000732_2012_泰禾集团_2012年年度报告_2013-02-28.txt

泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 泰禾集团股份有限公司 泰禾集团股份有限公司 泰禾集团股份有限公司 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告 年度报告 年度报告 年度报告 2013 年 年 年 年 2 月 月 月 月 28 日 日 日 日 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示、 、 、 、目录和释义 目录和释义 目录和释义 目录和释义 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会、 、 、 、监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事 监事会及董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员保证本报告所载资料 高级管理人员保证本报告所载资料 高级管理人员保证本报告所载资料 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏， ， ， ，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确 准确 准确 准确 性和完整性承担个别及连带责任 性和完整性承担个别及连带责任 性和完整性承担个别及连带责任 性和完整性承担个别及连带责任。 。 。 。 公司负责人黄其森 公司负责人黄其森 公司负责人黄其森 公司负责人黄其森、 、 、 、主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人 主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人 主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人 主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人(会计主 会计主 会计主 会计主 管人员 管人员 管人员 管人员)王星明声明 王星明声明 王星明声明 王星明声明： ： ： ：保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实 保证年度报告中财务报告的真实、 、 、 、准确 准确 准确 准确、 、 、 、完整 完整 完整 完整。 。 。 。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 。 。 。 公司计划不派发现金红利 公司计划不派发现金红利 公司计划不派发现金红利 公司计划不派发现金红利， ， ， ，不送红股 不送红股 不送红股 不送红股， ， ， ，不以公积金转增股本 不以公积金转增股本 不以公积金转增股本 不以公积金转增股本。 。 。 。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 目录 目录 目录 2012 年度报告 年度报告 年度报告 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一 一 一 一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示、 、 、 、目录和释义 目录和释义 目录和释义 目录和释义 ............................................................................................................. 4 二 二 二 二、 、 、 、公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三 三 三 三、 、 、 、会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四 四 四 四、 、 、 、董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告................................................................................................................................ 10 五 五 五 五、 、 、 、重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 .................................................................................................................................... 23 六 六 六 六、 、 、 、股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 29 七 七 七 七、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 32 八 八 八 八、 、 、 、公司治理 公司治理 公司治理 公司治理 ................................................................................................................................... .36 九 九 九 九、 、 、 、内 内 内 内部控制 部控制 部控制 部控制 .................................................................................................................................... 40 十 十 十 十、 、 、 、财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 .................................................................................................................................... 41 十一 十一 十一 十一、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 ..................................................................................................................... 107 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义 释义 释义 释义项 指 释义内容 泰禾集团、公司、本公司 指 泰禾集团股份有限公司 泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司 福州泰禾 指 福州泰禾房地产开发有限公司 福建中维 指 福建中维房地产开发有限公司 北京泰禾 指 北京泰禾房地产开发有限公司 福州中维 指 福州中维房地产开发有限公司 泰禾新世界 指 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 宁德中维 指 宁德市中维房地产开发有限公司 福州泰维 指 福州泰维房地产开发有限公司 厦门新世界 指 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 泉州华大 指 泉州华大泰禾广场投资有限公司 福州泰航 指 福州泰航房地产开发有限公司 福州泰屿 指 福州泰屿房地产开发有限公司 上海红御 指 上海红御投资管理有限公司 北京中维泰禾 指 北京中维泰禾房地产开发有限公司 化学农药 指 福建三农化学农药有限责任公司 隆化矿业 指 隆化海峡矿业有限公司 汇天药业 指 福建汇天生物药业有限公司 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 重大风险提示 重大风险提示 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素， ， ， ，敬请查阅董事会报告关 敬请查阅董事会报告关 敬请查阅董事会报告关 敬请查阅董事会报告关 于未来发展的展望中可能面对风险因素 于未来发展的展望中可能面对风险因素 于未来发展的展望中可能面对风险因素 于未来发展的展望中可能面对风险因素和 和 和 和对 对 对 对策部分内容 策部分内容 策部分内容 策部分内容。 。 。 。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 第二节 第二节 第二节 公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 一 一 一 一、 、 、 、公司信息 公司信息 公司信息 公司信息 股票简称 泰禾集团 股票代码 000732 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泰禾集团股份有限公司 公司的中文简称 泰禾集团 公司的外文名称（如有） THAIHOT GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 黄其森 注册地址 福建省三明市梅列区徐碧 注册地址的邮政编码 365000 办公地址 福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦六楼 办公地址的邮政编码 350003 公司网址 电子信箱 thaihot@ 二 二 二 二、 、 、 、联系人和联系方式 联系人和联系方式 联系人和联系方式 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王传序 华耀虹 联系地址 福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦六楼 福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦六楼 电话 0591-87730503 0591-87731557 传真 0591-87731800 0591-87731800 电子信箱 dongmi@ dongmi@ 三 三 三 三、 、 、 、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券事务部 四 四 四 四、 、 、 、注册变更情况 注册变更情况 注册变更情况 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 12 月 29 日 福建省三明市梅列 区徐碧 350000100016163 350402155584573 15558457-3 报告期末注册 2011 年 08 月 12 日 福建省三明市梅列 区徐碧 350000100016163 350402155584573 15558457-3 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 公司上市以来主营业务的变化情况 1997 年公司上市时主营业务为农药化工，公司 2010 年实施重大资产重组后，主 营业务变更为房地产、化工。 历次控股股东的变更情况 1997 年公司上市，控股股东为福建省三明市国有资产管理局；2001 年 3 月公司控 股股东变更为西安飞天科工贸集团有限责任公司；2008 年 10 月至今公司控股股 东为泰禾投资。 五 五 五 五、 、 、 、其他有关资料 其他有关资料 其他有关资料 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 珠海市新香洲兴业路 215 号 签字会计师姓名 马桂琴 樊文景 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券 中国深圳福田区益田路江苏 大厦 A 座 41 楼 郑勇 2010.9.30-2013.9.30 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券 中国深圳福田区益田路江苏 大厦 A 座 41 楼 王昭、李昕遥 2010.2-2013.12.31 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 一 一 一 一、 、 、 、主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,602,812,874.28 2,641,338,595.09 -1.4586% 2,712,251,229.69 归属于上市公司股东的净利润（元） 344,312,498.96 366,900,299.72 -6.1564% 335,623,431.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 255,939,960.22 320,475,074.77 -20.1373% 300,480,100.74 经营活动产生的现金流量净额（元） -778,652,997.79 -1,593,275,575.68 -51.1288% 718,159,605.45 基本每股收益（元/股） 0.3385 0.3607 -6.1547% 0.3300 稀释每股收益（元/股） 0.3385 0.3607 -6.1547% 0.3300 净资产收益率（%） 16.09% 19.87% -3.78% 22.47% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 13,640,356,924.37 8,228,471,745.96 65.7702% 5,181,027,574.14 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 2,247,465,947.33 2,032,274,216.89 10.5887% 1,661,619,435.36 二 二 二 二、 、 、 、非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 35,374,599.44 13,861.83 -99,806.96 本年发生额主要系子 公司转让价款与转让 时点净资产持有份额 之间的差额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,239,417.78 2,845,455.57 2,398,525.47 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 50,196,008.67 43,354,086.99 49,891,435.03 本年发生额主要系预 计负债转回及利息减 免 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 -15,571,908.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 395,334.91 -234,554.05 437,555.61 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,551,648.37 882,627.52 -1,968,065.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 311,431.69 278,445.52 -28,459.87 少数股东权益影响额（税后） 73,038.74 157,807.39 -27,135.35 合计 88,372,538.74 46,425,224.95 35,143,330.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 第四节 第四节 第四节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、概述 概述 概述 概述 2012年，世界经济维持低速增长的格局，中国经济增速虽然出现放缓，但第四季度已经基本实现了企稳，全年国内生产 总值（GDP）增速为7.8%。新形势下中国经济正面临增长方式的转型：即从扩大出口、加快投资的模式向扩大内需，提高 创新能力的模式转变。 房地产行业形势呈现“低开走高”的态势。从全国商品房销售额同比增速来看，第一季度是全年的低点，此后逐季好转。 从2012年6月份开始，全国100个城市住宅平均价格环比出现上涨；与上年同期相比，全国100个城市住宅2012年12月的平均 价格为9715元/平方米，在连续八个月下跌后，止跌回升，比上年同期增长0.03%。国家统计局披露的数据显示，2012年，全 国商品房销售面积111,304万平方米，比上年增长1.8%，增幅比2011年回落2.6个百分点；其中，住宅销售面积增长2%，办公 楼销售面积增长12.4%，商业营业用房销售面积下降1.4%。商品房销售额64,456亿元，增长10%，增速比2011年回落1.1个百 分点；其中，住宅销售额增长10.9%，办公楼销售额增长12.2%，商业营业用房销售额增长4.8%。 2012年，房地产调控政策紧中趋稳，在稳增长的背景下，国家继续坚持房地产调控政策，严格执行差别化信贷政策和限 购政策，抑制投资投机性需求，通过向各地派出督查组等方式确保政策落实到位。地方政府则采取措施支持首套自住需求。 部分地方政府调整公积金制度，提高首套房贷额度，部分金融机构则下调了首套房贷款利率等。 2012年12月召开的中央经济工作会议提出要积极稳妥地推进城镇化，着力提高城镇化质量。城镇化是中国最大的内需潜 力所在。城镇化将对我国房地产业的发展产生深远的影响。 受限购以及扩大内需等因素的影响，2012年，商业地产的发展速度明显快于住宅地产。国家统计局的数据显示，2012 年，办公楼开发投资3,367亿元，比上年增长31.6%，商业营业用房开发投资9,312亿元，比上年增长25.4%，均比住宅投资增 幅11.4%这一数据高。另外，在房屋新开工面积和施工面积等指标上，商业地产也比住宅增速高。 虽然宏观形势较为不利，但公司整体经营情况平稳，报告期内实现营业收入260,281万元、归属于上市公司股东的净利 润为34,431.25万元。 二 二 二 二、 、 、 、主营业务分析 主营业务分析 主营业务分析 主营业务分析 1、 、 、 、概述 概述 概述 概述 公司密切关注行业动态，房地产主业稳健发展。公司走精品化产品路线，“运河岸上的院子”、“泰禾广场”系列精品 获得市场的认可。报告期内，公司实现营业收入260,281.29万元，营业利润34,603.48万元，归属于上市公司股东的净利润为 34,431.25万元。营业收入比上年同期有所下降，主要原因是公司今年新增地产项目较多，但未达到结转条件。另外由于已销 售未结转项目的期间费用明显增加，本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期亦略有下降。 从2012年9月份开始，公司加大了拿地的力度，全年拿地总计35.99亿元。2013年1月再购入两宗土地，分别位于福建石 狮市和北京市，土地款计26.73亿元。2012年初至本报告披露日，公司合计新增土地储备63.03万平方米，为公司可持续发展 打下坚实基础。 报表项目 本年发生数 （万元） 上年发生数 （万元） 本期发生数较上 年度增减（%） 大幅度变动的情况及原因 营业收入 260,281 264,134 -1.46% 营业成本 167,775 176,998 -5.21% 期间费用 30,876 23,119 33.55% 广告宣传费、人工费增加 经营活动产生的现金 流量净额 -77,865 -159,328 房地产项目预售收入增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -95,650 -24,328 购买子公司股权及购建氟化工 项目基地所致 筹资活动产生的现金 流量净额 379,688 140,237 170.75% 取得借款增加 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、房地产业务情况 公司地产板块实现营业收入250,532.72万元，结转面积17.50万平方米。 A住宅地产 面对政府宏观调控，公司以现金流管理为核心，一方面通过拓宽融资渠道满足项目开发资金需求，另一方面坚持品牌发 展战略，打造高品质产品，并采取灵活的销售策略，尽量快速回笼资金。 B商业地产 2012年，公司加快了两个商业地产项目（占地面积72.16亩、总规划建筑面积近30万平方米的福州五四北“泰禾广场” 以及占地面积226.62亩、总规划建筑面积达65万平方米的福州东二环“泰禾广场”）的开发进度。报告期内，五四北“泰禾 广场”及东二环“泰禾广场”SOHO、商铺等产品分批开盘销售，均得到客户广泛认同。 另外，2012年9月和2013年1月，公司分别在福建省泉州市和石狮市各获取一个商业地产项目。 2、其他业务 公司万吨级有机氟项目由下属全资子公司福建三农化学农药有限责任公司组织实施，建成后将形成年产消耗臭氧层物质 （ODS）替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品合计约1.1万吨的产能。因2012年下半年三明地区雨季较长等原因，项目 建设进展较预期有所延迟，预计该项目将在2013年下半年建成投产。 为支持公司氟化工产业的长远发展，公司在河北隆化设立隆化海峡矿业有限公司，报告期内已经收购了两个萤石矿，分 别为大东沟矿和河洛营矿。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、 、 、 、收入 收入 收入 收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 房地产行业 销售量（元） 2,505,327,187 2,517,380,687 -0.48% 生产量（元） 2,255,430,203 2,036,008,362 10.78% 库存量（元） 1,203,113,764 556,484,750 116.2% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 本期房地产库存金额较上期上升 116.2%，主要原因系新项目开工及完工量高于前期所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 234,858,458.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.05% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 自然人 65,000,000.00 2.5% 2 自然人 61,490,000.00 2.37% 3 自然人 40,000,000.00 1.54% 4 公司客户 35,128,548.00 1.35% 5 公司客户 33,239,910.00 1.29% 合计 —— 234,858,458.00 9.05% 3、 、 、 、成本 成本 成本 成本 行业分类 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比重（%） 金额（元） 占营业成本比重（%） 房地产行业 1,608,801,189.56 95.89% 1,703,704,658.90 96.26% -5.57% 农药行业 53,664,062.93 3.2% 36,453,440.01 2.06% 47.21% 医药行业 10,276,064.66 0.61% 22,847,451.28 1.29% -55.02% 化工行业 706,966.71 0.04% 1,817,880.50 0.1% -61.11% 产品分类 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比重（%） 金额（元） 占营业成本比重（%） 房地产产品 1,608,801,189.56 95.89% 1,703,704,658.90 96.26% -5.57% 农药产品 53,664,062.93 3.2% 36,453,440.01 2.06% 47.21% 医药产品 10,276,064.66 0.61% 22,847,451.28 1.29% -55.02% 化工产品 706,966.71 0.04% 1,817,880.50 0.1% -61.11% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 842,664,027.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.78% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 510,076,494.20 13.79% 2 供应商 2 270,528,378.00 7.31% 3 供应商 3 27,633,777.00 0.75% 4 供应商 4 17,270,113.00 0.47% 5 供应商 5 17,155,265.00 0.46% 合计 —— 842,664,027.20 22.78% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、 、 、 、费用 费用 费用 费用 销售费用2012年度198,733,108.77元，比上年增加55.47%，主要原因系本年广告宣传费增加所致； 财务费用2012年度7,763,697.83元，比上年减少32.4%，主要原因系本年利息收入较上年增加所致。 5、 、 、 、现金流 现金流 现金流 现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,035,084,378.71 3,679,872,163.77 36.83% 经营活动现金流出小计 5,813,737,376.50 5,273,147,739.45 10.25% 经营活动产生的现金流量净额 -778,652,997.79 -1,593,275,575.68 投资活动现金流入小计 9,651,511.54 33,131,733.58 -70.87% 投资活动现金流出小计 966,155,131.39 276,415,751.28 249.53% 投资活动产生的现金流量净额 -956,503,619.85 -243,284,017.70 筹资活动现金流入小计 6,094,365,329.00 2,012,100,000.00 202.89% 筹资活动现金流出小计 2,297,486,455.03 609,733,100.35 276.8% 筹资活动产生的现金流量净额 3,796,878,873.97 1,402,366,899.65 170.75% 现金及现金等价物净增加额 2,061,725,738.12 -434,211,003.51 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计比上期数增加36.83%，主要原因系房地产项目预售收入增加； 投资活动现金流入小计比上期数减少70.87%，主要原因系取得投资收益收到的现金及处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额减少； 投资活动现金流出小计比上期增加249.53%，主要原因系本期购买子公司股权及购建氟化工项目基地所致； 筹资活动现金流入小计比上期增加202.89%，主要原因系本期借款增加； 筹资活动现金流出小计比上期增加276.8%，主要原因系本期偿还债务增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内新增项目投资增加，尚未产生收益。 三 三 三 三、 、 、 、主营业务构成情况 主营业务构成情况 主营业务构成情况 主营业务构成情况 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产行业 2,505,327,186.51 1,608,801,189.56 35.78% -0.48% -5.57% 3.46% 农药行业 54,565,171.43 53,664,062.93 1.65% 34.63% 47.21% -8.41% 医药行业 35,238,524.61 10,276,064.66 70.84% -50.34% -55.02% 3.04% 化工行业 770,981.19 706,966.71 8.3% -59.88% -61.11% 2.9% 分产品 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 房地产产品 2,505,327,186.51 1,608,801,189.56 35.78% -0.48% -5.57% 3.46% 农药产品 54,565,171.43 53,664,062.93 1.65% 34.63% 47.21% -8.41% 医药产品 35,238,524.61 10,276,064.66 70.84% -50.34% -55.02% 3.04% 化工产品 770,981.19 706,966.71 8.3% -59.88% -61.11% 2.9% 分地区 省内销售 2,396,756,667.39 1,557,478,698.23 35.02% 9.75% 1.53% 5.26% 省外销售 198,719,676.35 115,618,233.31 41.82% -55.31% -49.65% -6.54% 国外销售 425,520.00 351,352.32 17.43% -81.19% -71.25% -28.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四 四 四 四、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、负债状况分析 负债状况分析 负债状况分析 负债状况分析 1、 、 、 、资产项目重大变动情 资产项目重大变动情 资产项目重大变动情 资产项目重大变动情况 况 况 况 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额（元） 占总资产比例（%） 金额（元） 占总资产比例（%） 货币资金 2,726,793,209.76 19.99% 371,761,355.63 4.52% 15.47% 主要系本年预 售房款增加及 借款增加所致 应收账款 327,534,385.13 2.4% 168,831,052.18 2.05% 0.35% 存货 8,140,315,099.41 59.68% 6,788,564,491.60 82.5% -22.82% 新项目开工及 完工量高于前 期所致 投资性房地产 5,796,743.20 0.04% 6,250,621.84 0.08% -0.04% 长期股权投资 259,640,000.00 1.9% 260,447,406.37 3.17% -1.27% 固定资产 34,323,871.63 0.25% 51,469,523.65 0.63% -0.38% 在建工程 238,364,147.38 1.75% 155,967.00 0% 1.75% 2、 、 、 、负债项目重大变动情况 负债项目重大变动情况 负债项目重大变动情况 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额（元） 占总资产比例（%） 金额（元） 占总资产比例（%） 短期借款 404,565,097.00 2.97% 2,200,000.00 0.03% 2.94% 长期借款 5,842,857,252.00 42.84% 2,540,305,377.94 30.87% 11.97% 借款增加 3、 、 、 、以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 2,164,794.86 49,717.60 0.00 0.00 1,994,017.95 0.00 4,208,530.41 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 2,164,794.86 49,717.60 0.00 0.00 1,994,017.95 0.00 4,208,530.41 上述合计 2,164,794.86 49,717.60 0.00 0.00 1,994,017.95 0.00 4,208,530.41 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五 五 五 五、 、 、 、核心竞争力分析 核心竞争力分析 核心竞争力分析 核心竞争力分析 1、良好的战略管理能力 公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验，对宏观政策有着准确的把握能力， 在房地产行业多轮调控的 背景下，带领公司不断成长壮大。 2、产品细分，准确把握市场的优势 公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类型消费者推出针对性产品。北京“运河岸 上的院子”、“泰禾·红御”定位为顶级别墅，其超低密度等稀缺特质吸引着顶级消费者；“泰禾广场”则定位为高端商业综合体， 以其优越的地理位置、强大的商业辐射能力吸引广大商家和投资者。 3、质量与品牌优势 公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工艺，从理念到服务，公司精心打造每一个 细节。公司提倡低碳环保，致力于发展绿色地产，设计高度人性化的居住环境。公司住宅、商业地产项目多次获得“北京地 产最佳别墅楼盘”、“福州楼市最佳江景品质楼盘”、“海西最具竞争力商业综合体”等荣誉，在业界确立起高端地产品牌形象。 4、丰富的项目运作经验优势 公司房地产主业已经历了多年的发展，在房地产开发项目决策、定位、开发、推广和管理方面积累了丰富的经验，对 政策与市场的变化能够及时反应、及时调整、敢于创新。 六 六 六 六、 、 、 、投资状况分析 投资状况分析 投资状况分析 投资状况分析 1、 、 、 、对外股权投资情况 对外股权投资情况 对外股权投资情况 对外股权投资情况 （ （ （ （1） ） ） ）对外投资情况 对外投资情况 对外投资情况 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 -1,194,000 255,500,000 - 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 三明市进出口货物报验中心有限公司 代进出口货物的运输、拆装箱、配送、 仓储业务 6.56% 福建省天健制药有限公司 注 1 药品的研发、生产经营 0.00% 福建福州农村商业银行股份有限公司 存贷款等商业银行业务 0.377% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 注 1：福建省天健制药有限公司原为子公司汇天药业的投资企业，投资额为 90 万元，公司于 2012 年 7 月出售汇天药业 92.5% 的股权，长期股权投资减少 90 万元。 注 2：报告期内，本公司与自然人签订股权转让协议，公司转让持有的福建省三英化工技术有限公司 29.4%的股权。 （ （ （ （2） ） ） ）持有金融企业股权情况 持有金融企业股权情况 持有金融企业股权情况 持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 东兴证券股份 有限公司 证券公司 255,500,000.00 70,000,000 3.493% 70,000,000 3.493% 255,500,000.00 0.00 长期股权 投资 购买 福建福州农村 商业银行股份 有限公司 商业银行 4,140,000.00 2,000,000 0.377% 2,200,000 0.377% 4,140,000.00 51,599.36 长期股权 投资 购买 合计 259,640,000.00 72,000,000 -- 72,200,000 -- 259,640,000.00 51,599.36 -- -- （ （ （ （3） ） ） ）证券投资情况 证券投资情况 证券投资情况 证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初 持股 比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计 核算 科目 股份 来源 基金 690009 民生红利回 报 1,994,017.95 0 1,994,017.95 1,970,089.73 -29,910.27 交易性 金融资 产 购买 基金 519509 浦银安盛货 币基金 1,200,000.00 1,232,341.62 1,278,091.32 1,278,091.32 45,749.70 交易性 金融资 产 购买 基金 690005 民生加银基 金 1,000,000.00 999,111 999,111 760,323.47 16,984.89 交易性 金融资 产 购买 其他 东海证券稳 健增值集合 资产管理计 划 199,109.98 199,109.98 199,109.98 200,025.89 10,911.23 交易性 金融资 产 购买 合计 4,393,127.93 2,430,562.6 -- 4,470,330.25 -- 4,208,530.41 43,735.55 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、 、 、 、主要子公司 主要子公司 主要子公司 主要子公司、 、 、 、参股公司分析 参股公司分析 参股公司分析 参股公司分析 主要子公司 主要子公司 主要子公司 主要子公司、 、 、 、参股公司情况 参股公司情况 参股公司情况 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 福州泰禾房地产开 发有限公司 全资子 公司 房地产 房地产开发 35,000 万元 4,719,862,068.58 1,551,082,496.27 1,283,637,381.00 233,986,541.25 175,744,915.87 福建中维房地产开 发有限公司 全资子 公司 房地产 房地产开发 50,000 万元 1,486,107,315.30 856,786,484.97 155,537,131.59 -66,275,872.37 -49,365,603.23 北京泰禾房地产开 发有限公司 控股孙 公司 房地产 房地产开发 20,000 万元 2,049,489,471.53 606,331,854.10 157,624,506.42 -33,547,518.00 -27,590,731.00 东兴证券股份有限公司 证券经纪、证券投资、资产管理 3.493% 福建省三英化工技术有限公司 注 2 化工产品 0.00% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 福州中维房地产开 发有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 89,930 万元 1,949,773,758.20 1,050,440,520.04 914,597,207.00 218,283,855.85 164,329,627.95 福州泰禾新世界房 地产开发有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 75,000 万元 3,546,432,183.53 733,968,297.57 0.00 -19,249,218.41 -14,548,494.91 宁德市中维房地产 开发有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 21,000 万元 253,350,435.40 205,585,872.82 0.00 -5,598,955.61 -4,277,673.72 福州泰航房地产开 发有限公司 控股孙 公司 房地产 房地产开发 20,000 万元 419,862,949.70 199,862,949.70 0.00 -170,933.74 -137,050.30 泉州华大泰禾广场 投资有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 800 万元 684,149,101.57 7,517,541.57 0.00 -637,601.58 -482,458.43 厦门泰禾新世界房 地产开发有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 800 万元 8,075,079.04 7,775,079.04 0.00 -285,919.28 -224,920.96 福州泰维房地产开 发有限公司 全资孙 公司 房地产 房地产开发 800 万元 255,878,248.57 6,753,743.44 0.00 -320,695.42 -1,246,256.56 隆化海峡矿业有限 公司 全资子 公司 非金属矿 采选 萤石矿开采 800 万元 32,617,005.11 6,388,427.17 0.00 -2,057,295.75 -1,611,572.83 福建省三农化学农 药有限责任公司 全资子 公司 化工 制冷剂、氟聚 合物等氟化 工产品 40,000 万元 642,445,430.87 396,910,697.45 500.00 -3,056,435.36 -3,056,435.36 东兴证券股份有限 公司 参股公 司 金融 证券投资 200,400 万元 - - - - - 主要子公司、参股公司情况说明 福州中维本年净利润为164,329,627.95元，上年为-13,189,107.91元，较上年增长，系本期确认房地产项目销售收入所致。 福建中维本年净利润为-49,365,603.23元，上年为27,160,792.13元，较上年减少，系由于本期可结转收入的销售较少，开发 成本及费用上升所致； 北京泰禾本年净利润为-27,590,731.00元，上年为42,299,898.53元，较上年减少，系由于本期可结转收入的销售较少，开 发成本及费用上升所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 福建汇天生物药 业有限公司 进一步对业务和行业进行整合，集中精力专注 发展公司主营业务，促进公司健康持续发展 出售 公司不再从事医药产品生产，转让资产获 得收益 3467.04 万元 隆化海峡矿业有 限公司 增加萤石战略储备以支持公司氟化工产业的长 远发展 新设 公司已取得隆化县河洛营、大东沟萤石 矿，尚未对公司整体业绩产生明显影响 福州泰维房地产 开发有限公司 开发福州闽侯房地产项目等 新设 尚未对公司整体业绩产生明显影响 上海红御投资管 理有限公司 从事投资管理，企业管理，资产管理，实业投 资，企业管理咨询等 新设 尚未对公司整体业绩产生明显影响 厦门泰禾新世界 房地产开发有限 公司 开发厦门房地产项目等 新设 尚未对公司整体业绩产生明显影响 福州泰航房地产 开发有限公司 开发福州长乐房地产项目等 新设 尚未对公司整体业绩产生明显影响 泉州华大泰禾广 场投资有限公司 开发福建泉州房地产项目 新设 尚未对公司整体业绩产生明显影响 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 3、 、 、 、非募集资金投资的重大项目情况 非募集资金投资的重大项目情况 非募集资金投资的重大项目情况 非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 万吨级有机氟项目 94,283.46 23,729.45 23,729.45 85% 尚未产生收益 合计 94,283.46 23,729.45 23,729.45 -- -- 4、 、 、 、 房地产项目进展情况 房地产项目进展情况 房地产项目进展情况 房地产项目进展情况 单位：万平方米 项目公司 项目公司 项目公司 项目公司 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 公司 公司 公司 公司 权益 权益 权益 权益 项目位置 项目位置 项目位置 项目位置 类型 类型 类型 类型 开发 开发 开发 开发 状态 状态 状态 状态 占地 占地 占地 占地 面积 面积 面积 面积 总可 总可 总可 总可(租 租 租 租)售 售 售 售 面积 面积 面积 面积 报告期末已确 报告期末已确 报告期末已确 报告期末已确 认收入面积 认收入面积 认收入面积 认收入面积 福建中维 泰禾·红树林A、B区 100% 福州三环路与浦上路交汇处 住宅及 店面 开发中 19.88 38.66 34.10 福州泰禾 泰禾·红树林C区 100% 福州三环路与浦上路交汇处 住宅及 店面 开发中 9.70 19.16 11.54 福州泰禾 泰禾·红峪 100% 福州浦上路北侧、建新大道 西侧、洪湾路东侧 住宅及 店面 开发中 21.6 51.19 29.01 北京泰禾 泰禾·红御 运河岸上的院子 93% 北京长安街东端，京杭大运 河北起点的通州新城 低密度住宅 开发中 22.37 10.94 5.43 福州中维 福州五四北“泰禾广 场” 100% 福州五四北核心区，秀峰路 与坂中路交汇处 商务办公、 商业 开发中 4.81 约可租售22 4.78 泰禾新世界 福州东二环“泰禾广 场” 100% 福州晋安区化工路北侧 商业、商务 办公、酒店 开发中 15.11 约可租售47 0 宁德中维 泰禾·红郡 100% 福建宁德市富春东路南侧 住宅及店面 开发中 3.05 10.44 0 福州泰维 泰禾·南通首府 100% 闽侯县南通镇罗洲村 住宅及店面 开发中 5.59 16.54 0 福州泰航 泰禾·长乐红誉 59% 福州长乐首占新区 住宅及店面 拟开发 5.72 正在规划 0 厦门新世界 厦门泰禾红门 100% 厦门翔安区 住宅及店面 拟开发 2.04 正在规划 0 泉州华大 泉州华大泰禾广场 100% 泉州城东组团华大片区 商务办公、商 业 拟开发 10.86 正在规划 0 福州泰禾 住宅开发项目 100% 江苏江阴云亭街道 住宅及店面 拟开发 13.85 正在规划 0 福州泰屿 住宅开发项目 100% 闽侯南屿 住宅及店面 拟开发 12.23 正在规划 0 福州泰禾 商业地产项目 100% 泉州石狮 商务办公、金 融、商业 拟开发 6.85 正在规划 0 北京中维泰禾 住宅开发项目 100% 北京朝阳区 低密度住宅 拟开发 5.89 正在规划 0 七 七 七 七、 、 、 、公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 1、 、 、 、行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局和发展趋势 2012 年 12 月召开的中央经济工作会议明确提出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇，加之 2012 年下半年一二线城 市的住宅价格出现一定程度的反弹，2013 年 2 月 20 日召开的国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作。提出 各地要制定并公布年度新建商品住房价格控制目标；进一步完善限购措施；扩大个人住房房产税改革试点范围等政策措施， 抑制房价反弹势头。 从长期看，我国房地产行业仍属于新兴行业。党的十八大提出到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 年翻一番，在城乡居民收入不断增长的背景下，房价收入比有望出现下降，有利于房地产市场的健康发展。此外，中央经济 工作会议也提出积极稳妥推进城镇化，这将对中长期的房地产行业发展产生较为深远的影响。目前我国的城市化率在50%左 右，与发达国家相比还有较大的提升空间。 相对于住宅地产而言，商业地产的发展尚处于起步阶段。目前政府各种调控措施主要针对住宅市场，商业地产则未在直 接调控的范围内，政策环境相对宽松。我国正在经历经济增长方式的转变，扩大内需、提高创新能力等经济增长举措将促进 商业地产的不断发展。我国城市居民生活水平正不断改善，旅游、休闲购物意识不断提高，加之城市交通更趋便利，将会带 动城市商圈的形成，促进大型购物中心、城市综合体的发展。无论从政策环境还是市场趋势来看，我国商业地产还将有较大 的成长空间。部分老牌的住宅地产企业正在逐渐加大对商业地产的投资。 在高速成长十余年之后，房地产行业的集中度有望得到提高，不同城市、不同企业的分化进一步加大。在行业结构性整 合的过程中，将出现大量的并购机会。房地产企业将从过去重赢利、轻管理的粗放经营向品牌化、资本化、专业化、规范化 转变，这也正是本公司的经营理念和努力方向。 2、 、 、 、公司未来发展战略 公司未来发展战略 公司未来发展战略 公司未来发展战略 坚持品牌发展战略，增加土地储备，打造精品住宅，房地产开发布局逐渐从福建、北京两点向全国铺开。持续发展高端 商业地产，在未来3-5年内开发10个到20个地标级、超大型城市综合体。 公司将增强氟化工技术研发能力，争取在3-5年内 后来居上发展成为国内优秀的氟化工企业。同时公司拟增强萤石资源战略储备，为氟化工产业长远发展提供支持。 3、 、 、 、下一年度经营计划 下一年度经营计划 下一年度经营计划 下一年度经营计划 （1）加强宏观经济形势和房地产行业走势研究，审时度势应对市场变化，加强公司精细化管理，做好现有住宅地产项 目的开发运营与市场营销工作，尽可能快速回笼销售资金。 （2）创新商业运营模式，加快推进福州市、泉州市、石狮市四个“泰禾广场”的开发建设，构建高品质城市商业综合体 竞争优势，抢占区域市场制高点，运筹帷幄，做好招商工作，提升综合效益。 （3）积极拓宽融资渠道，创新融资工具，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。 （4）继续坚持品牌发展战略，在房地产项目运营过程中打造公司品牌形象，通过提升产品的识别度、信誉度、美誉度， 增强公司软实力。 （5）万吨级有机氟项目力争尽快投产，致力提升氟化工产品后续技术开发能力，研究、实施氟化工产业下一期发展计 划。适量增加萤石战略储备以支持公司氟化工产业长远发展。 （6）创新用人机制，优化人才结构，完善激励与考核机制，重视团队协作，创造优秀的企业文化，为公司后续发展提 供人力支持。 （7）加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、完善法人治理结构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现长 期与健康发展。 4、 、 、 、未来面对的风险 未来面对的风险 未来面对的风险 未来面对的风险 (1)政策风险 房地产行业与国民经济的整体发展联系紧密，也与民生高度相关，这决定了政府会对行业的发展适时出手干预，公司将 加强相关研究，及时、准确把握政策动态，及时调整运营思路，降低相关风险。同时，公司将进行适度的多元化发展，如介 入氟化工产业等。 (2)经营风险 房地产项目在开发、设计、工程、销售等环节都存在经营风险。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，降 低经营风险。 (3)财务风险 房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，如果过度融资，负债成本过高，或者产品销售不畅，均可能带来 较大风险。公司将加强财务及投融资管理，降低财务风险。 (4)管理风险 公司房地产业务的具体运作主要由控股项目子公司负责，这种经营模式有利于各项目子公司因地制宜、提高灵活性和市 场反应速度，但也可能带来管理失控的问题。公司将进一步完善对子公司的整体管理，通过全面开展企业内部控制建设工作， 在制度层面降低管理风险。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 八 八 八 八、 、 、 、与上年度财务报告相比 与上年度财务报告相比 与上年度财务报告相比 与上年度财务报告相比， ， ， ，合并报表范围发生变化的情况说明 合并报表范围发生变化的情况说明 合并报表范围发生变化的情况说明 合并报表范围发生变化的情况说明 1、本公司出资设立隆化海峡矿业有限公司。隆化矿业于2012年5月21日取得隆化县工商行政管理局核发的营业执照，因 此本公司本期新增合并隆化矿业。 2、本公司之孙公司福建中维出资设立福州泰维房地产开发有限公司，福州泰维于2012年7月4日取得闽侯县工商行政管 理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本期新增合并福州泰维。 3、本公司之子公司福州泰禾出资成立上海红御投资管理有限公司，上海红御于2012年9月10日取得上海市工商行政管理 局嘉定分局核发的企业法人营业执照，因此本公司本期新增合并上海红御。 4、本公司之子公司福州泰禾出资设立厦门泰禾新世界房地产开发有限公司，厦门新世界于2012年9月18日取得厦门市翔 安区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本期新增合并厦门新世界。 5、本公司之子公司福州泰禾出资设立福州泰航房地产开发有限公司，福州泰航于2012年10月16日取得长乐市工商行政 管理局核发的企业法人营业执照。根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，中城乾盈等四家基金对福州泰航增资8,200 万元，增资后福州泰航注册资本由11,800万元增加至20,000万元，福州泰禾持有福州泰航59%的股权。因此本公司本期新增 合并福州泰航。 6、本公司之子公司福州泰禾出资设立泉州华大泰禾广场投资有限公司，泉州华大于2012年10月19日取得泉州市工商行 政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本期新增合并泉州华大。 7、根据本公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司与控股股东泰禾投资签订股权转让协议，公司将持有的汇天药 业的92.5%的股权转让给泰禾投资，并于2012年7月17日办理工商变更手续。因此本公司本期减少合并汇天药业。 九 九 九 九、 、 、 、公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及福建证监局下发的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》，切实提高了公司对现金分红问题的认识水 平，进一步增强了回报股东的意识。根据福建证监局的要求，公司制定了2012年-2014年利润分配规划，并对现有《公司章 程》中的有关利润分配的规定进行了修改。 1、 、 、 、公司未来三年利润分配规划 公司未来三年利润分配规划 公司未来三年利润分配规划 公司未来三年利润分配规划， ， ， ，具体如下 具体如下 具体如下 具体如下： ： ： ： （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （三） 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受公司股东、独 立董事和监事对公司分红的建议和监督。 公司利润分配将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以根据生产经营情况、长远发展与投资 规划调整利润分配政策，调整后的利润分配政策仍需符合中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案，将事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。 公司2012年-2014年利润分配规划已经公司2012年5月29日召开的第六届董事会第二十四次会议、公司2012年6月19日召 开的2011年年度股东大会审议通过（详见2012年5月30日巨潮资讯网《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》及2012 年6月20日巨潮资讯网《公司2011年年度股东大会决议公告》）。 2、 、 、 、公司对 公司对 公司对 公司对《 《 《 《公司章程 公司章程 公司章程 公司章程》 》 》 》修改情况如下 修改情况如下 修改情况如下 修改情况如下： ： ： ： 将《公司章程》第一百五十四条修改为： “第一百五十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建 议和预案，独立董事应对分红预案发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，独立董事 应对分配方案发表意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过， 并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。” 将第一百五十五条第三款修改为： “（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；” 删除原第一百五十五条第四款，原第一百五十五条第五款现改为第四款。 除以上条款外，《公司章程》其他条款未有变动。 章程修改已经公司2012年6月18日召开的第六届董事会第二十五次会议、2012年7月5日召开的公司2012年第二次临时股 东大会审议通过（详见2012年6月20日巨潮资讯网《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》及2012年7月6日巨潮资讯 网《公司2012年第二次临时股东大会决议公告》）。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司于2008年-2010年实施了重大资产重组，2010年的利润分配方案：鉴于母公司2010年未分配利润为负数，不进行利 润分配，也不实施资本公积金转增股本； 2011年的利润分配方案：鉴于母公司2011年末的未分配利润为负数，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本； 根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，公司合并报表 2012 年初未分配利润为 359,649,083.40 元，2012 年度实现 归属于母公司所有者的净利润为 344,312,498.96 元，2012 年末未分配利润为 694,995,279.90 元；母公司 2012 年初未分配利 润为-653,215,046.05 元，2012 年度实现净利润 53,454,718.62 元，2012 年末未分配利润为-599,760,327.43 元。 2012 年的利润 分配预案：鉴于母公司 2012 年末的未分配利润为负数，本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 公司近三年现金分红情况表 公司近三年现金分红情况表 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 344,312,498.96 0% 2011 年 0.00 366,900,299.72 0% 2010 年 0.00 335,623,431.36 0% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十 十 十 十、 、 、 、社会责任情况 社会责任情况 社会责任情况 社会责任情况 公司《2012年度社会责任报告》已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，该报告记录了公司报告期内履行社会 责任的情况。 内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）上的《泰禾集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、报告期内接待调研 报告期内接待调研 报告期内接待调研 报告期内接待调研、 、 、 、沟通 沟通 沟通 沟通、 、 、 、采访等活动登记 采访等活动登记 采访等活动登记 采访等活动登记表 表 表 表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 15 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司氟化工进展情况 2012 年 03 月 12 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012 年 05 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 中信建投证券苏 雪晶、乐加栋 公司主营业务发展情况、氟化工项目 进展情况 2012 年 05 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 宏源证券祖广平 公司主营业务发展情况、氟化工项目 进展情况 2012 年 05 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 太平洋证券周炯 公司主营业务发展情况、氟化工项目 进展情况 2012 年 06 月 28 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司主营业务发展情况 2012 年 08 月 21 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司生产经营情况 2012 年 09 月 07 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司土地储备情况 2012 年 09 月 20 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司土地储备及经营情况 2012 年 10 月 11 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司业绩情况及业务发展情况 2012 年 11 月 01 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司氟化工业务发展情况、萤石矿收 购情况 2012 年 11 月 27 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司房地产业务发展情况 2012 年 12 月 08 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司土地储备情况、房地产业务发展 情况 2012 年 12 月 14 日 公司办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司氟化工业务发展情况、萤石业务 情况 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 第五节 第五节 第五节 第五节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2005 年 10 月披露的关于公司 被吉林省长春市中级人民法院 无端被迫追加为被执行人一 案，2011 年被再次启动强制执 行，公司持有的福州泰禾房地 产开发有限公司 35,000 万元股 权被查封冻结。公司向长春中 院提出申诉，长春中院对公司 的申诉召开了听证会，截至报 告日，尚无结果。 3,230 否 公司已申 诉，尚未有 结果 无 无 2005 年 10 月 11 日 福建三农集团股份有 股公司关于诉讼的补 充公告》，公告编号： 2010-25 号，披露网 站：巨潮资讯网 2011 年 03 月 08 日 《福建三农集团股份 有限公司诉讼进展公 告》，公告编号： 2011-07 号，披露网 站：巨潮资讯网 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二 二 二 二、 、 、 、资产交易事项 资产交易事项 资产交易事项 资产交易事项 1、 、 、 、出售资产情况 出售资产情况 出售资产情况 出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索引 福建泰禾 投资有限 公司 福建汇 天生物 药业有 限公司 92.5% 的股权 2012 年 07 月 17 日 1,198 259.37 3,467.04 10.07% 以净资 产资产 评估值 为定价 依据 是 泰禾投 资为本 公司控 股股东 是 是 2012 年 06 月 20 日 公告编号：2012-31； 公告名称：《关于 出让福建汇天生物 药业有限公司 92.5%股权暨关联 交易的公告》；披 露网站： info.c 出售资产情况概述 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司与控股股东泰禾投资于2012年6月18日签订股权转让协议，公司将持有的汇天药业92.5%的股权，以截至2011年12 月31日汇天药业净资产（-2,665.05万元）的评估值1,295.05万元为作价依据，作价1,198万元（1,295.05万元×92.5%）转让给 泰禾投资，同时泰禾投资承诺在转让股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计1,249.09万元（详见公司 2012年6月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的公告）。 该项股权出售已于2012年7月17日完成工商变更登记。 公司持有的汇天药业92.5%股权，原始投资8,325万元，已全额计提资产减值准备，截止2012年6月30日，归属于本公司 的汇天药业账面净资产-2,225.25万元，2012年7月17日资产出售后对合并报表影响为增利3,467.04万元。 三 三 三 三、 、 、 、重大关联交易 重大关联交易 重大关联交易 重大关联交易 1、 、 、 、与日常经营相关的关联交易 与日常经营相关的关联交易 与日常经营相关的关联交易 与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 福州泰 禾物业 管理有 限公司 同一实际 控制人 接受 劳务 综合物业服务 按市场价 格定价 写字楼物业 费 3 元/月. 平米；项目 销售现场物 业费约 200 万元/年 970.71 96.03% 货币结算 970.71 万元 2011 年 04 月 28 日 http://disclosu nalpage/2011- 04-29/593625 34.PDF 泰禾（福 建）集团 有限公 司 同一实际 控制人 房屋 租赁 福州泰禾租赁福建 省福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦 6 楼，房屋建筑面积 约为 1,036.8 平方米 按市场价 格定价 每月租金为 62,208 元 74.65 18.60% 货币结算 74.65 万元 2011 年 04 月 28 日 http://disclosu nalpage/2011- 04-29/593625 34.PDF 泰禾（福 建）集团 有限公 司 同一实际 控制人 房屋 租赁 福建中维租赁福建 省福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦 2、 8 楼，房屋建筑面积 约为 1,279.6 平方米 按市场价 格定价 每月租金为 76,776 元 92.13 22.95% 货币结算 92.13 万元 2011 年 04 月 28 日 http://disclosu nalpage/2011- 04-29/593625 34.PDF 合计 -- -- 1,137.49 80.54% -- -- -- -- 2、 、 、 、关联债权债务往来 关联债权债务往来 关联债权债务往来 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 3、 、 、 、其他重大关联交易 其他重大关联交易 其他重大关联交易 其他重大关联交易 公司2012年6月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司及控股子公司与福建泰禾投资有限公司签署 资金统借统还协议暨关联交易的议案》，同意公司控股股东泰禾投资向公司及本公司控股子公司提供累计不超过人民币20 亿元的统借统还财务资金支持，泰禾投资可根据其统借资金到位情况分期借给公司及本公司控股子公司使用。该项统借统还 财务资金支持协议已经公司2012年7月5日召开的2012年第二次临时股东大会批准生效。截止2012年12月31日尚欠泰禾投资统 借统还资金404,565,097.00元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于公司及控股子公司与福建泰禾投资 有限公司签署资金统借统还协议暨关联交 易的公告》 2012 年 06 月 20 日 四 四 四 四、 、 、 、重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 1、 、 、 、担保情况 担保情况 担保情况 担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保（是 或否） 北京立新纪达有 限公司 2006 年 06 月 08 日 2,690 2005 年 06 月 30 日 2,690 连带责任 保证 2005.6.30-2006.6.29 是 否 成都华建商品砼 有限责任公司 2006 年 11 月 18 日 1,000 2004 年 12 月 14 日 300 连带责任 保证 2004.12.14-2005.11.8 否 否 宁德中维注 1 2012 年 09 月 03 日 25,000 0 连带责任 保证 自担保事项发生之日 起 30 个月 否 是 福州泰禾注 2 2011 年 04 月 29 日 27,000 2010 年 11 月 16 日 27,000 连带责任 保证 2010.11.16-2013.11.16 是 是 福州泰禾注 3 2011 年 04 月 29 日 57,091.1 2010 年 07 月 05 日 57,091.1 连带责任 保证 2010.7.5-2012.7.5 是 是 福建中维注 4 2010 年 08 月 12 日 9,900 2010 年 01 月 20 日 9,900 连带责任 保证 2010.1.20-2013.1.20 是 是 福建中维注 5 2010 年 08 月 12 日 13,500 2009 年 06 月 30 日 13,500 连带责任 保证 2009.6.30-2012.6.30 是 是 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 25,000 报告期内对外担保实际发生额合计 （A2） 110,481.1 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 136,181.1 报告期末实际对外担保余额合计 （A4） 300 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保（是 或否） 福州泰禾 2012 年 11 月 27 日 130,000 2012 年 11 月 30 日 128,000 连带责任 保证 2012.11.30-2014.5.30 否 是 福州泰禾 2012 年 11 月 27 日 10,291 2012 年 11 月 26 日 10,291 连带责任 保证 2012.11.26-2014.5.27 否 是 福建中维 2012 年 11 月 27 日 22,000 2012 年 11 月 30 日 22,000 连带责任 保证 2012.11.30-2014.5.30 否 是 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 福州中维 2012 年 12 月 08 日 120,000 2012 年 12 月 17 日 120,000 连带责任 保证 2012.12.21-2020.12.20 否 是 泰禾新世界 2012 年 11 月 27 日 150,000 2012 年 11 月 30 日 100,000 连带责任 保证 2012.11.30-2014.5.30 否 是 福州泰维 2012 年 11 月 27 日 45,000 0 连带责任 保证 自该担保事项发生之 日起 36 个月内 否 是 厦门新世界 2012 年 11 月 27 日 30,000 0 连带责任 保证 自该担保事项发生之 日起 36 个月内 否 是 泉州华大 2012 年 11 月 27 日 150,000 0 连带责任 保证 自该担保事项发生之 日起 36 个月内 否 是 福州泰航 2012 年 11 月 27 日 70,000 0 连带责任 保证 自该担保事项发生之 日起 36 个月内 否 是 北京泰禾 2012 年 09 月 04 日 120,000 2012 年 09 月 28 日 120,000 连带责任 保证 2012.10.10-2015.10.9 否 是 化学农药 2012 年 05 月 29 日 45,000 2012 年 07 月 25 日 21,782 连带责任 保证 2012.7.31-2017.7.31 否 是 福建省三农化学 进出口有限公司 2005 年 02 月 18 日 1,100 2005 年 02 月 18 日 220 连带责任 保证 2004.7.8-2006.4.12 是 是 福建中维 2012 年 01 月 10 日 21,240 2012 年 02 月 09 日 21,240 连带责任 保证 2012.2.9-2012.12.9 是 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 913,531 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 543,533 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 914,631 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 522,073 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 938,531 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 654,014.1 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 1,050,812.1 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 522,373 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 232.43% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 220,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 409,999.71 上述三项担保金额合计（C+D+E） 409,999.71 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注 1：全资子公司福建中维为其下属子公司宁德中维提供担保额度，截止报告期末，担保尚未发生； 注 2：全资子公司福建中维为另一全资子公司福州泰禾提供担保，截止报告期末，担保余额为零； 注:3：全资子公司福建中维，控股子公司北京泰禾为福州泰禾提供担保，截止报告期末，担保余额为零； 注 4：控股子公司北京泰禾为福建中维提供担保，截止报告期末，担保余额为零； 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 注 5：控股子公司北京泰禾为福建中维提供担保，截止报告期末，担保余额为零。 五 五 五 五、 、 、 、承诺事项履行情况 承诺事项履行情况 承诺事项履行情况 承诺事项履行情况 1、 、 、 、公司或持股 公司或持股 公司或持股 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 泰禾投资 承诺其持有的本公司股份自公司恢复上市之日（2010 年 9 月 30 日）起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满 之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 2010 年 09 月 30 日 36 个月 该项承诺事 项正在履行 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 泰禾投资 公司 2010 年度非公开发行时控股股东泰禾投资承诺所 取得的股份自发行结束且公司实现恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定执行 2010 年 09 月 30 日 36 个月 该项承诺事 项正在履行 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 泰禾集团 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈 利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未 来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。 2012 年 05 月 30 日 36 个月 该项承诺事 项正在履行 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 否 六 六 六 六、 、 、 、聘任 聘任 聘任 聘任、 、 、 、解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 现聘任的会计师事务所 现聘任的会计师事务所 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所注册会计师姓名 马桂琴、樊文景 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司经2011年度股东大会审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》，同意续聘利安 达会计事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司2012年度审计机构，并确定年度审计费用为70万元人民币。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2012年12月，公司收到利安达书面通知，经利安达股东会审议决定，利安达会计师事务所有限责任公司与国富浩华会计 师事务所合并，原利安达负责我公司审计工作的注册会计师和相关从业人员将转到国富浩华，对外统一使用国富浩华的品牌。 鉴于上述情况，为保证公司2012年度审计工作的连续性和稳定性，保证2012年度财务报表的审计质量，经公司第六届董事会 第三十二次会议及公司2012年第六次临时股东大会审议通过《关于改聘国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务报表审计 机构的议案》，同意改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表审计机构，并参照原利安达收费 标准，2012年度审计费用拟确定为70万元人民币。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七 七 七 七、 、 、 、公司子公司重要事项 公司子公司重要事项 公司子公司重要事项 公司子公司重要事项 1、2012年6月7日，公司下属全资子公司福建中维参加福建省福州市闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖 出让活动，以总价人民币25,100万元竞得宗地2012挂6号地块的国有建设用地使用权，地块面积为55,666.66平方米（公告编 号：2012-27号；公告时间：2012年6月9日；披露网站： 2、2012年9月6日，公司下属全资子公司福州泰禾参加福建省福州长乐市国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出 让活动，以总价人民币56,500万元竞得宗地编号为2012-12号地块的国有建设用地使用权，地块面积为57,245平方米（公告编 号：2012-44号；公告时间：2012年9月10日；披露网站： 3、2012年9月7日，福州泰禾参加厦门市土地开发总公司举办的国有建设用地使用权拍卖会，以总价人民币30,800万元 竞得宗地编号为X2012P02号地块的国有建设用地使用权，地块面积为20,439.21平方米（公告编号：2012-45号；公告时间： 2012年9月11日；披露网站： 4、2012年9月18日，福州泰禾参加泉州市国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖会，以总价人民币111,000万元竞 得宗地编号为2012-16号地块的国有建设用地使用权，地块面积为108,626平方米（公告编号：2012-48号；公告时间：2012 年9月20日；披露网站： 5、2012年12月5日，福州泰禾参加江阴市国土资源局举办的江阴市国有建设用地使用权挂牌出让活动，以人民币66,476 万元价格竞得宗地编号为澄地2012-C-42（A、B）地块的国有建设用地使用权，地块面积为138,490平方米（公告编号：2012-70 号；公告时间：2012年12月8日；披露网站： 6、2012年12月21日，福州泰禾参加福建省福州市闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，以人民 币31,912万元、38,088万元价格分别竞得宗地编号为2012挂45号、2012挂46号两块地块的国有建设用地使用权，两块地块面 积分别为66,666.67平方米和55,760平方米（公告编号：2012-74号；公告时间：2012年12月25日；披露网站： 7、2013年1月11日，福州泰禾参加福建省泉州石狮市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开拍卖出让活动，以人民 币82,300万元价格竞得宗地编号为2010-27-01地块的国有建设用地使用权，地块面积为68,488 平方米（公告编号：2013-01 号；公告时间：2013年1月15日；披露网站： 8、公司万吨级有机氟项目于2012年6月获得三明市环保局同意建设的批复，并取得项目建设用地的土地证（公告编号： 2012-28号；公告时间：2012年6月12日；披露网站： 后续研究与技术开发能力，为公司未来做大做强氟化工产业打好基础。 9、2012年5月21日，公司设立隆化海峡矿业有限公司。在总经理权限范围内，隆化矿业于2012年6月18日出资300万元购 买隆化县汤头沟镇河洛营萤石矿采矿权，该项采矿许可证在报告期内过户完毕，采矿许可证号：C1308002010126120086316 （公告编号：2012-49号；公告时间：2012年9月21日；披露网站： 与承德晔奇矿业有限公司签署矿权转让合同，出资2,815万元人民币购买其持有的大东沟萤石矿的采矿权，该项采矿许可证 在报告期内过户完毕，采矿许可证号C1308002010126120086286（公告编号：2012-72号；公告时间：2012年12月14日；披露 网站： 告编号：2012-58号；公告时间：2012年10月31日；披露网站： 万元,于2013年1月6日完成工商变更登记。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第六节 第六节 第六节 第六节 股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、 股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 830,223,864 81.62% -20,001,352 -20,001,352 810,222,512 79.65% 其他内资持股 829,661,341 81.565% -20,000,000 -20,000,000 809,661,341 79.6% 其中：境内法人持股 829,661,341 81.565% -20,000,000 -20,000,000 809,661,341 79.6% 高管股份 562,523 0.055% -1,352 -1,352 561,171 0.05% 二、无限售条件股份 186,954,129 18.38% 20,001,352 20,001,352 206,955,481 20.35% 1、人民币普通股 186,954,129 18.38% 20,001,352 20,001,352 206,955,481 20.35% 三、股份总数 1,017,177,993 100% 0 0 1,017,177,993 100% 股份变动的原因 2012年10月12日，公司第二批限售股份2,000万股获得上市流通（公告编号：2012-50号；公告时间：2012年10月10日； 披露网站： 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二 二 二 二、 、 、 、证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 1、 、 、 、报告期末近三年历次证券发行情况 报告期末近三年历次证券发行情况 报告期末近三年历次证券发行情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 09 月 30 日 3.09 元/股 784,119,455 2010 年 09 月 30 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 根据2009年6月7日召开的公司第五届董事会第十二次会议决议，2009年6月26日召开的公司2009年第一次临时股东大会 决议以及2010年2月20日中国证监会下发的证监许可【2010】213号文的批复，公司向福建泰禾投资有限公司定向增发 784,119,455股购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司100%的股权，发行价格为3.09元/股。该部分新增股份于2010年9 月30日上市，限售期三年。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 三 三 三 三、 、 、 、股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 1、 、 、 、公司股东数量及持股情况 公司股东数量及持股情况 公司股东数量及持股情况 公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 23,075 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 21,197 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 福建泰禾投资有限公司 境内非国 有法人 79.57% 809,400,795 809,400,795 0 质押 515,500,000 福州京域贸易有限公司 境内非国 有法人 2.32% 23,566,400 260,546 23,305,854 福建金锐投资有限公司 境内非国 有法人 1.97% 20,000,000 20,000,000 中国建设银行－兴全社会 责任股票型证券投资基金 境内非国 有法人 0.8% 8,099,998 8,099,998 8,099,998 福州富利康电器有限公司 境内非国 有法人 0.78% 7,963,345 7,963,345 中国农业银行－兴全沪深 300 指数增强型证券投资 基金(LOF) 境内非国 有法人 0.5% 5,098,400 4,298,347 5,098,400 光大证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内非国 有法人 0.45% 4,562,052 4,293,801 4,562,052 黄兰香 境内自然 人 0.27% 2,716,537 2,262,863 2,716,537 白占久 境内自然 人 0.25% 2,558,935 2,558,935 2,558,935 喻宁杰 境内自然 人 0.21% 2,136,292 2,136,292 2,136,292 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，兴全社会责任基金、兴全沪深 300 指数增强型基金同属兴业全球基金管理 公司管理的基金。除此之外，未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 福州京域贸易有限公司 23,305,854 人民币普通股 23,305,854 福建金锐投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 中国建设银行－兴全社会责任股票型 证券投资基金 8,099,998 人民币普通股 8,099,998 福州富利康电器有限公司 7,963,345 人民币普通股 7,963,345 中国农业银行－兴全沪深 300 指数增 强型证券投资基金(LOF) 5,098,400 人民币普通股 5,098,400 光大证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 4,562,052 人民币普通股 4,562,052 黄兰香 2,716,537 人民币普通股 2,716,537 白占久 2,558,935 人民币普通股 2,558,935 喻宁杰 2,136,292 人民币普通股 2,136,292 项联江 1,976,723 人民币普通股 1,976,723 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中，兴全社会责任基金、兴全沪深 300 指数增强型基金同属兴业全 球基金管理公司管理的基金。除此之外，未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 参与融资融券业务股东情况说明 公司股东杨光除通过普通证券账户持有 265,751 股外，还通过光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有 4,500,001 股，实际合计持有 4,765,752 股。 2、 、 、 、公司控股股东情况 公司控股股东情况 公司控股股东情况 公司控股股东情况 法人 法人 法人 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 福建泰禾投资有限公司 黄其森 1993 年 06 月 16 日 26018366-7 7000 万元 对工业、农业、种养殖业、国 内贸易业、房地产业、旅游业、 电子商务及技术的投资 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 泰禾投资 2012 年度的审计工作尚未完成。泰禾投资作为本公司的控股股东，致力于将本公司 打造成为国内一流房地产企业。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、 、 、 、公司实际控制人情况 公司实际控制人情况 公司实际控制人情况 公司实际控制人情况 自然人 自然人 自然人 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄其森 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、法定代表人；福建泰禾投 资有限公司执行董事、法定代表人。2010 年 3 月至今任本公司第六届董事会董 事长、总经理，2013 年 2 月始任第十二届全国政协委员。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第七节 第七节 第七节 第七节 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员持股变动 监事和高级管理人员持股变动 监事和高级管理人员持股变动 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 黄其森 董事长、总经理 现任 男 48 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 729,300 0 0 729,300 庄友松 董事 现任 男 70 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 廖光文 董事 现任 男 51 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 沈 琳 董事、副总经理 现任 女 45 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 洪 波 独立董事 现任 男 54 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 任 真 独立董事 现任 女 62 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 张 白 独立董事 现任 男 53 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 林章龙 监事长 现任 男 60 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 郑 钟 监事 现任 男 40 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 陈利定 监事 现任 男 49 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 王星明 财务总监 现任 男 38 2011 年 06 月 07 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 王传序 副总经理、 董事会秘书 现任 男 42 2011 年 11 月 10 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 729,300 0 0 729,300 二 二 二 二、 、 、 、任职情况 任职情况 任职情况 任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 黄其森先生，1965年出生，大学本科，工程师。曾供职于建设银行福建省分行。1996年至今担任泰禾（福建）集团有限 公司董事长、法定代表人；福建泰禾投资有限公司执行董事、法定代表人。2010年3月至今任本公司第六届董事会董事长、 总经理，2013年2月始任第十二届全国政协委员。 庄友松先生，1943年出生，1967 年毕业于厦门大学经济系政治经济学专业，副教授、高级会计师、注册会计师。历任 福建省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党委书记、主任， 福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第9、10 届福建省人大常委。2008年2月至 今任福建中福实业股份有限公司董事，2009年8月至今任永辉超市股份有限公司独立董事。2010年3月至今任本公司第六届董 事会董事。 廖光文先生，1962年出生，大学本科，高级经济师。曾供职于福建商业专科学校、福建永兴房地产有限公司，1994年至 2010年3月任泰禾（福建）集团有限公司董事、常务副总裁。2010年3月至今任本公司第六届董事会董事。 沈琳女士，1968出生，大学本科，经济师。曾供职于福建工程技术学校、福建商业专科学校、福州住友房地产投资有限 公司、福建泰禾房地产开发有限公司，1996年至2010年3月任泰禾（福建）集团有限公司董事、副总裁。2010年3月至今任本 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 公司第六届董事会董事、副总经理。 洪波先生，1959 年出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师 事务所主任。现任福建省律师协会会长、党委副书记，中华全国律师协会副会长，福建省青年法律工作者协会副会长，福建 省国际法学会副会长，福建省法学会常务理事，福州仲裁委员会委员及仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，福建新世通律师事 务所主任，永安林业股份有限公司独立董事。2010年3月至今任本公司第六届董事会独立董事。 任真女士，1951年出生，中共党员，大专学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长。现任中科招商 股权投资管理公司福州大区总经理，福建海峡银行独立董事。2010年3月至今任本公司第六届董事会独立董事。 张白先生，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。曾任福州大学管理学院会计系主任，福州大学闽兴会 计师事务所所长，中国审计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼任国家自 然科学基金委员会评议专家、福建省审计学会常委理事、福建省会计学会理事、福建省注册税务师协会常务理事，福建省资 本运营研究会理事，福建省商业会计学会副会长、福建省高级会计师和高级审计师评委会评委。2010年3月至今任本公司第 六届董事会独立董事。 （2）监事 林章龙先生，1953出生，中专学历，工程师。曾供职于福建省商业厅基建处、福建省商业发展公司、泰禾集团天元房地 产公司、元一集团。2007年至今任福州泰禾房地产开发有限公司副总经理。2010年3月至今任本公司第六届监事会监事长。 郑钟先生，1973年出生，大学专科。曾供职于福建粮油食品进出口集团公司，2004年至2010年3月任福州泰禾房地产开 发有限公司副总经理，2010年12月至今任福州泰禾房地产开发有限公司总经理。2010年3月至今任本公司第六届监事会监事。 陈利定先生， 1964年出生，历任公司技术员，乐果车间生产副主任、主任，固草车间主任，公司总经理助理兼生产安 保部主任，本公司第五届监事会职工监事。2010年3月至今任本公司第六届监事会监事。 （3）高级管理人员 黄其森先生，现任总经理，简历见（1）董事章节 沈琳女士，现任副总经理，简历见（1）董事章节 王星明先生，现任财务总监。 1975年出生，会计学硕士，会计师，加拿大注册会计师。1998年7月至2006年3月供职于 福建华兴会计师事务所任项目经理，2006年3月至2011年5月供职于赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司任副总经理、财务总监。 王传序先生，现任副总经理兼董事会秘书。1971年出生，工学学士、经济学硕士。历任兴业证券股份有限公司研究发展 中心研究员、兴业证券股份有限公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事、福建中福实业股份 有限公司副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 洪波 福建新世通律师事务所 首席合伙人 2005 年 7 月 是 任真 中科招商股权投资管理公司 福州大区总经理 2011 年 8 月 是 张白 福州大学管理学院 副院长 2008 年 1 月 是 三 三 三 三、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员报酬情况 高级管理人员报酬情况 高级管理人员报酬情况 高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司独立董事、董事、监事的报酬是以2011年5月24日公司2010年度股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事、执 行董事、监事津贴或薪酬的议案》为依据发放。高管人员的报酬是以2011年4月28日公司第六届董事会第十次会议审议通过 的《关于公司高管人员薪金调整方案》为依据，同时结合公司统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况确定。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 黄其森 董事长、总经理 男 48 现任 80.00 80.00 庄友松 董 事 男 70 现任 34.40 34.40 廖光文 董 事 男 51 现任 49.30 49.30 沈 琳 董事、副总经理 女 45 现任 60.00 60.00 洪 波 独立董事 男 45 现任 10.00 10.00 任 真 独立董事 女 62 现任 10.00 10.00 张 白 独立董事 男 53 现任 10.00 10.00 林章龙 监 事 男 60 现任 20.00 20.00 郑 钟 监 事 男 40 现任 19.00 19.00 陈利定 监 事 男 49 现任 19.90 19.90 王星明 财务总监 男 38 现任 60.00 60.00 王传序 副总经理、 董事会秘书 男 42 现任 60.00 60.00 合计 -- -- -- -- 432.61 432.61 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四 四 四 四、 、 、 、公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工1,382人，公司离退休职工 8人，已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。员工结构 如下： 1、专业构成情况： 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 2、员工教育程度结构如下： 61.51% 31.33% 大专以上(850人） 中专、高中(433人） 中专、高中以下（99人） 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第八节 第八节 第八节 第八节 公司治理 公司治理 公司治理 公司治理 一 一 一 一、 、 、 、公司治理的基本状况 公司治理的基本状况 公司治理的基本状况 公司治理的基本状况 公司已形成以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，相互制衡、相 互协调的法人治理结构。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所及福建证监局的 法律法规、文件通知等相关规定，不断补充和完善公司治理结构，致力于建立行之有效的内控管理体系。报告期内公司公司 治理方面的工作主要如下： ①根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》以及福建证监局《关于 建立辖区上市公司自我培训机制的通知》的相关要求，公司建立了《董事、监事及管理人员培训管理制度》； ②根据福建证监局《关于建立新媒体登记监控制度的通知》的精神及要求，公司建立《新媒体登记监控制度》； ③根据福建证监局下发的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定2012年-2014年利润分配规划， 并对《公司章程》中的有关利润分配的事项进行了修订； ④根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际 情况，制定了《对外担保管理制度》，进一步规范公司及下属子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保的风险，确保 公司资产的安全； ⑤根据《企业内部控制基本规范》，公司立足实际情况，对现有的组织架构进行了适当的调整，持续推进内部控制规 范实施工作。 通过一系列整改与规范的措施，目前公司治理的实际情况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异，公司治理结构 的实际状况基本符合中国证监会的相关要求。公司将继续按照中国证监会、深交所及福建证监局的监管要求，持续完善公司 治理结构，增强公司规范运作水平，切实维护广大投资者的利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、根据中国证监会上市部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》 （上 市部函[2012]465 号）以及中国证监会福建监管局下发的《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公 司字[2012]43 号）的要求，本公司对公司的股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，本公 司及公司股东的相关承诺均正常履行，部分已履行完毕，未发现违反承诺的行为(以上专项治理活动自查报告内容详见 2012 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网上公告编号为：2012-56 号《关于公司及其公司股东、关联方的承诺履行情况的公告》）。 2、为加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知情 人登记管理制度》，并严格执行管理制度的要求，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的 信息，对有关信息知情人进行备案登记，建立内部知情人档案。第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露。报告 期内，公司在制作定期报告过程中，对有关定期报告知情人进行登记，并报深圳证券交易所进行备案。 二 二 二 二、 、 、 、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、 、 、 、本报告期年度股东大会情况 本报告期年度股东大会情况 本报告期年度股东大会情况 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 泰禾集团股 份有限公司 2011 年年度 股东大会 2012 年 06 月 19 日 1.《公司 2011 年年度董事会工作报告》；2.《公司 2011 年度监事会工作报告》；3.《公司 2011 年年度 报告及摘要》；4.《公司 2011 年度财务决算报告》； 5.《公司 2011 年度利润分配预案》；6.《关于续聘利 全部议案均 获得通过 2012 年 06 月 20 日 公告编号：2012-34 号；公 告名称：泰禾集团股份有限 公司 2011 年年度股东大会 决议公告；披露网站： 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 安达会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议 案》；7.《关于修改公司章程的议案》；8.《关于公 司 2012-2014 年利润分配规划的议案》；9.《关于为 全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供担 保的议案》。 2、 、 、 、本报告期临时股东大会情况 本报告期临时股东大会情况 本报告期临时股东大会情况 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 02 月 03 日 《关于为下属公司福建中维房地产 开发有限公司提供担保的议案》 议案获得 通过 2012 年 02 月 04 日 公告编号：2012-5 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第一次 临时股东大会决议公告；披露网站： 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 07 月 05 日 1.《关于修改公司章程的议案》；2. 《关于公司及控股子公司与福建泰 禾投资有限公司签署资金统借统还 协议暨关联交易的议案》。 全部议案 均获得通 过 2012 年 07 月 06 日 公告编号：2012-36 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第二次 临时股东大会决议公告；披露网站： 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 09 月 19 日 《关于为下属公司提供担保额度的 议案》 议案获得 通过 2012 年 09 月 20 日 公告编号：2012-47 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第三次 临时股东大会决议公告；披露网站： 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 10 月 30 日 1.《关于授权经营班子购买土地运作 房地产项目的议案》；2.《关于修改 〈公司章程〉中相关条款的议案》。 全部议案 均获得通 过 2012 年 10 月 31 日 公告编号：2012-55 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第四次 临时股东大会决议公告；披露网站： 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第五次 临时股东大会 2012 年 12 月 12 日 1.《关于为全资子公司福州泰禾房地 产开有限公司提供担保的议案》； 2.《关于为下属全资公司融资提供担 保额度的议案》。 全部议案 均获得通 过 2012 年 12 月 13 日 公告编号：2012-71 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第五次 临时股东大会决议公告；披露网站 泰禾集团股份有限 公司 2012 年第六次 临时股东大会 2012 年 12 月 25 日 1.《关于同意福州中维房地产开发有 限公司向金融机构借款及公司为其 提供担保的议案》；2.《关于改聘国 富浩华会计师事务所为公司 2012 年 度财务报表审计机构的议案》。 全部议案 均获得通 过 2012 年 12 月 26 日 公告编号：2012-75 号；公告名称：泰 禾集团股份有限公司 2012 年第六次 临时股东大会决议公告；披露网站 三 三 三 三、 、 、 、报告期内独立董事履行职责的情况 报告期内独立董事履行职责的情况 报告期内独立董事履行职责的情况 报告期内独立董事履行职责的情况 1、 、 、 、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 洪波 13 10 3 0 0 否 任真 13 10 3 0 0 否 张白 13 10 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、 、 、 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、 、 、 、独立董事履行职责的其他说明 独立董事履行职责的其他说明 独立董事履行职责的其他说明 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事关注公司运作，独立履行职责，对报告期内公司发生的聘请会计机构、利润分配规划、担保、关联交易等事项 发表了独立意见，对完善公司治理结构、维护公司及全体股东的权益发挥了积极的作用。 四 四 四 四、 、 、 、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、 、 、 、董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员成员由3名董事组成，其中独立董事1名。根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公 司董事会战略委员会工作条例》，战略委员会在报告期内召开两次会议，履行了以下工作职责： （1）2012年9月，战略委员会召开会议讨论了房地产市场发展趋势以及公司目前开发项目的进展情况。会议研究同意公 司在股东会授权额度内增加在长乐、厦门、泉州等地的土地储备。战略委员会委员建议公司经营班子及各地产子公司应加大 信息收集和分析力度，把握有利时机，积极拓展公司的土地储备，以利于公司可持续性发展； （2）2012年10月，战略委员会召开会议审议关于对隆化海峡矿业有限公司增资4,200万元，并增加萤石矿战略储备事宜。 2、 、 、 、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，全部为独立董事。根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司 董事会审计委员会工作条例》，报告期内审计委员会召开了4次会议，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2011年度审计报告，同意向董事会提交财务报告，并就公司年度财务会计报表以及关于2012年度 聘请会计师事务所的议案进行表决并形成相关决议； （2）认真审阅公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的会计师事务所国富浩华会计师事务 所协商确定公司2012年度财务报告审计工作的时间安排； （3）在会计师事务所审计外勤结束后，董事会审计委员会与国富浩华会计师事务所就审计过程中发现的问题以及相关 重大事项进行了沟通和交流，在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； （4）在国富浩华会计师事务所出具2012年度审计报告后，审计委员会召开会议，对本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于2013年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成相关决议。 3、 、 、 、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事。根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、 《公司董事会审计委员会工作条例》，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则积极开展工作，报告期内，薪酬与考核委员会 根据公司薪酬政策，对公司高级管理人员的薪酬情况进行审核。 五 五 五 五、 、 、 、监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六 六 六 六、 、 、 、公司相对于控股股东在业务 公司相对于控股股东在业务 公司相对于控股股东在业务 公司相对于控股股东在业务、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务等方面的独立完整情况 财务等方面的独立完整情况 财务等方面的独立完整情况 财务等方面的独立完整情况 公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。 1．公司业务独立 公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。 在公司经营管理过程中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部控制制度的规定进行，董 事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限 范围的事项均提交股东大会进行审议。 2．公司资产独立 公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司 拥有完整、合法的财产权属；公司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控股股东或实际 控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况，也没有依赖股东的资产进行生 产经营的情况。 3．公司人员独立 公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。 4．公司机构独立 公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度，聘任了总经理及其他高级管理人员，设置 了相关职能部门。控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架 构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 5．公司财务独立 公司财务机构和财务人员完全独立。公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司 根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办 理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。 七 七 七 七、 、 、 、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会批准，同时公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效 考核情况对管理人员进行考评和奖励。管理人员的业绩考核在公司发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的完成情况来 确定。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第九节 第九节 第九节 第九节 内部控制 内部控制 内部控制 内部控制 一 一 一 一、 、 、 、内部控制建设情况 内部控制建设情况 内部控制建设情况 内部控制建设情况 公司按照财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规定，积极开 展内部控制体系建设工作。公司根据外部环境变化及内部管理要求，全面梳理业务、管理流程，明确流程节点的岗位责任和 工作内容，制定了涵盖组织架构、战略管理、人力资源等管理模块的控制措施，形成了较完整的内部控制制度体系，提高了 公司经营管理水平和风险防范能力。根据公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案，结合公司生产经营实际，具体实施情 况如下：1、成立了内部控制规范实施工作组，为公司内部控制规范体系工作领导机构和决策机构。2、举办了形式多样的学 习培训班。公司高管人员、中层干部、有关职能部门人员等先后参加了企业内控培训。将培训资料发放给有关领导及员工， 增强了公司员工的内控意识。3、根据内部控制基本规范和配套指引，以法人治理结构控制、资产管理流程、销售流程、采 购流程、合同管理、财务报告等为侧重，对公司及部门现行内控制度及其实施情况进行了全面梳理。4、完成了内部控制体 系设计及执行有效性的自我评价工作。5、全面梳理、分析公司业务和管理活动中的潜在风险，按重要程度明确划分各环节 的风险控制点，形成了较为完整的风险控制清单。 二 二 二 二、 、 、 、董事会关于内部控制责任的声明 董事会关于内部控制责任的声明 董事会关于内部控制责任的声明 董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：1、严格遵循国家有关法律法规，保证企业经营合法合规；2、通过加 强对经营环节的有效控制，防范企业经营风险和道德风险；3、提高经营效率和效果，保证企业发展战略顺利实现； 4、防 止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证企业各项资产的安全和完整；5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和 完整性，提高企业财务报告的信息质量。 董事会认为， 报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并且执行有效，未发现重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。 三 三 三 三、 、 、 、建立财务报告内部控制的依据 建立财务报告内部控制的依据 建立财务报告内部控制的依据 建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四 四 四 四、 、 、 、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 01 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《泰禾集团 2012 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网 五 五 五 五、 、 、 、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。对于年 报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响的，将进行追究与处理。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第十节 第十节 第十节 第十节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 一 一 一 一、 、 、 、审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 27 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]第 838A0002 号 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 国浩审字[2013]第838A0002号 泰禾集团股份有限公司全体股东 泰禾集团股份有限公司全体股东 泰禾集团股份有限公司全体股东 泰禾集团股份有限公司全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的泰禾集团股份有限公司（以下简称泰禾集团公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是泰禾集团公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，泰禾集团公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰禾集团公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马桂琴 中国·北京 中国注册会计师：樊文景 二〇一三年二月二十七日 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 二 二 二 二、 、 、 、财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 财务附注中报表的单位为 财务附注中报表的单位为 财务附注中报表的单位为 财务附注中报表的单位为： ： ： ：人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1、 、 、 、合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,726,793,209.76 371,761,355.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 4,208,530.41 2,164,794.86 应收票据 330,110.00 5,439,006.80 应收账款 327,534,385.13 168,831,052.18 预付款项 1,692,735,154.81 477,965,597.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 27,268,903.37 16,318,785.05 买入返售金融资产 存货 8,140,315,099.41 6,788,564,491.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,919,185,392.89 7,831,045,084.05 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 259,640,000.00 260,447,406.37 投资性房地产 5,796,743.20 6,250,621.84 固定资产 34,323,871.63 51,469,523.65 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 在建工程 238,383,873.68 155,967.00 工程物资 27,186.78 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 72,996,767.77 13,128,676.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,798,321.70 2,366,605.69 递延所得税资产 104,231,953.50 60,580,674.05 其他非流动资产 3,000,000.00 3,000,000.00 非流动资产合计 721,171,531.48 397,426,661.91 资产总计 13,640,356,924.37 8,228,471,745.96 流动负债： 短期借款 404,565,097.00 2,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 25,700,000.00 应付账款 346,441,115.38 189,389,530.82 预收款项 3,649,768,463.54 1,291,562,973.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,877,321.37 12,030,064.68 应交税费 158,726,240.85 307,970,363.21 应付利息 21,211,560.60 131,179,776.37 应付股利 2,252,693.00 2,291,303.00 其他应付款 242,697,060.81 1,095,106,116.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 391,351,402.00 68,187,348.94 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 其他流动负债 流动负债合计 5,251,590,954.55 3,099,917,477.31 非流动负债： 长期借款 5,842,857,252.00 2,540,305,377.94 应付债券 长期应付款 16,753,764.21 19,138,637.74 专项应付款 63,250,601.24 预计负债 3,000,000.00 29,900,000.00 递延所得税负债 19,751.81 8,085.41 其他非流动负债 151,938,507.76 非流动负债合计 6,014,569,275.78 2,652,602,702.33 负债合计 11,266,160,230.33 5,752,520,179.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 资本公积 462,589,102.24 582,743,568.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 72,703,572.19 72,703,572.19 一般风险准备 未分配利润 694,995,279.90 359,649,083.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,247,465,947.33 2,032,274,216.89 少数股东权益 126,730,746.71 443,677,349.43 所有者权益（或股东权益）合计 2,374,196,694.04 2,475,951,566.32 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 13,640,356,924.37 8,228,471,745.96 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 2、 、 、 、母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 22,916,852.51 38,163,072.43 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 交易性金融资产 应收票据 330,110.00 2,254,458.90 应收账款 14,161,220.21 15,977,086.55 预付款项 7,274,820.32 27,374,650.89 应收利息 应收股利 其他应收款 243,373,715.75 839,073,178.53 存货 3,031,487.16 20,794,376.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 291,088,205.95 943,636,824.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,361,159,729.37 1,530,015,566.44 投资性房地产 5,796,743.20 6,250,621.84 固定资产 3,032,358.29 3,944,383.95 在建工程 91,287,108.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,683.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,461,322,623.32 1,540,210,572.23 资产总计 2,752,410,829.27 2,483,847,396.32 流动负债： 短期借款 14,565,097.00 交易性金融负债 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 应付票据 应付账款 31,782,202.23 15,551,040.22 预收款项 1,753,934.39 3,587,913.47 应付职工薪酬 2,045,934.82 2,852,154.54 应交税费 -6,063,816.66 35,721.17 应付利息 13,440,727.26 35,854,414.80 应付股利 2,252,693.00 2,291,303.00 其他应付款 1,068,098,800.81 903,692,230.58 一年内到期的非流动负债 3,660,000.00 11,237,348.94 其他流动负债 流动负债合计 1,131,535,572.85 975,102,126.72 非流动负债： 长期借款 4,400,000.00 8,060,000.00 应付债券 长期应付款 16,753,764.21 16,753,764.21 专项应付款 59,366,954.34 预计负债 3,000,000.00 29,900,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 148,602,222.54 非流动负债合计 172,755,986.75 114,080,718.55 负债合计 1,304,291,559.60 1,089,182,845.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 资本公积 1,001,145,919.45 1,001,145,919.45 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,555,684.65 29,555,684.65 一般风险准备 未分配利润 -599,760,327.43 -653,215,046.05 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,448,119,269.67 1,394,664,551.05 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,752,410,829.27 2,483,847,396.32 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 3、 、 、 、合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,602,812,874.28 2,641,338,595.09 其中：营业收入 2,602,812,874.28 2,641,338,595.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,292,345,921.22 2,226,055,205.21 其中：营业成本 1,677,750,381.93 1,769,984,616.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 295,007,518.72 216,999,905.79 销售费用 198,733,108.77 127,823,805.95 管理费用 102,266,772.66 91,880,466.26 财务费用 7,763,697.83 11,484,783.73 资产减值损失 10,824,441.31 7,881,626.77 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 49,717.60 -234,554.05 投资收益（损失以“－”号 填列） 35,518,167.03 19,429,937.46 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 346,034,837.69 434,478,773.29 加：营业外收入 65,210,721.24 150,426,827.45 减：营业外支出 12,021,596.70 103,330,795.54 其中：非流动资产处置损 215,230.64 32,470.15 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 399,223,962.23 481,574,805.20 减：所得税费用 83,673,006.05 112,737,589.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 315,550,956.18 368,837,215.57 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 344,312,498.96 366,900,299.72 少数股东损益 -28,761,542.78 1,936,915.85 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3385 0.3607 （二）稀释每股收益 0.3385 0.3607 七、其他综合收益 八、综合收益总额 315,550,956.18 368,837,215.57 归属于母公司所有者的综合收益 总额 344,312,498.96 366,900,299.72 归属于少数股东的综合收益总额 -28,761,542.78 1,936,915.85 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 4、 、 、 、母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 22,208,237.56 15,948,028.18 减：营业成本 20,210,129.76 14,494,830.27 营业税金及附加 121,946.62 213,216.17 销售费用 397,820.97 377,074.83 管理费用 3,089,461.61 7,819,062.68 财务费用 9,341,161.93 10,014,789.85 资产减值损失 -148,786.65 1,364,943.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,976,938.47 19,424,089.33 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -35,910.67 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,173,441.79 1,088,199.83 加：营业外收入 61,681,108.63 147,863,132.70 减：营业外支出 9,399,831.80 102,834,091.43 其中：非流动资产处置损失 3,900.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 53,454,718.62 46,117,241.10 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,454,718.62 46,117,241.10 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0526 0.0453 （二）稀释每股收益 0.0526 0.0453 六、其他综合收益 七、综合收益总额 53,454,718.62 46,117,241.10 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 5、 、 、 、合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,879,419,241.71 2,710,572,515.11 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 155,665,137.00 969,299,648.66 经营活动现金流入小计 5,035,084,378.71 3,679,872,163.77 购买商品、接受劳务支付的现金 3,699,214,874.54 4,467,402,086.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 117,777,504.13 104,139,969.84 支付的各项税费 567,195,973.90 349,106,365.28 支付其他与经营活动有关的现金 1,429,549,023.93 352,499,317.82 经营活动现金流出小计 5,813,737,376.50 5,273,147,739.45 经营活动产生的现金流量净额 -778,652,997.79 -1,593,275,575.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,201,848.13 取得投资收益所收到的现金 351,599.36 19,460,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,585,899.78 12,469,885.45 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 5,714,012.40 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,651,511.54 33,131,733.58 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 282,482,904.30 14,515,751.28 投资支付的现金 2,000,000.00 261,900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 681,672,227.09 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 966,155,131.39 276,415,751.28 投资活动产生的现金流量净额 -956,503,619.85 -243,284,017.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 262,000,000.00 404,300,000.00 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 5,427,800,232.00 1,607,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 404,565,097.00 筹资活动现金流入小计 6,094,365,329.00 2,012,100,000.00 偿还债务支付的现金 1,814,424,304.88 490,566,222.37 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 483,062,150.15 119,166,877.98 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,297,486,455.03 609,733,100.35 筹资活动产生的现金流量净额 3,796,878,873.97 1,402,366,899.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,481.79 -18,309.78 五、现金及现金等价物净增加额 2,061,725,738.12 -434,211,003.51 加：期初现金及现金等价物余额 206,967,288.89 641,178,292.40 六、期末现金及现金等价物余额 2,268,693,027.01 206,967,288.89 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 6、 、 、 、母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 24,327,306.77 22,164,674.79 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,650,095,291.63 836,009,710.56 经营活动现金流入小计 1,674,422,598.40 858,174,385.35 购买商品、接受劳务支付的现金 542,070.64 19,762,309.22 支付给职工以及为职工支付的现 金 8,995,966.61 23,727,437.13 支付的各项税费 1,034,888.38 6,617,555.05 支付其他与经营活动有关的现金 786,719,083.47 553,052,712.72 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 经营活动现金流出小计 797,292,009.10 603,160,014.12 经营活动产生的现金流量净额 877,130,589.30 255,014,371.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 19,460,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,884,396.38 12,386,995.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 12,280,118.16 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,164,514.54 31,846,995.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 63,228,425.20 1,157,002.86 投资支付的现金 831,444,281.09 255,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 894,672,706.29 256,657,002.86 投资活动产生的现金流量净额 -879,508,191.75 -224,810,007.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 14,565,097.00 筹资活动现金流入小计 14,565,097.00 偿还债务支付的现金 27,377,348.94 20,364,303.31 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 27,377,348.94 20,364,303.31 筹资活动产生的现金流量净额 -12,812,251.94 -20,364,303.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,923.49 -73,632.69 五、现金及现金等价物净增加额 -15,185,930.90 9,766,427.37 加：期初现金及现金等价物余额 35,102,434.86 25,336,007.49 六、期末现金及现金等价物余额 19,916,503.96 35,102,434.86 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 7、 、 、 、合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,017,177,993.00 582,743,568.30 72,703,572.19 359,649,083.40 443,677,349.43 2,475,951,566.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 582,743,568.30 72,703,572.19 359,649,083.40 443,677,349.43 2,475,951,566.32 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -120,154,466.06 335,346,196.50 -316,946,602.72 -101,754,872.28 （一）净利润 344,312,498.96 -28,761,542.78 315,550,956.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 344,312,498.96 -28,761,542.78 315,550,956.18 （三）所有者投入和减少 资本 262,000,000.00 262,000,000.00 1．所有者投入资本 262,000,000.00 262,000,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -120,154,466.06 -8,966,302.46 -550,185,059.94 -679,305,828.46 四、本期期末余额 1,017,177,993.00 462,589,102.24 72,703,572.19 694,995,279.90 126,730,746.71 2,374,196,694.04 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,017,177,993.00 578,989,086.49 72,703,572.19 -7,251,216.32 41,194,915.39 1,702,814,350.75 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 578,989,086.49 72,703,572.19 -7,251,216.32 41,194,915.39 1,702,814,350.75 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 3,754,481.81 366,900,299.72 402,482,434.04 773,137,215.57 （一）净利润 366,900,299.72 1,936,915.85 368,837,215.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 366,900,299.72 1,936,915.85 368,837,215.57 （三）所有者投入和减少 资本 404,300,000.00 404,300,000.00 1．所有者投入资本 404,300,000.00 404,300,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 3,754,481.81 -3,754,481.81 四、本期期末余额 1,017,177,993.00 582,743,568.30 72,703,572.19 359,649,083.40 443,677,349.43 2,475,951,566.32 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 8、 、 、 、母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 编制单位：泰禾集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -653,215,046.05 1,394,664,551.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -653,215,046.05 1,394,664,551.05 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 53,454,718.62 53,454,718.62 （一）净利润 53,454,718.62 53,454,718.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,454,718.62 53,454,718.62 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -599,760,327.43 1,448,119,269.67 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -699,332,287.15 1,348,547,309.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -699,332,287.15 1,348,547,309.95 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 46,117,241.10 46,117,241.10 （一）净利润 46,117,241.10 46,117,241.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 46,117,241.10 46,117,241.10 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -653,215,046.05 1,394,664,551.05 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 泰禾 泰禾 泰禾 泰禾集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 截止 2012 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一 一 一 一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 1、历史沿革 泰禾集团股份有限公司（原福建三农集团股份有限公司）（以下简称公司或本公司）经福建省体改委[1992]103 号文、闽体 改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日由原福建省三明农药厂为发起人，以定向募集方式设立, 公司股本为 6,352 万元； 1995 年 12 月经福建省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本到 8,000 万元；1997 年经中国证券监督管理委员会证 监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 20 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股， 并于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月公司实施 1997 年度利润分配方案：每 10 股送 1 股，公司股份总 数增至 13,200 万股。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，公司于 2000 年 3 月 15 至 30 日实施了 10 配 3 的 配股方案，实际配售 2,066.88 万股，公司股本增至 15,266.88 万股；2003 年度实施了 10 转增 3 的公积金转增股本方案，公司 总股本为 19,846.94 万元；2009 年度根据股改方案，公司实施了以资本公积 10 转 3 定向增加股本，公司股本增至 233,058,538 股；2010 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会证监许可（2010）213 号文核准本公司向福建泰禾投资有限公司（以下简称 “泰禾投资”）发行新股 784,119,455 股，新发行股份于 2010 年 9 月 30 日上市。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司总股本为 1,017,177,993 股，注册资本为 1,017,177,993.00 元。 企业法人营业执照注册号：350000100016163。注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 2、所处行业 本公司所属行业房地产及化工行业。 3、经营范围 本公司经营范围为：房地产开发、化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、 通信设备的批发、零售；生物技术产品开发、对外贸易、对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询 业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 4、主要产品 本公司主要产品是开发的住宅地产、商业地产及化工等产品。 二 二 二 二、 、 、 、公司的主要会计政策 公司的主要会计政策 公司的主要会计政策 公司的主要会计政策、 、 、 、会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 ((((一 一 一 一))))财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则—基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、财政部 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、《企业 会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则解释第 3 号》、《企业会计准则解释第 4 号》、《企 业会计准则解释第 5 号》等有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。 ((((二 二 二 二))))遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 ((((三 三 三 三))))会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不 同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 ((((六 六 六 六))))合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表 的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单 位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控 制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并 现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照 新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应 的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司 财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）现金及现金 现金及现金 现金及现金 现金及现金等价物的确定标准 等价物的确定标准 等价物的确定标准 等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （ （ （ （八 八 八 八） ） ） ）外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 1、外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算 成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （1）、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （3）、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 示。 （ （ （ （九 九 九 九） ） ） ）金融工具 金融工具 金融工具 金融工具 1、金融工具的分类 按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易 性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产； ⑤ 其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ② 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的现金股 利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 ③ 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 ④ 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资 产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤ 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 4、金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融 资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价 格作为确定其公允价值的基础。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独 进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （ （ （ （十 十 十 十） ） ） ）应收款项坏账准备的确认标准和 应收款项坏账准备的确认标准和 应收款项坏账准备的确认标准和 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 计提方法 计提方法 计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上或超过 200 万元的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的， 参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内（含一年） 5% 5% 一至二年（含二年） 10% 10% 二至三年（含三年） 30% 30% 三年以上 100% 100% 合并范围内的各公司内部往来款不计提坏帐准备。 在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款如 果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以单项金额不重大且账龄 3 年以上为确认依据 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果无 法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 以上确实不能收回的款项, 报经董事会批准后作为坏账转销 坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿 债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 （ （ （ （十一 十一 十一 十一） ） ） ）存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：本公司存货主要包括：原材料、周转材料、库存商品、开发成本、开发产品等大类。 2、存货的盘存制度: 本公司存货采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价, 本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权 平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过 程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。存货跌价准备通常按照单个存 货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （ （ （ （十二 十二 十二 十二） ） ） ）长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨 询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 （营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合 收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计 量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非 货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间 的差额计入当期损益。 2、后续计量 （1）对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分 是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被 投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果 被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资 的账面价值。 （4）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的 财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。 （5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，指对一 个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被 投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据其账面价值与按类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果 表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再 转回。 （ （ （ （十三 十三 十三 十三） ） ） ）投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。并按与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策计提折旧或摊销， 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司 出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 如果其可收金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值损失一经计提， 不予转回。 （ （ （ （十四 十四 十四 十四） ） ） ）固定资产 固定资产 固定资产 固定资产计价及折旧方法 计价及折旧方法 计价及折旧方法 计价及折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固 定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其 增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的折 旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-45 2.16%-4.85% 3% 机器设备 7-14 6.93%-13.86% 3% 运输设备 5-10 9.70%-19.40% 3% 办公设备及其他 5-8 12.13%-19.40% 3% 5、固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。 可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （ （ （ （十五 十五 十五 十五） ） ） ）在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会重新开 工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得 转回。 （ （ （ （十六 十六 十六 十六） ） ） ）借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件 的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定： 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均 利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在 内。 3、借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 4、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 5、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （ （ （ （十七 十七 十七 十七） ） ） ）无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确 认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的 产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 具体摊销年限如下： 项目 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技术 15 年 软件 10 年 4、无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （ （ （ （十八 十八 十八 十八） ） ） ）研究开发支出 研究开发支出 研究开发支出 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进 一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大 的不确定性。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成 一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为 无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、无形资产产生经济利益的方式。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （ （ （ （十九 十九 十九 十九） ） ） ）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十） ） ） ）资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 1、资产减值的认定 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资 产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整 后的资产账面价值。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生 不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资 产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产减值损失的确定 （1）期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行检查，判断上述资产是否存在可能发生减值 的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 损失，记入当期损益。商誉结合与其相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试，在合并财务报表中反映的商誉， 不包括子公司归属于少数所有者权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内， 调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了 减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。长期股权投 资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 3、资产组的核算方法 （1）公司一般以单项资产为基础估计可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据， 同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 （2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 （3）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至 资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 ((((二十一 二十一 二十一 二十一))))预计负债确认原则 预计负债确认原则 预计负债确认原则 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部 分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 （ （ （ （二十二 二十二 二十二 二十二） ） ） ）回购本公司股份 回购本公司股份 回购本公司股份 回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易 费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低 于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股 本溢价)、盈余公积、未分配利润。 （ （ （ （二十三 二十三 二十三 二十三） ） ） ）收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售收入 已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司 在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对已 通知买方在规定时间内办 理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确 认收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （ （ （ （二十四 二十四 二十四 二十四） ） ） ）政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1） 企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2） 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （ （ （ （二十五 二十五 二十五 二十五） ） ） ）递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税 均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益 的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面 价值可以恢复。 （ （ （ （二十六 二十六 二十六 二十六） ） ） ）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （ （ （ （二十七 二十七 二十七 二十七） ） ） ）会 会 会 会计政策 计政策 计政策 计政策、 、 、 、会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 本期无会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正。 三 三 三 三、 、 、 、税项 税项 税项 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 13%、17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 按预售收入预缴 2%、3%、5% 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累计税率30%-60% 其他说明： （1）农药产品适用 13%的增值税税率，化工产品适用 17%的增值税税率。 （2）公司房地产产品，普通住宅、非普通住宅、非住宅项目分别按 2%、3%、5%预缴土地增值税。 四 四 四 四、 、 、 、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）子公司情况 子公司情况 子公司情况 子公司情况 1、 、 、 、通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福州中维房地产开发有限公司 全资孙公司 福州市 房地产开发 89,930.00 万元 房地产开发及销售 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 全资孙公司 福州市 房地产开发 75,000.00 万元 房地产开发及销售 宁德市中维房地产开发有限公司 全资孙公司 宁德市 房地产开发 21,000.00 万元 房地产开发及销售 福州泰航房地产开发有限公司 控股孙公司 长乐市 房地产开发 20,000.00 万元 房地产开发及销售 泉州华大泰禾广场投资有限公司 全资孙公司 泉州市 房地产开发 800.00 万元 房地产开发及销售 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 全资孙公司 厦门市 房地产开发 800.00 万元 房地产开发及销售 福州泰维房地产开发有限公司 全资孙公司 闽侯县 房地产开发 800.00 万元 房地产开发及销售 上海红御投资管理有限公司 全资孙公司 上海市 投资管理 100.00 万元 投资管理、咨询 福州中维商业物业管理有限公司 全资孙公司 福州市 物业管理 300.00 万元 物业管理 福建省三农化学进出口有限公司 控股子公司 三明市 进出口业务 2,000.00 万元 经营和代理各类商品及技术进出口业务 福建省三明市三农农化销售有限公司 控股子公司 三明市 商品销售 50.00 万元 农化产品、家用器具、仪器仪表销售批发烧 碱、磷酸、硼砂、重钙、农药（不含剧毒农 药、老鼠药） 福建三农集团福州天迪农化有限公司 控股子公司 福州市 商品销售 52.00 万元 代购、代销、批发农药及化工产品 福建三农农化有限公司 控股子公司 漳州市 商品销售 800.00 万元 生产加工农药农药产品；化工产品的批发 福建三农化学农药有限责任公司 全资子公司 三明市 生产项目筹建 40,000.00 万元 生产项目筹建 隆化海峡矿业有限公司 全资子公司 隆化县 萤石矿开采 800.00 万元 萤石矿开采 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 福州中维房地产开发有限公司*1 96,844.43 万元 0.00 100.00% 100.00% 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 75,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 宁德市中维房地产开发有限公司 21,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 福州泰航房地产开发有限公司*2 11,800.00 万元 0.00 59.00% 59.00% 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 泉州华大泰禾广场投资有限公司 800.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 800.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 福州泰维房地产开发有限公司 800.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 上海红御投资管理有限公司 100.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 福州中维商业物业管理有限公司 300.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 福建省三农化学进出口有限公司 1,900.00 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建省三明市三农农化销售有限公司 47.50 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 49.40 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农农化有限公司 600.00 万元 0.00 75.00% 75.00% 福建三农化学农药有限责任公司 40,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 隆化海峡矿业有限公司 800.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有者权益中所 享有份额后的余额 福州中维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 宁德市中维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福州泰航房地产开发有限公司 是 81,943,809.38 0.00 0.00 泉州华大泰禾广场投资有限公司 是 0.00 0.00 0.00 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福州泰维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 上海红御投资管理有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福州中维商业物业管理有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福建省三农化学进出口有限公司 是 526,558.29 0.00 0.00 福建省三明市三农农化销售有限公司 是 -153,453.94 0.00 0.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 是 44,344.65 0.00 0.00 福建三农农化有限公司 是 1,926,258.55 0.00 0.00 福建三农化学农药有限责任公司 是 0.00 0.00 0.00 隆化海峡矿业有限公司 是 0.00 0.00 0.00 说明： *1、孙公司福州中维于2011年9月发行了“五矿•福州中维股权投资资金集合信托计划”，进入信托计划签署的《特定股权远 期购买协议》中约定的股权购买期后，本公司2012年12月14日已按合同约定价格购买五矿信托持有的福州中维44.96%的股权， 购买后福州中维成为本公司下属全资孙公司，2012年12月20日已办理完毕工商变更手续。 *2、根据公司 2012 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对福州泰 航房地产开发有限公司进行增资的议案》，同意中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及中城侬盈（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）对公司下属全资孙公司福州泰航房地产开发有限公司（以下简称“福州泰航”）增资 8,200 万元。增资 后注册资本由 11,800 万元增加至 20,000 万元，福州泰禾持有福州泰航 59%的股权。 2222、 、 、 、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： ： ： ： 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福州泰禾房地产开发有限公司 全资子公司 福州市 房地产开发 35,000.00 万元 房地产开发及销售 福建中维房地产开发有限公司 全资孙公司 福州市 房地产开发 50,000.00 万元 房地产开发及销售 北京泰禾房地产开发有限公司 控股孙公司 北京市 房地产开发 20,000.00 万元 房地产开发及销售 北京泰禾商务俱乐部有限公司 控股孙公司 北京市 服务业 100.00 万元 餐饮服务、会议服务等 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 福州泰禾房地产开发有限公司 121,361.27 万元 0.00 100.00% 100.00% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 福建中维房地产开发有限公司 66,913.86 万元 0.00 100.00% 100.00% 北京泰禾房地产开发有限公司 34,737.69 万元 0.00 93.00% 93.00% 北京泰禾商务俱乐部有限公司 100.00 万元 0.00 93.00% 100.00% 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有者权益中所 享有份额后的余额 福州泰禾房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 福建中维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 0.00 北京泰禾房地产开发有限公司 是 42,443,229.78 0.00 0.00 北京泰禾商务俱乐部有限公司 是 0.00 0.00 0.00 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 1、本公司之子公司福州泰禾出资设立福州泰航，福州泰航于 2012 年 10 月 16 日取得长乐市工商行政管理局核发的企业法 人营业执照。根据公司 2012 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对福 州泰航房地产开发有限公司进行增资的议案》，同意中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及中城侬盈（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）对公司下属全资孙公司福州泰航增资 8,200 万元。增资后注册资本由 11,800 万元增加至 20,000 万元， 福州泰禾持有福州泰航 59%的股权。因此本公司本年新增合并福州泰航。 2、本公司出资设立隆化海峡矿业有限公司（以下简称“隆化矿业”）。隆化矿业于 2012 年 5 月 21 日取得隆化县工商行政 管理局核发的营业执照，因此本公司本年新增合并隆化矿业。 3、本公司之子公司福州泰禾出资设立泉州华大泰禾广场投资有限公司（以下简称“泉州华大”），泉州华大于 2012 年 10 月 19 日取得泉州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本年新增合并泉州华大。 4、本公司之孙公司福建中维出资设立福州泰维房地产开发有限公司（以下简称“福州泰维”），福州泰维于 2012 年 7 月 4 日取得闽侯县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本年新增合并福州泰维。 5、本公司之子公司福州泰禾出资设立厦门泰禾新世界房地产开发有限公司（以下简称“厦门新世界”），厦门新世界于 2012 年 9 月 18 日取得厦门市翔安区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司本年新增合并厦门新世界。 6、本公司之子公司福州泰禾出资成立上海红御投资管理有限公司（以下简称“上海红御”），上海红御于 2012 年 9 月 10 日取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照，因此本公司本年新增合并上海红御。 7、本公司与控股股东福建泰禾投资有限公司签订股权转让协议，公司将持有的福建汇天生物药业有限公司的92.5%的股权 转让给福建泰禾投资有限公司，并于2012年7月17日办理工商变更手续。因此本公司本年减少合并福建汇天生物药业有限公司。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）本期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 本期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 本期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 本期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 1111、 、 、 、本期新纳入合并范围的 本期新纳入合并范围的 本期新纳入合并范围的 本期新纳入合并范围的子公司 子公司 子公司 子公司 名称 期末净资产 本期净利润 福州泰航房地产开发有限公司 199,862,949.70 -137,050.30 泉州华大泰禾广场投资有限公司 7,517,541.57 -482,458.43 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 7,775,079.04 -224,920.96 福州泰维房地产开发有限公司 6,753,743.44 -1,246,256.56 上海红御投资管理有限公司 803,938.28 -196,061.72 隆化海峡矿业有限公司 6,388,427.17 -1,611,572.83 2222、 、 、 、本期不再纳入合并范围的子公司 本期不再纳入合并范围的子公司 本期不再纳入合并范围的子公司 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 福建汇天生物药业有限公司 -24,056,798.09 2,593,694.50 本公司与控股股东福建泰禾投资有限公司签订股权转让协议，公司将持有的福建汇天生物药业有限公司的 92.5%的股权转 让给福建泰禾投资有限公司，并于 2012 年 7 月 17 日办理工商变更手续。 五 五 五 五、 、 、 、合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 1111、 、 、 、 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项 目 年末数 年初数 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 932,498.04 1,276,575.45 银行存款 2,725,860,711.72 370,484,780.18 其中:人民币 2,725,848,962.29 368,983,689.09 美元 1,868.41 6.2855 11,743.89 238,233.52 6.3009 1,501,085.59 港币 6.83 0.81085 5.54 6.79 0.8107 5.50 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 2,726,793,209.76 371,761,355.63 货币资金说明： （1）年末余额较年初增加 633.48%，主要原因是本年预售房款增加及借款增加所致。 （2）年末余额中，保证金账户金额 458,100,182.75 元，因使用受限已从现金流量表的现金及现金等价物扣除，除上述事 项外期末余额中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2222、 、 、 、交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 （1）类别 项 目 年末数公允价值 年初数公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,208,530.41 2,164,794.86 合 计 4,208,530.41 2,164,794.86 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，上述金融资产具体明细如下： 项 目 份数 市 价 金额 东海证券稳健增值集合资产管理计划 199,109.98 1.0046 200,025.89 浦银安盛货币基金 1,278,091.32 1.000 1,278,091.32 民生加银基金 999,111.00 0.761 760,323.47 民生红利回报 1,994,017.95 0.988 1,970,089.73 合 计 4,470,330.25 4,208,530.41 （3）年末余额中无变现有限制的交易性金融资产。 3333、 、 、 、应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 （1）应收票据分类 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 330,110.00 5,439,006.80 合 计 330,110.00 5,439,006.80 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，公司无已质押的应收票据。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，公司无已经背书给他方但尚未到期的票据。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4444、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）应收账款构成 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 347,332,149.17 100.00% 19,797,764.04 327,534,385.13 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 347,332,149.17 100.00% 19,797,764.04 327,534,385.13 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 （2）按组合计提坏账准备 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 339,394,794.51 97.72% 16,969,739.74 322,425,054.77 175,895,003.01 92.25% 8,794,750.15 167,100,252.86 1-2 年 5,319,526.40 1.53% 531,952.64 4,787,573.76 1,745,976.56 0.91% 174,597.66 1,571,378.90 2-3 年 459,652.29 0.13% 137,895.69 321,756.60 227,743.47 0.12% 68,323.05 159,420.42 3 年以上 2,158,175.97 0.62% 2,158,175.97 0.00 12,804,172.81 6.72% 12,804,172.81 0.00 合 计 347,332,149.17 100.00% 19,797,764.04 327,534,385.13 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 （3）年末账龄为 3 年以上应收账款余额较年初大幅减少，主要系本年转让福建汇天生物药业有限公司股权，不再将其纳入 合并范围所致。 （4）本年实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 自然人 货款 2012 年 12 月 7,368.70 无法收回 否 合 计 7,368.70 （5）应收账款前五名金额合计为 42,713,548.00 元，占应收账款余额的 12.29%。 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 占总额比例 第一名 非关联方 24,233,548.00 1 年以内 6.98% 第二名 非关联方 5,320,000.00 1 年以内 1.53% 第三名 非关联方 4,840,000.00 1 年以内 1.39% 第四名 非关联方 4,210,000.00 1 年以内 1.21% 第五名 非关联方 4,110,000.00 1 年以内 1.18% 合 计 42,713,548.00 12.29% （6）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）年末余额较年初增加 82.16%，主要原因系销售的商业地产项目银行按揭放款等待时间较长所致。 5555、 、 、 、预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,672,828,866.64 98.82% 447,093,323.29 93.54% 1年以上 19,906,288.17 1.18% 30,872,274.64 6.46% 合 计 1,692,735,154.81 100.00% 477,965,597.93 100.00% （2）预付款项余额主要明细情况： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 占总额比例 业务内容 泉州市国土资源局 非关联方 666,000,000.00 1 年以内 39.34% 土地款 长乐市国土资源局 非关联方 282,500,000.00 1 年以内 16.69% 土地款 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 闽侯县国土资源局 非关联方 204,000,000.00 1 年以内 12.05% 土地款 北京市土地整理储备中心 非关联方 161,000,000.00 1 年以内 9.51% 土地款 江阴市财政局 非关联方 132,950,000.00 1 年以内 7.85% 土地款 厦门市翔安区财政局 非关联方 118,980,000.00 1 年以内 7.03% 土地款 厦门市土地开发总公司 非关联方 35,020,000.00 1 年以内 2.07% 土地款 合 计 1,600,450,000.00 94.54% （3）账龄超过一年的预付款项主要系预付购买办公楼款项及工程款未结算。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末余额较年初增加 254.15%，主要原因系本年预付土地款增加所致。 6666、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 33,680,583.68 100.00% 6,411,680.31 27,268,903.37 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 33,680,583.68 100.00% 6,411,680.31 27,268,903.37 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 （2）按组合计提坏账准备 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 22,772,129.91 67.60% 1,138,606.50 21,633,523.41 5,159,284.00 18.07% 257,964.21 4,901,319.79 1-2 年 2,110,712.50 6.27% 211,071.25 1,899,641.25 12,233,753.03 42.86% 1,223,375.30 11,010,377.73 2-3 年 5,336,769.57 15.85% 1,601,030.86 3,735,738.71 581,553.62 2.04% 174,466.09 407,087.53 3 年以上 3,460,971.70 10.28% 3,460,971.70 0.00 10,570,746.89 37.03% 10,570,746.89 0.00 合 计 33,680,583.68 100.00% 6,411,680.31 27,268,903.37 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名明细情况： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 占总额比例 欠款时间 业务内容 泉州市国土资源局 非关联方 10,000,000.00 29.69% 1 年以内 履约保证金 江阴市人民政府土地储备中心 非关联方 5,000,000.00 14.85% 1 年以内 保证金 三明市黄砂化工园区管理委员会 非关联方 3,752,600.00 11.14% 2-3 年 用地保证金 北京招商局航华科贸中心有限公司 非关联方 834,114.00 2.48% 3 年以内 押金 福州市政工程管理处 非关联方 600,000.00 1.78% 1 年以内 保证金 合 计 20,186,714.00 59.94% 7777、 、 、 、存货 存货 存货 存货 （1）存货分类 项 目 年末数 年初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 原材料 1,055,433.57 424,013.42 631,420.15 12,800,911.92 805,425.81 11,995,486.11 在产品 294,450.07 0.00 294,450.07 3,749,034.49 0.00 3,749,034.49 库存商品 13,411,154.09 815,365.62 12,595,788.47 36,067,020.38 3,955,342.79 32,111,677.59 出租开发产品 8,122,116.24 0.00 8,122,116.24 8,303,080.28 0.00 8,303,080.28 开发产品 1,203,113,763.55 0.00 1,203,113,763.55 556,484,750.15 0.00 556,484,750.15 开发成本 6,915,557,560.93 0.00 6,915,557,560.93 6,175,920,462.98 0.00 6,175,920,462.98 合 计 8,141,554,478.45 1,239,379.04 8,140,315,099.41 6,793,325,260.20 4,760,768.60 6,788,564,491.60 （2）开发产品分类项目如下： 项 目 最近一期竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 荷塘月舍项目 2006 年 12 月 1,019,555.12 0.00 0.00 1,019,555.12 红峪项目 2012 年 12 月 131,549,365.66 927,146,446.73 652,553,053.22 406,142,759.17 红树林项目 2012 年 12 月 399,901,012.31 767,191,868.50 395,156,248.61 771,936,632.20 北京红御（运河岸上的 院子）项目 2012 年 12 月 24,014,817.06 88,280,856.73 88,280,856.73 24,014,817.06 五四北泰禾广场项目 2012 年 12 月 0.00 472,811,031.00 472,811,031.00 0.00 合 计 556,484,750.15 2,255,430,202.96 1,608,801,189.56 1,203,113,763.55 （3）开发成本分类项目如下： 项 目 开发时间 预计全部竣工时间 年末数 年初数 红树林项目 2006 年 2013 年 32,072,648.14 460,356,859.89 红峪项目 2008 年 2013 年 713,231,630.40 1,077,047,925.17 北京红御（运河岸上的 院子）项目 2007 年 2013 年 1,824,800,920.00 1,406,359,281.21 五四北泰禾广场项目 2011 年 2013 年 1,125,338,808.32 1,037,827,533.56 东二环泰禾广场项目 2011 年 2015 年 2,734,245,177.40 2,187,911,254.33 泰禾红郡项目 2012 年 2014 年 223,450,120.48 6,267,608.82 泰禾南通首府项目 2013 年 2015 年 255,545,544.56 0.00 待开发产品 6,872,711.63 150,000.00 合 计 6,915,557,560.93 6,175,920,462.98 （4）存货跌价准备 存货种类 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年转回 本年转销 合并范围变化 原材料 805,425.81 0.00 0.00 381,412.39 0.00 424,013.42 库存商品 3,955,342.79 -474,361.08 0.00 2,603,023.28 62,592.81 815,365.62 合 计 4,760,768.60 -474,361.08 0.00 2,984,435.67 62,592.81 1,239,379.04 存货跌价准备系根据 2012 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变现净值指公司在日常活动中， 以存货的估计售价减去完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费后的金额。 （5）存货年末余额中含有借款费用资本化金额 469,806,520.83 元。 （6）存货抵押情况见附注九。 8888、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 260,040,000.00 400,000.00 259,640,000.00 260,940,000.00 792,711.79 260,147,288.21 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 权益法核算 0.00 0.00 0.00 300,118.16 0.00 300,118.16 合 计 260,040,000.00 400,000.00 259,640,000.00 261,240,118.16 792,711.79 260,447,406.37 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 持股比例 现金红利 三明市进出口货物报验中心有限公司 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 6.56% 0.00 福建福州农村商业银行股份有限公司 4,140,000.00 4,140,000.00 0.00 0.00 4,140,000.00 0.377% 51,599.36 福建省天健制药有限公司*1 900,000.00 900,000.00 0.00 900,000.00 0.00 0.00% 0.00 东兴证券股份有限公司 255,500,000.00 255,500,000.00 0.00 0.00 255,500,000.00 3.493% 0.00 合 计 260,940,000.00 260,940,000.00 0.00 900,000.00 260,040,000.00 51,599.36 *1 本年减少原因：福建省天健制药有限公司原为子公司福建汇天生物药业有限公司的投资企业，本年根据公司第六届董事 会第二十五次会议决议，出售持有的福建汇天生物药业有限公司 92.5%的股权，合并报表范围减少所致。 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 持股比例 现金红利 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 300,118.16 0.00 300,118.16 0.00 0.00 0.00 合 计 294,000.00 300,118.16 0.00 300,118.16 0.00 0.00 0.00 注：根据本公司与自然人李琼签订的股权转让协议，公司将持有福建省三英化工技术有限公司 29.4%的股权转让给李琼。 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 年初数 本年计提 本年转出 年末数 备注 三明市进出口货物报验中心有限公司 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 亏损大，半停产 福建省天健制药有限公司 392,711.79 0.00 392,711.79 0.00 合 计 792,711.79 0.00 392,711.79 400,000.00 9999、 、 、 、投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 账面原价 9,358,322.33 0.00 0.00 9,358,322.33 房屋、建筑物 9,358,322.33 0.00 0.00 9,358,322.33 累计折旧和累计摊销 3,107,700.49 453,878.64 0.00 3,561,579.13 房屋、建筑物 3,107,700.49 453,878.64 0.00 3,561,579.13 投资性房地产账面净值 6,250,621.84 0.00 453,878.64 5,796,743.20 房屋、建筑物 6,250,621.84 0.00 453,878.64 5,796,743.20 投资性房地产减值准备累计金额 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产账面价值 6,250,621.84 5,796,743.20 房屋、建筑物 6,250,621.84 5,796,743.20 10 10 10 10、 、 、 、固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 50,776,193.82 303,967.00 41,968,617.59 9,111,543.23 机器设备 52,009,033.47 486,112.63 50,970,231.22 1,524,914.88 运输设备 35,797,403.27 7,016,186.39 2,670,946.26 40,142,643.40 办公设备及其他 15,035,564.31 6,787,493.55 6,554,059.04 15,268,998.82 合 计 153,618,194.87 14,593,759.57 102,163,854.11 66,048,100.33 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 累计折旧： 房屋及建筑物 31,064,627.26 1,153,991.71 30,545,256.04 1,673,362.93 机器设备 38,627,620.63 1,558,550.01 39,598,109.67 588,060.97 运输设备 20,786,954.54 3,869,193.82 5,372,961.24 19,283,187.12 办公设备及其他 11,669,468.79 2,167,340.30 3,677,186.13 10,159,622.96 合 计 102,148,671.22 8,749,075.84 79,193,513.08 31,704,233.98 固定资产净值： 51,469,523.65 34,343,866.35 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 19,994.72 0.00 19,994.72 合 计 0.00 19,994.72 0.00 19,994.72 固定资产净额： 51,469,523.65 34,323,871.63 （2）公司无融资租赁租入、经营租赁租出固定资产。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，固定资产不存在抵押的情形。 （4）本年折旧额 8,749,075.84 元；本年由在建工程转入固定资产原值为 65,967.00 元。 （5）固定资产本年减少主要系本年转让福建汇天生物药业有限公司股权，不再将其纳入合并范围所致。 11 11 11 11、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1）在建工程 工程名称 年末数 年初数 账面原值 减值准备 净值 账面原值 减值准备 净值 氟化工基地工程 237,294,463.04 0.00 237,294,463.04 0.00 0.00 0.00 农药分装 0.00 0.00 0.00 65,967.00 0.00 65,967.00 新合成药车间 0.00 0.00 0.00 90,000.00 0.00 90,000.00 其他工程 1,089,410.64 0.00 1,089,410.64 0.00 0.00 0.00 合 计 238,383,873.68 0.00 238,383,873.68 155,967.00 0.00 155,967.00 （2）明细情况 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 本年减少 年末数 资金来源 氟化工基地工程 0.00 237,294,463.04 0.00 0.00 237,294,463.04 自筹及政府 补助 新合成药车间 90,000.00 0.00 0.00 90,000.00 0.00 自筹 农药分装 65,967.00 0.00 65,967.00 0.00 0.00 自筹 其他工程 0.00 1,089,410.64 0.00 0.00 1,089,410.64 自筹 合 计 155,967.00 238,383,873.68 65,967.00 90,000.00 238,383,873.68 自筹 （3）重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本年增加 转入 固定 资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息 资本化率 (%) 资金 来源 期末数 万吨级有 机氟项目 942,834,600.00 0.00 237,294,463.04 25.17% 85.00% 3,676,807.13 3,676,807.13 6.65% 自筹等 237,294,463.04 12 12 12 12、 、 、 、工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 物资名称 年末数 年初数 机器设备配件 0.00 27,186.78 合 计 0.00 27,186.78 13 13 13 13、 、 、 、无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 无形资产原价： 土地使用权 16,798,610.58 64,770,275.33 15,401,340.64 66,167,545.27 技术转让费 0.00 8,062,771.84 0.00 8,062,771.84 电增容 3,040,000.00 0.00 3,040,000.00 0.00 专有技术——来氟米特 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 软件 602,493.50 193,000.00 0.00 795,493.50 合 计 50,441,104.08 73,026,047.17 48,441,340.64 75,025,810.61 无形资产累计摊销： 土地使用权 4,566,407.89 1,111,320.90 4,152,795.00 1,524,933.79 技术转让费 0.00 282,754.84 0.00 282,754.84 电增容 2,634,666.80 0.00 2,634,666.80 0.00 专有技术——来氟米特 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 软件 111,352.86 110,001.35 0.00 221,354.21 合 计 12,312,427.55 1,504,077.09 11,787,461.80 2,029,042.84 无形资产减值准备： 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 技术转让费 0.00 0.00 0.00 0.00 电增容 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术——来氟米特 25,000,000.00 0.00 25,000,000.00 0.00 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 25,000,000.00 0.00 25,000,000.00 0.00 无形资产账面价值： 土地使用权 12,232,202.69 64,642,611.48 技术转让费 0.00 7,780,017.00 电增容 405,333.20 0.00 专有技术——来氟米特 0.00 0.00 软件 491,140.64 574,139.29 合 计 13,128,676.53 72,996,767.77 （1）无形资产全部以购买方式取得。 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无形资产抵押情况如下： 项 目 原值 累计摊销 净值 土地使用权 64,770,275.33 1,079,504.58 63,690,770.75 合 计 64,770,275.33 1,079,504.58 63,690,770.75 （3）无形资产本年减少主要系本年转让福建汇天生物药业有限公司股权，不再将其纳入合并范围所致。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 14 14 14 14、 、 、 、长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 项目名称 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 累计摊销 剩余摊销 期限 装修费 2,976,561.58 2,076,921.18 1,479,096.24 228,195.90 1,004,771.92 2,323,049.60 653,511.98 12、16、31 个月 旧仓库改造 304,931.06 289,684.51 0.00 289,684.51 0.00 0.00 0.00 河洛营矿 253,150.00 0.00 253,150.00 0.00 3,488.93 249,661.07 3,488.93 233 个月 大东沟矿 227,370.45 0.00 227,370.45 0.00 1,759.42 225,611.03 1,759.42 236 个月 合 计 3,762,013.09 2,366,605.69 1,959,616.69 517,880.41 1,010,020.27 2,798,321.70 658,760.33 15 15 15 15、 、 、 、递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 4,872,018.22 2,280,925.89 可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异 28,849,407.61 2,565,520.96 公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异 65,901.19 66,664.20 计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异 70,444,626.48 55,667,563.00 合 计 104,231,953.50 60,580,674.05 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末数 年初数 坏账准备 6,721,371.47 24,944,692.58 存货跌价准备 1,239,379.04 4,760,768.60 长期股权投资减值准备 400,000.00 792,711.79 固定资产减值准备 19,994.72 0.00 工程物资减值准备 0.00 22,244.80 无形资产减值准备 0.00 25,000,000.00 可抵扣亏损 22,903,557.17 12,819,887.32 合 计 31,284,302.40 68,340,305.09 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 19,488,072.88 9,123,703.58 可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异 115,397,630.44 10,262,083.84 公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异 263,604.76 266,656.80 计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异 281,778,505.92 222,670,252.00 合 计 416,927,814.00 242,322,696.22 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 备注 2013 22,903,557.17 12,819,887.32 2014 22,903,557.17 22,903,557.17 2015 18,368,061.22 22,903,557.17 2016 13,818,298.63 18,368,061.22 2017 10,083,669.85 13,818,298.63 16 16 16 16、 、 、 、其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 类 别 年末数 年初数 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 鄂尔多斯正东地产股权投资集合资金信托计划 3,000,000.00 3,000,000.00 注：其他非流动资产系本公司之孙公司福建中维认购的新华信托•鄂尔多斯正东地产股权投资集合资金信托计划资金信托 计划 300 万元。该信托计划计划期限为 24 个月，预期年收益率 9.5%，2012 年度取得投资收益 30 万元。 17 17 17 17、 、 、 、资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 项 目 年初数 本年增加 转回 本年减少 年末数 转销 合并范围变化 坏账准备 34,068,396.16 11,278,807.67 0.00 7,368.70 19,130,390.78 26,209,444.35 存货跌价准备 4,760,768.60 -474,361.08 0.00 2,984,435.67 62,592.81 1,239,379.04 长期股权投资减值准备 792,711.79 0.00 0.00 392,711.79 0.00 400,000.00 固定资产减值准备 0.00 19,994.72 0.00 0.00 0.00 19,994.72 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资减值准备 22,244.80 0.00 0.00 22,244.80 0.00 0.00 无形资产减值准备 25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 25,000,000.00 0.00 合 计 64,644,121.35 10,824,441.31 0.00 3,406,760.96 44,192,983.59 27,868,818.11 18 18 18 18、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 （1）短期借款类别 类 别 年末数 年初数 非金融机构借款（注 1） 404,565,097.00 0.00 银行保证借款（注 2） 0.00 2,200,000.00 合 计 404,565,097.00 2,200,000.00 短期借款的说明： 注 1、根据 2012 年 7 月 5 日本公司 2012 年第二次临时股东大会决议，由泰禾投资向本公司及下属子公司提供累计不超过 人民币 20 亿元的统借统还财务资金支持。泰禾投资可根据其统借资金到位情况分期借给公司及控股子公司使用。本公司按照泰 禾投资统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平最高不超过 12%）和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额。截 止 2012 年 12 月 31 日尚欠泰禾投资统借统还资金 404,565,097.00 元。 注 2、根据三明市中级人民法院 2007 年 10 月 19 日（2007)三明初字第 38 号民事判决书，福建省三农化学进出口有限公司 （以下简称“三农进出口”）欠中国银行三明分行人民币借款本金 11,513,311.83 元及利息 2,375,649.17 元，由本公司对上述 借款本息承担连带清偿责任。截止到 2007 年 11 月 20 日， 三方共同确认，三农进出口尚欠中国银行三明分行人民币借款本金 11,000,000.00 元及利息 2,507,988.03 元。根据三方达成的 还款协议：1、三农进出口的债务全部由本公司承担，2008 年 4 月 30 日之前本公司应归还中国银行三明分行借款本金人民币 11,000,000.00 元的 20%即 2,200,000.00 元，此后本公司分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年）每年度的 12 月 31 日 之前等额偿还甲方借款本金人民币 11,000,000.00 元的 20%即 2,200,000.00 元。2、中国银行三明分行承诺：本公司按照条款 1 中计划按时且足额还款后，减免三农进出口所欠的全部利息，并向三农进出口发送减免息通知书，同时免除本公司的连带担保 责任。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已按照减免息协议书的还款计划按时足额偿还了所欠中国银行三明分行全部借款本金人 民币 11,000,000.00 元。 19 19 19 19、 、 、 、应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 25,700,000.00 0.00 应付票据承兑期均在 6 个月之内，期末应付票据均于 2013 年 6 月 30 日之前到期。 20 20 20 20、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 项 目 年末数 年初数 应付工程款 298,985,390.03 160,676,950.02 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 其他 47,455,725.35 28,712,580.80 合计 346,441,115.38 189,389,530.82 应付账款的说明： （1） 截止 2012 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）年末余额较年初增加 82.93%，主要原因系工程项目增加，应付工程款增加所致。 21 21 21 21、 、 、 、预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）余额列示 项 目 预计最后结算日期 年末数 年初数 荷塘月舍项目 2013 年 5 月 29,408.42 29,408.42 红树林项目 2014 年 6 月 239,026,771.14 501,679,445.21 红峪项目 2014 年 12 月 1,037,908,885.00 484,923,472.00 北京红御（运河岸上的 院子）项目 2014 年 12 月 0.00 10,490,000.00 五四北泰禾广场项目 2014 年 12 月 848,427,148.00 283,069,631.50 泰禾红郡项目 2015 年 5 月 27,667,318.00 0.00 东二环泰禾广场项目 2016 年 9 月 1,493,883,475.00 0.00 农化产品及其他 2,825,457.98 11,371,016.34 合 计 3,649,768,463.54 1,291,562,973.47 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，余额为尚未达到收入确认条件的预收款项。 22 22 22 22、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 合并范围变化 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 5,251,111.25 98,680,898.98 97,628,786.79 0.00 6,303,223.44 职工福利费 0.00 6,541,343.65 6,541,343.65 0.00 0.00 社会保险费 4,529,035.86 8,630,149.91 9,648,662.50 3,423,732.02 86,791.25 其中:医疗保险费 389,531.15 2,117,757.01 2,474,253.06 0.00 33,035.10 基本养老保险费 3,836,718.38 5,465,846.25 5,994,150.44 3,260,217.03 48,197.16 失业保险费 39,241.22 605,870.93 625,353.13 18,037.80 1,721.22 工伤保险费 182,819.49 248,495.05 327,485.59 102,384.98 1,443.97 生育保险费 80,725.62 192,180.67 227,420.28 43,092.21 2,393.80 住房公积金 32,473.00 5,499,112.66 5,507,750.26 0.00 23,835.40 工会经费和职工教育经费 2,095,597.31 1,395,927.81 1,076,853.41 55,305.35 2,359,366.36 公司改制职工身份置换补偿金 121,847.26 0.00 17,742.34 0.00 104,104.92 合 计 12,030,064.68 120,747,433.01 120,421,138.95 3,479,037.37 8,877,321.37 23 23 23 23、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -8,872,419.86 7,596,091.29 营业税 -111,948,004.10 -30,695,100.39 城建税 -7,830,259.48 -2,335,167.41 企业所得税 131,029,655.09 125,506,570.61 房产税 19,558.14 931,168.54 个人所得税 553,057.41 204,647.95 印花税 475.50 433.64 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 教育费附加 -6,429,810.17 -2,166,904.84 堤围防护费 2,942.64 54,260.15 基础费附加 0.00 454,585.91 社会事业发展费 0.00 56,906.65 土地使用税 489.86 368,088.34 土地增值税 162,200,555.82 207,994,782.77 合 计 158,726,240.85 307,970,363.21 （1）负数余额为预缴各项税费。 （2）年末余额较年初减少 48.46%，主要原因系本年预售的项目增多，预缴税费增加所致。 24 24 24 24、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 项 目 年末数 年初数 分期付息到期还本的长期借款利息 18,157,972.65 131,179,776.37 短期借款应付利息 0.00 0.00 企业债券利息 0.00 0.00 应付统借统还利息 3,053,587.95 0.00 合 计 21,211,560.60 131,179,776.37 （1）年末余额较年初减少 83.83%主要系上期计提的银行利息在本年支付所致。 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东泰禾投资的统借统还利息 3,053,587.95 元。 25 25 25 25、 、 、 、应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠款原因 普通股股利 2,252,693.00 2,291,303.00 未支付 合 计 2,252,693.00 2,291,303.00 26 26 26 26、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）余额列示 项 目 年末数 年初数 其他应付款 242,697,060.81 1,095,106,116.82 （2）其他应付款余额前五名明细情况： 欠款人名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 业务内容 三明市黄砂化工园区建设投资有限公司 16,810,000.00 6.93% 1 年以内 代付土地平整款 上海海贸有限公司 7,700,000.00 3.17% 3 年以上 往来款 福建远旭贸易有限公司 6,740,211.23 2.78% 3 年以上 往来款 西安宝发有限公司 4,774,073.33 1.97% 3 年以上 往来款 上海保融经贸发展有限公司 2,238,000.80 0.92% 3年以上 往来款 合 计 38,262,285.36 15.77% （3）账龄超过 1 年以上的其他应付款 87,659,274.14 元，占期末余额比例为 36.12%，其中大额挂账列示如下： 欠款人名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 业务内容 上海海贸有限公司 7,700,000.00 3.17% 3年以上 重组前款项 福建远旭贸易有限公司 6,740,211.23 2.78% 3年以上 重组前款项 西安宝发有限公司 4,774,073.33 1.97% 3年以上 重组前款项 上海保融经贸发展有限公司 2,238,000.80 0.92% 3年以上 重组前款项 三明化工加工厂 2,222,944.06 0.92% 3年以上 重组前款项 合 计 23,675,229.42 9.76% （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （5）年末余额较年初减少 77.84%的主要原因系本年偿还控股股东泰禾投资往来款所致。 27 27 27 27、 、 、 、一年内到 一年内到 一年内到 一年内到期的非流动负债 期的非流动负债 期的非流动负债 期的非流动负债 （1）余额情况 项 目 年末数 年初数 抵押保证借款 387,691,402.00 56,950,000.00 保证借款 3,660,000.00 11,237,348.94 合 计 391,351,402.00 68,187,348.94 （2）借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行三明市分行 2004-6-2 2005-6-2 人民币 6.37% 0.00 0.00 0.00 1,237,952.94 中国银行三明市分行 2004-10-11 2005-10-11 人民币 6.37% 0.00 0.00 0.00 1,674,698.00 中国银行三明市分行 2004-11-12 2005-11-12 人民币 6.69% 0.00 0.00 0.00 1,674,698.00 农业银行三明市支行*2 2004-7-30 2005-7-29 人民币 6.37% 0.00 1,100,000.00 0.00 1,100,000.00 兴业银行三明市分行 2004-10-26 2005-10-26 人民币 7.25% 0.00 0.00 0.00 990,000.00 兴业银行三明市分行 2005-2-5 2006-2-5 人民币 7.25% 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 中信银行福州分行*1 2002-12-18 2003-12-18 人民币 5.36% 0.00 2,560,000.00 0.00 2,560,000.00 东亚银行厦门分行 2010-3-2 2012-3-30 人民币 5.616% 0.00 0.00 0.00 19,950,000.00 中国民生银行福州分行 2009-6-30 2012-6-30 人民币 6.75% 0.00 0.00 0.00 37,000,000.00 交通银行福州连江路支行 2010-11-10 2013-11-10 人民币 6.77% 0.00 287,691,402.00 0.00 0.00 海峡银行平安支行 2012-3-8 2013-9-8 人民币 8.61% 0.00 100,000,000.00 0.00 0.00 合 计 -- -- -- -- -- 391,351,402.00 -- 68,187,348.94 （3）一年内到期的非流动负债中的逾期借款 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 农业银行三明市支行 1,100,000.00 2005-7-30 6.37% 用于农药生产 详见说明 2013-12-31 中信银行福州分行 2,560,000.00 2003-12-19 5.36% 用于农药生产 详见说明 2013-12-31 合 计 3,660,000.00 -- -- -- -- -- 注 1：根据福州市中级人民法院作出的（2004）榕民初字 545 号民事判决书，本公司、福建实达电脑集团股份有限公司（以 下简称“实达电脑”）应承担偿还中信银行福州分行人民币借款本金 2000 万元的本金及利息义务。截止 2008 年 3 月 12 日本公 司尚欠中信银行福州分行借款本金 1,600.00 万元，利息 408.84 万元。根据三方达成的还款协议：1、本公司 2008 年 4 月 30 日 前偿还本金的 20%即 320.00 万元， 此后分 5 年(2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年）每年度 12 月 31 日前等额偿还借款本金的 16%即人民币 256.00 万元。 2、中信银行福州分行免除截止 2008 年 3 月 12 日的全部借款利息的偿还责任；在本公司履行协议条款 1 规定的还款计划期间发 生的利息也一并免除。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司按照债务和解协议的规定按时足额的归还借款本金人民币 1,344.00 万元， 尚欠 256.00 万元全部计入一年内到期的非流动负债中。 注 2：经本公司和农业银行三明支行平等协商，共同确认截止 2008 年 4 月 7 日本公司尚欠农业银行三明支行借款本金人民 币 11,000,000.00 元及利息 211,639.65 元。根据双方达成的还款协议：1、本公司在 2008 年 4 月 30 日前归还农业银行三明支行 借款本金 2,200,000.00 元，此后分 8 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年）每年度 12 月 31 日前支付借款本金的 10%即 1,100,000.00 元。2、本公司按照协议条款 1 的还款计划按时足额还款后，农业银行三明支 行减免本公司所欠利息。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已按照还款协议按时足额偿还 5,500,000.00 元，尚欠 5,500,000.00 元,其中长期借款 4,400,000.00 元，一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 元。 28 28 28 28、 、 、 、长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 （1）长期借款类别 类 别 年末数 年初数 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 信用借款 0.00 6,000,000.00 保证借款 4,400,000.00 303,751,402.00 抵押保证 5,838,457,252.00 2,230,553,975.94 合 计 5,842,857,252.00 2,540,305,377.94 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 兴业银行福州分行 2012-11-30 2014-05-30 人民币 15% 0.00 1,280,000,000.00 0.00 0.00 云南国际信托有限公司 2012-12-21 2020-12-20 人民币 12% 0.00 1,200,000,000.00 0.00 0.00 东方资产管理公司 2012-10-10 2015-10-09 人民币 14.5% 0.00 1,200,000,000.00 0.00 0.00 兴业银行福州分行 2012-11-30 2014-05-30 人民币 12% 0.00 1,000,000,000.00 0.00 0.00 兴业银行福州分行 2012-08-03 2015-08-03 人民币 8.61% 0.00 399,837,252.00 0.00 0.00 中信信托有限责任公司 2011-5-27 2013-5-27 人民币 14% 0.00 0.00 0.00 900,000,000.00 中国民生银行福州分行 2010-7-5 2013-7-5 人民币 8.05% 0.00 0.00 0.00 416,910,995.00 交通银行福州连江路支行 2011-11-10 2013-11-10 人民币 7.32% 0.00 0.00 0.00 295,691,402.00 华夏银行福州闽江支行 2011-11-16 2013-11-16 人民币 7.32% 0.00 0.00 0.00 270,000,000.00 中国民生银行福州分行 2011-12-7 2015-12-7 人民币 8.97% 0.00 0.00 0.00 117,800,000.00 合 计 -- -- -- -- -- 5,079,837,252.00 -- 2,000,402,397.00 （3）抵押、担保情况见附注六、3 和附注七。 29 29 29 29、 、 、 、长期应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 类 别 年末数 年初数 改制前债务 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 0.00 2,384,873.53 合 计 16,753,764.21 19,138,637.74 30 30 30 30、 、 、 、专项应付款 专项应付款 专项应付款 专项应付款 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 拆迁补偿款 63,250,601.24 98,632,500.00 161,883,101.24 0.00 专项应付款的说明： （1）本公司的子公司——福建三农农化有限公司部分厂区因修建高速公路被征用获得政策性补偿 3,958,146.90 元，累计 发生搬迁费用 547,361.68 元， 2012 年度搬迁已经结束，本公司将形成的重置资产对应的政府补助转入递延收益中。 （2）根据本公司与三明市土地收购储备中心签订的《三明市国有土地使用权收储合同》，三明市土地收购储备中心收购本 公司位处三明市梅列区徐碧 205 国道旁的国有出让工业用地使用权及其地上 建筑物、构筑物的所有权，该上述 345.32 亩土地按照 43 万元每亩的收储补偿费合计为 14,848.75 万元, 若在 2011 年 2 月 10 前全部移交完土地及房屋，则给予本公司 10 万元每亩的扶持奖励资金共计 3,453.20 万元；根据三明市经济贸易委员会、三明 市财政局、本公司三方签订的《福建三农集团股份有限公司整体异地搬迁技改补助协议书》，按照收储土地面积 345.32 亩给予 本公司每亩 57 万元的搬迁补助，总金额约为 19,683.24 万元。本公司在 2011 年 2 月 10 日前已全部移交土地及房屋，截止 2012 年 12 月 31 日收储补偿费及扶持奖励金共计 18,301.95 万元已全部到账，搬迁补助共计已经收到 9,863.25 万元。2012 年度搬 迁已经结束，本公司将形成的重置资产对应的政府补助转入递延收益中。 31 31 31 31、 、 、 、预计负债 预计负债 预计负债 预计负债 类 别 年末数 年初数 对外担保预计负债 3,000,000.00 29,900,000.00 合 计 3,000,000.00 29,900,000.00 （1）对外担保预计负债明细情况 贷款单位 担保余额 年末数 年初数 备注 北京立新纪达科技发展有限公司 0.00 0.00 26,900,000.00 注 1 成都华建商品砼有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 注 2 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 29,900,000.00 （2）对外担保情况说明 注 1：北京立新纪达科技发展有限公司的担保事项，中国信达资产管理公司与中国建设银行签订债权转让协议，中国建设 银行将持有对北京立新纪达科技发展有限公司的债权转让给中国信达资产管理公司，2012 年 5 月 30 日本公司和中国信达资产 管理公司签订债务重组合同，由本公司代北京立新纪达科技发展有限公司偿还 1614 万元的债务后，中国信达资产管理公司免除 本公司应承担保证责任范 围内的保证责任，并保证在重组债权的强制执行中本公司不再作为被被执行人，同时本公司有权就剩余债权对北京立新纪达科 技发展有限公司继续追偿。2012 年 5 月 30 日本公司已经按照债务重组合同要求偿还了 1614 万元，故对剩余部分预计负债全部 冲回。 注 2：成都华建商品砼有限责任公司的担保事项，根据四川省成都市中级人民法院（2009）成民初字第 1143 号民事调解书， 本公司只对利息 2,960,839.84 元继续承担连带责任，因此预计负债只保留对应的利息部分。 32 32 32 32、 、 、 、递延所得税负 递延所得税负 递延所得税负 递延所得税负债 债 债 债 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 交易性金融资产公允价值变动 8,085.41 11,666.40 0.00 19,751.81 合 计 8,085.41 11,666.40 0.00 19,751.81 33 33 33 33、 、 、 、其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 151,938,507.76 0.00 递延收益的形成说明见附注五、30。 34 34 34 34、 、 、 、股本 股本 股本 股本 项 目 本年变动增减 （+、－） 数量单位：股 年初数 比例 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 年末数 比例 一、未上市流通股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中：境内法人股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 二、有限售条件股份 ① 发起人股份 829,661,341.00 81.565% 0.00 0.00 0.00 -20,000,000.00 -20,000,000.00 809,661,341.00 79.60% 其中：国家拥有股份 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 境内法人持有股份 829,661,341.00 81.565% 0.00 0.00 0.00 -20,000,000.00 -20,000,000.00 809,661,341.00 79.60% 境外法人持有股份 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 其他 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% ② 募集法人股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% ③ 内部职工股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% ④ 高管股份 562,523.00 0.055% 0.00 0.00 0.00 -1,352.00 -1,352.00 561,171.00 0.05% 尚未流通股份合计 830,223,864 81.62% 0.00 0.00 0.00 -20,001,352.00 -20,001,352.00 810,222,512.00 79.65% 三、无限售条件股份 ①境内上市的人民币普通股 186,954,129.00 18.38% 0.00 0.00 0.00 20,001,352.00 20,001,352.00 206,955,481.00 20.35% ②境内上市的外资股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 已流通股份合计 186,954,129.00 18.38% 0.00 0.00 0.00 20,001,352.00 20,001,352.00 206,955,481.00 20.35% 四、股份总数 1,017,177,993.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,017,177,993.00 100.00% 股本的说明： 截止资产负债日，泰禾投资持有本公司股份中的 51,550 万股被质押,占公司总股本的 50.68%。 35 35 35 35、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 120,154,466.06 6,960.90 120,161,426.96 0.00 其他资本公积 462,589,102.24 0.00 0.00 462,589,102.24 合 计 582,743,568.30 6,960.90 120,161,426.96 462,589,102.24 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 资本公积的说明： 资本公积本年增加原因为：2012 年 11 月子公司福州泰航以增资的方式引进少数股东，长期股权投资成本与按照持股比例 计算应享有的福州泰航净资产份额之间的差额 6,960.90 元计入股本溢价。 本年资本公积减少明细情况如下： 1、2012 年 1 月孙公司北京泰禾以增资的方式引进少数股东，长期股权投资成本与按照持股比例计算应享有的北京泰禾净 资产份额之间的差额 9,159,097.98 元冲减股本溢价。 2、2012 年度本公司及孙公司福建中维购买福州中维、北京泰禾的少数股东股权，长期股权投资成本与按照持股比例计算 应享有的福州中维、北京泰禾净资产的差额 119,968,631.44 元，冲减资本公积 111,002,328.98 元，冲减留存收益 8,966,302.46 元。 36 36 36 36、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 72,703,572.19 0.00 0.00 72,703,572.19 合 计 72,703,572.19 0.00 0.00 72,703,572.19 37 37 37 37、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项 目 年末数 年初数 调整前上年末未分配利润 359,649,083.40 -7,251,216.32 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 359,649,083.40 -7,251,216.32 加：本期归属母公司的净利润 344,312,498.96 366,900,299.72 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 其他*1 8,966,302.46 0.00 年末未分配利润 694,995,279.90 359,649,083.40 *1 本年未分配利润减少详见附注五、35 说明。 38 38 38 38、 、 、 、少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 公司名称 年初数少数股东权 益 本年增(减)变化 年末少数股东权 益 子公司净利润 少数股东持 股比例 少数股东损益 其他变动 福建三农集团福州天迪农化有限公司 44,033.84 6,216.10 5.00% 310.81 0.00 44,344.65 福建三农农化有限公司 2,027,339.04 -404,321.96 25.00% -101,080.49 0.00 1,926,258.55 福建汇天生物药业有限公司 -2,034,288.95 2,593,694.50 7.50% 194,527.09 1,839,761.86 0.00 福建省三明市三农农化销售有限公司 -147,450.08 -120,077.19 5.00% -6,003.86 0.00 -153,453.94 北京泰禾房地产开发有限公司 45,392,258.50 -27,590,731.00 7.00% -7,129,005.44 4,179,976.72 42,443,229.78 福建省三农化学进出口有限公司 0.00 -1,635.28 5.00% -78.47 526,636.76 526,558.29 福州泰航房地产开发有限公司 0.00 -137,050.30 41.00% -49,229.72 81,993,039.10 81,943,809.38 福州中维房地产开发有限公司 398,395,457.08 164,329,627.95 44.96% -21,670,982.70 -376,724,474.38 0.00 合 计 443,677,349.43 138,675,722.82 -28,761,542.78 -288,185,059.94 126,730,746.71 39 39 39 39、 、 、 、营业收入及成本 营业收入及成本 营业收入及成本 营业收入及成本 （1）项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 2,595,901,863.74 1,673,448,283.86 922,453,579.88 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 其他业务 6,911,010.54 4,302,098.07 2,608,912.47 10,551,549.11 5,161,186.02 5,390,363.09 合 计 2,602,812,874.28 1,677,750,381.93 925,062,492.35 2,641,338,595.09 1,769,984,616.71 871,353,978.38 （2）主营业务分行业列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产产品 2,505,327,186.51 1,608,801,189.56 896,525,996.95 2,517,380,687.19 1,703,704,658.90 813,676,028.29 农药产品 54,565,171.43 53,664,062.93 901,108.5 40,529,084.90 36,453,440.01 4,075,644.89 医药产品 35,238,524.61 10,276,064.66 24,962,459.95 70,955,542.42 22,847,451.28 48,108,091.14 化工产品 770,981.19 706,966.71 64,014.48 1,921,731.47 1,817,880.50 103,850.97 合 计 2,595,901,863.74 1,673,448,283.86 922,453,579.88 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 （3）主营业务分产品列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产产品 2,505,327,186.51 1,608,801,189.56 896,525,996.95 2,517,380,687.19 1,703,704,658.90 813,676,028.29 农药产品 54,565,171.43 53,664,062.93 901,108.5 40,529,084.90 36,453,440.01 4,075,644.89 医药产品 35,238,524.61 10,276,064.66 24,962,459.95 70,955,542.42 22,847,451.28 48,108,091.14 化工产品 770,981.19 706,966.71 64,014.48 1,921,731.47 1,817,880.50 103,850.97 合 计 2,595,901,863.74 1,673,448,283.86 922,453,579.88 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 （4）房地产业务收入按项目列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 红峪项目 979,200,734.00 1,161,665,020.00 五四北泰禾广场项目 914,597,207.00 0.00 红树林项目 458,447,728.59 954,414,226.20 荷塘月舍项目 0.00 5,791,140.00 北京红御（运河岸上的院子）项目 153,081,516.92 395,510,300.99 合 计 2,505,327,186.51 2,517,380,687.19 （5）主营业务按地区列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 2,396,756,667.39 1,557,478,698.23 839,277,969.16 2,183,872,936.45 1,533,970,370.40 649,902,566.05 省外销售 198,719,676.35 115,618,233.31 83,101,443.04 444,651,803.33 229,630,898.54 215,020,904.79 国外销售 425,520.00 351,352.32 74,167.68 2,262,306.20 1,222,161.75 1,040,144.45 合 计 2,595,901,863.74 1,673,448,283.86 922,453,579.88 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 （6）前五名客户销售收入 客户名称 本年发生额 上年发生额 销售金额 占主营销售总额 销售金额 占主营销售总额 前五名客户销售收入总额 234,858,458.00 9.05% 203,660,000.00 7.74% （7）其他业务收入及成本按业务类别列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售原辅材料 13,335.91 8,534.00 1,037,888.52 980,588.15 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 租赁费 1,999,570.00 701,772.58 2,031,244.00 659,193.18 服务收入 4,542,989.50 3,282,322.33 7,015,887.50 3,148,938.69 让售水电费 252,392.05 309,469.16 370,034.91 372,466.00 其他 102,723.08 0.00 96,494.18 0.00 合 计 6,911,010.54 4,302,098.07 10,551,549.11 5,161,186.02 40 40 40 40、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 125,760,429.42 126,405,097.32 城建税 8,985,405.71 9,017,251.29 教育费附加 6,457,378.00 5,261,724.96 堤围防护费 8,093.26 74,426.73 土地增值税 153,796,212.33 76,241,405.49 合 计 295,007,518.72 216,999,905.79 注：税金计提标准见附注三。 41 41 41 41、 、 、 、销售费用 销售费用 销售费用 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 29,288,753.54 19,689,825.86 差旅费 2,378,427.19 5,513,087.34 办公费 2,433,324.46 1,710,721.13 交通运输费 1,898,690.53 2,158,644.20 广告宣传费 139,979,573.37 72,202,026.86 业务推广费 395,310.50 13,206,196.95 业务招待费 805,256.54 1,112,008.70 折旧 1,028,553.05 948,649.32 物业水电费用 4,877,973.17 1,950,737.26 其他 15,647,246.42 9,331,908.33 合 计 198,733,108.77 127,823,805.95 本年发生额较上年增长 55.47%，主要原因系本年广告宣传费增加所致。 42 42 42 42、 、 、 、管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 37,801,000.06 34,056,237.07 差旅费 4,550,506.56 3,552,850.39 办公费 10,355,403.92 10,917,049.54 折旧及摊销费 7,182,974.93 4,913,276.98 汽车及修理费 4,351,316.42 6,057,578.46 中介机构费用 2,164,604.36 4,445,758.48 业务招待费 6,526,819.31 4,370,566.11 新产品技术开发试制费 586,369.59 2,351,798.59 税费 10,220,128.37 8,076,114.26 会务费 1,540,548.70 1,621,815.21 物业费 5,230,358.83 888,600.62 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 项 目 本年发生额 上年发生额 其他费用 11,756,741.61 10,628,820.55 合 计 102,266,772.66 91,880,466.26 43 43 43 43、 、 、 、财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 10,302,359.65 12,019,934.07 减：利息收入 4,118,786.58 1,351,229.84 汇兑损益 -3,379.11 18,311.19 银行手续费 1,583,503.87 797,768.31 合 计 7,763,697.83 11,484,783.73 44 44 44 44、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 11,278,807.67 7,072,580.26 存货跌价损失 -474,361.08 581,246.55 长期股权投资减值损失 0.00 205,555.16 固定资产减值损失 19,994.72 0.00 工程物资减值损失 0.00 22,244.80 合 计 10,824,441.31 7,881,626.77 45 45 45 45、 、 、 、公允价值变动损益 公允价值变动损益 公允价值变动损益 公允价值变动损益 项 目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 49,717.60 -234,554.05 合 计 49,717.60 -234,554.05 46 46 46 46、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 51,599.36 19,464,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 -35,910.67 处置长期股权投资产生的投资收益 35,172,549.72 0.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -5,982.05 0.00 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 1,848.13 持有至到期投资取得的投资收益 0.00 0.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00 其他 300,000.00 0.00 合 计 35,518,167.03 19,429,937.46 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 福建福州农村商业银行股份有限公司 51,599.36 0.00 发放现金股利 东兴证券股份有限公司 0.00 19,464,000.00 发放现金股利 合 计 51,599.30 19,464,000.00 -- （3）本年处置长期股权投资产生的投资收益主要是公司将持有的福建汇天生物药业有限公司的 92.5%的股权以 1,198 万元 转让给福建泰禾投资有限公司，转让价款与转让时点净资产持有份额之间的差额确认为投资收益。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 47 47 47 47、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 417,280.36 46,331.98 417,280.36 其中：固定资产处置利得 417,280.36 46,331.98 417,280.36 罚款收入 1,473,540.98 288,039.79 1,473,540.98 债务重组收入 50,196,008.67 43,354,086.99 50,196,008.67 政府补助 1,239,417.78 2,845,455.57 1,239,417.78 整体搬迁收入 9,397,231.80 102,791,075.80 9,397,231.80 盘盈收入 0.00 962,932.81 0.00 其他 2,487,241.65 138,904.51 2,487,241.65 合 计 65,210,721.24 150,426,827.45 65,210,721.24 （2）债务重组收入 （1）北京立新纪达科技发展有限公司预计负债转回，中国建设银行与中国信达资产管理公司签订债权转让协议，中国建设 银行将持有对北京立新纪达科技发展有限公司的债权转让给中国信达资产管理公司，2012 年 5 月 30 日本公司和中国信达资产 管理公司签订债务重组合同，由本公司代北京立新纪达科技发展有限公司偿还 16,140,000.00 元的债务后，中国信达资产管理 公司免除本公司应承担保证责任范围内的保证责任，并保证在重组债权的强制执行中本公司不再作为被执行人，同时本公司有 权就剩余债权对北京立新纪达科技发展有限公司继续追偿，2012 年 5 月 30 日本公司已经按照债务重组合同要求偿还了 16,140,000.00 元，故对剩余部分预计负债 10,760,000.00 元转入债务重组收入； （2）本公司本年收到兴业银行出具的减免利息通知书，由于公司已按债务和解协议履行，该行减免了本公司所欠贷款利息 14,720,015.34 元，列入债务重组收入 14,720,015.34 元； （3）本公司本年收到中国银行出具的减免利息通知书，由于公司已按债务和解协议履行，该行减免了本公司所欠贷款利息 24,715,993.33 元，列入债务重组收入 24,715,993.33 元。 （3）政府补助 种 类 本年发生额 上年发生额 来源单位 批准文件 化学合成药车间建设 400,000.00 0.00 三明市财政局 明财（企）指[2012]5 号 非公有制企业经济发展奖励 229,500.00 0.00 三明市财政局 元委发[2012]10 号 国家级新药洛索洛芬钠标准提升 40,000.00 0.00 三明市财政局 明财（教）指[2012]33 号 重置资产政府补助摊销 319,917.78 0.00 厦漳高速公路（角美段） 扩建工程 领导小组办公室 龙国土资（2008）第 338 号 纳税奖励 250,000.00 1,220,000.00 北京通州区政府 氯化硫在线监控设备补偿 0.00 132,000.00 三明市财政局 四氯化碳消费淘汰项目 0.00 213,455.57 环境保护部环境保护对外 合作中心 协议编号：F/III/S/09/499 工商发展产业调整振兴项目资金 0.00 300,000.00 三明市经济贸易委员会 明财(企)指[2010]58 号 含氮含磷有机工业水处理及回用技 术研究与应用项目经费 0.00 100,000.00 三明市科学技术局 明财(教)指[2011]32 号 闽江流域水环境保护专项资金补助 0.00 300,000.00 三明市财政局 明财(建)指[2009]58 号 盐酸贝那普利科技经费 0.00 80,000.00 三明市财政局 明财(教)指[2011]94 号 痛血康临床科技经费 0.00 500,000.00 三明市财政局 明财(教)指[2011]75 号 合 计 1,239,417.78 2,845,455.57 （4）整体搬迁收入说明见附注五、30。 48 48 48 48、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 215,230.64 32,470.15 215,230.64 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 其中：固定资产处置损失 215,230.64 32,470.15 215,230.64 罚款支出 365,960.46 58,320.00 365,960.46 赔偿款 330,065.00 367,459.73 330,065.00 公益性捐赠支出 1,500,000.00 13,000.00 1,500,000.00 整体搬迁损失 9,397,231.80 102,791,075.80 9,397,231.80 其他 213,108.80 68,469.86 213,108.80 合 计 12,021,596.70 103,330,795.54 12,021,596.70 整体搬迁损失说明见附注五、30。 49 49 49 49、 、 、 、所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 127,312,619.10 118,060,799.88 递延所得税费用 -43,639,613.05 -5,323,210.25 合 计 83,673,006.05 112,737,589.63 50 50 50 50、 、 、 、收到其他与经营活动 收到其他与经营活动 收到其他与经营活动 收到其他与经营活动有关的现金 有关的现金 有关的现金 有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 银行存款利息收入 4,118,786.58 1,351,229.84 政府补助收入 919,500.00 2,845,455.57 营业外收入中收到的现金 2,024,734.38 288,039.79 土地收储补偿费 98,632,500.00 42,860,000.00 资金往来等其他收到的现金 49,969,616.04 921,954,923.46 合 计 155,665,137.00 969,299,648.66 51 51 51 51、 、 、 、支付其他 支付其他 支付其他 支付其他与经营活动有关的现金 与经营活动有关的现金 与经营活动有关的现金 与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 财务费用支出的现金 1,583,503.87 797,768.31 销售费用及管理费用支付的现金 189,749,663.59 160,460,323.23 营业外支出支付的现金 4,133,124.17 446,981.39 使用受限资金本期增加 293,306,116.41 128,408,136.66 资金往来 940,776,615.89 62,386,108.23 合 计 1,429,549,023.93 352,499,317.82 52 52 52 52、 、 、 、收到其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 统借统还收到的资金 404,565,097.00 0.00 合 计 404,565,097.00 0.00 统借统还资金往来说明见附注五、18。 53 53 53 53、 、 、 、合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表的补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 315,550,956.18 368,837,215.57 加：资产减值准备 10,824,441.31 7,881,626.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,202,954.48 10,586,910.98 无形资产摊销 1,504,077.09 828,223.73 长期待摊费用及长期资产摊销 1,010,020.27 507,924.85 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -202,049.72 -13,861.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -49,717.60 234,554.05 财务费用（收益以“－”号填列） 10,302,359.65 12,019,934.07 投资损失（收益以“－”号填列） -35,518,167.03 -19,429,937.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -43,651,279.45 -5,331,235.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 11,666.40 8,025.68 预计负债的增加（减：减少） -26,900,000.00 -20,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -968,192,620.90 -2,825,825,037.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,714,805,922.59 -267,435,744.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,662,260,284.12 1,143,855,825.73 经营活动产生的现金流量净额 -778,652,997.79 -1,593,275,575.68 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,268,693,027.01 206,967,288.89 减：现金的期初余额 206,967,288.89 641,178,292.40 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 2,061,725,738.12 -434,211,003.51 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 补充资料 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 681,672,227.09 0.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 681,672,227.09 0.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 0.00 0.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 681,672,227.09 0.00 4．取得子公司的净资产 0.00 流动资产 0.00 非流动资产 0.00 流动负债 0.00 非流动负债 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 12,280,118.16 0.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 12,280,118.16 0.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 6,566,105.76 0.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,714,012.40 0.00 4．处置子公司的净资产 -24,056,798.09 0.00 流动资产 49,602,145.68 0.00 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 非流动资产 35,834,903.37 0.00 流动负债 101,108,973.61 0.00 非流动负债 8,384,873.53 0.00 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 年末数 年初数 一、现金 2,268,693,027.01 206,967,288.89 其中：库存现金 932,498.04 1,276,575.45 可随时用于支付的银行存款 2,267,760,528.97 205,690,713.44 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 2,268,693,027.01 206,967,288.89 六 六 六 六、 、 、 、关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 1111、 、 、 、关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一 方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2222、 、 、 、关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 （1）本公司控股股东情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 实质控制人 组织机构代码 福建泰禾投资有限公司 控股股东 有限责任 福州市 黄其森 实业投资 70,000,000 79.57% 79.57% 黄其森 26018366-7 本公司的控股公司情况的说明： 福建泰禾投资有限公司主营业务为对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资， 系本公司第一大股东。 （2）本公司的子公司情况 企业名称 注册地 址 主营业务 组织机构代码 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 福建三农化学进出口有限公司 三明市 农药、化工产品进出口 70517749-8 控股子公司 有限责任 徐万鑫 福建省三明市三农农化销售有限公司 三明市 农化产品销售 74165468-5 控股子公司 有限责任 苏光保 福建三农集团福州天迪农化有限公司 福州市 化工农药、化工产品 71730859-8 控股子公司 有限责任 宫志强 福建三农农化有限公司 漳州市 农化产品分装及销售 611454414-0 控股子公司 有限责任 陈万福 福建三农化学农药有限责任公司 三明市 生产项目筹建 56539000-x 全资子公司 有限责任 王健龙 福州泰禾房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 75138190-8 全资子公司 有限责任 郑钟 福建中维房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 77537143-x 全资孙公司 有限责任 郑钟 北京泰禾房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及销售 74040306-7 控股孙公司 有限责任 林忠文 北京泰禾商务俱乐部有限公司 北京市 餐饮服务 69638048-5 控股孙公司 有限责任 沈琳 福州中维房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 56733665-6 全资孙公司 有限责任 郑钟 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 57298281-2 全资孙公司 有限责任 郑钟 宁德市中维房地产开发有限公司 宁德市 房地产开发及销售 58533198-x 全资孙公司 有限责任 陈振 福州中维商业物业管理有限公司 福州市 物业管理 58533004-7 全资孙公司 有限责任 郑钟 福州泰航房地产开发有限公司 长乐市 房地产开发及销售 05434047-3 控股孙公司 有限责任 郑钟 泉州华大泰禾广场投资有限公司 泉州市 房地产开发及销售 05610218-8 全资孙公司 有限责任 朱进康 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 厦门市 房地产开发及销售 05116993-0 全资孙公司 有限责任 金岭 隆化海峡矿业有限公司 隆化县 萤石矿开采 59680198-3 全资孙公司 有限责任 游传文 福州泰维房地产开发有限公司 闽侯县 房地产开发及销售 59789280-5 全资孙公司 有限责任 金宁盛 上海红御投资管理有限公司 上海市 投资管理、咨询 05303113-4 全资孙公司 有限责任 刘龙 本公司的子公司情况续（子公司的注册资本及其变化） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 福建三农化学进出口有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 福建省三明市三农农化销售有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 520,000.00 0.00 0.00 520,000.00 福建三农农化有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 福建三农化学农药有限责任公司 50,000,000.00 350,000,000.00 0.00 400,000,000.00 福州泰禾房地产开发有限公司 350,000,000.00 0.00 0.00 350,000,000.00 福建中维房地产开发有限公司 500,000,000.00 0.00 0.00 500,000,000.00 北京泰禾房地产开发有限公司 52,970,000.00 147,030,000.00 0.00 200,000,000.00 北京泰禾商务俱乐部有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 福州中维房地产开发有限公司 899,300,000.00 0.00 0.00 899,300,000.00 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 170,000,000.00 580,000,000.00 0.00 750,000,000.00 宁德市中维房地产开发有限公司 10,000,000.00 200,000,000.00 0.00 210,000,000.00 福州中维商业物业管理有限公司 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 福州泰航房地产开发有限公司 0.00 200,000,000.00 0.00 200,000,000.00 泉州华大泰禾广场投资有限公司 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 隆化海峡矿业有限公司 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 福州泰维房地产开发有限公司 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 上海红御投资管理有限公司 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 本公司的子公司情况续（存在控制关系的关联方所持股份及其变化） 企业名称 年初数 比例(%) 本年增加 本年减少 年末数 比例(%) 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 92.50% 0.00 83,250,000.00 0.00 0.00% 福建三农化学进出口有限公司 19,925,000.00 99.625% 0.00 925,000.00 19,000,000.00 95.00% 福建省三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 95.00% 0.00 0.00 475,000.00 95.00% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 494,000.00 95.00% 0.00 0.00 494,000.00 95.00% 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 75.00% 0.00 0.00 6,000,000.00 75.00% 福建三农化学农药有限责任公司 50,000,000.00 100.00% 350,000,000.00 0.00 400,000,000.00 100.00% 福州泰禾房地产开发有限公司 350,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 350,000,000.00 100.00% 福建中维房地产开发有限公司 500,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 500,000,000.00 100.00% 北京泰禾房地产开发有限公司 47,673,000.00 90.00% 138,327,000.00 0.00 186,000,000.00 93.00% 企业名称 年初数 比例(%) 本年增加 本年减少 年末数 比例(%) 北京泰禾商务俱乐部有限公司 900,000.00 90.00% 30,000.00 0.00 930,000.00 93.00% 福州中维房地产开发有限公司 495,000,000.00 55.04% 404,300,000.00 0.00 899,300,000.00 100.00% 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 170,000,000.00 100.00% 580,000,000.00 0.00 750,000,000.00 100.00% 宁德市中维房地产开发有限公司 10,000,000.00 100.00% 200,000,000.00 0.00 210,000,000.00 100.00% 福州中维商业物业管理有限公司 3,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 3,000,000.00 100.00% 福州泰航房地产开发有限公司 0.00 0.00% 118,000,000.00 0.00 118,000,000.00 59.00% 泉州华大泰禾广场投资有限公司 0.00 0.00% 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 100.00% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 0.00 0.00% 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 100.00% 隆化海峡矿业有限公司 0.00 0.00% 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 100.00% 福州泰维房地产开发有限公司 0.00 0.00% 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 100.00% 上海红御投资管理有限公司 0.00 0.00% 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 100.00% （3）本公司的其他关联方情况 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 泰禾（福建）集团有限公司 同一实际控制人控制 61100241-9 福州泰禾物业管理有限公司 同一实际控制人控制 26020002-5 福建海峡银行股份有限公司 实际控制人任董事的关联单位 15441212-0 3333、 、 、 、关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 福州泰禾物业管理有限公司 综合物业服务 市场价格定价 9,707,141.05 96.03% 2,555,572.42 90.01% （2）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 本年租赁费 泰禾（福建）集团有限公司 福州泰禾房地主开发有限公司 房屋租赁 2011 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 市场定价 746,520.00 泰禾（福建）集团有限公司 福建中维房地产开发有限公司 房屋租赁 2011 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 市场定价 921,312.00 （3）关联担保情况 （1）福州泰禾以红树林项目 C 区 D1-3、D6-7 号楼在建工程及相应的土地使用权向交通银行股份有限公司福建省分行借款 4.50 亿元，并由泰禾投资和黄其森个人提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 28,769.14 万元。 （2）福州泰禾以红峪、红树林 C 区在建工程及其相应的土地使用权作抵押，向兴业银行股份有限公司福州分行借款 12.8 亿元，并由本公司提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 128,000.00 万元。 （3）福建中维以泰禾红树林项目 A6#--A14#楼未售的在建工程以及其土地使用权作抵押，向福建海峡银行福州平安支行借 款 1.2 亿元，并由黄其森个人提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 10,000.00 万元。 （4）福建中维以泰禾红树林 AB 地块在建工程及其相应的土地使用权作抵押，向兴业银行股份有限公司福州分行借款 2.2 亿元，并由本公司提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 22,000.00 万元。 （5）福州中维以五四北泰禾广场一、二期项目未售的在建工程及其相应的土地使用权作抵押，向民生银行股份有限公司福 州分行借款 5 亿元，并由黄其森个人提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 10,280.00 万元。 （6）福州中维以五四北泰禾广场三期在建工程及其相应的土地使用权作抵押，向云南国际信托有限公司借款 12 亿元，由 本公司、福州泰禾、福建中维以其持有的福州中维 100%股权作质押（质押期限 2012 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日），并 由本公司和黄其森个人提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 120,000.00 万元。 （7）泰禾新世界以东二环泰禾广场 A、D、E 地块土地使用权作抵押，向兴业银行股份有限公司福州分行借款 10 亿元，并 由本公司提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 100,000.00 万元。 （8）泰禾新世界以东二环泰禾广场 B 地块（东二环泰禾广场一期 3#、3a#、5#、6#、8#、9#项目）在建工程及相应的土地 使用权作抵押，向兴业银行股份有限公司福州分行借款 7 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 39,983.73 万元。 （9）福州泰禾以持有福州泰航 59%的股权作质押（质押期限 2012 年 11 月 26 日至 2014 年 4 月 16 日），向中诚坤盈（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中诚乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中诚侬盈（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、中诚君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中诚联盟”）共借款 2.18 亿元，并由泰禾投资及黄其森个人提供担保，截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 21,800.00 万元。 （10）北京泰禾以北京红御（运河岸上的院子）项目的 63 幢别墅现房及 l 幢酒店式公寓及会所在建工程作抵押，向东方 资产管理公司借款 12 亿元，由福建中维、许丽文以其持有的北京泰禾 100%股权作为质押（质押期限 2012 年 10 月 10 日至 2015 年 10 月 9 日），并由本公司提供保证，截止 2012 年 12 月 31 日, 借款余额为 120,000.00 万元。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （11）化学农药以三明市三元区黄砂渡头坪化工园的土地使用权和福州泰禾持有的台江区茶亭街道浦尾巷 66 号广达温泉公 寓 1#2 层 01 店面作抵押，向建设银行股份有限公司福州城北支行借款 4 亿元，并由本公司、福州泰禾及黄其森个人提供保证， 截止 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 21,782.00 万元，其中建设银行股份有限公司福州城北支行为 15,247.40 万元，建设银行 股份有限公司三明分行营业部为 6,534.60 万元。 （12）根据第六届董事会第三十一次会议决议公告，本公司与中城乾坤君侬基金签署《担保协议》，为福州泰禾未来购买 中城乾坤君侬基金对福州泰航 41%股权的出资这一事项提供担保，担保的最高限额为 10,291 万元[8,200 万元×（1+17%×1.5 年）]，担保期限为增资完成后 18 个月。 （4）关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 福建泰禾投资 有限公司 股权转让 公司将持有的福建汇天生 物药业有限公司的 92.5% 的股权以 1,198 万元转让 给福建泰禾投资有限公司 以福建汇天生物药业有限公司股东 全部权益的评估值 1,295.05 万元 作为作价依据，作价 1,198 万元 （1295.05 万元×92.5%） 11,980,000.00 97.6% 0.00 0.00 （5）其他关联交易 根据 2012 年 7 月 5 日本公司 2012 年第二次临时股东大会决议，由泰禾投资向本公司及下属子公司提供累计不超过人民币 20 亿元的统借统还财务资金支持。泰禾投资可根据其统借资金到位情况分期借给本公司及控股子公司使用。本公司按照泰禾投 资统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平最高不超过 12%）和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额。截止 2012 年 12 月 31 日尚欠泰禾投资统借统还资金 404,565,097.00 元，本年共承担借款利息 24,043,393.43 元。 4444、 、 、 、关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 年末数 年初数 金额 百分比 金额 百分比 短期借款： 福建泰禾投资有限公司 404,565,097.00 100.00% 0.00 0.00% 合 计 404,565,097.00 100.00% 0.00 0.00% 应付利息： 福建泰禾投资有限公司 3,053,587.95 14.40% 0.00 0.00% 合 计 3,053,587.95 14.40% 0.00 0.00% 其他应付款： 福建泰禾投资有限公司 0.00 0.00% 739,940,000.00 67.57% 合 计 0.00 0.00% 739,940,000.00 67.57% 七 七 七 七、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 1111、 、 、 、未决诉讼 未决诉讼 未决诉讼 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 或仲裁形成的或有负债及其财务影响 或仲裁形成的或有负债及其财务影响 或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司2005年10月披露的关于公司被吉林省长春市中级人民法院无端被迫追加为被执行人一案，2011年被再次启动强制执 行，公司持有的福州泰禾房地产开发有限公司35,000万元股权被查封冻结。公司向长春中院提出申诉，长春中院对公司的申诉 召开了听证会（详见公司2005年10月11日《中国证券报》，2011年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上的公告）。截止目前，该项诉讼尚在申诉中。该项诉讼对公司本年经营成果及财务状况尚未产生影响。 除以上历史遗留诉讼外，本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2222、 、 、 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 （1）对外担保 贷款单位 反担保措施 担保金额(万元) 备注 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 成都华建商品砼有限责任公司 保证 300.00 已逾期 合 计 300.00 （2）本公司及子公司为业主 129,291.39 平方米按揭贷款 99,454.70 万元提供担保。 3333、 、 、 、本公司及子公司相互担保及抵押情况见附注六 本公司及子公司相互担保及抵押情况见附注六 本公司及子公司相互担保及抵押情况见附注六 本公司及子公司相互担保及抵押情况见附注六、 、 、 、3 3 3 3 、 、 、 、附注九 附注九 附注九 附注九。 。 。 。 八 八 八 八、 、 、 、资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 截止报告日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 九 九 九 九、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 1、抵押 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司开发项目的抵押情况为： 项 目 面 积 借款余额 抵押权人 泰禾红树林 C 地块 D1-7、D1 店面、C 区地下室车位共计住宅 593 套，商业 3 套，地下车位 222 个的在 建工程及相应的土地使用权，以及 F1-7#保留产权;泰禾红峪 B1-1#至 B1-22#、A3-4、A8-10、A12-13、 A16-18、地下室 3-5#、地下室第三分区共计住宅 404 套，地下车位 295 个的在建工程及相应的土地使用 权，以及 B1-36#、B1-38#、B1-39#保留产权 建筑面积合计 175,765.11 平方米 土地面积合计 446,137.00.平方米 128,000 万元 兴业银行股份有限 公司福州分行 项 目 面 积 借款余额 抵押权人 福州市仓山区建新镇花溪南路 18 号橘园洲 AB 地块“泰禾红树林”项目 A6#-A14#楼在建工程以及相应的 土地使用权：国有土地使用证：榕国用（2006）第 30136900074 号、榕国用（2011）第 30237034004 号； 建设用地规划许可：榕规（2006）用地第 00063 号；建设工程施工许可证：350005200801160101、 350005200801140501 号； 建设工程规划许可证：榕规（2007）建字第 00148 号、榕规（2008）建字第 00015 号；预售许可证：（2008）榕房许字第 2565、2596、2608 号；（2009）榕房许字第 2725 号 建筑面积合计 19,847 平方米 土地面积合计 11,026.12 平方米 10,000 万元 福建海峡银行福州 平安支行 泰禾红树林 AB 地块 A11-14、B2 区地下室车位共计住宅 82 套，地下车位 183 个，A4-A5#楼连接体及 A 区地下室车位在建工程及相应土地使用权，以及地块保留产权 A6-10、B2-34-101、B2-42-101、C-9-102、 C-10-105、C-13-103、B1 地下室车位的保留产权 建筑面积合计 36,318.85 平方米 土地面积合计 13,550.00 平方米 22,000 万元 兴业银行股份有限 公司福州分行 五四北泰禾广场一、二期在建工程及对应土地使用权：土地证号：榕国用（2011）第 33130600919 号 建筑面积合计 5,663.32 平方米 土地面积合计 20,801.70 平方米 10,280 万元 民生银行股份有限 公司福州分行 五四北泰禾广场三期在建工程及对应的土地使用权：土地证号：榕国用（2011）第 33130600920 号；建 设工程规划许可证：350101201110207 号 建筑面积合计 134,535.04 平方米 土地面积合计 26,163.10 平方米 120,000 万元 云南国际信托有限 公司 东二环泰禾广场 A、D、E 区土地使用权：土地证号：榕国用（2012）第 33533200136 号、榕国用（20012） 第 33533300158 号、榕国用（20012）第 33633300270 号 土地面积合计 107,702 平方米 100,000 万元 兴业银行股份有限 公司福州分行 东二环泰禾广场 B 地块（东二环泰禾广场一期 3#、3a#、5#、6#、8#、9#项目）共计 2137 套及地下室 的在建工程及相应的土地使用权 建筑面积合计 134,454.46 平方米 土地面积合计 21,953.41 平方米 39,983.73 万元 兴业银行股份有限 公司福州分行 北京红御（运河岸上的院子）项目的 63 幢别墅现房及 l 幢酒店式公寓及会所在建工程 建筑面积合计 43,581. 68 平方米 土地面积合计 88,940. 1 平方米 120,000 万元 东方资产管理公司 三明市三元区黄砂渡头坪化工园的土地使用权：国有土地使用证【明元国用（2012）第 024 号】；台江 区茶亭街道浦尾巷 66 号广达温泉公寓 1#2 层 01 店面：《房屋所有权证》（榕房权证 R 字第 0855761 号）、《国有土地使用证》【榕台国用（2010）第 00253700566 号】 建筑面积合计 1,376.4 平方米 土地面积合计 281,211.71 平方米 15,247.40 万元 建设银行股份有限 公司福州城北支行 三明市三元区黄砂渡头坪化工园的土地使用权：国有土地使用证【明元国用（2012）第 024 号】；台江 区茶亭街道浦尾巷 66 号广达温泉公寓 1#2 层 01 店面：《房屋所有权证》（榕房权证 R 字第 0855761 号）、《国有土地使用证》【榕台国用（2010）第 00253700566 号】 建筑面积合计 1,376.4 平方米 土地面积合计 281,211.71 平方米 6,534.60 万元 建设银行股份有限 公司三明分行营业 部 2、本公司及子公司相互担保及担保情况见附注六、3 及七、2。 截止资产负债表日，除上述事项外，本公司无需披露的重大承诺事项。 十 十 十 十、 、 、 、其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 2013 年 1 月 11 日，福州泰禾参加福建省泉州石狮市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开拍卖出让活动，经公开竞 价，以人民币 82,300.00 万元价格竞得坐落于石狮市宝岛路南侧（长福地段） 地块的宗地编号为 2010-27-01 的国有建设用地使用权，土地面积 102.73 亩。截止报告日，相关手续正在办理中。 2013 年 1 月 24 日，福州泰禾参加北京市土地整理储备中心举办的国有建设用地使用权公开拍卖出让活动，经公开竞价， 以人民币 185,000.00 万元价格，配建 2,000.00 平方米公租房，竞得坐落于朝阳区孙河乡北甸西村 W 地块的宗地编号为京土整储 备（朝）[2012]087 号的国有建设用地使用权，土地面积 88.33 亩。截止报告日，相关手续正在办理中。为有利项目开发，由子 公司福州泰禾出资设立北京中维泰禾房地产开发有限公司，于 2013 年 2 月 1 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业 法人营业执照，注册资本 1,000 万元。 2012 年 12 月 21 日，福州泰禾参加福建省福州市闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，经公开竞 价，以人民币 31,912 万元、38,088 万元价格分别竞得坐落闽侯南屿镇柳浪、元峰村的两块地块的国有建设用地使用权，土地 面积合计 183.46 亩。截止报告日，相关手续正在办理中。为有利项目开发，由子公司福州泰禾出资设立福州泰屿房地产开发有 限公司（以下简称“福州泰屿”），福州泰屿于 2013 年 1 月 22 日取得闽侯县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资 本 800 万元。 本公司之子公司福州泰禾出资设立福州盛源德利实业有限公司（以下简称“福州盛源德利”），福州盛源德利于 2013 年 1 月 18 日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本 1,000 万元。 本公司之子公司福州泰禾出资设立福州中维实业有限公司（以下简称“福州中维实业”），福州中维实业于 2013 年 1 月 18 日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本 1,000 万元。 截止报告日，除上述事项外，本公司无需披露的其他重大事项。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 1111、 、 、 、 应收账 应收账 应收账 应收账款 款 款 款 （1）应收账款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏账准备 14,125,774.77 86.90% 0.00 14,125,774.77 15,850,934.02 87.07% 0.00 15,850,934.02 按组合计提坏账准备 2,128,527.72 13.10% 2,093,082.28 35,445.44 2,354,680.47 12.93% 2,228,527.94 126,152.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 16,254,302.49 100.00% 2,093,082.28 14,161,220.21 18,205,614.49 100.00% 2,228,527.94 15,977,086.55 （2）单项金额重大的应收款项 欠款人名称 欠款金额 坏账金额 账龄 理 由 福建三农集团福州天迪农化有限公司 3,078,780.00 0.00 1年以内 子公司往来，不存在特别风险 福建三农农化有限公司 3,251,335.38 0.00 1年以内 子公司往来，不存在特别风险 福建省三明市三农农化销售有限公司 7,795,659.39 0.00 3年以内 子公司往来，不存在特别风险 合 计 14,125,774.77 0.00 （3）账龄组合分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 68,886.81 2.93% 6,888.68 61,998.13 2-3 年 50,636.35 2.38% 15,190.91 35,445.44 91,649.15 3.89% 27,494.75 64,154.40 3 年以上 2,077,891.37 97.62% 2,077,891.37 0.00 2,194,144.51 93.18% 2,194,144.51 0.00 合 计 2,128,527.72 100.00% 2,093,082.28 35,445.44 2,354,680.47 100.00% 2,228,527.94 126,152.53 （4）应收账款前五名金额合计为 16,067,034.81 元，占应收账款余额的 98.84%。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 占总额比例 业务内容 福建省三明市三农农化销售有限公司 子公司 7,795,659.39 3年以内 47.96% 货款 福建三农农化有限公司 子公司 3,251,335.38 1年以内 20.00% 货款 福建三农集团福州天迪农化有限公司 子公司 3,078,780.00 1年以内 18.94% 货款 阿根廷金锋公司 非关联方 1,824,250.80 3年以上 11.22% 货款 黑龙江德华植保服务公司 非关联方 117,009.24 3年以上 0.72% 货款 合 计 16,067,034.81 98.84% （5）截止 2012 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2222、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏 账准备 234,679,135.00 94.92% 0.00 234,679,135.00 829,019,927.23 98.40% 0.00 829,019,927.23 按组合计提坏账准备 12,561,748.68 5.08% 3,867,167.93 8,694,580.75 13,477,270.26 1.60% 3,424,018.96 10,053,251.30 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 247,240,883.68 100.00% 3,867,167.93 243,373,715.75 842,497,197.49 100.00% 3,424,018.96 839,073,178.53 （2）单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账金额 账龄 理 由 福州泰禾房地产开发有限公司 208,729,135.00 0.00 1 年以内 子公司往来，不存在特别风险 隆化海峡矿业有限公司 25,950,000.00 0.00 1 年以内 子公司往来，不存在特别风险 合 计 234,679,135.00 0.00 （3）账龄组合分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 6,156,922.16 49.01% 264,146.72 5,892,775.44 2,046,193.54 15.18% 58,610.29 1,987,583.25 1-2 年 96,312.40 0.77% 9,631.24 86,681.16 8,961,853.39 66.50% 896,185.34 8,065,668.05 2-3 年 3,878,748.79 30.88% 1,163,624.64 2,715,124.15 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 2,429,765.33 19.34% 2,429,765.33 0.00 2,469,223.33 18.32% 2,469,223.33 0.00 合 计 12,561,748.68 100.00% 3,867,167.93 8,694,580.75 13,477,270.26 100.00% 3,424,018.96 10,053,251.30 （4）其他应收款金额前五名明细如下： 欠款人名称 与本公司关系 欠款金额 占总额比例 欠款时间 性质或内容 福州泰禾房地产开发有限公司 子公司 208,729,135.00 84.42% 1 年以内 往来款 隆化海峡矿业有限公司 子公司 25,950,000.00 10.50% 1 年以内 往来款 江阴市人民政府土地储备中心 非关联方 5,000,000.00 2.02% 1 年以内 保证金 三明市黄砂化工园区管理委员会 非关联方 3,752,600.00 1.52% 2-3 年 用地保证金 上海隆达有限公司 非关联方 600,000.00 0.24% 3 年以上 购房款 合 计 244,031,735.00 98.70% （5）其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款的比例(%) 福州泰禾房地产开发有限公司 子公司 208,729,135.00 84.42% 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 隆化海峡矿业有限公司 子公司 25,950,000.00 10.50% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 子公司 873,987.80 0.35% 合计 -- 235,553,122.80 95.27% （6）截止 2012 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3333、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 2,376,925,953.82 15,766,224.45 2,361,159,729.37 1,628,731,672.73 99,016,224.45 1,529,715,448.28 权益法核算 0.00 0.00 0.00 300,118.16 0.00 300,118.16 合 计 2,376,925,953.82 15,766,224.45 2,361,159,729.37 1,629,031,790.89 99,016,224.45 1,530,015,566.44 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 持股比例 现金红利 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 83,250,000.00 0.00 83,250,000.00 0.00 0.00% 0.00 福建三农化学进出口有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 0.00 0.00 19,000,000.00 95.00% 0.00 福建省三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 95.00% 0.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 494,000.00 494,000.00 0.00 0.00 494,000.00 95.00% 0.00 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 75.00% 0.00 三明市进出口货物报验中心有限公司 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 6.56% 0.00 福建三农化学农药有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 350,000,000.00 0.00 400,000,000.00 100.00% 0.00 福州泰禾房地产开发有限公司 1,213,612,672.73 1,213,612,672.73 0.00 0.00 1,213,612,672.73 100.00% 0.00 福州中维房地产开发有限公司 473,444,281.09 0.00 473,444,281.09 0.00 473,444,281.09 44.96% 0.00 隆化海峡矿业有限公司 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 100.00% 0.00 东兴证券股份有限公司 255,500,000.00 255,500,000.00 0.00 0.00 255,500,000.00 3.493% 0.00 合 计 2,110,175,953.82 1,628,731,672.73 831,444,281.09 83,250,000.00 2,376,925,953.82 0.00 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 现金红利 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 300,118.16 0.00 300,118.16 0.00 0.00 合 计 294,000.00 300,118.16 0.00 300,118.16 0.00 0.00 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 年初数 本年计提 本年转出 年末数 计提原因 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 0.00 83,250,000.00 0.00 股权转让 福建三农化学进出口有限公司 14,891,224.45 0.00 0.00 14,891,224.45 亏损大 福建三农农化有限公司 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 净资产小于零 三明市进出口货物报验中心有限公司 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 已发生减值 合 计 99,016,224.45 0.00 83,250,000.00 15,766,224.45 4444、 、 、 、营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 （1）项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 其他业务 575,743.08 454,415.39 121,327.69 1,361,672.60 1,217,630.18 144,042.42 合 计 22,208,237.56 20,210,129.76 1,998,107.80 15,948,028.18 14,494,830.27 1,453,197.91 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （2）主营业务分行业列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 13,668,346.60 12,385,180.63 1,283,165.97 化工 0.00 0.00 0.00 918,008.98 892,019.46 25,989.52 合 计 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 （3）主营业务分产品列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药产品 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 13,668,346.60 12,385,180.63 1,283,165.97 化工产品 0.00 0.00 0.00 918,008.98 892,019.46 25,989.52 合 计 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 （4）主营业务按地区列示 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 3,825,500.00 3,556,028.58 269,471.42 9,106,384.17 8,289,067.42 817,316.75 省外销售 17,806,994.48 16,199,685.79 1,607,308.69 4,640,692.92 4,224,181.16 416,511.76 国外销售 0.00 0.00 0.00 839,278.49 763,951.51 75,326.98 合 计 21,632,494.48 19,755,714.37 1,876,780.11 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 （5）前五名客户销售收入 客户名称 本年发生额 上年发生额 销售金额 占主营销售总额 销售金额 占主营销售总额 前五名客户销售收入总额 16,522,294.74 76.38% 12,822,473.44 87.91% 5555、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 税率 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 23,676.00 0.00 城建税 7% 56,897.80 118,290.95 教育费附加 5% 40,641.28 84,493.54 堤围防护费 0.045% 731.54 10,431.68 合 计 121,946.62 213,216.17 6666、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 19,460,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 -35,910.67 处置长期股权投资产生的投资收益 11,976,938.47 0.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 0.00 0.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 持有至到期投资取得的投资收益 0.00 0.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 合计 11,976,938.47 19,424,089.33 7777、 、 、 、母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,454,718.62 46,117,241.10 加：资产减值准备 -148,786.65 1,364,943.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,326,183.28 1,343,749.20 无形资产摊销 16,088.16 226,944.50 长期待摊费用及长期资产摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -1,833,011.76 3,900.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 9,318,367.78 10,174,674.71 投资损失（收益以“－”号填列） -11,976,938.47 -19,424,089.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 预计负债的增加（减：减少） -26,900,000.00 -20,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,762,889.63 11,123,768.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 599,439,678.02 -411,938,294.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 236,671,400.69 636,021,533.19 经营活动产生的现金流量净额 877,130,589.30 255,014,371.23 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,916,503.96 35,102,434.86 减：现金的期初余额 35,102,434.86 25,336,007.49 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -15,185,930.90 9,766,427.37 十二 十二 十二 十二、 、 、 、补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 1111、 、 、 、非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕 43 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 35,374,599.44 13,861.83 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,239,417.78 2,845,455.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 项 目 本年发生额 上年发生额 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 50,196,008.67 43,354,086.99 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 395,334.91 -234,554.05 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,551,648.37 882,627.52 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 88,757,009.17 46,861,477.86 减：所得税影响额 311,431.69 278,445.52 少数股东权益影响额 73,038.74 157,807.39 合 计 88,372,538.74 46,425,224.95 2222、 、 、 、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股） 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.09% 0.3385 0.3385 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.96% 0.2516 0.2516 每股收益计算过程： （1）、基本每股收益: 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 344,312,498.96 255,939,960.22 期初股份总数 S0 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 本期增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0.00 0.00 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 1,017,177,993 1,017,177,993 基本每股收益 P÷S 0.3385 0.2516 （2）、稀释每股收益: 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 344,312,498.96 255,939,960.22 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 0.00 0.00 期初股份总数 S0 1,017,177,993 1,017,177,993 本期增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0.00 0.00 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 1,017,177,993 1,017,177,993 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 0.00 0.00 稀释每股收益 (P＋A1±A2)÷(S＋X) 0.3385 0.2516 3、 、 、 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 资产负债表项目 资产负债表项目 资产负债表项目 年末数 年初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 2,726,793,209.76 371,761,355.63 633.48% （1） 应收账款 327,534,385.13 168,831,052.18 94.00% （2） 预付款项 1,692,735,154.81 477,965,597.93 254.15% （3） 在建工程 238,383,873.68 155,967.00 152,742.51% （4） 无形资产 72,996,767.77 13,128,676.53 456.01% （5） 短期借款 404,565,097.00 2,200,000.00 18,289.32% （6） 应付账款 346,441,115.38 189,389,530.82 82.93% （7） 资产负债表项目 资产负债表项目 资产负债表项目 资产负债表项目 年末数 年初数 变动幅度 变动原因说明 预收款项 3,649,768,463.54 1,291,562,973.47 182.59% （8） 专项应付款 0.00 63,250,601.24 （9） 其他非流动负债 151,938,507.76 0.00 （9） 预计负债 3,000,000.00 29,900,000.00 -89.97% （10） 少数股东权益 126,730,746.71 443,677,349.43 -71.44% （11） 利润表项目 利润表项目 利润表项目 利润表项目 本年发生额 上年发生额 变动幅度 销售费用 198,733,108.77 127,823,805.95 55.47% （12） 投资收益 35,518,167.03 19,429,937.46 82.80% （13） 现金流量表项目 现金流量表项目 现金流量表项目 现金流量表项目 本年发生额 上年发生额 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -778,652,997.79 -1,593,275,575.68 （14） 投资活动产生的现金流量净额 -956,503,619.85 -243,284,017.70 （15） 筹资活动产生的现金流量净额 3,796,878,873.97 1,402,366,899.65 170.75% （16） （1）货币资金项目年末余额较年初增加 633.48%（绝对额增加 2,355,031,854.13 元），主要系本年预售房款增加及借款增 加所致。 （2）应收账款项目年末余额较年初增加 82.16%（绝对额增加 158,703,332.95 元），主要系销售的商业地产项目银行按揭放 款等待时间较长所致。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （3）预付款项项目年末余额较年初增加 254.15%（绝对额增加 1,214,769,556.88 元），主要原因系本年预付土地款增加所 致。 （4）在建工程项目年末余额较年初增加 152,742.51%（绝对额增加 238,227,906.68 元），主要原因系本年投建氟化工项目 基地工程所致。 （5）无形资产项目年末余额较年初增加 456.01%（绝对额增加 59,868,091.24 元），主要原因系本年购置土地用于氟化工项 目建设所致。 （6）短期借款项目年末余额较年初增加 18,289.32%（绝对额增加 402,365,097.00 元），主要原因系本年向控股股东借入统 借统还资金（详见附注五、18）所致。 （7）应付账款项目年末余额较年初增加 82.93%（绝对额增加 157,051,584.56 元），主要原因系房地产工程项目增加，应付 工程款未结算所致。 （8）预收款项项目年末余额较年初增加 182.59%（绝对额增加 2,358,205,490.07 元），主要原因系房地产项目达到预售条 件，预售收入增加所致。 （9）专项应付款、其他非流动负债项目本年变动，主要系本年搬迁项目已经结束，将形成的重置资产对应的政府补助从专 项应付款转入递延收益所致（详见附注五、30）。 （10）预计负债项目年末余额较年初减少 89.97%（绝对额减少 26,900,000.00 元），主要原因系北京立新纪达科技发展有限 公司的担保事项（详见附注五、32）本年解除所致。 （11）少数股东权益年末余额较年初减少 71.44%（绝对额减少 316,946,602.72 元），主要原因系本年收购福州中维的少数 股东股权所致。 （12）销售费用项目本年发生额较上年增加 55.47%（绝对额增加 70,909,302.82 元），主要原因系本年商业地产项目投入广 告宣传费增加所致。 （13）投资收益项目本年发生额较上年增加 82.80%（绝对额增加 16,088,229.57 元），主要原因系上年收到东兴证券股份有 限公司分红 19,460,000.00 元，本年处置持有的福建汇天生物药业有限公司股权取得收益 34,670,399.46 元所致。 （14）经营活动产生的现金流量净额本年较上年增加 814,622,577.89 元，主要原因系本年房地产项目达到预售条件，预售 收入增加所致。本年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系本年支付土地款 1,876,409,700.00 元所致。 （15）投资活动产生的现金流量净额本年较上年减少 713,219,602.15 元，主要原因系本年收购北京泰禾、福州中维的少数 股东股权及购建氟化工项目基地所致。 （16）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年增加 2,394,511,974.32 元，主要原因系本年取得借款增加所致。 十三 十三 十三 十三、 、 、 、财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 2 月 27 日由董事会通过及批准发布。 泰禾集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 二、载有国富浩华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 泰禾集团股份有限公司 董事长：黄其森 二〇一三年二月二十八日