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重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 1 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO. LTD. ANNUAL REPORT 2009 董事长签名： 陆伟强 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司现任董事会成员均亲自出席了本次董事会会议。 本公司董事长陆伟强先生、总经理吴文德先生、财务总监聂 焕新女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 3 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………(4) 二 、 会计数据和业务数据摘要………………………………(5) 三、 股本变动及股东情况……………………………………(8) 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………(15) 五、 公司治理结构……………………………………………(20) 六、 股东大会情况简介………………………………………(23) 七、 董事会报告………………………………………………(23) 八、 监事会报告………………………………………………(42) 九、 重要事项…………………………………………………(45) 十、 财务报告…………………………………………………(56) 十一、备查文件目录 ………………………………………… (74) 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 4 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. 公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI （二）公司法定代表人：陆伟强 （三）公司董事会秘书：孙卫东 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱： zqb@ 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：zqb@ （四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 公司邮政编码：401147 公司电子信箱：zqb@ （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 重实 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 5 公司股票代码：000736 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：中天运会计师事务所有限公司 办公地点：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据 单位:人民币元 营业利润 90,299,157.28 利润总额 108,469,282.69 归属于上市公司股东的净利润 103,456,263.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,630,019.12 经营活动产生的现金流量净额 -110,000,318.46 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 1、非流动资产处置损益 73,119,322.67 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 800,000.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 783,324.21 4、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -728,907.87 5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -16,178,230.33 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 6 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,759,770.64 非经常性损益合计 68,555,279.32 所得税的影响金额 4,729,035.19 扣除所得税影响后的经常性损益 63,826,244.13 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 63,826,244.13 归属于少数股东的非经常性损益 1、本公司本期处置非流动资产净损益 73,229,482.81 元，其中： （1）本公司及子公司上海中住公司本期联合转让西安希望城公司 100%的股权，实现股权转让 收益 58,452,211.99 元； （2）本公司及子公司本期转让房屋、建筑物实现净损益 14,667,110.68 元。 2、本期子公司裕泰公司收到北京市平谷区财政补贴收入 800,000.00 元。 3、本公司对盛世新业公司提供借款，本期 6-12 月应收取的资金占用费净额为 783,324.21 元。 4、本公司本期为了配合重组工作，将原重庆实业员工进行清理，本期发生的辞退福利 728,907.87 元。 5、本公司本期转让可供出售金融资产发生净损失 16,178,230.33 元，其中转让交通银行股票 发生亏损 19,532,397.35 元，转让西南合成股票实现投资收益 1,323,128.00 元，转让华立药业股 票实现投资收益 2,031,039.02 元。 6、本期发生的其他营业外收支 10,759,770.64 元，其中主要项目如下： （1）福建兴业银行重庆分行因放弃对本公司债权的权利，本公司实现债务豁免收入 2,414,656.00 元； （2）深圳汇智公司往来款项清理收入 8,633,610.72 元； （3）本期公司缴纳了税收滞纳金 260,622.27 元。 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008年 本年比上年增减 项 目 2009年 调整前 调整后 调整后 2007年 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 7 营业收入 78,457,572.26 39,170,598.29 39,170,598.29 100.30% 222,520,547.81 利润总额 108,469,282.69 151,944,035.32 151,944,035.32 -28.61% 81,381,426.82 归属于上市公司股 东的净利润 103,456,263.25 123,643,200.66 156,008,826.12 -33.69% 62,923,792.74 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 益后的净利润 39,630,019.12 8,696,241.80 8,696,241.80 355.71% 27,136,474.88 经营活动产生的现 金流量净额 -110,000,318.46 -253,803,238.38 -253,803,238.38 -56.66% -194,441,405.15 2008年末 项 目 2009年末 调整前 调整后 2007年末 总资产 1,966,441,520.25 1,875,321,450.24 1,893,577,870.24 3.85% 1,694,575,963.46 所有者权益 1,206,650,724.83 1,018,255,588.25 1,072,104,158.71 12.55% 1,059,099,318.93 总股本 297,193,885.00 297,193,885.00 297,193,885.00 0 220,624,755.00 （三）截止本报告期末公司前三年主要财务指标 2008 年 本年比上年增 减（％） 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.35 0.45 0.57 -38.60% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.45 0.57 -38.60% 0.27 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.13 0.03 0.03 333.33% 0.12 加权平均净资产收益率（%） 9.12% 11.80% 14.98% -5.86% 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 8 8.34% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.49% 0.85% 0.85% 2.43% 3.60% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.37 -0.85 -0.85 59.78% -0.88 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.06 3.43 3.61 12.47% 4.80 （四）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的净资产收益率和每股 收益 1.2009 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.57% 9.12 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 3.28% 3.49 0.13 0.13 2.2008 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.55 14.98% 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.81% 0.83% 0.03 0.03 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.股份变动情况表 数量单位：股 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 9 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 258,348,486 86.93% -1,299,997 0 -2,241 -1,302,238 257,046,248 86.49% 1、国家持股 2、国有法人持 股 206,982,801 69.65% -1,299,997 -1,299,997 205,682,804 69.21% 3、其它内资持 股 51,365,685 17.28% -2,241 -2,241 51,363,444 17.28% 其中：境内非国 有法人持股 50,863,444 17.11% -1,810,000 -1,810,000 49,053,444 16.51% 境 内 自 然 人 持 股 502,241 0.17% 1,807,759 1,807,759 2,310,000 0.78% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境 外 自 然 人 持 股 二、无限售条件 流通股份 38,845,399 13.07% 1,299,997 0 2,241 1,302,238 40,147,637 13.51% 1、人民币普通 股 38,845,399 13.07% 1,299,997 2,241 1,302,238 40,147,637 13.51% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 297，193，885 100% 0 0 0 0 297，193，885 100% 股份变动情况说明： (1)公司第一大股东中住地产开发公司因股改承诺向截止 2009 年 4 月 16 日下午深圳证券交易 所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的 A 股流 通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董事、监事及高管人员送股 1,299,997 股，该部份股份已 于 2009 年 4 月 17 日上市流通。 （2）公司离任高管持有的 2,241 股公司股份于 2009 年 6 月解除锁定。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 10 （3）报告期内，公司境内非国有法人股共计 181,000 万股由于司法裁决等原因变更为境内自 然人持股。 （3）公司首次解除限售股份 57,203,833 股已于 2010 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市，有 关本次限售股上市后的公司股本结构情况公司已于 2010 年 1 月 29 日和在《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网上披露。 2.限售股份变动情况（单位:股) 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中 住 地 产 开 发公司 159,760,228 0 0 159,760,228 股改及增 发承诺 2011 年 12 月 5 日（注 1） 2010 年 2 月 1 日 12,000,000 2010 年 12 月 5 日 29,719,390 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有限公司 31,596,000(注 2) 0 0 31,596,000 股改承诺 2011 年 12 月 5 日 31,596,000 2010 年 2 月 1 日 14,859,695 湖 南 华 夏 科 技 投 资 发 展 有限公司 25,348,038 0 0 25,348,038 股改及增 发承诺 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 中 国 高 新 投 资集团公司 11,794,732 0 0 11,794,732 股改及增 发承诺 2010 年 2 月 1 日 西 安 紫 薇 地 产 开 发 有 限 公司 9,997,844 0 0 9,997,844 股改及增 发承诺 注 3 湖 南 长 沙 一 心 实 业 有 限 公司 5,533,858 0 0 5,533,858 股改及增 发承诺 2010 年 2 月 1 日 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 11 湖 南 瀚 海 贸 易有限公司 4,611,548 0 0 4,611,548 股改及增 发承诺 2010 年 2 月 1 日 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 500,000 0 0 500,000 股改承诺 2010 年 2 月 1 日 其 他 非 流 通 股股东 7,904,000 0 0 7,904,000 股改承诺 2010 年 2 月 1 日 方翥 2241 0 2241 0 高管持股 2009 年 6 月 3 日 注： 1.中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股， 中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 2、2005 年 9 月 29 日，中国华融资产管理公司、公司原股东北京中经四通信息技术发展有限公 司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重庆 渝富资产经营管理有限公司（以下简称“ 重庆渝富” ）签订了《股权转让协议》，将公司上述四家 股东持有的合计 31,596,000 股公司股份转让给重庆渝富，截止 2009 年 12 月 31 日除上海万浦精细 设备经销有限公司的 7,466,000 股正在办理股权过户外，其余三家公司所持的股权均已过户至重庆 渝富。 3.西安紫薇地产开发有限公司持有本公司的限售股份解禁手续正在办理中。 3.有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交 易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数量 余额 说明 2010 年 2 月 1 日 50,273,833 股 199,842,415 股 97,351,470 股 注 1 9,997,844 股 189,844,571 股 107,349,314 股 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 股 162,954,594 股 134,239,291 股 2011 年 12 月 5 日 162,936,835 股（注 2） 0 股 297,193,885 股 注： 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 12 1.西安紫薇地产开发有限公司持有本公司的 9,997,844 股限售股份解禁手续正在办理中。 2.其中，中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 4.证券发行与上市情况 （1）报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准重 庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，核准本公司向中住地产开发 公司发行 161,060,225 人民币普通股、向湖南华夏科技投资发展有限公司发行 26,356,243 人民币 普通股（股改完成后持 25,348,038 股）、向中国高新投资集团公司发行 12,263,850 人民币普通股 (股改完成后持 11,794,732 股)、向西安紫薇地产开发有限公司发行 10,395,503 人民币普通股（股 改完成后持 9,997,884 股）、向湖南长沙一心实业有限公司发行 5,753,964 人民币普通股(股改完 成后持 5,533,858 股)、向湖南澣海贸易有限公司发行 4,794,970 人民币普通股（股改完成后持 4,611,548 股）,合计发行 220,624,755 人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 5 日，本次发行 的股票在深圳证券交易所上市交易。 （2）报告期内因第一大股东中住地产开发公司履行股改承诺送股引起公司股份结构变化情况 根据公司第一大股东中住地产开发公司在股改中的承诺，由于公司2008年经营业绩未达到预定 目标，中住地产开发公司对截止2009年4月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股 份的公司董、监事及高管人员追送股份1,299,997股。 (3)公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 10,987 户 前 10 名股东持股情况 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 13 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股总数 持 有 有 限 售 条 件 股 份数量 质押或冻结的 股份数量 中住地产开发公司 国有法人股 53.75% 159,760,228 159,760,228 72,820,000 湖南华夏科技投资发展有限公司 法人股 8.53% 25,348,038 25,348,038 0 重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人股 8.12% 24,130,000 24,130,000 12,130,000 中国高新投资集团公司 国有法人股 3.97% 11,794,732 11,794,732 0 西安紫薇地产开发有限公司 国有法人股 3.36% 9,997,844 9,997,844 4,998,900 上海万浦精细设备经销有限公司 法人股 2.51% 7,466,000 7,466,000 7,466,000 湖南长沙一心实业有限公司 法人股 1.86% 5,533,858 5,533,858 0 湖南瀚海贸易有限公司 法人股 1.55% 4,611,548 4,611,548 0 张彩芽 自然人股 0.44% 1,309,889 0 0 施毅 自然人股 0.34% 1,020,000 1,020,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张彩芽 1,309,889 A 股 杭州杭辅电站辅机有限公司 691,318 A 股 东北证券-建行-东北证券 1 号动 态优选集合资产管理计划 394,544 A 股 周敏 393,553 A 股 徐建兴 400,000 A 股 戴立怡 303,828 A 股 王子钢 254,700 A 股 孙亚芝 240,000 A 股 陈建国 206,950 A 股 陈勇 206,893 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上海万浦精细设备经销有限公司持有本公司的股份已转让给重庆渝富资产经营管 理有限公司，股权过户手续正在办理中。此外公司未知前十名流通股股东之间是否 存在关联关系。 2.公司控股股东情况 中住地产开发公司持有本公司 53.75%的股份，是本公司控股股东。中住地产开发公司成立于 1992 年 3 月，法定代表人陆伟强，注册资本人民币 20,000 万元，经营范围：房地产经营；中住地 产房地产经营业务下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 14 关的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 3.公司实际控制人简介 中国房地产开发集团公司持有中住地产开发公司 100%股份， 是本公司实际控制人。中国房地 产开发集团公司成立于 1981 年 1 月，法定代表人甄少华，注册资本 138,086.50 万元。经营范围： 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑） 总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、 橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五 金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、 新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 4.其它持股在10%以上的法人股东 上海万浦精细设备有限公司持有本公司的股份已转让给重庆渝富资产经营管理有限公司，股权 过户手续正在办理中,加上上海万浦精细设备有限公司持有的股权,重庆渝富资产经营管理有限公 司持有本公司股票比例为10.63%。重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的 中国房地产开发集团公司 重庆国际实业投资股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中住地产开发公司 53.76% 100% 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 15 国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本为人民币102,049.04万元。法人代表何智亚，公司经 营业务包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理， 企业和资产托管等。 5.前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 (股) 可上市交易时间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 (股) 限售条件 1 中住地产开发公司 159,760,228 2011 年 12 月 5 日 159,760,228 注 1 2010 年 2 月 1 日 12,000,000 2010 年 12 月 5 日 29,719,390 2 重庆渝富资产经营管理有限公司 31,596,000 2011 年 12 月 5 日 31,596,000 注 2 2010 年 2 月 1 日 14,859,695 3 湖南华夏科技投资发展有限公司 25,348,038 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 注 2 4 中国高新投资集团公司 11,794,732 2010 年 2 月 1 日 11,794,732 5 西安紫薇地产开发有限公司 9,997,844 9,997,844 注 3 6 湖南长沙一心实业有限公司 5,533,858 2010 年 2 月 1 日 5,533,858 7 湖南瀚海贸易有限公司 4,611,548 2010 年 2 月 1 日 4,611,548 8 施毅 1,020,000 2010 年 2 月 1 日 1,020,000 9 华夏证券有限公司重庆分公司 1,000,000 2010 年 2 月 1 日 1,000,000 10 重庆庆通物业管理公司 1,000,000 2010 年 2 月 1 日 1,000,000 注：1.中住地产承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十 六个月之内不上市交易或转让；并且自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未 达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 2.重庆渝富与华夏科技承诺：非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或转让，在上述锁定期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司 股份总数的 5%，在二十四个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的 10%。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 16 3.西安紫薇地产开发有限公司持有本公司的9,997,844股限售股份解禁手续正在办理中。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况(截止 2009 年 12 月 31 日) 1.基本情况 持股数（股） 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 年初 年末 本 年 增 减 变 动及原因 陆伟强 董事长 男 47 2009.06 至 2012.06 0 0 0 吴文德 董事、总经理 男 46 2009.06 至 2012.06 0 0 0 梁运斌 董事 男 43 2009.06 至 2012.06 0 0 0 史强军 董事、副总经理 男 51 2009.06 至 2012.06 0 0 0 杨雨松 董事 男 38 2009.06 至 2012.06 钟飞 董事 女 47 2009.06 至 2012.06 0 0 0 杨有红 独立董事 男 47 2009.06 至 2012.06 0 0 0 刘红宇 独立董事 女 47 2009.06 至 2012.06 0 0 0 李 树 独立董事 男 46 2009.12 至 2012.06 0 0 0 王河山 监事长 男 49 2009.06 至 2012.06 0 0 0 刘 兵 监事 女 42 2009.06 至 2012.06 0 0 0 杨 涵 监事 女 42 2009.06 至 2012.06 0 0 0 梁继林 副总经理 男 54 2009.06 至 2012.06 0 0 0 沈 军 副总经理 男 45 2009.06 至 2012.06 0 0 0 聂焕新 财务总监 女 38 2009.06 至 2012.06 0 0 0 孙卫东 总经理、董事会秘 书 男 41 2009.06 至 2012.06 0 0 0 2.现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 陆伟强：男，1963 年 5 月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾就职于中国城市规划 设计研究院交通所；中国村镇建设发展总公司房地产部；北京金华房地产开发公司，历任副总经理、 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 17 支部书记、总经理；中国城乡建设发展总公司，历任总经理助理、副总经理、总经理、党委书记； 中国房地产开发集团公司，历任总经理助理兼房地产部部长、副总经理兼房地产部部长；中住地产 开发公司总经理。现任中国房地产开发集团公司副总经理兼房地产部部长、中住地产开发公司总经 理、重庆国际实业投资股份有限公司董事长。 梁运斌，男，1967 年 1 月生，中共党员，博士研究生学历，副研究员职称。曾就职于北京市市 政管委会；曾任中国房地产开发集团公司发展研究所所长助理、副所长；中国房地产开发集团公司 总经理秘书、总经理办公室副主任、董事办副主任；中国房地产开发集团资产管理公司副总经理。 现任中国房地产开发集团公司董事会秘书，兼任办公厅主任、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 吴文德，男，1964 年 1 月生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾就职于化工部荆襄矿务局 基建处、北京地铁公司、中南煤炭干校、北京城建设计研究院、中建土木公司；曾任中天房地产公 司总工程师、副总经理；中住地产开发公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事、 总经理。 史强军，男，1959 年 7 月生，中共党员，研究生学历。曾任：中央纪律检查委员会干部室副主 任干事、主任干事，办公厅秘书；中国房地产开发集团公司检察审计室监查主任；中国房地产开发集 团公司北京公司书记、副总经理、工会主席；中国房地产开发集团公司纪委副书记；中国房地产开 发集团公司企业顾问公司总经理；中房资产管理有限责任公司副董事长、党委书记；中国住房投资 建设公司党委书记、副总经理、重庆国际实业投资股份有限公司董事长。现任中国房地产开发集团公 司纪委副书记、重庆国际实业投资股份有限公司董事、党委书记。 杨雨松，男，1972 年 6 月出生，中共党员，管理学硕士。曾任：华夏证券股份有限公司重庆分 公司投资银行部副经理、重庆临江支路营业部副总经理、贵阳合群路营业部总经理；重庆港九股份 有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理、重庆国际实业投资股份有 限公司董事。 钟飞，女，1963 年 10 月生，硕士学历，曾就职于湖南省金融管理干部学院，湖南省工商银行。 现任长沙市华夏实验学校董事长兼校长、湖南广益实验中学董事长、湖南华夏科技投资发展有限公 司董事长、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 18 杨有红，男，1963 年 10 月生，数量经济专业博士后、中国注册会计师。历任北京商学院会计 系教研究教员，北京商学院会计系会计教研室主任，北京商学院会计系副主任，北京工商大学会计 学院副院长、总支书记；北京工商大学会计学院院长。现任北京工商大学商学院院长、中国国旅股 份有限公司独立董事、中国有色金属建设股份有限公司独立董事、中国医药保健品股份有限公司独 立董事、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 刘红宇，女，1963 年 5 月生，经济法专业研究生学位，工商管理硕士学位。曾就职于中国人民 银行四川省分行和中国农业银行北京市分行。曾任北京同达律师事务所主任；北京金诚同达律师事 务所高级合伙人、律师。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、律师， 兼任中华全国青年联 合会（第九届）委员、中国全国女律师协会执行委员、北京第十二届人民代表大代表、全国政协委 员、清华大学法学院法律硕士联合导师、方正科技集团股份有限公司独立董事、重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司独立董事、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 李树，男， 1964 年 6 月 21 日生，中共党员，经济学博士后。历任万县地区公安学校教师、 西南政法大学刑事司法系讲师、经济学系讲师、西南政法大学经济学院副教授、教授、副院长。现 任西南政法大学经济学院院长、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 王河山，男，1961 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，助理工程师。曾任：中国房地开发 集团公司党群工作部纪检监察员、党群工作部副部长兼任机关党委副书记。现任中国房地产开发集 团公司党群工作部部长、中国房地开发集团公司纪委委员、兼职监事、重庆国际实业投资股份有限 公司监事长。 刘兵，女，1968 年 9 月生，大学本科学历，工程师、会计师、注册会计师。曾就职于机械科学 研究院飞利浦维修中心；曾任：中房集团建筑设计事务所工程师；中达房地产评估测量有限公司工 程师。现任中国房地产开发集团公司财务部副部长、重庆国际实业投资股份有限公司监事。 杨涵，女，1968 年 2 月生，学士学位。曾任：中天房地产公司办公室副主任、财务部副处长； 北京裕泰房地产开发有限公司办公室主任兼财务部经理；北京盛世新业房地产有限公司办公室主 任；重庆国际实业投资股份有限公司人事部副经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司综合管理 部副经理、重庆国际实业投资股份有限公司监事。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 19 梁继林，男，1956 年 9 月生，本科学历，工程师职称。曾任：深圳市华能汇智实业有限公司 副总经理、总经理、董事长、法人代表、党支部书记；国电科技公司党委委员；深圳华能房地产开 发公司法人代表、董事长兼总经理；深圳庐山酒店董事长、法人代表；深圳市华汇仓储有限公司法 人代表；2007 年 11 年至今任深圳市中住汇智实业有限公司董事长。现任重庆国际实业投资股份有 限公司副总经理、深圳市中住汇智实业有限公司董事长。 沈军，男，1965 年 6 月生，硕士学位，中共党员。1986 年 7 月至 1994 年 10 月任铁道部专业 设计院工程师；1994 年 10 月至 2008 年 12 月就职于北京凯帝克建筑设计有限公司，历任经理、总 经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理、湖南修合地产开发有限责任公司法定代表人。 孙卫东，男，1969 年 10 月生，经济学硕士学位，助理研究员。曾任：中国住房投资建设公司 资产部负责人、办公室负责人；中房集团公司总经理办公室副主任、办公厅副主任；中房集团公司 企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理；中住地产开发公司副总经理。现任重庆国际实业投 资股份有限公司副总经理、董事会秘书。 聂焕新，女，1972 年 9 月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。 曾任：北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计 财处副处长、处长、财务总监；中住地产开发公司总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公司 财务总监。 3.年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的非专职董事、监事支付报酬（独立董事除外）。 公司独立董事津贴为每年 50,000 元。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依据公司 有关薪资管理制度和审批程序后发放。 截止 2009 年 12 月 31 日，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计 10 人，从公司获 得的报酬总额为 2,321,321 元。 具体如下： 姓名 职务 报酬总额(元) 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 20 吴文德 董事、总经理 340,993 史强军 董事、副总经理 332,661 杨有红 独立董事 25,000 刘红宇 独立董事 25,000 李树 独立董事 4,167 孙卫东 副总经理、董事会秘书 332,800 聂焕新 财务总监 333,800 沈军 副总经理 319,500 梁继林 副总经理 309,200 杨涵 监事 298,200 合计 - 2,321,321 （注：以上数据不包括公司高级管理人员的 2009 年度绩效工资，绩效工资在年度结束后，经 薪酬委员会和董事会审议通过后发放。） 报告期内未在公司领取报酬的高级管理人员有： 董事长陆伟强先生、董事梁运斌先生、杨雨 松先生、钟飞女士；监事长王河山先生、监事刘兵女士。以上高级管理人员在所派出单位领取报酬。 4.报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离 任和高级管理人员解聘原因。 2009 年 3 月 23 日，赵如冰先生、杨召文先生由于工作原因，辞去公司董事职务。 公司 2008 年度股东大会通过了董事会和监事会的的换届选举，会议选举公司第五届董事会成 员为：陆伟强先生、梁运斌先生、吴文德先生、史强军先生、杨雨松先生、钟飞女士、杨有红先生、 刘红宇女士；选举公司第五届监事会成员为：王河山先生、刘兵女士、杨涵女士。 公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过选举李树先生为公司第五届董事会独立董事。 公司五届董事会第一次会议审议通过聘任史强军先生、孙卫东先生、梁继林先生、沈军先生为 公司副总经理。 公司第五届董事会第七次会议审议通过聘任孙卫东先生为公司董事会秘书。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 21 2009 年 6 月，王曙立先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务。 （二）公司员工情况 截止2009年末，公司总部共有在册员工33人，其中财务人员 6人，行政人员10人，其它为业务 人员16人，硕士以上学历人员占总人数的15.15%，本科以上学历人员占总人数的66.67%；公司各控 股子公司共有在册员工共计165人，其中财务人员12人，行政人员27人，其它为业务人员126人，硕 士以上学历人员占0.6%，本科以上学历人员占15.15%。公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司在2009年度严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善和改进公司治理结构，建立健合内部控制和管理制度，持续深入开展公司治理活动。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕 57号）的规定及要求，公司对《公司章程》及时进行了修订，在《公司章程》中明确了现金分红政 策。公司在2008年度完成了重大资产重组，公司主营业务和基本面情况已发生变化，为了使公司治 理结构更加符合重组后公司经营发展的需要，报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》和各董事会专门委员 会的议事规则，建立了《审计委员会年报工作规程》。截止本报告披露日，公司已经建立《年报信 息披露重大差错责任追究制度》和《关联方资金往来制度》，其中《关联方资金往来制度》在防止 发生资金占用和相关责任追究方面进行了有效的规范，并得到严格执行。在全面落实公司治理各项 活动的同时，公司全面加强董事、监事和高级管理人员对各项法律法规的学习，多次组织公司高级 管理人员参加监管机构关于规范治理、内部控制、信息披露、等方面的培训活动，切实提高了董事、 监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。 报告期内公司收到中国证监会重庆监管局《关于责令重庆国际实业投资股份有限公司限期整改 的通知》（以下简称《通知》），《通知》指出了公司在盈利预测、子公司经营控制权、母公司报 表编制以及信息披露等方面存在的问题并提出了整改要求。公司对该事项高度重视，立即组织全体 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 22 董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习，对《通知》中提出的问题和整改要求逐条进行分析 和综合讨论。公司拟定了《重庆国际实业投资股份有限公司限期整改方案》（以下简称《整改方案》）， 对公司在盈利预测、子公司经营控制权、母公司报表编制以及信息披露等方面存在的问题并提出了 整改方案。公司各部门及各所属企业严格按照《整改方案》开展了整改工作，逐项落实，对公司盈 利预测情况作出说明，加强了对子公司的经营控制，重新编制母公司报表，并修订完善了《关联交 易管理制度》和《信息披露管理制度》，2009 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通 过了《重庆国际实业投资股份有限公司限期整改结果报告》，如期完成了整改工作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责 明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使，整改后公司运营日益规范，公司治理总体情况符合 中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1.独立董事参加会议情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立 意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。报告期内，董事会换届后现任公司独立董事出 席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 杨有红 10 9 1 0 - 刘红宇 10 9 0 1 因身体原因 缺席一次 李树 2 2 0 0 - 2.独立董事对公司本年度董事会各项议案表决情况 （1）报告期内，刘红宇女士对以下议案投了弃权票: 第五届董事会第一次会议，对《选举第五届董事会提名委员会成员的议案》、《选举第五届董 事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《选举第五届董事会审计委员会成员的议案》投弃权票。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 23 第五届董事会第一次会议，对《关于重庆国际实业投资股份有限公司与山东齐鲁乙烯化工股份 有限公司签订<和解协议书>的议案》投弃权票，弃权理由：对协议所涉及的有关事项具体情况了解 不够。 第五届董事会第九次会议，对《关于重庆国际实业投资股份有限公司为湖北福星科技股份有限 公司提供反担保并签订<保证合同(反担保)>的议案)》投弃权票，弃权理由；落实项目一年回款能 力，补充资料；反担保风险大，建议重新谈判。 （2）报告期内，杨有红先生对以下议案投了弃权票: 第五届董事会第九次会议，对《关于重庆国际实业投资股份有限公司为湖北福星科技股份有限 公司提供反担保并签订<保证合同(反担保)>的议案)》投弃权票。 除此以外，独立董事对公司本年度董事会其它议案及事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。 1.业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2.人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。 3.资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。 4.机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关 系。 5.财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开设帐户。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1.公司内部控制制度建立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合公司重组后主营业务发生重大变 化的实际情况，相继修订了公司《章程》等一系列内部控制制度，并随着公司经营发展情况完善制 定了一系列新的制度。2009 年度，根据中国证监会重庆监管局的限期整改要求，公司对盈利预测、 子公司经营控制权、母公司报表编制以及信息披露等方面存在的问题进行了全面整改，按期完成了 整改工作，并以此为契机，进一步完善内部控制体系建设，落实各项内部控制制度的贯彻实施。公 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 24 司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所《上市公司 内部控制指引》，公司内部控制制度建设情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司 董事会关于《2009 年度内部控制自我评价报告》于 2010 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮网上披露。 2.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求， 公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了较好地 贯彻执行。由于历史上合作遗留问题和人员更替等原因，公司出现了对原子公司西安希望城置业有 限公司管控不到位的情况，公司严格按照监管机构的整改要求，进行了整改，同时公司借整改的契 机，进一步规范和加强了子公司的管理和控制，杜绝了类似事件的发生。除此以外，报告期内公司 没有发现其它不符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 3.公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部 控制体系。由于历史上合作遗留问题和人员更替等原因，报告期内公司出现了对原子公司西安希望 城置业有限公司管控不到位的情况，公司严格按照监管机构的整改要求，进行了整改，同时公司借 整改的契机，进一步规范和加强了子公司的管理和控制，杜绝了类似事件的发生。公司其它内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露的内部控制制度能够充分、有效，保证公司经营管理的正常进行。公司对内部控制 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司 《2009 年度内部控制自我评价报告》。 （五）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况，经薪酬与考核委员会和公司董事会审议通过后，决 定高级管理员人薪资的发放。公司目前尚未建立股权激励机制。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 25 六、股东大会简介 (一)2009 年 6 月 22 日，公司召开 2008 年年度股东大会。本次股东大会决议已于 2009 年 6 月 23 日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。 (二)2009 年 11 月 11 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议已于 2009 年 11 月 12 日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。 （三）2009 年 12 月 10 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会。本次股东大会决议已于 2009 年 12 月 11 日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 1.报告期内经营情况回顾 报告期内总体经营情况如下表： 指标项目 2009年 2008年 增减（%） 变动的主要原因 营业收入 78,457,572.26 39,170,598.29 100.30% 1、公司本部本年度将投资性房地产出售增加营业收 入 2140 万元；2、北京公司出售三套尾房增加营业收 入 1024 万元；3、上海公司出售投资性房地产增加营 业收入 399 万元。 营业利润 90,299,157.28 -816,827.32 - 1、因公司转让投资性房地产增加营业利润1396 万元； 2、公司本部及上海公司将持有的西安公司股权转让 增加投资收益 5845 万元；3、对参股公司瑞斯康达权 益法核算的投资收益增加了 845 万元；4、本年度出 售可供出售金融资产发生投资损失 1618 万元；5、因 合并范围变化，本年度期间费用比上年减少 1734 万 元，增加营业利润。 净利润 102,656,996.78 154,911,035.68 -33.73% 1、因上述原因，本期营业利润增加 9112 万元；2、 上期公司进行股权分置改革，股东重庆渝富公司豁免 公司债务 15,000 万元，作为股改对价参与公司的股 权分置改革，股改完成后，公司将豁免的债务记入当 期营业外收入；3、本期上海中住公司处置固定资产 增加营业外收入 617 万元。 2009 年是公司完成重组之后的开局之年，公司主营业务转为房地产开发与经营,发展方向得到 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 26 进一步明确，生产经营活动恢复正常，具备了可持续经营能力。 2009 年，受前期全球金融危机、自然灾害等因素导致的项目开发期滞后等因素影响，公司房地 产业务实现了销售、但仍然没有实现开发主营业务收入和预测利润。公司全年实现主营业务收入 78,457,572.26 元，比 2008 年度增长 100.3%,净利润 102,656,996.78 元，比 2008 年度减少 33.73%， 相当于盈利预测 67.08%。这些经营工作成果的取得凝集了公司董事会、经理层在内的全体员工的艰 辛劳动，尽管来之不易，但与 2009 年业绩承诺相比较仍出现一定差异，公司董事会深表遗憾并向 广大投资者深表歉意。 2009 年公司的经营工作是在外部宏观环境的重大不确定性和内部严峻的经营形势的巨大挑战 下开展的。 2009 年初，公司经营面临的外部环境是：国家为积极应对国际金融危机和国内周期性结构调整 的压力，继续推进和落实包括宽松的信贷政策、扩大投资和刺激消费在内的一揽子经济刺激计划， 宏观经济有触底回升迹象但并不明朗；房地产市场方面，受前期宏观调控影响，市场仍然低迷，刺 激市场的信贷和税收措施仍继续出台，但市场不确定性因素仍然存在，市场升温走高的态势还没有 明显出现。内部条件是：经营规模在本行业中规模偏小，抗风险能力相对较弱；由于宏观调控和房 地产信贷政策的影响，同时公司本部因历史上德隆系形成的银行信用问题还没有根本解决，公司融 资面临困难；公司资产结构不合理、流动性不足，面临现金流断裂的危险；尽管生产经营活动基本 恢复正常，但受 2008 年国际金融危机、国民经济增长减速、房地产市场低迷等的外部因素及内部 开发资金短缺等影响，公司项目开发进度普遍滞后放缓；工业地产方面面临受国际金融危机影响区 内企业开工不足、经营风险加大；有关债务问题和历史遗留问题也制约公司发展，亟需解决。为此， 公司董事会和经理层经过慎重研究，将 2009 年度的主要工作确定为：盘活资产，调整公司资产结 构、增加流动性；加大项目开发力度，保持工业地产及高科技投资的稳定经营；加大融资力度，实 现多渠道融资，保证现金流的良好运转和公司经营的正常开展；积极拓展房地产及工业地产市场， 调整公司市场开发布局；加强内部管理，加大对子公司的控制力；完善内部各项规章制度，建立相 应的工作流程；理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作用，提升公司经营层的执行力。 一年来，公司在完成董事会、监事会换届的基础上进一步完善了公司治理、加强了内控体系建 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 27 设、提升了运营水平，伴随着国家宏观经济的企稳回升和房地产市场的从年初的低迷、年中的高涨、 到年末的回稳的过山车式变化，公司董事会认真履职、审慎决策和积极部署，会同公司经理层和全 体员工克服艰难险阻、锐意进取，使公司各项经营工作取得积极进展，特别是在调整公司资产结构， 多方开拓融资渠道，推进项目开发，确保工业地产经营稳定，同时妥善解决公司历史遗留问题等方 面取得了明显成效。 （1）调整公司资产结构，积极开展融资工作。报告期内公司加大了对非持续经营性资产的处 置力度，公司出售了所持有的股票投资，对公司本部和子公司部分闲置资产（房产等）进行处理， 缓解了公司资金压力；同时根据实际情况，经过董事会、股东会批准，通过市场化方式将西安公司 股权在北京产权交易所公开挂牌对外转让，规避了潜在的经营风险，收回公司对项目的投资及相应 收益，进一步改善了公司资产结构、增加公司现金流。报告期内，公司本部取得在华夏银行重庆分 行的贷款，子公司深圳汇智公司获得建行深圳市分行1.1亿元开发贷款，湖南修合公司获得长沙市 工商银行岳麓山支行开发贷款1.7亿元。以上措施维持了公司正常资金周转，避免了资金链断裂， 为积极推进公司主营业务房地产项目打下了重要的基础。 （2）房地产开发方面，千方百计融通资金，保证项目资金正常运转，确保在建项目的顺利开 发经营。报告期内，面对资金严重紧缺，主要房地产项目工期普遍落后于预期的困难局面, 公司认 真研究、明确重点、积极部署，先后以自有资金和开发贷款方式，确保子公司湖南修合地产开发有 限责任公司房地产项目（现中房F联邦项目）开发建设，并紧紧抓住市场回暖之机迅速推向市场、 开展销售，实现销售资金回笼，但根据会计准则，没有确认主营业务收入；同时，公司积极做好子 公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司开发项目的市场拓展工作，深入研究制订新的开发策略，调 整项目规划方案，为后续开发建设积极做好基础工作；此外，公司也积极在各地考察新的房地产项 目，为加大公司的土地储备作好前期工作。 （3）物业经营与管理方面，公司采取多项措施减少世界金融危机等外部经营环境恶化对工业 地产板块的影响，确保该业务板块的经营平稳，效益保持了稳健增长。报告期内，子公司深圳中住 汇智实业有限公司克服由于世界金融危机等因素的影响导致工业区内企业开工不足、生产下降给企 业经营带来的困难，同时积极针对甲流高发等不利局面做好防控工作，采取多种措施拓展经营、提 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 28 升管理和服务水平，使保持了工业园区正常运营，全面落实了年度业绩并较业绩承诺有较大比例的 提高。全年，深圳中住汇智实业有限公司实现营业收入4,080万元，净利润1,735.05万元，净利润 超过盈利预测1,591.71万元。 （4）采取多种措施化解矛盾，解决公司历史遗留问题，保证公司经营大局的稳定。报告期内， 公司妥善解决了德隆期间遗留下来的影响公司信用的银行贷款卡不良记录问题；公司与山东齐鲁乙 烯化工股份有限公司签订《和解协议书》，解决了存在多年的重庆实业与山东齐鲁乙烯化工股份有 限公司债权债务纠纷案件，避免了由此引发恶性诉讼的风险；公司还以重庆证监局整改为契机，加 强和完善了内部控制，进一步规范了公司治理，为公司规范经营提供了有力的保障。 2.公司可供出售的金融资产均为股票，公司以会计报表日的公开市价为公允价值计量。相关的 项目如下表： 3.主营业务的范围及其经营状况 项目 期初金额 本 期 公 允 价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本 期 计 提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 2 388,068.00 388,068.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 26,154,320.00 0 金融资产小计 26,542,388.00 388,068.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 合计 26,542,388.00 388,068.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 29 （1）公司主营业务范围：房地产开发；老旧城区危房成片改造、土地开发和整理；基础设施 建设；商品房销售、房屋租赁；物业资产经营与管理；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设 计及管理咨询；高科技开发，设备、租赁、代理三类商品进出口业务，国际经济技术合作的往来函 调查及咨询服务；建筑材料、装饰材料、矿产品（不含国家规定产品）、五金，交电、化工产品（不 含危险化学品）、木材、钢材、汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件、日用百货、纺织品、工艺 美术品（不含金银饰品）的销售；中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服 务（国家有专项管理规定的除外）。 （2）主营业务分行业、产品和地区情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比 上 年 增 减 （%） 营 业 成 本 比 上 年 增 减（%） 营业利润率比上年增 减（%） 地产销售 10,100,000.00 3,774,482.14 62.63% 785.09% 2378.24% 减少 24.02 个百分点 工业厂房租赁、管理 35,235,409.20 11,326,392.68 67.86% 2.07% -5.53% 增加 2.59 个百分点 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 10,100,000.00 785.09% 华南 35,235,409.20 2.07% 4.报告期内公司资产及费用构成情况 （1）资产构成情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 占资产比重同比增减 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 9,181,547.12 0.47% 5,615,611.66 0.30% 增加 0.17 个百分点 存货 1,111,603,227.44 56.53% 1,405,281,845.00 74.21% 减少 17.68 个百分点 投资性房地产 68,367,829.10 3.48% 89,851,524.86 4.75% 减少 1.27 个百分点 长期股权投资 207,819,780.29 10.57% 128,729,543.00 6.80% 增加 3.77 个百分点 固定资产 14,682,515.50 0.75% 16,731,680.97 0.88% 减少 0.13 个百分点 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 30 在建工程 0 0% 0 0% - 短期借款 47,500,000.00 2.42% 2,000,000.00 0.11% 增加 2.31 个百分点 长期借款 235,200,000.00 11.96% 125,000,000.00 6.60% 增加 5.36 个百分点 总资产 1,966,441,520.25 100% 1,893,577,870.24 100% - 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件的 会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定其 金额。会计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本公司采用公允价值计量的金融资产全部直接参考期末活 跃市场中的报价。 （2）费用构成情况 项目 2009 年 2008 年 同比增减 销售费用 3,085,480.02 12,655,091.20 -75.62% 管理费用 37,921,525.46 53,902,897.23 -29.65% 财务费用 3,851,317.92 -1,659,672.91 332.05% 所得税 5,812,285.91 -2,967,590.36 -295.86% 销售费用减少-75.62%的原因是: 合并范围变化减少销售费用 775 万元。 管理费用减少 29.65%的原因是：合并范围变化减少管理费用 1045 万元。 财务费用增加 332.05%的原因是： 新增贷款，发生利息支出 330 万元。 所得税费用增加 295.86%的原因是：深圳汇智公司盈利增加，相应增加所得税费用 191 万元， 上海中住公司盈利增加，相应增加所得税费用 321 万元，合并范围减少增加所得税费用 376 万元。 5.现金流量构成情况 项目 2009 年 2008 年 同比增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 283,416,960.73 204,229,122.72 38.77% 现金流出小计 393,417,279.19 458,032,361.10 -14.11% 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 31 经营活动产生的现金流量 净额 -110,000,318.46 -253,803,238.38 -56.66% 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 109,300,208.94 101,760.00 107309.80% 现金流出小计 2,465,100.62 1,895,382.49 30.06% 投资活动产生的现金流量 净额 106,835,108.32 -1,793,622.49 -6056.39% 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 406,000,000.00 157,548,422.73 157.70% 现金流出小计 136,110,219.35 63,907,643.56 112.98% 筹资活动产生的现金流量 净额 269,889,780.65 93,640,779.17 188.22% 公司经营活动产生的现金流入增加 38.77%的原因是： 合并范围变化减少本项目 6684 万元；修 合公司本年度收到预售房款 13844 万元。 公司投资活动产生的现金流入增加 107309.80%的原因是: 本期将持有的交通银行、西南合成和 华立药业的股票全部出售，流入现金 3482 万元；本期处置了投资性房地产、固定资产比上期增加 现金流入 3340 万元；公司本部及上海公司处置西安公司股权，净现金流入 3763 万元。 公司投资活动产生的现金流出增加 30.06%的原因是: 本期购置固定资产比上期增加现金流出 97 万元。 公司筹资活动产生的现金流入增加 157.70%的原因是: 本期借款比上期增加现金流出 25400 万 元。 公司筹资活动产生的现金流出增加 112.98%的原因是:本期偿还借款比上期增加现金流出 8910 万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上期减少现金流出 1790 万元，主要是合并范围变 化减少现金流出 982 万元，兆嘉公司本期借款减少，比上年少支付利息 1527 万元，其他子公司因 借款增加，多支付利息 721 万元。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 32 6.公司主要控股及参股公司经营情况及业绩 (1)简要业绩情况见下表 单位：万元 公司名称 注册资本 投 资 比 例 业务性质 总资产 净资产 净利润 深圳市中住汇智实业有限 公司 4,980 100% 国内商业、物质供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；工 业区开发 27,578.74 14,288.10 1,735.05 上海中住置业开发有限公 司 1,500 100% 从事房地产业的综合开发经 营、建设，房屋租赁等 151,003.13 65,096.79 2,473.31 上海华能房地产开发公司 物业管理服务公司（注 1） 1,100 100% 物业管理、房屋租赁（含代 理），房产咨询等 1,583.23 1,542.73 -0.09 北京汇星智房地产开发有 限责任公司 1,000 100% 房地产项目开发；经营、销售 商品房 1,669.62 1,542.64 542.64 北京裕泰房地产开发有限 公司 2,980 100% 房地产项目开发；经营、销售 商品房 11,024.04 4,750.18 -24.48 江苏汇智房地产开发有限 责任公司 1,000 100% 房地产开发、经营及咨询服 务，物业管理等 1,485.49 1,223.90 -58.64 湖南修合地产实业有限责 任公司 5,000 100% 房地产开发项目；房地产业、 交通能源 50,492.22 4,006.49 -393.05 西安希望城置业有限公司 (注 2) 8,000 100% 房地产开发；物业管理 43,709.79 6,254.78 -105.50 长沙中住兆嘉房地产开发 有限公司 1,406.25 100% 房地产开发 52,036.03 13,119.06 -301.74 瑞斯康达科技发展股份有 限公司 21,211.14 28.25% 通信产品 97,036.04 61,703.45 18,466.58 北京盛世新业房地产有 限公司(注 3) 10,000.00 30% 房地产开发 409,46.99 8,993.80 -507.10 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 33 注： 1.上海华能房地产开发公司物业管理服务公司已于 2009 年 3 月注销。 2.2009 年，公司联合子公司上海中住置业开发有限公司一并转让西安希望城置业有限公司 100% 的股权，转让后公司不再持有西安希望城置业有限公司的股权，不再合并西安希望城置业有限公司 的财务报表。处置日为 2009 年 3 月 31 日。 3.2009 年 6 月 11 日，本公司控股股东中住地产与北京福星惠誉房地产有限公司签订了《产权 交易合同》, 转让其持有的北京盛世新业房地产有限公司 20%股权，股权过户手续已完成。中住地 产转让股权完成后,本公司对北京盛世新业房地产有限公司仅持有 30%的股权，享有 30%的表决权， 不再拥有实质控制权,自 2009 年 6 月起本公司不再合并北京盛世新业房地产有限公司财务报表。 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司各控股子公司所属开发项目进展情况如下： ①中房.F 联邦项目开发经营情况说明 项目简介：该项目由湖南修合地产实业有限公司负责开发，项目位于长沙市高新技术开发区麓 谷基地麓云路 159 号，规划总用地面积为 16 万平方米，规划总建筑面积为 44 万平方米，其中住宅 37.5 万平方米。项目分两期进行建设，一期工程 2007 年开工，计划 2010 年竣工，二期工程分别于 2009 年底或 2010 年初开工。 工程进度：2009 年项目一期 1#楼、2#楼主体施工已过大半，逐步将完成结构封顶；5#、6#、7#、 8#楼已完成大部分装饰工程，进入扫尾阶段；项目一期 3#、4#楼及二期工程正在进行报建审批工作。 销售情况：2009 年项目销售签约进展顺利，团购签约金额 2.11 亿元，签约面积 8 万平方米， 对外销售商品房签约 9,182 万元，签约面积达 2.75 万平米，两部分房屋销售合同额预计 3 亿元， 有效实现了项目销售资金的回笼。 ②华夏城项目开发经营情况说明 项目简介：该项目由长沙中住兆嘉房地产开发有限公司开发，正处于前期工作阶段。项目总建 筑面积 98.77 万平方米，其中住宅建筑面积 74.21 万平方米，占总建面积的 75.2%；公建、文化娱 乐、教育等其它建筑面积约 24.56 万平方米，占总建筑面积 24.8%。根据该项目总体规模，拟分四 期滚动开发：一期开发面积约 33 万平米，二期开发面积约 20 万平方米，三期开发面积约 24 万平 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 34 方米，四期开发面积约 20 万平方米。 2009 年，经过多次与市、区有关主管职能部门沟通协调，已完成项目容积率、控高、地块用地 性质等控制性规划指标调整工作；项目地块上拆迁工作已接近尾声，剩余 12 户未拆迁，其中已有 5 户经调解签订拆迁协议，剩余 7 户需进一步通过司法程序申请拆迁，剩余拆迁户不妨碍项目其它区 域开发建设，并且地块上的高压线向南迁移工作已经完成规划设计和相关主管部门审批。 销售情况：未进入销售阶段。 ③希望城项目开发经营情况说明 紫薇.希望城项目是西安希望城置业有限公司开发的房地产开发项目。项目位于西安市北郊凤城 五路与长青二路之间，占地面积约 9.37 万平方米，小区容积率为 3.2，绿地率为 38%。紫薇.希望 城项目计划分为两期开发：一期开发项目包括 A 区 6 栋楼，二期开发项目包括 B 区 11 栋商住楼及 幼儿园、商业街。 2009 年 11 月份，公司根据经营的需要及项目的实际情况，通过市场化方式将西安公司股权在 北京产权交易所公开挂牌对外转让，收回公司对项目的投资及相应收益。 ④百门前工业区厂房租赁项目 2009 年，深圳汇智公司根据稳步经营、科学管理的工作目标，重点围绕安全生产经营、提高服 务质量、党风廉政建设等环节积极开展各项相关工作。工业区物业管理面积 21.48 万平方米，实际 出租经营面积 18.2 万平方米，综合出租率 96.53%，实现营业收入 4,079 万元。 （三）对公司未来发展的展望 1.外部市场环境及行业发展趋势 2010年，国际国内的经济形势和近来及未来一段时期的宏观调控政策仍是左右中国房地产市场 走向的主要因素。 国际层面看，包括世界银行和国际货币基金组织在内的权威机构普遍认为，2010年全球经济进 入后危机时代的复苏周期，经济增长率将从2009年的负增长恢复为正增长，新一轮复苏将具有缓慢、 曲折、差异性大的主要特点，新兴市场复苏力度将强于发达国家，美国的复苏力度将强于欧日。尽 管复苏的基调已定，但前景仍然充满不确定性并面临逐步撤出刺激措施的挑战。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 35 国内宏观经济层面，在前两年一系列刺激政策和一揽子刺激计划的作用下，我国经济在2009年 已率先摆脱金融危机的影响，实现了企稳回升，2010年尽管面临结构性调整的压力，但宏观经济可 望继续保持复苏增长的态势，市场信心会进一步恢复，从而将为房地产业的发展提供较为宽松的外 部经济环境。 国内房地产行业层面，尽管2009年房地产市场的复苏升温对扩大内需和保增长发挥了积极作 用，但市场急剧升温、房价过快上涨、局部过热的现象，引起了政府的重视和全社会的关注。为促 进房地产市场平稳健康发展，2009 年底开始，从国务院及相关部委到部分地方政府先后出台了一 系列调控政策（包括：12月9日,国务院常务会议研究完善促进消费的若干政策措施,将个人住房转 让营业税征免时限由2年恢复到5年，遏制炒房现象；12月14日,国务院常务会议研究完善促进房地 产市场健康发展的政策措施,明确重点是在保持政策连续性和稳定性的同时,加快保障性住房建设, 加强市场监管,稳定市场预期,遏制部分城市房价过快上涨的势头；2009年12月17日五部委《关于进 一步加强土地出让收支管理的通知》，将开发商拿地首付款比例提高到五成,且分期缴纳全部价款 的期限原则上不超过一年；2009年12曰23日财政部国税总局《关于调整个人住房转让营业税政策的 通知》，明确个人住房转让营业税征免时限由2年恢复到5年；2010年《关于促进房地产市场平稳健 康发展的通知》(简称“ 国十一条” )，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房 消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实 地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控；而不少地方政府进一步提出了“ 高 端有市场、中端有支持、低端有保障” 的调控思路），加大了对房地产市场的调控。这些政策措施 的基调是以稳字为主，避免房地产市场的大起大落，而不是打压房地产业，房地产业在国民经济中 的支柱产业地位和促内需保增长的作用没有改变。其次，信贷政策方面，央行继2007年后，再次上 调存款准备金率，将对房地产开发信贷融资带来影响，需要企业未雨绸缪。此外，宏观调控将会加 剧房地产企业的优胜劣汰，企业并购重组可能增加。综合来看，尽管2010年房地产市场仍面临诸多 不确定性，但受宏观经济景气上升、居民收入增加、流动性充裕和消费结构升级等因素的影响，除 个别地区外，房地产价格总体下跌的可能性不大，而房地产投资和消费仍有望保持一定增长。从中 长期看，随着全球经济一体化、我国经济的持续较快发展，在扩大内需、城市化、居民消费结构升 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 36 级等因素的带动下，房地产仍存在着长期稳定的市场需求，房地产业具有广阔的发展空间。 2.公司主要优势、困难以及应对措施 （1）公司的主要优势在于： ①报告期内，公司主营业务转向房地产开发与经营，经营业务恢复正常，在长沙等地具备一定 的开发规模，预期有较好的投资回报，公司具有了可持续经营和发展能力；同时公司具有一支有专 业经验的房地产开发人才队伍，为公司的持续发展提供了人才保障。 ②公司进一步完善了治理结构和决策议事和内部管理制度，运营日益规范，内控体系建设得到 改进和加强，为公司经营活动的有序开展提供了有力保障；同时经过一年的工作，公司主要历史遗 留问题基本得到妥善解决，夯实了公司持续发展的基础； ③公司财务状况良好，资产负债率较低，财务结构比较稳健； ④公司主要股东和实际控制人在资金、人才、项目、管理等方面继续给予公司有力支持，将为 公司做强做大、快速发展提供有力支撑。 （2）公司面临的主要困难及应对措施： ①资金紧张 2010年，公司开发项目仍主要处于投入期，特别是年初落实重庆项目后，开发资金更趋紧张， 同时公司还面临进一步扩张的压力，资金的融通和落实情况直接制约项目开发进度。 公司应对措施：通过推进项目进度，抓住信贷政策的有利时机，融通资金；积极抓好在建项目 的销售工作，最大程度地实现销售资金的回笼；通过股东和实际控制人的支持增加资金流入；通过 出让项目部分股权等方式引进投资，实现资金渠道的多元化，确保公司现金流有效运转。 ②企业规模偏小、抗风险能力差 2008年底公司完成定向增发暨重大资产重组以来，尽管公司实现了业务转型，有了可持续经营 能力，但公司资产规模、经营规模、现有项目开发规模仍偏小，存在实现企业规模的快速增长、提 高市场的抗风险能力的压力。 公司应对措施：积极争取公司主要股东和实际控制人的支持，通过项目收购、兼并重组等实现 公司规模的快速扩张。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 37 3.2010 年经营发展计划 2010 年度，面对房地产市场的众多不确定性，公司经营将以稳健当头，在加大项目开发力度的 同时严防风险。公司将着重做好以下几项工作： （1）加大融资力度，实现多渠道融资，保证现金流的良好运转和公司经营的正常开展。 （2）做好在建项目的开发经营，完成部分项目的竣工交付，实现主营收入和收益；开拓新的 项目，实现规模扩张，同时为公司可持续发展提供保障；同时确保工业地产业务和高科技投资稳定 经营，实现稳健收益。 （3）加强内部管理，加大对子公司的控制力；完善内部各项规章制度，建立健全相应的工作 流程。 （4）进一步完善公司治理，充分发挥董事会、监事会的作用，提升公司经营层的执行力。 4.资金需求和使用计划 2010 年，公司的在建项目进入全面的开发阶段，并要求部分竣工交付，储备项目也将依据市 场情况，适时启动开发；同时要偿还对外债务及短期银行贷款，因此资金需求较大，下一步将通过 多渠道融资来解决资金需求。 （四）报告期内的投资情况 报告期内公司没有进行对外投资，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 本公司本期发生如下会计差错更正事项： 1、公司与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司和解事项 2009 年 6 月 24 日，公司与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司（以下简称“ 齐鲁乙烯” ）签订了 《和解协议书》，《和解协议书》约定将相关债权债务部分抵销并向齐鲁乙烯支付 1100 万元后， 公司就以下事项产生的所有权利义务已终止，相互无需承担其他法律责任：（1）为齐鲁乙烯、胜 利油田中胜环保有限公司（以下简称“ 中胜环保” ）提供担保，（2）与中胜环保前期资金往来形 成 1000 万元的账面负债，（3）公司与蒋华明之间签订的资金借用协议。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 38 就上述情况，本公司对 2007 年的个别财务报表进行了追溯调整，调整增加期初其他应收款 21,482,945.00 元，调整减少期初长期股权投资 3,226,525.00 元，调整减少期初其他应付款 3,226,525.00 元，调整增加期初未分配利润 21,482,945.00 元。 对于合并报表，按照反向购买的会计处理原则，合并日会计上子公司可辨认净资产公允价值与 股本差异，在纳入合并报表时直接冲减资本公积。因上述公司个别财务报表会计差错调整，增加了 合并日净资产 21,482,945.00 元，对于合并报表，因会计上子公司合并日净资产的增加，导致合并 日资本公积的相应调整，调整增加期初资本公积 21,482,945.00 元，调整增加期初其他应收款 21,482,945.00 元，调整减少期初长期股权投资 3,226,525.00 元，调整减少期初其他应付款 3,226,525.00 元。 2、所得税费用调整事项 2009 年 12 月 30 日，我公司收到《重庆市地方企业财产损失税前扣除审批表》，核定公司税前 扣除财产损失金额 3.82 亿元，并指明此项财产损失可用于抵扣 2008 年度应纳税所得额。 基于上述情况，我公司对 2008 年度的会计报表进行调整，调整减少期初应交税费 32,365,625.46 元，调整增加期初未分配利润 32,365,625.46 元，调整减少上年所得税费用 32,365,625.46 元。 （六）董事会日常工作情况 1.本年度董事会的会议情况及决议内容 本年度共召开董事会会议 17 次。 （1）2009 年 1 月 12 日，公司董事会召开了四届第七十次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 1 月 15 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （2）2009 年 2 月 18 日，公司董事会召开了四届第七十一次会议，本次董事会决议公告已披露 在 2009 年 2 月 19 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （3）2009 年 3 月 30 日，公司董事会召开了四届第七十二次会议，本次董事会决议公告已披露 在 2009 年 3 月 31 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （4）2009 年 4 月 7 日，公司董事会召开了四届第第七十三次会议，本次董事会决议公告已披 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 39 露在 2009 年 4 月 9 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （5）2009 年 4 月 27 日，公司董事会召开了四届第七十四次会议，本次董事会决议公告已披露 在 2009 年 4 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （6）2009 年 5 月 13 日，公司董事会召开了四届第七十五次会议，本次董事会决议公告已披露 在 2009 年 5 月 14 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （7）2009 年 5 月 27 日，公司董事会召开了四届第七十六次会议，本次董事会决议公告已披露 在 2009 年 6 月 1 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （8）2009 年 6 月 22 日，公司董事会召开了五届第一次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 6 月 23 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （9）2009 年 7 月 16 日，公司董事会召开了五届第二次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 7 月 17 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （10）2009 年 7 月 22 日，公司董事会召开了五届第三次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 7 月 24 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （11）2009 年 7 月 29 日，公司董事会召开了五届第四次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 7 月 31 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （12）2009 年 8 月 13 日，公司董事会召开了五届第五次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 8 月 14 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （13）2009 年 8 月 21 日，公司董事会召开了五届第六次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 8 月 24 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （14）2009 年 9 月 25 日，公司董事会召开了五届第七次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 9 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （15）2009 年 10 月 26 日，公司董事会召开了五届第八次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 10 月 27 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （16）2009 年 11 月 23 日，公司董事会召开了五届第九次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 11 月 24 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 40 （17）2009 年 12 月 11 日，公司董事会召开了五届第十次会议，本次董事会决议公告已披露在 2009 年 12 月 12 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，董事会严格认真执行了股东大会的各项决议。 （七）审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名独立董事组成，委员会主任由独立董事中的专业会计人士担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司审计委员会议事规则，公司审计委员会本着勤勉 尽责的原则，履行了以下工作职责： 1.认真审阅了年审注册会计师于 2009 年 12 月 21 日提交的《重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度财务决算审计审计计划》（以下简称《审计计划》），并就上述审计计划与中天运会计师 事务所项目负责人作了充分沟通。对上述事项，我们发表以下书面意见： 《审计计划》制订详细，责任清晰，如严格执行可保障 2009 年度审计工作的顺利完成；同时， 我们提请公司财务部及年审注册会计师重点关注财产损失税前扣除的账务处理、前期重要会计差错 的更正等会计事项，审慎进行处理，保证财务报表的真实性及完整性。 2.认真审阅了公司财务部于 2010 年 2 月 11 日提交的财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资 产负债表、2009 年度的利润表、现金流量表及其它财务资料，并就上述资料与公司管理层、年审注 册会计师进行了充分的沟通与讨论。对上述事项，我们发表以下书面意见： 公司提供的会计资料真实、全面，未发现有重大错报、漏报情况。我们对财务报表中有关财产 损失税前扣除的账务处理、前期会计差错等事项予以了重点关注，结合财政部有关规定，同时考虑 到公司的实际情况，我们同意公司对有关事项的会计处理方式，同意以此报表为基础展开 2009 年 的审计工作。 3.认真审阅了公司财务部于 2010 年 4 月 1 日提交的、年审注册会计师出具的对公司 2009 年度 财务报表的初步审计意见，并就上述资料与公司管理层、年审注册会计师进行了充分的沟通与讨论。 对上述事项，我们发表以下书面意见： 年审注册会计师对公司 2009 年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 41 报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见， 就年审中所有重大方面达成一致意见；经注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整， 未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年的生 产经营成果和现金流量。我们同意年审注册会计师出具的初步审计意见。 4.审计委员会召开会议，对中天运会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结。 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过聘任中天运会计师事务所为公司 2009 年度审计机 构。2009 年 12 月 21 日，年审注册会计师向审计委员会提交了《重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度财务决算审计审计计划》，审计委员会就上述审计计划以及审计工作中有关重大事项与中 天运会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，我们认为该计划制订比较详细，责 任比较清晰，基本能够保障 2009 年度审计工作的完成。 中天运会计师事务所项目工作组按照上述审计计划安排，审计组于 2009 年 12 月 21 日进场， 并于 2010 年 2 月 12 日完成了分子公司及公司本部现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调 整事项、以及会计政策运用等情况与公司管理层作了持续、充分的沟通。 2010 年 4 月 1 日，在公司管理层向审计委员会提交由年审注册会计师出具的初步审计意见，审 计委员会高度关注公司相关重大会计事项的处理，并就以下几方面与年审注册会计师做了重点沟 通：①财产损失税前扣除的账务处理；②前期会计差错更正事项。公司管理层、年审注册会计师就 以上问题与审计委员会进行了良好的沟通，中天运会计师事务所于 2010 年 4 月 1 日出具了标准无 保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具 的审计报表能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符合公司的实际情况。 同时，我们提醒年审注册会计师在审计工作中，应保证充足的审计时间，合理安排专业人员， 更好地完成审计工作。 （八）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，委员会主任由一名独立董事担任，薪 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 42 酬与考核委员会按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》展开工作，对高级管理人员 2009 年度薪 酬方案进行审议并提交公司董事会审议。 报告期内，公司尚未建立股权激励机制。 （九）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现盈利 102,656,998.78 元，公司本年度按反向购买方式合并会计报表未分配利 润为 403,919,221.75 元。公司虽然在本报告期实现盈利，但母公司重庆实业截止 2009 年 12 月 31 日累计亏损 528,282,141.36 元。所以本报告期不进行现金利润分配，公司本年度实现的利润用于 弥补往年亏损。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2008 年 0.00 154,911,625.68 0.00% 2007 年 0.00 62,923,792.74 0.00% 2006 年 0.00 117,090,205.28 0.00% （十）中天运会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项 说明如下： 关于重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 中天运 [2010] 普字 020035 号 重庆国际实业投资股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了重庆国际实业投资股份有限公司（以下简 称“ 贵公司” ）2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表、现金流量表以及股东权益变动 表(以下简称“ 财务报表” )，并于2010年4月8日签发了标准无保留意见的审计报告。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 43 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《中国证券监督管理 委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号 文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表（以下简称“ 汇总表” ）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所 载资料与我们审计贵公司2009 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容 进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2009 年度会计报表审计中所 执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计 的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司2009年度报告使 用，未经本事务所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，不得用于其他用途。 附件一：重庆国际实业投资股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 中天运会计师事务所 中国注册会计师 刘红卫 中国 北京 二○ 一○ 年四月八日 中国注册会计师 韩梅 附表：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联资金占用情况汇总表 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 截止 2009 年 12 月 31 日 金额：人民币元 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 44 非经营性 资金占用 资金占 用方名 称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2009 年期初占 用资金余额 2009 年度占用 累计发生金额 （不含占用资 金利息） 2009 年度占 用资金的利 息 2009 年度偿还 累计发生金额 2009 年期末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性 质 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 无 其它关联 人及其附 属企业 无 上市公司 的子公司 及其附属 企业 北京盛 世新业 房地产 有限公 司 联营公司 其他应收 款 30,670,000.00 2,002,046.36 - - 32,672,046.36 借款及代 垫费用 非经营 性往来 北京盛 世新业 房地产 有限公 司 联营公司 应收利息 2,764,705.55 - 1,742,646.13 - 4,507,351.68 借款利息 非经营 性往来 长沙中 住兆嘉 房地产 开发有 限公司 子公司 其他应收 款 - 90,513,117.11 9,415.00 90,503,702.11 借款及代 垫费用 非经营 性往来 上海中 住置业 开发有 限公司 子公司 其他应收 款 - 57,277,217.63 - 57,277,217.63 借款及代 垫费用 非经营 性往来 北京裕 泰房地 产开发 有限公 司 子公司 其他应收 款 - 9509425.57 8,000,000.00 1,509,425.57 借款及代 垫费用 非经营 性往来 深圳市 中住汇 智实业 有限公 司 子公司 其他应收 款 - 415,904.14 - 415,904.14 代垫费用 非经营 性往来 湖南修 合地产 实业有 限责任 公司 子公司 其他应收 款 80,490,483.96 77,506,512.35 57,530,988.20 100,466,008.11 借款及代 垫费用 非经营 性往来 小计 113,925,189.51 237,224,223.16 1,742,646.13 65,540,403.20 287,351,655.60 关联自然 人及其控 制的法人 无 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 45 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 截止 2009 年 12 月 31 日 金额：人民币元 其他关联 资金往来 资金占 用方名 称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2009 年期初占 用资金余额 2009 年度占用 累计发生金额 （不含占用资 金利息） 2009 年度占 用资金的利 息 2009 年度偿还 累计发生金额 2009 年期末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性 质 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 无 其他关联 人及其附 属企业 西安紫 薇投资 发展有 限公司 第五大股 东之全资 子公司 其他应收 款 - 60,500,000.00 60,500,000.00 转让子公 司股权款 经营性 往来 小计 - 60,500,000.00 - - 60,500,000.00 上市公司 的子公司 及其附属 企业 无 关联自然 人及其控 制的法人 无 总计 113,925,189.51 297,724,223.16 1,742,646.13 65,540,403.20 347,851,655.60 （十一）截止本报告披露日，公司已经建立《外部信息使用人管理制度》。 八、监事会报告 （一）报告期内共召开监事会会议 8 次。 2009 年 3 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了如下议案：1、公 司《2008 年度监事会工作报告》；2、公司《2008 年年度报告》及摘要；3、公司《2008 年度财务 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 46 决算报告》；4、公司《2008 年度利润分配预案》；5、对公司内部控制自我评价的意见；6、关于 公司重大会计差错的说明；7、董事会关于 2008 年度业绩未达盈利预测目标的说明。上述内容已于 2009 年 3 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。 2009 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了公司 2009 年一 季度报告。 2009 年 5 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过以下议案：1、关 于监事会换届选举的议案；2、关于修订公司《监事会议事规则》的议案。上述内容已于 2009 年 6 月 1 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。 2009 年 6 月 22 日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过以下议案：选举王河山 先生为第五届监事会监事长。上述内容已于 2009 年 6 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上披露。 2009 年 7 月 16 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过重庆国际实业投资股份 有限公司整改方案。上述内容已于 2009 年 7 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上披露。 2009 年 7 月 29 日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过以下议案：1、重庆国际 实业投资股份有限公司整改结果；2、监事会对限期整改工作和整改结果的专项说明。上述内容已 于 2009 年 7 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。 2009 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了公司 2009 年半年度报 告及摘要。 2008 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2009 年第三季 度报告。 （二）监事会对公司 2009 年度有关事项的说明 1.公司依法运作的情况 报告期内，公司规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 47 2.检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全的内部控制管理制度。公司 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中天运国际会计师事务所出具的审计报告真实、 客观的反映了公司实际财务情况。 3.报告期内公司无募集资金投入项目。 4.报告期内公司收购、出售资产情况 （1）经五届九次董事会审议通过，公司出售了位于重庆市江北区观音桥街道建新北路 86 号写 字楼的房产； （2）经 2009 年第二次临时股东大会审议通过，通过公开挂牌方式出售西安希望城公司 100% 股权。 我们认为公司出售上述资产有利于改善公司资产结构，缓解公司现金流紧张的情况，符合公司 经营发展需要。本年度公司没有收购资产事项。 5.报告期内公司发生关联交易情况。 （1）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充审议长沙中住兆嘉房地产开发有限 公司在以前年度向湖南华夏科技投资发展有限公司借款 1.6 亿元及支付以前年度利息和相关费用的 关联交易议案》、《关于补充审议上海中住置业开发有限公司偿还中住地产开发有限公司垫付款项 的关联交易议案》； （2）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于长沙中住兆嘉房地产开发有限公司就 1.6 亿元借款继续向湖南华夏科技投资发展有限公司支付 2009 年度利息和相关费用的关联交易议案》； （3）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《西安希望城置业有限公司 2009 年度下半年预 计发生日常关联交易》的议案。 （4）公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于本公司与渝创信用担保有限责任公司签订< 委托担保合同>(渝创 2009 年委托保字第 001 号)的关联交易议案》、《关于本公司与渝创信用担保 有限责任公司签订<委托担保合同>(渝创 2009 年委托保字第 002 号)的关联交易议案》； （5）公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《补充审议子公司西安希望城置业有限公司 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 48 日常关联交易》； （6）公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《转让子公司西安希望城置业有限公司 100% 股权的关联交易议案》。 我们认为，公司上述关联交易由于历史原因形成，符合企业正常经营管理需要，董事会在审议 上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、 决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。 6.公司报告期利润未达到盈利预测，董事会对此进行了说明，针对董事会的说明，监事会意见 如下： 针对董事会关于 2009 年度业绩未达盈利预测目标的说明，我们同意董事会对涉及事项所作出 的说明。我们认同董事会及经营层在 2009 年度为解决公司遗留问题，改善公司经营情况，完成公 司盈利预测所作的艰苦努力，同时，我们督促公司董事会加强行业的预判、分析能力，审慎预测公 司未来业绩，采取切实可行的经营管理措施，克服各种不利因素，提升公司业绩，切实保证投资者 的权益。 九、重要事项 （一）报告期内及延续到报告期的重大诉讼事项如下: 1.2004 年 5 月 24 日，山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股份有限公司，起因为 黑龙江华冠科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元，山东省济南市中级人 民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。 2.2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉德农种业科技发展有限公司，起因为黑 龙江华冠科技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠科技股份有限公司大股 东的出资人甘南县兴十四村民委员会之间因长期的业务往来形成了比较复杂的债权债务关系，黑龙 江省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万元的资产（查封德农种业科 技发展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种业科技发展有限公司第 3014257 号和第 1650590 号图形、文字商标）。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 49 3.2004 年 6 月 10 日，德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院发给德 农种业科技发展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协助执行以下事项：将 德农种业科技发展有限公司拖欠新疆德隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻结期 间该笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。 4.2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉山东德农农资超市有限公司，起因为山东德农农 资超市有限公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资担保经营有限公司提 供担保，山东省济南市中级人民法院决定立案审理。 5.2004 年 6 月 17 日，山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展有限公司、德农超市 有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限公司借款 1,000 万元， 被告德农超市有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、北京中经四通信息技术发展有限公司为 该笔借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。 6.2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉山东德农农资超市有限公司，起因 为山东德农农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资产托管经营有限公司 和北京中经四通信息技术发展有限公司作担保。济南中级人民法院已立案审理。 7.2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉山东德农农资超市等，起因为泰 安市基金投资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借款提供担 保。山东泰安中级人民法院已立案审理。 8.2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉寿光市三元绿色农业有限公司，起因为寿光 市三元绿色农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元贷款尚未归还，山东潍坊市中级人 民法院已受理此案。 9.2007 年 11 月，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司起诉马福祥等五人及我公司，由于原告与我 公司标的 2000 万元债务纠纷一案，请求责令被告对原告赔偿损失 229.12 万元，2009 年 6 月，山东 齐鲁乙烯化工股份有限公司撤回起诉。 10.2008 年 2 月，肖运清等 22 名自然人起诉我公司，起因为虚假信证券信息纠纷，请求判令被 告赔偿原告共计 4,514,441.26 元及有关诉讼费用。2008 年 7 月，该案进展如下：本公司与肖运清 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 50 等六人达成协议，本公司给付原告肖运清、肖红波、杨桂珍、黄淑秀、唐春、俸学东共计 1,735,500.81 元。法院驳回李卫礼、曹亦静等其余十六位原告的起诉。李卫礼、曹亦静等已上诉至重庆市高级人 民法院，2009 年 8 月，重庆市高级人民法院驳回其上诉。 11.2008年7月，本公司起诉广州安迪实业投资有限公司、张和发、伍辉江，起因为股权转让款 纠纷，截止本报告披露日，该案正在审理中。 12.2009年1月，本公司起诉德农正成种业科技发展有限公司，起因为10,815,730元的债务纠纷， 截止本报告披露日，经法院调解，本公司与正成种业达成如下协议：正成种业一次性偿还人民币 4,560,000元；本公司应于正成种业支付上述款项当日向成都市中级人民法院提出申请，解除对正成 种业有关土地使用权的保全措施。截止本报告披露日,正成种业已支付该笔款项。 13.2009 年 1 月 21 日，自然人徐明华因与本公司劳动关系纠纷向重庆市江北区劳动争议仲裁委 员会提出仲裁申请，要求本公司支付拖欠其工资及补偿金。后因徐明华不服仲裁，就此事项向重庆 市江北区人民法院提出起诉,2009 年 9 月，重庆市江北区人民法院判决公司向徐明华支付工资及补 偿金等共计 593,428.34 元，公司向重庆市第一中级人民法院提出上诉，截止本报告披露日，重庆 市第一中级人民法院判决维持原判。 14.2009 年 7 月，重庆市江北区劳动争议仲裁委员会受理自然人王晓刚、杨军、周杨、姚鹏 的仲裁申请书，由于与本公司的劳动关系纠纷，上述四位自然人要求公司支付共计 265,337 元。2009 年 9 月，上述四位自然人撤回了仲裁申请,并向重庆市江北区人民法院就前述劳动关系纠纷提出起 诉。 15.2009 年 11 月，本公司起诉德恒证券有限责任公司，起因为本公司股票帐户上的 62347 股滩 柴动力股票的归属纠纷。截止本报告披露日，上海市第一中级人民法院已受理此案，该案正在审理 中。 16.2009 年，自然人张薇因重庆中辰节能环保设备有限公司与我公司在交接过程中遗失其人事 档案，将重庆中辰节能环保设备有限公司诉至重庆市南岸区法院，并将我公司列为第三人。请求法 院判令被告及第三人共同承担因档案遗失造成的各种损失 4 万元。经过一审及二审，法院均驳回了 张薇的赔偿请求。张薇已于 2009 年 12 月向重庆市高级人民法院提出再审申请，2009 年 12 月 30 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 51 日重庆市高院已受理此案，截止本报告披露日，该案尚未审理。 17.2007年7月12日与11月22日，本公司的子公司江苏汇智房地产开发有限公司（以下简称“ 江 苏汇智公司” ）先后与时先武签订多份车位使用权转让合同，将江苏汇智公司开发的“ 华能城市花 园” 车位中共计126个车位所有权转让给时先武。合同签订后，江苏汇智公司将其中的18个车位过 户至时先武名下，并为其办理了产权证，剩余车位暂未过户。2009年8月11日，段红飚以业主身份 向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求确认江苏汇智公司与时先武签订的车位买卖合同中涉及的 尚未过户的108个车位的买卖行为无效，同时提出了诉讼保全申请。玄武区法院受理此案后，于当 年8月19日做出了查封江苏汇智公司名下车位的诉讼保全裁定书，并送达了举证通知书。 目前，江 苏汇智公司已递交了答辩状和相关证据，该案件尚未判决。 （二）公司持有其它上市公司股权情况 （三）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 初 始 投 资 金 额 （元） 持 有 数 量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券投 资比例 报告期损 益 股票 000388 潍柴动力 1,643,931.13 62,347 388,068.00 100% 0 合计 1,643,931.13 - 388,068.00 100% 0 注：本公司持有的潍柴动力股票 62,347 股按 2009 年 12 月 31 日的收盘价每股 64.48 元计算市 值为 4,020,134.56 元。因本公司持有的上述股票仍然被中国华融资产管理公司托管，故本公司未 按公允价值计量。 证券代码 证券简称 初 始 投 资 金 额 （元） 占 该 公 司 股 权 比例 期末账面 价值（元） 报告期损益 报告期所有者权 益变动 000607 华立药业 332,500.00 小于 1% 0.00 2,031,039.02 797,019.02 000788 西南合成 142,300.00 小于 1% 0.00 1,323,128.00 577,628.00 601328 交通银行 53,879,250.00 小于 1% 0.00 -19,532,397.35 10,646,852.65 合计 54,354,050.00 - 0.00 -16,178,230.33 12,021,499.67 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 52 （四）本年度收购、出售资产情况。 1.经五届九次董事会审议通过，公司出售了位于重庆市江北区观音桥街道建新北路 86 号写字楼 的房产，成交价 2140 万元，转让收益 529 万元，占公司净利润的 5.11%，出售该项资产对公司业务 连续性、管理层稳定性没有影响。 2.经 2009 年第二次临时股东大会审议通过，通过公开挂牌方式出售西安希望城公司 100%股权。 成交价 12,100 万元，实现股权转让收益 5,845.22 万元，占公司净利润的 56.94%，出售该项资产后， 公司不再持有西安希望城公司的股权，对管理层稳定性没有影响。 本年度公司没有收购资产事项。 （五）本年度公司发生的关联交易情况如下： 1.公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充审议长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 在以前年度向湖南华夏科技投资发展有限公司借款 1.6 亿元及支付以前年度利息和相关费用的关联 交易议案》。发生该关联交易情形是历史原因造成的，本公司重组以前长沙兆嘉为华夏科技全资子 公司，为了支付长沙兆嘉获得 829 亩土地的土地出让金及相关税费，华夏科技以自身名义向银行申 请了 23,000 万元贷款，并以长沙兆嘉名下的相应土地为银行提供抵押担保。随后华夏科技将上述 23,000 万元贷款中的 22,710.35 万元为长沙兆嘉支付了土地出让金。截止 2008 年 12 月 31 日,长沙 兆嘉为华夏科技 23,000 万元借款中的 16,000 万元提供抵押担保，担保期限自 2005 年 3 月 31 日起 至 2010 年 3 月 19 日止。2007 年 5 月，华夏科技、上海华能房地产开发有限公司（后更名为上海中 住置业开发有限公司，以下简称“ 上海华能” ）、中国高新投资集团公司(以下简称“ 中国高新” ） 三方签订了《出资转让、增资暨合作协议》(以下简称合作协议)，由三方共同对长沙兆嘉增资，增 资后上海华能占长沙兆嘉 51%股权，华夏科技占长沙兆嘉公司 33.44%股权，中国高新占长沙兆嘉 15.56%股权。同时，合作协议第六条约定： “ 长沙兆嘉公司以该项目部分土地使用权为华夏科技向中国工商银行湖南省分行长沙司门口 支行的 16,000 万元借款提供了抵押担保，各方同意，将安排兆嘉公司承接华夏科技的上述银行债 务，华夏科技应负责协调银行办理债务转移相关手续。 各方同意兆嘉公司于 2007 年 6 月 1 日以承接华夏科技的 16,000 万元银行债务方式支付兆嘉公 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 53 司对华夏科技的负债，该部份债务相应的利息从即日起由兆嘉公司承担。 各方同意，若兆嘉公司承接华夏科技银行债务不成功，各方安排兆嘉公司以现金方式支付” 。 本公司完成重组后，长沙兆嘉成为本公司全资子公司，在未清偿对华夏科技的 16,000 万元债 务前，仍按原三方协议约定支付借款利息及相关费用。鉴于以上情况，本公司子公司长沙兆嘉在 2008 年度支付自 2007 年 6 月 1 日起华夏科技前述 16,000 万元借款的利息及相关费用 2,719.23 万元。 由于上述关联交易事项是由于历史原因形成，该笔 1.6 亿元贷款由长沙兆嘉提供担保，并用于长沙 兆嘉支付土地出让金，缓解了子公司的资金压力，其利息及相关费用的支付符合企业正常经营管理 需要，不存在损害中小股东利益的情形。 2.公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充审议上海中住置业开发有限公司偿还中 住地产开发有限公司垫付款项的关联交易议案》公司第五届董事会第二次会议补充审议了控股子公 司上海中住置业开发有限公司偿还中住地产开发有限公司垫付款项的关联交易议案。本公司控股子 公司上海中住置业开发有限公司在（以下简称“ 上海中住” ）2008 年度偿还中住地产开发有限公司 （以下简称“ 中住地产” ）前期垫付款项 9,671,432.95 元。 发生该关联交易是由于历史原因造成的。上海中住原为中住地产全资子公司，2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准重庆国际实业投资股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，并于 2008 年 12 月 5 日完成定向增发，定向增发 完成后，上海中住成为本公司全资子公司。2008 年度内，上海中住由于流动资金不足，由中住地产 垫付人员工资、保险及相关费用共计 10,550,070.56 元。截止 2008 年末，上海中住在保证企业正 常资金需求的情况下，偿还部份所欠中住地产垫付款项，偿还金额为 9,671,432.95 元。截止 2009 年 12 月 31 日，上海中住尚欠中住地产垫付款 325,211.21 元，上海中住将在资金允许的情况下归 还上述款项。 本次关联交易是由于历史原因造成，符合企业正常经营管理需要，中住地产对本关联交易中垫 付的款项不收取资金占用费或利息，本次关联交易不存在损害上市公司利益的情形。 3.公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于长沙中住兆嘉房地产开发有限公司就 1.6 亿 元借款继续向湖南华夏科技投资发展有限公司支付 2009 年度利息和相关费用的关联交易议案》。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 54 2009 年度，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司(以下简称长沙兆嘉)将继续使用该笔贷款，需要继续 向湖南华夏支付该笔借款的利息及相关费用。公司预计 2009 年度全年长沙兆嘉将向湖南华夏支付 利息及相关费用共计约 1192 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，长沙兆嘉向湖南华夏支付 1.6 亿元 借 款利息及相关费用共计 1192 万元。 由于上述关联交易事项是由于历史原因形成，该笔 1.6 亿元贷款由长沙兆嘉提供担保，并用于 长沙兆嘉支付土地出让金，缓解了子公司的资金压力，其利息及相关费用的支付符合企业正常经营 管理需要，不存在损害中小股东利益的情形。 4.公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《补充审议子公司西安希望城置业有限公司日常 关联交易》 公司在2008年12月完成重大资产重组后，西安希望城成为重庆实业全资子公司。2009年6月26日， 中国证监会重庆监管局向本公司发出限期整改通知，通知指出：重庆实业对西安希望城的财务和经营 决策未能进行实质性控制。本公司随即按照通知要求进行了整改，公司独立董事聘请了具有执行证券、 期货相关业务资格的独立第三方立信会计师事务所对西安希望城项目进行了专项审核，根据立信会计 师事务所出具的专项审核报告，认为西安希望城的项目采购、物流、销售代理等工作均受西安紫薇地 产控制或影响，按照实质重于形式的原则，西安紫薇地产为西安希望城公司的关联方。西安紫薇地产 与西安高科物流发展有限公司、西安紫薇行置业顾问有限公司为同一实际控制人的关联方。截止2009 年半年度，西安希望城置业有限公司与上述关联方发生以下关联交易： （1）2007年8月25日，西安希望城置业有限公司（以下简称西安希望城）与西安高科物流发展 有限公司（以下简称西安高科物流）签订《物资采供协议》，约定由西安高科物流负责西安希望城开 发的紫薇希望城项目所需钢材的采购、运输、交接、结算。钢材采购定价依据：乙方所采供钢材的价 格以当期钢厂出厂价加70元/吨出库吊装、运输、卸车费后为工地落地价。 （2）2008年4月10日，西安希望城分别与西安高科物流新达混凝土分公司、启东市建筑安装工 程有限公司、汕头市达濠建筑总公司、陕西省第三建筑公司签订《商品砼购销合同》。就紫薇希望城 项目所需商品砼购销事宜达成有关协议。商品砼定价依据：按照2007年7-8月《陕西省商品混凝土信 息价》下浮17%并四舍五入计算。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 55 （3）2008年9月10日，西安希望城与西安紫薇行置业顾问有限公司（以下简称西安紫薇行置业） 签订了《全程策划、推广、销售代理合同》，约定由西安紫薇行置业为独家合程策划、推广、销售代 理由西安希望城在西安北郊风城五路兴建的紫薇希望城项目。策划费及代理服务费支付方式：项目前 期准备及全程策划费用为60万元；本项目广告创意、广告发布费用为项目总销售金额的2.5%；全程策 划及销售代理佣金费用为总销售额的1.5%；项目结算时，若乙方销售工作满足双方确定的项目整体销 售利润水平，则甲方应额外支付乙方项目总体销售额1%的佣金。 2008年度发生关联交易金额：支付给西安高科物流发展有限公司钢材采购款36,491,893.86元； 支付给西安高科物流发展有限公司商品砼采购款8,900,000.00元；计提西安紫薇行置业顾问有限公司 （销售代理费用）2,583,914.82元；支付西安紫薇行置业顾问有限公司销售代理费用4,262,902.50 元。 2009年1-6月发生关联交易金额：支付给西安高科物流发展有限公司钢材采购款2,309,174.95元； 支付给西安高科物流发展有限公司商品砼采购款3,949,123.70元；计提西安紫薇行置业顾问有限公司 销售代理费用1,320,656.88元；支付西安紫薇行置业顾问有限公司广告策划费用2,237,496.71元。 由于西安希望城与西安紫薇地产的历史渊源关系，以及西安希望城自身项目开发的需要，导致上 述关联交易。公司经过限期整改，加强了所属企业的规范管理，并对西安希望城公司就内控体系进行 了整改，完善公司治理，规范董事会、经理层运作，进一步明确了董事会、董事长、经理层、总经理 的决策权限，公司加强了对西安希望城实质控制。通过对上述关联交易合同的审核，上述关联交易定 价原则是合理、公平的，对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。 5.公司第五届董事会第五次会议审议通过了《西安希望城置业有限公司2009年度下半年预计发生 日常关联交易》的议案。2008年度西安希望城置业有限公司与关联方西安高科物流发展有限公司签订 的《物资采供协议》；与西安高科物流发展有限公司新达混凝土分公司、启东市建筑安装工程有限公 司、汕头市达濠建筑总公司、陕西省第三建筑公司签订的《商品砼购销合同》；与西安希望城与西安 紫薇行置业签订的《全程策划、推广、销售代理合同》均持续到2009年下半年。预计2009年下半度发 生的日常关联交易金额：钢材和商品砼计划不再从关联方采购；预计与西安紫薇行置业顾问有限公司 发生销售代理费用160万元；预计与西安紫薇行置业顾问有限公司发生广告策划费用约280万元。2009 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 56 年度下半年，西安希望城置业有限公司没有继续发生上述日常关联交易。 6.公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于本公司与渝创信用担保有限责任公司签订<委 托担保合同>的关联交易议案》（渝创 2009 年委托保字第 001、002 号），由重庆渝创信用担保有 限责任公司为公司在华夏银行股份有限公司重庆分行贷款 4750 万元提供担保，本公司向重庆渝创 信用担保有限责任公司支付担保费用共计 250 万元。由于重庆渝创信用担保有限责任公司是本公司 股东重庆渝富资产经营管理有限公司（持有本公司股份 8.12%）的子公司，所以本交易构成关联交 易。上述关联交易定价合理，符合公司经营管理需要。 7.公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司西安希望城置业有限公 司 100%股权的关联交易议案》，公司本次转让西安希望城置业有限公司 100%股权，采取在北京产 权交易所公开挂牌方式进行，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，采用收 益法的评估结果，西安希望城公司全部股东权益（100%股权）评估价值为11,930.24万元，挂牌底 价确定为 12,100 万元。截止 2009 年 11 月 9 日，西安希望城置业有限公司 100%股权在北京产权交 易所挂牌期满，产生的意向受让方为西安紫薇投资开发有限公司，拟受让价格为 12,100 万元。截 止本报告披露日，转让款已全部付清，西安希望城置业有限公司 100%股权已过户完毕。本次公司出 售西安希望城置业有限公司 100%股权有利于改善公司资产结构、缓解公司项目资金紧张的情况；也 有利于规避公司对西安希望城控制力弱而存在的潜在风险。 （五）公司与关联方存在的债权债务往来情况(单位:元) 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 原因 重庆渝富资产经营管理有限公司 0.00 0.00 -14,023,195.74 496,425.68 债务重组余款 湖南华夏科技发展有限公司 0.00 0.00 -19,474,800.00 137,103,520.71 为控股子公司长沙兆嘉 支付土地款 中住地产开发公司 0.00 0.00 -68,872.57 1,090,600.78 垫付款 北京盛世新业房地产有限公司 37,179,398.04 37,179,398.04 0 0 借款及利息 合计 37,179,398.04 37,179,398.04 -33,566,868.31 138,690,547.17 （六）重大合同及其履行情况. 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 57 1.报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项。 2.公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息 （1）本公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司以国有土地使用权为湖南华夏科技 投资发展有限公司向工商银行和建设银行的 2.3 亿元银行借款（其中 7000 万元已经解除担保并办 理了相应的解除国有土地使用权抵押的手续，余下 1.6 亿元湖南华夏科技投资发展有限公司已于 2010 年 3 月按期还贷,相应的解除国有土地使用权抵押手续正在办理中。）提供了抵押担保。发生 该情形是由历史原因造成的，长沙兆嘉原为华夏科技全资子公司，为了支付长沙兆嘉获得土地的土 地出让金及相关税费，华夏科技以自身名义向银行申请了 23,000 万元贷款，并以长沙兆嘉名下的 相应土地为银行提供抵押担保（长沙兆嘉提供的实际土地抵押担保金额为 23,870 万元），然后华 夏科技将其中 22,710.35 万元为长沙兆嘉支付了土地出让金。 由于短期内难以变更贷款主体，为了解决上述抵押担保问题，拟采取如下解决措施： 华夏科技反担保：对于长沙兆嘉以 9 块土地使用权为华夏科技 2.3 亿银行贷款提供的抵押担保， 抵押金额为 2.387 亿元。华夏科技以对长沙兆嘉 22,710.35 万元债权以及垫付的拆迁款债权为长沙 兆嘉提供的 23,870 万元抵押担保提供反担保， 中住地产反担保及中房集团承诺：如果华夏科技未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之 抵押土地使用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银行债 务，以确保长沙兆嘉名下 9 块土地使用权不被拍卖。针对中住地产对上述事项的承诺，中房集团董 事会和中住地产总经理办公会已分别审议通过该承诺，并作出了相关决议。同时，为确保中住地产 在本次交易完成后的履约能力，对中住地产在重庆实业本次重组中所作的一些承诺，中房集团同时 追加承诺如下：中房集团对中住地产在重庆实业向特定对象发行股份购买报告中所作的承诺承担连 带责任。 上述事项在公司 2008 年 5 月 19 日于巨潮资讯上披露的《重庆实业向特定对象发行股份购买资 产报告书》中亦有相关说明。 （2）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本公司子公司上海中住置业有限公司与湖北福 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 58 星科技股份有限公司签订《担保合同（反担保）》，本《担保合同（反担保）》所担保的主债权为 新华信托股份有限公司依据其与北京盛世新业房地产开发有限责任公司的主合同（借款合同）向盛 世新业发放的贷款，金额为 15000 万元人民币，期限一年，上述借款由湖北福星科技股份有限公司 提供不可撤销的连带责任担保。上海中住置业有限公司持有北京盛世新业房地产开发有限责任公司 30%股权，以持股比例为湖北福星科技股份有限公司提供反担保。 上述担保占公司 2009 年度经审计净资产的 16.99%。除此以外公司没有其他担保事项发生。 3.报告期内没有发生、也没有前期发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理。 4.其它合同 （1）经公司第五届董事会第一次会议审议通过，2009 年 6 月 24 日，本公司（以下简称甲方） 与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司（以下简称乙方）签订《和解协议书》，该《和解协议书》的达 成，有利于解决公司历史遗留问题，理顺公司债权债务关系。 （2）经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意继续向北京盛世新业房地产 开发有限责任公司提供借款 3,267 万元，借款利息以银行同期贷款利率为准，借款期限为一年。 （七）公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司对外担保情况的独立董事意见 1、根据公司 2009 年度财务报告及中天运会计师事务所审计结果：公司未向控股股东及其它关 联方提供资金。我们同意中天运会计师事务所关于控股股东及其它关联方资金占用情况的审计结 果。 2、根据公司提供的资料，我们了解到报告期内公司存在以下对外担保事项：1、由于历史原因， 截止本报告期末公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司对关联方湖南华夏科技投资发 展有限公司提供抵押担保 23,000 万元（其中 7000 万元已解除抵押）。该笔贷款用于为长沙中住兆 嘉房地产开发有限公司支付土地出让金， 湖南华夏科技投资发展有限公司、中住地产开发公司对 该笔担保提供反担保，中国房地开发集团公司对此亦有相关承诺；2、报告期内，本公司子公司上 海中住置业有限公司与湖北福星科技股份有限公司签订《担保合同（反担保）》，本《担保合同（反 担保）》所担保的主债权为新华信托股份有限公司依据其与北京盛世新业房地产开发有限责任公司 的主合同（借款合同）向盛世新业发放的贷款，金额为 15000 万元人民币，期限一年，上述借款由 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 59 湖北福星科技股份有限公司提供不可撤销的连带责任担保。上海中住置业有限公司持有北京盛世新 业房地产开发有限责任公司 30%股权，以持股比例为湖北福星科技股份有限公司提供反担保。报告 期内公司对外担保占公司净资产的 16.99%。我们认为上述担保事项符合相关法律法规和公司《章程》 规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，同时我们提请董事会，公司应继续严格按 照《公司法》、《证券法》、证监会有关对外担保的文件及公司《对外担保管理制度》的规定要求， 加强规范对外担保事项。 （八）持有公司股份 5%以上的股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项。 1.股改承诺 （1）自股权分置改革方案实施之日起，重庆渝富公司和其他非流通股股东持有的重庆实业股 份在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，重庆渝富公司和其他非流通股股东通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占重庆实业股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；在 24 个月内不超过 10%。 （2）公司控股股东中住地产的承诺事项如下： “ 一、股份锁定 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六 个月之内不上市交易或转让。 二、中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/ 股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 三、追送股份承诺 1） 追送股份的触发条件： ○1 如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为： 重组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损 益后净利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 ○2 如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为： 重组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 60 益后净利润低于15,000万元。 2） 追送股份时间： ○1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2007 年、 2008 年、2009 年三年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年 年度报告后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2007 年、2008 年、2009 年三年均触发追 送股份条件，则中住地产同意执行追送对价安排三次。 ○2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2008 年、 2009 年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后 十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2008 年、2009 年两年均触发追送股份条件，则中住 地产同意执行追送对价安排两次。 3） 追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限 售条件的 A 股流通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员。 4） 追送股份数量：每次追送股份总数为 1,300,000 股重庆实业 A 股股份，相当于股权分置改 革方案实施前，以公司流通 A 股总数 26,000,000 股为基础，每 10 股追送 0.5 股。如果期间公司有 送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在 1,300,000 股的基础上同比例增减。在每次实际追送时， 如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每 10 股实 际获付的追加对价股份数量将少于 0.5 股。 5） 追送股份承诺的执行保障： ○1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置 改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 3,900,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 ○2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置 改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 2,600,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。” 履行情况：经审计，公司在 2008 年度扣除非经常性损益后净利润低于 4200 万元，已触发追送 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 61 股份条件，中住地产开发公司按照股改承诺，向截止 2009 年 4 月 16 日下午深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的 A 股流通股股东及 持有公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员追送 1,300,000 股。按公司股改后无限售条件的 A 股流通股股份及公司董、监事及高管锁定流通股 A 股 38,847,640 股计算，每 10 股流通股获得追 送 0.334640 股。本次股东获得追送对价股份到账日期为 2009 年 4 月 17 日，追送对价股份上市交 易日为 2009 年 4 月 17 日。 （3）其他特定对象的承诺事项 其他特定对象获得的新增股份自登记至名下之日起的 12 个月不上市交易或转让；其中，持有 上市公司股份比例在 5%以上的其他特定对象，24 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不 超过上市公司股份总数的 5%，36 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股 份总数的 10%。 履行情况：按承诺履行。 2.收购报告书中的承诺 （1）中住地产开发公司在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中承诺： “ A、为避免同业竞争，目前中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公 司、华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经 营公司等部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置； 对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12 个月内处置 完毕。 B、对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等，中住地产承 诺如下： （1）如果上述公司清算后的剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值，则中住地产以现金 补足； （2）上述公司从 2007 年 5 月 31 日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事 项。如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 62 C、截至 2007 年 5 月 31 日，长沙兆嘉以国有土地使用权为华夏科技向工商银行和建设银行的 2.487 亿元银行借款提供了抵押担保，华夏科技已按其对长沙兆嘉 22,710.35 万元债权以及垫付的 拆迁款债权提供了反担保。如果华夏科技未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之抵押土地使 用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银行债务，以确保长 沙兆嘉名下 9 块土地使用权不被拍卖。” 履行情况： A、中住地产对其他房地产资产的处置情况 a、上海华能天地房地产公司股权已经转让，并于 2006 年 11 月 7 日完成股权交割。 b、北京汉华房地产开发有限公司 34%股权已挂牌转让，尚未办理股权交割手续。 c、惠州华能房地产开发公司 70%股权已进入转让程序，正在进行审计和资产评估。 d、华能（海南）实业开发公司三亚公司已于 2009 年 10 月 22 日成立清算组进入清算程序，目 前正在进行债权债务清理。 以上尚未清理完的企业都没有发生新的经营业务，但由于清理工作的复杂性，部分清理工作有 所滞后，中住地产将加快工作进程。 B、已清算企业情况 目前已完成对上海华能物业和华汇仓储两家企业的清算。清算后剩余资产价值均高于 2007 年 5 月 31 日的评估值。 C、有关长沙兆嘉公司国有土地使用权抵押担保方面，中住地产按承诺履行。 （2）在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中，公司实际控制人中国房地产开发 集团公司承诺如下： “ 一、通过划分区域市场避免同业竞争，包括（1）重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控 股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、 湖北等，我公司（‘ 中房集团’ ）及我公司控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方 式从事新的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业 管理业务等；（2）对于重庆实业重组前我公司及我公司控制的其他企业在上述重庆实业开展房地 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 63 产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司已做出通过转 让、委托销售、委托管理等方式委托与我公司不具有关系的第三方继续经营的安排，我公司仍享有 收益权；（3）重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如我公司或我公司控制 的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司保证将该 等商业机会通知重庆实业，重庆实业在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答 复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，我公司保证在该 房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的 第三方，我公司仍享有收益权。 二、我公司（‘ 中房集团’ ）经过研究，承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布 局或其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑我公司在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产 的经营管理和城市市政建设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，我公司可以用二至三年时间 通过调整上市公司主营业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建 设的上市载体，以另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公 司，或根据业务发展需要通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解 决两家上市公司的同业竞争问题。 三、为了进一步明确本次重组完成后，重庆实业与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业 股份有限公司（以下简称‘ ST 中房’ ，股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于 2008 年 3 月 17 日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说 明集承诺》，内容如下： ‘ 在重庆实业重组完成之日起 12 个月内启动解决重庆实业与 ST 中房同业竞争的程序，在不损 害 ST 中房及其流通股股东利益的前提下，本公司提议 ST 中房召开股东大会，解决 ST 中房与重庆 实业的同业竞争问题，改善 ST 中房的资产质量和盈利能力，增强其可持续发展能力。本公司承诺 在 ST 中房股东大会表决该议案时投赞成票。 同时，本公司进一步承诺：在重庆实业重组完成之日起 24 个月内彻底解决重庆实业与 ST 中房 的同业竞争问题。’ ” 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 64 履行情况： 经公司向实际控制人中房集团问询，中房集团已于 2009 年 12 月 5 日前启动了解决重庆实业与 ST 中房同业竞争的程序。中房置业股份有限公司曾于 2009 年 6 月上旬策划重大资产重组事宜，该 公司股票于 2009 年 6 月 8 日起停牌，后因重大资产重组方案未获监管部门批准，该公司董事会决 定中止筹划重大资产重组事项，并承诺在 3 个月内不再筹划此事，该公司股票自 2009 年 7 月 8 日 起复牌。中房集团表示，未发生与承诺相悖事项，并将继续履行承诺。 3.2006 年 12 月 31 日，重庆渝富资产经营管理有限公司向本公司承诺：若今后本公司因向山东 齐鲁乙烯化工股份有限公司及胜利油田中胜环保有限公司履行向德隆国际划款的担保责任而支付 的担保款项，重庆渝富同意从应收本公司的债权中抵减，抵减金额最多不超过 3,000 万元。 履行情况： 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆渝富已经履行前述承诺，承担本公司上述损失，具体方式如下： 本公司、重庆渝富同意重庆渝富承诺承担的本公司担保损失 28,403,475 元按以下方式进行补 偿：以本公司所欠重庆渝富债务中的 14,023,195.74 元等额抵销一部份；剩余的 14,380,279.26 元 由重庆渝富委托中住地产开发公司代为偿付；中住地产开发公司同意代重庆渝富向本公司清偿 14,380,279.26 元债务。按上述方式执行后，重庆实业对重庆渝富的剩余债权债务关系另行协商解 决。 （九）公司曾在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中披露关于 2009 年度盈利预 测，公司 2009 年的盈利情况未能达到预测的目标，董事会有关说明如下： 一、公司2009年度营业收入和净利润与盈利预测目标的差异 在2007 年我国宏观经济运行情况良好，房地产行业整体发展势头迅猛、国内资本市场也经历 了长足的发展的背景下，重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 重庆实业” 或“ 公司” ）启 动重大资产重组工作。经中国证监会于2008年5月5日核准,公司定向增发的股份于2008年12月5日在 深交所上市，完成了定向增发暨重大资产重组工作。基于对我国宏观经济和房地产行业在未来3年 内的持续稳定发展的判断，公司控股股东中住地产和有关中介机构对公司2009年度净利润做出了预 测，并制定了详细的实施方案。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 65 2009 年是公司完成重组之后的第一个完整工作年度，受 2008 年由于金融危机、自然灾害、开 发期调整等因素导致的项目开发滞后的延续影响，以及由于前期宏观调控和房地产信贷政策的变 化、公司本部因历史上德隆系形成的银行信用问题没有根本解决、公司融资计划没有如期实现等因 素的影响，公司仍然面临资产结构不合理、现金流短缺、开发资金不足，项目开发进度仍然普遍滞 后的困难局面。针对以上不利局面，公司董事会通过审慎决策，会同经理层带领全体员工积极调整 公司资产结构，多方开拓融资渠道，推进项目开发，确保工业地产经营稳定，同时妥善解决公司历 史遗留问题，维护了公司经营的正常与稳定。尽管公司采取多项措施、全体员工也付出了艰辛的努 力，2009 年度公司实际实现净利润 10,265.70 万元，与盈利预测差距约 5,038.38 万元，具体情况 如下： 表一、公司及 2009 年重大资产重组收购的十家公司的盈利预测情况 单位：万元 项目 2009 年净利润预测数 2009 年净利润实现数 差异数 公司合并 15,304.08 10,265.70 -5,038.38 公司本部 2,078.16 3,696.91 1,618.75 上海中住本部 -586.74 6,283.28 6,870.02 深圳汇智 143.34 1,735.05 1,591.71 长沙兆嘉 6,120.00 -301.74 -6,421.74 湖南修合 2,532.49 -393.05 -2,925.54 西安希望城 4,921.54 -105.50 -5,027.04 北京裕泰 647.69 -24.48 -672.17 盛世新业 -421.40 -114.18 307.22 北京汇星智 -131.00 542.64 673.64 江苏汇智 -58.64 -58.64 上海物业 -0.09 -0.09 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 66 抵销 -994.50 -994.50 表二、公司主要子公司 2009 年营业收入和毛利的预测数以及实际实现数 单位：万元 项目 2009 年营业收入 预测数 2009 年毛利 预测数 2009 年营业收 入实现数 2009 年毛利 实现数 公司本部 162.30 102.25 2,249.47 821.25 上海中住本部 -38.88 457.35 343.18 深圳汇智 5,032.04 1,265.30 4,079.91 2,785.94 长沙兆嘉 60,800.00 20,544.00 湖南修合 66,185.00 9,289.28 西安希望城 53,524.84 13,255.01 北京裕泰 3,740.00 1,517.61 96.91 96.91 盛世新业 北京汇星智 1,033.26 647.81 江苏汇智 上海物业 抵销 -71.14 -71.14 合并 189,444.18 45,934.57 7,845.76 4,623.95 说 属 产开发 业 明：上表中，北京裕泰是指上海中住所 北京裕泰房地 有限公司，盛世新 是指上海 属 业 产 汇 属 汇 产开发 中住所 北京盛世新 房地 有限公司，北京 星智是指上海中住所 北京 星智房地 有限 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 67 苏汇 属 苏汇 产开发 业 属 公司，江 智是指上海中住所 江 智房地 有限公司，上海物 是指上海中住所 上海 华 产开发 业 务 能房地 公司物 管理服 公司。 二、公司董事会对 2009 年度盈利预测未达标的说明 针对 2009 年公司未能实现盈利预测的情况，公司董事会、管理层和相关中介机构一直予以高 度重视，多次进行了认真的讨论和分析，现就公司未实现 2009 年盈利预测目标具体情况说明如下： （一） 构成 2009 年公司预测利润数的业务和项目的进展情况 1、主要业务和项目情况 （1） 房地产开发业务现状 ①中房· F 联邦项目开发经营情况说明 项目简介：该项目由湖南修合地产实业有限公司负责开发，项目位于长沙市高新技术开发区麓 谷基地麓云路 159 号，规划总用地面积为 16 万平方米，规划总建筑面积为 44 万平方米，其中住宅 37.5 万平方米。项目分两期进行建设，一期工程 2007 年开工，计划 2010 年竣工，二期工程分别于 2009 年底或 2010 年初开工，计划 2011 年竣工。 工程进度：2009 年项目一期 1#楼、2#楼主体施工已过大半，逐步将完成结构封顶；5#、6#、 7#、 8#楼已完成大部分装饰工程，进入扫尾阶段；项目一期 3#、4#楼及二期工程正在进行报建审 批工作。 销售情况：2009 年项目销售签约进展顺利，团购签约金额 2.11 亿元，签约面积 8 万平方米， 对外销售商品房签约 9182 万元，签约面积达 2.75 万平米，两部分房屋销售合同额预计 3 亿元，有 效实现了项目销售资金的回笼。但根据会计准则没有计入收入。 ②华夏城项目开发经营情况说明 项目简介：该项目由长沙中住兆嘉房地产开发有限公司开发，正处于前期工作阶段。项目总建 筑面积 98.77 万平方米，其中住宅建筑面积 74.21 万平方米，占总建面积的 75.2%；公建、文化娱 乐、教育等其它建筑面积约 24.56 万平方米，占总建筑面积 24.8%。根据该项目总体规模，拟分四 期滚动开发：一期开发面积约 33 万平米，二期开发面积约 20 万平方米，三期开发面积约 24 万平 方米，四期开发面积约 20 万平方米。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 68 2009 年，经过多次与市、区有关主管职能部门沟通协调，已完成项目容积率、控高、地块用地 性质等控制性规划指标调整工作；项目地块上拆迁工作已接近尾声，剩余 12 户未拆迁，其中已有 5 户经调解签订拆迁协议，剩余 7 户需进一步通过司法程序申请拆迁，剩余拆迁户不妨碍项目其它区 域开发建设，并且地块上的高压线向南迁移工作已经完成规划设计和相关主管部门审批。 销售情况：未进入销售阶段。 ③希望城项目开发经营情况说明 紫薇.希望城项目是西安希望城置业有限公司开发的房地产开发项目。项目位于西安市北郊凤 城五路与长青二路之间，占地面积约 9.37 万平方米，小区容积率为 3.2，绿地率为 38%。紫薇.希 望城项目计划分为两期开发：一期开发项目包括 A 区 6 栋楼，二期开发项目包括 B 区 11 栋商住楼 及幼儿园、商业街。 2009 年 11 月份，公司根据经营的需要及项目的实际情况，通过市场化方式将西安公司股权在 北京产权交易所公开挂牌对外转让，收回公司对项目的投资、规避了风险，实现股权转让收益 58,452,211.99 元。 根据公司 2009 年度盈利预测，公司 2009 年利润主要来源为长沙兆嘉、湖南修合、西安希望城 的三个房地产开发项目，但受前期各种因素导致的项目开发进度滞后的延续影响、以及本期开发资 金短缺等困难的制约，除西安希望城已转让外，其他项目仍然普遍进度比预期滞后，个别项目在实 现销售的情况下仍然无法确认收入，导致上述项目难以实现 2009 年度的盈利预测。 （2）百门前工业区厂房租赁项目 2009 年，深圳汇智公司根据稳步经营、科学管理的工作目标，重点围绕安全生产经营、提高服 务质量、党风廉政建设等环节积极开展各项相关工作。工业区物业管理面积 21.48 万平方米，实际 出租经营面积 18.2 万平方米，综合出租率 96.53%，实现营业收入 4080 万元，净利润 1,735.05 万 元，净利润超过盈利预测 1,591.71 万元。 (3)盛世新业项目 受前期开发滞后以及资金不到位等因素印象，一级开发工作进展缓慢。为了保证砖厂村一级开 发项目的顺利实施，中住地产公司将持有盛世新业公司 20%股权转给北京福星惠誉房地产有限公司， 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 69 使得北京福星惠誉房地产有限公司占有 51%股份，再由北京福星惠誉房地产有限公司筹措资金完成 该项目一级开发所需的后续资金。经过盛世新业公司一年的努力，砖厂村项目一级开发工作取得了 较大进展。9 月份成功取得土地一级开发授权委托，目前正加速推进项目用地范围内的拆迁工作， 并做好规划、建设用地预审、项目核准及征地各项基础工作。但项目本身仍然没有实现销售，没能 实现盈利预测 。 （二）未达盈利预测目标的原因 从各业务现状看，由于现有主要房地产项目开发进度普遍落后于原来预期，致使现有房地产开 发业务实现的利润数与 2009 年预测利润数存在不小差距，我们认为主要受到以下几个因素的影响： （1）2008 年金融危机、自然灾害、开发期调整等因素导致的项目开发滞后的延续影响。房地 产开发周期长，由于 2008 年度外部环境等因素对项目开发周期的影响仍然延续 2009 年，致使项目 开发滞后的局面难以短期改观，对盈利预测的实现产生了较大的负面影响。 2009 年度下半年，公 司抓住房地产市场转暖的机会，积极开展长沙修和项目的销售，并实现约 3 亿元销售回款，但由于 未达到会计准则条件，不能确认主营业务收入、未能实现预测利润。 （2）受国家宏观调控、房地产信贷政策、企业信用等影响，融资受限。公司 2008-2009 年度 的融资计划未能全面顺利实现。2009 年公司因历史上德隆系形成的银行信用问题还没有根本解决、 融资面临制约，项目开发在房地产信贷政策适度宽松实现了融资、但由于实现滞后也影响了项目开 发进度。同时由于公司资产结构不合理、流动性不足，总部难以对项目给予充分的资金支持，项目 开发资金不足的困难局面在实现项目融资后才有所缓解。 此外，人员更替和交接对开发经营和项目进度也产生了一定影响。 三、已采取的主要措施的说明 公司董事会根据中国证监会重庆监管局的整改通知，曾于 2009 年 7 月 29 日出具了专项说明并 予以披露。现将有关措施的落实情况说明如下： （一）加快公司资产梳理,通过出售转让非流动性资产，改善资产结构、增加现金流。 2009 年度，根据董事会决定，公司分别变现了公司持有的交通银行等股份和公司部分房产； 在完成深圳市华汇仓储有限公司清理的基础上，公司进一步加快非持续经营的北京公司、上海公司、 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 70 江苏公司等公司资产的清理变现；通过公司股东大会批准，公司转让了西安希望城置业有限公司 100%股权。公司通上以上措施，收回资金用于改善公司现金流和增加项目投入。 （二）加快资金融通、解决项目建设面临的资金问题，加大项目投资、推进项目开发进度。 1、通过总部融资，补充公司流动资金并支持项目投资。一方面总部在主要股东单位的大力支 持下，取得金融机构贷款资金支持，另一方面从关系良好的企业取得支持拆借资金。2009 年度公司 在主要股东的支持下，取得华夏银行重庆支行的贷款，并从其他公司取得了短期资金借款。 2、2009 年度，公司本部取得在华夏银行重庆分行的贷款，子公司深圳汇智公司获得建行深圳 市分行 1.1 亿元开发贷款，湖南修合公司获得长沙市工商银行岳麓山支行开发贷款 1.7 亿元。以上 措施维持了公司正常资金周转，避免了资金链断裂，为积极推进公司主营业务房地产项目打下了重 要的基础。 （三）加强人才队伍建设，调整充实项目经营团队、加快推进项目建设。 公司在前期调整充实项目团队的基础上，进一步调整了长沙修合和兆嘉两公司项目经营管理团 队，选聘充实了项目专业技术人员。修合公司利用市场转暖的时机，加大力度实现了市场销售。 （四）强化了项目公司激励约束和奖惩机制。公司强化了业绩考核和目标责任，并通过对重点 有功人员的特殊贡献奖励,鼓励项目公司全体员工为实现项目经营目标多作贡献；同时加强了公司 内部管理和对所属项目公司的管理，严控管理成本，在开源的同时做好节流。 此外，公司加强外部环境和行业发展研究，正在研究制订公司中长期发展规划，进一步明确公 司发展战略，力争为公司长远发展奠定目标、打下基础。 公司董事长陆伟强先生、总经理吴文德先生并董事会全体成员对公司 2009 年业绩未达盈利预 测目标深感遗憾，并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。公司董事会对此进行了 认真地总结和深刻地反省。公司董事会承诺，今后公司将进一步加强对宏观经济形势、房地产运行 情况的分析，力求做到分析更加全面，预测更加谨慎，计划更加周密，措施更加得力。2010 年将做 好战略规划和年度计划、多渠道筹集资金，开发新项目，加快公司现有土地储备的开发建设，稳健 经营，以更好的业绩回报公司全体股东。 （十）公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过聘请中天运会计师事务所有限公司为 2009 年 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 71 度报审计中介机构。该事项刊登在 2009 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上。本报告年度是中天运会计师事务所第一年为公司提供审计服务。报告年度公司应支付中天运会 计师事务所的报酬为 45 万人民币。 （十一）报告期内公司接待调研及采访的情况 为贯彻证券市公开、公平、公正的原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的 公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期未发生有选择性地，私下、提前向特定对象单独披露、 透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内公司接待投资者 情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 02 月 18 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 实际控制人履行承诺情况，提供已披露的定 期报告及信息披露有关资料。 2009 年 02 月 25 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 公司 2008 年净资产情况，提供已披露的定 期报告及信息披露有关资料。 2009 年 03 月 12 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 小非何时流通，提供已披露的定期报告及信 息披露有关资料。 2009 年 04 月 9 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 追送股份情况，经营情况，提供已披露的定 期报告及信息披露有关资料。 2009 年 05 月 21 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 合并报表情况，提供已披露的定期报告及信 息披露有关资料。 2009 年 07 月 01 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 整改情况，提供已披露的定期报告及信息披 露有关资料。 2009 年 09 月 21 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 瑞斯康达上市进展情况，提供已披露的定期 报告及信息披露有关资料。 2009 年 10 月 14 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 出售西安希望城原因，提供已披露的定期报 告及信息披露有关资料。 2009 年 12 月 22 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 解禁股流通情况，提供已披露的定期报告及 信息披露有关资料。 （十二）其它重大事项 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 72 1.2009 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于同意瑞斯康达科技 发展股份有限公司增资扩股的议案》。本次增资扩股以后，瑞斯康达股本总额 212,111,375 元，股 份总数 212,111,375 元，本公司持有瑞斯康达股份 59,927,398 股，占其总股本 28.25%。该事项已 于 2009 年 2 月 19 日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露。 2.本公司参股公司瑞斯康达科技发展股份有限公司于2009年7月26日向中国证监会提交创业板 上市申请材料事项。2009年7月31日，本公司从瑞斯康达获悉，瑞斯康达已经收到了《中国证监会 行政许可申请受理通知书（090992号）》，对瑞斯康达《首次公开发行股票（A，B股）核准》行政 许可申请予以受理，该事项已于2009年7月29日、8月1日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网上披露。2010年3月29日，由于涉及分拆上市，而分拆上市相关政策并不明朗，瑞斯康达向中 国证监会申请撤回创业板上市材料。该事项已于2010年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上披露。 3.2009年12月30日，本公司收到重庆市地方企业财产损失税前扣除审批表，核定公司税前扣除 财产损失金额38,243万元。 4.2010年3月8日，本公司以本公司、本公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司（以下简 称深圳汇智）共同出资，在重庆设立全资子公司重庆重实房地产开发有限公司。该公司注册资本金 1000万元，其中本公司以自有资金出资400万，股权比例为40%；深圳汇智以自有资金出资600万， 股权比例为60%。 5.本公司于2010年2月24日收到重庆市土地与矿业权交易中心《国有建设用地使用权成交确认 书》（渝地交易出[2010]26号），明确本公司与本公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司竞得沙 坪坝区大杨石组团C分区C07-1-1/03、C08-3/03号（部分）宗地（公告序号：10014）的国有建设用 地使用权。该宗地成交总价为人民币19954万元。 6、截止本报告披露日，公司已开始进行子公司北京裕泰房地产开发有限责任公司的清算工作。 十、财务报告 (一)审计报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 73 审 计 报 告 中天运〔2010〕审字第 01003 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表 及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司的合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量及合 并经营成果和现金流量。 中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘红卫 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 74 中国· 北京 二○ 一○ 年四月八日 中国注册会计师： 韩梅 （二）财务报表（附后） （三）财务报表附注（附后） 十一、备查文件目录 (一)载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在《证券时报》和《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 二○ 一○ 年四月八日 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 75 合并资产负债表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 302,036,568.16 35,260,830.52 八.1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 388,068.00 388,068.00 八.2 应收票据 6 应收账款 7 9,181,547.12 5,615,611.66 八.3 预付款项 8 138,802,190.16 135,757,467.61 八.4 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 4,507,351.68 应收股利 13 其他应收款 14 100,205,418.18 26,510,982.16 八.5 买入返售金融资产 15 存货 16 1,111,603,227.44 1,405,281,845.00 八.6 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 1,666,724,370.74 1,608,814,804.95 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 26,154,320.00 八.7 持有至到期投资 24 长期应收款 25 250,000.00 250,000.00 长期股权投资 26 207,819,780.29 128,729,543.00 八.8 投资性房地产 27 68,367,829.10 89,851,524.86 八.9 固定资产 28 14,682,515.50 16,731,680.97 八.10 在建工程 29 八.11 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 5,833.35 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 4,267,479.41 5,813,531.68 递延所得税资产 38 4,329,545.21 17,226,631.43 八.12 其他非流动资产 39 非流动资产合计 41 299,717,149.51 284,763,065.29 资 产 总 计 46 1,966,441,520.25 1,893,577,870.24 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 76 合并资产负债表（续） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 47 短期借款 48 47,500,000.00 2,000,000.00 八.14 向中央银行借款 49 吸收存款及同业存款 50 拆入资金 51 交易性金融负债 52 应付票据 53 应付账款 54 5,198,157.23 39,005,674.19 八.15 预收款项 55 207,069,792.78 174,246,436.57 八.16 卖出回购金融资产款 56 应付手续费及佣金 57 应付职工薪酬 58 5,203,066.00 5,226,907.52 八.17 应交税费 59 63,033,817.35 53,816,817.67 八.18 应付利息 60 177,045.00 3,665,977.58 应付股利 61 2,941,750.00 2,955,250.00 八.19 其他应付款 62 182,267,167.06 349,050,348.45 八.20 应付分保账款 63 保险合同准备金 64 代理买卖证券款 65 代理承销证券款 66 一年内到期的非流动负债 67 11,200,000.00 其他流动负债 68 流动负债合计 70 524,590,795.42 629,967,411.98 非流动负债 71 长期借款 72 235,200,000.00 125,000,000.00 八.21 应付债券 73 长期应付款 74 专项应付款 75 预计负债 76 递延所得税负债 77 其他非流动负债 78 非流动负债合计 79 235,200,000.00 125,000,000.00 负 债 合 计 80 759,790,795.42 754,967,411.98 所有者权益(或股东权益) 81 实收资本(或股本) 82 297,193,885.00 297,193,885.00 八.22 资本公积 83 486,516,001.38 458,985,021.61 八.23 减:库存股 84 盈余公积 85 22,738,127.14 14,719,798.89 八.24 一般风险准备 86 未分配利润 87 400,202,711.31 301,205,453.21 八.25 外币报表折算差额 88 归属于母公司所有者权益合计 89 1,206,650,724.83 1,072,104,158.71 少数股东权益 90 66,506,299.55 所有者权益合计 91 1,206,650,724.83 1,138,610,458.26 负债及所有者权益合计 92 1,966,441,520.25 1,893,577,870.24 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 77 合并利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 78,457,572.26 39,170,598.29 其中: 营业收入 2 78,457,572.26 39,170,598.29 八.26 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 81,948,027.16 82,281,711.25 其中:营业成本 7 32,218,102.48 13,268,331.21 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 6,911,080.29 3,525,812.27 八.27 销售费用 16 3,085,480.02 12,655,091.20 管理费用 17 37,921,525.46 53,902,897.23 财务费用 18 3,851,317.92 -1,659,672.91 资产减值损失 19 -2,039,479.01 589,252.25 八.28 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号填列） 20 投资收益 21 93,789,612.18 42,294,285.64 八.29 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 51,515,630.52 41,785,085.64 汇兑收益（损失以“ －” 号填列） 23 三、营业利润（亏损以“ －” 号填列） 24 90,299,157.28 -816,827.32 加: 营业外收入 25 18,600,572.56 154,895,978.43 八.30 减：营业外支出 26 430,447.15 2,135,115.79 八.31 其中:非流动资产处置损失 27 55,080.07 26,075.04 四、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） 28 108,469,282.69 151,944,035.32 减：所得税费用 29 5,812,285.91 -2,967,590.36 八.32 五、净利润（净亏损以“ －” 号填列） 30 102,656,996.78 154,911,625.68 八.33 归属于母公司所有者的净利润 31 103,456,263.25 156,008,826.12 少数股东损益 32 -799,266.47 -1,097,200.44 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 0.35 0.57 (二) 稀释每股收益 35 0.35 0.57 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 78 合并现金流量表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 231,655,434.66 160,280,842.28 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 51,761,526.07 43,948,280.44 八.34 经营活动现金流入小计 15 283,416,960.73 204,229,122.72 购买商品、接受劳务支付的现金 16 248,338,261.98 198,592,214.66 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 19,996,500.98 34,805,662.75 支付的各项税费 23 18,680,023.37 59,120,501.30 支付其他与经营活动有关的现金 24 106,402,492.86 165,513,982.39 八.34 经营活动现金流出小计 25 393,417,279.19 458,032,361.10 经营活动产生的现金流量净额 26 -110,000,318.46 -253,803,238.38 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 34,821,652.65 取得投资收益收到的现金 29 3,354,167.02 9,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 33,492,054.76 92,560.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 37,632,334.51 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 109,300,208.94 101,760.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 2,465,100.62 1,895,382.49 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 2,465,100.62 1,895,382.49 投资活动产生的现金流量净额 40 106,835,108.32 -1,793,622.49 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 5,320,215.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 406,000,000.00 152,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 228,207.55 八.35 筹资活动现金流入小计 47 406,000,000.00 157,548,422.73 偿还债务支付的现金 48 114,100,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 21,010,219.35 38,907,643.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 52 136,110,219.35 63,907,643.56 筹资活动产生的现金流量净额 53 269,889,780.65 93,640,779.17 四、汇率变动对现金的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 266,724,570.51 -161,956,081.70 加：期初现金及现金等价物的余额 56 34,377,914.29 196,333,995.99 六、期末现金及现金等价物余额 57 301,102,484.80 34,377,914.29 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 79 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 金额单位:元 本期金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 297,193,885.00 437,502,076.61 14,719,798.89 268,839,827.75 66,506,299.55 1,084,761,887.80 加：会计政策变更 前期差错更正 21,482,945.00 32,365,625.46 53,848,570.46 二、本年年初余额 297,193,885.00 458,985,021.61 14,719,798.89 301,205,453.21 66,506,299.55 1,138,610,458.26 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 27,530,979.77 8,018,328.25 98,997,258.10 -66,506,299.55 68,040,266.57 （一）净利润 103,456,263.25 -799,266.47 102,656,996.78 （二）直接计入股东权益的利得和损失 27,614,179.77 3,476,123.10 31,090,302.87 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 27,614,179.77 106,932,386.35 -799,266.47 133,747,299.65 （三）股东投入和减少资本 -65,707,033.08 -65,707,033.08 1.所在者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -65,707,033.08 -65,707,033.08 （四）利润分配 8,018,328.25 -8,018,328.25 1.提取盈余公积 8,018,328.25 -8,018,328.25 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 -83,200.00 83,200.00 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -83,200.00 83,200.00 四、本年年末余额 297,193,885.00 486,516,001.38 22,738,127.14 400,202,711.31 1,206,650,724.83 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 80 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 220,624,755.00 678,558,137.95 13,021,605.58 148,526,672.40 67,603,499.99 1,128,334,670.92 加：会计政策变更 前期差错更正 -1,631,852.00 -1,631,852.00 二、本年年初余额 220,624,755.00 678,558,137.95 13,021,605.58 146,894,820.40 67,603,499.99 1,126,702,818.92 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 76,569,130.00 -219,573,116.34 1,698,193.31 154,310,632.81 -1,097,200.44 11,907,639.34 （一）净利润 156,008,826.12 -1,097,200.44 154,911,625.68 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -60,400,684.25 -60,400,684.25 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -60,400,684.25 156,008,826.12 -1,097,200.44 94,510,941.43 （三）股东投入和减少资本 66,000,000.00 5,320,215.18 71,320,215.18 1.所在者投入资本 66,000,000.00 5,320,215.18 71,320,215.18 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,698,193.31 -1,698,193.31 1.提取盈余公积 1,698,193.31 -1,698,193.31 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 10,569,130.00 -164,492,647.27 -153,923,517.27 1.资本公积转增资本（或股本） 10,569,130.00 -10,569,130.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -153,923,517.27 -153,923,517.27 四、本年年末余额 297,193,885.00 458,985,021.61 14,719,798.89 301,205,453.21 66,506,299.55 1,138,610,458.26 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 81 母公司资产负债表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 72,807,936.65 2,214,124.17 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 388,068.00 388,068.00 应收票据 6 应收账款 7 九.1 预付款项 8 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 91,450.00 应收股利 13 其他应收款 14 282,797,418.80 104,952,297.37 九.2 买入返售金融资产 15 存货 16 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 356,084,873.45 107,554,489.54 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 26,154,320.00 持有至到期投资 24 长期应收款 25 长期股权投资 26 1,175,065,955.97 1,285,481,226.41 九.3 投资性房地产 27 14,282,207.08 固定资产 28 3,873,204.55 2,936,158.07 在建工程 29 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 递延所得税资产 38 其他非流动资产 39 非流动资产合计 41 1,178,939,160.52 1,328,853,911.56 资 产 总 计 46 1,535,024,033.97 1,436,408,401.10 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 82 母公司资产负债表（续） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 51 短期借款 52 47,500,000.00 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存款 54 拆入资金 55 交易性金融负债 56 应付票据 57 应付账款 58 预收款项 59 卖出回购金融资产款 60 应付手续费及佣金 61 应付职工薪酬 62 1,770,431.09 2,026,298.00 应交税费 63 2,377,292.98 888,930.78 应付利息 64 应付股利 65 2,941,750.00 2,955,250.00 其他应付款 66 72,865,239.57 87,909,387.29 应付分保账款 67 保险合同准备金 68 代理买卖证券款 69 代理承销证券款 70 一年内到期的非流动负债 71 其他流动负债 72 73 流动负债合计 74 127,454,713.64 93,779,866.07 非流动负债 75 长期借款 76 应付债券 77 长期应付款 78 专项应付款 79 预计负债 80 递延所得税负债 81 其他非流动负债 82 非流动负债合计 83 负 债 合 计 84 127,454,713.64 93,779,866.07 所有者权益(或股东权益) 85 实收资本(或股本) 86 297,193,885.00 297,193,885.00 资本公积 87 1,607,919,500.68 1,579,947,816.34 减:库存股 88 盈余公积 89 30,738,076.01 30,738,076.01 一般风险准备 90 未分配利润 91 -528,282,141.36 -565,251,242.32 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 少数股东权益 94 所有者权益合计 95 1,407,569,320.33 1,342,628,535.03 负债及所有者权益合计 96 1,535,024,033.97 1,436,408,401.10 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 83 母公司利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 22,494,700.00 992,700.00 其中: 营业收入 2 九.4 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 其中:营业成本 7 14,282,207.08 523,056.24 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 2,465,999.32 84,379.48 销售费用 16 管理费用 17 13,836,840.90 8,763,001.40 财务费用 18 2,593,680.84 769,917.42 资产减值损失 19 105,011,309.21 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号填 列） 20 投资收益 21 150,084,644.11 44,757,025.48 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 52,694,387.21 44,247,825.48 汇兑收益（损失以“ －” 号填列） 23 三、营业利润（亏损以“ －” 号填列） 24 34,389,306.76 35,609,370.94 加: 营业外收入 25 2,897,586.54 150,000,000.00 减：营业外支出 26 317,792.34 1,751,640.81 其中:非流动资产处置损失 27 55,080.07 四、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） 28 36,969,100.96 183,857,730.13 减：所得税费用 29 五、净利润（净亏损以“ －” 号填列） 30 36,969,100.96 183,857,730.13 归属于母公司所有者权益 31 少数股东损益 32 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 0.12 0.82 (二) 稀释每股收益 35 0.12 0.82 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 84 母公司现金流量表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 992,700.00 759,525.00 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 179,590,438.98 6,701,971.83 经营活动现金流入小计 15 180,583,138.98 7,461,496.83 购买商品、接受劳务支付的现金 16 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 7,352,289.65 2,388,587.74 支付的各项税费 23 2,134,485.50 12,077.80 支付其他与经营活动有关的现金 24 234,543,500.90 9,287,246.08 经营活动现金流出小计 25 244,030,276.05 11,687,911.62 经营活动产生的现金流量净额 26 -63,447,137.07 -4,226,414.79 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 34,821,652.65 取得投资收益收到的现金 29 3,354,167.02 9,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 22,201,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 30,250,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 90,626,819.67 9,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 1,507,506.00 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 1,507,506.00 投资活动产生的现金流量净额 40 89,119,313.67 9,200.00 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 5,320,215.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 106,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 106,000,000.00 5,320,215.18 偿还债务支付的现金 48 58,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 1,629,531.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 52 61,129,531.25 筹资活动产生的现金流量净额 53 44,870,468.75 5,320,215.18 四、汇率变动对现金的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 70,542,645.35 1,103,000.39 加：期初现金及现金等价物的余额 56 1,331,207.94 228,207.55 六、期末现金及现金等价物余额 57 71,873,853.29 1.331,207.94 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 ─ ─ ─ ─ 85 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 297,193,885.00 1,579,947,816.34 30,738,076.01 -619,099,812.78 1,288,779,964.57 加：会计政策变更 前期差错更正 53,848,570.46 53,848,570.46 二、本年年初余额 297,193,885.00 1,579,947,816.34 30,738,076.01 -565,251,242.32 1,342,628,535.03 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 27,971,684.34 36,969,100.96 64,940,785.30 （一）净利润 36,969,100.96 36,969,100.96 （二）直接计入股东权益的利得和损失 27,971,684.34 27,971,684.34 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 27,971,684.34 36,969,100.96 64,940,785.30 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 297,193,885.00 1,607,919,500.68 30,738,076.01 -528,282,141.36 1,407,569,320.33 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年年度报告 86 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 66,000,000.00 682,970,718.78 30,738,076.01 -877,342,921.78 -97,634,126.99 加：会计政策变更 前期差错更正 -126,401,060.00 128,233,949.33 1,832,889.33 二、本年年初余额 66,000,000.00 556,569,658.78 30,738,076.01 -749,108,972.45 -95,801,237.66 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 231,193,885.00 1,023,378,157.56 183,857,730.13 1,438,429,772.69 （一）净利润 183,857,730.13 183,857,730.13 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -34,650,041.97 -34,650,041.97 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -34,650,041.97 183,857,730.13 149,207,688.16 （三）股东投入和减少资本 220,624,755.00 1,068,597,329.53 1,289,222,084.53 1.股东投入资本 220,624,755.00 1,068,597,329.53 1,289,222,084.53 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 10,569,130.00 -10,569,130.00 1.资本公积转增资本（或股本） 10,569,130.00 -10,569,130.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 297,193,885.00 1,579,947,816.34 30,738,076.01 -565,251,242.32 1,342,628,535.03 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 87 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度（合并）财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ）系经重庆市经济体制改革委员 会渝改革[1992]148 号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等单位共同 发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本（股本）为人民币 5,000 万元。 1997 年 4 月经中国证监会证监发字[1997]119 号文和证监发字[1997]120 号文批准，本公司在深圳 证券交易所发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，发行后股本总额人民币 6,000 万元。 1999 年中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的本公司 1,200 万股股份转让给北京 中经四通信息技术发展有限公司（以下简称“ 中经四通公司” ），转让后，中经四通公司成为本公司第 一大股东。1999 年至 2001 年间重庆皇丰实业有限公司（以下简称“ 重庆皇丰公司” ）、上海万浦精细 设备经销有限公司（以下简称“ 上海万浦公司” ）、上海华岳投资管理公司（以下简称“ 上海华岳公司” ） 通过受让法人股分别成为本公司第二、第三、第四大股东，上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限 公司（以下简称“ 德隆国际” ）控制。 2000 年 11 月经中国证监会证监公司字[2000]161 号文批准，本公司向社会公众股股东配售 600 万 股，并于 2000 年 12 月办理了工商变更登记，公司股本总额变更为 6,600 万元。 2004 年 8 月本公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司（以下简称“ 华融公司” ）托管。 2005 年 9 月 29 日，华融公司、公司前四大股东中经四通公司、重庆皇丰公司、上海万浦公司、上海华 岳公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“ 重庆渝富公司” ）签订了《股权转让协议》，公 司前四大股东持有的合计 47.87%的公司股份以人民币 300 万元转让给重庆渝富公司，截止 2009 年 12 月 31 日该股权除上海万浦公司的 7,466,000 股因冻结尚未完成股权过户外，其余三家公司所持的股权 均已过户至重庆渝富公司。 2007 年 10 月 29 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司向特 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 88 定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》以及股权分置改革方案。 2008 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637 号文），核准公司以每股面值人民币 1.00 元， 发行价格 5.77 元/股（以 2006 年 11 月 29 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值），向中住地产开 发公司（以下简称“ 中住地产” ）发行 161,060,225 股、向湖南华夏科技投资发展有限公司（以下简称 “ 华夏科技公司” ）发行 26,356,243 股、向中国高新投资集团公司（以下简称“ 中国高新公司” ）发 行 12,263,850 股、向西安紫薇地产开发有限公司（以下简称“ 紫薇地产公司” ）发行 10,395,503 股、 向湖南长沙一心实业有限公司（以下简称“ 长沙一心公司” ）发行 5,753,964 股、向湖南澣海贸易有限 公司（以下简称“ 瀚海贸易公司” ）发行 4,794,970 股,合计发行 220,624,755 股购买相关资产。上述 事项完成并进行工商变更后，公司的注册资本（股本）为人民币 286,624,755.00 元。 2008 年 12 月 5 日，公司实施了股权分置改革方案，以公司原有流通股股本 2,600 万股为基数,以 资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 10,569,130 股,转增比例为每 10 股转增 4.06505 股， 股权分置改革方案实施后，公司的注册资本增加到 297,193,885.00 元。 公司经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作 的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品）等。 公司注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号，法定代表人：陆伟强。 公司为中住地产的控股子公司，中国房地产开发集团公司（以下简称“ 中房集团公司” ）为公司的 最终控制人。 财务报告经公司第五届董事会第十三次会议批准，于 2010 年 4 月 8 日批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准则》和其他 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 89 各项具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度经营成果和现金流量。 3、 会 计 期 间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、 记 账 本 位 币 以人民币为记账本位币。 5、 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日， 本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按 成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 90 如果合并构成反向购买的，应按照以下原则编制合并报表： ① 合并报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 ②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和 其他权益余额。 ③合并财务报表中的权益性工具余额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定 在确定该项企业合并成本过程中发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映 法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 ④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应当以其在购买日确定的公允价 值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额 体现为商誉。小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额却认为合并当 期损益。 ⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司当期合并财务报表）。 ⑥购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉 或确认计入当期损益。 6、 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计 期间要求保持一致，公司间的所有交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并报表时，基于重要性原则，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的整理。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 91 司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金 流量表。 在报告期内处置子公司，本公司不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 7、 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款；本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个 月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 8、 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“ 未分配 利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 9、 金 融 工 具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的公允价值确定方法 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 92 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具 存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的 价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资 产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所 在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 93 的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 (不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收 款项的金融资产包括贷款(包括委托贷款及信用贷款)、应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 94 计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的 交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 95 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减 值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 A、持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减 值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 96 B、可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供出售 债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （5）金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转 移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产控制。 10、应收款项 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额超过 单户资产总额 0.5%以上的客户应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值 的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项，是指余额低于单户资 产总额 0.5%且未全额得到客户确认的应收款项。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 97 按照账龄进行组合后风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏 账准备。 （3）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法： 对于单项金额不重大的应收款项，以账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并根据应收款 项组合余额的以下比例计提坏账准备。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3 个月以内 0% 0% 3 个月-1 年 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 11、 存 货 (1)本公司存货按用途和所处生产环节分类为开发成本、开发产品、低值易耗品等。 (2)初始计量和发出的计价 ①本公司存货按照成本进行初始计量； ②投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协议约定的价值不 公允的除外； ③取得债务人用以抵债的存货，以取得存货的公允价值入账； ④非货币性交易换入的存货，若交换具有商业实质且换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换出 资产的公允价值作为换入资产成本的基础，公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益，其 中换出资产为存货的，作销售处理。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的公允价值不能够可 靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 98 房地产开发产品的实际成本主要包括土地价款、拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程支出、基 础设施费、公共配套费、开发间接费用等。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。 非房地产开发产品发出时，采用加权平均法计价。 (3)存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变 现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值损失。 原减记存货价值的影响因素消失的，减记金额予以恢复。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别 计提存货跌价准备。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 (4)存货的盘存制度为：永续盘存制。 (5)存货的毁损和盘亏 发生存货毁损和盘亏,以处置收入扣减存货成本、跌价准备和相关税费后的金额分别情况分别计入 营业外支出和管理费用。 (6)本公司低值易耗品均采用一次摊销法。 12、 长 期 股 权 投 资 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 99 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 并基于重要性原则按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本 公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以 抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第8号――资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以 外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 100 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按单项投资项目计算确定，可回收金额根据股权的公允价值减去处置费用后的净额与资 产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （5）长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 13、 投 资 性 房 地 产 （1）投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （2）投资性房地产的范围：已出租的土地使用权；长期持有并准备增值后转让的土地使用权；企 业拥有并已出租的建筑物。 （3）投资性房地产的初始计量 按照取得时的成本进行初始计量：外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产 的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （4）投资性房地产的后续计量 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 ①投资性房地产计提折旧或摊销的方法 计提折旧或摊销与固定资产及无形资产的核算方法一致； ②投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 101 如果投资性房地产存在减值迹象，进行减值测试，符合本公司计提减值的条件的，计提相应减值准 备。 14、 固 定 资 产 （1）固定资产确认条件 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形 资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的 次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，各类固定资产的预计净 残值率、使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋、建筑物 5.00% 40 2.38% 机器设备 5.00% 4-20 23.75-4.75% 运输工具 5.00% 5-12 19.00-7.92% 其他设备 3.00-5.00% 5-10 19.40-9.50% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定 并计提各期折旧。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈 旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，提取固定资产减值准备，并计入 当期损益。 （4）固定资产后续计量 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资 产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，应当计入固定资产账面价值， 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 102 其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他后续支出应当确认为费用。 15、 在 建 工 程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态 前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的 差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 16、 借 款 费 用 借款费用包括借款利息、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率 计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、 无 形 资 产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 103 限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在 预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产， 不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计 不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。 中期末及年末，对无形资产因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，本公司按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产 减值准备，可回收金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者 之间较高者确定，无形资产减值准备按单项资产计提。 18、 商 誉 （1）当公司实施非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。 （2）本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合。 （3）上述分摊商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，本公司确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 19、 长 期 待 摊 费 用 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用， 主要包括装修费用等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 104 受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 20、 职 工 薪 酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积 金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计 入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞 退福利)。 21、 预 计 负 债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本公司承担的现时义 务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现 时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合 同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确 认的减值损失(如有)的部分，确认为预计负债。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 105 22、 收 入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司 确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务 收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 （3）房地产销售 本公司在房屋完工且经有关部门验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确 认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用 时限结束后即确认销售收入的实现。 （4）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 23、 政 府 补 助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 106 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、 递 延 所 得 税 资 产 /递 延 所 得 税 负 债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可 抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得 税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制 暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或 者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 107 税所得额时，减记的金额予以转回。 25、 经 营 租 赁 、 融 资 租 赁 本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。 如为融资租赁，在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并 将两者的差额记录为未确认融资费用。 如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，如果其他方法更合理， 也可以采用其他方法。 26、 维 修 基 金 的 核 算 方 法 出售商品房时，按照国家规定代为收取的住宅共用部位、共用设施维修基金作为代收代缴款项管理， 在“ 其他应付款” 中核算并专户存储。按照国家规定，向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修 基金时，相应冲转代收代缴款项。其间维修基金产生的利息净收入转入本金，不得挪作他用。 27、 质 量 保 证 金 的 核 算 方 法 （1）在开发产品办理竣工验收后，出售前发生的维修费，计入销售费用。 （2）开发产品出售后，在保修期内发生的维修费，冲减质量保证金（应收账款）；质量保证金不 足冲减的部分，计入销售费用。 28、 分 部 报 告 (1)经营分部确定原则: 本公司以内部组织结构（管理要求、内部报告制度）为依据确定经营分部。确定为经营分部的组成 部分均满足以下条件： ①经营分部能够在日常活动中产生收入、发生费用； ②管理层能够定期评价经营分部的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③经营分部能够提供财务状况、经营成果和现金流量等相关会计信息。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 108 (2)列为报告分部的原则 本公司所确定的经营分部中满足下列条件之一的分部列为报告分部： ①该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上，且大部分收入来源于合并财务报表 范围以外。 ②该经营分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或所有亏损分部亏损额的 绝对额中较大者的 10%以上。 ③该经营分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司除按照上述原则确定报告分部外，还依据某经营业务分部的相关会计信息对财务报表使用者 理解本公司财务报告有重要参考作用的，也列为报告分部。 (3)报告分部的合并 本公司财务报告中列报的经营分部通常在 10 个以内。如经营分部超过 10 个的，则按照以下条件对 相同或类似的经营分部合并为一个经营分部予以列报： ①单项产品或劳务的性质，包括产品或劳务的规格、型号、最终用途； ②生产过程的性质，包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或相类似设备和原材料、 采用委托生产或加工方式等； ③产品或劳务的客户类型，包括大宗客户、零散客户等； ④销售产品或提供劳务的方式，包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等； ⑤生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响，包括经营范围或交易定价限制等。 29、 其 他 综 合 收 益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税 影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 30、 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 的 变 更 报告期内，本公司根据财政部于 2009 年新颁布的《企业会计准则解释第 3 号》(以下简称“ 《解释 3 号》” )及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》(财会[2009]16 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 109 号)的要求，对下述的主要会计政策进行了变更： （1）成本法核算的长期股权投资 对于采用成本法核算的长期股权投资，当被投资单位宣告分派现金股利或利润时，本公司原确认的 当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润分配额。从 2009 年 1 月 1 日 起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单 位实现净利润。本公司按照上述规定确认投资收益后，会关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被 投资单位净资产(包括相关商誉)账面价值的份额，如果大于则根据“ 附注二.12” 所述的会计政策对长 期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 根据《解释 3 号》的规定，本公司没有对成本法核算方法的改变进行追溯调整。 （2）利润表及股东权益变动表的列报 本公司在利润表“ 每股收益” 项下增列“ 其他综合收益” 项目和“ 综合收益总额” 项目。“ 其他综 合收益” 项目，反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。 “ 综合收益总额” 项目，反映净利润与其他综合收益的合计金额。本公司的合并利润表也应按照上述规 定进行调整，并在“ 综合收益总额” 项目下单独列示“ 归属于母公司所有者的综合收益总额” 项目和“ 归 属于少数股东的综合收益总额” 项目。 本公司在股东权益变动表中删除“ 本年增减变动金额” 项下的“ 直接计入股东权益的利得和损失” 项目及所有明细项目；增加“ 其他综合收益” 项目，以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况。 对于上述利润表列报项目增加的变更，本公司同时调整了比较报表的相关项目，详见利润表有关项 目。 （3）分部报告 本公司原按业务分部及地区分部披露分部信息。现改为以内部组织结构、管理要求、内部报告制度 为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部进行分部信息披露。为了方便报表使用者理解， 本公司按新的披露口径提供了相关信息的上年度比较数据。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 110 31、 前 期 会 计 差 错 更 正 （1）齐鲁乙烯和解事项 2009 年 6 月 24 日，公司与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司（以下简称“ 齐鲁乙烯” ）签订了《和 解协议书》，《和解协议书》约定将相关债权债务部分抵销并向齐鲁乙烯支付 1100 万元后，公司就以 下事项产生的所有权利义务已终止，相互无需承担其他法律责任：（1）为齐鲁乙烯、胜利油田中胜环 保有限公司（以下简称“ 中胜环保” ）提供担保，（2）与中胜环保前期资金往来形成 1000 万元的账面 负债，（3）公司与蒋华明之间签订的资金借用协议。 就上述情况，本公司对 2007 年的个别财务报表进行了追溯调整，调整增加期初其他应收款 21,482,945.00 元，调整减少期初长期股权投资 3,226,525.00 元，调整减少期初其他应付款 3,226,525.00 元，调整增加期初未分配利润 21,482,945.00 元。 对于合并报表，按照反向购买的会计处理原则，合并日会计上子公司可辨认净资产公允价值与股 本差异，在纳入合并报表时直接冲减资本公积。因上述公司个别财务报表会计差错调整，增加了合并 日净资产 21,482,945.00 元，对于合并报表，因会计上子公司合并日净资产的增加，导致合并日资本 公积的相应调整，调整增加期初资本公积 21,482,945.00 元，调整增加期初其他应收款 21,482,945.00 元，调整减少期初长期股权投资 3,226,525.00 元，调整减少期初其他应付款 3,226,525.00 元。 （2）所得税费用事项 2009 年 12 月 30 日，我公司收到《重庆市地方企业财产损失税前扣除审批表》，核定公司税前扣 除财产损失金额 3.82 亿元，并指明此项财产损失可用于抵扣 2008 年度应纳税所得额。 基于上述情况，我公司对 2008 年度的会计报表进行调整，调整减少期初应交税费 32,365,625.46 元，调整增加期初未分配利润 32,365,625.46 元，调整减少上年所得税费用 32,365,625.46 元。 三、税项 税目 税基 税率 营业税 营业收入 5% 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 111 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 实缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规 定子公司深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称“ 深圳汇智公司” ）、上海中住置业开发有限公司（以 下简称“ 上海中住公司” ）2009年度适用20%的企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 1、 子 公 司 情 况 单位：人民币万元 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 深圳市中住汇智 实业有限公司 有限 责任 公司 广东省 深圳市 工业厂房租赁 4980.00 国内商业、物质供 销业，工业区开发 25,649.34 上海中住置业开 发有限公司 有限 责任 公司 上海市 房地产开发 1500.00 房地产综合开发经 营、建设 57,000.80 长沙中住兆嘉房 地产开发有限公 司 有限 责任 公司 湖南省 长沙市 房地产开发 1406.25 房地产开发 45,310.11 湖南修合地产实 业有限责任公司 有限 责任 公司 湖南省 长沙市 房地产开发 5000.00 房地产开发，房地 产业，交通能源 9854.62 江苏汇智房地产 开发有限公司 有限 责任 江苏省 南京市 房地产开发 1000.00 房地产开发、经营 及咨询服务，物业 1,000.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 112 公司 管理等 北京汇星智房地 产开发有限责任 公司 有限 责任 公司 北京市 房地产开发 1000.00 房地产项目开发； 经营、销售商品房 1,000.00 北京裕泰房地产 开发有限公司 有限 责任 公司 北京市 房地产开发 2980.00 房地产项目开发； 经营、销售商品房 2,980.00 （续上表） 子公司全称 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 深圳市中住汇智 实业有限公司 100 100 是 上海中住置业开 发有限公司 100 100 是 长沙中住兆嘉房 地产开发有限公 司 100 100 是 湖南修合地产实 业有限责任公司 100 100 是 江苏汇智房地产 开发有限公司 100 100 是 北京汇星智房地 产开发有限责任 100 100 是 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 113 公司 北京裕泰房地产 开发有限公司 100 100 是 2、 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 与上期相比，本公司合并范围减少三家公司。 （1）2009 年 3 月 12 日，公司子公司上海中住公司所属全资子公司上海华能房地产开发公司物业 管理服务公司（以下简称“ 上海物业公司” ）经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准注销登记，不 再纳入合并范围。 （2）2009 年，公司联合子公司上海中住公司一并转让西安希望城置业有限公司（以下简称“ 西安 希望城公司” ）100%的股权，转让后公司不再持有西安希望城公司的股权，不再合并西安希望城公司的 财务报表。处置日为 2009 年 3 月 31 日。 （3）2009 年 6 月 11 日，公司控股股东中住地产与北京福星惠誉房地产有限公司签订了《产权交 易合同》, 转让其持有的北京盛世新业房地产有限公司（以下简称“ 盛世新业公司” ）20%股权，股权 过户手续已完成。 中住地产转让股权完成后,本公司对盛世新业公司仅持有 30%的股权，享有 30%的表决权，不再拥有 实质控制权,自 2009 年 6 月起本公司不再合并盛世新业公司的财务报表。 3、 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 和 本 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 （1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体。 （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 西安希望城置业有限公司 62,547,788.01 -1,055,033.73 北京盛世新业房地产有限公司 93,867,190.11 -1,141,809.24 上海华能房地产开发公司物业管理服务公司 15,427,300.43 -865.76 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 114 4、 本 期 出 售 丧 失 控 制 权 的 股 权 而 减 少 子 公 司 子公司 出售日 损益确认方法 西安希望城置业有 限公司 2009 年 3 月 31 日 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母 公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差 额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。 北京盛世新业房地 产有限公司 2009 年 5 月 31 日 因控股股东出售对盛世新业公司的股权致使本公司 对盛世新业公司不再拥有控制权，该事项不影响公 司合并财务报表损益。 注：本期公司与上海中住公司一并转让了西安希望城公司 100%的股权，转让价款 12,100 万元，截 至资产负债表日，累计已收到股权转让款 6050 万元，截至报表批准报出日，已全额收到股权转让款。 五、合并财务报表项目注释 1、 货 币 资 金 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金 额 折算率 人民币金额 现金 — — 154,735.49 — — 586,906.69 其中：人民币 — — 154,735.49 — — 586,906.69 银行存款 — — 300,730,633.17 — — 32,951,327.51 其中：人民币 — — 300,730,633.17 — — 32,951,327.51 其他货币资金 — — 1,151,199.50 — — 1,722,596.32 其中：人民币 — — 1,151,199.50 — — 1,722,596.32 合 计 — — 302,036,568.16 — — 35,260,830.52 期末其他货币资金中 934,083.36 元存放于重庆住房公积金管理中心，使用存在限制。 2、 交 易 性 金 融 资 产 （1）交易性金融资产类别 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 115 2.交易性权益工具投资 388,068.00 388,068.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 388,068.00 388,068.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 潍柴动力 被中国华融资产管理公司托管 388,068.00 （3）交易性金融资产的说明 本公司原持有的 S 湘火炬股票于 2006 年 12 月 18 日停牌，2007 年 4 月 4 日经换股吸收合并变更为 持有潍柴动力 38,967 股。截至 2009 年 12 月 31 日,持有潍柴动力 62,347 股，按 2009 年 12 月 31 日该 股票的收盘价每股 64.48 元计算其市值为 4,020,134.56 元。因本公司持有的上述股票仍被中国华融资 产管理公司托管，故本公司暂未按公允价值计量。 3、 应 收 账 款 （1）应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不但 按风险 特征组 合后该 组合的 风险较 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 116 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 10,734,880.45 100.00 1,553,333.33 100.00 6,384,875.85 100.00 769,264.19 100.00 合计 10,734,880.45 — 1,553,333.33 — 6,384,875.85 — 769,264.19 — （2）应收账款期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，无应收关联 方款项。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 应收购房款 非关联方 10,516,054.46 0-3 年 97.96 北京国创科技有限公司 非关联方 218,825.99 5 年以 上 2.04 合计 10,734,880.45 -- 100.00 4、 预 付 款 项 （1）预付款项按账龄列示 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 121,739,374.16 87.71 19,657,467.61 14.48 1 至 2 年 16,962,816.00 12.22 116,100,000.00 85.52 2 至 3 年 100,000.00 0.07 3 年以上 合计 138,802,190.16 100.00 135,757,467.61 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 长沙城乡建设工程公司 非关联方 105,302,913.20 0-2 年 未完工未开票 中国建筑第八工程局 非关联方 27,521,197.96 1 年内 未完工未开票 湖南星电实业集团股份 有限公司 非关联方 3,260,000.00 1 年内 未完工未开票 巨人通力电梯有限公司 非关联方 2,057,420.00 1 年内 未完工未开票 中国航空第三设计院 非关联方 100,000.00 2-3 年 服务未完成 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 117 合计 138,241,531.16 -- -- （3）预付账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5、 应 收 利 息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收盛世新业公司利息 4,507,351.68 4,507,351.68 合计 4,507,351.68 4,507,351.68 公司原对盛世新业公司具有实质控制权，对盛世新业公司计提的应收借款利息予以抵销，本期因控 股股东转让盛世新业公司股权，公司对盛世新业公司不再具有实质控制权，不再合并盛世新业公司财务 报表，应收盛世新业公司的借款利息在本期予以确认。 期末无逾期利息。 6、 其 他 应 收 款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额 重大的其 他应收款 101,172,046.36 91.39 8,000,000.00 76.23 35,402,765.00 88.80 10,959,910.00 82.05 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 收款 9,527,832.75 8.61 2,494,460.93 23.77 4,465,226.24 11.20 2,397,099.08 17.95 合计 110,699,879.11 — 10,494,460.93 — 39,867,991.24 — 13,357,009.08 — 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 118 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 北京盛世新业房 地产有限公司 32,672,046.36 应收联营企业款项，根 据联营企业经营状况， 预计可全额收回。 广州安迪实业投 资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00 预计无法收回 西安紫薇投资发 展有限公司 60,500,000.00 应收股权转让款，预计 可全额收回。 合计 101,172,046.36 8,000,000.00 — — （3）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。 公司期初应收蒋华明往来款 5,920,530.00 元，公司根据其欠款时间，按照账龄分析法计提坏账准 备 2,959,910.00 元，本期公司将该应收款项用于齐鲁乙烯债务和解事项，全额转回原已计提的坏账准 备。 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 账面余额 款项性质 北京盛世新业房地产有限公司 32,672,046.36 应收联营企业往来款项。 广州安迪实业投资有限公司 8,000,000.00 应收南京斯威特公司股权转让款。 西安紫薇投资发展有限公司 60,500,000.00 应收西安希望城置业有限公司股权转让款。 合计 101,172,046.36 — （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 西安紫薇投资发展 有限公司 其他关联方 60,500,000.00 3 个月以内 54.65 北京盛世新业房地 产有限公司 联营企业 32,672,046.36 0-3 年 29.51 广州安迪实业投资 有限公司 非关联方 8,000,000.00 5 年以上 7.23 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 119 长沙市住房保障工 作局 非关联方 5,030,000.00 3 个月以内 4.54 长沙市财政局先导 区分局 非关联方 597,109.00 3 个月至 1 年 0.54 合计 — 106,799,155.36 96.47 （7）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 西安紫薇投资发展有限公司 其他关联方 60,500,000.00 54.65 北京盛世新业房地产有限公司 联营企业 32,672,046.36 29.51 合计 -- 93,172,046.36 84.16 7、 存 货 （1）存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品（开发 成本） 1,088,381,774.66 1,088,381,774.66 1,379,494,008.28 1,379,494,008.28 库存商品（开 发产品） 25,771,640.98 2,550,188.20 23,221,452.78 28,338,024.92 2,550,188.20 25,787,836.72 合计 1,114,153,415.64 2,550,188.20 1,111,603,227.44 1,407,832,033.20 2,550,188.20 1,405,281,845.00 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 在产品（开发成本） 库存商品（开发产品 2,550,188.20 2,550,188.20 合 计 2,550,188.20 2,550,188.20 （3）存货期末账面余额含有的借款费用资本化金额 43,188,203.70 元，本期利息资本化金额为 15,995,861.60 元。 2009 年12 月31 日，上述存货中用于长期借款抵押的存货账面价值为168,817,100.00元，为其他 关联单位贷款抵押的存货账面价值为210,079,245.59元，涉及诉讼的存货账面价值为6,059,843.34元。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 120 8、 可 供 出 售 金 融 资 产 （1）可供出售金融资产情况 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 26,154,320.00 其他 - 合计 26,154,320.00 （2）本期无持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。 （3）可供出售金融资产金额减少主要原因为公司本期转让了所有的可供出售金融资产。 9、 对 合 营 企 业 投 资 和 联 营 企 业 投 资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 联营企业： 瑞斯康达科技发 展股份有限公司 股份有限公司 北京市海 淀区 高磊 通讯设备 212,111,375 28.25 28.25 北京盛世新业房 地产有限公司 有限责任公司 北京市通 州区 刘新华 房地产开发 100,000,000 30.00 30.00 （续上表） 被投资单位名 称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期 净利润 联营企业： 瑞斯康达科技 发展股份有限 公司 991,267,089.76 353,325,923.09 637,941,166.67 781,943,279.71 184,665,804.15 北京盛世新业 房地产有限公 司 409,469,947.22 319,531,946.08 89,938,001.14 0.00 -5,070,998.21 10、 长 期 股 权 投 资 （1）长期股权投资明细 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 121 1、瑞斯康达科技发展 股份有限公司 权益法 17,970,505.54 128,109,543.00 52,108,836.95 180,218,379.95 2、北京盛世新业房地 产有限公司 权益法 29,452,692.01 26,981,400.34 26,981,400.34 3、重庆渝永电力股份 有限公司 成本法 80,000.00 80,000.00 80,000.00 4、重庆市金属材料股 份有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 5、德恒证券有限责任 公司 成本法 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 6、东方人寿保险股份 公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 7、新疆金新信托投资 有限公司 成本法 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 8、天津轮船股份有限 公司 成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00 9、深圳凌龙装饰股份 公司 成本法 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 合计 － 156,603,197.55 237,289,543.00 79,090,237.29 316,379,780.29 （续上表） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 1、瑞斯康达科技发展 股份有限公司 28.25 28.25 2、北京盛世新业房地 产有限公司 30.00 30.00 3、重庆渝永电力股份 有限公司 小于 1.00 小于 1.00 4、重庆市金属材料股 份有限公司 小于 1.00 小于 1.00 100,000.00 5、德恒证券有限责任 公司 6.40 6.40 49,000,000.00 6、东方人寿保险股份 公司 5.00 5.00 40,000,000.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 122 7、新疆金新信托投资 有限公司 3.26 3.26 16,800,000.00 8、天津轮船股份有限 公司 0.33 0.33 260,000.00 9、深圳凌龙装饰股份 公司 20.00 20.00 2,400,000.00 合计 — — — 108,560,000.00 （2）长期股权投资的说明 本期联营企业瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“ 瑞斯康达公司” ）于 2009 年 2 月 26 日 进行增资扩股，股本由增资前的 20,000.00 万元变更为 21,211.14 万元，本公司持股比例由增资前的 29.96%变更为 28.25%。 公司原对盛世新业公司具有实质控制权，编制合并财务报表时，对盛世新业公司的长期股权投资予 以抵销，本期因控股股东中住地产转让盛世新业公司股权，导致公司对盛世新业公司不再具有实质控制 权，不再合并盛世新业公司财务报表，对盛世新业公司长期股权投资在本期予以确认，同时按照持股比 例，确认处置日后至期末的投资损益。 11、 投 资 性 房 地 产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原值合计 205,179,665.59 4,164,731.09 30,766,432.50 178,577,964.18 1.房屋、建筑物 204,759,665.59 4,164,731.09 30,766,432.50 178,157,964.18 2.土地使用权 420,000.00 420,000.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 114,396,722.73 4,900,741.60 10,018,747.25 109,278,717.08 1.房屋、建筑物 114,396,722.73 4,888,981.60 10,018,747.25 109,266,957.08 2.土地使用权 11,760.00 11,760.00 三、投资性房地产账 面净值合计 90,782,942.86 69,299,247.10 1.房屋、建筑物 90,362,942.86 68,891,007.10 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 123 2.土地使用权 420,000.00 408,240.00 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 931,418.00 931,418.00 1.房屋、建筑物 931,418.00 931,418.00 2.土地使用权 五、投资性房地产账 面价值合计 89,851,524.86 68,367,829.10 1.房屋、建筑物 89,431,524.86 67,959,589.10 2.土地使用权 420,000.00 408,240.00 （2）本期折旧和摊销额 4,900,741.60 元。 （3）2009 年12 月31 日，上述投资性房地产中用于长期借款、一年内到期的长期借款抵押的投资 性房地产账面价值为20,707,273.44元。 （4）未办妥产权证书的投资性房地产情况 项目 账面净值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 临建厂房（注 1） 515,582.80 临时建筑 尚未确定 土地使用权（注 2） 408,240.00 重新规划后未办理 尚未确定 合计 923,822.80 — — 注（1）公司子公司深圳汇智公司投资性房地产中的临建厂房尚未取得产权证，截止2009年12月31 日原值899,650.00元，累计折旧384,067.20元，净值515,582.80 元。 （2）公司子公司深圳汇智公司投资性房地产中的第119号宗地，面积为5,679平米，尚未取得产权 证，截止2009年12月31日原值420,000.00元，累计摊销11,760.00元，净值408,240.00元。 12、 固 定 资 产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 35,788,827.02 2,512,280.62 6,267,954.22 32,033,153.42 其中：房屋、建筑物 20,989,672.18 - 3,132,998.36 17,856,673.82 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 124 机器设备 2,384,919.65 59,642.12 12,993.00 2,431,568.77 运输工具 7,568,166.83 2,127,520.00 1,512,479.00 8,183,207.83 其他 4,846,068.36 325,118.50 1,609,483.86 3,561,703.00 二、累计折旧合计 18,356,712.05 2,060,764.99 3,767,273.12 16,650,203.92 其中：房屋、建筑物 10,379,201.35 424,194.20 1,875,973.99 8,927,421.56 机器设备 909,297.68 455,943.57 12,993.00 1,352,248.25 运输工具 3,947,383.77 859,434.58 692,711.44 4,114,106.91 其他 3,120,829.25 321,192.64 1,185,594.69 2,256,427.20 三、固定资产账面净值 17,432,114.97 15,382,949.50 其中：房屋、建筑物 10,610,470.83 8,929,252.26 机器设备 1,475,621.97 1,079,320.52 运输工具 3,620,783.06 4,069,100.92 其他 1,725,239.11 1,305,275.80 四、减值准备合计 700,434.00 700,434.00 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 运输工具 - - 其他 700,434.00 700,434.00 五、固定资产账面价值合计 16,731,680.97 14,682,515.50 其中：房屋、建筑物 10,610,470.83 8,929,252.26 机器设备 1,475,621.97 1,079,320.52 运输工具 3,620,783.06 4,069,100.92 其他 1,024,805.11 604,841.80 （2）本期折旧额 2,060,764.99 元。 （3）本期不存在由在建工程转入的固定资产，不存在通过融资租赁租入、经营租赁租出的固定资 产，期末不存在暂时闲置的、持有待售的固定资产情况。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面净值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 125 宝龙大厦（注 1） 3,333,164.76 抵债房产未办理竣工结算 尚未确定 员工食堂（注 2） 1,380,400.00 临时建筑 尚未确定 保安宿舍（注 2） 157,548.13 临时建筑 尚未确定 临建仓库（注 2） 47,252.00 临时建筑 尚未确定 合计 4,918,364.89 — — 注（1）公司子公司深圳汇智公司2001年根据（2001）龙法布执字第405号之二民事裁定书获得的宝 龙大厦吉龙阁8、12、13层房产，截止2009年12月31日未取得产权证。截止2009年12月31日该房产的原 值5,035,005.00元，累计折旧1,701,840.24元，净值3,333,164.76 元。 （2）公司子公司深圳汇智公司的员工食堂、保安宿舍等临时建筑尚未取得产权证，截止2009年12 月31日原值共计1,692,491.65元，累计折旧107,291.52元，净值1,585,200.13元。 13、 无 形 资 产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 10,000.00 10,000.00 财务软件 10,000.00 10,000.00 二、累计摊销合计 4,166.65 5,833.35 10,000.00 财务软件 4,166.65 5,833.35 10,000.00 三、账面净值合计 5,833.35 财务软件 5,833.35 四、减值准备累计合计 财务软件 五、账面价值合计 5,833.35 财务软件 5,833.35 （2）本期摊销额 5,833.35 元。 14、 长 期 待 摊 费 用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少原因 1、10 号宿舍外装修款 605,822.00 170,544.00 435,278.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 126 2、A 号宿舍外装修款 510,026.00 138,504.00 371,522.00 3、14 号宿舍外装修款 969,129.00 257,364.00 711,765.00 4、16 号宿舍外装修 923,664.24 197,928.00 725,736.24 5、15 号宿舍外装修 1,072,257.58 221,844.00 850,413.58 6、2 号厂房电改造 1,533,246.75 360,482.16 1,172,764.59 7、办公室装修 199,386.11 43,129.03 156,257.08 0.00 合并范围减少 合计 5,813,531.68 1,389,795.19 156,257.08 4,267,479.41 15、 递 延 所 得 税 资 产 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 852,500.00 852,500.00 可抵扣亏损 3,312,045.21 7,545,082.03 应付职工薪酬 165,000.00 216,000.00 预收账款 8,613,049.40 合计 4,329,545.21 17,226,631.43 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 124,593,574.86 120,744,573.07 可抵扣亏损 282,504,957.22 296,878,191.27 合计 407,098,532.08 417,622,764.34 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 备注 2010 年 2,523,559.41 14,804,030.35 2011 年 2,243,860.87 4,242,026.90 2012 年 4,554,575.99 10,449,293.34 2013 年 251,721,966.34 265,260,741.41 2014 年 21,460,994.61 - 合计 282,504,957.22 294,756,092.00 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 3,410,000.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 127 可抵扣亏损 13,248,180.84 应付职工薪酬 750,000.00 合计 17,408,180.84 16、 资 产 减 值 准 备 明 细 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 其他减少 期末账面余额 一、坏账准备 14,376,273.27 925,266.39 2,964,745.40 39,000.00 12,297,794.26 二、存货跌价准备 2,550,188.20 2,550,188.20 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 108,560,000.00 108,560,000.00 六、投资性房地产减值准备 931,418.00 931,418.00 七、固定资产减值准备 700,434.00 700,434.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、其他 合计 127,118,313.47 925,266.39 2,964,745.40 39,000.00 125,039,834.46 坏账准备其他减少金额 39,000.00 元，为公司合并范围减少形成。 17、 短 期 借 款 （1）短期借款分类 项目 期末数 期初数 信用借款 2,000,000.00 抵押借款 保证借款 47,500,000.00 质押借款 合计 47,500,000.00 2,000,000.00 短期借款期末余额 4750 万元，借款期限自 2009 年 10 月 29 日至 2010 年 10 月 28 日，借款利率 5.31% （根据中国人民银行同期贷款基准利率按月进行调整），由重庆渝创信用担保有限公司提供担保。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 128 18、 应 付 账 款 （1）应付账款余额 项目 期末数 期初数 工程款 5,198,157.23 39,005,674.19 合计 5,198,157.23 39,005,674.19 （2）应付账款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 项目 期末金额 未偿还或未结转的原因 资产负债表日后偿还金额 中国新兴建设 3,346,575.50 项目存在维修问题 高维消防 925,000.00 项目存在维修问题 北京市鑫宏源电气设备中心 250,000.00 项目存在维修问题 合计 4,521,575.50 — - 19、 预 收 款 项 （1）预收账款余额 项目 期末数 期初数 预收商品房销售款 206,994,297.35 172,755,998.35 预收房屋租赁款 75,495.43 1,490,438.22 合计 207,069,792.78 174,246,436.57 （2）预收款项期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、 应 付 职 工 薪 酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,645,565.00 16,617,563.05 16,694,531.03 2,568,597.02 二、职工福利费 2,280,330.64 2,280,330.64 三、社会保险费 225,644.46 2,499,123.31 2,553,754.49 171,013.28 其中：1．医疗保险费 67,419.66 656,341.20 672,304.70 51,456.16 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 129 2．基本养老保险费 134,856.24 1,450,456.62 1,481,168.62 104,144.24 3．年金缴费 244,712.86 244,712.86 4．失业保险费 12,951.75 72,075.41 77,973.74 7,053.42 5．工伤保险费 5,844.24 35,545.85 37,098.62 4,291.47 6．生育保险费 4,572.57 39,991.37 40,495.95 4,067.99 四、住房公积金 240,550.54 857,854.27 911,187.27 187,217.54 五、工会经费 677,688.42 214,162.91 318,468.33 573,383.00 六、职工教育经费 816,940.04 280,991.42 109,122.97 988,808.49 七、非货币性福利 八、辞退福利及内退补偿 1,400,825.87 1,103,985.00 296,840.87 其中：1.因解除劳动关系给予的补偿 1,400,825.87 1,103,985.00 296,840.87 2.预计内退人员支出 九、其他 620,519.06 24,439.35 227,752.61 417,205.80 其中：以现金结算的股份支付 合 计 5,226,907.52 24,175,290.82 24,199,132.34 5,203,066.00 应付职工薪酬中无拖欠性质款项。 21、 应 交 税 费 税费项目 期末数 期初数 1．企业所得税 23,199,838.88 24,997,253.96 2．增值税 223,514.07 139,573.09 3．营业税 -2,029,744.47 -9,081,145.47 4．消费税 5．资源税 6．土地增值税 38,483,293.69 36,539,025.63 7．土地使用税 3,321,636.43 1,703,849.57 8．房产税 37,788.00 767,695.11 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 130 9．车船使用税 10．城市维护建设税 -220,912.87 -937,335.37 11．教育费附加 -166,436.08 -472,079.14 12．矿产资源补偿费 - - 13．代扣代缴个人所得税 139,105.82 158,129.69 14．其他 45,733.88 1,850.60 合计 63,033,817.35 53,816,817.67 22、 应 付 利 息 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 分期付息还本的长期借款利息 177,045.00 应付少数股东借款利息 3,665,977.58 合 计 177,045.00 3,665,977.58 23、 应 付 股 利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 法人股股利 2,941,750.00 2,955,250.00 法人股东一直未领取 合计 2,941,750.00 2,955,250.00 24、 其 他 应 付 款 （1）其他应付款余额 项目 期末数 期初数 华夏科技公司往来款 137,103,520.71 156,578,320.71 深圳百门前工业区厂家租房押金 6,969,310.01 6,612,310.77 深圳百门前工业区用电增容费 1,492,740.18 1,492,740.18 湖南师大工会往来款 3,882,602.00 96,130,000.00 代收客户税费 6,008,420.00 咨询费 2,000,000.00 2,000,000.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 131 其他往来款 24,810,574.16 86,236,976.79 合计 182,267,167.06 349,050,348.45 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 期末数 期初数 中住地产开发公司 1,090,600.78 1,159,473.35 重庆渝富资产经营管理有限公司 496,425.68 14,519,621.42 湖南华夏科技投资发展有限公司 137,103,520.71 156,578,320.71 合计 138,690,547.17 172,257,415.48 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款 公司账龄超过 1 年的应付款金额为 165,529,521.53 元，其中公司股东华夏科技公司借予子公司长 沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“ 兆嘉公司” ）土地征用及拆迁费 137,103,520.71 元。 25、 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 （1）一年内到期的非流动负债分类 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 11,200,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 11,200,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 11,200,000.00 保证借款 信用借款 合计 11,200,000.00 以上抵押借款主要由本公司的投资性房地产作为抵押。 （3）金额前五名的一年内到期的长期借款 期末数 期初数 贷款单位 借款起始 日 借款终 止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 132 深圳市建设银行蛇口 支行 2009.8.17 （注 1） 人币 币 （注 2） 11,200,000.00 合计 -- -- -- 11,200,000.00 -- 注（1）子公司深圳汇智公司向深圳建设银行蛇口支行借款 11,000.00 万元，借款期限 8 年，根据 借款协议约定，深圳汇智公司每月需归还一定金额的本金，1 年内到期需偿还金额为 1,120.00 万元。 （2）借款利率详见附注五.26。 26、 长 期 借 款 （1）长期借款分类 项目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 235,200,000.00 125,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 235,200,000.00 125,000,000.00 以上抵押借款主要由本公司的投资性房地产以及在建开发项目作为抵押。 子公司深圳汇智公司本期以深圳百门前工业区部分厂房、宿舍等建筑物作为抵押物，向深圳市建设 银行蛇口支行借款 11,000 万元，本期已经偿还 360 万元，1 年内到期的长期借款余额为 1120 万元，长 期借款余额 9520 万元。 子公司湖南修合地产实业有限责任公司（以下简称“ 修合公司” ）本期以部分在建开发产品作为抵 押物，向中国工商银行长沙岳麓山支行借款 17,000 万元，本期已经偿还 3000 万元，借款余额 14,000 万元。 （2）金额前五名的长期借款 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 133 中国工商 银行长沙 岳麓山支 行 2009.6.30 2012.6.29 人民币 5.94 140,000,000.00 深圳市建 设银行蛇 口支行 2009.8.17 2017.8.16 人民币 基准利 率（注 1） 95,200,000.00 建行西安 高新开发 区支行 （注 2） 2008.1.2 2011.1.1 人民币 起息日 基准利 率上浮 5% 125,000,000.00 合计 -- -- 235,200,000.00 -- 125,000,000.00 注（1）起息日人民银行基准利率，并自起息日起至本息全部清偿之日止每 12 个月根据利率调整当 日的基准利率调整一次，利率调整日为起息日在调整当月的对应日。 （2）原子公司西安希望城公司向建行西安高新开发区支行借款，本期西安公司不再纳入合并范围， 因合并范围变化，公司向建行西安高新开发区支行期末借款余额为 0。 27、 股 本 项目 期初数 本期增减变动 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 一、有限售 条件流通股 258,348,486 -1,299,997 -2,241 -1,302,238 257,046,248 1、国家持股 2、国有法人 持股 206,982,801 -1,299,997 -1,299,997 205,682,804 3、其他内资 持股 51,365,685 -2,241 -2,241 51,363,444 其中：境内 法人持股 50,863,444 -1,810,000 -1,810,000 49,053,444 境内自然人 502,241 1,807,759 1,807,759 2,310,000 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 134 持股 4、境外持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 流通股 38,845,399 1,299,997 2,241 1,302,238 40,147,637 三、股份总数 297,193,885 297,193,885 （1）公司控股股东中住地产因股改承诺向截止2009年4月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流 通A股股份的公司董事、监事及高管人员送股1,299,997股，该部份股份已于2009年4月17日上市场流通。 （2）公司离任高管持有的2241股公司股份于2009年6月解除锁定。 （3）其他内资持股中，上海万浦公司（境内非国有法人）持有公司股份7,466,000 股，已经转让 给重庆渝富公司（国有法人），截至2009年12月31日，因该股权被冻结尚未完成股权过户。 28、 资 本 公 积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 458,985,021.61 31,295,750.00 3,764,770.23 486,516,001.38 合计 458,985,021.61 31,295,750.00 3,764,770.23 486,516,001.38 （1）本期可供出售金融资产出售净增加资本公积 28,199,730.00 元，其中转让西南合成、华立药 业股票减少资本公积 3,096,020.00 元，转让交通银行股票增加资本公积 31,295,750.00 元； （2）联营企业瑞斯康达公司其他权益的变动，减少资本公积 769.99 元，因瑞斯康达公司增资扩股， 公司持有瑞斯康达公司股权比例减少，享有瑞斯康达公司权益减少 584,780.24 元； （3）子公司上海物业公司清算注销，资本公积结转计入未分配利润 83,200.00 元。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 135 29、 盈 余 公 积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,719,798.89 8,018,328.25 22,738,127.14 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 14,719,798.89 8,018,328.25 22,738,127.14 本期盈余公积增加为深圳汇智公司及上海中住公司按照净利润的 10%提取。 30、 未 分 配 利 润 项目 金额 提取或分配比例 一、调整前上期期末余额 268,839,827.75 — 二、调整年初未分配利润合计数 32,365,625.46 — 1、会计政策变更 — 2、前期会计差错 32,365,625.46 — 3、其他 - — 三、调整后年初未分配利润 301,205,453.21 — 四、本期增加 107,015,586.35 — 1、本期归属于母公司所有者的净利润 103,456,263.25 — 2、其他 3,559,323.10 — 五、本期减少 8,018,328.25 — 1、提取法定盈余公积 8,018,328.25 10.00% 2、提取任意盈余公积 3、提取储备基金 4、提取企业发展基金 5、应付普通股股利 6、转作股本的普通股股利 7、其他 六、期末余额 400,202,711.31 — 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 136 年初未分配利润调整详见附注二、31。 31、 营 业 收 入 、 营 业 成 本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 78,457,572.26 39,170,598.29 其中：主营业务收入 45,335,409.20 35,661,960.58 其他业务收入 33,122,163.06 3,508,637.71 营业成本 32,218,102.48 13,268,331.21 其中：主营业务成本 15,100,874.82 12,141,921.58 其他业务成本 17,117,227.66 1,126,409.63 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地产销售 10,100,000.00 3,774,482.14 1,141,128.00 152,305.26 工业厂房租赁、管理 35,235,409.20 11,326,392.68 34,520,832.58 11,989,616.32 合计 45,335,409.20 15,100,874.82 35,661,960.58 12,141,921.58 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华源新第 10,100,000.00 3,774,482.14 澳景华庭 1,141,128.00 152,305.26 百门前工业区厂房租赁 管理 35,235,409.20 11,326,392.68 34,520,832.58 11,989,616.32 合计 45,335,409.20 15,100,874.82 35,661,960.58 12,141,921.58 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 137 华北 10,100,000.00 3,774,482.14 1,141,128.00 152,305.26 华南 35,235,409.20 11,326,392.68 34,520,832.58 11,989,616.32 合计 45,335,409.20 15,100,874.82 35,661,960.58 12,141,921.58 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 自然人 21,400,000.00 27.28 耐普罗塑胶厂 5,881,162.06 7.50 自然人 4,301,680.50 5.48 自然人 3,400,000.00 4.33 自然人 3,400,000.00 4.33 合计 38,382,842.56 48.92 32、 营 业 税 金 及 附 加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 3,571,879.49 1,794,197.78 营业收入的 5% 城市维护建设税 150,363.17 21,149.67 流转税的 7%，1% 教育费附加 124,927.53 62,766.05 流转税的 3% 土地使用税 571,518.06 571,518.06 根据相应土地级别及面积计算 房产税 1,324,603.29 1,042,993.32 根据房产原值的 70%及适用税率计算，房 租收入的 12% 其他 1,167,788.75 33,187.39 合计 6,911,080.29 3,525,812.27 33、 投 资 收 益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 51,515,630.52 41,785,085.64 处置长期股权投资产生的投资收益 58,452,211.99 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 509,200.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 138 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 -16,178,230.33 其他 合计 93,789,612.18 42,294,285.64 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 瑞斯康达科技发展股份 有限公司 52,694,387.21 41,785,085.64 详见本附注补充资料，主要会计报表项目的异 常情况及原因的说明。 北京盛世新业房地产有 限公司 -1,178,756.69 上期将盛世新业公司纳入合并范围，本期改按 权益法核算。 合计 51,515,630.52 41,785,085.64 － （3）投资收益的汇回不存在重大限制。 34、 资 产 减 值 损 失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,039,479.01 589,252.25 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、无形资产减值损失 十一、商誉减值损失 十二、其他 合计 -2,039,479.01 589,252.25 35、 营 业 外 收 入 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 1.非流动资产处置利得合计 6,665,434.84 33,000.00 其中：固定资产处置利得 6,665,434.84 33,000.00 无形资产处置利得 - - 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 139 在建工程处置利得 - - 其他非流动资产处置利得 - - 2.非货币性资产交换利得 - - 3.债务重组利得 - 150,000,000.00 4.政府补助 800,000.00 1,000,000.00 5.盘盈 - - 6.接受捐赠 - - 7.违约赔偿收入 85,871.00 16,195.25 8.其他 11,049,266.72 3,846,783.18 合计 18,600,572.56 154,895,978.43 （2）政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 北京市平谷区财政 800,000.00 1,000,000.00 扶持资金 合计 800,000.00 1,000,000.00 － （3）营业外收入说明 公司其他营业外收入中，因公司获得兴业银行债务豁免收入 2,415,656.00 元，深圳汇智公司无需 支付的应付款收入 8,633,610.72 元。 36、 营 业 外 支 出 项目 本期发生额 上期发生额 1.非流动资产处置损失合计 55,080.07 26,075.04 其中：固定资产处置损失 55,080.07 26,075.04 无形资产处置损失 在建工程处置损失 其他非流动资产处置损失 2.非货币性资产交换损失 3.债务重组损失 4.对外捐赠 250,000.00 5.非常损失 6.盘亏损失 7.资产报废、毁损损失 8.返还的政府补助支出 9.预计担保损失 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 140 10.预计未决诉讼损失 11.预计重组损失 12.赔偿金、违约金及罚款支出 375,367.08 107,399.94 13.诉讼和解费 1,751,640.81 合计 430,447.15 2,135,115.79 37、 所 得 税 费 用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,345,653.10 2,482,814.05 递延所得税调整 -1,533,367.19 -5,450,404.41 合计 5,812,285.91 -2,967,590.36 38、 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 过 程 （1）基本每股收益 项目 本期数 上期数 1）归属于公司普通股股东的净利润 103,456,263.25 156,008,826.12 2）年初发行在外的普通股股数 297,193,885.00 220,624,755.00 加：本期发行在外的普通股加权数 54,569,130.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股股数 297,193,885.00 275,193,885.00 3）每股收益 0.35 0.57 （2）稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润 除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2009 年度，本公司不存在具有稀释性的潜 在普通股 (2008 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 39、 其 他 综 合 收 益 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 28,199,730.00 -56,495,940.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 141 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 28,199,730.00 -56,495,940.00 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 -769.99 -3,904,744.25 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -769.99 -3,904,744.25 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 2,891,342.86 - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2,891,342.86 合计 31,090,302.87 -60,400,684.25 （1）本公司对联营企业瑞斯康达公司按照权益法核算长期股权投资，期初持有瑞斯康达公司 29.96%的股权，因瑞斯康达公司增资，导致本公司持股比例由 29.96%变更为 28.25%。瑞斯康达公司本 期实现其他综合收益-2698.42 元，公司根据持股比例确认其他综合收益-769.99 元；因公司持股比例的 变化，导致本公司享有瑞斯康达的权益减少 584,780.24 元。 （2）本公司 2009 年 5 月 31 日之前，持有盛世新业公司 30%的股权，本公司控股股东中住地产持 有盛世新业公司 20%的股权，本公司对盛世新业公司具有实质控制权。因中住地产转让持有盛世新业公 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 142 司的全部股权，导致本公司不再对盛世新业公司具有实质控制权，对盛世新业的长期股权投资由成本法 改按权益法核算，编制合并报表时，对 2009 年 5 月 31 日之前享有盛世新业公司的累计借款利息 3,476,123.10 元不再抵销，直接计入公司合并报表的其他综合收益。 40、 现 金 流 量 表 项 目 注 释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 1、代收深圳百门前工业区租户水电费 27,908,843.86 2、收到中住地产代重庆渝富支付补偿款 14,380,279.26 3、长沙市土地拍卖有限公司退回保证金 3,157,715.00 4、租房押金 1,843,644.80 5、其他 4,471,043.15 合计 51,761,526.07 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 1、代付深圳百门前工业区租户水电费 25,420,743.83 2、支付华夏科技公司往来款 19,574,800.00 3、退湖南师大工会往来款 19,500,000.00 4、支付齐鲁乙烯公司和解款 11,000,000.00 5、长沙市土地拍卖有限公司保证金 3,157,715.00 6、退押金 2,072,901.20 7、其他 25,676,332.83 合计 106,402,492.86 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 支付借款担保费 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 41、 现 金 流 量 表 补 充 资 料 （1）现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 143 一、将净利润调节为经营活动现金流量 — — 净利润 102,656,996.78 154,911,625.68 加：资产减值准备 -2,039,479.01 589,252.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,961,506.59 6,551,148.23 无形资产摊销 5,833.35 4,166.65 长期待摊费用摊销 1,389,795.19 1,130,413.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“ －” 号填列） -17,063,736.46 -6,924.96 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 55,080.07 - 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） - - 财务费用（收益以“ －” 号填列） 4,302,977.75 - 投资损失（收益以“ －” 号填列） -93,789,612.18 -42,294,285.64 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -1,077,744.24 -14,063,453.81 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） - - 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -124,010,792.6 2 -220,628,292.7 3 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -84,719,031.59 -66,116,492.39 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 97,327,887.91 -73,880,395.29 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -110,000,318.4 6 -253,803,238.3 8 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 — — 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 — — 现金的期末余额 301,102,484.80 34,377,914.29 减：现金的期初余额 34,377,914.29 196,333,995.99 加：现金等价物的期末余额 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 144 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 266,724,570.51 -161,956,081.7 0 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 121,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 60,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 22,867,665.49 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 37,632,334.51 4．处置子公司的净资产 156,414,978.12 流动资产 580,257,546.30 非流动资产 15,317,152.35 流动负债 389,159,720.53 非流动负债 50,000,000.00 （3）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 301,102,484.80 34,377,914.29 其中：库存现金 154,735.49 586,906.69 可随时用于支付的银行存款 300,730,633.17 32,951,327.51 可随时用于支付的其他货币资金 217,116.14 839,680.09 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 145 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 301,102,484.80 34,377,914.29 42、 分 部 报 告 单位：人民币万元 地产业务 物业业务 其他 抵销 合计 项目 本期 金额 上期 金额 本期 金额 上期 金额 本期 金额 上期 金额 本期 金额 上期 金额 本期 金额 上期 金额 一、营业收入 3,659.90 205.72 4,079.91 3,711.34 105.95 7,845.76 3,917.06 其中：对外交 易收入 3,659.90 205.72 4,079.91 3,711.34 105.95 7,845.76 3,917.06 分部间交易收 入 二、营业费用 3,848.23 4,910.20 2,607.80 2,441.68 1,738.77 876.30 8,194.80 8,228.18 三、营业利润 （亏损） -188.33 -4,704.48 1,472.11 1,269.66 -1,632.82 -876.30 -349.04 -4,311.12 四、资产总额 202,356.17 204,353.46 27,578.74 15,653.67 3,267.00 36,557.75 30,649.34 196,644.16 189,357.79 五、负债总额 68,846.86 77,396.13 2,650.63 3,100.62 15,390.00 10,908.41 5,000.00 75,979.08 75,496.75 六、补充信息 1．折旧和摊销 费用 135.64 142.14 672.95 603.98 27.12 22.46 835.71 768.58 2．资本性支出 3．折旧和摊销 以外的非现金 费用 六、关联方及关联交易 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 146 (1) 1、 本 企 业 的 母 公 司 情 况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本（万 元） 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构代码 中住地 产开发公 司 母公 司 国有 企业 上海市 浦东新 区 陆伟 强 房地 产开 发 20,000.00 53.76 53.76 中国房 地产发 集团公 司 775787734 (2) 2、 本 企 业 的 子 公 司 情 况 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性质 注册 资本 （万 元） 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构代 码 深圳市中住汇 智实业有限公 司 全资子 公司 有限责 任公司 广东省 深圳市 梁继林 国内商业、物 质供销业；工 业区开发 4,980 100 100 19224683X 上海中住置业 开发有限公司 全资子 公司 有限责 任公司 上海市 浦东新 区 史强军 房地产业综 合开发经营、 建设，房屋租 赁等 1,500 100 100 132208727 湖南修合地产 实业有限责任 公司 全资子 公司 有限责 任公司 湖南省 长沙市 沈军 房地产开发 项目；房地产 业、交通能源 5,000 100 100 794719534 长沙中住兆嘉 房地产开发有 限公司 全资子 公司 有限责 任公司 湖南省 长沙市 沈军 房地产开发 1,406 100 100 763260740 江苏汇智房地 产开发有限公 司 全资子 公 司 有限责 任 公 司 江苏省 南京市 史强军 房地产开发 1,000 100 100 704048408 北京汇星智房 地产开发有限 责任公司 全资子 公司 有限责 任公司 北京市 宣武区 田玉利 房地产开发 1,000 100 100 633694743 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 147 北京裕泰房地 产开发有限公 司 全资子 公司 有限责 任公司 北京市 平谷区 史强军 房地产开发 2,980 100 100 102950269 (3) 3、 本 企 业 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 联营企业： 瑞斯康达科技发展股 份有限公司 股份有限 公司 北京市海 淀区 高磊 通讯设备 212,111,375.00 28.25 28.25 北京盛世新业房地产 有限公司 有限责任 公司 北京市通 州区 刘新华 房地产开发 100,000,000.00 30.00 30.00 （续上表） 被投资单位名 称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入总 额 本期 净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业： 瑞斯康达科技发 展股份有限公司 991,267,089.76 353,325,923.09 637,941,166.67 781,943,279.71 184,665,804.15联营企业 70039182-3 北京盛世新业房 地产有限公司 409,469,947.22 319,531,946.08 89,938,001.14 0.00 -5,070,998.21联营企业 790652491 (4) 4、 本 企 业 的 其 他 关 联 方 情 况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆渝富资产经营管理有限公 司 本公司第三大股东并委派一名董事会成员 75925656-2 湖南华夏科技投资发展有限公 司 本公司第二大股东并委派一名董事会成员 74317355-1 重庆渝创信用担保有限公司 本公司第三大股东重庆渝富资产经营管理有限公司控制的子公司 791680961 西安紫薇投资发展有限公司 （注 1） 791680961 西安高科物流发展有限公司 （注 2） 757839713 西安高科物流发展有限公司新 达混凝土分公司 （注 2） 766983434 西安紫薇行置业顾问有限公司 （注 2） 628052658 西安希望城置业有限公司 （注 3） 791675492 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 148 华通置业有限公司 同受中房集团公司控制 101157509 中国智宝投资总公司 同受中房集团公司控制 100003225 注（1）西安紫薇投资发展有限公司为紫薇地产公司控制的子公司，紫薇地产公司为西安希望城公 司的关联方。 （2）西安希望城公司的项目采购、物流、销售代理等工作均受紫薇地产公司控制或影响，按照实 质重于形式的原则，紫薇地产公司为西安希望城公司的关联方。紫薇地产公司与西安高科物流发展有限 公司、西安紫薇行置业顾问有限公司为同一实际控制人的关联方。 （3）西安希望城公司为本公司原全资子公司，本期公司转让了对西安希望城公司的全部股权。 5、 关 联 交 易 情 况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 西安高科物流发展有 限公司 采购钢材 采购钢材 当期钢厂出厂价加 70 元/吨出库吊装、运输、 卸车费后为工地落地 价 230.92 34.28 3,668.69 100.00 西安高科物流发展有 限公司新达混凝土分 公司 采购混凝 土 采购混凝土 按照 2007 年 7-8 月《陕 西省商品混凝土信息 价》下浮 17%并四舍五 入计算 357.17 100.00 1,293.31 100.00 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 149 西安紫薇行置业顾问 有限公司 销售代理 全程策划、推 广、销售代理 项目前期准备及全程 策划费用为 60 万元； 项目广告创意、广告发 布费用为项目总销售 金额的 2.5%；全程策 划及销售代理佣金费 用为总销售额的 1.5%；项目结算时，若 销售工作满足双方确 定的项目整体销售利 润水平，则应额外支付 项目总体销售额 1%的 佣金。 258.39 100.00 (2)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行 完毕 重庆渝创信用担保 有限公司 重庆国际实业投资股份有 限公司 4750 万元 2009.10.29 2010.10.28 否 长沙中住兆嘉房地 产 开 发 有 限 公 司 湖南华夏科技投资发展有 限公司 16,870 万元 主债务履行 期届满之日 起 6 个月 否 ①公司曾向华夏银行股份有限公司重庆分行贷款 4750 万元，贷款期限自 2009 年 2 月 23 日始 至 2009 年 8 月 23 日，公司已按期归还该笔贷款。为满足公司经营发展需要，本公司于 2009 年 8 月 21 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了继续向华夏银行股份有限公司重庆市分行申请同等额 度流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年。为保证顺利取得该笔贷款,本公司与重庆渝 创信用担保有限责任公司签订《委托担保合同》（渝创 2009 年委托保字第 002 号）,继续由重庆渝创 信用担保有限责任公司以其 5000 万元的定期存单为本公司该笔借款提供质押担保，控股股东中住地产 以持有的公司 1000 万股为该项担保提供反担保，质押时间为 2009 年 10 月 22 日，上述质押相关登记手 续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 150 ②本公司子公司兆嘉公司以土地使用权为华夏科技公司贷款 23,000 万元提供抵押担保，期初担 保金额 23,870 万元，本期华夏科技公司偿还银行借款 7000 万元，兆嘉公司办理了相应的土地使用权解 除抵押手续。 为避免华夏科技公司不能偿还到期银行借款导致兆嘉公司土地使用权被拍卖，华夏科技公司以其 享有兆嘉公司的债权以及其他反担保措施，保证兆嘉公司抵押土地使用权不被拍卖。 （3）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆出 北京盛世新业房地产有限公司 200 万元 2009.3.22 2010.12.31 （4）关联方资产转让、债务重组情况 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交 易类型 关联交 易定价 原则 金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 西安紫薇投 资发展有限 公司 本公司转让西 安希望城置业 有限公司 100%股权 转让商 品以外 的其他 资产 市场公 平价格 12,100.00 100.00 0.00 0.00 重庆渝富资 产经营管理 有限公司 豁免本公司债 务 债务重 组 15,000.00 100.00 （5）其他关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（%） 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 151 湖南华夏科技投 资发展有限公司 支付关联方 利息 支付关联方 利息 华夏科技公司与工商银行合 同约定利率加计因华夏科技 公司向长沙兆嘉开具正式的 资金占用费发票而由华夏科 技公司承担的营业税费 1,192.06 100.00 2,719.23 100.00 湖南华夏科技投 资发展有限公司 代付拆迁款 等 代付拆迁款 等 5,542.52 100.00 湖南华夏科技投 资发展有限公司 偿还欠款 偿还欠款 1,957.48 77.00 4,000.00 30.03 中住地产开发公 司 代垫费用 代垫费用 213.91 100.00 1,055.00 100.00 重庆渝富资产经 营管理有限公司 偿还欠款 偿还欠款 4,300.00 32.28 重庆渝富资产经 营管理有限公司 协议损失补 偿 补偿款 2840.35 100.00 重庆渝创信用担 保有限公司 提供担保 支付担保费 市场公平价格 100.00 100.00 6、 关 联 方 应 收 应 付 款 项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 北京盛世新业房地产有限公司 32,672,046.36 0.00 其他应收款 西安紫薇投资发展有限公司 60,500,000.00 0.00 应收利息 北京盛世新业房地产有限公司 4,507,351.68 0.00 其他应付款 重庆渝富资产经营管理有限公司 496,425.68 14,519,621.42 其他应付款 中住地产开发公司 1,090,600.78 1,159,473.35 其他应付款 湖南华夏科技投资发展有限公司 137,103,520.71 156,578,320.71 公司期初将盛世新业公司纳入合并报表范围，相关交易及往来款项全部抵销，本期因控股股东转让 了盛世新业公司的股权，导致公司不再对盛世新业公司具有控制权，因合并范围变化，期末确认对盛世 新业公司的债权。 七、或有事项 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 152 1、 未 决 诉 讼 仲 裁 形 成 的 或 有 负 债 及 其 财 务 影 响 （1）2009 年，张薇因重庆中辰节能环保设备有限公司与我公司在交接过程中遗失其人事档案，将 重庆中辰节能环保设备有限公司诉至重庆市南岸区法院，并将我公司列为第三人。请求法院判令被告及 第三人共同承担因档案遗失造成的各种损失 4 万元。经过一审及二审，法院均驳回了张薇的赔偿请求。 张薇已于 2009 年 12 月向重庆市高级人民法院提出再审申请，2009 年 12 月 30 日重庆市高院已受理此 案，截止本报告披露日，该案尚未审理。 （2）姚鹏、王晓刚、周杨、杨军 4 人于 2009 年 6 月 20 日向重庆市江北区劳动争议仲裁委员会提 请仲裁，要求确认劳动关系，并补发最低生活保障费及原加班工资。因仲裁委受理该案件后迟迟未通知 开庭时间,故上列四人依据法律相关规定向重庆江北区人民法院提起了诉讼,现法院已受理，截止本报告 披露日，该案正在审理中。 （3）2009 年本公司因德恒证券控制占有本公司所持有的潍柴动力股票向上海市第一中级人民法院 提起诉讼，要求德恒证券返还 62347 股潍柴动力股票。截止本报告披露日，该案正在审理中。 （4）2008 年 5 月 11 日，本公司因与广州安迪实业投资有限公司、张和发、伍辉江之间签定《股权 转让协议》，将本公司持有南京能发电力自动化有限公司所占 80%的股权转让与张和发、伍辉江、南京 斯维特集团有限公司。由于广州安迪实业投资有限公司仅支付部分款项，仍欠本公司 800 万元。本公司 向重庆市第一中级人民法院起诉，要求解除部分《股权转让协议》，并要求三名被告连带返还价值 800 万元的股权，且应按约定由三名被告向原告支付违约金。截止本报告披露日，该案正在审理中。 （5）2007年7月12日与11月22日，本公司的子公司江苏汇智房地产开发有限公司（以下简称“ 江苏 汇智公司” ）先后与时先武签订多份车位使用权转让合同，将江苏汇智公司开发的“ 华能城市花园” 车 位中共计126个车位所有权转让给时先武。合同签订后，江苏汇智公司将其中的18个车位过户至时先武 名下，并为其办理了产权证，剩余车位暂未过户。 2009年8月11日，段红飚以业主身份向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求确认江苏汇智公司与 时先武签订的车位买卖合同中涉及的尚未过户的108个车位的买卖行为无效，同时提出了诉讼保全申请。 玄武区法院受理此案后，于当年8月19日做出了查封江苏汇智公司名下车位的诉讼保全裁定书，并送达 了举证通知书。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 153 目前，江苏汇智公司已递交了答辩状和相关证据，该案件尚未判决。 2、 为 其 他 单 位 提 供 债 务 担 保 形 成 的 或 有 负 债 及 其 财 务 影 响 单位：万元 担保单位 被担保单位名称 期初担保金额 本期新增 本期解除 期末担保金额 备注 长沙中住兆嘉房地 产开发有限公司 湖南华夏科技投 资发展有限公司 23, 870.00 7,000.00 16,870.00 （注 1） 上海中住置业开发 有限公司 湖北福星科技股 份有限公司 4,500.00 - 4,500.00 （注 2） 湖南修合地产实业 有限责任公司 项目购房人 239.20 239.20 （注 3） 合计 23, 870.00 4,739.20 7,000.00 21,609.20 注（1）详见附注六、5（2）关联担保情况。 （2）本公司的联营企业盛世新业公司向新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）贷款 15,000万元，贷款期限一年，年利率8.5%。新华信托公司依据其与盛世新业公司之间的主合同（借款合 同）要求由湖北福星科技股份有限公司（以下简称“ 福星股份公司” ）为新华信托公司提供不可撤销的 连带责任保证。 福星股份公司要求盛世新业公司的有关股东方在其各自持股比例范围内为其提供反担保，本公司 子公司上海中住公司拥有盛世新业公司 30%的股权，在福星股份公司与盛世新业公司签订《担保合同》 后，上海中住公司与福星股份公司签订《担保合同（反担保）》，为福星股份公司提供 4500 万元反担 保。本保证合同担保范围包括主合同项下的借款本金，利息，复利，罚息，违约金，赔偿金，实现债权 费用和所有其他应付费用,但以福星股份公司履行保证责任为前提，且以 30%为限。 上海中住公司为福星股份公司提供的保证期间为 2 年，自福星股份公司履行了其连带保证责任后 的次日起算；如福星股份公司有分批分期履行连带保证责任的情形,则上海中住公司的保证期间为每次 履行保证责任后之次日起 2 年。 （3）本公司的子公司修合公司按房地产经营惯例和中国工商银行长沙岳麓山支行要求，为商品 房承购人提供商品房个人抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自商品房转让合同生效之日 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 154 起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登手续办妥并交银行执管之日止。截止 2009 年 12 月 31 日，公司承担的阶段性担保金额为人民币 146.2 万元。 本公司的子公司修合公司按湖南省住房公积金管理中心的要求，为商品房承购人因向省公积管理 中心申请个人住房公积金抵押贷款，而向湖南省湘诚置业担保有限责任公司提供阶段性连带责任担保， 担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登手续办妥并 交湖南省住房公积金管理中心执管之日止，截止 2009 年 12 月 31 日，公司承担的阶段性担保金额为人 民币 93 万元。 八、承诺事项 （ 一 ） 重 大 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 1、股改承诺 （1）自股权分置改革方案实施之日起，重庆渝富公司和其他非流通股股东持有的重庆实业股份在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，重庆渝富公司和其他非流通股股东通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占重庆实业股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；在 24 个月 内不超过 10%。 （2）公司控股股东中住地产的承诺事项如下： “ 一、股份锁定 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六 个月之内不上市交易或转让。 二、中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/ 股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 三、追送股份承诺 1）追送股份的触发条件： ○1 如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 155 组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损益后净 利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 ○2 如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重 组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损益后净 利润低于15,000万元。 2）追送股份时间： ○1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2007 年、2008 年、2009 年三年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告 后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2007 年、2008 年、2009 年三年均触发追送股份条件， 则中住地产同意执行追送对价安排三次。 ○2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2008 年、2009 年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工 作日内执行追送对价安排一次。如果 2008 年、2009 年两年均触发追送股份条件，则中住地产同意执行 追送对价安排两次。 3）追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条 件的 A 股流通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员。 4）追送股份数量：每次追送股份总数为 1,300,000 股重庆实业 A 股股份，相当于股权分置改革方 案实施前，以公司流通 A 股总数 26,000,000 股为基础，每 10 股追送 0.5 股。如果期间公司有送股、转 增股本或缩股的情况，送股数量在 1,300,000 股的基础上同比例增减。在每次实际追送时，如果部分限 售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每 10 股实际获付的追加对 价股份数量将少于 0.5 股。 5）追送股份承诺的执行保障： ○1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改 革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 3,900,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 156 ○2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改 革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 2,600,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。” 履行情况：经审计，公司在 2008 年度扣除非经常性损益后净利润低于 4200 万元，已触发追送股份 条件，中住地产按照股改承诺，向截止 2009 年 4 月 16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股 份的公司董、监事及高管人员追送 1,300,000 股。按公司股改后无限售条件的 A 股流通股股份及公司董、 监事及高管锁定流通股 A 股 38,847,640 股计算，每 10 股流通股获得追送 0.334640 股。本次股东获得 追送对价股份到账日期为 2009 年 4 月 17 日，追送对价股份上市交易日为 2009 年 4 月 17 日。 （3）其他特定对象的承诺事项 其他特定对象获得的新增股份自登记至名下之日起的 12 个月不上市交易或转让；其中，持有 上市公司股份比例在 5%以上的其他特定对象，24 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不 超过上市公司股份总数的 5%，36 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股 份总数的 10%。 履行情况：按承诺履行。 2、收购报告书中的承诺 （1）中住地产在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中承诺： “ A、为避免同业竞争，目前中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、 华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等 部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对于该部分 资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12 个月内处置完毕。 B、对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等，中住地产承诺如 下： a、如果上述公司清算后的剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值，则中住地产以现金补足； b、上述公司从 2007 年 5 月 31 日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 157 如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。 C、截至 2007 年 5 月 31 日，长沙兆嘉以国有土地使用权为华夏科技公司向工商银行和建设银行的 2.487 亿元银行借款提供了抵押担保，华夏科技公司已按其对长沙兆嘉 22,710.35 万元债权以及垫付的 拆迁款债权提供了反担保。如果华夏科技公司未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之抵押土地使 用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技公司偿还上述银行债务，以确保长 沙兆嘉名下 9 块土地使用权不被拍卖。” 履行情况： A、中住地产对其他房地产资产的处置情况 a、上海华能天地房地产公司股权已经转让，并于 2006 年 11 月 7 日完成股权交割。 b、北京汉华房地产开发有限公司 34%股权已挂牌转让，尚未办理股权交割手续。 c、惠州华能房地产开发公司 70%股权已进入转让程序，正在进行审计和资产评估。 d、华能（海南）实业开发公司三亚公司已于 2009 年 10 月 22 日成立清算组进入清算程序，目前正 在进行债权债务清理。 以上尚未清理完的企业都没有发生新的经营业务，但由于清理工作的复杂性，部分清理工作有所滞 后，中住地产将加快工作进程。 B、已清算企业情况 目前已完成对上海物业公司和华汇仓储公司两家企业的清算。清算后剩余资产价值均高于 2007 年 5 月 31 日的评估值。 C、有关长沙兆嘉公司国有土地使用权抵押担保方面，中住地产按承诺履行。 （2）在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中，公司实际控制人中国房地产开发集 团公司承诺如下： “ 一、通过划分区域市场避免同业竞争，包括（1）重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股子 公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等， 我公司（‘ 中房集团’ ）及我公司控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可 能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等；（2） 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 158 对于重庆实业重组前我公司及我公司控制的其他企业在上述重庆实业开展房地产业务的地区已经开展、 尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司已做出通过转让、委托销售、委托管理等方 式委托与我公司不具有关系的第三方继续经营的安排，我公司仍享有收益权；（3）重庆实业重组完成 后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如我公司或我公司控制的其他企业有任何商机可从事、参与从 事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司保证将该等商业机会通知重庆实业，重庆实业在通知 指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先 权；如果重庆实业放弃该商业机会，我公司保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房 地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的第三方，我公司仍享有收益权。 二、我公司（‘ 中房集团’ ）经过研究，承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或 其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑我公司在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产的经营管 理和城市市政建设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，我公司可以用二至三年时间通过调整上市 公司主营业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的上市载体，以 另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公司，或根据业务发展需要 通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解决两家上市公司的同业竞争 问题。 三、为了进一步明确本次重组完成后，重庆实业与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业股份 有限公司（以下简称‘ ST 中房’ ，股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于 2008 年 3 月 17 日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明集承诺》， 内容如下： ‘ 在重庆实业重组完成之日起 12 个月内启动解决重庆实业与 ST 中房同业竞争的程序，在不损害 ST 中房及其流通股股东利益的前提下，本公司提议 ST 中房召开股东大会，解决 ST 中房与重庆实业的 同业竞争问题，改善 ST 中房的资产质量和盈利能力，增强其可持续发展能力。本公司承诺在 ST 中房股 东大会表决该议案时投赞成票。 同时，本公司进一步承诺：在重庆实业重组完成之日起 24 个月内彻底解决重庆实业与 ST 中房的同 业竞争问题。’ ” 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 159 履行情况： 经公司向实际控制人中房集团公司问询，中房集团公司已于 2009 年 12 月 5 日前启动了解决重庆实 业与 ST 中房同业竞争的程序。中房置业股份有限公司曾于 2009 年 6 月上旬策划重大资产重组事宜，该 公司股票于 2009 年 6 月 8 日起停牌，后因重大资产重组方案未获监管部门批准，该公司董事会决定中 止筹划重大资产重组事项，并承诺在 3 个月内不再筹划此事，该公司股票自 2009 年 7 月 8 日起复牌。 中房集团公司表示，未发生与承诺相悖事项，并将继续履行承诺。 3、重庆渝富公司承诺事项 2006 年 12 月 31 日，重庆渝富公司向本公司承诺：若今后本公司因向山东齐鲁乙烯化工股份有限 公司及胜利油田中胜环保有限公司履行向德隆国际划款的担保责任而支付的担保款项，重庆渝富同意从 应收本公司的债权中抵减，抵减金额最多不超过 3,000 万元。 履行情况： 截止 2009 年 12 月 31 日，重庆渝富公司已经履行前述承诺，承担本公司上述损失，具体方式如下： 本公司、重庆渝富公司同意重庆渝富公司承诺承担的本公司担保损失 28,403,475 元按以下方式进 行补偿：以本公司所欠重庆渝富公司债务中的 14,023,195.74 元等额抵销一部份；剩余的 14,380,279.26 元由重庆渝富公司委托中住地产代为偿付；中住地产同意代重庆渝富公司向本公司清偿 14,380,279.26 元债务。按上述方式执行后，本公司业对重庆渝富公司的剩余债权债务关系另行协商解决。 （二）其他重大财务承诺事项 1、资产抵押情况 借款人 借款金额 （万元） 抵押物 抵押物期末账面价值 （万元） 深圳汇智公司 10,640.00 深圳汇智公司部分厂房、宿舍、食堂等投 资性房地产 2,070.73 修合公司 14,000.00 修合公司部分土地使用权及在建工程 16,881.71 华夏科技公司 16,000.00 兆嘉公司部分土地使用权 21,007.92 2、约定资本支出 截止2009年12月31日，本公司已签合同 (主要为建安合同)但未付的约定资本项目支出共计1.67 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 160 亿元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。 九、资产负债表日后事项 1、2010 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议通过了向本公司控股股东中住地产借款人 民币 5000 万元用于补充公司流动资金，此借款期限自 2010 年 2 月 10 日到 2010 年 3 月 31 日，借款利 息率按人民银行同期贷款基准利率。公司已按期偿还上述借款。 2、2010 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议通过了本公司拟以本公司、本公司全资子 公司深圳汇智公司共同出资，在重庆设立一家以房地产开发为主营业务的有限责任公司：重庆重实房地 产开发有限公司。该公司拟注册资本金 1000 万元，其中本公司以自有资金出资 400 万，股权比例为 40%； 深圳汇智公司以自有资金出资 600 万，股权比例为 60%。该子公司已于 2010 年 3 月 4 日成立。 3、2010 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第十一次会议通过了本公司与全资子公司深圳汇智公司 拟联合参与竞买于 2010 年 2 月 3 日在重庆市土地和矿业权交易中心挂牌出让的沙坪坝区大杨石组团部 分地块。该地块公示条件为：沙坪坝区大杨石组团 C 分区 C07-1-1/03、C08-3/03（部分）地块，用途 为二类居住、商业金融业。土地面积 28263 ㎡,最大可建筑面积≦132623.5 ㎡,出让价款起始价 19954 万元。本公司与全资子公司深圳汇智公司于 2010 年 2 月 23 日以 19954 万元的价格取得了上述国有建设 用地使用权。 4、2010年3月4日，公司第五届董事会第十二次会议通过了向本公司关联方借款的决议，本公司向 华通置业有限公司借款人民币5500万元，向中国智宝投资总公司借款人民币500万元，上述借款用于补 充公司流动资金，此借款期限自2010年3月4日到2010年6月3日，借款利息率按人民银行同期贷款基准利 率。2010年3月22日，公司2010年第二次临时股东大会决议，为保证公司各在建项目和拟建项目的顺利 实施，公司将根据项目的进展情况适时向控股股东中住地产、实际控制人中国房地产开发集团公司及其 关联方借款用于公司各项目开发经营，预计2010 年度全年借款额度不超过人民币4.5 亿元，按不超过 同期银行贷款利率计算利息。 5、如附注六、5（2）所述，公司子公司兆嘉公司以其土地使用权为华夏科技公司贷款 16000 万元 进行抵押担保。华夏科技公司已于 2010 年 3 月按期还贷，相应的解除国有土地使用权抵押手续正在办 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 161 理中。 6、2010 年 1 月经重庆实业总经理办公会及北京裕泰房地产开发有限公司（以下简称“ 裕泰公司” ） 股东会决议，子公司裕泰公司启动清算方案，进入清算程序。 十、其他重要事项 (5) 1、 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 项目 期初金额 本期公允价 值变动 损益 计入权益的累计 公允价值变 动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产（不 含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资 产 26,154,320.00 0.00 金融资产小计 26,154,320.00 0.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 26,154,320.00 0.00 金融负债 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比 例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收 账款 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 162 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 218,825.99 100 218,825.99 100 218,825.99 100 218,825.99 100 合计 218,825.99 -- 218,825.99 -- 218,825.99 -- 218,825.99 -- （2）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款金额前五名单位 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 北京国创科技有限公司 非关联方 218,825.99 5 年以上 100 合计 -- 218,825.99 -- 100 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 的其他应收款 290,008,399.78 99.57 8,000,000.00 94.66 115,893,248.96 99.59 10,959,910.00 96.02 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他不重大其 他应收款 1,239,888.03 0.43 450,869.01 5.34 473,657.82 0.41 454,699.41 3.98 合计 291,248,287.81 — 8,450,869.01 — 116,366,906.78 — 11,414,609.41 — （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 理由 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 163 （%） 湖南修合地产实业有限 责任公司 100,466,008.11 应收子公司往来款，预计可全额收回 长沙中住兆嘉房地产开 发有限公司 90,503,702.11 应收子公司往来款，预计可全额收回 上海中住置业开发有限 公司 57,277,217.63 应收子公司往来款，预计可全额收回 西安紫薇投资发展有限 公司 30,250,000.00 应收股权转让款，预计可全额收回 广州安迪实业投资有限 公司 8,000,000.00 8,000,000.00 100 账龄五年以上，预计无法收回 北京盛世新业房地产有 限公司 2,002,046.36 应收子公司联营企业款项，预计可全额收 回 北京裕泰房地产开发有 限公司 1,509,425.57 应收子公司往来款，预计可全额收回 合计 290,008,399.78 8,000,000.00 （3）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 湖南修合地产实业有限责 任公司 子公司 100,466,008.11 三个月至二 年 34.49% 长沙中住兆嘉房地产开发 有限公司 子公司 90,503,702.11 一年以内 31.07% 上海中住置业开发有限公 司 子公司 57,277,217.63 三个月以内 19.67% 西安紫薇投资发展有限公 司 其他关联方 30,250,000.00 三个月以内 10.39% 广州安迪实业投资有限公 司 非关联方 8,000,000.00 五年以上 2.75% 合计 -- 286,496,927.85 -- 98.37% （6）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 164 比例(%) 湖南修合地产实业有限责任公司 子公司 100,466,008.11 34.49% 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 子公司 90,503,702.11 31.07% 上海中住置业开发有限公司 子公司 57,277,217.63 19.67% 西安紫薇投资发展有限公司 其他关联方 30,250,000.00 10.39% 北京盛世新业房地产有限公司 子公司的联营 企业 2,002,046.36 0.69% 北京裕泰房地产开发有限公司 子公司 1,509,425.57 0.52% 深圳市中住汇智实业有限公司 子公司 415,904.14 0.14% 合计 -- 282,424,303.92 96.97% 3、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 瑞斯康达科技发展股份有限 公司 权益法 17,970,505.54 121,845,895.28 52,466,341.55 174,312,236.8 重庆渝永电力股份有限公司 成本法 80,000.00 80,000.00 - 80,000.0 重庆市金属材料股份有限公 司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.0 德恒证券有限责任公司 成本法 49,000,000.00 49,000,000.00 - 49,000,000.0 东方人寿保险股份公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 - 40,000,000.0 新疆金新信托投资有限公司 成本法 16,800,000.00 16,800,000.00 - 16,800,000.0 上海中住置业开发有限公司 成本法 570,007,981.94 570,007,981.94 - 570,007,981.9 深圳市中住汇智实业有限公 司 成本法 256,493,417.58 256,493,417.58 - 256,493,417.5 长沙中住兆嘉房地产开发有 限公司 成本法 223,601,136.91 223,601,136.91 - 223,601,136.9 湖南修合地产实业有限责任 公司 成本法 58,546,232.32 58,546,232.32 - 58,546,232.3 西安希望城置业有限公司 成本法 54,906,562.38 54,906,562.38 -54,906,562.38 合计 - 1,287,505,836.67 1,391,381,226.41 -2,440,220.83 1,388,941,005.58 （续上表） 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 165 被投资单位 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 瑞斯康达科技发展股份有限公司 - - - 重庆渝永电力股份有限公司 - - - 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 - - 德恒证券有限责任公司 49,000,000.00 - - 东方人寿保险股份公司 40,000,000.00 - - 新疆金新信托投资有限公司 16,800,000.00 - - 上海中住置业开发有限公司 107,975,049.61 107,975,049.61 107,975,049.61 深圳市中住汇智实业有限公司 - - - 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 - - - 湖南修合地产实业有限责任公司 - - - 西安希望城置业有限公司 - - - 合计 213,875,049.61 107,975,049.61 107,975,049.61 说明：（1）如附注二、31 所述，调整减少期初长期股权投资 3,226,525.00 元。 （2）按照瑞斯康达公司本期净利润进行权益法调整。 （3）本期出售西安希望城 50%股权。 （4）上海中住公司本年度分配红利后净资产减少，本公司占其权益相应减少，本年计提长期股权 投资减值准备 107,975,049.61 元。 4、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 22,494,700.00 992,700.00 营业成本 14,282,207.08 523,056.24 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 107,975,049.61 - 权益法核算的长期股权投资收益 52,694,387.21 44,247,825.48 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 166 处置长期股权投资产生的投资收益 5,593,437.62 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 509,200.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 -16,178,230.33 合计 150,084,644.11 44,757,025.48 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海中住置业开发有限公司 107,975,049.61 本期发生额为被投资单位本期分 配现金股利 合计 107,975,049.61 － （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 瑞斯康达科技发展 股份有限公司 52,694,387.21 44,247,825.48 被投资单位本期、上期净利润变动所致 合计 52,694,387.21 44,247,825.48 － 6、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,969,100.96 183,857,730.13 加：资产减值准备 105,011,309.21 - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 713,936.38 644,539.42 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 167 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -5,772,681.70 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 55,080.07 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,629,531.25 - 投资损失（收益以“－”号填列） -150,084,644.1 1 -44,757,025.48 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -90,317,903.80 30,980,910.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 37,349,134.67 -174,952,569.4 0 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -63,447,137.07 -4,226,414.79 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 71,873,853.29 1,331,207.94 减：现金的期初余额 1,331,207.94 228,207.55 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 70,542,645.35 1,103,000.39 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 71,873,853.29 1,331,207.94 其中：库存现金 20,328.43 466.23 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 168 可随时用于支付的银行存款 71,760,638.09 1,206,494.29 可随时用于支付的其他货币资金 92,886.77 124,247.42 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 71,873,853.29 1,331,207.94 十二、补充资料 (6) （ 一 ） 当 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 项目 本期数 上期数 1、非流动资产处置损益 73,119,322.67 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 800,000.00 1,000,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 783,324.21 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 - 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 - 9、债务重组损益 - 150,000,000.00 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -728,907.87 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 - 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 169 分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 -16,178,230.33 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16、对外委托贷款取得的损益 - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 - 736,661.87 19、受托经营取得的托管费收入 - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,759,770.64 1,770,955.04 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 68,555,279.32 153,507,616.91 减：所得税影响额 4,729,035.19 4,870,632.59 少数股东损益影响额（税后） - 1,324,400.00 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 63,826,244.13 147,312,584.32 注：公司不存在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目。 1、本公司本期处置非流动资产净损益 73,119,322.67 元，其中： （1）本公司及子公司上海中住公司本期联合转让西安希望城公司 100%的股权，实现股权转让收益 58,452,211.99 元； （2）本公司及子公司本期转让房屋、建筑物实现净损益 14,667,110.68 元。 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 170 2、本期子公司裕泰公司收到北京市平谷区财政补贴收入 800,000.00 元。 3、本公司对盛世新业公司提供借款，本期 6-12 月应收取的资金占用费净额为 783,324.21 元。 4、本公司本期为了配合重组工作，将原重庆实业员工进行清理，本期发生的辞退福利 728,907.87 元。 5、本公司本期转让可供出售金融资产发生净损失 16,178,230.33 元，其中转让交通银行股票发生 亏损 19,532,397.35 元，转让西南合成股票实现投资收益 1,323,128.00 元，转让华立药业股票实现投 资收益 2,031,039.02 元。 6、本期发生的其他营业外收支 10,759,770.64 元，其中主要项目如下： （1）福建兴业银行重庆分行因放弃对本公司债权的权利，本公司实现债务豁免收入 2,414,656.00 元； （2）深圳汇智公司无需支付的应付款收入 8,633,610.72 元； （3）本期公司缴纳了税收滞纳金 260,622.27 元。 （ 二 ） 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 每股收益 加权平均 净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 报告期净利润 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 9.12 14.98 0.35 0.57 0.35 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.49 0.83 0.13 0.03 0.13 0.03 （ 三 ） 公 司 主 要 会 计 报 表 项 目 的 异 常 情 况 及 原 因 的 说 明 1、资产负债表 项目 期末余额 期初余额 变化比率 变动原因 货币资金 302,036,568.16 35,260,830.52 756.58% 1、公司及上海中住公司期末收到转让 西安希望城公司股权款 6050 万元；2、 公司本部收到重庆渝富公司支付齐鲁乙 烯和解补偿款 1438 万元；3、公司本部 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 171 收到出售房产款 2220 万元；4、深圳汇 智公司向银行取得借款 6500 万元；5、 修合公司本年度收到银行借款及预收房 款增加货币资金 9499 万元。 其他应收款 100,205,418.18 26,510,982.16 277.98% 1、合并范围变化，增加本项目 3267 万元；2、公司及上海中住公司期末应收 西安紫薇投资发展公司的转让西安希望 城公司股权款 6050 万元；3、本期公司 与山东齐鲁乙烯签定了和解协议，减少 了其他应收款 2148 万元。 可供出售金融资产 - 26,154,320.00 -100.00% 本期将持有的交通银行、西南合成和华 立药业的股票全部出售。 长期股权投资 207,819,780.29 128,729,543.00 61.44% 1、合并范围变化，增加本项目 2698 万 元；2、对瑞斯康达公司权益法核算增加 长期股权投资 5269 元。 递延所得税资产 4,329,545.21 17,226,631.43 -74.87% 合并范围变化，减少本项目 1408 万元。 短期借款 47,500,000.00 2,000,000.00 2275.00% 公司本期向华夏银行重庆分行取得一年 期借款。 应付账款 5,198,157.23 39,005,674.19 -86.67% 合并范围变化，减少本项目 3142 万元。 其他应付款 182,267,167.06 349,050,348.45 -47.78% 1、兆嘉公司本期归还华夏科技公司往来 款 1947 万元；2、公司本期根据与齐鲁 乙烯签定的和解协议冲减与中胜环保公 司往来款 1000 万元；3、修合公司本年 度将收到的湖南师大工会往来款转为预 售房款减少往来款 6600 万元。 一年内到期的非流 动负债 11,200,000.00 100.00% 本期深圳汇智公司取得的建设银行借 款。 长期借款 235,200,000.00 125,000,000.00 88.16% 1、合并范围变化，减少长期借款 12500 万元；2、修合公司本年度取得银行借款 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 172 14000 万元；3、深圳汇智公司本年度取 得建设银行借款增加长期借款 9560 万 元。 2、利润表 项目 本期发生额 上期发生额 变化比率 变动原因 营业收入 78,457,572.26 39,170,598.29 100.30% 1、本期公司将投资性房地产出售增加营业收入 2140 万元；2、北京汇星智公司出售尾房增加营业 收入 1024 万元；3、上海中住公司出售投资性房地 产增加营业收入 399 万元。 营业成本 32,218,102.48 13,268,331.21 142.82% 1、本期公司将投资性房地产出售增加营业成本 1386 万元；2、北京汇星智公司出售尾房增加营业 成本 377 万元。 营业税金及 附加 6,911,080.29 3,525,812.27 96.01% 本期公司销售房产增加营业收入，相应增加税金及 附加。 销售费用 3,085,480.02 12,655,091.20 -75.62% 本期合并范围变化减少本项目 775 万元。 财务费用 3,851,317.92 -1,659,672.91 -332.05% 本期公司及深圳汇智公司增加银行借款，增加利息 及其他筹资费用 430 万元。 投资收益 93,789,612.18 42,294,285.64 121.75% 1、本期公司及上海中住公司将持有的西安希望城 公司股权转让增加投资收益 5845 万元；2、由于瑞 斯康达公司本年度利润大幅增加，导致公司对其权 益法核算的投资收益增加了 845 万元；3、本期出售 可供出售金融资产发生投资损失 1618 万元。 营业外收入 18,600,572.56 154,895,978.43 -87.99% 上期公司进行股权分置改革，股东重庆渝富公司豁 免公司债务 15,000 万元，作为股改对价参与公司的 股权分置改革，股改完成后，公司将豁免的债务记 入当期营业外收入。 3、现金流量表 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 173 项目 本期发生额 上期发生额 变化比率 变动原因 销售商品、提供劳 务收到的现金 231,655,434.66 160,280,842.28 44.53% 1、本期合并范围变化，减少本项目 6684 万元；2、修合公司收到预售房款 13844 万元。 支付的各项税费 18,680,023.37 59,120,501.30 -68.40% 1、本期合并范围变化减少本项目 1561 万元；2、由于裕泰公司本期进入到收 尾阶段，本年度支付的各项税费减少 3052 万元。 收回投资收到的现 金 34,821,652.65 100.00% 本期将持有的交通银行、西南合成和 华立药业的股票全部出售。 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 33,492,054.76 92,560.00 36084.16% 本期公司及上海中住公司处置了投资 性房地产。 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 37,632,334.51 100.00% 公司及上海中住公司处置西安希望城 公司股权，收到股权转让款 6050 万元 取得借款收到的 现金 406,000,000.00 152,000,000.00 167.11% 1、本期合并范围变化减少本项目 15000 万元；2、公司本期收到借款 10600 万元；3、修合公司本年度收到借款 19000 万元；3、深圳汇智公司本年度收 到银行贷款 11000 万元。 偿还债务支付的 现金 114,100,000.00 25,000,000.00 356.40% 1、本期合并范围变化减少本项目 2500 万元；2、公司本期偿还借款 5850 万元； 3、修合公司本年度偿还借款 5200 万元； 3、深圳汇智公司本年度偿还借款 360 万元。 分配股利、利润或 偿付利息支付的 21,010,219.35 38,907,643.56 -46.00% 1、本期合并范围变化减少本项目 982 万元；2、兆嘉公司本年度减少借款比 重庆国际实业投资股份有限公司 2009 年度报告 174 现金 上年少付利息 1527 万元。 （全文完）