000750_2006_S＊ST集琦_2006年年度报告_2007-02-12.txt

桂林集琦药业股份有限公司 二〇〇六年 年 度 报 告 二〇〇七年二月 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事张秋利先生、裴启亮先生未出席本次会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监及会计机构负责人莫云 存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 2 目 录 一、公司基本情况简介· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3 二、会计数据和业务数据摘要· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 4 三、股本变动及股东情况· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8 五、公司治理结构· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 14 六、股东大会情况简介· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 16 七、董事会报告· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 16 八、监事会报告· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 25 九、重要事项· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 26 十、财务报告· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 38 十一、备查文件目录· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 42 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd. 2. 公司法定代表人：蒋文胜 3. 公司董事会秘书：蒋文胜（代） 公司董事会证券事务代表：马雨飞 联系地址：广西壮族自治区桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱：5818066@ 4. 公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：桂林市骖鸾路 8 号 邮政编码：541004 公司国际互联网网址： 5. 公司选定中国证监会指定报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 8 号公司证券部 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 集琦 股票代码：000750 7.其他有关资料： 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2006 年 12 月 19 日 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000956 税务登记号码：450300198230687 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 层 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 报告期数 上年同期数 （调整后） 上年同期数 （调整前） 利润总额 3,983,600.95 -170,147,943.04 -131,168,572.43 净利润 13,974,491.56 -155,918,902.64 -122,850,718.12 扣除非经常性损益后的净利润 -113,748,810.70 -163,046,467.30 -129,978,282.78 主营业务利润 27,392,330.26 38,253,472.02 38,253,472.02 其他业务利润 453,317.46 129,839.71 103,400.74 营业利润 -81,412,016.38 -131,425,468.24 -113,383,538.25 投资收益 105,899,675.30 -5,799,566.84 -1,591,009.42 补贴收入 93,028.19 1,420.81 1,420.81 营业外收支净额 -20,597,086.16 -32,924,328.77 -16,195,445.57 经营活动产生的现金流量净额 -109,552,434.73 13,220,950.78 13,220,950.78 现金及现金等价物净增加额 -166,191,669.54 29,581,405.94 29,581,405.94 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 2006 年度（元） 以前年度减值准备转回 6,024,195.51 营业外收入 265,016.61 扣除减值准备后的营业外支出 -10,979,856.84 补贴收入 93,028.19 出售、处置被投资单位所得收益 131,350,913.73 收到非金融机构资金占用费 425,141.17 合 计 127,178,438.37 减：少数股东影响数 -544,863.89 所得税影响数 本公司影响数 127,723,302.26 （二）主要会计数据和财务指标 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 5 主要财务指标 单位：（人民币）元 财务指标 2006 年 2005 年 （调整后） 2005 年 （调整前） 本年比上 年增减 （％） 2004 年 （调整后） 2004 年 （调整前） 主营业务收入 187,007,867.90 202,029,786.10 202,029,786.10 -7.44 234,715,434.88 234,715,434.88 净利润 13,974,491.56 -155,918,902.64 -122,850,718.12 -139,592,598.75 -129,108,210.51 总资产 757,882,189.37 1,145,937,684.94 1,192,492,325.03 -33.86 1,141,090,135.25 1,151,574,523.49 股东权益（不含少数 股东权益） 334,108,628.70 318,564,041.48 365,710,380.06 4.88 461,968,629.00 472,453,017.24 每股收益 0.0650 -0.7250 -0.5712 -0.6491 -0.6003 净资产收益率% 4.18 -48.94 -33.59 -30.22 -27.33 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.5094 0.0615 0.0615 -0.0186 -0.0186 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率% -34.05% -51.18% -35.54 33.47% -30.47 -27.08 2006 年末 2005 年末 （调整后） 2005 年末 （调整前） 本年末比 上年末增 减（％） 2004 年 （调整后） 2004 年 （调整前） 每股净资产 1.5536 1.4813 1.7005 4.88% 2.1481 2.1969 调整后的每股净资产 1.1949 0.3915 1.5866 205.21% 2.0745 2.1095 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的 投资损失 股东权益合计 期初数 215,057,400 280,217,630.06 —— 4,399,481.77 -166,403,290.88 -14,707,179.47 318,564,041.48 本期增加 —— 7,781,598.00 4,399,481.77 —— 13,974,491.56 -6,211,502.34 15,544,587.22 本期减少 —— —— —— 4,399,481.77 —— —— —— 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 6 期末数 215,057,400 287,999,228.06 4,399,481.77 —— -152,428,799.32 -20,918,681.81 334,108,628.70 变动原因 债务重组收益 1,539,546 元， 股权投资准备 379,552 元，银 行减免利息 根据财政部财 企（2006）67 号文规定将法 定公益金转入 盈余公积 投资收益增加所 致 未确认的投资损 增加所致 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,897,988 41.33 88,897,988 41.33 其中： 国家持有股份 88,897,988 41.33 88,897,988 41.33 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,959,412 1.84 3,959,412 1.84 3、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,857,400 43.18 92,857,400 43.18 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,200,000 56.82 122,200,000 56.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,200,000 56.82 122,200,000 56.82 三、股份总数 215,057,400 100 215,057,400 100 2．股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （二）股东情况介绍 1.股东持股情况表 单位：股 股东总数 44,650 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流 质押或冻结 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 7 通股数量 的股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有控股 41.34% 88,897,988 88,897,988 88,897,988 南宁市荣高实业有限责任公司 民营 1.84% 3,959,412 3,959,412 0 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17 2,520,000 0 未知 杨淑华 其他 0.42 913,207 0 未知 洪加伟 其他 0.41 880,000 0 未知 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 其他 0.35 745,280 0 未知 上海富荣德信息科技有限公司 其他 0.29 628,700 0 未知 虞东海 其他 0.28 608,900 0 未知 邢巨臣 其他 0.27 570,000 0 未知 姜凌 其他 0.26 560,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 流通 A 股 杨淑华 913,207 流通 A 股 洪加伟 880,000 流通 A 股 桂林市翰通投资咨询有限责任 公司 745,280 流通 A 股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 流通 A 股 虞东海 608,900 流通 A 股 邢巨臣 570,000 流通 A 股 姜凌 560,000 流通 A 股 李艳 536,300 流通 A 股 陈秀虹 534,300 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关 系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关 系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司一家。本年 度内，其所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原 因被质押冻结，共有 88,897,988 股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。 2．公司控股股东情况介绍 桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股 88,897,988 股，为本公司第一大股东，法定代 表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本 5,730 万元人民币，经营范围： 化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制品，批零兼营化工产品、五金交电、 机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 8 酒、副食品（限分支机构经营）。 公司控股股东的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图： 公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公 司签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转 让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司，收购以协议收购方式进行。广西梧州索芙特美容保健 品有限公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司 41.34%股权之控股股东。相关公告登载于2006年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网。 截至本年度报告发布之日，上述事项已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准， 拟在近期上报国务院国有资产监督管理委员会，本公司控股股东仍为桂林集琦集团有限公司。 3．其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1．基本情况 持股数（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年末 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100% 41.34% 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 9 2006.1—2006.10 副董事长 2006.10－2006.12 蒋文胜 男 39 董事长 2006.12-2009.10 — — 2003.5—2006.10 胡建平 男 43 董事、总经理 2006.10－2009.10 34,840 34,840 2003.5—2006.10 伏卧龙 男 40 董事 2006.10－2009.10 — — 肖笛波 男 40 董事 2006.10－2009.10 — — 2006.1－2006.10 董事长 2006.10－2006.12 张秋利 男 36 董事 2006.12-2009.10 — — 裴启亮 男 38 董事 2006.10-2009.10 — — 吴建祥 男 49 原独立董事 2003.5－2006.10 — — 张国强 男 57 原独立董事 2003.5－2006.10 — — 徐 彬 女 36 原独立董事 2003.5－2006.10 — — 段应碧 男 66 原独立董事 2006.10－2007.1 — — 苏 明 男 48 原独立董事 2006.10－2007.1 — — 平 雷 男 71 独立董事 2007.1－2009.10 — — 赵 明 男 61 独立董事 2007.1－2009.10 — — 常启军 男 35 独立董事 2006.10－2009.10 — — 钟丽华 女 56 原监事会召集人 2003.5—2006.10 24,960 24,960 陶华华 女 56 原监事 2003.5—2006.10 21,136 21,136 监事 2003.5—2006.10 谢春旦 男 53 监事会主席 2006.10－2009.10 17,000 17,000 董事会秘书 2003.5—2006.8 潘 华 女 44 监事 2006.10－2009.10 12,000 12,000 毋亚军 男 43 监事 2006.10－2009.10 — — 总会计师 2003.5—2006.5 2006.5－2006.10 莫云存 男 42 财务总监 2006.10－2009.10 — — 2．现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，任桂林威达仪器仪表办公 设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任桂林集 琦集团有限公司党委副书记、副董事长，任期至 2008 年 12 月止。兼任公司控股子公司陕西集琦 康尔医药有限公司董事长。 胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008 年 12 月止。兼任公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 10 琦华康制药有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事、北海集琦方舟基因药业有限公司 董事、广东省韶关市集琦药业有限公司董事、陕西集琦康尔医药有限公司董事。2006 年 2 月至今 任广西福生堂药品有限公司董事长、广西集琦医药有限责任公司董事长。 伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月任公司董事会秘书，2001 年 11 月至今任公司 董事。2006 年 2 月至今任桂林集琦大药房连锁有限公司董事长。 肖笛波：公司董事。2000 年 4 月至 2002 年 2 月任公司总经济师；2002 年 2 月至 2005 年 12 月，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集 团有限公司董事会秘书，任期至 2008 年 12 月止。 张秋利：公司董事。1998 年至 2003 年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002 年至今任 长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003 年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司 董事长；2004 年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；2005 年 12 月至 2006 年 12 月，任桂 林集琦集团有限公司董事长；2006 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008 年 12 月止。2006 年 2 月至 2006 年 12 月，任桂林集琦中药产业投资有限公司董事长。 裴启亮：公司董事。2000 年 10 月至今，任中新会计师事务所有限公司总经理。2003 年至今 任长治市昂生医药集团有限公司高级顾问。2005 年 12 月至今任桂林集琦集团有限公司董事，任 期至 2008 年 12 月止。 （2）独立董事 吴建祥：原公司独立董事。2000 年 4 月至 2001 年 10 月，任桂林集琦药业股份有限公司董事； 2001 年 4 月至 2003 年 2 月，任桂林市科技企业发展中心副主任；2003 年 3 月至今，任桂林高新 技术产业开发总公司财务总监。2001 年 11 月至 2006 年 10 月，任公司独立董事。 张国强：原公司独立董事。2001 年 4 月至 2002 年 11 月，任江阴长江投资集团公司高级顾问； 2001 年 7 月至 2002 年 3 月兼任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事。2003 年 10 月至 2006 年 10 月，兼任桂林创新医药投资有限公司财务总监。2001 年 11 月至 2006 年 10 月，任公司独立 董事。 徐彬：原公司独立董事。2000 年 3 月至今，任广西立信会计师事务所所长助理、董事、注册 会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003 年 5 月至 2006 年 10 月，任公司独立董事。 段应碧：原公司独立董事。2000 年至 2005 年任国务院西部地区开发领导小组办公室副主任； 2003 年 3 月至今任全国政协经济委员会副主任、研究员；2003 年 10 月至今任中国农业经济学会 会长。2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任公司独立董事。 苏明：原公司独立董事。现任财政部财政科研所副所长、研究员。1999 年至今任财政部财政 科学研究所博士生导师，中国财政学会常务理事、副秘书长，中国投资学会常务理事，中国城镇 财政研究会会长；1994 年至今任财政部财政科研所副所长、研究员。2006 年 10 月至 2007 年 1 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 11 月，任公司独立董事。 平雷： 2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998 年1 月至2003年1 月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月至今，任公司独立 董事。 赵明：2006 年 1 月因年龄原因退休。2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司 副总经理兼广西斯壮股份有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限 公司副总经理。 2007 年 1 月至今，任公司独立董事。 常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会计 咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所业务 顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。 （3）监事 钟丽华：原公司监事会召集人。2000 年 5 月至 2006 年 10 月，任桂林集琦集团有限公司党委 副书记、纪委书记；兼任公司控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦包装有 限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事。 陶华华：原公司监事。2000 年 8 月至 2006 年 5 月，任公司监事会办公室主任；2002 年 8 月 至 2006 年 5 月，任公司审计部部长。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司总会计师、 桂林集琦生化有限公司总会计师、桂林集琦中药产业投资有限公司监事。 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席。2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司监事，任期至 2008 年 12 月止。兼任公司控股子桂林集琦中 药产业投资有限公司监事、桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂 林集琦生化有限公司监事。 潘华：公司监事。历任总经理办公室主任、总经理助理、行政总监、公司董事会秘书。现任 桂林集琦药业股份有限公司综合办公司主任,兼任公司控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公 司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司监事、桂林集 琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监事。 毋亚军：公司监事。2002 年至 2003 年任桂林科技创业服务中心综合部部长；2003 年 5 月至 2006 年 5 月任桂林集琦药业股份有限公司董事会办公室主任；2006 年 5 月至 2006 年 12 月任桂林 集琦药业股份有限公司综合办公室副主任。 （4）其他高级管理人员 莫云存：公司财务总监。2000 年 8 月至 2001 年 8 月，任公司财务部部长；2001 年 9 月至 2006 年 5 月，任公司总会计师；2006 年 5 月至今，任公司财务总监。兼任北海集琦方舟基因药业有限 公司董事。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 12 3．年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施独立 董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产生的合 理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。 根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的《关于调整董事、监事 薪酬的议案》，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、 监事进行绩效考核从而确定其报酬。 根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配 方案（2003 年修订稿）》，公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行 绩效考核从而确定其报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税） （单位：元） 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元） 备 注 蒋文胜 董事长 37,490.00 2006 年 4 月起其工资改由 集琦集团发放 胡建平 董事、总经理 86,973.60 伏卧龙 董事 68,672.30 肖笛波 董事 － 其工资由集琦集团发放 张秋利 董事 － 其工资由集琦集团发放 裴启亮 董事 － 其工资由集琦集团发放 钟丽华 原监事会召集人 19,083.00 2006 年 4 月起其工资改由 集琦集团发放 陶华华 原监事 42,659.30 2006 年 10 月换届 谢春旦 监事 15,423.00 2006 年 4 月起其工资改由 集琦集团发放 潘 华 原董事会秘书 监事 57,700.00 毋亚军 监事 34,749.40 莫云存 财务总监 66,877.40 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 13 合计 429,628.00 4．报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）鉴于第四届董事会、监事会已任期届满，经公司 2006 年第三次临时股东大会审议，选 举第五届董事会成员如下：蒋文胜、胡建平、伏卧龙、肖笛波、张秋利、裴启亮、段应碧（独立 董事）、苏明（独立董事）、常启军（独立董事），选举第五届监事会成员如下：谢春旦（职工监事）、 潘华、毋亚军。 （2）根据年初董事会制订的“ 机构瘦身” 方案，撤销总工程师、人力资源总监、总经济师、 生产总监、质量总监、销售总监、行政总监等高级管理人员岗位，因此报告期内公司精简了以下 高级管理人员：付晖先生、甘永辉先生、贡伟民先生、刘双银先生、彭一兵先生、张晋先生、潘 华女士。 公司目前只设总经理、董事会秘书、财务总监三个高管职位，人员构成为：胡建平先生担任 总经理、蒋文胜董事长代行董事会秘书职权、莫云存先生担任财务总监。 （3）经公司第五届董事会第一次会议审议，选举张秋利先生为公司董事长，蒋文胜先生为公 司副董事长。 （4）经公司第五届董事会第一次会议审议，经张秋利董事长提议，聘任莫云存先生为公司财 务总监。 （5）经公司第五届董事会临时会议审议（2006 年 12 月 13 日），同意张秋利先生辞去董事长 一职，同时推选蒋文胜先生为公司董事长。 （6）2006 年 12 月 19 日，独立董事段应碧先生、苏明先生向公司提出辞职申请。鉴于其二 人辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，故上述二人的辞职于 2007 年 1 月 29 日召开 的二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过选举平雷先生、赵明先生为公司独立董事后生效。 （二）员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1879 人。专业构成为：生产人员 425 人，销售 人员 920 人，技术人员 59 人，财务人员 46 人，行政人员 259 人，其他人员 170 人。按教育程度 分，博士 2 人，硕士 8 人，本科 153 人，大专 341 人，中专 747 人，高中及以下 328 人。报告期 内，公司无需承担费用的离退休职工。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 14 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法 人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定并完善了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《信 息披露管理办法》以及《投资者关系管理制度》等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际 情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求不存在差异。 公司将一如既往地按照《上市公司治理准则》、公司《章程》及有关议事规则的要求规范运作， 努力寻求股东利益最大化，不断提高赢利水平，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司《章程》的要求，独立履行职责，切实维护公 司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告 期内公司股东会及董事会的各次会议，对各项议案进行了认真讨论与审议并进行了表决，切实发 挥了独立董事作用。 1．独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 吴建祥 7 7 — — 张国强 7 5 2 — 书面委托吴建祥独立董事代为行使 表决权（四届二十四次/二十九次） 徐 彬 7 7 — — 段应碧 6 4 2 — 书面委托苏明独立董事代为行使表 决权（2006 年 12 月 12 日、2006 年 12 月 13 日第五届董事会临时会议） 苏 明 6 6 — — 常启军 6 6 — — 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 姓名 提出异议的事项 提出异议的内容 备注 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 15 桂林集琦药业股份有限公 司监事会关于提请 2005 公司年度股东大会审议表 决的临时提案 ①公司要慎重选择会计师事务所； ②公司应提供几家会计师事务所供选择； ③福建闽都有限责任会计师事务所受过 处罚。 关于授权领导小组行使投 资、经营管理职能的议案 ①领导小组剥夺了经营班子的权限； ②应发挥经营班子作用； ③建议董事会授权经营班子行使。 张国强 关于审议资产处置奖励办 法的议案 ①国有控股公司二年巨亏，有收益应给股 东分红，不应出此奖励办法； ②处置资产就实施奖励，此举侵害中小股 东权益。 第四届董事 会第二十七 次会议 吴建祥 桂林集琦药业股份有限公 司监事会关于提请 2005 公司年度股东大会审议表 决的临时提案 ①福建闽都有限责任会计师事务所受过 处罚； ②公司应提供多家会计师事务所供选择。 第四届董事 会第二十七 次会议 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财 务方面基本做到“ 五独立”，具体情况如下： 1．业务独立方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同 业竞争的情况。 2．人员独立方面 公司人员相对独立：无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员 在关联公司兼职的情况。 3．资产完整方面 公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。 4．机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 5．财务独立方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行账 户的情况。独立依法纳税。 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了绩效考核和激励约束机制，同时也积极寻求其他有效的方法和 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 16 途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。 公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖 励额度。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会，即一次年度股东大会、四次临时股东大会。 （一）年度股东大会 2006 年 6 月 6 日，公司召开了 2005 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （二）临时股东大会 1、2006 年第一次临时股东大会 2006 年 1 月 6 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 2、2006 年第二次临时股东大会 2006 年 1 月 27 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 2 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 3、2006 年第三次临时股东大会 2006 年 10 月 15 日，公司召开了 2006 年第三次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 4、2006 年第四次临时股东大会 2006 年 12 月 29 日，公司召开了 2006 年第四次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2006 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 七、董事会工作报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2006 年公司实现主营业务收入 18,700.79 万元，同比减少 7.44%；2006 年公司实现主营业务 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 17 利润2,739.23万元，同比减少28.39%；2006年公司实现净利润1,397.45万元，同比增加16,989.34 万元。 公司在连续两年亏损的情况下，经过公司董事会、经营班子的共同努力，公司在实际控制人 桂林市国有资产监督管理委员会（简称桂林市国资委）的关心和支持下，如期解决了控股股东占 用上市公司资金、上市公司违规担保等问题，同时扭亏为盈，避免了公司股票被暂停上市的风险， 具体情况如下： 2006年公司在生产经营资金极其困难的情况下，努力维持公司的正常的生产经营工作，但不 能迅速做大营销，从而无法分摊公司主营业务转型以来急剧增加的固定资产折旧等成本费用，2006 年公司经营性亏损约为7,000万元。 由于公司2004年、2005年已连续两年亏损，2006年度如继续亏损，将被处以暂停上市。在此 严峻的局面下，公司在控股股东的实际控制人桂林市国资委的关心和支持下，根据中国证监会等 八部委要求，于2006年底解决了控股股东占用上市公司资金16,437万元、上市公司违规担保等问 题。同时，为确保公司股票不被暂停上市，按照公司确定的年度经营工作计划，公司将全资子公 司桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权作价25,523.95万元转让给桂林市土地储备交易管理中 心。该事项已经公司股东大会批准，收到90％以上股权转让款并已完成股权过户，实现投资收益 约1.3 亿元，抵销公司经营性亏损7,000万元及非经营性亏损4,600万元（主要构成为按会计政策 规定，公司及下属子公司计提减值准备约2,650万元；鉴于北海集琦实际情况，经公司董事会研究 决定根据合并会计报表的相关规定不将北海集琦2006年度的会计报表纳入合并范围；公司对北海 集琦的长期股权投资按截止2006年12月31日的账面余额依照谨慎原则计提长期股权投资减值准备 约1,820万元）后，实现净利润约1,397万元。 2、公司主营业务及其经营状况 公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶 囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务。 报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下： 单位：万元 主营业务分行业情况 行业 主营业务 收 入 主营业务 成 本 主营业务 利润率（%） 主营业务收 入比上年同 期增（减）% 主营业务成 本比去年同 期增（减）% 主营业务 利润率比 去年同期 增（减）% 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 18 药品 17,165.37 14,762.44 13.57 -9.73 -5.01 -4.23 其它 1,535.41 1,119.98 26.65 29.37 51.18 -10.38 主营业务分产品情况 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率 （%） 主营业务收 入比上年同 期增（减）% 主营业务成 本比去年同 期增（减）% 主营业务 利润率比 去年同期 增（减）% 红霉素碱 2,402.55 2,302.80 3.73 -6.07 -5.15 -0.89 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广西 7,325.29 -19.13 广东 5,672.85 -0.26 陕西 5,702.64 4.50 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 3,394.86 占采购总额的比例 13.64% 前五名客户销售额合计（万元） 2,687.02 占销售总额的比例 14.37% 4、资产变动情况 单位：万元 项 目 2006 年 12 月 31 日 占总资产 比例% 2005 年 12 月 31 日 占总资产 比例% 资产构成发生变 动主要原因 应收帐款 2,822.67 3.72 4,100.26 3.58 增提坏帐准备 其他应收款 4,580.58 6.04 18,880.89 16.48 大股东偿还占用 存货 3,338.73 4.41 3,706.54 3.23 无重大变动 长期股权投资 14,236.91 18.79 7,189.75 6.27 合并范围的变化 固定资产净额 31,082.83 41.01 27,883.26 24.33 合并范围变化及 在建工程转入 在建工程 202.88 0.27 614.80 0.53 无重大变动 短期借款 12,148.51 16.03 27,435.00 23.94 归还银行借款 长期借款 4,586.00 6.05 6,686.00 5.83 归还银行借款 资产总额 75,788.22 114,593.77 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 19 5、期间费用和所得税同比变化情况 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 差异 变动原因 营业费用 2,553.90 4,967.55 -2,413.65 上年通过电视台大量广 告和市场宣传活动 管理费用 5,516.18 9,291.97 -3,775.79 上年计提大额坏帐准备 及列支大额技术开发费、 营销咨询费所致 财务费用 2,855.69 2,721.36 134.33 变动不大 所得税 1.97 32.67 -30.70 弥补以前年度亏损 6、现金流量的构成情况 单位：万元 项目 2006 年度 2005 年度 差 异 变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 -10,955.24 1,322.10 -12,277.34 支付到期的大额银行承兑汇 票 销售商品、提供劳务收到的现金 20,709.63 22,629.95 -1,920.32 收入减少 购买商品、接受劳务支付的现金 15,251.56 14,030.45 1,221.11 变动不大 2、投资活动产生的现金流量净额 21,280.88 4,737.27 16,543.61 收回投资所收到的现金 26,730.64 3,666.29 23,064.35 主要为收到处置“ 中药” 股权 款 取得投资收益所收到的现金 0 1,470.35 -1,470.35 上年收到处置“ 明秀” 收益、 桂林商业银行红利、韶关股利 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付现金 4,174.89 755.48 3,419.41 支付土地出让及相关税费 3、筹资活动产生的现金流量净额 -26,943.20 -3,087.92 -23,855.28 借款所收到的现金 6,245.68 47,252.00 -41,006.32 上年实施“ 倒贷” 偿还债务所支付的现金 31,625.85 48,744.60 -17,118.75 本年不实施大额“ 倒贷” 仅偿 还到期借款 分配股利、利润或偿付利息所支付 现金 1,639.89 1,589.85 50.04 变动不大 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 广东省韶关市集琦药业有限公司主要生产片剂、原料药及中间体等，主导产品为红霉 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 20 素、依托红霉素、琥乙红霉素等原料药。本公司拥有其 82%的股权。报告期末该公司注册资本 7,100 万元，总资产 9,220.43 万元，净资产 5,533.03 万元，2006 年实现主营业务收入 5,672.85 万元， 实现净利润-664.84 万元，公司取得投资收益-545.17 万元。 （2） 桂林集琦生化有限公司主要从事农药及相关产品的研发、生产、销售及技术转让、技 术咨询；卫生杀虫剂、生物技术、生物制品的研发及产品销售；化工产品的生产销售等。该公司 主要产品有虫螨克、阿维杀单、好佳、病飞、实克等杀虫剂。本公司拥有该公司 90%的股权。报 告期末该公司注册资本 800 万元，总资产 1,610.59 万元，净资产 982.56 元，2006 年实现主营业 务收入 1,096.91 元，净利润-44.59 万元，公司取得投资收益为-40.13 万元。 （3）桂林集琦香料有限公司主要生产和销售香料、香精、化妆品，本公司拥有该公司 99.2% 的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万元，总资产 2,862.94 万元，净资产 2,280.49 万元， 2006 年实现主营业务收入 438.02 万元，净利润-36.70 万元，公司取得投资收益为-36.70 万元。 （4） 陕西集琦康尔医药有限公司主要从事保健食品销售；第一、二类医疗器械；三类：一 次性使用无菌医疗器械的批发；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、 中药饮片的批发；化妆品、金属材料、建筑材料、家用电器、针纺织品、农副产品、日用化学品、 玻璃仪器、健身器材的销售，本公司拥有该公司 51%的股份。报告期末该公司注册资本为 500 万 元，总资产 635.36 万元，净资产 277.04 万元，2006 年实现主营业务收入 5,702.64 万元，净利 润-151.47 万元，公司取得投资收益为-77.25 万元。 （5）广西福生堂药品有限公司主要从事药品零售药品连锁经营，本公司拥有该公司 90%的股 份。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 975.99 万元，净资产-2,523.34 万元，2006 年实现主营业务收入 3,159.51 万元，净利润-290.02 万元，公司取得投资收益为-261.02 万元。 （6）桂林集琦华康制药有限公司主要生产大输液、口服液、油剂、片剂、胶囊剂产品，本公 司拥有该公司 90%的股份。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 484.97 万元，净资产 -306.47 万元，2006 年实现主营业务收入 905.98 万元，净利润-733.79 万元，公司取得投资收益 为-660.41 万元。 （7）桂林集琦大药房连锁有限公司主要从事药品零售连锁经营，本公司拥有该公司 80%的股 份。报告期末该公司注册资本为 100 万元，总资产 255.12 万元，净资产-128.84 万元，2006 年实 现主营业务收入 692.80 万元，净利润-137.84 万元，公司取得投资收益为-110.27 万元。 （8）广西集琦医药有限责任公司主要从事中药饮片、中成药、公学原料药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售，本公司拥有该公司 51%的股份。报告期末该公司注 册资本为 200 万元，总资产 1,076.74 万元，净资产 71.69 万元，2006 年实现主营业务收入 1,465.16 万元，净利润-148.31 万元，公司取得投资收益为-75.64 万元。 （9）桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖的主要原材 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 21 料如聚丙烯单价大幅攀升，于 2004 年 9 月份被迫停产至今，其主要生产设备及配套设施已于 2005 年 11 月对处租赁。本公司拥有该公司 97%的股份。报告期末该公司注册资本为 1,000 万元，总资 产 1,984.60 万元，净资产 1,082.78 万元，2006 年实现主营业务收入 0.27 万元，净利润-757.14 万元，公司取得投资收益为-734.42 万元。 （10）桂林台联酒店有限责任公司，系本公司受让集琦集团持有其 100%股权而取得，2006 年 12 月 29 日已经完成工商变更登记工作，该公司经营范围：旅店、酒吧（有效期限至 2007 年 3 月 31 日），咖啡厅（许可证有效期至 2008 年 4 月 28 日），中餐制售（有效期限至 2007 年 4 月 30 日），桑拿按摩（有效期限至 2008 年 2 月 22 日），麻将娱乐，零售日用百货、工艺美术品、服 装、家用电器、烟（有效期限至 2006 年 12 月 31 日）。本公司拥有该公司 100%的股份。报告期 末该公司注册资本为 1,843.39 万元，总资产 7,239.42 万元，净资 6,361.64 万元。2006 年实现 主营业务收入 1,577.17 万元，由于下半年增加的固定资产及无形资产（土地）相应增加了折旧及 无形资产摊销、房产税及土地税，并执行了与公司相同的坏账准备计提方法，致使全年净利润为 -27.88 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2006年，医药行业受到限价、取消“ 一药多名”，实行通用名制度、治理医药购销环节商业 贿赂等国家政策及原材料价格上涨等因素的影响，在两头挤压的作用下，利润空间呈下降趋势。 医药行业的现状及发展趋势将淘汰一些经济效益差、竞争力弱的医药企业，而大型企业将利用其 品牌、技术、管理优势，进一步提高其主导产品的市场占有率，使医药行业的市场竞争更趋激烈。 2、公司新年度的工作计划 （1）改变公司现有的营销模式，通过打造品牌产品、培育公司核心竞争力，迅速做大营销， 重点将参龙补肾胶囊、银黄软胶囊打造成公司的拳头产品，从而带动公司其它产品的销售。2007 年公司计划实现主营业务收入 4.20 亿元，回款率达 90%以上，使公司的生产经营逐步进入良性循 环的轨道。 （2）2006 年纳入合并报表的 10 家控股子公司全面亏损，对公司整体业绩的提升形成了巨大 压力。2007 年拟对公司各控股子公司按其经营情况及持续发展能力采取或加大投入、加强内部管 理或重组或处置的方式,努力改善经营业绩。 （3）积极配合国海证券有限责任公司的借壳上市工作：公司控股股东桂林集琦集团有限公 司于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订了《股份转让协议》，目前借 壳上市工作正按计划进行中。如国海证券有限责任公司成功借壳本公司上市，本公司的主营业务 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 22 将发生重大变化，从医药制造业转型为证券业。 3、资金需求计划及资金来源情况 根据公司现状及发展趋势，预计2007年资金需求为1亿元人民币，资金全部由公司自筹解决。 4、对公司经营产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施 对公司经营产生不利影响的风险因素： （1）国家发改委对药品销售价格进行限价； （2）原材料价格上涨。 对策和措施： （1）采取切实有效的措施，做大药品营销规模，培育出1—2个拳头产品，形成品牌优势， 通过生产规模的扩大，以此降低药品的单位生产成本； （2）通过强化内部管理，降低公司的管理成本、费用，从而减轻原材料价格上涨以及药品 限价、降价对公司生产经营形成的压力。 (三) 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响情况 1、少数股东权益 本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 9,719,253.72元，按照新会计准则下，应该列入股东权益，由此影响2007 年1月1日股东权益 9,719,253.72元。 2、股权投资差额 公司投资桂林台联酒店有限责任公司产生股权投资借方差额15,668,280.50元，投资桂林集琦 中药产业投资有限公司公司产生股权投资借方差额645,895.37元，公司投资广西福生堂药品有限 公司产生股权投资借方差额5,580,383.46元，按旧准则三项差额每年摊销2,353,636.92元，导致 资产和收益同时减少2,353,636.92元；而公司投资广东省韶关市集琦药业有限公司产生股权投资 贷方差额1,106,566.85元，每年摊销195,276.52元。新准则下股权投资差额并入投资成本，不再 摊销，此项目2007年将影响公司股东权益20,787,992.48元。 （四）公司投资情况 1、前次募集资金已于本报告期前全部使用完毕，本报告期无募集资金项目投资情况。 2、本报告期内，公司重大非募集资金投资项目。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 23 公司投资102万元人民币设立广西集琦医药有限责任公司，拥有该公司51%的股份，另一家 股东广西福生堂药品有限公司拥有该公司49%的股份。广西集琦医药有限责任公司成立于2006年2 月27日，注册资本：200万元人民币，注册地址：柳州市北站路14号9楼，经营范围：中药饮片、 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售。本报告期该 公司实现主营业务收入1,465.16万元，净利润-148.31万元，公司取得投资收益为-75.64万元。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了十三次董事会。 （1）第四届董事会第二十三次会议于 2006 年 1 月 27 日召开，相关公告登载于 2006 年 2 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （2）第四届董事会第二十四次会议于 2006 年 2 月 19 日召开，会议审议并通过如下决议：① 同意改派张秋利先生为桂林集琦中药产业投资有限公司董事，并推荐张秋利先生为该公司董事长 候选人提交桂林集琦中药产业投资有限公司董事会选举；②同意推荐胡建平先生为广西福生堂药 品有限公司董事长候选人，并提交广西福生堂药品有限公司董事会选举；③同意改派李千彪先生 为北海集琦方舟基因药业有限公司董事，并委派李千彪先生为该公司董事长；④同意推荐高芝声 先生为广东省韶关市集琦药业有限公司董事长候选人，并提交广东省韶关市集琦药业有限公司董 事会选举；⑤同意改派包柏林先生为桂林集琦华康制药有限公司董事，并推荐包柏林先生为该公 司董事长候选人提交桂林集琦华康制药有限公司董事会选举；⑥同意推荐郭正先生为桂林集琦生 化有限公司董事长候选人，并提交桂林集琦生化有限公司董事会选举；⑦同意委派陆艺先生为桂 林集琦香料有限公司执行董事；⑧同意改派伏卧龙先生为桂林集琦大药房连锁有限公司董事，并 推荐伏卧龙先生为桂林集琦大药房连锁有限公司董事长候选人提交桂林集琦大药房连锁有限公司 董事会选举；⑨同意改派蒋文胜先生为陕西集琦康尔医药有限公司董事，并推荐蒋文胜先生为该 公司董事长候选人提交陕西集琦康尔医药有限公司董事会选举；⑩同意公司立即启动股权分置改 革程序，成立股改领导小组及办公室，同时授权公司董事会秘书潘华协调股改工作。 （3）第四届董事会第二十五次会议于 2006 年 4 月 6 日以通讯表决的方式召开，审议并通过 了如下议案：①审议通过了《关于计提部分固定资产（制剂车间）减值准备的议案》；②审议通过 了《关于对桂林集琦包装有限公司计提长期投资减值准备的议案》；③审议通过了《关于计提部分 固定资产（原料药车间、公用工程）减值准备的议案》。 （4）第四届董事会第二十六次会议于 2006 年 4 月 22 日召开，相关公告登载于 2006 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （5）第四届董事会第二十七次会议于 2006 年 5 月 26 日召开，审议并通过了如下议案：①同 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 24 意增加公司监事会提出的“ 聘任福建闽都有限责任会计师事务所为公司 2006 年会计审计机构” 的 临时议案，并提交公司 2005 年年度股东大会审议；②同意修改公司《章程》第十三条；③《关于 授权领导小组行使投资、经营管理职能的议案》；④《关于审议资产处置奖励办法的议案》。张国 强独立董事对上述①③④议案持不同意见并投反对票，吴建祥独立董事对上述①议案持不同意见 并投反对票，蒋文胜副董事长对上述①议案投弃权票。 （6）第四届董事会第二十八次会议于 2006 年 8 月 23 日召开，相关公告登载于 2006 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （7）第四届董事会第二十九次会议于 2006 年 9 月 27 日召开，相关公告登载于 2006 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （8）第五届董事会第一次会议于 2006 年 10 月 16 日召开，相关公告登载于 2006 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （9）第五届董事会第二次会议于 2006 年 10 月 26 日召开，相关公告登载于 2006 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （10）2006 年 12 月 8 日召开了第五届董事会临时会议，相关公告登载于 2006 年 12 月 14 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （11）第五届董事会第三次会议于 2006 年 12 月 9 日召开，相关公告登载于 2006 年 12 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （12）2006 年 12 月 12 日召开了第五届董事会临时会议，相关公告登载于 2006 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （13）2006 年 12 月 13 日召开了第五届董事会临时会议，相关公告登载于 2006 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向 股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。 报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。 3、2006 年度利润分配预案 公司 2006 年共实现净利润 13,974,491.56 元，加上年初未分配利润-166,403,290.88 元，公 司可供股东分配的利润为 -152,428,799.32 元。鉴于公司 2006 年度未分配利润余额为负，因此 决定不分配，也不实施公积金转增股本。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 25 4、其它报告事项 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及中国证监会指定的互联网网站为 登载公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站，报告期内没有变更。 八、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 1、第四届监事会第十一次会议于 2006 年 4 月 22 日召开，相关公告登载于 2006 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 2、第四届监事会第十二次会议于 2006 年 8 月 23 日召开，审议并通过了如下议案：《桂林集 琦药业股份有限公司 2006 年度中期报告》及《桂林集琦药业股份有限公司 2006 年度中期报告摘 要》。 3、第四届监事会第十三次会议于 2006 年 9 月 1 日召开，审议并通过了如下议案：鉴于公司 第四届监事会已任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，第四届监事会推选潘华、 毋亚军两位同志为公司第五届监事会监事候选人。 4、第五届监事会第一次会议于 2006 年 10 月 16 日召开，相关公告登载于 2006 年 10 月 19 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 5、第五届监事会第二次会议于 2006 年 12 月 9 日召开，审议并通过了如下议案：（1）审议通 过了关于调整大股东占用清欠方案的议案；（2）审议通过公司《章程》修正案。 6、第五届监事会第三次会议于2006年12月12日召开，审议并通过如下议案：同意将《转让 公司全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的议案》、 《转让公司全资子公司桂林集琦 中药产业投资有限公司56%股权的议案》提交2006年第四次临时股东大会审议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督， 认为公司董事会二 OO 六年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范； 建立了完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程 和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 26 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二 OO 六年度财务报告能够 真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见和对 有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见 公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或者造成公 司损失。公司关联交易按市场规律进行，定价公平，未发现损害公司利益的情况。 九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司发生重大诉讼如下： 1、2004 年 6 月 22 日，苏州协和方舟生物医药研发有限公司与本公司签署《借款协议》，由 其向本公司借出 600 万元。双方合同约定，本公司应于 2004 年 7 月 6 日前将上述借款全部归还， 逾期本公司愿意每日按借款总额 0.5％支付利息，逾期一个月后公司将以持有的北海集琦方舟基 因药业有限公司 48％股权抵偿给协和公司。但本公司未能按约定日期全部归还，至今尚欠本金 300 万元及利息，苏州协和方舟生物医药研发有限公司诉至苏州市中级法院，请求判令本公司归还借 款本金 300 万元及相应利息。 2005 年 6 月 20 日法院开庭审理本次诉讼。苏州市中级人民法院认为，协和公司和本公司签 定的借款协议违反了法律规定，应为无效合同，对合同的无效双方均有责任。法院判决如下： （1）本公司于本判决生效后十日内返还协和公司 299.6106 万元及相应利息（自 2004 年 6 月 22 日起按银行同期贷款利率计算至生效日止）。 （2）案件受理费 27174 元，财产保全费 15796 元，其他诉讼费 300 元，合计 43470 元由协和 公司、本公司各半负担。 本公司于 2005 年 7 月 25 日收到判决书，未提出上诉。 由于本公司一直未按照上述法院判决书归还剩余借款，苏州市中级人民法院于 2006 年 4 月 25 日下达民事裁定书，裁定： （1）依法查封被执行人桂林集琦药业股份有限公司所持有的北海集琦方舟基因药业有限公司 全部股权。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 27 （2）依法拍卖上述股权，以拍卖款抵偿债权人债权。 本案已进入执行阶段，截止本年报公布之日，上述股权拍卖已进行过两次，但均流拍，2007 年 2 月 5 日苏州市中级人民法院再次查封老厂区部分设备。公司正与相关各方积极沟通，以期能 够以其它方式解决上述借款问题。 本次重大诉讼事件公司于 2006 年 5 月 13 日、2006 年 10 月 9 日两次在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》刊登了相关公告。 2、南宁市景新园林绿化有限责任公司（下称“ 景新公司”）于 2002 年 11 月 19 日与本公司签 订《集琦科技园园林绿化工程合同》，约定由其承包公司集琦科技园园林绿化工程（6#、10#小区）， 合同价款暂定为 180 万元（以实际结算为准）；2003 年 11 月 12 日，景新公司与本公司签订《集 琦科技园园林绿化工程施工合同补充协议》，约定由其再承包公司集琦科技园园区二期绿化工程 （两座预留厂房前区区域），约定工程款暂定为 250 万元（以实际结算为准）。2003 年 12 月 30 日 所有工程全部通过验收合格。2004 年 9 月，广西众益工程造价咨询有限公司对桂林集琦科技园绿 化工程进行了全面审计并出具了《结算审核报告》，核定上述工程总造价为 10,502,558.69 元，公 司除支付部分工程款外，尚欠 7,973,535.3 元。景新公司认为本公司拖欠工程款的行为违反了双 方签订的协议，将公司诉至桂林市中级人民法院，请求判令公司支付其工程款 7,973,535.3 元、 赔偿其损失共计 1,243,141.47 元。 2006 年 3 月 23 日，桂林市中级人民法院开庭审理本次诉讼，判决如下： （1）公司向景新公司给付工程款 7973535.3 元； （2）公司向景新公司给付违约金 776097.14 元。 本案受理费 56093 元，其它诉讼费 14023 元合计 70116 元，由本公司负担。 本公司收到判决书后，未提出上诉。 由于本公司一直未按照上述法院判决书归还剩余借款，桂林市中级人民法院于 2006 年 9 月 8 日、2006 年 9 月 13 日分别下达 7 份民事裁定书，裁定： （1）查封公司二号仓库内的琦玥阿奇霉素片 5000 箱； （2）查封公司在桂林集琦华康制药有限公司 90％股权； （3）查封公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司 27％股权； （4）查封公司在广西集琦医药有限责任公司 51％股权； （5）查封公司在广西福生堂药品有限公司 90％股权； （6）冻结公司在桂林集琦包装有限公司 97％股权； （7）冻结公司在桂林集琦大药房连锁有限公司 80％股权。 由于上述冻结资产的价值远远超过诉讼标的额，公司向法院提出了异议，要求解封超额查封 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 28 的资产；现公司在桂林集琦包装有限公司 97％股权已于 2006 年 11 月 9 日解封，公司在桂林集琦 实力天然物科技有限公司 27％股权已于 2006 年 11 月 14 日解封。截止本年度报告公布之日，本 案处于再审阶段。 本次重大诉讼事件公司于 2006 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 刊登了相关公告。 3、公司于 2005 年 5 月 26 日与中国农业银行桂林分行签订借款合同，以桂林集琦中药产业投 资有限公司所有的 129122.1 平方米国有土地使用权作为抵押担保，借款 2000 万元，期限 1 年。 现已逾期。截至 2006 年 8 月 16 日，以上贷款累计欠息额为 1,164,284.73 元；公司于 2005 年 10 月 24 日、10 月 31 日、12 月 26 日分别与中国农业银行桂林分行签订借款合同，分别贷款 1,000 万元、1,500 万元、1,000 万元，期限均为 1 年，抵押物分别为桂林集琦中药产业投资有限公司所 有的 61,880.64 平方米、156,880.50 平方米国有土地使用权和本公司所有的 38,544.9 平方米国 有土地使用权。由于未按期归还中国农业银行桂林分行已到期的贷款本息，该三笔借款已被中国 农业银行桂林分行宣布提前至 2006 年 8 月 29 日到期。截至 2006 年 8 月 16 日，以上贷款累计欠 息额分别为 562,708.26 元、757,559.80 元、397,481.09 元。综上所述，本次银行借款纠纷诉讼 中，共涉及贷款本金金额为 5,500 万元，利息金额为 2,882,033.88 元 中国农业银行桂林分行于 2006 年 9 月 28 日向桂林市中级人民法院提起诉讼，要求公司立即 归还借款本金 5,500 万元及利息 2,882,033.88 元（截至 2006 年 8 月 16 日，以后利息另计）。要 求桂林集琦中药产业投资有限公司承担抵押担保责任，本公司及桂林集琦中药产业投资有限公司 承担本案全部诉讼费及执行费，确认中国农业银行桂林分行就借款抵押物享有优先受偿权。 桂林中级人民法院已于 2006 年 12 月 8 日开庭审理审理本案，尚未判决。公司已于 2006 年 12 月 30 日还款。 本次重大诉讼事件公司于 2006 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 刊登了相关公告。 4、桂林市商业银行（下称“ 商行”）因我公司借款逾期未还向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 9 月 22 日桂林市中级人民法院出具调解书(2006)桂市民初字第 143 号，确认本金 1300 万元及 利息 58.73 万元（利息只算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434 元，以及要求我公司分期还款； 2006 年 11 月 8 日法院裁定查封我公司在桂林高新开发区 10 号小区环城南一路 38,395.5 平方米 土地；2006 年 11 月 22 日法院在执行过程中裁定由我公司下属子公司桂林集琦包装有限公司将其 所持有的商行的 1,146,529 股股权，以每股 1.1 元的价格抵偿我公司所欠商行 1300 万元本金所产 生的利息 1,261,182.00 元（利息己算至 2006 年 11 月 4 日），本金以及日后利息被告仍应承担。 2006 年 12 月 29 日商行与我公司签订执行和解协议，约定我公司于 2006 年 12 月 29 日归还甲 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 29 方上述借款中的 1000 万元贷款本金，商行不再向我公司追偿该 1300 万元贷款从 2006 年 11 月 5 日至 2006 年 12 月 29 日所产生的 16.25 万元利息，剩余 300 万元贷款本金的利息从 2006 年 12 月 30 日起以月利率 0.6825%按月支付给商行。我公司保证在 2007 年 6 月 30 日前还清商行 300 万 元贷款本金及所产生的利息，还有 113,021 元诉讼费用。在上述欠款未还清前,被查封的高新开发 区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地，桂林市中级人民法院暂不解封。 由于当时桂林市政府已出面协调此事,目前此案已经解决。 5、公司因南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（下称“ 明秀建材公司”）欠款未按期归 还向南宁市中级人民法院起诉，2006 年 8 月 21 日法院出具判决书(2006)南市民二初字第 38 号， 判决明秀建材公司支付欠款 9,939,105.82 元及利息；明秀建材公司已上诉，二审已开庭审理，并 于 2006 年 12 月 4 日由广西区高级人民法院作出（2006）桂民二终字第 93 号终审判决，判决维持 原判。2007 年 1 月 11 日，公司向法院申请强制执行。目前，公司已查封明秀建材公司的房产。 （二）公司收购及出售资产、吸收合并事项 1．报告期内公司收购资产、吸收合并事项。 本公司于 2006 年 10 月 26 日收购桂林集琦包装有限公司所持有的桂林集琦中药产业投资有限 公司 10％股权。根据福建闽都有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2006 年 6 月 30 日桂林集琦中药产业投资有限公司帐面净资产值为 24,149.92 万元，10％股权交易价格定为 2,415 万元，公司增加股东权益 153.95 万元。 2．报告期内公司出售资产情况 （1）公司于 2005 年 12 月 27 日与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司在桂林市签署《股 权转让合同书》，将公司下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司 10%股权转让给北京魏公 元鼎房地产开发集团有限公司,交易价格双方约定为人民币 7，680 万元，但该股权转让事项一直 未能全部完成交易。2006 年 10 月 26 日，本公司与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司签署《终 止股权转让协议书》，主要内容为：①双方同意已履行部分财产恢复原状。 ②双方同意，终止《股权转让合同书》后，互不追究对方的违约责任及缔约过错责任。 ③北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司在作为桂林集琦中药产业投资有限公司股东期间的 全部法律责任由公司承担。 ④本次交易过程中所发生的各种税费由公司承担。 （2）公司于 2006 年 12 月 13 日与桂林市土地储备交易管理中心签署《股权转让协议》，向桂 林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司 56％股权。协议转让价格定为 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 30 25,523.95 万元。截止至 2006 年 12 月 30 日，桂林市土地储备交易管理中心共计向本公司指定账 户支付了股权转让款 23,020.08 万元，股权转让款的支付比例已超过 90％；同时，公司已对桂林 集琦中药产业投资有限公司 56％股权完成了工商变更登记手续。对此，上海市邦信阳律师事务所 北京分所对上述股权转让事项出具了《关于桂林集琦药业股份有限公司转让所持桂林集琦中药产 业投资有限公司股权实施结果之法律意见书》，认为：“ 本次股权转让已经获得必要的审核和批准， 公司与土地储备管理中心签署的《股权转让协议》已经依法正式生效；土地储备管理中心已经按 照《股权转让协议》的约定向公司支付了部分股权转让款；集琦中药已经就本次股权转让依法办 理了相关工商变更登记手续，公司和土地储备管理中心分别依法持有集琦中药 44％和 56％的股 权。” 通过该项交易，公司获得 13,152.09 万元收益。 （三）重大关联交易事项 1．购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司未发生涉及金额超过 3000 万元的购销商品、提供和接受劳务方面的关联交易， 有关日常购销商品、提供和接受劳务方面的关联交易请参阅本报告财务报表附注（七）“ 关联方关 系及其交易的披露”。 2．资产、股权转让发生的关联交易 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占 用资金为 16,437 万元。公司原拟通过将本公司及其子公司的三宗工业、农业用地改变为经营性建 设用地，由桂林集琦集团有限公司代上缴相关土地出让金以抵偿占用款（该事项已经公司 2005 年年度股东大会审议通过）。以上三宗土地变性工作，第一项“ 将本公司老厂区 155 亩工业出让用 地变更为经营性建设用地” 工作已于 2006 年 12 月 7 日完成了变更工作，桂林集琦集团有限公司 代本公司向市国土资源部门缴纳了土地出让金及相关税费 4,064.78 万元，抵偿了部分大股东占用 资金；但第二、三项合计 1082 亩农业出让地的土地变性工作，由于申请大宗农业用地转建设用地 指标非常困难，且在时间上无法保证 2006 年内完成清欠，经与集琦集团协商后决定，为在证监部 门规定的时限内解决大股东占用问题，需对原清欠方案进行调整。由于桂林集琦集团有限公司无 现金清偿能力，经有关部门批准，增加以非现金资产抵偿大股东占用。具体的资金或资产为： （1）、桂林台联酒店有限责任公司 100％股权。 根据《桂林市人民政府关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》 （市政 函〔2006〕140 号）、《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》（市国资函 〔2006〕180 号）的批准及桂林市国资委和其下属国有资产管理公司的承诺，桂林集琦集团有限 公司合法获得了桂林台联酒店有限责任公司 100％股权。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 31 根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2006]460 号《审计报告》，桂林台联 酒店在股权审计基准日 2006 年 11 月 30 日的净资产为人民币 6408.19 万元；根据北京北方亚事资 产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320 号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准 日 2006 年 11 月 30 日的净资产评估值为人民币 7,928.47 万元。桂林集琦集团有限公司将其在桂 林台联酒店中的 100%股权抵偿给本公司，约定价格为人民币 7,928.47 万元。 （2）桂林集琦集团有限公司经出让取得并拥有的老厂区国有土地使用权。根据广西方中土地 评估有限公司出具的广方地（估）字〔2006〕第 K035 号《土地估价报告》，截至 2006 年 11 月 30 日，该地块资产评估价值为 3,504.02 万元，评估土地总面积 50,213.20 平方米，约合 75.31 亩， 平均单位地价 697.83 元/平方米。 根据公司与桂林集琦集团有限公司签订的《非现金资产抵债协议书》，上述资产共计可清偿占 用资金 11,432.49 万元。 上述重大关联交易事项，共计涉及金额达 19,360.96 万元。公司于 2006 年 12 月 29 日召开临 时股东大会审议并通过了上述事项，截止 2006 年 12 月 30 日，75.31 亩经营性建设用地及桂林台 联酒店有限责任公司 100％股权已过户至公司名下，公司已领取相关国有土地使用权证和变更后 的营业执照，该重大关联交易事项已实施完毕。 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资方面的重大关联交易。 4．公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项 报告期内，公司与控股股东及其它关联方存在的债权、债务往来事项 （1）公司在 2005 年年度报告中承诺，于 2006 年 6 月底之前解决为大股东桂林集琦集团有 限公司违规担保问题。2006 年 6 月 30 日，在桂林市人民政府的调解下，公司与违规担保借款主 要债权人桂林市商业银行签订了《终止担保协议书》，双方协商一致，同意解除公司为大股东桂 林集琦集团有限公司及其子公司在桂林市商业银行总额 15,510 万元（本息合计数、截止日期为 2006 年 6 月 30 日）的担保，上述担保借款合同在协议签字生效同时一并终止和失效，公司在上 述担保合同中应承担的担保、保证、质押和抵押义务全部解除。 至此，公司除为大股东桂林集琦集团有限公司及其控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在 中国农业银行桂林分行提供的两笔涉及金额共约为 500 万元的违规借款担保正在积极协调解决 外，为大股东提供违规担保问题已基本得到解决。 （2）报告期内，公司为关联方提供担保情况具体见下表： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 32 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 （万元） 担保 类型 担保 期 是 否 履 行完毕 是否为关 联方担保 桂林集琦集团有限公司 2005.08.23 266.00 抵押 一年 否 是 桂林正丰生态科技有限公 司 2003.04.15 240.00 信用 一年 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 (A) 506.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,995.55 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B） 2,501.55 担保总额占公司净资产的比例 7.49％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 506.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 (D) 506.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 506.00 （3）2005 年末被占用资金的清欠进展情况 大股东及其附属企业非 经营性占用上市公司资 金的余额（万元） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 报告期清 欠总额 （万元） 清欠方式 清欠金额 （万元） 清欠时间（月 份） 代本公司缴纳土地 出让金及相关税费 4,064.78 12 16,437.17 0 16,437.17 以其拥有的 75.31 亩经营性建设用地 评估后作价抵偿 3,504.02 12 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 33 以其拥有的桂林台 联酒店有限责任公 司 100％股权评估后 作价抵偿 7,928.47 12 冲抵应收本公司往 来款 939.90 12 大股东及其附属企业非 经营性占用上市公司资 金及清欠情况的具体说 明 1、2005 年度，本公司向关联方桂林正达环保科技有限公司（以 下简称正达公司）和桂林正丰高新科技有限公司（以下简称正丰 公司）开具了银行承兑汇票形成了大额的应收债权。截止到 2005 年 12 月 31 日，本公司应收正达公司款项 15,722.30 万元、正丰公 司款项 541.87 万元，两者合计 16,264.17 万元，鉴于上述资产占 用的实际情况，实质上本公司应收正达公司及正丰公司的款项已 形成了控股股东占用问题。截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东桂 林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占用资金为 16,437.00 万元。 2、清欠说明： 桂林集琦集团有限公司通过以下方式：①代本公 司缴纳土地出让金及相关税费 4,064.78 万元抵偿（实际代缴金额 为 3959.66 万元，差额 105.12 万元，桂林集琦集团有限公司已以 现金方式偿还本公司）；②以其拥有的 75.31 亩经营性建设用地作 价 3,504.02 万元抵偿；③以其拥有的桂林台联酒店有限责任公司 100％股权评估后作价 7,928.47 万元抵偿；④冲抵其应收本公司 939.90 万元往来款。以上四项措施，共计清欠大股东占用资金 16,437.17 万元。 （4）2006 年新增资金占用情况 公司 2006 年不存在新增大股东资金占用情况。 5．其他重大关联交易 报告期内，公司无其它重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公 司资产的事项。 2．报告期内，公司发生的重大对外担保事项 （1）报告期内，公司未发生重大对外担保事项。 （2）报告期内，公司发生属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的担保事项见本节“ 公司与关联方（包括未纳 入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项”。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 34 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4．其它重大合同 报告期内，公司无其它重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、参见本节（三）重大关联交易之 2、资产、股权转让发生的关联交易；4、公司与关联方 存在债权、债务往来、担保等事项。 2、公司控股股东桂林集琦集团有限公司曾在第三季度报告中承诺，公司股权分置改革方案于 2006年11月份上报交易所。但由于桂林集琦集团有限公司自身情况较复杂，经请示自治区股改办 后，同意本公司股改推迟启动。 此外,集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订《股份转让协 议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给广西梧州索芙特 美容保健品有限公司,收购以协议收购方式进行。上述事项已获得自治区国有资产监督管理委员会 批准，拟在近期上报国务院国有资产监督管理委员会，该次《股份转让协议》的签订属于国海证 券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的 同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。相关公告登载于2006年12月21 日以及2006年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 公司股权分置改革方案因此将做重大调整，力争 2007 年上半年上报交易所。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2005 年年度报告审计工作结束后，公司不再续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司 2006 年年度报告提供审计服务。经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过后原拟聘请福建闽 都有限责任会计师事务所，但因故公司未与该会计师事务所正式签订协议。现经公司 2007 年第一 次临时股东大会批准，公司改聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2006 年度审计工作的审 计机构。公司支付给会计师事务所的年度报告审计费用如下： 年 度 2005 2006 年度报告审计费用 30 万元 24 万元 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形 报告期内，深圳证券交易所对公司未及时刊登 2005 年度预亏公告及未及时披露关联公司资金 占用及担保等违规行为，对公司及部分董事、高级管理人员予以公开谴责。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 35 （八）其他重大事件 报告期内，本公司发生其它在《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》（试行）第十七条所列的重大事件参见第三节“ 股本变动及股东情况”（二）股东情况介绍之 公司控股股东情况介绍。 （九）公司接待调研及采访等相关情况。 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露 的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司分别接待了媒体的采访。在接待上述比 一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或 传播的机构和个人（特定对象）的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披 露指引》的相关于规定，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司 非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 时间 地点 方式 双方当事人姓名 谈论的内容及提供 的资料 2006 年 6 月 8 日 广西桂林 现场采访 中央电视台《中国证券》记者王飞 公司副董事长蒋文胜 公司基本情况 2006 年 12 月 27 日 广西桂林 现场采访 《中国证券报》记者蒋家华及 《经济参考报》记者王文志 公司董事长蒋文胜 公司基本情况 （十） 会计师事务所的审阅意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于 桂林集琦药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的 审 阅 报 告 深鹏所专审字[2007]069 号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“ 桂林集琦”）新旧会计准则股东 权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以 下简称“ 通知”）的有关规定编制差异调节表是桂林集琦管理层的责任。我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 36 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》 的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了 解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必 要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意 见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节 表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数 据可能存在差异。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁 烽 中国 � 深圳 中国注册会计师：文爱凤 报告日期：二○ ○ 七年二月十一日 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 334,122,674.47 1 长期股权投资差额 -20,787,992.48 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -21,894,559.33 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1,106,566.85 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 37 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 其他 9,719,253.72 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 323,053,935.71 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 金额单位：人民币元 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司 财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的 “ 补充资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关 规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编 制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享 有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项 目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和 《企业会计制度》 (以下简称“ 现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该 报表业经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 2 月 11 日出具了深鹏所股审字[2007] 018 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 38 务报告。 2、长期股权投资差额 （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：尚未摊销完毕的桂林集琦中药产业投资 有限公司长期股权投资差额 645,895.37 元，桂林台联酒店有限责任公司长期股权投资差额 15,668,280.50 元，广西福生堂药品有限公司长期股权投资差额 5,580,383.46 元，按照《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 21,894,559.33 元。（2）其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：广 东韶关集琦药业有限公司长期股权投资贷方差额余额 1,106,566.85 元，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,106,566.85 元。 3、少数股东权益公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为 9,719,253.72 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 9,719,253.72 元。 十、财务报告 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，报告如下。 （一） 审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2007]018 号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 39 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了桂林集琦公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成 果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁 烽 中国 � 深圳 中国注册会计师：文爱凤 报告日期：二○ ○ 七年二月十一日 （二） 财务报表（见附件一） （三）会计报表附注（见附件二） 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 40 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （二）载有 会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 桂林集琦药业股份有限公司 董事长：蒋文胜 二○ ○ 七年二月十三日 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 41 资产负债表 会企 01 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 2006-12-31 2005-12-31（调整后） 2005-12-31（调整前） 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 14,984,587.05 2,317,241.90 181,176,256.59 170,629,916.16 181,176,256.59 170,629,916.16 短期投资 - - - - - 应收票据 2 582,723.72 - 830,633.70 - 830,633.70 - 应收股利 - - - - - - 应收账款 3 28,226,740.37 20,563,704.81 41,002,626.72 34,393,333.74 41,002,626.72 34,393,333.74 其他应收款 4 45,805,774.92 49,784,406.76 188,808,855.05 195,035,703.29 188,808,855.05 195,035,703.29 预付账款 5 3,675,626.77 564,603.16 6,643,086.09 3,333,210.54 6,643,086.09 3,333,210.54 应收补贴款 - - - - - 存货 6 33,387,366.40 4,053,956.37 37,065,363.82 4,995,594.65 37,309,204.12 4,995,594.65 待摊费用 7 1,459,213.39 - 950,068.91 - 950,068.91 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - - - 流动资产合计 128,122,032.62 77,283,913.00 456,476,890.88 408,387,758.38 456,720,731.18 408,387,758.38 长期投资: 长期股权投资 8 142,369,103.75 289,226,536.41 74,908,250.77 366,983,716.03 80,117,031.99 393,183,288.61 长期债权投资 - - - - - - 长期资产合计 142,369,103.75 289,226,536.41 74,908,250.77 366,983,716.03 80,117,031.99 393,183,288.61 其中:合并价差 20,142,097.11 - 5,975,254.63 - 5,975,254.63 - 股权投资差额 - 20,868,411.27 - 6,067,732.22 - 8,683,566.75 固定资产: 固定资产原价 9 485,601,942.85 300,004,579.71 409,750,066.63 300,539,981.23 409,750,066.63 300,539,981.23 减:累计折旧 9 134,901,177.54 79,147,200.97 100,456,934.33 68,993,045.15 100,456,934.33 68,993,045.15 固定资产净值 350,700,765.31 220,857,378.74 309,293,132.30 231,546,936.08 309,293,132.30 231,546,936.08 减:固定资产减值准备 10 39,872,498.06 25,524,213.35 30,460,549.88 22,890,431.35 13,724,251.06 13,724,251.06 固定资产净额 310,828,267.25 195,333,165.39 278,832,582.42 208,656,504.73 295,568,881.24 217,822,685.02 工程物资 11 98,119.40 98,119.40 12,319.40 12,319.40 12,319.40 12,319.40 在建工程 12 2,028,834.96 2,028,834.96 6,148,089.56 2,577,470.12 8,070,503.81 2,577,470.12 固定资产清理 - - - - - - 固定资产合计 312,955,221.61 197,460,119.75 284,992,991.38 211,246,294.25 303,651,704.45 220,412,474.54 无形资产及其他资产: 无形资产 13 172,790,420.81 118,987,918.69 325,960,910.26 46,683,024.47 334,147,730.15 54,869,844.36 长期待摊费用 14 1,645,410.58 - 3,598,641.65 10,410.25 17,855,127.26 10,410.25 其他长期资产 - - - - - - 无形资产及其他资产合计 174,435,831.39 118,987,918.69 329,559,551.91 46,693,434.72 352,002,857.41 54,880,254.61 递延税项: 递延税项借项 - - - - - - 资产总计 757,882,189.37 682,958,487.85 1,145,937,684.94 1,033,311,203.38 1,192,492,325.03 1,076,863,776.14 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 42 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 2006-12-31 2005-12-31（调整后） 2005-12-31（调整前） 负债及所有者权益 附注 合并 公司 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 15 121,485,100.00 97,000,000.00 274,350,000.00 252,000,000.00 274,350,000.00 252,000,000.00 应付票据 16 2,033,975.00 2,033,975.00 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 应付账款 17 104,249,256.50 62,186,786.61 94,734,243.17 66,418,231.36 94,734,243.17 66,418,231.36 预收账款 18 21,611,870.04 19,411,641.22 19,049,181.51 17,709,087.02 19,049,181.51 17,709,087.02 应付工资 1,280,723.95 446,575.35 4,084,227.53 2,783,234.28 4,084,227.53 2,783,234.28 应付福利费 2,047,024.90 243,331.79 2,383,650.48 544,995.91 2,383,650.48 544,995.91 应付股利 - - - - - - 应交税金 19 5,356,409.80 4,729,946.38 4,778,790.04 4,411,641.59 4,754,616.87 4,411,641.59 其他应交款 226,978.96 100,833.66 227,248.12 107,097.69 227,248.12 107,097.69 其他应付款 20 86,631,399.85 74,183,790.26 108,253,611.90 99,734,435.98 104,141,721.53 99,734,435.98 预提费用 21 79,583.88 - - - - - 预计负债 22 2,620,725.47 1,263,038.47 - - - - 一年内到期的长期负债 23 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 流动负债合计 367,623,048.35 281,599,918.74 697,860,952.75 633,708,723.83 693,724,889.21 633,708,723.83 长期负债: 长期借款 24 45,860,000.00 45,860,000.00 66,860,000.00 65,860,000.00 66,860,000.00 65,860,000.00 应付债券 - - - - - - 长期应付款 25 33,258.60 33,258.60 3,233,258.60 33,258.60 3,233,258.60 33,258.60 专项应付款 26 538,000.00 438,000.00 1,398,000.00 438,000.00 1,398,000.00 438,000.00 其他长期负债 - - - - - - 长期负债合计 46,431,258.60 46,331,258.60 71,491,258.60 66,331,258.60 71,491,258.60 66,331,258.60 递延税项 递延税项贷项 - - - - - - 负债合计 414,054,306.95 327,931,177.34 769,352,211.35 700,039,982.43 765,216,147.81 700,039,982.43 少数股东权益: 少数股东权益 9,719,253.72 - 58,021,432.11 - 61,565,797.16 - 股东权益: 股本 27 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 资本公积 28 287,999,228.06 287,999,228.06 280,217,630.06 280,217,630.06 280,217,630.06 280,217,630.06 盈余公积 29 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 其中:法定公益金 - - - - - 未确认的投资损失 30 -20,918,681.81 - -14,707,179.47 - -11,113,413.65 - 未分配利润 31 -152,428,799.32 -152,428,799.32 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -122,850,718.12 -122,850,718.12 外币报表折算差额 - - - - - - 股东权益合计 334,108,628.70 355,027,310.51 318,564,041.48 333,271,220.95 365,710,380.06 376,823,793.71 负债及所有者权益总计 757,882,189.37 682,958,487.85 1,145,937,684.94 1,033,311,203.38 1,192,492,325.03 1,076,863,776.14 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 43 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度（调整后） 2005 年度（调整前） 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 32 187,007,867.90 13,886,349.52 202,029,786.10 17,280,350.95 202,029,786.10 17,280,350.95 减:主营业务成本 32 158,824,270.83 18,662,416.68 162,820,227.27 15,758,181.87 162,820,227.27 15,758,181.87 主营业务税金及附加 33 791,266.81 169,400.09 956,086.81 320,922.50 956,086.81 320,922.50 二.主营业务利润 27,392,330.26 -4,945,467.25 38,253,472.02 1,201,246.58 38,253,472.02 1,201,246.58 加:其他业务利润 34 453,317.46 51,913.69 129,839.71 26,115.49 103,400.74 26,115.49 减:营业费用 35 25,538,980.27 5,436,139.09 49,675,462.86 17,972,216.11 45,768,030.86 17,972,216.11 管理费用 36 55,161,790.62 25,071,606.49 92,919,688.99 65,479,129.99 78,758,752.03 57,292,310.10 财务费用 37 28,556,893.21 26,201,101.55 27,213,628.12 24,749,621.72 27,213,628.12 24,749,621.72 三.营业利润 -81,412,016.38 -61,602,400.69 -131,425,468.24 -106,973,605.75 -113,383,538.25 -98,786,785.86 加:投资收益 38 105,899,675.30 82,373,068.38 -5,799,566.84 -24,017,421.09 -1,591,009.42 -8,302,236.75 补贴收入 39 93,028.19 - 1,420.81 - 1,420.81 - 营业外收入 40 265,016.61 44,270.68 448,073.37 318,914.49 448,073.37 318,914.49 减:营业外支出 41 20,862,102.77 6,840,446.81 33,372,402.14 25,246,790.29 16,643,518.94 16,080,610.00 四.利润总额 3,983,600.95 13,974,491.56 -170,147,943.04 -155,918,902.64 -131,168,572.43 -122,850,718.12 减:所得税 19,726.40 - 326,683.65 - 326,683.65 - 少数股东损益 -3,537,671.92 - -6,999,073.90 - -4,681,653.63 - 未确认投资损失 -6,472,945.09 - -7,556,650.15 - -3,962,884.33 - 五.净利润 13,974,491.56 13,974,491.56 -155,918,902.64 -155,918,902.64 -122,850,718.12 -122,850,718.12 加:年初未分配利润 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -129,904,772.46 -129,904,772.46 -119,420,384.22 -119,420,384.22 其他转入 - - 119,420,384.22 119,420,384.22 119,420,384.22 119,420,384.22 六.可供分配的利润 -152,428,799.32 -152,428,799.32 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -122,850,718.12 -122,850,718.12 减:提取法定盈余公积 - - - - - - 提取法定公益金 - - - - - - 七.可供股东分配的利润 -152,428,799.32 -152,428,799.32 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -122,850,718.12 -122,850,718.12 减:应付优先股股利 - - - - - - 提取任意盈余公积 - - - - - - 应付普通股股利 - - - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - - - 八.未分配利润 -152,428,799.32 -152,428,799.32 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -122,850,718.12 -122,850,718.12 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 44 利润表补充资料 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 项 目 2006 年度 2005 年度 备 注 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 131,350,913.73 11,605,057.11 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 45 现金流量表 会企 03 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 项 目 附 注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 207,096,280.14 14,960,723.50 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 42 28,049,987.22 22,461,106.92 现金流入小计 235,146,267.36 37,421,830.42 购买商品、接受劳务支付的现金 152,515,594.13 9,694,918.56 支付给职工以及为职工支付的现金 24,463,236.27 6,525,404.46 支付的各项税费 9,998,048.65 2,494,292.27 支付的其他与经营活动有关的现金 43 157,721,823.04 134,403,912.89 现金流出小计 344,698,702.09 153,118,528.18 经营活动产生的现金流量净额 -109,552,434.73 -115,696,697.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 267,306,400.09 232,400,793.67 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 178,592.00 1,250.00 收到的其他与投资活动有关的现金 853,729.95 845,808.08 现金流入小计 268,338,722.04 233,247,851.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 41,748,851.50 39,990,133.19 投资所支付的现金 13,644,546.00 1,125,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 136,505.21 现金流出小计 55,529,902.71 41,115,133.19 投资活动产生的现金流量净额 212,808,819.33 192,132,718.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 - 借款所收到的现金 62,456,800.00 44,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 214,107.99 - 现金流入小计 64,670,907.99 44,000,000.00 偿还债务所支付的现金 316,258,534.00 277,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,398,925.13 11,737,749.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,445,480.10 11,155.82 现金流出小计 334,102,939.23 288,748,905.04 筹资活动产生的现金流量净额 -269,432,031.24 -244,748,905.04 四、汇率变动对现金的影响额 -16,022.90 209.98 五、现金及现金等价物净增加额 -166,191,669.54 -168,312,674.26 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 46 现金流量表（续） 会企 03 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料： 2006 年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 13,974,491.56 13,974,491.56 加:少数股东本期损益 -3,537,671.92 - 未确认的投资损失 -6,472,945.09 - 计提的资产减值准备 27,540,706.58 17,873,521.16 固定资产折旧 20,868,333.80 10,918,933.33 无形资产摊销 9,296,213.05 3,006,021.30 长期待摊费用摊销 804,573.68 10,410.25 待摊费用的减少（减增加） -509,144.48 - 预提费用的增加（减减少） 79,583.88 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,113,448.05 -3,525.99 财务费用 28,557,734.70 26,201,101.55 投资损失(减:收益) -105,899,675.30 -82,373,068.38 存货的减少(减:增加) 2,572,873.13 55,155.19 递延税款贷项(减:借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) 79,688,570.53 156,860,675.67 经营性应付项目的增加(减:减少) -177,629,526.90 -262,220,413.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 -109,552,434.73 -115,696,697.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 14,984,587.05 2,317,241.90 减:现金的期初余额 181,176,256.59 170,629,916.16 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -166,191,669.54 -168,312,674.26 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 47 资产减值准备明细表（合并） 会企 01 表附表 1 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期转回数 2006-12-31 一、坏账准备 81,654,069.44 11,554,792.64 5,716,245.00 87,492,617.08 其中：应收账款 42,122,240.67 10,002,248.68 - 52,124,489.35 其他应收款 39,531,828.77 1,552,543.96 5,716,245.00 35,368,127.73 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 三、存货跌价准备 3,125,157.68 1,413,074.80 307,950.51 4,230,281.97 其中：原材料 952,643.06 398,757.29 - 1,351,400.35 在产品 - - - - 产成品及库存商品 2,044,504.59 825,364.84 307,950.51 2,561,918.92 其他 128,010.03 188,952.67 - 316,962.70 四、长期投资减值准备 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 其中：长期股权投资 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 30,460,549.88 9,411,948.18 - 39,872,498.06 其中：房屋建筑物 13,843,715.31 7,535,392.45 - 21,379,107.76 机器设备 16,616,834.57 1,876,555.73 - 18,493,390.30 运输工具 - - - - 电子及其他 - - - - 六、无形资产减值准备 1,125,000.00 4,130,000.00 - 5,255,000.00 其中：土地使用权 - - - 非专利技术 1,125,000.00 4,130,000.00 - 5,255,000.00 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 116,364,777.00 44,743,818.80 6,024,195.51 155,084,400.29 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 48 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 1 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 2006-12-31 2005-12-31 项目 附注 合并 公司 合并 公司 一、股本 年初余额 27 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 本期增加额 - - - - 其中：资本公积转入 - - - - 盈余公积转入 - - - - 利润分配转入 - - - - 新增股本 - - - - 本期减少数 - - - - 期末余额 27 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 二、资本公积 年初余额 28 280,217,630.06 280,217,630.06 362,549,182.78 362,549,182.78 本期增加额 28 7,781,598.00 7,781,598.00 20,805,791.54 20,805,791.54 其中：股本溢价 - - - - 接受捐赠非现金资产 - - - - 股权投资准备 28 379,552.00 379,552.00 8,884,797.76 8,884,797.76 拨款转入 - - 2,338,000.00 2,338,000.00 外币资本折算差额 - - - - 债务重组 28 1,539,546.00 1,539,546.00 9,582,993.78 9,582,993.78 其他资本公积 28 5,862,500.00 5,862,500.00 - - 本期减少数 - - 103,137,344.26 103,137,344.26 其中：转增股本 - - - - 弥补亏损 - - 103,137,344.26 103,137,344.26 期末余额 28 287,999,228.06 287,999,228.06 280,217,630.06 280,217,630.06 三、法定和任意盈余公积 年初余额 29 4,399,481.77 4,399,481.77 20,682,521.73 20,682,521.73 本期增加额 - - - - 其中：从净利润中提取数 - - - - 其中：法定盈余公积 - - - - 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他转入数 - - - - 本期减少数 29 - - 16,283,039.96 16,283,039.96 其中：弥补亏损 29 - - 16,283,039.96 16,283,039.96 转增资本 - - - - 分派现金股利或利润 - - - - 分派股票股利 - - - - 期末余额 29 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 其中：法定盈余公积 - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 49 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 四、未分配利润 调整前年初未分配利润 31 -122,850,718.12 -122,850,718.12 -119,420,384.22 -119,420,384.22 追溯调整数 31 -43,552,572.76 -43,552,572.76 -10,484,388.24 -10,484,388.24 调整后年初未分配利润 31 -166,403,290.88 -166,403,290.88 -129,904,772.46 -129,904,772.46 本期净利润 31 13,974,491.56 13,974,491.56 -155,918,902.64 -155,918,902.64 资本公积弥补亏损 31 - - 103,137,344.26 103,137,344.26 盈余公积弥补亏损 31 - - 16,283,039.96 16,283,039.96 本期利润分配 31 - - - 期末余额 31 -152,428,799.32 -152,428,799.32 -166,403,290.88 -166,403,290.88 五、未确认的投资损失 30 调整前年初未确认的投资损失 -11,113,413.65 -6,415,703.05 追溯调整数 -3,593,765.82 调整后年初未确认的投资损失 -14,707,179.47 -6,415,703.05 本期增加额 -6,211,502.34 -8,291,476.42 本期减少数 - - 期末余额 -20,918,681.81 -14,707,179.47 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 52 利 润 表 附 表 会企 02 表附表 1 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币 元 2006 年度 2005 年度（调整后） 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27,392,330.26 8.20 8.39 0.1274 0.1274 38,253,472.02 12.01 9.80 0.1779 0.1779 营业利润 -81,412,016.38 -24.37 -24.95 -0.3786 -0.3786 -131,425,468.24 -41.26 -33.68 -0.6111 -0.6111 净利润 13,974,491.56 4.18 4.28 0.0650 0.0650 -155,918,902.64 -49.94 -39.95 -0.7250 -0.7250 扣除非经常性损益后的净利润 -113,748,810.70 -34.05 -34.86 -0.5289 -0.5289 -163,046,467.30 -51.18 -41.78 -0.7582 -0.7582 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 53 分 部 报 表（业务分部） 会企 02 表附表 2 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币 药业业务 其他业务 合并抵消数 未分配数 合 计 项 目 2005 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 2006 年 一、营业收入合计 190,596,800.14 189,875,804.88 11,868,802.71 15,354,152.90 435,816.75 18,222,089.88 - - 202,029,786.10 187,007,867.90 其中：对外营业收入 190,160,983.39 171,653,715.00 11,868,802.71 15,354,152.90 - - - - 202,029,786.10 187,007,867.90 分部间营业收入 435,816.75 18,222,089.88 - - 435,816.75 18,222,089.88 - - - - 二、销售成本合计 155,847,875.48 165,846,561.60 7,408,168.54 11,199,799.11 435,816.75 18,222,089.88 - - 162,820,227.27 158,824,270.83 其中：对外销售成本 155,412,058.73 147,624,471.72 7,408,168.54 11,199,799.11 - - - - 162,820,227.27 158,824,270.83 分部间销售成本 435,816.75 18,222,089.88 - - 435,816.75 18,222,089.88 - - - - 三、期间费用合计 164,657,400.63 101,587,598.81 5,151,379.34 7,670,065.29 - - - - 169,808,779.97 109,257,664.10 四、营业利润合计 -130,638,422.65 -77,202,223.83 -787,045.59 -4,209,792.55 - - - - -131,425,468.24 -81,412,016.38 五、资产总额 1,445,289,731.01 809,444,622.02 38,259,147.12 136,975,535.13 337,611,193.19 188,537,967.77 - - 1,145,937,684.94 757,882,189.37 六、负债总额 790,936,598.48 425,186,382.14 4,951,340.79 29,900,805.99 26,535,727.92 41,032,881.18 - - 769,352,211.35 414,054,306.95 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 54 会计报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 集琦股份公司是以原桂林市第三制药厂为主体，经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立 的股份有限公司，于 1993 年 6 月 28 日成立，取得广西壮族自治区工商行政管理局核准登记的注册 号为（企）4500001000956 的企业法人营业执照，设立时公司总股本为 45,000,000 股，其中国家法 人股 36,020,294 股，募集法人股 1,979,706 股，内部职工股 7,000,000 股。 1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000 股 A 股，发行价 6.99 元人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市，股票简称“ 桂林集琦”，公司股票代码： “ 000750”。 1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10：3 比例配售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股 权登记日为 1999 年 12 月 13 日，配股除权日为 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年 12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1 月 19 日，数量为 22,528,700 股。 公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。 公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 股本总数为 107,528,700 股。股权登记日为 2000 年 9 月 4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本 上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股，其中：桂林集 琦集团有限公司占有非流通股份 88,897,988 股；南宁市荣高实业有限责任公司占有非流通股份 3,959,412 股，非上市流通股份合计 92,857,400 股，占全部股份的 43.18%，已上市流通股份 122,200,000 股，占全部股份 56.82%。 集琦股份公司的实际控制人为桂林集琦集团有限公司。 公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售； 中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务； 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 55 经营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务。 法定代表人：蒋文胜 注册地址：桂林市育才路 55 号 二、公司及附属子公司的主要会计政 策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果发生 减值，则按有关规定计提相应的减值准备。 5.外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间 价（“ 市场汇价”）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行 公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇 兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并 会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外， 均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合 并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目， 以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表 决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母 公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外 币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 56 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。集琦股份公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）, 分账龄按比例提取一般性坏账准备。 对账龄为一年以内的提取比例为 5 %，一至两年的为 20 %，二至三年的为 60 %，三年以上的 为 90 %。 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计 提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等 5 大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按移动加权平均法计 价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按存货从成本高于其可变现净值 的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益。 10.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接 冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 短期投资期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，提取短期投资减值准备。 11.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 57 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。对借方差额按 10 年的期限平均摊 销,贷方差额计入“ 资本公积”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以 上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 58 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 4 %）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 25-40 2.4-3.84 机械设备 8-15 12.6-6.4 电子设备 5-8 19.2-12 运输工具 8-12 12-8 装修绿化支出 10-35 9.6-2.74 其他设备 5-10 19.2-9.6 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产 装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相 关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年 限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 59 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 使用年限 专有技术 10 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给集琦股份公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但 仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预 计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：自受益日起按受益期平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16.借款费用 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 60 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 (1)若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2)确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则 最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估 计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3)确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 61 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认 的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 62 合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目； 同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公 司未确认子公司的投资亏损额。 根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会 [2002]18 号），企业在报告期内出售子公司(包括减少投资比例,以及将所持股份全部出售)，期末在编 制合并利润表时，应将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；企业在报 告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。 企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。但是,应在会计报表附注中披露出售或购买子公司对企业报告期(日)财务状况和经营成果的 影响，以及对前期相关金额的影响。 期末在编制合并现金流量表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量的信 息纳入合并现金流量表，并将出售子公司所收到的现金，在有关投资活动类的“ 收回投资所收到的 现金” 项目下单列“ 出售子公司所收到的现金” 项目反映；将被购买的子公司自购买日起至报告期 末止的现金流量的信息纳入合并现金流量表，并将购买子公司所支付的现金，在有关投资活动类的 “ 投资所支付的现金” 项目下单列“ 购买子公司所支付的现金” 项目反映。 三、会计政策、会计估计变更、合并会计报表范围变化、重大会计差错更正的影响 会计政策的变更 集琦股份公司本年度未发生会计政策的变更。 会计估计变更 集琦股份公司本年度未发生会计估计的变更。 合并会计报表范围变化的影响 本年度合并会计报表范围变化的影响见附注五.1。 重大会计差错更正的影响 （一）追溯补提 2005 年固定资产减值准备 鉴于位于育才路 55 号土地上的制剂车间、原料药车间以及生产所配套的公用工程，没有申请 GMP 认证，且按相关规定，2005 年已全面停产，为生产配套的基础设施也已停用，尽管已于 2005 年年度报告中计提了一定比例的减值准备，但由于当时判断上的误差，未足额计提。为了能够准确、 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 63 真实地反映公司的资产状况，根据现行《企业会计准则》及《企业会计制度》及其相关补充规定， 应在 2006 年年度报告中，采用重大会计差错更正的方式，追溯补提如下固定资产减值准备： 1、2005 年已闲置未用的房屋建筑物按其原值的 4%预留残值，账面净值与预留残值之间差额， 追溯计提固定资产减值准备 4,876,398.00 元。 2、2005 年已闲置未用基础设施按其原值的 4%预留残值，账面净值与预留残值之间的差额， 追溯计提固定资产减值准备 2,473,457.18 元。 3、2005 年已闲置未用基础设施——废水处理站，根据土地规划利用目的，按 40%预留残值， 账面净值与预留残值之间的差额，追溯计提固定资产减值准备 42,973.96 元。 4、2005 年已闲置未用的设备，按可处置变现情况，对于生产原料药机器设备按 20%预留残值， 对其他无法再利用的设备按 4%预留残值，账面净值与预留残值之间的差额，追溯计提固定资产减 值准备 1,773,351.15 元。 以上情况共计追溯计提固定资产减值准备，相应调减期初未分配利润 9,166,180.29 元。 （二）关于 2005 年无形资产核算重大会计差错更正 公司 2005 年验收并结算的营销咨询服务合同，原始发生额为 3,750,000.00 元，截止 2006 年 1 月 1 日净值为 3,625,000.00 元。由于判断上的偏差，2005 年误作无形资产——网络资源核算。根据 企业会计制度规定，应计入费用发生当期损益，故 2006 年应作重大会计差错更正，调减期初无形 资产 3,625,000.00 元，调减期初末分配利润 3,625,000.00 元。 无形资产中的电子商务及 ERP 网络开发原始发生额 5,000,000.00 元，截止 2006 年 1 月 1 日净值 4,561,819.89 元，于 2005 年底开发失败，未能验收合格，并于 2006 年初停止试用。由于 2005 年年 报编制过程中，所掌握开发资料不全，未能及时在 2005 年费用化，故 2006 年应作重大会计差错更 正，分别调减期初无形资产及期初未分配利润 4,561,819.89 元。 以上无形资产核算重大会计差错更正共计 8,186,819.89 元，分别调减期初无形资产及期初未分 配利润 8,186,819.89 元。 （三）下属控股子公司重大会计差错更正 1、根据公司控股 82%的广东省韶关市集琦药业有限公司（简称韶关集琦）2006 年 12 月 25 日 的董事会决议，同意韶关集琦将 2005 年上半年进行 GMP 认证改造时已不列入改造范围而停用或 闲置，或已明显减值的厂房及设备，作为重大会计差错更正而追溯计提 2005 年固定资产减值准备 7,195,487.27 元（其中：房屋减值 1,483,492.28 元，设备 5,711,994.99 元），追溯记账差错 24,173.17 元，影响其期初未分配利润 7,219,660.44 元。其调整影响公司期初未分配利润 5,920,121.56 元。 2、根据公司控股 97%的桂林集琦包装有限公司（简称集琦包装）2006 年 12 月 18 日的董事会 决议，同意集琦包装由于判断的误差，作为重大会计差错更正而追溯计提 2005 年固定资产减值准 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 64 备 3,659,702.25 元，追溯记账差错 100,673.52 元，合计影响其期初未分配利润 3,760,375.77 元。其 调整影响公司期初未分配利润 3,647,564.50 元。 3、根据公司控股 90%的桂林集琦生化有限公司（简称集琦生化）2006 年 12 月 23 日的董事会 决议，同意集琦生化经过实物清查并与财务账核对，发现：①一批机器设备因与生产不相匹配，已 于 2005 年下半年处于停用状态；②一批原辅材料于 2005 年底经检验，因成份降解等原因，已无法 保证生产出符合质量要求的产品；③一批包装材料因三证号变更或包装更换等原因，于 2005 年下 半年已停止用于生产。对上述发现的问题，作为重大会计差错更正而追溯计提固定资产减值准备 374,631.26 元，追溯计提存货跌价准备 275,539.54 元，合计影响其期初未分配利润 650,170.80 元， 其调整影响公司期初未分配利润 585,153.72 元。 4、根据公司原控股 90%（2006 年 11 月中旬变更为控股 100%，2006 年 12 月 29 日变更为参 股 44%）的桂林集琦中药产业投资有限公司 2006 年 12 月 30 日的董事会决议，同意由于财务部门 对开始生产经营这一概念理解上的偏差，而将土地使用权摊销及各种费用支出分别计入长期待摊费 用、在建工程，按规定作重大会计差错更正调整期初长期待摊费用及在建工程的同时，调减期初未 分配利润 16,095,017.86 元（其中：2005 年 5,579,081.81 元、2004 年 10,515,936.05 元）。其调整影 响公司期初未分配利润 16,046,732.80 元（含桂林集琦包装有限公司所持 10%股权比例折合权益影 响 1,561,216.73 元），其中调减公司 2005 年利润 5,562,344.56 元,调减公司 2004 年利润 10,484,388.24 元。 5、根据公司控股 90%的广西福生堂药品有限公司 2007 年 1 月 31 日的董事会决议，同意按重 大会计差错更正，调整 2005 年按合同应计而因缺乏结算票据而漏记的费用 3,993,073.13 元，调减 其期初未分配利润。其调整影响公司 2006 年期初未确认的投资损失 3,593,765.82 元。 以上五家子公司的重大会计差错更正共计 31,718,298.00 元（其中追溯计提资产减值准备 11,505,360.32 元），合计影响公司期初未分配利润 26,199,572.58 元（其中追溯计提资产减值准备影 响 10,035,364.46 元），影响公司期初未确认的投资损失 3,593,765.82 元。 上述三项重大会计差错更正共计 49,071,298.18 元（其中追溯计提资产减值准备 20,671,540.61 元）影响公司期初未分配利润 43,552,572.76 元（其中追溯计提资产减值准备影响 19,201,544.75 元）, 影响公司期初未确认的投资损失 3,593,765.82 元。追溯调减 2005 年损益 33,068,184.52，调减 2004 年损益 10,484,388.24 元。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 65 增值税 应纳税销售收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 注：(1)集琦股份公司从 1993 年 9 月 15 日起，历年被广西壮族自治区高新技术产业发展领导小组 确认为高新技术企业。根据桂林高新技术产业开发区税收政策试行规定[桂新办字(1996)37 号文]， 公司所得税减按 15%的税率缴纳。 (2) 集琦股份公司之子公司陕西集琦康尔医药有限公司、桂林集琦华康制药有限公司、桂林集 琦中药产业投资有限公司、广西福生堂药品有限公司、桂林集琦包装有限公司、广东省韶关市集琦 药业有限公司、桂林集琦香料有限公司、桂林集琦生化有限公司、桂林集琦大药房连锁有限公司、 桂林台联酒店有限责任公司及广西集琦医药有限责任公司的所得税按 33%计提缴纳。 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1．所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 注册资 本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 广东省韶关市集琦药业有限 公司（简称韶关集琦） 韶关市 7100 82% 5534.55 片剂，原料药及中间体 是 北海集琦方舟基因药业有限 公司（简称北海集琦）注 1 北海市 3330 51.89% 3.24% 2919 开 发 生 产 红 细 胞 生 产 素、促粒性白细胞素等 生物制剂 否 桂林集琦香料有限公司（简 称集琦香料） 桂林市 1000 99.20% 1587 香精、香料、化妆品生 产、销售 是 陕西集琦康尔医药有限公司 （简称集琦康尔） 西安市 500 51% 255 医药、医药器材、保健 品、卫生材料 是 桂林集琦生化有限公司（简 称集琦生化） 桂林市 800 90% 720 农 药 及 相 关 产 品 的 研 发、生产、销售 是 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 66 注册资 本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 桂林集琦中药产业投资有限 公司（简称中药产业公司） 注 2 桂林市 5000 44% 21964 药物的苗木、林业的育 种、种植及销售；投资 种植基地及旅游观光 否 广西福生堂药品有限公司 （简称福生堂公司） 柳州市 600 90% - 中成药、抗生素等药品 的销售；定型包装饮料、 日用百货等的销售 是 桂林集琦华康制药有限公司 （简称华康公司） 桂林市 600 90% 561 生产大容量注射剂、片 剂、胶囊剂 是 桂林集琦大药房连锁有限公 司（集琦大药房） 桂林市 100 80% 81 中成药、中药饮片；化 学药制剂；抗生素制剂； 生化药品；生物制品销 售 是 桂林集琦包装有限公司（简 称集琦包装）注 3 桂林市 1000 97% 4776.5 塑料制品、包装材料等 是 广西集琦医药有限责任公司 （简称集琦医药）注 4 柳州 200 51% 102 药品销售 是 桂林台联酒店有限责任公司 （简称台联酒店）注 5 桂林市 1843.39 100% 1843.39 旅店、酒吧、咖啡厅等 是 苏州集琦方舟基因药业有限 公司（简称苏州集琦）注 1 苏州市 5000 65% 1900 生产和经营生物药品和 其他各类药品 否 苏州协和方舟生物医药研发 有限公司注 1 苏州市 500 95% 475 否 合并报表范围的变化：注 1：因北海集琦方舟基因药业有限公司股东纠纷及其公司章程的约定， 本公司已失去对北海集琦方舟基因药业有限公司的实际控制权；加之 2006 年 7 月 18 日国家食品药 品监督管理局收回北海集琦《药品 GMP 证书》，北海集琦将暂时不能继续从事药品生产，根据合并 会计报表的相关规定未将北海集琦方舟基因药业有限公司及其公司苏州集琦方舟基因药业有限公司 的会计报表纳入合并范围。 注 2：本公司于 2006 年 12 月 29 日转让桂林集琦中药产业投资有限公司 56%的股权，根据合并 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 67 会计报表的相关规定，2006 年度会计报表合并桂林集琦中药产业投资有限公司的利润表、现金流量 表，未合并其资产负债表。 注 3：桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖的主要原材 料如聚丙烯单价大幅攀升，加之外部供电不正常影响了其正常生产，并于 2004 年 9 月份被迫停产， 截止到 2005 年 12 月 31 日该影响还未消除。鉴于公司准备近期处置该子公司，根据合并会计报表的 相关规定未将其纳入 2005 年度会计报表合并范围。 2005 年 12 月将桂林集琦包装有限公司的生产线出租，租赁期为 5 年，根据合并会计报表的相 关规定将其纳入 2006 年度会计报表合并范围。 注 4：广西集琦医药有限责任公司为本公司新设子公司，根据合并会计报表的相关规定将其纳 入 2006 年度会计报表合并范围。 注 5：本公司控股股东桂林集琦集团有限公司将桂林台联酒店有限责任公司的股权于 2006 年 12 月 30 日抵债给本公司，根据合并会计报表的相关规定仅将其资产负债表纳入 2006 年度会计报表合 并范围。 注 6：桂林集琦科技开发有限责任公司于 2006 年 9 月清算注销，根据合并会计报表的相关规定， 2006 年度会计报表合并桂林集琦科技开发有限责任公司的 1-9 月利润表、现金流量表。 2．联营公司的有关情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 主营业务 桂林正翰科技开发有 限责任公司 桂林市 谭应求 5000 1800 25% 辐照加工应用等 桂林集琦实力天然物 科技有限公司 桂林市 蒋文胜 500 500 27% 植物天然食品开 发等 桂林集琦进出口贸易 有限公司 桂林市 王东海 30 10.50 35% 进出口业务 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2006-12-31 2005-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 68 现 金 RMB 299,172.99 226,006.36 银行存款 RMB 14,685,414.06 180,950,250.23 合 计 14,984,587.05 181,176,256.59 货币资金期末余额比上年末余额减少 92%，为支付到期应付票据。 2 应收票据 项 目 2006-12-31 2005-12-31 银行承兑汇票 582,723.72 830,633.70 商业承兑汇票 - - 合 计 582,723.72 830,633.70 3.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 29,136,318.57 36.26% 8,030,031.54 21,106,287.03 1-2 年 7,500,791.93 9.34% 5,844,015.17 1,656,776.76 2-3 年 5,143,962.46 6.40% 4,387,308.85 756,653.61 3 年以上 38,570,156.76 48.00% 33,863,133.79 4,707,022.97 合 计 80,351,229.72 100.00% 52,124,489.35 28,226,740.37 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 26,431,383.76 31.80% 1,496,899.54 24,934,484.22 1-2 年 18,371,470.74 22.10% 7,690,873.78 10,680,596.96 2-3 年 5,259,827.69 6.33% 3,155,896.62 2,103,931.07 3 年以上 33,062,185.20 39.77% 29,778,570.73 3,283,614.47 合 计 83,124,867.39 100.00% 42,122,240.67 41,002,626.72 应收账款前五名余额合计为 20,128,742.59 元，占应收账款余额的 25.05%。 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本期计提坏账准备增加主要原因为客户确认金额与账面余额的差异部分按 90%计提坏账准备所 致。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 69 4.其他应收款 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 32,380,132.03 39.89% 2,177,752.51 30,202,379.52 1-2 年 8,720,972.45 10.74% 1,245,224.22 7,475,748.23 2-3 年 10,958,270.28 13.50% 6,059,090.64 4,899,179.64 3 年以上 29,114,527.89 35.87% 25,886,060.36 3,228,467.53 合 计 81,173,902.65 100.00% 35,368,127.73 45,805,774.92 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 184,407,674.24 80.76% 9,270,317.26 175,137,356.98 1-2 年 8,796,129.37 3.85% 1,711,515.13 7,084,614.24 2-3 年 10,253,817.70 4.49% 6,152,290.62 4,101,527.08 3 年以上 24,883,062.51 10.90% 22,397,705.76 2,485,356.75 合 计 228,340,683.82 100.00% 39,531,828.77 188,808,855.05 其他应收款前五名余额合计 66,945,295.94 元，占其他应收款期末余额的 82.47%。 其他应收款期末余额比上年同期减少 64.45%，主要是大股东桂林集琦集团有限公司以非现金资 产及部分现金偿还了占用资金，详见附注八.(五).5-6。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付账款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 3,082,364.77 83.86% 3,312,742.56 49.86% 1-2 年 49,262.00 1.34% 451,456.00 6.80% 2-3 年 4,000.00 0.11% 1,212,722.05 18.26% 3 年以上 540,000.00 14.69% 1,666,165.48 25.08% 合计 3,675,626.77 100.00% 6,643,086.09 100.00% 预付账款前五名余额合计 2,168,717.04 元，占预付账款款期末余额的 59%。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 70 预付账款期末余额比上年同期减少 44.67%，主要是将不符合预付账款性质的预付账款转入到其 他应收款。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 库存商品 24,173,410.84 2,561,918.92 21,611,491.92 22,715,318.40 2,044,504.59 20,670,813.81 原材料 8,261,865.49 1,351,400.35 6,910,465.14 11,922,673.04 952,643.06 10,970,029.98 在产品 2,115,342.03 - 2,115,342.03 2,221,697.47 - 2,221,697.47 低值易耗品 457,322.35 - 454,383.84 350,075.90 - 350,075.90 包装物等 2,609,707.66 316,962.70 2,295,683.47 2,980,756.69 128,010.03 2,852,746.66 合 计 37,617,648.37 4,230,281.97 33,387,366.40 40,190,521.50 3,125,157.68 37,065,363.82 存货跌价准备： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-31 原材料 952,643.06 398,757.29 - 1,351,400.35 库存商品 2,044,504.59 825,364.84 307,950.51 2,561,918.92 包装物 128,010.03 188,952.67 - 316,962.70 合 计 3,125,157.68 1,413,074.80 307,950.51 4,230,281.97 采购前五名的采购总额为 33,948,632.18 元，占采购总额的 13.64%。 7.待摊费用 类 别 2005-12-31 本期增加 本期摊销 2006-12-31 租赁费 182,422.61 1,423,062.10 1,216,459.19 389,025.52 保险费 1,377.84 11,002.04 9,792 2,587.88 待摊税金 749,326.41 3,176,967.29 2,869,730.92 1,056,562.78 其他 16,942.05 12,160.85 18,065.69 11,037.21 合 计 950,068.91 4,623,192.28 4,114,047.80 1,459,213.39 8.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 71 长期股权投资 74,908,250.77 136,501,338.96 50,806,482.80 160,603,106.93 减：减值准备 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 长期股权投资净额 74,908,250.77 118,267,335.78 50,806,482.80 142,369,103.75 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 74,908,250.77 118,267,335.78 50,806,482.80 142,369,103.75 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比 例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 桂林集琦实力天然物科 技有限公司 长期 27% 1,350,000.00 1,103,973.48 -459,893.44 -665,710.59 - 644,080.04 桂林正翰科技开发有限 责任公司 长期 25% 24,317,890.58 21,814,608.14 -3,598,996.25 -6,102,278.69 - 18,215,611.89 桂林集琦包装有限公司 长期 97% 47,765,000.00 16,014,414.52 - -27,994,643.07 -16,014,414.52 北海集琦方舟基因药业 有限公司 长期 55.13% 29,194,106.07 - - -8,275,002.41 23,277,036.24 23,277,036.24 桂林集琦中药产业投资 有限公司 长期 44% 219,636,983.79 - - - 97,255,745.70 97,255,745.70 桂林集琦进出口贸易有 限公司 长期 35% 105,000.00 - -36,464.05 -36,464.05 105,000.00 68,535.95 小 计 322,368,980.44 38,932,996.14 -4,095,353.74 -43,074,098.81 104,623,367.4 2 139,461,009.82 二.成本法核算单位： 桂林市商业银行 长期 10% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - -10,000,000.00 - 苏州集琦方舟基因药业 有限公司 20 65% 19,000,000.00 19,000,000.00 - - -19,000,000.00 - 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 72 桂林创新医药投资有限 公司 长期 9.09% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 小 计 30,000,000.00 30,000,000.00 -29,000,000.00 1,000,000.00 合 计 352,368,980.44 68,932,996.14 -4,095,353.74 -43,074,098.81 75,623,367.42 140,461,009.82 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 c.合并价差 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2006-12-31 广东韶关集琦药业有限公司 折价收购 10 年 -1,952,765.10 -1,301,843.3 7 - -195,276.5 2 -846,198.25 -1,106,566.85 桂林集琦中药产业投资有限公司 溢价收购 10 年 2,541,885.19 1,696,714.54 -1,568,176.52 128,538.02 973,708.67 - 桂林台联酒店有限责任公司 溢价收购 10 年 15,668,280.50 - 15,668,280.50 - - 15,668,280.50 广西福生堂药品有限公司 溢价收购 10 年 5,580,383.46 5,580,383.46 - - - 5,580,383.46 合 计 5,975,254.63 14,100,103.98 -66,738.50 127,510.42 20,142,097.11 c.长期股权投资减值准备 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 计提原因 北海集琦方舟基因药业有限公司 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 可变现净值低于账面金额 长期投资减值准备为对北海集琦方舟基因药业有限公司的投资计提减值准备，详见附注十三.5。 长期股权投资本期增减：1、桂林商业银行股权抵债，增加资本公积 1,539,546.00 元； 2、因对北海集琦方舟基因药业有限公司失去控制，未合并北海集琦方舟基因药业有限公司及 其子公司苏州集琦方舟基因药业有限公司会计报表，合并会计报表增加对北海集琦方舟基因药业有 限公司的投资，减少对苏州集琦方舟基因药业有限公司的投资； 3、因年末转让桂林集琦中药产业投资有限公司的 56%股权，年末未合并桂林集琦中药产业投 资有限公司的资产负债表，合并会计报表增加对桂林集琦中药产业投资有限公司 44%的投资。 9.固定资产及累计折旧 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 223,596,886.78 54,985,563.92 6,918,316.33 271,664,134.37 机器设备 157,008,799.06 39,093,217.18 14,874,235.37 181,227,780.87 运输工具 5,004,328.50 867,727.88 1,891,944.82 3,890,111.56 电子设备及其他 19,722,377.48 5,613,491.25 1,764,383.54 23,571,485.19 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 73 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 绿化及装修 4,417,674.81 740,765.05 - 5,158,430.86 合 计 409,750,066.63 101,300,756.28 25,448,880.06 485,601,942..85 累计折旧： 房屋建筑物 33,218,077.83 7,723,017.76 1,915,404.11 39,025,691.48 机器设备 58,034,157.49 37,877,865.33 10,417,092.59 85,494,930.23 运输工具 3,157,471.34 661,207.53 1,151,988.18 2,666,690.69 电子设备及其他 4,168,961.65 2,452,988.65 1,408,806.74 5,213,143.56 绿化及装修 1,878,266.02 622,455.56 - 2,500,721.58 合 计 100,456,934.33 49,337,534.83 14,893,291.62 134,901,177.54 净 值 309,293,132.30 350,700,765.31 有关固定资产抵押情况详见附注十一.1。本期从在建工程转入固定资产人民币 2,838,487.14 元。 10.固定资产减值准备 类 别 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-31 房屋及建筑物 13,843,715.31 7,535,392.45 - 21,379,107.76 机器设备 16,616,834.57 1,876,555.73 - 18,493,390.30 合 计 30,460,549.88 9,411,948.18 - 39,872,498.06 固定资产减值准备增加的主要原因为对公司 2006 年开始闲置未用的固定资产和子公司华康公 司需异地搬迁的固定资产计提减值准备。 11.工程物资 2006-12-31 2005-12-31 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 科技园 98,119.40 - 98,119.40 12,319.40 - 12,319.40 12.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2005.12.31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2006.12.31 资金 来源 进度 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 74 ( 其 中 : 利 息 资本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) ( 其 中 : 利 息 资本化金额) ( 其 中 : 利 息 资本化金额) 集琦科技园 2,577,470.12 - - 548,635.16 2,028,834.96 韶关环保改造 21,862.00 70,669.14 92,531.14 - - 桃圆支出 172,995.09 844.20 - 173,839.29 - 梨园支出 464,578.77 26,408.51 - 490,987.28 - 匙羹藤支出 172,021.12 4,541.13 5,724.32 170,837.93 - 桂花园支出 17,106.08 477.93 - 17,584.01 - 沙田柚支出 - 17,537.01 - 17,537.01 - 综合厂房 2,109,969.18 15000.00 2,124,969.18 - - 桂花仓库 142,167.20 2,716.00 144,883.20 - - 设 备 469,920 459.30 470,379.30 - - 合 计 6,148,089.56 138,653.22 2,838,487.14 1,419,420.68 2,028,834.96 13.无形资产 类 别 取得 方式 原始金额 2005-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2006-12-31 剩余摊销 年限 专有技术、特许权等 购入 20,016,472.38 13,404,493.63 4,129,740.51 - 1,994,349.00 15,539,885.14 非专利技术 购入 12,231,000.00 9,534,283.05 240,000.00 - 810,055.26 8,964,227.79 土地使用权 购入 380,564,241.93 283,628,133.02 98,672,692.60 223,386,758.88 6,680,617.55 152,233,449.19 网络资源 购入 1,000,000.00 699,999.76 - - 66,666.72 633,333.04 专利权 购入 - 19,599,284.90 - 19,599,284.90 - - 时空软件 购入 45,0000.00 450,000.00 - - 450,000.00 办公财务软件 购入 287,715 194,715.8 44,320.00 - 29,510.29 209,525.51 无味红霉素技术 购入 50,000.00 25,000.10 - - 9,999.96 15,000.14 合 计 414,599,429.31 327,085,910.26 103,536,753.11 242,986,043.78 9,591,198.78 178,045,420.81 有关无形资产抵押情况详见附注十一.1。 无形资产减少 45.57%，主要原因为公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司 56%股权，北海集 琦方舟基因药业有限公司失去控制，2006 年度均未将其资产负债表纳入合并范围所致。 无形资产减值准备： 类别 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 75 非专利技术 1,125,000.00 4,130,000.00 5,255,000.00 本期计提无形资产减值准备为本公司之子公司广东省韶关市集琦药业有限公司对红霉素非专利 技术计提减值准备。 14.长期待摊费用 项目 2005-12-31 本期增加 本期摊销 2006-12-31 剩余 摊销期(月) 场地使用费 1,428,964.76 - 270,160.14 1,158,804.62 韶关集琦车间改仓工程及 招待所维修 833,488.8 446,841.17 816,548.79 463,781.18 制服及其他 1,336,188.09 544,707.69 1,858,071 22,824.78 合 计 3,598,641.65 991,548.86 2,944,779.93 1,645,410.58 15.短期借款 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - 121,485,100.00 - 274,350,000.00 其中：抵押 - 115,350,000.00 - 274,350,000.00 信用 - 6,135,100.00 - - 合计 - 121,485,100.00 - 274,350,000.00 短期借款减少 55.72%，主要为归还了到期借款。 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额 到期日 月利率 借款条件 中国工商银行 38,100,000.00 2006-12-28 6.045‰ 土地、房产、设备抵押 中国工商银行 11,900,000.00 2006-12-12 6.045‰ 设备抵押 合计 50,000,000.00 16.应付票据 项 目 2006-12-31 2005-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 76 银行承兑汇票 2,033,975.00 170,000,000.00 应付票据减少 99%，主要是归还到期的应付票据。 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17.应付账款 项 目 2006-12-31 2005-12-31 应付账款 104,249,256.50 94,734,243.17 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.预收账款 项 目 2006-12-31 2005-12-31 预收账款 21,611,870.04 19,049,181.51 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19.应交税金 税 种 2006-12-31 2005-12-31 增值税 69,187.43 1,497,163.74 营业税 66,676.08 4,944.82 城市维护建设税 193,045.47 181,853.51 企业所得税 -161,116.50 -171,543.62 个人所得税 394,750.14 323,581.10 土地增值税 - - 其他税 1,514.50 -152.00 房产税 3,865,761.59 2,339,937.63 土地使用税 817,705.85 524,106.30 印花税 108,885.24 78,898.56 合 计 5,356,409.80 4,778,790.04 20.其他应付款 项 目 2006-12-31 2005-12-31 其他应付款 86,631,399.85 108,253,611.90 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 77 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注八(三)。 21.预提费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 借款利息等 75,919.61 - 房租 3,664.27 - 合 计 79,583.88 - 22.预计负债 项 目 2006-12-31 2005-12-31 诉讼费及利息 1,370,725.47 - 加盟费 1,250,000.00 - 合 计 2,620,725.47 - 注：诉讼费及利息系根据判决书预计。 加盟费预计详见附注十、3。 23. 一年内到期的长期负债 项 目 2006-12-31 2005-12-31 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 20,000,000.00 24.长期借款 借款类别 2006-12-31 2005-12-31 抵押借款 45,860,000.00 66,860,000.00 25.长期应付款 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 北海市国有资产监管营运中心 3,200,000.00 - 3,200,000.00 - 广西区信托投资公司 15,844.00 - - 15,844.00 其他 17,414.60 - - 17,414.60 合 计 3,233,258.60 3,200,000.00 33,258.60 长期应付款减少 99%，主要是子公司北海集琦方舟基因药业有限公司本年度未纳入合并范围所 致。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 78 26.专项应付款 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 桂林市科委拨款 498,000.00 - 60,000.00 438,000.00 韶关市财政环保拨款 100,000.00 - - 100,000.00 863 引导课题科研项目 800,000.00 - 800,000.00 - 拨付新锅炉改造费 - 280,000.00 280,000.00 - 合 计 1,398,000.00 280,000.00 1,140,000.00 538,000.00 专项应付款减少 61.52%，主要是子公司北海集琦方舟基因药业有限公司本年度未纳入合并范围 所致。 27.股本 本期增（减）变动 2005-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2006-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 国家持有股份 88,897,988.00 - - - - - 88,897,988.00 境内法人持有股份 3,959,412.00 - - - - - 3,959,412.00 未上市流通股份合计 92,857,400.00 - - - - - 92,857,400.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 已上市流通股份合计 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 三、股份总数（股） 215,057,400.00 - - - - - 215,057,400.00 第一大股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下 称索美公司）于 2006 年 12 月 23 签署了股份转让协议，将其持有本公司 41.34％的股份（股份总 数合计 88,897,988 股，下称目标股份）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。上述事项 已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，拟在近期上报国务院国有资产监督管理委员 会，该次《股份转让协议》的签订属于国海证券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。公司 拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上 市的目的。 集琦集团持有的 3500 万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级 人民法院司法冻结。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 79 集琦集团所持有的 400 万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行，被广西南宁市中级人民 法院司法冻结。此案已于 2007 年 1 月 11 日结案，所冻结股权已于 2006 年 12 月 25 日解封。 集琦集团所持有的 989.9 万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请，被广西桂林市中级人 民法院司法冻结。 集琦集团所持 1250 万股因上海石化市场经营开发公司申请，被上海金山区人民法院司法冻结。 集琦集团持有的 1200 万股国有法人股于 2007 年 1 月 22 日因桂林新盛房地产开发公司申请，被 桂林中院轮候司法冻结。 集琦集团持有的 8889.7988 万股国有法人股于 2006 年 12 月 5 日及 2007 年 1 月 22 日因桂林市 商业银行申请，被桂林中院轮候司法冻结。 因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请，集琦集团所持股份被农行桂林分行质 押的股份中有 3150 万股被桂林中院司法冻结。 28.资本公积 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 股本溢价 254,836,415.30 - - 254,836,415.30 股权投资准备 10,523,920.98 379,552.00 - 10,903,472.98 国债专项资金 2,930,000.00 - - 2,930,000.00 拨款转入 2,338,000.00 - - 2,338,000.00 其他资本公积 9,589,293.78 5,862,500.00 - 15,451,793.78 债务重组费等 - 1,539,546.00 - 1,539,546.00 合 计 280,217,630.06 7,781,598.00 - 287,999,228.06 资本公积增加主要为中国农业银行免息 5,700,000.00 元，及用桂林市商业银行股权抵债产生的 收益 1,539,546.00 元转入。 29.盈余公积 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 盈余公积 - 4,399,481.77 - 4,399,481.77 法定公益金 4,399,481.77 - 4,399,481.77 - 合 计 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 根据财政部财企（2006）67 号文规定将法定公益金转入盈余公积。 30.未确认的投资损失 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 80 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 未确认的投资损失 -14,707,179.47 -6,211,502.34 - -20,918,681.81 31.未分配利润 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 未分配利润 -166,403,290.88 13,974,491.56 - -152,428,799.32 (1)有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下： a．重大会计差错更正详见附注三。 b．影响年初未分配利润的其他事项： (2)上述追溯调整事项对各年度利润影响情况如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 2005 年度以前 其他业务利润 - 26,438.97 51,698.73 营业费用 - 3,907,432.00 - 管理费用 - 14,160,936.96 9,516,041.17 投资收益 - -4,208,557.42 -1,020,045.80 营业外支出 - 16,728,883.20 - 少数股东损益 - -2,317,420.27 - 未确认投资损失 - -3,593,765.82 - 合 计 - -33,068,184.52 -10,484,388.24 (3)对年初未分配利润的影响 项 目 2006 年度 2005 年度 年初未分配利润(追溯调整前) -122,850,718.12 -119,420,384.22 追溯调整利润数 -43,552,572.76 -10,484,388.24 追溯调整利润分配数 - - 年初未分配利润(追溯调整后) -166,403,290.88 -129,904,772.46 32.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 药品类 171,653,715.00 190,160,983.39 147,624,471.72 155,412,058.73 24,029,243.28 34,748,924.66 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 81 其他 15,354,152.90 11,868,802.71 11,199,799.11 7,408,168.54 4,154,353.79 4,460,634.17 合 计 187,007,867.90 202,029,786.10 158,824,270.83 162,820,227.27 28,183,597.07 39,209,558.83 销售前五名的销售增额为 26,870,227.70 元，占销售总额的 14.37%。 33.主营业务税金及附加 项 目 2006-12-31 2005-12-31 城建税 521,695.71 628,271.97 教育费附加 247,935.55 296,260.33 地方教育费附加 21,635.55 31,554.51 合 计 791,266.81 956,086.81 34.其他业务利润 2006年度 2005年度 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售商品收入 2,193,736.67 2,296,266.66 -102,529.99 757,669.47 712,121.39 45,548.08 租金收入 239,252.00 104,569.54 134,682.46 51,132.60 7,981.97 43,150.63 其他业务收入 351,190.76 44,638.06 306,552.70 100,034.49 64,278.19 35,756.30 材料销售 140,399.10 25,786.81 114,612.29 54,250.00 48,865.3 5,384.70 合计 2,924,578.53 2,471,261.07 453,317.46 963,086.56 833,246.85 129,839.71 35.营业费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 工资 9,016,669.30 13,160,384.29 广告费 361,825.90 6,368,398.53 业务宣传费 1,233,438.07 13,491,017.69 租赁费 5,240,208.64 6,080,438.54 其他费用 9,686,838.36 10,575,223.81 合计 25,538,980.27 49,675,462.86 本期营业费用较上年同期减少 48.59%，主要是因上年同期为扩大销售渠道，提高医药制剂的市 场占有率，投入了较大额度的广告费用及业务宣传费用。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 82 36.管理费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 工资 7,089,652.04 8,637,811.78 坏账准备 6,793,497.19 34,265,618.83 存货跌价准备 3,468,893.06 2,320,044.13 无形资产摊销 11,021,545.75 11,520,861.95 其他费用 26,788,202.58 36,175,352.30 合计 55,161,790.62 92,919,688.99 本期管理费用较上年同期减少 40.63%,主要是因上年同期计提了较大额度的坏账准备,以及上年 同期其他费用中列支有较大金额的技术开发费及市场咨询费用所致。 37.财务费用 类 别 2006 年度 2005 年度 利息支出 29,738,658.73 30,823,130.14 减：利息收入 1,268,528.33 3,663,556.46 汇兑损失 16,234.93 3,059.86 减：汇兑收益 209.98 288.82 其他 70,737.86 51,283.4 合 计 28,556,893.21 27,213,628.12 38.投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - 1,684,020.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) -6,983,241.72 -15,772,482.29 股权投资差额摊销额 -66,738.50 -700,331.13 转让股权收益 131,183,658.70 11,605,057.11 长期投资减值准备 -18,234,003.18 -2,615,830.53 合 计 105,899,675.30 -5,799,566.84 39.补贴收入 项 目 2006 年度 2005 年度 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 83 税收减免等 89,188.19 1,420.81 2006 年省扶持企业补充项目资金 3,840.00 - 合 计 93,028.19 1,420.81 40.营业外收入 项 目 2006 年度 2005 年度 罚款收入 71,552.58 13,760.76 处理固定资产收入 84,365.33 409,539.8 其他 77,640.46 12,557.15 无法支付款项 31,458.24 - 合 计 265,016.61 448,073.37 41.营业外支出 项 目 2006 年度 2005 年度 罚款支出 830,762.59 96,048.53 捐赠支出 - 13,084.83 处理固定资产损失 3,125,469.56 161,724.73 非常损失 4,456,558.54 4,093,543.6 赔偿支出 1,292,345.11 378,384.77 其 他 1,311,004.55 -44,113.47 税收滞纳金及罚款 3,068,330.42 728,835.95 捐赠支出 13,850.00 7,294,646.27 固定资产、非专利技术减值准备 6,763,782.00 20,650,246.93 合 计 20,862,102.77 33,372,402.14 42.收到的其他与经营活动有关的现金 28,049,987.22 元： 项 目 金 额 收到的往来款 17,787,249.50 收到的租金 1,012,046.00 收到的加盟费 2,088,390.00 其他 7,162,301.72 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 84 合 计 28,049,987.22 43、支付的其他与经营活动有关的现金 157,721,823.04 元。 项 目 金 额 支付到期银行承兑 汇票 120,000,000.00 支付租赁费 5,548,168.44 支付咨询中介服务 费 4,083,147.23 支付办公邮电费 2,650,281.73 支付运杂费 2,478,088.95 支付业务招待费 2,273,504.24 支付水电费 1,055,764.67 支付差旅费 804,792.46 支付办公费 1,467,996.37 支付运输费 997,156.48 支付修理费 836,356.50 支付咨询费 713,695.20 支付广告费 892,503.07 支付其他 13,920,367.70 合 计 157,721,823.04 七、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 22,035,957.02 31.36% 7,331,263.51 14,704,693.51 1-2 年 7,019,228.99 9.99% 5,281,300.87 1,737,928.12 2-3 年 4,336,437.91 6.17% 3,902,794.12 433,643.79 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 85 3 年以上 36,874,393.89 52.48% 33,186,954.50 3,687,439.39 合 计 70,266,017.81 100.00% 49,702,313.00 20,563,704.81 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 21,211,200.78 28.38% 1,017,166.53 20,194,034.25 1-2 年 16,407,110.01 21.96% 7,312,977.05 9,094,132.96 2-3 年 4,648,009.26 6.22% 2,788,805.56 1,859,203.70 3 年以上 32,459,628.27 43.44% 29,213,665.44 3,245,962.83 合 计 74,725,948.32 100.00% 40,332,614.58 34,393,333.74 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 366,983,716.03 74,055,098.22 134,649,890.30 306,388,923.95 减：减值准备 - 17,162,387.54 - 17,162,387.54 长期股权投资净额 366,983,716.03 56,892,710.68 134,649,890.30 289,226,536.41 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 366,983,716.03 56,892,710.68 134,649,890.30 289,226,536.41 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 初始投资额 股权比 例 2005-12-31 本期权益 调整*5 累计权益调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 桂林正翰科技开发有限责任公司 长期 24,317,890.58 25% 21,814,608.14 -3,598,996.25 -6,102,278.69 - 18,215,611.89 北海集琦方舟基因药业有限公司 29,280,000.07 51.89% 24,638,485.34 -2,729,444.70 -7,370,959.36 - 21,909,040.64 桂林集琦包装有限公司 47,765,000.00 97.00% 17,575,631.24 -7,072,640.15 -37,262,009.18 - 10,502,991.09 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 86 被投资单位 投资期限 初始投资额 股权比 例 2005-12-31 本期权益 调整*5 累计权益调整 本期增(减) 2006-12-31 桂林集琦香料有限公司 15,872,214.34 99.20% 22,983,541.41 -361,100.33 6,750,226.74 - 22,622,441.08 陕西集琦康尔医药有限公司 2,550,000.00 51.00% 2,185,358.74 -772,475.10 -1,137,116.36 - 1,412,883.64 桂林集琦科技开发有限责任公司 750,000.00 75.00% - - -750,000.00 - - 桂林集琦生化有限公司 7,200,000.00 90.00% 9,251,035.89 -407,992.62 1,643,043.27 - 8,843,043.27 广东省韶关市集琦药业有限公司 56,267,234.90 82.00% 49,520,656.70 -5,256,417.73 -12,002,995.93 - 44,264,238.97 桂林集琦华康制药有限公司 5,605,149.98 90.00% 3,845,892.63 -3,845,892.63 -5,565,717.02 - - 桂林集琦中药产业投资有限公司 241,499,198.60 100.00% 202,950,975.42 -6,126,563.31 -22,812,571.68 -99,568,666.41 97,255,745.70 广西福生堂药品有限公司 900.00 90.00% - - -900.00 - - 桂林集琦实力天然物科技有限公司 1,350,000.00 27.00% 1,103,973.48 -459,893.44 -705,919.96 - 644,080.04 桂林集琦大药房连锁有限公司 809,607.95 80.00% 71,946.04 -71,946.04 -809,607.95 - - 桂林集琦进出口贸易有限公司 105,000.00 35.00% - -36,464.05 -36,464.05 105,000.00 68,535.95 广西集琦医药有限责任公司 1,020,000.00 51.00% - -654,388.32 -654,388.32 1,020,000.00 365,611.68 桂林台联酒店有限责任公司 79,284,700.00 100.00% - - - 79,284,700.00 79,284,700.00 小 计 513,676,896.42 355,942,105.03 -31,394,214.67 -86,817,658.49 -19,158,966.41 305,388,923.95 二.成本法核算单位： 桂林市商业银行 10,000,000.00 10% 10,000,000.00 - - -10,000,000.00 - 桂林创新医药投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 小 计 11,000,000.00 11,000,000.00 - - -10,000,000.00 1,000,000.00 合 计 524,676,896.42 366,942,105.03 -31,394,214.67 -86,817,658.49 -29,158,966.41 306,388,923.95 除北海集琦方舟基因药业有限公司外，被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现 及投资收益汇回不存在重大限制。 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2006-12-31 广东省韶关市集琦药业有限公司 折价收购 10年 -1,952,765.10 -1,301,847.37 - -195,276.52 -846,198.25 -1,106,566.85 桂林集琦中药产业投资有限公司 溢价收购 10年 2,287,705.05 1,696,714.54 -822,048.65 228,770.52 819,761.03 645,895.37 广西福生堂药品有限公司 溢价收购 10年 5,580,383.46 5,580,383.46 - - - 5,580,383.46 桂林集琦实力天然物科技有限公司 溢价收购 10年 120,628.16 92,481.59 - 12,062.80 40,209.37 80,418.79 桂林台联酒店有限责任公司 溢价收购 10年 15,668,280.50 - 15,668,280.50 - - 15,668,280.50 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 87 合 计 21,704,232.07 6,067,732.22 14,846,231.85 45,556.80 13,772.15 20,868,411.27 c.长期股权投资减值准备 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 计提原因 北海集琦方舟基因药业有限公司 - 17,162,387.54 - 17,162,387.54 可收回净值低于账面 金额 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 E、 2 G、 2 药品类 13,886,349.52 17,280,350.95 18,662,416.68 15,758,181.87 -4,776,067.16 1,522,169.08 4.投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - 1,684,020.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) -31,769,901.01 -33,990,336.54 股权投资差额摊销额 -45,556.80 -700,331.13 转让股权收益 131,350,913.73 11,605,057.11 计提长期投资减值准备 -17,162,387.54 -2,615,830.53 合 计 82,373,068.38 -24,017,421.09 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与集琦股份公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五.1 列示的存在控制关系的关联公司 及下列存在控制关系的集琦股份公司股东和不存在控制关系的关联各方。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 88 存在控制关系的集琦股份公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有集琦股份 公司股份比例 主 营 业 务 与集琦股份 公司关系 经济性质 法定代表人 桂林集琦集团有限公 司 桂林市育才 路 55 号 5730 万元 综合 控股股东 有限公司 范文鑫 广西梧州索芙特美容 保健品有限公司 梧州市钱鉴 路 82 号 27500 万元 化妆品及洗涤用品销售 潜在收购方 有限公司 钟影琪 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2005-12-31 本期增加(减少) 2006-12-31 桂林集琦集团有限公司 5,730 万元 - 5,730 万元 广东省韶关市集琦药业有限公司 7,100 万元 - 7,100 万元 北海集琦方舟基因药业有限公司 3,330 万元 - 3,330 万元 桂林集琦香料有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 桂林集琦包装有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 陕西集琦康尔医药有限公司 500 万元 - 500 万元 桂林集琦生化有限公司 800 万元 - 800 万元 桂林集琦科技开发有限责任公司 100 万元 -100 万元 - 桂林集琦中药产业投资有限公司 5,000 万元 - 5,000 万元 桂林集琦华康制药有限公司 600 万元 - 600 万元 广西福生堂药品有限公司 600 万元 - 600 万元 桂林集琦大药房连锁有限公司 100 万元 - 100 万元 苏州集琦方舟基因药业有限公司 5,000 万元 - 5,000 万元 苏州协和方舟生物医药研发有限公司 500 万元 - 500 万元 桂林台联酒店有限责任公司 1,843.39 万元 - 1,843.39 万元 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2005-12-31 比例 本期增加(减少) 2006-12-31 比例 桂林集琦集团有限公司 - - - - - 广东省韶关市集琦药业有限公司 5822 82% - 5822 82% 北海集琦方舟基因药业有限公司 1839 55.23% - 1839 55.23% 桂林集琦香料有限公司 992 99.2% - 992 99.2% 桂林集琦包装有限公司 970 97% - 970 97% 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 89 企业名称 2005-12-31 比例 本期增加(减少) 2006-12-31 比例 陕西集琦康尔医药有限公司 255 51% - 255 51% 桂林集琦生化有限公司 720 90% - 720 90% 桂林集琦中药产业投资有限公司 5000 100% 2800 2200 44% 桂林集琦华康制药有限公司 540 90% - 540 90% 广西福生堂药品有限公司 540 90% - 540 90% 广西集琦医药有限责任公司 102 51% - 102 51% 桂林集琦大药房连锁有限公司 80 80% - 80 80% 桂林集琦科技开发有限责任公司 75 75% -75 - - 苏州集琦方舟基因药业有限公司 1900 52.05% - 1900 52.05% 苏州协和方舟生物医药研发有限公司 475 95% - 475 95% 桂林台联酒店有限责任公司 - - 1843.39 1843.39 100% 因股东纠纷本公司对北海集琦方舟基因药业有限公司、苏州集琦方舟基因药业有限公司、苏州 协和方舟生物医药研发有限公司失去实际控制权。 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与集琦股份公司的关系 桂林集琦实力天然物科技有限公司 参股公司 桂林正翰科技开发有限责任公司 参股公司 桂林集琦进出口贸易有限公司 参股公司 桂林创新医药投资有限公司 参股公司 桂林市桂商房地产开发公司 同一母公司 桂林正丰高新科技有限公司 子公司股东 桂林正达环保科技有限公司 正丰公司控股股东 桂林正丰生态科技有限公司 同一母公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 2006 年度 2005 年度 关联方名称 金 额 占年度购 货比例 金 额 占年度购 货比例 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 90 桂林集琦实力天然物科技有限公司 31,124.21 - 8,882.89 - 向关联公司采购货物采用市场价格. 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2006 年度 2005 年度 关联方名称 金 额 占年度销 货比例 金 额 占年度销 货比例 桂林集琦实力天然物科技有限公司 787.52 - 2,207.83 - 桂林集琦进出口贸易有限公司 132,962.58 - - - 合 计 133,750.10 - 2,207.83 - 向关联公司销售货物采用市场价格. (三)关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2006-12-31 2005-12-31 其他应收款： 桂林集琦实力天然物科技有限公司 301,184.38 -139,596.63 桂林正翰科技开发有限责任公司 1,166,609.57 1,154,699.04 桂林市桂商房地产开发公司 17,235,000.00 18,000,000.00 桂林正丰高新科技有限公司 1,082,784.71 5,418,675.78 桂林正达环保科技有限公司 -29.14 157,223,022.11 北海集琦方舟基因药业有限公司 75,000.00 - 合 计 21,136,393.55 182,937,644.33 其他应付款： 桂林创新医药投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 桂林正丰生态科技有限公司 1,192,650.91 1,178,800.91 桂林集琦集团有限公司 7,282,635.66 1,472,909.34 桂林集琦进出口贸易有限公司 91,705.60 - 苏州协和方舟生物医药研发有限公司 3,000,000.00 - 合 计 25,180,292.17 14,265,010.25 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 91 （四）对关联方担保 被担保人名称 担保金额 担保余额 担保方式 担保开始日 担保到期日 桂林正丰高新科技有限公司 866 万元 - 保证 2005.12.30 2008.6.30 广东省韶关市集琦药业有限公司 200 万元 200 万元 保证 2006.09.25 2007.09.24 广东省韶关市集琦药业有限公司 100 万元 100 万元 保证 2006.10.31 2007.10.30 广东省韶关市集琦药业有限公司 500 万元 500 万元 保证 2006.01.18 2007.01.17 广东省韶关市集琦药业有限公司 300 万元 300 万元 保证 2006.05.18 2007.05.17 广东省韶关市集琦药业有限公司 200 万元 200 万元 保证 2006.07.14 2007.07.13 广东省韶关市集琦药业有限公司 300 万元 300 万元 保证 2006.11.21 2007.11.20 广东省韶关市集琦药业有限公司 235 万元 235 万元 保证 2006.12.25 2007.12.24 桂林正翰科技开发有限责任公司 250 万元 160.55 万元 保证 2005.3.31 2006.3.31 桂林集琦集团有限公司 266 万元 266 万元 抵押 2005.8.13 2006.8.13 桂林正丰生态科技有限公司 240 万元 240 万元 信用 2003.4.15 2004.3.15 子公司桂林集琦中药产业投资有限公司以其享有的土地使用权 181 亩为桂林集琦集团有限公 司代管的海园公司向中国农业银行临桂县支行借款 266 万元提供抵押担保，中国农业银行临桂县支 行于 2006 年 9 月 26 日向桂林市临桂县人民法院起诉。 子公司桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行货 款提供担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62 元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还 贷款，中国农业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼，此案尚 未开庭审理。 (五)其他关联交易事项 1、2006 年 12 月 31 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林正达环保科技有限公司（乙方）、 桂林集琦集团有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 157,223,022.11 元，乙方应 收丙方债权 157,223,022.11 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方 欠甲方的债务 157,223,022.11 元由丙方承担。 2、2006 年 12 月 31 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林正丰高新科技有限公司（乙方）、 桂林集琦集团有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 4,245,265.03 元，乙方应收 丙方债权 4,245,265.03 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 92 方的债务 4,245,265.03 元由丙方承担。 3、2006 年 12 月 31 日桂林集琦香料有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、桂林 集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 1,673,399.85 元，乙方应收 丙方债权 1,673,399.85 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 方的债务 1,673,399.85 元由丙方承担。 4、2006 年 12 月 31 日桂林集琦集团有限公司（甲方）、桂林广和生态科技有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 96,962.24 元，乙方应收 丙方债权 96,962.24 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲方的 债务 96,962.24 元由丙方承担。 2006 年 12 月 31 日桂林正丰高新科技有限公司（甲方）、桂林包装有限公司（乙方）、桂林集琦 药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 90,608.81 元，乙方应收丙方债权 90,608.81 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲方的债务 90,608.81 元由丙方承担。 2006 年 12 月 31 日广东省韶关市集琦药业有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 1,194,353.96 元，乙方 应收丙方债权 1,194,353.96 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方 欠甲方的债务 1,194,353.96 元由丙方承担。 2006 年 12 月 31 日广东省韶关市集琦药业有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 268,187.38 元，乙方应 收丙方债权 268,187.38 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 方的债务 268,187.38 元由丙方承担。 5、2006 年 12 月 9 日经桂林市人民政府市政函[2006]140 号、桂林市人民政府国有资产监督管 理委员会市国资函[2006]180 号批复、公司董事会审议，桂林集琦集团有限公司与本公司签订非现金 资产抵债协议书，桂林集琦有限公司以桂林台联酒店有限责任公司 100%股权抵欠款 79,284,700.00 元；以位于桂林市育才路 55 号的商业、住宅用地 50,213.20 平方米抵欠款 35,040,277.37 元。该方案 于 2006 年 12 月 21 日获中国证券监督委员会批准（上市部监管函[2006]115 号），于 2006 年 12 月 29 日审议通过。 截止 2006 年 12 月 29 日，桂林台联酒店有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕；土地使 用权已办理过户手续。 6、2006 年 12 月 29 日第四次临时股东大会决议通过《关于调整大股东占用清欠方案的议案》， 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 93 桂林集琦集团有限公司通过代本公司缴纳154.67亩工业出让地变更为商业建设用地的出让金及相关 税费 4,064.78 万元抵债（实际代缴金额为 3959.66 万元，差额 105.12 万元，桂林集琦集团有限公司 已以现金方式偿还本公司）、冲抵其应收本公司 939.90 万元往来款,共计偿还其占用本公司资金 16437 万元。 截止 2006 年 12 月 29 日，桂林集琦集团有限公司已以现金方式偿还本公司，公司已领取相关国 有土地使用权证。 7、控股股东桂林集琦集团有限公司以持有集琦股份公司 4,400 万股股权为集琦股份公司向中国 农业银行桂林分行借款 6,950.00 万元提供质押担保。 截止 2006 年 12 月 30 日集琦股份公司已归还中国农业银行桂林分行的借款。 8、2006 年 6 月 30 日，在桂林市人民政府的调解下，公司与违规担保借款主要债权人桂林市商 业银行签订了《终止担保协议书》，双方协商一致，同意解除公司为大股东桂林集琦集团有限公司及 其子公司在桂林市商业银行总额 15,510 万元（本息合计数、截止日期为 2006 年 6 月 30 日）的担保， 上述担保借款合同在协议签字生效同时一并终止和失效，公司在上述担保合同中应承担的担保、保 证、质押和抵押义务全部解除。 9、2004 年 7 月 2 日，根据双方签订的协议，公司将原支付给“漓江房地产开发公司”合作开发“集 琦小区”的资金 1,800 万元转为购买其开发的商铺款。2005 年 4 月 28 日，“漓江房地产开发公司”决 定退出“集琦小区”的开发，根据双方签订的协议，其将原“集琦小区”的开发权转让给“桂林市桂商房 地产开发公司”，故本期将原支付给“漓江房地产开发公司”的 1,800 万元资金转为向“桂林市桂商房 地产开发公司”购买其开发的商铺款。 九、诉讼事项 1、中国农业银行桂林分行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未 还于 2006 年 9 月 28 日向桂林市中级人民法院起诉，请求判令被告归还原告贷款本金 55,000,000.00 元及利息 2,882,033.88 元（截止 2006 年 8 月 16 日，以后利息另算）；判令被告承担抵押担保责任， 原告就贷款抵押物享有优先受偿权；判令被告承担本案的全部诉讼费用和执行费，本案于 2006 年 12 月 8 日开庭，尚未判决。 桂林集琦药业股份有限公司已于 2006 年 12 月 30 日还款。 2、桂林市商业银行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未还向桂 林市中级人民法院起诉，2006 年 9 月 22 日桂林市中级人民法院出具调解书(2006)桂市民初字第 143 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 94 号，确认本金 1,300 万元及利息 58.73 万元（利息只算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434.00 元， 以及要求被告分期还款；2006 年 11 月 8 日法院裁定查封被告在桂林高新开发区 10 号小区环城南一 路 38,395.5 平方米土地；2006 年 11 月 22 日法院在执行过程中裁定由被告下属子公司桂林集琦包装 有限公司将自己所持有的原告的 1,146,529 股股权，以每股 1.1 元的价格抵偿被告所欠原告 1,300 万 元本金所产生的利息 1,261,182.00 元（利息己算至 2006 年 11 月 4 日），本金以及日后利息被告仍应 承担。 2006 年 12 月 29 日桂林市商业银行(甲方)与桂林集琦药业股份有限公司(乙方)签订执行和解协 议，乙方于 2006 年 12 月 29 日归还甲方上述借款中的 1,000 万元贷款本金，该 1300 万元贷款从 2006 年 11 月 5 日至 2006 年 12 月 29 日所产生的 16.25 万元利息，甲方不再向乙方追偿，剩余 300 万元 贷款本金的利息从 2006 年 12 月 30 日起以月利率 0.6825%按月支付给甲方。乙方保证在 2007 年 6 月 30 日前还清甲方 300 万元贷款本金及所产生的利息，还有 113021 元诉讼费用。在上述欠款未还 清前,被查封的高新开发区 10 号小区环城南一路 38,395.5 平方米土地，桂林市中级人民法院暂不解 封。 3、南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠 工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具判决书(2005)桂市民 初字第 38 号，确认工程款 7,973,535.3 元；违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担； 2006 年 9 月 8 日法院裁定查封被告仓库内的琦玥阿奇霉素片 5,000 箱；查封被告在下属公司桂林集 琦华康制药有限公司 90%的股权；查封被告在下属公司桂林集琦实力天然物科技有限公司 27%的股 权（11.14 解封）；查封被告在下属公司广西集琦医药有限责任公司 51%的股权；查封被告在下属公 司广西福生堂药品有限公司 90%的股权；冻结被告在下属公司桂林集琦包装有限公司的 97%股权 (11.9 解封)；冻结被告在下属公司桂林集琦大药房连锁有限公司 80%的股权。 4、苏州协和方舟生物医药研发有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告） 借款未按期归还向苏州中级人民法院起诉， 2005 年 7 月 15 日法院出具判决书(2005)苏中民初字第 0120 号，确认被告欠本金 2,996,106.00 元及相应利息（自 2004 年 6 月 22 日起按银行同期贷款利率 计算至判决生效日止），诉讼费 21,735.00 元由被告承担。2006 年 4 月 25 日法院裁定查封被告所持 有的下属公司北海集琦方舟基因药业有限公司的全部股权；依法拍卖上述股权，以拍卖款抵偿债权。 本案已进入执行阶段，公司持有北海集琦方舟基因药业有限公司部份股权被法院强制拍卖两次，但 均流拍。2007 年 2 月 5 日再次查封公司育才路 55 号厂区部分设备。 5、浙江珍琪电器工程有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠工 程款向桂林市中级人民法院起诉，2005 年 4 月 7 日法院出具调解书(2005)桂市民初字第 25 号，确认 被告欠工程款 913,420.90 元、经济损失 15,000.00 元及诉讼费 22,894.00 元；2006 年 11 月 15 日法院 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 95 裁定查封被告在下属公司桂林集琦实力天然物科技有限公司的 27%的股权。 6、苏州安发国际空调有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款 未还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 2 月 21 日法院出具调解书(2006)星民初字第 25 号，确 认被告欠货款 67 万元及诉讼费 14,637.00 元；至今未收到法院要求履行债务的执行通知书。 7、佛山市前锋实业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠设备款 未还向佛山市禅城区法院起诉，2005 年 8 月 29 日法院出具调解书(2005)佛禅法民二初字第 1187 号， 确认被告欠设备款 562,923.05 元及诉讼费 14,775.00 元，至今被告已支付 14.2 万元。 8、广西医药保健品进出口公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款 未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 612 号，确 认被告欠货款 392,000.00 元、利息 3,000.00 元；2005 年 10 月 12 日法院出具执行通知书(2005)七星 执字第 170 号，要求履行调解书以及支付迟延履行金 5,350.80 和执行费 12,627.00 元。 9、桂林雅美工业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还 向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 24 日法院出具调解书(2005)星民初字第 529 号，确认被 告欠货款 371,000.00 元、利息 2,000.00 元；2005 年 10 月 28 日被告已支付 1 万元；2006 年 6 月 7 日原被告达成执行和解协议书确认被告欠款 361,000.00 元及分期支付方式，至今被告已已付 2.5 万。 10、深圳达实智能股份有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠工 程款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 7 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 763 号，确认被告欠工程款 346,561.67 元、违约金 17,325.83 元，诉讼费 10,045.00 元。 11、上海石化市场经营开发公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司之子公司桂林集琦 包装有限公司（简称被告）欠款未还向上海市金山区人民法院起诉，出具判决书(2005)金民二(商) 初字第 566 号，判决如下：（1）桂林集琦包装有限公司于判决书生效后十日内支付原告人民币 2,322,295.15 元，差旅费和律师费损失人民币 34,740.00 元；（2）桂林集琦集团有限公司承担连带清 偿责任。2005 年 12 月 27 日下达执行裁定书 (2005)金执字第 2107 号，冻结桂林集琦集团有限公司 持有的桂林集琦发起人法人股 1,250 万股及冻结期间派生的红股、配股，所冻结股份已办理质押登 记，质权人中国农业银行桂林分行。 12、桂林市国有资产投资经营公司(中国长城资产管理公司南宁办事处)因股份公司控股股东桂 林集琦集团有限公司借款未按期归还向南宁市中级人民法院起诉，2004 年 7 月 19 日法院出具判决 书(2003)桂民二终字第 57 号，2005 年 10 月 31 日下达执行裁定书(2004)南市执字 216-4 号，冻结桂 林集琦集团有限公司持有的桂林集琦发起人法人股 3,500 万股及冻结期间派生的红股、配股，期限 至 2007 年 1 月 9 日。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 96 13、中国农业银行南宁市邕江支行因股份公司控股股东桂林集琦集团有限公司借款未按期归还 向南宁市中级人民法院起诉，法院出具判决书(2004)桂民二终第 94 号，2006 年 6 月 15 日下达执行 裁定书(2005)南执字第 90-3 号，冻结桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦发起人法人股 400 万股 及冻结期间派生的红股、配股，期限至 2006 年 12 月 14 日。此案已于 2007 年 1 月 11 日结案。 14、桂林市福迅商务咨询服务有限公司因股份公司控股股东桂林集琦集团有限公司欠款未按期 归还向南宁市中级人民法院起诉，法院出具判决书(2005)桂市民初字第 76 号，2006 年 9 月 19 日下 达执行裁定书(2006)南市执字第 173-1 号，冻结桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦发起人法人股 9,897,988 股及冻结期间派生的红股、配股。 15、桂林集琦药业股份有限公司及其子公司为被告、标的额 300,000.00 元以下的小额诉讼共 14 项，其中股份公司 13 项，涉诉金额 1,633,418.16 元；包装公司 1 项，涉诉金额 102,367.57 元。 16、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（简 称被告）欠款未按期归还向南宁市中级人民法院起诉，2006 年 8 月 21 日法院出具判决书(2006)南市 民二初字第 38 号，判决原告支付欠款 9,939,105.82 元及利息，诉讼费 113,922.00 元；被告已上诉， 二审已开庭审理，并由广西区高院于 2006 年 12 月 4 日作出终审判决，维持原判，2007 年 1 月 11 日，原告向法院申请强制执行，原告已查封被告的房产。 17、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因河南麦迪森医药有限公司（简称被告）欠款未 按期归还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 9 月 18 日法院出具判决书（2006）星民初字第 763 号，判决原告支付欠款 697,566.12 元，诉讼费 19,201.00 元；2006 年 9 月 18 日法院出具判决书，查 封其在郑州光大银行账户 0877220100309443592，冻结存款 3,172.63 元；查封其持有麦迪森连锁公 司 55%股权中的 78.78%，查封期限至 2008 年 8 月 7 日。2007 年 1 月 28 日原告已向法院申请执行。 18、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因技术转让纠纷向桂林市中级人民法院起诉，请 求判令解除技术转让合同；请求法院判令湖南医药工业研究所（简称被告）退还原告支付的技术转 让费 540,000.00 元，2006 年 10 月 9 日桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事裁定 书，冻结被告湖南医药工业研究所在银行的存款 56 万元，实际冻结存款 54 万元，此案尚未开厅审 理。 19、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因河北省衡水医药采购供应站第一批发部及衡水 医药采购供应站欠款不还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 12 年 7 日出具判决书（2005）桂 市民立终字第 168 号，判决原告支付欠款 242,900.00 元及利息。 20、桂林集琦药业股份有限公司及其子公司为原告、标的额 300,000.00 元以下的小额诉讼共 18 项，其中股份公司 15 项，涉诉金额 882,823.23 元；陕西集琦康尔医药有限公司 3 项，涉诉金额 130,135.00 元。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 97 21、中国农业银行临桂县支行因桂林市海园实业开发有限公司（第一被告）贷款本金 266 万元 及相应利息未按期归还，桂林市园艺场（第二被告，后更名为桂林集琦中药产业投资有限公司）以 其享有土地使用权 181 亩提供抵押担保，桂林集琦集团有限公司（第三被告）因购买桂林市园艺场 （后更名为桂林集琦中药产业投资有限公司）的上述土地也承诺提供贷款担保，于 2006 年 9 月 26 日向桂林市临桂县人民法院起诉，请求判令被告归还借款人民币 266 万元及相应利息。 22、广西健一药业总公司火车分公司因桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有 限公司欠货款未按期归还提起诉讼，2006 年 11 月 8 日柳州市柳北区人民法院（2006）北民二初字 第 1149 号民事判决书判决：被告付给原告货款 147,195.05 元；案件受理费、其他诉讼费、财产保全 费 8,425.00 元由被告承担。 十、承诺事项 1、根据 2004 年 11 月 6 日桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与河池 日报社签订的合作协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议书，广西福生堂药品有限公司尚欠河池日 报社广告款 46,500.00 元，价值 50,000.00 元的商品，承诺将于 2007 年 1 月 31 日前支付，广告款 46,500.00 元已计入公司的其他应付款，价值 50,000.00 元的商品按公司成本价计入其他应付款 7,718.00 元。 2、根据桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与南宁晚报社签订的合作 协议书及其他相关资料，截止 2006 年 12 月 31 日尚欠南宁晚报社价值 6,355,856.00 元商品按公司成 本价计入其他应付款 2,364,300.00 元。 3、根据 2004 年 4 月 16 日、2004 年 7 月 20 日、2005 年 4 月 1 日桂林集琦药业股份有限公司之 子公司广西福生堂药品有限公司与柳州日报社发行部签订的协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议 书，柳州日报社的广告统计表、盛君律师事务所的催告函、广西福生堂药品有限公司 2006 年 12 月 19 日的关于柳州日报实社礼品情况说明，广西福生堂药品有限公司尚欠柳州日报社广告款 1,237,974.25 元，价值 5,000,000.00 元的商品。广告款 1,237,974.25 元已计入公司的其他应付款，价 值 5,000,000.00 元的商品根据广西福生堂药品有限公司与柳州日报社的联合公告及律师的法律意见 未预计负债。 4、桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司原总经理庞国栋（被告）于 2004 年以公司的名义分别与罗想军、罗红星；袁炳良；贺爱萍、贺爱云签订了四份投资加盟合作协 议书，共计收取人民币 1,250,000.00 元的加盟金，其中：福生堂罗城解放店袁炳良 400,000.00 元， 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 98 福生堂城西店（罗想军、罗红星）400,000.00 元，福生堂城北店（罗想军、罗红星）150,000.00 元， 福生堂城东店（罗想军、罗红星）300,000.00 元。 该笔款项庞国栋未交回公司。桂林市七星区人民检察院以涉嫌职务侵占、虚报注册资本于 2006 年 7 月 27 日提起公诉，2006 年 12 月 13 日桂林市七星区人民法院（2006）星刑初字第 179 号刑事 判决书判决被告犯职务侵占罪。目前该案件正在上诉过程中。经广西福生堂药品有限公司董事会审 议预计负债人民币 1,250,000.00 元。 十一、资产抵押、冻结、查封情况 1、截至 2006 年 12 月 31 日止，集琦股份公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款、银行票据的金额 房屋建筑物 25,024,217.00 12,710,000.00 无形资产 236,915,729.20 151,500,000.00 机器设备 16,719,673.00 14,000,000.00 2、截至 2006 年 12 月 31 日止，集琦股份公司的冻结银行账户情况如下： 开户行 账号 存款余额 备 注 中行桂林分行营业部 881002398308093001 15,484.23 集琦股份公司 交行观音阁支行 453805000018010003535 93,881.19 集琦股份公司 商行营业部 000171417100010 38.60 集琦股份公司 商行叠彩支行 000171417100020 2,773.87 集琦股份公司 商行象山支行 6030120109006271 1,402.32 集琦股份公司 工行漓江分理处 2103215309221015202 4,506.59 集琦股份公司 农行桂林分行营业部 205101040002619 2.06 集琦股份公司 农行桂林分行营业部 303205101040001397 30,402.31 集琦股份公司 建行高新区支行 45001635207050501690 22,777.24 集琦股份公司 建行桂林市三多路支行 45001635514050502275 54.29 集琦股份公司 农业银行柳州北站分行 114401040001672 88,108.95 子公司福生堂公司 农业银行柳州北站分行 20-114401040001672 2,452.33 子公司福生堂公司 合 计 201,775.03 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 99 3、截至 2006 年 12 月 31 日止，股份公司的被冻结、查封资产情况如下： 资产名称 法院名称 原告 大客车:桂 c-05076 桂林市七星区人民法院 南京新众亚货架有限责任公司 科技园 14 号土地高新 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地使用权 桂林市中院 桂林市商业银行 库存琦玥阿奇霉素片５千箱 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦华康制药有限公司股权９０％ 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 集琦医药公司股权 51% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 广西福生堂药品药品有限公司股权 90% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦大药房连锁有限公司股权 80% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 北海集琦方舟基因药业公司股权 48% 苏州市中级人民法院 苏州协和方舟生物医药研发有限公司 集琦实力天然物科技公司股权 27% 桂林市中级人民法院 浙江珍琪电器工程有限公司 公司育才路老厂区部分机器设备 苏州市中级人民法院 苏州协和方舟生物医药研发有限公司 十二、资产负债表日后非调整事项 1、 桂林集琦药业股份有限公司之子公司桂林集琦华康制药有限公司因现场周边环境的改变(桂 林市政府在公司旁边正兴建一座垃圾中转处理站),已不适合GMP规范要求,经报请桂林集琦药业股份 有限公司董事会同意,决定从2006年8月30日起至证书到期的2007年1月29日期间,不再进行药品生产, 主要进行GMP异地改造工作。 GMP异地改造方案正在报请政府相关部门批准中。 2、第一大股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司 于 2006 年 12 月 23 签署了股份转让协议，将其持有本公司 41.34％的股份（股份总数合计 88,897,988 股，下称目标股份）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。上述事项已获得 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，拟在近期上报国务院国有资产监督管理委员会，该 次《股份转让协议》的签订属于国海证券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。公司拟进行 股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目 的。 3、公司在中国工商银行的短期借款余额为9,400万元，除在资产负债表日已逾期的5,000万元外， 800万元于2007年1月24日已逾期，3,600万元已于2007年2月5日已逾期，截止报告日9,400万元已全部 逾期。 4、2007年2月5日，公司收到桂林中级人民法院传票，桂林创新医药投资有限公司诉公司欠款纠 纷案将于2007年3月9日开庭，本案诉讼标的额为1000万元。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 100 5、2006年12月27日，公司收到江苏省宜兴市人民法院开庭通知书，案由为公司欠江苏一环集团 有限公司货款未还，本案诉讼标的额为21.2万元。 6、2007年1月15日，公司收到上海市松江区人民法院开庭传票，上海海顺包装材料有限公司诉 公司欠款案将于2007年2月28日开庭，本案诉讼标的额为35万元及利息。 十三、其他重大事项 1、2006 年 6 月 30 日，在桂林市人民政府的调解下，公司与违规担保借款主要债权人桂林市商 业银行签订了《终止担保协议书》，双方协商一致，同意解除公司为大股东桂林集琦集团有限公司及 其子公司在桂林市商业银行总额 15,510 万元（本息合计数、截止日期为 2006 年 6 月 30 日）的担保， 上述担保借款合同在协议签字生效同时一并终止和失效，公司在上述担保合同中应承担的担保、保 证、质押和抵押义务全部解除。 2、2006 年 2 月，刘及响先生辞去桂林集琦药业股份有限公司下属控股子公司北海集琦方舟基 因药业有限公司（下称北海集琦）董事长、董事职务。根据北海集琦公司《章程》规定，股份公司 依法委派李千彪先生出任北海集琦董事、董事长，同时召开合法有效的董事会会议做出了解聘北海 集琦原总经理蒋天辰先生的决议，但蒋天辰先生拒不执行董事会决议，不进行工作交接，拒绝李千 彪先生进入北海集琦开展工作。为此，集琦股份公司于 2006 年 4 月 19 日向北海市海城区人民法院 提起要求蒋天辰先生移交公司管理权的诉讼，2006 年 7 月 5 日，人民法院正式下达民事裁定书判定 公司胜诉，2006 年 7 月 7 日，在法院强制执行下，李千彪先生得以正式接管北海集琦工作。 3、2006 年 5 月 12 日，广西食品药品监督管理局（下称区局）对北海集琦进行了一次“通过 GMP 证书后药品生产企业跟踪检查”工作，但北海集琦原经营班子对此极不配合，竟将区局检查小组拒于 门外，使得区局检查小组于 5 月 15 日才能进入北海集琦进行检查。检查结果，区局检查小组认为北 海集琦存在部分不符合药品生产企业 GMP 证书要求的问题，7 月 18 日，国家食品药品监督管理局 （下称国家局）下发了《关于收回北海集琦方舟基因药业有限公司<药品 GMP 证书>的通知》，决定 收回北海集琦《药品 GMP 证书》，并对北海集琦违法行为依法进行查处。本次事件发生后，北海集 琦将不能继续从事药品生产，直至其拿回 GMP 证书方能恢复生产，北海集琦至今未拿回 GMP 证书。 4、由于股东纠纷及北海集琦方舟基因药业有限公司的公司章程的制约，本公司失去对子公司北 海集琦方舟基因药业有限公司的实际控制，公司董事会决议对北海集琦方舟基因药业有限公司的股 权进行处置。按合并会计报表的相关规定本年度会计报表未将北海集琦方舟基因药业有限公司纳入 合并范围； 5、由于北海集琦方舟基因药业有限公司的 GMP 证书被国家食品药品监督管理局收回，公司从 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 101 2006 年 7 月开始停产，根据关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答（四）（财会[2004]3 号）规定，对长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，计提长期股权投资减值准备 18,234,003.18 元。 6、2006 年 12 月 13 日桂林集琦药业股份有限公司与桂林市土地储备交易管理中心签订股权转 让协议，转让桂林集琦药业股份有限公司持有的桂林集琦中药产业投资有限公司股权的 56%，转让 价款为 255,239,500.00 元；上述交易于 2006 年 12 月 21 日获得桂林市人民政府市政函[2006]146 号 文批准， 2006 年 12 月 25 日获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]292 号批准，2006 年 12 月 29 日临时股东大会审议通过；已收到 90%以上股权转让款，其中 2006 年 12 月 29 日收到股权 转让款 103,000,000.00 元，2006 年 12 月 29 日收到股权转让款 127,200,793.67 元；已办理工商变更 登记手续。此项股权转让形成投资收益 131,180,913.73 元，余款 33,061,599.87 元，合同规定在本合 同生效之后三个月内付清。 7、2006 年 12 月 31 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林正达环保科技有限公司（乙方）、 桂林集琦集团有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 157,223,022.11 元，乙方应 收丙方债权 157,223,022.11 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方 欠甲方的债务 157,223,022.11 元由丙方承担。 8、2006 年 12 月 31 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林正丰高新科技有限公司（乙方）、 桂林集琦集团有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 4,245,265.03 元，乙方应收 丙方债权 4,245,265.03 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 方的债务 4,245,265.03 元由丙方承担。 9、2006 年 12 月 31 日桂林集琦香料有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、桂林 集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 1,673,399.85 元，乙方应收 丙方债权 1,673,399.85 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 方的债务 1,673,399.85 元由丙方承担。 2006 年 12 月 31 日桂林正丰高新科技有限公司（甲方）、桂林包装有限公司（乙方）、桂林集琦 药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 90,608.81 元，乙方应收丙方债权 90,608.81 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲方的债务 90,608.81 元由丙方承担。 2006 年 12 月 31 日广东省韶关市集琦药业有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 1,194,353.96 元，乙方 应收丙方债权 1,194,353.96 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方 欠甲方的债务 1,194,353.96 元由丙方承担。 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 102 2006 年 12 月 31 日广东省韶关市集琦药业有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 268,187.38 元，乙方应 收丙方债权 268,187.38 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲 方的债务 268,187.38 元由丙方承担。 10、2006 年 12 月 31 日桂林集琦集团有限公司（甲方）、桂林广和生态科技有限公司（乙方）、 桂林集琦药业股份有限公司（丙方）签订往来款确认书，甲方应收乙方债权 96,962.24 元，乙方应收 丙方债权 96,962.24 元，上述乙方欠甲方往来款与丙方欠乙方往来款相互冲抵。冲抵后乙方欠甲方的 债务 96,962.24 元由丙方承担。 11、2006 年 12 月 29 日中国农业银行桂林分行（甲方\债权人）、桂林集琦药业股份有限公司（乙 方\债务人）、桂林集琦集团有限公司（丙方\担保人）、桂林集琦中药产业投资有限公司（丙方\担保 人）签订减免利息协议确认：截止 2006 年 12 月 29 日乙方欠甲方的的债务余额为本金 189,000,000.00 元,利息 17,700,793.67 元；甲方同意乙方于 2006 年 12 月 31 日前还清贷款本息 69,500,000.00 元的前 提下，给予乙方一次性减免利息 5,700,000.00 元；对乙方拖欠 430 万元利息给予挂账停息，根据还 款情况及银行合作程度，通过企业申请，在三年内视情况给予减免。 截止 2006 年 12 月 31 日公司已归还贷款本金 189,000,000.00 元，利息 8,200,793.67 元，尚欠利 息 3,550,285.62 元。减免利息 5,700,000.00 元增加资本公积。 12、1997 年桂林集琦集团有限公司购买韶关市医药联合总公司生活用地 20,835 平方米，总地价 550 万元。1998 年桂林集琦集团有限公司将上述土地投入桂林集琦药业股份有限公司，2002 年 9 月 桂林集琦药业股份有限公司又将此土地作为出资投入到广东省韶关市集琦药业有限公司，但土地款 一直未支付，土地证一直由韶关市政府经贸局代管，广东省韶关市集琦药业有限公司也未使用上述 土地，未计缴土地使用税。 经桂林集琦药业股份有限公司、广东省韶关市集琦药业有限公司董事会同意出售，并将出售款 支付韶关市政府经贸局土地欠款。2006 年 7 月 28 日广东省韶关市集琦药业有限公司与韶关市广前 阀门制造有限公司签订国有土地使用权转让合同，转让上述土地中的 13,855 平方米，转让价格为每 平方米 330 元，总价约 450 万元（按实际办证面积计算），已收土地转让款 300 万元。 13、子公司桂林集琦华康制药有限公司生产现场因桂林市政府在公司旁边正兴建一座垃圾中转 处理站，已不适合 GMP 规范要求，无法继续从事药品生产，根据广西区食品药品监督管理局要求， 经报请桂林集琦药业股份有限公司董事会同意，决定到 GMP 证书到期的 2007 年 1 月 29 日期间， 不再进行药品生产，主要进行 GMP 异地改造工作。 根据 2003 年 4 月 20 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林正丰高新科技有限公司（乙方） 与中国人民解放军一八一医院（丙方）签订的协议书规定：丙方完成异地改造后华康药厂所在地的 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 103 土地及房屋，供甲方、乙方使用 15 年，在此期间甲方、乙方有权在华康药厂现址修建生产经营所需 建筑，但不得另作他用或进行非法经营活动。 因公司停产，进行异地改造，估计可收回房屋建筑物原值的 30%，机器设备估计可收回原值的 25%，固定资产账面净值与可收回金额的差额 3,118,463.93 元（其中：房屋建筑物 1,091,149.93 元， 机器设备 2,027,314.00 元）经桂林集琦华康制药有限公司董事会批准计提固定资产减值准备计入 2006 年当年损益。 存货中的包装物账面余额 353,375.38 元，低值易耗品账面余额 3,726.80 元，其中印有桂林集琦 华康有限公司名称、地址的包装物 177,095.91 元，低值易耗品 2,938.51 元，公司异地改造后将无法 使用；库存商品账面余额 60,424.18 元，其中废品数量 39,010.00 瓶，金额 46,863.86 元；经桂林集琦 华康制药有限公司董事会批准计提存货跌价准备 226,898.28 元计入 2006 年当年损益。（其中：包装 物 177,095.91 元，低值易耗品 2,938.51 元，库存商品 46,863.86 元）。 14、原子公司桂林集琦中药产业投资有限公司成立以来，由于财务部门对开始生产经营这一概 念理解上的偏差，土地使用权摊销及各种费用支出分别计入长期待摊费用 19,038,487.57 元(其中: 截 止 2005 年 12 月 31 日余额 14,256,485.61 元)、在建工程 2,668,947.95 元(其中:截止 2005 年 12 月 31 日余额 1,922,414.25 元),收取的场地承包金，计提的鱼塘折旧，支付的流转税均通过其他应付款进行 核算。 根据企业会计制度规定：土地使用权摊销应计入管理费用。开办费应于公司生产经营当月计入 损益。收取的场地租金、承包金应通过其他业务收入核算。 计提的鱼塘折旧、支付的流转税均通过 其他业务支出。在实际经营中，2004 年已收场地租金、承包金收入应列其他业务收入 147,963.85 元、 成本 90,520.82 元,2005 年场地租金收入 137,065.60 元、成本 110,626.63 元。 经桂林集琦中药产业投资有限公司董事会批准按重大会计差错更正调减年初未分配利润 16,095,017.86 元(其中:2005 年管理费用 5,605,520.78 元, 2005 年其他业务利润 26,438.97 元;2004 年管 理费用 10,573,379.08 元,2004 年其他业务利润 57,443.03 元) 。 15、子公司广西福生堂药品有限公司发现上年漏计提2005年度的残疾人保障金85,641.13元； 漏 计提欠付 2005 年度广告费共计:3,907,432.00 元，其中：柳州电视台 18,500.00 元；南宁日报社 98,000.00 元；河池日报社 74,218.00 元；今商报社 45,512.00 元；柳州报社 1,306,902.00 元；南宁晚报社 2,364,300.00 元。 经广西福生堂药品有限公司董事会事会审议批准按重大会计差错更正，追溯调增 2005 年的其他 应付款 3,993,073.13 元，其中：残联 85,641.13 柳州电视台 18,500.00 元；南宁日报社 98,000.00 元； 河池日报社 74,218.00 元；今商报社 45,512.00 元；柳州报社 1,306,902.00 元；南宁晚报社 2,364,300.00 元，调减年初未分配利润 3,993,073.13 元，其中：调增管理费用-残疾人保障金 85,641.13 元，营业 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 104 费用-广告费 3,907,432.00 元。 16、桂林集琦药业股份有限公司之子公司桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨， 致使其产品生产所依赖的主要原材料如聚丙烯单价大幅攀升，加之外部供电不正常影响了其正常生 产，并于 2004 年 9 月份被迫停产，2005 年 11 月 28 日与苏州瑞泰包装材料有限公司签订了腊生产 线租赁合同书，每月出租收入 88,000 元，租赁期伍年。 17、桂林集琦药业股份有限公司因存在以下违规行为：（1）未及时刊登 2005 年度预亏公告。该 公司于 2005 年 12 月 28 日预告 2005 年度将扭亏为盈，而 2006 年 4 月 4 日再次发布公告称 2005 年 度将出现巨额亏损，业绩预告多次变更且时间严重滞后，同时未及时提示被实施退市风险警示的风 险；（2）未及时披露关联公司资金占用及担保。公司控股股东资金占用 16,437 万元，为控股股东及 关联方担保 14,555 万元，公司未及时履行信息披露义务。深圳证券交易所于 2006 年 6 月 26 日作出 如下处分决定： （1）对桂林集琦药业股份有限公司给予公开谴责的处分。 （2）对董事张秋利、蒋文胜、胡建平、伏卧龙，独立董事吴建祥、张国强、徐彬，原董事刘及 响，董事会秘书潘华给予公开谴责的处分。 18、2006 年 12 月 9 日经桂林市人民政府市政函[2006]140 号、桂林市人民政府国有资产监督管 理委员会市国资函[2006]180 号批复、公司董事会审议，桂林集琦集团有限公司与本公司签订非现金 资产抵债协议书，桂林集琦有限公司以桂林台联酒店有限责任公司 100%股权抵欠款 79,284,700.00 元；以位于桂林市育才路 55 号的商业、住宅用地 50,213.20 平方米抵欠款 35,040,277.37 元。该方案 于 2006 年 12 月 21 日获中国证券监督委员会批准（上市部监管函[2006]115 号），于 2006 年 12 月 29 日审议通过。 截止 2006 年 12 月 29 日，桂林台联酒店有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕；土地使 用权已办理过户手续。 19、2006 年 12 月 29 日第四次临时股东大会决议通过《关于调整大股东占用清欠方案的议案》， 桂林集琦集团有限公司通过代本公司缴纳154.67亩工业出让地变更为商业建设用地的出让金及相关 税费 4,064.78 万元抵债（实际代缴金额为 3959.66 万元，差额 105.12 万元，桂林集琦集团有限公司 已以现金方式偿还本公司）、冲抵其应收本公司 939.90 万元往来款,共计偿还其占用本公司资金 16437 万元。 截止 2006 年 12 月 29 日，桂林集琦集团有限公司已以现金方式偿还本公司，公司已领取相关国 有土地使用权证。 20、控股股东桂林集琦集团有限公司以持有集琦股份公司 4,400 万股股权为集琦股份公司向中 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 105 国农业银行桂林分行借款 5,600.00 万元提供质押担保。 截止 2006 年 12 月 30 日集琦股份公司已归还中国农业银行桂林分行的借款。 21、2004 年 7 月 2 日，根据双方签订的协议，公司将原支付给“漓江房地产开发公司”合作开发 “集琦小区”的资金 1,800 万元转为购买其开发的商铺款。2005 年 4 月 28 日，“漓江房地产开发公司” 决定退出“集琦小区”的开发，根据双方签订的协议，其将原“集琦小区”的开发权转让给“桂林市桂商 房地产开发公司”，故本期将原支付给“漓江房地产开发公司”的 1,800 万元资金转为向“桂林市桂商 房地产开发公司”购买其开发的商铺款。 十四、资产减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期转回数 2006-12-31 一、坏账准备 81,654,069.44 11,554,792.64 5,716,245.00 87,492,617.08 其中：应收账款 42,122,240.67 10,002,248.68 - 52,124,489.35 其他应收款 39,531,828.77 1,552,543.96 5,716,245.00 35,368,127.73 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 三、存货跌价准备 3,125,157.68 1,413,074.80 307,950.51 4,230,281.97 其中：原材料 952,643.06 398,757.29 - 1,351,400.35 在产品 - - - - 产成品及库存商品 2,044,504.59 825,364.84 307,950.51 2,561,918.92 其他 128,010.03 188,952.67 - 316,962.70 四、长期投资减值准备 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 其中：长期股权投资 - 18,234,003.18 - 18,234,003.18 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 30,460,549.88 9,411,948.18 - 39,872,498.06 其中：房屋建筑物 13,843,715.31 7,535,392.45 - 21,379,107.76 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 106 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期转回数 2006-12-31 机器设备 16,616,834.57 1,876,555.73 - 18,493,390.30 运输工具 - - - - 电子及其他 - - - - 六、无形资产减值准备 1,125,000.00 4,130,000.00 - 5,255,000.00 其中：土地使用权 - - - 非专利技术 1,125,000.00 4,130,000.00 - 5,255,000.00 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 116,364,777.00 44,743,818.80 6,024,195.51 155,084,400.29 十五、相关指标计算表 1.本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下： 2006 年度净资产收益率 2006 年末每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.20% 8.39% 0.1274 0.1274 营业利润 -24.37% -24.95% -0.3786 -0.3786 净利润 4.18% 4.28% 0.0650 0.0650 扣除非经营性损益后的利润 -34.05% -34.86% -0.5289 -0.5289 2005 年度净资产收益率(调整后) 2005 年末每股收益(调整后) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.01% 9.80% 0.1779 0.1779 营业利润 -41.26% -33.68% -0.6111 -0.6111 净利润 -48.94% -39.95% -0.7250 -0.7250 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 107 扣除非经营性损益后的利润 -51.18% -41.78% -0.7582 -0.7582 2005 年度净资产收益率(调整后) 2005 年末每股收益(调整后) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.48% 9.62% 0.1779 0.1779 营业利润 -39.43% -33.05% -0.6111 -0.6111 净利润 -46.78% -39.21% -0.7250 -0.7250 扣除非经营性损益后的利润 -48.92% -41.01% -0.7582 -0.7582 2005 年度净资产收益率(调整前) 2005 年末每股收益(调整前) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.46% 9.26% 0.1779 0.1779 营业利润 -31.00% -27.46% -0.5272 -0.5272 净利润 -33.59% -29.75% -0.5712 -0.5712 扣除非经营性损益后的利润 -35.54% -31.48% -0.6044 -0.6044 非经常性损益 2006 年 2005 年调整后 2005 年调整前 出售\处置被投资单位所得收益 131,350,913.73 11,605,057.11 11,605,057.11 以前年度减值准备转回 6,024,195.51 145,683.43 145,683.43 营业外收入 265,016.61 432,346.52 432,346.52 扣除减值准备后的营业外支出 -10,979,856.84 -5,095,519.68 -5,095,519.68 补贴收入 93,028.19 1,420.81 1,420.81 资金占用费 425,141.17 - - 减:少数股东损益 -544,863.89 -63,051.55 -63,051.55 所得税影响 - 24,475.08 24,475.08 合 计 127,723,302.26 7,127,564.66 7,127,564.66 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 桂林集琦药业股份有限公司 2006 年年度报告全文 108 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期 期末的月份数。 上述 2006 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制 度》及有关补充规定编制。