000756_2004_新华制药_新华制药2004年年度报告_2005-03-24.txt

山东新华制药股份有限公司 二零零四年年度报告 2005 年 3 月 24 日 1 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 2 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………… 3 3 股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 8 5 公司治理结构……………………………………………………………………………………………… 13 6 股东大会简介……………………………………………………………………………………………… 13 7 董事长报告…………………………………………………………………………………………………… 14 8 董事会报告…………………………………………………………………………………………………… 16 9 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 26 10 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 27 11 财务报告………………………………………………………………………………………………………… 28 12 备查文件………………………………………………………………………………………………………… 103 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事长贺端湜先生、财务负责人赵松国先生、财务处长王建信先生声明：保证本年度报 告中财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 公司中文名称:山东新华制药股份有限公司( “ 公司” ) 公司英文名称:SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人:贺端湜 董事会秘书:曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2166666 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM;GUOLEI@XHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“ 中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址:中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码 :255005 公司国际互联网址： 公司电子信箱：xhzy@ 国内信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址： 上市资料： H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码: 企股鲁淄总字第 001489 号 税务登记号码: 370303164103727 核数师: 国际 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港中环太子大厦 22 楼 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼 邮编:100027 3 法律顾问： 香港 易周律师行 香港夏悫道 10 号和记大厦 10 楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 楼 邮编:100020 主要往来银行: 中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号 H 股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要 1. 按中国会计准则编制二零零四年度主要会计数据（经审计）(人民币元) 项目 二零零四年 利润总额 (51,245,016) 净利润 (55,608,039) 扣除非经常性损益后的净利润 (64,448,756) 主营业务利润 234,800,689 其他业务利润 3,067,648 营业利润 (36,000,877) 投资收益 (15,720,653) 补贴收入 1,098,703 营业外收支净额 (622,189) 经营活动产生的现金流量净额 59,124,735 现金及现金等价物净增加额 (76,053,439) 非经常性损益的扣除项目及金额如下： 项目 金额（人民币元） 处置长期股权投资、固定资产产生的损益 1,517,061 非经常性营业外收支 541,078 补贴收入 (576,779) 短期投资收益 (7,614,418) 长期债权投资收益 (2,707,659) 合计 (8,840,717) 4 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元) 综合损益表 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 营业额 1,524,409,000 1,341,788,000 1,173,550,000 1,099,289,000 1,044,073,000 除税前盈利 (52,352,000) 61,907,000 80,996,000 98,097,000 83,404,000 税项 (1,119,000) (10,200,000) (13,382,000) (15,331,000) (14,769,000) 除税后盈利 (53,471,000) 51,707,000 67,614,000 82,766,000 68,635,000 少数股东权益 986,000 87,000 (56,000) (44,000) (66,000) 股东应占盈利 (52,485,000) 51,794,000 67,558,000 82,722,000 68,569,000 综合资产负债表 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 总资产 2,315,440,000 2,106,065,000 1,915,244,000 1,837,248,000 1,354,079,000 总负债（包括少 数股东权益） （946,118,000） （667,289,000） （501,567,000） （452,365,000） （388,250,000） 资产净值 1,369,322,000 1,438,776,000 1,413,677,000 1,384,883,000 965,829,000 （2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元) 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,511,296,120 1,328,471,339 1,173,549,986 净利润 (55,608,039) 42,076,297 68,764,261 总资产 2,298,469,546 2,085,380,644 1,896,270,509 股东权益(不含少数股东权益) 1,340,004,804 1,413,304,497 1,397,922,912 每股收益 (0.122) 0.092 0.150 每股净资产 2.930 3.091 3.057 调整后的每股净资产 2.930 3.091 3.057 每股经营活动产生的现金流量净额 0.129 0.287 0.093 净资产收益率(%) (4.15) 2.98 4.92 附注：2002 年未分配利润已经根据财政部（2003）12 号《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通 知进行调整。 (3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计） 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 17.52 20.71 17.06 20.82 0.513 0.640 0.513 0.640 营业利润 -2.69 3.63 -2.62 3.65 -0.079 0.112 -0.079 0.112 净利润 -4.15 2.98 -4.04 2.99 -0.122 0.092 -0.122 0.092 扣除非经常性损 益后的净利润 -4.81 3.08 -4.68 3.09 -0.141 0.095 -0.141 0.095 报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。 5 3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制帐目差异（人民币千元） 2004 年 12 月 31 日 2004 年 净资产 股东应占盈利 按中国会计准则编制 1,340,005 (55,608) 按香港普遍采纳之会计原则所作之调整： 递延税项 (153) 4,230 因一九九六年九月三十日重估而产生之折 旧费用 (18,156) (457) 教育准备金 10,873 828 福利准备金 15,297 2,508 为 H 股上市时重估之重估增值 21,300 - 于以前年度已纪录之未变现买卖投资盈 利 - (3,573) 其它 156 (413) 按香港普遍采纳之会计原则编制 1,369,322 (52,485) 4. 按中国会计准则编制本报告期内股东权益变动情况(人民币元)（经审计） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公 益金 未分配利润 外币报表 折算差额 股东权益 期初数 457,312,830 558,919,077 159,424,925 26,291,987 236,903,608 744,057 1,413,304,497 本期增加 - - - - - 600,860 600,860 本期减少 - - - - 73,900,553 - 73,900,553 期末数 457,312,830 558,919,077 159,424,925 26,291,987 163,003,055 1,344,917 1,340,004,804 变动原因：未分配利润减少的原因是本年度亏损及分配 2003 年度现金股利；外币报表折算差额增加的原因 是山东新华制药（欧洲）有限公司报表折算差额 三、股本变动及股东情况 1.股份变动情况表 数量单位：股 2004 年 12 月 31 日 2004 年 1 月 1 日 （一）未上市流通股份 1、发起人--国家持有股份（A 股） 214,440,000 214,440,000 2、募集法人股份（A 股） 16,719,500 16,719,500 未上市流通股份合计 231,159,500 231,159,500 （二）已上市流通股份 1、境内上市人民币普通股（A 股） 76,153,330 76,153,330 2、境外上市的外资股（H 股） 150,000,000 150,000,000 已上市流通股份合计 226,153,330 226,153,330 （三）股份总数 457,312,830 457,312,830 报告期内公司无送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他引起股份总数及结构变动行为。 2.股票发行与上市情况 二零零一年九月三日本公司增发 33,000,000 股 A 股（含 3,000,000 股国有股存量发行）， 发行价格为每股人民币 13 元，并于当月十九日在深圳证券交易所上市流通。 3.股东情况介绍 6 （1）于二零零四年十二月三十一日，本公司股东总数为 32,742 户，包括 H 股股东 93 户,A 股股东 32,649 户。 （2）于二零零四年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股份性质 期末持股数 占总股本比重（%） 1 山东新华医药集团有限责任公司 国有股、A 股 214,440,000 46.89 2 香港中央结算(代理人)有限公司 流通 H 股 143,823,998 31.45 3 江苏省软件产业股份有限公司 流通 A 股 4,203,300 0.92 4 上海证大投资管理有限公司 法人股、A 股 2,100,000 0.46 5 中国医药工业公司 法人股、A 股 1,540,000 0.34 6 中国医药对外贸易总公司 法人股、A 股 1,000,000 0.22 7 山东环中制药股份有限公司 法人股、A 股 1,000,000 0.22 8 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-79 流通 H 股 902,000 0.20 9 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-80 流通 H 股 902,000 0.20 10 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-81 流通 H 股 902,000 0.20 附注:a.持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司，本期内 其所持本公司股份无增减变动情况，其所持 23,800,000 股股份被司法冻结； 上海证大投资管理有限公司所持有股份被全部质押冻结； 山东环中制药股份有限公司所持有股份被全部司法冻结。 b.本年度内控股股东无变更情况； c. 根据董事所知，内资股东之间不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人，但未知外资股东之间是否存在关联关系或《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (3)前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 股份性质 期末持股数 占总股本比重（%） 1 香港中央结算(代理人)有限公司 H 股 143,823,998 31.45 2 江苏省软件产业股份有限公司 A 股 4,203,300 0.92 3 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-79 H 股 902,000 0.20 4 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-80 H 股 902,000 0.20 5 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-81 H 股 902,000 0.20 6 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-78 H 股 704,000 0.15 7 KAY AND COMPANY LTD H 股 400,000 0.09 8 CHOW KANG CHUEN H 股 340,000 0.07 9 香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-77 H 股 306,000 0.07 10 HOFGREN CARL GUNNAR H 股 240,000 0.05 本公司未知上述十大流通股股东之间、上述十大流通股股东与十大股东之间是否存在关联 关系、也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 (4)控股股东情况 本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“ 新华集团”），新华集团成立于 1995 年 6 月 15 日，为国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为贺端 湜，其经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；软膏剂生产销售；包装 装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经 营进出口业务（资质证范围内经营）。 新华集团的控股股东为新华鲁抗药业集团有限责任公司（“ 新华鲁抗集团”），为本公 司最终控股股东，成立于 1998 年 12 月 1 日，为国有独资公司，注册资本为人民币 49,549 万元，法人代表为贺端湜，主要从事对医药生产经营企业投资。 100% 100% 46.89% 新华鲁抗集团 新华集团 新华制药 山东省国有资产监督管理委员会 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其他高级管理人员简介 董事: 贺端湜先生,61 岁,高级经济师,执业药师，一九六七年毕业于中国武汉大学化学专业。 一九七零年到山东新华制药厂工作,历任车间副主任及厂长。 贺先生为第八届、第九届、第 十届全国人民代表大会代表。现任本公司董事长，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事 长，并兼任新华鲁抗药业集团有限责任公司董事长。 鲁省民先生,59 岁,副主任药师,一九六九年毕业于沈阳药学院化学制药专业，同年到山 东新华制药厂工作,历任车间副主任,劳资科科长及本公司党委书记。现任本公司副董事长， 兼任山东新华医药集团有限责任公司副董事长，并兼任新华鲁抗药业集团有限责任公司董事。 刘从德先生,40 岁,高级工程师,一九八五年毕业于中国武汉化工学院化学制药专业，同 年到山东新华制药厂工作,历任总经理助理、副总经理。现任本公司董事，兼任山东新华医药 集团有限责任公司董事、总经理，并兼任新华鲁抗药业集团有限责任公司董事。 郭琴女士，46 岁，高级工程师，执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。一九八二年 到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家 医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理。现任本公 司董事、总经理，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事。 高庆刚先生，55 岁，高级会计师，毕业于中国山东广播电视大学财务与会计专业，一 九七八年到山东新华制药厂工作，历任财务处副处长、处长，股份制改制办公室主任。现任 本公司董事，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。 戴庆骏先生，62 岁，1967 年毕业于清华大学高分子化学专业。同年到山东新华制药厂工 作，历任技术员、副总工程师、副厂长。历任山东省医药总公司总经理、山东省医药管理局 局长、国家医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长，国家药品监督管理局副局长。 二零零三年六月九日起任本公司独立非执行董事。戴先生兼任湖南九芝堂股份有限公司独立 董事、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。 肖瑜先生,78 岁,研究员，山东省注册会计师协会咨询委员会委员、山东省会计学会顾问、 山东财政学院兼职教授。现任本公司独立非执行董事。 莫仲堃先生，40 岁，香港西蒙斯律师行合伙人。莫先生于一九八九年获认可为澳洲新南 威尔斯最高法院诉讼律师，并于一九九二年获认可为英格兰及威尔斯与香港最高法院诉讼律 师。现任本公司独立非执行董事。 孙华先生，37 岁，一九九六年毕业于中国人民大学，获工商管理硕士学位，同年到长江 证券有限责任公司工作，历任投行总部项目经理、发行部副经理、发行一部经理、总经理助 理、副总经理。现任华资资产管理有限公司董事、总经理。兼任大庆华科股份有限公司独立 董事、陕西中科纳米材料股份有限公司董事。现任本公司独立非执行董事。 李士祥先生,60 岁,高级政工师,一九七零年毕业于南京工学院(现为东南大学) 无线电工 程专业,同年到山东新华制药厂工作,历任车间主任、纪委书记、工会主席。李先生于 2004 年 12 月 20 日辞去本公司董事职务。 9 监事: 翟鲁敏女士，44 岁，助理会计师，一九七六年到山东新华制药厂工作，任职山东新华医 药集团有限责任公司财务资产部部长。翟女士于 2004 年 12 月 20 日被选举为本公司监事会监 事长。 吕忠德先生，48 岁，高级政工师，一九七五年到山东新华制药厂工作，历任团委副书记、 书记，工会副主席兼团委书记，工会副主席。现任本公司职工监事。 张月顺先生，55 岁，中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部 驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所 主任会计师，现任淄博普华会计师事务所有限责任公司高级顾问。本公司独立监事。 陶志超先生，35 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法 律硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人。本公司独立监事。 马景星先生,60 岁,高级政工师,一九八一年到山东新华制药厂工作 ,历任车间副主任， 监察处处长,纪委书记。马先生于 2004 年 12 月 20 日辞去本公司监事等职务。 其他高级管理人员简介: 张忠明先生，58 岁，研究员，毕业于中国药科大学药学专业，曾获德国 CDC 奖学金，并 获 CDC 颁发的专业进修文凭。一九六九年到山东新华制药厂工作，历任产品技术员、车间工 程师、技术处处长、副总工程师，并为第七届、第八届国家药典委员会委员，现任本公司副 总经理。 霍永先生，57 岁，高级经济师，毕业于北京化校。一九六九年到山东新华制药厂工作， 历任劳资科副科长、人事处副处长、人事处处长兼干部处处长，现任本公司副总经理。 张代铭先生，42 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经 济学硕士。一九八七年到山东新华制药厂工作，历任国际贸易部副经理、经理，现任本公司 副总经理。兼任山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司董事长， 淄博新华-百利高制药有限责任公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事。 王小龙先生，40 岁，高级工程师，毕业于山东工业大学自动化专业，一九八八年到山东 新华制药厂工作，历任电气车间副主任、主任，机械分厂厂长，现任本公司副总经理。 赵松国先生，41 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业， 2004 年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。一九八零年到在山东新华制药 厂工作，历任财务处科长、处长，总经理助理，现任本公司副总经理、财务负责人。兼任山 东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华大药店连锁有限公司董事。 任福龙先生，42 岁，高级工程师、执业药师，一九八五年毕业于山东昌潍医学院医学专 业。一九八五年至一九八八年任住院医师。一九九一年获得北京医科大学医学硕士学位，同 年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华 医药集团副总经理。任先生于 2004 年 12 月 20 日获聘为本公司副总经理。 马永先生， 44 岁，高级工程师，毕业于山东工学院，一九八四年到山东新华制药厂工 作，历任机械分厂副科长、科长，研究院副院长、机动处副处长、处长，总经理助理，副总 经理。马先生于 2004 年 12 月 20 日辞去本公司副总经理职务。 10 曹长求先生,35 岁,高级经济师,一九九一年毕业于中国海洋大学经济管理专业, 同年到 山东新华制药厂工作,现任本公司董事会秘书。 郭磊女士,36 岁,经济师,一九九二年毕业于广州外贸学院会计专业,同年到山东新华制药 厂工作,现任本公司董事会秘书。 本公司现任董事、监事及高级管理人员任职自二零零二年六月七日起任期三年。 董事、监事及其他高级管理人员持有本公司股份情况 姓名 2004 年 12 月 31 日 2004 年 1 月 1 日 董 事 贺端湜 4,500 股 4,500 股 鲁省民 4,500 股 4,500 股 刘从德 3,500 股 3,500 股 郭琴 12,483 股 12,483 股 李士祥（2004 年 12 月 20 日辞任） 4,500 股 4,500 股 高庆刚 3,237 股 3,237 股 戴庆骏 未持有 未持有 肖瑜 未持有 未持有 孙华 未持有 未持有 莫仲堃 未持有 未持有 监 事 马景星（2004 年 12 月 20 日辞任） 4,500 股 4,500 股 翟鲁敏 未持有 未持有 吕忠德 未持有 未持有 张月顺 未持有 未持有 陶志超 未持有 未持有 其他高级管理人员 张忠明 3,237 股 3,237 股 霍永 2,983 股 2,983 股 张代铭 未持有 未持有 王小龙 2,507 股 2,507 股 赵松国 未持有 未持有 任福龙（2004 年 12 月 20 日获聘任） 未持有 未持有 马永（2004 年 12 月 20 日辞任） 200 200 曹长求 3,000 股 3,000 股 郭磊 未持有 未持有 本公司董事、监事及其他高级管理人员所持的股份均为 A 股，截至二零零四年十二月三 十一日止年度内董事、监事及其他高级管理人员所持股份无增减变动。 除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零四年十二月三十 一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券 11 及期货条例》第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证 券及期货条例》 第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包 括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权 益或淡仓），或根据 《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益 或淡仓，或根据上市规则附录十中的“ 上市公司董事进行证券交易的标准规则” 须知会本公 司及香港联交所的权益或淡仓。 董事、监事和其他高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平， 确定董事、监事及其他高级管理人员薪酬。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通 过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 董事、监事酬金（人民币万元） 姓名 2004 年度 董 事 贺端湜 26 鲁省民 22 刘从德 16.9 郭琴 17.1 李士祥 9.3 高庆刚 14 戴庆骏 5 肖瑜 5 孙华 5 莫仲堃 5 监 事 马景星 11.7 翟鲁敏 0 吕忠德 4.8 张月顺 2 陶志超 2 二零零四年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 2,408 千元，金额最 高的前三名董事的报酬总额为人民币 651 千元，金额最高的前三名其他高级管理人员的报酬 总额为人民币 425 千元。 董事、监事及高级管理人员报酬区间: 人民币 10 万元以下 12 人；人民币 10-20 万元 10 人；人民币 20 万元以上 2 人。 独立非执行董事戴庆骏、肖瑜、莫仲堃、孙华董事津贴分别为人民币 5 万元。 独立监事张月顺、陶志超监事津贴分别为人民币 2 万元。 董事、监事及其他高级管理人员变动情况 2004 年 12 月 20 日本公司第四届董事会第十六次会议同意李士祥先生因年龄原因，辞去 本公司董事职务，同意马永先生因工作变动辞去副总经理职务，聘任任福龙先生为本公司副 总经理。 2004 年 12 月 20 日本公司第四届监事会第十四次会议同意马景星先生因年龄原因，辞去 本公司监事职务，选举翟鲁敏女士为本公司监事会监事长。 员工及其薪金 本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。 于二零零四年十二月三十一日本集团员工为 4,691 人，该年度本集团全体员工工资总额 12 为人民币 83,674 千元。 按职能及教育程度划分如下： 员工职能 员工人数 生产人员 3,418 工程技术人员 305 行政管理人员 209 财务人员 89 产品开发人员 119 采购人员 28 销售人员 298 质量监督检测人员 225 合计 4,691 员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 480 大专学历 746 中专学历 812 高中及技校学历 1,638 初中及以下学历 1,015 合计 4,691 截至二零零四年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2,196 人。 13 五、公司治理结构 1、对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。 2、独立非执行董事履行职责情况 本公司聘任了四名独立非执行董事，并根据香港联合交易所有限公司上市规则及有关规 定，由该四名独立非执行董事组成董事会辖下审核委员会。 独立非执行董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董 事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 戴庆骏 7 5 2 － 肖瑜 7 6 1 － 孙华 7 5 2 － 莫仲堃 7 5 2 － 审核委员会主要负责对公司财务报告进行审核，注重公司风险区域研讨与分析，了解本 公司存在的最大财务风险区域，并提出解决措施；审核公司资产减值准备情况，审核公司对 外担保情况，本公司未对外进行担保。 独立非执行董事对公司所发生的关联交易独立进行审核，审核关联交易是否公平合理， 有否损害股东的利益，对全体股东负责。 3、本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的 生产经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及 化工产品，新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控 制权的期间，将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除部分专利技术、“ 新华牌” 商标由控股股 东拥有，本公司独占使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司 独立拥有采购和销售系统。（3）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立； 总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，除总经理郭琴在新华医药集团公 司兼任董事外，其他副总经理均不在股东单位担任职务。（4）在机构方面，新华制药设有股 东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构 和生产经营场所与控股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。 4、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进 行选拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的 素质，并经过严格的筛选程序，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对高级管 理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。 通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的 奖惩制度，建立起了激励和约束机制。 六、股东大会简介 本公司二零零三年周年股东大会通告于二零零四年四月十七日在报章上刊登并以邮寄方 式送达 H 股股东，本次股东大会由董事会召集，于二零零四年六月七日在公司住所召开, 出 席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数为 13 人，出席本次股东大会的股东所代表 14 的股份总数为 222,715,000 股，占本公司股本总额的 48.7%，本次股东大会的召开符合《中 华人民共和国公司法》、《关于境外上市公司 1995 年召开股东年会和修改公司章程若干问题的 通知》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由副董事长鲁省民先生主持。本次股东大会 通过了下列普通决议案： 1、批准二零零三年度董事会报告； 2、批准二零零三年度监事会报告； 3、批准二零零三年度经审核的财务报告； 4、批准二零零三年度利润分配方案： 5、审议并通过续聘信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为二零零四年度之 境内外核数师，并授权董事会确定其酬金； 6、批准二零零四年度董事、监事酬金的议案； 本次股东大会通过了修改《公司章程》的特别议案。 决议公告于二零零四年六月八日刊载在国内的《证券时报》，以及香港的《文汇报》和《The Standard》。 选举、更换公司董事、监事情况见“ 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 七、董事长报告 致各位股东: 本人谨此提呈山东新华制药股份有限公司(本公司)截至二零零四年十二月三十一日止年 度报告书,敬请各位股东省览。 业绩与股息 本公司及其附属公司（简称“ 本集团”）截至二零零四年十二月三十一日止年度按中国会 计准则编制的主营业务收入为人民币 1,511,296 千元,较二零零三年度增长 13.76%；净利润 为人民币-55,608 千元,本集团年度业绩首次出现亏损。 按香港普遍采纳之会计原则编制的营业额为人民币 1,524,409 千元, 较二零零三年度增长 13.61%；股东应占盈利为人民币-52,485 千元。 董事会建议不派发二零零四年末期现金股利。 业务回顾 2004 年受以原油为基础的化工原料价格持续上扬等不利因素影响，本集团产品成本大幅 度上升，经营业绩大幅度下降。尽管本集团及时采取了包括扩大产品销售、调升部分药品销 售价格、加快产品技术攻关等在内的一系列应对措施，仍未能扭转被动局面。上半年本集团 实现净利润（按中国会计准则编制）人民币 27,328 千元，较 2003 年同期下降 36.96%，前三 季度业绩较上年同期下降 38.47%。进入第四季度后，化工原料、动力能源价格较前三季度进 一步上涨，加之年末计提减值准备，导致本集团首次出现年度业绩亏损。以下是一年来，本 集团主要业务回顾： 1、加大市场开拓力度，进一步扩大经营规模 2004 年本集团化学原料药生产量首次突破两万吨，达到 20,313 吨，较上年增长 6.7%； 主营业务收入继续实现两位数增长，其中外贸工作成绩显著，产品出口创汇较上年增长 33.08%，实现 79,980 千美元，本集团业务国际化进程有所加快，国际市场地位得以提高。本 15 集团医药制剂商业销售以“ 建设鲁中医药物流中心” 为目标，一年来取得了可喜增长，实现 销售收入人民币 257,374 千元，较上年度增长 61.7%。 2、加快技术改造，提升企业综合实力 2004 年本公司用于产品技术改造项目资金约人民币 1.4 亿元，其中针剂 GMP 改造项目年 内投入约人民币 53,000 千元，进展顺利；新片剂 GMP 改造项目投入人民币 21,000 千元，为 对外加工片剂做好了充分准备；继续加大环保设施投入，年度内该项投入约人民币 9,000 千 元，大力打造可持续发展、环保型企业。 3、加快科研开发速度，提高企业竞争力 2004 年本公司取得国家食品药品监督管理局颁发的新药批件 8 个,取得临床研究批复文 件 9 项，并获得专利授权 3 项；充分发挥化学合成技术优势，加快与国际大公司产业链对接， 顺利完成多项中间体科研攻关项目，获得外商充分肯定，为进一步扩大合作，培植公司新的 效益增长点奠定了基础。 4、夯实企业发展基础 强化基础管理工作，2004 年本集团所有产品均顺利通过 GMP 认证，医药流通领域也顺利 通过 GSP 认证，并通过了包括跨国公司全球顾客审计在内的 35 次外商质量审计。安乃近、TMP、 异丙基安替比林等三个产品年内获得欧洲 COS 证书，至此本公司共有七个产品获得欧洲 COS 证书。 积极推行比质比价招标采购、工程项目招标，控制费用支出。 进一步规范营销人员市场行为，加大风险控制力度，防范经营风险。 通过产品技术攻关，节能工艺改进、节能措施落实，2004 年本集团实现原料消耗节约人 民币 6,020 千元，能源动力费用节约人民币 5,100 千元。 未来展望 随着世界经济继续保持增长，国际贸易进一步扩大，以及中国加入 WTO 过渡期的结束， 本集团外经贸工作将面临新的发展机遇。中国正处于新一轮经济增长周期的上升期，宏观经 济形势保持向好趋势，市场需求稳中有升，随着对科学发展观认识的深化，国家宏观调控政 策日益完善，企业外部环境将进一步优化。本集团更多品种进入医保目录，国家加大农村医 疗制度及农村药品销售网络建设，均有利于本集团长远发展。 但本集团生产经营工作仍面临着诸多不确定因素，原材料价格在高位持续运行，能源动 力及运输费用上升，深层次的产品结构战略性调整不到位，医药市场供求关系矛盾依然十分 突出，市场剧烈竞争态势未得到很大改观，都将制约集团快速发展。 针对企业所面临的复杂经济形势，本集团要在把握发展机遇的基础上，实现“ 两个突破”， 即实现制剂产品销售突破和产品成本降低突破；增强“ 三个意识”，即增强机遇意识、危机意 识、创新意识。为此，2005 年主要工作如下： 1、举全公司之力，实现制剂产品销售突破 根据产品、区域、需求层面等不同特点，有目标、有重点、有步骤地开拓制剂产品市场， 特别是终端市场，为进一步扩大制剂产品销售，搭建稳定的平台和建立顺畅的网络渠道。加 强与战略合作伙伴沟通，以委托加工制剂产品为突破口，努力实现制剂产品直接出口，扩大 销售规模，提高盈利水平。 2、发挥竞争优势，巩固和提高原料药市场主导地位 近年来，本集团化学原料药生产销售取得了令人注目的发展，特别是原料药产品出口成 绩尤为突出。在新的一年里，本集团将进一步发挥自身优势，强化竞争势力，按照全面推进 国际化的要求，积极培育大客户，建立长期合作伙伴关系，并在巩固发展传统市场的基础上， 突出开发空白市场，特别是国际医药市场，下大气力开发直接用户，减少中间环节，提升盈 16 利水平。 3、以提高效益为中心，大力调整产品结构 2004 年本集团首次发生业绩亏损，虽然由很多客观因素引起，但与本集团产品结构调整 步伐缓慢，也有很大关系。2005 年本集团制定了“ 一切为大幅度提升企业利润而努力” 的工 作方针，加快技术进步，坚持成本领先原则，提高产品竞争力；突出重点原料药市场开拓力 度，加快战略品种市场培育；坚持“ 有所为，有所不为” 原则，着重发展制剂大品种，大力 培育升值潜力大的制剂产品。 4、更加注重科研开发，增添发展后劲 2005 年本集团将以市场需求为导向，坚持产学研相结合的研发原则，加大科研开发投入， 大力开发新产品，力争该年度本集团取得新药证书 6 个以上。发挥自身技术优势，结合市场 需求，寻求更多对外合作机会，加快医药中间体研究开发速度，培育更多效益增长点。 5、狠抓内部管理、强化制度执行力 积极建设资源节约型、环保型企业，加强环保措施实施，确保环保设施顺利运行，利用 新工艺、新装备改造传统工艺和装备，提高节能技术、确保节能措施尽快落实。 建立和完善激励和约束机制，特别是加大对市场营销、科研开发部门人员奖惩力度，搞 好“ 两个开发”。同时要加大对经营风险控制力度，推行定期或专项内部审计制度，提高企业 运行质量。 在企业各个层面、各个环节，进一步落实好、执行好各项规章制度，强化制度执行力， 严格考核。围绕企业经营目标，积极开展各项工作。 最后，我谨代表本公司全体董事和员工，向多年来关心企业发展的广大投资者表示忠心 感谢。在新的一年里，本公司将着力研究和制订好第十一个五年发展规划，不遗余力地加快 企业发展。 贺端湜 董事长 中国.山东.淄博 二零零五年三月二十四日 八、董事会报告 本董事会谨向股东提呈本公司二零零四年董事会报告和本公司及本集团截至二零零四 年十二月三十一日止年度经审核之帐目。 经营管理研讨与分析 （一）主营业务范围及其经营状况 本集团主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、化工及其他产品。本集团利润主 要来源于主营业务。 销售分析 本集团截至二零零四年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的销售额为人民币 17 1,511,296 千元，其中化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其他销售额所占比重分别 为 54.89%、19.59%、24.43%、1.09%，分别较上年上升 3.21 个百分点、下降 6.33 个百分点、 上升 3.29 个百分点和下降 0.17 个百分点。 二零零四年本集团化学原料药销售总额完成人民币 829,565 千元,较上年度增长 20.82%， 增长的主要原因是本公司充分发挥自身竞争优势，加大市场开拓力度，特别是加大国际医药 市场开拓力度，产品出口增长较快； 制剂产品销售额完成人民币 296,084 千元，较上年度下降 14.00%，下降的主要原因是受 国内制剂产品市场竞争日益加剧，国家对部分抗生素新药价格调整及实施处方药管理等影响。 商业流通完成销售额人民币 369,215 千元，较上年度增长 31.45％，增长的主要原因是 2004 年建成的物流中心的营业规模不断扩大所致。 化工产品及其他销售额完成人民币 16,432 千元，较上年度下降 1.67%。 业绩分析 截止二零零四年十二月三十一日止年度，按香港普遍采纳之会计原则审计的本集团股东 应占盈利为人民币-52,485 千元，较上年度下降 201.33%；按中国会计准则审计的净利润为人 民币-55,608 千元，较上年度下降 232.16 %。本年度本集团出现亏损，主要原因为： 1、2004 年以原油为基础的化工原料价格大幅度上扬、动力能源价格上升、运输费用增 加、出口退税率下降,导致产品成本上升，毛利率下降，其影响额分别约为人民币 67,600 千 元、人民币 7,300 千元、人民币 9,400 千元及人民币 16,400 千元。 2、受国内制剂产品市场竞争日益加剧，国家对部分抗生素新药价格调整及实施处方药管 理等影响，本公司制剂产品销售额下降。 3、年末计提减值准备。 主要产品及其于中国市场占有率 主要产品 占 2004 年总销售额 百分比(%) 2004 年国内市场占 有率（%） A.化学原料药 安乃近 11.64 46.35 咖啡因 7.83 41.05 氨基比林 4.28 68.26 阿斯匹林 5.70 64.54 氢化可的松 3.82 32.97 吡哌酸 1.82 100 布洛芬 3.99 38.80 茶碱 1.04 33.78 B.制剂 吡哌酸片 2.26 N/A 复方甘草片 1.02 3.33 尼莫地平片 0.96 18.73 按中国会计准则财务状况、经营成果分析 2004 年年末本集团总资产为人民币 2,298,470 千元，较年初人民币 2,085,381 千元增加 人民币 213,089 千元，增长 10.22%，总资产增长的主要原因是本集团固定资产以及长期投资 增加。2004 年年末股东权益为人民币 1,340,005 千元，较年初人民币 1,413,304 千元减少人 民币 73,299 千元，降低 5.19%，减少的主要原因为 2004 年本集团出现亏损以及分配 2003 年 度现金红利。 2004 年年末本集团负债总额为人民币 955,560 千元，较年初增加人民币 287,452 千元， 增长 43.02%，增长的主要原因是银行借款、应付票据及应付帐款增加。 2004 年度本集团实现主营业务利润为人民币 234,801 千元，较上年同期降低人民币 57,830 千元,下降19.76%;净利润为人民币-55,608千元,较上年同期降低人民币97,684千元， 18 2004 年出现亏损。下降的主要原因见“ 业绩分析”。 2004 年年度末本集团现金及现金等价物净减少额为人民币 76,053 千元，现金及现金等 价物净额变动的主要原因为：2004 年加大产品技术改造项目投入及对外投资的影响。 2004 年按中国会计准则编制的分产品情况(人民币千元) 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化学原料药 829,565 698,022 15.86 制剂 296,084 184,717 37.61 商业流通 369,215 362,418 1.84 化工产品及其他 16,432 21,495 -30.81 合计 1,511,296 1,266,652 16.19 按香港普遍采纳之会计原则分析 截至 2004 年 12 月 31 日，本集团流动比率为 119.72 %，速动比率为 87.83 %，年应收账 款周转率为 488.16%（年应收账款周转率=营业额/平均应收帐款及票据净额*100%），年存货 周转率为 460.11%（年存货周转率=产品销售成本/平均存货净额*100%）。 本集团资金需求无明显季节性规律。 本集团资金来源主要是向金融机构借款。于 2004 年 12 月 31 日，本集团银行借款除出口 押汇人民币 21,358 千元外，其余均为无抵押贷款，总额为人民币 556,285 千元。于 2004 年 12 月 31 日本集团共有货币资金人民币 337,933 千元。本集团资金流动性较好，偿债能力较 强。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司投入资金人民币 4,900 千元成立了一家合资公司，本公 司占合资公司注册资本的 98%。我们对这家公司的发展前景充满信心。 截至 2004 年 12 月 31 日，期末应收账款中包含已向银行质押借入短期借款的应收债权人 民币 21,794 千元，本公司其他资产均为无抵押的资产。 公司未来计划内重大投资项目均为 A 股增发招股说明书承诺项目，资金主要来源于 A 股 增发所募集资金。 本集团的资本负债率为 40.62%。（资本负债率=借款总额/股本及储备总额*100%） 公司现有的银行存款主要目的是为生产经营及科研开发投入作资金准备。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无或有负债。 本集团之资产及负债主要以人民币为主，故无须承担重大汇率波动风险。 （二）控股子公司经营及业绩情况 1 本公司享有山东淄博新华大药店连锁有限公司 88%的股东权益。该公司自一九九九年十 一月十九日由淄博工商行政管理局批准正式登记设立，经营范围包括：中成药、中药饮 片、化学药制剂、诊断药品、保健食品、计划生育药品、医疗器械、化妆品的零售。 2004 年实现销售收入人民币 25,065 千元，较上年度下降 8.56%，实现净利润人民币-708 千元,较上年同期下降 12.56%，下降的主要原因为当地医药零售市场竞争加剧，毛利空 间下降。 2 本公司与日本共和株式会社、北京三田化工技术开发有限公司成立“ 淄博新华-三和化工 有限公司”，合资公司注册资本 50 万美元，本公司出资 35 万美元，占注册资本 70%，合 资公司经营范围为：医药中间体、香料中间体等化工产品（不含危险品）的研究、开发、 生产和销售。 3 本公司享有淄博新华医药设计院有限公司 90%股东权益。该公司于 2002 年 3 月由本公司 与山东新华医药集团有限责任公司合资成立，注册资本人民币 200 万元，合资公司主要 经营医药工程的设计等，2004 年实现营业额人民币 680 千元,较上年同期下降 81.58%， 主要是由于工程设计量下降。 4 2003 年本公司与德意志联邦共和国 LI PENG 先生合资成立山东新华制药（欧洲）有限 公司，本公司享有该公司 70%的股东权益。合资公司注册资本总额为 100 万欧元，主要 经营医药原料药及中间体。2004 年实现销售收入人民币 2,367 千元，实现净利润人民币 -2,263 千元。 19 5 2004 年本公司与淄博新华大药店连锁有限公司共同出资成立山东新华医药贸易有限公 司。公司注册资本为人民币 500 万元，其中本公司出资人民币 490 万元，占 98％；淄博 新华大药店连锁有限公司出资人民币 10 万元，占 2％。该公司主要经营生物制品、中药 饮片、中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素制剂、生化药品、保健食品、医疗器械、 计划生育药具、化妆品等。2004 年实现销售收入人民币 59,677 千元，实现净利润人民 币-256 千元。 （三）募集资金使用情况 公司于 2001 年 9 月 3 日增发 3300 万股 A 股（含国有股减持 300 万股），募集资金净额 为人民币 370,517 千元，截止 2004 年 12 月 31 日，共使用募集资金人民币 317,708 千元， 主要用于以下项目：（人民币千元） 募集资金投资项 目名称 募集资金 投入计划 2004 年实 际投入 累计投资额 完 成 计 划 投 资额的比例 备注 国家级技术中心 改造项目 74,500 - 10,123 13.59% 针剂 GMP 改造项 目 80,000 47,833 77,878 97.35% 咖啡因技术改造 项目 160,000 12,120 188,201 117.63% 完工 L-350 技术改造 项目 29,980 - 23,442 78.19% 完工 安 乃 近 精 干 包 （GMP）改造项目 39,800 - 46,265 116.24% 完工 合计 384,280 59,953 345,909 其中28,201千元 为自有资金投入 （1）安乃近精干包（GMP）改造项目、L-350 项目、咖啡因技术改造项目均已经完工，但由 于受市场竞争影响，销售价格下降，加上化工原料价格大幅度上升，除 L-350 项目外，其他 均未达到盈利预测水平。 （2）针剂(GMP)改造项目目前正处于设备安装调试过程中。 （3）国家级技术中心改造项目处于前期准备阶段。 尚未使用的募集资金存于银行，将按照承诺投资项目使用。 20 董事会工作报告 1、 在本年度内,本公司董事会于公司住所召开了七次会议: A、本公司于二零零四年三月二十六日在公司住所召开第一次董事会会议，通过如下决议： （1）通过本公司二零零三年度的报告和业绩公告； （2）通过关于本公司会计政策和会计估计变更的议案； （3）通过本公司二零零三年度利润分配方案； （4）通过二零零三年度发生的关联交易及资金占用的议案； （5）批准公司总经理提交的有关核销和计提资产减值准备的书面报告； （6）通过续聘国际及国内核数师并授权董事会厘定其酬金提案； （7）通过本公司高级管理人员二零零四年度薪酬和薪酬考核发放办法的议案； （8）审议并通过关联交易协议的议案。 B、本公司于二零零四年四月十六日在公司住所召开第二次董事会会议，通过决议如下： （1）通过本公司二零零四年第一季度报告； （2）通过关于公司章程修改的议案； （3）通过二零零四年度董事、监事酬金的议案； （4）通过关于二零零三年股息派发有关事宜的议案； （5）通过关于召开二零零三年度周年股东大会的议案。 C、本公司于二零零四年五月二十八日以书面方式签署了第三次董事会会议决议，同意参加青 岛海协信托投资有限公司信托计划。 D、本公司于二零零四年七月二十八日在公司住所召开第四次董事会会议，通过如下决议： （1）审议通过截至二零零四年六月三十日止六个月的中期报告； （2）建议不派发二零零四年中期股息，也不进行公积金转增股本； （3）审议通过本公司《对外担保管理规定》； （4）审议通过关于对感冒新药爱菲乐市场策划追加预算的议案。 E、本公司于二零零四年十月二十日在公司住所召开第五次董事会会议，通过如下决议： （1）审议通过二零零四年第三季度报告； （2）审议通过成立山东新华医药贸易有限公司的议案； （3）审议通过成立山东新华隆信化工有限公司（暂定名）的议案。 F、本公司于二零零四年十二月三日以书面方式签署了第六次董事会会议决议，同意成立山东 新华化工设备有限公司（暂定名）的议案；并通过了关于资产收购的关联交易的议案。 G、本公司于二零零四年十二月二十日在公司住所召开第七次董事会会议，通过如下决议： （1） 同意李士祥因年龄原因辞去董事职务； （2） 同意马永因工作变动辞去副总经理职务； （3） 聘任任福龙为本公司副总经理。 2、二零零三年度公司股息已于二零零四年八月上旬前派发完毕。 董事、监事及高级管理人员简介 董事、监事及高级管理人员简介见“ 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 之董事监事 及高级管理人员简介。 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就公司之董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、监事及其他高级管理人员持 21 有根据《证券及期货条例》 第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓， 或根据上市规则附录十中的「上市公司董事进行证券交易的标准规则」须知会本公司及香港 联交所的权益或淡仓见“ 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 之董事、监事及高级管理 人员持有本公司股份情况。 主要股东在股份中的权益 除根据上文“ 股本变动及股东情况” 所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知 悉，于二零零四年十二月三十一日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于 本公司股份或相关股份(视情况而定)中拥有根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 2 和第 3 分 部之规定须向本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 《证券及期货条例》第 336 条规定记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓。 公众持股 本公司确认于本报告期内及截至发出本报告前的最后可行日期本公司公众股东持股量满 足有关要求。 董事、监事的酬金 本年度本公司董事、监事的酬金详情载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 10。 最高酬金人士 本年度本集团获最高酬金的前五名人士均为本公司董事。 董事、监事购买股份或债券之权利中取得之利益 本公司、其控股公司及控股公司其他附属公司概无于本年度内任何时间订立任何安排、 致使本公司之任何董事、监事或其配偶或其未满十八岁子女通过购入本公司或任何其他公司 之股份或债券而获得利益。 董事、监事之服务合约 所有董事、监事与本公司订立由二零零二年六月七日开始, 为期三年的服务合约。并于 同日开始生效。双方可根据合约条文重订该服务合约。 现任董事或监事与本公司概无订立若于一年内作出赔偿（法定赔偿除外）方可终止之服 务合约。 管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或行政工作签订或存有任何合 约。 董事与监事之合约中的利益 本公司、其所属公司、其控股股东或控股公司其他附属公司于本年度年终或年内任何时 间，均无就本集团业务签订任何董事、监事直接或间接占有重大利益的合约。 帐目 根据香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的有关本集团及本公司截至二零零四 年十二月三十一日止年度业绩和于二零零四年十二月三十一日财务状况载于“ 财务报告”。 财务摘要 根据香港普遍采纳之会计原则编制的本集团于过去五个财政年度及中国会计准则编制的 本集团于过去三个财政年度的业绩、资产及负债载于“ 会计数据和业务数据摘要” 。 22 利润分配 根据中国会计准则编制及香港普遍采纳之会计原则编制本集团截至二零零四年十二月三 十一日止年度实现净利润分别为人民币-55,608 千元、人民币-52,485 千元,二零零四年度本 集团无利润分配。董事会建议不派发末期股息。 主要业务及按地区划分的营业额 本集团及本公司本年度地区分析之营业额载于香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 2。 股本变动及股东情况介绍 本公司于本年度内股本变动及股东情况介绍见“ 股本变动及股东情况” 储备 本集团及本公司本年度内储备的变动情况分别载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目 附注 23 及按中国会计准则编制帐目附注七.24 及 25。 固定资产 本集团及本公司固定资产变动情况载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 12 及 按中国会计准则编制帐目附注七.9。 银行贷款及其他借款 本集团及本公司于二零零四年十二月三十一日的银行贷款及其他借款情况之详情载于按 香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 25 及中国会计准则编制帐目附注七.12、20、21。 资本化利息 本年度内本集团无有关在建工程所借贷款的资本化利息。 职工宿舍 本集团截至二零零四年十二月三十一日止年度内并无出售职工宿舍予本集团员工。但自一 九九八年一月一日起，本集团已根据中国政府有关规定，按员工工资 5%缴纳由山东省淄博市 财政局管理的住房公积金，截至二零零四年十二月三十一日止年度本集团共缴纳职工住房公 积金人民币 3,722 千元。 职工基本医疗保险 根据《山东省建立城镇职工基本医疗保险制度的实施方案》和《淄博市关于建立城镇职 工医疗保险制度的实施方案》等文件要求，本公司已经于 2004 年 12 月实行职工基本医疗保 险制度。董事认为该制度的实施对本集团的业绩及财务状况不会产生重大影响。 税收优惠问题 自 2004 年 1 月 1 日起，本公司位于开发区内的经营所得适用税率为 15％，开发区外的 经营所得适用税率为 33％，并已在当地税务部门进行备案。 委托存款问题 截至二零零四年十二月三十一日止年度,本集团没有于非银行金融机构的存款及属于委 托性质的存款,也不存在到期不能收回的定期存款。 最佳应用守则 除以下披露外，本公司董事确认本公司于截至二零零四年十二月三十一日止年度已遵守 最佳应用守则。最佳应用守则包括当时生效的香港联交所有限公司公布的证券上市规则（“ 上 市规则”）附录十四所载的条款。 就 2004 年 12 月 6 日公布之关联交易，由于山东天气原因，董事会全体人员通过传阅文 23 件的表决方式，通过该关联交易。 审核委员会 根据香港联交所上市规则，本公司董事会辖下审核委员会于一九九九年七月一日成立， 其目前成员包括四名非执行董事（即戴庆骏、肖瑜、莫仲堃及孙华）。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《审核委员会 职责范围》，其中包括审核委员会的职权和责任。 重要事项 2003 年度内本公司的重要事项见“ 十、重要事项” 主要客户及供应商 本集团五大原料供应商的采购费用及五大客户的销售额分别占本集团于截至二零零四年 十二月三十一日止年度总采购额及总销售额之比重分别为 16.18%和 12.89%。 购买、出售及赎回本公司之上市股份 截至二零零四年十二月三十一日止年度内本公司并无赎回本公司之上市股份。本公司及 其附属公司于年度内并无购买任何本公司股份。 优先认股权 本公司的公司章程及中国法律并无优先认股权条款。 员工退休金计划 本集团参加国家管理的社会养老及退休保险基金,并按照当地政府的规定缴纳保险费。 本集团目前向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费为所有员工每年工资及奖金总额的 23%。 当地政府承诺支付所有现在和将来退休员工的退休福利支出。所有向社会养老及退休保险基 金缴纳的保险费将于损益表内作为开支。于截至二零零四年十二月三十一日止之年度内, 本 集团缴纳的社会养老及退休保险费为人民币 18,678 千元。 关联交易 本集团在正常业务范围内进行之重大有关连人士交易摘要如下： （1） 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 与最终控股公司的附属公司 - 销售制成品及原材料 28,716 30,769 - 采购原材料 66,403 62,807 - 采购物业、厂房及设备 9,512 - - 租金收入 1,506 1,355 - 支付劳务及其它服务 2,257 6,900 与联营公司 - 销售设备 - 2,362 本公司董事确认上述的交易乃于日常业务过程中进行而上述交易于 2003 年及 2004 年度 之总额并不超过该有关年度经审核之综合营业额的 12%。本公司独立非执行董事已经审阅上 述关联交易, 并确认该等交易乃本公司在日常业务中按约束该等交易的协议条款订立而上述 交易于 2003 年及 2004 年度之总额并不超过该有关年度经审核之综合营业额的 12%。 本公司之审计师已致函本公司董事会列明该等交易已遵守香港联交所给予有关豁免所规 定的条件，有关规定的详情已载于本公司二零零二年十月十七日刊发之通函中。 24 （2）本年度内，本公司之直接控股公司代垫费用约人民币 21,921,000 元(二零零三年: 人 民币 4,254,000 元) ，而直接控股公司则按本公司的实际成本偿付。截至二零零四年十二月 三十一日，有关代垫费用的余额为人民币 13,953,000 元(二零零三年: 人民币 6,821,000 元)。此等款项乃是无抵押、无利息及无指定还款日期。 （3）本公司与新华集团于 2004 年 3 月 26 日就向新华集团收购部分土地使用权和物业订 立一项价值人民币 6,210 千元资产转让协议。新华集团为本公司的控股股东，持有本公司 46.89%的股份，上述土地使用权和物业的收购构成关联交易。 本公司收购的权益包括：由新华集团拥有的位于淄博市张店区南定张南路面积为 4040.84 平方米用于工业生产厂房，价值为人民币 1851.6 千元；由新华集团拥有的位于淄博市张店区 南定朝阳路宗地，面积 16254.19 平方米，土地使用年限剩余 13.42 年，主要为本公司提供额 外工厂用地，价值为人民币 1925.1 千元；及由新华集团拥有的位于淄博市高新技术产业开发 区 工业路宗地，面积 11583.6 平方米，土地使用年限剩余 26.75 年，主要为本公司环保厂房 提供场地，价值人民币 2434.9 千元。 该等权益需支付的总价格为人民币 6210 千元。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务 条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 （4）本公司与山东新华肯孚制药有限公司（一间由集团公司持有 49%权益的中国公司） 于 2004 年 12 月 6 日就资产收购签订的协议。协议涉及的资产包括房屋建筑物、机器设备。 上述资产已经山东博华有限责任会计师事务所评估，并于 2004 年 12 月 2 日出具博华综评字 [2004]第 102 号评估报告，评估总价值为人民币 3,301,600 元。 协议所涉及的资产价格按照评估报告的评估价值确定。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务 条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 核数师 本公司及本集团本年度按照香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的帐目已分别 由罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）和信永中和会计师事务所（中国注册会计师） 审核。 本公司拟于二零零五年召开的本公司二零零四年度周年股东大会上建议续聘罗兵咸永道 会计师事务所和信永中和会计师事务所分别为本公司二零零五年度国际和中国核数师。 其他报告事项 北京信永中和会计师事务所对本公司与关联方资金往来出具专项说明： “ 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司应收控股股东及其他关联方资金往来余额共 计 4,378.79 万元，其中，应收控股股东山东新华医药集团有限责任公司资金往来余额为 1,395.27 万元；应收控股股东的子公司资金往来余额为 2,983.52 万元。” 独立董事对本公司累计和当期对外担保、执行证监发[2003]56 号规定情况的专项说明和 独立意见 作为山东新华制药股份有限公司（“ 公司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与 25 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在对有关情况进行调查 了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当 期对外担保、执行证监发[2003]56 号规定情况的专项说明和独立意见： 1、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为其他公司、单位或个人提供任何形式 担保。 2、2004 年公司应收控股股东及其他关联方资金往来余额共计人民币 43,787.9 千元， 其中，应收控股股东山东新华医药集团有限责任公司资金往来余额为人民币 13,952.7 千元； 应收控股股东的子公司资金往来余额为人民币 29,835.2 千元。应收控股公司往来资金余额 将从公司应付国有股现金红利中抵扣。 3、公司与其他关联公司之间发生的资金往来主要为公司在日常经营活动中，向关联公司 销售副产品、提供动力、劳务及技术服务，以及其他关联公司向公司提供原材料、劳务等。 该等资金往来均按照有关合同条款公平合理地与关联公司进行结算。 4、公司不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。 承董事会命 董事长 贺端湜 二零零五年三月二十四日 26 九、监事会报告 敬启者: 二零零四年度，本公司监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章 程》和有关法律法规的规定和要求,遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维 护本公司及其股东利益积极地开展工作。 本年度监事会召开会议五次: 二零零四年三月二十六日在公司住所召开第一次监事会会议，形成如下决议： （1）审议通过二零零三年度监事会报告； （2）审议通过二零零三年度报告及业绩公布； （3）审议通过二零零三年经审计的财务报告； （4）通过关于本公司会计政策和会计估计变更的议案； （5）审议董事会关于核销和计提资产减值准备的决议，认为决议程序合法，依据充分； （6）审议通过二零零三年度的募集资金使用情况和关联交易； （7）审议并通过关联交易协议的议案。 二零零四年四月十六日在公司住所召开第二次监事会会议，通过本公司二零零四年第一 季度报告及财务报告。 二零零四年七月二十八日在公司住所召开第三次监事会会议，审议通过了关于二零零四 年半年度报告。 二零零四年十月二十日在公司住所召开第四次监事会会议，审议通过二零零四年第三季 度报告及财务报告。 二零零四年十二月二十日在公司住所召开第五次监事会会议，会议同意马景星因年龄原 因辞去监事及监事长职务，选举翟鲁敏担任本公司监事会监事长。 本监事会在本年度列席本公司董事会会议对本公司董事会所作经营决策决议是否符合国 家的法律、法规及公司章程, 是否符合本公司的发展前景以及是否符合股东的权益实施有效 的监督。认为公司能够依法进行运作。 本监事会认为本公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，本年度所发生的 关联交易公平合理。 本监事会亦认真行使职权, 全面认真地审阅了董事会拟提交本次股东周年大会之财务报 表、董事会的工作报告等,并未发现疑问，二零零四年财务报告真实反映本公司的财务状况和 经营成果。 在该年度内本公司无任何重大诉讼事项。 承监事会命 翟鲁敏 监事会监事长 二零零五年三月二十四日 27 十、重要事项 1、就 2003 年年度报告披露的有关本公司被美国商务部列为阿司匹林倾销供应商一案，美 国商务部已于 2004 年 12 月裁定本公司胜诉。除此之外，本期内本集团无涉及或任何未 完结或面临的重大诉讼、仲裁事项。 2、除 2004 年 3 月 26 日及 2004 年 12 月 6 日公布的关联交易外，本公司报告期内无其他收 购及出售资产、吸收合并事项。 3、本报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产事项。 4、本报告期内，本公司无重大担保及未履行完毕的重大担保。 5、本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、截至二零零四年十二月三十一日止年度内,本公司、本公司董事及高级管理人员均无受 到监管部门处罚的情况。 7、公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 8、关连交易见按中国会计准则编制的帐目附注九。 9、本公司连续九年聘任罗兵咸永道会计师事务所和信永中和会计师事务所分别为国际及中 国审计师，2004 年度报告审计支付会计师事务所的报酬为 2004 年度 2003 年度 罗兵咸永道会计师事务所 USD95,000 USD95,000 信永中和会计师事务所 USD41,000 USD41,000 28 十一、财务报告 (一)按中国会计准则编制的财务报告 山东新华制药股份有限公司 2004 年年度审计报告 XYZH/A105003 山东新华制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华制药股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表以及 2004 年度的母公司及合并利润及利润分配表和 2004 年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表 的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 谭小青 中国 北京 中国注册会计师 张新卫 2005 年 3 月 24 日 29 资 产 负 债 表 会股 01 表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 合并 母公司 流动资产： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 七.1 337,932,575.24 413,986,014.30 323,545,736.94 399,368,092.85 短期投资 七.2 58,551,045.76 31,177,842.00 58,551,045.76 31,177,842.00 应收票据 七.3 28,870,092.76 40,950,704.97 28,660,092.76 40,950,704.97 应收股利 - - - - 应收利息 1,444,444.00 - 1,444,444.00 - 应收账款 七.4 296,192,621.26 259,673,380.86 283,943,132.74 259,623,380.86 其他应收款 七.5 77,671,056.92 104,258,510.22 108,793,599.17 105,353,651.38 预付账款 七.6 12,825,964.23 4,157,098.07 8,957,899.72 4,147,040.78 应收补贴款 - - - - 存货 七.7 300,253,329.37 250,537,957.72 277,128,704.51 244,114,271.13 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,113,741,129.54 1,104,741,508.14 1,091,024,655.60 1,084,734,983.97 长期投资： 长期股权投资 七.8 64,726,261.98 80,108,518.00 77,273,887.97 92,010,811.77 长期债权投资 七.8 130,075,500.00 75,500.00 130,075,500.00 75,500.00 长期投资合计 194,801,761.98 80,184,018.00 207,349,387.97 92,086,311.77 其中：合并价差 - - - - 固定资产： 固定资产原值 七.9 1,421,114,352.36 1,352,596,074.87 1,418,170,280.95 1,350,370,160.86 减：累计折旧 七.9 724,520,511.74 653,386,788.34 723,112,871.35 653,008,602.18 固定资产净值 七.9 696,593,840.62 699,209,286.53 695,057,409.60 697,361,558.68 减：固定资产减值准备 七.9 - - - - 固定资产净额 七.9 696,593,840.62 699,209,286.53 695,057,409.60 697,361,558.68 工程物资 14,293,547.60 10,206,048.73 14,293,547.60 10,206,048.73 在建工程 七.10 206,870,058.53 120,597,120.29 206,870,058.53 120,597,120.29 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 917,757,446.75 830,012,455.55 916,221,015.73 828,164,727.70 无形资产及其他资产： 无形资产 七.11 72,169,207.78 70,442,662.78 72,169,207.78 70,442,662.78 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计： 72,169,207.78 70,442,662.78 72,169,207.78 70,442,662.78 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,298,469,546.05 2,085,380,644.47 2,286,764,267.08 2,075,428,686.22 法人代表：贺端湜 财务负责人：赵松国 财务处长：王建信 30 （续） 负债和股东权益 附注 合并 母公司 流动负债： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 七.12 306,285,118.06 174,156,000.00 306,285,118.06 174,156,000.00 应付票据 七.13 144,460,492.70 92,199,948.18 144,460,492.70 92,199,948.18 应付账款 七.14 163,308,798.87 145,346,593.63 156,581,861.49 140,368,400.07 预收账款 七.15 11,126,030.12 8,541,346.03 11,077,943.20 8,541,346.03 应付工资 - - - - 应付福利费 15,297,220.79 12,789,206.44 15,297,220.79 12,789,206.44 应付股利 七.16 6,073,630.54 5,795,059.07 6,073,630.54 5,795,059.07 应交税金 七.17 (5,579,213.68) (19,525,415.51) (6,379,216.56) (19,201,318.56) 其他应交款 - - - - 其他应付款 七.18 57,825,185.31 37,941,290.89 57,621,504.00 37,355,557.15 预提费用 七.19 3,201,240.13 7,302,547.67 3,201,240.13 7,302,547.67 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 七.20 250,000,000.00 - 250,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 951,998,502.84 464,546,576.40 944,219,794.35 459,306,746.05 长期负债： 长期借款 七.21 - 200,000,000.00 - 200,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 3,561,500.00 3,561,500.00 3,561,500.00 3,561,500.00 长期负债合计 3,561,500.00 203,561,500.00 3,561,500.00 203,561,500.00 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 955,560,002.84 668,108,076.40 947,781,294.35 662,868,246.05 少数股东权益： 少数股东权益 七.22 2,904,738.72 3,968,071.03 - - 股东权益： 股本 七.23 457,312,830.00 457,312,830.00 457,312,830.00 457,312,830.00 资本公积 七.24 558,919,077.15 558,919,077.15 558,919,077.15 558,919,077.15 盈余公积 七.25 159,424,924.74 159,424,924.74 159,216,915.99 159,216,915.99 其中: 法定公益金 26,291,986.91 26,291,986.91 26,222,650.66 26,222,650.66 未分配利润 七.26 163,003,055.71 236,903,608.28 163,534,149.59 237,111,617.03 其中：拟分配的现金红利 - 18,292,513.20 - 18,292,513.20 外币报表折算差额 七.27 1,344,916.89 744,056.87 - - 未确认的投资损失（以-号列示） - - - - 股东权益合计 1,340,004,804.49 1,413,304,497.04 1,338,982,972.73 1,412,560,440.17 负债和股东权益总计 2,298,469,546.05 2,085,380,644.47 2,286,764,267.08 2,075,428,686.22 31 2004 年度利润表及利润分配表 会股 02 表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 七.28 1,511,296,119.54 1,328,471,339.17 1,455,588,520.06 1,308,531,616.75 减：主营业务成本 七.28 1,266,651,623.15 1,027,612,757.59 1,214,415,637.24 1,014,477,760.60 主营业务税金及附加 七.29 9,843,807.16 8,227,711.08 9,674,713.69 7,988,780.34 二、主营业务利润 234,800,689.23 292,630,870.50 231,498,169.13 286,065,075.81 加：其他业务利润 七.30 3,067,648.17 1,610,364.01 2,968,710.08 1,610,364.01 减：营业费用 136,152,454.06 114,267,814.51 129,570,846.89 109,427,631.22 管理费用 125,101,067.52 118,452,251.99 122,433,212.37 116,074,560.69 财务费用 七.31 12,615,692.41 10,284,625.24 13,001,514.60 10,321,861.66 三、营业利润 (36,000,876.59) 51,236,542.77 (30,538,694.65) 51,851,386.25 加：投资收益 七.32 (15,720,653.18) 780,806.43 (19,880,987.41) 154,644.75 补贴收入 七.33 1,098,702.58 339,588.79 1,098,702.58 339,588.79 营业外收入 七.34 2,498,965.43 2,819,091.68 2,498,965.43 2,819,091.68 减：营业外支出 七.35 3,121,154.31 4,804,772.06 3,119,254.31 4,797,589.89 四、利润总额 (51,245,016.07) 50,371,257.61 (49,941,268.36) 50,367,121.58 减：所得税 5,349,173.62 8,382,119.46 5,343,685.88 8,290,824.27 减：少数股东损益 (986,150.32) (87,159.16) - - 加：未确认的投资损失 - - - - 五、净利润 (55,608,039.37) 42,076,297.31 (55,284,954.24) 42,076,297.31 加：年初未分配利润 236,903,608.28 232,785,155.10 237,111,617.03 232,993,163.85 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 181,295,568.91 274,861,452.41 181,826,662.79 275,069,461.16 减：提取法定盈余公积 - 4,207,629.73 - 4,207,629.73 提取法定公益金 - 2,103,814.87 - 2,103,814.87 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配利润 181,295,568.91 268,550,007.81 181,826,662.79 268,758,016.56 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - 4,207,629.73 - 4,207,629.73 应付普通股股利 18,292,513.20 27,438,769.80 18,292,513.20 27,438,769.80 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 七.26 163,003,055.71 236,903,608.28 163,534,149.59 237,111,617.03 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 9,376,220.18 1,193,054.67 9,376,220.18 1,193,054.67 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 法人代表：贺端湜 财务负责人：赵松国 财务处长：王建信 32 现金流量表 会股 03 表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,211,920,866.99 1,184,011,430.96 收到的税费返回 51,188,977.88 51,188,977.88 收到的其他与经营活动有关的现金 6,854,601.06 6,613,594.87 现金流入小计 1,269,964,445.93 1,241,814,003.71 购买商品、接受劳务支付的现金 901,432,845.92 878,877,795.39 支付给职工以及为职工支付的现金 121,406,087.59 118,504,780.53 支付的各项税费 28,818,325.36 27,670,935.87 支付的其他与经营活动有关的现金 159,182,452.19 152,513,541.54 现金流出小计 七.36 1,210,839,711.06 1,177,567,053.33 经营活动产生的现金流量净额 59,124,734.87 64,246,950.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 31,177,842.00 31,177,842.00 取得投资收益所收到的现金 9,760,446.63 9,760,446.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,067,260.00 1,067,260.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 42,005,548.63 42,005,548.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 141,204,038.43 140,594,310.79 投资所支付的现金 200,000,000.00 204,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 341,204,038.43 345,494,310.79 投资活动产生的现金流量净额 (299,198,489.80) (303,488,762.16) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 354,546,564.29 354,546,564.29 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,742,143.45 5,742,143.45 现金流入小计 360,288,707.74 360,288,707.74 偿还债务所支付的现金 172,049,005.02 172,049,005.02 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 24,820,246.85 24,820,246.85 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 196,869,251.87 196,869,251.87 筹资活动产生的现金流量净额 163,419,455.87 163,419,455.87 四、汇率变动对现金的影响 600,860.00 - 五、现金及现金等价物净增加额 (76,053,439.06) (75,822,355.91) 法人代表：贺端湜 财务负责人：赵松国 财务处长：王建信 33 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (55,608,039.37) (55,284,954.24) 加：少数股东损益 (986,150.32) - 计提的资产损失准备 40,092,280.59 40,018,596.44 固定资产折旧 86,793,799.48 85,895,817.61 无形资产摊销 2,860,775.00 2,860,775.00 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） (4,101,307.54) (4,101,307.54) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (1,595,093.03) (1,595,093.03) 固定资产报废损失 1,673,229.33 1,673,229.33 财务费用 10,541,459.92 10,556,572.98 投资损失(减：收益) (7,728,301.06) (3,567,966.83) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (49,836,594.01) (33,135,655.74) 经营性应收项目的减少(减：增加) (68,749,761.77) (42,054,395.49) 经营性应付项目的增加(减：减少) 105,768,437.65 62,981,331.89 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 59,124,734.87 64,246,950.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 337,932,575.24 323,545,736.94 减：货币资金的期初余额 413,986,014.30 399,368,092.85 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (76,053,439.06) (75,822,355.91) 34 资产减值准备明细表（合并） 会股 04 表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金 额单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期转回数 本期转出数 2004 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 17,011,719.14 16,522,103.99 (11,614.02) 7,952,243.45 25,593,193.70 其中：应收账款 15,658,258.42 12,154,605.56 (11,614.02) 5,991,890.65 21,832,587.35 其他应收款 1,353,460.72 4,367,498.43 - 1,960,352.80 3,760,606.35 二、短期投资跌价准备合计 - 11,448,954.24 - - 11,448,954.24 其中：股票投资 - - - - - 基金投资 - 11,448,954.24 - - 11,448,954.24 三、存货跌价准备合计 2,384,888.63 121,222.36 - - 2,506,110.99 其中：产成品 2,384,888.63 121,222.36 - - 2,506,110.99 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 其中：长期股权投资 - 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备及其他 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 九、总计 19,396,607.77 40,092,280.59 (11,614.02) 7,952,243.45 51,548,258.93 35 资产减值准备明细表（母公司） 会股 04 表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 元 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期转回数 本期转出数 2004 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 17,011,719.14 16,448,419.84 (11,614.02 ) 7,952,243.45 25,519,509.55 其中：应收账款 15,658,258.42 12,080,921.41 (11,614.02) 5,991,890.65 21,758,903.20 其他应收款 1,353,460.72 4,367,498.43 - 1,960,352.80 3,760,606.35 二、短期投资跌价准备合计 - 11,448,954.24 - - 11,448,954.24 其中：股票投资 - - - - - 基金投资 - 11,448,954.24 - - 11,448,954.24 三、存货跌价准备合计 2,384,888.63 121,222.36 - - 2,506,110.99 其中：产成品 2,384,888.63 121,222.36 - - 2,506,110.99 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 其中：长期股权投资 - 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备及其 他 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 九、总计 19,396,607.77 40,018,596.44 (11,614.02) 7,952,243.45 51,474,574.78 法人代表：贺端湜 财务负责人：赵松国 财务处长：王建信 36 一、 公司的基本情况 山东新华制药股份有限公司（下称本公司）在 1993 年由山东新华制药厂改制设立。 1996 年 12 月本公司以香港为上市地，公开发行中华人民共和国 H 股股票。1997 年 7 月本公司以深圳为上市地，公开发行中华人民共和国 A 股股票。1998 年 11 月经中 华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001 年 9 月经批准增发 A 股普通股票 3,000 万股，同时减持国有股 300 万股。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的注册资本为人民币 45,731 万元，股本结构如下： 股份数额 股本金额 比例 国家股 214,440 214,440 46.89% 社会法人股 16,720 16,720 3.66% 社会公众 H 股 150,000 150,000 32.80% 社会公众 A 股 76,153 76,153 16.65% 合计 457,313 457,313 100% 本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。 根据山东省科学技术厅鲁科高字（2001）647 号文件的通知，本公司被确认为高新 技术企业。 本公司注册地在山东省淄博市高新技术产业开发区化工区。 二、 会计报表编报基准 1 本公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规 定编制会计报表。 2 合并会计报表编制方法 2．1 合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或 虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。 2．2 合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表 暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往 来业已抵销。 三、 主要会计政策和会计估计 1 会计年度 本公司会计年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。 2 记账基础及计价原则 本公司会计报表以权责发生制为记账原则，除特别说明外，各项资产均以取得时的实 际成本计价。 37 3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4 外币业务核算方法 本公司外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币记 账。外币货币资产和负债，于资产负债表日按期末汇率调整，由此产生的汇兑损益计 入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费 用资本化的原则处理。 5 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6 短期投资核算方法 6.1 短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投 资，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成 本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 6.2 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投 资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价 值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失， 计入当期损益。 6.3 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低 的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时， 一般按单项投资计提跌价准备。 7 应收账款坏账损失核算方法 7.1 坏账的确认标准和核算方法：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期 未履行偿债义务超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 7.2 坏账准备的核算方法：本公司坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事 会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收账款坏账准备计提比例一般为： 账龄 比例 1 年以内 0.5% 1－2 年 20% 2－3 年 60% 3 年以上 100% 其它应收款除与关联公司的往来外一般采用与应收账款一致的原则计提坏账准备。 对于特别款项，在对其收回可能性具体评估后计提坏账准备。 38 8 存货 存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 8.1 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本； 自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 8.2 存货发出的计价方法：领用和销售原材料、自制半成品和产成品采用加权平均法核算。 8.3 低值易耗品及包装物在领用时一次摊销计入成本。 8.4 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取，可变现净值按估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用和税金 后确定。 9 长期投资核算方法 长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等。 9.1 长期股权投资 9.1.1 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确 定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或 虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投 资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资， 采用权益法核算。 9.1.2 长期股权投资差额的核算方法：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投 资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按不超过 10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资 本公积。 9.2 长期债权投资 9.2.1 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投 资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债 券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计 入投资收益。 9.2.3 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已 到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作 为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 9.3 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资 企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内难以恢复，该可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计入 长期投资减值准备。 39 10 固定资产和在建工程核算方法 10.1 固定资产 10.1.1 固定资产的分类和确认标准：固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。固 定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位 价值在 2,000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 10.1.2 固产资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包 括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的 价值作为入账价值。 10.1.3 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，预计净残值率为 5％，固定资产分类折旧 年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.75% 机器设备 10 年 9.5% 电子仪器 5 年 19% 办公设备及运输工具 5 年 19% 10.1.4 本公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、 固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现值低于账 面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下 跌，并且预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如计划终止或重组该资产所属的经 营业务、提前处置资产等情形，从而对本公司产生负面影响的； 4) 所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发 生或在近期发生重大变化，并对本公司产生负面影响的； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低的； 6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况等。 10.2 在建工程 10.2.1 在建工程的计价：本公司按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直 接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按 所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 10.2.2 在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开 40 始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 10.2.3 在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低 于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。工程减值准备的确 认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查,当存在下列 一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形等。 11 借款费用的会计处理方法 11.1 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时 具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 11.2 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预 定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 12 无形资产计价及摊销方法 12.1 无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际 成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及 其他费用直接计入当期损益。 12.2 无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年 限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均 未规定年限的，摊销年限不超过 10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、专利权、 非专利技术、商标权等，其中土地使用权按受益出让年限 50 年摊销，软件使用权按预 计受益年限 5 年摊销。 12.3 无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的 无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备: 1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 41 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形等。 13 收入的确认 本公司的营业收入主要为销售商品收入，其收入确认原则系以产品所有权上的主要 风险和报酬已经转移给购货方，本公司不再对该产品实施继续管理权和控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，与产品相关的成本能够可靠的计量为标志 确认收入的实现。 14 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 四、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1 所得税 本公司注册地在淄博市高新技术产业开发区化工区，根据国家税务总局[1994]国税 发 151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》，从 2002 年起执 行所得税税率 15%的政策，并获得当地税务部门批复；从 2004 年起，本公司位于 开发区内的经营所得适用税率为 15％，开发区外的经营所得适用税率为 33％，并 已在当地税务部门备案。 本公司的控股子公司淄博新华三和化工有限公司所得税适用税率为 15%，其他控股 子公司所得税适用税率为 33%。 2 增值税 本公司商品销售收入适用增值税,其中：内销商品销项税率为 17%、13%，外销商品 增值税执行免抵退政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率一般为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3 城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别 为 7%和 3%。 4 房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。出租房产以租金收入为计 税依据，适用税率为 12%。 五、 会计政策、会计估计变更 本公司固定资产原残值率为 0%，近年固定资产材质发生较大变化，因此从 2004 年 42 1 月 1 日起，本公司将固定资产残值率由 0%调整为 5％。本公司管理层认为此会计 估计变更能合理地反映财务状况和经营成果。根据《企业会计准则-会计政策、会 计估计变更和会计差错更正》的规定，本公司对此项会计估计变更采用未来适用法， 对 2004 年净利润的影响为增加净利润 9,101,814.73 元。 六、 控股子公司及合营企业 本公司的控股子公司及合营公司情况如下： 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 是否 合并 淄博新华大药店连锁有限 公司 200 万元 人民 币 176 万元 人民币 88% 药品零售 是 淄博新华三和化工有限公 司 50 万美元 35 万美元 70% 医药中间体等化工 产品的研发、生产和 销售 是 淄博新华医药设计院有限 公司 200 万元 人民币 180 万元 人民币 90% 医药工程设计 是 德州新华泰康大药店有限 公司 60 万元 人民币 36 万元 人民币 60% 药品零售 是 东营新华大药店有限公司 90 万元 人民币 47.70 万元 人民币 53% 药品零售 是 潍坊新华大药店有限公司 30 万元 人民币 16.50 万元 人民币 55% 药品零售 否 山东新华制药（欧洲）有 限公司 100 万欧元 70 万欧元 70% 经营医药原料及中 间体 是 淄博新华-百利高制药有 限责任公司 600 万美元 300 万美元 50% 生产、销售布洛芬原 料药 否 山东新华医药贸易有限公 司 500 万元 人民币 490 万元 人民币 98％ 药品销售 是 1）淄博新华大药店连锁有限公司（原名“ 淄博新华大药店有限公司”，2003 年 12 月更名）成立于 1999 年 7 月,由本公司和山东新华医药集团有限责任公司共同出资 组建,原注册资本为人民币 100 万元,2002 年 9 月公司注册资本变更为 200 万元人民 币,本公司与山东新华医药集团有限责任公司的股权比例分别为 88%和 12%。 2）淄博新华三和化工有限公司成立于 2002 年 10 月,由本公司与日本共和药品株式 会社、北京三田化工技术开发有限公司共同出资组建，注册资本为 50 万美元，出 资各方股权比例分别为 70%、25%、5%。 3）淄博新华医药设计院有限公司成立于 2002 年 3 月，由本公司和山东新华医药集 团有限责任公司共同出资组建，注册资本为 200 万元人民币，出资各方股权比例分 别为 90%和 10%。 4）德州新华泰康大药店有限公司成立于 2001 年 8 月，由本公司的控股子公司淄博 新华大药店连锁有限公司和山东德州泰康药业有限公司共同出资组建，注册资本为 60 万元人民币，出资各方股权比例分别为 60%和 40%。 5）东营新华大药店有限公司成立于 2002 年 3 月，由本公司的控股子公司淄博新华 大药店连锁有限公司和东营市蓝鲸科技开发有限责任公司共同出资组建，注册资本 为 90 万元人民币，出资各方股权比例分别为 53%和 47%。 43 6）潍坊新华大药店有限公司成立于 2002 年 12 月，由本公司的控股子公司淄博新 华大药店连锁有限公司和山东康达医药有限公司共同出资组建，注册资本 30 万元 人民币，出资各方股权比例分别为 55%和 45%。截至 2004 年 12 月 31 日，潍坊新华 大药店有限公司处于停业状态，拟进行清理，故本期未将该公司纳入合并范围。 7）山东新华制药（欧洲）有限公司成立于 2003 年 11 月 25 日，由本公司和德意志 联邦共和国 LIPENG 先生共同出资组建，注册资本 100 万欧元，出资各方股权比例 分别为 70%和 30%。该公司注册地址为德国汉堡市，记账本位币为欧元。 8）淄博新华—百利高制药有限责任公司（以下简称“ 新华-百利高公司” ）成立于 2003 年 9 月 11 日，由本公司和美国百利高国际公司共同出资组建，注册资本 600 万美元，出资各方股权比例均为 50%，系合营企业。该公司注册地址为山东省淄博 市高新技术产业开发区化工区，记账本位币为人民币。 截止 2004 年 12 月 31 日，新华-百利高公司资产总额 53,837 千元，收入总额 178 千元，净利润-3,875 千元。由于 2004 年新华-百利高公司尚未形成大批量生产，而 处于等待检验上市阶段（新华-百利高公司生产的产品布洛芬原料药全部销往美国， 需要报请美国 FDA 审核通过。），2004 年亏损主要是由前期开办费以及折旧等构成， 且有关数据对本公司影响甚微，因此并未将其纳入合并范围。 9）山东新华医药贸易有限公司成立于 2004 年 8 月 30 日，由本公司及控股子公司 淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建，注册资本人民币五百万元，出资各方 股权比例分别为 98%和 2%，该公司注册地址淄博市高新区鲁泰大道 1 号，记账本位 币为人民币。 七、 合并报告注释 1 货币资金 2004.12.31 2003.12.31 现金 56 46 银行存款 337,877 413,940 合计 337,933 413,986 其中：现金及现金等价物合计 337,933 413,986 银行存款期末余额中包括：(1)美元活期存款 134,944.83 美元；(2)美元定期存款 4,300,000.00 美元,该定期存款系通知存款，本公司可随时支取。上述外币存款， 按 2004 年 12 月 31 日人民银行公布的市场汇率折合人民币反映，美元汇率 8.2765。 2 短期投资 2004.12.31 2003.12.31 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 0 0 1,174 0 其中：股票投资 * 0 0 1,174 0 其他投资 70,000 11,449 30,004 0 合计 70,000 11,449 31,178 0 44 * 股票投资为 2003 年 11 月 10 日以 4.3 元/股申购中国长江电力股份有限公司首次 发行的 A 股股票 272,940 股，按规定自上市之日起锁定 6 个月,本年 5 月本公司将 上述股票出售。 其他投资明细如下： 2004.12.31 2003.12.31 投资金额 跌价 准备* 资金投入 时间 所得 收益 投资金额 跌价 准备 资金 投入 时间 所得收 益 博 时 价 值 增 长 基金 50,000 8,989 2004.4.1 5 0 10,000 0 2003. 8.31 0 易 方 达 50 基金 20,000 2,460 2004.3.2 2 0 0 0 0 0 博 时 裕 富基金 0 0 0 0 20,004 0 2003. 8.31 0 合计 70,000 11,44 9 0 30,004 0 0 * 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司投资的上述基金市场价值低于投资成本，故提 取了跌价准备。 3 应收票据 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 28,870 40,951 应收票据的到期日均为 2005 年 1 月以后,无抵押、贴现和逾期汇票。 4 应收账款 2004.12.31 比例 坏账准备 2003.12.31 比例 坏账准备 一年以内 277,021 87.11% 1,367 243,464 88.43% 1,217 一至二年 22,498 7.07% 6,328 15,375 5.58% 3,075 二至三年 10,941 3.44% 6,573 12,817 4.66% 7,690 三年以上 7,565 2.38% 7,565 3,676 1.33% 3,676 合计 318,025 100% 21,833 275,332 100% 15,658 1）应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 69,477 千元，占应收账款余额 比例为 21.85%。 2）本年度按照本公司的会计政策冲销 3 年以上应收账款 5,992 千元。 3）应收账款期末余额中无持有本公司 5％及以上表决权股份的股东单位的欠款。 4)期末应收账款中包含已向银行质押借入短期借款的应收外币债权 21,794 千元。 45 5 其他应收款 2004.12.3 1 比例 坏账准备 2003.12. 31 比例 坏账准 备 一年以内 65,051 79.88% 400 63,016 59.67% 28 一至二年 4,982 6.12% 106 21,671 20.52% 379 二至三年 9,526 11.70% 1,382 20,262 19.19% 283 三年以上 1,873 2.30% 1,873 663 0.62% 663 合计 81,432 100.00% 3,761 105,612 100% 1,353 1）其他应收款期末余额中持本公司46.89%股份的股东新华集团欠款为13,953 千元。 2）其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 46,145 千元，占其他应收款 余额比例为 56.67%。 3）其他应收款期末余额中包括了应收出口退税、应收所得税返还、预提出口增值 税等项目，该等余额未计提坏账准备。 6 预付账款 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 一年以内 12,734 99.28% 3,637 87.49% 一至二年 68 0.53% 258 6.21% 二至三年 24 0.19% 7 0.17% 三年以上 0 0.00% 255 6.13% 合计 12,826 100.00% 4,157 100% 1）账龄一年以上未收回的预付账款主要是尚未结清的材料款。 2）预付账款期末余额中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位的欠款。 7 存货 2004.12.31 跌价准备 2003.12.31 跌价准备 原材料 43,875 0 31,170 0 在产品 88,884 0 81,794 0 产成品 128,180 2,506 101,380 2,385 库存商品 30,586 0 26,886 0 低值易耗品 9,412 0 10,162 0 特准储备物资 1,822 0 1,531 0 合计 302,759 2,506 252,923 2,385 46 存货期末余额中除产成品之外，其余项目均不存在跌价情况。 8 长期投资 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 80,108 55 3,438 76,725 长期债权投资 76 130,000 0 130,076 合计 80,184 130,055 3,438 206,801 减值准备 0 12,000 0 12,000 长期投资净值 80,184 118,055 3,438 194,801 长期股权投资 被投资公 司名称 投 资 期 限 占被投 资公司 注册资 本比例 初始投 资金额 本期 权益 调整 累计 权益 调整 处置 投资 减少 2004.1 2.31 期末 减值 准备 期初 减值 准备 天 同 证 券 有 限 责 任 公司 长 期 1.23% 30,000 0 0 0 30,000 12,00 0 0 太 平 洋 保 险公司 长 期 0.25% 7,000 0 0 0 7,000 0 0 山 东 环 中 制 药 股 份 有 限 公 司 * 长 期 6% 1,500 0 0 1,500 0 0 0 金 瑞 四 方 医 药 科 技 投 资 有 限 公司 50 年 6% 3,200 0 0 0 3,200 0 0 交通银行 长 期 13,577 0 0 0 13,577 0 0 中 美 淄 博 新 华 — 百 立 高 制 药 有 限 责 任 公司 长 期 50% 24,831 -1,93 8 -1,93 8 0 22,893 0 0 潍 坊 新 华 大 药 店 有 限公司 55% 165 -39 -110 0 55 0 0 合计 80,273 -1,97 7 -2,04 8 1,500 76,725 12,00 0 0 * 本年 8 月，山东环中制药股份有限公司因资不抵债被宣告破产，本公司对该公司的股 权投资全部确认损失。 47 长期债权投资 项目 面值 年利率 初始成本 到期日 本期利息 累计利息 2004.12.31 电力建设债券 60 60 已到期 0 16 76 青岛海协信托公司 信托投资 * 5% 130,0002007 年 7 月 2,817 2,817 130,000 合 计 130,060 2,817 2,833 130,076 * 本年 7 月，本公司投资 1.3 亿元参加青岛海协信托投资有限公司（以下称“ 青岛海协” ） 设立的深圳衡业投资发展有限公司（以下称“ 衡业公司” ）股权收购项目信托资金计划， 衡业公司承诺将收购的股权向青岛海协提供全额质押，本公司同意青岛海协在衡业公司无 法归还贷款本息时，以上述质押的股权偿还本公司的信托本金和收益。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收利息 2,817 千元，实际已收到 1,373 千元。 9 固定资产 房屋及建筑物 机器及设备 运输设备 电子仪器 总计 原值 2003.12.31 379,357 928,128 23,525 21,586 1,352,596 加：本年增加 17,446 64,964 1,404 3,216 87,030 其中：在建工程转入 15,087 51,400 0 0 66,487 减：本年减少 256 15,660 2,249 347 18,512 2004.12.31 396,547 977,432 22,680 24,455 1,421,114 累计折旧 2003.12.31 174,548 447,324 16,246 15,269 653,387 加：本年增加 12,164 70,048 2,808 2,420 87,440 减：本年减少 254 13,589 2,117 347 16,307 2004.12.31 186,458 503,783 16,937 17,342 724,520 净值 2003.12.31 204,809 480,804 7,279 6,317 699,209 2004.12.31 210,089 473,649 5,743 7,113 696,594 1）经营租赁租出的房屋原值为20,880千元、净值10,870千元。 2）固定资产期末无减值情况，未计提减值准备。 3）固定资产期末无担保、抵押情况。 10 在建工程 2004.12.31 2003.12.31 基建项目 206,870 120,597 48 工程项目 2003.12 .31 本期累 计增加 本期累计 转入固定 资产额 其他 减少 2004.12 .31 资金来 源 工程预算 工程进度 （%） 预计完工日 期 开发区咖啡因工 程 8,307 17,402 25,000 0 709 募集资 金 160,000 预转固定资 产 新华（西区）国际 工业 6,543 6,177 0 0 12,720 新华(东区)国际 工业园 9,459 95 0 0 9,554 103车间布洛芬扩 产 1,629 371 2,000 0 0 自有 9,500 100% 阿斯匹林改造 941 259 1,200 0 0 自有 9,000 100% 青岛办事处 10 612 622 0 0 自有 2,800 100% 针剂GMP改造 22,278 52,489 0 0 74,767 募集资 金 80,000 90% 2005 年 6 月 新化工区污水处 理站工程 13,149 11,251 24,400 0 0 自有 20,000 片剂项目扩建 4,921 21,475 0 0 26,396 自有 30,000 85% 2005 年 6 月 西园物流中心 101 16,182 0 0 16,283 自有 17,000 基本完工 安装调试 2005 年 6 月 盐酸曲吗多工程 0 1,404 0 0 1,404 自有 3,050 45% 2005 年 12 月 异丙基安替比林 0 3,931 0 0 3,931 自有 12,500 40% 2005 年 12 月 聚卡波非钙工程 0 3,300 0 0 3,300 自有 6,000 40% 2005 年 12 月 其他 53,259 17,812 13,265 0 57,806 自有 合计 120,597 152,760 66,487 0 206,870 1）在建工程未使用专项借款，不存在资本化利息的情况。 2）在建工程期末无减值情况，因此未计提减值准备。 49 11 无形资产 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计 原始金额 80,949 1,467 5,000 87,416 2003.12.31 65,450 773 4,220 70,443 期初累计摊销 11,139 467 780 12,386 本期增加 4,360 * 227 0 4,587 本期摊销 1,826 256 779 2,861 期末累计摊销 12,965 723 1,559 15,247 本期转出 0 0 0 0 2004.12.31 67,984 744 3,441 72,169 剩余摊销年限 13－41 1-5 4 * 本年4月，本公司向控股股东新华集团购入土地使用权4,360千元，截至2004年12 月31日，上述土地使用权证书变更手续尚未办理完毕。 无形资产期末无减值情况发生，因此未计提减值准备。 12 短期借款 2004.12.31 2003.12.31 年利率(%) 质押借款 21,358 0 2.45－3.61 信用借款 284,927 174,156 1.33－3.1 合计 306,285 174,156 1) 质押资产见注释七、4。 2) 无到期未偿还的短期借款。 13 应付票据 2004.12.31 2003.12.31 商业承兑汇票 0 301 银行承兑汇票 144,460 91,899 合计 144,460 92,200 1）应付票据期末余额较年初增长较大，主要原因是本公司支付货款时较多采用了银 行承兑汇票结算方式。 2）应付票据到期日为2005年1月21日-2005年6月23日。 3）应付票据期末余额无欠持本公司5%及以上表决权股份的股东单位的款项。 50 14 应付账款 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 163,309 145,347 1）三年以上未付的应付款项计3,497千元主要是以前年度未结清的货款。 2）应付账款期末余额中无欠持本公司5%及以上表决权股份的股东单位的款项。 15 预收账款 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 11,126 8,541 1）账龄超过 1 年的预收账款 1,997 千元主要是尚未结算的零星尾款。 2）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%及以上表决权股份的股东单位的款项。 16 应付股利 2004.12.31 2003.12.31 欠付原因 国家股 0 0 社会法人股 0 0 流通股 A 股 0 0 流通股 H 股 0 0 其他 6,074 5,795 正常欠付 合计 6,074 5,795 17 应交税金 2004.12.31 2003.12.31 适用税率 应交所得税 -538 -3,576 15%、33% 应交增值税 -10,546 -17,289 应交营业税 204 113 3%、5% 应交城建税 2,768 213 7% 应交教育费附加 1,186 91 3% 应交个人所得税 1,216 209 应交土地使用税 0 415 应交房产税 131 299 1.2% 合计 -5,579 -19,525 51 18 其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 57,825 37,941 1）其他应付款期末余额较年初增长较大，主要原因是欠付工程款增加。 2）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%及以上表决权股份的股东单位的款项。 19 预提费用 2004.12.31 2003.12.31 董事酬金 2,000 5,000 审计费 1,200 1,200 出口运保费 1 1,103 合计 3,201 7,303 20 一年内到期的长期负债 2004.12.31 2003.12.31 年利率 担保借款 250,000 0 3.51% 由控股股东山东新华医药集团有限责任公司提供担保。 21 长期借款 借款条件 2004.12.31 2003.12.31 年利率 担保借款 0 200,000 3.51% 22 少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例 2004.12.31 2003.12.31 山东康达医药有限公司 45% 0 77 东营蓝鲸科技开发公司 47% 460 458 山东德州泰康医药有限公司 40% 226 256 山东新华医药集团有限责任公司 12% 8 354 山东新华医药集团有限责任公司 10% 268 202 日本共和药品株式会社 25% 1,036 1,035 北京三田化工技术公司 5% 207 207 LI PENG 30% 700 1,379 合 计 2,905 3,968 52 23 股本 2004.12.31 2003.12.31 一、未上市流通股份： 1、发起人股份 214,440 214,440 其中：国家股（非流通股份） 214,440 214,440 境内法人持有股份 0 0 外资法人持有股份 0 0 2、募集法人股（非流通股份） 16,720 16,720 3、转配股 0 0 4、内部职工股 0 0 5、优先股及其他 0 0 未上市流通股份合计 231,160 231,160 二、已上市流通股份 1、境内上市人民币普通股（A 股） 76,153 76,153 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股(H 股) 150,000 150,000 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 226,153 226,153 三、股份总计 457,313 457,313 24 资本公积 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 资产重估增值 60,910 0 0 60,910 股票发行溢价 496,851 0 0 496,851 接受捐赠 1,158 0 0 1,158 合计 558,919 0 0 558,919 53 25 盈余公积 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积金 68,337 0 0 68,337 任意盈余公积金 64,797 0 0 64,797 公益金 26,291 0 0 26,291 合计 159,425 0 0 159,425 26 利润分配 2004.12.31 2003.12.31 净利润 -55,608 42,076 加：期初未分配利润 236,903 232,785 可供分配的利润 181,295 274,861 减：提取法定盈余公积金(10%) 0 4,208 提取法定公益金(5%) 0 2,103 可供分配的未分配利润 181,295 268,550 减：提取任意盈余公积金(10%) 0 4,208 应付普通股股利 18,292 27,439 期末未分配利润 163,003 236,903 其中：拟分配现金股利 0 18,292 1）2004 年 3 月 26 日,本公司第四届董事会第十次会议通过有关 2003 年度利润分配 预案，在提取 10%的法定盈余公积金、5%的公益金和 10%的任意盈余公积金后，以 总股本 457,312,830 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币 0.04 元（含 税）。该决议于 2004 年 6 月 7 日经股东大会表决通过。 2）2005 年 3 月 24 日,本公司第四届董事会第十七次会议通过有关决议,因 2004 年 度本公司出现亏损，不进行利润分配。 27 外币报表折算差额 2004.12.31 2003.12.31 外币报表折算差额 1,345 744 为本公司的境外子公司——山东新华制药（欧洲）有限公司报表按 2004 年 12 月 31 日欧元汇率 11.2627 折算为人民币的差额。 54 28 主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 原料药 829,565 686,602 698,022 533,329 其中：出口 615,314 484,199 534,016 389,755 制剂 296,084 344,278 184,718 206,963 商业流通 369,215 280,880 362,418 270,751 化工及其他 16,432 16,711 21,494 16,570 合计 1,511,296 1,328,471 1,266,652 1,027,613 本公司前五名客户销售收入总额为 194,755 千元，占全部销售收入的 12.89%。 29 主营业务税金及附加 计缴基数 计缴比例 2004 年 2003 年 城建税 应交增值税 7% 6,867 5,630 教育费附加 应交增值税 3% 2,943 2,413 营业税 设计费收入 5% 34 185 合计 9,844 8,228 30 其他业务利润 2004 年 2003 年 收入 支出 利润 收入 支出 利润 销售材料 37,108 35,447 1,661 31,305 31,277 28 销售水电汽 10,959 10,888 71 12,171 12,150 21 技术转让 0 0 0 50 28 22 租赁 2,050 714 1,336 2,026 487 1,539 合计 50,117 47,049 3,068 45,552 43,942 1,610 55 31 财务费用 2004 年 2003 年 利息费用 15,384 14,018 银行手续费 1,252 1,304 减：利息收入 5,212 5,952 汇兑损失 1,319 1,192 减：汇兑收益 0 0 其他 -127 -277 合计 12,616 10,285 32 投资收益 （1）投资收益明细如下： 2004 年 2003 年 股票投资收益 1,134 0 债权投资收益 2,817 0 基金投资收益 6,787 0 联营、合营公司分配来的利润 467 781 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -1,977 0 股权投资损失 -1,500 0 短期投资跌价准备 -11,449 0 长期投资减值准备 -12,000 0 合 计 －15,721 781 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年 2003 年 潍坊新华大药店有限公司 -39 0 百利高制药有限责任公司 -1,938 0 合 计 -1,977 0 投资收益的收回不存在重大限制。 56 33 补贴收入 2004 年 2003 年 农资产品（硫酸铵）免征增值税 499 340 污染防治贷款贴息补助* 600 0 合 计 1,099 340 * 根据山东省财政厅、山东省环境保护局鲁财建指[2004]31、[2004]65 号文件《关 于下达 2004 年污染防治贷款贴息补助资金的通知》，本公司收到的污染防治补助资 金。 34 营业外收入 2004 年 2003 年 固定资产清理收益 1,595 2,077 罚款收入 47 105 其他 857 637 合计 2,499 2,819 35 营业外支出 2004 年 2003 年 处理固定资产损失 1,673 0 滞纳金、罚款、超标排污费等支出 464 2,757 捐赠支出 3 178 其他 981 1,870 合计 3,121 4,805 36 支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年 差旅费 17,152 办公费 2,098 上市年费、审计费、董事会费 2,670 排污费 10,420 业务招待费 1,511 广告、市场开发费 68,842 运费 17,701 其他 38,789 合计 159,183 57 八、 母公司会计报表注释 1 应收账款 2004.12.3 1 比例 坏账准 备 2003.12.31 比例 坏账准 备 一年以内 264,698 86.59% 1,293 243,414 88.42% 1,217 一至二年 22,498 7.36% 6,328 15,375 5.59% 3,075 二至三年 10,941 3.58% 6,573 12,817 4.66% 7,690 三年以上 7,565 2.47% 7,565 3,676 1.33% 3,676 合计 305,702 100% 21,759 275,282 100% 15,658 1）应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 69,477 千元，占应收账款余额 比例为 22.73%。 2）本年度按照本公司的会计政策冲销 3 年以上应收账款 5,992 千元。 3）应收账款期末余额中无持有本公司 5％及以上表决权股份的股东单位的欠款。 4)期末应收账款中包含已向银行质押借入短期借款的应收外币债权 21,794 千元。 2 其他应收款 2004.12.3 1 比例 坏账准 备 2003.12.3 1 比例 坏账准 备 一年以内 94,475 83.94% 400 64,128 60.10 % 28 一至二年 6,180 5.49% 106 21,654 20.29 % 379 二至三年 10,026 8.91% 1,382 20,262 18.99 % 283 三年以上 1,873 1.66% 1,873 663 0.62% 663 合计 112,554 100.00 % 3,761 106,707 100% 1,353 1）其他应收款期末余额中持有本公司 46.89%股份的股东新华集团欠款为 13,953 千 元。 2）其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 46,415 千元，占其他应收款 余额 41.24%。 3）其他应收款期末余额中包括了应收出口退税、应收所得税返还、预提出口增值 税等项目，该等余额未计提坏账准备。 58 3 长期投资 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 92,010 4,900 7,636 89,274 长期债权投资 76 130,000 0 130,076 合计 92,086 134,900 7,636 219,350 减值准备 0 12,000 0 12,000 长期投资净值 92,086 122,900 7,636 207,350 其中:长期股权投资 被投资公司 名称 投资 期限 占被投资 公司注册 资本比例 初始投 资金额 本期权 益调整 累计权 益调整 处置投 资减少 期末 余额 期末减 值准备 期初 减值 准备 天 同 证 券 有 限责任公司 长期 1.23% 30,000 0 0 0 30,000 12,000 0 太 平 洋 保 险 公司 长期 0.25% 7,000 0 0 0 7,000 0 0 山 东 环 中 制 药 股 份 有 限 公司 长期 6% 1,500 0 0 1,500 0 0 0 金 瑞 四 方 医 药 科 技 投 资 有限公司 50 年 6% 3,200 0 0 0 3,200 0 0 交通银行 长期 13,577 0 0 0 13,577 0 0 中 美 淄 博 新 华 — 百 立 高 制 药 有 限 责 任公司 长期 50% 24,831 -1,938 -1,938 0 22,893 0 0 山 东 新 华 制 药（欧洲）有 限公司 长期 70% 4,597 -1,584 -1,584 0 3,013 0 0 淄 博 新 华 大 药 店 连 锁 有 限公司 长期 88% 1,760 -623 210 0 1,970 0 0 淄 博 新 华 医 药 设 计 院 有 限公司 长期 90% 1,800 -1,741 -1,726 0 74 0 0 淄 博 新 华 三 和 化 工 有 限 公司 长期 70% 2,897 0 0 0 2,897 0 0 山 东 新 华 医 药 贸 易 有 限 公司 20 年 98% 4,900 -250 -250 0 4,650 0 0 合计 96,062 -6,136 -5,288 1,500 89,274 12,000 0 59 4 主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 原料药 832,148 686,602 700,285 533,329 其中：出口 615,314 484,199 534,016 389,755 制剂 296,084 344,278 184,718 206,963 商业流通 311,605 263,232 307,918 257,616 化工及其他 15,752 14,420 21,495 16,570 合计 1,455,589 1,308,532 1,214,416 1,014,478 本公司前五名客户销售收入总额为 194,755 千元，占全部销售收入的 13.38%。 5 投资收益 （1）投资收益明细如下： 2004 年 2003 年 股票投资收益 1,134 0 债权投资收益 2,817 0 基金投资收益 6,787 0 联营、合营公司分配来的利润 467 781 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -6,136 -626 股权投资损失 -1,500 0 短期投资跌价准备 -11,449 0 长期投资减值准备 -12,000 0 合计 -19,880 155 60 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年 2003 年 新华医药设计院有限公司 -1,741 -73 淄博新华大药店连锁有限公司 -623 -553 山东新华医药贸易有限公司 -250 0 山东新华制药(欧洲)有限公司 -1,584 0 淄博新华—百利高制药有限责任公司 -1,938 0 合计 -6,136 -626 九、 关联方关系及其交易 1 关联方关系 1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济性 质 法定 代表人 山 东 新 华 医 药 集 团 有 限 责 任 公司 山东省淄博市张店 区东一路 14 号 投资于建筑工程的设计、 房地产开发、餐饮等 本公司之 母公司 国有独 资 贺端湜 新 华 鲁 抗 药 业 集 团 有 限 责 任 公司 山东省淄博市张店 区新村西路 109 号 对医药生产经营企业投 资 最终控股 公司 国有独 资 贺端湜 1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 山东新华医药集团有限责任公司 29,850 万元 0 0 29,850 万元 新华鲁抗药业集团有限责任公司 49,549 万元 0 0 49,549 万元 1.3 存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 山东新华医药集团有限责任公司 214,440 214,440 46.89% 46.89% 61 1.4 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 母公司持有 股份 主营业务 与本公司关联交 易内容 山东新华工贸股份有限公司 16,340 生产经销化工原料等 销售动力及三废、 采购原材料 山东新华医药集团淄博综合 服务有限责任公司 19,600 学校幼教等 接受劳务及服务、 销售动力 山东新华医药集团淄川化工 有限责任公司 2,500 生产销售医药中间体等 购买化工原料、提 供技术服务 山东淄博新达制药有限公司* 1,725 生产经营西药制剂、化学原料药及其中间体 销售动力、出租房 产 山东淄博新华-肯孚制药有限 公司 46,256 制造、销售头孢系列产品 销售动力及原材料 山东新华医药集团淄博包装 装潢有限责任公司 12,591 包装装潢制品、印刷、包装装潢设计、家具 销售动力、采购包 装材料 * 母公司对其所持有的股份金额为美元 1,725 千元。 2 关联交易 2.1 销售商品 2004 年 2003 年 备注 关联方名称 金额 金额 山东新华工贸股份有限公司 21,600 23,464 销售动力 及三废 山东淄博新达制药有限公司 1,168 990 销售动力 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 5,132 4,290 销售动力及原 材料 山东新华医药集团淄博包装装璜有限责任公司 745 1,135 销售动力 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公司 71 890 销售动力 合计 28,716 30,769 本公司向各关联方销售三废及原材料按市场价格进行结算，销售动力按协议价进行结算。 2.2 采购物资 2004 年 2003 年 关联方名称 金额 金额 山东新华工贸股份有限公司 42,155 28,958 山东新华医药集团淄川化工有限责任公司 3,823 10,802 山东新华医药集团淄博包装装潢有限责任公司 18,807 23,047 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 1,618 0 合计 66,403 62,807 本公司从各关联方采购物资按市场价格进行结算。 62 2.3 购入厂房、土地 2004 年 关联方名称 关联交易内容 金额 山东新华医药集团有限责任公司 购入厂房、土地 6,212 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 购入厂房及设备 3,300 合计 9,512 2.4 接受劳务 2004 年 2003 年 关联方名称 金额 金额 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公司 2,257 6,900 本公司从各关联方接受劳务按协议价格进行结算。 2.5 资产出租 2004 年 2003 年 关联方名称 交易性质 交易时间 金额 金额 山东淄博新达制药有限公司 房屋出租 全年 1,506 1,355 本公司向关联方出租资产按市场价格进行结算。 2.6 接受担保 2003 年 9 月 25 日,本公司与中国进出口银行签定出口卖方信贷合同，合同金额为 25,000 万 元，合同期限为 24 个月。山东新华医药集团有限责任公司为本公司在上述借款合同下的债务 提供了连带责任保证。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已取得该合同 25,000 万元借款。 2.7 关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 山东新华医药集团有限 责任公司 21,921 13,953 0 0 关联方资金往来为无偿往来,且未指定偿还日期。 63 3 关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2004.12.31 2003.12.31 山东新华医药集团有限责任公司 其他应收款 13,953 6,821 山东新华工贸股份有限公司 其他应收款 25,044 27,179 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 其他应收款 -2,901 149 山东淄博新达制药有限公司 其他应收款 6,383 4,790 山东新华医药集团淄博包装装潢有限责任公 司 其他应收款 -3,021 -6,988 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公 司 其他应收款 1,309 2,001 山东新华医药集团淄川化工有限责任公司 其他应收款 -164 -81 十、 承诺事项 1 约定大额发包合同支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 30,345 千元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 未付金额 咖啡因工程 4,492 4,492 针剂 GMP 改造 16,849 16,849 片剂项目扩建 983 983 其他 8,021 8,021 合 计 30,345 30,345 2 除存在上述承诺事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十一、 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 十二、 资产负债表日后事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大期后事项。 十三、 其他事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重大事项。 十四、 补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.52% 17.06% 0.5134 0.5134 营业利润 -2.69% -2.62% -0.0787 -0.0787 净利润 -4.15% -4.04% -0.1216 -0.1216 扣除非经常性损益后的净利润 -4.81% -4.68% -0.1409 -0.1409 64 (二)按香港普遍采纳的会计原则编制的财务报告 国际核数师报告 致山东新华制药股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 全体股东 本核数师已完成审核所附之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原则编制。 董事及核数师各自之责任 公司董事有责任编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用适 当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审计之结果，对该等账目出具独立意见，并仅向整体股东报告，除此 之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责 任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式 查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所作之重大估计 和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否贯彻应用并足够披 露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目标， 以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意见时， 本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。本核数师相信我们之审核工作已 为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零四年十二月三十 一日结算时之财政状况，及贵集团截至该日止年度之亏损及现金流量，并按照香港公司条例 之披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，2005 年 3 月 24 日 65 综合损益表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 营业额 2 1,524,409 1,341,788 产品销售成本 (1,267,109) (1,027,855) ---------- ----------- 营业净利润 257,300 313,933 其它收入 2 11,617 8,807 销售费用 (156,367) (135,813) 管理费用 (123,502) (110,733) 其它经营费用 (24,078) (269) ---------- ---------- 经营(亏损)/盈利 3 (35,030) 75,925 财务费用 4 (15,384) (14,018) 应占联营公司亏损 (1,938) - ---------- ---------- 除税前(亏损)/盈利 (52,352) 61,907 税项 5 (1,119) (10,200) ---------- ---------- 除税后(亏损)/盈利 (53,471) 51,707 少数股东权益 986 87 ---------- ---------- 股东应占(亏损)/盈利 6 (52,485) 51,794 ═══════════ ═══════════ 股息 7 - 18,293 ═══════════ ═══════════ 人民币元 人民币元 每股(亏损)/盈利 8 (0.115) 0.113 ══════════ ═══════════ 66 综合资产负债表 二零零四年十二月三十一日 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 技术 11 3,440 4,220 物业、厂房及设备 12 768,745 769,253 在建工程 13 221,164 130,803 联营公司权益 15 22,893 24,831 投资 16 171,833 55,277 ──────── ──────── 1,188,075 984,384 ------------- ------------- 流动资产 存货 17 300,253 250,538 应收账款及票据 18 324,338 300,217 其它应收款项、按金及预付款项 61,471 53,326 可退回出口增值税款 2,814 30,946 应收直接控股公司款项 19 41,467 34,341 买卖投资 20 58,551 34,751 可退回所得税款 538 3,576 现金及银行存款结余 337,933 413,986 ──────── ──────── 1,127,365 1,121,681 ------------- ------------- 流动负债 应付账款及票据 21 307,769 237,547 其它应付款项及应计费用 77,627 47,235 短期银行贷款，无抵押 25 306,285 174,156 长期银行贷款之一年内应偿还额，无抵押 25 250,000 - ──────── ──────── 941,681 458,938 ------------- ------------- 流动资产净值 185,684 662,743 ------------- ------------- 总资产减流动负债 1,373,759 1,647,127 ════════ ════════ 资本来源： 股本 22 457,313 457,313 储备 23 912,009 963,170 拟派股息 23 - 18,293 ──────── ──────── 股东权益 1,369,322 1,438,776 少数股东权益 4,284 3,968 非流动负债 递延税项 24 153 4,383 长期银行贷款，无抵押 25 - 200,000 ──────── ──────── 1,373,759 1,647,127 ════════ ════════ 67 资产负债表 二零零四年十二月三十一日 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 技术 11 3,440 4,220 物业、厂房及设备 12 767,209 767,405 在建工程 13 221,164 130,803 附属公司投资 14 14,443 11,054 联营公司权益 15 24,831 24,831 投资 16 171,777 55,277 ──────── ──────── 1,202,864 993,590 ------------- ------------- 流动资产 存货 17 277,130 244,114 应收账款及票据 18 311,879 300,167 其它应收款项、按金及预付款项 87,787 54,087 可退回出口增值税税款 2,814 30,946 应收直接控股公司款项 19 41,467 34,341 买卖投资 20 58,551 34,751 可退回所得税款 538 3,576 现金及银行存款结余 323,546 399,368 ──────── ──────── 1,103,712 1,101,350 ------------- ------------- 流动负债 应付账款及票据 21 301,043 232,568 其它应付款项及应计费用 81,055 46,651 短期银行贷款，无抵押 25 306,285 174,156 长期银行贷款之一年应偿还额，无抵押 25 250,000 - ──────── ──────── 938,383 453,375 ------------- ------------- 流动资产净值 165,329 647,975 ------------- ------------- 总资产减流动负债 1,368,193 1,641,565 ════════ ════════ 资本来源： 股本 22 457,313 457,313 储备 23 910,727 961,576 拟派股息 23 - 18,293 ──────── ──────── 股东权益 1,368,040 1,437,182 非流动负债 递延税项 24 153 4,383 长期银行贷款，无抵押 25 - 200,000 ──────── ──────── 1,368,193 1,641,565 ════════ ════════ 68 综合权益变动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日之总权益，如前呈报 1,438,776 1,414,433 按会计准则第 12 号(经修订)重列 - (756) ──────── ──────── 于一月一日，经重列 1,438,776 1,413,677 股息 23 (18,293) (27,439) 本年度(亏损)/盈利 23 (52,485) 51,794 换算海外附属公司之汇兑差额 23 1,324 744 ──────── ──────── 于十二月三十一日之总权益 1,369,322 1,438,776 ════════ ════════ 69 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金净额 26(a) 107,961 218,660 支付所得税款 (2,311) (6,196) ─────── ─────── 经营活动之现金流入净额 105,650 212,464 ------------- ------------- 投资活动 购置技术 - (5,000) 购置物业、厂房及设备 (25,205) (30,326) 出售物业、厂房及设备 4,348 2,810 支付在建工程款项 (156,849) (214,401) 收购联营公司 - (24,831) 支付短期投资 (70,000) (31,178) 赎回短期投资 39,099 - 支付长期投资 (130,056) - 收取银行利息 5,212 5,950 收取投资利息 2,817 - 收取投资股息 467 781 ─────── ─────── 投资活动之现金流出净额 (330,167) (296,195) ------------- ------------- 理财活动前之现金流出净额 (224,517) (83,731) ------------- ------------- 理财活动 26(b) 新借银行贷款 232,129 404,156 偿还银行贷款 (50,000) (370,000) 少数股东投资款 12 1,551 派发股息 (18,293) (27,439) 支付利息 (15,384) (14,018) ─────── ─────── 理财之现金流入/(流出)净额 148,464 (5,750) ------------- ------------- 现金及现金等价物减少 (76,053) (89,481) 一月一日之现金及现金等价物 413,986 503,467 ─────── ─────── 十二月三十一日之现金及现金等价物 337,933 413,986 ═══════ ═══════ 现金及现金等价物结余分析： 现金及银行存款结余 337,933 413,986 ════════ ════════ 70 账 目 附 注 1 主 要 会 计 政 策 编制此等账目所采纳之主要会计政策列载如下： (a) 编制基准 本账目乃按照香港公认会计原则及香港会计师公会颁布之标准编制。账目并依据历史 成本常规法编制，惟若干物业、厂房及设备乃按公平值列账(见下文会计政策)。 香港会计师公会已颁布若干全新及经修订的香港财务报告准则以及香港会计准则( ┌ 新香港财务报告准则┘ )，并于二零零五年一月一日或其后开始的会计年度生效。本集 团无须采纳新香港财务报告准则以编制截止二零零四年十二月三十一日止年度的帐 目，但已就该等新香港财务报告准则所构成之影响进行评估，就目前情况而言尚未能 指出该等新香港财务报告准则会否对其经营业绩及财务状况造成重大影响。 (b) 集团账目 (i) 综合账目 本综合账目包括山东新华制药股份有限公司( ┌ 本公司┘ )及其附属公司( ┌ 本集 团┘ )结算截至十二月三十一日止之的账目。附属公司指本公司直接或间接控 制过半数投票权；有权控制财政及营运决策；委任或撤换董事会大多数成员； 或在董事会会议上有大多数投票权之公司。所有集团内公司间之重大交易及 结余已在综合账目中对销。 少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。 在本公司之资产负债报表内，附属公司的投资以成本值扣除减值准备入账。 本公司将附属公司之业绩按已收及应收股息入账。 (ii) 联营公司 联营公司为附属公司或合营企业以外，集团持有其股权作长期投资，并对其 管理具有重大影响力之公司。 综合损益账包括集团应占联营公司之本年度业绩，而综合资产负债表则包括 集团应占联营公司之资产净值。 在本公司之资产负债表内，联营公司之投资以成本值减去减值准备列账。本 公司联营公司之业绩按已收及应收股息入账。 当联营公司之投资账面值已全数撇销，便不再采用权益会计法，除非集团就 该联营公司已产生承担或有担保之承担。 71 (c) 无形资产 (i) 技术 购入技术之开支将予资本化，并以直线法按不超过 20 年之可使用年期摊销。 由于技术并无活跃市场，故其价值不会进行重估。 (ii) 研究及开发成本 研究成本在发生时作为费用支销。除非能够证明开发中产品技术之可行性及 有意完成该产品，而亦有资源协助、成本可予识别，及有能力出售或使用该 资产而能赚取盈利，开发成本在发生时一律作为费用支销。已入账为支出之 开发成本不会在往后期间确认为资产。 (d) 物业、厂房及设备 土地使用权按重估值减累计摊销及累计减值亏损列账，而摊销方法乃按土地使用权年 限以直线基准计算。如有迹象显示出现减值，其账面值均需评估及实时撇减至可收回 价值。 其它固定资产按重估值减累计折旧及累计减值亏损列账。其它固定资产折旧以直线法 于其估计可使用年限内将其成本值减累积减值亏损撇销。固定资产之估计可使用年期 如下： 建筑物 20 年 厂房、机器及设备 5-10 年 汽车 5 年 根据本集团董事会于本年度通过的一项决议案，管理层在考虑过现时的营商环境、状 况及有关资产的预期经济利益模式后，重新评估物业、厂房及设备的残值，并批准修 订其会计估计。有关各类资产经修订后的残值为原值的 5%。变动的所有影响为年内的 折旧减少了人民币 9,102,000 元，而本集团的股东应占亏损年内减少人民币 9,102,000 元。 资产改良成本支出均资本化，并按其对本集团之预计可用年期折旧。 出售物业、厂房及设备之收益或亏损指出售所得收入净额与资产账面值之差额，并于 损益表入账。任何属于有关资产之重估储备结余均转拨至保留盈利，并列作储备变动。 (e) 在建工程 在建工程是以成本减累计减值亏损列账。成本包括所有购买或建造之建筑物、厂房及 机器的一切直接及间接成本，以及投产日期前之兴建、安装及测试期间发生之有关借 款的利息支出。厂房如能持续生产具商业数量的可销售质量产品，则视为已经投产。 72 (f) 经营租赁 经营租赁是指拥有资产之风险及回报实质上由出租公司保留之租赁。租赁款额在扣除 自出租公司收取之任何奖励金后，于租赁期内以直线法在损益账中支销。 (g) 证券投资 (i) 投资证券 投资证券乃按成本值减任何减值准备入账。 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公平值是否已下跌至低于其账面 值。假如下跌并非短期性，则有关投资之账面值须削减至其公平值。减值亏损在损益 账中列作开支。当引致撇减或撇销之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情 况和事件会于可预见将来持续，则将此项减值亏损拨回损益账。 (ii) 买卖投资 短期投资按公平值列帐。每年结算日，买卖短期投资之公平值变动而引致之末变盈亏 净额均在损益表记账。出售买卖短期投资之盈利或亏损指出售所得款净额账面值之差 额，并在产生时于损益表记账。 (h) 存货 存货包括制成品及在制品，除耗用品外，存货按成本值与可变现净值二者之较低者入 账。成本值以加权平均基准计算，并包括原材料、直接人工及所有生产经常开支之应 占部份。可变现净值乃按预计销售所得款项扣除估计营销费用计算。耗用品按成本减 陈旧存货的准备后列账。 (i) 应收账款 凡被视为呆账之应收账款，均计提准备。在资产负债表内列账之应收账款已扣除有关 之准备金。 (j) 资产减值 在每年结算日，均须研究集团内部及外界所获得的信息以评估资产是否出现耗蚀。如 有迹象显示资产出现耗蚀，则估计资产之可收回价值，及在合适情况下将减值亏损入 账以将资产减至其可收回价值。此等减值亏损在损益表入账，但假若资产乃按估值列 账，而减值亏损不超过该资产之重估盈余，此等亏损则当作重估减值。 73 (k) 递延税项 递延税项采用负债法就资产负债之税基与它们在账目之账面值两者之短暂时差作全 数拨备。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布之税率厘定。 递延税项资产乃就有可能将未来应课税溢利与可动用之短暂时差抵销而确认。 递延税项乃就附属公司及联营公司之短暂时差而拨备，但假若可以控制 时差之拨回，并有可能在可预见未来不会拨回则除外。 (l) 外币换算 以外币为本位之交易，均按交易当日之汇率折算。于结算日以外币显示之货币资产与 负债则按结算日之汇率折算。由此产生之汇兑盈亏均计入损益账。 有关为购置及建造物业、厂房及设备所借入之外币借款的外汇换算差额，当被视作利 息成本之调整时作资本化处理。其它换算差额均于损益账内处理。 附属公司及联营公司以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折算，而损益账则按 平均汇率折算。由此产生之汇兑盈亏作为储备变动入账。 (m) 现金及现金等价物 现金及现金等价物按成本在资产负债表内列账。在综合现金流量表中，现金及现金等 价物包括现金及银行存款结余及银行通知存款。 (n) 拨备 当本集团因已发生的事件须承担现有之法律性或推定性责任，而解除责任时有可能消 耗资源，并在责任金额能够可靠地作出估算的情况下，需确立拨备。当本集团预计拨 备款可获偿付，则将偿付款确认为一项独立资产，惟只能在偿付款可实质地确定时确 认。 (o) 或然负债 或然负债指因已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多宗事件会否 发生才能确认，而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因 已发生的事件引致之现有责任，但由于可能不需要消耗经济资源，或责任金额未能可 靠地衡量而未有入账。 或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若消耗资源之可能性改变导致可能 出现资源消耗，此等负债将被确立为拨备。 74 (p) 收益确认 (i) 销货收益在拥有权之风险及回报转移时确认，通常亦即为货品付运予客户及 所有权转让时。 (ii) 利息收入依据未偿还本金额及适用利率按时间比例确认。 (iii) 股息收入在收取股息之权利确定时确认。 (iv) 经营租赁之租金收入按直线法确认。 (q) 政府补贴 当本集团能够合理地保证会符合附带条件以及补贴将可收取时，政府补贴初步确认为 递延收入。与收入有关之补贴在损益账中按拟补偿之成本以系统方式记账。与资产有 关之补贴在损益账中按资产可用年期以系统方式记账。 (r) 退休福利 本集团参与地方政府设立的退休计划，每年之供款额为本集团在过去一年付予雇员之 薪金、花红及津贴总额的 23%(二零零三年: 23%)。地方政府将会就这退休计划负责承 担所有本集团之现已退休和将来退休的雇员的福利。支付指定退休计划的费用于产生 时自损益账中扣除。 (s) 分部报告 按照本集团之内部财务报告，本集团已决定将业务分部资料作为主要报告形式，而地 区分布资料则以次要报告形式呈列。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括物业、厂房及设备、在建工程、存 货、应收款项、可退回出口增值税款及经营现金而不包括可退回所得税款。分部负债 指经营负债而不包括税项。资本性支出包括购入物业、厂房及设备及支付在建工程的 款项。 至于地区分部报告，销售额乃按照客户所在国家计算。 75 2 营业额、收益及分部资料 本集团主要从事开发、制造及销售药品，包括化学原料药、制剂(如片剂及针剂)、化 工及其它产品。本年已确认收入列载如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 营业额 产品销售收入 1,524,409 1,341,788 ------------- -- ------------- -- 其它收入 银行利息收入 5,212 5,950 投资利息收入 2,817 - 租金收入 1,559 2,026 废料销售收入 1,562 28 股息收入 467 781 技术转让费收入 - 22 ──────── ──────── 11,617 8,807 ------------- -- ------------- -- 总收入 1,536,026 1,350,595 ════════ ════════ 76 本集团按业务分部及顾客所在地区分部资料呈列如下:- (i) 业务分部资料 二零零四年 二零零三年 药品业务 其它 集团 药品业务 其它 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 1,532,742 3,284 1,536,026 1,349,814 781 1,350,595 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ══════ 分部业绩 (17,713) (17,317) (35,030) 71,571 4,354 75,925 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 财务费用 (15,384) (14,018) 应占联营公司亏 损 (1,938) - ─────── ─────── 除税前(亏损)/盈 利 (52,352) 61,907 税项 (1,119) (10,200) ─────── ─────── 除税后(亏损)/盈 利 (53,471) 51,707 少数股东权益 986 87 ─────── ─────── 股东应占(亏损)/ 盈利 (52,485) 51,794 ═══════ ═══════ 分部资产 2,056,952 235,057 2,292,009 1,996,191 81,467 2,077,658 联营公司权益 22,893 - 22,893 24,831 - 24,831 未分配资产 - - 538 - - 3,576 ─────── ─────── 总资产 2,315,440 2,106,065 ═══════ ═ ═══════ ═ 分部负债 (941,681) - (941,681) (658,938) - (658,938) 未分配负债 - - (153) - - (4,383) ─────── ─────── 总负债 (941,834) (663,321) ═══════ ═══════ 资本开支 182,054 - 182,054 249,727 - 249,727 折旧 89,989 - 89,989 79,733 - 79,733 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 77 (ii) 顾客所在地区分部资料 分部收入 分部业绩 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国(包括香港) 997,700 920,673 169,945 242,910 欧洲 214,827 185,065 27,626 37,208 美洲 219,917 160,921 20,473 25,785 其它国家 103,582 83,936 27,628 20,664 ──────── ──────── ─────── ─────── 1,536,026 1,350,595 245,672 326,567 ════════ ════════ 未分配成本 (280,702) (250,642) ─────── ─────── 营业(亏损)/利润 (35,030) 75,925 ═══════ ═══════ 本集团超过 99%之资产均位于中国， 所 以 没 有 呈 列 资产和资本开支的地区分部资 料。 78 3 经营(亏损)/盈利 经营(亏损)/盈利已计入及扣除下列项目： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 计入 出售物业、厂房及设备收益 2,136 1,303 买卖投资变现盈利 4,348 - 买卖投资未变现盈利 - 3,573 拨回滞销及陈旧存货撇账 - 80 ═══════ ═══════ 扣除 广告及宣传费用 72,228 84,895 技术摊销 780 780 核数师酬金 1,328 1,238 物业、厂房及设备折旧 89,989 79,733 汇兑净损失 1,319 1,191 土地及楼宇经营租赁 1,114 1,319 呆坏账准备 15,993 2,937 长期投资跌价拨备(附注 16) 12,000 - 维修及保养费用 28,985 25,541 研究及开发成本 9,607 12,307 员工成本(不包括董事及监事酬金)(附注 9) 122,731 127,926 买卖投资未变现亏损 11,449 - 将存货撇减至可变现净值 121 - 长期投资撇销 1,500 - ═══════ ═══════ 4 财务费用 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 15,384 14,824 减：政府补贴 - (806) ────── ────── 15,384 14,018 ══════ ══════ 79 5 税项 于综合损益表内支销之税项如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 中国企业所得税 - 本期(注(a)) 1,865 8,382 - 以前年度少提的准备 3,484 - 递延税项(注 24) (4,230) 1,818 ────── ────── 1,119 10,200 ══════ ══════ (a) 本公司与一子公司的注册地在淄博市高新技术产业开发区化工区，根据国家 税务总局[1994]国税发 151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题 的通知》，从 2002 年起执行所得税税率 15%的政策，并获得当地税务部门批 复；从 2004 年起，本公司位于开发区内的经营所得适用税率为 15％，开发区 外的经营所得适用税率为 33％，并已在当地税务部门备案。 本集团之其它子公司就二零零四年度及二零零三年度按应课税收入的 33%缴 纳中国企业所得税。 (b) 本集团截至二零零三及二零零四年十二月三十一日止两个个别年度并无应课 税收入须缴付香港利得税，故账目内并无香港利得税拨备。 (c) 本集团有关除税前(亏损)/溢利之税项与假若采用中国之税率而计算之理论 税额之差额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 除税前(亏损)/溢利 (52,352) 61,907 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 按税率 33%(二零零三年：33%)计算之税项 (17,276) 20,429 中国不同税率之影响 (2,165) (11,143) 非应税收入 (235) - 不可扣税之支出 10,970 914 未确认税项亏损 1,081 - 以前年度少提的准备 3,484 - 因税率提高而产生之期初递延税项负债净额之增加 (附注 24) 5,260 - ────── ────── 税项支出 1,119 10,200 ══════ ══════ 80 6 股东应占(亏损)/盈利 计入本公司账目之股东应占(亏损)/盈利为人民币 50,849,000 元(二零零三年：人民 币 52,420,000 元)。 7 股息 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 拟派末期股息 - 每股人民币零元 (二零零三年：人民币 0.04 元) 按 307,312,830 股 (二零零三年：307,312,830 股) A 股及 150,000,000 股 (二零零三年：150,000,000 股)H 股计算 - 18,293 ══════ ══════ 8 每股(亏损)/盈利 每股基本(亏损)/盈利是根据本集团之股东应占亏损人民币 52,485,000 元(二零零三 年：盈利人民币 51,794,000 元)及按年内已发行股份之加权平均数 457,312,830 股(二 零零三年：457,312,830 股)计算。 截至二零零四年和二零零三年十二月三十一日止两个年度，均没有可能造成摊薄影响 的普通股，故此并没有对每股盈利造成摊薄影响。 9 员工成本(不包括董事及监事酬金) 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 薪酬工资 83,674 87,453 员工福利及其它津贴 20,379 21,096 退休成本 - 界定供款计划(附注) 18,678 19,377 ─────── ─────── 122,731 127,926 ═══════ ═══════ 附注： 本集团参与地方政府设立的退休计划，每年之供款额为过去一年本集团付予雇员之薪 金、花红及津贴(「有关收入」)总额的 23%(二零零三年：23%)。每月个人有关收入的 上限为人民币 3,117 元(二零零三年：人民币 2,730 元)。支付指定退休计划的费用于 产生时自损益账中扣除。 所有员工将会在退休之后得到相当于其退休时工资总额的固定比例的退休褔利。而地 方政府将会就这退休计划负责承担所有本集团之现已退休和将来退休的雇员的褔利。 因此，除上文所述的供款外，本集团并无责任为雇员支付退休款项及其它退休后褔利。 81 10 董事及监事酬金 (a) 年内本集团向董事及监事支付之酬金总额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 袍金 - - 其它酬金 - 基本薪金及津贴 644 747 - 花红 814 2,223 - 退休福利 62 163 ────── ────── 1,520 3,133 ══════ ══════ 以上所披露之董事花红包括支付给独立非执行董事之人民币 200,000 元 (2003：人民币 160,000 元)。 (b) 列入以下酬金级别之董事和监事人数如下： 执行董事 非执行董事 监事 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 零 至 人 民 币 1,060,000 元 ( 等 于 港 币 1,000,000 元) 6 6 4 4 5 5 ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 截至二零零四年及二零零三年十二月三十一日止年度，没有董事或监事放弃酬金。 (c) 截至二零零四年及二零零三年十二月三十一日止年度内酬金最高的五位人士均为本 公司执行董事，彼等之酬金已载于上文分析。 11 技术 本集团及本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 4,220 - 增加 - 5,000 摊销 (780) (780) ────── ────── 于十二月三十一日 3,440 4,220 ══════ ══════ 82 12 物业、厂房及设备 本集团 土地使用权 建筑物 厂房、机器 及设备 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 重估值 于二零零四年一月一日 76,912 313,208 793,643 18,439 1,202,202 由在建工程转入(注 13) - 15,088 51,400 - 66,488 添置 4,360 2,576 16,866 1,403 25,205 出售 - (261) (16,007) (2,250) (18,518) ──────── ──────── ──────── ──────── ──────── 于二零零四年十二月三十一日 81,272 330,611 845,902 17,592 1,275,377 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 累积折旧 于二零零四年一月一日 10,895 110,632 300,826 10,596 432,949 本年度折旧 1,826 13,336 72,019 2,808 89,989 出售 - (253) (13,936) (2,117) (16,306) ──────── ──────── ──────── ──────── ──────── 于二零零四年十二月三十一日 12,721 123,715 358,909 11,287 506,632 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 账面净值 于二零零四年十二月三十一日 (附注 12(c)及(d)) 68,551 206,896 486,993 6,305 768,745 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ 于二零零三年十二月三十一日 (附注 12(c)及(d)) 66,017 202,576 492,817 7,843 769,253 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ 83 12 物业、厂房及设备(续) 本公司 土地使用权 建筑物 厂房、机器 及设备 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 重估值 于二零零四年一月一日 76,912 313,208 791,417 18,439 1,199,976 由在建工程转入(注 13) - 15,088 51,400 - 66,488 添置 4,360 2,359 16,417 1,336 24,472 出售 - (255) (16,007) (2,250) (18,512) ──────── ──────── ──────── ──────── ──────── 于二零零四年十二月三十一日 81,272 330,400 843,227 17,525 1,272,424 -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- 累积折旧 于二零零四年一月一日 10,895 110,632 300,448 10,596 432,571 本年度折旧 1,826 12,613 71,714 2,797 88,950 出售 - (253) (13,936) (2,117) (16,306) ──────── ──────── ──────── ──────── ──────── 于二零零四年十二月三十一日 12,721 122,992 358,226 11,276 505,215 -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- 账面净值 于二零零四年十二月三十一日 (附注 12(c)及(d)) 68,551 207,408 485,001 6,249 767,209 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ 于二零零三年十二月三十一日 (附注 12(c)及(d)) 66,017 202,576 490,969 7,843 767,405 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ 84 12 物业、厂房及设备(续) (a) 本集团及本公司之所有的建筑物均位于中国。本集团及本公司之账面净值为 人民币 56,274,000 元的土地使用权是由淄博市国家土地管理局所授予，为期 50 年，由一九九六年三月八日起计算。 本集团及本公司的账面净值为人民币 7,309,000 元的土地使用权，乃由淄博 市国家土地管理局所授予，为期 29 年，直至二零三零年十二月廿七日。 本集团之账面净值为人民币 217,000 元的土地使用权亦由淄博市国家土地管 理局所授予，为期 50 年，由二零零三年十一月二十二日起计算。 (b) 为准备本公司的股票于香港联合交易所有限公司上市，本公司的物业、厂房 及设备首先于一九九五年十二月三十一日由中国注册估值师山东会计师事务 所按折旧重置成本的基准作估值。重估增值为人民币 6,420,000 元。其后本 公司的物业、厂房及设备于一九九六年九月三十日由一独立估值师 - 卓德测 计师行有限公司 按公开市值重新估值。是次重估增值为人民币 22,625,000 元。两个重估增值列账后对截至二零零四年十二月三十一日止年度增加的折 旧费用为人民币 457,000 元(二零零三年：人民币 242,000 元)。 (c) 倘本集团及本公司之物业、厂房及设备以成本值减累计折旧入账，该等资产 之账面 值将分别约为： 本集团 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 68,210 65,676 68,210 65,676 建筑物 203,638 198,626 203,638 198,626 厂房、机器及设 备 485,410 483,487 483,930 481,639 汽车 5,819 7,357 5,763 7,357 ─────── ─────── ─────── ─────── 763,077 755,146 761,541 753,298 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ (d) 于二零零四年十二月三十一日，本公司及本集团之所有物业、厂房及设备均 由本公 司董事按折旧重置成本基准作估值。由于重估值与于二零零四年十二 月三十一日之账面净值并无重大差异，董事认为物业、厂房及设备于二零零 四年十二月三十一日之账面净值已经公平地反映其于当日之可收回价值。 85 13 在建工程 本集团及本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 130,803 163,299 增加 156,849 214,401 转往物业、厂房及设备(注 12) (66,488) (246,897) ─────── ─────── 于十二月三十一日 221,164 130,803 ═══════ ═══════ 在建工程指于二零零四年十二月三十一日正在建造并尚未投产的建筑物、厂房及机器 设备所发生的开支。在本年度及二零零三年度内均没有关于在建工程的贷款。 在 建 工 程 包 括 购 买 两 幅 位 于 中 国 山 东 省 淄 博 市 的 土 地 使 用 权 之 订 金 人 民 币 34,383,000 元 (二零零三年:人民币 30,000,000 元)。 14 附属公司投资 本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非上市公司股份，按成本值 17,793 11,054 减：减值拨备 (3,350) - ─────── ─────── 14,443 11,054 ═══════ ═══════ 86 14 附属公司投资(续) 于二零零四年十二月三十一日之附属公司如下： 公司名称 注册 成立国家 及法定 地位 主要业务及 经营地点 注册资本详情 实际拥有权益 德州新华泰康大药 店有限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 药物及医药 用品零售 人民币 600,000 元 1 52.8% 东营新华大药店有 限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 药物及医药 用品零售 人民币 900,000 元 1 46.6% 山东新华制药(欧 洲)有限公司 德国，有限 责任公司 于 欧 洲 经 营 药物及医药 用品贸易 欧元 1,000,000 元 70% 山东新华医药贸易 有限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 药物及医药 用品贸易 人民币 5,000,000 元 99.8% 潍坊新华大药店有 限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 药物及医药 用品零售 人民币 300,000 元 1 48.4% 淄 博 新 华 大 药 店 (连锁)有限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 药物及医药 用品零售 人民币 2,000,000 元 88% 淄博新华医药设计 院有限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 经 营 医药工程的 设计 人民币 2,000,000 元 90% 淄博新华三和化工 有限公司 中国，有限 责任公司 于 中 国 生 产 医药中间体 美元 500,000 元 70% 1 由本公司间接持有之股份 87 15 联营公司权益 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 应占净资产 22,893 24,831 ══════ ══════ 本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非上市公司股份，按成本值 24,831 24,831 ══════ ══════ 于二零零四年十二月三十一日之联营公司如下： 公司名称 注册 成立国家 及法定 地位 主要业务及 经营地点 注册资本详情 实际拥有权益 淄博新华 – 百利 高 制 药 有 限 责 任 公司 中国，有限责 任公司 于 中 国 生 产 药物及医药 用品 美元 6,000,000 元 50% 淄博新华 – 百利高制药有限责任公司是本公司与美国百利高国际公司共同组成之合 营公司，其主要业务为于中国生产药物及医药用品。该合营公司之注册及缴足资本为 6,000,000 美元，其中本集团注资额为 3,000,000 美元，占五成股权。因本公司只能 对该合营公司之管理行使重大之影响力，董事认为该合营公司乃联营公司。 88 16 投资 本集团 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市投资，按成本值 (附注(a)) 183,833 55,277 183,777 55,277 减：减值拨备(附注(b)) (12,000) - (12,000) - ────── ────── ────── ────── 171,833 55,277 171,777 55,277 ══════ ══════ ══════ ══════ 附注： (a) 跟据一项董事会决议，于二零零四年七月二十日，本集团和本公司参加了一 个由青岛海协信托投资，一家由中国已审批的信托投资公司，营运的信托计 划。该信托计划的投金额是人民币 13,000 万元并将于二零零七年七月到期。 该信托计划的年回报率约是本金的 5%并以借款人的股权投资做抵押。 (b) 于二零零四年十二月三十一日，公司持有一家非上市的证券公司之投资的合 共成本价人民币 3,000 万元。该公司正面临财政危机。根据市场资料和该投资 的实际情况，公司董事为此项投资计提了人民币 1,200 万元的减值拨备。公司 董事确认此拨备是他们以现有资料作出的合理估计。 89 17 存货 本集团 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 40,725 25,763 40,725 25,763 在制品 88,885 84,278 88,885 84,278 产成品 161,285 130,306 138,162 123,882 耗用品 9,358 10,191 9,358 10,191 ─────── ─────── ─────── ─────── 300,253 250,538 277,130 244,114 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 于二零零四年十二月三十一日，以可变现净值列账之本集团及本公司存货的账面值合 共人民币 3,611,000 元(二零零三年：人民币 9,097,000 元)。 18 应收账款及票据 于二零零四年十二月三十一日，应收账款及票据的账龄分析如下： 本集团 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 303,801 282,790 291,342 282,740 一年至二年 16,170 12,300 16,170 12,300 二年至三年 4,367 5,127 4,367 5,127 ─────── ─────── ─────── ─────── 324,338 300,217 311,879 300,167 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 本集团及本公司之出口销售之营业额均以信用证或付款交单方式进行销售。营业额之 其它结余则按记账交易形式进行，其中部分以客户之备用信用证或银行担保作保证。 19 应收直接控股公司款项 应收直接控股公司款项是无抵押、无利息及无指定还款日期的款项。于二零零四年十 二月三十一日，此等款项包括贸易款项约人民币 27,328,000 元 (二零零三年: 人民 币 27,050,000 元)。直接控股公司承诺偿还及代收响应收及应付同集团附属公司款项。 于二零零四年十二月三十一日，应收直接控股公司款项乃应收及应付直接控股公司及 同集团附属公司之净额。 90 20 买卖投资 本集团及本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 香港以外上市投资，按市值 58,551 34,751 ══════ ══════ 21 应付账款及票据 于二零零四年十二月三十一日，应付账款及票据的账龄分析如下： 本集团 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 302,789 233,507 296,223 228,685 一年至二年 855 580 802 423 二年至三年 579 523 521 523 超过三年 3,546 2,937 3,497 2,937 ─────── ─────── ─────── ─────── 307,769 237,547 301,043 232,568 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 91 22 股本 本集团及本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 法定股本 307,312,830 股(二零零三年：307,312,830 股) A 股每股 面值人民币 1.00 元 307,313 307,313 150,000,000 股(二零零三年：150,000,000 股) H 股每股 面值人民币 1.00 元 150,000 150,000 ─────── ─────── 457,313 457,313 ═══════ ═══════ 已发行及缴足股本 307,312,830 股(二零零三年：307,312,830 股) A 股每股 面值人民币 1.00 元分为： 国家股 214,440 214,440 法人股 16,720 16,720 个人股 76,153 76,153 ─────── ─────── 307,313 307,313 150,000,000 股 (二零零三年：150,000,000 股) H 股每股 面值人民币 1.00 元 150,000 150,000 ─────── ─────── 457,313 457,313 ═══════ ═══════ 92 23 储备 本集团 股份溢价账 (注(b)) 资本公积金 (注(b)) 储备基金 (注(c)) 资产 重估储备 汇兑差额 保留盈利 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日 466,618 78,642 159,425 25,850 744 250,184 981,463 二零零三年已派末期股息 - - - - - (18,293) (18,293) 本年度亏损 - - - - - (52,485) (52,485) 换算海外附属公司之汇兑差额 - - - - 1,324 - 1,324 ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零四年十二月三十一日 466,618 78,642 159,425 25,850 2,068 179,406 912,009 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 相当于： 公司及子公司于二零零四年十二月三 十一日之储备 466,618 78,642 159,425 25,850 2,068 181,344 913,947 联营公司 - - - - - (1,938) (1,938) ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零四年十二月三十一日 466,618 78,642 159,425 25,850 2,068 179,406 912,009 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 93 23 储备(续) 本集团 股份溢价账 (注(b)) 资本公积金 (注(b)) 储备基金 (注(c)) 资产 重估储备 汇兑差额 保留盈利 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零三年一月一日，如前呈报 466,618 78,642 148,906 29,045 - 233,909 957,120 会计准则第 12 号(经修订)的影响 - - - (3,195) - 2,439 (756) ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年一月一日，经重列 466,618 78,642 148,906 25,850 - 236,348 956,364 二零零二年已派末期股息 - - - - - (27,439) (27,439) 本年度盈利 - - - - - 51,794 51,794 汇兑差额 - - - - 744 - 744 转入储备基金 (注(c)) - - 10,519 - - (10,519) - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月三十一日 466,618 78,642 159,425 25,850 744 250,184 981,463 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 相当于： 公司及子公司于二零零三年十二月三 十一日之储备 466,618 78,642 159,425 25,850 744 231,891 963,170 二零零三年拟派末期股息 - - - - - 18,293 18,293 ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月三十一日 466,618 78,642 159,425 25,850 744 250,184 981,463 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 94 23 储备(续) 本公司 股份溢价账 (注(b)) 资本公积金 (注(b)) 储备基金 (注(c)) 资产 重估储备 留存盈利 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日 466,618 78,642 159,217 25,850 249,542 979,869 二零零三年已派末期股息 - - - - (18,293) (18,293) 本年度亏损 - - - - (50,849) (50,849) ───────── ───────── ───────── ───────── ───────── ───────── 于二零零四年十二月三十一日 466,618 78,642 159,217 25,850 180,400 910,727 ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ 相当于： 公司及子公司于二零零四年十二月三十 一日之储备 466,618 78,642 159,217 25,850 180,400 910,727 ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ ═════════ 95 23 储备(续) 本公司 股份溢价账 (注(b)) 资本公积金 (注(b)) 储备基金 (注(c)) 资产 重估储备 留存盈利 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零三年一月一日，如前呈报 466,618 78,642 148,698 29,045 232,641 955,644 已按会计准则第 12 号(经修订)的影响 - - - (3,195) 2,439 (756) ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年一月一日，经重列 466,618 78,642 148,698 25,850 235,080 954,888 二零零二年已派末期股息 - - - - (27,439) (27,439) 本年度盈利 - - - - 52,420 52,420 转入储备基金 (注(c)) - - 10,519 - (10,519) - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月三十一日 466,618 78,642 159,217 25,850 249,542 979,869 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 相当于： 于二零零三年十二月三十一日之储备 466,618 78,642 159,217 25,850 231,249 961,576 二零零三年拟派末期股息 - - - - 18,293 18,293 ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月三十一日 466,618 78,642 159,217 25,850 249,542 979,869 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 96 23 储备(续) (a) 根据中国有关法规及本公司的公司章程( ┌ 公司章程┘ )，除税后盈利应按以下之次序分 派： (1) 弥补累积亏损； (2) 提取除税后盈利 10%往法定盈余公积金。当法定盈余公积金金额达注册资本 的 50%，可以不再提取； (3) 提取税后盈利 5%至 10%往法定公益金； (4) 提取由股东于股东大会通过之任意盈余公积金；及 (5) 派发股息予股东。 提取往法定盈余公积金及法定公益金之金额应按照中国会计准则编制之中国 法定账目之除税后盈利计算。 (b) 资本公积金及股份溢价账 资本公积金主要包括本公司由国营企业改组为股份制有限公司时资产评估确认值与 折股的股本差额。股份溢价账为发行股票时所产生，并已扣除发行股票费用。根据中 国有关法规，资本公积金及股份溢价账只能用于增加股本。 (c) 储备基金 本集团 法定盈余 公积金 (注(i)) 法定公益金 (注(ii)) 任意盈余 公积金 (注(iii)) 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日及 于二零零四年十二月 三十一日 68,336 29,543 61,546 159,425 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 于二零零三年一月一日 64,128 27,440 57,338 148,906 转自损益表 4,208 2,103 4,208 10,519 ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月 三十一日 68,336 29,543 61,546 159,425 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 97 23 储备(续) (c) 储备基金(续) 本公司 法定盈余 公积金 (注(i)) 法定公益金 (注(ii)) 任意盈余 公积金 (注(iii)) 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日及 二零零四年十二月 三十一日 68,198 29,473 61,546 159,217 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 于二零零三年一月一日 63,990 27,370 57,338 148,698 转自损益表 4,208 2,103 4,208 10,519 ─────── ─────── ─────── ─────── 于二零零三年十二月 三十一日 68,198 29,473 61,546 159,217 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 附注： (i) 法定盈余公积金 本集团需提取中国法定账目之除税后利润的 10%往法定盈余公积金。当法定盈 余公积金已达注册资本的 50%时，可以不再提取。该公积金可用于弥补亏损或 增加股本。除了为弥补亏损外，在使用法定公积金后，余额不应低于注册资 本的 25%。 (ii) 法定公益金 本集团需提取中国法定账目之除税后利润的 5%至 10%往法定公益金。此法定 公益金只限于使用在本公司职工集体福利设施的资本性支出，而该等设施之 所有权乃本公司所有。除公司清算外，法定公益金不可用以派发给股东。 (iii) 任意盈余公积金 任意盈余公积金从留存盈利中提取或从法定公益金中转入，可用作弥补亏损 及增加股本，但提取与使用时须经股东大会决议通过。任何转拨至公积金亦 须经股东大会决议通过。 98 24 递延税项 本集团及本公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 4,383 2,565 在损益账(计入)/扣除(附注 5) (4,230) 1,818 ────── ────── 于十二月三十一日 153 4,383 ══════ ══════ 本集团及本公司年内递延税项(资产)/负债之变动如下： 会计准备 税损 其它 总计 二零零四年 二 零 零 三年 二零零四 年 二 零 零 三 年 二 零 零 四 年 二 零 零 三年 二 零 零 四 年 二零零三 年 人民币千元 人 民 币 千元 人民币千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千元 人 民 币 千 元 人民币千 元 于一月一日 3,186 1,831 - - 1,197 734 4,383 2,565 --------- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------- 因税率提高而产生 之期初递延税项负 债净额之增加 3,824 - - - 1,436 - 5,260 - 本 年 税 项 ( 计 入)/ 扣除 (4,171) 1,355 (3,519) - (1,800) 463 (9,490) 1,818 ────── ───── ───── ───── ───── ───── ────── ────── 在 损 益 账 ( 计 入)/扣除 (347) 1,355 (3,519) - (364) 463 (4,230) 1,818 --------- ------ ------ ------ ------ ------ ------- ------- 于十二月三十 一日 2,839 3,186 (3,519) - 833 1,197 153 4,383 ══════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ══════ ══════ 5 银行贷款 于二零零四年十二月三十一日， 本集团及本公司之银行贷款乃无抵押贷款并须于以 下年期偿还： 长期银行贷款 短期银行贷款 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 第一年内 250,000 - 306,285 174,156 第二年 - 200,000 - - ─────── ─────── ─────── ─────── 250,000 200,000 306,285 174,156 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ 本集团及本公司于二零零四年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日的长期 银行贷款是由直接控股公司担保 (附注 27)。 99 26 综合现金流量表 (a) 经营(亏损)/盈利与经营活动之现金净额对账表 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 除税前(亏损)/盈利 (35,030) 75,925 物业、厂房及设备折旧 89,989 79,733 技术摊销 780 780 出售物业、厂房及设备收益 (2,136) (1,303) 买卖投资变现盈利 (4,348) - 买卖投资末变现亏损/(盈利) 11,449 (3,573) 长期投资减值拨备 12,000 - 长期投资撇销 1,500 - 银行利息收入 (5,212) (5,950) 投资利息收入 (2,817) - 投资股息收入 (467) (781) ─────── ─────── 营运资金变动前之经营盈利 65,708 144,831 存货增加 (49,715) (31,904) 应收账款及票据、其它应收款项、按金、预付款项及可退 回出口增值税款增加 (1,933) (15,950) 应收控股公司款项增加 (7,126) (6,772) 应付账款及票据、其它应付款项及应计费用增加 101,027 128,455 ─────── ─────── 经营活动产生之现金净额 107,961 218,660 ═══════ ═══════ (b) 年内融资变动分析 应付股息 少数股东股益 银行贷款 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 二 零 零 四 年 二 零 零 三 年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 于一月一日 - - 3,968 2,675 374,156 340,000 少数股东应占亏损 - - (986) (87) - - 已收少数股东投资 款 - - 12 1,551 - - 应收少数股东投资 款 - - 1,690 - - - 新借银行贷款 - - - - 232,129 404,156 偿还银行贷款 - - - - (50,000) (370,000) 宣派股息 18,293 27,439 - - - - 已派股息 (18,293) (27,439) - - - - 汇兑差额 - - (400) (171) - - ────── ────── ────── ────── ─────── ─────── 于十二月三十一日 - - 4,284 3,968 556,285 374,156 ══════ ══════ ══════ ══════ ═══════ ═══════ 100 27 银行借贷 于二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司之银行信贷，总额人民币 250,000,000 元由，直接控股公司担保，其中本集团及本公司已取得人民币 250,000,000 元之借款 (二零零三年: 人民币 200,000,000 元)。 28 承担 (a) 资本承担 (i) 在建工程及物业、厂房及设备承担 于二零零四年十二月三十一日，本集团主要就有关建筑物及生产设备的在建 工程及购置物业、厂房及设备之未拨备资本性承担如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 30,345 12,920 已批准但未签约 101,500 149,700 ─────── ─────── 131,845 162,620 ═══════ ═══════ (ii) 其它承担 本集团于二零零四年十二月三十一日，有关投资一联营公司 70%股权的资本性 承担之金额为人民币 2,253,000 元(二零零三年: 人民币 2,081,000 元)。此 联营公司的主要业务为于欧洲经营药物及医药用品贸易。 本集团于二零零四年十二月三十一日签定购置技术为人民币 1,715,000 元(二 零零三年: 人民币 1,715,000 元)。 (b) 经营租赁承担 (i) 于二零零四年十二月三十一日，本集团根据不可撤销之经营租赁而于未来支付之最低 租赁付款总额如下： 土地及楼宇 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 第一年内 846 973 第二至第五年内 889 1,522 超过五年后 79 172 ────── ────── 1,814 2,667 ══════ ══════ 101 28 承担(续) (b) 经营租赁承担(续) (ii) 于二零零四年十二月三十一日，本集团根据不可撤销之经营租赁而于未来收取之最低 租赁款项总额如下： 本集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 第一年内 1,629 311 第二年至第五年内 70 - ────── ────── 1,699 311 ══════ ══════ 29 有关连人士交易 (a) 除已在附注 19 和附注 27 披露的有关连人士交易外，本集团在其它正常业务范围内进 行之重大有关连人士交易摘要如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 与最终控股公司的附属公司 - 销售制成品及原材料 (注 (i)) 28,716 30,769 - 采购原材料 (注 (i)) 66,403 62,807 - 采购物业、厂房及设备(注 (ii)) 9,512 - - 租金收入(注 (i)) 1,506 1,355 - 支付劳务及其它服务(注 (i)) 2,257 6,900 与联营公司 - 销售设备(注 (ii)) - 2,362 ══════ ══════ (i) 董事认为，上述交易乃于日常和一般业务过程中按有关行业的惯例所决定的 价格和条款及根据制约该等交易的协议条款而进行。 (ii) 这些交易乃于双方所决定的价格和条款而进行。 (b) 于本年度内，本公司之直接控股公司代垫费用约人民币 21,921,000 元(二零零三年: 人民币 4,254,000 元) ，而直接控股公司则按本公司的实际成本偿付。截至二零零四 年十二月三十一日，有关代垫费用的余额为人民币 13,953,000 元(二零零三年: 人民 币 6,821,000 元)。此等款项乃是无抵押、无利息及无指定还款日期(附注 19)。 102 30 最终控股公司 董事认为本公司之最终控股公司为一家于中国注册成立的国营有限责任公司 - 新 华鲁抗药业集团有限责任公司。 31 账目通过 本年度账目已于二零零五年三月二十四日由董事会通过。 103 十二、备查文件 （一） 载有董事长、财务负责人、财务处长签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四） 本公司《公司章程》