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桂林集琦药业股份有限公司 二〇〇九年 年 度 报 告 二〇一〇年一月 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监肖笛波先生及 会计机构负责人杨振美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 目 录 一、公司基本情况简介 .............................................................................. 3 二、会计数据和业务数据摘要 .................................................................. 4 三、股本变动及股东情况 .......................................................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................... 8 五、公司治理结构 .................................................................................... 12 六、股东大会情况简介 ............................................................................ 15 七、董事会报告 ........................................................................................ 16 八、监事会报告 ........................................................................................ 23 九、重要事项 ............................................................................................ 24 十、财务报告 ............................................................................................ 32 十一、备查文件目录 ................................................................................ 47 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd. 2. 公司法定代表人：蒋文胜 3. 公司董事会秘书：蒋文胜 联系地址：桂林市骖鸾路 23-1 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱：5818066@ 4. 公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：桂林市骖鸾路 23－1 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 公司国际互联网网址： 5. 公司选定中国证监会指定信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 23－1 号星辰大厦五楼公司证券部 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 集琦 股票代码：000750 7. 其他有关资料： 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2007 年 4 月 6 日 企业法人营业执照注册号：（企）4503001106998 税务登记号码：450300198230687 组织机构代码：198223068-7 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：(人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 160,083,102.61 102,703,048.17 55.87% 193,669,183.94 利润总额 5,156,174.46 -59,817,387.61 108.62% -32,823,022.47 归属于上市公司股东 的净利润 8,482,368.75 -58,101,602.16 114.60% -31,576,708.35 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -47,942,056.29 -58,604,678.31 18.19% -106,727,915.60 经营活动产生的现金 流量净额 -896,056.78 -214,257.91 -318.21% -8,668,581.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 471,193,509.09 526,308,866.40 -10.47% 568,789,571.69 归属于上市公司股东 的所有者权益 232,014,501.01 223,532,132.26 3.79% 278,383,793.01 股本 215,057,400.00 215,057,400.00 0.00% 215,057,400.00 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 25,525,165.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 13,107,200.00 债务重组损益 16,448,874.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,983,008.42 少数股东权益影响额 3,326,194.29 合计 56,424,425.04 - （二）主要会计数据和财务指标 单位：(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.27 114.60% -0.1468 稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.27 114.60% -0.1468 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.2229 -0.2725 18.19% -0.4963 加权平均净资产收益率（%） 3.62% -23.23% 26.85% -10.72% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -20.46% -23.43% 2.97% -21.68% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0042 -0.0010 -318.21% -0.0403 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.0788 1.0394 3.79% 1.2945 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例 一、未上市流通股份 92,905,280 43.20% 92,905,280 43.20% 1、发起人股份 92,905,280 43.20% 92,905,280 43.20% 其中：国家持有股份 88,897,988 41.34% 88,897,988 41.34% 境内法人持有股份 3,959,412 1.84% 3,959,412 1.84% 境外法人持有股份 其他 47,880 0.02% 47,880 0.02% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 122,152,120 56.80% 122,152,120 56.80% 1、人民币普通股 122,152,120 56.80% 122,152,120 56.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,057,400 100.00% 215,057,400 100.00% 2．股票发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （2）公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期未公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况介绍 1.股东持股情况表 单位：股 股东总数 44592 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有法人 41.34% 88,897,988 88,897,988 82,000,000 南宁市荣高投资有限公司 其他 1.84% 3,959,412 3,959,412 0 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17% 2,520,000 0 0 杨淑华 境内自然人 0.42% 913,207 0 0 洪加伟 境内自然人 0.41% 880,000 0 0 桂林市翰通投资咨询有限 责任公司 其他 0.35% 745,280 0 0 上海富荣德信息科技有限 公司 其他 0.29% 628,700 0 0 虞东海 境内自然人 0.28% 608,900 0 0 邢巨臣 境内自然人 0.27% 570,000 0 0 姜凌 境内自然人 0.26% 560,000 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 人民币普通股 杨淑华 913,207 人民币普通股 洪加伟 880,000 人民币普通股 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280 人民币普通股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 人民币普通股 虞东海 608,900 人民币普通股 邢巨臣 570,000 人民币普通股 姜凌 560,000 人民币普通股 张映浩 541,300 人民币普通股 李艳 536,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系 及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司 （下称“集琦集团”）一家。报告期内，集琦集团所持本公司股份数量无增减变动；其 所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结，共有 38,000,000 股 本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。 2．公司控股股东情况介绍 桂林集琦集团有限公司(下称“集琦集团”)持有本公司国有法人股 88,897,988 股， 为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注 册资本 5,730 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、 交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日 用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发 （专营《桂林山水情》音像制品）。 公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公 司(下称“索美公司”)签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988 股国有法 人股（持股比例为 41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。该次《股 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系 列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将 成为本公司的实际控制人。相关公告登载于 2006 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 由于本公司的实际控制人将发生变化，该事项已获得到国务院国有资产监督管理委 员会批准。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组， 以实现国海证券有限责任公司借壳本公司上市的目的，该等事项尚需获得中国证券监督 管理委员会批准。本公司控股股东仍为集琦集团。 3.公司实际控制人情况 本公司控股股东桂林集琦集团有限公司为国有的独资公司，桂林市国有资产监督管 理委员会持有集琦集团 100%的股权，即公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员 会。公司和实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 4．其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100% 41.34% 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员 1．基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 蒋文胜 董事长、 董事会秘书 男 42 2006 年 12 月 13 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 13.18 否 胡建平 董事、 总经理 男 46 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 34,840 34,840 0 10.26 否 伏卧龙 董事 男 43 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 7.65 否 肖笛波 董事、 财务总监 男 43 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 10.04 否 平 雷 独立董事 男 74 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 赵 明 独立董事 男 64 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 常启军 独立董事 男 38 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 5.00 否 谢春旦 监事会主席 男 56 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 17,000 17,000 0 0.00 是 潘 华 监事 女 47 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 12,000 12,000 0 7.69 否 林海虹 监事 女 37 2009 年 6 月 30 日 2009 年 10 月 15 日- 0 0 0 5.62 否 合计 - - - - - 63,840 63,840 - 69.44 - 备注：因公司正处在国海证券借壳本公司上市过渡期间，董事会、监事会成员暂不进行 换届选举。待国海证券借壳本公司上市事项完成后进行换届选举。 2．现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历 （1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪 器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市 台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。 胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任集琦集团董事，任期至 2010 年 12 月止。1996 年至今，任公司董事、总经理、党委副书记。现兼任广东省韶关市集琦药业 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 9 有限公司董事长、广西福生堂药品有限公司董事长、桂林集琦华康制药有限公司董事长、 公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦大 药房连锁有限公司董事。 伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月，历任公司董事会秘书， 2006 年 10 月至今，任公司董事。 肖笛波：公司董事、财务总监。2002 年 2 月至 2005 年 12 月，历任集琦集团董事会 秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任集琦集团董事会秘书，任期至 2010 年 12 月止。2008 年 2 月至今，兼任公司财务总监；2006 年 10 月至今，任公司董事。 （2）独立董事 平雷：2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998年1月至 2003年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月 至今，任公司独立董事。 赵明：2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮 股份有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经 理。2007 年 1 月至今，任公司独立董事。 常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林 华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事 务所桂林分所业务顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。 （3）监事 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任集琦集团工会主席；2005 年 12 月至今，任集琦集团监事，任期至 2010 年 12 月止。现兼任公司控股子公司桂林集琦华 康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事。2006 年 10 月至今，任公司监事。 潘华：公司监事。2003 年 5 月至 2006 年 8 月，历任公司董事会秘书、兼任公司综 合办公室主任、兼任控股子公司桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市 集琦药业有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监 事。2006 年 10 月至今，任公司监事、兼任公司综合办公室主任、工会主席。 林海虹：公司监事。2003 年 3 月至 2006 年 5 月，历任公司人力资源部部长助理、 人力资源部部长、纪委委员；2006 年 5 月至今，任公司人力资源部部长、纪委委员、党 委办公室主任。2009 年 6 月 30 日当选举为公司第五届监事会监事。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 10 （4）高级管理人员 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪 器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市 台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。2009 年 11 月 14 日至今，代行公司董事会秘书。 3．年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事 实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司 董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。 根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的《关于调整董 事、监事薪酬的议案》，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并 以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。 根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司内部 工资分配方案（2003 年修订稿）》，公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对 高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税） （单位：元） 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元） 备 注 蒋文胜 董事长、董事会秘书 131,818.00 胡建平 董事、总经理 102,573.00 伏卧龙 董事 76,562.00 肖笛波 董事、财务总监 100,437.00 平雷 独立董事 50,000.00 赵明 独立董事 50,000.00 常启军 独立董事 50,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 谢春旦 监事会主席 — 在集琦集团领取报酬 潘 华 监事 76,872.00 林海虹 监事 56,154.20 合计 694,416.20 4．报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）2009 年 6 月 8 日，公司第五届监事会临时会议审议通过了《关于补选公司监 事的议案》，同意推荐林海虹女士为公司第五届监事会监事。2009 年 6 月 30 日，2008 年年度股东大会审议通过选举林海虹女士为公司第五届监事会监事。 （2）2009 年 8 月 13 日，公司董事会秘书蒋海燕女士辞职。公司 2009 年 8 月 14 日召开的第五届董事会 2009 年第五次临时会议审议通过指定董事、财务总监肖笛波先 生代行董事会秘书职责。 （3）2009 年 11 月 14 日，由董事长蒋文胜先生代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。 （二）员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1233 人。 专业构成为：生产人员 573 人，销售人员 192 人，技术人员 58 人，财务人员 21 人，行政人员 193 人，其他人员 196 人。 按教育程度分，硕士 10 人，本科 107 人，大专 221 人，中专 202 人，高中及以下 693 人。 报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要 求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际 情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 1、股东与股东大会：公司不断完善《章程》及《股东大会议事规则》等规章制度， 通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利；保证股东大 会的召开程序及决议合法有效；保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。 2、控股股东和上市公司：公司《章程》明确了控股股东不得出现违规占用上市公 司资产等侵害公司权益的情形，保证公司业务、人员、资产、机构、财务与控股股东五 独立，有效防止了控股股东直接或间接干预公司依法开展的生产经营活动和损害公司及 其他股东的权益。 3、董事与董事会：公司《章程》明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务， 同时明确了董事会的权利和义务。制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 及董事会各专门委员会的实施细则，这些制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科 学合法决策。 4、监事与监事会：公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》 等制度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的生产 经营管理的各个方面进行监督，以及对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的 董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公 司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者 来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 报告期内，公司根据广西证监局桂证监字〔2009〕73号《关于深入开展上市公司治 理整改年活动的通知》进一步完善了公司的法人治理结构。针对公司监事会人数不符合 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 规定的问题，2009年6月30日，公司召开了股东大会补充选举林海虹女士担任公司监事， 使监事会人数符合《公司法》及《公司章程》有关监事会成员不得少于3人的规定，完 成了整改。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据公司《章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守， 切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤 勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案 和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 1．独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 平 雷 10 10 0 0 赵 明 10 9 1 0 常启军 10 10 0 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出 异议，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书 面的独立董事意见函。 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机 构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 具体情况如下： 1．业务方面：公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药 物，不存在与控股股东同业竞争的情况。 2．人员方面：公司人员相对独立：除董事财务总监肖笛波先生兼任集琦集团董事 会秘书外，无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关 联公司兼职的情况。 3．资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。 4．机构方面：公司机构独立，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。 5．财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 与控股股东共用同一银行账户的情况；独立依法纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定或修订了 《公司章程》《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理 办法》、《接待和推广工作制度》等一系列规章制度等。 报告期内，公司根据中国证监会的要求再次修订了公司《章程》，以及制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》并得到有效执行，不存在内幕知情人或外部信息使用人利 用公司内幕信息买卖公司股票的行为。同时公司还制定了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，提高年报信息披露质量和透明度。随着经济的发展及法律法规的不断更新， 公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司《内部控制自我评价报告》。 （五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了较为可行的绩效考核和激励约束机制，公司将不断探 索和创新，积极寻求其他有效的方法和途径，以进一步完善公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效考核机制。 公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业 绩确定奖励额度。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会、一次临时股东大会 及股权分置改革相关股东会。 （一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 4 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司 及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换，并 签署相关<资产置换协议书>的议案》等八项议案，会议相关决议公告刊登在 2009 年 2 月 5 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）股权分置改革相关股东会 2009 年 2 月 9 日，公司召开了股权分置改革相关股东会，审议并通过了《桂林集琦 药业股份有限公司股权分置改革方案》，相关会议决议公告刊登在 2009 年 2 月 10 日的 《证券时报》及巨潮资讯网。 （三）2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 30 日，公司召开了 2008 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2009 年 7 月 1 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年公司实现营业收入 16008.31 万元，比去年同期增长约 55.87%；2009 年公司 实现营业利润-2178.82 万元，同比减少亏损 3832.78 万元；2009 年公司实现净利润 515.62 万元，同比增加盈利 6497.36 万元。 公司董事会对 2009 年公司主营业务亏损和净利润扭亏为盈的原因分析如下: (1) 2009 年公司主营业务亏损原因分析 母公司方面：报告期内，公司仍处于重大资产重组过渡期，生产经营资金匮乏，且 主导产品琦克生产所需的硫酸伪麻黄碱采购量受到限制等因素的影响，公司未能全部实 现董事会年初制定的主营业务经营目标，2009 年母公司仅实现主营业务收入 6045.23 万元，主营业务亏损 1359.66 万元。 控股子公司方面：2009 年，为确保公司扭亏为盈，公司加强对各控股子公司的经营 管理使其尽量减少亏损。但由于受原材料价格上涨和停产等原因，广东省韶关市集琦药 业有限公司、桂林集琦华康制药有限公司、桂林集琦包装有限公司、广西福生堂药品有 限公司 4 家控股子公司仍然发生亏损，从而使影响公司的主营业务扭亏增盈。 （2）2009年公司净利润扭亏为盈的原因分析 为确保公司 2009 年度扭亏为盈，避免暂停上市的风险，保证公司重大资产重组和 国海证券借壳工作的顺利推进，公司采取了一系列扭亏保壳措施，包括：第一，请求政 府对本公司 2004 年至 2008 年欠缴的房地产税、土地使用税及滞纳金共计 1310.72 万元 给予先缴后返的财政政策；第二，根据公司与中国农业银行桂林分行签订的有关《减免 利息协议》请求其免除本公司所欠的 430 万元停息挂账处理的利息；第三，以公司拥有 的老厂区 230 亩土地使用权进行投资而取得的收益；第四，抓好各控股子公司的经营管 理，使其最大限度的减少亏损。截止报告期末，上述各项措施已全部落实，公司 2009 年度顺利实现扭亏为盈。 2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的 制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 17 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 药业 11,817.53 8,793.08 25.59% 59.27% 28.43% 54.78% 酒店 1,653.53 397.02 75.99% -5.45% -6.99% 3.47% 其他 2,537.25 1,934.62 23.75% 130.26% 163.18% 43.45% 主营业务分产品情况 红霉素碱 1,934.64 2,006.20 -3.70% 3.63% 6.42% 3.14% 依托红霉素 1,580.47 1,527.21 3.37% 9.50% 6.57% -8.96% 琦克 543.71 335.63 38.27% 23.98% 22.93% 49.16% 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 2,482.19 占采购总额的比例 78.04% 前五名客户销售额合计（万元） 2,794.10 占销售总额的比例 8.40% 4、资产同比变动情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 应收票据 444,661.00 2,864,640.00 -2,419,979.00 -84.48% 上年公司销售方式过多采用商 业票据结算 其他应收款 13,967,617.28 25,222,656.51 -11,255,039.23 -44.62% 主要是公司收回原出售集琦中 药股权款 1400 万减少其他应收 款 长期股权投资 69,614,468.12 21,034,480.59 48,579,987.53 230.95% 主要是公司以育才路 55 号土地 出资投资桂林润琦 12018 万元， 出售 37.57%6450 万，余额 5529 万元 投资性房地产 85,733,614.21 -85,733,614.21 -100.00% 主要原因是公司以投资性房地 产育才路 55 号土地出资投资桂 林润琦减少投资性房地产 8573 万元所致 在建工程 279,555.00 470,604.78 -191,049.78 -40.60% 主要是比较基数较小，台联酒 店在建工程结转固定资产 应交税费 1,193,486.22 10,159,100.16 -8,965,613.94 -88.25% 主要是公司交纳 2004-2008 年 房产税、土地使用税等欠税 1172 万元所致 5、收入、费用同比变化情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 营业收入 160,083,102.61 102,703,048.17 57,380,054.44 55.87% 主要是公司处置育才路 55 号 土地，按会计准则作其他业务 收入 4532 万元 营业成本 111,247,173.75 80,085,813.16 31,161,360.59 38.91% 主要是公司处置育才路 55 号 土地，按会计准则作其他业务 成本 1917 万元 财务费用 7,217,801.69 11,121,227.14 -3,903,425.45 -35.10% 主要是公司上年归还银行借 款，减少利息所致 资产减值损 失 2,434,789.45 11,211,918.62 -8,777,129.17 -78.28% 主要是公司上年大规模提资产 减值 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 18 投资收益 -5,803,632.52 -1,460,573.99 -4,343,058.53 297.35% 主要是本年参股子公司桂林正 翰科技开发有限责任公司对无 形资产提资产减值准备，公司 按 25%股份计投资损失 540 万 6、现金流的变化情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 收到的其他与经 营活动有关的其 他现金 40,654,069.70 20,761,584.89 19,892,484.81 95.81% 主要是公司收到桂林市财政局 税收返还 1310 万元，收到广西 梧州索芙特美容保健品有限公 司借款 1350 万元 支付的各项税费 23,965,783.10 5,938,511.35 18,027,271.75 303.57% 主要是公司交纳 2004-2008 年 房产税、土地使用税等欠税 1172 万元所致 收回投 资所收到的现金 14,000,000.00 14,000,000.00 原因是公司收回原出售集琦中 药股权部分款 1400 万 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产所收回 的现金净额 2,249,500.00 15,340,297.50 -13,090,797.50 -85.34% 是上年处置育才路 55 号机器设 备 610 万和中山路房地产 920 万 偿还债务所支付 的现金 31,581,267.85 71,913,832.15 -40,332,564.30 -56.08% 上年公司归还银行借款 6000 万 元所致 分配股利、利润 或偿付利息所支 付的现金 4,512,178.13 2,447,510.13 2,064,668.00 84.36% 增加主要原因是公司付嘉豪房 地产利息 60 万，子公司韶关集 琦付利息 280 万元 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期末，公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析如下： （1）广东省韶关市集琦药业有限公司主要生产片剂、原料药及中间体等，主导产 品为红霉素、依托红霉素、琥乙红霉素等原料药。本公司拥有其 82%的股权。报告期末 该公司注册资本 7,100 万元，总资产 7266.12 万元，净资产 3515.44 万元，2009 年实现 营业收入 5508.99 万元，实现净利润-377.38 万元。 （2）桂林集琦生化有限公司主要从事农药及相关产品的研发、生产、销售及技术 转让、技术咨询；卫生杀虫剂、生物技术、生物制品的研发及产品销售；化工产品的生 产销售等。该公司主要产品有虫螨克、阿维杀单、好佳、病飞、实克等杀虫剂。本公司 拥有该公司 90%的股权。报告期末该公司注册资本 800 万元，总资产 2010.31 万元，净 资产 874.85 元，2009 年实现营业收入 1191.86 元，净利润 7.04 万元。 （3）桂林集琦香料有限公司主要生产和销售香料、香精、化妆品，本公司拥有该 公司 99.2%的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万元，总资产 2386.21 万元，净资 产 1918.57 万元，2009 年实现营业收入 1200.71 万元，净利润 75.60 万元。 （4）广西福生堂药品有限公司主要从事药品零售药品连锁经营，本公司拥有该公 司 90%的股权。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 658.05 万元，净资产 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 19 -3203.34 万元，2009 年实现营业收入 445.67 万元，净利润-274.38 万元。 （5）桂林集琦华康制药有限公司（下称“集琦华康”）主要生产大输液产品，本公 司拥有该公司 90%的股权。该公司由于现场周边环境的改变已不符合药品 GMP 规范要求， 从 2006 年 8 月停产至今。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 165.00 万元， 净资产-626.08 万元，2009 年实现净利润-52.42 万元。 本公司董事会决定吸收合并该公司，以实现集琦华康在集琦科技园的 GMP 异地改造 和增加本公司大容量注射剂型。公司已就上述事宜成立专项工作组，开展各项前期准备 工作。 （6）桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖 的主要原材料如聚丙烯单价大幅攀升，于 2004 年 9 月份被迫停产至今，其主要生产设 备及配套设施已于 2005 年 11 月对外租赁。本公司拥有该公司 97%的股权。报告期末该 公司注册资本为 1,000 万元，总资产 1402.62 万元，净资产 481.10 万元，2009 年实现 营业收入 144.68 万元，净利润-73.75 万元。 （7）桂林台联酒店有限责任公司，该公司主要提供食宿、餐饮服务。本公司拥有 该公司 100%的股权。报告期末该公司注册资本为 1,843.39 万元，总资产 7057.03 万元， 净资产 6317.73 万元，2009 年实现营业收入 1653.53 万元，净利润 140.11 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着人民生活水平及健康意识的提高，人口老龄化、城市化的发展及国家多层次医 疗保障体系的逐步建立，使药品需求量大增，医药行业市场总量迅速增长。 国际资本高度关注有潜能、有价值的我国医药企业，而获得国际资本支持的企业， 其技术和专长将迅速转换成生产力走向市场，大型医药企业通过品牌迅速扩大市场份 额，医药行业集中度将显著提高，市场竞争将更趋激烈。 2、公司的发展机遇及挑战、新年度的经营计划 （1）2010 年，公司面临的发展机遇和挑战来自两方面： 第一，公司现阶段仍处在国海证券借壳上市的过渡期内，经营流动资金仍然匮乏， 以及原材料价格的上涨，2010 年公司主营业务实现扭亏为盈仍然面临巨大压力。 第二，如国海证券成功借壳本公司上市，公司主营业务将转型为证券业，公司盈利 能力将得到显著提高，公司将实现跨越式发展。 （2）公司 2010 年将重点抓好以下工作： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 20 第一，继续全力配合国海证券借壳本公司上市：公司在 2010 年将全力以赴，以获 得借壳上市所需政府部门的批准，尽快完成国海证券借壳上市工作，使公司股票早日复 牌。届时，本公司的主营业务将从药品制造业转型为证券业。 第二，努力抓住医药行业发展的战略机遇，针对政府在农村“两网建设”、医保及 新农合上的重大政策和财政支持，有效整合公司的市场资源和产品资源，创新营销模式， 使公司生产经营尽快步入良性发展的轨道。 3、资金需求计划及资金来源情况 根据公司现状及 2010 年经营计划，预计 2010 年资金需求约为 1 亿人民币，公司将 通过盘活存量资产、清收债权等方式解决。 （三）报告期内投资情况 1、前次募集资金已于本报告期前全部使用完毕，本报告期无募集资金项目投资情 况。 2、本报告期内，公司不存在重大非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了十次董事会会议。 （1）2009 年 1 月 15 日召开了第五届董事会 2009 年第一次临时会议，会议相关决 议公告登载于 2009 年 1 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （2）2009 年 4 月 16 日召开了第五届董事会第十四次会议，会议决议公告登载于 2009 年 4 月 18 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （3）2009 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十五次会议，会议决议公告登载于 2009 年 4 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （4）2009 年 6 月 8 日召开了第五届董事会 2009 年第二次临时会议，会议决议公告 登载于 2009 年 6 月 10 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （5）2009 年 7 月 3 日召开了第五届董事会 2009 年第三次临时会议，相关决议公告 登载于 2009 年 7 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （6）2009 年 7 月 30 日召开了第五届董事会 2009 年第四次临时会议，会议决议公 告登载于 2009 年 7 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 21 （7）2009 年 8 月 14 日召开了第五届董事会 2009 年第五次临时会议。 （8）2009 年 8 月 17 日召开了第五届董事会第十六次会议，会议决议公告登载于 2009 年 8 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （9）2009 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第十七次会议，会议决议公告登载于 2009 年 10 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （10）2009 年 12 月 17 日召开了第五届董事会 2009 年第六次临时会议，会议相关 决议公告登载于 2009 年 12 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议， 并及时向股东大会汇报工作。报告期内，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会审议 并通过了《关于桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保 健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%的股权及部分 现金置换，并签署相关<资产置换协议书>的议案》等八项议案，以及召开了股权分置改 革相关股东会审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》，截止报告 期末，上述有关事项正在办理之中。除此之外，股东大会决议各事项均已由董事会实施。 报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股 事宜。 3、董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的规定开展工 作，勤勉尽职。 （1）董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（下称“鹏城所”） 2009 年度审计工作的总结报告 报告期内，鹏城所共为公司提供了两个项目的审计工作，分别是 2008 年年度报告 审计工作、公司截止 2009 年 6 月 30 日财务报表的审计工作。审计委员会认为鹏城所在 为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的 各项审计工作。 （2）董事会审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的意见 同意董事会提请股东大会继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报表的审计机构。 （3）董事会审计委员会对提供 2009 年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况 提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 22 制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状 况和经营成果；同时，公司财务部门向审计委员会提交了《关于 2009 年年度审计进场 及审计进程的工作安排》，就鹏城所对公司 2008 年年度报告审计工作做出了时间安排， 同时提供了相关的资料；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年 审会计师的沟通；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员于 2010 年 1 月 4 日与年审会计师文爱凤女士进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定 的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公 司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况， 同时形成决议同意将公司 2009 年财务报告提交董事会审核。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》 的规定开展工作，勤勉尽责。董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬 进行了审核。董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制， 其薪酬与公司年度经营业绩直接挂钩的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况符合公司 的实际情况，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 （五）公司 2009 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2009 年实现净利润 515.62 万元，加上年初未分配利润－5981.74 万元，公司可 供股东分配的利润为-5466.12 万元。鉴于公司 2009 年度未分配利润余额为负，因此决 定不分配，也不实施公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）万元 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 -58,101,602.16 0.00% -9264.04 2007 年 0.00 -31,576,708.35 0.00% -19722.30 2006 年 0.00 -8,913,545.10 0.00% -15242.88 最近三年累计现金分红金额 占年均可分配利润的比例（%） 0.00% 6、其它报告事项 公司指定《证券时报》以及中国证监会指定的互联网巨潮资讯网 （）为登载公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 23 八、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 报告期内公司共召开了五次监事会会议。 1、第五届监事会第十二次会议于 2009 年 4 月 16 日召开，会议决议公告登载于 2009 年 4 月 18 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、第五届监事会第十三次会议于 2009 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了公司《2009 年第一季度报告》。 3、第五届监事会于 2009 年 6 月 8 日，会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》， 相关决议公告刊登在 2009 年 6 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、第五届监事会第十四次会议于 2009 年 8 月 17 日召开，会议审议通过了公司《2009 半年度报告及摘要》。 5、第五届监事会第十五次会议于2009年10月27日召开，会议审议通过了公司《2009 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管 理制度等进行监督，认为公司董事会及经营层二 OO 九年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作， 决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益 的行为，股东大会的各项决议除部分正在办理之外均得到了落实。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二 OO 九年度财务 报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出 具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见 公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或 者造成公司损失。公司关联交易按市场规律进行，定价公平，未发现损害公司利益的情 况。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 24 九、重要事项 （一）重大诉讼或仲裁事项 截至报告期末，公司涉诉的重大诉讼或仲裁事项的进展情况如下： 1、南宁市景新园林绿化有限责任公司诉公司欠款纠纷案 南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被 告）拖欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出 具判决书(2006)桂市民初字第 38 号，确认工程款 7,973,535.30 元、违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担。2006 年 10 月 14 日，桂林市中院下达裁定对本案 进行再审。本公司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解协议》：本公司按 约定按时给付南宁景新工程款人民币陆佰万元后，南宁景新放弃超出工程款人民币陆佰 万元以上部分债权（包括但不限于本金、违约金、利息等）的追索权，同时约定本公司 重大资产重组获得中国证监会批准后，则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执 行和解协议》项下本公司未给付的债务。由于资金困难，公司未能按协议向原告支付上 述款项，为此，桂林市中院于 2009 年 1 月 15 日下达裁定书：恢复桂林市中院（2006） 桂市民初字第 38 号判决书的执行。目前公司正与原告方重新协商执行和解事宜。 2、桂林市商业银行诉公司欠款纠纷案 截止报告期末，此案正处于执行阶段，我公司尚欠商行 300 万元贷款本金，公司拥 有的高新开发区 10 号小区环城南一路 38395.50 平方米土地仍被查封。 3、桂林创新医药投资有限公司(下称:创新医药)诉本公司借款合同纠纷案 2004 年 5 月 26 日，本公司与创新医药签订《借款协议》，向创新医药借款 1000 万 元用于生产经营，后因公司资金周转困难，一直未予归还。2008 年 1 月，创新医药向桂 林中院提起诉讼，桂林中院于 2008 年 3 月 9 日开庭审理了此案，并于 2008 年 3 月 30 日下达了（2008）桂市民初字第 31 号民事判决书，判决本公司返还创新医药借款 1000 万元及利息，并承担案件受理费、其他诉讼费 83310 元。 由于本公司未能履行生效判决，桂林中院执行局于 2008 年 8 月 20 日向公司送达了 （2008）桂市执字第 119 号执行通知书，于 2008 年 9 月 21 日下达了（2008）桂市执字 第 119 号民事裁定书，裁定查封公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）证号桂（公） 国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 ㎡的土地使用权，并于 2008 年 11 月 30 日 下达了（2008）桂市执字第 119-1 号民事裁定书，裁定拍卖公司位于市开发区 10 号小 区（环城南一路）证号桂（公）国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 ㎡的土地 使用权，所得款项用以清偿债务。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 25 2009 年 5 月 26 日，公司与桂林创新医药投资有限公司签订了《执行和解协议》，约 定 2009 年 7 月公司支付借款本金 970 万元，2009 年 9 月支付借款利息（计至 2009 年 5 月 26 日），本案诉讼费用、执行费、土地评估费由公司承担。2009 年 5 月 31 日，桂林 市经济建设投资总公司按桂林市中院的协助执行通知书，将其所欠公司的股权转让余款 1400 万元划入桂林市中院指定的银行账户。 2009 年 11 月 3 日，公司再次与创新医药公司达成执行和解协议：公司向创新医药 公司偿还本金、利息共计 1000 万元及诉讼费 83310 元、已支付的评估费 30000 元，创 新医药公司放弃其他利息、违约金等费用，诉讼费、评估费、执行费由公司承担。执行 和解协议已履行完毕，桂林市中院原划扣的股权转让余款 1400 万元的剩余部分已付至 公司银行账户，本案已结。 （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项情况。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司的股权，没有参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权。 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项情况 1、报告期内，公司发生的重大资产收购、出售事项。 报告期内，公司未发生新的重大资产收购、出售事项，公司前一报告期发生的重 大资产收购、出售事项进展情况详见本节第（七）条“公司或持股 5%以上股东承诺事项 履行情况”。 2、报告期内，公司发生的企业合并事项 2007 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会临时会议，会议审议通过了公司吸收 合并控股子公司桂林集琦华康制药有限公司的议案〔相关决议公告登载于 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-035）〕，目前该事项正在办理中。 （五）重大关联交易事项 1．报告期内，公司未与关联方发生与日常经营相关的重大关联交易事项 2．报告期内，公司未与关联方发生资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 26 报告期内，公司未与关联方发生新的资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项。 前一报告期发生的资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项进展情况详见本节第 （七）条“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况”。 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 报告期内，公司未存在与关联方共同对外投资的关联交易事项。 4、报告期内，公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来或担保事项 （1）报告期内，公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来事项： 2009 年 12 月 17 日，公司第五届董事会 2009 年第六次临时会议审议并通过了《关 于与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订借款协议的议案》，同意公司向广西梧州 索芙特美容保健品有限公司借款人民币 1350 万元，用于补充公司的流动资金。 （2）2009 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止报告期末，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”） 的其他应收款 108.28 万元，该笔欠款全部为 2006 年以前形成的积欠借款，为非经营性 占用资金，属于历史遗留问题。由于正丰高新未归还欠款亦未提出切实可行的还款方案， 2008 年 12 月 31 日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。2009 年 7 月 12 日， 公司收到法院（2009）星民初字第 88 号民事判决书，判决书称：原、被告之间的经济 往来，实为原告向被告提供借款或集琦集团借用被告帐户进行相关经济往来，该行为违 反我国相关法律法规规定，应属无效。根据无效合同的处理原则，被告实际的借款本金 （349,537.39 元）应予返还原告，但原告诉请中的 733,247.32 元是原告向被告收取的 2004 年度资金占用费，该费用属于利息，法院不予支持。为此判决要求被告正丰高新支付本 公司借款 349,537.39 元，驳回公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决，已向桂林市中 级人民法院提起上诉。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该非经营性占用资金情况出具了专项意见。 单位：万元 大股东及其附属企业非经营性占用 上市公司资金的余额（万元） 2009 年发生 的期间占 用、期末归 还的总金额 （万元） 2009 年度已清欠情况 报告期清欠 总额（万元） 清欠方式 清欠金额（万 元） 清欠时间（月 份） 2009 年 1 月 1 日 年内发生 额 2009 年 12 月 31 日 0.00 0.00 0.00 108.28 0.00 其它 0.00 2008 年 12 月 大股东及其附属企业非经营性资金 占用及清欠情况的具体说明；2009 年 新增非经营性资金占用情况说明，导 致新增资金占用的责任人；截止 2009 年末，未能完成非经营性资金占用清 2008 年 12 月 31 日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。2009 年 7 月 12 日，公司收到法院（2009）星民初字第 88 号民事判决书， 判决书称：原、被告之间的经济往来，实为原告向被告提供借款或集 琦集团借用被告帐户进行相关经济往来，该行为违反我国相关法律法 规规定，应属无效。根据无效合同的处理原则，被告实际的借款本金 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 27 欠工作的，应说明相关原因、已采取 的清欠措施、预计偿还方式、清偿时 间和责任追究方案。 （349,537.39 元）应予返还原告，但原告诉请中的 733,247.32 元是原告 向被告收取的 2004 年度资金占用费，该费用属于利息，法院不予支持。 为此判决要求被告正丰高新支付本公司借款 349,537.39 元，驳回公司 的其他诉讼请求。公司不服一审判决，已向桂林市中级人民法院提起 上诉。 （3）公司与关联方存在的担保事项 报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为集琦集团控股 子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的一笔涉及金额 为 211.63 万元的违规借款担保正在协商解除。截止报告期末，集琦集团已为该借 款提供足额的担保物，相关的违规借款担保正在协商解除之中。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该对外担保情况出具了专项意见。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担 保（是或否） 桂林正丰生态 科技有限公司 2003.04.15 240.00 信用 一年 否 是 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A） 240.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 （B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 240.00 担保总额占公司净资产的比例 1.03% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额（C） 240 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50%部分的金 额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 240 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 公司采取积极态度解决对关联方担保，关联方在解决上述问题上 的态度也是积极的，因而彻底解决上述担保问题基本能够得到保 证。 5、其他重大关联交易事项 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 28 报告期内，公司未与关联方存在其他重大关联交易事项。 （六）重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产事项。 2．报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保合同详见本节第（五）条“重大 关联交易事项”第 4 项第（2）款“公司与关联方存在的担保事项”。 3．报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。 4．报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况。 2008 年 6 月 12 日，公司与北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（下称“北京润 丰”）在广西桂林签署了《股东合资协议书》及《补充协议》，双方合资组建桂林市润琦 房地产开发有限公司（下称"桂林润琦"）,注册资本为 2800 万元，本公司以桂林市育才 路 55 号老厂区 230 亩土地的使用权作价 12018 万元作为出资和投资，占注册资本的 70% （本项对外投资详细情况见登载于 2008 年 6 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网《对 外投资公告》，公告编号为 2008-045）。2009 年 5 月 21 日，上述土地使用权过户至桂林 润琦名下，同时，经股东双方协商同意桂林润琦注册资本变更为 17169 万元，公司上述 土地使用权全部作为出资，仍占注册资本的 70％。 2009 年 7 月 3 日本公司董事会审议通过了《关于将桂林润琦 37.57%股权转让给润 丰公司的议案》，同意将公司持有的桂林润琦的 37.57%股权参照评估机构出具的评估报 告作价 6450 万元抵偿本公司所欠润丰公司 6450 万元的债务，2009 年 7 月 23 日上述股 权转让完成过户手续，股权转让完成后本公司持股 32.43%，润丰公司持股 67.57%。桂 林润琦由公司的控股子公司变为参股公司(本项交易详见公司2009年7月4日发布的《资 产出售公告》)。 （七）公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 本公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与索美公司签订《股份转让协议》， 将其持有本公司 88,897,988 股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》 的签订属国海证券借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并 办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。 控股股东及潜在控制人在2007年年度报告中承诺，待公司股权分置改革方案成熟后 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 29 上报深圳证券交易所。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大 资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。2008年11月24日，公司公告了《桂 林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司 暨关联交易报告书》及《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关材料。 2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过了桂林集琦药业股份 有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易（下称 “重大资产重组”）方案及相关议案，并于2009年2月9日将重大资产重组申报材料上报 中国证监会。 2009年2月9日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《桂林集琦 药业股份有限公司股权分置改革方案》，同时，有关股改方案已经获得自治区政府及自 治区国资委的批复。2009年7月23日，广西区国资委下发桂国资复【2009】139号《关于 同意延长桂国资复【2009】12号文件有效期的批复》，同意将桂国资复【2009】12号文 件有效期延长至2009年12月31日。2010年1月4日，广西区国资委下发的桂国资复【2009】 300号《关于同意再次延长桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革批复有效期的批复》 文件，同意将桂国资复【2009】12号文件的有效期延长至2010年9月30日。 2009 年 3 月 3 日，本公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书第 090107 号， 决定对本公司重大资产重组申报材料予以受理。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 桂 林 集 琦 集 团 有 限 公司、国海证 券股东 本公司本次资产置换暨以新增股 份吸收合并国海证券形成的新非流通 股股东和本公司原非流通股股东南宁 市荣高投资有限公司一致同意向流通 股股东按照相同的支付比例送股作为 对价安排，以换取其持有的非流通股份 的流通权。股权登记日登记在册的流通 股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股 股份，非流通股股东支付的股份总数为 24,440,000 股。自上述股份上市交易日 起，公司全体非流通股股东所有的非流 通股份即获得上市流通权。 2009 年 2 月 9 日，公司召开了股 权分置改革相关股东会议，审议并通过 了《桂林集琦药业股份有限公司股权分 置改革方案》，同时，有关股改方案已 经获得自治区政府及自治区国资委的 批复。2009 年 7 月 23 日，广西区国资 委下发桂国资复【2009】139 号《关于 同意延长桂国资复【2009】12 号文件 有效期的批复》，同意将桂国资复 【2009】12 号文件有效期延长至 2009 年 12 月 31 日。2010 年 1 月 4 日，广 西区国资委下发的桂国资复【2009】300 号《关于同意再次延长桂林集琦药业股 份有限公司股权分置改革批复有效期 的批复》文件，同意将桂国资复【2009】 12 号文件的有效期延长至 2010 年 9 月 30 日。 股份限售承诺 国海证券股 东 1、承诺事项 本次吸收合并完成后，国海证券原股东 通过吸收合并所持本公司股份将变更 股改尚未完成 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 30 为有限售条件的流通股。 （1）本次吸收合并完成后，国海证券 原股东通过吸收合并所持本公司股份 将变更为有限售条件的流通股。国海证 券原股东及原桂林集琦股东南宁市荣 高投资有限公司均作出承诺将遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务。 （2）广西投资集团有限公司、广西桂 东电力股份有限公司、广西梧州中恒集 团股份有限公司、广州市靓本清超市有 限公司承诺：自本公司股权分置改革方 案实施之日起，在三十六个月内不转让 因换股吸收合并而持有的本公司股份。 （3）广西梧州索芙特美容保健品有限 公司承诺：本公司股权分置改革方案实 施之日起，在三十六个月内不转让持有 的本公司股份。 （4）广西荣桂贸易公司、湖南湘晖资 产经营股份有限公司承诺：自本公司股 权分置改革方案实施之日起，在四十八 个月内不转让因换股吸收合并而持有 的本公司股份。 （5）截至本说明书公告日，集琦集团 持有的本公司股份全部被质押和司法 冻结，国海证券现股东广西投资集团、 中恒集团、索美公司所持国海证券 28,000 万元、6,000 万元、7,300 万元出 资额分别被质押。为保证本公司股权分 置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易 公司承诺：如果在实施股权分置改革方 案时，广西投资集团、中恒集团、索美 公司所持国海证券股权，以及索美公司 受让集琦集团所持本公司股份未能解 除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂 贸易公司无条件先行垫付该三家公司 根据股权分置改革方案应向公司流通 股东支付的股改对价股份。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组 时所作承诺 国 海 证 券股东 在本公司吸收合并国海证券完成后，持 有本公司 5%以上股份的股东广西投资 集团、桂东电力、索美公司及梧州中恒 承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联 方亦承诺其持有的本公司股份限售期 为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因持 有国海证券股权不足一年，按相关规定 持有的本公司股份限售期为 48 个月， 2009 年 3 月 3 日，本公司收到中国证 监会行政许可申请受理通知书第 090107 号，决定对本公司重大资产重 组申报材料予以受理。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 31 其余持有本公司股份的国海证券原股 东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。具体流通时间安排 根据中国证监会的批复确定。 发行时所作承 诺 无 无 无 其他承诺（含 追加承诺） 无 无 无 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司自 2007 年为公司提供 2006 年度财务报 告提供审计服务，至今已为公司提供审计服务满 3 年。2009 年度，公司支付给会计师事 务所的年度审计费用如下： 年 度 2008 年 2009 年 年度报告审计费用 49 万元 32 万元 （九）报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股 股东、实际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被 移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所公开谴责的情形。 （十）报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 1 月至 12 月 公司 电话沟通 公众投资者 公司重大资产重组进展及生 产经营等情况 （十一）其他重大事件 报告期内，本公司发生的其它在《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件如下： 参见第三节“股本变动及股东情况”（二）股东和实际控制人情况介绍之公司控股 股东情况介绍。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 32 十、财务报告 （一）会计报表： 1、资产负债表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 20,843,900.99 14,229,364.85 1,239,439.04 23,781.55 交易性金额资产 - - - - 应收票据 五、2 444,661.00 - 2,864,640.00 300,000.00 应收账款 五、3 9,210,896.71 3,801,363.61 10,145,795.55 5,081,499.36 预付款项 五、4 3,704,702.15 772,860.24 4,853,405.18 717,449.79 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 五、5 13,967,617.28 20,021,560.39 25,222,656.51 29,236,459.42 存货 五、6 26,273,675.76 5,354,211.36 26,637,146.00 6,028,685.17 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 74,445,453.89 44,179,360.45 70,963,082.28 41,387,875.29 非流动资产： 可供出售金额资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 五、7 69,614,468.12 260,680,153.87 21,034,480.59 211,803,786.39 投资性房地产 五、8 - - 85,733,614.21 76,853,355.89 固定资产 五、9 250,324,473.68 164,327,518.56 267,532,213.82 176,563,966.52 在建工程 五、10 279,555.00 185,920.30 470,604.78 185,920.30 工程物资 五、11 97,569.40 97,569.40 97,569.40 97,569.40 固定资产清理 14,458.34 - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 五、12 75,344,415.87 30,435,136.03 79,448,184.32 32,891,542.57 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、13 1,073,114.79 - 1,029,117.00 - 递延所得税资产 - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 33 项目 附注 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 非流动资产合计 396,748,055.20 455,726,298.16 455,345,784.12 498,396,141.07 资产总计 471,193,509.09 499,905,658.61 526,308,866.40 539,784,016.36 资产负债表（续） 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、16 30,300,000.00 3,000,000.00 26,336,137.85 3,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 五、17 53,243,271.85 17,288,353.27 72,796,819.82 33,202,101.02 预收款项 五、18 5,211,006.91 2,217,243.33 4,934,924.36 2,134,606.23 应付职工薪酬 五、19 22,193,063.82 15,323,932.83 19,461,998.42 13,098,277.29 应交税费 五、20 1,193,486.22 -181,266.69 10,159,100.16 9,447,991.11 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 五、21 112,728,152.59 116,760,655.69 151,434,028.55 144,094,929.32 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 224,868,981.39 154,408,918.43 285,123,009.16 204,977,904.97 非流动负债： 长期借款 五、22 5,860,000.00 5,860,000.00 5,860,000.00 5,860,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 五、23 33,258.60 33,258.60 33,258.60 33,258.60 专项应付款 五、24 588,000.00 588,000.00 588,000.00 588,000.00 预计负债 五、25 2,966,175.66 2,875,326.66 2,983,679.66 2,892,830.66 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 9,447,434.26 9,356,585.26 9,464,938.26 9,374,089.26 负债合计 234,316,415.65 163,765,503.69 294,587,947.42 214,351,994.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、26 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 资本公积 五、27 287,726,595.34 278,131,886.11 287,726,595.34 278,131,886.11 减：库存股 - - 盈余公积 五、28 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 未分配利润 五、29 -275,168,976.10 -161,448,612.96 -283,651,344.85 -172,156,745.75 归属于母公司所有者权益合计 232,014,501.01 336,140,154.92 223,532,132.26 325,432,022.13 少数股东权益 4,862,592.43 8,188,786.72 - 所有者权益合计 236,877,093.44 336,140,154.92 231,720,918.98 325,432,022.13 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 34 项目 附注 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 负债和所有者权益（或股东权益）合计 471,193,509.09 499,905,658.61 526,308,866.40 539,784,016.36 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 2、利 润 表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项目 附注 2009 年度 2008 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 五、30 160,083,102.61 60,452,303.19 102,703,048.17 20,558,524.44 二、营业总成本 176,067,683.69 68,245,235.02 161,358,447.72 60,990,768.84 其中：营业成本 五、30 111,247,173.75 37,107,016.25 80,085,813.16 20,023,937.58 营业税金及附加 五、31 1,353,371.36 74,569.52 1,360,863.03 140,659.15 销售费用 12,900,921.67 2,829,742.77 13,850,418.74 370,313.57 管理费用 40,913,625.77 24,829,382.96 43,728,207.03 24,804,493.63 财务费用 7,217,801.69 3,543,707.88 11,121,227.14 7,065,683.96 资产减值损失 五、32 2,434,789.45 -139,184.36 11,211,918.62 8,585,680.95 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） - - - - 投资收益（损失以―-‖号填列） 五、33 -5,803,632.52 -5,803,632.52 -1,460,573.99 -1,460,573.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） -21,788,213.60 -13,596,564.35 -60,115,973.54 -41,892,818.39 加：营业外收入 五、34 32,613,354.99 29,552,994.01 13,134,738.39 12,581,136.33 减：营业外支出 五、35 5,668,966.93 5,248,296.87 12,836,152.46 11,353,384.54 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 5,156,174.46 10,708,132.79 -59,817,387.61 -40,665,066.60 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 5,156,174.46 10,708,132.79 -59,817,387.61 -40,665,066.60 归属于母公司所有者的净利润 8,482,368.75 - -58,101,602.16 - 少数股东损益 -3,326,194.29 - -1,715,785.45 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.05 -0.27 -0.19 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 35 （二）稀释每股收益 0.04 0.05 -0.27 -0.19 七、其他综合收益 八、综合收益总额 5,156,174.46 10,708,132.79 -59,817,387.61 -40,665,066.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,482,368.75 -58,101,602.16 - 归属于少数股东的综合收益总额 -3,326,194.29 -1,715,785.45 - (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 3、现金流量表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项目 附注 2009 年度 2008 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 81,229,692.24 17,196,844.89 94,762,374.82 23,572,712.15 收到的税费返还 - - 9,803.27 - 收到的其他与经营活动有关的其他现金 五.36 40,654,069.70 35,884,976.51 20,761,584.89 10,725,003.74 现金流入小计 121,883,761.94 53,081,821.40 115,533,762.98 34,297,715.89 购买商品、接受劳务支付的现金 48,135,931.67 11,677,986.62 57,702,090.82 15,264,660.78 支付给职工以及职工支付的现金 17,708,356.26 6,030,798.33 21,319,003.71 7,261,597.41 支付的各项税费 23,965,783.10 19,757,855.42 5,938,511.35 1,728,647.21 支付其他与经营活动有关的现金 五.36 32,969,747.69 20,356,788.49 30,788,415.01 3,660,544.41 现金流出小计 122,779,818.72 57,823,428.86 115,748,020.89 27,915,449.81 经营活动产生的现金流量净额 -896,056.78 -4,741,607.46 -214,257.91 6,382,266.08 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 14,000,000.00 14,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,249,500.00 250,000.00 15,340,297.50 6,098,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 897.34 897.34 138,008.38 973.88 现金流入小计 16,250,397.34 14,250,897.34 15,478,305.88 6,099,173.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,354,358.29 7,888,699.00 14,622,607.92 12,684,376.00 投资所支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动相关的现金 672,600.00 - 8,000.00 - 现金流出小计 11,026,958.29 7,888,699.00 14,630,607.92 12,684,376.00 投资活动产生的现金流量净额 5,223,439.05 6,362,198.34 847,697.96 -6,585,202.12 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 1,800,000.00 - 借款所收到的现金 50,400,000.00 13,500,000.00 71,430,000.00 60,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,004,184.34 - 7,674.16 - 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 36 现金流入小计 51,404,184.34 13,500,000.00 73,237,674.16 60,000,000.00 偿还债务所支付的现金 31,581,267.85 - 71,913,832.15 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,512,178.13 907,453.22 2,447,510.13 424,364.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 33,658.68 7,554.36 947,509.26 10,378.59 现金流出小计 36,127,104.66 915,007.58 75,308,851.54 60,434,743.56 筹资活动产生的现金流量净额 15,277,079.68 12,584,992.42 -2,071,177.38 -434,743.56 四、汇率变动对现金的影响 - - -31.48 -2.87 五、合并范围对现金流量影响 - - -87,716.45 - 六、现金及现金等价物净增加额 19,604,461.95 14,205,583.30 -1,525,485.26 -637,682.47 加：期初现金及现金等价物余额 1,239,439.04 23,781.55 2,764,924.30 661,464.02 七、期末现金及现金等价物余额 20,843,900.99 14,229,364.85 1,239,439.04 23,781.55 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 37 4、合并所有者权益变动表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 215,057,400.00 287,726,595.34 4,399,481.77 -283,651,344.85 8,188,786.72 231,720,918.98 加：执行新会计准则 前期差错更正 二、本年年初余额 215,057,400.00 287,726,595.34 4,399,481.77 -283,651,344.85 8,188,786.72 231,720,918.98 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 8,482,368.75 -3,326,194.29 5,156,174.46 （一）净利润 8,482,368.75 -3,326,194.29 5,156,174.46 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 8,482,368.75 -3,326,194.29 5,156,174.46 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 38 4、其他 （六）企业合并 四、本年年末余额 215,057,400.00 287,726,595.34 4,399,481.77 -275,168,976.10 4,862,592.43 236,877,093.44 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 39 合并所有者权益变动表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 215,057,400.00 287,726,595.34 - 4,399,481.77 -228,799,684.10 - 9,904,572.17 288,288,365.18 加：执行新会计准则 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 215,057,400.00 287,726,595.34 - 4,399,481.77 -228,799,684.10 - 9,904,572.17 288,288,365.18 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） - - - - -54,851,660.75 - -1,715,785.45 -56,567,446.20 （一）净利润 - - - - -58,101,602.16 - -1,715,785.45 -59,817,387.61 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -58,101,602.16 - -1,715,785.45 -59,817,387.61 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 40 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）企业合并 - - - - 3,249,941.41 - - 3,249,941.41 四、本年年末余额 215,057,400.00 287,726,595.34 - 4,399,481.77 -283,651,344.85 - 8,188,786.72 231,720,918.98 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 41 5、母公司所有者权益变动表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 215,057,400.00 278,131,886.11 - 4,399,481.77 - -172,156,745.75 - - 325,432,022.13 加：执行新会计准则 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 215,057,400.00 278,131,886.11 4,399,481.77 - -172,156,745.75 - - 325,432,022.13 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） - - - - - 10,708,132.79 - - 10,708,132.79 （一）净利润 - - - - - 10,708,132.79 - - 10,708,132.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 10,708,132.79 - - 10,708,132.79 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 42 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 215,057,400.00 278,131,886.11 - 4,399,481.77 - -161,448,612.96 - - 336,140,154.92 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 43 母公司所有者权益变动表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年 单位：人民 币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 合计 一、上年年末余额 215,057,400.00 278,131,886.11 - 4,399,481.77 -131,491,679.15 366,097,088.73 366,097,088.73 加：执行新会计准则 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 215,057,400.00 278,131,886.11 - 4,399,481.77 -131,491,679.15 366,097,088.73 - 366,097,088.73 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） - - - - -40,665,066.60 -40,665,066.60 - -40,665,066.60 （一）净利润 - - - - -40,665,066.60 -40,665,066.60 - -40,665,066.60 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -40,665,066.60 -40,665,066.60 - -40,665,066.60 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 44 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 215,057,400.00 278,131,886.11 4,399,481.77 -172,156,745.75 325,432,022.13 325,432,022.13 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 45 （二）审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2010]002 号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动 表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 46 三、审计意见 我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了桂林集琦公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2010 年 1 月 10 日 文爱凤 中国注册会计师 陈芝莲 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 47 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 桂林集琦药业股份有限公司 董事长： 二〇一〇年一月十日 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 48 桂林集琦药业股份有限公司 财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司基本情况 桂林集琦药业股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）是以原桂林市第三制药厂为主体， 经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件批准，由桂林集琦 集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 6 月 28 日成立，取得广 西壮族自治区工商行政管理局核准登记的注册号为（企）4500001000956 的企业法人营业执照，设 立时公司总股本为 45,000,000 股，其中国家法人股 36,020,294 股，募集法人股 1,979,706 股，内部职 工股 7,000,000 股。 1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000 股 A 股，发行价 6.99 元人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市，股票简称―桂林集琦‖，公司股票代码：―000750‖。 1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10:3 比例配售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股 权登记日为 1999 年 12 月 13 日，配股除权日为 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年 12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1 月 19 日，数量为 22,528,700 股。 公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。 公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 股本总数为 107,528,700 股。股权登记日为 2000 年 9 月 4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本 上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股，其中：桂林集 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 49 琦集团有限公司占有非流通股份 88,897,988 股；南宁市荣高投资有限公司（原南宁市荣高实业有限 责任公司）占有非流通股份 3,959,412 股，非上市流通股份合计 92,857,400 股，占全部股份的 43.18%， 已上市流通股份 122,200,000 股，占全部股份 56.82%。 依据《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订），本公司将注册机关由广西壮族自 治区工商行政管理局变更为桂林市工商行政管理局，公司营业执照注册号因此由（企）4500001000956 变更为（企）4503001106998。 公司的实际控制人为桂林集琦集团有限公司。 桂林集琦集团有限公司于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称―索 美公司‖)签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988 股国有法人股全部转让给索美公司。该 次《股份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称―国海证券‖）借壳本公司上市系列事项 之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际 控制人。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之 日起 6 个月内有效。上述股权转让尚未办理过户手续。2009 年 6 月 12 日，公司收到国务院国有资 产监督管理委员会《关于再次延长<关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复>有 效期的复函》（国资厅产权[2009]277 号），国务院国有资产监督管理委员会同意将《关于桂林集琦药 业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的有效期延长至 2009 年 12 月 31 日。公司正在办理相 关的延期手续。 公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售； 中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和―三来一补‖业务。 法定代表人：蒋文胜 注册地址：桂林市育才路 55 号 组织机构图如下： 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 50 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 提 名 委 员 会 薪酬与考核委员会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 董 事 会 秘 书 人 力 资 源 部 资 产 管 理 部 生 产 技 术 中 心 财 务 总 监 财 务 部 质 量 控 制 中 心 审 计 部 证 券 部 市 场 督 察 部 销 售 部 后 勤 部 液 体 制 剂 车 间 固 体 制 剂 车 间 软 胶 囊 车 间 工 程 物 料 车 间 质 量 保 证 质 量 检 验 综 合 办 公 室 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 51 公司财务报告业经公司法定代表人蒋文胜、主管会计工作的公司负责人肖笛波、会计机构负责 人杨振美签署。经公司 2010 年 1 月 10 日第五届董事会第十八次会议批准。 二、公司主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 1)/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 52 2)/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/) 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 7、现金及现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8、外币业务和外币报表折算 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并 财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除―未分配利润‖项目外， 均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合 并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目， 以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并财务报表 决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母 公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外 币报表折算差额项目反映。 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资 产四类。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 53 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确 认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 54 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； 10、应收款项 .应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备， (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不 存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指余额 100 万元以 下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计提，未确认的金额全额计提坏账 准备。 （3）按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 应收账款.其他应收款计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 20% 2-3 年 60% 3 年以上 90% 11、存货 存货的分类 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 55 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包 装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 12、长期股权投资 1) 初始投资成本确定 （1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 （2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照企业合并准则确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 （3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 56 （5）公司投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （6）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换准则 确定。 （7）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则确定。 2) 后续计量及损益确认方法 （1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的联营企业股权投资，采用权益法核算。 3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的各类长期股权投资由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等因导致其可收回金额低于账面价值，计提长期股权投资 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 期末对长期股权投资逐项进行检查，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，并按单项 资产计提，减值一经计提，不得转回 。 13、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 57 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 40 年计算折旧， 计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 14、固定资产 (1) 固定资产确认条件 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 4%-5%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 25-40 3.8-2.4 机械设备 8-15 12.00-6.33 电子设备 5-8 19.2-11.88 运输工具 8-12 12-7.92 装修绿化支出 10-35 9.6-2.71 其他设备 5-10 19.2-9.5 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的固定资产，如果由于技术陈 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 58 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回价值低于账面价值的，计提固定资产减值准备。 公司期末对固定资产逐项进行检查，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值 准备，减值准备一经计提，不予转回。 15、在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 16、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 59 17、无形资产 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 使用年限 专有技术 10 年 软件 10 年 期末对无形净值进行减值测试,对有迹象表明无形资产发生减值的，先估计其可收回金额。当可 收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。 19、预计负债 (1) 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在 其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3) 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 商品销售 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 60 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收认。 21、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1) 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2) 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 61 a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3) 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： 1) 商誉的初始确认； 2) 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3) 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23、主要会计政策、会计估计的变更 公司本年度未发生会计政策的变更。 公司本年度未发生会计估计的变更。 24、前期会计差错更正 公司本年度未发生前期会计差错的更正。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 62 三、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 投资额(万元) 主营业务 是否 合并 直接 间接 广东省韶关市集琦药业 有限公司（简称韶关集 琦） 韶关市 7100 82% - 5822 片剂，原料药及中间体 是 桂林集琦香料有限公司 （简称集琦香料） 桂林市 1000 99.20% - 1587 香精、香料、化妆品生 产、销售 是 桂林集琦包装有限公司 （简称集琦包装） 桂林市 1000 97% - 4157 塑料制品、包装材料等 是 桂林台联酒店有限责任 公司（简称台联酒店） 桂林市 1843.39 100% - 7928 旅店、酒吧、咖啡厅等 是 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 投资额(万元) 主营业务 是否 合并 直接 间接 广西福生堂药品有限公 司（简称福生堂公司） 柳州市 600 90% - 0.09 中成药、抗生素等药品 的销售；定型包装饮料、 日用百货等的销售 是 桂林集琦华康制药有限 公司（简称华康公司） 桂林市 600 90% - 560.51 生产大容量注射剂、片 剂、胶囊剂 是 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 63 （3）其他直接投资的子公司 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 投资额(万元) 主营业务 是否 合并 直接 间接 桂林集琦生化有限公司 （简称集琦生化） 桂林市 800 90% - 720 农 药 及 相 关 产 品 的 研 发、生产、销售 是 2、联营公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 主营业务 桂林正翰科技开发有限责任公司 桂林市 郑波 5000 2432 25% 新材料系列及其配套 设备的开发、生产、销 售应用等 桂林集琦实力天然科技有限公司 桂林市 蒋文胜 500 135 27% 植物天然食品开发等 桂林集琦进出口贸易有限公司 桂林市 王东海 30 10.50 35% 进出口业务 桂林集琦大药房连锁有限公司 桂林市 280 80 28.57% 中成药、中药饮片；化 学药制剂；抗生素制 剂；生化药品；生物制 品销售 桂林润琦房地产开发有限公司* 桂林市 陈海南 17169 5567 32.43% 房地产开发、商品房销 售，房地产信息咨询 注：根据桂林润琦房地产开发有限公司股东合资协议书（以下简称合资协议书）约定：本公司以国 有土地使用证号为桂市国用（2006）第 001123 号、桂市国用（2006）第 001124 号、桂市国用（2006） 第 001125 号、桂市国用（2006）第 001066 号土地作价 12018 万元，其中 700 万元作为出资，11318 万元作为投资，占注册资本的 70%；北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（以下简称润丰房地产） 提供现金 5150 万元，其中 300 万元现金出资，4850 万元作为投资，占注册资本的 30%，2008 年 8 月 6 日取得（企）450305000017845 号企业法人营业执照。 合资协议书 6.2 第（五）规定：本公司保证在本协议生效后九个月内撤离和安置本协议项下土 地范围内的相关工作人员；第（六）规定：桂林集琦负责本协议项下土地上设备的拆迁，并保留土 地及地上物的现状。 2008 年 12 月 9 日取得注册号（企）450305000017845（1-1）企业法人营业执照，注册资本变更 为 2800 万元，实收资本 840 万元，全部为润丰房地产货币资金出资。 2009 年 7 月 1 日取得注册号（企）450305000017845（1-1）企业法人营业执照，注册资本变更 为 17169 万元，实收资本 17169 万元，其中：润丰房地产以货币资金出资 5151 万元，本公司以无形 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 64 资产出资 12018 万元。 2009 年 7 月 3 日本公司董事会决议审议通过了《关于将桂林润琦房地产开发有限公司 37.57%股 权转让给润丰房地产的议案》，同意本公司将桂林润琦的 37.57%股权参照评估机构出具的评估报告 作价 6450 万元抵偿本公司所欠润丰房地产 6450 万元的债务，2009 年 7 月 23 日办理工商变更登记， 变更后本公司持股 32.43%，润丰房地产持股 67.57%。 本公司支付房地产转让税费（土地增值税、印花税）425 万元后，2009 年 5 月 21 日上述土地使 用权过户到桂林润琦房地产开发有限公司，宗地上现有工业用途建（构）筑物、辅助设施及附着物 36198.78M2 未拆除，设备未搬迁。上述房地产、设备拆迁、补偿等及上述土地使用权出资已进行账 务处理。 公司名称 2009-12-31 资产总额 2009-12-31 负债总额 2009 年度 营业收入总额 2009 年度 净利润 桂林正翰科技开发有限责任公司 67,375,012.5 22,121,906.04 4,490.28 -17,059,018.68 桂林集琦实力天然物科技有限公司 11,865,929.78 13,720,517.69 4,920,649.67 -716,642.11 桂林集琦进出口贸易有限公司 190,473.14 152,674.26 94,265.00 -26,349.13 桂林集琦大药房连锁有限公司 3,905,583.27 6,628,812.33 4,672,733.21 -924,739.13 桂林润琦房地产开发有限公司 170,499,051.52 1,137.71 - -1,192,086.19 五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 956,593.49 - 689,792.33 人民币 956,593.49 689,792.33 银行存款 19,887,307.50 - 549,646.71 人民币 19,887,307.50 549,646.71 合 计 20,843,900.99 1,239,439.04 2．应收票据 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 65 (1)应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 444,661.00 2,864,640.00 （2）期末公司无质押的应收票据情况 （3）公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 3．应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 类别 2009-12-31 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 15,999,204.49 25.41% 11,950,103.22 22.23% 单项金额不重大按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项 34,426,418.01 54.68% 34,426,418.01 64.06% 单项金额不重大应收款项 12,528,991.81 19.91% 7,367,196.37 13.71% 合 计 62,954,614.31 100.00% 53,743,717.60 100.00% 类别 2008-12-31 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 14,650,051.49 23.57% 11,437,464.35 21.99% 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 37,437,663.86 60.23% 36,638,336.72 70.45% 单项金额不重大应收款项 10,066,074.36 16.20% 3,932,193.09 7.56% 合 计 62,153,789.71 100.00% 52,007,994.16 100% 应收账款种类的说明： 1).单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指余额 100 万元 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 66 以下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计提，未确认的金额全额计提坏 账准备。 3). 其他不重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准 备。 （2） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 沈阳四方药药业有限公司(原名： 辽宁集琦医药有限公司) 7,410,121.58 7,410,121.58 100.00% 三年以上的或客户未确认的应收账款其收回 的可能性较小，要全额计提 广西临桂县医药公司 1,700,262.54 1,700,262.54 100.00% 三年以上的或客户未确认的应收账款其收回 的可能性较小，要全额计提 上海办事处 1,413,440.59 1,413,440.59 100.00% 三年以上的或客户未确认的应收账款其收回 的可能性较小，要全额计提 北京农业大学技术开发公司 1,276,908.11 1,276,908.11 100.00% 三年以上的或客户未确认的应收账款其收回 的可能性较小，要全额计提 其他 4,198,471.67 4,198,471.67 100.00% 合计 15,999,204.49 15,999,204.49 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1 至 2 年 541,478.93 0.86% 541,478.93 2,078,628,97 5.55% 2,078,628,97 2 至 3 年 584,267.25 0.93% 584,267.25 1,837,734.18 4.91% 1,837,734.18 3 年以上 33,300,671.83 52.90% 33,300,671.83 33,521,300.71 89.54% 32,734,978.37 合计 34,426,418.01 54.68% 34,426,418.01 37,437,663.86 100% 36,638,336.72 （3） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款。 （4） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 沈阳四方药药业有限公司 非关联方 7,410,121.58 2-3 年 11.77% 广西集琦医药有限责任公司 关联方 2,849,318.67 3 年以上 4.53% 广西临桂县医药公司 非关联方 1,700,262.54 3 年 2.70% 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 67 上海办事处 非关联方 1,413,440.59 3 年以上 2.25% 北京农业大学技术开发公司 非关联方 1,349,153.00 2-3 年 2.14% 合计 14,722,296.38 23.39% 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,412,273.13 65.11% 3,435,730.63 70.79% 1-2 年 553,016.38 14.93% 838,101.11 17.27% 2-3 年 177,113.20 4.78% 20,708.30 0.43% 3 年以上 562,299.44 15.18% 558,865.14 11.51% 合计 3,704,702.15 100% 4,853,405.18 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 时间 未结算原因 河南省保利平原药业有限责任公司 749,545.10 1 年以内 湖南医药工业研究所 540,000.00 3 年以上 已诉讼,执行阶段 安阳恒诺平原药业有限公司 500,000.00 1 年以内 湖南中创化工股份有限公司 131,936.00 1 年以内 广州市西陇化工有限公司 102,722.00 1 年以内 合计 2,024,203.10 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 5. 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 类别 期末数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款项 35,467,608.99 75.91% 23,588,440.38 72.01% 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 68 单项金额不重大按信用风险组合后该 组合风险较大的其他应收款项 1,563,701.73 3.34% 1,563,701.73 4.77% 单项金额不重大的其他应收款项 9,693,681.80 20.75% 7,605,233.13 23.22% 合 计 46,724,992.52 100% 32,757,375.24 100% 类别 期初数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款项 40,833,140.72 69.88% 26,635,112.53 80.20% 单项金额不重大按信用风险组合后该 组合风险较大的其他应收款项 474,532.20 0.81% 474,532.20 1.43% 单项金额不重大的其他应收款项 17,125,042.34 29.31% 6,100,414.02 18.37% 合 计 58,432,715.26 100.00% 33,210,058.75 100% 其他应收款种类的说明： 1).单项金额重大的其他应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不 存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款，是指余额 100 万元以下未全额得到客户确认的其他应收账款。对客户已确认的金额按账龄计提，未确认的金额全 额计提坏账准备。 3). 其他不重大的其他应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏 账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 桂林市桂商房地产开发公司 16,233,458.79 14,610,112.91 90.00% 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,951,645.6 2,656,481.04 90.00% 桂林正翰科技开发有限责任公司 1,181,895.18 1,063,705.66 90.00% 桂林正丰高新科技有限公司 1,082,784.71 974,506.24 90.00% 桂林集琦大药房连锁有限公司 1,269,666.76 80,006.38 90.00% 桂林市体改研究会(蒋风秀) 1,800,000.00 1,800,000.00 90.00% 西安太明医药研究所 1,200,000.00 1,080,000.00 90.00% 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 69 桂林集琦正丰抗菌材料有限公司(马 1,385,735.79 1,247,162.21 90.00% 其他 8,362,422.16 76,465.94 合计 35,467,608.99 23,588,440.38 -- （3）本报告期无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,951,645.60 3 年以上 6.32% 桂林市体改研究会(蒋风秀) 1,800,000.00 3 年以上 3.85% 桂林集琦正丰抗菌材料有限公司 1,385,735.79 3 年以上 2.97% 桂林新先立抗菌材料有限公司 661,964.87 2 到 3 年 1.42% 南宁市新星科技开发公司--邱德 834,791.00 3 年以上 0.19% 合计 7,634,137.26 -- 14.75% （5）公司期末应收关联方款项详见附注七(三). （6）无终止确认的其他应收款项情况 （7）无以其他应收款项为标的进行证券化的情况. 6. 存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,768,227.61 2,041,617.68 13,726,609.93 11,013,102.15 1,837,851.16 9,175,250.99 包装物 3,091,093.14 514,912.37 2,576,180.77 4,034,802.25 729,113.23 3,305,689.02 低值易耗品 129,641.77 129,641.77 80,572.89 2,938.51 77,634.38 库存商品(产成品) 9,176,191.49 442,754.78 8,733,436.71 12,811,909.23 912,799.61 11,899,109.62 在产品 892,934.46 892,934.46 275,797.58 29,275.04 246,522.54 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 70 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 自制半成品 247,085.67 32,213.55 214,872.12 1,932,939.45 - 1,932,939.45 合 计 29,305,174.14 3,031,498.38 26,273,675.76 30,149,123.55 3,511,977.55 26,637,146.00 （2）存货跌价准备 项 目 期初账面余额 本期计提额 本期转回 本期转销数 期末账面余额 原材料 1,837,851.16 203,766.52 - - 2,041,617.68 包装物 729,113.23 - - 214,200.86 514,912.37 低值易耗品 2,938.51 - - 2,938.51 - 库存商品(产成品) 912,799.61 - - 470,044.83 442,754.78 在产品 29,275.04 - - 29,275.04 - 自制半成品 - 32,213.55 - - 32,213.55 合 计 3,511,977.55 235,980.07 - 716,459.24 3,031,498.38 （3）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品等按预 计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （4）存货期末余额中无利息资本化金额。 （5）存货采购前五名的采购合计为 24,821,867.41 元，占采购总额的 78.04%。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 71 7. 长期股权投资 单位：万元 币种:人民币 被投资单位 核算方法 初始投 资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持 股比例（%） 在被投资单 位表决权比 例（%） 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金 红利 桂林正翰科技开发有限责任公司 权益法 2431.79 1671.54 -540.21 1131.33 25% 25% - - - 桂林集琦实力天然物科技有限公司 权益法 135.00 - - - 27% 27% - - - 桂林集琦进出口贸易有限公司 权益法 10.50 2.58 -1.26 1.32 35% 35% - - - 桂林集琦大药房连锁有限公司 权益法 80.00 - - - 28.57% 28.57% - - - 桂林润琦房地产开发有限公司 权益法 12018.00 - 5529.11 5529.11 32.43% 32.43% - - - 小计 14,675.29. 1,674.12 4,987.64 6,661.76 - - - - - 广西集琦医药有限责任公司 1 成本法 102.00 102.00 - 102.00 10.20% 10.20% - - - 广西集琦医药有限责任公司 1 成本法 98.00 98.00 - 98.00 9.80% 9.80% - - - 桂林创新医药投资有限公司 2 成本法 100.00 100.00 - 100.00 9.09% 9.09% - 100.00 100.00 北海集琦方舟基因药业有限公司 1 成本法 764.02 99.69 - 99.69 13.54% 13.54% - - - 北海集琦方舟基因药业有限公司 2 成本法 136.80 136.80 - 136.80 3.24% 3.24% - 136.80 29.64 小 计 1,200.82 536.49 - 536.49 - - - 236.80 129.64 合 计 15,876.11 2,210.61 4,987.64 7,198.25 236.80 129.64 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 72 长期股权投资减值准备 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 计提原因 桂林创新医药投资有限公司 2 1,000,000.00 - 1,000,000.00 公司决定解散,自愿放弃权益 北海集琦方舟基因药业有限公司 2 1,071,615.64 296,379.95 - 1,367,995.59 可变现净值低于账面金额 (1)长期投资列示如下： 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 长期股权投资 22,106,096.23 114,378,690.34 64,502,322.86 71982463.71 减：减值准备 1,071,615.64 1,296,379.95 - 2,367,995.59 股权投资净额 21,034,480.59 113,082,310.39 64,502,322.86 69614468.12 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 21,034,480.59 113,082,310.39 64,502,322.86 69,614,468.12 8. 投资性房地产 类 别 期初期账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价 98,801,666.03 - 98,801,666.03 - 1．房屋、建筑物 14,080,897.71 - 14,080,897.71 - 2．土地使用权 84,720,768.32 - 84,720,768.32 - 二、累计折旧和累计摊销 13,068,051.82 2,085,555.00 15,153,606.82 - 1．房屋、建筑物 5,200,639.39 84,485.4 5,285,124.79 - 2．土地使用权 7,867,412.43 2,001,069.6 9,868,482.03 - 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - 1．房屋、建筑物 - - - - 2．土地使用权 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 85,733,614.21 -2,085,555.00 83,648,059.21 - 1．房屋、建筑物 8,880,258.32 -84,485.4 8,795,772.92 - 2．土地使用权 76,853,355.89 -2,001,069.6 74,852,286.29 - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 73 9.固定资产 （1）固定资产情况 （2）固定资产及累计折旧 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 固定资产原值: 房屋建筑物 258,199,130.29 1,210,511.90 38,356,837.62 221,052,804.57 机器设备 155,315,825.63 893,561.03 11,818,329.53 144,391,057.13 运输工具 2,751,833.88 - - 2,751,833.88 电子设备及其他 10,043,051.82 406,916.84 10,650.00 10,439,318.66 绿化及装修 18,237,174.42 1,704,608.18 547,199.45 19,394,583.15 合 计 444,547,016.04 4,215,597.95 50,733,016.60 398,029,597.39 累计折旧： 房屋建筑物 46,950,652.67 7,085,491.27 20,554,414.97 33,481,728.97 机器设备 80,648,832.42 7,043,468.27 6,274,043.41 81,418,257.28 运输工具 2,176,273.77 288,280.23 - 2,464,554.00 电子设备及其他 5,420,367.94 732,079.85 10,117.50 6,142,330.29 绿化及装修 6,693,226.92 2,354,155.64 199,280.00 8,848,102.56 合 计 141,889,353.72 17,503,475.26 27,037,855.88 132,354,973.10 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 固定资产减值准备： - - - - 房屋及建筑物 17,953,874.90 - 15,144,763.3 2,809,111.6 机器设备 17,158,484.94 - 4,630,534.59 12,527,950.35 电子设备 13,088.66 - - 13,088.66 合 计 35,125,448.50 - 19,775,297.89 15,350,150.61 净 值 267,532,213.82 -13,287,877.31- 3,919,862.83- 250,324,473.68 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 74 本期折旧额 17,503,475.26 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 945,049.78 元。 （2）无暂时闲置的固定资产情况 （3）无通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）无通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末无持有待售的固定资产情况 （6）无未办妥产权证书的固定资产情况 (7)有关固定资产抵押情况详见附注十.1 10.在建工程 (1) 在建工程情况 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 大 容 量 注 射 液 GMP 改造工程 185,920.30 - - 185,920.30 - - 房屋装修工程 93,634.7 - - 284684.48 - - 合计 279,555.00 - - 470,604.78 - - （2）在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进 度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 房屋装修 工程 284,684.48 754,000.00 945,049.78 - - - - - - - 93,634.70 合计 284,684.48 754,000.00 945,049.78 - - - - - - 93,634.70 11. 工程物资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 科技园工程 97,569.40 - - 97,569.40 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 75 12. 无形资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 100,119,867.10 10,000.00 47,999.88 100,081,867.22 土地使用权 74,426,757.67 - - 74,426,757.67 专用技术、特许权等 12,557,789.43 - 15,999.96 12,541,789.47 非专利技术 12,881,000.00 - - 12,881,000.00 网络资源、财务软件 44,320.00 - - 44,320.00 新产品开发费 160,000.00 - 31,999.92 128,000.08 时空软件 50,000.00 10,000.00 - 60,000.00 二、累计摊销合计 14,454,182.78 4,097,768.49 31,999.92 18,519,951.35 土地使用权 5,800,582.02 1,739,483.40 - 7,540,065.42 专用技术、特许权等 4,028,988.79 2,177,170.93 - 6,206,159.72 非专利技术 4,546,796.65 145,000.08 - 4,691,796.73 网络资源、财务软件 22,898.77 36,114.08 - 59,012.85 新产品开发费 31,999.92 - 31,999.92 - 时空软件 22,916.63 - - 22,916.63 三、无形资产账面净值合计 85,665,684.32 - - 81,561,915.87 土地使用权 68,626,175.65 - - 66,886,692.25 专用技术、特许权等 8,528,800.64 - - 6,335,629.75 非专利技术 8,334,203.35 - - 8,189,203.27 网络资源、财务软件 21,421.23 - - -14,692.85 新产品开发费 128,000.08 - - 128,000.08 时空软件 27,083.37 - - 37,083.37 四、减值准备合计 6,217,500.00 - - 6,217,500.00 非专利技术 6,217,500.00 - - 6,217,500.00 无形资产账面价值合计 79,448,184.32 - - 75,344,415.87 土地使用权 68,626,175.65 - - 66,886,692.25 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 76 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用技术、特许权等 8,528,800.64 - - 6,335,629.75 非专利技术 2,116,703.35 - - 1,971,703.27 网络资源、财务软件 21,421.23 - - -14,692.85 新产品开发费 128,000.08 - - 128,000.08 时空软件 27,083.37 - - 37,083.37 有关无形资产抵押情况详见附注十.1。 13. 长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因 场地使用费 957,277.10 - 100,073.76 - 857,203.34 车间工程改造及维修 55,999.90 320,832.70 160,921.15 - 215,911.45 制服及其他 15,840.00 - 15,840.00 - - 合计 1,029,117.00 320,832.70 276,834.91 - 1,073,114.79 14.资产减值准备 项 目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 85,218,052.91 902,429.43 - -380,610.50 86,501,092.84 二、存货跌价准备 3,511,977.55 235,980.07 - 716,459.24 3,031,498.38 四、长期投资减值准备 1,071,615.64 1,296,379.95 - - 2,367,995.59 五、固定资产减值准备 35,125,448.50 - - 19,775,297.89 15,350,150.61 六、无形资产减值准备 6,217,500.00 - - - 6,217,500.00 合 计 131,144,594.60 2,434,789.45 - 20,111,146.63 113,468,237.42 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 77 15.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、用于借款抵押的资产原值 无形资产-土地使用权 35,149,248.96 - - 35,149,248.96 固定资产-房屋建筑物 162,333,791.94 - - 162,333,791.94 固定资产-机器设备 76,534,132.10 - - 76,534,132.10 小 计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 二、信用证保证金存款 - - - - 合计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 16.短期借款 （1）短期借款分类： 项目 期末数 期初数 抵押借款 24,900,000.00 18,846,167.85 信用借款 5,400,000.00 6,135,100.00 合计 30,300,000.00 26,336,137.85 （2）本期已到期未偿还的短期借款情况。 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 商行象山东支行 3,000,000.00 8.19% 用于流动资金 资金不足 2010 年 12 月 31 日 17.应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 53,243,271.85 72,796,819.82 合计 53,243,271.85 72,796,819.82 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项. 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 78 18.预收款项 项 目 期末数 期初数 预收款项 5,211,006.91 4,934,924.36 合计 5,211,006.91 4,934,924.36 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 19.应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,224,582.78 12,171,667.37 12,213,403.37 1,164,582.78 二、职工福利费 839,225.16 1,443,593.24 1,530,002.90 752,815.50 三、社会保险费 11,608,675.83 4,818,854.56 2,793,802.14 13,651,992.25 四、住房公积金 4,434,094.83 1,656,148.75 104,727.51 5,222,479.43 五、工会经费和教育经费 1,355,419.82 150,501.55 867,764.15 1,401,193.86 合 计 19,461,998.42 20,240,765.47 17,509,700.07 22,193,063.82 20.应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 356,922.27 -88,778.84 企业所得税 -153,084.50 -153,084.50 城市维护建设税 22,979.33 173,609.59 营业税 80,253.06 88,669.10 个人所得税 142,015.58 468,589.62 房产税 310,493.27 6,789,862.79 教育费附加 15,166.97 112,657.82 堤围防护费 5,876.43 1,603.75 土地使用税 417,254.15 2,680,230.72 土地增值税 - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 79 税 种 期末数 期初数 印花税 274.80 89,115.92 车船使用税 -588.00 -648.00 地方性教育费附加 -962.33 - 防洪费 -3,114.81 -2,727.81 合 计 1,193,486.22 10,159,100.16 21.其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 112,728,152.59 151,434,028.55 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 详见七(三)。 22.长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 5,860,000.00 5,860,000.00 23.长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 广西区信托投资公司 33,258.60 - - 33,258.60 24.专项应付款 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 桂林市科委拨款 438,000.00 - - 438,000.00 广西医药产业人才小高地建设 领导小组拨款 150,000.00 - - 150,000.00 合计 588,000.00 - - 588000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 80 25.预计负债 项 目 期末数 期初数 诉讼费及利息 2,966,175.66 2,983,679.66 26.股本 2008-12-31 本期增（减）变动 2009-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 国家持有股份 88,897,988.00 - - - - - 88,897,988.00 境内法人持有股份 3,959,412.00 - - - - - 3,959,412.00 有限售条件股份合计 92,857,400.00 - - - - - 92,857,400.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 无限售条件股份合计 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 三、股份总数（股） 215,057,400.00 - - - - - 215,057,400.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和 验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司 整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况： 第一大股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下 称索美公司）于 2006 年 12 月 23 日签署了股份转让协议，将其持有本公司 41.34％的股份（股份 总数合计 88,897,988 股）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之日起 6 个月内有效。该次《股份 转让协议》的签订属于国海证券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。上述股权转让尚未办 理过户手续。2009 年 6 月 12 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于再次延长<关于桂 林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权[2009]277 号）， 国务院国有资产监督管理委员会同意将《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》的有效期延长至 2009 年 12 月 31 日。公司正在办理相关的延期手续。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 81 集琦集团持有的 4400 万股国有法人股因公司向中国农业银行桂林分行贷款 6950 万元，质押给 中国农业银行桂林分行，借款还清后股权质押解除手续尚未办理。 集琦集团持有的 3500 万股国有法人股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西 南宁市中级人民法院司法冻结。 集琦集团持有的 989.7988 万股国有法人股于 2006 年 12 月 5 日及 2007 年 1 月 22 日因为桂林集 琦集团有限公司机票代理分公司及桂林市桂商房地产开发有限公司分别向桂林市商业银行借款 2000 万元、3000 万元提供担保，经桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院司法冻结，同时 7900 万股国有法人股因桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院轮候司法冻结。 27.资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 254,836,415.30 - - 254,836,415.30 其他资本公积 10,630,840.26 - - 10,630,840.26 原制度资本公积转入 22,259,339.78 - - 22,259,339.78 合 计 287,726,595.34 - - 287,726,595.34 28.盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 盈余公积 3,260,696.48 - - 3,260,696.48 企业发展基金 1,138,785.29 - - 1,138,785.29 合 计 4,399,481.77 - - 4,399,481.77 29. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -283,651,344.85 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 -283,651,344.85 - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 82 项目 金额 提取或分配比例 加：本期归属于母公司所有者的净利润 8,482,368.75 - 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 -275,168,976.10 30. 营业收入 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1．主营业务 100,940,321.25 100,222,762.37 2．其他业务 59,142,781.36 2,480,285.80 合 计 160,083,102.61 102,703,048.17 营业成本 1．主营业务 80,848,642.08 77,900,545.21 2．其他业务 30,398,531.67 2,185,267.95 合 计 111,247,173.75 80,085,813.16 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品类 84,404,998.02 76,878,443.80 82,734,988.12 73,632,077.25 酒店服务 16,535,323.23 3,970,198.28 17,487,774.25 4,268,467.96 合计 100,940,321.25 80,848,642.08 102,703,048.17 80,085,813.16 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 83 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东 13,221,918.42 12,189,439.73 84,769,067.29 66,101,248.27 广西 49,155,078.51 33,907,258.97 17,933,980.88 13,984,564.89 其他地区 38,563,324.32 34,751,943.38 - - 合 计 100,940,321.25 80,848,642.08 102,703,048.17 80,085,813.16 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 广东台城制药有限公司 10,542,938.12 6.59% 江苏平光制药有限责任公司 4,793,547.01 2.99% 广西明合药业有限责任公司 4,596,805.50 2.87% 安徽华源医药股份有限公司 4,176,980.00 2.61% 宜昌人福药业有限责任公司 3,830,769.23 2.39% 合计 27,941,039.86 17.45% 31.主营业务税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 282,359.94 271,194.72 营业税 877,359.84 933,692.55 教育费附加 122,074.31 115,699.28 地方教育费附加 22,276.42 29,897.86 防洪费 25,840.83 10,378.62 房产税 23,460.02 - 合 计 1,353,371.36 1,360,863.03 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 84 32. 资产减值损失 类 别 2009 年度 2008 年度 坏账损失 1,283,039.93 8,095,030.77 存货跌价损失 -144,630.43 2,154,387.85 无形资产减值损失 - 962,500.00 长期股权投资减值损失 1,296,379.95 - 合 计 2,434,789.45 11,211,918.62 33. 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 -5,803,632.52 -1,460,573.99 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合计 -5,803,632.52 -1,460,573.99 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变 动的原因 桂林正翰科技开发有限责任公司 -5,402,092.25 -1,459,762.64 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 85 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变 动的原因 桂林集琦进出口贸易有限公司 -12,623.86 -811.35 桂林润琦房地产有限公 -388,916.41 - 合计 -5,803,632.52 -1,460,573.99 34. .营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 28,456.94 4,998,872.81 其中：固定资产处置利得 28,456.94 4,998,872.81 无形资产处置利得 - - 债务重组利得 15,107,939.80 4,252,839.72 非货币性资产交换利得 - - 接受捐赠 - - 政府补助 13,107,200.00 100,000.00 罚款收入 - 423,537.26 免息收入 4,289,757.21 3,096,175.26 无法支付的款项 80,000.04 - 其他 1.00 263,313.34 合计 32,613,354.99 13,134,738.39 （2）政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 税收返还 13,107,200.00 100,000.00 合计 13,107,200.00 100,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 86 35.营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 657,134.47 2,148,935.66 其中：固定资产处置损失 657,134.47 2,148,935.66 无形资产处置损失 - - 罚款支出 - 1,778,137.69 捐赠支出 - 859,500.85 债务重组损失 - - 赔偿支出 1,400,700.00 76,103.69 非货币性资产交换损失 - - 对外捐赠 - - 非常损失 394,276.69 2,921,030.14 税收滞纳金及罚款 1,767,199.27 4,063,479.96 停工损失 1,450,254.68 974,356.98 其他 -598.18 14,607.49 合计 5,668,966.93 12,836,152.46 36. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 其他营业外收入 - 347,383.54 利息收入 1,011.96 1,534.69 收到的租金 1,576,066.40 630,718.00 补贴收入 13,727,200.00 - 收到的加盟费 60,600.00 130,000.00 收员工还款等其他往来款 21,830,615.27 19,138,616.90 其他 3,458,576.07 513,331.76 合 计 40,654,069.70 20,761,584.89 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 87 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 支付租赁费 1,488,385.4 2,503,405.11 支付咨询中介服务 费 377,617 1,114,394.20 支付办公邮电费 307,524.43 582,515.75 支付运杂费 542,011.11 72,198.24 支付业务招待费 476,358.05 534,890.97 支付水电费 3,468,796.44 1,449,641.78 支付差旅费 699,664.9 636,189.04 支付办公费 187,210.62 239,413.76 支付运输费 10,709,226 718,245.76 支付修理费 482,183.75 804,985.33 支付广告费 25,733.58 107,778.26 支付员工还款等其他往来 2,970,102.18 13,311,902.01 支付其他 11,234,934.23 8,712,854.80 合 计 32,969,747.69 30,788,415.01 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 金额 其他 897.34 合计 897.34 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 金额 其他 672,600.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 88 合计 672,600 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 其他 1,004,184.34 合计 1,004,184.34 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 其他 33,658.68 合计 33,658.68 37. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 项 目 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,156,174.46 -58,101,602.16 加:资产减值准备 2,434,789.45 -1,715,785.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,171,046.27 11,211,918.62 无形资产摊销 4,097,768.49 16,947,059.08 长期待摊费用摊销 276,834.91 8,451,916.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填列） -25,525,165.16 450,014.06 固定资产报废损失（收益以―-‖号填列） - -2,849,937.15 公允价值变动损失（收益以―-‖号填列） - - 财务费用（收益以―-‖号填列） 8,321,670.12 - 投资损失（收益以―-‖号填列） 5,803,632.52 - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 89 项 目 2009 年度 2008 年度 递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以―-‖号填列） - 10,897,456.83 存货的减少（增加以―-‖号填列） 5,431,806.46 1,460,573.99 经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列） 11,263,966.67 1,016,187.90 经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列） -34,245,043.02 10,032,548.06 其他 6,916,462.05 1,985,392.21 经营活动产生的现金流量净额 -896,056.78 -214,257.91 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 20,843,900.99 1,239,439.04 减：现金的期初余额 1,239,439.04 2,764,924.30 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 19,604,461.95 -1,525,485.26 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 20,843,900.99 1,239,439.04 其中：库存现金 956,593.49 689792.33 可随时用于支付的银行存款 19,887,307.5 549646.71 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 90 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 20,843,900.99 1,239,439.04 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 六、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款 类别 期末数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 14,650,051.49 26.73% 11,950,103.22 23.43% 单项金额不重大按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项 33,858,462.64 61.78% 33,858,462.64 66.39% 单项金额不重大应收款项 6,293,565.04 11.49% 5,192,149.70 10.18% 合 计 54,802,079.17 100% 51,000,715.56 100% 类别 期初数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 14,650,051.49 26.82% 11,437,464.35 23.09% 单项金额不重大按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 37,077,373.93 67.87% 36,278,046.79 73.22% 单项金额不重大应收款项 2,898,770.50 5.31% 1,829,185.42 3.69% 合 计 54,626,195.92 100.00% 49,544,696.56 100% 应收账款种类的说明: 1).单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指余额 100 万元 以下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计提，未确认的金额全额计提坏 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 91 账准备。 3). 其他不重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账 准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账 准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 沈阳四方药药业有限公司(原名：辽宁 集琦医药有限公司) 7,410,121.58 7,410,121.58 100.00% 3 年以上及未确认部分的应收 账款收回的可能性较小，因而 全额计提 广西临桂县医药公司 1,700,262.54 1,700,262.54 100.00% 3 年以上及未确认部分的应收 账款收回的可能性较小，因而 全额计提 上海办事处 1,413,440.59 1,413,440.59 100.00% 3 年以上及未确认部分的应收 账款收回的可能性较小，因而 全额计提 北京农业大学技术开发公司 1,276,908.11 1,276,908.11 100.00% 3 年以上及未确认部分的应收 账款收回的可能性较小，因而 全额计提 新疆乌鲁木齐市畜牧兽医检疫草原工 作站 716,015.00 716,015.00 100.00% 对于单项金额非重大的项目， 根据具体的情况基本无收回 的可能性，因而全额计提。 陕西省植物保护服务公司 687,622.50 687,622.50 100.00% 山东省植物保护总站 614,390.40 614,390.40 100.00% 广西农业大学 588,800.00 588,800.00 100.00% 福建省植保站 584,267.25 584,267.25 100.00% 陕西集琦康尔医药有限公司 541,478.93 541,478.93 100.00% 其他 18,325,155.56 18,325,155.56 100.00% 合计 33,858,462.64 33,858,462.64 100.00% （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款。 （５）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 92 的比例 沈阳四方药药业有限公司 非关联方 7,410,121.58 2-3 年 13.52% 广西集琦医药有限责任公司 关联方 2,849,318.67 1 年以内 5.20% 广西临桂县医药公司 非关联方 1,700,262.54 3 年以上 3.10% 上海办事处 非关联方 1,413,440.59 3 年 2.58% 北京农业大学技术开发公司 非关联方 1,276,908.11 3 年以上 2.33% 合计 14,650,051.49 26.73% （6）应收关联方账款情况详见七(三) （7）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为_0_元。 2. 其他应收款 （1）其他应收款情况 类别 期末数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 41,267,683.28 83.64 23,588,440.38 80.46% 单项金额不重大按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 8,069,679.79 16.36 5,727,362.30 19.54% 单项金额不重大应收款项 - - - - 合 计 49,337,363.07 100.00 29,315,802.68 100% 类别 期初数 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的应收款项 53,090,019.84 87.03 26,635,112.53 83.85% 单项金额不重大按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 7,912,815.19 12.97 5,131,263.08 16.15% 单项金额不重大应收款项 - - - - 合 计 61,002,835.03 100.00 31,766,375.61 100% 其他应收款种类的说明： 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 93 1).单项金额重大的其他应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，经减值测试 后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指余额 100 万 元以下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计提，未确认的金额全额计提 坏账准备。 3). 其他不重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账 准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 桂林市体改研究会(蒋风秀) 1,800,000.00 1,800,000.00 100.00% 合计 1,800,000.00 1,800,000.00 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,700,583.27 21.07% 85,029.16 1,190,396.36 15.04 59,519.81 1 至 2 年 641,876.71 7.95% 128,375.34 1,289,603.70 16.30 257,920.74 2 至 3 年 466,925.22 5.79% 280,155.13 252,370.30 3.19 151,422.18 3 年以上 5,260,294.59 65.19% 5,233,802.67 5,180,444.83 65.47 4,662,400.35 合计 8,069,679.79 100% 5,727,362.30 7,912,815.19 100.00 5,131,263.08 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 桂林市桂商房地产开发公司 16,233,458.79 三年以上 44.23% 广西集琦医药有限责任公司 1,529,318.82 一年以内 4.17% 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,951,645.60 三年以上 8.04% 桂林市体改研究会(蒋风秀) 1,800,000.00 三年以上 4.90% 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 94 桂林集琦正丰抗菌材料有限公司(马) 1,385,735.79 三年以上 3.78% 合计 23,900,159.00 65.12% （6）不符合终止确认条件的其他应收款的转移金额为 0 元。 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 95 3. 长期股权投资 单位: 万元 币种:人民币 被投资单位 核算方法 初始投 资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 桂林正翰科技开发有限责任公司 权益法 2,431.79 1,671.54 -540.21 1,131.33 25% 桂林集琦实力天然物科技有限公司 权益法 135.00 - - - 27% 27% - - - - 桂林集琦进出口贸易有限公司 权益法 10.50 2.59 -1.27 1.32 35% 35% - - - - 桂林集琦大药房连锁有限公司 权益法 80.96 - - 28.57% 28.57% - - - - 桂林润琦房地产开发有限公司 权益法 1,2018.0 - 5,529.11 5,529.11 32.43% 32.43% - - - - 小计 14,676.25 1,674.13 4,987.63 6,661.76 - - - - 广西集琦医药有限责任公司 成本法 102.00 102.00 - 102.00 10.02% 10.02% - - - - 北海集琦方舟基因药业有限公司 1 成本法 764.02 99.69 - 99.69 13.54% 13.54% - - - - 桂林集琦包装有限公司 成本法 4,776.50 4,157.04 - 4,157.04 97% 97% - - - - 广东省韶关市集琦药业有限公司 成本法 5.626,72 5,822.00 - 5,822.00 82% 82% - - - - 桂林台联酒店有限责任公司 成本法 7,928.47 6,361.64 - 6,361.64 100% 100% - - - - 桂林集琦香料有限公司 成本法 1,587.22 1,587.22 - 1,587.22 99.20% 99.20% - - - - 桂林集琦生化有限公司 成本法 720.00 720.00 - 720.00 90.00% 90.00% - - - - 桂林集琦华康制药有限公司 成本法 560.51 556.57 - 556.57 90.00% 90.00% - - - - 广西福生堂药品有限公司 成本法 0.09 0.09 - 0.09 90.00% 90.00% - - - - 桂林创新医药投资有限公司 成本法 100.00 100.00 - 100.00 9.09% 9.09% - 100.00 100.00 - 小计 22,165.53 19,506.25 - 19,506.25 - 100.00 100.00 - 合计 36,841.78 21,180.38 - 26,168.02 - 100.00 100.00 - 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 96 7. 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 14,973,420.29 20,362,970.32 其他业务收入 45,478,882.9 195,554.12 合计 60,452,303.19 20,558,524.44 主营业务成本 17,314,607.57 19,908,702.60 其他业务成本 19,792,408.68 115,234.98 合计 37,107,016.25 20,023,937.58 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品类 14,973,420.29 17,314,607.57 20,362,970.32 19,908,702.60 合计 14,973,420.29 17,314,607.57 20,362,970.32 19,908,702.60 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西 14,973,420.29 17,314,607.57 20,362,970.32 19,908,702.60 合计 14,973,420.29 17,314,607.57 20,362,970.32 19,908,702.60 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广西明合药业有限责任公司 4,596,805.50 7.60% 安徽华源医药股份有限公司 4,176,980.00 6.91% 广西集琦医药有限责任公司 2,803,288.90 4.64% 广西柯宁医药科技有限公司 1,033,865.85 1.71% 沈阳博林药业有限公司 826,032.00 1.37% 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 97 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 合计 13,436,972.25 22.23% 8. 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -5,803,632.52 -1,460,573.99 合计 -5,803,632.52 -1,460,573.99 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 桂林正翰科技开发有限责任公司 -5,402,092.25 -1,279,743.67 桂林集琦进出口贸易有限公司 -12,623.86 -26,496.88 桂林集琦时力天然物科技有限公司 -388,916.41 -154,333.44 合计 -5,803,632.52 -1,460,573.99 9. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,708,132.79 -40,665,066.60 加：资产减值准备 -1,085,492.39 8,585,680.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,685,979.37 9,124,512.26 无形资产摊销 2,456,406.54 6,824,904.11 长期待摊费用摊销 2,001,069.60 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） -25,499,534.05 -2,881,394.32 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 98 补充资料 本期金额 上期金额 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） 3,543,707.88 7,001,069.96 投资损失（收益以―－‖号填列） 5,803,632.52 -1,460,573.99 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） 1,094,239.08 3,068,763.64 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 13,384,415.56 11,542,566.74 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -26,834,164.36 5,241,803.33 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -4,741,607.46 6,382,266.08 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 14,229,364.85 23,781.55 减：现金的期初余额 23,781.55 661,464.02 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 14,205,583.30 -637,682.47 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 14,229,364.85 23,781.55 其中：库存现金 657.81 3,275.77 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 99 项目 期末数 期初数 可随时用于支付的银行存款 14,228,707.04 20,505.78 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 14,229,364.85 23,781.55 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在控制关系的关联公司及下列 存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有集琦股份公司股份 比例 主 营 业 务 与集琦股份 公司关系 经济性质 法定代表人 桂林集琦集团有限公司 桂林市育才路 55 号 5730 万元 41.34％ 综合 控股股东 有限公司 （国有独资） 范文鑫 广西梧州索芙特美容保健 品有限公司 梧州市钱鉴路 82 号 27500 万元 化妆品及洗涤用品销售 潜在收购方 有限公司 钟影琪 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 期初数 本期增加(减少) 期末数 桂林集琦集团有限公司 5,730 万元 - 5,730 万元 广东省韶关市集琦药业有限公司 7,100 万元 - 7,100 万元 桂林集琦香料有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 桂林集琦包装有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 桂林集琦生化有限公司 800 万元 - 800 万元 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 100 桂林集琦华康制药有限公司 600 万元 - 600 万元 广西福生堂药品有限公司 600 万元 - 600 万元 桂林台联酒店有限责任公司 1,843.39 万元 - 1,843.39 万元 存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例变化. 企业名称 期初数 比例 本期增加(减少) 期末数 比例 桂林集琦集团有限公司 8890 41.34% - 8890 41.34% 广东省韶关市集琦药业有限公司 5822 82% - 5822 82% 桂林集琦香料有限公司 992 99.2% - 992 99.2% 桂林集琦包装有限公司 970 97% - 970 97% 桂林集琦生化有限公司 720 90% - 720 90% 桂林集琦华康制药有限公司 540 90% - 540 90% 广西福生堂药品有限公司 540 90% - 540 90% 桂林台联酒店有限责任公司 1843.39 100% - 1843.39 100% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与集琦股份公司的关系 桂林集琦实力天然科技有限公司 参股公司 桂林正翰科技开发有限责任公司 参股公司 桂林集琦进出口贸易有限公司 参股公司 桂林创新医药投资有限公司 参股公司 广西集琦医药有限责任公司 潜在控制人控制的企业 陕西集琦康尔医药有限公司 潜在控制人控制的企业 北海集琦方舟基因药业有限公司 原子公司 桂林集琦中药产业投资有限公司 原子公司 桂林市桂商房地产开发公司 同一母公司 桂林正丰高新科技有限公司 子公司股东 桂林正达环保科技有限公司 正丰公司控股股东 桂林正丰生态科技有限公司 同一母公司 桂林新先立抗菌材料有限责任公司 桂林正丰高新科技有限公司的子公司 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 101 企 业 名 称 与集琦股份公司的关系 桂林集琦大药房连锁有限公司 参股公司 桂林润琦房地产开发有限公司 参股公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金 额 占年度购货比例 金 额 占年度购货比例 桂林集琦实力天然科技有限公司 - - 39,916.80 - 向关联公司采购货物采用市场价格。 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 桂林集琦大药房连锁有限公司 217,628.00 0.21% - - 陕西集琦康尔医药有限公司 93,280.00 0.09% - - 广西集琦医药有限责任公司 2,803,288.90 2.78% 16,166,510.77 15.74% 合 计 3,114,196.90 3.08% 16,166,510.77 15.74% 向关联公司销售货物采用市场价格。 (三)关联方应收应付款项余额 关联方名称 金 额 期末数 期初数 应收票据： 广西集琦医药有限责任公司 - 300,000.00 合 计 - 300,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 102 应收账款： 广西集琦医药有限责任公司 2,849,318.67 2,849,318.67 陕西集琦康尔医药有限公司 541,478.93 541,478.93 桂林集琦大药房连锁有限公司 302,967.83 78,653.97 关联方名称 金 额 期末数 期初数 桂林集琦进出口贸易有限公司 231,464.82 231,646.82 合 计 3,925,230.25 3,701,098.39 其他应收款： 陕西集琦康尔医药有限公司 180,000.00 180,000.00 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,991,645.60 2,991,645.60 桂林集琦实力天然科技有限公司 826,151.44 823,169.34 桂林正翰科技开发有限责任公司 1,181,895.18 1,197,974.62 桂林市桂商房地产开发公司 16,233,458.79 17,235,000.00 桂林正丰高新科技有限公司 1,082,784.71 1,082,784.71 北海集琦方舟基因药业有限公司 125,000.00 125,000.00 桂林新先立抗菌材料有限责任公司 2,047,700.66 2,047,700.66 广西集琦医药有限责任公司 1,529,318.82 150,917.42 桂林集琦大药房连锁有限公司 1,327,778.76 170,827.62 合 计 27,525,733.96 26,005,019.97 应付账款： 广西集琦医药有限责任公司 74,400.00 5,325,025.49 桂林集琦集团有限公司 合 计 74,400.00 5,325,025.49 其他应付款： 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 28,218,000.00 14,518,000.00 桂林创新医药投资有限公司 - 11,994,208.50 桂林正丰生态科技有限公司 - 1,018,316.11 桂林集琦集团有限公司 - 3,289,093.26 桂林集琦进出口贸易有限公司 25,471.55 43,079.15 桂林集琦实力天然科技有限公司 - 3,535.80 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 103 桂林润琦房地产开发有限公司 1,148,745.00 1,148,745.00 广西集琦医药有限责任公司 232,118.11 - 合 计 29,624,334.66 32,014,977.82 (四)对关联方担保 被担保人名称 担保金额 担保余额 担保方式 担保开始日 担保到期日 桂林正丰生态科技有限公司 240 万元 240 万元 信用 2003.4.15 2004.3.15 子公司桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行贷 款提供担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62 元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还 贷款，中国农业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。 2007 年桂林市雁山区人民法院（2007）雁民初字第 59 号民事裁定书裁定：准许原告撤回对本公 司起诉。 (五)其他关联交易事项 1、2007 年 6 月 25 日本公司（乙方）与中建八局工业设备安装有限责任公司（甲方）、广西梧 州索芙特美容保健品有限公司（丙方）签订债务清偿及转移协议，乙方对甲方所负债务本金人民币 27,905,546.25 元，甲方同意乙方按上述债务总额的 7.16 折即 20,000,000.00 元清偿，如出现本协议第 五条情形：即由丙方承接乙方上述债务时，甲、丙方同意仍按 20,000,000.00 元向甲方偿还债务，甲 方放弃其余债务的追索权。乙方应于 2007 年 6 月 30 日前偿还首期款 3,400,000.00 元，余额在 2008 年 12 月 31 日之前清偿完毕，每三个月支付一次，分六次平均偿还。若本公司本次重组完成,则由丙 方承接本协议项下本公司的权利义务，甲方同意丙方仍以债务额的 7.16 折即人民币贰 20,000,000.00 元向甲方履行还款义务，甲方放弃其余债务的追索权。 丙方不得以任何理由对本协议所述债务总金 额提出任何形式的异议（包括但不限于诉讼），否则，甲方仍有权向本公司主张债务人民币 27,905,546.25 元。 2009 年 1 月甲方给乙方、丙方致函，本公司在 2009 年 1 月支付 7,600,000.00 元及违约金 84,080.00 元后，本公司与甲方的债权债务关系归于消灭，2009 年 1 月 20 日已支付 7,600,000.00 元，甲方放弃 其余债务 7,905,546.25 元本公司列入当期损益。 2、2009 年 12 月 17 日公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称―索美公司‖）在桂 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 104 林市签署了《借款协议》，索美公司向本公司提供短期借款人民币 1350 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，公司向索美公司借款累计余额 2821.8 万元。 3、2008 年 5 月 28 日董事会审议通过关于签订《债务清偿及转移协议》的议案，同意公司与 广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称―索美公司‖）、南宁市景新园林绿化有限责任公司（以 下简称―南宁景新‖）签订相关的《债务清偿及转移协议》。本公司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新 签订了《执行和解协议》。本公司按约定按时给付南宁景新工程款人民币陆佰万元后，南宁景新放弃 超出工程款人民币陆佰万元以上部分债权（包括但不限于本金、违约金、利息等）的追索权，同时 约定本公司重大资产重组获得中国证监会批准后，则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执 行和解协议》项下本公司未给付的债务。2008年6月18日至12月31日本公司已付工程款4,500,000.00 元，余下 150 万元未能按协议支付，为此，桂林市中院于 2009 年 1 月 15 日下达裁定书：恢复桂林 市中院（2006）桂市民初字第 38 号判决书的执行，但公司已支付的 450 万元，应在今后的执行过程 中予以扣除。 4、2004 年 7 月 2 日，根据双方签订的协议，公司将原支付给―漓江房地产开发公司‖合作开发―集 琦小区‖的资金 1,800 万元转为购买其开发的商铺款。2005 年 4 月 28 日，―漓江房地产开发公司‖决 定退出―集琦小区‖的开发，根据双方签订的协议，其将原―集琦小区‖的开发权转让给―桂林市桂商房 地产开发公司‖ 。 5、本公司因生产经营需要于 2007 年 12 月 25 日与广西科源科技投资有限公司签订 650 万元借 款协议，协议约定款项于 2008 年 1 月 10 日前打入本公司指定账户，借款打入本公司指定账户的同 时，广西梧州索芙特美容保健品有限公司出具不可撤销的担保函给广西科源科技投资有限公司，本 公司保证在 2008 年 1 月 31 日前返还上述借款，未按期还款按未还款的万分之二每天支付违约金， 截止 2009 年 12 月 31 日欠款本金 650 万元。 八、诉讼事项 （一）被告案未结事项 1、桂林市商业银行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未还向 桂林市中级人民法院起诉，2006 年 9 月 22 日桂林市中级人民法院出具调解书(2006)桂市民初字第 143 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 105 号，确认本金 1,300 万元及利息 58.73 万元（利息只算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434.00 元， 以及要求被告分期还款；2006 年 11 月 8 日法院裁定查封被告在桂林高新开发区 10 号小区环城南一 路 38,395.5 平方米土地；2006 年 11 月 22 日法院在执行过程中裁定由被告下属子公司桂林集琦包装 有限公司将其所持有的原告的 1,146,529 股股权，以每股 1.1 元的价格抵偿被告所欠原告 1,300 万元 本金所产生的利息 1,261,182.00 元（利息己算至 2006 年 11 月 4 日），本金以及日后利息被告仍应承 担。 2006 年 12 月 29 日桂林市商业银行(甲方)与桂林集琦药业股份有限公司(乙方)签订执行和解协 议，乙方于 2006 年 12 月 29 日归还甲方上述借款中的 1,000 万元贷款本金，该 1300 万元贷款从 2006 年 11 月 5 日至 2006 年 12 月 29 日所产生的 16.25 万元利息，甲方不再向乙方追偿，剩余 300 万元 贷款本金的利息从 2006 年 12 月 30 日起以月利率 0.6825%按月支付给甲方。乙方保证在 2007 年 6 月 30 日前还清甲方 300 万元贷款本金及所产生的利息，还有 113021 元诉讼费用。在上述欠款未还 清前，被查封的高新开发区 10 号小区环城南一路 38,395.5 平方米土地，桂林市中级人民法院暂不解 封。截止目前欠本金 300 万元未还。 2、南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖 欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具判决书(2006)桂市 民初字第 38 号，确认工程款 7,973,535.3 元、违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担； 2006 年 9 月 8 日法院裁定查封被告仓库内的琦玥阿奇霉素片 5,000 箱；查封被告在下属公司桂林集 琦华康制药有限公司 90%的股权；查封被告在下属公司广西集琦医药有限责任公司 51%的股权（2007 年增资后变更为 10.20%）；查封被告在下属公司广西福生堂药品有限公司 90%的股权；冻结被告在 下属公司桂林集琦大药房连锁有限公司 80%的股权（2008 年增资后变更为 28.57%）。2006 年 10 月 14 日，桂林市中院下达裁定对本案进行再审。 本公司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解协议》：本公司按约定按时给付原 告工程款人民币陆佰万元后，原告放弃超出工程款人民币陆佰万元以上部分债权（包括但不限于本 金、违约金、利息等）的追索权。2008 年 5 月 28 日原告与本公司、广西梧州索芙特美容保健品有 限公司签订《债务清偿及转移协议》，约定本公司重大资产重组获得中国证监会批准后，则由索美 公司承接本公司与原告达成的《执行和解协议》项下本公司未给付的债务。 2008 年本公司按协议向原告支付了 450 万元，余下 150 万元未能按协议支付，2009 年 1 月 15 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 106 日桂林市中院下达（2006）桂市执字第 134 号民事裁定书：恢复桂林市中院（2006）桂市民初字第 38 号判决书的执行。 3、2005 年 11 月 28 日苏州安发国际空调有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司 （简称被告）欠货款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 2 月 21 日法院出具调解书(2006) 星民初字第 25 号，确认被告欠货款 67 万元及诉讼费 14,637.00 元，此案目前在执行阶段。 4、广西医药保健品进出口公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货 款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 612 号， 确认被告欠货款 392,000.00 元、利息 3,000.00 元、诉讼费用 10,487.00 元；2005 年 10 月 12 日法院 出具执行通知书(2005)七星执字第 170 号，要求履行调解书以及支付迟延履行金 5,350.80 元和执行费 12,627.00 元；2007 年 4 月 11 日法院扣划 2.2 万元，仍查封交行桂林观音阁 453805000018010003535 账户，2007 年 10 月 19 日法院从建行高新支行 1690 账户扣划 2.2 万元。 5、深圳达实智能股份有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠工程 款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 7 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 763 号， 确认被告欠工程款 346,561.67 元、违约金 17,325.83 元，诉讼费 10,045.00 元，2005 年 11 月原告申 请执行，目前该案处执行阶段。 6、桂林创新医药投资有限公司因本公司借款未还于 2007 年 1 月 29 日向桂林市中级人民法院起 诉，2007 年 3 月 30 日（2007）桂市民初字第 31 号民事判决书判决：本公司返还桂林创新医药投资 有限公司借款 1000 万元，给付借款利息损失（合同期内按约定月利率 0.4425%的一半计算，合同期 后按中国人民银行同期贷款利率计付），案件受理费 66,648.00 元，其他诉讼费 16,662.00 元由本公司 承担。2007 年 9 月 21 日（2007）桂市执字第 119 号民事裁定书：查封本公司所有、位于市开发区 10 号小区（环城南一路），土地证号桂（公）国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 平方米的 土地使用权。2007 年 11 月 30 日桂林市中级人民法院下达（2007）桂市执字第 119-1 号民事裁定书， 拍卖上述被查封土地，所得款项用以清偿债务。 2009 年 5 月 26 日，公司与桂林创新医药投资有限公司签订了《执行和解协议》，约定 2009 年 7 月公司支付借款本金 970 万元，2009 年 9 月支付借款利息（计至 2009 年 5 月 26 日），本案诉讼费 用、执行费、土地评估费由公司承担。2009 年 5 月 31 日，桂林市经济建设投资总公司按桂林市中 院的协助执行通知书，将其所欠公司的股权转让余款 1400 万元划入桂林市中院指定的银行账户。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 107 2009 年 11 月 3 日，公司与创新医药公司重新达成执行和解协议：公司向创新医药公司偿还本 金、利息共计 1000 万元及诉讼费 83310 元、已支付的评估费 30000 元，创新医药公司放弃其他利息、 违约金等费用，诉讼费、评估费、执行费由公司承担。执行和解协议已履行完毕，桂林市中院原划 扣的股权转让余款 1400 万元的剩余部分已付至公司银行账户，本案已结。 7、2007 年 7 月 10 日重庆北碚玻璃仪器总厂因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人民法院起诉本公 司及本公司子公司桂林集琦华康制药有限公司、桂林正丰高新科技有限公司（桂林集琦华康制药有 限公司之股东），2007 年 11 月 15 日（2007）碚法民初字第 2072 号民事判决书判决：桂林集琦华康 制药有限公司支付重庆北碚玻璃仪器总厂货款 1,034,726.65 元及从 2006 年 10 月 25 日起的资金占用 损失，本公司对上述支付义务在 540 万元范围内承担连带责任，桂林正丰高新科技有限公司对上述 义务在 60 万元范围内承担连带责任，本案诉讼费 19,113.00 元由三被告承担。 2008 年 5 月 14 日重庆市第一中级人民法院下达（2008）渝一中法民终字第 866 号民事判决书， 判决维持原判，案件受理费 19,113.00 元由本公司承担。 本案在执行过程中，重庆市北碚区人民法院于 2009 年 12 月 7 日下达执行裁定书：案外人桂林 市商业银行股份有限公司自愿以 1,034,726.65 元加案件诉讼费、执行费及差旅费购买重庆北碚玻璃 仪器总厂对三被告的全部债权，重庆北碚玻璃仪器总厂在（2007）碚法民初字第 2072 号民事判决书 中享有的权利归桂林市商业银行股份有限公司享有。 8、江苏双良锅炉有限公司诉公司偿还货款 410640 元一案，2009 年 12 月 15 日桂林市七星区人 民法院下达了（2009）星民初字第 1212 号民事调解书：公司应于 2010 年 6 月 30 日前向原告支付货 款 25 万元。 9、其他诉讼标的 30 万元以下的小额诉讼 18 项，涉诉金额（本金）为 1,850,453.03 元。 （二）原告案事项 1、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因技术转让纠纷向桂林市中级人民法院起诉湖南医 药工业研究所（简称被告），请求判令解除技术转让合同；请求法院判令被告退还原告支付的技术转 让费 54 万元，2006 年 10 月 9 日桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事裁定书，冻 结被告湖南医药工业研究所在银行的存款 56 万元，2007 年 6 月桂林市中级人民法院（2006）桂市 民初字第 147 号民事判决书判决：解除技术转让合同，驳回原告的其他诉讼请求。公司不服一审判 决，于 2007 年 6 月 25 日向广西壮族自治区高级人民法院上诉。2007 年 9 月 28 日广西壮族自治区 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 108 高级人民法院（2007）桂民三终字第 59 号判决：解除技术转让合同，被上诉人返还技术转让费 54 万元给上诉人，一审、二审诉讼费用 32,664 元由被上诉人承担。目前此案处执行阶段。 2、本公司诉桂林正丰高新科技有限公司欠款案，请求法院判令桂林正丰高新科技有限公司向公 司给付欠款 1,082,784.71 元及利息、并承担诉讼费用，桂林市七星区法院已于 2008 年 12 月 30 日立 案，2009 年 3 月 5 日已开庭，桂林市七星区法院于 6 月 22 日下达（2009）星民初字第 88 号民事判 决书，判令被告支付公司借款 349,537.39 元，驳回公司的其他诉请，案件受理费 14545 元，由公司 负担 8002 元，被告负担 6543 元。公司不服一审判决，已向桂林市中级人民法院上诉。桂林市中级 人民法院已开庭审理，尚未判决。 （三）子公司被告案未结事项 1、四川省犍为合盛玻业有限责任公司（简称原告）因合同纠纷向四川省犍为县人民法院起诉本 公司之子公司桂林集琦华康制药有限公司（简称被告），2007 年 1 月 17 日（2006）犍为民初字第 757 号民事判决书判决，被告支付原告货款 690,701.42 元和利息 26,360.99 元，诉讼费 29,180.00 元由桂 林集琦华康制药有限公司承担。 2007 年 11 月 5 日（2007）犍为执字第 197-1 号民事裁定书裁定，继续冻结被告的银行存款 77.85 万元，继续查封被告机器设备 10 台套，继续冻结被告药品生产许可证 Hb20060062，药品 GMP 证书 D1335，注射液的批文 6 个。本案已委托桂林市秀峰区人民法院执行，桂林市秀峰区人民法院于 2008 年 5 月 16 日下达民事裁定书：拍卖桂林集琦华康制药有限公司被查封的机器设备 10 台套。 2、南宁市林福瓶塞有限公司诉桂林集琦华康制药有限公司欠货款 192,000.00 元纠纷案，2007 年 1 月 9 日开庭达成调解，仍未履行。 3、桂林集琦包装有限公司欠桂林集琦集团有限公司 3,304,904.15 元，被桂林集琦集团有限公司 诉至桂林市雁山区人民法院，2008 年 1 月 17 日法院（2008）雁民初字第 63 号民事裁定书查封包装 公司房产 8 套（面积 5895.34 平米），土地 1 宗（面积 12589.9 平米），2008 年 3 月 13 日（2008）雁 民初字第 63 号民事调解书达成和解协议，包装公司于 2008 年 5 月 30 日前付 2,000,000.00 元，余款 同年 9 月 30 日前付清，诉讼费及保全费 23,560.00 元由包装公司承担，截止 2009 年 12 月 31 日欠款 余额 3,105,237.30 元。 4、桂林集琦包装有限公司欠佛山市塑兴母料有限公司货款 863,840.00 元，佛山市塑兴母料有限 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 109 公司向佛山仲裁委员会申请仲裁，2006 年 1 月 16 日[2005]佛仲字第 087 号仲裁裁决书裁定：桂林集 琦包装有限公司向佛山市塑兴母料有限公司支付货款 863,840.00 元及自 2004 年 12 月 31 日起至实际 清偿之日止按中国人民银行公布的同期商业银行逾期贷款利率计算的利息，承担仲裁费 13,957.00 元。2007 年 1 月 22 日桂林市象山区人民法院（2006）象执字第 260 号民事裁定书裁定：冻结桂林 集琦包装有限公司在桂林集琦药业股份有限公司的债权 100 万元。 5、桂林集琦包装有限公司 2008 年 5 月 14 日终止与 48 名劳动合同期满员工的劳动关系，桂林 市劳动争议仲裁委员会于 2008 年 10 月 13 日及 12 月 22 日裁决：（1）终止 10 年以上工作年限的职 工劳动关系 39 人，桂林集琦包装有限公司需一次性支付经济补偿金 850,082.50 元；（2）终止 10 年 以下工作年限的职工劳动关系 9 人，桂林集琦包装有限公司需一次性支付经济补偿金 6,477.50 元。 上述第（1）项裁决已支付 97,267.00 元，尚欠 752,815.50 元未付，第（2）项裁决已履行完毕。 6、2007 年 8 月 31 日朱云诉子公司韶关集琦赔偿其 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日承包 经营损失 990,000.00 元，公司反诉朱云归还公司借款、利息及造成公司损失 101 万余元。本案于 2008 年 12 月 16 日开庭审查，一审驳回原告诉讼请求，判令原告清偿韶关集琦款项 1,354,776.00 元。本 案已委托湖南省益阳市资阳区人民法院执行。 7、广州市星良泰贸易有限公司、高芝声诉韶关集琦案：2008 年 6 月广州市海珠区人民法院下 达（2008）海民二初字第 465 号民事调解书，韶关集琦应在 2008 年 12 月 20 日前分期向原告偿还款 项 5,710,240.6 元。由于韶关集琦未能履行还款义务，2009 年 10 月 27 日，广州市海珠区人民法院委 托韶关市武江区人民法院执行，现韶关集琦与原告达成协议每月还款 20 万元，暂缓强制执行。 8、汕头市中广塑胶有限公司起诉桂林集琦包装有限公司欠款案，标的 163788.70 元，桂林市 象山区人民法院于 2009 年 1 月 4 日查封桂林集琦包装有限公司价值 135000 元财产，该案于 2009 年 2 月 26 日开庭，2009 年 5 月 10 日，法院下达（2009）象民二初字第 44 号民事判决书，判决： （1）包装公司支付汕头市中广塑胶有限公司塑料薄膜母料款 123,987.5 元及该款利息（利息 计算：从 2004 年 5 月 16 日计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期 流动资金贷款利率分段计付）。 （2）包装公司支付汕头市中广塑胶有限公司因追索债务所产生的旅差费用 4308.8 元。案件受 理费 3662 元，保全费 1195 元由包装公司承担。 9、广西福生堂药品有限公司所欠柳州日报社广告费，柳州仲裁委员会裁决书（2007）柳仲案裁 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 110 字第 217 号裁定，广西福生堂药品有限公司向柳州日报社支付报款及广告款 1,306,902.00 元，仲裁 费 24,102.00 元, 合计人民币 1,331,004.00 元。并于 2008 年 1 月向柳州市中级法院执行局提出强制执 行，现在执行中。 10、广西健一药业总公司火车分公司因本公司之子公司广西福生堂药品有限公司欠货款未按期 归还提起诉讼，2006 年 11 月 8 日柳州市柳北区人民法院（2006）北民二初字第 1149 号民事判决书 判决：被告付给原告货款 147,195.05 元；案件受理费、其他诉讼费、财产保全费 8,425.00 元由被告 承担。2007 年 11 月 22 日，法院从建行 4645 账号扣划 6 万元，从农行 1672 账号扣划 1.2 万元。现 已有四家福生堂下属门店（培新、解南、广雅、白沙）收到法院传票，共有 150,000.00 元的强制执 行款，并让四家门店把每月上交公司的 4%管理费直接交到法院作为执行款。 11、2008 年 3 月 5 日朱延勇诉广西福生堂药品有限公司经营合同一案（欠款 52002 元及利息） 柳州市柳北区人民法院作出（2007）北民二初字第 13 号民事判决书,并裁定扣押广西福生堂药品有 限公司所有的桂 B-26139、桂 B-26139 汽车两辆，于 2008 年 4 月 15 日下达了柳州市柳北区人民法 院（2007）北执字 446-1 号民事裁定书裁定：拍卖被执行人广西福生堂药品有限公司所有的桂 B-29443、桂 B-26139 汽车。 12、2007 年 8 月 6 日农伟诉广西福生堂药品有限公司租赁合同纠纷一案向南宁市兴宁区人民法 院提出诉讼。2008 年 4 月 16 日南宁市兴宁区人民法院（2007）兴民一初字第 1107 号民事判决书判 决：广西福生堂药品有限公司赔偿农伟损失 127,476.00 元，并承担案件受理费 5,108.00 元。福生堂 不服，提出上诉，此案还在诉讼中。 13、2008 年 4 月武汉杰仕邦卫生用品有限公司诉广西福生堂药品有限公司拖欠货款一案向柳州 市柳北区人民法院提起诉讼。广西福生堂药品有限公司一、二审败诉，公司需支付武汉杰仕邦卫生 用品有限公司 99,081.60 元，并赔偿利息损失及案件受理费 2,658.00 元。执行阶段。 14、2007 年 11 月 6 日南宁利奥医疗保健品有限责任公司、南宁利仁生物技术有限责任公司诉 子公司广西福生堂药品有限公司欠款纠纷案，一审判决支付欠款 118,929.44 元及利息，目前在上诉。 15、2008 年 3 月桂林集琦集团有限公司诉子公司桂林集琦生化有限公司欠款纠纷案由桂林市雁 山区人民法院一审判决被告偿还欠款 127,751.91 元，并查封被告车辆一台（桂 CC6228）。 16、韩革、唐作耀诉广西福生堂药品有限公司、桂林集琦药业股份有限公司、桂林正丰高新科 技有限公司联营合同纠纷案，要求广西福生堂药品有限公司返还加盟金 20 万元、支付滞纳金 12 万 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 111 元、支付应得收益 36,059.14 元，由桂林集琦药业股份有限公司、桂林正丰高新科技有限公司承担连 带责任。本案于 2009 年 5 月 27 日在河池市金城江区法院开庭，判决：由广西福生堂药品有限公司 归还原告加盟金 156059.14 元及利息，桂林集琦药业股份有限公司、桂林正丰高新科技有限公司对 本案债务承担连带清偿责任，驳回原告的其他诉请。桂林集琦药业股份有限公司不服判决已向河池 市中级人民法院上诉。 17、葛宗政诉广西福生堂药品有限公司、桂林集琦药业股份有限公司、广西集琦医药有限责任 公司联营合同纠纷案，要求三被告连带退还投资合作加盟金 53,981.44 元,本案于 2009 年 5 月 25 日 在柳州市柳北区法院开庭，判决：原告与广西福生堂药品有限公司解除加盟合同，广西福生堂药品 有限公司返还原告加盟金 53981.44 元，驳回原告对桂林集琦药业股份有限公司、广西集琦医药有限 责任公司的诉请。 （四）子公司原告案未结事项 1、桂林集琦华康制药有限公司诉广西九州通药业有限公司及贺州分公司拖欠货款纠纷案，2006 年 7 月 31 日一审判决被告支付原告货款 274,910.00 元及诉讼费 11,753.00 元，被告于 2006 年 8 月 16 日上诉，二审维持原判，现在执行中。 2、2006 年 11 月 27 日子公司韶关集琦诉山西远景康业制药有限公司欠款纠纷案，韶关市武江 区人民法院判决被告偿还原告货款 238,500.00 元及利息、诉讼费，现在执行中。 九、承诺事项 1、根据桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与南宁晚报社签订的合作 协议书及其他相关资料，截止 2009 年 12 月 31 日尚欠南宁晚报社价值 6,355,856.00 元商品按公司成 本价计入其他应付款 2,364,300.00 元。 2、根据 2004 年 4 月 16 日、2004 年 7 月 20 日、2005 年 4 月 1 日桂林集琦药业股份有限公司之 子公司广西福生堂药品有限公司与柳州日报社发行部签订的协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议 书，柳州日报社的广告统计表、盛君律师事务所的催告函、广西福生堂药品有限公司 2006 年 12 月 19 日的关于柳州日报实社礼品情况说明，广西福生堂药品有限公司尚欠柳州日报社广告款 1,237,974.25 元，价值 5,000,000.00 元的商品；广告款 1,237,974.25 元已计入公司的其他应付款，价 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 112 值 5,000,000.00 元的商品根据广西福生堂药品有限公司与柳州日报社的联合公告及律师的法律意见 未预计负债。 3、桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司上任总经理庞国栋（被告）于 2004 年以公司的名义分别与罗想军、罗红星；袁炳良；贺爱萍、贺爱云签订了四份投资加盟合作协 议书，共计收取人民币 1,250,000.00 元的加盟金，其中：福生堂罗城解放店袁炳良 400,000.00 元， 福生堂城西店（罗想军、罗红星）400,000.00 元，福生堂城北店（罗想军、罗红星）150,000.00 元， 福生堂城东店（贺爱萍、贺爱云）300,000.00 元。 该笔款项庞国栋未交回公司。桂林市七星区人民检察院以涉嫌职务侵占、虚报注册资本于 2006 年 7 月 27 日提起公诉，2006 年 12 月 13 日桂林市七星区人民法院（2006）星刑初字第 179 号刑事 判决书判决被告犯职务侵占罪。目前该案件正在上诉过程中。经广西福生堂药品有限公司董事会审 议预计负债人民币 1,250,000.00 元。 以上广西福生堂药品有限公司在 2008 年 1 月至 7 月支付给加盟商 510,427.02 元；其中：福生堂 罗城解放店袁炳良 144,900.07 元，福生堂城西店（罗想军、罗红星）134,053.19 元，福生堂城北店 （罗想军、罗红星）82,868.44 元，福生堂城东店（贺爱萍、贺爱云）148,605.32 元。还余 739,572.98 元未付。由于庞国栋涉嫌职务侵占罪行基本成立，广西福生堂药品有限公司在 2008 年 9 月将预计付 债余额739,572.98元转入其他应付款。截止2009年12月31日已支付572,173.59元，未付款167,399.69 元。 4、五星店加盟商朱延勇 2003 年 11 月与广西福生堂药品有限公司签订一年加盟合同，由于广西 福生堂药品有限公司原因提前结束合同，加盟商朱延勇提起诉讼，要求赔付 52,002.00 元赔偿金计入 预计负债。 十、资产抵押、冻结、查封 1、 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 所有权受到限制的资产类别 期初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额 一、用于借款抵押的资产原值 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 113 所有权受到限制的资产类别 期初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额 无形资产-土地使用权 35,149,248.96 - - 35,149,248.96 固定资产-房屋建筑物 162,333,791.94 - - 162,333,791.94 固定资产-机器设备 76,534,132.10 - - 76,534,132.10 小 计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 二、保证金存款 - - - - 合计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 2、截至 2009 年 12 月 31 日止，集琦股份公司的冻结银行账户情况如下： 开户行 账号 存款余额 备 注 农行营业部 30320510104002908 9,484.44 子公司华康公司 农信社 191.17 子公司韶关公司 合 计 9,675.61 3、截至 2009 年 12 月 31 日止，公司的被冻结、查封资产情况如下： 资产名称 法院名称 原告 市高新区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地 使用权（第 000014 号） 桂林市中级人民法院 桂林市商业银行 库存琦玥阿奇霉素片 5 千箱 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦华康制药有限公司股权 90％ 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 广西集琦医药有限责任公司股权 10.20% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 广西福生堂药品药品有限公司股权 90% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦大药房连锁有限公司股权 28.57% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦实力天然物科技有限公司股权 27% 桂林市七星区人民法院 北京和利时系统工程股份有限公司 桂林高新区 10 号小区环城南一路 38544.90 平方米土 地(第 000016 号) 桂林市中级人民法院 桂林创新医药投资有限公司 子公司华康公司机器设备 10 台套 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司华康公司药品生产许可证 Hb20060062 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司华康公司药品 GMP 证书 D1335 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司华康公司注射液的批文 6 个 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 114 资产名称 法院名称 原告 子公司包装公司位于平山北路 3 号房产及国有土地 使用权[土地使用证号:桂国用(1999)字第 000106 号] 桂林市雁山区人民法院 桂林集琦集团有限公司 子公司集琦生化车辆一台（桂 CC6228） 桂林市雁山区人民法院 桂林集琦集团有限公司 子公司包装公司蒸汽锅炉一台 桂林市象山区人民法院 汕头市中广塑胶有限公司 十一、非货币性交换事项 2007 年 4 月 28 日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于合作开发房地产项目的议案》，公 司董事会同意授权经营班子在不低于帐面成本的基础上适当溢价，对老厂区 230 亩土地进行合作开 发。2008 年 6 月 12 日，公司与北京润丰宏业房地产开发有限责任公司签订了《桂林润琦房地产开 发有限公司（暂定名）股东合资协议书》，双方同意共同出资组建桂林润琦房地产开发有限公司，注 册资本为人民币 28,000,000.00 元，其中：北京润丰宏业房地产开发有限责任公司认缴人民币 8,400,000.00 元，占注册资本的 30%；公司认缴人民币 19,600,000.00 元，出资方式为以国有土地使 用权出资。2009 年 5 月 21 日，上述土地使用权过户至桂林润琦名下，同时，经股东双方协商同意 桂林润琦注册资本变更为 17169 万元，公司上述土地使用权全部作为出资，仍占注册资本的 70％。 2009 年 7 月 3 日本公司董事会审议通过了《关于将桂林润琦 37.57%股权转让给润丰公司的议 案》，同意将公司持有的桂林润琦的 37.57%股权参照评估机构出具的评估报告作价 6450 万元抵偿本 公司所欠润丰公司 6450 万元的债务，2009 年 7 月 23 日上述股权转让完成过户手续，股权转让完成 后本公司持股 32.43%，润丰公司持股 67.57%。桂林润琦由公司的控股子公司变为参股公司。 十二、其他重大事项 1、2009 年 2 月 4 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了八项议案,包括：关于桂林集琦 药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份 有限公司合计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换，并批准桂林集琦药业股份有限公司与 广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司签署相关的《资产置换协议书》 的议案；关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并批准桂林集 琦药业股份有限公司与国海证券有限责任公司签署相关的《吸收合并协议书》的议案；关于《桂林 集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 115 书》的议案等。 广西壮族自治区人民政府以桂政函【2009】8 号《广西壮族自治区人民政府关于广西投资集团有 限公司参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》，同意广西投资集团有限公司参与 国海证券有限责任公司借壳本公司上市重组。 2、2009 年 2 月 9 日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司 股权分置改革方案》。 2009年1月21日广西壮族自治区人民政府以桂政函【2009】9号《广西壮族自治区人民政府关于 同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及广西壮族自治区人民政府国有资产 监督管理委员会以桂国资复[2009]12号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题 的批复》（下称―桂国资复[2009]12号文‖），同意本公司股权分置改革方案。桂林集琦重大资产置换及 新增股份吸收合并国海证券有限责任公司完成后，同意广西投资集团有限公司等14家桂林集琦非流 通股东以向流通股东支付24,440,000股股份对价的形式获得所持股份的上市流通权，同意向流通股股 东每10股支付2股股份的对价安排。此批复自发文之日起6个月内有效。2009年7月23日，广西区国资 委下发桂国资复【2009】139号《关于同意延长桂国资复【2009】12号文件有效期的批复》，同意将 桂国资复【2009】12号文件有效期延长至2009年12月31日。2010年1月4日，广西区国资委下发的桂 国资复【2009】300号《关于同意再次延长桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革批复有效期的批 复》，同意将桂国资复【2009】12号文件的有效期延长至2010年9月30日。 3、2009 年 3 月 3 日，本公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书第 090107 号，决定对本 公司重大资产重组申报材料予以受理。 4、本公司 2007 年 6 月 28 日董事会审议通过了《关于吸收合并子公司桂林集琦华康制药有限公 司的议案》，由本公司对华康公司进行吸收合并承接其全部资产和负债，以实现华康公司在集琦科技 园的 GMP 异地改造和增加本公司大容量注射剂型。截止报告日该事项尚在办理中。 5、本公司因生产经营需要于 2008 年 1 月 30 日与子公司桂林集琦生化有限公司另一股东郭正签 订 200 万元借款协议，协议约定款项于 2008 年 1 月 30 日前打入本公司指定账户，本公司保证在 2008 年 6 月 30 日前返还上述借款，未按期还款按未还款的万分之二每天支付违约金，截止 2008 年 12 月 31 日欠款本金 200 万元。截止报告日上述欠款未还。 6、本公司因生产经营需要于 2009 年 1 月 18 日与虞华弟、黄银锋签订借款协议，向虞华弟借款 550 万元，黄银锋 450 万元，借款期限 6 个月，利息按中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮 10%。 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 116 截止报告日上述借款未还。 7、本公司因生产经营需要于 2009 年 2 月 16 日与虞华弟、黄银锋签订借款协议，向虞华弟借款 305 万元，黄银锋 195 万元，借款期限 6 个月，利息按中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮 10%。 截止报告日上述借款未还。 8、2008 年 7 月 18 日桂林市国土资源局 [2008]第 18 号《闲置土地认定告知书》、2008 年 12 月 26 日[2008]第 01 号《闲置土地认定书》认定本公司桂（公）国用（1998）字第 000014 号、桂（公） 国用（1998）字第 000016 号地为闲置用地，在本公司接到该认定书之日起 20 个工作日内提出处置 方式申请。 2009 年 1 月 8 日桂集琦股字[2009]4 号《关于请求协调延长桂林市环城南一路开发小区 10 号工 业用地开发期限问题的请示》，申请将上述土地的开发时间延长到 2010 年 12 月 31 日。 9、本公司 2004 年至 2008 年共欠缴 1310 万元的房地产税、土地使用税及滞纳金。2009 年 7 月 公司向桂林市国资委提出申请，请求政府给予上述税款先缴后返的政策。2009 年 12 月 25 日，公司 收到桂林市政府向公司下发了《桂林市人民政府常务会议决定事项通知》第 167 号文件，同意对本 公司历年欠缴的 1310.72 万元房地产税、土地使用税及滞纳金，桂林市本级征收部准予公司先缴后 返。2009 年 12 月 31 日，公司已全部收到上述税款共计 1310.72 万元。 10、2006年12月29日本公司与中国农业银行桂林分行（以下简称桂林农行）签订了《减免利息 协议》，其中约定：对公司欠缴的430万元利息给予挂帐停息，并根据还款情况及银企合作程度，通 过企业申请，在三年内视情况给予减免。2009年7月，本公司向桂林农行申请减免上述利息。2009 年12月28日，公司收到了桂林农行出具的有关免息文件，其同意按上述协议免除我公司所欠利息430 万元。 11、2008年4月25日董事会审议通过：以拍卖方式处置桂林集琦香料有限公司位于桂林市中山南 路431号综合楼的议案，同意控股子公司桂林集琦香料有限公司将该房地产通过拍卖方式整体出售， 此次拍卖的底价参照经评估后的价值作为定价基础，收回资金用于补充本公司生产经营。上述房地 产已于2008年5月24日拍卖成交，成交金额11,800,000.00元， 2009年6月15日办理了房产证过户手续。 十三、相关指标计算表 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 117 1.本公司 2009 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属普通股股东的净利润 4% 0.04 0.04 扣除非经营性损益后归属普通 股股东的净利润 -20% -0.22 -0.22 2.本公司 2008 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属普通股股东的净利润 -23.23% -0.27 -0.27 扣除非经营性损益后归属 普通股股东的净利润 -23.43% -0.27 -0.27 3.本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 2009 年度 2008 年度 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 8,482,368.75 -58,101,602.16 非流动资产处置损益 25,525,165.16 2,849,937.15 计入当期损益的政府补助 13,107,200.00 100,000.00 债务重组损益 16,448,874.01 3,096,175.26 各项营业外收支 -1,983,008.42 -5,747,526.48 所得税影响 - - 少数股东损益影响 -3,326,194.29 -204,490.22 非经常性损益合计 56,424,425.04 503,076.15 扣除非经营性损益后的净利润 -47,942,056.29 -58,604,678.31 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 118 4.计算方法 （1）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被 合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大 桂林集琦药业股份有限公司 2009年年度报告全文 119 到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 上述 2009 年度公司和合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规 定编制。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 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