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国海证券股份有限公司 证券代码：000750 2014 年年度报告 2014 年年度报告 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第七届董事会第四次会议审议通过。9名董事出席会 议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、 准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 公司董事长何春梅女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计 机构负责人韦海乐女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、 完整。 公司 2014 年度利润分配预案为：以公司截止 2014 年 12 月 31 日 总股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股 利 1.50 元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 346,554,197.25 元，剩余未分配利润 193,063,794.03 元转入下一年度；2014 年度公 司不进行资本公积转增股本。 公司 2014 年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 2014 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................. 1 第二节 公司简介 ......................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................... 18 第四节 董事会报告 ...................................... 23 第五节 重要事项 ........................................ 62 第六节 股份变动及股东情况 .............................. 77 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 82 第八节 公司治理 ........................................ 98 第九节 内部控制 ....................................... 127 第十节 财务报告 ....................................... 136 第十一节 备查文件目录 ................................. 244 2014 年年度报告 3 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 公司 指 国海证券股份有限公司 本报告 指 国海证券股份有限公司 2014 年年度报告 报告期内 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 净资本 指 根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特 点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业 务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 融资融券 指 在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所 进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其 买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相 应担保物的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产 的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期 后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货 通过现金结算差价的方式来进行交割 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券 质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定 在未来返还资金、解除质押的交易 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公 司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按 照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公 司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产 生的相关孳息返还给客户的交易 港股通 指 投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所设 立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申 报(买卖盘传递)，买卖规定范围内的香港联合交易 所上市的股票 股票期权交易 指 符合《股票期权交易试点管理办法》规定的以股票 期权合约为交易标的的交易活动 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 2014 年年度报告 4 索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 河池化工 指 广西河池化工股份有限公司 靓本清超市 指 广州市靓本清超市有限公司 荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司 玉林华龙 指 玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂 林市华龙商务有限责任公司） 梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司 金亚龙投资 指 深圳市金亚龙投资有限公司 桂林集琦 指 桂林集琦药业股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《国海证券股份有限公司章程》 重大资产重组 指 经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公 司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有 限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号） 核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产 （含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限 公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约 9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同 时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证 券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份 有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责 任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公 司予以注销之行为 2014 年年度报告 5 重大风险提示 公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、流动性风险、 操作风险、法律合规风险等，公司建立了内部控制体系和风险管理体 系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 敬请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告”，并特别 注意上述风险因素。 2014 年年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国海证券 股票代码 000750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国海证券股份有限公司 公司的中文简称 国海证券 公司的外文名称 SEALAND SECURITIES CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SEALAND SECURITIES 公司法定代表人 何春梅 公司注册地址 广西桂林市辅星路 13 号 注册地址的邮政编码 541004 办公地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 办公地址的邮政编码 530028 公司国际互联网网址 电子信箱 dshbgs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘峻 马雨飞 联系地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼 电话 0771-5532512 0771-5539038 传真 0771-5530903 0771-5530903 电子信箱 dshbgs@ dshbgs@ 2014 年年度报告 7 三、信息披露及年度报告备置点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 年度报告备置地点 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼公 司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记 日期 注册登记 地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1993 年 6 月 28 日 桂林市中 山 南 路 431 号 （企）4500001000956 450300198230687 19823068-7 报告期末 注册 2014 年 12 月 4 日 桂林市辅 星路13号 （企）450300000034837 450305198230687 19823068-7 公司上市以来主营业 务的变化情况 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告 〔2012〕31 号）和《2014 年 4 季度上市公司行业分类结果》规 定的分类，公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自 2011 年 8 月 9 日上市以来，公司主营业务未发生变化。 公司上市以来历次控 股股东的变更情况 公司第一大股东为广西投资集团。自 2011 年 8 月 9 日上市以来， 公司第一大股东未发生变更。 注：公司首次注册情况详见本节“七、公司历史沿革” 五、公司注册资本：231,036.13 万元 公司净资本：475,377.06 万元。 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销 金融产品。 公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业 务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中 国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代理证券质押登记业 2014 年年度报告 8 务资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格、保险兼业 代理业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格、约定 购回式证券交易资格、股票质押式回购交易资格、私募基金综合托管 业务资格、港股通资格等。 六、其他有关材料 （一）公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1506 签字会计师姓名 杨成、孔庆华 （二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问和保荐 机构 1.公司聘请的报告期内履行重大资产重组持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 兴业证券股份 有限公司 福建省福州市湖东路 268 号 王廷富、王光清 2011 年 6 月 28 日至 2015 年 8 月 9 日 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，兴业证券股份有限公 司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，持续督导期至 2014 年 12 月 31 日结束。 但由于公司重大资产重组中部分股东所持股份限售期限尚未届满，股改限售承诺 尚在履行中，因此兴业证券股份有限公司对本公司履行持续督导职责的期限延长 至股改限售承诺履行完毕之日（2015 年 8 月 9 日）止。 2.公司聘请的报告期内履行配股持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份 有限公司 福建省福州市湖东路 268 号 刘秋芬、徐长银 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 31 日 2014 年年度报告 9 七、公司历史沿革 国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证 券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限 公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构） 的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。 国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于 1988 年 10 月经中 国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001 年 10 月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司， 注册资本 800,000,000 元人民币。 2011 年 6 月 24 日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重 组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券 股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注 册变更登记手续，公司注册资本变更为 716,780,629 元人民币。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关 于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同 意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全 体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并 派发现金股利 1.5 元（含税）。2012 年 9 月 6 日，经中国证监会核准， 公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元，并在广西 壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 2013 年 11 月，经中国证监会核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总 股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013 年 11 月 26 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普 2014 年年度报告 10 通股 518,409,743 股。 本次配股 实 施完成后， 公司注 册资本 由 1,791,951,572 元变更为 2,310,361,315 元，并于 2014 年 1 月在广西 壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。 八、公司组织机构（截至 2014 年 12 月 31 日） （一）组织机构图 2014 年年度报告 11 （二）境内外分公司、子公司情况 1.分公司情况 分公司名称 所在地 设立时间 负责人 联系电话 国海证券股份有限 公司深圳分公司 深圳市福田区竹子林 四路紫竹七道 18 号教 育科技大厦 26 层、3 层 A 区域 2009.6.18 吴环宇 0755-83703215 国海证券股份有限 公司证券资产管理 分公司 深圳市福田区竹子林 四路紫竹七道 18 号教 育科技大厦 3 层 C 区域 2009.6.18 余跃 0755-83704223 国海证券股份有限 公司证券自营分公 司 深圳市福田区竹子林 四路紫竹七道 18 号教 育科技大厦 3 层 B 区域 2009.6.18 赵永健 0755-83713682 国海证券股份有限 公司上海分公司 上海市静安区威海路 511 号主楼 1305 室 2009.6.22 马涛 021-63906118 国海证券股份有限 公司北京分公司 北京市海淀区西直门 外大街 168 号主楼 15 层 1509 室 2009.6.17 燕文波 010-88576898 国海证券股份有限 公司深圳经纪分公 司 深圳市福田区深南大 道西、农园路西东海国 际中心（一期）B2401C、 01D 2013.3.14 吴雄 0755-83246899 注：广西证监局以桂证监许可〔2014〕43 号文核准公司在山东济南、湖北 武汉和浙江杭州各设立 1 家证券分公司。具体情况详见公司于 2014 年 10 月 28 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及 巨潮资讯网（）上的《国海证券股份有限公司关于获 准设立 3 家分支机构的公告》。截至本报告出具日，上述证券分公司尚在筹建中。 2.子公司情况 （1）2004 年 11 月，公司设立 1 家中外合资的控股子公司国海富 兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司）。2007 年 11 月，经中 国证监会批准，基金公司注册资本增至 22,000 万元人民币，增资完成 2014 年年度报告 12 后，本公司出资额为 11,220 万元人民币，占注册资本的比例为 51%。 基金公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海富兰克 林基金管理 有限公司 22,000 万 元人民币 吴显玲 上海市浦东新区 世纪大道 8 号上海 国金中心二期 9 层 储丽莉 董事会秘书 021-38555599 （2）2009 年 1 月，经中国证监会核准，公司出资 17,686.79 万 元参与浙江良时期货经纪有限公司增资扩股，出资比例占该公司增资 后注册资本的 70%。该公司完成此次增资扩股后更名为国海良时期货 有限公司（以下简称期货公司）。2010 年 5 月，经中国证监会核准， 公司出资 3,796.18 万元受让期货公司 13.84%股权，此次受让完成后， 公司共持有期货公司 83.84%的股权。2012 年 12 月，期货公司实施资 本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，注册资本增加至 20,000 万元 人民币。2014 年 3 月，公司与浙江省粮食集团向期货公司同比例增 资，其中公司以现金方式增资 25,152 万元, 本次增资完成后，期货 公司的注册资本增加至 50,000 万元。期货公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海良时期 货有限公司 50,000 万 元人民币 兰海航 浙江省杭州市下 城区河东路 91 号 郑勇 首席风险官 0571-85336116 （3）2012 年 1 月，公司设立全资直接投资业务子公司国海创新 资本投资管理有限公司（以下简称直投子公司），注册资本 20,000 万元人民币。2014 年 2 月,公司对直投子公司增资 40,000 万元，本 次增资完成后，直投子公司的注册资本增加至 60,000 万元。直投子 2014 年年度报告 13 公司基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 国海创新资 本投资管理 有限公司 60,000 万 元人民币 彭思奇 深 圳 市 竹 子 林 四 路 光 大 银 行 大厦 3 楼 周文莉 风控总监 0755-83703647 （4）2014 年 8 月，经广西壮族自治区人民政府核准，公司出资 5,100 万元参与广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股， 出资比例占该公司增资后注册资本的 51%。该公司完成此次增资扩股 后更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司（以下简称北部湾股交 所），注册资本 10,000 万元。北部湾股交所基本情况如下： 子公司名称 注册资本 法定代表人 办公地址 联系人 联系人职务 联系电话 广西北部湾 股权交易所 股份有限公 司 10,000 万 元人民币 胡德忠 广西南宁市双 拥路 30 号南湖 名都广场A座 11 楼 1102 唐丽 综合管理部 总经理 0771－5719632 （三）公司的证券营业部数量和分布情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司共拥有 69 家证券营业部，具体分 布情况如下： 序号 地区 营业部名称 地址 负责人 姓名 联系电话 1 北京 国海证券股份有限公司北京 和平街证券营业部 北京市朝阳区和平街 11 区 38 号 徐庆勇 010-64211838 2 黑龙 江 国海证券股份有限公司肇东 南直路证券营业部 黑龙江省肇东市城区南 四街中行楼 闯宇 0455-8180751 3 上海 国海证券股份有限公司上海 宝源路证券营业部 上海市宝源路 301 弄 7 号 沈弘 021-56973419 2014 年年度报告 14 4 国海证券股份有限公司上海 世纪大道证券营业部 上海市浦东新区世纪大 道 787 号 401、501 室 黄炯 021-50185580 5 国海证券股份有限公司上海 国定东路证券营业部 上海市杨浦区国定东路 297 号 6 楼 李高远 021-55238899 6 广东 国海证券股份有限公司深圳 深南大道证券营业部 深圳市福田区竹子林四 路紫竹七道博园商务大 厦 10 楼 朱文利 0755-83159152 7 国海证券股份有限公司深圳 宝安裕安路证券营业部 深圳市宝安区新城大道 西南侧裕安路东南侧尚 都花园 2 栋 295 张俊 0755-29665859 8 国海证券股份有限公司广州 华就路证券营业部 广州市天河区华就路 12 号 1101、1105-1109 房 林智荣 020-85508497 9 四川 国海证券股份有限公司成都 神仙树北路证券营业部 四川成都市高新区神仙 树北路 6 号三楼 罗勇 028-85140206 10 河南 国海证券股份有限公司郑州 商务外环路证券营业部 郑州市郑东新区商务外 环路 13 号 25 层 胡春明 0371-69316633 11 福建 国海证券股份有限公司福州 五四路证券营业部 福州市鼓楼区五四路 173 号华福宾馆综合楼五层 郑东国 0591-87877000 12 云南 国海证券股份有限公司昆明 人民中路证券营业部 昆明市人民中路 20 号美 亚大厦 26、27 楼 杨家宏 0871-63198935 13 湖南 国海证券股份有限公司长沙 中意一路证券营业部 长沙市雨花区中意一路 158 号中建大厦三楼 田跃明 0731-88092158 14 贵州 国海证券股份有限公司贵阳 陕西路证券营业部 贵阳市陕西路 99 号创世 纪新城二期（北楼）二层 戴华 0851-2216008 15 山西 国海证券股份有限公司太原 体育路证券营业部 太原市体育路 249 号长风 尚都 B 座三层 陆增伟 0351-7829806 16 重庆 国海证券股份有限公司重庆 建新西路证券营业部 重庆市江北区建新西路 19 号 3-3、3-4、3-5 薛庆 023-88191999 17 山东 国海证券股份有限公司济南 济安街证券营业部 山东省济南市天桥区济 安街 45 号 王华 0531-66568111 18 国海证券股份有限公司济宁 邹城市兴石街证券营业部 山东省济宁邹城市兴石 街 11 号 孔辉 0537-5411888 19 国海证券股份有限公司威海 世昌大道证券营业部 山东威海高区世昌大道 -99 号-302 室 唐树里 0631-3660077 20 国海证券股份有限公司德州 齐河县向阳路证券营业部 山东省德州市齐河县城 区向阳路 236 号 张建涛 0534-8122566 21 陕西 国海证券股份有限公司西安 龙首北路证券营业部 西安市未央区龙首北路 西段天竹大厦 2 层 师翔 029-87922221 2014 年年度报告 15 22 南宁 国海证券股份有限公司南宁 教育路证券营业部 广西南宁市教育路 7-1 号 唐见国 0771-2266788 23 国海证券股份有限公司南宁 新民路证券营业部 广西南宁市新民路 4 号华 星时代广场地上第五层 西面 杨雯娟 0771-2267110 24 国海证券股份有限公司南宁 友爱路证券营业部 广西南宁市友爱南路 42 号 崔翔 0771-3119600 25 国海证券股份有限公司南宁 公园路证券营业部 广西南宁市公园路 1 号 刘泉 0771-2419271 26 国海证券股份有限公司南宁 东葛路证券营业部 广西南宁市东葛路 86 号 皓月大厦 6 楼 冯伟斌 0771-5879510 27 国海证券股份有限公司南宁 滨湖路证券营业部 广西南宁市滨湖路 46 号 王波 0771-5539552 28 国海证券股份有限公司南宁 星光大道证券营业部 广西南宁市江南区星光 大道 34 号江南香格里拉 二期五楼 刘宁军 0771-2393002 29 国海证券股份有限公司南宁 金湖路证券营业部 广西南宁市青秀区金湖 路 26-1 号东方国际商务 港 A 座四楼 冼红娟 0771-5587190 30 国海证券股份有限公司南宁 横县茉莉花大道证券营业部 广西南宁横县横州镇茉 莉花大道龙池新城龙翔 苑 2 栋 1 层 12、13、14 商铺 于骏然 0771-7082129 31 国海证券股份有限公司南宁 武鸣县香山大道证券营业部 广西南宁武鸣县城香山 大道聚宝城 A 区 5 号楼 8 号一楼 吴欣 0771-6395758 32 国海证券股份有限公司南宁 宾阳县财政路证券营业部 广西南宁宾阳县宾州镇 财政路都市花园鸿福楼 二层 18 号商铺 梁宇 0771-8243151 33 崇左 国海证券股份有限公司崇左 沿山路证券营业部 广西崇左市江州区沿山 路 4 号 刘立 0771-7823401 34 国海证券股份有限公司崇左 凭祥市北环路证券营业部 广西凭祥市北环路 112 号 中行凭祥支行营业大楼 二楼 欧鲁飞 0771-8533870 35 百色 国海证券股份有限公司百色 中山二路证券营业部 广西百色市中山二路 23 号中银大厦主楼第 6 层、 副楼第 3 层 辛明 0776-2858800 36 国海证券股份有限公司百色 广西百色市平果县马头 潘邦利 0776-5882803 2014 年年度报告 16 平果县教育路证券营业部 镇教育路 538 号君临天下 大楼二层 37 国海证券股份有限公司百色 田东县朝阳路证券营业部 百色市田东县平马镇百 通世界新城广场 2 号楼二 楼 覃梁辉 0776-5219968 38 河池 国海证券股份有限公司河池 西环路证券营业部 广西河池市金城江区西 环路 396 号 覃世英 0778-2108771 39 国海证券股份有限公司河池 宜州市城中中路证券营业部 广西宜州市庆远镇城中 中路 2 号（新纪元商住楼 二楼） 吴金有 0778-3225804 40 来宾 国海证券股份有限公司来宾 桂中大道证券营业部 广西来宾市桂中大道东 13 号金都汇城市广场柳 州银行来宾支行一楼 陆明 0772-6653568 41 柳州 国海证券股份有限公司柳州 驾鹤路证券营业部 柳州市驾鹤路 93 号 刘宏颖 0772-3866001 42 国海证券股份有限公司柳州 北站路证券营业部 广西柳州市北站路 14 号 李英生 0772-2807010 43 国海证券股份有限公司柳州 飞鹅二路证券营业部 广西柳州市飞鹅二路 23 号荣兴大厦 1 栋三楼和六 楼 张伟明 0772-3807771 44 桂林 国海证券股份有限公司桂林 中山中路证券营业部 广西桂林市中山中路 46 号 秦绍轩 0773-2825334 45 国海证券股份有限公司桂林 辅星路证券营业部 广西桂林市辅星路 13 号 甲天下旅游休闲中心 2 号 楼 4 楼 赵和林 0773-2678175 46 国海证券股份有限公司桂林 荔浦县荔柳路证券营业部 广西桂林市荔浦县荔城 镇荔柳路 37 号 唐永铭 0773-7222811 47 国海证券股份有限公司桂林 兴安县三台路证券营业部 广西桂林市兴安县三台 路 37 号中国工商银行兴 安支行二楼、三楼 曹竣 0773-6217191 48 国海证券股份有限公司桂林 临桂县人民路证券营业部 广西桂林市临桂县人民 路 53 号（县总工会大楼 三、四楼） 胡培仁 0773-5581538 49 国海证券股份有限公司桂林 全州县中心北路证券营业部 广西桂林市全州县全州 镇中心北路 1 号三楼 曾庆宇 0773-4829866 50 国海证券股份有限公司桂林 阳朔县蟠桃路证券营业部 广西桂林市阳朔县阳朔 镇蟠桃路 5 号（工行银行 阳朔支行三、四层） 冯慧琳 0773-8885299 2014 年年度报告 17 51 梧州 国海证券股份有限公司梧州 奥奇丽路证券营业部 广西梧州市奥奇丽路 8 号 恒祥花苑 27、28 号楼 2 楼 李宁 0774-3813260 52 国海证券股份有限公司梧州 西江路证券营业部 广西梧州市西江路鸳江 丽港 5 号楼四层 魏柳艳 0774-2811019 53 国海证券股份有限公司梧州 岑溪市义洲大道证券营业部 广西梧州岑溪市义洲大 道 70 号 莫方嘉 0774-8210528 54 国海证券股份有限公司梧州 藤县藤州大道证券营业部 广西梧州藤县藤州镇藤 州大道 88 号 曾航 0774-7280896 55 贺州 国海证券股份有限公司贺州 建设中路证券营业部 广西贺州市建设中路 7 号 （市民政局综合楼二楼） 禤理转 0774-5270907 56 玉林 国海证券股份有限公司玉林 人民东路证券营业部 广西玉林市人民东路 116 号 钟广冰 0775-2696628 57 国海证券股份有限公司玉林 人民中路证券营业部 广西玉林市人民中路 91 号金茂大厦 B-209 号 吴靖良 0775-2660378 58 国海证券股份有限公司玉林 北流市永安路证券营业部 广西北流市永安路 0442 号（中国农业银行北流市 支行办公大楼） 李浅 0775-6334941 59 国海证券股份有限公司玉林 容县兴容街证券营业部 广西容县容州镇兴容街 108 号（中国银行容县支 行办公大楼二楼） 林东华 0775-5339680 60 国海证券股份有限公司玉林 陆川县公园路证券营业部 广西陆川县温泉镇公园 路 123 号 巫艺 0775-7275069 61 贵港 国海证券股份有限公司贵港 中山路证券营业部 广西贵港市中山路北路 1 号吉田大厦三楼 梁宗福 0775-4553088 62 国海证券股份有限公司贵港 平南县朝阳大街证券营业部 广西贵港市平南县平南 镇朝阳大街中段 潘洪涛 0775-7832200 63 国海证券股份有限公司贵港 桂平市杏花街证券营业部 广西桂平市杏花街 18 号 刘坚 0775-3389106 64 北海 国海证券股份有限公司北海 北海大道证券营业部 广西北海市北海大道 201 号华美财富广场 4 楼 叶长东 0779-6801980 65 国海证券股份有限公司北海 合浦县延安路证券营业部 广西北海市合浦县廉州 镇延安路 63 号 黄志东 0779-6970166 66 钦州 国海证券股份有限公司钦州 永福西大街证券营业部 广西钦州市永福西大街 10 号 黄永祥 0777-2850778 67 国海证券股份有限公司钦州 灵山县江南路证券营业部 广西钦州市灵山县灵城 镇江南路 427 号金山大厦 五层 李文朝 0777-6886000 2014 年年度报告 18 68 防城 港 国海证券股份有限公司防城 港贵州路证券营业部 广西防城港市港口区贵 州路 100 号（工行大厦一 楼） 许晖 0770-2821018 69 国海证券股份有限公司防城 港东兴市北仑大道证券营业 部 广西东兴市北仑大道 533 号 10 号楼 2 层 李刚 0770-7651298 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要财务数据 （一）合并财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减（%） 2012 年末 资产总额 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 81.1311,383,844,355.77 负债总额 19,258,412,186.22 8,110,548,482.91 137.45 8,376,269,347.03 归属于上市公司股东的 所有者权益 6,753,203,754.94 6,182,986,588.28 9.22 2,739,527,308.73 项目 2014 年度 2013 年度 本年度比上年 度增减（%） 2012 年度 营业收入 2,544,981,928.34 1,818,760,812.32 39.93 1,459,723,418.32 归属于上市公司股东的 净利润 690,035,776.56 308,745,854.57 123.50 133,358,654.72 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 672,832,269.06 302,621,114.70 122.33 114,502,712.09 经营活动产生的现金流 量净额 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 不适用 493,701,065.84 基本每股收益（元/股） 0.30 0.15 100.00 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.15 100.00 0.07 加权平均净资产收益率 （%） 10.66% 9.86% 上升 0.80 个 百分点 4.94% 2014 年年度报告 19 注：报告期内，公司根据相关法规及国家统一的会计制度的要求进行了会计 政策变更。本次会计政策变更在上表中仅涉及“经营活动产生的现金流量净额” 的追溯调 整。 其中，2012 年度 经营 活动 产生的现 金流 量净额 调整前为 523,701,065.84 元，调整后为 493,701,065.84 元；2013 年度经营活动产生的现 金流量净额调整前为-2,932,705,735.00 元，调整后为-3,069,558,926.00 元。 （二）母公司财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减（%） 2012 年末 资产总额 23,836,195,936.83 12,524,507,395.58 90.32 9,559,585,821.05 负债总额 17,267,739,618.77 6,506,114,816.62 165.41 6,969,297,670.08 所有者权益总额 6,568,456,318.06 6,018,392,578.96 9.14 2,590,288,150.97 项目 2014 年度 2013 年度 本年度比上年 度增减（%） 2012 年度 营业收入 2,164,652,607.38 1,388,649,889.82 55.88 1,041,706,089.43 净利润 668,293,340.95 292,987,287.52 128.10 106,492,947.50 其他综合收益 15,432,666.66 -5,820,194.85 不适用 15,831,117.48 经营活动产生的现金流 量净额 5,701,738,006.16 -3,135,942,184.79 不适用 172,323,925.51 基本每股收益（元/股） 0.29 0.15 93.33 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.15 93.33 0.05 加权平均净资产收益率 （%） 10.61% 9.85% 上升 0.76 个 百分点 4.15% 二、非经常性损益项目（合并报表） 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -757,534.84 765,342.12 15,218,678.35 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 21,156,752.00 10,888,900.00 13,413,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 11,459,480.93 892,362.13 1,466,365.80 2014 年年度报告 20 非经常性损益合计（影响利润总额） 31,858,698.09 12,546,604.25 30,098,444.15 减：所得税影响数 7,964,674.52 3,112,932.95 7,486,156.64 非经常性损益净额（影响净利润） 23,894,023.57 9,433,671.30 22,612,287.51 其中：影响少数股东损益 6,690,516.07 3,308,931.43 3,756,344.88 影响归属于母公司普通股股 东净利润 17,203,507.50 6,124,739.87 18,855,942.63 三、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》 （证监会公告[2013]41 号）的要求计算的主要财务数据与财务指标 （一）合并财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2014 年末 2013 年末 增减百分 比（%） 货币资金 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 58.78 结算备付金 1,562,707,546.46 752,020,454.10 107.80 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 238.35 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49 204.84 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 -29.88 应收利息 124,642,513.21 73,553,130.79 69.46 可供出售金融资产 1,244,152,920.37 474,138,924.70 162.40 持有至到期投资 16,000,000.00 - 不适用 长期股权投资 52,521,630.39 40,738,244.71 28.92 递延所得税资产 2,741,800.18 8,058,984.07 -65.98 其他资产 360,879,240.51 128,087,498.84 181.74 拆入资金 1,773,000,000.00 720,000,000.00 146.25 卖出回购金融资产款 5,968,672,118.10 - 不适用 代理买卖证券款 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 78.03 应付职工薪酬 268,240,756.05 90,331,869.47 196.95 应交税费 146,933,225.07 88,144,983.58 66.69 应付款项 47,239,967.10 34,947,890.61 35.17 递延所得税负债 21,200,760.26 8,085,001.07 162.22 其他负债 79,047,232.57 1,002,276,967.98 -92.11 2014 年年度报告 21 资本公积 2,745,989,053.91 2,741,029,643.54 0.18 其他综合收益 12,028,100.50 -1,815,558.11 不适用 盈余公积 308,629,284.57 241,799,950.47 27.64 一般风险准备 617,258,569.14 483,599,900.94 27.64 未分配利润 758,937,431.82 408,011,336.44 86.01 少数股东权益 408,453,032.15 292,789,695.72 39.50 项目 2014 年度 2013 年度 增减百分 比（%） 手续费及佣金净收入 其中：经纪业务手续 费净收入 1,140,520,303.32 949,700,836.15 20.09 手续费及佣金净收入 其中：资产管理业务 手续费净收入 38,622,032.39 30,722,035.61 25.71 利息净收入 347,935,964.31 158,081,111.31 120.10 投资收益 478,864,935.89 151,625,181.99 215.82 公允价值变动收益 46,125,140.10 -40,766,614.38 不适用 资产减值损失 1,197,039.50 2,329,985.20 -48.62 营业外收入 32,864,034.28 13,603,555.24 141.58 所得税费用 248,433,119.13 131,385,338.32 89.09 归属于母公司股东的 其他综合收益的税后 净额 13,843,658.61 -6,223,910.34 不适用 归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额 3,759,097.17 -387,883.51 不适用 （二）母公司财务报表主要财务数据 单位：元 项目 2014 年末 2013 年末 增减百分 比（%） 货币资金 7,976,404,546.14 4,933,836,007.63 61.67 结算备付金 1,563,603,403.86 752,020,454.10 107.92 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 238.35 以公允价值计量且其 3,176,307,458.25 953,003,032.02 233.29 2014 年年度报告 22 变动计入当期损益的 金融资产 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 -29.88 应收利息 110,555,296.27 63,894,903.42 73.03 可供出售金融资产 488,551,374.04 164,122,567.70 197.67 长期股权投资 1,229,549,685.40 527,029,685.40 133.30 递延所得税资产 1,918,102.18 6,234,526.25 -69.23 其他资产 82,742,545.66 95,890,034.61 -13.71 拆入资金 1,773,000,000.00 720,000,000.00 146.25 卖出回购金融资产款 5,968,672,118.10 - 不适用 代理买卖证券款 9,067,022,126.79 4,645,739,550.29 95.17 应付职工薪酬 240,374,968.93 56,478,269.43 325.61 应交税费 137,683,763.39 75,605,059.96 82.11 应付款项 24,648,648.78 17,998,037.22 36.95 递延所得税负债 11,653,807.33 86,317.12 1,3401.15 其他负债 23,611,997.13 964,590,836.81 -97.55 资本公积 2,750,359,020.27 2,745,399,609.90 0.18 其他综合收益 13,155,274.48 -2,277,392.18 不适用 盈余公积 308,629,284.57 241,799,950.47 27.64 一般风险准备 617,258,569.14 483,599,900.94 27.64 未分配利润 568,692,854.60 239,509,194.83 137.44 项目 2014 年度 2013 年度 增减百分 比（%） 手续费及佣金净收入 其中：经纪业务手续 费净收入 1,018,648,445.56 779,342,436.51 30.71 手续费及佣金净收入 其中：资产管理业务 手续费净收入 38,290,743.62 30,722,035.61 24.64 利息净收入 285,439,750.27 107,933,387.52 164.46 投资收益 453,695,073.00 170,610,335.80 165.92 公允价值变动收益 44,156,069.66 -39,726,720.85 不适用 资产减值损失 1,197,039.50 689,369.20 73.64 营业外收入 13,503,337.91 3,886,711.32 247.42 所得税费用 228,123,464.84 101,471,480.52 124.82 2014 年年度报告 23 （三）母公司净资本及相关风险控制指标 单位：元 项 目 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末 增减（%） 净资本 4,753,770,641.92 5,843,403,098.86 -18.65 净资产 6,568,456,318.06 6,018,392,578.96 9.14 净资本/各项风险资本 准备之和 550.69% 775.54% 下降 224.85 个 百分点 净资本/净资产 72.37% 97.09% 下降 24.72 个百 分点 净资本/负债 57.97% 314.10% 下降 256.13 个 百分点 净资产/负债 80.10% 323.50% 下降 243.40 个 百分点 自营权益类证券及证券 衍生品/净资本 2.60% 2.03% 上升 0.57 个百 分点 自营固定收益类证券/ 净资本 74.58% 18.34% 上升 56.24 个百 分点 注：因会计政策变更追溯调整 2013 年末有关资产项目，导致 2013 年末净资 本变动。各项风险控制指标相应调整。 第四节 董事会报告 2014 年，证券行业经营环境向好，一方面监管层大力推动证 券行业创新转型，业务管制放松、简政放权，另一方面市场逐渐走 出低迷状态，2014 年股票指数大幅上涨，交易量大幅提升，为证 券行业营造出有利的经营环境。在此基础上，公司紧紧围绕年度经 营目标，坚决贯彻创利这一工作指导思想，抓住市场机遇，取得了 良好的经营业绩。2014 年，公司完成了董事会换届工作，各项工 作平稳过渡。现将报告期内公司经营情况分析如下： 2014 年年度报告 24 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2014 年，中国经济发展转向新常态，经济增速从高速转向中高 速、经济结构从中低端转向中高端。得益于不断向好的行业经营环境 和自身资本实力的加强，公司盈利能力显著增强，证券经纪业务、证 券自营业务等业务收入大幅提升，公司实现了自上市以来最佳经营业 绩。2014 年度公司实现营业收入 254,498.19 万元，较上年同比增长 39.93%；利润总额 96,374.24 万元，较上年同比增长 103.26%；归属 于上市公司股东的净利润 69,003.58 万元，较上年同比增长 123.50%。 （二）主营业务及其经营状况 单位： 万元 项目 营业收入 营业成本 营业利 润率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 证券经纪业务 139,927.24 62,442.98 55.37 39.53 9.71 12.13 证券自营业务 39,114.95 5,579.82 85.73 426.29 2.87 58.71 投资银行业务 29,200.25 18,987.11 34.98 -4.77 27.43 -16.42 证券资产管理业务 3,886.10 1,797.67 53.74 26.53 1.08 11.65 注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见本节“一、（八）2. 主要子公司、参股公司分析”。 1.证券经纪业务 2014 年，公司证券经纪业务抓住市场转暖以及两融业务快速 扩容的机遇，通过围绕中高端客户开展财富管理咨询服务，积极推 进金融产品销售，着力拓宽信用业务客户来源、扩大信用业务规模， 稳步推进营业网点规划建设等重点工作，增收创利。公司证券经纪 2014 年年度报告 25 业务全年实现营业收入 139,927.24 万元，较上年同比增长 39.53%。 2014 年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表 所示： 单位：万元 证券种类 2014 年度 2013 年度 成交金额 市场份额 （%） 成交金额 市场份额 （%） 股票 A 股 89,953,053.28 0.61 58,434,215.10 0.63 B 股 59,192.58 0.29 83，437.26 0.29 基 金 702,205.91 0.07 487，290.28 0.16 权 证 - - - - 债 券 223,068.22 0.04 235，358.26 0.07 债券回购 31,677,516.50 0.17 19,585,168.70 0.15 注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中 A 股股票、基金和债 券成交金额中包含信用业务成交金额。 2014 年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示： 单位：万元 类别 2014 年度销售总金额 2014 年度赎回总金额 证券投资基金 281,884.85 277,287.10 证券公司资产管理计划 1,267,796.73 727,686.00 其他金融产品 104,818.63 24,743.88 合计 1,654,500.21 1,029,716.98 代理销售收入 1,646.49 注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子 公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融 产品实现的收入。 2.证券自营业务 2014 年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证 券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适 2014 年年度报告 26 时加大自营投资力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中 长期债券投资比重，适时锁定投资回报，取得了良好的投资收益。公 司证券自营业务全年实现营业收入 39,114.95 万元，较上年同比增长 426.29%。 2014 年，公司证券自营业务情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2014 年度 2013 年度 一、证券投资收益 43,329.51 14,160.23 金融工具持有期间取得的分红和利息 34,305.65 14,122.32 其中：交易性金融资产 29,806.39 11,251.97 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 4,499.26 2,870.35 衍生金融工具 - - 处置收益 9,023.86 37.91 其中:交易性金融工具 6,268.39 -477.65 衍生金融工具 -226.78 533.27 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 2,982.25 -17.71 二、公允价值变动收益 4,415.61 -3,972.67 其中: 交易性金融工具公允价值变动收益 4,450.13 -4,007.20 衍生金融工具公允价值变动收益 -34.53 34.53 三、利息净收入 -8,652.38 -2,745.03 四、手续费及佣金净收入 22.22 -10.34 合 计 39,114.95 7,432.20 3.投资银行业务 2014 年，公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用 债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇，全年累计 完成 31 家主承销项目的发行承销工作，其中 IPO 项目 1 家、非公开 发行股票项目 4 家、新三板定向发行 1 家、债券项目 25 家（含可转 2014 年年度报告 27 债项目 1 家、资产证券化项目 1 家）。公司投资银行业务全年实现营 业收入 29,200.25 万元，较上年同比减少 4.77%。 2014 年，公司证券承销业务情况如下表所示： 单位：万元 承担 角色 发行类型 承销家数 承销金额 承销收入 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 主 承 销 IPO 1 - 22,797.00 - 1,790.00 - 增发 5 6 158,781.63 817,545.45 3,839.44 15,759.68 配股 - - - - - - 可转债 1 - 63,176.00 - 1,180.00 - 债券（含联席） 24 10 1,273,250.00 2,096,000.00 14,102.00 7,542.12 小计 31 16 1,518,004.63 2,913,545.45 20,911.44 23,301.80 副 主 承 销 及 分 销 IPO 1 - - - 5.00 - 增发 - - - - - - 配股 - - - - - - 可转债 - 1 - - - 20.00 债券 379 303 9,162,100.00 6,152,000.00 482.39 2,242.79 小计 380 304 9,162,100.00 6,152,000.00 487.39 2,262.79 合计 411 320 10,680,104.63 9,065,545.45 21,398.83 25,564.59 注：2014 年，公司投资银行业务实现证券承销业务净收入 21,444.36 万元(其 中属于上期承销项目在本期确认的收入为 45.53 万元，为保持承销家数、承销金 额与承销净收入之间的配比关系，故在上表中将该项收入剔除不予统计)，财务 顾问收入 6,281.74 万元，保荐业务收入 1,340.00 万元，投资咨询业务收入 35.35 万元，其他手续费及佣金净收入 96.61 万元，利息净收入 2.19 万元。 4.资产管理业务 2014 年，公司资产管理业务主动适应资产管理行业由理财通道 向主动管理转型的大趋势，强化主动管理能力，年内公司资产管理 业务在传统投资产品之外，还发行了主动管理融资类产品、定向通 道产品等，并积极推动开展资产证券化项目，截至 2014 年末，共管 2014 年年度报告 28 理 16 个集合资产管理计划和 55 个定向资产管理项目，受托资产管 理规模 4,862,908.96 万元。公司资产管理业务全年实现营业收入 3,886.10 万元，较上年同比增长 26.53%。 2014 年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 资产管理规模 受托资产管理 业务收入 资产管理规模 受托资产管理 业务收入 集合资产管理业务 662,496.18 1,205.13 243,218.53 1,255.06 定向资产管理业务 4,200,412.78 2,623.94 5,366,216.91 1,817.14 注：1.上表所述资产管理规模是受托管理资产的期末净值； 2.除上表所列集合、定向资产管理业务收入外，公司资产管理业务 2014 年 实现投资咨询业务净收入、利息净收入及其他手续费及佣金净收入 57.03 万元。 （三）创新业务开展情况 在金融深化改革的大背景下，2014 年证券市场的创新节奏进一 步加快。公司把握市场节奏，统筹部署，在创新业务发展和布局方面 取得了新进展。一是进一步推进已有创新业务发展，扩大业务规模。 2014 年，在做好风险控制的前提下，公司加快推进融资融券、约定 购回式证券交易、股票质押式回购等信用类创新业务的发展，实现了 业务规模的稳步提升和业务收入的快速增长，持续优化公司收入结 构。二是把握新三板扩容与发展机遇，统筹新三板各项业务开展。一 方面整合资源，加大推荐挂牌项目开发力度，全年完成新三板挂牌推 荐项目 11 家；另一方面成功获得首批新三板做市商资格，快速启动 并推进做市业务，在较短时间内已实现浮盈。上述业务领域实现的积 累将为公司后续在场外私募市场、衍生品市场的业务突破打下良好基 2014 年年度报告 29 础。三是着力推进广西区域股权市场建设，作为控股股东组建广西北 部湾股权交易所股份有限公司，积极为广西企业特别是中小微企业搭 建股权交易和融资平台，解决中小微企业融资难题，有效服务广西实 体经济发展。2014 年 8 月揭牌后，北部湾股交所在原有业务基础上 新推出私募债、受托资产管理等业务，初步构建了新业务体系。四是 成功参股证通股份有限公司，积极推进参股中证资本市场发展监测中 心（机构间私募产品报价与服务系统）事宜，做好私募市场和支付领 域的创新战略布局。五是全面布局创新业务领域，积极开展创新业务 研究筹备和资格申报工作，截至目前公司已获得港股通、股票期权经 纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务资质，并实现港 股通业务首批开业；股权激励行权融资等新业务、新产品的资格申报 也在推进当中。 （四）主营业务构成情况 1.营业收入地区分部情况 单位：元 地 区 2014 年度 2013 年度 增减百 分比 （%） 营业机构 营业收入 营业机构 营业收入 数量 数量 总部及分公司 - 1,091,086,874.15 - 575,193,953.42 89.69 广西壮族自治区 48 924,681,527.21 42 699,828,782.82 32.13 上海市 3 46,212,814.54 3 35,330,323.35 30.80 广东省 3 35,393,670.39 3 26,428,656.41 33.92 北京市 1 25,678,628.38 1 18,430,188.79 39.33 四川省 1 12,648,916.77 1 10,954,858.47 15.46 福建省 1 5,074,500.80 1 3,867,126.97 31.22 河南省 1 1,717,989.70 1 1,145,427.16 49.99 云南省 1 8,187,260.44 1 4,902,415.61 67.00 2014 年年度报告 30 贵州省 1 1,084,331.83 1 1,150,615.08 -5.76 湖南省 1 1,704,786.81 1 1,459,628.83 16.80 重庆市 1 2,083,655.48 1 1,603,597.17 29.94 山西省 1 1,436,710.48 1 755,210.64 90.24 陕西省 1 2,859,307.36 1 1,999,286.07 43.02 山东省 4 4,801,748.04 1 5,599,819.03 -14.25 黑龙江省 1 -115.00 - - 不适用 子公司 - 413,114,020.51 - 479,274,295.47 -13.80 抵消数 - -32,784,699.55 - -49,163,372.97 不适用 合计 69 2,544,981,928.34 59 1,818,760,812.32 39.93 2.营业利润地区分部情况 单位：元 地 区 2014 年度 2013 年度 增减百 分比（%） 营业机构 营业利润 营业机构 营业利润 数量 数量 总部及分公司 - 236,381,452.84 - -27,872,266.29 不适用 广西壮族自治区 48 629,139,766.94 42 432,535,523.64 45.45 上海市 3 15,627,113.42 3 6,833,555.82 128.68 广东省 3 11,051,583.02 3 1,951,034.94 466.45 北京市 1 10,656,292.33 1 4,428,399.98 140.64 四川省 1 6,457,398.34 1 3,714,298.74 73.85 福建省 1 -1,694,015.49 1 -3,795,302.92 不适用 河南省 1 -3,442,357.30 1 -4,097,347.65 不适用 云南省 1 1,410,770.10 1 -933,429.39 不适用 贵州省 1 -3,324,798.54 1 -4,290,782.56 不适用 湖南省 1 -2,675,895.19 1 -2,768,095.03 不适用 重庆市 1 -4,572,205.93 1 -5,211,228.73 不适用 山西省 1 -4,901,210.56 1 -4,829,945.63 不适用 陕西省 1 -3,284,265.91 1 -3,789,283.56 不适用 山东省 4 -3,053,408.65 1 -404,472.10 不适用 黑龙江省 1 -43,224.51 - - 不适用 子公司 - 69,960,651.51 - 100,544,415.74 -30.42 抵消数 - -21,652,684.20 - -30,260,684.20 不适用 合计 69 932,040,962.22 59 461,754,390.80 101.85 2014 年年度报告 31 （五）收入、支出、利润和现金流分析 1.报告期内收入构成变化情况 报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、 投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货 子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 54.98%，证 券自营业务收入占公司总收入的 15.37%，投资银行业务收入占公司 总收入的 11.47%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.53%，基 金子公司业务收入占公司总收入的 8.12%，期货子公司业务收入占公 司总收入的 7.22%。 上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、 证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货 子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的 55.14%，投 资银行业务收入占公司总收入的 16.86%，证券自营业务收入占公司 总收入的 4.09%，证券资产管理业务收入占公司总收入的 1.69%，基 金子公司业务收入占公司总收入的 14.48%，期货子公司业务收入占 公司总收入的 11.62%。 2.报告期内支出构成变化情况 报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支 出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的 38.71%，投资 银行业务支出占公司总支出的 11.77%，证券自营业务支出占公司总 支出的 3.46%，证券资产管理业务支出占公司总支出的 1.11%，基金 子公司业务支出占公司总支出的 10.02%，期货子公司业务支出占公 司总支出的 9.54%。 2014 年年度报告 32 上年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务 支出占公司总支出的 41.94%，投资银行业务支出占公司总支出的 10.98%，证券自营业务支出占公司总支出的 4.00%，证券资产管理业 务支出占公司总支出的 1.31%，基金子公司业务支出占公司总支出的 13.75%，期货子公司业务支出占公司总支出的 13.49%。 3.报告期内利润构成变化情况 报告期内，公司利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、 投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货 子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的 83.13%， 证券自营业务利润占公司营业利润的 35.98%，投资银行业务利润占 公司营业利润的 10.96%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的 2.24%，基金子公司业务利润占公司营业利润的 4.84%，期货子公司 业务利润占公司营业利润的 3.20%。 上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、 证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货 子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的 93.91%， 投资银行业务利润占公司营业利润的 34.13%，证券自营业务利润占 公司营业利润的 4.35%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的 2.80%，基金子公司业务利润占公司营业利润的 16.62%，期货子公司 业务利润占公司营业利润的 6.13%。 4.现金流转情况分析 2014 年年度报告 33 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 14,544,617,336.10 3,980,753,400.34 265.37 经营活动现金流出小计 9,062,361,860.77 7,050,312,326.34 28.54 经营活动产生的现金流量净额 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 不适用 投资活动现金流入小计 44,001,282.50 164,037.04 26,723.99 投资活动现金流出小计 75,177,892.20 66,554,758.34 12.96 投资活动产生的现金流量净额 -31,176,609.70 -66,390,721.30 不适用 筹资活动现金流入小计 58,680,000.00 3,651,356,745.29 -98.39 筹资活动现金流出小计 1,124,316,719.20 134,209,249.92 737.73 筹资活动产生的现金流量净额 -1,065,636,719.20 3,517,147,495.37 不适用 现金及现金等价物净增加额 4,385,511,573.67 380,681,900.40 1,052.01 注：因会计政策变更追溯调整 2013 年度现金流量表有关项目。 经营活动现金流入同比增加 265.37%，主要原因是本期回购业务 资金净增加 667,197.02 万元，代理买卖证券业务收到的现金净额 479,185.89 万元。 经营活动现金流出同比增加 28.54%，主要原因是本期融出资金 现金流出 470,577.92 万元，购买及处置交易性金融资产现金净流出 186,434.54 万元。 投资活动现金流入同比增加 26,723.99%，主要是本期新纳入合 并报表范围的控股子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司所持 有的现金。 筹资活动现金流入同比减少 98.39%，主要原因是上年同期公司 实施配股方案募集资金净额 319,151.49 万元及向第一大股东广西投 资集团借入次级债务 45,000.00 万元。 筹资活动现金流出同比增加 737.73%,主要原因是本期公司向第 一大股东广西投资集团归还次级债务 95,000.00 万元。 2014 年年度报告 34 5.比较式合并会计报表及财务指标变动幅度超过 20%以上主要项 目的变化情况 单位：元 项目 2014 年末 2013 年末 增减百 分比（%） 主要原因 货币资金 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 58.78 代理买卖证券资金存款增 加。 结算备付金 1,562,707,546.46 752,020,454.10 107.80 代理买卖证券结算备付金增 加。 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 238.35 融资业务规模扩大导致融出 资金增加。 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49 204.84 期末在以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产中核算的债券投资规模增 加。 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 -29.88 期末银行间市场债券投资规 模及股票质押式回购业务规 模减少。 应收利息 124,642,513.21 73,553,130.79 69.46 债券投资规模增加导致应收 债券利息增加。 可供出售金融资产 1,244,152,920.37 474,138,924.70 162.40 期末在可供出售金额资产中 核算的债券、资产管理计划 和子公司持有的银行理财产 品等投资规模增加。 长期股权投资 52,521,630.39 40,738,244.71 28.92 本期直投子公司对联营企业 的长期股权投资成本及损益 调整变动所致。 持有至到期投资 16,000,000.00 - 不适用 期末子公司持有至到期投资 增加。 递延所得税资产 2,741,800.18 8,058,984.07 -65.98 期末交易性金融资产、可供出 售金融资产公允价值变动形 成的递延所得税资产减少。 其他资产 360,879,240.51 128,087,498.84 181.74 期末其他应收往来款项增 加。 2014 年年度报告 35 拆入资金 1,773,000,000.00 720,000,000.00 146.25 期末银行间市场拆入资金增 加。 卖出回购金融资产 款 5,968,672,118.10 - 不适用 期末卖出回购债券规模增加。 代理买卖证券款 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 78.03 因证券市场交易量上升，期 末经纪业务代理买卖证券款 增加。 应付职工薪酬 268,240,756.05 90,331,869.47 196.95 本期计提的应付职工薪酬增 加。 应交税费 146,933,225.07 88,144,983.58 66.69 公司营业收入及利润总额同 比增长，导致应交营业税金 及附加、应交企业所得税相 应增加。 应付款项 47,239,967.10 34,947,890.61 35.17 广西北部湾股权交易所股份 有限公司纳入本期合并报表 范围，因合并该控股子公司 期末应付往来款导致合并资 产负债表期末应付款项增 加。 递延所得税负债 21,200,760.26 8,085,001.07 162.22 期末交易性金融资产、可供 出售金融资产公允价值变动 形成的递延所得税负债增 加。 其他负债 79,047,232.57 1,002,276,967.98 -92.11 本期归还次级债 9.5 亿元。 其他综合收益 12,028,100.50 -1,815,558.11 不适用 可供出售金融资产公允价值 变动损益增加所致。 盈余公积 308,629,284.57 241,799,950.47 27.64 本期净利润同比增加，导致 按净利润一定比例提取的法 定盈余公积相应增加。 一般风险准备 617,258,569.14 483,599,900.94 27.64 本期净利润同比增加，导致 按净利润一定比例提取的一 般风险准备金和交易风险准 备金相应增加。 未分配利润 758,937,431.82 408,011,336.44 86.01 本期净利润增加。 少数股东权益 408,453,032.15 292,789,695.72 39.50 本期净利润增加。 2014 年年度报告 36 项目 2014 年度 2013 年度 增减百 分比（%） 主要原因 手续费及佣金净收 入其中：经纪业务 手续费净收入 1,140,520,303.32 949,700,836.15 20.09 因证券市场交易量上升，代 理买卖业务收入增加。 手续费及佣金净收 入其中：资产管理 业务手续费净收入 38,622,032.39 30,722,035.61 25.71 本期资产管理业务规模及资 产管理业务收入均较上年同 期增加。 利息净收入 347,935,964.31 158,081,111.31 120.10 本期买入返售金融资产利息 收入、融资融券利息收入增 加及归还次级债后利息支出 同比减少。 投资收益 478,864,935.89 151,625,181.99 215.82 本期持有金融资产期间取得 的分红和利息及处置金融资 产的收益增加。 公允价值变动收益 46,125,140.10 -40,766,614.38 不适用 本期交易性金融资产公允价 值上升。 营业税金及附加 146,536,374.70 107,869,823.88 35.85 营业收入增加导致营业税金 及附加增加。 资产减值损失 1,197,039.50 2,329,985.20 -48.62 本期计提可供出售金融资产 减值损失减少。 营业外收入 32,864,034.28 13,603,555.24 141.58 本期收到诉讼赔偿款及政府 补助增加。 所得税费用 248,433,119.13 131,385,338.32 89.09 本期利润总额增加导致所得 税费用增加。 归属于母公司股东 的其他综合收益的 税后净额 13,843,658.61 -6,223,910.34 不适用 可供出售金融资产公允价值 变动损益增加所致。 归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额 3,759,097.17 -387,883.51 不适用 可供出售金融资产公允价值 变动损益增加所致。 （六）资产、负债状况分析 1.报告期内，主要资产、负债情况 2014 年年度报告 37 单位：元 项目 2014 年末 占总资产 比例（%） 2013 年末 占总资产 比例（%） 比重增 减（%） 货币资金 9,670,875,775.13 36.60 6,090,631,863.82 41.76 -5.16 结算备付金 1,562,707,546.46 5.91 752,020,454.10 5.16 0.75 融出资金 7,047,077,383.92 26.67 2,082,779,199.72 14.28 12.39 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 3,269,653,358.16 12.38 1,072,594,961.49 7.35 5.03 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 6.58 2,480,406,339.99 17.01 -10.43 应收利息 124,642,513.21 0.47 73,553,130.79 0.50 -0.03 可供出售金融资产 1,244,152,920.37 4.71 474,138,924.70 3.25 1.46 持有至到期投资 16,000,000.00 0.06 - 0.00 0.06 长期股权投资 52,521,630.39 0.20 40,738,244.71 0.28 -0.08 递延所得税资产 2,741,800.18 0.01 8,058,984.07 0.06 -0.05 其他资产 360,879,240.51 1.37 128,087,498.84 0.88 0.49 拆入资金 1,773,000,000.00 6.71 720,000,000.00 4.94 1.77 卖出回购金融资产 款 5,968,672,118.10 22.59 - 0.00 22.59 代理买卖证券款 10,933,003,973.97 41.38 6,141,145,024.41 42.10 -0.72 应付职工薪酬 268,240,756.05 1.02 90,331,869.47 0.62 0.40 应交税费 146,933,225.07 0.56 88,144,983.58 0.60 -0.04 应付款项 47,239,967.10 0.18 34,947,890.61 0.24 -0.06 递延所得税负债 21,200,760.26 0.08 8,085,001.07 0.06 0.02 其他负债 79,047,232.57 0.30 1,002,276,967.98 6.87 -6.57 其他综合收益 12,028,100.50 0.05 -1,815,558.11 -0.01 0.06 盈余公积 308,629,284.57 1.17 241,799,950.47 1.66 -0.49 一般风险准备 617,258,569.14 2.34 483,599,900.94 3.32 -0.98 未分配利润 758,937,431.82 2.87 408,011,336.44 2.80 0.07 少数股东权益 408,453,032.15 1.55 292,789,695.72 2.01 -0.46 2.报告期内，公允价值变动情况 2014 年年度报告 38 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末数 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 1,072,594,961.49 47,115,308.58 - - 3,269,653,358.16 可供出售金融资产 337,285,733.70 - 21,641,227.15 1,253,194.83 849,299,729.37 衍生金融资产 345,268.48 -990,168.48 - - -644,900.00 金融资产合计 1,410,225,963.67 46,125,140.10 21,641,227.15 1,253,194.83 4,118,308,187.53 （七）核心竞争力分析 1.具备区域优势的证券经纪业务。公司证券经纪业务在广西的 区域和品牌优势明显，尽管面临的竞争日趋激烈，但近年来公司证 券经纪业务在广西市场的占有率均保持在第一位。证券经纪业务收 入是公司收入的主力军，公司一方面通过大力打造特色投顾业务， 积极发展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销 金融产品等创新业务，构建综合金融服务平台推进传统经纪业务转 型发展；另一方面通过设立新营业部等方式，进一步稳固在广西的 优势地位，同时积极向省外扩张，优化营业网点布局，目前公司营 业网点覆盖面已扩张至 15 个省级区域，广西区内营业部 48 家，区 外营业部 21 家。 2.排名领先的国债和金融债业务。公司在国债、金融债承销方 面竞争优势明显，是财政部国债承销团成员、国债协会常务理事单 位、国开行金融债承销团 A 类成员、农发行、进出口行金融债承销 团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。 公司在记账式国债、国开行金融债、农发行金融债、进出口行 金融债等债券的承销金额方面，排名位于券商前列。截至 2014 年末， 2014 年年度报告 39 公司记账式国债承销金额的券商排名始终保持在前 10 位，国开行金 融债承销金额的券商排名始终保持在前 6 位，农发行金融债和进出 口行金融债承销金额的券商排名保持在前 4 位。 2007 年至 2014 年末，公司连续 7 年获得国开行授予的“金融债 优秀承销商”称号；6 次获得国家财政部颁发的年度“记账式国债承 销优秀奖”；5 次获得农发行授予的年度“金融债券优秀承销商”称 号；3 次获得进出口行授予的年度“金融债优秀承销商”称号；获得 国家财政部颁发的 2012 年度“地方政府债券优秀承销奖”，获得中 央国债登记结算有限公司授予的“2013 年度中国债券市场优秀成员 优秀承销商”称号。 3.市场化的经营理念和机制。公司运用市场化的理念来经营管理 公司，设计市场化的用人机制和分配激励机制，吸引和留住了大批优 秀的人才，促进公司各项业务的快速发展。公司实行全员聘任制，坚 持“能者上，平者让，庸者下”的用人机制，确保人尽其才。公司为 员工提供具备市场竞争力的薪酬，同时对员工进行市场化的考核，优 胜劣汰，收入与业绩紧密挂钩。公司是业内最早在所有业务线采用全 成本核算管理模式的券商，各业务线在用人、费用管理及绩效考核等 方面拥有充分的自主权，极大地调动了员工的积极性和创造性。 （八）投资状况分析 1.对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司对外股权投资主要在长期股权投资和可供出售金融资产科 目中核算。报告期末，公司合并报表长期股权投资余额 5,252.16 万 元，较上年末增加 1,178.34 万元，增幅 28.92%；公司合并报表可供 2014 年年度报告 40 出售金融资产中核算的股权投资余额 18,685.32 万元，较上年末增加 5,000.00 万元，增幅 36.54%。 报告期内，公司新增对外投资明细情况如下： 单位：元 对外投资情况 2014 年投资额 2013 年投资额 变动幅度 62,500,000.00 147,591,435.71 -57.65% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 掌上维度（北京） 科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售电子产品、计算机、软件及辅助 设备、销售自行开发后的产品；经济贸易 咨询；技术进出口、代理进出口、货物进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 18.75% 广西国海玉柴先 进装备制造产业 创业投资合伙企 业 创业投资业务；代理其他创业投资企业机 构或个人的创业投资业务、创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构；股权投资（不含投资其他创业投 资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务） 1.06% 上海优伊网络科 技有限公司 从事网络科技专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；电子商务 （不得从事增值电信、金融业务）；过滤 器材、无尘设备（除医疗器材）、净水设 备、洗涤用品、仪器仪表、工艺礼品、文 化办公用品、五金交电、电气设备、机电 设备、日用百货、电子产品、计算机、计 算机软件及辅助设备（除计算机信息系统 安装专用产品）、服装销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 12.50% 2014 年年度报告 41 北京爱耳时代教 育咨询有限公司 销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（医疗器械经营许 可证有效期至 2019 年 04 月 29 日）；教 育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）； 会议及展览服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；电脑图文设计；设计、制 作、代理、发布公告；技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；销售文具用品、 电子产品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 20.00% 证通股份有限公 司 证券行业联网互通平台建设，金融信息服 务，电子商务，投资与资产管理，软件与 信息技术服务，房地产开发经营 2.04% 注：1.本期新增对外投资，除证通股份有限公司为母公司对外投资外，其他 均为国海创新资本投资管理有限公司及其子公司西安国海景恒创业投资有限公 司、南宁国海玉柴投资管理有限公司投资项目； 2.截至报告期末，公司对外投资的具体情况详见财务报表附注“七、（十） 4.期末以成本计量的重要权益工具投资明细及（十二）2.长期股权投资按明细列 示”。 （2）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末持有数量（张）期末账面值（元） 报告期损益（元） 1 政策性金融债 140367 14 进出 67 490,250,000.00 5,000,000.00 490,225,000.00 3,772,802.20 2 政策性金融债 140377 14 进出 77 402,577,884.26 4,100,000.00 401,997,620.00 540,049.23 3 政策性金融债 110314 11 进出 14 203,600,000.00 2,000,000.00 201,719,600.00 1,900,421.92 4 政策性金融债 140443 14 农发 43 200,320,000.00 2,000,000.00 200,287,400.00 3,101,098.63 5 短期融资券 071408008 14 东方证券 CP008 199,950,000.00 2,000,000.00 199,685,200.00 530,158.90 6 企业债 1080003 10 乌城投债 185,432,970.00 1,900,000.00 192,696,480.00 16,724,560.00 7 短期融资券 071441003 14 恒泰证券 CP003 109,972,500.00 1,100,000.00 109,725,550.00 354,825.34 8 企业债 1480160 14 梧州东泰债 100,000,000.00 1,000,000.00 105,886,500.00 12,175,486.30 9 企业债 1480180 14 牡国投债 100,000,000.00 1,000,000.00 105,090,700.00 24,073,080.82 10 中期票据 101464010 14 哈工投 MTN001 100,000,000.00 1,000,000.00 103,976,900.00 9,300,461.64 期末持有的其他证券投资 1,145,130,240.67 - 1,158,362,408.16 86,621,228.49 报告期已出售证券投资损益 - - - 258,223,602.37 合计 3,237,233,594.93 - 3,269,653,358.16 417,317,775.84 2014 年年度报告 42 注：1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期 末所持前十只证券情况； 2.本表所述证券投资是公司在交易性金融资产中核算的各类投资； 3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 4.报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变 动损益。 （3）持有其他上市公司股权情况 序号 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期末持股数量 （股） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 1 000776 广发证券 1,635,666.04 120,000.00 3,114,000.00 24,000.00 1,621,872.97 2 600048 保利地产 1,516,903.64 217,500.00 2,353,350.00 42,630.00 1,157,100.00 3 600585 海螺水泥 1,575,207.17 100,000.00 2,208,000.00 35,000.00 512,000.00 4 601601 中国太保 1,932,131.08 60,000.00 1,938,000.00 - 5,868.92 5 601766 中国南车 1,452,220.10 300,000.00 1,914,000.00 27,000.00 411,000.00 6 600000 浦发银行 830,104.37 100,000.00 1,569,000.00 66,000.00 626,000.00 7 000002 万 科Ａ 789,535.60 96,500.00 1,341,350.00 39,565.00 566,455.00 8 600549 厦门钨业 1,541,885.14 40,000.00 1,319,200.00 10,000.00 357,600.00 9 600837 海通证券 541,063.47 50,000.00 1,203,000.00 6,000.00 637,000.00 10 600519 贵州茅台 1,106,170.02 5,396.00 1,023,189.52 21,454.47 393,485.62 期末持有的其他上市公司股权 8,711,037.39 633,570.00 9,769,764.02 2,504,192.37 3,973,718.50 合计 21,631,924.02 1,722,966.00 27,752,853.54 2,775,841.84 10,262,101.01 注：1.本表填列公司在可供出售金融资产中核算的因开展融资融券业务持有 的上市公司股权情况。 2.本表按期末账面值排序，填列公司期末前十只因开展融资融券业务持有的 上市公司股权；本表中“期末持有的其他上市公司股权”是指除前十只外因开展 融资融券业务持有的其他上市公司股权。 3.本表中“报告期损益”是指公司因开展融资融券业务持有的上市公司股权 在报告期内产生的投资收益；此外，报告期内，公司因开展融资融券业务实现的 利息收入为 267,617,696.62 元。 4. 报 告 期 内 ， 在 可 供 出 售 金 融 资 产 中 核 算 的 其 他 证 券 实 现 损 益 为 108,693,803.37 元。 2014 年年度报告 43 2.主要子公司、参股公司分析 （1）国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为 22,000 万元， 公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管 理和中国证监会许可的其他业务。 截至 2014 年 12 月 31 日，基金公司总资产 55,747.86 万元，净 资产 51,196.32 万元。2014 年，基金公司实现营业收入 20,664.95 万元，营业利润 4,507.64 万元，净利润 4,732.28 万元。与上年同期 相比，基金公司营业利润下降 41.26%，净利润下降 25.20%，主要原 因是基金管理费收入以及销售手续费收入较上年同期有所减少。 截至 2014 年 12 月 31 日，基金公司旗下共管理 17 只公募基金产 品以及 4 只专户产品，其中公募基金管理规模为 1,158,091 万元，基 金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。 （2）国海良时期货有限公司，注册资本 50,000 万元，公司持有 其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资咨询、资产管理。 截至 2014 年 12 月 31 日，期货公司总资产 251,026.31 万元，净 资产 57,196.85 万元。2014 年，期货公司实现营业收入 18,379.58 万元，营业利润 2,986.41 万元，净利润 2,522.42 万元。与上年同期 相比，期货公司总资产增长 39.07%，主要是客户权益增加；营业利 润增长 5.49%，净利润增长 20.30%，主要是开展自有资金投资获得的 投资收益较上年同期增加以及利息收入增加。 2014 年年度报告 44 截至 2014 年 12 月 31 日，期货公司拥有期货营业部 14 家，市场 占有率达 0.9449%；分类监管评级由 BBB 级上升为 A 类 A 级。 （3）国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 60,000 万元， 公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、 股权投资顾问。 截至 2014 年 12 月 31 日，直投子公司总资产 61,115.55 万元， 净资产 61,089.08 万元。2014 年，直投子公司的投资项目尚未产生 收益，实现净利润-199.82 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，直投子公司完成了 3 家自有资金项目 投资，发起设立了 1 只互联网创业投资基金、2 只创业投资基金，并 通过 3 只创业投资基金完成了 15 家项目投资。 （4）广西北部湾股权交易所股份有限有公司，注册资本 10,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：符合国家法律法规的企 业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务 顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的 其他业务。 截至 2014 年 12 月 31 日，北部湾股交所总资产 10,973.32 万元， 净资产 9,485.35 万元。2014 年，北部湾股交所实现营业收入 964.94 万元，净利润-258.30 万元。因全国各类交易场所清理整顿影响，北 部湾股交所增资扩股前各项业务基本停滞,与上年度同期的相关财务 数据不具有可比性。 截至 2014 年 12 月 31 日，北部湾股交所累计服务企业 105 家； 2014 年年度报告 45 引入会员机构 54 家；备案发行私募债合计融资金额 1.42 亿元；办理 企业股权转让合计交易金额 1.36 亿元；投资者开户 219 户。 3.募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也不存在以前期间募集资金延续到 报告期使用的情形。 4.募集资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更项目情况。 5.非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （九）公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部 新设和处置等重大情况 1.破产重整相关事项 公司不存在破产重组相关事项。 2. 公司兼并或分立情况 公司不存在兼并或分立情况。 3. 子公司、分公司、营业部新设和处置情况 报告期内，公司在广西区内新设 6 家证券营业部，在黑龙江省肇 东市及山东省济宁市、威海市、德州市新设 4 家证券营业部。上述事 项对公司本期业绩无重大影响。 除上述情况外，公司不存在其他子公司、分公司、营业部新设和 处置情况。 4.公司控制的特殊目的主体情况 2014 年年度报告 46 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 5. 重大的资产处置、收购、置换、剥离情况 报告期内，公司不存在重大资产处置、收购、置换、剥离情况。 6. 重组其他公司情况 报告期内，公司不存在重组其他公司的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1.金融混业和跨界竞争加剧 金融产品和业务创新不断模糊各类金融机构的边界。国内商业银 行、保险公司、信托公司、P2P 平台和互联网巨头等机构迅速向证券 业渗透，在财富管理、创新融资方式、投资管理服务等领域与券商形 成直接的竞争。一旦券商业务牌照放开，大型互联网企业凭借客户、 技术、平台等优势，将在零售业务上对证券公司形成直接冲击。 2.改革提速将进一步激发行业创新发展的活力 最近一年来，资本市场改革全面深化，“新国九条”、“创新十 五条”等围绕资本市场和证券经营机构的创新纲领性文件密集出台。 2015 年，随着后续政策的持续落地，将进一步激发证券行业创新的 活力，为券商业务带来更多的转型发展机遇。注册制改革方案已提交 审核，新股发行节奏会进一步加快；并购重组大幅松绑，业务将延续 高速发展态势；债券市场转型加速推进，公司债、项目收益债、资产 证券化、PPP 模式等创新融资品种迎来大发展；泛资管业务边界进一 步打通，券商资管、基金、期货和直投的业务范围持续扩大；境内外 2014 年年度报告 47 资本市场互联互通，量化衍生工具日趋多样，为自营投资多元化发展 提供了基础条件；私募市场和期货市场的培育建设持续推进，将进一 步拓展券商盈利来源。 3.互联网金融的兴起将对证券行业发展产生革命性影响 自 2013 年余额宝开启互联网金融的发展元年，经过一年多的发 展，各类互联网金融创新产品百花齐放，成为金融市场上不可或缺的 组成部分。互联网金融这一新生业态的蓬勃发展，对证券业乃至金融 业都产生了革命性的影响。一方面，移动互联 24 小时在线、云计算 的处理能力优势、大数据实现的分析和洞察力提升等等 IT 技术的变 革发展，为金融业拓展服务手段，提升服务效率提供了强有力的技术 支撑。另一方面，互联网思维极大的改变了传统金融机构的经营观念 和思维模式，将进一步强化 IT 技术对金融机构创新发展的驱动作用。 （二）公司经营中存在的问题与困难及应对措施 1.在创新深化背景下，行业资本密集的特点愈加突出，资本实 力决定了券商的抗风险能力及发展潜力。资本金规模相对较小是长期 制约公司发展的瓶颈问题，直接影响公司资本中介业务规模扩张和公 司的转型布局。为解决上述问题，2014 年公司抓住监管层大力推动 券商多渠道补充资本的契机，制定了三年资本补充规划，拟通过非公 开发行股票、公开发行公司债券、非公开发行次级债券等，并积极探 索运用各类新型融资工具，提高资本金规模，满足业务快速扩张对资 金的迫切需求。 2.在业务和管理模式上存在产品创新能力不足、适应转型升级 2014 年年度报告 48 创新发展的人才管理机制有待进一步建立与完善等不利于公司转型 发展的问题。公司将以市场化为导向，主动变革，扎实稳妥推进创新 转型，着力打造具有国海特色的互联网金融业务发展与盈利模式。同 时加大对高层次人才的引进力度，优化人才结构，进一步推进市场化 的选人用人机制，着力解决引才、育才、留才问题。 （三）公司发展战略 1.公司战略设想：依托中国经济持续健康增长，多层次资本市场 快速发展的有利环境，紧跟金融行业创新发展的节奏，抓住证券行业 全面创新突破的历史机遇，结合公司实际，坚持“有所为，有所不为”， 实施集中突破的创新策略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造 成为特色鲜明的新型财富管理服务商。 2.公司整体战略目标：秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业 精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为 主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心 竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈 利能力强”的战略目标。 3.公司面临的发展机遇和挑战 公司目前正处于重大的战略发展机遇期。李克强总理 2015 年政 府工作报告明确提出：“2015 年是国家全面深化改革的关键之年， 也是稳增长调结构的紧要之年”，指出要“多管齐下改革投融资体制、 加强多层次资本市场建设，发展服务中小企业的区域性股权市场，推 进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场”、 2014 年年度报告 49 “制定‘互联网+’行动计划，促进互联网金融健康发展”。国家全 面深化改革和金融市场化的加剧，将极大地改善资本市场发展的基础 和环境，进一步激发证券行业的创新活力，为证券行业带来历史性的 发展机遇。此外，经过多年耕耘积累，公司资本实力和业务竞争力都 得到了大幅提升。2015 年，公司将系统性地推进多渠道资本补充工 作，强劲的资本增量将为公司业务全面突破发展注入强大动力。 从外部环境看，国家改革深化、金融市场化加剧、互联网金融倒 逼给证券行业带来了诸多的挑战，挤压券商盈利空间，挑战券商传统 盈利模式，进一步加剧券商在人才、资本、机制等方面竞争，考验券 商资源整合、协同发展、组织管控、风险管控等方面的能力。中小券 商由于受到资金实力和收入结构单一的制约，竞争形势尤为严峻。从 公司自身来看，在业务和管理模式上还存在产品创新能力不足、适应 转型升级创新发展的人才管理机制有待进一步建立与完善等不利于 公司转型发展的问题。 （四）2015 年工作计划 2015 年是公司的“深化改革年”，公司将借助资本实力增强的 良好契机，直面挑战，以客户为中心，以市场为导向，主动变革，创 新转型，开创转型发展的新局面。 1.多渠道补充资本，着力解决制约自身发展的瓶颈问题 公司把持续提升资本实力和落实资本管理作为重点工作。加大非 公开发行股票和公开发行公司债券的推进力度，力争尽快完成；探索 运用各类新型融资工具，系统性推进多渠道资本补充工作，为业务创 2014 年年度报告 50 利提供资金保障，并督促做好资金管理，提高资金使用效率，严防流 动性风险。 2.扎实稳妥推进创新转型，努力寻求突破 一是着力打造具有国海特色的互联网金融业务发展与盈利模式。 针对公司互联网金融产品零散、服务功能和盈利效果有限的情况，成 立专门的互联网金融部，统筹负责互联网金融业务的规划、管理、运 营和推广等工作；推进消费支付、互联网证券等新获批互联网业务的 开展，加快构建互联网金融业务服务平台，推进公司证券业务互联网 化，依托互联网提升服务效率，降低经营成本，同时通过互联网平台 向客户提供交易、理财、投融资等一站式的金融综合服务。二是成立 场外市场业务部，统筹资源，发力场外和私募市场，寻求业务突破并 奠定优势地位。一方面，加快新三板项目的储备开发进度，大力拓展 做市交易、挂牌公司价值投资等相关业务，打通新三板全产业链服务， 提升场外综合金融服务能力。另一方面，依托北部湾股交所，整合各 业务条线和直投子公司资源，帮助中小微企业解决融资问题，进一步 提高广西区域市场影响力。此外，要积极争取并尽快开展柜台交易、 场外衍生品等创新业务，优化公司收入结构，加快公司业务转型和创 新发展步伐。三是跟踪监管政策和行业动向，立足客户需求和公司业 务发展需要，加紧推进香港分支机构的筹备工作，探索推进国际业务、 衍生品投资及其他新业务、新产品开展，在风险可控、可承受前提下 大力发展股票质押式回购等业务，着力提高投资者管理和研究能力， 积极发现和培育新的利润增长点，为未来公司实现跨越发展打牢基 2014 年年度报告 51 础。 3.主动变革，增强发展的动力和活力 一是以市场化为导向，优化组织架构，从传统的以业务为中心， 切实转变为以客户需求和体验为中心，提升市场响应、应对变革的灵 活度；二是重新梳理业务流程，建立基于客户为中心的业务一体化、 协同化和联动化机制，提升资源配置效率与效益；三是在全面评估的 基础上，结合各业务条线不同特性，有针对性、差异化地对准事业部 制进行优化和完善，促进长、短期利益的平衡和业务协同性的提升； 四是完善激励约束机制，积极探索长效激励，增强公司长期发展动力。 4.加强母子公司管控，发挥集团化经营作用 一是从制度上进一步规范子公司管理。制订并出台子公司管理办 法，按照金融集团化管理思路，对控股子公司实施要素管理。进一步 加强控股子公司管控，力图将各控股子公司打造成重要的业务平台， 实现综合化经营战略布局。二是加强母、子公司间的资源共享和合作 互动，实现母子公司协同发展，充分发挥集团化经营作用。 5.建立适应公司转型升级创新发展的人才管理机制，着力解决引 才、育才、留才问题 一是进一步推进市场化选人用人机制建设，将选人用人机制、激 励约束机制和考核评价机制相结合，以科学的机制吸引更多优秀的人 才。配合公司加快转型和业务创新的需要，对发展急需的高层次人才 加大引进力度，优化人才结构，充分发挥人才对业务发展的带动引领 作用。二是加强人才培养。突出重点、创新手段、内外结合地推进培 2014 年年度报告 52 训实施，落实培训效果评估反馈，提升培训的针对性和有效性,打造学 习型组织，提高人才的综合能力。此外，跟踪市场和同业动态，研究 符合公司实际的长效激励机制，为吸引和留住人才提供强有力的保障。 6.持续深化全面风险管理体系建设，严防风险，守牢业务发展和 创新底线 公司将以流动性风险和重点业务风险管控为主线，持续深化全 面风险管理体系建设，结合监管环境的变化和行业创新发展的新形 势，加强宣导，完善制度和机制建设，提高风险管理专业化、精细化 水平，守牢业务发展和创新的底线。 （五）资金需求与资本支出计划 为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在现有业 务规模扩张、开展创新业务以及加大对子公司的投入等方面。根据中 国证监会《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和中国证券业 协会《证券公司资本补充指引》，公司结合自身发展战略制定了 2015-2017 年资本补充规划。 为满足资金需求，公司股东大会同意公司以非公开发行股票方式 募集资金不超过 50 亿元，以公开发行公司债券方式募集资金不超过 20 亿元，以非公开发行次级债券方式募集资金不超过 60 亿元，募集 资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务 规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。目 前，公司非公开发行 2015 年次级债券（第一期）的发行工作已于 2015 年 2 月 13 日完成，募集资金总额 40 亿元；公开发行公司债券申请已 2014 年年度报告 53 于 2015 年 3 月 6 日获中国证监会发行审核委员会审核通过；非公开 发行股票尚待中国证监会核准。 （六）未来可能面对的风险 公司面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作 风险、法律合规风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理 和防范，相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 1.公司经营活动面临的主要风险 （1）市场风险 市场风险是由于公司持仓证券价格变动而导致损失的风险，包括 价格风险、利率风险、汇率风险等方面。公司主要面临以自有资金持 有的股票、债券、基金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失 的市场风险。 （2）信用风险 信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手 方未能履约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自 营债券类业务交易对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以 及融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务客 户的违约风险。 （3）流动性风险 流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付 到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 （4）操作风险 2014 年年度报告 54 操作风险是指由于公司内部流程管理疏漏、信息系统故障或不完 善、人员操作失误或外部事件等原因给公司带来损失的风险。 （5）法律合规风险 法律合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法 律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产 损失或声誉损失的风险。 2.主要风险因素在本报告期内对公司的影响 报告期内，公司通过采取分散化投资策略，并严控业务规模和风 险限额，有效防范了重大市场风险；公司通过完善自营固定收益类证 券投资、信用业务管理的决策、执行、监测等机制，未发生重大信用 风险；报告期内，公司财务状况良好，净资本充足，未发生流动性风 险；公司根据监管要求、行业准则及公司经营管理需要动态评估完善 各项规章制度、流程，并强化制度流程执行，报告期内未发生对公司 有重大影响的操作风险及法律合规风险。 3.公司已采取或拟采取的对策 （1）公司严格落实全面风险管理要求，构建了“董事会-投资决 策与风险控制委员会-各业务条线风险控制专业委员会-各单位”的四 级风险管理组织体系，通过对风险进行集中统一管理，分类识别，分 级分层管控，以制度为抓手，量化工具、信息系统和考核问责等为手 段推进全面风险管理。设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管 理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和 建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进行识别、 2014 年年度报告 55 评估与计量、监测、处置。 （2）公司通过加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势 的研究，提高市场研判能力和水平，完善投资决策、执行、监测、报 告等环节降低市场风险。公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资 采取分散化的资产配置策略，年初由董事会确定整体投资规模和风险 限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管 理。公司通过风控系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标 等进行动态监测和风险预警，建立行业通用的各类风险限额指标，加 强市场风险的量化分析，通过计算风险价值、久期、凸性、杠杆率等 指标，有效控制市场风险。 （3）公司对自营业务的信用风险管理主要通过建立交易对手库 筛选场外市场交易对手，建立信用债资质标准选择信用等级高、流动 性强的债券作为投资标的，严格控制债券信用等级、组合久期及杠杆 率等指标。公司对融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购 等业务的信用风险管理主要通过建立客户准入标准和标的证券筛选 机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑 名单制度、强制平仓制度等手段。 （4）公司建立流动性管理机制，防范流动性风险。董事会负责 审核批准公司的流动性风险偏好、政策、信息披露等风险管理重大事 项，持续关注流动性风险状况并对流动性管理情况进行监督检查。投 资决策与风险控制委员会负责确定公司整体流动性政策和流动性风 险事件应急计划，在确保流动性的前提下，平衡风险和收益，进行业 2014 年年度报告 56 务决策。计划财务部是流动性风险管理的专业部门，负责制定流动性 风险管理制度、策略、措施和流程；负责统筹公司资金来源与融资管 理，协调安排公司资金需求，开展现金流管理；负责编制流动性风险 监管报表，监控流动性资产状况，监测流动性风险限额执行情况，组 织流动性风险应急计划制定、演练和评估；负责组织开展流动性风险 压力测试。 （5）公司通过动态的制度评估机制，不断完善内部控制制度， 持续加强信息技术系统的建设和运维管理，防范操作风险。 （6）公司建立符合监管要求和公司发展需要的合规管理组织架 构，防范法律合规风险。公司董事会、经营管理层积极推动合规文化 建设，组织建立各项合规制度，落实各项合规保障，实行违规责任追 究；公司各部门、业务线和分支线主动合规，及时报告本部门存在的 合规风险隐患；公司合规总监、合规部门、各部门负责人全面履行合 规管理职责，加强与公司各业务部门的联系，通过合规咨询、合规审 查、合规检查、合规监测等多种手段和方法，及时对公司经营管理中 的相关风险进行识别和评估，有效防范各类法律合规风险。 三、公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制 指标动态监控系统指引（试行）》、《证券公司流动性风险管理指引》 的要求，公司利用风险控制指标动态监控系统实现风险控制指标计 量、动态监控和及时预警的管理目标。公司建立了风险控制指标动态 2014 年年度报告 57 监控机制，能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标的变动 情况，并根据变化情况采取有效措施，以确保各项风险控制指标在任 一时点都符合监管要求。 公司按照规定开展敏感性分析和压力测试工作,确保了风险可 测、可控、可承受，保障可持续经营。报告期内，公司以净资本为核 心的各项风险控制指标均持续符合监管标准，没有发生触及监管标准 的情况。 （二）净资本补足机制的建立情况 公司建立了净资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标达到 预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追 讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、减少或暂停 利润分配、发行次级债等方式补充净资本,以确保净资本等各项风险 控制指标持续符合监管部门的要求。 四、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期审计意 见的说明 大信会计师事务所对公司本报告期财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 五、会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明 2014 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通 过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据财政部 2014 年发 布的《关于印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》 （财会[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工 薪酬〉的通知》（财会[2014]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准 2014 年年度报告 58 则第 33 号—合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10 号）、《关于 印发修订〈企业会计准则第 2 号—长期股权投资〉的通知》（财会 [2014]14 号）等新颁布的企业会计准则，对照公司具体情况，对公 司相关会计政策进行了变更，并自 2014 年 7 月 1 日起实行修订后的 准则。本次会计变更采用追溯调整法进行会计处理。本次调整对公司 合并资产负债表项目有所影响，但不涉及利润表，对当期损益不构成 影响。 本次会计政策变更的具体情况和对会计报表的影响，详见公司于 2014 年 10 月 28 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 上的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》，及财务报 表附注“五、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明”和“十 七、（三）会计政策变更相关补充资料”。 六、重大会计差错更正情况说明 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。 七、合并报表范围变化情况说明 报告期内，公司出资 5,100 万元对原广西北部湾股权托管交易所 股份有限公司进行增资扩股，占其增资扩股完成后总股本的 51%，成 为该公司控股股东。2014 年 8 月 7 日，原广西北部湾股权托管交易 所股份有限公司本次增资扩股的相关工商登记手续办理完毕，公司名 称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司。公司自 2014 年 8 月 起将其纳入合并报表范围。 2014 年年度报告 59 八、公司利润分配情况 （一）利润分配政策的制定、执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的规定，2012 年，公司制订了《国海证券股份有限公司利润 分配管理制度》、《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划》， 2013 年和 2014 年，公司根据中国证监会鼓励上市公司加强投资者回 报、维护投资者合法权益的精神，按照《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》及上述两项制度中关于 利润分配政策和决策程序的相关条款进行了修改，决策、审批程序合 规、透明。 公司利润分配政策符合法律法规及《公司章程》的规定，相关决 策程序和机制完备，中小股东的合法权益得到充分维护，独立董事尽 职履责并发挥了应有的作用，分红标准和分红比例明确、清晰。 （二）报告期内利润分配方案的实施情况 2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了 《关于审议公司 2013 年度利润分配方案的议案》，同意以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股 东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不进行股票股利分配，不 进行资本公积转增股本。利润分配方案已由独立董事发表意见，此次 股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行，为中小股东充分表 达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。2014 年 7 月 22 日，此次利润分配方案实施完毕。 2014 年年度报告 60 （三）公司近三年的利润分配及资本公积转增股本预案或方案情况 1.2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截止 2012 年末，公司可供投资者分配的利润为 69,692,308.33 元。公司 2012 年度利润分配方案如下：以公司 2012 年 12 月 31 日总 股本 1,791,951,572 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股 利 0.3 元（含税），不进行股票股利分配，不以资本公积转增股本。 2012 年度利润分配方案经 2012 年年度股东大会审议通过，并已 于 2013 年 5 月 29 日实施完毕。 2.2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案 截止 2013 年末，公司可供投资者分配的利润为 239,509,194.83 元。公司 2013 年度利润分配方案如下：以公司 2013 年 12 月 31 日总 股本 2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股 利 0.6 元（含税），不进行股票股利分配，不以资本公积转增股本。 2013 年度利润分配方案经 2013 年年度股东大会审议通过，并已 于 2014 年 7 月 22 日实施完毕。 3.2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司 净利润为 668,293,340.95 元。根据《公司法》、《证券法》、《金 融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按 母公司年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积金 66,829,334.10 元、一般风险准备 66,829,334.10 元、交易风险准备金 66,829,334.10 元。母公司 2014 年度实现的可分配利润为 467,805,338.65 元，加上 年初未分配利润并减去 2014 年度分配给股东的利润后，2014 年末公 司未分配利润为 568,692,854.60 元。根据中国证监会的规定，证券 2014 年年度报告 61 公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现 金分红，因此剔除可供分配利润中公允价值变动收益后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的利润为 539,617,991.28 元。 综合股东利益和公司发展等因素，公司 2014 年度利润分配预案如下： 以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进行股票 股利 分配 ，共 分 配利 润 346,554,197.25 元 ， 剩余 未分 配利 润 193,063,794.03 元转入下一年度；2014 年度公司不进行资本公积转 增股本。 本预案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后实施。 （四）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东净利润 的比率（%） 2014 年 346,554,197.25 690,035,776.56 50.22 2013 年 138,621,678.88 308,745,854.57 44.90 2012 年 53,758,547.16 133,358,654.72 40.31 累计数 538,934,423.29 1,132,140,285.85 47.60 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 4 月 3 日 公司 电话 沟通 媒体 路透社记者 公司非公开发行股票相关情况。公司 未提供资料。 2014 年 4 月 9 日 公司 电话 沟通 媒体 证券日报记者 公司创新业务开展及相关业绩情况。 公司未提供资料。 2014 年年度报告 62 2014 年 7 月 22 日 公司 电话 沟通 媒体 21 世纪经济 报道记者 询问“新疆国资行政重组波及债权人 利益 中信建投原主办公开举报”相 关情况。公司未提供资料。 2014 年 10 月 15 日 公司 电话 沟通 媒体 大智慧阿思达 克通讯社记者 询问公司前任总裁齐国旗被批准逮 捕的相关情况。公司未提供资料。 2014 年 10 月 15 日 公司 电话 沟通 媒体 每日经济新闻 记者 询问公司前任总裁齐国旗被批准逮 捕的相关情况。公司未提供资料。 2014 年 10 月 16 日 公司 电话 沟通 媒体 21 世纪经济 报道记者 询问公司前任总裁齐国旗被批准逮 捕的相关情况。公司未提供资料。 2014 年 11 月 21 日 公司 电话 沟通 媒体 经济观察报记 者 询问公司董事会换届相关情况、股东 减持相关情况。公司未提供资料。 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 公司 电话 沟通 个人 公众投资者 询问公司 2014 年有关经营和业绩情 况、解除限售相关情况、股东减持股 份计划相关情况、利润分配相关情 况、前任总裁齐国旗被批准逮捕的相 关情况、非公开发行股票、公开发行 公司债券及非公开发行次级债券相 关情况、融资融券业务开展及检查情 况等。公司未提供资料。 十、履行社会责任情况 公司履行社会责任情况详见公司于 2015 年 3 月 26 日登载在巨潮 资讯网（）上的《国海证券股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 （二）公司无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 2014 年年度报告 63 二、第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 报告期内，公司无出售资产事项。 （三）企业合并情况 报告期内，公司无企业合并事项。 四、股权激励实施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 获得经纪业务手续费收入 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 2014 年 2013 年 金额 占同期同 类交易比 例（%） 金额 占同期同 类交易比 例（%） 广西投资 集团有限 公司 代理买卖 证券业务 市场定价 969,080.04 0.12 100,034.71 0.0155 广西梧州 索芙特美 容保健品 有限公司 代理买卖 证券业务 市场定价 212,325.28 0.03 - - 2.支付次级债务利息 2014 年年度报告 64 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未 付利息 说明 广西投资 集团有限 公司 50,000 万元 2010 年 4 月 12 日 2014 年 1 月 6 日 8,425,201.61 - 为迅速提高本公司净资本规模， 以获取各项创新业务资格，本公 司分别于 2010 年、2013 年向广 西投资集团借入 6 年期 5 亿元、 4.5 亿元人民币次级债务。 2014 年 1 月 6 日，经公司 2013 年第四次临时股东大会批准和 广西证监局核准，公司提前偿还 了上述 9.5 亿元人民币次级债 务，并清偿了相应利息。 广西投资 集团有限 公司 45,000 万元 2013 年 1 月 10 日 2014 年 1 月 6 日 7,669,838.71 - 合计 95,000 万元 16,095,040.32 - （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。 （五）其他重大关联交易 经公司 2013 年第四次临时股东大会批准和广西证监局核准，公 司提前偿还向广西投资集团有限公司累计借入的 9.5 亿元人民币次 级债务。2014 年 1 月 6 日，公司向广西投资集团有限公司支付了上 述次级债务本金及尚未支付的利息，共计人民币 966,095,040.32 元。 上述事项详见公司分别于 2013 年 11 月 30 日、2013 年 12 月 18 日和 2014 年 1 月 8 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 2014 年年度报告 65 券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（） 上的《国海证券股份有限公司关联交易公告》、《国海证券股份有限 公司 2013 年第四次临时股东大会决议公告》和《国海证券股份有限 公司关于提前偿还次级债务的公告》。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的 重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 （二）担保情况 公司不存在任何担保事项。 （三）其他重大合同 序号 协议名称 签订方 签订日期 1 金融战略合作协议 河池市人民政府 2014 年 2 月 2 金融战略合作协议 梧州市粤桂合作特别试验区工作领 导小组办公室 2014 年 5 月 3 战略合作框架协议 云南省工业投资控股集团有限责任 公司 2014 年 12 月 七、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 国海证券相 关股东及南 原持有国海证券 5%以上股份的股东广西 投资集团、桂东电力、索美公司、中恒 2011年8 月 9 日 本次重 大资产 1.截至本报告出具之日，上述 相关承诺人未出现违反承诺 的情形。 2014 年年度报告 66 宁市荣高投 资有限公司 集团及河池化工承诺：持有的本公司股 份限售期为 36 个月，靓本清超市作为索 美公司的关联方亦承诺其持有的本公司 股份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南 湘晖因本公司启动本次重组时持有国海 证券股权尚不足一年，承诺其持有的本 公司股份限售期为 48 个月，其余持有本 公司股份的原国海证券股东及荣高投资 承诺其持有的本公司股份限售期为 12 个 月。 重组实 施完成 后 12-48 个月。 2.广西投资集团、桂东电力、 索美公司、中恒集团、河池化 工、靓本清超市、株洲国投、 武汉香溢、玉林华龙、梧州冰 泉和金亚龙投资等 11 家股东 合 计 持 有 的 公 司 1,431,535,474 股限售股份锁 定义务已于 2014 年 8 月 8 日 履行完毕，上述股份已于 2014 年 8 月 11 日上市流通。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时所 作承诺 原国海证券 股东 约定本次重大资产重组实施完成后的三 年内（包含实施完毕的当年），每年年 末均聘请具有证券从业资格的专业机构 对国海证券进行减值测试，如果减值测 试后国海证券的价值小于此次重大资产 重组中国海证券的作价值 20.69 亿元， 则原国海证券股东需将减值额对应的股 份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关 股东。 2011年8 月 9 日 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后三年。 公司聘请中通诚资产评估有 限公司分别对本公司 2011、 2012、2013 年末整体价值进行 了减值测试，截至 2011 年、 2012 年及 2013 年末，公司股 东全部权益的市场价值分别 为 64.63 亿元、156.26 亿元和 230.69 亿元，未出现减值。原 国海证券股东无须将相关股 份予以注销或赠送予桂林集 琦的相关股东。承诺事项履行 完毕。 原国海证券 主要股东 为保证国海借壳上市的顺利进行，原国 海证券前四大股东广西投资集团、桂东 电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步 声明并承诺如下：如原国海证券其他十 家股东中任何一家股东不能按照前述承 诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任 的，则原四家主要股东承担连带赔偿或 补偿责任。 2011年8 月 9 日 本次重 大资产 重组实 施完成 后三年。 除广西投资集团、桂东电力、 荣桂贸易和索美公司以外的 原国海证券其他十家股东均 未发生违反承诺的情形。因 此，广西投资集团、索美公司、 桂东电力无需承担任何连带 赔偿或补偿责任。该承诺已履 行完毕。 广西投资集 团有限公司 1.作为新增股份吸收合并后存续公司的 第一大股东，广西投资集团保证现在和 将来不经营与存续公司相同的业务；亦 不间接经营、参与投资与存续公司业务 有竞争或可能有竞争的企业。同时保证 不利用其股东的地位损害存续公司及其 它股东的正当权益。并且承诺方将促使 承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上 2011年8 月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。 2014 年年度报告 67 或相对控股的下属子公司遵守上述承 诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公 司发生的关联交易，承诺方将严格履行 桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市 场定价原则，确保公平、公正、公允， 不损害中小股东的合法权益。 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资 产独立完整、业务独立、财务独立、机 构独立。 2011年8 月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。 国海证券及 全体高级管 理人员 国海证券及全体高级管理人员承诺，除 需满足一般上市公司的信息披露要求 外，上市后将针对国海证券自身特点， 在定期报告中充分披露客户资产保护、 风险控制、合规检查、创新业务开展与 风险管理等信息，强化对投资者的风险 揭示；充分披露证券公司可能因违反证 券法律法规，被证券监管机构采取限制 业务等监管措施、甚至被撤销全部证券 业务许可的风险。同时将严格按照《证 券公司风险控制指标管理办法》的规定， 完善风险管理制度，健全风险监控机制， 建立对风险的实时监控系统，加强对风 险的动态监控，增强识别、度量、控制 风险的能力，提高风险管理水平。 2011年8 月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。 广西梧州索 芙特美容保 健品有限公 司 桂林集琦截至合并基准日的全部债务 (包括潜在债务及或有债务)由索美公司 承接，索美公司将依照法律规定或合同 约定及时清偿该等债务。 2011年8 月 9 日 长期 2011 年 6 月 28 日，索美公司 与桂林集琦签订了《资产交割 协议》，2011 年 7 月 15 日， 索美公司与桂林集琦完成了 全部资产、负债的交割手续， 并签订了《资产交割确认书》， 严格按照承诺承接了桂林集 琦截至合并基准日的全部债 务(包括潜在债务及或有债 务)。截至本报告出具之日， 索美公司正依照法律规定或 合同约定清偿该等债务，未发 生因与债权人纠纷导致上市 公司受损的情况。 2014 年年度报告 68 桂林集琦将其持有的控股、参股子公司 股权转让给索美公司时，如不能取得该 等公司的其他股东放弃优先购买权的书 面文件，索美公司同意，如有其他股东 行使对该等公司股权的优先购买权的， 索美公司同意将受让该等公司股权改为 收取该等股权转让的现金。 2011年8 月 9 日 长期 截至本报告出具之日，桂林集 琦尚余桂林集琦华康制药有 限公司、广西福生堂药品有限 公司、北海集琦方舟基因药业 有限公司等三家控（参）股子 公司未完成过户。其中，桂林 集琦华康制药有限公司为桂 林集琦全资子公司，不存在优 先购买权情况；广西福生堂药 品有限公司、北海集琦方舟基 因药业有限公司目前正处于 破产清算过程中，未出现其他 股东行使优先购买权的情况。 因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、 冻结，如该等资产于本次资产置换及吸 收合并生效后不能及时、顺利向索美公 司转移的，由此产生的损失由索美公司 承担。 2011年8 月 9 日 长期 按照桂林集琦重大资产重组 及以新增股份吸收合并原国 海证券（以下简称本次交易） 方案，桂林集琦的全部资产应 由索美公司接收。为此，索美 公司全资设立了桂林集琦药 业有限公司，作为接收上述资 产的主体。截至本报告出具之 日，所涉资产的过户工作基本 完成。因特殊原因,以下资产 未办理完毕过户手续，其资产 价值占本次交易所涉资产总 价值的比例为0.18%： ①因涉及国外专利，桂林集琦 的欧洲四国、美国、加拿大、 韩国、印度、日本匙羹藤国外 专利正由代理机构办理专利 权人变更手续，尚未完成变更 至桂林集琦药业有限公司名 下相关手续； ②桂林集琦分别持股90%和 13.54%的子公司广西福生堂 药品有限公司和北海集琦方 舟基因药业有限公司已成立 清算小组，目前正处在清算过 程中； ③桂林集琦全资子公司桂林 集琦华康制药有限公司须进 行厂房重建，按照政府相关部 门的要求，须待重建完成恢复 生产后方能将桂林集琦所持 股权过户至桂林集琦药业有 限公司名下。索美公司未出现 违反承诺的情形。 2014 年年度报告 69 索美公司承诺：索美公司及关联方不存 在《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通 知》证监发（2003）56 号规定的占用上 市公司资金的情况，不存在侵害上市公 司利益的其他情形，也不存在上市公司 为索美公司及其关联方提供担保的情 况。 2011年8 月 9 日 长期 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 无 无 无 无 无 其他承诺 中国化工资 产公司 2013 年 12 月，中国化工资产公司受让河 池化工所持有的本公司 30,680,000 股限 售股份。中国化工资产公司承诺，将继 续履行河池化工在桂林集琦药业股份有 限公司吸收合并国海证券并进行股权分 置改革时所做的各项承诺中相应尚未履 行完毕的部分。 2013 年 12 月 24 日 本次重 大资产 重组实 施完成 后 36 个 月。 化工资产公司于 2013 年 12 月 受让河池化工所持我司限售 股份，其将继续履行河池化工 所做的各项承诺中相应尚未 履行完毕的部分。鉴于此，化 工资产公司所受让的限售股 份锁定义务已于 2014 年 8 月 8 日履行完毕，上述股份已于 2014 年 8 月 11 日上市流通。 广西投资集 团、索美公 司、桂东电 力、中恒集 团 1.本公司知悉并严格遵守《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和证券交易所有关业务规则； 2.本公司转让上述申请解除限售股份 时，将严格遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规以及中国证监会对特定股东持股 期限的规定和信息披露的要求，遵守本 公司关于持股期限的承诺； 3.本公司通过证券交易所交易系统出售 上述申请解除限售股份的数量每累计达 到上市公司股份总数 1%时，将按照《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等法律法规的要求进行信息披露。 2014年8 月 11 日 持有解 除限售 股份期 间。 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。 2014 年年度报告 70 河池化工、 靓 本 清 超 市、株洲国 投、武汉香 溢、玉林华 龙、梧州冰 泉、金亚龙 投资 1.本公司知悉并严格遵守《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和证券交易所有关业务规则； 2.本公司转让上述申请解除限售股份 时，将严格遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规以及中国证监会对特定股东持股 期限的规定和信息披露的要求，遵守本 公司关于持股期限的承诺。 2014年8 月 11 日 持有解 除限售 股份期 间。 截至本报告出具之日，上述相 关承诺人未出现违反承诺的 情形。其中，玉林华龙、梧州 冰泉和金亚龙投资已将持有 的解除限售股份全部减持。 承诺是否及时 履行 是 未完成承诺的 具体原因及下 一步计划 不适用 （二）报告期内，公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处 在盈利预测期间的情况。 八、聘任会计师事务所情况 （一）聘任年度财务报告审计会计师事务所情况 2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，同意聘任 大信会计师事务所担任公司 2014 年度财务报告审计机构，该事务所 已连续两年为公司提供审计服务，签字会计师杨成、孔庆华已连续两 年为公司提供审计服务。2014 年度财务报告审计费用为人民币 60 万 元。报告期内，公司向大信会计师事务所支付了 2013 年度财务报告 审计费用 50 万元。 （二）聘任内部控制审计会计师事务所情况 2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，同意聘任 大信会计师事务所担任公司 2014 年度内部控制审计机构，审计费用 为人民币 20 万元。报告期内，公司向大信会计师事务所支付了 2013 年度内部控制审计费用 15 万元。 2014 年年度报告 71 （三）聘任保荐人情况 2013 年 12 月，公司聘任兴业证券股份有限公司担任公司 2013 年度配股项目的保荐承销机构，持续督导期间为 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 31 日。 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的 股东、实际控制人是否受到处罚及相关整改情况 报告期内，公司及现任董事、监事、高级管理人员、持有 5%以 上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强 制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或 行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有 5%以 上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。 报告期内，因公司原总裁齐国旗被批准逮捕，原副总裁陈列江协 助调查，无法正常履行职责，2014 年 11 月 4 日，公司召开第六届董 事会第三十三次会议，免去齐国旗总裁职务、陈列江副总裁职务。上 述事项详见公司分别于 2014 年 10 月 15 日、2014 年 11 月 5 日登载 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网（）上的《国海证券股份 有限公司重大事项公告》、《国海证券股份有限公司第六届董事会第 三十三次会议决议公告》。 十、公司单项业务资格变化情况 （一）2014 年 7 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任 2014 年年度报告 72 公司以股转系统函〔2014〕842 号文，核准公司作为做市商在全国股 份转让系统从事做市业务。 （二）2014 年 10 月 17 日，经上海证券交易所上证函〔2014〕 628 号文批准，公司获 A 股交易单元的港股通业务资格。 十一、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况 十二、其他重大事项和期后事项 （一）根据中国证监会《证券公司分类监管规定》，公司近三年 分类评价情况为： 年度 分类评价 2012 年 B 类 B 级 2013 年 B 类 BB 级 2014 年 A 类 A 级 （二）公司再融资工作进展情况 1.2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通 过了非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元、公开发行公司债券总 规模不超过 20 亿元的相关议案。 2014 年 11 月 12 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，同 意将非公开发行股票的决议有效期和授权有效期由 24 个月调整为 12 个月，将公开发行公司债券的决议有效期由 24 个月调整为 12 个月。 上述事项详见公司分别于 2014 年 6 月 27 日、2014 年 11 月 13 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》以及巨潮资讯网（）上的《国海证 券股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告》、《国海证券股份 2014 年年度报告 73 有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》。 公开发行公司债券申请已于 2015 年 3 月 6 日获中国证监会发行 审核委员会审核通过；公司非公开发行股票尚待中国证监会核准。 2. 2015 年 2 月 2 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了非公开发行次级债券募集资金不超过 60 亿元的议案。 2015 年 2 月 13 日，公司完成非公开发行 2015 年次级债券（第一期） 的发行工作，募集资金总额 40 亿元。 上述事项详见公司分别于 2015 年 2 月 3 日、2015 年 2 月 17 日、 登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》以及巨潮资讯网（）上的《国海证券 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》、《国海证券 股份有限公司关于非公开发行次级债券发行结果的公告》。 （三）报告期内监管部门的行政许可决定 序号 批复日期 批复标题及文号 1 2014-04-01 关于同意刘俊红担任国海证券股份有限公司合规总监的 函（桂证监函[2014]72 号） 2 2014-04-02 广西证监局关于核准吴欣证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]9 号） 3 2014-04-15 广西证监局关于核准曾航证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]14 号） 4 2014-04-15 广西证监局关于核准梁宇证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]15 号） 5 2014-04-15 广西证监局关于核准黄志东证券公司分支机构负责人任 职资格的批复（桂证监许可[2014]16 号） 6 2014-04-15 广西证监局关于核准巫艺证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]17 号） 7 2014-04-17 关于核准孔辉证券公司分支机构负责人任职资格的决定 （鲁证监许可[2014]37 号） 2014 年年度报告 74 8 2014-05-14 广西证监局关于核准刘立证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]21 号） 9 2014-05-14 广西证监局关于核准于骏然证券公司分支机构负责人任 职资格的批复（桂证监许可[2014]22 号） 10 2014-05-14 广西证监局关于核准杨雯娟证券公司分支机构负责人任 职资格的批复（桂证监许可[2014]23 号） 11 2014-05-14 广西证监局关于核准王波证券公司分支机构负责人任职 资格的批复（桂证监许可[2014]24 号） 12 2014-07-08 广西证监局关于同意延长国海证券股份有限公司威海、德 州 2 家新设营业部筹建期的函（桂证监函[2014]159 号） 13 2014-07-11 主办券商业务备案函（股转系统函[2014]842 号） 14 2014-07-28 广西证监局关于核准刘宏颖证券公司分支机构负责人任 职资格的批复（桂证监许可[2014]34 号） 15 2014-08-07 关于核准唐树里证券公司分支机构负责人任职资格的决 定（鲁证监许可[2014]94 号） 16 2014-09-03 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司设立 2 家分支 机构的批复（桂证监许可[2014]40 号） 17 2014-10-13 关于同意开通国海证券股份有限公司港股通业务交易权 限的通知(上证函[2014]628 号) 18 2014-10-20 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司设立 3 家分支 机构的批复（桂证监许可[2014]43 号） 19 2014-10-27 关于核准秦敏证券公司董事任职资格的批复（桂证监许可 [2014]47 号） 20 2014-10-27 关于核准李宪明证券公司独立董事任职资格的批复（桂证 监许可[2014]48 号） 21 2014-10-27 关于核准李静丹证券公司监事任职资格的批复（桂证监许 可[2014]49 号） 22 2014-10-27 关于核准崔薇薇证券公司董事任职资格的批复（桂证监许 可[2014]50 号） 23 2014-10-27 关于核准黎荣果证券公司独立董事任职资格的批复（桂证 监许可[2014]51 号） 24 2014-10-27 关于核准何春梅证券公司董事长类人员任职资格的批复 （桂证监许可[2014]52 号） 25 2014-11-25 关于核准何春梅证券公司经理层高级管理人员任职资格 的批复（桂证监许可[2014]54 号） 26 2014-11-27 关于核准张程证券公司独立董事任职资格的批复（桂证监 2014 年年度报告 75 许可[2014]55 号） 27 2014-12-01 关于核准同意延长何春梅等 6 人任职资格有效期的函（桂 证监函[2014]278 号） 28 2014-12-16 关于确认国海证券股份有限公司变更法定代表人的函（桂 证监函[2014]295 号） 29 2014-12-25 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复（桂证监许可[2014]56 号） 30 2014-12-31 关于核准刘峻证券公司经理层高级管理人员任职资格的 批复（桂证监许可[2014]57 号） （四）其他重要事项信息披露情况 序号 重要事项概述 披露日期 1 公司变更注册资本 2014-01-29 2 公司获准变更公司章程重要条款 2014-02-15 3 公司及股东、关联方未履行完毕承诺情况 2014-02-15 4 公司向控股子公司国海良时期货有限公司增资 2014-02-22 5 王运生先生辞去公司第六届董事会独立董事、审计委员会 主任委员以及薪酬与提名委员会、风险控制委员会委员职 务 2014-03-15 6 公司换领经营证券业务许可证 2014-03-19 7 公司根据财政部及中国证监会的相关规定变更会计政策 2014-03-28 8 秦春楠先生辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战 略与投资委员会、薪酬与提名委员会委员职务 2014-04-22 9 公司股东桂东电力股份有限公司拟于限售期满后出售部分 公司股份 2014-04-23 10 聘任公司副总裁刘俊红女士兼任公司合规总监 2014-04-26 11 参加广西上市公司投资者网上集体接待日活动 2014-06-20 12 2013 年度权益分配方案实施公告 2014-07-15 13 获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业 务 2014-07-29 14 控股子公司国海良时期货有限公司获中国证监会批准开展 资产管理业务 2014-08-06 15 限售股份解除限售提示性公告 2014-08-06 2014 年年度报告 76 16 控股子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司完成工商 变更登记 2014-08-14 17 实施 2013 年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格 2014-08-22 18 获中国人民银行上海总部批准调整同业拆借最高拆入、拆 出资金限额 2014-09-06 19 获准设立两家分支机构 2014-09-26 20 公司总裁齐国旗被检察机关刑事拘留，副总裁陈列江协助 调查 2014-10-15 21 获上海证券交易所批准开通港股通业务交易权限 2014-10-17 22 获准设立三家分支机构 2014-10-28 23 公开发行公司债券和非公开发行股票决议有效期及授权有 效期由 24 个月调整为 12 个月 2014-10-28 24 公司根据财政部的相关规定变更会计政策 2014-10-28 25 公司总裁齐国旗被批准逮捕，副总裁陈列江协助调查 2014-11-05 26 持股 5%以上股东广西桂东电力股份有限公司减持公司股 份 2014-11-13 27 公司第三届第六次职工代表大会选举黄兆鹏先生为公司第 七届监事会职工监事 2014-11-25 28 股票交易异常波动 2014-12-01 29 持股 5%以上股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司减 持公司股份 2014-12-01 30 持股 5%以上股东广西梧州中恒集团股份有限公司减持公 司股份至 5%以下 2014-12-02 31 持股 5%以上股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司拟 于三个月内减持所持有的本公司 15,000.00 万股股份 2014-12-02 32 持股 5%以上股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司累 计减持公司股份达 5.02% 2014-12-04 33 股票交易异常波动 2014-12-09 34 广西梧州中恒集团股份有限公司减持公司股份 2014-12-09 35 持股 5%以上股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司减 持公司股份 2014-12-12 36 股票交易异常波动 2014-12-12 37 公司法定代表人变更 2014-12-18 38 第一大股东广西投资集团有限公司减持公司股份 2014-12-27 注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为UUU 2014 年年度报告 77 十三、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行公司债券。 第六节 股份变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例 (%) 发行新 股 送股 （股） 公积金转 股（股） 其他（股） 小计 数量（股） 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1,723,685,653 74.61 0 0 0 -1,431,533,224 -1,431,533,224 292,152,429 12.65 1.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持 股 1,100,253,910 47.62 0 0 0 -916,464,824 -916,464,824 183,789,086 7.95 3.其他内资持 股 623,431,743 26.99 0 0 0 -515,068,400 -515,068,400 108,363,343 4.69 其中：境内法人 持股 623,431,743 26.99 0 0 0 -515,070,650 -515,070,650 108,361,093 4.69 境内自然人持 股 0 0 0 0 0 2,250 2,250 2,250 0.00 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件 股份 586,675,662 25.39 0 0 0 1,431,533,224 1,431,533,224 2,018,208,886 87.35 1.人民币普通 股 586,675,662 25.39 0 0 0 1,431,533,224 1,431,533,224 2,018,208,886 87.35 2.境内上市的 外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.境外上市的 外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2,310,361,315 100.00 0 0 0 0 0 2,310,361,315 100.00 2014 年年度报告 78 报告期内，股份变动的原因是：1.广西投资集团、桂东电力、索 美公司、中恒集团等 11 家股东合计持有的公司 1,431,535,474 股有 限售条件股份上市流通。详见公司于 2014 年 8 月 6 日登载在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮 资讯网（）上的《国海证券股份有限公司限售股 份解除限售提示性公告》。 2.公司董事崔薇薇女士通过深圳证券交易所竞价交易方式买入 公司股票 3,000 股。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，上述股份中的 2,250 股被锁定。 （二）限售股份变动情况表 序 号 股东名称 期初限售股数 （股） 本期解除限售 股数（股） 本期增加 限售股数 （股） 期末限售股数 （股） 限售原因 解除限售日期 1 广西投资集团有限公司 606,707,681 606,707,681 0 0 1.实施重大资产重 组和履行股权分置 改革承诺；荣桂贸 易及湖南湘晖因启 动本次重组时持有 国海证券股权尚不 足一年，承诺其持 有的本公司股份限 售期为 48 个月。 2.公司实施 2011 年 度利润分配及资本 公积转增股本方案 原限售股份孳生的 送转股性质仍为限 售股份。 3.原限售股份在公 司 2013 年 11 月配 股发行中获配的股 份仍为限售股份， 限售期与其所持有 的 原 限 售 股 份 相 同。 2014 年 8 月 11 日 2 广西梧州索芙特美容保健品 有限公司 277,056,890 277,056,890 0 0 2014 年 8 月 11 日 3 广西桂东电力股份有限公司 257,265,723 257,265,723 0 0 2014 年 8 月 11 日 4 广西荣桂贸易公司 183,789,086 0 0 183,789,086 预计 2015 年 8 月 9 日 5 广西梧州中恒集团股份有限 公司 130,008,793 130,008,793 0 0 2014 年 8 月 11 日 6 湖南湘晖资产经营股份有限 公司 108,361,093 0 0 108,361,093 预计 2015 年 8 月 9 日 7 广西河池化工股份有限公司 55,992,525 55,992,525 0 0 2014 年 8 月 11 日 8 广州市靓本清超市有限公司 37,397,284 37,397,284 0 0 2014 年 8 月 11 日 9 中国化工资产公司 30,680,000 30,680,000 0 0 2014 年 8 月 11 日 10 株洲市国有资产投资控股集 团有限公司 14,740,225 14,740,225 0 0 2014 年 8 月 11 日 2014 年年度报告 79 11 武汉香溢大酒店有限公司 7,071,195 7,071,195 0 0 2014 年 8 月 11 日 12 玉林市华龙商务有限责任公 司 6,657,534 6,657,534 0 0 2014 年 8 月 11 日 13 广西梧州冰泉实业股份有限 公司 5,417,034 5,417,034 0 0 2014 年 8 月 11 日 14 深圳市金亚龙投资有限公司 2,540,590 2,540,590 0 0 2014 年 8 月 11 日 合计 1,723,685,653 1,431,535,474 0 292,150,179 -- -- 二、近三年证券发行与上市情况 （一）2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通 过了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股 利 1.5 元（含税）。上述方案实施 完成后，公司总股本增至 1,791,951,572 股。2012 年 9 月 6 日，中国证监会以证监许可〔2012〕 1205 号 文 ， 核 准 公 司 注 册 资 本 由 716,780,629 元 变 更 为 1,791,951,572 元。 （二）2013 年 10 月 10 日，中国证监会以证监许可[2013]1284 号文，核准公司向原股东配售 537,585,472 股新股。2013 年 11 月， 公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体 股东每 10 股配售 3 股。2013 年 11 月 26 日，公司完成向原股东配售 股份的相关发行工作，实际配售股份 518,409,743 股，公司总股本增 加至 2,310,361,315 股。 （三）除以上情况外，报告期内公司无其他增发新股、非公开发 行股票、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、减资、 内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构 变动、公司资产和负债结构变动的情况。 2014 年年度报告 80 （四）本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末（2015 年 3 月 18 日）的股东总数 1.报告期末股东总数：143,625 户。 2.年度报告披露日前第五个交易日末（2015 年 3 月 18 日）的股 东总数：137,289 户。 （二）前十名股东持股情况 序 号 股东名称 股东性质 报告期内增减 变动情况（股） 报告期末持股情况 质押、冻结数 量（股） 持有有限售 条件股份 （股） 持有无限售 条件股份 （股） 报告期末持 股数量（股） 持股比 例(%) 1 广西投资集团有限公司 国有法人 -32,999,961 0 573,707,720 573,707,720 24.83 0 2 广西桂东电力股份有限 公司 国有法人 -55,750,000 0 201,515,723 201,515,723 8.72 0 3 广西荣桂贸易公司 国有法人 0 183,789,086 0 183,789,086 7.95 0 4 广西梧州索芙特美容保 健品有限公司 境内一般 法人 -147,403,008 0 129,653,882 129,653,882 5.61 63,930,000 5 湖南湘晖资产经营股份 有限公司 境内一般 法人 0 108,361,093 0 108,361,093 4.69 108,353,007 6 广西梧州中恒集团股份 有限公司 境内一般 法人 -56,480,000 0 73,528,793 73,528,793 3.18 0 7 株洲市国有资产投资控 股集团有限公司 国有法人 11,000,000 0 48,544,274 48,544,274 2.10 22,500,000 8 广州市靓本清超市有限 公司 境内一般 法人 0 0 37,397,284 37,397,284 1.62 37,380,000 9 中国工商银行股份有限 公司－申万菱信申银万 国证券行业指数分级证 券投资基金 基金、理 财产品等 24,736,284 0 24,736,284 24,736,284 1.07 0 10 中国银行股份有限公司 －招商中证全指证券公 司指数分级证券投资基 金 基金、理 财产品等 7,614,568 0 7,614,568 7,614,568 0.33 0 注：1.上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西 2014 年年度报告 81 投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超 市有限公司存在关联关系。 2.截至本报告期末，公司前十名股东约定购回交易情况 股东名称 报告期内约定购回初始交 易所涉股份数量及比例 报告期内购回交易所涉 股份数量及比例 截止报告期末持 股数量及比例 株洲市国有资 产投资控股集 团有限公司 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 比例 11,000,000 0.48% 11,000,000 0.48% 0 0% （三）前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 （股） 股份种类及数量 种类 数量（股） 1 广西投资集团有限公司 573,707,720 A 股 573,707,720 2 广西桂东电力股份有限公司 201,515,723 A 股 201,515,723 3 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 129,653,882 A 股 129,653,882 4 广西梧州中恒集团股份有限公司 73,528,793 A 股 73,528,793 5 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 48,544,274 A 股 48,544,274 6 广州市靓本清超市有限公司 37,397,284 A 股 37,397,284 7 中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银 万国证券行业指数分级证券投资基金 24,736,284 A 股 24,736,284 8 中国银行股份有限公司－招商中证全指证券 公司指数分级证券投资基金 7,614,568 A 股 7,614,568 9 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投 资基金(LOF) 6,999,856 A 股 6,999,856 10 广西河池化工股份有限公司 6,945,000 A 股 6,945,000 （四）第一大股东及实际控制人情况 广西投资集团为公司第一大股东，持有公司股份 573,707,720 股，占公司总股本的比例为 24.83%。广西投资集团对公司不具有实 际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。 2014 年年度报告 82 公司名称：广西投资集团有限公司 法定代表人：冯柳江 成立日期： 1996 年 3 月 8 日 组织机构代码：19822906-1 注册资本：475,414.47 万元 经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料 行业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进 出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询； 经济信息咨询服务。 （五）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （六）股权结构图（截至 2014 年 12 月 31 日） 2014 年年度报告 83 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 报告期内 从公司获 得的应付 报酬总额 （万元） 报告期内从 股东单位获 得的应付报 酬总额（万 元） 报告期末 实际所得 报酬（万 元） 何春梅 董事长、 总裁 现任 女 45 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 0 5.87 4.12 梁 雄 董事 现任 男 49 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 0 57.92 43.44 崔薇薇 董事 现任 女 40 2014.12.1 2017.11.30 0 3,000 0 3,000 0 38.38 23.17 秦 敏 董事 现任 男 45 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 0 37.67 37.67 刘剑锋 董事 现任 男 42 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 0 36.31 29.76 梁国坚 董事 现任 男 58 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 12.00 0 12.00 李宪明 独立董事 现任 男 45 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 1.00 0 1.00 张 程 独立董事 现任 女 42 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 1.00 0 1.00 黎荣果 独立董事 现任 男 43 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 1.00 0 1.00 张雅锋 董事长 离任 女 59 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 0 88.21 65.54 冯柳江 董事 离任 男 58 2013.11.12 2014.11.30 0 0 0 0 0 90.49 66.67 秦春楠 董事 离任 男 49 2013.11.12 2014.4.18 0 0 0 0 0 13.70 13.70 孟勤国 独立董事 离任 男 57 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 11.00 0 11.00 吴炳贵 独立董事 离任 男 68 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 0 0 0 王运生 独立董事 离任 男 46 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 11.00 0 11.00 黄兆鹏 监事长 现任 男 54 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 197.37 0 197.37 李静丹 监事 现任 女 51 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 0 59.43 44.57 张南生 监事 现任 男 53 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 7.20 0 7.20 陶祖灵 监事 离任 男 57 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 0 39.00 29.25 胡德忠 常务副总裁 现任 男 46 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 251.68 0 251.68 彭思奇 副总裁、 财务总监 现任 男 47 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 210.93 0 210.93 刘俊红 副总裁、 合规总监 现任 女 43 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 213.50 0 213.50 燕文波 副总裁 现任 男 40 2014.12.1 2017.11.30 0 0 0 0 216.52 0 216.52 刘 峻 董事会秘书 现任 男 40 2014.12.31 2017.11.30 0 0 0 0 112.80 0 112.80 齐国旗 总裁 离任 男 50 2011.8.22 2014.11.3 0 0 0 0 285.73 0 285.73 陈列江 副总裁 离任 男 41 2011.8.22 2014.11.3 0 0 0 0 414.35 0 414.35 2014 年年度报告 84 余 跃 副总裁 离任 男 51 2011.8.22 2014.11.30 0 0 0 0 203.38 0 203.38 刘 健 董事会秘书 离任 女 40 2011.10.26 2014.11.30 0 0 0 0 160.34 0 160.34 李 慧 合规总监 离任 女 45 2013.3.20 2014.4.24 0 0 0 0 91.86 0 91.86 合 计 - - - - - - 0 3,000 0 3,000 2,402.66 466.98 2,760.55 注: 1.公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未被授予限制 性股票或股票期权。报告期内，公司董事崔薇薇女士通过深圳证券交易所竞价交 易方式买入公司股票 3,000 股，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员 未持有公司股份。 2.报告期内，公司监事长、高级管理人员的绩效年薪按照《证券公司治理准 则》的规定延期支付。公司董事、监事及高级管理人员不存在非现金薪酬的情况。 二、任职情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.非独立董事 （1）何春梅，女，1969 年 5 月生，工程硕士。1996 年 3 月至 2009 年 12 月，历任广西开发投资有限责任公司融资部副经理、财务 部副经理、经理、总经理；2009 年 12 月至 2010 年 12 月，任广西投 资集团有限公司总裁助理兼办公室主任；2001 年 9 月至 2010 年 12 月，任国海证券有限责任公司监事；2010 年 12 月至 2014 年 9 月， 任广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记； 其间 2012 年 3 月至 2013 年 1 月，在中国证监会挂职，任中国证监会 非上市公众公司部副主任；2014 年 9 月至今，任广西投资集团有限 公司党委副书记；2014 年 9 月至 2014 年 12 月，任国海证券股份有 限公司党委副书记；2014 年 10 月至今，任国海富兰克林基金管理有 限公司董事；2014 年 11 月至今，任国海创新资本投资管理有限公司 董事；2014 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、董 2014 年年度报告 85 事长兼总裁。 （2）梁雄，男，1965 年 9 月生，大学本科。2007 年 12 月至今， 任广西投资集团有限公司总法律顾问，其间 2007 年 12 月至 2009 年 3 月，任广西投资集团有限公司法律事务部副经理；2009 年 3 月至 2014 年 4 月，任广西投资集团有限公司法律事务部总经理；2010 年 8 月至 2012 年 12 月，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 8 月至 今，任国海证券股份有限公司董事。 （3）崔薇薇，女，1974 年 7 月生，公共管理硕士、金融工商管 理硕士。2007 年 11 月至 2009 年 12 月，任国家开发银行广西分行副 处长（主持工作），其间 2009 年 2 月至 2009 年 11 月，任国家开发 银行广西分行斯里兰卡市场开发工作组组长；2009 年 12 月至 2012 年 8 月，历任国家开发银行总部国开金融有限责任公司基金一部副总 经理（主持工作）、总经理；2012 年 8 月至 2013 年 10 月，任国家 开发银行广西分行广西村镇银行筹备组组长；2013 年 10 月至 2014 年 5 月，任广西投资集团融资担保有限公司筹备办公室主任；2014 年 5 月至今，任广西投资集团融资担保有限公司董事长兼总经理； 2014 年 3 月至今，历任广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、 总经理；2014 年 6 月至今，任国投创新（北京）投资基金有限公司 董事；2014 年 12 月至今，任南宁市广源小额贷款有限责任公司董事 长；2014 年 12 月至今，任广西北部湾产权交易所股份有限公司董事； 2014 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 （4）秦敏，男，1969 年 9 月生，在职研究生。2006 年 1 月至 2014 年年度报告 86 2011 年 2 月，历任广西壮族自治区金融工作办公室证券期货处副处 长、处长；2011 年 2 月至 2013 年 8 月，任广西壮族自治区金融工作 办公室银行处处长兼小额贷款公司监管处处长；2013 年 8 月至 2014 年 1 月，任广西壮族自治区金融工作办公室银行处处长；2014 年 1 月至 2014 年 2 月，任广西壮族自治区金融工作办公室银行保险处处 长；2014 年 2 月至今，任广西正润发展集团有限公司副董事长、党 委副书记；2014 年 4 月至今，任广西桂东电力股份有限公司董事长、 党委书记，并于 2014 年 8 月至今兼任总裁、财务负责人；2014 年 8 月至 2015 年 1 月，任广西桂能电力有限责任公司董事长；2014 年 9 月至今，任钦州永盛石油化工有限责任公司董事长；2014 年 12 月至 今，任国海证券股份有限公司董事。 （5）刘剑锋，男，1972 年 9 月生，大学本科。2001 年 11 月至 2012 年 1 月，任广西荣桂贸易公司法人代表、总经理；2008 年 9 月 至今，历任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、副 总经理、董事，兼任广西房地产开发总公司总经理、董事长、法定代 表人；2012 年 4 月至 2012 年 5 月，任广西柳州市宏桂房地产开发有 限公司董事长、法定代表人；2012 年 5 月至 2012 年 12 月，任广西 柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人、总经理；2008 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事；2011 年 8 月 至今，任国海证券股份有限公司董事。 （6）梁国坚，男，1956 年 10 月生，大学本科。2001 年 8 月至 今，任索芙特股份有限公司董事长，其间 2007 年 1 月至 2010 年 3 月， 兼任索芙特股份有限公司总经理；2002 年 6 月至今，任红日娇吻洁 2014 年年度报告 87 肤用品有限公司董事；2011 年 5 月至今，任广西桃花岛现代农业科 技有限公司及其他关联公司董事长；2011 年 6 月至今，任桂林集琦 药业有限公司执行董事；2013 年 1 月至今，任广州市靓本清超市有 限公司执行董事；2001 年 4 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任 公司董事；2004 年 4 月至 2013 年 3 月，任国海富兰克林基金管理有 限公司董事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司董事。 2.独立董事 （1）李宪明，男，1969 年 9 月生，博士研究生。1999 年 7 月至 今，任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；2008 年 11 月至今，任 富国基金管理有限公司独立董事；2009 年 8 月至今，任上海国际信 托有限公司独立董事；2014 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司 独立董事。 （2）张程，女，1972 年 8 月生，硕士研究生。2007 年 5 月至今， 任广西信和税务师事务所有限公司总经理；2014 年 12 月至今，任国 海证券股份有限公司独立董事。 （3）黎荣果，男，1971 年 9 月生，大学本科。2003 年 5 月至 2012 年 12 月，任祥浩会计师事务所副总经理；2013 年 1 月至今，任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人；2014 年 12 月 至今，任国海证券股份有限公司独立董事。 3.监事 （1）黄兆鹏，男，1960 年 11 月生，大学本科。2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工会 主席；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监 2014 年年度报告 88 事长、工会主席；2011 年 12 月至今，任国海证券股份有限公司纪委 书记。 （2）李静丹，女，1963 年 10 月生，大学本科。2003 年 6 月至 2009 年 3 月，任广西方元电力股份有限公司计划财务部副经理；2009 年 3 月至 2011 年 9 月，任广西投资集团有限公司财务管理部副总经 理；2011 年 10 月至 2013 年 8 月，任广西投资集团有限公司审计监 察部总经理、审计部总经理；2013 年 8 月至 2013 年 10 月，任广西 投资集团有限公司财务部总经理；2013 年 10 月至今，任广西投资集 团有限公司副总会计师兼财务部总经理；2014 年 6 月至今，任国投 创新（北京）投资基金有限公司监事；2014 年 12 月至今，任国海证 券股份有限公司监事。 （3）张南生，男，1961 年 11 月生，大学专科。1997 年 8 月至 今，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事；1998 年 3 月至今， 任广西索芙特科技股份有限公司董事；2007 年 1 月至今，任索芙特 股份有限公司董事、副总经理；2007 年 12 月至 2012 年 6 月，任陕 西集琦康尔医药有限公司法定代表人；2009 年 8 月至今，任广东传 奇置业有限公司董事；2005 年 12 月至 2009 年 3 月，任国海证券有 限责任公司董事；2009 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任 公司监事；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司监事。 4.高级管理人员 （1）何春梅总裁最近五年的主要工作经历详见本节“二、（一） 1.（1）何春梅”。 （2）胡德忠，男，1968 年 11 月生，博士研究生，经济师。2009 2014 年年度报告 89 年 1 月至 2011 年 1 月，任上海凯石投资管理有限公司董事副总经理； 2011 年 1 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司经纪业务事 业总部总经理、常务副总裁兼经纪业务事业总部总经理；2011 年 8 月至 2013 年 2 月，任国海证券股份有限公司常务副总裁兼经纪业务 事业总部总经理；2013 年 2 月至今，任国海证券股份有限公司常务 副总裁，并于 2015 年 1 月至今，兼任国海证券股份有限公司资产管 理分公司总经理。其中，2011 年 12 月至今，兼任国海创新资本投资 管理有限公司董事；2013 年 3 月至今，兼任国海富兰克林基金管理 有限公司董事；2014 年 4 月至 2015 年 1 月，兼任广西北部湾股权交 易所股份有限公司董事长；2015 年 1 月至今，兼任广西北部湾股权 交易所股份有限公司董事；2014 年 12 月至今，兼任国海富兰克林资 产管理（上海）有限公司董事。 （3）彭思奇，男，1967 年 3 月生，大学本科、经济师、注册会 计师。2006 年 11 月至 2011 年 3 月，任国海证券有限责任公司副总 裁；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼 财务总监；2011 年 8 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财 务总监。其中，2011 年 12 月至今，兼任国海创新资本投资管理有限 公司董事长；2013 年 3 月至今，兼任厦门国海坚果投资管理有限公 司董事长；2013 年 5 月至今，兼任西安国海柏睿投资管理有限公司 法定代表人；2013 年 10 月至今，兼任南宁国海玉柴投资管理有限公 司董事长；2013 年 10 月至今，兼任西安国海景恒创业投资有限公司 董事长；2014 年 5 月至今，兼任纳瓷（上海）投资有限公司董事长。 2014 年年度报告 90 （4）刘俊红，女，1971 年 8 月生，硕士研究生、律师。2006 年 3 月至 2011 年 8 月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合规 总监、副总裁；2011 年 1 月至 2012 年 1 月，任国海良时期货有限公 司董事长（国海证券股份有限公司副总裁兼任）；2012 年 2 月至 2013 年 3 月，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监；2013 年 3 月 至 2014 年 4 月，任国海证券股份有限公司副总裁；2014 年 4 月至今， 任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监。其中，2009 年 6 月至 2009 年 12 月，兼任国海良时期货有限公司监事；2009 年 12 月至 2011 年 1 月，兼任国海良时期货有限公司监事长；2011 年 1 月至今，兼 任国海良时期货有限公司董事；2014 年 4 月至今，兼任国海富兰克 林基金管理有限公司监事；2014 年 4 月至今，兼任广西北部湾股权 交易所股份有限公司董事。 （5）燕文波，男，1974 年 7 月生，硕士研究生。2006 年 6 月 至 2009 年 6 月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任总 裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等职 务；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司副总裁兼 北京分公司总经理；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任国海证券股份有 限公司副总裁兼北京分公司总经理；2012 年 3 月至 2014 年 7 月，任 国海证券股份有限公司副总裁兼资本市场部总经理、北京分公司总经 理；2014 年 7 月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼北京分公 司总经理。 （6）刘峻，男，1974 年 1 月生，大学本科。2008 年 11 月至 2011 年 8 月，任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任；2011 2014 年年度报告 91 年 8 月至 2014 年 12 月，历任国海证券股份有限公司董事会办公室副 主任、主任、证券事务代表；2014 年 12 月至今，任国海证券股份有 限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 （二）董事、监事在股东单位任职的情况（截至 2014 年 12 月 31 日） 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 何春梅 广西投资集团有限公司 党委副书记 2014 年 9 月至今 梁雄 广西投资集团有限公司 总法律顾问 2007 年 12 月至今 法律事务部总经理 2009 年 3 月至 2014 年 4 月 崔薇薇 广西投资集团有限公司 金融事业部总经理 2014 年 3 月至今 秦敏 广西桂东电力股份有限公司 党委书记、董事长 2014 年 4 月至今 总裁、财务负责人 2014 年 8 月至今 梁国坚 广州靓本清超市有限公司 执行董事 2013 年 1 月至今 李静丹 广西投资集团有限公司 副总会计师、财务部总 经理 2013 年 10 月至今 张南生 广西梧州索芙特美容保健品 有限公司 董事 1997 年 8 月至今 （三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况（截至 2014 年 12 月 31 日） 姓名 任职单位名称 担任的职务 任职期间 何春梅 广西壮族自治区金融工作办公室 副主任、党组成 员、机关党委书记 2010 年 12 月至 2014 年 9 月 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2014 年 10 月至今 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2014 年 11 月至今 崔薇薇 广西投资集团融资担保有限公司 董事长、总经理 2014 年 5 月至今 国投创新（北京）投资基金有限 公司 董事 2014 年 6 月至今 南宁市广源小额贷款有限责任公司 董事长 2014 年 12 月至今 广西北部湾产权交易所股份有限 公司 董事 2014 年 12 月至今 2014 年年度报告 92 秦敏 广西壮族自治区金融工作办公室 处长 2013 年 8 月至 2014 年 2 月 广西正润发展集团有限公司 副董事长、党委副 书记 2014 年 2 月至今 广西桂能电力有限责任公司 董事长 2014 年 8 月至 2015 年 1 月 钦州永盛石油化工有限责任公司 董事长 2014 年 9 月至今 刘剑锋 广西宏桂资产经营（集团）有限 责任公司 董事 2008 年 9 月至今 副总经理 2011 年 8 月至今 广西房地产开发总公司 董事长 2011 年 8 月至今 梁国坚 索芙特股份有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 红日娇吻洁肤用品有限公司 董事 2002 年 6 月至今 广西桃花岛现代农业科技有限公 司及其他关联公司 董事长 2011 年 5 月至今 桂林集琦药业有限公司 执行董事 2011 年 6 月至今 李宪明 上海市锦天城律师事务所 高级合伙人 1999 年 7 月至今 富国基金管理有限公司 独立董事 2008 年 11 月至今 上海国际信托有限公司 独立董事 2009 年 8 月至今 张程 广西信和税务师事务所有限公司 总经理 2007 年 5 月至今 黎荣果 致同会计师事务所（特殊普通合 伙）广西分所 合伙人 2013 年 1 月至今 李静丹 国投创新（北京）投资基金有限 公司 监事 2014 年 6 月至今 张南生 广西索芙特科技股份有限公司 董事 1998 年 3 月至今 索芙特股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 1 月至今 广东传奇置业有限公司 董事 2009 年 8 月至今 胡德忠 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2011 年 12 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2013 年 3 月至今 广西北部湾股权交易所股份有限 公司 董事长 2014 年 4 月至 2015 年 1 月 （2015 年 1 月至今任董事） 国海富兰克林资产管理（上海） 有限公司 董事 2014 年 12 月至今 彭思奇 国海创新资本投资管理有限公司 董事长 2011 年 12 月至今 厦门国海坚果投资管理有限公司 董事长 2013 年 3 月至今 西安国海柏睿投资管理有限公司 法定代表人 2013 年 5 月至今 西安国海景恒创业投资有限公司 董事长 2013 年 10 月至今 南宁国海玉柴投资管理有限公司 董事长 2013 年 10 月至今 2014 年年度报告 93 纳瓷（上海）投资有限公司 董事长 2014 年 5 月至今 刘俊红 国海良时期货有限公司 董事 2011 年 1 月至今 国海富兰克林基金管理有限公司 监事 2014 年 4 月至今 广西北部湾股权交易所股份有限 公司 董事 2014 年 4 月至今 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度 公司依据《公司章程》及相关绩效考核管理办法等规定对高级管 理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容 包括公司整体业绩，分管领域绩效目标，风险控制，工作能力、态度 及作风等方面；董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的 考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。高级管理人员的年度 考核结果与任职、绩效奖金分配挂钩。监事长、高级管理人的绩效年 薪按照《证券公司治理准则》的规定延期支付。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、确定依据 1.董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的 津贴由董事会拟定，报股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事 会决定。 2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津 贴参照同行业上市公司水平确定；公司职工监事和高级管理人员的报 酬由公司董事会通过的薪酬考核体系确定。 四、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 （一）2014年3月13日，王运生先生辞去公司第六届董事会独立 董事职务，因其辞职导致公司独立董事成员低于《公司章程》规定的 2014 年年度报告 94 人数，王运生先生仍按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行 职务至2014年12月1日公司第七届董事会换届工作完成。 （二）2014年4月18日，秦春楠先生因工作变动辞去公司第六届 董事会董事职务。 （三）2014年4月24日，公司聘任副总裁刘俊红女士兼任公司合 规总监，李慧女士不再担任公司合规总监。 （四）2014年11月4日，因齐国旗先生被批准逮捕，陈列江先生 协助检察机关调查，无法正常履行职责，公司召开第六届董事会第三 十三次会议，同意免去齐国旗先生总裁职务、陈列江先生副总裁职务。 （五）2014年11月19日，公司召开第三届第六次职工代表大会， 选举黄兆鹏先生为第七届监事会职工监事。 （六）2014年12月1日，公司召开2014年第二次临时股东大会， 选举何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士、梁国坚先生、秦敏先生和 刘剑锋先生为第七届董事会非独立董事，选举李宪明先生、张程女士 和黎荣果先生为第七届董事会独立董事。张雅锋女士、冯柳江先生不 再担任公司董事，孟勤国先生、吴炳贵先生不再担任公司独立董事。 同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举何春梅女士为第 七届董事会董事长。 （七）2014年12月1日，公司召开2014年第二次临时股东大会， 选举李静丹女士、张南生先生为第七届监事会监事，与公司第三届第 六次职工代表大会选举产生的职工监事黄兆鹏先生共同组成第七届 监事会。陶祖灵先生不再担任公司监事。 同日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举黄兆鹏先生为第 2014 年年度报告 95 七届监事会监事长。 （八）2014年12月1日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘 任何春梅女士兼任公司总裁，胡德忠先生为公司常务副总裁，彭思奇 先生为公司副总裁兼财务总监，刘俊红女士为公司副总裁兼合规总 监，燕文波先生为公司副总裁，刘峻先生为公司董事会秘书。余跃先 生不再担任公司副总裁，刘健女士不再担任公司董事会秘书。 五、对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况 报告期内，公司无对核心竞争力有重大影响的人员变动情况。 六、员工情况 （一）母公司和子公司员工情况 母公司在职员工人数 1,712 主要子公司在职员工人数 515 在职员工数量合计 2,227 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 职工人数 0 人员类型 人数 所占比例（%） 专业结构 研究人员 58 2.60 投行人员 257 11.54 经纪业务人员 1,195 53.66 资产管理业务人员 42 1.89 证券投资业务人员 25 1.12 财务人员 116 5.21 信息技术人员 156 7.00 其他专业技术人员 378 16.97 合计 2,227 100.00 受教育程度 博士 28 1.26 2014 年年度报告 96 硕士 516 23.17 本科 1,416 63.58 大专 242 10.87 高中及以下 25 1.12 合计 2,227 100.00 （二）员工专业结构与受教育程度饼状图 2014 年年度报告 97 （三）员工薪酬政策 公司根据业务发展战略及人才策略建立了市场化的薪酬体系。每 年进行薪酬调研，保证薪资水平的市场竞争力；建立了职务调薪、考 核调薪、调动调薪、处罚调薪等薪资调整机制，保证员工薪资水平与 其业绩状况、能力水平、岗位价值相匹配；对业务部门实施准事业部 制的激励方式，使个人收益与部门及个人业绩紧密挂钩，体现激励的 差异性与长效化。 （四）培训计划 为支持公司战略及业务策略落地实施，满足业务发展需要，公司 搭建了公司级、跨业务线级和部门级三级培训体系；公司级培训是以 中高层管理人员、业务骨干员工为主要培训对象，以领导力及创新业 务培训为主要内容，兼顾通用及监管培训；跨业务线级培训是各业务 管理委员会对有相关培训需求单位进行的业务培训；部门级培训是各 部门对本部门员工及按职责对其他部门员工进行的以提升岗位胜任 能力为目的的专业培训。其中，2015年公司级培训计划根据公司年度 工作重点及经营管理方针，按“任务推导法”拟定，主要项目计划包 括：监管专题培训、创新业务专题培训、风险管理专题培训、管理人 员培训、“精英”人才培训、“骨干”人才培训、“海之星”及新员 工培训、国海大讲堂等。 （五）委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况 公司采用证券经纪人模式开展经纪业务营销工作。截至2014年12 月31日，公司已有65家证券营业部取得证券经纪人制度实施资格，共 有证券经纪人1,026人。 2014 年年度报告 98 公司对经纪人团队开展业务培训和交流，组织劳动竞赛，促进经 纪人团队开展客户开发工作。2014年，经纪人开发客户8,811户，新 增客户资产净流入21亿元，占经纪业务系统新增客户资产净流入的 19%。从客户回访情况来看，全年公司对存量客户回访覆盖率为17.2%。 未发现任何违规情况，无与经纪人有关的客户投诉和纠纷。 第八节 公司治理 一、公司治理基本状况 公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、 规范性文件和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大 会、董事会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构，确保了公司的规范运作。 （一）股东和股东大会 公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》、《证券法》、《证 券公司监督管理条例》等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核 准的证券公司股东资格。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行 《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大 会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定， 建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权 利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议，会议的召集、召开及 2014 年年度报告 99 表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司在 2014 年 召开股东大会审议了 2013 年度利润分配方案、修改《公司章程》、 选举第七届董事会和监事会成员等重大事项，以及非公开发行股票、 公开发行公司债券等融资事项，全部股东大会均采用现场投票和网络 投票相结合的方式召开，为中小股东参与公司重大决策并充分表达意 见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （二）股东和公司 公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提 名严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，从未干预 公司的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。 （三）董事和董事会 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行《公 司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事 会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确 保了董事会的规范运作。 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均 取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格，独立董事均已取得中 国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。截 至报告期末，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，报告 期内，公司第六届董事会任期届满，2014 年 12 月 1 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会选举了第七届董事会董事，任免程序合法合 规；公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和 2014 年年度报告 100 全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、 客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中， 薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立 董事担任；审计委员会的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过 认真履行职责，有效地强化了董事会的决策功能及对经营层执行董事 会决议、股东大会决议的监督，进一步完善了法人治理结构。 报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，会议的召集、召开及 表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （四）监事和监事会 监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行《公 司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格、监事会的职权、 监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会 的操作规范、运作有效。 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事。公司监事均 已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末，公 司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，报告期内公司第六届 监事会任期届满，2014 年 11 月 19 日，公司召开第三届第六次职工 代表大会选举了第七届监事会职工监事；2014 年 12 月 1 日，公司召 开 2014 年第二次临时股东大会选举了第七届监事会非职工监事，任 免程序合法合规；公司监事会能够严格按照相关法律法规及《公司章 2014 年年度报告 101 程》规定履行自己的职责，对公司董事会和高级管理人员履行职责情 况及公司财务的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，会议的召集、召开及表 决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （五）公司经营层 公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决 议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总裁及其他高级管理人 员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。 公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定提名、 任免高级管理人员。公司高级管理人员均取得中国证监会核准的证券 公司相关任职资格，董事会秘书已取得中国证监会核准的证券公司相 关任职资格及上市公司董事会秘书资格。截至报告期末，公司高级管 理人员共 6 名，报告期内，公司召开第七届董事会第一次会议聘任了 公司总裁、合规总监、董事会秘书及其他高级管理人员。公司建立了 完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对 公司管理层实施有效的监督和制约。 报告期内，公司高级管理人员严格遵守法律、法规和中国证监会 的有关规定，忠实勤勉地履行职责，有效执行董事会、股东大会的决 议，最大程度地维护公司利益和实现股东效益最大化。 （六）利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者 的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展； 2014 年年度报告 102 积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。 （七）信息披露与透明度 按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露 事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》以及《投资者关系管理制度》，使得公司重大信息能够 及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信 息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事 和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报 工作规程》以及《独立董事年报工作制度》，建立了年报信息披露的 内部责任追究机制。 董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，董事 会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法 规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东 尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的 透明度。 综上所述，报告期内，公司治理实际状况符合法律法规和中国证 监会的各项规定。 （八）报告期内建立和修订的公司治理制度 序号 制度名称 建立/修订时间 披露时间 1 国海证券股份有限公司未来三年股东 回报规划（2012-2014 年） 2014-3-26 2014-3-28 2 国海证券股份有限公司利润分配管理 制度（2014 年 3 月修订） 2014-3-26 2014-3-28 2014 年年度报告 103 3 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 （2014 年 6 月修订） 2014-6-26 2014-6-27 4 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 （2014 年 11 月修订） 2014-11-12 2014-11-13 （九）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 2011 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格遵照相关监 管法规和公司内控制度的规定，在内幕信息知情人登记管理方面完成 了如下工作： 1.公司在披露重大信息前，如非公开发行股票方案、利润分配预 案，均严格控制内幕信息知情人范围，并登记相关重大事项在各个阶 段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间 等情况。 2.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作，以及与定期报告 有关的内幕信息知情人登记工作。 3.在定期报告或业绩预告、业绩快报披露前通过发送短信与邮件 的方式提示公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定 在窗口期买卖公司股票。 4.2014 年 12 月 1 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会， 选举了第七届董事会董事、第七届监事会监事，同日，公司召开的第 七届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。为强化相关责任 主体履行信息披露义务的意识和能力，有效提高内幕信息管理工作的 质量，公司组织律师对包括主要股东、董事、监事和高级管理人员在 内的相关人员，就上市公司信息披露、内幕信息管理以及公司治理等 2014 年年度报告 104 相关法律法律法规进行了专场培训。 ５.为进一步强化公司对内幕信息及知情人的管理，公司针对主 要股东，新任职的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配 偶，以及其他核心人员开展如下工作： （1）通过采取技术手段对新任职的董事、监事、高级管理人员、 证券事务代表及其配偶使用证券账户买卖本公司股票的权限进行了 锁定，以防范因误操作发生违规买卖公司股票情形。 （2）取得第一大股东、董事、监事和高级管理人员及公司中层 正职管理人员的个人网站、博客、微博地址，并安排专人进行监控， 防止相关人员通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。 通过采取上述措施，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员的内幕信息管理意识和信息披露意识不断加强。在实 践中，如办理减持公司股份等事项时，均能做到事前主动沟通，事后 及时报备，为公司进一步提高内幕信息管理水平和信息披露水平提供 保障。 二、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会会议，其中年度股东大会 会议 1 次，临时股东大会会议 2 次，具体情况如下： （一）公司 2013 年年度股东大会，于 2014 年 6 月 26 日以现场 投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁市滨湖 路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.《关于审议公司 2013 年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于审议公司 2013 年度监事会工作报告的议案》； 2014 年年度报告 105 3.《关于审议公司 2013 年度财务决算报告的议案》； 4.《关于审议公司 2013 年年度报告及摘要的议案》； 5.《关于审议公司 2013 年度利润分配方案的议案》； 6.《关于审议公司 2014 年度证券自营规模与风险限额的议案》； 7.《关于聘任公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构的议案》； 8.《关于修改公司章程的议案》； 9.《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》； 10.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 11.《关于公司非公开发行股票方案的议案》; 12.《关于公司非公开发行股票预案的议案》; 13.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议 案》; 14.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》; 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》; 16.《关于公司公开发行公司债券的议案》。 具体内容详见公司于 2014 年 6 月 27 日登载在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （）上的《国海证券股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告》。 （二）公司 2014 年第一次临时股东大会，于 2014 年 11 月 12 日 以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁 2014 年年度报告 106 市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.《关于修改公司章程的议案》； 2.《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》； 3.《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； 4.《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜授权有效期的议案》。 具体内容详见公司于 2014 年 11 月 13 日登载在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （）上的《国海证券股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》。 （三）公司 2014 年第二次临时股东大会，于 2014 年 12 月 1 日 以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议地点在南宁 市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室，审议通过了如下议案： 1.《关于选举第七届董事会董事的议案》； 2.《关于选举第七届监事会监事的议案》； 3.《关于第七届董事会董事年度津贴的议案》； 4.《关于第七届监事会监事年度津贴的议案》。 具体内容详见公司于 2014 年 12 月 2 日登载在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （）上的《国海证券股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议公告》。 三、董事会履职情况 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求， 2014 年年度报告 107 充分发挥董事会的职能，不断提高董事会的决策效率和水平，严格执 行公司股东大会通过的各项决议，进一步完善了公司法人治理，切实 维护了股东的合法权益。 （一）董事出席董事会会议情况 公司全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案积极发表 意见，依法行使表决权，充分履行董事职责。报告期内召开的董事会， 所有议案均获审议通过。 1.非独立董事出席董事会、股东大会会议及投票表决情况 董事 姓名 职务 任职 状态 出席董事会情况 出席股东 大会情况 在董事会会议中 的投票表决情况 本报告期 应参加董 事会次数 现场 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 请假 次数 出席股东 大会次数 何春梅 董事长 现任 2 2 0 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 梁 雄 董事 现任 12 12 0 0 0 3 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 崔薇薇 董事 现任 2 2 0 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 秦 敏 董事 现任 2 2 0 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 刘剑锋 董事 现任 12 12 0 0 0 3 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 梁国坚 董事 现任 12 12 0 0 0 3 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 张雅锋 董事长 离任 10 10 0 0 0 3 对所有议案投同 2014 年年度报告 108 意票，无反对票， 无弃权票。 冯柳江 董事 离任 10 10 0 0 0 2 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 秦春楠 董事 离任 3 2 0 1 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 注：1.秦春楠先生于 2014 年 4 月 18 日辞去公司第六届董事会董事职务。 2.公司于 2014 年 12 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会，选举何春梅 女士、梁雄先生、崔薇薇女士、秦敏先生、刘剑锋先生和梁国坚先生为第七届董 事会非独立董事。 2.独立董事出席董事会、股东大会会议及投票表决情况，详见本 节“四、（一）独立董事出席董事会、股东大会会议及投票表决情况”。 （二）董事会会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，全部以现场会议方式 召开。会议召开情况如下： 会议届次 召开时间 召开方式 披露日期 披露索引 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次会议 2014 年 2 月 20 日 现场方式 2014 年 2 月 22 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次会议 2014 年 3 月 26 日 现场方式 2013 年 3 月 28 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次会议 2014 年 4 月 1 日 现场方式 2014 年 4 月 3 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次会议 2014 年 4 月 24 日 现场方式 2014 年 4 月 26 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次会议 2014 年 6 月 5 日 现场方式 2014 年 6 月 6 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 2014 年年度报告 109 第 六 届 董 事 会 第 三 十 次 会议 2014 年 7 月 15 日 现场方式 2014 年 7 月 17 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次会议 2014 年 8 月 22 日 现场方式 2014 年 8 月 26 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 三 十 二 次会议 2014 年 10 月 24 日 现场方式 2014 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次会议 2014 年 11 月 4 日 现场方式 2014 年 11 月 5 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 六 届 董 事 会 第 三 十 四 次会议 2014 年 11 月 14 日 现场方式 2014 年 11 月 15 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 七 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2014 年 12 月 1 日 现场方式 2014 年 12 月 2 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2014 年 12 月 29 日 现场方式 2014 年 12 月 31 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 四、独立董事履职情况 公司按规定制订了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》 等独立董事工作制度，独立董事在履行职责时不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实 维护了公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规 范运作。 （一）独立董事出席董事会、股东大会会议及投票表决情况 2014 年年度报告 110 独立董事 姓名 出席董事会会议及投票表决情况 本报告期应 参加董事会 次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 请假 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 投票表决情况 李宪明 2 2 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 张 程 2 2 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 黎荣果 2 2 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 孟勤国 10 10 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 吴炳贵 10 10 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 王运生 10 10 0 0 0 否 对所有议案投 同意票，无反对 票，无弃权票。 第六届董事会独立董事 出席股东大会次数 3 第七届董事会独立董事 出席股东大会次数 0 注：1.王运生先生于 2014 年 3 月 13 日辞去公司第六届董事会独立董事职务， 因其辞职导致公司独立董事成员低于《公司章程》规定的人数，王运生先生仍按 照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务至 2014 年 12 月 1 日第七届董 事会换届工作完成。 2.公司于 2014 年 12 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会，选举李宪明 先生、张程女士、黎荣果先生为第七届董事会独立董事。 （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按 照法定程序就有关事项出具了 15 次专项独立意见，具体如下： 2014 年年度报告 111 1. 2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 对公司 2013 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2013 年 度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的 现金分红政策及公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。该方 案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护 了公司股东，特别是中小股东的利益;同意公司董事会提出的利润分 配预案。 2.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司 2013 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司内部控 制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评 估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与评价等重要方面不存在重 大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差；公司内部控制评价报告全面、 客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误 导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司 2013 年度内 部控制评价报告》。 3.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司 2013 年度高级管理人员绩效考核结果发表了独立意见，认为公 司 2013 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合 《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合 理；同意《国海证券股份有限公司 2013 年度高级管理人员绩效考核 报告》。 4.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意 2014 年年度报告 112 见，认为公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严 格控制对外担保行为；截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在控股股 东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保行为。 5.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司拟聘任大信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告审计机构和 内部控制审计机构发表了独立意见，同意聘任大信会计师事务所为公 司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司第六 届董事会第二十六次会议对该事项的表决结果，并将关于该事项的议 案提交公司 2013 年年度股东大会审议;认为公司聘任大信会计师事 务所为公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》及《公 司章程》等有关规定。 6.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司拟调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款发表了独立意 见，认为公司修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分 配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益；本次调整 利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规 和《公司章程》的规定；同意公司本次调整利润分配政策并相应修改 《公司章程》相关条款。 7.2014 年 3 月 26 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 2014 年年度报告 113 公司会计政策变更事项发表了独立意见，认为公司变更后的会计政策 符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计 政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成 果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的 有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政 策变更。 8.2014 年 4 月 24 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 聘任公司合规总监事项发表了独立意见，同意公司董事会聘任刘俊红 女士为公司合规总监。 9.2014 年 8 月 22 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生对 公司与控股股东及其他关联方资金往来和公司对外担保情况发表了 独立意见，认为公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取 切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资 金，严格控制对外担保行为；截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在控 股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外担保行为。 10.2014 年 10 月 24 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 对公司会计政策变更事项发表了独立意见，认为公司变更后的会计政 策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会 计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成 果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的 有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政 策变更。 2014 年年度报告 114 11.2014 年 11 月 4 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 发表了独立意见，鉴于公司总裁齐国旗被批准逮捕，副总裁陈列江协 助检察机关调查,无法正常履行职责，公司董事会及时审议了关于免 去齐国旗总裁职务、免去陈列江副总裁职务的议案；根据相关法律法 规，上述免职的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，有利于公司经营的正常进行；同意免去齐国旗总裁 职务；同意免去陈列江副总裁职务。 12.2014 年 11 月 14 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 对公司第六届董事会第三十四次会议提名第七届董事会董事候选人 发表了独立意见，认为第六届董事会董事在履职期间严格遵守相关法 律法规，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合法律法规及《公 司章程》的相关规定及公司运作的需要；何春梅女士、梁雄先生、崔 薇薇女士、梁国坚先生、秦敏先生、刘剑锋先生、李宪明先生、张程 女士、黎荣果先生等 9 名董事候选人均具备相关专业知识和决策、 监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定；在征得被提名人本人书面同意的基础上，经公司第六届 董事会薪酬与提名委员会审查，公司第六届董事会提名上述 9 人为 公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法 有效，符合法律法规及《公司章程》的规定。 13.2014 年 11 月 14 日，公司独立董事孟勤国、吴炳贵、王运生 对公司第七届董事会董事年度津贴发表了独立意见，认为公司董事会 2014 年年度报告 115 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等 有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际 情况，拟定第七届董事会董事津贴标准和发放方式，有关程序合法、 合规;同意公司董事会拟定的第七届董事会董事津贴标准和发放方 式，并同意提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。 14.2014 年 12 月 1 日，公司独立董事李宪明、张程、黎荣果对 聘任公司总裁、合规总监及董事会秘书发表了独立意见，同意公司董 事会聘任何春梅女士兼任公司总裁；聘任刘俊红女士为公司合规总 监；聘任刘峻先生为公司董事会秘书。 15.2014 年 12 月 1 日，公司独立董事李宪明、张程、黎荣果对 聘任其他高级管理人员发表了独立意见，同意公司董事会聘任胡德忠 先生为公司常务副总裁；聘任彭思奇先生为公司副总裁兼财务总监； 聘任刘俊红女士为公司副总裁；聘任燕文波先生为公司副总裁。 （三）报告期内，公司独立董事未对股东大会、董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。 五、董事会下设专门委员会履职情况 （一）公司董事会下设的四个专门委员会 1.战略与投资委员会 主任：何春梅 委员：梁国坚、秦敏、刘剑锋、崔薇薇 2.薪酬与提名委员会 主任：李宪明 委员：秦敏、张程、黎荣果 2014 年年度报告 116 3.审计委员会 主任：黎荣果 委员：梁国坚、张程、李宪明 4.风险控制委员会 主任：梁雄 委员：刘剑锋、张程、黎荣果 （二）各专门委员会在报告期内履行职责情况 1.战略与投资委员会履职情况 （1）审议通过了公司 2014 年度证券自营规模与风险限额的议案 并提请董事会审议。 （2）审议通过了公司 2014 年度信用业务规模的议案并提请董事 会审议。 （3）审议通过了参股设立基金管理公司的议案并提请董事会审议。 （4）审议通过了在香港设立子公司从事证券业务的议案并提请 董事会审议。 （5）听取了关于公司非公开发行股票和公开发行公司债券有关 事项的汇报。 （6）关于审议公司 2014 年度权益类证券投资规模及风险限额的 议案。 2.薪酬与提名委员会履职情况 （1）审议通过了《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管 理办法》并提请董事会审议。 （2）审议通过了 2013 年度高级管理人员绩效考核结果的议案并 2014 年年度报告 117 提请董事会审议。 （3）审议通过了关于提名第七届董事会董事候选人的议案并提 请董事会审议。 （4）审议通过了关于第七届董事会董事年度津贴的议案并提请 董事会审议。 3.审计委员会履职情况 （1）严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关规定，与大信会计师事务所就 2014 年 度财务报告有关事项进行了沟通与交流。 （2）审议通过了公司 2013 年年度财务报告及专项报告、2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告、2013 年度募集资金存 放与使用情况专项报告、公司会计政策变更的议案，同意大信会计师 事务所为公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并 将上述事项提请董事会审议。 （3）审议通过了公司 2014 年半年度报告及摘要、2014 年第三 季度报告全文及正文并提请董事会审议。 （4）审议通过了公司会计政策变更、修订《国海证券股份有限 公司会计核算办法》的议案并提请董事会审议。 4.风险控制委员会履职情况 审议通过了公司 2013 年度和 2014 年中期合规报告、风险控制指 标报告以及 2013 年度内部控制评价报告，并将上述报告提请董事会 审议。 2014 年年度报告 118 六、监事会履职情况 公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、 《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职 责，监督董事会认真执行股东大会决议，定期对公司日常经营和财务 状况进行检查，并组织进行公司董事长、总裁及其他高级管理人员离 任审计，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规 范运作。 （一）监事出席监事会会议及投票表决情况 公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会 议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权， 充分履行监事职责。 监事 姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 请假 次数 投票表决情况 黄兆鹏 6 6 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 李静丹 1 1 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 张南生 6 6 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 陶祖灵 5 5 0 0 0 对所有议案投同 意票，无反对票， 无弃权票。 注：1.公司于 2014 年 11 月 19 日召开第三届第六次职工代表大会，选举黄 兆鹏先生为第七届监事会职工监事。 2.公司于 2014 年 12 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会，选举李静丹 女士、张南生先生为第七届监事会监事。 2014 年年度报告 119 （二）监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了 6 次会议，具体情况如下： 会议届次 召开时间 召开方式 披露日期 披露索引/决议情况 第六届监事 会第十四次 会议 2014 年 3 月 26 日 现场方式 2014 年 3 月 28 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第六届监事 会第十五次 会议 2014 年 4 月 24 日 现场方式 / 审议通过了《关于审议公司 2014 年第一季度报告全文及 正文的议案》。 第六届监事 会第十六次 会议 2014 年 8 月 22 日 现场方式 2014 年 8 月 26 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第六届监事 会第十七次 会议 2014 年 10 月 24 日 现场方式 2014 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第六届监事 会第十八次 会议 2014 年 11 月 14 日 现场方式 2014 年 11 月 15 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 第七届监事 会第一次会 议 2014 年 12 月 1 日 现场方式 2014 年 12 月 2 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网。 （三）监事会对 2014 年度有关事项发表的意见 监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、规范运作情况、重 大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事会认真审核公司的定期 报告，监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等例 会，对公司的日常经营管理活动进行跟踪了解，切实防范各项风险。 在此基础之上，监事会发表独立意见如下： 1.关于公司董事会依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规 2014 年年度报告 120 以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会、 高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并 对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况进行了监督和检查，及时掌握公司重大决策和各项决策程序的合 法性，切实维护股东的权益。监事会认为，公司董事会能够严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定， 依法运作，公司重大经营决策程序合规有效；公司的法人治理结构完 善合理，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠 实履行了董事会的职责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现 公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2.关于公司经营层履行职责情况的意见 监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司 董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策 的执行和实施效果。监事会认为，经营层在经营管理过程中，能够严 格遵守执行国家法律法规、《公司章程》的有关规定，工作勤勉尽责， 认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展 工作，经营层 2014 年所做的重要决策程序合法规范，并能带头遵守 和执行公司内部各项规章制度，董事会制订的经营层定期述职、定期 考核制度科学有效。2014 年 10 月 14 日，公司接到检察机关口头通 知，公司总裁齐国旗被检察机关刑事拘留，副总裁陈列江协助调查。 2014 年 11 月 3 日，公司接到检察机关通知，公司总裁齐国旗被批准 2014 年年度报告 121 逮捕，副总裁陈列江协助调查。公司及时履行了信息披露义务。鉴于 上述人员无法正常履行职责，公司于 2014 年 11 月 4 日召开第六届董 事会第三十三次会议，免去齐国旗总裁职务、陈列江副总裁职务，并 及时调整了公司高级管理人员的分工，保证了公司的正常运营。2014 年 12 月 1 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会和第七届董事会 第一次会议，选举产生公司新一届董事、监事，并聘任了高级管理人 员。监事会未发现公司现任高级管理人员在执行公司职务时存在违反 法律法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。 公司监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限公司 离任审计制度》等相关规定，聘请大信会计师事务所为公司第六届董 事会董事长张雅锋及其他离任高级管理人员的离任审计机构并出具 审计报告；组织成立公司审计小组对 2014 年离任的刘健、李慧等高 级管理人员进行了离任审计。 3.关于公司财务情况的意见 监事会适时关注公司的财务状况，指导稽核监察部、法律合规部、 风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认 真审议了公司 2014 年年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会 认为，公司 2014 年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关 规定；2014 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公 司章程的各项规定；2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项规定；2014 年度财务报告能够真实公允的反映 2014 年年度报告 122 公司财务状况、经营成果和现金流情况。 4.关于合规管理工作的意见 公司建立了董事会(董事长)--合规总监--合规部门--各部门及 分支机构合规岗四个层级的合规管理组织架构，并建立了完善的合规 管理制度体系。报告期内，公司通过组织开展合规审查与合规咨询， 提前揭示合规风险以及解决疑难问题，组织业务部门与职能管理部 门、法律合规部、风险管理部、稽核监察部协作配合，有序开展合规 监测与合规检查工作，对公司的各项经营活动及员工执业行为实施合 规控制，按照证券监管机构要求和公司规定开展定期、不定期合规检 查，防范和化解合规风险。监事会认为，公司合规管理机制运作有效， 合规管理部门能够有效履行职责，各项业务开展均合法合规。 5.关于内部控制工作的意见 为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，2014 年， 公司根据有关规定和业务发展需要，对公司章程及三会议事规则进行 了修订和完善，并进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各 项内部控制制度，保证了各项业务管理活动的规范有序进行。 在风险控制方面，公司严格落实全面风险管理要求，构建了“董 事会--投资决策与风险控制委员会--各业务条线风险控制专业委员 会--各单位”的四级风险管理组织体系，并设立了专业的风险管理部 门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员 会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能 够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。此外，公司按照 2014 年年度报告 123 《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健 全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监 控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平，报告期 内，公司各项风险控制指标在任一时点均符合监管要求。 公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等 原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为， 公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实 际情况。 6. 报告期内，公司未转让或出售物业资产，无内幕交易和损害 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 7.报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情 形。 （四）监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司合规管理体系建设情况与合规检查情况 （一）合规管理体系建设情况 公司已建立并实行了合规管理制度，建立了董事会(董事长)-- 合规总监--合规部门--各部门及分支机构合规岗四个层级的合规管 理组织架构。合规总监向董事会负责，独立于经营层，具有充分的知 情权和调查权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监 督；风险管理部、法律合规部和稽核监察部定位清晰、分工明确，协 助合规总监履行规定的职责；各部门及分支机构设合规岗，负责本机 构合规管理具体工作，推动合规管理各项工作落实到位。 2014 年年度报告 124 公司建立了以《国海证券股份有限公司合规管理办法》为主要架 构，包括《国海证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《国海证券股 份有限公司合同管理办法》、 《国海证券股份有限公司制度管理办法》、 《法律合规部法律及合规审核工作流程》、《法律合规部咨询工作流 程》、反洗钱系列制度等在内的合规管理制度体系，使公司的各项合 规管理工作有章可循。 公司合规管理机制运作有效，通过开展有针对性的合规培训、宣 导，培育合规文化，提升全员合规意识、促进执业行为规范。通过建 立法律法规准则追踪的工作机制以及制度动态评估完善机制，落实 “用制度管人，按制度办事”的管理思想。通过组织开展合规审查与 合规咨询，提前揭示合规风险以及解决疑难问题。组织业务部门与职 能管理部门、法律合规部、风险管理部、稽核监察部协作配合，有序 开展合规监测与合规检查工作，对公司的各项经营活动及员工执业行 为实施合规控制，按照证券监管机构要求和公司规定开展定期、不定 期合规检查，防范和化解合规风险。 （二）合规检查情况 报告期内，公司以促进各项业务合规、有序开展、大力支持创新 为目标，通过采取现场检查与非现场检查相结合、全面普查与抽样检 查相结合等方式，开展了如下合规、稽核检查工作：一是按照监管要 求和公司内控管理需求，组织实施了专项审计、离岗审计 、离任审 计等多类稽核项目，稽核范围涵盖了公司资产管理、期货中间介绍业 务、投资银行、信用业务、代销金融产品、证券经纪等业务领域和新 业务清算管理、重大投资项目管理等重要管理环节。二是将风险管控 作为工作重心，以对创新业务、创新产品风险控制情况的持续关注和 2014 年年度报告 125 审计监督为方向，确保公司创新业务风险的“可控、可测、可承受”。 审计过程中，密切跟踪中国证监会检查动态，将各地监管通报情况纳 入检查范围，及时向被检查部门指出问题，督促其制定整改方案并严 格整改，有效促进了公司制度、业务流程的完善和规范经营。三是转 变稽核管理思路，保持高度的前瞻性和敏锐性，将检查关口前移，主 动完成融资融券、股票质押式回购业务的稽核，并着力督促整改，极 大地推动了信用业务的规范管理。 八、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 “五分开”的情况 （一）业务独立情况 公司与第一大股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务 所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立 自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不 依赖于第一大股东及其关联方，具备独立面向市场参与竞争、独立承 担风险的能力。不存在第一大股东及其关联方违反规定干预公司内部 管理和经营决策的情形。 （二）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司 章程》的有关规定，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格。 公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司设有 专门的人力资源部，拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，不存在第 2014 年年度报告 126 一大股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。 （三）资产独立情况 公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产，拥有经营管理所 需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司 资产，不存在资产、资金被第一大股东及其关联方占用而损害公司、 客户合法权益的情形。 （四）机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事 会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各 层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体 系，独立自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监 会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与 第一大股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》 等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独 立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行 独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在第一大股东及 其关联方兼职，不存在与第一大股东及其关联方共用银行账户、混合 纳税的情形。 （六）公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼 并等原因与第一大股东存在同业竞争的情形。 2014 年年度报告 127 九、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据《公司章程》及相关绩效考核管理办法等规定对高级管 理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容 包括公司整体业绩，分管领域绩效目标，风险控制，工作能力、态度 及作风等方面；董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的 考核工作，出具考核报告，并提交董事会审议。高级管理人员的年度 考核结果与任职、绩效奖金分配挂钩。高级管理人员的绩效年薪按照 《证券公司治理准则》的规定延期支付。公司将进一步探索科学、有 效的激励机制，以充分调动高级管理人员的积极性，促进公司的长远 发展，保证股东利益的最大化。 第九节 内部控制 一、内部控制建设与实施情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕 7 号）及相关配套指引要求，按照公司制定的《内部控制规范实施工 作方案》，结合公司实际情况，全面开展内控规范实施工作。 （一）内部控制建设目标 通过建立内部控制体系，保证公司经营的合法合规及内部规章制 度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安 全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时，提高公司经营效率和效果。 （二）内部控制规范实施与合规有效性评估工作情况 2014 年年度报告 128 公司根据监管要求，稳步推进内控规范实施，内部控制体系进一 步完善，风险控制水平和能力进一步增强。公司根据中国证监会《证 券公司合规管理试行规定》和中国证券业协会《证券公司合规管理有 效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，开展合规有效性评价。 经评估，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立 了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标， 在所有方面不存在重大合规风险。 二、公司客户资产保护、风险控制、创新业务开展的风险管理情况 （一）客户资产保护情况 1.经纪业务客户资产保护情况 公司严格遵循中国证监会《关于加强证券经纪业务管理的规定》 及中国证券业协会《证券公司开立客户账户规范》，通过进一步优化 部门组织架构、明确部门职责及加强制度建设与执行、优化技术支持 手段等措施，实施客户资产保护。 （1）经纪业务的开展实行集中管理，职能部门发挥隔离、制衡 与监督作用 经纪业务事业总部负责公司经纪业务的运营管理，统一制定经纪 业务管理制度，集中管理交易系统、统一账户管理系统操作权限，并 开展异常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理； 信息技术中心提供信息系统的规划、建设，为加强对前台业务的控制 提供技术支持，不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；清算 部为公司证券交易结算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股 份清算和客户资金的账户管理、资金划付等，并通过其股份对账、清 2014 年年度报告 129 算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作，对经纪客户 账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；法律合 规部对经纪业务的合规开展提供法律支持和保障，稽核监察部对客户 资产保护工作进行监督和检查；营业部执行账户规范管理工作的具体 要求并接受检查与考核。 (2)建立并落实客户资产保护的长效机制 ①根据中国证券登记结算有限责任公司《证券账户管理规则》和 《证券账户业务指南》的要求及规则变化，修订公司《经纪柜台业务 操作规程》，规定可申请一码通账户及证券子账户的投资者类型；新 开证券账户系统自动建立一码通与证券子账户关联关系，存量证券账 户关联关系未确认的，由投资者申请办理关联关系确认；要求营业部 办理投资者身份关键信息修改、新开证券账户、休眠激活等业务时， 确认投资者一码通下所有证券账户关联关系已确认；对于机构投资者 可以开立多个证券子账户。自然人投资者除参与港股通交易可以开立 多个沪市 A 股账户外，同一类别和用途的证券账户只能开立一个；取 消纸质账户卡及相应的挂失补办业务，取消账户冻结、合并业务；依 托二代身份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、 公民身份信息查询系统等技术手段，有效地执行在开户环节的客户身 份识别、验证审核、客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等 工作，为执行客户实名制和保证客户资料完整奠定了基础；营业部为 客户开立账户时要求客户自行设置交易密码和资金密码，提示客户妥 善保管密码，并适时修改密码和增强密码强度，确保客户账户和资产 安全；通过持续进行的每周客户账户关键信息比对、每周定期的资金 2014 年年度报告 130 账户数据报送和开户资料联网核查异常投资者身份信息复查工作，确 保了公司客户身份关键信息与中国证券登记结算有限责任公司系统 一致，并积极配合和接受中国证券登记结算有限责任公司、中国证券 投资者保护基金公司的监督，杜绝新不合格账户的产生。 ②制定《经纪业务客户分类管理实施办法》，对经纪客户进行分 类管理。根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、 风险偏好等对客户进行首次风险承受能力评估和后续风险承受能力 评估，根据评估结果为客户提供与其风险承受能力相适应的服务或产 品，客户据此投资于服务或产品的资产得到有效保护。同时，进一步 优化投资者适当性管理，将投资者风险承受能力等级由三级扩展至五 级，进一步细分为：保守型、谨慎型、稳健型、成长型、积极型，分 类结果以纸质、电子方式留存；并提供更便利的自助客户端方便客户 进行后续风险承受能力测评，及时更新其评估信息。 ③根据《经纪业务客户投诉管理实施办法》，明确各部门在投诉 事件处理中的职责、投诉分类、投诉处理流程，全面提高客户服务质 量和规范投诉，进一步维护客户利益。 ④统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、 代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立了统一 分配和授予证券经纪业务集中交易系统权限及参数的机制，杜绝了虚 增虚减客户资金、证券及账户等现象。 ⑤建立了客户交易安全监控制度，并不断完善经纪人客户账户异 常交易等集中监控系统监控性能，使之适应业务风险管理要求，增强 对客户资产保护的作用。 2014 年年度报告 131 ⑥向客户提供“账户名+静态密码”及网上交易客户端强身份认 证方式，增强客户网上交易的安全性，为客户资产提供更有效的保护。 ⑦建立客户资料管理机制，为每个客户单独建立纸质档案并对重 要客户资料建立电子化档案，保证客户资料安全完整。在保证客户查 询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时，注重客 户资料的保密工作，对信息系统用户权限设置遵循最小化原则并执行 严格的审批制度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；客户本 人、营业部内部管理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户 资料时，必须履行审批和登记手续；向审计等外部机构提供客户账户 数据时，必须向其明确客户资料保密的责任与义务，并严格履行审批、 留痕手续。 ⑧制定《代理中登公司数字证书业务操作指引》，建立统一的非 现场开户管理机制，非现场开户实行统一流程和标准，并满足身份验 证、见证留痕、回访后开通等关键控制要求；明确见证人员资格、行 为规范等管理；见证开户文书实行编号管理和连号控制；网上开户为 投资者颁发中国证券登记结算有限责任公司或公司自建数字证书，并 对数字证书记载的投资者信息与投资者开户申请表填报的投资者信 息进行一致性比对。经纪业务事业总部对客户账户开户集中统一管 理，指导、监督营业部合规开展见证开户业务、实施内控检查及报告， 以杜绝出现以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点或 损害投资者合法权益的行为。 2.资产管理业务客户资产保护情况 公司的证券资产管理业务，包括集合资产管理业务和定向资产管 2014 年年度报告 132 理业务。公司对上述证券资产管理业务，以集合计划和委托客户为主 体，独立建账，独立核算；定期与托管人就会计核算和估值结果进行 对账复核，定期或合同到期就委托资产进行结算，按合同规定的收益 分成方式和比例计算受托投资管理费及业绩报酬。 在受托客户资产运作过程中，公司通过设立集中交易室，对资产 管理业务的投资决策和交易执行职能进行有效隔离，在交易过程中， 按照“价格优先、时间优先、比例分配”的原则保证交易对各受托资 产的公正。同时，通过建立信息隔离墙，控制证券资产管理业务与其 他业务之间的信息流动，防止滥用信息和不正当关联交易的发生。 （二）风险控制情况 公司严格落实全面风险管理要求，构建了“董事会-投资决策与 风险控制委员会-各业务条线风险控制专业委员会-各单位”的四级风 险管理组织体系，通过对风险进行集中统一管理，分类识别，分级分 层管控，以制度为抓手，量化工具、信息系统和考核问责等为手段推 进全面风险管理。设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决 策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建 议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进行识别、 评估与计量、监测、处置。 各分支机构、业务部门履行一线的定期分析、评估职责，及时调 整风险对策、业务流程，进行前端控制。风险管理部、法律合规部通 过审查部门业务规章制度、对外业务合同的合规性，从制度建设、风 险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。法律合规部通过对办 公流程的处理，及时发现、识别和处理各类业务中的合规风险，风险 2014 年年度报告 133 管理部对经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用业务、净资本及 相关风险控制指标进行实时监测，对监测中发现的异常事项进行警 示、报告，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对各 业务进行定期或不定期的风险评估。稽核监察部通过采用现场稽核与 非现场稽核等方式评估各项内部控制制度的健全性和有效性，及时披 露各项业务风险，督促落实整改，从而达到有效控制的目的。计划财 务部、清算部、信息技术中心、人力资源部等部门在承担本单位内部 的风险控制职能外，负责对业务前台的财务会计、资金、客户资产、 信息技术和人力资源管理等方面的风险进行识别、评估、管理和控制， 履行相应的风险管理职能，风险管理部对业务活动进行后台监测。 （三）创新业务开展的风险管理情况 公司将创新业务纳入“董事会-投资决策与风险控制委员会-各业 务条线风险控制专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，对 开展的各类新业务（产品）执行论证分析、风险评估、分级审批、运 行跟踪监督等管理措施，持续加强对新业务、新产品的合规及风险管 理，推动新业务规范开展。执行中重点把握以下环节：一是进行新业 务、新产品论证，分析可行性，评估风险，由业务主办部门、风险管 理部、法律合规部、计划财务部、清算部及信息技术中心等部门参与。 二是法律合规部参与业务（产品）合同条款的设计，严格进行合同审 核，防范法律风险。三是按风险分类识别、分级分层管控，提交公司 各业务条线风险控制专业委员会或投资决策与风险控制委员会审批。 四是风险管理部督导业务部门设计并严格执行新业务、新产品内控制 度与措施，细化操作流程，防范内部管理和操作风险。五是落实新业 2014 年年度报告 134 务、新产品的客户适当性管理要求，由适当的人把适当的产品通过适 当的方式销售给适当的客户。六是强化事中监控，做好创新业务的风 险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。七是稽核监察 部事后对新业务（产品）进行稽核检查，督导相关部门整改完善合规 管理和风险管控措施。 三、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会对公 司 2014 年度内部控制进行了自我评估，认为公司的内部控制体系和 风险管理制度是健全和有效的,内部控制机制已遵循了全面性、重要 性、制衡性、适应性、成本效益等原则，在内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面不存在重大缺陷，实际执 行中亦未存在重大偏差，为公司持续规范发展奠定了良好基础。 四、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本 规范》等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制。目前，公司已 制订了《会计核算办法》、《费用管理办法》、《财务部门会计工作 规程》等各项财务管理制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批 流程，建立了有效的财务报告内部控制机制。 五、内部控制评价报告 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价： 2014 年年度报告 135 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告全文详见公司于 2015 年 3 月 26 日登载在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨 潮资讯网（）上的《国海证券股份有限公 司 2014 年度内部控制评价报告》。 六、内部控制审计报告 大信会计师事务所对公司 2014 年内部控制的有效性进行了审 计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。大信会计师事务 认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审 计报告全文详见公司于 2015 年 3 月 26 日登载在《中国证券报》、《证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 （）上的《国海证券股份有限公司内部控 制审计报告》。 七、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为规范公司及相关信息披露义务人信息披露行为，提高年报信息 2014 年年度报告 136 披露的质量和透明度，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对年度财务报告、业绩预告、 其他年报信息重大差错的具体认定标准、处理程序、处罚措施等做出 了明确规定。报告期内，公司不存在重大会计差错、重大信息遗漏、 业绩预告修正等情况。 第十节 财务报告 一、公司 2014 年年度财务报告已经大信会计师事务所审计，并 出具了标准无保留意见审计报告（附后）。 二、财务报表（附后）。 三、财务报表附注（附后）。 2014 年年度报告 137 审 计 报 告 大信审字[2015]第 29-00005 号 国海证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国海证券股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 2014 年年度报告 138 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔庆华 中 国 · 北 京 中国注册会计师：杨 成 二○一五年三月二十四日 2014 年年度报告 139 合并资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 货币资金 七(一) 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 其中：客户存款 9,087,312,951.21 4,761,988,873.34 结算备付金 七(二) 1,562,707,546.46 752,020,454.10 其中：客户备付金 1,538,898,077.26 723,804,143.70 拆出资金 融出资金 七(三) 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 七(四) 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49 衍生金融资产 七(五) 买入返售金融资产 七(六) 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 应收款项 七(七) 76,269,772.55 66,449,104.10 应收利息 七(八) 124,642,513.21 73,553,130.79 存出保证金 七(九) 965,235,159.39 1,017,249,918.84 可供出售金融资产 七(十) 1,244,152,920.37 474,138,924.70 持有至到期投资 七(十一) 16,000,000.00 长期股权投资 七(十二) 52,521,630.39 40,738,244.71 投资性房地产 七(十三) 25,467,339.25 25,230,820.30 固定资产 七(十四) 178,537,358.25 190,151,642.29 在建工程 无形资产 七(十五) 60,473,361.23 62,149,415.14 商誉 七(十六) 23,592,632.40 22,084,264.01 递延所得税资产 七(十七) 2,741,800.18 8,058,984.07 其他资产 七(十八) 360,879,240.51 128,087,498.84 资产总计 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 140 合并资产负债表（续） 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 短期借款 应付短期融资款 拆入资金 七(二十) 1,773,000,000.00 720,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 七(二十一) 5,968,672,118.10 代理买卖证券款 七(二十二) 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 代理承销证券款 应付职工薪酬 七(二十三) 268,240,756.05 90,331,869.47 应交税费 七(二十四) 146,933,225.07 88,144,983.58 应付款项 七(二十五) 47,239,967.10 34,947,890.61 应付利息 七(二十六) 21,074,153.10 25,616,745.79 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 七(十七) 21,200,760.26 8,085,001.07 其他负债 七(二十七) 79,047,232.57 1,002,276,967.98 负债合计 19,258,412,186.22 8,110,548,482.91 所有者权益： 股本 七(二十八) 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 资本公积 七(二十九) 2,745,989,053.91 2,741,029,643.54 减：库存股 其他综合收益 七(三十) 12,028,100.50 -1,815,558.11 盈余公积 七(三十一) 308,629,284.57 241,799,950.47 一般风险准备 七(三十二) 617,258,569.14 483,599,900.94 未分配利润 七(三十三) 758,937,431.82 408,011,336.44 归属于母公司股东权益合计 6,753,203,754.94 6,182,986,588.28 少数股东权益 408,453,032.15 292,789,695.72 所有者权益合计 7,161,656,787.09 6,475,776,284.00 负债和所有者权益总计 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 141 母公司资产负债表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 货币资金 7,976,404,546.14 4,933,836,007.63 其中：客户存款 7,878,393,248.66 4,015,137,175.51 结算备付金 1,563,603,403.86 752,020,454.10 其中：客户备付金 1,538,898,077.26 723,804,143.70 拆出资金 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 3,176,307,458.25 953,003,032.02 衍生金融资产 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 应收款项 十六（二） 62,362,426.70 47,692,804.53 应收利息 110,555,296.27 63,894,903.42 存出保证金 159,243,854.43 208,673,195.13 可供出售金融资产 488,551,374.04 164,122,567.70 持有至到期投资 长期股权投资 十六（一） 1,229,549,685.40 527,029,685.40 投资性房地产 25,467,339.25 25,230,820.30 固定资产 110,303,127.05 120,901,223.02 在建工程 无形资产 49,293,231.01 49,217,621.00 商誉 13,574,980.76 13,574,980.76 递延所得税资产 1,918,102.18 6,234,526.25 其他资产 82,742,545.66 95,890,034.61 资产总计 23,836,195,936.83 12,524,507,395.58 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 142 母公司资产负债表（续） 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 短期借款 应付短期融资款 拆入资金 1,773,000,000.00 720,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 5,968,672,118.10 代理买卖证券款 9,067,022,126.79 4,645,739,550.29 代理承销证券款 应付职工薪酬 240,374,968.93 56,478,269.43 应交税费 137,683,763.39 75,605,059.96 应付款项 24,648,648.78 17,998,037.22 应付利息 21,072,188.32 25,616,745.79 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 11,653,807.33 86,317.12 其他负债 23,611,997.13 964,590,836.81 负债合计 17,267,739,618.77 6,506,114,816.62 所有者权益： 股本 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 资本公积 2,750,359,020.27 2,745,399,609.90 减：库存股 其他综合收益 13,155,274.48 -2,277,392.18 盈余公积 308,629,284.57 241,799,950.47 一般风险准备 617,258,569.14 483,599,900.94 未分配利润 568,692,854.60 239,509,194.83 所有者权益合计 6,568,456,318.06 6,018,392,578.96 负债和所有者权益总计 23,836,195,936.83 12,524,507,395.58 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 143 合 并 利 润 表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,544,981,928.34 1,818,760,812.32 手续费及佣金净收入 七(三十四) 1,666,003,771.43 1,544,283,106.55 其中：经纪业务手续费净收入 1,140,520,303.32 949,700,836.15 投资银行业务手续费净收入 291,893,333.10 306,147,744.43 资产管理业务手续费净收入 38,622,032.39 30,722,035.61 利息净收入 七(三十五) 347,935,964.31 158,081,111.31 投资收益（损失以“-” 号填列） 七(三十六) 478,864,935.89 151,625,181.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -716,614.32 -261,755.29 公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 七(三十七) 46,125,140.10 -40,766,614.38 汇兑收益（损失以“-”号填列） 69,427.24 -515,947.67 其他业务收入 七(三十八) 5,982,689.37 6,053,974.52 二、营业支出 1,612,940,966.12 1,357,006,421.52 营业税金及附加 七(三十九) 146,536,374.70 107,869,823.88 业务及管理费 七(四十) 1,463,889,631.65 1,245,531,467.72 资产减值损失 七(四十一) 1,197,039.50 2,329,985.20 其他业务成本 七(四十二) 1,317,920.27 1,275,144.72 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 932,040,962.22 461,754,390.80 加：营业外收入 七(四十三) 32,864,034.28 13,603,555.24 减：营业外支出 七(四十四) 1,162,644.86 1,204,873.93 四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 963,742,351.64 474,153,072.11 减：所得税费用 七(四十五) 248,433,119.13 131,385,338.32 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 715,309,232.51 342,767,733.79 其中：归属于母公司股东的净利润 690,035,776.56 308,745,854.57 少数股东损益 25,273,455.95 34,021,879.22 六、其他综合收益的税后净额 17,602,755.78 -6,611,793.85 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 13,843,658.61 -6,223,910.34 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 七(三十) 13,843,658.61 -6,223,910.34 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 七(三十) 13,843,658.61 -6,223,910.34 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 3,759,097.17 -387,883.51 七、综合收益总额 732,911,988.29 336,155,939.94 归属于母公司股东的综合收益总额 703,879,435.17 302,521,944.23 归属于少数股东的综合收益总额 29,032,553.12 33,633,995.71 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 七(四十六) 0.30 0.15 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 144 母公司利润表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,164,652,607.38 1,388,649,889.82 手续费及佣金净收入 十六（三） 1,375,233,425.95 1,144,295,460.50 其中：经纪业务手续费净收入 1,018,648,445.56 779,342,436.51 投资银行业务手续费净收入 290,661,083.10 306,147,744.43 资产管理业务手续费净收入 38,290,743.62 30,722,035.61 利息净收入 285,439,750.27 107,933,387.52 投资收益（损失以“-” 号填列） 十六（四） 453,695,073.00 170,610,335.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 44,156,069.66 -39,726,720.85 汇兑收益（损失以“-”号填列） 69,427.24 -515,947.67 其他业务收入 6,058,861.26 6,053,374.52 二、营业支出 1,280,919,612.47 997,179,230.56 营业税金及附加 126,739,600.66 83,622,580.33 业务及管理费 1,151,665,052.04 911,592,136.31 资产减值损失 1,197,039.50 689,369.20 其他业务成本 1,317,920.27 1,275,144.72 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 883,732,994.91 391,470,659.26 加：营业外收入 13,503,337.91 3,886,711.32 减：营业外支出 819,527.03 898,602.54 四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 896,416,805.79 394,458,768.04 减：所得税费用 228,123,464.84 101,471,480.52 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 668,293,340.95 292,987,287.52 六、其他综合收益的税后净额 15,432,666.66 -5,820,194.85 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 15,432,666.66 -5,820,194.85 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 15,432,666.66 -5,820,194.85 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 七、综合收益总额 683,726,007.61 287,167,092.67 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.29 0.15 （二）稀释每股收益 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 145 合并现金流量表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 1,320,912,182.99 收取利息、手续费及佣金的现金 1,924,469,522.45 1,719,544,570.69 拆入资金净增加额 1,053,000,000.00 620,000,000.00 回购业务资金净增加额 6,671,970,166.91 融出资金净减少额 代理买卖证券收到的现金净额 4,791,858,949.56 收到其他与经营活动有关的现金 七(四十七) 103,318,697.18 320,296,646.66 经营活动现金流入小计 14,544,617,336.10 3,980,753,400.34 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,864,345,440.06 回购业务资金净减少额 3,647,122,831.34 拆入资金净减少额 融出资金净增加额 4,705,779,158.90 1,498,708,605.31 代理买卖证券支付的现金净额 265,358,194.43 支付利息、手续费及佣金的现金 176,774,500.48 146,898,802.82 支付给职工以及为职工支付的现金 692,386,974.45 615,561,581.20 支付的各项税费 297,998,607.45 219,681,191.58 支付其他与经营活动有关的现金 七(四十七) 1,325,077,179.43 656,981,119.66 经营活动现金流出小计 9,062,361,860.77 7,050,312,326.34 经营活动产生的现金流量净额 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七(四十七) 44,001,282.50 164,037.04 投资活动现金流入小计 44,001,282.50 164,037.04 投资支付的现金 500,000.00 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 74,677,892.20 56,554,758.34 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 75,177,892.20 66,554,758.34 投资活动产生的现金流量净额 -31,176,609.70 -66,390,721.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 58,680,000.00 3,201,356,745.29 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 58,680,000.00 6,100,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七(四十七) 450,000,000.00 筹资活动现金流入小计 58,680,000.00 3,651,356,745.29 偿还债务支付的现金 950,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 174,316,719.20 130,467,422.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 19,600,000.00 14,992,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 七(四十七) 3,741,827.77 筹资活动现金流出小计 1,124,316,719.20 134,209,249.92 筹资活动产生的现金流量净额 -1,065,636,719.20 3,517,147,495.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 69,427.24 -515,947.67 五、现金及现金等价物净增加额 4,385,511,573.67 380,681,900.40 加：期初现金及现金等价物余额 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 六、期末现金及现金等价物余额 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 146 母公司现金流量表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 1,291,677,603.68 收取利息、手续费及佣金的现金 1,568,968,346.73 1,284,652,475.33 拆入资金净增加额 1,053,000,000.00 620,000,000.00 回购业务资金净增加额 6,671,970,166.91 融出资金净减少额 代理买卖证券收到的现金净额 4,421,282,576.50 收到其他与经营活动有关的现金 68,982,127.53 470,660,144.97 经营活动现金流入小计 13,784,203,217.67 3,666,990,223.98 购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,849,504,145.05 回购业务资金净减少额 3,647,122,831.34 拆入资金净减少额 融出资金净增加额 4,705,779,158.90 1,498,708,605.31 代理买卖证券支付的现金净额 458,097,456.44 支付利息、手续费及佣金的现金 134,760,054.99 81,137,632.47 支付给职工以及为职工支付的现金 540,089,588.02 466,867,258.17 支付的各项税费 255,868,588.90 161,855,981.22 支付其他与经营活动有关的现金 596,463,675.65 489,142,643.82 经营活动现金流出小计 8,082,465,211.51 6,802,932,408.77 经营活动产生的现金流量净额 5,701,738,006.16 -3,135,942,184.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 20,400,000.00 29,008,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 178,193.06 160,384.04 投资活动现金流入小计 20,578,193.06 29,168,384.04 投资支付的现金 702,520,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 60,997,418.99 46,407,164.98 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 763,517,418.99 46,407,164.98 投资活动产生的现金流量净额 -742,939,225.93 -17,238,780.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,195,256,745.29 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 450,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,645,256,745.29 偿还债务支付的现金 950,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154,716,719.20 115,475,422.15 支付其他与筹资活动有关的现金 3,741,827.77 筹资活动现金流出小计 1,104,716,719.20 119,217,249.92 筹资活动产生的现金流量净额 -1,104,716,719.20 3,526,039,495.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 69,427.24 -515,947.67 五、现金及现金等价物净增加额 3,854,151,488.27 372,342,581.97 加：期初现金及现金等价物余额 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76 六、期末现金及现金等价物余额 9,538,007,950.00 5,683,856,461.73 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 147 合并股东权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 本 期 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 2,310,361,315.00 2,739,214,085.43 241,799,950.47 483,599,900.94 408,011,336.44 6,182,986,588.28 292,789,695.72 6,475,776,284.00 加：会计政策变更 1,815,558.11 -1,815,558.11 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,310,361,315.00 2,741,029,643.54 -1,815,558.11 241,799,950.47 483,599,900.94 408,011,336.44 6,182,986,588.28 292,789,695.72 6,475,776,284.00 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 4,959,410.37 13,843,658.61 66,829,334.10 133,658,668.20 350,926,095.38 570,217,166.66 115,663,336.43 685,880,503.09 （一）综合收益总额 13,843,658.61 690,035,776.56 703,879,435.17 29,032,553.12 732,911,988.29 （二）股东投入和减少资本 4,959,410.37 4,959,410.37 106,230,783.31 111,190,193.68 1.股东投入的普通股 106,230,783.31 106,230,783.31 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 4,959,410.37 4,959,410.37 4,959,410.37 （三）利润分配 66,829,334.10 133,658,668.20 -339,109,681.18 -138,621,678.88 -19,600,000.00 -158,221,678.88 1.提取盈余公积 66,829,334.10 -66,829,334.10 2.提取一般风险准备 133,658,668.20 -133,658,668.20 3.对股东的分配 -138,621,678.88 -138,621,678.88 -19,600,000.00 -158,221,678.88 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,310,361,315.00 2,745,989,053.91 12,028,100.50 308,629,284.57 617,258,569.14 758,937,431.82 6,753,203,754.94 408,453,032.15 7,161,656,787.09 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 148 合并股东权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 上 期 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 1,791,951,572.00 69,151,856.30 212,501,221.72 425,002,443.44 240,920,215.27 2,739,527,308.73 268,047,700.01 3,007,575,008.74 加：会计政策变更 -4,408,352.23 4,408,352.23 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,791,951,572.00 64,743,504.07 4,408,352.23 212,501,221.72 425,002,443.44 240,920,215.27 2,739,527,308.73 268,047,700.01 3,007,575,008.74 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 518,409,743.00 2,676,286,139.47 -6,223,910.34 29,298,728.75 58,597,457.50 167,091,121.17 3,443,459,279.55 24,741,995.71 3,468,201,275.26 （一）综合收益总额 -6,223,910.34 308,745,854.57 302,521,944.23 33,633,995.71 336,155,939.94 （二）股东投入和减少资本 518,409,743.00 2,676,286,139.47 3,194,695,882.47 6,100,000.00 3,200,795,882.47 1.股东投入的普通股 518,409,743.00 2,673,105,174.52 3,191,514,917.52 6,100,000.00 3,197,614,917.52 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 3,180,964.95 3,180,964.95 3,180,964.95 （三）利润分配 29,298,728.75 58,597,457.50 -141,654,733.40 -53,758,547.15 -14,992,000.00 -68,750,547.15 1.提取盈余公积 29,298,728.75 -29,298,728.75 2.提取一般风险准备 58,597,457.50 -58,597,457.50 3.对股东的分配 -53,758,547.15 -53,758,547.15 -14,992,000.00 -68,750,547.15 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,310,361,315.00 2,741,029,643.54 -1,815,558.11 241,799,950.47 483,599,900.94 408,011,336.44 6,182,986,588.28 292,789,695.72 6,475,776,284.00 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 149 母公司股东权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 本 期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 2,310,361,315.00 2,743,122,217.72 241,799,950.47 483,599,900.94 239,509,194.83 6,018,392,578.96 加：会计政策变更 2,277,392.18 -2,277,392.18 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,310,361,315.00 2,745,399,609.90 -2,277,392.18 241,799,950.47 483,599,900.94 239,509,194.83 6,018,392,578.96 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 4,959,410.37 15,432,666.66 66,829,334.10 133,658,668.20 329,183,659.77 550,063,739.10 （一）综合收益总额 15,432,666.66 668,293,340.95 683,726,007.61 （二）股东投入和减少资本 4,959,410.37 4,959,410.37 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 4,959,410.37 4,959,410.37 （三）利润分配 66,829,334.10 133,658,668.20 -339,109,681.18 -138,621,678.88 1.提取盈余公积 66,829,334.10 -66,829,334.10 2.提取一般风险准备 133,658,668.20 -133,658,668.20 3.对股东的分配 -138,621,678.88 -138,621,678.88 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,310,361,315.00 2,750,359,020.27 13,155,274.48 308,629,284.57 617,258,569.14 568,692,854.60 6,568,456,318.06 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 2014 年年度报告 150 母公司股东权益变动表 编制单位：国海证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币元 项目 上 期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,791,951,572.00 72,656,273.10 212,501,221.72 425,002,443.44 88,176,640.71 2,590,288,150.97 加：会计政策变更 -3,542,802.67 3,542,802.67 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,791,951,572.00 69,113,470.43 3,542,802.67 212,501,221.72 425,002,443.44 88,176,640.71 2,590,288,150.97 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 518,409,743.00 2,676,286,139.47 -5,820,194.85 29,298,728.75 58,597,457.50 151,332,554.12 3,428,104,427.99 （一）综合收益总额 -5,820,194.85 292,987,287.52 287,167,092.67 （二）股东投入和减少资本 518,409,743.00 2,676,286,139.47 3,194,695,882.47 1.股东投入的普通股 518,409,743.00 2,673,105,174.52 3,191,514,917.52 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 3,180,964.95 3,180,964.95 （三）利润分配 29,298,728.75 58,597,457.50 -141,654,733.40 -53,758,547.15 1.提取盈余公积 29,298,728.75 -29,298,728.75 2.提取一般风险准备 58,597,457.50 -58,597,457.50 3.对股东的分配 -53,758,547.15 -53,758,547.15 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,310,361,315.00 2,745,399,609.90 -2,277,392.18 241,799,950.47 483,599,900.94 239,509,194.83 6,018,392,578.96 法定代表人：何春梅 主管会计工作负责人: 彭思奇 会计机构负责人:韦海乐 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 151 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民元） 一、基本情况 国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中国证券 监督管理委员会核准由桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份 吸收合并原国海证券有限责任公司而设立。原国海证券有限责任公司前身是广 西证券公司。1988年10月，广西证券公司经中国人民银行总行批准成立，是经 营证券业务的专业机构。2001年10月，经中国证券监督管理委员会核准增资扩 股并更名为国海证券有限责任公司，由原来以经纪业务为主的地方性证券公司 成为业务范围比照综合类券商执行的全国性证券公司。注册资本为捌亿元人民 币，注册地址位于南宁市滨湖路46号。 2011年6月24日，中国证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股份有 限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证 监许可[2011]1009）核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股 份吸收合并国海证券有限责任公司。吸收合并完成后，原国海证券有限责任公 司依法注销，桂林集琦药业股份有限公司更名为“国海证券股份有限公司”， 并依法继承原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，公 司注册资本变更为716,780,629元人民币，并于2011年8月1日重新取得工商营业 执照，营业执照号为（企）450300000034837，注册地址位于广西桂林市。2011 年8月9日，本公司在深圳证券交易所复牌交易，证券简称由“SST集琦”变更为 “国海证券”，股票代码000750不变。 2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于审议 公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票 股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 152 2012 年 9 月 6 日，经中国证监会核准，公司注册资本由 716,780,629 元变更为 1,791,951,572 元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更 登记手续。 2013 年 11 月，经中国证监会核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013 年 11 月 26 日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股。 本次配股实施完成后，公司总股本由 1,791,951,572 股变更为 2,310,361,315 股。2014 年 1 月，公司在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变 更登记手续，注册资本变更为 2,310,361,315 元。 本公司的主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司员工 1,712 人（其中：高级管理人员 6 人）。 设有 6 家分公司和 69 家证券营业部。 本财务报表业经本公司董事会于 2015 年 3 月 24 日批准报出。 本年度合并财务报表范围包括本公司、3 家控股子公司（即国海富兰克林基 金管理有限公司、国海良时期货有限公司、广西北部湾股权交易所股份有限公 司）、1 家全资子公司国海创新资本投资管理有限公司。详细情况参见附注九、 （一）。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注八。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础：本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定 (2014 年修订)》和《证券公司年度报告内容与格式准则》(2013 年修订)披露有 关财务信息。 2、本公司对自 2014 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价， 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 153 未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持 续经营假设的基础上编制。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本 为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 154 （五）合并财务报表编制方法 公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，将本公 司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。合并时合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费 用和现金流等项目，抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所 有者权益中所享有的份额以及发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产 发生减值损失的，全额确认该部分损失。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 如果母公司是投资性主体，母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司 （如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司 对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供 相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日 起对其他子公司不再予以合并，按照视同在转变日处置子公司但保留剩余股权 的原则进行会计处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，将原未纳入合并财务报表 范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的 子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价。 纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一致的，在编制合 并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。 （六）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可 以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 155 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月 月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账 户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本 位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。 （八）金融工具 1、金融资产分类和计量： 本公司的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括本公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属于进行集中管理的可 辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式 对该组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 己宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认 为应收项目；在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等 金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 156 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息 收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价 值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。 公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出 售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复 发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至 到期投资。 （3）贷款和应收款项 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公 司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当 期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和 应收款项的其他资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差 额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入投资收益。 2、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允 价值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 157 动计入当期损益。 （2）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 采用摊余成本进行后续计量。 3、金融工具公允价值的确定方法 公司以公允价值计量相关资产或负债，假定市场参与者在计量日出售资产 或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易，并假定出售资产或者 转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的， 假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。通常情况下，正常进行资产 出售或者负债转移的市场视为主要市场（或最有利市场）。相关资产或负债在 初始确认时的交易价格就是公允价值。 公司以公允价值计量相关资产或负债，采用在当前情况下适用并且有足够 可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用估值技术的目的，是为了估计在 计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项 负债的价格。使用估值技术时，将估值技术所使用的输入值划分为三个层次， 并最优先使用活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价（第一层次输入值）， 其次使用第二层次输入值，第二层次输入值是指除第一层次输入值外相关资产 或负债直接或间接可观察的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、除报价以外的其他可观察输入值。 最后使用不可观察输入值（第三层次输入值）。 4、金融资产的转移 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给予转入方时终止对该 项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 158 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形)之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对 该累计额进行分摊后确定。 5、金融资产的减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试 外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 （1）持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 （2）对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预 期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额 及期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成 本的 50%，或持续时间一年以上的，则按成本与公允价值的差额计提减值准备， 确认减值损失。 （3）贷款和应收款项减值测试方法见本附注三、（九）。 （九）坏账准备的确认标准、计提方法 对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无 法收回；或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 159 或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。 在资产负债表日，对于单项金额 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金 额低于 1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损 失的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备，具体如下： 类别 计提比例(%) （1）单项金额重大 单项测试 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大 其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.5 逾期 1—2 年（含 2 年） 10 逾期 2—3 年(含 3 年) 15 逾期 3 年以上 50 （十）长期股权投资 1、初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 160 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本，为企业合并发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。 （3）其他方式取得的长期股权投资，以现金支付取得的，按照实际支付的 购买价款、作为初始投资成本，包括直接相关的费用、税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 2、后续计量 本公司对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资采用成本法 核算；对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资，以及对 合营企业的权益性投资，采用权益法核算。重大影响，是指对一个企业的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。体现为直接或通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值；被投资单位宣告 分派利润或现金股利，计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 161 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持 有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始 投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益 法核算的当期损益。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个 别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为 改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在编 制合并财务报表时，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规 定进行会计处理。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别 财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 162 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制 合并财务报表时，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定 进行会计处理。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经 营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投 资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回 金额低于长期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十一）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的 折旧政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定 进行处理。 （十二）固定资产 1、固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营管 理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、 工具等有形资产。 2、固定资产的确认同时满足两个基本条件： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 3、固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运 输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 163 4、固定资产的折旧采用平均年限法。 固定资产分类及年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率（％） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 营业用房 30-40 5 2.38-3.17 非营业用房 30-35 5 2.71-3.17 简易房 5 5 19 建筑物 15 5 6.33 机器设备 机械设备 10 5 9.5 动力设备 10-11 5 9.5-8.64 通讯设备 5-6 5 15.8-19 电子设备 5-6 5 15.8-19 电器设备 5-10 5 9.5-19 安全防卫设备 5 5 19 办公设备 5-8 5 11.9-19 交通运输设备 其他运输设备 6-10 5 9.5-15.83 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固 定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定 资产减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 （十三）在建工程 本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建 设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间 所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。 （十四）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 164 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用 的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资 本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算。 （十五）无形资产 1、无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。 2、无形资产按照成本进行初始计量。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 3、无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用权 为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5 年孰短进行摊 销。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 165 4、每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如 无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方法， 采用未来适用法，不进行追溯调整。 5、公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当 期损益。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账。 长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值 全部计入当期损益。 （十七）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可 辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其 账面价值时，确认相应的减值损失。 （十八）买入返售与卖出回购款项 1、 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予 以确认。买入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产 列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收 入。 2、卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债 表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购 金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计 入利息支出。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 166 （十九）预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）职工薪酬 职工薪酬主要包括：短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福 利。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工 教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪 酬。离职后福利计划，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业 解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，属于短期薪酬和辞退福利的 除外。离职后福利包括退休福利及其他离职后福利。按照企业承担的风险和义 务情况，离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存 计划，是指企业向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离 职后福利计划。设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。其他长期职工福利，是指除短期薪 酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残 疾福利、长期利润分享计划等。 （二十一）利润分配 根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易风 险准备。 拟发放的利润于股东大会批准的当期确认为负债。 （二十二）收入 代理买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 167 入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发 行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券 的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。 受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。 买入返售利息收入按返售价格与买入价格的差额确认利息收入；融出资金、 融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产在 持有期间取得利息或现金股利确认为当期投资收益。处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差额，确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处置可供出售金融资产时，取得的 价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能 够流入公司的条件下，确认为收入。 （二十三）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补 助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入 当期损益。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 168 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。所得税包括当期所得税及 递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价 值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。 （1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。 （2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以 后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。 （3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 转回。 递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计 量。 （二十五）经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的 各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的 各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以 资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （二十六）融资融券业务 融资融券业务是指本公司向客户出借资金供其买入证券或者借出证券供其 卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本公司发生的融资融券业务，分 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 169 为融资业务和融券业务两类。 融资业务按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定 进行会计处理，对于本公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。 融券业务按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》有关规定，不终止确 认该证券，但确认相应利息收入。 本公司对客户融资并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 （二十七）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 本公司与下列各方构成关联方： 1、本公司的母公司； 2、本公司的子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、对本公司实施共同控制或重大影响的投资方； 5、与本公司同受一方控制、共同控制的企业或个人 6、本公司的合营企业、联营企业； 7、持有本公司 5%以上股份的股东 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9、本公司的关键管理人员（公司的董事、监事、高级管理人员）或母公司 关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 四、重要会计政策的确定依据以及会计估计中所采用的关键假设和不确定 因素 本公司在运用附注三所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 170 定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假 设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其 他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计 估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当 期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 本公司会计估计中采用的关键假设和不确定因素： 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出 重大调整的关键假设和不确定性主要有： 1、金融资产的公允价值 本公司对没有活跃市场的金融工具，采用包括现金流量折现法等在内的各 种估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司需对诸如自身和交易对手的信 用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，这些相关因素假设的变化会对 金融工具的公允价值产生影响。 2、可供出售金融资产的减值 如果有客观证据表明划分为可供出售金融资产的权益工具投资公允价值发 生“严重”或“非暂时性”下跌时，本公司对可供出售权益工具投资计提减值 准备。本公司确定可供出售权益工具投资是否发生“严重”或“非暂时性”下 跌很大程度上依赖于管理层的判断。本公司认为当可供出售权益工具投资出现 下列任何一种情况时，即表明该项投资的公允价值发生了“严重”或“非暂时 性”下跌，应当对其计提减值准备，确认减值损失： （1）单项投资的公允价值低于其持有成本 50%； （2）单项投资的公允价值持续低于其持有成本一年以上。 3、预计负债 因未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义 务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。本公司综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 171 最佳估计数对预计负债进行初始计量。于资产负债表日，对预计负债的账面价 值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。如果诉讼实际形成的经 济利益流出与最佳估计数存在差异，该差异将对相关期间的损益产生影响。 4、所得税以及递延所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一 定的不确定性。如果这些税务事项的最终认定结果同最初确认的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年 度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企 业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法， 对 2014 年度比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，本公司将不 具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供 出售金融资产核算，并采用成本法计量，并相应调整现金流量列报项目；根据 修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，将资本公积中以后可 重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报，将外币报表折算 差额调至其他综合收益列报；将应收款项中的其他应收款调整至其他资产，将 应付款项中的其他应付款调整至其他负债。上述会计政策变更，影响比较财务 报表相关项目如下表： 单位：元 报表名称 报表项目 2013 年 12 月 31 日 调整前数据 调整数 调整后数据 合并资产 负债表 长期股权投资 177,591,435.71 -136,853,191.00 40,738,244.71 可供出售金融资产 337,285,733.70 136,853,191.00 474,138,924.70 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 172 应收款项 139,513,370.61 -73,064,266.51 66,449,104.10 其他资产 55,023,232.33 73,064,266.51 128,087,498.84 应付款项 51,745,000.49 -16,797,109.88 34,947,890.61 其他负债 985,479,858.10 16,797,109.88 1,002,276,967.98 资本公积 2,739,214,085.43 1,815,558.11 2,741,029,643.54 其他综合收益 - -1,815,558.11 -1,815,558.11 母公司资 产负债表 应收款项 97,585,414.23 -49,892,609.70 47,692,804.53 其他资产 45,997,424.91 49,892,609.70 95,890,034.61 应付款项 32,588,874.03 -14,590,836.81 17,998,037.22 其他负债 950,000,000.00 14,590,836.81 964,590,836.81 资本公积 2,743,122,217.72 2,277,392.18 2,745,399,609.90 其他综合收益 - -2,277,392.18 -2,277,392.18 报表名称 报表项目 2013 年度 调整前数据 调整数 调整后数据 合并现金 流量表 收到其他与经营活 动有关的现金 457,149,837.66 -136,853,191.00 320,296,646.66 投资支付的现金 146,853,191.00 -136,853,191.00 10,000,000.00 报表名称 报表项目 2013 年 1 月 1 日 调整前数据 调整数 调整后数据 合并资产 负债表 长期股权投资 30,000,000.00 -30,000,000.00 - 可供出售金融资产 728,324,696.74 30,000,000.00 758,324,696.74 应收款项 95,844,980.88 -46,707,043.80 49,137,937.08 其他资产 65,882,848.90 46,707,043.80 112,589,892.70 应付款项 54,033,732.03 -12,806,613.03 41,227,119.00 其他负债 527,154,790.99 12,806,613.03 539,961,404.02 资本公积 69,151,856.30 -4,408,352.23 64,743,504.07 其他综合收益 - 4,408,352.23 4,408,352.23 母公司资 产负债表 应收款项 64,905,496.71 -35,790,846.36 29,114,650.35 其他资产 49,322,305.60 35,790,846.36 85,113,151.96 应付款项 34,370,654.63 -11,290,870.87 23,079,783.76 其他负债 500,000,000.00 11,290,870.87 511,290,870.87 资本公积 72,656,273.10 -3,542,802.67 69,113,470.43 其他综合收益 - 3,542,802.67 3,542,802.67 报表名称 报表项目 2012 年度 调整前数据 调整数 调整后数据 合并现金 流量表 支付其他与经营活 动有关的现金 1,071,253,075.16 30,000,000.00 1,101,253,075.16 投资支付的现金 30,000,000.00 -30,000,000.00 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 173 （二）会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更。 （三）会计差错更正的说明 本期未发生前期会计差错更正。 六、税项 （一）本公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 营业税 5％ 应税营业收入 城市维护建设税 5%、7％ 应缴营业税额 教育费附加 3％ 应缴营业税额 企业所得税 25％ 应纳税所得额 （二）税收政策 1、企业所得税 （1）根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券 营业部在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执 行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行。 （2）2013 年 1 月 1 日起根据国家税务总局《关于印发〈跨地区经营汇总纳 税企业所得税征收管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 57 号）， 本公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业 所得税缴纳办法。 2、营业税 （1）本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号《中华人民共和国营 业税暂行条例实施细则》、《财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业 税税率的通知》（财税[2001]21 号）、《财政部、国家税务总局关于资本市场 有关营业税政策的通知》（财税[2004]203 号）等有关政策执行，按照营业税应 税收入的 5%计缴营业税。 （2）根据《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 174 题的通知》（财税[2006]172 号）和《财政部、国家税务总局关于中国证券投资 者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》（财税[2008]78 号），准 许证券公司上缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。 3、车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。 七、合并会计报表主要项目注释 （一）货币资金 1、按类别列示 项目 期末余额 期初余额 库存现金 124,167.77 134,018.28 银行存款 9,670,751,607.36 6,090,497,845.54 其中：客户存款 9,087,312,951.21 4,761,988,873.34 公司存款 583,438,656.15 1,328,508,972.20 其他货币资金 - - 合计 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 2、按币种列示 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算 率 折人民币金额 原币金额 折算 率 折人民币金额 客户资金存款 人民币 8,253,499,782.94 1.0000 8,253,499,782.94 4,531,613,783.30 1.0000 4,531,613,783.30 美元 2,856,411.88 6.1190 17,478,384.24 2,252,214.66 6.0969 13,731,527.55 港币 8,670,356.87 0.7889 6,840,044.58 8,948,353.26 0.7862 7,035,195.31 小 计 - - 8,277,818,211.76 - - 4,552,380,506.16 客户信用资金存款 人民币 809,494,739.45 1.0000 809,494,739.45 209,608,367.18 1.0000 209,608,367.18 小 计 - - 809,494,739.45 - - 209,608,367.18 客户存款合计 - - 9,087,312,951.21 - - 4,761,988,873.34 公司自有资金存款 人民币 573,080,559.01 1.0000 573,080,559.01 1,277,887,325.97 1.0000 1,277,887,325.97 美元 949,604.15 6.1190 5,810,627.79 1,173,300.93 6.0969 7,153,498.44 港币 5,001,066.66 0.7889 3,945,341.49 4,385,699.13 0.7862 3,448,036.66 小 计 - - 582,836,528.29 - - 1,288,488,861.07 公司信用资金存款 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 175 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算 率 折人民币金额 原币金额 折算 率 折人民币金额 人民币 602,127.86 1.0000 602,127.86 40,020,111.13 1.0000 40,020,111.13 小 计 - - 602,127.86 - - 40,020,111.13 公司存款合计 - - 583,438,656.15 - - 1,328,508,972.20 合 计 - - 9,670,751,607.36 - - 6,090,497,845.54 截止 2014 年 12 月 31 日货币资金中使用受限制情况 项目 期末金额 年初金额 一般风险准备定期存款 181,950,000.00 176,570,000.00 一般风险准备专户存款 51,053.00 11,623.00 集合资产理财计划风险准备金 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 184,001,053.00 178,581,623.00 注：上述一般风险准备是子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据中国 证监会证监基金字[2006]154 号《关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的 通知》以及中国证监会公告[2008]46 号《关于修改<关于基金管理公司提取风险 准备金有关问题的通知>的决定》按证券投资基金管理费收入的 10%比例提取的。 （二）结算备付金 1、按类别列示 项目 期末余额 期初余额 客户备付金 1,538,898,077.26 723,804,143.70 公司备付金 23,809,469.20 28,216,310.40 合计 1,562,707,546.46 752,020,454.10 2、按币种列示 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 客户普通备付金: 人民币 1,307,547,472.25 1.0000 1,307,547,472.25 634,158,236.98 1.0000 634,158,236.98 美元 1,681,237.18 6.1190 10,287,490.30 2,296,848.02 6.0969 14,003,652.69 港币 39,411,750.87 0.7889 31,091,930.26 40,645,569.93 0.7862 31,955,547.08 小计 - - 1,348,926,892.81 - - 680,117,436.75 客户信用备付金: 人民币 189,971,184.45 1.0000 189,971,184.45 43,686,706.95 1.0000 43,686,706.95 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 176 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 小计 - - 189,971,184.45 - - 43,686,706.95 客户备付金合计 - - 1,538,898,077.26 - - 723,804,143.70 公司自有备付金: 人民币 23,809,469.20 1.0000 23,809,469.20 28,216,310.40 1.0000 28,216,310.40 小计 - - 23,809,469.20 - - 28,216,310.40 公司信用备付金: 人民币 - - - - - - 小计 - - - - - - 公司备付金合计 - - 23,809,469.20 - - 28,216,310.40 合计 1,562,707,546.46 752,020,454.10 注：截止 2014 年 12 月 31 日结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有 限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （三）融出资金 项目 期末余额 期初余额 个人 6,848,144,445.53 2,080,842,505.28 机构 198,932,938.39 1,936,694.44 合计 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 1、按类别列示 项目 期末余额 期初余额 融资融券业务融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 减：减值准备 - - 融出资金净值 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 2、按账龄分析 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1-3 个月 6,668,792,647.91 94.63 - - 1,564,785,244.81 75.13 - - 3-6 个月 350,794,973.82 4.98 - - 517,601,920.23 24.85 - - 6 个月以上 27,489,762.19 0.39 - - 392,034.68 0.02 - - 合计 7,047,077,383.92 100.00 - - 2,082,779,199.72 100.00 - - 3、客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 177 担保物类别 期末公允价值 期初公允价值 资金 649,491,684.73 161,082,317.02 债券 1,427,058.49 1,814,180.41 基金 117,156,778.85 8,535,294.85 股票 16,618,567,667.14 4,904,296,709.65 合计 17,386,643,189.21 5,075,728,501.93 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 178 （四）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1、按类别列示 项目 期末账面价值 期末初始成本 年初账面价值 年初初始成本 交易性金融资产 指定以公允 价值计量且 变动计入当 期损益的金 融资产 合计 交易性金融资产 指定以公允 价值计量且 变动计入当 期损益的金 融资产 合计 债务工具投资 3,218,448,709.91 - 3,218,448,709.91 3,191,339,022.51 958,907,835.27 - 958,907,835.27 976,344,412.35 权益工具投资 51,204,648.25 - 51,204,648.25 45,894,572.42 113,687,126.22 - 113,687,126.22 110,945,832.49 其中：基金 45,212,769.58 - 45,212,769.58 39,999,000.00 77,086,267.97 - 77,086,267.97 75,569,963.29 股票 5,991,878.67 - 5,991,878.67 5,895,572.42 36,600,858.25 - 36,600,858.25 35,375,869.20 其他 - - - - - - - - 合计 3,269,653,358.16 - 3,269,653,358.16 3,237,233,594.93 1,072,594,961.49 - 1,072,594,961.49 1,087,290,244.84 2、交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公允价值 项目 期末金额 年初金额 为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 1,177,127,140.00 - 为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 257,811,500.00 - 为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产 541,635,800.00 - 合计 1,976,574,440.00 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 179 （五）衍生金融工具 类别 期末余额 期初余额 套期工具 非套期工具 套期工具 非套期工具 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 资产 负债 资产 负债 资产 负债 资产 负债 利率衍生工具 - - - - - - - - - - - - 货币衍生工具 - - - - - - - - - - - - 权益衍生工具 - - - - - - - - - - - - 卖出股指期货（IF1401）注 - - - - - - - - - -39,453,120.00 - - 卖出股指期货（IF1403）注 - - - - - - - - - -2,838,720.00 - - 信用衍生工具 - - - - - - - - - - - - 其他衍生工具 - - - 4,674,300.00 - - - - - - - - 其中：商品期货业务 - - - 4,674,300.00 - - - - - - - - 合计 - - - 4,674,300.00 - - - - - -42,291,840.00 - - 注：商品期货、股指期货在当日无负债结算制度下，公司将衍生金融资产和应付账款-暂收暂付款抵消后以净额在 资产负债表中列示。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 180 （六）买入返售金融资产 1、按标的物类别列示 项目 期末余额 期初余额 股票 255,093,290.81 422,490,600.00 债券 1,484,147,891.10 2,057,915,739.99 其中：国债 - 100,000,000.00 金融债 201,885,265.20 - 公司债 - - 企业债 879,809,056.04 1,757,915,739.99 其他 402,453,569.86 200,000,000.00 减：减值准备 - - 账面价值 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 2、按业务类别列示 项目 期末余额 期初余额 约定购回式证券 - 46,190,600.00 股票质押式回购 255,093,290.81 376,300,000.00 其他 1,484,147,891.10 2,057,915,739.99 合计 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 3、约定购回、股票质押回购融出资金按剩余期限分类 期限 期末余额 期初余额 一个月内 3,663,290.81 300,000.00 一个月至三个月内 152,000,000.00 - 三个月至一年内 82,430,000.00 415,190,600.00 一年以上 17,000,000.00 7,000,000.00 合计 255,093,290.81 422,490,600.00 4、买入返售金融资产收取的担保物情况 项目 期末公允价值 期初公允价值 资金 950,000.00 - 债券 - 573,350,190.00 股票 900,876,105.75 1,254,351,921.00 合计 901,826,105.75 1,827,702,111.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 181 （七）应收款项 1、按明细列示 项目 期末余额 期初余额 应收清算款 13,552.94 - 应收基金业务手续费及佣金 15,803,746.00 20,083,143.00 应收资产管理业务手续费及佣金 12,167,775.17 7,382,224.60 应收其他手续费及佣金 48,284,698.44 26,457,084.15 其他 46,815.21 12,629,622.89 合计 76,316,587.76 66,552,074.64 减：坏账准备 46,815.21 102,970.54 应收款项账面价值 76,269,772.55 66,449,104.10 2、按账龄分析 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 76,269,772.55 99.94 - - 66,552,074.64 100.00 102,970.54 100.00 1-2 年 46,815.21 0.06 46,815.21 100.00 - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 76,316,587.76 100.00 46,815.21 100.00 66,552,074.64 100.00 102,970.54 100.00 3、按评估方式列示 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项计提 25,478,351.28 33.39 46,815.21 100.00 23,008,454.69 34.57 102,970.54 100.00 组合计提 50,838,236.48 66.61 - - 43,543,619.95 65.43 - - 合计 76,316,587.76 100.00 46,815.21 100.00 66,552,074.64 100.00 102,970.54 100.00 4、期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 应收融资融券客户款 46,815.21 46,815.21 100.00 强制平仓 合计 46,815.21 46,815.21 100.00 5、本期无实际核销的应收款项。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 182 6、期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位及关联方欠款。 7、应收款项中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 款项内容 占应收款项总额 的比例(%) 国家开发银行 非关联方 25,431,536.07 1 年以内 应收承销手续费 33.32 中国进出口银行 非关联方 4,533,000.00 1 年以内 应收承销手续费 5.94 富兰克林国海潜力组合 股票型证券投资基金 本公司之子 公司管理的 基金 4,322,654.00 1 年以内 应收基金管理费收 入和销售收入 5.66 富兰克林国海弹性市值 股票型证券投资基金 本公司之子 公司管理的 基金 3,463,386.00 1 年以内 应收基金管理费收 入和销售收入 4.54 国海证券-国兴3号定向 资产管理计划 本公司管理 的定向资产 管理计划 2,478,611.10 1 年以内 应收管理费 3.25 合计 - 40,229,187.17 - - 52.71 （八）应收利息 项目 期末余额 期初余额 应收债券投资利息 93,618,906.02 44,195,350.82 存放金融同业 8,264,649.66 12,582,972.06 资金拆借 - - 融资融券 12,814,822.08 5,151,355.43 买入返售 5,621,855.27 11,623,452.48 银行理财产品 4,322,280.18 - 合计 124,642,513.21 73,553,130.79 （九）存出保证金 项目 期末余额 期初余额 交易保证金 823,593,434.96 832,416,662.71 信用保证金 141,641,724.43 184,833,256.13 履约保证金 - - 合计 965,235,159.39 1,017,249,918.84 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 183 （十）可供出售金融资产 1、按投资品种类别列示 项目 期末余额 期初余额 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 362,520,608.63 12,303,496.37 - 374,824,105.00 142,449,798.77 -712,332.77 - 141,737,466.00 可供出售权益工具 865,125,470.08 9,337,730.78 5,134,385.49 869,328,815.37 341,148,881.50 -1,116,780.14 7,630,642.66 332,401,458.70 其中：基金 212,640,325.90 16,396,207.60 3,294,792.00 225,741,741.50 156,698,068.90 1,184,797.86 7,044,244.00 150,838,622.76 股票 21,631,924.02 7,960,523.01 1,839,593.49 27,752,853.54 21,597,621.60 -2,301,578.00 586,398.66 18,709,644.94 银行理财产品 175,000,000.00 - - 175,000,000.00 - - - - 信托计划 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 股权投资 186,853,191.00 - - 186,853,191.00 136,853,191.00 - - 136,853,191.00 集合理财产品 36,000,029.16 356,000.17 36,356,029.33 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 其他 213,000,000.00 -15,375,000.00 - 197,625,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 合计 1,227,646,078.71 21,641,227.15 5,134,385.49 1,244,152,920.37 483,598,680.27 -1,829,112.91 7,630,642.66 474,138,924.70 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 184 2、期末按公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 470,272,279.08 362,520,608.63 - 832,792,887.71 公允价值 474,475,624.37 374,824,105.00 - 849,299,729.37 累计计入其他综合收益的 公允价值变动金额 9,337,730.78 12,303,496.37 - 21,641,227.15 已计提减值金额 5,134,385.49 - - 5,134,385.49 3、期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 景津环保股份有限公司 92,553,191.00 - - 92,553,191.00 惠州裕元华阳精密部件有限公司 26,790,000.00 - - 26,790,000.00 证通股份有限公司 25,000,000.00 - 25,000,000.00 西安荣信文化产业发展有限公司 17,500,000.00 - - 17,500,000.00 北京爱耳时代教育咨询有限公司 12,000,000.00 - 12,000,000.00 上海优伊网络科技有限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00 广西国海玉柴先进装备制造产业 创业投资合伙企业 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 深圳市比特泥投资合伙企业（有限 合伙） 10,000.00 - - 10,000.00 光大银行理财产品 - 1,110,000,000.00 960,000,000.00 150,000,000.00 长安银行长盛理财明添利 431 期 - 25,000,000.00 - 25,000,000.00 中泰·成都路桥信托 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 国海金贝壳金堂 2 号集合资产管理 计划 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 君得安专项资产管理计划 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 合计 136,853,191.00 1,218,000,000.00 960,000,000.00 394,853,191.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 185 4、期末以成本计量的重要权益工具投资明细 项目 期末余额 期初余额 在被投资单位持 股比例(%) 本期现金红 利 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 证通股份有限公司 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - - 2.04 - 景津环保股份有限公 司 92,553,191.00 - 92,553,191.00 92,553,191.00 - 92,553,191.00 5.00 - 西安荣信文化产业发 展有限公司 17,500,000.00 - 17,500,000.00 17,500,000.00 - 17,500,000.00 7.00 - 惠州裕元华阳精密部 件有限公司 26,790,000.00 - 26,790,000.00 26,790,000.00 - 26,790,000.00 4.9079 - 上海优伊网络科技有 限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - - 12.50 - 北京爱耳时代教育 咨询有限公司 12,000,000.00 - 12,000,000.00 - - - 20.00 - 中泰·成都路桥信托 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - - - 光大银行理财产品 150,000,000.00 - 150,000,000.00 - - - - 长安银行长盛理财明 添利 431 期 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - - - 国海金贝壳金堂 2 号 集合资产管理计划 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - - - 合 计 388,843,191.00 - 388,843,191.00 136,843,191.00 - 136,843,191.00 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 186 5、报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 合计 期初已计提减值金额 7,630,642.66 - 7,630,642.66 本年计提 1,253,194.83 - 1,253,194.83 其中：从其他综合收益转入 1,253,194.83 - 1,253,194.83 本年减少 3,749,452.00 - 3,749,452.00 其中：期后公允价值回升转回 - - - 期末已计提减值金额 5,134,385.49 - 5,134,385.49 6、变现有限制的可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产 - - 为买断式回购业务而设定质押的可供出售金融资产 - - 为债券借贷业务而设定质押的可供出售金融资产 363,218,417.00 - 其他 81,300,307.00 - 合计 444,518,724.00 - 7、融出证券 项目 期末余额 期初余额 融出证券 27,481,130.58 11,592,607.44 －可供出售金融资产 23,609,426.48 11,592,607.44 －转融通融入证券 3,871,704.10 - 转融通融入证券总额 10,329,540.00 - （十一）持有至到期投资 1、按类别列示 项 目 期末余额 期初余额 债券投资 16,000,000.00 - 其中：企业债 16,000,000.00 - 小计 16,000,000.00 - 减：减值准备 - - 持有至到期投资账面价值 16,000,000.00 - 2、重要的持有至到期投资 债券项目 面值 票面利率(%) 实际利率(%) 到期日 北部湾风帆债-百花医药 1 期 8,000,000.00 10.50 10.50 2016/10/21 北部湾风帆债-金秋农牧 3 期 8,000,000.00 9.50 9.50 2015/12/25 合计 16,000,000.00 - - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 187 （十二）长期股权投资 1、按类别列示 项 目 期末余额 期初余额 合营企业投资 - - 联营企业投资 52,521,630.39 40,738,244.71 其他股权投资 - - 小计 52,521,630.39 40,738,244.71 减：减值准备 - - 合计 52,521,630.39 40,738,244.71 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 188 2、长期股权投资按明细列示 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 追加投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其 他 一、联营企业 厦门国海坚果 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 40,738,244.71 500,000.00 - -359,101.83 - - - - - 40,879,142.88 - 40.89 40.89 掌上维度（北 京）科技有限公 司 - 12,000,000.00 - -357,512.49 - - - - - 11,642,487.51 - 18.75 18.75 合计 40,738,244.71 12,500,000.00 - -716,614.32 - - - - - 52,521,630.39 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 189 （十三）投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项目 房屋及建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 40,266,412.72 - - 40,266,412.72 2.本期增加金额 10,235,699.20 - - 10,235,699.20 （1）外购 - - - - （2）存货\固定资产\在建工 程转入 10,235,699.20 - - 10,235,699.20 3.本期减少金额 - - - - （1）处置 - - - - （2）其他转出 - - - - 4.期末余额 50,502,111.92 - - 50,502,111.92 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 15,035,592.42 - - 15,035,592.42 2.本期增加金额 4,213,180.25 - - 4,213,180.25 （1）计提或摊销 1,317,920.27 - - 1,317,920.27 （2）存货\固定资产\在建工 程转入 2,895,259.98 - - 2,895,259.98 3.本期减少金额 - - - - （1）处置 - - - - （2）其他转出 - - - - 4.期末余额 19,248,772.67 - - 19,248,772.67 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 5,786,000.00 - - 5,786,000.00 （1）计提 - - （2）存货\固定资产\在建工 程转入 5,786,000.00 - - 5,786,000.00 3.本期减少金额 - - - - （1）处置 - - - - （2）其他转出 - - - - 4.期末余额 5,786,000.00 - - 5,786,000.00 四、账面价值 1.期末账面价值 25,467,339.25 - - 25,467,339.25 2.期初账面价值 25,230,820.30 - - 25,230,820.30 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 190 （十四）固定资产及折旧 1、账面价值 项 目 期末余额 期初余额 固定资产原价 464,885,769.83 459,278,444.65 减：累计折旧 286,348,411.58 263,340,802.36 固定资产减值准备 - 5,786,000.00 固定资产账面价值合计 178,537,358.25 190,151,642.29 2、固定资产增减变动表 项目 房屋建筑物 运输工具 办公设备及其 他设备 其他 合计 一、原价 1、年初余额 141,489,344.05 13,302,919.20 304,486,181.40 - 459,278,444.65 2、本期增加 - 1,366,490.73 30,375,616.80 - 31,742,107.53 （1）本期购置 - 945,938.73 30,116,792.80 - 31,062,731.53 （2）在建工程转入 - - - - - （3）企业合并增加 - 420,552.00 258,824.00 - 679,376.00 3、本期减少 10,281,659.20 - 15,853,123.15 - 26,134,782.35 （1）转让和出售 - - - - - （2）清理报废 45,960.00 - 15,853,123.15 - 15,899,083.15 （3）其他减少 10,235,699.20 - - - 10,235,699.20 4、期末余额 131,207,684.85 14,669,409.93 319,008,675.05 - 464,885,769.83 二、累计折旧 年初余额 47,563,229.08 8,420,691.07 207,356,882.21 - 263,340,802.36 本期计提 4,108,533.16 1,276,461.18 35,126,801.05 - 40,511,795.39 企业合并增加 - 245,895.98 76,226.81 - 322,122.79 本期减少 2,938,921.98 - 14,887,386.98 - 17,826,308.96 期末余额 48,732,840.26 9,943,048.23 227,672,523.09 - 286,348,411.58 三、减值准备 - 年初余额 5,786,000.00 - - - 5,786,000.00 本期计提 - - - - - 本期减少 5,786,000.00 - - - 5,786,000.00 期末余额 - - - - - 四、账面价值 1、期末账面价值 82,474,844.59 4,726,361.70 91,336,151.96 - 178,537,358.25 2、年初账面价值 88,140,114.97 4,882,228.13 97,129,299.19 - 190,151,642.29 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 191 3、本公司无产权存在瑕疵的固定资产。 4、期末固定资产不存在已被抵押、担保等所有权受限制的情况。 5、期末无准备处置的固定资产。 （十五）无形资产 1、无形资产增减变动表 项 目 土地使用权 计算机软件 交易席位费 其他 合计 一、原价 1、年初余额 5,788,600.00 121,205,871.64 27,750,760.00 2,200,000.00 156,945,231.64 2、本期增加 16,836,586.00 500,000.00 17,336,586.00 （1）购置 - 16,721,586.00 500,000.00 - 17,221,586.00 （2）企业合并增加 - 115,000.00 - - 115,000.00 3、本期减少 - - - - - 4、期末余额 5,788,600.00 138,042,457.64 28,250,760.00 2,200,000.00 174,281,817.64 二、累计摊销 1、年初余额 115,795.20 66,192,626.90 27,680,760.00 806,634.40 94,795,816.50 2、本期增加 115,795.20 18,583,520.51 93,333.00 219,991.20 19,012,639.91 （1）计提 115,795.20 18,559,562.25 93,333.00 219,991.20 18,988,681.65 （2）企业合并增加 - 23,958.26 - - 23,958.26 3、本期减少 - - - - - 4、期末余额 231,590.40 84,776,147.41 27,774,093.00 1,026,625.60 113,808,456.41 三、减值准备 年初余额 - - - - - 本期计提 - - - - - 本期减少 - - - - - 期末余额 - - - - - 四、账面价值 年初余额 5,672,804.80 55,013,244.74 70,000.00 1,393,365.60 62,149,415.14 期末余额 5,557,009.60 53,266,310.23 476,667.00 1,173,374.40 60,473,361.23 2、本公司期末无用于抵押或担保的无形资产。 （十六）商誉 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 并购广西国托、广西信托 13,574,980.76 - - 13,574,980.76 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 192 收购浙江良时期货 8,509,283.25 - - 8,509,283.25 - 收购北部湾股权交易所 1,508,368.39 - 1,508,368.39 - 合计 22,084,264.01 1,508,368.39 - 23,592,632.40 - 1、并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证券 营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额。 2、购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应享有 的被投资单位净资产公允价值之间的差额。 3、购北部湾股交所商誉系收购广西北部湾股权交易所股份有限公司的合并 成本与应享有的被投资单位净资产公允价值之间的差额。 4、经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。 （十七）递延所得税资产/递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 固定资产减值准备 - - 5,786,000.00 1,446,500.00 可供出售金融资产减值 准备 5,134,385.49 1,283,596.38 7,630,642.66 1,907,660.67 投资性房地产减值准备 5,786,000.00 1,446,500.00 - - 坏账准备 46,815.21 11,703.80 102,970.54 25,742.64 交易性金融工具公允价 值变动 - - 14,695,283.35 3,673,820.84 计入其他综合收益的可 供出售金融资产公允价 值变动 - - 1,829,112.91 457,278.73 其他 - - 2,191,924.76 547,981.19 合计 10,967,200.70 2,741,800.18 32,235,934.22 8,058,984.07 （2）递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融工具公允价 值变动 32,419,763.23 8,104,940.81 - - 计入其他综合收益的可 供出售金融资产公允价 值变动 21,641,227.15 5,410,306.55 - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 193 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 企业合并日取得子公司 购买日固定资产公允价 值调整 30,742,051.60 7,685,512.90 31,994,735.80 7,998,683.95 其他 - - 345,268.48 86,317.12 合计 84,803,041.98 21,200,760.26 32,340,004.28 8,085,001.07 2、本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异，因此确认相关递延所得税资产。本公司期末无未确认递延所得税 资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 （十八）其他资产 项目 期末余额 期初余额 长期待摊费用 42,544,248.91 54,023,232.33 其他应收款 291,250,732.03 73,064,266.51 期货会员资格投资 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 26,084,259.57 - 合计 360,879,240.51 128,087,498.84 1、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 固定资产改良 34,837,946.48 8,166,223.61 17,420,934.92 25,583,235.17 公司安防系统 2,889,904.87 1,066,313.73 1,404,115.03 2,552,103.57 其他 16,295,380.98 4,485,857.08 6,372,327.89 14,408,910.17 合计 54,023,232.33 13,718,394.42 25,197,377.84 42,544,248.91 2、其他应收款 （1）按明细列示 项目 期末余额 期初余额 其他应收款余额 291,250,732.03 73,064,266.51 减：坏账准备 - - 其他应收款净值 291,250,732.03 73,064,266.51 （2）按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年 以 内 269,289,112.43 92.46 - - 58,043,219.11 79.44 - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 194 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 至 2 年 10,529,564.01 3.62 - - 6,631,047.95 9.08 - - 2 至 3 年 4,298,673.37 1.48 - - 2,983,657.45 4.08 - - 3 以上 7,133,382.22 2.45 - - 5,406,342.00 7.40 - - 合计 291,250,732.03 100.00 - - 73,064,266.51 100.00 - - （3）按评估方式列示 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例% 坏账 准备 计提比 例% 账面余额 比例% 坏账 准备 计提比 例% 单项计提 236,613,150.00 81.24 - - - - - - 组合计提 54,637,582.03 18.76 - - 73,064,266.51 100.00 - - 合计 291,250,732.03 100.00 - - 73,064,266.51 100.00 - - （4）其他应收款前五名 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额 比例（%） 性质或内容 九泰基金管理有限公司 200,000,000.00 1 年以内 68.67 定增项目募集资金 德邦创新资本有限责任公司 22,000,000.00 1 年以内 7.55 资管计划募集资金 恒生电子股份有限公司 16,174,500.00 1-2 年 5.55 预付工程款 李志恒律师事务所 3,684,390.66 2-3 年 1.27 应收往来款 上海新陆一房地产有限公司 2,268,208.00 3 年以上 0.78 租赁保证金 合计 244,127,098.66 － 83.82 － （十九）资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 102,970.54 - 56,155.33 - 46,815.21 二、可供出售金融资产减值准备 7,630,642.66 1,253,194.83 3,749,452.00 5,134,385.49 三、固定资产减值准备 5,786,000.00 - - 5,786,000.00 - 四、投资性房地产减值准备 - - - -5,786,000.00 5,786,000.00 五、其他 - - - - - 合计 13,519,613.20 1,253,194.83 56,155.33 3,749,452.00 10,967,200.70 （二十）拆入资金 项目 期末余额 期初余额 银行拆入资金 1,120,000,000.00 - 转融通融入资金 653,000,000.00 720,000,000.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 195 合计 1,773,000,000.00 720,000,000.00 其中：转融通融入资金规模、剩余期限、利率（或区间）等情况如下： 序号 期末余额 剩余期限（天） 利率 1 100,000,000.00 64 5.80% 2 100,000,000.00 69 5.80% 3 64,000,000.00 82 5.80% 4 26,000,000.00 84 5.80% 5 116,000,000.00 86 5.80% 6 37,000,000.00 90 5.80% 7 16,000,000.00 105 5.80% 8 20,000,000.00 107 5.80% 9 52,000,000.00 112 5.80% 10 72,000,000.00 114 5.80% 11 50,000,000.00 118 5.80% 合计 653,000,000.00 （二十一）卖出回购金融资产款 1、按金融资产种类列示 项目 期末余额 期初余额 股票 - - 债券 2,418,672,118.10 - 其中：金融债 1,272,885,265.22 - 企业债 639,936,373.43 - 国债 405,000,000.00 - 融资融券收益权 3,550,000,000.00 - 合计 5,968,672,118.10 - 2、按业务类别列示 项目 期末余额 期初余额 备注 债券质押式报价回购 - - 债券买断式报价回购 - - 银行间质押式卖出回购 1,476,000,000.00 - 银行间买断式卖出回购 942,672,118.10 - 场外协议回购 3,550,000,000.00 - 合计 5,968,672,118.10 - 3、本公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值， 详见附注七、(四)和附注七、(十)。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 196 （二十二）代理买卖证券款 项目 期末余额 期初余额 普通经纪业务 10,283,512,289.24 5,980,062,707.39 个人 9,423,111,075.01 5,442,636,366.37 机构 860,401,214.23 537,426,341.02 信用业务 649,491,684.73 161,082,317.02 个人 637,906,503.37 160,816,523.83 机构 11,585,181.36 265,793.19 合计 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 （二十三）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬分类列示 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、短期薪酬 89,936,585.38 823,816,712.58 645,964,585.31 267,788,712.65 二、离职后福利-设定提存计划 395,284.09 46,431,544.98 46,374,785.67 452,043.40 三、辞退福利 - 344,993.56 344,993.56 - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 90,331,869.47 870,593,251.12 692,684,364.54 268,240,756.05 2、短期职工薪酬情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 87,285,925.02 730,875,320.34 556,540,011.29 261,621,234.07 2、职工福利费 - 14,967,091.46 14,967,091.46 - 3、社会保险费 211,122.75 23,023,899.97 23,000,480.68 234,542.04 其中： 医疗保险费 185,954.03 20,156,608.91 20,133,714.49 208,848.45 工伤保险费 8,431.38 977,023.85 976,907.26 8,547.97 生育保险费 16,737.34 1,664,045.40 1,663,637.12 17,145.62 4、住房公积金 477,158.60 32,339,474.00 32,337,444.60 479,188.00 5、工会经费和职工教育经费 1,962,379.01 22,610,926.81 19,119,557.28 5,453,748.54 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 - - - - 合计 89,936,585.38 823,816,712.58 645,964,585.31 267,788,712.65 3、设定提存计划情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 364,776.58 42,784,126.06 42,725,602.54 423,300.10 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 197 2、失业保险费 30,507.51 3,339,057.92 3,340,822.13 28,743.30 3、企业年金缴费 - 308,361.00 308,361.00 - 合计 395,284.09 46,431,544.98 46,374,785.67 452,043.40 注 1：期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。 注 2：期末应付职工薪酬主要系应付职工的绩效工资，预计于 2015 年 5 月前 发放。 注 3：本期实际发放高级管理人员薪酬总额为 2,161.09 万元（包含报告期 内离任以及现任合计 10 位高管人员的薪酬)。 （二十四）应交税费 项目 期末余额 期初余额 企业所得税 98,060,088.34 30,826,238.91 营业税 35,215,587.34 17,031,133.20 城建税 2,438,702.35 1,146,697.04 教育费附加及地方教育费附加 1,749,640.20 840,416.45 个人所得税 8,111,601.08 7,162,137.65 其他 1,357,605.76 31,138,360.33 合计 146,933,225.07 88,144,983.58 （二十五）应付款项 项目 期末余额 期初余额 应付基金销售费用 9,475,819.97 9,395,651.11 应付证券投资者投护基金 7,751,203.84 6,132,729.45 应付债券承销手续费及佣金 1,655,061.38 5,567,935.21 应付三方存管费 2,154,261.05 973,595.30 应付基金服务费 4,270,474.00 3,844,176.00 应付客户现金股利 3,329,988.21 3,329,988.21 其他 18,603,158.65 5,703,815.33 合计 47,239,967.10 34,947,890.61 （二十六）应付利息 项 目 期末余额 期初余额 应付客户保证金利息 1,031,418.59 479,893.20 应付拆入资金利息 10,280,334.30 9,961,805.55 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 198 项 目 期末余额 期初余额 其中：转融通融入资金 9,975,778.73 9,961,805.55 应付卖出回购金融资产利息 1,414,161.97 - 应付次级债券利息 - 15,175,047.04 其他 8,348,238.24 - 合计 21,074,153.10 25,616,745.79 （二十七）其他负债 1.按类别列示 项目 期末余额 期初余额 次级债 - 950,000,000.00 其他应付款 32,541,768.04 17,071,898.88 期货风险准备金 41,324,981.55 35,205,069.10 其他 5,180,482.98 - 合计 79,047,232.57 1,002,276,967.98 2.其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付预付设备工程款 981,824.47 583,620.40 预提应付费用 7,471,340.16 4,749,136.00 应付押金 4,670,707.30 626,583.19 履约担保金 5,130,104.41 3,758,913.07 其他 14,287,791.70 7,353,646.22 合计 32,541,768.04 17,071,898.88 （二十八）股本 项目 年初余额 本次变动增（+）减（一） 期末余额 本期增加 本期减少 小计 一、有限售条件股份 1,723,685,653.00 2,250.00 1,431,535,474.00 -1,431,533,224.00 292,152,429.00 1．国家持股 - - - - - 2．国有法人持股 1,100,253,910.00 - 916,464,824.00 -916,464,824.00 183,789,086.00 3．其他内资持股 623,431,743.00 2,250.00 515,070,650.00 -515,068,400.00 108,363,343.00 4．外资持股 - - - - - 二、无限售条件股份 586,675,662.00 1,431,535,474.00 2,250.00 1,431,533,224.00 2,018,208,886.00 1．人民币普通股 586,675,662.00 1,431,535,474.00 2,250.00 1,431,533,224.00 2,018,208,886.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 199 项目 年初余额 本次变动增（+）减（一） 期末余额 2．其他 - - - - - 三、股份总数 2,310,361,315.00 1,431,537,724.00 1,431,537,724.00 - 2,310,361,315.00 （二十九）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、资本溢价 2,673,105,174.52 - - 2,673,105,174.52 二、其他资本公积 67,924,469.02 4,959,410.37 - 72,883,879.39 合计 2,741,029,643.54 4,959,410.37 - 2,745,989,053.91 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 200 （三十）其他综合收益 项目 期初 余额 本期发生额 期末 余额 本期所得税前发生 额 减：前期计入其他 综合收益当期转入 损益 减：所得税费用 税后归属于母公 司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类进损益 的其他综合收益 - - - - - - - 其中：重新计算设定受益计 划净负债和净资产的变动 - - - - - - - 权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 - - - - - - - 二、以后将重分类进损益的 其他综合收益 -1,815,558.11 50,689,057.17 27,218,717.11 5,867,584.28 13,843,658.61 3,759,097.17 12,028,100.50 其中：权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - - - - - - 可供出售金融资产公允价值 变动损益 -1,815,558.11 50,689,057.17 27,218,717.11 5,867,584.28 13,843,658.61 3,759,097.17 12,028,100.50 持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 - - - - - - - 现金流量套期损益的有效部 分 - - - - - - - 外币财务报表折算差额 - - - - - - - 其他综合收益合计 -1,815,558.11 50,689,057.17 27,218,717.11 5,867,584.28 13,843,658.61 3,759,097.17 12,028,100.50 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 201 （三十一）盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 241,799,950.47 66,829,334.10 - 308,629,284.57 合计 241,799,950.47 66,829,334.10 - 308,629,284.57 （三十二）一般风险准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一般风险准备 241,799,950.47 66,829,334.10 - 308,629,284.57 交易风险准备 241,799,950.47 66,829,334.10 - 308,629,284.57 合计 483,599,900.94 133,658,668.20 - 617,258,569.14 注：根据《金融企业财务规则》要求，一般风险准备金按本公司净利润之 10%提取。根据《证券法》要求，交易风险准备金按本公司净利润之10%提取。 （三十三）未分配利润 项目 本期金额 提取或分配比例 期初未分配利润 408,011,336.44 加：本期归属于母公司股东的净利润 690,035,776.56 减：提取法定盈余公积 66,829,334.10 10% 提取一般风险准备金 66,829,334.10 10% 提取交易风险准备金 66,829,334.10 10% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 138,621,678.88 每 10 股派发现金股利 0.6 元 （含税） 其他 - 期末未分配利润 758,937,431.82 注：截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司未分配利润余额中包括子公司已提 取之归属于母公司的盈余公积人民币 42,004,722.63 元，一般风险准备人民币 93,651,712.59 元(2013 年 12 月 31 日：盈余公积为人民币 37,437,407.65 元， 一般风险准备人民币 90,310,887.72 元)。 （三十四）手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 1,735,915,171.34 1,592,646,098.60 经纪业务 1,209,258,951.61 997,344,760.12 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 202 项目 本期发生额 上期发生额 其中：证券经纪业务 1,086,875,734.98 826,341,637.74 其中：代理买卖证券业务 1,024,406,725.74 761,127,718.34 交易单元席位租赁 46,515,452.68 56,738,427.92 代销金融产品业务 15,953,556.56 8,475,491.48 期货经纪业务 122,383,216.63 171,003,122.38 投资银行业务 292,338,033.10 306,307,744.43 其中：证券承销业务 214,888,345.96 255,805,944.92 证券保荐业务 13,400,000.00 14,200,000.00 财务顾问业务 64,049,687.14 36,301,799.51 资产管理业务 38,622,032.39 30,722,035.61 基金管理业务 166,386,810.00 243,252,750.00 投资咨询业务 21,545,568.11 14,332,027.43 其他 7,763,776.13 686,781.01 手续费及佣金支出 69,911,399.91 48,362,992.05 经纪业务 68,738,648.29 47,643,923.97 其中：证券经纪业务 68,738,648.29 47,643,923.97 其中：代理买卖证券业务 68,738,648.29 47,643,923.97 交易单元席位租赁 - - 代销金融产品业务 - - 期货经纪业务 - - 投资银行业务 444,700.00 160,000.00 其中：证券承销业务 444,700.00 160,000.00 证券保荐业务 - - 财务顾问业务 - - 资产管理业务 - - 基金管理业务 - - 投资咨询业务 - - 其他 728,051.62 559,068.08 手续费及佣金净收入 1,666,003,771.43 1,544,283,106.55 其中：财务顾问业务净收入 64,049,687.14 36,301,799.51 其中：并购重组财务顾问业务净收入—境内 上市公司 7,535,300.00 9,400,000.00 并购重组财务顾问业务净收入—其它 400,000.00 6,230,000.00 其他财务顾问业务净收入 56,114,387.14 20,671,799.51 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 203 其中：１、代理销售金融产品 代销金融产品业务 本期 上期 销售总金额 销售总收入 销售总金额 销售总收入 证券投资基金 2,818,848,502.46 8,681,325.85 1,713,508,392.35 6,815,713.35 证券公司资产管理计划 12,677,967,313.27 182,135.24 4,688,484,680.75 156,676.87 其中：本公司资产管理计划 12,677,967,313.27 182,135.24 4,688,484,680.75 156,676.87 其它公司资产管理计划 - - - - 商业银行理财产品 - - - - 信托产品 864,600,000.00 2,748,901.83 91,200,000.00 616,000.00 其他金融产品 183,586,352.00 4,852,552.51 207,200,000.00 1,531,824.00 合计 16,545,002,167.73 16,464,915.43 6,700,393,073.10 9,120,214.22 注：以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。 ２、资产管理业务开展情况及收入 项目 集合资产管理业 务 定向资产管理业 务 专项资产管理业 务 合计 期末产品数量 19.00 55.00 - 74.00 期末客户数量 7,966.00 55.00 - 8,021.00 其中：个人客户 7,904.00 4.00 - 7,908.00 机构客户 62.00 51.00 - 113.00 年初受托资金 2,417,531,347.30 53,606,130,660.41 - 56,023,662,007.71 其中：自有资金投入 - - - - 个人客户 2,347,210,615.32 - - 2,347,210,615.32 机构客户 70,320,731.98 53,606,130,660.41 - 53,676,451,392.39 期末受托资金 6,574,220,722.69 41,377,340,202.66 - 47,951,560,925.35 其中：自有资金投入 - - - - 个人客户 1,453,227,483.38 21,552,756.26 - 1,474,780,239.64 机构客户 5,120,993,239.31 41,355,787,446.40 - 46,476,780,685.71 期末主要受托资产初始成本 6,599,741,780.92 41,943,885,788.84 - 48,543,627,569.76 其中：股票 69,354,572.26 23,445,082.56 - 92,799,654.82 国债 - - - - 其他债券 4,801,987,905.90 207,997,831.23 - 5,009,985,737.13 基金 73,911,780.88 - - 73,911,780.88 当期资产管理业务净收入 12,051,286.76 26,239,456.86 - 38,290,743.62 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 204 （三十五）利息净收入 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 562,095,816.12 307,570,714.21 存放金融同业利息收入 201,521,887.23 164,693,516.30 其中：自有资金存款利息收入 43,948,878.78 32,907,536.14 客户资金存款利息收入 157,573,008.45 131,785,980.16 融资融券利息收入 267,617,696.62 121,695,748.91 买入返售金融资产利息收入 92,956,232.27 21,154,974.87 其中：约定式购回利息收入 2,076,753.18 5,609,785.63 股权质押回购利息收入 46,043,626.16 3,708,181.71 拆出资金利息收入 - - 其他 - 26,474.13 利息支出 214,159,851.81 149,489,602.90 客户资金存款利息支出 22,708,656.59 19,062,302.73 卖出回购金融资产利息支出 146,230,544.41 38,319,472.91 其中：报价回购利息支出 - - 短期借款利息支出 - - 拆入资金利息支出 43,356,561.08 23,697,916.70 其中：转融通利息支出 16,679,908.26 23,058,333.37 长期借款利息支出 - - 应付债券利息支出 - - 次级债券利息支出 919,993.28 68,382,963.71 其他 944,096.45 26,946.85 利息净收入 347,935,964.31 158,081,111.31 （三十六）投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法确认的收益 -716,614.32 -261,755.29 成本法确认的收益 - - 金融工具持有期间取得的分红和利息 377,259,527.68 149,047,575.50 其中：交易性金融资产 312,800,759.19 119,318,846.14 持有至到期金融投资 177,808.22 - 可供出售金融资产 64,281,518.34 29,728,729.36 衍生金融工具 -558.07 - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 205 项目 本期发生额 上期发生额 处置收益 102,322,022.53 2,839,361.78 其中：长期股权投资 - - 交易性金融工具 57,401,708.07 -3,667,031.59 衍生金融工具 -2,267,812.41 5,332,704.34 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 47,188,126.87 1,173,689.03 其他 - - 合计 478,864,935.89 151,625,181.99 2、对联营企业和合营企业的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 厦门国海坚果创业投资合伙企 业（有限合伙） -359,101.83 -261,755.29 被投资单位的净利润变动 掌上维度（北京）科技有限公司 -357,512.49 - 报告期新增投资 合计 -716,614.32 -261,755.29 （三十七）公允价值变动收益 项目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益 的金融资产 47,115,308.58 -41,111,882.86 衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -990,168.48 345,268.48 合计 46,125,140.10 -40,766,614.38 （三十八）其他业务收入 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 5,982,689.37 6,053,374.52 其他 - 600.00 合计 5,982,689.37 6,053,974.52 （三十九）营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 129,234,159.07 94,873,742.74 收入的 5% 城建税 9,024,183.19 6,601,358.29 营业税的 5%、7% 教育费附加及地方教育附加 6,461,469.70 4,743,663.50 营业税的 3%、2%、0.1% 其他 1,816,562.74 1,651,059.35 防洪保安费为收入的 0.1%、 0.05% 合计 146,536,374.70 107,869,823.88 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 206 （四十）业务及管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工工资 731,220,313.90 526,110,585.41 租赁费 79,013,052.81 74,855,144.35 劳动保险费 69,159,503.95 62,746,827.71 业务招待费 57,154,390.48 55,491,648.41 电子设备运转费 50,382,867.47 36,699,360.76 固定资产折旧 40,511,795.39 45,561,969.65 咨询费 34,444,802.84 33,886,421.35 差旅费 32,525,004.90 27,586,074.73 住房公积金 32,339,474.00 29,024,963.19 业务宣传费 28,358,827.48 26,960,348.03 其他 308,779,598.43 326,608,124.13 合计 1,463,889,631.65 1,245,531,467.72 （四十一）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 - 102,970.54 可供出售金融资产减值损失 1,253,194.83 2,227,014.66 减：转回坏帐准备 56,155.33 - 合计 1,197,039.50 2,329,985.20 （四十二）其他业务成本 项目 本期发生额 上期发生额 投资性房地产折旧 1,317,920.27 1,275,144.72 合计 1,317,920.27 1,275,144.72 （四十三）营业外收入 1、营业外收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置净收入 9,412.34 1,418,409.11 9,412.34 其中：固定资产清理收入 9,412.34 505.00 9,412.34 政府补助 21,156,752.00 10,888,900.00 21,156,752.00 其他 11,697,869.94 1,296,246.13 11,697,869.94 合计 32,864,034.28 13,603,555.24 32,864,034.28 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 207 2、政府补助明细 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收 益相关 广西壮族自治区财政厅财政补贴收入（注） 9,045,422.00 8,150,000.00 与收益相关 广西南宁市高新区财政补贴收入 6,800,000.00 550,000.00 与收益相关 上海市浦东新区的落户补贴 1,000,000.00 - 与收益相关 上海财政个税和营业税返还和补贴 950,000.00 900,000.00 与收益相关 “科技型中小企业创业投资引导基金风险补助（投 资奖励）”项目资助款 800,000.00 - 与收益相关 深圳市财政委办公用房租房补贴款 758,030.00 758,000.00 与收益相关 广西壮族自治区金融办上市公司再融资奖励 500,000.00 - 与收益相关 桂林市纳税奖励 230,300.00 341,500.00 与收益相关 郑州营业部收到郑州郑东新区管委会补贴资金 200,000.00 - 与收益相关 中关村科技园区主办券商资助款 200,000.00 - 与收益相关 中关村科技园区管理委员会改制上市费用 200,000.00 - 与收益相关 上海杨浦区产业发展扶持资金 173,000.00 87,000.00 与收益相关 广西柳州市高新区挖潜改造资金专户新三板挂牌 奖励 100,000.00 - 与收益相关 西安高新区科技创新企业奖励 100,000.00 - 与收益相关 西安高新区新三板奖励 100,000.00 - 与收益相关 广西壮族自治区金融工作办公室 2012 年金融奖 - 100,000.00 与收益相关 其他 - 2,400.00 与收益相关 合计 21,156,752.00 10,888,900.00 注：政府补助主要系广西财政厅给予本公司之子公司国海富兰克林基金管 理有限公司的税收返还。根据广西壮族自治区财政厅桂财预函[2003]248 号关于 给予国海富兰克林基金管理有限公司享受优惠政策的函，承诺给予国海富兰克 林基金管理有限公司享受自设立年度起头两年实际企业所得税负担水平为零， 以后年度实际企业所得税负担水平为 15%的优惠政策，对于国海富兰克林基金管 理有限公司企业所得税实际负担水平超过 15%的差额部分将通过自治区本级财 政给予补贴。 （四十四）营业外支出 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 208 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 766,947.18 653,066.99 766,947.18 其中：固定资产处置损失 766,947.18 653,066.99 766,947.18 其他 395,697.68 551,806.94 238,389.01 合计 1,162,644.86 1,204,873.93 1,005,336.19 （四十五）所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 235,867,761.33 141,250,749.07 递延所得税调整 12,565,357.80 -9,865,410.75 合计 248,433,119.13 131,385,338.32 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 963,742,351.64 按法定/适用税率计算的所得税费用 240,935,587.91 子公司适用不同税率的影响 - 调整以前期间所得税的影响 740,422.69 非应税收入的影响 5,245,502.05 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,857,269.72 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响 - 其他 1,145,340.86 所得税费用 248,433,119.13 （四十六）每股收益 项目 本期数 上期数 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的损益 690,035,776.56 308,745,854.57 （二）分母： 当期发行在外普通股加权平均数 2,310,361,315.00 2,003,939,993.00 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润计算基本每股收益 0.30 0.15 注：因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本 每股收益。基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十七、（二）。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 209 （四十七）现金流量表项目附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租赁收入 5,982,689.37 6,053,374.52 政府补助 21,156,752.00 10,888,900.00 可供出售金融资产净增加 - 294,175,300.51 存出保证金减少 49,429,340.70 - 股东承担的赔偿款 10,000,000.00 - 其他 16,749,915.11 9,179,071.63 合计 103,318,697.18 320,296,646.66 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 业务及管理费 446,705,201.17 452,851,128.10 代理结算支付的现金 - 35,786,634.49 可供出售金融资产净减少 637,486,693.11 - 存出保证金 - 166,129,319.54 认购款 200,000,000.00 - 其他 40,885,285.15 2,214,037.53 合计 1,325,077,179.43 656,981,119.66 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产、无形资产和其 他资产而收到的现金 183,623.06 164,037.04 因企业合并增加的期初现金及 现金等价物 43,817,659.44 - 合计 44,001,282.50 164,037.04 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到次级债 - 450,000,000.00 合计 - 450,000,000.00 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付配股费用 - 3,741,827.77 合计 - 3,741,827.77 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 210 （四十八）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料： 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 715,309,232.51 342,767,733.79 加：资产减值准备 1,197,039.50 2,329,985.20 固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 41,829,715.66 46,837,114.37 无形资产摊销 18,988,681.65 15,922,039.87 长期待摊费用摊销 25,197,377.84 25,374,074.76 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 - -1,418,409.11 固定资产报废损失（收益以‘－’号填列） 757,534.84 653,066.99 公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） -46,125,140.10 40,766,614.38 财务费用（收益以‘－’号填列） 919,993.28 68,382,963.71 投资损失（收益以‘－’号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 4,859,905.16 -3,034,406.95 递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） 7,705,452.64 -6,831,003.80 交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） -2,149,943,088.09 1,161,865,671.30 经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -5,292,292,244.04 -4,078,298,499.21 经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） 12,153,851,014.48 -684,875,871.30 其它 - - 经营活动产生的现金流量净额 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物变动情况： 现金的期末余额 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 减：现金的期初余额 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 4,385,511,573.67 380,681,900.40 2、本期支付的取得子公司的现金净额 项目 余额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 51,000,000.00 其中：广西北部湾股权交易所股份有限公司 51,000,000.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 211 项目 余额 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 94,817,659.44 其中：广西北部湾股权交易所股份有限公司 94,817,659.44 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - 取得子公司支付的现金净额 -43,817,659.44 3、现金和现金等价物 项目 期末余额 期初余额 一、现金 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 其中：库存现金 124,167.77 134,018.28 银行存款 9,670,751,607.36 6,090,497,845.54 其他货币资金 - - 结算备付金 1,562,707,546.46 752,020,454.10 减：使用受限制的现金 184,001,053.00 178,581,623.00 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 注：使用受限制的现金明细详见本附注七、（一）。 八、合并范围的变更 （一）本期发生的非同一控制下企业合并情况 1、合并交易基本情况 被购买方名称 股权取 得时点 股权取得 成本（万 元） 股权取 得比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买 日的 确定 依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 广西北部湾股 权交易所股份 有限公司 2014年7 月 31 日 5,100.00 51 注 1 2014 年 7 月 31 日 注 2 8,969,898.20 -2,193,425.72 注 1：根据广西北部湾股权托管交易所股份有限公司（即广西北部湾股权交易 所股份有限公司的前身）2014 年度第一次股东大会决议和修改后的章程规定， 本公司以人民币 51,000,000.00 元认缴其新增注册资本人民币 51,000,000.00 元。本次增资后，本公司对广西北部湾股权交易所股份有限公司的持股比例为 51%，能够对其实施控制，自 2014 年 7 月 31 日起将广西北部湾股权交易所股份 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 212 有限公司纳入本公司合并财务报表的合并范围。 注 2：购买日为购买方实际取得被购买方控制权的日期。即被购买方的净资 产和生产经营决策的控制权转移给购买方的日期。 2、合并成本及商誉 合并成本 广西北部湾股权交易所股份有限公司 现金 51,000,000.00 非现金资产的公允价值 - 发行或承担的债务的公允价值 - 发行的权益性证券的公允价值 - 或有对价的公允价值 - -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 - 其他 - 合并成本合计 51,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 49,491,631.61 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,508,368.39 商誉形成的原因为广西北部湾股权交易所股份有限公司自成立以来因国家 政策原因没有开展业务，增资前持续亏损，增发新股的价格参考老股东的转让 价格确定为每股 1 元，存在一定溢价。 3、被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 广西北部湾股权交易所股份有限公司 购买日 公允价值 购买日 账面价值 资产： 货币资金 94,817,659.44 94,817,659.44 应收款项 3,764,401.16 3,764,401.16 存货 - - 固定资产 357,253.20 357,253.20 无形资产 91,041.75 91,041.75 负债： 应付职工薪酬 83,675.28 83,675.28 应交税费 54,844.61 54,844.61 应付款项 1,849,420.74 1,849,420.74 净资产： 97,042,414.92 97,042,414.92 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 213 减：少数股东权益 47,550,783.31 47,550,783.31 取得的归属于收购方份额 49,491,631.61 49,491,631.61 （二）合并范围发生变化的其他原因 本期控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司设立国海富兰克林资产 管理（上海）有限公司；控股子公司国海良时期货有限公司设立国海良时资 本管理有限公司。 九、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 注册地 主要经营地 业务 性质 持股比 例 取得方 式 国海富兰克林基金管理有限公司 广西南宁市 上海 基金募集、基金 销售、资产管理 51.00 设立 国海创新资本投资管理有限公司 广西南宁市 广西南宁市 股权投资；股权 投资管理 100.00 设立 厦门国海坚果投资管理有限公司 福建厦门市 福建厦门市 投 资 管 理 及 投 资咨询服务 60.00 设立 西安国海柏睿投资管理有限公司 陕西西安市 陕西西安市 股权投资；股权 投资管理 100.00 设立 南宁国海玉柴投资管理有限公司 广西南宁市 广西南宁市 股权投资；股权 投资管理 51.00 设立 西安国海景恒创业投资有限公司 陕西西安市 陕西西安市 股权投资；股权 投资管理 80.00 设立 国海良时期货有限公司 浙江杭州市 浙江杭州市 商品期货经纪、 金融期货经纪 83.84 收购 国海富兰克林资产管理（上海） 有限公司 上海市 上海市 特 定 客 户 资 产 管理业务 51.00 设立 国海良时资本管理有限公司 浙江杭州市 浙江杭州市 资产管理 83.84 设立 广西北部湾股权交易所股份有限 公司 广西南宁市 广西南宁市 股权登记、托管 51.00 收购 2、重要的非全资子公司情况 序号 公司名称 少数股东持股 比例 当期归属于少数 股东的损益 当期向少数股东 支付的股利 期末累计少数股 东权益 1 国海富兰克林基金管 理有限公司 49.00 23,188,163.18 19,600,000.00 250,861,985.15 2 国海良时期货有限公 司 16.16 4,076,230.51 - 92,430,106.55 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 214 3、重要的非全资子公司主要财务信息 子公司名称 期末余额 期初余额 资产合计 负债合计 资产合计 负债合计 国海富兰克林基金管理有限公司 558,302,316.00 46,339,081.00 542,557,722.00 48,291,608.00 国海良时期货有限公司 2,510,263,111.34 1,938,294,630.24 1,805,017,650.60 1,550,064,618.21 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 国海富兰克林基金管 理有限公司 206,649,464.00 47,322,782.00 57,697,121.00 31,790,084.00 263,305,695.00 63,261,569.00 62,469,970.00 55,570,599.00 国海良时期货有限公 司 183,795,827.26 25,224,198.71 17,015,448.71 224,093,034.08 211,348,492.94 20,968,323.11 20,968,323.11 169,577,363.98 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 215 （二）在合营企业或联营企业中的权益 1、重要的合营企业和联营企业基本情况 公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 会计处理方法 直接 间接 厦门国海坚果创业 投资合伙企业（有 限合伙） 厦门 厦门 股权投资 40.89 权益法 掌上维度（北京） 科技有限公司 北京 北京 技术开发 18.75 权益法 2、重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额 / 本期发生额 期初余额 / 上期发生额 厦门国海坚果创业 投资合伙企业（有限 合伙） 掌上维度（北 京）科技有限公 司 厦门国海坚果创 业投资合伙企业 （有限合伙） 掌上维度（北 京）科技有限 公司 资产合计 100,011,450.68 13,042,790.69 95,387,157.88 2,370,932.87 其中：现金和现金等价物 19,350,335.13 10,744,547.58 46,839,568.33 310,492.43 负债合计 - 4,037,450.20 - 2,564,832.51 少数股东权益 - - - - 归属于母公司股东权益 100,011,450.68 9,005,340.49 95,387,157.88 -193,899.64 按持股比例计算的净资产份 额 40,894,682.18 1,688,501.34 40,739,855.13 - 调整事项 -15,539.30 9,953,986.17 -1,610.42 - 其中：商誉 - 9,953,986.17 - - 内部交易未实现利润 - - - - 其他 -15,539.30 - -1,610.42 - 对联营企业权益投资的账面 价值 40,879,142.88 11,642,487.51 40,738,244.71 - 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 - - - - 营业收入 1,078,492.80 254,605.44 627,357.88 863,023.19 财务费用 -62,421.89 -4,936.15 -94,435.02 2,747.04 所得税费用 - - - - 净利润 -875,707.20 -2,557,517.63 -612,842.12 -781,919.45 终止经营的净利润 - - - - 其他综合收益 - - - - 综合收益总额 -875,707.20 -2,557,517.63 -612,842.12 -781,919.45 本年度收到的来自联营企业 的股利 - - - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 216 十、与金融工具相关的风险 （一）风险管理政策 公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要求的前提下, 通过建立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理过程 的各种风险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全的前提下， 审慎地承担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管理的目标如下： 1、促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现本公司 经营目标和经营战略，不断提升股东权益。 2、保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经营 思想和经营风格。 3、完善公司内部控制制度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行机制 和监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。 4、完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险信息能够及时报 送相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。 （二）风险管理组织架构 公司严格落实全面风险管理要求，构建了“董事会-投资决策与风险控制委 员会-各业务条线风险控制专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，通 过对风险进行集中统一管理，分类识别，分级分层管控，以制度为抓手，量化 工具、信息系统和考核问责等为手段推进全面风险管理。设立专业的风险管理 部门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供 风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进 行识别、评估与计量、监测、处置。 各分支机构、业务部门履行一线的定期分析、评估职责，及时调整风险对 策、业务流程，进行前端控制。风险管理部、法律合规部通过审查部门业务规 章制度、对外业务合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的 风险进行事前控制。法律合规部通过对办公流程的处理，及时发现、识别和处 理各类业务中的合规风险，风险管理部对经纪业务、自营业务、资产管理业务、 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 217 信用业务、净资本及相关风险控制指标进行实时监测，对监测中发现的异常事 项进行警示、报告，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对各 业务进行定期或不定期的风险评估。稽核监察部通过采用现场稽核与非现场稽 核等方式评估各项内部控制制度的健全性和有效性，及时披露各项业务风险， 督促落实整改，从而达到有效控制的目的。计划财务部、清算部、信息技术中 心、人力资源部等部门在承担本单位内部的风险控制职能外，负责对业务前台 的财务会计、资金、客户资产、信息技术和人力资源管理等方面的风险进行识 别、评估、管理和控制，履行相应的风险管理职能，风险管理部对业务活动进 行后台监测。 公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度， 健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增 强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平，报告期内，各项风险控 制指标在任一时点都符合监管要求。 （三）公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施 公司面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法 律合规风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，相关业务 在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 1、公司经营活动面临的主要风险 （1）市场风险 市场风险是由于公司持仓证券价格变动而导致损失的风险，包括价格风险、 利率风险、汇率风险等方面。公司主要面临以自有资金持有的股票、债券、基 金及金融衍生品等因价格和利率变动而发生损失的市场风险。 （2）信用风险 信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履 约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易 对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 218 式证券交易业务、股票质押式回购业务客户的违约风险。 若不考虑担保品或其他信用增级，最大信用风险敞口为金融资产的账面金 额(即，扣除减值准备后的净额)。本公司最大信用风险敞口金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 货币资金 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 结算备付金 1,562,707,546.46 752,020,454.10 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 以公允价值计量且其变动计入损益的 金融资产 3,218,448,709.91 958,907,835.27 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 应收利息 124,642,513.21 73,553,130.79 存出保证金 965,235,159.39 1,017,249,918.84 可供出售金融资产 402,305,235.58 153,330,073.44 持有至到期投资 16,000,000.00 应收款项 76,269,772.55 66,449,104.10 其他金融资产 291,250,732.03 73,064,266.51 合计 25,114,054,010.09 13,748,392,186.58 注： 上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为债券投资， 可供出售金融资产包含可供出售金融资产下的债券投资和融出证券业务下融出 给客户的证券。 （3）流动性风险 流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 公司金融资产、金融负债未经折现的合同现金流量到期日分析如下： 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 219 项目 2014 年 12 月 31 日 即时偿还 1 到 3 个月 3 个月到 1 年 1－5 年 5 年以上 无期限 合计 货币资金 9,668,875,775.13 - - 2,000,000.00 - - 9,670,875,775.13 结算备付金 1,562,707,546.46 - - - - - 1,562,707,546.46 融出资金 - 6,668,792,647.91 378,284,736.01 - - - 7,047,077,383.92 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 3,269,653,358.16 - - - - - 3,269,653,358.16 衍生金融资产 - - - - - - - 买入返售金融资产 - 1,639,811,181.91 82,430,000.00 17,000,000.00 - - 1,739,241,181.91 应收款项 31,218,489.01 15,803,746.00 29,247,537.54 - - - 76,269,772.55 应收利息 - 68,530,302.67 56,112,210.54 - - - 124,642,513.21 存出保证金 965,235,159.39 - - - - - 965,235,159.39 可供出售金融资产 524,414,995.89 28,000,000.00 455,925,307.00 25,350,000.00 - 210,462,617.48 1,244,152,920.37 持有至到期投资 - - 8,000,000.00 8,000,000.00 - - 16,000,000.00 其他金融资产 4,483,674.00 222,875,007.95 13,677,257.90 6,728,720.36 2,255,422.53 4,607,205.68 254,627,288.42 金融资产合计 16,026,588,998.04 8,643,812,886.44 1,023,677,048.99 59,078,720.36 2,255,422.53 215,069,823.16 25,970,482,899.52 拆入资金 - 1,563,000,000.00 210,000,000.00 - - - 1,773,000,000.00 卖出回购金融资产款 - 2,518,672,118.10 3,450,000,000.00 - - - 5,968,672,118.10 代理买卖证券款 10,933,003,973.97 - - - - - 10,933,003,973.97 应付款项 24,648,648.78 6,165,177.45 16,426,140.87 - - - 47,239,967.10 应付利息 1,029,453.81 17,677,945.63 2,366,753.66 - - - 21,074,153.10 其他金融负债 9,259,925.46 6,134,259.73 4,295,010.10 903,641.84 - 46,922,591.98 67,515,429.11 金融负债合计 10,967,942,002.02 4,111,649,500.91 3,683,087,904.63 903,641.84 - 46,922,591.98 18,810,505,641.38 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 220 截止 2014 年 12 月 31 日，母公司流动性覆盖率为 123.44%，净稳定资金率 为 115.94%，持续符合监管要求。 （4）操作风险 操作风险是指由于公司内部流程管理疏漏、信息系统故障或不完善、人员 操作失误或外部事件等原因给公司带来损失的风险。 （5）法律合规风险 法律合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规和 准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风 险。 2、公司已采取或拟采取的对策 （1）公司严格落实全面风险管理要求，构建了“董事会-投资决策与风险 控制委员会-各业务条线风险控制专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体 系，通过对风险进行集中统一管理，分类识别，分级分层管控，以制度为抓手， 量化工具、信息系统和考核问责等为手段推进全面风险管理。设立专业的风险 管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会 提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风 险进行识别、评估与计量、监测、处置。 （2）公司通过加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提 高市场研判能力和水平，完善投资决策、执行、监测、报告等环节降低市场风 险。公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略， 年初由董事会确定整体投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理 架构实行逐级分解和监控管理。公司通过风控系统对投资业务的资产配置、持 仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，拟建立行业通用的各类风险限 额指标，加强市场风险的量化分析，通过计算风险价值、久期、凸性、杠杆率 等指标，有效控制市场风险。2014 年期末公司 VaR 值（1 天期，95%置信度）为 728 万元。 （3）公司对自营业务的信用风险管理主要通过建立交易对手库严格筛选场 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 221 外市场交易对手，建立信用债资质标准选择信用等级高、流动性强的债券作为 投资标的，严格控制债券信用等级、组合久期及杠杆率等指标。公司对融资融 券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险管理主要通过建 立客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制 度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等手段。 （4）公司建立流动性管理机制，防范流动性风险。董事会负责审核批准公 司的流动性风险偏好、政策、信息披露等风险管理重大事项，持续关注流动性 风险状况并对流动性管理情况进行监督检查。投资决策与风险控制委员会负责 确定公司整体流动性政策和流动性风险事件应急计划，在确保流动性的前提下， 平衡风险和收益，进行业务决策。计划财务部是流动性风险管理的专业部门， 负责制定流动性风险管理制度、策略、措施和流程；负责统筹公司资金来源与 融资管理，协调安排公司资金需求，开展现金流管理；负责编制流动性风险监 管报表，监控流动性资产状况，监测流动性风险限额执行情况，组织流动性风 险应急计划制定、演练和评估；负责组织开展流动性风险压力测试。 （5）公司通过动态的制度评估机制，不断完善内部控制制度，持续加强信 息技术系统的建设和运维管理，防范操作风险。 （6）公司建立符合监管要求和公司发展需要的合规管理组织架构，防范法 律合规风险。公司董事会、经营管理层积极推动合规文化建设，组织建立各项 合规制度，落实各项合规保障，实行违规责任追究；公司各部门、业务线和分 支线主动合规，及时报告本部门存在的合规风险隐患；公司合规总监、合规部 门、各部门负责人全面履行合规管理职责，加强与公司各业务部门的联系，通 过合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测等多种手段和方法，及时对公司 经营管理中的相关风险进行识别和评估，有效防范各类法律合规风险。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 222 十一、公允价值 （一）按公允价值层级对以公允价值计量的资产进行分析 项 目 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价 值计量 期末余额 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 8,223,878.67 3,261,429,479.49 3,269,653,358.16 1、交易性金融资产 8,223,878.67 3,261,429,479.49 - 3,269,653,358.16 （1）债务工具投资 2,232,000.00 3,216,216,709.91 - 3,218,448,709.91 （2）权益工具投资 5,991,878.67 45,212,769.58 - 51,204,648.25 2、指定为公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 32,807,269.04 816,492,460.33 - 849,299,729.37 1、债务工具投资 - 374,824,105.00 - 374,824,105.00 2、权益工具投资 32,807,269.04 441,668,355.33 - 474,475,624.37 （三）衍生金融资产 - - - - 持续以公允价值计量的资 产总额 41,031,147.71 4,077,921,939.82 4,118,953,087.53 （四）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益 的金融负债 持续以公允价值计量的负 债总额 二、非持续的公允价值计 量 非持续以公允价值计量的 资产总额 （二）持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公持续第一层次公允价值计量项目的市价为交易所等活跃市场期末时点 收盘价。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 223 （三）持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定 性及定量信息 项目 期末公允价值 估值技术 输入值 债务工具投资 3,591,040,814.91 现金流量折现法 债券收益率 权益工具投资 266,193,798.91 投资标的市价法 投资标的市价 （四）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司管理层认为，期末不以公允价值计量的金融资产及金融负债的账面 价值接近该等资产及负债的公允价值。 十二、关联方关系及交易 （一）本公司的第一大股东情况 第一大股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 广西投资集团有 限公司 本公司的第 一大股东 有限责任（国有 独资） 南宁 冯柳江 对能源、矿业、金融业、文化 旅游、房地产业、肥料行业的 投资及管理；股权投资、管理 及相关咨询服务；国内贸易； 进出口贸易；房地产开发、经 营；高新技术开发、技术转让、 技术咨询；经济信息咨询服务。 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方 组织机构代码 475,414 万元 24.83 24.83 广西壮族自治区人民政 府国有资产监督管理委 员会 19822906-1 （二）本公司的子公司情况详见附注七、（一）所述。 （三）本公司的合营和联营企业情况详见附注七、（二）所述。 （四）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广西桂东电力股份有限公司 股东 71142739-3 广西荣桂贸易公司 股东 19822526-3 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 股东 71141376-8 广州市靓本清超市有限公司 股东 71638599-7 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 224 注：广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司存 在关联关系。 （五）关联方交易情况 1、存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及 母子公司交易已作抵销。 2、获得经纪业务手续费收入 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 2014 年 2013 年 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 广西投资集团 有限公司 代理买卖证券 业务 市场定价 969,080.04 0.12 100,034.71 0.0155 广西梧州索芙 特美容保健品 有限公司 代理买卖证券 业务 市场定价 212,325.28 0.03 - - 3、借入次级债务 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明 广 西 投 资 集 团有限公司 50,000 万元 2010年4 月 12 日 2014 年 1 月 6 日 8,425,201.61 为迅速提高本公司 净资本规模，以获 取各项创新业务资 格，本公司向广西 投资集团有限公司 借入 6 年期 9.5 亿 元 人 民 币 次 级 债 务。2014 年 1 月 6 日，经公司 2013 年第四次临时股东 大会批准和广西证 监局核准，公司提 前偿还了该 9.5 亿 元 人 民 币 次 级 债 务，并清偿了相应 利息。 广 西 投 资 集 团有限公司 45,000 万元 2013年1 月 10 日 2014 年 1 月 6 日 7,669,838.71 合计 95,000 万元 16,095,040.32 4、本期无资产收购、出售的关联交易。 （六）关联往来情况 本期无关联往来情况。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 225 十三、承诺及或有事项 （一）承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。 （二）或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。 十四、资产负债表日后事项 （一）发行公司次级债 本公司于 2015 年 2 月 13 日完成 2015 年第一期非公开发行次级债券，本次 发行的次级债规模为人民币 40 亿元，票面利率为 5.90%，期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整权和投资人回售选择权。 （二）公司分配预案 本公司于 2015 年 3 月 24 日召开第七届董事会第四会议通过了 2014 年度 利润分配预案，以公司截至 2014 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进行股票股利分配， 共分配利润 346,554,197.25 元，剩余未分配利润 193,063,794.03 元转入下一 年度；2014 年度公司不进行资本公积转增股本。该预案需提交股东大会审议。 （三）截至本报告报出日，除前述事项外本公司不存在需要披露的资产负 债表日后事项。 十五、其他重大事项 （一）融资融券业务 项目 期末余额 年初余额 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 融出证券 27,481,130.58 11,592,607.44 合计 7,074,558,514.50 2,094,371,807.16 注：本公司融资融券业务财务报表列示情况，详见附注七、（三）及七、（十）、 ２。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 226 （二）社会责任支出 项目 本期发生数 上期发生数 救灾捐赠 - - 教育捐赠 15,000.00 - 慈善捐赠 126,000.00 194,734.80 合计 141,000.00 194,734.80 （三）分部报告 1、分部报告的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部， 本公司的经营业务划分为 7 个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的 经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确 定了 7 个报告分部。本公司的主要分部为证券经纪业务、投资银行业务、证券 自营业务、资产管理业务、基金业务、期货业务及其他业务。 本公司各个报告分部提供的主要服务分别如下： 证券经纪业务主要为客户提供的证券代理买卖、金融产品代销、融资融券 等业务。 投资银行业务包括股权融资、债券融资、财务顾问等服务； 证券自营业务为公司利用自有资金进行的股票、债券、基金等证券投资业 务。 资产管理业务为客户提供的集合资产管理计划、定向资产管理等业务。 基金业务主要为客户提供的基金管理业务。 期货业务主要为客户提供的期货经纪业务。 其他主要为公司总部运营。 分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。分部间转移交易以实际交易 价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 227 2、分部报告的财务信息 项目 证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金业务 期货业务 其他业务 抵销项 合计 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 营业收入 1,399,272,369.80 292,002,542.58 391,149,540.52 38,860,993.63 206,649,464.00 183,795,827.26 66,035,890.10 -32,784,699.55 2,544,981,928.34 手续费及佣金 净收入 1,042,989,276.18 291,980,679.11 222,190.37 38,860,558.28 171,907,465.00 122,398,215.63 9,953,914.52 -12,308,527.66 1,666,003,771.43 其他收入 356,283,093.62 21,863.47 390,927,350.15 435.35 34,741,999.00 61,397,611.63 56,081,975.58 -20,476,171.89 878,978,156.91 营业支出 624,429,783.56 189,871,083.41 55,798,216.51 17,976,693.40 161,573,072.00 153,931,715.60 420,492,416.99 -11,132,015.35 1,612,940,966.12 营业利润 774,842,586.24 102,131,459.17 335,351,324.01 20,884,300.23 45,076,392.00 29,864,111.66 -354,456,526.89 -21,652,684.20 932,040,962.22 资产总额 14,463,415,271.33 130,659,895.50 3,900,928,825.16 26,470,353.57 558,302,316.00 2,510,263,111.34 6,413,610,304.70 -1,583,581,104.29 26,420,068,973.31 负债总额 13,335,493,075.80 11,790,714.72 3,543,039,447.31 586,303.12 46,339,081.00 1,938,294,630.24 391,974,543.24 -9,105,609.21 19,258,412,186.22 补充信息： 折旧和摊销费 用 52,080,872.61 1,137,564.01 120,522.15 847,650.75 6,925,651.00 11,650,109.17 10,682,800.99 1,252,684.20 84,697,854.88 资本性支出 47,055,484.17 330,820.00 578,510.00 91,733.00 2,713,757.00 8,962,154.68 17,135,816.77 - 76,868,275.62 资产减值损失 -56,155.33 - 1,253,194.83 - - - - - 1,197,039.50 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 228 （2）2013 年度业务分部报告 项目 证券经纪业务 投行业务 自营业务 资产管理业 务 基金业务 期货业务 其他业务 抵消项 合计 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 营业收入 1,002,835,778.66 306,614,138.24 74,321,970.97 30,713,050.97 263,305,695.00 211,348,492.94 -21,214,941.49 -49,163,372.97 1,818,760,812.32 手续费及佣金 净收入 806,649,136.06 306,599,388.52 -103,370.69 30,719,685.81 247,805,460.00 171,148,253.38 1,619,926.44 -20,155,372.97 1,544,283,106.55 其他收入 196,186,642.60 14,749.72 74,425,341.66 -6,634.84 15,500,235.00 40,200,239.56 -22,834,867.93 -29,008,000.00 274,477,705.77 营业支出 569,186,141.30 149,004,623.05 54,242,704.02 17,784,489.93 186,568,589.00 183,039,250.51 216,083,312.48 -18,902,688.77 1,357,006,421.52 营业利润 433,649,637.36 157,609,515.19 20,079,266.95 12,928,561.04 76,737,106.00 28,309,242.43 -237,298,253.97 -30,260,684.20 461,754,390.80 资产总额 6,172,132,378.98 177,066,195.93 22,907,441.46 19,552,222.48 542,557,722.00 1,805,017,650.60 6,692,524,951.12 -845,433,795.66 14,586,324,766.91 负债总额 5,420,235,904.87 2,776,553.24 868,956.06 1,624,181.32 48,291,608.00 1,550,064,618.21 1,093,178,578.25 -6,491,917.04 8,110,548,482.91 补充信息： 折旧和摊销费 用 56,325,542.16 1,131,561.68 78,086.53 870,741.06 6,348,496.00 11,238,193.80 9,612,778.85 1,252,684.20 86,858,084.28 资本性支出 44,990,684.58 345,100.00 231,660.00 628,570.00 4,523,995.00 5,136,678.36 698,070.40 - 56,554,758.34 资产减值损失 102,970.54 - 586,398.66 - 1,640,616.00 - - - 2,329,985.20 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 229 十六、母公司财务报表主要项目注释 （一）长期股权投资 1、按类别列示 项 目 期末余额 期初余额 子公司 1,229,549,685.40 527,029,685.40 合营企业 - - 联营企业 - - 其他股权投资 - - 小计 1,229,549,685.40 527,029,685.40 减：减值准备 - - 合计 1,229,549,685.40 527,029,685.40 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 230 2、长期股权投资按明细列示 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期现金红利 国海富兰克林基金管理 有限公司 成本法 112,200,000.00 112,200,000.00 - 112,200,000.00 51.00 51.00 - - 20,400,000.00 国海良时期货有限公司 成本法 466,349,685.40 214,829,685.40 251,520,000.00 466,349,685.40 83.84 83.84 - - - 国海创新资本投资管理 有限公司 成本法 600,000,000.00 200,000,000.00 400,000,000.00 600,000,000.00 100.00 100.00 - - - 广西北部湾股权交易所 股份有限公司 成本法 51,000,000.00 - 51,000,000.00 51,000,000.00 51.00 51.00 - - 合 计 1,229,549,685.40 527,029,685.40 702,520,000.00 1,229,549,685.40 - - - - 20,400,000.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 231 （二）应收款项 1、按明细列示 项目 期末余额 期初余额 应收清算款 13,552.94 - 应收基金管理业务手续费及佣金 - - 应收资产管理业务手续费及佣金 12,167,775.17 7,382,224.60 应收其他手续费以及佣金 50,181,098.59 26,457,084.15 其他 46,815.21 13,956,466.32 合计 62,409,241.91 47,795,775.07 减：坏账准备 46,815.21 102,970.54 应收款项账面价值 62,362,426.70 47,692,804.53 2、按账龄分析 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 62,362,426.70 99.92 - - 47,795,775.07 100.00 102,970.54 100.00 1-2 年 46,815.21 0.08 46,815.21 100.00 - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 62,409,241.91 100.00 46,815.21 100.00 47,795,775.07 100.00 102,970.54 100.00 3、按评估方式列示 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项计提 25,478,351.28 40.82 46,815.21 100.00 23,008,454.69 48.14 102,970.54 100.00 组合计提 36,930,890.63 59.18 - - 24,787,320.38 51.86 - - 合计 62,409,241.91 100.00 46,815.21 100.00 47,795,775.07 100.00 102,970.54 100.00 4、期末单项单独进行减值测试的应收款项坏账准备 应收款项内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 应收融资融券客户款 46,815.21 46,815.21 100.00 强制平仓 合计 46,815.21 46,815.21 100.00 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 232 5、本期无实际核销的应收款项。 6、期末应收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 7、应收款项中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 款项内容 占应收款项总额 的比例(%) 国家开发银行 非关联方 25,431,536.07 1 年内 应收承销手续费款 40.75 进出口银行 非关联方 4,533,000.00 1 年内 应收承销手续费款 7.26 国海证券-国兴 3 号定 向资产管理计划 本公司管理 的定向资产 管理计划 2,478,611.10 1 年内 应收管理费 3.97 中国农业发展银行 非关联方 1,070,400.00 1 年内 应收承销手续费款 1.72 国海证券张佩珂定向资 产管理计划 本公司管理 的定向资产 管理计划 916,493.96 1 年内 应收管理费 1.47 合计 34,430,041.13 55.17 （三）手续费及佣金净收入 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 1,445,138,580.00 1,192,656,058.19 经纪业务 1,087,387,093.85 826,986,360.48 其中：证券经纪业务 1,087,387,093.85 826,986,360.48 其中：代理买卖证券业务 1,024,406,725.74 761,127,718.34 交易单元席位租赁 46,515,452.68 56,738,427.92 代销金融产品业务 16,464,915.43 9,120,214.22 期货经纪业务 - - 投资银行业务 291,105,783.10 306,307,744.43 其中：证券承销业务 214,888,345.96 255,805,944.92 证券保荐业务 13,400,000.00 14,200,000.00 财务顾问业务 62,817,437.14 36,301,799.51 资产管理业务 38,290,743.62 30,722,035.61 基金管理业务 - - 投资咨询业务 13,449,738.11 8,442,486.43 其他 14,905,221.32 20,197,431.24 手续费及佣金支出 69,905,154.05 48,360,597.69 经纪业务 68,738,648.29 47,643,923.97 其中：证券经纪业务 68,738,648.29 47,643,923.97 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 233 项目 本期发生额 上期发生额 其中：代理买卖证券业务 68,738,648.29 47,643,923.97 交易单元席位租赁 - - 代销金融产品业务 - - 期货经纪业务 - - 投资银行业务 444,700.00 160,000.00 其中：证券承销业务 444,700.00 160,000.00 证券保荐业务 - - 财务顾问业务 - - 资产管理业务 - - 基金管理业务 - - 投资咨询业务 - - 其他 721,805.76 556,673.72 手续费及佣金净收入 1,375,233,425.95 1,144,295,460.50 其中：财务顾问业务净收入 62,817,437.14 36,301,799.51 其中：并购重组财务顾问业务净收入—境内 上市公司 7,535,300.00 9,400,000.00 并购重组财务顾问业务净收入—其它 400,000.00 6,230,000.00 其他财务顾问业务净收入 54,882,137.14 20,671,799.51 （四）投资收益 1、投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法确认的收益 - - 成本法确认的收益 20,400,000.00 29,008,000.00 金融工具持有期间取得的分红和利息 343,056,452.32 141,223,246.02 其中：交易性金融资产 298,063,858.16 112,519,716.58 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 44,992,594.16 28,703,529.44 衍生金融工具 - - 处置收益 90,238,620.68 379,089.78 其中：长期股权投资 - - 交易性金融工具 62,683,892.86 -4,776,470.26 衍生金融工具 -2,267,812.41 5,332,704.34 持有至到期金融投资 - - 可供出售金融资产 29,822,540.23 -177,144.30 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 234 项 目 本期发生额 上期发生额 其他 - - 合计 453,695,073.00 170,610,335.80 2、母公司无合营企业及联营企业投资收益。 3、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动 的原因 国海富兰克林基金管理有限公司 20,400,000.00 12,240,000.00 根据股东会决议，本期分 红款较上期增加。 国海良时期货有限公司 - 16,768,000.00 本期未进行分红。 合计 20,400,000.00 29,008,000.00 （五）现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 668,293,340.95 292,987,287.52 加：资产减值准备 1,197,039.50 689,369.20 固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 31,338,073.54 36,722,215.61 无形资产摊销 14,593,529.99 12,309,864.92 长期待摊费用摊销 19,888,312.36 20,173,089.52 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 - -1,418,409.11 固定资产报废损失（收益以‘－’号填列） 586,825.68 597,233.99 公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） -44,156,069.66 39,726,720.85 财务费用（收益以‘－’号填列） 919,993.28 68,382,963.71 投资损失（收益以‘－’号填列） -20,400,000.00 -29,008,000.00 递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 3,557,293.34 -2,806,985.32 递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） 7,182,398.71 -6,075,127.00 交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） -2,178,803,088.09 1,161,689,591.30 经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -4,478,737,987.84 -3,813,603,874.45 经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） 11,676,278,344.40 -916,308,125.53 其它 - - 经营活动产生的现金流量净额 5,701,738,006.16 -3,135,942,184.79 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 235 项目 本期金额 上期金额 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物变动情况： 现金的期末余额 9,538,007,950.00 5,683,856,461.73 减：现金的期初余额 5,683,856,461.73 5,311,513,879.76 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 3,854,151,488.27 372,342,581.97 十七、补充资料 （一）非经常性损益计算表 项目 本期发生额 说明 非流动资产处置损益 -757,534.84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 21,156,752.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益（注） - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 236 项目 本期发生额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,459,480.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计（影响利润总额） 31,858,698.09 减：所得税影响数 7,964,674.52 非经常性损益净额（影响净利润） 23,894,023.57 其中：影响少数股东损益 6,690,516.07 影响归属于母公司普通股股东净利润 17,203,507.50 注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的 性质和特点将持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变 动损益，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金 融资产和应收款项类投资期间取得的投资收益，以及处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、衍生金融工具和可供出售金融资产取得的投资收益不作为非经常性损益 项目，而界定为经常性损益项目。 （二）净资产收益率及每股收益计算表 本净资产收益率和每股收益计算表按照中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号－净资产收益率和每股收益的 计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.66 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 10.39 0.29 注：计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0) 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 237 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反 向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均 股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司） 加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷ 报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司） 加权平均股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算 比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 238 ×收购协议中的换股比例 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1 为归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 因本公司不存在稀释性潜在普通股，故不存在稀释每股收益。 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 239 （三）会计政策变更相关补充资料 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策， 并对比较财务报表进行了追溯重述。 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 5,961,411,054.41 6,090,631,863.82 9,670,875,775.13 短期借款 - - - 其中：客户存款 5,227,810,134.97 4,761,988,873.34 9,087,312,951.21 应付短期融资款 - - - 结算备付金 480,421,775.11 752,020,454.10 1,562,707,546.46 拆入资金 100,000,000.00 720,000,000.00 1,773,000,000.00 其中：客户备付金 470,412,023.23 723,804,143.70 1,538,898,077.26 以允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负 债 - - - 拆出资金 - - - 衍生金融负债 - - - 融出资金 468,827,620.71 2,082,779,199.72 7,047,077,383.92 卖出回购金融资产款 1,183,792,246.57 - 5,968,672,118.10 以允价值计量且其变 动计入当期损益的金 融资产 2,275,572,515.65 1,072,594,961.49 3,269,653,358.16 代理买卖证券款 6,406,503,218.84 6,141,145,024.41 10,933,003,973.97 衍生金融资产 - - - 代理承销证券款 - - - 买入返售金融资产 48,700,000.00 2,480,406,339.99 1,739,241,181.91 应付职工薪酬 56,075,405.20 90,331,869.47 268,240,756.05 应收款项 49,137,937.08 66,449,104.10 76,269,772.55 应交税费 19,936,734.19 88,144,983.58 146,933,225.07 应收利息 87,166,220.98 73,553,130.79 124,642,513.21 应付款项 41,227,119.00 34,947,890.61 47,239,967.10 存出保证金 815,333,964.81 1,017,249,918.84 965,235,159.39 应付利息 12,110,561.11 25,616,745.79 21,074,153.10 可供出售金融资产 758,324,696.74 474,138,924.70 1,244,152,920.37 预计负债 - - - 持有至到期投资 - - 16,000,000.00 长期借款 - - - 国海证券股份有限公司 2014 年度财务报表附注 240 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 长期股权投资 - 40,738,244.71 52,521,630.39 应付债券 - - - 投资性房地产 26,505,965.02 25,230,820.30 25,467,339.25 递延所得税负债 16,662,658.10 8,085,001.07 21,200,760.26 固定资产 225,953,915.15 190,151,642.29 178,537,358.25 其他负债 539,961,404.02 1,002,276,967.98 79,047,232.57 无形资产 47,247,235.01 62,149,415.14 60,473,361.23 负债合计 8,376,269,347.03 8,110,548,482.91 19,258,412,186.22 商誉 22,084,264.01 22,084,264.01 23,592,632.40 所有者权益： 递延所得税资产 4,567,298.39 8,058,984.07 2,741,800.18 股本 1,791,951,572.00 2,310,361,315.00 2,310,361,315.00 其他资产 112,589,892.70 128,087,498.84 360,879,240.51 资本公积 64,743,504.07 2,741,029,643.54 2,745,989,053.91 减：库存股 - - - 其他综合收益 4,408,352.23 -1,815,558.11 12,028,100.50 盈余公积 212,501,221.72 241,799,950.47 308,629,284.57 一般风险准备 425,002,443.44 483,599,900.94 617,258,569.14 未分配利润 240,920,215.27 408,011,336.44 758,937,431.82 归属母公司股东权益合 计 2,739,527,308.73 6,182,986,588.28 6,753,203,754.94 少数股东权益 268,047,700.01 292,789,695.72 408,453,032.15 所有者权益合计 3,007,575,008.74 6,475,776,284.00 7,161,656,787.09 资产总计 11,383,844,355.77 14,586,324,766.91 26,420,068,973.31 负债和所有者权益总计 11,383,844,355.77 14,586,324,766.91 26,420,068,973.31 国海证券股份有限公司2014年度财务报表附注 241 （四）财务报表项目变动情况分析 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减百 分比（%） 主要原因 货币资金 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82 58.78 代理买卖证券资金存款增加。 结算备付金 1,562,707,546.46 752,020,454.10 107.80 代理买卖证券结算备付金增加。 融出资金 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72 238.35 融资业务规模扩大导致融出资金增 加。 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49 204.84 期末在以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产中核算的债券投 资规模增加。 买入返售金融资产 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99 -29.88 期末银行间市场债券投资规模及股票 质押式回购业务规模减少。 应收利息 124,642,513.21 73,553,130.79 69.46 债券投资规模增加导致应收债券利息 增加。 可供出售金融资产 1,244,152,920.37 474,138,924.70 162.40 期末在可供出售金额资产中核算的债 券、资产管理计划和子公司持有的银 行理财产品等投资规模增加。 长期股权投资 52,521,630.39 40,738,244.71 28.92 本期直投子公司对联营企业的长期股 权投资成本及损益调整变动所致。 持有至到期投资 16,000,000.00 - 不适用 期末子公司持有至到期投资增加。 递延所得税资产 2,741,800.18 8,058,984.07 -65.98 期末交易性金融资产、可供出售金融 资产公允价值变动形成的递延所得税 资产减少。 其他资产 360,879,240.51 128,087,498.84 181.74 期末其他应收往来款项增加。 拆入资金 1,773,000,000.00 720,000,000.00 146.25 期末银行间市场拆入资金增加。 卖出回购金融资产 款 5,968,672,118.10 - 不适用 期末卖出回购债券规模增加。 代理买卖证券款 10,933,003,973.97 6,141,145,024.41 78.03 因证券市场交易量上升，期末经纪业 务代理买卖证券款增加。 应付职工薪酬 268,240,756.05 90,331,869.47 196.95 本期计提的应付职工薪酬增加。 应交税费 146,933,225.07 88,144,983.58 66.69 公司营业收入及利润总额同比增长， 导致应交营业税金及附加、应交企业 所得税相应增加。 国海证券股份有限公司2014年度财务报表附注 242 应付款项 47,239,967.10 34,947,890.61 35.17 广西北部湾股权交易所股份有限公司 纳入本期合并报表范围，因合并该控 股子公司期末应付往来款导致合并资 产负债表期末应付款项增加。 递延所得税负债 21,200,760.26 8,085,001.07 162.22 期末交易性金融资产、可供出售金融 资产公允价值变动形成的递延所得税 负债增加。 其他负债 79,047,232.57 1,002,276,967.98 -92.11 本期归还次级债 9.5 亿元。 其他综合收益 12,028,100.50 -1,815,558.11 不适用 可供出售金融资产公允价值变动损益 增加所致。 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减百 分比（%） 主要原因 盈余公积 308,629,284.57 241,799,950.47 27.64 本期净利润同比增加，导致按净利润 一定比例提取的法定盈余公积相应增 加。 一般风险准备 617,258,569.14 483,599,900.94 27.64 本期净利润同比增加，导致按净利润 一定比例提取的一般风险准备金和交 易风险准备金相应增加。 未分配利润 758,937,431.82 408,011,336.44 86.01 本期净利润增加。 少数股东权益 408,453,032.15 292,789,695.72 39.50 本期净利润增加。 项目 2014 年 2013 年 增减百 分比（%） 主要原因 手续费及佣金净收 入其中：经纪业务 手续费净收入 1,140,520,303.32 949,700,836.15 20.09 因证券市场交易量上升，代理买卖业 务收入增加。 手续费及佣金净收 入其中：资产管理 业务手续费净收入 38,622,032.39 30,722,035.61 25.71 本期资产管理业务规模及资产管理业 务收入均较上年同期增加。 利息净收入 347,935,964.31 158,081,111.31 120.10 本期买入返售金融资产利息收入、融 资融券利息收入增加及次级债利息支 出减少。 投资收益（损失以 “-”号填列） 478,864,935.89 151,625,181.99 215.82 本期持有金融资产期间取得的分红和 利息及处置金融资产的收益增加所 致。 公允价值变动收益 46,125,140.10 -40,766,614.38 不适用 本期交易性金融资产公允价值上升。 营业税金及附加 146,536,374.70 107,869,823.88 35.85 营业收入增加导致营业税金及附加增 加。 国海证券股份有限公司2014年度财务报表附注 243 资产减值损失 1,197,039.50 2,329,985.20 -48.62 本期计提可供出售金融资产减值损失 减少。 营业外收入 32,864,034.28 13,603,555.24 141.58 本期收到诉讼赔偿款及政府补助增 加。 所得税费用 248,433,119.13 131,385,338.32 89.09 本期利润总额增加导致所得税费用增 加。 归属于母公司股东 的净利润 690,035,776.56 308,745,854.57 123.50 本期净利润增加。 少数股东损益 25,273,455.95 34,021,879.22 -25.71 本期净利润增加。 归属于母公司所有 者的其他综合收益 的税后净额 13,843,658.61 -6,223,910.34 不适用 可供出售金融资产公允价值变动损益 增加所致。 归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额 3,759,097.17 -387,883.51 不适用 可供出售金融资产公允价值变动损益 增加所致。 国海证券股份有限公司 二〇一五年三月二十四日 2014 年年度报告 244 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签 名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 国海证券股份有限公司 董事长：何春梅 二○一五年三月二十四日