000750_2008_SST集琦_2008年年度报告_2009-04-17.txt

桂林集琦药业股份有限公司 二〇〇八年 年 度 报 告 二〇〇九年四月 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监肖笛波先生及会计机 构负责人杨振美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 目 录 一、公司基本情况简介 ................................................................................................ 3 二、会计数据和业务数据摘要 .................................................................................... 4 三、股本变动及股东情况 ............................................................................................ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 9 五、公司治理结构 ...................................................................................................... 13 六、股东大会情况简介 .............................................................................................. 16 七、董事会报告 .......................................................................................................... 17 八、监事会报告 .......................................................................................................... 25 九、重要事项 .............................................................................................................. 26 十、财务报告 .............................................................................................................. 34 十一、备查文件目录 .................................................................................................. 43 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd. 2. 公司法定代表人：蒋文胜 3. 公司董事会秘书：蒋海燕 联系地址：桂林市骖鸾路 23-1 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱：5818066@ 4. 公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：桂林市骖鸾路 23－1 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 公司国际互联网网址： 5. 公司选定中国证监会指定信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 23－1 号星辰大厦五楼公司证券部 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 集琦 股票代码：000750 7. 其他有关资料： 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2007 年 4 月 6 日 企业法人营业执照注册号：（企）4503001106998 税务登记号码：450300198230687 组织机构代码：198223068-7 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：(人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 102,703,048.17 193,669,183.94 -46.97% 187,007,867.90 利润总额 -59,817,387.61 -32,823,022.47 -82.24% 3,983,600.95 归属于上市公司 股东的净利润 -58,101,602.16 -31,576,708.35 -84.00% 13,974,491.56 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -58,195,697.87 -106,727,915.60 45.09% -113,748,810.70 经营活动产生的 现金流量净额 -214,257.91 -8,668,581.56 97.53% -109,552,434.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 526,308,866.40 568,789,571.69 -7.47% 757,882,189.37 所有者权益（或股 东权益） 223,532,132.26 278,383,793.01 -19.70% 334,108,628.70 股本 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,849,937.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 100,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 债务重组损益 3,096,175.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,747,526.48 执行新企业会计准则追溯调整 0.00 所得税影响额 0.00 少数股东权益影响额 -204,490.22 合计 94,095.71 - 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 （二）主要会计数据和财务指标 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.2702 -0.1468 -84.00% 0.065 稀释每股收益（元/股） -0.2702 -0.1468 -84.00% 0.065 用最新股本计算的每股 收益（元/股） -0.2702 -0.1468 -84.00% 0.065 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.2725 -0.4963 45.09% -0.5289 全面摊薄净资产收益率 （%） -25.99% -11.34% -14.65% 4.18% 加权平均净资产收益率 （%） -23.23% -10.72% -12.51% 4.28% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） -26.22% -38.34% 12.12% -34.05% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -23.43% -21.68% -1.75% -34.86% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.0010 -0.0403 -97.53% -0.5094 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.0394 1.2945 -19.70% 1.5536 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股 份 92,857,400 43.18% 92,857,400 43.18% 1、发起人股份 88,897,988 41.34% 88,897,988 41.34% 其中：国家持有股 份 88,897,988 41.34% 88,897,988 41.34% 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股份 3,959,412 1.84% 3,959,412 1.84% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股 份 122,200,000 56.82% 122,200,000 56.82% 1、人民币普通股 122,200,000 56.82% 122,200,000 56.82% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 215,057,400 100.00 % 215,057,400 100.00% 2．股票发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （2）公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期未公司无内部职工股。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 （二）股东和实际控制人情况介绍 1.股东持股情况表 单位：股 股东总数 44,649 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 桂林集琦集团有限公司 国有法人 41.34% 88,897,988 88,897,988 88,897,988 南宁市荣高投资有限公 司 其他 1.84% 3,959,412 3,959,412 3,959,412 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17% 2,520,000 0 0 杨淑华 境内自然人 0.42% 913,207 0 0 洪加伟 境内自然人 0.41% 880,000 0 0 桂林市翰通投资咨询有 限责任公司 其他 0.35% 745,280 0 0 上海富荣德信息科技有 限公司 其他 0.29% 628,700 0 0 虞东海 境内自然人 0.28% 608,900 0 0 邢巨臣 境内自然人 0.27% 570,000 0 0 姜凌 境内自然人 0.26% 560,000 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 人民币普通股 杨淑华 913,207 人民币普通股 洪加伟 880,000 人民币普通股 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280 人民币普通股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 人民币普通股 虞东海 608,900 人民币普通股 邢巨臣 570,000 人民币普通股 姜凌 560,000 人民币普通股 张映浩 541,300 人民币普通股 李艳 536,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是 否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人关系情况未知。 注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司（下称 “集琦集团”）一家。报告期内，集琦集团所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股 份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结，共有 88,897,988 股本公司股份因借款担 保诉讼纠纷原因被司法冻结。 2．公司控股股东情况介绍 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 桂林集琦集团有限公司(下称“集琦集团”)持有本公司国有法人股 88,897,988 股，为本 公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本 5,730 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品 （小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，代售飞机票、代办 航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。 公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称 “索美公司”)签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988 股国有法人股（持股比例 为 41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。该次《股份转让协议》的签订 属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支 付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。相关公 告登载于 2006 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网。 由于本公司的实际控制人将发生变化，该事项已获得到国务院国有资产监督管理委员会批 准。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证 券有限责任公司借壳本公司上市的目的，该等事项尚需获得中国证券监督管理委员会批准。本 公司控股股东仍为集琦集团。 3.公司实际控制人情况 公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图： 4．其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100% 41.34% 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 蒋文胜 董事长 男 41 2006 年 12 月 13 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 13.33 否 胡建平 董事、总经 理 男 45 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 34,840 34,840 0 10.37 否 伏卧龙 董事 男 42 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 7.65 否 肖笛波 董事、财务 总监 男 42 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 9.78 否 平 雷 独立董事 男 73 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 0.00 否 赵 明 独立董事 男 63 2007 年 01 月 29 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 0.00 否 常启军 独立董事 男 37 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 0.00 否 谢春旦 监 事 会 主 席 男 55 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 17,000 17,000 0 0.00 是 潘 华 监事 女 46 2006 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 12,000 12,000 0 7.78 否 蒋海燕 董 事 会 秘 书 女 31 2007 年 04 月 28 日 2009 年 10 月 15 日 0 0 0 7.41 否 合计 - - - - - 63,840 63,840 - 56.32 - 2．现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历 （1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，任桂林威达仪器仪表办 公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10 月至今，任桂 林集琦集团有限公司党委副书记、副董事长，任期至 2009 年 12 月止。现兼任桂林市台联酒店 有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2009 年 12 月止。1996 年至今，任公司董事总经理。现广东省韶关市集琦药业有限公司董事长、广 西福生堂药品有限公司董事长、兼任公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包 装有限公司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事。 伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月任公司董事会秘书，2001 年 11 月至今任 公司董事。2006 年 2 月至今任，桂林集琦大药房连锁有限公司董事长。2006 年 10 月至今，任 公司董事。 肖笛波：公司董事、财务总监。2002 年 2 月至 2005 年 12 月，历任桂林集琦集团有限公 司董事会秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书， 任期至 2009 年 12 月止。2008 年 2 月至今，兼任公司财务总监；2006 年 10 月至今，任公司董 事。 （2）独立董事 平雷： 2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998 年1 月至2003 年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月至今，任公 司独立董事。 赵明：2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮股份 有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经理。 2007 年 1 月至今，任公司独立董事。 常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会 计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所 业务顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。 （3）监事 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司监事，任期至 2009 年 12 月止。现兼任公司控股子公 司桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监 事。2006 年 10 月至今，任公司监事。 潘华：公司监事。2003 年 5 月至 2006 年 8 月，历任公司董事会秘书、兼任公司综合办公 室主任、兼任控股子公司桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限 公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监事。2006 年 10 月至 今，任公司监事、兼任公司综合办公室主任。 （4）高级管理人员 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 蒋海燕：公司董事会秘书。2003 年 2 月至 2003 年 5 月任公司董事会办公室主任；2003 年5 月至2006 年 5 月任公司董事会战略委员会秘书兼薪酬考核委员会秘书；2006 年5 月至 2006 年 11 月任桂林集琦集团有限公司资产管理部副部长；2006 年 12 月至今，任公司证券部长。 2007 年 4 月至今，任公司董事会秘书。 3．年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施 独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产 生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。 根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的《关于调整董事、 监事薪酬的议案》，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据 对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。 根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司内部工资分 配方案（2003 年修订稿）》，公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人 员进行绩效考核从而确定其报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税） （单位：元） 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元） 备 注 蒋文胜 董事长 133,251.20 胡建平 董事、总经理 103,736.80 伏卧龙 董事 76,512.00 肖笛波 董事 97,766.50 谢春旦 监事会主席 — 在集琦集团领取报酬 潘 华 监事 77,820.80 蒋海燕 董事会秘书 74,146.00 合计 563,233.30 4．报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）2008 年 2 月 16 日，召开的第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过选举肖笛 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 波先生为公司财务总监。审议同意原公司财务总监莫云存先生辞职申请。 （二）员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1393 人。 专业构成为：生产人员 316 人，销售人员 289 人，技术人员 23 人，财务人员 23 人，行 政人员 90 人，其他人员 205 人。 按教育程度分，硕士 9 人，本科 109 人，大专 227 人，中专 282 人，高中及以下 766 人。 报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，制定了一系列 规章制度，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定 和要求基本相符。 1、股东与股东大会 公司不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》等规章制度，通过各种途径确保股东 尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权；特别明确了控股股东不得出现违规占用上市公司 资产等侵害公司权益的情形，保证公司业务、人员、资产、机构、财务与控股股东五独立；保 证股东大会的召开程序及决议合法有效；保障关联交易的公平、公正、公开以及决策的合法有 效等。 2、董事与董事会 公司《章程》明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务，同时明确了董事会的权利和 义务。制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会的实施细则， 这些制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。 3、监事与监事会 公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的有关规定，认真 履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的生产经营管理的各个方面进行监督， 以及对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工 作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益； 与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 6、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和广西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署， 公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整 改提高三个阶段等相关工作，接受了广西证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年11月1 日，公司召开临时董事会会议，审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》。报告期内，根 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 据中国证监会【2008】27号公告以及中国证监会广西监管局下发的《关于进一步深入推进上市 公司治理专项活动的通知》的有关规定要求，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进 公司治理专项活动，公司对2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及限期整改问 题和持续改进性问题的整改效果重新进行了自查，制定了下一步改进计划，并据此进行了整改， 相关整改情况报告详见2008年7月19日登载于证券时报及巨潮资讯网的《第五届董事会2008年 第七次临时会议决议公告》，公告编号为2008－055。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据公司《章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切实 维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义 务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了 认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 1．独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 平 雷 12 11 1 0 赵 明 12 12 0 0 常启军 12 12 0 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议， 对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事 意见函。 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和 财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况 如下： 1．业务方面：公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不 存在与控股股东同业竞争的情况。 2．人员方面：公司人员相对独立：除董事财务总监肖笛波先生兼任集琦集团董事会秘书 外，无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的 情况。 3．资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 4．机构方面：公司机构独立，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。 5．财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共 用同一银行账户的情况；独立依法纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定或修订了《公司章程》等 一系列规章制度，包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管 理办法》、《接待和推广工作制度》等，随着经济的发展及法律法规的不断更新，公司还将制 定或适时更新一些相关内控制度。 公司将更加严格遵照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规，进一步完善公司内控制 度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 详细内容请参见本年报同时披露的《桂林集琦股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了较为可行的绩效考核和激励约束机制，公司将不断探索和创 新，积极寻求其他有效的方法和途径，以进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效考核机制。 公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定 奖励额度。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即一次年度股东大会、一次临时股东大会。 （一）年度股东大会 2008 年 4 月 25 日，公司召开了 2007 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 10 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 10,270.30 万元，上年同期实现营业收入 19,366.92 万元，同 比减少 46.97%；实现营业利润-6,011.60 万元，比上年同期增加亏损 905.80 万元；实现净利润 -5,981.74 万元，比上年同期增加亏损 2,698.46 万元。 2008年，国内相继发生了南方冰雪灾害、汶川5·12地震、南方洪涝灾害，国际金融海啸， 国内国际形势严峻，公司采取积极态度面对，通过公司全体员工的努力，严峻的形势未对公司 的生产经营产生重大影响。报告期内，公司通过盘活存量资产、清收债权等方式积极筹集资金， 努力恢复正常的生产经营活动，但由于以下原因导致公司发生亏损： (1)公司本部方面 报告期内，为了确保重组的顺利实施，公司筹措的流动资金主要用于偿还债务，公司经营 性流动资金短缺导致生产经营不正常；以及公司毛利率比较高的主导产品琦克的原材料硫酸伪 麻黄碱根据国务院令第 445 号《易制毒化学品管理条例》和国家食品药品监督管理局《麻黄素 管理办法》是管制药品，由于相关行政管制部门控制供应，生产所需要原材料硫酸伪麻黄碱无 法按计划进行采购，导致该产品几乎停止生产，利润无法实现。报告期内，由于公司生产所需 资金缺乏，且主导产品琦克受到生产所需的硫酸伪麻黄碱采购量的限制等因素的影响，2008 年母公司仅实现营业收入 2,055.85 万元，净利润-4,066.51 万元，同比增加亏损 2,360.03 万 元。 （2）控股子公司方面 报告期内，控投子公司由于受停产、原材料价格上涨等因素的影响，纳入合并报表范围内 的 7 家控股子公司营业收入合计 8,259.86 万元，上年同期营业收入 11,230.98 万元（已经剔除 未纳入合并报表的陕西集琦康尔医药有限公司），同比减少 26.45%；净利润-1,915.23 元，与上 年同期相比增加亏损 376.65 万元，同比减少 2%。 2008 年，公司主要围绕配合国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市 及恢复生产经营两方面开展工作： （a）配合国海证券借壳本公司上市 参见第九节“重要事项”之（七）“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况” 报告期内，国海证券借壳本公司上市工作虽然取得重大进展，但由于国海证券借壳本公司 上市工作涉及面大，目前尚待有关部门批准，公司股票现因进入股改程序依据有关规定仍处于 停牌状态，公司董事会谨向广大投资者深表歉意。 （b）完成 GMP 再认证，努力维持公司生产经营 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 18 在抓好重大资产重组的同时，公司为确保持续经营和发展，花大力气抓了片剂、颗粒剂、 硬胶囊、软胶囊、滴眼液五个剂型的 GMP 再认证工作，并于 2008 年 11 月 17 日一次性通过认 证验收，获得了上述五个剂型的 GMP 认证证书。 2008 年，在国内相继发生了南方冰雪灾害、汶川 5·12 地震、南方洪涝灾害，国际金融 海啸，国内国际经济形势严峻、公司又处于重大资产重组过渡期的特殊情况下，公司仍实现营 业收入 1.03 亿元。 2、公司主营业务及其经营情况 公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、 软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 药业 7419.60 6846.64 7.72% -54.74% -55.17% -43.59% 酒店 1748.78 426.85 75.59% -5.56% -5.38% -6.91% 其他 1101.92 735.09 33.29% -1.86% -32.27% 13.44% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 红霉素碱 1934.64 2006.19 -3.70% -29.12% -32.22% 3.14% 依托红霉素 1580.49 1527.21 3.37% -4.25% 4.75% -8.50% 琦克 438.56 273.02 37.75% -38.67% -47.29% 8.33% 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广西 5,917.57 -18.37% 广东 4,352.74 -24.16% 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 2,901.67 占采购总额的比例 40.59% 前五名客户销售额合计（万元） 4,263.70 占销售总额的比例 41.51% 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 19 4、资产同比变动情况 单位：元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动额 变动比 率 变动原因 应收 票据 2,864,640.00 1,250,000.00 1,614,640.00 129.17% 公司过多采用商业汇票结算 在建 工程 470,604.78 2,240,901.77 -1,770,296.99 -79.00% 公司科技园二期工程报废,费用当 期化 预收 款项 4,934,924.36 3,608,653.49 1,326,270.87 36.75% 子公司桂林集琦生化有限公司预 收了货款 应交 税费 10,159,100.16 7,755,673.13 2,403,427.03 30.99% 由于公司资金不足欠缴多年房产 税和土地使用税 其他应 付款 151,434,028.55 70,287,676.64 81,146,351.91 115.45% 公司分别从北京润丰宏业房地产 开发有限责任公司、广西梧州芙 特美容保健品公司借款 6000 万 元、940 多万 长期 借款 5,860,000.00 65,860,000.00 -60,000,000.00 -91.10% 归还工行借款 6000 万元 专项应 付款 588,000.00 438,000.00 150,000.00 34.25% 公司收到广西人才小高地项目款 15 万元 5、期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 变动额 变动比 率 变动原因 销售费用 13,850,418.74 22,101,681.16 -8,251,262.42 -37.33% 由于公司本期销售采用总代理,销售价格 底,销售业务费低,费用支出减少。 管理费用 43,728,207.03 40,376,360.38 3,351,846.65 8.30% 公司补摊销了投资房地产 400 多万元。 财务费用 11,121,227.14 23,716,695.95 -12,595,468.81 -53.11% 由于公司本期归还银行借款,利息支出减 少。 所得税费用 9,803.27 -9,803.27 -100.00% 由于公司亏损,无纳税所得。 6、现金流量的构成情况 单位：元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 变动额 变动比率 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现 金 94,762,374.82 196,056,959.92 -101,294,585.10 -51.67% 营业收入减少，现金 流入减少。 购买商品、接受劳务支付的现 金 57,702,090.82 158,796,384.64 -101,094,293.82 -63.66% 营业收入减少，销售减 少，采购也随之减少。 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 15,340,297.50 75,500.00 15,264,797.50 20218.27% 公司处置了育才路 55 号的 一批机器设备和中山南路 的一处房地产。 购建固定资产、无形资产和其 59.50% 本期公司支付了以 前年度欠付的公司 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 20 他长期资产所支付的现金 14,622,607.92 9,167,899.68 5,454,708.24 科技园工程款。 借款所收到的现金 71,430,000.00 12,630,000.00 58,800,000.00 465.56% 公司从北京润丰宏业房地 产开发有限责任公司借款 6000 万元。 偿还债务所支付的现金 71,913,832.15 107,650,000.00 -35,736,167.85 -33.20% 上年大量归还银行 借款。 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 2,447,510.13 14,137,543.38 -11,690,033.25 -82.69% 由于归还了大量银 行借款,利息支出减 少。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期末，公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析如下： （1）广东省韶关市集琦药业有限公司主要生产片剂、原料药及中间体等，主导产品为红 霉素、依托红霉素、琥乙红霉素等原料药。公司拥有其 82%的股权。报告期末该公司注册资本 7,100 万元，总资产 7,434.35 万元，净资产 3,892.83 万元，2008 年实现营业收入 4,352.74 万元，实现净利润-912.55 万元。 （2）桂林集琦生化有限公司主要从事农药及相关产品的研发、生产、销售及技术转让、 技术咨询；卫生杀虫剂、生物技术、生物制品的研发及产品销售；化工产品的生产销售等。该 公司主要产品有虫螨克、阿维杀单、好佳、病飞、实克等杀虫剂。本公司拥有该公司 90%的股 权。报告期末该公司注册资本 800 万元，总资产 1,919.25 万元，净资产 867.81 万元，2008 年实现营业收入 964.25 万元，净利润 13.50 万元。 （3）桂林集琦香料有限公司主要生产和销售香料、香精、化妆品，公司拥有该公司 99.2% 的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万元，总资产 3,191.48 万元，净资产 1,842.97 万元， 2008 年实现营业收入 27.09 万元，净利润-266.55 万元。 （4）广西福生堂药品有限公司主要从事药品零售连锁经营，公司拥有该公司 90%的股权。 报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 908.21 万元，净资产-2,928.96 万元，2008 年 实现营业收入 593.09 万元，净利润-181.60 万元。 （5）桂林集琦华康制药有限公司（下称“集琦华康”）主要生产大输液产品，公司拥有该 公司 90%的股权。由于现场周边环境的改变已不符合药品 GMP 规范要求，该公司从 2006 年 8 月停产至今。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 203.62 万元，净资产-573.66 万 元，2008 年实现净利润-94.88 万元。 本公司董事会决定吸收合并该公司，以实现集琦华康在集琦科技园的 GMP 异地改造和增加 本公司大容量注射剂型。公司已就上述事宜成立专项工作组，负责实施项目推进。 （6）桂林集琦包装有限公司，公司主营业务为塑料制品、包装材料的生产及销售等，公 司于 2004 年 9 月份停产至今，其主要生产设备及配套设施已于 2005 年 11 月对外租赁。公司 拥有该公司 97%的股权。报告期末该公司注册资本为 1,000 万元，总资产 1,458.53 万元，净 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 21 资产 554.86 万元，2008 年实现营业收入 110.59 万元，净利润-217.93 万元。 （7）桂林台联酒店有限责任公司。公司主要经营旅店、酒吧、咖啡厅等。公司拥有该公 司100%的股权。报告期末该公司注册资本为1,843.39万元，总资产7,183.29万元，净资产 6,177.62万元，2008年实现营业收入1,748.78万元，净利润-145.03万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 医药产业集技术密集、资本密集和知识密集型于一身，发展空间较大，因此被誉为“永远 的朝阳产业”。随着人民生活水平的提高，人口老龄化、城市化的发展及国家多层次医疗保障 体系的逐步建立，使药品需求量大增，医药行业将呈现良好的增长态势。 在国家医药新政的大背景下，医药企业在研发、生产、营销、环保等各环节的运作将更加 规范，大型医药企业通过品牌迅速扩大市场份额，行业集中度将显著提高，市场竞争将更趋激 烈。 2、公司的发展机遇及挑战、新年度的经营计划 2009 年，公司面临的发展机遇和挑战来自两方面： （1）如国海证券成功借壳本公司上市，公司将转型为证券业，公司的盈利能力将得到显 著提高。 （2）如国海证券借壳本公司上市未能完成，公司虽处于呈良好发展趋势的医药行业，但 限于自身因素及政策因素的影响，公司的生产经营工作仍然不容乐观。要走出困境，必须做大 营销，以分摊巨额的折旧费用、期间费用，公司才有盈利的可能。 公司 2009 年将重点抓好以下工作： （1）全力配合国海证券借壳本公司上市：公司在 2009 年将努力创造条件，获得借壳上市 所需政府部门的批准，尽快完成国海证券借壳上市工作。国海证券借壳上市后，公司的主营业 务将由目前的医药行业转型为证券业，国海证券通过借壳获得上市资格与再融资平台，实现做 大做强的跨越式发展。届时，公司将充分利用资本市场工具，通过收购、吸收合并等方式，进 一步优化营业网点布局；集中资源打造特色品牌业务，逐步形成经纪业务、固定收益业务、投 资银行业务、资产管理业务“四足鼎立”的业务收入格局，培育较强的抗御风险能力，使公司 逐步发展成为最具特色与发展潜力的券商之一。 （2）全力做大营销：2009 年，公司将采取自主营销与产品区域代理相结合的营销模式， 在认真总结 2008 年生产经营的基础上，以医改和新农合为契机，努力以做大普药销售为基础， 重点抓好主导产品琦克、琦玥、参龙补肾胶囊等产品的销售，以提升公司的经营规模和赢利能 力。 3、资金需求计划及资金来源情况 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 22 根据公司现状及 2009 年经营计划，预计 2009 年资金需求约为 1.5 亿元人民币，公司将 通过盘活存量资产、清收债权、企业拆借等方式自行解决。 （三）报告期内投资情况 1、前次募集资金已于本报告期前全部使用完毕，本报告期无募集资金项目投资情况。 2、本报告期内，公司重大非募集资金投资项目。 本报告期内，公司发生的重大非募集资金投资项目详见本年报第九节“重要事项”之“（六） 重大合同及其履行情况”第 4 条第（1）款。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了十二次董事会会议。 （1）第五届董事会第九次会议于 2008 年 1 月 30 日召开，本次会议相关决议公告登载于 2008 年 2 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （2）2008 年 2 月 15 日召开了第五届董事会 2008 年第一次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 2 月 16 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （3）2008 年 2 月 20 日召开了第五届董事会 2008 年第二次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 2 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （4）2008 年 4 月 1 日召开了第五届董事会 2008 年第三次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 4 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （5）第五届董事会第十次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议并通过了如下决议： ①审议通过了公司《2008 年第一季度报告》的议案；②审议通过了《关于以拍卖方式处置桂 林集琦香料有限公司位于桂林市中山南路 431 号综合楼的议案》；③审议通过了《关于处置公 司育才路 55 号有关资产的议案》；④审议通过了《关于对桂林集琦大药房连锁有限公司进行增 资扩股的提案》。相关决议公告登载于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （6）2008 年 5 月 28 日召开了第五届董事会 2008 年第四次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 5 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （7）2008 年 6 月 12 日召开了第五届董事会 2008 年第五次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 6 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （8）2008 年 6 月 23 日召开了第五届董事会 2008 年第六次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 6 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （9）2008 年 7 月 18 日召开了第五届董事会 2008 年第七次临时会议，会议决议公告登载 于 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 23 （10）第五届董事会第十一次会议于 2008 年 8 月 5 日召开，会议决议公告登载于 2008 年 8 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （11）第五届董事会第十二次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，本次会议相关决议公告登 载于 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （12）第五届董事会第十三次会议于 2008 年 11 月 22 日召开，本次会议相关决议公告登 载于 2008 年 11 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时 向股东大会汇报工作。报告期内，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于与北京润丰宏业房地产开发有限责任公司合作开发桂林市育才路 55 号老厂区 230 亩经营性 建设用地的议案》，截止报告期末，合资公司已经成立，但本公司的土地尚未过户至合资公司 名下，有关手续正在办理之中。除此之外，股东大会决议各事项均已由董事会实施。 报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。 3、董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的规定开展工作，勤 勉尽职。 （1）董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（下称“鹏城所”）2008 年度审计工作的总结报告 报告期内，鹏城所共为公司提供了三个项目的审计工作，分别是 2007 年年度报告审计工 作、公司截止 2008 年 3 月 31 日财务报表的审计工作、公司截止 2008 年 9 月 30 日财务报表的 审计工作。审计委员会认为鹏城所在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好的完成了公司委托的各项审计工作。 （2）董事会审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的意见 同意董事会提请股东大会继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财 务报表的审计机构。 （3）董事会审计委员会对提供 2008 年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况 提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制的财 务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成 果；同时，公司财务部门向审计委员会提交了《关于 2008 年年度审计进场及审计进程的工作 安排》，就鹏城所对公司 2008 年年度报告审计工作做出了时间安排，同时提供了相关的资料； 年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通；年审会计师出 具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员于 2008 年 4 月 10 日与年审会计师文爱凤 女士进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 24 计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准 确、完整的反映了公司的整体情况，同时形成决议同意将公司 2008 年财务报告提交董事会审 核。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的规 定开展工作，勤勉尽责。董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核。 董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司年度 经营业绩直接挂钩的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况符合公司的实际情况，不存在违反公 司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 5、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年共实现净利润－5981.74 万元，加上年初未分配利润-3282.30 万元，公司可 供股东分配的利润为-9264.04 万元。鉴于公司 2008 年度未分配利润余额为负，因此决定不分 配，也不实施公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -31,576,708.35 0.00% 2006 年 0.00 -8,913,545.10 0.00% 2005 年 0.00 -131,027,698.29 0.00% 6、其它报告事项 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 以 及 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 巨 潮 资 讯 网 （）为登载公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 25 八、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 报告期内公司共召开了四次监事会会议。 1、第五届监事会第八次会议于 2008 年 1 月 30 日召开，会议决议公告登载于 2008 年 2 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、第五届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了公司《2008 年第 一季度报告》。 3、第五届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 5 日召开，会议审议通过了公司《二 00 八年 半年度报告及摘要》。 4、第五届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行 监督，认为公司董事会及经营层二 OO 八年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营 目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议除部分正 在办理之外均得到了落实。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二 OO 八年度财务报告能 够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见 和对有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见 公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或者造成 公司损失。公司关联交易按市场规律进行，定价公平，未发现损害公司利益的情况。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 26 九、重要事项 （一）重大诉讼或仲裁事项 截至报告期末，公司涉诉的重大诉讼或仲裁事项的进展情况如下： 1、南宁市景新园林绿化有限责任公司诉公司欠款纠纷案 南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖 欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具判决书 (2006)桂市民初字第 38 号，确认工程款 7,973,535.3 元、违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担。 2006 年 10 月 14 日，桂林市中院下达裁定对本案进行再审。本公 司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解协议》：公司按约定按时给付南宁景新 工程款人民币陆佰万元后，南宁景新放弃超出工程款人民币陆佰万元以上部分债权（包括但不 限于本金、违约金、利息等）的追索权，同时约定本公司重大资产重组获得中国证监会批准后， 则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执行和解协议》项下本公司未给付的债务。但由 于资金紧缺，公司只按协议向原告支付了 450 万元，余下 150 万元未能按协议支付，为此，桂 林市中院于 2009 年 1 月 15 日下达裁定书：恢复桂林市中院（2006）桂市民初字第 38 号判决 书的执行，但公司已支付的 450 万元，应在今后的执行过程中予以扣除。 2、桂林市商业银行诉公司欠款纠纷案 截止报告期末，此案正处于执行阶段，我公司尚欠商行 300 万元贷款本金，公司拥有的高 新开发区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地仍被查封。 3、桂林创新医药投资有限公司(下称:创新医药)诉本公司借款合同纠纷案 2004 年 5 月 26 日，本公司与创新医药签订《借款协议》，向创新医药借款 1000 万元用于 生产经营，后因公司资金周转困难，一直未予归还。2008 年 1 月，创新医药向桂林中院提起 诉讼，桂林中院于 2008 年 3 月 9 日开庭审理了此案，并于 2008 年 3 月 30 日下达了（2008） 桂市民初字第 31 号民事判决书，判决本公司返还创新医药借款 1000 万元及利息，并承担案件 受理费、其他诉讼费 83310 元。 由于本公司未能履行生效判决，桂林中院执行局于 2008 年 8 月 20 日向公司送达了（2008） 桂市执字第 119 号执行通知书，于 2008 年 9 月 21 日下达了（2008）桂市执字第 119 号民事裁 定书，裁定查封公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）证号桂（公）国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 ㎡的土地使用权，并于 2008 年 11 月 30 日下达了（2008）桂市执字 第 119-1 号民事裁定书，裁定拍卖公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）证号桂（公） 国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 ㎡的土地使用权，所得款项用以清偿债务。经与 对方协商，暂缓拍卖，正在进行还款协议谈判。 目前，公司（含子公司）尚有未决的小额诉讼事项共计 21 件，涉及金额 4717318.58 元， 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 27 暂不对公司经营成果与财务状况造成较大影响。 （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项情况。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司的股权，没有参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业的股权。 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项情况 1、报告期内，公司发生的重大资产收购、出售事项。 报告期内，公司发生重大的资产收购、出售事项详见本节（五）重大关联交易事项之“2．报 告期内，公司与关联方发生资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项”及（六）重大合同 及其履行情况之“4．报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况”第（3）款。 2、报告期内，公司发生的企业合并事项 2007 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会临时会议，会议审议通过了公司吸收合并控 股子公司桂林集琦华康制药有限公司的议案〔相关决议公告登载于 2007 年 6 月 30 日的《证券 时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-035）〕，目前该事项正在办理中。 （五）重大关联交易事项 1．报告期内，公司与关联方发生的与日常经营相关的重大关联交易事项 （1）鉴于公司与关联方集琦医药以往良好的产品销售合作关系，为借助集琦医药的资金 和医药连锁网络优势，2008 年2 月21 日，公司与关联方集琦医药签订了《产品销售日常关联 交易框架协议》，主要内容为：集琦医药计划在2008 年1 月1 日至2008年12 月31 日向本公司 采购货款金额累计不超过人民币5000 万元的药品。具体项目及预计2008 年各月的交易额等内 容由双方每月的日常关联交易事项进行约定。交易价格按市场原则协商定价（即本公司根据市 场情况统一报价）。如一年内，本协议项下购货款金额累计超过人民币5000 万元，双方应就超 过5000 万元部分的产品购销事宜另行协商，并签订新的协议。本项关联交易相关公告，登载 于2008年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为2008-017）。 截至报告期末，本公司与集琦医药的销售货款（含税）为累计人民币 18,914,817.60 元， 累计回款人民币 18,799,298.03 元。 2．报告期内，公司与关联方发生资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项。 2008 年 11 月 22 日，公司与潜在控制人广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 28 “索美公司”）及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）签署了附生效条件及 生效时间的《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特 科技股份有限公司资产置换之协议书》。公司拟以全部资产与负债置换索美公司及索科公司合 计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金，本次资产置换的基准日为 2008 年 9 月 30 日。截 至 2008 年 9 月 30 日，公司经审计的资产总额为 551,096,474.92 元，负债总额为 212,133,855.37 元，净资产为 338,962,619.55 元，最终经评估确定公司截至 2008 年 9 月 30 日的净资产为 330,934,179.99 元。截至 2008 年 9 月 30 日，索美公司持有国海证券 9.125%的股权，索科公司 持有国海证券 0.667%的股权。国海证券经评估确认的整体价值为 20.69 亿元，据此，索美公 司及索科公司合计持有国海证券的股权价值约为 202,589,585.06 元，与本公司净资产评估值之 间的差价为 128,344,594.93 元，该差价由索美公司在本协议生效后 15 个工作日内以现金方式 支付给本公司。公司在本次资产置换基准日至资产置换完成前，形成的期间损益由索美公司享 有或承担。 本项交易进展情况详见本节第（七）条“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况”。 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 2008 年 4 月 25 日，公司董事会审议通过了《关于对桂林集琦大药房连锁有限公司进行增 资扩股的提案》，同意桂林正丰高新科技有限公司将其持有的桂林集琦大药房连锁有限公司 20%股权转让给关联方广西松本清化妆品连锁有限公司，之后由广西松本清化妆品连锁有限公 司及自然人江毅投入 180 万元人民币对桂林集琦大药房连锁有限公司进行单方增资扩股，桂林 集琦大药房连锁有限公司的注册资本由 100 万元增加到 280 万元，增资后本公司占 80 万元持 股 28.57%，广西松本清化妆品连锁有限公司占 89.99 万元持股 32.14%，自然人江毅占 110.01 万元持股 39.29%。桂林集琦大药房连锁有限公司由本公司之控股子公司变更为上市公司索芙 特股份有限公司之关联方的控股子公司，公司不再控制桂林集琦大药房连锁有限公司，公司追 溯调整了长期股权投资账面价值和留存收益，并根据合并报表准则规定，将桂林集琦大药房连 锁有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日的利润表，现金流量表纳入合并利润表和合 并现金流量表。相关公告登载于 2008 年 4 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2008-033）。 集琦大药房经营范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 （除疫苗、血液制品）、定型包装食品、日用百货零售；截至 2007 年 12 月 31 日，集琦大药房 经审计后的总资产 322.90 万元，净资产-213.51 万元，2007 年实现营业收入 560.17 万元，净 利润-84.67 万元。 4、报告期内，公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来或担保事项： （1）公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来事项 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 29 报告期内，公司与潜在控制人索美公司发生了一笔非经营性的债权债务往来事项： 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解协议》（内容详见前述重大诉讼及仲裁事 项第一条），同时本公司与南宁景新及索美公司就该《执行和解协议》在桂林市签署了《债务 清偿及转移协议》，协议约定在中国证监会同意豁免索美公司受让本公司现第一大股东桂林集 琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持本公司 88,897,988 股国有法人股的要约收购义 务，且本公司拟在上述股份转让后以全部资产及负债与索美公司及其关联方持有的国海证券部 分股权，同时拟吸收合并国海证券等事项（以下简称“相关重大资产重组”）获得中国证监会 批准后，则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执行和解协议》项下本公司未给付的债 务，按《执行和解协议》约定向南宁景新支付本公司未给付的债权（包括可能存在的由于本公 司违反《执行和解协议》约定应承担的违约责任）。本项关联交易相关公告，登载于 2008 年 5 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2008-041）。 2009 年 1 月 15 日，由于公司未按协议履行义务，经原告申请，桂林中院裁定恢复桂市民 初字第 38 号判决书的执行。 （2）2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止报告期末，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”）的其他 应收款 108.28 万元，该笔欠款全部为 2006 年以前形成的积欠借款，为非经营性占用资金，属 于历史遗留问题。 由于正丰高新未向公司出具切实可行的还款计划，相关的以股抵债方案也未能实施，公司 已经向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新，目前案件正在审理中。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该非经营性占用资金情况出具了专项意见。 （3）公司与关联方存在的担保事项 报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为桂林集琦集团有限公司 控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的一笔涉及金额为 211.63 万元的违规借款担保正在协商解除。截止报告期末，集琦集团已为该借款提供足额的 担保物，相关的违规借款担保正在协商解除之中。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该对外担保情况出具了专项意见。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 （万元） 担保 类型 担保 期 是 否 履 行完毕 是否为关 联方担保 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 30 桂林正丰生态科技有限公 司 2003.04.15 211.63 信用 一年 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 (A) 211.63 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1220.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B） 1431.63 担保总额占公司净资产的比例 6.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 211.63 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 211.63 5、其他重大关联交易事项 报告期内，公司未与关联方存在其他重大关联交易事项。 （六）重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产事项。 2．报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保合同详见本节第（五）条“重大关联交 易事项”第 4 项第（2）款 “公司与关联方存在的担保事项”。 3．报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。 4．报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况。 （1）2008 年 6 月 12 日，公司与北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（下称“北京润 丰”）在广西桂林签署了《股东合资协议书》，双方拟合资组建桂林市润琦房地产开发有限公司 （暂名）（下称"桂林润琦"）。2008 年 8 月 6 日桂林润琦房地产开发有限公司取得了桂林市工 商行政管理局核发的（企）450305000017845 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 28,000,000.00 元，其中：北京润丰宏业房地产开发有限责任公司认缴人民币 8,400,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 31 元，占注册资本的 30%；公司认缴人民币 19,600,000.00 元，出资方式为以国有土地使用权出 资。截止 2008 年 8 月 26 日，该公司已收到北京润丰宏业房地产开发有限责任公司缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 8,400,000.00 元。截止报告日土地使用权过户手续尚在办理。 本项对外投资详细情况见登载于 2008 年 6 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网《对外投资公 告》，公告编号为 2008-045。 （2）2008 年 6 月 12 日，公司与北京润丰在广西桂林市签订了《借款协议》，协议约定， 公司向北京润丰借款 8000 万元人民币用于偿还公司对工商银行桂林分行的债务人民币 6000 万元，其余补充公司流动资金，借款期限为 105 天。截止报告日上述欠款未还。相关内容登载 于 2008 年 6 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2008-047）。 （3）2008 年 11 月 22 日，公司与国海证券有限责任公司签署了附生效条件及生效时间的 《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》。本次以新增股份吸 收合并的基准日为 2008 年 9 月 30 日，公司增发股份的价格，以停牌前 20 个交易日均价为基 准确定为 3.72 元 /股；国海证券参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，整体评估作价 20.69 亿元，为合并国海证券，公司需新增股份 501,723,229 股，国海证券现除索美公司、索科 公司外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。为充分保护中小股东的 利益，本次吸收合并将由国海证券现所有股东向公司流通股股东提供现金选择权。本次吸收合 并完成后，国海证券的全部资产（含负债）转移至本公司，国海证券现有业务由本公司承继， 国海证券全部员工由本公司接收。国海证券在本次换股吸收合并基准日至换股吸收合并完成期 间，形成的期间损益除支付给索美公司 4000 万元补偿款外，由公司享有或承担。本次吸收合 并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国海证券股份有限公司”。 本项交易进展情况详见本节第（七）条“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况”。 （4）报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况详见本节第（五）条“重大关联 交易事项”第 1 项“报告期内，公司与关联方发生的与日常经营相关的重大关联交易事项”。 （七）公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 本公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与索美公司签订《股份转让协议》，将其 持有本公司 88,897,988 股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属 国海证券借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股 份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。 控股股东及潜在控制人在2007年年度报告中承诺，待公司股权分置改革方案成熟后上报深 圳证券交易所。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 32 实现国海证券借壳本公司上市的目的。2008年11月24日，公司公告了《桂林集琦药业股份有限 公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》及《桂林 集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关材料。2009年2月4日，公司召开2009年第 一次临时股东大会，审议并通过了桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收 合并国海证券有限责任公司暨关联交易（下称“重大资产重组”）方案及相关议案，并于2009 年2月9日将重大资产重组申报材料上报中国证监会。 2009 年 2 月 9 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《桂林集琦药 业股份有限公司股权分置改革方案》，同时，有关股改方案已经获得自治区政府及自治区国资 委的批复。 2009 年 3 月 3 日，本公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书第 090107 号，决定对 本公司重大资产重组申报材料予以受理。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司自 2007 年为公司提供 2006 年度财务报告提 供审计服务，至今已为公司提供审计服务满 2 年。2008 年度，公司支付给会计师事务所的年 度审计费用如下： 年 度 2007 2008 年度报告审计费用 27 万元 49 万元 （九）报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责 的情形。 （十）报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 3 月 20 日 公司证券部 实地调研 《证券时报》记者尹永强 公司重组进展 2008 年 5 月 8 日 电话采访 《21 世纪经济报道》记者朱宗 文 公司重组进展及债务逾期情 况 2008 年10 月13 日 公司证券部 实地调研 《中国证券报》记者周海东 公司重组进展 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 33 （十一）其他重大事件 报告期内，本公司发生的其它在《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则》（试行）第十七条所列的重大事件如下： 参见第三节“股本变动及股东情况”（二）股东和实际控制人情况介绍之公司控股股东情 况介绍。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 34 十、财务报告 （一）会计报表： 1、资产负债表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,239,439.04 23,781.55 2,764,924.30 661,464.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,864,640.00 300,000.00 1,250,000.00 650,000.00 应收账款 10,145,795.55 5,081,499.36 12,320,120.93 9,239,974.26 预付款项 4,853,405.18 717,449.79 4,951,175.98 1,387,351.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 25,222,656.51 29,236,459.42 34,597,748.41 35,600,649.09 买入返售金融资产 存货 26,637,146.00 6,028,685.17 29,229,320.04 9,462,673.91 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 70,963,082.28 41,387,875.29 85,113,289.66 57,002,113.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,034,480.59 211,803,786.39 22,495,054.58 213,264,360.38 投资性房地产 85,733,614.21 76,853,355.89 89,094,224.99 79,876,025.07 固定资产 267,532,213.82 176,563,966.52 283,712,027.36 186,222,229.43 在建工程 470,604.78 185,920.30 2,240,901.77 2,094,834.96 工程物资 97,569.40 97,569.40 98,119.40 98,119.40 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,448,184.32 32,891,542.57 84,642,102.87 36,507,532.50 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 35 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,029,117.00 - 1,393,851.06 - 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 455,345,784.12 498,396,141.07 483,676,282.03 518,063,101.74 资产总计 526,308,866.40 539,784,016.36 568,789,571.69 575,065,214.98 流动负债： 短期借款 26,336,137.85 3,000,000.00 26,465,100.00 3,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,796,819.82 33,202,101.02 86,791,855.61 52,324,071.63 预收款项 4,934,924.36 2,134,606.23 3,608,653.49 2,075,154.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,461,998.42 13,098,277.29 16,775,154.57 10,988,251.60 应交税费 10,159,100.16 9,447,991.11 7,755,673.13 6,776,328.82 应付利息 应付股利 其他应付款 151,434,028.55 144,094,929.32 70,287,676.64 66,276,073.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 285,123,009.16 204,977,904.97 211,684,113.44 141,439,880.18 非流动负债： 长期借款 5,860,000.00 5,860,000.00 65,860,000.00 65,860,000.00 应付债券 长期应付款 33,258.60 33,258.60 33,258.60 33,258.60 专项应付款 588,000.00 588,000.00 438,000.00 438,000.00 预计负债 2,983,679.66 2,892,830.66 2,485,834.47 1,196,987.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,464,938.26 9,374,089.26 68,817,093.07 67,528,246.07 负债合计 294,587,947.42 214,351,994.23 280,501,206.51 208,968,126.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 36 资本公积 287,726,595.34 278,131,886.11 287,726,595.34 278,131,886.11 减：库存股 盈余公积 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 4,399,481.77 一般风险准备 未分配利润 -283,651,344.85 -172,156,745.75 -228,799,684.10 -131,491,679.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 223,532,132.26 325,432,022.13 278,383,793.01 366,097,088.73 少数股东权益 8,188,786.72 - 9,904,572.17 - 所有者权益合计 231,720,918.98 325,432,022.13 288,288,365.18 366,097,088.73 负债和所有者权益总计 526,308,866.40 539,784,016.36 568,789,571.69 575,065,214.98 公司法定代表人：蒋文胜 主管会计工作的公司负责人：肖笛波 会计机构负责人：杨振美 2、利润表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 102,703,048.17 20,558,524.44 193,669,183.94 22,611,965.18 其中：营业收入 102,703,048.17 20,558,524.44 193,669,183.94 22,611,965.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 161,358,447.72 60,990,768.84 253,479,134.44 62,914,437.47 其中：营业成本 80,085,813.16 20,023,937.58 168,091,290.71 23,833,382.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,360,863.03 140,659.15 1,464,869.39 5,775.95 销售费用 13,850,418.74 370,313.57 22,101,681.16 140,482.43 管理费用 43,728,207.03 24,804,493.63 40,376,360.38 20,544,282.98 财务费用 11,121,227.14 7,065,683.96 23,716,695.95 20,888,362.50 资产减值损失 11,211,918.62 8,585,680.95 -2,271,763.15 -2,497,848.98 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） -1,460,573.99 -1,460,573.99 8,751,958.64 5,744,227.20 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 37 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -60,115,973.54 -41,892,818.39 -51,057,991.86 -34,558,245.09 加：营业外收入 13,134,738.39 12,581,136.33 19,642,473.26 18,254,933.44 减：营业外支出 12,836,152.46 11,353,384.54 1,407,503.87 761,462.26 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -59,817,387.61 -40,665,066.60 -32,823,022.47 -17,064,773.91 减：所得税费用 - - 9,803.27 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -59,817,387.61 -40,665,066.60 -32,832,825.74 -17,064,773.91 归属于母公司所有者的净 利润 -58,101,602.16 - -31,576,708.35 - 少数股东损益 -1,715,785.45 - -1,256,117.39 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.2702 -0.1891 -0.1468 -0.0793 （二）稀释每股收益 -0.2702 -0.1891 -0.1468 -0.0793 公司法定代表人：蒋文胜 主管会计工作的公司负责人：肖笛波 会计机构负责人：杨振美 3、现金流量表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 94,762,374.82 23,572,712.15 196,056,959.92 23,645,677.03 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 38 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,803.27 - - - 收到其他与经营活动有关 的现金 20,761,584.89 10,725,003.74 8,564,835.54 12,565,571.28 经营活动现金流入小计 115,533,762.98 34,297,715.89 204,621,795.46 36,211,248.31 购买商品、接受劳务支付的 现金 57,702,090.82 15,264,660.78 158,796,384.64 25,382,398.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 21,319,003.71 7,261,597.41 24,836,615.82 6,726,096.28 支付的各项税费 5,938,511.35 1,728,647.21 6,219,483.70 213,267.00 支付其他与经营活动有关 的现金 30,788,415.01 3,660,544.41 23,437,892.96 7,489,635.76 经营活动现金流出小计 115,748,020.89 27,915,449.81 213,290,377.12 39,811,397.35 经营活动产生的现金流量 净额 -214,257.91 6,382,266.08 -8,668,581.66 -3,600,149.04 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - 116,888,706.33 116,888,706.33 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额 15,340,297.50 6,098,200.00 75,500.00 - 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - -1,146,108.25 - 收到其他与投资活动有关 的现金 138,008.38 973.88 17,555.28 16,961.53 投资活动现金流入小计 15,478,305.88 6,099,173.88 115,835,653.36 116,905,667.86 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 14,622,607.92 12,684,376.00 9,167,899.68 6,482,494.90 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 39 支付其他与投资活动有关 的现金 8,000.00 - 67,077.54 - 投资活动现金流出 小计 14,630,607.92 12,684,376.00 9,234,977.22 6,482,494.90 投资活动产生的现金流量 净额 847,697.96 -6,585,202.12 106,600,676.14 110,423,172.96 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,800,000.00 - - - 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 71,430,000.00 60,000,000.00 12,630,000.00 - 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 7,674.16 - 17,957,099.99 16,176,700.00 筹资活动现金流入 小计 73,237,674.16 60,000,000.00 30,587,099.99 16,176,700.00 偿还债务支付的现金 71,913,832.15 60,000,000.00 107,650,000.00 94,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,447,510.13 424,364.97 14,137,543.38 11,749,284.24 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 947,509.26 10,378.59 18,949,256.76 18,906,217.56 筹资活动现金流出 小计 75,308,851.54 60,434,743.56 140,736,800.14 124,655,501.80 筹资活动产生的现金流量 净额 -2,071,177.38 -434,743.56 -110,149,700.15 -108,478,801.80 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -31.48 -2.87 -2,057.08 - 五、现金及现金等价物净增 加额 -1,525,485.26 -637,682.47 -12,219,662.75 -1,655,777.88 加：期初现金及现金等价物 余额 2,764,924.30 661,464.02 14,984,587.05 2,317,241.90 六、期末现金及现金等价物 余额 1,239,439.04 23,781.55 2,764,924.30 661,464.02 公司法定代表人：蒋文胜 主管会计工作的公司负责人：肖笛波 会计机构负责人：杨振美 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 40 所有者权益变动表 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 215,057,4 00.00 287,726,5 95.34 - 4,399,481 .77 -228,799, 684.10 9,904,572 .17 288,288,3 65.18 215,057,4 00.00 287,999,2 28.06 - 4,399,481 .77 -152,428, 799.32 9,719,253 .72 364,746,5 64.23 加：会计政策变更 - - - - -44,794,1 76.43 3,087,502 .14 -41,706,6 74.29 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 215,057,4 00.00 287,726,5 95.34 - 4,399,481 .77 -228,799, 684.10 9,904,572 .17 288,288,3 65.18 215,057,4 00.00 287,999,2 28.06 - 4,399,481 .77 -197,222, 975.75 12,806,75 5.86 323,039,8 89.94 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） - - - - -54,851,6 60.75 -1,715,78 5.45 -56,567,4 46.20 - -272,632. 72 - - -31,576,7 08.35 -2,902,18 3.69 -34,751,5 24.76 （一）净利润 - - - - -58,101,6 02.16 -1,715,78 5.45 -59,817,3 87.61 - - - -31,576,7 08.35 -1,256,11 7.39 -32,832,8 25.74 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - -272,632. 72 - - - - -272,632. 72 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 - -272,632. 72 - - - - -272,632. 72 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 41 上述（一）和（二）小计 - - - - -58,101,6 02.16 -1,715,78 5.45 -59,817,3 87.61 - -272,632. 72 - - -31,576,7 08.35 -1,256,11 7.39 -33,105,4 58.46 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - - - - 3,249,941 .41 - 3,249,941 .41 - - - - - -1,646,06 6.30 -1,646,06 6.30 四、本期期末余额 215,057,4 00.00 287,726,5 95.34 - 4,399,481 .77 -283,651, 344.85 8,188,786 .72 231,720,9 18.98 215,057,4 00.00 287,726,5 95.34 - 4,399,481 .77 -228,799, 684.10 9,904,572 .17 288,288,3 65.18 公司法定代表人：蒋文胜 主管会计工作的公司负责人：肖笛波 会计机构负责人：杨振美 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 42 （二）审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]083 号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司股 东权益变动表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了桂林集琦公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 文爱凤 中国  深圳 2009 年 4 月 16 日 中国注册会计师 张桂莲 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 43 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 桂林集琦药业股份有限公司 董事长：蒋文胜 二○○九年四月十六日 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 44 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是以原桂林市第三制药厂为主体，经 广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件批准，由桂林集琦集团有限 公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 6 月 28 日成立，取得广西壮族自治区工 商行政管理局核准登记的注册号为（企）4500001000956 的企业法人营业执照，设立时公司总股本为 45,000,000 股，其中国家法人股 36,020,294 股，募集法人股 1,979,706 股，内部职工股 7,000,000 股。 1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000 股 A 股，发行价 6.99 元 人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市，股票简称“桂林集琦”，公司股票代码：“000750”。 1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10:3 比例配 售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股， 向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股权登记日为 1999 年 12 月 13 日，配股除权日为 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年 12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1 月 19 日，数量为 22,528,700 股。 公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。 公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总数为 107,528,700 股。股权登记日为 2000 年 9 月 4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。 实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股，其中：桂林集琦集团有限公司占有非流通股份 88,897,988 股；南宁市荣高投资有限公司（原南宁市荣高实业有限责任公司）占有非流通股份 3,959,412 股，非上市流 通股份合计 92,857,400 股，占全部股份的 43.18%，已上市流通股份 122,200,000 股，占全部股份 56.82%。 依据《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订），本公司将注册机关由广西壮族自治区工 商行政管理局变更为桂林市工商行政管理局，公司营业执照注册号因此由（企）4500001000956 变更为（企） 4503001106998。 公司的实际控制人为桂林集琦集团有限公司。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 45 桂林集琦集团有限公司于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公 司”)签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988 股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份 转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司 在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之日起 6 个月内有效。上述股权转让 尚未办理过户手续。2008 年 4 月 10 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于延长<关于桂林集 琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权[2008]116 号），国务院国有 资产监督管理委员会同意将《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的有效期延长 至 2008 年 9 月 29 日。2008 年 11 月 12 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于再次延长<关于 桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权[2008]473 号），国务 院国有资产监督管理委员会同意将《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的有效 期延长至 2009 年 5 月 29 日。 公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前 处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务。 法定代表人：蒋文胜 注册地址：桂林市育才路 55 号 组织机构图如下： 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 46 公司财务报告业经公司法定代表人蒋文胜、主管会计工作的公司负责人肖笛波、会计机构负责人杨振 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 提 名 委 员 会 薪酬与考核委员会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 董 事 会 秘 书 人 力 资 源 部 资 产 管 理 部 生 产 技 术 中 心 财 务 总 监 财 务 部 质 量 控 制 中 心 审 计 部 证 券 部 市 场 督 察 部 销 售 部 后 勤 部 液 体 制 剂 车 间 固 体 制 剂 车 间 软 胶 囊 车 间 工 程 物 料 车 间 质 量 保 证 质 量 检 验 综 合 办 公 室 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 47 美签署。经公司 2009 年 4 月 16 日第五届董事会第十四次会议批准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 4.外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 5.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并财务报 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 48 表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生 时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并财务报表决算日 的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长 期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公 司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同 产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7.金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 49 e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析 法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 20% 2-3 年 60% 3 年以上 90% 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏 账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值 损失。 8.存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品 等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品 在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 50 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的 可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 9.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的 长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 51 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述 数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权 后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价 款的差额，作为当期投资收益。 10.投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 40 年计算折旧，计入 当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者 的差额计提减值准备。 11.固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房 屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价的 4% 计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 25-40 3.84-2.4 机械设备 8-15 12.00-6.4 电子设备 5-8 19.2-12 运输工具 8-12 12-8 装修绿化支出 10-35 9.6-2.74 其他设备 5-10 19.2-9.6 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 52 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超 过该固定资产的可收回金额。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本， 以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时， 确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形 资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 使用年限 专有技术 10 年 软件 10 年 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价，长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15.长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有迹象 表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产 组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司 管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确 定的报告分部。 16.借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 53 额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17.预计负债的确认原则 (1) 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下， 最佳估计数应当分别下列情况处理： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3) 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 54 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地 确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收认。 19.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损 益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置 当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 20.所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 55 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21.合并财务报表的编制方法 合并会计报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子 公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报 表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 会计政策的变更 公司本年度未发生会计政策的变更。 会计估计变更 公司本年度未发生会计估计的变更。 前期会计差错更正的影响 本年度未发生前期会计差错更正。 六、税项 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 56 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：(1)根据国家税务总局国税发〔2008〕17 号《关于企业所得税预缴问题的通知》规定：2008 年 1 月 1 日之前已经被认定为高新技术企业的，在按照新税法有关规定重新认定之前，暂按 25%的税率预缴企 业所得税。 (2)公司之子公司桂林集琦华康制药有限公司、广西福生堂药品有限公司、桂林集琦包装有限公司、 广东省韶关市集琦药业有限公司、桂林集琦香料有限公司、桂林集琦生化有限公司、桂林集琦大药房连锁 有限公司、桂林台联酒店有限责任公司的所得税按 25%计提缴纳。 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况和合并报表范围 1．所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 拥有股权 投资额 (万元) 主营业务 是否合并 直接 间接 广东省韶关市集琦药业有 限公司（简称韶关集琦） 韶关市 7100 82% - 5822 片剂，原料药及中间体 是 桂林集琦香料有限公司（简 称集琦香料） 桂林市 1000 99.20% - 1587 香精、香料、化妆品生 产、销售 是 桂林集琦生化有限公司（简 称集琦生化） 桂林市 800 90% - 720 农 药 及 相 关 产 品 的 研 发、生产、销售 是 广西福生堂药品有限公司 （简称福生堂公司） 柳州市 600 90% - 0.09 中成药、抗生素等药品 的销售；定型包装饮料、 日用百货等的销售 是 桂林集琦华康制药有限公 司（简称华康公司） 桂林市 600 90% - 560.51 生产大容量注射剂、片 剂、胶囊剂 是 桂林集琦包装有限公司（简 称集琦包装） 桂林市 1000 97% - 2518.50 塑料制品、包装材料等 是 桂林台联酒店有限责任公 司（简称台联酒店） 桂林市 1843.39 100% - 7928 旅店、酒吧、咖啡厅等 是 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 57 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 拥有股权 投资额 (万元) 主营业务 是否合并 直接 间接 桂林润琦房地产开发有限 公司* 桂林市 2800.00 70% - 房地产开发、商品房销 售，房地产信息咨询 否 （1）根据桂林润琦房地产开发有限公司股东合资协议书约定：本公司以国有土地使用证号为桂市国 用（2006）第 001123 号、桂市国用（2006）第 001124 号、桂市国用（2006）第 001125 号、桂市国用（2006） 第 001066 号土地作价 12018 万元，其中 700 万元作为出资，11318 万元作为投资，占注册资本的 70%；北 京润丰宏业房地产开发有限责任公司提供现金 5150 万元，其中 300 万元现金出资，4850 万元作为已方投资， 占注册资本的 30%。2008 年 12 月 9 日取得注册号（企）450305000017845（1-1）企业法人营业执照，注册 资本为 2800 万元，实收资本 840 万元，本公司土地使用权过户手续正在办理中。 （2）广西福生堂药品有限公司各连锁店 2007 年 9 月开始实行承包经营，承包期限 3 年，自 2007 年 9 月起至 2010 年 8 月，公司财务报表为汇总各门店的汇总财务报表。 2．联营公司的有关情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 主营业务 桂林正翰科技开发有限责任公司 桂林市 谭应求 5000 2432 25% 辐照加工应用等 桂林集琦实力天然科技有限公司 桂林市 蒋文胜 500 135 27% 植物天然食品开发等 桂林集琦进出口贸易有限公司 桂林市 王东海 30 10.50 35% 进出口业务 桂林集琦大药房连锁有限公司 桂林市 伏卧龙 280 80 28.57% 中成药、中药饮片； 化学药制剂；抗生素制剂； 生化药品；生物制品销售 公司名称 2008-12-31 资产总额 2008-12-31 负债总额 2008 年度营业收入总额 2008 年度净利润 桂林正翰科技开发有限责任公司 83,919,743.03 21,607,617.89 13,726.40 -5,118,974.66 桂林集琦实力天然物科技有限公司 11,049,512.43 12,187,458.23 2,862,096.46 -1,438,278.20 桂林集琦进出口贸易有限公司 576,668.91 355,862.77 607,040.98 -75,705.38 桂林集琦大药房连锁有限公司 4,489,107.38 6,287,597.31 6,151,560.15 -1,463,301.83 3．合并范围的变更 桂林集琦大药房连锁有限公司原注册资本为 100 万元人民币，其中股东桂林集琦药业股份有限公司投 资 80 万人民币，占注册资本的比例为 80%，股东广西松本清化妆品连锁有限公司投资 20 万元人民币，占 注册资本的比例为 20%。2008 年 9 月 24 日桂林集琦大药房连锁有限公司进行增资扩股，增资 180 万元人 民币，全部由广西松本清化妆品连锁有限公司投入，增资后公司注册资本变更为 280 万人民币，其中股东 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 58 广西松本清化妆品连锁有限公司占注册资本的比例为 71.43%，股东桂林集琦药业股份有限公司占注册资本 的比例为 28.57%。增资后公司不再控制桂林集琦大药房连锁有限公司，公司追溯调整了长期股权投资账面 价值和留存收益，并根据合并报表准则规定，将桂林集琦大药房连锁有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日的利润表，现金流量表纳入合并利润表和合并现金流量表。 除桂林润琦房地产开发有限公司外本企业在上述公司持股比例与本公司在被投单位表决权比例一致。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB - 689,792.33 - 305,641.84 银行存款 RMB - 549,646.71 - 2,459,282.46 合 计 1,239,439.04 2,764,924.30 2 应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 2,864,640.00 1,250,000.00 截止 2008 年 12 月 31 日已贴现银行承兑汇票 1,354,870.00 元。 3.应收账款 （1）按类别分类 类别 2008-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 14,650,051.49 23.57% 11,437,464.35 3,212,587.14 单项金额不重大按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项 37,437,663.86 60.23% 36,638,336.72 799,327.14 单项金额不重大应收款项 10,066,074.36 16.20% 3,932,193.09 6,133,881.27 合 计 62,153,789.71 100.00% 52,007,994.16 10,145,795.55 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 59 类别 2007-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 16,439,778.02 27.24% 10,112,541.40 6,327,236.62 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项 9,889,644.49 16.39% 8,381,785.99 1,507,858.50 单项金额不重大应收款项 34,014,174.65 56.37% 29,529,148.84 4,485,025.81 合 计 60,343,597.16 100.00% 48,023,476.23 12,320,120.93 ①单项金额重大的应收账款 单位名称 2008-12-31 账龄 坏账准备 净额 沈阳四方药药业有限公司 7,410,121.58 2-3 年 6,904,387.18 505,734.40 广西集琦医药有限责任公司 2,849,318.67 1 年以内 142,465.93 2,706,852.74 广西临桂县医药公司 1,700,262.54 3 年以上 1,700,262.54 - 上海办事处 1,413,440.59 3 年 1,413,440.59 - 北京农业大学技术开发公司 1,276,908.11 3 年以上 1,276,908.11 - 合 计 14,650,051.49 11,437,464.35 3,212,587.14 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 单位名称 2008.12.31 账龄 坏账准备 净额 河南省新华药业有限公司 998,302.04 一至二年 985,297.24 13,004.80 新疆乌鲁木齐市畜牧兽医检疫草原工作站 716,015.00 三年以上 716,015.00 - 河南省麦迪森医药有限公司 696,236.92 二至三年 696,236.92 - 陕西省植物保护服务公司 687,622.50 三年以上 687,622.50 - 山东省植物保护总站 614,390.40 三年以上 614,390.40 - 广西农业大学 588,800.00 三年以上 588,800.00 - 福建省植保站 584,267.25 二至三年 584,267.25 - 广西启天药业有限公司(原广西健一药业 总公司城北分公司 557,230.01 二至三年 557,230.01 - 陕西集琦康尔医药有限公司 541,478.93 一至两年 541,478.93 - 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 60 单位名称 2008.12.31 账龄 坏账准备 净额 辽宁中联医药有限公司 538,848.00 一至两年 538,848.00 - 开封恒大药业有限责任公司 537,315.00 2-3;3 年以上 509,476.26 27,838.74 思茅农业生产资料有限责任公司昆明经营部 521,732.80 三年以上 521,732.80 - 辽宁省植物保护站 503,836.51 三年以上 503,836.51 - 广西桂林地区植保站 466,783.00 三年以上 466,783.00 - 宁夏养殖业扶贫综合开发公司 457,600.00 三年以上 457,600.00 - 河北省衡水药材采购供应站(中西药经营部) 414,278.00 三年以上 414,278.00 - 海南省农业技术推广服务中心 405,535.13 三年以上 405,535.13 - 其他余额为 40 万元以下的客户 27,607,392.37 26,848,908.77 758,483.60 合 计 37,437,663.86 36,638,336.72 799,327.14 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指未得到客户确认的应收 账款。对客户已确认的金额按账龄计提，对客户未确认的金额全额计提。 ③单项金额不重大应收款项 账 龄 金 额 比例 1 年以内 4,526,555.67 44.97% 1-2 年 1,274,411.02 12.66% 2-3 年 1,292,161.03 12.84% 3 年以上 2,972,946.64 29.53% 合 计 10,066,074.36 100.00% （2）按账龄分类 账 龄 2008-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,473,435.05 12.02% 408,060.91 5,668,951.33 1-2 年 2,032,329.19 3.27% 3,937,206.23 3,228,874.40 2-3 年 15,790,276.05 25.41% 10,887,822.87 663,759.63 3 年以上 36,857,749.42 59.30% 36,774,904.15 584,210.19 合 计 62,153,789.71 100.00% 52,007,994.16 10,145,795.55 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 61 账 龄 2007-12-31 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,852,524.69 6.38% 1,520,836.54 2,331,688.15 1-2 年 16,102,770.65 26.69% 12,630,941.64 3,471,829.01 2-3 年 5,966,664.52 9.89% 4,670,263.02 1,296,401.50 3 年以上 34,421,637.30 57.04% 29,201,435.03 5,220,202.27 合 计 60,343,597.16 100.00% 48,023,476.23 12,320,120.93 （3）应收账款前五名余额合计为 14,650,051.49 元，占应收账款余额的 23.57%。。 （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4.预付款项 账龄 2008-12-31 2007-12-31 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 3,435,730.63 70.79% 4,055,183.15 81.91% 1-2 年 838,101.11 17.27% 319,849.05 6.46% 2-3 年 20,708.30 0.43% 15,986.00 0.32% 3 年以上 558,865.14 11.51% 560,157.78 11.31% 合计 4,853,405.18 100.00% 4,951,175.98 100.00% 预付款项前五名余额合计 2,475,219.50 元，占预付款项款期末余额的 51.00%。 预付款项期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.其他应收款 （1）按类别分类 类别 2008-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 40,833,140.72 69.88% 26,635,112.53 14,198,028.19 单项金额不重大按信用风险组合后该 组合风险较大的其他应收款项 474,532.20 0.81% 474,532.20 - 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 62 单项金额不重大的其他应收款项 17,125,042.34 29.31% 6,100,414.02 11,024,628.32 合 计 58,432,715.26 100.00% 33,210,058.75 25,222,656.51 类别 2007-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 46,339,356.03 72.00% 23,883,859.88 22,455,496.15 单项金额不重大其他应收款项 18,024,098.75 28.00% 5,881,846.49 12,142,252.26 合 计 64,363,454.78 100.00% 29,765,706.37 34,597,748.41 ①单项金额重大的其他应收款 单位名称 2008.12.31 账龄 坏账准备 净额 桂林市桂商房地产开发公司 17,235,000.00 3 年以上 15,511,500.00 1,723,500.00 桂林市经济建设投资总公司 14,000,000.00 1-2 年 2,800,000.00 11,200,000.00 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,951,645.60 滚动发生 2,443,140.99 508,504.61 桂林市体改研究会(蒋风秀) 1,800,000.00 3 年以上 1,620,000.00 180,000.00 桂林集琦正丰抗菌材料有限公司(马萍) 1,385,735.79 滚动发生 1,175,484.01 210,251.78 西安太明医药研究所 1,200,000.00 3 年以上 1,080,000.00 120,000.00 桂林正翰科技开发有限责任公司 1,177,974.62 滚动发生 1,030,481.28 147,493.34 桂林正丰高新科技有限公司 1,082,784.71 3 年以上 974,506.25 108,278.46 合 计 40,833,140.72 26,635,112.53 14,198,028.19 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准 备。 ②单项金额不重大按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是子公司桂林集琦生化有限 公司应收款朱云 474,532.20 元，由于相关部门已经确认无法收回，故以谨慎原则全额计提坏账准备。 ③单项金额不重大的其他应收款 账 龄 金 额 比例 1 年以内 8,493,124.69 49.59% 1-2 年 2,868,627.92 16.75% 2-3 年 266,573.12 1.56% 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 63 3 年以上 5,496,716.61 32.10% 合 计 17,125,042.34 100.00% 单项金额不重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准备。 （2）按账龄分类 账 龄 2008-12-31 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 8,534,680.13 14.61% 420,721.32 8,113,958.81 1-2 年 17,163,646.55 29.37% 3,432,729.32 13,730,917.23 2-3 年 555,165.85 0.95% 344,904.93 210,260.92 3 年以上 32,179,222.73 55.07% 29,011,703.18 3,167,519.55 合 计 58,432,715.26 100.00% 33,210,058.75 25,222,656.51 账 龄 2007-12-31 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 27,868,143.27 43.30% 1,372,575.54 26,495,567.73 1-2 年 4,166,123.81 6.47% 141,328.78 4,024,795.03 2-3 年 3,457,190.56 5.37% 2,262,929.96 1,194,260.60 3 年以上 28,871,997.14 44.86% 25,988,872.09 2,883,125.05 合 计 64,363,454.78 100.00% 29,765,706.37 34,597,748.41 （3）其他应收款前五名余额合计 37,372,381.39 元，占其他应收款期末余额的 63.96%。 （4）其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款见附注十（三）。 6.存货及存货跌价准备 项 目 2008-12-31 2007-12-31 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 11,013,102.15 1,837,851.16 9,175,250.99 10,373,655.76 1,318,944.83 9,054,710.93 包装物 4,034,802.25 729,113.23 3,305,689.02 3,279,820.42 481,877.50 2,797,942.92 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 64 项 目 2008-12-31 2007-12-31 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 低值易耗品 80,572.89 2,938.51 77,634.38 88,894.09 - 88,894.09 库存商品(产成品) 12,811,909.23 912,799.61 11,899,109.62 15,675,367.45 135,169.08 15,540,198.37 在产品 275,797.58 29,275.04 246,522.54 1,406,942.82 - 1,406,942.82 自制半成品 1,932,939.45 - 1,932,939.45 340,630.91 - 340,630.91 受托加工物资 - - - - - - 合 计 30,149,123.55 3,511,977.55 26,637,146.00 31,165,311.45 1,935,991.41 29,229,320.04 存货跌价准备： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期转回 本期转销数 2008-12-31 原材料 1,318,944.83 855,273.17 328,655.74 7,711.10 1,837,851.16 库存商品(产成品) 135,169.08 870,177.47 47,704.13 44,842.81 912,799.61 包装物 481,877.50 485,359.39 235,185.15 - 729,113.23 低值易耗品 - 2,938.51 - - 2,938.51 在产品 - 29,275.04- - - 29,275.04- 合 计 1,935,991.41 2,240,085.07 611,545.02 52,553.91 3,511,977.55 （1）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品等按预计售价 减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （2）存货期末余额中无利息资本化金额。 （3）存货采购前五名的采购合计为 29,016,735.97 元，占采购总额的 40.59%。 7.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 23,566,670.22 94,189.79 1,554,763.78 22,106,096.23 减：减值准备 1,071,615.64 - - 1,071,615.64 股权投资净额 22,495,054.58 94,189.79 1,554,763.78 21,034,480.59 长期债权投资 - - - - 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 65 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 22,495,054.58 94,189.79 1,554,763.78 21,034,480.59 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2007-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2008-12-31 一.权益法核算单位： 桂林正翰科技开发有限责任公司 长期 25% 24,317,890.58 17,995,112.53 -1,279,743.67 -6,030,818.33 - 16,715,368.86 桂林集琦实力天然物科技有限公司 长期 27% 1,350,000.00 154,333.44 -154,333.44 -1,001,123.75 - - 桂林集琦进出口贸易有限公司 长期 35% 105,000.00 52,350.35 -26,496.88 -39,958.25 - 25,853.47 桂林集琦大药房连锁有限公司 长期 28.57% 800,000.00 - - - - - 小 计 26,572,890.58 18,201,796.32 -1,460,573.99 -7,071,900.33 - 16,741,222.33 二.成本法核算单位： 广西集琦医药有限责任公司 1 长期 10.20% 1,020,000.00 1,020,000.00 - - - 1,020,000.00 广西集琦医药有限责任公司 2 长期 9.80% 980,000.00 980,000.00 - - - 980,000.00 桂林创新医药投资有限公司 长期 9.09% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 北海集琦方舟基因药业有限公司 1 长期 13.54% 7,640,223.57 996,878.31 - - - 996,878.31 北海集琦方舟基因药业有限公司 2 长期 3.24% 1,367,995.59 1,367,995.59 - - - 1,367,995.59 小 计 12,008,219.16 5,364,873.90 - - - 5,364,873.90 合 计 38,581,109.74 23,566,670.22 -1,460,573.99 -7,071,900.33 - 22,106,096.23 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 b.长期股权投资减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 计提原因 北海集琦方舟基因药业有限公司 1,071,615.64 - - 1,071,615.64 可变现净值低于账面金额 长期投资减值准备为对北海集琦方舟基因药业有限公司的投资计提减值准备。 8.投资性房地产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 66 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价 97,652,921.03 1,148,745.00 - 98,801,666.03 1．房屋、建筑物 14,080,897.71 - - 14,080,897.71 2．土地使用权 83,572,023.32 1,148,745.00 - 84,720,768.32 二、累计折旧和累计摊销 8,558,696.04 4,509,355.78 - 13,068,051.82 1．房屋、建筑物 4,862,697.79 337,941.60 - 5,200,639.39 2．土地使用权 3,695,998.25 4,171,414.18 - 7,867,412.43 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - 1．房屋、建筑物 - - - - 2．土地使用权 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 89,094,224.99 -3,360,610.78 - 85,733,614.21 1．房屋、建筑物 9,218,199.92 -337,941.60 - 8,880,258.32 2．土地使用权 79,876,025.07 -3,022,669.18 - 76,853,355.89 9.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 257,527,128.34 672,001.95 - 258,199,130.29 机器设备 182,322,703.17 1,244,991.60 28,251,869.14 155,315,825.63 运输工具 3,422,114.88 - 670,281.00 2,751,833.88 电子设备及其他 10,252,324.70 410,349.04 726,120.92 10,043,051.82 绿化及装修 18,633,305.14 293,780.59 583,412.31 18,237,174.42 合 计 472,157,576.23 2,621,123.18 30,231,683.37 444,547,016.04 累计折旧： 房屋建筑物 40,626,655.17 6,323,997.50 - 46,950,652.67 机器设备 95,029,822.20 7,862,368.75 22,243,358.53 80,648,832.42 运输工具 2,653,602.49 164,943.04 642,271.76 2,176,273.77 电子设备及其他 5,091,353.79 824,730.65 495,716.50 5,420,367.94 绿化及装修 5,204,841.54 1,771,019.14 282,633.76 6,693,226.92 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 67 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 合 计 148,606,275.19 16,947,059.08 23,663,980.55 141,889,353.72 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 17,953,874.90 - - 17,953,874.90 机器设备 21,872,310.12 - 4,713,825.18 17,158,484.94 电子设备 13,088.66 - - 13,088.66 合 计 39,839,273.68 - 4,713,825.18 35,125,448.50 净 值 283,712,027.36 - - 267,532,213.82 有关固定资产抵押情况详见附注十三.1。 2008 年 4 月 25 日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定以拍卖方式处置桂林集琦药业股 份有限公司育才路 55 号有关资产（主要是老厂区闲置设备），2008 年 6 月 7 日，该资产以拍卖方式出售， 同时转销固定资产减值准备 4,713,825.18 元，处置的收益列当期损益。 10.在建工程 工程项目名称 预算数 实际支付 资 金来 源 项 目进 度 2007-12-31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2008-12-31 (其中:利息资本 化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) ( 其 中 : 利 息 资本化金额) (其中:利息资 本化金额) 大 容 量 注 射 GMP 改造工程 - 66,000.00 119,920.30 - - 185,920.30 自 筹 - 集琦科技园 - 2,028,834.96 284,684.48 - 2,028,834.96 284,684.48 自 筹 - 集琦大药房仓库 - 146,066.81 - - 146,066.81 - 合 计 2,240,901.77 404,604.78 - 2,174,901.77 470,604.78 11.工程物资 类 别 2008-12-31 2007-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 68 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 科技园 97,569.40 - 97,569.40 98,119.40 - 98,119.40 12.无形资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原值： 土地使用权 74,426,757.67 - - 74,426,757.67 专用技术、特许权等 12,535,789.43 22,000.00 - 12,557,789.43 非专利技术 12,881,000.00 - - 12,881,000.00 网络资源、财务软件 44,320.00 - 44,320.00 新产品开发费 160,000.00 - - 160,000.00 时空软件 - 50,000.00 - 50,000.00 小计 100,047,867.10 72,000.00 - 100,119,867.10 累计摊销： 土地使用权 4,061,098.62 1,739,483.40 - 5,800,582.02 专用技术、特许权等 2,037,429.90 1,991,558.89 - 4,028,988.79 非专利技术 4,018,867.67 527,928.98 - 4,546,796.65 网络资源、财务软件 14,034.73 8,864.04 - 22,898.77 新产品开发费 19,333.31 12,666.61 - 31,999.92 时空软件 - 22,916.63 - 22,916.63 小计 10,150,764.23 4,303,418.55 - 14,454,182.78 减值准备： 非专利技术 5,255,000.00 962,500.00 - 6,217,500.00 小计 5,255,000.00 962,500.00 - 6,217,500.00 无形资产账面价值 84,642,102.87 79,448,184.32 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 69 有关无形资产抵押情况详见附注十三.1。 13.长期待摊费用 项目 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 场地使用费 1,058,010.86 - 100,733.76 957,277.10 车间工程改造及维修 137,106.57 68,000.00 149,106.67 55,999.90 制服及其他 13,530.00 17,280.00 14,970.00 15,840.00 固定资产改良支出 185,203.63 - 185,203.63 - 合 计 1,393,851.06 85,280.00 450,014.06 1,029,117.00 14.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期计提额 本期减少额 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备 77,789,182.60 8,472,411.25 373,157.20 670,383.74 85,218,052.91 其中：应收账款 48,023,476.23 4,317,295.21 320,928.02 11,849.26 52,007,994.16 其他应收款 29,765,706.37 4,155,116.04 52,229.18 658534.48 33,210,058.75 二、存货跌价准备 1,935,991.41 2,240,085.07 89,920.50 574,178.43 3,511,977.55 其中：产成品 135,169.08 870,177.47 47,704.13 44842.81 912,799.61 原材料，低值易耗品，在产品 1,800,822.33 1,369,907.60 42,216.37 529,335.62 2,599,177.94 三、投资性房地产准备 - - - - - 其中：土地使用权 - - - - - 房屋 - - - - - 四、长期投资减值准备 1,071,615.64 - - - 1,071,615.64 其中：长期股权投资 1,071,615.64 - - - 1,071,615.64 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 39,839,273.68 - - 4,713,825.18 35,125,448.50 其中：房屋建筑物 17,953,874.90 - - - 17,953,874.90 机器及电子设备 21,885,398.78 - - 4,713,825.18 17,171,573.60 六、无形资产减值准备 5,255,000.00 962,500.00 - - 6,217,500.00 其中：非专利技术 5,255,000.00 962,500.00 - - 6,217,500.00 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 70 项 目 2007-12-31 本期计提额 本期减少额 2008-12-31 转回 转销 合 计 125,891,063.33 11,674,996.32 463,077.70 5,958,387.35 131,144,594.60 15.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、用于借款抵押的资产原值 无形资产-土地使用权 35,149,248.96 - - 35,149,248.96 固定资产-房屋建筑物 162,333,791.94 - - 162,333,791.94 固定资产-机器设备 76,534,132.10 - - 76,534,132.10 小 计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 二、信用证保证金存款 - - - - 合计 274,017,173.00 274,017,173.00 16.短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - - - - 其中：抵押 - 18,846,167.85 - 20,330,000.00 信用 - 6,135,100.00 - 6,135,100.00 已贴现未到期银行汇票 - 1,354,870.00 - 1,354,870.00 合计 - 26,336,137.85 - 26,465,100.00 17.应付账款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 72,796,819.82 86,791,855.61 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.预收款项 项 目 2008-12-31 2007-12-31 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 71 预收款项 4,934,924.36 3,608,653.49 预收款项期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,201,267.10 13,220,211.23 13,196,895.55 1,224,582.78 二、职工福利费 - 2,266,002.75 1,426,777.59 839,225.16 三、社会保险费 10,633,217.32 4,810,248.24 3,834,789.73 11,608,675.83 四、工会经费和教育经费 1,550,032.72 192,117.04 223,851.76 1,518,298.00 五、住房公积金 3,390,637.43 1,423,656.58 543,077.36 4,271,216.65 六、非货币性福利 - 45,627.70 45,627.70 - 合 计 16,775,154.57 21,957,863.54 19,271,019.69 19,461,998.42 职工福利费主要是解除劳动合同职工的辞退福利。 20.应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -88,778.84 96,809.88 企业所得税 -153,084.50 -147,954.42 城市维护建设税 173,609.59 182,992.21 营业税 88,669.10 98,736.70 个人所得税 468,589.62 421,886.85 房产税 6,789,862.79 5,320,754.92 教育费附加 112,657.82 127,771.05 堤围防护费 1,603.75 20,289.39 土地使用税 2,680,230.72 1,537,310.25 印花税 89,115.92 99,052.13 防洪费 -2,727.81 -1,975.83 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 72 税 种 2008-12-31 2007-12-31 车船使用税 -648.00 - 合 计 10,159,100.16 7,755,673.13 21.其他应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 151,434,028.55 70,287,676.64 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注十(三)。 22.长期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 5,860,000.00 65,860,000.00 2008 年余额比 2007 年余额减 6000 万元，是归还工商银行借款 6000 万元，详见附注十五.4。 23.长期应付款 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 广西区信托投资公司 33,258.60 - - 33,258.60 24.专项应付款 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 桂林市科委拨款 438,000.00 - - 438,000.00 广西医药产业人才 小高地建设领导小组拨款 - 150,000.00 - 150,000.00 合计 438,000.00 150,000.00 - 588,000.00 25.预计负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 诉讼费及利息 2,931,677.66 1,235,834.47 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 73 加盟费 52,002.00 1,250,000.00 合 计 2,983,679.66 2,485,834.47 注：诉讼费及利息系根据判决书预计。 加盟费预计详见附注十二、4。 26.股本 2007-12-31 本期增（减）变动 2008-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 国家持有股份 88,897,988.00 - - - - - 88,897,988.00 境内法人持有股份 3,959,412.00 - - - - - 3,959,412.00 有限售条件股份合计 92,857,400.00 - - - - - 92,857,400.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 无限售条件股份合计 122,200,000.00 - - - - - 122,200,000.00 三、股份总数（股） 215,057,400.00 - - - - - 215,057,400.00 第一大股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称索 美公司）于 2006 年 12 月 23 签署了股份转让协议，将其持有本公司 41.34％的股份（股份总数合计 88,897,988 股）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务 院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之日起 6 个月内有效。该次《股份转让协议》的签订属于 国海证券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。上述股权转让尚未办理过户手续。2008 年 11 月 12 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于再次延长<关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让 有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权[2008]473 号），国务院国有资产监督管理委员会同意将《关 于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的有效期延长至 2009 年 5 月 29 日。 集琦集团持有的 4400 万股国有法人股因公司向中国农业银行桂林分行贷款 6950 万元，被中国农业 银行桂林分行质押，借款还清后股权质押手续尚未办理。 集琦集团持有的 3500 万股国有法人股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁 市中级人民法院司法冻结。 集琦集团持有的 989.7988 万股国有法人股于 2006 年 12 月 5 日及 2007 年 1 月 22 日因为桂林集琦集 团有限公司机票代理分公司及桂林市桂商房地产开发有限公司分别向桂林市商业银行借款 2000 万元、3000 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 74 万元提供担保，经桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院司法冻结，同时 7900 万股国有法人股因桂 林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院轮候司法冻结。 27.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 254,836,415.30 - - 254,836,415.30 其他资本公积 10,630,840.26 - - 10,630,840.26 原制度资本公积转入 22,259,339.78 - - 22,259,339.78 合 计 287,726,595.34 - - 287,726,595.34 28.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-9-30 盈余公积 3,260,696.48 - - 3,260,696.48 企业发展基金 1,138,785.29 - - 1,138,785.29 合 计 4,399,481.77 - - 4,399,481.77 29.未分配利润 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 未分配利润 -228,799,684.10 -54,851,660.75 - -283,651,344.85 其中未分配利润—企业合并数本年度增加 3,249,941.41 主要是公司合并范围的变更，详见附注七.3。 根据合并报表准则，由公司承担的资不抵债的桂林集琦大药房连锁有限公司的超额亏损，因桂林集琦大药 房连锁有限公司进行增资扩股，公司对其不具有控制权，相应桂林集琦大药房连锁有限公司的超额亏损由 其母公司广西松本清化妆品连锁有限公司承担。由广西松本清化妆品连锁有限公司承担桂林集琦大药房连 锁有限公司的超额亏损，相应增加公司的未分配利润。 30.营业收入及成本 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 75 （1）按主营业务、其他业务分类 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1．主营业务 100,222,762.37 191,250,423.52 2．其他业务 2,480,285.80 2,418,760.42 合 计 102,703,048.17 193,669,183.94 营业成本 1．主营业务 77,900,545.21 163,421,901.89 2．其他业务 2,185,267.95 4,669,388.82 合 计 80,085,813.16 168,091,290.71 （2）按业务分部 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 药品类 82,734,988.12 172,732,466.25 73,632,077.25 158,910,936.27 9,102,910.87 13,821,529.98 酒店服务 17,487,774.25 18,517,957.27 4,268,467.96 4,510,965.62 13,219,306.29 14,006,991.65 其他 2,480,285.80 2,418,760.42 2,185,267.95 4,669,388.82 295,017.85 -2,250,628.40 合计 102,703,048.17 193,669,183.94 80,085,813.16 168,091,290.71 22,617,235.01 25,577,893.23 （3）按地区分部 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 广东 59,901,583.97 57,392,507.61 46,710,074.80 57,650,279.85 13,191,509.17 -257,772.24 广西 17,933,980.88 72,493,011.98 13,984,564.89 48,015,479.09 3,949,415.99 24,477,532.89 其他 24,867,483.32 63,783,664.35 19,391,173.47 62,425,531.77 5,476,309.85 1,358,132.58 合 计 102,703,048.17 193,669,183.94 80,085,813.16 168,091,290.71 22,617,235.01 25,577,893.23 （4）销售前五名的销售额为 42,636,953.19 元，占销售总额的 41.51%。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 76 31.主营业务税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 271,194.72 301,151.09 营业税 933,692.55 1,016,265.32 教育费附加 115,699.28 128,924.23 地方教育费附加 29,897.86 18,528.75 防洪费 10378.62 - 合 计 1,360,863.03 1,464,869.39 32.销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 工资 5,007,126.34 9,553,708.43 职工福利费 450,277.15 567,987.45 运杂费 878,506.53 1,554,337.87 折旧费 300,753.22 595,746.63 水电费 1,178,523.16 87,713.25 广告费 36,740.80 102,025.70 差旅费 457,345.13 629,404.35 业务宣传费 127,598.36 603,273.01 租赁费 2,138,637.11 3,796,568.74 其他费用 3,274,910.94 3,710,915.73 合 计 13,850,418.74 22,101,681.16 33.管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 工资及福利费 9,074,192.82 8,055,892.16 折旧 7,433,096.04 6,846,643.68 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 77 无形资产摊销 8,451,916.10 4,418,638.40 房产税 1,959,356.11 1,849,222.99 劳动保险费 1,991,642.96 1,804,467.62 咨询费 - 553,000.00 办公费 165,531.68 535,074.19 差旅费 96,988.86 224,211.25 其他费用 14,555,482.46 16,089,210.09 合 计 43,728,207.03 40,376,360.38 34.财务费用 类 别 2008 年度 2007 年度 利息支出 10,897,456.83 24,005,762.21 减：利息收入 10,416.58 439,795.93 汇兑损失 4,821.08 2,119.06 银行手续费 229,362.94 128,225.32 其他 2.87 20,385.29 合 计 11,121,227.14 23,716,695.95 35.资产减值损失 类 别 2008 年度 2007 年度 坏账损失 8,095,030.77 1,053,679.76 存货跌价损失 2,154,387.85 -3,325,442.91 无形资产减值损失 962,500.00 - 合 计 11,211,918.62 -2,271,763.15 36.投资收益 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 78 投资单位 2008 年度 2007 年度 权益法核算公司所有者权益 -1,460,573.99 -1,440,204.30 转让股权收益 - 10,192,162.94 计提长期投资减值准备 - - 同一控制下企业合并收益 - - 合 计 -1,460,573.99 8,751,958.64 投资收益汇回不存在重大限制。 37.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产收入 4,998,872.81 505,396.26 罚款收入 423,537.26 23,696.84 无法支付款项 4,252,839.72 555,191.13 免息收入 3,096,175.26 18,018,768.36 计入损益的政府补助 100,000.00 - 专项资金款 - 329,379.52 其他 177,507.34 210,041.15 合 计 13,134,738.39 19,642,473.26 38.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 1,778,137.69 73,642.55 捐赠支出 859,500.85 639.60 处理固定资产损失 2,148,935.66 1,183.13 非常损失 2,921,030.14 748,621.67 赔偿支出 76,103.69 43,128.25 其 他 14,607.49 485,199.96 税收滞纳金及罚款 4,063,479.96 12,472.98 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 79 项 目 2008 年度 2007 年度 停工损失 974,356.98 - 报废材料进项税转出 - 42,615.73 合 计 12,836,152.46 1,407,503.87 30.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 - 9,803.27 递延所得税费用 - - 合 计 - 9,803.27 40.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 补贴收入 - 100,000.00 其他营业外收入 347,383.54 71,990.18 利息收入 1,534.69 2,907.10 收到的租金 630,718.00 1,289,694.60 收到的加盟费 130,000.00 1,991,168.00 收员工还款等其他往来 款 19,138,616.90 4,781,839.64 其他 513,331.76 327,236.02 合 计 20,761,584.89 8,564,835.54 41.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付到期银行存款承兑汇票 - - 支付租赁费 2,503,405.11 3,440,832.50 支付咨询中介服务费 1,114,394.20 1,999,804.36 支付办公邮电费 582,515.75 960,327.79 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 80 项 目 2008 年度 2007 年度 支付运杂费 72,198.24 1,104,041.94 支付业务招待费 534,890.97 563,503.95 支付水电费 1,449,641.78 1,995,967.93 支付差旅费 636,189.04 1,016,652.14 支付办公费 239,413.76 1,380,006.25 支付运输费 718,245.76 457,167.56 支付修理费 804,985.33 801,722.60 支付广告费 107,778.26 469,780.13 支付员工还款等其他往来 13,311,902.01 8,203,813.62 支付其他 8,712,854.80 1,044,272.19 合 计 30,788,415.01 23,437,892.96 42.现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润： -58,101,602.16 -31,576,708.35 加:少数股东本期损益 -1,715,785.45 -1,256,117.39 计提的资产减值准备 11,211,918.62 -2,271,763.15 固定资产折旧 16,947,059.08 20,208,032.51 无形资产摊销 8,451,916.10 4,418,638.40 长期待摊费用摊销 450,014.06 -173,692.07 处置固定.无形及其他资产净损失 -2,849,937.15 -504,213.13 待摊费用的减少（减增加） - - 固定资产报废损失 - - 预提费用的增加（减减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 财务费用 10,897,456.83 24,005,762.21 投资损失(减:收益) 1,460,573.99 -8,751,958.64 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 81 项 目 2008 年度 2007 年度 存货的减少(减:增加) 1,016,187.90 6,452,336.92 经营性应收项目的减少(减：增加) 10,032,548.06 20,233,966.96 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,985,392.21 -39,452,865.93 经营活动产生的现金流量净额 -214,257.91 -8,668,581.66 2.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 1,239,439.04 2,764,924.30 减:现金的期初余额 2,764,924.30 14,984,587.05 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -1,525,485.26 -12,219,662.75 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）按类别分类 类别 2008-12-31 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 14,650,051.49 26.82% 11,437,464.35 3,212,587.14 单项金额不重大按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 37,077,373.93 67.87% 36,278,046.79 799,327.14 单项金额不重大应收款项 2,898,770.50 5.31% 1,829,185.42 1,069,585.08 合 计 54,626,195.92 100.00% 49,544,696.56 5,081,499.36 ①单项金额重大的应收账款 单位名称 2008.12.31 账龄 坏账准备 净额 沈阳四方药药业有限公司 7,410,121.58 2-3 年 6,904,387.18 505,734.40 广西集琦医药有限责任公司 2,849,318.67 1 年以内 142,465.93 2,706,852.74 广西临桂县医药公司 1,700,262.54 3 年以上 1,700,262.54 - 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 82 上海办事处 1,413,440.59 3 年 1,413,440.59 - 北京农业大学技术开发公司 1,276,908.11 3 年以上 1,276,908.11 - 合 计 14,650,051.49 11,437,464.35 3,212,587.14 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 单位名称 2008.12.31 账龄 坏账准备 净额 河南省新华药业有限公司 998,302.04 一至二年 985,297.24 13,004.80 新疆乌鲁木齐市畜牧兽医检疫草原工作站 716,015.00 三年以上 716,015.00 - 河南省麦迪森医药有限公司 696,236.92 二至三年 696,236.92 - 陕西省植物保护服务公司 687,622.50 三年以上 687,622.50 - 山东省植物保护总站 614,390.40 三年以上 614,390.40 - 广西农业大学 588,800.00 三年以上 588,800.00 - 福建省植保站 584,267.25 二至三年 584,267.25 - 广西启天药业有限公司(原广西健一药业总公司城北分公司 557,230.01 二至三年 557,230.01 - 陕西集琦康尔医药有限公司 541,478.93 一至两年 541,478.93 - 辽宁中联医药有限公司 538,848.00 一至两年 538,848.00 - 开封恒大药业有限责任公司 537,315.00 2-3;3 年以上 509,476.26 27,838.74 思茅农业生产资料有限责任公司昆明经营部 521,732.80 三年以上 521,732.80 - 辽宁省植物保护站 503,836.51 三年以上 503,836.51 - 广西桂林地区植保站 466,783.00 三年以上 466,783.00 - 宁夏养殖业扶贫综合开发公司 457,600.00 三年以上 457,600.00 - 河北省衡水药材采购供应站(中西药经营部) 414,278.00 三年以上 414,278.00 - 海南省农业技术推广服务中心 405,535.13 三年以上 405,535.13 - 其他余额为 40 万元以下的客户 27,247,102.44 26,488,618.84 758,483.60 合 计 37,077,373.93 36,278,046.79 799,327.14 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指根据业务员提供的证 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 83 据，对客户确认的金额进行个别计提坏账准备。 ③单项金额不重大应收款项 账 龄 金 额 比例 1 年以内 137,049.68 4.73% 1-2 年 649,625.63 22.41% 2-3 年 694,926.20 23.97% 3 年以上 1,417,168.99 48.89% 合 计 2,898,770.50 100.00% （2）按账龄分类 账 龄 2008-12-31 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,083,929.06 5.65% 225,853.44 2,858,075.62 1-2 年 1,407,543.80 2.58% 950,795.85 456,747.95 2-3 年 15,149,856.97 27.73% 14,156,769.05 993,087.92 3 年以上 34,984,866.09 64.04% 34,211,278.22 773,587.87 合 计 54,626,195.92 100.00% 49,544,696.56 5,081,499.36 账 龄 2007-12-31 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,797,045.56 6.90% 1,113,792.38 2,683,253.18 1-2 年 15,023,323.54 27.29% 12,177,703.34 2,845,620.20 2-3 年 4,232,149.29 7.69% 3,720,292.94 511,856.35 3 年以上 31,992,445.31 58.12% 28,793,200.78 3,199,244.53 合 计 55,044,963.70 100.00% 45,804,989.44 9,239,974.26 2.长期投资 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 84 (1)长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 213,264,360.38 94,189.79 1,554,763.78 211,803,786.39 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 213,264,360.38 94,189.79 1,554,763.78 211,803,786.39 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 213,264,360.38 94,189.79 1,554,763.78 211,803,786.39 (2)长期股权投资 被投资单位 投资 期限 初始投资额 股权 比例 2007-12-31 本期权益 调整*5 累计权益 调整 本期增 (减) 2008-12-31 一.权益法核算单位： 桂林正翰科技开发有限责任公司 长期 24,317,890.58 25.00% 17,995,112.53 -1,279,743.67 -6,030,818.33 - 16,715,368.86 桂林集琦实力天然物科技有限公司 长期 1,350,000.00 27.00% 154,333.44 -154,333.44 -1,001,123.75 - - 桂林集琦进出口贸易有限公司 长期 105,000.00 35.00% 52,350.35 -26,496.88 -39,958.25 - 25,853.47 桂林集琦大药房连锁有限公司 长期 809,607.95 28.75% - - - - - 小 计 26,582,498.53 18,201,796.32 -1,460,573.99 -7,071,900.33 - 16,741,222.33 二.成本法核算单位： 广西集琦医药有限责任公司 长期 1,020,000.00 10.20% 1,020,000.00 - - - 1,020,000.00 北海集琦方舟基因药业有限公司 1 长期 7,640,223.57 13.54% 996,878.31 - - - 996,878.31 桂林集琦包装有限公司 长期 47,765,000.00 97.00% 41,570,434.89 - - - 41,570,434.89 广东省韶关市集琦药业有限公司 长期 56,267,234.90 82.00% 58,220,000.00 - - - 58,220,000.00 桂林台联酒店有限责任公司 长期 79,284,700.00 100.00% 63,616,419.50 - - - 63,616,419.50 桂林集琦香料有限公司 长期 15,872,214.34 99.00% 15,872,214.34 - - - 15,872,214.34 桂林集琦生化有限公司 长期 7,200,000.00 90.00% 7,200,000.00 - - - 7,200,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 85 被投资单位 投资 期限 初始投资额 股权 比例 2007-12-31 本期权益 调整*5 累计权益 调整 本期增 (减) 2008-12-31 桂林集琦华康制药有限公司 长期 5,605,149.98 90.00% 5,565,717.02 - - - 5,565,717.02 广西福生堂药品有限公司 长期 900 90.00% 900 - - - 900.00 桂林创新医药投资有限公司 长期 1,000,000.00 0 9.09% 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 小 计 220,655,422.79 195,062,564.06 - - - 195,062,564.06 合 计 247,237,921.32 213,264,360.38 -1,460,573.99 -7,071,900.33 - 211,803,786.39 除北海集琦方舟基因药业有限公司外，被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资 收益汇回不存在重大限制。 3.投资性房地产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价 土地使用权 83,572,023.32 1,148,745.00 - 84,720,768.32 合 计 83,572,023.32 1,148,745.00 - 84,720,768.32 二、累计折旧和累计摊销 土地使用权 3,695,998.25 4,171,414.18 - 7,867,412.43 合 计 3,695,998.25 4,171,414.18 - 7,867,412.43 净 值 79,876,025.07 - - 76,853,355.89 4.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 186,641,672.54 - - 186,641,672.54 机器设备 97,787,153.90 651,500.00 27,999,397.76 70,439,256.14 运输工具 2,093,017.99 - 670,281.00 1,422,736.99 电子设备及其他 1,530,775.31 3,376.07 11,400.00 1,522,751.38 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 86 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 绿化及装修 11,986,158.04 - - 11,986,158.04 合 计 300,038,777.78 654,876.07 28,681,078.76 272,012,575.09 累计折旧： 房屋建筑物 34,276,458.77 3,907,233.66 - 38,183,692.43 机器设备 48,581,224.40 4,224,421.43 22,125,411.10 30,680,234.73 运输工具 1,964,740.54 24,105.38 642,271.76 1,346,574.16 电子设备及其他 1,234,191.39 193,349.20 10,944.00 1,416,596.59 绿化及装修 2,258,697.23 775,402.59 - 3,034,099.82 合 计 88,315,312.33 9,124,512.26 22,778,626.86 74,661,197.73 固定资产减值准备 房屋及建筑物 15,144,763.30 - - 15,144,763.30 机器设备 10,356,472.72 - 4,713,825.18 5,642,647.54 合 计 25,501,236.02 - - 20,787,410.84 净 值 186,222,229.43 - - 176,563,966.52 有关固定资产抵押情况详见附注十三、1。 5.在建工程 工程项目名称 预算数 实际支付 资金 来源 项目 进度 2007-12-31 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 2008-12-31 ( 其 中 : 利 息 资本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) 集琦科技园 - 2,028,834.96 - - 2,028,834.96 - 自筹 - GMP 改造工程 - 66,000.00 119,920.30 - - 185,920.30 自筹 - 合 计 2,094,834.96 119,920.30 - 2,028,834.96 185,920.30 6.无形资产 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 87 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原值： 土地使用权 27,801,104.19 - - 27,801,104.19 专用技术、特许权等 12,485,789.43 - - 12,485,789.43 小计 40,286,893.62 - - 40,286,893.62 累计摊销： 土地使用权 661,931.04 661,931.04 - 1,323,862.08 专用技术、特许权等 1,992,430.08 1,991,558.89 - 3,983,988.97 小计 2,654,361.12 2,653,489.93 - 5,307,851.05 减值准备： 专用技术、特许权等 1,125,000.00 962,500.00 - 2,087,500.00 小计 1,125,000.00 962,500.00 - 2,087,500.00 无形资产账面价值 36,507,532.50 32,891,542.57 7.营业收入及成本 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 药品类 20,362,970.32 22,245,406.42 19,908,702.60 23,596,130.31 454,267.72 -1,350,723.89 其他 195554.12 366,558.76 115234.98 237,252.28 80,319.14 129,306.48 合计 20,558,524.44 22,611,965.18 20,023,937.58 23,833,382.59 534,586.86 -1,221,417.41 8.投资收益 投资单位 2008 年度 2007 年度 联营投资收益 -1,460,573.99 -4,447,935.74 转让股权收益 - 10,192,162.94 合 计 -1,460,573.99 5,744,227.20 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 88 9.现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -40,665,066.60 -17,064,773.91 加:资产减值准备 8,585,680.95 -2,497,848.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,124,512.26 9,720,347.32 无形资产摊销 6,824,904.11 2,654,361.12 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） -2,881,394.32 10,909.75 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 7,001,069.96 21,294,304.01 投资损失（收益以“-”号填列） -1,460,573.99 -5,744,227.20 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 3,068,763.64 -3,032,573.30 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 11,542,566.74 32,479,661.76 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 5,241,803.33 -41,420,309.61 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 6,382,266.08 -3,600,149.04 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 23,781.55 661,464.02 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 89 项 目 2008 年度 2007 年度 减：现金的期初余额 661,464.02 2,317,241.90 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -637,682.47 -1,655,777.88 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与集琦股份公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七.1 列示的存在控制关系的关联公司及下列 存在控制关系的集琦股份公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的集琦股份公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有集琦 股份公司 股份比例 主 营 业 务 与集琦股份 公司关系 经济性质 法定代表人 桂 林 集 琦 集 团 有限公司 桂林市育 才路 55 号 5730 万元 41.34％ 综合 控股股东 有限公司 （国有独资） 范文鑫 广 西 梧 州 索 芙 特 美 容 保 健 品 有限公司 梧州市钱 鉴路 82 号 27500 万元 化妆品及洗涤用品 销售 潜在收购方 有限公司 钟影琪 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 期初数 本期增加(减 少) 期末数 桂林集琦集团有限公司 5,730 万元 - 5,730 万元 广东省韶关市集琦药业有限公司 7,100 万元 - 7,100 万元 桂林集琦香料有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 桂林集琦包装有限公司 1,000 万元 - 1,000 万元 桂林集琦生化有限公司 800 万元 - 800 万元 桂林集琦华康制药有限公司 600 万元 - 600 万元 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 90 广西福生堂药品有限公司 600 万元 - 600 万元 桂林集琦大药房连锁有限公司 100 万元 180 万元 280 万元 桂林台联酒店有限责任公司 1,843.39 万元 - 1,843.39 万元 桂林润琦房地产开发有限公司 - 2800 万元 2800 万元 存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例变化. 企业名称 期初数 比例 本期增加(减少) 期末数 比例 桂林集琦集团有限公司 8890 41.34% - 8890 41.34% 广东省韶关市集琦药业有限公司 5822 82% - 5822 82% 桂林集琦香料有限公司 992 99.2% - 992 99.2% 桂林集琦包装有限公司 970 97% - 970 97% 桂林集琦生化有限公司 720 90% - 720 90% 桂林集琦华康制药有限公司 540 90% - 540 90% 广西福生堂药品有限公司 540 90% - 540 90% 桂林集琦大药房连锁有限公司 80 80% - 80 28.27% 桂林台联酒店有限责任公司 1843.39 100% - 1843.39 100% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与集琦股份公司的关系 桂林集琦实力天然科技有限公司 参股公司 桂林正翰科技开发有限责任公司 参股公司 桂林集琦进出口贸易有限公司 参股公司 桂林创新医药投资有限公司 参股公司 广西集琦医药有限责任公司 潜在控制人控制的企业 陕西集琦康尔医药有限公司 潜在控制人控制的企业 北海集琦方舟基因药业有限公司 原子公司 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 91 桂林集琦中药产业投资有限公司 原子公司 桂林市桂商房地产开发公司 同一母公司 桂林正丰高新科技有限公司 子公司股东 桂林正达环保科技有限公司 正丰公司控股股东 桂林正丰生态科技有限公司 同一母公司 桂林新先立抗菌材料有限责任公司 桂林正丰高新科技有限公司的子公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金 额 占年度购货比例 金 额 占年度购货比例 桂林集琦实力天然科技有限公司 - - 39,916.80 - 向关联公司采购货物采用市场价格。 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 桂林集琦实力天然科技有限公司 - - 1,858.32 - 桂林集琦进出口贸易有限公司 - - 498,290.60 0.26% 广西集琦医药有限责任公司 16,166,510.77 15.74% 19,283,640.49 9.46% 合 计 16,166,510.77 15.74% 19,783,789.41 9.72% 向关联公司销售货物采用市场价格。 (三)关联方应收应付款项余额 关联方名称 金 额 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 92 期末数 期初数 应收票据： 广西集琦医药有限责任公司 300,000.00 - 应收账款： 广西集琦医药有限责任公司 2,849,318.67 2,710,057.20 陕西集琦康尔医药有限公司 541,478.93 541,478.93 桂林集琦大药房连锁有限公司 78,653.97 - 桂林集琦进出口贸易有限公司 231,646.82 351,646.82 合 计 3,701,098.39 3,603,182.95 其他应收款： 陕西集琦康尔医药有限公司 180,000.00 580,000.00 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,991,645.60 2,991,645.60 桂林集琦实力天然科技有限公司 823,169.34 189,816.54 桂林正翰科技开发有限责任公司 1,197,974.62 1,174,034.72 桂林市桂商房地产开发公司 17,235,000.00 17,235,000.00 桂林正丰高新科技有限公司 1,082,784.71 1,082,784.71 北海集琦方舟基因药业有限公司 125,000.00 125,000.00 桂林新先立抗菌材料有限责任公 司 2,047,700.66 2,047,700.66 广西集琦医药有限责任公司 150,917.42 3,571,352.64 桂林集琦大药房连锁有限公司 170,827.62 - 合 计 26,005,019.97 28,997,334.87 应付账款： 广西集琦医药有限责任公司 - 5,325,025.49 其他应付款： 广西梧州索芙特美容保健品有限 14,518,000.00 13,500,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 93 关联方名称 金 额 期末数 期初数 公司 桂林创新医药投资有限公司 11,994,208.50 10,000,000.00 桂林正丰生态科技有限公司 1,018,316.11 1,176,224.31 桂林集琦集团有限公司 3,289,093.26 3,319,992.81 桂林正达环保科技有限公司 - 29.14 桂林集琦进出口贸易有限公司 43,079.15 65,264.00 桂林集琦实力天然科技有限公司 3,535.80 3,535.80 桂林润琦房地产开发有限公司 1,148,745.00 - 合 计 32,014,977.82 28,065,046.06 (四)对关联方担保（2008-12-31） 被担保人名称 担保金额 担保余额 担保方式 担保开始日 担保到期日 广东省韶关市集琦药业有限公司 2000 万元 约 1,585 万元 保证 2006-1-13 2009-1-13 桂林正丰生态科技有限公司 240 万元 211 万元 信用 2003.4.15 2004.3.15 子公司桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行贷款提供 担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62 元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还贷款，中国农 业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。 2007 年桂林市雁山区人民法院（2007）雁民初字第 59 号民事裁定书裁定：准许原告撤回对本公司起 诉。 (五)其他关联交易事项 1、桂林集琦公司于 2008 年 1 月 30 日与参股公司广西集琦医药有限责任公司（简称广西集琦）签订 《产品销售日常关联交易框架协议》，2008 年 2 月 20 日第二次临时董事会审议通过，2008 年 4 月 20 日 2007 年度股东大会审议通过。协议的主要内容为：广西集琦计划在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日向 本公司采购货款金额累计不超过人民币 5000 万元的药品。具体项目及预计 2008 年各月的交易额等内容由 双方每月的日常关联交易事项进行约定。交易价格按市场原则协商定价（即本公司根据市场情况统一报价）。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 94 如一年内，本协议项下购货款金额累计超过人民币 5000 万元，双方应就超过 5000 万元部分的产品购销事 宜另行协商，并签订新的协议。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司与广西集琦的销售货款（含税）为累计人 民币 18,914,817.60 元，累计回款人民币 18,775,556.13 元。 2、2007 年 6 月 25 日本公司（乙方）与中建八局工业设备安装有限责任公司（甲方）、广西梧州索芙 特美容保健品有限公司（丙方）签订债务清偿及转移协议，乙方对甲方所负债务本金人民币 27,905,546.25 元，甲方同意乙方按上述债务总额的 7.16 折即 20,000,000.00 元，如出现本协议第五条情形：即由丙方承接 乙方上述债务时，甲、丙方同意仍按 20,000,000.00 元向甲方偿还债务，甲方放弃其余债务的追索权。乙方 应于 2007 年 6 月 30 日前偿还首期款 3,400,000.00 元，余额在 2008 年 12 月 31 日之前清偿完毕，每三个月 支付一次，分六次平均偿还。若本公司以其净资产回购丙方持有本公司的 88,897,988 股的股份（即丙方承 接本公司所有资产和负债），则由丙方承接本协议项下本公司的权利义务，甲方同意丙方仍以债务额的 7.16 折即人民币贰 20,000,000.00 元向甲方履行还款义务，甲方放弃其余债务的追索权。 丙方不得以任何理由对 本协议所述债务总金额提出任何形式的异议（包括但不限于诉讼），否则，甲方仍有权向本公司主张债务人 民币 27,905,546.25 元。 截止 2008 年 12 月 31 日账面欠款余额 15,505,546.25 元。2009 年 1 日甲方给乙方、丙方致函，本公司 在 2009 年 1 月支付 7,600,000.00 元及违约金 84,080.00 元后，本公司与甲方的债权债务关系归于消灭，2009 年 1 月 20 日已支付 7,600,000.00 元。尚未支付违约金 84,080.00 元。 3、2007 年 12 月 20 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）在桂林市签署了 《借款协议》，索美公司向本公司提供短期无息借款人民币 1400 万元，2008 年度归还 8,416,000.00 元，借 入 9,434,000.00 元，年末余额 14,518,000.00 元。 4、2008 年 5 月 28 日董事会审议通过关于签订《债务清偿及转移协议》的议案，同意公司与广西梧 州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）、南宁市景新园林绿化有限责任公司（以下简称“南 宁景新”）签订相关的《债务清偿及转移协议》。本公司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解 协议》。本公司按约定按时给付南宁景新工程款人民币陆佰万元后，南宁景新放弃超出工程款人民币陆佰万 元以上部分债权（包括但不限于本金、违约金、利息等）的追索权，同时约定本公司重大资产重组获得中 国证监会批准后，则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执行和解协议》项下本公司未给付的债务。 2008 年 6 月 18 日至 12 月 31 日本公司已付工程款 4,500,000.00 元，余下 150 万元未能按协议支付，为此， 桂林市中院于 2009 年 1 月 15 日下达裁定书：恢复桂林市中院（2006）桂市民初字第 38 号判决书的执行， 但公司已支付的 450 万元，应在今后的执行过程中予以扣除。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 95 5、2004 年 7 月 2 日，根据双方签订的协议，公司将原支付给“漓江房地产开发公司”合作开发“集琦小 区”的资金 1,800 万元转为购买其开发的商铺款。2005 年 4 月 28 日，“漓江房地产开发公司”决定退出“集琦 小区”的开发，根据双方签订的协议，其将原“集琦小区”的开发权转让给“桂林市桂商房地产开发公司”，2005 年将原支付给“漓江房地产开发公司”的1,800万元资金转为向“桂林市桂商房地产开发公司”购买其开发的商 铺款。截止 2008 年 12 月 31 日桂林市桂商房地产开发公司尚未向本公司交付商铺。 6、本公司因生产经营需要于 2007 年 12 月 25 日与广西科源科技投资有限公司签订 650 万元借款协议， 协议约定款项于 2008 年 1 月 10 日前打入本公司指定账户，借款打入本公司指定账户的同时，广西梧州索 芙特美容保健品有限公司出具不可撤销的担保函给广西科源科技投资有限公司，本公司保证在 2008 年 1 月 31 日前返还上述借款，未按期还款按未还款的万分之二每天支付违约金，截止 2008 年 12 月 31 日欠款本金 650 万元。 十一、诉讼事项 （一）被告案已结事项 1、佛山市前锋实业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还向 佛山市禅城区法院起诉，2005 年 8 月 29 日法院出具调解书(2005)佛禅法民二初字第 1187 号，确认被告欠 货款 562,923.05 元及诉讼费 14,775.00 元，2006 年被告已支付 14.2 万元。2007 年查封设备一套及银行账户 2 个。 2008 年 3 月 5 日签订《执行和解协议之补充协议》，确认欠款余额 417,944.05 元，本公司已于 2009 年 1 月 21 日结清欠款，此案已结。 2、2007 年 4 月 27 日桂林市中冠物资有限责任公司（简称原告）因购销合同纠纷向桂林市七星区人 民法院起诉本公司，2007 年 6 月 11 日（2007）星民初字第 352 号民事判决书判决：本公司给付原告货款 446,501.95 元及该款利息，案件受理费 8,324.00 元由本公司承担。2007 年 9 月 25 日（2007）星执字第 361 号民事裁定书裁定：查封本公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司的股份。2007 年 10 月 25 日（2007） 星执字第 361-1 号民事裁定书裁定：拍卖本公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司的股份。2008 年 4 月 28 日，双方达成《执行和解协议》，确认欠款总额 495,937.99 元，2008 年 9 月 10 日履行完毕，此案已结。 3、桂林雅美工业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还向桂 林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 24 日法院出具调解书(2005)星民初字第 529 号，确认被告欠货款 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 96 371,000.00 元、利息 2,000.00 元；2005 年 10 月 28 日被告已支付 1 万元；2006 年 6 月 7 日原被告达成执行 和解协议书确认被告欠款 361,000.00 元及分期支付方式。 2008 年 4 月 24 日达成执行和解协议，确认债务本金 346,000.00 元，利息及罚息 120,000.00 元，诉讼 费及其他 14,000.00 元，合计总额 480,000.00 元，本公司于 2008 年 4 月 30 日一次支付，此案已结案。 4、2007 年 1 月 12 日上海海顺包装材料有限公司（简称原告）因定作合同纠纷向上海市松江区人民 法院起诉本公司，2007 年 3 月 26 日（2007）松民二（商）初字第 190 号民事判决书判决：本公司偿还原告 加工费 350,000.00 元及违约金，诉讼费 15,248.00 元由本公司承担。查封本公司小客车 1 辆（桂 C15491）、 大货车 2 辆（桂 C04775、桂 C04776）。2007 年 6 月 20 日本公司与原告签订执行和解协议，约定本公司在 2007 年 7 月 10 日至 2008 年 1 月 10 日分七期支付完毕上述款项。2008 年 2 月 28 日双方签订《执行和解协 议》，确认欠款总额 365,248 元，2008 年 7 月 2 日款项已支付完毕，本案已了结。 5、2007 年 11 月湖南医药工业研究所（简称原告）因技术转让合同纠纷向长沙市中级人民法院起诉本 公司，请求判令本公司赔偿其直接经济损失 52 万元，可预期收益损失 52 万元，支付其 18 万元的 3 个月滞 纳金 2,384.95 元，并承担本案诉讼费；2007 年 11 月 9 日原告向湖南省长沙市中级人民法院提出财产保全申 请，2007 年 11 月 13 日（2007）长中民三初字第 0521-1 号民事裁定书裁定：冻结本公司银行存款人民币 102 万元，或查封、扣押其相应价值的其他资产，原告已向法院申请撤诉，此案已结。 6、桂林集琦药业股份有限公司欠佛山市顺德区佳晨实业有限公司款项 39,710.00 元，公司于 2008 年 2 月 28 日与之签定《执行和解协议》，于 4 月 30 日付款 27,797.00 元结案。 7、桂林集琦药业股份有限公司欠桂林市平安劳保用品销售有限公司 29,187.60 元及诉讼费，2008 年 4 月 30 日偿还 23,350. 08 元，已付清结案。 8、桂林集琦药业股份有限公司欠桂林市七星区大圣丝网印花厂 3,920.00 元及利息 1,500.00 元达成和 解，2008 年 4 月 30 日偿还 3,500.00 元，已付清结案。 9、浙江耐司康药业有限公司诉桂林集琦药业股份有限公司欠款纠纷案，判决支付欠款 278,440.00 元， 2007 年 7 月 4 日达成执行和解，2008 年款项已付清结案。 10、湖南省江永县人民法院受理江永工商局强制执行子公司桂林集琦生化有限公司工商行政处罚一 案，判决缴纳罚款 30,000.00 元及加处罚款 67,500.00 元，合计：97,500.00 元，2008 年 3 月调解，支付 75,000.00 元后结案。 （二）被告案未结事项 1、桂林市商业银行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未还向桂林市 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 97 中级人民法院起诉，2006 年 9 月 22 日桂林市中级人民法院出具调解书(2006)桂市民初字第 143 号，确认本 金 1,300 万元及利息 58.73 万元（利息只算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434.00 元，以及要求被告分 期还款；2006 年 11 月 8 日法院裁定查封被告在桂林高新开发区 10 号小区环城南一路 38,395.5 平方米土地； 2006 年 11 月 22 日法院在执行过程中裁定由被告下属子公司桂林集琦包装有限公司将其所持有的原告的 1,146,529 股股权，以每股 1.1 元的价格抵偿被告所欠原告 1,300 万元本金所产生的利息 1,261,182.00 元（利 息己算至 2006 年 11 月 4 日），本金以及日后利息被告仍应承担。 2006 年 12 月 29 日桂林市商业银行(甲方)与桂林集琦药业股份有限公司(乙方)签订执行和解协议，乙 方于 2006 年 12 月 29 日归还甲方上述借款中的 1,000 万元贷款本金，该 1300 万元贷款从 2006 年 11 月 5 日至 2006 年 12 月 29 日所产生的 16.25 万元利息，甲方不再向乙方追偿，剩余 300 万元贷款本金的利息从 2006 年 12 月 30 日起以月利率 0.6825%按月支付给甲方。乙方保证在 2007 年 6 月 30 日前还清甲方 300 万 元贷款本金及所产生的利息，还有 113021 元诉讼费用。在上述欠款未还清前，被查封的高新开发区 10 号 小区环城南一路 38,395.5 平方米土地，桂林市中级人民法院暂不解封。截止目前欠本金 300 万元未还。 2、南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠工程 款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具判决书(2006)桂市民初字第 38 号，确认工程款 7,973,535.3 元、违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担；2006 年 9 月 8 日 法院裁定查封被告仓库内的琦玥阿奇霉素片 5,000 箱；查封被告在下属公司桂林集琦华康制药有限公司 90% 的股权；查封被告在下属公司广西集琦医药有限责任公司 51%的股权（2007 年增资后变更为 10.20%）；查 封被告在下属公司广西福生堂药品有限公司 90%的股权；冻结被告在下属公司桂林集琦大药房连锁有限公 司 80%的股权（2008 年增资后变更为 28.57%）。2006 年 10 月 14 日，桂林市中院下达裁定对本案进行再审。 本公司于 2008 年 5 月 26 日与南宁景新签订了《执行和解协议》：本公司按约定按时给付原告工程 款人民币陆佰万元后，原告放弃超出工程款人民币陆佰万元以上部分债权（包括但不限于本金、违约金、 利息等）的追索权。2008 年 5 月 28 日原告与本公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司签订《债务清偿 及转移协议》，约定本公司重大资产重组获得中国证监会批准后，则由索美公司承接本公司与原告达成的 《执行和解协议》项下本公司未给付的债务。 2008 年本公司按协议向原告支付了 450 万元，余下 150 万元未能按协议支付，2009 年 1 月 15 日桂林 市中院下达（2006）桂市执字第 134 号民事裁定书：恢复桂林市中院（2006）桂市民初字第 38 号判决书的 执行。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 98 3、2005 年 11 月 28 日苏州安发国际空调有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称 被告）欠货款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 2 月 21 日法院出具调解书(2006)星民初字第 25 号，确认被告欠货款 67 万元及诉讼费 14,637.00 元，此案目前在执行阶段。 4、广西医药保健品进出口公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还 向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 612 号，确认被告欠货 款 392,000.00 元、利息 3,000.00 元、诉讼费用 10,487.00 元；2005 年 10 月 12 日法院出具执行通知书(2005) 七星执字第 170 号，要求履行调解书以及支付迟延履行金 5,350.80 元和执行费 12,627.00 元；2007 年 4 月 11 日法院扣划 2.2 万元，仍查封交行桂林观音阁 453805000018010003535 账户，2007 年 10 月 19 日法院从 建行高新支行 1690 账户扣划 2.2 万元。 5、深圳达实智能股份有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠工程款未还 向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 7 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 763 号，确认被告欠工 程款 346,561.67 元、违约金 17,325.83 元，诉讼费 10,045.00 元，2005 年 11 月原告申请执行，目前该案处执 行阶段。 6、桂林创新医药投资有限公司因本公司借款未还于 2007 年 1 月 29 日向桂林市中级人民法院起诉，2007 年 3 月 30 日（2007）桂市民初字第 31 号民事判决书判决：本公司返还桂林创新医药投资有限公司借款 1000 万元，给付借款利息损失（合同期内按约定月利率 0.4425%的一半计算，合同期后按中国人民银行同期贷 款利率计付），案件受理费 66,648.00 元，其他诉讼费 16,662.00 元由本公司承担。2007 年 9 月 21 日（2007） 桂市执字第 119 号民事裁定书：查封本公司所有、位于市开发区 10 号小区（环城南一路），土地证号桂（公） 国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 平方米的土地使用权。2007 年 11 月 30 日桂林市中级人民法院 下达（2007）桂市执字第 119-1 号民事裁定书，拍卖上述被查封土地，所得款项用以清偿债务。经与对方协 商暂缓拍卖，双方正在协商。 7、2007 年 7 月 10 日重庆北碚玻璃仪器总厂因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人民法院起诉本公司及本 公司子公司桂林集琦华康制药有限公司、桂林正丰高新科技有限公司（桂林集琦华康制药有限公司之股东）， 2007 年 11 月 15 日（2007）碚法民初字第 2072 号民事判决书判决：桂林集琦华康制药有限公司支付重庆北 碚玻璃仪器总厂货款 1,034,726.65 元及从 2006 年 10 月 25 日起的资金占用损失，本公司对上述支付义务在 540 万元范围内承担连带责任，桂林正丰高新科技有限公司对上述义务在 60 万元范围内承担连带责任，本 案诉讼费 19,113.00 元由三被告承担。 2008 年 5 月 14 日重庆市第一中级人民法院下达（2008）渝一中法民终字第 866 号民事判决书，判决维 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 99 持原判，案件受理费 19,113.00 元由本公司承担。 8、其他诉讼标的 30 万元以下的小额诉讼 15 项，涉诉金额（本金）为 1,613,699.89 元。 （三）原告案事项 1、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因河南麦迪森医药有限公司（简称被告）欠款未按期归还 向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 9 月 18 日法院出具判决书（2006）星民初字第 763 号，判决被告支 付欠款 697,566.12 元，诉讼费 19,201.00 元；已查封其在郑州光大银行账户 087721120100309443592，冻结 存款 3,172.63 元；查封其持有麦迪森连锁公司 55%股权中的 78.78%，查封期限至 2009 年 8 月 7 日。该公 司已被吊销营业执照。 2、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因技术转让纠纷向桂林市中级人民法院起诉湖南医药工业 研究所（简称被告），请求判令解除技术转让合同；请求法院判令被告退还原告支付的技术转让费 54 万元， 2006 年 10 月 9 日桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事裁定书，冻结被告湖南医药工业研 究所在银行的存款 56 万元，2007 年 6 月桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事判决书判决： 解除技术转让合同，驳回原告的其他诉讼请求。公司不服一审判决，于 2007 年 6 月 25 日向广西壮族自治 区高级人民法院上诉。2007 年 9 月 28 日广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民三终字第 59 号判决： 解除技术转让合同，被上诉人返还技术转让费 54 万元给上诉人，一审、二审诉讼费用 32,664 元由被上诉人 承担。目前此案处执行阶段。 3、本公司（简称原告）因河北衡水金水湖保健品有限公司金水湖药房及河北衡水金水湖保健品有限公 司欠款不还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 5 年 17 日出具判决书（2006）星民初字第 232 号，判决 被告支付欠款 242,900.00 元，诉讼费 7,691.00 元由两被告承担。2006 年 10 月公司已向法院申请执行。该公 司无可执行财产。 4、桂林西城房地产公司欠本公司 1,000,000.00 元（尚有 670,000.00 元）由于无法查找到对方的财产， 已终结执行。 5、福建宁德地区医药采购站欠桂林集琦药业股份有限公司 184,889.00 元，对方无可执行财产。 6、海南省药材公司及经销部欠桂林集琦药业股份有限公司 135,148.00 元及利息，对方无可执行财产。 法院已终结执行。 7、本公司诉桂林正丰高新科技有限公司欠款案，请求法院判令桂林正丰高新科技有限公司向公司给付 欠款 1,082,784.71 元及利息、并承担诉讼费用，桂林市七星区法院已于 2008 年 12 月 30 日立案，2009 年 3 月 5 日已开庭，尚未判决。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 100 （四）子公司被告案未结事项 1、四川省犍为合盛玻业有限责任公司（简称原告）因合同纠纷向四川省犍为县人民法院起诉本公司之 子公司桂林集琦华康制药有限公司（简称被告），2007 年 1 月 17 日（2006）犍为民初字第 757 号民事判决 书判决，被告支付原告货款 690,701.42 元和利息 26,360.99 元，诉讼费 29,180.00 元由桂林集琦华康制药有 限公司承担。 2007 年 11 月 5 日（2007）犍为执字第 197-1 号民事裁定书裁定，继续冻结被告的银行存款 77.85 万元， 继续查封被告机器设备 10 台套，继续冻结被告药品生产许可证 Hb20060062，药品 GMP 证书 D1335，注射 液的批文 6 个。本案已委托桂林市秀峰区人民法院执行，桂林市秀峰区人民法院于 2008 年 5 月 16 日下达 民事裁定书：拍卖桂林集琦华康制药有限公司被查封的机器设备 10 台套。 2、南宁市林福瓶塞有限公司诉桂林集琦华康制药有限公司欠货款 192,000.00 元纠纷案，2007 年 1 月 9 日开庭达成调解，仍未履行。 3、桂林集琦包装有限公司欠桂林集琦集团有限公司 3,304,904.15 元，被桂林集琦集团有限公司诉至桂 林市雁山区人民法院，2008 年 1 月 17 日法院（2008）雁民初字第 63 号民事裁定书查封包装公司房产 8 套 （面积 5895.34 平米），土地 1 宗（面积 12589.9 平米），2008 年 3 月 13 日（2008）雁民初字第 63 号民事调 解书达成和解协议，包装公司于 2008 年 5 月 30 日前付 2,000,000.00 元，余款同年 9 月 30 日前付清，诉讼 费及保全费 23,560.00 元由包装公司承担，截止 2008 年 12 月 31 日欠款余额 3,105,237.30 元。 4、桂林集琦包装有限公司欠佛山市塑兴母料有限公司货款 863,840.00 元，佛山市塑兴母料有限公司向 佛山市仲裁委员会申请仲裁，2006 年 1 月 16 日[2005]佛仲字第 087 号仲裁裁决书裁定：桂林集琦包装有限 公司向佛山市塑兴母料有限公司支付货款 863,840.00 元及自 2004 年 12 月 31 日起至实际清偿之日止按中国 人民银行公布的同期商业银行逾期贷款利率计算的利息，承担仲裁费 13,957.00 元。2007 年 1 月 22 日桂林 市象山区人民法院（2006）象执字第 260 号民事裁定书裁定：冻结桂林集琦包装有限公司在桂林集琦药业 股份有限公司的债权 100 万元。截止 2008 年 12 月 31 日欠款余额 863,840.00 元。 5、桂林集琦包装有限公司 2008 年 5 月 14 日终止与 48 名劳动合同期满员工的劳动关系，桂林市劳动 争议仲裁委员会于 2008 年 10 月 13 日及 12 月 22 日裁决：（1）终止 10 年以上工作年限的职工劳动关系 39 人，桂林集琦包装有限公司需一次性支付经济补偿金 850,082.50 元；（2）终止 10 年以下工作年限的职工 劳动关系 9 人，桂林集琦包装有限公司需一次性支付经济补偿金 6,477.50 元。上述第（1）项裁决未履行， 第（2）项裁决已履行完毕。 6、2007 年 8 月 31 日朱云诉子公司韶关集琦赔偿其 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日承包经营损 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 101 失 990,000.00 元，公司反诉朱云归还公司借款、利息及造成公司损失 101 万余元。本案于 2008 年 12 月 16 日开庭审查，一审驳回原告诉讼请求，判令原告清偿韶关集琦款项 1,354,776.00 元。 7、汕头市中广塑胶有限公司起诉桂林集琦包装有限公司欠款案，标的 163788.70 元，桂林市象山区人 民法院于 2009 年 1 月 4 日查封桂林集琦包装有限公司价值 135000 元财产，该案于 2009 年 2 月 26 日开庭， 目前尚未判决。 8、广西福生堂药品有限公司所欠柳州日报社广告费，柳州仲裁委员会裁决书（2007）柳仲案裁字第 217 号裁定，广西福生堂药品有限公司向柳州日报社支付报款及广告款 1,306,902.00 元，仲裁费 24,102.00 元, 合 计人民币 1,331,004.00 元。并于 2008 年 1 月向柳州市中级法院执行局提出强制执行，现在执行中。 9、广西健一药业总公司火车分公司因本公司之子公司广西福生堂药品有限公司欠货款未按期归还提起 诉讼，2006 年 11 月 8 日柳州市柳北区人民法院（2006）北民二初字第 1149 号民事判决书判决：被告付给 原告货款 147,195.05 元；案件受理费、其他诉讼费、财产保全费 8,425.00 元由被告承担。2007 年 11 月 22 日，法院从建行 4645 账号扣划 6 万元，从农行 1672 账号扣划 1.2 万元。现已有四家福生堂下属门店（培新、 解南、广雅、白沙）收到法院传票，共有 150,000.00 元的强制执行款，并让四家门店把每月上交公司的 4% 管理费直接交到法院作为执行款。 10、2008 年 3 月 5 日朱延勇诉广西福生堂药品有限公司经营合同一案（欠款 52002 元及利息）柳州市 柳北区人民法院作出（2007）北民二初字第 13 号民事判决书,并裁定扣押广西福生堂药品有限公司所有的桂 B-26139、桂 B-26139 汽车两辆，于 2008 年 4 月 15 日下达了柳州市柳北区人民法院（2007）北执字 446-1 号民事裁定书裁定：拍卖被执行人广西福生堂药品有限公司所有的桂 B-29443、桂 B-26139 汽车。 11、2007 年 8 月 6 日农伟诉广西福生堂药品有限公司租赁合同纠纷一案向南宁市兴宁区人民法院提出 诉讼。2008 年 4 月 16 日南宁市兴宁区人民法院（2007）兴民一初字第 1107 号民事判决书判决：广西福生 堂药品有限公司赔偿农伟损失 127,476.00 元，并承担案件受理费 5,108.00 元。福生堂不服，提出上诉，此 案还在诉讼中。 12、2008 年 4 月武汉杰仕邦卫生用品有限公司诉广西福生堂药品有限公司拖欠货款一案向柳州市柳北 区人民法院民二庭提起诉讼。广西福生堂药品有限公司一、二审败诉，公司需支付武汉杰仕邦卫生用品有 限公司 99,081.60 元，并赔偿利息损失及案件受理费 2,658.00 元。执行阶段。 13、2007 年 11 月 6 日南宁利奥医疗保健品有限责任公司、南宁利仁生物技术有限责任公司诉子公司广 西福生堂药品有限公司欠款纠纷案，一审判决支付欠款 118,929.44 元及利息，目前在上诉。 14、2008 年 3 月桂林集琦集团有限公司诉子公司桂林集琦生化有限公司欠款纠纷案由桂林市雁山区人 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 102 民法院一审判决被告偿还欠款 127,751.91 元，并查封被告车辆一台（桂 CC6228）。 （五）子公司原告案未结事项 1、桂林集琦华康制药有限公司诉广西九州通药业有限公司及贺州分公司拖欠货款纠纷案，2006 年 7 月 31 日一审判决被告支付原告货款 274,910.00 元及诉讼费 11,753.00 元，被告于 2006 年 8 月 16 日上诉， 二审维持原判，无可执行财产。 2、桂林集琦包装有限公司诉桂林新先立抗菌材料有限公司欠款案，标的 716,774.87 元，2008 年 9 月 28 日立案，本案于 2008 年 12 月 12 日开庭，桂林集琦包装有限公司已于 2008 年 12 月 22 日撤诉。 3、2006 年 11 月 27 日子公司韶关集琦诉山西远景康业制药有限公司欠款纠纷案，韶关市武江区人民法 院判决被告偿还原告货款 238,500.00 元及利息、诉讼费，现在执行中。 十二、承诺事项 1、根据 2004 年 11 月 6 日桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与河池日报社 签订的合作协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议书，广西福生堂药品有限公司尚欠河池日报社广告款 46,500.00 元，价值 50,000.00 元的商品，承诺将于 2007 年 1 月 31 日前支付，广告款 46,500.00 元已计入公 司的其他应付款，价值 50,000.00 元的商品按公司成本价计入其他应付款 7,718.00 元。 2、根据桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与南宁晚报社签订的合作协议书 及其他相关资料，截止 2007 年 12 月 31 日尚欠南宁晚报社价值 6,355,856.00 元商品按公司成本价计入其他 应付款 2,364,300.00 元。 3、根据 2004 年 4 月 16 日、2004 年 7 月 20 日、2005 年 4 月 1 日桂林集琦药业股份有限公司之子公司 广西福生堂药品有限公司与柳州日报社发行部签订的协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议书，柳州日报 社的广告统计表、盛君律师事务所的催告函、广西福生堂药品有限公司 2006 年 12 月 19 日的关于柳州日报 实社礼品情况说明，广西福生堂药品有限公司尚欠柳州日报社广告款 1,237,974.25 元，价值 5,000,000.00 元 的商品。广告款 1,237,974.25 元已计入公司的其他应付款，价值 5,000,000.00 元的商品根据广西福生堂药品 有限公司与柳州日报社的联合公告及律师的法律意见未预计负债。 4、桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司上任总经理庞国栋（被告）于 2004 年以公司的名义分别与罗想军、罗红星；袁炳良；贺爱萍、贺爱云签订了四份投资加盟合作协议书，共计 收取人民币 1,250,000.00 元的加盟金，其中：福生堂罗城解放店袁炳良 400,000.00 元，福生堂城西店（罗想 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 103 军、罗红星）400,000.00 元，福生堂城北店（罗想军、罗红星）150,000.00 元，福生堂城东店（贺爱萍、贺 爱云）300,000.00 元。 该笔款项庞国栋未交回公司。桂林市七星区人民检察院以涉嫌职务侵占、虚报注册资本于 2006 年 7 月 27 日提起公诉，2006 年 12 月 13 日桂林市七星区人民法院（2006）星刑初字第 179 号刑事判决书判决被告 犯职务侵占罪。目前该案件正在上诉过程中。经广西福生堂药品有限公司董事会审议预计负债人民币 1,250,000.00 元。 以上第 4 点广西福生堂药品有限公司在 2008 年 1 月至 7 月支付给加盟商 510,427.02 元；其中：福生堂 罗城解放店袁炳良 144,900.07 元，福生堂城西店（罗想军、罗红星）134,053.19 元，福生堂城北店（罗想军、 罗红星）82,868.44 元，福生堂城东店（贺爱萍、贺爱云）148,605.32 元。还余 739,572.98 元未付。由于庞 国栋涉嫌职务侵占罪行基本成立，广西福生堂药品有限公司在 2008 年 9 月将预计付债余额 739,572.98 元转 入其他应付款。 5、原五星店加盟商朱延勇 2003 年 11 月与广西福生堂药品有限公司签订一年加盟合同，由于广西福生 堂药品有限公司原因提前结束合同，加盟商朱延勇提起诉讼，要求赔付 52,002.00 元赔偿金计入预计负债。 十三、资产抵押、冻结、查封 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 所有权受到限制的资产类别 年初金额 本期增加额 本期减少额 年末金额 一、用于借款抵押的资产原值 无形资产-土地使用权 35,149,248.96 - - 35,149,248.96 固定资产-房屋建筑物 162,333,791.94 - - 162,333,791.94 固定资产-机器设备 76,534,132.10 - - 76,534,132.10 小 计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 二、保证金存款 - - - - 合计 274,017,173.00 - - 274,017,173.00 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，集琦股份公司的冻结银行账户情况如下： 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 104 开户行 账号 存款余额 备 注 招商银行 202280580310001 14,049.80 集琦股份公司 桂林市商业银行叠彩支行 000171417100020 6,622.52 集琦股份公司 桂林市商业银行象山支行 6030120109006271 1,422.57 集琦股份公司 桂林市商业银行营业部 000171417100010 65.47 集琦股份公司 桂林市商业银行营业部 000171417100039 1,206.06 集琦股份公司 工行桂林分行漓江分理处 2103215309221015202 13.15 集琦股份公司 工行桂林分行漓江分理处 2103215329300001050 1.17 集琦股份公司 工行高新支行营业部 2103215209221015551 73.42 集琦股份公司 农行桂林分行营业部 303205101040002619 24.11 集琦股份公司 农行桂林分行营业部 303205101040001397 13.00 集琦股份公司 农行桂林分行营业部 205101040010901 0.25 集琦股份公司 建行桂林分行高新支行 45001635207050501690 18.29 集琦股份公司 农行营业部 30320510104002908 9,484.44 子公司华康公司 合 计 32,994.25 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，股份公司的被冻结、查封资产情况如下： 资产名称 法院名称 原告 市高新区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地使用 权（第 000014 号） 桂林市中级人民法院 桂林市商业银行 库存琦玥阿奇霉素片 5 千箱 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦华康制药有限公司股权 90％ 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 广西集琦医药有限责任公司股权 10.20% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 广西福生堂药品药品有限公司股权 90% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦大药房连锁有限公司股权 28.57% 桂林市中级人民法院 南宁市景新园林绿化有限公司 桂林集琦实力天然物科技有限公司股权 27% 桂林市七星区人民法院 北京和利时系统工程股份有限公司 桂林高新区 10 号小区环城南一路 38544.90 平方米土地 (第 000016 号) 桂林市中级人民法院 桂林创新医药投资有限公司 子公司华康公司机器设备 10 台套 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 105 资产名称 法院名称 原告 子公司华康公司药品生产许可证 Hb20060062 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司华康公司药品 GMP 证书 D1335 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司华康公司注射液的批文 6 个 四川省犍为县人民法院 四川省犍为合盛玻业有限责任公司 子公司包装公司位于平山北路 3 号房产及国有土地使 用权[土地使用证号:桂国用(1999)字第 000106 号] 桂林市雁山区人民法院 桂林集琦集团有限公司 子公司集琦生化车辆一台（桂 CC6228） 桂林市雁山区人民法院 桂林集琦集团有限公司 子公司包装公司蒸汽锅炉一台 桂林市象山区人民法院 汕头市中广塑胶有限公司 十四、资产负债表日后非调整事项 1、2009 年 2 月 4 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了八项议案,包括：关于桂林集琦药业 股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合 计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换，并批准桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美 容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司签署相关的《资产置换协议书》的议案；关于桂林集琦 药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并批准桂林集琦药业股份有限公司与国海证 券有限责任公司签署相关的《吸收合并协议书》的议案；关于《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换 及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》的议案等。 广西壮族自治区人民政府以桂政函【2009】8 号《广西壮族自治区人民政府关于广西投资集团有限公司 参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》，同意广西投资集团有限公司参与国海证券有限 责任公司借壳本公司上市重组。 2、2009 年 2 月 9 日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分 置改革方案》。 2009 年 1 月 21 日广西壮族自治区人民政府以桂政函【2009】9 号《广西壮族自治区人民政府关于同意 桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会以桂国资复[2009]12 号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （下称“桂 国资复[2009]12 号文”），同意本公司股权分置改革方案。桂林集琦重大资产置换及新增股份吸收合并国海 证券有限责任公司完成后，同意广西投资集团有限公司等 14 家桂林集琦非流通股东以向流通股东支付 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 106 24,440,000 股股份对价的形式获得所持股份的上市流通权，同意向流通股股东每 10 股支付 2 股股份的对价 安排。此批复自发文之日起 6 个月内有效。 3、2009 年 3 月 3 日，本公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书第 090107 号，决定对本公司重 大资产重组申报材料予以受理。 4、2008 年 4 月 25 日董事会审议通过：以拍卖方式处置桂林集琦香料有限公司位于桂林市中山南路 431 号综合楼的议案，同意控股子公司桂林集琦香料有限公司将该房地产通过拍卖方式整体出售，此次拍卖的 底价参照经评估后的价值作为定价基础，收回资金用于补充本公司生产经营。上述房地产已于 2008 年 5 月 24 日拍卖成交，成交金额 11,800,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日已收款 9,180,000.00 元，产权过户手续 尚未办理完毕。 5、本公司因解决债务需要于 2008 年 6 月 12 日与北京润丰宏业房地产有限责任公司签订 60,000,000.00 元借款协议，借款期限为 105 天。公司已分别于 2008 年 6 月 20 日及 2008 年 6 月 23 日收到 50,000,000.00 元和 10,000,000.00 元借款。借款用途为偿还桂林集琦公司对工行桂林分行的债务人民币 60,000,000.00 元。 截止报告日上述欠款未还。 6、2007 年 4 月 28 日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于合作开发房地产项目的议案》，公司董 事会同意授权经营班子在不低于帐面成本的基础上适当溢价，对老厂区 230 亩土地进行合作开发。2008 年 6 月 12 日，公司与北京润丰宏业房地产开发有限责任公司签订了《桂林润琦房地产开发有限公司（暂定名） 股东合资协议书》，双方同意共同出资组建桂林润琦房地产开发有限公司。2008 年 8 月 6 日桂林润琦房地产 开发有限公司取得了桂林市工商行政管理局核发的（企）450305000017845 号《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 28,000,000.00 元，其中：北京润丰宏业房地产开发有限责任公司认缴人民币 8,400,000.00 元， 占注册资本的 30%；公司认缴人民币 19,600,000.00 元，出资方式为以国有土地使用权出资。截止 2008 年 8 月 26 日，该公司已收到北京润丰宏业房地产开发有限责任公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 8,400,000.00 元。截止报告日土地使用权过户手续尚在办理。 7、本公司 2007 年 6 月 28 日董事会审议通过了《关于吸收合并子公司桂林集琦华康制药有限公司的议 案》，由本公司对华康公司进行吸收合并承接其全部资产和负债，以实现华康公司在集琦科技园的 GMP 异 地改造和增加本公司大容量注射剂型。截止报告日该事项尚在办理中。 8、本公司因生产经营需要于 2008 年 1 月 30 日与子公司桂林集琦生化有限公司另一股东郭正签订 200 万元借款协议，协议约定款项于 2008 年 1 月 30 日前打入本公司指定账户，本公司保证在 2008 年 6 月 30 日前返还上述借款，未按期还款按未还款的万分之二每天支付违约金，截止 2008 年 12 月 31 日欠款本金 200 万元。截止报告日上述欠款未还。 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 107 9、本公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）的土地证桂（公）国用（1998）字第 000014 号、桂 （公）国用（1998）字第 000016 号、桂（公）国用（1998）字第 000017 号、桂（公）国用（1998）字第 000018 号 2008 年未年检。 2008 年 7 月 18 日桂林市国土资源局 [2008]第 18 号《闲置土地认定告知书》、2008 年 12 月 26 日[2008] 第 01 号《闲置土地认定书》认定本公司桂（公）国用（1998）字第 000014 号、桂（公）国用（1998）字 第 000016 号地为闲置用地，在本公司接到该认定书之日起 20 个工作日内提出处置方式申请。 2009 年 1 月 8 日桂集琦股字[2009]4 号《关于请求协调延长桂林市环城南一路开发小区 10 号工业用地 开发期限问题的请示》，申请将上述土地的开发时间延长到 2010 年 12 月 31 日，并免征土地闲置费。 十五、其他重大事项 1、2008 年 4 月 25 日，公司召开董事会审议通过了以拍卖方式处置桂林集琦药业股份有限公司育才路 55 号有关资产（主要为老厂区闲置设备）的议案。2008 年 5 月 23 日，桂林集琦药业股份有限公司与广西 鑫盛拍卖有限公司签订委托拍卖合同。广西鑫盛拍卖有限公司于 2008 年 6 月 7 日将该有关资产以拍卖的方 式出售，成交金额为 6,480,000.00 元。2008 年 6 月 13 日，桂林集琦药业股份有限公司委托广西集琦医药有 限责任公司代收广西鑫盛拍卖有限公司拍卖款 6,096,000.00 元。已处置设备收益列当期损益。 2、2008 年 9 月 27 日本公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订还款免息协议书，约定本公司 于 2008 年 12 月 25 日前偿还贷款本金 3,813,815.00 元，减免所欠利息 3,096,175.26 元，2008 年 12 月 31 日 中国工商银行股份有限公司桂林分行出具本公司不欠息证明，此项债务重组增加本公司营业外收入 3,096,175.26 元。 十六、相关指标计算表 1.本公司本期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 -25.99% -23.23% -0.27 -0.27 扣除非经营性损益后归属普通 股股东的净利润 -26.22% -23.43% -0.27 -0.27 2.本公司上期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 108 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 -11.34% -10.72% -0.15 -0.15 扣除非经营性损益后归属普通 股股东的净利润 -22.93% -21.68% -0.30 -0.30 3.本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： -58,101,602.16 -8,913,545.10 非流动资产处置损益 2,849,937.15 131,350,913.73 计入当期损益的政府补助 100,000.00 - 以前年度减值准备转回 - 93,028.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 425,141.17 债务重组损益 3,096,175.26 - 各项营业外收支 -5,747,526.48 -10,621,812.04 执行新企业会计准则追溯调整 - -22,888,036.66 所得税影响 - - 少数股东损益影响 -204,490.22 -544,863.89 非经常性损益合计 503,076.15 97,814,370.50 扣除非经营性损益后的净利润 -58,604,678.31 -106,727,915.60 3.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发 桂林集琦药业股份有限公司 2008 年年度报告全文 109 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si× Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 上述 2007 年度公司和合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：