000753_2001_漳州发展_福建双菱2001年年度报告_2002-03-29.txt

福建双菱集团股份有限公司 2001年年度报告 福建双菱集团股份有限公司董事会 二○ ○ 二年三月 目 录 重要提示.............................................................................................2 第一节、公司基本情况简介.............................................................2 第二节、会计数据和业务数据摘要.................................................3 第三节、股本变动及股东情况.........................................................5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................8 第五节、公司治理结构...................................................................10 第六节、股东大会情况简介...........................................................12 第七节、董事会报告.......................................................................14 第八节、监事会报告.......................................................................23 第九节、重要事项...........................................................................24 第十节、财务会计报告 .................................................................26 第十一节、备查文件目录...............................................................54 福建双菱 2002 年年度报告 .22 . 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 第 第 一 一 节 节 、 、 公 公 司 司 简 简 介 介 （一）公司法定中文名称：福建双菱集团股份有限公司 公司法定英文名称：FUJIAN DOUBLE RHOMB CO.,LTD. （二）公司法定代表人：庄道火 （三）公司董事会秘书：陈国忠 证券事务代表：李勤 联系地址：福建省漳州市芗城区南昌路芗城工行大厦 8 楼 电话：（0596）2048826 传真：（0596）2048749 电子信箱：chengz579@ （四）公司注册地址：福建省漳州市东环路 公司办公地址：福建省漳州市芗城区南昌路芗城工行大厦 8 楼 邮政编码：363000 公司国际互联网网址： 电子信箱：stock@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福建双菱 股票代码：000753 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 14 日 最新变更注册登记日期：2001 年 9 月 5 日 福建双菱 2002 年年度报告 .33 . 注册登记地点：福建省漳州市东环路 企业法人营业执照注册号：3500001001625 税务登记号码： 350600158160688 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 8 楼 公司报告期内配股主承销机构：华泰证券有限责任公司 第 第 二 二 节 节 、 、 会 会 计 计 数 数 据 据 和 和 业 业 务 务 数 数 据 据 摘 摘 要 要 一、2001 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 61,246,668.41 净利润 55,105,890.69 扣除非经常性损益后的净利润 56,972,574.03 主营业务利润 69,873,910.23 其它业务利润 11,631,783.02 营业利润 47,425,798.83 投资收益 14,867,112.76 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,046,243.18 经营活动产生的现金流量净额 -78,635,327.97 现金及现金等价物净增加额 171,555,828.09 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 项目（已扣除所得税影响数） 金额 （1）流动资产盘盈盘亏净额 36248.74 （2）营业外收支净额 -889306.70 （3）股权投资差额摊销 -1638400.74 （4）转让股权收益 624775.36 合 计 -1,866,683.34 福建双菱 2002 年年度报告 .44 . 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 财务指标 单位 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 元 119,046,997.53 149,871,410.35 135,970,891.76 净利润 元 55,105,890.69 35,826,818.91 58,802,975.31 总资产 元 1,222,053,803.53 731,764,046.69 699,103,542.02 股东权益 元 822,251,349.31 585,635,799.92 558,208,684.76 每股收益(摊薄) 元 0.244 0.18 0.29 每股收益(加权) 元 0.250 0.18 0.29 扣除非经常性损益的每股收益 元 0.253 0.16 0.21 每股净资产 元 3.65 2.87 2.74 调整后的每股净资产 元 3.65 2.72 2.70 每股经营活动产生的现金流量 净额 元 -0.35 0.40 -0.13 净资产收益率（摊薄） % 6.70 6.12 10.51 净资产收益率（加权） % 6.92 6.22 11.09 扣除非经常性损益的净资产收 益率（摊薄） % 6.93 5.42 7.68 扣除非经常性损益的净资产收 益率（加权） % 7.16 5.51 8.23 三、报告期利润表附表 ： 净资产收益率 每股收益 2001 年年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.50% 8.78% 0.3099 0.3174 营业利润 5.77% 5.96% 0.2103 0.2155 净利润 6.70% 6.92% 0.2444 0.2503 扣除非正常性损益后净利润 6.93% 7.16% 0.2527 0.2588 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》 要求计算的。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股东权益合计 期初数 204,052,632股 210,050,172.27 43,737,155.88 19,438,735.95 127795839.77 585635799.92 本期增加 21,420,000股 227,411,357.26 9,919,060.33 4408471.26 55105890.69 313856308.28 本期减少 1股 77240757.89 77240758.89 福建双菱 2002 年年度报告 .55 . 期末数 225,472,631股 437,461,529.53 53,656,216.21 23,847,207.21 105,660,972.57 822,251,349.31 变动原因 实施配股 实施配股 利润提取 利润提取 利润增加，派发 红利 实施配股及利润 增加 第 第 三 三 节 节 、 、 股 股 本 本 变 变 动 动 及 及 股 股 东 东 情 情 况 况 一、股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 股份类别 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 16,517,472 16,517,472 2、境内法人持有股 份 116,135,160 116,135,160 尚未流通股份合计 132,652,632 132,652,632 二、已流通股份 境内上市的人民币 普通股 71,399,999 21,420,000 92,819,999 其中：高管持股 62,770 18,830 81,600 已流通股份合计 71,399,999 92,819,999 三、股份总数 204,052,631 21,420,000 225,472,631 本期股份总数及结构变动情况说明：报告期内公司总股本增加 21,420,000 股，系由于公司于 2001 年 3 月实施 2000 年度增资配股方案所致。另本年度公司因董事会任期届满换届及部分董事辞职，高 管持股中的 64893 股已超过冻结期限尚未办理解冻手续，16707 股为现任董事、监事持有。 2、股票发行与上市情况 （1）本公司是 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01 号文批准，由福建省 漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公 司、漳州陶瓷经营公司共同发起，于 1997 年 6 月 11 日至 1997 年 6 月 13 日在网下以“ 全额预缴款、 比例配售、余款转存” 发行方式发行人民币普通股 3500 万股（其中职工股 350 万股），发行价格为 7.02 元/股，发行完成后公司总股本为 100,025,800 股。1997 年 6 月 26 日社会公众股 3250 万股上市 交易，同年 12 月，350 万公司职工股上市。 （2）公司 1997 年度股东大会通过于 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本议案：以 1997 福建双菱 2002 年年度报告 .66 . 年年末总股本 100,025,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 1 股。本次送股及资本公积金转增股本股权登记日为 1998 年 7 月 28 日，除权日为 1998 年 7 月 29 日，红股及转增股份可流通部分上市流通日为 1998 年 7 月 31 日。本次实施送红股及资本 公积金转增股本后总公司股本增至 120,030,960 股。 （3）公司 1998 年度股东大会通过于 1998 年度利润分配及资本公积金转增股本议案：以 1998 年年末总股本 120,030,960 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，并以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 2 股。本次送股及资本公积金转增股本股权登记日为 1999 年 6 月 1 日，除权日为 1999 年 6 月 2 日，红股及转增股份可流通部分上市流通日为 1999 年 6 月 4 日。本次实施送红股及资本公 积金转增股本后总公司股本增至 204,052,631 股。 （4）本公司于 2000 年 10 月 27 日召开的 2000 年第一次临时股东大会表决通过 2000 年度配股 预案，并经中国证监会证监发字[2001]30 号文核准。本次配股以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 204,052,631 股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价格每股 12 元人民币。此次配股扣除国家股和法人 股股东放弃配股部分实际配售 21,420,000 股。本次配股股权登记日 2001 年 3 月 2 日，配股除权日 2001 年 3 月 5 日，配股缴款起止日期为 2001 年 3 月 6 日至 2001 年 3 月 19 日。配股工作于 2001 年 3 月 28 日全部完成实施。本次配股新增股份上市交易时间为 2001 年 4 月 9 日。本次配股完成后公 司总股本变更为 225,472,631 股。 二、股东情况介绍 1、股东数量 截止 2001 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28,284 户。 2、公司前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 持股数量（股） 占总股本比例 股份性质 1、福建省漳州建筑瓷厂 62,055,372 27.52% 国有法人股 2、漳州公路交通实业总公司 29,020,632 12.87% 法人股 3、福建省漳州建筑瓷厂工会 21,926,736 9.72% 法人股 4、漳州市财政局 16,517,472 7.33% 国家股 5、漳州建业公司 2,303,160 1.02% 法人股 6、泰和证券投资基金 918,856 0.41% 上市流通股 7、漳州市建筑劳务纸箱厂 763,368 0.34% 法人股 8、华泰证券有限责任公司 654,549 0.29% 上市流通股 福建双菱 2002 年年度报告 .77 . 9、包可为 354,839 0.16% 上市流通股 10、刘晓峰 238,590 0.11% 上市流通股 注：漳州建筑瓷厂工会委员会为福建省漳州建筑瓷厂的工会组织，漳州建业公司是福建省漳州 建筑瓷厂牵头组建的集体企业，二者与福建省漳州建筑瓷厂存在关联关系。其余各法人股股东没有 关联关系。华泰证券有限责任公司为本公司 2000 年度配股承销商。 3、持有公司 5%（含 5%）以上股份法人股东情况 股东名称 持股数量（股） 法定代表人 经营范围 福建省漳州建筑瓷厂 62,055,347 朱煜煊 建筑陶瓷制造 漳州公路交通实业总公司 29,020,632 庄道火 公路桥梁工程建设 福建省漳州建筑瓷厂工会 21,926,736 潘锦池 漳州市财政局 16,517,472 注：至报告期末，福建省漳州建筑瓷厂有 2243 万股被冻结，包括因涉及担保贷款问题被法院冻 结 630 万股，1613 万股用于本公司流动资金贷款的质押，其中 728 万股于 2 002 年 3 月 7 日被解冻； 漳州公路交通实业总公司 2268 万股因贷款质押被冻结。其他持有本公司 5%以上股份的股东所持股 份未发生质押、冻结情况。 4、本公司控股股东情况 本公司控股股东为福建省漳州建筑瓷厂，全民所有制企业，成立于 1958 年，注册资本为 3511.4 万元，法定代表人朱煜煊，注册地址为漳州市东郊，经营范围为建筑陶瓷制造。 报告期内福建省漳州建筑瓷厂第一大股东已于 2001 年 7 月 19 日与福建漳龙实业有限公司签订 了《资产转让协议》，拟由福建漳龙实业有限公司收购福建省漳州建筑瓷厂全部资产，包括其持有的 本公司 27.52%的国有法人股股权。漳州市人民政府漳政[2001]综 122 号文已批准上述资产转让，并 同意在福建省漳州建筑瓷厂所持本公司的股权转让得到财政部批准之前，由福建省漳州建筑瓷厂将 全部资产委托福建漳龙实业有限公司管理。本公司董事会在 2001 年 7 月 21 日《证券时报》上就此 发布提示性公告。 福建漳龙实业有限公司成立于 2001 年 7 月 11 日，成立时注册资本 10,000 万元，法定代表人黄 张强先生。企业住所为漳州市胜利西路外经贸大厦 20 楼。2001 年 12 月 26 日，福建漳龙实业有限 公司进行工商变更登记，注册资本金增加为 120,546 万元，其中香港漳龙实业有限公司持股 91.95%， 福建省漳州建筑瓷厂持股 7.8%，漳州千禧实业有限公司持股 0.25%，公司法定代表人变更为庄道火 先生。公司经营范围为电子产品的开发，计算机软件、硬件的技术开发，计算机信息管理系统开发 福建双菱 2002 年年度报告 .88 . 及技术咨询服务，销售电子产品、计算机及配件、建筑材料，对道路、公路的投资与开发。 5、其他持股 10%以上法人股东情况 漳州公路交通实业总公司持有本公司股份 12.87%。公司成立于 1993 年 9 月 15 日，注册资本 6200 万元，住所漳州市延安北路 51 号，法定代表人庄道火先生。公司主营投资建设公路、桥梁，公司拥 有厦漳高速公路漳州段 67.7%的股权和盘陀二隧 70%的股权。 第 第 四 四 节 节 、 、 董 董 事 事 、 、 监 监 事 事 、 、 高 高 级 级 管 管 理 理 人 人 员 员 和 和 员 员 工 工 情 情 况 况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 期初数 期末数 增减（+/-） 庄道火 男 58 董事长 2001.8-2004.6 0 0 0 赵海城 男 60 副董事长 2001.6-2004.6 4284 5569 +1285 李尚福 男 49 副董事长 2001.6-2004.6 0 0 0 洪火木 男 48 董事、总经理 2001.8-2004.6 0 0 0 潘锦池 男 56 董事 2001.6-2004.6 0 0 0 林阿头 男 38 董事、副总经理 2001.6-2004.6 4284 5569 +1285 吴水澎 男 60 独立董事 2001.9-2004.6 0 0 0 庄淑涴 女 48 独立董事 2001.9-2004.6 0 0 0 傅廷美 男 36 独立董事 2001.9-2004.6 0 0 0 陈海泉 男 51 监事长 2001.6-2004.6 4284 5569 +1285 林长平 男 36 监事 2001.6-2004.6 0 0 0 黄丽娟 女 26 监事 2001.6-2004.6 0 0 0 王小梅 女 39 监事 2001.6-2002.2 0 0 0 胡德禄 男 42 监事 2001.6-2004.6 0 0 0 康锋 男 27 监事 2002.3-2004.6 0 0 0 张毅宾 男 36 副总经理 2001.8-2004.6 0 0 0 林亚勇 男 31 财务负责人 2001.8-2004.6 0 0 0 陈国忠 男 30 董事会秘书 2001.8-2004.6 0 0 0 注 1、高管人员持有股份增加是以每 10 股配售 3 股比例参与公司 2000 年度配股所致。 福建双菱 2002 年年度报告 .99 . 注 2、监事王小梅女士因工作变动已于 2002 年 2 月 28 日辞去监事职务，公司 2002 年第一次临 时股东大会增选康锋先生为公司监事。 二、董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司岗位和职务结构工资制度确定； 未在公司领薪的董事、监事和独立董事按公司股东大会通过的津贴制度领取津贴。 2、年度报酬情况 （1）公司现任董事、监事及公司高管人员共 17 人，在公司领薪的共 6 人，包括洪火木、林阿 头、张毅宾、林亚勇、陈国忠、康锋。赵海城、潘锦池、陈海泉在公司领薪至 2001 年 11 月。其余 人员未在公司领取薪金或津贴。公司现任董事、监事及公司高管人员在公司领取的年度报酬总额为 21.91 万元，报酬在 4 万元以上的 1 人，3 万元至 4 万元的 4 人，1 万元至 3 万元的 4 人。金额最高 的前三名董事的报酬总额为 10.84 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 7.9 万元。 （2）根据公司 2002 年第一次临时股东大会通过的独立董事和董、监事津贴议案，每位独立董 事每年津贴为 4 万元，其行使独立董事职权时发生的费用在公司据实报销。对公司其他董事，公司 将给予每人每年 5000 元的董事津贴；对公司监事将给予每人每年 3000 元的监事津贴；对在公司支 薪的董事、监事，公司不再给予董事或监事津贴。公司三位独立董事 2001 年度第四季度应领津贴为 每人 1 万元，均尚未领取。2002 年起，未在公司支薪的董事和监事将在公司领取津贴。 三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、公司第二届董事会和监事会于 2001 年 1 月届满，公司 2001 年年度股东大会于 2001 年 6 月 选举任命新一届董事会和监事会成员。其中董事会成员包括朱煜煊、赵海城、李尚福、潘锦池、王 友朋、曾衡程、林阿头、王昌平、陈于设，监事会成员包括陈海泉、林长平、黄丽娟、王小梅、胡 德禄。 2、因本公司第一大股东福建省漳州建筑瓷厂将全部资产委托福建漳龙实业有限公司管理，董事 会成员朱煜煊、曾衡程、王昌平、王友朋、陈于设先后辞去董事职务。公司 2001 年第一次临时股东 大会选举庄道火、洪火木为公司董事，2001 年第二次临时股东大会选举吴水澎、庄淑涴、傅廷美为 公司独立董事。公司第三届董事会第五次会议选举庄道火为公司董事长。 3、公司于 2001 年 8 月实施重大资产置换，主营业务由建筑陶瓷生产转为公路道路建设开发与 经营及城市基础设施建设，根据公司产业转型的需要，公司董事会于 2001 年 8 月 31 日审议通过公 司原有行政领导班子集体辞职的申请，同时任命新的经营班子，由洪火木先生任总经理，林阿头先 福建双菱 2002 年年度报告 .1100 . 生和张毅斌先生任副总经理，林亚勇先生任副总会计师。 4、公司原董事会秘书林学斌先生因个人原因辞职，公司董事会于 2001 年 8 月 14 日任命陈国忠 先生为董事会秘书。 5、公司监事王小梅女士于 2001 年 12 月申请辞去监事职务，公司 2002 年第一次临时股东大会 已审议通过，并新聘康锋先生为公司监事。 四、公司员工情况： 报告期末，公司在职员工总数为 294 人。 专业构成情况：行政人员 18 人、财务人员 21 人、生产（征管）人员 254 人； 教育程度情况：具有本科及本科以上学历 12 人，具有大专学历 22 人，具有中专学历 46 人。 公司没有需承担费用的离退休人员。 第 第 五 五 节 节 、 、 公 公 司 司 治 治 理 理 结 结 构 构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。结合公司 2001 年度实施的重大资产重组和人事变动， 公司制订了一系列较为完善的内部控制文件，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等。通过对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件，公司目前的法人治理结构基本符合《上市公司治理准 则》的要求，其主要内容和存在差异说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利；公司按照有关法律法规的要求,制订了《股东大会议事规则》，能够严 格按照股东大会规范意见的要求，认真召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依 据予以充分披露。公司股东大会议事规则尚未引入有关征集投票权的具体作法，股东大会在董事选 举中尚未推行累积投票制度。公司将在今后的工作中进一步完善 《股东大会议事规则》。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 福建双菱 2002 年年度报告 .1111 . 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步 完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公 司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国 证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。目前公司董 事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订 了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司 财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管薪酬制度。公司将进 一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约 束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报 告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公 司董事会现正抓紧制订《信息披露管理办法》，力求公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司 的信息披露质量。 公司将继续严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将针对与《上市公司治理 准则》存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全 体股东的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 本公司 2001 年 9 月 17 日召开的二○ ○ 一年第二次临时股东大会审议通过了公司设立独立董事 的议案，同时选举吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生为公司独立董事，其中吴水澎先生为会计 专业人士。 公司独立董事在人员比例和专业构成方面均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求。三位独立董事均已报名参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市 福建双菱 2002 年年度报告 .1122 . 公司独立董事培训班”。 三位独立董事在履行职责方面，能亲自或授权其他董事参加公司多次董事会，在审议各项议案 过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，发表各自的意见，认真履行独立董事的职责。 三、公司与控股股东“ 五分开” 情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，具体情况如下： 1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级管理人员均在 公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。对于公司董事长与控股股东受托方董事长及第二大 股东法定代表人为同一人的情况，公司已充分重视并拟在适当的情况实现分开。 3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。 4、机构方面 ：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与 控股股东共用同一银行帐户的情况。 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 公司董事会已于 2001 年 12 月审议通过公司董事、监事津贴和高管人员薪酬制度议案。该议案 已经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。为充分调动经营者积极性，公司正积极着手建立公 正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 第 第 六 六 节 节 、 、 股 股 东 东 大 大 会 会 情 情 况 况 简 简 介 介 一、报告期内公司共召开 3 次股东大会，分别介绍如下： 1、2000 年度股东大会 2001 年 5 月 23 日，公司董事会在《证券时报》刊登了关于召开 2000 年度股东大会的通知。2001 年 6 月 25 日，公司 2000 年度股东大会如期召开。本次大会与会股东及股东授权代表共 6 人，代表 福建双菱 2002 年年度报告 .1133 . 股份 116071441 股，占公司总股本的 51.48%。大会经审议并以记名投票的方式表决通过了以下 8 个 议案： （1）审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告； （2）审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告； （3）审议通过了公司 2000 年度业务工作报告； （4）审议通过了公司 2000 年度财务决算报告报告及年度报告摘要； （5）审议通过了公司 2000 年度利润分配方案； （6）审议通过了修改《公司章程》的议案； （7）审议通过了续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2001 年度审计机构的议案； （8）选举产生公司第三届董事会和第三届监事会。 本次年度股东大会由福建闽天律师事务所刘世海律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 26 日的《证券时报》上。 2、2001 年第一次临时股东大会 2001 年 7 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于召开公司 2001 年 第一次临时股东大会的通知。2001 年 8 月 31 日，公司 2001 年第一次临时股东大会如期召开。本次 大会与会股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 116,135,160 股，占公司总股本的 51.51%。大会经 审议并以记名投票的方式表决通过了以下 2 个议案： （1）审议通过部份董事辞去董事职务和增选董事的议案。 （2）审议通过了修改公司章程的议案。 本次临时股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2001 年 8 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于召开公司 2001 年第二次临时股东大会的通知。因期间中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度指导意 见》，公司董事会根据该《指导意见》对原有部分提案进行了修改，并于 2001 年 8 月 30 日在《中 国证券报》和《证券时报》刊登了《关于修改临时股东大会提案的公告》。2001 年 9 月 17 日，公 司 2001 年第二次临时股东大会如期召开。本次大会与会股东及股东授权代表共 7 人，代表股份 132,652,632 股，占公司总股本的 58.84%。大会经审议并以记名投票的方式表决通过了以下七个议案： （1）审议通过公司与漳州公路交通实业总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换的议案； 福建双菱 2002 年年度报告 .1144 . （2）审议通过授权董事会全权处理与本次资产置换相关的一切事宜； （3）审议通过公司 2001 年中期报告及其摘要； （4）审议通过公司 2001 年中期利润分配及资本公积金转增股本议案； （5）审议通过修改《公司章程》的议案； （6）审议通过公司设立独立董事的议案； （7）审议通过部分董事因工作变动辞去董事职务及聘任吴水澎先生、庄淑婉女士、傅廷美先生 为独立董事的议案。 本次临时股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内因公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的 规定，董事会和监事会公司进行了换届选举。公司 2000 年度股东大会选举产生公司第三届董事会和 第三届监事会成员。其中董事会成员包括朱煜煊、赵海城、李尚福、潘锦池、王友朋、曾衡程、林 阿头、王昌平、陈于设，监事会成员包括陈海泉、林长平、黄丽娟、王小梅、胡德禄。 2、公司 2001 年第一次临时股东大会同意朱煜煊先生、曾衡程先生、王昌平先生辞去董事职务， 同时补选庄道火先生、洪火木先生为公司董事。 3、公司 2001 年第二次临时股东大会同意王友朋先生、陈于设先生辞去董事职务，同时选举吴 水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生为公司独立董事。 第 第 七 七 节 节 、 、 董 董 事 事 会 会 报 报 告 告 一、公司经营情况 （一）主营业务的范围及经营情况 公司原主营业务为建筑陶瓷生产经营，主导产品有“ BOLIN” 牌釉面砖、广场砖、卫生洁具和 “ Bolina Italiana” （航标）牌高档卫生洁具。由于建筑陶瓷行业市场竞争剧烈，公司面临主营业务 收入减少，利润逐步下滑的不利局面。面对严峻的外部经营环境，公司调整了企业发展战略。公司 于 2001 年 9 月成功完成了重大资产重组，以公司原有陶瓷经营类资产与香港漳龙实业有限公司、漳 福建双菱 2002 年年度报告 .1155 . 州公路交通实业总公司拥有的公路经营权资产进行置换（详见第九节第二条）。经过本次资产重组， 公司经营范围拓展为：对公路、道路投资与开发；电子计算机配套设备、接口设备制造；建筑材料， 装饰装修材料，石油制品（不含成品油），室内外装饰；房地产开发，基础设施开发建设；对外贸 易；计算机网络系统及软件技术服务。 报告期内公司实现主营业务收入 11904.70 万元，净利润 5510.59 万元，同比增加 53.81 %。其中： 1、原主营业务方面 2001 年 1-9 月份，公司主营业务方面共实现销售收入 6785 万元，比去年同期有较大幅度下降， 实现利润 2257 万元。其中釉面砖实现销售收入 4308 万元，卫生洁具实现销售收入 2213 万元。 2、资产置换后公路收费方面 经过本次资产重组，公司拥有漳州通达道路开发有限公司 74.8%的股权和漳州漳信发展有限公 司 75%的股权，公司主营业务也由建筑陶瓷生产销售转为公路经营收费和基础设施建设。漳州通达 道路开发有限公司为中外合作企业，法定地址为福建省漳州市延安北 51 号，法定代表人张毅宾，注 册资本 1200 万美元。经营范围为：道路及附属配套设施的建设。公司拥有 324 国道漳州至诏安段木 棉、常山、诏安三个公路收费站，2001 年全年实现公路收费收入 14168 万元。 漳州漳信发展有限公司漳州漳信是一家依法在中华人民共和国大陆内注册的中外合作企业，法 定地址为福建省漳州市延安北 51 号，法定代表人张毅宾，注册资本 2988 万美元。经营范围为：改 造、改建 319 国道漳州段，开发和经营与之相关的业务及附属设施。公司拥有 319 国道漳州至南靖 段的牛崎头收费站，2001 年全年实现公路收费收入 5428 万元。 2001 年 10-12 月，通达公司和漳信公司所属四个收费站公路收费收入合计 5，120 万元，分示如 下：（单位：万元） 收费站点 收入 成本及税金 毛利润率 木棉 1372.65 99.83 92.72% 常山 1142.91 70.31 93.85% 诏安 1155.35 90.20 92.19% 牛崎头 1451.94 117.80 91.89% （二）主要控股公司及参股公司的情况 公司在 2001 年中期实施重大资产重组，将陶瓷类经营性资产和在以下控股、参股企业的股权置 换出本公司： 福建双菱 2002 年年度报告 .1166 . 单 位 全 称 注册资本 所占比例 业务性质 漳州双菱广告有限责任公司 120 万元 91.67% 广告代理发布 漳州双菱装饰有限公司 160 万元 70% 装饰材料、室内外装饰、广告制作 九江庐山双菱太乙索道有限公司 300万元 51% 索道的建设、开发、经营和服务业 福建双菱房地产有限公司 1000万元 95% 房地产开发与建设 福州双菱贸易有限公司 118 万元 90% 经营陶瓷制品等 双菱网络科技(漳州)有限公司 1000 万元 51% 计算机网络开发应用 厦门建菱贸易有限公司 2478 万元 44.39% 建筑材料 漳州亿祥贸易有限公司 3750 万元 40% 建筑材料 漳州弘韬贸易有限公司 2000 万元 49% 建筑材料 资产重组完成后，公司不再拥有上述公司的股权。至报告期末，公司共有控股和参股公司五家： 1、漳州通达道路开发有限公司，注册资本金 1200 万美元，公司持股 74.8%； 2、漳州漳信发展有限公司，注册资本金 2988 万美元，公司持股 75%。以上两单位经营情况见 上条。 3、福建三网信息交换有限公司，注册资本金 19840 万元，公司持股 89.92%； 4、漳州双菱电子有限公司，注册资本金 6066 万元，公司持股 98.91%； 5、漳州城市土地综合开发有限公司，注册资本为 2000 万元人民币，公司持股 80%。 以上三家公司详细情况见本节第二条。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 本公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 2000 年度配股方案，经中国证券监督管理委员 会福州证券监管特派员办事处福证监发字[2000]155 号文初审同意，并于 2001 年 2 月 15 日经中国证 监会证监公司字[2001]30 号文核准实施。本次配股的股权登记日为 2001 年 3 月 2 日，除权基准日为 2001 年 3 月 5 日，配股缴款期为 2001 年 3 月 6 日至 2001 年 3 月 19 日。本次配股实际配售 21,420,000 股，缴款工作于 2001 年 3 月 19 日结束。本次配股募集资金共计 257,040,000.00 元，全部为货币资 金，扣除配股有关发行费用 8,208,643.74 元后，实际募集资金 248,831,356.26 元，该部分资金已于 2001 年 3 月 28 日全部到位，并由福建华兴有限责任会计师事务所验资并出具了闽华兴所(2001)股验 福建双菱 2002 年年度报告 .1177 . 字 07 号《验资报告》。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金计划投资情况 序号 项目名称 计划投资总额 其中：固定资产投资 预计建设时间 1 福建省信息交换中 心及主节点项目 18840 万元 17840 万元 12 个月 2 双面、多层及挠性印 制板生产线项目 7000 万元 6100 万元 24 个月 （2）募集资金实际使用情况 配股募集资金到位后，为促进募集资金投资项目的顺利实施，公司与福建省电子技术研究所共 同投资设立福建三网信息交换有限公司，负责配股承诺投资项目“ 福建省信息交换中心及主节点项 目” 的建设；与漳州柏林陶瓷营销有限公司共同投资设立漳州双菱电子有限公司，负责配股承诺投 资项目“ 双面、多层及挠性印制版生产线项目” 的建设。至报告期末，除开办费用 262 万元外，募 集资金尚未投入使用。未使用募集资金均存放于银行。 3、项目变更情况 （1）募集资金投资项目变更原因 本公司原主营业务为建筑陶瓷产业，随后向多元化经营发展。在国家信息化建设的浪潮中，公 司选择“ 福建省信息交换中心及主节点建设” 和“ 双面、多层及挠性印制版生产线建设” 两个项目， 期望通过介入电子信息产业，逐步实现企业转型。经筹建过程中进一步落实，公司深感若投资建设 以上两个项目，在技术及管理等各方面需要一个较长的适应和成长过程，存在许多不确定因素，短 时间内无法取得较好的经济效益。“ 三网合一” 是国家信息现代化建设的目标之一，但当前的条件 尚不成熟，全国其他各地虽也有此类建设方案，但受制于现有的广电、电信管理体制等原因，都没 有形成最后的建设方案。而“ 双面、多层及挠性印制版” 项目建设期较长，随着信息产业的迅猛发 展，电子产品价格呈大幅下调趋势，项目存在着较大的市场风险，预计投产时难以达到预期的经济 效益。 公司原从事的建筑陶瓷行业面临着行业竞争加剧，创利能力下降，持续发展能力不足等诸多发 展障碍，为促进公司长期稳定发展，确保广大投资者的利益，公司在 2001 年 8 月进行重大资产重组， 公司主营业务转到公路及城市基础设施建设，公司管理层也做了相应调整。公司的资本结构、投资 重点、经营方略、人员组合、市场定位和运作机制也随之显现新的活力。公司将发展战略定位于具 福建双菱 2002 年年度报告 .1188 . 有长期稳定收益的道路及城市基础设施建设产业， 继续投资“ 福建省信息交换中心及主节点建设项 目” 和“ 双面、多层及挠性印制板生产线” 不符合企业长期发展规划，也不利于发挥企业自身优势。 鉴于以上原因，为确保募集资金的有效使用，提高募集资金的使用效益，公司董事会经认真审 慎讨论，决定取消“ 福建省信息交换中心及主节点建设项目” 和“ 双面、多层及挠性印制板生产线 项目” 两个建设项目。 （2）变更主要内容 项目一、收购漳州市自来水公司一水厂、二水厂和南山水厂全部资产，成立水务公司。 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2001]第 009 号《资产评估报 告书摘要》，本公司拟收购的漳州市自来水公司下属三个水厂的资产评估值为 13,947.22 万元。资 产评估结果已经取得漳州市财政局的确认。由于漳州市自来水公司下属水厂用地的土地权属尚未确 认，评估机构尚未对土地使用权价值进行评估认定所致。现漳州市自来水公司正在完善土地用地手 续，并委托龙源智博资产评估有限责任公司进行评估。预计本公司将用于支付土地转让费为 2050 万 元，若有剩余将作为水务公司的流动资金，不足则由本公司以自有资金补足。该项目同时需投入流 动资金 900 万元，项目投资规模合计 16900 万元。 项目二、收购漳州九龙岭垃圾无害化处理场，并成立废弃物净化公司。 该项目位於龙海市九湖镇木棉村，占地 586.55 亩。该项目为全国垃圾处理示范工程，是目前福 建省规模最大的垃圾无害化综合处理场，包括焚烧处理系统、污水处理系统和生态有机肥处理工艺 系统。其使用年限为 50 年，日处理生活垃圾可达 400 吨，其中产出生态有机肥 200 吨、焚烧 100 吨、 卫生填埋 100 吨。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2001]第 008 号 《资产评估报告书摘要》，本公司拟收购的漳州市城市废弃物净化有限公司所属的九龙岭垃圾处理 场的资产评估值为 7,690.92 万元。该资产评估结果已经取得漳州市财政局的确认。本公司还将投入 210 万元用于支付垃圾场占地的土地使用权租赁费。本项目另需投入流动资金约 130 万元。项目合 计投资规模为 8030 万元。 以上两个项目具有较好的经济效益和显著的社会效益，将给企业带来长期而稳定的汇报，并将 加强企业核心竞争力，是可行的。公司 2000 年配股募集资金将全额投入以上项目，不足部分由公司 自筹解决。 （3）变更程序及信息披露情况 2001 年 12 月 30 日董事会召开第三届第六次会议，会议审议通过变更公司 2000 年配股募集资 金投向的议案和提请召开公司 2002 年第一次临时股东大会审议该议案；公司于 2002 年 1 月 10 日在 《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次董事会会议决议公告和《变更募集资金用途公告》， 于 2002 年 1 月 29 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于变更募集资金用途的补充公 福建双菱 2002 年年度报告 .1199 . 告》及召开公司 2002 年第一次临时股东大会的会议通知。2002 年 2 月 28 日公司如期召开 2002 年 第一次临时股东大会，审议并通过变更公司 2000 年配股募集资金投向的议案。本次会议决议公告刊 登于 2002 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）其他投资情况 报告期内，公司利用自有资金投资漳州城市土地综合开发有限公司。该公司注册资本为 2000 万 元人民币，其中公司以现金出资人民币 1600 万元，占总资本的 80%；漳州市城市建设投资开发有限 公司、漳州市地产开发总公司分别出资人民币 200 万元，各占总资本的 10%。公司经营范围为：依 法经营本市规划区内土地开发、投资城市基础设施建设。新公司将瞄准当前漳州市政中心东移、规 划行政中心周边土地增值潜力巨大的大好时机，凭借各股东单位的经济实力和丰富的土地开发建设 经验，积极投入新区建设，创造良好的经济效益。至报告期末，该公司尚未产生效益。 三、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2001 年度 2000 年度 增减比例 总资产 1,222,053,803.53 731,764,046.69 67% 长期负债 25,000,000.00 5,964,743.03 319% 股东权益 822,251,349.31 585,635,799.92 40.4% 主营业务利润 69,873,910.23 62,650,847.40 11.52% 净利润 55,105,890.65 35,826,818.91 53.81% 增减变化主要原因： 总资产增加的主要原因是配股资金到位以及本年度实现利润； 长期负债增加是因向银行办理二年期流动资金贷款所致； 股东权益增加是因实施配股以及本年度实现利润所致； 主营业务利润变化较小，但发生重大结构变化。公路通行费收入业务利润占主营业务利润的 68%； 净利润增加是因为实施重大资产重组置入公路资产产生较高收益。 四、生产经营环境及宏观政策、法规变化情况对公司的影响 1、根据财政部财税[2000]99 号文件《关于进一步认真贯彻国务院<关于纠正地方自行制定税收 先征后返政策的通知>的通知》规定，本公司自 2002 年 1 月 1 日起实际所得税将由原来的 15%变为 福建双菱 2002 年年度报告 .2200 . 33%，将在一定程度上影响公司净利润指标。 2、根据福建省高速公路建设进度，漳州至诏安的漳诏高速公路预计将于 2002 年年底或 2003 年 年初建成通车，届时将分流部分车辆，将对漳州通达道路开发有限公司的公路收费收入造成影响。 五、新年度业务发展计划 2002 年是公司由建筑陶瓷生产企业向道路、公路投资开发和基础设施建设转型的第二年，公司 将加强内部管理，确保企业稳步发展。新年度公司业务发展计划如下： 1、做好配股募集资金的转投工作，优化公司业务结构。公司将力争在 2002 年上半年完成两个 项目的收购和投产工作，并尽快产生经济效益。 2、明确管理定位，改进管理体制，建立完善的投资控股公司管理制度。 3、加强公司的财务和费用管理。公司将进一步完善各项财务制度，努力降低财务费用，积极提 高资金的利用效率。 4、建立与转型后企业资产结构相适应的组织架构和人力资源制度。根据公司业务发展的需要构 建经营管理队伍，建立和完善内部竞争机制和激励机制。 5、加大资本运作力度，通过参股、控股等多种方式围绕道路及城市基础设施产业进行战略性扩 张。 六、董事会日常工作 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 1、2001 年 1 月 8 日董事会召开第二届第二十次会议，会议审议通过在新一届董事会未产生之 前，公司第二届董事会继续行使权利并履行相应义务。此次会议决议公告刊登于 2001 年 1 月 9 日的 《证券时报》上。 2、2001 年 3 月 27 日董事会召开第二届第二十一次会议，审议和通过了公司 2000 年度董事会 工作报告、总经理业务报告、财务决算报告、《2000 年度报告》和《2000 年度报告摘要》；审议通 过 2000 年度利润分配预案以及 2001 年度利润分配政策；审议通过继续聘请福建华兴会计师事务所 为公司 2001 年度审计机构的预案。此次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 28 日的《证券时报》上。 3、2001 年 5 月 22 日董事会召开第二届第二十二次会议，会议审议通过了公司第三届董事会董 事候选人名单，并决定于 2001 年 6 月 25 日召开公司 2000 年度股东大会。此次会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 23 日的《证券时报》上。 4、2001 年 6 月 26 日董事会召开第三届第一次会议，会议推选朱煜煊先生为董事长，赵海城先 福建双菱 2002 年年度报告 .2211 . 生、李尚福先生为副董事长。此次会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 27 日的《证券时报》上。 5、2001 年 7 月 15 日董事会召开第三届第二次会议，会议审议通过了公司与福建电子研究所共 同投资设立福建三网信息交换有限公司及与漳州柏林陶瓷营销有限公司共同投资设立漳州双菱电子 有限公司的议案。此次会议决议公告刊登于 2001 年 7 月 18 日的《证券时报》上。 6、2001 年 7 月 25 日董事会召开第三届第三次会议，会议审议通过了以下决议：（1）同意公 司与漳州公路交通实业总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换的议案；（2）同意部份董事辞 去董事职务和提名增补董事候选人的预案；（3）同意变更公司的经营范围和相应修改公司章程的预 案；（4）提请召开公司 2001 年第一次临时股东大会。此次会议决议公告刊登于 2001 年 7 月 26 日 的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2001 年 8 月 14 日董事会召开第三届第四次会议，会议通过以下决议：（1）审议通过了公 司 2001 年中期报告及其摘要；（2）审议通过公司 2001 年中期利润分配预案及资本公积金转增股本 预案；（3）审议通过公司设立独立董事的议案；（4）审议同意部份董事因工作变动辞去董事职务 及推举吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生为公司独立董事候选人的议案；（5）审议同意董事会 秘书人事变动的议案；（6）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；（7）提请召开公司 2001 年 第二次临时股东大会。此次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 8、 2001 年 8 月 31 日董事会召开第三届第五次会议，会议审议通过了以下决议：（1）一致选 举庄道火先生为公司董事长；（2）同意公司原有行政领导班子集体辞职申请；（3）同意聘任洪火 木先生为公司总经理；（4）根据洪火木先生提名，同意聘任林阿头先生、张毅宾先生为公司副总经 理，聘任林亚勇先生为公司副总会计师。此次会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 1 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 9、2001 年 12 月 30 日董事会召开第三届第六次会议，会议审议通过了以下决议：（1）审议通 过公司《股东大会议事规则》；（2）审议通过公司《董事会议事规则》；（3）审议通过公司《总 经理工作规则》；（4）审议通过变更公司 2000 年配股募集资金投向的议案；（5）审议通过公司独 立董事、董事津贴及高管薪酬议案；（6）审议通过与漳州市城市建设投资开发有限公司、漳州市地 产开发总公司共同投资设立漳州城市土地综合开发有限公司的议案；（7）审议通过公司收购三家汽 贸公司股权的议案。此次会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 福建双菱 2002 年年度报告 .2222 . （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2000 年第一次临时股东大会的决议，公司决定申请 2000 年度配股，即以公司 1999 年底总股本 204,052,631 股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例配售股份，并授权董事会全 权办理与本次配股有关的事宜。董事会根据该决议及授权，通过认真的工作，于 2001 年 4 月成功地 完成配股计划。本次配股共配售 21,420,000 股，实际募集资金 248,831,356.26 元。 2、公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过公司 2001 年中期利润分配议案，即以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 225,472,631 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税）。该利润分配方案已由 公司董事会实施完毕。公司 2001 年派息公告刊登于 2001 年 11 月 10 日《中国证券报》和《证券时 报》上。 七、 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2001 年度实现利润总额 61,246,668.41 元，税后 利润 55,105,890.69 元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金 5,510,589.07 元，提取 8% 法定公益金 4,408,471.26 元，加上年初未分配利润，可供分配的利润为 162,029,130.32 元,扣除中期 已分配利润 11,273,631.55 元，实际可供分配利润 150,755,498.77 元。经公司第三届董事会第十次会 议审议决定本年度利润分配预案为以总股本 225,472,631 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），同时拟实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。此方案需经公司 2001 年度股东大会审 议批准。 八、2002 年度利润分配政策 1、公司预计 2002 年度实施利润分配一次，分配时间为 2002 年度结束后； 2、公司预计 2002 年度实现的利润用于股利分配的比例不低于 30%；公司 2001 年度未分配利润 用于 2001 年度股利分配的比例不低于 20%； 3、分配采用派发现金和送红股相结合的方式，现金股息占股利分配的比例为 40%-50%。 以上 2002 年度利润分配政策为预计方案，公司董事会将按照该分配政策并根据公司实际盈利情 况和发展需要提出具体分配预案。董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配预案的权利。 九、其他报告事项 1、2001 年 7 月起，公司增加《中国证券报》为公司信息披露报纸。 福建双菱 2002 年年度报告 .2233 . 第 第 八 八 节 节 、 、 监 监 事 事 会 会 报 报 告 告 2001 年度，公司监事会根据《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，尽职尽责，积极开展监事会的工作。 一、监事会工作情况 报告期内公司监事会依据《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规，依法履行了监督职能。 公司监事会列席了报告期内召开的 2000 年度股东大会、两次临时股东大会和公司董事会历次会议， 并召开了一次会议： 1、2001 年 1 月 8 日监事会召开第二届第六次会议，会议审议通过了在新一届监事会产生之前， 由本届监事会继续行使权利并履行相应义务的议案。本次监事会会议决议公告刊登于 2001 年 1 月 9 日《证券时报》上。 2、2001 年 3 月 27 日监事会召开第二届第七次会议，会议审议通过了如下决议：（1）审议通 过了公司 2000 年度报告及年度报告摘要；（2）审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告。本次监 事会会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 29 日《证券时报》上。 3、2001 年 5 月 22 日监事会召开第二届第八次会议，会议审议通过了第三届监事会监事候选人 名单。本次监事会会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 23 日《证券时报》上。 4、2001 年 6 月 26 日监事会召开第三届第一次会议，会议审议通过了推选陈海泉先生为监事会 主席的决议。本次监事会会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 27 日《证券时报》上。 5、2001 年 7 月 25 日监事会召开第三届第二次会议，会议审议通过了公司与漳州公路交通实业 总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换事宜并形成决议。本次监事会会议决议公告刊登于 2001 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2001 年 8 月 14 日监事会召开第三届第三次会议，会议审议通过了如下决议：（1）审议通 过了公司 2001 年中期报告及中期报告摘要；（2）审议通过了公司 2001 年中期利润分配及资本公积 金转增股本方案；（3）对 2001 年上半年度公司运作及经营决策情况发表意见。本次监事会会议决 议公告刊登于 2001 年 8 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2001 年 12 月 30 日监事会召开第三届第四次会议，会议审议通过了如下决议：（1）审议通 过了公司《监事会议事规则》；（2）审议通过了公司变更募集资金投向的议案；（3）审议通过公 司独立董事、董监事津贴及高管薪酬议案；（4）审议通过王小梅女士因工作变动申请辞去监事职务 福建双菱 2002 年年度报告 .2244 . 的申请并推选康锋先生作为监事会成员。 二、报告期内，监事会认真履行职责，就下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》，对公司依法运作情况进 行了监督，认为公司的决策程序合法；公司建立了完整有效的内部控制制度；公司董事、经理和高 管人员在履行职责中，均能廉洁守法，尽职尽责，无违反法律、法规、《公司章程》和损害上市公 司利益的行为。 2、检查公司财务情况：监事会认真检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为本年度公司 财务运作状况良好，公司 2001 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，福建华兴有限责 任会计师事务所对本公司出具的无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、报告期内公司募集资金使用情况：本年度公司实施 2000 年度配股方案，截止至报告期末， 募集资金尚未投入使用。公司董事会和股东大会已审议通过变更 2000 年度配股募集资金投向的议 案。监事会全体成员听取了董事会的决策分析意见，认为本次变更募集资金投向符合公司的长远利 益和股东的权益，变更的程序严格遵守有关法律、法规的规定，合法有效。 4、报告期内公司收购、出售资产情况：监事会认为公司于 2001 年 8 月实施的重大资产置换， 操作规范，符合法律法规。资产置换中置出、置入资产定价依据合理，涉及的关联交易公平，无内 幕交易，未发现损害公司利益的行为。本次重大资产重组，对公司未来长期稳定发展具有深远意义。 5、报告期内公司发生关联交易时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为， 关联交易价格公平、合理，未损害上市公司利益。关联股东在股东大会的表决中予以必要的回避。 第 第 九 九 节 节 、 、 重 重 要 要 事 事 项 项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项及重大关联交易事项。 2001 年 7 月 25 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过于 2001 年 7 月 25 日关于同意 公司与漳州公路交通实业总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换的决议，公司以截止 2001 年 5 月 31 日除部分货币资金、短期投资及投资于“ 福建三网信息交换有限公司” 和“ 漳州双菱电子有 限公司” 股权外的全部资产与漳州公路交通实业总公司在漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发 福建双菱 2002 年年度报告 .2255 . 展有限公司中持有的股权及债权及香港漳龙实业有限公司在漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信 发展有限公司中持有的股权进行置换。 经具备证券从业资格的评估机构福建省中兴资产评估有限责任公司评估确定（评估基准日为 2001 年 5 月 31 日），本公司拟置换出的资产价值为 68114 万元，经具备证券从业资格的评估机构 厦门联盟资产评估事务所评估确定（评估基准日为 2001 年 5 月 31 日），漳州公路交通实业总公司 及香港漳龙实业有限公司拟置入本公司的权益资产及债权资产的评估价值合计为 68077 万元，资产 交易日所产生的差额部分由漳龙公司或双菱公司以货币资金补足。当事三方于 2001 年 7 月 25 日签 订了《资产置换协议》。 2001 年 9 月 17 日，公司召开 2001 年第二次临时股东大会，会议审议通过公司与漳州公路交通 实业总公司、香港漳龙实业有限公司进行资产置换的议案。关联股东漳州公路交通实业总公司的代 表在表决中进行回避。 至 2001 年 11 月，本次资产置换所涉及的置入资产过户手续已全部完成。北京市众天律师事务 所出具了《关于福建双菱集团股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》。公司董事会公 告及北京市众天律师事务所出具的法律意见书刊登于 2001 年 11 月 23 日在《中国证券报》和《证券 时报》上。 三、报告期内公司控股股东、董事会、总经理、董事会秘书变动情况。 报告期内公司控股股东福建省漳州建筑瓷厂整体托管给福建漳龙实业有限公司，福建漳龙实业 有限公司代为行使其在本公司的股东权利。（详见第三节）；公司董事会和监事会均进行了换届选 举。公司高管人员也发生重大变化（详见第四节第三条）。 四、重大关联交易事项 1、公司与漳州公路交通实业总公司进行资产置换事项。详见本节第二条。 2、报告期内公司将广场砖生产线和三度烧生产线租赁给漳州陶瓷经营公司，租赁收入 2,100,000.00 元，租赁成本（折旧及税金）合计 1,398,058.29 元，租赁实现利润 701,941.71 元。因公 司于 2001 年中期实施资产置换，该生产线被置换出本公司，双方租赁协议于 2001 年 9 月 30 日结束。 3、报告期内，公司将闲置厂房出租给漳州市建筑劳务纸箱厂，2001 年 1-9 月共收取租金 18.9 万元。 福建双菱 2002 年年度报告 .2266 . 五、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产 的事项。 报告期内公司将闲置的生产线、厂房及员工餐厅等租赁给漳州陶瓷经营公司等单位，共实现租 赁收入 253.65 万元。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司财务审计机构。根据公司与福建 华兴有限责任会计师事务所签订的审计业务约定书，报告年度公司应支付的审计费用为人民币 85 万元，包括 2001 年中期和 2001 年年度审计费用。审计人员差旅费由公司承担。报告期内，公司还 向福建华兴有限责任会计师事务所支付了配股到位资金验资费用 10 万元。 七、报告期内，公司或持股 5％以上股东承诺事项履行情况 本报告期内公司或持股 5％以上股东未在指定报刊或网站等媒体披露承诺事项。 八、本报告期内公司无其他重大合同及对外担保等事项。 九、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责等情形。 十、公司报告期内无更改名称或股票简称情况。 2002 年 1 月 7 日公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过公司更名为“ 福建闽南（漳 州）经济发展股份有限公司” 的议案。该议案已经 2002 年 2 月 28 日召开的公司 2002 年第一次临时 股东大会审议通过。公司目前正在办理工商变更登记手续。 十一、其他重大事项 无。 第 第 十 十 节 节 、 、 财 财 务 务 会 会 计 计 报 报 告 告 一、审计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2002)审字 B-050 号 福建双菱集团股份有限公司全体股东： 福建双菱 2002 年年度报告 .2277 . 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司资产负债表和 合并资产负债表、2001 年度母公司利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表、2001 年度母公司现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵 公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财 务状况和 2001 年度经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了 一贯性原则。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳 中国注册会计师：张福明 中国· 福州 二○ ○ 二年三月二十八日 福建双菱 2002 年年度报告 .2288 . 二、会计报表 （1）、福建双菱集团股份有限公司于 2001 年 12 月 31 日合并资产负债表 项 目 附注 期初数 期末数 项 目 附注 期初数 期末数 流动资产: 流动负债: 货币资金 注1 107,649,275.16 347,716,943.62 短期借款 注11 102,384,440.00 165,600,000.00 短期投资 68,511,840.37 应付票据 减: 短期投资跌价准备 应付帐款 注12 17,151,813.30 209,955.42 短期投资净额 68,511,840.37 预收帐款 7,047,826.34 应收票据 代销商品款 应收股利 应付工资 42,070.00 920 应收帐款 注2 4,346,678.05 7,220,516.20 应付福利费 335,448.55 3,873,900.83 预付帐款 注3 5,985,164.85 519,854.90 应付股利 注13 45,094,526.20 应收补贴款 . 未交税金 注14 3,904,446.60 21,151,976.36 其他应收款 注4 113,215,991.78 120,335,782.46 其它未交款 2,610,895.53 3,859,913.79 应收款项小计 123,547,834.68 128,076,153.56 其它应付款 注15 4,245,361.70 25,598,279.07 减:坏帐准备 2,303,204.27 预提费用 注16 577,553.03 170,000.00 应收款项净额 123,547,834.68 125,772,949.29 一年内到期的长期借款 存 货 55,263,288.44 其它流动负债 减: 存货跌价准备 存货净额 55,263,288.44 待摊费用 注5 992,597.31 14,056.07 流 动 负 债 合 计 138,299,855.05 265,559,471.67 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其它流动资产 长期负债: 流 动 资 产 合 计 355,964,835.96 473,503,948.98 长期借款 注17 25,000,000.00 长期投资: 应付债券 长期股权投资 42,334,674.06 150,707,030.70 长期应付款 448,683.81 其中:合并价差 134,707,030.70 长期债权投资 20,000.00 其它长期负债 5,516,059.22 长 期 投 资 合 计 注6 42,354,674.06 150,707,030.70 长 期 负 债 合 计 5,964,743.03 25,000,000.00 减:长期投资减值准备 长期投资净额 42,354,674.06 150,707,030.70 上级拨入 固定资产: 递延税项: 固定资产原价 337,356,690.74 638,400,159.14 递延税项贷项 减: 累计折旧 62,492,407.80 148,800,358.56 负 债 合 计 144,264,598.08 290,559,471.67 减:固定资产减值准备 4,571,562.01 固定资产净值 注7 270,292,720.93 489,599,800.58 少数股东权益 1,863,648.69 109,242,982.55 工程物资 在建工程 注8 16,245,079.32 5,668,360.49 固定资产清理 股东权益: 待处理固定资产净损失 股本 注18 204,052,632.00 225,472,631.00 固 定 资 产 合 计 286,537,800.25 495,268,161.07 资本公积 注19 210,050,172.27 437,461,529.53 无形资产及其它资产: 盈余公积 注20 43,737,155.88 53,656,216.21 福建双菱 2002 年年度报告 .2299 . 无形资产 35,898,037.63 102,190,277.81 其中: 公益金 19,438,735.95 23,847,207.21 减:无形资产减值准备 579,445.50 未分配利润(未弥补亏损 以"-"号表示) 注21 127,795,839.77 105,660,972.57 无形资产净值 注9 35,318,592.13 102,190,277.81 长期待摊费用 注10 11,588,144.29 384,384.97 其它长期投资 无形资产及其它资产合计 46,906,736.42 102,574,662.78 递延税项: 递延税项借项 拨付所属 股 东 权 益 合 计 585,635,799.92 822,251,349.31 资 产 总 计 731,764,046.69 1,222,053,803.53 负债及所有者权益合计 731,764,046.69 1,222,053,803.53 单位负责人:庄道火 财务主管: 林亚勇 制表人:吴松 （2）、福建双菱集团股份有限公司于 2001 年 12 月 31 日母公司资产负债表 项目 行次 期初数 期末数 项 目 行次 期初数 期末数 流动资产: 1 流动负债: 50 货币资金 2 107,310,496.52 86,743,770.60 短期借款 51 97,534,440.00 165,600,000.00 短期投资 3 68,511,840.37 应付票据 52 减: 短期投资跌价准备 4 应付帐款 53 13,349,143.87 162,605.42 短期投资净额 5 68,511,840.37 预收帐款 54 4,819,253.84 应收票据 6 代销商品款 55 应收股利 7 应付工资 56 1,700.00 920 应收帐款 8 4,179,039.46 应付福利费 57 284,662.77 -96,606.90 预付帐款 9 3,740,626.15 450,843.90 应付股利 58 45,094,526.20 应收补贴款 10 未交税金 59 3,882,970.31 20,161,767.61 其他应收款 11 119,594,633.33 519,169,358.63 其它未交款 60 2,599,946.31 3,859,913.79 应收款项小计 12 127,514,298.94 519,620,202.53 其它应付款 61 13,403,297.81 210,608,809.98 减:坏帐准备 13 2,303,204.27 预提费用 62 575,408.03 170,000.00 应收款项净额 14 127,514,298.94 517,316,998.26 一年内到期的长期借款 63 存 货 15 54,369,461.94 其它流动负债 64 减: 存货跌价准备 16 65 存货净额 17 54,369,461.94 66 待摊费用 18 694,951.53 流 动 负 债 合 计 67 136,450,822.94 445,561,936.10 待处理流动资产净损失 19 68 一年内到期的长期债券投资 20 69 其它流动资产 21 长期负债: 70 流 动 资 产 合 计 22 358,401,049.30 604,060,768.86 长期借款 71 25,000,000.00 长期投资: 23 应付债券 72 长期股权投资 24 51,065,090.16 679,416,909.66 长期应付款 73 448,683.81 长期债权投资 25 20,000.00 其它长期负债 74 5,516,059.22 长 期 投 资 合 计 26 51,085,090.16 679,416,909.66 长 期 负 债 合 计 75 5,964,743.03 25,000,000.00 减:长期投资减值准备 27 76 长期投资净额 28 51,085,090.16 679,416,909.66 上级拨入 77 固定资产: 29 递延税项: 78 福建双菱 2002 年年度报告 .3300 . 固定资产原价 30 335,935,583.44 6,159,430.90 递延税项贷项 79 减: 累计折旧 31 62,085,210.66 244,843.01 负 债 合 计 80 142,415,565.97 470,561,936.10 减:固定资产减值准备 32 4,571,562.01 81 固定资产净值 33 269,278,810.77 5,914,587.89 少数股东权益 82 工程物资 34 83 在建工程 35 3,291,123.84 3,421,019.00 84 固定资产清理 36 股东权益: 85 待处理固定资产净损失 37 股本 86 204,052,632.00 225,472,631.00 固 定 资 产 合 计 38 272,569,934.61 9,335,606.89 资本公积 87 210,050,172.27 437,461,529.53 无形资产及其它资产: 39 盈余公积 88 43,737,155.88 53,656,216.21 无形资产 40 34,426,833.44 其中: 公益金 89 19,438,735.95 23,847,207.21 减:无形资产减值准备 41 579,445.50 未分配利润(未弥补亏损 号表示) 90 127,795,839.77 105,660,972.57 无形资产净值 42 33,847,387.94 91 长期待摊费用 43 12,147,903.88 92 其它长期投资 44 93 无形资产及其它资产合计 45 45,995,291.82 94 递延税项: 46 95 递延税项借项 47 96 拨付所属 48 股 东 权 益 合 计 97 585,635,799.92 822,251,349.31 资 产 总 计 49 728,051,365.89 1,292,813,285.41 负债及所有者权益合计 98 728,051,365.89 1,292,813,285.41 单位负责人:庄道火 财务主管: 林亚勇 制表人:吴松 福建双菱 2002 年年度报告 .3311 . （3）、福建双菱集团股份有限公司 2001 年度合并损益表 项目 附注 上年同期数 本年实际数 一.主营业务收入 149,871,410.35 119,046,997.53 减:折扣与折让 主营业务收入净额 149,871,410.35 119,046,997.53 减:主营业务成本 85,620,101.55 45,850,456.95 减:主营业务税金及附加 1,600,461.40 3,322,630.35 二.主营业务利润 62,650,847.40 69,873,910.23 加:其它业务利润 注 22 13,133,670.88 11,631,783.02 减:存货跌价损失 减:营业费用 11,476,427.98 6,956,648.31 减:管理费用 21,528,612.30 23,413,445.94 减:财务费用 注 23 5,753,767.38 3,709,800.17 三.营业利润 37,025,710.62 47,425,798.83 加:投资收益 注 24 4,981,590.20 14,867,112.76 加:补贴收入 3,500,000.00 加:营业外收入 注 25 30,866.66 91,261.85 减:营业外支出 注 26 3,442,361.81 1,137,505.03 四.利润总额 42,095,805.67 61,246,668.41 减:所得税 6,581,771.58 3,673,974.61 减:少数股东损益 -312,784.82 2,466,803.11 五.净利润 35,826,818.91 55,105,890.69 加:年初未分配利润 98,647,702.95 127,795,839.77 加:住房周转金转入数 -10,953,539.81 六.可供分配的利润 134,474,521.86 171,948,190.65 减:提取法定公积金 3,710,378.94 5,510,589.07 减:提取法定公益金 2,968,303.15 4,408,471.26 七.可供股东分配的利润 127,795,839.77 162,029,130.32 减:应付优先股股利 减:提取任意盈余公积 减:应付普通股股利 56,368,157.75 减:转作股本的普通股股利 减:其他 八.未分配利润 127,795,839.77 105,660,972.57 单位负责人:庄道火 财务主管:林亚勇 制表人:吴松 福建双菱 2002 年年度报告 .3322 . （4）、福建双菱集团股份有限公司 2001 年度母公司损益表 项目 行次 上年同期数 本年实际数 一.主营业务收入 1 146,834,851.10 67,848,566.53 减:折扣与折让 2 主营业务收入净额 3 146,834,851.10 67,848,566.53 减:主营业务成本 4 83,691,413.81 38,987,313.06 减:主营业务税金及附加 5 1,470,290.93 583,508.58 二.主营业务利润 6 61,673,146.36 28,277,744.89 加:其它业务利润 7 13,202,552.55 11,631,783.02 减:存货跌价损失 8 减:营业费用 9 11,065,992.07 6,956,648.31 减:管理费用 10 20,113,863.37 16,017,787.84 减:财务费用 11 5,657,980.24 4,757,231.12 三.营业利润 12 38,037,863.23 12,177,860.64 加:投资收益 13 3,515,228.40 47,579,551.16 加:补贴收入 14 3,500,000.00 加:营业外收入 15 30,265.82 6,241.85 减:营业外支出 16 2,674,766.96 1,137,505.03 四.利润总额 17 42,408,590.49 58,706,148.62 减:所得税 18 6,581,771.58 3,600,257.93 减:少数股东损益 19 五.净利润 20 35,826,818.91 55,105,890.69 加:年初未分配利润 21 98,647,702.95 127,795,839.77 加:住房周转金转入数 22 -10,953,539.81 六.可供分配的利润 23 134,474,521.86 171,948,190.65 减:提取法定公积金 24 3,710,378.94 5,510,589.07 减:提取法定公益金 25 2,968,303.15 4,408,471.26 七.可供股东分配的利润 26 127,795,839.77 162,029,130.32 减:应付优先股股利 27 减:提取任意盈余公积 28 减:应付普通股股利 29 56,368,157.75 减:转作股本的普通股股利 30 减:其他 31 八.未分配利润 32 127,795,839.77 105,660,972.57 单位负责人:庄道火 财务主管:林亚勇 制表人:吴松 福建双菱 2002 年年度报告 .3333 . （5）、福建双菱集团股份有限公司 2001 年年度利润表附表 2001 年 1-12 月 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.50% 8.78% 0.3099 0.3174 营业利润 5.77% 5.96% 0.2103 0.2155 净利润 6.70% 6.92% 0.2444 0.2503 扣除非正常性损益后净利润 6.93% 7.16% 0.2527 0.2588 （6）、福建双菱集团股份有限公司 2001 年度现金流量表 项 目 行次 母 公 司 合 并 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 74,489,550.13 127,355,518.43 收到的税费返还 3 1,250,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4 26,326,289.08 48,406,982.50 现金流入小计 5 100,815,839.21 177,012,500.93 购买商品、接受劳务支付的现金 6 21,210,249.50 24,091,648.74 支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,504,775.51 6,445,296.85 支付的各项税费 8 2,932,498.53 3,124,228.70 支付的其他与经营活动有关的现金 9 152,839,778.10 221,986,654.61 现金流出小计 10 180,487,301.64 255,647,828.90 经营活动产生的现金流量净额 11 -79,671,462.43 -78,635,327.97 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 205,582,100.65 205,582,100.65 取得投资收益所收到的现金 14 16,908,188.01 16,908,188.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现 金净额 15 4,025,000.00 4,401,919.59 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 226,515,288.66 226,892,208.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 18 6,990,629.91 11,449,688.96 投资所支付的现金 19 536,582,692.80 298,182,692.80 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 543,573,322.71 309,632,381.76 投资活动产生的现金流量净额 22 -317,058,034.05 -82,740,173.51 三、筹资活动产生的现金流量： 23 福建双菱 2002 年年度报告 .3344 . 吸收投资所收到的现金 24 249,031,356.26 270,937,996.26 借款所收到的现金 25 189,600,000.00 192,980,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 438,631,356.26 463,917,996.26 偿还债务所支付的现金 28 114,934,440.00 114,894,440.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 16,030,862.67 16,077,103.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 15,123.40 15,123.40 现金流出小计 31 130,980,426.07 130,986,666.69 筹资活动产生的现金流量小计 32 307,650,930.19 332,931,329.57 四、汇率变动对现金的影响额 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 -89,078,566.29 171,555,828.09 项 目 金 额 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 55,105,890.69 55,105,890.69 加：少数股东损益 2,466,803.11 计提的资产减值准备 1,290,355.87 3,593,560.14 固定资产折旧 14,855,391.93 21,269,475.45 无形资产摊销 1,093,205.59 3,916,430.61 长期待摊费用摊销 1,595,591.39 2,307,426.24 待摊费用减少（减：增加） -283,237.86 978,541.24 预提费用增加（减：减少） -405,408.03 -407,553.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 43,271.38 3,300.00 固定资产报废损失 财务费用 4,757,231.12 3,709,800.17 投资损失（减：收益） -47,579,551.16 -14,867,112.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,694,830.41 -4,694,830.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -60,463,353.07 -113,650,769.66 经营性应付项目的增加（减：减少） 48,512,243.15 -2,636,766.85 其 他 -93,498,263.02 -35,729,522.91 经营活动产生的现金流量净额 -79,671,462.43 -78,635,327.97 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 福建双菱 2002 年年度报告 .3355 . 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 86,743,770.60 347,716,943.62 减：货币资金的期初余款 107,310,496.52 107,649,275.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 68,511,840.37 68,511,840.37 现金及现金等价物净增加额 -89,078,566.29 171,555,828.09 三、会计报表附注 一.公司简介 福建双菱集团股份有限公司是 1994 年 12 月由漳州建筑瓷厂、漳州自来水公司、漳州建筑瓷厂 工会、漳州建业公司、漳州建筑劳务纸箱厂、漳州陶瓷经营公司等六家单位共同发起设立的股份有 限公司，公司于 1997 年 6 月向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，并在深交所挂牌上市。公司 成立至今，凭借雄厚的技术力量以及设备的先进性，致力于釉面砖、卫生洁具等建材产品的开发、 生产，取得了良好的经济效益与社会效益 。2001 年 9 月 17 日，公司完成了资产重组，主业由建材 行业转向收入稳定的公路经营收费。持有漳州漳信发展有限公司 75%股权，持有漳州通达道路开发 有限公司 74.8%股权。 二.公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。 1.会计制度：母公司原执行《股份有限公司会计制度》，从 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计 制度》及有关补充规定。子公司漳州漳信发展有限公司和漳州通达道路开发有限公司原执行《外商 投资企业会计制度》，从 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。 2.会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币：人民币。 4.记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本法为计价基础。 5.外币业务核算方法：公司以人民币作为记账本位币，涉及外币业务的按业务发生日中国人民 银行公布的人民币基准汇价折合人民币记账，期末时按每期末市场汇率的中间价进行调整，汇兑差 额计入当期损益。 6.现金等价物的确定方法：公司编制现金流量表确认的现金等价物是指公司所持有的期限短（从 购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资。 7.坏账核算方法： (1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的资产或遗产清偿后仍不能收回、或债务 人未履行偿债义务，已超过三年确实不能收回的应收款项。 (2)采用备抵法进行坏账损失的核算，并根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金 流量情况，以及其他相关信息合理地估计，按照账龄分析法计提坏账准备，提取比例为： 1 年以内 5％ 福建双菱 2002 年年度报告 .3366 . 1－2 年 10％ 2－3 年 20％ 3－4 年 40％ 4－5 年 80％ 5 年以上 100％ 8.存货核算方法： (1)公司存货根据制造业存货分类的标准分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、库 存商品及在产品。 (2)取得采用实际成本法计价，发出以加权平均法结转成本，低值易耗品及包装物采用一次摊销 法。 (3)期末存货按单个存货项目的成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。 存货的盘存制采用永续盘存制。 9.短期投资核算方法： (1)按取得时实际成本计价，在处置时按收入数与账面价的差额列投资收益。 (2)期末按成本与市价孰低计价，按投资总体计提短期投资跌价准备。 10.长期投资核算方法： (1)股权投资：股权比例占 20％以下，按实际成本法核算；股权比例占 20％~50%的按权益法核 算；股权比例占 50％以上的进行报表合并。 (2)股权投资差额：在合同规定的期限内平均摊销。 (3)债券投资的收益确认：采用成本法核算债券投资的收益。 (4)债券投资溢价和折价的摊销方法：按直线法在债券的还款期限（或付息期数）内平均分摊。 (5)长期投资减值准备的确认标准：有市价的按照市价确定；无市价的根据被投资单位的财务状 况、现金流量等情况确认。 (6)长期投资减值准备的计提方法：按照投资总体计算确定。 11.固定资产核算方法： (1)固定资产的标准、分类及计价：公司对使用年限一年以上单位价值在 2000 元以上的物品列为 固定资产核算，分为房屋及建筑物、公路及构筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备， 并采用历史成本法计价。 (2)折旧方法、年限、净残值率、折旧率：公司以直线法计提折旧，其折旧年限及折旧率如下： 类 别 房屋及建筑物 公路及构筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他 折旧年限（年） 10－45 26 年零 3 月 5－28 5－25 5-8 5－22 净残值率（％） 5 0 5 5 5 5 年折旧率（％） 9.5-2.11 3.81 19-3.39 19-3.80 19-11.88 19-4.32 (3)固定资产减值准备：期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产市价持续下跌或技术陈 旧、长期闲置不用、已遭毁损等导致可收回的金额低于账面价值的，则按单项固定资产可收回金额 福建双菱 2002 年年度报告 .3377 . 低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法： (1)在建工程按实际成本计价，与在建工程相关的借款费用按《企业会计准则－借款费用》的规 定确认和计量，在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备：期末对在建工程进行逐项检查，若存在下列一项或若干项情况时，按单 个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 a.长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的建设工程； b.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13.借款费用的核算方法：借款发生的利息支出、汇兑损益等借款费用，属于与购建固定资产有 关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的计入有关固定资产的购建成本，在固定资产交付使用后 的计入当期损益；其余经营性借款费用直接计入当期损益。 14.无形资产的核算方法： (1)无形资产按取得时的实际成本计量，摊销方法采用“ 直线法” ，摊销期限采用预计使用年限、 合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中较短年限者，自取得当月起平均摊销。 (2)无形资产减值准备：期末对无形资产进行逐项检查，若存在下列一项或若干项情况时，按单 个无形资产项目的可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； c.其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 15.长期待摊费用摊销方法：按实际发生的成本核算且按受益期限平均摊销。开办费在企业开始 生产经营当月一次性计入开始生产经营当月的损益。如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16.预计负债的核算方法： (1)确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件的，本公司将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数，如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按该范围的上下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 c.确认的负债所需支出全部或部份预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额不超过所确认负债 福建双菱 2002 年年度报告 .3388 . 的账面价值。 17.应付债券的核算方法：应付债券以发行面值计价，债券溢价或折价，在债券的存续期间内进 行摊销，摊销方法采用直线法。 18.收入确认原则：本公司对于产品销售，已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方， 公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款凭据，并且与 销售该产品有关的成本能够可靠地进行计量时即确认收入实现。 19.所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算。 20.本期会计政策、会计估计的变更：A.本公司原执行《股份有限公司会计制度》。根据财政部 财会字（2000）25 号、财会字（2001）17 号文的有关规定，本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企 业会计准则》及《企业会计制度》及其补充规定。B.本公司本年置换入的漳州漳信发展有限公司和 漳州通达道路开发有限公司的本部执行《外商投资企业会计制度》，其所属 4 个收费站原执行《事 业单位会计制度》，本年度已将其会计报表按《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行调 整。C.会计政策变更：本公司根据《企业会计制度》和财政部[财会（2001）17 号]文规定，从 2001 年开始改变如下会计政策： (1)固定资产减值准备：原会计政策不计提，现改为计提； (2)在建工程减值准备：原会计政策不计提，现改为计提； (3)无形资产减值准备：原会计政策不计提，现改为计提； (4)委托贷款减值准备：原会计政策不计提，现改为计提； (5)根据财政部《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》中的规定，本公司对开办费按 会计政策变更，采用追溯调整法进行处理。 上述会计政策变更，调正了期初留存收益及相关项目的期初数。利润及利润分配表的上年数栏， 已按调整的数字填列。上述会计政策变更累计影响数 7,560,371.51 元，其中固定资产减值准备影响 数 3,971,562.01 元，无形资产减值影响数 579,445.50 元，开办费追溯调整累计影响数为 3,009,364 元。 由于会计政策变更，调整了 2000 年初的留存收益 2,959,130.13 元,调减 2000 年度净利润 4,128,381.08 元。调减 2001 年初留存收益 7,157,795.59 元，其中未分配利润调减 7,560,371.51 元，盈余公积调整 472,860.30 元。 21.合并会计报表的编制方法： 按财政部《合并报表暂行规定》、财政部财会字（1996）2 号补充规定执行。合并报表的范围 包括福建双菱集团股份有限公司本部、福建双菱集团股份有限公司宝盛漳州建筑陶瓷分公司本会计 年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分、福建双菱集团股份有限公司卫生陶瓷分公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分、福建双菱集团股份有限公司福州分公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分、福 建双菱集团股份有限公司漳州进出口贸易分公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分（以上构成母 公司报表）、（漳州漳信发展有限公司本会计年度 10 月 1 日至 12 月 31 日部分、漳州通达道路开发 有限公司本会计年度 10 月 1 日至 12 月 31 日部分（以上构成 1-12 月合并报表）），漳州双菱广告 有限责任公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分、福建双菱房地产有限公司本会计年度 1 月 1 日 福建双菱 2002 年年度报告 .3399 . 至 9 月 30 日部分、九江庐山双菱太乙索道有限公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分、福州双 菱贸易有限公司及双菱网络科技（漳州）有限公司本会计年度 1 月 1 日至 9 月 30 日部分（以上构成 1-9 月合并报表）、漳州双菱电子有限公司、福建三网信息交换有限公司漳州双菱装饰有限公司实行 承包经营制，1-9 月未纳入合并报表范围。 合并会计报表范围的变更： (1)本年度成立漳州双菱电子有限公司，注册资本 6,066 万元，集团占 98.91%，纳入合并报表范 围； (2)本年度成立福建三网络信息交换有限公司，注册资本 19,840 万元，集团占 89.92%，纳入合 并报表范围； (3)原福建双菱房地产有限公司持有厦门双菱房地产有限公司 75%股权，由于本期转让，不再并 入福建双菱房地产有限公司的报表中，相应的年初数亦进行调整。 (4)本年度进行资产置换，持有漳州漳信发展有限公司 75%股权，纳入合并报表范围。 (5)本年度进行资产置换，持有漳州通达道路开发有限公司 73.8%股权，纳入合并报表范围。 (6)本年度与漳州市城市建设投资开发有限公司、漳州市地产开发总公司共同投资设立漳州城市 土地综合开发有限公司。我司出资 1,600 万元占 80%,因刚刚成立本年度暂不纳入合并报表范围。 22.利润分配方法：根据公司章程规定，公司税后利润按下列顺序及比例进行分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取法定公积金 10％； (3)提取法定公益金 8％； (4)提取任意公积金、公益金（每年按股东大会通过的有关决议执行）； (5)支付股利（每年按股东大会通过的有关决议执行） 三.税 项： 1.主要税种和税率： 税 种 税率（％） 增值税： 实行简易增值税法，税率 6％（母公司），进项税额不予抵扣。 营业税： 5％（漳州双菱广告有限责任公司） 5%（漳州通达道路开发有限公司） 5%（漳州漳信发展有限公司） 所得税： 15％（母公司） 城市维护建设税： 7%（按应交增值税、营业税） 教育费附加 4％（按应交增值税、营业税） 社会事业发展费 2‰（按销售收入总额） 2.优惠税率及批文：根据福建省财政厅、福建省地方税务局闽财税政（1997）018 号“ 关于我省 上市股份公司企业所得税问题的通知” ，执行 15％的所得税率。2000 年下半年根据财政部财税 [2000]99 号文件将原有优惠政策延续至 2001 年 12 月 31 日，因此，2001 年继续执行 15%的所得税 福建双菱 2002 年年度报告 .4400 . 率。根据福建省漳州市国家税务局对外税务局以国税外稽（1998）22 号文，漳州漳信发展有限公司 从获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税，获利年度 从 1997 年起。根据福建省漳州市国家税务局对外税务局以国税外稽（1998）21 号文，漳州通达道 路开发有限公司从获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所 得税，获利年度从 1998 年起。 3.本公司有控制权的子公司情况： (1) .......................................................................................................................................................... 至 2001 年 9 月 30 日前本公司有控制权的子公司情况： 全 称 注 册 资本 所占比例 经营范围 漳州双菱广告有限责任公司 120 万元 91.67% 设计、制作、发布国内外广告， 代理电视、广播、报刊杂志及全国各 地广告；公司广告业务，美术设计、 工艺品室内外装饰、装修工程及材料 漳州双菱装饰有限公司 160 万元 70% 公司装饰材料、室内外装饰、广 告制作 九江庐山双菱太乙索道有限公司 300万元 51% 索道的建设、开发、经营和服务业 福建双菱房地产有限公司 1,000万元 95% 房地产开发与建设 福州双菱贸易有限公司 118 万元 90% 批发零售:陶瓷制品、服装鞋帽、 家用电器、通讯器材、日用百货，代 购代销：建筑材料、装饰材料。 双菱网络科技(漳州)有限公 1,000 万元 51% 计算机网络及相关技术开发应 用，承接网络工程建设。 (2)至 2001 年 12 月 31 日本公司有控制权的子公司情况： 全 称 注册资本 所占比例 经营范围 漳州双菱电子有限公司 6,066 万元 98.91% 生产印制线路板系列产品，广 播电视通信元器件 福建三网信息交换有限公司 19,840 万元 89.9% 电子数字产品的投资开发及基 础设施建设，计算机软件、硬件技 术开发与服务；计算机网络系统集 成及设备安装，信息管理系统开发 及技术咨询服务，计算机配件，电 子产品及通信设备批发零售等。 漳州漳信发展有限公司 2,988 万美元 75% 改造、改建 319 国道漳州至龙 岩板寮岭路段，开发经营与之相关 的业务及附属设施。 漳州通达道路开发有限公司 1,200 万美元 74.8% 道路及附属配套设施的建设 福建双菱 2002 年年度报告 .4411 . 5、会计报表主要项目附注： 货币资金期末余额 347,716,943.62 元，列示如下：（单位：人民币元） 项 目 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 现 金 159,266.29 407,978.71 银行存款 107,049,264.99 270,848,192.65 其他货币资金 440,743.88 76,460,772.26 合计 107,649,275.16 347,716,943.62 （注二）应收账款期末余额 7,220,516.20 元，按账龄分析如下： 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额（元） 比例％ 坏账准备 金额（元） 比例％ 坏账准备 一年以内 2,013,396.61 20.55 100,669.83 7,220,515.20 0.00 0.00 一至二年 949,925.57 9.69 94,992.56 0.00 0.00 0.00 二至三年 828,146.64 8.45165,629.33 0.00 0.00 0.00 三至四年 202,728.38 2.07 81,091.35 0.00 0.00 0.00 四至五年 3,974,319.60 40.55 3,179,455.68 0.00 0.00 0.00 五年以上 1,831,291.27 18.69 1,831,291.27 0.00 0.00 0.00 合 计 9,799,808.07 100.00 5,453,130.02 7,220,515.20 0.00 0.00 应收账款期末余额系应收漳州市财政局道路通行费收入,已于 2002 年初收回。 (注三) 预付货款期末余额 519,854.90 元，按账龄分析： 名次 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额（元） 比例％ 坏账准备 金额（元） 比例％ 坏账准备 一年以内 3,758,778.46 47.75 530.00 519,854.90 100.00 0.00 一至二年 741,384.70 9.42 11,715.80 二至三年 761,000.00 9.67 12,097.60 三至四年 648,406.45 8.24 251,362.58 四至五年 1,756,506.10 22.32 1,405,204.88 五年以上 204,964.46 2.60 204,964.46 合 计 7,871,040.17 100.00 1,885,875.32 519,854.90 0.00 0.00 欠款金额前五名单位如下： 名次 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 1 漳州柏林陶瓷营销有限公司 381,999.90 2001 年 材料款 2 漳州金泰燃料有限公司 56,000.00 2001 年 材料款 3 漳龙系统集成有限公司 28,000.00 2001 年 材料款 福建双菱 2002 年年度报告 .4422 . 4 漳龙实业有限公司 25,348.00 2001 年 材料款 5 漳州市避雷安全监测所 15,663.00 2001 年 材料款 预付货款中不存在持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的关联公司往来。 (注四)其他应收款期末余额 120,102,578.19 元，按账龄分析： 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额（元） 比例％ 坏账准备 金额（元） 比例％ 坏账准备 一年以内 116,070,216.42 96.10 5,598,917.13 120,335,782.46 100 2,303,204.27 一至二年 2,107,207.42 1.75 210,720.74 0.00 0.00 0.00 二至三年 992,191.21 0.82 198,438.24 0.00 0.00 0.00 三至四年 482,681.44 0.40 193,072.58 0.00 0.00 0.00 四至五年 85,069.89 0.07 68,055.91 0.00 0.00 0.00 五年以上 1,041,684.87 0.86 1,041,684.87 0.00 0.00 0.00 合 计 120,779,051.25 100 7,563,059.47 120,335,782.46 100.00 2,303,204.27 2002 年 1 月收回以上款项计 46,000,000 元，3 月收回 14,000,000 元。 福建省电子研究所系福建三网信息交换有限公司股东，欠款 14,500,000 元。由于募集资金投向 变更，福建三网信息交换有限公司将依法清算，该款项在其投资额之内，不计提坏账准备。 欠款金额前五名单位如下： 名次 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 备 注 1 福建省闽南花卉有限公司 38,000,000.00 2001 年 花卉项目合 作 2 漳州新漳房地产开发有限 公司 25,000,000.00 2001 年 暂借款 2001 年 1 月收 回 3 厦门华尔都商贸有限公司 15,000,000.00 2001 年 暂借流动资 金 2001 年 1 月收 回 4 福建省电子研究所 14,500,000.00 2001 年 暂借款 2001 年 3 月收 回 5 漳州进出口货物报验中心 14,000,000.00 2000 年 暂借款 <1>.其他应收款中不存在持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的关联公司。 （注五）待摊费用期末余额 14,056.07 元，列示如下：（单位：人民币元） 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 财产保险 88,409.68 22,549.23 96,902.84 14,056.07 其 他 966,847.93 621,047.78 1,587,895.71 0.00 合 计 1,055,257.61 643,597.01 1,684,798.55 14,056.07 （注六）长期投资期末余额 150,707,030.70 元 福建双菱 2002 年年度报告 .4433 . 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期债权投资 20,000.00 0.00 20,000.00 0.00 长期股权投资 42,334,674.06 150,707,030.70 42,334,674.06 150,707,030.70 合 计 42,354,674.06 150,707,030.70 42,354,674.06 150,707,030.70 <1>.长期股权投资 150,707,030.70 元 单位：人民 币元 公 司 名 称 投资期限 投资金额(元) 出资比例 漳州城市土地综合开发公司 20 年(2001～2020 年) 16,000,000 80% 合 计 16,000,000 80% 合并价差 134,707,030.70 元，系对漳州漳信发展有限公司、漳州通达道路开发有限公司投资 产生的的股权投资差额摊销后余额。 <2>.长期债权投资系购入重点企业债券 20,000.00 元，本期已兑付。 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 累计应收利息 备注 重点企业债券 20,000.00 20,000.00 2002 年 已兑付 （注七）固定资产及累计折旧的列示；（单位：元） <1>.固定资产原值：638,400,159.14 元 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 80,783,595.71 30,883,340.80 93,165,896.29 18,501,040.22 公路及构筑物 0.00 611,187,653.35 0.00 611,187,653.35 通用设备 15,931,363.41 2,154,168.40 16,320,090.41 1,765,441.40 专用设备 235,039,124.02 5,964,432.14 239,963,076.16 1,040,480.00 运输工具 3,963,176.98 4,156,815.63 5,071,294.61 3,048,698.00 其它设备 1,639,430.62 3,078,317.20 1,860,901.65 2,856,846.17 合 计 337,356,690.74 657,424,727.52 356,381,259.12 638,400,159.14 <2>.累计折旧：148,800,358.56 元 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 8,536,588.17 3,442,632.66 6,944,771.42 5,034,449.41 公路及构筑物 0.00 139,700,035.04 0.00 139,700,035.04 通用设备 4,461,099.40 849,625.69 4,043,734.01 1,266,991.08 专用设备 47,629,708.66 9,039,936.29 56,248,372.53 421,272.42 运输工具 1,378,292.91 961,387.51 1,964,145.42 375,535.00 其它设备 486,718.66 2,096,822.27 581,465.32 2,002,075.61 合 计 62,492,407.80 156,090,439.46 69,782,488.70 148,800,358.56 <3>.固定资产净值：489,599,800.58 元 福建双菱 2002 年年度报告 .4444 . 项 目 期初价值 期末价值 房屋建筑物 71,047,007.54 13,466,590.81 公路及构筑物 0.00 471,487,618.31 通用设备 11,470,264.01 498,450.32 专用设备 184,037,853.35 619,207.58 运输工具 2,584,884.07 2,673,163.00 其它设备 1,152,711.96 854,770.56 合 计 274,864,282.94 489,599,800.58 年初固定资产计提减值准备 4,571,562.01 元,该部分固定资产在本次资产置换中已置出, 相应置入的固定资产截止资产负债表日未发生减值. （注八）在建工程期末余额 5,668,360.49 元，各项目列示下 ： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工 程 名 称 金额 金 额 转入固定资产 其他减少数 金 额 资金 来源 项目进度 太乙索道工程 12,953,955.48 602,467.73 13,556,423.21 0.00自筹 1#、2#楼 201,444.00 0.00 201,444.00 0.00自筹 厂大门 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00自筹 12#楼 2,813,089.48 444,699.24 3,257,788.72 0.00自筹 福利区电网 0.00 30,000.00 30,000.00 0.00自筹 注浆线改造 159,622.16 0.00 159,622.16 0.00自筹 污水处理工程 16,968.20 377,696.00 394,664.20 0.00自筹 外经贸广场四 楼 0.00 3,421,019.00 0.00 0.00 3,421,019.00自筹 配电设施 0.00 1,100,000.00 0.00 0.00 1,100,000.00自筹 生活设施 0.00 1,147,341.49 0.00 0.00 1,147,341.49自筹 合 计 16,245,079.32 7,123,223.46 0.00 17,699,942.29 5,668,360.49 （注九）无形资产期末余额 102,190,277.81 元，列示如下： 种 类 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期转出额 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩 余 摊 销 年限 软件 自购 0.00 0.00 35,864.19 32,927.00 2,937.19 2,937.19 0.00 0 商标 自购 465,343.24 335,047.13 0.00 299,477.15 35,569.98 165,866.09 0.00 6.2 土地使用 权 自购 35,050,395.00 34,983,545.00 0.00 34,381,904.00 601,641.0 0 668,491.00 0.00 42.5 公路收费 经营权 资产置换 159,950,000.00 0.00 105,300,416. 69 0.00 3,110,138 .88 57,759,722.19 102,190, 277.81 9.58 合 计 195,465,738.24 35,318,592.1 105,336,280. 34,714,308.15 3,750,287 58,597,016.47 102,190, 福建双菱 2002 年年度报告 .4455 . 3 88 .05 277.81 无形资产减值准备:期初余额为 579,445.50,期末余额 579,445.50 元。 （注十）长期待摊费用期末余额 384,384.97 元，列示如下： 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 本期减少 期末数 长 期 待 摊费用 12,452,127,80 11,588,144.29 406,603.76 330,947.66 462,949.64 12,011,396.95 384,384.97 本年度长期待摊费用减少主要系 2000 年 12 月份向中国人寿保险厦门分公司投保职工“ 国寿养 老年金保险” 1,000 万元已于本年 7 月份收回 950 万元，并退保,差额部分作坏账处理。 （注十一）短期借款期末余额 165,600,000.00 元，各项目列示如下： 借款类别 期 初 数 期末数 担保借款 49,384,440.00 78,600,000.00 抵押款 23,000,000.00 27,000,000.00 质押款 30,000,000.00 60,000,000.00 合 计 102,384,440.00 165,600,000.00 （注十二）应付账款期末余额 209,955.42 元，其中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股 东单位之应付款项。 （注十三）应付股利期末余额 45,094,526.20 元，本公司董事会 2002 年 3 月 28 日作出” 关于 2001 年利润分配预案” 向全体股东按每 10 股派现金 2 元(含税)计 45,094,526.20 元. （注十四）未交税金及其他应交款期末余额 25,011,890.15 元，各项目列示如下： 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 税种 税额（元） 税额（元） 增值税 3,905,896.76 10,529,643.06 营业税 701,743.00 7,425,000.45 城建税 1,642,391.68 2,136,024.31 教育费附加 908,084.67 1 ,414,041.10 基础设施附加 969,835.03 969,835.01 所得税 -2,639,234.75 794,739.86 房产税 242,602.00 231,841.46 个人所得税 1,116.13 895.46 土地使用税 49,881.39 33,831.76 印花税 50.40 防洪费 588.00 社会事业发展费 723,158.20 1,179,344.65 文化事业发展费 9,229.62 住房公积金 296,693.03 合 计 6,515,342.1 25,011,890.15 福建双菱 2002 年年度报告 .4466 . （注十五）其他应付款期末余额 25,598,279.07 元，其中应付关联方款项如下： 漳州公路交通实业总公司 13,381,515.76 漳州城市土地综合开发有限公司 6,000,000.00 厦门金菱房地产开发有限公司 1,600,000.00 福建省漳州建筑瓷厂 382,768.60 福建省漳州建筑瓷厂工会 219,581.36 福建漳龙实业有限公司 210,975.57 漳州建业公司 158,301.79 漳州双菱网络科技有限公司 103,439.18 （注十六）预提费用期末余额 170,000.00 元，系预提 12#楼工程尾款. (注十七)长期借款期末余额 25,000,000.00 元,各项目列示如下： 借款类别 期 初 数 期末数 担保借款 0.00 25,000,000.00 抵押借款 0.00 0.00 质押借款 0.00 0.00 合 计 0.00 25,000,000.00 （注十八）股本期末余额 225,472,631.00 元。 2001 年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋、－） 期初数 配 股 送 股 小 计 期 末 一.尚未流通股份 1.发起人股份 13,265.27 13,265.27 (1) 国家拥有股份 1,651.75 1,651.75 (2)境内法人持有股份 11,613.52 11,613.52 (3)外资法人持有股份 (4)其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 13,265.27 13,265.27 二.已流通股份 1.境内上市的人民币 7,140.00 2,142.00 2,142.00 9,282.00 福建双菱 2002 年年度报告 .4477 . 本次变动增减（＋、－） 期初数 配 股 送 股 小 计 期 末 普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 7,140.00 2,142.00 2,142.00 9,282.00 二．股份总数 20,405.27 2,142.00 2,142.00 22,547.27 （注十九）资本公积期末余额 437,461,529.53 元，列示如下： 项 目 期 初 数 本期増加 本期减少 期 末 数 股本溢价 209,485,985.39 227,411,357.26 0.00 436,897,342.65 股权投资准备 564,186.88 0.00 0.00 564,186.88 合 计 210,050,172.27 227,411,357.36 0.00 437,461,529.53 本期增加的原因是由于本年度公司获中国证券会核准配股，每 10 股配 3 股，配股价 12 元，其 中法人股放弃配股资格，社会流通股 7,140 万股共配 2,142 万股形成的股本溢价。 （注二十）盈余公积年末余额 53,656,216.21 元，列示如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,298,419.93 5,510,589.07 0.00 24,298,419.93 公益金 19,438,735.95 4,408,471.26 0.00 19,438,735.95 任意盈余公积 合 计 43,737,155.88 9,919,060.33 0.00 53,656,216.21 （注二十一）未分配利润：105,660,972.57 元 项 目 金 额 期初数 127,795,839.77 本期净利润 55,105,890.69 本期减少数 其中：提取的法定公积金、公益金 9,919,060.33 转作股本的普通股股利 0.00 住房周转金借方转入数 10,953,539.81 分派现金股利 56,368,157.75(含中期派现 11,273,631.55 元) 期末数 105,660,972.57 （注二十二）其他业务利润总额 11,631,783.02 元 业 务 种 类 收 入 数 成 本 数 福建双菱 2002 年年度报告 .4488 . 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 房地产项目合作收入 10,000,000.00 6,000,000.00 600000.00 345,000.00 承包收入 122,914.62 122,460.00 7,129.05 1293.75 次品销售收入 2,400,575.58 5,026,898.40 100,467.40 131,290.54 场地租金收入 552,000.00 414,000.00 99,360.00 55,932.80 让售收入 30,883.96 296.48 五金配件收入 64,674.13 47,491.84 代理收入 4,290.37 257.42 生产线租赁收入 0.00 2,000,000.00 0.00 1,398,058.29 其他 900,000.00 86,665.59 合 计 14,075,338.66 13,563,358.40 941,667.78 1,931,575.38 （注二十三）财务费用总额 3,709,800.17 元 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 类别 金额（元） 金额（元） 利息支出 6,653,244.54 6,182,562.96 减：利息收入 912,805.88 2,492,874.34 其他 13,328.72 20,111.55 合 计 5,753,767.38 3,709,800.17 （注二十四）投资收益总额 14,867,112.76 元，包括: <1>.债券、股票投资收益： ①国债投资收益：8,041,351.89 元； ②股票投资收益：8,866,836.12 元； <2>.本期公司将拥有漳州通达道路开发有限公司 1%股权以 120 万元转让给香港漳龙实业有限公 司，获投资收益 202,800.00 元。 <3>.股权投资差额摊销：-1,638,400.00 元。 <4>置出各子公司 1-9 月份投资收益：-605,474.45 元。 （注二十五）营业外收入总额 91,261.85 元。 （注二十六）营业外支出总额 1,137,505.03 元。 6、关联方关系及其交易 （1）关联方关系 存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地点 主营业务 与本企业关系 经 济 性 质 或 类 型 法 人 代 表 备注 福建双菱 2002 年年度报告 .4499 . 福建省漳州建筑瓷厂 漳州市 建筑陶瓷制造 母公司 国有企业 朱煜煊 香港漳龙实业有限公司 香港 商品贸易 为福建漳龙母公 司通过福建漳龙 控制本企业 有限公司 庄道火 福建漳龙实业有限公司 漳州市 电子产品开发、计算机业 务，对道路、公路的投资 与开发。 托管瓷厂 有限公司 庄道火 漳州通达道路开发有限 公司 漳州市 道路及附属配套设施建 设 子公司 中 外 合 作 企业 张毅宾 2001 年9 月置入 漳州漳信发展有限公司 漳州市 改造、改建 319 国道漳州 段开发和经营与之相关 的业务及附属设施 子公司 中 外 合 作 企业 张毅宾 2001 年9 月置入 漳州双菱广告有限责任 公司 漳州市 国内外广告设计、制作、 发布 子公司 有限公司 黄春林 2001 年9 月置出 福建双菱房地产有限公 司 漳州市 房地产开发与建设 子公司 有限公司 黄春林 2001 年9 月置出 九江庐山双菱太乙索道 有限公司 星子县 索道的建设、开发、经营 子公司 有限公司 朱煜煊 2001 年9 月置出 福州双菱贸易有限公司 福州市 批发零售 子公司 有限公司 林敏 2001 年9 月置出 双菱网络科技(漳州)有 限公司 漳州市 计算机网络及相关技术 开发应用 子公司 有限公司 朱煜煊 2001 年9 月置出 漳州双菱电子有限公司 漳州市 生产印制线路板系 列产品、广播电视通信元 器件。 子公司 有限公司 林阿头 福建三网信息交换有限 公司 福州市 公用信息平台、电 子数字产品的投资开发 及基础设施建设。 子公司 有限公司 朱煜煊 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 福建省漳州建筑瓷厂 3511 3511 香港漳龙实业有限公司 2000（港币） 2000（港币） 福建漳龙实业有限公司 10,000 110,546 120,546 漳州通达道路开发有限公司 9390 7024 7024 9390 福建双菱 2002 年年度报告 .5500 . 漳州漳信发展有限公司 24983 18737 18737 24983 漳州双菱广告有限责任公司 120 120 福建双菱房地产有限公司 1000 1000 九江庐山双菱太乙索道有限公司 300 300 福州双菱贸易有限公司 118 118 双菱网络科技(漳州)有限公司 1000 1000 漳州双菱电子有限公司 6066 6066 福建三网信息交换有限公司 19840 19840 存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化： 单位：万元 企 业 年 初 数 本年增加 本期减少 年 末 数 备 注 名 称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 福建省漳州建筑瓷厂 6205.54 30.41 6205.54 30.41 漳州通达道路开发有限公司 7024 74.80 7024 74.80 漳州漳信发展有限公司 18737 75.00 18737 75.00 漳州双菱广告有限责任公司 116.57 91.67 116.57 91.67 福建双菱房地产有限公司 950.00 95.00 950.00 95.00 九江庐山双菱太乙索道公司 153.00 51.00 153.00 51.00 福州双菱贸易有限公司 106.20 90.00 106.20 90.00 双菱网络科技(漳州)有限公司 146.00 100.00 24 8.87 170.00 62.81 漳州双菱电子有限公司 6000 98.91 6000 98.91 福建三网信息交换有限公司 17840 89.92 17840 89.92 不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注 册 地点 主 营 业 务 与 本 企 业 关系 经 济 性 质 或类型 法 人 代表 备注 漳州公路交通实业总公司 漳州市 公路桥梁工程建设 法人股股东 有限公司 黄德清 福建省漳州建筑瓷厂工会 漳州市 法人股股东 社会法人 潘锦池 漳州建业公司 漳州市 提供劳务 法人股股东 集体企业 吴世建 漳州市建筑劳务纸箱厂 漳州市 纸第、提供劳务、 法人股股东 集体企业 曾衡程 厦门建菱贸易有限公司 厦门市 建筑材料、装璜装饰材料、五交 电化工(化学危险品除外) 参股公司 有限公司 陈文钰 2001 年 月 置 出 双 菱 漳州亿祥贸易有限公司 漳州市 建筑材料、五金配件、卫生陶瓷 参股公司 有限公司 陆剑庆 2001 年 月 置 出 双 福建双菱 2002 年年度报告 .5511 . 年 月 置 出 双 菱 漳州弘韬贸易有限公司 漳州市 建筑材料、五金配件、卫生陶瓷、 陶瓷原料 参股公司 有限公司 陈建伟 2001 年 月 置 出 双 菱 (2) 关联方交易事项 〈1〉、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 漳州公路交通实业总公司 持有本公司法人股 2902 万股，占 12.87% 福建省漳州建筑瓷厂工会 持有本公司法人股 2193 万股，占 9.72% 漳州建业公司 持有本公司法人股 230 万股，占 1.02% 漳州市建筑劳务纸箱厂 持有本公司法人股 76 万股，占 0.34% 厦门建菱贸易有限公司 公司出资 1100 万元，占总资本的 44.39%；2001 年 9 月份置出。 漳州亿祥贸易有限公司 公司出资 1500 万元，占总资本的 49%；2001 年 9 月份置出。 漳州弘韬贸易有限公司 公司出资 980 万元，占总资本的 40%；2001 年 9 月份置出。 〈2〉、销售货物 本公司 2000 及 2001 年度向关联方销售货物有关明细资料如下 单位：元 企 业 名 称 2001 年 价格 2000 年 厦门建菱贸易有限公司 -------- 市场价 3,265,500.00 〈3〉、托管及资产置换事宜： A、2001 年 7 月 19 日本公司第一大股东福建省漳州建筑瓷厂与福建漳龙实业有限公司签订《资 产转让协议》，拟收购福建省漳州建筑瓷厂全部资产，包括其持有的本公司 27.52%国有法人股。漳 州市人民政府已批准上述转让并同意在财政部批准前，由福建省漳州建筑瓷厂将其全部资产委托福 建漳龙实业有限公司管理。 B、2001 年 7 月 25 日，本公司与香港漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司签订《资产 置换协议》，约定本公司以 2001 年 5 月 31 日帐面除部分货币资金、短期投资以及对福建三网信息交 换有限公司、漳州双菱电子有限公司的股权外的资产评估价为 68114 万元与香港漳龙实业有限公司 持有的漳州通达道路开发有限公司 54.80%股权，漳州公路交通实业总公司持有的漳州通达道路开发 有限公司 20%股权、漳州漳信发展有限公司 75%的股权以及漳州公路交通实业总公司拥有的漳州通达 道路开发有限公司的债权 410,600,226.30 元、对漳州漳信发展有限公司的债务 131,739,525.49 元 进行置换。本次置换于 9 月 30 日交接后，产生置换收益 75,584.07 元。 <4>.本公司置入的控股子公司漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司 2001 年 12 月 31 日前采用通行费收入先上缴财政，再由漳州公路交通实业总公司代向财政部门收取，由其代为 福建双菱 2002 年年度报告 .5522 . 扣缴税金、支付修筑公路工程款及向其他合作外方分配利润的方式。 <5>.关联方应收应付款项余额 ： 单位：元 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 其他应收款： 福建漳龙实业总公司 -210,975.57 福建省漳州建筑瓷厂 -382,768.60 -382,821.95 福建省漳州建筑瓷厂工会 -219,581.36 301,991.50 漳州建业公司 -158,301.79 -48,422.75 漳州市建筑劳务纸箱厂 0.00 -373,729.20 厦门建菱贸易有限公司 0.00 漳州亿祥贸易有限公司 0.00 3,039,000.00 漳州弘韬贸易有限公司 0.00 2,000,000.00 漳州公路交通实业总公司 -13,381,515.76 〈6〉、担保、抵押及质押： a.2001 年 6 月，公司以控股股东福建省漳州建筑瓷厂持有的 885 万股福建双菱集团股份有限公 司法人股股权为质押物向中国银行漳州分行贷款人民币 2,000 万元。 b.2001 年 11 月，公司由漳州公路交通实业总公司担保向中国银行漳州分行贷款人民币 2,000 万元。 c.2001 年 10 月， 公司用自有房地产作抵押向中国银行漳州分行贷款 1700 万元。 d.2001 年 5 月， 公司用自有房地产作抵押向中国银行漳州分行贷款 1000 万元。 e.2001 年 11 月，公司由漳州公路交通实业总公司担保向中国银行漳州分行贷款人民币 900 万 元。 f.2001 年 12 月，公司由漳州公路交通实业总公司担保向中国银行漳州分行贷款人民币 500 万 元。 g.2001 年 8 月，公司由漳州千禧实业公司担保向中信实业银行厦门支行贷款人民币 2,000 万元。 h.2001 年 9 月，公司由漳州公路交通实业总公司担保向中信实业银行厦门支行贷款人民币 2,500 万元。 i．2001 年 12 月，公司以关联股东漳州公路交通实业总公司持有的 2268 万股福建双菱集团股 份有限公司定向法人股股权为质押物向中国民生银行福州分行贷款人民币 4,000 万元。 j．2001 年 11 月，公司由漳州公路交通实业总公司担保向中国工商银行漳州市分行贷款人民币 1400 万元。 k．2001 年 9 月，公司由控股股东福建省漳州建筑瓷厂担保向中国工商银行漳州市分行贷款人 民币 960 万元。 福建双菱 2002 年年度报告 .5533 . 7、或有事项: 本公司无应披露而未披露的或有事项。 8、承诺事项: 本公司无应披露而未披露的承诺事项。 9、期后事项: 本公司于 2002 年 2 月 26 日与中国光大银行厦门支行签订借款合同,贷款金额为人民币 3 亿 元。本公司的子公司漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司同意以国道 324 线、319 线的四个公路收费专营权出质担保。 10、其他事项： （1）关于佛山金石陶瓷有限公司诉本公司卫生陶瓷分公司所欠货款 458,443.00 元一案经广东 省佛山市城区人民法院《(2001)佛城法经初字第 452 号民事调解书》调解如下:所欠货款 458,443.00 元于 2003 年 1 月 31 日前全额还清,本公司对上述债务承担连带清偿责任. (2) 关于佛山金石陶瓷有限公司诉本公司宝盛漳州建筑陶瓷分公司所欠货款 430,843.00 元一案 经广东省佛山市城区人民法院《(2001)佛城法经初字第 453 号民事调解书》调解如下:所欠货款 430,843.00 元于 2003 年 1 月 31 日前全额还清,本公司对上述债务承担连带清偿责任. (3)本公司 2002 年第一次临时股东大会决议变更配股募集资金投向:决定取消〝福建省信息交 换中心及主节点建设项目” 和〝双面、多层及挠性印制板生产线项目” 两个建设项目,变更为投资以 下项目:1.收购漳州市自来水公司一水厂,二水厂和南山水厂全部资产,并成立水务公司;2.收购漳州 九龙岭垃圾无害化处理厂,并成立城市废弃物净化公司.取消原定募集资金投资项目已取得项目合作 方同意并拟清算福建三网信息交换有限公司和漳州双菱电子有限公司.,该两公司拟不再持续经营。 （4）按照本公司控股子公司中外合作经营企业漳州通达道路开发有限公司章程规定，公司每年应支 付外方利得海外有限公司回报 USD1,700,000.00 元，支付中集投资有限公司回报 USD850,000.00 元。 据 2001 年 9 月 28 日本公司与漳州公路交通实业总公司、漳州通达道路开发有限公司三方协议，由 漳州公路交通实业总公司承担 2001 年度应支付给以上外方的回报。 （5）本公司于 2001 年 9 月 30 日进行置换资产的移交。由于本公司所属原宝盛分公司及洁具分 公司的资产已置出，但对应的负债不置出。考虑被置出分公司会计核算上的延续性，本公司与福建 漳龙实业有限公司协议将分公司经营类负债通过福建漳龙实业有限公司结算，但置换交接日之前该 部分负债相关的法律责任仍由福建双菱集团股份有限承担。 福建双菱 2002 年年度报告 .5544 . 第 第 十 十 一 一 节 节 、 、 备 备 查 查 文 文 件 件 目 目 录 录 一、载有本公司法定代表人亲笔签名的年度报告正本。 二、载有本公司法定代表人、财务负责人亲笔签字并盖章的财务报告。 三、载有福建华兴会计师有限责任事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告 正本。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 五、本公司章程。 福建双菱集团股份有限公司 董事长签章：庄道火 二○ ○ 二年三月二十八日