000753_2005_漳州发展_漳州发展2005年年度报告_2006-04-19.txt

重 重 要 要 提 提 示 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 本公司董事长庄道火先生、主管会计工作的总经理洪火木 先生和财务会计机构负责人林亚勇先生声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 漳州发展 2005 年年度报告 . . 1 目 录 第一节、公司基本情况简介…………………………………2 第二节、会计数据和业务数据摘要…………………………3 第三节、股本变动及股东情况………………………………5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………8 第五节、公司治理结构………………………………………12 第六节、股东大会情况简介…………………………………14 第七节、董事会报告…………………………………………14 第八节、监事会报告…………………………………………21 第九节、重要事项……………………………………………23 第十节、财务会计报告………………………………………26 第十一节、备查文件目录……………………………………59 漳州发展 2005 年年度报告 .22 . 第 第 一 一 节 节 、 、 公 公 司 司 基 基 本 本 情 情 况 况 简 简 介 介 一、公司中文名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 公司中文名称缩写：漳州发展 公司英文名称：Fujian Minnan (Zhangzhou) Economy Development Co.,LTD 公司英文名称缩写：ZZDC 二、公司法定代表人：庄道火 三、公司董事会秘书：李勤 证券事务代表：林惠娟 联系地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼 电 话：（0596）2671753 传 真：（0596）2671876 电子信箱：zzdc000753@ 四、公司注册地址：漳州市胜利东路漳州发展广场 公司办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼 邮政编码：363000 公司国际互联网网址： 电子信箱：zzdc000753@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 年度报告指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务和投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漳州发展 股票代码：000753 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 14 日 最新变更注册登记日期：2003 年 6 月 10 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 漳州发展 2005 年年度报告 .33 . 企业法人营业执照注册号：3500001001625 税务登记号码： 350600158160688 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 8 楼 第 第 二 二 节 节 、 、 会 会 计 计 数 数 据 据 和 和 业 业 务 务 数 数 据 据 摘 摘 要 要 一、2005 年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 -286,596,985.56 净利润 -235,619,521.41 扣除非经常性损益后的净利润 -50,497,707.31 主营业务利润 59,299,060.50 其它业务利润 12,294,264.44 营业利润 -28,891,993.88 投资收益 -40,838,596.38 补贴收入 14,000,000.00 营业外收支净额 -230,866,395.30 经营活动产生的现金流量净额 48,460,066.43 现金及现金等价物净增加额 -142,463,434.11 注：非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 顺序 项目 金额 1 加：通达补贴收入 10,472,000.00 2 利息收入 6,277,587.65 3 营业外收入 1,029,924.37 4 减：股权投资差额摊销转出 7,266,401.45 5 转让子公司股权损失 21,622,711.82 6 营业外支出 174,012,212.85 7 合计 -185,121,814.10 漳州发展 2005 年年度报告 .44 . 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2003 年 财 务 指 标 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 658,557,528.33 346,768,962.45 143,485,315.76 143,485,315.76 净利润 -235,619,521.41 28,581,213.32 50,047,700.42 55,789,528.70 总资产 1,711,227,737.97 1,871,799,640.70 1,446,326,343.80 1,446,326,343.80 股东权益 678,665,373.18 950,390,491.59 921,809,278.27 927,551,106.55 每股收益(摊薄) -0.65 0.08 0.14 0.15 每股收益(加权) -0.65 0.08 0.14 0.15 扣除非经常性损益的 每股收益 -0.14 0.02 0.06 0.07 每股净资产 1.88 2.63 2.56 2.57 调整后的每股净资产 1.87 2.61 2.55 2.56 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.13 0.20 0.31 0.33 净资产收益率（摊薄） -34.72% 3.01% 5.43% 6.01% 净资产收益率（加权） -28.80% 3.05% 5.58% 6.20% 扣除非经常性损益的净 资产收益率（摊薄） -7.44% 0.91% 2.16% 2.76% 扣除非经常性损益的净 资产收益率（加权） -6.17% 0.93% 2.22% 2.85% 三、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的要求计算 的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.74 7.25 0.16 0.16 营业利润 -4.26 -3.53 -0.08 -0.08 净利润 -34.72 -28.80 -0.65 -0.65 扣除非经常性损益后净利润 -7.44 -6.17 -0.14 -0.14 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 360,756,209.00 360,756,209.00 资本公积 302,859,201.27 29,976.1 302,829,225.17 漳州发展 2005 年年度报告 .55 . 盈余公积 86,644,525.95 185,044.60 8,846,379.66 77,983,190.89 法定公益金 34,583,491.31 92,522.30 34,676,013.61 未分配利润 200,130,555.37 263,033,807.25 -62,903,251.88 股东权益合计 950,390,491.59 271,725,118.41 678,665,373.18 变动原因： （一）资本公积、盈余公积减少系报告期内公司置出控股子公司漳州通达道路开发有限公司（简 称“通达公司”）、漳州漳信发展有限公司（简称“漳信公司”），合并范围变化所致。其中，通达公 司转出法定盈余公积金 5,681,515.30 元，漳信公司转出法定盈余公积金 3,164,864.36 元。 （二）法定公益金增加系报告期内公司置入漳州市交通开发有限公司（简称“漳交开公司”）， 合并范围变化所致。 （三）未分配利润减少系报告期内公司实现净利润-23,561.95 万元所致。 （四）股东权益减少系报告期内公司派发现金红利及业绩亏损所致。 第 第 三 三 节 节 、 、 股 股 本 本 变 变 动 动 及 及 股 股 东 东 情 情 况 况 一、股本变动情况 （一）公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 股份类别 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 212,244,211 58.83% 212,244,211 58.83% 其中：国家拥有股份 26,427,955 7.33% 26,427,955 7.33% 境内法人持有股份 185,816,256 51.51% 185,816,256 51.51% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 148,511,998 41.17% 148,511,998 41.17% 2、境内上市外资股 漳州发展 2005 年年度报告 .66 . 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 360,756,209 100% 360,756,209 100% （二）近三年股票发行情况 1、近三年内，公司无股票发行与上市的情况。 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 二、股东情况介绍 （一）股东数量及持股情况 股东总数 32,014 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 年度内 增减 股份 类别 质押或 冻结的 股份数量 福建漳龙实业有限公司 国有股东 26.75% 96,488,595 0 未流通 无 漳州公路交通实业总公司 其他 12.87% 46,433,011 0 未流通 46,430,000 漳州市财政局 国有股东 7.33% 26,427,955 0 未流通 无 漳州恒闽工贸有限公司 其他 6.09% 21,963,587 0 未流通 无 漳浦鑫源现代农业发展有限公司 其他 3.64% 13,119,191 0 未流通 13,000,000 漳州建业公司 其他 1.02% 3,685,056 0 未流通 无 上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.81% 2,908,510 2,908,510 已流通 未知 福建省漳州建筑瓷厂 国有股东 0.78% 2,800,000 0 未流通 2,800,000 大成价值增长证券投资基金 其他 0.37% 1,328,300 1,328,300 已流通 未知 漳州市建筑劳务纸箱厂 其他 0.34% 1,221,389 0 未流通 无 前 10 名流通股东持股情况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 数 量 股 份 种 类 上投摩根中国优势证券投资基金 2,908,510 A 股 大成价值增长证券投资基金 1,328,300 A 股 吴辉灿 816,100 A 股 汤英霞 720,150 A 股 上海向高投资咨询有限公司 636,800 A 股 李晶晶 636,560 A 股 吴水源 634,268 A 股 肖斌 628,604 A 股 吴为荣 614,200 A 股 漳州发展 2005 年年度报告 .77 . 张胜儿 588,132 A 股 1、前 10 名股东之间存在的关联关系：福建漳龙实业有限公司受托管理福建省漳州建筑瓷厂的 全部资产，双方存在关联关系；漳州建业公司及漳州市建筑劳务纸箱厂是福建省漳州建筑瓷厂牵头 组建的集体企业，与福建省漳州建筑瓷厂存在关联关系。 2、股份质押、冻结情况：漳州公路交通实业总公司持有的 46,430,000 股本公司股份自 2004 年 12 月 23 日起因质押贷款而冻结；漳浦鑫源现代农业发展有限公司持有的 13,000,000 股本公司股份 自 2005 年 6 月 13 日起因质押贷款而冻结；福建省漳州建筑瓷厂持有的 2,800,000 股本公司股份因涉 及贷款担保问题被司法冻结。 3、报告期内，福建漳龙实业有限公司持有的本公司股份无质押或冻结的情况。但自 2006 年 3 月 2 日起至 2006 年 8 月 25 日，该公司所持有的 46,840,000 股本公司股份因质押贷款而冻结。 4、公司未知以上流通股股东是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人，也未知以上流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 （二）本公司控股股东情况 1、福建漳龙实业有限公司基本情况 福建漳龙实业有限公司持有本公司 26.75%的股权，为本公司控股股东。该公司成立于 2001 年 7 月 11 日，注册资本 120,546 万元，法定代表人庄道火，企业性质为国有独资有限责任公司，企业住 所为漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层，经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （三）其他持股 10%以上法人股东情况 漳州公路交通实业总公司持有本公司 12.87%的股权。该公司成立于 1993 年 9 月 15 日，注册资 本 6,200 万元，法定代表人张毅，企业住所为漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设 公路、桥梁。 26.75% 100% 漳州市国资委 福建漳龙实业有限公司 福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 漳州发展 2005 年年度报告 .88 . 第 第 四 四 节 节 、 、 董 董 事 事 、 、 监 监 事 事 、 、 高 高 级 级 管 管 理 理 人 人 员 员 和 和 员 员 工 工 情 情 况 况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓名 性 别 年龄 职务 任职起止日期 期初数 期末数 增减 庄道火 男 62 董事长 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 庄文海 男 43 副董事长 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 张毅 男 50 副董事长 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 洪火木 男 51 董事、总经理 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 马力 男 38 董事、副总经理 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 廖泉文 女 59 独立董事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 吴水澎 男 64 独立董事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 庄淑涴 女 51 独立董事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 傅廷美 男 39 独立董事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 李钟 女 48 监事会主席 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 张毅宾 男 39 监事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 张金荣 男 53 监事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 盛剑 男 32 监事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 许浩荣 男 31 监事 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 杨智元 男 37 副总经理 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 陆辉 男 36 副总经理 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 林亚勇 男 34 财务副总监 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 李勤 男 34 董事会秘书 2004.6.26—2007.6.25 0 0 0 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事的主要工作经历及任职或兼职情况 庄道火：历任福建省程溪农场党委书记兼场长，漳州市外经贸委副主任、香港漳龙实业有限公 司董事长；现任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、漳州市政协委员、福建漳龙实业有限公司董事 长；2001 年 8 月起担任本公司董事长。 庄文海：1999 年 3 月至 2002 年 7 月，任南靖县龙山镇党委副书记、镇长；2002 年 7 月至 2004 年 4 月任职于南靖县财政局；2004 年 5 月起任福建漳龙实业有限公司副董事长及总经理；2004 年 6 起担任本公司副董事长。 张毅：1986 年至 2004 年 4 月历任漳州市审计局科员、副科长、科长、助理调研员；2004 年 5 漳州发展 2005 年年度报告 .99 . 月起调任漳州公路交通实业总公司；2004 年 7 月起兼任福建漳龙实业有限公司董事；2004 年 6 月起 担任本公司副董事长。 洪火木：1999 年 7 月后历任福建紫山集团公司常务副总裁，漳州片仔癀药业股份有限公司董事； 2001 年 8 月起担任本公司董事、总经理。 马力：1996 年 12 月至 2001 年 6 月在民航晋江航务管理站任调度室主任、科长；2001 年 6 月至 2003 年 3 月，任民航厦门网络通讯有限公司副总经理；2003 年 4 月起担任本公司副总经理；2004 年 6 月起担任本公司董事；现任漳州市自来水公司总经理。 廖泉文：1999 年 4 月起任厦门大学人力资源研究所所长。现任世界管理学者联盟协会亚洲分会 常务理事，中国人力资源教学与实践研究会副理事长，福建省技术经济与现代管理研究会副理事长， 厦门中介协会理事长；2003 年 4 月起担任本公司独立董事。 吴水澎： 现任福建龙溪轴承股份有限公司独立董事；中国会计学会常务理事，福建省会计学会 副会长；2001 年 9 月起担任本公司独立董事。 庄淑涴：1993 年至 2000 年出任申银万国（香港）有限公司（香港上市公司）董事和行政总裁； 现任中国网络（百慕达）有限公司（香港上市公司）主席，RIMCapital Ltd（澳大利亚上市公司）执 行董事，中国东莞长安高尔夫球乡村俱乐部董事长；2001 年 9 月起担任本公司独立董事。 傅廷美：1992 年 10 月至 2003 年 6 月历任法国巴黎百富勤融资有限公司助理经理、经理、副总 裁、董事副经理及董事总经理；现任江西太平洋购物广场有限公司总裁；2001 年 9 月起担任本公司 独立董事。 （二）监事的主要工作经历及任职或兼职情况 李钟：1999 年至 2002 年，任香港漳龙实业有限公司漳州代表处副主任；2002 年起担任福建漳 龙实业有限公司副总会计师；2004 年 6 月起担任本公司第四届监事会主席。 张毅宾：1988 年 8 月至 2001 年 6 月任职于漳州市财政局；2001 年 6 月至 2003 年 4 月任本公司 副总经理；2003 年 4 月起任福建漳龙实业有限公司总经理助理；2004 年 6 月起担任本公司监事。 张金荣：2001 年起任漳州市高速公路有限责任公司办公室主任；2002 年 9 月起任漳州市交通开 发有限公司董事长；2004 年 6 月起担任本公司监事。 盛剑：2000 年 2 月至 2001 年 1 月任厦门精通科技公司市场部经理；2001 年 1 月至 2002 年 2 月 任上海双易企业信息技术有限公司发展部经理；2002 年 3 月起担任本公司人力资源部经理；2002 年 8 月起担任本公司监事会职工代表监事。 漳州发展 2005 年年度报告 .1100 . 许浩荣：1999 年 8 月至 2001 年 3 月任福建双菱集团股份有限公司洁具分公司、宝盛分公司会 计；现任本公司财务部项目经理；2002 年 8 月起担任公司监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 杨智元：2000 年至 2001 年间曾先后在集美大学财经学院、厦门均和评估咨询公司及深圳南方 证券公司工作；2001 年 10 月起在广发证券股份有限公司及西南财经大学合作的博士后工作站从事 博士后课题研究；2003 年 4 月起任本公司副总经理。 陆辉：2002 年曾任金新信托投资有限公司产业投资总部部门经理；2002 年 7 月任新大陆科技集 团公司(大陆)总裁助理、投资部经理；2004 年 6 月起任本公司副总经理。 林亚勇：2000 年 7 月至 2001 年 6 月任公司总经理助理；2001 年 6 月起任公司副总会计师；2004 年 6 月起任本公司财务副总监。 李勤：2000 年 2 月起任职于本公司，历任证券部副经理、证券部经理、总经理助理；2004 年 6 月起任本公司董事会秘书；现任福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司、福建华夏汽车城发展有限公 司董事长。 三、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （一）在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司《薪酬管理制度》予以确定， 由基本工资、岗位工资、绩效工资等几部分组成；未在公司领薪的董事、监事和独立董事按公司股 东大会通过的津贴制度领取津贴。 （二）年度报酬情况 公司现任董事、监事及公司高管人员共 18 人，在公司领取任职并领取薪酬的共 9 人，包括庄道 火、洪火木、马力、杨智元、陆辉、盛剑、许浩荣、林亚勇及李勤。根据公司 2002 年第一次临时股 东大会通过的独立董事和董、监事津贴议案，未在公司任职的董事庄文海、张毅每年领取津贴人民 币 5000 元，未在公司任职的监事（包括李钟、张毅宾、张金荣）每人每年领取津贴人民币 3000 元。 对在公司支取薪酬的董事、监事，公司不另给予津贴。 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或 其他关联单位领取 庄道火 董事长 12.50 否 庄文海 副董事长 0.5 是 张毅 副董事长 0.5 是 洪火木 董事、总经理 11.67 否 漳州发展 2005 年年度报告 .1111 . 马力 董事、副总经理 8.43 否 廖泉文 独立董事 4.00 否 吴水澎 独立董事 4.00 否 庄淑涴 独立董事 4.00 否 傅廷美 独立董事 4.00 否 李钟 监事会主席 0.30 是 张毅宾 监事 0.30 是 张金荣 监事 0.30 是 盛剑 职工监事 6.20 否 许浩荣 职工监事 2.66 否 杨智元 副总经理 8.43 否 陆辉 副总经理 8.43 否 林亚勇 财务副总监 6.56 否 李勤 董事会秘书 7.43 否 公司现任董事、监事及公司高管人员在公司领取的年度报酬(包括基本工资、岗位工资、奖金及 福利等)总额为 90.21 万元，每位独立董事每年津贴为人民币 4 万元，其行使独立董事职权时发生的 费用在公司据实报销。 四、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管人员无变动情况。 五、公司员工情况： 截至 2005 年 12 月 31 日，公司（含母公司及各控股子公司）在职员工总人数为 685 人，离退休 人员 68 人。 （一）专业构成情况： 专业类别 人数 生产人员 109 销售人员 211 技术人员 133 财务人员 54 行政人员 127 （二）教育程度情况： 教育程度类别 人数 漳州发展 2005 年年度报告 .1122 . 研究生以上学历 10 本科学历 61 大专学历 171 中专和高中学历 272 第 第 五 五 节 节 、 、 公 公 司 司 治 治 理 理 结 结 构 构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易股 票上市规则（2004年修订本）》、《上市公司治理准则》的有关规定，对原《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策规则》相关 条款进行修订，通过制度建设切实加强保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，提高公司法 人治理水平，规范公司运作。这些规章制度的充实、完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治 理规范性文件和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。 为贯彻落实新修订的《公司法》《证券法》（以下简称“两法”）和《国务院批转证监会关于提高 上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号，以下简称《意见》），报告期内公司采取多种形式， 组织董事、监事、高管人员及全体员工认真学习两法和《意见》，深刻领会和掌握其主要内容和基本 精神，并结合实际，研究提高公司治理水平的具体措施，切实把两法和《意见》的要求落到实处。 在实施以通达公司74.8%、漳信公司75%股权置换漳交开公司90%股权的工作过程中，公司董事 会、监事会和经理层各司其职、有效制衡、协调运作；在履行股权置换暨关联交易的表决程序时， 相关议案取得二分之一以上独立董事同意后方提交董事会审议，公司关联董事及关联股东严格执行 关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证了关联交易的公允性和交易行为的透明度。 公司将进一步严格按照两法、《意见》及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作， 进一步完善公司法人治理结构，保证股东利益最大化，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司四位独立董事严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责， 主动了解公司经营和运作情况，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。董事会审议 漳州发展 2005 年年度报告 .1133 . 各项议案时，各位独立董事充分运用专业优势和管理经验，依法行使职权，提升了董事会的决策水 平，并对收购资产、关联交易等重大事项发表了独立意见。 以独立董事为主的战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会自成立以来，各 司其职，在公司预算控制、风险防范、业务结构调整和未来发展规划等方面提出了许多实际可行的 建议，对公司的经营管理产生了积极的促进作用。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 报告期内应出席 的董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 廖泉文 6 6 0 0 吴水澎 6 6 0 0 庄淑涴 6 3 3 0 傅廷美 6 4 2 0 （二）报告期内公司四位独立董事未有对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东福建漳龙实业有限公司在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”， 具体情况如下： （一）业务方面：公司具有完整的业务，自主进行生产经营、管理决策，道路投资、自来水生 产供应、品牌汽车销售、房地产开发等业务独立于福建漳龙实业有限公司。 （二）人员方面：公司在劳动人事及薪酬管理等方面独立。公司所有的董事、监事按法定程序 选举产生，不受福建漳龙实业有限公司的控制和干预。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务 副总监由董事会任免，其他各级管理人员由总经理任免，均属专职并在公司领薪，没有在福建漳龙 实业有限公司兼职的情况，公司拥有独立的人事决定权。 （三）资产方面：公司资产完整，独立进行登记、建账、核算、管理，与福建漳龙实业有限公 司产权界定明确。 （四）机构方面 ：公司董事会、监事会依法独立运作，公司设立了完全独立的内部组织机构。 福建漳龙实业有限公司及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。 （五）财务方面：公司已建立完整的财务核算体系和健全的财务会计制度，设立独立的财务部 门独立核算，依法纳税，独立在银行开户，无与福建漳龙实业有限公司共用同一银行账户的情况。 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 漳州发展 2005 年年度报告 .1144 . 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会在工作分析、岗位测评、动态考核的基础上，发挥 薪酬管理、绩效考核在人力资源管理中的引导作用，对公司高管人员实施年中及年度考评活动，强 化对高管人员的激励与约束，充分调动高管人员的主动性、创造性，使公司内部形成团结有序、积 极向上的竞争格局，从而促进公司整体管理水平的提高。同时，公司对下属子公司实行经营目标责 任制，将公司的年度经营计划和各项经济指标分解到各公司、各部门，取得一定的效果。 第 第 六 六 节 节 、 、 股 股 东 东 大 大 会 会 情 情 况 况 简 简 介 介 报告期内公司召开了二次股东大会，情况介绍如下： 1、2005 年 5 月 20 日，公司 2004 年度股东大会在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议 决议公告刊登于 5 月 21 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、2005 年 12 月 23 日，公司 2005 年临时股东大会在公司会议室以现场表决方式召开。本次会 议决议公告刊登于 12 月 24 日的《证券时报》及《中国证券报》。 第 第 七 七 节 节 、 、 董 董 事 事 会 会 报 报 告 告 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司主营业务为：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的 投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）、品牌汽车销售。与前一报告期相比，公司主营 业务范围没有发生变化。 1、国道收费经营业务 2005 年 9 月，漳州市交通局向公司控股子公司通达公司及漳信公司下发《关于国道 324 线和 319 线通达公司、漳信公司所辖收费路段实施大修计划的通知》。本次大修总投资 18,442.9 万元，分别由 通达公司承担 8,962.45 万元，由漳信公司承担 9,480.45 万元。受此影响，通达公司及漳信公司面临 成本上升，而通行费收入下降的压力；同时，漳诏、漳龙高速相继建成通车，预计大修完成后，通 达公司及漳信公司的通行费收入较大修前难有改观。针对通达公司 74.8%及漳信公司 75%股权的实 际情况，公司第四届董事会召开第九次会议，对其计提投资减值准备 17,376.45 万元。 面对经营环境的重大变化，公司积极研究对策，并于 11 月 19 日与福建漳龙实业有限公司、福 漳州发展 2005 年年度报告 .1155 . 建省漳州建筑瓷厂签订《股权置换合同》，以通达公司 74.8%及漳信公司 75%的股权置换漳交开公司 90%的股权。12 月 23 日，公司 2005 年临时股东大会审议通过本次股权置换。 《股权置换合同》约定：自 2005 年 10 月 01 日起，公司按持股比例享有漳交开公司产生的损益， 福建漳龙实业有限公司按持股比例享有通达公司及漳信公司产生的损益。漳交开公司持有漳州市漳 诏高速公路有限公司（简称“漳诏高速”）28.33%、漳州市漳龙高速公路有限责任公司（简称“漳龙 高速”）32.03%的股权，以间接持有高速公路股权取代国道收费经营权，有利于降低公司经营风险。 2、自来水业务 2005年1月，经第四届董事会第五次会议审议通过，公司投入6,520万元向漳州市城市建设投资 开发有限公司收购漳州市自来水公司全部产权。漳州市自来水公司是漳州市区最主要的供水企业， 本次交易使公司继收购三个水厂之后，进一步取得独立的售水管网，拓展了产业链，实现水务制、 售一体化。 为深化企业改革，提升管理水平，漳州市自来水公司报告期内建立绩效考核体系，实施薪酬改 革，以此调动员工积极性，增强员工竞争意识，促进企业转变服务观念。同时，漳州市自来水公司 制定《运行手册》，再造运行流程，提高了效率和执行力，为今后的健康发展提供了制度保障。 3、品牌汽车销售业务 报告期内，公司持股50%的福建华夏汽车城发展有限公司（简称“华夏汽车城”）及下属品牌专 营公司经营的品牌包括福建东南、长安福特、上海大众、一汽大众、东风雪铁龙、华晨中华金杯、 保定长城、厦门小金龙、一汽解放和北汽福田欧曼中重卡等。公司积极推进经营品牌的整合工作， 重新优化人员、场地配置。公司舍弃了部分前景看淡的汽车经销项目，并于05年9月成功取得长安福 特福州南地区的特约经销授权。然而受市场竞争激烈及宏观经济调控的影响，2005年公司经销的上 海大众、一汽大众和中华金杯等主打品牌销量下降，同时商用车中的中重型卡车市场大幅萎缩，华 夏汽车城2005年仅实现营业收入37,877.52万元，净利润-288.16万元。 公司持股51%的福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司（简称“福州玖玖”）于2004年11月正式开 业，主营一汽丰田皇冠、花冠、威驰等车型的销售。报告期内公司经营逐渐步入正轨，全年实现营 业收入20,101.33万元，净利润60.67万元。 4、主要财务指标的变化及原因 项目 本年实际数（元） 上年同期数（元） 增减比例（%） 主营业务收入 658,557,528.33 346,768,962.45 89.91 主营业务利润 59,299,060.50 72,392,525.76 -18.09 漳州发展 2005 年年度报告 .1166 . 净利润 -235,619,521.41 28,581,213.32 -924.39 （1）主营业务收入增长原因：2005年华夏汽车城、福州玖玖的营业收入均为一个完整的会计年 度，而2004年华夏汽车城纳入合并范围的收入来自第三、四季度，福州玖玖主要来自第四季度。 （2）主营业务利润下降主要是由于漳龙高速通车后，公司国道通行费收入下降所致。同时根据 《股权置换合同》的约定，公司自10月1日起不再享有通达、漳信公司产生的收益，进一步减少了公 司报告期内的主营业务利润。 （3）净利润亏损主要受以下因素的影响： ①报告期内，公司对通达公司74.8%、漳信公司75%的股权计提投资减值准备17,376.45万元； ②报告期内，公司以28,869万元置出上述股权，该等股权2005年9月30日账面净值合计30,905.44 万元，股权出售价差为-2,036.44万元。 ③报告期内，漳交开公司按规定对漳诏高速、漳龙高速的股权投资进行摊销，而漳龙高速第四 季度没有分红，导致漳交开公司本期净利润为-1,183.05万元。 ④报告期内，公司对部分其他应收款计提坏账准备。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业情况： 单位：人民币元 分行业 或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务 利润率比 上年增减 (百分点) 公路经营收费 46,256,327.00 26,645,468.38 36.85 -50.24 -33.29 -20.18 自来水生产、销售 32,512,710.23 24,228,311.21 24.81 11.48 25.34 -8.91 品牌汽车销售 579,788,491.10 544,998,488.77 5.90 164.22 161.96 0.71 合 计 658,557,528.33 595,872,268.36 9.00 89.91 121.84 -13.54 2、主营业务分地区情况： 单位：人民币元 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 漳州市 78,769,037.23 50,873,779.59 27,895,257.64 福州市 579,788,491.10 544,998,488.77 34,790,002.33 合 计 658,557,528.33 595,872,268.36 62,685,259.97 （3）占主营业务收入构成 10%以上的项目情况 漳州发展 2005 年年度报告 .1177 . 单位：人民币元 主营业务项目 营业收入 占主营业务比重 成本及税金 主营业务利润率 品牌汽车销售收入 579,788,491.10 88.04% 545,599,949.53 5.90% （4）主要供应商及客户情况 公司公路通行费征收收费对象为国道324线漳州至诏安段和国道319线漳州至南靖段过往通行车 辆，无法确认前五名客户；华夏汽车城前五名供应商分别为上海上汽大众汽车销售有限公司、东 南（福建）汽车工业有限公司、神龙汽车有限公司、保定市科美贸易有限公司及厦门金龙旅行 车有限公司；福州玖玖的供应商为一汽丰田汽车销售有限公司，合计采购金额占年度采购总额的90% 以上。 （三）主要控股公司的情况 1、漳州市交通开发有限公司 漳交开公司注册资本34000万元，主营交通基础设施建设和综合开发，主要持有漳诏高速28.33%、 漳龙高速32.03%的股权。12月，经股权置换，公司取得漳交开公司90%的股权，并享有其自2005年 10月01日起产生的损益。 漳交开公司对漳诏、漳龙高速股权投资在实际收到分红款时确认投资收益，漳诏、漳龙高速第 四季度没有分红。报告期末，漳交开公司净资产34,405.19万元，第四季度净利润为-1,183.05万元。 2、漳州市自来水公司 漳州市自来水公司属全民所有制企业，注册资本6731.18万元，主营自来水的生产、供应。公司 于2005年1月收购其全部产权。报告期末，漳州市自来水公司净资产6,618.32万元，本期实现净利润 98.22万元。 3、福建华夏汽车城发展有限公司 华夏汽车城注册资本6000万元，主营汽车贸易、维修服务，公司持有其50%的股权。报告期末， 华夏汽车城净资产5,409.93万元，本期实现净利润-288.16万元。 4、福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司 福州玖玖注册资本1500万元，主营汽车贸易、维修、仓储等，公司持有其51%的股权。报告期 末，福州玖玖净资产1,186.28万元，本期实现净利润60.67万元。 5、漳州通达道路开发有限公司 通达公司为中外合作企业，注册资本1200万美元，主营道路及附属配套设施的建设，拥有国道 324线漳州段木棉、常山及诏安三个收费站的收费经营权。12月，公司向福建漳龙实业有限公司置出 漳州发展 2005 年年度报告 .1188 . 通达公司74.8%的股权。通达公司1至9月份实现主营业务收入3,001.70万元，净利润-15,034.40万元。 6、漳州漳信发展有限公司 漳信公司为中外合作企业，注册资本2988万美元，主营改造、改建319国道漳州段，开发和经营 与之相关的业务及附属设施，拥有国道319线漳州段牛崎头收费站的收费经营权。12月，公司向福建 漳龙实业有限公司置出漳信公司75%的股权。漳信公司1至9月份实现主营业务收入1,623.94万元，净 利润-6,019.43万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势 1、随着地区经济的不断活跃，社会汽车保有量的快速增长，公路货物、旅客周转量稳步上升， 漳诏、漳龙高速的通行费收入有望逐年增加，这将为漳交开公司的业绩增长提供了可能。 2、水务方面，近年来，从中央到地方政府相继出台一系列鼓励政策，使市场更具活力。同时， 中共中央在十一个五年规划中提出建设和谐型社会、节约型社会的设想，给城市水业发展提供了良 好的外部环境。结合本地城市规模等客观条件，稳定将是漳州市自来水公司短期内经营的主基调。 3、当前，国内汽车产能过剩，竞争日益加剧，市场进入微利时代，但售后服务、汽车用品市 场将成为新的利润增长点。华夏汽车城、福州玖玖已建立了一定的客户基础和技术优势，在汽车后 市场应可以把握先机。同时，随着我国建设节约型社会的提出，以及国家能源政策、税收政策等经 济杠杆的引导，小排量汽车及经济型轿车的市场份额将得到提高。华夏汽车城经销的品牌项目中小 排量和经济型轿车占有相当比重，有望从中受益。 （二）未来公司发展机遇及业务规划 1、漳州市在十一五规划中建议：加强基础设施建设，完善综合交通运输体系；主动融入厦门湾 经济圈。公司将积极关注厦、漳两市投资动态，把握投资机会，建立以漳交开公司为核心的基础设 施投资、运营平台。 2、漳州市还提出要加快推进污染治理市场化，完善给排水市政功能配套。公司将择机收购漳州 市资产质量较好、管理较为规范的其他自来水公司，提高市场占有率。公司于 2006 年 2 月以 15300 万元中标漳州市东区污水处理厂 28 年的特许经营权，为实现供排水一体化迈出重要一步。 3、漳州市区江滨路——钟法路两侧用地 03#地块将是公司房地产运作重心。根据周边环境、交 通状况、消费群体及漳州商业圈分布情况，该项目将采用商业地产为主，住宅为辅的开发策略，打 造优质品牌形象。 漳州发展 2005 年年度报告 .1199 . 4、在品牌汽车销售方面，2006年将是汽车销售和服务市场走向成熟和持续发展的一年。华夏汽 车城将抓住经营的大部分品牌产品调整到位后带来的发展契机，提升公司整体营销能力， 扭转经营 不利局面；公司将着力打造和维护富于自身特色的服务品牌，继续加强具有发展潜力的汽车新品牌 的申请引进工作，并加强客车经销项目的投入力度。售后服务方面要跨出实质性步伐，加大售后服 务和汽车用品市场的营销力度，提高客户满意度，同时启动二手车交易项目。福州玖玖丰田将继续 发挥自身优势，做好做精一汽丰田品牌车型的营销，同时做好老客户的持续沟通和维系工作，努力 提升售后服务的贡献，积极开展二手车业务，争取取得更好的业绩。 （三）资金需求及使用计划 公司自来水生产、供应所需资金主要由收取的水费解决；品牌汽车业务主要由销售回款解决； 房地产开发及其他新增对外投资将通过公司自有资金或银行借款解决。 （四）风险因素分析及其对策 1、漳交开公司持有的漳诏高速、漳龙高速股权是其主要资产及收入来源。漳交开公司对漳诏高 速、漳龙高速的股权投资在实际收到分红款时确认投资收益。若漳诏、漳龙高速有利润但未实施分 配或分配不及时，将对公司当期业绩产生影响。漳交开公司将就此与漳诏、漳龙高速其他股东进行 协商，调整漳诏、漳龙高速现行利润分配制度。 2、库存风险：为保证日常经营所需，华夏汽车城、福州玖玖置有部分库存车辆，若政策变化、 车价波动或市场竞争加剧，可能滞销压库，造成周转缓慢。为此，华夏汽车城及福州玖玖将大力推 行订单式采购，避免新增库存压力。 3、财务风险：公司当前财务结构不尽合理，应收款项在公司总资产中占有一定的比重，影响 了公司资产的流动性和安全性。为此，公司将加大催收力度，通过以资抵债、现金清偿等方式，夯 实公司资产，降低或有风险。 4、房地产开发风险：自2004年起，为抑制房地产业过热，房价上涨过快，国家陆续通过调整存 量土地管理办法、税收政策及融资制度，对房地产业实施宏观调控，公司在市场开发方面可能面临 一定的压力。 当前，国内房地产业的发展存在地区差异，房市过热主要集中于若干大城市，而漳州市居民购 房以自住为主，房价保持相对平稳，政策风险较小。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 漳州发展 2005 年年度报告 .2200 . （二）报告期内非募集资金投资项目情况： 1、2005 年 1 月，经第四届董事会召开第五次会议通过，公司以 6520 万元收购漳州市自来水公 司。 2、2005 年 3 月，公司以 7000.392 万元（不包括城市基础设施配套费）竞得漳浦县绥安工业园 生活配套用地的使用权。该地块总面积 277795 平方米，用途为二类居住用地；以 5585 万元竞得漳 州市区江滨路——钟法路两侧用地 03#地块。该地块面积 15073.53 平方米，用途为商住综合。 3、2005 年 7 月，为配合公司房地产开发业务，公司投资 1152 万元设立“漳发金地(漳浦)置业 有限公司”，占其注册资本的 88.48%；投资 510 万元设立“漳州欣宝房地产开发有限公司”，占其注 册资本的 51%。 四、董事会日常工作 （一）报告期内董事会会议及决议情况 1、2005 年 1 月 28 日，第四届董事会召开第五次会议，审议通过《关于收购漳州市自来水公司 的议案》，同意公司以 65,200,000 元收购漳州市自来水公司。 2、2005 年 4 月 14 日，第四届董事会召开第六次会议。本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 16 日的《证券时报》和《中国证券报》。 3、2005 年 4 月 22 日，第四届董事会召开第七次会议，审议通过《公司 2005 年第一季度报告》。 报告内容刊登于 2005 年 4 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》。 4、2005 年 8 月 16 日，第四届董事会召开第八次会议。本次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 18 日的《证券时报》和《中国证券报》。 5、2005 年 10 月 11 日，第四届董事会召开第九次会议。本次会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 15 日的《证券时报》和《中国证券报》。 6、、2005 年 11 月 20 日，第四届董事会召开第十次会议。本次会议决议公告刊登于 2005 年 11 月 23 日的《证券时报》和《中国证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年 5 月 20 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《2004 年度利润分配方案》，同意以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 360756209 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税， 扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.90 元现金）。 2005 年 6 月 16 日，董事会发布《2004 年度分红派息公告》，以 2005 年 6 月 23 日为股权登记日， 漳州发展 2005 年年度报告 .2211 . 实施公司《2004 年度利润分配方案》。社会公众股股息于 2005 年 6 月 24 日通过股东托管证券商直 接划入其资金账户。 五、2005 年度利润分配预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2005 年度实现税后利润-235,619,521.41 元。按照 《公司章程》规定，公司 2005 年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提请股 东大会审议。 六、其他报告事项 公司选定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 七、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，我们作为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真核查，现发表意见如下： 1、截止 2005 年 12 月 31 日，漳州发展为福建华夏汽车城发展有限公司提供担保余额为 8079.5 万元，均为开立银行承兑汇票保证。 2、截止 2005 年 12 月 31 日，漳州市自来水公司为漳州水泥厂提供担保余额为 34.5 万元。该等 担保责任发生于漳州发展收购漳州市自来水公司之前，经剥离后由漳州市城市建设投资开发有限公 司承继，但至今尚未办理解除手续。 3、截止 2005 年 12 月 31 日，漳州发展没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。 独立董事：廖泉文 吴水澎 傅廷美 庄淑涴 第 第 八 八 节 节 、 、 监 监 事 事 会 会 报 报 告 告 2005 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规 定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极有效地开展了监事会的各项工作。本年度，公司 监事会共召开四次会议，列席了公司 2004 年度股东大会、2005 年临时股东大会及董事会现场召开 的历次会议，审查公司定期报告，对董事会的审议程序进行监督，督促董事会及经营层依法运作。 漳州发展 2005 年年度报告 .2222 . 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 （一）2005 年 4 月 14 日，第四届监事会召开第三次会议，会议决议如下： 1、审议通过公司《2004 年监事会工作报告》； 2、审议通过《关于会计差错更正的议案》； 3、审议通过公司《2004 年年度报告》及年度报告摘要。 本次监事会会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 16 日的《证券时报》和《中国证券报》。 （二）2005 年 8 月 16 日，第四届监事会召开第四次会议，审议通过公司《2005 年半年度报告》 及其摘要 。 本次监事会会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 18 日的《证券时报》和《中国证券报》。 （三）2005 年 10 月 11 日，第四届监事会召开第五次会议，会议决议如下： 1、审议通过《关于公司对漳州通达道路开发有限公司及漳州漳信发展有限公司计提减值准备的 议案》； 2、审议通过《公司 2005 年第三季度报告》。 本次监事会会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 15 日的《证券时报》和《中国证券报》。 （四）2005 年 11 月 20 日，第四届监事会召开第六次会议，审议通过《关于以漳州通达道路开 发有限公司 74.8％、漳州漳信发展有限公司 75％股权置换漳州市交通开发有限公司 90%股权的议 案》。 本次监事会会议决议公告刊登于 2005 年 11 月 23 日的《证券时报》和《中国证券报》。 二、报告期内，监事会认真履行职责，就下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况：监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有 关规定，对公司依法运作情况进行了监督，认为董事会的审议决策程序合法，严格运作；公司已建 立了较为有效的内部控制制度；公司董事、经理和高管人员均能廉洁守法，勤勉尽责，在履行职务 中无违反法律、法规、《公司章程》和损害上市公司及全体股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况：公司 2005 年财务报告经福建华兴有限责任会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）报告期内公司收购漳州市自来水公司，监事会认为本次交易的决策程序符合《公司章程》 的有关规定，定价依据公允合理，遵循了一般商业原则，不存在内幕交易，未发现损害部分股东的 权益或造成公司资产流失。 漳州发展 2005 年年度报告 .2233 . （四）报告期内，公司以漳州通达道路开发有限公司 74.8％、漳州漳信发展有限公司 75％股权 置换漳州市交通开发有限公司 90%股权，构成公司关联交易。本次股权置换以评估值为定价依据， 定价原则公允合理。关联董事及关联股东在审议该事项时，按照《公司章程》的有关规定进行回避 表决，表决程序合法有效，未发现损害公司和非关联股东的权益。 第 第 九 九 节 节 、 、 重 重 要 要 事 事 项 项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 2005 年 1 月，经第四届董事会召开第五次会议通过，公司以 6520 万元收购漳州市自来水公司。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，福建漳龙实业有限公司为本公司向银行贷款融资提供担保。 （二）2005年11月19日，本公司与福建漳龙实业有限公司及福建省漳州建筑瓷厂签订《股权置 换合同》。合同约定：本公司置入福建漳龙实业有限公司持有的漳交开公司74.56%的股权及福建省 漳州建筑瓷厂持有的漳交开公司15.44%的股权，并向福建漳龙实业有限公司置出通达公司74.8％及 漳信公司75％的股权。 福建漳龙实业有限公司为本公司第一大股东，而福建省漳州建筑瓷厂的资产由福建漳龙实业有 限公司受托管理，因此本次股权置换构成关联交易。12月23日，公司2005年临时股东大会审议通过 本次交易。 1、经福建华兴有限责任会计师事务所审计（下同），截至2005年8月31日，漳交开公司净资产 35,588.24万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估（下同），漳交开公司净资产评估值为 50,883.48万元。 截至2005年8月31日，通达公司净资产632.05万元，评估值为8,091.21万元；漳信公司净资产 24,407.07万元，评估值为22,972.24万元。 2、根据评估结果，福建漳龙实业有限公司出让的漳交开公司 74.56%股权价值 37,938.72 万元， 福建省漳州建筑瓷厂出让的漳交开公司 15.44%股权价值 7,856.41 万元，上述股权价值合计 45,795.13 万元。经协商确定，本公司以 45,795 万元受让上述股权。 3、根据评估结果，通达公司 74.8％的股权价值 6,052.23 万元，漳信公司 75％的股权价值 17,229.18 漳州发展 2005 年年度报告 .2244 . 万元。上述股权价值合计 23,281.41 万元。经协商确定，福建漳龙实业有限公司以 28,869 万元受让 该等股权。 4、本次置换采用差额结算方式进行结算。鉴于漳交开公司应收福建漳龙实业有限公司 6,579.83 万元；通达公司应付本公司 9,348.09 万元；漳信公司应付本公司 2,421.22 万元，本次结算一并予以 抵扣。福建漳龙实业有限公司实际应向本公司支付差额 1,423.14 万元。2006 年 2 月底，本公司已收 到该笔款项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 （二）报告期内公司无委托理财事项。 （三）关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建漳龙实业有限公司 17,826.00 1,859.65 15,905.32 0.00 福建省漳州建筑瓷厂 1.84 1.84 0.00 0.00 漳州双菱建材有限公司 4.50 4.50 0.00 0.00 厦门市欣东联房地产开发有限 公司 5,447.13 4,205.92 12,210.50 0.00 合计 23,279.47 6,071.91 28,115.82 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额17,826.00万元，余额1,859.65 万元。福建漳龙实业有限公司已于2006年2月底按《股权置换合同》的约定向公司支付了置换差额 1,423.14万元。 五、担保事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 —— 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8079.50 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 8079.50 万元 漳州发展 2005 年年度报告 .2255 . 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8079.50 万元 担保总额占公司净资产的比例 11.90% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截止 2005 年 12 月 31 日，漳州市自来水公司对漳州水泥厂担保余额为 34.5 万元。该等事项发 生于 1999 年，本公司收购漳州市自来水公司时，担保责任已从漳州市自来水公司剥离至漳州市城市 建设投资开发有限公司，但至今未办理解除手续。该等事项不对公司构成实质性风险。 六、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 七、股权分置改革事项 公司股权分置改革方案已经漳州市人民政府研究通过，将于 4 月底上报福建省人民政府国有资 产监督管理委员会审批。本公司将在 2006 年 5 月 31 日前将股权分置改革方案提交深圳证券交易所。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计机构。根据公司与福建华兴 有限责任会计师事务所签订的审计业务约定书，报告年度公司应支付的审计费用为人民币 40 万元。 审计人员差旅费由公司承担。 福建华兴有限责任会计师事务所自 1997 年起一直担任公司的审计工作。 九、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责等情形。 漳州发展 2005 年年度报告 .2266 . 第 第 十 十 节 节 、 、 财 财 务 务 会 会 计 计 报 报 告 告 一、审计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2006)审字 B-081 号 福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司（以下简 称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：蒋新红 中国注册会计师：吴丹 中国福州市 二○○六年四月十八日 二、会计报表 漳州发展 2005 年年度报告 .2277 . 1、漳州发展于 2005 年 12 月 31 日合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 附注 期初数 期末数 项 目 附注 期初数 期末数 流动资产: 流动负债: 货币资金 注1 227,884,970.78 85,421,536.67 短期借款 注13 532,000,000.00 76,000,000.00 短期投资 注2 900,000.00 976,440.00 应付票据 注14 120,738,573.24 145,020,796.77 应收票据 应付账款 注15 16,407,109.07 4,545,082.88 应收股利 预收账款 注16 6,716,012.76 15,620,649.75 应收利息 1,282,500.00 应付工资 注17 531,908.86 应收账款 注3 15,882,817.58 11,691,140.08 应付福利费 注18 690,528.26 2,242,831.54 其他应收款 注5 211,555,730.07 409,104,720.50 应付股利 注19 125,717.59 7,140,154.36 预付账款 注4 287,715,017.40 69,382,082.65 应交税金 注20 8,315,704.03 43,429,913.32 应收补贴款 其它应交款 注21 3,529,379.34 1,733,634.50 存 货 注6 72,837,796.23 74,508,419.75 其它应付款 注22 50,160,388.66 39,821,077.82 待摊费用 注7 2,184,367.52 422,206.23 预提费用 注23 683,147.35 592,234.55 一年内到期的长期债券投资 预计负债 其它流动资产 一年内到期的长期负债 流 动 资 产 合 计 820,243,199.58 651,506,545.88 其它流动负债 长期投资: 长期股权投资 注8 151,007,128.05 550,192,037.05 流 动 负 债 合 计 739,366,560.30 336,678,284.35 长期债权投资 长 期 投 资 合 计 151,007,128.05 550,192,037.05 长期负债: 其中：合并价差 115,614,667.41 135,878,526.56 长期借款 注24 30,991,405.09 617,348,695.83 固定资产: 应付债券 固定资产原价 注9 876,848,733.39 309,392,442.46 长期应付款 减: 累计折旧 262,271,858.38 70,597,092.71 专项应付款 固定资产净值 614,576,875.01 238,795,349.75 其它长期负债 减:固定资产减值准备 17,022,575.69 固定资产净额 597,554,299.32 238,795,349.75 长 期 负 债 合 计 30,991,405.09 617,348,695.83 工程物资 在建工程 注10 4,874,504.29 3,214,007.55 递延税项: 固定资产清理 递延税项贷项 固 定 资 产 合 计 602,428,803.61 242,009,357.30 负 债 合 计 770,357,965.39 954,026,980.18 无形资产及其它资产: 少数股东权益 151,051,183.72 78,535,384.61 无形资产 注12 296,034,765.02 265,796,593.01 所有者（或股东）权益 长期待摊费用 注13 2,085,744.44 1,723,204.73 实收资本（或股本） 注25 360,756,209.00 360,756,209.00 其它长期投资 资本公积 注26 302,859,201.27 302,829,225.17 无形资产及其它资产合计 298,120,509.46 267,519,797.74 盈余公积 注27 86,644,525.95 77,983,190.89 递延税项: 其中:公益金 34,583,491.31 34,676,013.61 递延税项借项 未分配利润 注28 200,130,555.37 -62,903,251.88 所有者或股东权益合计 950,390,491.59 678,665,373.18 资 产 总 计 1,871,799,640.70 1,711,227,737.97 负债和所有者权益合计 1,871,799,640.70 1,711,227,737.97 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人:洪火木 会计机构负责人:林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .2288 . 2、漳州发展于 2005 年 12 月 31 日母公司资产负债表 单位：人民币元 项 目 附注 期 初 数 期 末 数 项 目 附注 期 初 数 期 末 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 21,145,881.73 13,011,268.66 短期借款 527,000,000.00 66,000,000.00 短期投资 900,000.00 976,440.00 应付票据 应收票据 应付账款 372,244.01 410,652.12 应收股利 预收账款 应收利息 应付工资 482,915.40 应收账款 2,053,752.03 3,953,504.75 应付福利费 27,289.16 124,136.02 其他应收款 注1 410,332,082.44 388,898,203.49 应付股利 7,140,154.36 预付账款 243,991,554.40 43,580,000.00 应交税金 6,803,432.34 574,667.93 应收补贴款 其它应交款 1,063,843.48 956,126.82 存 货 117,083.30 102,739.00 其它应付款 61,554,577.42 129,934,849.76 待摊费用 146,048.63 137,309.36 预提费用 423,192.88 508,322.69 一年内到期的长期债券投资 预计负债 其它流动资产 一年内到期的长期负债 流 动 资 产 合 计 678,686,402.53 450,659,465.26 其它流动负债 长期投资: 长期股权投资 注2 572,774,761.59 621,331,316.32 流 动 负 债 合 计 597,244,579.29 206,131,825.10 长期债权投资 长 期 投 资 合 计 572,774,761.59 621,331,316.32 长期负债: 其中：合并价差 长期借款 30,610,006.41 490,553,236.03 固定资产: 应付债券 固定资产原价 注3 162,375,336.02 163,161,979.02 长期应付款 减: 累计折旧 32,139,279.44 42,843,576.43 专项应付款 固定资产净值 130,236,056.58 120,318,402.59 其它长期负债 减:固定资产减值准备 固定资产净额 130,236,056.58 120,318,402.59 长 期 负 债 合 计 30,610,006.41 490,553,236.03 工程物资 在建工程 递延税项: 固定资产清理 递延税项贷项 固 定 资 产 合 计 130,236,056.58 120,318,402.59 负 债 合 计 627,854,585.70 696,685,061.13 无形资产及其它资产: 少数股东权益 无形资产 194,900,000.07 182,028,129.55 所有者（或股东）权益 长期待摊费用 1,647,856.52 1,013,120.59 实收资本（或股本） 360,756,209.00 360,756,209.00 其它长期投资 资本公积 302,859,201.27 302,829,225.17 无形资产及其它资产合计 196,547,856.59 183,041,250.14 盈余公积 77,597,982.48 77,597,982.48 递延税项: 其中: 公益金 34,487,992.22 34,487,992.22 递延税项借项 未分配利润 209,177,098.84 -62,518,043.47 所有者或股东权益合计 950,390,491.59 678,665,373.18 资 产 总 计 1,578,245,077.29 1,375,350,434.31 负债和所有者权益合计 1,578,245,077.29 1,375,350,434.31 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人: 洪火木 会计机构负责人: 林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .2299 . 3、漳州发展 2005 年度合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 附注 上年同期数 本年实际数 一、主营业务收入 注 29 346,768,962.45 658,557,528.33 减：主营业务成本 注 29 268,604,162.51 595,872,268.36 主营业务税金及附加 注 30 5,772,274.18 3,386,199.47 二、主营业务利润（亏损以-号） 72,392,525.76 59,299,060.50 加：其它业务利润 注 31 18,012,099.82 12,294,264.44 减：营业费用 8,075,430.77 24,757,367.70 管理费用 45,275,627.32 58,750,214.47 财务费用 注 32 16,775,889.81 16,977,736.65 三、营业利润 20,277,677.68 -28,891,993.88 加：投资收益 注 33 -3,905,070.73 -40,838,596.38 补贴收入 28,000,000.00 14,000,000.00 营业外收入 注 34 63,389.34 1,029,924.37 减：营业外支出 注 35 1,590,521.03 231,896,319.67 四、利润总额 42,845,475.26 -286,596,985.56 减：所得税 2,872,638.46 5,237,920.37 少数股东本期损益 11,391,623.48 -56,215,384.52 五、净利润 28,581,213.32 -235,619,521.41 加：年初未分配利润 179,137,936.99 200,130,555.37 其它转入 8,846,379.66 六、可供分配的利润 207,719,150.31 -26,642,586.38 减：提取法定公积金 2,952,249.88 92,522.30 提取法定公益金 2,376,728.08 92,522.30 提取储备基金 1,355,770.19 提取企业发展基金 903,846.79 七、可供股东分配的利润 200,130,555.37 -26,827,630.98 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 36,075,620.90 八、未分配利润 200,130,555.37 -62,903,251.88 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,647,225.77 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人: 洪火木 会计机构负责人: 林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .3300 . 4、漳州发展 2005 年度母公司损益表 单位：人民币元 项目 上年同期数 本年实际数 一、主营业务收入 注 4 34,376,651.15 22,619,892.65 减：主营业务成本 20,611,736.79 18,690,838.45 主营业务税金及附加 481,786.77 149,291.29 二、主营业务利润（亏损以-号） 13,283,127.59 3,779,762.91 加：其它业务利润 16,530,361.26 5,552,559.64 减：营业费用 管理费用 19,512,453.34 24,399,299.85 财务费用 18,189,434.92 16,068,887.32 三、营业利润 -7,888,399.41 -31,135,864.62 加：投资收益 注 5 36,951,122.78 -202,471,711.87 补贴收入 营业外收入 96,409.07 减：营业外支出 267,010.05 1,102,000.76 四、利润总额 28,795,713.32 -234,613,168.18 减：所得税 214,500.00 1,006,353.23 少数股东本期损益 五、净利润 28,581,213.32 -235,619,521.41 加：年初未分配利润 185,740,503.92 209,177,098.84 其他转入 六、可供分配的利润 214,321,717.24 -26,442,422.57 减：提取法定公积金 2,858,121.33 提取法定公益金 2,286,497.07 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润 209,177,098.84 -26,442,422.57 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 36,075,620.90 八、未分配利润 209,177,098.84 -62,518,043.47 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,647,225.77 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人: 洪火木 会计机构负责人: 林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .3311 . 5、漳州发展 2005 年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.74 7.25 0.16 0.16 营业利润 -4.26 -3.53 -0.08 -0.08 净利润 -34.72 -28.80 -0.65 -0.65 扣除非经常性损益后净利润 -7.44 -6.17 -0.14 -0.14 6、漳州发展 2005 年度现金流量表 单位：人民币元 项 目 母 公 司 合 并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 22,077,333.49 731,490,188.79 收到的税费返还 106,638.82 106,638.82 收到的其他与经营活动有关的现金 1,832,244.60 20,875,188.41 现金流入小计 24,016,216.91 752,472,016.02 购买商品、接受劳务支付的现金 7,503,002.20 608,175,765.45 支付给职工以及为职工支付的现金 5,569,804.55 20,313,377.32 支付的各项税费 14,951,140.30 25,523,824.28 支付的其他与经营活动有关的现金 7,150,852.28 49,998,982.54 现金流出小计 35,174,799.33 704,011,949.59 经营活动产生的现金流量净额 -11,158,582.42 48,460,066.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 400,000.00 900,000.00 取得投资收益所收到的现金 14,442,302.61 14,442,302.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 64,700.00 116,990.00 收到的其他与投资活动有关的现金 264,668,072.11 222,398,072.11 其中：并表范围变动而收到的现金 5,987,217.95 现金流入小计 279,575,074.72 237,857,364.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,315,056.00 8,639,124.02 投资所支付的现金 5,602,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 217,338,436.97 354,260,567.35 其中：并表范围变动而减少的现金 160,252,722.77 现金流出小计 224,255,492.97 362,899,691.37 投资活动产生的现金流量净额 55,319,581.75 -125,042,326.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 11,400,000.00 借款所收到的现金 796,000,000.00 796,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,685,008.81 现金流入小计 797,685,008.81 807,400,000.00 偿还债务所支付的现金 797,056,770.38 815,328,388.96 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,734,563.97 57,749,842.48 漳州发展 2005 年年度报告 .3322 . 支付的其他与筹资活动有关的现金 189,286.86 202,942.45 现金流出小计 849,980,621.21 873,281,173.89 筹资活动产生的现金流量小计 -52,295,612.40 -65,881,173.89 四、报表合并范围变更影响年初数 五、现金及现金等价物净增加额 -8,134,613.07 -142,463,434.11 项 目 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -235,619,521.41 -235,619,521.41 加：少数股东损益 -56,215,384.52 加：计提的资产减值准备 11,325,316.64 247,358,769.71 固定资产折旧 11,030,166.00 37,777,810.76 无形资产摊销 12,871,870.52 21,691,072.53 长期待摊费用摊销 634,735.93 1,129,259.03 待摊费用减少（减：增加） 8,739.27 1,826,882.24 预提费用增加（减：减少） 85,129.81 -90,912.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 5,918.62 44,172.43 固定资产报废损失 3,596.89 财务费用 23,988,384.29 28,814,375.94 投资损失（减：收益） 202,471,711.90 40,838,596.38 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） 14,344.30 -1,833,827.63 经营性应收项目的减少（减：增加） -31,058,168.96 -60,422,771.20 经营性应付项目的增加（减：减少） -6,917,209.33 23,157,948.08 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -11,158,582.42 48,460,066.43 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 13,011,268.66 85,421,536.67 减：货币资金的期初余款 21,145,881.73 227,884,970.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,134,613.07 -142,463,434.11 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人:洪火木 会计机构负责人:林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .3333 . 7、 漳州发展 2005 年资产减值准备明细表 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 16,117,269.05 16,982,199.64 33,099,468.69 其中：应收账款 2,013,727.91 668,748.36 2,682,476.27 其他应收款 14,103,541.14 16,313,451.28 30,416,992.42 二、短期投资跌价准备合计 25,560.00 25,560.00 其中：股票投资 债券基金投资 25,560.00 25,560.00 三、存货跌价准备合计 1,980,145.10 163,204.11 2,143,349.21 其中：库存商品 1,980,145.10 163,204.11 2,143,349.21 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 17,022,575.69 17,022,575.69 0 其中：房屋、建筑物 公路 17,022,575.69 17,022,575.69 0 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值合计 35,119,989.84 17,170,963.75 17,022,575.69 35,268,377.90 法定代表人:庄道火 主管会计工作负责人:洪火木 会计机构负责人:林亚勇 漳州发展 2005 年年度报告 .3344 . 三、会计报表附注 （一）公司的基本情况 福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司是 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股 [1994]01 号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市 建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起，于 1997 年 6 月 13 日发行人民币普 通股 3500 万股（其中职工股 350 万股），总股本为 100,025,800 股。1997 年 6 月 26 日社会公众股 3150 万股上市交易，同年 12 月，350 万公司职工股上市。1998 年 7 月，公司实施 1997 年度利润分 配及资本公积金转增股本按每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本 次实施送红股及资本公积金转增股本后总股本增至 120,030,960 股。1999 年 6 月，公司实施 1998 年度利润分配及资本公积金转增股本按每 10 股送红股 5 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 2 股。本次实施送红股及资本公积金转增股本后总公司股本增至 204,052,631 股。经中国证监会 证监发字[2001]30 号文核准，本公司于 2001 年 3 月实施 2000 年度配股方案。本次配股以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 204,052,631 股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价格每股 12 元人民币。此次 配股实际配售 21,420,000 股。本次配股完成后公司总股本变更为 225,472,631 股。2001 年 9 月份， 公司完成了资产重组，由建材制造行业转向基础设施建设与经营行业。2002 年 7 月，公司实施 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增股本后 公司股本增至 360,756,209 股。 公司实际从事公路收费、城市供水(制水)、汽贸业务，主要服务品种包括：公路的投资与开发； 房地产开发及管理；城市供水(制水)；汽车贸易及服务。公司经营范围包括：对道路公路的投资与 开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水(制水)。 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从 其规定）。 （二）财务报表的编制基准 公司是由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务 纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起设立的股份有限公司。2004 年—2005 年财务报 表以同一公司为会计主体，在此基础上按照《企业会计制度》编制的财务报表具有可比性。 （三）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：公司会计核算以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础：公司会计核算以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法： 公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合本位币记账，期末将货币 性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原 漳州发展 2005 年年度报告 .3355 . 账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为 现金等价物。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资取得时，按实际支付的全部价款计量，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不 计入短期投资成本。 (2)短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息外， 均直接冲减短期投资的账面价值。 (3)处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 (4)期末短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资市价低于成本时，按每一项短期投资的成本 与市价的差额提取短期投资跌价损失准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： 债务人破产或死亡，以其破产后的资产或遗产清偿后仍不能收回、或债务人未履行偿债义务， 已超过三年确实不能收回的应收款项。 (2)坏账损失的核算方法及计提比例： 采用备抵法进行坏账损失的核算，并根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金 流量情况，以及其他相关信息合理地估计，按照账龄分析法计提坏账准备，提取比例为： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3--4 年 40% 4--5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 （1）公司存货分为： 在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品、工程成本等。 （2）取得时的计价方法： 按实际成本计价。 （3）发出的计价方法： 漳州发展 2005 年年度报告 .3366 . 采用加权平均法。 （4）低值易耗品领用时采用一次性摊销法。 （5）存货的盘点制度： 永续盘存制。 （6）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法: （1）长期股权投资 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。公司对 其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资 本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有 重大影响的，采用权益法核算。 由于公司投资单位漳州市漳诏高速有限公司和漳州市漳龙高速有限责任公司所拥有的高速公 路收费权系收费还贷性质，其包括成本、费用、税金等重要内容在内的会计核算均无法完全按照《企 业会计制度》来执行，因此公司虽持有上述两高速公路公司的股权超过 20％，但依然采用成本法核 算，即在实际收到分红款时才确认投资收益。同时由于公司投资的上述两高速公路公司不是经营性 收费性质，为体现会计的谨慎性原则，公司的长期投资原值按其收费还贷年限进行摊销，由于被投 资的两高速公路公司收费年限尚未确定，公司系根据国务院 2004 年 417 号令《收费公路管理条例》 第十四条第一款规定“政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确 定，最长不得超过 15 年”来确定长期股权投资的摊销期限按 15 年，待收费年限确定下来再作调整。 （2）长期债权投资 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支 付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。实际成本与债券票 面价值的差额，作为溢价或折价，并在债券存续期间采用直线法摊销。期末结账或出售，收回债券 时确认投资收益。 （3）股权投资差额 公司对外投资时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，分别情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差 额，借记“长期股权投资—股权投资差额”科目，贷记“长期股权投资—投资成本”科目，并按规 定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，2003 年 3 月 漳州发展 2005 年年度报告 .3377 . 17 日前形成的，按《企业会计制度》规定，借记“长期股权投资—投资成本”科目，贷记“长期股 权投资—股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销；2003 年 3 月 17 日后形成的，按财会[2003]10 号文及[2004]3 号文规定处理。 （4）长期投资减值准备 公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，计算并确定长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在 2,000 元以上， 并且使用期限超过两年的物品也作为固定资产。 （2）固定资产按取得时的实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法，按预计使用年限平均计提折旧。 （4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存 在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 （5）固定资产分类及折旧： 按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，采用直线法平均计提。固定资产的分类、 残值率及折旧年限变更为下表所列示： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-45 5 9.5-2.11 交通运输设备 5--8 5 19-11.88 电子设备 5--9 6 19-11.89 公路及构筑物 26年零3月 0 3.81 机器设备 5--28 5 19-3.39 其他 5--22 5 19-4.32 （6）已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。如果已计提减值 准备的固定资产又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额按照恢复后的账面价值以及尚可使用 年限重新计算确定。 漳州发展 2005 年年度报告 .3388 . 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按实际投入成本核算，符合资本化条件的借款费用计入在建工程成本。当在建工 程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 （2）期末对在建工程逐项进行检查，对有证据表明已经发生减值的在建工程，按单个项目计提 减值准备。当存在下列情况之一时，对该项在建工程计提减值准备： ①长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定 的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 ①公司于期末对无形资产的账面价值逐项进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代 替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩 余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值与 可收回金额的差额计提减值准备。 ②年末按无形资产的账面价值与可收回金额孰低计价，并按单项无形资产计提减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 按实际发生额入账,并按各项目受益期平均摊销，但最长摊销期限不超过 5 年。无法确定受益期 的，按 5 年平均摊销。开办费于公司正式经营时一次性计入当期损益。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，在发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，在发生当期确认为费用。 （2）资本化期间的计算方法 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 漳州发展 2005 年年度报告 .3399 . 汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。 16、收入确认原则 （1）销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对 该商品实施继续管理权和控制权，与交易相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，相关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2）劳务收入的确认原则：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 （3）其他收入的确认原则：在交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量 情况下确认收入。 17、研究与开发费用的核算方法： 公司在研究与开发过程中发生的费用直接计入当期损益，该等研发费用主要包括： （1）研究开发活动所耗用的材料成本。 （2）用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销。 （3）研究开发人员的工资性支出。 （4）与本公司研究开发活动相关的外部劳务成本。 （5）研究开发过程中发生的其他费用。 18、免费维护、免费升级、保修支出的处理方法： 本公司于实际发生当期直接计入损益。 19、所得税的会计处理方法： 所得税的会计处理采用应付税款法核算。 20、主要会计政策、会计估计变、会计差错更正的说明 与 2004 年年度财务报告相比，在本报告期内本公司无会计政策、会计估计的变更，亦无会计政 策、会计估计重大的变化引起的差异及影响数。 21、合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会 字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表范围请示的 复函》等规定编制而成。子公司采用与母公司一致的主要会计政策，合并范围内各公司间重大交易 漳州发展 2005 年年度报告 .4400 . 和资金往来等在合并时抵销。 合并报表的范围包括:福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司本部、福建闽南（漳州）经济发 展股份有限公司水务分公司（以上构成母公司报表）、漳州漳信发展有限公司 1－9 月份损益表、漳 州通达道路开发有限公司 1－9 月份损益表、漳州城市土地综合开发有限公司，福州玖玖丰田汽车销 售服务有限公司、漳州金峰工业园(漳州发展)综合开发有限公司、福建华夏汽车城发展有限公司、 漳州市自来水公司、漳州欣宝房地产开发有限公司、漳发金地（漳浦）置业有限公司、漳州市交通 开发有限公司 12 月 31 日资产负债表及 10－12 月份损益表。 合并会计报表范围的变更：2005 年元月份，公司以 6520 万元的价格收购漳州市自来水公司 100% 股权，注册资本 6731 万元，本期纳入合并报表范围； 2005 年 9 月份，公司出资 510 万元，漳州市 腾达房地产开发有限公司出资 300 万元，石狮市明祥织造发展有限公司出资 190 万元，成立漳州欣 宝房地产开发有限公司，注册资本 1000 万元，公司持 51%股权，本期纳入合并报表范围；2005 年 9 月份，公司出资 1152 万元，漳浦鑫源现代农业发展有限公司出资 150 万元，成立漳发金地（漳浦） 置业有限公司，注册资本 1302 万元，公司持 88.48%股权，本期纳入合并报表范围；报告期内，公 司将持有漳州通达道路开发有限公司 74.80%、持有漳州漳信发展有限公司 75%股权与福建漳龙实业 有限公司持有漳州市交通开发有限公司 74.56%股权、福建漳州建筑瓷厂持有漳州市交通开发有限公 司 15.44%股权进行置换，漳州市交通开发有限公司注册资本 34000 万元，公司持 90%股权，本期纳 入合并报表范围。 （四）税项 1、主要税种和税率： 增值税：母公司、水务分公司、漳州市自来水公司实行简易征收，征收率 6％。 福建省华夏汽车城发展有限公司、福州丰田玖玖汽车销售服务有限公司税率 17%，以销项税额 扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值税。 漳州市自来水公司向水务分公司购入的自来水可作为进项税额给予抵扣。 营业税：漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司、漳州金峰工业园(漳州发展)综 合开发有限公司、漳州市交通开发有限公司、漳州欣宝房地产开发有限公司、漳发金地（漳浦）置 业有限公司税率 5%。 所得税：漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司税率 7.5%。 母公司及其他子公司税率 33%。 城市维护建设税： 税率 7%（按应交增值税、营业税） 教育费附加：税率 4%（按应交增值税、营业税） 2、优惠税率及批文：根据福建省漳州市国家税务局对外税务局以国税外稽（1998）22 号文， 漳州漳信发展有限公司从获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收 企业所得税，获利年度从 1997 年起。减半征收期的第一年为 2002 年度，经福建省漳州市国家税务 局对外税务局同意按 7.5%计缴企业所得税。根据福建省漳州市国家税务局对外税务局以国税外稽 漳州发展 2005 年年度报告 .4411 . （1998）21 号文，漳州通达道路开发有限公司从获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第 六年至第十年减半征收企业所得税；根据福建省漳州市国家税务局对外税务局以漳（2001）国税汇 证股字第 002 号文，漳州通达道路开发有限公司获利年度为 2000 年。 （五）控股子公司 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司的控股子公司概况如下： 被投资单位名称 注册地址 经营范围 法定代表人 注册资本 投资额 投资比例 是否 合并 备注 漳州市交通开发有限公司 漳州市 交通基础设施建设和综合 开发 张毅 34000万 - 90% 是 漳州市自来水公司 漳州市 自来水生产供应 王校才 6731.18万 - 100.00% 是 漳州欣宝房地产开发有限公司 漳州市 房地产开发和物业管理 张毅 1000万 51.00% 是 漳发金地(漳浦)置业有限公司 漳州市 房地产开发、销售 洪火木 1320万 88.48% 是 漳州城市土地综合开发有限公司 漳州市 依法经营本市规划区内土 地开发、投资城市基础设 施建设。 林永泉 2000万元 - 80% 是 福州玖玖丰田汽车销售服务有限公 司 福州马尾 汽车维修、仓储。 李勤 1500万元 - 51% 是 漳州金峰工业园(漳州发展)综合开 发有限公司 漳州金峰工 业区内 房地产开发、工业厂房及 配套开发、物业管理、绿 化工程。 杨智元 4000万元 - 95% 是 福建华夏汽车城发展有限公司 福州市 汽车销售 李勤 6000万元 50% 是 （六）合并会计报表主要项目注释（截至 2005 年 12 月 31 日止，单位：人民币元） 1、货币资金期末余额 85,421,536.67 元，列示如下：（单位：人民币元） 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 现 金 106,077.94 167,186.81 银行存款 79,737,842.60 227,672,549.34 其他货币资金 5,577,616.13 45,234.63 合 计 85,421,536.67 227,884,970.78 报告期货币资金减少主要原因是用于归还银行短期贷款。 2、短期投资期末余额 976,440.00 元,列示如下:(单位:人民币元) 漳州发展 2005 年年度报告 .4422 . 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 华夏基金 400,000.00 易方达50指数 200,000.00 25,360.00 200,000.00 聚丰基金 502,000.00 200.00 华夏大盘精选基金 300,000.00 300,000.00 合 计 1,002,000.00 25,560.00 900,000.00 项 目 2004年12月31日 2005年12月31日 (1)短期投资较上年末变动是由于本期母公司卖出华夏基金 400,000.00 元；母公司报告期购入 聚丰基金 502,000.00 元。 (2)2005 年 12 月 31 日收盘价：易方达 50 指数基金 0.8732 元/份，市值为 174,640.00 元；聚 丰基金 0.9996 元/份,市值为 501,800.00 元，华夏大盘精选基金 1.001 元/份,市值为 300,300.00 元。 3、应收账款期末余额 11,691,140.08 元，按账龄分析如下：（单位：人民币元） 账 龄 金额（元） 比例％ 坏账准备 金额（元） 比例％ 坏账准备 一年以内 11,144,598.14 77.54 557,229.91 16,514,694.08 92.28 825,734.70 一至二年 926,794.40 6.45 92,679.44 215,398.00 1.20 21,539.80 二至三年 329175.68 2.29 65,835.13 三至四年 10527.24 0.07 4,210.90 四至五年 五年以上 1,962,520.89 13.65 1,962,520.89 1,166,453.41 6.52 1,166,453.41 合 计 14,373,616.35 100.00 2,682,476.27 17,896,545.49 100.00 2,013,727.91 2004年12月31日 2005年12月31日 4、预付账款期末余额 69,382,082.65 元，按账龄分析：（单位：人民币元） 账 龄 金额（元） 比例％ 坏账准备 金额（元） 比例％ 坏账准备 一年以内 25,802,082.65 37.19 200,293,881.73 69.62 一至二年 43,580,000.00 62.81 85,397,721.08 29.68 二至三年 2,000,000.00 0.70 三年以上 23,414.59 0.01 合 计 69,382,082.65 100.00 287,715,017.40 100.00 2004年12月31日 2005年12月31日 预付帐款大幅减少的主要原因是： （1）期初预付厦门市欣东联房地产有限公司款项本报告期收回 6700 万元，余额 4206 万元转为 其他应收款。 漳州发展 2005 年年度报告 .4433 . （2）期初预付收购漳州市自来水公司款项约 7000 万元本报告期转为长期股权投资。 5、其他应收款期末余额 409,104,720.50 元，按账龄分析：（单位：人民币元） 金额(元) 比例% 坏账准备 金额(元) 比例% 坏账准备 一年以内 365,274,301.08 83.11 18,520,709.94 199,783,768.88 88.53 9,989,188.44 一至二年 55,643,777.09 12.66 5,308,761.49 23,966,097.12 10.62 2,396,609.71 二至三年 14,484,897.80 3.30 2,895,607.88 204,672.78 0.09 40,934.56 三至四年 44,706.47 0.01 17,882.63 46,000.00 0.02 18,400.00 四至五年 2,000,000.00 0.46 1,600,000.00 1,620.00 0.01 1,296.00 五年以上 2,074,030.48 0.47 2,074,030.48 1,657,112.43 0.73 1,657,112.43 合 计 439,521,712.92 100.00 30,416,992.42 225,659,271.21 100.00 14,103,541.14 2004年12月31日 2005年12月31日 （1）期末余额前五名单位占总金额 59.17%。 单位名称 金额 漳州市城市建设投资开发有限公司 68,755,965.98 漳浦鑫源现代农业发展有限公司 62,914,359.52 漳州市高速公路有限公司 46,000,000.00 厦门市欣东联房地产开发有限公司 42,059,239.82 漳州市海威建设发展有限公司 40,348,922.00 合计 260,078,487.32 （2）期末应收福建漳龙实业有限公司 18,596,494.67 元为持股 26.75%的关联方往来。 6、存货期末余额 74,508,419.75 元 (单位:人民币元) 金额 已提减值准备 金额 已提减值准备 低值易耗品 708,080.87 299,827.88 开发成本 13,235,903.32 249,288.00 库存商品(产成品) 55,138,591.04 1,976,403.43 73,682,327.05 1,980,145.10 配件 5,258,235.27 166,945.78 586,498.40 库存材料 2,154,780.29 其他 156,178.17 合 计 76,651,768.96 2,143,349.21 74,817,941.33 1,980,145.10 2004年12月31日 项 目 2005年12月31日 7、待摊费用期末余额 422,206.23 元，列示如下：（单位：人民币元） 漳州发展 2005 年年度报告 .4444 . 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 365,274.35 199,020.44 388,262.02 176,032.77 待抵扣进项税 1,167,360.88 1,125,613.45 41,747.43 办公家具及设备 182,172.62 76,074.00 217,163.94 41,082.68 广告宣传 257,481.83 39,460.00 295,691.84 1,249.99 维修工具 181,533.93 167,374.63 332,685.21 16,223.35 养路费 12,459.08 148,936.31 124,459.08 36,936.31 报刊订阅费 20,620.20 20,620.20 计算机软件 1,687.53 1,687.53 其他 18,084.83 86,625.97 18,084.83 86,625.97 合 计 2,184,367.52 739,799.08 2,501,960.37 422,206.23 8、长期投资期末余额 550,192,037.05 元（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 漳州通达道路开发有限公 司（合并价差） 116,329,731.48 116,329,731.48 漳州漳信发展有限公司 （合并价差） -1,283,509.65 -1,283,509.65 漳州市交通开发有限公司 （合并价差） 137,661,280.20 2,294,354.67 135,366,925.53 厦门欣东联房地产开发有 限公司 1,700,000.00 1,700,000.00 福建龙建房地产开发有限 公司 9,600,840.53 17,659.87 9,618,500.40 福建华夏汽车城发展有限 公司（合并价差） 568,445.59 56,844.56 511,601.03 福建华夏汽车城发展有限 公司对外投资 24,091,620.10 1,258,836.99 10,022,113.67 15,328,343.42 漳州市交通开发有限公司 对外投资 417,350,000.00 29,683,333.33 387,666,666.67 合 计 151,007,128.05 556,287,777.06 157,102,868.06 550,192,037.05 长期股权投资大幅增加的主要原因是：报告期内公司以国道股权置换漳州市交通开发有限公司 90%股权，漳州市交通开发有限公司投资漳州市漳诏高速公路有限公司 28.33%股权、漳州市漳龙高 速公路有限责任公司 32.03%股权。 9、固定资产及累计折旧的列示（单位：人民币元） (1)固定资产原价：309,392,442.46 元 漳州发展 2005 年年度报告 .4455 . 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 房 屋 建 筑 物 128,663,087.83 12,796,646.75 15,540,802.77 125,918,931.81 公 路 及 构 筑 物 611,187,653.35 611,187,653.35 机 器 设 备 107,654,436.75 60,020,485.02 473,916.00 167,201,005.77 运 输 工 具 18,473,194.88 4,023,519.32 9,415,442.00 13,081,272.20 其 它 设 备 10,870,360.58 1,226,668.38 8,905,796.28 3,191,232.68 合 计 876,848,733.39 78,067,319.47 645,523,610.40 309,392,442.46 ①固定资产原值本期增加 78,067,319.47 元，主要为本期新增并表子公司自来水公司、漳交开公 司而增加的固定资产原值。 ②本期减少 645,523,610.40 元，主要为本期置换转出通达公司、漳信公司固定资产原值。 (2)累计折旧：70,597,092.71 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 16,815,596.77 6,142,429.97 5,020,613.90 17,937,412.84 公路及构筑物 207,948,077.66 207,948,077.66 机器设备 23,758,231.94 21,675,480.99 207,967.74 45,225,745.19 运输工具 7,922,268.59 3,048,915.28 4,764,313.67 6,206,870.20 其它设备 5,827,683.42 901,460.81 5,502,079.75 1,227,064.48 合 计 262,271,858.38 31,768,287.05 223,443,052.72 70,597,092.71 ①累计折旧本期增加主要为本期新增并表子公司自来水公司、漳交开公司而增加的固定资产累 计折旧。 ②累计折旧本期减少主要为本期置换转出通达公司、漳信公司固定资产累计折旧。 (3)固定资产净值:238,795,349.75 元 项 目 期末数 期初数 房屋建筑物 107,981,518.97 111,847,491.06 公路及构筑物 403,239,575.69 机器设备 121,975,260.58 83,896,204.81 运输工具 6,874,402.00 10,550,926.29 其它设备 1,964,168.20 5,042,677.16 合 计 238,795,349.75 614,576,875.01 漳州发展 2005 年年度报告 .4466 . 10、在建工程期末余额 3,214,007.55 元，各项目列示下（单位：人民币元） 工 程 期初数 本期增加 期末数 资金 名 称 金额 金 额 转入固定资产 其他减少数 金额 来源 通达公司收费网 络系统 309,780.00 309,780.00 自筹 华夏公司东南展 厅改造改造工程 4,554,041.29 949,874.97 5,503,916.26 自筹 华夏公司变压器 增容工程 10,683.00 10,683.00 自筹 90% 华骏公司：厦门 东方装修设计工 程有限公司 1,358,600.00 1,358,600.00 自筹 80% 华骏公司：上海 北驰工贸有限公 司 298,512.50 298,512.50 自筹 80% 华骏公司：福州 市康辉装修工程 有限公司 224,700.00 224,700.00 自筹 80% 华骏公司:其他 547,336.77 547,336.77 自筹 80% 路边村管网 41,689.00 41,689.00 41,689.00 自筹 丹霞路管网 324,677.00 324,677.00 324,677.00 自筹 高校园区管网 23,760.00 23,760.00 23,760.00 自筹 西洋坪管网 629,579.62 919,118.62 919,118.62 自筹 迎宾路管网 30,135.06 30,135.06 30,135.06 自筹 花博园工程 98,476.00 476,441.00 476,441.00 自筹 90% 胜利西路管网 538,426.04 550,259.64 550,259.64 自筹 办公楼装修 296,972.00 296,972.00 296,972.00 自筹 二期清水管网 9,939,494.37 9,939,494.37 9,939,494.37 自筹 厦门路管网 140,492.32 140,492.32 自筹 30% 东五号路管网 157,241.96 157,241.96 自筹 20% 合 计 4,874,504.29 11,923,209.09 16,279,305.21 17,630,021.95 309,780.00 3,214,007.55 自筹 自来水公司期初数 本期减少 项目 进度 11、无形资产期末余额 265,796,593.01 元，列示如下： 漳州发展 2005 年年度报告 .4477 . 漳信公路收费经 营权 资产 置换 159,950,000.00 70,200,277.76 63,091,388.97 7,108,888.79 96,858,611.03 西溪桥项目优先 收益权 购买 70,000,000.00 63,122,222.29 4,677,777.68 11,555,555.39 58,444,444.61 麦园埔收费站项 目优先收益权 购买 110,000,000.00 97,777,777.87 7,333,333.32 19,555,555.45 90,444,444.55 土地使用权 购买 61,637,380.75 61,053,237.10 54,457,979.49 2,323,195.74 2,907,339.39 113,188,020.85 商誉（华夏） 购买 4,050,000.00 3,881,250.00 245,000.00 413,750.00 3,636,250.00 机关：财务管理 软件 购买 86,310.00 2,877.00 2,877.00 83,433.00 合 计 405,637,380.75 296,034,765.02 54,544,289.49 63,091,388.97 21,691,072.53 131,293,688.26 265,796,593.01 种 类 原值 期初数 取得 方式 期末数 本期转出数 本期摊销 累计摊销额 本期增加 （1）漳信公路收费经营权期初金额 70,200,277.76 元，本期摊销 7,108,888.79 元，随股权置换 转出 63,091,388.97 元。 （2）本期增加数为本期置入漳州市交通开发有限公司土地使用权 51,438,991.50 元。 （3）公司于 2003 年 4 月 4 日与龙海市西溪大桥开发有限公司签订《西溪桥项目收益权购买合同》， 由公司购买西溪大桥项目 15 年的优先收益权，合作项目包含西溪大桥、附属土地开发、沿线服务设 施经营、许林头收费站。公司实际支付资金 7000 万元，每年按实付资金的 13%收取优先收益。 （4）公司于 2003 年 4 月 20 日与漳浦县路港交通有限公司签订《山旧线麦园埔收费站项目收益权 购买合同》，由公司向漳浦县路港交通有限公司支付 11000 万元购买山旧线麦园埔收费站项目 15 年 的优先收益权。合作项目包括但不限于山旧线麦园埔收费站的经营收费权，每年按实付资金的 13% 收取优先收益。 12、长期待摊费用期末余额 1,723,204.73 元，列示如下：（单位：人民币元） 种 类 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 装修费 1,592,680.16 829,093.17 671,761.03 236,129.51 1,513,882.79 汽车保险费 329,189.71 148,079.25 181,110.46 开办费 824.50 308,594.25 309,418.75 其他 163,050.07 28,211.48 163,050.07 28,211.48 合 计 2,085,744.44 1,165,898.90 1,129,259.03 399,179.58 1,723,204.73 本期转出数主要为通达公司、漳信公司置换转出装修费等。 13、短期借款期末余额 76,000,000.00 元，各项目列示如下：（单位：人民币元） 漳州发展 2005 年年度报告 .4488 . 借 款 类 别 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 备 注 担 保 借 款 16,000,000.00 532,000,000.00 抵 押 借 款 10,000,000.00 质 押 借 款 50,000,000.00 合 计 76,000,000.00 532,000,000.00 以上无逾期借款。报告期公司通过银企合作，将大部份的短期贷款转化为长期贷款。 14、应付票据期初余额 120,738,573.24 元，期末余额为 145,020,796.77 元,系子公司福建华夏 汽车城发展有限公司余额 134,686,600.00 元, 福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司余额 10,334,196.77 元。 15、应付账款期初余额 16,407,109.07 元，期末余额为 4,545,082.88 元。主要系子公司福建华 夏汽车城发展有限公司应付货款 2,483,035.62 元及福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司应付货款 1,310,273.40 元。 16、预收账款期初余额 6,716,012.76 元，期末余额 15,620,649.75 元。主要系子公司福建华夏 汽车城发展有限公司预收款 4,691,670.32 元，福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司预收款 9,430,426.43 元。 17、应付工资期末余额 531,908.86 元。 18、应付福利费期初余额 690,528.26 元，期末余额 2,242,831.54 元。 19、应付股利期初余额 125,717.59 元，期末余额 7,140,154.36 元。 20、应交税金期末余额 43,429,913.32 元，各项目列示如下： 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 税 额 （ 元 ） 税 额 （ 元 ） 增 值 税 -728,150.28 -2,998,195.39 营 业 税 13,576,138.77 3,781,599.71 城 建 税 1,078,554.38 328,848.48 印 花 税 8,526.41 77,315.02 企 业 所 得 税 29,151,780.76 6,876,375.11 房 产 税 293,877.12 106,879.79 个 人 所 得 税 15,238.37 142,881.31 土 地 使 用 税 16,371.10 调 节 税 17,576.69 合 计 43,429,913.32 8,315,704.03 税 种 漳州发展 2005 年年度报告 .4499 . 21、其他未交款期末余额 1,733,634.50 元，各项目列示如下： 2005年12月31日 2004年12月31日 税额（元） 税额（元） 教育费附加 788,342.96 395,677.73 基础设施附加 964,754.25 969,835.01 社会事业发展费 -7,893.15 13,116.86 防洪费 住房公积金 -16,635.44 水利基金 1,942,100.00 其他 5,065.88 208,649.74 合 计 1,733,634.50 3,529,379.34 税 种 22、其他应付款期初余额 50,160,388.66 元，期末余额 39,821,077.82 元。其他应付款中，漳 州市财政局为持有本公司 7.33%表决权的关联方，应付款余额 227.80 万元。 23、预提费用期初余额 683,147.35 元，期末余额 592,234.55 元，主要是预提电费。 24、长期借款期末余额 617,348,695.83 元,各项目列示如下：（单位：人民币元） 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 抵押借款 553,236.03 991,405.09 质押借款 490,000,000.00 30,000,000.00 担保借款 126,795,459.80 合 计 617,348,695.83 30,991,405.09 本期以漳州市交通开发有限公司持有的“漳诏高速公路”28.33％股权与“漳龙高速公路”32.03 ％股权作质押，贷款 410,000,000.00 元。 25、股本期末余额 360,756,209.00 元。 至 2005 年 12 月公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 配 股 送 股 小 计 期末数 一.尚未流通股份 1.发起人股份 21,224.42 21,224.42 (1) 国家拥有股份 2,642.80 2,642.80 漳州发展 2005 年年度报告 .5500 . 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 配 股 送 股 小 计 期末数 (2)境内法人持有股份 18,581.62 18,581.62 (3)外资法人持有股份 (4)其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 21,224.42 21,224.42 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普 通股 14,851.20 14,851.20 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 14,851.20 14,851.20 三.股份总数 36,075.62 36,075.62 26、资本公积期末余额 302,829,225.17 元，列示如下：（单位：人民币元） 27、盈余公积期末余额 77,983,190.89 元，列示如下：（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 本期转出数 期末数 法定盈余公积金 43,188,844.17 92,522.30 8,846,379.66 34,434,986.81 法定公益金 34,583,491.31 92,522.30 34,676,013.61 储备基金 5,323,314.28 5,323,314.28 企业发展基金 3,548,876.19 3,548,876.19 合 计 86,644,525.95 185,044.60 8,846,379.66 77,983,190.89 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 301,613,764.65 301,613,764.65 股权投资准备 595,121.48 29,976.10 565,145.38 关联方交易价差 98,966.60 98,966.60 其他资本公积 551,348.54 551,348.54 合 计 302,859,201.27 29,976.10 302,829,225.17 漳州发展 2005 年年度报告 .5511 . 本期转出数包括通达公司股权置换转出法定盈余公积金 5,681,515.30 元；漳信公司股权置换转 出法定盈余公积金 3,164,864.36 元。 28、未分配利润期末余额－62,903,251.88 元。 项 目 2005年12月31日 期 初 数 200,130,555.37 本期净利润 -235,619,521.41 本期减少数 27,414,285.84 其中：通达公司转出 -5,681,515.30 漳信公司转出 -3,164,864.36 分派现金股利 36,075,620.90 提取法定盈余公积 92,522.30 提取法定公益金 92,522.30 期 末 数 -62,903,251.88 29、主营业务收入及成本：（单位：人民币元） (1)报告期内主营业务收入及成本分行业资料如下： 项目 2005年营业收入 2004年营业收入 2005年营业成本 2004年营业成本 汽车销售收入 579,788,491.10 219,430,798.30 544,998,488.77 208,048,465.14 公路经营收入 46,256,327.00 92,961,513.00 26,645,468.38 39,943,960.58 制水收入 32,512,710.23 29,163,953.45 24,228,311.21 19,330,297.64 废弃物处理收入 5,212,697.70 1,281,439.15 行业内部抵消 合 计 658,557,528.33 346,768,962.45 595,872,268.36 268,604,162.51 (2)报告期内主营业务收入及成本分地区资料如下： 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 漳州市 78,769,037.23 50,873,779.59 27,895,257.64 福州市 579,788,491.10 544,998,488.77 34,790,002.33 地区之间抵消 合 计 658,557,528.33 595,872,268.36 62,685,259.97 漳州发展 2005 年年度报告 .5522 . (3)本公司的主营业务收入为公路通行费收入、汽车销售收入和自来水销售收入，无法确认占公 司销售收入前五名的客户。 (4)公司的营业收入比去年同期增加，系福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司营业额大幅增加和 福建华夏汽车城发展有限公司同比合并时段增加所致。 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2005年1-12月 2004年1-12月 营业税 5% 2,312,661.46 4,909,362.40 城市维护建设税 7% 683,160.52 549,142.67 教育费附加 4% 390,377.49 313,769.11 合 计 3,386,199.47 5,772,274.18 31、其他业务利润总额 12,294,264.44 元 。其中：其中龙海西溪桥项目回报 1,248,506.65 元, 漳浦山旧线麦园埔收费站项目回报-3,130,316.48 元,欣东联回报 7,313,216.28 元,租金收入 154,063.39 元，维修收入 1,660,727.22 元，汽车展示促销收入 229,055.42 元，自来水的安装、维 护、代收等收入 4,807,677.96 元，其他 11,334.00 元。 32、财务费用总额 16,977,736.65 元 2005年1-12月 2004年1-12月 金额（元） 金额（元） 利息支出 28,814,375.94 26,699,491.53 减：利息收入 10,357,682.44 9,944,183.33 汇兑损益 -1,681,899.30 0.00 其 他 202,942.45 20,581.61 合 计 16,977,736.65 16,775,889.81 类 别 33、投资收益总额为-40,838,596.38 元，其中：股权投资差额摊销-7,266,401.45 元；短期投 资收益 22,742.61 元；公司非控股子公司的投资收益 17,659.87 元,福建华夏汽车城发展有限公司的 对外投资收益 1,460,114.40 元,公司股权置换损失 21,622,711.83 元,漳州市交通开发有限公司对外 投资收益-13,450,000 元。 34、营业外收入总额 1,029,924.37 元,其中：固定资产清理收入 36,409.07 元，软件补贴 60,000 元，资产盘盈 8,756.91 元，赔款、违约金收入 585,254.01 元，用户水费滞纳金 339,504.38 元。 35、营业外支出总额 231,896,319.67 元,系赞助支出 3,570.00 元、固定资产清理 589,106.07 漳州发展 2005 年年度报告 .5533 . 元、提取通达公司公路减值准备 167,096,416.99 元、提取漳信公司公路减值准备 63,091,388.97 元、 滞纳金、罚款 1,114,420.55、其他零星支出 1,417.09 元。 2005 年 4 月，公司收到漳州交通局漳交程[2005]102 号文要求对国道 319 线、324 线进行大修， 依据漳州公路局 1996、1997 年文件，公司所辖国道的维修保养由漳州公路局负责，资金来源由养路 费中解决。2005 年 9 月 1 日公司收到漳州市公路局漳路工[2005]44 号文，公路局明确表示根据国务 院 417 号令自 2005 年起不再承担上述国道的养护维修费用。根据漳州公路局的大修计划，漳州交通 局 9 月 8 日下达漳交程[2005]153 号文，本次大修总投资 18442.9 万元，由通达公司承担 8962.45 万元、漳信公司承担 9480.45 万元。受上述情况影响，通达、漳信公司经营状况发生重大变化，巨 额维修费将大幅增加公司主营成本，且大修期间交通不畅，国道通行费收入将下降。鉴于以上影响， 漳信、通达公司决定对公路资产计提减值准备。 36、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金。 项 目 往来款 19,476,783.02 保险赔款 642,013.06 资产清理 202,712.00 滞纳金 374,210.29 零星收入 179,470.04 合 计 20,875,188.41 差旅费 564,878.05 广告费 1,336,084.20 业务招待费 1,252,650.40 办公等杂费 9,307,342.40 支付保险费 289,247.08 往来款 35,661,712.11 咨询费 1,521,115.63 培训费 53,740.64 滞纳金 12,212.03 合 计 49,998,982.54 2005年1-12月 支付其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金 （七）母公司会计报表主要项目附注 1、其他应收款 漳州发展 2005 年年度报告 .5544 . 金额 比率% 坏账准备 金额 比率% 坏账准备 1 年以内 359,289,645.34 87.24 17,690,251.55 398,549,580.05 94.48 9,165,839.33 1-2 年 52,536,572.00 12.76 5,253,657.20 23,146,728.66 5.49 2,314,672.87 2-3 年 16,539.40 0.00 3,307.88 127,357.41 0.03 25,471.48 3 年以上 4,438.97 0.00 1,775.59 24,000.00 0.01 9600 合 计 411,847,195.71 100.00 22,948,992.22 421,847,666.12 100.00 11,515,583.68 账龄 2004年12月31日 2005年12月31日 2、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 572,774,761.59 538,784,473.64 490,227,918.91 621,331,316.32 其中：对子公司投资 572,774,761.59 538,784,473.64 490,227,918.91 621,331,316.32 长期债权投资 合 计 572,774,761.59 538,784,473.64 490,227,918.91 621,331,316.32 长期股权投资比期初增加主要原因是： (1)本期增加:投资漳州市自来水公司 6,520.10 万元；投资漳州欣宝房地产开发有限公司 510 万 元；投资漳发金地(漳浦)置业有限公司 1,152 万元；投资漳州市交通开发有限公司 45,795 万元。 (2)本期减少：报告期漳州通达道路开发有限公司和漳州漳信发展有限公司计提公路资产减值 23,018.78 万元，公司按股权比例相应调整减少对上述公司股权投资金额 17,230.67 万元；报告期 公司置换出漳州通达道路开发有限公司和漳州漳信发展有限公司减少相应的投资余额。 3、固定资产及累计折旧的列示（单位：人民币元） (1)固定资产原价：163,161,979.02 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 52,928,514.42 239,091.00 53,167,605.42 公路及构筑物 机器设备 100,608,012.90 232,123.00 100,840,135.90 运输工具 7,397,168.00 864,613.00 555,900.00 7,705,881.00 其它设备 1,441,640.70 6,716.00 1,448,356.70 合 计 162,375,336.02 1,342,543.00 555,900.00 163,161,979.02 (2)累计折旧：42,843,576.43 元 漳州发展 2005 年年度报告 .5555 . 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 6,584,471.21 2,363,595.24 8,948,066.45 公路及构筑物 机器设备 22,183,336.54 6,945,690.92 29,129,027.46 运输工具 2,839,737.49 1,445,859.00 325,869.01 3,959,727.48 其它设备 531,734.20 275,020.84 806,755.04 合 计 32,139,279.44 11,030,166.00 325,869.01 42,843,576.43 (3)固定资产净值: 120,318,402.59 元 项 目 期末数 期初数 房屋建筑物 44,219,538.97 46,344,043.21 公路及构筑物 机器设备 71,711,108.44 78,424,676.36 运输工具 3,746,153.52 4,557,430.51 其它设备 641,601.66 909,906.50 合 计 120,318,402.59 130,236,056.58 4、主营业务收入及成本（单位：人民币元） 报告期内主营业务收入及成本分行业资料如下： 行 业 2005年营业收入 2004年营业收入 2005年营业成本 2004年营业成本 废弃物处理 5,212,697.70 1,281,439.15 自来水生产 22,619,892.65 29,163,953.45 18,690,838.45 19,330,297.64 行业内部抵消 合 计 22,619,892.65 34,376,651.15 18,690,838.45 20,611,736.79 5、投资收益 漳州发展 2005 年年度报告 .5566 . 项 目 2005年1-12月 2004年1-12月 债券、股票投资收益 48,302.61 158,729.42 长期投资收益 处置投资收益 -21,622,711.83 1,498,196.82 投资子公司收益 -173,605,341.20 41,847,799.50 股权投资差额摊销 -7,266,401.45 -6,553,602.96 短期投资减值准备 -25,560.00 长期投资减值准备 合 计 -202,471,711.87 36,951,122.78 （八）关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地点 主营业务 与本企业 关系 经济性质 或类型 法人 代表 备注 福建漳龙实业 有限公司 漳州市 电子产品开发、计算机 业务，道路、公路投资与开 发。 母公司 有限公司 庄道火 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 福建漳龙实业有限公司 120,546 120,546 (3)存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 单位：人民币万元 年 初 数 本年增加 本期减少 年 末 数 备 注 企业名称 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 福 建 漳 龙 实 业有限公司 9,648.86 26.75 9,648.86 26.75 (4)不存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法人 代表 备注 漳州公路交通实业总 公司 漳州市 公路桥梁工 程建设 法人股股东 有限公司 张毅 漳州发展 2005 年年度报告 .5577 . 厦门欣东联房地产开 发有限公司 厦门市 房地产开发 与经营 非控制关系的 被投资企业 有限公司 阮晓榕 漳州市财政局 漳州市 法人股股东 政府机关 福建省漳州建筑瓷厂 漳州市 建筑陶瓷制 造 法人股股东 国有企业 王友朋 漳州双菱建材有限公 司 漳州市 建筑陶瓷制 造 同一控制人 有限公司 王友朋 (5)不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的关系 漳州公路交通实业总公司 持有本公司法人股 4643 万股， 占 12.87% 漳州市财政局 持有本公司法人股 2643 万股， 占 7.33% 福建省漳州建筑瓷厂 同受福建漳龙控制，持有本公司法人股 280 万股， 占 0.78% 厦门欣东联房地产开发有限公司 参股公司， 占 17% 漳州双菱建材有限公司 同受福建漳龙控制 2.关联方交易事项 (1)关联方应收应付预付款项余额: 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应收款: 福建漳龙实业有限公司 18,596,494.67 -839,561.10 漳州公路交通实业总公司 -227,100.00 130,000.00 厦门欣东联房地产开发有限公司 42,059,239.82 101,950,000.00 漳州双菱建材有限公司 45,000.00 其他应付款: 漳州市财政局 －2,277,956.93 5,712,696.79 （2）担保、抵押及质押： a. 2004 年 4 月 26 日，公司由漳州市自来水公司水费收费权质押和福建漳龙实业有限公司提 供连带责任保证担保向中国农业银行漳州市龙文支行贷款人民币 6,000 万元，期限为三年，其中 3,000 万元于 2004 年 9 月 3 日提前归还，截止 2005 年 12 月 31 日该笔贷款余额 3,000 万元。 b. 2005 年 6 月 30 日，公司由福建漳龙实业有限公司担保向中国民生银行福州分行贷款人民 币 1500 万元，期限一年。 c. 2005 年 11 月 8 日，公司以漳州公路交通实业总公司持有漳州市厦漳高速公路有限公司 67.70%股权为质押，向中国光大银行厦门分行贷款人民币 5,000 万元，期限为三年。 d. 2005 年 12 月 5 日，公司以漳州公路交通实业总公司持有漳州市厦漳高速公路有限公司 漳州发展 2005 年年度报告 .5588 . 67.70%股权为质押，向中国交通银行厦门分行贷款人民币 3,000 万元，期限为一年。 （九）或有事项 本公司无应披露而未披露的或有事项。 （十）承诺事项 本公司无应披露而未披露的承诺事项。 （十一）期后事项 1、我公司投资的漳浦麦园埔收费站优先收益权项目，根据漳州市人民政府专题会议纪要［2005］ 63 号《漳州市人民政府关于全市普通公路收费权整合问题专题会议纪要》，由漳州市交通局逐步完 成市内全部已开征的省道收费站整合工作，其中包含漳浦麦园埔收费站，我公司正在与漳浦县政府 就该项目投资回收事项进行协商，目前，漳浦县政府已同意以部份土地款抵还部分投资。 2、福建漳龙实业有限公司于 2006 年 2 月 27 日转回置换差价款 1,423.14 万元。 3、公司子公司漳州市交通开发有限公司原为漳州市漳诏高速公路有限公司担保 115,000.00 万元、 为漳州市漳龙高速公路有限责任公司担保 39,551.44 万元。根据福建省交通厅文件“闽交财【2005】 29 号－福建省交通厅关于同意漳龙高速公路漳州段收费权质押的批复和闽交财【2005】40 号福建省 交通厅关于同意漳诏高速公路收费权质押的批复”同意漳州市漳诏高速公路有限公司和漳州市漳龙 高速公路有限责任公司以持有的高速公路收费权提供质押，相关手续办理中。 （十二）非经常性损益明细表 顺序 项目 金额 1 通达补贴收入 10,472,000.00 2 利息收入 6,277,587.65 3 转让子公司股权收益 -21,622,711.82 4 营业外收入 1,029,924.37 5 股权投资差额摊销 -7,266,401.45 6 营业外支出 174,012,212.85 7 非经常性损益净额 -185,121,814.10 漳州发展 2005 年年度报告 .5599 . 第 第 十 十 一 一 节 节 、 、 备 备 查 查 文 文 件 件 目 目 录 录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有福建华兴会计师有限责任事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 董事长：庄道火 二○○六年四月十八日