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中国有色金属建设 股份有限公司 股票简称： 中色股份 股票代码： 000758 2OO7 年年度报告 二○○八年四月十二日 中色股份 2007 年年度报 告 重要提示 本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 公司董事王宏前先生因公出差未能出席本次董事会，特委托董事长罗 涛先生出席会议并行使了表决权。 本公司负责人罗涛、主管会计工作负责人王宏前、财务总监武翔及会 计机构负责人宫新勇保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。 中色股份 2007 年年度报 告 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………………………1 二、 会计数据和业务数据摘要………………………………………………2 三、 股本变动及主要股东持股情况…………………………………………4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………8 五、 公司治理结构………………………………………………………….14 六、 股东大会情况简介…………………………………………………….24 七、董事会报告 ……………………………………………………………25 八、监事会报告…………………………………………………………….52 九、重要事项……………………………………………………………….52 十、财务报告……………………………………………………………….61 十一、备查文件…………………………………………………………….61 十二、附件一：审计报告………………………………………………….63 中色股份 2007 年年度报告 1 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and Construction Co., Ltd. 英文缩写：NFC 法定代表人：罗涛 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955911 传 真：010-63965364 电子信箱：dubin@ 董事会证券事务代表：刘依斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955879 传 真：010-63965364 电子信箱：liuyibin@ 公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦 公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 邮政编码：100038 公司网址： 电子信箱：nfc@ 年报披露报刊：中国证券报 年报登载网址：http：// 本报告备置地点: 北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 525B 室 上市地：深圳证券交易所 中色股份 2007 年年度报告 2 股票简称：中色股份 股票代码：000758 公司注册变更登记日期：2006 年 5 月 24 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001000126 公司税务登记号码：110106100001262 公司组织机构代码：10000126-2 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 项 目 金 额 营业利润 788,284,659.14 利润总额 888,906,332.82 归属于上市公司股东的净利润 503,591,281.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 383,090,042.68 经营活动产生的现金流量净额 371,990,451.61 2、非经常性损益：120,501,238.58 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 11,996,680.16 委托贷款收益 16,743,766.66 政府补助 9,274,379.91 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 70,736,796.42 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,444,137.33 债务重组损益 24,079,801.99 除上述事项以外的其他营业外收支净额 -4,750,709.75 其他 12,037,875.35 所得税影响 -11,850,689.54 小计 131,712,038.53 少数股东应分摊的非经常性损益 11,210,799.95 归属于上市公司股东的非经常性损益合计 120,501,238.58 中色股份 2007 年年度报告 3 3、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 本年比 上年增 减% 调整前 调整后 营业收入 5,434,644,853.13 2,403,287,970.01 2,771,923,675.11 96.06% 1,112,481,339.14 1,112,481,339.14 利润总额 888,906,332.82 689.453.354.27 687,460,987.89 29.30% 278,675.609.98 284,497,263.30 归属于上市公司股东的净利 润 503,591,281.26 332,113,447.62 349,902,388.49 43.92% 179,017,111.38 190,461,098.52 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 383,090,042.68 216,028,852.52 233,663,118.47 63.95% 42,121,764.67 53,269,989.54 经营活动产生的现金流量净 额 371,990,451.61 204,607,788.13 186,758,346.84 99.18% 319,947,765.02 319,947,765.02 2006 年末 2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 本年末 比上年 末增减% 调整前 调整后 总资产 7,932,635,937.35 3,285,121,580.59 4,316,403,253.26 83.78% 2,658,090,330.48 2,701,859,867.55 归属于上市公司股东的股东 权益 1,657,241,443.37 1,320,996,390.78 1,465,956,402.70 13.05% 1,213,934,895.42 1,255,382,631.03 4、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 调整前 调整后 本年比上年 增减% 调整前 调整后 基本每股收益 0.867 0.572 0.602 44.02% 0.308 0.328 稀释每股收益 0.867 0.572 0.602 44.02% 0.308 0.328 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.660 0.372 0.402 64.18% 0.073 0.092 全面摊薄净资产收益率 30.39% 25.14% 23.87% 6.52% 14.75% 15.17% 加权平均净资产收益率 32.76% 24.40% 25.90% 6.86% 15.44% 15.94% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 23.12% 16.35% 15.94% 7.18% 3.47% 4.24% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 24.92% 15.87% 17.29% 7.63% 3.63% 4.46% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 0.35 0.32 100.00% 0.55 0.55 2006 年末 2005 年末 项 目 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年 末增减% 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.85 2.27 2.52 13.10% 2.09 2.16 注：上述财务指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中的相关规定计算。 中色股份 2007 年年度报告 4 5、股东权益变动情况（注：合并报表数） 单位:千元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 580,800.00 580,800.00 资本公积 392,677.06 916.97 235,998.07 157,595.96 同一控制下企业合并成本大于被 合并方相应账面净资产的差额； 可供出售金融资产公允价值变动 法定盈余公积 152,997.53 36,889.77 189,887.30 计提法定盈余公积 未分配利润 358,568.96 503,591.28 94,969.77 767,190.47 增项为本年盈利 减项为利润分配 外币折算差额 -19,087.15 19,145.14 -38,232.29 汇率变动 股东权益合计 1,465,956.40 541,398.02 350,112.98 1,657,241.44 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、本报告期内公司股本结构变动情况如下表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 238,869,984 41.13% -29,057,497 -29,057,497 209,812,487 36.12% 1.国家和国有法人持股 193,651,875 33.34% 193,651,875 33.34% 2.其他内资持股 45,218,109 7.79% -29,057,497 -29,057,497 16,160,612 2.78% 其中：境内法人持股 45,148,125 7.77% -29,040,000 -29,040,000 16,108,125 2.77% 境内自然人持股(高管持股) 69,984 0.02% -17,497 -17,497 52,487 0.01% 3.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 341,930,016 58.87% 29,057,497 29,057,497 370,987,513 63.88% 1.人民币普通股 341,930,016 58.87% 29,057,497 29,057,497 370,987,513 63.88% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总数 580,800,000 100.00 % 580,800,000 100.00% 中色股份 2007 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 万向资源有限公司 45,148,125 29,040,000 16,108,125 股改承诺 2007 年 6 月 14 日 严弟勇 30,375 7,594 22,781 高管持股 按规定解除限售 王宏前 16,875 4,219 12,656 高管持股 按规定解除限售 秦军满 9,375 2,344 7,031 高管持股 按规定解除限售 杜斌 13,359 3,340 10,019 高管持股 按规定解除限售 合计 45,218,109 29,057,497 16,160,612 3、证券发行与上市情况 （1） 公司前三年证券发行情况 公司在前三年内未发行任何股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证 券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。 （2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司的股份总数未发生变化，按照相关规定，公司第二大 股东持股及高管持股中部分解除限售，使得非限售、限售股权结构有所变 化，见上表。 （3）现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司已不存有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 88,091 人。 2、持有本公司 5%以上股份的股东及前 10 名股东情况： 截止本报告期末，持有公司 5%以上股份的股东共有两户，分别为中国有 色 矿 业 集 团 有 限 公 司 和 万 向 资 源 有 限 公 司 ， 其 中 中 国 有 色 集 团 持 有 193,651,875 股，均为有限售条件股；万向资源有限公司持有 45,148,125 股，其中有限售条件股份 16,108,125 股，无限售条件股份 29,040,000 股。 中国有色集团所持股份中有 1.5 亿股质押给中国进出口银行,质押期为 2000 年 11 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日，在质押期间，该部分股份予以冻结，不 中色股份 2007 年年度报告 6 能转让。 序 号 股东名称 期末持股数 比例 (%) 有限售条件 股份数量 股份质押及 冻结数量 股份性质 1 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.34 193,651,875 150,000,000 国有股东 2 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 16,108,125 无 其他 3 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 27,806,601 4.79 0 未知 其他 4 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 10,342,598 1.78 0 未知 其他 5 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,233,676 1.76 0 未知 其他 6 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 10,000,000 1.72 0 未知 其他 7 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 6,156,217 1.06 0 未知 其他 8 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 4,165,042 0.72 0 未知 其他 9 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,043,186 0.70 0 未知 其他 10 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,712,720 0.64 0 未知 其他 前十名股东关联关系 或一致行动人的说明 公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八 名股东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通股股 东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动 人。 3、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限 公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下： 该公司法定代表人为罗涛，注册资本为 649,970 千元，国有独资企业， 成立于 1997 年，注册地址为北京市复兴路乙 12 号，办公地址为北京市丰台 区西客站南广场中国有色大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山的投资及 经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民 用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电 工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发 和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 中色股份 2007 年年度报告 7 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招 标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术 咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终 用户）的销售。 控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国有色矿业集团有限公司 33.34% 中国有色金属建设股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 自公司完成股权分置改革后，已无其他持股在 10%以上的法人股股东。 5、公司前 10 名流通股股东名单： 序号 股东名称 年末持有 流通股数 持股比例 （%） 股份 种类 1 万向资源有限公司 29,040,000 5.00 A 股 2 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 27,806,601 4.79 A 股 3 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 10,342,598 1.78 A 股 4 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,233,676 1.76 A 股 5 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 10,000,000 1.72 A 股 6 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 6,156,217 1.06 A 股 7 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 4,165,042 0.72 A 股 8 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,043,186 0.70 A 股 9 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,712,720 0.64 A 股 10 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 3,400,000 0.59 A 股 前十名流通股东关联关系 或一致行动人的说明 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 6、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 中色股份 2007 年年度报告 8 序 号 股东名称 持股数 （股） 可上市交 易时间 最大新可上市 交易量(股) 限售条件 1 中 国 有 色 矿 业 集团有限公司 193,651,875 2011.6.7 193,651,875 自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过 证券交易所挂牌交易出售所持股份。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。 2007.6.14 29,040,000 (已解除限售) 2 万 向 资 源 有 限 公司 45,148,125 2008.6.7 16,108,125 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数： 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 持股变 动数量 变动 原因 罗 涛 董事长 男 54 2005.09-2008.04 邹 乔 副董事长 男 61 2005.02-2008.04 王宏前 总经理兼董事 男 49 2005.02-2008.04 16,875 16,875 傅志芳 董事 男 42 2005.02-2008.04 严弟勇 董事 男 43 2005.02-2008.04 30,375 30,375 韩又鸿 董事 男 43 2005.02-2008.04 黄寄春 独立董事 男 73 2005.02-2008.04 陈晓红 独立董事 女 44 2005.02-2008.04 赵贺春 独立董事 男 45 2005.02-2008.04 刘文君 监事 男 44 2005.02-2008.04 程小正 监事 男 33 2005.02-2008.04 朱小明 监事 男 43 2005.02-2008.04 谢亚衡 党委书记兼副总经理 男 49 2004.10-2008.03 黄建国 副总经理 男 59 2004.10-2008.03 侯厚培 副总经理 男 58 2004.10-2008.03 秦军满 副总经理 男 43 2004.10-2008.03 9,375 9,375 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 男 51 2004.10-2008.03 13,359 13,359 王心宇 副总经理 男 36 2004.10-2008.03 武 翔 财务总监 男 42 2004.10-2008.03 马金平 副总经理 男 44 2005.04-2008.03 无变 动 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 中色股份 2007 年年度报告 9 姓 名 职 务 任职情况 任职单位 罗 涛 法人代表兼总经理 2005 年 8 月至今 中国有色集团 邹 乔 顾问 2007 年 12 月至今 中国有色集团 严弟勇 副总经理 2007 年 12 月至今 中国有色集团 刘文君 副总会计师 2004 年 3 月至今 中国有色集团 傅志芳 总经理 2002 年 9 月至今 万向财务有限公司 韩又鸿 总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 程小正 财务部经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （1）董事： 罗涛，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、副处长、处长， 北京有色金属研究总院院长助理、党委副书记、副院长，中国有色金属工业 总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司 筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中 国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、中国有色金属建设股份有限 公司董事长。 邹乔，曾任第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建 局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股 份有限公司监事、董事，中国有色矿业集团有限公司党委书记、常务副总经 理，现任中国有色矿业集团有限公司专家顾问，中国有色金属建设股份有限 公司副董事长。 王宏前，历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986 年 11 月 至 1987 年 3 月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处 长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国际工程设计咨询集 团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设房地产开发公 司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设股 份有限公司总经理、党委副书记。 中色股份 2007 年年度报告 10 傅志芳，历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、 万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公司总经 理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理。现任万向财务 有限公司总经理。 韩又鸿，历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向 集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万向资 源有限公司总经理。 严弟勇，曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处 长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主 任，中国有色矿业集团有限公司人事部经理、处事办主任，中国有色金属建 设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司副总经理。 黄寄春，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经 理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务 董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材 料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色金属建 设股份有限公司独立董事。 陈晓红，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司独 立董事，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导 委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有 色金属学会经济管理学术委员会主任。 赵贺春，曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学 专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高 等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工 业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。 （2）监事 中色股份 2007 年年度报告 11 刘文君，曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处副 处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团有限公司财务 部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限 公司副总会计师。 程小正，历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、万向集团公司 财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上海万向进出口 有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经理。现为万向 资源有限公司财务部负责人。 朱小明，曾在北京钢铁设计研究总院，中国长城资产管理公司，北京天 地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有限责任公司副 总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部 技术经济主任工程师。 （3）高级管理人员 谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、 主任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色 金属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有 限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限 公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 黄建国，教授级高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工 程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金 属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、 驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国 有色金属建设股份有限公司副总经理。 侯厚培，教授级高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、 中色股份 2007 年年度报告 12 厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，中色建设非洲矿业有限公司 副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代 表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金 属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份 有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司 副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外 工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、 菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团 公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股 份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副 总经理、董事会秘书。 王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995 年 6 月至 1996 年 3 月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项 目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经 理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理 部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有 限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金 属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财 务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现 任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。因工作调动，该同志现已于 2008 年 3 月辞去公司财务总监一职，现任中国有色矿业集团有限公司总会计 师。 中色股份 2007 年年度报告 13 马金平，高级工程师。历任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任， 1997 年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，1998 年任中色非 洲矿业公司副总经理、临时党委书记，2003 年任中色国际矿业股份有限公司 总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 3、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根 据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、 邹乔、傅志芳、韩又鸿、严弟勇、刘文君、程小正未在本公司领取薪酬报 酬，上述人员的薪酬均在股东单位领取。公司有独立董事三人，公司按每月 每人 4,761.91 元的标准支付独立董事津贴。 在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按 公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司 董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。 公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下： 姓名 职务 年度报酬（千元） 黄寄春 独立董事 57.14 陈晓红 独立董事 57.14 赵贺春 独立董事 57.14 王宏前 总经理兼董事 747.52 谢亚衡 党委书记兼副总经理 747.52 黄建国 副总经理 794.92 侯厚培 副总经理 598.32 秦军满 副总经理 598.37 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 598.32 王心宇 副总经理 597.82 武 翔 财务总监 568.87 马金平 副总经理 591.14 朱小明 投资部主任工程师,监事 301.06 合计 6,315.28 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 中色股份 2007 年年度报告 14 在本报告披露日之前，公司第四届董事会、监事会、高级管理人员因任 期届满进行了换届，公司第五届董事会成员包括罗涛先生、张克利先生、武 翔先生、王宏前先生、韩又鸿先生、程小正先生，及独立董事王恭敏先生、 冯福根先生、杨有红先生。公司第五届监事会成员包括刘文君先生、鲁伟鼎 先生、朱小明先生。公司高管人员中，除武翔先生因工作调动辞去财务总 监、由宫新勇先生接任外，其他高管人员全部连任。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工 9,369 人，员工的专业构 成、教育程度如下： 1.专业构成： 专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 518 6％ 财务人员 124 1％ 技术人员 530 6％ 行政人员 323 3％ 生产人员 5,577 60％ 其 他 2,297 24％ 合 计 9,369 100％ 2.教育程度： 学 历 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 72 1％ 学士 646 7％ 大专 947 10％ 中专 724 8％ 其他 6,980 75％ 合 计 9,369 100％ 3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为 3,038 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 中色股份 2007 年年度报告 15 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，通过开展公司治理活动自查，不断完善公司法人治理结构、建立现代企 业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制 度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规 定制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》及各项 经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理 准则》的规范要求，主要内容如下： １、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召 集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见 的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公 平合理，并对定价依据予以充分披露。 ２、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事及独立董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会 已建立了战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，并结合 公司的实际情况修订了委员会工作细则。 ３、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据 《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规则；公 司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司 的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。 中色股份 2007 年年度报告 16 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革 为主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改 革，从2003年开始实施，这将进一步完善公司员工的绩效评价标准与激励约 束机制；同时公司董事会已参照同行业知名公司的经验及有关法规制定公司 董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的 绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能 充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。 5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、由 董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公 司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的 机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份的变化情况；公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公 司信息披露管理制度》等管理制度，进一步规范了公司的信息披露管理制 度；公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范 运作并将一如既往地按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求 利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制 度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及 《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定 的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。 中色股份 2007 年年度报告 17 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 黄寄春 17 11 6 0 陈晓红 17 16 1 0 赵贺春 17 12 5 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及公司其他事 项提出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况: 1、人员分开方面： 截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—中国有色矿业集 团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理 人员均无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均 在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的 劳动、人事及工资管理权。 2、资产完整方面： 公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已 全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法 划分资产界限的情况。 3、财务分开方面： 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；独立在银行开立账户。 4、业务独立： 中色股份 2007 年年度报告 18 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资 产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5、机构设置： 公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由 控股股东决定机构设置的情况。 （四）公司内部控制自我评价情况 1、公司内部控制自我评价报告 （1）公司内控制度综述 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求建立了 较为完善的治理结构和内部控制体系，并严格执行明显提升了公司治理及内 部控制活动的有效性、规范性，也提高了公司运作的效率。 ①公司内部控制组织构架如下 中色股份 2007 年年度报告 19 ②公司内部控制制度建设情况 公司内部控制制度体系分为公司内部控制制度及各部门管理制度两个层 次，主要包括《内部控制制度》、《财务会计管理办法》、《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管 理制度》、《实业投资管理办法》、《实业投资项目评审办法》、《招投标 管理办法》、《内部审计制度》、《财务收支审批权限管理办法》、《安全 生产管理办法》、《档案管理制度》等内部控制制度，这些内控制度构成了 公司相对完善的内部控制体系。 ③公司内部审计部门设立、人员配备及工作情况 为了加强内部监督与控制，公司设立独立的审计部，并配备了专职审计 人员。同时制订了《公司内部审计制度》及《经营者离任经济责任审计办 法》，审计部在公司主管经理的领导下依照有关法规开展内部审计工作，主 要对公司所属各经营单位、代表处、控股子公司等独立核算单位进行专项审 计及主要负责人任期经济责任审计，监督检查公司内部控制制度的执行情 况。报告期内，公司审计部门主要对项目经理部进行了内部审计，还参加了 对外投资项目的尽职调查工作。 公司各项内部控制活动及相关的内部控制制度符合国家有关法律法规和 监管部门的要求，保证了公司经营管理的规范运行。 ④报告期内公司开展内部控制制度的主要工作情况 报告期内，公司按照中国证监会及北京证监局关于开展上市公司治理专 项活动的有关精神和统一部署，积极开展公司治理专项活动，并以此为契 机，全面地对公司内部控制制度进行了自查，及时建立和修订了各项内控制 中色股份 2007 年年度报告 20 度，针对不能及时解决的问题制定了详细的整改计划，中国证监会北京证监 局也对我公司2007年公司治理自查及整改情况给予了充分肯定。 报告期内，公司对新纳入公司合并范围子公司的内控制度建设进行了指 导与规范，将其纳入公司的内控体系，保证了公司各项内控制度的有效性。 （2）重点控制活动 公司控股子公司控制结构及持股比例如下表： 序号 子公司名称 级次 持股比例 1 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 二级 72.73% 2 北京中色建设机电设备有限责任公司 二级 57.16% 3 北京中色金属资源有限公司 二级 72.73% 4 广东珠江稀土有限公司 二级 72.00% 5 四川泸州黄浦电力有限公司 二级 73.27% 6 四川叙永黄浦煤业有限公司 二级 51.00% 7 中色国际氧化铝开发有限公司 二级 45.00% 8 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 二级 51.90% 9 沈阳辉煌机械制造有限公司 三级 100.00% 10 赤峰中色矿业投资有限公司 二级 18.02% 11 中国有色金属（二连浩特）有限公司 二级 100.00% 12 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 二级 51.00% 13 鑫都矿业有限公司 二级 51.00% 14 鑫都货运有限公司 三级 51.00% 15 凯丰资源控股有限公司 二级 100.00% 16 中澳资源控股有限公司 三级 51.00% 17 中美网络资讯公司 二级 70.00% 公司内控制度自查情况如下： ①对控股子公司的管理控制情况 公司通过向控股子公司派出董事及股东代表，在董事会和股东会上有效 行使决策权；公司对所属控股子公司均委派了管理人员，对重要控股子公司 还委派了财务负责人，对控股子公司的经营管理实施了有效地控制。 ②关联交易的内部控制情况 中色股份 2007 年年度报告 21 公司在《公司章程》中对于内部关联交易所涉及事项作出规定，应及时 向公司董事会秘书办公室报告，由董秘办根据交易事项金额确定需董事会或 股东大会审批及对外露。公司经营层每年根据生产经营的需要，向董事会提 交“关于上年度日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议 案”，经股东大会审议通过后实行。 公司对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对关 联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》 的情形发生。 ③公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保 的审批程序、对外担保的信息披露及风险控制等作了明确的规定。报告期 末，公司对外提供担保余额为32,600万元，无违反《对外担保管理制度》的 对外担保事项发生。 ④公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定、修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、 监督等作了明确规定规定，公司严格按照制度执行。本报告期内，公司无前 次募集资金使用延续至本期的情形发生。 ⑤公司重大投资的内部控制情况 公司制订了《实业投资项目评审办法》、《实业投资管理办法》，对投 资事项评估决策、重大投资的审批权限及审议程序等作了明确规定。本报告 期内，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《中国有色集团向中色股 份转让其持有的凯丰资源控股有限公司100％股权和沈阳冶金机械有限公司 51.90％股权项目的议案》；公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组协议的议案》。 中色股份 2007 年年度报告 22 ⑥公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，对公司 公开信息披露和投资者信息沟通进行有效控制。公司《信息披露管理制度》 对信息披露的原则、职责、内容、程序、文件管理、保密措施、监督管理与 责任追究等作了明确规定；公司《投资者关系管理制度》进一步规范了公司 接待和推广的行为，在本公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广 等活动时，增加了公司信息披露透明度及公平性，促进了公司与投资者之间 的良性关系。 报告期内，公司严格按照信息披露的相关规定执行，保证信息披露真 实、准确、完整、及时、公平。同时公司与投资者进行了良好的沟通。 （3）问题及整改计划 ①公司制度建设有待于进一步完善。 整改情况：按照相关政策法规，结合实际情况，公司已制定了《内部控 制制度》、《对外担保管理制度》，修订了《募集资金管理制度》、《董事 会专门委员会工作细则》，公司内控制度体系得到了进一步完善。 ②公司董事会各专门委员会的作用有待加强。 整改情况：已制订了《审计委员会年报工作程序》，审计委员会已按照 有关规定参与年季的审计工作，履行了相关程序。同时对各个专门委员会的 工作进行了及时记录、归档。 ③公司董事会现场会议较少，“三会”会议资料档案管理不完善。 整改情况：2007年公司董事会现场会议数量已大幅提高；同时董事会秘 书办公室力量得到加强，指定专人对公司“三会”资料进行了管理。 ④独立董事未在年度股东大会上就履职情况进行述职。 整改情况：公司已安排独立董事在2007年股东大会上进行述职。 中色股份 2007 年年度报告 23 ⑤公司控股子公司广东珠江稀土有限公司的成本核算政策不明确 整改情况：公司已安排该公司结合其工艺更新的机会修订成本核算政 策，要求以生产流程逐步结转成本法代替产品产值分配成本法，从而更加如 实、准确地反映出产品的实际成本。 （4）公司内部控制情况总体评价 综上所述，公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻 执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有 效性。公司内部控制活动涵盖了每一个工作环节，具有较为科学合理的决 策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳 定、规范、健康地发展。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价 发表意见如下： （1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部 控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全 和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。 （3）公司未发生《上市公司内部控制指引》的情形发生。综上所述，监 事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 中色股份 2007 年年度报告 24 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意 见： 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，重新修订和制 定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度健全完善，上述建立健全完善 的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部 控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公 司独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考 评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行 综合考评。 在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司 的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将公司 高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高 级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公 司业绩的提升。 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关会议情况如下： 1、2006年度股东大会 中色股份 2007 年年度报告 25 2007年5月31日在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2006年度 股东大会，出席会议的股东及代理人共22名，代表股份240,518,805股，占公 司总股本的41.41%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》和公司 章程的有关规定。该次股东大会决议公告于2007年6月1日刊登在《中国证券 报》及巨潮资讯网上。 2、2007 年第 1 次临时股东大会 2007 年 10 月 26 日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 层召开了 2007 年第一次临时股东大会，参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数 2,701 人，代表股份 204,779,103 股，占公司总股本的 35.26%，其中：出席 现场会议并表决的股东及授权代表人数 23 人，代表股份 98,305,982 股，占 公司总股本的 16.93%；参加网络投票的流通股股东人数 2,678 人，代表股份 106,473,121 股，占公司总股本的 18.33%。符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告于 2007 年 10 月 27 日刊登 在《中国证券报》及巨潮资讯网上。 3、2007 年第 2 次临时股东大会 2007年12月17日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2007年第二 次临时股东大会，出席现场会议并表决的股东及授权代表人数15人，代表股 份261,207,083股，占公司总股本的44.97%，符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告于2007年12月18日刊登在 《中国证券报》及巨潮资讯网上。 七、董事会报告 （一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析 中色股份 2007 年年度报告 26 本报告期内，面对起伏不定的市场环境与不断加剧的市场竞争，公司本 着“科学发展、和谐发展、快速发展”的原则，坚持走矿业资源开发和国际 工程承包两翼并举、互相促进的道路，在做好现有项目的基础上，继续集中 力量开发海内外资源市场与承包工程市场，并取得了丰硕的成果。中国有色 集团在股权分置改革承诺中注入资产项目的实现以及公司的战略投资，均进 一步优化了公司的业务结构，完善了产业链条，公司的可持续发展得到了有 力的保证。结合中国证监会开展的公司治理专项自查活动，对公司治理活 动、内部控制中的重点问题进行自查，通过多次研究，针对自查过程中发现 的问题公司积极制定和落实了各项整改措施，使公司治理活动与内部控制的 有效性得到进一步提高，最大限度地保障了公司的利益，进而维护了广大股 东的利益。 资源开发方面：在保证公司第一个资源基地蒙古图木尔廷－敖包锌矿稳 定生产的同时，公司对赤峰白音诺尔铅锌矿进行了重组，使公司建设赤峰有 色金属资源基地的战略得以初步实现。公司对老挝及其他国家、地区的有色 金属资源也做了大量的开发工作。公司将继加强资源开发的力度，坚持以资 源开发带动工程承包、以工程承包换资源的方针，努力成为“中国具有国际 影响力的资源型企业，国际有色金属行业知名的跨国矿业公司”。 工程承包业务方面：公司始终坚持开发和执行齐头并进，并注重项目储 备的层次性。本报告期内，重点项目哈萨克斯坦电解铝一期项目的顺利完工 不仅极大地提高了公司的知名度，同时也使公司顺利取得哈铝二期项目的供 货合同。公司在其他项目开发方面也取得了重大进展，保证了公司在承包工 程市场占有率的持续提升。 完善产业链条方面：本报告期内，公司出资入股中国瑞林工程技术有限 公司（原南昌有色冶金设计研究院改制），以及对中国有色集团股改承诺注 中色股份 2007 年年度报告 27 资项目——中国有色（沈阳）冶金机械有限公司的控股，充实了公司的设计 研发与装备能力，为项目开发提供了强大支撑，大大提升了公司在国际工程 承包和资源开发领域的综合竞争力。 本报告期内，在上述经营战略的指引下，营业收入、净利润及资产规模 大幅增长，均创历史新高。2007年末公司总资产已近80亿元，营业收入达54 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.03亿元，较上年同期按新企业会 计准则调整后的净利润增长43.92%，较上年同期按新企业会计准则调整前的 净利润增长51.63%（公司在2007年第三季度报告中的业绩预增是以调整前的 2006年净利润为基数计算的）。 公司近三年来主要经营数据如下表（单位：千元）： 项目 2005年 2006年 2007年 营业收入 1,112,481.34 2,771,923.68 5,434,644.85 归属于上市公司股东的净利润 171,309.42 349,902.39 503,591.28 资产总额 2,701,859.87 4,316,403.25 7,938,548.74 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务内容：公司主营业务为从事国际工程承包、开发国内外有色 金属资源、装备制造、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国 内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱。本报告期内，公司的两 大主业中的重点项目执行顺利，为公司创造了较好的经济效益。 2、公司业务经营状况: 公司业务收入及利润构成情况如下表: 单位：千元 业务类型 营业收入 占营业收入 的比重 较上年 增长率 毛利 毛利率 承包工程 1,852,986 34.10% 64.73% 257,102 13.88% 有色金属产品产销 2,506,640 46.12% 151.45% 890,514 35.53% 装备制造 802,721 14.77% 117.75% 66,139 8.24% 其他 272,298 5.01% -22.00% 9,750 3.58% 中色股份 2007 年年度报告 28 合计 5,434,645 100.00% 96.06% 1,223,505 22.51% 公司业务分行业经营状况： （1）承包工程业务 本报告期内，公司完成工程承包合同结算额1,852,986千元，较上年度增 长34.10%。2007年公司在执行中的项目包括：哈萨克电解铝项目、伊朗阿拉 克铝厂、越南生权铜矿、赞比亚KCM竖井项目。本报告期内，由于规模庞大的 哈萨克电解铝项目处于设备发运及土建施工结算高峰，故公司承包工程 业务营业额与利润额较上年大幅增长。 ①哈萨克斯坦电解铝厂项目 该项目是我公司为哈萨克斯坦电解铝公司承建的年产 25 万吨电解铝厂 一期工程，项目总金额 3.055 亿美元。该项目是公司历史上执行的最大的工 程承包项目，也是本报告期公司执行的重点项目。经过艰苦奋战，该项目一 期工程于 2007 年 10 月 15 日建设完成。哈萨克斯坦总统纳扎尔巴耶夫出席了 于 2007 年 12 月 12 日举行的投产仪式，并高度评价了中色股份为哈铝项目所 做的工作。在该项目中，在世界上首次成功采用同相逆并联变压器与非同相 逆并联整流机组相结合的设计方案，开创了电解铝厂直流供电的新纪元，并 在不到两年的时间内完成哈铝一期工程建设，刷新了在中国境外建设电解铝 厂工程的新记录。该项目的成功，为公司立足哈萨克斯坦、开拓中亚这一新 市场开启了良好的开端，同时也使公司顺利获得了哈铝二期工程的供货合 同。 本报告期该项目共完成营业额211,888千美元。 ②伊朗阿拉克铝厂及其增上项目 本公司承包建设的伊朗阿拉克电解铝厂项目设计能力为年产11万吨，本 公司负责设计和设备供货，主合同金额为1.62亿美元，增上合同金额为0.19 亿美元。该项目主合同从2003年4季度开始执行，增上合同于2006年开始执 中色股份 2007 年年度报告 29 行。该项目一期工程于于2007年7月4日竣工投产，伊方业主及中国驻伊大使 均对中色股份的工作给予了高度评价。 本报告期该项目共完成营业额10,993千美元。 ③越南生权铜矿项目 本公司承包建设的越南生权铜矿项目合同金额 42,036 千美元，项目从 2004 年开始结算，该项目选厂部分于 2006 年 4 月 14 日竣工后持续稳定生 产，本报告期内公司与业主就项目采选厂工程签署了质量保证期结束证书， 同时项目冶炼部分，即大龙冶炼厂的建设也顺利、高效地进行， 2007 年该 项目完成营业额 2,440 千美元，预计 2008 年全部完成。 ④赞比亚 KCM 竖井项目 该项目是公司承包的第一个竖井项目，公司克服困难，积累经验，使项 目在 2007 年得到稳步推进。报告期内，绝大部分设备已发运至现场；施工分 包商所涉及材料采购工作已经全面启动；施工方面，对施工分包商的管理和 整顿已取得明显效果，目前正在努力追赶项目进度，力争按计划完成项目建 设。本报告期内，该项目完成营业额 18,644 千美元。 （2）有色金属产品生产与销售 该项业务为本公司控股子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司、广东珠 江稀土有限公司、蒙古鑫都矿业有限公司所经营的业务，详细情况请见控股 公司章节。 （3）装备制造 该项业务为控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司所经营的业 务，详细情况见控股公司章节。 （4）其他业务 中色股份 2007 年年度报告 30 本报告期内公司该类业务主要为贸易、技术服务、煤电、物业管理等业 务，完成营业额 272,298 千元，较上年同期减少 22.00%，主要是由于本报告 期内本公司其他控股子公司的业务所致，详细情况见控股公司章节。 3、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名客户销售金额2,603,672千元，占年度销售总额的 47.91%。 （2）公司前五名供应商采购金额458,042千元，占年度采购总额的 10.04%。 （三）公司财务状况及经营成果的变动状况 本报告期内，公司主营业务持续增长，资产规模大幅增长，财务状况稳 健，具体变动状况如下： 1、公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币千元） 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 变动幅度 变动原因 流动资产 3,984,139.27 2,655,347.02 50.04%合并范围增加，生产经营扩大所致。 其中:货币资金 1,304,347.93 1,115,999.46 16.88% 合并范围增加赤峰中色矿业等 应收款项 1,823,033.17 1,033,438.07 76.40%合并范围增加赤峰中色矿业；子公司中色库博 开始经营，购销业务导致相应应收款项增加。 存货 856,758.17 504,269.92 69.90% 合并范围增加赤峰中色矿业；子公司中色库博 开始经营，导致相应存货增加。 可供出售金融资产 16,629.39 10,200.04 63.03% 子公司沈阳冶金所持沈阳机床股票市价变动 持有至到期投资 91,743.77 - 原子公司北京金和万盛房地产开发有限公司不 再纳入合并，对其委托贷款本息不再抵销。 长期股权投资 596,367.39 171,386.85 247.97%增资民生人寿保险股份有限公司、出资中国瑞 林工程技术有限公司所致 投资性房地产 151,232.79 155,539.24 -2.77% 基本持平 固定资产 1,268,200.24 670,094.08 89.26% 合并范围增加赤峰中色矿业；子公司赤峰中色 库博红烨锌业有限公司基建投入所致 在建工程 601,606.88 223,219.47 169.51% 新购国典大厦北楼所致 无形资产 1,064,779.09 162,724.06 554.35% 合并范围增加赤峰中色矿业所致。 流动负债 3,768,790.22 1,827,896.37 106.18% 短期借款增加；一年内到期的非流动负债增 加；合并范围增加赤峰中色矿业；子公司中色 库博开始经营，导致相应应付款项增加。 非流动负债 837,261.14 556,668.44 50.41% 主要系因购买国典大厦导致长期借款增加。 负债总额 4,606,051.36 2,384,564.82 93.16%银行借款、应付款项增加 中色股份 2007 年年度报告 31 股东权益 3,326,584.58 1,931,838.44 72.20% 增项为本年实现盈利，减项为同一控制下企业 合并导致资本公积减少 总资产 7,932,635.94 4,316,403.25 83.78% 经营发展、合并范围增加、银行借款及股东权 益增加 营业收入 5,434,644.85 2,771,923.68 96.06% 赤峰中色库博开始经营，承包工程等主营业务 增长 营业利润 788,284.66 674,073.93 16.94% 哈萨克电解铝项目处于结算高峰，蒙古鑫都矿 业公司所属图木尔廷敖包产销增加 归属于上市公司股东的 净利润 503,591.28 349,902.39 43.92% 主营业务利润增长；。 经营活动净现金流量 371,990.45 186,758.35 99.18% 上期收到哈萨克电解铝项目预收款，而本期结 算收款正常。 2、公司资产构成分析如下： （单位：人民币千元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额（千元） 占总资产的比重 金额（千元） 占总资产的比重 占总资产的比 重增长百分点 流动资产 3,984,139.27 50.22% 2,655,347.02 61.52% -11.30% 其中:货币资金 1,304,347.93 16.44% 1,115,999.46 25.85% -9.41% 应收款项 1,823,033.17 22.98% 1,033,438.07 23.94% -0.96% 存货 856,758.17 10.80% 504,269.92 11.68% -0.88% 可供出售金融资产 16,629.39 0.21% 10,200.04 0.24% -0.03% 持有至到期投资 91,743.77 1.16% - 0.00% 1.16% 长期股权投资 596,367.39 7.52% 171,386.85 3.97% 3.55% 投资性房地产 151,232.79 1.91% 155,539.24 3.60% -1.69% 固定资产 1,268,200.24 15.99% 670,094.08 15.52% 0.47% 在建工程 601,606.88 7.58% 223,219.47 5.17% 2.41% 无形资产 1,064,779.09 13.42% 162,724.06 3.77% 9.65% 流动负债 3,768,790.22 47.51% 1,827,896.37 42.35% 5.16% 非流动负债 837,261.14 10.55% 556,668.44 12.90% -2.35% 负债总额 4,606,051.36 58.06% 2,384,564.82 55.24% 2.82% 股东权益 3,326,584.58 41.94% 1,931,838.44 44.76% -2.82% 总资产 7,932,635.94 100.00% 4,316,403.25 100.00% 0.00% 3、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税分析（单位：人民币千元） 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 变动幅度 变动原因 营业费用 97,310.43 56,461.32 72.35% 锌精矿销售业务增加，赤峰中色库博开始经营 管理费用 213,822.69 204,506.55 4.56% 赤峰中色库博开始经营 财务费用 90,907.24 14,323.20 534.69% 贷款利息及人民币升值产生的汇兑损失增加 所得税 121,530.77 76,184.79 59.52% 利润总额增加以及境外业务纳税增加 中色股份 2007 年年度报告 32 4、公司现金流量分析（单位：人民币千元） 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 变动幅度 经营活动现金流入 5,020,864.72 2,820,173.91 78.03% 经营活动现金流出 4,648,874.27 2,633,415.56 76.53% 经营活动产生的现金流量净额 371,990.45 186,758.35 99.18% 投资活动现金流入 109,442.62 314,720.19 -65.23% 投资活动现金流出 1,278,168.47 346,081.33 269.33% 投资活动产生的现金流量净额 -1,168,725.85 -31,361.13 3626.67% 筹资活动现金流入 1,899,764.00 643,877.88 195.05% 筹资活动现金流出 899,766.91 684,924.29 31.37% 筹资活动产生的现金流量净额 999,997.10 -41,046.41 -2536.26% 现金及现金等价物增加净额 188,348.47 105,443.93 78.62% （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响 1、蒙古鑫都矿业有限公司 该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资源 的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设和经营年处理 30 万吨矿石的锌 选矿厂，产品为锌精矿。公司注册资金为 100 千美元，本公司占 51％的股 权。2005 年 8 月 28 日该矿正式竣工投产，本报告期内产销量有较大飞跃， 共计生产锌精矿含锌 6.25 万吨，销售锌精矿含锌 6.26 万吨，实现营业额 119,271 千美元，为公司贡献了丰厚的利润。虽然受到国际锌价波动的影 响，但预计 2008 年该公司业务仍将是公司盈利的主要来源之一。 2、赤峰中色矿业投资有限公司 该公司是根据我公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔 铅锌矿增资重组的协议书》而设立的，赤峰市人民政府以赤峰白音诺尔铅锌 矿的全部资产及矿权作价 9.1 亿元出资，我公司以现金 4 亿元出资，我公司 持股比例为 30.53%，根据协议，我公司可分两期投入出资额，本报告期内， 我公司已投入首笔出资额 2 亿元，根据实际出资额比例，报告期末，我公司 中色股份 2007 年年度报告 33 实际出资额比例为 18.02%，剩余 2 亿元出资额将于 2008 年上半年投入，同 时，我公司还可根据市场环境变化情况，在该公司设立十六个月内再对其投 入 5.98 亿元，届时将使公司持股比例可达到 52.3%。 赤峰市白音诺尔铅锌矿是我国的重要铅锌矿，位于赤峰市巴林左旗，周 边地区具有找矿前景，因此重组该矿对我公司在赤峰地区建立以铅锌为主的 采选冶产业链完备的有色金属基地极为重要。目前公司正在着手编制白音诺 尔矿未来发展规划，并将在扩产和周边探矿等方面展开工作。 3、赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“中色库博”） 该公司注册资金 1.7 亿元，是我公司投资 8,670 万元与南非库博公司等 六家股东共同发起设立的中外合资企业，我公司持有 51％的股权。该公司负 责经营赤峰红烨锌冶炼厂三期项目，并于 2007 年 4 月竣工投产，该公司将管 理赤峰锌冶炼厂一期和二期工程 5 万吨的现有生产能力，使得一、二、三期 工程共计 11 万吨的锌冶炼生产能力得到统一管理，实现规模效益，同时也使 得赤峰地区成为本公司的锌冶炼加工基地，与本公司在国内外开发的锌矿资 源相配套，形成勘探、开采、选矿、冶炼与深加工一体的产业链，产品附加 值和抵御经营风险的能力大大提高。 报告期内该公司完成营业额 1,322,280 千元。由于 2007 年内才竣工投 产，并受到下半年锌价持续下跌的影响使得报告期内发生亏损，但是随着对 库存和生产管理的加强，2008 年一季度已实现盈利。 4、广东珠江稀土有限公司 该公司注册资本为 90,585.1 千元人民币，主营业务为生产、制造稀土金 属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出口、生 产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的 中色股份 2007 年年度报告 34 进口业务。该公司是从事稀土全部 15 种元素分离及部分分离产品的延伸加工 生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里，其生产规模及 销售量均属前列。 该公司 2007 年处理稀土原矿实物量为 3,928 吨，产出稀土氧化物及化合 物 2,194 吨；2007 年该公司的销售收入创历史新高，共实现销售收入 315,541 千元，实现利润总额为 3,065 千元。 5、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 该公司是中国有色集团公司实现股权分置改革注资承诺而转入我公司 的，我公司持股比例为 51.9%。该公司的主导产品料浆输送隔膜泵、铝电解 多功能机组和有色冶金矿山设备具有很强的市场竞争力，该公司的并入 为中色股份强化设备制造能力，增强国际工程承包竞争力提供了平台。 本报告期内该公司实现营业额 802,720 千元，实现净利 11,884 千元。 6、北京市中色安厦物业管理有限责任公司 该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，主要 从事中国有色大厦的物业管理服务业务。本报告期内完成营业额 3,407 千 元，实现净利润 765 千元。 7、北京中色建设机电设备有限责任公司 该公司注册资金为 14,000 千元人民币，其中：本公司持有 8,000 千元的 出资份额，占该公司总股本比例为 57.14%，中国有色矿业集团有限公司持有 6,000 千元的出资份额，占该公司总股本比例为 42.86%。该公司主要经营业 务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机 中色股份 2007 年年度报告 35 电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务 等。本报告期实现营业收入 94,423 千元，净利润 1,674 千元。 8、四川泸州黄浦电力有限公司 该公司注册资本66,000千元，持股比例为 73.27％，该公司注册地为四 川省泸州市叙永县，主营为煤炭开发、加工和火力发电。本报告期内，该公 司的2×1.5万千瓦能源综合利用坑口煤矸石发电技改工程（即黄浦电厂一期 工程）已全部正式并网发电，取得营业收入30,890千元，但由于国家对煤电 行业整体调控，煤电价格未能实现联动，该公司效益并未体现出来。公司目 前正在积极挖掘自身潜力，克服政策环境带来的影响。 9、四川叙永黄浦煤业有限公司 该公司于2005年6月成立，注册资本金为15,000千元，本报告期内本公 司出资7,650千元，占51％的股权。该公司建设和经营为黄浦电厂配套的55万 吨无烟煤选煤厂。该选煤厂设计年加工原煤能力55万吨以上，年产洗精煤40 万吨，预算投资47,500千元，2007年初已建成投产，该公司将其资产交由四 川阳明投资有限公司承包经营（以下简称四川阳明公司），计划承包期两 年，四川阳明公司保证在承包期内每年将向四川叙永黄浦煤业有限公司上交 包干净利润4,100千元，实际净利润超额部分全部归属四川阳明公司，净利润 不足的差额部分由四川阳明公司自行补足。但由于市场环境变化以及四川阳 明公司经营管理不足，本报告期内该公司并未实现盈利。为了避免承包期亏 损进一步扩大，黄浦煤业中止了该公司的承包经营，并已收回相关承包经营 资产，目前正就公司经营管理中的缺失进行总结，争取抓住机遇，早日扭亏 为盈。 10、北京中色金属资源有限公司 中色股份 2007 年年度报告 36 该公司注册资本金为 11,000 千元，本公司占 72.73%股权。本报告期 内，该公司主要从事粗铜加工贸易及代理进口铬矿贸易，本报告期实现营业 收入 131,145 千元，实现净利润 66 千元。 11、中色国际氧化铝开发有限公司 该公司注册资本 50,000 千元，由本公司与国内有色行业部分企业联合投 资设立。公司出资 22,500 千元，持有该公司 45%的股权。该公司的设立主要 是为了贯彻国家的“走出去”资源战略，实现公司资源战略转型。本报告期 内，该公司与老挝政府签署了老挝占巴塞省北松县地区铝土矿普查和勘探协 议，协议面积为 34.75 平方公里，并按协议和中老两国相关法规办理了 投资许可证、普查证。 12、凯丰资源控股有限公司 该公司是中国有色矿业集团有限公司实现股权分置改革注资承诺而转让 给我公司的全资子公司，该公司注册地在英属维尔京群岛地区，注册资本80 万美元，经营范围为从事海外资源的投资控股业务。该公司的控股子公司中 澳资源（老挝）有限公司在与老挝相关合作方共同开发的老挝占巴色省帕克 松地区铝土矿及老挝巴色省巴松县铝土矿项目中享有权益。该公司的纳入， 对我公司资源开发战略的实施提供了有力的保障。目前，该公司正在积极与 合作方推进相关矿区的开发工作。 13、中美网络资讯公司 该公司是本公司与美国南加利福尼亚州大学于 98 年 10 月签订的合资公 司，本公司持有该公司 70%的股权，目前该公司主体业务为互联网通讯和系 统集成。由于该公司一直未能在市场上形成规模，从公司战略发展的角度考 中色股份 2007 年年度报告 37 虑，本报告期内该公司处置了其在中国境内的业务，预计 2008 年该公司将会 被择机处置。 14、北京金和万盛房地产开发有限公司 该公司注册资本金为 75,000 千元人民币，本公司占 80％的股权。主要 业务是对位于北京中央商务区（CBD）国贸商圈的恒丰国际中心项目进行开 发，鉴于北京市房地产价格的上涨，拆迁成本日益提高，项目总投资额度也 较原计划有大幅度增加，项目的执行难度加大，经公司第四届董事会第 47 次 会议批准，本报告期内公司已将所持该公司 31%的股权通过北京产权交易所 挂牌转让给北京远坤房地产开发有限公司，剩余 49%股权也已于 2008 年一季 度挂牌售出。 15、菲律宾建金发展公司的 40%股权投资 该项目经 97 年 8 月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[1997]257 号批准于 1997 年 10 月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行， 名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发、矿山、贸 易。主要资产为 1989 年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的 6,400 平方米的土地。目前该项目公司已联合当地著名的房产开发商一起开 发此项目，公司有望在未来几年内收回投资并取得一定的经济效益。 （五）公司对未来的展望 1、市场环境变化和董事会看法 在公司积极开发海内外有色金属资源的发展战略下，公司将继续本着 “科学发展、和谐发展、快速发展”的原则，以国际知名矿业企业、工程承 中色股份 2007 年年度报告 38 包商为榜样，加强资源与承包工程项目的开发力量，提高管理水平，进一步 强化公司在国际市场的品牌优势，同时紧密围绕“工程承包和资源开发”两 大主业做好资本运作，充分利用资本市场扩充公司实力，保证公司业绩持 续、稳定、平衡的增长，最终实现“成为中国具有国际影响力的资源型企 业，国际有色金属行业知名的跨国公司”的企业愿景。 2、2008 工作计划 公司 2008 年的重点工作有： （1）继续将资源开发作为重点 资源项目已为公司近几年的发展做出了巨大贡献，蒙古敖包锌矿的投产 不仅使公司由单一的工程承包商转为资源开发和国际工程承包并举的国际化 公司，还给公司带来非常可观的经济效益。公司要继续以“资源优先”为今 后工作的重点，即要管理好、运作好现有的资源项目，也要进一步加大国内 外资源项目的开发力度，通过对资源的控制扩充公司的实力。 （2）承包工程项目执行与开发要紧密结合 2007 年本公司执行的几个工程项目（哈萨克斯坦电解铝一期项目、伊朗 阿拉克电解铝增上项目、越南生权铜项目采选厂）相继顺利完工，并获得业 主好评，这为取得相关后续项目打下良好的基础，公司要抓住机会，在这几 个项目的基础上争取获得更多的项目。 项目执行方面要保证哈萨克斯坦电解铝二期工程项目在 2008 年内投产； 埃及碳素厂项目、伊朗霞石项目争取早日生效、执行；伊朗阿拉克电解铝项 目要力争获得更多的增上项目合同；沙特吉赞电解铝项目在完成可研报告的 基础上应争取业主尽快批准可研报告，并签订工程项目承包合同；越南生权 铜矿项目要确保冶炼厂的试车任务圆满完成，进一步巩固公司在越南市场的 中色股份 2007 年年度报告 39 地位； 赞比亚 KCM 竖井项目 2008 年要进一步加快工程进度，争取确立 NFC 品牌在非洲市场的竞争力。 （3）实业投资方面 2007 年公司实业投资较多，使公司合并范围增加了 3 个单位，能否管理 好这些二级公司将决定公司的发展质量与速度。公司要加大对二级公司的管 理力度，保证这些投资项目给公司带来稳定的收益。 （4）继续做好公司治理及内部控制工作 通过公司治理活动与内部控制活动的自查以及近两年的管理缺陷诊断， 公司发现在一些制度的建设与执行还有不足。通过对内控制度的完善、机制 的调整，扫除公司制度执行不力的障碍，以实现组织高效、赏罚分明、执行 有力的目的。 （5）实现安全与环保管理标准化 随着社会的不断发展和行业要求的提高，公司承担的实现企业安全与环 保的使命也越发清晰而厚重。为了提高相应领域的管理水平，提高国际竞争 力，公司要力争在 2008 年通过 ISO14000 环境管理体系认证和 ISO18000 职业 安全卫生管理体系认证。通过该项认证，也是公司为完成国家节能减排做出 的贡献。 （六）经营中的问题与对策 1、公司快速发展带来的管理问题 公司目前正处于成立以来最快速度发展的阶段，各项业务突飞猛进，尤 其是承包工程项目和实业投资项目，无论从项目数量还是项目规模以前所未 有速度扩张，而且 2007 年该趋势更为明显，这些项目中无论哪个出现问题都 会对公司产生较大影响，这就对公司的管理带来了极大的挑战。公司已经针 中色股份 2007 年年度报告 40 对这一问题多管齐下，一方面通过完善内部控制制度、提高公司治理水平保 证公司管理体系的完整与有效，另一方面通过各种方式吸引专业管理人员， 不断提高专业管理水平，以应对公司扩张带来的管理压力。 2、汇率波动、出口退税政策给公司造成的影响 近年来，人民币汇率不断升值，出口退税率一降再降，给公司经营带来 了一定影响。公司在目前已采取应对措施的基础上，将进一步通过修改项目 结算货币币种、加快收汇结汇速度、调整国内外采购结构、利用金融工具加 强理财管理等方式最大程度地降低汇率波动带来的风险。同时公司将继续认 真研究国家出口政策，调整和优化产品结构，充分利用国家对出口货物的优 惠政策，化解出口退税率下降给公司带来的影响。 （七）公司投资情况 截止报告期末，公司对外投资净额达602,280千元，较2007年初增加了 247.96%。主要被投资单位情况如下： 被投资单位名称 主要经营活动 持股比例 1 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务 13.71% 2 菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等 40.00% 3 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 45.00% 4 北京中色金属资源有限公司 高科技项目的投资管理、销售金属材料、 机电设备耐火材料、机械加工。 72.73% 5 北京市中色安厦物业管理有限 责任公司 物业管理、商品销售、房地产信息咨询。 72.73% 6 广东珠江稀土有限公司 生产、制造稀土金属及其化合物、打火石 及稀土应用产品，自产产品及其相关技术的进出口。 72.00% 7 北京中色建设机电设备有限责任公司 工程成套设备供应的总包和分包业务；机电产品、成套 设备、技术进出口； 57.14% 8 北京金和万盛房地产开发有限公司 房地产开发 49.00% 9 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 73.27% 中色股份 2007 年年度报告 41 10 四川叙永黄浦煤业有限公司 煤炭加工 51.00% 11 中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销售。 70.00% 12 蒙古鑫都矿业有限公司 采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出口贸易。 51.00% 13 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属采\选\销 18.02% 14 赤峰库博红烨锌业有限公司 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00% 15 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 51.00% 16 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色冶金机械设备制造 51.90% 17 凯丰资源控股有限公司 资源开发 100.00% 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也不存在前期募集资金的使用延续到本报 告期的情况。 2、非募集资金投资情况 (1)主要投资项目内容: 项目名称 主营内容 投资额（千元） 菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.37 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 384,310.00 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 22,769.91 中色建设大厦 房产租赁 186,834.62 中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 28,335.27 广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属开发 200,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色金属装备制造 113,124.15 凯丰资源控股有限公司 有色金属资源开发 124,856.10 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 48,400.00 四川叙永黄浦煤业有限公司 选煤、洗煤 7,650.00 赤峰中色库博锌业有限公司 锌金属产销 86,700.00 中国瑞林工程技术有限公司 工程设计、总承包 29,280.00 赤峰市风险探矿项目 风险勘探 7,990.00 (2).投资项目进度及收益情况: ①民生人寿保险股份有限公司 中色股份 2007 年年度报告 42 该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的 商业人寿保险公司。该公司主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业 务，这是公司为了改变主营业务—国际承包工程业务易受所在地区宏观环境 的影响导致公司利润起伏不定的状况而进行的国内投资项目。本报告期内该 公司实施了增资扩股方案，扩股后注册资本为 27 亿元。报告期内公司对该公 司增资 273,210 千元，累计投资成本为 384,310 千元，持有其法人股数累计 370,200 千股，持股比例为 13.71%。该公司 2003 年开始营业，保费收入迅速 增长，市场规模不断扩大，截至本报告期仍然处于开创期，尚未实现盈 利。 ②西客站南广场一号楼—即中色建设大厦 该项目为公司购建的三 A 级大型综合写字楼，于 98 年投入使用。招租工 作基本顺利，大楼已完成可出租面积近 99%以上的出租，本报告期内取得 了租赁收入 8,875 千元。 ③赤峰风险探矿项目 经公司第四届董事会第 6 次会议审议批准，公司在赤峰市投资 799 万元 进行商业性 1:5 万地质矿产调查研究。通过开展"商业性 1:5 万地质矿产调查 "工作，公司对工作区域内新发现的矿产地有权优先获得探矿权和采矿权，该 项工作从 2005 年下半年开始。本报告期内，公司所进行的 11 个风险探矿地 块的 1:50000 区域地质调查正待通过验收，同时对已经完成化探和填图工作 的目标区域进行一步的勘探工作，并已开始研究有关合作协议。 ④中国瑞林工程技术有限公司 该公司是由南昌有色冶金设计研究院改制而成，报告期末，我公司对其 投资29,280千元，持股比例为23%。入股该公司为我公司的项目开发提供了强 中色股份 2007 年年度报告 43 大技术支撑，有利于增强我公司的核心竞争力、技术创新能力和集成创新能 力，提升公司在国际工程承包和资源开发领域的综合竞争力。 ⑤其他投资状况请见控股公司章节。 （八）董事会的日常工作情况 1、本报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开会议17次，各位董事均认真地参加了各次会议并认真 负责地审议了各项决议内容，各次会议召开情况如下： （1）二○○七年三月十九日以通讯方式召开了第四届董事会第 40 次会 议，会议审议同意公司为北京万东医疗装备股份有限公司在招商银行北京建 国路支行办理一年期短期流动资金借款人民币贰仟万元（2,000 万元）提供 担保。 （2）二○○七年四月二日召开了第四届董事会第 41 次会议，本次会议 同意向广东发展银行北京分行申请一年期授信额度人民币壹亿元；同意向上 海浦东发展银行北京金融街支行申请一年期授信额度人民币伍仟万元；同意 向兴业银行北京中关村支行申请一年期授信额度人民币壹亿元。 （3）二○○七年四月十九日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层召 开了第四届董事会第 42 次会议，审议通过了 ①《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度总经理工作报告》、 《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》、《2006 年度报告及报告摘要》、《关于修改公司会计政策》的议 案、《关于公司内控制度自我评估报告》的议案、关联董事 4 人回避表决， 审议通过了《本公司与中国第十五冶金建设有限公司和辽宁红透山矿业公司 关联交易》的议案、关联董事 4 人回避表决，审议通过了《本公司与中国有 中色股份 2007 年年度报告 44 色集团、中色国际矿业及非矿等公司日常关联交易》的议案、通过了《关于 召开 2006 年度股东大会》的议案。 ②同意委托兴业银行北京西客站支行向赤峰中色库博红烨锌业有限公司 （借款人）发放委托贷款，金额人民币 1.29 亿元，期限壹年，利率 7.89%。 ③《2007 年度民生人寿增资扩股的方案》的议案 ④同意在二连浩特市成立“中国有色金属二连浩特有限公司”注册资本 100 万元，公司派出董事三人，武翔、朱国祥、宫新勇，董事长由武翔担 任。 ⑤同意将原南油酒店股权转让项下尚有负债 645,256.30 元由公司负担的 议案。 ⑥同意修改《绩效考核奖励（试行）办法》中部分条款的议案。 ⑦同意将中美网络麦迪菲尔北京公司以总价 10 万人民币转让的议案。 （4）二○○七年四月二十五日以通讯方式召开了第四届董事会第 43 次 会议，会议审议通过了公司 2007 年第一季度的报告。 （5）二○○七年五月三十一日以通讯方式召开了第四届董事会第 44 次 会议，会议审议同意本公司向深圳发展银行北京神华支行申请流动资金贷款 人民币陆仟万元，期限一年，利率为银行同期基准利率下调 5%。 （6）二○○七年六月二十七日以通讯方式召开了第四届董事会第 45 次 会议，会议审议通过了以下议案： ①通过了《关于进行人民币远期结汇业务的报告》的议案； ②同意公司向民生银行总行营业部申请一年期流动资金贷款人民币叁亿 元（3 亿元）； ③同意公司为北京万东医疗装备股份有限公司在招商银行北京建国路支 行办理一年期短期流动资金借款人民币贰仟万元提供担保； 中色股份 2007 年年度报告 45 ④通过了修订后的《公司信息披露管理制度》； ⑤通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》的议案。 ⑥通过了公司部门改组的议案。 （7）二○○七年八月十日以通讯方式召开了第四届董事会第 46 次会 议，审议通过了以下议案： ①同意公司为北京万东医疗装备股份有限公司在交通银行北京天坛支行 办理一年期短期流动资金借款人民币叁仟万元（3,000 万元）提供担保。 ②同意公司为控股子公司广东珠江稀土有限公司在中国民生银行广州机 构金融部卫生教育行业中心办理一年期短期流动资金借款人民币贰仟万元 （2,000 万元）提供担保。 （8）二○○七年八月二十四日召开了第四届董事会第 47 次会议，会议 审议通过了如下决议： ①同意向广东发展银行北京分行申请一年期授信额度人民币壹亿元； ②同意向建设银行北京金安支行申请一年期授信额度人民币叁亿元； ③同意向中信银行北京金运大厦支行申请一年期授信额度人民币贰亿 元； ④同意向北京农村商业银行总行营业部申请一年期授信额度人民币壹亿 元； ⑤同意向交通银行北京西单支行申请一年期授信额度人民币肆亿元； ⑥同意向北京银行双榆树支行申请一年期授信额度人民币壹亿元； ⑦同意公司与汇丰银行（中国）有限公司签署外汇交易授信额度并且进 行外汇远期及衍生产品交易的协议，交易金额上限为 3000 万美元（或等值其 他币种）； 中色股份 2007 年年度报告 46 ⑧同意本公司转让所持有的北京金和万盛房地产开发公司 80%的股权， 并通过北京产权交易所招挂牌方式出售。 （9）二○○七年九月五日以通讯方式召开了第四届董事会第 48 次会 议，会议审议通过了中色股份 2006 年度经营者年薪兑现的议案。 （10）二○○七年九月二十八日在北京召开了第四届董事会第 49 次会 议，会议审议通过了以下议案： ①关联方董事 4 人回避表决，审议通过了《关于中国有色集团向中色股 份转让老挝铝土矿资源开发项目和沈阳冶金机械有限公司 51.90%股权》的议 案。 ②通过了《内部控制制度》的议案。 ③通过了《关于召开 2007 年第一次临时股东大会》的议案。 ④通过了《关于购买国典大厦》的议案。 （11）二○○七年十月十日召开了第四届董事会第 50 次会议，会议审议 通过了以下议案： ①同意向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请五年期长期贷款人 民币叁亿伍仟万元； ②同意以本公司所有的位于朝阳区安定路 12 号的国典大厦北楼地上 4－ 15 层，建筑面积为 23583.56 平方米；及地下 2－4 层，建筑面积 15210.01 平 方米房屋所分摊的土地作为抵押物，抵押给兴业银行股份有限公司北京中关 村支行，为中国有色金属建设股份有限公司申请的上述中长期贷款人民币叁 亿伍仟万元提供抵押担保。 （12）二○○七年十月十二日以通讯方式召开了第四届董事会第 51 次会 议，会议审议通过了以下议案： ①同意公司向控股子公司广东珠江稀土有限公司提供 1,000 万人民币的 中色股份 2007 年年度报告 47 临时周转金借款，期限 6 个月，资金占用费按人民银行规定的同期基准利率 计算； ②同意公司向控股子公司四川叙永黄浦煤业有限公司发放借款，金额人 民币 2,709.25 万元，期限壹年，利率 7.47%。 （13）二○○七年十月二十九日以通讯方式召开了第四届董事会第 52 次 会议，会议审议通过了 2007 年第三季度报告。 （14）二○○七年十一月八日在北京召开了第四届董事会第 53 次会议， 会议审议通过了《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》的议 案。 （15）二○○七年十一月二十九日以通讯方式召开了第四届董事会第 54 次会议，会议审议通过了以下议案： ①通过了《支付中磊会计师事务所有限责任公司 2007 年度报告审计费 用》的议案； ②通过了修订的《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案； ③通过了修订的《董事会提名委员会工作细则》的议案； ④通过了修订的《董事会审计委员会工作细则》的议案； ⑤通过了修订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案； ⑥通过了《关于召开 2007 年第二次临时股东大会通知》的议案。 （16）二○○七年十二月七日以通讯方式召开了第四届董事会第 55 次会 议，审议通过了以下议案： ①同意公司参与南昌有色冶金设计研究院的改制工作，出资 2,928 万元 人民币入股拟新成立的注册资本为 9,000 万元的中国瑞林工程技术有限公 司，本公司股权比例为 23%。 中色股份 2007 年年度报告 48 ②同意将我公司原对控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司的 人民币 1.29 亿元委托贷款 2007 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日期间的固定 年利率由 7.89%改为 6.39%，并将其延期至 2009 年 12 月 31 日，2008 年 5 月 17 日至 2009 年 12 月 31 日固定贷款利率按人民银行 2008 年 5 月 17 日公布 的一年期贷款利率计算。 ③同意公司向控股子公司——四川泸州黄浦电力有限公司提供人民币 1,000 万元的临时周转金借款，期限一年（2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 6 日），借款年利率 7.29%。 （17）二○○七年十二月二十六日以通讯方式召开了第四届董事会第 56 次会议，会议审议通过了审议通过了本公司治理专项活动整改报告。 2、股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会严格认真地执行了股东大会各项决议。 （1）经2007年5月31日召开的2006年度股东大会审议通过，公司以2006 年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），合 计派发现金58,080,000.00元。报告期内该利润分配方案已经实施完毕。 （2）经 2007 年 10 月 26 日召开的 2007 年第 1 次临时股东大会审议通 过了《中国有色集团向中色股份转让其持有的凯丰资源控股有限公司 100％ 股权和沈阳冶金机械有限公司 51.90％股权》的议案，报告期内，公司已按 股权转让协议完成股权转让事宜。 （3）经 2007 年 12 月 17 日召开的 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过 了《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》等 4 项议案及 3 项内 部控制制度。其中：我公司在增资重组赤峰市白音诺尔铅锌矿的议案中的第 一笔 2 亿元出资款已支付完毕，赤峰中色矿业投资有限公司的工商登记工作 也已完成，另一笔 2 亿元的出资款将于 2008 年上半年支付。关于续聘中磊会 中色股份 2007 年年度报告 49 计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构的议案、为公司董监事 及高级管理人员购买《中国董监事及高级管理人员责任保险》的议案已执行 完毕，关于提高独立董事津贴的议案将自 2008 年起开始执行。 3、审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会在报告期内，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管 理活动的审计监督职能，强化董事会决策功能，规范公司经营行为，防范公 司经营风险，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前防范，专业审计， 完善公司治理结构起到了重要的作用。 公司制定了《审计委员会年报工作程序》，审计委员会按照《工作程 序》的要求，在年报的审计中做到了以下工作： （1）与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排，并 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。 （2）年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 （3）年审注册会计师进场后，董事会审计委员会就审计过程中发现的问 题与年审会计师进行了沟通和交流。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了 公司2007年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反 映了公司的整体情况。审计委员会委员与公司独立董事、负责公司年报审计 的注册会计师又进行了沟通，并阅读了会计师的报告初稿。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，认为：公司根据新的企业会 计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计 估计，公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥 用会计政策变更、会计估计差错调节利润的情况，所披露的会计信息真实可 靠、内容完整，2007 年的财务报表的质量是可以保证的。公司与注册会计师 中色股份 2007 年年度报告 50 之间在重要问题上不存在争议。 （5）审计委员会对中磊会计师事务所有限责任公司2007 年的年度审计 工作进行了总结评估： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部与中磊会计师事务所有限责任公司提交的《2007 年度审计工作计划》后，并于2008年1月分别就上述审计工作计划与中磊会计 师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该 计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。 中磊会计师事务所有限责任公司审计人员按照上述审计工作计划约定， 自2008年1月8日起陆续进场。2008年春节前，完成了纳入合并报表范围的京 外控股子公司的现场审计工作，2008年2月底完成了京内控股子公司的现场审 计工作，2008年3月下旬完成了对母公司的现场审计工作。项目负责人就报表 合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工 作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中 发现的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交 流。主要就以下几点作了重点沟通： A、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有 关财务制度规定编制； B、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵守情况； C、公司内部会计控制制度是否建立健全； D、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料 和数据。 中色股份 2007 年年度报告 51 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年4月初 提出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会 2008年4月9日 同时，董事会审计委员会向董事会提交了就公司年度财务会计报表以及 关于2008 年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成的决议： 经认真审核，我们认为公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为 公司2007 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，较好地完成了公司2007 年度受托的各项工作。 如无特殊情况发生，建议公司董事会继续聘请其为公司2008年度的审计 机构。 4、公司董事会薪酬委员会履行情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办 法》，并通过审查高级管理人员的书面述职报告，和主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定2007 年的薪酬考核分配方案。 公司董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员所披露的薪酬合理、客 观，同意公司高级管理人员所披露的薪酬计划。 独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。 （九）本年度利润分配及资本公积转增股本预案 1、本期利润分配预案： 中色股份 2007 年年度报告 52 经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2008]第 8057 号审计报告确 认，公司 2007 年合并报表实现净利润为 503,591,281,26 元，母公司报表实 现净利润 368,897,670.09 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 提取 10%法定盈余公积金 36,889,767.01 元。截至 2007 年末母公司报表可供 股东分配的利润为 531,991,122.15 元。本次分配拟以 2007 年末总股本 58,080 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现 金 58,080,000.00 元，其中向第一大股东——中国有色矿业集团有限公司分 配现金 19,365,187.50 元，向第二大股东——万向资源有限公司分配现金 4,514,812.50 元，向其他社会公众股股东分配现金 34,200,000.00 元。尚余 可供股东分配利润 473,911,122.15 元，结转以后年度分配。上述利润分配预 案需报公司股东大会审议批准。 2、资本公积金转增股本预案: 本报告期公司无资本公积金转增股本预案。 （十）其他事项 公司披露年报、公告等信息的报刊为中国证券报。 八、监事会报告 本报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，独立自主开展工作，为公司的业务发展，保证广大投资者的权益， 进一步发挥了应有的作用。 （一）召开会议情况: 本报告期内,监事列席了 17 次董事会,参与并通过了相应决议（具体见董 事会决议情况章节）。 （二）对公司下列事项发表独立意见: 中色股份 2007 年年度报告 53 1、公司在本报告期内,经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关 法规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司 董事、经理在经营运作和执行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 2、本报告期公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出 具的无保留意见的审计报告，我们认为该财务报告真实反映公司的财务状况 和经营成果。 3、公司在收购、出售资产交易中能遵守市场交易价格，保证价格公平合 理，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、公司的关联交易中无损害本公司利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 1、经公司第四届董事会第53次会议及2007年第2次临时股东大会审议批 准，公司与赤峰市人民政府签订了《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组 的协议书》，根据该协议赤峰市人民政府以赤峰白音诺尔铅锌矿的全部资产 及矿权作价9.1亿元出资，我公司以现金4亿元出资成立赤峰中色矿业投资有 限公司，我公司持股比例为30.53%，根据该协议，我公司可分两期投入出资 额，本报告期末，我公司已投入首笔出资额2亿元，并完成相应公司注册工 作。根据报告期末实际出资额比例，我公司实际持股比例为18.02%，剩余2亿 元出资额将于2008年上半年投入。同时，我公司还可根据市场环境变化情 中色股份 2007 年年度报告 54 况，在该公司设立十六个月内再投入5,98亿元，如能实现，届时公司持该公 司股权比例将达到52.3%。该项投资对于我公司打造赤峰有色金属基地具有重 要意义。 2、根据公司第四届董事会第 49 次会议及 2007 年度第 1 次临时股东大会 审议批准了公司控股股东中国有色集团向本公司转让老挝铝土矿资源开发项 目和沈阳冶金机械有限公司 51.90%股权的议案。根据该股权转让协议，我公 司以 113,124,146.00 元购得中国有色（沈阳冶金）机械有限公司 51.9%的股 权，以 124,856,100.00 元购得凯丰资源有限公司 100%的股权。报告期内股 权转让款已全部支付完毕。至此，中国有色集团在我公司股权分置改革中作 出的注资承诺得以实现。 3、根据公司第四届董事会第 42 次会议审议批准了增资民生人寿保险股 份有限公司的方案，公司分两阶段对民生人寿保险股份有限公司进行增资， 增资额为 273,210 千元，报告期内增资款项已全部支付。该增资事项完成 后，我公司共持有该公司股份 37,020 万股，持股比例为 13.71%。 4、经公司第四届董事会第 39 次会议审议批准，2007 年 1 月公司及控股 子公司北京市中色安厦物业管理有限责任公司分别将所持有的深圳市南油酒 店有限公司的 99％股权、1%股权转让于深圳市多多服装有限公司，股权转让 价格分别为 67,320 千元及 680 千元。2007 年 1 月 11 日该股权转让款已全额 收回，相关股权过户手续已于 2007 年 2 月办理完毕。 5、本报告期内，基于长远发展战略的考虑，经公司第四届董事会第 47 次会议审批准，公司将所持北京金和万盛房地产开发有限公司 31%的股权通 过北京产权交易所挂牌转让给北京远坤房地产开发有限公司，交易价格为 37,960.5 千元，该交易价格是以中介机构的评估价值为基础确定的，该股权 转让款已全额收回。在本报告披露日之前，我公司已将所持该公司剩余 49% 股权全部转让。 中色股份 2007 年年度报告 55 6、经公司第四届董事会第 49 次会议审议批准，2007 年 12 月公司购买 了北京国电房地产开发有限公司开发的位于北京市朝阳区安定路 12 号的国典 大厦北楼，作为公司总部办公大楼。该楼建筑面积为 23,583.56 平方米；车库 建筑面积 15,210.01 平方米，交易价格为 5 亿元，报告期内该房产已交付我公 司，目前装修工作正在进行。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 （1）本报告期内，公司控股股东的子公司——中国有色第十五冶金建设 有限公司分包了我公司所执行哈萨克斯坦电解铝项目中的部分安装工程： 2006 年已签分包合同额为 13,780,000.00 元，本报告期内因该项目工程进度 变化的要求，经公司第四届董事会第 42 次会议及 2006 年度股东大会审议批 准，该公司新增分包合同额 21,208,570.00 元。本报告期内，该公司在哈萨 克电解铝项目的分包工程结算额为 31,996,580.00 元。 （2）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公 司向控股股东的子公司——中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司购入 锌精矿粉 5,587.96 吨，货值（不含税）为 89,144,094.14 元，采购价格依据 市场价格确定。上述交易属于经公司第四届董事会第 42 次会议审议批准的年 度采购 10,000 吨锌精矿粉关联交易项下的采购事项。 （3）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公 司向公司第二大股东——万向资源有限公司销售锌锭 712.76 吨，取得销售收 入（不含税）14,171,107.92 元，销售价格依据当时的市场价格确定。 （4）本报告期内，公司控股股东的子公司——鑫诚建设监理与咨询有限 公司承揽了我公司所执行的哈萨克斯坦电解铝项目中的工程监理工作，该监 理工作合同额为 3,107 千元，本报告期内完成合同额 776.75 千元。 中色股份 2007 年年度报告 56 （5）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 自公司的参股子公司——赤峰库博红烨锌业有限公司购入原料及半产品共计 236,025,948.70 元。 （6）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向本公司的参股子公司——赤峰库博红烨锌业有限公司销售 860.28 吨锌锭及 103.22 吨硫酸等成品共计 24,896,126.37 元。 （7）日常性关联交易完成情况 经公司第四届董事会第 42 次会议审议批准，本年度公司预计 2007 年向 控股股东及其控股子公司收取房屋租赁费 6,253,897.85 元，属日常性关联交 易。报告期内实际完成情况明细如下： 关联方名称 项目 预计金额 完成金额 中国有色矿业集团有限公司 房租、物业管理费 5,225,084.51 5,302,227.26 中色国际矿业股份有限公司 房租、物业管理费 344,925.00 344,925.00 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公 司及合作区内部分企业 房租、物业管理费 337,771.00 356,059.00 谦比希铜冶炼有限公司 房租、物业管理费 346,117.34 350,801.50 小 计 6,253,897.85 6,354,012.76 2、接受关联方提供的担保 本报告期内，控股股东中国有色矿业集团有限公司为本公司在国家开发 银行的一年期 200,000 千元流动资金贷款提供了担保，担保期两年。 3、资产、股权转让发生的关联交易 公司第四届董事会第 49 次会议及 2007 年度第 1 次临时股东大会审议批 准了公司控股股东中国有色矿业集团有限公司向本公司转让老挝铝土矿资源 开发项目和中国有色（沈阳）冶金机械有限公司股权的议案。根据该股权转 让协议，我公司以人民币 113,124,146.00 元收购沈阳冶金机械有限公司 51.9%的股权，以人民币 124,856,100.00 元收购凯丰资源控股有限公司 100% 中色股份 2007 年年度报告 57 的股权。上述转让价格的确定均以中介机构的评估价值为准。上述股权转让 完成后，中国有色集团在股权分置改革中的注资承诺得以实现。 4、公司与关联方的债权、债务往来事项 会计科目 关联往来单位名称 与上市公司的关系 余 额 形成原因 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 同一控股股东 108,835.66 哈萨克铝项目分包预付款 预付账款 鑫诚建设监理咨询有限公司 同一控股股东 50,539.79 哈萨克铝项目分包预付款 预付账款 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 同一控股股东 14,315,983.28 中色库博采购材料结算款 预付账款 赤峰库博红烨锌业有限公司 参股子公司 2,815,470.57 采购预付款 预付账款 鑫海国际旅行社 同一控股股东 1,163,070.00 预付团组费 其他应收款 赤峰库博红烨锌业有限公司 参股子公司 3,103,120.34 待垫费用 应付账款 北京中色建设工程有限公司 同一控股股东 27,377.07 蒙古锌矿项目分包尾款 其他应付款 赤峰库博红烨锌业有限公司 参股子公司 142,000,000.00 垫付流动资金 其他应付款 中色国际矿业股份有限公司 同一控股股东 929,451.55 代垫款 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 控股股东 26,193,656.51 往来款 本报告期内不存在控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情况。 5、对关联方担保情况 本报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联人提供担保。 6、对关联方的委托贷款 本报告期内，因公司转让部分所持股权，原控股子公司北京金和万盛房 地产开发有限公司变为参股子公司，至本报告期末，公司为其提供的委托贷 款本金余额为 75,000 千元，本期确认委贷利息 16,743,766.66 元。由于公司 已于 2008 年 1 月将所持余下股份全部转让，该公司实质上已不是我公司的关 联方。 7、本报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产事项 公司控股子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司（三期公司）与赤峰红 烨锌业有限公司（一期公司）就一期产能相关资产签署了租赁协议，赤峰中 中色股份 2007 年年度报告 58 色库博将按约定产能相应的损益向一期公司支付租金；同时与赤峰库博红烨 锌业有限公司（二期公司）签署了《管理与营销协调协议》，约定二期产能 由赤峰中色库博统筹管理，并约定二期产能相应损益归属二期公司。至此， 赤峰中色库博实现了对一、二、三期产能的统一管理，从而有助于产生规模 效益。 2、委托贷款 到本报告期末，本公司委托贷款余额为 302,500 千元，全部为委托银行 向本公司控股及联营子公司贷款，明细如下： 单位：千元 借款人 金额 期限 利率 董事会审批 资金用途及收益 70,000.00 2005.06.02-2008.06.02 8.76% 四届 3 次 北京金和万盛房地产 开发有限公司 5,000.00 2005.11.11-2008.11.10 8.76% 四届 10 次 用于北京 CBD 恒丰国际中心房 地产项目前期开发费用，已确认 委贷收益 16,743,766.66 元 15,000.00 2005.12.09-2008.12.08 8.37% 四届 12 次 6,000.00 2006.03.07-2009.03.07 8.37% 四届 20 次 四川泸州黄浦电力有 限公司 20,000.00 2006.10.10-2009.10.09 8.37% 四届 31 次 用于四川泸州黄浦环境保护和能 源综合利用坑口煤矸石电厂项目 32,500.00 2006.03.07-2009.03.07 8.37% 四届 20 次 四川叙永黄浦煤业有 限公司 25,000.00 2006.10.10-2007.10.09 8.37% 四届 31 次 用于建设与电厂配套 55 万吨无 烟煤选煤厂项目 赤峰中色库博红烨锌 业有限公司 129,000.00 2007.05.17-2008.05.17 7.89% 四届 42 次 用于该公司生产流动资金 合计 302,500.00 3、新签合同 （1）本公司于2007年9月27日与哈萨克斯坦电解铝公司签署了《供货合 同》（该事项已于2007年9月28日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行披 露）。该合同主要是向哈萨克斯坦电解铝公司供应其二期电解铝工程的电解 槽车间成套设备，主要内容包括电解车间72台电解槽的生产和安装供货，以 及相应配套的天车、烟级净化和铸造机等，合同总额1.35亿美元，预计该合 同将于2008年上半年开始执行，2008年末执行完毕。 （2）本公司与伊朗 JTG（JAHAD TAHGHIGHAT GROUP）、JTS（JAHAD TAHGHIGHAT SAHAND）公司联合投标的“伊朗 SARAB 用霞石年产 20 万吨氧化 铝”项目，于 2007 年 10 月 9 日正式签订了工程总承包合同（该事项已于 中色股份 2007 年年度报告 59 2007 年 10 月 11 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行了披露）。该合同 总金额为 3.8 亿欧元，其中我公司承担的部分为 0.755 亿欧元，我方的主要 工作内容是承接该项目的详细设计、部分主要设备的供货以及施工、安装、 试车的技术指导和技术培训等，建设工期为 30 个月。该项目投资金额较大， 目前由于伊朗核问题所面临的紧张的国际形势使得项目资金的落实尚有一定 难度，该项目能否顺利执行尚有不确定性。 （3）本公司于 2007 年 10 月 27 日与埃及碳素公司（以下称:发包方）签 署了《EPC 总承包合同》（该事项已于 2007 年 10 月 30 日在巨潮资讯网与 《中国证券报》上披露）。该合同主要是向埃及碳素工厂提供设计、设备、 供货和工程建设的 EPC 总承包内容，合同额 1.76 亿美元，合同工期为自合同 生效起 22 个月。预计该项目将于 2008 年上半年开工。 （4）本公司于 2007 年 4 月 19 日与中国机械工业集团公司、沙特西部工 业开发公司联合签署了关于《沙特阿拉伯吉赞电解铝项目的框架协议》，根 据该协议拟在沙特阿拉伯王国东南部的吉赞市建设一个包括码头、发电厂、 年产 160 万吨氧化铝厂和年产 66-70 万吨电解铝厂在内的大型工业项目。本 公司承包其中的氧化铝厂和电解铝厂，该部分投资额约 30 亿美元（该事项已 于 2007 年 5 月 25 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行披露）。报告期 内公司向沙特西部工业公司提交了年产 160 万吨氧化铝厂技术可行性研究报 告、电解铝厂（四组电解槽）技术可行性研究报告以及拟建设氧化铝厂和电 解铝厂全套可行性研究设计图纸，为争取项目早日启动迈出具有建设性的一 步。 4、重大担保事项 被担保单位 承诺担保 实际担保 担保期限 备注 20,000.00 2008.03.29-2010.03.29 20,000.00 2008.07.25-2010.07.25 北京万东医疗装备 股份有限公司 80,000.00 30,000.00 2008.08.29-2010.08.29 该项担保为本公司与万东医疗 80,000 千元互保额度内的担保 对 非 关 联 公 司 担 保 小计 80,000.00 70,000.00 中色股份 2007 年年度报告 60 10,000.00 2008.01.12-2010.01.12 广东珠江稀土有限公司 20,000.00 10,000.00 2008.11.09-2010.11.16 系该公司获得的综合授信额度下的担 保 30,000.00 2011.11.29-2013.11.29 四川泸州黄浦电力有限 公司 118,000.00 88,000.00 2012.01.19-2014.01.19 系该公司获得的国债专项资金配套贷 款 赤峰中色库博红烨锌业 有限公司 113,000.00 113,000.00 2010.12.21-2012.12.21 系对该公司工程建设贷款担保 北京中色金属资源有限 公司 15,000.00 5,000.00 2008.01.03-2010.01.03 系对该公司流动资金贷款的担保 对 控 股 子 公 司 提 保 小计 266,000.00 256,000.00 总计 346,000.00 326,000.00 其中: 对股东及其关联公司的担保 0.00 对资产负债率超过 70%的对象的担保 231,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 231,000.00 实际对外担保占归属于上市公司净资 产的 19.67%；被担保对象中控股子公 司赤峰中色库博红烨锌业有限公司、 四川泸州黄浦电力有限公司的资产负 债率超过 70%。 公司上述担保均为连带责任担保。 公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （五）公司及持股5%以上股东承诺事项 1、公司的控股股东－中国有色矿业集团有限公司在2006年6月完成的股 权分置改革中，作出以下特别承诺： （1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不 转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完 全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所 持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中 色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。该承诺事项正在 执行中。 （2）增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持 续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法 规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施 管理层股权激励计划。该承诺事项正在执行中。 中色股份 2007 年年度报告 61 （3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月 内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中 色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提 升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。报告期内该承诺事项已完成。 2、公司或持股5%以上股东的其他承诺事项 本报告期内公司及持股5%以上的股东无其他承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司第四届董事会第36次会议决议及2006年第二次临时股东大会决 议，公司本报告期内续聘中磊会计师事务有限责任公司为公司的审计机构， 支付给该所本期的审计费用为人民币480千元，审计费用的支付按公司与该所 签订的协议进行。本报告期系该会计师事务所第四年为本公司提供审计服 务，签字会计师为谢青、丁亭亭。 （七）受监管部门处罚情况 在本报告期内，公司及公司董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事及监事也未 有因公司事项受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2007 年 02 月 05 日 公司总部 实地调研 招商证券股份有限公司 2007 年 03 月 02 日 公司总部 实地调研 信诚基金管理有限公司 2007 年 04 月 10 日 公司总部 实地调研 毕盛（上海）投资咨询有限公司 2007 年 04 月 19 日 公司总部 实地调研 中国建银投资证券有限责任公司 2007 年 05 月 25 日 公司总部 实地调研 大成基金管理有限责任公司 2007 年 06 月 15 日 公司总部 实地调研 嘉实基金管理有限公司 2007 年 06 月 28 日 公司总部 实地调研 海通证券股份有限公司 2007 年 08 月 01 日 公司总部 实地调研 融通基金管理有限公司 2007 年 08 月 03 日 公司总部 实地调研 华宝信托投资有限责任公司 2007 年 08 月 03 日 公司总部 实地调研 富国基金管理有限公司 2007 年 08 月 22 日 公司总部 实地调研 国泰君安证券股份有限公司 2007 年 08 月 22 日 公司总部 实地调研 中国银河证券股份有限公司 公司经营情况和控股股 东资产注入情况 中色股份 2007 年年度报告 62 2007 年 09 月 13 日 公司总部 实地调研 大成创新混合型证券投资基金 2007 年 09 月 19 日 公司总部 实地调研 上海申能资产管理有限公司 2007 年 09 月 19 日 公司总部 实地调研 汇添富优势精选混合型开放式证券投资基金 2007 年 09 月 19 日 公司总部 实地调研 第一创业证券有限责任公司 2007 年 09 月 25 日 公司总部 实地调研 中信证券股份有限公司 2007 年 09 月 27 日 公司总部 实地调研 华宝兴业基金管理有限公司 2007 年 09 月 27 日 公司总部 实地调研 广发基金管理有限公司 2007 年 09 月 29 日 公司总部 实地调研 中国银行投资证券有限责任公司 2007 年 09 月 29 日 公司总部 实地调研 国海富兰克林基金管理有限公司 2007 年 10 月 30 日 公司总部 实地调研 长盛基金管理有限公司 2007 年 10 月 31 日 公司总部 实地调研 财富证券有限责任公司 2007 年 11 月 15 日 公司总部 实地调研 惠理基金有限责任公司 2007 年 11 月 16 日 公司总部 实地调研 大成基金管理有限责任公司 （九）其他重大事项 公司无其他重大事项。 十、财务报告 请见附件一审计报告。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人 亲笔签名并盖章的会计报表。 3、本报告期间内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 4、公司章程。 5、在其他证券市场公布的年度报告文本。 6、上述备查文件存在董事会秘书办公室，欢迎社会各界及广大股东查 阅。 中色股份 2007 年年度报告 63 董事长：罗 涛 总经理：王宏前 中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 4 月 12 日 附：财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2008]第 8057 号 中国有色金属建设股份有限公司全体股东： 中色股份 2007 年年度报告 64 我们审计了后附的中国有色金属建设股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润 表、现金流量表及合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中色股份 2007 年年度报告 65 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：丁亭亭 中国·北京 中国注册会计师：谢 青 二○○八年四月十二日 资产负债表（一） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:人民币元 期末余额 期初余额 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 中色股份 2007 年年度报告 66 货币资金 八-1 1,304,347,926.58 761,742,825.43 1,115,999,455.67 766,881,882.98 交易性金融资产 八-2 238,300.83 238,300.83 应收票据 八-3 170,235,596.01 66,390,000.00 33,215,598.05 9,000,000.00 应收账款 八-4 794,481,286.71 401,854,083.98 461,626,708.14 389,471,041.20 预付款项 八-5 632,972,350.99 164,347,255.19 417,764,678.20 247,321,478.68 应收利息 其他应收款 八-6 225,343,938.95 102,617,208.82 120,831,089.19 54,057,439.17 存货 八-7 856,758,171.63 70,614,459.81 504,269,924.70 92,856,461.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八-8 1,401,268.79 流动资产合计 3,984,139,270.87 1,567,565,833.23 2,655,347,023.57 1,559,826,604.77 非流动资产： 可供出售金融资产 八-9 16,629,386.67 10,200,036.50 持有至到期投资 八-10 91,743,766.66 337,050,566.66 188,486,632.91 长期应收款 长期股权投资 八-11 596,367,386.92 1,097,631,209.91 171,386,846.72 610,182,695.11 投资性房地产 八-12 151,232,787.89 150,161,802.53 155,539,244.81 154,440,371.93 固定资产 八-13 1,268,200,244.54 18,054,938.44 670,094,084.56 18,665,910.93 在建工程 八-14 601,606,875.53 500,468,562.50 223,219,473.09 工程物资 八-15 485,442.00 35,538,306.02 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八-16 1,064,779,090.83 6,421,913.93 162,724,059.63 6,786,533.17 开发支出 商誉 八-17 636,773.47 98,530,315.44 长期待摊费用 八-18 63,529,266.01 63,202,743.22 递延所得税资产 八-19 93,285,645.96 45,813,565.72 70,621,119.70 29,861,263.66 其他非流动资产 非流动资产合计 3,948,496,666.48 2,155,602,559.69 1,661,056,229.69 1,008,423,407.71 资产总计 7,932,635,937.35 3,723,168,392.92 4,316,403,253.26 2,568,250,012.48 资产负债表（二） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:人民币元 期末余额 期初余额 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 中色股份 2007 年年度报告 67 短期借款 八-21 1,420,330,656.24 1,211,150,656.24 333,000,000.00 260,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八-22 118,478,318.00 44,589,598.20 应付账款 八-23 785,571,405.64 470,863,748.32 404,357,102.64 462,399,116.08 预收款项 八-24 478,415,130.70 34,075,928.03 433,630,009.48 248,688,743.96 应付职工薪酬 八-25 70,669,325.39 26,798,553.83 97,444,676.06 29,595,786.95 应交税费 八-26 72,732,614.65 5,425,429.08 78,362,560.19 81,188,626.99 应付利息 其他应付款 八-27 741,592,767.45 37,234,323.95 411,512,427.53 24,763,542.26 一年内到期的非流动负债 八-28 81,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,768,790,218.07 1,810,548,639.45 1,827,896,374.10 1,131,635,816.24 非流动负债： 长期借款 八-29 747,855,000.00 476,875,000.00 494,875,000.00 151,875,000.00 应付债券 长期应付款 八-30 27,395,810.78 专项应付款 八-31 5,457,534.04 39,542,495.11 预计负债 八-32 3,279,951.71 递延所得税负债 八-19 3,994,846.67 10,250,947.89 7,078,825.07 其他非流动负债 八-33 49,278,000.00 12,000,000.00 非流动负债合计 837,261,143.20 476,875,000.00 556,668,443.00 158,953,825.07 负债合计 4,606,051,361.27 2,287,423,639.45 2,384,564,817.10 1,290,589,641.31 股东权益 股本 八-34 580,800,000.00 580,800,000.00 580,800,000.00 580,800,000.00 资本公积 八-35 157,595,960.07 157,262,324.39 392,677,064.00 304,909,328.40 减：库存股 盈余公积 八-36 189,887,298.62 189,887,298.62 152,997,531.61 152,997,531.61 未分配利润 八-37 767,190,471.94 531,991,122.15 358,568,957.69 258,063,219.07 外币报表折算差额 -38,232,287.26 -24,195,991.69 -19,087,150.60 -19,109,707.91 归属于母公司股东权益合计 1,657,241,443.37 1,435,744,753.47 1,465,956,402.70 1,277,660,371.17 少数股东权益 八-38 1,669,343,132.71 465,882,033.46 股东权益合计 3,326,584,576.08 1,435,744,753.47 1,931,838,436.16 1,277,660,371.17 负债和股东权益总计 7,932,635,937.35 3,723,168,392.92 4,316,403,253.26 2,568,250,012.48 利 润 表 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 中色股份 2007 年年度报告 68 一、营业总收入 5,434,644,853.13 2,879,022,359.28 2,771,923,675.11 1,958,396,590.33 其中：营业收入 八-39 5,434,644,853.13 2,879,022,359.28 2,771,923,675.11 1,958,396,590.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,672,556,117.46 2,727,406,948.88 2,260,103,289.03 1,947,997,929.38 其中：营业成本 八-39 4,211,139,856.63 2,518,143,604.79 1,897,991,766.53 1,794,210,268.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八-40 42,116,927.12 2,782,386.34 22,542,498.01 1,531,647.40 销售费用 97,310,426.02 12,771,174.05 56,461,320.77 1,997.54 管理费用 213,822,691.54 95,906,894.63 204,506,552.43 104,421,619.77 财务费用 八-41 90,907,242.55 62,863,494.53 14,323,196.34 -4,638,077.55 资产减值损失 八-42 17,258,973.60 34,939,394.54 64,277,954.95 52,470,474.15 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 八-43 18,394.88 18,394.88 766,971.78 676,518.20 投资收益（损失以“-”号填列） 八-44 26,177,528.59 299,822,811.84 161,486,575.15 259,453,634.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,688,959.90 -1,688,959.90 -28,241.46 -28,241.46 汇兑收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 788,284,659.14 451,456,617.12 674,073,933.01 270,528,813.27 加：营业外收入 八-45 108,845,130.87 8,892,137.20 14,433,153.54 11,640,122.53 减：营业外支出 八-46 8,223,457.19 532,807.23 1,046,098.66 23,425.18 其中：非流动资产处置损失 396,304.91 332,807.23 232,308.80 23,425.18 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 888,906,332.82 459,815,947.09 687,460,987.89 282,145,510.62 减：所得税费用 八-47 121,530,774.76 90,918,277.00 76,184,786.58 83,940,614.32 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 767,375,558.06 368,897,670.09 611,276,201.31 198,204,896.30 归属于母公司所有者的净利润 503,591,281.26 368,897,670.09 349,902,388.49 198,204,896.30 少数股东损益 263,784,276.80 261,373,812.82 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.867 0.635 0.602 0.341 （二）稀释每股收益 0.867 0.635 0.602 0.341 现金流量表 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,947,751,484.19 2,831,090,393.16 2,713,302,173.46 2,059,000,444.52 中色股份 2007 年年度报告 69 收到的税费返还 69,233,203.99 67,616,107.54 43,456,315.29 43,330,943.06 收到其他与经营活动有关的现金 八-44 143,153,943.09 85,302,738.47 63,415,422.85 42,525,197.43 经营活动现金流入小计 5,160,138,631.27 2,984,009,239.17 2,820,173,911.60 2,144,856,585.01 购买商品、接受劳务支付的现金 3,981,957,723.72 2,750,266,623.39 2,116,269,724.57 1,812,301,207.91 支付给职工以及为职工支付的现金 266,610,915.70 75,667,108.70 154,688,906.08 43,554,024.88 支付的各项税费 344,685,970.49 200,696,632.60 228,054,126.80 149,204,113.89 支付其他与经营活动有关的现金 八-44 194,893,569.75 121,886,229.76 134,402,807.31 62,665,019.99 经营活动现金流出小计 4,788,148,179.66 3,148,516,594.45 2,633,415,564.76 2,067,724,366.67 经营活动产生的现金流量净额 371,990,451.61 -164,507,355.28 186,758,346.84 77,132,218.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 916,864.55 104,284,970.87 172,745,143.41 172,534,502.88 取得投资收益收到的现金 2,200,000.00 274,748,156.98 2,432,115.00 88,489,034.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净 额 3,300,305.59 3,272,805.59 2,426,947.21 433,702.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103,025,450.83 收到其他与投资活动有关的现金 137,115,985.80 投资活动现金流入小计 109,442,620.97 382,305,933.44 314,720,191.42 261,457,240.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 737,698,225.27 505,528,533.90 307,528,373.15 3,952,461.07 投资支付的现金 540,470,246.00 870,470,246.00 38,552,952.37 207,462,878.72 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,278,168,471.27 1,375,998,779.90 346,081,325.52 211,415,339.79 投资活动产生的现金流量净额 -1,168,725,850.30 -993,692,846.46 -31,361,134.10 50,041,900.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 75,613,348.03 89,477,882.24 取得借款收到的现金 1,692,150,656.24 1,561,150,656.24 554,000,000.00 260,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 132,000,000.00 400,000.00 筹资活动现金流入小计 1,899,764,004.27 1,561,150,656.24 643,877,882.24 260,000,000.00 偿还债务支付的现金 429,000,000.00 285,000,000.00 338,575,000.00 273,125,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 400,766,905.04 104,710,766.24 346,349,291.95 247,032,181.26 支付其他与筹资活动有关的现金 70,000,000.00 筹资活动现金流出小计 899,766,905.04 389,710,766.24 684,924,291.95 520,157,181.26 筹资活动产生的现金流量净额 999,997,099.23 1,171,439,890.00 -41,046,409.71 -260,157,181.26 四、汇率变动对现金的影响 -14,913,229.63 -18,378,745.81 -8,906,876.75 -7,795,505.33 五、现金及现金等价物净增加额 188,348,470.91 -5,139,057.55 105,443,926.28 -140,778,567.29 加：期初现金及现金等价物余额 1,115,999,455.67 766,881,882.98 1,010,555,529.39 907,660,450.27 六、期末现金及现金等价物余额 1,304,347,926.58 761,742,825.43 1,115,999,455.67 766,881,882.98 中色股份 2007 年年度报告 69 所有者权益变动表（合并） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 外币折算差 额 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,625,027.18 190,655,386.54 262,037,606.01 -18,121,628.95 391,576,354.37 1,712,572,745.15 加：会计政策变更 87,052,036.82 -37,657,854.93 96,531,351.68 -965,521.65 74,305,679.09 219,265,691.01 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 392,677,064.00 152,997,531.61 358,568,957.69 -19,087,150.60 465,882,033.46 1,931,838,436.16 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -235,081,103.93 36,889,767.01 408,621,514.25 -19,145,136.66 1,203,461,099.25 1,394,746,139.92 （一）净利润 503,591,281.26 263,784,276.80 767,375,558.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -148,946,037.49 -19,145,136.66 -10,527,482.36 -178,618,656.51 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,732,044.64 3,092,517.43 1,360,472.79 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 433,011.16 -405,643.95 27,367.21 4．其他 -147,647,004.01 -19,145,136.66 -13,214,355.84 -180,006,496.51 上述（一）和（二）小计 -148,946,037.49 503,591,281.26 -19,145,136.66 253,256,794.44 588,756,901.55 （三）所有者投入和减少资本 -84,405,694.09 1,212,064,298.80 1,127,658,604.71 1．所有者投入资本 1,303,134,924.02 1,303,134,924.02 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -84,405,694.09 -91,070,625.22 -175,476,319.31 （四）利润分配 36,889,767.01 -94,969,767.01 -261,859,993.99 -319,939,993.99 1．提取盈余公积 36,889,767.01 -36,889,767.01 2．对所有者（或股东）的分配 -58,080,000.00 -261,859,993.99 -319,939,993.99 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -1,729,372.35 -1,729,372.35 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,729,372.35 -1,729,372.35 四、本年年末余额 580,800,000.00 157,595,960.07 189,887,298.62 767,190,471.94 -38,232,287.26 1,669,343,132.71 3,326,584,576.08 中色股份 2007 年年度报告 70 所有者权益变动表（合并）-续 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 外币折算差 额 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,511,165.99 134,486,316.82 212,605,228.11 -19,467,815.50 99,118,351.06 1,313,053,246.48 加：会计政策变更 406,305.00 -1,309,274.84 42,393,830.72 -43,125.27 933,661.16 42,381,396.77 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 305,917,470.99 133,177,041.98 254,999,058.83 -19,510,940.77 100,052,012.22 1,355,434,643.25 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 86,759,593.01 19,820,489.63 103,569,898.86 423,790.17 365,830,021.24 576,403,792.91 （一）净利润 349,902,388.49 261,373,812.82 611,276,201.31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 11,041,910.78 423,790.17 10,776,008.55 22,241,709.50 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,716,877.65 2,517,954.05 5,234,831.70 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 9,221,602.76 9,221,602.76 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -896,569.63 -830,924.84 -1,727,494.47 4．其他 423,790.17 9,088,979.34 9,512,769.51 上述（一）和（二）小计 11,041,910.78 349,902,388.49 423,790.17 272,149,821.37 633,517,910.81 （三）所有者投入和减少资本 75,717,682.23 176,610,735.04 252,328,417.27 1．所有者投入资本 83,649,051.22 83,649,051.22 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 75,717,682.23 92,961,683.82 168,679,366.05 （四）利润分配 19,820,489.63 -246,332,489.63 -82,930,535.17 -309,442,535.17 1．提取盈余公积 19,820,489.63 -19,820,489.63 2．对所有者（或股东）的分配 -226,512,000.00 -82,930,535.17 -309,442,535.17 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 580,800,000.00 392,677,064.00 152,997,531.61 358,568,957.69 -19,087,150.60 465,882,033.46 1,931,838,436.16 中色股份 2007 年年度报告 71 所有者权益变动表（母公司） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币折算差额 所有者权益合计 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,625,027.18 167,585,771.36 389,357,376.88 -19,109,707.91 1,424,258,467.51 加：会计政策变更 -715,698.78 -14,588,239.75 -131,294,157.81 -146,598,096.34 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 304,909,328.40 152,997,531.61 258,063,219.07 -19,109,707.91 1,277,660,371.17 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -147,647,004.01 36,889,767.01 273,927,903.08 -5,086,283.78 158,084,382.30 （一）净利润 368,897,670.09 368,897,670.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -147,647,004.01 -5,086,283.78 -152,733,287.79 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -147,647,004.01 -5,086,283.78 -152,733,287.79 上述（一）和（二）小计 -147,647,004.01 368,897,670.09 -5,086,283.78 216,164,382.30 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 36,889,767.01 -94,969,767.01 -58,080,000.00 1．提取盈余公积 36,889,767.01 -36,889,767.01 2．对所有者（或股东）的分配 -58,080,000.00 -58,080,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 580,800,000.00 157,262,324.39 189,887,298.62 531,991,122.15 -24,195,991.69 1,435,744,753.47 中色股份 2007 年年度报告 72 所有者权益变动表（母公司）-续 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币折算差额 所有者权益合计 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,511,165.99 131,852,581.6 294,270,669.09 -19,298,469.92 1,293,135,946.77 加：会计政策变更 -601,837.59 1,324,460.37 11,920,143.31 12,642,766.09 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 304,909,328.40 133,177,041.9 306,190,812.40 -19,298,469.92 1,305,778,712.86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 19,820,489.63 -48,127,593.33 188,762.01 -28,118,341.69 （一）净利润 198,204,896.30 198,204,896.30 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 188,762.01 188,762.01 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 188,762.01 188,762.01 上述（一）和（二）小计 198,204,896.30 188,762.01 198,393,658.31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,820,489.63 -246,332,489.63 -226,512,000.00 1．提取盈余公积 19,820,489.63 -19,820,489.63 2．对所有者（或股东）的分配 -226,512,000.00 -226,512,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 580,800,000.00 304,909,328.40 152,997,531.6 258,063,219.07 -19,109,707.91 1,277,660,371.17 中色股份 2007 年年度报告 73 中国有色金属建设股份公司 财务报表附注 （2007 年度） 一、基本情况： 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经中国有色金属工业总 公司中色研字（1997）0060 号及中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改字（1997） 20 号批准，由中国有色矿业集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公 司。公司设立时股本总额 14,000 万股。公司注册地为北京市丰台区西客站南广场驻京办一 号楼 B 座中色建设大厦，总部地址为北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼，法 定代表人为罗涛，公司法人营业执照注册号为 1000001000126，组织形式为股份有限公 司，母公司及最终母公司均为中国有色矿业集团有限公司。 本公司董事会 1997 年 8 月 26 日及本公司临时股东大会 1997 年 10 月 4 日分别通过决 议，并经北京市证券监督管理委员会京证函（1997）66 号文批复，以 1997 年 6 月 30 日总 股本 14,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股，共转增 8,400 万股，转增后的股本为 22,400 万 股。 本公司董事会 1999 年 4 月 26 日及本公司股东大会 1999 年 6 月 2 日分别通过决议， 1998 年度利润分配以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 4,480 万股；以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股 转增 4 股，共转增 8,960 万股。实施送股、转增股本后的股本为 35,840 万股。 本公司经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，于 2001 年 2 月实施了 2000 年度 配股方案，国有法人股放弃了此次配股权，向社会公众股配售 2,880 万股，配股后的股本 为 38,720 万股。 本公司董事会 2004 年 3 月 31 日及本公司股东大会 2004 年 5 月 18 日分别通过决议,以 2003 年末总股本 38,720 万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股，共转增 19,360 万股。 转增后的股本为 58,080 万股。 本公司是一家专门从事国际工程承包和劳务合作，兼营国内外贸易等多种经济业务的 外经企业；本公司在美国、日本、伊朗、泰国、新加坡、菲律宾、赞比亚、越南、蒙古、 哈萨克斯坦、香港等国家和地区设立代表处。 公司经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳 中色股份 2007 年年度报告 74 务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源； 国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的 三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外 企业项下的技术进出口。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外)；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易、转口贸 易；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览 （销）会，仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经 批准的无线电通信产品的销售；自行进口商品的国内销售（以上国家有专项专营规定的除 外）；自有房屋租赁。机械电子设备、电子产品、五金交电、矿产品、化工材料、建筑材 料、金属材料、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其后续规定和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》等有关规定，并基于以下所述主要 会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其 后续规定的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 四、主要会计政策、会计估计 会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 记账基础和会计计量 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。 中色股份 2007 年年度报告 75 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或允许采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量的情况下，分别采用恰当的计量属性。 外币业务 本公司对涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额；资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理： 1．外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于与购建固定资 产有关借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理；其余部分计入当期损 益。 2．以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，记入当期损益。 外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报表。 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2．利润表中的收入和费用项目，采用报告期间的平均汇率折算。 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在所有者权益项目下单独作为“外 币报表折算差额”列示。 3．现金流量表所有项目，采用报告期间的平均汇率折算。“汇率变动对现金的影响额” 在现金流量表中单独列示。 现金等价物的确定标准 1．现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 2．本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 金融工具 1．金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产四类。 中色股份 2007 年年度报告 76 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 2．金融工具的确认 1）符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： A．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B．企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债 组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不划分为持有至到期投资： A．初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产； B．初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产； C．贷款和应收款项。 3）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产。 4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。对 购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，归为此类。 5）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 3．金融资产的计量 1）初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 2）按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： A．持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 4．金融资产减值 中色股份 2007 年年度报告 77 1）资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2）对持有至到期投资、可供出售的金融资产的减值损失的计量：按预计未来现金流 现值低于期末账面价值的差额计提减值准备。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 3）应收款项减值损失的计量： 坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下： A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，根据管理权限，经董事会或总经理办公会批准作为坏账 损失，冲销提取的坏账准备。 坏账准备的计提方法： A．对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； B．对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，根 据该组合未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； C．对于不属于前述 A、B 两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄划分为六个账龄组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日余额和相应的比例计算 确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下： 计提比例 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1 --- 2 年 3% 10% 2 --- 3 年 10% 30% 3 --- 4 年 30% 50% 4 --- 5 年 30% 50% 5 年以上 50% 80% 4）金融资产减值准备的转回 中色股份 2007 年年度报告 78 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，其减值准备一经确认在以后会计期间 不予转回。 对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允 价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 5．金融资产和金融负债利得及损失的计量基础 1）在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 2）资产负债表日，将交易性金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处 置该金融资产或金融负债时，将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认投资收益。 4）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。处置可供出售金融资产时，按照取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额确认 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，确认为投资损益。 存货 1．存货分类： 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、 库存商品等。 2．存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按个别计价法计价。 中色股份 2007 年年度报告 79 3．低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装 物于领用时按一次摊销法摊销。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。如果存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成 本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准 备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 长期股权投资 长期股权投资包括： 1）本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资； 2）本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资， 即对合营企业投资； 3）本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投 资； 4）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1．长期股权投资的初始投资成本的确定原则 1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 非同一控制下的企业合并，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。 中色股份 2007 年年度报告 80 3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D．向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少 数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易 日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确 定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除 确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 2．长期股权投资的核算方法 1）成本法 本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。本公司对能实施控制的被投资单位作为子公司，并将子公司纳入 合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 成本法核算下投资收益的确认：被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额计入营业外收入，同时调整长期 股权投资的成本。 权益法核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行 中色股份 2007 年年度报告 81 调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。确认对联营企业及合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失 除外）按照持股比例予以抵销。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，扣除按原剩余期限直线摊销的 股权投资借方差额，确认投资损益。 投资性房地产 1．投资性房地产标准 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要 包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 2．初始投资 本公司投资性房地产的按照成本进行初始计量。 3．后续计量 本公司投资性房地产以成本模式进行后续计量，其折旧或摊销比照后述“固定资产”、 “无形资产”相应政策。 固定资产 1．固定资产标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2．固定资产的计价方法 固定资产按取得时的实际成本入账。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔 款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分 配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 中色股份 2007 年年度报告 82 购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损 益。 2）自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初 始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。 5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。 6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被 替换的部分，扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。 3．固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的 类别、使用寿命和预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产的类别 使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10—40 3% 9.7%—2.425% 机器设备 10—20 3% 9.7%—4.85% 运输设备 3—20 3% 32.33%—4.85% 办公设备及其他 3—8 3% 32.33%—12.13% 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 果使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资 产使用寿命和预计净残值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变 的，则改变固定资产折旧方法。 在建工程 1．本公司在建工程按实际成本计价。 2．在建工程结转为固定资产的时点： 中色股份 2007 年年度报告 83 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待办理工程结算后再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整已经计提的折旧。 借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费用和占用一 般借款的利息费用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条 件时，予以资本化，计入相关资产成本： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 为购建或者生产资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化； 以后发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 如果资产购建或生产过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： 1）如果是非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建或生产重新开始。 2）如果中断是使购建或生产的资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用 继续资本化。 3．借款费用资本化金额的计量 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借 款的，一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数×所占用一般借款的资本化率 中色股份 2007 年年度报告 84 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实 际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） 3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。 无形资产 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1．无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； E．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； F．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 2．无形资产使用寿命的确定 中色股份 2007 年年度报告 85 使用寿命的确定原则： 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权 利或者其他法定权利的期限； 2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付 出大额成本的，续约期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比 较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使 用寿命； 4）按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命 不确定的无形资产。 3．无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊 销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资 产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用 寿命并采用恰当方法进行摊销。 报告期末，如果预计某项无形资产已不能为本公司带来未来经济利益的，将该项无形 资产全部转入当期损益。 长期待摊费用 长期待摊费用指本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的 各项费用，包括经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。如果预计某项长期 待摊费用已不能为本公司带来未来经济利益的，将该项长期待摊费用全部转入当期损益。 应付职工薪酬 中色股份 2007 年年度报告 86 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工 教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的 服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由 生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资 产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费等社会保险费和住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计 算；职工教育经费和工会经费，根据国家相关规定，在职工提供服务的会计期间，按照工 资总额的一定比例计提。具体比例如下： 项目 比例（%） 医疗保险费 10.00 养老保险费 20.00 失业保险费 1.50 工伤保险费 0.20 生育保险费 0.80 住房公积金 10.00 职工教育经费 1.50 工会经费 2.00 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益： A．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计 划或建议包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作 类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 B．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 中色股份 2007 年年度报告 87 收入确认方法 1．销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有 效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有 融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同 或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计 入当期损益。 销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售 商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确 认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品 收入。 2．提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或 协议总金额。 中色股份 2007 年年度报告 88 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提 供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳 务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不 能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下 列条件的，才能予以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。本公司确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例或已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 在资产负债表日，本公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同， 按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入； 同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为 当期合同费用。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用。 2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 中色股份 2007 年年度报告 89 租赁 1．租赁分类 1）融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 2）经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。 2．融资租赁 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D．承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 E．租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 1）融资租赁租入资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。集团/公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧； B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁租出资产 中色股份 2007 年年度报告 90 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收 入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 3．经营租赁 1）经营租赁租入资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）经营租赁租出资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公 司发生的初始直接费用，计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其 他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 4．售后回租 根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照 该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租 赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿 证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期 损益。 或有事项 1．确认 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发 生才能决定的不确定事项。 中色股份 2007 年年度报告 91 与或有事项相关的义务（包括待执行合同变成亏损合同所产生的义务以及重组义务） 同时满足下列条件的，确认为预计负债： A．该义务是企业承担的现时义务； B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； C．该义务的金额能够可靠地计量。 本公司重组义务确认的条件： A．有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人 数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。 B．该重组计划已对外公告。 2．计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。或有事项涉及 单个项目的，按照最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延 收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的金额计 量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 中色股份 2007 年年度报告 92 A．存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B．不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 资产减值 1．减值测试 资产负债表日，本公司对未划分为金融资产的长期股权投资、固定资产、无形资产、 在建工程、以成本计量的投资性房地产等是否存在可能发生减值的迹象进行判断。存在下 列迹象的，表明资产可能发生了减值： A．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的 下跌。 B．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 2．资产减值损失的确定 如果有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。可 收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基 础确定资产组或资产组组合的可收回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 中色股份 2007 年年度报告 93 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，作为各单项 资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于 以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产 预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额， 再按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 本公司一般按照地区或区域划分资产组。 3．后续处理 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间相应作出调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 确认的资产减值损失在该项资产处置之前不予转回。 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支 付的部分确认为资产。 1．确认 1）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2．计量 1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务 的预期方式相一致的税率和计税基础。 2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： A．企业合并； 中色股份 2007 年年度报告 94 B．直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者 权益。 3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收 益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入 所有者权益的交易或事项的所得税影响。 企业合并 1．同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，该项企业合并按权益结合法进行会计核算。在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。为合并发生的各项直接相关费用，发生时计入当期损益； 2．非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，该项企业合并按购 买法进行会计核算。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；本公司为进行企业合并发生 的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 合并成本公允价值与账面价值的差异计入当期损益。被购买方的可辨认资产、负债及 或有负债以其在收购日的公允价值予以确认。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。初始确认后的商誉，后续期间以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，在对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后，将 中色股份 2007 年年度报告 95 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当 期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值份额进行初始计量。 非货币性资产交换 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资 产的成本，并按换入资产成本与换出资产账面价值加应支付的相关税费的差额，扣除补价 影响，确认非货币性资产交换损益： A．该项交换具有商业实质； B．换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换 入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值加应支付的相 关税费，扣除补价影响，作为换入资产的成本，不确认损益。 债务重组 本公司以公允价值计量债务重组事项。 债务重组如果涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合有关预计负债确认条件的， 本公司将该或有应付金额确认为预计负债。 债务重组如涉及或有应收金额，本公司不确认或有应收金额，待实际收到时记入当期 损益。 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分 配。 五、会计政策和会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 中色股份 2007 年年度报告 96 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，财务报表比较数据均已进行重 述，会计政策变更影响数详见本附注十七、首次执行企业会计准则。 （二）会计估计变更 报告期内本公司无会计估计变更 （三）前期差错更正 报告期内本公司无前期差错更正 六、合并财务报表编制方法 （一）合并范围的确定原则 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有 证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够 控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是， 有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的 当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （二）合并财务报表编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资并进行合并抵销后编制而成。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部债权债务等进行 抵销。 （三）纳入合并范围的子公司基本情况 被投资单位 名称 注册地 注册资本 投资额 企业性质 业务性质 持股比例% 表决权比例% 中色股份 2007 年年度报告 97 直接 间接 直接 间接 北京市中色安 厦物业管理有 限责任公司 北京市 110.00 万元 110.00 万元 有限公司 物业管理 72.73 27.27 72.73 27.27 北京中色建设 机电设备有限 公司 北京市 1,400.00 万元 800.00 万元 有限公司 冶金设备、材料经销 57.14 57.14 广东珠江稀土 有限公司 广东省 广州市 9,058.51 万元 6,499.48 万元 有限公司 稀土产品生产 72.00 72.00 鑫都矿业有限 公司 蒙古 10.00 万美元 10.00 万美元 有限公司 采矿、加工进出口业务 51.00 51.00 中美网络资讯 公司 美国 441.65 万美元 309.16 万美元 有限公司 网络、通讯技术开发、销 售 70.00 70.00 四川泸州黄浦 电力有限公司 四川省 叙永县 6,600.00 万元 4,836.00 万元 有限公司 火力发电、供电 73.27 73.27 四川叙永黄浦 煤业有限公司 四川省 叙永县 1,500.00 万元 765.00 万元 有限公司 煤炭的洗、选与销售 51.00 51.00 中国有色(沈 阳)冶金机械有 限公司 辽宁省 沈阳市 28,336.93 万元 14,707.27 万元 有限公司 有色冶金装备、冶金、矿 山、电力、石油、化工、 煤炭、环保设备及配件制 造等 51.90 51.90 凯丰资源控股 有限公司 英属 维尔京群岛 80.00 万美元 80.00 万美元 有限公司 承包境外有色金属行业工 程和境内国际招标工程等 100.00 100.00 赤峰中色矿业 投资有限公司 内蒙古 赤峰市 131,000.00 万元 20,000.00 万元 有限公司 有色金属投资、开发、销 售等 18.02 18.02 北京中色金属 资源有限公司 北京市 1,100.00 万元 800.00 万元 有限公司 高科技项目的投资管理、 销售金属材料、矿产品等 72.73 72.73 中色国际氧化 铝开发有限公 司 北京市丰 5,000.00 万元 2,250.00 万元 有限公司 技术开发、技术、货物及 代理进出口 45.00 45.00 赤峰中色库博 红烨锌业有限 公司 内蒙古 赤峰市 17,000.00 万元 9,690.00 万元 有限公司 锌金属及国家允许的有色 金属或副产品的生产加工 销售 51.00 6.00 51.00 6.00 中国有色金属 （二连浩特） 有限公司 内蒙古 二连浩特市 100.00 万元 100.00 万元 有限公司 承包工程所需的设备、材 料的出口，边境小额贸 易、一般贸易 100.00 100.00 沈阳辉煌机械 制造有限公司 辽宁省 沈阳市 50.00 万元 50.00 万元 有限公司 机械设备开发制造 100.00 100.00 中澳资源控股 有限公司 老挝 97.5 万美元 9.45 万美元 有限公司 有色金属资源开发 51.00 51.00 鑫都货运有限 公司 蒙古 1.00 万美元 1.00 万美元 有限公司 货物运输 51.00 51.00 注： 1）中色国际氧化铝开发有限公司董事长、总经理及其他高管人员由本公司委托，本公司有权决定其财 务和经营政策，故将该公司纳入合并范围； 2）本公司在赤峰中色矿业投资有限公司董事会拥有过半席位，有权决定其财务和经营政策，故将该公 司纳入合并范围。 （四）子公司会计政策、会计期间差异的说明及处理 子公司会计政策、会计期间均与本公司一致。 （五）合并范围的变化 中色股份 2007 年年度报告 98 1．本年增加的子公司 1）同一控制下的企业合并 ① 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司： A．参与合并企业的基本情况 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司于 2001 年在辽宁省沈阳市成立，并取得了 2101001107186 号企业法人营业执照。公司注册地址为沈阳市铁西区云峰北街 4 号，注册资 本为人民币 28,337.00 万元，法定代表人为姜英先。2006 年本公司控制股东中国有色矿业 集团有限公司取得中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 51.90%股权（股权转移日为 2006 年 4 月 30 日）。2007 年中国有色矿业集团有限公司将其持有的公司中国有色（沈阳）冶 金机械有限公司 51.90%股权全部转让于本公司，受让后本公司成为该公司的控股股东。 B．属于同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。中国有色（沈阳）冶金机械有限公司在合并前后均受本公 司控股股东中国有色矿业集团有限公司的控制. C．合并日的确定依据 根据转让协议的约定，本公司自股权转让日即 2007 年 5 月 31 日起对被合并方实施控 制，故合并日确定为股权转让日。 D．合并支付的对价 本公司以现金方式支付中国有色（沈阳）冶金机械有限公司股权受让款人民币 113,124,146.00 元。 E．被合并方的资产、负债在年初及合并日的账面价值 项目 年初账面价值 合并日账面价值 流动资产 595,201,260.99 759,596,363.08 非流动资产 359,919,309.32 373,028,988.34 资产总额 955,120,570.31 1,132,625,351.42 流动负债 753,580,049.74 920,012,286.49 非流动负债 51,294,007.16 50,712,581.34 负债总额 804,874,056.90 970,724,867.83 F．被合并方自年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 中色股份 2007 年年度报告 99 项目 年初至合并日发生额 06 年 5-12 月发生额 营业收入 322,869,993.72 368,635,705.09 净利润 3,564,999.95 -5,133,316.69 经营活动产生的现金流量净额 79,433,888.78 -18,015,877.50 ② 凯丰资源控股有限公司 A．参与合并企业的基本情况 凯丰资源控股有限公司原为中色国际矿业股份有限公司（与本公司同受中国有色矿业 集团有限公司控制）全资子公司，其注册地在英属维尔京群岛，注册号为 631232，法人代 表罗涛，注册资本 80 万美元。2007 年 4 月 25 日中色国际矿业股份有限公司将该公司 100%的股权转让给中国有色矿业集团有限公司，中国有色矿业集团有限公司又于 2007 年 5 月 31 日将该公司 100%的股权转让给本公司。 B．属于同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。凯丰资源控股有限公司在合并前后均受本公司控股股东中 国有色矿业集团有限公司的控制。 C．合并日的确定依据 根据转让协议的约定，本公司自股权转让日即 2007 年 5 月 31 日起对被合并方实施控 制，故合并日确定为股权转让日。 D．合并支付的对价 本公司以现金方式支付凯丰资源控股有限公司股权受让款人民币 124,856,100.00 元。 E．被合并方的资产、负债在年初及合并日的账面价值 项目 年初账面价值 合并日账面价值 流动资产 5,240,503.37 7,028,773.85 非流动资产 1,170,467.67 4,592,320.39 资产总额 6,410,971.04 11,621,094.24 流动负债 146,462.48 4,746,433.47 非流动负债 负债总额 146,462.48 4,746,433.47 F．被合并方自年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 中色股份 2007 年年度报告 100 项目 年初至合并日发生额 上年发生额 营业收入 净利润 -120,862.62 17,520.41 经营活动产生的现金流量净额 -722,647.43 166,436.21 注： 1）前述同一控制下企业合并所取得的子公司年初账面价值、合并日账面价值、年初至合并日的净利润 等数据均为按本公司会计政策调整后数据； 2）本公司在编制合并财务报表时，视同合并范围在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在并 对前期比较数据进行调整； 3）合并中国有色（沈阳）冶金机械有限公司后，其子公司沈阳辉煌机械制造有限公司相应纳入本公司 合并范围； 4）合并凯丰资源控股有限公司后，其子公司中澳资源控股有限公司相应纳入本公司合并范围。 2）新投资组建的子公司 报告期内，本公司以现金方式投资设立中国有色金属（二连浩特）有限公司，其注册 地址为二连市欧亚大街，注册资本为人民币 100 万元，本公司持有其全部股权。 2007 年 11 月，本公司与赤峰市政府签署《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的 协议书》，根据该协议赤峰市政府以其持有的白音诺尔铅锌矿全部资产和矿权作价 9.1 亿 元人民币入股，本公司以现金人民币 4 亿元分两期投资入股，双方共同投资组建“赤峰中 色矿业投资有限公司”。赤峰中色矿业投资有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立（本公司以 现金方式支付第一期投资人民币 2 亿元），注册地为赤峰市。因本公司在赤峰中色矿业投 资有限公司董事会持有过半席位，故将该公司纳入合并范围。 2．本年减少的子公司 1）本年减少的子公司清单： 序 号 企业名称 注册地 业务性质 持股 比例% 表决权 比例% 处置日 减少原因 1 深圳市南油酒店有限公司 深圳市 宾馆及旅游 100 100 2007.1.1 转让 2 北京金和万盛房地产开发有限公司 北京市 房地产开发 80 80 2007.9.30 转让 注： 1）报告期内本公司出售深圳市南油酒店有限公司全部股权，转让价格为 6,800 万元。 2）报告期内本公司出售北京金和万盛房地产开发有限公司 31%股权，转让价格为 3,796 万元。报告期 末，本公司只持有北京金和万盛房地产开发有限公司 49%股权，且不对其实施控制，故不将该公司纳入合 并范围。 中色股份 2007 年年度报告 101 2）本年减少的子公司相关财务数据 深圳市南油酒店有限公司： 财务报表项目 处置日余额或 年初至处置日发生额 年初余额或 上年发生额 流动资产 5,305,468.65 5,305,468.65 非流动资产 11,297,055.92 11,297,055.92 资产总额 16,602,524.57 16,602,524.57 流动负债 6,492,519.44 6,492,519.44 非流动负债 负债总额 6,492,519.44 6,492,519.44 所有者权益总额 10,110,005.13 10,110,005.13 营业收入 5,579,129.36 营业成本 187,595.62 期间费用 6,272,043.45 利润总额 -15,732.54 净利润 -34,213.47 经营活动产生的现金流量净额 -138,400.98 北京金和万盛房地产开发有限公司： 财务报表项目 处置日余额或 年初至处置日发生额 年初余额或 上年发生额 流动资产 163,109,141.41 158,817,583.51 非流动资产 301,071.26 444,932.16 资产总额 163,410,212.67 159,262,515.67 流动负债 1,203,824.45 1,331,605.13 非流动负债 90,101,266.66 85,173,766.66 负债总额 91,305,091.11 86,505,371.79 所有者权益总额 72,105,121.56 72,757,143.88 营业收入 营业成本 期间费用 583,597.81 986,718.53 利润总额 -583,597.81 -986,718.53 净利润 -583,597.81 -986,718.53 经营活动产生的现金流量净额 -6,389,934.28 3,806,545.03 中色股份 2007 年年度报告 102 七、税费 （一）增值税 按应税收入的 17%或 13%税率计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 （二）营业税 按营业额的 3%或 5%税率计缴。 （三）资源税 按照应税产品的课税数量或金额和规定的单位税额或税率计算缴纳。 （四）城市维护建设税 按应交流转税额的 5%或 7%计缴。 （五）教育费附加 按应交流转税额的 3%或 4%计缴。 （六）房产税 按房产价值扣除 30%为基数，税率为 1.2%。 （七）企业所得税 本公司法定税率为 33%，境外所得按 16.5%定率抵扣。 子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司为外商投资企业，从 2008 年始享受两免三减 半税收优惠政策； 子公司广东珠江稀土有限公司属高新技术企业，税率为 15%； 2007 年 8 月子公司蒙古鑫都矿业有限公司和蒙古国财政部签署了《稳定状态合同修改 和变更协议》，自签订《变更协议》起两年内，其企业所得税按蒙古 2007 年 1 月 1 日颁 布的《企业所得税法》中所规定税率的 50%缴纳（新税法规定 30 亿图格里克以下部分税 率为 10%，30 亿图格里克以上的部分税率为 25%），此后,公司将按照法律规定的税率全 额缴纳所得税； 其他子公司均按 33%计征。 2008 年 1 月 1 日新企业所得法实施以后，本公司及在境内适用 33%税率的子公司的所 得税率将下调为 25%。 （八）个人所得税 中色股份 2007 年年度报告 103 本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。 八、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．货币资金 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 库存现金 4,709,622.91 3,404,116.47 其中：人民币 2,681,082.00 2,704,970.86 美元 209,917.09 7.3046 2,028,540.91 134,569.80 7.8087 699,060.56 欧元 银行存款 1,252,309,932.39 1,105,528,039.25 其中：人民币 1,098,004,501.02 953,383,116.64 美元 15,226,182.35 7.3046 106,756,588.89 18,809,888.20 7.8087 134,054,604.61 欧元 4,232,219.02 10.6669 45,144,657.07 1,530,778.82 10.2665 15,716,320.54 其他货币资金 47,328,371.28 7,067,299.95 其中：人民币 47,312,843.46 4,977,845.66 美元 837.31 7.3046 6,116.21 267,580.30 7.8087 2,089,454.29 欧元 合计 1,304,347,926.58 1,115,999,455.67 注：本年末，存放在境外的货币资金共计折合 24,920,913.59 美元。 2．交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 238,300.83 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合计 238,300.83 中色股份 2007 年年度报告 104 3．应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 170,235,596.01 33,215,598.05 商业承兑汇票 合计 170,235,596.01 33,215,598.05 注： 1）年末应收票据中，将于下一会计期间到期的金额为 170,235,596.01 元； 2）应收票据年末数较年初数增加 137,019,997.96 元，增幅为 412.52%，原因是本年销售业务更多采用票 据结算。 年末用于质押的应收票据 票面金额 到期日区间 银行承兑汇票 商业承兑汇票 其他 合计 3 个月以内 18,500,000.00 18,500,000.00 3 --- 6 个月 8,850,000.00 8,850,000.00 合计 27,350,000.00 27,350,000.00 年末已经背书给他方但尚未到期的票据 票面金额 到期日区间 银行承兑汇票 商业承兑汇票 其他 合计 3 个月以内 4,450,000.00 4,450,000.00 3 --- 6 个月 38,850,000.00 38,850,000.00 合计 43,300,000.00 43,300,000.00 4．应收账款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 661,909,921.35 74.60 357,229,953.23 63.90 1 --- 2 年 82,892,938.94 2,486,788.17 9.34 63,297,232.63 2,584,551.47 11.32 2 --- 3 年 22,805,167.49 2,878,807.35 2.57 19,450,000.32 7,139,562.31 3.48 3 --- 4 年 17,187,844.84 8,935,747.62 1.94 31,685,909.77 15,885,787.72 5.67 4 --- 5 年 19,316,163.31 11,762,994.28 2.18 8,905,336.80 7,516,835.70 1.59 5 年以上 83,127,269.26 66,693,681.06 9.37 78,466,928.35 64,281,915.76 14.04 合计 887,239,305.19 92,758,018.48 100.00 559,035,361.10 97,408,652.96 100.00 中色股份 2007 年年度报告 105 注： 1）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 330,211,896.28 元，账龄均为 1 年以内，占应收账款总 额的 37.22%； 2）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 3）应收账款年末数较年初数增加 332,854,578.57 元，增幅为 72.10%，主要原因系设备制造营业额扩大 和哈萨克斯坦电解铝项目结算增长及合并范围变化。 本年冲销的应收账款 项目或类别 账面余额 坏账准备 理由 应收非关联方款项 1,295,119.01 1,295,119.01 账龄在 5 年以上且对方单位已被工商机关 注销 合计 1,295,119.01 1,295,119.01 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 432,500,436.83 48.75 27,225,590.77 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 账款 其他不重大应收账款 454,738,868.36 51.25 65,532,427.71 合计 887,239,305.19 100.00 92,758,018.48 未依比例计提坏账准备的应收账款 账龄 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 2 --- 3 年 664,767.32 664,767.32 预计不能收回 3 --- 4 年 5,399,134.52 5,399,134.52 预计不能收回 4 --- 5 年 8,525,921.82 8,525,921.82 预计不能收回 5 年以上 50,260,092.84 50,260,092.84 预计不能收回 合计 64,849,916.50 64,849,916.50 预计不能收回 年末以外币标示的应收账款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙图 4,710,261,964.52 0.0062 29,203,624.18 菲律宾比索 4,708,491.53 0.1771 833,873.85 美元 42,890,771.34 7.3046 313,299,928.33 日元 12,262,677.54 0.0641 786,037.63 港币 9,882,302.07 0.9364 9,253,787.66 新加坡元 3,334,279.92 5.0518 16,844,115.32 赞比亚克瓦查 1,650,242,361.97 0.0071 11,716,720.77 中色股份 2007 年年度报告 106 5．预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占比% 金额 占比% 1 年以内 571,226,278.56 90.25 371,020,416.67 88.81 1 --- 2 年 41,178,269.32 6.51 15,880,706.01 3.80 2 --- 3 年 3,756,649.88 0.59 14,867,479.88 3.56 3 年以上 16,811,153.23 2.65 15,996,075.64 3.83 合计 632,972,350.99 100.00 417,764,678.20 100.00 1）年末预付账款账龄超过一年的金额合计为 61,746,072.43 元，主要原因系目前正在执行的工程项目周 期较长，尚未与供货方进行结算所致； 2）年末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 3）预付账款年末数较年初数增长 215,207,672.79 元，增幅为 51.51%，主要原因系本年合并范围变化。 年末以外币标示的预付账款 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙图 410,960,337.83 0.0062 2,565,792.97 6．其他应收款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 191,862,727.87 68.83 87,395,615.65 48.47 1 --- 2 年 13,202,882.61 1,320,288.26 4.74 7,030,798.70 702,979.88 3.90 2 --- 3 年 7,288,999.18 2,186,699.76 2.62 3,488,843.31 1,046,311.21 1.93 3 --- 4 年 5,699,090.30 2,849,545.15 2.04 13,763,007.66 14,041,739.04 7.63 4 --- 5 年 12,318,144.02 6,159,072.05 4.42 22,309,363.33 4,744,832.16 12.37 5 年以上 48,364,941.18 40,877,240.99 17.35 46,333,843.58 38,954,520.75 25.70 合计 278,736,785.16 53,392,846.21 100.00 180,321,472.23 59,490,383.04 100.00 注： 1）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 82,554,837.01 元，账龄情况均为 1 年以内，占其他应 收款总额的 29.62%； 2）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3）其他应收款年末数较年初数增长 104,512,849.76 元，增幅为 86.49%，主要原因系往来款项余额增长。 中色股份 2007 年年度报告 107 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 109,264,890.45 39.20 5,766,784.13 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他 应收款 其他不重大其他应收款 169,471,894.71 60.80 47,626,062.08 合计 278,736,785.16 100.00 53,392,846.21 未按比例计提坏账准备的其他应收款 账龄 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 5 年以上 10,926,440.10 10,926,440.10 预计不能收回 合计 10,926,440.10 10,926,440.10 年末以外币标示的其他应收款主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙图 227,464,351.61 0.0062 1,410,278.98 哈萨克坚戈 15,134,897.69 0.0607 918,688.29 美元 1,761,650.31 7.3046 12,868,150.85 菲律宾比索 5,628,472.28 0.1771 996,802.44 日元 33,066,962.40 0.0641 2,119,592.29 泰国铢 7,817,332.06 0.2168 1,694,797.59 港币 12,065,248.93 0.9364 11,297,899.10 新加坡元 1,149,723.90 5.0518 5,808,175.20 年末金额较大的其他应收款 性质或内容 年末余额 往来款项 99,182,633.54 应收出口退税款 10,082,256.91 中色股份 2007 年年度报告 108 7．存货 账面余额 类别 年末余额 年初余额 原材料 223,534,019.70 49,185,692.34 产成品（库存商品） 283,226,721.07 184,220,968.89 低值易耗品 10,969,709.11 53,552.69 在产品 344,914,023.18 288,350,651.87 委托加工物资 21,292,829.67 1,006,040.72 包装物 184,177.01 合计 883,937,302.73 523,001,083.52 存货跌价准备 本年减少额 类别 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 原材料 产成品（库存商品） 18,731,158.82 6,827,238.67 2,285,884.86 23,272,512.63 低值易耗品 在产品 3,906,618.47 3,906,618.47 委托加工物资 包装物 合计 18,731,158.82 10,733,857.14 2,285,884.86 27,179,131.10 注：存货年末数较年初数增加 352,488,246.93 元，增幅为 69.90%，主要原因系合并范围变化。 8．其他流动资产 项目 内容或性质 年末余额 年初余额 待摊费用 1,401,268.79 合计 1,401,268.79 9．可供出售金融资产 类别 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 16,629,386.67 10,200,036.50 合计 16,629,386.67 10,200,036.50 中色股份 2007 年年度报告 109 10．持有至到期投资 账面余额 项目 年末余额 年初余额 委托贷款 91,743,766.66 合计 91,743,766.66 注：持有至到期投资年末数均为对原控股子公司北京金和万盛房地产开发有限公司委托贷款。 持有至到期投资到期期限分析 到期日区间 未经折现的合同现金流量 1 --- 2 年 94,710,000.00 2 --- 3 年 3 年以上 11．长期股权投资 以成本法核算的长期股权投资 本年减少额 被投资单位名称 持股 比例% 年初余额 本年增加额 本年处置 本年转出 年末余额 朝中国际矿业公司 1,170,467.67 1,170,467.67 沈阳嘉诚实业公司 100.00 300,000.00 300,000.00 沈阳金峰热能设备有限公司 70.86 583,946.00 583,946.00 沈阳诺诚商务咨询有限公司 50.00 100,000.00 100,000.00 铁岭县冶金机械厂 50,000.00 50,000.00 内蒙古白音诺尔矿业有限责任公司 0.33 278,147.06 278,147.06 北京金和万盛房地产开发有限公司 49.00 69,825,000.00 69,825,000.00 菲律宾建金发展公司 40.00 19,756,386.00 19,756,386.00 民生人寿保险股份有限公司 13.71 111,100,000.00 273,210,000.00 384,310,000.00 合计 133,060,799.67 343,313,147.06 633,946.00 1,170,467.67 474,569,533.06 注： 1）因不参与菲律宾建金发展公司、沈阳嘉诚实业公司、沈阳诺诚商务咨询有限公司经营，也不对其实 施重大影响或控制，故对上述三家公司长期股权投资采用成本法核算； 2）本公司原持有北京金和万盛房地产开发有限公司 80%股权，报告期内转让 31%股权，余下 49%股权 业已通过产权交易所挂牌交易并于 2008 年 1 月转让完毕，故对该公司长期股权投资采用成本法核算。 中色股份 2007 年年度报告 110 联营企业清单 持股比例% 表决权比例% 被投资单位名称 注册地 业务性质 直接 间接 直接 间接 厦门盛炯贸易有限公司 厦门 粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，加工贸易 50.00 50.00 联合产权交易所 北京 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结算、咨询等 29.41 29.41 中国瑞林工程技术有限公司 南昌 工程勘查、工程设计、工程总承包 23.00 23.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 赤峰 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00 14.00 22.00 14.00 联营企业财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年收入 本年费用 本年净利润 厦门盛炯贸易有限公司 联合产权交易所 8,369,442.25 4,855,932.16 97,795.98 -97,795.98 中国瑞林工程技术有限公司 281,482,227.79 163,636,082.56 赤峰库博红烨锌业有限公司 302,196,678.74 32,867,512.60 1,172,656,147.96 1,172,123,575.31 -457,959.94 注：厦门盛炯贸易有限公司业已停止经营，本公司已对该项股权投资全额计提减值准备。 对联营企业投资 被投资单位名称 年初余额 本年增加投资 本年损益调整 本年分回利润 年末余额 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 联合产权交易所 1,063,168.33 -28,761.80 1,034,406.53 中国瑞林工程技术有限公司 29,280,000.00 29,280,000.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 37,262,878.72 68,023,768.71 -1,660,198.10 2,200,000.00 101,426,449.33 合计 38,871,481.00 97,303,768.71 -1,688,959.90 2,200,000.00 132,286,289.81 长期股权投资减值准备 项目 年初余额 本年计提额 本年转销额 年末余额 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 北京金和万盛房地产开发有限公司 9,943,002.00 9,943,002.00 合计 545,433.95 9,943,002.00 10,488,435.95 注： 1）因原子公司北京金和万盛房地产开发有限公司房地产项目未能按期开发完成导致该项股权发生减 值，报告期内本公司已转让部分股权并对余下股权按预计变现价格计提减值准备； 2）长期股权投资年末数较年初数增加 424,980,540.20 元，增幅为 247.97%，主要原因系本年增加对民生 人寿保险股份有限公司、赤峰库博红烨锌业有限公司、中国瑞林工程技术有限公司投资。 中色股份 2007 年年度报告 111 12．投资性房地产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 房屋、建筑物 189,287,686.32 680,000.00 463,207.88 189,504,478.44 土地使用权 合计 189,287,686.32 680,000.00 463,207.88 189,504,478.44 累计折旧和摊销： 房屋、建筑物 33,748,441.51 4,553,332.73 30,083.69 38,271,690.55 土地使用权 合计 33,748,441.51 4,553,332.73 30,083.69 38,271,690.55 减值准备： 房屋、建筑物 土地使用权 合计 账面价值： 房屋、建筑物 155,539,244.81 ------ ------ 151,232,787.89 土地使用权 ------ ------ 合计 155,539,244.81 ------ ------ 151,232,787.89 13．固定资产 原价 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 房屋 439,256,396.35 473,818,467.94 40,361,306.88 872,713,557.41 机器 403,931,586.87 386,788,233.10 13,886,026.57 776,833,793.40 运输 41,634,989.99 17,563,585.96 4,594,040.08 54,604,535.87 土地 7,174,066.50 7,174,066.50 办公设备及其他 16,619,428.94 1,251,239.09 5,052,651.84 12,818,016.19 合计 908,616,468.65 879,421,526.09 63,894,025.37 1,724,143,969.37 中色股份 2007 年年度报告 112 累计折旧 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 房屋 69,418,886.13 132,619,014.00 12,348,605.80 189,689,294.33 机器 125,369,702.74 96,929,785.14 2,328,076.11 219,971,411.77 运输 23,828,760.45 7,604,073.83 2,946,976.26 28,485,858.02 土地 办公设备及其他 10,121,523.39 1,079,617.71 3,049,664.98 8,151,476.12 合计 228,738,872.71 238,232,490.68 20,673,323.15 446,298,040.24 减值准备 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 房屋 1,233,285.45 1,233,285.45 机器 8,016,982.12 41,997.40 7,974,984.72 运输 388,771.09 388,771.09 土地 办公设备及其他 144,472.72 95,829.39 48,643.33 合计 9,783,511.38 137,826.79 9,645,684.59 账面价值 项目 年初余额 年末余额 房屋 368,604,224.77 681,790,977.63 机器 270,544,902.01 548,887,396.91 运输 17,417,458.45 25,729,906.76 土地 7,174,066.50 7,174,066.50 办公设备及其他 6,353,432.83 4,617,896.74 合计 670,094,084.56 1,268,200,244.54 注： 1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为：398,644,298.16 元； 2）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为：65,653,160.32 元； 3）年末固定资产抵押情形参见所有权受到限制的资产； 4）固定资产年末数较年初数增加 598,106,159.99 元，增幅为 89.26%，主要原因系本年子公司赤峰中色库 博红烨锌业有限公司年初在建工程转固及合并范围变化所致。 中色股份 2007 年年度报告 113 14．在建工程 项目 预算数 年初余额 本年增加 本年转出 本年其他 减少 年末余额 资金来源 工程投入占 预算的比例 国典大厦工程 575,000,000.00 500,468,562.50 500,468,562.50 自筹及 借款 87.04% 图木尔廷敖包 矿采选厂 22,500,000.00 829,883.80 19,785,217.31 4,690,596.01 1,039,694.68 14,884,810.42 自筹 91.62% 珠冶四车间污 水改造工程 1,000,000.00 60,992.61 940,408.72 1,001,401.33 自筹 100.14% 珠冶纯镥技改 工程 1,100,000.00 1,022,809.50 1,022,809.50 自筹 92.98% 中色库博三期 锌冶炼项目 385,000,000.00 191,036,986.33 194,018,939.47 385,055,925.80 自筹及 借款 100.01% 白音冶炼项目 17,088,656.07 17,088,656.07 自筹 沈阳冶金技改 项目 6,160,196.08 17,523,736.37 6,234,180.73 3,279,321.70 14,170,430.02 自筹 沈阳冶金搬迁 改造 24,908,314.27 18,372,646.74 40,079,338.74 3,201,622.27 自筹 沈阳冶金国债 项目 132,000,000.00 32,977,685.74 32,977,685.74 自筹及政 府补贴 24.98% 沈阳冶金铸造 园项目 129,960,000.00 12,373,345.98 12,373,345.98 自筹 9.52% 其他工程 223,100.00 6,858,047.32 639,384.79 6,441,762.53 自筹 合计 223,219,473.09 821,430,055.72 398,644,298.16 44,398,355.12 601,606,875.53 注：在建工程年末数较年初数增加 378,387,402.44 元，增幅为 169.51%，主要原因系本年购入国典大厦及 赤峰锌冶炼工程转固。 15．工程物资 类别 年末余额 年初余额 专用材料 10,106,888.02 尚未安装设备 485,442.00 10,535,138.52 工器具 14,896,279.48 合计 485,442.00 35,538,306.02 中色股份 2007 年年度报告 114 16．无形资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 采矿权 694,788,394.44 694,788,394.44 土地使用权 170,494,650.00 206,814,357.87 377,309,007.87 房屋使用权 9,857,500.00 9,857,500.00 办公软件 515,790.06 341,178.48 40,552.18 816,416.36 其他 4,375,018.29 4,375,018.29 合计 180,867,940.06 906,318,949.08 40,552.18 1,087,146,336.96 累计摊销额： 采矿权 土地使用权 14,614,853.53 3,538,102.83 18,152,956.36 房屋使用权 3,168,444.33 328,583.28 3,497,027.61 办公软件 360,582.57 73,667.87 8,656.13 425,594.31 其他 291,667.85 291,667.85 合计 18,143,880.43 4,232,021.83 8,656.13 22,367,246.13 减值准备： 采矿权 土地使用权 房屋使用权 办公软件 其他 合计 账面价值： 采矿权 ------ ------ 694,788,394.44 土地使用权 155,879,796.47 ------ ------ 359,156,051.51 房屋使用权 6,689,055.67 ------ ------ 6,360,472.39 办公软件 155,207.49 ------ ------ 390,822.05 其他 ------ ------ 4,083,350.44 合计 162,724,059.63 ------ ------ 1,064,779,090.83 注： 中色股份 2007 年年度报告 115 1）本年末中国有色（沈阳）冶金机械有限公司将 441,108.79 平方米土地使用权用于抵押，账面价值为 15,998,739.00 元。 2）本年增加的单项价值在 100 万元以上的以评估价值入账的无形资产明细如下： A．土地使用权： 土地权证编号 土地位置 面积(M2) 评估值 左旗国用(2005)字第 0545 号 林东镇第五居民区 5,284.05 418,100.00 左旗国用(2005)字第 0547 号 巴林左旗白音诺尔镇 9,921,591.70 173,925,500.00 左旗国用(2005)字第 0551 号 林东镇第五居民区 21,016.85 1,253,900.00 左旗国用(2005)字第 0552 号 林东镇大新庄村 17,337.50 991,500.00 左旗国用(2005)字第 0553 号 林东镇七居民区 4,241.50 251,100.00 左旗国用(2005)字第 0554 号 林东镇七居民区 4,610.52 273,000.00 左旗国用(2005)字第 0370 号 林东镇火车站路南 17,286.50 1,024,600.00 左旗国用(2005)字第 0085 号 林东镇一居民区 1,210.10 74,700.00 左旗国用(2005)字第 0086 号 林东镇第五居民区 8,491.00 514,900.00 无 尾矿库前山凹处放牧场 333,333.00 24,640,000.00 红国用(2005)字第 632 号 铁南办事处铁南居委会 2,619.30 315,300.00 合计 203,682,600.00 上述土地使用权由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，评估方法采用成本逼近法、基准地价 系数修正法及收益还原法（对于划拨土地，先评估出出让土地使用权市场价格，然后核减出让金，得到划 拨土地使用权价格）。 B．采矿权 本期增加的采矿权位于内蒙古赤峰市林东县白音诺尔镇，该项采矿权由北京矿通资源开发咨询有限责 任公司进行评估，评估方法为收益法，评估价值为 735,658,300.00 元。 上述土地使用权和采矿权均为赤峰市政府作为出资用于与本公司共同组建赤峰中色矿业投资有限公 司，该等资产评估基准日均为 2006 年 12 月 31 日，赤峰中色矿业投资有限公司按评估价值扣除后续摊销额 入账； 3）无形资产年末数较年初数增加 902,055,031.20 元，增幅为 554.35%，主要原因系本年合并范围变化。 中色股份 2007 年年度报告 116 17．商誉 项目 形成原因 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 中美网络资讯公司 溢价增资 2,693,012.79 2,693,012.79 深圳市南油酒店有限公司 溢价收购 40,847,925.60 40,847,925.60 北京金和万盛房地产开发有限公 司 溢价收购 54,352,603.58 54,352,603.58 北京中色金属资源有限公司 溢价收购 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 股权稀释 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 溢价收购 39,148.19 39,148.19 四川泸州黄浦电力有限公司 溢价收购 22,250.28 22,250.28 广东珠江稀土有限公司 溢价收购 256,006.68 256,006.68 合计 98,530,315.44 95,200,529.18 3,329,786.26 减值准备： 中美网络资讯公司 2,693,012.79 2,693,012.79 合计 2,693,012.79 2,693,012.79 账面价值： 中美网络资讯公司 2,693,012.79 深圳市南油酒店有限公司 40,847,925.60 北京金和万盛房地产开发有限公 司 54,352,603.58 北京中色金属资源有限公司 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 39,148.19 39,148.19 四川泸州黄浦电力有限公司 22,250.28 22,250.28 广东珠江稀土有限公司 256,006.68 256,006.68 合计 98,530,315.44 97,893,541.97 636,773.47 注： 1）因子公司中美网络资讯公司连续亏损且净资产已为负数，故本年对该项商誉全额计提减值准备； 2）报告期内，本公司处置深圳市南油酒店有限公司全部股权，故将该项商誉全部转出； 3）报告期内，本公司处置北京金和万盛房地产开发有限公司 31%的股权，不再对其实施控制，故将该 项商誉全部转出。 中色股份 2007 年年度报告 117 18．长期待摊费用 项目 原始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末余额 剩余摊销月 份 开办费 354,738.50 69,482.26 344,020.50 413,502.76 办公楼维修费 1,303,848.23 1,303,848.23 108,654.02 1,195,194.21 55 月 触媒 1,001,067.48 1,001,067.48 243,209.77 757,857.71 32 月 蒙古鑫都矿山开发支出 62,014,983.51 63,133,260.96 2,465,154.10 4,307,700.12 56,360,406.74 272 月 勘探补偿费 6,588,388.23 6,588,388.23 1,372,580.88 5,215,807.35 38 月 合计 71,263,025.95 63,202,743.22 9,237,324.44 4,603,101.53 4,307,700.12 63,529,266.01 19．递延所得税资产和负债 已确认的递延所得税资产 类别 年末可抵减暂时性差异 年末递延所得税资产余额 年初可抵减暂时性差异 年初递延所得税资产余额 资产减值损失 182,662,682.11 43,710,593.17 182,467,929.38 34,062,502.47 结余工资及相应附加 37,772,152.82 9,443,038.20 25,952,984.73 8,564,484.96 预计负债 3,279,951.71 819,987.93 内部交易未实现利润的影响 58,622,877.67 14,655,719.43 42,416,350.73 13,997,395.74 辞退福利 19,366,593.21 4,841,648.31 11,523,786.07 3,802,849.40 未弥补亏损 92,764,365.71 13,532,417.04 30,890,567.06 10,193,887.13 其他 25,128,967.51 6,282,241.88 合计 419,597,590.74 93,285,645.96 293,251,617.97 70,621,119.70 已确认的递延所得税负债 类别 年末应纳税暂时性差异 年末递延所得税负债余额 年初应纳税暂时性差异 年初递延所得税负债余额 公允价值变动 15,979,386.67 3,994,846.67 9,550,036.50 3,151,512.05 对子公司投资 42,901,970.12 7,078,825.07 其他 62,456.88 20,610.77 合计 15,979,386.67 3,994,846.67 52,514,463.50 10,250,947.89 中色股份 2007 年年度报告 118 20．所有权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限制的情形 用于担保的资产 固定资产 167,204,742.38 抵押借款 无形资产 15,998,739.00 抵押借款 21．短期借款 类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,027,830,656.24 60,000,000.00 保证借款 270,000,000.00 220,000,000.00 抵押借款 122,500,000.00 53,000,000.00 合计 1,420,330,656.24 333,000,000.00 注：短期借款年末数较年初数增加 1,087,330,656.24 元，主要原因系本年经营规模扩大导致银行借款增 加及合并范围变化。 22．应付票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 118,478,318.00 44,589,598.20 合计 118,478,318.00 44,589,598.20 注： 1）年末应付票据中，将于下一会计期间到期的金额为：118,478,318.00 元； 2）应付票据年末数较年初数增加 44,589,598.20 元，增幅为 165.71%元，主要原因系本年子公司更多采用 银行承兑票据结算。 23．应付账款 1）应付账款年末数为 785,571,405.64 元，较年初数 404,357,102.64 元增加 381,214,303.00 元，增幅为 94.28%，主要原因系本年经营规模扩大及合并范围变化； 2）年末账龄超过 3 年的应付账款金额为 31,735,223.17 元，主要系尚未支付的工程项目分包款； 3）年末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 年末以外币标示的应付账款 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙图 2,424,515,651.61 0.0062 15,031,997.04 坚戈 564,355,441.02 0.0607 34,256,375.27 美元 2,386,495.15 7.3046 17,432,392.47 欧元 516,886.50 10.6669 5,513,576.61 瑞士法郎 192,718.28 6.4855 1,249,874.40 中色股份 2007 年年度报告 119 24．预收款项 1）预收款项年末数为 478,415,130.70 元，较年初数 433,630,009.48 元增加 44,785,121.22 元； 2）年末账龄 1 年以上的预收款项金额为 45,291,534.03 元，未结转收入的主要原因系公司所执行的项目 执行期较长，业主所支付的预付款尚未结算完毕； 3）年末预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 25．应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 32,287,155.86 200,960,654.15 198,907,516.89 34,340,293.12 二、职工福利费 45,957,457.50 -2,398,678.92 43,558,778.58 - 三、社会保险费 536,994.67 43,201,024.46 37,062,941.47 6,675,077.66 其中：1.医疗保险费 250,368.49 11,432,750.59 11,575,709.70 107,409.38 2.基本养老保险费 254,270.68 28,938,079.24 22,638,922.84 6,553,427.08 3.年金缴费 - - - 4.失业保险费 19,858.26 1,860,098.27 1,856,392.29 23,564.24 5.工伤保险费 2,728.51 657,996.68 657,537.45 3,187.74 6.生育保险费 9,768.73 312,099.68 334,379.19 -12,510.78 四、住房公积金 63,000.00 6,130,083.92 6,137,963.92 55,120.00 五、工会经费和职工教育经费 7,076,281.96 7,894,993.30 4,739,033.86 10,232,241.40 六、非货币性福利 62,215.56 62,215.56 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 11,523,786.07 18,227,696.84 10,384,889.70 19,366,593.21 八、其他 合计 97,444,676.06 274,077,989.31 300,853,339.98 70,669,325.39 中色股份 2007 年年度报告 120 26．应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 -5,290,968.22 -6,895,063.04 营业税 125,952.03 146,678.69 城建税 1,132,382.45 644,130.14 资源税 7,783,878.71 1,134,243.11 企业所得税 49,958,089.42 82,267,483.57 房产税 234,437.82 26,651.94 土地使用税 474,747.50 6,449.34 个人所得税 1,360,214.37 549,815.95 其他税金 696,353.54 7,658.21 教育费附加 1,485,672.41 291,360.55 防洪基金 1,668,249.34 181,287.33 矿产资源补偿税 13,103,605.28 1,864.40 合计 72,732,614.65 78,362,560.19 27．其他应付款 1）其他应付款年末数为 741,592,767.45 元，较年初数 411,512,427.53 元增加 330,080,339.92 元，增幅为 80.21%，主要原因系往来款项余额大幅增加； 2）年末账龄超过 3 年的其他应付款金额为 49,521,426.67 元，未支付的主要原因系本公司控股子公司赤 峰中色库博红烨锌业有限公司的其他股东按照约定向该公司补充流动资金所致； 3）本年末其他应付账款余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项为 26,193,656.51 元，全部为应付中国有色矿业集团有限公司的款项。 年末以外币标示的其他应付款 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙图 37,543,946.77 0.0062 232,772.47 美元 143,737.18 7.3046 1,049,942.61 泰国铢 476,375.18 0.2168 103,278.14 新加坡元 97,305.09 5.0518 491,565.85 中色股份 2007 年年度报告 121 年末金额较大的其他应付款 性质或内容 年末余额 转移至资产管理公司的原银行债务 209,975,724.74 子公司统一经营收到的流动资金 284,506,646.73 尚未支付的股份受让款 29,914,215.01 向关联方借款 26,000,000.00 收取的保证金或押金 81,675,244.87 其他余额较大的往来款项 56,786,619.42 注：子公司统一经营参见本附注十六、（六）。 28．一年内到期的非流动负债 分类信息 类别 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 81,000,000.00 25,000,000.00 其他 合计 81,000,000.00 25,000,000.00 一年内到期的长期借款 类别 年末余额 年初余额 保证借款 25,000,000.00 抵押借款 56,000,000.00 质押借款 25,000,000.00 合计 81,000,000.00 25,000,000.00 29．长期借款 分类信息 类别 年末余额 年初余额 信用借款 650,000.00 保证借款 747,205,000.00 494,875,000.00 合计 747,855,000.00 494,875,000.00 注：长期借款年末数较年初数增加 252,980,000.00 元，增幅为 51.12%，主要原因系本年因购入国典大厦 新增借款 350,000,000.00 元及转入一年内到期的长期借款 81,000,000.00 元。 中色股份 2007 年年度报告 122 到期期限分析 到期日区间 未经折现的合同现金流量 1 --- 2 年 144,150,000.00 2 --- 3 年 137,500,000.00 3 年以上 466,205,000.00 30．长期应付款 类别 年末余额 年初余额 融资租赁 分期收款购买商品 分期收款接受劳务 矿山安全费 27,395,810.78 其他 合计 27,395,810.78 31．专项应付款 项目 性质内容 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 专项拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 稀土应用研究 300,000.00 300,000.00 拆迁补偿费 36,142,495.11 10,684,749.97 44,369,711.04 2,457,534.04 技改贴息 400,000.00 400,000.00 合计 39,542,495.11 10,984,749.97 45,069,711.04 5,457,534.04 32．预计负债 项目 形成原因 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 尾矿坝弃置费用 依照法律确认 3,279,951.71 3,279,951.71 合计 3,279,951.71 3,279,951.71 33．其他非流动负债 项目 内容或性质 年末余额 年初余额 子公司向其他股东借款 借款 37,278,000.00 递延收益 与资产相关的政府补助 12,000,000.00 12,000,000.00 中色股份 2007 年年度报告 123 合计 49,278,000.00 12,000,000.00 34．股本 年初数 年末数 类别 股份数量 （股） 占比% 本年增加 本年减少 股份数量 （股） 占比% 一、有限售条件股份 中国有色矿业集团有限公 司 193,651,875 33.34 193,651,875 33.34 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 29,040,000 16,108,125 2.77 高管持股 69,984 0.02 17,497 52,487 0.01 小计 238,869,984 41.13 29,057,497 209,812,487 36.12 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 341,930,016 58.87 29,057,497 370,987,513 63.88 小计 341,930,016 58.87 29,057,497 370,987,513 63.88 合计 580,800,000 100.00 29,057,497 29,057,497 580,800,000 100.00 有限售条件的股东持股数量及限售条件 股东名 称 持股数 （股） 可上市交易时间 限售条件 中国有 色矿业 集团有 限公司 193,651,875 2011-6-7 自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，中国有色矿业集团有限公司将不转让所持有的股份。 万向资 源有限 公司 16,108,125 2008-6-7 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。 高管持 股 52,487 依《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》规定。 35．资本公积 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 资本溢价 361,233,607.46 916,970.38 234,699,040.83 127,451,537.01 其他资本公积 31,443,456.54 1,299,033.48 30,144,423.06 合计 392,677,064.00 916,970.38 235,998,074.31 157,595,960.07 注： 1）资本溢价本年增加额系于合并报表中按持股比例还原同一控制下企业合并被合并企业合并日以前实 现的留存收益所致； 中色股份 2007 年年度报告 124 2）资本溢价本年减少额原因：同一控制下企业合并被合并企业调整后账面净资产低于支付合并对价的 差额冲减资本公积 147,647,004.01 元，因同一控制下企业合并重编可比报表导致的期初资本公积增加数 87,052,036.82 元于合并日转回； 3）其他资本公积变化系同一控制下企业合并被合并企业合并日以后的可供出售金融资产公允价值变动 额（扣除递延所得税影响）中本公司按持股比例享有的部分。 36．盈余公积 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 变动原因及依据 法定盈余公积金 152,997,531.61 36,889,767.01 189,887,298.62 本年计提 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 其他 合计 152,997,531.61 36,889,767.01 189,887,298.62 37．未分配利润 项目 金额 上年年末余额 262,037,606.01 加：年初未分配利润调整数 96,531,351.68 其中：会计政策变更 96,531,351.68 重大会计差错 其他调整因素 本年年初余额 358,568,957.69 本年增加额 503,591,281.26 其中：本年净利润转入 503,591,281.26 其他增加 本年减少额 94,969,767.01 其中：本年提取盈余公积数 36,889,767.01 本年分配现金股利数 58,080,000.00 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 767,190,471.94 其中：董事会已批准的现金股利数 注：会计政策变更影响数 96,531,351.68 元包括：执行新企业会计准则对递延所得税、对子公司股权投 资差额等进行追溯调整增加年初未分配利润 99,177,694.41 元，发生同一控制下企业合并重编可比报表减少 年初未分配利润 2,646,342.73 元。 中色股份 2007 年年度报告 125 38．重要子公司的少数股东情况 子公司名称 年末少数股东权益 本年少数股东损益 赤峰中色矿业投资有限公司 1,231,687,157.09 鑫都矿业有限公司 263,968,256.70 323,494,222.30 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 80,671,572.84 5,716,126.41 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 42,484,494.82 -35,012,096.75 广东珠江稀土有限公司 32,351,260.89 858,224.34 39．营业收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,376,854,973.02 4,163,291,934.73 2,657,796,012.83 1,792,135,045.02 其他业务 57,789,880.11 47,847,921.90 114,127,662.28 105,856,721.51 合计 5,434,644,853.13 4,211,139,856.63 2,771,923,675.11 1,897,991,766.53 注： 1）本公司对前五名客户销售的收入总额为 2,603,672,136.82 元，占本公司全部营业收入的 47.91%； 2）营业收入本年发生额较上年发生额增长 2,662,721,178.02 元，增幅为 96.06%，；营业成本本年发生额 较上年发生额增长 2,313,148,090.10 元，增幅为 121.87%；主要原因系本年哈萨克电解铝工程项目结算量增加 及子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司本年投产。 主营业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 承包工程 1,852,986,419.68 1,595,884,377.85 1,057,342,136.02 980,327,625.11 有色金属采选与冶 炼 2,506,640,320.11 1,616,126,664.69 996,854,450.40 268,822,765.58 装备制造 802,720,761.53 736,581,898.95 368,635,705.09 314,383,513.97 中色股份 2007 年年度报告 126 贸易及其他 214,507,471.70 214,698,993.24 234,963,721.32 228,601,140.36 合计 5,376,854,973.02 4,163,291,934.73 2,657,796,012.83 1,792,135,045.02 其他业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 房屋租赁 9,042,837.69 6,196,689.67 9,664,104.26 91,718,272.09 技术服务费 2,215,275.65 74,920.31 4,952,641.28 629,432.47 代理销售 37,242,021.78 35,135,039.44 98,646,539.71 13,432,141.39 其他 9,289,744.99 6,441,272.48 864,377.03 76,875.56 合计 57,789,880.11 47,847,921.90 114,127,662.28 105,856,721.51 40．营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 731,582.07 481,185.43 城市维护建设税 6,082,620.87 2,972,509.41 教育费附加 3,251,563.73 1,466,837.88 资源税 31,216,183.03 17,621,965.29 其他 834,977.42 合计 42,116,927.12 22,542,498.01 注：营业税金及附加本年发生额较上年发生额增加 19,574,429.11 元，增幅为 86.83%，主要原因系子公 司蒙古鑫都矿业有限公司自本年 8 月 23 日资源使用税税率由 2.5%调整为 5%。 41．期间费用 1）销售费用 销售费用本年发生额为 97,310,426.02 元，较上年发生额为 56,461,320.77 元增加 40,849,105.25 元，增幅为 72.35%，主要系本年运输费用增加。 2）财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 74,828,845.48 31,461,751.62 减：利息收入 16,766,215.03 15,348,180.64 汇兑损失 35,829,557.70 3,954,159.69 减：汇兑收益 3,897,543.67 7,777,771.77 其他 912,598.07 2,033,237.44 中色股份 2007 年年度报告 127 合计 90,907,242.55 14,323,196.34 注：财务费用本年发生额较上年发生额增加 76,584,046.21 元，主要原因系本年银行借款增加导致利息 支出增加和人民币升值导致汇兑损失增加。 42．资产减值损失和资产减值准备 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -6,110,898.33 50,374,084.02 存货跌价损失 10,733,857.14 13,903,870.93 长期股权投资减值损失 9,943,002.00 - 商誉减值损失 2,693,012.79 合计 17,258,973.60 64,277,954.95 注：资产减值损失本年发生额较上年发生额减少 64,277,954.95 元，减幅为 73.15%，主要原因系上年度 对信用风险较大的单项金额重大的应收款项全额计提坏账准备。 资产减值准备 本年增加额 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 其他增加 转回额 转销额 其他减少 年末余额 坏账准备 156,899,036.00 -6,110,898.33 1,295,119.01 3,342,153.97 146,150,864.69 存货跌价准备 18,731,158.82 10,733,857.14 2,285,884.86 27,179,131.10 长期股权投资减值准备 545,433.95 9,943,002.00 10,488,435.95 固定资产减值准备 9,783,511.38 133,694.23 4,132.56 9,645,684.59 商誉减值准备 2,693,012.79 2,693,012.79 合计 185,959,140.15 17,258,973.60 1,428,813.24 5,632,171.39 196,157,129.12 43．公允价值变动收益 项目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 18,394.88 766,971.78 交易性金融负债 投资性房地产 衍生金融工具 合计 18,394.88 766,971.78 44．投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,688,959.90 -28,241.46 成本法核算的股权投资分回股利 2,432,115.00 持有至到期投资收益 16,743,766.66 股权转让收益 11,136,147.14 159,657,239.07 中色股份 2007 年年度报告 128 交易性金融资产处置收益 -13,425.31 -632,313.74 其他投资收益 57,776.28 合计 26,177,528.59 161,486,575.15 45．营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 1,239,995.53 334,895.58 政府补助（补贴收入） 9,274,379.91 11,403,300.00 债务重组利得 24,201,404.59 非同一控制下企业合并收购成本小于被合并单位净资产公允价值份额 的差额 70,736,796.42 其他 3,392,554.42 2,694,957.96 合计 108,845,130.87 14,433,153.54 注：本年底组建的子公司赤峰中色矿业投资有限公司净资产为 1,502,423,953.51 元（另一股东投入的净 资产按评估价格考虑后续变化额计量），本公司实际出资额为 200,000,000.00 元持有其 18.02%股权，实际出 资额低于取得的可辨认净资产份额之间的差额确认营业外收入。 46．营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 396,304.91 232,308.80 其他 7,827,152.28 813,789.86 合计 8,223,457.19 1,046,098.66 47．所得税 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 145,307,512.61 93,838,466.30 递延所得税费用 -23,776,737.85 -17,653,679.72 合计 121,530,774.76 76,184,786.58 注：所得税本年发生额较上年发生额增加 45,345,988.18 元，增幅为 59.52%，主要原因系本年业绩增长 及子公司蒙古鑫都矿业有限公司所得税自本年 8 月 23 日由免税转为减半征收导致当期所得税费用增加。 48．借款费用 中色股份 2007 年年度报告 129 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年利息资本化率 在建工程（国典大厦） 468,562.50 468,562.50 合计 468,562.50 468,562.50 49．终止经营 项目 本年发生额 上年发生额 一、终止经营收入 5,593,142.36 减：终止经营费用 652,022.32 6,595,593.43 二、终止经营利润总额 -652,022.32 -1,002,451.07 减：终止经营所得税费用 18,480.93 三、终止经营净利润 -652,022.32 -1,020,932.00 50．政府补助 项目 会计处理 方法 计入本年 损益金额 来源和依据 相关批准文件 批准机关 文件 时效 税收返还 收益法 721,179.91 二连浩特市税收优惠政策 二政函字[2007] 44 号 二连浩特 市政府 一年 地方政府财政奖励金 收益法 966,300.00 关于下达 2006 年度丰台区突出贡献企 业奖励资金的通知 丰政发（2007） 24 号文件 北京市丰台 区政府 一年 财政贴息 收益法 1,226,900.00 财政部商务部关于下达 2006 年度对外 承包工程项目贷款财政贴息的通知 商财函（2007） 107 号文件 财政部 商务部 一年 蒙古图木尔廷敖包锌矿项目 矿产资源风险勘查专项资金 收益法 1,500,000.00 关于下达 2007 年国外矿产资源风险勘 查专项资金预算的通知 中色财（2007） 76 号文件 财政部 商务部 一年 蒙古图木尔廷敖包锌矿资源 回运补贴 收益法 4,180,000.00 财政部商务部关于拨付 2006 度对外经 济技术技术合作专项资金拨付的通知 财企（2007） 310 号文件 财政部 商务部 一年 科技三项经费 收益法 680,000.00 关于下达 2006 年沈阳科学技术计划的 通知 沈阳市财政局沈阳 市科学技术局 沈阳市 财政局 一年 合计 9,274,379.91 51．现金流量 收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 收到往来款 105,867,918.29 17,930,057.83 收到利息收入 16,766,215.03 15,348,180.64 收到补贴收入 9,274,379.91 11,403,300.00 收到保证金 6,070,000.00 1,668,664.07 收到国债项目款 12,000,000.00 支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 支付管理费用 109,285,972.35 105,427,163.50 支付销售费用 38,235,133.69 16,290,328.77 支付往来款 32,727,632.66 10,362,205.61 支付的保证金 12,251,828.66 中色股份 2007 年年度报告 130 收到其他与投资活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 取得子公司控制权时其货币资金余额与收购所支付的现金之差额 137,115,985.80 收到其他与筹资活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 子公司向其关联方借款 132,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 子公司归还其关联方借款 70,000,000.00 净利润调节为经营活动现金流量 项目 本年数 上年数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 767,375,558.06 611,276,201.31 减：未确认投资损失 加：资产减值准备 17,258,973.60 64,277,954.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产折 旧 70,206,493.05 43,941,100.94 无形资产摊销 4,232,021.83 3,290,860.87 长期待摊费用摊销 4,603,101.53 869,289.70 待摊费用减少（增加以“－”号填列） 498,479.07 预提费用增加（减少以“－”号填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -860,533.02 -222,479.33 固定资产报废损失 302,456.42 117,777.23 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -18,394.88 -766,971.78 财务费用 74,828,845.48 48,720,582.97 投资损失（收益以“－”号填列） -26,177,528.59 -161,486,575.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,677,302.01 -23,364,975.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -7,099,435.84 5,711,295.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -214,187,624.27 -39,732,524.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -557,638,326.63 -428,641,393.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 326,578,943.30 67,528,205.20 其他 -70,736,796.42 -5,258,481.31 经营活动产生的现金流量净额 371,990,451.61 186,758,346.84 中色股份 2007 年年度报告 131 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 当年处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 金额 处置子公司及其他营业单位的价格 105,280,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 104,048,106.32 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 -1,022,655.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103,025,450.83 现金和现金等价物的有关信息 项目 本年数 上年数 一、现金 1,304,347,926.58 1,115,999,455.67 其中：库存现金 4,709,622.91 3,404,116.47 可随时用于支付的银行存款 1,252,309,932.39 1,105,528,039.25 可随时用于支付的其他货币资金 47,328,371.28 7,067,299.95 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,304,347,926.58 1,115,999,455.67 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 52．分部报告 主要报告形式——业务分部 1）本年或年末 项目 有色金属采选和 冶炼 工程承包 设备制造 贸易 其他 分部间抵销 合并数 分部收入 2,506,640,320.11 1,852,986,419.68 802,720,761.53 267,790,358.80 69,863,905.60 -65,356,912.59 5,434,644,853.13 其中：对外交易收入 2,506,640,320.11 1,852,986,419.68 802,720,761.53 202,433,446.21 69,863,905.60 5,434,644,853.13 分部间交易收入 65,356,912.59 -65,356,912.59 分部费用 1,818,806,491.87 1,605,772,170.64 810,486,949.45 257,976,608.36 248,164,791.75 -68,650,894.61 4,672,556,117.46 分部利润 687,833,828.24 247,214,249.04 -7,766,187.92 9,813,750.44 -178,300,886.15 3,293,982.02 762,088,735.67 中色股份 2007 年年度报告 132 资产总额 3,832,829,773.41 504,583,273.27 1,081,417,274.39 100,144,781.15 2,598,413,832.62 -184,752,997.49 7,932,635,937.35 负债总额 1,645,944,764.65 310,927,556.38 928,720,143.80 42,205,488.54 1,806,963,713.99 -128,710,306.09 4,606,051,361.27 折旧和摊销费用 31,524,947.26 661,005.48 22,569,463.22 217,632.55 27,617,221.88 -3,548,653.98 79,041,616.41 资本性支出 187,664,588.48 1,018,672.40 37,028,279.29 305,845.23 511,680,839.87 737,698,225.27 2）上年或年初 项目 有色金属采选 和冶炼 工程承包 设备制造 贸易 其他 分部间抵销 合并数 分部收入 996,854,450.40 1,072,771,049.14 368,635,705.09 334,570,490.36 43,118,462.32 -44,026,482.20 2,771,923,675.11 其中：对外交易收 入 996,854,450.40 1,057,342,136.02 368,635,705.09 305,972,921.28 43,118,462.32 2,771,923,675.11 分部间交易 收入 15,428,913.12 28,597,569.08 -44,026,482.20 分部费用 376,317,086.11 1,003,679,709.06 381,405,167.12 328,555,622.41 220,936,801.93 -50,791,097.60 2,260,103,289.03 分部利润 620,537,364.29 69,091,340.08 -12,769,462.03 6,014,867.95 -177,818,339.61 6,764,615.40 511,820,386.08 资产总额 1,084,798,743.85 914,680,376.84 931,429,241.14 41,153,857.25 1,661,077,136.38 -316,736,102.20 4,316,403,253.26 负债总额 571,295,212.50 536,226,119.66 801,722,544.85 14,953,306.73 715,749,277.36 -255,381,644.00 2,384,564,817.10 折旧和摊销费用 20,750,831.15 354,695.13 14,867,138.14 191,048.25 15,944,631.44 -4,007,092.60 48,101,251.51 资本性支出 226,507,908.83 23,769,214.19 200,405.52 57,050,844.61 307,528,373.15 （二）次要报告形式——地区分部 1．对外交易收入 收入来源地区 本年度 上年度 境内 3,503,865,177.17 1,615,163,985.23 哈萨克 1,607,164,027.15 647,308,839.43 其他 323,615,648.81 509,450,850.45 合计 5,434,644,853.13 2,771,923,675.11 2．资产总额 资产所在地区 年末数 年初数 北京 3,784,397,978.17 2,345,058,627.88 内蒙 3,196,908,779.38 474,867,312.09 辽宁 1,100,431,358.12 955,120,570.31 蒙古 589,533,724.79 613,626,416.24 中色股份 2007 年年度报告 133 其他 75,966,172.91 658,284,630.83 合计 8,747,238,013.37 5,046,957,557.35 抵销 814,602,076.02 730,554,304.09 合并 7,932,635,937.35 4,316,403,253.26 九、母公司财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．应收账款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 325,653,044.58 67.39 210,377,208.23 44.44 1---2 年 23,109,456.93 693,283.71 4.78 163,619,251.74 5,597,902.03 34.56 2---3 年 39,960,093.04 4,594,299.89 8.27 17,569,559.75 6,951,518.25 3.71 3---4 年 17,141,884.59 8,921,959.54 3.55 11,714,639.58 9,894,406.66 2.47 4---5 年 11,065,841.92 9,287,897.86 2.29 6,951,608.64 6,930,717.25 1.47 5 年以上 66,281,154.84 57,859,950.92 13.72 63,166,249.31 54,552,931.86 13.35 合计 483,211,475.90 81,357,391.92 100.00 473,398,517.25 83,927,476.05 100.00 注： 1）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 318,848,591.55 元，账龄情况为 1 年以内 292,817,388.16 元，2—3 年 664,767.32 元，3—4 年 5,399,134.52,元，4—5 年 8,525,921.82 元，5 年以上 11,441,379.73 元，占应收 账款总额的 65.99%； 2）年末应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 363,875,947.70 75.30 33,254,553.83 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 账款 其他不重大应收账款 119,335,528.20 24.70 48,102,838.09 合计 483,211,475.90 100.00 81,357,391.92 未按比例计提坏账准备的应收账款 账龄 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 中色股份 2007 年年度报告 134 2 --- 3 年 664,767.32 664,767.32 预计不能收回 3 --- 4 年 5,399,134.52 5,399,134.52 预计不能收回 4 --- 5 年 8,525,921.82 8,525,921.82 预计不能收回 5 年以上 49,438,746.99 49,438,746.99 预计不能收回 合计 64,028,570.65 64,028,570.65 预计不能收回 年末以外币标示的应收账款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 菲律宾比索 4,708,491.53 0.1771 833,873.85 美元 49,214,246.11 7.3046 359,490,382.14 日元 12,262,677.54 0.0641 786,037.63 港币 9,882,302.07 0.9364 9,253,787.66 新加坡元 3,334,279.92 5.0518 16,844,115.32 赞比亚克瓦查 1,650,242,361.97 0.0071 11,716,720.77 2．其他应收款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 77,982,515.63 55.47 30,275,818.75 32.80 1 --- 2 年 7,395,590.49 739,559.05 5.26 10,538,956.69 1,053,895.67 11.42 2 --- 3 年 8,437,288.32 2,531,186.50 6.00 2,165,024.72 649,507.42 2.35 3 --- 4 年 4,845,554.11 2,422,777.06 3.45 2,229,598.63 8,524,648.83 2.42 4- -- 5 年 11,500,060.89 5,750,030.45 8.18 17,049,297.66 2,114,799.32 18.48 5 年以上 30,425,202.29 26,525,449.85 21.64 30,023,249.26 25,881,655.30 32.53 中色股份 2007 年年度报告 135 合计 140,586,211.73 37,969,002.91 100.00 92,281,945.71 38,224,506.54 100.00 注： 1）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 27,215,061.69 元，账龄情况为 1 年以内 10,082,256.91 元，4—5 年 8,811,539.41 元，5 年以上 8,321,265.37 元，占其他应收款总额的 19.36%。 2）年末其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 40,750,731.48 28.99 11,055,811.34 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他 应收款 其他不重大其他应收款 99,835,480.25 71.01 26,913,191.57 合计 140,586,211.73 100.00 37,969,002.91 未按比例计提坏账准备的其他应收款 项目或类别 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 5 年以上 10,926,440.10 10,926,440.10 预计不能收回 合计 10,926,440.10 10,926,440.10 年末以外币标示的其他应收款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 哈萨克坚戈 15,134,897.69 0.0607 918,688.29 美元 1,761,650.31 7.3046 12,868,150.85 菲律宾比索 5,628,472.28 0.1771 996,802.44 日元 33,066,962.40 0.0641 2,119,592.29 中色股份 2007 年年度报告 136 泰国铢 7,817,332.06 0.2168 1,694,797.59 港币 12,065,248.93 0.9364 11,297,899.10 新加坡元 1,149,723.90 5.0518 5,808,175.20 越南盾 4,556,900.00 0.0005 2,278.45 3．长期股权投资 以成本法核算的长期股权投资 本年减少额 被投资单位名称 持股比例% 年初余额 本年增加额 本年处置 本年转出 年末余额 对子公司投资 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 100.00 800,000.00 800,000.00 北京中色建设机电设备有限公司 57.14 8,000,000.00 8,000,000.00 北京金和万盛房地产开发有限公司 80.00 114,000,000.00 44,175,000.00 69,825,000.00 - 中色国际氧化铝开发有限公司 45.00 22,769,910.00 22,769,910.00 北京中色金属资源有限公司 72.73 7,235,900.00 7,235,900.00 四川泸州黄浦电力有限公司 73.27 48,400,000.00 48,400,000.00 四川叙永黄浦煤业有限公司 51.00 7,650,000.00 7,650,000.00 深圳市南油酒店有限公司 100.00 50,460,000.00 50,460,000.00 - 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 51.00 86,700,000.00 86,700,000.00 广东珠江稀土有限公司 72.00 66,740,191.76 66,740,191.76 赤峰中色矿业投资有限公司 18.02 200,000,000.00 200,000,000.00 中国有色金属（二连浩特）有限公司 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 51.90 84,026,350.98 84,026,350.98 凯丰资源控股有限公司 100.00 6,306,891.01 6,306,891.01 鑫都矿业有限公司 51.00 422,280.00 422,280.00 中美网络资讯公司 70.00 27,821,980.30 27,821,980.30 中色股份 2007 年年度报告 137 小计 441,000,262.06 291,333,241.99 94,635,000.00 69,825,000.00 567,873,504.05 其他长期股权投资 - 北京金和万盛房地产开发有限公司 49.00 69,825,000.00 69,825,000.00 菲律宾建金发展公司 40.00 19,756,386.00 19,756,386.00 民生人寿保险股份有限公司 13.71 111,100,000.00 273,210,000.00 384,310,000.00 小计 130,856,386.00 343,035,000.00 - - 473,891,386.00 合计 571,856,648.06 634,368,241.99 94,635,000.00 69,825,000.00 1,041,764,890.05 联营企业清单 持股比例% 表决权比例% 被投资单位名称 注册地 业务性质 直接 间接 直接 间接 厦门盛炯贸易有限公司 厦门 粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，加工贸易 50.00 50.00 联合产权交易所 北京 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结算、咨询等 29.41 29.41 中国瑞林工程技术有限公司 南昌 工程勘查、工程设计、工程总承包 23.00 23.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 赤峰 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00 14.00 22.00 14.00 联营企业财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年收入 本年费用 本年净利润 厦门盛炯贸易有限公司 联合产权交易所 8,369,442.25 4,855,932.16 97,795.98 -97,795.98 中国瑞林工程技术有限公司 281,482,227.79 163,636,082.56 赤峰库博红烨锌业有限公司 302,196,678.74 32,867,512.60 1,172,656,147.96 1,172,123,575.31 -457,959.94 对联营企业投资 被投资单位名称 年初余额 本年增加投资 本年损益调整 本年分回利润 年末余额 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 联合产权交易所 1,063,168.33 -28,761.80 1,034,406.53 中国瑞林工程技术有限公司 29,280,000.00 29,280,000.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 37,262,878.72 29,914,215.01 -1,660,198.10 2,200,000.00 63,316,895.63 合计 38,871,481.00 59,194,215.01 -1,688,959.90 2,200,000.00 94,176,736.11 长期股权投资减值准备 中色股份 2007 年年度报告 138 项目 年初余额 本年计提额 本年转销额 年末余额 中美网络资讯公司 27,821,980.30 27,821,980.30 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 北京金和万盛房地产开发有限公司 9,943,002.00 9,943,002.00 合计 545,433.95 37,764,982.30 38,310,416.25 注： 1）因子公司中美网络资讯公司连续亏损且净资产已为负数，故本年对该项股权投资全额计提减值准 备； 2）因原子公司北京金和万盛房地产开发有限公司房地产项目未能按期开发完成导致该项股权发生减 值，报告期内本公司已转让部分股权并对余下股权按预计变现价格计提减值准备。 4．营业收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,836,234,808.05 2,479,404,848.55 1,856,131,192.61 1,695,643,779.85 其他业务 42,787,551.23 38,738,756.24 102,265,397.72 98,566,488.22 合计 2,879,022,359.28 2,518,143,604.79 1,958,396,590.33 1,794,210,268.07 注：本公司对前五名客户销售的收入总额为 2,603,672,136.82 元，占本公司全部营业收入的 90.44%。 主营业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 承包工程 1,852,986,419.68 1,599,168,195.18 1,072,771,049.14 1,001,958,425.65 贸易及其他 983,248,388.37 880,236,653.37 783,360,143.47 693,685,354.20 合计 2,836,234,808.05 2,479,404,848.55 1,856,131,192.61 1,695,643,779.85 其他业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 房屋租赁 8,875,364.38 6,096,511.41 9,541,872.24 91,527,115.40 技术服务费 256,001.05 166,514.67 代理销售 31,545,974.81 30,661,886.05 92,205,723.43 6,872,858.15 其他 2,366,212.04 1,980,358.78 261,801.00 合计 42,787,551.23 38,738,756.24 102,265,397.72 98,566,488.22 5．投资收益 中色股份 2007 年年度报告 139 项目 本年发生额 上年发生额 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,688,959.90 -28,241.46 成本法核算的股权投资分回股利 272,548,156.98 89,017,420.90 持有至到期投资收益 19,563,933.75 11,382,866.25 股权转让收益 9,413,106.32 159,657,239.07 交易性金融资产处置收益 -13,425.31 -628,615.26 其他投资收益 - 52,964.62 合计 299,822,811.84 259,453,634.12 十、扣除非经常性损益的净利润 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号非经常性损益》的规定，非经常 性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、 金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 项目 本年发生额 上年发生额 一、非经常性损益合计 173,592,555.25 173,044,293.95 非流动资产处置损益 11,996,680.16 159,759,825.85 计入当期损益的政府补助 9,274,379.91 11,403,300.00 计入当期损益的资金占用费 16,743,766.66 企业合并成本小于公允价值的损益 70,736,796.42 债务重组损益 24,079,801.99 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益 3,444,137.33 除上述各项之外的营业外收支净额 -4,750,709.75 1,881,168.10 福利费转回 42,067,702.53 二、非经常性损益对应的所得税影响数 11,850,689.54 56,528,581.09 三、扣除所得税影响后非经常性损益合计 161,741,865.71 116,515,712.86 其中：归属于少数股东的非经常性损益 25,655,146.82 276,442.84 归属于母公司所有者的非经常性损益 136,086,718.89 116,239,270.02 四、归属于母公司普通股股东的合并净利润 503,591,281.26 349,902,388.49 五、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 367,504,562.37 233,663,118.47 十一、每股收益和净资产收益率 中色股份 2007 年年度报告 140 （一）基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本年度 上年度 发行在外普通股的加权平均数 580,800,000.00 580,800,000.00 基本每股收益 归属于母公司普通股股东的合并净利润 0.8671 0.6024 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 0.6328 0.4023 （二）稀释每股收益 报告期本公司不存在稀释性潜在普通股，因而稀释每股收益等于基本每股收益。 （三）净资产收益率 本期 上年同期 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司普通股股东的合并净利润 30.39% 32.76% 23.87% 25.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利 润 22.18% 23.91% 15.94% 17.29% 十二、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 单位名称 业务性质 注册地 与本公司关系 中国有色矿业集团有限公司 施工总承包 北京市 母公司 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 物业管理 北京市 子公司 北京中色建设机电设备有限公司 冶金设备、材料 北京市 子公司 广东珠江稀土有限公司 稀土产品生产 广东省广州市 子公司 鑫都矿业有限公司 采矿、加工进出口业务 蒙古 子公司 中美网络资讯公司 网络、通讯技术开发、销售 美国 子公司 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 四川省叙永县 子公司 四川叙永黄浦煤业公司 煤炭的洗、选与销售 四川省叙永县 子公司 北京中色金属资源有限公司 高科技项目的投资管理、销售金属材料、矿产品等 北京市 子公司 中色国际氧化铝开发有限公司 技术开发、技术、货物及代理进出口 北京市 子公司 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 锌金属及国家允许的有色金属或副产品的生产加工销售 内蒙古赤峰市 子公司 中色股份 2007 年年度报告 141 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属矿业投资、项目开发、矿产品销售及进出口业务 内蒙古赤峰市 子公司 凯丰资源控股有限公司 承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程等 英属维尔京群岛 子公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色冶金装备及配件制造；设备安装调试等 辽宁省沈阳市 子公司 中国有色金属（二连浩特）有限公司 承包工程所需的设备、材料的出口，边境贸易 内蒙古二连浩特市 子公司 沈阳辉煌机械制造有限公司 有色金属资源开发 辽宁省沈阳市 子公司 中澳资源控股有限公司 铝土矿开发 老挝 子公司 鑫都货运有限公司 货物运输 蒙古 子公司 2．存在控制关系的关联方实收资本及变化 单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国有色矿业集团有 限公司 1,103,259,623.53 544,097,420.24 1,647,357,043.77 北京市中色安厦物业 管理有限责任公司 1,100,000.00 1,100,000.00 北京中色建设机电设 备有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 广东珠江稀土有限公 司 90,585,080.38 90,585,080.38 蒙古鑫都矿业有限公 司 USD100,000.00 USD100,000.00 中美网络资讯公司 USD4,416,514.93 USD4,416,514.93 四川泸州黄浦电力有 限公司 66,000,000.00 66,000,000.00 四川叙永黄浦煤业有 限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 北京中色金属资源有 限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 中色国际氧化铝开发 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 赤峰中色库博红烨锌 业有限公司 170,000,000.00 170,000,000.00 赤峰中色矿业投资有 限公司 1,110,000,000.00 1,110,000,000.00 凯丰资源控股有限公 司 USD800,000.00 USD800,000.00 中色股份 2007 年年度报告 142 中国有色（沈阳）冶 金机械有限公司 283,369,297.00 283,369,297.00 中国有色金属（二连 浩特）有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳辉煌机械制造有 限公司 500,000.00 500,000.00 中澳资源控股有限公 司 USD195,000.00 USD195,000.00 鑫都货运有限公司 USD10,000.00 USD10,000.00 3．存在控制关系的关联方持股比例及表决权比例 年初数（%） 年末数（%） 单位名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中国有色矿业集团有 限公司 33.34 33.34 33.34 33.34 北京市中色安厦物业 管理有限责任公司 72.73 100.00 72.73 100.00 北京中色建设机电设 备有限公司 57.14 57.14 57.14 57.14 广东珠江稀土有限公 司 72.00 72.00 72.00 72.00 鑫都矿业有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 中美网络资讯公司 70.00 70.00 70.00 70.00 四川泸州黄浦电力有 限公司 73.27 73.27 73.27 73.27 四川叙永黄浦煤业有 限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 北京中色金属资源有 限公司 72.73 72.73 72.73 72.73 中色国际氧化铝开发 有限公司 45.00 45.00 45.00 45.00 赤峰中色库博红烨锌 业有限公司 51.00 57.00 51.00 57.00 赤峰中色矿业投资有 限公司 18.02 18.02 中色股份 2007 年年度报告 143 凯丰资源控股有限公 司 100.00 100.00 中国有色（沈阳）冶 金机械有限公司 51.90 51.90 中国有色金属（二连 浩特）有限公司 100.00 100.00 沈阳辉煌机械制造有 限公司 100.00 100.00 中澳资源控股有限公 司 51.00 51.00 鑫都货运有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 4．其他不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 万向资源有限公司 本公司第二大股东 赤峰库博红烨锌业有限公司 联营企业 中色建设非洲矿业有限公司 受同一集团控制 北京中色建设工程有限公司 受同一集团控制 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 受同一集团控制 中国有色第十五冶金建设有限公司 受同一集团控制 鑫诚建设监理咨询有限公司 受同一集团控制 北京鑫海航空服务公司 受同一集团控制 中色国际矿业股份有限公司 受同一集团控制 赞比亚中国经济贸易合作发展有限公司 受同一集团控制 赞比亚谦比希硫磺制酸有限公司 受同一集团控制 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司 受同一集团控制 谦比希铜冶炼有限公司 受同一集团控制 （二）关联交易 1．销售商品 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 万向资源有限公司 14,171,107.92 0.26 9,439,996.21 0.35 中色建设非洲矿业有限公司 83,931.94 赤峰库博红烨锌业有限公司 24,896,126.37 0.46 22,287,513.28 0.84 注：上述销售商品均按市场价格定价。 2．采购货物 中色股份 2007 年年度报告 144 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 89,144,094.14 2.14 赤峰库博红烨锌业有限公司 236,025,948.70 5.67 注：与中国有色集团抚顺红透山有限公司交易按市场价格定价；子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公 司投产后，购入赤峰库博红烨锌业有限公司全部原材料及在产品，该交易按实际成本加上合理的加工利润 定价。 3．提供劳务 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中色建设非洲矿业有限公司 135,358.58 0.23 注：向中色建设非洲矿业有限公司提供劳务按合同价格结算。 4．接受劳务 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色第十五冶金建设有限公司 31,996,580.00 8.87 13,183,197.00 1.34 鑫诚建设监理咨询有限公司 776,750.00 0.22 北京中色建设工程有限公司 1,503,528.00 0.15 注：上述接受劳务均按合同价格结算。 5．收取租赁费 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色矿业集团有限公司 5,302,227.26 43.17 4,178,821.13 43.24 中色国际矿业股份公司 344,925.00 2.81 344,925.00 3.57 中色建设非洲矿业有限公司 200,459.50 1.63 244,185.00 2.53 北京中色建设工程有限公司 218,455.76 2.26 谦比希铜冶炼有限公司 350,801.50 2.86 100,229.00 1.04 赞比亚谦比希硫磺制酸公司 34,492.50 0.28 9,855.00 0.10 赞比亚中国经济贸易合作发展有限公司 80,482.50 0.66 赞比亚谦比希湿法冶炼公司 40,624.50 0.33 11,607.00 0.12 注：收取租赁费按合同价格结算。 6．关联方往来余额 年末数 年初数 会计科目 单位名称 金额 占该科目比例% 金额 占该科目比例% 中色股份 2007 年年度报告 145 其他应收款 赤峰库博红烨锌业有限公司 3,103,120.34 1.09 其他应收款 北京鑫海航空服务公司 1,163,070.00 0.41 预付账款 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 14,315,983.28 2.26 预付账款 赤峰库博红烨锌业有限公司 2,815,470.57 0.44 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 2,067,000.00 0.49 预付账款 鑫诚建设监理咨询有限公司 48,223.73 0.01 应付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 9,366.69 1,600,000.00 0.40 应付账款 北京中色建设工程有限公司 27,377.07 27,377.07 0.01 其他应付款 赤峰库博红烨锌业有限公司 142,000,000.00 19.15 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 26,193,656.51 3.53 其他应付款 中色国际矿业股份公司 929,451.55 0.13 198,554.63 0.05 十三、承诺事项 报告期内，本公司与赤峰市政府签署的《合资合作框架协议》和《关于对赤峰市白音 诺尔铅锌矿增资重组的协议书》，本公司应在《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的 协议书》生效之日起六个月内再向赤峰中色矿业投资有限公司注入资本金人民币 2 亿元； 同时，为履行《合资合作框架协议》，保证赤峰中色矿业投资有限公司项目建设的需要， 在该公司成立之日起十六个月内，本公司有权利也有义务单方面以现金方式向该公司继续 增资 5.98 亿元人民币，使本公司在该公司的持股比例不低于 52.3%。 十四、或有事项 （一）已贴现商业承兑汇票 报告期末，本公司没有未到期的已贴现商业承兑汇票。 （二）未决诉讼或仲裁 报告期末，本公司不存在未决诉讼或仲裁。 （三）提供担保 报告期末，本公司提供的担保情况如下： 被担保单位 被担保单位性质 担保类型 担保到期日 被担保债权内容 主合同借款金 额（万元） 为合并范围外的单位提供担保： 北京万东医疗装备股份有限公 司 股份有限公司 连带责任 2010-4-6 借款合同项下债务 2,000.00 北京万东医疗装备股份有限公 股份有限公司 连带责任 2010-7-25 借款合同项下债务 2,000.00 中色股份 2007 年年度报告 146 司 北京万东医疗装备股份有限公 司 股份有限公司 连带责任 2010-9-5 借款合同项下债务 3,000.00 为合并范围以内的单位提供担保： 广东珠江稀土有限公司 有限责任公司 连带责任 2010-1-15 借款合同项下债务 1,000.00 广东珠江稀土有限公司 有限责任公司 连带责任 2010-10-16 借款合同项下债务 1,000.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公 司 有限责任公司 连带责任 2012-12-21 借款合同项下债务 11,300.00 四川泸州黄浦电力有限公司 有限责任公司 连带责任 2013-11-28 借款合同项下债务 3,000.00 四川泸州黄浦电力有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-1-18 借款合同项下债务 8,800.00 北京中色金属资源有限公司 有限责任公司 连带责任 2010-1-10 借款合同项下债务 500.00 十五、资产负债表日后非调整事项 （一）签署重大工程合同 2008 年 3 月 12 日，本公司与伊朗 TOUSEAERAHAVARDPARSINA 公司签署了《伊朗 SABZEVAR11 万吨/年电解铝厂项目》的工程承包合同，合同价款为 3.27 亿欧元，该合同为 有条件生效，目前尚未生效。详细内容参见公司临时公告。 （二）签署重大资产购买合同 2008 年 3 月 19 日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司 以 40,500 万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积 26,550.09 平方米），以及上述房屋内 部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、其余不能列入分摊 面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为 2,085.31 平方米）、国典大厦外部的全 部构筑物和设施等。 （三）董事会预分配方案 2008 年 4 月 12 日本公司董事会审议通过 2007 年度利润分配预案，拟以报告期末总股 本 58,080 万股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税），共分配 5,808 万元。前述分配 预案尚待公司股东大会审议通过。 （四）提供担保 中色股份 2007 年年度报告 147 资产负债表日至本报告批准报出日，本公司为子公司北京中色金属资源有限公司银行 借款人民币 1,500 万元提供担保、为北京万东医疗装备股份有限公司银行借款人民币 2,000 万元提供担保。 （五）转让股权 2008 年 1 月本公司转让北京金和万盛房地产开发有限公司剩余 49%股权，转让价款为 6,000 万元。 十六、其他重大事项 （一）出售子公司股权 报告期内本公司出售深圳市南油酒店有限公司全部股权，转让价格为 6,800 万元。 报告期内本公司出售北京金和万盛房地产开发有限公司 31%股权，转让价格为 3,796 万元。 （二）投资组建子公司 2007 年 11 月，本公司与赤峰市政府签署《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的 协议书》，根据该协议赤峰市政府以其持有的白音诺尔铅锌矿全部资产和矿权作价 9.1 亿 元人民币入股，本公司以现金人民币 4 亿元分两期投资入股，双方共同投资组建“赤峰中 色矿业投资有限公司”。赤峰中色矿业投资有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立（本公司以 现金方式支付第一期投资人民币 2 亿元），注册地为赤峰市。 本公司于 2007 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第 42 次会议通过了成立中国有色金属 二连浩特有限公司的议案。2007 年 6 月 29 日公司以现金出资 100 万元设立了中国有色金 属二连浩特有限公司，设立后公司持股比例为 100%。 （三）同一控制下企业合并 报告期内，本公司以现金方式向控股股东中国有色矿业集团有限公司购买其持有的凯 丰资源控股有限公司 100%股权和中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 51.90%股权，受让 价款分别为人民币 12,486 万元、人民币 11,312 万元。 （四）重大资产购买 中色股份 2007 年年度报告 148 2007 年 9 月 10 日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司 以 50,000 万元购买国典大厦北楼 4 层（含）以上的全部建筑面积（建筑面积 23,583.56 平方 米）及国典大厦地下 2 层至地下 4 层的车库（建筑面积 15,210.01 平方米）。 （五）股利分配 2007 年 5 月 31 日，本公司股东大会作出决议，以 2006 年末总股本 58,080 万股为基 数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金 5,808 万元。 （六）统一经营 因本公司子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司（以下简称中色库博）、联营公司赤 峰库博红烨锌业有限公司（以下简称库博红烨）及另一非关联单位赤峰红烨锌业有限公司 （以下简称赤峰红烨）生产流程紧密联系，经三方协商，由中色库博统一管理并经营三方 资产：由中色库博和库博红烨代表组成管理委员会，中色库博和库博红烨在其监管下协调 三方资产的管理和营销活动；赤峰红烨将其资产出租给中色库博，供中色库博和库博红烨 一同使用；三方按赤峰红烨、库博红烨、中色库博设计产能顺序分享经营利润，并按设计 产能提供统一经营整体所需的流动资金。 注：库博红烨于赤峰红烨原有生产线上进行扩建和翻新，而中色库博则是在此基础上进一步扩展并提 高生产能力。 （七）对外重大投资 报告期内，本公司共计出资人民币 27,321 万元认购民生人寿保险股份有限公司股份 26,020 万股。 （八）债务重组 报告期内，本公司子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司债权人在其偿还借款本 金及部分利息之后，豁免中国有色（沈阳）冶金机械有限公司剩余欠付利息，中国有色 （沈阳）冶金机械有限公司因为该项债务重组确认利得 2,019 万元。 十七、首次执行企业会计准则 中色股份 2007 年年度报告 149 本份财务报表为本集团/公司首份按照企业会计准则编制的中期财务报表。2006 年度 的相关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追 溯调整，并已按照企业会计准则重新列报。 （一）股东权益差异调节 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益调整为按企业会计准则列报 的股东权益的调节项目列示如下： 项目 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 按原会计准则和制度列报的金额 1,313,053,246.48 1,712,572,745.15 加：递延所得税追溯调整 29,275,060.26 39,830,354.69 对子公司股权投资差额追溯调整 12,702,499.10 22,924,314.35 同一控制下企业合并重编可比报表增加的净资产 403,837.41 156,511,021.97 按新企业会计准则列报的金额 1,355,434,643.25 1,931,838,436.16 （二）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露 单位名称 本年披露数 2006 年披露数 差异 原因 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,320,996,390.78 1,320,996,390.78 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 中色股份 2007 年年度报告 150 所得税 39,830,354.69 5,012,449.35 34,817,905.34 见注 1 少数股东权益 463,844,927.32 391,576,354.37 72,268,572.95 见注 2 其他 107,166,763.37 107,166,763.37 见注 3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,931,838,436.16 1,717,585,194.50 214,253,241.66 注 1：本年度公司对 2006 年末股东权益差异调节表中披露的递延所得税资产和递延所 得税负债进行复核，并依据《企业会计准则解释第 1 号》对内部交易未实现利润确认递延 所得税资产，导致本年披露数与 2006 年披露数所得税产生差异 34,817,905.34 元。 注 2：本年度所发生的同一控制下企业合并（详见本附注六、（五））导致重编可比 报表增加少数股东权益 72,268,572.95 元。 注 3：依据《企业会计准则解释第 1 号》对子公司股权投资差额进行追溯调整增加留 存收益 22,924,314.35 元，因本年度所发生的同一控制下企业合并（详见本附注六、 （五））重编可比报表增加归属于母公司的所有者权益 84,242,449.02 元，合计增加归属于 母公司的所有者权益 107,166,763.37 元。 （三）2006 年度利润表调节 按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润调整为按企业会计准则列报的净利润的 调节项目列示如下： 项目 金额 按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润金额 595,614,887.97 加：递延所得税收益 10,555,294.43 对子公司股权投资差额摊销 10,221,815.25 同一控制下企业合并被合并单位可比期间产生的净利润 -5,115,796.34 按新企业会计准则列报的 2006 年度净利润金额 611,276,201.31 假定全面执行新会计准则的备考信息： （假定 2006 年即已全面执行新企业会计准则的调节项目） 2006 年度模拟净利润 611,276,201.31 2006 年 1-12 月利润表调整项目 项目 调整前 调整后 营业成本 1,581,739,075.51 1,897,991,766.53 销售费用 54,660,224.84 56,461,320.77 管理费用 207,883,965.41 204,506,552.43 公允价值变动收益 766,971.78 766,971.78 中色股份 2007 年年度报告 151 投资收益 151,264,759.96 161,486,575.15 所得税 93,838,466.30 76,184,786.58 净利润 332,113,447.62 349,902,388.49 十八、财务报表的批准 本年度财务报表经公司董事会批准报出。 中国有色金属建设股份有限公司 二〇〇八年四月十二日