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通化金马药业集团股份有限公司 二〇一〇年度报告 董事长：刘立成 二〇一一年三月十七日 2 通化金马药业集团股份有限公司 二〇一〇年度报告全文 目 录 第一节、重要提示…………………………………3 第二节、公司基本情况简介………………………3 第三节、会计数据和业务数据摘要………………4 第四节、股本变动及股东情况……………………6 第五节、董事、监事、高管人员和员工情况……9 第六节、公司治理结构 …………………………11 第七节、股东大会情况简介…………………… 15 第八节、董事会报告…………………………… 15 第九节、监事会报告…………………………… 23 第十节、重要事项……………………………… 25 第十一节、财务报告…………………………… 29 第十二节、备查文件目录……………………… 89 3 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人于军、会计机构负责人耿 兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 (一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写： 通化金马 公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS (二)公司法定代表人：刘立成 (三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表： 刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路 100-1 号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱：thjmjt@ (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 4 公司办公地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址： 电 子 信 箱： thjmjt@ (五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期 : 1993 年 2 月 26 日 公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局 变更登记日期 :2001 年 12 月 3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 组织机构代码：24457513-4 变更登记日期 :2008 年 7 月 7 日 变更登记地点：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:220500000001247 税务登记号码:220503244575134 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：吉林省长春市人民大街 4111 号兆丰大厦 17 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 (一)本年度主要会计数据 项目名称 金额（单位：人民币元） 利润总额 11,057,942.18 归属于上市公司股东的净利润 12,018,506.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 8,066,742.12 营业利润 7,106,178.10 经营活动产生的现金流量净额 29,054,265.59 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -158,577.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -389,658.71 合计 3,951,764.08 - (二)截止报告期末公司前三年主要财务指标 1、主要会计数据单位： 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 169,587,054.02 168,163,754.99 0.85% 159,856,088.97 利润总额（元） 11,057,942.18 29,053,952.60 -61.94% 16,596,914.59 归属于上市公司股东 的净利润（元） 12,018,506.20 29,790,955.39 -59.66% 17,180,032.65 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 8,066,742.12 1,953,442.83 312.95% 15,358,846.11 经营活动产生的现金 流量净额（元） 29,054,265.59 79,941,577.82 -63.66% 10,260,877.67 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 902,596,710.26 869,227,902.38 3.84% 811,589,207.43 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 595,890,741.64 583,872,235.44 2.06% 554,081,280.05 股本（股） 449,016,276.00 449,016,276.00 0.00% 449,016,276.00 2、主要财务指标单位： 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.02 0.004 400.00% 0.03 加权平均净资产收益率（%） 2.04% 5.24% -3.20% 3.15% 扣除非经常性损益后的加权 1.37% 0.34% 1.03% 2.82% 6 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.06 0.18 -66.67% 0.02 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.33 1.30 2.31% 1.23 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -850,127,947.87 583,872,235.44 本期增加 12,018,506.20 12,018,506.20 本期减少 期末数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -838,109,441.67 595,890,741.64 第四节 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,375 0.00% -844 -844 2,531 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人股 境外自然人股 5、高管股份 3,375 0.00% -844 -844 2,531 0.00% 二、无限售条件股份 449,012,901 100.00% 844 844 449,013,745 100.00% 1、人民币普通股 449,012,901 100.00% 844 844 449,013,745 100.00% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00% 449,016,276 100.00% 7 (二)、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张德举 3,375 844 0 2,531 见注 2010-01-05 合计 3,375 844 0 2,531 － － 注：按中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年 末持有股份数量的 25％。 (三) 证券发行与上市情况 1、至报告期末为止，公司前三年无证券发行情况。 2、报告期内公司总股份 449,016,276 没有发生变化。 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 (四) 报告期股东情况 1、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 62,018 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 23.42% 105,176,034 53,255,455 中国东方资产管理公司 国有法人 1.78% 7,995,836 西安国际信托有限公司－长安申购 1 号 其他 0.48% 2,149,958 吴冬阳 境内自然人 0.35% 1,562,400 张铁 境内自然人 0.32% 1,433,193 贯鑫 境内自然人 0.31% 1,387,594 陈连飞 境内自然人 0.28% 1,262,602 赵世纯 境内自然人 0.27% 1,200,000 张龙 境内自然人 0.24% 1,100,000 胡柳 境内自然人 0.24% 1,055,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通化市永信投资有限责任公司 105,176,034 人民币普通股 8 中国东方资产管理公司 7,995,836 人民币普通股 西安国际信托有限公司－长安申购 1 号 2,149,958 人民币普通股 吴冬阳 1,562,400 人民币普通股 张铁 1,433,193 人民币普通股 贯鑫 1,387,594 人民币普通股 陈连飞 1,262,602 人民币普通股 赵世纯 1,200,000 人民币普通股 张龙 1,100,000 人民币普通股 胡柳 1,055,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 通化市永信投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除通化市永信投资有限责任公司 外，未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司期初持有本公司 110,902,649 股，期末持有本公司股份 105,176,034 股，本年减持 5,726,615 股。 3、股份质押冻结情况说明：公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司股份将 持有本公司的 53,255,455 股份质押给中国东方资产管理公司。 (五) 公司控股股东情况 公司第一大股东为通化市永信投资有限责任公司，期末持有本公司股份 105,176,034 股，占总股本的 23.42%。 公司实际控制人：通化市永信投资有限责任公司。 法定代表人：刘立成 成 立 日 期：2005 年 8 月 31 日 注 册 资 本：1667 万元 主 营 业 务：从事项目投资（国家有专项规定的除外） 企 业 性 质：国有独资 公 司 注 册 地：吉林省通化市 主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街 1 号 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘立成 董事长 男 58 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 14.40 否 吴成玉 董事 男 60 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 7.20 否 刘锷 董事 男 57 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 7.20 否 董晓峰 董事 女 48 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 0.00 是 刘彦琴 独立董事 女 55 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 1.20 否 邹德民 独立董事 男 65 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 1.20 否 董德松 监事 男 51 2010 年 05 月 18 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 4.20 否 张德举 监事 男 42 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 3,375 2,531 见注 1 3.12 否 高竹顺 监事 女 52 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 2.20 否 于军 总会计师 男 40 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 7.20 否 10 张海龙 副总经理 男 48 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 7.20 否 贾伟林 副总经理兼董秘 男 46 2008 年 06 月 26 日 2011 年 06 月 26 日 0 0 不适用 7.20 否 合计 - - - - - 3,375 2,531 - 65.32 - 注 1：按中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年末 持有股份数量的 25％ （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、董事简介 刘立成：2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001 年 10 月担任公司 董事长，现任本公司董事长兼总经理。 吴成玉：2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001 年 10 月起担任公 司董事、副总经理。 刘 锷：2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001 年担任神源药业总 经理，2003 年担任公司董事、副总经理。 董晓峰：2003 年至 2007 年 4 月在中国东方资产管理公司长春办事处任中层管 理人员（部门经理），2007 年 4 月至今任助理总经理，2008 年 5 月任本公司董事。 2、独立董事简介 刘彦琴：2000 年任通化县司法局副局长职务，2001 年任吉林方维律师事务所所 长。本公司独立董事。 邹德民：2000 年任通化县投资公司经理、2001 年任通达会计师事务所副所长。 本公司独立董事。 3、监事简介 董德松：2000 年 8 月至 2009 年 10 月任职吉林省通化市二道江区人民政府，历 任副区长、区委常委、常务副区长；2009 年 11 月至 2010 年 5 月任本公司研发部经 理；2010 年 5 月 18 日任本公司监事会主席。 高竹顺：2000 年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表。 11 张德举：2000 年任本公司生产部副部长，现任本公司下属子公司神源药业副总 经理、本公司监事。 4、高管简介 张海龙：2000 年为公司总经理助理，2001 年起担任公司副总经理。 贾伟林：2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002 年起任 本公司董事会秘书，2007 年 6 月任公司董事会秘书兼副总经理。 于军： 2002 年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004 任本公司审计部 部长，2006 年 7 月任本公司总会计师、财务总监。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及高 级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要的高 级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定依据系 根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。 2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 65.32 万元。 3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为 1.20 万元。 4、董晓峰董事不在公司领取薪酬，其薪酬由股东单位中国东方资产管理公司支 付。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。 2010 年 5 月 18，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了关于补选监事的 议案，补选董德松先生为公司监事，同日召开的六届十五次监事会会议，审议通过 了选举董德松先生为第六届监事会主席。 （五）员工情况 公司在职员工 764 人。专业构成：生产人员 364 人 ，销售人员 117 人 ，技术 人员 52 人，财务人员 16 人，行政及其他人员 215 人。全部员工中大学学历占 25 ％，其余均为高中以上学历。公司离退休人员 87 人，已全部纳入社会统筹保险，不 需要公司承担费用。 第六节 公司治理结构 12 （一） 公司治理情况 2010 年，公司根据中国证监会、深交所的要求，进一步深入加强公司治理建设， 对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，修订和完善公司内 部控制制度。公司制订了《内幕信息及知情人管理制度》，加强内幕信息管理，建立 内幕信息知情人备案管理制度，进一步提高年报制作的质量。公司按照中国证监会 吉林监管局《关于对通化金马药业集团股份有限公司进行现场检查的通知》（吉证监 发【2010】198 号）的要求，对公司公司资产和经营情况、公司内部控制制度的完 善情况、信息披露情况、关联交易的决策程序、定价原则、财务管理和会计核算的 合规性、内幕信息知情人管理制度执行情况、募集资金的安全性及规范使用情况、 资金占用风险防范机制情况、重点会计问题与新会计准则执行情况、年审会计师的 执业情况、关于公司治理专项活动情况等内容开展了严格的自查活动，并向吉林监 管局提交了《通化金马药业集团股份有限公司自查报告》。9 月，公司接受了中国证 监会吉林监管局对公司的现场检查，按照中国证监会吉林监管局的要求，公司积极 展开整改，落实整改措施，进一步提高了公司的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定，召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平 等对待所有股东，特别是保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保 所有股东能够充分行使权利，并建立起了和股东良好的沟通渠道。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，勤勉尽责地出席董事会和股东大会； 能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司 的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》 等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督， 对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司独立性情况：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 13 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独 立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资 者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章 程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。 6、关于公司内部控制情况：公司按照证监会和深交所发布的《上市公司信息披 露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》对公司部分制度进行了修改，进一步完善了内部管理制度体系。 （二） 独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公 司相关会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，保证了公司决策的科学性和公正性。在 公司 2010 年度报告编制过程中，严格按照《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]48 号）要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘彦琴 4 4 邹德民 4 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 2 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 14 公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行， 实行了与控股股东的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运行， 公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。 2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产权、 商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。 3、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度,公司独立在银行开户。 4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情况。 5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销 售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系 统完成。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 报告期，本公司单独出具2010 年度内部控制自我评价报告，详见巨潮资讯网。 独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行 政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为 完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严 格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到 了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责 任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司2010 年度内部控制自我 评价报告。 监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市 公司2010 年年度报告工作的通知》的规定，公司监事会认真审阅了公司2010 年度 内部控制自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制 组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够 15 适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护 了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司2010年内部控制的自我评价 报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。 （五） 对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内，公司制定了《公司相关部门 2010 年度绩效考核办法》及各项 具体工作制度，公司高管的年度薪酬严格与董事会下达的经营目标完成情况 相挂钩。2010 年在全体高管的竭诚协作与共同努力下，完成了董事会下达的 主要经营目标，为公司的健康、稳定、快速发展奠定了基础。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。2010 年 5 月 18 日公司召开 2009 年 度股东大会。审议年度报告等议案，相关信息刊登在 2010 年 5 月 19 日的《中国证 券报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 （一）报告期公司经营情况的回顾 2010 年，通货膨胀压力的影响，中药材和部分原材料及辅料价格上涨较快，公 司成本费用控制面临很大压力，制药企业经营中的风险与不确定因素增大。公司进 一步控制费用和成本支出，增加市场开发和新药开发投入，强化医保品种管理，加 快新药开发的进度，加大企业技术改造力度，立足抓好现有业务内生性增长，全面 强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。 报告期公司实现主营业务收入 16958.71 万元，较上年同期增加 0.85%。实现利 润总额 1105.79 万元、净利润 1201.85 万元，分别比上年减少 65.47％和 59.66%。 (二) 主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务分行业及产品情况表： 单位：（人民币）万元 16 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 医药行业 16,958.71 6,584.82 61.17% 0.85% 0.44% 0.16% 主营业务分产品情况 治糜灵栓 3,676.42 649.25 82.34% -8.30% -6.63% -0.32% 壮骨伸筋胶囊 2,902.80 798.92 72.48% 8.57% 13.54% -1.20% 脑心舒 2,007.23 1,307.08 34.88% -17.28% -10.65% -4.83% 消癌平片 876.23 189.43 78.38% -5.34% 17.99% -4.28% 天麻丸 837.06 733.97 12.32% -17.98% -18.20% 0.24% 参莲胶囊 769.48 236.86 69.22% 7.24% -12.38% 6.89% 清热通淋胶囊 751.73 167.73 77.69% 4.79% 10.90% -1.23% 复方嗜酸乳杆菌片 430.59 231.29 46.29% 44.54% 86.42% -12.07% 其他品种 4,707.16 2,270.28 51.77% 16.86% 8.59% 3.68% 复方嗜酸乳杆菌片销售收入较上年增加 46.29%，系公司加大相关产品销售力 度、努力增加市场份额所致。 （2）主营业务分地区情况表： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 8,036.01 15.60% 华北地区 2,133.85 3.26% 中南地区 1,932.87 12.91% 西南地区 1,590.03 -10.86% 西北地区 1,204.01 -19.64% 东北地区 1,073.36 -2.45% 华南地区 988.56 -41.99% （3）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 治糜灵栓 3,676.42 649.25 壮骨伸筋胶囊 2,902.80 798.92 脑心舒 2,007.23 1,307.08 (三) 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计(元) 28965144.38 占采购总额比重 7.21% 前五名销售客户销售金额合计(元) 13589893.31 占销售总额比重 8.01% (四) 资产构成、主要费用变化情况 17 报告期利润总额较上年减少 65.47％，系报告期中药材和部分原材料及辅料价 格上涨，导致本期成本增加所至； 报告期净利润较上年减少 59.66%，货币资金期末数较期初数减少 53.58%，主要 原因是上年同期，本公司收到吉林省公安厅、财政厅返还原公司董事长闫永明侵占 款及利息 1936 万元，公司 2009 年度净利润因此增加 1936 万元，而本报告期无此项 收益所致； 报告期长期股权投资较期初增加 104.34%，系公司增加投资长春农村商业银行 所致； 报告期应收票据期末数较期初数增加 835 万元，系本期尚未到承兑期的承兑汇 票较上期较多所致； 报告期应交税费期末数较期初数减少 549 万元，系本公司本期支付以前年度欠 缴的城建税 500 多万元所致； 报告期营业外收入本期发生额较上期发生额下降 45.93%,系本公司上期发生额 中增值税减免 3,018,556.84 元，致使本期发生额较上期发生额下降幅度较大； 报告期营业外支出本期发生额较上期发生额增加 186.95%,系本期处置固定资 产净损失和赞助费增加所致； 资产减值损失本期发生额较上期发生额增长较大，主要原因是本公司本期应收 款项余额中账龄在五年以上的较多，致使计提当期坏账准备金额较大所致。 (五)现金流量构成和变化情况 报告期公司经营活动产生现金流量净额比上年减少 63.66%，系公司收到各项补 助减少所致。 报告期公司投资活动产生现金流量净额比上年减少 5.71％，系公司购建固定资 产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。 报告期公司筹资活动产生现金流量净额与上年没有变化。 (六)主要控股公司的经营情况及业绩 通化神源药业有限公司，系本公司的全资子公司。“吉林省医药行业知名制药 企业”，主要从事中西成药、营养及保健制品的生产和销售。主要产品有“龙骨颈 椎胶囊”“熄风通络头痛片”“、拉克菲生血液”、“愈肝龙口服液”、“益脑复 18 康胶囊”、“糖愈胶囊”、“消癌平片”等。 注册资本 3884 万元，2010 年末总资 产 74,774,702.87 元，净资产-51,948,055.10 元，营业收入 22,944,812.97 元，净 利润-1,092,470.64 元。 （七）公司未来发展与展望 1、公司行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。新医改将引发医药市场变革， 政府投入加大带来药品市场的总体扩容，基本药物制度等医药配套措施的陆续出台 和实施将使基础药物市场份额大幅提高。同时，中国人口城镇化和老龄化速度加快、 居民保健意识不断提高，国内药品市场将出现快速增长的发展趋势。另一方面，医 药市场竞争也越来越激烈，医药行业购并整合风起潮涌，市场集中度趋于提高，拥 有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。 （1）公司出台了《2008-2011 年新药品开发纲要》。按照这一纲要，公司加大 研发力度，加快研发步伐，2010 年将有三个国家 3.1 类化药品种完成临床实验。配 合三个化药品种的开发，公司要在本年度完成化学原料药合成车间的建设。争取 2011 年将三个化药推向市场。（2）在巩固原有销售市场的同时，稳步开发农村市场、 社区医疗市场，继续扩大公司销售规模。（3）调整公司的市场营销思路，强调各企 业协同开拓市场，形成规模经济以尽快适应新的市场化的医药销售市场。（4）强调 成本效益，在保证公司产品质量的同时，努力降低公司在生产环节的各项综合成本。 2、公司新年度经营计划。2010 年，公司要以实施企业转型计划为主线，加快 新产品开发进度，强化市场营销措施，进一步深化企业管理内容，提高效益，促进 公司实现持续、健康、快速发展。一是要完成米格列萘、匹伐它叮、比阿培南临床 报告的整理工作。二是加大投入、积极开发国家一类药品，加快项目的科研进度。 三是要认真研究新药的生产工艺和质量标准，对需要变更工艺的品种，提前搞好论 证分析，防止影响新产品投入生产。 3、资金需求。上述计划由公司在流动资金中解决。 4、风险因素分析和相应的对策、措施。宏观经济的不确定性和国家医改政策的 不确定性是公司在经营中所面临的潜在问题。同时公司联合研发的新产品需经过临 床和审批，新产品研发和审批尚存在一定的风险。面对当前外部如此错综复杂的新 形势，公司在充分挖掘市场潜力、加大销售力度、努力增加市场份额的同时，努力 19 控制成本费用，尤其是做好对财务费用和管理费用的控制工作，谨慎投资、降低成 本、提高效率。激活公司生产、销售和管理的潜力，保障公司主营业务的稳定、持 续和快速增长。 (八)公司报告期内的投资情况 1、公司报告期内没有募集资金也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的现象。 2、长春农村商业银行股份有限公司（下称：“长春农商行”）是 2009 年 7 月成 立的股份制商业银行。注册资本为 30,000 万元，本公司持有其 3000 万股股份，占 其总股本的 10%，为长春农商行第一大股东。2010 年 10 月 25 日，公司召开第六届 十八次董事会，审议通过了《关于公司在限额内完成对长春农村商业银行股份有限 公司配售股份的议案》。根据长春农商行的配售股份方案，结合公司的实际情况，公 司董事会决定在配股总数不超过 2,500 万股、配股资金不超过 5,000 万元的限额内， 实施对长春农村商业银行股份有限公司配售股份。2010 年 12 月 30 日，公司接到 长春农商行传来的中国银行业监督管理委员会吉林监管局——吉银监复【2010】460 号文——《吉林银监局关于长春农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》： 同意长春农村商业银行股份有限公司注册资本由 30,000 万元人民币变更为 53,760 万元人民币。其中，本公司新增资 4200 万元，认购 2100 万股。公司合计持有长春 农商行 5100 万股，占该公司总股本的 9.50 ％，仍为长春农商行第一大股东。 (九)报告期非募集资金的重大项目。 报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目。 (十) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 (十一) 董事会日常工作情况： 1、报告期内，公司共召开四次董事会会议，情况如下： （1）2010 年 4 月 16 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了： 1) 公司 2009 年度报告全文和摘要； 2) 公司 2009 年度董事会工作报告； 3) 公司 2009 年度财务决算报告； 20 4) 公司 2009 年度利润分配方案； 5) 关于续聘会计师事务所的议案； 6) 公司 2009 年度总经理工作报告； 7) 《内幕信息及知情人管理制度》； 8) 《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》； 9) 《独立董事 2009 年度述职报告》； 10) 《关于同意对通化市都得利小额贷款股份有限公司融资进行担保的议案》； 11) 关于提请召开 2009 年年度股东大会的议案。 （2）2010 年 4 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了：公司 2010 年第一季度报告正文及全文。 （3）2010 年 8 月 18 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了：公司 2010 年半年度报告全文和摘要。 （4）2010 年 10 月 25 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了： 1) 公司 2010 年第三季度报告正文及全文； 2) 关于公司在限额内完成对长春农村商业银行股份有限公司配售股份的议 案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议 和股东大会授权事项。 报告期内，公司未分配利润为负值，没有进行利润分配，没有进行资本公积 金转增股本。 3、 审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名高级管理人员组成，其中主任委 员由会计专业的独立董事担任。 1）、 2010 年工作 报告期内，审计委员会召开会议两次，对定期财务报告、续聘会计师事务所、 内控制度建设开展等事项进行了审议，并多次与会计师事务所进行沟通。2010 年审 21 计工作开展以来，审计委员会积极与会计师事务所确定有关时间安排。报告期末以 来，审计委员会又召开两次会议，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促会计师事 务所按照审计计划开展审计工作，确保审计工作顺利完成。 2）、2010 年年度报告工作 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的中准会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2010 年度财务报告 审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审阅意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2010 年度财务会计报表，并形成书面审阅意见； ⑤在中准会计师事务所有限公司出具 2010 年度审计报告后，董事会审计委员 会召开会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）对会计师事务所 2010 年度审计工作的总结报告 年报审计过程中，现任注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公 司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与 审计委员会及法律顾问的交流、沟通，风险意识强。审计委员会认为，现任会计师 较好地完成了 2010 年度公司的财务报表审计工作。 （3）关于下年度聘请会计师事务所的提议 中准会计师事务所有限公司在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为 熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具 备承担大型上市公司审计的能力，提议续聘中准会计师事务所有限公司为下年度审 计机构。 22 （4）监督公司内控制度的完善 审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的执行情况，要求内部审计部 向审计委员会提交年度工作报告，汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况， 审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年度审计部及 公司内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保 执行力度和效果。 4、 薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，外部董事 1 名，薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任。 报告期内，公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关法律法规以及《董事会薪 酬考核委员会工作细则》的规定，切实履行职责。依据公司方针目标，对公司董事、 监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考 评系统中涉及指标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效 等多方面内容进行审核。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员 2010 年年 报所披露的薪酬进行了审核，并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管 理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2010 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (十二) 2010 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 报告期内，鉴于公司未分配利润为负数，没有可供分配的利润，也不进行资本 公积金转增股本。该预案需提请 2010 年度股东大会审议。 (十三) 2010 年度未分配利润使用情况 报告期内，公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损。 (十四) 公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 23 2009 年 0.00 29,790,955.39 0.00 0.00 2008 年 0.00 17,180,032.65 0.00% 0.00 2007 年 0.00 18,829,200.99 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% （十五）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，没有发现内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也没有受到监管部门的查处和整改的情况发生。 （十六）其他事项 1、2010 年 5 月 25 日收盘后，公司收到第一大股东—通化市永信投资有限责任 公司的通知，告知通化市二道江区政府近期将商谈涉及我公司重大事宜的事项。鉴 于该事项存在不确定性因素且预计难以保密的实际，为防止造成二级市场股价波动， 保护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交 易所申请，公司股票于 5 月 26 日开市时停牌。停牌期间，通化市二道江区政府组织 我公司第一大股东，就与外界商谈我公司重大事项进行了研究。经过论证，决定终 止商谈涉及我公司的重大事宜。鉴于涉及我公司的不确定性因素已经消除，为切实 维护投资者利益，公司股票将于 5 月 31 日开市时复牌。同时本公司、公司控股股东 和实际控制人承诺：自公司股票复牌之日起至少三个月内不筹划重大资产重组、发 行股份及股权转让等重大事项。 2、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》，信息披露网站为巨潮资讯网。 第九节 监事会报告 (一) 报告期监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下： 1、2010 年 4 月 16 日公司监事会召开六届十三次会议，审议通过了 2009 年度 报告全文和摘要、2009 年度监事会工作报告、关于补选监事的议案、公司 2009 年 24 度内部控制自我评价报告。 2、2010 年 4 月 23 日公司监事会召开六届十四次会议，审议通过了审议通过了 公司 2010 年第一季度报告的议案。 3、2010 年 5 月 18 日公司召开监事会召开六届十五次会议，审议通过了选举董 德松先生为第六届监事会主席。 4、2010 年 8 月 18 日公司监事会召开六届十六次会议，审议通过了公司 2010 半年度报告全文和摘要。 5、2010 年 10 月 25 日公司监事会召开六届十七次会议，审议通过了公司 2010 年第三季度报告。 (二) 公司依法运作情况。2010 年度，监事会列席了公司的董事会、股东大会， 根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司董 事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、股东大会决议及其他法律法规进行 运作，各项决策程序合法。监事会在日常工作中对董事、高级管理人员进行监督同 时，通过职工代表大会对公司管理人员的民主评议实施监督。监事会认为，董事及 高级管理人员在履行职务时能认真遵守国家法律法规，公司章程、股东大会决议， 没有违反法律、法规和损害公司利益的问题。 （三）检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认 真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依照财务部颁发的会计准则及会计制 度等有关要求依法运作；2010 年度中准会计师事务所有限公司所为本公司出具标准 无保留意见审计报告，公司监事会认为，审计报告真实反映了公司的经营成果。 （四）公司募集资金使用情况。公司近三年没有新的募集资金。1999 年配股 募集资金已全部投入使用，并全部按股东大会程序通过并予以公告。 （五）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害 部分股东的权益或造成公司资产流失。报告期，公司不存在大额收购、出售资产情 况，也没有内幕交易和损害部分中小股东权益。也不存在公司资产流失现象。 监事会认为，公司依法运作，公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、 25 出售资产交易和关联交易不存在问题。 （六）关联交易情况。报告期内公司无重大关联交易事项。 日常经营相关的关联交易是： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 吉林省金马医药有限公司 212.39 1.25% 0.00 0.00% 合计 212.39 1.25% 0.00 0.00% 第十节 重要事项 (一) 本年度公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名 称 初始投资金额 持有数量 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算科 目 股份来源 长春农村商 业银行股份 有限公司 30,000,000.00 30,000,000 9.50% 72,000,000 .00 2,100,000 .00 42,000,000 .00 长 期 股 权 投 资 投资 通化市都得 利小额贷款 股份有限公 司 10,000,000.00 10,000,000 20.00% 10,919,736 .05 0.00 919,736.05 长 期 股 权 投 资 投资 合计 40,000,000.00 40,000,000 - 82,919,736 .05 2,100,000 .00 42,919,736 .05 - - (三) 报告期公司收购及出售资产情况 报告期内公司无大额出售资产情况。 （四）股权激励计划具体实施情况 报告期内公司未实施股权激励计划。 （五）报告期内公司重大关联交易事项。 报告期内公司无重大关联交易事项。日常经营相关的关联交易见本文监事会报 告中“（六）关联交易情况” （六）报告期内公司与关联方的担保事项 26 单位: （万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 通化市都得利 小额贷款股份 有限公司 公告披露日 期：2010 年 4 月 17 日； 编号： 2010-7 2,500.00 2010 年 05 月 18 日 0.00 连带责任担 保 一年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,500.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 2,500.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 2,500.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,500.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保累计额度为 2500 万元，但尚未实际履 行担保义务。 （七）报告期内公司与关联方的债务往来 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 关联方 发生额 余额 发生额 余额 通化神源药业有限公司 1,372.54 621.75 0.00 0.00 吉林省金马医药有限公司 248.49 316.50 0.00 0.00 合计 1,621.03 938.25 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 （八）报告期内，公司重大合同履行情况 报告期内，公司无重大合同履行。 27 （九）担保及委托理财事项 1、报告期内，公司无重大委托理财事项。 2、报告期内公司发生重大担保事项，见本节第“（六）”条。 (十)承诺事项 报告期内，公司第一大股东严格履行股权分置改革时做出承诺，其他股东尚未 做出承诺。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 通化市永信投资 有限责任公司 公司承诺股改时持有的本公司101,332,649股份在36个月内不通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格 相应调整）。 严格按承诺履 行 (十一)批评情况 报告期，中国证监会、深交所、证管办没有对公司提出批评。 (十二)会计师事务所聘任情况 报告期公司继续聘任中准会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作。该审 计机构累计为公司提供审计服务 12 年，其它事项未变。 报告年度支付给会计师事务所的报酬情况： 报告年度及前一会计年度支付的报酬均为年度审计费用。 （十三）董事、监事、高管违规情况 报告期内，公司董事、监事、高管没有违规情况。 （十四）接待投资者调研情况 根据深圳证券交易所上市公司公平信息披露的通知，公司完善了信息披露内部 控制制度及程序，制定了接待和推广制度、信息披露备查登记制度等。报告期内， 公司未接待任何个人或机构投资者的现场采访，对投资者采取电话形式对公司进行 的采访，公司均按照相关制度进行了回答。 报告年度 前一会计年度 报酬金额 支付情况 报酬金额 支付情况 30 万元 己支付 100% 30 万元 已支付 100% 28 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 （十五）重要事项信息公告索引 序号 披露日期 刊登报刊 披露事项 1 2010-01-05 《中国证券报》B06 版 董事会公告 2 2010-04-09 《中国证券报》D003 版 股东减持股份公告 3 2010-04-17 《中国证券报》C035 版 2009 年度报告摘要 4 2010-04-17 《中国证券报》C035 版 六届十五次董事会决议公告 5 2010-04-17 《中国证券报》C034 版 六届十三次监事会会议决议公告 6 2010-04-17 《中国证券报》C034 版 关于召开 2009 年年度股东大会的通知 7 2010-04-17 《中国证券报》C034 版 对外担保公告 8 2010-04-26 《中国证券报》C005 版 2010 年第一季度季度报告正文 9 2010-05-19 《中国证券报》B007 版 2009 年度股东大会决议公告 10 2010-05-19 《中国证券报》B007 版 六届十五次监事会会议决议公告 11 2010-05-26 《中国证券报》B012 版 重大不确定事项停牌公告 12 2010-05-31 《中国证券报》A03 版 终止重大事项及复牌的公告 13 2010-05-31 《中国证券报》A03 版 澄清公告 14 2010-08-19 《中国证券报》B048 版 公司 2010 年半年度报告摘要 15 2010-10-26 《中国证券报》B037 版 公司 2010 年第三季度季度报告正文 16 2010-10-26 《中国证券报》B037 版 六届十八次董事会决议公告 17 2010-10-26 《中国证券报》B037 版 关于对外投资参与长春农商行增资扩股的公告 18 2010-12-01 《中国证券报》B007 版 股东减持股份公告 19 2010-12-31 《中国证券报》B019 版 对外投资参与长春农商行增资扩股进展公告 29 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中准审字[2011]2083 号 通化金马药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化金马药业集团股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2010 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所 有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 30 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 刘昆 有限公司 中国注册会计师：张忠伟 中国·北京 二〇一一年三月十七日 31 资产负债表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 18,233,908.67 16,412,162.98 39,284,306.14 38,505,990.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 12,593,349.57 12,584,963.57 4,245,237.08 4,245,237.08 应收账款 144,049,808.62 104,272,283.45 142,324,446.97 100,883,107.80 预付款项 29,786,139.89 29,042,065.34 27,811,518.60 26,759,996.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 48,031,356.76 52,237,896.40 34,009,605.01 35,670,160.46 买入返售金融资产 存货 276,056,315.61 267,061,200.60 278,968,009.25 271,114,098.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 528,750,879.12 481,610,572.34 526,643,123.05 477,178,589.72 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 84,052,548.07 122,878,906.24 41,132,812.02 79,959,170.19 投资性房地产 固定资产 122,148,292.68 96,859,567.69 129,734,654.60 101,552,439.69 在建工程 534,192.13 534,192.13 494,042.13 494,042.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 161,317,727.45 160,976,535.36 166,390,763.79 165,873,167.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,793,070.81 5,793,070.81 4,832,506.79 4,832,506.79 其他非流动资产 非流动资产合计 373,845,831.14 387,042,272.23 342,584,779.33 352,711,326.42 资产总计 902,596,710.26 868,652,844.57 869,227,902.38 829,889,916.14 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 32 应付账款 24,203,828.94 19,509,094.50 27,426,654.42 22,352,917.25 预收款项 71,244,410.73 63,445,575.27 62,023,130.75 54,432,183.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 153,273.11 23,877.89 987,562.70 863,469.85 应交税费 1,197,795.26 -869,938.81 6,692,279.54 4,221,463.45 应付利息 应付股利 3,591,660.93 3,591,660.93 3,591,660.93 3,591,660.93 其他应付款 193,600,619.65 93,926,721.32 171,919,998.60 70,858,408.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 293,991,588.62 179,626,991.10 272,641,286.94 156,320,103.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 12,714,380.00 12,714,380.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,714,380.00 12,714,380.00 负债合计 306,705,968.62 179,626,991.10 285,355,666.94 156,320,103.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 449,016,276.00 449,016,276.00 449,016,276.00 449,016,276.00 资本公积 876,335,798.72 876,335,798.72 876,335,798.72 876,335,798.72 减：库存股 专项储备 盈余公积 108,648,108.59 94,472,826.66 108,648,108.59 94,472,826.66 一般风险准备 未分配利润 -838,109,441.67 -730,799,047.91 -850,127,947.87 -746,255,088.75 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 595,890,741.64 689,025,853.47 583,872,235.44 673,569,812.63 少数股东权益 所有者权益合计 595,890,741.64 689,025,853.47 583,872,235.44 673,569,812.63 负债和所有者权益总计 902,596,710.26 868,652,844.57 869,227,902.38 829,889,916.14 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 利润表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 169,587,054.02 146,616,109.48 168,163,754.99 145,734,126.46 其中：营业收入 169,587,054.02 146,616,109.48 168,163,754.99 145,734,126.46 利息收入 已赚保费 33 手续费及佣金收入 二、营业总成本 165,500,611.97 139,325,534.08 147,585,520.02 118,876,336.87 其中：营业成本 65,848,183.65 58,672,621.84 65,560,933.50 57,716,679.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,183,051.58 1,872,800.63 1,967,063.29 1,664,680.11 销售费用 53,927,562.87 42,546,819.93 53,218,856.16 40,399,686.86 管理费用 33,776,798.88 28,826,394.44 33,807,184.90 28,775,338.63 财务费用 20,646.69 15,897.07 15,180.93 12,517.06 资产减值损失 9,744,368.30 7,391,000.17 -6,983,698.76 -9,692,565.44 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 3,019,736.05 3,019,736.05 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 7,106,178.10 10,310,311.45 20,578,234.97 26,857,789.59 加：营业外收入 4,729,737.29 4,603,284.30 8,746,832.51 5,728,105.67 减：营业外支出 777,973.21 418,118.93 271,114.88 222,264.15 其中：非流动资产处置损失 285,030.20 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 11,057,942.18 14,495,476.82 29,053,952.60 32,363,631.11 减：所得税费用 -960,564.02 -960,564.02 -737,002.79 -737,002.79 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 12,018,506.20 15,456,040.84 29,790,955.39 33,100,633.90 归属于母公司所有者的净 利润 12,018,506.20 15,456,040.84 29,790,955.39 33,100,633.90 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.03 0.07 0.07 （二）稀释每股收益 0.03 0.03 0.07 0.07 七、其他综合收益 八、综合收益总额 12,018,506.20 15,456,040.84 29,790,955.39 33,100,633.90 归属于母公司所有者的综 合收益总额 12,018,506.20 15,456,040.84 29,790,955.39 33,100,633.90 归属于少数股东的综合收 益总额 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 34 现金流量表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 172,443,761.99 145,830,500.47 181,965,756.89 158,547,675.85 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 32,128,332.89 32,402,747.40 61,668,266.94 61,260,561.31 经营活动现金流入小计 204,572,094.88 178,233,247.87 243,634,023.83 219,808,237.16 购买商品、接受劳务支付的 现金 53,129,161.33 45,832,892.86 56,723,974.70 51,873,346.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 17,422,857.64 14,442,174.30 16,001,018.62 13,508,459.76 支付的各项税费 32,591,651.00 28,380,958.80 28,679,764.25 24,454,242.90 支付其他与经营活动有关 的现金 72,374,159.32 61,788,226.49 62,287,688.44 50,321,742.26 经营活动现金流出小计 175,517,829.29 150,444,252.45 163,692,446.01 140,157,791.51 经营活动产生的现金 流量净额 29,054,265.59 27,788,995.42 79,941,577.82 79,650,445.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,100,000.00 2,100,000.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 35 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 2,100,000.00 2,100,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 10,204,663.06 9,982,822.46 13,141,885.60 13,128,705.77 投资支付的现金 42,000,000.00 42,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 52,204,663.06 51,982,822.46 53,141,885.60 53,128,705.77 投资活动产生的现金 流量净额 -50,104,663.06 -49,882,822.46 -53,141,885.60 -53,128,705.77 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -21,050,397.47 -22,093,827.04 26,799,692.22 26,521,739.88 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 -21,050,397.47 -22,093,827.04 26,799,692.22 26,521,739.88 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 36 合并所有者权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -850,1 27,947 .87 583,87 2,235. 44 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -879,9 18,903 .26 554,08 1,280. 05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -850,1 27,947 .87 583,87 2,235. 44 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -879,9 18,903 .26 554,08 1,280. 05 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 12,018 ,506.2 0 12,018 ,506.2 0 29,790 ,955.3 9 29,790 ,955.3 9 （一）净利润 12,018 ,506.2 0 12,018 ,506.2 0 29,790 ,955.3 9 29,790 ,955.3 9 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 12,018 ,506.2 0 12,018 ,506.2 0 29,790 ,955.3 9 29,790 ,955.3 9 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -838,1 09,441 .67 595,89 0,741. 64 449,01 6,276. 00 876,33 5,798. 72 108,64 8,108. 59 -850,1 27,947 .87 583,87 2,235. 44 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 母公司所有者权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -746,255 ,088.75 673,569, 812.63 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -779,355 ,722.65 640,469, 178.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 38 二、本年年初余额 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -746,255 ,088.75 673,569, 812.63 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -779,355 ,722.65 640,469, 178.73 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 15,456,0 40.84 15,456,0 40.84 33,100,6 33.90 33,100,6 33.90 （一）净利润 15,456,0 40.84 15,456,0 40.84 33,100,6 33.90 33,100,6 33.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 15,456,0 40.84 15,456,0 40.84 33,100,6 33.90 33,100,6 33.90 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -730,799 ,047.91 689,025, 853.47 449,016, 276.00 876,335, 798.72 94,472,8 26.66 -746,255 ,088.75 673,569, 812.63 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 39 通化金马药业集团股份有限公司 财务报表附注 截至2010年12月31日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”) 注册地址：吉林省通化市江南路100—1号 登记机关：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：220500000001247 法定代表人：刘立成 注册资本：人民币肆亿肆仟玖佰零壹万陆仟贰佰柒拾陆元 （二）历史沿革 本公司系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化市 生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股 份有限公司，总股本为86,280,000股。 经中国证监会[证监发字 1997]125 号、126 号文件批准，深圳证券交易所深证发[1997]151 号（上市通知书）审核批准，本公司向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股（A 股）于 1997 年 4 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000766。发行后的总股本变更为 126,280,000 股。 经本公司 1997 年 8 月 8 日第二届董事会第六次会议以及临时股东大会审议通过，以总股本 126,280,000 股为基数，按照 10∶10 的比例向全体股东以资本公积转增股本 126,280,000 股， 转增后的总股本变更为 252,560,000 股。 经本公司 1999 年 4 月 14 日第二届董事会第十一次会议以及临时股东大会审议通过，以本 公司总股本 252,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股数量不超过配股基数的 30％。该方案经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38 号文同意,中国证券监督管理 委员会证监公司字[1999]115 号文批准实施。配股价格为每股人民币 6.80 元，共计配股 46,784,184 股，配股后的总股本变更为 299,344,184 股。 经本公司 2000 年 8 月 6 日第四届董事会第三次会议以及 2000 年度股东大会审议通过，以 40 2000 年末总股本 299,344,184 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 3 股派现金 7.00 元（含 税）,并用资本公积金转增 2 股. 转增后的总股本变更为 449,016,276 股。 根据本公司 1999 年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革 委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第 518 号文件批准，本公司名称由原 “通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公司”，并于 2001 年 1 月 12 日完成工商变更登记。 （三）行业性质及主要产品 本公司属医药行业，主要产品为参莲胶囊、壮骨伸筋胶囊、治糜灵栓、清热通淋、脑心舒、 六味地黄丸、天麻丸等。 （四）经营范围 本公司主要经营栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩剂、糊丸）、粉针剂、冻干 粉、针剂、小容量注射剂生产等。 二、本公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确 认，计量和编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企 业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者 权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制 41 下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当冲减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资 产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被 合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行 抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报 表的有关原则进行抵销。 2、非同一控制下的合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、 发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接 相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不 包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本； 非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照 公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各 项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产 的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商 誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入 合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在 42 控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基 础加以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明 本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表 明本公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据本公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 （1）本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对 子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务 报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易 及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计 政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报 表。 （2）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并 于报告期最早期间的年初已经发生，从报告期最早期间的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净利润”项下单列 “被合并方在合并前实现的净利润”项目反映。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （3）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资 产负债表的期初数；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应当调整合并资产负债表 的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期 初数。 （4）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合 43 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；对于因非同一控制下企业合并增 加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表。在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表。 （5）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；对于因非同一控制下企业合并增 加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现 金流量表。 （6）子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映如下： ①章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当 冲减少数股东权益； ②章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该 子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前， 应当全部归属于母公司的所有者权益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投 资不作为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账； 收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行 处理： （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表 日不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的 记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如 属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 2、资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 44 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财 务报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独 作为“外币报表折算差额”项目列示。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 （1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负 债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企 业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回 购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 45 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类 投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资 产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资， 但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式 收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司 无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 （1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 （2）金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项的差额计入当期损益。 46 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一 项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 3、金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法 （1）本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证 据表明发生减值的，计提减值准备。 （2）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值 损失。 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融 47 资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （十）应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账 准备的确认标准 单项金额重大的应收款项为期末余额在 1,000 万元以上的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账 准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；如无客观证据表明其已发 生减值，则对单项金额重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 (2) 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6 6 1－2 年 8 8 2－3 年 12 12 3－4 年 20 20 4—5 年 50 50 5 年以上 100 100 计提坏账准备的说明 对于期末单项金额非重大、采用与经单独测试后未减值的非关联方的应收 款项，按应收款项账龄余额的百分比分析计提坏账准备，期末与期初坏账 准备余额之差计入资产减值损失。 其他计提法说明 期末对于合并报表范围内的公司及关联方的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如无客观证据表明其发生减 值的，则对关联方的应收款项按账龄分析法计提坏账准备；对合并报表范 围内的公司不计提坏账准备。 （十一）存货 1、存货分类： 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货包括库存商品、原材料、包装 物、自制半成品、消耗性生物资产等。 48 2、存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：商 品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变 现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高 于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的， 该材料按照可变现净值计量。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司按照单个存货 项目计提存货跌价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）长期股权投资 1、投资成本确定 （1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价 值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的 成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 （2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 49 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交 易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取 得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被 投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算 长期股权投资时： （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 50 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政 策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资 单位的净利润进行调整后确认。 （3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 （4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的 账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司 按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营 各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须 由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方涉对合营企业的日常活动进 行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内形式管理权。 （2）重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判 断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营 决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 （1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 51 业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额 按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投 资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 （2）商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否 计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形 资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金 额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准 备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣 除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持 有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 52 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值 率（5%）确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用 的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 折旧方法 房屋及建筑物 20—45 2.11-4.75% 直线法 机器设备 10—14 6.79-9.50% 直线法 运输设备 6—12 7.92-15.83% 直线法 办公设备及其他 3—10 9.50-31.67% 直线法 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未 来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。 减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、固定资产折旧方法计提折旧”；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 53 间内按上项“2、固定资产折旧方法”计提折旧。 5、其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （十五）在建工程 1、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下 列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： （1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； （2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合 格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 3、在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收 回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转 回。 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 54 额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可 销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的， 计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分 别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的确定方法 本公司按年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本 化条件的资产成本。 （十七）无形资产 1、无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本为购买价款的现值。 55 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、无形资产的后续计量 （1）无形资产的使用寿命 估计无形资产使用寿命时，对使用寿命确定的无形资产，如果来源于合同性权利或其他法 定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定 权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明公司续约不需要付出大额成本，续约期计入使 用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况判断，以确定无形资产能为企 业带来未来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产作为使 用寿命不确定的无形资产。 企业确定无形资产的使用寿命通常考虑的因素： ①该资产通常的产品寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③该资产生产的产品（或服务）的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产产生未来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力； ⑥对该资产的控制期限，使用的法律或类似限制，如特许使用期间、租赁期间等； ⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （2）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不 确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 （3）无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其 可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 56 记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 3、研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生 的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入 开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出 全部予以费用化，计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当 按照上述规定处理。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩 余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十九）预计负债 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； 57 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支 出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不 存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面价值。 （二十）收入 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有 效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或 协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并 预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计 只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结 转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本 确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算 确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 58 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十一）政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分 别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十二）递延所得税资产/递延所得税负债 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 59 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的， 应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得 税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （二十三）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更： 无。 2、会计估计变更： 无。 （二十四）前期会计差错更正 无。 三、税项 本公司及下属子公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 本公司、通化神源药业有限公司（以下简称“神源药业公司”）均为增值税一般纳税人，增 值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。 2、城市维护建设税、教育费附加 本公司、神源药业公司城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳 流转税额的3%计缴。 3、企业所得税 本公司、神源药业公司执行的企业所得税税率为25%。 60 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）非同一控制下企业合并取得的子公司 公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 至本期末实 际投资金额 （万元） 实质上构成 对子公司的 净投资余额 （万元） 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 通化神源药业有限公司 通化市江南开发区 医药 3,884.40 成药原料药加工及销售 3,884.40 3,884.40 100% 100% 是 通化金星食品有限公司 通化市二道江区 食品 349.80 原料米醋加工及销售 349.80 349.80 100% 100% 否 2、母公司拥有半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的原因 无。 3、合并财务报表范围变动的情况说明 无。 4、未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体 本公司子公司通化金星食品有限公司正处于破产清算中，故未将其纳入财务报表合并范围。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 972.04 2,999.20 银行存款 18,232,936.63 39,281,306.94 合 计 18,233,908.67 39,284,306.14 （1）货币资金期末数较期初数减少2,105万元，主要原因是本公司上期收到吉林省公安厅、 财政厅返还的闫永明侵占款19,361,794.93元所致。 （2）本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 2、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,450,745.57 4,245,237.08 商业承兑汇票 142,604.00 合 计 12,593,349.57 4,245,237.08 （1）应收票据期末数较期初数增加 835 万元，原因是本期尚未到承兑期的承兑汇票较上期 较多所致。 （2）本公司应收票据期末余额中不存在抵押、质押的情况。 61 3、应收账款 （1）应收账款按种类分类: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 180,663,220.30 100.00% 36,613,411.68 100.00% 173,838,849.28 100.00% 31,514,402.31 100.00% 合 计 180,663,220.30 100.00% 36,613,411.68 100.00% 173,838,849.28 100.00% 31,514,402.31 100.00% （2）单项金额重大与其他不重大的应收账款按账龄分类: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 70,506,620.85 39.03% 4,230,397.25 71,097,259.79 40.90% 4,265,835.59 一至二年 28,699,081.09 15.88% 2,295,926.49 49,694,366.79 28.59% 3,975,549.35 二至三年 40,024,273.67 22.15% 4,802,912.84 21,196,688.70 12.19% 2,543,602.64 三至四年 16,778,732.31 9.29% 3,355,746.46 7,316,377.61 4.21% 1,463,275.52 四至五年 5,452,167.50 3.02% 2,726,083.76 10,536,034.37 6.06% 5,268,017.19 五年以上 19,202,344.88 10.63% 19,202,344.88 13,998,122.02 8.05% 13,998,122.02 合 计 180,663,220.30 100.00% 36,613,411.68 173,838,849.28 100.00% 31,514,402.31 （3）应收账款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额 的比例 舟山市普陀医药药材有限公司 销售客户 5,476,305.54 一 年 以 内 / 一 至 二年/二至三年 3.03% 吉林省金马医药有限公司 销售客户 3,165,034.08 一年以内/一至 二年 1.75% 衡水市人康药房 销售客户 2,507,513.24 一至二年 1.39% 吉林省多邦医药药材有限公司 销售客户 1,288,636.79 一至二年 0.71% 安庆药业有限公司 销售客户 1,133,784.30 一至二年 0.63% 合 计 13,571,273.95 7.51% 62 （4）应收关联方账款情况： 单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的比例 吉林省金马医药有限公司 其他股权投资 3,165,034.08 1.75% 合 计 3,165,034.08 1.75% （5）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）本公司本期不存在核销与终止确认的应收账款。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分类: 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,238,806.80 27.66% 8,509,644.53 30.60% 一至二年 7,471,979.45 25.09% 14,404,237.65 51.79% 二至三年 14,075,353.64 47.25% 4,897,636.42 17.61% 三年以上 合 计 29,786,139.89 100.00% 27,811,518.60 100.00% （2）预付款项期末余额位列前五名的单位： 单位名称 与本公司关系 金 额 占预付款项 余额比例 欠款年限 款项性质 通化深鑫煤炭股份有限公司 客户关系 5,674,444.38 19.05% 二至三年 资产受让款 通化市建校建筑公司 客户关系 4,082,240.81 13.71% 一年以内 一至二年 二至三年 工程款 深圳市隆阳生物科技有限公司 研发单位 4,000,000.00 13.43% 一至二年 研究新品种款 北京本草天源药物研究所 研发单位 4,000,000.00 13.43% 一至二年 研究新品种款 北京达源堂科技发展有限公司 研发单位 2,850,000.00 9.56% 一年以内 一至二年 二至三年 研究新品种款 合 计 20,606,685.19 69.18% （3）根据2008年10月6日本公司与通化深鑫煤炭股份有限公司（以下简称通化深鑫公司） 63 签定的探矿权转让协议书，本公司以1600万元受让通化深鑫公司持有的吉林省浑江煤田头道沟 外围详查探矿权。公司完成勘探后，报储量审核委员审核确定煤炭储量，如果审核确定探明的 可采煤炭储量超过4000万吨，本公司在原转让费即1600万元的基础上，另行向通化深鑫公司追 加转让费8000万元。本公司2008年预付通化深鑫公司5,674,444.38元，为预付的部分资产受让 款。截至2010年12月31日止，本公司尚未完成对该煤矿的全面探查。 （4）本公司本期将三年以上的金额为1,072万元的预付款项转入其他应收款计提坏账准备， 致使本期三年以上的预付款项为零。 （5）预付款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类分类: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应 收款 53,419,381.93 37.16% 53,419,381.93 55.80% 53,419,381.93 42.70% 53,419,381.93 58.65% 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 90,343,121.34 62.84% 42,311,764.58 44.20% 71,676,010.66 57.30% 37,666,405.65 41.35% 合 计 143,762,503.27 100.00% 95,731,146.51 100.00% 125,095,392.59 100.00% 91,085,787.58 100.00% （2）单项金额重大与其他不重大的其他应收款按账龄分类: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 30,562,619.95 21.26% 1,833,757.20 15,352,451.44 12.27% 921,147.08 一至二年 6,042,615.47 4.20% 483,409.24 3,667,147.65 2.93% 293,371.81 二至三年 3,063,975.93 2.13% 367,677.12 2,975,727.70 2.38% 357,087.33 三至四年 6,167,982.06 4.29% 1,233,596.42 14,055,422.87 11.24% 2,811,084.57 四至五年 12,225,206.66 8.51% 6,112,603.33 4,683,092.30 3.74% 2,341,546.16 五年以上 85,700,103.20 59.61% 85,700,103.20 84,361,550.63 67.44% 84,361,550.63 合 计 143,762,503.27 100.00% 95,731,146.51 125,095,392.59 100.00% 91,085,787.58 64 （3）其他应收款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 与本公司关系 金 额 欠款年限 占其他应收款总额的比例 通化市三利化工有限责任公司 往来单位 35,528,483.47 五年以上 24.71% 通化市特产集团总公司 往来单位 17,890,898.46 五年以上 12.44% 福建省东升医药有限公司 往来单位 6,779,327.86 五年以上 4.72% 长春华兴太空水有限公司 往来单位 4,657,453.60 五年以上 3.24% 通化市二道江财政局 往来单位 4,207,834.84 一年以内 一至二年 2.93% 合 计 69,063,998.23 48.04% （4）本公司本期将三年以上的金额为1,027万元的预付款项转入其他应收款计提坏账准备， 致使本期三至四年账龄与上期二至三年账龄不比配。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方单 位的款项。 （6）本公司本期不存在核销与终止确认的其他应收款。 6、存货 （1）存货分类明细情况： 期末数 期初数 项 目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 消耗性生物资产 231,916,736.20 231,916,736.20 231,916,736.20 231,916,736.20 原材料 21,701,353.41 21,701,353.41 25,327,057.02 25,327,057.02 产成品 10,102,778.96 10,102,778.96 11,450,501.25 11,450,501.25 自制半成品 8,643,997.96 8,643,997.96 8,547,516.23 8,547,516.23 包装物 3,567,230.68 3,567,230.68 1,457,179.42 1,457,179.42 在产品 124,218.40 124,218.40 269,019.13 269,019.13 合 计 276,056,315.61 276,056,315.61 278,968,009.25 278,968,009.25 （2）存货期末余额中无用于担保、抵押的存货。 （3）存货期末余额中无成本高于可变现净值情况，故未计提存货跌价准备。 65 7、长期股权投资 （1）长期股权投资按明细分类： 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例 在被投 资单位 表决权 比例 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 1、长春农村商业银行股份有限公司 成本 法 30,000,000.00 30,000,000.00 42,000,000.00 72,000,000.00 9.4866% 9.4866% 2,100,000.00 2、通化市都得利小额贷款股份有限公司 权益 法 10,000,000.00 10,000,000.00 919,736.05 10,919,736.05 20.00% 20.00% 3、通化金星食品有限公司 成本 法 3,498,000.00 1,729,882.54 1,729,882.54 100.00% 100.00% 1,729,882.54 4、通化双龙化工股份有限公司 成本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.93% 1.93% 5、吉林省金马医药有限公司 成本 法 1,100,000.00 38,812.02 38,812.02 22.00% 22.00% 6、通化旺达房地产有限公司 成本 法 94,000.00 94,000.00 94,000.00 2.09% 2.09% 合 计 87,692,000.00 42,862,694.56 42,919,736.05 85,782,430.61 1,729,882.54 2,100,000.00 根据本公司2010年10月25日召开第六届十八次董事会，审议通过了《关于公司在限额内完 成对长春农村商业银行股份有限公司配售股份的议案》，同时根据长春农村商业银行股份有限公 司配售股份方案，本公司决定配股总数不超过2500万股、配股资金不超过5000万元的限额内， 实施对长春农村商业银行股份有限公司进行配售股份。根据中准会计师事务所有限公司于2010 年11月2日出具的中准验字【2010】2048号验资报告，本公司累计认缴注册资本5,100万元，占 其股本总额的比例为9.4866%。其中：本期实际出资额为4,200万元、按照2:1的比例折成股份。 根据长春农村商业银行股份有限公司 2009 年度股东大会决议，审议通过了 2009 年度利润 分配方案，以总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），本 公司本期取得现金红利 210 万元。 根据本公司2009年9月8日召开的临时董事会，审议通过了《关于投资设立通化市都得利小 额贷款股份有限公司的议案》、同时根据通化通达会计师事务所有限责任公司2009年对通化市都 得利小额贷款股份有限公司依法成立而出具的通会师验字【2009】第185号验资报告，本公司出 资1,000万元，占其注册资本的20.00%。考虑到本公司在该公司董事会上一定的表决权比例，故 在本期对其由成本法改为权益法进行核算，调整金额为919,736.05元。 根据通化双龙化工股份有限公司2010年1月27日第一次临时股东大会决议，申请向社会公开 发行人民币普通股（A股）新增注册资本人民币1,300万元，同时根据2010年8月2日中国证券监 66 督管理委员会证监许可【2010】1032号文件核准，同意该公司向社会公开发行普通股（A股）1,300 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币20.48元。该公司采用网下向询价对象配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300 万股，并于2010年8月25日在深圳证券交易所上市，股票代码300108。根据中准会计师事务所有 限公司2010年8月16日出具的中准验字[2010]2036号验资报告，该公司已于2010年9月20日就上 述股本变更事宜在通化市工商行政管理局备案，并领取新的企业法人营业执照，注册资本5,200 万元，本公司占其注册资本的比例变更为1.93%。 （2）长期股权投资期末余额中除以前年度对子公司通化金星食品有限公司余额 1,729.882.54 元全部计提减值准备外,无其他账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提 长期股权投资减值准备。 8、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计： 252,960,862.35 5,972,985.79 4,580,313.31 254,353,534.83 其中：房屋及建筑物 126,653,010.89 1,267,540.00 25,700.00 127,894,850.89 机器设备 99,991,627.54 3,032,431.41 4,282,519.31 98,741,539.64 运输设备 15,466,647.27 1,462,283.98 272,094.00 16,656,837.25 办公及其他 10,849,576.65 210,730.40 11,060,307.05 二、累计折旧合计： 123,226,207.75 13,263,462.81 4,284,428.41 132,205,242.15 其中：房屋及建筑物 44,363,385.73 3,964,790.39 7,045.77 48,321,130.35 机器设备 62,754,986.38 7,060,785.60 4,068,393.34 65,747,378.64 运输设备 7,946,649.26 1,560,718.05 208,989.30 9,298,378.01 办公及其他 8,161,186.38 677,168.77 8,838,355.15 三、固定资产账面价值合计： 129,734,654.60 122,148,292.68 其中：房屋及建筑物 82,289,625.16 79,573,720.54 机器设备 37,236,641.16 32,994,161.00 运输设备 7,519,998.01 7,358,459.24 办公及其他 2,688,390.27 2,221,951.90 67 （2）本公司 2010 年由在建工程转入固定资产的金额为 8,277.00 元。 （3）固定资产期末余额中无经营租出、融资租赁租入、持有待售的固定资产。 （4）固定资产期末余额中无账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提固定资产减值 准备。 9、无形资产 （1）无形资产明细情况： 种 类 取得方式 原值 期末初面余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 本期 转出 期末账面余额 剩余摊销 年限 乌拉地尔 购买 1,702,040.00 495,379.56 170,204.04 1,376,864.48 325,175.52 1 年 11 个月 金蝶软件 购买 93,850.00 22,216.61 6,200.04 77,833.43 16,016.57 2 年 8 个月 江南土地 购买 7,651,326.16 2,179,385.52 515,603.92 5,987,544.56 1,663,781.60 3 年 2 个月 保安土地 购买 3,991,407.00 160,501.30 160,501.30 3,991,407.00 土地使用权 购买 14,625,025.71 8,622,044.83 325,000.52 6,327,981.40 8,297,044.31 25 年 7 个月 黄酸加替沙星片 购买 3,328,000.00 1,714,000.00 332,800.00 1,946,800.00 1,381,200.00 4 年 林地 资产置换 178,136,321.50 153,197,235.97 3,562,726.52 28,501,812.05 149,634,509.45 42 年 合 计 209,527,970.37 166,390,763.79 5,073,036.34 48,210,242.92 161,317,727.45 （2）无形资产期末余额中无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提无形资产减值准备。 10、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备 5,360,600.17 4,400,036.15 长期投资减值准备 432,470.64 432,470.64 合 计 5,793,070.81 4,832,506.79 68 11、应付账款 （1）按项目分类: 项 目 期末数 期初数 采购材料设备款 24,203,828.94 27,426,654.42 合 计 24,203,828.94 27,426,654.42 （2）应付账款期末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 （3）应付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位 的款项。 12、预收款项 （1）按项目分类： 项 目 期末数 期初数 预收购货款 71,244,410.73 62,023,130.75 合 计 71,244,410.73 62,023,130.75 （2）预收款项期末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。 （3）预收款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位 的款项。 13、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、工资、奖金、津贴和补贴 836,000.00 9,590,323.36 10,426,323.36 2、职工福利费 788,455.30 788,455.30 3、社会保险费 52,404.58 5,925,128.50 5,918,051.01 59,482.07 其中：（1）养老保险费 3,993,478.43 3,993,478.43 （2）失业保险费 52,404.58 390,397.65 383,320.16 59,482.07 （3）医疗保险费 1,518,917.60 1,518,917.60 （4）生育保险费 22,334.82 22,334.82 4、工会、职工教育经费 99,158.12 284,660.89 290,027.97 93,791.04 合 计 987,562.70 16,588,568.05 17,422,857.64 153,273.11 69 14、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -1,444,966.91 -1,704,459.36 营业税 1,705,539.51 1,852,609.89 所得税 515,832.98 343,280.43 土地使用税 294,309.80 294,312.80 房产税 63,384.66 73,384.66 城建税 53,648.92 5,680,548.54 价调基金 18,000.00 教育费附加 -19,239.59 120,094.33 个人所得税 8,100.53 3,986.40 印花税 3,185.36 4,296.66 农业特产税 24,225.19 合 计 1,197,795.26 6,692,279.54 应交税费期末数较期初数减少 549 万元，主要原因是本公司本期支付以前年度欠缴的城建 税 500 多万元所致。 15、其他应付款 （1）按项目分类: 项 目 期末数 期初数 往来款 193,600,619.65 171,919,998.60 合 计 193,600,619.65 171,919,998.60 （2）其他应付款期末余额中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位、关联方单位 的款项如下： 项 目 期末数 期初数 与本公司关系 通化市永信投资有限责任公司 91,495,447.75 93,295,447.75 大股东 吉林省金马医药有限公司 27,820,000.00 820,000.00 其他股权投资 合 计 119,315,447.75 94,115,447.75 （3）账龄超过一年以上的其他应付款余额中，主要单位为本公司大股东通化市永信投资有 限责任公司，金额为91,495,447.75元。 70 16、预计负债 项 目 期末数 期初数 借款担保 12,714,380.00 12,714,380.00 合 计 12,714,380.00 12,714,380.00 子公司通化神源药业有限公司为本公司原第二大股东通化市特产集团总公司贷款提供担保 而承担的连带责任, 根据吉林省高级人民法院（2001）吉经初字第 26 号民事判决书及本公司“通 金董字（2003）21 号” 董事会决议，于 2003 年对此项担保应承担的连带金额计提的预计负债。 17、股本 （1）、变动明细: 单位：人民币元 本次变动增减(+,-) 股本结构 期初数 发行股份 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、有限售条件的股份 3,375.00 -844.00 -844.00 2,531.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 3,375.00 -844.00 -844.00 2,531.00 二、无有限售条件的股份 449,012,901.00 844.00 844.00 449,013,745.00 1、人民币普通股 449,012,901.00 844.00 844.00 449,013,745.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276.00 449,016,276.00 上表“其他”中844股，为本公司高管人员限售流通股于本期解限售部分。 71 18、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 199,335,409.44 199,335,409.44 其他资本公积 677,000,389.28 677,000,389.28 合 计 876,335,798.72 876,335,798.72 19、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 108,648,108.59 108,648,108.59 合 计 108,648,108.59 108,648,108.59 20、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -850,127,947.87 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -850,127,947.87 加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,018,506.20 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -838,109,441.67 72 21、营业收入/营业成本 （1）营业收入、营业成本明细情况： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 169,587,054.02 168,163,754.99 其中：主营业务收入 169,388,774.77 167,958,645.07 其他业务收入 198,279.25 205,109.92 营业成本 65,848,183.65 65,560,933.50 其中：主营业务成本 65,797,265.76 65,474,572.09 其他业务支出 50,917.89 86,361.41 （2）按行业分类： 本期发生额 上期发生额 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药行业 169,587,054.02 65,848,183.65 103,738,870.37 168,163,754.99 65,560,933.50 102,602,821.49 合 计 169,587,054.02 65,848,183.65 103,738,870.37 168,163,754.99 65,560,933.50 102,602,821.49 （3）按品种分类： 本期发生额 上期发生额 品 种 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 治糜灵栓 36,764,200.03 6,492,541.88 30,271,658.15 40,093,311.57 6,953,665.26 33,139,646.31 壮骨伸筋胶囊 29,027,998.56 7,989,204.94 21,038,793.62 26,737,491.83 7,036,330.84 19,701,160.99 脑心舒 20,072,314.72 13,070,751.57 7,001,563.15 24,263,970.24 14,628,957.76 9,635,012.48 消癌平片 8,762,337.03 1,894,341.26 6,867,995.77 9,256,583.15 1,605,531.59 7,651,051.56 天麻丸 8,370,647.10 7,339,740.11 1,030,906.99 10,205,623.40 8,972,968.95 1,232,654.45 参莲胶囊 7,694,799.12 2,368,555.84 5,326,243.28 7,175,414.81 2,703,159.08 4,472,255.73 清热通淋胶囊 7,517,286.54 1,677,346.53 5,839,940.01 7,173,437.25 1,512,526.83 5,660,910.42 复方嗜酸乳杆菌片 4,305,894.00 2,312,919.88 1,992,974.12 2,979,052.15 1,240,717.68 1,738,334.47 其他品种 47,071,576.92 22,702,781.64 24,368,795.28 40,278,870.59 20,907,075.51 19,371,795.08 合 计 169,587,054.02 65,848,183.65 103,738,870.37 168,163,754.99 65,560,933.50 102,602,821.49 73 （4）按地区分类： 本期发生额 上期发生额 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 华东地区 80,360,130.98 31,592,383.57 48,767,747.41 69,515,594.81 25,902,051.20 43,613,543.61 华北地区 21,338,545.38 7,617,445.46 13,721,099.92 20,664,277.75 7,229,672.28 13,434,605.47 中南地区 19,328,745.96 7,740,662.76 11,588,083.20 17,118,559.33 6,779,650.24 10,338,909.09 西南地区 15,900,342.14 6,091,829.87 9,808,512.27 17,837,337.12 6,635,671.14 11,201,665.98 西北地区 12,040,095.03 4,656,426.69 7,383,668.34 14,983,455.55 6,260,686.73 8,722,768.82 东北地区 10,733,559.08 4,302,805.06 6,430,754.02 11,002,590.04 4,861,819.96 6,140,770.08 华南地区 9,885,635.45 3,846,630.24 6,039,005.21 17,041,940.39 7,891,381.95 9,150,558.44 合 计 169,587,054.02 65,848,183.65 103,738,870.37 168,163,754.99 65,560,933.50 102,602,821.49 （5）前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 西安联森医药有限责任公司 4,256,769.66 2.51% 山东鲁抗药品经营有限公司 3,150,887.01 1.86% 吉林省金马医药有限公司 2,123,855.50 1.25% 昆明制药集团医药商业有限公司 2,056,499.83 1.21% 深圳市深业医药发展有限公司 2,001,881.31 1.18% 合 计 13,589,893.31 8.01% 22、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城建税 1,872,800.63 1,376,944.32 教育费附加 310,250.95 590,118.97 合 计 2,183,051.58 1,967,063.29 23、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 各项销售费用 53,927,562.87 53,218,856.16 销售费用率 31.80% 31.65% 合 计 53,927,562.87 53,218,856.16 24、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 各项管理费用 33,776,798.88 33,807,184.90 管理费用率 19.92% 20.10% 合 计 33,776,798.88 33,807,184.90 74 25、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 9,744,368.30 -6,983,698.76 合 计 9,744,368.30 -6,983,698.76 资产减值损失本期发生额较上期发生额增长较大，主要原因是本公司本期应收款项余额中 账龄在五年以上的较多，致使计提当期坏账准备金额较大所致。 26. 投资收益 （1) 投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,100,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 919,736.05 合 计 3,019,736.05 根据长春农村商业银行股份有限公司 2009 年度股东大会决议，审议通过了 2009 年度利润 分配方案，以总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），本 公司本期取得现金红利 210 万元。 根据通化市都得利小额贷款股份有限公司 2010 年度经审计的审计报告，本公司本期对其权 益法调整金额为 919,736.05 元。 27、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助 4,500,000.00 5,034,700.00 处置固定资产净收益 126,452.99 增值税减免 3,018,556.84 罚款收入 81,584.30 675,331.67 其他 21,700.00 18,244.00 合 计 4,729,737.29 8,746,832.51 营业外收入本期发生额较上期发生额下降45.93%,主要原因是本公司上期发生额中增值税 减免3,018,556.84元，致使本期发生额较上期发生额下降幅度较大。 本公司分别于2010年4月30日、12月38日收到通化市二道江区财政局拨付的技术改造项目补 助资金150万元、300万元，根据企业会计准则的规定转入营业外收入。 75 28、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产净损失 285,030.20 赞助费 220,000.00 罚款支出 166,314.54 119,156.07 其他 106,628.47 151,958.81 合 计 777,973.21 271,114.88 29、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 递延所得税费用 -960,564.02 -737,002.79 合 计 -960,564.02 -737,002.79 30、每股收益 （1）基本每股收益计算过程： 项 目 本期发生额 上期发生额 归属于母公司所有者的净利润 12,018,506.20 29,790,955.39 期初股本总额 449,016,276.00 449,016,276.00 本期增加股本 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期增加股本月份 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 449,016,276.00 449,016,276.00 基本每股收益 0.03 0.07 （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 76 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告 期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同于 基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1- 所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告 期期末的月份数。 31、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金 额 吉林省金马医药有限公司 27,000,000.00 政府补助 4,500,000.00 通化双龙集团有限公司 500,000.00 其他 128,332.89 合 计 32,128,332.89 （2）支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金 额 销售提成 44,845,242.90 其他各项销售费用、管理费用 16,712,370.96 通化市二道江区财政局 4,184,350.00 备用金 3,620,475.48 通化市永信投资有限责任公司 1,523,719.98 通化市东昌区建设局 1,488,000.00 合 计 72,374,159.32 77 32、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料： 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,018,506.20 29,790,955.39 加：资产减值准备 9,744,368.30 -6,983,698.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,263,462.81 12,109,767.27 无形资产摊销 5,073,036.34 5,350,822.82 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 158,577.21 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） -3,019,736.05 递延所得税资产减少（减：增加） -960,564.02 -737,002.79 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 2,911,693.64 569,534.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -28,345,534.59 7,847,777.21 经营性应付项目的增加（减：减少） 18,210,455.75 31,993,421.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 29,054,265.59 79,941,577.82 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 18,233,908.67 39,284,306.14 减：现金的期初余额 39,284,306.14 12,484,613.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,050,397.47 26,799,692.22 （2）现金和现金等价物的构成： 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）现金 18,233,908.67 39,284,306.14 其中：库存现金 972.04 2,999.20 可随时用于支付的银行存款 18,232,936.63 39,281,306.94 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 78 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况： 母公司名称 企业类型 注册地址 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 本公司最终 控制方 组织机构代码 通化市永信投资 有限责任公司 国有独资 通化市东通 化大街 1 号 刘立成 从事项目 投资 1,667 万元 23.42% 23.42% 国家 77871515-4 本公司大股东通化市永信投资有限责任公司于2010年4月8日至11月29日，通过集中竞价交 易减持本公司股份5,496,615股，占总股本的1.22%。本期减持后持有本公司股份105,176,034 股，占总股本的23.42%。 2、 本公司的子公司情况： 子公司名称 企业类型 注册地址 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对 本公司的 持股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 组织机构代码 通化神源药业 有限公司 有限公司 通化市江南开发区 刘锷 成 药 原 料 药 加工及销售 3,884.40万元 100.00% 100.00% 60522036-4 通化金星食品 有限公司 有限公司 通化市二道江区 刘永超 原 料 米 醋 加 工及销售 349.80万元 100.00% 100.00% 3、本公司的其他关联方情况： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 长春农村商业银行股份有限公司 其他股权投资 69145667-1 通化市都得利小额贷款股份有限公司 联营公司 69611694-0 吉林省金马医药有限公司 其他股权投资 74045204-5 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 吉林省金马医药有限公司 经营性 销售药品 市场价格 2,123,855.50 1.25% 5,334,517.95 3.17% 合 计 2,123,855.50 1.25% 5,334,517.95 3.17% 79 （2）关联方资金拆借： 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 吉林省金马医药有限公司 5,820,000.00 2007.12.1 2010.12.31 本公司已于2009年12月18 日之前偿还500万元，2010 年11月23日归还82万元。 吉林省金马医药有限公司 35,000,000.00 2010.10.21 2012.12.31 本公司已于2010年12月30 日归还718万元。 合 计 40,820,000.00 5、关联方应收应付款项： 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 吉林省金马医药有限公司 3,165,034.08 4,680,123.15 合 计 3,165,034.08 4,680,123.15 其他应付款 吉林省金马医药有限公司 27,820,000.00 820,000.00 其他应付款 通化市永信投资有限责任公司 91,495,447.75 93,295,447.75 合 计 119,315,447.75 94,115,447.75 七、或有事项 截至本财务报表签发日(2011年3月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大 或有事项。 八、承诺事项 截至本财务报表签发日(2011年3月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大 承诺事项。 九、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2011年3月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其他 重大事项。 十、资产负债表日后事项 根据 2011 年 1 月 17 日长春农村商业银行股份有限公司召开的 2010 年度股东大会，审议通 过了 2010 年度利润分配方案，以总股本 53,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 根据 2011 年 3 月 1 日通化双龙化工股份有限公司召开的 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配方案，以总股本 5,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）、同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 除上述事项外，截至本财务报表签发日(2011年3月17日)，本公司无其他影响对本财务报 表阅读和理解的其他资产负债表日后事项。 80 十一、母公司财务报表项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类分类: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 127,267,120.57 100.00% 22,994,837.12 100.00% 120,896,608.81 100.00% 20,013,501.01 100.00% 合 计 127,267,120.57 100.00% 22,994,837.12 100.00% 120,896,608.81 100.00% 20,013,501.01 100.00% （2）单项金额重大与其他不重大的应收账款按账龄分类: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 55,177,428.17 43.36% 3,310,645.69 51,943,980.47 42.97% 3,116,638.83 一至二年 17,007,766.10 13.36% 1,360,621.29 41,195,339.97 34.07% 3,295,627.20 二至三年 32,955,455.13 25.89% 3,954,654.62 9,898,312.94 8.19% 1,187,797.55 三至四年 7,831,393.19 6.15% 1,566,278.64 3,370,938.21 2.79% 674,187.64 四至五年 2,984,882.21 2.35% 1,492,441.11 5,497,574.86 4.55% 2,748,787.43 五年以上 11,310,195.77 8.89% 11,310,195.77 8,990,462.36 7.43% 8,990,462.36 合 计 127,267,120.57 100.00% 22,994,837.12 120,896,608.81 100.00% 20,013,501.01 （3）应收账款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额 的比例 舟山市普陀医药药材有限公司 销售客户 5,476,305.54 一 年 以 内 / 一 至 二年/二至三年 4.30% 吉林省金马医药有限公司 销售客户 3,165,034.08 一年以内/一至 二年 2.49% 衡水市人康药房 销售客户 2,507,513.24 一至二年 1.97% 吉林省多邦医药药材有限公司 销售客户 1,288,636.79 一至二年 1.01% 安庆药业有限公司 销售客户 1,133,784.30 一至二年 0.89% 合 计 13,571,273.95 10.66% 81 （4）应收关联方账款情况： 单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的比例 吉林省金马医药有限公司 其他股权投资 3,165,034.08 2.49% 合 计 3,165,034.08 2.49% （5）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）本公司本期不存在核销与终止确认的应收账款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类分类: 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应收款 35,528,483.47 27.61% 35,528,483.47 46.47% 35,528,483.47 32.99% 35,528,483.47 49.32% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 93,159,051.89 72.39% 40,921,155.49 53.53% 72,181,651.89 67.01% 36,511,491.43 50.68% 合 计 128,687,535.36 100.00% 76,449,638.96 100.00% 107,710,135.36 100.00% 72,039,974.90 100.00% （2）单项金额重大与其他不重大的其他应收款按账龄分类: 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 35,559,437.15 27.63% 1,760,514.79 17,499,442.89 16.25% 900,548.35 一至二年 5,823,935.45 4.53% 465,914.84 3,576,780.78 3.32% 286,142.46 二至三年 2,976,758.72 2.31% 357,211.05 2,629,357.46 2.44% 315,522.90 三至四年 5,478,811.83 4.26% 1,095,762.37 13,986,501.31 12.99% 2,797,300.26 四至五年 12,156,712.60 9.45% 6,078,356.30 4,555,183.99 4.23% 2,277,592.00 五年以上 66,691,879.61 51.82% 66,691,879.61 65,462,868.93 60.77% 65,462,868.93 合 计 128,687,535.36 100.00% 76,449,638.96 107,710,135.36 100.00% 72,039,974.90 82 （3）其他应收款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 与本公司关系 金 额 欠款年限 占其他应收款总额的比例 通化市三利化工有限责任公司 往来单位 35,528,483.47 五年以上 27.61% 福建省东升医药有限公司 往来单位 6,779,327.86 五年以上 5.27% 长春华兴太空水有限公司 往来单位 4,657,453.60 五年以上 3.62% 通化市二道江区财政局 往来单位 4,207,834.84 一年以内 一至二年 3.27% 通化市恒信投资有限责任公司 往来单位 1,110,000.00 一年以内 一至二年 0.86% 合 计 52,283,099.77 40.63% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方单 位的款项。 （5）本公司本期不存在核销与终止确认的其他应收款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资按明细分类： 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例 在被投 资单位 表决权 比例 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 1、通化神源药业有限公司 成本 法 38,844,000.00 38,844,000.00 38,844,000.00 100.00% 100.00% 2、长春农村商业银行股份有 限公司 成本 法 30,000,000.00 30,000,000.00 42,000,000.00 72,000,000.00 9.4866% 9.4866% 2,100,000.00 3、通化市都得利小额贷款股 份有限公司 权益 法 10,000,000.00 10,000,000.00 919,736.05 10,919,736.05 20.00% 20.00% 4、通化金星食品有限公司 成本 法 3,498,000.00 1,729,882.54 1,729,882.54 100.00% 100.00% 1,729,882.54 5、通化双龙化工股份有限公 司 成本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.93% 1.93% 6、吉林省金马医药有限公司 成本 法 600,000.00 21,170.19 21,170.19 12.00% 12.00% 7、通化旺达房地产有限公司 成本 法 94,000.00 94,000.00 94,000.00 2.09% 2.09% 合 计 84,036,000.00 81,689,052.73 42,919,736.05 124,608,788.78 1,729,882.54 2,100,000.00 根据本公司2010年10月25日召开第六届十八次董事会，审议通过了《关于公司在限额内完 成对长春农村商业银行股份有限公司配售股份的议案》，同时根据长春农村商业银行股份有限公 司配售股份方案，本公司决定配股总数不超过2500万股、配股资金不超过5000万元的限额内， 实施对长春农村商业银行股份有限公司进行配售股份。根据中准会计师事务所有限公司于2010 年11月2日出具的中准验字【2010】2048号验资报告，本公司累计认缴注册资本5,100万元，占 83 其股本总额的比例为9.4866%。其中：本期实际出资额为4,200万元、按照2:1的比例折成股份。 根据长春农村商业银行股份有限公司 2009 年度股东大会决议，审议通过了 2009 年度利润 分配方案，以总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），本 公司本期取得现金红利 210 万元。 根据本公司2009年9月8日召开的临时董事会，审议通过了《关于投资设立通化市都得利小 额贷款股份有限公司的议案》、同时根据通化通达会计师事务所有限责任公司2009年对通化市都 得利小额贷款股份有限公司依法成立而出具的通会师验字【2009】第185号验资报告，本公司出 资1,000万元，占其注册资本的20.00%。考虑到本公司在该公司董事会上一定的表决权比例，故 在本期对其由成本法改为权益法进行核算，调整金额为919,736.05元。 根据通化双龙化工股份有限公司2010年1月27日第一次临时股东大会决议，申请向社会公开 发行人民币普通股（A股）新增注册资本人民币1,300万元，同时根据2010年8月2日中国证券监 督管理委员会证监许可【2010】1032号文件核准，同意该公司向社会公开发行普通股（A股）1,300 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币20.48元。该公司采用网下向询价对象配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300 万股，并于2010年8月25日在深圳证券交易所上市，股票代码300108。根据中准会计师事务所有 限公司2010年8月16日出具的中准验字[2010]2036号验资报告，该公司已于2010年9月20日就上 述股本变更事宜在通化市工商行政管理局备案，并领取新的企业法人营业执照，注册资本5,200 万元，本公司占其注册资本的比例变更为1.93%。 （2）长期股权投资期末余额中除以前年度对子公司通化金星食品有限公司余额 1,729.882.54 元全部计提减值准备外,无其他账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提 长期股权投资减值准备。 4、营业收入/营业成本 （1）营业收入、营业成本明细情况： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 146,616,109.48 145,734,126.46 其中：主营业务收入 146,443,961.80 145,529,016.54 其他业务收入 172,147.68 205,109.92 营业成本 58,672,621.84 57,716,679.65 其中：主营业务成本 58,647,835.52 57,630,318.24 其他业务支出 24,786.32 86,361.41 84 （2）按行业分类： 本期发生额 上期发生额 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药行业 146,616,109.48 58,672,621.84 87,943,487.64 145,734,126.46 57,716,679.65 88,017,446.81 合 计 146,616,109.48 58,672,621.84 87,943,487.64 145,734,126.46 57,716,679.65 88,017,446.81 （3）按品种分类： 本期发生额 上期发生额 品 种 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 治糜灵栓 36,764,200.03 6,492,541.88 30,271,658.15 40,093,311.57 6,953,665.26 33,139,646.31 壮骨伸筋胶囊 29,027,998.56 7,989,204.94 21,038,793.62 26,737,491.83 7,036,330.84 19,701,160.99 脑心舒 20,072,314.72 13,070,751.57 7,001,563.15 24,263,970.24 14,628,957.76 9,635,012.48 天麻丸 8,370,647.10 7,339,740.11 1,030,906.99 10,205,623.40 8,972,968.95 1,232,654.45 参莲胶囊 7,694,799.12 2,368,555.84 5,326,243.28 7,175,414.81 2,703,159.08 4,472,255.73 清热通淋胶囊 7,517,286.54 1,677,346.53 5,839,940.01 7,173,437.25 1,512,526.83 5,660,910.42 复方嗜酸乳杆菌片 4,305,894.00 2,312,919.88 1,992,974.12 2,979,052.15 1,240,717.68 1,738,334.47 其他品种 32,862,969.41 17,421,561.09 15,441,408.32 27,105,825.21 14,668,353.25 12,437,471.96 合 计 146,616,109.48 58,672,621.84 87,943,487.64 145,734,126.46 57,716,679.65 88,017,446.81 85 （4）按地区分类： 本期发生额 上期发生额 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 华东地区 71,368,593.20 28,582,121.58 42,786,471.62 60,809,849.69 24,083,189.71 36,726,659.98 西南地区 13,462,850.01 5,390,871.43 8,071,978.58 15,882,126.39 6,289,972.18 9,592,154.21 中南地区 19,328,745.96 7,740,662.76 11,588,083.20 17,118,559.33 6,779,650.24 10,338,909.09 华北地区 16,952,112.02 6,789,120.86 10,162,991.16 15,192,857.43 6,016,993.46 9,175,863.97 西北地区 10,895,124.96 4,363,297.55 6,531,827.41 13,888,904.60 5,500,574.76 8,388,329.84 东北地区 8,104,801.91 3,201,814.33 4,902,987.58 8,245,979.58 3,265,745.45 4,980,234.13 华南地区 6,503,881.42 2,604,733.33 3,899,148.09 14,595,849.44 5,780,553.85 8,815,295.59 合 计 146,616,109.48 58,672,621.84 87,943,487.64 145,734,126.46 57,716,679.65 88,017,446.81 （5）前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 西安联森医药有限责任公司 4,256,769.66 2.90% 山东鲁抗药品经营有限公司 3,150,887.01 2.15% 吉林省金马医药有限公司 2,123,855.50 1.45% 昆明制药集团医药商业有限公司 2,056,499.83 1.40% 深圳市深业医药发展有限公司 2,001,881.31 1.37% 合 计 13,589,893.31 9.27% 5. 投资收益 （1) 投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,100,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 919,736.05 合 计 3,019,736.05 根据长春农村商业银行股份有限公司 2009 年度股东大会决议，审议通过了 2009 年度利润 分配方案，以总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），本 公司本期取得现金红利 210 万元。 根据通化市都得利小额贷款股份有限公司 2010 年度经审计的审计报告，本公司本期对其权 益法调整金额为 919,736.05 元。 86 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 15,456,040.84 33,100,633.90 加：资产减值准备 7,391,000.17 -9,692,565.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,444,017.19 9,314,223.54 无形资产摊销 4,896,632.26 5,084,418.74 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） -3,019,736.05 递延所得税资产减少（减：增加） -960,564.02 -737,002.79 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 4,052,897.70 827,044.02 经营性应收项目的减少（减：增加） -26,674,246.61 8,664,824.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 16,202,953.94 33,088,869.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 27,788,995.42 79,650,445.65 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 16,412,162.98 38,505,990.02 减：现金的期初余额 38,505,990.02 11,984,250.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,093,827.04 26,521,739.88 87 十二、补充资料 （一）非经常性损益计算表 项 目 本期金额 上期金额 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益(包括已计提资产减值的冲销部分) 126,452.99 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期收益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,500,000.00 5,034,700.00 4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换收益 7、委托他人投资或管理资产的收益 8、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 19,361,794.93 9、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 10、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的收益 11、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期收益进行一次性调整对 当期收益的影响 12、除上述各项之外的其他营业外收入 103,284.30 3,712,132.51 13、其他符合非经常性损益定义的收益项目 小计： 4,729,737.29 28,108,627.44 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失(包括已计提资产减值的冲销部分) 285,030.20 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 3、非货币性资产交换损失 4、委托他人投资或管理资产的损失 5、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 6、债务重组损失 7、企业重组费用 8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失 9、除上述各项之外的其他营业外支出 492,943.01 271,114.88 10、其他符合非经常性损益定义的损失项目 小计： 777,973.21 271,114.88 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 税后净利润影响数 3,951,764.08 27,837,512.56 归属于公司普通股股东的净利润 12,018,506.20 29,790,955.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8,066,742.12 1,953,442.83 88 （二）净资产收益率及每股收益 1、指标情况汇总表 本期发生额 上期发生额 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 基本每 股收益 稀释每 股收益 加权平均净资 产收益率（%） 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股 股东的净 利润 2.04 0.03 0.03 5.24 0.07 0.07 扣除非经常性损益 后归属于 公司普通股股东的净利润 1.37 0.02 0.02 0.34 0.004 0.004 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 本期发生额 上期发生额 归属于本公司普通股股东的净利润 12,018,506.20 29,790,955.39 归属于本公司普通股股东的期初净资产 583,872,235.44 554,081,280.05 报告期新增的归属于本公司普通股股东的净资产 其中：发行新股 债转股 其他增加 本期增加净资产月份 其中：发行新股 债转股 其他增加 报告期减少的归属于本公司普通股股东的净资产 其中：回购 现金分红 其他减少 本期较少净资产月份 其中：回购 现金分红 其他减少 因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动 因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动月份 当期净资产加权平均数 589,881,488.54 568,976,757.75 加权平均净资产收益率 2.04% 5.24% 89 （三）资产减值准备明细表 本期减少 项 目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备合计 122,600,189.89 9,744,368.30 132,344,558.19 其中：应收账款 31,514,402.31 5,099,009.37 36,613,411.68 其他应收款 91,085,787.58 4,645,358.93 95,731,146.51 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,729,882.54 1,729,882.54 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 124,330,072.43 9,744,368.30 134,074,440.73 本财务报表及附注经本公司第六届董事会第十九次会议批准报出。 第十二节、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）文件存放地点：本公司证券部 通化金马药业集团股份有限公司 二〇一一年三月十七日