000761_2006_本钢板材_2006年年度报告_2007-04-25.txt

本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. 2006 年年度报告 （按中国会计准则编制） 二 OO 七年四月二十六日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 董事于天忱先生因公出差，委托董事张贵玉先生代为表决。 北京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和（香港）会计 师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长、总经理李墨华先生和主管会计工作负责人副总经 理兼计财部经理张国华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中英文文本的理解上发生歧 义时，以中文文本为准。 目 录 一、公司基本情况简介 ··············································3 二、会计数据和业务数据摘要···································4 三、股本变动及股东情况···········································7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况·········11 五、公司治理结构 ····················································14 六、股东大会情况简介 ············································14 七、董事会报告 ························································15 八、监事会报告 ························································24 九、重要事项 ····························································25 十、新旧会计准则股东权益差异调节表·················43 十一、备查文件 ························································43 十二、财务报告 ························································44 一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：本钢板材股份有限公司 法定英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. 法定英文名称缩写：BSP 2、法定代表人: 李墨华 3、董事会秘书：梁广德 证券事务代表：卢晓勇 联系地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 电话：0414－7828360 7828010 传真：0414－7824158 7827004 电子信箱：bgbcgdl@ 4、注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号 办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码：117000 电子信箱：bgbctwg＠ 5、选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》。 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http：// 年度报告备置地点：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 （1）Ｂ股股票简称：本钢板Ｂ 股票代码：200761 （2）Ａ股股票简称：本钢板材 股票代码：000761 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 变更注册登记日期：2006 年 12 月 21 日 变更注册地点：辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2100001049024 税务登记号码：210502242690243 聘请的会计师事务所：北京天华中兴会计师事务所有限公司 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 2009-18 室 二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 指标数 利润总额 2,031,835,341.06 净利润 1,651,359,285.62 扣除非经常损益后的净利润 1,624,134,970.34 主营业务利润 2,862,434,742.42 其他业务利润 -20,699,190.46 营业利润 2,041,539,366.30 营业外收支净额 -9,782,193.24 经营活动产生的现金流量净额 2,108,712,699.89 现金及现金等价物净增加额 286,687,908.99 注：扣除的非经常性损失（收益）包括 处置除公司产品外的其他资产产生的损 益 -8,929,731.67 中国证监会认定的其他非经常性损益项 目 -852,461.57 以前年度已经计提各项减值准备的转回 34,151,153.06 上述所得税影响 2,855,355.46 合计 27,224,315.28 2、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 24,691,457,924.79 20,182,457,821.88 17,349,451,469.80 净利润 1,651,359,285.62 632,216,696.89 732,062,544.19 总资产 26,954,121,899.21 7,674,992,160.18 7,865,787,938.50 股东权益（不含少数 股东权益） 16,037,701,834.45 5,308,918,458.11 4,902,711,055.39 每股收益（摊薄） 0.5266 0.557 0.644 每股净资产 5.1141 4.6733 4.3158 调整后的每股净资产 5.1140 4.6716 4.3125 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.5862 1.22 1.73 扣除非经常性损益的 每股收益 0.5179 0.56 0.65 净资产收益率（摊薄）0.1030 11.91% 14.93% 扣除非经常性损益的 净资产收益率（摊薄）0.1013 11.93% 14.95% 3、利润表附表 2006 年 2005 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.85 23.98 0.9128 1.2431 21.49% 22.34% 1.0044 1.0044 营业利润 12.73 17.10 0.6510 0.8866 17.16% 17.84% 0.8019 0.8019 净利润 10.30 13.83 0.5266 0.7172 11.91% 12.38% 0.5565 0.5565 扣除非经常性 损益后的利润 10.13 13.60 0.5179 0.7053 11.93% 12.41% 0.5577 0.5577 4、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,136,000,000.00 1,400,387,044.04 586,516,638.33 195,505,545.77 2,186,014,775.74 5,308,918,458.11 本年增加 2,000,000,000.00 7,347,991,144.08 361,128,550.83 361,128,550.83 1,651,359,285.62 11,360,478,980.53 本年减少 43,367,053.36 392,823,005.06 436,190,058.42 期末数 3,136,000,000.00 8,705,011,134.76 752,139,643.39 752,139,643.39 3,444,551,056.30 16,037,701,834.45 （1）股本变动原因：本公司报告期内通过向本溪钢铁（集团）有限责任公司（简 称“ 本钢集团”）定向增发股票用于购买其拥有的钢铁主业资产（包括与之相关的债 权债务）及其下属全资子公司持有或相互持有的天津本钢钢铁贸易有限公司等七家 与钢铁主业密切相关的销售公司的股权，金额共计 10,097,917,959.13 元，其中 2,000,000,000.00 元计入股本，7,346,600,000.00 元计入资本公积一股本溢价， 751,317,959.13 元计入对本钢集团负债。 ( 2 )资本公积金变动原因：本期增加主要原因是股本溢价 7,346,600,000.00 元 （具体见“ 股本变动原因”） ，本期减少系根据财政部会计司财会便「2006 」10 号 《 关于上市公司承担股权分置改革相关费用的函》 批复，将整体上市费用以及股 改费用 43,367,053.36 元冲减股本溢价。 ( 3 )盈余公积和法定公益金变动原因：本期利润分配按净利润的 10 ％提取法定 盈余公积金。 根据财政部财企「2006 」67 号《 关于＜公司法＞施行后有关企业财务处理问 题的通知》的规定，从 2006 年 1 月 1 日起，本公司不再提取公益金，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余 195,505,545.77 元，转作盈余公积金管理使用。 ( 4 ）未分配利润变动原因：本期增加是由于净利润 1,651,359,285.62 元年末转入； 本期减少是提取法定盈余公积 165,623,005.06 元；同时根据股东大会通过的 2005 年度 利润分配方案，以 2005 年 12 月 31 日的总股数 1,136,000,000 股为基数，按每 10 股 2.00 元（含税）分配现金股利，共计 227,200,000.00 元 5、按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的会计报表之差异 就中国会计准则及制度和国际财务报告准则的重大差异对净利润的影响分析如 下︰ 2006 2005 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表 的净利润 1651359 632,216 调整︰ - 固定资产评估增值计提之折旧 （49408） (42,486) - 重估的楼宇、厂房及设备报废 （17） (3,598) - 递延税项 157270 3,894 - 债务重组收益 1391 1,191 109236 (40,999) 按国际财务报告准则编制的会计报表的 净利润 1760595 591,217 就中国会计准则及制度和国际财务报告准则的重大差异对股东权益的影响 分析如下： 2006 2005 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表 的股东权益 16037702 5,308,918 调整︰ - 固定资产评估增值 321764 321,764 - 固定资产评估增值计提之折旧 （181788） (132,380) - 重估的楼宇、厂房及设备报废 （4625） (33,281) - 递延税项 175876 14,713 311227 216,900 按国际财务报告准则编制的会计报表的 股东权益 16348929 5,119,611 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （截止 2006 年 12 月 31 日 单位: 股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 616,000,0 00 54.23% 2,000,000 ,000 -40,800,0 00 0 0 1,959,200 ,000 2,575,200 ,000 82.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 616,000,0 00 54.23% 2,000,000 ,000 -40,800,0 00 0 0 1,959,200 ,000 2,575,200 ,000 82.12% 3、其他内资持股 0 其中：境内法人 持股 0 0.00% 境内自然人 持股 0 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 份 520,000,0 00 45.77% 40,800,00 0 40,800,00 0 560,800,0 00 17.88% 1、人民币普通股 120,000,0 00 10.56% 40,800,00 0 40,800,00 0 160,800,0 00 5.13% 2、境内上市的外 资股 400,000,0 00 35.21% 400,000,0 00 12.76% 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,136,000 ,000 100.00% 2,000,000 ,000 2,000,000 ,000 3,136,000 ,000 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明 2006-03-14 0 575,200,000 560,800,000 股改 2006-08-28 0 2,575,200,000 560,800,000 增发二十亿股 2008-03-14 56,800,000 2,518,400,000 617,600,000 本钢集团承诺自股权分置改革 方案实施之日起，其持有的本 钢板材有限售条件流通股至少 在 24 个月内不上市交易或者 转让，24 个月至 36 个月期间 通过证券交易所挂牌交易出售 本钢集团所持有的股份，出售 数量占公司总股本的比例不超 过 5%； 2009-03-14 480,000,000 2,038,400,000 1,097,600,000 自本次收购事项完成至 2010 年末，本钢集团持有的本钢板 材股份不低于 65%（向战略投 资者以政策允许的方式转让除 外，但新的受让方继续遵守原 承诺的条件）。 2011-01-01 2,038,400,000 0 3,136,000,000 条件终止 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件表 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件股 份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 2008-03-14 56,800,000 2009-03-14 480,000,000 1 本溪钢铁(集团)有 限责任公司 2,575,200,000 2011-01-01 2,038,400,000 1、本钢集团承诺自股权 分置改革方案实施之日 起，其持有的本钢板材有 限售条件流通股至少在 24 个月内不上市交易或 者转让，24 个月至 36 个 月期间通过证券交易所 挂牌交易出售本钢集团 所持有的股份，出售数量 占公司总股本的比例不 超过 5%；2、本钢集团承 诺其本次新增股份自股 权登记完成之日起 36 个 月内不上市交易或转让； 3、自本次收购事项完成 至 2010 年末，本钢集团 持有的本钢板材股份不 低于 65%（向战略投资者 以政策允许的方式转让 除外，但新的受让方继续 遵守原承诺的条件）。 2、股票发行与上市情况 （1）报告期末为止的前三年历次股票发行情况 ①1997 年 6 月 10 日至 12 日，在深圳证券交易所发行境内上市外资股（B 股） 40000 万股，发行价格 2.38 元（港币），上市日期为 1997 年 7 月 8 日，获准上市流 通数量为 40000 万股。1997 年 11 月 3 日，在深圳证券交易所发行境内上市人民币普 通股（A 股）12000 万股（其中 1200 万股为内部职工股），发行价格 5.40 元，上市 日期为 1998 年 1 月 15 日，获准上市流通数量为 10800 万股。1998 年 7 月 16 日内部 职工股上市流通。 ②报告期内，公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行 20 亿股人民币 普通股用于收购本钢集团的相关资产，2006 年 6 月 30 日获得中国证监会核准，2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司完成 20 亿股新增股份登记及股份限 售，2006 年 9 月 28 日上市手续获得深圳证券交易所批准，上市日期为 2006 年 10 月 9 日。股票种类：人民币普通股（A 股），发行股数 200，000 万股，发行价格为 4.6733 元∕股。本次新增股份为有限售条件股份，自登记至本钢集团帐户起，即 2006 年 8 月 28 日起 36 个月内不转让。 2、报告期内股份变动情况 因股权分置改革，公司股份由 616,000,000 股，支付对价送出 40,800,000 股，变 动为 575,200,000 股。 因非公开发行新增 20 亿股，公司股份由 575,200,000 股，变动为 2,575,200,000 股。 3、股份变动的批准及过户情况 2006 年 3 月 8 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,表决通过了《公司股权 分置改革方案》,本次股权分置改革方案实施后,本公司股份总数未发生变化。 2006 年 4 月 11 日，公司召开 2005 年度股东大会，表决通过了《关于公司新增股 份收购资产的议案》, 2006 年 7 月 6 日获得中国证监会于 2006 年 6 月 30 日签发的 证监公司字［2006］126 号文，该文核准公司向本钢集团发行 20 亿股人民币普通股 用于收购本钢集团的相关资产。2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司 完成 20 亿股新增股份登记及股份限售。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 59,138 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 （截止 2006 年 12 月 31 日） 单 位: 股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 本溪钢铁(集团)有限责任 公司 国有股东 82.12% 2,575,200,000 2,575,200,000 BB/BARING HONG KONG FUND 外资股东 0.87% 27,288,546 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 外资股东 0.83% 26,169,196 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C "C" 外资股东 0.65% 20,477,408 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 外资股东 0.57% 17,977,919 MIRAE ASSET CHINA SOLOMON EQUITY INVESTMENT TRUST 1 外资股东 0.49% 15,392,218 FLEDGELING NOMINEES INTERNATIONAL LIMITED 外资股东 0.38% 12,000,000 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 外资股东 0.37% 11,669,602 日月控股有限公司 其他股东 0.36% 11,455,916 GSI S/A ACRU CHINA+ ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 外资股东 0.26% 8,175,045 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 BB/BARING HONG KONG FUND 27,288,546 境内上市外资股 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 26,169,196 境内上市外资股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C "C" 20,477,408 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 17,977,919 境内上市外资股 MIRAE ASSET CHINA SOLOMON EQUITY INVESTMENT TRUST 1 15,392,218 境内上市外资股 FLEDGELING NOMINEES INTERNATIONAL LIMITED 12,000,000 境内上市外资股 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 11,669,602 境内上市外资股 日月控股有限公司 11,455,916 人民币普通股 GSI S/A ACRU CHINA+ ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 8,175,045 境内上市外资股 骆奕 7,577,012 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：张营富 成立日期：1996 年 7 月 10 日 注册资本：47 亿元 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发 电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、 建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、建筑材料、耐火材料、计器仪表、 物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务等，并授权经营管理国有资产。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 100% 82.12% 4、报告期内，除本公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司外，无持股在 10% 以上（含 10%）的其他法人股东。 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件股 份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 2008-03-14 56,800,000 2009-03-14 480,000,000 1 本溪钢铁(集团)有 限责任公司 2,575,200,000 2011-01-01 2,038,400,000 股改之日起，24 个月内 不上市交易、转让。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 辽 宁 省 国 资 委 本溪钢铁（集团）有限责任公司 本钢板材股份有限公司 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 李墨华 董事长、总 经理 男 58 2003-07-26 2006-07-26 0 0 12.35 否 于天忱 副董事长 男 54 2003-07-26 2006-07-26 10,000 13,400 股改 0.00 是 梁广德 副总经理、 董秘 男 52 2003-07-26 2006-07-26 10,000 13,400 股改 9.59 否 李 宇 董事 男 51 2003-07-26 2006-07-26 0 0 0.00 是 张贵玉 董事 男 47 2003-07-26 2006-07-26 0 0 0.00 是 钟田丽 独立董事 女 51 2003-07-26 2006-07-26 0 0 2.00 否 薛向新 独立董事 男 53 2003-07-26 2006-07-26 0 0 2.00 否 刘俊有 监 事 会 主 席 男 54 2003-07-26 2006-07-26 0 0 0.00 是 何旭升 监 事 会 副 主席 男 56 2003-07-26 2006-07-26 0 0 0.00 是 于 萍 监事 女 54 2004-05-25 2007-05-25 0 0 0.00 是 张福臣 监事 男 57 2003-07-26 2006-07-26 0 0 12.12 否 李秉强 监事 男 41 2004-05-25 2007-05-25 0 0 3.06 否 张国华 副总经理 男 53 2005-03-17 2008-03-17 0 0 9.29 否 合计 - - - - - 20,000 26,800 - 50.41 - 注：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定按月发放。 （二）董事、监事主要工作经历 董事成员情况： 李墨华，男，大学学历，高级工程师。历任本钢二钢厂党委副书记、副厂长； 本钢轧辊厂、轧辊铸造公司经理兼党委书记；本钢集团公司二铁厂厂长兼党委书记； 本钢集团公司党委常委、副总经理；现任本钢集团公司党委常委、董事(1996 年 4 月至今)、本钢板材股份有限公司董事长、总经理。 于天忱，男，研究生学历，高级经济师。历任本钢二铁厂宣传部部长；本钢修 建公司党委副书记、书记；本钢三建公司经理；本钢建设有限公司党委书记、董事 长；本钢集团公司副总经理；本钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记；现任 本钢集团公司董事长、党委书记、总经理（2007 年 1 月至今）、本钢板材股份有限公 司副董事长。 梁广德，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂副厂长、厂长； 本钢集团公司冷轧薄板厂厂长；本钢板材股份有限公司热连轧厂厂长；现任本钢板 材股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 李宇，男，硕士学位，高级会计师。历任本钢财务处成本科副科长、利税科科 长；处长助理、副处长；本钢财务部部长助理兼价格处处长；副部长、部长；现任 本钢集团公司副总会计师(2004 年 11 月至今)。 张贵玉，男，大学学历，高级工程师。历任炼钢厂厂长助理、副厂长、代理厂 长、厂长；现任本钢集团公司副总工程师（2005 年 8 月至今）。 独立董事成员情况： 钟田丽，女，现为东北大学工商管理学院教授，财务管理研究所所长。1978 年 9 月至 1982 年 7 月在东北财经大学财政系学习，获经济学学士学位；1986 年 9 月至 1989 年 7 月在东北财经大学会计系攻读研究生，获经济学硕士学位；2000 年 9 月至 2003 年 6 月东北大学攻读博士学位，获管理学博士学位；1995 年 3 月至 1996 年 3 月任新加坡南洋理工大学亚洲与商业研究中心客座研究员。 薛向新，男，现为东北大学钢铁冶金学科博士生导师、东北大学科学技术处处 长、东北大学材料与冶金学院冶金资源与环境工程研究所所长。1974 年至 1977 年在 东北工学院（现东北大学）有色冶金系冶金物理化学专业学习。1977 年留校进修并 任助教，1980 年至 1983 年在东北工学院攻读硕士学位，并于 1983 年 5 月获硕士学 位；毕业后入东北工学院表面加工技术研究所工作，任助教。1985 年 4 月在东北工 学院钢铁冶金专业，攻读博士学位，1988 年晋升为讲师，并于 1990 年 6 月获工学博 士学位；1991 年 6 月晋升为副教授；1998 年晋升为教授。 监事成员情况： 刘俊有，男，大学学历，高级政工师。历任中共本溪市委直属机关党委办公室 主任；中共本溪市委直属机关工委委员、宣传部长；本溪市监察局副局长、党组成 员；本溪水洞温泉旅游开发区管委会副主任、党组成员；本溪市建材工业局局长、 党委委员；本溪工源水泥（集团）党委书记、董事长；本溪市纪委副书记、市监察 局局长；现任本钢集团公司党委常委、纪委书记兼监察部部长（2000 年 8 月至今）。 何旭升，男，大专学历，高级经济师。历任本钢计划处副处长；本钢集团公司 计划部部长助理兼资产经营处处长；本钢集团公司企管部副部长；本钢集团公司计 划部代理部长、部长；现任本钢集团公司副总经济师（2004 年 11 月至今）。 张福臣，男，大学学历，工程师。历任初轧厂厂长助理，副厂长；热连轧厂工 会主席；现任热连轧厂副厂长兼工会主席、纪委书记。 于萍，女，大学学历，高级会计师。历任本钢集团公司审计处副科长、科长、 处长助理、副处长、审计处处长；现任专务（2006 年 7 月至今）。 李秉强，男，大学学历，高级工程师。历任炼钢厂连铸车间副主任、主任；生 产科副科长；连铸车间党支部书记兼生产副主任；薄板坯筹备组组长；现任炼钢厂 连二车间主任。 高级管理人员情况： 张国华，男，大学学历，会计师。历任本钢集团公司财务部会计处处长、部长 助理、副部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼计财部经理。 注：现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其 它单位任职和兼职情况。 （三）报告期内，无被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理 人员变动情况。 （四）员工情况 截止报告期末，公司在职员工 25393 人。 1、按专业构成分类：生产人员 21619 人，占 85.14%；销售人员 216 人，占 0.85%； 技术人员 1157 人，占 4.56%；财务人员 230 人，占 0.9%；行政人员 2171 人，占 8.55%。 2、按教育程度分类：研究生 246 人，占 0.97%；大学 2533 人，占 9.98%；大 专 4794 人，占 18.88%，中专、技校、高中 7367 人，占 29.01%，其他 10453 人，占 41.16%。 3、公司需承担费用的离退休职工 16060 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的 通知》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，依法 规范运作。公司与控股股东——本溪钢铁（集团）有限责任公司在人员、财务、资 产方面实行了三分开，机构、业务相对独立，通过强化公司内部管理，进一步促进 了公司的规范运作。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出席 了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东的合 法权益方面发挥了重要作用。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 钟田丽 5 5 0 0 薛向新 5 4 1 0 因公出委托钟田丽表 决 注：独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算、劳动人事、原 燃材料供应和产品销售等业务体系。 2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 公司董事长，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬， 且均未在股东单位担任董事以外的重要职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系 统。 4、机构方面：公司的内部机构独立运作，机构设置和工作职能完全独立。 5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，会计核算体系和财务管理制度完 善配套，独立开立银行帐户，独立纳税。 （四）报告期内，公司未建立新的高级管理人员考评及激励机制和相关奖励制 度。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，无临时股东大会。 公司 2005 年度股东大会于 2006 年 4 月 11 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、2006 年是实施“ 十一五” 发展规划的开局之年。一年来，公司坚持以邓小平 理论和“ 三个代表” 重要思想为指导，深入贯彻科学发展观，紧紧围绕“ 十一五” 发展目标，加快产品结构调整，加速重点工程建设，积极推进自主创新，努力转变 经济增长方式，积极推进并最终实现钢铁主业整体上市，使企业核心竞争力和整体 素质进一步提升，取得了“ 十一五” 期间的良好开局。 报告期内，公司以市场为导向，瞄准具有高技术含量、高附加值的市场紧缺产 品，强化产品结构调整，着力新产品开发，突出品种规格，突出实物质量，进一步 提升了生产总量中的精品比例。在调整产品结构的同时，加大了对重点直供用户的 开发和“ 双高” 产品的销售，使产品和用户结构进一步得到优化，使公司在严峻的 市场形势面前，赢得了竞争的主动权，取得了较好的经济效益。 2006 年，公司钢产量 699 万吨，同比增长 16.11%；热轧板产量 608 万吨，同比 增长 39.77%。全年实现主营业务收入 246.9 亿元，比上年增长 22.34%，主营业务利 润 28.6 亿元，比上年增长 150.88%；净利润 16.5 亿元，比上年增长 161.9%。 2、主营业务及经营状况 公司属于冶金企业，主营业务的范围是钢铁冶炼及压延加工。报告期内，公司产 品未发生重大变化。主营业务及其结构、主营业务盈利能力、产品市场情况、资产 及利润构成以及现金流量构成情况如下： （1）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 产 品 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 钢板 20,163,397,545.59 81.66 17,399,806,250.80 80.23 钢坯 1,093,305,617.33 4.43 1,015,423,171.64 4.68 钢水 2,228,519,167.32 9.03 2,071,835,887.67 9.55 废次材 61,216,869.93 0.25 55,702,331.11 0.26 其他 1,145,018,724.62 4.64 1,145,395,419.51 5.28 合计 24,691,457,924.79 21,688,163,060.73 （2）公司主要产品按地区分布的主营业务收入、利润构成情况： 地 区 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 东北 6,602,597,718.54 26.74 765,426,859.66 26.74 华北 4,526,786,001.88 18.33 524,781,872.45 18.33 华东 8,115,839,496.22 32.87 940,854,161.33 32.87 西北 36,579,157.72 0.15 4,240,553.65 0.15 西南 1,475,730.58 0.01 171,078.70 0.01 中南 1,447,395,315.31 5.86 167,793,843.89 5.86 出口 3,960,784,504.53 16.04 459,166,372.74 16.04 合计 24,691,457,924.79 100.00 2,862,434,742.42 100.00 （3）公司主要产品按地区分布对比情况： 地 区 主营业务收入 (元) 比上年增减（+） 东北 6,602,597,718.54 -33.56% 华北 4,526,786,001.88 37.78% 华东 8,115,839,496.22 99.40% 西北 36,579,157.72 19,493.57% 西南 1,475,730.58 中南 1,447,395,315.31 205.07% 出口 3,960,784,504.53 64.01% 公司报告期主营业务收入比上年增加了 22.34 ％、，主要原因是公司报告期收购 了本钢集团钢铁主业资产后，公司生产流程加长，生产经营规模扩大，原料及能源 动力成本降低，产品种类增加，盈利水平提高。 （5）主要供应商、客户情况 前 5 名供应商采购金额合计 4,349,355,411.98 占采购总额比重 20.05% 前 5 名销售客户销售金额合计 9,202,497,062.59 占销售总额比重 37.27% （6）公司的资产及利润构成情况 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减 数额 比重（%） 数额 比重（%） （%） 总资产 26,911,594,005.45 —— 7,674,992,160.18 —— 250.64 应收账款 1,047,625,073.38 3.89 32,383,906.30 0.42 3,135.02 其他应收款 142,692,425.58 0.53 15,083,988.74 0.20 845.99 存货 3,801,489,862.83 14.13 1,015,594,696.67 13.23 274.31 固定资产 15,785,815,399.11 58.66 2,866,870,397.41 37.35 450.63 在建工程 1,397,998,760.36 5.19 388,674,086.48 5.06 259.68 短期借款 1,879,261,000.00 6.98 20,000,000.00 0.26 9,296.31 长期借款 1,452,690,098.25 5.40 316,735,518.78 4.13 358.64 注：变动原因 报告期内应收帐款、其他应收款比年初增长幅度较大，主要原因是报告期公司 收购本钢集团钢铁主业资产后生产规模扩大，销量增加，应收帐款、其他应收款相 应增加 存货，固定资产，在建工程，短期借款、长期借款比年初大幅度上升，主要原 因均是本公司报告期内收购了本钢集团钢铁主业资产后，生产流程加长，经营规模 扩大所致。 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（%） 营业费用 281,136,491.61 129,151,932.95 117.68 管理费用 399,680,337.37 121,426,109.99 229.16 财务费用 119,379,356.68 5,964,745.68 1,901.42 所得税 380,476,055.44 276,775,999.54 37.47 注：变动原因 营业费用上年增加 15,198 万元，增加的主要原因是公司主业重组后规模扩大，运 费等销售费用增加等所致。 管理费用比上年增加 27,825 万元，增加的主要原因是公司主业重组后人员增加， 规模扩大，工资、劳动保险、住房公积金等支出相应增加，本期财务费用较上年大幅增 加的主要原因：（1）本期收购集团主业资产后，本期借款比上期借款大幅度增加，从而导致利息 支出相应的加大；（2）随着公司的业务量增长及对于资金周转的需要，支付的手续费及票据贴现 款也较去年增长较大。 所得税费用比上年增加的原因主要是公司完成主业重组后利润总额大幅增 加所致 （7）公司的现金流量构成情况 项 目 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减 经营活动产生的现金流量净额 2,108,712,699.89 1,387,889,891.36 51.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,277,040,200.65 -410,960,545.96 210.75 筹资活动产生的现金流量净额 -555,522,525.43 -483,631,654.47 14.86 （8）公司控股子公司经营情况 天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司，南京本钢物资有限公司 等七个销售公司，均为主业重组收购本钢集团的全资子公司或子公司间相互持有， 主营金属材料、钢材等产品的销售， （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 一是随着国内各大钢铁企业快速发展，新增产能将进一步大规模释放，致使国 内钢材市场竞争更趋激烈。二是国家钢材产品出口退税下调，特别是国家实施生铁 板坯增加关税政策，无疑会使钢铁市场形成供给压力。同时，各国针对中国产品的 反倾销案件明显增多，使公司产品也面临着各种限制及反倾销起诉的威胁。三是钢 铁上游产品的原材料包括能源、运输等依然紧张，价格呈上升趋势，增加了企业降 成本、增效益的难度。 2、公司面临的机遇与挑战 国家实施的一系列宏观调控政策，进一步加速了钢铁工业淘汰落后，发展先进 优势企业的步伐，为公司提供了新的发展机遇。经过“ 十五” 期间的快速发展和收 购本钢集团钢铁主业资产后，，公司的抗风险能力、适应市场变化的能力都有了显著 提高，既拥有了工艺配套齐全、国内一流的生产技术装备和工艺技术，形成了以家 电板、集装箱板、管线用钢为核心的“ 双高” 产品体系和能生产高端产品的直供用 户，又锤炼了一支经受市场经济考验，能打善拼的干部职工队伍，这些都为公司迎 接挑战，加速发展提供了有力保障。 3、公司 2007 年生产经营总目标是： 以科学发展观为统领，坚持自主创新，强化产品结构调整，增加产品规格，加 速推进具有国际竞争力的精品板材基地建设；坚持市场导向原则，科学合理组织生 产，实现铁 830 万吨，钢 900 万吨，热轧板 710 万吨，冷轧板 140 万吨等主导产品 产量目标；坚持技术进步，加速推进重点技改工程建设，确保新建项目按时保证建 成投产；以追求股东利益和效益最大化为目标，大力降低成本，坚持发展循环经济， 坚持和谐发展，实现安全生产“ 三为零”，强化环境综合治理，建成绿色生态本钢板 材。 按照上述目标，2007 年重点要做好以下几方面工作： ( l )按市场需求组织生产，确保全年目标实现 2007 年的生产产量目标是全面超历史的，特别是着力调整产品结构，减少普通 产品比例，增加“ 双高” 产品生产量，将为生产组织带来相当大的难度。因此，公 司要求，生产系统要严格按合同组织生产，贯彻“ 精心安排，高效组织，合理调度， 科学指挥” 的要求，针对铁钢产量大幅增长带来的原料、燃料以及运输等不平衡矛 盾，努力抓好各工序生产的衔接，切实平衡好大宗原、燃材料和能源介质。设备系 统要切实抓好设备运行管理，强化维护与检修，解决好影响生产的“ 瓶颈” 问题， 抓好新上设备的优化调试和运行考核，减少休风率、停机率，实现零故障、零影响， 所有设计功能必须全部投入使用，保证改造项目的快速达产达效。物资供应系统要 努力克服上游产品涨价，大宗原燃材料缺口较大等困难，千方百计保证钢铁生产需 要，努力降低采购成本。各生产辅助单位要立足公司生产大局，全力抓好水、电、 风、气、运输等各项保障工作，形成全方位保高产，创水平的良好局面。 ( 2)强化科技创新，全力推进产品和用户结构调整 要围绕“ 双高” 产品计划，强化科技创新，全力推进产品和用户结构调整。要 加强对国内外生产信息的收集、分析与反馈，充分发挥攻关小组的作用，把公司生 产的主导产品推向全国，走向世界。要把高端产品的生产厂和知名企业作为直供户 的首选，并与重点直供户建立长期战略合作伙伴关系，与大型经销商建立网络关系， 进一步拓展这些用户的市场份额。进一步增强市场竞争的主动权，紧密跟踪市场变 化，深入研究分析市场行情，科学灵活调整营销策略，及时把握市场价格，提高吨 钢售价，增加企业经济效益。 ( 3)坚持推进管理创新，不断夯实基础工作 为适应公司自身发展和市场竞争的需要，要进一步加快建立和完善与市场经济 相适应、与技术装备全面进步相匹配的管理体制。要在实行六西格玛管理、卓越绩 效管理的基础上，坚持以信息化带动工业化，全力推进 ERP 信息工程建设，完成企 业流程优化再造，优化管理结构，减少管理层次，提高管理效率，缩短与国内外先 进企业在管理上的差距，全面提升企业的管理水平。要强化质量管理，从源头开始 全过程抓好生产工序质量控制，强化质量考核和异议处理，不断提高主导产品实物 质量，争创冶金行业产品实物质量“ 金杯奖”。要强化财务管理，重点加强资金管理 和成本管理，加大预算资金管理与考核，加速资金周转速度，提高资金使用效率。 成本管理要以提高吨钢利润为核心，瞄准行业先进水平，大力推进对标挖潜，通过 建立科学的价格体系，实行动态的价格管理和成本分析，实现标准成本管理。要强 化采购管理，按照公司的精料方针，推进功能寿命周期应用，加大对客户的考评， 及时调整客户，建立稳定的定点、定型产品关系和战略合作伙伴关系，保质保量满 足生产需要，大力降低采购成本。要加大审计和效能监察力度，堵塞管理漏洞。要 落实党中央、国务院关于安全生产的要求，以建立职业健康安全管理体系为基础， 加大对职工安全教育和培训力度，强化安全管理绩效检测与考核，不断促进安全管 理水平的提高，确保安全生产“ 三为零” 目标的实现。 ( 4 )大力发展循环经济，努力创建节约型企业 要认真落实《钢铁产业发展政策》，大力发展循环经济，努力创建节约型企业。 要认真研究淘汰耗能高、效率低的工艺技术装备，加速环保节能项目建设。要强化 能源管理，充分发挥环保节能项目的作用，瞄准行业先进开展能耗攻关，努力降低 能源消耗。要加强资源综合利用研究，进一步完善废旧物资和再生资源的回收、加 工、利用体系，最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现废弃 物“ 零排放”。加大重点污染源的治理，实现钢铁生产的达标排放，有效改善厂区环 境，提升环境质量。 ( 5 )深化企业内部改革，加速体制机制创新 要针对钢铁主业整体上市，公司体制机制发生变化的实际，进一步完善公司治 理结构，规范市场运作。贯彻落实中国证监会“ 加强上市公司治理专项活动” 文件 精神，建立健全公司内部控制制度，进一步提高上市公司的质量，提高公司的运作 效率，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，努力为股东提供良好的投资回报。 要积极探索并规范对高级管理人员及全体员工的激励和约束机制，通过股权激励等 多种形式充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，建立完善的工作绩效考核和 优胜劣汰机制，提高全体员工的进取精神和责任意识，以最佳的精神状态和服务去 赢取更加广阔的市场空间和更加丰厚的经济效益，回报广大股东的支持。 4、资金需求及使用计划、资金来源情况 2006 年度，公司资金支出主要为经营活动现金流出，预计支出 215 亿元。工程 项目支出 1.8 亿元。主要用于 4#转炉工程、矩形坯工程。 公司经营活动和投资活动资金主要来源是当年销售收入以及银行存款。 5、公司面临主要的风险因素及对策 市场价格波动的风险：在 2005 年钢材市场价格急剧下滑的影响下，特别是近期 钢铁市场总体上供大于求，市场竞争激烈，从而导致近期钢材市场价格存在波动的 风险。 上游原材料市场价格波动的风险：相对于钢铁行业下游产品的下降趋势，上游 原材料市场价格存在上涨的风险，特别是随着国外铁矿石价格的上涨，这些必将存 在影响原材料市场价格波动的风险。 面对以上风险，公司通过强化内部管理，提高产品质量，保证市场份额，扩大 销售范围。同时调整公司产品结构，提高“ 双高” 产品的产量，提高产品的品种规 格，确保在今年的钢材市场环境下，增加公司的效益增长点。继续实施低成本战略， 进一步加强主动成本控制，抓好工序成本，继续推广集中招标采购，使成本管理制 度在公司内部有效执行，形成成本优势，提高公司的市场竞争能力。 6、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的主要影响 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响主要有： ( l )根据新企业会计准则第 6 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采 用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资 收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。 ( 2 )根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由 现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本 化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 ( 3 )根据企业会计准则第 9 号职工薪酬的规定，公司将现行会计政策下内退和 退休人员在以后期间需发生的费用，变更为在新会计准则下计提到职工提供服务的 会计期间。此项政策变化将会影响以后期间的管理费用，因内退和退休人员在以后 期间需支付的费用按照《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》已在首 次执行日调整了留存收益，所以将会增加以后期间的利润。 ( 4 ）根据企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款 法变更为资产负债表债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司 的利润和股东权益 （三）、公司投资情况 1、公司控股子公司情况 被投资单位 注 册 地 址 法定代 表人 经营范围 注册 资本 持股 % 与 公 司 关 系 是否 合并 厦门本钢钢铁 销售有限公司 厦 门 柏宇 金属材料、钢材、生铁、机电产品、 五金交电、电子产品批发零售。 50 万元 100 子 公 司 合并 天津本钢钢铁 贸易有限公司 天 津 张禹 钢材、生铁、化工原料及产品（危 险化学品、易制毒品除外）、建筑 材料、矿产品销售 300 万 元 100 子 公 司 合并 无锡本钢钢铁 销售有限公司 无 锡 庞宗华 金属材料、化工原料及产品（不含 危险品）、普通机械及配件、电器 机械及器材、五金交电的销售 100 万 元 100 子 公 司 合并 南京本钢物资 有限公司 南 京 庞宗华 建材、化工产品、（不含危险品）、 五金交电、（不含助力车），电子 产品，热卷轧板、冷轧板、生铁销 售；金属材料加工 103 万 元 100 子 公 司 合并 烟台本钢钢铁 销售有限公司 烟 台 汪澎 批发、零售、建筑材料、耐火材料、 钢材、化工产品（不含危险品） 50 万元 100 子 公 司 合并 哈尔滨本钢钢 铁销售有限公 司 哈 尔 滨 张国明 金属材料、建筑材料、五金交电（不 含无线话筒设备），机电产品、家 用电器 50 万元 100 子 公 司 合并 长春本钢钢铁 销售有限公司 长 春 李志超 经销钢材、生铁、电器机械及器材、 普通机械、建筑材料 50 万元 100 子 公 司 合并 2、募集资金使用情况 报告期内，公司以每股 4.6733 元的价格向本钢集团定向增发 20 亿股，折为 93.466 亿元收购资金，完成了对本钢集团相关钢铁主业资产的收购。 3、报告期内，公司非募集资金使用情况如下： 2006 年，公司共完成技术改造投资 146798 万元。 （1）、新建沙窝炼焦煤场工程：计划投资 9603 万元，2005 年开工。2006 年发 生额为 2859 万元，2006 年末累计完成投资 9533 万元。2006 年完工。 （2）、220 吨燃气锅炉工程：计划投资 20719 万元，2005 年开工。2006 年发生 额为 14943 万元，2006 年末累计完成投资 21709 万元。2006 年完工。 （4）、6#.7#制氧机工程：计划投资 50970 万元，2004 年开工。2006 年发生额为 2031 万元，2006 年末累计完成投资 48320 万元。2006 年完工。 （5）、南芬氧化球团工程：计划投资 32500 万元，2005 年开工。2006 年发生额 为 87228 万元，2006 年末累计完成投资 37753 万元。2006 年完工。 （6）、矩形坯工程：计划总投资 28000 万元，2005 年开工。2006 年发生额为 30226 万元，2006 年末累计完成投资 34752 万元，2006 年完工。 （7）、超薄冷轧板改造工程：计划投资 112187 万元，2006 年开工。2006 年末 累计完成投资 15836 万元。预计 2007 年完工。 （8）、1#高炉改造大修工程：计划投资 217258 万元，2006 年开工。2006 年末 累计完成投资 13418 万元。预计 2008 年完工。 （9）、原料厂改造工程：计划投资 73316 万元，2005 年开工。2006 年末累计完 成投资 14949 万元（其中：在建工程转固定资产 4876 万元）。预计 2008 年完工。 （10）、特钢 800/650 大型轧机改造工程：计划投资 65104 万元，2005 年开工。 2006 年末累计完成投资 22283 万元。预计 2007 年完工。 （11）、信息化工程：计划投资 12000 万元，2005 年开工。2006 年末累计完成 投资 4382 万元。预计 2007 年完工。 （12）、6、7#焦炉干熄焦工程：计划投资 13713 万元，2005 年开工。2006 年末 累计完成投资 2865 万元。预计 2007 年完工。 （13）、特钢炼钢车间改造工程：计划投资 6500 万元，2005 年开工。2006 年末 累计完成投资 6080 万元。预计 2007 年完工。 （14）、4#转炉工程：计划总投资 135000 万元，2003 年开工。2006 年发生额为 14082 万元，2006 年末累计完成投资 26785 万元（其中：在建工程转固定资产 93096 万元）。预计 2007 年完工。 （15）后续改造工程：计划总投资 21093 万元，2003 年开工。2006 年发生额为 5431 万元，2006 年末累计完成投资 17505 万元。预计 2008 年完工。 （16）、4#LF 炉精炼工程：计划总投资 5006 万元，2006 年开工。2006 年末累 计完成投资 2797 万元。预计 2007 年完工。 （四）北京天华中兴会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会召开了 5 次会议，具体情况如下： 第三届董事会十五次会议于 2006 年 3 月 9 日召开，《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》2006 年 3 月 11 日披露。 第三届董事会十六次会议于 2006 年 4 月 24 日召开， 《中国证券报》、 《证券时报》 和《香港商报》2006 年 4 月 25 日披露。 第三届董事会十七次会议于 2006 年 5 月 30 日召开， 《中国证券报》、 《证券时报》 和《香港商报》2006 年 5 月 31 日披露。 第三届董事会十八次会议于 2006 年 8 月 25 日召开， 《中国证券报》、 《证券时报》 和《香港商报》2006 年 8 月 29 日披露。 第三届董事会十九次会议于 2006 年 10 月 29 日召开，《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》2006 年 10 月 31 日披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2005 年度利润分配方案的执行情况 经 2006 年 4 月 11 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，2005 年度利润分配方 案为：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 1,136,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税，扣税后 A 股社会公众股中个人股东、投资基金实际 每 10 股派 1.8 元现金）。向境内上市外资股（B 股）股东派发的现金红利，根据公司 章程规定，以股东大会决议日后的第一个工作日（即 2006 年 4 月 12 日）中国人民 银行公布的港币兑换人民币的中间价（1 港元＝1.0328 元人民币）折合港币兑付（B 股暂不扣税）。 公司董事会于 2006 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 上刊登了《2005 年度分红派息实施公告》。 (2)增发新股方案实施情况 公司向本钢集团公司非公开发行新股购买相关资产的方案于 2005 年 12 月 28 日 经公司第三届董事会第 14 次会议批准，并于同日获得辽宁省人民政府国有资产监督 管理委员会批准，此方案亦于 2006 年 4 月 11 日获得 2005 年年度股东大会批准。 公司于 2006 年 7 月 6 日获得中国证监会于 2006 年 6 月 30 日签发的证监公司字 〖2006〗126 号文，该文核准本钢板材向本钢集团发行 20 亿股人民币普通股用于收 购本钢集团的相关资产；同日，本钢集团获得中国证监会于 2006 年 6 月 30 日签发 的证监公司字〖2006〗127 号文，该文同意豁免本钢集团因取得公司发行的 20 亿股 新股导致持股数量达到 25.752 亿股（占公司总股本的 82.12%）而应履行的要约收购 义务。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关 事宜。2006 年 8 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司 完成了发行新增 20 亿股份的登记及股份限售。2006 年 9 月 28 日，公司非公开发行 新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准，上市日期为 2006 年 10 月 9 日。 公司董事会于 2006 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 上刊登了《本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行新 股收购资产情况报告暨上市公告书》。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计，本公司 2006 年度实现净利润 1,651,359,285.62 元。根据公司章程，本年提取 10%法定公积金 165,135,928.56 元。 加 2005 年度未分配利润 1,958,814,775.74 元，本年提取法定公积金扣减上年度实际 分配的股利后，2006 年度可供分配的净利润为 3,444,551,056.30 元。 2006 年度分配议案为：以公司 2006 年 12 月 31 日总股本 3,136,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次拟分配普通股股利 940,800,000.00 元，剩余 2,503,751,056.30 元，作为未分配利润转至下年度。 （七）其它事项 1、公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》， 年度内未变更。 2、会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 根据中国证监会《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发「2003 」 56 号）文件要求，公司审计机构出具了《 关于 本钢板材股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止 2006 年 12 月 31 日，未发现本钢板材股份有限公司存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。 3、独立董事意见： “ 经我们核查，本钢板材股份有限公司 2006 年累计及当期对外担保金额为 0 ， 无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正 常的业务往来，无违规占用资金情况发生。” 八、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内共召开 4 次监事会： 第三届监事会十一次会议于 2006 年 3 月 9 日召开，会议审议并通过了如下议案： 一、《2005 年度监事会报告》； 二、《2005 年度董事会报告》； 三、《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》； 四、《2005 年度财务决算报告》； 五、《2005 年年度利润分配议案》； 六、《聘任 2006 年年度会计审计机构议案》； 七、《日常关联交易的议案》； 八、《关于投资建设 4＃LF 精炼工程的议案》； 九、［《关于公司新增股份收购资产的议案》等四项议案提交年度股东大会审议 的说明］； 十、《召开 2005 年度股东大会的议案》。 会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》2006 年 3 月 11 日披露。 第三届监事会十二次会议于 2006 年 4 月 24 日召开，会议审议并通过了《一季 度报告》。 第三届监事会十三次会议于 2006 年 8 月 25 日召开，会议审议并通过了《半年 度报告》。 第三届监事会十四次会议于 2006 年 10 月 29 日召开，会议审议并通过了《第三 季度报告》。 （二）监事会对公司 2006 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条 款，着重从日常依法运营、规范财务运作、新增股份收购资产等方面认真开展监督 工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意 见如下： 1、公司依法运作情况 在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决 议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家 法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理在执行公司职务时， 符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为 发生。公司监事会认为，公司生产经营管理层做到了勤勉尽职，忠于职守，在执行 公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生，生产 经营决策正确，企业管理严格、高效。 2、检查公司财务的情况 本年度会计报表由北京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和（香港）会 计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、 客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司完成了定向增发，募集资金按照《 重大资产购买报告书》 全部 用于收购本钢集团的钢铁主业资产。 4、公司收购资产情况。 公司向本钢集团公司发行 20 亿 A 股购买本钢集团相关资产，经审核双方这次资 产购买活动，符合法律法规的规定，并报经上级有关部门的批准，没有发现内幕交 易及造成公司资产流失，损害部分股东权益的行为。 5、公司在关联交易中按合同或协议公平交易，无损害公司利益的情况。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司重大资产收购、出售及资产重组事项。 1、 经 2005 年 12 月 28 日公司董事会决议，同日获得辽宁省政府国资委批准，并 提请 2006 年 4 月 11 日公司 2005 年度股东大会审议通过，公司向本钢集团新增发行 不超过 20 亿流通 A 股股份收购本钢集团下属一炼铁厂、二炼铁厂、冷轧厂、特钢厂、 焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、 原燃料处、物资供应处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、短流程的资产 及有关负责及 9 家销售公司（后根据本钢板材与本钢集团签署的《资产购买协议之 补充协议二》，上海本钢物资销售有限公司及沈阳北方本钢钢铁销售有限公司由于存 在收购协议约定的不确定事项，不列入收购范围。）全部股权。收购价款以目标资产 于 2005 年 6 月 30 日的评估净值为基准确定。新增股份面值为 1.00 元人民币，价格 为 4.6733 元∕股。此次非公开发行新股购买资产于 2006 年 6 月 30 日获得中国证监 会核准。2006 年 8 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，完 成了新增 20 亿股份的登记及股份限售。2006 年 9 月 28 日，新增股份上市手续获得 深圳证券交易所批准，2006 年 10 月 9 日正式上市。上述股份折为 93.466 亿元收购 资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额由公司在交割日后的三年内支付。 2、本次收购本钢集团钢铁主业资产完成后，公司已拥有烧结、焦化、炼铁、炼 钢、热轧、冷轧、镀锌、彩涂等一整套现代化的钢铁生产工艺流程及相关配套设施， 形成“ 一体化” 的资本运营现代化钢铁产业链，全面提升企业抗风险能力、盈利水 平和市场竞争力。对公司“ 十一五” 期间建成“ 品种全、质量高的千万吨级精品板 材基地和具有国际竞争力现代化企业” 具有重大的战略意义。 3、本次收购是公司钢铁业务“ 总量增加” 的过程，同时也是公司钢铁业务“ 结 构调整” 的过程，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长， 盈利水平得以提升。 4、本次收购的总资产 207.74 亿元；负债 106.77 亿元；净资产 100.97 亿元。 （三）接待调研及采访情况 报告期内，公司认真贯彻执行中国证监会《投资者管理关系指引》、深交所《上 市公司公平信息披露指引》等有关文件精神，接待了机构投资者和个人投资者的调 研、沟通、采访等活动，计 21 起。其中机构投资者 4 起；个人投资者 17 起，主要 沟通问题为股权分置改革、钢铁主业整体上市相关内容，提供的相关资料均为已公 开披露的定期报告、临时报告等。此外没有向特定对象披露、透露或泄露未公开重 大信息的情况。 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及资料 2006.1-3 月 公司 电话或面见 机构和个人投资者 股改事宜 2006.4-10 月 公司 电话或面见 机构和个人投资者 整体上市事宜 2006.11-12 月 公司 电话 个人投资者 公司状况 （四）社会责任履行情况 报告期内，公司根据企业社会责任履行有关文件的规定精神，在追求企业经济 效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和全体员工的合法权益，诚信对待供 应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业。在经营活动中， 自觉遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，自觉遵守社会公德、职业道德， 自觉接受政府和社会公众的监督，积极地履行了企业的社会责任。 一、关于股东和债权人权益保护 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求，认真完善公司 的治理结构，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《内部控制管理制度》 等规章制度，确保全体股东充分享有法律、法规、规章制度所规定的各项合法权益。 在公司年度内召开的相关股东会议通过股改方案和召开股东大会通过新增股份收购 资产议案时，除现场投票方式外，均提供了网络投票方式，尽可能的用多种方式为 更多的股东参加会议提供方便条件。公司在日常信息披露工作中，坚持严格按照中 国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和深交所《上市公司公平 信息披露指引》、《股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，公平对待 所有投资者，坚决不做有选择性的信息披露。因本年度信息披露工作做到了及时、 准确、完整、合法，公司获得深交所上市公司 2006 年度信息披露工作考评优秀单位。 公司在报告期内实行的股权分置改革和增发新股收购资产活动中，也严格坚持 并履行了诚实信用原则，对公司以及控股股东所做出的承诺做到认真信守，严格履 行。并依据承诺视年度内企业经济效益情况制定了切实合理的年度分红方案，以积 极回报股东。 二、关于职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》等法律、法规、规章制度，切实依法保护公司员工的 合法权益，不断补充完善已建立的薪酬体系、激励机制等在内的用人制度。遵循按 劳分配，同工同酬的原则，报告期内，新调整了公司各岗位、工种的岗薪工资基数 和理顺了分配关系，进一步调动了广大员工的生产、工作积极性。公司根据国家及 省市劳动、安全部门的要求，已建立了一整套的完善的劳动安全卫生制度，积极建 立并运行职业健康安全资金投入，认真贯彻落实隐患整改措施计划，做到安全管理 程序化、规范化、法制化，实现安全科学管理。报告期内，为提高员工劳动安全意 识和自我防范能力，共组织进行特种作业培训 5851 人，劳务人员培训 572 人，危化 品从业人员培训 2145 人，并为 17625 名员工进行了健康体检。在企业实施的职业培 训制度中，积极组织开展员工培训，报告期内，共组织全员素质培训 13750 人，组 织职业技能培训鉴定 4433 人。 三、关于供应商、客户和消费者权益保护 公司在生产、经营活动中，对供应商、客户和消费者始终一贯坚持诚实守信， 公平交易，信守合同，公正无欺。通过企业内部不断强化产品质量，增加产品品种， 生产适合市场需要的精品，进一步稳定工艺，稳定质量，不断改善性能，把产品做 大做精，来稳定、开发客户。从而使公司的高科技含量和高附加值产品直接进入市 场，不断巩固和扩大了产品和市场占有份额。公司对售出的产品提供了良好的售后 服务，并妥善地处理客户提出的投诉与建议。坚持重大质量异议和知名企业的质量 异议直接请生产厂参与处理，并及时、定期与客户互通信息，建立起固定的信息反 馈渠道，使客户与生产厂直接见面，收到了很好的效果。公司还对代表企业形象的 出口产品、新产品等，进行现场跟踪，随时解决产品质量存在的问题。截止报告期 末，公司出口的连铸坯和冷轧产品从未发生过一起质量异议。 四、关于环境保护与可持续发展 公司根据本企业对社会人居生存环境的影响程度，认真制定了整体环境保护政 策，并设立了专业部门，具体负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进， 对环保工作提供了必要的人力、物力以及技术和财力支持。在企业新购置设备时， 重点考虑采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，并对企业现有排放污 染物状况，采取措施加以治理。公司坚持“ 合理利用资源，强化环境保护，在实现 自身发展的同时，为人们的生存环境提供蓝天和绿地” 的指导思想，勇于承担社会 责任，坚持淘汰落后，下大气力治理环境污染，对不符合钢铁产业发展政策的老工 艺、旧设备、分期分批淘汰。到报告期末，已经淘汰了工艺落后的 1070 立米高炉、 严重污染生存环境的小电炉等 10 余台高耗能、高污染的设备。经过综合治理，年减 排粉尘 1.2 万吨，减排废水 6000 万吨，减排悬浮物 60 余万吨，减排石油类等污染物 7000 余吨，为改善本地的人居环境尽到了一个大企业应尽的社会责任，同时体现了 “ 既要创造财富，创造利税，而且更要对本溪的蓝天绿水负责” 企业宗旨。 五、关于公共关系和社会公益事业 公司在本企业力所能及的情况下，始终坚持一贯积极参加并支持所在地区的教 育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动。积极响应当地政府 号召，尽能力拨出资金用于造福于公众的公益事业改造，起到大企业的表率作用。 在政府号召的扶贫济困“ 捐爱心” 活动中，企业与员工慷慨解囊捐款 280 万元，向 本地特困家庭献上了爱心，送去了温暖。 六、社会责任履行状况差距及改进措施， 报告期内，公司虽然在履行社会责任方面做了一定的工作，取得了一些成绩， 但与党和政府的要求，与公司全体员工、广大投资者的期望相比，仍存在着差距及 问题需要加以解决。 主要表现是：部分企业经营决策者对科学发展观学习和理解的还不深透，创新 意识还不强。坚持循环经济发展方针的力度还不够大，一些技术指标、经济指标、 能耗指标与先进企业比仍有差距。企业管理也还存在着一定差距，安全管理事故监 测和预防工作还不到位，违规操作现象尚还存在，事故仍有发生。职工权益、供应 商、客户和消费者权益保护及环境保护等工作仍需加大气力做好。 这些问题和不足，公司将在今后的工作中采取措施，切实加以解决。 （五）报告期内，公司尚无实施股权激励计划。 （六）报告期内重大关联交易 1、关联方关系 1）截止 2006 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 本溪钢铁（集团）有限责任公司 辽宁省本溪市 钢铁、钢材冶炼 母公司 国有企业 于天忱 1） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位：人民币亿元 企业名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 本溪钢铁（集团）有限责任公司 47.00 47.00 2） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 企业名称 金 额 比例％ 金额 金额 金 额 比例％ 本溪钢铁（集团）有限责任公司 61,600.00 54.23 200,000.00 4,080.00 257,520.00 82.12 4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）腾达股份有限公司 同一母公司 广州保税区本钢销售有限公司 同一母公司 上海本钢钢铁贸易有限公司 同一母公司 上海本钢钢铁物资有限公司 同一母公司 辽宁本钢钢铁商贸有限公司 同一母公司 大连波罗勒钢管有限公司 同一母公司 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 同一母公司 辽宁冶金技师学院 同一母公司 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 同一母公司 营口本钢国贸物流有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）教育培训中心 同一母公司 本溪高新钻具制造有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁(集团)设计研究院 同一母公司 本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）新闻中心 同一母公司 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 同一母公司 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）监理公司 同一母公司 2、关联交易协议 1）2006 年 1-5 月公司执行的关联交易协议 ①于 2003 年 12 月 18 日，本公司与本钢集团订立了一项有效期为三年且于 2004 年 1 月 1 日 生效之《综合服务协议》，包括向本钢集团购买原材料、辅助材料、能源动力、备品备件、运输 服务，以及本公司销售给集团产品。根据该项协议要求，相关项目的定价原则如下： A：向本钢集团采购项目的定价： 原材料的定价： 铁水的价格为国内生铁市场同品质的铁水现行价格平均值，适用售价不高于本钢集团上一月 销售给独立第三方客户的平均价格； 废钢价格为废钢市场价格加加工成本，其中废钢市场价格为本钢集团前三个月向独立第三方 采购散装废钢的价格的加权平均值，加工成本为前一年度本钢集团将散装废钢加工成型的成本， 上述加工成本每一年核定调整一次。 辅助材料全部采用市场价格。 能源动力的定价：除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易价格外其他 能源动力均采用完全成本加国家附加税金定价； 备品备件的定价：购买由本钢集团自行加工的备品备件按照完全成本加国家附加税金作为 定价标准。 汽车运输费的定价：铁路运输费为国家价格，汽车运输为市场价格。 厂房维修、设备检修及维护的定价：维修费用根据工作难度及工作量双方确定。 质量监测、计量、检斤的定价：按照国家定价执行。 代理服务的定价：在本公司未能取得进出口经营权之前由本钢集团代理完成，代理佣金按 照进出口货物总值的 1.5%支付。如取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系，本 钢集团非本公司的独家代理，本公司有权选择独立的第三方完成代理业务。 设计及工程服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 职工住宅的供暖服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 电话、传真、电视服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 报纸及其它出版物的定价：按照国家定价作为收费标准。 教育设施的定价：按照教育设施市场租赁价或市场价格作为收费标准。 办公用房的定价：在本协议期内本钢集团不收取租赁费用。 商标使用费：每年 2.52 万元。 专利：本钢集团不收取专利使用费。 B：本公司销售给本钢集团产品的定价： 热轧薄板：按照上一个月本公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格。 钢水：在检修期间及炼钢产量大于后续设备能力时所产生的钢水，按照制造成本加国家附 加税金作为定价标准；非上述期间产生的钢水则采用完全成本加国家附加税金定价。 废钢铁、含铁料：按照市场价格执行。 ②根据辽宁省土地管理局于 1997 年 3 月 5 日发出之“辽土批字（1997）6 号”土地估价结果 确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团于 1997 年 4 月 7 日签订之土地使用权租赁合 同，本公司获授权有偿向本钢集团租用其房屋建筑物所在之土地，合同期为 50 年。据此，本公 司每年向本钢集团支付的土地租赁费约为 2,673,000 元。租赁费将于租赁期五年后作出调整，并 于以后每隔三年调整一次。本公司与本钢集团于 2005 年 4 月 8 日签订了土地使用权租赁合同之 补充协议，双方同意截止 2008 年 4 月 8 日止，土地使用权租赁费维持不变。 2）2006 年 6-12 月公司执行的关联交易协议 ①于 2005 年 12 月 28 日，公司与本钢集团订立了一项综合服务协议，包括本钢集团向公司 提供原材料、辅助材料、支持性服务、租赁等，以及公司销售给本钢集团原材料、辅助材料、能 源动力、备品备件、商标及专利的使用、支持性服务、废旧物资等。根据该项协议要求，相关项 目的定价原则如下： A：向本钢集团采购项目的定价： 原材料的定价： 铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海关平均价格加 上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。 品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升 一个百分点，价格下调或上调 10 元/吨。 球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平 均值，该值每半年调整一次。 废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值 的范围内协商确定。 辅助材料的定价：对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料、辅料等辅助材料，按 市场价格执行。 备品备件的定价：购买由本钢集团自行加工的备品备件按照按市场价格执行。 汽车运输费的定价：汽车运输为市场价格。 职工住宅的供暖服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 厂房维修、设备检修及维护的定价：维修费用根据工作难度及工作量双方确定。设计及工 程服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 工程建设服务：本钢集团向公司提供的工程建设服务，按市场价格作为收费标准。 文印、报纸、媒体及其它出版物服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 教育设施及服务的定价：对于本钢集团向公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、 在职职工培训服务，按照市场价格作为收费标准。 代理服务的定价：在公司取得进出口经营权之前，公司的进出口业务由本钢集团代理完成， 所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值 的 0.5%-1.5%的范围内协商确定。 公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系，本钢集团为公司的非独家代 理，公司有权选择独立第三方完成代理业务。 电话、传真、电视服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 办公用房的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 公务车服务的定价：在本协议期内，对于本钢集团向公司提供的公务车服务，按市场价格 作为收费标准。 物业管理服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 包装服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 劳动保护服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 商标使用服务的定价：本钢集团许可公司无偿使用“本钢牌”商标销售产品，公司不得再许可 他人使用。公司在任何时候，有权注册自己的商标。 B：公司销售给本钢集团产品的定价： 热轧薄板：按照上一个月公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格。 公用事业服务的定价：除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易价格外， 公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、 环水、软水等公用事业服务，按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。 铁路运输、质量监测、计量、检斤的定价：按照国家定价执行。 废钢铁、含铁料：按照市场价格执行。 备品备件：对于公司向本钢集团提供的备品备件服务，按公司的采购价格加 1%的采购费用 作为定价标准。 研究开发服务：对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由公司提供服务，所需费用按国 家定价执行。 ②于本钢集团向公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与公司现正在履行 的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年 6.24 元。 ③根据公司与本钢集团关于收购资产于交割期间延续发生的维修费事项的约定，双方约定 收购资产在交割期间延续发生的修理费于修理完成后根据工程结算资料，于交割基准日（2006 年 5 月 31 日）前实际发生的由本钢集团承担，之后的由本钢板材承担。 3、关联方交易 定价政策：本公司与关联方的交易价格均按有关协议条款或正常的市场交易条款确定。 1）、销售产品 A 、向存在控制关系的关联方销售货物： 单位：人民币元 2006 年度 2004 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本钢集团公司 3,665,120,016 14.84 7,162,838,848 35.49 B 、向不存在控制关系的关联方销售货物： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 346,387,661 1.40 616,733,165 3.06 本溪钢铁（集团）腾达股份有限公司 20,378,405 0.08 大连波罗勒钢管有限公司 92,154,399 0.37 111,208,643 0.55 广州保税区本钢销售有限公司 328,533,978 1.33 53,262,273 0.26 上海本钢钢铁物资有限公司 202,773,865 1.00 上海本钢钢铁贸易有限公司 675,639,311 2.74 天津本钢贸易有限公司 208,300,386 0.84 661,705,203 3.28 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 3,853,717,448 15.61 2,414,962,167 11.97 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 54,806,828 0.22 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 1,917,261,994 7.76 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 213,503,629 0.86 177,779,816 0.88 南京本钢钢铁销售有限公司 121,535,149 0.49 584,148,811 2.89 哈尔滨本钢经济贸易有限公司 32,713,243 0.13 88,367,075 0.44 厦门本钢钢铁销售有限公司 19,937,722 0.08 85,303,798 0.42 烟台本钢钢铁销售有限公司 159,667,859 0.65 373,321,845 1.85 长春本钢钢铁销售有限公司 15,815,574 0.06 69,434,623 0.34 合 计 8,060,353,586 32.62 5,439,001,284 26.94 南京本钢钢铁销售有限公司、哈尔滨本钢钢铁经济贸易有限公司、厦门本钢钢铁销售 有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、天津本钢贸易有限公 司的股权在 2006 年 6 月被本公司收购。 C、向不存在控制关系的关联方销售原、辅料及备品备件： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 496,896,580 2.01 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 336,077,729 1.36 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 16,931,257 0.07 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 28,879,851 0.12 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 8,506,806 0.03 31,144,381 0.15 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 4,623,150 0.02 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 1,990,586 0.01 合 计 889,282,809 3.60 35,767,531 0.17 D、向不存在控制关系的关联方销售能源动力： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 125,649,753 0.51 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 326,700 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 382,632 0.00 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 362,800 0.00 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 1,615,937 0.01 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 184,023 0.00 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 407,523 0.00 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 47,691 0.00 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 9,202 0.00 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 16,629,921 0.07 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 5,117,732 0.02 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 34,202 0.00 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 61,320 0.00 合计 150,829,436 0.61 2）、采购原、辅材料及零配件 A、 向存在控制关系的关联方采购原材料、辅助材料、备品备件： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本钢集团公司（原材料） 6,183,195,959 28.51 15,047,918,814 79.22 本钢集团公司（辅助材料、备品备件） 345,598,317 1.59 795,819,935 4.19 合 计 6,528,794,276 30.10 15,843,738,749 83.41 B、 向不存在控制关系的关联方采购原辅材料： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 1,985,670,940 9.16 152,580,311 0.80 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 180,215,401 0.83 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 21,224,019 0.10 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 184,481 0.00 合 计 2,187,294,841 10.09 152,580,311 0.80 C、 向不存在控制关系的关联方采购备品备件： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 121,772,292 0.56 75,922,760 0.40 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 23,850,897 0.11 470,085 0.00 本溪高新钻具制造有限责任公司 7,343,690 0.03 870,567 0.00 辽宁冶金技师学院 6,146,137 0.03 4,140,816 0.02 本溪钢铁（集团）教育培训中心 599,900 0.00 1,186,690 0.01 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 9,220,258 0.04 657,747 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 36,639,645 0.17 17,055,120 0.09 合 计 205,572,819 0.94 100,303,785 0.52 D、接受不存在控制关系的关联方-修理劳务： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 3,614,642 0.02 5,308,576 0.03 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 23,850,897 0.11 5,475,806 0.03 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 30,127,988 0.14 4,234,120 0.02 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 7,721,435 0.04 1,107,493 0.01 本溪钢铁（集团）教育培训中心 1,099,636 0.01 376,068 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 189,632,225 0.87 38,710,795 0.20 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 49,161,485 0.23 25,264,812 0.13 合 计 305,208,308 1.42 80,477,670 0.42 3）、其他关联交易： 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 与本钢集团公司 支付能源动力费用 406,084,620 1,037,338,376 支付运输费用 30,120,719 78,656,875 支付修理费 138,535,946 36,295,933 支付商标使用费 25,200 25,200 支付土地租赁费 30,945,708 2,673,192 支付计控检测费 2,780,689 7,113,084 支付工程建设费用 280,424 支付收购款 250,439,320 与本钢集团国际经济贸易有限公司 支付出口代理佣金 19,223,441 37,133,757 支付进口代理佣金 5,808,991 2,560,035 支付代理进口设备款 1,161,798,195 39,829,202 与营口本钢国贸物流有限公司 支付港务费 43,148,722 37,510,123 与本钢集团房地产有限责任公司 支付物业管理费 54,098 229,796 与本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 支 付劳动保护费 3,000,412 1,559,935 与本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 支付工程建设费用 545,107,690 169,611,713 支付运输费用 40,608 826,726 与本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 支付工程费 34,446,848 17,692,253 与本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 支付工程款 30,428,366 5,102,070 与本溪钢铁(集团)设计研究院 支付工程设计费 22,624,555 1,334,000 与本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 支付运输费用 2,693,027 471,741 支付工程款 9,114,636 144,258 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 支付运输费用 64,847,063 22,804,342 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 支付采暖费用 3,832,238 1,248,114 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 支付运输费用 362,071 2,338,661 4）、关联方应收、应付款项余额： 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收票据 大连波罗勒钢管有限公司 50,000 1,510,741 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 9,590,000 广州保税区本钢销售有限公司 5,417,500 1,500,000 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 73,036,000 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 20,000,000 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 200,000 合 计 98,703,500 12,600,741 应付票据 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 200,000 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 3,891,004 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 1,400,000 合 计 5,491,004 应收账款 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 17,140,513 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 225,058,522 广州保税区本钢销售有限公司 46,673,185 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 125,132,389 上海本钢钢铁贸易有限公司 115,811,748 合 计 529,816,357 应付账款 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 91,227,142 45,426,507 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 8,796,423 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 81,798,818 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 280,248,731 102,715,890 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 1,037,107 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 3,303,131 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 9,069,935 本溪钢铁（集团）设计研究院 23,653,335 1,020,170 辽宁冶金技师学院 2,481,445 本溪高新钻具制造有限责任公司 7,088,413 365,815 本溪钢铁（集团）有限责任公司 5,392,799 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 1,453,976 辽宁本钢钢铁商贸有限公司 282,592 合 计 507,137,917 158,224,312 预付账款 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 586,851,650 998,905,967 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 120,787,519 合 计 707,639,169 998,905,967 预收账款 大连波罗勒钢管有限公司 10,733,311 16,927,091 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 33,944,584 广州保税区本钢销售有限公司 5,734,955 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 25,419,055 本溪钢铁（集团）有限责任公司 232,958,635 上海本钢钢铁贸易有限公司 6,089,555 27,886,611 天津本钢钢铁贸易有限公司 92,566,821 烟台本钢钢铁销售有限公司 58,481,357 哈尔滨本钢经济贸易有限公司 10,304,583 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 20,052,628 长春本钢钢铁销售有限公司 7,697,900 南京本钢钢铁销售有限公司 52,726,227 无锡本钢钢铁销售有限公司 271,911 厦门本钢钢铁销售有限公司 11,058,788 合 计 16,822,866 596,031,146 其他应收款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 9,381,384 本溪钢铁（集团）监理公司 210,000 合 计 210,000 9,381,384 其他应付款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 11,543,410 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 16,502,524 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 13,489,128 2,226,775 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 9,194,634 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 1,120,238 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 7,158,418 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 4,112,583 186,240 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 3,243,308 本溪钢铁（集团）教育培训中心 4,504,266 819,274 本溪钢铁（集团）新闻中心 1,403,100 355,688 辽宁冶金技师学院 1,502,857 3,239,527 合 计 33,290,590 47,311,380 长期应付款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 500,878,639 合计 500,878,639 在建工程 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 299,497,722 115,619,527 合 计 299,497,722 115,619,527 5）、其他交易事项 公司新增股份收购本钢集团钢铁主业资产的关联交易 4、关联交易必要性、持续性的说明 公司整体上市前，由于没有完整的生产线，没有独立完备的能源动力等辅助生 产系统，生产运营需要从本钢集团购买原料和能源介质等。2006 年 5 月末，本钢集 团钢铁主业重组后，为保证资源的稳定可靠供应，公司主要原料矿粉仍需从本钢集 团公司采购；公司重组进入的能源和采购部门仍需向本钢集团各单位提供能源、备 件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司的完工产成品作为继续深加工的原料， 对本钢集团的产品销售仍会发生。同时公司接受本钢集团提供劳务、职工培训等其 他综合服务。 为了充分利用本钢集团在海外的营销渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子 公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。 5、公司与控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司及其他关联方未发生非经营 性占用上市公司资金的情况 6、报告期内公司无发生与关联方共同对外投资的关联交易 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （八）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项。 （见后款十三项∶原非流通股东在股改中做出的特别承诺及其履行情况） （九）报告期内公司继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和 （香港）会计师事务所有限公司为年度审计会计师事务所，支付年度审计费 340 万 元。北京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和（香港）会计师事务所有限公 司已为公司提供审计服务的连续年限为四年。 （十）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十一）报告期内，公司无其他发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票 公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为 重大事件的事项。 （十二）税收优惠政策 公司通过定向增发 20 亿股人民币普通股，用于购买本钢集团钢铁主业资产。其 中包含的技改项目已随子公司一并被公司收购。根据《国家税务总局关于印发〈企 业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]097 号）规 定：股权重组企业按照《条例》及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待 遇，不因股权重组而改变。故本钢冶炼系统升级改造及 280 万吨精品板材项目符合 国家产业政策，适用国家发改委《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书》 （发 改规划准字[2006]037 号）的规定。经本溪市地方税务局《关于本钢板材股份有限公 司技术改造国产设备抵免企业所得税预案的批复》（本地税发[2007]10 号）同意，准 予本钢板材股份有限公司 360m²烧结机、4#高炉异地大修和 35000m³/h 制氧机项目国 产设备享受抵免企业所得税税收优惠政策。 （十三）原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况 股东情况 特 殊 承 诺 履约情况 承诺履约情况 本溪钢铁 （集团） 有限责任 公司 1、本钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，其持有的本 钢板材有限售条件流通股至少在24 个月内不上市交易或者转让， 24 个月至 36 个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所 持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过 5%；2、本钢 集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上 市交易或转让；3、自本次收购事项完成至 2010 年末，本钢集团 持有的本钢板材股份不低于 65%（向战略投资者以政策允许的方 式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。 履约中 自股权分置改革方案实施之日起至本报告 披露之日，本溪钢铁（集团）有限责任公司 所持的本公司股份未上市交易或转让；本公 司新增股份收购本钢集团拥有的钢铁主业 相关资产，本钢集团新增股份未上市交易或 转让；本钢集团未出现不履行或者不完全履 行承诺的情形。 十、财务报告 1、会计报表（附后） 2、会计报表附注（附后） 十一、新旧会计准则股东权益差异调节表 关于本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 天华中兴审字(2007)第 1095-03 号 本钢板材股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是本钢板材管理 层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务 报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异 调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调 节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅 读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工 作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二零零七 年四 月二 十 四 日 重 要 提 示 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《 企业会计 准则》 （以下简称“ 新会计准则”） 。目前公司正在评价执行新会计准则对本公司 财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部 对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“ 新 旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“ 差异调节表”）时所采用相关会计政 策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权 益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项 目 注 释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 16,037,701,834.45 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 三、2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、3 所得税 168,881,786.71 13 三、4 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 16.206,583,621.16 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：李墨华 主管会计工作的负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则 对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以 下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差异调节表的 方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通 知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表 为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没 有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比 例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公 积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差 异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业 会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“ 现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计，并 于 2007 年 2 月 10 日出具了标准无保留的审计报告（天华审字（2007）第 1095-01 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 本钢板材股份有限公司 二零零七 年四 月二 十 四 日 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 本钢板材股份有限公司董事会 董事长：李墨华 二○ ○ 七年四月二十六日 本钢板材股份有限公司 审 计 报 告 2006 年度 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 5 号楼 14 层 邮编：100044 电话：010-68315858 传真：010-88395050 网 址： 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、合并资产负债表 3-4 三、合并利润表 5 四、合并现金流量表 6-7 五、母公司资产负债表 8-9 六、母公司利润表 10 七、母公司现金流量表 11-12 八、资产减值准备明细表 13 九、股东权益增减变动表 14 十、财务报表附注 15-59 第 1 页 共 59 页 审 计 报 告 天华中兴审字（2007）第 1095-01 号 本钢板材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的本钢板材股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2006 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表和 现金流量表及合并现金流量表、以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企 业 会计制度 》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程 序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与 财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企 业 会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、以及 2006 年度 的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 （此页无正文） 第 2 页 共 59 页 天华中兴会计师事务所 中国注册会计师：_李存慧____ 中国注册会计师：___吴雪____ 中国 北京 二零零七 年四 月二 十 四 日 第 3 页 共 59 页 一、本钢板材股份有限公司财务报表 （一）合并资产负债表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 （五）1 2,184,200,692.94 1,897,512,783.95 短期投资 应收票据 （五）2 504,831,161.54 446,048,708.25 应收股利 应收利息 应收账款 （五）3 1,370,755,073.38 22,911.26 其他应收款 （五）4 142,692,425.58 13,650,089.86 预付账款 （五）5 1,717,005,815.78 1,071,585,579.85 应收补贴款 存货 （五）6 3,801,489,862.83 990,627,603.12 待摊费用 （五）7 95,377.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 9,721,070,409.05 4,419,447,676.29 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 （五）8 23,852,160,986.65 6,383,864,305.02 减：累计折旧 （五）8 8,049,073,672.35 3,516,993,907.61 固定资产净值 （五）8 15,803,087,314.30 2,866,870,397.41 减：固定资产减值准备 （五）8 17,271,915.19 固定资产净额 （五）8 15,785,815,399.11 2,866,870,397.41 工程物资 （五）9 6,709,436.93 在建工程 （五）10 1,397,998,760.36 388,674,086.48 固定资产清理 固定资产合计 17,190,523,596.40 3,255,544,483.89 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 26,911,594,005.45 7,674,992,160.18 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 4 页 共 59 页 （一）合并资产负债表（续） 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 （五）11 1,879,261,000.00 20,000,000.00 应付票据 （五）12 200,000,000.00 应付账款 （五）13 3,516,822,283.79 390,763,054.30 预收账款 （五）14 1,975,954,256.84 1,516,954,002.70 应付工资 11,137,348.16 1,627,658.61 应付福利费 63,602,977.38 9,424,332.39 应付股利 应交税金 （五）15 -117,185,160.49 -26,340,781.21 其他应交款 （五）16 7,811,015.15 2,290,404.99 其他应付款 （五）17 398,690,114.57 134,619,511.51 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 （五）18 974,009,750.18 24,856,215.00 其他流动负债 流动负债合计 8,910,103,585.58 2,074,194,398.29 长期负债： 长期借款 （五）19 1,452,690,098.25 291,879,303.78 应付债券 长期应付款 （五）20 500,878,639.42 专项应付款 （五）21 10,219,847.75 其他长期负债 长期负债合计 1,963,788,585.42 291,879,303.78 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 10,873,892,171.00 2,366,073,702.07 少数股东权益 股东权益： 股本 （五）22 3,136,000,000.00 1,136,000,000.00 资本公积 （五）23 8,705,011,134.76 1,400,387,044.04 盈余公积 （五）24 752,139,643.39 586,516,638.33 未分配利润 （五）25 3,444,551,056.30 2,186,014,775.74 其中：拟分配现金股利 940,800,000.00 227,200,000.00 股东权益合计 16,037,701,834.45 5,308,918,458.11 负债及股东权益合计 26,911,594,005.45 7,674,992,160.18 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 5 页 共 60 页 （二）合并利润表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 （五）26 24,691,457,924.79 20,182,457,821.88 减：主营业务成本 （五）26 21,688,163,060.73 18,995,480,243.92 主营业务税金及附加 （五）27 140,860,121.64 46,029,244.11 二、主营业务利润 2,862,434,742.42 1,140,948,333.85 加：其他业务利润 （五）28 -20,699,190.46 26,575,901.52 减：营业费用 （五）29 281,136,491.61 129,151,932.95 管理费用 （五）30 399,680,337.37 121,426,109.99 财务费用 （五）31 119,379,356.68 5,964,745.68 三、营业利润 2,041,539,366.30 910,981,446.75 加：投资收益 补贴收入 78,168.00 营业外收入 （五）32 544,834.79 816,901.59 减：营业外支出 （五）33 10,327,028.03 2,805,651.91 四、利润总额 2,031,835,341.06 908,992,696.43 减：所得税 （五）34 380,476,055.44 276,775,999.54 少数股东当期损益 加：未确认的投资损失 五、净利润 1,651,359,285.62 632,216,696.89 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 6 页 共 60 页 （三）合并现金流量表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 24,880,488,400.48 22,874,456,370.54 收取的税费返还 （五）35 138,305,605.09 172,604,262.80 收到的其他与经营活动有关的现金 （五）36 42,302,905.27 946,125.13 现金流入小计 25,061,096,910.84 23,048,006,758.47 购买商品、接受劳务支付的现金 20,398,663,342.03 20,822,394,717.31 支付给职工以及为职工支付的现金 659,061,873.17 127,661,527.41 支付的各项税费 1,500,699,293.28 592,776,661.54 支付的其他与经营活动有关的现金 （五）37 393,959,702.47 117,283,960.85 现金流出小计 22,952,384,210.95 21,660,116,867.11 经营活动产生的现金流量净额 2,108,712,699.89 1,387,889,891.36 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 383.93 收到的其他与投资活动有关的现金 （五）38 25,208,918.38 12,377,100.67 现金流入小计 25,209,302.31 12,377,100.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,301,951,877.86 421,092,480.90 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 297,625.10 2,245,165.73 现金流出小计 1,302,249,502.96 423,337,646.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,277,040,200.65 -410,960,545.96 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,718,261,000.00 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,718,261,000.00 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,826,968,917.53 250,221,504.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 403,447,554.54 252,856,400.92 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 43,367,053.36 553,749.55 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,273,783,525.43 503,631,654.47 筹资活动产生的现金流量净额 -555,522,525.43 -483,631,654.47 四、汇率变动对现金的影响 10,537,935.18 2,127.84 五、现金及现金等价物净增加额 286,687,908.99 493,299,818.77 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 7 页 共 59 页 （三）合并现金流量表（续） 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 2006 年度 2005 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 1,651,359,285.62 632,216,696.89 加: 少数股东损益 减：未确认的投资损失 加: 计提的资产减值准备 -33,227,938.34 11,782,589.45 固定资产折旧 2,290,524,038.38 858,703,673.20 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -24,831.00 1,709,633.61 预提费用增加（减：减少） -23,456,521.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 8,928,876.10 1,556,469.27 固定资产报废损失 855.57 财务费用 150,197,583.14 5,871,081.42 投资损失(减:收益) 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 31,210,881.35 624,840,258.59 经营性应收项目的减少(减:增加) -1,392,107,279.67 -369,125,113.17 经营性应付项目的增加(减:减少) -574,829,460.94 -379,665,397.90 其他 137,211.03 经营活动产生的现金流量净额 2,108,712,699.89 1,387,889,891.36 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 2,184,200,692.94 1,897,512,783.95 减: 现金的期初余额 1,897,512,783.95 1,404,212,965.18 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 286,687,908.99 493,299,818.77 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 8 页 共 59 页 （四）母公司资产负债表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 （六）1 2,128,996,544.81 1,897,512,783.95 短期投资 应收票据 479,001,066.54 446,048,708.25 应收股利 应收利息 应收账款 （六）2 1,370,789,053.08 22,911.26 其他应收款 （六）3 257,429,528.51 13,650,089.86 预付账款 （六）4 1,649,490,373.61 1,071,585,579.85 应收补贴款 存货 （六）5 3,626,155,415.70 990,627,603.12 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 9,511,861,982.25 4,419,447,676.29 长期投资： 长期股权投资 （六）6 71,837,659.70 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 71,837,659.70 固定资产： 固定资产原价 （六）7 23,846,776,604.56 6,383,864,305.02 减：累计折旧 （六）7 8,046,781,484.67 3,516,993,907.61 固定资产净值 （六）7 15,799,995,119.89 2,866,870,397.41 减：固定资产减值准备 （六）7 17,271,915.19 固定资产净额 （六）7 15,782,723,204.70 2,866,870,397.41 工程物资 6,709,436.93 在建工程 1,397,998,760.36 388,674,086.48 固定资产清理 固定资产合计 17,187,431,401.99 3,255,544,483.89 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 26,771,131,043.94 7,674,992,160.18 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 9 页 共 59 页 （四）母公司资产负债表（续） 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 1,879,261,000.00 20,000,000.00 应付票据 200,000,000.00 应付账款 3,515,312,094.32 390,763,054.30 预收账款 1,892,280,126.34 1,516,954,002.70 应付工资 11,111,198.16 1,627,658.61 应付福利费 63,602,977.38 9,424,332.39 应付股利 应交税金 -120,511,952.87 -26,340,781.21 其他应交款 7,654,862.90 2,290,404.99 其他应付款 342,049,802.68 134,619,511.51 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 974,009,750.18 24,856,215.00 其他流动负债 流动负债合计 8,764,769,859.09 2,074,194,398.29 长期负债： 长期借款 1,452,690,098.25 291,879,303.78 应付债券 长期应付款 500,878,639.42 专项应付款 10,219,847.75 其他长期负债 长期负债合计 1,963,788,585.42 291,879,303.78 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 10,728,558,444.51 2,366,073,702.07 少数股东权益 股东权益： 股本 3,136,000,000.00 1,136,000,000.00 资本公积 8,705,011,134.76 1,400,387,044.04 盈余公积 752,139,643.39 586,516,638.33 未分配利润 3,449,421,821.28 2,186,014,775.74 其中：拟分配现金股利 940,800,000.00 227,200,000.00 股东权益合计 16,042,572,599.43 5,308,918,458.11 负债及股东权益合计 26,771,131,043.94 7,674,992,160.18 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 10 页 共 60 页 （五）母公司利润表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 （六）8 24,480,626,884.04 20,182,457,821.88 减：主营业务成本 （六）8 21,527,951,700.81 18,995,480,243.92 主营业务税金及附加 139,924,239.66 46,029,244.11 二、主营业务利润 2,812,750,943.57 1,140,948,333.85 加：其他业务利润 -20,699,190.46 26,575,901.52 减：营业费用 255,277,704.65 129,151,932.95 管理费用 391,726,504.13 121,426,109.99 财务费用 119,377,048.56 5,964,745.68 三、营业利润 2,025,670,495.77 910,981,446.75 加：投资收益 （六）9 15,737,130.02 补贴收入 营业外收入 534,834.73 816,901.59 减：营业外支出 10,326,413.36 2,805,651.91 四、利润总额 2,031,616,047.16 908,992,696.43 减：所得税 375,385,996.56 276,775,999.54 少数股东当期损益 加：未确认的投资损失 五、净利润 1,656,230,050.60 632,216,696.89 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 11 页 共 60 页 （六）母公司现金流量表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 24,813,326,888.22 22,874,456,370.54 收取的税费返还 136,383,932.56 172,604,262.80 收到的其他与经营活动有关的现金 39,428,632.77 946,125.13 现金流入小计 24,989,139,453.55 23,048,006,758.47 购买商品、接受劳务支付的现金 20,398,663,342.03 20,822,394,717.31 支付给职工以及为职工支付的现金 655,953,387.03 127,661,527.41 支付的各项税费 1,484,855,677.02 592,776,661.54 支付的其他与经营活动有关的现金 381,524,477.25 117,283,960.85 现金流出小计 22,920,996,883.33 21,660,116,867.11 经营活动产生的现金流量净额 2,068,142,570.22 1,387,889,891.36 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 383.93 收到的其他与投资活动有关的现金 10,200,384.92 12,377,100.67 现金流入小计 10,200,768.85 12,377,100.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,301,777,362.86 421,092,480.90 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 297,625.10 2,245,165.73 现金流出小计 1,302,074,987.96 423,337,646.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,291,874,219.11 -410,960,545.96 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,718,261,000.00 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,718,261,000.00 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,826,768,917.53 250,221,504.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 403,447,554.54 252,856,400.92 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 43,367,053.36 553,749.55 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,273,583,525.43 503,631,654.47 筹资活动产生的现金流量净额 -555,322,525.43 -483,631,654.47 四、汇率变动对现金的影响 10,537,935.18 2,127.84 五、现金及现金等价物净增加额 231,483,760.86 493,299,818.77 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 12 页 共 59 页 （六）母公司现金流量表（续） 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 2006 年度 2005 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 1,656,230,050.60 632,216,696.89 加: 少数股东损益 减：未确认的投资损失 加: 计提的资产减值准备 -33,175,119.44 11,782,589.45 固定资产折旧 2,290,187,254.67 858,703,673.20 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,709,633.61 预提费用增加（减：减少） -23,456,521.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益) 8,928,876.10 1,556,469.27 固定资产报废损失 855.57 财务费用 149,976,073.16 5,871,081.42 投资损失(减:收益) -15,737,130.02 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -20,206,353.03 624,840,258.59 经营性应收项目的减少(减:增加) -1,455,878,360.93 -369,125,113.17 经营性应付项目的增加(减:减少) -488,727,055.11 -379,665,397.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,068,142,570.22 1,387,889,891.36 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 2,128,996,544.81 1,897,512,783.95 减: 现金的期初余额 1,897,512,783.95 1,404,212,965.18 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 231,483,760.86 493,299,818.77 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 13 页 共 60 页 （七）合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 因资产核销转出数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 1 33,794,893.92 311,785,515.96 345,580,409.88 其中：应收帐款 2 32,360,995.04 273,483,559.41 305,844,554.45 其他应收款 3 1,433,898.88 38,301,956.55 39,735,855.43 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 24,967,093.55 132,305,892.53 157,272,986.08 其中：库存商品 8 132,305,892.53 132,305,892.53 原材料 9 24,967,093.55 24,967,093.55 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 17,17,271,915.19 17,271,915.19 其中：房屋建筑物 14 机器设备 15 17,271,915.19 17,271,915.19 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 58,761,987.47 461,363,323.68 520,125,311.15 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 第 0 页 共 60 页 （八）合并权益变动表 编制单位：本钢板材股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 一、股本 期初余额 1,136,000,000.00 1,136,000,000.00 本期增加数 2,000,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 2,000,000,000.00 本期减少数 期末余额 3,136,000,000.00 1,136,000,000.00 二、资本公积 期初余额 1,400,387,044.04 1,399,196,338.21 本期增加数 7,304,624,090.72 1,190,705.83 其中：资本或（股本）溢价 7,303,232,946.64 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币报表折算差额 其他资本公积 1,391,144.08 1,190,705.83 本期减少数 其中：转增资本或（股本） 期末余额 8,705,011,134.76 1,400,387,044.04 三、法定和任意盈余公积 期初余额 391,011,092.56 327,789,422.87 本期增加数 361,128,550.83 63,221,669.69 其中：从净利润中提取数 361,128,550.83 63,221,669.69 其中：法定盈余公积 165,623,005.06 63,221,669.69 任意盈余公积 法定公益金转入数 195,505,545.77 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 期末余额 752,139,643.39 391,011,092.56 其中：法定盈余公积 752,139,643.39 391,011,092.56 任意盈余公积 四、法定公益金 期初余额 195,505,545.77 163,894,710.93 本期增加数 31,610,834.84 1 其中：从净利润中提取数 31,610,834.84 本期减少数 195,505,545.77 其中：集体福利支出 期末余额 195,505,545.77 五、未分配利润 期初未分配利润 2,186,014,775.74 1,875,830,583.38 本期净利润（净亏损） 1,651,359,285.62 632,216,696.89 本期利润分配 392,823,005.06 322,032,504.53 期末未分配利润（净亏损） 3,444,551,056.30 2,186,014,775.74 企业负责人：李墨华 主管会计工作负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 2 本钢板材股份有限公司 财务报表附注 2006 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司设立及股本变化情况 本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）系 1997 年 3 月 27 日经辽宁省人 民政府“辽政〔1997〕57 号”文批准，由本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”) 以其拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，采用 募集设立方式发行境内上市外资股（B 股），于 1997 年 6 月 27 日成立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会批准，本钢板材于 1997 年 6 月 10 日在深圳证券交易所公开 发行 B 股 400,000,000 股，每股发行价港币 2.38 元；于 1997 年 11 月 3 日成功地向社会公开发 行人民币普通股（A 股）120,000,000 股，每股发行价人民币 5.4 元，A 股于 1998 年 1 月 15 日 在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 1,136,000,000 股，其中发起人出资 616,000,000 股。 根据本钢板材关于股权分置改革的相关股东会决议、《本钢板材股份有限公司股权分置 改革方案》、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于本钢板材股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》，本钢板材唯一的非流通国有法人股东本钢集团为获取所持股份的 流通权，于 2006 年 3 月 14 日以其所持有的本钢板材股份 616,000,000 股中的 40,800,000 股向 本钢板材流通股股东支付对价，各股东所持股份已于同日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记完毕，本次股权分置改革，本钢板材总股本未发生变化。 本钢板材于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字（2006） 126 号文，该文核准本钢板材向本钢集团发行 20 亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关 资产；同日，本钢集团获得中国证监会签发的“ 证监公司字（2006）127 号” 文，该文同意 豁免本钢集团因取得公司发行的 20 亿股新股导致持股数量达到 25.752 亿股（占公司总股本 的 82.12%）而应履行的要约收购义务。2006 年 8 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司批准，本钢板材完成了本次发行新增 20 亿股份的登记及股份限售。2006 年 9 月 28 日，本钢板材本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。本次 发行股票面值：1.00 元/股；本次新股发行价格：4.6733 元/股；本次新增股份的性质为流通 A 股，上市日为 2006 年 10 月 9 日。 本次发行新增股本的出资方式为本钢集团钢铁主业经审计确定的 2006 年 5 月 31 日净资 3 产值 10,097,917,959.13 元（即钢铁主业的收购价格），折股价格为每股 4.6733 元，钢铁主业净 资产与投入股本差额部分分别形成公司资本公积 7,346,600,000 元、对本钢集团负债 751,317,959.13 元。 本钢集团的钢铁主业资产，业经中资资产评估有限公司以 2005 年 6 月 30 日为评估基准 日进行了评估，并出具“ 中资评报字(2005)第 142 号评估报告”。 截止 2006 年 12 月 31 日，本钢板材总股本 3,136,000,000 股。于 2006 年 12 月 21 日在辽宁 省工商行政管理局进行了变更登记，企业法人营业执照注册号：2100001049024。公司注册地 址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号；公司注册资本：3,136,000,000 元；公司法定代表人： 李墨华。 本钢板材主要从事钢铁冶炼、压延加工、产品销售。 2、所收购本钢集团主业资产情况 根据本钢板材与本钢集团于 2005 年 12 月 28 日签署的《本溪钢铁（集团）有限责任公 司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》（以下简称：收购协议），本次本钢板材通过定向 增发新股方式收购本钢集团铁烧、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁 供产销系统及辅助系统（以下简称“拟收购资产”或“拟重组资产”）。 所收购资产具体包括：本钢集团下属一炼铁厂、二炼铁厂、冷轧厂、特钢厂、焦化厂、 发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、物资供 应处、设备备件处、技术中心、质量处、短流程、销售处资产及驻外销售公司的股权。驻外 销售公司包括，厦门本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、沈阳北方本钢钢 铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、南京本钢物资 有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司、哈尔滨本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售 有限公司。 原收购范围内的拟全资收购的上海本钢物资销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限 公司，由于存在不确定事项，根据本钢板材与本钢集团签署的《资产购买协议之补充协议二》， 上海本钢物资销售有限公司及沈阳北方本钢钢铁销售有限公司不列入收购范围。截至 2006 年 12 月 31 日，除长春本钢钢铁销售有限公司和烟台本钢钢铁销售有限公司，五家销售子公 司已变更为本钢板材的全资子公司，两家公司的工商办更登记尚在办理过程中。 所收购资产中的特钢厂，原名为本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司，为本钢集团的 全资子公司， 2005 年 12 月已办理了工商注销手续。本钢集团已承诺为本溪钢铁（集团）特 殊钢有限责任公司的债权人提供连带担保责任，注销行为不会损害本溪钢铁（集团）特殊钢 有限责任公司债权人的利益。 （二）公司主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、会计制度 4 公司执行《企业会计制度》。 2、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。各项资产除按规定进行资产评估的以评 估值计价外均按取得时的实际成本入账。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准 备。 5、外币业务核算方法 公司对发生的外币经济业务，按业务发生时的市场汇率折合本位币记账。对各种外币 账户的期末余额，按期末市场汇率折合本位币进行调整，发生的汇兑差额，作为汇兑损益， 计入当期损益；属于筹建期间的，先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入 开始生产经营当月的损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 6、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物列示。 7、应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，公司对回收有困难的应收款 项，结合实际情况和经验相应计提专项坏账准备；对可收回的保证金性质的暂挂款项，不计 提坏账准备；对其余的应收款项，按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备： 账 龄 提 取 比 率 一年以内 0% 一至二年 5% 二至三年 20% 三年以上 100% 5 坏账损失按以下原则确认： 1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； 3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款等)确实 无法清偿的应收款项； 4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 5） 逾期三年以上仍未收回的应收款项； 6） 经国家税务总局批准核销的应收款项。 8、存货及存货跌价准备 存货包括原材料、在产品、产成品、备品备件、包装物、低值易耗品等。存货于取得时 以实际成本入账，领用或发出存货按加权平均法核算。存货按计划成本进行日常核算的，每 月月末按照发出的各类存货的计划成本计算应负担的成本差异。包装物、辅料、低值易耗品 在领用时一次性摊销。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当 百分比分摊的所有间接生产费用。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售 价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 9、短期投资核算方法 公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、 债券投资等。 1）短期投资的投资成本： A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手 续费等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股 利，或已到付息期尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。 C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的 短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已 宣告但尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作为投资成本。 D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为短期投资成本。 2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已 记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 4）短期投资跌价准备： A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，并按 6 投资总体计提短期投资跌价准备。 B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其市价 低于成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 C、会计处理方法： a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的差额， 按差额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资跌价准备”。如已计提跌价 准备的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为 限）作相反的会计处理。 b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市价，计 提方法同 A。 c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌价准备， 待中期期末或年度终了再予以调整。 10、长期投资核算方法 1）长期债权投资： 公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： A、以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利 息后的余额确定； B、债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面 价值，加上应支付的相关税费确定； C、以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及 补价的按相关规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投 资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认 为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为 当期投资损益处理。 2）长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告 发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实 物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。 B、股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资 单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，按 10 年摊销记入当期损益； 7 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权 投资准备”。 C、其他股权投资 公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以现金购入的，按实际支付的 全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）债务人以非现金资产抵偿债 务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价 的按相关规定处理。 D、收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算 的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或 被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权 益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实质 控制权的按权益法核算并合并财务报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资 产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并财务报表。 3）长期投资减值准备 公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营 情况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在 可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低于其账面价值的差额，计 提长期股权投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧、固定资产减值准备 1）固定资产标准：指为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过1 年 且单位价值较高的资产。 2）固定资产计价： A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关 税金等计价；自 2004 年 7 月 1 日后，根据财税[2004]156 号“财政部、国家税务总局关于印发 《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》的通知”，购入固定资产交纳的增值税自 当期销项税中抵扣，不计入固定资产价值。 B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、 投资者投入的固定资产，按评估确认的原价入账； 8 D、 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、 扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接 受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 3）固定资产折旧： 固定资产折旧采用直线法，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。 固定资产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计净残值率 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 0% 8-30 年 3.33%-12.5% 机器设备 3% 2.4-9 年 10.778%-40.417% 运输及其他设备 3% 3-10.8 年 8.981%-32.333% 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理 及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 4）固定资产减值准备： 对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的部分，按单个项 目计提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程及在建工程减值准备核算方法 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可 使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入 固定资产。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项 情况时，按减值额计提在建工程减值准备。 1）长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有 很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。 9 13、借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资 本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加 权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 14、无形资产计价及摊销 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接 受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确 定摊销年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销； 对公司取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形 资产核算，并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资 产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期 且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧 失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在“长期待摊费用”归集， 于公司生产、经营的当月一次计入当期损益。 其它长期待摊费用：按实际收益期在不超过 5 年的期限内摊销。 16、职工社会保障 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、失业及医疗保险、住 房公积金及其他社会保障制度。除此之外，公司并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 17、收入确认 1）产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； 10 B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的 开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3）确认让渡资产使用权收益当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计算确定； 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、经营租赁 资产所有权的大部份风险及收益由出租人承担或享有的租赁为经营租赁。经营租赁的租 金费用在租赁期内以直线法计入期间费用。 19、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法 企业所得税费用的会计处理采用应付税款法核算。 21、合并财务报表的编制方法 合并财务报表是以母公司和纳入合并财务报表范围的子公司财务报表和其他有关资料 为依据，合并各项目数额编制而成。 1）合并范围为拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的子公司； 2）按照财政部《关于印发（合并财务报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号） 及随后颁发的有关补充规定，在编制合并财务报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并财务报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并财务报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并财务报表子公司之间未实现的内部销售利润； 11 3）在合并财务报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面， 基于重要性原则，对财务报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进 行调整。 22、会计政策、会计估计变更 本期无重大会计政策、会计估计变更调整。 23、重大会计差错调整 本期无重大会计差错调整。 （三）税项 1、增值税： 按应纳税销售额的17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算缴纳； 根据财政部、国家税务总局《关于钢坯等钢铁初级产品停止执行出口退税的通知》（财 税[2005]57号），从2005年4月1日起报关出口的钢坯停止执行出口退税。根据财政部、国家税 务总局《关于降低钢材产品出口退税率的通知》（财税[2005]73号），从2005年5月1日起报关 出口的热板出口退税率下调为11%。根据财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家 税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税 ［2006］139号），从2006年9月15日起有142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。 2、城市维护建设税：按实际缴纳的流转税额7%计算缴纳。 3、企业所得税：按应纳税所得额的33%计算缴纳。 4、房产税：按房屋建筑物原值扣除30%后余额的1.2%缴纳。 5、其他税项：按税法对有关税项的规定计算、缴纳。 （四）控股子公司和合营企业 被投资单位 注册 地址 法定 代表 人 经营范围 注册 资本 持股% 与公 司关 系 是否 合并 厦门本钢钢铁 销售有限公司 厦门 柏宇 金属材料、钢材、生铁、机电产品、五金 交电、电子产品批发零售。 50 万 元 100 子公 司 合并 无锡本钢钢铁 销售有限公司 无锡 庞宗华 金属材料、化工原料及产品（不含危险 品）、普通机械及配件、电气机械及器材、 五金交电的销售 100 万 元 100 子公 司 合并 12 天津本钢钢铁 贸易有限公司 天津 张禹 钢材、生铁、化工原料及产品（危险 化学品、易制毒品除外）、建筑材料、 矿产品销售 300万 元 100 子公司 合并 南京本钢物资 有限公司 南京 庞宗华 建材、化工产品（不含危险品）、五金交 电（不含助力车），电子产品，热卷轧板， 冷轧板，生铁销售；金属材料加工 115 万 元 100 子公 司 合并 烟台本钢钢铁 销售有限公司 烟台 宋心刚 批发、零售、建筑材料、耐火材料、钢材、 化工产品（不含危险品） 50 万 元 100 子公 司 合并 哈尔滨本钢钢铁销 售有限公司 哈尔 滨 费济溪 金属材料、建筑材料、五金交电（不含无 线话筒设备），机电产品、家用电器 50 万 元 100 子公 司 合并 长春本钢钢铁 销售有限公司 长春 李志超 经销钢材、生铁、电器机械及器材、普通 机械、建筑材料 50 万 元 100 子公 司 合并 截至报告出具日，烟台本钢钢铁销售有限公司和长春本钢钢铁销售有限公司目前正在进 行股权变更的工商登记，销售子公司的实际控制权已经转移给本钢板材。 （五）合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指 2006 年 1 月 1 日， “期末”或“年末”系指 2006 年 12 月 31 日，“本期”或“本年”系指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上 期”或“上年”系指 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1、 货币资金 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 现 金 83,309.29 19,839.86 银行存款 1,789,730,320.90 1,412,402,896.78 其他货币资金 394,387,062.75 485,090,047.31 合 计 2,184,200,692.94 1,897,512,783.95 年末货币资金中外币余额如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 113,143.08 7.8087 883,500.37 63,754.22 8.0702 514,509.31 港币 200,303.44 1.0047 201,244.87 250,522.03 1.0403 260,618.07 欧元 5,709.92 10.2665 58,620.89 合 计 319,156.44 1,143,366.13 314,276.25 775,127.38 其他货币资金主要为定期存款及银行票据保证金。 13 2、应收票据 截止 2006 年 12 月 31 日应收票据余额 504,831,161.54 元，均为银行承兑汇票（上年期末 余额为 446,048,708.25 元），尚未到期的票据贴现为 435,447,411.00 元。 本期无票据抵押情况。 关联企业往来余额见附注(七)。 本期应收票据大幅增加的原因是由于本期合并所收购的集团主业资产后，本年销售业 务增长造成票据结算量增加。 3、应收账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 1,201,969,878.69 71.69 22,911.26 0.07 1—2 年 110,547,112.03 6.59 5,527,355.60 2—3 年 79,706,797.83 4.76 15,941,359.57 3 年以上 284,375,839.28 16.96 284,375,839.28 32,360,995.04 99.93 32,360,995.04 合 计 1,676,599,627.83 100.00 305,844,554.45 32,383,906.30 100.00 32,360,995.04 截止 2006 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 应收账款年末余额较上年大幅增加，主要是本期合并所收购的集团主业资产所致。 年末账龄在三年以上的应收帐款，已全额计提坏账准备。 本年度公司无实际冲销的应收账款。由于 1 年以内的应收账款周转率高，回收情况良好， 本公司董事会认为，该等应收账款不存在重大的回收风险，根据本公司会计政策无需计提坏 账准备。 关联企业往来余额见附注(七)。 公司应收账款前五名欠款合计 559,325,821.36 元，占应收账款期末余额的 33.36%。 4、其他应收款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 14 1 年以内 16,520,643.03 9.06 11,431,611.36 75.79 1—2 年 80,554,163.08 44.16 4,027,708.15 192,830.00 1.28 9,641.50 2—3 年 59,512,547.02 32.61 11,902,509.40 3 年以上 25,840,927.88 14.17 23,805,637.88 3,459,547.38 22.93 1,424,257.38 合 计 182,428,281.01 100.00 39,735,855.43 15,083,988.74 100.00 1,433,898.88 截止 2006 年 12 月 31 日，其他应收款中应收无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠 款。 公司期末其他应收款较年初大幅增加，主要是主要是本期合并所收购的集团主业资产所 致。本年度公司无实际冲销的其他应收款。 关联企业往来余额见附注(七)。 对账龄在三年以上的其他应收款中可完全收回的如下款项，本公司不计提坏账准备：本 公司通过本溪市财政局取得日本政府贷款所支付的贷款保证金 1,740,000 元；中国人保本溪 支公司长效还本家庭财产保险款 295,290 元，合计 2,035,290 元。 公司其他应收款前五名欠款合计 34,517,573.35 元，占其他应收款期末余额的 18.92%。 5、预付账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 1,354,125,825.29 78.87 1,047,861,601.54 97.79 1—2 年 362,879,990.49 21.13 23,723,978.31 2.21 2—3 年 3 年以上 合 计 1,717,005,815.78 100.00 1,071,585,579.85 100.00 公司期末预付账款较年初增加 60.23%，主要是本期合并所收购的集团主业资产所致。 截止 2006 年 12 月 31 日，预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 关联企业往来余额见附注(七)。 公司预付账款前五名欠款合计 1,062,722,576.08 元，占预付账款的 61.89%，账龄均为 1 年以内。 6、存货 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 15 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及主要材料 2,034,266,425.48 7,109,578.30 半成品 461,158,364.18 70,083,773.45 544,873,239.84 9,600,000.00 修理用备件 271,085,567.29 17,739,412.05 223,054,762.81 15,367,093.55 产成品 1,149,815,624.26 69,449,800.58 240,557,115.72 低值易耗品 31,566,308.19 其他 10,870,559.51 合 计 3,958,762,848.91 157,272,986.08 1,015,594,696.67 24,967,093.55 存货跌价准备按期末资产账面成本与可变现净值差额计提，主要是公司根据会计政策， 对期末产成品、在产品、修理用备件中的部分品种计提存货跌价准备 157,272,986.08 元。 公司存货期末比期初大幅增加，主要是收购集团主业资产后，生产量扩大，因此原材 料和产成品比期初大幅增加。 7、待摊费用 单位：人民币元 项 目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2006 年 12 月 31 取暖费 5,681,845.27 5,681,845.27 租金 242,107.00 146,730.00 95,377.00 合 计 5,923,952.27 5,828,575.27 95,377.00 8、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 项目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 固定资产原值 房屋建筑物 1,278,779,993.08 3,879,537,733.69 22,600,689.36 5,135,717,037.41 机械设备 5,063,949,626.48 13,139,151,251.58 37,445,605.60 18,165,655,272.46 运输及其他设备 41,134,685.46 511,478,341.32 1,824,350.00 550,788,676.78 合 计 6,383,864,305.02 17,530,167,326.59 61,870,644.96 23,852,160,986.65 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 房屋建筑物 436,969,850.70 396,996,625.02 853,909.41 833,112,566.31 机械设备 3,063,480,452.58 4,019,818,560.34 8,054,755.59 7,075,244,257.33 运输及其他设备 16,543,604.33 125,695,677.61 1,522,433.23 140,716,848.71 合 计 3,516,993,907.61 4,542,510,862.97 10,431,098.23 8,049,073,672.35 减值准备 17,271,915.19 17,271,915.19 净 值 2,866,870,397.41 15,785,815,399.11 固定资产期末较年初大幅增加主要是本期收购集团主业资产所致。 16 本 期 增 加 固 定 资 产 中 收 购 集 团 主 业 固 定 资 产 原 值 15,327,113,347.74 元 ， 净 值 13,075,255,648.09 元；在建工程转入固定资产 2,136,767,053.30 元。 本期固定资产对外出售、报废情况：本期出售废旧固定资产原值 1,727,771.00 元、净值 343,652.20 元；报废固定资产原值 60,142,873.96 元、净值 59,665,564.30 元。 本期固定资减值准备增加 17,271,915.19 元，系对四炉所计提的减值准备。 期末无固定资产对外抵押、担保情况。 期末公司无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产。 本期所收购的固定资产中，自 2005 年 6 月以后新增的房屋建筑物未办理房产证；公司 本期新增的房屋建筑物亦未办理房产证。公司设立时本钢集团投入的房屋建筑物和本次所收 购的 2005 年 6 月之前购建的房屋建筑物已办理房产证并过户到公司。 9、工程物资 截止 2006 年 12 月 31 日，工程物资 6,709,436.93 元为在建工程所购入。 10、在建工程 （1） 在建工程 单位：人民币元 2006年12月31日 2005年12月31日 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 在建工程 1,397,998,760.36 1,397,998,760.36 388,674,086.48 388,674,086.48 合 计 1,397,998,760.36 1,397,998,760.36 388,674,086.48 388,674,086.48 期末在建工程较年初大幅增加主要是由于本期收购集团主业资产所致。 （2）工程明细 单位：人民币元 项目名称 预算数 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入 固定资产 其他转出 2006 年 12 月 31 日 资金 来源 工程 进度 4#、5#、6#转炉 2,606,558,200.00 144,645,369.00 141,034,214.73 181,103.60 285,498,480.13 自筹 10.95% 后续改造 210,930,000.00 120,741,196.22 54,310,212.04 175,051,408.26 自筹 82.99% 矩形坯 45,257,269.75 302,258,090.53 347,515,360.28 自筹 100% 空压机站 3,429,601.50 7,824,220.99 271,408.24 8,095,629.23 自筹 100% 磨床改造 9,100,000.00 6,504,216.02 2,781,075.31 9,285,291.33 自筹 100% 17 3#加热炉 115,000,000.00 5,413,040.65 5,413,040.65 自筹 4.71% 喷号空压机 9,100,000.00 5,385,240.87 1,368,857.37 6,754,098.24 自筹 100% 1#-3#转炉改造 650,000.00 650,000.00 自筹 100% 支承辊拆装机 1,420,000.00 204,157.61 1,215,000.00 1,419,157.61 自筹 100% 连轧食堂楼 4,390,000.00 120,000.00 4,270,000.00 4,390,000.00 自筹 100% 75 平米烧结机改造 446,510,000.00 451,507,488.24 451,507,488.24 自筹 100% 氧化球团工程 350,810,000.00 377,534,937.26 377,534,937.26 自筹 100% 220T 燃气锅炉 210,000,000.00 224,299,889.13 224,299,889.13 自筹 100% 特钢 800/650 轧机改造 222,833,057.79 2,690.00 222,830,367.79 自筹 35% 二冷轧配套工程 190,395,920.70 187,568,355.70 679,373.00 2,148,192.00 自筹 80% 超薄冷轧板改造 159,602,033.05 159,602,033.05 自筹 15% 原料厂改造 360,000,000.00 153,189,610.21 3,093,266.86 150,096,343.35 自筹 42% 1#高炉改造大修 2,200,000,000.00 138,091,983.35 138,091,983.35 自筹 6.28 % 新建沙窝炼焦煤场 97,116,821.54 97,116,821.54 自筹 100% 废钢改造 78,600,000.00 71,728,367.57 53,573,607.65 18,154,759.92 自筹 98% 特钢炼钢车间改造 60,798,507.02 60,798,507.02 自筹 100% 本钢信息化工程 43,821,436.97 43,821,436.97 自筹 25% 北部车场改造 41,453,917.98 41,453,917.98 自筹 100% 6#7#焦炉工程 88,013,204.25 59,362,651.32 28,650,552.93 自筹 30% 南口车场 40,560,000.00 34,500,820.20 34,500,820.20 自筹 100% 工源厂区第三走行线 33,733,194.17 33,733,194.17 自筹 100% 焦化二回收工程 26,579,709.75 26,579,709.75 自筹 100% 7#高炉煤气管道工程 22,384,081.62 22,384,081.62 自筹 100% 厂容绿化整治 21,122,642.45 10,563,979.00 10,558,663.45 自筹 95% 12＃发电机拆除措施 20,910,593.15 20,910,593.15 自筹 45% 电动鼓风机站 18,040,000.00 19,234,282.79 19,234,282.79 自筹 95% 锻钢搬迁工程 17,009,000.00 17,009,000.00 自筹 85% 4#LF 炉 50,060,000.00 16,856,018.81 16,856,018.81 自筹 33% 运输改造 16,567,374.36 767,374.36 15,800,000.00 自筹 40% 6 万立氮压机工程 17,000,000.00 15,209,256.42 15,209,256.42 自筹 100% 背压机组履行 10,777,459.85 10,777,459.85 自筹 100% 其他零星工程 51,929,375.37 70,565,731.25 48,301,094.94 5,922,407.92 68,271,603.76 自筹 合计： 388,674,086.48 3,153,346,198.10 2,136,767,053.30 7,254,470.92 1,397,998,760.36 本期公司在建工程无利息费用资本化。 11、短期借款 单位：人民币元 借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 担保借款 365,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 1,514,261,000.00 18 合 计 1,879,261,000.00 20,000,000.00 明细如下： 单位：人民币元 贷款单位 币种 原币 年利率 期限 折合人民币 方式 中国工商银行 人民币 100,000,000.00 5.58% 2006.3.10-2007.3.10 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 100,000,000.00 5.85% 2006.5.10-2007.5.10 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 5.85% 2006.5.10-2007.5.10 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 100,000,000.00 5.76% 2006.4.14-2007.4.11 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 230,000,000.00 6.12% 2006.12.11-2007.12.10 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 200,000,000.00 6.12% 2006.10.23-2007.10.19 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 200,000,000.00 6.12% 2006.12.13-2007.12.12 100,000,000.00 信用 中国农业银行 人民币 90,000,000.00 5.76% 2005.1.18-2007.1.17 230,000,000.00 信用 中国农业银行 人民币 100,000,000.00 5.58% 2006.4.24-2007.3.15 200,000,000.00 信用 中国农业银行 人民币 100,000,000.00 5.58% 2006.4.24-2007.4.15 200,000,000.00 信用 中国银行 美 元 30,000,000.00 (1) 2006.12.27-2007.12.26 234,261,000.00 信用 中国银行 人民币 100,000,000.00 5.58% 2006.6.12-2007.6.11 90,000,000.00 担保 中国银行 人民币 200,000,000.00 5.85% 2006.6.20-2007.6.19 200,000,000.00 担保 中国银行 人民币 55,000,000.00 5.58% 2006.1.5-2007.1.4 55,000,000.00 担保 中国银行 人民币 20,000,000.00 6.12% 2006.12.30-2007.12.29 20,000,000.00 担保 合 计 1,675,000,000.00 1,879,261,000.00 公司上述短期借款均由本钢集团提供担保。 期末比期初借款大幅增加的原因是收购集团主业资产所致。 注释(1) 年利率 3 个月 libor＋2.1 12、应付票据 截止 2006 年 12 月 31 日应付票据余额 200,000,000 元，均为银行承兑汇票。 13、应付账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 3,026,159,508.24 86.05 330,549,990.36 84.60 1—2 年 391,686,632.03 11.14 46,832,936.77 11.98 2—3 年 56,578,929.67 1.61 2,074,839.43 0.53 3 年以上 42,397,213.85 1.20 11,305,287.74 2.89 合 计 3,516,822,283.79 100.00 390,763,054.30 100.00 截止 2006 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的应付账款为 42,397,213.85 元（2005 年 12 月 31 日为 11,305,287.74 元），本公司与对方仍在协商支付事宜。至本报告签署日止，该等款项 19 仍未偿还。 期末比期初应付帐款大幅增加的原因是由于生产扩大，原材料采购增加所致。 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中无应付持有本公司 5%以上股份的股东 单位的款项。 公司应付账款前五名合计 517,017,198 元，占应付账款的 14.70%，账龄均在 1 年以内。 关联企业往来余额见附注（七）。 14、预收账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 1,602,129,059.35 81.08 1,483,652,377.91 97.80 1—2 年 354,512,252.29 17.94 18,716,781.25 1.23 2—3 年 5,161,025.07 0.26 3 年以上 14,151,920.13 0.72 14,584,843.54 0.97 合 计 1,975,954,256.84 100.00 1,516,954,002.70 100.00 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司预收账款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （2005 年 12 月 31 日预收本钢集团 232,958,635.36 元）。 公司预收账款前五名合计 187,447,372.48 元，账龄均在 1 年以内，占预收账款期末余额 的 9.49%。 关联企业往来余额见附注（七）。 15、应交税金 单位：人民币元 税 种 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增值税 -55,157,044.54 18,204,819.86 待抵扣固定资产增值税 -51,398,872.98 -70,905,154.17 所得税 -22,354,331.30 18,387,112.58 房产税 -1,886,077.99 780,841.87 城建税 13,447,294.61 7,245,682.70 营业税 117,753.99 -54,084.05 其他 46,117.72 合 计 -117,185,160.49 -26,340,781.21 本公司适用税率详见附注（三）税项。 期末“ 应交税金——增值税” 余额中有 56,933,616.46 元，为 2005 年税务局对收购资 产进行税务检查后交纳的税款，本钢集团就此交纳税款尚在与当地税务机关协商后续处理 （抵扣），该等已缴税款如不能自公司 2007 年应交增值税款中抵扣，本钢集团承诺自本公 20 司应于 2007 年度支付与本钢集团的延迟收购价款中扣还。 16、其他应交款 单位：人民币元 税 种 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 教育费附加 6,456,104.39 1,717,803.73 地方教育费 1,354,910.76 572,601.26 合 计 7,811,015.15 2,290,404.99 应交教育费附加、地方教育发展费分别按应交流转税的 3%、1%缴纳。 其他未交款期末比期初大幅增加的原因是由于本期收购集团主业资产后，销售量大幅增 加，因此税金及附加税比上期大幅增加。 17、其他应付款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 297,109,500.81 74.52 90,942,736.34 67.56 1—2 年 52,702,626.62 13.22 1,825,430.90 1.35 2—3 年 16,655,112.58 4.18 3 年以上 32,222,874.56 8.08 41,851,344.27 31.09 合 计 398,690,114.57 100.00 134,619,511.51 100.00 期末其他应付款较期初大幅增加主要是由于本期收购集团主业资产后，生产规模相应扩 大导致应付款项增加。 截止 2006 年 12 月 31 日，其他应付中无持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 公司期末其他应付款前五名合计 102,646,322.67 元，占其他应付款的 25.75%，账龄均为 1 年以内。 关联企业往来余额见附注（七）。 18、一年内到期的长期负债 单位：人民币元 借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信用借款 447,615,001.19 担保借款 526,394,748.99 24,856,215.00 合 计 974,009,750.18 24,856,215.00 21 明细如下： 单位：人民币元 贷款单位 币种 原币 年利率 期限 折合人民币 方式 中国建设银行 人民币 119,000,000.00 6.30% 2004.9.28-2007.9.27 119,000,000.00 担保 中国建设银行 人民币 110,000,000.00 6.03% 2004.4.29-2007.4.28 110,000,000.00 担保 中国工商银行 人民币 100,000,000.00 5.76% 2004.1.20-2007.1.10 100,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 100,000,000.00 6.03% 2004.5.20-2007.5.19 100,000,000.00 信用 中国银行 欧元 9,500,000.00 浮动利率 2004.3.8-2007.3.7 97,531,750.00 信用 中国银行 人民币 60,000,000.00 6.12% 2004.5.20-2007.12.20 60,000,000.00 信用 中国银行 人民币 50,000,000.00 6.48% 2002.9.30-2007.9.29 50,000,000.00 担保 中国银行 人民币 50,000,000.00 6.48% 2002.9.31-2007.9.30 50,000,000.00 担保 中国工商银行 人民币 40,000,000.00 5.76% 2004.1.10-2007.1.10 40,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 40,000,000.00 5.76% 2004.3.12-2007.3.10 40,000,000.00 信用 中国工商银行 欧元 982,150.80 6.6% 1994.6.15-2007.10.20 10,083,251.19 信用 中国建设银行 人民币 10,000,000.00 5.49% 2004.2.11-2007.2.10 10,000,000.00 担保 中国建设银行 人民币 112,510,000.00 5.49% 2004.2.19-2007.2.18 112,510,000.00 担保 中国建设银行 人民币 50,000,000.00 5.49% 2004.3.26-2007.3.25 50,000,000.00 担保 中国工商银行 美元 3,080,000.00 2.94% 2002.12.30-2008.12.30 24,050,796.00 担保 中国银行 日元 12,706,887.04 2.10% 1997.09.10-2007.9.10 833,952.99 担保 合 计 867,779,037.84 974,009,750.18 期末比期初借款大幅增加的原因主要是收购集团主业资产所致。 截止 2006 年 12 月 31 日，一年内到期的长期担保借款中由本钢集团提供担保 197,394,748.99 元，由本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司提供担保 219,000,000 元，由本 溪钢铁（集团）矿业有限责任公司提供担保 110,000,000 元。 19、长期借款 单位：人民币元 借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信用借款 1,219,082,988.78 159,510,000.00 担保借款 233,607,109.47 132,369,303.78 合 计 1,452,690,098.25 291,879,303.78 明细如下： 单位：人民币元 贷款单位 币种 原币 年利率 期限 折合人民币 方式 中国银行 人民币 82,200,000.00 5.85% 2003.1.28-2008.1.27 82,200,000.00 担保 中国银行 人民币 60,000,000.00 5.85% 2003.1.28-2008.1.27 60,000,000.00 担保 22 中国银行 人民币 50,000,000.00 6.12% 2004.5.20-2008.12.20 50,000,000.00 信用 中国银行 人民币 50,000,000.00 6.39% 2004.5.20-2009.12.20 50,000,000.00 信用 中国银行 人民币 63,500,000.00 6.39% 2004.5.20-2010.12.20 63,500,000.00 信用 中国银行 人民币 50,000,000.00 5.85% 2005.3.25-2008.9.25 50,000,000.00 信用 中国银行 人民币 50,000,000.00 5.85% 2005.3.25-2009.9.25 50,000,000.00 信用 中国银行 人民币 36,500,000.00 5.85% 2005.3.25-2010.3.24 36,500,000.00 信用 中国工商银行 欧元 982,125.24 7.92% 1994.6-2008.9 10,082,988.78 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.11.14-2008.11.12 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.11.15-2008.11.13 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.11.16-2008.11.14 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.11.17-2008.11.13 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.11.21-2008.11.20 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 30,000,000.00 6.30% 2006.10.13-2008.10.10 30,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.10.19-2008.10.17 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.30% 2006.10.20-2008.10.17 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 30,000,000.00 6.03% 2006.7.26-2008.7.24 30,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.03% 2006.7.27-2008.7.25 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 50,000,000.00 6.03% 2006.7.25-2008.7.23 50,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 42,000,000.00 6.30% 2006.12.8-2008.12.5 42,000,000.00 信用 中国工商银行 人民币 10,000,000.00 5.76% 2006.8.18-2008.8.14 10,000,000.00 信用 中国建设银行 人民币 170,000,000.00 7.56% 2006.12.7-2009.11.6 170,000,000.00 信用 中国建设银行 人民币 177,000,000.00 7.56% 2006.12.13-2009.10.12 177,000,000.00 信用 中国建设银行 人民币 37,000,000.00 6.30% 2005.11.14-2008.11.13 37,000,000.00 担保 中国银行 日元 462,537,154.96 2.94% 2002.12.30-2008.12.30 30,356,313.47 担保 中国工商银行 美元 3,080,000.00 2.10% 1997.9.10-2027.09.10 24,050,796.00 担保 合 计 1,854,799,280.20 1,452,690,098.25 期末比期初长期借款大幅增加的原因是由于收购集团主业资产所致。 截止 2006 年 12 月 31 日，长期担保借款中由本钢集团提供担保的借款为 91,407,109.47 元，由本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司提供担保的借款为 142,200,000 元。 20、长期应付款 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 本钢集团 500,878,639.42 合 计 500,878,639.42 23 本期增加的长期应付款为公司收购集团主业资产后，欠付给本钢集团的收购价款。 21、专项应付款 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 高牌号无取向硅钢项目 719,847.75 铁矿石资源综合利用 7,500,000.00 科技三项拨款 2,000,000.00 合 计 10,219,847.75 科技三项拨款为辽宁省财政厅《关于下达省本级科技三项费用的通知》 （辽财指企〔2006〕 341 号），用于薄板坯、连铸、连轧短流程科技三项费用的资金。 22、股本 单位：万元 本次变动（+，-） 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通部分 1、发起人股份 61,600.00 -4,080.00 200,000.00 195,920.00 257,520.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 61,600.00 -4,080.00 200,000.00 195,920.00 257,520.00 境外法人持有股份 2、募集法人持有股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 61,600.00 -4,080.00 200,000.00 195,920.00 257,520.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 12,000.00 4,080.00 4,080.00 16,080.00 2、境内上市外资股 40,000.00 40,000.00 3、境外上市外资股 已上市流通股份合计 52,000.00 4,080.00 4,080.00 56,080.00 三、股份总数 113,600.00 200,000.00 200,000.00 313,600.00 本期公司股本变化主要是： （1） 于 2006 年 3 月 14 日，因股权分置改革，公司唯一的非流通国有法人股东---本钢 集团为获取所持股份的流通权，以其所持有的本公司股份 616,000,000 股中的 40,800,000 股向 本公司流通股股东支付对价，各股东所持股份已于同日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记完毕，本次股权分置改革，公司总股本未发生变化。 （2）根据公司与本钢集团签订的《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有 24 限公司资产购买协议》和公司 2005 年度股东大会决议，并经辽宁省人民政府国有资产监督 管理委员会《关于本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的 批复》（辽国资经营〔2005〕382 号）及中国证券监督管理委员会“证监公司字[2006]126 号”文 核准，公司向本钢集团新增发行股票 2,000,000,000 股流通 A 股，由本钢集团以钢铁主业净资 产购买新增发行的全部流通 A 股，本次增加的股本业已经过北京天华会计师事务所以“天华 验字（2006）第 095-13 号”验资报告审验。 23、资本公积 单位：人民币元 项目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 股本溢价 1,403,670,719.30 7,303,232,946.64 8,706,903,665.94 债务重组收益 3,453,100.74 1,391,144.08 4,844,244.82 弥补住房周转金 -6,736,776.00 -6,736,776.00 合计 1,400,387,044.04 7,304,624,090.72 8,705,011,134.76 本期债务重组收益 1,391,144.08 元是公司本期获得的债务重组收益，按《企业会计制度》 规定转入资本公积。 本期的股本溢价增加数是公司向本钢集团新增发行股票 2,000,000,000 股流通 A 股，由 本钢集团以钢铁主业净资产购买新增发行的全部流通 A 股，出资方式为本钢集团钢铁主业 经审计确定的 2006 年 5 月 31 日净资产值 10,097,917,959.13 元，折股价格为每股 4.6733 元， 钢铁主业净资产与投入股本差额部分分别形成公司资本公积 7,346,600,000 元、对本钢集团 负债 751,317,959.13 元。本次定向增发所支付的发行费用 43,367,053.36 元。 24、盈余公积 单位：人民币元 项目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 法定盈余公积 391,011,092.56 165,623,005.06 556,634,097.62 任意盈余公积 195,505,545.77 195,505,545.77 法定公益金 195,505,545.77 195,505,545.77 合计 586,516,638.33 361,128,550.83 195,505,545.77 752,139,643.39 本期法定盈余公积增加 361,128,550.83 元，其中 195,505,545.77 元系根据财政部《关于公 司法施行后有关企业财务处理问题的通知》[财企[2006]67 号]，对 2005 年 12 月 31 日的公益 金结余转作盈余公积金所致。 25、未分配利润 25 2006 年 12 月 31 日余额 1,651,359,285.62 元，本公司净利润分配顺序如下： 1）、弥补以前年度亏损； 2）、法定公积金： 按净利润的 10％提取； 3）、任意盈余公积金： 由股东大会确定提取比例及金额； 4）、支付普通股股利。 单位：人民币元 项 目 2006 年 期初未分配利润 2,186,014,775.74 本期增加数 1,651,359,285.62 其中：本期净利润 1,651,359,285.62 盈余公积转入 本期减少数 392,823,005.06 提取盈余公积金 165,623,005.06 其中：提取法定公积金 165,623,005.06 提取法定公益金 提取任意公积金 应付普通股股利 227,200,000.00 期 末 数 3,444,551,056.30 2007年4月24日本公司第3届董事会第20次会议审议，本公司按2006年末总股本313,600 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税)，合计派发现金 940,800,000 元，上述 议案需经 2006 年股东大会审议通过实施。 26、主营业务收入、成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 钢板 20,163,397,545.59 15,547,150,012.26 17,399,806,250.80 14,435,364,606.73 钢坯 1,093,305,617.33 1,679,309,545.69 1,015,423,171.64 1,700,504,219.16 钢水 2,228,519,167.32 2,925,533,328.87 2,071,835,887.67 2,807,543,308.66 废次材 61,216,869.93 29,997,875.56 55,702,331.11 51,521,649.77 其他 1,145,018,724.62 467,059.50 1,145,395,419.51 546,459.60 合 计 24,691,457,924.79 20,182,457,821.88 21,688,163,060.73 18,995,480,243.92 2006 年度公司销售前五名单位收入合计 9,202,497,062.59 元（2005 年：11,671,678,305.85 元），占当期主营业务收入的 37.27% 本期主营业务收入中内销 20,846,769,739.95 元，出口 3,844,688,184.84 元； 2005 年主营业 务收入中内销 17,767,495,655.21 元，出口 2,414,962,166.67 元。 本公司对本钢集团销售的产品价格系根据市场公允价格确定，具体见附注 (七)。 26 本年销售收入较上年上升 22.34%，主要是由于本期收购集团主业资产后，公 司的生产规模扩大，产品产量增加所导致。 2006 年度公司向前五名供应商采购合计 4,349,355,411.98 元 ，占当期主营业务成本的 20.05%。（2005 年：16,109,986,528.00 元） 本年销售成本较上年上升 14.18%，主要是本期销量上涨，成本随之上涨。 27、主营业务税金及附加 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 营业费 1,092,613.06 城建税 88,814,639.68 29,291,337.17 教育费附加 38,080,905.96 12,553,430.22 地方教育发展费 12,643,561.98 4,184,476.72 提防费 228,400.96 合 计 140,860,121.64 46,029,244.11 主营业务税金及附加增加主要是由于本期收购集团主业资产后，生产规模相应扩大，业 务量增加从而导致本期税金相应的增加。 28、其他业务利润 单位：人民币元 其他业务收入 其他业务支出 项 目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 原辅料 952,803,637.60 53,198,126.95 946,426,025.81 53,274,705.10 备件 467,357,570.12 467,357,570.12 电 265,096,453.03 267,502,520.84 气 120,815,657.15 21,691,978.00 154,249,345.53 21,691,978.00 运费 56,436,823.50 64,751,231.47 废品 36,811,582.90 129,571,312.86 43,853,883.24 104,888,065.06 焦炭 28,692,396.10 28,979,657.57 水 20,422,363.81 20,854,324.02 氧化铁皮 17,149,990.00 45,298,700.00 17,149,990.00 45,298,700.00 劳务 8,615,763.42 30,769,230.77 467,128.71 28,800,118.90 其他 46,189,113.95 20,168,431.63 29,498,864.73 20,168,311.63 合 计 2,020,391,351.58 300,697,780.21 2,041,090,542.04 274,121,878.69 本期其他业务收支比上一年度大幅增长，主要是由于本期收购本钢集团主业资产后， 业务范围增加。 29、营业费用 2006 年度营业费用 281,136,491.61 元，较上年增加 151,984,558.66 元，增长 117.68%，主 要是由于本期收购集团主业资产后，公司的生产和销售规模扩大，相关的费用支出增大。 27 30、管理费用 2006 年度管理费用 399,680,337.37 元，较上年增加 278,254,227.38 元，增长 229.16%，主 要是本期收购集团主业资产后，公司的生产和销售规模扩大，相关管理费用支出增加。 31、财务费用 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 149,976,073.16 25,656,400.92 减：利息收入 26,129,017.82 12,377,100.67 汇兑损失 -10,537,935.18 -7,408,218.83 票据贴现 221,509.98 手续费支出 5,848,726.54 93,664.26 合 计 119,379,356.68 5,964,745.68 本期财务费用较上年大幅增加的主要原因：（1）本期收购集团主业资产后，本期借款 比上期借款大幅度增加，从而导致利息支出相应的加大；（2）随着公司的业务量增长及对于 资金周转的需要，支付的手续费及票据贴现款也较去年增长较大。 32、营业外收入 2006 年度营业外收入 544,834.79 元，主要是固定资产处置收益 263,380.76 元，罚款及违 约金收入 16,726.49 元，其他收入 264,727.54 元。 33、营业外支出 2006 年度营业外支出 10,327,028.03 元，主要是固定资产清理支出 9,195,112.43 元，罚款 支出 1,028,974.22 元，捐赠支出 101,241.38 元，其他支出 1,700 元。 34、所得税 2006 年度公司所得税支出 380,476,055.44 元。 根据本溪市地方税务局“ 本地税发（2007）10 号” 批复，准予公司 360 平方米烧结机、 4#高炉异地大修和 3500m3/h 制氧机项目所购买的国产设备按国产设备投资额的 40％抵免 企业所得税，公司于 2006 年度抵免当期所得税 179,535,507.84 元。 目前公司采取的技术开发费抵扣限额是按“ 实际发生费用” 与“ 收入*2%” 孰低乘以 50％抵扣。按本溪市华丰税务师事务所出具的本华税师审字（2007）第二号文件，2006 年 技术开发费为 586,184,206.96 元，因此本期技术开发费是按照收入*2%乘以 50％抵扣的。 35、收到的税费返还 2006 年度公司收到的税费返还 138,305,605.09 元，系收到的出口退税。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 2006 年度公司收到的其他与经营活动有关的现金 42,302,905.27 元，主要是：利息收入 26,129,017.82 元，电费 4,489,744.76 元，借款 2,903,955.98 元，财政拨款 2,000,000.00 元，运费 28 1,919,159.20 元，保证金 1,107,688.98 元，其他现金 3,753,338.53 元。 37、支付的其他与经营活动有关的现金 2006 年度公司支付的其他与经营活动有关的现金 393,959,702.47 元，主要是：运输费 160,861,230.16 元，港杂费 46,069,072.36 元，土地使用费 28,272,708.33 元，劳务费 19,264,127.79 元，代销手续费 19,223,440.93 元，加工费 11,434,307.45 元，水资源费 10,998,925.66 元，包装 费 10,215,455.40 元，质保金 10,138,531.18 元，其他现金 77,481,903.21 元。 38、收到的其他与投资活动有关的现金 2006 年度公司支付的其他与筹资活动有关的现金 25,208,918.38 元，主要是公司本年收购 集团资产而发生的现金流入。 （六）母公司财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 现 金 15,397.48 19,839.86 银行存款 1,738,160,934.88 1,412,402,896.78 其他货币资金 390,820,212.45 485,090,047.31 合 计 2,128,996,544.81 1,897,512,783.95 年末货币资金中外币余额如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 113,143.08 7.8087 883,500.37 63,754.22 8.0702 514,509.31 港币 200,303.44 1.0047 201,244.87 250,522.03 1.0403 260,618.07 欧元 5,709.92 10.2665 58,620.89 合 计 319,156.44 1,143,366.13 314,276.25 775,127.38 2、应收账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 1,202,003,858.39 71.78 22,911.26 0.07 1—2 年 110,547,112.03 6.60 5,527,355.60 2—3 年 79,706,797.83 4.76 15,941,359.57 3 年以上 282,295,740.37 16.86 282,295,740.37 32,360,995.04 99.93 32,360,995.04 合 计 1,674,553,508.62 100.00 303,764,455.54 32,383,906.30 100.00 32,360,995.04 29 截止 2006 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 应收账款年末余额较上年大幅增加，主要是本期合并所收购的集团主业资产所致。 年末账龄在三年以上的应收帐款，已全额计提坏账准备。 本年度母公司无实际冲销的应收账款。由于 1 年以内的应收账款周转率高，回收情况 良好，本公司董事会认为，该等应收账款不存在重大的回收风险，根据本公司会计政策无需 计提坏账准备。 关联企业往来余额见附注(七)。 母公司应收账款前五名欠款合计 559,325,821.36 元，占应收账款期末余额的 33.40%，账 龄在 1 年以内的为 413,498,819.03 元，1-2 年的为 79,912,660.27 元，2-3 年 65,914,342.06 元。 3、其他应收款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 131,761,908.41 44.34 11,431,611.36 75.79 1—2 年 80,025,992.08 26.93 4,001,299.60 192,830.00 1.28 9,641.50 2—3 年 59,509,547.02 20.03 11,901,909.40 3 年以上 25,840,927.88 8.70 23,805,637.88 3,459,547.38 22.93 1,424,257.38 合 计 297,138,375.39 100.00 39,708,846.88 15,083,988.74 100.00 1,433,898.88 截止 2006 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 母公司期末其他应收款较年初大幅增加，主要是主要是本期合并所收购的集团主业资产 所致。 本年度母公司无实际冲销的其他应收款。 关联企业往来余额见附注(七)。 对账龄在三年以上的其他应收款中可完全收回的如下款项，本公司不计提坏账准备：本 公司通过本溪市财政局取得日本政府贷款所支付的贷款保证金 1,740,000.00 元；中国人保本 溪支公司长效还本家庭财产保险款 295,290.00 元，合计 2,035,290.00 元。 母公司其他应收款前五名欠款合计 34,517,573.35 元，占其他应收款期末余额的 11.62%。 4、预付账款 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 1,286,610,383.12 78.00 1,047,861,601.54 97.79 1—2 年 362,879,990.49 22.00 23,723,978.31 2.21 30 2—3 年 3 年以上 合 计 1,649,490,373.61 100.00 1,071,585,579.85 100.00 母公司期末预付账款较年初增加 53.93%，主要是本期合并所收购的集团主业资产所致。 截止 2006 年 12 月 31 日，预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 关联企业往来余额见附注(七)。 母公司预付账款前五名欠款合计 1,062,722,576.08 元，占母公司预付账款期末余额的 64.43%，账龄均为 1 年以内的款项。 5、存货 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及主要材料 2,034,266,425.48 7,109,578.30 半成品 461,158,364.18 70,083,773.45 544,873,239.84 9,600,000.00 修理用备件 271,085,567.29 17,739,412.05 223,054,762.81 15,367,093.55 产成品 974,481,177.13 69,449,800.58 240,557,115.72 低值易耗品 31,566,308.19 其他 10,870,559.51 合 计 3,783,428,401.78 157,272,986.08 1,015,594,696.67 24,967,093.55 6、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 对子公司投资 71,837,659.70 71,837,659.70 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 股权投资差额 合 计 71,837,659.70 71,837,659.70 （2）对子公司投资 被投资单位名称 初始投资额 权益变动 股权投 2006.12.31 账 占被投资 31 原始投资 本年增减 本期权益 增减 本年 利润 分回 累计增减 资准备 面余额 单位股权 比例% 哈尔滨本钢经济贸 易有限公司 500,000.00 500,000.00 1,194,704.05 1,194,704.05 1,694,704.05 100% 长春本钢钢铁销售 有限公司 500,000.00 500,000.00 -806,661.38 -806,661.38 -306,661.38 100% 天津本钢钢铁贸易 有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 32,426,768.64 32,426,768.64 50,376.54 35,477,145.18 100% 烟台本钢钢铁销售 有限公司 500,000.00 500,000.00 23,140,381.08 23,140,381.08 990,999.06 24,631,380.14 100% 南京本钢物资销售 有限公司 1,150,000.00 1,150,000.00 5,664,601.48 5,664,601.48 6,814,601.48 100% 无锡本钢钢铁销售 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -40,204.56 -40,204.56 959,795.44 100% 厦门本钢钢铁销售 有限公司 500,000.00 500,000.00 2,066,694.79 2,066,694.79 2,566,694.79 100% 合 计 7,150,000.00 7,150,000.00 63,646,284.10 63,646,284.10 1,041,375.60 71,837,659.70 7、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 项目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 1,278,779,993.08 3,879,038,755.24 22,600,689.36 5,135,218,058.96 机械设备 5,063,949,626.48 13,137,893,116.85 37,445,605.60 18,164,397,137.73 运输及其他设备 41,134,685.46 507,851,072.41 1,824,350.00 547,161,407.87 合 计 6,383,864,305.02 17,524,782,944.50 61,870,644.96 23,846,776,604.56 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 房屋建筑物 436,969,850.70 396,926,223.02 853,909.41 833,042,164.31 机械设备 3,063,480,452.58 4,019,079,617.93 8,054,755.59 7,074,505,314.92 运输及其他设备 16,543,604.33 124,212,834.34 1,522,433.23 139,234,005.44 合 计 3,516,993,907.61 4,540,218,675.29 10,431,098.23 8,046,781,484.67 减值准备 17,271,915.19 17,271,915.19 净 值 2,866,870,397.41 15,782,723,204.70 8、主营业务收入、成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 钢板 20,180,468,048.32 15,547,150,012.26 17,460,655,879.87 14,435,364,606.73 钢坯 1,093,305,617.33 1,679,309,545.69 1,015,423,171.64 1,700,504,219.16 32 钢水 2,228,519,167.32 2,925,533,328.87 2,071,835,887.67 2,807,543,308.66 废次材 61,216,869.93 29,997,875.56 55,702,331.11 51,521,649.77 其他 917,117,181.14 467,059.50 924,334,430.52 546,459.60 合 计 24,480,626,884.04 20,182,457,821.88 21,527,951,700.81 18,995,480,243.92 2006 年度公司销售前五名单位收入合计 9,202,497,062.59 元（2005 年：11,671,678,305.85 元），占当期主营业务收入的 37.59% 本期主营业务收入中内销 20,635,938,699.20 元，出口 3,844,688,184.84 元； 2005 年主营业 务收入中内销 17,767,495,655.21 元，出口 2,414,962,166.67 元。 本公司对本钢集团销售的产品价格系根据市场公允价格确定，具体见附注 (七)。 本年销售收入较上年上升 21.30%，主要是由于本期收购集团主业资产后，公 司的生产规模扩大，产品产量增加。 2006 年度公司向前五名供应商采购合计 4,349,355,411.98 元 ，占当期主营业务成本的 20.20%。（2005 年：16,109,986,528.00 元） 本年销售成本较上年上升 13.33%，主要是本期销量上涨，成本随之上涨。 9、投资收益 本期母公司的投资收益 15,737,130.02 元，为本期收购本钢集团主业中的销售子公司产 生的按权益法核算的投资损益。 （七）关联方关系及其交易 1、关联方关系 1）截止 2006 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 本溪钢铁（集团）有限责任公司 辽宁省本溪市 钢铁、钢材冶炼 母公司 国有企业 于天忱 3） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位：人民币亿元 企业名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 本溪钢铁（集团）有限责任公司 47.00 47.00 4） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 企业名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 33 金 额 比例％ 金额 金额 金 额 比例％ 本溪钢铁（集团）有限责任公司 61,600.00 54.23 200,000.00 4,080.00 257,520.00 82.12 4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）腾达股份有限公司 同一母公司 广州保税区本钢销售有限公司 同一母公司 上海本钢钢铁贸易有限公司 同一母公司 上海本钢钢铁物资有限公司 同一母公司 辽宁本钢钢铁商贸有限公司 同一母公司 大连波罗勒钢管有限公司 同一母公司 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 同一母公司 辽宁冶金技师学院 同一母公司 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 同一母公司 营口本钢国贸物流有限公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）教育培训中心 同一母公司 本溪高新钻具制造有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁(集团)设计研究院 同一母公司 本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）新闻中心 同一母公司 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 同一母公司 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 同一母公司 本溪钢铁（集团）监理公司 同一母公司 2、关联交易协议 1）2006 年 1-5 月公司执行的关联交易协议 ①于 2003 年 12 月 18 日，本公司与本钢集团订立了一项有效期为三年且于 2004 年 1 月 1 日生效之《综合服务协议》，包括向本钢集团购买原材料、辅助材料、能源动力、备品备 件、运输服务，以及本公司销售给集团产品。根据该项协议要求，相关项目的定价原则如下： A：向本钢集团采购项目的定价： 原材料的定价： 铁水的价格为国内生铁市场同品质的铁水现行价格平均值，适用售价不高于本钢集团上 一月销售给独立第三方客户的平均价格； 34 废钢价格为废钢市场价格加加工成本，其中废钢市场价格为本钢集团前三个月向独立第 三方采购散装废钢的价格的加权平均值，加工成本为前一年度本钢集团将散装废钢加工成型 的成本，上述加工成本每一年核定调整一次。 辅助材料全部采用市场价格。 能源动力的定价：除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易价格外 其他能源动力均采用完全成本加国家附加税金定价； 备品备件的定价：购买由本钢集团自行加工的备品备件按照完全成本加国家附加税金 作为定价标准。 汽车运输费的定价：铁路运输费为国家价格，汽车运输为市场价格。 厂房维修、设备检修及维护的定价：维修费用根据工作难度及工作量双方确定。 质量监测、计量、检斤的定价：按照国家定价执行。 代理服务的定价：在本公司未能取得进出口经营权之前由本钢集团代理完成，代理佣 金按照进出口货物总值的 1.5%支付。如取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理 关系，本钢集团非本公司的独家代理，本公司有权选择独立的第三方完成代理业务。 设计及工程服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 职工住宅的供暖服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 电话、传真、电视服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 报纸及其它出版物的定价：按照国家定价作为收费标准。 教育设施的定价：按照教育设施市场租赁价或市场价格作为收费标准。 办公用房的定价：在本协议期内本钢集团不收取租赁费用。 商标使用费：每年 2.52 万元。 专利：本钢集团不收取专利使用费。 B：本公司销售给本钢集团产品的定价： 热轧薄板：按照上一个月本公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格。 钢水：在检修期间及炼钢产量大于后续设备能力时所产生的钢水，按照制造成本加国 家附加税金作为定价标准；非上述期间产生的钢水则采用完全成本加国家附加税金定价。 废钢铁、含铁料：按照市场价格执行。 ②根据辽宁省土地管理局于 1997 年 3 月 5 日发出之“辽土批字（1997）6 号”土地估价 结果确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团于 1997 年 4 月 7 日签订之土地使用 权租赁合同，本公司获授权有偿向本钢集团租用其房屋建筑物所在之土地，合同期为 50 年。 据此，本公司每年向本钢集团支付的土地租赁费约为 2,673,000 元。租赁费将于租赁期五年 后作出调整，并于以后每隔三年调整一次。本公司与本钢集团于 2005 年 4 月 8 日签订了土 地使用权租赁合同之补充协议，双方同意截止 2008 年 4 月 8 日止，土地使用权租赁费维持 不变。 2）2006 年 6-12 月公司执行的关联交易协议 ①于 2005 年 12 月 28 日，公司与本钢集团订立了一项综合服务协议，包括本钢集团向 公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、租赁等，以及公司销售给本钢集团原材料、辅助 材料、能源动力、备品备件、商标及专利的使用、支持性服务、废旧物资等。根据该项协议 35 要求，相关项目的定价原则如下： A：向本钢集团采购项目的定价： 原材料的定价： 铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海关平均价 格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。 品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或 上升一个百分点，价格下调或上调 10 元/吨。 球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加 权平均值，该值每半年调整一次。 废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢加权平 均值的范围内协商确定。 辅助材料的定价：对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料、辅料等辅助材料， 按市场价格执行。 备品备件的定价：购买由本钢集团自行加工的备品备件按照按市场价格执行。 汽车运输费的定价：汽车运输为市场价格。 职工住宅的供暖服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 厂房维修、设备检修及维护的定价：维修费用根据工作难度及工作量双方确定。设计 及工程服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 工程建设服务：本钢集团向公司提供的工程建设服务，按市场价格作为收费标准。 文印、报纸、媒体及其它出版物服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 教育设施及服务的定价：对于本钢集团向公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教 育、在职职工培训服务，按照市场价格作为收费标准。 代理服务的定价：在公司取得进出口经营权之前，公司的进出口业务由本钢集团代理 完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出 口货物总值的 0.5%-1.5%的范围内协商确定。 公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系，本钢集团为公司的非独 家代理，公司有权选择独立第三方完成代理业务。 电话、传真、电视服务的定价：按照国家定价作为收费标准。 办公用房的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 公务车服务的定价：在本协议期内，对于本钢集团向公司提供的公务车服务，按市场 价格作为收费标准。 物业管理服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 包装服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 劳动保护服务的定价：在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准。 商标使用服务的定价：本钢集团许可公司无偿使用“本钢牌”商标销售产品，公司不得再 许可他人使用。公司在任何时候，有权注册自己的商标。 B：公司销售给本钢集团产品的定价： 热轧薄板：按照上一个月公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格。 公用事业服务的定价：除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易价 格外，公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净 36 水、新水、环水、软水等公用事业服务，按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标 准。 铁路运输、质量监测、计量、检斤的定价：按照国家定价执行。 废钢铁、含铁料：按照市场价格执行。 备品备件：对于公司向本钢集团提供的备品备件服务，按公司的采购价格加 1%的采购 费用作为定价标准。 研究开发服务：对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由公司提供服务，所需费用 按国家定价执行。 ②于本钢集团向公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与公司现正在 履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年 6.24 元。 ③根据公司与本钢集团关于收购资产于交割期间延续发生的维修费事项的约定，双方 约定收购资产在交割期间延续发生的修理费于修理完成后根据工程结算资料，于交割基准日 （2006 年 5 月 31 日）前实际发生的由本钢集团承担，之后的由本钢板材承担。 3、关联方交易 定价政策：本公司与关联方的交易价格均按有关协议条款或正常的市场交易条款确定。 1）、销售产品 A 、向存在控制关系的关联方销售货物： 单位：人民币 元 2006 年度 2004 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本钢集团公司 3,665,120,016 14.84 7,162,838,848 35.49 B 、向不存在控制关系的关联方销售货物： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 346,387,661 1.40 616,733,165 3.06 本溪钢铁（集团）腾达股份有限公司 20,378,405 0.08 大连波罗勒钢管有限公司 92,154,399 0.37 111,208,643 0.55 广州保税区本钢销售有限公司 328,533,978 1.33 53,262,273 0.26 上海本钢钢铁物资有限公司 202,773,865 1.00 上海本钢钢铁贸易有限公司 675,639,311 2.74 天津本钢贸易有限公司 208,300,386 0.84 661,705,203 3.28 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 3,853,717,448 15.61 2,414,962,167 11.97 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 54,806,828 0.22 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 1,917,261,994 7.76 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 213,503,629 0.86 177,779,816 0.88 南京本钢钢铁销售有限公司 121,535,149 0.49 584,148,811 2.89 37 哈尔滨本钢经济贸易有限公司 32,713,243 0.13 88,367,075 0.44 厦门本钢钢铁销售有限公司 19,937,722 0.08 85,303,798 0.42 烟台本钢钢铁销售有限公司 159,667,859 0.65 373,321,845 1.85 长春本钢钢铁销售有限公司 15,815,574 0.06 69,434,623 0.34 合 计 8,060,353,586 32.62 5,439,001,284 26.94 南京本钢钢铁销售有限公司、哈尔滨本钢钢铁经济贸易有限公司、厦门本钢钢铁 销售有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、天津本钢贸 易有限公司的股权在 2006 年 6 月被本公司收购。 C、向不存在控制关系的关联方销售原、辅料及备品备件： 单位：人民币 元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 496,896,580 2.01 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 336,077,729 1.36 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 16,931,257 0.07 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 28,879,851 0.12 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 8,506,806 0.03 31,144,381 0.15 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 4,623,150 0.02 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 1,990,586 0.01 合 计 889,282,809 3.60 35,767,531 0.17 D、向不存在控制关系的关联方销售能源动力： 单位：人民币 元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占收入% 金额 占收入% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 125,649,753 0.51 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 326,700 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 382,632 0.00 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 362,800 0.00 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 1,615,937 0.01 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 184,023 0.00 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 407,523 0.00 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 47,691 0.00 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 9,202 0.00 38 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 16,629,921 0.07 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 5,117,732 0.02 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 34,202 0.00 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 61,320 0.00 合计 150,829,436 0.61 2）、采购原、辅材料及零配件 D、 向存在控制关系的关联方采购原材料、辅助材料、备品备件： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本钢集团公司（原材料） 6,183,195,959 28.51 15,047,918,814 79.22 本钢集团公司（辅助材料、备品备件） 345,598,317 1.59 795,819,935 4.19 合 计 6,528,794,276 30.10 15,843,738,749 83.41 E、 向不存在控制关系的关联方采购原辅材料： 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 1,985,670,940 9.16 152,580,311 0.80 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 180,215,401 0.83 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 21,224,019 0.10 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 184,481 0.00 合 计 2,187,294,841 10.09 152,580,311 0.80 F、 向不存在控制关系的关联方采购备品备件： 单位：人民币 元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 121,772,292 0.56 75,922,760 0.40 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 23,850,897 0.11 470,085 0.00 本溪高新钻具制造有限责任公司 7,343,690 0.03 870,567 0.00 辽宁冶金技师学院 6,146,137 0.03 4,140,816 0.02 本溪钢铁（集团）教育培训中心 599,900 0.00 1,186,690 0.01 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 9,220,258 0.04 657,747 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 36,639,645 0.17 17,055,120 0.09 合 计 205,572,819 0.94 100,303,785 0.52 39 D、接受不存在控制关系的关联方-修理劳务： 单位：人民 币元 2006 年度 2005 年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本% 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 3,614,642 0.02 5,308,576 0.03 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 23,850,897 0.11 5,475,806 0.03 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 30,127,988 0.14 4,234,120 0.02 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 7,721,435 0.04 1,107,493 0.01 本溪钢铁（集团）教育培训中心 1,099,636 0.01 376,068 0.00 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 189,632,225 0.87 38,710,795 0.20 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 49,161,485 0.23 25,264,812 0.13 合 计 305,208,308 1.42 80,477,670 0.42 3）、其他关联交易： 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 与本钢集团公司 支付能源动力费用 406,084,620 1,037,338,376 支付运输费用 30,120,719 78,656,875 支付修理费 138,535,946 36,295,933 支付商标使用费 25,200 25,200 支付土地租赁费 30,945,708 2,673,192 支付计控检测费 2,780,689 7,113,084 支付工程建设费用 280,424 支付收购款 250,439,320 与本钢集团国际经济贸易有限公司 支付出口代理佣金 19,223,441 37,133,757 支付进口代理佣金 5,808,991 2,560,035 支付代理进口设备款 1,161,798,195 39,829,202 与营口本钢国贸物流有限公司 支付港务费 43,148,722 37,510,123 与本钢集团房地产有限责任公司 支付物业管理费 54,098 229,796 与本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 支 付劳动保护费 3,000,412 1,559,935 与本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 支付工程建设费用 545,107,690 169,611,713 支付运输费用 40,608 826,726 与本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 支付工程费 34,446,848 17,692,253 与本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 支付工程款 30,428,366 5,102,070 与本溪钢铁(集团)设计研究院 40 支付工程设计费 22,624,555 1,334,000 与本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 支付运输费用 2,693,027 471,741 支付工程款 9,114,636 144,258 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 支付运输费用 64,847,063 22,804,342 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 支付采暖费用 3,832,238 1,248,114 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 支付运输费用 362,071 2,338,661 4）、关联方应收、应付款项余额： 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收票据 大连波罗勒钢管有限公司 50,000 1,510,741 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 9,590,000 广州保税区本钢销售有限公司 5,417,500 1,500,000 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 73,036,000 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 20,000,000 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 200,000 合 计 98,703,500 12,600,741 应付票据 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 200,000 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 3,891,004 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 1,400,000 合 计 5,491,004 应收账款 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 17,140,513 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 225,058,522 广州保税区本钢销售有限公司 46,673,185 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 125,132,389 上海本钢钢铁贸易有限公司 115,811,748 合 计 529,816,357 应付账款 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 91,227,142 45,426,507 本溪钢铁（集团）耐火材料有限责任公司 8,796,423 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 81,798,818 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 280,248,731 102,715,890 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 1,037,107 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 3,303,131 41 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 9,069,935 本溪钢铁（集团）设计研究院 23,653,335 1,020,170 辽宁冶金技师学院 2,481,445 本溪高新钻具制造有限责任公司 7,088,413 365,815 本溪钢铁（集团）有限责任公司 5,392,799 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 1,453,976 辽宁本钢钢铁商贸有限公司 282,592 合 计 507,137,917 158,224,312 预付账款 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 586,851,650 998,905,967 本溪钢铁（集团）浦项冷轧薄板有限责任公司 120,787,519 合 计 707,639,169 998,905,967 预收账款 大连波罗勒钢管有限公司 10,733,311 16,927,091 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 33,944,584 广州保税区本钢销售有限公司 5,734,955 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 25,419,055 本溪钢铁（集团）有限责任公司 232,958,635 上海本钢钢铁贸易有限公司 6,089,555 27,886,611 天津本钢钢铁贸易有限公司 92,566,821 烟台本钢钢铁销售有限公司 58,481,357 哈尔滨本钢经济贸易有限公司 10,304,583 沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 20,052,628 长春本钢钢铁销售有限公司 7,697,900 南京本钢钢铁销售有限公司 52,726,227 无锡本钢钢铁销售有限公司 271,911 厦门本钢钢铁销售有限公司 11,058,788 合 计 16,822,866 596,031,146 其他应收款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 9,381,384 本溪钢铁（集团）监理公司 210,000 合 计 210,000 9,381,384 其他应付款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 11,543,410 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 16,502,524 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 13,489,128 2,226,775 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 9,194,634 本溪钢铁（集团）房地产有限责任公司 1,120,238 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 7,158,418 42 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 4,112,583 186,240 本溪钢铁（集团）电气有限责任公司 3,243,308 本溪钢铁（集团）教育培训中心 4,504,266 819,274 本溪钢铁（集团）新闻中心 1,403,100 355,688 辽宁冶金技师学院 1,502,857 3,239,527 合 计 33,290,590 47,311,380 长期应付款 本溪钢铁（集团）有限责任公司 500,878,639 合计 500,878,639 在建工程 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 299,497,722 115,619,527 合 计 299,497,722 115,619,527 （十）或有事项 截止本报告签发日，无需要说明的重大或有事项。 （十一）承诺事项 经营性租赁承诺事项：对于本钢集团向本钢板材提供的土地使用权租赁服务，双方同 意按本钢集团与本钢板材现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁 价格，即每平方米每年 6.24 元。 截止本报告签发日，除上述承诺外，无需要说明的其他重大承诺事项。 （十二）资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截止本报告签发日，已如期偿付全部到期的应付票据及银行借款。 2、2006 年 4 月 24 日本公司第 3 届董事会第 20 次会议审议，本公司按 2006 年末总股本 313,600 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税)，合计派发现金 940,800,000 元，上述议案需经 2006 年股东大会审议通过实施。 （十三）其他重要事项 1、本次收购资产中不包括土地资产。辽宁省国土资源厅同意本钢集团本次土地资产 处置方案后，本钢集团将所述土地租赁给公司使用，不存在法律障碍。 2、本钢集团已确认并承诺：在签署《资产购买协议》时，对于收购资产中包括的非 银行债务，本钢集团已尽合理努力进行了通知，在《资产购买协议》生效前取得债权人的 43 《债务转移同意函》。如因本钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向本钢集团主张 权利，本钢集团履行义务后只按《资产购买协议》确定的债权数额向公司主张权利，其他 费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由本钢集团承担；对于收购资产中包 括的债权，本钢集团已尽合理努力通知了相关债务人，收购资产转移给公司后，本钢集团 同意随时为公司出具相关债权转移的通知文件或代公司主张权利。 此外本钢集团还承诺，本钢集团下属经销公司如因诉讼、或然债务等事项造成所述经 销公司支付正常应付款之外的违约金、赔偿金、因担保责任等产生的或然债项时，本钢集 团同意本钢板材在应支付的延迟价款中扣除。 3、本期所收购的固定资产中，自 2005 年 6 月以后新增的房屋建筑物未办理房产证；公 司本期新增的房屋建筑物亦未办理房产证。公司设立时本钢集团投入的房屋建筑物和本次所 收购的 2005 年 6 月之前购建的房屋建筑物已办理房产证并过户到公司。 4、截至报告出具日，烟台本钢钢铁销售有限公司和长春本钢钢铁销售有限公司目前正 在进行股权变更的工商登记，销售子公司的实际控制权已经转移给本公司。 5、公司于 2006 年 5 月 31 日正式收购了本钢集团主业资产，在 2006 年 9 月份进行了资 产产权交割，由于相关附属手续（如铁路、电网等）尚未变更完毕，截至本报告日期，本公 司营业执照经营范围变更手续正在办理中；2006 年本公司与所收购的集团资产单独计缴流 转税，所得税统一计缴，在 2007 年 1 月流转税已合并计缴；截至本报告日期，所收购集团 主业资产有部分银行帐户开户人仍为本钢集团或其子公司，银行帐户开户人名称更改尚在办 理中。 6、利润表附表 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主营业务利润 17.85 21.49 23.98 22.34 营 业 利 润 12.73 17.16 17.11 17.84 净 利 润 10.30 11.91 13.84 12.38 扣除非经常性损益后净利润 10.13 11.93 13.61 12.41 每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主营业务利润 0.9128 1.0044 1.2431 1.0044 营 业 利 润 0.6510 0.8019 0.8866 0.8019 净 利 润 0.5266 0.5565 0.7172 0.5565 扣除非经常性损益后净利润 0.5179 0.5577 0.7053 0.5577 2006 年非经常性损益扣除项目： 44 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -8,929,731.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 支付或收取并记入当期损益的资产占用费 短期投资损益 委托投资损益 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 34,151,153.06 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显示公允交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -852,461.57 减：所得税影响数 -2,855,355.46 减：未确认投资损失影响数 合 计 27,224,315.28 本钢板材股份有限公司 二零零七年四月二十四日 45 关于本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 天华中兴审字(2007)第 1095-03 号 本钢板材股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）新旧会计 准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露 工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表 是本钢板材管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表 出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财 务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算 过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程 序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意 见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二零零七 年四 月二 十 四 日 46 重 要 提 示 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《 企业 会计准则》 （以下简称“ 新会计准则”） 。目前公司正在评价执行新会计准则 对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并 参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时 可能对编制“ 新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“ 差异调节表”）时 所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据 之间可能存在差异。 47 本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项 目 注 释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 16,037,701,834.45 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 三、2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、3 所得税 168,881,786.71 13 三、4 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 16.206,583,621.16 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：李墨华 主管会计工作的负责人：张国华 会计机构负责人：张国华 48 本钢板材股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布 了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发 [2006]136 号，以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充 资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“ 通知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并） 财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股 权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或 资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并 在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行 企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“ 现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经北京天华中兴会计师事务所有限 公司审计，并于 2007 年 2 月 10 日出具了标准无保留的审计报告（天华审字（2007） 第 1095-01 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财 务报告。 本钢板材股份有限公司 二零零七 年四 月二 十 四 日 49