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1 湖北博盈投资股份有限公司 2011 年年度报告 2012 年 4 月 24 日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见的审计 报告。 公司负责人杨富年先生、主管会计工作负责人张迎华先生及会计机构负责人 吴超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介-------------------------------------------02 第二节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------03 第三节 股本变动及股东情况-----------------------------------------04 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------08 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------13 第六节 内部控制---------------------------------------------------16 第七节 股东大会情况简介-------------------------------------------20 第八节 董事会报告-------------------------------------------------21 第九节 监事会报告-------------------------------------------------34 第十节 重要事项---------------------------------------------------37 第十一节 财务报告-------------------------------------------------43 第十二节 备查文件目录-------------------------------------------末页 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO., LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：杨富年 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010-84535388 转 808/809 传真：010-64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：// 公司电子信箱：liminjun2003@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2010 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 4 企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：石家庄市长安区广安街 77 号安侨商务 4 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 2,159,749.33 利润总额 2,556,756.39 归属于上市公司股东的净利润 3,696,380.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -47,187,673.48 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 611,206.30 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 1,715,000.00 债务重组损益 133,977.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,704,177.08 所得税影响额 -525,296.04 少数股东权益影响额（税后） -578,666.11 非经常性损益合计影响数 -347,955.09 二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据 （单位：人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入 447,092,797.50 550,631,469.05 -18.80 602,509,051.17 营业利润 2,159,749.33 11,774,146.83 -81.66 -5,991,384.62 利润总额 2,556,756.39 12,800,492.22 -80.03 -3,236,330.83 归属于上市公司股东的净利润 3,696,380.69 4,247,156.98 -12.97 -6,331,889.90 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,044,335.78 3,220,811.59 25.57 -9,086,943,69 经营活动产生的现金流量净额 -47,187,673.48 12,636,845.40 -473.41 15,861,755.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 686,683,801.20 566,783,066.55 21.15 666,477,731.30 负债总额 504,827,397.00 318,830,927.28 58.34 481,621,663.77 5 归属于上市公司股东的所有者 权益 181,856,404.20 180,566,183.62 0.71 176,019,424.59 总股本（股） 236,852,292.00 236,852,292.00 0 236,852,292.00 三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标 （单位：人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0 -0.03 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0 -0.03 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.02 0.01 100.00% -0.04 加权平均净资产收益率（%） 2.02% 2.28% -0.26% -3.53% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.21% 1.71% 0.50% -5.07% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.20 0.05 -500.00% 0.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.77 0.76 1.32% 0.74 资产负债率（％） 73.52% 56.25% 17.27% 72.26% 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） （数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11328 0 0 0 0 -225 -225 11103 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法 人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 11328 0 0 0 0 -225 -225 11103 0 二、无限售条件股份 236,840,964 100% 0 0 0 225 225 236,841,189 100% 1、人民币普通股 236,840,964 100% 0 0 0 225 225 236,841,189 100% 6 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 236,852,292 100.00% 0 0 0 0 0 236,852,292 100.00% 本股份变动情况表相关变动解释： 本公司现任董事会秘书李民俊女士于 2010 年度内购入本公司股份 300 股， 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及深圳证券交易所下发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》的相关规定，其 2010 年末锁定的 75%股份共计 225 股 在本报告期内由有限售条件股份变为无限售条件股份。 二、限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31） （数量单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 冯启泰 11,103 0 0 11,103 高管持股锁定 ------ 李民俊 225 225 0 0 高管持股锁定 2012.01.01 合计 11,328 225 0 11,103 ------ ------ 三、公司近三年股票发行与上市情况 公司近三年未有股票发行的情况，也无现存的内部职工股。 四、股东情况介绍 （单位：股） 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 20677 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 20920 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 荆州市恒丰制动系统有限公司 境内非国有法人 7.18% 17,000,000 0 0 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 境内非国有法人 5.43% 12,850,063 0 12,850,063 北京环球京彩国际信息技术发展有 限公司 境内非国有法人 2.30% 5,445,935 0 5,445,935 吴和平 境内自然人 1.10% 2,600,031 0 0 蒋网新 境内自然人 1.02% 2,426,500 0 0 中融国际信托有限公司-中融增强 22 号 境内非国有法人 0.94% 2,231,902 0 0 7 张韬 境内自然人 0.61% 1,445,500 0 0 张舒 境内自然人 0.58% 1,373,662 0 0 中融国际信托有限公司-融新 342 号 境内非国有法人 0.55% 1,310,703 0 0 陈应强 境内自然人 0.52% 1,224,577 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 荆州市恒丰制动系统有限公司 17,000,000 人民币普通股 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 12,850,063 人民币普通股 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 5,445,935 人民币普通股 吴和平 2,600,031 人民币普通股 蒋网新 2,426,500 人民币普通股 中融国际信托有限公司-中融增强 22 号 2,231,902 人民币普通股 张韬 1,445,500 人民币普通股 张舒 1,373,662 人民币普通股 中融国际信托有限公司-融新 342 号 1,310,703 人民币普通股 陈应强 1,224,577 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致 行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司的控股股东：荆州市恒丰制动系统有限公司，公司法定代表人：罗小 峰。该公司成立于 2006 年 4 月 27 日，注册资本 10,000 万元，主要股东出资情 况为：(1) 罗小峰先生出资 5,100 万元, 占总股本的 51%；（2）卢娅妮女士出资 4,900 万元, 占总股本的 49%。主要经营业务：制动系统研发、制造、销售；其 他汽车配件制造、铸造、加工、销售。 报告期内本公司控股股东发生变更，具体的变更情况为：2011 年 10 月 28 日，荆州市恒丰制动系统有限公司（简称“荆州恒丰公司”）与自然人苑素贞、 中道矿业有限公司分别签署了《关于转让湖北博盈投资股份有限公司之股份转让 协议》。根据上述《股份转让协议》，荆州恒丰公司以 8000 万元向自然人苑素贞 购买其所持有的湖北博盈投资股份有限公司（简称“博盈投资”）1000 万股股份； 以 5600 万元向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资 700 万股股份。 上述股权购买的过户手续已于 2011 年 11 月 29 日完成，过户完成之后荆州 恒丰公司合计持有本公司总股本的 7.18%，成为本公司的第一大股东。 8 3、公司实际控制人具体情况介绍 本公司的实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士，分别介绍如下： （1）罗小峰，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码： 42102219711006****，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县 斗湖堤镇新建街 39 号，持有本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司 51% 的股权。 罗小峰先生最近五年内的职业及职务为: 2007 年 3 月至今，担任荆州市恒 丰制动系统有限公司执行董事；2011 年 12 月至今，担任湖北博盈投资股份有限 公司董事、执行总裁。 （ 2 ） 卢 娅 妮 ，女 ， 1976 年 8 月 出 生 ，中 国 国 籍 ， 身 份证号 码 ： 42102219760808****，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县 斗湖堤镇横堤街 3 号，持有本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司 49% 的股权。 卢娅妮女士最近五年内的职业及职务为: 2003 年 5 月至 2012 年 2 月，任荆 州车桥有限公司董事长；2010 年 7 月至 2012 年 1 月，任湖北车桥有限公司总经 理；2012 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司董事长；2011 年 12 月至今，任湖北 博盈投资股份有限公司董事。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股 51% 持股 49% 持股 7.18% 湖北博盈投资股份有限公司 罗小峰 荆州市恒丰制动系统有限公司 卢娅妮 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 杨富年 董事长 男 50 2010 年 05 月 21 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 85.61 否 总经理 罗小峰 董 事 男 41 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.60 是 执行总裁 2011 年 12 月 07 日 卢娅妮 董 事 女 36 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 25.07 是 李民俊 董 事 女 35 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 300 300 未变动 64.57 否 董 秘 2009 年 08 月 31 日 张迎华 董 事 男 39 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 3.40 否 财务总监 2011 年 12 月 07 日 冯启泰 董 事 男 68 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 15,752 15,752 未变动 20.40 否 朱丽梅 独立董事 女 38 2010 年 10 月 12 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 王远明 独立董事 男 62 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 胡道琴 独立董事 女 37 2011 年 06 月 16 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 2.60 否 王少文 监 事 男 47 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 0.30 是 吴 超 监 事 男 36 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 15.87 是 周 敏 监 事 男 41 2011 年 12 月 26 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 0.30 是 王厚斌 职工监事 男 38 2011 年 08 月 22 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 11.41 否 邓娟娟 职工监事 女 40 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 10.85 否 胡和建 原任董事 男 55 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 王海滨 原任董事 男 46 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 李 楠 原任董事 男 47 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 赵 伟 原任董事 男 44 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 程昌军 原任监事 男 50 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 4.80 否 糜 佳 原任监事 男 42 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 3.60 否 张 进 原任监事 男 30 2009 年 08 月 31 日 2011 年 12 月 26 日 0 0 未变动 3.60 否 李群 原任财务 总监 男 36 2010 年 09 月 15 日 2011 年 12 月 02 日 0 0 未变动 38.95 否 合计 - - - - - 16,052 16,052 - 324.73 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 10 次数 席次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 杨富年 董事长（现任） 11 1 10 0 0 否 冯启泰 董 事（现任） 11 1 10 0 0 否 罗小峰 董 事（现任） 1 0 1 0 0 否 卢娅妮 董 事（现任） 1 0 1 0 0 否 李民俊 董 事（现任） 1 0 1 0 0 否 张迎华 董 事（现任） 1 0 1 0 0 否 胡和建 董 事（原任） 10 1 9 0 0 否 王海滨 董 事（原任） 10 0 9 1 0 否 李 楠 董 事（原任） 10 0 9 1 0 否 赵 伟 董 事（原任） 10 0 9 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：本公司2011年度内未发生有董事连 续两次未亲自出席董事会会议的情况。 三、现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、现任董事： 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 杨富年 2005 年至 2010 年，任美国 LPC 中国投资公司（合伙人）投融资顾问；北京中原华和知 识产权代理公司高级顾问；北京市邦盛律师事务所高级顾问 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长、总经理 罗小峰 2007 年 3 月至今，任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司执行总裁、董事 卢娅妮 2003 年 5 月至 2012 年 2 月，任荆州车桥有限公司董事长 2010 年 7 月至 2012 年 1 月，任湖北车桥有限公司总经理 2012 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司董事长 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 李民俊 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 张迎华 2005 年至 2009 年，任伟福科技工业（武汉）有限公司财务科科长 2010 年至 2011 年，任中粮包装（武汉）有限公司财务负责人 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务总监、董事 冯启泰 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 11 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王远明 2000 年以后，先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖 南大学法律事务办公室主任等职 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 朱丽梅 2006 年 2 月至 2008 年 5 月，在中关村证券股份有限公司工作 2008 年 6 月至今，任太平洋证券股份有限公司研究院综合管理部总经理 2010 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 胡道琴 2005 年 6 月至今，任中兴华富华会计师事务所业务总审 2011 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王少文 2005 年 9 月至今，任荆州车桥有限公司生产副总经理、营销副总经理、常务副总经理 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 吴 超 2006 年 1 月至今，任湖北车桥有限公司财务部部长、财务总监 2004 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部副部长、会计机构负责人（其 中于 2005 年 5 月至 2009 年 8 月，兼任湖北博盈投资股份有限公司监事） 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 周 敏 2002 年 9 月至 2008 年 4 月，任湖北科亮生物工程有限公司副总经理 2008 年 5 月至 2010 年 3 月，在公安县国有资产监督管理委员会办公室工作 2010 年 4 月至今，任湖北车桥有限公司安技环保处处长 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 王厚斌 2004 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司法律事务主管 2011 年 8 月到今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 邓娟娟 2005 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部主管会计 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 杨富年 2005 年至 2010 年，任美国 LPC 中国投资公司（合伙人）投融资顾问；北京中原华和知 识产权代理公司高级顾问；北京市邦盛律师事务所高级顾问 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长、总经理 罗小峰 2007 年 3 月至今，任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司执行总裁、董事 张迎华 2005 年至 2009 年，任伟福科技工业（武汉）有限公司财务科科长 2010 年至 2011 年，任中粮包装（武汉）有限公司财务负责人 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务总监、董事 李民俊 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 12 2011 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理 人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、2011 年 4 月 1 日，公司董事会收到赵德军先生以书面形式提出关于辞去 公司独立董事职务的辞职报告：由于个人工作的原因，请求辞去公司独立董事以 及董事会专门委员会相关职务。 本公司已于 2011 年 4 月 2 日进行了披露（具体见公司 2011-005 号公告） 2、2011 年 5 月 23 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十九次董事会 会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过 了关于赵德军先生辞去公司独立董事职务的议案，同意公司独立董事赵德军先生 由于个人原因，辞去公司独立董事职务，但赵德军先生在新任独立董事在股东大 会决议通过前还需继续履行其职责；（2）审议通过了关于选举胡道琴女士为公司 独立董事的议案，鉴于赵德军先生已向公司董事会提出辞去独立董事职务，为了 保证董事会工作正常有序的进行，公司董事会同意推荐胡道琴女士为公司独立董 事候选人（胡道琴女士在本公司于 2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年度股东大会 上被增补为公司独立董事） 本公司已于 2011 年 5 月 24 日进行了披露（具体见公司 2011-017 号公告） 3、2011 年 7 月 20 日，公司董事会、监事会分别收到吴运衡先生以书面形 式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去所担任的证券事务代表以及职工监事职 务（由于吴运衡先生辞职会导致职工监事人数低于监事总人数的 1/3，因此在新 任职工监事就任以前，吴运衡先生仍应当按相关规定履行监事职责）。 本公司已于 2011 年 7 月 22 日进行了披露（具体见公司 2011-021 号公告） 4、2011 年 8 月 22 日，公司以现场方式召开职工代表会议，经参会代表举 手表决，选举王厚斌先生作为公司第七届监事会的职工代表监事。 本公司已于 2011 年 8 月 26 日进行了披露（具体见公司 2011-027 号公告） 5、2011 年 12 月 2 日，公司董事会收到李楠先生、赵伟先生以书面形式提 交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司董事职务；2011 年 12 月 5 日，公司董 事会收到王海滨先生、胡和建先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因， 辞去公司董事职务；2011 年 12 月 2 日，公司董事会收到李群先生以书面形式提 13 交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司财务总监职务；2011 年 12 月 2 日，公 司监事会收到程昌军先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司 监事长及监事职务；2011 年 12 月 2 日，公司监事会收到糜佳先生、张进先生以 书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司监事职务。 本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-041 号公告） 6、2011 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十四次董事 会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通 过了关于增补卢娅妮女士为公司董事的议案；（2）审议通过了关于增补罗小峰先 生为公司董事的议案；（3）审议通过了关于增补张迎华先生为公司董事的议案； （4）审议通过了关于增补李民俊女士为公司董事的议案；（5）审议通过了关于 聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案；（6）审议通过了关于聘任张迎华先生为 公司财务总监的议案；（7）审议通过了关于聘任吴运衡先生为公司证券事务代表 的议案。（卢娅妮女士、罗小峰先生、张迎华先生、李民俊女士在本公司于 2011 年 12 月 26 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会上被增补为公司董事） 本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-042 号公告） 7、2011 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十一次监事会 会议，本次监事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过 了程昌军先生辞去公司监事长及监事职务的议案；（2）审议通过了糜佳先生辞去 公司监事职务的议案；（3）审议通过了张进先生辞去公司监事职务的议案；（4） 审议通过了关于增补王少文先生为公司监事的议案；（5）审议通过了关于增补吴 超先生为公司监事的议案； （6）审议通过了关于增补周敏先生为公司监事的议案。 （王少文先生、吴超先生、周敏先生在本公司于 2011 年 12 月 26 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会上被增补为公司监事） 本公司已于 2011 年 12 月 9 日进行了披露（具体见公司 2011-043 号公告） 五、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司有在职员工 863 人。其中：生产人员 586 人； 销售人员 75 人；技术人员 66 人；行政人员 136 人。教育程度构成：本科以上 43 人；大专 66 人；高中/中专 345 人；初中及以下 409 人。 14 本公司于 2011 年年底收购了荆州车桥有限公司，本次员工情况统计也包括 了该公司的人员，公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规之规定以及中国证监会有关的要求，不断建立、健全公司法 人治理结构和企业内部控制制度，持续深入开展治理活动，取得了良好的效果， 本公司现将 2011 年度治理状况概括如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定召 开股东大会，会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律、法规要求， 保证公司的重大决策都能由股东大会依法做出。在提案审议过程中，公司董事、 监事和高级管理人员能够积极听取与会股东的意见和建议，认真回答股东的提 问，保障广大股东特别是中小股东享有平等的地位。公司历次股东大会均聘请了 律师进行现场见证并对其合法、合规性出具了法律意见书。 2、公司第一大股东与上市公司 公司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于第一大股东；公司有 完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与第一大股东及其关联企业不存在同 业竞争；公司第一大股东能够依法行使其权利并承担其相应义务，没有直接或间 接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 3、董事与董事会 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定组建成立。报告期内， 公司董事会由 9 人组成（其中独立董事 3 人），并设有战略、提名、薪酬与考核 和审计四个专门委员会。董事会的人数、人员结构以及专门委员会构成均符合法 律、法规的要求。董事会能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关 规定召集和召开。董事能够忠实、勤勉的履行职责，并能够确保广大中小股东的 15 利益不受侵害。 4、监事与监事会 报告期内，公司监事会成员为 5 人（其中职工代表监事 2 人）。公司监事会 的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司监事会能够严格按照《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定召集和召开，同时对公司依法运作情况、检查公 司财务的情况、收购及出售资产情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查， 维护了公司及广大股东的合法权益。 5、经营管理 报告期内，公司高级管理人员忠实的履行了职责。对公司日常经营管理进行 了有效控制，维护了公司和股东的最大利益。公司建立了有效的绩效评价，对公 司高级管理人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。 在公司内部，公司审计部依据各项内部管理制度，加强了对公司及下属分子 公司的审计力度，维护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的 规范和健康发展。 6、公司信息披露状况 自公司 2007 年开展专项治理活动后，公司不间断的就相关的事项对公司全 体董事、监事进行了持续的风险教育，进一步提高了公司高层人员规范信息披露 的意识，目前公司已能够严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。 7、公司治理创新情况 公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源管理等工作，目前已建立 了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决策机制及内部监督机制。 本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件要求不存在原则性差异。在今后的工作中，公司将继续严格按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人 治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务，保证信息的及时、 规范披露。 二、独立董事履行职责情况 16 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照《上市公司治理准则》和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件要求，出席了年内历次 董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免 董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面 发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。 1、报告期内独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王远明 独立董事（现任） 11 0 10 1 0 否 朱丽梅 独立董事（现任） 11 1 10 0 0 否 胡道琴 独立董事（现任） 6 0 6 0 0 否 赵德军 独立董事（原任） 5 0 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：本公司2011年度内未发生有独立董 事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 2、独立董事对相关事项提出异议的情况 2011 年度内，本公司未发生有独立董事对相关事项提出异议的情况。 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从 事的业务与第一大股东属于同一个行业，但不存在同业竞争。 2、人员方面分开 公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与第一大股东在 劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本 公司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在股东单位担任 除董事以外的任何职务。 3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，权属明晰，资产独立登 17 记、建帐、核算、管理，商标等无形资产均由本公司独立拥有，面向市场独立经 营，没有租赁、借用第一大股东的资产来进行生产经营的情况发生。 4、机构方面分开 公司设立了独立于第一大股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使 职能，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面分开 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户，依法独立纳税，公司的财务决策是依据相关财务制度和《公司 章程》等规定的决策程序独立运行的，没有财务人员在第一大股东单位担任职务 的情况发生。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 公司对高级管理人员的考评及激励已形成了常规机制。公司坚持以目标考核 为核心，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级 管理人员的履责情况进行约束和考评，将公司经营效益、高级管理人员的工作业 绩与高管人员的报酬紧密挂钩，充分发挥了高管人员的积极性和创造性，增强了 公司的凝聚力，保证了公司的健康发展。 第六节 内部控制 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康可持续发展，最大程度的保护投资者合法权益及公司资 产安全，根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 (下称“基本规范”)和深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》(下称 “内部控制指引”)以及有关建立现代企业制度的要求，结合本公司《公司章程》、 《公司内部控制制度》等相关规章制度要求，本公司董事会对内部控制制度的建 立健全，重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查，并出具了《2011 年度内部控制自我评价报告》（具体报告全文见本公司同日公告） 一、2011 年度内部控制自我评价报告主要内容 18 （一）董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层组织、领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标，是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对 法律、法规和公司政策的遵循，保证经营合法，切实维护资产的安全、完整，保 证财务报告及相关信息的真实、完整，提高公司经营效率，促进公司发展战略的 实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 （二）内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入 公司及下属子公司高风险领域的相关事项进行评价。董事会下设审计委员会，审 计部对内部控制评价结果向审计委员会汇报，由审计委员会提交董事会审议。 公司尚未聘请专业机构提供内部控制咨询；尚未聘请中介机构协助开展内部 控制评价工作；公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 （三）内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，结合企业内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 （四）公司内部控制综述 公司从以下几个方面对公司内部控制情况进行了说明：（1）公司内部控制 的组织架构；（2）公司内部控制制度建立健全情况；（3）公司内部审计部门的 设立、人员配备及开展内控工作的主要情况；（4）人力资源政策及企业文化。 （五）重点控制活动 19 公司已根据自身所处环境及经营特点，在业务处理中明确了授权和审批程 序，建立了专门的管理制度和操作流程，确保了各项业务规范有序的进行。同时， 在对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露、会计系统等方面也加强了重点控制，建立了较为严格的管理制度，并得到了 有效的执行。 （六）重点控制活动中的问题及整改计划 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，随着外部环境的不断 变化及企业管理的发展需要，公司的内部控制工作仍然需要不断的完善和加强。 从 2012 年开始，公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套 指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。 目前，公司内部控制还存在一些薄弱环节，主要表现在： 1、公司虽然已建立起了较为完备的管理制度体系，但由于公司业务市场竞 争加剧，现有的内部管理制度尚需要根据环境变化进行补充和完善。 2、公司目前尚未建立股权激励机制，公司高管人员的积极性还有待于提高。 3、公司需要进一步提高风险的预见能力，加强风险管理与控制，以应对企 业面临的瞬息万变的经营环境。 针对上述存在的薄弱环节，公司拟采取以下的措施加以改进提高： 1、公司将根据面临的经营环境，不断加强公司内部管理控制制度建设，及 时根据相关法律、法规的要求，修订和完善各项内部控制制度。同时，公司将加 强内部审计力度，充分发挥内部审计的作用，确保各项制度得到有效执行。 2、公司将在以后的实际运作中，适时借鉴其他上市公司的成功经验，并结 合公司的实际情况，逐步建立长期有效的激励机制体系。 3、公司将进一步加强对相关行业信息的收集和研究，做好风险防范的应对 措施；进一步加大风险管理与控制力度，提高科学决策能力和风险防范能力。 （七）公司内部控制的总体评价 对照深圳证券交易所下发的《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面 20 已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、 有效，总体上符合了中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 1、公司自我评价 公司认为：公司组织完善，制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性、 有效性，截止 2011 年 12 月 31 日在日常生产经营和重点控制活动上已建立了健 全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公 司的生产经营的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，并形成了完整有 效的制度体系。 2、公司董事会评价 公司董事会认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合深圳证券交易所 下发的《上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，已覆盖了公司经营的 各层面和各环节，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，具有较为科学合理的决 策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、 规范、健康地发展，能够切实保护公司和投资者的利益。 （八）公司监事会、独立董事对内部控制自我评价发表意见 1、公司监事会认为： 公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公司内控制度的建设 及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合国家有关法律、法 规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需要。 2、公司独立董事认为： （1）公司至目前为止已制定了涵盖关联交易、对外担保等各个方面的专项 管理制度，修订及完善了公司的各项制度，内部制度已较为健全； （2）2011 年度内，公司在对外担保、关联交易、重大活动以及信息披露等 方面，全面按照公司内部控制制度的要求进行； （3）公司内部管理是一项长期的工作，公司应持之以恒加以改善及执行。 发表独立意见如下：公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司 内部控制的实际情况。 21 二、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《年度报告工作制度》等法律、法规、 规范性文件，已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披 露重大差错的责任认定及追究。本年公司严格按照该项制度的规定执行，未发生 因年报信息披露对相关责任人问责的情况。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会情况： 2011年内公司共召开了4次股东大会，具体情况如下： 1、2011年4月18日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京二十一世纪饭店）召 开了2011年度第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代 表共3人，代表股份28,305,998股，占上市公司有表决权总股份11.95％。本次临 时股东大会审议并通过了如下议案：审议通过了关于再次改聘会计师事务所的议 案，改聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构。 有关本次临时股东大会的决议公告刊登在2011年4月19日的《证券时报》上。 2、2011年6月16日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京二十一世纪饭店）召 开了2010年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共2人， 代表股份28,295,998股，占上市公司有表决权总股份11.95％。本次年度股东大 会审议并通过了如下议案：（1）审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》； （2）审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》；（3）审议通过了公司《2010 年年度报告全文及摘要》；（4）审议通过了公司《2010年度财务决算报告》；（5） 审议通过了公司《2010年度利润分配预案》；（6）审议通过了公司《2010年度独 立董事述职报告》；（7）审议通过了关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案； （8）审议通过了关于选举胡道琴女士为公司独立董事的议案。 有关本次年度股东大会的决议公告刊登在2011年6月17日的《证券时报》上。 3、2011年9月19日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京二十一世纪饭店）召 开了2011年度第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票、网络投票相结合的 22 表决方式，参加表决的股东及股东代理人共44人，代表股份 41,708,023 股，占 公司股份总数的 17.61%（现场会议出席情况:出席本次临时股东大会现场会议的 股东及股东代理人共计3人，代表股35,295,998股，占公司股份总数的14.90%； 网络投票情况：参加本次临时股东大会网络投票表决的股东41人，代表股份 6,412,025 股,占公司股份总数的 2.71%）。本次临时股东大会审议并通过了如下 议案：审议通过了关于转让本公司持有的北京金浩华置业有限公司20%股权的议 案。 有关本次临时股东大会的决议公告刊登在2011年9月20日的《证券时报》上。 4、2011年12月26日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京光明饭店）召开了 2011年度第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决 方式，参加表决的股东及股东代理人共45人，代表股份26,753,602股，占公司股 份总数的11.30%（现场会议出席情况：出席本次临时股东大会现场会议的股东及 股东授权委托代表共计3人，代表股份22,590,734股，占公司有表决权股份总数 的9.54%；网络投票情况：参加本次临时股东大会网络投票的股东共计42人，代 表股份4,162,868股，占公司有表决权股份总数的1.76%）。本次临时股东大会审 议并通过了如下议案：（1）审议通过了公司控股子公司湖北车桥有限公司将生产 厂区整体进行搬迁的议案；（2）审议通过了收购荆州车桥有限公司全部股权的议 案，并同意荆州车桥有限公司为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平 支行取得的贷款共计2000万元在不超过6个月内提供抵押担保；（3）审议通过了 增补卢娅妮女士为公司董事的议案；（4）审议通过了增补罗小峰先生为公司董事 的议案；（5）审议通过了增补张迎华先生为公司董事的议案；（6）审议通过了增 补李民俊女士为公司董事的议案；（7）审议通过了增补王少文先生为公司监事的 议案；（8）审议通过了增补吴超先生为公司监事的议案；（9）审议通过了增补周 敏先生为公司监事的议案；（10）审议通过了改聘会计师事务所的议案，同意改 聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构。 有关本次临时股东大会的决议公告刊登在2011年12月27日的《证券时报》上。 第八节 董事会报告 23 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内的总体经营情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 447,092,797.50 元，较上年同 期减少 18.80%；实现营业利润 2,159,749.33 元，较上年同期减少 81.66%；实现 利润总额 2,556,756.39 元，较上年同期减少 80.03%；实现净利润 6,183,631.96 元（其中归属于母公司所有者的净利润为 3,696,380.69 元），较上年同期增加 3.83%。 （二）公司目前的主营业务及其经营状况 公司主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。 1、主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛润率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上年增 减(%) 毛润率比上年增减 （%） 汽车零配 件 42,970.59 38,445.03 10.53% -19.40 -17.73 -1.81% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛润率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上年增 减(%) 毛润率比上年增减 （%） 车桥 40,378.18 35,614.96 11.80 -15.76 -14.88 -0.91 汽车零部 件及其他 2592.41 2,830.07 -9.17 -51.83 -42.14 -18.28 其中:关 联交易 372.32 交联交易 的定价原 则 按市场价格定价 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 2、主营业务分地区情况 （单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 42,970.59 -19.40 国外 0 0 3、公司主要供应商、客户情况 （单位：人民币万元） 24 向前五名客户销售金额的合计 383,56.31 占公司年度销售总额的比例 85.79% 4、采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 （三）公司报告期内的财务状况分析 1、资产构成相关财务指标同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增减（+ -） (%) 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 总资产 686,683,801.20 100.00 566,783,066.55 100.00 0 应收账款 144,708,590.15 21.07 112,684,584.30 19.88 1.19 存货 149,261,166.43 21.74 95,962,950.25 16.93 4.81 长期股权投资 26,924,248.26 3.92 70,020,184.98 12.35 -8.43 固定资产 127,076,799.21 18.51 111,357,303.11 19.65 -1.14 在建工程 15,010,517.29 2.19 1,416,812.21 0.25 1.94 短期借款 93,000,000.00 13.54 0 0 13.54 长期借款 0 0 0 0 0 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: （1）长期股权投资占总资产的比例，2011 年年末相比 2010年年末下降 8.43% 的主要原因为:本公司 2011 年将持有北京金浩华置业有限公司 20%的股权转让给 湖北联安投资有限公司。 （2）短期借款占总资产的比例，2011 年年末相比 2010 年年末增加 13.54% 的主要原因为:本公司 2011 年收购的全资子公司荆州车桥有限公司 6500 万元短 期借款及控股子公司湖北车桥有限公司在 2011 年新增 2800 万元短期借款。 2、利润构成相关财务指标同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 营业收入 447,092,797.50 550,631,469.05 -18.80 营业成本 395,966,050.55 480,352,259.81 -17.57 销售费用 20,743,709.22 19,680,832.56 5.40 管理费用 29,271,806.49 29,411,041.80 -0.50 财务费用 250,618.32 5,035,407.99 -95.02 营业利润 2,159,749.33 11,774,146.83 -81.66 营业外收入 2,139,224.13 1,379,785.40 55.04 营业外支出 1,742,217.07 353,440.01 392.93 利润总额 2,556,756.39 12,800,492.22 -80.03 净利润 6,183,631.96 5,955,300.26 3.83 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: 25 （1）营业收入 2011 年相比 2010 年减少 18.80%的主要原因为：①2010 年 11 月本公司转让了所持有的控股子公司成都博盈车桥有限公司 51%的股权，因此 2011 年不再将其纳入合并范围；②市场萎缩和销售品种的调整，导致本公司控 股子公司湖北车桥有限公司 2011 年营业收入略有下降。 （2）营业成本 2011 年相比 2010 年减少 17.57%的主要原因为：2011 年度营 业收入下降导致营业成本相应减少。 （3）财务费用 2011 年相比 2010 年减少 95.02%的主要原因为：2011 年本公 司偿还部分债务，导致利息支出相应减少。 （4）营业利润 2011 年相比 2010 年减少 81.66%的主要原因为：营业收入的 减少导致营业利润相应减少。 （5）营业外收入 2011 年相比 2010 年增加 55.04%的主要原因为：本公司控 股子公司湖北车桥有限公司 2011 年依据政府文件减免税金 171.50 万元。 （6）营业外支出 2011 年相比 2010 年增加 392.93%的主要原因为：本公司 支付给原租户的租金补偿款。 （7）利润总额 2011 年相比 2010 年减少 80.03%的主要原因为：上述各因素 汇总后导致利润总额减少。 3、现金流量构成相关财务指标同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 经营活动现金流入小计 318,014,429.90 346,300,786.26 -8.17 经营活动现金流出小计 365,202,103.38 333,663,940.86 9.45 经营活动产生的现金流量净额 -47,187,673.48 12,636,845.40 -473.41 投资活动现金流入小计 47,520,000.00 4,797,451.71 890.53% 投资活动现金流出小计 38,899,962.47 5,441,617.05 614.86% 投资活动产生的现金流量净额 8,620,037.53 -644,165.34 1438.17 筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 65,476,002.52 -57.24 筹资活动现金流出小计 2,899,826.18 85,738,844.80 -96.62 筹资活动产生的现金流量净额 25,100,173.82 -20,262,842.28 223.87 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: （1）经营活动产生的现金流量净额 2011 年相比 2010 年减少 473.41%的主 要原因为：①2010 年 11 月本公司转让了所持有的控股子公司成都博盈车桥有限 公司 51%的股权，因此 2011 年不再将其纳入合并范围；②营业收入回款 2011 年 较 2010 年减少。 （2）投资活动现金流入 2011 年相比 2010 年增加 890.53%的主要原因为： 26 本公司 2011 年转让了所持有的北京金浩华置业有限公司 20%股权，本年收到部 分股权转让款。 （3）投资活动现金流出 2011 年相比 2010 年增加 614.86%的主要原因为： ①2011 年末本公司收购荆州车桥有限公司 100%股权，支付部分股权收购款； ②2011 年本公司控股子公司湖北车桥有限公司厂区搬迁建设项目部分支出。 （4）投资活动产生的现金流量净额 2011 年相比 2010 年增加 1438.17%的主 要原因为：上述（2）（3）项因素综合汇总后所致。 （5）筹资活动现金流入 2011 年相比 2010 年减少 57.24%的主要原因为：2011 年新增银行贷款较 2010 年减少。 （6）筹资活动现金流出 2011 年相比 2010 年减少 96.62%的主要原因为：2011 年偿还银行贷款较 2010 年减少。 （7）筹资活动产生的现金流量净额 2011 年相比 2010 年增加 223.87%的主 要原因为：上述（5）（6）项因素综合汇总后所致。 （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （单位：万元） 公司名称 业务性质 主营业务（主要产品或服 务） 注册资 本（万） 总资产 (万) 净资产 (万) 净利润 (万) 湖北车桥 有限公司 汽车零部件 制造业 汽车零部件的设计、开发、 制造、销售和售后服务等 8763 43,456.96 16,701.02 -1,294.43 荆州车桥 有限公司 汽车零部件 制造业 汽车前后桥总成及相关零 部件制造、销售 1600 25,584.82 4,244.25 ------ 本公司目前主要子公司、参股公司有湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司 （该公司为本公司于 2011 年底以 4,244.25 万元价格收购，并于 2011 年 12 月 29 日完成工商变更登记），本公司与以上两公司产权及控制关系如下图： 持股 100% 持股 63.28% 持股 36.72% 湖北博盈投资股份有限公司 荆州车桥有限公司 湖北车桥有限公司 27 依据相关会计准则，本公司2011年财务报表仅合并荆州车桥2011年度的资产 负债表，未合并荆州车桥2011年度的损益表。根据中兴财光华会计师事务所有限 责任公司出具的中兴财光华审会字（2012）第6088号审计报告，截至2011年12 月31日，湖北车桥有限公司总资产为434,569,567.08元，净资产为 167,010,172.38元；2011年全年实现营业收入445,279,054.73元，实现净利润 -12,944,267.69元。 二、对公司未来发展的展望 2011 年，中国汽车业产销形势继续保持了较为稳定的发展态势，截止 12 月 底，国内汽车产销量分别达到 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，同比分别增长 0.8% 和 2.5%，其中乘用车产销分别完成 1448.53 万辆和 1447.24 万辆，同比分别增 长 4.2%和 5.2%；商用车产销分别完成 393.36 万辆和 403.27 万辆，同比分别下 降 10.0%和 6.2%（以上数据来自中国汽车工业协会统计数据，未经核实）。考虑 到目前国内经济的整体发展状况，公司管理层认为中国的汽车制造及零配件行业 在未来的几年里将会保持一个较为平稳的水平。2012 年度，公司将进一步推行 成本管理和质量管理，加大产品研发力度和营销力度，加快产品品种、性能、功 能、功用的更新换代。我们相信，在未来的几年里，公司将会在汽车零配件生产 与销售上有一个较大的发展。 1、公司 2012 年度的经营计划 2012 年公司将争取实现营业收入 7 亿元。为达到以上经营目标，公司将通 过内强管理、外树形象，有效整合资金、人才等要素，进一步实现公司快速发展。 2、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和应对 措施。 风险因素：中国的汽车工业及相应的零部件市场 2012 年度竞争将进一步加 剧，主要表现为：国内现有大的整车集团都在自建桥厂或是与现有专业车桥生产 企业进行兼并重组，必将进一步挤压公司的生存空间。 目前公司拟采取的应对措施为：尽快整合控股子公司湖北车桥有限公司及全 资子公司荆州车桥有限公司的生产及营销体系，在搞好湖北车桥有限公司厂区整 体搬迁工作的同时，全面推行项目成本管理和质量管理，加大现有产品营销力度， 28 搞好产品售后服务，扩大产品销售额，以实现企业利润最大化。 三、公司报告期内的投资情况 1、报告期内公司没有募集资金使用。 2、报告期内公司没有以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况发生。 3、报告期内没有变更项目的情况发生。 4、报告期内非募集资金投资的重大项目：报告期内，本公司以 4,244.25 万元的价格对荆州车桥有限公司 100%的股权进行了收购（2011 年 12 月 29 日，本公司收购荆州车桥有限公司全部股权的工商过户手续完成）。 四、公司董事会日常工作情况 2011 年全年，公司董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 21 日，公司召开了第七届董事会第十五次董事会会议，本 次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于改聘会计师事务所的议案， 公司董事会同意改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度财 务审计机构；（2）审议通过了关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2011 年 4 月 1 日，公司召开了第七届董事会第十六次董事会会议，本次 会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于撤销第七届董事会第十五次会 议审议通过的“关于改聘会计师事务所的议案”的议案；（2）审议通过了关于撤 销第七届董事会第十五次会议审议通过的“关于召开 2011 年度第一次临时股东 大会的议案”的议案；（3）审议通过了关于再次改聘会计师事务所的议案，拟再 次改聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务审计机构； （4）审议通过了关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2011 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十七次董事会会议，本 次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了公司《2010 年度董事会工作报 告》；（2）审议通过了公司《2010 年年度报告全文及摘要》；（3）审议通过了公 司《2010 年度财务决算报告》；（4）审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》； 29 （5）审议通过了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》；（6）审议通过了公 司《2010 年度独立董事述职报告》；（7）审议通过了关于续聘公司 2011 年度财 务审计机构的议案；（8）审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的 议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 28 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、2011 年 4 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十八次董事会会议，本 次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司 2011 年第一季度报告》 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、2011 年 5 月 23 日，公司召开了第七届董事会第十九次董事会会议，本 次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于赵德军先生辞去公司独立董 事职务的议案； （2）审议通过了关于选举胡道琴女士为公司独立董事的议案； （3） 审议通过了关于召开 2010 年度股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 5 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、2011 年 8 月 1 日，公司召开了第七届董事会第二十次董事会会议，本次 会议审议并通过了如下议案：审议通过了关于 2010 年度财务报告会计差错更正 的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 7、2011 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第二十一次董事会会议， 本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司 2011 年半年度报告》。 由于本次董事会仅仅审议了 2011 年半年度报告一项议案，因此按照深圳证 券交易所的相关规定，免于对外公告披露。 8、2011 年 9 月 2 日，公司召开了第七届董事会第二十二次董事会会议，本 次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于转让北京金浩华置业有限公 司 20%股权的议案；（2）审议通过了关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的 议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 9 月 3 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 9、2011 年 10 月 24 日，公司召开了第七届董事会第二十三次董事会会议， 30 本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司 2011 年第三季度报告》。 由于本次董事会仅仅审议了 2011 年第三季度报告一项议案，因此按照深圳 证券交易所的相关规定，免于对外公告披露。 10、2011 年 12 月 7 日，公司召开了第七届董事会第二十四次董事会会议， 本次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于公司控股子公司湖北车桥 有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的议案；（2）审议通过了关于收购荆州车桥 有限公司全部股权的议案；（3）审议通过了关于制定公司《高级管理人员薪酬管 理办法》的议案；（4）审议通过了关于增补卢娅妮女士为公司董事的议案；（5） 审议通过了关于增补罗小峰先生为公司董事的议案；（6）审议通过了关于增补张 迎华先生为公司董事的议案；（7）审议通过了关于增补李民俊女士为公司董事的 议案；（8）审议通过了关于聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案；（9）审议通 过了关于聘任张迎华先生为公司财务总监的议案；（10）审议通过了关于聘任吴 运衡先生为公司证券事务代表的议案；（11）审议通过了关于改聘会计师事务所 的议案，公司董事会同意改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年财务审计机构；（12）审议通过了关于召开公司 2011 年度第三次临时股 东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 11、2011 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十五次董事会会议， 本次会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于为公司控股子公司湖北车 桥有限公司向中国光大银行武汉分行中南支行申请一年期综合授信额度 5000 万 元提供担保的议案；（2）审议通过了关于召开公司 2012 年度第一次临时股东大 会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯 网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2010 年度会计审计机构亚太（集团）会计师事务所有限公司审计确 认：本公司 2010 年度实现净利润 5,955,300.26 元（其中归属于母公司所有者的 31 净利润为 4,247,156.98 元）,至 2010 年末公司未分配利润为-77,020,254.91 元。 虽然公司 2010 年度内实现了一定的盈利，但由于截止 2010 年年末公司未分 配利润仍为负值，因此公司 2010 年度股东大会决议同意：2010 年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。 公司董事会 2011 年度严格执行了 2010 年度股东大会的决议，未进行利润分 配，也未进行公积金转增股本。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 报告期内，董事会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及 公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真勤勉地履行职责。 （1）审计委员会根据深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作 的通知》的要求，认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》（2007 年修订）的相关规定，与公司的会计审计 机构---中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财会计师事务 所”）就公司 2011 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋 商后，确定了公司 2011 年年报编制及披露工作安排。 （2）中兴财会计师事务所年审注册会计师进场前，审计委员会认真阅读了 公司初步编制的 2011 年度财务报表，并提出了审阅意见。 （3）正式进入审计程序后，审计委员会不断与会计师事务所沟通，督促其 按约定时限提交审计报告。 （4）中兴财会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员 会再一次审阅了公司 2011 年度财务报表，并形成意见。 （5）在中兴财会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，审计委员会召开会 议，对中兴财会计师事务所从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务 会计报表以及关于下一年度续聘会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意 见。 32 我们认真审阅了公司 2012 年 2 月 14 日提交的截止 2011 年 12 月 31 日的财 务会计报表，我们认为：公司编制的财务会计报表的相关数据基本反映了公司截 止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果和现金流量， 同意中兴财光华会计师事务所有限责任公司以此财务报表为基础开展 2011 年度 的财务审计工作。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步意见后，对公司财务报表的审 阅意见。 我们审阅了公司 2012 年 4 月 22 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计 意见后的财务报表，包括截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金 流量表、股东权益变动表以及财务报表附注等资料。通过与年审注册会计师的沟 通，我们认为：公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，真实、准确、完 整的反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流 量。 4、审计委员会关于中兴财光华会计师事务所有限责任公司从事公司本年度 审计工作的总结报告。 2012 年 2 月 10 日，我们与公司审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任 公司(简称“中兴财会计师事务所”)负责本次公司年审的项目成员，就公司 2011 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后， 确定了公司 2011 年年报编制及披露工作安排。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司按照审计工作安排，完成了纳入合并 会计报表范围的各公司的现场审计工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》 （证监会公告[2010]1 号）、《企业会计准则第 38 号---首次执行新会计准则》、中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 号---新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对公司财务报表进行 了认真的审计，中兴财会计师事务所项目负责人就报表合并、会计政策运用、以 及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作 33 了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新会计准则 的运用与实施等方面有了更加深入的了解，同时使得年审会计师出具公允的审计 结论有了更为成熟的判断。 在审计过程中，我们与中兴财会计师事务所项目负责人积极沟通，随时了解 审计工作进度，并以电话及传真形式，就以下几个方面的问题作了重点沟通：1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资产是否完整；2、财务报表是否 按照新会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度的规定编制；3、公司年 度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了公司的资产质量；4、公司 内部会计控制制度是否健立健全；5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审 计所需的充分、适当的证据。年审会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于 2012 年 4 月 24 日出具了无保留意见的审计报告。 我们认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成了审计工作，审计时间充分、 审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报告充分反映了公司 2011 年 度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。 5、审计委员会关于公司 2012 年度聘请会计师事务所的建议 中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度报告会计审计机 构，本着诚信、认真的原则，高质量的完成了公司 2011 年度财务报告的审计工 作。我们建议：继续聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司作为公司 2012 年度的会计审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 自公司 2005 年成立董事会薪酬与考核委员会以来，报告期内各位委员都认 真的参加了薪酬与考核委员会的各项工作，积极参与并指导公司各项薪酬政策制 度的制定，尤其在审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并 对其进行年度绩效考评方面发挥了重要的作用。 董事会薪酬与考核委员会认为：2011 年度内，公司对董事、监事和高级管 理人员所披露的薪酬是真实、准确的，符合公司制定的《董事、监事及高级管理 34 人员薪酬管理与绩效考核办法》及《高级管理人员薪酬管理办法》。 （五）公司 2011 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 经公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公 司 2011 年度实现净利润 6,183,631.96 元（其中归属于母公司所有者的净利润为 3,696,380.69 元）,至 2011 年末公司未分配利润为-73,323,874.22 元。 虽然公司 2011 年度内实现了一定的盈利，但由于截止 2011 年年末公司未分 配利润仍为负值，因此公司董事会建议：2011 年度不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。 公司独立董事也对此发表了独立意见，认为：公司 2011 年度的利润分配预 案符合中国证监会证监发（2004）118 号文及《公司章程》的相关规定，同意公 司董事会拟定的公司 2011 年度利润分配预案。 （六）董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因 及影响的说明 □ 适用 √不适用 （七）公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0 4,247,156.98 0 -77,020,254.91 2009 年 0 -6,331,889.90 0 -81,267,411.89 2008 年 0 -97,937,747.36 0 -74,935,521.99 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） ------ 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：虽然报告期盈利，但截止 2011 年年末，公司未分配利润已为负值。 公司未分配利润的用途和使用计划：补充生产经营流动资金。 （八）持有外币金融资产、金融负债情况 35 □ 适用 √ 不适用 （九）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一 报告期发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （十）其他报告事项： 报告期内公司选定的信息披露报纸为《证券时报》（ 2012 年度，公司新增 一家信息披露报纸《中国证券报》）。 （十一）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专 项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限 公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专 项说明并发表独立意见如下： 经我们审慎查验，报告期内公司严格执行《公司章程》有关担保事项的相关 规定，严控对外担保风险，2011 年度内未发生违规担保情况。因此我们认为： 报告期内公司的行为符合中国证监会证监发（2003）56 号文及《公司章程》的 相关规定。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议的召开情况 2011 年全年，监事会共召开了 5 次监事会会议，具体召开会议情况如下： 1、2011 年 4 月 25 日，公司召开了第七届监事会第七次会议，本次会议审 议通过了如下议案：（1）审议通过了公司《2010 年度监事会工作报告》；（2）审 议通过了公司《2010 年年度报告全文及摘要》；（3）审议通过了公司《2010 年度 财务决算报告》；（4）审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》；（5）审议通 36 过了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。 2、2011 年 8 月 1 日，公司召开了第七届监事会第八次会议，本次会议审议 通过了如下议案：审议通过了关于 2010 年度财务报告会计差错更正的议案。 3、2011 年 8 月 22 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，本次会议审 议通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司 2011 年半年度报 告全文及其摘要》。 4、2011 年 10 月 24 日，公司召开了第七届监事会第十次会议，本次会议审 议通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司 2011 年第三季度 报告》。 5、2011 年 12 月 7 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，本次会议 审议通过了如下议案：（1）审议通过了程昌军先生辞去公司监事长及监事职务的 议案；（2）审议通过了糜佳先生辞去公司监事职务的议案；（3）审议通过了张进 先生辞去公司监事职务的议案；（4）审议通过了关于增补王少文先生为公司监事 的议案；（5）审议通过了关于增补吴超先生为公司监事的议案；（6）审议通过了 关于增补周敏先生为公司监事的议案。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 2011 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定， 对公司依法运作情况、检查公司财务的情况、收资及出售资产情况、关联交易等 事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下 独立意见： 1、公司依法运作情况 2011 年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会会议、董事会会议， 监事会认为：公司股东大会、董事会均能够严格按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定行使职权、履行义务，会议各项议案的表决程序、表决方式、 表决过程等完全符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；公司董事、高级 管理人员在执行公司职务时，均能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的情况，也未发现滥用职权、损害股东利益、公司利益 的行为。 37 2、检查公司财务的情况 2011 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，监事会 认为：公司 2011 年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、现金流量情况正常， 中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的 2011 年度《审计报告》真实、客 观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，。 3、公司募集资金使用情况 2011 年度，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期使用 的情况。 4、报告期内，公司收购及出售资产情况 2011 年度，公司对部分资产（主要为本公司持有的北京金浩华置业有限公 司 20%的股权）进行了出售；对部分资产（主要为荆州车桥有限公司 100%的股权） 进行了收售，收购及出售事宜均根据相关的规定提交公司董事会及股东大会审 议，无内幕交易，无损害公司部分股东权益及造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易的情况 通过检查，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，无损害公司利益和全体股东权益的行为发生。 三、监事会对内部控制自我评价报告的意见 为加强公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司的规 范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会等部门 联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司作出了内部控制的自我评 价报告（具体见 2011 年度自我评价报告全文），公司监事会全体成员认真阅读 了上述自我评价报告，现发表评价意见如下： 公司监事会认为：公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公 司内控制度的建设及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合 国家有关法律、法规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需 要。 38 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 具体内容请参见会计报表附注“十三、其他重大事项之诉讼事项”。 二、截止本报告期末，本公司尚未持有其他上市公司股权，也未参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。报告期内也不 存在买卖其他上市公司股份的情况。 三、本报告期内公司收购及出售资产（包含股权）、吸收合并事项 1、收购资产 √ 适用 □不适用 本报告期内，本公司对荆州车桥有限公司 100%的股权进行了收购。 2、出售资产 √适用 □不适用 本报告期内，本公司对持有北京金浩华置业有限公司 20%股权进行了出售。 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对 报告期经营成果与财务状况的影响。 √适用 □不适用 公司本报告期内收购及出售资产相关事宜及该事项的进展情况及对报告期 经营成果与财务状况的影响详见本章节第四项内容。 四、报告期内，公司企业撤并情况： 1、2011 年 12 月 5 日，本公司与公安县铜套有限公司、卢娅妮、徐承胜等 6 个自然人股东签订《股权转让协议》，本公司同意以 4244.25 万元的价格购买荆 州车桥有限公司 100%股权。本公司于 2011 年 12 月份支付了 2350 万元股权转让 39 款，并于 2011 年 12 月 29 日办理了股权转让工商过户手续。 本次股权收购对报告期经营成果与财务状况的影响：由于荆州车桥有限公 司持有湖北车桥有限公司 36.72%的股权，加上本公司持有湖北车桥有限公司 63.28%股权，因此截至 2011 年 12 月 31 日，湖北车桥有限公司和荆州车桥有限 公司均成为本公司合并范围内的全资子公司，期末不存在少数股东权益。股权收 购后一方面可以避免公司与关联人之间的同业竞争，一方面可以较快的提高公司 的产能，增强公司抗风险的能力。 按照非同一控制下企业合并准则，本期将荆州车桥有限公司期末净资产公 允价值 4244.50 万元并入本公司合并报表，利润表未纳入合并范围。截至 2011 年 12 月 31 日，期末荆州车桥有限公司并入本公司的主要报表项目为：资产总额 255,848,202.92 元（其中 流动资产 164,594,862.59 元）；长期股权投资 72,062,267.46 元（其中对湖北车桥有限公司投资期末余额 70,812,087.03 元）；固定资产 15,747,531.06 元；无形资产 3,261,249.90 元；其他资产 182,291.91 元；负债总额 213,405,702.92 元，全部为流动负债；净资产 42， 442，500.00 元。 2、2011 年 8 月 31 日，本公司与湖北联安投资有限公司签订《股权转让协 议》，将本公司对北京金浩华置业有限公司 20%的股权按评估价 7500 万元转让给 湖北联安投资有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日收到股权转让款 4750 万元。 本次股权收购对报告期经营成果与财务状况的影响：本公司期末根据实际 收款进度比例确认了 63.33%的股权转让收益 3,153,716.85 元，同时转销对应的 长期股权投资余额，期末实质对其持股比例降为 7.33%，本期由权益法核算变更 为成本法核算。股权出售后一方面可以降低公司的投资风险，一方面可以获得部 分流动资金以促进公司其他业务的良性发展。 五、本报告期内发生的重大关联交易情况： 1、与日常经营相关的关联交易 （1）采购货物 企业名称 2011 年度 占本期购 货百分比 (%) 2010 年度 占本期购 货百分比 (%) 定价原 则 结算方 式 40 荆 州 市 恒 丰 制 动 系 统 有 限公司 64,107,713.95 15.45 51,934,170.54 12.15 市场价 格 定期结 算 荆州车桥有限 公司 1,023,099.70 0.25 4,336,782.28 1.01 市场价 格 定期结 算 合计 65,130,813.65 15.70 56,270,952.82 13.16 （2）销售货物 企业名称 2011 年度 占本期销 货百分比 (%) 2010 年度 占本期销 货百分比 (%) 定价原 则 结算方 式 荆州车桥有限公 司 3,673,139.78 0.82 5,494,962.60 1.21 市场价 格 定期结 算 湖北三众车桥 有限责任公司 50,010.27 0.01 1,438,153.60 0.32 市场价 格 定期结 算 2、资产收购、出售发生的关联交易 本报告期内发生与关联方的资产收购、出售行为详见本章节第四项内容 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 本报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资行为。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保事项形成的原因及其对公司的 影响。 具体参见本年度会计报表附注“九 关联方关系及其交易”之“（三）关联交 易及关联方往来余额”。 5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 中兴财光华会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 4 月 24 日出具了《关于 湖北博盈投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 具体内容详见本公司同日公告。 41 董事会关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明：2011 年 12 月 26 日，本公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了以 4244.25 万元的价格 收购荆州车桥有限公司（下称“荆州车桥”）100%股权的议案，随后支付了 2350 万元的股权收购款，并于 2011 年 12 月 29 日办理完了股权过户的工商变更手续。 在本公司收购荆州车桥 100%股权以前，卢娅妮女士作为荆州车桥的实际控制人 于 2011 年 10 月及 2011 年 12 月向荆州车桥分别借款 1100 万元及 1500 万元。为 解决卢娅妮女士 2600 万元个人借款的问题，同时支付本公司剩余的股权收购款 并解决荆州车桥的关联债权债务，2012 年 3 月 31 日，荆州车桥有限公司、湖北 博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）、卢娅妮、公安县凤凰春农业科技开 发有限公司（下称“凤凰春”）、候家英共同签订协议，以 2012 年 3 月 31 日为基 准日，将荆州车桥对卢娅妮个人依法享有 2600 万元的债权与荆州车桥应付凤凰 春负债 2,549,746.67 元、应付候家英负债 6,067,598.84 元及博盈投资应付卢娅 妮荆州车桥股权收购余款 18,942,500.00 元进行抵销，抵销完成后，截至 2012 年 3 月 31 日，卢娅妮对荆州车桥的债务全部结清；荆州车桥对凤凰春、荆州车 桥对侯家英的债务全部结清；关联方资金占用消除，最终形成博盈投资对荆州车 桥 的 债 务 余 额 为 17,382,654.49 元 ； 博 盈 投 资 对 卢 娅 妮 的 债 务 余 额 为 1,559,845.51 元。 以上 2600 万元的非经营性占用属本公司收购荆州车桥有限公司以前形成， 已于 2012 年 3 月 31 日通过债务抵偿的方式进行偿还。下一步本公司董事会将进 一步加强和规范公司（包括控股子公司）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联 方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项：报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项 2、本报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 3、本报告期内，公司无委托理财情况。 42 七、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际 控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 □ 适用 √ 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所的情况 本公司 2011 年度财务报告的审计机构为中兴财光华会计师事务所有限责任 公司，该事务所为本公司在 2011 年度改聘，具体改聘过程如下： 鉴于公司原聘请的财务审计机构亚太（集团）会计师事务所有限公司无法与 本公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意亚太（集团） 会计师事务所有限公司不再担任本公司 2011 年度财务审计机构。 本公司于 2011 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二十四次董事会会议，审议 通过了“关于改聘会计师事务所的议案”，同意改聘中兴财光华会计师事务所有 限责任公司为本公司 2011 年财务审计机构，2011 年 12 月 26 日，本公司召开 2011 年度第三次临时股东大会通过了该改聘会计师事务所的议案。 本公司与中兴财光华会计师事务所有限责任公司就 2011 年度财务审计约定 的报酬为 40 万元，目前该所已为本公司提供审计服务 1 年。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人未发生以下情况：受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、受中国证监会稽查、受中国证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及被证券交易所公开谴责。 十、报告期内，公司及其他董事、监事及高管未接待任何机构及人员的调研 及采访。 十一、其他重大事件：报告期内公司及控股子公司无未披露的其他重大事件。 43 第十一节 财务报告 审计报告 中兴财光华审会字( 2012 )第 6088 号 湖北博盈投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北博盈投资股份有限公司（以下简称博盈投资公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是博盈投资公司管理层的责任，这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 44 我们认为，博盈投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了博盈投资公司 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以 及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：姚庚春 有限责任公司 中国注册会计师：刘 华 45 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 30,162,584.76 1,963,271.85 50,283,246.89 12,926,671.94 交易性金融资产 应收票据 八、2 109,626,768.40 71,607,252.38 应收账款 八、3 144,708,590.15 112,684,584.30 预付款项 八、4 7,298,915.89 2,150,000.00 7,162,724.97 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 49,607,988.71 31,301,789.24 20,496,813.89 22,954,436.86 存货 八、6 149,261,166.43 95,962,950.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,797,863.34 流动资产合计 492,463,877.67 35,415,061.09 358,197,572.68 35,881,108.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 26,924,248.26 167,498,054.34 70,020,184.98 169,401,671.49 投资性房地产 固定资产 八、8 127,076,799.21 36,410,122.26 111,357,303.11 37,757,726.07 在建工程 八、9 15,010,517.29 1,416,812.21 工程物资 固定资产清理 八、10 2,224,563.20 9,570,691.68 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 14,890,383.00 11,956,204.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、12 8,093,412.57 75,114.98 4,264,296.91 其他非流动资产 非流动资产合计 194,219,923.53 203,983,291.58 208,585,493.87 207,159,397.56 资产总计 686,683,801.20 239,398,352.67 566,783,066.55 243,040,506.36 项 目 附注 2011年12月31日 2010年12月31日 资产负债表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 46 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 　 短期借款 八、13 93,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、14 73,862,280.05 35,844,528.46 应付账款 八、15 193,111,267.82 151,743,643.80 预收款项 八、16 1,334,169.76 3,497,623.36 2,283,261.35 应付职工薪酬 八、17 5,198,469.82 274,790.26 4,613,816.28 419,740.77 应交税费 八、18 8,211,417.70 -1,767,725.28 12,049,992.72 -2,026,112.85 应付利息 八、19 130,066.18 应付股利 八、20 388,860.15 388,860.15 388,860.15 388,860.15 其他应付款 八、21 129,590,865.52 55,462,622.18 81,500,762.51 60,153,871.23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 504,827,397.00 54,358,547.31 289,639,227.28 61,219,620.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、22 29,191,700.00 29,191,700.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 29,191,700.00 29,191,700.00 负债合计 504,827,397.00 54,358,547.31 318,830,927.28 90,411,320.65 股东权益： 股本 八、23 236,852,292.00 236,852,292.00 236,852,292.00 236,852,292.00 资本公积 八、24 1,651,787.78 2,152,968.88 1,651,787.78 减：库存股 盈余公积 八、25 18,327,986.42 18,581,177.65 18,581,177.65 18,581,177.65 未分配利润 八、26 -73,323,874.22 -72,045,452.07 -77,020,254.91 -104,456,071.72 归属于母公司所有者权益合计 181,856,404.20 185,039,805.36 180,566,183.62 152,629,185.71 少数股东权益 八、27 67,385,955.65 股东权益合计 181,856,404.20 185,039,805.36 247,952,139.27 152,629,185.71 负债和股东权益总计 686,683,801.20 239,398,352.67 566,783,066.55 243,040,506.36 项 目 附注 2011年12月31日 2010年12月31日 资产负债表（续） 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 47 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、28 447,092,797.50 1,813,742.77 550,631,469.05 1,359,037.89 减：营业成本 八、28 395,966,050.55 1,364,757.22 480,352,259.81 1,816,676.15 营业税金及附加 八、29 1,835,882.52 189,021.30 1,753,650.66 210,257.01 销售费用 八、30 20,743,709.22 19,680,832.56 管理费用 八、31 29,271,806.49 11,021,134.28 29,411,041.80 7,532,372.24 财务费用 八、32 250,618.32 882,281.05 5,035,407.99 2,100,057.18 资产减值损失 八、33 421,655.70 330,765.76 2,624,129.40 -3,656.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、34 3,556,674.63 16,839,394.63 6,019,583.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,159,749.33 4,865,177.79 11,774,146.83 -4,277,084.27 加：营业外收入 八、35 2,139,224.13 1,379,785.40 956,500.00 减：营业外支出 八、36 1,742,217.07 -27,470,326.88 353,440.01 7,808.92 其中：非流动资产处置损失 209,486.14 5,808.92 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,556,756.39 32,335,504.67 12,800,492.22 -3,328,393.19 减：所得税费用 八、37 -3,626,875.58 -75,114.98 6,845,191.96 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,183,631.96 32,410,619.65 5,955,300.26 -3,328,393.19 减：少数股东损益 2,487,251.27 1,708,143.28 归属于母公司所有者的净利润 3,696,380.69 4,247,156.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.02 （二）稀释每股收益 0.02 0.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 6,183,631.96 32,410,619.65 5,955,300.26 -3,328,393.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,696,380.69 32,410,619.65 4,247,156.98 -3,328,393.19 归属于少数股东的综合收益总额 2,487,251.27 1,708,143.28 项 目 附注 2011年度 2010年度 利润表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 48 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 273,716,662.85 597,404.11 332,681,809.70 12,965,497.37 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 44,297,767.05 36,998,144.10 13,618,976.56 25,497,015.88 经营活动现金流入小计 318,014,429.90 37,595,548.21 346,300,786.26 38,462,513.25 购买商品、接受劳务支付的现金 211,670,456.67 88,907.02 269,015,890.71 1,914,669.55 支付给职工以及为职工支付的现金 36,043,879.59 3,508,732.03 27,275,531.15 2,532,040.75 支付的各项税费 25,452,180.85 134,823.72 18,673,836.83 727,147.85 支付其他与经营活动有关的现金 92,035,586.27 82,037,306.53 18,698,682.17 28,881,915.10 经营活动现金流出小计 365,202,103.38 85,769,769.30 333,663,940.86 34,055,773.25 经营活动产生的现金流量净额 八、39 -47,187,673.48 -48,174,221.09 12,636,845.40 4,406,740.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 44,346,117.15 44,346,117.15 4,770,600.00 4,770,600.00 取得投资收益收到的现金 3,153,882.85 16,436,602.85 3,643,497.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 20,000.00 26,851.71 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 47,520,000.00 60,782,720.00 4,797,451.71 8,414,097.30 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,482,747.45 71,899.00 3,696,116.94 253,831.30 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,417,215.02 23,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,745,500.11 投资活动现金流出小计 38,899,962.47 23,571,899.00 5,441,617.05 253,831.30 投资活动产生的现金流量净额 8,620,037.53 37,210,821.00 -644,165.34 8,160,266.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,000,000.00 65,476,002.52 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 65,476,002.52 偿还债务支付的现金 81,940,977.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,899,826.18 3,797,867.58 其中：子公司支付少数股东的现金股利 2,717,280.00 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 2,899,826.18 85,738,844.80 筹资活动产生的现金流量净额 25,100,173.82 -20,262,842.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 八、39 -13,467,462.13 -10,963,400.09 -8,270,162.22 12,567,006.00 加：期初现金及现金等价物余额 八、39 25,523,246.89 12,926,671.94 33,793,409.11 359,665.94 六、期末现金及现金等价物余额 八、39 12,055,784.76 1,963,271.85 25,523,246.89 12,926,671.94 项 目 附注 2011年度 2010年度 现金流量表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 49 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 236,852,292.00 2,152,968.88 18,581,177.65 -77,020,254.91 67,385,955.65 247,952,139.27 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并追溯调整 二、本年年初余额 236,852,292.00 2,152,968.88 18,581,177.65 -77,020,254.91 67,385,955.65 247,952,139.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,152,968.88 -253,191.23 3,696,380.69 -67,385,955.65 -66,095,735.07 （一）净利润 3,696,380.69 2,487,251.27 6,183,631.96 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 3,696,380.69 2,487,251.27 6,183,631.96 （三）股东（或所有者）投入和减少资本 791,000.00 459,000.00 1,250,000.00 1．股东（或所有者）投入资本 791,000.00 459,000.00 1,250,000.00 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -2,717,280.00 -2,717,280.00 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 -2,717,280.00 -2,717,280.00 3．其他 （五）股东（或所有者）权益内部结转 -2,943,968.88 -253,191.23 -3,197,160.11 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -2,943,968.88 -253,191.23 -67,614,926.92 -70,812,087.03 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 236,852,292.00 18,327,986.42 -73,323,874.22 181,856,404.20 项 目 2011年度 归属于母公司股东（或所有者）权益 少数股东权益 所有者权益 合计 合并股东权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 50 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 236,852,292.00 1,853,366.83 18,581,177.65 -81,267,411.89 8,836,642.94 184,856,067.53 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并追溯调整 二、本年年初余额 236,852,292.00 1,853,366.83 18,581,177.65 -81,267,411.89 8,836,642.94 184,856,067.53 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 299,602.05 4,247,156.98 58,549,312.71 63,096,071.74 （一）净利润 4,247,156.98 1,708,143.28 5,955,300.26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,247,156.98 1,708,143.28 5,955,300.26 （三）股东（或所有者）投入和减少资本 299,602.05 60,341,784.49 60,641,386.54 1．股东（或所有者）投入资本 299,602.05 60,341,784.49 60,641,386.54 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -3,500,615.06 -3,500,615.06 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 -3,500,615.06 -3,500,615.06 3．其他 （五）股东（或所有者）权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 236,852,292.00 2,152,968.88 18,581,177.65 -77,020,254.91 67,385,955.65 247,952,139.27 所有者权益 合计 2010年度 归属于母公司股东（或所有者）权益 少数股东权益 项 目 合并股东权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 51 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -104,456,071.72 152,629,185.71 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -104,456,071.72 152,629,185.71 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 32,410,619.65 32,410,619.65 （一）净利润 32,410,619.65 32,410,619.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东（或所有者）投入和减少资本 1．股东（或所有者）投入资本 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 3．其他 （五）股东（或所有者）权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -72,045,452.07 185,039,805.36 2011年度 母公司股东权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 52 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -101,127,678.53 155,957,578.90 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -101,127,678.53 155,957,578.90 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,328,393.19 -3,328,393.19 （一）净利润 -3,328,393.19 -3,328,393.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东（或所有者）投入和减少资本 1．股东（或所有者）投入资本 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 3．其他 （五）股东（或所有者）权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -104,456,071.72 152,629,185.71 2010年度 母公司股东权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人:杨富年 主管会计工作负责人：张迎华 会计机构负责人：吴超 财务报表附注 一、公司基本情况及历史沿革 （一）基本情况 公司名称：湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“本公司”） 注册地址：湖北省公安县斗堤湖镇荆江大道 178 号 注册资本：23685.2292 万元 所属行业：交通运输设备制造业 经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件 及技术的进口业务;对交通、房地产、环保、高新科技企业投资。 主要产品：客车桥、汽车桥、盆角齿等。 （二）历史沿革 湖北博盈投资股份有限公司(以下简称“公司”)是由湖北车桥厂改组成立的。1993 年 12 月，国家体改委以体改生[1993]262 号文《关于同意湖北车桥股份公司进行规范化 股份试点的批复》，确认公司为实行股份制试点的社会募集股份公司，公司股本总数为 5,380 万股，其中：国家股 2,165 万股，占 40.20％；法人股 1,000 万股，占 18.60％； 社会公众股 2,215 万股，占 41.20％。 1997 年经中国证监会中证发[1997]358 号文批准，公司 2215 万社会公众股直接在 深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 9 月 18 日,根据公司 1997 年第一次股东大会的决议 并经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]39 号文批准的公司分红方案，公司用资本公 积每 10 股转增 1.5 股；用未分配利润每 10 股送红股 6.5 股，公司股本变更为 9,684 万 股。 1999 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]5 号文批准，公司以总股本 9684 万股为基数，每 10 股配 3 股，实施配股后，公司总股本变更为 10,932.23 万股。 2006 年经公司股东大会决议通过，公司进行股权分置改革并同时进行资本公积转增 股本方案，以股权分置改革前公司总股本 10,932.23 万股为基数，以资本公积金向股权 分置改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东定向转增股本，共定向转 增股本 3,082.6986 万股，股改方案实施后，公司总股本为 14,014.9286 万股。 2007 年经公司股东大会批准，实施 2006 年度利润分配方案，公司以 2006 年底总股 本为基数，每 10 股送 3 股。利润分配方案实施后，公司总股本变更为 18,219.4071 万 股。 1 2008 年经公司股东大会批准，实施 2007 年度利润分配方案，公司以 2007 年底总股 本为基数，每 10 股以资本公积转增 0.5 股、以未分配利润送 2.5 股红股。利润分配方 案实施后，公司总股本变更为 23685.2292 万股。 2011 年 11 月 30 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的证券过户登记确认书得知：荆州恒丰公司购买本公司 1700 万股份的过户已于 2011 年 11 月 29 日完成，过户之后合计持有本公司总股本的 7.177%，为本公司的第一大股东。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、 解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计期间 本公司的会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并、有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非 货币性资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。 4.现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 5.外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价将外币金额折算为 人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人 民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 2 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股 东权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金 流量表中单独列示。 6.金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计 入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 3 计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活 跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负 债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产 或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环 境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允 价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7.应收款项 本公司应收款项根据《企业会计准则第22号―金融工具的确认与计量》的规定进行 确认和初始计量，采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的金额扣除已收到 的金额及相应的坏账准备后的余额，有明确的收款期限或存续期占用利率的，还需要按 实际利率法对余额进行调整，以调整后的余额作为报告金额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额重大（单 笔超过350万元）的应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项（分为账龄在1年以内、1至2年、2到3年、3年以上）；第三类 是其他不重大的应收款项。 4 坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的，对低于部分计提坏账准 备，计入当期损益。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，没有发生减值的， 划分到具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试，计提坏账准备；发生了减值的， 单独计提坏账准备后，不再划入到具有类似信用风险特征的组合中。对单项金额低于 350 万元的应收款项，根据本公司以往的经验，以账龄作为划分类似信用风险特征的标准， 同一类似信用风险特征的应收款项按照同一比例估计计提坏账准备，具体如下： 账龄 坏账计提比例(%) 半年以内 － 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3－4 年 40% 4－5 年 50% 5 年以上 80% 8.存货 本公司存货主要包括原材料、产成品、在产品(包括自制半成品及已完工待检品)、 包装物、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权 平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，按其差价 提取存货跌价准备，其方法采用单项比较法。本公司于中期期末或年度终了，对各项存 货进行全面清查，对由于存货遭受损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等 原因使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。已计提跌价准备的存货价值以后 又得以恢复，则在原已确认的存货跌价准备金额内转回。对领用、出售已计提跌价准备 的存货不同时调整已计提的跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 9.长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 5 影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，如果有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 （购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长 期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不 具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位 当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并 抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企 业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对 联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应 扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追 6 加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投 资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的 长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收 益。 10.固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用寿命超过一个会计期间的，单位价值在 2000 元以上的单个或成套有 形资产。 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备，按其取得 时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自 行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资 产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 30 5 3.17 2 机械设备 15 5 6.33 3 运输设备 10 5 9.5 4 电子设备 10 5 9.5 5 其他设备 10 5 9.5 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 7 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 11.在建工程 本公司的在建工程按工程项目分别核算，按实际发生的全部支出入账，并在建工程 达到预定可使用状态时全部转入固定资产成本。与在建工程直接相关的借款利息支出和 外币折算差额等费用在建工程达到预定可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本， 在建工程达到预定可使用状态后计入当期损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。 12.借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定 资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包 括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确 认为无形资产：与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司；该无形资产的成本能够 可靠地计量。 无形资产的初始计量：无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。自行开发的无 8 形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 无形资产的后续计量：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用权 等能确定使用寿命的无形资产，自无形资产可供使用时起至不再作为无形资产确认时为 止的使用寿命期间内采用直线法摊销，其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为 摊销年限。无法预见无形资产给公司带来经济利益的期限的，视为使用寿命不能确定的 无形资产，则不对其进行摊销。 无形资产减值：在资产负债表日，公司判断无形资产是否存在减值迹象，对存在减 值迹象的无形资产，则估计其可收回金额，对单项无形资产的可收回金额低于其账面价 值的差额，分项计提无形资产减值准备，并计入当期损益；计提的无形资产减值准备在 处置前不予转回。 14.研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入 当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 15.非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 9 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16.商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 17.长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年 以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不 能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18.职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险 费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积 金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系 给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 10 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确 认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计 负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 19.股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负 债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权， 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负 债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 20.权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回 购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工 具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 21.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 11 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 22.收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能 够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入 本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分 比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已 经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。 23.租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作 为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的 各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内 的各个期间按直线法确认为收入。 12 24.政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 25.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26.所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给 税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 27.企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 13 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，为进行企业合并发生的直 接相关费用于发生时计入当期损益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 28.分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区 分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 29.终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能 够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足 下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决 议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 30.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 14 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负 债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正事项。 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 税率 计税依据 增值税 17% 应税销售额 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 5% 应纳流转税额 企业所得税 25% 应纳税所得额 教育费附加 3% 缴纳流转税税额 地方教育费附加 1.5% 缴纳流转税税额 堤防维护费 2% 应交流转税税额 房产税 1.2% 房产原值 土地使用税 5 元/平方米 生产使用的土地面积 注：湖北车桥有限公司诸城分公司企业所得税执行核定征收办法。 七、企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营 范围 年末 实际出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 湖 北 车 桥 有 限公司 控股子公 司 湖 北 公 安 县 生产 87,630,000.0 0 汽 车 零 部 件制造等 99,381,486.51 荆 州 车 桥 有 全资子公 湖 北 公 安 生产 16,000,000.0 汽 车 零 部 42,442,500.00 15 限公司 司 县 0 件制造等 续表： 公司名称 直接 持股 比例 （%） 间接持股 比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否合 并报表 少数 股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损 益的金额 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公司 湖北车桥有限公司 63.28 36.72 100 是 荆州车桥有限公司 100 100 是 （二）本期合并财务报表合并范围发生变动，新增纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产（2011 年 12 月 31 日） 本期净利润 荆州车桥有限公司 42,442,500.00 1,499,578.17 2011 年 12 月 5 日，本公司与公安县铜套有限公司、卢娅妮、徐承胜等 6 个自然人 股东签订股权转让协议，本公司购买荆州车桥有限公司 100%股权，股权转让价依据亚洲 （北京）资产评估有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具了京亚评报字（2011）第 132 号 评估报告，评估基准日 2011 年 9 月 30 日荆州车桥有限公司净资产评估值为 4244.25 万 元，双方以此为股权转让价，本公司于 2011 年 12 月份支付了 2350 万元股权转让款， 并于 2011 年 12 月 29 日办理了股权转让手续，荆州车桥有限公司成为本公司的全资子 公司，由于荆州车桥有限公司持有湖北车桥有限公司 36.72%的股权，加上本公司持有湖 北车桥有限公司 63.28%股权，截至 2011 年 12 月 31 日，湖北车桥有限公司和荆州车桥 有限公司均成为本公司合并范围内的全资子公司，期末不存在少数股东权益。 按照非同一控制下企业合并准则，本期将荆州车桥有限公司期末净资产公允价值 4244.25 万元并入本公司合并报表，利润表未纳入合并范围，截至 2011 年 12 月 31 日， 期末荆州车桥有限公司并入本公司的主要报表项目：资产总额 255,848,202.92 元，其 中：流动资产 164,594,862.59 元，长期股权投资 72,062,267.46 元（其中对湖北车桥 有限公司投资期末余额 70,812,087.03 元），固定资产 15,747,531.06 元，无形资产 3,261,249.90 元，其他资产 182,291.91 元；负债总额 213,405,702.92 元，全部为流 动负债；净资产 42，442，500.00 元。 八、财务报表主要项目注释 16 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2011 年 1 月 1 日， “年 末”系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年度，“上年”系指 2010 年度，货币 单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 267,185.31 740,965.86 银行存款 11,744,544.25 45,540,930.94 其他货币资金 18,150,855.20 4,001,350.09 合计 30,162,584.76 50,283,246.89 （1）列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 项目 年末金额 年初金额 货币资金 30,162,584.76 50,283,246.89 减：使用受到限制的货币资金 18,106,800.00 24,760,000.00 现金及现金等价物 12,055,784.76 25,523,246.89 （2）本项目中使用受限制的货币资金为办理银行承兑汇票保证金。 2.应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 109,426,768.40 71,607,252.38 商业承兑汇票 200,000.00 合计 109,626,768.40 71,607,252.38 注：为办理应付票据质押在中国银行津市支行的应收票据年末余额 64,196,197.68 元，向湖北银行公安支行取得借款 800 万元质押的银行承兑汇票 8,489,922.56 元。 (2)年末已背书但尚未到期的银行承兑汇票总金额 153,372,676.39 元，前五名明 细如下： 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 安徽江淮汽车股份有限公 司 2011/12/10 2012/5/30 5,717,697.20 17 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 东风汽车股份有限公司 2011/9/19 2012/3/19 2,470,000.00 银行承兑汇票 安徽江淮汽车股份有限公 司 2011/12/15 2012/5/24 2,000,000.00 银行承兑汇票 安徽江淮汽车股份有限公 司 2011/12/13 2012/5/29 2,000,000.00 银行承兑汇票 安徽江淮汽车股份有限公 司 2011/12/26 2012/5/29 2,000,000.00 合计 14,187,697.20 (3)年末应收票据中，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的应收票 据。 3. 应收账款 （1） 应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账款 90,425,680.59 49.98 306,114.13 0.34 71,209,123.51 47.91 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 8,722,424.23 4.82 3,032,119.10 34.76 7,134,940.44 4.80 2,413,990.01 33.83 其 他 单 项 金 额 81,763,876.65 45.20 32,865,158.09 40.20 70,278,196.43 47.29 33,523,686.07 47.70 18 不 重 大 的 应 收 账款 合计 180,911,981.47 100.00 36,203,391.32 20.01 148,622,260.38 100.00 35,937,676.08 24.18 1）单项金额重大的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 半年以内 84,303,397.99 93.23 71,209,123.51 100.00 1 年以内 6,122,282.60 6.77 306,114.13 合计 90,425,680.59 100.00 306,114.13 71,209,123.51 100.00 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 1,210,153.73 13.87 60,507.69 2,436,086.27 34.14 121,804.31 1-2 年 2,719,305.26 31.18 271,930.53 1,157,947.10 16.23 115,794.71 2-3 年 536,958.09 6.15 80,543.70 700,196.97 9.81 105,029.55 3-4 年 1,271,667.93 14.58 508,667.17 285,957.37 4.01 114,382.95 4-5 年 923,337.90 10.59 461,668.95 289,412.30 4.06 144,706.15 5 年以上 2,061,001.32 23.63 1,648,801.06 2,265,340.43 31.75 1,812,272.34 合计 8,722,424.23 100.00 3,032,119.10 7,134,940.44 100.00 2,413,990.01 3)年末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提 比例(%) 计提原因 湖北专用汽车制造厂 3,221,134.46 3,221,134.46 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 盐城中威客车有限公 司 2,886,349.53 2,886,349.53 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 河北宇康农用机械股 份有限公司 2,768,298.86 2,768,298.86 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 19 单位名称 账面余额 坏账金额 计提 比例(%) 计提原因 公安县江南机械厂 2,585,285.31 2,585,285.31 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 四川华川汽车集团有 限公司 1,492,960.00 1,492,960.00 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 湖北武汉星星集团有 限公司 856,600.00 856,600.00 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 广西钦州中力机械有 限公司 803,772.00 803,772.00 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 成都王牌农用车有限 公司 776,465.46 776,465.46 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 东风汽车股份有限公 司 687,849.78 687,849.78 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 遵义市开发汽车销售 有限责任公司 682,596.74 682,596.74 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 其他(共 172 户) 16,103,845.95 16,103,845.95 100.00 与对方单位已无经济业务往 来，公司多次催收无果，收回 可能性极小 合计 32,865,158.09 32,865,158.09 （2）本年度无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回的应收账款。 （3）本年度无通过债务重组方式收回的款项。 （4）本年末应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的应收账 款详见附注九、（三）。 （5）年末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 的关系 年末金额 欠款年限 比例% 20 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 客户 21,011,920.27 半年内 11.61 北京汽车制造厂有限公司顺义汽车 厂 客户 14,385,652.46 半年内 7.95 安徽江淮汽车股份有限公司 客户 13,712,899.64 半年内 7.58 北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂 客户 9,963,284.61 半年内 5.51 郑州宇通客车股份有限公司 客户 11,782,789.16 半年内 6.51 合计 70,856,546.14 39.16 （6）本项目期末余额中应收关联方款项 770,722.26 元，详见附注九、（三）。 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,263,089.89 99.51 6,081,891.01 84.91 1－2 年 35,826.00 0.49 566,524.77 7.91 2－3 年 414,506.19 5.79 3 年以上 99,803.00 1.39 合计 7,298,915.89 100.00 7,162,724.97 100.00 （2）年末预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 年末金额 账龄 未结算 原因 大冶特殊钢股份有限公司 供应商 3,606,620.44 一年以内 货未到 十堰一木汽车零部件有限公司 供应商 709,971.36 一年以内 货未到 浙江恒友齿轮有限公司 供应商 188,626.00 一年以内 货未到 浙江奥缔机械制造有限公司 供应商 105,253.00 一年以内 货未到 无锡市科灵清洁环保工程设备有限公司 供应商 90,000.00 一年以内 货未到 合计 4,700,470.80 （3）年末预付款项中，不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的预 付款项。 （4）本项目期末余额无预付关联方款项。 5. 其他应收款 （1）其他应收款分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 21 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收款 55,270,136.09 74.87 20,537,552.31 37.16 32,553,738.94 75.25 20,537,552.31 63.09 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 7,880,005.50 10.68 898,783.30 11.41 1,127,748.70 2.61 283,483.51 25.14 其 他 单 项 金 额 不 重 大 的 其他应收款 10,666,081.42 14.45 2,771,898.69 25.99 9,578,928.08 22.14 1,942,566.01 20.28 合计 73,816,223.01 100.00 24,208,234.30 32.80 43,260,415.72 100.00 22,763,601.83 52.62 1）单项金额重大的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 半年以内 34,732,583.78 62.84 12,016,186.63 36.91 5 年以上 20,537,552.31 37.16 20,537,552.31 20,537,552.31 63.09 20,537,552.3 1 合计 55,270,136.09 100.00 20,537,552.31 32,553,738.94 100.00 20,537,552.3 1 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,690,941.42 72.22 284,547.07 106,633.00 9.46 5,331.65 1-2 年 938,529.95 11.91 93,853.00 339,229.00 30.08 33,922.90 2-3 年 45,900.88 0.58 6,885.13 216,774.00 19.22 32,516.10 3-4 年 1,123,599.00 14.26 449,439.60 385,122.00 34.15 154,048.80 4-5 年 2,563.00 0.03 1,281.50 21,095.00 1.87 10,547.50 5 年以上 78,471.25 1.00 62,777.00 58,895.70 5.22 47,116.56 合计 7,880,005.50 100.00 898,783.30 1,127,748.70 100.00 283,483.51 22 3）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提 比例 （%） 计提原因 公安转单位遗留款 11,377,525.13 11,377,525.13 100.00 多次催收未果，估计收回可能性极小 公安个人遗留款 4,875,617.13 4,875,617.13 100.00 多次催收未果，估计收回可能性极小 公安厂区转入应付账 款 4,284,410.05 4,284,410.05 100.00 多次催收未果，估计收回可能性极小 其他(共 16 户) 1,823,549.73 1,823,549.73 100.00 多次催收未果，估计收回可能性极小 刘政杉 515,830.26 515,830.26 100.00 交通事故赔偿，有纠纷，收回可能性极 小 合计 22,876,932.30 22,876,932.30 （2）本年度无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回的其他应收款。 （3）本年度无实际核销的其他应收款。 （4）年末其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 8,732,583.78 元。 （5）年末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 （%） 性质或内容 卢娅妮 荆州车桥公司原股 东，本公司实际控 制人之一 26,000,000.00 半年以内 35.23 借款 公安转单位遗留款 11,377,525.13 5 年以上 15.41 以前遗留款 荆州市恒丰制动系统有限 公司 本公司控股股东 8,732,583.78 半年以内 11.83 往来款 公安厂区转入应付账款 4,875,617.13 5 年以上 6.61 以前遗留款 公安个人遗留款 4,284,410.05 5 年以上 5.80 以前遗留款 北京康丽大厦有限公司 无 2,387,021.25 1 年以内 3.23 代收房租款 合计 57,657,157.34 78.11 注：为解决关联方资金占用问题，2012 年 3 月 31 日，荆州车桥有限公司（下称“荆 州车桥”）、湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）、卢娅妮、公安县凤凰春农业科 23 技开发有限公司（下称“凤凰春”）、候家英共同签订协议，以 2012 年 3 月 31 日为基准日， 将荆州车桥对卢娅妮个人依法享有 2600 万元的债权与荆州车桥应付凤凰春负债 2,549,746.67 元、应付候家英负债 6,067,598.84 元及博盈投资应付卢娅妮荆州车桥股权收 购余款 18,942,500.00 元进行抵销，抵销完成后，截至 2012 年 3 月 31 日，卢娅妮对荆州车 桥的债务全部结清；荆州车桥对凤凰春、荆州车桥对侯家英的债务全部结清；博盈投资对荆 州车桥的债务余额为 17,382,654.49 元；博盈投资对卢娅妮的债务余额为 1,559,845.51 元。 6.存货及跌价准备 （1） 存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 料 58,168,139.75 3,378,229.86 54,789,909.89 42,131,723.69 3,650,980.32 38,480,743.37 在 产 品 16,505,574.96 16,505,574.96 14,335,713.94 14,335,713.94 产 成 品 83,438,768.71 5,473,087.13 77,965,681.58 48,765,948.70 5,619,455.76 43,146,492.94 合计 158,112,483.42 8,851,316.99 149,261,166.43 105,233,386.33 9,270,436.08 95,962,950.25 （2） 存货跌价准备 项目 年初金额 本年计提金额 本年减少 年末金额 转回 转销 原材料 3,650,980.32 272,750.46 3,378,229.86 产成品 5,619,455.76 146,368.63 5,473,087.13 合计 9,270,436.08 419,119.09 8,851,316.99 7.长期股权投资 （1） 长期股权投资 项 目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 对合营企业投资 对联营企业投资 24 对其他企业投资 102,715,684.98 1,250,180.43 65,018,178.30 38,947,687.11 减：长期投资减值准备 32,695,500.00 20,672,061.15 12,023,438.85 合 计 70,020,184.98 1,250,180.43 44,346,117.15 26,924,248.26 （2）按核算方法分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 38,947,687.11 50,000.00 按权益法核算的长期股权投资 102,665,684.98 长期股权投资合计 38,947,687.11 102,715,684.98 减：长期股权投资减值准备 12,023,438.85 32,695,500.00 长期股权投资价值 26,924,248.26 70,020,184.98 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名 称 持股 比例 （%） 表决 权比 例 （%） 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 东风零部件交 易中心 50,000.00 50,000.00 公安县民生担 保有限公司 1.67 1.67 500,000.00 500,000.00 河北福田重工 专用车股份有 限公司 0.12 0.12 500,000.00 500,000.00 北京金浩华置 业有限公司 7.33 7.33 102,665,684.98 65,018,178.3 0 37,647,506.6 8 常州皓德客车 车桥有限公司 20 20 250,180.43 250,180.43 合计 102,715,684.98 1,250,180.43 65,018,178.3 0 38,947,687.1 1 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2011.01.01 本期增加 本期减少 2011.12.31 北京金浩华置业有限公司 32,645,500.00 20,672,061.15 11,973,438.85 25 东风零部件交易中心 50,000.00 50,000.00 合计 32,695,500.00 20,672,061.15 12,023,438.85 (5)对其他企业的投资 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资 本（万 元） 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 北京金浩华置业 有限公司 有限责 任公司 北京市 胡和建 房地产开发 2,500.00 7.33 7.33 常州皓德客车车 桥有限公司 有限责 任公司 江苏 常州 李睿 客车桥制造 500.00 20.00 20.00 注：1)本期因合并荆州车桥有限公司同时增加其对公安县民生担保有限公司、河北福田重 工专用车股份有限公司、常州皓德客车车桥有限公司的长期股权投资。 2)2011 年 8 月 31 日与湖北联安投资有限公司签订股权转让协议，将本公司对北京金浩 华置业有限公司 20%股权按评估价 7500 万元转让给湖北联安投资有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日已收到股权转让款 4750 万元，期末根据实际收款进度比例确认了 63.33%的股权转 让收益 3,153,716.85 元，同时转销对应的长期股权投资余额，期末实质对其持股比例降为 7.33%，本期由权益法核算变更为成本法核算。 3)本期因收购荆州车桥有限公司增加的对常州皓德客车车桥有限公司投资 250,180.43 元，该笔投资初始投资成本 100 万元，持股比例 20%，账面余额 250,180.43 元，由于正在 办理股权转让事宜，本期采用成本法核算，同时在其他应收款挂账 100 万元，2011 年 10 月 荆州车桥有限公司与赵更生签订了股权转让协议，以协议价 200 万元将对常州皓德客车车桥 有限公司 20%股权和 100 万元债权转让给赵更生，目前股权变更手续尚未办理完毕。 8.固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 314,836,336.08 27,510,322.09 3,343,461.84 339,003,196.33 房屋建筑物 76,550,768.02 11,995,574.66 804,893.37 87,741,449.31 机器设备 228,184,374.40 13,554,413.34 2,251,419.67 239,487,368.07 运输设备 1,954,301.90 1,770,801.80 220,190.80 3,504,912.90 其他 8,146,891.76 189,532.29 66,958.00 8,269,466.05 26 累计折旧 166,455,118.14 17,791,954.44 1,924,583.29 182,322,489.29 房屋建筑物 21,511,800.05 4,006,473.51 189,475.68 25,328,797.88 机器设备 139,820,526.53 12,844,280.69 1,505,436.67 151,159,370.55 运输设备 539,644.70 551,388.92 198,089.86 892,943.76 其他 4,583,146.86 389,811.32 31,581.08 4,941,377.10 账面净值 148,381,217.94 156,680,707.04 房屋建筑物 55,038,967.97 62,412,651.43 机器设备 88,363,847.87 88,327,997.52 运输设备 1,414,657.20 2,611,969.14 其他 3,563,744.90 3,328,088.95 减值准备 37,023,914.83 7,420,007.00 29,603,907.83 房屋建筑物 9,125,935.69 7,346,128.48 1,779,807.21 机器设备 26,460,917.76 44,896.32 26,416,021.44 运输设备 51,514.60 11,091.40 40,423.20 其他 1,385,546.78 17,890.80 1,367,655.98 账面价值 111,357,303.11 127,076,799.21 房屋建筑物 45,913,032.28 60,632,844.23 机器设备 61,902,930.11 61,911,976.08 运输设备 1,363,142.60 2,571,545.94 其他 2,178,198.12 1,960,432.97 注：本年增加的累计折旧中本年计提金额 10,344,883.78 元；固定资产减值准备减少详见 本注八、10；本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 3,482,820.54 元，由于购买 荆州车桥有限公司增加的固定资产公允价值 15,747,531.06 元。 （2） 暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋建筑物 机器设备 7,935,035.77 3,025,666.32 1,380,345.22 3,529,024.23 运输工具 合计 7,935,035.77 3,025,666.32 1,380,345.22 3,529,024.23 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 本公司经营租出资产为将位于北京市朝阳区亮马桥路39号的第一上海中心第四 层写字楼部分办公室对外出租。 （4） 所有权受到限制的固定资产 27 荆州车桥有限公司已将 19 处房产（房产证号为 20072721、20072714、20062784、 20072722、20072723、20072708、20072712、20072724、20072718、20072713、20072705、 20072720、20072710、20072909、20080688、20081105、20062783、20072719、20072711 号），截至 2011 年 12 月 31 日其公允价值合计 9,185,238.96 元及机器设备 199 套为公 安县铜套有限公司在中国农业银行公安南平支行取得贷款 2000 万元作抵押，该笔贷款 到期日为 2012 年 5 月 11 日, 根据 2012 年 4 月 17 日中国农业银行股份有限公司公安县 支行出具的公函，荆州车桥有限公司上述资产的抵押已经解除，由湖北常道置业有限公 司用其房产进行了置换抵押。 9.在建工程 (1)在建工程明细表 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 生产线改造 992,312.21 992,312.21 1,416,812.21 1,416,812.21 青吉工业园项 目 14,018,205.08 14,018,205.08 合计 15,010,517.29 15,010,517.29 1,416,812.21 1,416,812.21 (2)在建工程项目变动情况 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 资金 来源 转入固定 资产 其他 减少 预算 （万元） 进 度% 生 产 线 改 造 1,416,812.2 1 3,058,320.54 3,482,820.5 4 992,312.21 自筹 青 吉 工 业 园项目 14,018,205.08 14,018,205.08 自筹 39680 3.53 合计 1,416,812.2 1 17,076,525.62 3,482,820.5 4 15,010,517.29 10.固定资产清理 项目 年末金额 年初金额 房改房屋 9,570,691.68 9,570,691.68 28 项目 年末金额 年初金额 减：固定资产减值准备 7,346,128.48 账面价值 2,224,563.20 9,570,691.68 *本项目系本公司采用分期收款方式向职工个人出售住房产权,已售职工住房账面 原值 12,355,389.27 元，净值 9,570,691.68 元转入固定资产清理。该售房款大多被原 大股东湖北华通车桥集团有限公司收取，公司账面预收房款余额仅为 2,224,563.20 元， 2004 年 度 根 据 董 事 会 决 议 已 对 该 部 分 房 产 出 售 账 面 净 值 与 预 收 购 房 款 差 额 7,346,128.48 元全额计提了固定资产减值准备，期初减值准备在固定资产项目列示，本 期调整转入本项目。 11.无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 16,603,591.00 3,261,249.90 19,864,840.90 土地使用权 16,603,591.00 3,261,249.90 19,864,840.90 累计摊销 4,647,386.02 327,071.88 4,974,457.90 土地使用权 4,647,386.02 327,071.88 4,974,457.90 账面净值 11,956,204.98 2,934,178.02 14,890,383.00 土地使用权 11,956,204.98 2,934,178.02 14,890,383.00 减值准备 - 土地使用权 - 账面价值 11,956,204.98 2,934,178.02 14,890,383.00 土地使用权 11,956,204.98 2,934,178.02 14,890,383.00 注：本年摊销 327,071.88 元，期末因合并荆州车桥有限公司增加土地使用权公允价 值 3,261,249.90 元，截止 2011 年 12 月 31 日，荆州车桥有限公司以公国用 2008 第 255 号土地使用权公允价值 3,028,873.84 元为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安南平 支行取得贷款 2000 万元作抵押，该笔贷款到期日为 2012 年 5 月 11 日, 根据 2012 年 4 月 17 日中国农业银行股份有限公司公安县支行出具的公函，荆州车桥有限公司上述资 产的抵押已经解除，由湖北常道置业有限公司用其房产进行了置换抵押。 12.递延所得税资产和递延所得税负债 29 (1)已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 资产减值准备 4,544,426.28 4,264,296.91 可抵扣亏损 3,548,986.29 合计 8,093,412.57 4,264,296.91 *本项目列示的资产减值准备是坏账准备及存货跌价准备形成的递延所得税资产。 *可抵扣亏损为子公司湖北车桥有限公司本期形成的可抵扣亏损确认的递延所得税 资产。 (2)暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 9,326,388.04 存货跌价准备 8,851,316.99 可抵扣亏损 14,195,945.13 合计 32,373,650.16 (3)资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 转销 其他 坏账准备 58,555,061.51 1,856,564.11 60,411,625.62 存 货 跌 价 准 备 9,270,436.08 419,119.09 8,851,316.99 长 期 股 权 投 资减值准备 32,695,500.00 20,672,061.15 12,023,438.85 固 定 资 产 减 值准备 37,023,914.83 7,420,007.0 0 29,603,907.83 合计 137,544,912.4 2 1,856,564.11 419,119.09 20,672,061.15 7,420,007.0 0 110,890,289.29 *坏账准备本年增加包括荆州车桥有限公司期末并入 1,015,789.32 元。 *长期股权投资减值准备转销原因是对北京金浩华置业有限公司股权转让对应的减值准 备减少。 *固定资产减值准备减少是将“固定资产清理”科目对应的减值准备转入“固定资产清 30 理”项目列示。 13.短期借款 (1)短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 抵押借款 保理借款 65,000,000.00 质押借款 28,000,000.00 合计 93,000,000.00 *荆州车桥有限公司以东风襄樊专用汽车有限公司的销售货款作为保理业务向中国 工商银行襄樊高新技术产业支行取得 4500 万元借款；湖北车桥有限公司以金龙联合汽 车工业（苏州）有限公司的销售货款作为保理业务向工行公安华通支行取得的借款 2000 万元。 *荆州车桥有限公司以持有湖北车桥有限公司 2253 万股权（占湖北车桥有限公司注 册资本 25.71%）质押给荆州市商业银行股份有限公司公安县支行，取得贷款 2000 万元； 湖 北 车 桥 有 限 公 司 以 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 为 出 票 人 的 银 行 承 兑 汇 票 8,489,922.56 元向湖北银行公安支行取得借款 800 万元。 14.应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 73,862,280.05 35,844,528.46 商业承兑汇票 合计 73,862,280.05 35,844,528.46 *下一会计期间将到期的银行承兑汇票金额 73,862,280.05 元。 15.应付账款 项目 年末金额 年初金额 1 年以内 189,067,252.89 148,645,450.00 1-2 年 2,201,758.49 1,690,622.42 2-3 年 395,026.86 1,407,571.38 3-4 年 1,266,174.17 4-5 年 76,128.26 5 年以上 104,927.15 31 合计 193,111,267.82 151,743,643.80 （1）一年以上的应付账款主要为未结算零星货款。 （2）年末应付账款中，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的应付账 款 15,743,126.81 元，详见附注九、（三）。 16.预收款项 项目 年末金额 年初金额 1 年以内 370,018.51 268,318.46 1-2 年 18,107.70 858,882.01 2-3 年 858,882.01 87,161.54 3 年以上 87,161.54 2,283,261.35 合计 1,334,169.76 3,497,623.36 （1）年末预收款项中，不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的预收 款项。 （2）一年以上的预收账款主要为提前收取尚未发货的货款。 17.应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 3,148,746.67 28,249,431.22 28,687,546.21 2,710,631.68 职工福利费 2,192,497.55 1,912,756.55 279,741.00 社会保险费 677,380.78 3,913,136.05 4,538,521.40 51,995.43 其中：1.医疗保险费 4,088.06 710,104.24 712,627.52 1,564.78 2.基本养老保险费 515,148.52 2,854,706.28 3,352,883.16 16,971.64 3.失业保险费 158,144.20 95,123.81 250,943.06 2,324.95 4.工伤保险费 200,571.04 169,436.98 31,134.06 5.生育保险费 52,630.68 52,630.68 住房公积金 -678.6 805,290.60 678,618.60 125,993.40 工会经费和职工教育经费 788,367.43 1,468,177.71 226,436.83 2,030,108.31 非货币性福利 辞退福利 其中：以现金结算的股份支 付 合计 4,613,816.28 36,628,533.13 36,043,879.59 5,198,469.82 注：期末余额中无拖欠性质的职工薪酬。 32 18.应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 -50,507.07 4,398,593.05 营业税 239,895.24 207,941.01 城市维护建设税 818,119.11 940,404.04 企业所得税 -476,257.97 1,034,310.23 个人所得税 2,753,345.34 663,890.50 房产税 1,059,535.32 721,401.87 土地使用税 376,304.86 158,812.63 印花税 307,285.65 179,959.12 教育费附加 1,174,654.85 1,412,893.03 地方教育费附加 767,027.07 1,418,795.37 堤防费 1,242,015.30 912,991.87 合计 8,211,417.70 12,049,992.72 19.应付利息 项目 年末金额 年初金额 短期借款应付利息 130,066.18 合计 130,066.18 20.应付股利 项目 年末金额 年初金额 法人股 388,860.15 388,860.15 合计 388,860.15 388,860.15 21.其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 1 年以内 113,195,633.68 51,846,612.89 1-2 年 2,264,701.26 11,869,684.98 2-3 年 1,651,726.62 17,623,669.64 3-4 年 10,801,576.72 146,987.88 4-5 年 35,683.15 0.00 5 年以上 1,641,544.09 13,807.12 33 合计 129,590,865.52 81,500,762.51 *年末其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 18,268,372.90 元。 *一年以上其他应付款内容主要是湖北车桥有限公司收取的预交住房款和无票支付 的预提费用 （2）其他应付款金额前五名单位情况： 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 公安县峰峰汽车零部件厂 23,792,111.11 1 年以内 往来款 郑公铜套厂 23,500,000.00 1 年以内 往来款 卢娅妮 18,942,500.00 1 年以内 荆州车桥股权收购款 荆州市恒丰制动系统有限公司 18,268,372.90 1 年以内 往来款 侯家英 5,142,775.14 1 年以内 往来款 合计 89,645,759.15 22.预计负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 对外提供担保 未决诉讼 29,191,700.00 29,191,700.00 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 合计 29,191,700.00 29,191,700.00 详见本附注十三、其他重大事项（一）诉讼事项 1，本期已经支付完毕。 23.股本 股东名称/ 类别 年初数 本次变动增减（+、一） 期末数 数量 比例% 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售 11328 0.005 -225 11,103 0.005 34 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境 内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境 外 自然人持股 5、高管股份 11,328 0.005 -225 11,103 0.005 二、无限售 条件股份 236,840,964 99.995 225 236,841,189 99.995 1、人民币普 通股 236,840,964 99.995 225 236,841,189 99.995 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 236,852,292 100.00 236,852,292 100.00 *本公司现任董事会秘书李民俊女士于 2010 年度内购入本公司股份 300 股，根据相 关规定，其 2010 年末锁定的股份共计 225 股在本报告期内由有限售条件股份变为无限 售条件股份。 24.资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 35 资本公积 2,152,968.88 791,000.00 2,943,968.88 0.00 合计 2,152,968.88 791,000.00 2,943,968.88 0.00 *本期因购买荆州车桥有限公司全部股权从而间接购买了湖北车桥有限公司 36.72% 的少数股权，导致期末合并报表长期股权投资与湖北车桥有限公司净资产产生 3,197,160.11 元差额，根据《企业会计准则》购买子公司少数股权的处理规定，本公司 分别减少了资本公积 2,943,968.88 元、盈余公积 253,191.23 元。 25.盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 18,581,177.65 253,191.23 18,327,986.42 任意盈余公积 合计 18,581,177.65 253,191.23 18,327,986.42 26.未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 -77,020,254.91 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 -77,020,254.91 加：本年归属于母公司股东的净利润 3,696,380.69 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 本年年末金额 -73,323,874.22 其中：拟分配现金股利 36 27.少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 湖北车桥有限公司 36.72 67,385,955.65 合计 36.72 67,385,955.65 *本公司少数股东权益减少原因详见注七、（二） 28.营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 429,705,895.37 533,116,486.53 其他业务收入 17,386,902.13 17,514,982.52 合计 447,092,797.50 550,631,469.05 主营业务成本 384,450,372.04 467,310,313.31 其他业务成本 11,515,678.51 13,041,946.50 合计 395,966,050.55 480,352,259.81 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 桥类 403,781,821.79 356,149,649.36 479,303,492.34 418,399,722.75 其他 25,924,073.58 28,300,722.68 53,812,994.19 48,910,590.56 合计 429,705,895.37 384,450,372.04 533,116,486.53 467,310,313.31 本年前五名客户销售收入合计 383,563,111.92 元，占本年全部销售收入总额的 85.79%。 29.营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 37 营业税 173,989.36 188,571.31 城市维护建设税 720,899.27 869,261.62 教育费附加 442,941.93 342,320.18 地方教育费附加 227,005.45 2,828.57 堤防费 271,046.51 350,668.98 合计 1,835,882.52 1,753,650.66 30. 营业费用 项目 本年金额 上年金额 工资 1,745,613.20 1,324,950.02 职工福利费 66,158.95 29,931.72 运输费 9,032,050.56 7,995,360.49 装卸费 44,770.00 39,998.00 广告费 82,502.00 326,961.00 差旅费 569,262.65 627,292.39 租赁费 831,730.66 768,716.98 招待费 408,521.39 392,579.40 业务费 776,277.00 1,230,403.20 办公费 166,675.05 207,465.36 三包损失 6,185,186.33 5,662,206.81 其他 834,961.43 1,074,967.19 合计 20,743,709.22 19,680,832.56 31.管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资 9,419,277.68 7,476,794.19 养老保险费 3,231,961.75 2,741,059.36 审计费 1,390,201.10 763,360.00 技术开发费 1,374,658.06 1,746,710.32 业务招待费 1,372,334.13 1,972,632.88 办公费 1,352,115.15 2,027,556.22 差旅费 1,163,871.77 2,004,508.20 折旧费 1,083,342.02 1,262,815.20 董事会费 1,029,137.60 853,433.30 住房公积金 809,554.60 828,381.60 诉讼费 670,683.90 151,541.00 38 租赁费 606,415.00 664,000.00 房产税 557,962.92 681,838.24 会议费 508,162.50 871,380.00 工会经费 423,834.28 455,171.53 运输费 408,393.01 767,538.99 土地使用税 337,245.55 337,245.60 无形资产摊销 327,071.88 327,071.88 水电费 313,722.11 421,099.50 职工教育经费 307,345.08 311,436.38 职工福利费 229,946.17 295,183.87 印花税 202,570.42 173,208.60 财产保险费 160,649.06 183,017.04 其他 1,991,350.75 2,094,057.90 合计 29,271,806.49 29,411,041.80 32.财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 3,884,413.76 7,439,637.77 减：利息收入 1,605,452.70 752,688.00 手续费 97,997.50 加：汇兑损益 -690,883.27 加:现金折扣 -2,126,540.35 其他 200.11 -960,658.51 合计 250,618.32 5,035,407.99 33.资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 840,774.79 1,347,952.33 存货跌价损失 -419,119.09 1,226,177.07 固定资产减值损失 50,000.00 合计 421,655.70 2,624,129.40 34.投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 3,512,882.85 39 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 43,791.78 持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计 3,556,674.63 - 35.营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 269,209.74 40,857.50 其中：固定资产处置利得 269,209.74 40,857.50 无形资产处置利得 债务重组利得 133,980.09 278,169.61 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 盘盈利得 其他 1,736,034.30 1,060,758.29 合计 2,139,224.13 1,379,785.40 注：（1）债务重组利得系本公司在支付部分遗留账尾款时，通过协议方式少支付 部分款项，本年度确认的债务重组收益为 133,980.09 元。 （2）其他项目主要是公安县财政局根据县委《关于扶持湖北车桥有限公司加快 发展专题会议》[2011]5 号文件垫付的地方税费 171.50 万元。 36.营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 17,003.44 209,486.14 其中：固定资产处置损失 17,003.44 209,486.14 无形资产处置损失 债务重组损失 2.25 非货币性资产交换损失 对外捐赠 40 盘亏损失 罚款及滞纳金 1,967.69 其他 1,723,243.69 143,953.87 合计 1,742,217.07 353,440.01 注：其他项目主要是支付给租户的补偿款 171.60 万元。 37.所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 19,948.17 7,430,841.60 递延所得税 -3,646,823.75 -585,649.64 合计 -3,626,875.58 6,845,191.96 *当期所得税费用为湖北车桥有限公司诸城分公司按照核定征收办法缴纳的所得税。 38.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 3,696,380.69 4,247,156.98 归属于母公司的非经常性损益 2 -347,955.09 876,275.63 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 4,044,335.78 3,220,811.59 年初股份总数 4 236,852,292.00 236,852,292.00 公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年 末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累 计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷ 11-8×9÷ 236,852,292.00 236,852,292.00 41 11-10 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.02 0.02 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.02 0.01 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16) ×(1-17)]÷ (12+18) 0.02 0.02 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16) ×(1-17)]÷ (12+18) 0.02 0.01 39.现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 往来 42,692,314.35 利息收入 1,605,452.70 合计 44,297,767.05 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 销售费用 18,931,937.07 管理费用 11,309,614.89 往来款 61,794,034.31 合计 92,035,586.27 （3）现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 12,055,784.76 25,523,246.89 42 其中：库存现金 267,185.31 740,965.86 可随时用于支付的银行存款 11,788,599.45 24,782,281.03 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金和现金等价物余额 12,055,784.76 25,523,246.89 注：现金及现金等价物中不含母公司或集团内子公司使用受限制的其他货币资金。 （4）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,183,631.96 5,955,300.26 加：资产减值准备 421,655.70 2,338,941.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,344,883.78 13,067,647.72 无形资产摊销 327,071.88 327,071.88 长期待摊费用摊销 78,100.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） -252,206.30 168,628.64 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 56,424.53 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 182,486.18 4,547,531.01 投资损失（收益以“-”填列） -3,556,674.63 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -3,646,823.75 -644,446.50 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 4,913,364.38 6,363,048.41 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -4,565,076.04 73,918,213.21 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -57,539,986.64 -96,422,882.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 -47,187,673.48 9,753,579.77 43 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 51,500,000.00 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 12,055,784.76 25,523,246.89 减：现金的期初余额 25,523,246.89 33,793,409.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,467,462.13 -8,270,162.22 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、母公司 （1）母公司及最终控制方 母公司及最终 控制方名称 企业 类型 注册地 业务性质 与本公 司关系 法定 代表 人 组织机构 代码 荆州市恒丰制动 系统有限公司 有限 责任 公司 湖北省公安县 斗湖堤镇孱陵 大道创业路 制动系统研发、制 造、销售；其他汽 车配件制造、铸造、 加工等 第一大 股东 罗小峰 78816166 -9 （2）母公司和最终控制方注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减 少 年末余额 荆州市恒丰制动系统有限 公司 15,000,000.00 85,000,000.00 100,000,000.00 （3）母公司和最终控制方所持股份及其变化 母公司 持股金额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比 年末比例 年初比 44 例 例 荆州市恒丰制动系 统有限公司 1700.00 0 7.18 0 7.18 0 北京嘉利恒德房地产开发有 限公司 1285.01 2285.00 5.43 9.65 5.43 9.65 2、子公司 （1） 子公司基本情况 子公司 子公司 类型 公司 类型 注册地 法人 代表 业务性质 组织机 构代码 湖北车桥有 限公司 有限 责任 全资 子公司 湖北省公安县 斗湖堤镇荆江 大道178号 冯启泰 生产、销售汽车 零部件 75703210-0 荆州车桥有 限公司 有限 责任 全资 子公司 湖北省公安县 南平镇东正街 4号 卢娅妮 汽车衬套、轴 瓦、电器、软轴 软管的生产与 销售 74768594-1 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 湖北车桥有限公司 87,630,000.00 87,630,000.00 荆州车桥有限公司 15,000,000.00 1,000,000.00 16,000,000.00 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末金额 年初金额 年末 比例 年初 比例 年末 比例 年初 比例 湖北车桥有限公司 55,450,000.00 55,450,000.00 100 63.28 100 63.28 荆州车桥有限公司 16,000,000.00 100 100 *本公司对湖北车桥有限公司直接持股比例 63.28%，荆州车桥有限公司对湖北车桥 有限公司持股 36.72%，期末通过全资收购荆州车桥有限公司最终对湖北车桥有限公司表 决权比例达到 100%。 （二）其他关联方 45 1、本公司除第一大股东外的其他股东 关联方 关联方 关系 注册地 法人 代表 业务性质 组织机 构代码 北京嘉利恒德房地 产开发有限公司 本公司第 二大股东 北京市朝阳 区 周 熠 房地产项目开发；经营、销售商品 房 63369014—4 北京环球京彩国 际信息技术发展 有限公司 本公司第 三大股东 北京市朝阳 区 张进 技术推广服务，广告设计、制 作、组织文化艺术 77707659-X 2、实际控制人控制的其他企业或关联自然人（本公司实际控制人为罗小峰和卢娅妮） 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 主营业务 荆州市恒丰制动系 统有限公司 2006-4 10,000 罗小峰 51% 卢娅妮 49% 制动系统研发、制造、 销售；其他汽车配件制 造、铸造、加工、销售。 制动系统研发、制造、销 售。 湖北三众车桥有限 责任公司 2002-8 500 21%（罗小峰参 股） 汽车、摩托车零配件及 汽车配件总成制造、销 售；机电产品、机械设 备销售；汽车前后桥总 成的进出口业务。 汽车、摩托车零配件及汽 车配件总成制造、销售。 湖北常道置业有限 公司 2010-9 1,000 恒丰制动持股 100% 房地产开发、经营；建 筑材料购销。 房地产开发、经营；建筑 材料购销。 湖北公安农村合作 银行 2010-6 9,900 恒丰制动持股 10% 吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内结算等人民银 行批准的其它业务。 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算等中国人民银行批 准的其它业务。 公安县凤凰春农业 科技开发有限公司 2008-10 1,160 卢娅妮持股 94.88% 茶树种植茶叶生产、加 工、销售。 茶树种植茶叶生产、加工、 销售。 公安县铜套有限公 司 2006-4 2,166 卢娅妮持股 92.34% 汽车衬套、轴瓦、汽车 电器、软轴软管、汽车 离合器的生产与销售等 汽车衬套、轴瓦、汽车电 器、软轴软管、汽车离合 器的生产与销售。 湖北富森装潢材料 有限公司 1999-9 300 卢娅妮直接持 股 0.83%，通过 铜套公司持股 塑料加工、销售；建筑 材料、装潢材料、化工 产品批发、零售。 塑料加工、销售；建筑材 料、装潢材料、化工产品 批发、零售。 46 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 主营业务 54.17% 公安县楚南星汽车 配件有限公司 2008-4 100 卢娅妮通过铜 套 公 司 持 股 51% 汽车零部件的设计、开 发；汽车衬套、轴瓦、 汽车电器、软轴软管、 汽车离合器的生产与销 售等。 汽车零部件的设计、开发； 汽车衬套、轴瓦、汽车电 器、软轴软管、汽车离合 器的生产与销售等。 湖北豪盛置业有限 公司 2010-10-22 1000 卢娅妮父亲卢德 宏控制的公司 房地产开发、经营；建 筑材料购销 房地产开发 侯家英 卢娅妮母亲 （三）关联交易及关联方往来余额 1． 采购货物 企业名称 2011 年度 占本期购 货百分比 (%) 2010 年度 占本期购 货百分比 (%) 定价原 则 结算方 式 荆 州 恒 丰 制 动 系 统 有 限 公司 64,107,713.95 15.45 51,934,170.54 12.15 市场价 格 定期结 算 荆州车桥有限 公司 1,023,099.70 0.25 4,336,782.28 1.01 市场价 格 定期结 算 合计 65,130,813.65 15.70 56,270,952.82 13.16 2． 销售货物 企业名称 2011 年度 占本期销 货百分比 (%) 2010 年度 占本期销 货百分比 (%) 定价原 则 结算方 式 荆州车桥有限公 司 3,673,139.78 0.82 5,494,962.60 1.21 市场价 格 定期结 算 湖北三众车桥 有限责任公司 50,010.27 0.01 1,438,153.60 0.32 市场价 格 定期结 算 47 3. 关联方担保 荆州车桥有限公司已将 19 处房产（房产证号为 20072721、20072714、20062784、 20072722、20072723、20072708、20072712、20072724、20072718、20072713、20072705、 20072720、20072710、20072909、20080688、20081105、20062783、20072719、20072711 号），截至 2011 年 12 月 31 日其公允价值合计 9,185,238.96 元、公国用 2008 第 255 号土 地使用权公允价值 3,028,873.84 元和机器设备 199 套为公安县铜套有限公司在中国农业银 行公安南平支行取得贷款 2000 万元作抵押。该笔贷款到期日为 2012 年 5 月 11 日。 4.其他 湖北车桥有限公司在建的湖北公安县青吉工业园项目，前期 316 亩土地使用权购置费和 项目建设规划设计等费用由荆州车桥有限公司代垫，2011 年 9 月 7 日，湖北车桥有限公司 和荆州车桥有限公司签订土地更名合同， 按荆州车桥有限公司代垫费用的账面金额加 10% 资金占用利息合计 856.834 万元转给湖北车桥有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日湖北车桥 有限公司已支付 836.41 万元，土地更名手续正在办理中。 5.关联方往来余额 （1） 应收账款 关联单位 年末数 年初数 湖北三众车桥有限公司 608,917.74 558,907.47 常州皓德客车车桥有限公司 161,804.52 （2）其他应收款 关联单位 年末金额 年初金额 卢娅妮 26,000,000.00 荆州市恒丰制动系统有限公 司 8,732,583.78 常州皓德客车车桥有限公司 1,000,000.00 *上述内容均为本公司收购荆州车桥有限公司期末合并其报表增加的项目。 （3）其他应付款 关联单位 年末数 年初数 卢娅妮 18,942,500.00 荆州恒丰制动系统有限公司 18,268,372.90 18,224,512.74 湖北常道置业有限公司 450,000.00 公安县铜套有限公司 23,500,000.00 48 湖北豪盛置业有限公司 2,539,530.25 侯家英 5,142,775.14 公安县凤凰村农业科技开发有限公司 3,710,473.00 *应付卢娅妮款项内容为本公司收购荆州车桥股权期末余款。 *湖北常道置业有限公司、公安县铜套有限公司、公安县铜套有限公司、湖北豪盛 置业有限公司、侯家英、公安县凤凰村农业科技开发有限公司应付款项形成原因为本公 司收购荆州车桥有限公司期末合并其报表增加的项目。 （4）应付账款 关联单位 年末金额 年初金额 荆州市恒丰制动系统有限公 司 15,743,126.81 17,545,606.89 十、或有事项 （1）荆州车桥有限公司已将 19 处房产（房产证号为 20072721、20072714、20062784、 20072722、20072723、20072708、20072712、20072724、20072718、20072713、20072705、 20072720、20072710、20072909、20080688、20081105、20062783、20072719、20072711 号），截至 2011 年 12 月 31 日其公允价值合计 9,185,238.96 元，荆州车桥有限公司已 将 19 处房产（房产证号为 20072721、20072714、20062784、20072722、20072723、 20072708、20072712、20072724、20072718、20072713、20072705、20072720、20072710、 20072909、20080688、20081105、20062783、20072719、20072711 号），截至 2011 年 12 月 31 日其公允价值合计 9,185,238.96 元、公国用 2008 第 255 号土地使用权公允价 值 3,028,873.84 元和机器设备 199 套为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安南平 支行取得贷款 2000 万元作抵押，该笔贷款到期日为 2012 年 5 月 11 日，根据 2012 年 4 月 17 日中国农业银行股份有限公司公安县支行出具的公函，荆州车桥有限公司上述资 产的抵押已经解除，由湖北常道置业有限公司用其房产进行了置换抵押。 （2）荆州车桥有限公司以持有湖北车桥有限公司 2253 万股权（占湖北车桥有限公 司注册资本 25.71%）质押给荆州市商业银行股份有限公司公安县支行，取得贷款 2000 万元，该笔贷款到期日为 2012 年 5 月 29 日。 49 十一、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，2011 年度公司不进行利润分配。截 至 2011 年 4 月 24 日，除上述事项外本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重大事项 1、诉讼事项 （1）根据湖北省荆州市中级人民法院【2008】鄂荆中民一初字第 4 号民事判决书： 判令本公司返还湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府 2,919.17 万元，本公司 期初预计损失余额 2,919.17 万元，湖北省公安县人民法院于 2005 年 11 月 10日以〔2005〕 公民初字第553号民事判决书判定本公司归还湖北华通车桥集团有限公司原公司改制时 剥离的非生产性国有资产 4,847,470 元及相应租金，上述债务 2010 年 11 月 3 日由公安 县国有资产管理委员会办公室拍卖转让给湖北常道置业有限公司，同时湖北常道置业有 限公司将其按照 7:3 比例转让给荆州市恒丰制动系统有限公司和荆州车桥有限公司，荆 州车桥有限公司将其享有的全部债权协议转让给公安县峰峰汽车零部件厂，2011 年度本 公司已将上述款项支付完毕。 （2）根据中国银行荆州分行与荆州市恒丰制动系统有限公司签订的债权转让协议， 中国银行 2010 年 4 月 7 日已将【2008】鄂荆中民四初字第 1 号民事判决书项下的全部 债权、后期产生的其它债权及对应的担保物权、主张债权所产生的全部费用转让给荆州 市恒丰制动系统有限公司。 根据上述债权转让协议和 2010 年 6 月 23 日本公司与荆州恒丰制动系统有限公 司、荆州车桥有限公司达成《股权转让及增资扩股协议书之补充协议》和荆州车桥有限 公司与公安县峰峰汽车零部件厂签订的债权转让协议，最终由荆州恒丰制动系统有限公 司、公安县峰峰汽车零部件厂代位清偿本公司部分到期债权。截止 2010 年 12 月 31 日， 共代位清偿到期债务金额为 151,606,653.76 元，本公司累计已偿付了大部分债务，截 至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚未偿付的上述债务余额 36,741,365.62 元，分别应付 荆州恒丰制动系统有限公司 18,268,372.90 元、应付公安县峰峰汽车零部件厂 18,472,992.72 元，本期计提代偿资金利息 2,435,591.41 元，其中对荆州恒丰制动系统 有限公司计提 944,657.11 元，对公安县峰峰汽车零部件厂计提利息 1,490,934.30 元。 2.其他事项 2008 年 10 月 30 日，湖北省武汉市中级人民法院以（2008）武民商终字第 931 号 民事判决书，终审判定本公司为原子公司武汉华通车桥有限公司 218 名退休职工办理基 50 本医疗保险并承担由用人单位应缴纳的基本医疗保险费用共计 2,514,374.44 元，分三 期支付。本公司已全部计提相关费用，截止 2011 年 12 月 31 日应付上述款项余额为 138,242.44 元。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 单 项 金 额 重 大 的 应 收账款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收账款 其 他 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 账款 29,978,808.56 100.0 0 29,978,808.5 6 100.00 29,978,808.5 6 100.00 29,978,808.5 6 100.00 合计 29,978,808.56 100.00 29,978,808.56 100.00 29,978,808.56 100.00 29,978,808.56 100.00 （2）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提 比例 （%） 计提原因 湖北专用汽车制造厂 3,221,134.46 3,221,134.46 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 河北宇康农用机械股 2,768,298.86 2,768,298.86 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 51 单位名称 账面余额 坏账金额 计提 比例 （%） 计提原因 份有限公司 企业多次进行催收，收回可能性 极小 公安县江南机械厂 2,585,285.31 2,585,285.31 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 四川华川汽车集团有 限公司 1,492,960.00 1,492,960.00 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 湖北武汉星星集团有 限公司 856,600.00 856,600.00 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 广西钦州中力机械有 限公司 803,772.00 803,772.00 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 成都王牌农用车有限 公司 776,465.46 776,465.46 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 东风汽车股份有限公 司 687,849.78 687,849.78 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 遵义市开发汽车销售 有限责任公司 682,596.74 682,596.74 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 辽宁和昌汽车安全技 术股份有限公司 624,879.00 624,879.00 100.00 与对方单位已无经济业务往来， 企业多次进行催收，收回可能性 极小 其他（共 171 户） 15,478,966.95 15,478,966.95 100.00 合计 29,978,808.56 29,978,808.56 100.00 以上应收款项账龄较长，且与对方单位已无经济业务往来，经本公司多次催收未果， 其收回可能性极小，全额计提坏账准备。 （3）本年度无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回的应收账款。 52 （4）年末应收账款中，不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 应收账款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 年末金额 欠款年限 比例(%) 湖北专用汽车制造厂 客户 3,221,134.46 5 年以上 10.74 河北宇康农用机械股份有限公 司 客户 2,768,298.86 5 年以上 9.24 公安县江南机械厂 客户 2,585,285.31 5 年以上 8.62 四川华川汽车集团有限公司 客户 1,492,960.00 5 年以上 4.98 湖北武汉星星集团有限公司 客户 856,600.00 5 年以上 2.86 合计 10,924,278.63 36.44 （6）本公司期末余额中无应收关联方款项。 2.其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 的 其 他应收款 48,872,911.72 93.23 20,537,552.31 39.18 40,048,963.01 91.25 20,537,552.31 46.79 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他应收款 544,501.86 1.04 33,540.44 0.06 30,098.70 0.07 6,215.76 0.01 其 他 单 项 金 额 不 重 大 的 其 他 应收款 3,004,642.82 5.73 549,174.41 1.05 3,811,092.95 8.68 391,949.73 0.89 合计 52,422,056.40 100.00 21,120,267.16 40.29 43,890,154.66 100.00 20,935,717.80 47.69 53 （2）单项金额重大的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 半年以内 28,335,359.41 57.98 19,511,410.7 48.72 5 年以上 20,537,552.31 42.02 20,537,552.31 20,537,552.31 51.28 20,537,552.31 合计 48,872,911.72 100.00 20,537,552.31 40,048,963.01 100.00 20,537,552.31 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 517,118.86 94.97 25,855.94 1-2 年 14,100.00 46.85 1,410.00 2-3 年 14,100.00 2.59 2,115.00 10,720.00 35.62 1,608.00 3-4 年 10,720.00 1.97 4,288.00 2,563.00 8.51 1,025.20 4-5 年 2,563.00 0.47 1,281.50 5 年以上 2,715.70 9.02 2,172.56 合计 544,501.86 100.00 33,540.44 30,098.70 100.00 6,215.76 （4）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比 例（%） 计提原因 公安转单位遗留款 11,377,525.13 11,377,525.13 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 公安厂区转入应付账 款 4,875,617.13 4,875,617.13 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 公安个人遗留款 4,284,410.05 4,284,410.05 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 信永中和会计师事务 所 200,000.00 100,000.00 50.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 其他 133,900.00 133,900.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 陈旭晖 56,518.62 56,518.62 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 邓江南 50,000.00 50,000.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 彭东阳 多次催收未果，估 54 33,470.00 33,470.00 100.00 计收回可能性极小 公安转单位应付账款 32,893.45 32,893.45 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 陈旭东 23,207.50 23,207.50 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 荆州仲裁委员会秘书 处 20,000.00 20,000.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 王静平 20,000.00 20,000.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 邹寿长 10,460.16 10,460.16 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 湖北鹏展律师事务所 10,000.00 10,000.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 科亮公司 2,715.70 2,715.70 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 罗玉蓉 1,000.00 1,000.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 向传忠 500.00 500.00 100.00 多次催收未果，估 计收回可能性极小 合计 21,132,217.74 21,032,217.74 （5）本年度无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回的应收款项。 （6）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）年末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占其他应收 款总额的比 例（%） 性质或内容 湖北车桥有限公司 子公司 28,335,359.41 半年以 内 54.05 代垫职工买断 金 公安转单位遗留款 11,377,525.13 5 年以 上 21.70 历史遗留款 公安厂区转入应付账 款 4,875,617.13 5 年以 上 9.30 历史遗留款 公安个人遗留款 4,284,410.05 5 年以 上 8.17 历史遗留款 北京康丽大厦有限公 物业主 2,387,021.25 1 年以 4.55 代收租金 55 司 内 合计 51,259,932.97 97.78 （8）期末余额中应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 （%） 湖北车桥有限公司 子公司 28,335,359.41 54.05 合计 28,335,359.41 54.05 3.长期股权投资 项 目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 202,047,171.49 42,442,500.00 65,018,178.30 179,471,493.19 减：长期投资减值准 备 32,645,500.00 20,722,061.15 11,973,438.85 合 计 169,401,671.49 42,442,500.00 44,296,117.15 167,498,054.34 （1）按核算方法分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 179,471,493.19 99,381,486.51 按权益法核算的长期股权投资 102,665,684.98 长期股权投资合计 179,471,493.19 202,047,171.49 减：长期股权投资减值准备 11,973,438.85 32,645,500.00 长期股权投资价值 167,498,054.34 169,401,671.49 注：本期因对北京金浩华置业有限公司股权转让，投资比例由 20%将为 7.33%，故 本期改为成本法核算。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例（%） 表决权 比例（%） 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 荆州车桥有限公司 100% 100% 42,442,500.00 42,442,500.00 湖北车桥有限公司 100% 100% 99,381,486.51 99,381,486.51 北京金浩华置业有 7.33% 7.33% 102,665,684.9 65,018,178.30 37,647,506.68 56 限公司 8 小计 202,047,171.4 9 42,442,500.00 65,018,178.30 179,471,493.1 9 权益法核算 合计 202,047,171.4 9 42,442,500.00 65,018,178.30 179,471,493.1 9 (3) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2011.01.01 本期增加 本期减少 2011.12.31 北京金浩华置业有限公司 32,645,500.00 20,672,061.15 11,973,438.85 合计 32,645,500.00 20,672,061.15 11,973,438.85 4.营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 其他业务收入 1,813,742.77 1,359,037.89 合计 1,813,742.77 1,359,037.89 主营业务成本 其他业务成本 1,364,757.22 1,816,676.15 合计 1,364,757.22 1,816,676.15 5.投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 13,282,720.00 3,643,497.30 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 3,512,882.85 2,376,086.51 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 43,791.78 处置可供出售金融资产取得的投资收益 57 合计 16,839,394.63 6,019,583.81 6.营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 5,808.92 其中：固定资产处置损失 5,808.92 补偿款 1,716,000.00 罚款及滞纳金 5,373.12 2,000.00 其他 -29,191,700.00 合计 -27,470,326.88 7,808.92 说明：其他内容：为解决历史遗留问题，博盈投资公司代湖北车桥有限公司垫付 的职工解除劳动关系经济补偿费 2919.17 万元，本期根据母子公司签订的协议将上述 款项转至湖北车桥有限公司承担。 7.母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,410,619.65 -3,328,393.19 加：资产减值准备 330,765.76 -3,656.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,419,502.81 1,408,549.14 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） 5,808.92 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 2,135,142.66 投资损失（收益以“-”填列） -16,839,394.63 -6,019,583.81 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -75,114.98 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -10,497,352.38 61,092,561.86 58 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -54,923,247.32 -50,883,688.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 -48,174,221.09 4,406,740.00 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,963,271.85 12,926,671.94 减：现金的期初余额 12,926,671.94 359,665.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,963,400.09 12,567,006.00 十五、补充资料 1.非经营性损益表 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 611,206.30 -168,628.64 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 1,715,000.00 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 133,977.84 278,169.61 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 59 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,704,177.08 916,804.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 756,007.06 1,026,345.39 所得税影响额 525,296.04 少数股东权益影响额（税后） 578,666.11 合计 -347,955.09 1,026,345.39 2. 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 2.02% 0.02 0.02 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 2.21% 0.02 0.02 十六、变动幅度在 30%以上的项目变动原因说明 资产负债类 项目 年末金额 年初金额 增减变动金额 增减变动 比例% 增减变动原因 货币资金 30,162,584.76 50,283,246.89 -20,120,662.13 -40.01 在建工程资金占用增加 应收票据 109,626,768.40 71,607,252.38 38,019,516.02 53.09 期末合并荆州车桥增加 其他应收款 49,607,988.71 20,496,813.89 29,111,174.82 142.03 期末合并荆州车桥增加 存货 149,261,166.43 95,962,950.25 53,298,216.18 55.54 期末合并荆州车桥增加 长期股权投资 26,924,248.26 70,020,184.98 -43,095,936.72 -61.55 转让北京金浩华置业公司 60 固定资产清理 2,224,563.20 9,570,691.68 -7,346,128.48 -76.76 本期将对应的减值准备从 固定资产转入 在建工程 15,010,517.29 1,416,812.21 13,593,705.08 959.46 青吉工业园项目投资增加 递延所得税资产 8,093,412.57 4,264,296.91 3,829,115.66 89.79 本期湖北车桥公司亏损确 认了递延所得税资产 应付票据 73,862,280.05 35,844,528.46 38,017,751.59 106.06 期末合并荆州车桥增加 其他应付款 129,590,865.52 81,500,762.51 48,090,103.01 59.01 期末合并荆州车桥增加 预收款项 1,334,169.76 3,497,623.36 -2,163,453.60 -61.85 及时结算货款 应交税费 8,211,417.70 12,049,992.72 -3,838,575.02 -31.86 湖北车桥本期亏损未计提 所得税 损益类项目 本年金额 上年金额 增减变动金额 增减变动 比例% 增减变动原因 财务费用 250,618.32 5,035,407.99 -4,784,789.67 -95.02 负债减少 资产减值损失 421,655.70 2,624,129.40 -2,202,473.70 -83.93 新增减值减少 营业外收入 2,139,224.13 1,379,785.40 759,438.73 55.04 财政局垫付税费 营业外支出 1,742,217.07 353,440.01 1,388,777.06 392.93 支付租户补偿金 所得税费用 -3,626,875.58 6,845,191.96 -10,472,067.54 -152.98 湖北车桥产生可递减亏损 十七、财务报告批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第二十九次会议于 2012 年 4 月 24 日批准。 湖北博盈投资股份有限公司 二○一二年四月二十四日 61 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司董事会秘书处。 湖北博盈投资股份有限公司 2012年4月24日