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湖北博盈投资股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 17 日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 本公司董事长胡和建先生、财务负责人汪三明先生、会计机构负责人吴超先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介-------------------------------------------02 第二节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------03 第三节 股本变动及股东情况-----------------------------------------05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------09 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------13 第六节 股东大会情况简介-------------------------------------------16 第七节 董事会报告-------------------------------------------------17 第八节 监事会报告-------------------------------------------------27 第九节 重要事项---------------------------------------------------28 第十节 财务报告---------------------------------------------------35 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------末页 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO., LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：胡和建 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010---84535388 转 808/809 传真：010---64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：// 公司电子信箱：wyh775@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2009 年 3 月 10 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 3 企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街 88 号国信广场 22、 23 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 -62,869,319.51 利润总额 -97,579,226.48 归属于上市公司股东的净利润 -97,937,747.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -63,227,840.39 经营活动产生的现金流量净额 -158,998.56 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元） 项目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 -683,453.71 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 240,000.00 3、债务重组损益 2,744.16 4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -31,730,000.00 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,539,197.42 非经常性损益影响数 -34,709,906.97 二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减（%） 调整后 调整前 营业收入 501,767,097.11 446,577,662.50 446,577,662.50 12.36 399,429,325.27 399,429,325.27 利润总额 -97,579,226.48 66,790,385.49 66,790,385.49 -246.10 52,109,346.64 52,109,346.64 归属于上市公 司股东的净利 润 -97,937,747.36 62,322,048.67 62,322,048.67 -257.15 52,204,410.21 52,296,604.19 4 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 -63,227,840.39 -3,431,239.25 -3,431,239.25 1742.71 -10,910,254.03 -10,818,060.05 经营活动产生 的现金流量净 额 -158,998.56 147,486,246.49 147,486,246.49 -100.11 39,443,087.76 60,560,507.76 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年比上 年增减（%） 调整后 调整前 总资产 569,449,666.68 626,055,570.95 626,055,570.95 -9.04 615,197,601.60 609,525,995.12 所有者权益（股 东权益） 182,351,314.49 285,390,495.84 285,390,495.84 -36.10 227,272,925.75 221,699,441.04 三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益 -0.4135 0.3421 0.3421 -220.87 0.3725 0.3731 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 -0.2670 -0.02 -0.02 1235.00 -0.08 -0.08 全面摊薄净资 产收益率 -53.71% 21.84% 21.84% -75.55 22.97% 23.59% 加权平均净资 产收益率 -41.73% 24.25% 24.25% -65.98 23.00% 23.63% 扣除非经常性 损益后的全面 摊薄净资产收 益率 -34.67% -1.20% -1.20% -33.47 -4.80% -4.88% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 -38.85% -1.33% -1.33% -37.52 -4.81% -4.89% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 -0.0007 0.81 0.81 -100.09 0.28 0.43 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年比上 年增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的每股 净资产 0.77 1.57 1.57 -50.96 1.62 1.58 5 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 71722095 71722095 71701824 20271 110471976 110471976 39.37 39.37 39.36 0.01 60.63 60.63 17929812 17929812 17925456 4356 27618706 27618706 3585962 3585962 3585091 871 5523741 5523741 -2847 -2847 -6358260 6355413 2847 2847 21512927 21512927 15152287 6360640 33145294 33145294 93235022 93235022 86854111 6380911 143617270 143617270 39.36 39.36 36.67 2.69 60.64 60.64 三、股份总数 182194071 100 45548518 9109703 0 54658221 236852292 100 注：本股份变动情况表相关变动解释 1、按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》的相关规定，公司现任董事冯启泰先生 2007 年末所持本公司 11,388 股中的 25%即 2,847 股在 2008 年年初被自动解除锁定，由有限售条件的股份变 为无限售条件的股份，致使本表中有限售条件股份----其他减少 2,847 股，无限 售条件股份----其他增加 2,847 股； 2、2008 年 11 月 26 日，公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公 司持有本公司的 6,358,260 股股份由于司法原因被公开拍卖，个人投资者李绍君 通过竞拍获得该部分股份，致使本表中有限售条件股份----其他内资持股---境 内法人持股减少 6,358,260 股，有限售条件股份---其他内资持股---境内自然人 持股增加 6,358,260 股，在合并本注解 1 的原因下，致使本表中有限售条件股份 6 ---其他内资持股---境内自然人持股---其他合计增加 6,355,413 股。 二、限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 北京嘉利恒德房地产开 发有限公司 38,621,787 0 5,228,276 43,850,063 股改限售 2009.09.26 北京环球京彩国际信息 技术发展有限公司 33,080,037 0 9,924,011 43,004,048 股改限售 2009.09.26 冯启泰（现任董事） 11,388 2,847 2,562 11,103 买入股份 2008.01.01 邓小明（原任监事） 8,883 0 2,665 11,548 买入股份 2008.01.01 李绍君 0 0 6,358,260 6,358,260 股改限售 2009.09.26 合计 71,722,095 2,847 2,1515,774 93,235,022 三、公司近三年股票发行与上市情况 1、2006 年度内公司实施了股权分置改革，本次股权分置改革以资本公积金 向方案实施股份登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共计 定向转增股本 30,826,986 股。其中流通股股东以 51,831,000 股为基数每 10 股 获得转增股份为 4.6 股，合计获得转增股份为 23,842,260 股（其中包括高管持 股转增的部分 10,138 股）；动议方股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京 环球京彩国际信息技术发展有限公司以48,170,524股为基数每10 股获得转增股 份 1.45 股，合计获得转增股份为 6,984,726 股。在股权分置改革方案实施后的 首个交易日，公司的总股本变为 140,149,286 股。 2、2007 年 8 月 3 日，公司实施了 2006 年年度利润分配方案：以公司现有 总股本 140,149,286 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.30 元人民 币现金，利润分配前总股本为 140,149,286 股，本次分红派息后公司总股本增至 182,194,071 股。 3、2008 年 8 月 25 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案：以公司现有 总股本 182,194,071 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红股、 派 0.28 元人民币现金，利润分配前总股本为 182,194,071 股。本次分红派息后 公司总股本增至 236,852,292 股。 7 4、公司无现存的内部职工股。 四、股东情况介绍 单位：股 1、前十名股东持股情况 报告期末股东总数 28174 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 北京嘉利恒德房地 产开发有限公司 境内非国有法人 18.51% 43,850,063 43,850,063 43,850,063 北京环球京彩国际 信息技术发展有限 公司 境内非国有法人 18.16% 43,004,048 43,004,048 0 李绍君 境内自然人 2.68% 6,358,260 0 0 公安县振华环保工 程有限公司 境内非国有法人 1.23% 2,917,949 0 0 吴和平 境内自然人 0.84% 2,000,000 0 0 王华强 境内自然人 0.64% 1,517,455 0 0 彭福珍 境内自然人 0.55% 1,301,888 0 0 江苏亚星汽车集团 有限公司 境内非国有法人 0.51% 1,200,238 0 0 公安县华通商贸有 限责任公司 境内非国有法人 0.41% 982,051 0 0 郑毅仁 境内自然人 0.34% 795,996 0 0 注 1：前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中有限售条件 的股东之间无关联关系；本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之 间有无关联关系。 注 2：本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司目前所持本公 司的全部股份已全部被北京市第二中级人民法院司法冻结或司法轮候冻结，具体 冻结情况本公司已于 2008 年 4 月 9 日进行了披露（参见 2008-004 号公告）。 2、前十名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 公安县振华环保工程有限公司 2,917,949 A 吴和平 2,000,000 A 王华强 1,517,455 A 彭福珍 1,301,888 A 8 江苏亚星汽车集团有限公司 1,200,238 A 公安县华通商贸有限责任公司 982,051 A 郑毅仁 795,996 A 刘明媚 769,600 A 张文英 723,320 A 杭州市萧山振东出租汽车有限 公司 590,921 A 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之 间有无关联关系。 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东：北京嘉利恒德房地产开发有限公司，公司法定代表人： 周熠。该公司成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本 5,000 万元，主要股东出资情 况为：北京世纪唯博科技文化发展有限公司以货币出资 1,600 万元，以实物出资 2,400 万元，占总股本的 80%。主要经营业务：房地产项目开发；销售自行开发 后的商品房；自有房屋的出租；机动车收费停车场服务等。 报告期内公司控股股东未发生变更。 4、公司实际控制人情况介绍（截止到法人） 本公司实际控制人为金浩集团有限公司，公司法定代表人：胡雅春。该公司 成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本 9,000 万元，主要经营业务：项目投资及管 理；投资咨询服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售开发后的产品及百货、医疗器械、五金交电化工、农业生产资料电子元器件、 机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、包装食品、饮料等。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 55.60% 51.00% 胡和建 金浩集团有限公司 北京世纪唯博科技文化发展有限公司 9 80.00% 18.51% 6、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 除第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司以外，公司其他持股在 10% 以上（含 10%）的法人股东为：北京环球京彩国际信息技术发展有限公司，公司 法定代表人:闫继林，该公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本为 1,000 万元, 主要经营业务为：技术推广服务，广告设计、制作；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；承办展览和展示活动；经济贸易资询；技术培训；营销策划；市场调 查；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、工艺美术品、日用品（法律、 行政法规、国务院规定应经审批和许可的，取得审批或许可后方可经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股 数量 年末持股 数量 增减 变动 变动 原因 胡和建 男 51 董事长（董事） 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 冯启泰 男 64 董 事 2006.8.30 至今 11,388 14,804 3,416 分红送股 张建红 女 39 董 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 向 东 女 39 独立董事 2007.10.31 至今 0 0 0 无变动 袁之海 男 37 独立董事 2007.10.31 至今 0 0 0 无变动 陈 欣 男 56 独立董事 2007.12.21 至今 0 0 0 无变动 孙玉华 女 30 监事长（监事） 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 周 熠 男 35 监 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 李政再 男 57 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 吴 超 男 32 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 汪三明 男 38 副总经理 (财务负责人) 2005.5.25 至今 0 0 0 无变动 李民俊 女 31 董事会秘书 2007.9.26 至今 0 0 0 无变动 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 湖北博盈投资股份有限公司 10 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓 名 任职的单位 在单位担任的职务 任职期间 张建红 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 副总经理 1998 年 05 月至今 周 熠 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 董事长 2006 年 01 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、现任董事： 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁 1996 年 6 月至今，任金浩集团有限公司董事、总经理 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 胡和建 2009 年 1 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长 2004 年至 2006 年 1 月，任湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 冯启泰 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 1998 年 5 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理 张建红 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年至 2003 年，北京市柴傅律师事务所律师 2003 年至今，上海市锦天城律师事务所北京分所律师 向 东 2007 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 2003 年至 2004 年，北京博坤会计师事务所，业务经理 2004 年至 2005 年，北京博坤会计师事务所，高级经理； 2006 年至今，北京博坤会计师事务所，合伙人 袁之海 2007 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 1981 至 1983 年，对外经济贸易大学,讲师 1983 年至 1993 年，美国纽约学习工作 1993 年至今，对外经济贸易大学，教授 陈 欣 2007 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年 11 月至 2002 年 11 月，北京嘉利恒德房地产开发有限公司总经理助理 孙玉华 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 11 2009 年 2 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事长 2000 年 8 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理、董事长 周 熠 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 2001 年 3 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司工会主席 李政再 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 2001 年 1 月至 2004 年 5 月，任湖北车桥股份有限公司财务部主管 2004 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部副部长 吴 超 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任湖北圣源会计师事务有限公司项目经理 2003 年 11 月至 2005 年 4 月，任武汉奥深科技集团有限公司财务部长、总会计师 汪三明 2005 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司副总经理、财务总监 2003 年至 2006 年 6 月，金浩集团有限公司职员 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室副主任 李民俊 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 三、年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序是依据公司董事会、股东大 会决定的；报酬确定依据为公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的《董 事、监事及高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》。报告期内共有 12 人在公司 领取报酬，且在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别为： 姓 名 职 务 报告期内获得的 税前报酬总额（万元） 备 注 胡和建 董事长 4.20 报告期内一直在任公司董事；于 2008 年 12 月代行董事长职责；于 2009 年 1 月担任公司董事长 冯启泰 董 事 3.60 报告期内一直在任公司董事 张建红 董 事 3.60 报告期内一直在任公司董事 向 东 独立董事 3.60 报告期内一直在任公司独立董事 袁之海 独立董事 3.60 报告期内一直在任公司独立董事 陈 欣 独立董事 3.60 报告期内一直在任公司独立董事 孙玉华 监事长 1.80 报告期内一直在任公司监事；并于 2009 年 2 月担任公司监事长 周 熠 监 事 1.80 报告期内一直在任公司监事 李政再 职工监事 5.50 报告期内一直在任公司职工监事 吴 超 职工监事 6.70 报告期内一直在任公司职工监事 汪三明 副总经理 43.50 报告期内一直在任公司副总经理、财 12 财务负责人 务负责人 李民俊 董事会秘书 19.00 报告期内一直在任公司董事会秘书 合计 100.50 注：报告期内公司未进行及实施股权激励，因此不存在授与相关人员股票期 权及其他限制性股票的情况。 四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理 人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、2008 年 4 月 2 日，公司董事会收到尹同彬先生的辞职报告：由于个人原 因，提出辞去公司董事职务。本公司已于 2008 年 4 月 4 日进行了披露（具体见 公司 2008-003 号公告）。 2、2008 年 4 月 28 日，公司董事会收到陈旭东先生的辞职报告：由于个人 原因，提出辞去公司董事及其他职务（陈旭东先生原任本公司董事及副总经理）。 本公司已于 2008 年 4 月 30 日进行了披露（具体见公司 2008-011 号公告）。 3、2008 年 12 月 10 日，公司董事会收到陈旭晖先生的辞职报告：由于个人 原因，提出辞去公司董事长及其他职务（陈旭晖先生原任本公司董事长及总经 理）。根据《公司章程》的规定，陈旭晖先生的辞职申请自辞职报告送达董事会 时生效，陈旭晖先生辞职后，董事会同意由公司现任董事胡和建先生代行董事长 职责。本公司已于 2008 年 12 月 11 日进行了披露（具体见公司 2008-026 号公告）。 2009 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十四次董事会会议以通讯方式召 开，本次董事会选举胡和建先生担任公司董事长。本公司已于 2009 年 1 月 9 日 进行了公告（具体见公司 2009-011 号公告） 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有在职员工 582 人。其中：生产人员 390 人； 销售人员 45 人；技术人员 30 人；行政人员 117 人。教育程度构成：本科以上 25 人；大专 49 人；高中/中专 277 人；初中 231 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 近年来，公司不断建立、健全公司法人治理结构，完善各项内部控制制度， 先后制定及修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等相关制度文件，并将相 关制度文件在实际的工作中加以应用。根据中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及湖北证监局《关于 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）的文 件精神，2008 年公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将专 项治理活动深入推进，取得了较好的效果，现将公司 2008 年治理状况概括如下： 1、公司目前的组织机构状况：公司目前已依法设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等四个专门委员会。在对子公司的管理上，施行股份公司董事 会统一领导，各子公司总经理各自负责的日常管理和生产经营管理机构。总的来 说公司目前组织结构较为健全，结构也较为合理。 2、内控制度状况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定， 公司目前已建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财 务管理制度》。公司各相关的职能部门及公司各子公司的相关管理部门也建立和 完善了各自的工作制度并加以执行，对公司的生产经营和规范运作起到了良好的 监督、控制作用。 3、规范运作情况：2008 年内，公司组织全体董事、监事、高管和控股股东 的相关高管人员全面、认真的学习了新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《深圳证券交易所股票 上市规则》以及本公司章程及其他各项规章制度，并结合中国证监会湖北证监局 下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》通知精神，进行了严格 14 的自查自纠及整改，目前公司在运作上已基本趋于规范。 4、公司独立性状况：公司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立 于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其 关联企业不存在同业竞争；公司控股股东能够依法行使其权利，并承担相应义务， 没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务 及自主经营能力。 5、公司信息披露状况：自公司 2007 年内专项治理活动展开后，公司对以前 年度存在的信息披露不规范行为进行了认真的清理及披露，同时就相关的事项对 公司全体董事、监事进行了风险教育，进一步提高依法进行信息披露的意识，目 前公司已能够严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。 6、公司治理创新情况：公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源 管理等工作，目前已建立了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决 策机制及内部监督机制。 本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件要求已基本一致。在今后的工作中，公司将继续严格按《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构， 规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证信息的及时规范披露。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照《上市公司治理准则》和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件要求，出席了年内历次 董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免 董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面 发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。 1、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会的次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 向 东 6 6 0 0 袁之海 6 6 0 0 陈 欣 6 6 0 0 15 2、独立董事对相关事项提出异议的情况 2008年度内，公司独立董事没有对任何议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从 事的业务与控股股东及持股5%以上的其他股东不属同一个行业，目前不存在同业 竞争。 2、人员方面分开 公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与控股股东在劳 动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公 司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担 任职务。 3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，权属明晰，资产独立登 记、建帐、核算、管理。商标等无形资产均由本公司独立拥有。面向市场独立经 营，没有租赁、借用控股股东的资产来进行生产经营的情况发生。 4、机构方面分开 公司设立了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职 能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面分开 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户，依法独立纳税，公司的财务决策是依据相关财务制度和《公司 章程》等规定的决策程序独立运行的，同时公司没有财务人员在控股股东单位担 任职务的情况发生。 四、内部控制制度的建立与健全情况 1、公司内部控制制度建立健全的基本情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 16 券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的相关规定，公司修订及完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办 法》、《财务管理制度》等在内的各项内部控制制度文件。这些已制定的内部控制 制度文件在企业内部的逐步实施，基本保障了本公司内部控制管理的有效执行， 为公司的长远发展垫定了坚实的基础。 2008年内，公司又着手制定了《内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会工作流程》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、 《接待和推广制度》等相关的办法及制度，进一步完善了本公司的内部控制制度。 2、公司董事会、独立董事、监事会对公司内部控制的自我评价 请参见本公司于同日披露的《湖北博盈投资股份有限公司2008年度内部控制 自我评价报告》全文。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 本公司已于2006年度第二次临时股东大会上审议通过了《董事、监事及高级 管理人员薪酬管理与绩效考核办法》,完善了公司高管人员的薪酬绩效评价和激 励、约束机制。本报告期内，公司严格按照该薪酬管理与绩效考核办法对公司董 事、监事及高管人员进行考评及发放薪酬。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会情况： 本报告期内公司共召开了一次股东大会，情况如下：2008 年 6 月 27 日在北 京二十一世纪饭店召开了 2007 年度股东大会。参加本次股东大会的股东（授权 股东）代表共 5 人，代表股份 71，809，024 股，占上市公司有表决权总股份 39.41%。 会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告；（2） 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2007 年年度报 告及其摘要；（4）审议通过了公司 2007 年度财务决算报告；（5）审议通过了公 17 司 2007 年度利润分配预案；（6）审议通过了关于继聘四川君和会计师事务所有 限责任公司为本公司 2008 年会计审计机构的议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2008年6月28日的《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内的总体经营情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 501,767,097.11 元，较上年同 期增长 12.36%；实现营业利润-62,869,319.51 元；实现利润总额-97,579,226.48 元；实现净利润-97,617,591.97 元（其中归属于母公司所有者的净利润为 -97,937,747.36 元）。 2008 年从财务指标来看，公司相比 2007 年在净利润方面出现了较大幅度的 波动并出现了亏损，究其原因，主要有以下几个方面：（1）公司 2006 年度、2007 年度由于持续实施股权分置改革方案的原因，得到了现第一大股东北京嘉利恒德 房地产开发有限公司的资金注入（主要为代本公司原第一大股东湖北华通车桥集 团有限公司对本公司进行还款），相应年度均产生了较大的非经常性收益，而 2008 年度公司基本无此类收益；(2)公司对目前正在进行的个别未决诉讼确认了 预计负债，主要为湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府请求判令本公司 偿还其“所垫付的车桥股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费”一案，涉 案金额约为 3173 万元；（3）本公司曾于 2007 年年底以约 1.02 亿元收购了北京 金浩华置业有限公司 20%的股权。由于该公司拟投资开发的北京青年路项目未能 如期开工，兼之 2008 年房地产市场至今持续低迷，北京金浩华置业有限公司知 会本公司，已根据北京周边可比地块最新市价，提取了相应的存货减值准备，导 致本公司 2008 年度按相应权益需确认投资损失约 3260 万元。（4）由于受到世界 金融危机、国家宏观经济调控、钢铁等原材料价格年度内不稳定等因素的影响， 中国的汽车工业及相应的零部件市场竞争进一步加剧，导致报告期内公司综合生 产成本进一步上升，利润率进一步下滑。 18 （二）公司目前的主营业务及其经营状况 公司目前的主营业务为汽车配件制造及销售、房地产项目投资，主要产品为 汽车前后桥总成及齿轮。（由于公司 2007 年年底才涉足房地产行业，2008 年内 由于奥运会的召开及北京房地产市场受国家调控等多种原因的影响，导致本公司 投资参股的北京金浩华置业有限公司所属的房地产项目未能正常予以开工，从而 也未产生收益） 1、主营业务分行业、产品情况如下： （单位：人民币万元） 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 车桥 42,536.08 38,579.37 9.30 45.32 52.14 -4.07 汽车零部 件及其他 6,525.15 5,700.56 12.64 -54.77 56.02 2.50 其中:关 联交易 0 交联交易 的定价原 则 按市场价格定价 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 2、主营业务分地区情况 （单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖北省内 3,784.13 6.63 湖北省外 45,277.10 12.78 3、公司主要供应商、客户情况 （单位：人民币元） 向前五名客户销售金额的合计 271,179,159.16 占公司年度销售总额的比例 54.04% （三）公司报告期内的财务状况分析 1、资产构成同比变化分析 （单位：人民币元） 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%) 增减（+ -） (%) 总资产 569,449,666.48 100 626,055,570.95 100 --- 应收账款 120,038,342.54 21.08 112,750,570.97 18.01 3.07 存货 122,861,250.79 21.58 109,650,010.23 17.51 4.07 19 长期股权投资 70,070,184.98 12.30 102,715,684.98 16.41 -4.11 固定资产 134,629,365.95 23.64 148,095,780.15 23.66 -0.02 在建工程 492,190.00 0.09 753,505.17 0.12 -0.03 短期借款 96,830,000.00 17.00 78,267,000.00 12.50 4.50 长期借款 0 0 15,384,952.16 2.46 -2.46 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: （1）长期股权投资本期同比上期减少的主要原因为:公司曾于 2007 年年底 以约 1.02 亿元的价格收购了北京金浩华置业有限公司 20%的股权，由于 2008 年 至今北京房地产市场持续低迷，北京金浩华置业有限公司根据市场变化提取了存 货跌价准备，因此本公司按相应权益确认了投资损失，致使本公司长期股权投资 本期减少 32,645,500.00 元； （2）短期借款本期同比上期增加的主要原因为:本公司全资子公司湖北车桥 有限公司本报告期内向中信银行武昌支行借款 1000 万元及本公司控股子公司成 都博盈车桥有限公司本报告期内向中国建设银行股份有限公司成都青白江支行 借款 1350 万元及向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行借款 573 万元所 致； （3）长期借款本期同比上期减少的主要原因为:本公司欠中国银行股份有限 公司公安支行的外币贷款本报告期内已转入一年内到期的长期负债所致。 2、“三项费用”、所得税同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 销售费用 24,778,973.18 27,541,642.25 -10.03 管理费用 25,196,592.33 22,995,898.27 9.57 财务费用 12,343,269.17 5,402,058.71 128.49 所得税 38,365.49 3,696,343.41 -98.96 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: （1）财务费用本期同比上期大幅增加的主要原因为:公司本报告期内贷款增 加导致相应利息支出增加及对已逾期的贷款加计罚息所致； （2）所得税本期同比上期大幅减少的主要原因为:公司本报告期内递延所得 税费用相比上年大幅减少所致。 3、现金流量表相关数据同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 20 经营活动产生的现金流量 -158,998.56 147,486,246.49 ----- 投资活动产生的现金流量 -16,831,838.33 -35,186,251.61 ----- 筹资活动产生的现金流量 10,008,306.76 -89,723,204.72 ----- 上述指标中增减幅度较大的指标及其主要变动原因为: （1）经营活动产生的现金流量本期同比上期大幅减少的主要原因为:公司本 报告期内经营活动产生的现金流入与流出基本相同而上年度经营活动产生的现 金流入明显大于经营活动产生的现金流出； （2）筹资活动产生的现金流量本期同比上期大幅增加的主要原因为:由于报 告期内取得借款同比上年增加及偿还债务同比上年大幅下降所致。 注：报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润的差异为 97,778,748.80 元，主要原因为：公司本报告期内经营活动产生的现金流入与流 出基本相同而本报告期内公司亏损较大。 （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（单位：人民币万 元） 公司名称 业务性质 主营业务（主要产品或服务） 注册资本 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 (万元) 湖 北 车 桥 有 限公司 （汽车零部 件）制造业 汽车零部件的设计、开发、制造、销售和 售后服务等 6263 万元 39713.37 12776.30 -532.92 成 都 博 盈 车 桥有限公司 （汽车零部 件）制造业 制造、销售；汽车车桥及零部件、仪器仪 表、备品备件、机电产品、机械及零部件 加工 1000 万元 6550.94 1358.55 65.34 二、对公司未来发展的展望 虽然世界范围内的金融危机对中国的汽车工业短期内产生了不良的影响，也 间接的影响到了本公司的生产经营。由于中国的汽车生产及消费正处于一个成长 期，因此中国的汽车制造及零配件行业在未来的几年里将会有一个较大的发展。 2009 年，公司将进一步推行成本管理和质量管理，加大研发力度和营销力 度，加快产品品种、性能、功能、功用的更新换代，勇敢面对挑战，以保证在中 国汽配市场的高速发展中不落伍。同时，我们将密切关注北京的房地产市场，做 好市场调查及论证分析工作，对未来可能出现的各种短期变动进行分析，并制定 应对的预案，在投资环境逐渐明朗的同时采取行动，以促使本公司投资参股的地 产项目能够适时开工。我们相信，在未来的几年里，公司将会在坚持一业为主、 21 多种经营的方针下，使汽车零配件生产与销售、房地产业有一个长足的发展。 1、公司 2009 年度的经营计划 2009 年公司将争取实现扭亏为盈。 为达到以上经营目标，公司将通过内强管理、外树形象，有效整合资金、人 才等要素，进一步实现公司快速发展。 2、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和应对 措施。 （1）汽车配件行业 由于受到世界金融危机、国家宏观经济调控、钢铁等原材料价格年度内不稳 定等因素的影响，中国的汽车工业及相应的零部件市场竞争进一步加剧，导致汽 车整车制造行业的盈利空间减小，整车生产厂家又将利润降低的风险进一步转嫁 给了与之配套的汽车配件行业，加之各大整车集团内部的配件厂逐步转向独立， 产业集中趋势加强，使得汽配行业的竞争进一步加剧。 目前公司拟采取的应对措施为：进一步加大产品更新换代力度，全面推行项 目成本管理和质量管理，同时搞好产品售后服务，进一步扩大公司销售额。 （2）房地产开发行业 受房地产市场自身规律，国际经济形势下行和国内宏观经济等因素的影响， 房地产企业发展面临着新的考验，为使企业平稳持续发展公司将根据市场的变化 及时采取防范措施。尊重市场规律，做好企业的内部调整，打开融资渠道，建立 健全先进的管理制度，从而不断的适应发展需求，为客户提供高附加值的产品。 目前公司拟采取的应对措施为：密切关注北京的房地产市场，做好市场调查 及论证分析工作，同时督促北京金浩华置业有限公司其他股东为项目开工做好相 应的准备工作，以待时机成熟之时开工建设。 三、公司报告期内的投资情况 1、报告期内公司没有募集资金使用。 2、报告期内公司没有以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况发生。 22 3、报告期内没有变更项目的情况发生。 4、报告期内没有非募集资金投资的重大项目。 四、公司董事会日常工作情况 （一）2008 年全年公司董事会共召开了 6 次会议，具体如下： 1、2008 年 4 月 18---20 日公司召开了第六届董事会第十八次会议，该次会 议董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 22 日的《证券时报》。 2、2008 年 4 月 22 日公司召开了第六届董事会第十九次会议。 （由于本次会议只审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年第一季 度报告”一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外公告） 3、2008 年 7 月 30 日公司召开了第六届董事会第二十次会议。该次会议董 事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》。 4、2008 年 8 月 12 日公司召开了第六届董事会第二十一次会议。 （由于本次会议只审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年半年度 报告全文及其摘要”一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外 公告） 5、2008 年 10 月 28 日公司召开了第六届董事会第二十二次会议。 （由于本次会议只审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年第三季 度报告”一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外公告） 6、2008 年 11 月 27 公司召开了第六届董事会第二十三次会议。该次会议董 事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 28 日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 经公司会计审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司 2007 年度归属于母公司的净利润为 62,045,228.42 元；2007 年度母公司可供投 资者分配的利润为 51,516,236.51 元。 公司 2007 年的利润分配方案为：以公司现有总股本 182,194,071 股为基数， 每 10 股以公积金转增 0.5 股、每 10 股派发现金红利 0.28 元(含税)、派发现金 红利后每 10 股送红股 2.5 股。公司剩余未分配利润用途及使用计划为：用于公 23 司业务拓展及补充生产经营流动资金或留待以后年度分配。 公司董事会 2008 年度严格执行了 2007 年度股东大会的决议，于 2008 年 8 月 25 日实施了 2007 年年度利润分配方案，本次分红派息后公司总股本增至 236,852,292 股。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董 事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真勤勉地履行职责。 （1）审计委员会根据深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通 知》的要求，认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》（2007 年修订）的相关规定，与公司的会计审计 机构---四川君和会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川君和”）就公司 2008 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，确定了 公司 2008 年年报编制及披露工作安排。 （2）四川君和年审注册会计师进场前，审计委员会认真阅读了公司初步编 制的 2008 年度财务报表，并提出审阅意见。 （3）正式进入审计程序后，审计委员会不断与会计师事务所沟通，督促其 按约定时限提交审计报告。 （4）四川君和年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审 阅了公司 2008 年度财务报表，并形成意见。 （5）在四川君和出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对四川 君和从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下一 年度续聘会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意 见。 博盈投资公司董事会：我们认真审阅了公司 2009 年 2 月 15 日提交的截止 2008 年 12 月 31 日的财务会计报表，我们认为：公司编制的财务会计报表的相 24 关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生 产经营成果和现金流量，同意四川君和会计师事务所有限责任公司以此财务报表 为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步意见后，对公司财务报表的审 阅意见。 博盈投资公司董事会：我们审阅了公司 2009 年 4 月 5 日提交的，经年审注 册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截止 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注等资料，并重 点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟 通，我们认为：公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，真实、公允的反 映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 4、审计委员会关于四川君和会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审 计工作的总结报告。 博盈投资公司董事会：2009 年 4 月 10 日，我们与公司审计机构四川君和会 计师事务所有限责任公司负责本次公司年审的项目成员，就公司 2008 年度审计 工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，确定了 公司 2008 年年报编制及披露工作安排。 四川君和会计师事务所有限责任公司按照审计工作安排，完成了纳入合并会 计报表范围的各公司的现场审计工作，并根据《企业会计准则第 38 号---首次执 行新会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号--- 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释 第 1 号》等规定，对公司财务报表进行了认真的审计，四川君和项目负责人就报 表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作 等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司 经营情况、财务处理情况以及新会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了 解，同时使得年审会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在审计过程中，我们与四川君和项目负责人积极沟通，随时了解审计工作进 25 度，并以电话及传真形式，就以下几个方面的问题作了重点沟通：1、所有交易 是否均已记录，交易事项是否真实、资实是否完整；2、财务报表是否按照新会 计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度的规定编制；3、公司年度盘点工 作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了公司的资产质量；4、公司内部会计 控制制度是否健立健全；5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的 充分、适当的证据。年审会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 4 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为：四川君和会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照 中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成了审计工作，审计时间充分、 审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报告充分反映了公司 2008 年 度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。 5、审计委员会关于公司 2009 年度聘请会计师事务所的决议 四川君和会计师事务所有限责任公司自 2006 年至今为本公司会计审计机 构，近三年来本着诚信、认真的原则，高质量的完成了公司财务报告的审计工作， 也使双方建立了较好的合作关系。我们建议：继续聘请四川君和会计师事务所有 限责任公司作为公司 2009 年度的会计审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 自公司 2005 年成立董事会薪酬与考核委员会以来，报告期内各位委员都认 真的参加了薪酬与考核委员会的各项工作，积极参与并指导公司各项薪酬政策制 度的制定，尤其在审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并 对其进行年度绩效考评方面发挥了重要的意义。 董事会薪酬与考核委员会认为：2008 年度内，公司对董事、监事和高级管 理人员所披露的薪酬是真实、准确的，合符公司制定的《董事、监事及高级管理 人员薪酬管理与绩效考核办法》。 （五）公司 2008 年度利润分配预案 经公司会计审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司 26 2008 年度实现净利润-97,617,591.97 元（其中归属于母公司所有者的净利润为 -97,937,747.36 元）,至 2008 年末公司未分配利润为-74,935,521.99 元。 由于公司 2008 年度内产生了亏损，且至 2008 年年末公司未分配利润已为负 值，因此为了公司的可持续发展，公司董事会建议：2008 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。 公司独立董事也对此发表了独立意见，认为：公司 2008 年度的利润分配预 案符合中国证监会证监发（2004）118 号文及《公司章程》的相关规定，同意公 司制定的公司 2008 年度利润分配预案。 (六)公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含 税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 5,101,433.99 62,322,048.67 8.19% 2006 年 4,204,478.58 52,204,410.21 8.05% 2005 年 0.00 10,629,599.32 0.00% （七）其他报告事项：公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，报告期内 没有发生变更。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项 说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限 公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专 项说明并发表独立意见如下： 经我们审慎查验，报告期内公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东及 其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司 为其担供担保。公司仅对全资子公司湖北车桥有限公司向中信银行武汉分行申请 2000 万元授信额度提供连带责任担保，且严格履行了相关的审批及信息披露程 序。除此以外，公司再无其他担保事宜 因此我们认为：报告期内公司的行为符合中国证监会证监发（2003）56 号 文及《公司章程》的相关规定。 27 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议的召开情况 报告期内，监事会共召开了四次监事会会议，具体如下： 1、2008 年 4 月 20 日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了如下议 案：（1）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；（2）审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要；（3）审议通过了公司 2007 年度财务决算报告；（4）审议 通过了公司 2007 年度利润分配预案； 2、2008 年 4 月 22 日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了如下议 案：审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年第一季度报告”； 3、2008 年 8 月 12 日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了如下议 案：审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年半年度报告全文及其摘要 的议案”； 4、2008 年 10 月 28 日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了如下议 案：审议通过了“湖北博盈投资股份有限公司 2008 年第三季度报告”。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 2008 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定， 对公司依法运作情况、检查公司财务的情况、收资及出售资产情况、关联交易等 事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下 独立意见： 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司已建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、 经理等高级管理人员在执行公司职务时，均能够勤勉尽责，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会在报告期内能严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法 律法规和制度的要求，规范运作。各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等 符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及公司的相关规定，决策科学 28 合理、决策程序合法有效。 2、检查公司财务的情况 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公 司财务会计内控制度较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、现 金流量情况正常，董事会上通过的《2008 年度财务决算报告》真实、客观、准 确的反映了公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所有限责任公司出 具的 2008 年度《审计报告》真实、客观。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期使用的 情况。 4、报告期内，公司收购及出售资产情况 2008 年度，公司无收购及出售资产的情况发生，无内幕交易，无损害公司 部分股东权益及造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易的情况 通过检查，监事会认为：2008 年公司无违规关联交易，已发生的关联交易 公允、公平，无损害公司利益和全体股东权益的行为发生，具体关联交易情况与 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告完全一致。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府请求判令本公司偿还其 “所垫付的车桥股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费”一案。2005 年 11 月 30 日湖北省荆州市中级人民法院向公司下达了民事裁定书：准许两原告撤 回起诉，并由两原告承担诉讼费。2008 年初湖北华通车桥集团有限公司、公安 县人民政府重新向湖北省荆州市中级人民法院提起上诉，诉讼请求如下：（1）判 令本公司偿还其所垫付的车桥股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费 3173 万元；（2）诉讼费用由本公司承担。（本公司已于 2008 年 5 月 8 日进行了 披露，具体情况请参见 2008-012 号公告） 29 该案于 2008 年 7 月 17 日下午在荆州市中级人民法院进行了公开审理，但并 未于当日当庭宣判。（本公司已于 2008 年 7 月 24 日进行了披露，具体情况请参 见 2008-016 号公告；后本公司又在 2008 年半年度报告中进行了披露，具体见 2008 年半年度报告正文）。 截止本报告披露日该案件尚未判决，但由于目前该案败诉的可能性极大，本 公司出于谨慎考虑，已计提了 3173 万元的预计损失。 2、2007 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司公安支行向荆州市中级人民 法院起诉本公司，要求判令本公司即刻偿还截止 2007 年 9 月 20 日对其的欠款本 息 2,030,170.64 瑞士法郎，折合人民币 12,930,359.83 元，并承担抵押担保责 任及诉讼费用。2008 年 1 月 4 日，中国银行股份有限公司公安支行追加诉讼请 求，要求终止本公司利用瑞士政府混合贷款 331.5 万瑞士法郎的转贷协议，并追 加偿还欠款 994,500.06 瑞士法郎，折合人民币 6,334,070.33 元，承担追加诉讼 费用。2008 年 2 月 13 日荆州市中级人民法院出具（2008）鄂荆中民四初字第 01-1 号民事裁定书，裁定查封扣押本公司抵押给中国银行股份有限公司公安支行 2000 万元同等价值的抵押物（本公司的房产）或者冻结本公司 2000 万元的银行 存款。2008 年 3 月 28 日荆州市中级人民法院该案作出判决，并于 2008 年 8 月 15 日送达本公司，判决如下：（1）本公司于判决生效之日起三日内，向原告支 付（96001）号《转贷协议》本金及利息。其中本金 786,857.20 瑞士法郎，折合 人民币 5,011,572.19 元；利息截止 2007 年 9 月 20 日为 53,000.85 瑞士法郎， 折合人民币 337,567.72 元；（2）终止原被告双方于 2000 年 8 月 11 日签订的编 号（2000）01 号《湖北车桥股份有限公司利用瑞士政府混合贷款 331.5 万瑞士 法郎的转贷协议》，本公司于判决生效之日起三日内偿还上述借款本金及利息， 其中本金为 1,989,000 瑞士法郎，折合人民币 12,668,139.90 元；利息截止 2007 年 9 月 20 日为 195,812.65 瑞士法郎，折合人民币 1,247,150.35 元；（3）本公 司于判决生效之日起三日内偿付原告同期转贷手续费 12,542.5 瑞士法郎，折合 人民币 79,884.44 元；（4）被告不按上述第二项判决内容履行时，原告有权就被 告用于抵押担保的财产经依法折价或者拍卖、变卖后优先受偿；（5）驳回原告要 求被告承担律师代理费的诉讼请求。 （本公司已于 2008 年 8 月 22 日进行了披露， 30 具体情况请参见 2008-020 号公告） 由于该案目前已经判决，因此该案可能对公司造成的影响是本公司的相关资 产有可能被原告以拍卖等方式被执行，但由于该项贷款的抵押物为本公司一些的 厂房及专用机器设备，原告方直接执行起来存在一定难度，因此截止目前原告方 尚未对此外币贷款所涉及的相关抵押物进行执行，本公司目前正在与原告方中国 银行股份有限公司公安支行进行商议，协商以现金或非现金方式进行还款，但目 前还未达成一致意见。 3、2005 年 4 月，湖北华通车桥集团有限公司向湖北省公安县人民法院起诉 本公司，要求本公司归还原公司改制时剥离的非生产性国有资产 4,847,470 元及 相应租金，湖北省公安县人民法院于 2005 年 11 月 10 日以〔2005〕公民初字第 553 号民事判决书判定本公司败诉，本公司不服判决，于 2006 年 1 月 4 日向湖 北省公安县人民法院申请再审，湖北省公安县人民法院于 2007 年 8 月 22 日以 〔2006〕公民再初字第 3 号民事判决书判定本公司败诉；本公司不服判决，于 2007 年 11 月向湖北省荆州市中级人民法院提起上诉，湖北省荆州市中级人民法 院于 2008 年 1 月 21 日以〔2007〕鄂荆中民再审终字第 19 号民事判决书判定本 公司败诉：判定本公司归还占有的非生产性国有资产 4,847,470 元及自 2003 年 3 月至 2005 年 5 月租金收益 551,045.73 元。（本公司已在 2008 年半年度报告中 进行了披露，具体见 2008 年半年度报告正文）。 截止目前，该案所涉及的非生产性资产（主要为房产）已执行已过户至湖北 华通车桥集团有限公司名下。但本公司不服判决，已于 2008 年 6 月 27 日向湖北 省高级人民法院申请再审，目前湖北省高级人民法院已受理该案。 4、2007 年 9 月 3 日，中国信达资产管理公司武汉办事处向湖北省荆州市中 级人民法院递交了关于起诉本公司的民事诉状，请求判令本公司立即偿还其借款 本金 566.7 万元及相关利息，同时要求本公司承担诉讼费用及原告为实现债权而 支付的其他费用。2007 年 9 月 7 日，中国信达资产管理公司武汉办事处向湖北 省荆州市中级人民法院提出财产保全的申请，要求保全本公司 830 万元的银行存 款或等值的其他财产，湖北省荆州市中级人民法院于 2007 年 9 月 12 日对此作出 31 民事裁定书：原告中国信达资产管理公司武汉办事处的申请符合法律规定，裁定 冻结本公司银行存款 830 万元或者查封、扣押其等值的其他财产。（本公司已于 2007 年 9 月 27 日进行了披露，具体情况请参见本公司 2007-028 号公告） 本公司已于 2008 年 5 月向中国信达资产管理公司武汉办事处支付借款本金 及相应利息共计 817.00 万元。 5、2008 年 10 月 30 日，湖北省武汉市中级人民法院以（2008）武民商终字 第 931 号民事判决书，终审判定本公司为原子公司武汉华通车桥有限公司 218 名退休职工办理基本医疗保险并承担由用人单位应缴纳的基本医疗保险费用共 计 2,514,374.44 元，本报告期公司已将其进入当期损益（具体情况参见本报告附 注十五----其他重大事项---第 5 项）。 二、截止本报告期末，本公司尚未持有其他上市公司股权，也未参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。报告期内也不 存在买卖其他上市公司股份的情况。 三、本报告期内公司没有发生收购及出售资产（包含股权）、吸收合并事项。 四、本报告期内发生的重大关联交易情况： 1、与日常经营相关的关联交易 （1）采购货物 企业名称 2008 年度 （元） 占本期 购货百 分比(%) 2007 年度 （元） 占本期购货 百分比(%) 定价原则 结算 方式 北京德诚物业管理 有限公司 241,584.77 0.05 295,045.94 0.10 物业年租金 收入的 13% 按季 结算 合计 241,584.77 0.05 295,045.94 0.10 （2）销售货物 本报告期内没有发生与关联方的销售货物行为。 32 2、资产收购、出售发生的关联交易 本报告期内没有发生与关联方的资产收购、出售行为。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 本报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资行为。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保事项形成的原因及其对公司的 影响。 （1）其他应收款 关联单位 期末数 期初数 北京环球京彩国际信息技术 发展有限公司 0 5,685.40 北京德诚物业管理有限公司 384,560.17 1,281,783.32 合计 384,560.17 1,287,468.72 （2）其他应付款 本公司与关联方不存在其他应付的款项。 5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与控股股东及其他关联方资金占用情况除 四川君和会计师事务所有限责任公司君和核字（2009）第 5012 号所列的事项以 外,已不存在中国证监会证监发[2003]56 号文第一条第二款所述控股股东及其 他关联方占用资金的事项，也未有发现公司存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项：报告期内公司将控股子公司成都博盈车桥有限公司进行了托管经 营，但截止本年度报告披露日，本公司尚未就此托管经营事宜签订正式的协议。 2、本报告期内，公司对全资子公司湖北车桥有限公司向中信银行武汉分行 33 申请 2000 万元授信额度提供连带责任担保，且严格履行了相关的审批程序，该 笔担保占公司截止报告期末净资产的 10.97%。除此以外，公司未为股东、实际 控制人及其关联方提供担保，也未为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担 保。 3、本报告期内，公司无委托理财情况。 六、承诺事项 1、2002 年 8 月 1 日公司原大股东在将股份转让给北京嘉利恒德房地产开发 有限公司（“简称嘉利恒德”）时签订补充协议:原荆州轻桥股份有限公司内部职 工股由嘉利恒德负责解决。为此公司与嘉利恒德及公安县政府进行了深入沟通， 三方达成一致：由公安县政府各部门主管领导及公司人员联合成立轻桥股票清理 小组，公安县政府及公司出人出力，大股东嘉利恒德出资进行解决，轻桥股票自 2005 年 12 月 15 日开始兑付，至报告期末已完成大部分兑付。 2、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 北京嘉利恒德房地产开 发有限公司、北京环球京 彩国际信息技术发展有 限公司（共同业绩承诺） 未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实 现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000 万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净 利润不低于7000万元。 2006年、2007年业 绩承诺已顺利实 现，但2008年的业 绩承诺未能完成 北京环球京彩国际信息 技术发展有限公司（追送 股份承诺） 如果发生以下三种情况之一时（以先发生的情况为准），将向追加对价 股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追 加对价股份总数为22223741股（追加对价完毕后，此承诺自动失效）。 第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007 年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少 于7000万元。第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未 触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前北京嘉利恒德房地产开 发有限公司未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51 万元欠款。第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告 被出具标准无保留以外的审计意见。如果发生以上三种情况之一时（以 由于公司2008年 业绩承诺未能完 成，目前已触发追 送程序 34 先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议 通过后的30 日内，动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序 追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股 东大会审议通过后第10个工作日。 北京环球京彩国际信息 技术发展有限公司（延长 禁售期承诺） 一、自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出 售22223741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。所持原非流通股 股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。二、在追 送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其 他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，公司 将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换 出上述股份以保证追送股份安排 严格履行，目前尚 在禁售期内 北京嘉利恒德房地产开 发有限公司（减持价格承 诺） 一、本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后， 如需要减持，则减持价格不低于每股10元。该价格以本次股改前的股本 计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股10元应 以复权后的价格计算。二、公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权 登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有”。 严格履行，未发生 减持情况 实际控制人金浩集团有 限公司（注入资产承诺） 将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开 发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为 专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。将在2007年底之前， 通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京 金浩华置业有限公司20%以上股权，从而快速提升公司盈利能力。 报告期内股权收 购已完成 七、聘任、解聘会计师事务所的情况 公司现任审计机构为四川君和会计师事务所有限责任公司，报告期内未发生 变更。报告年度支付给会计师事务所的报酬为 40 万元，目前该所已为本公司提 供审计服务 3 年。 八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 35 人未发生以下情况：受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、受中国证监会稽查、受中国证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及被证券交易所公开谴责。 九、报告期内，公司及其他董事、监事及高管未接待任何机构及人员的调研 及采访。 十、其他重大事件：报告期内公司及控股子公司无未披露的其他重大事件。 第十节 财务报告 (请参见正式审计报告及财务报表) 36 四川君和会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街 88 号国信广场 23 楼 23nd Floor, Guo Xin Square, No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P.R.China 电 话： （028）86693208 Telephone：（028）86693208 传 真： （028）86695876 Facsimile： （028）86695876 审 计 报 告 君和审字（2009）第 5027 号 湖北博盈投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度 的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表，以及 财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是博盈投资公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 37 基础。 三、审计意见 我们认为，博盈投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了博盈投资公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：尹淑萍 中国、成都 中国注册会计师：刘高飞 报告日期：二○○九年四月十五日 38 资产负债表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（母公司） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 年末数 年初数 负债及股东权益 附 注 年末数 年初数 流动资产: 流动负债: 货币资金 44,179.27 22,182,913.75 短期借款 67,600,000.00 73,267,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收帐款 注 1 6,838,282.33 应付票据 11,300,000.00 预付款项 应付帐款 应收保费 预收款项 2,283,261.35 2,283,261.35 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 170,665.50 66,038.00 应收股利 应交税费 575,401.64 -3,910,331.25 其他应收款 注 2 54,896,821.35 64,425,068.99 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 388,860.15 2,418,419.87 存 货 37,575,518.84 44,782,170.55 其他应付款 28,859,228.74 28,334,871.70 一年内到期非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 92,516,519.46 138,228,435.62 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 21,503,388.55 5,529,322.36 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 121,380,805.93 119,288,582.03 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 注 3 187,370,184.98 220,015,684.98 长期借款 15,384,952.16 投资性房地产 应付债券 固定资产 38,233,836.02 39,482,390.08 长期应付款 在建工程 专项应付款 工程物资 预计负债 31,730,000.00 固定资产清理 递延所得税负债 生产性生物资产 其它非流动负债 油气资产 非流动负债合计 31,730,000.00 15,384,952.16 无形资产 负债合计 153,110,805.93 134,673,534.19 开发支出 股东权益： 商誉 股 本 236,852,292.00 182,194,071.00 39 长期待摊费用 资本公积 1,651,787.78 10,761,491.33 递延所得税资产 减：库存股 其它非流动资产 盈余公积 18,581,177.65 18,581,177.65 非流动资产合计 225,604,021.00 259,498,075.06 一般风险准备 未分配利润 -92,075,522.90 51,516,236.51 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 165,009,734.53 263,052,976.49 少数股东权益 股东权益合计 165,009,734.53 263,052,976.49 资 产 总 计 318,120,540.46 397,726,510.68 负债及股东权益总计 318,120,540.46 397,726,510.68 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 利润表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（母公司） 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本年数 上年数 一、营业总收入 8,090,361.84 18,713,275.16 其中；营业收入 注 4 8,090,361.84 18,713,275.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 34,142,308.57 -23,983,453.26 其中：营业成本 注 4 8,558,832.03 17,775,070.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 289,272.69 销售费用 管理费用 6,091,735.19 4,248,592.62 财务费用 8,240,181.44 908,032.81 资产减值损失 10,962,287.22 -46,915,149.66 40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注 5 -32,645,500.00 3,400,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -58,697,446.73 46,096,728.42 加：营业外收入 13.20 15,948,500.00 减：营业外支出 34,244,374.44 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -92,941,807.97 62,045,228.42 减：所得税费用 五、净利润 -92,941,807.97 62,045,228.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 现金流量表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（母公司） 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,921,305.78 19,532,535.85 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到再保险业务现金净额 保护储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,023,072.41 148,062,435.14 经营活动现金流入小计 20,944,378.19 167,594,970.99 购买商品、接受劳务支付的现金 11,383,540.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 41 支付给职工以及为职工支付的现金 2,001,673.68 1,380,541.51 支付的各项税费 474,116.76 4,825,032.78 支付其他与经营活动有关的现金 1,901,879.05 27,557,660.04 经营活动现金流出小计 15,761,210.29 33,763,234.33 经营活动产生的现金流量净额 5,183,167.90 133,831,736.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,400,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 53,638,700.00 投资活动现金流入小计 75,038,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,715,350.00 420,670.00 投资支付的现金 100,665,684.98 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,715,350.00 101,086,354.98 投资活动产生的现金流量净额 -8,715,350.00 -26,047,654.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 140,753.22 筹资活动现金流入小计 140,753.22 偿还债务支付的现金 5,667,000.00 89,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,289,552.38 2,628,202.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 312,482.87 筹资活动现金流出小计 12,956,552.38 92,090,685.00 筹资活动产生的现金流量净额 -12,956,552.38 -91,949,931.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -16,488,734.48 15,834,149.90 加：期初现金及现金等价物余额 16,532,913.75 698,763.85 六、期末现金及现金等价物余额 44,179.27 16,532,913.75 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 42 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（母公司） 2008 年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 股东权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 股东权益合计 一、上年年末余额 182,194,071.00 10,761,491.33 18,581,177.65 51,516,236.51 263,052,976.49 140,149,286.00 10,761,491.33 12,376,654.81 41,924,794.51 205,212,226.65 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 182,194,071.00 10,761,491.33 18,581,177.65 51,516,236.51 263,052,976.49 140,149,286.00 10,761,491.33 12,376,654.81 41,924,794.51 205,212,226.65 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 54,658,221.00 -9,109,703.55 -143,591,759.41 -98,043,241.96 42,044,785.00 6,204,522.84 9,591,442.00 57,840,749.84 （一）净利润 -92,941,807.97 -92,941,807.97 62,045,228.42 62,045,228.42 （二）直接计入股东权益 的利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影 响 43 3、与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -92,941,807.97 -92,941,807.97 62,045,228.42 62,045,228.42 （三）股东投入和减少资 本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 -5,101,433.99 -5,101,433.99 6,204,522.84 -10,409,001.42 -4,204,478.58 1、提取盈余公积 6,204,522.84 -6,204,522.84 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -5,101,433.99 -5,101,433.99 -4,204,478.58 -4,204,478.58 4、其他 （五）股东权益内部结转 54,658,221.00 -9,109,703.55 -45,548,517.45 42,044,785.00 -42,044,785.00 1、资本公积转增股本 -9,109,703.55 -9,109,703.55 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 54,658,221.00 -45,548,517.45 9,109,703.55 42,044,785.00 -42,044,785.00 四、本年年末余额 236,852,292.00 1,651,787.78 18,581,177.65 -92,075,522.90 165,009,734.53 182,194,071.00 10,761,491.33 18,581,177.65 51,516,236.51 263,052,976.49 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 44 资产负债表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 年末数 年初数 负债及股东权益 附 注 年末数 年初数 流动资产: 流动负债: 货币资金 注 1 30,573,451.11 49,347,828.98 短期借款 注 15 96,830,000.00 78,267,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 注 2 33,822,606.19 32,496,722.00 交易性金融负债 应收帐款 注 3 120,038,342.54 112,750,570.97 应付票据 注 16 30,416,798.00 30,402,347.74 预付款项 注 4 18,703,816.16 14,018,579.76 应付帐款 注 17 132,529,790.65 141,768,445.80 应收保费 预收款项 3,825,343.49 2,881,809.39 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 注 18 3,543,790.47 2,344,959.01 应收股利 应交税费 注 19 5,159,668.57 884,200.96 其他应收款 注 5 12,673,280.18 30,361,772.88 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 注 20 388,860.15 2,418,419.87 存 货 注 6 122,861,250.79 109,650,010.23 其他应付款 注 21 54,513,824.94 54,446,885.84 一年内到期非流动资 产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 338,672,746.97 348,625,484.82 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 注 22 21,503,388.55 5,529,322.36 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 348,711,464.82 318,943,390.97 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 注 7 70,070,184.98 102,715,684.98 长期借款 注 23 15,384,952.16 投资性房地产 应付债券 固定资产 注 8 134,629,365.95 148,095,780.15 长期应付款 在建工程 注 9 492,190.00 753,505.07 专项应付款 工程物资 预计负债 注 24 31,730,000.00 固定资产清理 注 10 9,570,691.68 9,570,691.68 递延所得税负债 生产性生物资产 其它非流动负债 油气资产 非流动负债合计 31,730,000.00 15,384,952.16 无形资产 注 11 12,610,348.74 12,937,420.62 负债合计 380,441,464.82 334,328,343.13 开发支出 股东权益： 商誉 股 本 注 25 236,852,292.00 182,194,071.00 45 长期待摊费用 资本公积 注 26 1,853,366.83 10,963,070.38 递延所得税资产 注 12 3,404,138.36 3,357,003.63 减：库存股 其它非流动资产 盈余公积 注 27 18,581,177.65 18,581,177.65 非流动资产合计 230,776,919.71 277,430,086.13 一般风险准备 未分配利润 注 28 -74,935,521.99 73,652,176.81 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 182,351,314.49 285,390,495.84 少数股东权益 6,656,887.37 6,336,731.98 股东权益合计 189,008,201.86 291,727,227.82 资 产 总 计 569,449,666.68 626,055,570.95 负债及股东权益总计 569,449,666.68 626,055,570.95 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 利润表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本年数 上年数 一、营业总收入 501,767,097.11 446,577,662.50 其中；营业收入 注 29 501,767,097.11 446,577,662.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 531,990,916.62 398,542,945.30 其中：营业成本 注 29 448,056,398.63 387,883,261.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 注 30 1,391,225.60 1,025,394.22 销售费用 24,778,973.18 27,541,642.25 管理费用 25,196,592.33 22,995,898.27 财务费用 注 31 12,343,269.17 5,402,058.71 资产减值损失 注 32 20,224,457.71 -46,305,310.06 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注 33 -32,645,500.00 1,926,252.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -62,869,319.51 49,960,969.39 加：营业外收入 注 34 565,177.39 16,853,338.72 减：营业外支出 注 35,275,084.36 23,922.62 46 35 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -97,579,226.48 66,790,385.49 减：所得税费用 注 36 38,365.49 3,696,343.41 五、净利润 -97,617,591.97 63,094,042.08 归属于母公司所有者的净利润 -97,937,747.36 62,322,048.67 少数股东损益 320,155.39 771,993.41 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.4135 0.3421 （二）稀释每股收益 -0.4135 0.3421 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 现金流量表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 403,746,497.29 357,463,634.19 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到再保险业务现金净额 保护储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注 37 31,019,966.72 160,547,530.74 经营活动现金流入小计 434,766,464.01 518,011,164.93 购买商品、接受劳务支付的现金 359,543,365.05 300,392,160.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,041,949.64 21,720,790.07 支付的各项税费 7,932,073.72 10,052,747.30 支付其他与经营活动有关的现金 注 37 43,408,074.16 38,359,220.67 经营活动现金流出小计 434,925,462.57 370,524,918.44 经营活动产生的现金流量净额 -158,998.56 147,486,246.49 二、投资活动产生的现金流量： 47 收回投资收到的现金 21,400,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 53,638,700.00 投资活动现金流入小计 75,038,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,831,838.33 7,559,266.63 投资支付的现金 102,665,684.98 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,831,838.33 110,224,951.61 投资活动产生的现金流量净额 -16,831,838.33 -35,186,251.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 24,230,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 765,916.89 筹资活动现金流入小计 24,230,000.00 5,765,916.89 偿还债务支付的现金 5,667,000.00 91,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,404,693.24 3,918,722.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 420,399.07 筹资活动现金流出小计 14,221,693.24 95,489,121.61 筹资活动产生的现金流量净额 10,008,306.76 -89,723,204.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,982,530.13 22,576,790.16 加：期初现金及现金等价物余额 24,595,481.24 2,018,691.08 六、期末现金及现金等价物余额 17,612,951.11 24,595,481.24 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2008 年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 股东权益合计 一、上年年末余额 182,194,071.00 10,963,070.38 18,581,177.65 73,652,176.81 6,336,731.98 291,727,227.82 140,149,286.00 10,963,070.38 12,376,654.81 63,783,914.56 5,564,738.57 232,837,664.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 182,194,071.00 10,963,070.38 18,581,177.65 73,652,176.81 6,336,731.98 291,727,227.82 140,149,286.00 10,963,070.38 12,376,654.81 63,783,914.56 5,564,738.57 232,837,664.32 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） 54,658,221.00 -9,109,703.55 -148,587,698.80 320,155.39 -102,719,025.96 42,044,785.00 6,204,522.84 9,868,262.25 771,993.41 58,889,563.50 （一）净利润 -97,937,747.36 320,155.39 -97,617,591.97 62,322,048.67 771,993.41 63,094,042.08 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1、可供出售金融资产公允价 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 1 3、与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -97,937,747.36 320,155.39 -97,617,591.97 62,322,048.67 771,993.41 63,094,042.08 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 -5,101,433.99 -5,101,433.99 6,204,522.84 -10,409,001.42 -4,204,478.58 1、提取盈余公积 6,204,522.84 -6,204,522.84 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -5,101,433.99 -5,101,433.99 -4,204,478.58 -4,204,478.58 4、其他 （五）股东权益内部结转 54,658,221.00 -9,109,703.55 -45,548,517.45 42,044,785.00 -42,044,785.00 1、资本公积转增股本 -9,109,703.55 -9,109,703.55 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 54,658,221.00 -45,548,517.45 9,109,703.55 42,044,785.00 -42,044,785.00 四、本年年末余额 236,852,292.00 1,853,366.83 18,581,177.65 -74,935,521.99 6,656,887.37 189,008,201.86 182,194,071.00 10,963,070.38 18,581,177.65 73,652,176.81 6,336,731.98 291,727,227.82 企业负责人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 2 湖北博盈投资股份有限公司会计报表附注 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日 如无特别说明，货币单位为人民币元 一、公司基本情况及历史沿革 （一）基本情况 公司名称：湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“本公司”） 注册地址：湖北省公安县斗堤湖镇荆江大道 178 号 注册资本：23685.2292 万元 所属行业：交通运输设备制造业 经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件及技术的进口业务;对交通、房地产、环保、高新科技企业投资。 主要产品：客车桥、汽车桥、盆角齿等。 （二）历史沿革 湖北博盈投资股份有限公司(以下简称“公司”)是由湖北车桥厂改组成立的。 1993 年 12 月，国家体改委以体改生[1993]262 号文《关于同意湖北车桥股份公 司进行规范化股份试点的批复》，确认公司为实行股份制试点的社会募集股份公 司，公司股本总数为 5,380 万股，其中：国家股 2,165 万股，占 40.20％；法人股 1,000 万股，占 18.60％；社会公众股 2,215 万股，占 41.20％。 1997 年经中国证监会中证发[1997]358 号文批准，公司 2215 万社会公众股 直接在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 9 月 18 日,根据公司 1997 年第一次股 东大会的决议并经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]39 号文批准的公司分 红方案，公司用资本公积每 10 股转增 1.5 股；用未分配利润每 10 股送红股 6.5 股，公司股本变更为 9,684 万股。 1999 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]5 号文批准，公司以 总股本 9684 万股为基数，每 10 股配 3 股，实施配股后，公司总股本变更为 10,932.23 万股。 2006 年经公司股东大会决议通过，公司进行股权分置改革并同时进行资本 公积转增股本方案，以股权分置改革前公司总股本 10,932.23 万股为基数，以资 3 本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东 定向转增股本，共定向转增股本 3,082.6986 万股，股改方案实施后，公司总股本 为 14,014.9286 万股。 2007 年经公司股东大会批准，实施 2006 年度利润分配方案，公司以 2006 年底总股本为基数，每 10 股送 3 股。利润分配方案实施后，公司总股本变更为 18,219.4071 万股。 2008 年经公司股东大会批准，实施 2007 年度利润分配方案，公司以 2007 年底总股本为基数，每 10 股以资本公积转增 0.5 股、以未分配利润送 2.5 股红股。 利润分配方案实施后，公司总股本变更为 23685.2292 万股。 二、公司财务报表的编制基准 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定，并基于以下会计政策、 会计估计进行编制。 三、公司遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的本财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 采用公历年度即自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币； 3、记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产和可供出售的金 融资产以公允价值计量外，其余项目均以历史成本计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作 4 现金等价物。 5、外币折算 外币交易在初始确认时采用交易当月初的即期汇率将外币折算为本位币记 账。在资产负债表日，将外币货币性项目按照资产负债表日的即期汇率进行调整， 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，符合资本化条件的，按借款费用资本化的原则处理，其余的计入 当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记帐本位币金额。 6、金融工具 （1） 金融工具的确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为本公司已经成为金融工具合同的一方。 （2） 金融工具的分类 ①本公司金融资产在初始确认时分为下列四类： A、以公允价值计量且其价值变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金 融资产和指定为以公允价值计量且其价值变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产。 E、金融负债分类 ②金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 （3） 金融资产满足下列条件之一时终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规 定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分解除时，终止确认该部分金融负债。 （4） 金融工具计量 5 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。可供出售金融 资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 （5）金融资产的减值 若有客观证据表明除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产发生减值的，计提减值准备，确认的减值损失记入当期损益。 本公司报告期主要金融资产仅有应收款项，其公允价值及减值准备计提方法 见下述 7 所述；主要金融负债系应付款项及借款，其公允价值按合同金额确定。 7、应收款项 本公司应收款项根据《企业会计准则第 22 号―金融工具的确认与计量》的 规定进行确认和初始计量，采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的 金额扣除已收到的金额及相应的坏账准备后的余额，有明确的收款期限或存续期 占用利率的，还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的余额作为报告金 额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额 重大（单笔超过 350 万元）的应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项（分为账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 到 3 年、3 年以上）；第三类是其他不重大的应收款项。 坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的，对低于部分计提坏 账准备，计入当期损益。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，没有发 生减值的，划分到具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试，计提坏账准备； 发生了减值的，单独计提坏账准备后，不再划入到具有类似信用风险特征的组合 中。对单项金额低于 350 万元的应收款项，根据本公司以往的经验，以账龄作为 划分类似信用风险特征的标准，同一类似信用风险特征的应收款项按照同一比例 估计计提坏账准备，具体如下： 6 帐龄 半年以 内 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 坏账计提 比例(%) － 5 10 15 40 50 80 8、存货 (1) 存货主要包括：原材料、产成品、在产品(包括自制半成品及已完工待 检品)、包装物、低值易耗品等； (2) 原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等入库时按实际成本 进行核算，发出和领用原材料、在产品和产成品时，按移动平均法进行核算。低 值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。 (3) 公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相关企业会计 准则确定其入账价值。 (4) 存货跌价准备计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本 时，按其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比较法。 B、于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于存货遭受 损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，则在原已确认的存货跌 价准备金额内转回。 D、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌价准备， 待中期期末或年度终了时再予以调整。 (5)存货盘存采用永续盘存制。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 7 产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会 计准则第 12 号—债务重组》确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认 ①下列长期股权投资采用成本法核算： A、对被投资单位实施控制的长期股权投资； B、 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 上述被投资单位宣告分派现金股利或利润时，确认为当期投资收益。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 此等长期股权投资按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投 资损益。 （3） 共同控制、重大影响的确定依据： 8 共同控制的确定依据为：对被投资单位存在与其他投资方分享对其重要财务 和经营决策权的约定； 重大影响的确定依据为：对被投资单位存在参与财务和经营政策决策的权 力，但并不能控制或与其他方一起控制这些政策的制定。 （4） 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日对按成本法核算的长期股权投资的减值比照金融资 产减值处理，其他长期股权投资在资产负债表日计量结果表明其可收回金额低于 其账面价值的，将该项投资项目的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资 减值损失一经确认，在该项投资处置前不予转回。 10、固定资产和折旧 （1）固定资产的标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的，使用寿命超过一个会计期间的，单位价值在2000元以上的单个或 成套有形资产。 （2）固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按取得时的实际成本计量。 （4）固定资产的分类：本公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电 子设备、运输设备、其他设备等五类。 （5）折旧方法：本公司固定资产折旧按原值扣除其预计净残值和减值准备 后作为计提折旧的基数，并按预计使用寿命采用年限平均法分类计提。各类固定 资产的预计使用寿命和年折旧率根据本公司固定资产的性质和使用情况确定。各 类固定资产的预计使用年限、预计净残值率（原值5%）及年折旧率如下： 类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 5 3.17 机械设备 15 5 6.33 运输设备 10 5 9.5 电子设备 10 5 9.5 9 其他设备 10 5 9.5 本公司在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （6）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入本 公司；2）该后续支出的成本能可靠地计量时，计入固定资产成本，如有替换部 分，扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期 损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 摊费用，在合理的期间内摊销。 （7）固定资产减值 在资产负债表日，公司判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在 减值迹象的固定资产，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或 者摊销费用在未来期间作相应调整。计提的减值准备，在该项固定资产处置前不 予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去估计的处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程 公司的在建工程按工程项目分别核算，按实际发生的全部支出入账，并在建 工程达到预定可使用状态时全部转入固定资产成本。与在建工程直接相关的借款 利息支出和外币折算差额等费用在建工程达到预定可使用状态前予以资本化，计 入在建工程成本，在建工程达到预定可使用状态后计入当期损益。 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象，对存在减值迹象的在 建工程，则估计其可收回金额，对单项在建工程的可收回金额低于其帐面价值的 差额，分项计提在建工程减值准备，并计入当期损益；计提的在建工程减值准备 在以后会计期间不予转回。 12、无形资产 10 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 （1）无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非 货币性资产确认为无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）初始计量：无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。自行开发的 无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （3）后续计量：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用 权等能确定使用寿命的无形资产，自无形资产可供使用时起至不再作为无形资产 确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销，其他无形资产按合同或法律规定 的使用年限作为摊销年限。无法预见无形资产给公司带来经济利益的期限的，视 为使用寿命不能确定的无形资产，则不对其进行摊销。 （4）无形资产减值：在资产负债表日，公司判断无形资产是否存在减值迹象， 对存在减值迹象的无形资产，则估计其可收回金额，对单项无形资产的可收回金 额低于其帐面价值的差额，分项计提无形资产减值准备，并计入当期损益；计提 的无形资产减值准备在处置前不予转回。 13、其他资产 开办费：在公司开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用：在受益期内平均摊销。 14、借款费用 借款费用包括借款帐面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （1）资本化条件 借款费用在其符合以下条件下予以资本化：资产支出已经发生；借款费用已 经发生；为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建活动或生产活 11 动已经开始； （2）资本化金额的确定 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如 果中断是该资产达到预定可使用状态或可销售状态必要的程序，借款费用不暂停 资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为当期费用。 15、预计负债 如与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该项义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生的 概率确定。 12 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 只有在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认的 负债的账面金额。 16、职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会 保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相 关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列 情况处理： a.由生产产品、提供劳务负担的，计入产品成本或劳务成本。 b.由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本。 c.其他的职工薪酬，确认为当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计 入当期损益。 17、收入的确认原则 （1）销售商品在下列条件均能满足时确认收入：企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能可靠地计量。 （2）提供劳务在下列条件均能满足时确认收入： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 13 认提供劳务收入。确定完工进度，选用下列方法：已完工作的计量、已经提供的 劳务占应提供的劳务总量的比例、已发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收 入；并按相同的金额结转成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认劳务收入。 （3）他人使用本公司资产在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的 经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 18、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能 够满足政府补助的条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 其中：（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。如果已确认的政 府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、所得税 （1）所得税包括当期税项和递延税项。当期税项按当期适用税率和应纳税 所得额计算确定；递延税项以资产负债表债务法按资产或负债的帐面与资产或负 债的计税基础之间暂时性差异计提。 资产的计税基础，是指公司收回资产帐面价值过程中，计算应纳税所得额时 按照税法规定可以自应纳税所得额中抵扣的金额。 负债的计税基础，是指公司负债的帐面价值减去未来期间计算应纳税所得额 时按照税法规定可予抵扣的金额。 14 （2）当取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的帐面价值与其 计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债。 （3）当实用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产或递延所得税负 债进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资 产或递延所得税负债外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （4）资产负债表日，公司对递延所得税资产的帐面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的帐面价值。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母 公司与各子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销 后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有 能力予以弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲 减母公司所有者权益，子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者 权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 15 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当 期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 五、税项 税种 税率（%） 备注 A、增值税 17 应交增值税按17％计算的销项税额抵扣进项税额后交纳 B、企业所得税 25 应纳税所得额 C、城市维护建设税 5 以应交流转税为计税依据 D、教育费附加 3 以应交流转税为计税依据 E、堤防维护费 2 以应交流转税为计税依据 F、营业税 5 以应纳税营业所得为计税依据 G、房产税 1.2 以房屋及建筑物的原值为计税依据 H、土地使用税 5元/平方米 以生产使用的土地面积为计税依据 六、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）本报告期无会计政策变更。 （2）本报告期无会计估计变更、无会计差错更正。 七、控股子公司 1、子公司基本情况 单位名称 注册地 法定代表 人 注册资本(万 元) 经营范围 业务性质 湖北车桥有限 公司 湖北公 安 冯启泰 6,263.00 汽车零部件制造等 制造业 成都博盈车桥 有限公司 四川成 都 冯启泰 1,000.00 制造、销售:汽车车桥及零 部件等 制造业 2、2008年12月31日基本情况 公司名称 实际投资额 实质上构成对子公司 的净投资的余额 合计持股比例 （%） 表决权比例 （%） 备注 16 公司名称 实际投资额 实质上构成对子公司 的净投资的余额 合计持股比例 （%） 表决权比例 （%） 备注 湖北车桥有限公司 11,125.48 11,125.48 100.00 100.00 成都博盈车桥有限公 司 510.00 510.00 51.00 51.00 3、重要子公司少数股东权益和少数股东损益 公司名称 年初数 本年损益增 加 本年其他增 加 本年减少 年末数 成都博盈车 桥有限公司 6,336,731.98 320,155.39 6,656,887.37 4、合并报表范围的变化 本公司本报告期内合并报表范围未发生变化。 八、合并报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 922,069.19 1,326,333.84 银行存款 29,629,567.92 47,999,681.14 其他货币资金 21,814.00 21,814.00 合计 30,573,451.11 49,347,828.98 （1）列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 项目 年末数 年初数 货币资金 30,573,451.11 49,347,828.98 减：使用受到限制的货币资金 12,960,500.00 24,752,347.74 现金及现金等价物 17,612,951.11 24,595,481.24 （2）本项目中使用受限制的货币资金为银行承兑汇票保证金。 （3）本项目年末比年初减少 38.04%，主要是货款支付增加及支付现金股利 所致。 注 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 33,822,606.19 32,496,722.00 商业承兑汇票 合计 33,822,606.19 32,496,722.00 17 （1）期末已经背书给他方但尚未到期的票据如下： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑 3 个月以内 104,701,511.15 银行承兑 3-6 个月 68,177,397.95 合计 172,878,909.10 （2）期末已贴现但尚未到期的银行承兑汇票如下： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑 3 个月以内 10,014,690.00 银行承兑 3-6 月 6,700,000.00 合计 16,714,690.00 （3）期末已质押但尚未到期的银行承兑汇票如下： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑 3 个月以内 9,855,798.00 银行承兑 3-6 月 合计 9,855,798.00 注 3、应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 108,389,770.13 70.01 88,956,517.10 64.52 一年以内 6,755,255.06 4.36 312,562.75 8,443,749.90 6.12 422,187.49 一至二年 3,368,816.67 2.18 390,712.85 6,366,666.33 4.62 636,666.63 二至三年 3,489,828.47 2.25 2,892,296.37 3,288,833.84 2.39 493,325.08 三至四年 2,169,467.14 1.40 867,786.86 2,289,915.51 1.66 915,966.21 四至五年 2,256,515.51 1.46 1,932,631.62 563,405.11 0.41 281,702.56 五年以上 28,393,460.84 18.3428,388,780.83 27,956,655.73 20.28 22,365,324.58 合计 154,823,113.82 100.0034,784,771.28 137,865,743.52 100.00 25,115,172.55 （2）风险类别 项目 年末数 年初数 18 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 89,057,173.70 57.52 88,359.01 80,715,837.22 58.55 201,585.36 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 65,765,940.12 42.48 34,696,412.27 57,149,906.30 41.45 24,913,587.19 合计 154,823,113.82 100.00 34,784,771.28 137,865,743.52 100.00 25,115,172.55 （3）本项目中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）本项目期末余额中，前五名欠款合计 70,268,075.13 元，占本项目期末 余额的 45.39%，账龄均在半年以内。 注 4、预付帐款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 17,084,279.88 91.34 14,018,579.76 100.00 一至二年 1,619,536.28 8.66 二至三年 三年以上 合计 18,703,816.16 100.00 14,018,579.76 100.00 （2）本项目中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （3）本项目年末数比年初数增加 33.42%主要系预付供应商的货款增加所致。 注 5、其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 6,366,347.57 17.68 608,268.94 20,552,977.28 41.71 1,496,190.81 一年以内 4,992,630.85 13.87 706,034.42 1,783,436.74 3.62 76,834.52 一至二年 2,578,456.72 7.16 285,776.39 2,752,172.87 5.58 275,217.29 二至三年 625,084.19 1.74 368,913.34 3,336,636.95 6.77 500,495.54 三至四年 585,181.16 1.63 518,470.36 277,712.00 0.56 111,084.80 四至五年 277,712.00 0.77 265,212.00 10,000.00 0.02 5,000.00 五年以上 20,578,300.01 57.16 20,577,756.87 20,568,300.01 41.74 16,454,640.01 19 合计 36,003,712.50 100.00 23,330,432.32 49,281,235.85 100.00 18,919,462.97 （2）风险类别 年末数 年初数 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单 项 金 额 重大 6,497,519.89 18.05 1,199,260.32 29,037,292.95 58.92 3,273,931.76 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其 他 不 重 大 29,506,192.61 81.95 22,131,172.00 20,243,942.90 41.08 15,645,531.21 合计 36,003,712.50 100.00 23,330,432.32 49,281,235.85 100.00 18,919,462.97 （3）本项目期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）本项目期末前五名欠款合计 27,063,104.20 元，占期末余额的 75.17%。其 中，帐龄在半年以内的 1,898,220.88 元，一年以内的 4,599,299.01 元，5 年以上 的 20,565,584.31 元。 （5）本项目年末数比年初数减少 58.26%，主要系以前年度所欠款项收回所致。 注 6、存货 （1）存货明细 项目 年末数 年初数 原材料 46,347,211.50 20,037,519.86 在产品及自制半成品 12,781,026.39 10,857,807.13 产成品 69,611,263.41 87,574,841.66 低值易耗品 564,510.29 552,344.29 合计 129,304,011.59 119,022,512.94 （2）存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初数 本期计提额 转回 转销 年末数 原材料 2,822,947.73 2,822,947.73 在产品及自制 半成品 产成品 9,372,502.71 1,225,919.67 6,978,609.31 3,619,813.07 20 低值易耗品 合计 9,372,502.71 4,048,867.40 6,978,609.31 6,442,760.80 （3）本公司期末存货跌价准备按成本与可变现净值孰低测定。 注 7、长期投资 （1）长期投资明细项目： 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金额 减值 准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 102,665,684.98 32,645,500.00 70,020,184.98 其他股权投资 50,000.00 50,000.00 合计 102,715,684.98 长期投资账面价值 102,715,684.98 70,070,184.98 （2）联营企业投资 被投资企业名 称 注册地 业务性质 持股比 例 表决权 比例 期末净资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 北京金浩华置 业有限公司 北京市 房地产 20.00% 20.00% 350,101,100.00 -163,227,500.00 联营企业本年净利润为其根据房地产市场变化所计提的存货跌价准备。 （3）长期股权投资，明细如下： 被投资单位名称 投资金额 股权比例 (%) 年初余额 本期 增加 本期减少 年末余额 权益法 北京金浩华置业有限 公司 102,665,684.98 20.00 102,665,684.98 32,645,500.00 70,020,184.98 成本法 - 东风零部件交易中心 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 102,715,684.98 102,715,684.98 32,645,500.00 70,070,184.98 注 8、固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值合计 312,479,583.41 5,088,397.58 1,561,924.56 316,006,056.43 其中：房屋构筑物 74,301,742.87 195,000.00 74,496,742.87 21 机械设备 224,099,079.41 3,619,957.58 1,163,353.56 226,555,683.43 运输设备 3,245,265.90 881,420.00 398,571.00 3,728,114.90 电子及其他设备 10,833,495.23 392,020.00 11,225,515.23 二、累计折旧合计 128,762,865.04 14,966,521.75 68,656.76 143,660,730.03 其中：房屋构筑物 15,212,779.67 2,074,844.82 17,287,624.49 机械设备 106,816,271.86 12,182,010.93 2,520.62 118,995,762.17 运输设备 1,457,614.86 307,353.60 64,007.34 1,700,961.12 电子及其他设备 5,276,198.65 402,312.40 2,128.80 5,676,382.25 三、固定资产减值准备合计 35,620,938.22 2,095,022.23 37,715,960.45 其中：房屋构筑物 10,308,979.06 10,308,979.06 机械设备 23,554,505.66 2,095,022.23 25,649,527.89 运输设备 46,721.15 46,721.15 电子及其他设备 1,710,732.35 1,710,732.35 四、固定资产账面价值合计 148,095,780.15 -11,973,146.40 1,372,621.77 134,629,365.95 其中：房屋构筑物 48,779,984.14 -1,879,844.82 46,900,139.32 机械设备 93,728,301.89 -10,657,075.58 1,160,832.94 81,910,393.37 运输设备 1,740,929.89 574,066.40 334,563.66 1,980,432.63 电子及其他设备 3,846,564.23 -10,292.40 -2,128.80 3,838,400.63 （1）年末固定资产的抵押情况： 资产名称 原值 累计折旧 固定资产减值准备 净值 房屋构筑物 18,955,762.75 9,202,184.60 404,499.28 9,349,078.87 机器设备 58,801,395.46 40,752,299.79 6,792,715.60 11,256,380.07 合计 77,757,158.21 49,954,484.39 7,197,214.88 20,605,458.94 （2）截止 2008 年末，已提足折旧继续使用的固定资产如下： 资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 房屋建筑物 5,179,096.63 3,797,380.71 1,122,761.08 258,954.84 机器设备 33,965,252.50 25,615,204.63 6,651,785.25 1,698,262.62 运输设备 1,319,528.32 923,178.26 330,373.64 65,976.42 办公及其他 3,834,401.41 1,974,920.17 1,667,761.17 191,720.07 合计 44,298,278.86 32,310,683.77 9,772,681.14 2,214,913.95 （3）固定资产本期增加数中含在建工程本期转固 2,487,840.60 元。 （4）截止 2008 年末，本公司闲置的固定资产如下： 资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 机器设备 14,881,599.96 6,776,785.55 3,722,935.84 4,381,878.57 22 合计 14,881,599.96 6,776,785.55 3,722,935.84 4,381,878.57 由于金融危机，本公司 2008 年末存在部分固定资产闲置，本公司计划于生 产旺季时将该部分设备投入使用。 注 9、在建工程 工程项目 预算 年初数 本期增加 本期转入固 定资产 本期减少 年末数 工程 进度 资金 来源 桥壳生产 线改造 681,108.00 1,395,068.00 1,359,015.23 281,816.25 435,344.52 自筹 其他设备 72,397.07 1,132,657.53 1,128,825.37 19,383.75 56,845.48 自筹 合计 753,505.07 2,527,725.53 2,487,840.60 301,200.00 492,190.00 本公司本期在建工程项目中无资本化的借款利息。 注10、固定资产清理 项目 年末数 年初数 房屋建筑物 9,570,691.68 9,570,691.68 合计 9,570,691.68 9,570,691.68 本项目系公司采用分期收款方式向职工个人出售住房产权,已售职工住房账 面原值为 12,355,389.27 元,净值为 9,570,691.68 元转入。该售房款大多被原大股 东湖北华通车桥集团有限公司收取，公司账面预收房款余额仅为 2,224,563.20 元,2004 年度根据董事会决议已对该部分房产出售账面净值与预收购房款差额 7,346,128.48 元全额计提了固定资产减值准备。 注 11、无形资产 类别 原始金额 期初数 本期增加 额 本期转出 额 本期摊销 额 累计摊销额 期末数 剩余 年限 土 地 使 用权(甲) 3,181,884.00 2,529,597.82 63,637.68 715,923.86 2,465,960.14 38.75 土 地 使 用权(乙) 13,421,707.00 10,407,822.80 263,434.20 3,277,318.40 10,144,388.60 37.75 合计 16,603,591.00 12,937,420.62 327,071.88 3,993,242.26 12,610,348.74 注 12、递延所得税资产 种类 年末数 年初数 递延所得税资产 应收帐款－坏帐准备 4,805,962.72 1,824,646.32 其他应收款－坏帐准备 2,367,829.92 2,230,865.46 存货－存货跌价准备 6,442,760.80 9,372,502.71 23 未弥补亏损 可抵扣暂时性差异合计 13,616,553.44 13,428,014.49 递延所得税资产 3,404,138.36 3,357,003.63 注 13、资产减值准备 本期减少 项目 年初数 本期计提 转回 转销 年末数 1、坏帐准备 44,034,635.52 14,080,568.08 58,115,203.60 2、存货跌价准备 9,372,502.71 4,048,867.40 6,978,609.31 6,442,760.80 3、长期股权投资减值 准备 - 36,374,300.00 4、固定资产减值准备 35,620,938.22 2,095,022.23 37,715,960.45 5、工程物资减值准备 - 6、在建工程减值准备 - 7、无形资产减值准备 - 合计 89,028,076.45 20,224,457.71 6,978,609.31 138,648,224.85 注 14、所有权受到限制的资产 （1） 所有权受到限制的原因 A、2004年12月23日，公司与中国工商银行公安县支行签订了最高额为 4,600.00万元借款的抵押合同,以厂房及机器设备作为公司在该行借款4,590.00万 元的抵押，2004年12月17日，公司与中国工商银行公安县支行签订了最高额为 2,300.00万元借款的抵押合同,以厂房1617.4平方米（评估值31,957.00万元）作为 公司在该行借款2,170.00万元的抵押； B、公司于 1998 年 12 月 4 日与中国银行公安支行签订了房地产及动产抵押 合同(其中：房屋原值 1,363.00 万元,机器设备原值 4,200.00 万元),并办理了产权 登记,报告期仍处于抵押状态中。 （2）所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 资产类别 年初账面价值 本期增加 本期减少 年末账面价值 一、用于抵押的资产 房屋构筑物 9,788,456.15 439,377.28 9,349,078.87 24 机器设备 15,984,849.54 4,728,469.47 11,256,380.07 二、其他原因造成所 有权受到限制的资 产 合计 25,773,305.69 5,167,846.75 20,605,458.94 注 15、短期借款 年末数 年初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 人民币： 信用借款 担保借款 15,730,000.00 15,730,000.00 抵押借款 81,100,000.00 81,100,000.00 78,267,000.00 78,267,000.00 质押借款 合计 96,830,000.00 96,830,000.00 78,267,000.00 78,267,000.00 （1）本公司以厂房及机器设备提供抵押，向中国工商银行公安县支行借款 6,760.00 万元，目前该借款已由贷款行转让给东方资产管理有限公司。 （2）本公司下属子公司成都博盈车桥有限公司向中国建设银行股份有限公 司成都青白江支行借款 1,350 万元系成都四兴车桥有限责任公司和都江堰巨龙车 辆有限公司为其提供的抵押借款；向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行 借款 573 万元系成都王牌汽车集团股份有限公司为其提供的担保借款。 （3）本项目担保借款包括本公司下属全资子公司湖北车桥有限公司向中信 银行武昌支行的 1000 万元借款，该借款由本公司提供担保。 （4）本项目中已到期尚未偿还的借款： 借款款银行 借款金额 借款年利率% 借款用途 未按期偿还的原因 中国工商银行公安县支行 67,600,000.00 5.841-6.138 营运资金 该项借款已转给东方资产 管理公司，目前公司正积极 与该公司协商相关事宜 合计 67,600,000.00 注 16、应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 30,416,798.00 30,402,347.74 商业承兑汇票 25 合计 30,416,798.00 30,402,347.74 应付票据期末余额全部为下一会计期间内到期。 注 17、应付账款 年末数 年初数 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 121,924,727.95 92.00 138,288,301.51 97.55 1-2 年 9,148,037.07 6.90 3,480,144.29 2.45 2-3 年 1,457,025.63 1.10 3 年以上 合计 132,529,790.65 100.00 141,768,445.80 100.00 本项目年末无欠持公司 5%以上股份的股东单位款项。 注 18、应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、工资、奖金、津贴、和补贴 1,523,901.29 20,764,402.17 20,431,473.00 1,856,830.46 二、职工福利费 131,762.13 131,762.13 - 三、社会保险费 660,387.72 2,658,395.87 2,031,119.79 1,287,663.80 其中:1、医疗保险费 546.00 554,263.80 322,783.80 232,026.00 2、基本养老保险费 659,589.72 1,809,748.07 1,550,500.99 918,836.80 3、商业保险 - - - 4、失业保险费 252.00 163,872.00 34,571.00 129,553.00 5、工伤保险费 98,856.00 92,448.00 6,408.00 6、生育保险费 31,656.00 30,816.00 840.00 四、住房公积金 160,670.00 788,510.00 941,180.00 8,000.00 五、工会经费和职工教育经费 897,710.93 506,414.72 391,296.21 六、非货币性福利 - - - 七、其解除劳动关系给予的补偿 - - - 八、其他 - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - 合计 2,344,959.01 25,240,781.10 24,041,949.64 3,543,790.47 本项目年末数较年初数增加 51.12%，主要系计提的本年度社保缴纳滞后所 致。 26 注 19、应交税金 项目 年末数 年初数 增值税 3,261,116.92 2,542,863.09 营业税 -18,681.22 -94,723.71 企业所得税 -3,736,913.13 -3,238,040.45 个人所得税 3,085,438.91 221,760.84 城市维护建设税 100,939.76 151,921.83 印花税 65,890.88 28,107.75 土地使用税 82,556.59 73,729.16 房产税 394,798.24 39,031.27 教育费附加 512,364.21 335,652.82 堤围防护费 326,743.87 171,268.14 地方教育经费 1,085,413.54 652,630.22 合计 5,159,668.57 884,200.96 本项目年末比年初增加 4.84 倍，主要由于 2007 年度利润分配所代扣的个人 所得税尚未缴纳所致。 注 20、应付股利 股利类别 年末数 年初数 国家股 法人股 388,860.15 2,418,419.87 社会公众股 合计 388,860.15 2,418,419.87 本项目年末比年初减少 83.92%系以前年度应付股利本年已支付。 注 21、其他应付款 项目 年末数 年初数 单位往来款 44,200,843.56 44,266,921.51 个人往来 10,312,981.38 10,179,964.33 合计 54,513,824.94 54,446,885.84 (1)无欠持公司5%以上股份的股东单位款项； (2)无超过三年以上的大额应付款。 注 22、一年内到期的长期负债 项目 年末数 年初数 27 原币 折人民币 原币 折人民币 一年内到期的长期借款 瑞士法朗： 信用借款 抵押借款 3,358,015.58 21,503,388.55 852,566.86 5,529,322.36 质押借款 合计 3,358,015.58 21,503,388.55 852,566.86 5,529,322.36 一年内到期的长期负债系公司于 1998 年 12 月 4 日与中国银行公安支行签订 了房地产及动产抵押合同(其中:房屋原值 1,363.00 万元,机器设备原值 4,200.00 万 元),并办理了产权登记,由中国银行公安县分行转贷给公司瑞士政府混合贷款,截 止 2008 年 12 月 31 日，公司尚欠该行长期借款本金 2,775,857.20 瑞士法郎及利 息手续费 582,158.38 瑞士法郎，折合人民币 21,503,388.55 元。 注 23、长期借款 年末数 年初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 瑞士法郎： 信用借款 抵押借款 2,372,207.56 15,384,952.16 质押借款 合计 2,372,207.56 15,384,952.16 本项目年末数已转入一年内到期的长期负债。原因详见附注十五.3 所述。 注 24、预计负债 项目 年末数 年初数 未决诉讼 31,730,000.00 合计 31,730,000.00 详见附注十一、或有事项所述。 注 25、股本 增减变动（＋/－） 项目 年初数 送股 增 发 公积金转增 其它 小计 年末数 一、有条件限售股份 1.发起人股份 28 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 71,701,824.00 17,925,455.80 3,585,091.20 -9,109,704.00 12,400,843.00 84,102,667.00 境内自然人持股 20,271.00 1,366.45 1,013.55 2,380.00 22,651.00 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其它 有条件限售股份合 计 71,722,095.00 17,926,822.25 3,586,104.75 -9,109,704.00 84,125,318.00 84,125,318.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民 币普通股 110,471,976.00 27,621,695.20 5,523,598.80 9,109,704.00 42,254,998.00 152,726,974.00 2.境外上市的外资 股 3.境内上市的外资 股 4.其它 已流通股份合计 三、股份总数 182,194,071.00 45,548,517.45 9,109,703.55 236,852,292.00 236,852,292.00 （1）根据公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以公司现有总股本 182,194,071 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红股，本次分配所新增股份已经四川君和会计师事务所 以君和验字（2009）第 5001 号验资报告验证。 （2）公司第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司所持有的本公司股 权，由于为金浩集团有限公司借款提供质押担保，以及与上海国飞绿色置业有限 公司、北京千喜房地产开发有限公司、中天建设集团有限公司的诉讼事项，已全 部冻结。 注26、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 其它资本公积 10,963,070.38 9,109,703.55 1,853,366.83 合计 10,963,070.38 9,109,703.55 1,853,366.83 本项目年末数较年初数减少83.09% ，系根据2007年度股东大会通过的利润 分配方案以资本公积转增股本所致。 注27、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 29 法定盈余公积 18,581,177.65 18,581,177.65 任意盈余公积 合计 18,581,177.65 18,581,177.65 注 28、未分配利润 项目 年末数 年初数 本期净利润 -97,617,591.97 63,094,042.08 其中：归属于母公司普通股股东的净利润 -97,937,747.36 62,322,048.67 加：期初未分配利润 73,652,176.81 63,783,914.56 减：提取法定盈余公积金 6,204,522.84 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 提取法定公益金 分配普通股股利 5,101,433.99 4,204,478.58 转作股本的普通股股利 45,548,517.45 42,044,785.00 期末未分配利润 -74,935,521.99 73,652,176.81 根据 2008 年 6 月 27 日本公司股东会决议通过的 2007 年度利润分配方案， 公司以 2007 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红 股、派 0.28 元人民币现金（含税）。 注 29、营业收入和营业成本 （1） 按业务类别 本年度 上年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营 业务 490,612,236.49 442,799,292.43 47,812,944.06 436,952,925.18 383,200,514.30 53,752,410.88 其他 业务 11,154,860.62 5,257,106.20 5,897,754.42 9,624,737.32 4,682,747.61 4,941,989.71 合计 501,767,097.11 448,056,398.63 53,710,698.48 446,577,662.50 387,883,261.91 58,694,400.59 （2）主营业务按品种分类 本年度 上年度 品种 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 桥类 425,360,750.22 385,793,672.90 39,567,077.32 292,698,043.60 253,572,224.04 39,125,819.56 其他 65,251,486.27 57,005,619.53 8,245,866.74 144,254,881.58 129,628,290.26 14,626,591.32 合计 490,612,236.49 442,799,292.43 47,812,944.06 436,952,925.18 383,200,514.30 53,752,410.88 30 （3）本项目前五名客户收入 271,179,159.16 元，占本期营业收入的 54.04%。 注 30、主营业务税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 营业税 117,704.13 城市建设维护税 369,135.02 353,999.78 流转税的 5% 教育费附加 200,109.86 196,256.01 流转税的 3% 堤防费 189,225.14 103,930.96 流转税的 2% 地方教育费附加 464,340.91 371,207.47 其他 50,710.54 合计 1,391,225.60 1,025,394.22 本项目本年数较上年数增加 35.68%，主要系营业收入增加所致。 注 31、财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 16,058,736.83 8,410,223.35 减：利息收入 3,837,093.07 3,504,698.90 汇兑损失 -290,710.65 252,062.11 其他 412,336.16 244,472.15 合计 12,343,269.27 5,402,058.71 本项目2008年度比2007年度增加1.28倍，主要系本年度贷款增加相应利 息支出增加及原已逾期的贷款加计罚息所致。 注32、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 14,080,568.08 -44,516,217.26 二、存货跌价损失 4,048,867.40 -1,789,092.80 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,095,022.23 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 31 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 20,224,457.71 -46,305,310.06 注 33、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 一、权益法核算股权投资收益 公安盛乐汽车配件有限公司 16,873.94 公安县华博制动器系统有限公司 公安县永泰精锻有限公司 -33,333.19 公安县圣宇汽车零部件有限公司 102,724.32 北京金浩华置业有限公司 -32,645,500.00 二、股权投资差额摊销 公安盛乐汽车配件有限公司 公安县华博制动器系统有限公司 公安县永泰精锻有限公司 公安县圣宇汽车零部件有限公司 三、股权转让收益 公安盛乐汽车配件有限公司 -38,067.32 公安县华博制动器系统有限公司 -188,545.62 公安县永泰精锻有限公司 31,472.78 公安县圣宇汽车零部件有限公司 -1,364,872.72 湖南安江水利水电开发有限公司 3,400,000.00 武汉博盈创新投资有限公司 云南博盈车桥有限公司 宜都博盈汽车配件有限公司 四、债权投资收益 合计 -32,645,500.00 1,926,252.19 注34、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 补贴收入 240,000.00 870,000.00 非流动资产处置收益 38,051.91 1,926,252.19 债务重组利得 22,744.16 3,570,000.00 其他 264,381.32 10,487,086.53 合计 565,177.39 16,853,338.72 32 注35、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 公益性捐赠支出 57,569.00 非流动资产处置损失 721,505.62 债务重组损失 20,000.00 23,293.47 其他*注 34,476,009.74 629.15 合计 35,275,084.36 23,922.62 *注：为劳动补偿纠纷案所计提的预计损失和武汉华通车桥有限公司职工医 疗费纠纷案件支付的补偿款，详见注十或有事项及注十四.5 其他重大事项。 注 36、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 85,500.22 1,381,740.56 递延所得税费用 -47,134.73 2,314,602.85 合计 38,365.49 3,696,343.41 （1）本期所得税费用为根据当期应纳税所得额计算的当期应缴纳的企业所得 税； （2）递延所得税费用为期末与期初递延所得税资产的差额，即各期期末的资 产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异的期末与期初的差额。 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 序号 项目 2008 年度 2007 年度 备注 1 利润总额 -95,064,852.04 66,790,385.49 2 按适用税率计算的所得税费用 38,365.49 3,696,343.41 3 资产减值准备金额 13,616,553.44 13,428,014.49 4 应计递延所得税资产 3,404,138.36 3,357,003.62 5 上期末已计递延所得税资产 3,357,003.63 5,671,606.48 6 本期递延所得税费用 -47,134.73 2,314,602.85 7 所得税费用 38,365.49 3,696,343.41 注37、现金流量表有关项目附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到的代原大股东及其子公司还款 101,815,207.95 33 往来及其他 31,019,966.72 58,732,322.79 合计 31,019,966.72 160,547,530.74 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 运输费 9,162,728.67 12,075,242.00 技术开发费 1,418,656.39 2,711,593.00 往来及其他 32,826,689.10 23,572,385.67 合计 43,408,074.16 38,359,220.67 （3）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -97,617,591.97 63,094,042.08 加:资产减值准备 20,224,457.71 -46,305,310.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,966,521.75 12,636,054.64 无形资产摊销 327,071.88 326,071.88 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -73,488.25 23,293.47 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 709,568.20 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,472,874.43 5,402,058.71 投资损失（收益以“－”号填列） 32,645,500.00 -1,926,252.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -47,134.73 2,415,367.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,281,498.65 1,651,533.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,234,159.05 117,725,083.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 24,271,762.02 -7,555,696.86 其他 经营活动产生的现金流量净额 -158,998.56 147,486,246.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 34 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 17,612,951.11 24,595,481.24 减：现金的期初余额 24,595,481.24 2,018,691.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,982,530.13 22,576,790.16 注38、政府补助 根据鄂财企发【2008】54 号文，本公司于 2008 年 10 月 8 日收到由公安县 财政局拨付的产业集群激励性转移支付资金 24 万元，列入营业外收入项目。 九、母公司报表附注 注 1、应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 一年以内 一至二年 二至三年 - - - 三至四年 1,608,747.72 5.34 643,499.09 四至五年 1,608,747.72 5.37 1,608,747.72 563,405.11 1.87 281,702.56 五年以上 28,370,060.84 94.6328,370,060.84 27,956,655.73 92.79 22,365,324.58 合计 29,978,808.56 100.0029,978,808.56 30,128,808.56 100.00 23,290,526.23 （2）风险类别 年末数 年初数 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 29,978,808.56 100.00 29,978,808.56 30,128,808.56 100.00 23,290,526.23 合计 29,978,808.56 100.00 29,978,808.56 30,128,808.56 100.00 23,290,526.23 （3）本项目年末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）本项目年末余额中，前五名欠款合计 10,924,278.63 元，占本项目年 35 末余额的 36.44%，帐龄均在五年以上。 注 2、其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 13,448,073.97 17.73 57,791,191.83 71.26 - 一年以内 29,976,674.19 39.52 82,215.62 916,353.18 1.13 33,480.35 一至二年 11,553,151.97 15.23 256.30 1,673,921.48 2.06 167,392.15 二至三年 149,323.61 0.20 148,473.61 133,900.00 0.17 20,085.00 三至四年 133,900.00 0.18 133,900.00 20,000.00 0.02 8,000.00 四至五年 20,000.00 0.03 20,000.00 10,000.00 0.01 5,000.00 五年以上 20,578,300.01 27.13 20,577,756.87 20,568,300.01 25.35 16,454,640.01 合计 75,859,423.75 100.00 20,962,602.40 81,113,666.50 100.00 16,688,597.51 （2）风险类别 年末数 年初数 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 29,037,292.95 35.80 3,273,931.76 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 75,859,423.75 100.00 20,962,602.40 52,076,373.55 64.20 13,414,665.75 合计 75,859,423.75 100.00 20,962,602.40 81,113,666.50 100.00 16,688,597.51 （3）年末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款，。 （4）年末前五名欠款合计 72,397,958.49 元，占本项目年末余额的 95.44％。 其中，帐龄在半年以内的余额为 13,654,044.94 元，一年以内的为 26,613,933.15 元，1-2 年的为 11,564,396.09 元，五年以上的为 20,565,584.31 元。 （5）年初对关联方军沙商贸公司的应收款已于本年度收回。 注 3、长期投资 （1）长期投资明细项目： 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金额 减值 准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对合营企业投资 36 对联营企业投资 102,665,684.98 32,645,500.00 70,020,184.98 其他股权投资 117,350,000.00 117,350,000.00 合计 220,015,684.98 32,645,500.00 187,370,184.98 长期投资账面价值 220,015,684.98 187,370,184.98 （2）长期股权投资，明细如下： 被投资单位名称 投资金额 股权比 例(%) 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 权益法 北京金浩华置业 有限公司 102,665,684.98 20.00 102,665,684.98 32,645,500.00 70,020,184.98 成本法 - 湖北车桥有限公 司 112,250,000.00 100.00 112,250,000.00 112,250,000.00 成都博盈车桥有 限公司 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 220,015,684.98 220,015,684.98 32,645,500.00 187,370,184.98 注 4、营业收入和营业成本 （1）具体构成 本年度 上年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营 业务 6,216,279.21 7,290,192.51 -1,073,913.30 16,550,696.85 17,516,872.66 -966,175.81 其他 业务 1,874,082.63 1,268,639.52 605,443.11 2,162,578.31 258,198.31 1,904,380.00 合计 8,090,361.84 8,558,832.03 -468,470.19 18,713,275.16 17,775,070.97 938,204.19 （2）主营业务按销售品种分类 本年度 上年度 品种 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 桥类 16,550,696.85 17,516,872.66 -966,175.81 其他 6,216,279.21 7,290,192.51 -1,073,913.30 合计 6,216,279.21 7,290,192.51 -1,073,913.30 16,550,696.85 17,516,872.66 -966,175.81 （3）本年度主营业务收入均系销售给全资子公司湖北车桥有限公司.的材料收 入。 注 5、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 37 一、权益法核算股权投资收益 -32,645,500.00 二、股权投资差额摊销 三、股权转让收益 湖南安江水利水电开发有限公司 3,400,000.00 武汉博盈创新投资有限公司 云南博盈车桥有限公司 湖北车桥有限公司 成都博盈车桥有限公司 四、债权投资收益 合计 -32,645,500.00 3,400,000.00 十、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 对本公司实施控制或共同控制或对本公司有重大影响，受本公司控制或受本 公司与他方共同控制以及本公司对其有重大影响，以及与本公司同受一方控制或 共同控制或重大影响的，本公司将其认定为关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务范围 与本公司关 系 经济性质 法定代 表人 北京嘉利恒德 房地产开发有 限公司 北京市朝阳区广 渠路 31 号 房地产项目开发；经营、 销售商品房 第一大股 东 有限责任 公司 周 熠 北京世纪唯博 科技文化发展 有限公司 北京市 第一大股 东的母公 司 金浩集团有限 公司 北京市朝阳区亮 马桥路 39 号康丽 大厦 9 层 项目投资及管理、投资 咨询服务、技术开发等 实际控制 人 有限责任 公司 胡雅春 湖北车桥有限 公司 湖北省公安县斗 胡堤镇荆江大道 178 号 汽车零部件制造等 子公司 有限公司 冯启泰 成都博盈车桥 有限公司 成都市清白江区 弥牟镇镇南路 37 号 制造、销售:汽车车桥及 零部件、仪器仪表、备品 备件、机电产品（均不含 国家限制品种）；机械及 零部件加工。 子公司 有限责任 公司 冯启泰 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 北 京 嘉 利 恒 德 房 地 产 开 发 有 50,000,000.00 50,000,000.00 38 限公司 北 京 世 纪 唯 博 科 技 文 化 发 展 有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 金 浩 集 团 有 限 公司 90,000,000.00 90,000,000.00 湖 北 车 桥 有 限 公司 62,630,000.00 62,630,000.00 成 都 博 盈 车 桥 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 北京嘉利 恒德房地 产开发有 限公司 3,862.1787 21.2 11,586,536 6,358,260 43,850,063 18.51 北京世纪 唯博科技 文化发展 有限公司 4,000.00 80.00 4,000.00 80.00 金浩集团 有限公司 255.00 51.00 255.00 51.00 湖北车桥 有限公司 6,263.00 100.00 6,263.00 100.00 成都博盈 车桥有限 公司 510.00 51.00 510.00 51.00 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 组织机构代 码 北京环球京彩国际信息技术发展有限 公司 公司第二大股东 北京德诚物业管理有限公司 本公司实际控制人与该公司法人为亲属关系 北京九龙社区服务有限公司 金浩集团有限公司的控股子公司 湖北荆宜高速公路有限公司 金浩集团有限公司的参股公司 航港金控投资有限公司 金浩集团有限公司的参股公司 北京浩隆房地产开发有限责任公司 公司实际控制人胡和建先生为其董事 北京金浩华置业有限公司 本公司的参股公司、同受本公司实际控制人控 制 76219104- 2 （三）关联方交易 39 1、采购货物 企业名称 2008 年度 （元） 占本期购 货百分比 (%) 2007 年度 （元） 占本期购 货百分比 (%) 定价原则 结算 方式 北京德诚物业管理 有限公司 241,584.77 0.05 295,045.94 0.10 物业年 租金收 入的13% 按季 结算 合计 241,584.77 0.05 295,045.94 0.10 9、公司与关联方的应收、应付款项 其他应收款 关联单位 年末数 年初数 北京环球京彩国际信息技术 发展有限公司 5,685.40 北京德诚物业管理有限公司 384,560.17 1,281,783.32 合计 384,560.17 1,287,468.72 十一、或有事项 2005 年 9 月 5 日，湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府向湖北省 荆州市中级人民法院起诉本公司，请求判令本公司偿还其"所垫付的车桥股份公 司职工与之解除劳动关系的经济补偿费"一案，后两原告湖北华通车桥集团有限 公司、公安县人民政府以双方已经协商解决争议，达成了和解协议为由，于 2005 年 11 月 24 日向该院提出撤诉申请。2005 年 11 月 30 日湖北省荆州市中级人民 法院向本公司下达了（2005）鄂荆中民一初字第 12 号民事裁定书，准许两原告 撤回起诉。 2008 年 2 月 28 日原告湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府向湖北 省荆州市中级人民法院重新起诉本公司，请求判令本公司偿还原告所垫付的车桥 股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费 3173 万元，湖北省荆州市中级人 民法院于 2008 年 7 月 17 日进行了公开审理，截止目前尚未进行判决。本公司出 于谨慎考虑，已计提 3173 万元预计损失。 十二、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 40 本期资产负债表日后事项。 十四、股份支付 本公司无需披露的股份支付事项。 十五、其他重大事项 1、2008 年 1 月 21 日，湖北省荆州市中级人民法院以〔2007〕鄂荆中民再 审终字第 19 号民事判决书，判定本公司归还占有的非生产性国有资产 4,847,470 元及自 2003 年 3 月至 2005 年 5 月租金收益 551,045.73 元，该案件情况如下： 2005 年 4 月，湖北华通车桥集团有限公司向湖北省公安县人民法院起诉本 公司，要求本公司归还原公司改制时剥离的非生产性国有资产 4,847,470 元及相 应租金，湖北省公安县人民法院于 2005 年 11 月 10 日以〔2005〕公民初字第 553 号民事判决书判定本公司败诉，本公司不服判决于 2006 年 1 月 4 日向湖北省公 安县人民法院申请再审，湖北省公安县人民法院于 2007 年 8 月 22 日以〔2006〕 公民再初字第 3 号民事判决书判定本公司败诉；本公司不服判决，于 2007 年 11 月向湖北省荆州市中级人民法院提起上诉，湖北省荆州市中级人民法院于 2008 年 1 月 21 日以〔2007〕鄂荆中民再审终字第 19 号民事判决书判定本公司败诉。 2007 年 12 月 28 日，北京嘉利恒德房地产开发有限公司向本公司出具承诺： 鉴于该案件为本公司与前大股东湖北华通车桥集团有限公司之间的历史遗留问 题，为避免因历史遗留问题再次给本公司造成不应有的损失，该公司承诺如果该 财产返还案因法院最终执行而给本公司造成任何损失，在不超过该案涉诉财产损 失范围内（包括该案判决前已收取的租金）全部由该公司承担。 2、2008 年 1 月 11 日，本公司收到金浩集团有限公司代荆州市军沙商贸有 限公司偿还的欠本公司款项 8,471,708.64 元。 3、2007 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司公安支行向荆州市中级人民 法院起诉本公司，要求判令本公司即刻偿还截止 2007 年 9 月 20 日欠款本息 2,030,170.64 瑞士法郎，折合人民币 12,930,359.83 元，并承担抵押担保责任及诉 讼费用。2008 年 1 月 4 日，中国银行股份有限公司公安支行追加诉讼请求，要 求终止本公司利用瑞士政府混合贷款 331.5 万瑞士法郎的转贷协议，并追加偿还 欠款 994,500.06 瑞士法郎，折合人民币 6,334,070.33 元，承担追加诉讼费用。2008 41 年 2 月 13 日荆州市中级人民法院出具（2008）鄂荆中民四初字第 01-1 号民事裁 定书，裁定查封扣押本公司抵押给中国银行股份有限公司公安支行 2000 万元同 等价值的抵押物（本公司的房产）或冻结本公司 2000 万元的银行存款。 4、2007 年，中国信达资产管理公司武汉办事处向湖北省荆州市中级人民法 院起诉本公司，要求本公司偿还其借款 566.70 万元。湖北省荆州市中级人民法 院以（2007）鄂荆中民四初字第 49 号民事判决书判决本公司偿还其借款及相应 利息。本公司于 2008 年 5 月向中国信达资产管理公司武汉办事处支付借款本金 及相应利息共计 817.00 万元。 5、2008 年 10 月 30 日，湖北省武汉市中级人民法院以（2008）武民商终字 第 931 号民事判决书，终审判定本公司为原子公司武汉华通车桥有限公司 218 名退休职工办理基本医疗保险并承担由用人单位应缴纳的基本医疗保险费用共 计 2,514,374.44 元，本公司已将其进入当期损益，该案件详细情况如下： 原子公司武汉华通车桥有限责任公司退休员工 218 人以武汉华通车桥有限 责任公司未为其办理基本医疗保险为由，于 2007 年向武汉市青山区法院起诉本 公司及武汉华通车桥有限责任公司,要求本公司及武汉华通车桥有限责任公司为 其承担缴纳基本医疗保险费用，武汉市青山区人民法院以（2007）青民一初字第 608 号民事判决书，判决本公司作为原子公司的兼并方为 218 名退休员工办理基 本医疗保险并承担由用人单位应缴纳的基本医疗保险费用，本公司不服，遂向武 汉市中级人民法院上诉，武汉市中级人民法院于 2008 年 10 月 30 日作出上述判 决。 6、2007 年 10 月公司将控股子公司成都博盈车桥有限公司进行了托管经 营，但截止报告日，本公司尚未就此托管经营事宜签订正式协议。 十六、补充资料 （一）非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008），本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 非经常性损益项目： 2008 年度 2007 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -683,453.71 1,902,958.72 42 销部分 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 240,000.00 870,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,738,944.06 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9、债务重组损益 2,744.16 3,570,000.00 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -31,730,000.00 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15、单独进行资产测试的应收款项减值准备转回 55,665,099.91 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 1,006,285.23 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,539,197.42 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益影响数 -34,709,906.97 65,753,287.92 （二）基本每股收益和稀释的每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.4135 -0.4135 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -0.2670 -0.2670 43 （三）净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 -53.71% -41.73% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -34.67% -38.85% 上述基本每股收益和稀释的每股收益以及净资产收益率的计算按证监会计 字[2007]9 号《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和 每股收益的计算及披露》执行。 十七、本报告的批准 本财务报告业经公司董事会于 2009 年 4 月 15 日批准。 湖北博盈投资股份有限公司 法定代表人：胡和建 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 二 00 九年四月十五日 44 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司董事会秘书处。 湖北博盈投资股份有限公司 2009年4月17日