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兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 02 月 09 日 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 1 - 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事付德印先生因公出差，委托独立董事胡凯先生对董事会会议 议案代行表决权。 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准的无保留意见的 审计报告（希会审字[2010]0170 号）。 公司董事长阮 英先生、财务总监贾 萍女士、财务部长李建真先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 2 - 目 录 一、公司基本情况简介 ..................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ............................... 5 三、股本变动及股东情况 ................................... 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 10 五、公司治理结构 ........................................ 14 六、股东大会情况简介 .................................... 19 七、董事会报告 .......................................... 20 八、监事会报告 .......................................... 33 九、重 要 事 项 ......................................... 35 十、财务会计报告 ........................................ 43 十一、备查文件 ......................................... 111 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 3 - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. （二）公司法定代表人：阮 英 （三）公司董事会秘书：王裕军 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 电话：（0931）7551809 传真：（0931）7555200 电子信箱：wyj@ （四）公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：pss@ （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 8 月 3 日 地点：甘肃省兰州市西固区 玉门街 486 号 企业法人营业执照注册号：620000000004657(2-1) 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 4 - 税务登记号码：620101224371505 组织机构代码：22437150-5 公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司； 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市城关区民主西路 226 号西北弘大厦 27 楼 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 5 - 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 227,924,032.87 269,324,607.80 -15.37 309,768,963.50 利润总额 5,252,147.92 29,291,680.04 -82.07 27,002,790.86 归属于上市公司股 东的净利润 5,252,147.92 29,291,680.04 -82.07 27,002,790.86 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -34,233,882.06 2,845,238.73 -1303.2 -2,728,255.81 经营活动产生的现 金流量净额 -39,387,963.87 20,956,872.10 -287.95 34,597,122.26 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 517,888,530.66 610,804,623.80 -15.21 575,032,366.16 所有者权益（或股东 权益） 303,421,876.84 298,169,728.92 1.76 269,104,048.88 股本 186,441,020.00 186,441,020.00 186,441,020.00 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 16,377,214.93 处置固定资产、投资 性房地产 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 592,713.67 详见政府补助明细 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 22,468,319.74 预计负债的转回 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,781.64 合计 39,486,029.98 - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 6 - （二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.028 0.16 -81.25 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.028 0.16 -81.25 0.15 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.184 0.015 -1326.67 -0.015 加权平均净资产收益率 （%） 1.75 10.33 -8.58 10.09 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -11.38 0.95 -12.33 -1.02 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.21 0.11 -290.91 0.186 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.63 1.60 1.87 1.44 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 7 - 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 26,328，383 14.13% -1882 -1882 26,325,612 14.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168 14.12% 26,318,168 14.12% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 9,326 0.01% -1882 -1882 7,444 0.0039% 二、无限售条件股 份 160,115,40 8 85.88% 1882 1882 160,115,408 85.88% 1、人民币普通股 160,115,40 8 85.88% 160,115,408 85.88% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 186,441,02 0 100.00 % 186,441,020 100.00% 2、有限售条件的股份可上市流通时间表 （包括承诺的限售条件） 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 兰州三毛纺织 (集团)有限责 任公司 26,318,168 0 0 26,318,168 股改承诺已经到 期，尚未申请解除 限售 2009 年应解除限 售股份数为 1864.41 万股 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 8 - 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 2007 年 1 月 24 日公 司股权分置改革及大股东上海开开实施以股抵债获得股东大会通过，2 月 12 日实施 完毕，公司的股份总数及结构发生了变动。详见 2006 年 12 月 25 日、2007 年 1 月 9 日、1 月 25 日、2 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的股权 分置改革和以股抵债相关公告。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总户数为 16782 户。 2、本公司前 10 名股东持股情况： 股东总数 16,782 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州三毛纺织(集团)有限 责任公司 国有法人 14.12% 26,318,168 26,318,168 9,157,740 嘉峪关大友企业公司 境 内 非 国 有 法人 4.83% 9,008,989 未知 上海开开实业股份有限 公司 境 内 非 国 有 法人 3.99% 7,437,852 7,437,852 矫丽娟 境内自然人 1.16% 2,155,369 未知 郑培珠 境内自然人 1.11% 2,076,412 未知 奇鹏 境内自然人 1.02% 1,899,073 未知 于恕基 境内自然人 0.97% 1,805,890 未知 刘英波 境内自然人 0.82% 1,534,910 未知 黄美宣 境内自然人 0.73% 1,358,000 未知 都建明 境内自然人 0.72% 1,327,304 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股 上海开开实业股份有限公司 7,437,852 人民币普通股 矫丽娟 2,155,369 人民币普通股 郑培珠 2,076,412 人民币普通股 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 于恕基 1,805,890 人民币普通股 刘英波 1,534,910 人民币普通股 黄美宣 1,358,000 人民币普通股 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 9 - 都建明 1,327,304 人民币普通股 陈诗礼 1,290,012 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1）第一大股东与第二、三股东之间不存在关联关系。 2）第一大股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动 人。 3）上述前十名流通股股东，具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股 股东存在关联关系，未发现属于一致行动人 上述第二、三大股东持有的法人股是非国有股，第一大股东持有的是国有法人股， 前十名流通股股东持有的均是流通股股份。 3、公司第一大股东情况： 报告期本公司第一大股东是兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：三毛集 团），持有本公司的国有法人股 26,318,168 股（占本公司总股本的 14.12%）。法定代 表人：罗钟杰，注册资本：14,320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主 要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科 技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图： 100% 14.12% 4、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一名股东与前十名流通股东之 间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存 在关联关系。 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省政府国有资产监督管理委员会 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 10 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 阮 英 董事长 男 39 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 9.96 否 王裕军 董事 男 38 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 0.00 是 贾 萍 董事 女 44 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 9.00 否 何才彪 董事 男 58 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 0.00 是 付德印 独立董事 男 45 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 2.00 是 胡 凯 独立董事 男 45 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 2.00 是 石金星 独立董事 男 54 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 2.00 是 乔甘颖 监事 女 56 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 2666 3266 增持 9.66 否 宋晓梅 监事 女 53 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 3.90 否 周 磊 监事 男 49 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 0.00 是 王裕军 董事会秘 书 男 38 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 0.00 是 贾 萍 财务总监 女 44 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 0.00 否 张建国 副总经理 男 52 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 9.00 否 王 维 总工程师 女 53 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 6660 6660 无 9.00 否 李雪雁 总设计师 女 43 2007 年 04 月 17 日 2010 年 04 月 17 日 0 0 无 9.00 否 合计 - - - - - 9326 9926 - 65.52 - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 11 - 注：上述董事、监事及高级管理人员报告期在股东单位三毛集团任职的情况如下： 姓 名 职 务 任 期 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、纪委书记、 工会主席 2004.07-2009.12.31 阮 英 党委书记、董事 2008.07- 注：上述董事、监事报告期在股东单位上海开开实业股份有限公司任职的情况如下： 姓 名 职 务 任 期 何才彪 董事长 2009.10-2011.10 周 磊 监事长 2009.10-2011.10 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 阮 英，董事长，男，1971年3月生，山东省济宁市人，中共党员，硕士研究生。 1994年7月参加工作，曾任酒钢集团财务成本部部长，甘肃省政府国资委统计评价处 副处长，兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。 王裕军，董事，男，1972年3月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993年7 月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管 部门工作，2006年2月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、董事会秘书、总经济 师、党委委员。 贾 萍，董事，女，1966年3月生，山东招远人，本科学历，高级会计师。曾任甘 肃新东部置业有限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达 期货经纪有限公司董事，财务总监；西北永新化工股份有限公司财务总监。 何才彪，董事，男，1952 年2 月出生，本科学历，高级讲师，中共党员。曾任 上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，上海静安区财贸职工中 专学校常务副校长，上海静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司 总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集 团）有限公司党委副书记、上海开开（集团）有限公司副董事长。现任上海开开（集 团）有限公司副总经理、上海开开实业股份有限公司董事长。 付德印，独立董事，男，1965 年12 月生，中共党员，博士，1987 年7月毕业于 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 12 - 内蒙古大学经济系，获经济学士学位，1990 年6 月毕业于陕西财经学院统计系，获 经济学硕士学位，1997 年7 月毕业于中国人民大学统计学系，获经济学博士学位， 1999年6月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990 年6月至今，在兰 州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、院长、 党委委员等职。 胡 凯，独立董事，男，1964 年12 月生，兰州商学院会计学专业毕业， 2000年 毕业于中国人民大学会计专业，硕士学位，现任兰州商学院教授，MBA 教育中心主 任，甘肃省会计学会常务理事，中注协非执业会员。 石金星，独立董事，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级 律师，1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年 取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘 书长等职，现任甘肃金致诚律师事务所主任。 2、监事 乔甘颖，监事会主席，女，1954 年12 月出生，本科学历，高级政工师、中学高 级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。报告期内任兰州三 毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 宋晓梅，职工代表监事，女，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州 三毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董 事会秘书。 周 磊，监事，男，1961年6月出生，大专学历，中共党员。曾任上海开开实业股 份有限公司办公室主任、上海开开（集团）有限公司办公室主任，上海开开商城有限 公司副总经理，西藏自治区日喀则上海广场总经理、日喀则地区旅游局局长助理，上 海市静安区商业委员会助理调研员兼行政办公室主任、上海开开（集团）有限公司董 事兼副总经理，上海开开实业股份有限公司监事长。现任上海开开（集团）有限公司 副总经理。 3、高级管理人员 王裕军，董事会秘书，男，1972 年 3 月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。 1993 年 7 月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以 及企业主管部门工作，2006 年 2 月任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事 会秘书、总经济师、党委委员。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 13 - 贾 萍，财务总监，女，1966年3月生，山东招远县人，本科学历，高级会计师。 曾任甘肃新东部置业有限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘 肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北永新化工股份有限公司财务总监。 王 维，总工程师，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰 州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、 总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。 张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任 平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总 经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。 李雪雁，副总经理、首席设计师，女，1967 年 10 月生，吉林扶余市人，1989 年 毕业于天津工业大学，大学本科学历，工程师，历任兰州三毛实业股份有限公司产品 设计室主任； 上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理；兰州三毛实业股份有限公 司产品设计中心主任，首席设计师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人 经营业绩考核和薪酬管理的有关办法执行。 董事王裕军先生、董事何才彪先生、监事周磊先生，本年度均未在本公司领取薪 酬，他们均在其它任职单位领取薪酬。 （四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2009 年 6 月 25 日，公司董事、副总经理喻 晖先生提交书面辞职报告，申请辞去 公司董事、副总经理职务。公司董事会接受其辞职申请。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2009 年末，公司员工 2270 人，其中生产人员 1787 人，销售人员 67 人，技 术人员 174 人，财务人员 15 人。大专以上文化程度的人员 224 人，中专程度的人员 183 人，高级职称人员 19 人，中级职称人员 61 人。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 14 - 五、公司治理结构 （一）公司治理结构 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 及规范性文件的要求，继续开展加强公司治理活动，先后制定和修订了公司《独立董 事年报工作制度》、《敏感信息管理制度》、《审计委员会年报规程》、《防止大股东及关 联方占用上市公司资金专项制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，同时按照证监 会公告［2009］34 号，制定了《 年报信息披露重大差错责任追究制度 》，《外部信息 使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，提高了公司规范运作水平。 2009 年公司治理整改计划全面完成，大股东占用问题妥善解决。2009 年 5 月大 股东三毛集团取得抵债土地使用权证后，即开始履行与本公司签订的抵债协议。公司 高度重视解决大股东占用问题，加大力度配合大股东实施以资抵债方案，指定高管负 责，有关部门专人配合，专人督促，专人落实。经双方努力，协调解决有关契税问题 后，兰州市国土资源局于 2009 年 11 月 12 日审核通过并办理了土地转让过户登记手 续，为本公司颁发了土地使用权证。至此，三毛集团以土地使用权偿还占用本公司资 金的“以资抵债”方案实施完毕，公司全面完成了大股东占用清欠工作，公司治理整 改计划全面完成，公司规范运作上了一个新台阶。公司治理状况符合中国证监会有关 文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责 地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。按照《独立董事年报工作制度》规定， 参与定期报告编制工作，对公司的内部控制自我评价、利润分配、对外担保、更换会 计师事务所、大股东占用等事项发表独立意见，为董事会科学决策起到了积极的作用， 维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，没有发生对公司有关事项提出异议的情 况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出 席（次） 缺席（次） 备注 付德印 4 4 0 0 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 15 - 胡 凯 4 3 1 0 因公出差 石金星 4 4 0 0 （三）公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具 有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立 纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售 系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股 股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。 （四）公司内部控制自我评价 1、内部控制情况综述 公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》 的规定，建立健全了符合《上市公司治理准则》要求的法人治理结构。目前已形成股 东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结 构，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、 资产、财务、业务方面完全分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上 市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 在开展公司治理活动中，我们按照《企业内部控制基本规范》的要求，经董事会 审议制定了《内部控制基本制度》，建立了完善的系统管理制度和部门工作职责，涵 盖生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力 资源、物流等方面，各系统和各部门职责明确，相互配合、相互制约，各项制度得以 认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定运转。报告期内，我们不断完善内控 制度，制定了《物资回收及废旧资产管理办法》，并为选拔人才制定了《经营管理人 员后备人才队伍建设暂行办法》、《专业技术人才队伍建设管理办法》、《技能人才队伍 建设暂行办法》等多项规定，进一步修订完善了《应收帐款管理办法》和《绩效考核 办法》，提高了公司的内控管理水平，增强了规范运作意识。 公司内部控制检查监督部门为公司审计监察部，配备 2 人。该部门独立行使职权、 不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项内控制度执行情况实施监督 评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。报告期内，按照公司 内部控制自查制度和年度内部控制自查计划，实行有效的内部监督，审计了公司技改 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 16 - 项目，分公司、五大分厂工资分配和大修理项目等，对存在的缺陷和问题及时报告， 提出改进措施，起到了良好的监督作用，促进了公司内控制度的落实和有效执行。 报告期内公司坚持及时、充分、主动的信息披露，2009 年 9 月 9 日发布了《关 于开通投资者关系互动平台及举办上市公司治理说明会的公告》，加强与投资者之间 的信息沟通，促进了公司与投资者之间的良性互动。2009 年 12 月 31 日，公司通过 深交所审核，股票交易撤销了其他特别处理，股票简称恢复为“三毛派神”。 2、重点控制活动的内部控制情况 （1）对控股子公司的管理控制 公司控股（占总股本的 95%）的上海驰寰贸易有限公司，公司通过组织方式实施 有效控制，不存在失控的风险。本年度内，该公司没有违规、违法现象发生。 （2）关联交易的内部控制 公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事 会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、 准确、完整地发布关联交易公告。报告期内，公司实施的公司和大股东发生的以资抵 债关联交易，均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及 其股东，特别是中小股东的利益。该项关联交易完成后，公司与股东的关联交易大幅 缩小，主要是采购关联交易，占比不足采购金额的 1%，从根本上减少了关联交易。 公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。 （3）公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资风险，注 重投资效益。本年度公司自筹资金 1112 万元，实施了纺纱生产线技术改造，购置纺 纱设备 26 台套（进口设备 13 台），于 5 月份全部安装调试到位并投入生产运行。该 项技改投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序。 （4）公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，严 格控制担保风险。本年度内，公司无对外担保事项。 （5）公司按照《上市公司信息披露管理办法》，完善了《信息披露管理制度》， 制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、年报差错追究等制度，公司内部制 定了《关于加强公司保密性文件管理的规定》，加强了对信息的管理和披露，增强了 守法合规意识，提高了内控信息披露质量。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 17 - 对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定，并得到较好的落 实。公司取得应披露信息后，主动信息披露意识较强。 3、内部控制存在的问题及整改计划 报告期公司通过加强销售管理工作，增强销售部门和财务部门的配合，强化公司 的控制权，细分客户等级，及时回收应收账款，使该余额比上年同期下降 9.2%。但 是还需要继续改进以下三个方面的内控制度： 一是强化内控提高产品品质。 随着市场需求和产品结构的变化以及设备、人员、管理等因素的影响，2009 年 公司的产品质量和生产工作没有达到预期目标。公司曾多次研究解决产品品质问题， 针对存在的薄弱环节提出了整改目标、措施和要求，补充修订了内控制度，并取得了 一定的效果。但产品品质距离“做精做强”的要求还有较大差距。为此，2010 年公 司在总体经营方针中明确提出了“强化内控提高产品品质”的要求。公司将进一步在 产品品质上做文章，深入分析原因，寻找解决办法，强化质量、技术、工艺、设备等 内部管理的过程控制，完善质量管理制度，从根本上提高产品质量，增强企业的竞争 实力。 二是强化内控提高经营水平。 2009 年公司受内外市场不振的影响，营业收入大幅下滑，但主观上也存在营销 管理不到位，市场开发与考核办法等内控制度挂勾不紧密，制度落实不力等问题，造 成了订单减少，销售不利，毛利率下降的局面。2010 年公司要针对上述问题，在健 全营销内控制度上想办法，订措施，拓市场，抓落实，要进一步完善科学严密的内控 经营制度，提高市场营销力度，增强企业的抗市场风险能力，努力扩大企业营业收入， 力争 2010 年比 2009 年有较大的提高。 三是完善控股子公司的管理。 公司对控股的子公司实行严格管理，制定了比较规范完善的工作制度及相应的工 作流程，实施有效监督，定期或不定期地指派审计机构进行内部审计监督。 4、内部控制情况的总体评价 公司建立了一整套较为健全完善的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了 公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安 全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实 现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 18 - 着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不 断加强和完善。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 报告期内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，结合公 司经营业绩、个人工作情况和绩效考评结果发放高管人员薪酬，并对高管人员实施奖 惩制度。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 19 - 六、股东大会情况简介 （一）公司 2008 年年度股东大会，于 2009 年 5 月 18 日以现场召开方式在本公 司四楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（公告编号 2009-009），刊登在 2009 年 5 月 19 日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 20 - 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期公司总体经营情况如下： 指 标 2009 年 （万元） 2008 年 （万元） 同比增减额(万元) 同比增减幅度 （%） 营业收入 22,792.40 26,932.46 -4,140.06 -15.37% 营业利润 -1763.96 3,365.92 -5129.88 -152.41% 净利润 525.21 2,929.17 -2403.96 -82.07% 营业收入同比减少了4140.06万元，营业利润同比大幅减少了5129.88万元。2009 年公司毛纺织生产经营受全球2008年开始的金融经济危机的严重影响，外销大幅萎 缩，内销也不景气，生产订单减少，产品销售价格下降，导致公司营业收入比上年同 期大幅下降15.37%，毛纺织营业收入实际下降27.41%；同时由于原料价格大幅涨价， 造成单位生产成本持续上升，致使主营业务利润形成亏损。另外，公司为盘活资金， 降低库存，销售了100多万米库存产品，形成较大的账面亏损，也是造成业绩下滑的 因素。但由于投资性房地产被拍卖产生的收益以及诉讼案件和解等原因，公司净利润 仍然实现了盈利。 2009 年，金融危机对公司的生产经营造成了较大的冲击，毛精纺市场外需下降、 内需疲软，经济效益整体下滑。据中国毛纺织行业协会《2009 年 1-11 月毛纺行业经 济运行简析》，2009 年 1~11 月规模以上企业呢绒生产 4.47 亿米，同比下降 10.12%， 降幅 16.73 个百分点。精纺面料出口下降明显，出口量同比下降了 33.80%，出口单价 下降 9.43%。 面对困境，公司坚持“调整结构保市场，节能降耗挖内潜，强化管理练内功，提 升品质增实力”的生产经营方针，千方百计保市场，克服困难拓展亚洲市场，继续压 缩应收帐款，通过全员的共同努力，各项工作在困境中取得了新的进展，保持了企业 生产经营工作的稳定发展。特别是完成了以资抵债事项，解决了大股东占用问题，公 司股票交易撤销了其他特别处理，恢复了股票简称“三毛派神”。同时，公司通过积 极、艰苦的努力，对涉及交通银行兰州分行、工商银行汇通支行、广东发展银行深圳 分行的三起诉讼案件，分别与债权人达成了还本免息的和解协议并顺利实施，避免了 公司因历史原因形成的系列诉讼案件被强制执行，保证了公司的正常运营。报告期， 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 21 - 公司自筹资金 1112 万元，完成纺纱技术改造项目。这一举措，抓住了时机，节约了 资金，为调整结构奠定了良好的基础。 报告期公司完成精纺呢绒产量 460 万米，比计划 540 万米下降 14.8%，实现营业 收入 2.2 亿元，比计划 2.9 亿元下降 24.14%。完成出口创汇 6972 万元，比上年同期 下降 25.9%，实现净利润 525.21 万元，比上年同期减少 2403.96 万元，应收帐款净额 3601 万元，比上年同期减少 1804 万元，下降 33.38%。 2009 年以来，公司的品牌市场影响力进一步提高，3 月份，派神呢绒被甘肃省政 府、省名牌推进委员会授予“甘肃省名牌产品”殊荣。公司设计生产的三个新产品分 别荣获 2009 春夏、2010 春夏和 2010/11 秋冬“中国流行面料入围奖”，一个新产品荣 获“2009 中国面料设计大赛优秀奖”。公司同时也荣获“2010 春夏中国流行面料入围 企业”和“2010/11 秋冬中国流行面料入围企业”称号。2009 年 5 月，公司被授予“中 澳农业技术合作项目优秀合作奖”。2009 年 8 月份，公司被国家纺织工业协会评选为 中国纺织工业 500 强和中国毛纺行业竞争力 10 强企业；“派神”牌精纺呢绒作为西北 毛纺行业唯一入选品牌入选“60 年最难忘的纺织服装精品品牌”。10 月份，公司研发 的派神新品“灵光”又获“2010 年畅销面料市场大奖”。在 10 月 22 日，公司生产的 “弹力花呢”荣获“唯尔佳”二等奖，“科幻世界”荣获“唯尔佳”三等奖。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业、产品、地区情况 A． 按行业划分 单位：人民币万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 比上年增 减% 营业成本 比上年增 减% 毛利率比上年增 减% 毛纺行业 19,290 17,288 10.38 -27.41 -18.33 -9.96 其他 3,502 1,737 50.40 872.78 685.97 11.76 合计 22,792 19,025 16.53 -15.37 -11.06 -3.81 B． 按产品划分 单位：人民币万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 比上年增 减% 营业成本 比上年增 减% 毛利率比上年增 减% 精纺呢绒 19,290 17,288 10.38 -27.41 -18.33 -9.96 其他 3,502 1,737 50.40 872.78 685.97 11.76 合计 22,792 19,025 16.53 -15.37 -11.06 -3.81 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 22 - C． 按地区划分 单位：人民币万元 营业收入 营业收入 营业收入 地区 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%） 国外 6,979 9,408 -25.82 国内 15,813 17,524 -9.76 合 计 22,792 26,932 -15.37 （2）占营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及 占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品的营业收入、成本和利润情况表： 单位：人民币万元 主营业务分行业 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年增减% 营业成本比 上年增减% 毛利率比上 年增减% 毛纺行业 19,290 17,288 10.38 -27.41 -18.33 -9.96 其他 3,502 1,737 50.40 872.78 685.97 11.76 合计 22,792 19,025 16.53 -15.37 -11.06 -3.81 主营业务分产品 精纺呢绒 19,290 17,288 10.38 -27.41 -18.33 -9.96 其他 3,502 1,737 50.40 872.78 685.97 11.76 合计 22,792 19,025 16.53 -15.37 -11.06 -3.81 报告期内，公司的营业收入比上年同期下降了 15.37%，毛纺织营业收入实际下 降 27.41%，主要是毛纺织生产经营受全球 2008 年开始的金融经济危机的严重影响， 导致市场需求下滑造成的。 主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 6595 万元，占年度采购总额的 60.2%，向前五名销售商销售的收入总额为 3327.2 万元，占 年度销售总额的 14.6%。 3、报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 指标 2009 年 12 月 31 日 (万元) 2008 年 12 月 31 日 (万元) 同比增减额 (万元) 同比增减幅度 （%） 应收帐款 3601.00 5,405.39 -1,804.39 -33.38% 存货 9,803.72 10,944.53 -1,140.81 -10.42% 长期股权投资 5,000.00 5,000.00 0 0.00% 固定资产 11,580.60 12,202.22 -621.62 -5.09% 投资性房地产 620.57 2053.76 -1,433.19 -69.78% 短期借款 0 0 0 长期借款 0 0 0 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 23 - 预计负债 9,705.65 20,785.60 -11,079.95 -53.31% 销售费用 1,361.51 1,419.40 -57.89 -4.08% 管理费用 3,478.7 3,336.00 142.70 4.28% 财务费用 -176.47 99.43 -275.90 -277.48% 所得税 0 0 0 上表中绝对金额较大，同比增减幅度较大的项目变动情况分析如下： （1）应收帐款较上年下降 1,804.39 万元，下降了 33.38%，主要是公司实施了 新的应收帐款管理办法和新的营销策略所致。 （2）固定资产较上年减少 621.6 万元，下降了 5.09%，主要是计提折旧和到期清 查报废所致。 （3）销售费用较上年减少 57.89 万元，下降了 4.08%，主要是公司销售收入下 降和销售政策调整影响所致。 （4）管理费用较上年上升 142.7 万元，提高了 4.28%，主要是无形资产摊销增 加所致 （5）财务费用较上年下降 275.9 万元，下降了 277.48%，主要是利息收入增加 所致。 （6）投资性房地产较上年减少 1,433.19 万元，减少了 69.78%，主要是涉及房 产因诉讼案件被拍卖所致。 （7）预计负债较上年减少 11080 万元，下降了 53.31%，主要是诉讼案件和解和 偿付所致。 4、报告期内现金流情况 项 目 2009 年度（万元） 2008 年度（万元） 同比增减（%） 变 动 原 因 经营活动产生的 现金流量 -3,938.80 2,095.68 -288.95 主要是偿付债务 投资活动产生的 现金流量 -1,352.73 -364.62 271 资产购置增加 募资活动产生的 现金流量 0.00 -22.60 100 其它支出 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的控股子公司——上海驰寰贸易有限公司。该公司注册地：上海浦东新区 西霞路 33 号 223 室，注册资本 5000 万元，注册号：3101151018506，经营范围：自 营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 24 - 除外），国内贸易（除专控），（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。截止到 2009 年 12 月 31 日的该公司资产总计为 6.2 万元，负债总计为 453 万元，亏损为 447 万元。 该公司因亏损严重，2006 年已停止运营。 本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司，注册资本 35,000 万元， 法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发。本公司投资 5000 万元，占总股本的 14.28%。该股份本公司已委托上海开开集团公司寻找受让方，由于被司法冻结，转让 没有完成。 6、执行新会计准则后，对公司会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果未产生影响。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从外部看，金融危机的影响仍将继续，2010 年出口形势依然严峻，国际市场将处 在一个较长的恢复期，形势仍不乐观。国际市场订单同比回升，但客户压价严重，影 响效益增长。原材料价格的波动和原料及燃料动力价格的上涨使企业成本加大。贸易 保护主义愈演愈烈，一旦贸易保护主义转变为征收高额关税的实际行动，直接受到伤 害的还是企业自己。从内部看，随着国内市场的继续扩展，对行业的复苏和发展将起 到较好效果。扩大内需效果将更加明显。国家对纺织行业各项支持政策的效果将逐渐 显现。但是人民币升值压力增加，国内通货膨胀预期的压力在未来一段时间内仍有进 一步加剧的可能，在比较乐观的市场前景下，毛纺行业受不确定因素影响的风险仍然 存在。 面对当前严峻的形势，企业必须密切关注两个市场的变化，调整产品结构，开发 适销对路的产品，不断开拓新的销售市场，确保企业平稳度过难关。 2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况 2010 年，公司产品市场将逐步回升，但外贸出口依然困难重重，内销市场竞争将 进一步加剧，企业经营发展不利因素还比较多。但经过近几年的努力，随着股票交易 其它特别处理的撤销、系列诉讼案件的逐步解决和公司经营状况的改善，公司经营发 展的基本面已经得到了根本性的改善，公司已经走出了经营发展道路上的低谷时期。 下一步，通过集中全力做精做强毛纺主业，开发一些具有企业特色的精品，稳步提高 产品附加值和主业的盈利能力，同时，抓住企业外部发展环境改善的良好机遇，充分 发挥自身优势，整合利用各种资源，适度进行多元经营，培育新的效益增长点。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 25 - 2010 年公司确定的生产经营总体方针是：紧盯市场调整营销策略，加强研发提升 产品档次，突出效益合理匹配产能，强化内控提高产品品质，把握政策加快项目建设， 整合资源谋求新的发展。 重点抓好八项工作：一是大力拓展市场，争取更多订单，促进销售额上升。要根 据 2009 年营销工作中存在的主要问题，提出有针对性的解决措施，加大力度进行解 决，让营销工作真正成为推动企业发展的龙头。二是提升产品设计研发和创新能力。 2010 年设计开发工作要增强调研，多渠道收集并加工提炼有效信息，开发一些长线产 品和王牌产品，提高新样订货率。三是提高合同履约率，提升客户满意度，要以合同 评审为重点，做好销售与生产、客户和公司内部的各项协调工作，围绕提供优质服务， 提升客户满意度。四是提高产品品质，增强竞争实力。针对 2009 年出现的质量管理 问题，生产体系要在总结成因的基础上，完善制度，采取有效措施，把各种问题消灭 在萌芽状态。五是挖潜增效，降低成本。各部门要严格执行消耗定额，精心组织开展 公司确定的五个攻关项目，鼓励推进各种创新活动，确保生产体系完成节约目标，要 强化原料供应管理工作，降低采购成本，节约采购资金。六是加强财务管理，控制经 营风险。2010 年公司财务要进一步加强资金管理，加大应收账款的清欠，压缩在途资 金，保证公司现金流，防范财务风险。要加强财务监控和预算，提高资金利用效率。 七是继续加强基础建设，固本强基。八是加强职工队伍建设，改进人力资源管理和绩 效考核工作，充分调动职工积极性。2010 年要完善、调整绩效考核体系，改进中层绩 效考核指标，强化推行领导考评制，推行管理人员竞争上岗。 3、2010 年度经营计划 2010 年公司重点是做精做强毛纺主业，经营目标是：产量 500 万米；实现营业收 入 2.6 亿元。 公司将按照 2010 年度的生产经营工作总体思路和要求，密切关注两个市场的变 化，调整产品结构，开发适销对路产品，不断开拓新的市场，保证企业平稳运行，并 谋求新的发展机遇。一是紧盯市场调整营销策略，降低销售成本。二是加强研发提升 产品档次，为企业创新提供保障。三是突出效益合理匹配产能，力求效益最大化，确 保实现年度目标。四是强化内控提高产品品质，满足客户需要。五是把握政策加快项 目建设，提升发展能力和水平。六是整合资源谋求新的发展，为企业可持续发展奠定 基础。 4、资金需求、使用计划及来源 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 26 - 目前公司所需资金，主要是日常经营所需流动资金以及技术改造项目资金，依靠 公司提高销售收入取得。 5、公司面临的主要风险及对策 （1）经营风险：一是公司主要原料羊毛国际依存度较大，价格波动难以预测。 二是公司三分之一产品依赖出口，仍然是企业面临的较大经营风险。2010 年据有关方 面预测，国际羊毛价格在产毛国产量下降的影响下，价格上涨可能性较大。出口形势 依然严峻，国际市场将处在一个恢复期，市场订单同比回升，但客户压价严重，影响 效益增长。企业一方面承担原料价格波动的风险，另一方面市场恢复比较缓慢，产品 售价难以提高，经营风险加大。同时，公司库存产品较多，要计提存货跌价准备，也 影响公司经营水平。 采取的对策：要加强原料供应管理工作，在保证原料质量的情况下，及时掌握市 场信息，降低采购成本，节约采购资金。具体要做好以下五方面的工作：一是要根据 历年物资储备情况，核定一个相对常规的储备额度，保证生产基本的原料储备。二是 在原料采购价格上，要保证持续采购，控制上浮幅度。三是要做好库存物资的盘货工 作，针对库存物资的储备情况，出台公司库存物资的储备、管理和处理方面的相关制 度，避免形成新的库存物资积压。四是要持续做好采购物资的质量保证工作。五是对 常规物资的采购资金要实施公司制定的采购储备制度。 要加强市场开发。统筹兼顾国际、国内两个市场，采取措施优化和巩固老客户， 开发新客户、新市场，遏制下滑势头，确保销售额的提升。要优化和创新营销模式， 加强营销网络建设，整合销售资源，减少流通环节，降低销售成本。要强化市场意识， 建立健全快速沟通和反应机制，实现公司销售、研发、生产各个环节的联动和优化配 置。要优化客户群体，选择和公司匹配的客户群，继续提高大客户的集中度，提高优 质客户的数量和销售规模。同时拓展稳固一批信誉好，资质优良的中小客户，做好点 面的优化组合。要收集信息、研究市场，加大营销力度，开拓提升工服市场的销售份 额。加强售前、售中、售后服务工作，跟踪重点客户，提升服务水平，提高客户满意 度。要积极回笼资金，防范经营风险。力争完成全年 2.6 亿元的销售任务。 （2）财务风险：公司系列诉讼案已全部终审并到了强制执行阶段，2009 年涉及 的三个诉讼案，分别与债权人达成了还本免息的和解协议并按约定实施，但是 2010 年公司还面临两个诉讼案件的执行，公司担负的赔偿责任合计本金 5752 万元，公司 资金偿还的压力很大，现金流比较紧张，资金风险也比较大。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 27 - 采取的对策：2010 年，公司财务要进一步加强资金管理，加大应收帐款的清欠， 压缩在途资金，保证公司的现金流，防范财务风险。要强化财务监控和预算工作，提 高资金利用效率，加强生产成本和各类费用的核算与控制，压缩开支，推进费用的预 算管理，促进挖潜增效工作。同时加强与债权人等有关方面的积极沟通，力争最大限 度减少公司损失。 （三）报告期内公司投资情况 1、本报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续至本 报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资项目： 2009 年一季度，公司自筹资金 1112 多万元实施了纺纱生产线技术改造，购置纺 纱设备 26 台套（进口设备 13 台），于 5 月份全部安装调试到位并投入生产运行。此 外，公司还积极向国家发改委和省上有关部门争取项目扶持资金，其中“条染后整理 及污水处理节能减排技术改造项目”被列入“国家重点产业振兴和技术改造项目”， 获批国债专项资金 200 万元。 （四）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 2009 年 2 月 17 日召开了三届董事会十四次会议，审议并通过了公司 2008 年年度 报告等事项。会议决议刊登在 2009 年 2 月 18 日的《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 2009 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开了三届董事会十五次会议，审议并通过了 公司 2009 年一季度报告和聘请 2009 年审计机构的议案。会议决议刊登在 2009 年 4 月 21 日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 2009年8月14日以通讯表决方式召开了三届董事会十六次会议，审议并通过了公 司2009年度中期报告及其摘要。中期报告及其摘要刊登在2009年8月15日的《证券时 报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 2009年10月22日以通讯表决方式召开了三届董事会十七次会议，审议通过了公司 2009年第三季度报告。报告刊登在2009年10月23日的《证券时报》及“巨潮资讯（http： //）”网站上。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 28 - 关规定，认真履行职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下： 按照 2008 年 12 月 16 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《兰 州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报告 书》（修正草案），公司董事会积极督促、配合三毛集团实施以资抵债方案，协调解决 “以资抵债”土地过户转让涉及的有关税费问题，经兰州市国土资源局审核通过，于 2009 年 11 月 12 日为本公司办理了土地转让过户登记手续，颁发了土地使用权证。至 此，三毛集团以土地使用权偿还占用本公司资金的“以资抵债”方案实施完毕，公司 全面完成了大股东占用清欠工作，较好的实施了股东大会决议（详细内容刊登在 2009 年 11 月 17 日的 http：// 网站上）。 3、董事会下设审计委员会履行职责情况 （1）董事会审计委员会工作情况 董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作条例》和《公司审计委 员会年报工作规程》，履行工作职责，主要负责公司外部审计的沟通、监督和核查工 作。在本年度财务报告审计工作中，按照中国证监会的有关要求，审计委员会充分发 挥监督作用，维护了审计的独立性： ①审计委员会与负责公司年度审计工作的希格玛会计师事务所协商确定审计 工作时间安排； ②在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，出具 书面意见； ③与年审注册会计师加强沟通，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报 告； ④在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，出 具书面意见； ⑤审计委员会召开 2009 年度工作会议，审议通过公司财务会计审计报告、希 格玛会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，公司内部控制自我评价报 告和续聘 2010 年度会计师事务所的议案，形成决议后提交董事会审核。 （2）董事会审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告及会议决议 ①审计委员会于 2010 年 1 月 11 日通过了关于年审注册会计师进场前公司出具 的财务会计报表的书面意见 ： 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 29 - 按照审计委员会年报工作规程，我们审计委员会在公司年度报告编制和披露过 程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前，审阅了公司按照 2009 年生 产经营情况预计的财务报告，包括合并及母公司资产负债表，利润表、现金流量表 以及所有者权益变动表，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合 理，符合新企业会计准则，企业会计制度及财政部发布的有关规定； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出尚有一段时间，提 请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日后事项，以保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行 审计。 ②审计委员会于 2010 年 2 月 3 日通过了关于年审注册会计师出具初步审计意见 后的公司财务会计报表的书面意见 ： 按照《兰州三毛实业股份有限公司审计委员会年报工作规程》，我们审计委员 会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师 充分沟通，并根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初 步审计意见后，我们审阅了兰州三毛实业股份公司 2009 年度财务会计报表，保持原 有的审议意见，并认为：公司严格遵照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定， 财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截止 2009 年 12 月 31 日公司资产、 负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 经西安希格玛会计师事务所初步审定的 2009 年度财务会计报表可提交审计委员 会进行表决。 ③审计委员会于 2010 年 2 月 7 日通过了关于希格玛会计师事务所有限公司从 事本年度审计工作的总结报告 ： 经兰州三毛实业股份有限公司董事会提议并经股东大会通过，聘任希格玛会计 师事务所对公司 2009 年年度财务会计报表进行审计。 2010 年 1 月，审计委员会与希格玛会计师事务所协商确定了公司 2009 年度财务 报告审计工作时间安排。审计工作安排符合中国证监会公告[2009]34 号《关于做好 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 30 - 上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 和深交所深证上〔2009〕201 号《关 于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》。 希格玛会计师事务所有限责任公司审计人员共 9 人（含项目负责人），于 2010 年 1 月 9 日按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在 2010 年 1 月 9 日至 27 日 完成公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委 员作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公 司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，也 使年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息 披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员按照公司关于审计委员会 年度财务报告工作规程的要求和计划安排，履行监督、核查职能，关注审计过程中 发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成财务报告审计工作，确保年度报告 真实、准确、完整。 年审注册会计师于 2010 年 2 月 7 日出具了标准的无保留意见的审计报告。我们 认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④董事会审计委员会于 2010 年 2 月 7 日通过了 2009 年度工作会议决议： 兰州三毛实业股份有限公司董事会审计委员会于 2010 年 2 月 7 日在公司四楼会 议室召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。会议由主任委员胡凯先生主持。会议符 合《公司法》、《公司章程》和《审计委员会工作条例》的有关规定。审计委员会 以举手表决的方式通过了以下议案： 一、4 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司 2009 年度财务会计报告 的议案》； 二、4 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《希格玛会计师事务所有限责任 公司从事 2009 年度审计工作的总结报告》； 三、4 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《兰州三毛实业股份有公司内部控 制自我评价报告》。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 31 - 四、4 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过了续聘希格玛会计师事务所有限责 任公司为 2010 年度审计机构的议案。 上述议案须提交公司董事会审议。 4、董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况 薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作条例》，切实履行职 责，按照甘肃省政府国资委有关省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有管规 定，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、 经理人员的薪酬政策与方案，负责审查公司员工的薪酬分配制度和方案并监督、检 查其执行情况。 （六）本次利润分配预案 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字[2010]0170 号）， 公司 2009 年度实现净利润 5,252,147.92 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上年度 结转未分配利润-244,908,620.40 元，本年度实际可供股东分配的利润为 -239,656,472.48 元。因累计亏损额较大，结合公司生产经营发展的需要，本年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补 以前年度的亏损。 该方案须提交 2009 年度股东大会审议通过后方可执行。 本公司 2007-2009 年因累计未分配利润为负值，故未进行现金利润分配。 1、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公司股 东的净利润的比率 年度可分配利 润 2008 年 0.00 29,291,680.04 0.00% 29,291,680.04 2007 年 0.00 27,002,790.86 0.00% 27,002,790.86 2006 年 0.00 8,220,950.40 0.00% 8,220,950.40 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 0.00% 2、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预 案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 32 - 因本年度未分配利润仍然为负数，累计亏 损额较大，并结合公司生产经营发展的需要， 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 弥补以前年度亏损。 （七）其他披露事项 1、希格玛会计师事务所有限公司，对公司大股东的的资金占用情况出具了“希 会其字（2010）005 号”——《关于兰州三毛实业股份有限公司与控股股东及其他关 联方资金往来情况的专项说明》。详见公司同日在深圳证券交易所网上公告的专项说 明。 2、 报告期内公司指定的信息披露报纸是《证券时报》，未作变更。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 33 - 八、监事会报告 2009 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。 本年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了 公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依 法运作情况进行了检查。 （一）监事会日常工作。 1、2009年2月17日在本公司四楼会议室召开了三届监事会十次会议，审议通过了 公司2008年年度报告及报告摘要、公司2008年度监事会工作报告，审议通过了内部控 制自我评价报告。会议认为公司报告期内通过开展公司治理专项活动，进一步完善了 内部控制制度，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国 证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公司生产经营稳健发展和抵御经营风 险的需要。公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运行情况。同意 公司的内部控制自我评价报告。会议决议刊登在2009年2月18日的《证券时报》和“巨 潮资讯网（http：//）”网站上。 2、2009年4月20日通过通讯表决的方式召开了三届监事会十一次会议，会议审议 并通过了2009年第一季度报告。 3、2009 年 8 月 14 日通过通讯表决的方式召开了三届监事会十二次会议，会议审 议通过了 2009 年半年度报告及摘要。 4、2009 年 10 月 22 日通过通讯表决的方式召开了三届监事会十三次会议，会议 审议通过了公司 2009 年第三季度报告。 （二）监事会对有关事项的独立意见 2009 年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况 进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进 行监督，发表以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司 高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会决策 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 34 - 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有 关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规 的规定。报告期公司继续开展公司治理专项活动，积极努力督促、配合大股东，完成 了以资抵债事项，彻底解决了大股东占用问题。同时加强内部控制制度建设，努力化 解金融危机对企业带来的冲击，股票交易撤销了其他特别处理，保证了公司生产经营 的持续稳定发展。公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运行情况。 公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范 运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有发现违反法律、法规及《公司 章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务的情况。 报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。认为希格玛会计师 事务所有限公司出具的标准的无保留意见的2009年度审计报告，真实、准确、完整地 反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期公司无募集资金投资项目情况。 4、报告期内公司收购出售资产情况 报告期公司因办理“以资抵债”土地过户转让手续涉及地上附着建筑物等资产转 让而发生关联交易 1,974,116.00 元，该资产经过资产评估机构出具评估报告，资产 交易价格合理。 公司标的为 4500 万元的借款合同纠纷案，已予强制执行。该诉讼案已于 2007 年 7 月 18 日经广东省高级人民法院以(2006)粤高法民二终字第303号民事判决书终审判 决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向浦东发展银行借款 4500 万 元本金及利息承担连带清偿责任，并进入强制执行阶段。此案冻结了公司全部房产并 已公告要实施拍卖。 2009 年以来，此案执行法院广东省深圳市中级人民法院三次发出公告，对冻结查 封的本公司位于兰州市城关区酒泉路 228 号“三毛大厦”1-5 层及第 7 层房产（仅限 于建筑物，不包括该建筑物所占土地使用权）和位于兰州市城关区白银路街道永昌路 126 号“综合楼”房产（仅限于建筑物，不包括该建筑物所占土地使用权）这两处房 产实施公开拍卖。 2010 年 1 月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院（2009）深中法执字第 535-3 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 35 - 号民事裁定书，确认深圳市中级人民法院委托深圳市嘉兴拍卖行有限公司、深圳市国 丰拍卖有限公司于2009年12月29日对上述两处房产进行的第三次拍卖已经成交， “三 毛大厦”1-5 层及第 7 层房产、“综合楼”房产由竞买人兰州三毛纺织集团有限责任公 司分别以人民币 710 万元和 2300 万元竞得，合计拍卖金额人民币 3010 万元。并依法 作出裁定：解除对上述两处房产的查封；将上述两处房产以人民币 3010 万元的价格 强制转让给买受人兰州三毛纺织集团有限责任公司所有；上述房产过户中发生的买卖 双方的税费及其他相关费用由买受人兰州三毛纺织集团有限责任公司负担。上述法院 裁定书送达后即发生法律效力，并要求买受人自裁定送达之日起 30 日内到主管部门 办理产权过户手续。 上述两项资产收购和出售事项，没有发现内幕交易和损害部分股东权益及造成公 司资产流失的情况。 5、关于关联交易的情况 报告期内，本公司的关联交易价格公平、合理，合同规范。未发现有损害公司利 益的交易。公司实施的和大股东发生的以资抵债关联交易，均按照控制程序执行，决 策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。2009 年 5 月大股东三毛集团取得抵债土地使用权证后，即开始履行与本公司签订的抵债协 议。经双方努力， 11 月 5 日兰州市国土资源局受理了本公司办理土地转让过户登记 手续文件，11 月 12 日审核通过颁发了土地使用权证。至此，三毛集团以土地使用权 偿还占用本公司资金的“以资抵债”方案实施完毕，公司全面完成了大股东占用清欠 工作。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 36 - 九、重 要 事 项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项 案件一：标的为 3800 万元的借款合同纠纷案，达成和解协议并已执行完毕。 该诉讼案已于 2006 年 12 月 29 日经广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二 终字第 144 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公 司向广东发展银行借款 3800 万元本金及利息承担连带清偿责任。 本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院审判驳回。针对该事项，截至 2007 年底本公司计提预计负债 61,333,149.30 元，其中针对广东发展银行承兑汇票垫付的 本金预计负债 38,000,000.00 元，预计利息及罚息 23,333,149.30 元。2008 年起未再 计提预计利息和罚息 2007 年 6 月广发行就该诉讼案申请强制执行。广东省高级人民法院做出(2007) 粤高法执指字第 401 号指定执行决定书，指定该案由广东省阳西县人民法院执行。后 该笔债权已由广发行转移到广东粤财投资控股有限公司，而广东粤财投资控股有限公 司又将该笔债权转移到浙江鹏润物资有限公司。最终申请执行人为浙江鹏润物资有限 公司。 经本公司与浙江鹏润物资有限公司多次协商，就该诉讼案的执行与浙江鹏润物资 有限公司正式签订了和解协议。按照协议，本公司在 2009 年 12 月 31 日前向债权人 偿付涉案本金，债权人同意免除该案涉及利息、罚息、复利等一切其它费用，本案终 结执行。2009 年 12 月 28 日本公司向浙江鹏润物资有限公司支付了 3800 万元。本公 司转回了截止 2007 年 12 月 31 日前计提的预计负债 6133 万元，预计负债与支付债权 人款项差额 2333 万元，相应增加了公司收益。 案件二：标的为 4500 万元的借款合同纠纷案，已予强制执行。 该诉讼案已于 2007 年 7 月 18 日经广东省高级人民法院以(2006)粤高法民二终字 第 303 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向 浦东发展银行借款 4500 万元本金及利息承担连带清偿责任，并进入强制执行阶段。 此案冻结了公司全部房产并已公告要实施拍卖。 本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院已受理，正在审理中。 2009 年以来，此案执行法院广东省深圳市中级人民法院三次发出公告，对冻结查 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 37 - 封的本公司位于兰州市城关区酒泉路 228 号“三毛大厦”1-5 层及第 7 层房产（仅限 于建筑物，不包括该建筑物所占土地使用权）和位于兰州市城关区白银路街道永昌路 126 号“综合楼”房产（仅限于建筑物，不包括该建筑物所占土地使用权）这两处房 产实施公开拍卖。 2010 年 1 月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院（2009）深中法执字第 535-3 号民事裁定书，确认深圳市中级人民法院委托深圳市嘉兴拍卖行有限公司、深圳市国 丰拍卖有限公司于2009年12月29日对上述两处房产进行的第三次拍卖已经成交， “三 毛大厦”1-5 层及第 7 层房产、“综合楼”房产由竞买人兰州三毛纺织集团有限责任公 司分别以人民币 710 万元和 2300 万元竞得，合计拍卖金额人民币 3010 万元。并依法 作出裁定：解除对上述两处房产的查封；将上述两处房产以人民币 3010 万元的价格 强制转让给买受人兰州三毛纺织集团有限责任公司所有；上述房产过户中发生的买卖 双方的税费及其他相关费用由买受人兰州三毛纺织集团有限责任公司负担。上述法院 裁定书送达后即发生法律效力，并要求买受人自裁定送达之日起 30 日内到主管部门 办理产权过户手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司针对上述诉讼案件计提预计负债 5617.83 万元， 扣除 2008 年 1 月 10 已执行的 238 万元,余额为 5379.83 万元。依照上述裁定，本公 司所有的上述两处房产以公开拍卖方式强制转让，拍卖收入 3010 万元人民币依法清 偿本公司对上海浦东发展银行深圳分行的债务。致使 2009 年度本公司净资产减少 1356 万元，预计负债减少 3010 万元，相应增加公司当期收益 1654 万元。 案件三：标的为 9000 万元的担保合同纠纷案。 该诉讼案已于 2007 年 12 月 15 日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二 终字第 137 号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公 司向中国民生银行借款 9000 万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。 本公司不服判决，向最高人民法院提起再审申请，目前正在立案审查中。截至 2008 年末，针对该事项本公司计提预计负债 59,035,228.77 元，其中针对借款本金计提预 计负债 45,000,000.00 元，针对利息计提预计负债 14,035,228.77 元。本年度追加计 提预计负债利息 3,766,500 元,该事项本报告期末计提预计负债为 62,801,728.77 元。 案件四：信用证纠纷案，已达成和解协议，并予执行。 2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（下称“汇通支行” ）以委托开 立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（下称“甘 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 38 - 肃省高院” ），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔（2005）甘民二 初字第 26 号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，已于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高 人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二终字第 64 号《民事判决书》作出终审判决，具体判决如下：驳回上诉,维持原判。 2007 年针对该事项本公司预计负债金额为 33,689,458.71 元人民币,其中针对本 金预计 28,609,034.94 元, 针对利息预计 5,080,423.77 元。2008 年未再计提预计利 息。 就该民事判决书执行一案，2009 年 7 月 2 日双方在自愿、平等、协商原则的基础 上，达成了和解协议。协议具体内容如下： 1、本公司自 2009 年 6 月 30 日至 2010 年 5 月 30 日分期偿还积欠汇通支行债务 合计 3,916,577.90 美元（扣除公司原存入的保证金 1,040,857.6 美元）。 2、汇通支行同意在本公司按照协议约定偿还积欠债务的前提下，减免预计至 2010 年 5 月 30 日所欠利息人民币 11,682,156.65 元。具体减免的利息金额以本公司全部 偿还完毕所欠汇通支行债务当日的实际利息额为准。截至本报告期末，本公司已偿还 汇通支行 21,780,834.94 元人民币,剩余积欠债务 100 万美元(折合人民币 6,828,200 元)。针对本诉讼案，公司截止 2009 年末已计提预计负债 7,719,598.10 元人民币， 上述和解协议执行后，公司将按照相关规定冲回多计提的部分。 公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下： 1、上述前期发生延期至本报告期的诉讼案件 1 起尚未执行，1 起尚未执行完毕， 公司面临着较大的资金偿还压力。 2、广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 8 日依法受理了申请人上海毕纳高 房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案，案号（2007） 深中法民七字第 5 号。2007 年 4 月本公司向中国深圳彩电总公司管理人申报了总金额 为 225,860,240.00 元的四笔债权、总金额约人民币 1.1 亿元的两笔财产权利。中国 深圳彩电总公司管理人于 2007 年 11 月向本公司寄送了《关于贵公司对中国深圳彩电 总公司申报的债权审核情况的函》，该函显示中国深圳彩电总公司管理人确认本公司 申报的破产债权为人民币 34,375.91 元。本公司向中国深圳彩电总公司管理人提出异 议，2009 年 1 月 20 日中深彩管理人给本公司发出《对于贵公司异议数的复函并请贵 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 39 - 公司进一步提供证据的通知》，该通知中中深彩管理人对 4500 万元及 6793.40 万元的 债权审核确认额为 0 元,对要求将来求偿权申报的第三笔债权及第四笔债权 10,860,240.81 元的债权,要求本公司进一步提供相关证据材料，经多方协调于 2009 年 12 月 18 日召开的中国深圳彩电总公司第二次债权人会议，拟确认的公司债权为 6692.29 万元。中国深圳彩电总公司破产案尚未终结。 （二）报告期内公司没有吸收合并事项、收购资产情况。 （三）重大关联交易情况 1、 报告期内，公司与关联方累计交易总额低于 3000 万元（不包括法院公开拍 卖资产），也低于本公司上年经审计净资产值 5%。关联交易详见会计报表附注 7“关 联方关系及其交易”。报告期的日常关联交易金额与往年相比减幅较大。 报告期公司向关联方采购物资明细资料如下: 单位：元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 采购 生产用零 配件 市场价格 97,535.91 2.95 113,351.50 3.43 兰州三毛（集团）企 业公司 采购 包装物、助 剂 市场价格 1,102,199.65 23.15 1,127,529.32 23.02 兰州三毛（集团）金 昌毛纺织有限责任 公司 采购 羊毛条 市场价格 429,352.08 0.43 兰州三毛（集团）企 业公司 销售 呢绒 市场价格 84,140.72 0.03 兰州三毛（集团）企 业公司 销售 水电汽 市场价格 6,052.27 77.85 兰州三毛商业大厦 销售 呢绒 市场价格 237,705.20 0.12 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 接收 劳务 库房及设 备租赁等 服务 评估价格 2,326,910.55 100.00 关联方资产转让、债务重组情况 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 40 - 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 资产转让 转让 地上 建筑 物及 旧设 备 评 估 价 格 1,974,116.00 100.00 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 使 用 权 转 让 商标 使用 权转 让 协 议 价 格 1,900,000.00 100.00 三毛大厦及兴 纺物业房产 资产转让 房产 转让 公 开 拍 买 30,100,000.00 100.00 说明： （1）公司与关联方采购及销售货物均以市场交易价为定价基础，没有高于或低 于正常采购价及销售价情况。 （2） 公司的关联交易采用市场交易价格结算，公司与三毛集团及其所属企业的 关联交易对公司利润无影响； （3）公司与关联方采购及销售货物的持续性。本期公司与兰州三毛（集团）金 昌毛纺织有限责任公司公司毛纱加工业务全部取消，今后也不会产生，因此交易金额 大幅下降。因生产需要，公司通过三毛集团及所属企业采购少量的专用零配件、包装 物和助剂。因此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关 联交易。这种关联交易今后还将持续下去。 本公司所使用的“派神”商标所有权属于三毛集团，1997 年 3 月 14 日，本公司 与对方签订《三毛纺织（集团）有限责任公司和兰州三毛实业股份有限公司无形资产 使用许可协议》，协议约定本公司可以免费使用该商标 10 年，10 年后经双方协商确定。 2007 年 5 月 24 日，本公司与三毛集团签订商标使用协议，自 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 5 月 24 日止，商标使用费 20 万元；2009 年 1 月 9 日，企业再次就该事项与对方签 订协议，协议约定每年商标使用费为 20 万元，收取时间为 10 年，自 2008 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日止。本公司已于 2009 年 1 月 9 日支付全部商标使用费 2,200,000.00 元。 2、报告期内公司因办理“以资抵债”土地过户转让手续涉及地上附着建筑物等 资产转让而发生关联交易 1,974,116.00 元，无股权转让发生的关联关系。 3、公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权、债务形成的原因及其对公司的影响 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 41 - 公司大股东三毛集团非经营性资金占用及清欠的具体情况，详见本章第（九）条 大股东占用资金清欠说明。 （四）重大合同和对外担保及其履行情况。 1、 中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇 票为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广 发行”）取得 38,000,000.00 元的借款。该案件达成和解协议并已执行完毕。详见本 章第（一）条案件一。 2、中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票 为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00元的借款， 且本公司还对该借款进行了担保。该案件已强制执行。详见本章第（一）条案件二。 3、因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电 总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为 共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受 理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述公 司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。2007 年 12 月 15 日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书终审判决， 本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向中国民生银行借款 9000 万元本 金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。详见本章第（一）条案件三。 4、本公司报告期没有为股东、实际控制人及其关联方、控股子公司提供任何担 保。 上述事项，会计师事务所出具了《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专 项说明》。 （五） 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （六）本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管、承包、租赁事宜。 （七）持有本公司 5%以上股份的股东对本公司承诺事项 三毛集团承诺以其所有的 56.389 亩土地抵偿占用本公司资金 4,643.30 万元事项 （即以资抵债方案），经 2008 年临时股东大会审议通过后，报告期已实施完成。（详 见本章第（九）条“大股东三毛集团占用资金清欠完成说明”） （八）本公司报告期内聘请的审计机构是希格玛会计师事务所有限公司，年度报 酬为 16 万元。该公司首次为本公司提供审计服务。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 42 - （九）大股东三毛集团占用资金清欠完成说明 公司大股东三毛集团以资抵债方案经 2008 年临时股东大会审议通过后，于 2009 年 11 月 12 日实施完毕。 2009 年 5 月大股东三毛集团取得抵债土地使用权证后，即开始履行与本公司签订 的抵债协议。公司高度重视解决大股东占用问题，加大力度协调、督促、配合大股东 实施以资抵债方案，指定高管负责，有关部门专人配合，专人督促，专人落实，取得 了较好的效果。 经双方努力，按照规定将土地使用权转让文件上报兰州市房地产管理局（下称： 兰州房管局），经初审并补充有关材料、协调解决有关税费问题后，于 2009 年 6 月 8 日正式得到受理，期间兰州房管局完成了对公司土地现场考察等工作。10 月 20 日兰 州房管局过户登记审查审批通过。11 月 5 日兰州市国土资源局受理了本公司办理土地 转让过户登记手续文件，11 月 12 日审核通过，为本公司颁发了土地使用权证。至此， 三毛集团以土地使用权偿还占用本公司资金的“以资抵债”方案实施完毕，公司全面 完成了大股东占用清欠工作。 （十）报告期公司无接待调研及采访等相关情况。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 43 - 十、财务会计报告 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 44 - 希格玛会计师事务所有限公司 Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd 希会审字(2010) 0170 号 审 计 报 告 审 计 报 告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神” ）财务 报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三毛派神管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 45 - 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三毛派神财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了三毛派神 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现 金流量。 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范敏华 中国 西安市 中国注册会计师：惠全红 二○一○年二月九日 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 46 - 财 务 报 表 附 注 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 会计期间：2009 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺 呢绒生产系统进行股份制改组，并分别经甘肃省体改委体改委发字[1997]16 号文和甘 肃省经济贸易委员会甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限 公司。本公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。本公司在甘肃省工商行政管理 局注册登记并领取营业执照，注册号：620000000004657；本公司的母公司三毛集团 系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。 本公司设立时的注册资本为人民币 10,082 万元，其后本公司于 1998 年实行 10 配 3 的配股方案、1999 年实行 10 转 2 的资本公积金转增股本方案、2000 年实行 10 转 1.5 的资本公积金转增股本方案后又实行以转增前股份为基数 10 配 3 的配股方案， 在此次配股中法人股股东放弃配股权。经过以上变更后，本公司的注册资本为 18,315.48 万元。2008 年本公司实施股权分置改革，以资本公积 40,716,000.00 元向 流通股股东定向转增，同时本公司股东上海开开实业股份有限公司以股抵债方案的实 施减少股本 37,429,780.00 元，经过此次变更，本公司注册资本变更为人民币 18,644.102 万元。 本公司的法定代表人：阮英；公司住所：兰州市西固区玉门街 486 号；公司的经 营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服 务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、 房屋及机器设备的租赁（非金融性），纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销 售，商品房、中西药业项目投资；公司营业期限：1997 年 5 月 23 日至 2047 年 5 月 23 日。 公司下设总经理办公室、市场服务部、产品设计中心、工服部、外贸部、财务部、 审计监察部、总工办、供应部、设备动力保障部、党群部、证券部、生产技术部、人 力资源部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位，目前 主要从事精纺呢绒产品的生产、加工和销售。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 47 - 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2009 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地 反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量。 2.3 会计期间 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处 理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公 司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 2.5.2 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处 理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本 为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当 计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 48 - 的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公 司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时， 应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的 财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能 够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围； 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够 控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决 权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 2.6.2 合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其 他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子 公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 49 - 2.6.3 少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债 表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东损益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。 2.6.4 超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有 能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所 有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的 属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 2.6.5 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调 整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报 告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行 存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 50 - 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日 的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项 目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 其余均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产 负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置 当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融工具 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理 需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 51 - 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公 允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项 目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收 项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融 资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为 可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5% 时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以 后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。 资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价 值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、 可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚 未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 52 - （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照 公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上 述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的 现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服 务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并 作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 53 - 应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊 后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将 继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征 在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减 值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期 投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级 已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 54 - 面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成 本。 2.9.5.2 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允 价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没 有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转 出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量 采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以 外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其 他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行 后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相 同的方法。 2.10 应收款项 2.10.1 应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款， 以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 2.10.2 本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收 的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 55 - 或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上）， 按应收债权的现值计量。 2.10.3 资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置 应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期 损益。 2.10.4 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、 既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年 未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如 下： 本公司将大于500万元的单笔金额应收款项确定为重大的应收款项，对于单笔金 额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收 款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准 备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重 大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的 分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 1 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 单项金额不重大的应收款项和 经单独减值测试后未发生减值 的单项金额重大的应收款项之 和 30 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 56 - 4-5 年 50 5 年以上 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务 人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股 东大会审议批准后予以核销。 2.11 存货 2.11.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、在 产品、产成品等。 2.11.2 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料和包装物按计划成本计价， 通过“材料成本差异”账户核算实际成本与计划成本的差异，期末按分项成本差异率 分摊材料成本差异；在产品及产成品采用加权平均核算；低值易耗品采用“五五摊销 法”核算。 2.11.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益； 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期 末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价 格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.12 长期股权投资 2.12.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 57 - 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企 业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对 联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.12.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资 时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.12.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用 成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合 营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者 权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公 司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确 认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.12.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.13 投资性房地产 2.13.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投 资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 2.13.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的 后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.13.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 58 - 形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.14 固定资产 2.14.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括屋建筑物、机械设备、运输设备等三 类。 2.14.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经 济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费 用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替 换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.14.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.14.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之 外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残 值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 年 5 2.375 机器设备 14 年 5 6.786 运输设备 12 年 5 7.917 2.14.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账 面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 固定资产处置前不予转回。 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 59 - 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理 了竣工决算手续后再作调整。 2.15.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对 在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.16 借款费用 2.16.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.16.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 2.16.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的 资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间 发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.16.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专 门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 60 - 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.16.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.16.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本 化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.17 无形资产 2.17.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非 货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.17.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确 认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.17.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出 两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开 发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 61 - 发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.17.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.17.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 1 40 年 27 年 土地使用权证 土地使用权 2 40 年 38 年 11 月 土地使用权证 2.17.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.17.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账 面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 无形资产处置前不予转回。 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。 2.19 预计负债 2.19.1 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.2 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数 按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定; （3）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面 价值。 2.20 股份支付及权益工具 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 62 - 2.20.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他 权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.20.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予 职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积; （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量; （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。 2.20.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他 权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债; （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估 计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平; （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允 价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.21 收入 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 63 - 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与 所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳 务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或 应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合 同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提 供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入 的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总 成本的比例确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 64 - 间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但 不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府 补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性 政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在 相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用 或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返 还的金额计入当期损益。 2.23 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 2.23.1 递延所得税资产的确认 （1） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 65 - a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 2.23.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3） 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 2.23.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 2.24 租赁 2.24.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取 租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为 经营性租赁。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 66 - 2.24.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相 关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直 线法确认为当期损益。 2.24.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经 营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.25 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.25.1 本公司本期未发生会计政策变更事项。 2.25.2 本公司本期未发生会计估计变更事项。 2.25.3 本公司本期无前期重大会计差错事项。 附注 3 税项 3.1 主要税种和税率 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳及免、抵增值税、营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 3.2 税收优惠及批文 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，公司符合“设在西部地区国家鼓励类 产业的内资企业”的规定，依据兰地税减字（103016）号文，2009 年执行 15%的所得 税税率。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 上海驰寰贸易有限公司 子公司类型 有限责任 注册地 中国上海 业务性质 商业贸易 注册资本（万元） 5,000.00 经营范围 自营和代理各类商品和技术 的进出口、国内贸易 期末实际出资额（万元） 4,500.00 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 67 - 持股比例(%) 90% 表决权比例(%) 90% 是否合并报表 是 少数股东权益（万元） 500 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额（万元） 500 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额(万元) 5.31 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司本年度合并范围未发生变动。 附注 5 合并财务报表主要项目说明 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“期初”指2008年12 月 31日，“期末”指2009年12月31日，“上期”指2008年1-12月，“本期”指2009 年 1-12月。 5.1 货币资金 本公司 2009 年 12 月 31 日的货币资金余额为 31,806,416.37 元。 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算汇率 人民币 外币金额 折算汇率 人民币 现 金 8,215.80 68,215.66 银行存款 30,729,185.26 77,663,951.70 其他货币资金 1,069,015.31 7,274,337.38 合 计 31,806,416.37 85,006,504.74 5.1.1 本公司银行存款的期末余额中有134,371.81元因附注10中所述的诉讼事 项被依法冻结；本公司其他货币资金的期末余额中1,000,000.00元系定期存单，其余 69,015.31元系开出的信用证保证金。 5.1.2 本公司期末货币资金余额大幅下降的原因是主要是在本期支付了前期诉 讼款项，参见“5.20预计负债”之说明。 5.2 应收票据 本公司 2009 年 12 月 31 日应收票据的余额为 10,423,731.89 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,423,731.89 19,658,890.73 商业承兑汇票 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 68 - 合 计 10,423,731.89 19,658,890.73 5.2.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位的款项。 5.2.3 期末公司无质押的应收票据情况。 5.2.4 期末公司应收票据余额下降，主要是本期公司销售下降，本公司客户票 据结算减少。 5.3 应收账款 本公司 2009 年 12 月 31 日的应收账款净额为 36,010,047.36 元。 5.3.1 应收账款按种类列示 期 末 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 26,798,295.7 35.48 26,798,295.70 67.82 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 48,725,149.05 64.52 12,715,101.69 32.18 合 计 75,523,444.75 100.00 39,513,397.39 100.00 续表 期 初 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 32,480,272.56 34.89 27,192,222.55 69.64 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 60,620,459.37 65.11 11,854,622.36 30.36 合 计 93,100,731.93 100.00 39,046,844.91 100.00 应收账款种类的说明： 1).单项金额重大的应收款项指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，经减值 测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备，存在减值的按个别认定法计 提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是 指余额 500 万元以下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计 提，未确认的金额全额计提坏账准备。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 69 - 3). 其他不重大的应收款项指单笔金额为 500 万元以下的客户应收账款，公司按 账龄计提坏账准备。 5.3.2 应收账款按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 27,863,900.53 36.89 278,639.01 46,603,565.54 50.06 466,035.66 1 至 2 年（含 2 年） 4,177,684.02 5.53 208,884.20 3,994,128.16 4.29 199,706.41 2 至 3 年（含 3 年） 2,737,264.37 3.62 273,726.44 3,192,667.92 3.43 791,341.01 3 至 4 年（含 4 年） 2,118,005.69 2.81 1,002,570.54 6,672,975.39 7.17 5,172,540.69 4 至 5 年（含 5 年） 6,283,523.13 8.32 5,406,510.19 22,750,389.38 24.44 22,530,215.60 5 年以上 32,343,067.01 42.83 32,343,067.01 9,887,005.54 10.61 9,887,005.54 合 计 75,523,444.75 100 39,513,397.39 93,100,731.93 100.00 39,046,844.91 5.3.3 期末单独进行减值测试的应收帐款计提的坏账准备明细 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 原因 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 21,456,831.10 21,456,831.10 100.00 无法找到债务人 深圳市中经领业实业发 展有限公司 5,341,464.60 5,341,464.60 100.00 收回可能性较小 中国轻纺城万盛布行 1,672,342.84 1,672,342.84 100.00 无法找到债务人 广州立盈工贸有限公司 1,250,365.36 1,250,365.36 100.00 无法找到债务人 其 他 6,520,888.47 6,520,888.47 100.00 收回可能性较小 合 计 36,241,892.37 36,241,892.37 -- -- 5.3.4 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 成都龙泉祥贸易 有限责任公司 货款 386,189.20 折让货款 否 福建柒牌集团时 装有限公司 货款 46,000.00 延期交货客户拒 付货款 否 山东——罗桂林 货款 34,502.33 核销坏账 否 KOZUKA KEORI CO.LTD 货款 28,559.86 质量问题赔款 否 内蒙古乌海市芬 达服装有限公司 货款 25,357.07 折让货款 否 其 他 货款 42,500.03 合 计 -- 563,108.49 -- -- 本公司本年度实际冲销的应收账款 563,108.49 元，实际冲销的应收账款中，无 应收关联单位款项。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 70 - 5.3.5 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项合计 1,594,615.07 元，占期末应收账款总额的 1.71%。应收关联单位款项详 见附注“6.5 关联方应收应付款项”之说明。 5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 36,320,603.88 元，占应收账款 总额的 48.09%，具体如下： 单位名称 款项性质及 原因 账龄 金额 占应收账款总额 的比例(%) DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 货款 5 年以上 21,456,831.10 28.41 深圳市中经领业实业发展有 限公司 货款 5 年以上 5,341,464.60 7.07 希努尔男装股份有限公司 货款 1 年以内 4,499,279.50 5.96 广东省花城服装厂 货款 1 年以内 2,814,879.00 3.73 宁波罗蒙制衣有限公司 货款 1 年以内 2,208,149.68 2.92 合 计 -- 36,320,603.88 48.09 5.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4 预付款项 本公司 2009 年 12 月 31 日预付款项的余额为 365,698.78 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 215,690.07 58.98 307,019.68 75.94 1-2 年 30.20 0.01 200.00 0.05 2-3 年 55,846.84 15.27 3,145.30 0.78 3 年以上 94,131.67 25.74 93,931.67 23.23 合 计 365,698.78 100.00 404,296.65 100.00 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司一年以上的预付款项为 150,008.71 元，均为未 结算的货款形成。 5.4.2 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 兰州派神化工公司 非关联方 54,319.25 3 年以上 未结余款 江苏远洋新世纪货运代 理有限公司张家港分公 司 非关联方 52,692.54 2 年至 3 年 未结余款 深圳市万盟贸易发展有 限公司 非关联方 38,396.00 1 年以内 款付发票未到 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 71 - 北京吉玛高纺织机械技 术服务站 非关联方 35,884.00 1 年以内 款付发票未到 上海稳凯电源设备有限 公司 非关联方 23,000.00 1 年以内 款付发票未到 合 计 -- 204,291.79 -- -- 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项。 5.5 其他应收款 本公司 2009 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 111,780,746.61 元。 5.5.1 其他应收款按种类列示 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的 其他应收款 156,529,657.32 98.16 46,045,996.57 96.57 44,930,000.00 31.74 44,930,000.00 91.79 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 618,636.37 0.39 618,636.37 1.30 其他不重大其他 应收款 2,312,856.06 1.16 1,015,770.20 1.14 96,638,635.48 68.26 4,017,420.50 8.21 合 计 159,461,149.75 100 47,680,403.14 100 141,568,635.48 100 48,947,420.50 100 其他应收款种类的说明： 1).单项金额重大的其他应收款指单笔金额为500万元以上的客户应收款，经减值 测试后不存在减值的，公司按账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备， 存在减值的按个别认定法计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 是指余额 500 万元以下未全额得到客户确认的其他应收款。对客户已确认的金额按账 龄计提，未确认的金额全额计提坏账准备。 3).其他不重大的其他应收款指单笔金额为 500 万元以下的客户应收款，公司按 账龄计提坏账准备。 5.5.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备 计提。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 72 - 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 兰州三毛派神生物科技开 发有限责任公司 60,172,736.98 601,727.37 1% 正常计提 兰州嘉瑞生物医药科技开 发有限责任公司 51,426,920.34 514,269.20 1% 正常计提 深圳市联彩旅游用品公司 23,400,000.00 23,400,000.00 100% 收回可能性较小 深圳市中经领业实业发展 有限公司 21,530,000.00 21,530,000.00 100% 收回可能性较小 个人欠款 600,000.00 600,000.00 100% 收回可能性较小 石狮市金城城市信用社 18,636.37 18,636.37 100% 收回可能性较小 合 计 157,148,293.69 46,664,632.94 -- 5.5.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 600,000.00 96.99 600,000.00 3 至 4 年 4 至 5 年 18,636.37 3.01 18,636.37 5 年以上 合 计 618,636.37 100 618,636.37 5.5.4 本报告期实际核销的其他应收款情况如下： 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 崔延安 借款 4,131.11 债务人死亡 否 张珍焕 借款 19,655.1 债务人死亡 否 张治平 借款 23,357.2 债务人死亡 否 合计 -- 47,143.41 -- -- 本公司本年度实际冲销的其他应收款 47,143.41 元，上述三人为三毛实业股份有 限公司职工，在其住院期间向公司借款，现债务人死亡，已无法偿还借款。实际冲销 的其他应收款中，无应收关联单位款项。 5.5.5 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 157,129,657.32 元，占应收 账款总额的 98.54%，具体如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 兰州三毛派神生物科技 开发有限责任公司 非关联方 60,172,736.98 1 年以内 37.74 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 73 - 兰州嘉瑞生物医药科技 开发有限责任公司 非关联方 51,426,920.34 1 年以内 32.25 深圳市联彩旅游用品公 司 非关联方 23,400,000.00 4 至 5 年 14.67 深圳市中经领业实业发 展有限公司 非关联方 21,530,000.00 4 至 5 年 13.50 个人欠款 非关联方 600,000.00 2 至 3 年 0.38 合计 -- 157,129,657.32 -- 98.54 5.5.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 5.6 存货 本公司 2009 年 12 月 31 日存货的净额为 98,037,259.39 元。 5.6.1 存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,260,883.40 2,113,812.59 20,147,070.81 20,681,683.78 196,382.75 20,485,301.03 在产品 25,007,189.76 6,379,289.93 18,627,899.83 22,446,300.75 6,518,397.14 15,927,903.61 库存商品 116,263,124.95 58,877,906.33 57,385,218.62 142,812,308.35 71,340,019.07 71,472,289.23 周转材料 158,825.50 158,825.50 348,197.07 348,197.07 委托加工物 资 1,718,244.63 1,718,244.63 1,211,624.60 1,211,624.60 合计 165,408,268.24 67,371,008.85 98,037,259.39 187,500,114.55 78,054,798.96 109,445,315.59 5.6.2 存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 196,382.75 1,917,429.84 2,113,812.59 在产品 6,518,397.14 139,107.21 6,379,289.93 库存商品 71,340,019.07 3,429,747.32 593,419.48 15,298,440.58 58,877,906.33 周转材料 合 计 78,054,798.96 5,347,177.16 732,526.69 15,298,440.58 67,371,008.85 5.6.3 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 原材料 部分库存原材料长期积压，生产中已不 再需要；部分库存原材料已不适应新产 品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； 库存商品 部分库存商品长期积压，且市场价格持 续下跌，并且在可预见的未来无回升的 希望，可变现价值小于帐面成本 部分产品价格回升，可变现价值大 于帐面成本 0.51 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 74 - 在产品 部分产品价格回升，可变现价值大 于帐面成本 0.56 5.6.4 本公司存货期末余额中无利息资本化金额。 5.7 其他流动资产 本公司 2009 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 403,226.66 元。 项 目 期末账面价值 期初账面价值 保险费 403,226.66 416,437.50 合 计 403,226.66 416,437.50 5.8 长期股权投资 本公司 2009 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 50,000,000.00 元，净值 为 50,000,000.00 元。 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 上海毕纳高房地产开 发有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 － 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 续表： 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 上海毕纳高房地产开 发有限公司 14.29 14.29 合 计 -- -- -- 由于本附注10.5中所述诉讼事项之原因，截止2009年2月9日本公司所持上海毕纳 高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人 民法院冻结。 5.9 投资性房地产 本公司2009年12月31日投资性房地产的账面价值为6,205,702.59元。 5.9.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 27,958,581.31 6,747,400.00 26,007,375.31 8,698,606.00 1.房屋、建筑物 27,958,581.31 26,007,375.31 1,951,206.00 2.土地使用权 6,747,400.00 6,747,400.00 二、累计折旧和累计摊销合 7,420,950.86 2,852,339.03 7,780,386.48 2,492,903.41 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 75 - 计 1.房屋、建筑物 7,420,950.86 826,174.48 7,780,386.48 466,738.86 2.土地使用权 2,026,164.55 2,026,164.55 三、投资性房地产账面净值 合计 20,537,630.45 6,205,702.59 1.房屋、建筑物 20,537,630.45 1,484,467.14 2.土地使用权 4,721,235.45 四、投资性房地产减值准备 累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值 合计 20,537,630.45 6,205,702.59 1.房屋、建筑物 20,537,630.45 1,484,467.14 2.土地使用权 4,721,235.45 5.9.2 本 期 折 旧 和 摊 销 额 增 加 了 2,852,339.03 元 ， 其 中 本 期 计 提 折 旧 826,174.48 元, 土地使用权重分类转入金额 2,026,164.55 元。 5.9.3 本期重分类增加了投资性房地产原值 6,747,400.00 元，累计折旧 2,026,164.55 元，净值 4,721,235.45 元。 5.9.4 本期减少投资性房地产原值 26,007,375.31 元，累计折旧 7,780,386.48 元，净值 18,226,988.83 元，其中：兴纺物业大厦(不含土地使用权)原值为 6,769,031.14 元，累计折旧 2,022,534.17 元，净值 4,746,496.97 元；三毛大厦原值 为 12,490,944.17 元，累计折旧 3,731,687.76 元，净值 8,759,256.41 元；重分类至 投资性房地产—土地使用权，原值为 6,747,400.00 元，累计折旧 2,026,164.55 元， 净值 4,721,235.45 元。减少的原因如附注 10.3 所述诉讼事项， 2009 年 12 月 29 日 广东省深圳市中级人民法院将冻结的兴纺物业大厦及三毛大厦进行公开拍卖，取得拍 卖收入 30,043,429.28 元，形成处置净损益 16,537,675.90 元； 5.9.5 本公司本期将兴纺物业大厦处置后剩余的土地使用权重分类至投资性房地 产--土地使用权，原值为 6,747,400.00 元，累计摊销 2,026,164.55 元，净值 4,721,235.45 元。 5.9.6 本公司上述土地及房屋所有权说明: 1）本公司位于兰州市城关区白银路街道永昌路 126 号（兴纺物业大厦）的土地 使用权：2000 年之前，兰州市房产局对原有产权明晰的商业用房采取的做法是地随房 走，不单独办理土地使用权证。如 5.9.3 所述本年 12 月份已处置了其地上建筑物， 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 76 - 但未处置土地使用权,目前，该项土地使用权证正在办理之中。 2）本公司位于兰州西固区西固中路 354 号的临街二层商铺，1998 年本公司自行 建造，建筑面积 642 平方米，入账原值 1,951,206.00 元,房屋所有权证正在积极办理 之中。 5.9.7 本公司 2009 年 12 月 31 日投资性房地产中，不存在因为损坏等情形而导 致可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提投资性房地产减值准备。 5.10 固定资产 本公司2009年12月31日固定资产的账面价值为115,805,992.83元。 5.10.1具体构成 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 403,196,618.99 14,003,272.02 6,908,184.78 410,291,706.23 其中：房屋及建筑物 55,226,244.34 2,051,933.94 73,299.00 57,204,879.28 机器设备 345,699,099.10 11,368,738.08 6,671,393.28 350,396,443.90 运输工具 2,271,275.55 582,600.00 163,492.50 2,690,383.05 二、累计折旧合计 280,179,788.12 19,255,938.00 5,939,664.80 293,496,061.32 其中：房屋及建筑物 32,297,946.04 821,366.70 63,386.74 33,055,926.00 机器设备 247,048,619.26 18,138,415.97 5,801,863.29 259,385,171.94 运输工具 833,222.82 296,155.33 74,414.77 1,054,963.38 三、固定资产账面净 值合计 123,016,830.87 116,795,644.91 其中：房屋及建筑物 22,928,298.30 24,148,953.28 机器设备 98,650,479.84 91,011,271.96 运输工具 1,438,052.73 1,635,419.67 四、减值准备合计 994,552.08 4,900.00 989,652.08 其中：房屋及建筑物 241,268.52 241,268.52 机器设备 753,283.56 4,900.00 748,383.56 运输工具 五、固定资产账面价 值合计 122,022,278.79 115,805,992.83 其中：房屋及建筑物 22,687,029.78 23,907,684.76 机器设备 97,897,196.28 90,262,888.40 运输工具 1,438,052.73 1,635,419.67 5.10.2 本期折旧额19,255,938.00元。 5.10.3 公司期末无闲置及计划处置的固定资产。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 77 - 5.10.4 本公司本期增加的 14,003,272.02 元固定资产中，完工在建工程转入 11,028,126.94元，购入房屋建筑物 2,051,933.94 元，零星购入机器设备923,211.14 元。 5.10.5 本期减少的 6,908,184.78 元固定资产中，报废的固定资产 3,851,715.88 元、出售的固定资产 3,056,468.90 元。 本期报废固定资产原值为 3,851,715.88 元，累计折旧为 3,450,646.19 元，净值 为 401,069.69 元，形成的损失为 401,069.69 元。 本期出售固定资产的原值为3,056,468.9元，累计折旧2,489,018.62元，减值准 备4,900.00元，净值为562,550.28元，取得的处置收入为628,670.72元，形成处置净 损益66,120.44元，其中如附注5.9.4所述,拍卖兴纺物业大厦内含的固定资产净值 56,570.72元，无处置损益。 5.10.6本期未发现固定资产存在减值的迹象。 5.11 在建工程 5.11.1 本公司 2009 年 12 月 31 日在建工程的净额为 129,856.00 元。具体构成如 下： 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 纺纱技改项目 35,000.00 35,000.00 条染后整理项目 129,856.00 129,856.00 5.11.2 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 纺纱技改 项目 12,480,000.00 35,000.00 10,993,126.94 11,028,126.94 续表： 项目名称 工程进度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资本 化金额 本期利息资本化 率(%) 资金来 源 期末数 纺纱技改 项目 自筹 5.11.3 本公司本期主要在建工程纺纱技改项目完工转入固定资产。 5.11.4 本公司 2009 年 12 月 31 日在建工程中，不存在因为损坏等情形而导致可 收回金额低于其账面价值，故本公司未计提在建工程减值准备。 5.12 无形资产 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 78 - 本公司2009年12月31日无形资产的账面价值为55,219,852.22元。 5.12.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 62,110,718.27 187,960.50 62,298,678.77 1、土地使用权1 17,638,218.27 17,638,218.27 2、软件 230,000.00 230,000.00 3、土地使用权2 44,242,500.00 187,960.50 44,430,460.50 二、累计摊销额 5,507,550.92 1,571,275.63 7,078,826.55 1、土地使用权1 5,204,545.89 440,955.68 5,645,501.57 2、软件 210,833.15 19,166.85 230,000.00 3、土地使用权2 92,171.88 1,111,153.10 1,203,324.98 三、无形资产账面净值合 计 56,603,167.35 -1,383,315.13 55,219,852.22 1、土地使用权1 12,433,672.38 -440,955.68 11,992,716.70 2、软件 19,166.85 -19,166.85 0.00 3、土地使用权2 44,150,328.12 -923,192.60 43,227,135.52 四、无形资产减值准备金 额合计 1、土地使用权1 2、软件 3、土地使用权2 五、无形资产账面价值合 计 56,603,167.35 55,219,852.22 1、土地使用权1 12,433,672.38 11,992,716.70 2、软件 19,166.85 0.00 3、土地使用权2 44,150,328.12 43,227,135.52 5.12.2 无形资产说明： 1） 土地使用权1位于兰州市西固区玉门街486号,面积12,403.78平方米,系本公 司发起人三毛集团在本公司设立和1998年配股时作为资本投入，分别经原国家国有资 产管理局国资评[1997]210号文和财政部国字[1998]117号文确认批复的土地使用权， 公司土地使用权按40年进行摊销。 2）土地使用权2位于兰州市西固区玉门街486号,面积37,592.39平方米,系根据本 公司与三毛集团签订以资抵债协议，三毛集团以其所持有的土地抵偿欠付本公司的款 项。该土地使用权的入账价值44,242,500.00元系根据甘肃方家不动产评估咨询有限 公司甘方估字[2008]91号评估报告为依据确定，评估方法为市场比较法和成本逼近 法。 3）软件系本公司外购取得。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 79 - 5.12.3 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价 值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提无形资产减值 准备。 5.13 长期待摊费用 项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 期末额 其他减少 的原因 “派神”商标 使用费 1,900,000.00 200,000.04 1,699,999.96 合 计 1,900,000.00 200,000.04 1,699,999.96 长期待摊费用的说明：2009 年 1 月 9 日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司就本公司使用集团公司注册的“派神”商标使用费达成协议，期限为 10 年， 本公司支付商标使用费标准为每年 20 万元。 5.14 递延所得税资产 5.14.1 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 255,440,116.40 376,998,281.89 可抵扣亏损 32,458,225.02 32,458,225.02 合 计 287,898,341.42 409,456,506.91 由于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，本公司能否产生足够的应纳税所得 额用以抵扣暂时性差异的影响存在重大不确定性，期末公司对按税法规定可以结转以 后年度的可抵扣亏损、可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。 5.14.2 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备 注 2010 年 13,231,906.07 13,231,906.07 2005 年度未弥补亏损 2011 年 1,621,327.02 1,621,327.02 2006 年度未弥补亏损 2012 年 585,585.70 585,585.70 2007 年度未弥补亏损 2013 年 17,019,406.23 17,019,406.23 2008 年度未弥补亏损 2014 年 2009 年未进行所得税汇算清 缴，无法确定可抵扣亏损金 额 合 计 32,458,225.02 32,458,225.02 5.14.3 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款 36,153,495.16 其他应收款 49,924,308.80 存货跌价准备 67,371,008.85 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 80 - 固定资产减值准备 989,652.08 递延收益 3,945,093.23 预计负债 97,056,558.28 合 计 255,440,116.40 5.15 资产减值准备 本期减少额 项 目 期初余额 本期计提额 转回额 转销额 期末余额 一、坏账准备合计 87,994,265.41 2,440,626.63 3,241,091.51 87,193,800.53 二、存货跌价准备合计 78,054,798.96 5,347,177.16 732,526.69 15,298,440.58 67,371,008.85 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 994,552.08 4,900.00 989,652.08 八、工程物资减值准备 × 九、在建工程减值准备 × 十、生产性生物资产减值准备 × 十一、油气资产减值准备 × 十二、无形资产减值准备 × 十三、商誉减值准备 × 合 计 167,043,616.45 7,787,803.79 732,526.69 18,544,432.09 155,554,461.46 5.16 应付账款 5.16.1 具体构成 项 目 期末数 期初数 应付账款 31,079,427,61 25,160,039.55 合 计 31,079,427,61 25,160,039.55 5.16.2 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“6.5 关联方应收应付款项”之说明。 5.16.3 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 2,149,671.48 元， 未偿还的原因为结算尾款。 5.17 预收款项 5.17.1 具体构成 项 目 期末数 期初数 预收款项 11,653,834.41 10,159,485.03 合 计 11,653,834.41 10,159,485.03 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 81 - 5.17.2 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项。 5.17.3 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 4,069,195.52 元，未结转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。 5.18 应付职工薪酬 5.18.1 本公司2009年12月31日应付职工薪酬的余额为17,363,147.52元，具体构 成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补 贴 3,543,579.19 35,887,747.14 35,887,747.14 3,543,579.19 二、职工福利费 6,754,397.60 6,754,397.60 三、社会保险费 537,284.47 12,256,867.81 12,258,334.05 535,818.23 1．医疗保险费 12,567.55 2,432,332.52 2,443,539.97 1,360.10 2．基本养老保险费 66,469.29 8,333,311.62 8,317,719.48 82,061.43 3．年金缴费 4．失业保险费 454,142.51 831,667.62 833,413.43 452,396.70 5．工伤保险费 2,414.82 387,955.11 390,369.93 6．生育保险费 1,690.30 271,600.94 273,291.24 四、住房公积金 307,568.06 2,078,147.68 2,021,194.58 364,521.16 五、工会经费和职工教育经 费 3,733,735.53 1,255,753.86 889,879.38 4,099,610.01 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的 补偿 10,933,005.90 1,678,905.32 3,792,292.28 8,819,618.93 八、其他 其中：以现金结算的股份支 付 合 计 19,055,173.15 59,911,819.41 61,603,845.03 17,363,147.52 5.18.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，应付工资、 奖金、津贴和补贴余额为以前年度实行工效挂钩时提取的工资结余。 5.19 应交税费 本公司2009年12月31日应交税费的余额为-2,328,102.19元,具体构成如下： 税费项目 期末余额 期初余额 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 82 - 税费项目 期末余额 期初余额 1．增值税 -123,712.60 415,452.63 2．营业税 14,988.40 13,463.83 3．房产税 30,800.40 32,138.28 4．城市维护建设税 88,794.57 214,750.26 5．所得税 -2,356,677.51 -2,356,677.51 6．个人所得税 -20,350.27 -6,428.07 7．教育费附加 38,054.82 92,035.82 合 计 -2,328,102.19 -1,595,264.76 5.20 其他应付款 5.20.1具体构成如下： 项 目 期末数 期初数 其他应付款 55,420,349.28 50,040,580.10 5.20.2其他应付款中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“6.5 关联方应收应付款项”之说明。 5.20.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 49,309,698.24 元，分别为住房补贴款项 29,765,820.24 元，往来款项 19,543,878.00 元。 5.20.4 本公司金额较大的其他应付款中，住房补贴款项 29,765,820.24 元，其他 往来款项 16,528,597.24 元，风险抵押金款项 2,050,934.59 元，兰州三毛集团公司 房款 1,274,116.00 元。 5.21 其他流动负债 本公司2009年12月31日其他流动负债的余额为288,974.09元。 项 目 期末余额 期初余额 1．汽 266,736.77 566,235.40 2．其他 22,237.32 27,367.53 合 计 288,974.09 593,602.93 本公司期末预计 2009 年 12 月份的工业用汽量较去年同期下降较多，故预提费用 余额较去年同期下降。 5.22 预计负债 5.22.1 本公司 2009 年 12 月 31 日预计负债的余额 97,056,558.28 元。具体构成 如下： 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 83 - 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转口贸易信用证损失 33,689,458.71 25,969,860.61 7,719,598.10 商业承兑汇票连带责任 61,333,149.30 61,333,149.30 商业承兑汇票担保连带责任 53,798,263.61 2,836,967.80 30,100,000.00 26,535,231.41 受信额度合同纠纷 59,035,228.77 3,766,500.00 62,801,728.77 合 计 207,856,100.39 6,603,467.80 117,403,009.91 97,056,558.28 5.22.2 本公司本期因下述几项诉讼事项，期末余额较上期大幅下降，具体说明 如下： 1）如附注 10.1 所述, 因转口贸易信用证诉讼事项，本期减少该项预计负债 25,969,860.61 元，其中归还货币资金 20,231,222.37 元，豁免利息 3,535,904.99 元，汇兑收益 2,202,733.25 元，截止 2009 年 12 月 31 日，该事项预计负债余额为 7,719,598.10 元，其中针对本金预计 6,828,200.00 元，针对利息预计 891,398.10 元。 2）如附注 10.2 所述, 因广发行商业承兑汇票连带责任涉及的诉讼案件在 2009 年 11 月 17 日已与该案的最终债权人达成和解协议，本期共支付 38,000,000.00 元， 同时冲回多提的预计负债 23,333,149.30 元。截止 2009 年 12 月 31 日该项预计负债 已完结。 3）如附注 10.3 所述，因浦发行商业承兑汇票担保连带责任所涉及的诉讼事项， 本期本公司被深圳中级人民法院强制拍卖执行房产抵债 30,100,000.00 元，计提利息 2,836,967.80 元，截止 2009 年 12 月 31 日，该项预计负债 26,535,231.41 元，其中 本金预计 12,520,000.00 元，利息预计 14,015,231.41 元。 4）如附注 10.4 所述，因受信额度合同纠纷所涉及的诉讼事项，本公司本期对该 项预计负债计提了 3,765,500.00 元的利息。截止 2009 年 12 月 31 日该项预计负债的 余额为 62,801,728.77 元,其中本金预计 45,000,000.00 元，利息预计 17,800,728.77 元。 5.23 其他非流动负债 本公司2009年12月31日其他非流动负债的余额为3,932,464.82元。 项 目 期末余额 期初余额 企业挖潜（更新）改造专项补助资金 839,285.71 915,178.49 技术改造和项目研发资金 422,359.23 450,000.00 重点产业振兴和技术改造项目 1,904,153.21 高档精纺面料生产线技改项目 766,666.67 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 84 - 合 计 3,932,464.82 1,365,178.49 本公司本期收到重点产业振兴和技术改造项目、高档精纺面料生产线技改项目两 项与资产相关的政府补助，故期末余额较上期增加。 5.24 股本 本公司 2009 年 12 月 31 日的股份总额 186,441,020.00 股，股本总额为 186,441,020.00 元。 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 类 别 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168.00 14.12 26,318,168.00 14.12 3、其他内资持股 4、外资持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 160,122,852.00 85.88 160,122,852.00 85.88 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 186,441,020.00 100.00 186,441,020.00 100.00 5.25 资本公积 本公司 2009 年 12 月 31 日的资本公积为 321,795,101.68 元。 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 341,285,510.06 341,285,510.06 其他资本公积 -19,490,408.38 -19,490,408.38 合 计 321,795,101.68 321,795,101.68 其他资本公积负数形成的原因系按财政部财企【2000】295 号文《关于企业住房 制度改革中有关财务处理问题的通知》和财政部财企字【2000】878 号文《关于企业 住房改革中有关财务处理问题的补充通知》以及财政部财会字【2001】5 号文件的规 定,公司支付给 1998 年 12 月 31 日前参加工作的无房职工的一次性住房补贴，共 23,092,458.65 元计入资本公积-其他资本公积。 5.26 盈余公积 本公司 2009 年 12 月 31 日的盈余公积为 34,842,227.64 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 33,314,569.30 33,314,569.30 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 85 - 任意盈余公积金 1,527,658.34 1,527,658.34 合 计 34,842,227.64 34,842,227.64 5.27 未分配利润 本公司 2009 年 12 月 31 日的未分配利润为-239,656,472.48 元，变动情况如下： 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -244,908,620.40 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 调整后 年初未分配利润 -244,908,620.40 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,252,147.92 -- 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -239,656,472.48 5.28 营业收入和营业成本 本公司2009年度共计实现营业收入为227,924,032.87元，发生营业成本共计 190,252,557.18元。 5.28.1 具体构成 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 192,902,304.17 265,728,850.31 其他业务收入 35,021,728.70 3,595,757.49 合 计 227,924,032.87 269,324,607.80 主营业务成本 173,085,378.27 211,694,659.35 其他业务成本 17,167,178.91 2,211,877.23 合 计 190,252,557.18 213,906,536.58 本期收入下降的原因是:受国际金融危机的影响出口下降，内销市场竞争压力上 升，订单减少所致。 5.28.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 呢绒类 191,343,501.98 170,055,789.48 264,853,881.84 211,169,599.83 工业性作业 4,363.33 2,074.98 60,432.78 30,660.87 其他 36,576,167.56 20,194,692.72 4,410,293.18 2,706,275.88 合 计 227,924,032.87 190,252,557.18 269,324,607.80 213,906,536.58 5.28.3 按地区分类 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 86 - 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 外 69,791,622.91 59,910,431.21 94,087,426.25 76,782,292.49 国 内 158,132,409.96 130,342,125.97 175,237,181.55 137,124,244.09 合 计 227,924,032.87 190,252,557.18 269,324,607.80 213,906,536.58 5.28.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) TEXTILE IMPORT LLC（T.I.C）-美国 7,538,860.50 3.31 MUBARAKIYA TOWER TEXTILE EXH-科威特 7,129,212.06 3.13 福建柒牌集团时装有限公司 7,043,937.03 3.09 希努尔男装股份有限公司 5,969,375.17 2.62 TH INTERNATIONAL LTD-美国 5,590,657.03 2.45 合 计 33,272,041.79 14.60 5.29 营业税金及附加 本公司2009年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为1,618,556.65 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 59,776.03 186,808.71 5% 城市维护建设税 994,573.74 1,569,941.13 7% 教育费附加 426,245.88 672,831.86 3% 房产税 137,961.00 12% 合 计 1,618,556.65 2,429,581.70 5.30 资产减值损失 本公司2009年度计提的资产减值损失共计7,055,277.10元。 项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 2,440,626.63 -31,935,873.38 （2）存货跌价损失 4,614,650.47 2,716,487.91 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 87 - 合 计 7,055,277.10 -29,219,385.47 5.31 营业外收入 5.31.1 本公司2009年度实现的营业外收入共计29,981,392.68元。具体构成如 下： 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 256,891.47 37,397.42 其中：处置固定资产利得 256,891.47 37,397.42 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 5．政府补助 592,713.67 1,384,821.51 6．预计负债的冲回 29,071,787.54 1,345,354.98 7．其他 60,000.00 59,996.54 合 计 29,981,392.68 2,827,570.45 如附注10所述，前期计提的预计负债在本期转回，故本期营业外收入上升。 5.31.2 政府补助明细 政府补助的种类 本期发生额 上期发生额 说 明 一、与资产相关的政府补助 企业挖潜（更新）改造专项资金 75,892.78 84,821.51 技术改造及研发项目补助资金 206,820.89 小 计 282,713.67 84,821.51 二、与收益相关的政府补助 纺织专项补助资金 1,000,000.00 技术创新项目补助资金 300,000.00 保外贸贴息补助资金 180,000.00 中小企业市场开拓补助资金 30,000.00 科技三项费 100,000.00 小 计 310,000.00 1,300,000.00 合 计 592,713.67 1,384,821.51 5.32 营业外支出 本公司2009年度发生的营业外支出共计7,089,609.32元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 473,923.16 325,587.31 其中：处置固定资产损失 473,923.16 325,587.31 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 88 - 4．罚没支出 12,218.36 300,375.23 5、捐赠支出 301,047.00 6．预计损失 6,603,467.80 6,244,041.54 7．其他 24,012.00 合 计 7,089,609.32 7,195,063.08 5.33 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 5.33.1 具体构成 项 目 本期每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.028 0.157 稀释每股收益 -- -- 5.33.2 相关指标的含义及计算过程 （1）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的， 计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股 处理（按权重为1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视 同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的 每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间 扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权 重为零）。 归属于公司普通股股东基本每股收益 = 5,252,147.92/186,441,020.00 =0.028 （2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利 润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益在发行可转换债券、股份 期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 89 - 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有 关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀 释每股收益达到最小值。 5.33.3 本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收益。 5.34 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5.其他 -226,000.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -226,000.00 合 计 -226,000.00 5.35 现金流量信息 5.35.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 90 - 收到的利息收入 2,141,221.00 收到的政府补助 3,110,000.00 收到的其他单位往来 1,895,413.05 收到的水电费 1,866,236.73 收到的房租收入 1,192,773.00 合 计 10,205,643.78 5.35.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的运输费 6,431,199.90 支付的劳务费 1,236,428.00 支付的租赁费 513,832.20 支付的办公费 399,350.00 支付的广告展览费 320,240.00 支付的差旅费 1,110,020.51 支付的咨询费 1,966,258.20 支付的业务招待费 1,326,898.34 支付的保险费 505,475.72 支付的开发费 1,648,303.57 支付的服务费 1,000,000.00 支付的预计负债 57,925,185.24 支付的其他单位往来 23,869,417.80 合 计 98,252,609.48 5.35.3 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,252,147.92 29,291,680.04 加：资产减值损失 7,055,277.10 -29,219,385.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,255,938.00 20,571,495.01 无形资产摊销 1,571,275.63 579,127.32 长期待摊费用摊销 200,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -16,675,783.80 -37,397.42 固定资产报废损失 473,923.16 325,587.31 公允价值变动损失 财务费用 -1,710,626.44 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 11,408,056.20 -1,063,588.68 经营性应收项目的减少 1,298,270.75 -8,186,938.88 经营性应付项目的增加 -48,312,568.75 10,916,308.91 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 91 - 其他 -19,203,873.68 -2,220,016.04 经营活动产生的现金流量净额 -39,387,963.87 20,956,872.10 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 31,603,029.25 84,518,330.14 减：现金的期初余额 84,518,330.14 67,433,686.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,915,300.89 17,084,643.34 5.35.4 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 31,603,029.25 84,518,330.14 其中：库存现金 8,215.80 68,215.66 可随时用于支付的银行存款 30,594,813.45 77,450,114.48 可随时用于支付的其他货币资金 1,000,000.00 7,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 31,603,029.25 84,518,330.14 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物。参见本附注“5.1 货币资金”之说明。 6 关联方及关联交易 6.1 本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 控股母公司 国有独资 兰州市西固区玉 门街 486 号 罗钟杰 针纺织品、纺织 机 械 的 生 产 及 销售 续表： 母公司 名 称 注册资本 （万元） 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代 码 兰 州 三 毛 纺 织（集团）有 限责任公司 14,322.00 14.12 14.12 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会 22436893-9 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 92 - 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 上海弛寰贸易有限公司 有限责任 有限责任 上海市 熊克力 自营和代理各类商品 和技术的进出口、国 内贸易 续表： 子公司全称 注册资本 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海弛寰贸易有限公司 5,000.00 90.00 90.00 75185919-0 6.3 本企业的其他关联方情况 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兰州三毛（集团）进出口公司 22434038-9 受同一方控制 兰州三毛（集团）企业公司 22438693-4 受同一方控制 兰州三毛羊毛衫厂 22443759-4 受同一方控制 兰州三毛商业大厦 22444608-7 受同一方控制 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 22469926-0 受同一方控制 兰州西澳西服有限公司 62410255-8 受同一方控制 兰州三毛派神制衣有限公司 73960868-X 受同一方控制 上海毕纳高房地产开发有限公司 75792857-2 本公司参股公司 6.4 关联交易情况 6.4.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 采购 生产用零 配件 市场价格 97,535.91 2.95 113,351.50 3.43 兰州三毛（集团）企 业公司 采购 包装物、助 剂 市场价格 1,102,199.65 23.15 1,127,529.32 23.02 兰州三毛（集团）金 昌毛纺织有限责任 公司 采购 羊毛条 市场价格 429,352.08 0.43 兰州三毛（集团）企 业公司 销售 呢绒 市场价格 84,140.72 0.03 兰州三毛（集团）企 业公司 销售 水电汽 市场价格 6,052.27 77.85 兰州三毛商业大厦 销售 呢绒 市场价格 237,705.20 0.12 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 接收 劳务 库房及设 备租赁等 服务 评估价格 2,326,910.55 100.00 6.4.2关联方资产转让、债务重组情况 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 93 - 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 资产转让 转让 地上 建筑 物及 旧设 备 评 估 价 格 1,974,116.00 100.00 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 使 用 权 转 让 商标 使用 权转 让 协 议 价 格 1,900,000.00 100.00 三毛大厦及兴 纺物业房产 资产转让 房产 转让 公 开 拍 买 30,100,000.00 100.00 2009年1月9日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司签订商标使用费达 成协议,协议约定“派神”商标使用费每年20万元，使用时间为2008年5月25日至2018 年5月24日，使用费共计200万元（其中含2008年欠付商标使用费10万元），于2009年 1月10日前一次付清。 6.5 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收款项 三毛集团销售分公司 1,594,615.07 1,594,615.07 应付账款 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 55,372.02 55,372.02 其他应付款 兰州三毛（集团）企业公司 324,135.74 214,562.14 其他应付款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 2,089,349.80 294,574.72 7 股份支付 截止2009年12月31日，本公司无股份支付事项。 8 或有事项 8.1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 8.1.1 如附注 10.3 所述，本公司与上海浦东发展银行深圳分行、中国深圳彩电总 公司票据返还请求权纠纷一案，一审兰州市中级人民法院判决浦发银行深圳分行不享 有票据权利，现二审甘肃省高级人民法院发回重审，此案正在审理中。本公司聘请的 律师认为：若该案件本公司败诉，则有可能承担全部 4,500 万元及其利息的还款责任； 若该案件本公司胜诉，则有可能承担 4,500 万元及其利息 1/2 的还款责任。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 94 - 截止 2010 年 2 月，经广东省深圳市中级人民法院强行执行，本公司已经承担了 还款责任 3,248 万元。 8.1.2 如附注 10.4 所述，因受信额度合同纠纷所涉及的诉讼事项，2007 年 12 月 15 日广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书做出终审判 决，判决如下：一、维持（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书主文第一项判 决及诉讼费负担部分；二、变更（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书主文第 二项判决为：中经领业公司、国傲公司对彩电公司承担连带清偿责任；其代为清偿后， 有权向彩电公司追偿；三、三毛公司承担彩电公司、中经领业公司、国傲公司不能清 偿本案债务部分的二分之一赔偿责任，三毛公司承担赔偿责任后，有权向彩电公司追 偿。 本公司无法确定上述案件的连带保证人深圳市中经领业实业发展有限公司、深圳 市国傲投资有限公司的清偿进度。 本公司可能承担彩电公司、中经领业公司、国傲公司不能清偿本案债务部分的二 分之一赔偿责任。 8.2 截止 2010 年 2 月 9 日，除上述事项外，本公司无其他或有事项。 9 资产负债表日后事项 截止 2010 年 2 月 9 日，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 10 公司其他重大事项说明 10.1 因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折 合人民币 66,394,942.67 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用 证 8,468,143.68 美元。由于上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改，本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在 信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼， 同时向相关公安机关报案，2005 年 12 月兰州市中级人民法院以案件涉嫌信用证诈骗 犯罪为由驳回起诉。本公司不服，向甘肃省高级人民法院上诉。2007 年 6 月 8 日甘肃 省高级人民法院以（2006）甘民三终字第 005 号-019 号《民事裁定书》做出终审裁定， 具体裁定如下：驳回上诉，维持原判。 2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以下简称“汇通支行”）以委托 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 95 - 开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（以下简 称“甘肃省高院”），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔（2005）甘 民二初字第 26 号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元。本公司对以上判决不服于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共 和国最高人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二 终字第 64 号《民事判决书》作出终审判决，具体判决如下：驳回上诉,维持原判。 2007 年 4 月 13 日交通银行股份有限公司兰州分行（以下简称“交行兰州分行”） 以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省兰州市中级人民 法院（以下简称“兰州市中院”），兰州市中院于 2007 年 9 月 21 日作出《民事判决书》 [（2007）甘民二初字第 81 号]，具体判决如下：本公司偿还交行兰州分行垫付款 902,457.33 美元及截止 2007 年 4 月 13 日利息 80,566.12 美元，涉诉双方均未上诉， 该案已终结。 相关银行已将上述 8,214，454.76 美元兑付，扣除信用证保证金后，本公司形成 对银行的 4,819,035.23 美元的欠款（其中欠汇通支行 3,916,577.90 美元，欠交行兰 州分行 902,457.33 美元），折合人民币 35,201,124.74 元；截止 2007 年 12 月 31 日 本 公 司 按 照 一 年 期 贷 款 利 率 预 计 利 息 费 用 820,905.95 美 元 ， 折 合 人 民 币 5,996,389.57 元。截止 2007 年 12 月 31 日本公司为该事项计提的预计负债余额为 41,197,514.31 元。 2008 年 11 月 27 日，本公司与交行兰州分行达成协议，协议规定：本公司于 2008 年 11 月 30 日前，一次性归还本金 902,457.33 美元；本公司归还本金后，欠付交行 的利息、诉讼费、执行费交行不再要求本公司偿还。2008 年 11 月 28 日本公司向交行 兰州分行支付了 902,457.33 美元。本公司转回了截止 2007 年 12 月 31 日前计提的预 计负债 7,508，055.60 元，预计负债与支付交行兰州分行款项差额 1,345,354.98 元 计入了营业外收入。 2008 年，本公司与汇通支行进行了初步接洽。根据接洽情况，本公司对汇通支行 垫付款项本息的支付金额估计在截止 2007 年 12 月 31 日前已计提的预计负债金额范 围内，本公司 2008 年未增提预计负债。截止 2008 年 12 月 31 日的预计负债金额为 33,689,458.71 元，其中针对本金预计 28,609,034.94 元，针对利息预计 5,080,423.77 元。 2009 年 6 月 30 日 ，本公司与汇通支行达成协议，协议规定：本公司自 2009 年 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 96 - 6 月 30 日至 2010 年 5 月 30 日分三期偿还积欠汇通支行债务本金 3,916,577.90 美元， 汇通支行承诺将根据本公司每次还款金额占约定偿还金额的比例，同比例减免该协议 约定的利息减免额度，至本公司在 2010 年 5 月 30 日之前全部清偿上述债务当日，汇 通支行减免所欠全部利息。本公司于 2009 年 6 月 30 日向汇通支行支付了 1,916,577.90 美元，2009 年 12 月 18 日支付了 1,000,000.00 美元，本公司对已计提 利息按偿还本金的比例确认减免的利息额度转回确认收益 3,535,901.99 元，确认汇 兑收益 2,202,733.25 元。 截止 2009 年 12 月 31 日，该事项预计负债余额为 7,719,598.10 元，其中针对本 金预计 6,828,200.00 元，针对利息预计 891,398.10 元。 10.2 中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑 汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取 得金额为 38,000,000.00 元的四张银行承兑汇票，中国深圳彩电总公司未能偿还上述 款项，广发行将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中 级人民法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号 文进行受理，并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕，具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份 有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 38,000,000.00 元人民币为限）。2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判决书》〔（2005）深中法民 二初字第 133 号〕，具体判决如下：中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本 金人民币 38,000,000.00 元，并支付该款利息 790,020.00 元（计至 2005 年 6 月 13 日，2005 年 6 月 14 日起至还清之日止的利率按综合授信合同约定计付）；三毛实业股 份有限公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的8张商业承兑汇票项下的款项人民 币 80,000,000.00 元范围内承担清偿责任。本公司对以上判决不服，于 2006 年 2 月 23 日上诉至广东省最高人民法院；2006 年 12 月 29 日广东省最高人民法院以（2006） 粤高法民二终字第 144 号《民事判决书》作出终审判决，判决如下：驳回上诉，维持 原判。 2008 年，本公司与债权单位进行了初步接洽。根据接洽情况，本公司对该案件未 来支付金额估计在截止 2007 年 12 月 31 日前已计提的预计负债金额范围内，本公司 本期未增提预计负债。针对该事项，本公司计提预计负债 61,333,149.30 元，其中针 对本金预计 38,000,000.00 元，针对利息及罚息预计 23,333,149.30 元。 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 97 - 同时，因深圳市中级人民法院在该案中未对 8 张商业承兑汇票是否存在真实交易 背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查，本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高 级人民法院提起票据纠纷诉讼，以中国深圳彩电总公司为被告、广发行为第三人，请 求依法判令中国深圳彩电总公司、广发行对 8 张汇票不享有票据权利、本公司不承担 票据责任，诉讼标的为 80,000,000.00 元。2006 年 11 月 23 日，甘肃省高级人民法院 以（2006）甘二民初字第 26 号《民事裁定书》做出初审裁定。裁定如下：驳回本公 司起诉。本公司不服一审裁定依法提起上诉，2008 年 2 月 13 日中华人民共和国最高 人民法院以（2007）民二终字第 106 号民事裁定书，做出终审裁定如下：驳回上诉， 维持原裁定。该案已终结。 广东发展银行股份有限公司深南大道支行(原称蛇口支行)与广东粤财投资控股 有限公司与 2008 年 11 月 30 日签订«债权转让协议»，广东发展银行股份有限公司深 南大道支行将其对借款人中国深圳彩电总公司（综合授信合同）项目下的债权转让给 广东粤财投资控股有限公司。申请人广东粤财投资控股有限公司向广东省阳西县人民 法院请求变更为本案的申请执行人。 2009 年 2 月 26 日，广东省阳西县人民法院作出民事裁定变更执行人，裁定如下： 将（2007）年西法执字 195 号案件的原执行人广东发展银行股份有限公司深南大道支 行变更为广东粤财投资控股有限公司。 2009 年 3 月 16 日，广东粤财投资控股有限公司签订债权转让协议又将该债权转 让给浙江鹏润物资有限公司，广东省阳西县人民法院裁定准许上述变更事项。 2009 年 11 月 17 日，浙江鹏润物资有限公司与本公司达成和解协议，协议内容如 下：本公司于 2009 年 12 月 31 日前支付所欠的 38,000,000.00 元后，全部债务结清； 浙江鹏润物资有限公司移交本公司的 8 张商业承兑汇票；将浙江鹏润物资有限公司拥 有的中国深圳彩电总公司的债权变更本公司拥有。本公司于 2009 年 11 月 19 日支付 了 28,000,000.00 元，于 2009 年 12 月 11 日支付了 10,000,000.00 元。本公司冲回 多提的预计负债 23,333,149.30 元，计入营业外收入。截止 2009 年 12 月 31 日该项 预计负债已完结。 10.3 2004 年中国深圳彩电总公司以本公司开出的 50,000,000.00 元商业承兑 汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的 借款，且本公司对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为 由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 98 - 隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院。2006 年 7 月 10 日，深圳中院以（2005）深中 法民二初字第 109 号《民事判决书》做出初审判决，判决如下：一、深圳彩电总公司 自判决生效之日起支付原告借款本金及利息（自实际欠息之日起计至还清款项之日， 按本案借款合同的约定和中国人民银行的有关规定计付）；二、被告中国深圳彩电总 公司若到期未清偿，则以其为收款人用作质押的 5 张商业承兑汇票依法行使权利即向 上述汇票付款人三毛实业股份有限公司收款后所得价款优先清偿其所欠原告的上述 债务；三、三毛实业股份有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆 军对上述债务承担连带清偿责任。本公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起 上诉。2007 年 7 月 18 日，广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第 303 号 《民事判决书》做出终审判决,判决如下：一、维持（2005）深中法民二初字第 109 号第一项判决；二、变更（2005）深中法民二初字第 109 号第二项判决为：如彩电公 司未按第一项判决确定的日期清偿债务，则浦发行有权以 5 张质押的承兑汇票收款优 先受偿，三毛公司应即向浦发行足额支付票据款项；三、变更（2005）深中法民二初 字第 109 号第三项判决为领业公司、邓辉、张隆军对上述债务承担连带清偿责任；四、 三毛公司对通过以上三判项的给付行为仍不能清偿部分债务的二分之一承担赔偿责 任。 因该诉讼事项,本公司在中国工商银行甘肃省分行西固支行的账户（账号为 2703001309022118952）中的银行存款 2,380,000.00 元于 2008 年 1 月 10 日被广东省 深圳市中级人民法院依法强制执行。 截止 2008 年 12 月 31 日,针对该事项本公司计提预计负债 53,798,263.61 元，其 中针对本金预计 42,620,000.00 元，针对利息预计 11,178,263.61 元。 同时，因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易 背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查，本公司于 2006 年 5 月向兰州市中 级人民法院提起票据纠纷诉讼，以浦发行深圳分行作为被告、请求判令 5 张商业汇票 无效，并判令浦发行不享有票据权利，诉讼标的为 50,000,000.00 元。兰州市中级人 民法院已受理，一审案号为（2008）兰法二民初字第 0127 号，2009 年 5 月 30 日兰州 市中级人民法院初审判决:一、确认 5 张商业承兑汇票无效;二、持票人上海浦东发展 银行深圳分行对上述 5 张商业承兑汇票不享有票据权利。浦发行不服一审判决,已上 诉至甘肃省高级人民法院，2009 年 12 月，甘肃省高级人民法院判决如下：撤销兰州 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 99 - 市中级人民法院（2008）兰法民二初字第 0127 号民事判决；发回兰州市中级人民法 院重审。 2009 年 6 月 8 日深圳中级人民法院以（2009）深中法执字第 535 号民事裁定通知 书：指定拍卖公司准备强制拍卖被执行人兰州三毛实业股份有限公司位于兰州市城关 区酒泉路 228 号三毛大厦（三毛大厦 1-5 楼及第 7 层房产）和永昌路 128 号综合楼。 于 2009 年 12 月 29 日进行拍卖并已成交，其中兰州市城关区酒泉路 228 号三毛大厦 由竞买人兰州三毛纺织集团有限公司以人民币 710 万元竞得；永昌路 128 号综合楼房 产由竞买人兰州三毛纺织集团有限公司以人民币 23,000,000.00 元竞得。2010 年 1 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院以（2009）深中法执字第 535—3 号民事裁定书 对上述事项进行了裁定。 2009 年本公司对该项预计负债计提利息 2,836,967.80 元。截止 2009 年 12 月 31 日，该项预计负债的余额为 26,535,231.41 元，其中针对本金预计 12,520,000.00 元， 针对利息预计 14,015,231.41 元。 10.4 2004 年中国深圳彩电总公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订 了《综合授信合同》，同时中国民生银行股份有限公司广州分行分别与深圳市国傲投 资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司签订了《最高额保证合同》， 约定对中国深圳彩电总公司的债权提供连带责任保证。依据《综合授信合同》，中国 深圳彩电总公司先后签订两笔借款合同，借款金额共计 90,000,000.00 元。后来中国 民生银行股份有限公司广州分行发现，中国深圳彩电总公司法定代表人及相关高管人 员已被公安机关逮捕，公司无人负责，无人办公，众多债主向其追债。2005 年，中国 民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、及上述三家保证单位作为共 同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受理， 并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述公司的 财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。2006 年 9 月，深圳市 中级人民法院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资有限公 司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款合同纠纷一 案，以（2005）深中法民二初字第 154 号《民事判决书》作出初审判决，具体判决如 下:一、被告中国深圳彩电总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股 份有限公司广州分行借款本金人民币 90,000,000.00 元及利息（其中 40,000,000.00 元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 28 日，50,000,000.00 元的利息从 2004 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 100 - 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 31 日，按年利率 5.58%计算，逾期利息按年利率 8.37% 计算至款项清偿之日）。二、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实 业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电总公司的上述 还款义务承担连带清偿责任；其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电总公司追偿。 本案案件受理费 460,010.00 元，财产保全费 450,520.00 元，合计人民币 910,530.00 元，由四被告连带承担。本公司不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉，2007 年 12 月 15 日广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书做 出终审判决，判决如下：一、维持（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决书主文 第一项判决及诉讼费负担部分；二、变更（2005）深中法民二初字第 154 号民事判决 书主文第二项判决为：中经领业公司、国傲公司对彩电公司承担连带清偿责任；其代 为清偿后，有权向彩电公司追偿；三、三毛公司承担彩电公司、中经领业公司、国傲 公司不能清偿本案债务部分的二分之一赔偿责任，三毛公司承担赔偿责任后，有权向 彩电公司追偿。本公司仍不服判决，向最高人民法院提出申诉要求进行再审。2009 年 11 月 8 日最高人民法院以（2008）民申字第 1498 号做出裁定，裁定如下：驳回兰 州三毛实业股份有限公司的再审申请。 截止 2008 年 12 月 31 日,针对该事项计提的预计负债为 59,035,228.77 元，其中 针对本金预计 45,000,000.00 元，针对利息预计 14,035,228.77 元。 本期对该项预计负债计提了 3,765,500.00 元的利息。截止 2009 年 12 月 31 日该 项预计负债的余额为 62,801,728.77 元,其中本金预计 45,000,000.00 元，利息预计 17,800,728.77 元。 10.5 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷， 深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。 10.6 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司第一大股东三毛集团及其所属企业共占用 本公司资金 46,433,025.23 元。2006 年 10 月 25 日本公司与三毛集团签订协议，三毛 集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定的 56.389 亩土地抵偿所占用本公司资金。以土地偿债的方案于 2006 年 9 月 11 日已获得 甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权[2006]248 号文件），同时以土 地偿债的方案于 2006 年 11 月 22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意（甘国土资利 发[2006]26 号文件）。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担，本公司曾 在两次延期召开股东大会后取消了该议案。2008 年 11 月 27 日，本公司与三毛集团签 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 101 - 订以资抵债补充协议，三毛集团以其所持有的上述土地(2008 年 10 月 25 日为基准日 评估价 44,242,500.00 元)抵偿欠付本公司的款项 44,242,500.00 元，欠付款项大于 土地评估价部分 2,190,525.23 元以现金支付本公司。2008 年 11 月 28 日，甘肃省国 资委以甘国资产权（2008）291 号《关于同意将兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 土地使用权出让金转增国家资本金的批复》同意将上述土地的土地出让金转为国家对 三毛集团的投资。2008 年 12 月 16 日本公司 2008 年第一次临时股东大会决议审议通 过了本公司与三毛集团的“以资抵债”事项。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已收 到三毛集团归还本公司的现金 2,190,000.00 元，以日常交易款项抵顶还款 525.23 元。 上述土地的过户手续已于 2009 年 11 月 12 日办理完毕。 10.7 截止 2009 年 12 月 31 日，三毛集团所持本公司国有法人股中的 9,157,740.00 股被冻结，该部分冻结股份占本公司总股本的 4.91%。 10.8 截止 2009 年 12 月 31 日，上海开开实业股份有限公司所持本公司全部股份 7,437,852.00 股被依法冻结，该部分冻结股份占本公司总股本的 3.99%。 11 母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1本公司2009年12月31日的应收账款净额为36,010,047.36元,按种类列示 如下: 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 26,798,295.70 35.69 26,798,295.70 68.59 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 48,284,801.50 64.31 12,274,754.14 31.41 合 计 75,083,097.20 100.00 39,073,049.84 100.00 续表: 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 32,480,272.56 35.05 27,192,222.55 70.03% 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 60,180,111.82 64.95 11,634,448.59 29.97% 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 102 - 合 计 92,660,384.38 100 38,826,671.14 100.00% 应收账款种类的说明： 1).单项金额重大的应收款项指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，经减值 测试后不存在减值的，公司按账龄分析法计提坏账准备，存在减值的按个别认定法计 提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是 指余额 500 万元以下未全额得到客户确认的应收账款。对客户已确认的金额按账龄计 提，未确认的金额全额计提坏账准备。 3).其他不重大的应收款项指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，公司按账 龄计提坏账准备。 11.1.2 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 期初余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备) 金额 比例(%) 坏账准备) 1 年以内（含 1 年） 27,863,900.53 37.11 278,639.01 46,603,565.54 50.30 466,035.66 1 至 2 年（含 2 年） 4,177,684.02 5.56 208,884.20 3,994,128.16 4.31 199,706.41 2 至 3 年（含 3 年） 2,737,264.37 3.65 273,726.44 3,192,667.92 3.45 791,341.01 3 至 4 年（含 4 年） 2,118,005.69 2.82 1,002,570.54 6,672,975.39 7.20 5,172,540.69 4 至 5 年（含 5 年） 6,283,523.13 8.37 5,406,510.19 22,310,041.83 24.08 22,310,041.83 5 年以上 31,902,719.46 42.49 31,902,719.46 9,887,005.54 10.66 9,887,005.54 合 计 75,083,097.2 100.00 39,073,049.84 92,660,384.38 100.00 38,826,671.14 11.1.3 期末单独进行减值测试的应收帐款计提的坏账准备明细 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 原因 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 21,456,831.10 21,456,831.10 100.00 无法找到债务人 深圳市中经领业实 业发展有限公司 5,341,464.60 5,341,464.60 100.00 收回可能性较小 中国轻纺城万盛布 行 1,672,342.84 1,672,342.84 100.00 无法找到债务人 广州立盈工贸有限 公司 1,250,365.36 1,250,365.36 100.00 无法找到债务人 其 他 6,520,888.47 6,520,888.47 100.00 收回可能性较小 合 计 36,241,892.37 36,241,892.37 -- -- 11.1.4 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 成都龙泉祥贸易 有限责任公司 货款 386,189.20 折让货款 否 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 103 - 福建柒牌集团时 装有限公司 货款 46,000.00 延期交货客户拒 付货款 否 山东——罗桂林 货款 34,502.33 核销坏账 否 KOZUKA KEORI CO.LTD 货款 28,559.86 质量问题补发日 本客户面料 否 内蒙古乌海市芬 达服装有限公司 货款 25,357.07 折让货款 否 其 他 货款 42,500.03 合 计 -- 563,108.49 -- -- 本公司本年度实际冲销的应收账款 563,108.49 元，实际冲销的应收账款中，无 应收关联单位款项。 11.1.5 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 36,320,603.88 元，占应收账 款总额的 48.37%，具体如下： 单位名称 账龄 金额 占应收账款总额 的比例(%) 款项性质及 原因 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 5 年以上 21,456,831.10 28.58 货款 深圳市中经领业实业发展有 限公司 5 年以上 5,341,464.60 7.11 货款 希努尔男装股份有限公司 1 年以内 4,499,279.50 5.99 货款 广东省花城服装厂 1 年以内 2,814,879.00 3.75 货款 宁波罗蒙制衣有限公司 1 年以内 2,208,149.68 2.94 货款 合 计 -- 36,320,603.88 48.37 11.1.6 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况。 11.1.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 11.2 其他应收款 11.2.1 本公司2009年12月31日的其他应收款净额为111,718,871.61元,具体如 下 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 111,599,657.32 95.25 1,115,996.57 20.52 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 3,978,538.60 3.40 3,978,538.60 73.14 其他不重大其他应收款 1,580,550.49 1.35 345,339.63 6.34 合 计 117,158,746.41 100 5,439,874.80 100 续表： 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 104 - 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 88,951,894.32 89.61 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,314,337.82 10.39 4,324,420.30 100 合 计 99,266,232.14 -- 4,324,420.30 -- 其他应收款种类的说明： 1).单项金额重大的其他应收款指单笔金额为500万元以上的客户应收款，经减值 测试后不存在减值的，公司按账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备， 存在减值的按个别认定法计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 是指余额 500 万元以下未全额得到客户确认的其他应收款。对客户已确认的金额按账 龄计提，未确认的金额全额计提坏账准备。 3).其他不重大的其他应收款指单笔金额为 500 万元以下的客户应收款，公司按 账龄计提坏账准备。 11.2.1 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 原因 兰州三毛派神生物科 技开发有限责任公司 60,172,736.98 601,727.37 1% 正常计提 兰州嘉瑞生物医药科 技开发有限责任公司 51,426,920.34 514,269.20 1% 正常计提 上海驰寰贸易有限公 司 3,359,902.23 3,359,902.23 100% 收回可能性较小 个人欠款 600,000.00 600,000.00 100% 收回可能性较小 石狮市金城城市信用 社 18,636.37 18,636.37 100% 收回可能性较小 合 计 111,599,657.32 5,094,535.17 -- -- 11.2.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 105 - 1 至 2 年 412,708.09 10.37 412,708.09 2 至 3 年 1,382,756.00 34.76 1,382,756.00 3 至 4 年 4 至 5 年 18,636.37 0.47 18,636.37 5 年以上 2,164,438.10 54.40 2,164,438.10 合 计 3,978,538.60 100 3,978,538.60 11.2.3 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 崔延安 借 款 4,131.11 债务人已死亡 否 张珍焕 借 款 19,655.10 债务人已死亡 否 张治平 借 款 23,357.20 债务人已死亡 否 合 计 -- 47,143.41 -- -- 上述三人为本公司职工，在其住院期间向公司借款，现债务人已死亡，已无法偿还 借款。 11.2.4 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 兰州三毛派神生物科 技开发有限责任公司 非关联方 60,172,736.98 1 年以内 51.36 兰州嘉瑞生物医药科 技开发有限责任公司 非关联方 51,426,920.34 1 年以内 43.90 上海驰寰贸易有限公 司 控股子公司 3,359,902.23 5 年以上 2.87 个人欠款 非关联方 600,000.00 2 年至 3 年 0.51 兰三毛物资经营部 非关联方 184,508.11 5 年以上 0.16 合 计 -- 115,744，067.66 -- 98.79 11.2.5 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 上海驰寰贸易有限公 司 控股子公司 3,359,902.23 2.87 合 计 -- 3,359,902.23 11.3 长期股权投资 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 上海驰寰贸易 有限公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 106 - 上海毕纳高房 地产开发公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 14.29 合 计 － 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 -- 续表： 被投资单位 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 上 海 驰 寰 贸 易有限公司 90.00% 45,000,000.00 上 海 毕 纳 高 房 地 产 开 发 公司 14.29% 合 计 -- -- 45,000,000.00 由于本附注10.5中所述诉讼事项之原因，截止2009年2月9日本公司所持上海毕纳 高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人 民法院冻结。 11.4 营业收入和营业成本 11.4.1 具体构成 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 192,902,304.17 265,728,850.31 其他业务收入 35,021,728.70 3,595,757.49 合计 227,924,032.87 269,324,607.80 主营业务成本 173,085,378.27 211,694,659.35 其他业务成本 17,167,178.91 2,211,877.23 合 计 190,252,557.18 213,906,536.58 11.4.2 主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 呢绒类 191,343,501.98 170,055,789.48 264,853,881.84 211,169,599.83 工业性作业 4,363.33 2,074.98 60,432.78 30,660.87 其他 36,576,167.56 20,194,692.72 4,410,293.18 2,706,275.88 合 计 227,924,032.87 190,252,557.18 269,324,607.80 213,906,536.58 11.4.3 按地区分类 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外 69,791,622.91 59,910,431.21 94,087,426.25 76,782,292.49 国内 158,132,409.96 130,342,125.97 175,237,181.55 137,124,244.09 合 计 227,924,032.87 190,252,557.18 269,324,607.80 213,906,536.58 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 107 - 11.4.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) TEXTILE IMPORT LLC（T.I.C）-美国 7,538,860.50 3.31 MUBARAKIYA TOWER TEXTILE EXH-科威特 7,129,212.06 3.13 福建柒牌集团时装有限公司 7,043,937.03 3.09 希努尔男装股份有限公司 5,969,375.17 2.62 TH INTERNATIONAL LTD-美国 5,590,657.03 2.45 合 计 33,272,041.79 14.60 11.5 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,783,532.43 29,771,122.99 加：资产减值损失 6,523,892.59 -29,256,328.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,255,938.00 20,571,495.01 无形资产摊销 1,571,275.63 579,127.32 长期待摊费用摊销 200,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -16,675,783.80 -37,397.42 固定资产报废损失 473,923.16 325,587.31 公允价值变动损失 财务费用 -1,710,626.44 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 11,548,341.18 1,061,203.90 经营性应收项目的减少 1,157,985.77 -10,575,500.47 经营性应付项目的增加 -48,312,568.75 10,916,308.91 其他 -19,203,873.68 -2,398,747.03 经营活动产生的现金流量净额 -39,387,963.87 20,956,872.10 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 31,602,743.83 84,518,044.72 减：现金的期初余额 84,518,044.72 67,433,401.38 加：现金等价物的期末余额 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 108 - 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,915,300.89 17,084,643.34 12 补充资料 12.1 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 16,377,214.93 处置固定资产、投资性房 地产 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 592,713.67 详见政府补助明细 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 22,468,319.74 预计负债的转回 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,781.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 39,486,029.98 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 12.2 净资产收益率及每股收益 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 109 - 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 1.75 0.028 -- 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -11.38 -0.184 -- 兰州三毛实业股份有限公司 二〇一〇年二月九日 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 110 - 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 法定代表人： 兰州三毛实业股份有限公司 二0一0年二月九日 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 111 - 合 并 资 产 负 债 表 会企合并 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 报表日期：2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 流动资产： 1 货币资金 2 5.1 31,806,416.37 85,006,504.74 结算备付金 3 - - 拆出资金 4 - - 交易性金融资产 5 - - 应收票据 6 5.2 10,423,731.89 19,658,890.73 应收账款 7 5.3 36,010,047.36 54,053,887.02 预付款项 8 5.4 365,698.78 404,296.65 应收保费 9 - - 应收分保账款 10 - - 应收分保合同准备金 11 - - 应收利息 12 - - 应收股利 13 - - 其他应收款 14 5.5 111,780,746.61 92,621,214.98 买入返售金融资产 15 - - 存货 16 5.6 98,037,259.39 109,445,315.59 一年内到期的非流动资产 17 - - 其他流动资产 18 5.7 403,226.66 416,437.50 - - 流动资产合计 19 288,827,127.06 361,606,547.21 非流动资产： 20 发放贷款及垫款 21 - - 可供出售金融资产 22 - - 持有至到期投资 23 - - 长期应收款 24 - - 长期股权投资 25 5.8 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 26 5.9 6,205,702.59 20,537,630.45 固定资产 27 5.10 115,805,992.83 122,022,278.79 在建工程 28 5.11 129,856.00 35,000.00 工程物资 29 - - 固定资产清理 30 - - 生产性生物资产 31 - - 油气资产 32 - - 无形资产 33 5.12 55,219,852.22 56,603,167.35 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 112 - 开发支出 34 - - 商誉 35 - - 长期待摊费用 36 5.13 1,699,999.96 - 递延所得税资产 37 5.14 - - 其他非流动资产 38 - - - - 非流动资产合计 39 229,061,403.60 249,198,076.59 资产总计 40 517,888,530.66 610,804,623.80 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 合 并 资 产 负 债 表（续） 会企合并 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 报表日期：2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 流动负债： 41 短期借款 42 - - 向中央银行借款 43 - - 吸收存款及同业存放 44 - - 拆入资金 45 - - 交易性金融负债 46 - - 应付票据 47 - - 应付账款 48 5.16 31,079,427.61 25,160,039.55 预收款项 49 5.17 11,653,834.41 10,159,485.03 卖出回购金融资产款 50 - - 应付手续费及佣金 51 - - 应付职工薪酬 52 5.18 17,363,147.52 19,055,173.15 应交税费 53 5.19 -2,328,102.19 -1,595,264.76 应付利息 54 - - 应付股利 55 - - 其他应付款 56 5.20 55,420,349.28 50,040,580.10 应付分保账款 57 - - 保险合同准备金 58 - - 代理买卖证券款 59 - - 代理承销证券款 60 - - 一年内到期的非流动负债 61 - - 其他流动负债 62 5.21 288,974.09 593,602.93 - - 流动负债合计 63 113,477,630.72 103,413,616.00 非流动负债： 64 - - 长期借款 65 - - 应付债券 66 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 113 - 长期应付款 67 - - 专项应付款 68 - - 预计负债 69 5.22 97,056,558.28 207,856,100.39 递延所得税负债 70 - - 其他非流动负债 71 5.23 3,932,464.82 1,365,178.49 非流动负债合计 72 100,989,023.10 209,221,278.88 负债合计 73 214,466,653.82 312,634,894.88 股东权益： 74 - - 股本 75 5.24 186,441,020.00 186,441,020.00 资本公积 76 5.25 321,795,101.68 321,795,101.68 减：库存股 77 - - 盈余公积 78 5.26 34,842,227.64 34,842,227.64 一般风险准备 79 - - 未分配利润 80 5.27 -239,656,472.48 -244,908,620.40 外币报表折算差额 81 - - 归属于母公司股东权益合计 82 303,421,876.84 298,169,728.92 少数股东权益 83 - - 股东权益合计 84 303,421,876.84 298,169,728.92 负债和股东权益总计 85 517,888,530.66 610,804,623.80 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 114 - 合 并 利 润 表 会企合并 02 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 1 227,924,032.87 269,324,607.80 其中：营业收入 2 5.28 227,924,032.87 269,324,607.80 利息收入 3 - - 已赚保费 4 - - 手续费及佣金收入 5 - - 二、营业总成本 6 245,563,668.31 235,665,435.13 其中：营业成本 7 5.28 190,252,557.18 213,906,536.58 利息支出 8 - - 手续费及佣金支出 9 - - 退保金 10 - - 赔付支出净额 11 - - 提取保险合同准备金净额 12 - - 保单红利支出 13 - - 分保费用 14 - - 营业税金及附加 15 5.29 1,618,556.65 2,429,581.70 销售费用 16 13,615,103.44 14,194,004.16 管理费用 17 34,786,900.10 33,360,389.35 财务费用 18 -1,764,726.16 994,308.81 资产减值损失 19 5.30 7,055,277.10 -29,219,385.47 加：公允价值变动收益 20 - - 投资收益 21 - - 其中：对联营企业和合营企业投 资收益 22 - - 汇兑收益 23 - - 三、营业利润 24 -17,639,635.44 33,659,172.67 加：营业外收入 25 5.31 29,981,392.68 2,827,570.45 减：营业外支出 26 5.32 7,089,609.32 7,195,063.08 其中：非流动资产处置损失 27 - - 四、利润总额 28 5,252,147.92 29,291,680.04 减：所得税费用 29 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 115 - 五、净利润 30 5,252,147.92 29,291,680.04 归属于母公司股东的净利润 31 5,252,147.92 29,291,680.04 少数股东损益 32 - - 六、其他综合收益 5.34 -226000.00 七、每股收益 33 - - （一）基本每股收益 34 5.33 0.028 0.157 （二）稀释每股收益 35 - - 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 116 - 合 并 现 金 流 量 表 会企合并 03 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 报表日期：2009 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 195,730,138.10 290,953,237.18 客户存款和同业存放款项净增加额 3 - - 向中央银行借款净增加额 4 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 - - 收到原保险合同保费取得的现金 6 - - 收到再保险业务现金净额 7 - - 保户储金及投资款净增加额 8 - - 处置交易性金融资产净增加额 9 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 10 - - 拆入资金净增加额 11 - - 回购业务资金净增加额 12 - - 收到的税费返还 13 1,255,592.51 910,926.48 收到的其他与经营活动有关的现金 14 5.35.2 10,205,643.78 19,229,842.52 经营活动现金流入小计 15 207,191,374.39 311,094,006.18 购买商品、接受劳务支付的现金 16 85,582,270.75 135,698,287.87 客户贷款及垫款净增加额 17 - - 存放中央银行款项和同业款项净增加额 18 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 19 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 20 - - 支付保单红利的现金 21 - - 支付给职工及为职工支付的现金 22 55,369,038.47 54,868,538.69 支付的各项税费 23 7,357,419.56 16,329,014.61 支付的其他与经营活动有关的现金 24 5.35.2 98,252,609.48 83,241,292.91 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 117 - 经营活动现金流出小计 25 246,579,338.26 290,137,134.08 经营活动现金流量净额 26 -39,387,963.87 20,956,872.10 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 二、投资活动产生的现金流量 27 - - 收回投资所收到的现金 28 - - 取得投资收益所收到的现金 29 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 30 819,219.00 37,982.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 31 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 32 - - 投资活动现金流入小计 33 819,219.00 37,982.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 34 14,346,556.02 3,684,210.76 投资所支付的现金 35 - - 质押贷款净增加额 36 - - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 37 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 38 - - 投资活动现金流出小计 39 14,346,556.02 3,684,210.76 投资活动现金流量净额 40 -13,527,337.02 -3,646,228.76 三、筹资活动产生的现金流量 41 - - 吸收投资所收到的现金 42 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 43 - - 取得借款所收到的现金 44 - - 发行债券收到的现金 45 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 46 - - 筹资活动现金流入小计 47 - - 偿还债务所支付的现金 48 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 49 - - 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 50 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 51 226,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 118 - 筹资活动现金流出小计 52 226,000.00 筹资活动现金流量净额 53 -226,000.00 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 54 - - 五、现金及现金等价物净增加额 55 -52,915,300.89 17,084,643.34 加：期初现金及现金等价物余额 56 84,518,330.14 67,433,686.80 六、期末现金及现金等价物余额 57 5.35.3 31,603,029.25 84,518,330.14 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 119 - 合并股东权益增减变动表 会合 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 本 年 金 额 归属于母公司股东权益 项 目 行 次 注 释 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 股东权益 合计 一、上年年 末余额 1 186,441,0 20.00 321795101.68 - 34,842,2 27.64 - -244908620. 40 - - 298169728.9 2 加：会计政 策变更 2 前期差 错更正 3 二、本年年 初余额 4 186,441,0 20.00 321795101.68 - 34,842,2 27.64 - -244908620. 40 - - 298169728.9 2 三、本年增 减变动金 额 5 - - - 5252147.92 - - 5252147.92 （一）净利 润 6 - - - - - 5252147.92 - - 5252147.92 （二）直接 计入股东 权益的利 得和损失 7 - - - - - - 1、可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 8 - - - - - - - - - 2、权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 9 - - - - - - - - - 3、与计入 1 - - - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 120 - 股东权益 项目相关 的所得税 0 4、其他 1 1 - （三）股东 投入和减 少资本 1 2 - 1、股东投 入资本 1 3 - - - - - - - - - 2、股份支 付计入股 东权益的 金额 1 4 - - - - - - - - - 3、其他 1 5 - - - - - - - - - （四）利润 分配 1 6 - - - - - - - - - 1、提取盈 余公积 1 7 - - - - - - - - - 2、提取一 般风险准 备 1 8 - - - - - - - - - 3、对股东 的分配 1 9 - - - - - - - - - 4、其他 2 0 - - - - - - - - - （五）股东 权益内部 结转 2 1 - - - - - - - - - 1、资本公 积转增股 本 2 2 - - - - - - - - - 2、盈余公 积转增股 本 2 3 - - - - - - - - - 3、盈余公 积弥补亏 损 2 4 - - - - - - - - - 4、其他 2 5 - - - - - - - - - 四、本年年 末余额 2 6 186,441,0 20.00 321,795,101.68 - 34,842,2 27.64 - -239656472. 48 - - 303421876.8 4 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 121 - 合并股东权益增减变动表（续） 会合 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 上 年 金 额（2008 年） 归属于母公司股东权益 少 数 股 东 权 益 项 目 行 次 注 释 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其 他 股东权 益合计 一、上年 年末余额 2 7 186,441,0 20.00 322,021,101.68 - 34,842,2 27.64 - -274,200,30 0.44 - - 269,104,048. 88 加：会计 政策变更 2 8 前期差 错更正 2 9 二、本年 年初余额 3 0 186,441,0 20.00 322,021,101.68 - 34,842,2 27.64 - -274,200,30 0.44 - - 269,104,048. 88 三、本年 增减变动 金额 3 1 - -226,000.00 - - - 29,291,680.0 4 - - 29,065,680.0 4 （一）净 利润 3 2 - - - - - 29,291,680.0 4 - - 29,291,680.0 4 （二）直 接计入股 东权益的 利得和损 失 3 3 - -226,000.00 - - - - - - -226,000.00 1、可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 3 4 - - - - - - - - - 2、权益法 下被投资 单位其他 所有者权 3 5 - - - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 122 - 益变动的 影响 3、与计入 股东权益 项目相关 的所得税 3 6 - - - - - - - - - 4、其他 3 7 - -226,000.00 - - - - - - -226,000.00 （三）股 东投入和 减少资本 3 8 - - - - - - - - - 1、股东投 入资本 3 9 - - - - - - - - - 2、股份支 付计入股 东权益的 金额 4 0 - - - - - - - - - 3、其他 4 1 - - - - - - - - - （四）利 润分配 4 2 - - - - - - - - - 1、提取盈 余公积 4 3 - - - - - - - - - 2、提取一 般风险准 备 4 4 - - - - - - - - - 3、对股东 的分配 4 5 - - - - - - - - - 4、其他 4 6 - - - - - - - - - （五）股 东权益内 部结转 4 7 - - - - - - - - - 1、资本公 积转增股 本 4 8 - - - - - - - - - 2、盈余公 积转增股 本 4 9 - - - - - - - - - 3、盈余公 积弥补亏 损 5 0 - - - - - - - - - 4、其他 5 1 - - - - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 123 - 四、本年 年末余额 5 2 186,441,0 20.00 321,795,101.68 - 34,842,2 27.64 - -244,908,62 0.40 - - 298,169,728. 92 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 合并利润表附表 —— 净资产收益率和每股收益 一、2009 年度净资产收益率和每股收益如下： 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均 （%） 基 本 每股收益 稀 释 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.82% 10.33% 0.157 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.95% 1.00% 0.015 二、净资产收益率和每股收益的计算公式 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时，“归属于公司普通股股东的净 利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股 东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益 （应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少 数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至 报告期期末的月份数。 4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公 式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 124 - S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 注释 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产： 1 货币资金 2 31,806,130.95 85,006,219.32 交易性金融资产 3 - - 应收票据 4 10,423,731.89 19,658,890.73 应收账款 5 11.1 36,010,047.36 53,833,713.24 预付款项 6 365,698.78 404,296.65 应收利息 7 - - 应收股利 8 - - 其他应收款 9 11.2 111,718,871.61 94,941,811.84 存货 10 98,037,259.39 109,378,146.69 一年内到期的非流动资产 11 - - 其他流动资产 12 403,226.66 416,437.50 流动资产合计 13 288,764,966.64 363,639,515.97 非流动资产： 14 - - 可供出售金融资产 15 - - 持有至到期投资 16 - - 长期应收款 17 - - 长期股权投资 18 11.3 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 19 6,205,702.59 20,537,630.45 固定资产 20 115,805,992.83 122,022,278.79 在建工程 21 129,856.00 35,000.00 工程物资 22 - - 固定资产清理 23 - - 生产性生物资产 24 - - 油气资产 25 - - 无形资产 26 55,219,852.22 56,603,167.35 开发支出 27 - - 商誉 28 - - 长期待摊费用 29 1,699,999.96 - 递延所得税资产 30 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 125 - 其他非流动资产 31 - - 非流动资产合计 32 229,061,403.60 249,198,076.59 资 产 总 计 33 517,826,370.24 612,837,592.56 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 注释 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动负债： 34 短期借款 35 - - 交易性金融负债 36 - - 应付票据 37 - - 应付账款 38 30504259.32 24,584,871.26 预收款项 39 11459291.18 9,964,941.80 应付职工薪酬 40 17363147.52 19,055,173.15 应交税费 41 -2324213.84 -1,591,376.41 应付利息 42 - - 应付股利 43 - - 其他应付款 44 52389104.70 49,635,849.21 一年内到期的非流动负债 45 - - 其他流动负债 46 288974.09 593,602.93 流动负债合计 47 109680562.97 102,243,061.94 非流动负债： 48 - - 长期借款 49 - - 应付债券 50 - - 长期应付款 51 - - 专项应付款 52 - - 预计负债 53 97056558.28 207,856,100.39 递延所得税负债 54 - - 其他非流动负债 55 3932464.82 1,365,178.49 非流动负债合计 56 100989023.10 209,221,278.88 负债合计 57 210669586.07 311,464,340.82 股东权益： 58 - - 股本 59 186,441,020.00 186,441,020.00 资本公积 60 321,795,101.68 321,795,101.68 减：库存股 61 - - 盈余公积 62 34,842,227.64 34,842,227.64 未分配利润 63 -235921565.15 -241,705,097.58 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 126 - 股东权益合计 64 307156784.17 301,373,251.74 - - 负债和股东权益总计 65 517826370.24 612,837,592.56 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 利 润 表 会企 02 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 1 11.4 227,924,032.87 269,324,607.80 减：营业成本 2 11.4 190,252,557.18 213,906,536.58 营业税金及附加 3 1,618,556.65 2,429,581.70 销售费用 4 13,615,103.44 14,194,004.16 管理费用 5 34,786,900.10 32,917,889.35 财务费用 6 -1,764,726.16 994,308.81 资产减值损失 7 6,523,892.59 -29,256,328.42 加：公允价值变动收益 8 - - 投资收益 9 - - 其中：对联营企业和合 营企业投资收益 10 - - 二、营业利润 11 17,108,250.93 34,138,615.62 加：营业外收入 12 29,981,392.68 2,827,570.45 减：营业外支出 13 7,089,609.32 7,195,063.08 其中：非流动资产处置损失 14 - - 三、利润总额 15 5,783,532.43 29,771,122.99 减：所得税费用 16 - - 四、净利润 17 5,783,532.43 29,771,122.99 五、每股收益 18 - - （一）基本每股收益 19 0.031 0.160 （二）稀释每股收益 20 - - 六、其他综合收益 -226,000.00 七、综合收益总额 5,783,532.43 29,545,122.99 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 127 - 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 195,730,138.10 290,953,237.18 收到的税费返还 3 1,255,592.51 910,926.48 收到的其他与经营活动有关的现金 4 10,205,643.78 19,229,842.52 经营活动现金流入小计 5 207,191,374.39 311,094,006.18 购买商品、接受劳务支付的现金 6 85,582,270.75 135,698,287.87 支付给职工及为职工支付的现金 7 55,369,038.47 54,868,538.69 支付的各项税费 8 7,375,419.56 16,329,014.61 支付的其他与经营活动有关的现金 9 98,252,609.48 83,241,292.91 经营活动现金流出小计 10 246,579,338.26 290,137,134.08 经营活动现金流量净额 11 -39,387,963.87 20,956,872.10 二、投资活动产生的现金流量 12 - - 收回投资所收到的现金 13 - - 取得投资收益所收到的现金 14 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 15 819,219.00 37,982.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 16 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 投资活动现金流入小计 18 819,219.00 37,982.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 19 14,346,556.02 3,684,210.76 投资所支付的现金 20 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 21 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 22 - - 投资活动现金流出小计 23 14,346,556.02 3,684,210.76 投资活动现金流量净额 24 -13,527,337.02 -3,646,228.76 三、筹资活动产生的现金流量 25 - - 吸收投资所收到的现金 26 - - 取得借款所收到的现金 27 - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 128 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 - - 筹资活动现金流入小计 29 - - 偿还债务所支付的现金 30 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 226,000.00 筹资活动现金流出小计 33 226,000.00 筹资活动现金流量净额 34 -226,000.00 四、汇率变动对现金的影响 35 - - 五、现金及现金等价物净增加额 36 -52,915,300.89 17,084,643.34 加：期初现金及现金等价物余额 37 84,518,044.72 67,433,401.38 六、期末现金及现金等价物余额 38 31,602,743.83 84,518,044.72 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 129 - 股东权益增减变动表 会企 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 金额单位：人民币元 本 年 金 额（2009 年度） 项 目 行 次 注 释 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年 年末余额 1 186,441,020.00 321795101.68 - 34,842,227.64 -241705097.58 301373251.74 加：会计 政策变更 2 前 期 差 错更正 3 其他 4 二、本年 年初余额 5 186,441,020.00 321795101.68 - 34,842,227.64 -241705097.58 301373251.74 三、本年 增减变动 金额 6 - - - 5783532.43 5783532.43 （一）净 利润 7 - - - - 5783532.43 5783532.43 （二）其 他综合收 益 8 - - - - 上述(一) 和(二)小 计 9 5783532.43 5783532.43 4、其他 10 - - - - （三）所 有者投入 和减少资 本 11 - - - - - - 1、所有者 投入资本 12 - - - - - - 2、股份支 付计入所 有者权益 13 - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 130 - 的金额 3、其他 14 - - - - - - （四）利 润分配 15 - - - - - - 1、提取盈 余公积 16 - - - - - - 2、提取一 般风险准 备 17 3、对股东 的分配 18 - - - - - - 4、其他 19 - - - - - - （五）所 有者权益 内部结转 20 - - - - - - 1、资本公 积转增股 本 21 - - - - - - 2、盈余公 积转增股 本 22 - - - - - - 3、盈余公 积弥补亏 损 23 - - - - - - 4、其他 24 - - - - - - （六）专 项储备 25 1、本期提 取 26 2、本期使 用 27 四、本年 年末余额 28 186,441,020.00 321,795,101.68 - 34,842,227.64 -235921565.15 307156784.17 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 股东权益变动表（续） 会企 04 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2009 年度 单位：元 行 注 上 年 度 金 额（2008 年度） 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 131 - 项 目 次 释 上 年 度 金 额（2008 年度） 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年 年 末 余 额 29 186,441,020.00 322,021,101.68 - 34,842,227.64 -271,476,220.5 7 271,828,128.75 加：会计 政 策 变 更 30 前 期 差 错 更 正 31 其他 32 二、本年 年 初 余 额 33 186,441,020.00 322,021,101.68 - 34,842,227.64 -271,476,220.5 7 271,828,128.75 三、本年 增 减 变 动金额 34 - -226,000.00 - - 29,771,122.99 29,545,122.99 （一）净 利润 35 - - - - 29,771,122.99 29,771,122.99 （二）其 他 综 合 收益 36 - -226,000.00 - - - -226,000.00 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 37 -226000.00 29771122.99 29545122.99 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 38 - - - - - - 1、所有 者 投 入 资本 39 - - - - - - 2、股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 40 - - - - - - 3、其他 41 - - - - - - （四）利 润分配 42 - - - - - - 兰州三毛实业股份有限公司 2009 年年度报告 - 132 - 1、提取 盈 余 公 积 43 - - - - - - 2、提取 一 般 风 险准备 44 3、对股 东 的 分 配 45 - - - - - - 4、其他 46 - - - - - - （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 47 - - - - - - 1、资本 公 积 转 增股本 48 - - - - - - 2、盈余 公 积 转 增股本 49 - - - - - - 3、盈余 公 积 弥 补亏损 50 - - - - - - 4、其他 51 - - - - - - （六）专 项储备 52 1、本期 提取 53 2、本期 使用 54 四、本年 年 末 余 额 55 186,441,020.00 321,795,101.68 - 34,842,227.64 -241,705,097.5 8 301,373,251.74 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真