000759_2012_中百集团_2012年年度报告（更新后）_2014-10-17.txt

中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 2013 年 4 月 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 37 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 153 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人汪爱群、主管会计工作负责人杨晓红及会计机构负责人(会计主管人员)杨蓓 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 唐建新 独立董事 公务原因 汪海粟 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派现金 136,204,300.00 元，不送 红股，不以公积金转增股本。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或中百集团 指 指 中百控股集团股份有限公司 证监会，中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证监局、湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 报告期、本报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告公司未来发展的展望中描述了存在的困难和风险因 素，敬请投资者查阅。报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中百集团 股票代码 000759 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中百控股集团股份有限公司 公司的中文简称 中百集团 公司的外文名称（如有） ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） ZBJT 公司的法定代表人 汪爱群 注册地址 湖北省武汉市江汉区江汉路 129 号 注册地址的邮政编码 430021 办公地址 湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼 B 座 办公地址的邮政编码 430035 公司网址 电子信箱 whzb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨晓红 陈雯 联系地址 湖北省武汉市硚口区古田二路南 泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼 B 座 湖北省武汉市硚口区古田二路南 泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼 B 座 电话 027-82814019 027-82832006 传真 027-82832006 027-82832006 电子信箱 whzbyxh@ whzbcw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1989 年 11 月 8 日 武汉 17768201-9 420103177682019 17768201-9 报告期末注 册 2011 年 5 月 18 日 武汉 420100000070535 420103177682019 17768201-9 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 签字会计师姓名 吴杰 刘起德 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年 增减(%) 2010 年 营业收入 15,704,114,842.54 13,864,367,578.95 13.27 11,872,449,801.78 归属于上市公司股东的净利 润 205,114,110.01 266,782,380.70 -23.12 250,928,559.55 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 187,896,225.02 239,649,441.43 -21.6 214,861,450.74 经营活动产生的现金流量净 额 1,016,947,282.26 832,898,903.95 22.1 814,920,022.65 基本每股收益（元/股） 0.3 0.39 -23.12 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.3 0.39 -23.12 0.37 净资产收益率（%） 7.38 10.29 下降 2.91 个 百分点 10.72 2012 年末 2011 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2010 年末 总资产 7,908,319,486.23 7,838,494,338.16 0.89 5,869,000,176.03 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益） 2,883,388,674.89 2,678,151,503.19 7.66 2,493,285,987.98 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -5,036,292.38 5,710,068.34 15,852,105.31 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 27,932,638.38 27,155,628.81 22,603,542.86 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 4,412,860.87 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 653,560.55 -1,065,287.26 3,673,845.92 所得税影响额 -5,887,577.87 -9,053,317.69 -6,009,246.43 少数股东权益影响额（税后） -444,473.69 -27,013.80 -53,138.85 合计 17,217,854.99 27,132,939.27 36,067,108.81 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 1、外部市场环境状况 受宏观经济增速下滑拖累，零售行业景气度下行，消费市场整体表现低迷，增长乏力。 2012年全年，国内社会消费品零售总额207,167亿元，比上年名义增长14.3%（扣除价格因素 实际增长12.1%），增速比上年回落2.8个百分点。中华全国商业信息中心数据显示：2012年 全国百家重点大型零售企业零售额增长10.8%，与去年相比大幅度放缓11.8个百分点，创2005 年以来新低。扣除价格因素，2012年全国百家重点大型零售企业零售额实际同比增长8.0%， 增速比去年放缓10.5个百分点。 除受宏观经济及消费缩量的负面影响外，网络销售和商业地产等业态的迅猛发展冲击传 统零售市场，渠道分流使行业竞争日益恶化，作为劳动密集型的传统零售行业同时承受着人 工成本和门店租金等刚性成本不断上涨的压力，销售放缓，盈利能力持续下降。 2、公司总体经营情况 2012年，公司积极开展各项营销推广活动，收入仍保持增长。报告期，公司实现营业收 入157.04亿元，同比增长13.27%。规模销售262.16亿元，同比增长13.72%。但由于人工成本、 门店租金等刚性费用上升较快，拖累业绩表现。报告期，公司营业利润2.96亿，同比下降 17.62%；净利润2.05亿元，同比下降23.12%。 从区域分布看，湖北省市场实现营业收入152.51亿元，同比增长13.79%，占公司总营业 收入的97.11%；重庆市场实现营业收入4.53亿元，同比下降1.78%，占公司总营业收入的2.89%。 从业态划分看，超市实现营业收入150.21亿元，占公司总营业收入的95.65%；百货实现 营业收入9.2亿元，占公司总营业收入的5.86%。 截至报告期末，公司连锁网点总数达948家，其中仓储超市网点244家（大卖场157家：武 汉市内75家，湖北省内82家；重庆社区超市87家），便民超市网点 651家（含加盟店45家）， 百货店8家，电器专卖店45家。 报告期，公司主要做了以下工作： ①着力发展连锁网点，不断扩大规模优势。 根据公司―十二五‖发展规划，公司牢牢把握扩大区域优势的战略方向，创新思路加快发 展。一是围绕省内二三线城市和重庆区域，加快了仓储超市的网点布局；二是大力发展标准 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 超市、生鲜加强型超市和24小时便利店，形成多业态互补；三是稳步推进综合型购物中心发 展，随州、来凤、黄陂购物中心先后全面开业。同时江夏购物中心全面招商，钟祥城市综合 体动工兴建，公司集多种业态于一身的购物中心填补了省内二三级城市多项商业空白。 ②全面推进物流战略规划实施。公司顺利推进江夏生鲜物流和恩施、浠水分配送中心以 及重庆物流配送中心建设，全力筹建中央大厨房。同时，通过进一步挖掘常温物流营运潜力， 不断优化作业流程，为连锁经营发展提供有力保障。 ③开拓创新经营，实现企业内涵式增长。公司加快由收费盈利模式向扩大商品进销差价 盈利模式转变，2012年，直采商品实现销售14.31亿元，同比增长66.72%，企业经营能力进一 步增强。 ④紧扣全年目标，精心组织扩销创效。面对国内经济增速放缓，消费日益疲软的市场环 境，抓牢假日经济，强化促销，不断刺激市场，刺激消费。通过加强会员消费分析，创新会 员管理，强化会员精准营销。在公司股票上市15周年之际，精心组织策划了―上市十五周年庆‖ 活动，活动期间销售环比增长达50%以上。 ⑤加强内部管控，节支增效。公司围绕全年目标任务，大力开展增收节支活动，强化预 算管理，增强预算管控。同时，通过不断完善内部审计制度和招投标工作，强化经营管理内 控职能，节能降耗。 二、主营业务分析 1、概述 公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货、电器销售，同时经营 物流配送、电子商务等业务。 单位：元 项 目 2012年 2011年 增减（%） 营业收入 15,704,114,842.54 13,864,367,578.95 13.27 营业成本 12,582,124,251.84 11,171,518,543.64 12.63 期间费用 2,730,958,925.44 2,243,347,598.53 21.74 经营活动产生的现金流量净额 1,016,947,282.26 832,898,903.95 22.10 投资活动产生的现金流量净额 -961,753,918.89 -991,816,151.02 3.03 筹资活动产生的现金流量净额 -192,876,153.52 464,556,586.00 -141.52 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司于2011年年报中曾披露―2012年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展新店20 家，便民公司发展新店80家‖。报告期，仓储公司新增网点43家，其中武汉市及省内发展仓储 超市10家，重庆发展社区超市33家，便民公司新增便民超市103家。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 按地区划分的营业收入情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 湖北地区 15,250,922,827.78 13.79 重庆地区 453,192,014.76 -1.78 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 超市 销售量 15,021,052,739.17 13,302,939,513.12 12.92 百货 销售量 920,073,669.92 798,801,771.72 15.18 其他 销售量 500,429,706.42 525,550,638.19 -4.78 抵销 销售量 -737,441,272.97 -762,924,344.08 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 行业 分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 超市 超市商品零售 12,125,614,434.21 96.37 10,760,749,368.51 96.32 12.68 百货 百货商品零售 727,677,311.63 5.78 640,012,729.65 5.73 13.70 其他 物流配送等 362,226,480.05 2.88 398,793,700.79 3.57 -9.17 抵销 关联成本抵销 -633,393,974.05 -5.03 -628,037,255.31 -5.62 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（万元） 194,869.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 14.32 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比 例（%） 1 湖北省烟草公司 90,556.19 6.66 2 湖北盛兴格力电器销售有限公司 36,926.66 2.71 3 宝洁（中国）营销有限公司 34,890.61 2.56 4 武汉蒙牛乳业有限公司 17,516.54 1.29 5 武汉友谊副食品商业有限责任公司 14,979.56 1.1 合计 —— 194,869.56 14.32 4、费用 单位：元 项目 2012年度 2011年度 同比增减％ 销售费用 2,031,343,645.61 1,663,096,438.14 22.14 管理费用 658,357,036.26 559,424,001.25 17.68 财务费用 41,258,243.57 20,827,159.14 98.1 所得税费用 118,503,649.89 130,173,885.49 -8.97 变动情况说明∶财务费用增加的主要原因，一是2011年末由于节日备货新增的短期贷款利息在2012年 支付；二是一年内的短期贷款较上年增加；三是因市场原因本期筹资利率较同期提高。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 18,236,651,585.47 16,702,031,274.09 9.19 经营活动现金流出小计 17,219,704,303.21 15,869,132,370.14 8.51 经营活动产生的现金流量净额 1,016,947,282.26 832,898,903.95 22.1 投资活动现金流入小计 26,579,822.36 44,892,719.09 -40.79 投资活动现金流出小计 988,333,741.25 1,036,708,870.11 -4.67 投资活动产生的现金流量净额 -961,753,918.89 -991,816,151.02 3.03 筹资活动现金流入小计 1,067,821,168.90 785,997,030.00 35.86 筹资活动现金流出小计 1,260,697,322.42 321,440,444.00 292.2 筹资活动产生的现金流量净额 -192,876,153.52 464,556,586.00 -141.52 现金及现金等价物净增加额 -137,682,790.15 305,639,338.93 -145.05 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：投资活动现金流入下降 40.79%的原因是同期处置车商 房屋资产收回现金较大，筹资活动现金流入增长 35.86%的原因是增加了短期流动资金贷款，筹资活动现金 流出增长 292.20%的原因是兑付到期的短期融资券 5 亿元和归还增加的短期贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增减 （%） 营业成本比上 年 同 期 增 减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 超市 15,021,052,739.17 12,125,614,434.21 19.28% 12.92 12.68 0.17 百货 920,073,669.92 727,677,311.63 20.91% 15.18 13.70 1.03 其他 500,429,706.42 362,226,480.05 27.62% -4.78 -9.17 3.50 抵销 -737,441,272.97 -633,393,974.05 分地区 湖北地区 15,250,922,827.78 12,223,074,902.03 19.85% 13.79 13.18 0.43 重庆地区 453,192,014.76 359,049,349.81 20.77% -1.78 -3.48 1.39 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,481,374,207.37 18.73 1,619,056,997.52 20.66 -1.93 应收账款 78,215,098.60 0.99 50,937,690.68 0.65 0.34 存货 1,840,965,532.77 23.28 2,020,100,459.45 25.77 -2.49 投资性房地产 56,811,330.70 0.72 57,916,151.39 0.74 -0.02 长期股权投资 39,100,000.00 0.49 39,100,000.00 0.5 -0.01 固定资产 2,096,446,274.98 26.51 2,053,292,280.31 26.19 0.32 在建工程 743,448,638.75 9.4 552,426,724.09 7.05 2.35 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比 重 增 减 （%） 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 190,000,000.00 2.4 345,000,000.00 4.4 -2 长期借款 3,733,333.35 0.05 7,157,258.42 0.09 -0.04 五、核心竞争力分析 1、规模优势。公司是湖北省超市龙头，公司紧紧围绕扩大区域优势的战略，加快连锁发 展步伐。仓储超市在强化片区网点优势基础上，积极填补省内二、三级城市空白点，不断延 伸网点覆盖面。便民超市在提升选点质量的基础上努力创新突破，以成熟商圈为主导，着力 构建标准超市、生鲜超市、便利店多业态互补的发展格局。截止2012年末，公司的营业网点 达到948家，区域规模优势十分显著，规模效应的最大化使公司在区域内的议价能力较强。 2、品牌优势。公司作为武汉市、湖北省知名的商业品牌，在消费者中拥有良好的信誉度 和品牌号召力。是国家商务部重点培育的全国20家大型流通企业之一，曾获―全国五一劳动奖 状‖、―中国上市公司竞争力公信力最具成长前景上市公司‖、―湖北首届最佳企业公民‖等荣誉。 3、物流优势。公司从2001年着手物流配送中心建设，正在抓紧实施以江夏现代物流为中 心，以黄冈、恩施、咸宁物流为区域配送中心的大物流战略布局，是华中地区物流体系最为 完善的商业企业。现代物流配送中心的构建是公司外延扩张提速，盈利空间拓宽的持续动力。 4、信息化优势。公司信息管理系统的广泛运用和领先的技术使公司在市场竞争中优势明 显，有力支撑了连锁网点的日常经营和快速发展。公司2004、2006年度被评选进入中国企业 信息化500强。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 汉口银 行股份 有限公 司 商业银 行 38,700,0 00.00 30,000,0 00 0.73% 30,000,0 00 0.73% 38,700,0 00.00 3,000,00 0.00 长期股 权投资 购入 合计 38,700,0 00.00 30,000,0 00 -- 30,000,0 00 -- 38,700,0 00.00 3,000,00 0.00 -- -- （2）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 交通银行 500 2012 年 9 月 4 日 2012 年 9 月 18 日 约定年利 率 3.40% 500 0.65 0.65 是 否 无 交通银行 500 2012 年 9 月 21 日 2012 年 9 月 28 日 约定年利 率 3.20% 500 0.31 0.31 是 否 无 交通银行 500 2012 年 8 月 2 日 2012 年 8 月 30 日 约定年利 率 3.80% 500 1.46 1.46 是 否 无 交通银行 800 2012 年 10 月 9 日 2012 年 11 月 6 日 约定年利 率 3.80% 800 2.33 2.33 是 否 无 交通银行 800 2012 年 11 月 7 日 2012 年 11 月 21 日 约定年利 率 3.40% 800 1.04 1.04 是 否 无 交通银行 800 2012 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 29 日 约定年利 率 3.20% 800 0.49 0.49 是 否 无 交通银行 800 2012 年 12 月 4 日 2012 年 12 月 18 日 约定年利 率 3.40% 800 1.04 1.04 是 否 无 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 合计 4,700 -- -- -- 4,700 7.32 7.32 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行 理财产品的的议案》，截止到 2012 年 12 月 31 日，所有委托理财本金及收益已全 部收回。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 59,098.01 报告期投入募集资金总额 9,456.93 已累计投入募集资金总额 48,248.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56 号文核准，公司向截至 2010 年 1 月 25 日下午深圳证 券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东按 10:2.2 的比例配 售股份，发行价格为 5.07 元/股。本次配股网上认购缴款工作已于 2010 年 2 月 1 日结束，实际配售 120,516,210 股，募集资金总额为人民币 611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币 31,355.59 元，扣除各 项发行费用后，募集资金净额为人民币 590,980,137.42 元。众环会计师事务所为本次发行的资金到账情况 进行了审验，并出具了众环验字(2010)010 号验资报告。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集 资金 48,248.28 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、中百集团连锁仓储 超市技术改造项目 否 38,951. 18 38,951. 18 7,241.3 1 37,777. 78 96.99% 2011 年 2月1日 1,832.84 不适用 否 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2、中百集团咸宁物流 配送中心建设项目 否 8,815 8,815 992.76 3,817.4 5 43.31% 2013 年 12 月 1 日 不适用 否 3、中百集团浠水物流 配送中心建设项目 否 7,621.8 9 7,621.8 9 1,222.8 6 2,943.1 1 38.61% 2013 年 12 月 1 日 不适用 否 4、中百集团便民连锁 超市技术改造项目 否 7,086.3 5 3,709.9 4 861.07 6,369.4 1 100% 2011 年 2月1日 1,613.07 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 62,474. 42 59,098. 01 10,318 50,907. 75 -- -- 3,445.91 -- -- 合计 -- 62,474. 42 59,098. 01 10,318 50,907. 75 -- -- 3,445.91 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司在 2010 年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目 的建设并在配股说明书中进行了相关披露。截止 2010 年 2 月 28 日，公司使用自筹 资金先期投入募集资金投资项目的总金额为 15,341.56 万元。2010 年 3 月 23 日，公 司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，公司以 15,341.56 万元募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金存储结余 10,849.73 万元。其中，因项目付款及 门店开设尚在进行中，中百连锁仓储超市结余募集资金 1,173.40 万元；咸宁物流配 送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续的原因，两项 目投入已于 2011 年正式启动，分别结余募集资金 4,997.55 万元、4,678.78 万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管 理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增 资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及 管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司均严格按照 该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。暂存银行专户， 留待后续使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要 产品 或服 务 注册资 本（万 元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 中百仓储超市 有限公司 子公司 商业 商品 销售 55500 4,311,308,174.20 1,210,944,921.00 11,226,075,883.21 191,991,691.86 126,262,256.75 武汉中百百货 有限责任公司 子公司 商业 商品 销售 24718 838,399,618.03 313,390,610.96 920,073,669.92 5,385,103.44 1,675,763.10 中百超市有限 公司 子公司 商业 商品 销售 14800 1,028,230,138.68 328,796,436.71 2,665,852,496.05 90,531,247.61 66,370,132.75 武汉中百物流 配送有限公司 子公司 运输 业 物流 配送 25800 1,032,488,773.52 283,709,678.11 338,719,705.35 -12,330,502.88 --9,403,246.88 中百阳逻生鲜 食品加工配送 有限公司 子公司 工业 生鲜 加工 配送 5000 122,937,513.25 69,048,108.21 66,095,415.64 5,044,844.65 4,026,626.50 中百电器有限 公司 子公司 零售 业 电器 销售 5000 624,136,813.53 80,088,273.17 1,129,124,359.91 28,522,650.16 21,501,154.56 湖北中汇米业 有限公司 子公司 工业 粮食 加工 零售 1550 12,007,677.00 7,144,669.99 37,973,904.21 -1,335,152.10 -1,187,952.10 中百电子商务 有限公司 子公司 电子 商务 电子 商务 5000 67,810,338.45 56,245,315.18 4,660,785.64 2,626,938.77 1,970,608.49 武汉中百商业 网点开发有限 公司 子公司 房地 产 房地 产 5000 180,946,502.89 63,462,414.29 -1,131,023.30 -1,131,428.16 宁波中跃贸易 有限责任公司 子公司 商业 商品 销售 800 10,393,191.46 7,842,052.29 8,854,656.79 -12,635.83 -12,650.12 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 主要子公司、参股公司情况说明 1、中百仓储超市有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本55,500万元，经营范围包括：食品、水产品、蔬菜、水果、肉及肉制品、 百货、洗涤用品、针纺织品等零售兼批发。报告期内，公司总资产431,130.82万元，净资产 121,094.49万元，营业收入1,122,607.59万元，营业利润19,199.17万元，净利润12,626.23万元。 2、中百超市有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本14,800万元，经营范围包括：百货、食品、办公用品、针棉织品、水产 品、蔬菜、水果、肉及肉制品等零售兼批发。报告期内，公司总资产102,823.01万元，净资产 32,879.64万元，营业收入266,585.25万元，营业利润9,053.12万元，净利润 6,637.01万元。 3、武汉中百百货有限责任公司（拥有100%权益） 该公司注册资本24,718万元，经营范围包括：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、 通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等。报告期内，公司总资产83,839.96万元，净资产31,339.06 万元，营业收入92,007.37万元，营业利润538.51万元，净利润 167.58万元。 4、中百电器有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本5,000万元，经营范围包括：五金、交电、家用电器销售、安装及维修， 电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收等。报告 期内，公司总资产62,413.68万元，净资产8,008.83万元，营业收入112,912.44万元，营业利润 2,852.27万元，净利润2,150.12万元。 5、武汉中百物流配送有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本25,800万元，主要经营是为中百集团仓储超市和便民超市提供商品配送 服务及开展第三方物流配送业务。报告期内，公司总资产103,248.88万元，净资产28,370.97 万元，净利润-940.32万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入 金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 武汉中百生鲜物流配送中心 项目 46,750.82 13,093.11 32,365.89 69.23% 二 期 尚 在 建 设 中，一期试运行， 收 益 为 -1,027.74 万元 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 恩施来凤购物中心项目 18,658 3,099.69 15,345.44 82.25% -480.91 万元 中百百货黄陂广场项目 18,039 11,786.19 13,786.19 76.42% -101.32 万元 中百江夏购物中心项目 50,510 6,047.07 6,047.07 11.97% 尚在建设中 钟祥商业综合体项目 59,608 9,768.36 9,768.36 16.39% 尚在建设中 合计 193,565.82 43,794.42 77,312.95 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、经公司 2010 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司投资建设武汉中百生 鲜物流配送中心项目，该项目建设期 18 个月，总投资 46,750.82 万元。报告期，该项目投资 13,093.11 万 元，截止报告期末，累计完成投资 32,365.89 万元。 2、经公司 2011 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百 百货有限责任公司投资建设恩施来凤购物中心项目。该项目建设期 1 年，总投资 18,658 万元。报告期， 该项目投资 3,099.69 万元，截止报告期末，累计完成投资 15,345.44 万元。 3、经公司 2011 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百 百货有限责任公司投资建设中百百货黄陂广场项目。该项目建设期 1 年，总投资 18,039 万元。报告期， 该项目已投资 11,786.19 万元，截止报告期末，累计完成投资 13,786.19 万元。 4、经公司 2012 年 6 月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司武汉中百 百货有限责任公司投资建设中百江夏购物中心项目。该项目建设期 1 年，总投资 50,510 万元。截止报告 期末，累计完成投资 6,047.07 万元。 5、经公司 2012 年 3 月 2 日召开第七届董事会二次会议和 2012 年 6 月 8 日召开的 2012 年第一次临 时股东大会审议批准，公司投资建设钟祥购物中心项目。该项目建设期 1.5 年，总投资 59,608 万元。截 止报告期末，累计完成投资 9,768.36 万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从政策面看，根据《国内贸易发展―十二五‖规划》，到2015 年，社会消费品零售总额将 达32万亿元，年均增长15%左右；居民的可支配收入将逐年增长，消费升级也将持续；此外， 新型城镇化的发展也为中小城市以及县镇消费市场注入活力。因此，国内消费市场这块蛋糕 还是在不断做大的过程中。随着整个经济转型的推进，消费将成为拉动经济增长的主要力量， 作为消费渠道的零售行业依然大有可为。 从行业发展看，商业贴身竞争日趋白热化，网点密度越来越大，电商、商业地产的迅猛 发展，使传统零售业面临严重的市场分流，专业市场日益细分。同时，人工成本、门店租金 等经营成本的上涨压力越来越大，其上涨趋势和对商超行业盈利空间的挤压将会在一定时期 内持续作用。 （二）未来发展战略 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 继续坚持做强做大连锁超市，加快由区域连锁龙头企业向全国大连锁发展。 （三）新年度经营计划 2013年，公司将坚持以科学发展观统领全局，继续坚持―保增长、促发展、稳中求进、好 中求快‖的工作方针，进一步加快转变经营模式，提升经济运行质量，深度挖掘企业经营潜力， 不断增强企业整体规模优势和市场竞争优势。 2013年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展大卖场10家，便民公司发展新店90 家。围绕上述目标，2013年主要着力抓好以下工作： 发展上： 1、进一步扩大仓储超市网点。一是加强市内及市郊新店发展的选址工作，中心城区以 5000—6000平米为主力店型，人口密集社区重点发展2000平米左右食品加强型生鲜超市。二 是加强成熟片区网点开发力度，加快选点布局工作，巩固市场地位。三是不断总结前期开店 经验，加强选址评估工作及效益测算工作，不断提高开店成功率。 2、加快发展便民超市。一是坚持标准超市、干货店、生鲜超市、24小时便利店、食品加 强型超市多业态发展，增加网点密度，形成错位经营、功能互补、做足社区居民消费的经营 局面。二是紧紧围绕孝感、黄石、鄂州等区域，加大重点区域选点开店力度，打造区域强势 品牌地位，进一步开拓便民超市异地市场。三是稳步发展加盟店。组建专班认真研究加盟店 的发展工作，在制度流程、营运标准、管控机制成熟到位的情况下，开展试点工作。 3、加快发展电器店。在市内选择合适网点发展电器专营旗舰店，提升中百电器品牌影响 力。同时借助实体店，进一步加大中百电器网上商城体验店推广力度，提高盈利水平。 4、推进重点项目建设。落实好钟祥、江夏购物中心等重点项目的推进工作，确保项目建 设质量，早投产早创效。 经营上： 1、调商品结构，增创效能力。一是全面启动门店商品经营分级分类管理。二是要加强数 据分析对经营工作的指导，强化差异化经营，挖掘深层次新的消费需求，提高科学经营水平。 三是加强营销策划，积极开展针对性强的营销活动，增强营销活动的实效，提升单店经营业 绩。 2、加强门店经营提档升级。一是加强门店营运现场管理，从店面形象、灯光、商品陈列、 店内环境、服务态度、设备设施保障维护入手，进一步细化门店营运标准手册。二是强化生 鲜经营提档升级，建立和完善科学、明晰的生鲜经营管理操作规范，确保生鲜商品品质，保 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 障门店生鲜商品经营质量。通过提升门店经营硬件设施和完善制度流程软环境，实现生鲜经 营质的飞跃。 3、全面提高商品集中度。充分利用物流配送日趋完善的有利条件，不断提升超市商品经 营集中度，降低成本，提高运营效率。 4、扩大源头采购。围绕扩大直采深化采购变革，合理调整采购管理体系，按品类系列推 进商品直采，理顺直采管理流程，完善商品直采激励机制，推动以经销、代销、联营的经营 方式向逐步扩大直采自营方向转变，提高直采商品经营效益。 5、拓展电商业务。深入研究电商经营品种、价格策略、商品营销组合策略等，积极发挥 公司实体资源优势，加大网上超市营销宣传力度，不断扩大电器网上商城销售规模。 管理上： 1、加强制度流程建设。进一步以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系建设为抓手， 对近年出台的管理规定和工作制度流程进行梳理，指导各级职能部门紧密联系经营管理工作 实际进行修改、补充、完善，形成一套系统化的规范管理文本。明确职责、减少环节，提高 效率。 2、强化信息化技术应用的持续开发。一是积极推广信息管理新技术、新设备的应用。在 提高劳动效率、降低岗位人力资源配置方面开展调研，利用信息化手段优化经营管理操作流 程，降低用工成本。二是搭建江夏中央大厨房信息管理平台，以满足商品购进、加工、储存、 配送及核算等各环节业务管理流程，提高生鲜商品附加值和经营管理水平。三是适应经营模 式转变，加强单品核算分析，促进门店提高经营管理水平。 3、加大培训工作力度。一是突出培训重点。紧紧围绕营运标准手册和经营管理制度流程， 重点突出商品陈列、直采商品经营维护、食品生产加工、生鲜经营标准化、门店现场管理以 及专业技术应用人才的培训，进一步增强培训工作的针对性和实用性。二是丰富培训形式， 提升培训效率。突出―实战化‖的培训授课安排，进一步选择标杆门店，组织实地观摩，现场 学习操作，发挥传、帮、带作用，形成―一带十、十带百‖的培训放大效应。 4、完善用工与分配考核。加强门店定岗定编工作，科学合理调配人员，控制用工成本。 加强绩效考核，促进员工收入增长与效益增长的平衡。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司经营规模不断扩张以及多个大型建设项目的陆续投建，公司的资金需求进一 步增加。公司2013年已申请发行6亿元中期票据，此外，公司将根据市场情况以及公司项目需 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 要，通过多种渠道如银行信贷、发行短期融资券等筹措资金以满足企业发展需要。 （五）可能面临的风险 1、经营风险 公司的主营业务为商业零售，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。随着 国际金融危机的持续加速蔓延，宏观经济及实体经济的不确定性，新兴业态对传统零售业的 冲击，人工成本、门店租金等刚性成本的持续上涨等，这些负面因素对公司的经营将产生较 大影响。公司将积极学习和借鉴外资及同行业先进的管理经验，不断提升管理水平，并通过 进一步加强公司人力资源建设，完善信息管理，加强物流配送中心规划管理，加大商品直采 力度，努力提升核心竞争力。 2、新开门店的培育期风险 公司每年新开门店较多，同时有多个综合性购物中心在建并即将开业。由于各项费用的 逐年增长，新开网点培育期一般为2-3年。新开门店的经营业绩存在一定的不确定性，会对公 司的整体盈利水平带来影响。公司将努力提高对门店商圈的研究能力，积极推行“一店一策” 的经营策略，从市场营销、商品结构、会员服务等多方面的创新入手，促进公司经营的提升。 3、财务风险 随着公司经营规模不断扩张，大量建设项目的陆续投建，对财务风险控制提出了更高要 求。公司将不断健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2012年9月，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司出资人民币200.00万元，设立 全资子公司武汉中百餐饮管理有限公司，并于2012年10月10日在武汉市工商行政管理局江汉 分局办理注册登记，故从该公司成立之日起将该公司纳入合并报表范围。 2、2012年12月26日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司以8,877.00万元价款将 持有的山绿农产品集团股份有限公司51％股权转让给武汉供销集团有限公司，自2012年12月 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 31起不再将该公司纳入合并报表范围。 3、2012年10月19日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司注销其全资子公司武汉 中百农产品经营有限责任公司。 4、2012年，公司全资子公司中百仓储超市有限公司将其全资子公司京山中百仓储购物广 场有限公司、钟祥中百仓储购物广场有限公司、红安中百仓储购物广场有限公司、武穴中百 仓储购物广场有限公司、麻城中百仓储购物广场有限公司、广水中百仓储购物广场有限公司、 沙洋中百仓储购物广场有限公司、黄梅中百仓储购物广场有限公司变更为分公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）以及深圳证券交易所、湖北省证监局有关文件要求，为了完善利润分配政策，建立持续、 科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，公司对《公司章程》中关于利润分配政策 的部分条款进行了修改，并制定了《中百控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014年）》。对现金分红政策的基本原则、分配形式、决策程序以及利润分配政策调 整等进行了进一步的明确和细化。《公司章程修改案》及《未来三年股东回报规划》经公司 2012年8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 公司现金分红政策制定及执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标 准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用， 股东大会和日常投资者接待为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益得到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年度利润分配方案：以公司总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派1.20元人民币现金（含税）。 2、公司2011年度未进行利润分配：根据公司与武汉中商集团股份有限公司于2011年9月 28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之 合并协议》第7.5条―在过渡期内,双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配‖。因此，按 协议约定，公司2011年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。 3、2012 年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所审计，母公司 2012 年度税后净利 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 润 141,263,408.38 元， 提 取 10% 的 法定盈 余 公 积 金及 10%的 任 意 盈 余公 积 金共 计 28,252,681.68 元，2012 年度实现的可供股东分配利润为 113,010,726.70 元，加年初未分配利 润 281,166,810.87 元，2012 年度实际可供股东分配的利润为 394,177,537.57 元。公司董事会 拟定以总股本 681,021,500 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 2.00 元（含税），共计 派现金 136,204,300.00 元，剩余可分配利润 257,973,237.57 元结转至下年度。本年度不进行资 本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012 年 136,204,300.00 205,114,110.01 66.4 2011 年 0.00 266,782,380.70 2010 年 81,722,580.00 250,928,559.55 32.57 十四、社会责任情况 作为零售企业，公司以不断满足消费者需求，促进经济发展为己任，以规范化运作立足 市场，用创新管理促使公司发展，为地区经济繁荣、城市建设作出了积极贡献。公司提供合 格的产品和服务，维护消费者利益，依法纳税。提供安全、健康的工作环境，在竞争中遵守 公平竞争原则，促进良好秩序和竞争规则的建立。在经营过程中，努力降低能耗、节约使用 资源，积极销售（提供）绿色、环保产品或服务，积极倡导健康的生活方式和销售理念。积 极履行社会公益责任，在提供就业、增加税收、丰富群众生活、稳定物价、保障供应方面作 出了一定的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 3 月 20 日 武汉 实地调研 机构 长江证券分析师童兰等 公司基本情况和发展规划 2012 年 5 月 8 日 武汉 实地调研 机构 光大证券分析师唐家睿 公司基本情况和发展规划 2012 年 5 月 16 日 武汉 实地调研 机构 中国国际金融有限公司尹回 公司基本情况和发展规划 2012 年 5 月 18 日 武汉 实地调研 机构 大成基金、广发证券研究员张君孺、 刘旭 公司基本情况和发展规划 2012 年 5 月 30 日 武汉 实地调研 机构 广东温氏投资有限公司刘新涛 公司基本情况和发展规划 2012 年 5 月 31 日 武汉 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司分析师任旋 公司基本情况和发展规划 2012 年 7 月 11 日 武汉 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司路晖 公司基本情况及发展规划 2012 年 9 月 4 日 武汉 实地调研 机构 北京君隆阳光投资管理有限公司徐 国荣 公司基本情况及发展规划 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2012 年 9 月 6 日 武汉 实地调研 机构 安信证券分析师张静、兴业证券研 究员叶茂 公司基本情况及发展规划 2012 年 9 月 27 日 武汉 实地调研 机构 常丰资本投资分析员杨静 公司基本情况及发展规划 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适 用于非同一 控制下的企 业合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否为关联 交易 披露日期 披露索引 钟祥市 金汉江 纤维素 有限公 司 中百集 团钟祥 置业有 限公司 5,772 已完成 -18.7 -0.06 否 2012 年 3 月 6 日 公告编号： 2012-4、 2012-23 经公司2012年3月2日召开第七届董事会二次会议审议批准，公司全资子公司武汉中百商 业网点开发有限公司与钟祥市金汉江纤维素有限公司合作，共同出资组建中百集团钟祥置业 有限公司，投资建设钟祥商业综合体项目。中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元， 其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价 7,252万元出资，出资比例为49%。经公司2012年6月8日召开的2012年第一次临时股东大会审 议批准，武汉中百商业网点开发投资有限公司出资5,772万元，受让钟祥市金汉江纤维素有限 公司持有的中百集团钟祥置业有限公司39%的股权，本次受让完成后，武汉中百商业网点开 发投资有限公司持有中百集团钟祥置业有限公司90%股权。（详见2012年3月6日、 2012年6 月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网公告，公告编号：2012-4、 2012-23） 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2、出售资产情况 交易 对方 被出售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索引 武汉 供销 集团 有限 公司 山绿农产 品集团股 份有限公 司股权 2012 年 12 月 26 日 8,877 -583 843 1.98 公允 价值 定价 原则 否 是 是 2012 年 12 月 20 日 公告编 号： 2012-43 经公司2012年12月19日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，本公司独资子公司武 汉中百物流配送有限公司将持有的山绿农产品集团股份有限公司51％股份9,180万股转让给 武汉供销集团有限公司，转让价款为人民币8,877万元（详见2012年12月20日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网，公告编号：2012-43）。转让完成后，中百 物流获得股份转让收益约为843万元。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来 不利影响。本次股份转让后，山绿公司不再纳入本公司合并报表范围。 3、企业合并情况 本公司于2011年9月28日召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司换股 吸收合并武汉中商集团股份有限公司（以下简称―武汉中商‖）的重大资产重组事项。2011年9 月30日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司 暨关联交易预案》（以下简称―重组预案‖）。 2012年3月19日，本公司接到第一大股东武汉商联集团通知，拟筹划对本公司于2011年9 月30日公告的重组预案进行调整，经公司申请，公司股票于3月20日开市起停牌。鉴于筹划重 组以来，我国资本市场情况发生了较大变化，公司股价与2011年9月30日前相比存在较大差距， 同时，本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，公司未能及时披露重组方 案。 2012年4月24日，公司公告了将在公司股票复牌之日（2012年4月24日）起3个月后确定日 期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 2012年8月10日，公司接到武汉商联集团通知，拟继续推进重组工作，筹划对2011年9月 30日公告的重大资产重组预案进行调整。经公司申请，公司股票自2012年8月13日开市起停牌。 公司2012年8月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司 换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公 司股票于2012年8月20日开市时复牌。 2012年11月30日,公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以换股方 式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并决定召 开2012年第三次临时股东大会，审议董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。2012 年12月21日，重组议案未获公司临时股东大会表决通过。该事项对报告期内经营成果与财务 状况无重大影响。 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保（是 或否） / / / / 0 / / / / 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计 （A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 中百仓储超市有限公司 2012 年 4 月 28 日 24,000 2012 年 11 月 16 日 9,000 连带责任保证 1 年 否 是 武汉中百百货有 限公司 4,600 2012 年 11 月 16 日 4,000 连带责任 保证 1 年 否 是 中百仓储超市有限公司 26,000 2012 年 11 月 19 日 5,596.05 连带责任保证 1 年 否 是 中百电器有限公司 4,000 2012 年 11 月 16 日 7,022 连带责任保证 1 年 否 是 中百仓储超市有限公司 10,000 2012 年 7 月 18 日 2,356.12 连带责任保证 1 年 否 是 武汉中百百货有限责任 公司 4,000 2012 年 7 月 18 日 1,484.89 连带责任保证 1 年 否 是 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 中百电器有限公司 2012 年 4 月 28 日 12,000 2012 年 7 月 18 日 10,564.06 连带责任保证 1 年 否 是 中百仓储超市有限公司、 中百超市有限公司、武汉 中百百货有限公司、中百 电器有限公司、中百集团 武汉生鲜食品加工配送 有限公司、重庆中百仓储 超市有限公司、中百物流 配送股有限公司、武汉青 山商场股份有限公司、湖 北中汇米业有限公司 30,000 2012 年 8 月 23 日 10,746.93 连带责任保证 1 年 否 是 中百连锁仓储超市有限 公司 10,000 2012 年 3 月 31 日 连带责任保证 2 年 否 是 中百电器有限公司 10,000 2012 年 9 月 12 日 6,311.40 连带责任保证 2 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 230,700 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 111,820.74 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 134,600 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 57,081.45 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 230,700 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 111,820.74 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 134,600 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 57,081.45 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 19.8% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 51,332.16 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 51,332.16 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 2、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（元） 当期实际业 绩（元） 原预测披露 日期 原预测披露索引 基本每股收 益预测数 2012 年 1 月 1 日 2012年12月 31 日 每股收益 0.29 元 每股收益 0.3 元 2012年12月 6 日 巨潮资讯网 披露的《中百控股集团股 份有限公司换股吸收合并 武汉中商集团股份有限公 司并募集配套资金暨关联 交易报告书》（草案） 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 吴杰 刘起德 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告和内部控制 进行审计。报告期支付年度报告审计费用80万元。 六、处罚及整改情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收 回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 2012 年 4 月 23 日，公司 2012 年度第一期短期融资券已按照相关程序发行完毕。本期融 资券发行额为 5 亿元人民币，期限为 365 天。（详细内容见 2012 年 4 月 24 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《中百控股集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券发行情况公告》） 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 471,334 0.07 471,334 0.07 1、国有法人持股 53,962 0.01 53,962 0.01 2、其他内资持股 295,680 0.04 295,680 0.04 其中：境内法人持股 295,680 0.04 295,680 0.04 3、高管股份 121,692 0.02 121,692 0.02 二、无限售条件股份 680,550,166 99.93 680,550,166 99.93 人民币普通股 680,550,166 99.93 680,550,166 99.93 三、股份总数 681,021,500 100 681,021,500 100 二、 限售股份情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年偿还 垫付股份 本年增加 限售股数 本年解 除限售 股数 年末限 售股数 限售原因 武汉商联（集团）股份有限公司 53,962 0 0 0 53,962 未办理解除限售手续 常州星河物资公司 147,840 0 0 0 147,840 股改未支付对价 福建晋江陈埭岸兜第四皮塑厂 110,880 0 0 0 110,880 股改未支付对价 浙江永加县桥头镇坦头皮件厂 36,960 0 0 0 36,960 股改未支付对价 高管股 121,692 0 0 0 121,692 公司高管持股 合计 471,334 471,334 三、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终止日 期 股票类 配股 2010 年 1 月 26 日开始发行 5.07 120,516,210 2010 年 2 月 10 日 120,516,210 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 前三年历次证券发行情况的说明 公司第六届董事会六次会议和2009年度第一次临时股东大会表决通过公司2009年度配股 方案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司于2010年2月实施完成 2009年度配股工作。 本次配股以公司总股本560,505,290股为基数，以每股5.07 元的价格，按照10 股配2.2 股 的比例向全体股东配售股份。本次配股实际配售股份120,516,210股 ，募集资金总额为 611,017,184.70元，扣除各项发行费用后，募集资金净额590,980,137.42元。2010年2月10日， 本次配售股票在深圳证券交易所上市。本次配股完成后，公司总股本由560,505,290股变更为 681,021,500股。 四、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 46,126 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 42,240 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新光控股集团有限公司 非国有法人 10.23 69,639,776 21,269,634 质押 69,630,000 武汉商联（集团）股份有限公 司 国有法人 10.17 69,249,323 53,962 武汉地产开发投资集团有限公 司 国有法人 3.94 26,809,117 26,809,117 中国工商银行－诺安价值增长 股票证券投资基金 其他 3.53 24,025,914 -5,512,741 中国建设银行－工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 其他 2.73 18,614,300 -14,879,033 摩根士丹利投资管理公司－摩 根士丹利中国 A 股基金 境外法人 2.72 18,517,457 -797,230 中国人民人寿保险股份有限公 司-分红-个险分红 其他 1.73 11,801,444 4,176,427 武汉中鑫投资股份有限公司 非国有法人 1.41 9,625,240 武汉华汉投资管理有限公司 国有法人 1.31 8,940,000 武汉农业集团有限公司 国有 法人 1.27 8,671,950 8,671,950 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新光控股集团有限公司 69,639,776 人民币普通股 69,639,776 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 武汉商联（集团）股份有限公司 69,195,361 人民币普通股 69,195,361 武汉地产开发投资集团有限公司 26,809,117 人民币普通股 26,809,117 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 24,025,914 人民币普通股 24,025,914 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资 基金 18,614,300 人民币普通股 18,614,300 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基 金 18,517,457 人民币普通股 18,517,457 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 11,801,444 人民币普通股 11,801,444 武汉中鑫投资股份有限公司 9,625,240 人民币普通股 9,625,240 武汉华汉投资管理有限公司 8,940,000 人民币普通股 8,940,000 武汉农业集团有限公司 8,671,950 人民币普通股 8,671,950 上述股东关联关系或一致行动的说明 武汉商联(集团)股份有限公司和武汉华汉投资管理有限公司 的控股股东同为武汉国有资产经营公司，与武汉中鑫投资股 份有限公司为一致行动人。公司未知其他股东间是否存在关 联关系或一致行动人的情况。 2、公司第一大股东情况 报告期第一大股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司第一大股东情况 公司没有控股股东。公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉 商联集团）成立于 2007 年 5 月 15 日，注册资本为 53,089.65 万元，组织机构代码：79979031-3， 公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批 准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 2011年8月26日，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司签署了《战略合作协议》， 武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司同意在中百集团董事会的安排和股东大会表决等 决策方面保持一致，因而，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司成为一致行动人。截 至报告期末，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投 资股份有限公司合计持有87,814,563股，占公司总股本的12.89%，为公司第一大股东。 4、第一大股东实际控制人情况 武汉商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司）。武汉国资 公司持有武汉商联集团 34,990 万股，占其股本总额的 65.91%，发起人武汉经济发展投资（集 团）有限公司持有武汉商联集团 15,010 万股，占其股本总额的 28.27%，武汉市国有资产监督 管理委员会持有 3,089.65 万股，占其股本总额的 5.82%。 武汉国资公司成立于 1994 年 8 月，注册资本 123,834 万元, 组织机构代码：17775891-7， 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信 息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理 委员会管理。 公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 新光控股集团有限公司 周晓光 2004 年 3 月 30 日 76019761-9 66680 万元 一般经营项目：机械制造销 售，实业投资（不含证券、 期货等金融业务），货物进出 口、技术进出口。（上述经营 范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项 目。） 五、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 期末持股数 （股） 汪爱群 董事长、党委书 记 现任 男 59 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 60,439 60,439 俞善伟 副董事长、党委 副书记、纪委书 记 现任 男 61 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 35,011 35,011 张锦松 董事、总经理 现任 男 51 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 50,025 50,025 李 源 董事 现任 男 59 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 艾 娇 董事 现任 女 36 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 程 军 董事、副总经理 现任 男 52 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 6,640 6,640 张冬生 董事、副总经理 现任 男 59 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 2,767 2,767 杨晓红 董事、副总经理、 董事会秘书 现任 女 44 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 3,689 3,689 邱思胜 独立董事 现任 男 68 2011 年 12 月 16 日 2013 年 5 月（注） 0 0 汪海粟 独立董事 现任 男 59 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 李燕萍 独立董事 现任 女 48 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 唐建新 独立董事 现任 男 48 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 陈志清 独立董事 现任 男 40 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 尹艳红 监事会主席、工 会主席 现任 女 45 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 蒋 丹 监事 现任 女 39 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 黄学明 监事 现任 男 45 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 王 超 监事 现任 男 41 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 刘文兰 监事 现任 女 43 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 王 辉 副总经理 现任 女 51 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 3,689 3,689 赵 琳 副总经理 现任 女 38 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 彭 波 副总经理 现任 男 43 2011 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 162,260 162,260 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 注：邱思胜先生经公司 2007 年 5 月召开的 2006 年年度股东大会选举担任公司独立董事，自 2013 年 5 月 已连任 6 年。按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期三年，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年”的有关规定，邱思胜先生任期将于 2013 年 5 月届满。 报告期，公司董事、监事和高级管理人员无持股变动情况。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事简介 汪爱群，男，1954年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，第十届、 十一届全国人民代表大会代表。曾任中百集团前身武汉中心百货大楼常务副总经理，武汉中 百集团股份有限公司董事长、党委书记兼总经理。现任公司董事长、党委书记，2007年5月起 兼任武汉商联集团董事、总经理。曾荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章。主要社会职务： IGA（全球零售联盟）国际董事、中国商业股份制企业经济联合会会长、湖北省企业联合会、 企业家协会副会长、武汉市工商业联合会副主席、武汉企业家协会、武汉企业联合会、武汉 商业总会常务副会长。 张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员，会计师、高级经济师。曾任公司总会 计师兼董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、总经理，兼任中百仓储超市有限公司 董事长、总经理。 李源，男，1954年出生，中专学历，民建会员，讲师。曾任武汉市江汉大学经济管理系 商业经济教研室教师、主任，万佳百货企划部经理、副总经理，深圳合能房地产公司业务开 发部经理、副总经理，中商佰汇（广州）商业有限公司广州公司总经理、武汉佰汇公司副总 经理、总经理，武汉世通物流股份有限公司副总经理，武商量贩连锁有限公司副总经理、董 事，武汉畅鑫物流发展有限责任公司董事长。2007年5月起任武汉商联集团市场业务部经理， 兼任武汉城市一卡通公司董事。 俞善伟，男，1952年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司 总经理助理、副总经理、董事、中百超市有限公司董事长。现任公司副董事长、党委副书记、 纪委书记。 艾娇，女，1977年出生，研究生学历，经济学硕士，中共党员。曾任武汉国有资产经营 公司战略策划部主办、高级主办，经济运行部高级主办，2007年起任武汉国有资产经营公司 董事会秘书，2008年兼任办公室副主任。 程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司办 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 公室主任、总经理助理、副总经理、董事、中百仓储超市有限公司总经理。现任公司副总经 理，兼任武汉中百百货有限责任公司董事长、党委书记。 张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任武汉青山商场股份 有限公司董事长、总经理。1999年加入中百集团，现任公司副总经理。 杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员，高级会计师，高级经营师。曾任公司 经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书、副总经理、董事。现任公司副总经理、董事会 秘书。 （二）独立董事简介 邱思胜，男，1945年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任第十届全国人民代 表大会代表、湖北省经济贸易委员会主任、党组书记、湖北省国有资产监督管理委员会主任、 党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会、工业经济协会会长，兼任湖北宜化化工股 份有限公司独立董事。 汪海粟，男，1954年出生，企业战略管理专家，经济学博士，教授，博士生导师，中南 财经政法大学ＭＢＡ学院院长，教育部重点人文社科重点研究基地知识产权研究中心专职研 究员。兼任中国工业经济学会副理事长、湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理 事、湖北省资产评估协会副会长、武汉中小企业协会顾问、中国资产评估准则技术委员会委 员、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。 李燕萍，女，1965年出生，人力资源管理专家，民建会员、中共党员，经济学博士。曾 任武汉大学管理学院经济管理系讲师、系副主任、商学院院长助理、工商管理系主任、商学 院副院长，现任武汉大学经济与管理学院常务副院长，2005年入选教育部“新世纪人才支持 计划”。兼任民建武汉大学委员会主委、湖北省政协常委、民建湖北省委常委，教育部高等 学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，中国管理学会组织行为与人力资源专业委员 会指导委员会委员，湖北省就业促进会副会长、常务理事，湖北省人力资源学会副会长，中 国管理研究国际协会会员，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。 唐建新，男，1965年出生，财务会计专家，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。 现任武汉大学经济与管理学院会计系主任。兼任审计硕士全国教育指导委员会委员、湖北省 会计学会常务理事、湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省内部审计协会 常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员、武汉中商集团股份有限公司独立董事、 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 武汉三镇控股实业股份有限公司独立董事。 陈志清，男，1973年出生，研究生学历。2001年至2010年为上海金茂律师事务所合伙人， 2010年至今为上海友林律师事务所合伙人。 （三）监事简介 尹艳红，女，1968年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级经营师。曾任公司党委 办公室、经理办公室主任、纪委书记。现任公司监事会主席、工会主席，兼任中百仓储超市 有限公司党委书记。 蒋丹，女，1974年出生，本科学历，中共党员，注册会计师、高级经营师。曾任武汉中 商徐东平价广场有限公司财务主办、主管、武汉中商集团股份有限公司财务资金中心主管、 部长。2007年5月起任武汉商联集团资产财务部主管。 黄学明，男，1968年出生，本科学历，中共党员。1989年在中国航天工业总公司○六六 基地从事国防科研管理工作，曾任三江雷诺有限公司董事。2007年1月起任中国三江航天工业 集团公司副总会计师、三江航天财务有限责任公司董事长。 王超，男，1972年出生，本科学历，中共党员。1992年在中国建设银行从事管理工作， 曾任中国建设银行湖北省分行营业部计财部经理、副总经理，现任中国建设银行湖北省分行 投资银行部副总经理。 刘文兰，女，1970年出生，本科学历，中共党员，政工师。曾任中百超市有限公司办公 室主任、企划部部长、工会主席。现任中百超市有限公司副总经理。 （四）高级管理人员简介 张锦松、俞善伟、程军、张冬生、杨晓红简介见“董事简介”。 王辉，女，1962年出生，研究生学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司 宣传部部长、副总经理、武汉中百百货有限责任公司总经理。现任公司副总经理，兼任中百 超市有限公司董事长、党委书记。 赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级人力资源师。曾任公司团 委副书记、中百仓储超市有限公司副总经理、公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经 理。 彭波，男，1970年出生，本科学历，中共党员，高级经营师。曾任公司证券部部长、证 券事务代表、董事会秘书。现任公司副总经理，兼任武汉中百物流配送有限公司董事长、党 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 总支书记。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 汪爱群 武汉商联（集团）股份有限公司 总经理 2007 年 5 月 否 李源 武汉商联（集团）股份有限公司 市场业务部经理 2007 年 10 月 是 黄学明 中国三江航天工业集团公司 副总会计师 2007 年 1 月 是 蒋丹 武汉商联（集团）股份有限公司 财务部主管 2007 年 10 月 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 邱思胜 湖北省企业联合会 会长 2006 年 3 月 是 汪海粟 中南财经政法大学 MBA 学院 院长 2004 年 10 月 是 李燕萍 武汉大学经济与管理学院 常务副院长 2005 年 3 月 是 唐建新 武汉大学经济与管理学院会计系 主任 1994 年 5 月 是 陈志清 上海友林律师事务所 合伙人 2010 年 3 月 是 艾娇 武汉国有资产经营公司 董事会秘书 2007 年 3 月 是 王超 中国建设银行湖北省分行投资银行部 副总经理 2012 年 7 月 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会按照公司制定的 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公 司董事、监事及高管人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出关于兑现公司经营 班子薪酬的议案，报请公司董事会审议。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员及兼任公司高级管理人员 的董事、监事的报酬实行年薪制，年薪制管理办法根据公司整体经营业绩增长情况及责权利 相结合的原则制定，并经公司董事会和股东大会审议通过。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，公司按季度支付独立董事 津贴，在公司领取报酬的董事、监事以及公司高级管理人员按月领取基薪，年终根据绩效考 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 核结果领取绩效年薪。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 汪爱群 董事长、党委书记 男 59 现任 95.64 95.64 俞善伟 副董事长、党委副 书记、纪委书记 男 61 现任 67.29 67.29 张锦松 董事 、总经理 男 51 现任 77.47 77.47 李 源 董事 男 59 现任 18.93 18.93 艾 娇 董事 女 36 现任 程 军 董事、副总经理 男 52 现任 68.99 68.99 张冬生 董事、副总经理 男 59 现任 64.14 64.14 杨晓红 董事、副总经理、 董事会秘书 女 44 现任 64.14 64.14 邱思胜 独立董事 男 68 现任 9.6 9.6 汪海粟 独立董事 男 59 现任 9.6 9.6 李燕萍 独立董事 女 48 现任 9.6 9.6 唐建新 独立董事 男 48 现任 9.6 9.6 陈志清 独立董事 男 40 现任 9.6 9.6 尹艳红 监事会主席、工会 主席 女 45 现任 57.50 57.50 蒋 丹 监事 女 39 现任 9.87 9.87 黄学明 监事 男 45 现任 王 超 监事 男 41 现任 刘文兰 监事 女 43 现任 21.1 21.1 王 辉 副总经理 女 51 现任 68.39 68.39 赵 琳 副总经理 女 38 现任 58.10 58.10 彭 波 副总经理 男 43 现任 59.20 59.20 合 计 749.96 28.8 778.76 注：在股东单位获得的报酬指在公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司获得的薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在职员工38979人, 1、员工岗位构成如下： 岗位 人数（人） 比例（%） 销售人员 34969 89.71 技术人员 1630 4.18 财务人员 463 1.19 行政人员 1917 4.92 2、员工学历构成情况： 学历 人数（人） 比例（%） 本科及以上 1970 5.05 大专 6504 16.69 中专(高中)及以下 30505 78.26 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 3、员工薪酬政策及培训情况 薪酬政策：公司紧紧围绕工作绩效，强化岗位价值评估，全面推进宽带薪酬工资，通过逐 年晋升工资，更好规划员工职业生涯，充分调动全体员工的工作积极性和创造性，形成稳定 的劳动关系。 培训情况：公司根据自身的发展需求，通过积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培 训体系，围绕重点岗位开展―定向‖培训，坚持培训与定向使用相结合，有计划、有步骤培养 骨干、储备人才。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断 完善法人治理结构，规范公司运作，建立了以公司《章程》为基础，以股东会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系， 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司的治 理现状与中国证监会有关要求不存在差异。 报告期，公司根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［2012］26号）的有关规定，结合 公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，并制定了《中百控股集团股份有限公 司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》，进一步提高现金分红的透明度，帮助投资者 形成稳定的投资预期，加强投资者保护，改善公司治理。 2012年3月30日，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》等相关规定，制定并披露了《内部控制规范体系建设实施方案》，确 定了公司内部控制体系建设的指导思想、目标任务以及具体的工作计划和安排。报告期，公 司严格对照内控规范建设实施方案的工作进度安排，认真开展相关工作。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期，公司对照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（证监会公告[2011]30 号），对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订， 并经第七届董事会第二次会议审议通过（公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于 2012 年 3 月 6 日的巨潮资讯网）。报告期内，公司进一步加强内幕信息管理工作，积极组织公司董 事、监事、高管及相关人员参加湖北上市公司 2012 年内幕交易防控培训会，学习中国证监会、 湖北证监局关于进一步加强内幕信息管理、防范内幕信息交易的重要精神。报告期内，公司 董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况。公司未发生内幕信息知情人在影响 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有受到监管部门查 处和整改的情况发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东 大会 2012 年 4 月 27 日 2011 年度董事会工作报告 ； 2011 年度报告正文及摘要； 2011 年度监事会工作报告； 2011 年度财务决算报告；2011 年度利润分配方案；2011 年年 度募集资金存放和使用情况 的专项报告；关于为下属控股 子公司提供担保的议案；关于 续聘众环海华会计师事务所 有限公司的议案。 审议通过全部 议案 2012 年 4 月 28 日 公告编号 2012-18 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 6 月 8 日 1、关于投资建设中百江夏购物中 心的议案；2、关于受让中百集团 钟祥置业有限公司股权并投资建 设钟祥购物中心的议案；3、关于 申请发行中期票据的议案。 审议通过 全部议案 2012 年 6 月 9 日 公告编号 2012-23 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 8 月 23 日 1、中百控股集团股份有限公司章 程修改案；2、中百控股集团股份 有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）。 审议通过 全部议案 2012 年 8 月 24 日 公告编号 2012-29 2012 年第三次临 时股东大会 2012 年 12 月 21 日 1、关于公司以换股方式吸收合并 武汉中商集团股份有限公司并募 集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案；2、关于公司以换股 方式吸收合并武汉中商集团股份 有限公司并募集配套资金方案的 议案；3、关于公司与武汉中商集 团股份有限公司签署附条件生效 的<换股吸收合并协议(调整版) > 及其补充协议以及公司、武汉中 商集团股份有限公司与武汉商联 （集团）股份有限公司签署<关于 提供收购请求权与现金选择权的 议案未获 通过 2012 年 12 月 22 日 公告编号 2012-44 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 合作协议>的议案；4、关于公司 换股吸收合并武汉中商集团股份 有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)及其摘要的议 案；5、关于批准有关审计报告及 盈利预测审核报告的议案；6、关 于提请公司股东大会授权董事会 办理本次重大资产重组相关事宜 的议案。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 邱思胜 11 3 7 1 0 否 汪海粟 11 4 7 0 0 否 李燕萍 11 3 7 1 0 否 唐建新 11 4 7 0 0 否 陈志清 11 3 7 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 邱思胜 2 次、汪海粟 2 次、李燕萍 3 次、唐建新 3 次、陈志清 0 次 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 公司独立董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极参加公司董事会、 股东会会议，深入了解公司运作情况，密切关注公司经营和发展，对公司担保、内控制度、 资产重组等重大事项发表独立意见，并从专业角度为公司提供了许多有价值的意见和建议， 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 为董事会客观、科学地决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期，审计委员会积极开展年报相关工作，与年审注册会计师协商确定年度审计工作 时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见， 并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议， 在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。 董事会薪酬与考核委员会按照公司制定的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，根据 公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、监事及高管人员进行考核，并根据考 核结果及薪酬管理办法提出公司经营班子年度薪酬兑现方案，报请公司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司坚持与第一大股东武汉商联集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 公司第一大股东武汉商联集团持有武汉中商集团股份有限公司41.99%股份，为其控股股 东。公司及武汉中商集团股份有限公司作为武汉商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售 业，经营具有一定的同质性。对此，武汉商联集团推出资产重组计划，拟通过公司换股吸收 合并武汉中商的方式解决此问题。2012年12月21日，公司将《关于公司以换股方式吸收合并 武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金的议案》及相关议案提交公司2012年第三次临时 股东大会审议，上述重组议案未经股东大会审议通过。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照 2009 年修订的《经营者薪酬管理办法》对高级管理人员进行薪酬考核，根据当 年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定高管薪酬。董事会薪酬与考核委 员会负责对公司高级管理人员的考核、激励机制的建立及实施。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为认真贯彻落实湖北省证监局《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工 作的通知》（鄂证监公司字［2012］9 号）文件精神，积极稳妥推进以源头治理和过程控制为 核心的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能 力，促进公司战略发展目标的实现，本公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规定，制定了《中百控股集团股份有限公司 内部控制规范实施工作方案》，经 2012 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议 通过，并在巨潮网 上进行了公开披露。报告期，公司严格对照公司第七届 董事会第三次会议审议通过的《中百控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，在 公司聘请的内控规范专业顾问武汉中海泰咨询有限公司的指导和帮助下，对公司内部组织架 构、部门及岗位职责、现行全套管理制度等相关资料进行了分析与梳理，完成了《中百控股 集团业务流程体系框架》的编制。组织实施了《组织职能与流程调查问卷》、《风险定性评价 调查问卷》以及《风险评估问卷》等三套问卷的填写工作，形成了《风险评估调查结果》暨 《风险清单》。并通过对现行管理制度的分析与梳理，诊断出公司内部控制设计缺陷，编制《设 计缺陷清单》，完成了《内部控制手册》的编制。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：积极稳妥推进以源头治理为核心、以 过程控制为手段的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化 风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达 到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及公司内部控制标准， 建立内部会计控制，内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报告期 内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 4 月 20 日 内部控制自我评价报告全文 披露索引 《中百控股集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，详见巨 潮资讯网() 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 财务报告内部控制审计意见 我们认为，中百集团公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 4 月 20 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网() 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报报 告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《对外部单位报送信息管理制度》，并认真对照 相关制度努力提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 年报信息披露的质量和透明度。报告期，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 及业绩预告修正等情况。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 众环海华会计师事务所有限公司 审计报告文号 众环审字（2013）010765 号 审计报告正文 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 审 计 报 告 众环审字（2013）010765 号 中百控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中百集团公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中百集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中百集 团公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吴 杰 中国注册会计师 刘起德 中国 武汉 2013 年 4 月 18 日 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,576,520.00 3,831,000.00 应收账款 78,215,098.60 50,937,690.68 预付款项 542,020,617.59 483,342,174.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 91,099,745.31 51,484,762.59 买入返售金融资产 存货 1,840,965,532.77 2,020,100,459.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 139,590.61 流动资产合计 4,035,251,721.64 4,228,892,675.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 39,100,000.00 39,100,000.00 投资性房地产 56,811,330.70 57,916,151.39 固定资产 2,096,446,274.98 2,053,292,280.31 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 在建工程 743,448,638.75 552,426,724.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 309,688,115.05 375,410,758.45 开发支出 商誉 39,521,646.04 39,521,646.04 长期待摊费用 585,669,549.42 490,687,796.29 递延所得税资产 2,382,209.65 1,246,306.00 其他非流动资产 非流动资产合计 3,873,067,764.59 3,609,601,662.57 资产总计 7,908,319,486.23 7,838,494,338.16 流动负债： 短期借款 190,000,000.00 345,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 517,805,012.95 487,754,834.78 应付账款 1,705,396,701.45 1,860,675,322.12 预收款项 1,758,549,421.26 1,451,147,065.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 119,222.85 1,109,097.38 应交税费 105,306,943.09 110,590,954.74 应付利息 17,972,000.00 21,517,131.11 应付股利 746,728.05 746,728.05 其他应付款 191,900,348.31 264,495,029.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00 流动负债合计 4,987,796,377.96 5,058,036,163.29 非流动负债： 长期借款 3,733,333.35 7,157,258.42 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,733,333.35 7,157,258.42 负债合计 4,995,529,711.31 5,065,193,421.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 681,021,500.00 681,021,500.00 资本公积 1,075,663,597.39 1,075,540,535.70 减：库存股 专项储备 盈余公积 240,467,771.33 212,215,089.65 一般风险准备 未分配利润 886,235,806.17 709,374,377.84 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,883,388,674.89 2,678,151,503.19 少数股东权益 29,401,100.03 95,149,413.26 所有者权益（或股东权益）合计 2,912,789,774.92 2,773,300,916.45 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 7,908,319,486.23 7,838,494,338.16 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 2、母公司资产负债表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 260,327,093.63 280,820,973.53 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 10,944,101.61 14,927,051.26 应收利息 应收股利 150,000,000.00 150,000,000.00 其他应收款 1,042,878,029.11 874,369,103.97 存货 471,187.11 430,203.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,464,620,411.46 1,320,547,332.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,951,620,050.95 1,951,620,050.95 投资性房地产 29,652,782.37 30,057,745.78 固定资产 138,011,621.84 148,451,814.76 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,119,284,455.16 2,130,129,611.49 资产总计 3,583,904,866.62 3,450,676,943.81 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 交易性金融负债 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 应付票据 1,041,383.85 应付账款 761,523.91 5,859,273.39 预收款项 708,569.97 4,492,273.80 应付职工薪酬 应交税费 837,919.61 -2,939,241.25 应付利息 17,972,000.00 21,240,000.00 应付股利 746,728.05 746,728.05 其他应付款 671,364,090.50 619,985,899.77 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00 流动负债合计 1,192,390,832.04 1,200,426,317.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,192,390,832.04 1,200,426,317.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 681,021,500.00 681,021,500.00 资本公积 1,075,847,225.68 1,075,847,225.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 240,467,771.33 212,215,089.65 一般风险准备 未分配利润 394,177,537.57 281,166,810.87 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,391,514,034.58 2,250,250,626.20 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 3,583,904,866.62 3,450,676,943.81 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 3、合并利润表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 15,704,114,842.54 13,864,367,578.95 其中：营业收入 15,704,114,842.54 13,864,367,578.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 15,419,334,682.04 13,507,729,728.37 其中：营业成本 12,582,124,251.84 11,171,518,543.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 102,347,499.29 92,931,641.57 销售费用 2,031,343,645.61 1,663,096,438.14 管理费用 658,357,036.26 559,424,001.25 财务费用 41,258,243.57 20,827,159.14 资产减值损失 3,904,005.47 -68,055.37 加：公允价值变动收益（损 失以―－‖号填列） 投资收益（损失以 ―－‖号填列） 11,508,256.11 3,035,520.00 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖ 号填列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填 列） 296,288,416.61 359,673,370.58 加：营业外收入 32,062,251.78 42,447,626.80 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 减：营业外支出 8,512,345.23 6,234,356.04 其中：非流动资产处 置损失 5,138,866.19 2,941,857.01 四、利润总额（亏损总额以―－‖ 号填列） 319,838,323.16 395,886,641.34 减：所得税费用 118,503,649.89 130,173,885.49 五、净利润（净亏损以―－‖号填 列） 201,334,673.27 265,712,755.85 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 205,114,110.01 266,782,380.70 少数股东损益 -3,779,436.74 -1,069,624.85 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3 0.39 （二）稀释每股收益 0.3 0.39 七、其他综合收益 149,065.21 八、综合收益总额 201,483,738.48 265,712,755.85 归属于母公司所有者的综 合收益总额 205,263,175.22 266,782,380.70 归属于少数股东的综合收 益总额 -3,779,436.74 -1,069,624.85 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 4、母公司利润表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 44,125,238.79 91,101,524.98 减：营业成本 7,224,870.73 51,524,162.76 营业税金及附加 2,146,136.23 2,170,603.22 销售费用 1,227,149.61 2,517,506.76 管理费用 49,830,112.72 37,497,710.99 财务费用 199,481.56 -496,130.65 资产减值损失 -424,506.01 454,718.16 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 加：公允价值变动收益（损 失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖ 号填列） 153,073,260.28 155,788,911.40 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填 列） 136,995,254.23 153,221,865.14 加：营业外收入 5,521,749.12 4,061,581.18 减：营业外支出 1,253,594.97 843,478.46 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖ 号填列） 141,263,408.38 156,439,967.86 减：所得税费用 401,594.27 四、净利润（净亏损以―－‖号填 列） 141,263,408.38 156,038,373.59 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 七、综合收益总额 141,263,408.38 156,038,373.59 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 5、合并现金流量表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 18,144,926,710.39 16,608,525,808.45 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 91,724,875.08 93,505,465.64 经营活动现金流入小计 18,236,651,585.47 16,702,031,274.09 购买商品、接受劳务支付的 现金 14,222,820,231.05 13,288,364,533.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 1,246,244,984.59 1,014,098,404.73 支付的各项税费 566,781,428.93 536,067,829.50 支付其他与经营活动有关 的现金 1,183,857,658.64 1,030,601,602.49 经营活动现金流出小计 17,219,704,303.21 15,869,132,370.14 经营活动产生的现金流量净额 1,016,947,282.26 832,898,903.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 3,073,260.28 3,035,520.00 处置固定资产、无形资产和 3,480,090.40 41,857,199.09 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 16,026,471.68 收到其他与投资活动有关 的现金 4,000,000.00 投资活动现金流入小计 26,579,822.36 44,892,719.09 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 930,163,649.25 958,425,643.41 投资支付的现金 58,170,092.00 80,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 78,203,226.70 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 988,333,741.25 1,036,708,870.11 投资活动产生的现金流量净额 -961,753,918.89 -991,816,151.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 567,821,168.90 285,997,030.00 发行债券收到的现金 500,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,067,821,168.90 785,997,030.00 偿还债务支付的现金 1,213,745,093.97 226,240,678.56 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 46,952,228.45 95,199,765.44 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 1,260,697,322.42 321,440,444.00 筹资活动产生的现金流量净额 -192,876,153.52 464,556,586.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -137,682,790.15 305,639,338.93 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 加：期初现金及现金等价物 余额 1,619,056,997.52 1,313,417,658.59 六、期末现金及现金等价物余额 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 6、母公司现金流量表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 40,647,180.45 95,289,819.47 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 81,889,556.46 236,777,783.32 经营活动现金流入小计 122,536,736.91 332,067,602.79 购买商品、接受劳务支付的 现金 4,630,624.39 52,184,881.20 支付给职工以及为职工支 付的现金 24,565,382.27 15,900,879.62 支付的各项税费 10,035,865.87 9,744,194.18 支付其他与经营活动有关 的现金 178,925,530.21 548,938,602.35 经营活动现金流出小计 218,157,402.74 626,768,557.35 经营活动产生的现金流量净额 -95,620,665.83 -294,700,954.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 153,073,260.28 145,636,250.01 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 2,400.00 372,224.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 652,661.39 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 153,075,660.28 146,661,135.40 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,568,105.68 12,502,036.15 投资支付的现金 62,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 35,044,532.52 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 1,568,105.68 109,546,568.67 投资活动产生的现金流量净额 151,507,554.60 37,114,566.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,311,718.90 125,997,030.00 发行债券收到的现金 500,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 530,311,718.90 625,997,030.00 偿还债务支付的现金 580,311,718.90 151,697,030.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 26,380,768.67 82,180,340.26 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 606,692,487.57 233,877,370.26 筹资活动产生的现金流量净额 -76,380,768.67 392,119,659.74 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,493,879.90 134,533,271.91 加：期初现金及现金等价物 余额 280,820,973.53 146,287,701.62 六、期末现金及现金等价物余额 260,327,093.63 280,820,973.53 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 本期金额 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 681,021,5 00.00 1,075,5 40,535. 70 212,215, 089.65 709,374 ,377.84 95,149,4 13.26 2,773,30 0,916.45 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 681,021,5 00.00 1,075,5 40,535. 70 212,215, 089.65 709,374 ,377.84 95,149,4 13.26 2,773,30 0,916.45 三、本期增减变动金额 （减少以―－‖号填列） 123,061 .69 28,252,6 81.68 176,861 ,428.33 -65,748, 313.23 139,488, 858.47 （一）净利润 205,114 ,110.01 -3,779,4 36.74 201,334, 673.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 205,114 ,110.01 -3,779,4 36.74 201,334, 673.27 （三）所有者投入和减 少资本 123,061 .69 -61,968, 876.49 -61,845,8 14.80 1．所有者投入资本 -61,968, 876.49 -61,968,8 76.49 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 123,061 .69 123,061. 69 （四）利润分配 28,252,6 81.68 -28,252 ,681.68 1．提取盈余公积 28,252,6 81.68 -28,252 ,681.68 2．提取一般风险准备 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 681,021,5 00.00 1,075,6 63,597. 39 240,467, 771.33 886,235 806.17 29,401,1 00.03 2,912,78 9,774.92 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 681,02 1,500. 00 1,075,7 34,821. 19 181,00 7,414. 93 555,52 2,251.8 6 15,902,7 40.55 2,509,18 8,728.53 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 681,02 1,500. 00 1,075,7 34,821. 19 181,00 7,414. 93 555,52 2,251.8 6 15,902,7 40.55 2,509,18 8,728.53 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 三、本期增减变动金额（减 少以―－‖号填列） -194,2 85.49 31,207 ,674.7 2 153,85 2,125.9 8 79,246,6 72.71 264,112,1 87.92 （一）净利润 266,78 2,380.7 0 -1,069,6 24.85 265,712, 755.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 266,78 2,380.7 0 -1,069,6 24.85 265,712, 755.85 （三）所有者投入和减少 资本 -194,2 85.49 80,316,2 97.56 80,122,0 12.07 1．所有者投入资本 80,316,2 97.56 80,316,2 97.56 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -194,2 85.49 -194,285. 49 （四）利润分配 31,207 ,674.7 2 -112,9 30,254. 72 -81,722,5 80.00 1．提取盈余公积 31,207 ,674.7 2 -31,20 7,674.7 2 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -81,72 2,580.0 0 -81,722,5 80.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 681,02 1,500. 00 1,075,5 40,535. 70 212,21 5,089. 65 709,37 4,377.8 4 95,149,4 13.26 2,773,30 0,916.45 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中百控股集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 212,215, 089.65 281,166, 810.87 2,250,25 0,626.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 212,215, 089.65 281,166, 810.87 2,250,25 0,626.20 三、本期增减变动金额（减 少以―－‖号填列） 28,252,6 81.68 113,010, 726.70 141,263, 408.38 （一）净利润 141,263, 408.38 141,263, 408.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 141,263, 408.38 141,263, 408.38 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 28,252,6 81.68 -28,252,6 81.68 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 1．提取盈余公积 28,252,6 81.68 -28,252,6 81.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 240,467, 771.33 394,177, 537.57 2,391,51 4,034.58 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 181,007, 414.93 238,058, 692.00 2,175,93 4,832.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 181,007, 414.93 238,058, 692.00 2,175,93 4,832.61 三、本期增减变动金额（减 少以―－‖号填列） 31,207,6 74.72 43,108,1 18.87 74,315,7 93.59 （一）净利润 156,038, 373.59 156,038, 373.59 （二）其他综合收益 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 上述（一）和（二）小计 156,038, 373.59 156,038, 373.59 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 31,207,6 74.72 -112,930, 254.72 -81,722,5 80.00 1．提取盈余公积 31,207,6 74.72 -31,207,6 74.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -81,722,5 80.00 -81,722,5 80.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 681,021, 500.00 1,075,84 7,225.68 212,215, 089.65 281,166, 810.87 2,250,25 0,626.20 法定代表人：汪爱群 主管会计工作负责人：杨晓红 会计机构负责人：杨蓓 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 财务报表附注 （2012年12月31日） （一） 企业的基本情况 中百控股集团股份有限公司（以下简称―公司‖）是 1989 年 8 月 15 日经武汉市经济体制改革委员会武 体改（1989）29 号文批准，在武汉中心百货大楼整体改组的基础上，由武汉中心百货大楼独家发起，以社 会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1989 年 11 月 8 日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为 5,008 万元。 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）149 号、150 号文批准，公司向社会公 开发行 A 股 4,000 万股，并于 1997 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行 A 股后，公司总股本为 9,008 万元。 1998 年 4 月 16 日经武汉市证券管理办公室（1998）31 号文批准，公司以 1997 年末总股本 9,008 万股 为基数，以期末未分配利润按每 10 股送 1.5 股，以期末资本公积按每 10 股转增 5 股。实施送增股后，公 司总股本为 14,863.2 万元。 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）71 号文批准，公司以 1998 年末总 股本 14,863.2 万股为基数对全体股东按每 10 股配售 3 股的比例进行配售。经财政部财管字[1999]84 号文 批准，国有法人股股东认购本次可配股份中的 100 万股，其余部分放弃。募集法人股股东书面承诺放弃其 全部配股权。实施配股后，公司总股本为 17,566.90 万元。 2001 年 11 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104 号文批准，公司以 2000 年末总股 本 17,566.9 万股为基数对全体股东按每 10 股配售 3 股的比例进行配售(其中：向法人股东配售 2.475 万股， 向社会公众股股东配售 3,384.81 万股)。经湖北省财政厅鄂财企发[2001]110 号文批准，国有法人股股东已 承诺全部放弃本次可配股份 905.16 万股。募集法人股股东书面承诺放弃 977.625 万股配股权。实施配股后， 公司总股本为 20,954.185 万元，其中：国家股 3,017.20 万股、法人股 3,269.475 万股、社会公众股 14,667.51 万股，配股资金已于 2002 年 1 月到位，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具武众会(2002)020 号验资报告。 2006 年 2 月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获 得对价股份 1.25 股，由公司非流通股股东武汉国有资产经营公司等五十家股东向流通股股东支付对价。该 方案于 2006 年 3 月 28 日实施完毕。股权分置改革后，公司股权结构为：国家股 1,788.283 万股、法人股 2,671.332 万股、社会公众股 16,494.57 万股。 2006 年 6 月 15 日，根据 2005 年年度股东大会审议通过的 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 方案，公司以总股本 20,954.185 万股为基数，按照每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积金转增股本，转 增后公司股份总额为 33,526.696 万股，其中：国家股 2,861.253 万股、法人股 4,274.131 万股、社会公众股 26,391.312 万股，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2006)026 号验资报告。 2007 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502 号文批准，公司以 2006 年年末总股 本 33,526.696 万股为基数，按照每 10 股配 2 股的比例向全体股东配售。实施配股后，公司总股本为 40,036.0922 万股，其中：社会公众股 37,948.3726 万股、高管股 8.1405 万股、限制流通股 2,079.5791 万股。 配股资金已于 2008 年 1 月到位，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2008)007 号 验资报告。 2008 年 5 月，根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，公司以总股本 40,036.0922 万股为基数，按照每 10 股转增 4 股的比例进行资本公积金转增股本，转增 后公司股份总额为 56,050.529 万股，其中：社会公众股 53,127.7216 万股、高管股 11.3967 万股、限售流通 股 2,911.4107 万股，由武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字(2008)034 号验资报告。 2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56 号文批准，公司以 2008 年年末总股本 56,050.529 万股为基数，按照每 10 股配 2.2 股的比例向全体股东配售。实施配股后，公司总股本为 68,102.15 万股，其中：无限售条件流通 A 股 68,042.7203 万股、境内自然人持股(高管锁定股)11.3817 万股、境内法 人持股(其他有限售条件流通股)48.048 万股。配股资金已于 2010 年 2 月到位，由武汉众环会计师事务所有 限责任公司验证并出具众环验字(2010)010 号验资报告。 公司企业法人营业执照注册号为：420100000070535。 1、 公司注册资本：681,021,500.00 元 2、 注册地点：武汉 组织形式：股份有限公司 总部地址：湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71 号汇丰企业总部 8 号楼 B 座 3、 公司业务性质及经营活动： 公司经营范围包括：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和 代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮 业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营；须经审批的在批 准后方可经营；法律法规未规定审批的企业可自行开展经营活动（以上经营范围中，国家有专项规定的凭 许可证在核定的范围期限内方可经营）。 4、公司的第一大表决权股东：武汉商联（集团）股份有限公司。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 5、本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第十三次会议于2013年4月18日批准报出。 （二）公司重要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记帐本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合 并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应 当编制合并报表，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列 情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财 务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披 露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或 损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、 负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政 策执行。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财 务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报 表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以―少数股东权益‖项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目 列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、 金融工具的确认和计量 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利， 计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与 确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生的减值损失，不予转回。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项 金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 10、应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 将期末余额前5名的应收账款和其他应收款确认为 单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金 额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若 干组合，再按账龄分析法计算确定减值损失，计提 坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收账款： 确定组合的依据： 组合1 组合2 单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项 合并报表范围内无减值风险的应收款项不计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 8% 8% 2－3年 10% 10% 3－4年 50% 50% 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 11、存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、处于生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按先进先出法确定 发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际使用次数采用分次摊销法进行 摊销、包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 12、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证 券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。但不包括本公司作为购买方 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用。本公司作为购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但 不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、 佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减 的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币 性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确 定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单 位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资 成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否 可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再 划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减 值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投 资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则 第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计 提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 股权投资，其减值按照公司―金融工具的确认和计量‖相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长 期股权投资，其减值按照公司制定的―资产减值‖会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能 通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经 一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似 权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位 之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按 照本公司―金融工具确认和计量‖会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的―资产减值‖ 会计政策执行。 13、投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、固定资产 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 45 3 2.16 通用设备 10 3 9.70 专用设备 15 3 6.47 运输设备 14 3 6.93 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 电脑设备 5 3 19.40 固定资产装修 10 0 10 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残 值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为 融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 15、在建工程 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费 用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可 使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工 决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合 理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 18、长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定 资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 19、预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下， 最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才 能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和 条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量， 并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所 授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和 非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市 场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可 行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的 最佳估计。 21、与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股 票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本 公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本 溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分， 依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行 备查登记。 22、收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 23、政府补助的确认和计量 1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该 资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或 发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25、经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经 营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益； 对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产， 应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际 利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作 为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租 赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法 计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够 反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原 账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧， 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期内无会计估计变更事项。 28、前期会计差错更正 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 本报告期内无前期会计差错更正事项。 29、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确 定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进 行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资 产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 30、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （三）税项 1、增值税销项税率为分别为 0、13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、消费税税率为应税营业收入的 5%。 4、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 5、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 6、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 7、地方教育附加为流转税额的 1.5%，2011 年 2 月 1 日起为流转税的 2%。 8、价格调节基金为营业收入的 1‰，2011 年 10 月 1 日起为烟、酒和化妆品应纳流转税额的 1%。 9、所得税：公司企业所得税税率为 25%。 （四）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 中百仓储超市 有限公司 全资 子公司 武汉市 商品销售 55,500 万 元 销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及 制品、乳及乳制品、蛋及蛋制品、水产品、 保健食品、音像制品、水果蔬菜；加工生 鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐； （以上经营项目凭专项许可证，仅限分支 机构经营）百货、文化用品、针织品、体 育用品、家俱、工艺美术品、五金交电、 家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、 日用杂品零售兼批发；建筑材料、油漆、 粘胶零售；钟表维修；广告设计制作、发 布店堂广告；仓储物流配送、停车服务。 中百电子商务 有限公司 全资 子公司 武汉市 电子商务 5,000 万元 网上销售日用百货；计算机及网络和系统 工程的技术开发、咨询和服务；计算机及 办公自动化设备销售（以上经营范围中国 家有专项规定的项目，经审批后或凭许可 证在核定的范围与期限内方可经营）。 武汉中百物流 配送有限公司 全资 子公司 武汉市 物流配送 25,800 万 元 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批 的，在批准后方可经营；法律、法规未规 定审批的，企业可自行开展经营活动。 武汉中百百货 有限责任公司 全资 子公司 武汉市 商品销售 24,718 万 元 百货、针纺织品、五金交电、工艺美术品、 日用杂品、花卉、照像器材、通讯器材、 金银首饰零售；家用电器、钟表维修；物 业管理；科技乐园；其他食品公司、烟、 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 酒批发兼零售。 武汉中百阳逻 生鲜食品加工 配送有限公司 全资 子公司 武汉市 生鲜加工 配送 5,000 万元 生鲜食品、肉及肉制品、粮油制品、副食 品、禽蛋制品、调味品、水产品、干鲜蔬 菜、豆制品、干鲜果品、冷冻食品及其它 食品加工，仓储、物流配送。蔬菜收购交 易，物业管理，塑料制品制造、销售，废 旧塑料、原料收购、销售。 武汉中百商业 网点开发有限 公司 全资 子公司 武汉市 房地产 5,000 万元 商业网点开发、租售；房地产；商品房销 售；房屋出租；物业管理、房产中介代理； 装饰工程、建筑及装饰材料批发兼零售。 （国家有专项规定的项目凭许可证在有 效期内经营） 中百电器有限 公司 全资 子公司 武汉市 电器销售 5,000 万元 五金、交电、家用电器销售、安装及维修， 电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设 计、制作、发布店堂广告；再生物资回收 （不含生产性废旧金属回收）。（国家有专 项规定的项目须取得有效审批文件或许 可证后在有效期内方可经营） 宁波中跃贸易 有限责任公司 全资 子公司 宁波市 商品销售 800 万元 许可经营项目：无。一般经营项目：针纺 织品、五金交电、工艺美术品、家俱、日 用品批发、零售。（上述经营范围不含国 家法律法规禁止、限制和许可经营的项 目） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 中百仓储超市有限公司 98,000.75 万元 100.00% 100.00% 是 中百电子商务有限公司 5,000 万元 100.00% 100.00% 是 武汉中百物流配送有限公司 26,836.89 万元 100.00% 100.00% 是 武汉中百百货有限责任公司 24,241.01 万元 100.00% 100.00% 是 武汉中百阳逻生鲜食品加工配送有限 公司 5,000 万元 100.00% 100.00% 是 武汉中百商业网点开发有限公司 5,000 万元 100.00% 100.00% 是 中百电器有限公司 5,000 万元 100.00% 100.00% 是 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 宁波中跃贸易有限责任公司 800 万元 100.00% 100.00% 是 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减本期少数股东损益的金 额 武汉青山商场股份有限公司 12,620,605.88 重庆中百仓储超市有限公司 -771,467.05 -144,345.27 武汉盛锡福冠福商贸有限公司 -1,468.85 -25,231.14 中百集团钟祥置业有限公司 14,695,562.05 注 1：全资子公司武汉中百百货有限责任公司持有武汉青山商场股份有限公司股权比例 90.32%，少数 股东持股比例 9.68%。 注 2：全资子公司中百仓储超市有限公司持有重庆中百仓储超市有限公司股权比例 91.60%，本公司持 股比例 8%，少数股东持股比例 0.40%。 注 3：全资子公司武汉中百物流配送有限公司的全资子公司浠水中百物流有限公司收购武汉盛锡福帽 业有限责任公司 100%股权，武汉盛锡福帽业有限责任公司持有武汉盛锡福冠福商贸有限公司股权比例 66.67%，少数股东持股比例 33.33%。 注 4：全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司持有中百集团钟祥置业有限公司股权比例 90.00%， 少数股东持股比例 10.00%。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 中百超市 有限公司 有限责 任公司 武汉 市 商品 销售 14,800 万元 百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、 搪瓷制品、针棉织品、家俱、工艺美术、家用电器、自行 车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其他食品、水产品、 蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保 健用品、新资源食品、特殊营养品销售；生鲜、熟食加工 （限所属分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广 告；仓储、物流配送。 湖北中汇 米业有限 有限责 任公司 浠水 县 粮食 加工 1,550 万 元 粮食收购加工；粮油及农副产品批发零售。（上述经营范 围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营） 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 公司 零售 子公司全称 期末实际出资 额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 中百超市有限公司 20,263.90 万元 100.00% 100.00% 是 湖北中汇米业有限公司 930 万元 60.00% 60.00% 是 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减本期少数股东损益的金 额 湖北中汇米业有限公司 2,857,868.00 注 1：公司持有控股子公司湖北中汇米业有限公司 60%股权，少数股东持股比例 40%。 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 a．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体。 名称 2012 年 12 月 31 日净资产 2012 年度净利润 武汉中百餐饮管理有限公司 2,000,000.00 注1：2012年9月，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司出资人民币200.00万元，设立全资子公 司武汉中百餐饮管理有限公司，并于2012年10月10日在武汉市工商行政管理局江汉分局办理注册登记，故 从该公司成立之日起将该公司纳入合并报表范围； b．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体。 名 称 处置日净资产 2012 年 1 月 1 日至处置日净利润 山绿农产品集团股份有限公司 156,530,726.97 -5,830,876.15 武汉中百农产品经营有限责任公司 3,256,369.70 -471,527.64 京山中百仓储购物广场有限公司 10,393,646.48 2,011,989.70 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 钟祥中百仓储购物广场有限公司 21,151,909.37 6,413,637.24 红安中百仓储购物广场有限公司 16,573,426.74 4,562,931.46 武穴中百仓储购物广场有限公司 9,926,052.41 2,756,919.76 麻城中百仓储购物广场有限公司 11,823,296.02 3,940,632.84 广水中百仓储购物广场有限公司 6,454,255.51 1,266,376.71 沙洋中百仓储购物广场有限公司 1,095,837.86 4,719,636.81 黄梅中百仓储购物广场有限公司 3,386,718.58 1,148,284.35 注1：2012年12月26日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司以8,877.00万元价款将持有的山绿 农产品集团股份有限公司51％股权转让给武汉供销集团有限公司，自2012年12月31起不再将该公司纳入合 并报表范围。 注2：2012年10月19日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司注销其全资子公司武汉中百农产 品经营有限责任公司。 注3：2012年，公司全资子公司中百仓储超市有限公司将其全资子公司京山中百仓储购物广场有限公 司、钟祥中百仓储购物广场有限公司、红安中百仓储购物广场有限公司、武穴中百仓储购物广场有限公司、 麻城中百仓储购物广场有限公司、广水中百仓储购物广场有限公司、沙洋中百仓储购物广场有限公司、黄 梅中百仓储购物广场有限公司全部变更为分公司。 （五）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，金额单位为人民币元） 1． 货币资金 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 现金 85,132,683.00 189,553,708.36 银行存款 1,250,218,676.97 1,246,233,328.10 其他货币资金 146,022,847.40 183,269,961.06 合计 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 注1：货币资金中不存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项； 注2：现金主要是各门店找零备用金；其他货币资金主要系应付票据保证金，其中票据保证金占应付 银行承兑汇票余额比例21.83%。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 2．应收票据 （1）应收票据分类 票据种类 2012年12月31日 2011年12月31日 银行承兑汇票 1,576,520.00 3,831,000.00 合计 1,576,520.00 3,831,000.00 （2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 57,465,983.09 元，均为银行承兑汇票，其中前五名 情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 武汉富强伟业贸易有限公司 2012.10.12 2013.02.12 3,000,000.00 已到期承兑 武汉鑫丰格商贸有限公司 2012.09.05 2013.03.05 2,000,000.00 已到期承兑 武汉海龙电器有限公司 2012.12.13 2013.06.13 2,000,000.00 武汉海隆泰达商贸有限公司 2012.07.30 2013.01.30 1,000,000.00 已到期承兑 武汉海隆泰达商贸有限公司 2012.11.22 2013.05.23 1,000,000.00 合 计 9,000,000.00 （3）期末公司无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 （4）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 3．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 84,542,838.75 100.00 6,327,740.15 7.48 组合小计 84,542,838.75 100.00 6,327,740.15 7.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 84,542,838.75 100.00 6,327,740.15 7.48 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 种类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 55,569,771.05 100.00 4,632,080.37 8.34 组合小计 55,569,771.05 100.00 4,632,080.37 8.34 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 55,569,771.05 100.00 4,632,080.37 8.34 应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 77,874,295.47 92.11 3,893,714.80 1年至2年（含2年） 4,602,736.87 5.45 368,218.94 5年以上 2,065,806.41 2.44 2,065,806.41 合计 84,542,838.75 100.00 6,327,740.15 账龄 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 53,503,964.64 96.28 2,675,198.23 4年至5年（含5年） 544,621.37 0.98 435,697.10 5年以上 1,521,185.04 2.74 1,521,185.04 合计 55,569,771.05 100.00 4,632,080.37 （2）本报告期内实际核销应收账款情况 2012 年度实际核销情况： 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 是否因 关联交易产生 湖北武警总队第一支队机关食堂 货款 13,273.76 无法收回 否 华润置地武汉物业管理有限公司（汉阳中 央公寓） 货款 14,828.13 无法收回 否 武汉福通综合服务公司（光迅食堂） 货款 17,915.33 无法收回 否 其他零星客户 货款 10,978.51 无法收回 否 合 计 56,995.73 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国移动通信集团湖北有限公 司 非关联客户 9,798,404.91 2012 年度 11.59 武汉城市一卡通有限公司 非关联客户 3,282,406.12 2012 年度 3.88 中国移动通信集团湖北有限公 司孝感分公司 非关联客户 2,958,058.94 2012 年度 3.50 中国移动通信集团湖北有限公 司随州分公司 非关联客户 1,165,000.00 2012 年度 1.38 广州泰思管理科技有限公司 非关联客户 1,136,422.00 2012 年度 1.34 合计 18,340,291.97 21.69 （4）应收账款其他事项说明： A.应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B.应收账款中无应收关联方款项； C.应收账款余额 2012 年 12 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日增长 52.14%，主要原因系公司的大客户销售 款及移动电子兑换券消费款暂未回款所致。 4．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 5,165,171.46 4.87 5,165,171.46 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1 100,915,607.45 95.13 9,815,862.14 9.73 组合小计 100,915,607.45 95.13 9,815,862.14 9.73 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合计 106,080,778.91 100.00 14,981,033.60 14.12 种类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 5,165,171.46 7.61 5,165,171.46 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1 62,706,869.09 92.39 11,222,106.50 17.90 组合小计 62,706,869.09 92.39 11,222,106.50 17.90 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合计 67,872,040.55 100.00 16,387,277.96 24.14 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 武汉新华兆龙大酒店有限公司 5,165,171.46 5,165,171.46 100% 公司已停业 合计 5,165,171.46 5,165,171.46 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2012 年 12 月 31 日 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 92,431,492.16 91.59 4,621,574.64 1年至2年（含2年） 3,002,969.44 2.98 240,237.55 2年至3年（含3年） 474,551.00 0.47 47,455.10 3年至4年（含4年） 200,000.00 0.20 100,000.00 5年以上 4,806,594.85 4.76 4,806,594.85 合计 100,915,607.45 100.00 9,815,862.14 账龄 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 52,766,918.33 84.15 2,638,345.91 1年至2年（含2年） 821,543.19 1.31 65,723.46 2年至3年（含3年） 506,890.20 0.81 50,689.02 3年至4年（含4年） 152,011.83 0.24 76,005.92 4年至5年（含5年） 340,816.69 0.54 272,653.34 5年以上 8,118,688.85 12.95 8,118,688.85 合计 62,706,869.09 100.00 11,222,106.50 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 武汉供销集团有限公司 非关联客户 58,770,000.00 2012 年 55.40 武汉新华兆龙大酒店有限公司 非关联客户 5,165,171.46 2004-2006 年 4.87 武汉新华商业大楼股份有限公司 非关联客户 2,496,282.80 2005-2006 年 2.35 荆州天盈商贸有限公司 非关联客户 2,000,000.00 2012 年 1.89 北京京汉宾馆有限责任公司 非关联客户 1,502,667.75 2001 年 1.42 合计 69,934,122.01 65.93 （3）其他应收款其他事项说明： 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 A. 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B. 其他应收款中无应收关联方款项。 C. 其他应收款余额 2012 年 12 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日增长 56.30%，主要系 2012 年底公司出售 山绿农产品集团股份有限公司 51%股权，按股权转让协议约定应收股权转让款 5,877.00 万元所致。 5．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示 账龄结构 2012年12月31日 2011年12月31日 账面余额 占总额的比例(%) 账面余额 占总额的比例(%) 1 年以内（含 1 年） 366,180,631.14 67.56 313,682,174.74 64.90 1 年至 2 年（含 2 年） 67,971,536.45 12.54 169,660,000.00 35.10 2 年至 3 年（含 3 年） 107,868,450.00 19.90 合计 542,020,617.59 100.00 483,342,174.74 100.00 （2）金额较大的预付账款详细情况 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 武汉市土地交易中心 74,300,000.00 2010 年 征地款 湖北新兴格力电器销售有限公司 65,276,826.65 2012 年 货款 武汉市江夏区土地交易中心 63,540,000.00 2010-2011 年 征地款 武汉市江夏区城乡规划建设开发工程公司 20,000,000.00 2010 年 征地款 荆州市土地收购储备中心荆州工作站 10,000,000.00 2010 年 土地押金 小计 233,116,826.65 （3）预付账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6．存货 存货分类 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,464,373.69 7,464,373.69 7,665,468.33 7,665,468.33 包装物 6,970,473.13 6,970,473.13 5,665,561.91 5,665,561.91 低值易耗品 68,876,982.72 68,876,982.72 62,387,149.88 62,387,149.88 库存商品 1,659,970,123.77 1,659,970,123.77 1,944,382,279.33 1,944,382,279.33 开发成本 97,683,579.46 97,683,579.46 合计 1,840,965,532.77 1,840,965,532.77 2,020,100,459.45 2,020,100,459.45 注：存货期末余额中开发成本为公司下属子公司中百集团钟祥置业有限公司进行房地产项目开发形成。 7．其他流动资产 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 报刊费 139,590.61 合计 139,590.61 8．长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 投资成本 2011年12月31日 增减 变动 2012年12月31 日 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 一、权益法核算的长期股权投资 二、成本法核算的长期股权投资 武汉爱家爱商贸有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 20.00 20.00 荆沙市沙市商场股份有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.30 0.30 江苏炎黄在线物流股份有限公 司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.07 0.07 武汉富商实业有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.15 0.15 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 青山医药股份有限公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 武汉新华兆龙大酒店有限公司 5,940,000.00 5,940,000.00 5,940,000.00 18.00 18.00 汉口银行股份有限公司 38,700,000.0 0 38,700,000.00 38,700,000.00 0.85 0.85 合计 45,040,000.0 0 45,040,000.00 45,040,000.00 被投资单位名称 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 一、权益法核算的长期股权投 资 二、成本法核算的长期股权投 资 汉口银行股份有限公司 3,000,000.00 武汉新华兆龙大酒店有限公 司 5,940,000.00 合计 5,940,000.00 3,000,000.00 9．投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少 额 2012年12月31 日 一、原价合计 65,974,377.52 347,977.19 66,322,354.71 1．房屋、建筑物 57,578,377.52 347,977.19 57,926,354.71 2．土地使用权 8,396,000.00 8,396,000.00 二、累计折旧和累计摊销合计 8,058,226.13 1,452,797.88 9,511,024.01 1．房屋、建筑物 7,828,923.55 1,241,133.96 9,070,057.51 2．土地使用权 229,302.58 211,663.92 440,966.50 三、投资性房地产账面净值合计 57,916,151.39 56,811,330.70 1．房屋、建筑物 49,749,453.97 48,856,297.20 2．土地使用权 8,166,697.42 7,955,033.50 四、投资性房地产减值准备累计金额 合计 1． 房屋、建筑物 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少 额 2012年12月31 日 2． 土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 57,916,151.39 56,811,330.70 1．房屋、建筑物 49,749,453.97 48,856,297.20 2．土地使用权 8,166,697.42 7,955,033.50 注1：本期计提折旧金额1,452,797.88元。 注2：投资性房地产未设立抵押。 注3：期末无减值迹象，投资性房地产未计提减值准备。 10．固定资产 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 一、原价合计 2,933,289,856.15 380,671,240.46 213,439,743.18 3,100,521,353.43 其中：房屋及建筑物 1,256,521,967.30 160,867,664.88 131,109,728.72 1,286,279,903.46 通用设备 647,558,822.23 121,942,608.23 15,260,791.29 754,240,639.17 专用设备 782,252,308.67 71,630,186.99 56,396,807.89 797,485,687.77 运输设备 57,676,371.24 3,390,496.66 6,678,927.28 54,387,940.62 固定资产装修 121,208,341.36 12,125,162.83 - 133,333,504.19 电脑设备 68,072,045.35 10,715,120.87 3,993,488.00 74,793,678.22 二、累计折旧合计 868,395,392.63 169,553,400.84 42,762,706.43 995,186,087.04 其中：房屋及建筑物 194,648,287.05 27,292,662.48 9,023,054.37 212,917,895.16 通用设备 275,117,753.52 61,150,068.79 10,643,197.96 325,624,624.35 专用设备 290,628,340.21 52,027,468.19 16,663,307.06 325,992,501.34 运输设备 17,079,816.01 3,932,076.80 3,188,010.20 17,823,882.61 固定资产装修 50,312,196.09 14,569,904.32 - 64,882,100.41 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 电脑设备 40,608,999.75 10,581,220.26 3,245,136.84 47,945,083.17 三、固定资产账面净值合 计 2,064,894,463.52 2,105,335,266.39 其中：房屋及建筑物 1,061,873,680.25 1,073,362,008.30 通用设备 372,441,068.71 428,616,014.82 专用设备 491,623,968.46 471,493,186.43 运输设备 40,596,555.23 36,564,058.01 固定资产装修 70,896,145.27 68,451,403.78 电脑设备 27,463,045.60 26,848,595.05 四、固定资产账面减值准 备累计金额合计 11,602,183.21 - 2,713,191.80 8,888,991.41 其中：房屋及建筑物 - - 通用设备 6,157,913.20 24,631.71 6,133,281.49 专用设备 4,976,223.66 2,688,560.09 2,287,663.57 运输设备 93,631.95 - 93,631.95 固定资产装修 - - 电脑设备 374,414.40 - 374,414.40 五、固定资产账面价值合 计 2,053,292,280.31 2,096,446,274.98 其中：房屋及建筑物 1,061,873,680.25 1,073,362,008.30 通用设备 366,283,155.51 422,482,733.33 专用设备 486,647,744.80 469,205,522.86 运输设备 40,502,923.28 36,470,426.06 固定资产装修 70,896,145.27 68,451,403.78 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 电脑设备 27,088,631.20 26,474,180.65 注 1：资产抵押情况详见附注(五)28。 注 2：本期计提折旧金额 169,553,400.84 元。 注 3：本期由在建工程转入固定资产原值为 22,766.31 万元。 注 4：本期固定资产减少系资产处置、报废及公司出售山绿农产品集团股份有限公司，合并范围变化 所致。 注 5：本报告期内，固定资产未发生减值迹象。 11．在建工程 （1）在建工程明细 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 吴家山综合购物广场项目 57,787,399.16 57,787,399.16 51,997,432.20 51,997,432.20 安防监控工程 7,789,903.40 7,789,903.40 5,345,233.85 5,345,233.85 中百仓储市外店超市工程 15,822,789.60 15,822,789.60 14,246,566.88 14,246,566.88 便民超市门店改造工程 5,447,469.19 5,447,469.19 8,821,243.69 8,821,243.69 重庆物流基地建设项目 57,234,387.73 57,234,387.73 95,039,142.22 95,039,142.22 浠水物流基地建设项目 43,961,375.03 43,961,375.03 38,279,269.75 38,279,269.75 汉鹏物流基地建设项目 0 0 300,680.00 300,680.00 咸宁物流基地建设项目 20,350,480.69 20,350,480.69 16,489,633.47 16,489,633.47 恩施物流基地建设项目 12,111,931.75 12,111,931.75 11,506,378.25 11,506,378.25 襄樊物流基地建设项目 3,023,037.46 3,023,037.46 1,629,652.46 1,629,652.46 江夏生鲜物流配送基地 219,293,209.82 219,293,209.82 142,187,084.2 4 142,187,084.2 4 现代物流常温配送中心 1,748,813.77 1,748,813.77 0 0 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 商业网点平场工程 4,464,285.24 4,464,285.24 4,164,285.24 4,164,285.24 阳逻综合工程 24,397,303.95 24,397,303.95 36,933,038.94 36,933,038.94 中百江夏购物中心工程 40,470,741.12 40,470,741.12 百货门店建设装修改造工程 229,545,510.84 229,545,510.84 125,487,082.9 0 125,487,082.9 0 合 计 743,448,638.75 743,448,638.75 552,426,724.0 9 552,426,724.0 9 （2）重大在建工程项目变动情况 a 项目名称 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本年完工转出 其他减少 额 2012 年 12 月 31 日 重庆物流基地建设项目 95,039,142.22 41,741,152.97 79,545,907.46 57,234,387.73 吴家山综合购物广场项目 51,997,432.20 5,789,966.96 57,787,399.16 汉鹏物流基地建设项目 300,680.00 14,442,064.68 14,742,744.68 0.00 江夏生鲜物流配送基地 142,187,084.24 129,567,558.55 52,461,432.97 219,293,209.82 中百江夏购物中心工程 40,470,741.12 40,470,741.12 百货门店建设及装修改造工 程 125,487,082.90 157,203,811.25 53,000,383.31 145,000.00 229,545,510.84 阳逻综合工程 36,933,038.94 10,289,883.54 22,825,618.53 24,397,303.95 合计 451,944,460.50 399,505,179.07 222,576,086.9 5 145,000.00 628,728,552.62 重大在建工程项目变动情况 b 项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 工程进度 利息资本化累计金 额 重庆物流基地建设项目 17,345 万元 自筹 78.86% 79% 2,713,341.90 吴家山综合购物广场项目 6,985 万元 自筹 82.73% 83% 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 汉鹏物流基地建设项目 5,300 万元 自筹 27.82% 28% 江夏生鲜物流配送基地 46,751 万元 自筹 58.13% 58% 中百江夏购物中心项目 50,510 万 自筹 8.01% 8% 百货门店建设及装修改造工程 42,939 万 自筹 65.84% 66% 阳逻综合工程 6,230 万元 自筹 75.80% 76% （3）本报告期内，在建工程未设置抵押，未发生减值情况。 （4）在建工程余额2012年12月31日较2011年12月31日增长34.58%，主要是由于公司工程尚未完工持 续投入所致。 12．无形资产 无形资产明细情况a 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31 日 一、原价合计 415,262,829.69 97,602,067.56 157,065,373.02 355,799,524.23 阳逻青松村土地使用权 5,837,000.00 5,837,000.00 丁司垱土地使用权 844,710.70 844,710.70 珞狮路土地使用权 15,087,507.60 15,087,507.60 古田路土地使用权 5,558,500.00 5,558,500.00 八古墩土地使用权 7,736,085.00 7,736,085.00 沿港土地使用权 46,012,993.50 46,012,993.50 蔡甸土地使用权 4,368,000.00 4,368,000.00 恩施土地使用权 20,799,594.96 20,799,594.96 重庆江北区土地使用权 26,546,034.32 26,546,034.32 温泉开发区土地使用权 12,168,340.00 12,168,340.00 青山工人村土地使用权 9,850,000.00 9,850,000.00 青山和平大道 1542 号土地使用权 29,662,577.00 29,662,577.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31 日 青山和平大道 1544 号土地使用权 17,816,832.00 17,816,832.00 汉阳大道 457 号土地使用权 11,617,178.00 11,617,178.00 吴家山台南一路南、高桥八路东土地使用 权 48,833,994.64 48,833,994.64 浠水土地使用权 3,231,983.10 3,231,983.10 襄樊土地使用权 23,196,345.85 23,196,345.85 江夏生配土地使用权 41,549,780.00 82,067.56 41,631,847.56 山绿农产品工业园区土地使用权 84,545,373.02 84,545,373.02 0.00 钟祥置业土地使用权 72,520,000.00 72,520,000.00 0.00 来凤土地使用权 25,000,000.00 25,000,000.00 二、累计摊销额合计 39,852,071.24 10,526,286.75 4,266,948.81 46,111,409.18 阳逻青松村土地使用权 928,612.46 132,659.04 1,061,271.50 丁司垱土地使用权 97,141.71 16,894.21 114,035.92 珞狮路土地使用权 2,898,375.90 377,187.72 3,275,563.62 古田路土地使用权 3,263,480.08 138,962.52 3,402,442.60 八古墩土地使用权 3,791,110.36 193,402.20 3,984,512.56 沿港土地使用权 6,901,948.84 1,150,324.80 8,052,273.64 蔡甸土地使用权 546,000.00 109,200.00 655,200.00 恩施土地使用权 935,981.73 415,991.88 1,351,973.61 重庆江北区土地使用权 1,598,097.97 533,588.64 2,131,686.61 温泉开发区土地使用权 599,949.60 239,979.84 839,929.44 青山工人村土地使用权 1,805,833.05 246,249.96 2,052,083.01 青山和平大道 1542 号土地使用权 5,228,979.72 741,564.41 5,970,544.13 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31 日 青山和平大道 1544 号土地使用权 3,411,798.98 524,024.47 3,935,823.45 汉阳大道 457 号土地使用权 1,761,938.36 232,343.52 1,994,281.88 吴家山台南一路南、高桥八路东土地使用 权 2,193,134.90 1,032,781.50 3,225,916.40 浠水土地使用权 138,513.60 69,256.80 207,770.40 襄樊土地使用权 811,872.18 463,926.96 1,275,799.14 江夏生配土地使用权 1,107,994.08 831,281.55 1,939,275.63 山绿农产品工业园区土地使用权 1,831,307.72 1,831,307.76 3,662,615.48 - 钟祥置业土地使用权 604,333.33 604,333.33 - 来凤土地使用权 641,025.64 641,025.64 三、无形资产账面净值合计 375,410,758.45 309,688,115.05 阳逻青松村土地使用权 4,908,387.54 4,775,728.50 丁司垱土地使用权 747,568.99 730,674.78 珞狮路土地使用权 12,189,131.70 11,811,943.98 古田路土地使用权 2,295,019.92 2,156,057.40 八古墩土地使用权 3,944,974.64 3,751,572.44 沿港土地使用权 39,111,044.66 37,960,719.86 蔡甸土地使用权 3,822,000.00 3,712,800.00 恩施土地使用权 19,863,613.23 19,447,621.35 重庆江北区土地使用权 24,947,936.35 24,414,347.71 温泉开发区土地使用权 11,568,390.40 11,328,410.56 青山工人村土地使用权 8,044,166.95 7,797,916.99 青山和平大道 1542 号土地使用权 24,433,597.28 23,692,032.87 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31 日 青山和平大道 1544 号土地使用权 14,405,033.02 13,881,008.55 汉阳大道 457 号土地使用权 9,855,239.64 9,622,896.12 吴家山台南一路南、高桥八路东土地使用 权 46,640,859.74 45,608,078.24 浠水土地使用权 3,093,469.50 3,024,212.70 襄樊土地使用权 22,384,473.67 21,920,546.71 江夏生配土地使用权 40,441,785.92 39,692,571.93 山绿农产品工业园区土地使用权 82,714,065.30 - 钟祥置业土地使用权 - 来凤土地使用权 24,358,974.36 四、无形资产减值准备累计金额合计 五、无形资产账面价值合计 375,410,758.45 309,688,115.05 阳逻青松村土地使用权 4,908,387.54 4,775,728.50 丁司垱土地使用权 747,568.99 730,674.78 珞狮路土地使用权 12,189,131.70 11,811,943.98 古田路土地使用权 2,295,019.92 2,156,057.40 八古墩土地使用权 3,944,974.64 3,751,572.44 沿港土地使用权 39,111,044.66 37,960,719.86 蔡甸土地使用权 3,822,000.00 3,712,800.00 恩施土地使用权 19,863,613.23 19,447,621.35 重庆江北区土地使用权 24,947,936.35 24,414,347.71 温泉开发区土地使用权 11,568,390.40 11,328,410.56 青山工人村土地使用权 8,044,166.95 7,797,916.99 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项目 2011年12月31 日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31 日 青山和平大道 1542 号土地使用权 24,433,597.28 23,692,032.87 青山和平大道 1544 号土地使用权 14,405,033.02 13,881,008.55 汉阳大道 457 号土地使用权 9,855,239.64 9,622,896.12 吴家山台南一路南、高桥八路东土地使用 权 46,640,859.74 45,608,078.24 浠水土地使用权 3,093,469.50 3,024,212.70 襄樊土地使用权 22,384,473.67 21,920,546.71 江夏生配土地使用权 40,441,785.92 39,692,571.93 山绿农产品工业园区土地使用权 82,714,065.30 - 钟祥置业土地使用权 - 来凤土地使用权 24,358,974.36 注：公司本期无形资产减少中山绿农产品工业园土地使用权减少是由于公司出售山绿农产品集团股份有限 公司，合并范围变化所致；钟祥置业土地使用权减少是由于公司进行房地产开发，土地使用权计入开发成 本所致。 无形资产明细情况b 类别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期 限 阳逻青松村土地使用权 购入 5,837,000.00 1,061,271.50 36 年 丁司垱土地使用权 购入 844,710.70 114,035.92 43 年 4 个月 珞狮路土地使用权 购入 15,087,507.60 3,275,563.62 27 年 古田路土地使用权 购入 5,558,500.00 3,402,442.60 25 年 八古墩土地使用权 购入 7,736,085.00 3,984,512.56 21 年 沿港土地使用权 购入 46,012,993.50 8,052,273.64 33 年 蔡甸土地使用权 购入 4,368,000.00 655,200.00 32 年 7 个月 恩施土地使用权 购入 20,799,594.96 1,351,973.61 46 年 9 个月 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 类别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期 限 重庆江北区土地使用权 购入 26,546,034.32 2,131,686.61 46 年 温泉开发区土地使用权 购入 12,168,340.00 839,929.44 36 年 6 个月 青山工人村土地使用权 购入 9,850,000.00 2,052,083.01 31 年 8 个月 青山和平大道 1542 号土地使用权 股东投入 29,662,577.00 5,970,544.13 32 年 青山和平大道 1544 号土地使用权 股东投入 17,816,832.00 3,935,823.45 26 年 5 个月 汉阳大道 457 号土地使用权 购入 11,617,178.00 1,994,281.88 31 年 5 个月 吴家山台南一路南、高桥八路东土地使 用权 购入 48,833,994.64 3,225,916.40 44 年 5 个月 浠水土地使用权 购入 3,231,983.10 207,770.40 44 年 6 个月 襄樊土地使用权 购入 23,196,345.85 1,275,799.14 47 年 5 个月 江夏生配土地使用权 购入 41,631,847.56 1,939,275.63 47 年 7 个月 来凤土地使用权 购入 25,000,000.00 641,025.64 38 年 注1：资产抵押情况详见附注(五)28。 注2：本报告期内未发生无形资产减值的情况。 13．商誉 项目 2011年12月31 日 本期增加 额 本期减少 额 2012年12月31 日 期末减值准备 武汉中百便民超市连锁有限 公司 11,731,645.98 11,731,645.98 武汉科德冷冻食品有限公司 7,868,587.47 7,868,587.47 武汉青山商场股份有限公司 17,635,250.60 17,635,250.60 湖北中汇米业有限公司 1,641,665.39 1,641,665.39 武汉汉鹏物流发展有限责任 公司 644,496.60 644,496.60 合计 39,521,646.04 39,521,646.04 注 1：商誉均系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额而形成。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 注 2：期末经减值测试未发现商誉存在减值，故未计提减值准备。 14．长期待摊费用 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 2012 年 12 月 31 日 其他减少的原 因 仓储卖场改良支出 385,960,035.62 130,426,099. 68 80,106,678. 30 436,279,457.00 便民门店改造支出 27,648,159.33 29,691,763.9 1 17,138,074. 08 40,201,849.16 百货大楼改造支出 76,153,181.43 45,896,681.7 5 13,461,777. 16 108,588,086.02 物流中心改良支出 87,155.70 218,324.64 124,330.86 181,149.48 阳逻基地改造工程 839,264.21 200,913.00 621,169.45 419,007.76 合计 490,687,796.29 206,433,782. 98 111,452,029 .85 585,669,549.42 15．递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 资产减值准备 2,382,209.65 1,246,306.00 小计 2,382,209.65 1,246,306.00 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产减值准备 6,652,231.66 8,394,079.39 可抵扣亏损 110,429,235.06 86,680,745.37 合计 117,081,466.72 95,074,824.76 注．对于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故未将可抵扣亏损确认为递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 年份 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 备注 2012 年 38,811,463.33 2013 年 40,510,916.25 44,130,632.77 2014 年 49,527,220.22 59,080,951.06 2015 年 87,075,229.33 97,532,763.69 2016 年 105,185,005.60 107,276,094.91 2017 年 159,418,568.83 合计 441,716,940.23 346,831,905.76 （4）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 2012年12月31日 2011年12月31日 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1．应收款项帐面价值小于计税基础 7,433,284.43 2,791,278.10 2．固定资产帐面价值小于计税基础 2,095,554.09 2,193,945.89 小计 9,528,838.52 4,985,223.99 16．资产减值准备 项目 2011年12月 31日 本期计提额 本期减少额 2012年12月 31日 转 回 转销 其他减少 一、坏账准备 21,019,358.33 3,904,005.47 56,995.73 3,557,594.32 21,308,773.75 其中：1．应收账款坏账准 备 4,632,080.37 1,810,295.38 56,995.73 57,639.87 6,327,740.15 2．其他应收账款坏账准备 16,387,277.96 2,093,710.09 3,499,954.45 14,981,033.60 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 5,940,000.00 5,940,000.00 四、固定资产减值准备 11,602,183.21 98,391.80 2,614,800.00 8,888,991.41 合计 38,561,541.54 3,904,005.47 - 155,387.53 6,172,394.32 36,137,765.16 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 注：本期减少额中其他减少为合并范围变化引起。 17．短期借款 按借款条件分类 借款条件 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信用借款 190,000,000.00 130,000,000.00 保证借款 205,500,000.00 抵押借款 9,500,000.00 合计 190,000,000.00 345,000,000.00 注1：公司本期短期借款余额中1.6亿元信用借款为公司母公司为公司子公司提供保证担保。 注2：公司短期借款余额2012年12月31日较2011年12月31日减少44.93%，主要是由于公司发行5亿债券，减 少银行借款所致。 18．应付票据 种类 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 下一会计期间将到期的金 额 银行承兑汇票 517,762,355.10 486,713,450.93 517,762,355.10 商业承兑汇票 42,657.85 1,041,383.85 42,657.85 合计 517,805,012.95 487,754,834.78 517,805,012.95 注：应付票据期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19．应付账款 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 1,705,396,701.45 1,860,675,322.12 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 20．预收账款 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 消费卡、团购 1,758,549,421.26 1,451,147,065.94 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 注 1：本公司预收账款系顾客购买消费卡尚未刷卡消费的款项及客户预付的购货款。 注 2：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 21．应付职工薪酬 项目 2011年12月31日 本期增加额 本年支付额 2012年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补 贴 971,571.50 953,289,631.12 954,260,002.62 1,200.00 二、职工福利费 22,106,690.61 22,106,690.61 三、社会保险费 129,662.10 227,356,497.58 227,401,473.87 84,685.81 四、住房公积金 1,981.68 32,266,827.01 32,268,808.69 五、辞退福利 六、其他 5,882.10 11,475,547.78 11,448,092.84 33,337.04 其中：以现金结算的股份支 付 合计 1,109,097.38 1,246,495,194.10 1,247,485,068.63 119,222.85 22．应交税费 税费项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增值税 778,360.19 -25,117,119.19 消费税 874,787.99 624,573.68 营业税 26,945,317.47 50,391,263.64 企业所得税 52,785,097.92 62,947,252.82 城市维护建设税 4,822,877.40 4,136,423.81 房产税 6,144,584.63 5,407,136.21 土地使用税 1,888,671.76 3,177,118.20 印花税 1,600,127.72 978,168.65 个人所得税 4,332,340.04 3,510,710.42 教育费附加 2,150,149.88 1,787,559.42 价格调节基金 17,551.39 525,516.53 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 税费项目 2012年12月31日 2011年12月31日 堤防费 1,247,327.53 852,471.78 地方教育附加 1,719,749.17 1,369,878.77 合计 105,306,943.09 110,590,954.74 23．应付利息 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 短期融资券利息 17,972,000.00 21,240,000.00 借款应付利息 277,131.11 合计 17,972,000.00 21,517,131.11 24．应付股利 主要投资者 2012年12月31日 2011年12月31日 超过一年未支付的原因 应付法人股股利 746,728.05 746,728.05 尚未领取 合计 746,728.05 746,728.05 25．其他应付款 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 191,900,348.31 264,495,029.17 金额较大的其他应付款详细情况： 项目 金额 性质或内容 武汉城市一卡通有限公司 24,524,460.00 一卡通充值卡款 武汉广电数字网络有限公司 7,847,600.00 有线电视充值卡款 武汉傅友建设集团有限公司 2,501,701.00 工程款 武汉商业网点集资建设管理办公室 1,800,000.00 借支款 苏州市申龙电梯有限公司湖北分公司 1,147,268.00 工程款 注：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 26．一年内到期的非流动负债 （1）明细情况 类别 2012年12月31日 2011年12月31日 长期借款 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 抵押借款 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 金额前五名的一年内到期的长期借款情况 单位：万元 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行东西湖支行 2009.08.04 2012.07.14 人民币 6.84% 1,500.00 合计 1,500.00 27．其他流动负债 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 短期融资券 500,000,000.00 500,000,000.00 合计 500,000,000.00 500,000,000.00 注：公司于 2010 年 4 月 27 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》， 2010 年 12 月 23 日，公司收到中国银行间市场交易商协会中市协注[2010]CP195 号《接受注册通知书》，该 协会已接受公司金额为 50,000 万元的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商 银行股份有限公司主承销。2012 年 4 月 23 日，公司短期融资券已按照相关程序发行完毕，发行总额 50,000 万元，期限 365 天，每张面值 100 元，发行利率为 5.22%，起息日为 2012 年 4 月 23 日，兑付方式为到期 一次性还本付息。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 28．长期借款 （1）借款分类 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 抵押借款 3,733,333.35 7,157,258.42 合计 3,733,333.35 7,157,258.42 （2）主要的长期借款 单位：万元 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 上海浦东发展银行武汉分行 2009.10.15 2014.04.19 人民币 5.00% 373.33 653.33 合计 373.33 653.33 注：2009 年武汉中百连锁仓储超市有限公司以汇丰企业总部 8 栋 2 至 6 层房产以及土地使用权作为抵 押，向上海浦东发展银行武汉分行取得抵押借款 1,213.33 万元，截止 2012 年 12 月 31 日此借款余额为 373.33 万元。 29．专项应付款 项目 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 性质或内容 物流配送中心 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 注：2012 年，公司下属重庆中百仓储超市有限公司收到重庆市渝北区财政局拨付 2010 年重庆市第二批物 流业调整和振兴项目资金 400 万元，专项用于物流配送中心项目建设。 30．股本 2012 年度明细情况 单位：股 项目 2012 年度变动前 2012 年度变动增减（+，-） 2012 年度变动后 数量 比 例% 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股 471,334.00 0.07 471,334.00 0.07 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 项目 2012 年度变动前 2012 年度变动增减（+，-） 2012 年度变动后 数量 比 例% 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 53,962.00 0.01 53,962.00 0.01 3、其他内资持股 417,372.00 0.06 417,372.00 0.06 其中：境内法人持 股 295,680.00 0.04 295,680.00 0.04 境内自然 人持股 121,692.00 0.02 121,692.00 0.02 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件股 份 680,550,166. 00 99.93 680,550,166. 00 99.93 1、人民币普通股 680,550,166. 00 99.93 680,550,166. 00 99.93 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 681,021,500. 00 100.0 0 681,021,500. 00 100.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 31．资本公积 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 1,071,838,788.33 1,071,838,788.33 其他资本公积 3,701,747.37 123,061.69 3,824,809.06 其中：①权益法核算的长期股权投资,被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动 ②可供出售金融资产公允价值变动 ③原制度转入资本公积 426,816.58 426,816.58 ④收购少数股东股权转入 3,274,930.79 123,061.69 3,397,992.48 合计 1,075,540,535.70 123,061.69 1,075,663,597.39 注 1：2012 年 8 月，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司收购其控股子公司武汉青山商场股份有限 公司 0.46%的少数股权，新取得的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计 算的可辨认净资产份额之间的差额 149,065.21 元计入资本公积。 注 2：2012 年 8 月，公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司收购其控股子公司中百集团钟祥置业 有限公司 39%的少数股权，新取得的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续 计算的可辨认净资产份额之间的差额-220,289.01 元计入资本公积。 注 3：2012 年 12 月，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司出售持有的山绿农产品集团股份有限公 司股权，合并范围变化导致的其他资本公积变动 194,285.49 元。 32．盈余公积 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积 99,441,815.54 14,126,340.84 113,568,156.38 任意盈余公积 112,773,274.11 14,126,340.84 126,899,614.95 合计 212,215,089.65 28,252,681.68 240,467,771.33 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 33．未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 2011 年末未分配利润 709,374,377.84 加：2011 年末未分配利润调整数 调整后 2011 年末未分配利润 709,374,377.84 加：2012 年度归属于母公司所有者的净利润 205,114,110.01 减：2012 年度提取法定盈余公积 14,126,340.84 2012 年度提取任意盈余公积 14,126,340.84 2012 年度应付普通股股利 2012 年 12 月 31 日未分配利润 886,235,806.17 34．营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2012年度 2011年度 主营业务收入 14,895,917,868.60 13,061,184,089.44 其他业务收入 808,196,973.94 803,183,489.51 营业成本 12,582,124,251.84 11,171,518,543.64 （2）营业收入（分行业） 行业名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 超市 15,021,052,739.17 12,125,614,434.21 13,302,939,513.12 10,760,749,368.51 百货 920,073,669.92 727,677,311.63 798,801,771.72 640,012,729.65 其他 500,429,706.42 362,226,480.05 525,550,638.19 398,793,700.79 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 抵销 -737,441,272.97 -633,393,974.05 -762,924,344.08 -628,037,255.31 合计 15,704,114,842.54 12,582,124,251.84 13,864,367,578.95 11,171,518,543.64 （3）营业收入（分地区） 行业名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖北地区 15,250,922,827.78 12,223,074,902.03 13,402,970,249.41 10,799,533,980.26 重庆地区 453,192,014.76 359,049,349.81 461,397,329.54 371,984,563.38 合计 15,704,114,842.54 12,582,124,251.84 13,864,367,578.95 11,171,518,543.64 35．营业税金及附加 项目 2012年度 2011年度 计缴标准 营业税 43,947,849.21 41,215,162.68 见附注（三）税项 消费税 7,722,510.34 6,208,452.51 见附注（三）税项 城市维护建设税 25,439,939.68 22,272,854.58 见附注（三）税项 教育费附加 11,098,237.39 9,745,072.66 见附注（三）税项 地方教育附加 7,393,325.98 6,244,595.33 见附注（三）税项 价格调节基金 41,012.07 1,408,973.82 见附注（三）税项 城市堤防费 6,704,624.62 5,836,529.99 见附注（三）税项 合计 102,347,499.29 92,931,641.57 36．销售费用 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项目 2012 年度 2011 年度 工资 818,449,788.85 687,953,919.34 租赁费 382,564,206.23 309,317,402.41 电费 280,781,884.40 238,567,051.09 折旧费 121,208,533.78 108,818,681.91 长期待摊费用摊销 109,048,631.90 87,622,529.48 保洁费 65,736,322.98 61,105,972.08 宣传费 96,238,481.02 54,070,433.91 广告费 20,564,509.14 15,602,359.75 差旅费 12,121,840.33 13,144,674.36 职工福利费 14,308,766.86 11,940,145.17 运输包装费 52,553,488.41 23,648,783.85 其他 57,767,191.71 51,304,484.79 合计 2,031,343,645.61 1,663,096,438.14 37．管理费用 项目 2012 年度 2011 年度 劳动保险费 256,231,573.96 195,593,706.13 工资 109,151,766.38 83,693,458.90 修理费 35,578,650.31 38,821,535.35 折旧费 46,038,298.52 34,641,103.34 邮电费 14,431,829.20 13,344,518.33 印刷费 24,325,157.07 26,957,887.25 零星购置费 11,704,399.85 12,443,706.08 低值易耗品摊销 16,958,829.84 11,830,755.71 误餐费 5,265,932.79 7,907,869.57 税费 24,457,186.66 10,323,332.99 业务招待费 11,094,120.96 9,478,233.65 水费 9,948,408.47 8,014,587.19 租赁费 4,239,970.48 4,090,072.34 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 项目 2012 年度 2011 年度 无形资产摊销 10,526,286.75 8,020,538.5 职工福利费 8,276,644.74 7,250,027.52 长期待摊费用摊销 1,887,511.79 5,875,291.22 电费 10,845,501.35 5,476,177.46 其他 57,394,967.14 75,661,199.72 合计 658,357,036.26 559,424,001.25 38．财务费用 项目 2012 年度 2011 年度 利息支出 43,407,097.34 34,577,224.73 减：利息收入 29,459,813.07 39,541,652.73 其他 27,310,959.30 25,791,587.14 合计 41,258,243.57 20,827,159.14 注：公司2012年度财务费用较2011年度增长98.01%，主要是由于公司本期实际占用借款金额增加导致利息 支出增加。 39．资产减值损失 项目 2012年度 2011年度 坏账损失 3,904,005.47 -68,055.37 合计 3,904,005.47 -68,055.37 40．投资收益 （1）投资收益的来源 产生投资收益的来源 2012年度 2011年度 1．成本法核算的长期股权投资收益 3,000,000.00 3,035,520.00 2．权益法核算的长期股权投资收益 3．处置长期股权投资损益（损失―-‖） 8,434,995.83 4．处置交易性金融资产取得的投资收益 73,260.28 5．可供出售金融资产取得的投资收益 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 产生投资收益的来源 2012年度 2011年度 合计 11,508,256.11 3,035,520.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2012年度 2011年度 本年比上期增减变动的原因 汉口银行股份有 限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 江苏炎黄在线物 流股份有限公司 35,520.00 合计 3,000,000.00 3,035,520.00 （3）投资收益汇回不存在重大限制。 41．营业外收入 （1）明细 项目 2012年度 2011年度 计入当期非经常性损益的金额 1．非流动资产处置利得合计 102,573.81 8,651,925.35 102,573.81 其中：固定资产处置利得 102,573.81 8,651,925.35 102,573.81 2．政府补助 27,932,638.38 27,155,628.81 27,932,638.38 3．其它 4,027,039.59 6,640,072.64 4,027,039.59 合计 32,062,251.78 42,447,626.80 32,062,251.78 （2）政府补助明细 政府补助的种类 2012年度 2011年度 说明 与收益相关的政 府补助 1、社保、就业补贴 1,652,103.76 1,621,955.41 2、粮食补贴 4,092,200.00 606,100.00 3、名品直销补贴 1,410,000.00 4、农改超补贴 2,020,000.00 5、净菜上市补贴 50,000.00 2,492,100.00 6、服务引导补贴 0.00 800,000.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 政府补助的种类 2012年度 2011年度 说明 7、节能补贴 138,700.00 1,757,800.00 8、企业扶持资金 1,772,530.00 9、万村千乡市场工程补贴款 2,000,000.00 500,000.00 10、生鲜豆制品补贴 180,000.00 11、蔬菜平价直销补贴 1,128,000.00 12、春供补贴 250,000.00 310,000.00 13、储备补贴 177,200.00 1,086,240.00 14、市场监督样本企业补助资金 20,000.00 15、早餐补贴 0.00 273,000.00 16、企业保险补贴 392,804.62 17、名品奖励 1,380,000.00 2,322,000.00 18、以旧换新补贴 0.00 44,000.00 19、政府奖励 15,500.00 673,419.90 20、服务业聚集功能区项目资金 0.00 7,200,000.00 21、家电下乡项目补贴 0.00 411,928.50 22、企业发展金 293,600.00 6,806,985.00 23、贷款贴息 0.00 250,100.00 24、农产品冷链物流项目补贴 4,500,000.00 25、农产品现代流动综合试点 5,500,000.00 26、蔬菜标准园创建补贴 500,000.00 27、农产品质量系统追溯奖金 300,000.00 28、鸡蛋补贴 160,000.00 合计 27,932,638.38 27,155,628.81 42．营业外支出 项目 2012年度 2011年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 5,138,866.19 2,941,857.01 5,138,866.19 其中：固定资产处置损失 5,138,866.19 2,941,857.01 5,138,866.19 对外捐赠 1,226,548.67 340,000.00 1,226,548.67 其他 2,146,930.37 2,952,499.03 2,146,930.37 合 计 8,512,345.23 6,234,356.04 8,512,345.23 43．所得税费用 项目 2012年度 2011年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 119,639,553.54 129,727,928.94 加：递延所得税费用（收益以―-‖列示） -1,135,903.65 445,956.55 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 所得税费用 118,503,649.89 130,173,885.49 44．每股收益和稀释每股收益 项目 2012年度 2011年度 基本每股收益 0.30 0.39 稀释每股收益 0.30 0.39 注1：基本每股收益=205,114,110.01÷681,021,500=0.30 稀释每股收益=205,114,110.01÷681,021,500=0.30 注2：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 B．公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通 股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 45．其他综合收益 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 项目 2012年度 2011年度 1.其他-折价收购少数股东权益 149,065.21 减：产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 149,065.21 合计 149,065.21 46．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2012 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 91,724,875.08 其中：价值较大的项目 政府补助 27,932,638.38 利息收入 29,326,513.57 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2012 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 1,183,857,658.64 其中：租赁费 386,804,176.71 水电费 301,575,794.22 运输包装费 52,553,488.41 宣传广告费 116,802,990.16 邮电费 14,431,829.20 修理费 35,578,650.31 办公印刷费 31,901,457.79 保洁费 65,736,322.98 差旅招待费 23,215,961.29 零星购置费 11,704,399.85 手续费 27,310,959.30 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2012年度 2011年度 收到的其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 其中：价值较大的项目 重庆物流项目政府补助 4,000,000.00 47．现金流量表补充资料 (1)补充资料 补充资料 2012年度 2011年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 201,334,673.27 265,712,755.85 加：资产减值准备 3,904,005.47 -68,055.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 171,006,198.72 146,478,549.98 无形资产摊销 10,526,286.75 8,020,538.50 长期待摊费用摊销 111,452,029.85 93,497,820.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 5,036,292.38 -5,710,068.34 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - 财务费用（收益以―－‖号填列） 43,407,097.34 34,577,224.73 投资损失（收益以―－‖号填列） -11,508,256.11 -3,035,520.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,135,903.65 445,956.54 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - 存货的减少（增加以―－‖号填列） 250,991,196.61 -671,990,402.92 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -110,483,264.69 -36,089,208.50 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 342,416,926.32 1,001,059,312.78 其他 - 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 补充资料 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,016,947,282.26 832,898,903.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 减：现金的期初余额 1,619,056,997.52 1,313,417,658.59 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -137,682,790.15 305,639,338.93 (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2012年度 2011年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 80,945,435.85 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 物 80,945,435.85 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,742,209.15 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 78,203,226.70 4．取得子公司的净资产 165,560,308.79 流动资产 16,204,008.65 非流动资产 256,822,168.99 流动负债 101,015,382.01 非流动负债 6,450,486.84 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 88,770,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价 30,000,000.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 项目 2012年度 2011年度 物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 13,973,528.32 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,026,471.68 4．处置子公司的净资产 156,530,726.97 流动资产 25,807,018.06 非流动资产 248,804,146.74 流动负债 100,580,437.83 非流动负债 17,500,000.00 (3)现金和现金等价物 项目 2012年度 2011年度 一、现金 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 其中：库存现金 85,132,683.00 189,553,708.36 可随时用于支付的银行存款 1,250,218,676.97 1,246,233,328.10 可随时用于支付的其他货币资金 146,022,847.40 183,269,961.06 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,481,374,207.37 1,619,056,997.52 （六）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 2．本公司的第一大股东的有关信息 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 第一大股东 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 武汉(商联)集 团股份有限公 司 第一大股东 国有企业 武汉市江岸区 建设大道690 号 王冬生 商业零售、 批发、物流 53,089.65万 元 第一大股东 第一大股东对本企业的持 股比例 第一大股东对本企业的表 决权比例 组织机构代码 武汉(商联)集团股 份有限公司 10.17% 12.89% 79979031-3 3．本公司的子公司有关信息披露 子公 司名 称 子公司 类型 企 业 类 型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 本企业 合计持 股比例 本企业合 计享有的 表决权比 例 组织机构代 码 中 百 仓 储 超 市 有 限 公 司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 硚 口 区 古 田 二 路 8 栋 2-6 层 张锦 松 商业 零售 555,000,000.00 100% 100% 300085552 中 百 超 市 有 限 公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 江 汉 区 新 华西路 24 号 王辉 商业 零售 148,000,000.00 100% 100% 30020939-1 中 百 电 子 商 务 有 限 公 司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 江 汉 区 江 汉 路 129 号 俞善 伟 电子 商务 50,000,000.00 100% 100% 72468525-2 武 汉 中 百 物 流 配 送 有 限公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 武 汉 市 东 西 湖 吴 家 山 台 商 投 资区 彭波 物流 配送 258,000,000.00 100% 100% 74476410X 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 139 子公 司名 称 子公司 类型 企 业 类 型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 本企业 合计持 股比例 本企业合 计享有的 表决权比 例 组织机构代 码 武 汉 中 百 百 货 有 限 责 任公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 江 汉 区 江 汉 路 129 号 程军 商业 零售 247,180,000.00 100% 100% 76123612-2 武 汉 中 百 阳 逻 生 鲜 食 品 加 工 配 送 有 限公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 新 洲 区 阳 逻 街 青 松 树 叶启 涛 生鲜 配送 50,000,000.00 100% 100% 74142240-3 湖 北 中 汇 米 业 有 限 公 司 控股子 公司 有 限 责 任 公 司 浠 水 县 丁 司垱镇 李开 基 米加 工销 售 15,500,000.00 60% 60% 79328549-8 宁 波 中 跃 贸 易 有 限 责 任公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 宁 波 市 江 东 区 会 展 路 181 号 国 际 贸 易 会 展 中 心 （3-104） 张冬 生 商品 销售 8,000,000.00 100% 100% 56127677-9 中 百 电 器 有 限 公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 武 汉 吴 家 山 台 商 投 资 区 新 城 六路 姜红 电器 销售 50,000,000.00 100% 100% 72578577-3 武 汉 中 百 商 业 网 点 开 发 有 限 公司 全资子 公司 有 限 责 任 公 司 武 汉 市 江 夏 区 大 桥 新 区 红 旗 村 张锦 松 房产 开发 50,000,000.00 100% 100% 69834055-9 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 140 4．关联方交易 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 中百控股集团 股份有限公司 中百仓储超市有 限公司 100,000,000.00 2012 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百电器有限公 司 100,000,000.00 2012 年 9 月 12 日 2014 年 9 月 12 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百电器有限公 司 120,000,000.00 2012 年 7 月 18 日 2013 年 7 月 18 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百仓储超市有 限公司 100,000,000.00 2012 年 7 月 18 日 2013 年 7 月 18 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 武汉中百百货有 限责任公司 40,000,000.00 2012 年 7 月 18 日 2013 年 7 月 18 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百仓储超市有 限公司 240,000,000.00 2012 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 16 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 武汉中百百货有 限责任公司 46,000,000.00 2012 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 16 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百仓储超市有 限公司 260,000,000.00 2012 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百电器有限公 司 40,000,000.00 2012 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 尚 在 履 行 中百控股集团 股份有限公司 中百仓储超市有 限公司、中百电器 有限公司、中百超 市有限公司、武汉 中百百货有限责 任公司、武汉中百 便民生鲜食品配 送有限公司、重庆 中百仓储超市有 限公司、武汉中百 物流配送有限公 司、武汉青山商场 股份有限公司、湖 北中汇米业有限 公司 300,000,000.00 2012 年 8 月 23 日 2013 年 8 月 23 日 尚 在 履 行 注：以上担保系中百控股集团股份有限公司为下属子公司提供的用于银行借款及银行承兑汇票的商业 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 141 银行最高额授信保证。 （七）或有事项 公司本报告期无重大或有事项。 （八）承诺事项 公司本报告期无承诺事项。 （九）资产负债表日后事项 公司本报告期无资产负债表日后事项。 （十）其他重大事项 2012年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商 集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于调整公司重大资产重组预案的 议案》《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金的议案》《关于公司与 武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》《关于<中百控股集团股份有 限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于本次重 大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》。2012年11月30日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并武汉 中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》《换股吸收合并协议(调整版)之补充协议》《关于公 司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》《关 于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》《关 于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于召开 公司2012年第三次临时股东大会的议案》。2012年12月21日，公司2012年第三次临时股东大会否决了上述 议案。 （十一）母公司会计报表主要项目附注 1．应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 142 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 组合小计 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 种类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 组合小计 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 358,635.04 100.00 358,635.04 100.00 应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 5年以上 358,635.04 100.00 358,635.04 合 计 358,635.04 100.00 358,635.04 账 龄 2011 年 12 月 31 日 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 143 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 5年以上 358,635.04 100.00 358,635.04 合 计 358,635.04 100.00 358,635.04 （2）本报告期内应收账款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 2．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 5,165,171.46 0.49 5,165,171.46 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1 5,199,268.95 0.49 4,629,268.95 89.04 组合2 1,042,308,029.11 99.02 - 组合小计 1,047,507,298.06 99.51 4,629,268.95 0.44 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 1,052,672,469.52 100.00 9,794,440.41 0.93 种类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 144 种类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合1 9,189,389.15 1.04 5,053,774.96 55.00 组合2 870,233,489.78 98.38 组合小计 879,422,878.93 99.42 5,053,774.96 0.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 5,165,171.46 0.58 5,165,171.46 100.00 合计 884,588,050.39 100.00 10,218,946.42 1.16 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 武汉新华兆龙大酒店有限公司 5,165,171.46 5,165,171.46 100% 公司已停业 合计 5,165,171.46 5,165,171.46 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 600,000.00 11.54 30,000.00 5年以上 4,599,268.95 88.46 4,599,268.95 合计 5,199,268.95 100.00 4,629,268.95 账龄 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 4,290,120.20 46.69 214,506.01 4年至5年（含5年） 300,000.00 3.26 240,000.00 5年以上 4,599,268.95 50.05 4,599,268.95 合计 9,189,389.15 100.00 5,053,774.96 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 145 组合名称 账面余额 坏账准备 合并报表范围内无减值风险的应收款项不计提坏账准备 1,042,308,029.11 合计 1,042,308,029.11 注：公司的应收关联方款项无收回风险，故未计提坏账准备。 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 (%) 武汉中百物流配送有限公司 子公司 695,747,597.50 2012 年 66.09 武汉中百百货有限责任公司 子公司 180,082,795.00 2012 年 17.11 武汉中百商业网点开发有限公司 子公司 113,710,669.85 2012 年 10.80 中百阳逻生鲜食品加工配送公司 子公司 48,266,966.76 2012 年 4.59 武汉新华兆龙大酒店有限公司 无关联关系 5,165,171.46 2004-2006 年 0.49 合计 1,042,973,200.57 99.08 （3）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 武汉中百物流配送有限公司 子公司 695,747,597.50 66.09 武汉中百百货有限责任公司 子公司 180,082,795.00 17.11 武汉中百商业网点开发有限公司 子公司 113,710,669.85 10.80 中百阳逻生鲜食品加工配送公司 子公司 48,266,966.76 4.59 武汉科德冷冻食品有限公司 孙公司 4,500,000.00 0.43 合计 1,042,308,029.11 99.02 （4）本报告期其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 146 3．长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2011年12月31日 增减变动 2012年12月31日 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 一、权益法核算的 长期股权投资 二、成本法核算的 长期股权投资 中百仓储超市有限 公司 980,007,500.00 980,007,500.00 980,007,500.00 100.00 100.00 武汉中百百货有限 责任公司 242,410,078.43 242,410,078.43 242,410,078.43 100.00 100.00 中百超市有限公司 202,639,040.00 202,639,040.00 202,639,040.00 100.00 100.00 武汉中百物流配送 有限公司 268,368,900.00 268,368,900.00 268,368,900.00 100.00 100.00 中百阳逻生鲜食品 加工配送有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 汉口银行股份有限 公司 38,700,000.00 38,700,000.00 38,700,000.00 0.85 0.85 中百电器有限公司 50,044,532.52 50,044,532.52 50,044,532.52 100.00 100.00 湖北中汇米业有限 公司 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 60.00 60.00 武汉新华兆龙大酒 店有限公司 5,940,000.00 5,940,000.00 5,940,000.00 18.00 18.00 中百电子商务有限 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 147 被投资单位名称 投资成本 2011年12月31日 增减变动 2012年12月31日 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 公司 重庆中百仓储超市 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 8.00 8.00 荆沙市沙市商场股 份有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.30 0.30 江苏炎黄在线物流 股份有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.07 0.07 武汉富商实业有限 公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.15 0.15 武汉中百商业网点 开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 宁波中跃贸易有限 责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00 100.00 合计 1,957,560,050.95 1,957,560,050.95 1,957,560,050.95 被投资单位名称 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 现金红利 一、权益法核算的长期股权投资 二、成本法核算的长期股权投资 汉口银行股份有限公司 3,000,000.00 武汉新华兆龙大酒店有限公司 5,940,000.00 合计 5,940,000.00 3,000,000.00 4．营业收入和营业成本 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 148 （1）营业收入 项目 2012年度 2011年度 主营业务收入 6,362,146.78 52,942,264.83 其他业务收入 37,763,092.01 38,159,260.15 营业成本 7,224,870.73 51,524,162.76 （2）分行业 行业名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 6,362,146.78 6,471,930.13 52,942,264.83 50,771,222.16 其他服务 37,763,092.01 752,940.60 38,159,260.15 752,940.60 合计 44,125,238.79 7,224,870.73 91,101,524.98 51,524,162.76 （3） 分地区 地区名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖北地区 44,125,238.79 7,224,870.73 91,101,524.98 51,524,162.76 合计 44,125,238.79 7,224,870.73 91,101,524.98 51,524,162.76 5．投资收益 （1）投资收益的来源 产生投资收益的来源 2012年度 2011年度 1．成本法核算的长期股权投资收益 153,000,000.00 155,636,250.01 2．权益法核算的长期股权投资收益 3．处置长期股权投资损益（损失―-‖） 152,661.39 4．处置交易性金融资产取得的投资收益 73,260.28 5．可供出售金融资产取得的投资收益 合计 153,073,260.28 155,788,911.40 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2012 年度 2011 年度 中百仓储超市有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00 中百超市有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 武汉中百物业管理有限公司 2,600,730.01 汉口银行股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 35,520.00 合 计 153,000,000.00 155,636,250.01 （3）投资收益汇回不存在重大限制。 6．现金流量表补充资料 补充资料 2012年度 2011年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 141,263,408.38 156,038,373.59 加：资产减值准备 -424,506.01 454,718.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,494,764.16 12,602,860.27 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填 列） -1,749.12 507,988.28 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 23,112,768.67 21,578,428.36 投资损失（收益以―－‖号填列） -153,073,260.28 -155,788,911.40 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -40,983.55 -71,753.63 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -164,101,469.48 -539,336,655.37 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 45,150,361.40 209,313,997.18 其他 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 150 补充资料 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -95,620,665.83 -294,700,954.56 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 260,327,093.63 280,820,973.53 减：现金的期初余额 280,820,973.53 146,287,701.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,493,879.90 134,533,271.91 （十二）补充资料 1．非经常性损益 （1）根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项目 2012 年度 2011 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 -5,036,292.38 5,710,068.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 27,932,638.38 27,155,628.81 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 151 项目 2012 年度 2011 年度 说明 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 4,412,860.87 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 152 项目 2012 年度 2011 年度 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 653,560.55 -1,065,287.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 23,549,906.55 36,213,270.76 减：非经常性损益的所得税影响数 5,887,577.87 9,053,317.69 少数股东损益的影响数 444,473.69 27,013.80 合计 17,217,854.99 27,132,939.27 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 2012年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.38 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.76 0.28 0.28 2011年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.29 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.24 0.35 0.35 注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 中百控股集团股份有限公司 2012 年度报告全文 153 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初 起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零）。 注 2：基本每股收益、稀释每股收益计算方法见附注(五)40。 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2012年年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露的所有公 司文件正本及公告的原稿。 以上备查文件均完整备置于公司董事会秘书处。 中百控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇一三年四月二十日