000766_2007_通化金马_2007年年度报告_2008-03-05.txt

通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇七年度报告 董事长：刘立成 二〇〇八年三月六日 2 通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇七年度报告正文 目 录 第一节、重要提示…………………………………3 第二节、公司基本情况简介………………………3 第三节、会计数据和业务数据摘要………………4 第四节、股本变动及股东情况……………………5 第五节、董事、监事、高管人员和员工情况……8 第六节、公司治理结构 …………………………10 第七节、股东大会情况简介…………………… 15 第八节、董事会报告…………………………… 15 第九节、监事会报告…………………………… 19 第十节、重要事项……………………………… 20 第十一节、财务报告…………………………… 22 第十二节、备查文件目录……………………… 71 3 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人于军、会计机构负责人 耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 (一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写： 通化金马 公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS (二)公司法定代表人：刘立成 (三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表： 刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路 100-1 号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱：thjmjt@ (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 公司办公地址：吉林省通化市江南路 100-1 号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址： 电 子 信 箱： thjmjt@ (五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告网站网址： WWW 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期 : 1993 年 2 月 26 日 公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局 变更登记日期 :2001 年 12 月 3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 组织机构代码：24457513-4 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 4 办公地址：吉林省长春市自由大路 1138 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 项目名称 金额（单位：人民币元） 利润总额 19,532,485.83 归属于上市公司股东的净利润 18,829,200.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 15,047,842.27 营业利润 12,377,470.11 经营活动产生的现金流量净额 9,951,676.82 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 6,260,000.00 营业外收入中的其他项目 1,189,619.35 非流动资产处置损失 -22,079.70 营业外支出中的其他项目 -272,523.93 其他（应付福利费转回） -3,373,657.00 合计 3,781,358.72 (二)截止报告期末公司前三年主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 151,588,510.77 141,337,337.12 141,544,789.63 7.10% 141,152,722.3 7 141,583,913.73 利润总额 19,532,485.83 8,464,970.29 8,464,970.29 130.74% 8,623,402.71 8,623,402.71 归属于上市公司 股东的净利润 18,829,200.99 16,510,109.31 -8,566,096.37 219.81% 8,476,142.85 7,696,489.39 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 15,047,842.27 11,579,372.84 -13,496,832.84 3,892,151.23 3,112,497.77 经营活动产生的 现金流量净额 9,951,676.82 -18,016,778.63 -18,016,778.63 55.24% 35,735,307.48 35,735,307.48 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 809,427,666.09 795,902,547.73 800,118,218.51 1.16% 1,106,771,435 1,128,018,172.4 5 .03 7 所有者权益（或股 东权益） 536,901,247.40 513,856,375.63 518,072,046.41 3.63% 45,260,252.10 66,506,989.54 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.04 0.04 -0.02 319.81% 0.02 0.02 稀释每股收益 0.04 0.04 -0.02 319.81% 0.02 0.02 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 0.03 0.03 -0.03 211.49% 0.01 0.01 全面摊薄净资产 收益率 3.51% 3.21% -1.65% 5.16% 18.73% 11.57% 加权平均净资产 收益率 3.45% 5.91% -3.97% 7.42% 20.70% 14.92% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 2.80% 2.25% -2.61% 5.41% 8.60% 4.68% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 2.75% 4.14% -6.26% 9.01% 9.50% 6.04% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.02 -0.04 -0.04 155.24% 0.08 0.08 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 产 1.20 1.14 1.15 4.35% 0.10 0.15 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -915,928,136.90 518,072,046.41 本期增加 18,829,200.99 18,829,200.99 本期减少 期末数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -897,098,935.91 536,901,247.40 第四节 股本变动及股东情况 6 (一)股份变动情况： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 164,286,776 36.59% -24,574,788 -24,574,788 139,711,988 31.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 162,008,676 36.08% -22,450,813 -22,450,813 139,557,863 31.08% 3、其他内资持股 2,278,100 0.51% -2,123,975 -2,123,975 154,125 0.03% 其中：境内非国有 法人持股 2,073,600 0.46% -2,073,600 -2,073,600 境内自然人持 股 204,500 0.05% -50,375 -50,375 154,125 0.03% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 284,729,500 63.41% 24,574,788 24,574,788 309,304,288 68.88% 1、人民币普通股 284,729,500 63.41% 24,574,788 24,574,788 309,304,288 68.88% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00% 449,016,276 100.00% 注： 报告期内变动的 24,574,788 股是由于部分有限售条件股东限售期满解除限 售，转为无限售条件股东所致。 (二)、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 通化市永信投资 有限责任公司 82,595,293 22,450,813 44,015,400 104,159,880 本年度通化市特产集团总公 司 44015400 股份裁定给通化 永信投资有限责任公司 2007 年 12 月 12 日 通化市石油工具 厂 2,073,600 2,073,600 0 0 通化市石油工具厂偿还通化 市永信投资有限责任股权分 置改革代垫对价后，所持有 限售股份全部流通 2007 年 12 月 12 日 高管人员持股 204,500 50,375 0 154,125 高管持股 2007 年 6 月 合计 84,873,393 24,574,788 44,015,400 104,314,005 － － (三) 股票发行与上市情况 1、至报告期末为止，公司前三年无证券发行情况。 2、报告期内公司总股份 449,016,276 没有发生变化。 7 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 (四) 报告期股东情况 1、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 股东总数 74,783 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 28.20% 126,610,693 104,159,880 53,255,455 中国东方资产管理公司 国有法人 7.88% 35,397,983 35,397,983 吉林省信托投资有限责任公司 国有法人 0.56% 2,531,777 张宏方 境内自然人 0.55% 2,478,059 杨成社 境内自然人 0.52% 2,319,259 杜兰芬 境内自然人 0.44% 1,961,911 谢征昊 境内自然人 0.38% 1,685,100 张晓明 境内自然人 0.29% 1,311,822 上海申攀商贸有限公司 其他 0.29% 1,290,475 孙海珍 境内自然人 0.22% 1,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通化市永信投资有限责任公司 22,450,813 人民币普通股 吉林省信托投资有限责任公司 2,531,777 人民币普通股 张宏方 2,478,059 人民币普通股 杨成社 2,319,259 人民币普通股 杜兰芬 1,961,911 人民币普通股 谢征昊 1,685,100 人民币普通股 张晓明 1,311,822 人民币普通股 上海申攀商贸有限公司 1,290,475 人民币普通股 孙海珍 1,000,000 人民币普通股 吴冬阳 936,401 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。未知无限售条件股东 之间是否存在关联关系。 注：报告期本公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司通过司法裁定获 得了通化市特产集团总公司名下的本公司 4401.54 万股份，并于 2007 年 10 月 24 日办理完过户手续。增持的股份原为通化市特产集团总公司持有，2002 年 12 月 12 日，特产集团因与中国农业银行通化市分行营业部借款合同纠纷一案，经吉林 省高级人民法院审理，将三次流拍后的上述股份裁定抵偿给通化市农行。今年 9 月 25 日，经通化市农行申请，吉林省高级人民法院将上述股份裁定给永信投资。 股权过户手续完成后，永信投资总计持有通化金马国有法人股 126,610,693 股， 占本公司总股本的 28.20%，仍为本公司第一大股东。 股份质押冻结情况说明：公司第一大股东股份质押给中国东方资产管理公司。 （五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 8 2008年8月9日 2,827,231 1 通化市永信 投资有限责 任公司 104,159,880 2009年8月9日 101,332,649 该公司承诺股改时持有的本公司82,595,293股份在36个 月内不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份，在前述 禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应 调整）。 2 中国东方资 产管理公司 35,397,9832008年8月9日 35,397,983 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个 月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股 份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超 过10%。 报告期永信投资通过裁定获得了通化市农行控制的通化市特产集团总公司 44015400 股份。由于在公司股权分置改革当中通化市农行没有支付对价，由永信 投资通过豁免债务垫付对价，相当于每 10 股流通股收益 5.78 股，扣除原非流通股 自身受益部分后，相当于永信投资按照非流通股的 10：4.257 代替全体非流通股股 东送出股份。按此计算，上述股份中 18737356 股属于应当偿还给永信投资的对价， 需要遵循永信投资股权分置改革时做出的承诺。剩余的 25278044 股需遵守“自改 革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月 内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%”规定进行交易。 (六) 公司控股股东情况 公司控股股东和实际控制人均为通化市永信投资有限责任公司。 控股股东名称：通化市永信投资有限责任公司 法定代表人：刘立成 成 立 日 期：2005 年 8 月 31 日 注 册 资 本：1667 万元 主 营 业 务：从事项目投资（国家有专项规定的除外） 企 业 性 质：国有独资 公 司 注 册 地：吉林省通化市 主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街 1 号 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 全资控股 持股 126610693 股占总股本 28.20％ 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 通化市二道江区人民政府财政局 通化市永信投资有限责任公司 通化金马药业集团股份有限公司 （总股本 449016276 股） 9 1、现任董事、监事、高级管理人员 报告期被授予的股权激励情 况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘立成 董事长 男 55 2007 年 06 月 2010 年 06 月 14.40 否 吴成玉 董事 男 57 2007 年 06 月 2010 年 06 月 7.20 否 刘锷 董事 男 54 2007 年 06 月 2010 年 06 月 7.20 否 冯然 董事 女 51 2007 年 06 月 2010 年 06 月 750 购入 1000 股 出售 250 股 0.00 是 刘彦琴 独立董事 女 52 2007 年 06 月 2010 年 06 月 1.20 否 邹德民 独立董事 男 62 2007 年 06 月 2010 年 06 月 1.20 否 李菊 监事 女 43 2007 年 06 月 2010 年 06 月 200,0 00 200,0 00 2.20 否 张德举 监事 男 39 2007 年 06 月 2010 年 06 月 4,500 4,500 3.12 否 高竹顺 监事 女 49 2007 年 06 月 2010 年 06 月 2.20 否 于军 财务总监 男 37 2007 年 06 月 2010 年 06 月 3.12 否 张海龙 副总经理 男 45 2007 年 06 月 2010 年 06 月 7.20 否 贾伟林 副总、董秘 男 43 2007 年 06 月 2010 年 06 月 7.20 否 合计 - - - - - 204,5 00 205,2 50 - 56.24 - - - （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。 刘立成：2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001 年 10 月担任公 司董事长，现任本公司董事长兼总经理。 吴成玉：2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001 年 10 月起担任 公司董事、副总经理。 刘 锷：2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001 年担任神源药业 总经理，2003 年担任公司董事、副总经理。 冯然：2002 年任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理，现任中国东方 10 资产管理公司长春办事处总经理。 刘彦琴：2000 年任通化县司法局副局长职务，2001 年任吉林方维律师事务所 所长。本公司独立董事。 邹德民：2000 年任通化县投资公司经理、2001 年任通达会计师事务所副所长。 本公司独立董事。 李菊：2000 年为公司财务部人员，2001 年 10 月起任本公司行政部部长、监 事会主席。 高竹顺：2000 年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表。 张德举：2000 年任本公司生产部副部长，现任本公司生产部部长、监事。 张海龙：2000 年为公司总经理助理，2001 年起担任公司副总经理。 于军： 2002 年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004 任本公司审计 部部长，2006 年 7 月任本公司总会计师、财务总监。 贾伟林：2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002 年起 任本公司董事会秘书，2007 年 6 月任公司副总经理。 除两名独立董事外，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况。 （三） 年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及 高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要 的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定 依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。 2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 56.24 万元。 3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为 1.20 万元。 4、冯然董事不在公司领取薪酬，其薪酬由股东单位中国东方资产管理公司支 付。 （四） 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。 2007 年 6 月 4 日经本公司董事会第五届第十八次会议审议通过，决定聘任贾 伟林先生为公司副总经理。2007 年 6 月 26 日公司召开 2006 年度股东大会，通过 《关于董事会换届推选董事的议案》选举刘立成先生、吴成玉先生、刘锷先生、 冯然女士为公司第六届董事会董事，邹德民先生、刘彦琴女士为公司第六届董事 会独立董事。通过《关于监事会换届选举监事候选人的议案》选举李菊女士、张 德举先生、高竹顺女士为公司第六届监事会监事。2007 年 6 月 26 日经公司董事会 第六届一次会议审议通过，决定聘任刘立成先生为公司第六届董事会董事长。 （五） 员工情况 公司现有员工 1857 人。专业构成：生产人员 895 人 ，销售人员 536 人 ，技 术人员 206 人，财务人员 45 人，行政及其他人员 175 人。全部员工中大学学历占 25％，其余均为高中以上学历。公司离退休人员费用均有社会保险公司发放养老 保险金。 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司已按照中国证监会有关文件的要求建立了较为完善的法人治理结构。报 告期内，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月 修订）等法律、法规和规范性文件的要求，公司完成了《关于上市公司治理专项 11 活动自查报告和整改计划》及《关于加强上市公司治理专项活动分项自查报告》， 并经中国证监会吉林监管检查验收合格。目前，公司治理的实际状况与中国证监 会有关文件的要求基本不存在差异。 （二） 独立董事履行职责情况 本公司聘任两名独立董事。2007 年两名独立董事对本公司董事会、临时股东 大会、股东大会、并对公司重大事项分别发表客观、公正的独立意见。切实维护 了公司和广大投资者的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘彦琴 7 7 邹德民 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 2 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行， 实行了与控股股东的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运 行，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担 任职务。 2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产 权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。 3、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度,公司独立在银行开户。 4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 股东合署办公的情况。 5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、 销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销 售系统完成。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 报告期，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 内部控制指引》等法规性文件的要求，结合中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》，加强了内部控制的制度的完善和制度的执行力 度，现将公司内部控制的实际情况自我评价如下： 1、综述 ①公司内部控制的组织架构如下: 12 公司内部控制体系：本公司的内部控制体系由纵向——股东大会对董事会、 董事会对经理层、经理层对各职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会 对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查， 并向股东大会负责并报告工作以及横向——同一层面的控制有机结合而成的。横 向管理体系主要由公司各管理职能部门根据具体的管理目标而制定并执行的一系 列制度构成。 公司治理结构：公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规规 章，按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，建 立了相应的法人治理结构。根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》， 结合公司实际修订了《公司章程》。在公司章程中列明了股东大会、董事会、监 事会（简称“三会”）的权利和义务，制定了财务、投资、生产经营及人事管理 等各方面的重大决策程序。“三会”按照章程在规定的范围内自主地行使权利,并 履行章程规定的义务。“三会”各司其职，保证了公司管理的有效性。为了保证 “三会”的有效运作，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累积投票制度实施细则》等议 事制度，使不同层次的管理控制有序进行。 组织机构设置和权责分配：公司股东会为权力机构，董事会为决策机构，总 经理层为执行机构，贯彻落实董事会作出的各种决策和管理日常生产经营活动。 同时根据公司业务特点设置相应的职能部门，并制定了各部门和机构管理岗位职 责、业务管理程序、管理办法和有关说明，便于各机构和部门的实际操作和职责 权限的划分。公司通过上述的组织机构建立了与企业特点相适应的管理控制框架， 形成了有效的分层分级管理机制。各个岗位的职责明确，人员配置合理；部门分 工合作,各行其责；控制以权利适当分散为原则，形成相互制约的体系。 内部审计机构的设置：公司及全资公司设立了专门的审计机构，可直接对董 事会负责并报告工作。其职责是对公司本部及所属的子公司、分公司的财务系统、 财务收支和生产经营活动、管理控制程序的执行情况进行内部审计，监督公司资 产安全运营情况，监督国家财经法规和公司财务制度的执行情况，保证了各项管 理控制程序得到有效贯彻执行，各项经济活动处于受控状态。 股东大会 董事会 监事会 总经理 审计部 财务部 销售部 企划部 法务部 证券部 生产部 质保部 行政部 13 ②公司内部控制制度建设情况： 公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会公司字[2007]28 号文件 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动， 以加强和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的 有效实施。 在制度建设方面：报告期内，公司董事会修订了《公司章程》、《董事会议事 规则》，并依照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》制订及完善了公司内部 各项管理制度，提交董事会审议通过后执行。其中，新制订的制度包括《董事会 审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《累积投票制》、《内部控制制度》、 《投资者关系管理制度》；修订的制度包括《独立董事工作制度》、《关联交易管理 办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资等重大投资决策的程序和细则》、《信息 披露管理办法》、《总经理工作细则》。 在人力资源政策方面：人力资源政策是影响企业内部环境的关键因素。公司 制定了《员工招聘及录用管理办法》、《员工培训管理办法》、《员工薪酬设计 方案》、《绩效考评管理办法》等人力资源政策，有效地调动了员工在内部控制 和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。 在风险评估方面：公司董事会在对企业当前经济工作和新的竞争环境进行正 确分析的基础上，结合对过去经验教训和同行业的经验教训识别相关风险因素。 公司对于已知的风险点，定期进行评估、提示及完善，并对已识别的风险制定了 一系列具体措施。 在控制措施方面：公司结合企业具体业务和事项的特点与要求制定了控制措 施，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控 制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技 术控制等。（1）职责分工控制：公司根据公司目标和职能任务，按照科学、精简、 高效的原则，合理设置了职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限， 形成了各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。（2）授权审批控 制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、 审批程序和相应责任等内容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权 和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。公司按交易金额的大小 以及交易性质划分了两种层次的授权——一般授权和特别授权。对于一般性交易 如购销业务、费用报销业务等，采取经办部门负责人、分管领导和总经理分级审 批制度。对非经常性交易，如收购、投资等重大交易事项需要董事会、股东大会 研究审批。（3）预算控制：公司通过预算编制、执行、分析、考核等各环节的管 理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序， 及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。（4）财产保护控制： 公司通过授权控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，采取财产记 录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。 （5）会计系统控制：公司依据《中华人民共和国会计法》、国家统一的会计制度、 会计准则的要求，制订了适合本公司（包括母公司及子公司）的会计制度，明确 了会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范了会计政 策的选用标准和审批程序，建立、完善了会计档案保管和会计工作交接办法，实 行财务总监委派制和会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保公司 财务报告真实、可靠和完整。公司财务部根据董事会授权，对子公司财务报告相 关的活动实施管理控制。本公司要求子公司上报的会计报表须经本单位财会部门 14 负责人审核，财务总监复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。本 公司财务部根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。（6）经济活动分 析控制：公司综合运用生产、营销、投资、财务等方面的信息，利用比较分析、 比率分析、因素分析、趋势分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发 现存在的问题，查找原因，并提出改进意见和应对措施。（7）绩效考评控制：公 司设置了业绩考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产 目标等方面的业绩指标，对各子公司、各部门和员工当期业绩进行考核和评价， 兑现奖惩，强化对各子公司、分公司、部门和员工的激励与约束。（8）信息系统 控制：公司结合实际情况和计算机信息技术应用程度，建立了与公司经营管理业 务相适应的ERP信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除了人为操纵因素， 保证信息系统安全、有效运用。 在信息与沟通方面：公司建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保 与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递，促进公 司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。公司按照《上市公司信息披露管 理办法》的要求进行信息披露。 在监督检查方面：公司对本部、分公司及子公司内部控制及其实施情况进行 严格的监督检查。监督检查的方式主要包括持续性监督检查和专项监督检查等。 ③重点控制活动 公司通过开展上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事和高级管理人员 认真学习上市公司治理方面的文件和规定，提高其对公司治理的认识，为使这项 活动取得较好成效，加强与公司投资者的沟通，听取投资者对公司治理的意见和 建议，进一步提高公司治理水平。针对投资者和社会公众的评议和中国证监会吉 林证监局对公司治理专项活动的现场检查结果，公司对包括内部控制在内的公司 治理情况在全面自查的基础上作出整改措施，并按要求进行了整改。 按照《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的规定，对公司发 生的可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，严格按照授权规定，履行信 息披露义务。报告期，公司严格执行信息披露的相关规定，较好地履行了信息披 露义务。 关联交易的内部控制情况：报告期，公司没有发生关联交易，同时按照《公 司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，明确界定股 东大会和董事会对关联交易的审批权限，实行审议关联交易事项时关联董事回避 表决，遵循平等、自愿原则，交易价格公平、合理，没有损害公司和全体股东利 益。 公司对外担保的控制情况：公司对外担保的内部控制遵循“合法、审慎、互 利、安全”的原则，严格控制担保风险。报告期公司对外担保发生额730 万元， 在审议担保事项时，公司严格履行审批程序，认真分析被担保方的财务状况、经 营状况、行业前景、信用等级等，依法审慎决策。 募集资金使用内部控制情况：报告期，无募集资金使用情况发生。 重大投资的内部控制情况：报告期，公司无重大投资、委托理财、以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等等衍生产品投资项目。《公司章 程》明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。 控制投资风险，注重投资收益。 ④问题及整改计划 公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求，适应公司发展的需要，强化内部控制，进一步完善和落实各项管理制度。 ⑤公司内部控制情况的总体评价 15 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查与监 督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易 所的要求。 ⑥公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如 下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正 常有序进行，保障了公司财产安全。 报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度情形的发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、 完整，反映了公司内部控制的实际情况。 ⑦公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 报告期，公司董事会制定了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内 容符合有关法律法规的规定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制制度执行， 公司在募集资金使用、财务管理、关联交易、对外担保、信息披露等方面建立了 专门制度，保障了公司生产经营的有序进行。 （五） 对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工 作进行约束和考评。 第七节 股东大会情况简介 报告期公司召开一次年度股东大会。 2007 年 6 月 26 日公司召开年度股东大会。审议年度报告等议案，相关信息刊 登在 6 月 27 日的《上海证券报》。 第八节 董事会报告 （一）报告期公司经营情况的回顾 报告期内，国家加大了医疗体制改革和行业监管力度，医药生产企业的经营 环境发生了重要变化。为了适应市场形势，公司推行“大区营销管理”、“品种代 理销售”等措施，积极开发营销市场，经受住了各种考验，实现业绩稳步增长。 同时，受国家药品降价政策和中药原材料涨价的影响，公司部分品种销售受到阻 碍，加上公司扩大“底价销售”政策因素，使主营业务收入的增幅趋缓。 报告期公司实现主营业务收入 1515.89 万元，比上年增长 7.10％。主要原因 系国家对医药企业实行新的政策，企业主营业务受到一定影响，收入没有出现大 幅度增长。 报告期实现净利润 1882.92 万元，比上年增长 14.05％。主要系企业主营业务 增长所至。 (二) 主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务分行业及产品情况表： 16 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 制药业 15,144.37 6,702.99 55.74% 7.15% 1.52% 2.46% 主营业务分产品情况 治糜灵栓 3,765.45 588.70 84.37% 6.49% -2.51% 1.40% 壮骨伸筋胶囊 2,463.14 656.78 73.34% 15.34% 12.98% 0.90% 脑心舒 2,383.14 1,171.57 50.84% -7.04% -39.03% 25.80% 参莲胶囊 914.16 305.05 66.63% -26.62% 3.95% -10.09% 清热通淋胶囊 792.28 176.54 77.72% 23.60% -7.50% 7.49% 消癌平片 537.81 132.05 75.45% 14.74% 34.17% -3.55% 西黄丸 216.37 60.02 72.26% 96.85% 19.31% 18.02% （2）主营业务分地区情况表： 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 华东地区 6,706.40 0.85% 西南地区 2,115.36 17.78% 中南地区 1,477.44 -10.61% 华北地区 1,331.93 18.12% 西北地区 1,296.55 18.16% 东北地区 1,158.52 15.92% 华南地区 1,072.66 29.03% （3）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 治糜灵栓 3,765.45 588.70 参莲胶囊 914.16 305.05 壮骨伸筋胶囊 2,463.14 656.78 脑心舒 2,383.14 1,171.57 (三) 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金 额合计(元) 19,009,278.57 占采购总额比重 54.11% 前五名销售客户销售 金额合计(元) 13,763,979.97 占销售总额比重 9.08% (四) 资产构成、主要费用变化情况 报告期公司应收账款比上年增长 11.8%，系公司为了应对药品降价政策，调整 内部发货措施所致。 报告期公司长期股权投资增加 100 万元，系公司参股通化双龙化工股份有限 公司所致。 17 报告期公司固定资产降低 4.13%，系公司计提固定资产折旧所致。 报告期公司销售费用比上年增长 2.93％，系公司增加市场开发费用所致。 报告期公司管理费用比上年降低 11.74％，系公司减少费用支出金额所致。 (五)现金流量构成和变化情况 报告期公司经营活动产生现金流量净额比上年增长 281%，系公司降低费用所 致。 报告期公司投资活动产生现金流量净额比上年降低 16％，系公司增加长期股 权投资所致。 报告期公司筹资活动产生现金流量净额与上年没有变化。 (六)主要控股公司的经营情况及业绩 通化神源药业有限公司，系本公司的全资子公司。“吉林省医药行业知名制 药企业”，主要从事中西成药、营养及保健制品的生产和销售。主要产品有“龙 骨颈椎胶囊”“熄风通络头痛片”“、拉克菲生血液”、“愈肝龙口服液”、“益 脑复康胶囊”、“糖愈胶囊”、“消癌平片”等。 注册资本 3884 万元，2007 年 末总资产 96,039,476.44 元，净资产 46,572,754.90 元，营业收入 16,900,342.35 元，净利润 411,330.56 元。 （七）公司未来发展与展望 1、报告期公司形势分析。报告期，我国宏观经济正处于高通货膨胀期，各经 济要素间产生的联动作用，将会导致农产品、中药材、能源电力也出现价格上涨 趋势，增加公司产品的成本，降低品种市场竞争力。同时，国家医疗制度改革增 加销售市场开发的难度。 面对新的竞争格局，公司将积极采取以下主要措施继续增强企业的核心竞争力： （1）在巩固原有销售市场的同时，稳步开发农村市场、社区医疗市场，继续扩大 公司销售规模；（2）调整公司的市场营销思路，强调各企业协同开拓市场，形成 规模经济以尽快适应新的市场化的医药销售市场；（3）在产业生产结构协调方面， 向自主定价产品、毛利率高的产品倾斜；（4）加大研发力度，加快研发步伐，尽 快向市场推出新产品；（5）强调成本效益，在保证公司产品质量的同时，努力降 低公司在生产环节的各项综合成本。 2、公司新年度经营计划。继续坚持“以制药业为主”的产业策略。致力于传 统中药企业向现代中药、生物制药、化学制药企业转变，致力于生产常规品种向 生产具有国内国际领先地位的、具有自主知识产权的、市场容量大的、高科技含 量产品转变。加大主打品种的培育力度，加快新产品开发步伐，强化管理，降低 费用，提高效益。 3、资金需求。上述计划对一次性投入的资金需求量不大，由公司在流动资金 中解决。 4、风险因素分析。2008 年公司主营业务增长计划受国家药品降价政策影响， 尚有一定的不确定性。联合研发的新产品需经过临床和审批，新产品研发和审批 尚存在一定的风险。 (八)公司报告期内的投资情况 1、报告期公司新增投资情况。报告期公司投资 100 万元，参股通化双龙化工 股份有限公司，该公司主要生产化工产品白炭黑，注册资本 3900 万元，总股本 3900 万股，公司投资占该公司总股本的 2.56%。 2、公司报告期内没有募集资金也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的现象。 (九)报告期非募集资金的重大项目。 报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目。 18 (十) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告。 （十一）董事会对会计政策、会计估计变更的分析 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况恶化经营成果的影响情况。一是根据新准则的规定，公司将对所得 税采用应付税款法核算。公司对应收账款、其他应收款计提了坏帐准备，对长期 投资计提了投资减值准备，形成了资产账面价值小于计税基础的可抵扣暂时性差 异，产生了递延所得税资产 3,981.33 万元，上述事项预计增加了母公司留存收益 3,981.33 万元。二是执行新会计准则后公司对子公司由权益法核算变更为采用成 本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。公司 发生的研究开发费用将由当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本 化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。公司目前现行制度下的 直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计 入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期 利润和股东权益。资本化的借款由现行专门借款变更为符合资本化条件的专门借 款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费 用，增加公司的当期损益和股东权益。公司将现行政策下的应付税款法变更为资 产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司 的当期损益和股东权益。三是上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准 则的进一步讲解而进行调整。 (十二) 董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况： 2007 年 3 月 19 日公司召开五届十六次董事会，审议通过年度报告等议案，相 关内容刊登于 2007 年 3 月 21 日《上海证券报》。 2007 年 4 月 26 日公司召开五届十七次董事会，审议通过第一季度报告议案及 公司关于执行新会计准则的议案。相关内容刊登于 2007 年 4 月 27 日《上海证券 报》。 2007 年 6 月 4 日公司召开五届十八次董事会，审议通过董事会换届推选董事 候选人、修改公司章程、修改董事会议事规则、成立董事会专门委员会、公司申 请信誉额度、制定董事会专门委员会议事规则、完善公司内部控制制度、聘任公 司高管、召开股东大会等议案，相关内容刊登于 2007 年 6 月 5 日《上海证券报》。 2007 年 6 月 26 日公司召开六届一次董事会，审议通过选举第六届董事会董事 长、选举董事会专业委员会成员的议案，相关内容刊登于 2007 年 6 月 27 日《上 海证券报》。 2007 年 8 月 22 日公司召开六届二次董事会，审议通过 07 半年度报告、关于 加强公司治理专项活动工作整改报告的议案，相关内容刊登于 2007 年 8 月 23 日 《上海证券报》。 2007 年 9 月 17 日公司召开董事会，审议通过续聘公司高管人员的议案，相关 内容刊登于 2007 年 9 月 18 日《上海证券报》。 2007 年 10 月 24 日公司召开六届三次董事会，审议通过 07 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和公司章程的规定，严格执行股东大会决议和 股东大会授权事项。 公司 2006 年未分配利润为负值，没有进行利润分配，没有进行资本公积金 转增股本。 19 3、 审计委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务 会计报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师 进场后，审计委员会和注册会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工 作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会 计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映公司地整体情况。 审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为2007 年度，中准会计师事务所有限公 司在为公司提供审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完 成了公司委托的各项工作。因此，决议继续聘请中准会计师事务所有限公司为本 公司2008 年度审计机构。 4、 薪酬委员会的履职情况 董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进 行了审核，认为公司在2007 年度报告中披露的董事、监事和独立董事的报酬是真 实准确的。薪酬与考核委员会对建立股权激励机制进行了调研和讨论，力争在2008 年适当时间推出股权激励方案。 (十三) 2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 鉴于公司未分配利润为负数，没有可供分配的利润，也不进行资本公积金转 增股本。该预案需提请股东大会审议。 (十四) 2007 年度未分配利润使用情况 公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损。 (十五) 其他事项 报告期公司选定的信息披露报刊变更为《中国证券报》。 第九节 监事会报告 (一) 报告期监事会会议情况 2007 年 3 月 19 日公司监事会召开五届八次会议，审议通过年度报告的议案。 2007 年 6 月 4 日公司监事会召开五届九次会议，审议通过关于监事会换届选 举监事候选人的议案。 2007 年 6 月 26 日公司监事会召开六届一次会议，会议选举李菊女士为公司 第六届监事会主席。 2007 年 8 月 22 日公司监事会召开六届二次会议，审议通过 07 半年度报告、 关于加强公司治理专项活动工作整改报告的议案。 2007 年 10 月 24 日公司监事会召开六届三次会议，审议通过 07 年第三季度报 告。 (二) 公司依法运作情况 2007 年度，监事会列席了公司的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法 规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、股东大会决议及其他法律法规进行运作，各项决 策程序合法。 监事会在日常工作中对董事、高级管理人员进行监督同时，通过职工代表大 会对公司管理人员的民主评议实施监督。监事会认为，董事及高级管理人员在履 行职务时能认真遵守国家法律法规，公司章程、股东大会决议，没有违反法律、 20 法规和损害公司利益的问题。 （三）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司根据有关的规定，依照财务部颁发的会计准则及会计制度等有关要求依法运作； 2007 年度中准会计师事务所有限公司所为本公司出具标准无保留意见审计报告， 公司监事会认为，审计报告真实反映了公司的经营成果。 （四）公司募集资金使用情况 公司近三年没有新的募集资金。1999 年配股募集资金已全部投入使用，并全 部按股东大会程序通过并予以公告。 （五）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损 害部分股东的权益或造成公司资产流失。 报告期，公司不存在大额收购、出售资产情况，也没有内幕交易和损害部分 中小股东权益。也不存在公司资产流失现象。 监事会认为，公司依法运作，公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、 出售资产交易和关联交易不存在问题。 （六）关联交易情况 报告期公司没有发生关联交易情况。 第十节 重要事项 (一) 本年度公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 (二) 报告期公司出售资产情况 报告期内公司无大额出售资产情况 （三）报告期内公司重大关联交易事项。 报告期内公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内公司与关联方的担保事项 报告期内，本公司没有新发生重大关联交易和担保事项。延续到报告期的非 关联方担保金额 1，526.00 万元。1999 年 12 月 26 日，本公司控股子公司－通化 神源药业有限公司为原本公司第三大股东通化市特产集团总公司向中国农业银行 通化市分行营业部 1,526 万元贷款提供担保，期限至 2002 年 12 月 25 日。2001 年 中国农业银行通化市分行营业部在吉林省高级人民法院起诉通化市特产集团总公 司，并将通化神源药业有限公司列为被告。2003 年末，根据吉林省高级人民法院 （2001）吉经初字第 26 号民事判决书，通化神源药业有限公司应为通化市特产集 团总公司偿还贷款本金和利息共计 1,613.20 万元。截止报告期，通化神源药业有 限公司已偿还 3,117,620.00 元。鉴于通化市特产集团总公司财务状况恶化，并且 于 2003 年末向政府申请破产，本着稳健性原则，公司在 2004 年末对此计提了 13014380.00 元的预计负债。 （五）报告期内公司与关联方的债务往来 报告期本公司与下属子公司和参股公司的债务往来有两项，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司子公司通化神源药业有限公司尚欠资金往来款 1,144,759.06 元。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司参股子公司吉林省金马医药有限公司尚欠销售货 款 6,307.16 元。 （六）报告期内，公司重大合同履行情况 报告期内，公司无重大合同履行。 （七）担保及委托理财事项 21 1、报告期内，公司无重大委托理财事项。 2、报告期内公司没发生重大担保事项，延续到报告期的担保事项见本 节第“（四）”条。 （八）承诺事项 报告期内，公司第一大股东严格履行股权分置改革时做出承诺，其他股东尚 未做出承诺。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 通化市永信投资 有限责任公司 公司承诺股改时持有的本公司82,595,293股份在36个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相 应调整）。 严格按承诺履 行 (九)批评情况 报告期，中国证监会、深交所、证管办没有对公司提出批评。 (十)会计师事务所聘任情况 报告期公司继续聘任中准会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作。该 审计机构累计为公司提供审计服务 10 年，其它事项未变。 报告年度支付给会计师事务所的报酬情况 单位：万元 报告年度及前一会计年度支付的报酬均为年度审计费用。 (十一)董事、监事、高管违规情况 公司董事冯然女士于 2007 年 5 月 31 日，以 7.55 元买入通化金马股票 1000 股，2007 年 9 月 19 日，冯然女士以 8.25 元卖出其中的 250 股，剩余 750 股按 规定锁定。本次买卖获利 163.15 元。公司董事会于 2007 年 9 月 29 日收回其所得 收益。 （十二）接待投资者调研情况 根据深圳证券交易所上市公司公平信息披露的通知，公司完善了信息披露内 部控制制度及程序，制定了接待和推广制度、信息披露备查登记制度等。报告期 内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 （十三）重要事项信息公告索引 序号 披露日期 披露事项 1 2007-3-21 五届十六次董事会决议公告 2 2007-3-21 五届八次监事会决议公告 3 2007-3-21 2006 年年度报告摘要 4 2007-4-27 五届十七次董事会决议公告 5 2007-4-27 2007 年第一季度报告 6 2007-6-5 五届十八次董事会决议公告 7 2007-6-5 五届九次监事会决议公告 8 2007-6-5 召开公司 2006 年度股东大会的通知 报告年度 前一会计年度 报酬金额 支付情况 报酬金额 支付情况 30 己支付 100% 30 已支付 100% 22 9 2007-6-5 独立董事提名人声明（刘彦琴） 10 2007-6-5 独立董事提名人声明（邹德民） 11 2007-6-15 公司治理专项活动自查报告和整改计划 12 2007-6-27 2006 年度股东大会决议公告 13 2007-6-27 六届一次董事会决议公告 14 2007-6-27 六届一次监事会决议公告 15 2007-8-23 2007 年半年度报告摘要 16 2007-8-23 六届二次董事会决议公告 17 2007-8-23 六届二次监事会决议公告 18 2007-8-23 关于加强公司治理专项活动工作的整改报告 19 2007-9-18 关于续聘公司高管人员的决议公告 20 2007-9-25 关于公司董事买卖公司股票的公告 21 2007-10-10 关于第一大股东通过司法裁定增持公司股份的提示性公告 22 2007-10-17 详式权益变动报告书 23 2007-10-25 2007 年第三季度报告 24 2007-10-25 第一大股东增持公司股份完成过户公告 25 2007-12-10 限售股份上市流通的提示性公告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中准审字[2008]第 2089 号 通化金马药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化金马药业集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并 利润表和利润表，2007 年度合并现金流量表和现金流量表，2007 年度合并股东权 益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 23 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 刘昆 有限公司 中国注册会计师：张忠伟 中国·北京 二零零八年三月四日 24 单位名称：通化金马药业集团股份有限公司 金额单位：人民币（元） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 9,704,233.20 9,358,778.80 5,854,975.38 5,798,310.40 交易性金融资产 应收票据 2 9,309,207.89 9,309,207.89 2,616,946.70 2,616,946.70 应收账款 3 1 127,518,625.51 82,171,774.99 114,061,186.35 75,207,356.65 预付款项 4 29,282,400.59 28,842,504.85 28,858,484.95 25,412,320.18 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2 36,674,284.15 35,747,507.16 34,245,525.45 31,839,886.56 存货 6 277,515,773.62 270,548,739.81 283,952,159.25 274,892,958.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 7,172,552.55 7,172,552.55 流动资产合计 497,177,077.51 435,978,513.50 476,761,830.63 415,767,778.61 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 3 1,132,812.02 39,959,170.19 132,812.02 38,959,170.19 投资性房地产 固定资产 9 130,242,020.78 97,613,486.88 135,862,948.38 100,673,488.58 在建工程 20,000.00 20,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 177,363,369.84 176,313,392.20 183,124,956.70 181,772,205.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11 3,512,385.94 3,512,385.94 4,215,670.78 4,215,670.78 其他非流动资产 非流动资产合计 312,250,588.58 317,398,435.21 323,356,387.88 325,640,534.57 资产总计 809,427,666.09 753,376,948.71 800,118,218.51 741,408,313.18 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 刘立成 主管会计工作负责人： 于军 会计机构负责人：耿兰 资 产 负 债 表(一) 资 产 附注七 2007年12月31日 2006年12月31日 25 单位名称：通化金马药业集团股份有限公司 金额单位：人民币（元） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12 22,944,357.11 20,041,891.65 35,189,148.60 28,055,970.86 预收款项 13 45,215,985.79 38,146,019.03 58,178,550.06 53,914,756.26 应付职工薪酬 14 623,588.27 150,304.75 -3,120,828.36 -3,543,034.94 应交税费 15 20,037,627.87 7,597,823.27 21,590,025.24 8,763,784.33 应付利息 应付股利 3,591,660.93 3,591,660.93 3,591,660.93 3,591,660.93 其他应付款 16 167,298,818.72 61,531,246.78 153,803,235.63 46,725,043.87 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 259,712,038.69 131,058,946.41 269,231,792.10 137,508,181.31 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 17 12,814,380.00 12,814,380.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,814,380.00 12,814,380.00 负债合计 272,526,418.69 131,058,946.41 282,046,172.10 137,508,181.31 股东权益 股本 18 449,016,276.00 449,016,276.00 449,016,276.00 449,016,276.00 资本公积 19 876,335,798.72 876,335,798.72 876,335,798.72 876,335,798.72 减：库存股 盈余公积 20 108,648,108.59 94,472,826.66 108,648,108.59 94,472,826.66 未分配利润 21 -897,098,935.91 -797,506,899.08 -915,928,136.90 -815,924,769.51 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 536,901,247.40 622,318,002.30 518,072,046.41 603,900,131.87 少数股东权益 股东权益合计 536,901,247.40 622,318,002.30 518,072,046.41 603,900,131.87 负债和股东权益总计 809,427,666.09 753,376,948.71 800,118,218.51 741,408,313.18 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 资 产 负 债 表(二) 资 产 附注七 2007年12月31日 2006年12月31日 26 单位名称：通化金马药业集团股份有限公司 金额单位：人民币（元） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 22 4 151,588,510.77 134,688,168.42 141,544,789.63 128,653,363.68 减：营业成本 22 4 67,128,115.54 59,855,485.02 66,174,764.73 59,876,881.52 营业税金及附加 23 1,857,119.13 1,616,915.20 1,648,213.38 1,514,395.02 销售费用 24 36,096,320.07 30,892,286.88 35,065,754.38 29,223,952.76 管理费用 25 30,888,830.11 26,981,976.80 34,998,073.81 29,584,298.35 财务费用 26 -88,617.39 -87,601.25 -2,288,223.77 -2,288,610.42 资产减值损失 27 3,329,273.20 3,505,192.22 184,188.26 -3,030,907.98 加：公允价值变动收益（损失以“—”填列） 投资收益（损失以“—”填列） -50,971.45 -27,802.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“—”填列） 12,377,470.11 11,923,913.55 5,711,047.39 13,745,551.82 加：营业外收入 28 7,449,619.35 7,449,619.35 3,021,655.25 3,021,655.25 减：营业外支出 29 294,603.63 252,377.63 267,732.35 257,097.76 其中：非流动资产处置损失 22,079.70 三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 19,532,485.83 19,121,155.27 8,464,970.29 16,510,109.31 减：所得税费用 30 703,284.84 703,284.84 17,031,066.66 17,031,066.66 四、净利润（净亏损以“—”号填列） 18,829,200.99 18,417,870.43 -8,566,096.37 -520,957.35 归属于母公司所有者的净利润 18,829,200.99 18,417,870.43 -8,566,096.37 -520,957.35 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 31 0.04 -0.02 稀释每股收益 31 0.04 -0.02 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 利 润 表 项 目 附注七 2007年度 2006年度 27 单位名称：通化金马药业集团股份有限公司 金额单位：人民币（元） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 145,421,060.40 128,714,501.24 134,753,255.47 119,323,101.70 收到的税费返还 360,874.30 360,874.30 收到的其他与经营活动有关的现金 15,977,075.03 15,970,510.28 4,720,905.74 4,699,117.70 现金流入小计 161,759,009.73 145,045,885.82 139,474,161.21 124,022,219.40 购买商品、接受劳务支付的现金 49,916,605.77 46,006,231.16 81,326,573.80 76,054,357.08 支付给职工以及为职工支付的现金 15,447,022.95 13,937,355.35 9,595,275.90 7,578,574.95 支付的各项税费 24,283,238.68 20,793,821.50 18,922,052.01 16,918,946.35 支付的其他与经营活动有关的现金 32 62,160,465.51 55,011,890.41 47,647,038.13 40,674,670.49 现金流出小计 151,807,332.91 135,749,298.42 157,490,939.84 141,226,548.87 经营活动产生的现金流量净额 9,951,676.82 9,296,587.40 -18,016,778.63 -17,204,329.47 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 20,000.00 360,176.00 360,176.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 20,000.00 360,176.00 360,176.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,122,419.00 4,736,119.00 3,678,087.71 3,563,569.89 投资所支付的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 6,122,419.00 5,736,119.00 3,678,087.71 3,563,569.89 投资活动产生的现金流量净额 -6,102,419.00 -5,736,119.00 -3,317,911.71 -3,203,393.89 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,849,257.82 3,560,468.40 -21,334,690.34 -20,407,723.36 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 现 金 流 量 表 项 目 附注七 2007年度 2006年度 28 合并股东权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 108,648 ,108.59 -915,928, 136.90 518,072 ,046.41 449,016 ,276.00 416,204 ,645.48 108,648 ,108.59 -928,608 ,777.97 45,260, 252.10 加：会计政策变更 21,246,7 37.44 21,246, 737.44 前期差错更正 二、本年年初余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 108,648 ,108.59 -915,928, 136.90 518,072 ,046.41 449,016 ,276.00 416,204 ,645.48 108,648 ,108.59 -907,362 ,040.53 66,506, 989.54 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 18,829,20 0.99 18,829, 200.99 460,131 ,153.24 -8,566,0 96.37 451,565 ,056.87 （一）净利润 18,829,20 0.99 18,829, 200.99 -8,566,0 96.37 -8,566, 096.37 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 460,131 ,153.24 460,131 ,153.24 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 460,131 460,131 29 ,153.24 ,153.24 上述（一）和（二）小计 18,829,20 0.99 18,829, 200.99 460,131 ,153.24 -8,566,0 96.37 451,565 ,056.87 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 108,648 ,108.59 -897,098, 935.91 536,901 ,247.40 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 108,648 ,108.59 -915,928 ,136.90 518,072 ,046.41 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 30 母公司股东权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 94,472, 826.66 -858,984, 440.29 560,840 ,461.09 449,016 ,276.00 416,204 ,645.48 94,472, 826.66 -875,494 ,549.60 84,199, 198.54 加：会计政策变更 43,059,67 0.78 43,059, 670.78 60,090,7 37.44 60,090, 737.44 前期差错更正 二、本年年初余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 94,472, 826.66 -815,924, 769.52 603,900 ,131.86 449,016 ,276.00 416,204 ,645.48 94,472, 826.66 -815,403 ,812.16 144,289 ,935.98 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 18,417,87 0.43 18,417, 870.43 460,131 ,153.24 -520,957 .35 459,610 ,195.89 （一）净利润 18,417,87 0.43 18,417, 870.43 -520,957 .35 -520,95 7.35 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 460,131 ,153.24 460,131 ,153.24 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 460,131 460,131 31 ,153.24 ,153.24 上述（一）和（二）小计 18,417,87 0.43 18,417, 870.43 460,131 ,153.24 -520,957 .35 459,610 ,195.89 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 94,472, 826.66 -797,506, 899.08 622,318 ,002.30 449,016 ,276.00 876,335 ,798.72 94,472, 826.66 -815,924 ,769.51 603,900 ,131.87 公司负责人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 通化金马药业集团股份有限公司 财务报表附注 截至2007年12月31日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”) 注册地址：吉林省通化市江南路100—1号 登记机关：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2200001030130 法定代表人：刘立成 注册资本：肆亿肆仟玖佰零壹万陆仟贰佰柒拾陆元人民币 （二）历史沿革 本公司系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化 市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建 的股份有限公司，总股本为86,280,000股。 经中国证监会[证监发字 1997]125 号、126 号文件批准，深圳证券交易所深证发[1997]151 号（上市通知书）审核批准，本公司向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股（A 股）于 1997 年 4 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000766。发行后的总股本变更为 126,280,000 股。 经本公司 1997 年 8 月 8 日第二届董事会第六次会议以及临时股东大会审议通过，以总股 本 126,280,000 股为基数，按照 10∶10 的比例向全体股东以资本公积转增股本 126,280,000 股，转增后的总股本变更为 252,560,000 股。 经本公司 1999 年 4 月 14 日第二届董事会第十一次会议以及临时股东大会审议通过，以 本公司总股本 252,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股数量不超过配股基 数的 30％。该方案经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38 号文同意,中国证券监 督管理委员会证监公司字[1999]115 号文批准实施。配股价格为每股人民币 6.80 元，共计配 股 46,784,184 股，配股后的总股本变更为 299,344,184 股。 经本公司 2000 年 8 月 6 日第四届董事会第三次会议以及 2000 年度股东大会审议通过， 以 2000 年末总股本 299,344,184 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 3 股派现金 7.00 元 （含税）,并用资本公积金转增 2 股. 转增后的总股本变更为 449,016,276 股。 根据本公司 1999 年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革 委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第 518 号文件批准，本公司名称由 原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公司”，并于 2001 年 1 月 12 日完成工商变更登记。 （三）行业性质及主要产品 本公司属医药行业，主要产品为参莲胶囊、壮骨伸筋胶囊、治糜灵栓、清热通淋、脑心 舒、愈肝龙口服液、六味地黄丸、天麻丸等。 （四）经营范围 本公司主要经营业务生产、加工、销售中西原料药及制品、生物化学制剂、保健品等。 二、财务报表的编制基础 本公司自2007年1月1日起按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（以下简称 “新会计准则”）的规定作为财务报表的编制基础。根据中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》（证监会计字[2007]10号）的规定，本财务报表所载的比较数据系按照《关于做好与新会 33 计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）规定的原则，确定2007年1 月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定，按追溯调整原则编制可比期 间的资产负债表和利润表，并对财务报表进行重新表述。 本财务报告于2008年3月4日经本公司第六届董事会第四次会议批准报出。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计以及合并财务报表的编制方法 （一）会计期间 采用公历制，以每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司报告期内会计计量属性未发生变化。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本法，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 本公司外币交易折算成人民币的方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换 的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记 账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 本公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 本公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 34 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债。 3、金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确认为金 融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价 值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，其计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入 所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计 入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的 财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期 损益。 5、金融资产转移的确认 （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金 融资产。 （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确 认该金融资产。 （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确定有关负债。 35 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资 产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认 所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融 资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 7、主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债 的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。 8、主要金融资产减值测试方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本。 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、主要金融资产减值准备计提方法 （1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 （2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 36 （3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 2、坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。 3、坏账准备的确认标准： 根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合 理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况不 能全额计提坏账准备： （1）当年发生的应收款项； （2）计划对应收款项进行重组； （3）与关联方发生的应收款项； （4）其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。 4、坏账准备的计提方法： 坏账准备计提方法：按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。 年末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项 加大计提比例直至全额计提坏账外，均按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。 计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 6.00% 一至二年 8.00% 二至三年 12.00% 三至四年 20.00% 四至五年 50.00% 五年以上 100.00% （八）存货的核算方法 1、存货分类： 本公司存货主要包括库存商品、自制半成品、原材料、包装物、消耗性生物资产。 2、存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 37 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：商 品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变 现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高 于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的， 该材料按照可变现净值计量。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司按照单个存货 项目计提存货跌价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （九）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营 企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各 合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有 重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的 表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资 单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员； F、向被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成 的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期 股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公 司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资 38 产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可 收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权 投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量 确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无 形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收 回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地 产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地 产账面价值（扣除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十一）固定资产的核算方法 1、固定资产标准： 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 39 2、固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本计价。对购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照借款费用有关规定予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 3、固定资产分类及折旧计提方法： 本公司固定资产均采用直线法计提折旧，预计残值率5%，固定资产预计使用年限及年折旧 率列表如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 折旧方法 房屋及建筑物 20—45 2.11-4.75% 直线法 机器设备 10—14 6.79-9.50% 直线法 运输设备 6—12 7.92-15.83% 直线法 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折 旧年限，计提各期折旧。 4、本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如果 固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有关的经 济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行相应 的调整或改变。 5、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条件的固 定资产修理费用等，计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、结转固定资产的标准和时点。在建工程达到预定可使用状态之日起，按工程实际成本 转入固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，按估计价值确定其成本暂估 转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算后再根据实际成本调整原暂估价值，但不调整 已计提的折旧额。 （十三）无形资产的核算方法 1、无形资产计价 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。本公司内部研究 开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。本公司内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 40 b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、 《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定 确定。 2、无形资产摊销方法 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应 扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每期期末 应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核后仍为不确定的，则在每个会计期间进行减值 测试。 （十四）资产减值的核算方法 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可 收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失， 记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或 者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值 损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 （十五）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折 价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 41 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅 助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间： 本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当期 确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： （1）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始； （2）如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续 资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其 计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指有明确的专门用途，即为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借 入的款项，有标明专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款 应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资 本化金额 ＝ 累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数 × 所占用一般借款的 资本化率 所占用一般借款的资 本化率 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 每笔一般借款在当期所占用的天数 所占用一般借款本金 加权平均数 ＝ ∑ 〔 所占用每笔一 般借款本金 × 当期天数 〕 （3）借款辅助费用的资本化 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 （十六）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需 支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： 42 （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面价 值。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换 入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质； 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠 计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的， 分别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付 的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换 出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发 生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应 支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值， 减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允 价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计 入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股 本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公 积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务 重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允 价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负 债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后 债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的 部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值 入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重 组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权 的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务 43 的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其 他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入 重组后债权的账面价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施 有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同 或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本 预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务 成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的 劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计 算确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十一）递延所得税费用的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 44 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负 债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生 变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变 化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为 基础加以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据 表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证 据表明本公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子 公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务 报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司 45 会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司 财务报表。 （二十三）重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明 1、会计政策变更： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号— 存货>等 38 项具体则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并根 据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》等的要 求，对下述会计政策变更进行追溯调整： （1）根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的调整 公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更调增 2007年年初递延所得税资产4,215,670.78元、未分配利润4,215,670.78元。 其中：调增比较财务报表最早期初即 2006 年年初递延所得税资产 21,246,737.44 元、未 分配利润 21,246,737.44 元；调减 2006 年当期递延所得税资产 17,031,066.66 元、未分配利 润 17,031,066.66 元。 （2）根据财政部于2007年11月16日财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知—企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进 行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司 宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”的规定，本公司自2007年1月1日 起全面执行新会计准则，对子公司长期股权投资的核算方法由权益法改按成本法，并视同该 子公司自最初即采用成本法核算。此项会计政策变更不对本公司合并财务报表构成影响，对 母公司财务报表的累积影响数如下: 调增2007年年初长期股权投资38,844,000.00元、未分配利润38,844,000.00元。 其中：调增比较财务报表最早期初即2006年年初长期股权投资38,844,000.00元、未分配 利润38,844,000.00元；调增2006年长期股权投资0.00元、未分配利润0.00元。 （3）根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准则解释 第 1 号》的通知—执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失， 在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。” 同时根据2007年4月30日企业会计准则实施问题专家工作组意见第七款“企业在编制执行 新准则后的首份报表时，对于比较合并财务报表中的“未确认的投资损失”项目金额，应当 按照企业会计准则的列报要求进行调整，相应冲减合并资产负债表中的“未分配利润”项目和合 并利润表中的“净利润”及“归属于母公司所有者的净利润”项目。”的规定。 此项会计政策变更调减2007年年初未分配利润46,984,085.46元、调增2007年年初“未确 认的投资损失”46,984,085.46元。 其中：调减比较财务报表最早期初即 2006 年年初未分配利润 38,938,946.44 元、调增比 较财务报表最早期初即 2006 年“未确认的损资损失”38,938,946.44 元；调减 2006 年当期未 分配利润 8,045,139.02 元、调增 2006 年当期“未确认的投资损失”8,045,139.02 元；调减 2006 年合并利润表中的“净利润”及“归属于母公司所有者的净利润”8,045,139.02 元。 2、会计估计变更： 无。 3、重大会计差错更正 无 五、税项 本公司及下属子公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 本公司、通化神源药业有限公司（以下简称“神源药业公司”）均为增值税一般纳税人， 增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 46 17%。 2、城市维护建设税、教育费附加 本公司、神源药业公司城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴 纳流转税额的3%计缴。 3、企业所得税 本公司、神源药业公司执行的所得税税率为33%，新所得税税法自2008年1月1日开始执行， 本公司及子公司执行的所得税税率将变更为25%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司明细情况及合并财务报表范围 公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 至本期末实 际投资金额 （万元） 实质上构成 对子公司的 净投资余额 （万元） 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 通化神源药业有限公司 通化市江南开发区 医药 3,884.40 成药原料药加工及销售 3,884.40 3,884.40 100% 100% 是 通化金星食品有限公司 通化市二道江区 食品 349.80 原料米醋加工及销售 349.80 349.80 100% 100% 否 2、母公司拥有半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的原因 无。 3、合并财务报表范围变动的情况说明 无。 4、未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体 本公司子公司通化金星食品有限公司正处于破产清算清，故未将其纳入财务报表合并范 围。 七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现金 17,517.09 4,500.27 银行存款 9,686,716.11 5,850,475.11 合 计 9,704,233.20 5,854,975.38 （1）货币资金 2007 年 12 月 31 日期末余额较 2006 年 12 月 31 日期末余额增长 65.74%， 主要原因系本公司本期收到政府补助款 626 万元所致。 （2）本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 2、应收票据 项 目 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 9,309,207.89 2,616,946.70 合 计 9,309,207.89 2,616,946.70 （1）、应收票据 2007 年 12 月 31 日期末余额较 2006 年 12 月 31 日期末余额增加 669 万元， 主要原因系本公司 2007 年年底收到客户出具的银行承兑汇票用于结算销售货款，尚未到期予 以承兑所致。 47 （2）本公司不存在抵押、质押的应收票据情况。 3、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 145,749,882.23 100.00% 18,231,256.72 129,528,242.18 100.00% 15,467,055.83 合 计 145,749,882.23 100.00% 18,231,256.72 129,528,242.18 100.00% 15,467,055.83 本公司将期末应收账款单项金额在 1000 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款，本 期末无单项金额重大的应收账款。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 应收账款余额 占应收账款 余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 应收账款余额 占应收账款 余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 一年以内 90,468,212.06 62.07% 6.00% 5,428,092.72 67,180,911.35 51.87% 6.00% 4,030,854.68 一至二年 14,810,597.66 10.16% 8.00% 1,184,847.81 19,103,575.45 14.75% 8.00% 1,528,286.04 二至三年 15,823,617.43 10.86% 12.00% 1,898,834.09 17,136,619.54 13.23% 12.00% 2,056,394.34 三至四年 12,821,565.57 8.80% 20.00% 2,564,313.11 17,340,157.17 13.39% 20.00% 3,468,031.43 四至五年 9,341,441.06 6.41% 50.00% 4,670,720.53 8,766,978.67 6.76% 50.00% 4,383,489.34 五年以上 2,484,448.45 1.70% 100.00% 2,484,448.45 - 0.00% 100.00% - 合计 145,749,882.23 100.00% 18,231,256.72 129,528,242.18 100.00% 15,467,055.83 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 舟山市普陀医药药材有限公司 5,431,635.50 3.73% 一年以内/一至二年 上海雷允上药业有限公司销售分公司 4,859,251.02 3.33% 一年以内/一至二年 衡水市人康药房 2,530,240.24 1.73% 二至三年 天津中药集团汉沽公司 2,456,173.21 1.69% 二至三年 南宁医药有限责任公司药材分公司 2,281,862.37 1.57% 二至三年 合 计 17,559,162.34 12.05% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款期末余额中应收关联方欠款余额6,307.16元，详见附注八（三、关联方交 易）的披露。 4、预付款项 （1）按账龄分类: 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 48 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 9,050,697.99 30.91% 11,275,512.09 39.07% 一至二年 7,563,643.57 25.83% 8,364,114.09 28.98% 二至三年 5,954,363.28 20.33% 3,543,569.68 12.28% 三年以上 6,713,695.75 22.93% 5,675,289.09 19.67% 合 计 29,282,400.59 100.00% 28,858,484.95 100.00% （2）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占预付款项余额比例 款项性质 通化市第二建筑公司 4,900,000.00 16.73% 工程款 北京本草天源药物研究所 4,000,000.00 13.66% 研究新品种款 深圳市隆阳生物科技有限公司 2,300,000.00 7.85% 购材料款 北京市福瑞康正医药技术研究所 1,601,000.00 5.47% 购材料款 通化市建校建筑公司 1,426,082.00 4.87% 购材料款 合 计 14,227,082.00 48.59% （3）预付款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 72,781,176.86 51.24% 72,781,176.86 72,781,176.86 72,781,176.86 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 69,250,364.28 48.76% 32,576,080.13 66,256,533.27 100.00% 32,011,007.82 合 计 142,031,541.14 100.00% 105,357,256.99 139,037,710.13 100.00% 104,792,184.68 本公司将其他应收款期末余额中单项金额在 1000 万元以上的确认为单项金额重大的其他 应收款。截至 2007 年 12 月 31 日止，通化市三利化工有限责任公司欠款余额为 54,890,278.40 元，通化市特产集团有限公司欠款余额为 17,890,898.46 元，本公司已于 2004 年对上述欠款 全额计提了坏账准备。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 其他应收款余额 占其他应收 款余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 其他应收款余额 占其他应收 款余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 一年以内 20,488,543.82 14.43% 6.00% 1,229,312.63 17,994,511.44 12.94% 6.00% 1,079,670.68 一至二年 7,137,771.45 5.03% 8.00% 571,021.71 9,581,885.53 6.89% 8.00% 766,550.84 二至三年 7,451,608.34 5.25% 12.00% 894,193.00 3,837,447.08 2.76% 12.00% 460,493.65 三至四年 3,037,166.35 2.14% 20.00% 607,433.27 4,186,139.21 3.01% 20.00% 837,227.85 四至五年 3,722,309.61 2.62% 50.00% 1,861,154.81 13,015,751.28 9.36% 50.00% 11,226,266.07 49 五年以上 100,194,141.57 70.53% 100.00% 100,194,141.57 90,421,975.59 65.04% 100.00% 90,421,975.59 合计 142,031,541.14 100.00% 105,357,256.99 139,037,710.13 100.00% 104,792,184.68 （3）2007 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占其他应收款余额比例 欠款年限 款项性质 通化市三利化工有限责任公司 54,890,278.40 38.65% 五年以上 往来款 通化市特产集团总公司 17,890,898.46 12.60% 五年以上 往来款 福建省金马医药有限公司 6,779,327.86 4.77% 五年以上 往来款 长春华兴太空水有限公司 4,657,453.60 3.28% 五年以上 往来款 郐波 2,732,000.00 1.92% 一年以内 备用金 合 计 86,949,958.32 61.22% （4）其他应收款期末余额中无有持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款期末余额中其他应收关联方欠款余额5,820,000.00元，详见附注八（三、 关联方交易）的披露。 6、存货 （1）存货分类明细情况 2007.12.31 2006.12.31 项 目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 15,021,463.22 15,021,463.22 16,479,579.91 16,479,579.91 产成品 12,497,953.73 12,497,953.73 11,707,156.31 11,707,156.31 自制半成品 6,146,526.34 6,146,526.34 5,674,457.11 5,674,457.11 在产品 5,559,958.26 5,559,958.26 13,979,093.46 13,979,093.46 包装物 6,373,135.87 6,373,135.87 4,195,136.26 4,195,136.26 消耗性生物资产 231,916,736.20 231,916,736.20 231,916,736.20 231,916,736.20 合 计 277,515,773.62 - 277,515,773.62 283,952,159.25 - 283,952,159.25 （2）存货期初账面价值 283,952,159.25 元较上年财务报表数 52,035,423.05 增加 231,916,736.20 元，原因为根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》的规定，本公司将 2006 年原在其他长期资产中核算的“消耗性生物资产—用材林”重分类至存货中核算。 （3）期末余额中无用于担保、抵押的存货。 （4）本公司存货无成本高于可变现净值情况，无需计提跌价准备。 7、其他流动资产 单 位 2007.12.31 2006.12.31 款项性质 通化市财政局 7,172,552.55 7,172,552.55 所得税返还款 合 计 7,172,552.55 7,172,552.55 8、长期股权投资 （1）按投资关系分类 50 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 子公司投资 1,729,882.54 1,729,882.54 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 132,812.02 1,000,000.00 1,132,812.02 小 计 1,862,694.56 1,000,000.00 2,862,694.56 减：长期投资减值准备 1,729,882.54 1,729,882.54 合 计 132,812.02 1,000,000.00 1,132,812.02 （2）长期股权投资明细情况如下 被投资单位 持股比例 初始金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 投资关系 一、成本法核算 1、通化金星食品有限公司 100.00% 3,498,000.00 1,729,882.54 1,729,882.54 子公司 2、通化双龙化工股份有限公司 2.57% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其他股权投资 3、吉林省金马医药有限公司 22.00% 1,100,000.00 38,812.02 38,812.02 其他股权投资 4、通化旺达房地产有限公司 2.09% 94,000.00 94,000.00 94,000.00 其他股权投资 小 计 5,692,000.00 1,862,694.56 1,000,000.00 2,862,694.56 二、权益法核算 合 计 5,692,000.00 1,862,694.56 1,000,000.00 2,862,694.56 （3）长期股权投资减值准备情况 被投资单位 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 通化金星食品有限公司 1,729,882.54 1,729,882.54 合 计 1,729,882.54 1,729,882.54 （4）本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提长期股权投 资减值准备。 9、固定资产 （1）原值 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 119,006,343.64 119,006,343.64 机器设备 29,383,634.50 2,732,602.28 400,000.00 31,716,236.78 运输设备 74,646,469.45 3,639,293.51 277,975.00 78,007,787.96 合 计 223,036,447.59 6,371,895.79 677,975.00 228,730,368.38 （2）累计折旧 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 51 房屋及建筑物 33,260,350.77 3,634,678.07 36,895,028.84 机器设备 13,290,296.19 2,515,358.24 380,000.00 15,425,654.43 运输设备 40,622,852.25 5,780,707.38 235,895.30 46,167,664.33 合 计 87,173,499.21 11,930,743.69 615,895.30 98,488,347.60 （3）账面净值 项 目 2006.12.31 2007.12.31 房屋及建筑物 85,745,992.87 82,111,314.80 机器设备 16,093,338.31 16,290,582.35 运输设备 34,023,617.20 31,840,123.63 合 计 135,862,948.38 130,242,020.78 （4）本公司 2007 年无在建工程转入固定资产的情况。 （5）期末余额中无用于担保、抵押的固定资产。 （6）本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 10、无形资产 （1）无形资产明细情况 种类 取得方式 原值 2006.12.31 本期 增加 本期摊销 累计摊销 本期 转出 2007.12.31 剩余摊销 年限 拉克菲生血液 购买 1,200,000.00 330,000.00 120,000.00 990,000.00 210,000.00 1 年 9 个月 乌拉地尔 购买 1,702,040.00 1,007,039.18 170,204.04 865,204.86 836,835.14 4 年 11 个月 金蝶软件 购买 62,850.00 15,712.50 12,570.00 59,707.50 3,142.50 3 个月 江南土地 购买 7,651,326.16 3,726,197.29 515,603.93 4,440,732.80 3,210,593.36 2 至 22 年 保安土地 购买 3,991,407.00 1,123,506.78 321,001.94 3,188,902.16 802,504.84 2 年 6 个月 桦树土地 购买 1,931,379.00 309,020.88 206,013.92 1,828,372.04 103,006.96 6 个月 商品房（使用权） 购买 14,625,025.71 9,597,046.39 325,000.52 5,352,979.84 9,272,045.87 32 至 42 年 强肝消脂 购买 423,000.00 109,138.18 40,926.00 354,787.82 68,212.18 1 年 8 个月 其他软件 购买 73,700.00 29,480.00 14,740.00 58,960.00 14,740.00 1 年 销售部软件 购买 300,000.00 120,000.00 60,000.00 240,000.00 60,000.00 1 年 芩石利咽口服液 购买 400,000.00 160,000.00 80,000.00 320,000.00 80,000.00 1 年 黄酸加替沙星片 购买 3,328,000.00 2,712,400.00 332,800.00 948,400.00 2,379,600.00 7 年 林地 资产置换 178,136,321.50 163,885,415.50 3,562,726.51 17,813,632.51 160,322,688.99 45 年 52 合计 213,825,049.37 183,124,956.70 5,761,586.86 36,461,679.53 177,363,369.84 （1）无形资产期初账面价值 163,885,415.50 元较上年财务报表数 19,239,541.20 增加 163,885,415.50 元，原因为本公司将 2006 年原在其他长期资产中核算的林地资产重分类至无 形资产中核算。 （2）本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提无形资产减值准备。 11、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 坏账准备 3,512,385.94 4,215,670.78 合 计 3,512,385.94 4,215,670.78 12、应付账款 （1）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 13,393,705.32 58.37% 25,623,101.80 72.82% 一至二年 4,476,433.14 19.51% 2,422,136.85 6.88% 二至三年 117,859.73 0.51% 1,665,618.54 4.73% 三年以上 4,956,358.92 21.60% 5,478,291.41 15.57% 合 计 22,944,357.11 100.00% 35,189,148.60 100.00% （2）账龄在一年以上的应付账款余额为9,550,651.79元，占应付账款余额的比例为 41.63%，主要为尚未结算的材料款。 （3）应付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单 位的款项。 13、预收款项 （1）预收款项期末余额45,215,985.79元，期初余额58,178,550.06元。 （2）预收款项期末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。 （3）预收款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单 位的款项。 14、应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 6,388,177.12 6,388,177.12 2、职工福利费 -3,373,657.00 5,022,100.22 1,648,443.22 3、社会保险费 4,051,837.02 3,753,804.39 298,032.63 其中：（1）养老保险费 2,756,227.42 2,588,845.92 167,381.50 （2）失业保险费 226,604.62 128,412.73 98,191.89 53 （3）医疗保险费 1,069,004.98 1,036,545.74 32,459.24 4、工会、职工教育经费 252,828.64 318,926.03 246,199.03 325,555.64 合 计 -3,120,828.36 15,781,040.39 12,036,623.76 623,588.27 15、应交税费 项 目 2007.12.31 2006.12.31 增值税 3,322,897.20 2,305,585.07 城建税 6,300,619.95 7,577,402.54 房产税 355,941.37 819,445.58 土地使用税 331,984.65 996,461.35 所得税 7,515,832.98 7,515,832.98 印花税 4,506.99 94,004.87 个人所得税 45,253.78 30,464.63 营业税 1,852,609.89 1,852,609.89 农业特产税 24,225.19 24,225.19 教育费附加 283,755.87 373,993.14 合计 20,037,627.87 21,590,025.24 16、其他应付款 （1）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 27,900,935.94 16.68% 111,036,663.19 72.19% 一至二年 103,745,636.37 62.01% 9,474,026.93 6.16% 二至三年 5,795,541.89 3.46% 14,635,852.99 9.52% 三年以上 29,856,704.52 17.85% 18,656,692.52 12.13% 合 计 167,298,818.72 100.00% 153,803,235.63 100.00% （1）账龄一年以上的其他应付款余额中，主要单位为通化市永信投资有限责任公司，金 额为99,295,447.75元，为本公司子公司通化神源药业有限公司2006年与通化市永信投资有限 责任公司进行债务重组后形成的差额部分。 （2）其他应付款期末余额中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位 的款项，详见附注八（三、关联方交易）的披露。 17、预计负债 54 项 目 2007.12.31 2006.12.31 提供借款担保 12,814,380.00 12,814,380.00 合 计 12,814,380.00 12,814,380.00 子公司通化神源药业有限公司为本公司原第二大股东通化市特产集团总公司贷款提供担 保而承担的连带责任, 根据吉林省高级人民法院（2001）吉经初字第 26 号民事判决书及本公 司“通金董字（2003）21 号” 董事会决议，于 2003 年对此项提保应承担的连带金额计提的 预计负债 12,914,380.00 元，2006 年通化神源药业有限公司为此已偿付 10 万元。 18、股本 （1）、变动明细: 本次变动增减(+,-) 股本结构 2006.12.31 发行股份 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2007.12.31 一、有限售条件的股份 164,286,776 -24,574,788 -24,574,788 139,711,988 1、国家持股 2、国有法人持股 162,008,676 -22,450,813 -22,450,813 139,557,863 3、其他内资持股 2,278,100 -2,123,975 -2,123,975 154,125 其中：境内法人持股 2,073,600 -2,073,600 -2,073,600 境内自然人持股 204,500 -50,375 -50,375 154,125 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 284,729,500 24,574,788 24,574,788 309,304,288 1、人民币普通股 284,729,500 24,574,788 24,574,788 309,304,288 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 449,016,276 根据吉林省高级人民法院 2007 年 9 月 25 日（2002）吉执字第 4—6 号民事裁定书，本公 司第一大股东通化市永信投资有限责任公司增持 4401.54 万股份，增持的股份原为通化市特 产集团总公司持有，并于 2007 年 10 月 24 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完过户手续。通化市永信投资有限责任公司增持后持有本公司 126,610,693 股份，占总 股本的 28.20％，仍为第一大股东。 19、资本公积 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 199,335,409.44 199,335,409.44 其他资本公积 677,000,389.28 677,000,389.28 合计 876,335,798.72 876,335,798.72 20、盈余公积 55 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积金 108,648,108.59 108,648,108.59 合计 108,648,108.59 108,648,108.59 21、未分配利润 项目 2007.12.31 2006.12.31 年初未分配利润 -915,928,136.90 -907,362,040.53 加：本年净利润转入 18,829,200.99 -8,566,096.37 盈余公积转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他减少 期末未分配利润 -897,098,935.91 -915,928,136.90 （1）2007年年初未分配利润-915,928,136.90元较上年财务报表数-873,159,722.22元， 减 少 42,768,414.68 元 ；2006 年 年初未 分 配利 润-907,362,040.53 元 较上年 财 务报 表数 -889,669,831.53元，减少17,692,209.00元，原因为本公司自2007年1月1日起执行新会计准 则，对期初留存收益进行了追溯调整，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明。 （2）2006年度净利润-8,566,096.37元较上年财务报表数16,510,109.31元，减少 25,076,205.68元，原因为本公司自2007年1月1日起执行新会计准则以及根据财政部于2007年 11月16日财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1号》”的规定，对2006年当期进 行了追溯调整，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明。 22、营业收入/营业成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2007年度 2006年度 营业收入 151,588,510.77 141,544,789.63 其中：主营业务收入 151,443,731.47 141,337,377.12 其他业务收入 144,779.30 207,412.51 营业成本 67,128,115.54 66,174,764.73 其中：主营业务成本 67,029,924.37 66,026,689.48 其他业务支出 98,191.17 148,075.25 （2）按主要品种分类 2007年度 2006年度 品 种 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 治糜灵栓 37,654,469.84 5,887,016.52 31,767,453.32 35,359,309.25 6,022,610.39 29,336,698.86 壮骨伸筋胶囊 24,631,449.18 6,567,792.53 18,063,656.65 21,354,842.74 5,813,335.26 15,541,507.48 56 脑心舒 23,831,368.15 11,715,661.83 12,115,706.32 25,635,713.09 19,215,700.14 6,420,012.95 参莲胶囊 9,141,575.55 3,050,488.15 6,091,087.40 12,458,482.85 2,934,434.44 9,524,048.41 清热通淋胶囊 7,922,779.47 1,765,383.57 6,157,395.90 6,410,170.67 1,908,578.79 4,501,591.88 消癌平片 5,378,129.47 1,320,510.25 4,057,619.22 4,687,044.00 984,185.95 3,702,858.05 西黄丸 2,163,745.12 600,157.58 1,563,587.54 1,099,186.79 503,019.90 596,166.89 合 计 110,723,516.78 30,907,010.43 79,816,506.35 107,004,749.39 37,381,864.87 69,622,884.52 （3）按业务地区 2007年度 2006年度 地 区 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 华东地区 67,063,974.61 29,244,211.24 37,819,763.37 66,497,736.25 31,073,311.01 35,424,425.24 西南地区 21,153,590.80 9,356,299.03 11,797,291.77 17,959,674.53 8,378,855.05 9,580,819.48 中南地区 14,774,371.51 6,561,406.80 8,212,964.71 16,531,132.92 7,681,708.17 8,849,424.75 华北地区 13,319,274.52 6,345,050.05 6,974,224.47 11,275,559.28 5,264,140.08 6,011,419.20 西北地区 12,965,482.70 5,742,695.84 7,222,786.86 10,972,896.10 5,123,179.00 5,849,717.10 东北地区 11,585,199.23 5,155,609.65 6,429,589.58 9,994,273.36 4,738,104.40 5,256,168.96 华南地区 10,726,617.40 4,722,842.93 6,003,774.47 8,313,517.19 3,915,467.02 4,398,050.17 小 计 151,588,510.77 67,128,115.54 84,460,395.23 141,544,789.63 66,174,764.73 75,370,024.90 内部抵销 合 计 151,588,510.77 67,128,115.54 84,460,395.23 141,544,789.63 66,174,764.73 75,370,024.90 （4）主要销售客户情况 类 别 2007年度 2006年度 前五名客户的销售收入总额 13,763,979.97 11,446,825.58 占全部销售收入的比例 9.08% 8.09% 23、营业税金及附加 类 别 2007年度 2006年度 城建税 1,299,983.37 1,077,560.89 教育费附加 557,135.76 461,811.81 营业税 108,840.68 合 计 1,857,119.13 1,648,213.38 24、销售费用 类 别 2007年度 2006年度 各项销售费用 36,096,320.07 35,065,754.38 57 合 计 36,096,320.07 35,065,754.38 25、管理费用 类 别 2007年度 2006年度 各项管理费用 30,888,830.11 34,998,073.81 合 计 30,888,830.11 34,998,073.81 26、财务费用 类 别 2007年度 2006年度 利息支出 减：利息收入 131,356.24 2,290,905.74 手续费 42,738.85 2,681.97 合 计 -88,617.39 -2,288,223.77 财务费用2007年度较2006年度增加220万元,主要原因是本公司2006年度收到北京飞震广 告有限公司长春分公司支付的按一年期银行贷款利率计算的资金占用费2,176,813.57元。 27、资产减值损失 类 别 2007年度 2006年度 坏账准备 3,329,273.20 184,188.26 合 计 3,329,273.20 184,188.26 资产减值损失2007年度较2006年度增加315万元,主要原因是本公司2006年度实施股权分 置改革与债务重组相结合的方式，致使2006年度计提坏账准备较低。 28、营业外收入 类 别 2007年度 2006年度 政府补助 6,260,000.00 2,430,000.00 处置固定资产净收入 139,688.16 罚款收入 1,086,430.44 451,589.31 其他 103,188.91 377.78 合 计 7,449,619.35 3,021,655.25 营业外收入2007年度较2006年度增加443万元,主要原因是本公司本期收到政府补助资金 较上年同期增加383万元，以及对销售员及其他自然人罚款增加63万元所致。 29、营业外支出 58 类 别 2007年度 2006年度 处置固定资产净损失 22,079.70 罚款支出 179,939.51 161,205.95 赞助费 25,000.00 20,000.00 其他 67,584.42 86,526.40 合 计 294,603.63 267,732.35 30、所得税费用 类 别 2007年度 2006年度 本期所得税费用 递延所得税费用 703,284.84 17,031,066.66 合 计 703,284.84 17,031,066.66 所得税费用2007年度较2006年度减少1633万元，主要原因是本公司2006年度实施股权分 置改革与债务重组相结合的方式进行股改，由于执行新会计准则，对所得税计算由应付税款 法改为资产负债表债务法，追溯2006年度确认的递延所得税费用较大，而在2007年度不存在 重大应收款项发生变化的情况下，确认的递延所得税费用相对较低。 31、每股收益 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2007年度 2006年度 归属于母公司所有者的净利润 18,829,200.99 -8,566,096.37 期初股本总额 449,016,276.00 449,016,276.00 本期增加股本 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期增加股本月份 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期减少股本 59 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 449,016,276.00 449,016,276.00 基本每股收益 0.04 -0.02 （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报 告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同 于基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息× （1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份 数） 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报 告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 32、本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”，金额较大的项目列示如 下： 类 别 2007年度 2006年度 合计 63,086,751.67 47,647,038.13 其中：销售提成 31,612,577.75 28,298,768.47 备用金 8,538,894.53 3,895,642.37 办公费 4,417,959.83 3,058,919.01 运费 3,617,478.85 3,757,017.14 差旅费 2,938,390.78 2,993,586.98 业务招待费 2,190,214.16 1,763,005.97 汽油费 840,795.84 617,326.65 药品试验费 578,779.50 227,526.87 电话费 401,869.95 392,154.27 （二）母公司财务报表主要项目注释 60 1、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 92,601,291.20 100.00% 10,429,516.21 82,468,462.95 100.00% 7,261,106.30 合 计 92,601,291.20 100.00% 10,429,516.21 82,468,462.95 100.00% 7,261,106.30 本公司将期末应收账款单项金额在 1000 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款，本 期末无单项金额重大的应收账款。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 应收账款余额 占应收账款 余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 应收账款余额 占应收账款 余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 一年以内 64,970,945.76 70.16% 6.00% 3,898,256.75 60,061,231.13 72.83% 6.00% 3,603,673.87 一至二年 9,257,439.25 10.00% 8.00% 740,595.14 9,283,887.07 11.26% 8.00% 742,710.97 二至三年 7,564,389.41 8.17% 12.00% 907,726.73 6,756,459.23 8.19% 12.00% 810,775.11 三至四年 5,695,371.37 6.15% 20.00% 1,139,074.27 3,598,321.34 4.36% 20.00% 719,664.26 四至五年 2,738,564.18 2.96% 50.00% 1,369,282.09 2,768,564.18 3.36% 50.00% 1,384,282.09 五年以上 2,374,581.23 2.56% 100.00% 2,374,581.23 0.00% 100.00% 合计 92,601,291.20 100.00% 10,429,516.21 82,468,462.95 100.00% 7,261,106.30 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 舟山市普陀医药药材有限公司 5,431,635.50 5.87% 一年以内/一至二年 上海雷允上药业有限公司销售分公司 4,859,251.02 5.25% 一年以内/一至二年 衡水市人康药房 2,530,240.24 2.73% 二至三年 天津中药集团汉沽公司 2,456,173.21 2.65% 二至三年 南宁医药有限责任公司药材分公司 2,281,862.37 2.46% 二至三年 合 计 17,559,162.34 18.96% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款期末余额中应收关联方欠款余额6,307.16元，详见附注八（三、关联方交 易）的披露。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 61 单项金额重大的其他应收款 54,890,278.40 45.84% 54,890,278.40 54,890,278.40 46.45% 54,890,278.40 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他应收款 67,515,682.86 54.16% 31,768,175.70 63,271,279.95 53.55% 31,431,393.39 合 计 122,405,961.26 100.00% 86,658,454.10 118,161,558.35 100.00% 86,321,671.79 本公司将其他应收款期末余额中单项金额在 1000 万元以上的确认为单项金额重大的其他 应收款。截至 2007 年 12 月 31 日止，通化市三利化工有限责任公司欠款余额为 54,890,278.40 元，本公司已于 2004 年对上述欠款全额计提了坏账准备。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 其他应收款余额 占其他应收 款余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 其他应收款余额 占其他应收 款余额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 一年以内 19,993,693.86 16.33% 6.00% 1,130,936.09 16,689,888.51 14.12% 6.00% 1,001,393.30 一至二年 7,039,673.54 5.75% 8.00% 563,173.88 9,306,860.61 7.88% 8.00% 744,548.85 二至三年 7,230,431.08 5.91% 12.00% 867,651.73 3,340,434.35 2.83% 12.00% 400,852.12 三至四年 2,822,985.65 2.31% 20.00% 564,597.13 4,031,820.38 3.41% 20.00% 806,364.08 四至五年 3,574,163.73 2.92% 50.00% 1,787,081.87 12,284,862.99 10.40% 50.00% 10,860,821.93 五年以上 81,745,013.40 66.78% 100.00% 81,745,013.40 72,507,691.51 61.36% 100.00% 72,507,691.51 合计 122,405,961.26 100.00% 86,658,454.10 118,161,558.35 100.00% 86,321,671.79 （3）2007 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占其他应收款余额比例 欠款年限 款项性质 通化市三利化工有限责任公司 54,890,278.40 44.84% 五年以上 往来款 福建省金马医药有限公司 6,779,327.86 5.54% 五年以上 往来款 长春华兴太空水有限公司 4,657,453.60 3.81% 五年以上 往来款 郐波 2,732,000.00 2.23% 一年以内 备用金 许长友 2,566,894.53 2.10% 一年以内 备用金 合 计 71,625,954.39 58.52% （4）其他应收款期末余额中无有持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款期末余额中其他应收关联方欠款余额5,820,000.00元，详见附注八（三、 关联方交易）的披露。 3、长期股权投资 （1）按投资关系分类 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 子公司投资 40,573,882.54 40,573,882.54 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 115,170.19 1,000,000.00 1,115,170.19 小 计 40,689,052.73 1,000,000.00 41,689,052.73 62 减：长期投资减值准备 1,729,882.54 1,729,882.54 合 计 38,959,170.19 1,000,000.00 39,959,170.19 （2）长期股权投资明细情况如下 被投资单位 持股 比例 初始金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 投资关系 一、成本法核算 1、通化神源药业有限公司 100% 38,844,000.00 38,844,000.00 38,844,000.00 子公司 2、通化金星食品有限公司 100% 3,498,000.00 1,729,882.54 1,729,882.54 子公司 3、通化双龙化工股份有限公司 2.57% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其他股权投资 4、吉林省金马医药有限公司 12% 600,000.00 21,170.19 21,170.19 其他股权投资 5、通化旺达房地产有限公司 2.09% 94,000.00 94,000.00 94,000.00 其他股权投资 小 计 44,036,000.00 40,689,052.73 1,000,000.00 41,689,052.73 二、权益法核算 合 计 44,036,000.00 40,689,052.73 1,000,000.00 41,689,052.73 （3）长期股权投资减值准备情况 被投资单位 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 通化金星食品有限公司 1,729,882.54 1,729,882.54 合 计 1,729,882.54 1,729,882.54 （4）本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提长期股权投 资减值准备。 4、营业收入/营业成本 按主要品种分类 2007年度 2006年度 品 种 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 治糜灵栓 37,654,469.84 5,887,016.52 31,767,453.32 35,359,309.25 6,022,610.39 29,336,698.86 壮骨伸筋胶囊 24,631,449.18 6,567,792.53 18,063,656.65 21,354,842.74 5,813,335.26 15,541,507.48 脑心舒 23,831,368.15 11,715,661.83 12,115,706.32 25,635,713.09 19,215,700.14 6,420,012.95 参莲胶囊 9,141,575.55 3,050,488.15 6,091,087.40 12,458,482.85 2,934,434.44 9,524,048.41 清热通淋胶囊 7,922,779.47 1,765,383.57 6,157,395.90 6,410,170.67 1,908,578.79 4,501,591.88 西黄丸 2,163,745.12 600,157.58 1,563,587.54 1,099,186.79 503,019.90 596,166.89 合 计 105,345,387.31 29,586,500.18 75,758,887.13 102,317,705.39 36,397,678.92 65,920,026.47 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市 公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任懂事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人； （4）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 63 （6）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证券会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本企业关系 注册地址 企业类型 法定代表人 通化市永信投资有限责任公司 授权投资 第一大股东 二道江区东通化 大街1号 国有经济 刘立成 通化神源药业有限公司 工业加工 子公司 通化江南开发区 有限责任公司 刘泽民 通化金星食品有限公司 工业加工 子公司 通化市二道江区 有限责任公司 刘永超 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 通化市永信投资有限责任公司 16,670,000.00 16,670,000.00 通化神源药业有限公司 38,844,000.00 38,844,000.00 通化金星食品有限公司 3,498,000.00 3,498,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万 元 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 企业名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 通化市永信投资有限责任公司 8,259.53 18.40% 8,259.53 9.80% 4,109.07 28.20% 通化神源药业有限公司 3,884.40 100.00% 3,884.40 100.00% 通化金星食品有限公司 349.80 100.00% 349.80 100.00% 通化市永信投资有限责任公司本年增加所持股份情况，详见附注七（18、股本）之说明。 4、不存在控制关系关联方 公司名称 与本公司的关系 64 中国东方资产管理公司 第二大股东 吉林省金马医药有限公司 参股子公司 （三）关联方交易 1、关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循 《关联交易内部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应 遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加 成定价；如果没有市场价格，也不适合成本加成定价的，则按照协议定价。 2、销售货物 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 占全年销售收入比例 金额 占全年销售收入比例 吉林省金马医药有限公司 3,743,179.49 2.47% 合计 3,743,179.49 2.47% 3、关联方应收应付款项余额 项 目 2007.12.31 2006.12.31 应收账款： 吉林省金马医药药材有限公司 6,307.16 26,787.16 合 计 6,307.16 26,787.16 其他应付款： 通化市永信投资有限责任公司 99,295,447.75 99,295,447.75 吉林省金马医药药材有限公司 5,820,000.00 3,820,000.00 合 计 105,115,447.75 103,115,447.75 九、或有事项 截至本财务报表签发日(2008年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大 或有事项。 十、承诺事项 截至本财务报表签发日(2008年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大 承诺事项。 十一、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2008年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其他 重大事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2008年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的资产 负债表日后事项。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息编报规则第9号—净资产收益和每股收益的 计算及披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本 每股收益和稀释每股收益如下： 65 2007年度 2006年度 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 3.51 3.45 0.04 0.04 -1.65 -3.97 -0.02 -0.02 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2.80 2.75 0.03 0.03 -2.61 -6.26 -0.03 -0.03 （二）非经常性损益计算表 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号—非经常性损益》 （2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下： 项 目 2007年度 2006年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 139,688.16 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 6,260,000.00 2,430,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,176,813.57 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生 的公允价值变动收益 6、投资性房地产公允价值变动收益 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净资产公 允价值产生的收益 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的收益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、营业外收入中的其他项目 1,189,619.35 451,967.09 14、其他 小计： 7,449,619.35 5,198,468.82 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 22,079.70 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生 的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 66 10、营业外支出中的其他项目 272,523.93 267,732.35 11、其他（应付福利费转回） 3,373,657.00 小计： 3,668,260.63 267,732.35 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 税后净利润影响数 3,781,358.72 4,930,736.47 归属于公司普通股股东的净利润 18,829,200.99 -8,566,096.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15,047,842.27 -13,496,832.84 （三）资产减值准备明细表 本期减少额 2006.12.31 本期计提额 转回 转销 2007.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 120,259,240.51 93,582,778.09 3,329,273.20 3,505,192.22 123,588,513.71 97,087,970.31 其中：应收账款 15,467,055.83 7,261,106.30 2,764,200.89 3,168,409.91 18,231,256.72 10,429,516.21 其他应收款 104,792,184.68 86,321,671.79 565,072.31 336,782.31 105,357,256.99 86,658,454.10 二、存货跌价准备合计 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,729,882.54 1,729,882.54 1,729,882.54 1,729,882.54 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 67 十四、其他 合 计 121,989,123.05 95,312,660.63 3,329,273.20 3,505,192.22 125,318,396.26 98,817,852.85 (四)现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2007年度 2006年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 18,829,200.99 -8,566,096.37 加：资产减值准备 3,329,273.20 184,188.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,130,022.10 12,954,494.45 无形资产摊销 5,761,586.86 5,896,758.31 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 22,079.70 -139,688.16 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 50,971.45 递延所得税资产减少（减：增加） 703,284.84 17,031,066.66 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 6,436,385.63 -9,256,658.10 经营性应收项目的减少（减：增加） -40,015,055.58 381,722,219.71 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,754,899.08 -417,894,034.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,951,676.82 -18,016,778.63 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 9,704,233.20 5,854,975.38 减：现金的期初余额 5,854,975.38 27,189,665.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,849,257.82 -21,334,690.34 2、合并现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 （1）现金 9,704,233.20 5,854,975.38 其中：库存现金 17,517.09 4,500.27 可随时用于支付的银行存款 9,686,716.11 5,850,475.11 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 68 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 3、母公司现金流量表补充资料 项 目 2007年度 2006年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 18,417,870.43 -520,957.35 加：资产减值准备 3,505,192.22 -3,030,907.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,923,212.03 8,778,555.56 无形资产摊销 5,458,812.82 5,593,984.27 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -139,688.16 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 27,802.61 递延所得税资产减少（减：增加） 703,284.84 17,031,066.66 递延所得税负债增加（减：减少） - 存货的减少（减：增加） 4,344,218.31 -6,380,372.80 经营性应收项目的减少（减：增加） -36,838,229.58 372,888,399.28 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,782,226.33 -411,452,211.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,296,587.40 -17,204,329.47 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 9,358,778.80 5,798,310.40 减：现金的期初余额 5,798,310.40 26,206,033.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,560,468.40 -20,407,723.36 4、母公司现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 （1）现金 9,358,778.80 5,798,310.40 其中：库存现金 13,491.48 1,937.55 可随时用于支付的银行存款 9,345,287.32 5,796,372.85 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 69 拆放同业款项 （2）现金等价物 (五)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 518,072,046.41 513,856,375.63 4,215,670.78 会计政策变更 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益衍生金融工具 所得税（注） 4,215,670.78 -4,215,670.78 会计政策变更 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 518,072,046.41 518,072,046.41 0.00 注：2006年度新会计准则对所得税的调整情况，详见本财务报表附注四、（二十三）之说 明。 (六)2006年度利润表调整项目表 项目 调整前 调整金额 调整后 主营业务收入 141,337,377.12 主营业务成本 66,026,689.48 营业收入 141,544,789.63 141,544,789.63 营业成本 66,174,764.73 66,174,764.73 营业税金及附加 1,648,213.38 1,648,213.38 其他业务利润 59,337.26 -59,337.26 公允价值变动收益 销售费用 35,065,754.38 35,065,754.38 管理费用 35,182,262.07 -184,188.26 34,998,073.81 财务费用 -2,288,223.77 -2,288,223.77 资产减值损失 184,188.26 184,188.26 投资收益 -50,971.45 -50,971.45 补贴收入 2,430,000.00 -2,430,000.00 营业外收入 591,655.25 2,430,000.00 3,021,655.25 70 营业外支出 267,732.35 267,732.35 所得税（注） 17,031,066.66 17,031,066.66 未确认的投资损失（注） 8,045,139.02 -8,045,139.02 净利润 16,510,109.31 -8,566,096.37 注：2006年度新会计准则对所得税、未确认的投资损失的调整情况，详见本财务报表附注 四、（二十三）之说明。 (七)2006年度净利润差异调节表 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 16,510,109.31 加：追溯调整项目影响合计数 -25,076,205.68 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 -17,031,066.66 其他 -8,045,139.02 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） -8,566,096.37 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 457,917,096.24 其中：开发费用 债务重组损益（注 1） 461,290,753.24 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他（注 2） -3,373,657.00 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 449,350,999.87 注 1：2006 年度本公司实施股权分置改革与债务重组相结合的方式，第一大股东通化市 永信投资有限责任公司豁免本公司以部分资产抵偿债务后的欠款余额 461,290,753.24 元，按 照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的规定，债务重组收益应确认为营业外收入。 注 2：2006 年 12 月 31 日应付福利费余额为-3,373,657.00 元, 按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，对“福利费”应据实列支。 公司负责人：刘立成 主管财务工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 2008年3月4日 2008年3月4日 2008年3月4日 71 第十二节、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 2、载有会计师事务所盖章注册会计师亲笔签名盖章的审计报告原件； 3、报告期在《中国证券报》公开披露的文件正本和原稿； 4、公司章程。 二○○八年三月六日