000782_2004_美达股份_美达股份2004年年度报告_2005-02-18.txt

广东新会美达锦纶股份有限公司 二○ ○ 四年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介----------------------1 二、 会计数据和业务数据摘要----------------2 三、 股本变动及股东情况--------------------3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况----5 五、 公司治理结构--------------------------9 六、 股东大会情况简介----------------------11 七、 董事会报告----------------------------12 八、 监事会报告----------------------------21 九、 重要事项------------------------------21 十、 财务报告------------------------------25 十一、备查文件目录-------------------------56 0 广东新会美达锦纶股份有限公司 二○ ○ 四年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司现任董事 9 名，全部参加会议并行使表决权。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审计报 告。 4、公司负责人梁广义先生、主管会计工作负责人张磊乐先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广东新会美达锦纶股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Xinhui Meida Nylon Co., LTD. 2、 公司法定代表人：梁广义 3、 公司董事会秘书及授权代表：胡振华 联系地址：江门市新会区会城镇江会路上浅口 电话：0750—6107981 传真：0750—6107975 电子信箱：meida@ 4、 公司注册地址、办公地址：江门市新会区会城镇江会路上浅口 邮政编码：529100 互联网网址： 电子信箱：meida@ 5、 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美达股份 股票代码：000782 7、其他有关资料 公司已于 2003 年 4 月在广东省工商局办理变更注册登记。 企业法人营业执照注册号 4400001009232。 税务登记号码 440782194133986。 1 公司聘请深圳鹏城会计师事务所为财务审计机构，该事务所办公地 址：深圳市东门南路 2002 号宝丰大厦 5 楼。 二、 会计数据和业务数据摘要 1、 本年度利润总额及构成（单位：元） 项目 2004 年度合并报表数 利润总额 158，837，511.70 净利润 95，351，792.84 扣除非经常性损益后的净利润 90，256，694.33 非经常性损益项目： 营业外收支净额 -31，832，250.98 股票投资收益 30，4421.44 债券投资收益 0 补贴收入 32，864.00 主营业务利润 316，663，535.43 其他业务利润 605，911.38 营业利润 180，852，417.09 投资收益 9，784，481.59 经营活动产生的现金流量净额 78，506，044.41 现金及现金等价物净增加额 21，071，945.96 2、 前三年主要会计数据和财务指标 序号 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 1 主营业务收入 （万元） 175,494.05 125,493.66 118,300.11 2 净利润 （万元） 9,535.18 1,361.82 3,616.21 3 总资产 （万元） 214,419.82 199,137.02 182,970.72 4 股东权益（不含少数股东权益）（万元） 91,230.17 81,695.10 82,684.99 5 每股收益（元/股） 0.28 0.04 0.11 6 扣除非经营性损益后的每股收益（元/股） 0.26 0.12 0.10 7 每股净资产 （元/股） 2.67 2.39 2.42 调整后每股净资产（元/股） 2.66 2.37 2.41 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.70 0.46 9 净资产收益率（%） 10.45 1.67 4.37 10 扣除非经常损益后的加权净资产收益率 （%） 9.89 4.98 4.26 2 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的有关规定，扣 除非经常性损益后本公司净资产收益率和每股收益情况如下： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.71% 34.66% 0.93 0.93 营业利润 19.82% 20.92% 0.53 0.53 净利润 10.45% 11.03% 0.28 0.28 扣除非经营性损益后 的净利润 9.89% 10.44% 0.26 0.26 3、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合 计 期初数 342,000,000.00 388,889,307.11 32,793,492.21 7,343,530.43 45,924,680.01 816,951,009.76 本期增加 9,535,179.29 4,767,589.64 81,049,023.91 95,351,792.84 本期减少 1.100.00 1,100.00 期末数 342,000,000.00 388,888,207.11 42,328,671.50 12,111,120.07 126,973,703.92 912,301,702.60 变动原因： 公司本期资本公积-股权投资准备由于子公司权益发生变化而比上 期减少 0.11 万元。盈余公积金、法定公益金增加，是因为按公司《章程》 规定提取所致。未分配利润增加是因为 2004 年度净利润提取盈余公积金、 法定公益金之后形成的。 三、 股本变动及股东情况 1、 股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 41,181,818 41,181,818 其中：国家持有股份 6,181,818 6,181,818 境内法人持有股份 35,000,000 35,000,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 2、募集法人股份 173,318,182 173,318,182 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 未上市流通股份合计 214,500,000 214,500,000 3 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 127,500,000 127,500,000 2、境内上市外资股 0 3、境外上市外资股 0 4、其他 0 已上市流通股份合计 127,500,000 127,500,000 三、股份总数 342,000,000 342,000,000 (2)股票发行与上市情况 报告期末为止，前三年公司股本没有发生变化。 2、 股东情况介绍 (1)、股东总数与股东名称 报告期末股东总数 43,363 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻结 的股份数量 股东性质（国有 股东或外资股 东） 广东天健实业集团有限公司 0 81,818,182 23.92%未流通 81,818,182 工商银行广东分行信托投资 公司 0 20,000,000 5.85%未流通 广州市盈富创展投资有限公 司 0 20,000,000 5.85%未流通 广州市天秀经济发展有限公 司 0 17,600,000 5.15%未流通 江门市新会天健投资有限公 司 0 15,000,000 4.39%未流通 新会市新联贸易发展公司 0 15,000,000 4.39%未流通 15,000,000 华夏证券有限公司 0 10,000,000 2.92%未流通 广东新会美达锦纶集团公司 0 6,181,818 1.81%未流通 国有股东 广发证券股份有限公司 0 4,000,000 1.17%未流通 国联安德盛小盘精选证券投 资基金 3,729,694 3,729,694 1.09%已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,729,694 A股 深圳华能兴楠贸易有限公司 3,713,200 A股 金鹰成份股优选证券投资基金 2,574,944 A股 郑荣 570,700 A股 郑寿全 423,000 A股 赵国华 400,000 A股 景阳证券投资基金 397,464 A股 郑美兰 380,300 A股 郑贱民 372,000 A股 陈穗强 300,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，江门市新会天健投资有限公司是广东天健实业集团有限公 司全资子公司。广州市盈富创展投资有限公司与广州市天秀经济发展有 限公司存在关联关系。广东天健实业集团有限公司与其他股东之间不存 4 在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 （2）控股股东单位情况 控股股东名称：广东天健实业集团有限公司 住所：广东省新会司前镇河村工业区 法定代表人：梁广义 成立时间：1995 年 3 月 注册资本：15000 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相 关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务。生产、 销售：办公用品，金属制品（不含金银），木制品，钢管。销售：汽车配 件（不含发动机），钢材，家用电器，建筑、装饰材料，包装材料，塑料 制品，机械设备，化工产品（不含化学危险品和硅酮结构密封胶），纺织 品，水管，煤气管。 （3）本年度公司控股股东没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梁广义 32.832%梁少勋 32.818%梁伟东 32.818% 广东天健实业集团有限公司 持股 23.92% 广东新会美达锦纶股份有限公司 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任公司董事、监事和高级管理人情况 1. 1 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 梁广义 董事长 男 49 2003年2月20日 至 今 0 0 梁伟东 副董事长 男 38 2003年2月20日 至 今 0 0 梁少勋 董事 男 49 2003年2月20日 至 今 0 0 宋文英 董事 女 36 2003年2月20日 至 今 0 0 黄贤响 董事 男 57 2003年2月20日 至 今 0 0 赵小茵 董事 女 43 2003年2月20日 至 今 0 0 5 梁加华 独立董事 男 63 2003年2月20日 至 今 0 0 李社锡 独立董事 男 60 2003年2月20日 至 今 0 0 谢家伟 独立董事 女 32 2004年1月16日 至 今 0 0 黄周来 监事 男 48 2003年2月20日 至 今 0 0 吴树新 监事 男 55 2003年2月20日 至 今 0 0 李欢容 监事 女 54 2003年2月20日 至 今 10,000 10,000 陈柏森 总经理 男 58 2003年2月20日 至 2004年6月10日 12,000 0 高管解聘 到期解冻 梁湛潮 常务副总 经理 男 54 2002年2月20日 至 今 12,700 12,700 徐锡培 副总经理 男 46 2003年2月20日 至 2004年4月6日 10,000 10,000 陈维壮 副总经理 男 44 2003年2月20日 至 今 0 0 何卓胜 副总经理 男 36 2003年2月20日 至 今 0 0 毛新华 副总经理 男 40 2004年4月6日 至 今 6 6 冯成业 副总经理 男 49 2004年4月6日 至 今 1,000 1,000 张磊乐 副总经理 男 52 2003年2月20日 至 今 0 0 在股东单位任职的董事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 （是或否） 梁广义 广东天健实业集团有 限公司 董事长 1995年3月1日 至 今 是 梁伟东 广东天健实业集团有 限公司 副董事长总经理 1995年3月1日 至 今 是 梁少勋 广东天健实业集团有 限公司 董事 1995年3月1日 至 今 是 宋文英 广东天健实业集团有 限公司 副总经理 2001年3月1日 至 今 是 赵小茵 工商银行江门分行 副行长 1999年7月 至 今 否 黄贤响 广东新会工业资产经 营有限公司 副总经理 2000年5月16日 至 今 否 吴树新 广东新会工业资产经 营有限公司 党委副书记 2001年6月28日 至 今 否 1.2、董事、监事和高管人员主要工作经历 梁广义，1995 年创立广东天健实业集团有限公司，并出任董事长。 2000 年度被评为“ 广东省优秀乡镇企业家”，2001 年度被中华人民共和 国农业部授予“ 全国乡镇企业家” 称号。现任广东天健实业集团有限公 司董事长，新会市人大代表。 梁伟东，广东工业大学毕业，1995 年出任广东天健实业集团有限公 司董事总经理；现任江门船厂有限公司董事长。2001 年获“ 江门市十大 杰出青年” 称号。 梁少勋，1980 年至 2001 年 10 月任职新会天健家具制品厂，2001 年 11 月起任新会工业胶丝厂董事长兼总经理、新会远东网厂总经理，有丰 富的企业管理经理。 6 宋文英，上海复旦大学毕业，研究生学历，经济师，注册法律顾问， 中共党员。1991 年至 2001 年期间，在中国银行任职，有丰富的金融及国 际业务工作经验。现任广东天健实业集团有限公司副总经理。 黄贤响，1968 年 3 月在中国海军 4433 部队参军，任战士、班长、副 机电长； 1975 年 8 月调新会财政局工作，任专管员、企财股长、新会市 国资办副主任；2000 年 1 月至今在新会区工业资产经营有限公司工作， 现任新会区工业资产经营有限公司副总经理。 赵小茵，研究生。1979 年 9 月参加工作，先后任人民银行江门支行 计划统计员；工商银行江门分行计划科副股长、副科长；工商银行信托 公司江门办事处副经理、经理；工商银行江门分行中区办事处主任、港 口支行行长；现任工商银行江门分行副行长。 梁加华， 1964 年毕业于江西省轻工业学院化工系化纤专业。1992 年起任广东省化学纤维研究所所长。先后四次获广西厅级先进工作者； 1992 年获国务院政府特殊津贴。现兼任全国化学专业委员会委员；广东 省化学专业委员会主任；广东省纺织工程学会常务理事；全国纺织研究 院、所联谊会副会长；广东省科技发展专家顾问委员会委员。2002 年 5 月 22 日经本公司 2001 年度股东大会选举为本公司独立董事。 李社锡， 1964 年入读湖南省中南矿冶学院读书，后因经济困难退学。 在新会会城税务所任助征员。1970 年起在新会氮肥厂、锦纶厂工作，先 后任厂长、党委副书记、书记。1990 年起任新会市经济委员会、工业局， 副主任，副局长。曾任新会县第四届县委委员。有三十多年的企业管理 工作经验，在市机关工作分管生产科和企管科，精通企业管理和企业改 革。2002 年 5 月 22 日选举为本公司独立董事。 谢家伟，注册税务师、注册会计师。1991 年 9 月至 1995 年 7 月在黑 龙江大学经济学院学习； 2000 年 1 月至 2002 年 7 月在深圳市长城会计 师事务所有限公司工作，任审计部副经理；2002 年 8 月至 2003 年 8 月在 深圳中法会计师事务所工作，任副所长；2003 年 8 月至今在深圳中天华 正会计师事务所工作，副所长。 黄周来，大学学历，经济师。1992 至 2002 年在中国银行工作，曾任 中国银行新会支行司前办事处副主任、中国银行新会支行办公室主任。 吴树新：文化程度大专。1969 年 2 月在西安警备区参军；1986 年 2 月调入新会县乡镇局工作，任秘书、科长、副局长等职；2001 年 1 月至 今在新会区工业资产经营有限公司工作，现任新会区工业资产经营有限 公司监事会主席。 7 李欢容，中专文化程度，1971 年起在新会氮肥厂、新会锦纶厂、美 达锦纶股份有限公司工作，先后任工会主席、党委副书记，纪委书记。 梁湛潮， 1968 年参加工作，历任新会氮肥厂值班长、车间副主任、 财计股长；新会锦纶厂经营科长、副厂长；广东新会美达锦纶股份有限 公司董事、常务副总经理；美达锦纶股份有限公司董事、总经理。 陈维壮，男，1962 年出生，华南理工大学毕业，本科学历，高级工 程师，中共党员。1984 年 7 月参加工作，历任广东新会锦纶厂锦纶事业 部生产办副主任、前纺车间副主任；1996 年起任广东新会美达锦纶股份 有限公司生产技术部主办、2000 年任工程中心主任；2002 年起任广东新 会美达锦纶股份有限公司副总经理。 何卓胜，男，1970 年 1 月出生，中国纺织大学毕业，本科学历，中 共党员。1992 年 7 月参加工作。先后任广东新会美达锦纶股份有限公司 进出口业务主管、主办；1998 年起任营销部副经理。2000 年起任广东新 会美达锦纶股份有限公司营销部经理。 张磊乐，男，1953 年 7 月出生，广东新会人。1972 年 3 月参加工作， 1980 年起至今一直从事财务工作，具有 20 多年的财务管理经验，分别于 2000 年及 2002 年被新会市国家税务局和新会市地方税务所聘为特邀检察 员。 毛新华， 1984 年 9 月—1988 年 7 月，在华中理工大学读书。1988 年 7 月—2001 年 2 月，在新会美达锦纶股份有限公司任聚合车间副主任。 2001 年 2 月—现在，在美达—DSM 尼龙切片有限公司任总经理。其中 2003 年 8 月—2004 年 4 月，在新会美锦纶股份有限公司任总经理助理。 冯成业， 1974 年 12 月起，在 87478 部队任干事。1986 年 1 月起在 新会中行任办事员、人事股股长。1992 年 1 月—2000 年 3 月，在新会中 行、在鹤山中行任副行长。2000 年 3 月—2001 年 9 月，在恩平中行任行 长。2001 年 10 月—2003 年 6 月，在新会天马房地产公司任总经理。2003 年 8 月—2004 年 4 月，在新会美达锦纶股份有限公司任总经理助理。 1.3、年度报酬情况 公司董事、监事和高管人员年度报酬根据 2003 年 5 月 12 日 2002 年度股 东大会审议通过的《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬议案》执行。 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 223.98 金额最高的前三名董事的报酬总额 60.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 82.04 独立董事津贴 10.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 8 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 黄贤响、赵小茵、吴树新 报酬区间 人数 20-30 7 8-20 8 1.4、高管人员变动情况 （1）2004 年 1 月 16 日本公司召开 2004 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于柴春鹏董事辞职的议案》，同意柴春鹏董事因工作关系辞去 公司董事职务。选举谢家伟为公司独立董事。 （2） 2004 年 4 月 6 日本公司召开第四届董事会第十六次会议，同意 徐锡培先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。聘任毛新华、冯成 业先生为公司副总经理。 （3） 2004 年 6 月 10 日，本公司召开第四届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于对原总经理陈柏森处理的议案》，根据陈柏森担任公司境 外子公司职务期间处置短期投资不当的行为表现，公司履行了必要的审 查程序，决定解聘陈柏森公司总经理职务。 2、公司员工情况 本公司 2004 年底员工 2458 人。其中生产人员 2121 人，销售人员 40 人，专业技术人员 182 人，行政人员 80 人，财务人员 35 人。高中及中专 共 1839 人，大专以上 250 人。现有退休人员 308 人。 五、 公司治理结构 1、与上市公司治理规范性文件的对照说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规的要求，不 断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 （1）关于股东与股东大会。公司确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照规范意见 的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参 加大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，交易价格遵循市场 定价的原则。 （2）关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选 聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘方法；董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 利、义务和责任。 （3）关于公司监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法 9 律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 （4）关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、 职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康 地发展。 （5）关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询；能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地按规定披露应披露的信息。 公司上市以来，严格遵守《公司法》等有关法律法规，并将按照有 关议事规则和《上市公司治理准则》等要求不断完善各项制度，更加规 范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 2、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的要求，本公司独立董事人数已达到董事总人数的三分之一。 现有独立董事出席了公司召开的股东大会和董事会，认真履行职责，并 就相关事项发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 梁加华 17 17 0 0 李社锡 17 17 0 0 谢家伟 16 16 0 0 3、关于控股股东与本公司的关系。控股股东没有超越本公司股东大 会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。本公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 （1） 业务方面：公司业务流程清楚，不存在与控股股东在业务上相 互依赖的情况。 （2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公 司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在控股股东 单位担任职务；且均在本公司内领取报酬； （3）资产方面：公司拥有独立的生产和相关的辅助系统，并拥有独 立的采购和销售系统，房产及相关方面资产所有权清晰。 （4）机构方面：公司组织机构独立，根据实际经营需要，设置相关 内部职能机构，部门职能明确，各司其职。 （5）财务方面：公司设有完全独立的财务部门和专职财务人员，银 10 行独立开户，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法 独立纳税。 4、关于绩效评价与激励约束机制。公司已制定《关于董事、监事以 及高级管理人员薪酬议案》，并委托人民大学劳动管理学院专家教授对企 业进行诊断咨询，制定了公司系列《薪酬管理制度》。2004 年对高管人员 按《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬议案》进行考核。高管人员 效益薪酬与公司主营业务收入和实现利润等指标挂钩。 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开过三次股东大会： 1、 2003 年 12 月 29 日本公司于《证券时报》上公告，通知召开 2004 年第一次临时股东年会。2004 年 1 月 16 日上午在本市华苑宾馆会议厅召 开 2004 年第一次临时股东大会。出席会议股东及委托代理人 11 名，代 表股份 177,054,200 股，占公司总股本的 51.77 %，符合《公司法》及 本公司章程的规定。受公司董事长梁广义先生委托，大会由公司副董事 长梁伟东先生主持。经审议和记名投票方式表决，审议通过《关于柴春 鹏董事辞职的议案》、《关于修改公司《章程》的议案》。选举谢家伟为公 司独立董事。德恒律师事务所刘震国律师出席了本次股东大会，并出具 法律意见书。 上述决议 2004 年 1 月 29 日公告于《证券时报》上。 2、2004 年 4 月 22 日本公司于《证券时报》上公告，通知召开 2003 年度股东年会。2004 年 5 月 24 日上午在江门华苑宾馆会议中心 101 会议 室召开 2003 年度股东年会。出席会议股东及委托代理人 8 名，代表股份 162,054,200 股，占公司总股本的 47.38%。会议由公司董事长梁广义先 生主持。经审议和记名投票方式逐项表决，审议通过《董事会工作报告》、 《监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配方 案》、《关于修改公司《章程》有关条款的议案》。德恒律师事务所颜琼律 师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。 上述决议 2004 年 5 月 24 日公告于《证券时报》上。 3、2004 年 11 月 27 日本公司于《证券时报》上公告，通知召开 2004 年第二次临时股东大会。2004 年 12 月 27 日本公司在本市华苑宾馆 201 会议厅召开 2004 年第二次临时股东大会。出席会议股东 8 名，所持股份 162,054,200股，占公司有表决权总股份的 47.38 %。其中流通股股东 1 名， 所持股份 10,000 股；非流通股股东 7 名，所持股份 162,044,200 股。会 11 议符合法律、法规、规章及公司章程的规定。本次临时股东大会由董事 会召集。受公司董事长梁广义先生委托，大会由公司副董事长梁伟东先 生主持。会议经审议和记名投票方式表决通过《关于出让广发证券股权 的议案》。德恒律师事务所刘震国律师出席了本次股东大会，并出具法律 意见书。 上述决议 2004 年 12 月 28 日公告于《证券时报》上。 七、董事会报告 1、公司生产经营情况 （1） 公司主营业务的范围及经营状况 公司主要从事锦纶 6 切片、长丝、化纤印染布的生产与销售。营业 收入按地区分部，广东地区合计 59858 万元。江浙地区合计 52377 万元。 山东地区合计 12737 万元。福建地区合计 12545 万元。河北地区合计 5123 万元。出口及其他 31125 万元。2004 年，美达人开拓创新，实施低成本 扩张，创造性地完成了纺丝设备的提升和工程安装，聚合切片项目按计 划推进。加强企业管理，深化内部改革，人力资源项目实施初见成效， 整体队伍素质明显提高，市场开拓业绩突出，企业竞争力不断提高。全 年实现工业总产值 21.94 亿元，同比增长 59.24%，人均总产值 89.26 万 元，同比增长 12 %；锦纶长丝年产能从 2.5 万吨增加到 7 万吨、切片年 产量由 6 万吨增加到 8.5 万吨；公司生产经营规模已经上到了一个新的 台阶。经过近两年的努力，美达目前已经是中国最大的锦纶基地，今后 的目标就是要做到最强，要晋升国际同行业的前列。 分行业分产品列示如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收 入比上年增 减 主营业务成 本比上年增 减 毛利率比上年增减 化工行业 133,838.00 117,557.92 12.16% 54.73% 49.61% 增加3个百分点 化纤行业 97,221.18 86,138.32 11.40% 50.54% 52.05% 减少0.88个百分点 纺织行业 858.23 2,258.97 -163.21% -81.36% -62.94% 减少130.74个百分点 过桥收费 6,813.50 0.00 100.00% -17.09% 0.00% 0.00 公司内行业间相互 抵消 63,236.85 63,035.84 0.32% 64.64% 63.85% 增加32.16个百分点 主营业务分产品情况 切片 133,838.00 117,557.92 12.16% 54.73% 49.61% 增加3个百分点 长丝 97,221.18 86,138.32 11.40% 50.54% 52.05% 减少0.88个百分点 12 化纤布 858.23 2,258.97 -163.21% -81.36% -62.94% 减少130.74个百分点 公司内行业间相互 抵消 63,236.85 63,035.84 0.32% 64.64% 63.85% 增加32.16个百分点 关联交易的定 价原则 本公司为锦纶切片、长丝、印染一条龙式生产企业，各类产品为不同子公司生产，之间关联 交易价格均参考市场价进行。 关联交易必要 性、持续性的 说明 合并范围内的关联方是上下游产品工序关系，对产品进行深加工有利于提高附加值，提高企 业盈利水平，存在必要持续的购销关系。 公司今年根据市场变化，充分发挥聚合设备生产能力，同时纺丝生产 线今年投产，主营业务量及其结构发生变化，在行业中处于龙头地位。 公司主要原材料己内酰胺由于今年国际原油价格一路攀升而持续上涨， 公司抓紧机遇，扩大生产，提高产品核心竞争力，扩大市场占有率， 产品价格紧贴市场，增加了产品的盈利能力。 （2） 公司全资附属企业及控股子公司经营业绩 ① 新会美达-DSM 尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶 6 切片。注册 资本 1899.7 万美元。本年度公司累计生产销售切片 59669 吨，实现销售 收入 104112 万元。 ② 新会德华尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶 6 切片、长丝。注 册资本 2861 万美元。本年度公司累计生产销售切片 11182 吨，长丝 17588 吨，实现销售收入 60290 万元。 （3） 主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 95344.74 万元，占 年度采购总额的 36.98%；公司向前五名销售商的销售收入为 22948.94 万 元，占年度销售收入的 13.05%。 （4） 在经营中出现的困难及解决方案 2004 年，公司经营班子成员带领全体员工团结拼搏，克服重重困难， 胜利完成了董事会提出的生产经营计划和工作任务。 （一）抓住机遇组织满负荷生产，开拓市场实现产销两旺。 采取系列措施扩大生产。通过技术攻关、改善工艺，加强管理，提 高现有设备的生产能力。销售部改革营销方式，全面实施区域销售，并 采取多种措施，积极开拓市场，扩大销售。全年切片销量与 2003 年持平， 产品丝销量同比增长 64%，产品销售率达 98%，货款回收率为 100%。 （二）抓好开源节流工作，落实成本管理各项措施。 全年切片单位加工成本比去年下降 8 %，复丝单位加工成本比去年下 降 6 %。物供部通过优化队伍，整合供应链，采用邀请报价、议价、核算 采购方式控制成本，大部分物料采购成本有明显下降，比现行市场价要 低。仓储管理方面对报废、寄仓、遗留、过期、抵债物资进行清查，整 13 理库容，并重新修订执行《物资管理制度》，清仓利库，减少资金占用， 取得一定成效。市场部在董事长的支持和营销中心的领导下，立足全球， 加强与国内外己内酰胺供应商的联系，扩展供货渠道，逐步与有实力的 供应商建立长期稳定的战略合作伙伴关系，确保企业生产原料供应。 （三）解放思想，实施低成本扩张，全力抓好扩建工程。 新增纺丝工程主要利用原有厂房，在新会、南充、常德三地同时展 开，已完成主要设备安装调试，部分设备已进入定等生产阶段。新增聚 合切片项目引进技术人才，开辟了一条新的低成本引进大型锦纶聚合项 目的路子。目前进展顺利。 （四）全面推进人力资源管理项目，调动员工劳动生产积极性。 2004 年四月份起，人力资源项目进入挂指标试运行，取得了初步成 效，绩效考核和抓绩效的观念已逐步深入人心。为配合公司发展战略， 共招聘各类专业技术、管理人员 100 多名。对以前的各类制度进行全面 梳理，重新构建管理制度体系，建立完善 230 多项必须的管理制度，企 业管理工作更加规范、科学。K/3 系统后期实施工作取得突破性进展，完 成了一体化阶段性验收和决策查询系统的建立工作。 （五）抓好博士后工作站和研发中心工作，培养公司研发队伍。 已与多家科研单位和院校组织技术交流，并组织 1 名博士后进站工 作，寻求更多的“ 产、学、研” 合作机会，取得第一个实用性技术专利 受理号。有计划地逐步增强研发人员，培养技术研发力量。研发工作围 绕弹力丝弹性指标的控制技术为重点，基本掌握开发中、低弹尼龙长丝 产品的核心技术，使公司产品的应用领域得到进一步拓展。 （六）异地子公司工作开创出新局面。 南充美华对占领西部市场起着较好的作用。2004 年通过努力，产品 质量明显提高，长丝一等品率同比上升 3.5 个百分点；单位产品加工费 在各公司中最低，实现效益大幅增长。常德美华较好地完成了项目工程 技改、复产、扩建三大任务。鹤山美华 12 月 1 日正式接收，现正进行全 面规划改造。 （七）加大企业文化建设力度。 对生活区环境卫生进行全面整治，兴建扩大员工文体活动场地；编 辑出版《美达通讯》，新建公司宣传栏；企业网站设计和内容更新也已完 成。抓好职工食堂卫生环境、食品质量及服务意识，改进服务态度；解 决了中间餐就餐地方不足问题；提高员工伙食补贴标准。企业党委、共 青团、妇女、工会组织的作用得以继续发挥。 14 2、公司投资情况 (1)本报告期无募集资金使用情况. （2）报告期内其它重要投资项目。 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 组建技术研究中心 380.00 80% 正在组建已发挥作用 纺丝工程 31,141.00 95% 正装机调试 信息系统工程 96.00 95% 已投入运行 新印染工程 790.00 50% 正进行中 聚合工程 150.00 1% 建设中 厂区整改工程 644.00 95% 已完成 其他零星工程 128.00 100% 已完成 3、公司财务状况经营成果 2004 年（万元） 2003 年（万元） 增减（%） 总资产 214,419.82 199,137.02 7.67 财务费用 4,499.50 4,862.59 -7.46 投资收益 978.45 -2,825.58 134.62 营业外收支净额 3，183.22 - 2,776.18 214.66 股东权益 91，230.17 81,695.10 11.67 主营业务利润 31，666.35 21,677.92 46.07 净利润 9，535.18 1,361.82 600.17 现金及现金等价 物增加额 2，107.09 1,008.76 108.87 主要原因： （1） 财务费用本期比上期减少 363.10 万元，主要原因系公司加强 资金营运效率，拓展筹资渠道，控制筹资成本取得成效所致。 （2）投资收益本期比上期增加 3804.03 万元，主要原因系公司本期 股权转让增加收益 2837.88万元，非控股公司权益法核算收益增加 150.72 万元，因转让江门外海大桥有限公司 40%股权导致增加投资收益 300.02 万元所致。 （3）营业外支出本期比上期增加 559.13 万元，主要原因系公司处 置闲置发电和印染设备，并对未处置闲置设备增提减值准备 821.13 万元。 （4）利润总额和净利润比上期增加 12167.56 万元，净利润本期比 上期增加 8173.36 万元，主要原因系公司主要原材料己内酰胺由于今年 国际原油价格一路攀升而持续上涨，公司抓紧机遇，发挥产能，扩大生 产，产品盈利能力增强，市场占有率提升，产品价格紧贴市场，赢得市 场时间效益，增创产品盈利能力。 （5）资产总额比上期增加 15282.80 万元，主要原因系公司实施低 15 成本扩张，经营规模扩大，扩大公司资产规模，实现资产自我增值。 （6）本期股东权益比上期增加 9535.07 万元，原因是本期实现净利 润 9535.18 万元，根据 2004 年度董事会分配预案，提取增加法定盈余公 积 953.52 万元，提取增加法定公益金 476.76 万元，当期留存利润 8104.90 万元，其中现金股利 1710 万元。另外本期资本公积-股权投资准备由于 子公司权益发生变化而比上期减少 0.11万元。是本期实现净利润 9535.18 万元增加权益所致。 4、宏观政策变化可能对公司的影响及对策 2004年8月，国家商务部发布2004年第43号公告，对原产于台、澎、 金、马单独关税区的进口锦纶6、66长丝反倾销调查初裁决定。原产于台 湾地区的进口锦纶6、66长丝产品存在倾销，中国大陆锦纶6、66长丝产 业遭受了实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。根据《中 华人民共和国反倾销条例》规定，商务部决定采用保证金形式实施临时 反倾销措施。自2004年 8 月20 日起，进口经营者在进口原产于台湾地 区的被调查产品时，应依据本初裁决定所确定的各公司的倾销幅度向国 家海关提供相应（5-29%）的保证金。被调查产品在《中华人民共和国进 出口税则》中的进口税则号为54023111、54023112、54024110、54024120。 2004年10月30日，商务部又发出通告，鉴于本案较为复杂特殊，决定延 迟作出最终裁定的时间至2005年4月30日。锦纶6长丝为本公司主导产品， 此次反倾销调查的初裁决定,有利于规范锦纶6、66长丝的市场秩序，预 计会对本公司生产经营业绩产生一定的正面影响。 5、会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 6、新年度的业务发展计划 2005年的工作的指导思想：开拓创新，深化管理，提高素质，增强 效益。主要包括以下几个方面： 一、大胆进行营销工作改革，积极开拓海内外市场，建立稳固的原 材料采购渠道。 二、进一步解放思想，改变观念，全面确立责、权、利相结合的激 励约束机制。 三、全面提升纺丝项目品质，按时完成聚合切片项目建设。 四、加强研发工作，积极开发新产品，全面提高产品质量。 五、深化内部管理，抓好成本控制，实现开源节流。 六、广纳贤才，知能善任，完善和推进培训考核机制，调动员工劳 动生产积极性。 16 七、完善后勤配套服务，发挥各级组织作用，进一步弘扬企业文化。 7、董事会日常工作情况 （1）报告期董事会召开过十七次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2004 年 1 月 12 日,本公司召开第四届董事会第十二次会议，公司 董事会成员 9 名，除柴春鹏、赵小茵董事逾期没有表决作弃权处理外， 其他一致批准《关于更换江门外海大桥有限公司董事及董事长的议案》、 《关于同意欧阳品威先生辞去锦华企业有限公司、导通投资有限公司董 事职务的议案》、《关于更换南充美华尼龙有限公司董事的议案》。 2、2004 年 2 月 6 日，本公司召开四届董事会第十三次会议。公司现 任董事九人，梁少勋董事因公务出差，委托梁广义董事长代为出席会议 并行使表决权，其他 8 人参加会议。三名监事列席会议。会议由董事长 梁广义先生主持，审议并通过了：董事会工作报告；关于同意徐锡培先 生、高发中先生辞去子公司董事职务的议案；关于委派毛新华先生为新 会美达-DSM 尼龙切片有限公司董事的议案；关于委派苏建波先生为新会 冠华尼龙有限公司、新会新锦纺织有限公司、新会粤新热电联供有限公 司董事的议案；关于委派张磊乐先生为南充美华尼龙有限公司董事的议 案。会议还听取了梁湛潮常务副总经理代表公司经营班子所作的 2003 年 经营班子工作报告，对经营班子的工作表示满意。会议经审议同意为天 秀经济发展公司转让 1760 万股美达股份法人股出具股权转让意见。 3、2004 年 2 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十四次会议，公 司现任九名董事，除黄贤响董事因工作原因请假外，其他八名董事参加 了会议。公司现任三名监事列席了会议。通过《锦华企业（集团）有限 公司内部核数报告》、《导通投资有限公司内部核数报告》。会议听取了公 司财务部关于锦华公司、导通公司财务问题的报告，并就 2003 年 5 月 22 日陈柏森总经理指示李美云沽清导通公司持有的九龙仓集团等港股，亏 损 300 多万港元一事进行讨论，并决议：成立“ 境外公司清理工作领导 小组”。同意将原来由香港锦华企业（集团）有限公司所持有的涉及本公 司主营业务范围的权益，全部转让给香港的美达尼龙有限公司。对公司 总经理陈柏森实行停职调查，根据调查结果进行进一步处理。在此期间， 暂由公司常务副总经理梁湛潮主持全面工作。 4、2004 年 3 月 18 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，董 事会用传真方式进行。公司董事会成员 9 名，一致同意《关于设立广东 美达投资有限公司的议案》。 5、2004 年 4 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，公司 17 现任九名董事，除梁少勋董事因工作原因请假委托梁广义董事长代为出 席并行使表决权外，其他八名董事参加了会议。公司现任二名监事列席 了会议。会议审议通过：《关于计提固定资产减值准备的议案》；《关于 2003 年度会计政策变更及其影响的议案》；《2003 年度财务决算报告》； 《2003 年度利润分配方案》；《2003 年年度报告及摘要》；《关于解聘、聘 任公司副总经理的议案》;《常德美华年产 1.5 万吨锦纶纤维项目的议案》; 《年产 2.5 万吨锦纶纤维项目的议案》。 6、2004 年 4 月 21 日，本公司召开第十七次会议。董事会决议用传 真方式进行。公司现任董事九人,一致通过《2004 年第一季度报告》、《关 于修改公司《章程》有关条款的议案》。 7、2004 年 6 月 10 日，本公司召开第四届董事会第十八次会议（临 时会议），公司现任九名董事，除赵小茵董事因工作原因请假委托宋文英 董事代为出席并行使表决权外，其他八名董事参加了会议。会议由梁广 义董事长主持。公司现任三名监事列席了会议。会议审议通过了《关于 对原总经理陈柏森处理的议案》，根据陈柏森担任公司境外子公司职务期 间处置短期投资不当的行为表现，公司履行了必要的审查程序，决定解 聘陈柏森公司总经理职务。期间暂由公司常务副总经理梁湛潮先生代理 总经理职务主持全面工作 8、2004 年 7 月 8 日召开第四届十九次董事会，董事会用传真方式召 开，公司董事会成员 9 名，一致批准《关于新会粤新热电联供有限公司 计提资产减值准备的议案》。 9、2004 年 7 月 10 日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，会 议由董事长梁广义先生主持，公司现任九名董事参加了会议。公司现任 三名监事列席了会议。会议审议通过:年产 8 万吨锦纶 6 切片增资配套项 目的议案；关于处置新会粤新热电联供有限公司设备的议案。 10、2004 年 7 月 19 日召开第四届董事会第二十一次会议，董事会用 传真方式召开，公司现任董事会成员 9 名，一致批准《关于不同意召开 临时股东大会审议《关于美达股份董事的临时提案》的议案》。 11、2004 年 8 月 10 日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议， 会议由董事长梁广义先生主持，公司现任九名董事参加了会议。公司现 任三名监事列席了会议。会议审议通过:2004 年半年度报告以及 2004 年 半年度报告摘要，关于处置新会新锦纺织有限公司设备的议案。 12、2004 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议，董事会用 传真方式召开，公司现任董事会成员 9 名，一致批准《关于将非经营性 18 资 产 委 托 给 美达投资公司管理的议案》。 13、2004 年 9 月 3 日召开第四届董事会第二十四次会议，董事会用 传真方式召开，公司现任董事会成员 9 名，一致批准《关于为南充美华 尼龙有限公司提供贷款担保的议案》。 14、2004 年 9 月 24 日召开第四届董事会第二十五次会议，董事会用 传真方式召开，公司现任董事会成员 9 名，一致批准《关于出让广发证 券股权的议案》。 15、2004 年 10 月 15 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议， 公司现任董事九名,黄贤响董事因公出差委托宋文英董事代为出席并行 使表决权，其它董事均参加了会议。公司现任三名监事列席了会议。到 会董事经讨论，一致通过如下议案：关于新锦纺织有限公司计提资产减 值准备的议案；关于出让江门外海大桥有限公司 40%股权的议案；关于向 广东美达投资有限公司委派董事的议案；关于设立鹤山美华纺织有限公 司及向其委派董事、董事长的议案。 16、2004 年 10 月 21 日召开第二十七次会议。董事会决议用传真方 式进行。公司现任董事九人,一致通过《2004 年第三季度报告》。 17、2004 年 11 月 26 日，召开四届董事会第 28 次会议。董事会决议 用传真方式进行。公司现任董事九人，一致通过：《关于为新会德华尼 龙有限公司提供贷款担保的议案》。《关于批准新会新锦纺织有限公司 处置染整设备的议案》。 （2）董事会对股东大会决议执行情况： 经四届董事会 25 次会议审议，并 2004 年 12 月 27 日公司召开的 2004 年第二次临时股东大会通过，以 1.20元/股的价格，将公司持有的 3449.46 万股广发证券股权，出让给辽宁成大股份有限公司，辽宁成大已按协议 于本年度向本公司支付股权转让款 3310 万元，余款在转让股份过户后再 支付。 8、2004 年度利润分配预案 本公司2004年度全年实现利润总额15883.75万元，减除所得税后， 净利润9535.18万元。 （一）提取法定公积金（10%）计953.52万元； （二）提取法定公益金（5%）计476.76万元； （三）可供分配利润（85%）计8104.90万元； 加上年初未分配利润 4592.47 万元，实际可分配利润 12697.37 万元。 按公司现有总股本 34200 万股计，建议每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 19 税），共派发现金红利 1710 万元，留存 10987.37 万元。 9、公司选定《证券时报》为信息披露报纸 10、深圳鹏城会计师事务所注册会计师对控股股东及其他关联方占 用资金的情况说明 1、截止 2004 年 12 月 31 日，关联方占用资金情况： 关联方名称 期初余额 期末余额 占用方式原因 偿还方式 应收账款： 常德美华尼龙有限公司 - 557,235.00 销售产品 现金偿还 预付账款： 常德美华尼龙有限公司 - 125,697,332.46 购买机器 现金偿还 鹤山市美华纺织有限公司 - 12,890,446.71 购买机器 现金偿还 其他应收款： 广东美达投资有限公司 - 1,671,647.03 应收代处理资 产款项 现金偿还 2、根据美达股份提供的资料及我们的审核，截止 2004 年 12 月 31 日， 没有证据表明美达股份为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用以及相互代为承担成本和其他支出。 3、根据美达股份提供的资料及我们的审核，截止 2004 年 12 月 31 日， 我们未发现美达股份存在以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东 及其他关联方使用的情况: 1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代控股股东及其他关联方偿还债务； 6） 其他方式。 11、独立董事对公司对外担保情况的说明及独立意见 公司本期为南充美华尼龙有限公司和新会德华尼龙切片有限公司提 供担保余额为 11060 万元。南充美华、新会德华是美达公司控股子公司， 美达公司为其担保，利于其向银行贷款补充流动资金，确保生产经营正 常运作，不会对公司美达整体利益造成负面影响。除此之外，我们未发 现美达股份向股东及其所属企业提供担保。未发现美达股份对外担保违 反有关规定： 1、没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 20 人单位或个人提供担保。 2、对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 3、对南充美华、新会德华的担保，按公司《章程》及董事会授权， 履行了必要的审批程序；被担保对象南充美华、新会德华资产负债率没 有超过 70%。 4、南充美华、新会德华已按规定要求为担保方提供反担保。 八、监事会报告 （一） 监事会会议情况 报告期监事会召开过两次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2004 年 4 月 6 日，本公司在办公楼会议室召开四届监事会三次会 议，监事会由黄周来先生主持，吴树新监事因公出差委托李欢容监事出 席会议。会议通过《监事会工作报告》、《2003 年年度报告及摘要》、《关 于 2003 年度会计政策变更及其影响的议案》、《监事会议事规则》。 2、2004 年 8 月 10 日，本公司在营销中心三楼会议室召开四届监事 会四次会议，会议由监事会召集人黄周来先生主持，公司现任三名监事 出席会议。会议一致通过《2004 年半年度报告及摘要》。 （二） 监事会成员多次列席参加公司董事会召开的会议，听取和了 解公司在发展规划、生产经营计划、经营状况、财务决算、投资项目、 资产处置、经理层人员解聘和聘任等各方面的重大决策，并严格对公司 董事行使职权进行监督。监事会认为，董事会的议事程序符合《公司法》 和公司章程的规定，其活动符合公司的利益。监事会认为： 1、报告期内，公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作， 决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司 公务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、会计师事务所出具的审计报告及所涉及的事项，能真实地反映公 司的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产均采取公开招、投标方式，交易价格合理， 无内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。 4、与子公司关联交易公平，没有损害公司利益情况发生。 九、重要事项 1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 21 2、 报告期内收购及出售资产、吸收合并事项情况 2.1本报告期无重大收购资产情况。 2.2 出售资产情况： 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为上市 公司贡献 的净利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 定价原则 说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 香港建旺 投资有限 公司 江门外海大桥 40%股权 2004年6月18日 5,300.00 1,823.30 300.02否 否 否 ABBA DEVELOPME NT LIMITED 锦华公司100% 股权 2004年6月18日 1,500.00 -176.62 445.52否 是 是 辽宁成大 股份有限 公司 广发证券 3449.46万股股 权 2004年9月24日 4,139.35 0.00 1,963.35否 否 否 香港磊华 发展有限 公司 新会粤新热电 联供有限公司 燃气轮发电机 组及其配件 2004年7月12日 1,025.00 0.00 -429.18否 是 是 中山溢盛 纺织印染 有限公司、 青岛宏利 纺织印染 有限公司 新会新锦纺织 有限公司染整 设备及机配件 2004年6月28日 198.00 0.00 -40.14否 是 是 2004 年，公司共变现资产，出售股权回收资金 15000 多万元，为主 业项目发展提供了宝贵的资金来源，相当部分厂房经改造后用作新增的 项目车间，原生产工人经培训后全部转入新增项目安排。公司资产质量 得到提高，资本结构得到优化，资金使用效率明显提高。因股权转让增 加收益 2837.88 万元，因转让江门外海大桥有限公司 40%股权导致股权投 资差额摊销相应减少 869.04 万元而增加投资收益。因处置闲置发电设备 和印染设备损失 449 万元。 2.3 本报告期无吸收合并事项。 3、重大关联交易事项 （一）关联方概况 存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主营业务 与本公司 关系 经济性质 法定 代表人 广东天健实业 集团有限公司 江门市 人民币 15000 万元 23.92% 本企业产品及相关 技术出口 控股股东 民营 梁广义 22 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地 经济性质 广东美达投资有限公司 联营子公司 广州 有限责任 江门外海大桥有限公司 联营子公司 江门 合资 (二)关联方应收应付款项余额 金额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 应收股利： 江门外海大桥有限公司 45,759,737.74 - 100.00% - 小计 45,759,737.74 - 100.00% - 应收账款： 湖南常德美华尼龙有限公司 557,235.00 - 2.22% - 小计 557,235.00 - 2.22% - 其他应收款： 江门外海大桥有限公司 3,000,000.00 - 6.45% - 广东美达投资有限公司 1,671,647.03 - 3.59% - 小计 4,671,647.03 - 10.04% - 预付账款： 湖南常德美华尼龙有限公司 125,697,332.46 - 58.42% - 鹤山市美华纺织有限公司 12,890,446.71 - 5.99% - 小计 138,587,779.17 - 64.41% 其他应付款： 江门外海大桥有限公司 63,922,164.09 - 69.06% - 小计 63,922,164.09 - 69.06% - 湖南常德美华尼龙有限公司、鹤山市美华纺织有限公司为本公司间接 100%控股公司，两公司处在筹建阶段，本年度未纳入本公司合并范围。 本公司预付账款期末余额比期初余额大幅增加，是因为本公司划拨该两 子公司支付的机器设备款，上述两公司建成后，相关款项将纳入本公司 合并范围。 (三)关联方交易事项 1.采购货物 本报告期内不存在需披露的对关联方的采购交易。 2.销售货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 湖南常德美华尼龙有限公司 2,027,198.69 0.12% - - 23 （3）、本报告期内不存在应披露而未披露的或有事项以及需要特别 说明的或有事项。 4、重大合同及其履行情况 (1) 公司本年度无托管、承包、租赁其他公司资产情况。 （2） 报告期对外担保情况如下 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 11,060.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,060.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 11,060.00 担保总额占公司净资产的比例 12.12% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关 联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务但保金额 0.00 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 对新会德华尼龙切片有限公司的担保，经 2004 年 11 月 26 日召开 的第 28 次董事会批准。对南充美华尼龙有限公司的担保，经董事长以及 2004 年 9 月 3 日召开的第 24 次董事会批准。 （3）本报告期未发生委托他人进行现金资产管理。 （4）其他合同情况 （一）2004 年 12 月 13 日，本公司与中国建设银行新会支行签定固 定流动资金借款合同，借款金额为人民币 3000 万元，借款期从 2004 年 12 月 13 日起到 2005 年 12 月 12 日止。 （二）2004 年 3 月 31 日，本公司与中国工商银行新会支行签定流动 资金借款合同，借款金额为人民币 8300 万元，借款期从 2003 年 3 月 31 日起到 2008 年 3 月 20 日止。 （三）2004 年 11 月 23 日，本公司与新加坡星展银行广州分行签定 固定资产借款合同，借款金额为美元 1000 万元，借款期从 2004 年 12 月 8 日起到 2007 年 12 月 7 日止。 5、报告期内公司或持有 5%以上的股东无承诺而无履行的事项。 6、公司已于 2002 年度股东年会通过聘任深圳鹏城会计师事务所为 24 财务审计机构。2004 年度支付给该会计师事务所的报酬为 35 万元。深圳 鹏城会计师事务所从 2001 年度起连续为公司提供审计服务。 7、公司、公司董事会及董事报告期内没有受到监管部门处罚。 8、本报告期无其他重大事项。 十、财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]010 号 广东新会美达锦纶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东新会美达锦纶股份有限公司（“ 美达股份” ） 2004 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2004 年度合并及母公司 的利润及利润分配表和 2004 年度合并及母公司的现金流量表。这些会计 报表的编制是美达股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查 支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用 的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我 们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了美达股份 2004 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 杨克晶 2005 年 2 月 17 日 中国注册会计师 侯立勋 资产负债表 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 139,989,962.65 29,950,470.44 118,918,016.69 30,965,997.05 短期投资 - - 16,620,732.96 1,620,732.96 应收票据 154,752,755.48 3,511,360.00 83,342,056.18 19,952,508.03 应收股利 45,759,737.74 45,759,737.74 - - 应收利息 25 应收账款 17,173,975.51 3,421,409.79 36,016,711.84 7,239,659.76 其他应收款 44,149,403.79 33,691,605.48 4,138,862.73 1,980,772.19 预付账款 215,172,775.26 62,472,772.55 85,427,298.03 30,275,633.31 应收补贴款 - - 1,344,344.42 1,344,344.42 存货 260,683,840.11 44,687,972.47 178,479,858.90 35,621,012.86 待摊费用 551,420.54 120,328.67 821,251.39 603,007.74 内部往来 - 650,707,719.34 - 389,000,703.17 流动资产合计 878,233,871.08 874,323,376.48 525,109,133.14 518,604,371.49 长期投资： 长期股权投资 84,924,448.37 579,616,714.17 294,157,493.55 622,084,015.54 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 84,924,448.37 579,616,714.17 294,157,493.55 622,084,015.54 其中：合并价差 - - 260,358,395.89 - 固定资产： 固定资产原价 1,375,345,324.33 305,163,796.39 1,850,622,065.56 309,269,921.65 减：累计折旧 530,639,095.56 190,509,994.18 709,640,276.80 173,449,983.68 固定资产净值 844,706,228.77 114,653,802.21 1,140,981,788.76 135,819,937.97 减：固定资产减值准备 26,384,376.22 8,301,421.10 65,090,147.06 10,027,570.10 固定资产净额 818,321,852.55 106,352,381.11 1,075,891,641.70 125,792,367.87 工程物资 275,703.07 - 262,256.65 - 在建工程 333,297,483.81 99,575,128.75 48,340,542.90 41,980,357.90 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 1,151,895,039.43 205,927,509.86 1,124,494,441.25 167,772,725.77 无形资产及其他资产： 无形资产 29,085,681.60 29,085,681.60 47,609,102.72 29,751,573.40 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产 合计 29,085,681.60 29,085,681.60 47,609,102.72 29,751,573.40 递延税项： 递延税款借项 59,166.19 - - - 资产总计 2,144,198,206.67 1,688,953,282.11 1,991,370,170.66 1,338,212,686.20 流动负债： 短期借款 627,162,711.05 519,634,216.05 442,351,282.64 358,351,282.64 应付票据 7,616,707.90 5,047,000.00 13,841,931.97 13,331,905.00 应付账款 229,400,684.78 46,275,970.88 125,119,887.03 10,281,814.14 预收账款 19,797,366.58 7,977,968.21 14,407,704.58 3,101,221.68 应付工资 6,849,716.00 5,688,974.85 1,565,197.89 578,589.38 应付福利费 1,435,511.11 917,349.14 2,620,236.49 1,979,555.13 应付股利 - - - - 应交税金 6,029,636.20 10,667,834.46 11,934,692.73 6,091,884.05 其他应交款 697,495.98 515,903.24 1,733,363.96 529,150.66 其他应付款 86,580,775.97 75,349,435.70 28,980,258.90 17,073,049.71 预提费用 1,333,483.10 - 1,421,746.97 376,395.99 预计负债 - - - - 一年内到期的长期 - - - - 26 负债 流动负债合计 986,904,088.67 672,074,652.53 643,976,303.16 411,694,848.38 长期负债： 长期借款 168,012,000.00 101,800,000.00 481,280,000.00 108,800,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 168,012,000.00 101,800,000.00 481,280,000.00 108,800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,154,916,088.67 773,874,652.53 1,125,256,303.16 520,494,848.38 少数股东权益 76,980,415.40 - 49,162,857.74 - 所有者权益： 实收资本（或股本） 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 减：已归还投资 实收资本净额 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 资本公积 388,888,207.11 388,888,207.11 388,889,307.11 388,889,307.11 盈余公积 54,439,791.57 54,439,791.57 40,137,022.64 40,137,022.64 其中：法定公益金 12,111,120.07 12,111,120.07 7,343,530.43 7,343,530.43 未分配利润 126,973,703.92 129,750,630.90 45,924,680.01 46,691,508.07 其中：现金股利 17,100,000.00 17,100,000.00 - - 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益合计 912,301,702.60 915,078,629.58 816,951,009.76 817,717,837.82 负债和所有者权益 合计 2,144,198,206.67 1,688,953,282.11 1,991,370,170.66 1,338,212,686.20 利润及利润分配表 （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,754,940,490.79 326,293,585.89 1,254,936,573.91 427,493,576.36 减：主营业务成本 1,429,193,648.14 270,128,228.95 1,028,547,278.67 377,063,852.86 主营业务税金及附加 9,083,307.22 2,340,581.80 9,610,074.69 3,425,027.01 二、主营业务利润 316,663,535.43 53,824,775.14 216,779,220.55 47,004,696.49 加：其他业务利润 605,911.38 2,865,970.49 3,217,122.21 3,181,971.41 减：营业费用 22,090,704.36 2,072,989.52 23,143,419.71 4,624,799.13 管理费用 69,331,291.36 19,475,243.80 55,450,051.76 18,395,783.85 财务费用 44,995,034.00 1,160,130.04 48,625,959.47 9,644,878.31 三、营业利润 180,852,417.09 33,982,382.27 92,776,911.82 17,521,206.61 加：投资收益 9,784,481.59 74,613,644.53 -28,255,777.48 -973,406.93 补贴收入 32,864.00 32,864.00 - - 营业外收入 1,520,878.96 280,000.00 402,527.90 136,547.00 减：营业外支出 33,353,129.94 1,713,500.70 27,761,781.96 1,233,584.85 四、利润总额 158,837,511.70 107,195,390.10 37,161,880.28 15,450,761.83 27 减：所得税 35,264,760.43 9,833,498.34 14,610,313.59 2,457,174.20 少数股东损益 28,220,958.43 - 8,933,334.69 - 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润 95,351,792.84 97,361,891.76 13,618,232.00 12,993,587.63 加：年初未分配利润 45,924,680.01 46,691,508.07 49,235,967.27 50,627,439.70 其他转入 - - 9,053,215.54 9,053,215.54 六、可供分配的利润 141,276,472.85 144,053,399.83 71,907,414.81 72,674,242.87 减：提取法定盈余公 积 9,535,179.29 9,535,179.29 1,361,823.20 1,361,823.20 提取法定公益金 4,767,589.64 4,767,589.64 680,911.60 680,911.60 七、可供投资者分配 的利润 126,973,703.92 129,750,630.90 69,864,680.01 70,631,508.07 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - 23,940,000.00 23,940,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 126,973,703.92 129,750,630.90 45,924,680.01 46,691,508.07 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 28,378,772.65 28,378,772.65 - - 2．自然灾害发生的 损失 - - - - 3．会计政策变更增 加利润总额 - - - - 4．会计估计变更增 加利润总额 - - - - 5．债务重组损失 - - - - 6．其他 - - - - 现金流量表 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 2,139,849,418.68 469,168,496.15 收到的税费返还 32,864.00 32,864.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8,718,018.77 16,523,295.75 现金流入小计 2,148,600,301.45 485,724,655.90 购买商品、接受劳务支付的现金 1,878,291,787.03 430,492,280.89 支付给职工以及为职工支付的现金 40,211,302.86 28,768,538.71 支付的各项税费 75,256,992.18 19,832,044.21 支付的其他与经营活动有关的现金 76,334,174.97 163,401,668.12 现金流出小计 2,070,094,257.04 642,494,531.93 经营活动产生的现金流量净额 78,506,044.41 -156,769,876.03 28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 105,666,506.98 96,098,002.77 取得投资收益所收到的现金 23,629.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 13,766,386.98 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 23,629.11 现金流入小计 119,456,523.07 96,121,631.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 353,096,560.08 59,230,725.62 投资所支付的现金 22,740,294.00 10,122,160.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 375,836,854.08 69,352,885.62 投资活动产生的现金流量净额 -256,380,331.01 26,768,746.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 1,027,191,636.24 782,854,235.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,027,191,636.24 782,854,235.70 偿还债务所支付的现金 783,168,207.83 628,571,302.29 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,077,195.85 25,297,330.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 828,245,403.68 653,868,632.54 筹资活动产生的现金流量净额 198,946,232.56 128,985,603.16 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 21,071,945.96 -1,015,526.61 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 95,351,792.84 97,361,891.76 加：计提的资产减值准备 33,687,961.91 6,027,765.14 固定资产折旧 86,275,633.30 19,239,978.49 无形资产摊销 665,891.80 665,891.80 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） 269,830.85 482,679.07 预提费用增加（减：减少） -88,263.87 -376,395.99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 6,386,105.20 - 财务费用 44,995,034.00 1,160,130.04 投资损失（减：收益） -9,784,481.59 -74,613,644.53 递延税款贷项（减：借项） -76,692,395.13 -8,463,846.23 存货的减少（减：增加） -59,166.19 - 经营性应收项目的减少（减：增加） -288,927,478.11 -297,727,592.31 经营性应付项目的增加（减：减少） 158,204,620.97 99,473,266.73 其他 - - 少数股东损益 28,220,958.43 - 经营活动产生的现金流量净额 78,506,044.41 -156,769,876.03 29 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 139,989,962.65 29,950,470.44 减：现金的期初余额 118,918,016.69 30,965,997.05 加：现金等价物期末余额 - - 减：现金等价物期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 21,071,945.96 -1,015,526.61 2004 年度会计报表附注 一、 公司简介 广东新会美达锦纶股份有限公司（“ 本公司” ）系 1992 年 9 月经广 东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“ 粤股审 （1992）59 号” 文批准，同意由广东新会锦纶厂进行股份制改组，并以 定向募集方式设立。1997 年 5 月 21 日，本公司经中国证券监督管理委员 会证监发字[1997]258 号文批准，发行 5000 万股社会公众股，每股面值 一元。本公司于 1998 年 1 月 8 日经股东大会决议转增股本，转增后总股 本为 34200 万股。 本公司于 2000 年 4 月在广东省工商行政管理局变更注册登记，持有 注册号为 4400001009232 号的企业法人营业执照，注册资金为人民币 34200 万元。 本公司经营范围：主营锦纶 6 切片、纺丝、织造、染整。 本公司法定地址：广东江门市新会区江会路上浅口。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 30 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成 本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 涉及外币的经济业务按每月月初的中国人民银行公布的市场汇率的 中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民 银行公布的市场汇率的中间价进行调整，所发生的汇兑损益，属于资本 性支出的，记入资产价值；属于收益性支出的，记入当期损益。 6. 外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币会计报表时，采用现行 汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市 场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率 不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报 表折算差额项目反映。 7. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风 险很小的投资视为现金等价物。 8. 短期投资核算方法 短期投资以取得时的实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金 股利和利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收 到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 短期投资期末采用成本与市价孰低计价，按投资类别计算并计提短期 投资跌价准备，并将市价低于成本的金额确认为当期损益。 9. 坏账核算方法 坏账确认标准 a、 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项； b、 债务单位资不抵债，现金流量严重不足的应收款项； c、 债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务的应收款项； d、 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无 法收回或收回的可能性极小的应收款项。 31 坏账准备的计提方法和标准 坏账准备的核算采用备抵法。经董事会确认，本公司于每年中期期末 或年度终了，按照应收款项期末余额采用账龄分析法提取坏账准备。坏 账准备的提取比例为： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3 年以上 40% 10. 存货分类及核算方法 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采 用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上， 对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存 货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变 现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 11. 长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价 值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时（购买日）的初 始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长 期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者 权益份额的差额，确认为“ 股权投资差额” 。期末时，对借方差额按 10 年的期限平均摊销，贷方差额计入资本公积，不进行摊销。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资 本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核 算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有 表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 32 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收 益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数 额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法 核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末 按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额， 确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将 投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期投资减值准备 本公司于期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按可 回收金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备，首先冲抵该项 投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已 确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的 数额内转回。 12. 固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产以使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生 产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两 年的为标准，按照历史成本或重估价值计价。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用 年限和估计残值（按原价的 5%计算）确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 3.17% 大桥建筑及附属 12 7.92% 发电及供热设备 20 4.75% 通用设备 18 5.28% 专用设备 14 6.79% 其他设备 14 6.79% 运输设备 12 7.92% 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认 为费用。 33 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产 账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应 超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金 额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和 固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出， 分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资 产” 科目下单设“ 固定资产装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提 折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的 余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上 述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的， 在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期 间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设 “ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，分单项按可 收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。 13. 在建工程及其减值准备核算方法 在建工程核算方法 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，并在达到预定可使用状 态时确认为固定资产。用借款进行的工程发生的借款利息支出及外汇汇 兑损益，在建工程在达到预定可使用状态时，停止利息资本化。 在建工程减值准备的计提标准及方法 期末对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经 发生减值的情形，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 34 准备。 14. 无形资产及其减值准备 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时实际成本计价，并按受益期采用直线法平均摊销。 具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 大桥附属场地使用权 22 商标 2 耐寒尼龙技术费 3 无形资产减值准备的计提方法 本公司在期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利 益的能力受到重大不利影响；或由于市价当期大幅下跌，在剩余摊销年 限内预期不会恢复；或无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有使用 价值；或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值情形的情况 下，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15. 其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性 计入当月损益；长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认 费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权 平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利 35 率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款 的加权平均利率。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动 重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 17. 收入实现的确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制， 与交易相关的经济利益能够流入，且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认收入实现。 他人使用本公司资产取得收入 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量。 18. 所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具 有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时 将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及 其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请 示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零 为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时， 可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资 损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 36 三、税项 流转税 税 项 计 税 基 础 税率 增值税—内销销项税 销售收入，加工及修理修配劳务收入 17% —内销进项税 17% 城市维护建设税 应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税 7% 教育费附加 应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税 3% 地方教育费附加 应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税 10% 本公司出口销售按规定实行“ 免、抵、退” 办法，切片出口退税率为 13%,各种丝出口退税率为 15%。 企业所得税 a. 本公司在 2004 年 5 月继续被认定为高新技术企业，认定证书统一 编号为 9544007B0029，根据相关规定 2004 年按 15%计征企业所得税。 b. 本公司之子公司新会冠华尼龙有限公司、新会德华尼龙切片有限 公司、新会新锦纺织有限公司、新会粤新热电联供有限公司、南充美华 尼龙有限公司、新会美达-DSM 尼龙切片有限公司皆为中外合作经营企业， 其所得税依据税法规定，从获利年度起二年免缴，三年减半征收。其中： 新会冠华尼龙有限公司、新会德华尼龙切片有限公司已过税收优惠期， 从 2001 年起按 27% 征收所得税 ；新会新锦纺织有限公司已过税收优惠 期，从 2002 年起按 27%征收所得税；新会粤新热电联供有限公司尚未获 利；新会美达-DSM 尼龙切片有限公司 2004 年度为自经营起第三个获利年 度，因此按 12%减半征收。 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 １． 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况： 企 业 名 称 成 立 年 度 注册地点 注册资金 拥有 权益 主 营 业 务 法定代表人 是否合 并 新会德华尼龙切片有 限公司 1996 新 会 2861 万美元 100% 锦纶 6 干切片 梁伟东 是 新会冠华尼龙有限公 司 1994 新 会 705 万美元 100% 锦纶 6 长丝、弹力丝 梁伟东 是 新会市新锦纺织有限 公司 1997 新 会 1365 万美元 100% 生产经营合成纤维机织 物印染深加工 梁伟东 是 新会粤新热电联供有 限公司 1995 新 会 500 万美元 100% 燃油气轮机发电机及蒸 汽生产 梁伟东 是 导通投资有限公司 1988 香 港 21 万港币 100% 进出口贸易 梁伟东 是 南充美华尼龙有限公 司 2000 南 充 241 万美元 100% 生产尼龙原料及相关产 品 梁湛潮 是 新会美达-DSM 尼龙切 2000 新 会 1899.7 万美元 75% 生产锦纶 6 干切片 梁广义 是 37 片有限公司 美达尼龙有限公司 2003 香 港 10 万港币 100% 进出口贸易 梁伟东 是 美通投资有限公司 2003 香 港 1 万港币 100% 投资 梁伟东 是 美新投资有限公司 2004 香 港 10 万港币 100% 投资 梁伟东 否 常德美华尼龙有限公 司 2004 常 德 5000 万人民币 100% 功能性化纤产品的生产 及产品自销 梁伟东 否 鹤山市美华纺织有限 公司 2004 鹤 山 152 万美元 100% 生产经营各类经纬编织 针织品、化纤布 梁伟东 否 本公司持有股权超过 50%未合并会计报表情况 a. 本报告期美通投资公司与新会德华尼龙切片有限公司合作投资设 立常德美华尼龙有限公司，本公司间接持有该公司 100％的股权，由于 该公司尚处筹建期间，故本报告期不合并该公司会计报表； b. 本报告期美达尼龙有限公司于香港投资设立美新投资有限公司， 本公司间接持有 100％的股权，由于该公司尚处筹建期间，故本报告期 不合并该公司会计报表； c. 本报告期美新投资控股有限公司与新会新锦纺织有限公司合作 投资成立鹤山美华纺织有限公司，本公司间接持有该公司 100％的股权， 由于该公司尚处筹建期间，故本报告期不合并该公司会计报表。 本公司本报告期合并报表范围变动情况 a. 新会美达纺织服装贸易公司已于本报告期内完成公司注销手续， 故本报告期不再合并该公司会计报表。 b. 本公司本期与英属 ABBA DEVELOPMENT LIMITED 签订《买卖股权协 议书》，将锦华（企业）集团公司 100%股权以人民币 4500 万元（等值港 币 42,412,818.00 元）的价格转让予 ABBA DEVELOPMENT LIMITED，转让 交易价格以香港何文杰会计师事务所对锦华（企业）集团有限公司 2004 年 3 月 31 日的价值评估报告书为基础协商一致。锦华（企业）集团公司 经确认的结欠本公司及控股子公司的债务港币 28,170,586.00 元，已包 含在上述交易价格中。同时，双方约定锦华（企业）集团公司 2004 年 3 月 31 日之前的一切有关收益属于本公司，故本公司于本报告期仅合并锦 华（企业）集团公司 2004 年 1 月 1 日至 3 月 31 日利润表。 c. 本公司本期与香港建旺投资有限公司签订《股权转让合同》，将江 门外海大桥有限公司（以下简称“ 外海大桥” ）40%股权以人民币 5300 万元作价转让予香港建旺投资公司，转让交易价格以北京德祥资产评估 有限责任公司对外海大桥 2004 年 9 月 30 日的资产评估报告书为基础协 商一致。转让后本公司仅持有外海大桥 30%股权，同时根据股权转让合 同，与本公司拟转让之外海大桥 40%股权于 2004 年 9 月 30 日之前相对 38 应的一切有关收益属于本公司，因此本报告期仅合并外海大桥 2004 年 1 月 1 日至 9 月 30 日利润表。 d. 美达尼龙有限公司于 2003 年 12 月 15 日在香港投资设立美通投资 公司，该公司于 2004 年度正式运作，因此本报告期新增合并该公司会计 报表。 2．联营公司的有关情况： 公司名称 注册地 法人 代表 注册资本 实际投资额 持股 比例 主营业务 交通银行广州分行 广州 殷介炎 70 亿元 2,390,000.00 0.02% 商业银行业务 广东发展银行 广州 李若虹 35 亿元 4,800,000.00 0.1187% 商业银行业务 广东通用数字投资咨询有限公 司 广州 杨飞 1000 万元 4,000,000.00 40% 信息开发与服务、网络 工程等 中国化纤交易网 上海 郑植艺 1500 万元 750,000.00 10% 网络服务 江门坚美化纤纸业制品有限公 司 江门 邱德厚 126 万美元 2,690,154.65 25% 化纤纸筒系列产品 江门外海大桥有限公司 江门 梁伟东 4763 万美元 53,370,000.00 30% 大桥经营维护、保养 广东美达投资有限公司 广州 梁广华 500 万元 2,000,000.00 40% 实业投资、投资策划及 咨询等 五、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原币 折合人民币 现 金 RMB - 15,455.95 - 6,418.90 HKD 35,566.30 37,831.87 - - EUR 2.68 30.00 - - 小计 53,317.82 6,418.90 银行存款 RMB - 61,054,263.50 - 86,298,107.18 HKD 2,030,754.35 2,160,114.01 1,642,094.10 1,749,951.97 USD 9,258,597.83 76,628,784.95 3,710,040.92 30,707,272.90 EUR 595.02 6,649.20 - - 小计 139,849,811.66 118,755,332.05 其他货币资金 RMB 86,833.17 - 156,265.74 合 计 139,989,962.65 118,918,016.69 2. 短期投资和短期投资跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 上市股票 - - 620,732.96 - 基金投资 - - 1,000,000.00 - 委托理财 - - 15,000,000.00 - 39 合 计 - - 16,620,732.96 - 3. 应收票据 应收票据期末余额为 154,752,755.48 元，票据种类均为银行承兑汇 票，其中 36,180,935.71 元用于信用证质押。应收票据期末余额比上期 余额增加 71,410,699.30 元，增幅为 85.68%，一方面主要是本公司本年 度经营规模扩大,销量增加，另一方面本公司本年度收入结算以收取银行 承兑汇票为主，期限一般 1-3 个月，应收票据未到期兑现所致。 4．应收股利 项 目 2004-12-31 2003-12-31 江门外海大桥有限公司 45,759,737.74 - 根据本公司与香港建旺投资有限公司签订的《股权转让协议书》，本 公司将持有江门外海大桥有限公司 40%的股权转让予香港建旺投资有限 公司，该股权相对应的于 2004 年 9 月 30 日之前的一切有关收益属于本 公司。 5．应收账款 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 13,274,681.73 52.90% 913,773.64 12,360,908.09 1-2 年 3,479,647.66 13.86% 347,964.77 3,131,682.89 2-3 年 606,457.68 2.42% 181,937.30 424,520.38 3 年以上 7,734,902.14 30.82% 6,478,037.99 1,256,864.15 合计 25,095,689.21 100.00% 7,921,713.70 17,173,975.51 2003-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 32,138,465.20 78.74% 1,754,364.18 30,384,101.02 1-2 年 767,140.10 1.88% 76,714.01 690,426.09 2-3 年 1,879,932.62 4.61% 555,175.13 1,324,757.49 3 年以上 6,029,045.41 14.77% 2,411,618.17 3,617,427.24 合计 40,814,583.33 100.00% 4,797,871.49 36,016,711.84 应收账款期末前五名单位欠款合计 3,193,585.96 元，占期末应收帐 款余额的 12.73%。 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠 款。 本公司董事会本期对五年以上账龄的应收账款 4,664,977.96 元按 40 100%计提坏账准备，三年以上账龄的应收账款 3,069,924.18 元按 40%比 例提取坏账准备，本公司董事会认为已提取的坏账准备是充分的。 6．其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 45,857,030.11 98.53% 2,147,706.74 43,709,323.37 1-2 年 74,606.02 0.16% 7,460.60 67,145.42 2-3 年 87,050.00 0.19% 26,115.00 60,935.00 3 年以上 520,000.00 1.12% 208,000.00 312,000.00 合 计 46,538,686.13 100.00% 2,389,282.34 44,149,403.79 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,440,424.77 77.08% 76,219.77 3,364,205.00 1-2 年 479,257.73 10.74% 30,700.00 448,557.73 2-3 年 - - - - 3 年以上 543,500.00 12.18% 217,400.00 326,100.00 合 计 4,463,182.50 100.00% 324,319.77 4,138,862.73 于 2004 年 12 月 31 欠款较大单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 锦华企业集团公司 22,402,513.60 1 年以内 往来款 辽宁成大股份有限公司 8,293,520.00 1 年以内 股权转让款 员工借款 3,447,809.22 1 年以内 员工借款 江门外海大桥有限公司 3,000,000.00 1 年以内 往来款 广东美达投资有限公司 1,671,647.03 1 年以内 往来款 其他应收款期末前五名单位欠款合计 38,815,489.85 元，占期末其他 应收款余额 83.40%。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 欠款。 三年以上账龄的其他应收款 520,000.00 元按 40%比例提取坏账准备， 本公司董事会根据其可回收性进行分析，认为已提取的坏账准备是充分 的。 7. 预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 41 1 年以内 214,500,422.14 99.68% 85,301,795.72 99.86% 1-2 年 581,850.81 0.27% 112,801.00 0.13% 2-3 年 77,801.00 0.04% - - 3 年以上 12,701.31 0.01% 12,701.31 0.01% 合 计 215,172,775.26 100.00% 85,427,298.03 100.00% 如附注“ 四、1” 所述，常德美华尼龙有限公司及鹤山美华有限公司 本期未纳入本公司合并范围，因此本公司划拨该两子公司支付的机器设 备款导致预付账款期末余额比期初余额大幅增加。 预付账款期末前五名单位欠款合计 172,215,989.17 元，占期末预付 账款余额 80.04%。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 8. 应收补贴款 本公司董事会本期对应收政府出口补贴款 1,344,344.42 元的可回收 性进行分析，按 100%计提坏账准备。 9．存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 库存商品 141,372,942.37 1,502,578.35 139,870,364.02 91,206,189.36 5,038,647.31 86,167,542.05 库存材料 113,644,106.35 13,900,308.25 99,743,798.10 76,534,289.77 15,875,825.37 60,658,464.40 在产品 20,864,668.27 - 20,864,668.27 13,695,636.56 - 13,695,636.56 在途物资 10,366.44 - 10,366.44 17,742,319.65 - 17,742,319.65 低值易耗品 1,339.95 - 1,339.95 1,654.40 - 1,654.40 包装物 193,303.33 - 193,303.33 214,241.84 - 214,241.84 合 计 276,086,726.71 15,402,886.60 260,683,840.11 199,394,331.58 20,914,472.68 178,479,858.90 存货期末余额比期初余额增加 76,692,395.13 元，增幅为 38.46%，主 要原因是原材料价格上涨。 存货的可变现净额以市场售价扣除适当的销售费用后确定。 10. 待摊费用 类 别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 财产保险费 276,188.60 822,047.66 547,640.83 550,595.43 他 545,062.79 825.11 545,062.79 825.11 合 计 821,251.39 822,872.77 1,092,703.62 551,420.54 11. 长期投资 42 （1）长期投资列示如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 294,157,493.55 36,813,365.70 246,046,410.88 84,924,448.37 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 294,157,493.55 36,813,365.70 246,046,410.88 84,924,448.37 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 294,157,493.55 36,813,365.70 246,046,410.88 84,924,448.37 （2）长期股权投资 a. 其他股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2003-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增(减) 2004-12-31 一.权益法核算单位： 广东通用数字投资咨询 有限公司 40.00% 4,000,000.00 3,550,342.32 -215,678.92 -665,336.60 - 3,334,663.40 江门坚美化纤纸业制品 有限公司 25.00% 2,690,154.65 548,755.34 -639,956.30 -662,739.02 - -91,200.96 江门外海大桥有限公司 30.00% 53,370,000.00 - 2,195,231.70 2,195,231.70 -37,316,365.25 -35,121,133.55 广东美达投资有限公司 40.00% 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 常德美华尼龙有限公司 100.00% 32,618,134.00 - - - 32,618,134.00 32,618,134.00 小计 94,678,288.65 4,099,097.66 1,339,596.48 867,156.08 -2,698,231.25 2,740,462.89 二、成本法核算单位 交通银行广州分行 0.02% 2,390,000.00 2,390,000.00 - - - 2,390,000.00 广东发展银行 0.1187% 4,800,000.00 4,800,000.00 - - - 4,800,000.00 广发证券股份有限公司 1.72% 21,760,000.00 21,760,000.00 - - -21,760,000.00 中国化纤交易网 10% 750,000.00 750,000.00 - - - 750,000.00 小计 29,700,000.00 29,700,000.00 - - -21,760,000.00 7,940,000.00 合计 124,378,288.65 33,799,097.66 1,339,596.48 867,156.08 -24,458,231.25 10,680,462.89 本公司按权益法核算之被投资单位与本公司会计政策不存在重大差 异，投资变现及投资收益收回不存在重大限制。 b. 股权投资差额 43 被投资单位 形成原因 摊销 期限 初始金额 2003-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2004-12-31 江门外海大桥有限公司 溢价收购 10年 287,168,489.96 258,451,640.96 -165,876,101.43 20,026,447.32 48,743,296.32 72,549,092.21 江门坚美化纤纸业制品有限 公司 溢价转入 10年 2,118,616.59 1,906,754.93 - 211,861.66 423,723.32 1,694,893.27 合 计 289,287,106.55 260,358,395.89 -165,876,101.43 20,238,308.98 49,167,019.64 74,243,985.48 长期投资期末余额比期初余额减少 209,233,045.18 元，减幅为 71.13%，主要原因是本公司本报告期转让了持有的江门外海大桥有限公 司 40％股权及广发证券股份有限公司 1.72%股权。 12. 固定资产及累计折旧 类 别 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 267,076,814.04 13,540,675.53 12,725,227.14 267,892,262.43 大桥建筑 358,647,870.96 - 358,647,870.96 - 通用设备 54,411,301.52 3,695,363.12 3,697,915.28 54,408,749.36 运输工具 6,579,106.06 1,284,398.76 1,503,270.00 6,360,234.82 专用设备 1,148,317,301.43 11,878,629.91 125,603,615.16 1,034,592,316.18 其他设备 15,589,671.55 2,392,567.09 5,890,477.10 12,091,761.54 合 计 1,850,622,065.56 32,791,634.41 508,068,375.64 1,375,345,324.33 累计折旧 房屋建筑物 65,988,944.05 9,372,077.91 - 75,361,021.96 大桥建筑 219,054,916.94 - 219,054,916.94 - 通用设备 14,309,710.44 2,818,597.15 22,789.96 17,105,517.63 运输工具 2,533,326.65 531,810.70 543,715.91 2,521,421.44 专用设备 396,572,920.83 72,974,039.90 41,572,685.72 427,974,275.01 其他设备 11,180,457.89 579,107.64 4,082,706.01 7,676,859.52 合 计 709,640,276.80 86,275,633.30 265,276,814.54 530,639,095.56 净 值 1,140,981,788.76 844,706,228.77 固定资产原值与累计折旧减少的主要原因是本报告期不再合并江门 外海大桥有限公司资产负债表，以及新会粤新热电联供有限公司和新会 新锦纺织有限公司于本报告期进行处置固定资产所致。 上述固定资产中已用于银行借款抵押的房屋建筑物和专用设备账面 原值分别是 122,770,000.00 元和 580,967,061.77 元，其中新会德华尼 44 龙切片有限公司专用设备账面原值 185,578,788.06 元和新会冠华尼龙有 限公司专用设备账面原值 176,826,351.50 元的抵押手续正在办理中。 本期从在建工程转入固定资产人民币 4,770,299.49 元。 13. 固定资产减值准备 类 别 2003-12-31 本期增加 本期转出 2004-12-31 房屋及建筑物 2,167,874.66 5,311,365.38 12,052.50 7,467,187.54 通用设备 - 158,099.17 - 158,099.17 运输工具 46,784.94 - 39,500.01 7,284.93 专用设备 62,383,550.19 20,569,641.29 64,474,229.83 18,478,961.65 其他设备 491,937.27 - 219,094.34 272,842.93 合 计 65,090,147.06 26,039,105.84 64,744,876.68 26,384,376.22 本公司下属新会粤新热电联供有限公司于本报告期根据董事会决议 对部分设备计提资产减值准备 8,935,221.78 元，并对此部分固定资产进 行处置，其已计提的减值准备 49,906,389.49 元相应转出，处置剩余的 固定资产全额计提减值准备 3,744,610.82 元。 本公司下属新会新锦纺织有限公司于本报告期根据董事会决议对部 分设备计提资产减值准备 8,892,592.66 元，并对此部分固定资产进行处 置，其已计提的减值准备 12,884,145.49 元相应转出。 本公司下属新会美达-DSM 尼龙切片有限公司于本报告期根据董事会 决议对准备转让的部分设备计提资产减值准备 4,238,487.88 元。 14. 在建工程 工程项目名称 2003.12.31 (其中:利息资 本化金额) 本期增加 (其中:利息资 本化金额) 本期转入固定 资产(其中:利 息资本化金 额) 其 他 减 少 (其中:利息 资 本 化 金 额) 2004.12.31 (其中:利息资 本化金额) 资金来源 项 目 进 度 信息系统工程 837,614.49 121,731.60 - - 959,346.09 自有资金 95% 组建技术研究中心 1,020,724.90 2,758,356.06 - - 3,779,080.96 自有资金 80% 纺丝工程 44,637,519.87 266,773,135.29 (5,128,252.07) - - 311,410,655.16 (5,128,252.07) 银行借款及 自有资金 95% 3 线干燥工程 1,048,127.44 114,755.11 1,162,882.55 - - 自有资金 厂区扩建整改工程 - 6,442,794.60 - - 6,442,794.60 自有资金 95% 新印染工程 - 7,909,623.81 - - 7,909,623.81 自有资金 50% 聚合工程 - 1,507,564.11 - - 1,507,564.11 自有资金 1% 其他零星工程 796,556.20 4,243,341.01 3,607,416.94 144,061.19 1,288,419.08 自有资金 合 计 48,340,542.90 289,871,301.59 4,770,299.49 144,061.19 333,297,483.81 45 (5,128,252.07) (5,128,252.07) 上述工程资金投入已基本完成，工程预算数和实际投入数一致。 上述工程中已用于银行借款抵押的账面原值是 135,487,618.95 元。 15.无形资产 类别 取得 方式 原始金额 2003-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2004-12-31 剩余摊销年 限 土地使用权 购入 37,941,681.25 29,751,573.40 - 665,891.80 29,085,681.60 42-48 场地使用权 控股 并入 18,711,275.80 17,857,529.32 -17,857,529.32 - - 合 计 56,652,957.05 47,609,102.72 -17,857,529.32 665,891.80 29,085,681.60 如附注“ 四、1” 所述，本公司本期不再合并江门外海大桥有限公司， 因此导致场地使用权减少。 16.短期借款 借款类别 2004-12-31 2003-12-31 抵押借款 108,222,600.00 91,670,880.00 担保借款 160,136,200.00 140,000,000.00 信用借款 358,803,911.05 210,680,402.64 合计 627,162,711.05 442,351,282.64 本公司本报告期短期借款增加 184,811,428.41 元，增幅为 41.78%， 主要是本年度资金需求所致。 17.应付票据 应付票据期末余额均为银行承兑汇票，无欠持本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位的款项。 18.应付账款 应付账款期末余额比上期余额增加 104,280,797.75 元，增幅为 83.34%，主要原因是本年度产量较上年有大幅度增长而增加原材料购买所致。 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 应付账款期末余额无账龄超过三年的应付款项。 19．预收账款 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 预收账款期末余额无账龄超过 1 年的款项。 20.应交税金 46 税种 2004-12-31 2003-12-31 营业税 - 369,213.99 增值税 -11,459,520.81 1,486,231.76 城市维护建设税 35,078.68 51,893.53 企业所得税 17,454,078.33 10,024,108.63 房产税 - 4,923.83 个人所得税 - -1,679.01 合 计 6,029,636.20 11,934,692.73 21.其他应付款 其他应付款期末余额比上期余额增加 57,600,517.07 元，增幅为 198.76%，主要原因是期末不再合并江门外海大桥有限公司，应付该公司 的款项导致其他应付款期末余额大幅增加。 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 的款项。 其他应付款期末余额无账龄超过三年的应付款项。 22.预提费用 项目 2004-12-31 2003-12-31 利 息 115,808.60 463,322.27 运输费 742,538.24 577,770.00 外方员工交通及住房补贴 7,500.00 7,500.00 仓租费 - - 其 他 467,636.26 373,154.70 合 计 1,333,483.10 1,421,746.97 23.长期借款 借款类别 2004-12-31 2003-12-31 抵押借款 168,012,000.00 108,800,000.00 质押借款 - 300,000,000.00 信用借款 - 72,480,000.00 合 计 168,012,000.00 481,280,000.00 如附注“ 四、1” 所述，本公司本期不再合并江门外海大桥有限公司 资产负债表，因此导致减少长期借款 372,480,000.00 元。 24.股本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 47 发起人股份 41,181,818.00 - - 41,181,818.00 其中：国家拥有股份 6,181,818.00 - - 6,181,818.00 境内法人持有股份 35,000,000.00 - - 35,000,000.00 募集法人股 71,500,000.00 - - 71,500,000.00 其他法人股 101,818,182.00 - - 101,818,182.00 小计 214,500,000.00 - - 214,500,000.00 二、已流通股份 境内人民币普通股 127,500,000.00 - - 127,500,000.00 三、股份总数 342,000,000.00 - - 342,000,000.00 25.资本公积 项目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股本溢价 372,106,439.04 - - 372,106,439.04 股权投资准备 422,868.07 - 1,100.00 421,768.07 其他资本公积 16,360,000.00 - - 16,360,000.00 合计 388,889,307.11 - 1,100.00 388,888,207.11 本公司其他资本公积 16,360,000.00 元系政府政策性贴息及补助。 26.盈余公积 项目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 法定盈余公积 32,793,492.21 9,535,179.29 - 42,328,671.50 法定公益金 7,343,530.43 4,767,589.64 - 12,111,120.07 合计 40,137,022.64 14,302,768.93 - 54,439,791.57 本公司本期盈余公积增加系根据董事会决议确定的 2004 年度利润分 配预案，按本年度实现净利润计提 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益 金。 27.未分配利润 项目 备注 金额 年初未分配利润 45,924,680.01 加：本年度净利润 95,351,792.84 减：本年度利润分配 14,302,768.93 其中： 提取法定盈余公积金 （1） 9,535,179.29 提取法定公益金 （1） 4,767,589.64 年末未分配利润 126,973,703.92 48 其中：现金股利 （2） 17,100,000.00 （1）根据董事会决议确定的 2004 年度利润分配预案，按本年度实现 净利润计提 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金。 （2）根据董事会决议确定的 2004 年度利润分配预案，每 10 股派发 0.5 元现金股利（含税）。 28.主营业务收入及成本 （1）分行业列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 化工行业 1,338,379,972.65 864,974,741.71 1,175,579,164.84 785,774,328.20 162,800,807.81 79,200,413.51 化纤行业 972,211,761.27 645,821,929.26 861,383,238.08 566,527,342.45 110,828,523.19 79,294,586.81 印染行业 8,582,305.78 46,043,782.05 22,589,677.21 60,958,210.50 -14,007,371.43 -14,914,428.45 过桥费收入 68,134,982.00 82,184,079.00 - - 68,134,982.00 82,184,079.00 公司内行业间相 互抵消 632,368,530.91 384,087,958.11 630,358,431.99 384,712,602.48 2,010,098.92 -624,644.37 合计 1,754,940,490.79 1,254,936,573.91 1,429,193,648.14 1,028,547,278.67 325,746,842.65 226,389,295.24 （2）出口销售部分列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 出口销售 253,274,177.74 156,658,887.89 227,461,154.79 144,525,466.23 25,813,022.95 12,133,421.66 （3）本公司前五名客户销售收入总额为 229,489,354.49 元，占本公 司 2004 年度销售收入 13.08%；本公司前五名供应商采购总额为 953,447,436.83 元，占本公司 2004 年度采购货物总额 36.98%。 （4）主营业务收入本期比上期增加 500,003,916.88 元，增幅 39.84%， 主要原因有两方面，一方面是本公司本期产能扩大；另一方面，进口己 内酰胺被终裁征收反倾销税以后，锦纶丝的价格涨幅大于己内酰胺的价 格涨幅，同时下游纺织服装行业的需求增加推动锦纶丝需求增加。 29.其他业务利润 2004 年度 2003 年度 业务项目 收入 成本 收入 成本 材料销售 84,860,438.37 87,762,248.32 86,153,816.52 85,135,881.79 设备配件转让 - 1,506,766.65 - - 其他 7,109,622.89 2,095,134.91 13,233,126.84 11,033,939.36 合计 91,970,061.26 91,364,149.88 99,386,943.36 96,169,821.15 49 30.财务费用 类别 2004 年度 2003 年度 利息支出 42,922,174.79 47,880,698.58 减：利息收入 656,503.76 728,283.08 汇兑损失 983,861.23 1,230,719.42 减：汇兑收益 728,032.15 571,289.82 其 他 2,473,533.89 814,114.37 合 计 44,995,034.00 48,625,959.47 31.投资收益 类别 2004 年度 2003 年度 成本法核算联营公司分配的利润 - 581,640.78 权益法核算公司所有者权益变动额 1,339,596.48 -167,618.44 股票投资收益 304,421.44 171,910.84 债券投资损益 - 87,000.00 股权投资转让收益 28,378,772.65 - 股权投资差额摊销 -20,238,308.98 -28,928,710.66 合 计 9,784,481.59 -28,255,777.48 投资收益本期比上期增加 38,040,559.07 元，主要是本公司本期转让 了持有的广发证券股份有限公司 1.72%的股份、江门外海大桥有限公司 40%的股权及锦华（企业）集团有限公司全部股权获得的投资收益，此外， 因转让江门外海大桥有限公司 40%股权导致股权投资差额摊销相应减少。 32.营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 5,993,400.01 19,422,546.75 捐赠支出 593,000.00 - 固定资产减值准备 26,039,105.84 6,591,209.32 补偿费 423,670.39 1,639,703.04 其 他 303,953.70 108,322.85 合 计 33,353,129.94 27,761,781.96 33.收到其他与经营活动有关的现金 项目 2004 年度 收财局贴息资金 6,650,000.00 银行存款利息收入 656,503.76 其 他 1,411,515.01 50 合 计 8,718,018.77 34.支付其他与经营活动有关的现金 项目 2004 年度 支付往来款项 58,610,000.00 其他费用支出 17,724,174.97 合 计 76,334,174.97 六、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,779,292.09 33.35% 138,964.60 2,640,327.49 1-2 年 789,638.94 9.47% 78,963.89 710,675.05 2-3 年 100,581.78 1.21% 30,174.53 70,407.25 3 年以上 4,664,977.96 55.97% 4,664,977.96 - 合计 8,334,490.77 100.00% 4,913,080.98 3,421,409.79 2003-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,370,350.98 46.52% 203,308.90 4,167,042.08 1-2 年 193,318.92 2.06% 19,331.89 173,987.03 2-3 年 - - - - 3 年以上 4,831,051.10 51.42% 1,932,420.45 2,898,630.65 合计 9,394,721.00 100.00% 2,155,061.24 7,239,659.76 2. 长期投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2003-12-31 本期权益 调整 本期分回 利润 累计权益调整 本期增(减) 2004-12-31 新会德华尼龙切片 有限公司 75% 132,924,408.50 130,233,259.07 2,143,981.45 2,308,850.57 2,143,981.45 5,000,000.00 135,068,389.95 新会冠华尼龙切片 有限公司 75% 46,340,400.00 46,175,080.64 -683,351.89 -165,319.36 -683,351.89 - 45,657,048.11 新会新锦纺织有限 公司 75% 84,992,000.00 60,964,642.72 -24,369,615.70 -24,027,357.28 -24,369,615.70 - 60,622,384.30 新会粤新热电联供 有限公司 75% 31,312,500.00 20,964,586.96 -20,384,033.42 -10,347,913.04 -20,384,033.42 - 10,928,466.58 新会美达纺织服装 有限公司 100% 800,000.00 800,000.00 - - - -800,000.00 - 锦华企业（集团） 有限公司 100% 1,065,100.00 11,075,751.34 -1,766,240.63 - - -9,309,510.71 - 51 新会美达-DSM尼龙 切片有限公司 75% 117,945,913.36 161,796,538.65 69,140,813.14 - 112,991,438.43 - 230,937,351.79 南充美华尼龙有限 公司 75% 15,000,000.00 23,629,630.70 8,575,922.54 - -1,100.00 32,204,453.24 江门外海大桥有限 公司 70% 124,530,000.00 130,896,559.14 20,428,258.42 27,526,711.02 2,195,231.70 - 美达尼龙有限公司 106,120.00 3,005,104.68 12,435,443.06 - - 15,440,547.74 广东通用数字投资 咨询有限公司 40% 4,000,000.00 3,550,342.32 -215,678.92 - -665,336.60 - 3,334,663.40 香港导通投资有限 公司 5% 11,183.55 -1,237,068.92 - -1,955,733.15 - -1,944,549.60 交通银行广州分行 0.02% 2,390,000.00 2,390,000.00 - - - - 2,390,000.00 广东发展银行新会 支行 0.1187% 4,800,000.00 4,800,000.00 - - - - 4,800,000.00 广发证券股份有限 公司 1.72% 21,760,000.00 21,760,000.00 - - - - 16,782,685.17 86,370,147.88 37,427,958.66 100% 15,334,427.74 -707,480.68 21,760,000.00 - 中国化纤交易网 10% 750,000.00 750,000.00 - - - - 750,000.00 广东美达投资有限 公司 40% 2,000,000.00 - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 590,727,625.41 622,084,015.54 64,068,429.13 -4,705,028.09 101,389,693.73 -111,240,758.59 579,616,714.17 本公司于本报告期向新会德华尼龙切片有限公司增加投资 500 万人 民币。 新会美达纺织服装公司于本报告期注销。 3. 主营业务收入及成本 本公司于本报告期增加投资广东美达投资有限公司。 本公司于本报告期转让广发证券股份有限公司股权。 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 品种 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 切片 109,284,499.67 172,449,537.28 95,498,857.42 154,956,477.94 13,785,642.25 17,493,059.34 锦纶丝 217,009,086.22 254,524,380.96 174,629,371.53 221,587,701.24 42,379,714.69 32,936,679.72 长丝加工 - 519,658.12 - 519,673.68 - -15.56 合计 326,293,585.89 427,493,576.36 270,128,228.95 377,063,852.86 56,165,356.94 50,429,723.50 4.投资收益 类别 2004 年度 2003 年度 成本法核算联营公司分配的利润 - 581,640.78 权益法调整非控股公司所有者权益变动额 1,979,552.78 -144,835.72 权益法核算各控股子公司投资收益 62,088,876.35 19,570,067.17 52 债券投资损益 - 87,000.00 股票投资收益 303,715.79 92,872.72 股权投资转让收益 28,378,772.65 股权投资差额摊销 -18,137,273.04 -21,160,151.88 合 计 74,613,644.53 -973,406.93 七、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注“ 四、1” 列示的存 在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东。 企业名称 注册 地址 注册资本 拥有本公司股 份比例 主营业务 关系 代表人 广东天健实业集团 有限公司 江门市 人民币 15000 万元 23.92% 本企业产品及相关技术 出口 控股股东 民营 梁广义 与本公司 经济性质 法定 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地 经济性质 广东美达投资有限公司 联营子公司 广州 有限责任 江门外海大桥有限公司 联营子公司 江门 合资 (二)关联方应收应付款项余额 金额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 应收股利： 45,759,737.74 - 100.00% - 小计 45,759,737.74 - 100.00% - 应收账款： 557,235.00 557,235.00 - 2.22% - 其他应收款： 江门外海大桥有限公司 3,000,000.00 - 6.45% - 广东美达投资有限公司 1,671,647.03 - 3.59% - 小计 4,671,647.03 - 10.04% - 预付账款： 湖南常德美华尼龙有限公司 125,697,332.46 - 58.42% - 鹤山市美华纺织有限公司 12,890,446.71 - 5.99% - 江门外海大桥有限公司 湖南常德美华尼龙有限公司 - 2.22% - 小计 53 小计 138,587,779.17 - 64.41% 其他应付款： 江门外海大桥有限公司 63,922,164.09 118,090,000.00 73.83% 备注*1 小计 63,922,164.09 118,090,000.00 73.83% - 备注：*1、江门外海大桥有限公司 2003 年度纳入合并会计报表，本 公司与其往来款已合并抵销。 (三)关联方交易事项 2004 年度 1.采购货物 本报告期内不存在需披露的对关联方的采购交易。 2.销售货物 2003 年度 关联方名称 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 湖南常德美华尼龙有限公司 2,027,198.69 0.12% - - 3.资产管理 本公司与广东美达投资有限公司于 2004 年 8 月签订《资产管理合同》， 将原持有的股权、证券资产和闲置物业委托予广东美达投资有限公司管 理、运作或处置。本公司 2004 年度共支付予广东美达投资有限公司资产 管理费 228,338.88 元。另外，广东美达投资有限公司代本公司处置原持 有的证券资产，所得 1,671,647.03 元，计划于 2005 年 2 月归还。 八、或有事项 截至本报告批准日，除派发现金股利事项，本公司没有需要特别说 明的资产负债表日后非调整事项。 本年增加 本年减少 2004-12-31 本报告期内本公司不存在应披露而未披露的或有事项。 九、承诺事项 本报告期内本公司没有需要特别说明的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 根据本公司董事会通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实 现净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积金及法定公益金，每 10 股派 发 0.5 元现金股利，不实施资本公积金转增股本方案。 十一、其他重大事项 本报告期内本公司没有需要特别说明的其他重大事项。 十二、会计报表补充资料 1．资产减值准备明细表 项目 2003-12-31 54 一、坏账准备 5,122,191.26 - 10,310,996.04 其中：应收账款 4,797,871.49 3,123,842.21 - 7,921,713.70 324,319.77 2,064,962.57 - 二、短期投资跌价准备 - - - 其中：股票投资 - - - - 三、存货跌价准备 20,914,472.68 2,460,051.29 7,971,637.37 15,402,886.60 其中：产成品及库存商品 5,038,647.31 4,908,472.70 1,502,578.35 库存材料 15,875,825.37 1,087,647.55 3,063,164.67 13,900,308.25 四、固定资产减值准备 65,090,147.06 26,039,105.84 其中：房屋、建筑物 12,052.50 64,744,876.68 26,384,376.22 2,167,874.66 5,311,365.38 7,467,187.54 通用设备 - 158,099.17 - 158,099.17 运输设备 46,784.94 - 专用设备 64,474,229.83 491,937.27 272,842.93 33,687,961.91 39,500.01 7,284.93 62,383,550.19 20,569,641.29 18,478,961.65 其他设备 - 219,094.34 合计 91,126,811.00 72,716,514.05 52,098,258.86 5,188,804.78 其他应收款 2,389,282.34 - 1,372,403.74 本年减少数全部系处置资产而转出。 每股收益 加权平均 全面摊薄 加权平均 2．根据《公开发行证券公司信息披露编制规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定，本公司净资产收益率和每股 收益情况如下： 报告期利润 净资产收益率 2004 年度 全面摊薄 34.71% 34.66% 0.93 营业利润 19.82% 0.53 11.03% 0.28 0.28 扣除非经营性损益后的净利润 0.26 20.92% 0.53 净利润 10.45% 9.89% 10.44% 0.26 主营业务利润 0.93 3.合并股东权益变动表 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股本 342,000,000.00 - - 342,000,000.00 资本公积 388,889,307.11 - 1,100.00 388,888,207.11 盈余公积 40,137,022.64 14,302,768.93 - 54,439,791.57 其中：法定公益金 7,343,530.43 4,767,589.64 - 14,303,868.93 12,111,120.07 未分配利润 45,924,680.01 95,351,792.84 14,302,768.93 126,973,703.92 其中：现金股利 - 17,100,000.00 - 17,100,000.00 合计 816,951,009.76 109,654,561.77 912,301,702.60 55 十一、备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报告。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正 本。 3、 报告期内在《证券时报》上公开披露的公司文件正本及公告原稿。 56