000766_2012_通化金马_2012年年度报告（更新后）_2013-05-15.txt

通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘立成、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管 人员)耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司未分配利润为负数，实现利润全部用于弥补亏损，公司计划不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节 公司简介................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................8 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................23 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................35 第八节 公司治理..............................................................................................................................40 第九节 内部控制..............................................................................................................................45 第十节 财务报告..............................................................................................................................47 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................................147 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司 董事会 指 通化金马药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 通化金马药业集团股份有限公司监事会 股东大会 指 通化金马药业集团股份有限公司股东大会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司章程》 永信公司、第一大股东 指 通化市永信投资有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 通化金马 股票代码 000766 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 通化金马药业集团股份有限公司 公司的中文简称 通化金马 公司的外文名称（如有） TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TONGHUA GOLDEN-HORS 公司的法定代表人 刘立成 注册地址 吉林省通化市江南路 100-1 号 注册地址的邮政编码 134001 办公地址 吉林省通化市江南路 100-1 号 办公地址的邮政编码 134001 公司网址 电子信箱 thjmjt@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾伟林 刘红光 联系地址 吉林省通化市江南路 100-1 号 吉林省通化市江南路 100-1 号 电话 0435-3907298 0435-3910232 传真 0435-3907298 0435-3910232 电子信箱 thjmjt@ thjmjt@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 02 月 26 日 通化市工商行政管 理局 2200001030130 220503244575134 24457513-4 报告期末注册 2008 年 07 月 07 日 通化市工商行政管 理局 220500000001247 220503244575134 24457513-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市时经营范围为：生产、加工、销售中西原料及制品、生物化学制剂、洗 煤、保健品等。2008 年 5 月 22 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司 经营范围变更为：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针 剂、冻干粉、针剂、小容量注射剂生产。以下项目在分公司经营：合剂、糖浆剂 生产。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年 4 月 30 日公司在深交所挂牌上市，公司第一大股东为通化市二道江区国 有资产经营公司；2000 年 4 月 22 日通化市三利化工有限责任公司通过协议受让 法人股权成为本公司第一大股东；2004 年 5 月 19 日，通化市二道江区国有资产 经营公司通过司法裁定，收购通化市三利化工有限责任公司持有本公司全部股份， 成为本公司第一大股东；2005 年 4 月 28 日通化市二道江区国有资产经营公司更 名为通化市永信投资公司；2006 年 4 月通化市永信投资公司依据新《公司法》更 名为通化市永信投资有限责任公司；报告期，公司控股股东为通化市永信投资有 限责任公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 吉林省长春市人民大街 4111 号兆丰大厦 17 层 签字会计师姓名 韩波、常明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 127,647,611.13 181,471,111.79 -29.66% 169,587,054.02 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,856,634.96 11,241,426.79 -65.69% 12,018,506.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 5,368,189.38 7,446,356.83 -27.91% 8,066,742.12 经营活动产生的现金流量净额 （元） -6,494,214.11 -7,932,276.69 18.13% 29,054,265.59 基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 -66.67% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.03 -66.67% 0.03 净资产收益率（%） 0.63% 1.87% -1.24% 2.04% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 894,890,628.51 879,821,693.72 1.71% 902,596,710.26 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 619,604,800.37 607,132,168.43 2.05% 595,890,741.64 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,856,634.96 11,241,426.79 619,604,800.37 607,132,168.43 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,856,634.96 11,241,426.79 619,604,800.37 607,132,168.43 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -326,962.09 183,655.58 -158,577.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 475,000.00 4,875,000.00 4,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,928,819.07 -137,114.87 -389,658.71 所得税影响额 -269,226.74 1,126,470.75 0.00 合计 -1,511,554.42 3,795,069.96 3,951,764.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司胶囊剂产品所用胶囊被检测铬含量超标，针对这一问题，公司认真查找自身存在的不足和漏洞，制定了 详细的自查和整改工作方案，召回了流通市场上的问题产品，对库存产品进行了批批检验，购置了胶囊检测设备，形成了企 业自检的能力，建立了原辅材料采购评价系统，调整了供应商，重新完善了相关质量管理制度，对药品生产的原辅料重新进 行了检测。经过一个阶段的努力，完成了自查和整改方案要求的各项任务。 这次事件造成公司主营业务出现下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。为了保持公司的持续发展，完成新版GMP改 造任务，消化“胶囊事件”对公司的影响，公司第一大股东—永信公司决定，通过转让其持有本公司股权的形式，改变对公 司的实际控制权，引进有实力股东，帮助本公司度过难关。同时，公司董事会和经营层也从实际出发，在做好投资管理的同 时，立足抓好现有业务内生性增长，进一步开发市场，强化医保品种管理，控制费用和成本支出，加大企业技术改造力度， 全面强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。 报告期公司实现营业收入127647611.13元、利润总额5077438.99元、净利润3856634.96元，较上年同期分别减少29.66%、 69.05%、65.69%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司受突发胶囊事件影响，主营业务出现下降。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司营业收入127647611.13元，较上年同期减少29.66%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致｡ 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 前五名客户合计销售金额（元） 8,288,820.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6.49% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 陕西省兴庆医药有限公司 1,786,674.87 1.4% 2 华润济宁医药有限公司 1,751,887.35 1.37% 3 昆明制药集团医药商业有限公司 1,737,123.76 1.36% 4 深圳市深业医药发展有限公司 1,661,189.23 1.3% 5 湖北百惠医药有限公司 1,351,945.30 1.06% 合计 —— 8,288,820.51 6.49% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 医药行业 主营业务成本 57,302,041.65 100% 76,350,960.74 100% -24.95% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 西药药品 主营业务成本 8,226,547.56 14.36% 4,392,327.26 0.06% 8.61% 中药药品 主营业务成本 49,075,494.09 85.64% 71,958,633.48 0.94% -8.61% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 25,412,474.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 59% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 于言章 6,865,920.00 16% 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 2 通化市金源印刷厂 6,597,808.44 15% 3 安徽阜阳新特药业有限责任公司 4,971,790.40 11% 4 安国市盛大医药药材有限公司 4,556,026.60 11% 5 长春玥彤科技有限公司 2,420,929.38 6% 合计 —— 25,412,474.82 59% 4、费用 报告期内公司销售费用33879117.10元，同比减少40.74%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致；管理费用 39897679.64元，同比减少4.48%；财务费用41421.53元,同比增加592.12%,系今年利息收入较上年同斯减少所致；所得税 1220804.03元，同比减少76.37%,系本期利润总额减少所致。 5、研发支出 报告期公司支出研发费用6898490.12元，占营业收入的5.40%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 170,992,626.40 209,679,267.64 -18.45% 经营活动现金流出小计 177,486,840.51 217,611,544.33 -18.44% 经营活动产生的现金流量净 额 -6,494,214.11 -7,932,276.69 -18.13% 投资活动现金流入小计 17,969,385.06 12,581,462.44 42.82% 投资活动现金流出小计 19,409,248.39 8,142,826.97 138.36% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,439,863.33 4,438,635.47 -132.44% 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0% 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0% 筹资活动产生的现金流量净 额 0.00 0.00 0% 现金及现金等价物净增加额 -7,934,077.44 -3,493,641.22 127.1% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期投资活动现金流入小计较上年同期增长42.82%，系本期我公司出售持有通化双龙化工股份有限公司股票及投资长 春农商行分红增加所致；投资活动现金流出小计较上年同期增长138.36%，系本期支付新厂区工程款所致；投资活动产生的 现金流量净额较上年同期减少132.44%，系本期支付新厂区工程款所致；现金及现金等价物净增加额较上年同期减少127.10%， 系本期支付新厂区工程款所致。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药行业 127,320,211.36 56,488,959.41 55.63% -29.49% -25.22% -2.54% 分产品 治糜灵栓 28,204,168.64 7,099,363.97 74.83% -20.15% 12.05% -7.23% 壮骨伸筋胶囊 11,694,156.38 4,636,359.57 60.35% -61.68% -49.99% -9.27% 脑心舒 13,225,026.90 10,359,124.58 21.67% -21.67% -17.02% -4.38% 消癌平片 7,205,961.22 2,508,034.41 65.2% 32.78% 20.51% 3.55% 天麻丸 1,622,027.50 1,326,373.60 18.23% -85.76% -85.94% 1.06% 参莲胶囊 1,657,268.16 957,696.61 42.21% -63.9% -52.77% -13.62% 清热通淋胶囊 3,988,203.40 996,437.08 75.02% -63.45% -58.29% -3.09% 复方嗜酸乳杆菌 片 18,616,482.20 7,873,967.60 57.7% 130.67% 105.35% 5.21% 其他品种 41,106,916.96 20,731,601.99 49.57% -28.47% -25.11% -2.26% 分地区 华东地区 53,231,428.23 23,178,437.80 56.46% -36.17% -34.22% -1.29% 华北地区 13,236,795.15 6,171,669.17 53.37% -42.92% -32.51% -7.19% 中南地区 17,170,716.67 7,674,094.87 55.31% -19.45% -13.85% -2.91% 西南地区 17,197,340.53 8,119,223.91 52.79% -3.01% 9.7% -5.47% 西北地区 9,348,391.68 4,147,243.64 55.64% -24.62% -19.16% -2.99% 东北地区 10,009,845.77 3,893,009.46 61.11% -18.34% -27.27% 4.78% 华南地区 7,125,693.33 3,305,280.56 53.61% -30.73% -24.28% -3.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 6,806,190.01 0.76% 14,740,267.4 5 1.68% -0.92% 货币资金同比减少 53.83%，系货币资 金用于支付工程款所致。 应收账款 137,711,119. 99 15.39% 131,901,540. 48 14.99% 0.4% 无 存货 289,508,829. 29 32.35% 282,317,630. 83 32.09% 0.26% 无 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 无 长期股权投资 85,430,207.3 8 9.55% 84,507,824.6 3 9.61% -0.06% 无 固定资产 106,381,983. 21 11.89% 113,770,374. 27 12.93% -1.04% 无 在建工程 12,260,009.2 3 1.37% 2,737,904.68 0.31% 1.06% 无 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 无 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 无 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 金融资产小计 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司药品剂型比较齐全，拥有108个药品注册批件（其中独家品种10个分别是治糜康栓、风湿祛痛胶囊、壮骨伸筋胶囊、 清肝祛黄胶囊胶囊、清肝健脾颗粒、清肝健脾口服液、清热通淋、芩石利咽口服液、熄风通络片、龙骨颈椎胶囊），2个GMP 证书，申请专利6个（其中已获得专利4个，专利授权号分别是ZL200610060499.0、ZL201110025298.8、ZL201010139878.5、 ZL201010153121.1）。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 长春农村 商业银行 商业银行 30,000,00 0.00 51,000,00 0 9.49% 89,250,00 0 9.49% 72,000,00 0.00 3,952,500 .00 长期股权 投资 投资 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 股份有限 公司 合计 30,000,00 0.00 51,000,00 0 -- 89,250,00 0 -- 72,000,00 0.00 3,952,500 .00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 根据通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙化工”）2011年度股东大会决议，双龙化工以资本公积金向全体股东 每10股转增10股，每10股派发1元(含税)现金股利分红。股利分配除权日为2012年4月11日，按照当日持股余额本公司取得现 金分红109,885.00元。 2012年度，根据经营需要本公司对持有的双龙化工股权进行部分处置，共计取得处置收入13,861,400.06元，扣除相对 应的股权投资成本507,038.90元后，实现投资收益13,354,361.16元。双龙化工股权投资期末调至可供出售金融资产核算。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 通化神源 药业有限 公司 子公司 医药 成药原料 药加工及 销售 3,884.40 万元 93,343,36 9.07 -62,075,2 55.45 24,512,34 3.81 979,299. 59 240,360.96 长春农村 商业银行 股份有限 公司 参股公司 商业银行 吸收人民 币公众存 款；发放人 民币短期、 中期和长 期贷款；办 理国内结 算；办理票 据承兑与 贴现；代理 发行，代理 兑付，承销 政府债券； 买卖政府 债券，金融 债券，参与 货币市场； 从事同业 拆借，代理 收付款项 及代理保 险业务；提 供保管箱 服务；从事 银行卡业 务；经中国 银行监督 管理委员 会批准的 其他业务。 94080 万元 26,810,70 7,164.08 1,620,593 ,014.11 247,806,1 33.44 481,996, 294.14 354,664,037 .96 通化市都 得利小额 贷款股份 有限公司 参股公司 小额贷款 办理各项 小额贷款 业务；办理 小企业发 展、管理、 财务等咨 询业务；其 他经批准 5000 万元 67,485,69 7.37 66,681,03 6.92 14,484,24 1.83 12,816,3 50.92 9,611,913.7 9 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 的业务。 主要子公司、参股公司情况说明 根据长春农村商业银行股份有限公司2011年度股东大会决议，决议按2011年12月31日股本，以未分配利润分红送股，每 10股送股3.1 股；同时以资本公积转增股本，每10股转增4.4股，同时按0.0775元/股（含税）向全体股东派发现金红利。本 公司2011年年末持有其5,100万股，本期取得投资收益395.25万元。同时本次送股及转增后本公司共计持有其8,925万股股份， 持股比例不变。 根据本公司2009年9月8日召开的临时董事会，审议通过了《关于投资设立通化市都得利小额贷款股份有限公司的议案》、 同时根据通化通达会计师事务所有限责任公司2009年对通化市都得利小额贷款股份有限公司依法成立而出具的通会师验字 【2009】第185号验资报告，本公司出资1,000万元，占其注册资本的20.00%。本公司在该公司董事会上派有董事，具有重大 影响，故采用权益法核算，本期权益法调整金额为1,922,382.75元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 伴随人口老龄化以及国家医疗保障制度的完善，医药产业成为消费升级最受益的产业之一。我国卫生总费用占GDP的比 例不足6%，未达到美国的一半，也低于9.7%的世界平均水平，制药企业的发展空间巨大。2009年至2011年间，各级政府医疗 累计投资超过1万亿元，带动医药行业空间快速扩容。《医药工业“十二五”发展规划》、《关于加快医药行业调整的指导 意见》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等政策规划的出台，有助于推动医药行业快速发展。但是，国内医药产 业生产企业密集、同类品种生产企业众多的问题依然存在，加剧了企业间的竞争。国内医药企业要想在新的整合、优胜劣汰 中发展，就要解决好资金、渠道、创新能力的问题。 公司长期致力于中国医药产业的发展，将医药产业作为长期核心发展方向。以上市公司为平台，通过挖掘优势品种的潜 力，强化市场开发、培育公司的骨干产品，不断增强实力，努力实现持续、健康快速发展。 近几年来，国家发改委多次分批调低药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基 层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采 购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。这些因素加上报告期出现的“胶囊事件”对公司业绩将 产生一定的负面影响。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会吉林监管局《上市公司完善现金分红制度专项工作方案》的要求，公司对《公司章程》第一百六十二条 进行修订。经2012年6月6日公司七届六次董事会审议通过，并以特别议案经6月27日公司2011年年度股东大会审议通过。修 改后的《公司章程》，明确了分红标准和分红比例，利润分配政策的调整变更的条件和程序更加合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年来公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 3,856,634.96 0% 2011 年 0.00 11,241,426.79 0% 2010 年 0.00 12,018,506.20 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 2012年以来，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务， 更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然和谐发展。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为 基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人 的权益。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 公司始终坚持以人为本的核心价值观，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的 个人权益，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成 长。 公司积极推进节能减排，不仅满足了医药行业对环境保护的相关要求，体现了公司强烈的社会责任意识，也实现了企业 效益的提升。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持 社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。报告期内，公司未发生重大安全 事故，未引发任何环保事件，未涉及任何群体性事件。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 04 月 19 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司股权投资事宜 2012 年 09 月 10 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东拟通过公 开征集方式协议转让持有 公司的8000万股份进展情 况 2012 年 10 月 18 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东拟通过公 开征集方式协议转让持有 公司的8000万股份进展情 况 2012 年 10 月 22 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东拟通过公 开征集方式协议转让持有 公司的8000万股份进展情 况 2012 年 10 月 24 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东拟通过公 开征集方式协议转让持有 公司的8000万股份进展情 况 2012 年 10 月 31 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东拟通过公 开征集方式协议转让持有 公司的8000万股份进展情 况 2012 年 12 月 07 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东股权转让 进展情况 2012 年 12 月 11 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司第一大股东股权转让 进展情况 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 不适用 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 该资产 为上市 公司贡 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 披露日期 披露索引 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 方 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 关联交易 情形 收购资产情况概述 不适用。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 关联交易对上市公司独立性的影响 不适用 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不适用 5、其他重大关联交易 报告期内公司无其他重大关联交易事项。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 韩波、常明 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期公司聘请中准会计师事务所有限公司为内部控制审计会计师事务所。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 报告期内公司未受到中国证监会及其派出机构的行政监管。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 十三、其他重大事项的说明 1、报告期内，公司部分胶囊剂产品所用胶囊被检验铬含量超标，事件发生后，公司在药监部门的指导监督下，制定了 详细的自查和整改工作方案，并根据整改方案，认真组织开展工作。召回了流通市场上的问题产品，对库存产品进行了批批 检验，对合格的库存产品逐步恢复销售，购置了胶囊检测设备形成了企业自检的能力，建立了原辅材料采购评价系统，调整 了一批供应商，重新完善了相关质量管理制度，对药品生产的原辅料重新进行了检测。经过一个阶段的努力，完成了自查和 整改方案要求的各项任务，胶囊问题得到了有效解决。（详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 公告）。 2、报告期内，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司通过公开征集方式拟将其持有本公司的8000万股份转让给 北京常青藤联创投资管理有限公司，该协议尚待国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。截至报告期末，永信公司 正在就该事项组织逐级上报审核。（详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告） 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期公司无发行公司债券的情况。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,898 0% -475 -475 1,423 0% 5、高管股份 1,898 0% -475 -475 1,423 0% 二、无限售条件股份 449,014, 378 100% 475 475 449,014, 853 100% 1、人民币普通股 449,014, 378 100% 475 475 449,014, 853 100% 三、股份总数 449,016, 276 100% 449,016, 276 100% 股份变动的原因 按中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，董事、监事和高级管理 人员每年度可减持股份数量等于上年末持有股份数量的25％。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 公司近三年未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 50,816 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 48,962 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 通化市永信投资 有限责任公司 国有法人 22.59% 101,43 6,034 -37400 00 101,43 6,034 中国东方资产管 理公司 国有法人 1.78% 7,995, 836 7,995, 836 王颖 境内自然人 0.82% 3,699, 999 3,699, 999 王银祥 境内自然人 0.62% 2,804, 847 2,804, 847 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.56% 2,529, 000 2,529, 000 蔡宏基 境内自然人 0.53% 2,400, 000 2,400, 000 东北证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.4% 1,795, 000 1,795, 000 吴冬阳 境内自然人 0.37% 1,665, 1,665, 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 200 200 夏增华 境内自然人 0.33% 1,466, 857 1,466, 857 中信建投证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.31% 1,405, 144 1,405, 144 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 通化市永信投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除通化市永信投资有限责任公司外， 未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 通化市永信投资有限责任公司 101,436,034 人民币普通股 101,436,034 中国东方资产管理公司 7,995,836 人民币普通股 7,995,836 王颖 3,699,999 人民币普通股 3,699,999 王银祥 2,804,847 人民币普通股 2,804,847 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 2,529,000 人民币普通股 2,529,000 蔡宏基 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 东北证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,795,000 人民币普通股 1,795,000 吴冬阳 1,665,200 人民币普通股 1,665,200 夏增华 1,466,857 人民币普通股 1,466,857 中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,405,144 人民币普通股 1,405,144 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 通化市永信投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除通化市永信投资有限责任公司外， 未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无。 2、公司控股股东情况 法人 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 通化市永信投资有限责任 公司 刘立成 2005 年 08 月 31 日 77871515-4 1667 万元 从事项目投资（国家有 专项规定的除外）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 报告期，公司控股股东未发生实际业务。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 通化市二道江区人民政府 财政局 贾志梅 01358440-4 - 代表通化市二道江区 人民政府履行出资人 职责 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 根据深交所公司部监管函【2012】第24号文件要求，公司于2012年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网披露了《更正公告》，公司实际控制人原为“通化市永信投资有限责任公司”，更正为公司实际控制人为“通化市二道 江区人民政府财政局”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致 行动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘立成 董事长、总 经理 现任 男 60 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 吴成玉 董事、副总 经理 现任 男 62 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 刘锷 董事、副总 经理 现任 男 59 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 董晓峰 董事 现任 女 50 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 陈启斌 独立董事 现任 男 59 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 赵微 独立董事 现任 女 36 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 许长有 监事 现任 男 46 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 张德举 监事 现任 男 44 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 1,898 1,898 高竹顺 监事 现任 女 54 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 于军 财务总监 现任 男 42 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 张海龙 副总经理 现任 男 50 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 贾伟林 董事会秘 书、副总经 理 现任 男 48 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 合计 -- -- -- -- -- -- 1,898 0 0 1,898 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、非独立董事情况 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 刘立成：2000年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001年10月担任公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。 吴成玉：2000年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001年10月起担任公司董事、副总经理。 刘 锷：2000年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001年担任神源药业总经理，2003年担任公司董事、副总经理。 董晓峰：2003年至2007年4月在中国东方资产管理公司长春办事处任中层管理人员（部门经理），2007年4月至今任助理 总经理，2008年5月任本公司董事。 2、独立董事情况 陈启斌：1989年-2007年通化市司法局工作，历任律师管理科科长、公正管理科科长、政治部副主任、办公室主任，2007 至今任吉林陈启斌律师事务所律师。2011年6月3日经公司2010年度股东大会审议通过担任本公司独立董事。 赵微：2003年-2008年任通化通达会计师事务所有限责任公司审计助理，2008年至今任通化通达会计师事务所有限责任 公司注册会计师。2011年6月3日经公司2010年度股东大会审议通过担任本公司独立董事。 3、监事情况 许长有：2006年至2010年11月任通化市永信投资有限责任公司总经理、副总经理；2011年1月至今任本公司行政部部长。 2011年6月3日经公司2010年度股东大会审议通过担任公司监事。 高竹顺：2000年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表。 张德举：2000年任本公司生产部副部长，现任本公司子公司神源药业副总经理、本公司监事。 4、高管情况 张海龙：2000年为公司总经理助理，2001年起担任公司副总经理。 贾伟林：2000年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002年起任本公司董事会秘书，2007年6月任公司董 事会秘书兼副总经理。 于军： 2002年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004任本公司审计部部长，2006年7月任本公司总会计师、财 务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘立成 通化市永信投资有限责任公司 董事长 2006 年 04 月 18 日 否 吴成玉 通化市永信投资有限责任公司 董事 2006 年 04 月 18 日 否 刘 锷 通化市永信投资有限责任公司 董事 2006 年 04 月 18 日 否 许长有 通化市永信投资有限责任公司 总经理 2006 年 04 月 18 日 否 董晓峰 中国东方资产管理公司 助理总经理 2007 年 04 月 02 日 是 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序为公司工资管理制度及高管人员考核办法。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘立成 董事长 男 60 现任 14.40 0.00 14.40 吴成玉 董事 男 62 现任 7.20 0.00 7.20 刘锷 董事 男 59 现任 7.20 0.00 7.20 董晓峰 董事 女 50 现任 0.00 12.00 12.00 陈启斌 独立董事 男 59 现任 1.20 0.00 1.20 赵微 独立董事 女 36 现任 1.20 0.00 1.20 许长有 监事 男 46 现任 2.20 0.00 2.20 张德举 监事 男 44 现任 3.12 0.00 3.12 高竹顺 监事 女 54 现任 2.20 0.00 2.20 于军 财务总监 男 42 现任 7.20 0.00 7.20 张海龙 副总经理 男 50 现任 7.20 0.00 7.20 贾伟林 董事会秘书、 副总 男 48 现任 7.20 0.00 7.20 合计 -- -- -- -- 60.32 12.00 72.32 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 1、截止报告期末，公司共有员工912人。没有需要承担费用的离退休职工。具体构成如下： 在职员工的人数 912 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 生产人员 453 销售人员 139 技术人员 66 财务人员 24 行政人员 230 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 2 本科 50 大专 230 高中 382 初中及以下 248 2、员工按专业构成饼状图如下： 3、员工按教育程度饼状图如下： 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 4、员工薪酬政策 公司制定了以岗位价值为基础、以个人能力和绩效管理为分配依据的薪酬政策。同岗同薪，岗位工资与绩效考核挂钩； 依据公司业绩、员工业绩、工作态度等方面的表现动态调整绩效工资。在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下， 合理执行薪酬政策，使员工与企业能够利益共享。 5、培训计划 为了进一步增强核心竞争力，适应公司发展与改革对人才队伍素质的需求，2013年，公司将重点抓管理人员、销售人员 和生产一线骨干人员培训，同时抓好新职工和在职职工轮训及复合型人才培训工作，培训方式多元化，加快建设“学习型、 创新型”企业。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2012年，公司根据中国证监会、深交所的要求，进一步深入加强公司治理建设，对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规，修订和完善公司内部控制制度。目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东 大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，特别是保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使权利，并建立起了和股东良好的沟通渠道。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，勤勉尽责地出席董事会和股东 大会并积极参加证监会和交易所组织的各种培训；能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能 够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监 督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司独立性情况：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立 了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报披露重 大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关规范性文件中关于上市公司信息披露的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，在信息披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 6、关于投资者关系管理情况：公司董事会秘书是投资者关系管理事务的负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日 常事务。报告期内，公司根据证监会关于投资者关系管理相关规范性文件，认真做好投资者关系管理工作。同时，公司指定 《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保 公司所有股东公平获知公司的相关信息。此外，公司通过深交所“投资者互动平台”、公司网站电子邮箱等多种途径，及时、 认真的回答投资者提问，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平、增强了公司运作的透明度。 7、关于公司治理制度建设情况：报告期内，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和中国证监会吉林监管局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发 [2012]159号）的要求修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分配等相关条款，进一步完善了公司法人治理结 构。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况：①、2012 年 3—7 月，公司根据吉林证监局《关于做好吉林辖区 2012 年投资者保护 宣传工作的通知》（吉证监发[2012]34 号）要求，以“倡导理性投资，营造证券市场健康投资文化氛围，提振投资者信心” 为主题，通过发放宣传手册、悬挂宣传条幅以及在网站建立“投资者教育”专栏等形式，开展了一系列的主题宣传活动，通 过对投资者开展各种形式的教育，增强了对投资者的自我保护意识，加强了对投资者利益的保护，对共同维护资本市场稳定 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 发展起到了积极作用。②、2012 年 6 月 28 日，公司参加了吉林证监局举办的“吉林省辖区上市公司 2011 年度业绩说明 会暨投资者接待日活动”。并通过网络互动平台与广大投资者进行了“一对多”的广泛交流。通过本次活动，拉近了投资者 与管理者的距离，对促进公司与投资者之间建立良好关系起到了积极作用。③、2012 年 6 月，公司组织了董事、监事及高 管人员参加了吉林证监局举办的“2012 年辖区上市公司第一期内部控制规范体制培训班”，培训班从内控的政策导向、操作 实务、具体案例、内幕交易防控、公司债券发行等多角度、多层面进行了立体化培训。公司董事、监事及高级管理人员通过 本次培训，加强了对《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和规范性文件的系统学习，并以实施内控体系为契 机，提高经营管理水平，实现公司的持续、科学发展奠定了良好基础。④、2012 年 11 月，公司组织董事、监事和高级管 理人员参加了吉林证监局举办的吉林辖区上市公司董事、监事培训班，并参观了由中国证监会主办，吉林证监局承办的“内 幕交易警示教育展览”。通过本次培训和参观，不仅加强了公司董事、监事对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规的学习，也提高了董事、监事和高级管理人员的法律意识和风险防范意识，对有效杜绝内幕交易的发生起 到了积极作用。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：公司 2011 年 11 月 23 日召开的临时董事会审议通过了关于修订 《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。修订后的制度严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规规定，重新 明确了内幕信息的范围、明确了内幕信息知情人登记备案的流程、格式和注意事项及内幕信息泄露的责任追究等事宜，积极 做好相关人员的培训和保密工作，督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。在报告期内未出现信 息泄密事件，确保所有投资者公平的获取公司信息。报告期内，公司不存在内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种，也无 相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 06 月 27 日 公司 2011 年度董事 会工作报告的议案； 公司 2011 年度财务 决算报告的议案；公 司 2011 年度利润分 配方案的议案；公司 2011 年度报告全文 及摘要的议案；关于 续聘会计师事务所 的议案；公司 2011 年度监事会工作报 告的议案；关于修订 《公司章程》的议 案。同时会议听取了 独立董事述职报告。 所有议案均获得出 席会议的股东所持 有效表决权股数的 100%通过。 2012 年 06 月 28 日 会议决议公告刊登 在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网 （. cn）。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈启斌 6 6 0 0 0 否 赵微 6 6 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，不存在公司独立董事对董事会议案及其他议案提出异议的情形。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、.战略委员会履职情况。 公司董事会战略委员会由3 名董事组成。2012 年6 月6日，公司董事会战略委员会审议通 过了《同意修改<公司章程>中利润分配政策的决议》，战略委员会认为该方案符合相关监管规定，切合公司实际，有利于保 护公司股东特别是社会公众投资者的合法权益。战略委员会同意修改《公司章程》中利润分配政策的方案并同意将其提交董 事会审核。 2、薪酬与考核委员会的履职情况。公司董事会薪酬考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，外部董事1 名， 薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关法律法规以及《董事会薪 酬考核委员会工作细则》的规定，切实履行职责。依据公司方针目标，对公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职 责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩 效等多方面内容进行审核。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员2012年年报所披露的薪酬进行了审核，并发表审 核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体 系规定；公司2012 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 3、 审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况。公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名高级管理人员组成，其中主任委员由会 计专业的独立董事担任。 2012年工作：报告期内，审计委员会召开会议两次，对定期财务报告、续聘会计师事务所、内控 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 制度建设开展等事项进行了审议，并多次与会计师事务所进行沟通。2012年审计工作开展以来，审计委员会积极与会计师事 务所确定有关时间安排。报告期末，审计委员会又召开两次会议，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促会计师事务所按照 审计计划开展审计工作，确保审计工作顺利完成。 2012年年度报告工作：根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： 认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中准会计师事务所有限公司注册会计师协商 确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排； 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见； 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间 进行了沟通和交流； 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务会计报表，并形成书面审阅 意见； 在中准会计师事务所有限公司出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对该所从事本年度公司的审计工作 进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）对会计师事务所2012年度审计工作的总结报告。年报审计过程中，现任注册会计师严格按照审计法规、准则执业， 重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及法律顾问的交流、 沟通，风险意识强。审计委员会认为，现任会计师较好地完成了2012年度公司的财务报表审计工作。 （3）关于下年度聘请会计师事务所的提议。中准会计师事务所有限公司在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较 为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，提议 续聘中准会计师事务所有限公司为下年度审计机构。 （4）监督公司内控制度的完善。审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的执行情况，要求内部审计部向审计委 员会提交年度工作报告，汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。 在此基础上对下年度审计部及公司内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保执行力度和 效果。 4、提名委员会的履职情况。公司董事会提名委员会由两名独立董事和一名高级管理人员组成，其中主任委员由独立董事 担任。报告期内，公司董事、监事及高管人员未发生变动。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行，实行了与控股股东的“五分开”，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运行，公司经 理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅 助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。3、财务方面。公司设立独立的财会部门， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户。4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组 织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、 销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 七、同业竞争情况 报告期内，公司没有因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致产生同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《公司相关部门 2012 年度绩效考核办法》及各项具体工作制度，公司高管的年度薪酬严格与董 事会下达的经营目标完成情况相挂钩。2012 年在全体高管的竭诚协作与共同努力下，完成了董事会下达的主要经营目标， 为公司的健康、稳定、快速发展奠定了基础。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司以《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为依据，根据吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内 部控制规范实施有关工作的通知》（吉证监发[2012]37 号）的要求，制定了公司《内部控制实施工作方案》，该方案已于 2012 年 3 月 29 日经公司临时董事会会议审议通过。公司董事会还根据《内部控制实施工作方案》成立了内控工作小组，由董事 长担任组长，总经理担任副组长，副总经理、总经理助理、财务负责人、各职能部门负责人、子公司负责人和专职人员为小 组成员。同时，公司聘请了专业中介机构，引入内控体系最佳实践经验，为内控规范工作提供大力支持和充足保障，确保内 控项目顺利开展。公司内控工作小组按照《内部控制实施工作方案》的计划内容和时间进度，对公司的现行管理机构和岗位 设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查、分析和梳理。并根据《企业内部控 制基本规范》及《企业内部控制配套指引》相关规定，对照 18 项应用指引的基本要求，从组织架构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报 告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统共十八个方面编制风险清单，将重要业务现有的政策、制度与风险清单 进行对比，查找内部控制缺陷，整理出风险缺陷清单和整改方案，并对发现的内控问题进行了整改。报告期内，公司稳步推 进公司内控制度的建立健全工作，结合公司自身特点，及时调整内控体系，确保了公司内部运营环境的有序进行，提高了公 司经营管理水平和风险防控能力。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》的要求，全面负责内部控制体系的建立健全与有效实施，确保企业经营合法、合规、资产安全、完整，保证财务报 告及相关信息披露的真实、完整，提高公司经营效率和效果，保证公司各项生产经营、管理活动的正常运行。公司董事会认 为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《中华人民共和国会计法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第 14 号— 财务报告》为公司建立财务报告内部控制的依据，在规范财务报告的编制、报送及分析利用控制流程、健全财务报告各环节 授权审批制度、建立日常信息核对制度、充分利用会计信息技术、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、核算、预 算制定与执行等关键环节实施内部控制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。本年度公司未发现财务报告存在内 部控制重大缺陷的情况。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详细内容请参见刊登在巨潮资讯网（）上的报告内容。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 中准会计师事务所有限公司认为，通化金马药业集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 详细内容请参见刊登在巨潮资讯网（）上的报告内容。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，已建立《年报披露重大差 错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照 该制度规定对责任人进行严肃处理。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 17 日 审计机构名称 中准会计师事务所有限公司 审计报告文号 中准审字[2013]1235 号 审计报告正文 通化金马药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化金马药业集团股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表 和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、2012年度现金流量表和合并现金流量表、2012年度所有者权益变动 表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 韩波 中国注册会计师： 常明 中 国 · 北 京 二〇一三年四月十七日 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,806,190.01 14,740,267.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 2,273,968.58 18,715,951.17 应收账款 137,711,119.99 131,901,540.48 预付款项 35,924,984.14 24,214,914.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 45,094,888.29 38,609,959.70 买入返售金融资产 存货 289,508,829.29 282,317,630.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 517,319,980.30 510,500,264.25 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 9,108,958.08 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 85,430,207.38 84,507,824.63 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 106,381,983.21 113,770,374.27 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 在建工程 12,260,009.23 2,737,904.68 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 0.00 0.00 无形资产 158,885,389.93 164,172,692.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 5,504,100.38 4,132,633.48 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 377,570,648.21 369,321,429.47 资产总计 894,890,628.51 879,821,693.72 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 27,819,860.21 24,085,494.26 预收款项 41,931,690.97 55,233,066.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,247,484.44 425,067.58 应交税费 2,854,666.18 5,864,496.82 应付利息 0.00 0.00 应付股利 3,591,660.93 3,591,660.93 其他应付款 185,126,085.41 170,775,359.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 262,571,448.14 259,975,145.29 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 12,714,380.00 12,714,380.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 12,714,380.00 12,714,380.00 负债合计 275,285,828.14 272,689,525.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 449,016,276.00 449,016,276.00 资本公积 884,951,795.70 876,335,798.72 减：库存股 专项储备 盈余公积 108,648,108.59 108,648,108.59 一般风险准备 未分配利润 -823,011,379.92 -826,868,014.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 619,604,800.37 607,132,168.43 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 619,604,800.37 607,132,168.43 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 894,890,628.51 879,821,693.72 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 2、母公司资产负债表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 5,173,878.20 13,853,173.24 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 交易性金融资产 应收票据 1,889,462.58 18,715,951.17 应收账款 100,391,798.82 93,079,099.38 预付款项 35,035,509.26 22,931,792.08 应收利息 应收股利 其他应收款 44,343,099.21 37,246,948.42 存货 281,077,658.61 274,975,425.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 467,911,406.68 460,802,390.20 非流动资产： 可供出售金融资产 9,108,958.08 0.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 124,274,207.38 123,351,824.63 投资性房地产 固定资产 85,172,361.25 90,750,330.04 在建工程 12,260,009.23 2,737,904.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 158,881,773.44 164,007,904.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,504,100.38 4,132,633.48 其他非流动资产 非流动资产合计 395,201,409.76 384,980,597.23 资产总计 863,112,816.44 845,782,987.43 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 应付票据 应付账款 32,050,806.29 18,477,199.32 预收款项 36,244,779.55 46,710,519.35 应付职工薪酬 940,183.07 328,956.45 应交税费 466,501.85 3,805,223.79 应付利息 应付股利 3,591,660.93 3,591,660.93 其他应付款 69,294,828.93 64,577,642.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 142,588,760.62 137,491,202.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 142,588,760.62 137,491,202.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 449,016,276.00 449,016,276.00 资本公积 884,951,795.70 876,335,798.72 减：库存股 专项储备 盈余公积 94,472,826.66 94,472,826.66 一般风险准备 未分配利润 -707,916,842.54 -711,533,116.54 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 720,524,055.82 708,291,784.84 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 863,112,816.44 845,782,987.43 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 3、合并利润表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 127,647,611.13 181,471,111.79 其中：营业收入 127,647,611.13 181,471,111.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 140,128,519.89 182,687,948.65 其中：营业成本 57,302,041.65 76,350,960.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,614,030.08 2,331,965.32 销售费用 33,879,117.10 57,166,142.66 管理费用 39,897,679.64 41,769,721.23 财务费用 41,421.53 5,984.71 资产减值损失 7,394,229.89 5,063,173.99 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－” 号填列） 19,339,128.91 12,703,039.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,858,220.15 11,486,202.14 加：营业外收入 2,027,217.22 5,414,070.73 减：营业外支出 3,807,998.38 492,530.02 其中：非流动资产处置损 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 5,077,438.99 16,407,742.85 减：所得税费用 1,220,804.03 5,166,316.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,856,634.96 11,241,426.79 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 3,856,634.96 11,241,426.79 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.01 0.03 （二）稀释每股收益 0.01 0.03 七、其他综合收益 8,615,996.98 0.00 八、综合收益总额 12,472,631.94 11,241,426.79 归属于母公司所有者的综合收益 总额 12,472,631.94 11,241,426.79 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 4、母公司利润表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 103,135,267.32 161,884,670.82 减：营业成本 48,311,022.55 68,875,776.84 营业税金及附加 1,278,524.14 2,037,970.60 销售费用 25,199,538.57 49,132,826.95 管理费用 35,345,922.36 33,631,365.57 财务费用 39,508.78 4,365.40 资产减值损失 6,420,959.27 142,762.89 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 19,339,128.91 12,220,680.83 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,878,920.56 20,280,283.40 加：营业外收入 1,916,437.22 4,602,381.05 减：营业外支出 3,715,051.19 450,417.02 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 4,080,306.59 24,432,247.43 减：所得税费用 464,032.59 5,166,316.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,616,274.00 19,265,931.37 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.01 0.04 （二）稀释每股收益 0.01 0.04 六、其他综合收益 8,615,996.98 0.00 七、综合收益总额 12,232,270.98 19,265,931.37 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 5、合并现金流量表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 98,777,061.46 192,493,541.47 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 72,215,564.94 17,185,726.17 经营活动现金流入小计 170,992,626.40 209,679,267.64 购买商品、接受劳务支付的现金 51,629,506.37 69,965,904.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,159,620.68 18,510,307.29 支付的各项税费 22,688,183.24 26,324,308.68 支付其他与经营活动有关的现金 85,009,530.22 102,811,024.04 经营活动现金流出小计 177,486,840.51 217,611,544.33 经营活动产生的现金流量净额 -6,494,214.11 -7,932,276.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13,861,400.06 1,100,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,062,385.00 11,147,762.44 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 45,600.00 333,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 17,969,385.06 12,581,462.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,409,248.39 8,142,826.97 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 19,409,248.39 8,142,826.97 投资活动产生的现金流量净额 -1,439,863.33 4,438,635.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,934,077.44 -3,493,641.22 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -7,934,077.44 -3,493,641.22 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 6、母公司现金流量表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,635,531.35 171,995,224.41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 61,603,481.09 15,423,206.13 经营活动现金流入小计 139,239,012.44 187,418,430.54 购买商品、接受劳务支付的现金 35,955,368.84 63,903,133.74 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,869,037.58 14,911,446.41 支付的各项税费 18,786,035.82 22,408,425.17 支付其他与经营活动有关的现金 77,821,852.81 93,156,402.90 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 经营活动现金流出小计 147,432,295.05 194,379,408.22 经营活动产生的现金流量净额 -8,193,282.61 -6,960,977.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13,861,400.06 600,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,062,385.00 11,147,762.44 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 45,600.00 333,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,969,385.06 12,081,462.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 18,455,397.49 7,679,474.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,455,397.49 7,679,474.50 投资活动产生的现金流量净额 -486,012.43 4,401,987.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,679,295.04 -2,558,989.74 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -8,679,295.04 -2,558,989.74 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 7、合并所有者权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 449,01 6,276. 00 876,335 ,798.72 108,64 8,108. 59 -826,86 8,014.8 8 607,132,1 68.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,01 6,276. 00 876,335 ,798.72 108,64 8,108. 59 -826,86 8,014.8 8 607,132,1 68.43 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 8,615,9 96.98 3,856,6 34.96 12,472,63 1.94 （一）净利润 3,856,6 34.96 3,856,634 .96 （二）其他综合收益 8,615,9 96.98 8,615,996 .98 上述（一）和（二）小计 8,615,9 96.98 3,856,6 34.96 12,472,63 1.94 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 449,01 6,276. 00 884,951 ,795.70 108,64 8,108. 59 -823,01 1,379.9 2 619,604,8 00.37 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 449,01 6,276. 00 876,335 ,798.72 108,64 8,108. 59 -838,10 9,441.6 7 595,890,7 41.64 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,01 6,276. 00 876,335 ,798.72 108,64 8,108. 59 -838,10 9,441.6 7 595,890,7 41.64 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,241, 426.79 11,241,42 6.79 （一）净利润 11,241, 11,241,42 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 426.79 6.79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 11,241, 426.79 11,241,42 6.79 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 449,01 6,276. 00 876,335 ,798.72 108,64 8,108. 59 -826,86 8,014.8 8 607,132,1 68.43 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：通化金马药业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 449,016,2 76.00 876,335,7 98.72 94,472,82 6.66 -711,533, 116.54 708,291,7 84.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,016,2 76.00 876,335,7 98.72 94,472,82 6.66 -711,533, 116.54 708,291,7 84.84 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 8,615,996 .98 3,616,274 .00 12,232,27 0.98 （一）净利润 3,616,274 .00 3,616,274 .00 （二）其他综合收益 8,615,996 .98 8,615,996 .98 上述（一）和（二）小计 8,615,996 .98 3,616,274 .00 12,232,27 0.98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （七）其他 四、本期期末余额 449,016,2 76.00 884,951,7 95.70 94,472,82 6.66 -707,916, 842.54 720,524,0 55.82 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 449,016,2 76.00 876,335,7 98.72 94,472,82 6.66 -730,799, 047.91 689,025,8 53.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,016,2 76.00 876,335,7 98.72 94,472,82 6.66 -730,799, 047.91 689,025,8 53.47 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 19,265,93 1.37 19,265,93 1.37 （一）净利润 19,265,93 1.37 19,265,93 1.37 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 19,265,93 1.37 19,265,93 1.37 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 449,016,2 76.00 876,335,7 98.72 94,472,82 6.66 -711,533, 116.54 708,291,7 84.84 法定代表人：刘立成 主管会计工作负责人：于军 会计机构负责人：耿兰 三、公司基本情况 公司名称：通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 注册地址：吉林省通化市江南路100—1号 登记机关：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：220500000001247 法定代表人：刘立成 注册资本：人民币肆亿肆仟玖佰零壹万陆仟贰佰柒拾陆元 本公司系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特 产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本为86,280,000股。 经中国证监会[证监发字1997]125号、126号文件批准，深圳证券交易所深证发[1997]151号（上市通知书）审核批准， 本公司向社会公开发行4,000万元人民币普通股（A股）于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000766。 发行后的总股本变更为126,280,000股。 经本公司1997年8月8日第二届董事会第六次会议以及临时股东大会审议通过，以总股本126,280,000股为基数，按照 10∶10的比例向全体股东以资本公积转增股本126,280,000股，转增后的总股本变更为252,560,000股。 经本公司1999年4月14日第二届董事会第十一次会议以及临时股东大会审议通过，以本公司总股本252,560,000股为基 数，向全体股东每10股配售3股，配股数量不超过配股基数的30％。该方案经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发 [1999]38 号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115号文批准实施。配股价格为每股人民币6.80元，共计配 股46,784,184股，配股后的总股本变更为299,344,184股。 经本公司2000年8月6日第四届董事会第三次会议以及2000年度股东大会审议通过，以2000年末总股本299,344,184股为 基数,向全体股东按每10股送红股3 股派现金7.00元（含税）,并用资本公积金转增2股. 转增后的总股本变更为449,016,276 股。 根据本公司1999年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革委员会、吉林省工商行政管理 局以吉经贸企联字（1999）第518号文件批准，本公司名称由原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团 股份有限公司”，并于2001年1月12日完成工商变更登记。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计 准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公 司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本 溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利 益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确 认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出 本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应 当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列 示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东 权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比 较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差 额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日期的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融 资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如 果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： （1）单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司单项金额重大的应收款项为期末余额在1,000万元以上的应收款项。 （2）单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项 组合2 合并范围内的关联方往来余额 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 6 6 1－2年 8 8 2－3年 12 12 3－4年 20 20 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 4—5年 50 50 5年以上 100 100 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司单项金额重大的应收款项为期末余额在1,000万元 以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏 账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后 未减值的应收款项 组合 2 其他方法 合并范围内的关联方往来余额 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6% 6% 1－2 年 8% 8% 2－3 年 12% 12% 3 年以上 0% 0% 3－4 年 20% 20% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分类为：库存商品、原材料、包装物、自制半成品、消耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成 本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的 非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成 本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时 增加或减少资本公积（其他资本公积）。损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面 净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单 位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产 减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的 适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺 序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够 提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用 于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；（2）该固定资产的成本能够可靠地计 量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，如 固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 房屋及建筑物 5% 2.11% 机器设备 5% 6.79% 电子设备 5% 7.92% 运输设备 5% 9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金 额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产 的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均 法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基 础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重族债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销 方法与以前估计未有不同 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基 础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使 用年限三者中较短的期限平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能 够可靠计量的，确认为预计负债。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用。 24、回购本公司股份 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 26、政府补助 （1）类型 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额 计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所 得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 不适用。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司报告期内未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司所属子公司通化神源药业有限公司适用税率与本公司一致。 2、税收优惠及批文 本公司报告期内不存在税收优惠情况。 3、其他说明 无。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通化神 源药业 有限公 司 有限责 任 通化市 江南开 发区 医药 388440 00 成药原 料药加 工及销 售 388440 00 388440 00 100% 100% 是 通化金 星食品 有限公 司 有限责 任 通化市 二道江 区 食品 349800 0 原料米 醋加工 及销售 349800 0 349800 0 100% 100% 否 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本公司之全资子公司通化金星食品有限公司因仍处于破产清算中，故未将其纳入财务报表合并范围。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 无。 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 无 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 17,315.02 -- -- 4,183.19 银行存款： -- -- 6,788,874.99 -- -- 14,736,084.26 合计 -- -- 6,806,190.01 -- -- 14,740,267.45 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,273,968.58 18,550,445.57 商业承兑汇票 0.00 165,505.60 合计 2,273,968.58 18,715,951.17 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合计 -- -- 0.00 -- （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合计 -- -- 0.00 -- 说明 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 国药控股广西有限公司 2012 年 10 月 30 日 2013 年 02 月 04 日 605,800.00 河南省七海物流集团有 限公司 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 500,000.00 湖北百惠医药有限公司 2012 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 305,000.00 武汉益商电动车有限公 司 2012 年 09 月 26 日 2013 年 03 月 26 日 300,000.00 安徽华宁医药物流有限 2012 年 10 月 29 日 2013 年 04 月 26 日 300,000.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 公司 华润济宁医药有限公司 2012 年 11 月 07 日 2013 年 05 月 07 日 300,000.00 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 截止2012年12月31日，本公司不存在已贴现或质押的商业承兑汇票。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 合计 0.00 0.00 -- -- 说明 无 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 合计 -- 0.00 （3）应收利息的说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其他不重大应收账款 177,702,7 99.20 100% 39,991,67 9.21 22.5% 167,910, 573.60 100% 36,009,033. 12 21.45% 组合小计 177,702,7 99.20 100% 39,991,67 9.21 22.5% 167,910, 573.60 100% 36,009,033. 12 21.45% 合计 177,702,7 99.20 -- 39,991,67 9.21 -- 167,910, 573.60 -- 36,009,033. 12 -- 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 64,771,266.83 36.45% 3,886,276.01 77,670,288.57 46.26% 4,660,217.32 1 至 2 年 45,182,061.08 25.43% 3,614,564.89 21,857,256.77 13.02% 1,748,580.54 2 至 3 年 16,206,892.06 9.12% 1,944,827.05 20,796,421.43 12.38% 2,495,570.57 3 至 4 年 16,608,597.69 9.35% 3,321,719.54 18,266,151.67 10.88% 3,653,230.33 4 至 5 年 15,419,379.64 8.68% 7,709,689.82 11,738,041.61 6.99% 5,869,020.81 5 年以上 19,514,601.90 10.98% 19,514,601.90 17,582,413.55 10.47% 17,582,413.55 合计 177,702,799.20 -- 39,991,679.21 167,910,573.60 -- 36,009,033.12 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 合计 -- -- 0.00 -- -- 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 四川科伦医药贸易有限 公司 客户 2,967,967.16 4 年以内 1.67% 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 重庆安通医药有限公司 客户 2,401,790.72 5 年以内 1.35% 舟山市普陀医药药材有 限公司 客户 2,278,452.85 1-5 年 1.28% 福建金马医药有限公司 客户 1,461,245.63 2 年以内 0.82% 安庆药业有限公司 客户 1,117,487.50 3-4 年 0.63% 合计 -- 10,226,943.86 -- 5.75% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 合计 -- 0.00 0% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 合计 0.00 0.00 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 资产小计 0.00 负债： 负债小计 0.00 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 53,419,381. 93 35.64% 53,419,381. 93 100% 53,419,381. 93 38.15% 53,419,381.9 3 100% 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 按组合计提坏账准备的其他应收款 其他不重大其他应收款 96,485,789. 62 64.36% 51,390,901. 33 53.26% 86,589,276. 83 61.85% 47,979,317.1 3 55.41% 组合小计 96,485,789. 62 64.36% 51,390,901. 33 53.26% 86,589,276. 83 61.85% 47,979,317.1 3 55.41% 合计 149,905,171 .55 -- 104,810,283 .26 -- 140,008,658 .76 -- 101,398,699. 06 -- 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 通化市三利化工有限责 任公司 35,528,483.47 35,528,483.47 100% 通化市特产集团总公司 17,890,898.46 17,890,898.46 100% 合计 53,419,381.93 53,419,381.93 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内小计 30,546,553.17 20.38% 1,832,793.19 26,184,546.98 18.7% 1,571,072.82 1 至 2 年 8,049,418.88 5.37% 643,953.51 5,685,513.07 4.06% 454,841.03 2 至 3 年 1,929,300.62 1.29% 231,516.07 1,599,540.55 1.14% 191,944.86 3 至 4 年 5,940,189.83 3.96% 1,188,037.96 7,667,241.63 5.48% 1,533,448.32 4 至 5 年 5,051,453.06 3.37% 2,525,726.54 2,448,849.01 1.75% 1,224,424.51 5 年以上 98,388,255.99 65.63% 98,388,255.99 96,422,967.52 68.87% 96,422,967.52 合计 149,905,171.55 -- 104,810,283.26 140,008,658.76 -- 101,398,699.06 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合计 -- -- 0.00 -- -- 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 合计 0.00 -- 0% 说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 通化市三利化工有限责 任公司 往来单位 35,528,483.47 5 年以上 23.7% 通化市特产集团总公司 往来单位 17,890,898.46 5 年以上 11.93% 福建省东升医药有限公 司 往来单位 6,779,327.86 5 年以上 4.52% 长春华兴太空水有限公 司 往来单位 4,657,453.60 5 年以上 3.11% 本草天源药物研究所 往来单位 4,000,000.00 3-4 年 2.67% 合计 -- 68,856,163.39 -- 45.93% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 合计 -- 0.00 0% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 合计 0.00 0.00 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 资产小计 0.00 负债： 负债小计 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 32,787,945.90 91.27% 8,099,554.64 33.45% 1 至 2 年 212,076.89 0.59% 3,984,267.70 16.45% 2 至 3 年 1,032,878.45 2.88% 6,456,647.90 26.66% 3 年以上 1,892,082.90 5.27% 5,674,444.38 23.44% 合计 35,924,984.14 -- 24,214,914.62 -- 预付款项账龄的说明 期末无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 吉林省宏城建筑安装工 程有限公司通化分公司 工程承包 14,400,000.00 一年以内 通化市二道江开发区管 委会 土地出让部门 10,000,000.00 一年以内 吉林医药设计院有限公 司 设计单位 2,950,000.00 一年以内 北京达源堂科技发展有 限公司 研发单位 2,850,000.00 二至五年 通化市二道江机械工程 运输队 工程承包 1,130,000.00 一年以内 合计 -- 31,330,000.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付款项期末余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）预付款项的说明 预付款项期末余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,958,623.65 0.00 19,958,623.65 23,980,398.78 0.00 23,980,398.78 在产品 203,773.96 0.00 203,773.96 192,406.25 0.00 192,406.25 库存商品 16,349,962.09 0.00 16,349,962.09 8,746,868.43 0.00 8,746,868.43 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 231,916,736.20 0.00 231,916,736.20 231,916,736.20 0.00 231,916,736.20 自制半成品 17,454,527.21 0.00 17,454,527.21 13,138,722.38 0.00 13,138,722.38 包装物 3,625,206.18 0.00 3,625,206.18 4,342,498.79 0.00 4,342,498.79 合计 289,508,829.29 0.00 289,508,829.29 282,317,630.83 0.00 282,317,630.83 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 原材料 0% 库存商品 0% 在产品 0% 周转材料 0% 消耗性生物资产 0% 存货的说明 存货期末余额中无成本高于可变现净值情况，故未计提存货跌价准备。 存货期末余额中不存在抵押和担保的情况。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 其他流动资产说明 无。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 9,108,958.08 0.00 合计 9,108,958.08 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 被投资单位简称 股票代码 投资成本 持股数量 期末公允价值 期初公允价值 双龙股份 300108 492,961.10 1,286,576 9,108,958.08 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 合计 -- -- 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 合计 0.00 -- 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无。 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 1、长春农 村商业银 行股份有 限公司 成本法 72,000,0 00.00 72,000,0 00.00 72,000,0 00.00 9.49% 9.49% 3,952,50 0.00 2、通化市 都得利小 额贷款股 份有限公 司 权益法 10,000,0 00.00 11,413,8 24.63 1,922,38 2.75 13,336,2 07.38 20% 20% 3、通化金 星食品有 限公司 成本法 3,498,00 0.00 1,729,88 2.54 1,729,88 2.54 100% 100% 1,729,88 2.54 4、通化双 龙化工股 份有限公 司 成本法 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 -1,000,0 00.00 0.00 109,885. 00 6、通化旺 达房地产 有限公司 成本法 94,000.0 0 94,000.0 0 94,000.0 0 2.09% 2.09% 合计 -- 86,592,0 00.00 86,237,7 07.17 922,382. 75 87,160,0 89.92 -- -- -- 1,729,88 2.54 4,062,38 5.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 根据长春农村商业银行股份有限公司2011年度股东大会决议，决议按2011年12月31日股本，以未分配利润分红送股， 每10股送股3.1 股；同时以资本公积转增股本，每10股转增4.4股，同时按0.0775元/股（含税）向全体股东派发现金红利。 本公司2011年年末持有其5,100万股，本期取得投资收益395.25万元。同时本次送股及转增后本公司共计持有其8,925万股股 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 份，持股比例不变。 根据本公司2009年9月8日召开的临时董事会，审议通过了《关于投资设立通化市都得利小额贷款股份有限公司的议案》、 同时根据通化通达会计师事务所有限责任公司2009年对通化市都得利小额贷款股份有限公司依法成立而出具的通会师验字 【2009】第185号验资报告，本公司出资1,000万元，占其注册资本的20.00%。本公司在该公司董事会上派有董事，具有重大 影响，故采用权益法核算，本期权益法调整金额为1,922,382.75元。 根据通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙化工”）2011年度股东大会决议，双龙化工以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，每10股派发1元(含税)现金股利分红。股利分配除权日为2012年4月11日，按照当日持股余额本公司取得 现金分红109,885.00元。 2012年度，根据经营需要本公司对持有的双龙化工股权进行部分处置，共计取得处置收入13,861,400.06元，扣除相对 应的股权投资成本507,038.90元后，实现投资收益13,354,361.16元。双龙化工股权投资期末调至可供出售金融资产核算。 （2）长期股权投资期末余额中除以前年度对子公司通化金星食品有限公司余额1,729.882.54元全部计提减值准备外, 无其他账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提长期股权投资减值准备。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 0.00 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 本期增加 本期减少 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 期末公允 价值 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 256,422,375.50 4,636,698.30 5,415,899.29 255,643,174.51 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 其中：房屋及建筑物 127,894,850.89 49,600.00 129,574,182.21 机器设备 101,310,826.08 3,529,868.60 4,652,972.84 98,557,990.52 运输工具 16,162,164.17 533,834.00 16,695,998.17 办公及其他 11,054,534.36 523,395.70 762,926.45 10,815,003.61 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 142,652,001.23 11,652,527.27 5,043,337.20 149,261,191.30 其中：房屋及建筑物 52,269,738.56 3,998,200.94 56,267,939.50 机器设备 71,523,967.65 5,776,373.26 4,324,328.32 72,976,012.59 运输工具 9,607,028.64 1,386,242.20 10,993,270.84 办公及其他 9,251,266.38 491,710.87 719,008.88 9,023,968.37 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 113,770,374.27 -- 106,381,983.21 其中：房屋及建筑物 75,625,112.33 -- 73,306,242.71 机器设备 29,786,858.43 -- 25,581,977.93 运输工具 6,555,135.53 -- 5,702,727.33 办公及其他 1,803,267.98 -- 1,791,035.24 办公及其他 -- 五、固定资产账面价值合计 113,770,374.27 -- 106,381,983.21 其中：房屋及建筑物 75,625,112.33 -- 73,306,242.71 机器设备 29,786,858.43 -- 25,581,977.93 运输工具 6,555,135.53 -- 5,702,727.33 办公及其他 1,803,267.98 -- 1,791,035.24 本期折旧额 11,652,527.27 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 期末无用于抵押或担保的固定资产。 期末无暂时闲置的固定资产。 固定资产期末余额中无经营租出、融资租赁租入、持有待售的固定资产。 固定资产期末余额中无账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提固定资产减值准备。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 发酵车间技改 12,254,165.2 3 12,254,165.2 3 2,737,904.68 2,737,904.68 桦树技改工程 5,844.00 5,844.00 合计 12,260,009.2 3 0.00 12,260,009.2 3 2,737,904.68 0.00 2,737,904.68 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 发酵车 间技改 22,948, 931.00 2,737,9 04.68 9,516,2 60.55 自筹 12,254, 165.23 合计 22,948, 931.00 2,737,9 04.68 9,516,2 60.55 -- -- -- -- 12,254, 165.23 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 在建工程项目变动情况的说明 无 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 合计 0.00 0.00 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 期末不存在用于抵押或担保的在建工程情况。 期末在建工程未来可变现净值大于账面价值，不存在减值情况。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 无。 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 合计 0.00 0.00 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无。 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产的说明 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 四、油气资产账面价值合 计 0.00 0.00 油气资产的说明 无。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 217,327,970.37 217,327,970.37 (1).土地使用权 26,267,758.87 26,267,758.87 (2).林地 178,136,321.50 178,136,321.50 (3).专有技术 12,830,040.00 12,830,040.00 (4).财务软件 93,850.00 93,850.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 二、累计摊销合计 53,155,277.96 -5,287,302.48 58,442,580.44 (1).土地使用权 17,147,537.40 -840,604.44 17,988,141.84 (2).林地 32,064,538.57 -3,562,726.52 35,627,265.09 (3).专有技术 3,859,168.52 -877,771.48 4,736,940.00 (4).财务软件 84,033.47 6,200.04 90,233.51 三、无形资产账面净值合计 164,172,692.41 5,287,302.48 158,885,389.93 (1).土地使用权 9,120,221.47 840,604.44 8,279,617.03 (2).林地 146,071,782.93 3,562,726.52 142,509,056.41 (3).专有技术 8,970,871.48 877,771.48 8,093,100.00 (4).财务软件 9,816.53 6,200.04 3,616.49 (1).土地使用权 (2).林地 (3).专有技术 (4).财务软件 无形资产账面价值合计 164,172,692.41 5,287,302.48 158,885,389.93 (1).土地使用权 9,120,221.47 840,604.44 8,279,617.03 (2).林地 146,071,782.93 3,562,726.52 142,509,056.41 (3).专有技术 8,970,871.48 877,771.48 8,093,100.00 (4).财务软件 9,816.53 6,200.04 3,616.49 本期摊销额 5,287,302.48 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 合计 0.00 0.00 -- 长期待摊费用的说明 无。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 5,071,629.74 3,700,162.84 长期投资减值准备 432,470.64 432,470.64 小计 5,504,100.38 4,132,633.48 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 合计 0.00 0.00 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 应纳税差异项目 小计 0.00 0.00 可抵扣差异项目 小计 0.00 0.00 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 5,504,100.38 4,132,633.48 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无。 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 137,407,732.18 7,394,230.29 144,801,962.47 二、存货跌价准备 0.00 0.00 五、长期股权投资减值准备 1,729,882.54 1,729,882.54 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 十三、商誉减值准备 0.00 合计 139,137,614.72 7,394,230.29 146,531,845.01 资产减值明细情况的说明 无 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 合计 0.00 0.00 其他非流动资产的说明 无。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 短期借款分类的说明 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 合计 0.00 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无。 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 无 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 16,899,792.68 11,087,662.98 一至二年 1,292,939.18 2,088,345.44 二至三年 1,596,039.71 1,212,510.84 三年以上 8,031,088.64 9,696,975.00 合计 27,819,860.21 24,085,494.26 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 6,293,958.28 13,951,512.76 一至二年 5,176,378.68 15,545,336.99 二至三年 11,648,039.19 18,824,935.24 三年以上 18,813,314.82 6,911,281.33 合计 41,931,690.97 55,233,066.32 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 10,170,105.91 10,170,105.91 二、职工福利费 2,012,011.57 2,012,011.57 三、社会保险费 332,932.77 7,956,981.98 7,137,173.43 1,152,741.32 其中：（1）养老保险 费 167,505.20 5,013,102.86 4,132,076.66 1,048,531.40 （2）失业保险费 105,965.97 525,546.67 457,345.52 174,167.12 （3）医疗保险费 59,461.60 2,223,395.22 2,352,814.02 -69,957.20 （4）生育保险费 29,262.87 29,262.87 （5）工伤保险费 165,674.36 165,674.36 六、其他 92,134.81 279,255.50 276,647.19 94,743.12 合计 425,067.58 20,418,354.96 19,595,938.10 1,247,484.44 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 94,743.12 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 无。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -1,985,315.65 371,973.43 营业税 1,705,589.51 1,705,589.51 企业所得税 3,100,258.47 3,021,711.71 个人所得税 1,864.31 1,827.45 城市维护建设税 35,974.20 195,641.09 价调基金 16,000.00 18,000.00 教育费附加 -29,964.64 38,464.05 地方教育费附加 6,222.38 51,841.49 土地使用税 294,312.80 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 房产税 161,850.39 印花税 4,037.60 3,284.90 合计 2,854,666.18 5,864,496.82 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 应付利息说明 无。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 通化特产集团总公司 3,526,000.00 3,526,000.00 个人股 65,660.93 65,660.93 合计 3,591,660.93 3,591,660.93 -- 应付股利的说明 应付股利账面余额全部为2001年前发生额，有关部门多次催促，但是一直没人来领取，故在应付股利账面上体现。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 36,493,309.12 18,089,010.69 一至二年 29,351,095.23 13,617,409.89 二至三年 11,678,939.13 43,282,321.86 三年以上 107,602,741.93 95,786,616.94 合计 185,126,085.41 170,775,359.38 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 单位名称 期末数 期初数 通化市永信投资有限责任公司 137,593,549.11 102,771,727.77 合计 137,593,549.11 102,771,727.77 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过一年的其他应付款余额中，主要单位为本公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司，对其欠款余额中账龄 超过一年的金额为96,469,713.47元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 12,714,380.00 12,714,380.00 合计 12,714,380.00 12,714,380.00 预计负债说明 子公司通化神源药业有限公司为本公司原第二大股东通化市特产集团总公司贷款提供担保而承担的连带责任, 根据吉 林省高级人民法院（2001）吉经初字第26号民事判决书及本公司“通金董字（2003）21号” 董事会决议，于2003年对此项 担保应承担的连带金额计提的预计负债。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- 0.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 合计 0.00 -- -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 无。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 无。 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 无。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 其他流动负债说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 长期借款分类的说明 无。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- 0.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 期末数 期初数 单位 外币 人民币 外币 人民币 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 无。 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 合计 0.00 0.00 -- 专项应付款说明 无。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 无。 47、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 449,016,276. 00 449,016,276. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 上表有限售条件的股份为本公司高管人员限售流通部分。限售股份变动的原因系按中国证监会《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年末持 有股份数量的25％，本年度相应解除限售的部分。 48、库存股 库存股情况说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 49、专项储备 专项储备情况说明 无。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 199,335,409.44 199,335,409.44 其他资本公积 677,000,389.28 8,615,996.98 685,616,386.26 合计 876,335,798.72 8,615,996.98 884,951,795.70 资本公积说明 其他资本公积本期增加系可供出售金融资产公允价值变动金额。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 108,648,108.59 108,648,108.59 合计 108,648,108.59 108,648,108.59 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -826,868,014.88 -- 调整后年初未分配利润 -826,868,014.88 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,856,634.96 -- 期末未分配利润 -823,011,379.92 -- 调整年初未分配利润明细： 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 127,320,211.36 180,579,732.09 其他业务收入 327,399.77 891,379.70 营业成本 57,302,041.65 76,350,960.74 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 127,320,211.36 56,488,959.41 180,579,732.09 75,539,922.94 合计 127,320,211.36 56,488,959.41 180,579,732.09 75,539,922.94 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 治糜灵栓 28,204,168.64 7,099,363.97 35,321,657.18 6,335,789.09 壮骨伸筋胶囊 11,694,156.38 4,636,359.57 30,515,679.89 9,270,121.01 脑心舒 13,225,026.90 10,359,124.58 16,882,840.58 12,484,493.40 消癌平片 7,205,961.22 2,508,034.41 5,426,842.94 2,081,206.40 天麻丸 1,622,027.50 1,326,373.60 11,388,961.60 9,433,498.17 参莲胶囊 1,657,268.16 957,696.61 4,591,145.76 2,027,904.16 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 清热通淋胶囊 3,988,203.40 996,437.08 10,910,882.13 2,389,055.64 复方嗜酸乳杆菌片 18,616,482.20 7,873,967.60 8,070,769.59 3,834,370.95 其他品种 41,106,916.96 20,731,601.99 57,470,952.42 27,683,484.12 合计 127,320,211.36 56,488,959.41 180,579,732.09 75,539,922.94 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 53,231,428.23 23,178,437.80 83,394,599.60 35,238,333.25 华北地区 13,236,795.15 6,171,669.17 23,191,535.37 9,144,691.72 中南地区 17,170,716.67 7,674,094.87 21,317,469.95 8,907,613.35 西南地区 17,197,340.53 8,119,223.91 17,730,710.57 7,401,228.55 西北地区 9,348,391.68 4,147,243.64 12,401,249.13 5,130,280.52 东北地区 10,009,845.77 3,893,009.46 12,257,823.43 5,352,724.30 华南地区 7,125,693.33 3,305,280.56 10,286,344.04 4,365,051.25 合计 127,320,211.36 56,488,959.41 180,579,732.09 75,539,922.94 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 陕西省兴庆医药有限公司 1,786,674.87 1.4% 华润济宁医药有限公司 1,751,887.35 1.37% 昆明制药集团医药商业有限公司 1,737,123.76 1.36% 深圳市深业医药发展有限公司 1,661,189.23 1.3% 湖北百惠医药有限公司 1,351,945.30 1.06% 合计 8,288,820.51 6.49% 营业收入的说明 本年度营业收入较上年度下降29.66%，主要系因2012年4月本公司部分胶囊产品所使用的胶囊因铬超标，胶囊生产车间 被药品监管部门查封，导到胶囊类产品销售大幅下降所致。 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 已办理结算的金额 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 损以“-”号表示） 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 合同项目的说明 无。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 941,517.53 1,425,096.87 教育费附加 403,507.49 610,755.82 地方教育费附加 269,005.06 296,112.63 合计 1,614,030.08 2,331,965.32 -- 营业税金及附加的说明 无。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 物料消耗 92,570.07 216,896.16 发货运费 3,608,681.58 5,889,783.00 提成 124,194.00 128,311.00 运杂费 432,335.22 401,192.44 宣传费 1,151,450.08 154,573.00 会议费 1,997,904.30 2,036,965.00 退货运费 143,351.84 490.00 邮局运费 21,454.62 160,505.00 交通费 2,870,398.92 3,126,201.77 办公费 454,899.83 1,616,578.26 差旅费 5,334,891.13 20,901,644.13 电话费 966,883.58 1,636,748.72 汽油费 9,368,189.92 13,324,589.82 修理费 165,660.00 930,728.71 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 促销费 5,145,840.03 3,743,614.05 广告费 1,877,822.08 1,135,400.00 其他 122,589.90 1,761,921.60 合计 33,879,117.10 57,166,142.66 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 9,370,749.88 9,709,885.13 福利费 1,738,197.03 1,023,558.84 工会经费 262,259.38 289,308.63 职工教育经费 74,542.12 73,802.46 折旧费 3,443,894.04 3,827,183.77 修理费 150,956.88 596,814.07 办公费 1,645,949.60 1,770,251.07 水电费 26,975.67 38,162.17 取暖费 73,409.90 55,002.60 差旅费 2,342,697.82 2,372,460.25 电话费 302,179.68 346,497.23 卫生及排污费 47,095.70 36,731.10 业务招待费 1,190,141.04 922,844.50 税金 2,081,497.71 1,844,459.53 物料消耗 1,564,943.51 873,899.00 运输费 1,324,833.75 361,343.06 劳动保险费 2,310,210.21 1,425,785.93 上市经费 6,000.00 30,000.00 汽车修理 406,337.78 393,153.71 交通费用 63,923.60 47,244.00 劳动保护 14,819.18 25,120.25 无形资产摊销 5,287,302.48 4,912,535.04 保险费用 206,403.61 247,263.86 技术开发费 305,600.00 药品检验费 546,192.09 424,872.55 财产损失 2,036,890.66 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 会议费 216,181.99 275,582.87 汽柴油经费 2,191,338.58 2,112,538.53 试制费 50,559.53 134,891.83 广告费 222,894.02 97,500.00 防洪基金 49,000.00 22,000.00 咨询费 98.00 198,504.00 检测费 60,896.41 86,105.00 诉讼费 6,582.00 57,010.00 医疗保险 869,432.74 540,290.44 失业金 176,030.83 87,560.83 工伤保险 34,205.61 26,821.16 残疾人就业保障金 100,228.48 其它 1,438,718.79 4,140,247.16 合计 39,897,679.64 41,769,721.23 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其它 41,421.53 5,984.71 合计 41,421.53 5,984.71 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 公允价值变动收益的说明 无。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,062,385.00 10,320,000.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 权益法核算的长期股权投资收益 1,922,382.75 1,321,851.02 处置长期股权投资产生的投资收益 13,354,361.16 1,061,187.98 合计 19,339,128.91 12,703,039.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长春农村商业银行股份有限公司 3,952,500.00 10,200,000.00 本期分红采取以送股和派现相结合 的方式进行 通化双龙化工股份有限公司 109,885.00 120,000.00 合计 4,062,385.00 10,320,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 通化市都得利小额贷款股份有限公 司 1,922,382.75 1,321,851.02 合计 1,922,382.75 1,321,851.02 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 本公司本期投资收益汇回无重大限制。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,394,229.89 5,063,173.99 合计 7,394,229.89 5,063,173.99 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 475,000.00 4,875,000.00 罚款收入 1,548,739.54 305,498.60 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 其他 3,477.68 26,152.05 合计 2,027,217.22 5,414,070.73 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 技术改造资金 350,000.00 专利补贴资金 10,000.00 中小企业市场开拓资金 15,000.00 环境保护补助资金 100,000.00 技术改造资金 4,080,000.00 专利补贴 15,000.00 人才开发资金补助 280,000.00 环境保护补助资金 500,000.00 合计 475,000.00 4,875,000.00 -- 营业外收入说明 无。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 0.00 0.00 赞助费 250,000.00 0.00 罚款支出 420,407.94 452,710.07 产成品及原材料处置损失（注） 2,777,162.07 其他 360,428.37 39,819.95 合计 3,807,998.38 492,530.02 营业外支出说明 产成品及原材料处置损失系因2012年公司部分胶囊产品所使用的胶囊被药监部门检测出铬含量超标，公司对已销售的 产品实施积极的召回措施，并对库存及召回的产成品和原材料进行重新检测，经检测不合格的全部进行销毁处理所产生的损 失。 65、所得税费用 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,592,270.93 3,505,878.73 递延所得税调整 -1,371,466.90 1,660,437.33 本期所得税费用 合计 1,220,804.03 5,166,316.06 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期发生额 上期发生额 归属于母公司所有者的净利润 3,856,634.96 11,241,426.79 期初股本总额 449,016,276.00 449,016,276.00 本期增加股本 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期增加股本月份 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 吸收自然人入股 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 449,016,276.00 449,016,276.00 基本每股收益 0.01 0.03 基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同于基本每股收益。 稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 8,615,996.98 小计 8,615,996.98 合计 8,615,996.98 0.00 其他综合收益说明 无。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 通化市永信投资有限责任公司 39,847,555.62 深圳市隆阳生物科技有限公司 8,300,000.00 通化市恒信投资有限责任公司 6,909,950.00 通化深鑫煤炭股份有限公司 6,774,444.38 备用金退回 5,246,052.33 通化市二道江财政局 3,207,834.84 营业外收入-罚款收入 1,416,535.40 营业外收入-政府补助 475,000.00 其他 38,192.37 合计 72,215,564.94 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 通化双龙集团化工有限公司 30,000,000.00 通化二道江经济开发区管理委员会 10,000,000.00 管理费用 20,306,427.93 销售费用 5,289,359.14 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 财务费用 63,244.82 备用金 15,843,565.49 营业外支出-赞助费 250,000.00 营业外支出-罚款支出 91,985.65 营业外支出-其他 63,107.19 其他小额单位往来款等 3,101,840.00 合计 85,009,530.22 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 3,856,634.96 11,241,426.79 加：资产减值准备 7,394,229.89 5,063,173.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,652,527.27 12,551,261.69 无形资产摊销 5,287,302.48 4,945,035.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 326,962.09 -175,600.13 投资损失（收益以“－”号填列） -19,339,128.91 -12,703,039.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,371,466.90 1,660,437.33 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,191,198.46 -6,261,315.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,729,010.00 -5,627,454.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,618,933.47 -18,626,202.38 经营活动产生的现金流量净额 -6,494,214.11 -7,932,276.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 6,806,190.01 14,740,267.45 减：现金的期初余额 14,740,267.45 18,233,908.67 加：现金等价物的期末余额 -7,934,077.44 -3,493,641.22 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 项目 期末数 期初数 一、现金 6,806,190.01 14,740,267.45 二、现金等价物 -7,934,077.44 三、期末现金及现金等价物余额 -7,934,077.44 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 通化市永 信投资有 限责任公 司 控股股东 国有独资 通化市东 通化大街 1 号 刘立成 从事项目 投资 16670000 22.59% 22.59% 国家 77871515 -4 本企业的母公司情况的说明 本公司大股东通化市永信投资有限责任公司于2012年7月9日至8月21日，通过集中竞价交易减持本公司股份3,740,000 股，占总股本的0.83%。本期减持后持有本公司股份101,436,034股，占总股本的22.59%。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 通化神源药 业有限公司 控股子公司 有限公司 通化市江南 开发区 程雪峰 成药原料药 加工及销售 38844000 100% 100% 60522036-4 通化金星食 品有限公司 控股子公司 有限公司 通化市二道 江区 刘永超 原料米醋加 工及销售 3498000 100% 100% 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 通化市都 得利小额 贷款股份 有限公司 股份有限 公司 通化市 刘立成 小额贷款业 务 50000000 20% 20% 联营公司 69611694-0 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 长春农村商业银行股份有限公司 其他股权投资 69145667-1 通化市都得利小额贷款股份有限公司 联营公司 69611694-0 本企业的其他关联方情况的说明 无。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 无。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 无。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应付款 通化市永信投资有 限责任公司 137,593,549.11 102,771,727.77 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 无 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 无 股份支付情况的说明 无。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 无。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 无。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 0.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 以权益结算的股份支付的说明 无。 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值确定方法 无。 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 0.00 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 0.00 以现金结算的股份支付的说明 无。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 0.00 以股份支付换取的其他服务总额 0.00 5、股份支付的修改、终止情况 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 其他或有负债及其财务影响 截至本财务报表签发日(2013年4月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至本财务报表签发日(2013年4月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 无。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表签发日(2013年4月17日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 金融资产小计 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 8,615,996.98 0.00 8,615,996.98 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、其他 1、 2012年4月15日，央视新闻等媒体对包括本公司在内的9家制药企业使用铬含量超标胶囊的情况进行了陆续报道。事 件发生后省、市药品监管部门查封了本公司胶囊剂生产车间，对公司“问题胶囊”流向进行排查，对库存胶囊剂的成品、半 成品、包材进行就地查封，现场封存取样送检验部门重新检验。对此事件本公司高度重视，认真组织自查，采取对全部留样 和库存胶囊重新检验、主动召回问题产品的补救措施。对经召回以及库存的全部胶囊产品以及相关原辅材料经检测不合格的 全部进行销毁。2012年度因此事件而销毁产成品及原辅材料共计产生损失2,777,162.07元。同时，受该事件影响本公司2012 年度胶囊类产品销售较上年同期锐减，导致主营业务收入总额较上年度下降29.49%，净利润较上年同期下降65.69%。 2、本公司第一股东通化市永信投资有限责任公司（以下简称永信投资）于2012年12月1日与北京常青藤联创投资管理有 限公司(以下简称常青藤联创)签署了 《股份转让协议》。常青藤联创将以每股4.5元的价格受让永信投资持有的本公司非限 售国有法人股份8,000万股，该协议需获得国务院国资委审核批准后生效。若上述股份转让完成后，永信投资仍持有通化金 马2,143.6万股股份，退居为公司第二大股东；而常青藤联创将持有通化金马17.82%的股份，成为公司新的第一大股东。截 至本财务报表签发日(2013年4月17日)相关手续正在办理之中。 除上述事项外，截至本财务报表签发日(2013年4月17日)，本公司无其他影响对本财务报表阅读和理解的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 121,540,864. 86 100% 21,149,066.04 17.4% 110,858,576. 31 100% 17,779,476.93 16.04% 合计 121,540,864. 86 -- 21,149,066.04 -- 110,858,576. 31 -- 17,779,476.93 -- 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 46,591,707.90 38.33% 2,795,502.47 63,617,372.78 57.39% 3,817,042.37 1 至 2 年 38,792,016.35 31.92% 3,103,361.31 13,403,154.60 12.09% 1,072,252.37 2 至 3 年 9,774,577.18 8.04% 1,172,949.26 10,902,368.37 9.83% 1,308,284.20 3 至 4 年 8,953,787.65 7.37% 1,790,757.53 12,214,168.15 11.02% 2,442,833.63 4 至 5 年 10,284,560.62 8.46% 5,142,280.31 3,164,896.10 2.85% 1,582,448.05 5 年以上 7,144,215.16 5.88% 7,144,215.16 7,556,616.31 6.82% 7,556,616.31 合计 121,540,864.86 -- 21,149,066.04 110,858,576.31 -- 17,779,476.93 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 合计 -- -- 0.00 -- -- 应收账款核销说明 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 四川科伦医药贸易有限 公司 销售客户 2,967,967.16 三年以内 2.44% 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 重庆安通医药有限公司 销售客户 2,401,790.72 一至五年 1.98% 舟山市普陀医药药材有 限公司 销售客户 2,278,452.85 一至五年及五年以上 1.87% 福建金马医药有限公司 销售客户 1,461,245.63 二年以内 1.2% 安庆药业有限公司 销售客户 1,117,487.50 三至四年 0.92% 合计 -- 10,226,943.86 -- 8.41% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 合计 -- 0.00 0% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其他不重大其他应收款 129,202,231.41 100% 84,859,132.20 65.68 % 119,054,710.46 100% 81,807,762.0 4 68.71 % 组合小计 129,202,231.41 100% 84,859,132.20 65.68 % 119,054,710.46 100% 81,807,762.0 4 68.71 % 合计 129,202,231.41 -- 84,859,132.20 -- 119,054,710.46 -- 81,807,762.0 4 -- 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 139 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 30,205,461.76 23.38% 1,812,327.71 25,408,271.25 21.34% 1,524,496.28 1 至 2 年 7,989,683.07 6.18% 639,174.65 5,541,620.88 4.66% 443,329.67 2 至 3 年 1,814,809.43 1.4% 217,777.13 1,467,768.94 1.23% 176,132.27 3 至 4 年 5,650,059.77 4.37% 1,130,011.95 7,565,688.42 6.35% 1,513,137.68 4 至 5 年 4,964,753.25 3.84% 2,482,376.63 1,841,389.66 1.55% 920,694.83 5 年以上 78,577,464.13 60.82% 78,577,464.13 77,229,971.31 64.87% 77,229,971.31 合计 129,202,231.41 -- 84,859,132.20 119,054,710.46 -- 81,807,762.04 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合计 -- -- 0.00 -- -- 其他应收款核销说明 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 通化市三利化工有限责 任公司 往来单位 35,528,483.47 5 年以上 27.5% 福建省东升医药有限公 司 往来单位 6,779,327.86 5 年以上 5.25% 长春华兴太空水有限公 司 往来单位 4,657,453.60 5 年以上 3.6% 本草天源药物研究所 往来单位 4,000,000.00 3-4 年 3.1% 北京市福瑞康正医药技 术研究所 往来单位 3,601,000.00 3 年以上 2.79% 合计 -- 54,566,264.93 -- 42.24% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 合计 -- 0.00 0% 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 1、通化神 源药业有 限公司 成本法 38,844,0 00.00 38,844,0 00.00 38,844,0 00.00 100% 100% 2、长春农 村商业银 行股份有 限公司 成本法 72,000,0 00.00 72,000,0 00.00 72,000,0 00.00 9.49% 9.49% 3,952,50 0.00 3、通化市 都得利小 额贷款股 份有限公 司 权益法 10,000,0 00.00 11,413,8 24.63 1,922,38 2.75 13,336,2 07.38 20% 20% 4、通化金 星食品有 限公司 成本法 3,498,00 0.00 1,729,88 2.54 1,729,88 2.54 100% 100% 1,729,88 2.54 5、通化双 龙化工股 份有限公 司 成本法 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 -1,000,0 00.00 0.00 109,885. 00 6、通化旺 达房地产 有限公司 成本法 94,000.0 0 94,000.0 0 94,000.0 0 2.09% 2.09% 合计 -- 125,436, 000.00 125,081, 707.17 922,382. 75 126,004, 089.92 -- -- -- 1,729,88 2.54 4,062,38 5.00 长期股权投资的说明 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 142 （1）长期股权投资本期增减变动情况，详见注释五、8、长期股权投资之（3）长期股权投资明细情况的相关说明。 （2）长期股权投资期末余额中除以前年度对子公司通化金星食品有限公司余额1,729.882.54元全部计提减值准备外, 无其他账面价值高于可收回金额的情况，故本期未计提长期股权投资减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 102,807,867.55 160,993,766.33 其他业务收入 327,399.77 890,904.49 合计 103,135,267.32 161,884,670.82 营业成本 48,311,022.55 68,875,776.84 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 102,807,867.55 47,497,940.31 160,993,766.33 68,065,214.23 合计 102,807,867.55 47,497,940.31 160,993,766.33 68,065,214.23 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 治糜康栓 28,204,168.64 7,099,363.97 35,321,657.18 6,335,789.09 壮骨伸筋胶囊 11,694,156.38 4,636,359.57 30,515,679.89 9,270,121.01 脑心舒 13,225,026.90 10,359,124.58 16,882,840.58 12,484,493.40 天麻丸 1,622,027.50 1,326,373.60 11,388,961.60 9,433,498.17 参莲胶囊 1,657,268.16 957,696.61 4,591,145.76 2,027,904.16 清热通淋胶囊 3,988,203.40 996,437.08 10,910,882.13 2,389,055.64 复方嗜酸乳杆菌片 18,616,482.20 7,873,967.60 8,070,769.59 3,834,370.95 其他品种 23,800,534.37 14,248,617.30 43,311,829.60 22,289,981.81 合计 102,807,867.55 47,497,940.31 160,993,766.33 68,065,214.23 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 143 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 44,258,164.95 20,731,581.55 76,460,297.42 32,899,705.51 西南地区 14,408,937.42 6,749,490.44 20,769,381.46 8,144,390.77 中南地区 13,107,584.75 6,139,905.77 18,300,864.04 8,082,194.97 华北地区 10,013,526.73 4,690,575.09 15,258,173.05 6,402,090.38 西北地区 8,050,821.39 3,771,197.03 11,443,252.43 4,842,063.86 东北地区 6,780,716.27 2,516,529.08 9,335,152.84 3,677,959.21 华南地区 6,188,116.04 2,898,661.35 9,426,645.09 4,016,809.53 合计 102,807,867.55 47,497,940.31 160,993,766.33 68,065,214.23 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 陕西省兴庆医药有限公司 1,786,674.87 1.73% 华润济宁医药有限公司 1,751,887.35 1.7% 昆明制药集团医药商业有限公司 1,737,123.76 1.68% 深圳市深业医药发展有限公司 1,661,189.23 1.61% 湖北百惠医药有限公司 1,351,945.30 1.31% 合计 8,288,820.51 8.03% 营业收入的说明 无。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,062,385.00 10,320,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 1,922,382.75 1,321,851.02 处置长期股权投资产生的投资收益 13,354,361.16 578,829.81 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 144 合计 19,339,128.91 12,220,680.83 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长春农村商业银行股份有限公司 3,952,500.00 10,200,000.00 本期分红采取以送股和派现相结合 的方式进行 通化双龙化工股份有限公司 109,885.00 120,000.00 合计 4,062,385.00 10,320,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 通化市都得利小额贷款股份有限公司 1,922,382.75 1,321,851.02 合计 1,922,382.75 1,321,851.02 -- 投资收益的说明 本公司本期投资收益汇回无重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 3,616,274.00 19,265,931.37 加：资产减值准备 6,420,959.27 142,762.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,888,254.10 9,763,554.49 无形资产摊销 5,126,130.96 4,768,630.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 326,962.09 -143,910.45 投资损失（收益以“－”号填列） -19,339,128.91 -12,220,680.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,371,466.90 1,660,437.33 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,102,232.70 -7,914,225.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,879,223.17 3,175,325.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,120,188.65 -25,458,803.77 经营活动产生的现金流量净额 -8,193,282.61 -6,960,977.68 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 145 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 5,173,878.20 13,853,173.24 减：现金的期初余额 13,853,173.24 16,412,162.98 现金及现金等价物净增加额 -8,679,295.04 -2,558,989.74 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.63% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.85% 0.01 0.01 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)、报告期内投资活动现金流入小计较上年同期增长42.82%，系本期我公司出售持有通化双龙化工股份有限公司股票 及投资长春农商行分红增加所致； (2)、报告期内投资活动现金流出小计较上年同期增长138.36%，系本期支付新厂区工程款所致； (3)、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少132.44%，系本期支付新厂区工程款所致； (4)、报告期内现金及现金等价物净增加额较上年同期减少127.10%，系本期支付新厂区工程款所致； (5)、报告期内公司营业收入127647611.13元，较上年同期减少29.66%，系因2012年4月本公司部分胶囊产品所使用的胶 囊因铬超标，胶囊生产车间被药品监管部门查封，导到胶囊类产品销售大幅下降所致； (6)、报告期内公司销售费用33879117.1元，较上年同期减少40.74%，系受营业收入下降原因影响所致； (7)、报告期内财务费用41421.53元，较上年同期增加592.12%，系今年利息收入较上年同斯减少所致； (8)、报告期内所得税1220804.03元，较上年同期减少76.37%，系本期利润总额减少所致； (9)、报告期内营业外收入2027217.22元，较上年同期减少62.56%，系本期收到财政补贴较上年减少所致； 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 146 (10)、报告期内营业外支出3807998.38元，较上年同期增加673.15%，系今年报废产成品、原材料等所致； (11)、报告期内营业利润6858220.15元，较上年同期减少40.29%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致； (12)、报告期内利润总额5077438.99元，较上年同期减少69.05%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致； (13)、报告期内净利润3856634.96元，较上年同期减少65.69%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致； (14)、报告期内货币资金期末余额较年初余额减少53.83%，系货币资金用于支付工程款所致； (15)、报告期内应收票据期末余额较年初余额减少87.85%，系原因系本期销售收入下降导致销售回款减少，同时本期 大量使用应收票据进行购货结算所致； (16)、报告期内在建工程期末余额较年初余额增加347.79%，系本期公司对发酵车间技改投入951万元所致； (17)、报告期内应交税费期末余额较年初余额减少51.32%，系主要原因是期末留抵增值税进项税额增加所致。 通化金马药业集团股份有限公司 2012 年度报告全文 147 第十一节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、文件存放地点：本公司证券部