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延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 证券代码：000776 股票简称：延边公路 公告编号：2003－016 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会 签署日期：2003 年 4 月 28 日 1 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长姜长龙先生、总经理吕仲秋先生、总会计师杨凯先生声明：保证本年 度报告中财务报告真实、完整。 董事邱壮先生因故未能到会。 目 录 第一节 公司基本情况------------------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要---------------------------------4 第三节 股本变动和股东情况---------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------9 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------12 第六节 股东大会情况简介-----------------------------------------14 第七节 董事会报告--------------------------------------------------15 第八节 监事会报告--------------------------------------------------22 第九节 重要事项-----------------------------------------------------24 第十节 财务报告-----------------------------------------------------30 第十一节 备查文件目录--------------------------------------------55 2 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 第一节 公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YBRC CO.LTD 2、公司法定代表人：姜长龙 3、公司董事会秘书：金美花 联系电话：0433-2853913 传 真：0433-2853913 电子信箱：ybglgfgs@ 联系地址：吉林省延吉市河南街 1 号 证券事务代表：张洪军 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱：yjglgfgs@ 4、公司办公地址：吉林省延吉市河南街 1 号 邮政编码：133001 5、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 6、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 年度报告指定登载网址：http：// 3 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 24 日 公司注册地址：吉林省延吉市河南街一号 企业法人营业执照注册号：2200001000593 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：中兴宇会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 818 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标实现情况 （单位：人民币元） 利润总额 -226,917,297.00 净利润 -215,020,860.63 扣除非经常性损益后的净利润＊ -216,704,482.65 主营业务利润 52,237,455.47 其他业务利润 营业利润 -5,547,985.38 投资收益 -57,899,367.93 补贴收入 1,210,000.00 营业外收支净额 -164,679,943.69 经营活动产生的现金流量净额 24,989,157.04 现金及现金等价物净增加额 -15,712,006.94 ＊扣除的非经常性损益项目及涉及金额 1、补贴收入 1,210,000.00 2、短期投资收益 -92,531.98 3、所得税减免 2,345,961.86 4 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 4、营业外收支净额 -1,653,993.83 5、扣除所得税因素影响 125,874.03 合 计 1,683,622.02 *考虑到减值准备对以后各期的影响，营业外支出中扣除了本期计提的无形资产及 固定资产减值准备。 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 项 目 单位 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 元 119,764,672.67 125,734,776.97 125,523,684.99 净利润 元 -215,020,860.63 23,724,360.86 29,307,612.60 总资产 元 435,594,788.74 690,033,771.62 757,506,421.11 股东权益（不含少数股 东权益） 元 191,656,561.58 418,337,775.83 401,591,190.20 全面摊薄每股收益 元/股 -1.168 0.129 0.159 加权平均每股收益 元/股 -1.168 0.129 0.159 扣除非经常性损益的 每股收益 元/股 -1.177 0.129 0.159 每股净资产 元/股 1.041 2.272 2.18 调整后的每股净资产 元/股 1.039 2.269 2.18 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.136 0.413 0.386 全面摊薄净资产收益 率 % -112.19 5.67 7.30 加权平均净资产收益 率 % -70.50 5.84 7.31 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益 率 % -71.05 5.80 6.85 （三）利润分配附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 5 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 主营业务利润 27.256 27.256 0.284 0.284 营业利润 -2.894 -2.894 -0.030 -0.030 净利润 -112.191 -112.191 -1.168 -1.168 扣除非经常性损益后的净 利润 -113.069 -113.069 -1.177 -1.177 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润 未 确 认 的 投 资损失 股东权益 合计 期初数 184,109,987 157,385,313 49,985,351 13,994,032 26,857,125 418,337,776 本年 增加 0 0 0 0 -11,660,353 -11,660,353 本年 减少 0 0 0 0 215,020,861 215,020,861 期末数 184,109,987 157,385,313 49,985,351 13,994,032 -188,163,736 -11,660,353 191,656,562 变动 原因： 由于计提减值 准备 由于亏损造成 减少 第三节 股本变动及主要股东持股情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（+，-） 股份类别 年初数 配股 送股 公 积 金 转 增 股 增发 其他 小 计 年末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 82,145,239 82,145,239 其中: 国家持有股份 48,921,576 48,921,576 境内法人持有股份 33,223,663 33,223,663 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 8,780,794 8,780,794 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 6 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 未上市流通股份合计 90,926,033 90,926,034 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,954 93,183,954 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,954 93,183,954 三、股份总数 184,109,987 184,109,987 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二）股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 42，751 户。 2、截止报告期末，公司前十名股东持股情况表 数量单位：股 股东名称（全称） 年末持股 数量 持股比例 （%） 年度内增减 股份类 别 质押或 冻结 的股份 数量 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 延边国有资产经营公司 48,921,576 26.57 0 未流通 无 国有股东 吉林省交通投资开发公司 31,539,182 17.13 0 未流通 无 国有股东 吉林省公路机械厂 4,659,196 2.53 0 未流通 无 大通证券股份有限公司 3,226,866 1.75 +3,226,866 已流通 未知 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27 0 未流通 未知 延边公路工程处 1,774,078 0.96 0 未流通 未知 吉林省交通水泥厂 1,164,798 0.63 0 未流通 未知 建行延边州中心支行城区办 537,598 0.29 0 未流通 未知 倪生喜 495,129 0.27 0 已流通 未知 华夏世纪创业投资有限公司 358,300 0.19 0 已流通 未知 注： （1）持有本公司股份超过 5%以上的股东有两家，分别为延边国有资产经营公司和 吉林省交通投资开发公司，二者之间不存在关联关系。 截止 2002 年 12 月 31 日，前十名股东中,国有股东、法人股东间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股 东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 7 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 一致行动人。 （2）公司股东吉林省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂 于 2002 年 9 月 17 日分别与深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深国投）签署《股 权转让协议》，将其持有的公司股份 31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股转让 给深国投，转让完成后深国投合计持有公司 34,675,179 股，占公司总股本的 18.83%， 成为公司第二大股东。本次股权转让行为已于 2003 年 1 月 28 日经财政部批准，股权转 让手续也于 2003 年 2 月 28 日办理完毕。 （3）公司第一大股东延边国有资产经营公司于 2003 年 1 月 6 日与吉林敖东药业 集团股份有限公司（以下简称“ 吉林敖东”）签署协议，将所有公司股份 48,921,576 股 转让给吉林敖东，转让完成后吉林敖东将持有公司股份 48,921,576 股，占公司总股本的 26.57%，成为公司第一大股东。本次股权转让行为已于 2003 年 1 月 28 日经财政部批准， 股权转让手续也于 2003 年 3 月 10 日办理完毕。 3、公司控股股东情况 （1）第一大股东情况介绍： 控股股东名称：延边国有资产经营公司 法定代表人；张彤彪 成立日期：1999 年 5 月 25 日 注册资本：1000 万元 主要业务及产品：国有资产投资咨询、代理及中介服务。 延边国有资产经营公司为国有独资公司，其实际控制人为延边州国资局。 （2）其他持股 10%（含 10%）以上法人股东介绍： 股东名称：吉林省交通投资开发公司 法定代表人：邱壮 8 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 成立日期：1994 年 1 月 3 日 注册资本：5000 万元 主要业务和产品；交通基础设施委托投资业务，建筑、材料、交通、机械、钢材、 石油、沥青等。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量无变化。 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 变动原因 朴东洙 男 51 董事长 2000.5~2002.6 6988 6988 -- 邱 壮 男 47 副董事长 2000.5~2003.5 0 0 -- 李振远 男 53 副董事长兼总经理 2000.5~2003.5 13977 13977 -- 孙永贵 男 51 董事兼副总经理（注） 2000.5~2003.5 6988 6988 -- 韩 涛 男 51 董事 2001.6~2003.5 0 0 -- 胡 珊 男 49 董事 2001.6~2003.5 0 0 -- 刘中文 男 49 董事 2000.5~2003.5 0 0 -- 芦艳霞 女 44 董事 2000.5~2003.5 2329 2329 -- 金美花 女 39 董事兼董事会秘书 2000.5~2003.5 0 2000 二级市场 购入 姜昌植 男 58 独立董事 2002．6~2003.5 0 0 -- 付 强 男 46 监事会主席 2000.12~2003.5 3180 3000 二级市场 售出 吴署良 男 40 监事 2000.5~2003.5 0 0 -- 孙明谦 男 53 监事 2000.5~2003.5 1647 1647 -- 许青石 男 57 副总经理兼总工程师 2000.5~2003.5 6988 6988 -- 金光春 男 50 副总经理 2001.8~2003.5 0 0 -- 朴明鹤 男 48 总会计师 2000.5~2003.5 0 0 -- 注：公司董事长朴东洙于 2002 年 6 月死于车祸；公司董事孙永贵先生于 2002 年 6 月辞去董事职务；其他董事、监事在报告期内没有发生变化。 9 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期限 是 否 领 取 报 酬或津贴（是 或否） 邱壮 吉林省交通投资开发公司 总经理 1996 年 1 月至今 是 韩涛 珲春市交通实业开发公司 总经理 2001 年 3 月至今 是 胡珊 吉林省公路勘测设计院 院长 2001 年 2 月至今 是 刘中文 吉林省公路机械厂 厂长 1998 年 7 月至今 是 芦艳霞 吉林省交通投资开发公司 职员 2000 年至今 是 付强 吉林省交通投资开发公司 副总经理 2000 年 8 月至今 是 孙明谦 珲春市交通实业开发公司 财务科长 2000 年 5 月至今 是 (二)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 确定依据 在 1999 年召开的 1998 年度股东大会上审议通过的《关于公 司董事、监事工资报酬的议案》 年度报酬总额 36.6 万元(其中只含原董事长朴东洙半年的报酬) 金额最高的前三名董事 的报酬总额 15.2 万元(其中只含原董事长朴东洙半年的报酬) 金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 17.3 万元 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津 贴的董事、监事姓名 独立董事姜昌植先生一直未能正常履行职务，因此未支付报 酬和津贴 报酬区间 人 数 6-7 万元 2 人 5-6 万元 6 人 4-5 万元 1 人 注：公司现有董事、监事、高级管理人员 16 人，在公司领取报酬的有 9 人（不 10 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 含独立董事）。 (三)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: 1、在 2002 年 5 月 27 日召开的本公司第三届董事会第十一次会议上，董事孙永 贵先生辞去董事职务。 2、2002 年 6 月，公司原董事长朴东洙先生因车祸不幸去世。 3、在 2002 年 6 月 28 日召开的本公司 2001 年度股东大会上，选举姜昌植先生为 本公司独立董事。由于在该次股东大会上，《关于修改公司章程的议案》未获通过，公 司现行章程有关独立董事的内容尚待公司股东大会的有效表决通过完善，而独立董事履 行其职权在现行章程中没有具体规定。因此，姜昌植先生一直未参加本公司董事会会议。 本报告期内，其他董事、监事、高级管理人员无变动情况。 （四）公司员工情况： 1、员工数量： 本公司现有在职员工 251 人。 2、专业构成 专业构成 人 数 比例% 行政管理人员 70 27.89 工程技术人员 12 4.78 财务人员 21 8.37 收费人员 148 58.96 合计 251 100 3、教育程度 学历结构 人 数 比例% 大学及以上学历 12 4.78 11 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 大专 38 15.14 中专及以下学历 201 80.08 合计 251 100 4、公司承担退休费用的员工情况： 本公司现有 25 名内退员工，公司目前对其支付内退工资。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。 经对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东 的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了股东大会议事规则，报告期内公 司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公 司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东依法行使股东权利，承担股 东义务，公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“ 五分开”，独 立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，大 部分董事能忠实、诚信、勤勉的履行职责，个别董事不能忠实、诚信、勤勉的履行职责。 公司董事会制定了《董事会议事规则》，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司按 照中国证监会的要求正在逐步建立和完善独立董事制度。 12 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规 定，公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、监事和高级管理 人员以及财务人员的监督和检查，公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议 能够按照规定的程序进行。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来信来 访和咨询工作，公司基本能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息， 使投资者平等获得公司信息，但也存在严重违反中国证监会和证券交易所关于上市公司 信息披露有关规定的情况（详见第九节重要事项［七］其他重大事项）。 （二）独立董事履行职责情况 在 2002 年 6 月 28 日召开的本公司 2001 年度股东大会上，选举姜昌植先生为本公 司独立董事。由于在该次股东大会上，《关于修改公司章程的议案》未获通过，公司现 行章程有关独立董事的内容尚待公司股东大会的有效表决通过完善，而独立董事履行其 职权在现行章程中没有具体规定。因此，姜昌植先生一直未参加本公司董事会会议。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 1、在业务方面：公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力，没有 关联交易。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的劳动 人事部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任职务。 3、在资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由 本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及 其职能部门完全分开，各自独立运作。 13 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要 求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）关于绩效评价与激励约束机制 公司人事劳动部门统一负责公司人力资源工作，今后将逐步研究建立公正透明的绩 效考核与激励约束机制。 第六节 股东大会简介 2002 年度本公司召开一次股东大会，具体情况如下： 公司于 2002 年 5 月 28 日在《证券时报》上发布召开本公司 2001 年度股东大会的 通知。2002 年 6 月 28 日该次会议在吉林省延吉市延边州交通局六楼会议室召开。出席 会议的股东及授权代表共 9 人，代表股份 94,246,046 股，占公司总股本的 51.19 %， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司第三届董事会副董事长邱壮先 生主持，以记名投票方式审议通过如下决议： ○1 2001 年度董事会工作报告; ○2 2001 年度监事会工作报告; ○3 2001 年度财务决算报告; ○4 关于增设独立董事的议案; ○5 选举姜昌植先生为独立董事. 否决如下议案： ○1 2001 年度利润分配方案； ○2 关于修改《公司章程》的议案。 14 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 北京中伦金通律师事务所崔丽律师出席该次大会并出具法律意见书。 该次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日《证券时报》上。 第七节 董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于交通运输辅助业， 主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 本公司共拥有 7 个收费站和一个控股子公司（该子公司主营业务亦是公路收费）， 本报告期内主营业务收入为 119,764,672.67 元，比上年增长-4.75%，主营业务成本 61,246,758.87 元，其中路产折旧 28,542,348.73 元，公路养护成本 1,620,000.00 元， 主营业务利润为 52,237,455.47 元，比上年增长-6.26%。实现净利润-215,020,860.63 元，比上年增长-1,006.33%。 报告期内，公司主营业务收入和盈利能力较前一报告期有一定程度的下降，主要原 因在于，受所在区域内高速公路建成通车的影响，公司所属乌金屯收费站以及控股 95% 的子公司——浙江省金华坤泰公路建设有限公司所属金义公路收费站，收费收入在 2002 年第四季度大幅度下降，下降幅度分别达 85%和 60%以上。 2002 年度，公司出现巨额亏损，其原因除主营业务利润下降外，主要在于对无形资 产和长期投资计提了较大金额的减值准备，对以前年度经营过程中留下的应收款项进行 清理，并期限较长或收回无望的应收款项计提了损失准备。根据权威咨询机构的评估， 由于所在区域内的高速公路建成通车，公司所属乌金屯收费站以及控股 95%的子公司— —浙江省金华坤泰公路建设有限公司所属金义公路收费站的收费收入大幅下降不可避 15 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 免，这种影响是长期而不可逆转的。为此，根据《企业会计制度》的有关规定，公司对 上述两收费站相对应的无形资产和长期投资提取了必要的减值准备。 2、本公司控股子公司的经营情况及业绩 本公司控股子公司为浙江省金华坤泰公路建设有限公司，本公司持有其 95%的股权。 该公司注册资本为 6，783 万元人民币，主要资产和业务是经营浙江省金华市金义公路 及双龙大桥（占其 50%的股权）的管理和收费经营。2002 年度，浙江省金华坤泰公路建 设有限公司总资产为 5,610 万元，主营业务收入 3,108 万元，实现净利润-8,242 万元。 3、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，主要为通行本公司收费站点的各类车辆提 供服务，经过这些收费站点的车主即为本公司客户。 4、在经营中出现的问题、困难与解决方案 （1）本公司经营的公路、桥梁、隧道的等级多为二级和一级，现在本公司所经营 的一些路段的区域内，有些高速公路已经建成并通车，有些将在近几年内建成，区域内 高速公路的建成将造成公司所属收费站收费收入出现较大幅度的下降。 针对这一情况，本公司正积极寻找对策，一是通过公路主管部门与平行线上的高速 公路公司协商，积极争取在高速公路的收费上叠加一部分收费收入，以减少损失；二是 寻求新的投资项目，创造新的利润增长点；三是不断改进收费手段，压缩人员，降低收 费成本，提高经济效益。 （2）控制免费证的发放。目前尚有一定数量的免费车辆通行本公司所属收费站， 客观上造成通行费的流失。针对这一问题，本公司一是全部取消公司办理的免费证，二 是正积极与上级有关部门沟通请示，逐步减少交通主管部门免费证的发放。 （3）进一步加强管理，压缩管理费用和财务费用等中间费用。公司以公路收费为 主要业务，业务模式比较简单，管理费用一定的压缩空间。同时，公司还将采取积极的 16 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 措施进行债务结构的调整，降低财务费用的支出。 （4）公司经营管理存在诸多问题，急需清理整顿 一是公司内部管理缺乏组织和协调，管理工作不能适应飞速发展的市场经济变化。 由于管理上存在的混乱，给公司造成巨大的直接和潜在的损失；二是经贸工作盲目投资， 缺乏监管，长期处于严重亏损状态；三是所属企业放任管理，完全游离于公司监管之外， 形成巨大的经营风险和资金回笼风险；四是经营班子超越权限，随意决策等等。由于上 述问题的存在，直接造成了公司整个经营发展陷入困境，严重损害了公司在证券市场上 的形象，限制了公司在未来融资渠道的拓展，给公司的发展造成严重损害，公司正在对 有关情况进行全面调查，并将依法追究有关责任人的责任。 5、公司全年经营情况与计划比较 公司年初预计 2002 年度主营业务收入目标为 13,000 万元，主营业务利润为 6,300 万元。2002 年实际实现主营业务收入 11,976 万元,完成预测的 92.12%;主营业务利润实 现 5,224 万元，完成预测的 82.92%。 （二）报告期内的投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况。 2、报告期内，公司原经营班子未经董事会授权，擅自授权公司控股子公司——浙 江省金华坤泰公路建设有限公司使用自有资金实施了一项重大对外收购行为，收购浙江 省杭州豪乐交通投资有限公司所持浙江省金华豪乐交通发展有限公司 60%的股权，详细 情况参见本报告第九节重要事项（一）关于报告期内公司重大诉讼、仲裁事项的披露。 （三）报告期内财务状况、经营成果分析 单位：元 指标项目 2002 年度 2001 年度 增减比例（%） 17 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 总资产 435,594,788.74 690,033,771.62 -36.87 应收帐款 1,776,231.49 2,082,894.00 -14.72 短期投资 1,255,105.00 557,846.88 124.99 其他应收款 56,073,210.81 36,449,053.60 53.84 长期负债 89,913,313.72 106,613,313.72 -15.66 股东权益 191,656,561.58 418,337,775.83 -54.19 主营业务收入 119,764,672.67 125,734,776.97 -4.75 主营业务成本 61,246,758.87 63,419,018.42 -3.43 主营业务利润 52,237,455.47 55,724,672.79 -6.26 其他业务利润 净利润 -215,020,860.63 23,724,360.86 -1,006.33 现金及现金等价物 净增加额 -15,712,006.94 17,104,710.71 -191.86 变化原因： 总资产下降的主要原因系对无形资产、长期投资提取减值准备所致。 短期投资增长的主要原因系短期证券投资增加所致。 应收帐款下降的主要原因系计提坏帐准备所致。 其他应收款增加的主要原因系公司及控股子公司——浙江省金华坤泰公路建设有 限公司未经公司董事会授权，擅自收购浙江省杭州豪乐交通投资有限公司所持浙江省金 华豪乐交通发展有限公司 60%的股权而支付投资款所致。 长期负债下降的主要原因系偿还到期的银行借款。 股东权益减少的主要原因系未分配利润减少所致。 净利润下降的主要原因系主营利润下降、计提坏帐准备和无形资产、长期投资减值 18 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 准备所致。 现金及现金等价物增加额减少的主要原因系公司原经营班子擅自对外支付大额投 资款所致。 （四）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响分析 1、公司所得税政策发生变化 本公司 2001 年度享受企业所得税先按 33%的法定税率征收，再返还 25.5%的优惠政 策，报告期内,公司执行 15% 的所得税税率。 2、 2002 年第四季度，长春----扶余高速公路开通，而作为公司重要效益增长点的 乌金屯收费站正在其平行线上，造成该收费站收费收入下降 85%。 3、2002 年第四季度，浙江省杭金衢高速公路开通，其路线基本与本公司子公司浙 江省金华坤泰公路建设有限公司经营的 03 省道平行，导致浙江省金华坤泰公路建设有 限公司收费收入大幅下降。 鉴于杭金衢高速公路的影响，浙江省政府办公厅于 2002 年 12 月 20 日下发浙政办 函［2002］98 号文，相关内容为：将浙江省金华坤泰公路建设有限公司所属的王牌收费 站与义乌收费站合并，两站均单向收费，浙江省金华坤泰公路建设有限公司收费标准以 小车为例，由原双向 25 元改为单向 15 元，不足部分由杭金衢高速公路鞋塘收费站和金 华东收费站分别单向代征（又叫叠加）03 省道通行费 5 元。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期董事会会议情况及决议内容 2002 年度本公司第三届董事会共召开 6 次会议。 （1）2002 年 3 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过如下决议： ○1 公司 2001 年度报告正文和摘要； ○2 公司 2001 年度利润分配预案； 19 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 ○3 2002 年度利润分配政策。 会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 26 日《证券时报》上。 （2）2002 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过 2002 年度第一 季度报告。 会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日《证券时报》上。 （3）2002 年 5 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过如下决议： ○1 2001 年度经营工作总结和 2002 年度经营工作计划的报告； ○2 2001 年度财务决算报告； ○3 关于孙永贵先生辞去公司董事的议案； ○4 关于修改公司章程的议案； ○5 关于设立独立董事并提名姜昌植先生为独立董事候选人的议案； ○6 2001 年度董事会工作报告； ○7 关于召开 2001 年度股东大会的议案。 会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日《证券时报》上。 （4）2002 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过如下决议： ○1 关于质押仁坪、龙延公路部分收费经营权贷款 3000 万元的议案； ○2 公司关于《建立现代企业制度情况自查报告》的议案； ○3 在新任董事长未选举前的时间里，由公司副董事长邱壮先生临时代理董事长职 务，主持公司董事会工作。 会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 26 日《证券时报》上。 （5）2002 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过如下决议： ○1 公司 2002 年度上半年度报告正文和摘要； ○2 公司 2001 年度利润分配预案； 20 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 ○3 审议通过公司 2002 年度上半年利润分配预案。 会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 12 日《证券时报》上。 （6）2002 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议（通讯方式），审议并通过 公司 2002 年第三季度报告。 会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的有 关规定，严格按照股东大会授权，认真执行了股东大会的有关决议。 关于 2001 年度利润分配的执行情况： 经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司按中国企业会计准则对本公司 2001 年度 财务状况和利润状况的审核，2001 年度本公司实现净利润为 25,927,868.80 元，提取 10% 法定公积金 2,592,786.88 元，提取 10%法定公益金 2,592,786.88 元，提取 5%任意公积金 1,296,393.44 元，剩余可供分配的利润为 19,445,901.60 元，加上 2000 年度滚存的可供分 配的利润 14,756,250.05 元，累计可供分配的利润为 34,202,151.65 元，根据公司章程等 有关规定，由董事会首次提出的该年度利润分配预案由于在该年度股东大会上遭到否决, 股东大会责成董事会重新提出利润分配预案。本公司第三届十三次董事会新提出的分配 预案为:不分配,不转增。 （七）本次利润分配预案 经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司按中国企业会计准则对本公司 2002 年度 财务状况和利润状况的审核，2002 年度本公司实现净利润为 -215,020,860.63 元，提 取法定公积金 0.00 元，提取法定公益金 0.00 元，提取任意公积金 0.00 元，剩余可供 分 配 的 利 润 为 -215,020,860.63 元 ， 加 上 2001 年 度 滚 存 的 可 供 分 配 的 利 润 26,857,125.10 元，累计可供分配的利润为-188,163,735.53 元，根据公司章程等有关 21 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 规定，建议本年度利润分配预案为：不分配不转增。 本分配预案须经股东大会审议通过后实施。 第八节 监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 2002 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，本 着上对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护了公司及股东 的合法权益。 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了 2002 年 度董事会的 6 次会议。 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作 程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在建立财务内部控制制 度上尚需不断改进和完善。 4、报告期内，监事会共召开 4 次会议。会议内容如下： （1）第三届第八次监事会于 2002 年 3 月 22 日在延吉市白山大厦二楼会议室召开， 会议审议通过如下决议： a、《公司 2001 年年度报告正文及摘要》 b、《公司 2001 年度利润分配预案》 c、《公司 2002 年度利润分配政策》 d、监事会对公司2001年度的生产经营情况和管理决策履行了监督检查的职责，并 形成如下独立意见： 22 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 ①公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司股东会、董事会 的召开程序、议事规则、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理、决策方面遵守 了《公司法》、《公司章程》和国家有关规定。 ②公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 ③北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观 公正准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 ④公司董事会认真履行了信息披露义务。 （2）第三届第九次监事会于 2002 年 4 月 21 日上午在本公司五楼会议室召开，会 议审议通过本公司 2002 年第一季度报告。 （3）第三届第十次监事会于 2002 年 5 月 27 日在吉林省长春市省交通投资开发公 司会议室召开，会议审议通过如下议案： a、《2001 年度经营工作总结和 2002 年度经营工作计划的报告》； b、《2001 年度财务决算报告》； c、《关于孙永贵先生辞去公司董事的议案》； d、《关于修改公司章程的议案》； e、《关于设立独立董事并提名姜昌植先生为独立董事候选人的议案》； f、《2001 年度董事会工作报告》； g、《关于召开2001年度股东大会的议案》。 （4）第三届第十一次监事会于 2002 年 8 月 7 日在长春市吉隆坡大酒店会议室召 开，会议审议并通过如下决议： a、公司 2001 年度利润分配预案； b、公司 2002 年度上半年度报告正文和摘要； 23 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 c、公司 2002 年度上半年利润分配预案。 (二)会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 2002 年，公司监事会能够按照法律、法规和《公司章程》 的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为公司决策程序基本合法； 股东大会决议能得到较好落实；内部控制制度不够健全与完善，特别是公司财务管理比 较混乱；由于公司原经营班子有绕过董事会擅自做出投资决策行为，以及违反《公司章 程》规定的权限决定对外借款和提供担保等有可能造成重大经济损失，因此，有损害公 司和股东利益行为。 2、公司财务检查情况：2002 年度由北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的 有解释性说明段的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、关于项目收购情况。 2002 年度本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司决定收购的浙江省 杭州豪乐交通投资有限公司持有的浙江省金华豪乐交通发展有限公司 60%的股权，是公 司原经营班子绕过董事会的擅自行为，可能给公司造成重大经济损失。 5、报告期内，本公司存在关联交易的情况（详见第九节重大事项）。 6、报告期内，公司利润大幅度下降，其主要原因是公司所属的乌金屯收费站和控 股公司坤泰公路建设有限公司所属收费站所辖公路在其影响区域内建成高速公路并通 车收费，造成上述收费站收费额在 2002 年第四季度下降 85%左右。 第九节 重要事项 24 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 报告期内，公司无重大诉讼事项。 报告期内，公司发生一起重大仲裁事项。其具体情况如下： 本公司原经营班子为寻找配股项目，考察并研究了收购浙江金华330国道十八里（沈 村）一级公路收费经营权的可行性。由于配股无法进行，公司原经营班子又提出了自筹 资金实施收购的方案。此后不久，原经营班子在未经公司董事会批准且未签署任何协议 的情况下，分别于 2002 年 7 月 16 日和 18 日擅自汇给浙江省杭州豪乐交通投资有限公 司 500 万元和 1000 万元，随后又绕开公司董事会，擅自决定由控股子公司——浙江省 金华坤泰公路建设有限公司实施收购行为，但收购标的改为浙江省金华豪乐交通发展有 限公司 60%的股权。随后本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司于 2002 年 10 月 20 日和 2002 年 10 月 23 日与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司签订了《股权 转让协议》和 《股权转让协议附件的补充条款》，决定收购浙江省杭州豪乐交通投资有 限公司持有的浙江省金华豪乐交通发展有限公司 60%的股权，转让价款 4，850 万元人民 币。 由于该项《股权转让协议》和 《股权转让协议附件的补充条款》的签订，未经本 公司董事会授权和批准，因此本公司董事会于 2002 年 10 月 25 日要求子公司浙江省金 华坤泰公路建设有限公司终止相关协议的履行，并通知协议双方。本公司董事会就有关 此项内容的风险提示性公告发布于 2002 年 11 月 28 日的《证券时报》上。 2002 年 11 月，浙江省杭州豪乐交通投资有限公司就上述股权转让事宜向杭州仲裁 委员会提交了仲裁申请书，该委员会于 2003 年 1 月 6 日做出（2002）杭仲裁字第 152 号终局裁决书，要求本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司履行与浙江省 杭州豪乐交通投资有限公司 2002 年 10 月 20 日签订的《股权转让协议》以及 2002 年 10 月 23 日签订的《股权转让协议附件的补充条款》，即根据协议约定，浙江省金华坤泰公 25 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 路建设有限公司应在补充条款签订之日起 30 日内，向申请人浙江省杭州豪乐交通投资 有限公司全额支付转股价款 4，850 万元。除于 2002 年 7 月 16 日和 2002 年 7 月 18 日 由本公司向申请人浙江省杭州豪乐交通投资有限公司支付共计 1,500 万元，以及承担 1,950 万元银行负债外，浙江省金华坤泰公路建设有限公司尚需向申请人支付 1,400 万 元。有鉴于此，杭州仲裁委员会做出如下裁决： 1、被申请人（浙江省金华坤泰公路建设有限公司）向申请人（浙江省杭州豪乐交 通投资有限公司）支付转股价款 1,400 万元，违约金 18.06 万元； 2、本案仲裁费 118,440 元，由被申请人承担。 以上两项裁决，应自本裁决生效之日起十日内履行完毕。 本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 鉴于上述裁决,浙江省金华坤泰公路建设有限公司于 2003 年 1 月 28 日、2 月 19 日 分别支付 780 万元、200 万元，合计 980 万元给浙江省杭州豪乐交通投资有限公司。这 样延边公路分三次共计支付 2,480 万元给浙江省杭州豪乐交通投资有限公司，同时承担 了 1,950 万元银行债务。这样，在含银行债务的情况下，浙江省金华坤泰公路建设有限 公司已按协议基本偿付收购价款。 经查，本公司于 2002 年 7 月 16 日和 2002 年 7 月 18 日向浙江省杭州豪乐交通投资 有限公司支付 1500 万元的行为系本公司原经营班子在未经公司董事会授权和批准，并 且未与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司签订任何协议情况下的擅自行为。 本公司对上述裁决保留通过法律手段进一步追索的权利，同时将依法追究有关责任 人的法律责任。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内，公司有一起收购资产情况。即前文提到的本公司控股子公司金华市坤泰 公路建设有限公司决定收购的浙江省杭州豪乐交通投资有限公司持有的浙江省金华豪 26 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 乐交通发展有限公司 60%的股权。该公司主要经营 330 国道金华十八里（沈村）至白龙 桥段公路（浙江省金华豪乐交通发展有限公司占该公路总投资的 45.96%）经营期经批准 暂定 20 年（自 1996 年起算）。 根据本公司聘请的会计师事务所现场工作反映，浙江省金华豪乐交通发展有限公司 存在着受经营区域内新建高速公路冲击的情况，所属白龙桥收费站收费办法于 2003 年 初进行了调整，其收费标准由原双向 30 元改为单向 20 元（以小车为例），不足部分由 杭金衢高速公路金华收费站和金华西收费站分别单向代征（又叫叠加）330 国道金华段 通行费 5 元，从目前的实际收入情况看，车流量下降幅度较大，收费收入将大幅减少。 而且，据公司了解，金华市市政免费公路——宾洪路延伸改造工程正在进行，将进一步 导致白龙桥收费站收费收入的下降。 （三）关联交易事项 本报告期内重大关联交易事项。 报告期内本公司控股股东延边国有资产经营总公司向本公司借款 550 万元（经本公 司董事会调查发现，该借款系公司原经营班子的擅自行为），截止本报告日，尚未归还 该项借款。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 2、报告期内存在重大担保事项，详见(七)其他重大事项。 3、报告期内无委托理财事项。 4、报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项： 在本公司 2001 年度报告中，公司董事会拟在 2002 年度决算后向全体股东分配利润 一次，但由于 2002 年度出现严重亏损，无法实现利润分配计划。 （五）聘任会计师事务所情况 27 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 报告期内公司续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司 2002 年度审计 机构，对 2002 年度会计报告进行审计，审计费用为 30 万元另还承担了会计师事务所的 差旅费。截止目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务 5 年。 （六）报告期内公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责等情形。 （七）其他重大事项 1、报告期内公司名称和股票简称未变更。 2、公司信息披露指定报刊为《证券时报》。 3、经公司董事会调查，公司存在以下重大事项： （1）公司存在隐瞒出资设立延边交通贸易总公司，与其进行大量经济往来，可能 给公司带来重大损失的事项。 经公司董事会调查发现，延边交通贸易总公司的实际出资人为本公司，但本公司自 93 年 12 月设立以来，一直隐瞒该种出资关系，将延边交通贸易总公司作为本公司无关 联关系的独立法人进行经济往来。同时，本公司未对延边交通贸易总公司进行任何审计， 本公司的财务报表也未对该公司进行合并。 经调查发现，该公司经营管理存在财务管理混乱、财务处理违反会计制度有关规定， 违反公司经营范围经营汽车业务，未经授权和批准擅自借款，款项收支与业务内容不符、 且无相关协议，大额资金去向不明，重复入帐套取现金等严重问题。该公司目前经营存 在严重亏损现象，且与本公司存在较大数额的资金往来，该公司累计占用本公司资金达 2600 余万元。由于该公司已出现严重亏损，可能给公司造成重大损失。 （2）公司存在隐瞒出资设立延边兴亚食品批发商行，为其进行担保，可能给公司 带来重大损失的事项。 经公司董事会调查发现，延边兴亚食品批发商行（以下简称“ 兴亚商行”）的实际 28 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 出资人为本公司，但本公司自兴亚商行 1994 年 9 月设立以来，一直隐瞒该种出资关系， 将兴亚商行作为本公司无关联关系的独立法人进行经济往来。同时，兴亚商行从未向本 公司上报任何财务报表，本公司未对兴亚商行进行任何审计，本公司的财务报表也未对 该公司进行合并。 由于无法取得兴亚商行的准确财务报表，公司目前无法了解兴亚商行的实际经营状 况，但公司已累计为兴亚商行提供资金近 800 万元（包括提供担保），可能会给公司造 成重大损失。 （3）2003 年 1 月 29 日，本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司未经 公司董事会授权和批准，擅自与中国工商银行金华市铁岭头支行签定 2003 年流借字 0018 号借款合同，以 03 省道陶朱路至金义桥段的收费经营权和杭金衢高速公路鞋塘和 金华东收费站叠加收费权作质押（质押合同号为 2003 年质权字第 009 号）借款人民币 930 万，用于支付浙江省杭州豪乐交通投资有限公司持有的浙江省金华豪乐交通发展有 限公司 60%的股权的收购价款。 （4）自 1993 年以来，本公司经营管理过程中存在多项违反国家法律、法规以及公 司章程规定的行为，造成公司应收款项数额巨大，且存在无法收回的风险。经本公司董 事会调查后发现，公司应收款项中存在管理混乱，经营层擅自决策乱投资、借款等严重 问题。 （5）公司存在多项对外担保但未进行披露，且大部分担保均未经过董事会授权和 批准的情况，且部分担保由于被担保方无法偿还贷款已造成公司损失，其他部分也有可 能给公司带来损失。 经公司董事会调查，截止 2002 年 12 月 31 日，公司分别给延吉市规划管理局、延 边公路管理处、延边公路工程处、延边州交通局、延边兴亚食品批发商行、珲春市春达 贸易公司等六家单位和公司职工提供担保，总额为 2,459 万元(不含子公司浙江省金华坤 29 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 泰公路建设有限公司)。所有担保均未经过董事会的有效授权和批准，且未进行公开披 露，严重违反中国证监会和证券交易所有关上市公司信息披露的规定。同时，部分担保 由于被担保方无法偿还贷款已造成公司出现损失，其他部分也有可能给公司带来损失。 （6）公司存在违规为职工集资建房垫付资金的事项。 根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字[2003]2038 号审计报告， 截止 2002 年 12 月 31 日，公司帐面其他应收款——集资房存在 10,051,499.84 元余额。 对此，公司董事会经调查发现，在未经公司股东大会、董事会批准的情况下，公司 原经营层以改善职工住房条件、解决职工实际生活问题为由，于 2000—2001 年度集资 建职工住宅，该次集资建房过程中，公司共计为职工垫付资金 10,051,499.84 元，挂在 其他应收款科目。 利用公司资金为职工建设住房，严重违反国家有关规定以及中国证监会对上市公司 的要求，侵犯了公司股东的利益。 （7）公司所属仁坪收费站存在自 1998 年以来少计提折旧情况 经公司董事会调查发现，吉林省人民政府于 1998 年 11 月 23 日下发的《吉林省人 民政府关于明确全省公路(桥、隧)收费站收费期限的批复》(吉政函［1998］109 号)， 根据该文件，公司所属的仁坪收费站(延吉市烟集乡—朝阳川)的公路收费期限被重新核 定为 17 年 2 个月(1997 年 11 月—2014 年 12 月)，但公司原经营班子一直未对仁坪收费 站公路收费经营权的折旧年限进行调整，也没有向有关方面汇报情况并进行披露，故仁 坪收费站公路收费经营权并未按照重新核定的收费年限计提折旧，而是仍按照吉林省交 通厅于 1997 年 12 月 23 日下发的《关于核定延边公路建设股份有限公司仁坪收费经营 权转让年限的函》(吉交函［1997］211 号)规定的收费年限 30 年计提折旧，造成公司累 计少计提折旧 11,384,791.11 元(截止 2002 年 12 月 31 日)。 该种情况造成公司前几年的经营业绩严重虚假，严重违反有关法律、法规的规定。 30 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 上述重大事项，本公司将进行全面、深入的调查，及时向证券监管部门汇报有关情 况，如实披露，并将采取相关措施进行处理，同时，将依法追究有关责任人的责任。 第十节 财务报告 （一）审 计 报 告 中兴宇审字（2003）2038 号 延边公路建设股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、 2002 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表以及 2002 年度的现金流量表及 合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002 年度的经营成 果及 2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们注意到： 1、 根据贵公司 2003 年 5 月 12 日提交的说明，贵公司新任董事会在清理档案 时于 2003 年 5 月 6 日发现吉林省人民政府于 1998 年 11 月 23 日下发的吉 政函［1998］109 号《吉林省人民政府关于明确全省公路(桥、隧)收费站 收费期限的批复》文件规定，贵公司所属的任坪收费站收费年限由 30 年 改为 17 年 2 个月，但贵公司未及时进行会计处理，仍按吉林省交通厅于 1997 年 12 月 23 日下发的《关于核定延边公路建设股份有限公司仁坪收 费经营转让年限的函》核定的 30 年的收费年限计提折旧，本期按重大会 计差错进行追溯调整。该调整事项影响贵公司 2002 年度年初未分配利润 减少 7,345,026.55 元，期末未分配利润减少 11,384,791.11 元，盈余公积 金减少 1,836,256.62 元，累计折旧增加 11,384,791.11 元。 2、 根据贵公司 2003 年 4 月 30 日提交的说明，贵公司新任董事会发现贵公司 分别为延吉市规划管理局、延边公路管理处、延边公路工程处、延边州交 31 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 通局、珲春市春达贸易公司等五家单位提供借款担保，金额总计 1,449 万 元，再加上原已提供的贵公司为延边兴亚食品批发商行及贵公司员工担保 的情况，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司为其他单位或个人提供借款担 保金额总计 2,459 万元（详见注释八—财务承诺）。上述所有担保均未经 过董事会的有效授权和批准，亦未及时公开披露。 3、 如注释九—或有事项所述，2002 年 10 月 23 日，贵公司控股子公司浙江省 金华坤泰公路建设有限公司与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司签订《股 权转让协议》，决定以 4,850 万元人民币的转让价款收购该公司持有的金华 豪乐交通发展有限公司 60%的股权，并于 2002 年 10 月 23 日至 2003 年 2 月 19 日间先后支付收购款 4430 万元。贵公司董事会称上述协议未经贵公 司董事会授权和批准，贵公司对上述事项保留通过法律手段进一步追索的 权利。该事项对贵公司形成的经济影响目前尚无法确定。 4、 如上述 1、2 事项所述，由于贵公司前任董事会及管理层对这些事项的隐瞒， 尽管目前贵公司对这些情况进行了补充披露，但我们无法采取其他满意的 审计程序来判断贵公司帐外是否存在其他类似对财务状况有重大影响的事 项。 中兴宇会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国· 北京 西长安街 88 号首都时代广场 818 中国注册会计师 2003年5月13日 （ 二 ） 会 计 报 表 （ 附 后 ） （ 三 ） 会 计 报 表 附 注 （ 附 后 ） 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 延边公路建设股份有限公司(以下简称公司), 是于 1993 年经吉林省经济体制改革 32 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 委员会以吉改股批(1993) 52 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）189 号文批准向社会公开发行 人民币 3000 万股，公司现在注册资本为 184,109,987 元。公司在 1999 年收购了吉林省 乌金屯松花江大桥收费经营权和浙江金华坤泰公路建设有限公司 95%股权。 公司注册地：吉林省延吉市河南街 1 号。 经营范围：公路建设、物资、仓储、运输、包装、物资供销业务等。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 2、会计期间 本公司会计年度为公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、计账原则和计价基础 本公司以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的折算 本公司涉及外币业务的经济业务，按业务发生日中国人民银行公布的基准汇价折 算为记账本位币。 期末将非本位币货币性资产及负债的余额按期末中国人民银行公布的基准汇价 进行调整，调整后外币账户人民币余额与原账面余额的差异，筹建期间计入开办费， 资本性支出计入资产价值，生产经营期间计入当期财务费用。 6、现金等价物确认标准 本公司对同时具备持有时间短（一般以三个月到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 7、短期投资跌价准备的核算方法 本公司购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资确认为短期投资，按实际 支付的全部价款，扣除利息或已宣告发放但尚未领取的现金股利后入账。 期末短期投资采用总成本与市价孰低计价，按成本低于市价的差额计提短期投资 跌价准备，并计入当期损益。 33 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 8、坏账准备的核算方法 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能足额 收回；或债务人逾期未能履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。对 确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会审议批准后，可确认坏账。 坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法下的账龄分析法，按应收款项（包括应 收账款和其他应收款，下同）账龄计提坏账准备，并计入当年损益。 本公司董事会决议：根据逾期账龄，按其余额的比例分析计提坏账准备。具体计 提比例如下： 账龄 坏账准备比例 未逾期 0% 逾期 1 年(含 1 年)以内 5% 逾期 1 至 2 年(含 2 年) 10% 逾期 2 至 3 年(含 3 年) 30% 逾期 3-4 年(含 4 年) 50% 逾期 4-5 年(含 5 年) 80% 逾期 5 年以上 100% 9、存货的核算方法 存货按实际成本计价，领用或销售的存货，采用加权平均法计算确定其实际成 本。低值易耗品采用一次摊销的办法。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。 10、长期股权、长期债权投资及其减值准备的核算方法 （1） 长期股权投资：公司对外股权投资按实际投资时实际支付的价款记账，公司对其 他单位的投资占该单位的投资有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽然投资不 足 20%但有重大影响，则采用权益法核算，其中投资比例超过 50%的子公司编 制合并报表；其投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽然投资超过 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，则采用成本法核算。初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，合同规定 了投资期限的，按投资期限平均摊销，计入损益。合同没有规定投资期限的， 按 10 年平均摊销。 （2） 长期债券投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以 34 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 及发行日的应计利息后的余额入账。在债权持有期间，按期计提利息收入并确认 为当期的投资收益，到期收回或未到期而提前处置的债权投资，实际取得的价款 与其帐面价值的差额，确认为当期的收益或损失。相关的溢价或折价在债券存续 期内，按直线法予以摊销。 （3） 长期投资减值准备：期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因， 导致本公司对可回收价值低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备，并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧政策 （1） 固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。单位价值在 2000 元以上、 并且使用期限超过两年的非生产、经营主要设备的物品。 （2） 固定资产计价：按取得时的成本作为入账价值。 A．购入的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、 包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值； B．自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 全部支出，作为入账价值； C．投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账； D．融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者，作为入账价值； E．在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值加上 由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入 账价值； F．盘盈的固定资产，按同类固定资产的市场价格，减去按该项资产新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值； G．以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上相关税费， 作为入账价值。 （3）资产折旧：采用直线法和规定的使用年限分类计提，净残值率为 0-5%。 各类固定资产的分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率 房屋及建筑物 10-30 3.2-9.6% 机械设备 5 20% 35 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 通用设备 3-5 32%-19.40% 运输设备 5-10 9.70-19.40% （4）固定资产减值准备：期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢 价的摊销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产。 期末对有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产的计价 购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本入账；投资者投入的无形资产 按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取 得时发生的注册费、聘请律师费入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法 自取得的当月起在预定使用年限内分期平均摊销。土地使用权、公路经营收 费权按受益期限平均摊销。 （3）减值准备 期末对无形资产预计可回收金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准 备。 14、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是已经支出，摊销期在 1 年以上的各项费用。在费用受益期限 内分期平均摊销。 15、营业收入实现的确认 （1） 路桥通行费收入：在车辆通过路桥并取得路桥费时确认收入。 （2） 商品销售收入：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收 款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 36 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 17、合并报表的编制方法 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定> 的通知》及有关补充规定编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，将持有 50% 以上权益性资本或不足 50%但拥有实质控制权的子公司纳入合并报表范围。但若该 公司的总资产、销售收入和净利润较小，符合财会二字（96）2 号《关于合并报表 合并范围的复函》的规定，则不予合并。合并时，母公司与子公司间的债权、债务、 投资、交易及未实现内部利润均予以抵销。 控股子公司执行的会计政策：报告期内执行与母公司一致的会计政策。 18、会计差错调整 根据吉林省人民政府 1998 年 11 月下达的吉政函［1998］109 号《吉林省人民政 府关于明确全省公路(桥、隧)收费站收费期限的批复》文件规定，公司所属的任坪收 费站收费年限由 30 年改为 17 年 2 个月(1997 年 11 月—2014 年 12 月)，但公司未及 时进行会计处理，仍按 30 年计提折旧，本期按会计差错进行更正。该调整事项调增 公司 2001 年主营业务成本 2,203,507.94 元，影响公司 2001 年度净利润减少 2,203,507.94 元，年初未分配利润减少 5,582,220.19 元；影响公司 2002 年度年初未分 配利润减少 7,345,026.55 元，期末未分配利润减少 11,384,791.11 元，盈余公积金减 少 1,836,256.62 元，累计折旧累计增加 11,384,791.11 元。 三、 税项 1、增值税：按税法规定，贸易收入缴纳增值税，按 17%税率计征。 2、营业税：根据吉林省地方税务局吉地税流字[1996]169 号文及吉林省人民政 府吉政文[1997]4 号文，按车辆通行费收入的 5%计征。 3、城建税和教育费附加：根据各收费站所属地区，分别按照应交增值税、营业 税税额的 1%-7%和 3%计征。 4、所得税：根据财政部财税[2001]128号《财政部关于上市公司企业所得税先征后 返政策执行时间的复函》精神，公司终止执行吉政文[1997]4号文件《吉林省人民政府 关于减征延边公路建设股份有限公司所得税的函》，公司所得税率进行了调整。根据财 税[2001]202号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》精神，从2002年起享受西部地区的税收优惠政策，所得税税率按15%征收。 37 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 四、 控股子公司 公司的控股子公司的基本情况如下： 控股子公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 公司投资 额(万元) 公司所 占权益 比例 金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 6783 投资经营养护金华市境内的 03 省道陶朱路至金义 桥段及金华市双龙大桥 50%经营权的投资经营 6443.85 95% 五、 合并资产负债表主要项目注释（2002 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元） 注释 1 货币资金 项目 期初数 期末数 现金 37,394.57 97,735.56 银行存款 29,183,782.12 13,411,434.19 合计 29,221,176.69 13,509,169.75 期末余额减少较大主要是由于偿还贷款及支付往来款所致。 注释 2 短期投资 项目 期初数 期末数 期末市价 股票投资 989,307.47 1,794,257.47 1,255,105.00 短期投资跌价准备增减变动情况： 项目 期初数 本期减少 本期增加 期末数 股票投资 431,460.59 62,958.12 170,650.00 539,152.47 注释 3 应收帐款 期初数 期末数 帐龄 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 1,775,241.60 14.11 1,791,231.30 14.22 14,999.81 1—2 年 341,836.00 2.72 34,183.60 2—3 年 341,836.00 2.71 341,836.00 5 年以上 10,463,956.44 83.17 10,463,956.44 10,463,956.44 83.07 10,463,956.44 合计 12,581,034.04 100.00 10,498,140.04 12,597,023.74 100.00 10,820,792.25 期末无持有本公司 5%以上股份的股东的欠款。 1 年以内应收帐款主要为子公司金华坤泰公路建设有限公司收费站年未尚未上缴的 通行费收入，未计提坏帐准备。 38 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 长春盛大经贸公司 4,720,000.00 1994年 货款 中国高科技北京驻长春办 1,900,000.00 1994年 货款 延吉市富士贸易公司 1,560,000.00 1994年 货款 朝鲜大盛商社 1,409,916.25 1994年 货款 北京永兴实业公司 608,900.00 1994年 货款 合计 10,198,816.25 以上单位欠款时间较长，公司已全额计提坏帐准备。 注释 4 其他应收款 期初数 期末数 帐龄 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 16,939,807.46 37.17 551,949.55 53,456,130.08 56.86 15,676,982.15 1—2 年 7,927,247.80 17.39 3,752,529.83 12,808,133.43 13.62 275,332.36 2—3 年 17,123,864.13 37.57 1,712,386.41 7,888,563.58 8.39 2,366,569.07 3—4 年 950,000.00 2.08 475,000.00 16,275,850.73 17.31 16,216,583.43 4—5 年 2,637,946.78 5.79 2,637,946.78 950,000.00 1.01 770,000.00 5 年以上 2,637,946.78 2.81 2,637,946.78 合计 45,578,866.17 100.00 9,129,812.57 94,016,624.60 100.00 37,943,413.79 期末持有本公司 5%以上股份的股东的欠款为： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 2002年 暂借款 期末余额增加较大的原因：主要是对延边交通贸易公司、大连正源企业有限公司、 浙江省杭州豪乐交通投资有限公司及延边国有资产经营公司等客户的借款增加。 1 年以内的其他应收款中有 15,000,000.00 元为公司控股子公司浙江省金华坤泰公 路建设有限公司在未经公司董事会授权和批准的情况下支付给浙江省杭州豪乐交通投 资有限公司用于收购金华豪乐交通发展有限公司 60%股权的款项，由于该事项对公司形 成的经济影响目前尚无法确定，故暂未计提坏帐准备。详见注释九—或有事项。 1—2 年其他应收款中有 10,051,499.84 元为集资房款，为公司为职工集资建房房屋 总价与现有集资额的差额，该事项的处理尚需经股东大会确定，故暂未计提坏帐准备。 期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况如下： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 延边交通贸易公司 26,306,277.19 1999年-2002年 往来款 大连正源企业有限公司 15,670,000.00 2002年 往来款 39 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 浙江省杭州豪乐交通投资有限公司 15,000,000.00 2002年 往来款 集资房款 10,051,499.84 2001年-2002年 代垫款 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 2002年 暂借款 合计 61,315,478.61 期末余额中全额计提坏帐准备及特别认定计提坏帐准备的债务人情况说明： 客户名称 欠款金额 计提金额 帐龄 计提原因 省基地公司 100,000.00 100,000.00 5 年以上 5 年以上 州外贸 612,946.78 612,946.78 5 年以上 5 年以上 延边特产公司 490,000.00 490,000.00 5 年以上 5 年以上 广州市荔湾中行 1,420,000.00 1,420,000.00 5 年以上 5 年以上 州运输公司 15,000.00 15,000.00 5 年以上 5 年以上 延边交通贸易公司 26,306,277.19 14,665,255.04 1-4 年 回收困难 大连正源企业有限公司 15,670,000.00 12,536,000.00 1 年以内 回收困难 延边民族委员会 50,000.00 50,000.00 4-5 年 无法收回 其他 4,232,251.33 4,232,251.33 1-4 年 无法收回 合计 48,896,475.30 34,121,453.15 注释 5 存货 期初数 期末数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 6,037,160.00 833,460.00 6,050,005.20 3,025,002.60 合计 6,037,160.00 833,460.00 6,050,005.20 3,025,002.60 存货跌价准备变动情况： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 833,460.00 2,191,542.60 3,025,002.60 期末存货主要是 2001 年接受债务人以非现金资产抵偿债务取得的商品。 注释 6 长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 58,106,835.95 57,806,835.95 300,000.00 长期债权投资 合计 58,106,835.95 57,806,835.95 300,000.00 长期股权投资明细： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册 资本比例 东北证券公司* 300,000.00 — *公司原投资的延边证券公司已并入东北证券公司。 40 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销额 摊余价值 金华坤泰公路建设有限 公司(合并价差) 68,561,500.00 溢 价 收 购 股权 17 年 57,806,835.95 4,033,032.00 53,773,803.95 长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金华坤泰公路建设有限公司(合并价差) 53,773,803.95 53,773,803.95 本期由于与子公司金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站同处在同一 平行线上的杭金衢高速公路开通，导致公司上述收费站的收费同大幅度下降，故对该子 公司所拥有的上述收费站的经营权计提无形资产减值准备 9,057 万元，此项计提使该子 公司期末所有者权益余额为负值，故将公司对其股权投资差额全额计提减值准备。详 见注释 9——无形资产、母公司会计报表注释之注释 3——长期投资及注释十——重大 事项。 注释 7 固定资产及累计折旧 原值 期初数 本期增加 本年减少 期末数 房屋建筑 329,507,722.85 1,225,021.00 1,855,037.00 328,877,706.85 专用设备 通用设备 8,983,529.43 1,361,671.89 63,164.42 10,282,036.90 运输工具 9,719,562.03 3,361,374.78 564,456.01 12,516,480.80 小计 348,210,814.31 5,948,067.67 2,482,657.43 351,676,224.55 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑 49,721,840.82 14,859,522.98 55,632.90 64,525,730.90 专用设备 通用设备 4,279,726.94 1,468,074.53 53,062.74 5,694,738.73 运输工具 3,012,362.27 2,882,467.54 327,843.00 5,566,986.81 小计 57,013,930.03 19,210,065.05 436,538.64 75,787,456.44 净值 291,196,884.28 275,888,768.11 固定资产减值准备情况： 类别 期初数 本期增加 本年减少 期末数 计提原因 房屋建筑 696,458.27 696,458.27 贬值 专用设备 通用设备 84,899.19 11,325.01 96,224.20 贬值 运输工具 634,111.00 616,032.01 1,250,143.01 贬值 小计 719,010.19 1,323,815.29 2,042,825.48 41 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 子公司金华坤泰公路建设有限公司的房屋建筑中除土地部分外已全部用作抵押借 款，借款最高限额 280 万元，至报告日，该项借款已归还。 根据吉林省人民政府 1998 年 11 月下达的吉政函［1998］109 号《吉林省人民政 府关于明确全省公路(桥、隧)收费站收费期限的批复》文件规定，公司所属的任坪收 费站收费年限由 30 年改为 17 年，公司未及时进行会计处理，仍按 30 年计提折旧， 本期按重大会计差错进行追溯调整。该调整事项影响公司房屋建筑累计折旧累计期初 数增加 11,384,791.11 元，本期增加 2,203,507.94 元。 注释 8 在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少数 期末数 资金来源 进度 办公楼 7,894,580.00 7,894,580.00 合计 7,894,580.00 7,894,580.00 办公楼为公司购买的土地使用权及前期费用，本期由于未再进行建设，故将其转入 无形资产反映。 注释 9 无形资产 种类 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权 761,917.45 389,257.18 8,042,769.00 875,097.06 1,247,757.33 7,556,929.12 2 年--9 年 乌 金 屯 松 花 江大桥经营权 168,000,000.00 134,384.000.00 11,208,000.00 44,824,000.00 123,176,000.00 11 年 双 龙 大 桥 经 营权 40,552,083.35 34,588,541.75 2,385,416.64 8,348,958.24 32,203,125.11 160 个 月 金 义 公 路 经 营权 107,814,814.88 90,505,117.46 6,342,048.00 23,651,745.42 84,163,069.46 160 个 月 合计 317,128,815.68 259,866,916.39 8,042,769.00 20,810,561.70 78,072,460.99 247,099,123.69 无形资产减值准备情况： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 乌金屯松花江大桥经营权 71,136,000.00 71,136,000.00 贬值 双龙大桥经营权 25,063,245.43 25,063,245.43 贬值 金义公路经营权 65,502,949.14 65,502,949.14 贬值 合计 161,702,194.57 - 161,702,194.57 无形资产净值： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 389,257.18 8,042,769.00 875,097.06 7,556,929.12 乌金屯松花江大桥经营权 134,384,000.00 82,344,000.00 52,040,000.00 42 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 双龙大桥经营权 34,588,541.75 27,448,662.07 7,139,879.68 金义公路经营权 90,505,117.46 71,844,997.14 18,660,120.32 合计 259,866,916.39 8,042,769.00 182,512,756.27 85,396,929.12 公司以乌金屯松花江大桥经营权作抵押向延吉市工商银行海兰支行贷款4000万元。 本期由于与公司乌金屯收费站同处在同一平行线上的长春--扶余高速公路开通及 与子公司金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站（含金义公路经营权及双龙 大桥经营权）同处在同一平行线上的杭金衢高速公路开通，导致公司上述收费站的收费 同比大幅度下降，根据吉林省工程咨询科技公司2003年4月出具的（2003）022号《乌金 屯松花江大桥收费站交通量预测及收益测算报告》及（2003）023号《浙江坤泰公路建 设有限公司所属收费站交通量及收益测算报告》显示，上述收费站未来收费年限内累计 净现金流量折现金额分别为5,204万元及2,580万元，故按上述无形资产的期末余额与未 来可收回的净现金流量折现金额之间的差额计提减值准备，共计16,170万元。 注释 10 长期待摊费用 种类 原始金额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 路灯安装费 330,604.80 110,201.60 82,651.20 27,550.40 4月 装修费 83,589.90 62,692.42 20,897.48 41,794.94 24月 合计 414,194.70 172,894.02 103,548.68 69,345.34 注释 11 短期借款 借款类别 期初数 期末数 担保贷款 12,000,000.00 20,000,000.00 信用贷款 46,000,000.00 44,000,000.00 抵押贷款 2,800,000.00 合计 58,000,000.00 66,800,000.00 短期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 年利率(%) 借款条件 起讫日期 市工商银行延吉海兰支行 20,000,000.00 6.372 信用 2002.01.14-2003.01.13 市工商银行延吉海兰支行 9,000,000.00 6.372 信用 2002.06.11-2003.06.10 市工商银行延吉海兰支行 15,000,000.00 6.372 信用 2002.07.17-2003.07.16 工行金华铁岭头支行 3,000,000.00 7.02 担保 2002.01.25-2003.01.20 工行金华铁岭头支行 4,000,000.00 7.02 担保 2002.01.31-2003.01.25 工行金华铁岭头支行 4,000,000.00 6.372 担保 2002.04.19-2003.04.05 工行金华铁岭头支行 1,000,000.00 6.372 担保 2002.08.13-2003.08.07 工行金华铁岭头支行 1,500,000.00 6.372 担保 2002.10.31-2003.05.07 建行金华市分行营业部 1,500,000.00 6.372 担保 2002.03.29-2002.11.25 建行金华市分行营业部 1,500,000.00 6.372 担保 2002.03.29-2002.12.25 43 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 建行金华市分行营业部 1,500,000.00 6.372 担保 2002.03.29-2003.01.25 建行金华市分行营业部 1,500,000.00 6.372 担保 2002.03.29-2003.02.25 建行金华市分行营业部 500,000.00 6.372 担保 2002.03.29-2003.03.25 金华市商业银行金东支行 1,400,000.00 6.903 抵押 2002.12.18-2003.11.20 金华市商业银行金东支行 1,400,000.00 6.903 抵押 2002.12.18-2003.10.20 合计 66,800,000.00 截止报告日，到期借款和期末逾期借款已全部归还。 期末担保借款为公司为控股子公司金华坤泰公路建设有限公司提供借款担保。 期末抵押借款为控股子公司金华坤泰公路建设有限公司以除土地外的房屋建筑作 抵押所贷款项，至报告日，该项借款已归还。 注释 12 应付帐款 期初数 期末数 帐龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,635,226.01 85.81 7,247,406.61 90.78 1—2 年 270,325.23 14.19 466,142.61 5.84 2—3 年 270,325.23 3.39 合计 1,905,551.24 100.00 7,983,874.45 100.00 无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 注释 13 应付股利 投资者 期初数 期末数 延边交通贸易总公司 829,332.23 829,332.23 其他 5,186.40 5,186.40 合计 834,518.62 834,518.62 期末金额主要为控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司应付股利。 公司董事会 2001 年“ 以 2001 年总股本 184,109,987 股为基数向全体股东每 10 股 派发现金 1 元(含税)，共派发现金 18，410，999 元。” 的利润分配预案未能通过股东大 会决议，故相应调整应付股利期初余额。 注释 14 应交税金 税种 期初数 期末数 营业税 342,598.77 533,409.15 增值税 1,698.11 城建税 -12,284.67 -6,432.84 44 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 企业所得税 -4,797,642.86 -7,616,393.21 15,374.90 其他 3,587.76 1,060.45 合计 -6,842,688.50 期末余额负值主要是由于公司预缴所得税所致。 期末数 帐龄 金额 金额 1 年以内 12,049,600.56 15.35 0.21 1—2 年 1,136,247.49 1.45 1,891,294.00 65,282,143.67 83.20 1,094,180.00 1.60 3 年以上 65,282,143.67 95.43 78,467,991.72 68,409,850.53 100.00 其他应付款期末余额中金额最大的债权人情况如下： 客户名称 欠款时间 欠款原因 吉林省交通投资开发公司 1999年 浙江金义公司 17,763,523.91 1999年 60,158,843.67 贷款单位名称 金额 借款期限 年利率(%) 借款条件 4,000,000.00 2000.11.29-2003.01.10 6.534% 担保 工行金华铁岭支行 个人所得税 243,969.84 -4,448,366.10 注释 15 其他应付款 期初数 比例（%） 比例（%） 142,232.86 2.76 2—3 年 合计 100.00 金额 42,395,319.76 购买乌金屯大桥经营权款 购买坤泰股权款 合计 注释 16 一年内到期的长期借款 工行金华铁岭支行 4,000,000.00 2000.12.11-2003.04.10 6.534% 担保 工行金华铁岭支行 4,000,000.00 2000.12.28-2003.07.10 6.534% 担保 工行金华铁岭支行 4,000,000.00 2000.12.25-2003.10.10 6.534% 担保 合计 16,000,000.00 期后到期借款已按期归还。 期末担保借款为公司为控股子公司金华坤泰公路建设有限公司提供借款担保。 注释 17 长期借款 贷款单位名称 金额 借款期限 年利率(%) 借款条件 市工商行海兰支行 3,000,000.00 1997.12.23-2005.10.15 7.488 信用 市工商行海兰支行 5,000,000.00 1997.10.16-2005.09.15 7.488 信用 市工商行海兰支行 2,000,000.00 1997.09.17-2005.12.15 7.488 信用 市工商行海兰支行 5,000,000.00 1997.08.29-2005.06.15 7.488 信用 市工商行海兰支行 15,000,000.00 1997.10.27-2005.10.25 7.488 信用 市工商行海兰支行 40,000,000.00 2001.08.17-2009.08.15 7.488 抵押 70,000,000.00 45 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 抵押借款为公司以乌金屯松花江大桥经营权作抵押向延吉市工商银行海兰支行所 贷款项。 注释 18 长期应付款 欠款余额为公司 1998 年建设公路借款尚未偿还款项。 单位 期初数 期末数 吉林省交通厅 19,040,000.00 19,040,000.00 延吉市交通局 1,573,313.72 873,313.72 合计 20,613,313.72 19,913,313.72 注释 19 股本 数量单位:股 本次变动增减(+、-) 项目 期初数 配股 送股 公积金转 股 其他 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,388,435 90,388,435 其中:国家拥有股份 48,921,576 48,921,576 境内法人持有股份 41,466,859 41,466,859 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 537,598 537,598 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 90,926,033 90,926,033 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 93,183,954 93,183,954 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 93,183,954 93,183,954 总 计 184,109,987 184,109,987 根据延边国有资产经营公司2003年1月6日与吉林敖东药业集团股份有限公司签署 的股权转让协议，延边国有资产经营公司将其所持有的公司26.57%股权共计48,921,576 股国家股全部转让给吉林敖东药业集团股份有限公司，转让后国家拥有股份为0股，境 内法人持有股份为90,388,435股。 注释 20 资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 157,385,313.17 157,385,313.17 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 46 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 股权投资准备 拨款转入外币资本折算差额 其他资本公积 合计 157,385,313.17 157,385,313.17 注释 21 盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 24,302,371.88 24,302,371.88 公益金 13,994,032.03 13,994,032.03 任意盈余公积 11,688,946.65 11,688,946.65 合计 49,985,350.56 49,985,350.56 注释 22 未分配利润 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 净利润 -215,020,860.63 23,724,360.86 年初未分配利润 26,857,125.10 9,174,029.86 减：提取法定盈余公积金 2,372,436.09 提取法定公益金 2,372,436.09 提取任意盈余公积 1,296,393.44 支付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -188,163,735.53 26,857,125.10 公司董事会 2001 年“ 以 2001 年总股本 184,109,987 股为基数向全体股东每 10 股 派发现金 1 元(含税)，共派发现金 18，410，999 元。” 的利润分配预案未能通过股东大 会决议，故相应调整未分配利润期初余额。 注释 23 未确认的投资损失 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金华坤泰公路建设有限公司 -11,660,353.62 -11,660,353.62 本期由于子公司金华坤泰公路建设有限公司出现重大亏损，导致该子公司所有者权 益期末余额为负值，故将公司对其长期投资调减至零，并将该子公司的所有者权益数 列入未确认的投资损失反映。参见注释 9——无形资产、母公司会计报表注释之注释 3——长期投资及注释十——重大事项。 六、 合并利润及利润分配表和现金流量表主要项目注释（2002 年度 金额单位： 人民币元） 47 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 注释 1 主营业务收入 项目 2002度 2001年度 公路通行费收入 119,764,672.67 125,734,776.97 注释 2 主营业务税金及附加 项目 2002度 2001度 计缴标准 营业税 5,986,323.88 6,286,738.85 5% 城建税 145,628.81 144,516.90 1%-7% 教育费附加 148,505.64 159,830.01 3% 合计 6,280,458.33 6,591,085.76 注释 3 管理费用 项目 2002度 2001年度 管理费用 45,324,029.75 11,968,111.24 本期增加较大主要是由于计提坏帐准备所致。 注释 4 财务费用 项目 2002年度 2001年度 利息支出 12,643,049.63 14,338,931.29 利息收入 186,290.93 1,866,297.77 金融机构手续费 4,652.40 3,172.17 合计 12,461,411.10 12,475,805.69 注释 5 投资收益 项目 2002年度 2001度 股票投资收益 15,159.90 短期投资减值准备 -107,691.88 -431,460.59 长期投资减值准备 -53,773,803.95 股权投资差额摊销 -4,033,032.00 -4,033,032.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 债权投资收益 合计 -57,899,367.93 -4,464,492.59 注释 6 补贴收入 48 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 项目 2002年度 2001度 公路基础建设财政补贴 1,210,000.00 1,203,674.50 金华市财政局给予公路基础建设财政补贴 1,210,000.00 元。 注释 7 营业外支出 项目 2002年度 2001年度 计提无形资产及固定资产减值准备 163,026,009.86 719,010.19 捐赠支出 1,375,626.00 9,000.00 固定资产清理损失 163,883.04 311,632.65 非常损失 62,298.41 49,110.00 其他 119,980.99 60,671.51 合计 164,747,798.30 1,149,424.35 本期增加较大主要是由于计提无形资产减值准备所致。 注释 8 未确认的投资损益 项 目 2002年度 2001年度 金华坤泰公路建设有限公司 -11,660,353.62 本期由于子公司金华坤泰公路建设有限公司出现重大亏损，导致该子公司本期所有 者权益期末余额为负值，故将公司对其长期投资调减至零，并将该子公司的所有者权 益数列入未确认的投资损失反映。参见注释 9——无形资产、母公司会计报表注释之 注释 3——长期投资及注释十——重大事项。 注释 9 所得税 项目 2002度 2001度 所得税 3,301,770.00 3,189,541.26 控股子公司金华坤泰公路建设有限公司本期收到金华市地方税务局下达的金市地 税政函[2001]07 号文件，文件规定免除公司 1999 年全部及 2000 年 2/3 的所得税共计 2,345,961.86 元，公司将上述减免所得税冲减当期所得税费用。 注释 10 支付的其他与经营活动有关的现金 53,538,482.93 ,主要为： 项目 2002年度 往来款 47,877,980.32 业务招待费 846,042.43 差旅费 834,449.90 办公费 473,909.72 49 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 验资费 470,000.00 运输费 410,100.32 七、2002 年母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： 注释 1 应收帐款 期初数 期末数 帐龄 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 1,677,573.78 13.44 14,999.81 0.14 14,999.81 1—2年 341,836.00 2.74 34,183.60 2—3年 341,836.00 3.16 341,836.00 5年以上 10,463,956.44 83.82 10,463,956.44 10,463,956.44 96.70 10,463,956.44 合计 12,483,366.22 100.00 10,498,140.04 10,820,792.25 100.00 10,820,792.25 注释 2 其他应收款 期初数 期末数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 19,449,584.37 40.45 551,949.55 57,616,688.19 58.69 15,676,982.15 1—2 年 7,927,247.80 16.48 3,752,529.83 12,808,133.43 13.05 275,332.36 2—3 年 17,123,864.13 35.61 1,712,386.41 7,888,563.58 8.04 2,366,569.07 3-4 年 950,000.00 1.98 475,000.00 16,275,850.73 16.58 16,216,583.43 4-5 年 2,637,946.78 5.49 2,637,946.78 950,000.00 0.97 770,000.00 5 年以上 2,637,946.78 2.69 2,637,946.78 合计 48,088,643.08 100.00 9,129,812.57 98,177,182.71 100.00 37,943,413.79 注释 3 长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 125,326,038.14 125,026,038.14 300,000.00 长期债权投资 125,326,038.14 125,026,038.14 300,000.00 长期股权投资明细： 被投资单位名称 初始投资 额 期初余额 本期权益增减额 分得现金 红利额 累计权益增减额 期末余额 占被投资单位 注册资本比例 东北证券公司* 300,000.00 300,000.00 300,000.00 — 金华坤泰公路建 设有限公司 64,438,500.00 67,219,202.19 -67,219,202.19 -64,438,500.00 95% 合计 64,738,500.00 67,519,202.19 -67,219,202.19 -64,438,500.00 300,000.00 *公司原投资的延边证券公司已并入东北证券公司。 50 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销额 摊余价值 金华坤泰公路建设有限 公司(合并价差) 68,561,500.00 溢 价 收 购 股权 17 年 57,806,835.95 4,033,032.00 53,773,803.95 长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金华坤泰公路建设有限公司(合并价差) 53,773,803.95 53,773,803.95 本期由于与子公司金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站同处在同一 平行线上的杭金衢高速公路开通，导致公司上述收费站的收费同大幅度下降，故对该子 公司所拥有的上述收费站的经营权计提无形资产减值准备 9,057 万元，此项计提使该子 公司期末所有者权益余额为负值，故将公司对其投资调整至零并将股权投资差额全额 计提减值准备。详见注释 9——无形资产及注释十——重大事项。 注释 4 主营业务收入、成本 项目 2002年度 2001年度 公路通行费收入 88,680,290.00 96,262,555.00 公路收费成本 44,003,341.23 43,501,401.14 注释 5 投资收益 股权投资单位名称 2002年度 2001年度 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -67,219,202.19 1,176,337.23 股权投资差额摊销 -4,033,032.00 -4,033,032.00 长期投资跌价准备 -53,773,803.95 合 计 -125,026,038.14 -2,856,694.77 注释 6 所得税 项目 2002年度 2001年度 所得税 2,678,246.06 2,367,146.64 八、财务承诺 期末公司为下列单位或个人提供借款担保： 1、为其他单位担保：报告期内，公司为其他单位提供担保的情况如下： 51 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 担保对象 担保金额（万 元） 担保期限 借款银行 担保借款 是否逾期 延吉市规划管理局 180 2002.10-2003.9 延丰城市信用社 否 延边公路管理处 300 2002.6-2003.6 工行河南办事处 否 延边公路工程处 120 260 39 50 1996.11-1997.11 1995.9-1996.9 1995.12-1996.12 1995.6-1996.6 工行海兰江支行 是 延边州交通局 300 2002.10-2003.10 延边农村信用社联社 否 延边兴亚食品批发商行 400 2002.4.4-2004.3.24 中国银行延边中心支行 否 珲春春达贸易公司 200 2002.8.29-2003.1.30 延边振兴城市信用社 是 合计 1849 上述担保均为连带责任保证。 上述担保中： （1） 截止报告日，延边兴亚食品批发商行已偿还借款 40 万元，公司对其担保相 应减少至 360 万元； （2） 对延边公路工程处的担保已全部逾期，公司已代其承担本金及利息419万元。 2、为个人担保：公司与中国工商银行延吉宏银支行签定最高额保证合同，为公 司职工提供最高额共计人民币 610 万元的借款保证，保证期限最长至 2011 年 11 月 19 日。该保证为连带责任保证。该借款为公司为职工集资建房中职工所负担资金从 银行贷款所作担保，至报告日，该项贷款正在改办房屋抵押贷款。 九、或有事项 1、2002 年 10 月 23 日，公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司（以下简 称“ 金华坤泰”）与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司（以下简称“ 杭州豪乐”）签订《股 权转让协议》，决定收购该公司持有的金华豪乐交通发展有限公司 60%的股权，转让价款 4,850 万元人民币，本期共支付转让价款人民币 1,500 万元。由于该项《股权转让协议》 的签订未经公司董事会授权，故公司董事会于 2002 年 10 月 25 日要求金华坤泰终止该协 议的履行。2002 年 11 月 28 日杭州豪乐以金华坤泰未按合同规定付款为由向杭州仲裁委 员会申请仲裁，2003 年 1 月 3 日仲裁庭作出（2002）杭仲裁字第 152 号意见，要求金华 坤泰支付剩余转股款 1400 万元及违约金 18.06 万元并承担已由杭州豪乐预缴的仲裁费 11.844 万元。鉴于上述裁决，金华坤泰于 2003 年 1 月 28 日、2 月 19 日分别支付 780 万 元、200 万元、合计 980 万元给豪乐公司。截止报告日公司分三次共计支付收购股权款 2,480 万元给豪乐公司，同时承担了 1,950 万元银行债务。由于该股权转让事项未经公司 董事会授权和批准，故公司对上述裁决保留通过法律手段进一步追索的权利。该事项对 公司形成的经济影响目前尚无法确定。 52 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 2、关于延边交通贸易总公司：延边交通贸易总公司设立于 1996 年股份公司改制之 前，由延边自治州交通局出资 30 万元设立，设立时为全民企业。在公司 1996 年进行股 份制改造时，其资产及负债全部投入股份公司，30 万元亦作为延边自治州交通局对股份 公司的出资，计入股份公司股本中。1996 年-1997 年，延边交通贸易总公司所有业务并 入公司，作为公司的贸易部存在。1997 年开始，公司贸易业务又全部转移至延边交通贸 易总公司。延边交通贸易总公司于 1998 年从与公司的往来中划转 200 万元计入股本中， 并办理变更验资手续，股本变更为人民币 200 万元，股东变更为公司，但企业类型仍为 全民企业。由于公司董事会未通过该投资决议且公司亦未与延边交通贸易总公司签定投 资协议，故公司一直未将其作为公司的子公司。由于该公司的实际出资人与注册的企业 类型矛盾，故该公司的所有权尚需进一步确定。 十、重大事项 1、本期由于与公司乌金屯收费站同处在同一平行线上的长春--扶余高速公路开通及 与子公司金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站同处在同一平行线上的杭金 衢高速公路开通，导致公司上述收费站的收费同比大幅度下降，根据吉林省工程咨询科 技公司 2003 年 4 月出具的（2003）022 号《乌金屯松花江大桥收费站交通量预测及收益 测算报告》及（2003）023 号《浙江坤泰公路建设有限公司所属收费站交通量及收益测算 报告》显示，上述收费站未来收费年限内累计净现金流量折现金额分别为 5,204 万元及 2,580 万元，故按上述无形资产的期末余额与未来可收回的净现金流量折现金额之间的差 额计提减值准备，共计 16,170 万元。同时，该事项预计将会使公司 2003 年收入下降约 5000 万元。另外，上述报告还显示：（1）乌金屯收费站 2003 年至收购期末的收费收入， 与假定高速公路未通车时的收入比较，每年均将下降 85%左右；（2）由于杭金衢高速公路 的开通及其它路网的变化，03 省道（即金义公路收费站所在地）的交通量受到了较大的 影响，长途过境车辆大部分转移至高速公路。2003 年 03 省道的交通量与上年比较将下降 70%左右，预计到 2006 年金华至义乌城市间快速路投入使用后，车流量还将下降 50%左右。 （3）与公路网变化前的收入预测比较，2003 年金义公路收费站收入将下降 68%，2006 年至 2017 年将下降 83%至 88%。 2、本期其他应收款余额中有 10,051,499.84 元的集资房款，为公司为职工集资建房 房屋总价与现有集资额的差额，该事项的处理尚需经股东大会确定，暂未计提坏帐准备。 十一、关联方关系 53 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 （一）关联方有关情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关 系 经济性质 法人代表 延边国有资产经营公司 吉林延吉 政府授权范围内国 有资产转让 出售等 母公司 国有 张彤彪 金华坤泰公路建设有限公司 杭州金华 公路投资经营养护 子公司 有限责任 李 振 远 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 延边国有资产经营公司 1,000 1,000 金华坤泰公路建设有限公司 6,783 6,783 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：人民币万元） 期初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金额 股权% 金额 % 金额 % 金额 股权% 延边国有资产经营公司 4,892.1576 26.57 4,892.1576 26.57 金华坤泰公路建设有限公司 6443.85 95 6443.85 95 2003 年 1 月延边国有资产经营公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签署股权 转让协议，延边国有资产经营公司将其所持有的公司 26.57%股权共计 48,921,576 股国家股全部转让给吉林敖东药业集团股份有限公司。 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 吉林省交通投资开发公司 持本公司 17.13%股份 延边交通贸易总公司 同一关键管理人员 延边兴亚批发商行 延边交通贸易总公司全资子公司 延边公路工程处 持本公司 0.96%股份 2002 年 9 月 17，深圳国际信托投资公司分别与吉林省交通投资开发公司、吉林省 交通水泥厂、吉林省公路机械厂签署《股权转让协议》，以协议方式一次性受让该三家公 司分别持有的延边公路国有法人股共计 34,675,179 股，占总股本的 18.83%。 54 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 （二）关联方往来款余额 项目 单位名称 金额 其他应收款 延边交通贸易总公司 26,306,277.19 其他应收款 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 其他应收款 延边公路工程处 3,787,701.58 其他应收款 延边兴亚批发商行 3,515,873.00 其他应付款 吉林省交通投资开发公司 42,395,319.76 （三）关联方担保情况 报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下： 担保对象 担保金额（万 元） 担保期限 借款银行 担保借款 是否逾期 延边公路工程处 120 260 39 50 1996.11-1997.11 1995.9-1996.9 1995.12-1996.12 1995.6-1996.6 工行海兰江支行 是 延边兴亚食品批发商行 400 2002.4.4-2004.3.24 中国银行延边中心支行 否 合计 1849 上述担保均为连带责任保证。 上述担保中： （3） 截止报告日，延边兴亚食品批发商行已偿还借款 40 万元，公司对其担保相 应减少至 360 万元； （4） 对延边公路工程处的担保已全部逾期，公司已代其承担本金及利息419万元。 十二、期后事项 2003 年 1 月 29 日，控股子公司金华坤泰公路建设有限公司与中国工商银行金华 市铁岭头支行签定 2003 年流借字 0018 号借款合同，以 03 省道陶朱路至金义桥段的收 费经营权和杭金衢高速公路鞋塘和金华东收费站叠加收费权作质押（质押合同号为 2003 年质权字第 009 号）借款人民币 930 万。 第十一节 备查文件 55 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 在本公司董事会秘书处备有下列文件供股东查阅： 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿。 延边公路建设股份有限公司董事会 2003年4月28日 56 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 资产负债表（资产方） 编制单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 期初数 期末数 资 产 行次 注释 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 1 28,549,380.15 29,221,176.69 13,076,009.17 13,509,169.75 短期投资 2 2 0.00 557,846.88 0.00 1,255,105.00 应收票据 5 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 6 1,257,312.40 0.00 1,257,312.40 0.00 应收利息 7 0.00 0.00 0.00 0.00 应收帐款 8 3 1,985,226.18 2,082,894.00 0.00 1,776,231.49 其他应收款 9 4 38,958,830.51 36,449,053.60 60,233,768.92 56,073,210.81 预付帐款 24 0.00 0.00 181,412.00 331,412.00 应收补贴款 25 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 30 5 5,203,700.00 5,203,700.00 3,025,002.60 3,025,002.60 待摊费用 32 0.00 0.00 0.00 12,440.00 一年内到期的长期债权投资 33 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 34 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 35 75,954,449.24 73,514,671.17 77,773,505.09 75,982,571.65 36 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资： 39 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 6 125,326,038.14 58,106,835.95 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 42 125,326,038.14 58,106,835.95 300,000.00 300,000.00 其中：合并价差 57,806,835.95 53,773,803.95 43 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产： 44 0.00 0.00 固定资产原价 7 335,674,002.97 348,210,814.31 339,116,605.54 351,676,224.55 减：累计折旧 7 56,502,281.74 57,013,930.03 74,825,159.67 75,787,456.44 固定资产净值 45 279,171,721.23 291,196,884.28 264,291,445.87 275,888,768.11 减：固定资产减值准备 46 7 719,010.19 719,010.19 2,042,825.48 2,042,825.48 固定资产净额 47 278,452,711.04 290,477,874.09 262,248,620.39 273,845,942.63 工程物资 48 0.00 0.00 在建工程 49 8 7,894,580.00 7,894,580.00 0.00 0.00 固定资产清理 51 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 53 286,347,291.04 298,372,454.09 262,248,620.39 273,845,942.63 0.00 0.00 无形资产及其他资产： 0.00 0.00 无形资产 54 9 134,773,257.18 259,866,916.39 59,596,929.12 85,396,929.12 长期待摊费用 56 10 0.00 172,894.02 0.00 69,345.34 其他长期资产 57 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 58 134,773,257.18 260,039,810.41 59,596,929.12 85,466,274.46 0.00 0.00 递延税项： 0.00 0.00 0.00 递延税款借项 59 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 60 622,401,035.60 690,033,771.62 399,919,054.60 435,594,788.74 单位负责人：姜长龙 主管会计工 杨凯 会计机构负责人： 朴正一 57 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 作负责人： 资产负债表（负债方） 编制单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币 元 期初数 期末数 负债和股东权益 行次 注释 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 61 11 46,000,000.00 58,000,000.00 44,000,000.00 66,800,000.00 应付票据 62 0.00 0.00 0.00 0.00 应付帐款 63 12 1,905,551.24 1,905,551.24 2,126,025.05 7,983,874.45 预收帐款 64 0.00 0.00 0.00 0.00 应付工资 65 0.00 0.00 0.00 0.00 应付福利费 66 112,773.93 114,022.73 54,718.79 61,287.59 应付股利 67 13 5,186.40 834,518.62 5,186.40 834,518.62 应交税金 68 14 -7,616,722.58 -4,448,366.10 -7,924,048.57 -6,842,688.50 其他应交款 69 71,111.11 71,111.1100 778,070.75 778,070.75 其他应付款 70 15 72,972,045.95 78,467,991.72 67,648,873.26 68,409,850.53 预提费用 71 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 72 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 73 16 0.00 26,600,000.00 0.00 16,000,000.00 其他流动负债 74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 80 113,449,946.05 161,544,829.32 106,688,825.68 154,024,913.44 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债： 82 0.00 0.00 0.00 0.00 长期借款 83 17 70,000,000.00 86,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 84 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 85 20,613,313.72 20,613,313.72 19,913,313.72 19,913,313.72 专项应付款 90 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 90,613,313.72 106,613,313.72 89,913,313.72 89,913,313.72 91 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项： 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 92 204,063,259.77 268,158,143.04 196,602,139.40 243,938,227.16 0.00 0.00 少数股东权益： 93 3,537,852.75 0.00 0.00 股东权益： 93 股本 94 18 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 资本公积 97 19 157,385,313.17 157,385,313.17 157,385,313.17 157,385,313.17 盈余公积 20 49,985,350.56 49,985,350.56 49,985,350.56 49,985,350.56 其中：公益金 20 13,994,032.03 13,994,032.03 13,994,032.03 13,994,032.03 未分配利润 21 26,857,125.10 26,857,125.10 -188,163,735.53 -188,163,735.53 未确认的的投资损失 0.00 0.00 -11,660,353.62 股东权益合计 98 418,337,775.83 418,337,775.83 203,316,915.20 191,656,561.58 0.00 0.00 0.00 0.00 负债及股东权益总计 99 622,401,035.60 690,033,771.62 399,919,054.60 435,594,788.74 58 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 单位负责人：姜长龙 主管会计工作负人：杨凯 会计机构负责人： 朴正一 利润表 编制单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 2001 年度 2002 年度 项 目 注释 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 1 96,962,555.00 125,734,776.9 7 88,680,290.00 119,764,672.67 减：主营业务成本 43,501,401.14 63,419,018.42 44,003,341.23 61,246,758.87 主营业务税金及附加 2 5,080,544.13 6,591,085.76 4,648,528.24 6,280,458.33 0.00 0.00 二、主营业务利润 48,380,609.73 55,724,672.79 40,028,420.53 52,237,455.47 加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 减：营业费用 0.00 0.00 0.00 管理费用 3 10,696,151.21 11,968,111.24 44,088,309.35 45,324,029.75 财务费用 4 7,692,133.08 12,475,805.69 9,142,938.49 12,461,411.10 0.00 0.00 三、营业利润 29,992,325.44 31,280,755.86 -13,202,827.31 -5,547,985.38 加：投资收益 5 -2,856,694.77 -4,464,492.59 -125,026,038.14 -57,899,367.93 补贴收入 6 1,203,674.50 0.00 1,210,000.00 营业外收入 105,301.18 105,301.18 67,854.61 67,854.61 减：营业外支出 7 1,149,424.35 1,149,424.35 74,181,603.73 164,747,798.30 0.00 0.00 四、利润总额 26,091,507.50 26,975,814.60 -212,342,614.57 -226,917,297.00 减：所得税 8 2,367,146.64 3,189,541.26 2,678,246.06 3,301,770.00 减：少数股东损益 61,912.48 -3,537,852.75 减：未确认的的投资损益 0.00 -11,660,353.62 0.00 五、净利润 23,724,360.86 23,724,360.86 -215,020,860.63 -215,020,860.63 补充资料 项 目 本年累计数 上年累积数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：姜长龙 主管会计工作负责人：杨凯 会计机构负责人：朴正一 59 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 利润分配表 编制单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 2001 年度 2002 年度 项 目 注释 母公司 合并 母公司 合并 一、净利润 23,724,360.86 23,724,360.86 -215,020,860.63 -215,020,860.63 加：年初未分配利润 9,174,029.86 9,174,029.86 26,857,125.10 26,857,125.10 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、可供分配的利润 32,898,390.72 32,898,390.72 -188,163,735.53 -188,163,735.53 减：提取法定盈余公积 2,372,436.09 2,372,436.09 0.00 0.00 提取法定公益金 2,372,436.09 2,372,436.09 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、可供股东分配的利润 28,153,518.54 28,153,518.54 -188,163,735.53 -188,163,735.53 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 1,296,393.44 1,296,393.44 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、未分配利润 26,857,125.10 26,857,125.10 -188,163,735.53 -188,163,735.53 单位负责人：姜长龙 主管会计工作负责人：杨凯 会计机构负责人： 朴正一 60 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 现 金 流 量 表 编制单位:延边公路建设股份有限公司 2002 年度 金额单位:人民币元 项 目 注释 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 88,680,290.00 116,454,178.91 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 92,571.57 1,396,290.93 现金流入小计 88,772,861.57 117,850,469.84 购买商品、接受劳务所支付的现金 10,485,282.53 18,148,729.63 支付给职工及为职工支付的现金 10,260,226.30 10,361,350.90 支付的各项税费 8,102,228.99 10,812,749.34 支付的其他与经营活动有关的现金 9 54,721,805.49 53,538,482.93 现金流出小计 83,569,543.31 92,861,312.80 经营活动产生的现金流量净额 5,203,318.26 24,989,157.04 二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 收回投资所收到的现金 0.00 31,759.90 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 401,639.88 401,639.88 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 401,639.88 433,399.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,847,156.46 9,869,964.13 投资所支付的现金 0.00 821,550.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 9,847,156.46 10,691,514.13 投资活动产生的现金流量净额 -9,445,516.58 -10,258,114.35 三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 44,000,000.00 78,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 44,000,000.00 78,800,000.00 偿还债务所支付的现金 46,000,000.00 96,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,231,172.66 12,643,049.63 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 55,231,172.66 109,243,049.63 筹资活动产生的现金流量净额 -11,231,172.66 -30,443,049.63 四. 汇率变动对现金的影响额 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -15,473,370.98 -15,712,006.94 单位负责人：姜长龙 工作负责人：杨凯 会计机构负责人： 朴正一 61 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 项 目 注释 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -215,020,860.63 -215,020,860.63 加:少数股东损益 0.00 -3,537,852.75 计提的资产减值准备 157,561,415.27 248,235,301.72 固定资产折旧 18,759,416.57 19,210,065.05 无形资产摊销 12,083,097.06 20,810,561.70 长期待摊费用摊销 0.00 103,548.68 待摊费用减少（减：增加） 0.00 -12,440.00 预提费用增加（减：减少） 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益） 96,028.43 96,028.43 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 9,138,601.09 12,456,758.70 投资损失（减：收益） 71,252,234.19 4,125,563.98 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -12,845.20 -12,845.20 经营性应收项目的减少（减：增加） -48,607,377.66 -48,785,160.13 经营性应付项目的增加（减：减少） -46,390.86 -1,019,158.89 其他 0.00 -11,660,353.62 经营活动产生的现金流量净额 5,203,318.26 24,989,157.04 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净增加情况 0.00 0.00 现金的期末余额 13,076,009.17 13,509,169.75 减: 现金的期余额初 28,549,380.15 29,221,176.69 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减: 现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -15,473,370.98 -15,712,006.94 单位负责人：姜长龙 主管会计工作负责人：杨凯 会计机构负责人： 朴正一 62 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 资产减值准备明细表 编制单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 1 19,627,952.61 29,136,253.43 0.00 48,764,206.04 其中：应收帐款 2 10,498,140.04 322,652.21 10,820,792.25 其他应收款 3 9,129,812.57 28,813,601.22 37,943,413.79 二、短期投资跌价准备合计 5 431,460.59 170,650.00 62,958.12 539,152.47 其中：股票投资 6 431,460.59 170,650.00 62,958.12 539,152.47 债券投资 7 三、存货跌价准备合计 9 833,460.00 2,191,542.60 0.00 3,025,002.60 其中：库存商品 10 833,460.00 2,191,542.60 3,025,002.60 原材料 11 四、长期投资减值准备合计 13 0.00 53,773,803.95 0.00 53,773,803.95 其中：长期股权投资 14 53,773,803.95 53,773,803.95 长期债权投资 15 五、固定资产减值准备合计 17 719,010.19 1,323,815.29 0.00 2,042,825.48 其中：房屋、建筑物 18 719,010.19 1,323,815.29 2,042,825.48 机器设备 19 六、无形资产减值准备 21 0.00 161,702,194.57 0.00 161,702,194.57 其中：使用权 22 0.00 161,702,194.57 161,702,194.57 商标权 23 七、在建工程减值准备 25 八、委托贷款减值准备 27 其中：长期贷款 短期贷款 减值准备总计 29 21,611,883.39 248,298,259.84 62,958.12 269,847,185.11 单位负责人：姜长龙 主管会计工作负责人： 杨凯 会计机构负责人 ：朴正一 63 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 股东权益变动情况表 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计 年初数 184,109,987.00 157,385,313.17 49,985,350.56 13,994,032.03 26,857,125.10 418,337,775.83 本年增加 -11,660,353.62 -11,660,353.62 本年减少 215,020,860.63 215,020,860.63 期末数 184,109,987.00 157,385,313.17 49,985,350.56 13,994,032.03 -188,163,735.53 -11,660,353.62 191,656,561.58 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+、-) 项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,388,435 90,388,435 其中:国家拥有股份 48,921,576 48,921,576 境内法人持有股份 41,466,859 41,466,859 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 537,598 537,598 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 90,926,033 90,926,033 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 普通股 93,183,954 93,183,954 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 93,183,954 93,183,954 总 计 184,109,987 184,109,987 64 延边公路建设股份有限公司 2002 年年度报告正文 业务分地区报表 2002 年度 编制单位：延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 东北地区 华东地区 抵销 未分配项目 合计 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 合并数 上期数 一、营业收入合计 88,680,290.00 96,962,555.00 31,084,382.67 28,772,221.97 119,764,672.67 125,734,776.97 其中：对外营业收入 88,680,290.00 96,962,555.00 31,084,382.67 28,772,221.97 119,764,672.67 125,734,776.97 分地区间营业收入 二、销售成本合计 44,003,341.23 43,501,401.14 17,243,417.64 19,917,617.28 61,246.758.87 63,419,018.42 其中：对外销售成本 44,003,341.23 43,501,401.14 17,243,417.64 19,917,617.28 - 61,246.758.87 63,419,018.42 分部间销售成本 三、期间费用合计 57,879,776.08 23,468,828.42 6,186,123.10 7,566,174.27 64,065,899.18 31,035,002.69 四、营业利润合计 -13,202,827.31 29,992,325.44 7,654,841.93 1,288,430.42 -5,547,985.38 31,280,775.86 五、资产总额 399,919,054.60 622,401,035.60 56,104,690.45 138,629,594.52 20,428,956.31 70,996,858.50 435,594,788.74 690,033,771.62 六、负债总额 196,602,139.40 204,063,259.77 67,765,044.07 67,872,539.58 20,428,956.31 3,777,656.31 243,938,227.16 268,158,143.04 65