000776_2007_S延边路_2007年年度报告_2008-04-07.txt

延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 1 延边公路建设股份有限公司 2007 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会 2008 年 4 月 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 2、公司2007年度财务报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 3、公司全体董事出席董事会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。。 4、本公司董事长兼总经理郭仁堂先生、总会计师冯波女士、会计机构负责 人朴正一声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况------------------------------------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要---------------------------------------------------5 第三节 股本变动和股东情况---------------------------------------------------------9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------------14 第五节 公司治理结构----------------------------------------------------------------17 第六节 股东大会情况简介----------------------------------------------------------20 第七节 董事会报告-------------------------------------------------------------------21 第八节 监事会报告-------------------------------------------------------------------29 第九节 重要事项----------------------------------------------------------------------31 第十节 财务报告----------------------------------------------------------------------37 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------------------------37 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 4 第一节 公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YANBIAN HIGHWAY 2、公司法定代表人： 郭仁堂 3、公司董事会秘书：张洪军 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱： ybgl000776@ 联系地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 公司国际互联网网址： 4、公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 公司办公地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 邮政编码：133001 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 年度报告指定登载网址：http：// 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 7、其他有关资料 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 24 日 公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 企业法人营业执照注册号：2200001000593 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：北京中证天通会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1215-1218 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标完成情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 13,876,862.45 净利润 11,264,174.02 扣除非经常性损益后的净利润﹡ 11,734,043.71 主营业务利润 29,493,742.53 其他业务利润 营业利润 14,514,506.11 投资收益 补贴收入 358,932.59 营业外收支净额 -996,576.25 经营活动产生的现金流量净额 16,474,325.83 现金及现金等价物净增加额 -22,874,123.05 ﹡扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：(人民币元) 项目 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 70,488.12 8,500.00 各种形式的政府补贴 358,932.59 其他营业外收支净额 -1,079,503.45 -269,445.19 少数股东损益影响 255,595.90 -10,084.72 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 6 项目 2007 年 2006 年 非经常性损益合计 -394,486.84 -271,029.91 扣除非经常性损益后的净利润 11,734,043.71 11,757,488.41 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 72,115,386.34 85,698,182.72 85,698,182.72 -15.85 85,899,100.51 85,899,100.51 利润总额 13,876,862.45 14,288,925.09 14,288,925.09 -2.88 19,858,308.84 19,858,308.84 归属于上市公司股 东的净利润 11,339,556.87 11,195,324.43 11,486,458.23 -1.28 15,600,008.73 15,220,522.97 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 11,734,043.71 10,934,879.24 11,747,403.42 -0.11 15,512,508.31 15,133,022.54 经营活动产生的现 金流量净额 16,474,325.83 44,427,464.88 44,427,464.88 -62.92 49,534,901.27 49,534,901.27 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 385,446,911.52 401,049,060.46 413,352,187.68 -6.75 397,312,196.65 397,312,196.65 所有者权益（或 股东权益） 257,359,738.24 233,943,094.55 246,020,181.37 4.61 222,272,802.82 234,058,755.84 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.06 0.06 0.06 0 0.08 0.08 稀释每股收益 0.06 0.06 0.06 0 0.08 0.08 扣除非经常性损 0.06 0.06 0.06 0 0.08 0.08 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 7 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 4.41 4.79 4.67 -0.26 7.02 6.50 加权平均净资产 收益率 4.51 4.91 4.79 -0.28 7.27 6.91 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 4.56 4.67 4.77 -0.21 6.98 6.47 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 4.66 5.02 4.89 -0.23 7.23 6.87 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.09 0.24 0.24 -62.50 0.27 0.27 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 净资产 1.40 1.27 1.34 4.48 1.21 1.21 (三)全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.46 11.72 0.16 0.16 营业利润 5.64 5.77 0.08 0.08 净利润 4.41 4.51 0.06 0.06 扣除非经营性损益后的净利润 4.56 4.66 0.06 0.06 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 年初数 184,109,987.00 171,425,266.27 49,326,511.24 -158,841,583.14 249,483,175.72 本年 增加 11,339,556.87 15,954,174.02 本年 减少 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 8 期末数 184,109,987.00 171,425,266.27 49,326,511.24 -147,502,026.27 265,437,349.74 其中拟分 配利润 变动原因 因净利润增加 （五）新旧会计准则股东权益差异调解表对比披露表 单位：人民币元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 233,943,094.55 233,943,094.55 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 12,303,127.22 12,303,127.22 少数股东权益 3,236,953.95 3,236,953.95 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 249,483,175.72 249,483,175.72 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 9 （六）净利润差异调节表 单位：人民币元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 11,195,324.43 加：追溯调整项目影响合计数 313,526.34 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 313,526.34 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 22,392.54 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会 计准则） 11,486,458.23 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 22,392.54 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 179,050.01 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 股份类别 数 量 比 例％ 发行 新股 送股 公积金 转增股 其 他 小 计 数 量 比 例 一、未上市流通股份 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 10 1.发起人股份 6,791,674 3.69 6,791,674 3.69 其中: 国家持有股份 2,687,997 1.46 2,687,997 1.46 境内法人持有股份 4,103,677 2.23 4,103,677 2.23 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 84,134,353 45.70 84,134,353 45.70 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 90,926,027 49.39 90,926,027 49.39 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 三、股份总数 184,109,987 100.00 184,109,987 100.00 2.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行新股。 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二）股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况表。 数量单位：股 报告期末股东总数 27,399 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期末持 股数量 报告期内 增 减 持 股 比 例（%） 股份类别(已 流通或未流 通) 质押或 冻结股 份数量 股东 性质 吉林敖东药业集团股份有 86,088,849 46.76 未流通 无 其他 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 11 限公司 (含流通股 1,111,016) 吉林省公路机械厂 3,080,997 1.67 未流通 不详 其他 中国工商银行-南方稳健成 长贰号证券投资基金 2,457,200 1.33 已流通 不详 其他 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27 未流通 不详 其他 深圳市守言投资策划有限 公司 1,366,280 0.74 已流通 不详 其他 臧宏峰 1,307,188 0.71 已流通 不详 其他 通联创业投资股份有限公 司 1,100,000 0.59 已流通 不详 其他 王素芳 1,071,900 0.58 已流通 不详 其他 苏军福 690,000 0.37 已流通 不详 其他 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 0.37 已流通 不详 其他 前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种类 1 中国工商银行-南方稳健成长贰号证 券投资基金 2,457,200 人民币普通股 2 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 人民币普通股 3 臧宏峰 1,307,188 人民币普通股 4 吉林敖东药业集团股份有限公司 1,111,016 人民币普通股 5 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 人民币普通股 6 王素芳 1,071,900 人民币普通股 7 苏军福 690,000 人民币普通股 8 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 人民币普通股 9 刘为敢 668,100 人民币普通股 10 李凤祥 503,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，前十名股东中,法人 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；未知流通股股东之间是否存在关联关系，是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股 期限的说明 股东名称 约定 持股 期限 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 12 -- -- 2.前十大股东持股情况说明: 持有本公司股份超过 5%以上的股东有 1 家，为吉林敖东药业集团股份有限 公司。 3. 公司控股股东或实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 4.公司控股股东情况介绍 （1）控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人:李秀林 成立日期：1993 年 3 月 20 日 注册资本：57,335.80 万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）； 机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商 业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*** （2）本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的控股股东为： 敦化市金诚实业有限责任公司（简称“金诚公司”） 法 定 代 表 人 ：修刚 成 立 日 期：2000 年 5 月 18 日 注 册 资 本：10,420 万元 经 营 范 围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制品分装 销售 油墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发 *** 注：金诚公司股本由 9,800 万元增至 10,420 万元系由新增股东上海彩虹国 际电子商务有限公司所致。 金诚公司前十名股东情况如下表： 单位：万元 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 13 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例% 1 修 刚 3,382 现金 32.46 2 韩德华 920 现金 8.83 3 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 4 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 5 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 6 姜志成 519.3 现金 4.98 7 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 8 韩淑青 480 现金 4.61 9 李秀林 320 现金 3.07 10 朱 雁 222 现金 2. 13 （3）公司实际控制人情况 公司实际控制人为敖东集团 1,029 名员工，合计持有金诚公司股份 3,382 万 股，并将该股权委托给吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会代为持有；吉 林敖东药业集团股份有限公司工会委员会将 3,382 万股股权委托给修刚代为持 有，并由修刚代为行使表决权。 吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例% 1 许加胜 93 现金 2.75 2 解钧秀 77.2 现金 2.28 3 于江波 74.5 现金 2.20 4 郭 丽 73.8 现金 2.18 5 牟敦宏 60 现金 1.77 6 于建全 57 现金 1.69 7 张明君 56.1 现金 1.66 8 李继武 50 现金 1.48 9 李敏良 50 现金 1.48 10 肖本学 50 现金 1.48 5、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 敖东集团 1,029 名员工 委托 3,382 万股 14 监事、 级管理人员和 况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况未发生变动。 董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 监事、 级管理人员和 况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况未发生变动。 董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 第四节 董事、 董事、 高 高 员工 员工情 情 报告期被授予的股权激 励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 郭仁堂 董 事 长 总经理 否 兼 男 57 2006.6 2009.6 18.7 李利平 董事 9.6 0 是 男 53 2006.6 200 汤殿贵 董 事 兼 副 总 男 51 2006.6 2009.6 3.8 否 经理 冯 波 董 事 兼 总 女 44 2006.6 2009.6 3.8 否 委托 3,382 万股 吉林敖东药业集团股份有限公司 14,662.0024 万股，占 25.57% 2 股， 32.46% 3,38 万 占 8,609 股占 46.76% 万 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 修 刚 敦化市金诚实业有限责任公司 延边公路建设股份有限公司 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 15 会计师 冯淑华 独立董事 否 女 59 2006.6 2009.6 3.0 李 明 独立董事 男 3.0 否 46 2006.6 2009.6 高真茹 独立董事 女 39 20 否 06.6 2009.6 3.0 张洪军 董 事 会 秘 书 否 男 42 2006.6 2009.6 3.8 张淑荣 监事长 女 45 .6 3.8 否 2006.6 2009 刘永林 监事 男 38 否 2006.6 2009.6 2000 2000 2.7 李佳宁 监事 否 男 26 2006.6 2009.6 1.5 李忠国 副总经理 3.8 否 男 45 2006.6 2009.6 合计 - - - - - 2000 2000 - 50.9 - - - 二、报告期内董事、监事和高级管理人员未发生变动。 的 职务 是 贴 三、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职 股东单位名称 在 股 东 单 位 担 任 的 任职期间 否领取报酬或津 李利平 吉林敖东 限公司 今 是 药业集团股份有 监事长 1993 年 3 月至 四、现任董事 主要工作经历和在除股东 外的 或 姓名 职务 在股东单位外的 任职或兼职情况 、监事和高级管理人员的 单位 其他单位的任职 兼职情况 主要工作经历 郭仁堂 董事长 东药业集团股份有限公司纪委书 记 事长、党委书记、总经理。 无 兼总经理 历任吉林敖 、党委副书记、监事会监事长。现任本公司董 李利平 业集团股份有限公司董事、 无 董 事 历任延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药 副总经理、执行董事， 现任吉林敖东药业集团股份有限公司监事长，本 公司董事。 冯 波 历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部 兼总会计师。 在本公司子公司 延边悦达公路工 程有限责任公司 董事兼 总会计师 长、审计处处长、监事会秘书，现任本公司董事 任董事 汤殿贵 董事兼 历任吉 司人力资源 管理部部长，现任本公司董事、副总经理。 在本公司子公司 延边悦达公路工 程有限责任公司 任董事 副总经理 林敖东药业集团股份有限公 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 16 冯淑 历任中国证监会长春特派办法规稽查处处长、 席（已离休）。现任本公司独立董事。 任吉林制药股份 有限公司独立董 事 华 独立董事 工会副主 李明 独立董事 吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资 产评估有限责任公司评估师，中商资产评估有限 本公司独立董事。 在中商资产评估 有限责任公司任 职 历任 责任公司监事，现任 高真茹 历任大连刘宝有律师事务所律师、辽宁青松律 所律师，现任辽宁鲲城律师事务所律师， 本公司独立董事。 在辽宁鲲城律师 事务所任职 独立董事 师事务 张洪军 董事会秘 书 历任本公司办公室副主任， 现任本公司董事会秘书。 无 董事会办公室主任， 张淑荣 监事长 历任本公司办公室副主任、党群工作部部长、 无 工会副主席，现任本公司监事长、工会主席。 刘永林 历任本公司收费稽查部副部长、部长，现任本 公司监事。 无 监 事 李佳宁 历任本公司党委工作部干事，现任本公司监事。 无 监 事 李忠 副总 历任吉林敖东药业集团股份有限 会秘 书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会 司华南区经理等职。现任本公司副 总经理。 无 国 经理 监事、营销公 公司监事 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬执行情况： 年度报酬确定依据 在 1999 年召开的 1998 年度股东大会上审议通过的《关于公司 董事、监事工资报酬的议案》。 独立董事其他待遇 执行公司业务的差旅费由公司报销。 不在公司领取报酬、津贴 、监事姓名 现任董事李利平 的董事 （二）公司员工情况 1 公司现有在职员工 229 人。 2、专业构成情况 专业构成 人 数 比例% 、员工数量情况 本 行政管理人员 41 17.90 工程技术人员 9 3.93 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 17 7.86 财务人员 18 生产人员 161 70.31 合 计 229 100.00 3、受教育程度情况 学历结构 人 数 比例% 大学及以上学历 10 4.37 大专 80 34.93 中专及以下学历 139 60.70 合计 229 100.00 4、公司承担退休费用的员工情况 本公司现有 18 名内退员工，目前对其支付内退工资。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理结构现状 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。 经对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明 如下 ；公司制订了《股东大会议事规 则》， ： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中 小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利 报告期内公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程 序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的规定。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 18 关系：本公司控股股东依法行使股东权利， 承担 财务等方面做到“五 分开 举符合有关法律、法 规的 事会独立有效地行使对董事、监 事和 来信 、准确、完整、及时的 披露 来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何 违规 ，深入、全面的开展治理专项活动，公司成立了专项治理活 动领 完成自查、接受公众评议和整改提高阶段 工作，公司治理专项活动达到了预期目的和效果。 2、关于控股股东与上市公司的 股东义务，公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和 ”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事，公司董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会制定了《董事会议 事规则》，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会的要求 建立和完善独立董事制度。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选 规定，公司监事会的人员和结构能够确保监 高级管理人员以及财务人员的监督和检查，公司监事会制定了《监事会议事 规则》，监事会会议能够按照规定的程序召开。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东 来访和咨询工作，公司基本能够按照有关规定，真实 有关信息，使投资者平等获得公司信息。 6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往 与关联方资金往来的行为。 7.公司在报告期内加强公司治理专项活动及整改情况 根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林 省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，我公司 在监管部门的指导下 导小组，经过近半年的努力，先后 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 19 报编制过程中 立董事和审计 会的履职情 （1）独立董事在编制过程中的履职情况 司独立董事在公司 2007 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事 的责 审计初步结果出来后，公司 独立董事就多次采用多种方式与审计会计师进行沟通，保证审计工作的质量。 （2）董事会审计委员会在编制过程中的履职情况 公司审计委员会与会计师事务所就公司审计事项所涉及的审计时间、审计内 容、审计结果等进行了充分沟通，并审阅了会计师事务所对本年度财务状况的审 计。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，本公司现有 3 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 7 人的三分 之一。三名独立董事出席了本年度内本公司召开的董事会，并对公司的重大事项 1、独立董事出席董事会的情况 8.年 独 委员 况 公 任和义务，勤勉尽责。在公司审计会计师对公司 发表了独立意见。 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冯淑华 5 5 李 明 5 5 高真茹 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 冯淑华 无 李 明 无 高真茹 无 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 20 务、资产、人员、机构、财务上的分开情况 独立完整的业务及自主经营能力， 报告期内没有关联交易。 司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的 劳动 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股 东及其职能部门完全分开，各自独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规 的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。 （四）关于绩效评价与激励约束机制情况 公司正逐步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立薪酬与公司绩效、个人 业绩相关联的激励机制。由公司薪酬与考核委员会对高管进行考核和评价，对高 管人员的业绩及履行职责情况进行年度评价，并据此实施奖惩。 度股东大会的通知。 006 年度股东大会于 2007 年 6 月 29 日在吉林省延吉市本公司六楼会议室 召开。出席会议的股东及授权代表共 人，代表股份 87,201,865 股，占公司总 股本的 47.36%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事 （三）公司与控股股东在业 1、业务方面：公司主营业务明确，具有 2、人员方面：公 人事部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股 股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施 均由本公司独立拥有。 第六节 股东大会简介 (一) 2006 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2007 年 6 月 9 日在《中国证券报》上发布关于召开 2006 年 2 2 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 21 长郭 北京分所律师出席大会见证并出具 了法 况 公告刊登于2007年6月30日的《中国证券报》上。 发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于交通运输辅 助业 车辆通行费收入 65,6 %;实现公路工程收入 6,418,422.34 元， 比去 利润 14,514,506.11 元，比去年同期减 少 0.60%;实现净利润 11,264,174.02 元,比去年同期下降 3.63%。 仁堂先生主持。上海市邦信阳律师事务所 律意见书。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情 该次股东大会以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，通过如下议案： A.《2006 年度董事会工作报告》； B.《2006 年度监事会工作报告》； C.《2006 年度财务决算报告》； D.《关于 2006 年度利润分配方案的议案》； E.《关于审议 2006 年度报告（正文及摘要）的议案》； F.《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》。 该次股东大会决议 第七节 董事会报告 (一)公司经营情况的讨论和分析 1、公司主营业务的范围及其经营状况 根据中国证监会 ，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 报告期内，公司不断强化管理，确保应收尽收，实现 96,964.00 元，比去年同期减收 14.91 年同期下降 24.37％；实现主营业务 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 22 报告期内，公司主营业务收入较前 ， 在 区域内新建公路开通，导致车流量分流 路 ， 延 2007 年 揽工 少所致 主 年 净利润 3.63 要是 主营 业务收入下降所致。 、本公司控股子公司的 绩 延边悦达公路工程有限责任公司注册资本为 549.05 万元，法定代表人：王 世君，主营业务：道路、桥梁施工、公路养护、筑路材料、水泥制品、监理咨询。 本公司对该公司持股 28.79％，拥有控股权。2007 年公司实现主营业务收入 6,418,422.34 元，实现净利润-420,433.78 元。 3、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，主要为通行本公司收费站点的各类 车辆提供服务，经过这些收费站点的车主即为本公司客户。 (二)公司主营业务业绩及构成情况 营 单位： 分行 分产 营业务收 成本 主 营 业 务 利 润 率 （％） 主 营 收 入 比 上 年 减（％） 务 成 本 比 上 增 减（％） 主营 利 润率比上年 同 期 增 减 （％） 一报告期下 所致。公 降 15.85% 工程收入下 主要原因 降 24.37％ 于， 系子 公司 边悦达公路工程有限责任公司 度承 程量减 。 营业务利润与去 基本持平。 下降 ％，主 由于公司 2 经营情况及业 1、主 业务分行业或产品情况表 元 业或 品 主 入 主营业务 业 务 主 营 业 同 期 增 年 同 期 业务 车辆 费收 54.55 -14.91 -4.69 通行 入 65,696,964.00 29,858,211.23 -5.12 公路 收入 6,418,422.34 工程 8,931,959.15 -39.16 -24.37 -14.09 -16.66 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减% 省内 72,115,386.34 -15.85 省外 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 23 发生重大变化。 润产生重大影响的其他经营业务活动。 10 ％）以上的情况。 报告期 成同比变 变动的主 单位：元 2007 年 12 比 重 （％） 2006 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比未 4、报告期内利润构成、主营业务或其结构未发生重大变化情况： 5、报告期内无对利 6、报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％（含 （三） 内公司资产构 化情况及产生 要原因 项 目 月 31 日 占 总 资 产 应收账款 21,102,440.89 5.47 20,105,427.10 4.96 存 4.29 货 49,261,281.24 12.78 47,233,357.74 长期股权投资 固 60.07 -7.72 定资产 214,845,577.58 55.74 232,826,2 在建工程 短期借 000.00 -100.00 款 10,000, 长期借款 10,000,000.00 2.59 40,000,000.00 -75.00 总资产 -6.75 385,446,911.52 100.00 413,352,187.68 1、固定资产减少 7.72％，系计提折旧所致。 系 借 提 借款 4、总资产减少 6.75％，系固定资产减少所致。 用、 务费 比变 月 12 减（ 变动原因说明： 2、短期借款减少－100％元， 全部偿还短期 款所致。 3、长期借款减少 75.00％，系 前偿还长期 所致。 （四）报告期内公司营业费 管理费用、财 用、所得税同 化情况 及产生的主要原因。 单位：元 项 目 2007 年 1－12 2006 年 1－ 月 同比增 %） 营业费用 管 71, － 理费用 11,299,095.44 13,4 942.65 16.13 财务费用 2,106,629.75 3,424,018.96 －38.47 所 2,612,688.43 2,601,024.31 0.45 得税 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 24 38.47％，系公司大量偿还借款所致。 单位 元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减比例％ 变动原因说明： 1、管理费用减少 16.13％，系公司加强管理，费用降低所致； 2、财务费用下降 （五）报告期内公司现金流量主要项目同比变化及原因 经营活动产生的现金流量净额 16,474,325.83 44,427,464.88 -62.92 销售商品、提供劳务收到的现金 71,606,008.34 87,234,427.52 -17.92 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 7,336,796.08 18,253,299.84 -59.81 购买商品、接受劳务支付的现金 20,528,026.40 20,743,964.08 1.04 支付给职工以及为职工支付的现金 7,829,159.81 7,454,346.03 5.03 支付的各项税费 11,150,754.71 14,101,890.77 -20.93 支付的其他与经营活动有关的现金 22,960,537.67 18,760,061.60 22.39 投资活动产生的现金流量净额 -1,918,165.80 -7,534,314.83 -74.54 处置固定资产、无形资产和其他 82,927.20 10,000.00 729.27 长期资产所收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 2,001,093.00 7,544,314.83 -73.48 筹资活动产生的现金流量净额 -37,430,283.08 -8,462,226.28 -342.32 偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 15,000,000.00 166.67 分配股利、利润和偿付利息所支付 2,120,283.08 3,462,226.28 -38.76 的现金 变动情况： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 62.92％，系偿还借款所致； 2、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少 17.92％，主要系公司收 费收入下降所致； 3、收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期下降 59.81％，系子公司延 边悦达公路工程公司分包工程往来款减少所致； 4、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加 5.03％，系子公司人 工费用增加所致； 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 25 5、支付的各项税费比上年同期减少 20.93%,主要系主营业务收入减少所致。 6 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比去年同期增 加 7 7 年度处置固定资产所致； 9、 年购建固定资产所致； 10 342.32％，主要系 2007 年 大额 11 66.67％，主要系 2007 年偿还大 额借 12 本金减少所致。 (六)公司未来发展战略与展望 针对公司目前存在的主营业务遭受新建高速公路和当地城市化进程的冲击 情况，本公司正积极寻找对策，在保证公路收费这一主业保持稳定的情况下，一 是寻求新的投资项目，创造新的利润增长点，实现主营业务逐步转型；二是压缩 收费及管理人员，降低收费成本，提高经济效益；三是改善收费软环境建设，逐 步全部取消免费证。 2.新年度经营计划 、支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 22.39％，主要系子公 司缴纳工程款工程保证金所致； 7、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 74.54％，主要系 2006 年 大额购建固定资产所致。 8、处置固定资产、 29.27％，主要系 200 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比去年同期减少 73.48％，主要系 2006 、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 偿还贷款所致； 、偿还债务所支付的现金比去年同期增加 1 款所致； 、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金比去年同期减少 38.76％，主要 系借款 1.未来发展的战略与举措 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 26 收尽收； 金需要和资金来源： 公司经营的公路、桥梁、隧道的等级多为二级和一级，目前本公司经营区 域内 2.报告期内公司无重大投资情况。 (九) 报告期内，公司生产经营环境以及宏观政策、法规方面无发生重大变 化情况。 （十）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南编 制。据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释 （1）合理组织生产，强化基础管理工作，推动公司内控体系建设，确保公 路收费的应 （2）公路通行费收入力争与 2007 年度持平； （3）努力使成本费用进一步降低。 3.实现经营计划的资 公司新年度生产资金主要以自有资金为主，暂无其他融资计划。 （七）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因 素： 本 ，长春至珲春高速公路将于今年 10 月建成通车，区域内高速公路的建成将 造成公司所属收费站收费收入出现较大幅度的下降。同时，由于城市化进程加快， 当地政府倡导的延吉、龙井、图们三市一体化，将使公司的两个收费站可能存在 迁、撤站的政策性风险。 （八）报告期内的投资情况 1.报告期内公司无募集资金使用情况。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 27 第 1 号》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，调整事项如 下： （1）本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计 提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会 账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 2 元，其中归属于母公司的所有者权益 增加 东的权益增加 226,040.40 元。 本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的 享有的权益为 3,236,953.95 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,236,953.95 元；此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递 延所得税资产中归属于少数股东权益 元，新会计准则下少数股东权 及会计差错更正事项。 （1）第五届董事会第五次会议于 2007 年 3 月 14 日在本公司六楼会议室召 开。本次会议于 2006 年 2 月 13 日以书面形式下发会议通知。会议审议并全票通 过如下议案： A.《2006 年度董事会工作报告》； B. 《2006 年度财务决算报告》； 计准则应将资产 年 1 月 1 日留存收益 12,303,127.2 12,077,086.82 元、归属于少数股 （2）少数股东权益 226,040.40 益为 3,462,994.35 元。 2、本年未发生会计估计变更 （十一）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 2007 年度本公司董事会共召开 5 次会议。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 28 计师事务有限公司的议案》； 《中国证券报》上。 007 年第一季报。 2007 年 4 月 17 日《中国证券报》上。 通讯方式）于 2007 年 7 月 18 日召开。本次 会议 国证券报》上。 报刊登于 2007 年 7 月 19 日《中国证券报》上。 积极贯彻执行股东大会的有关 决议，并及时向股东大会汇报工作 的决议董事会已全部 执行完毕。 C.《关于 2006 年度利润分配预案的议案》； D.《关于审议 2006 年度报告（正文及摘要）的议案》； E.《关于续聘北京中证国华会 F.《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 15 日 (2) 第五届董事会第六次会议于 2007 年 4 月 16 日上午 10 时前以通讯方式 召开。本次会议于 2007 年 4 月 5 日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票 通过本公司 2 本公司 2007 年第一季报刊登于 (3) 第五届董事会第七次会议于 2007 年 6 月 29 日在本公司六楼会议室召 开。本次会议于 2006 年 6 月 15 日以书面形式下发会议通知。会议审议并全票通 过《延边公路信息披露事务管理制度》。 会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 30 日《中国证券报》上。 (4) 第五届董事会第八次会议（ 于 2007 年 7 月 10 日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票通过《2007 年度中期报告正文及摘要》。 会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 19 日《中 (5)第五届董事会第九次会议于 2007 年 10 月 16 日上午 10 时前以通讯方式 召开。本次会议于 2007 年 9 月 27 日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票 通过本公司 2007 年第三季报。 本公司 2007 年第三季 2.董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度， 。报告期内股东大会通过 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 29 年度滚存的可供分配的利润-158,841,583.14 元， 累计可供分配的利润为-147,502,026.27 元，根据公司章程等有关规定，本年度 利润分配预案为：不分配不转增。 本年度公司盈利但未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度出现亏损， 尚未弥补完毕。本年度未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。 本预案需提交股东大会审议通过后执行。 公司独立董事冯淑华、李明、高真茹认为，公司本年度虽然盈利但不分配符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利 益，符合公司发展的基本要求。 监事会报告 》以及有关法规的 规定 性，监事会成员列席了 2007 告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管 （十一）本次利润分配预案 经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司 2007 年 度财务状况和利润状况的审核，2007 年度归属于母公司所有者的净利润 11,339,556.87 元，加上 2006 （十二）其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》，报告期内没有变更。 第八节 (一)报告期内监事会的工作情况及会议情况 2007 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程 ，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护 了公司及股东的合法权益。 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法 年度的董事会会议。 2、报 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 30 理工 会工作报告》； E.《本公司监事会关于会计师事务所审计意见涉及事项所做的专项说明》；会议 决议公告刊登于 2007 年 3 月 15 日《 )监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 根 度有关事项发表独立意见 如下： 1、公司依法运作情况： 2007 年，公司监事会能够按照法律、法规和《公 司章 开程序、决议事项、董事会对股东大 会决 高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为 公司决策程序基本合法，股东 较好 、 经理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2007 年度公司财务报告由北京中证天通会计师事务 有限公司出具的标准无保留意见的审计报告基本能够客观、 作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在财务内部控制 制度上是得力的。 4、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 1 次监事会议。 第五届监事会第二次会议于 2007 年 3 月 14 日在本公司六楼会议室召开。应 到监事 3 人，实到 3 人。会议由张淑荣女士主持。会议审议并通过如下议案： A.《2006 年度监事 B.《2006 年度财务决算报告》； C.《关于 2006 年度利润分配预案的议案》； D.《关于审议 2006 年度报告（正文及摘要）的议案》； 中国证券报》上。 (二 据公司章程等有关规定，监事会对公司 2007 年 程》的规定，对股东大会、董事会的召 议的执行情况、董事和 大会决议能够得到 落实,公司董事会、董事 2、公司财务检查情况： 真实地反映公司的财 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 31 成果。 4、 5、 第九节 重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 务状况和经营 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 报告期内公司不存在关联交易的情况。 报告期内公司无收购出售资产、吸收合并事项。 （三）关联交易事项 1.本报告期内无重大关联交易事项。 2.关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 吉林省交通 3,777. 8 投资开发公司 300.00 8 延边交通贸易总公司 105.65 105.65 延边兴亚食品批发 行 13.02 13.02 商 合 计 300.00 118.67 0 105.65 3,790.9 额0万元。 (3)延边兴亚食品批发商行为公司原实质控制的子公司。 问题及违规担保问题的专项说 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余 注：(1)吉林省交通投资开发公司为公司原股东。 (2)延边交通贸易公司为公司原实质控制的子公司。 3、公司 2007 年度不存在大股东及其附属企业非经营性占有本公司资金及清 理情况。 （四）会计师关于公司股东及关联方资金占用 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 32 明 据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等有关规定的要求我们对延边公路建 设股份有限公司 2006 年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及关联方占 用和担保情况说明如下： 表 单位：人民币元 会计 本期增加 本期减少 年末余额 占用性质 根 一、占用资金发生额及余额明细 科目 占用单位 年初余额 应收账款 其他应 22.71 1,056,322.71 往来占款 收款 延边交通贸易总公司 1,056,3 其他应收款 延边兴亚 130,215.54 往来占款 食品批发商行 130,215.54 预付账款 合 38 ,056,3 计 1,186,5 .25 1 22.71 130,215.54 及本年变动情况： 1、延边交通贸易总公司为公司实质控制的子公司，由于历史原因以前公司未 其置换出去。延边交通贸易总公司年初往来占 款余额为 1,056,322.71 2、延边兴亚食品批发商行于 1994 年 9 月成立，为公司实质控制的子公司， 由于历史原因以前公司未作为长期投资核算，延边公路 2004 年将其置换出去。 4 元，2007 年未能偿还，年末余额 130,215.54 方提供担保： 况。 （五）重大合同及履行情况 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产事项，无其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内无其他重大合同事项。 二、占用资金内容 作为长期投资核算，2004 年已将 元， 2007 年已全部归还。 2006 年末往来占款余额为 130,215.5 元。 三、为股东及其它关联 截止 2007 年 12 月 31 日，未发现延边公路为股东及其他关联方提供担保情 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 33 3、报告期内重大担保事项： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） ―― 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 为其中股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 4、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 公司独立董事冯淑华、李明、高真茹经审核认为，报告期内，公司没有为控 股股东以及持股 50％以下的其他关联方、其他非法人单位、个人担保情况。报 告期内，公司没有任何担保事项。 5、报告期内无委托理财事项。 计师事务有限公司为本公司的审计机构， 对 为 15 万元，另还承担会计师事务所的 差旅 监会以（证监罚字[2007]19 号）《行政处罚决定书》 （六）报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （七）聘任会计师事务所情况 报告期内公司续聘北京中证天通会 2007 年度会计报告进行审计，审计费用 费。该公司自 2004 年 2 月起被聘为本公司的财务审计机构。 （八）报告期内，公司及公司董事会及董事会成员受中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责等情形： 2007 年 6 月 13 日中国证 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 34 对本公 司在收购 信托投 司所 18.83％股权中， 露不 违 第六 违法 规 如下 一、责令延边公路改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 50 万元罚款。 二、对延边公路上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警 告，并处以 10 万元罚款；对延边公路上述违法行为的其他责任人员张洪军给予 警告，并处以 事无 处 事会及 。 （九）股权分置改革承诺事项 息披露义务人严格遵循公平信息披 露的 ，未有有选择地或私下提前向特定对象披露、透露 或泄露非公开信息的情形。 本报告期内，公司除接到电话来访外，无实地调研、沟通、采访情况。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 司及公司相关人员进行了处罚。由于本公司控股股东吉林敖东药业集团股 份有限公 深圳国际 资有限公 持本公司 本公 司未及时履行报告义务，信息披 及时， 反了《证券法》 十七条规定， 构成《证券法》第一百九十三条 了相关 定，证监会做出 处罚决定： 5 万元罚款。 公司、公司董事会及公司董 其他被 罚情况，公司董 管理层有关 人员无被采取司法强制措施情况 本公司股权分置改革尚未完成。 （十）公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》要求，在接待中小投资者及 基金经理调研、采访、咨询时，公司及相关信 原则，未有实行差别对待 料 2007 年 1 月 16 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东林女士 公司借壳事项 2007 年 3 月 20 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东谭女士 公司借壳事项 2007 年 4 月 25 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东李女士 公司借壳事项 2007 年 5 月 9 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东刘女士 公司借壳事项 2007 年 6 月 27 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东金女士 公司借壳事项 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 35 2007 年 8 月 13 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东李女士 公司借壳事项 2007 5 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东李女士 公司借壳事项 年 9 月 2007 年 9 月 21 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东戚先生 公司借壳事项 2007 年 12 月 23 日 办公室董事会办公室 电话 公司股东陶先生 公司借壳事项 （十一）公司内部控制制度建设情况 为保证公司经营业务的正常进行，结合公司的实际情况制定了较为完善的企 业内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度符合相关法律法规和上级部门 的要求，对公司的控制是得力的，有效的。 （十二）其他重大事项 本公司股权分置改革进行情况： 本公司股权分置改革将与公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并 广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时， 公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司 深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司 34,675,179 股，合计回购本公司 84,977,833 股非流通股（占本公司总股本的 46.15%）。除此之外的其他非流通股 股东按 10：7.1 的比例缩股。在本公司用资产（含负债）定向回购 84,977,833 股非流通股的同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。其要点如 下： （1）本次换股吸收合并的基准日为 2006 年 6 月 30 日，换股比例的确定以 双方市场化估值为基础。本公司的换股价格，以停牌前 20 个交易日均价为基准； 广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。换股比例为 1： 0.83（即：0.83 股广发证券股份可换 1 股延边公路股份）。 50,302,654 股以及吉林敖东受让的 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 36 （2）广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损 除支付给吉林敖东 4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新 老股东共享。本公司在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损 益由合并完成后本公司全体新老股东共享。 （3）本次换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证 券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。 （4）本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份 将变更为有限售条件的流通股， 根据《公司法》规定，本公司定向回购非流通股、其他非流通股缩股、以新 增股份换股吸收合并广发证券已经公司股东大会以特别决议的形式批准。 尽管本次股权分置改革方案已经本公司临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，但须待下列条件同时满足后方可实施：（1）中国证监会批准本公司以2006 年6 月30 日经审计的全部资产及负债为对价回购并注销吉林敖东持有的本公司 全部非流通股（2）中国证监会批准本公司以新增股份换股吸收合并广发证券。 本公司已将相关材料上报中国证监会。 第十节 财务报告（附后） 第十一节 备查文件 在本公司董事会办公室备有下列文件供股东查阅： 1、载有公司董事长、财务总监、会计主管人员签章的会计报表原件。 益 流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执 行。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 37 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公司 的原稿。 延边公路建设股份有限公司董事会 2008年4月3日 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 38 （一）审计报告 审 计 报 告 1014 号 延边公路建设股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的延边公路建设股份有限公司（以下简称延边公路）财务 报表，包括 20 7 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利 润 现金流量表及合并现金流量表和 2007 年度的所 有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是延边公路公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报 计师的责任 的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表 延边公路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 中证天通[2008]审字 0 表及合并利润表、2007 年度的 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为， 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 39 重大 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王小云 （ 概 延边公路建设股份有限公司(以下简称公司) 是于 1993 年经吉林省经济体制 改革委员会以吉改股批 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）189 号文 997 年 6 月 11 日在深圳证券交易 所挂 年度配股方案获中国证监会批准实施,实施每 10 股 数增至 102,740,000 股； 年 5 月 4 日，公司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 1.946661 股， 共计 本增至 122,739,992 股；2000 年 6 月 7 日，公 司实 股本的 18.83%,吉林省公路机械厂持有 2,687,997 股，占总股 本的 方面公允反映了延边公路 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。 中国注册会计师：陈 岩 中国 · 北京 二 OO 八年四月三日 二 ） 会 计 报 表 附 注 一、公司 况 (1993) 52 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。 批准向社会公开发行人民币 3000 万股，1 牌上市。 1998 年 12 月 16 日，公司 1998 配 3 股，除放弃外，共获配 22,740,000 股，公司普通股总 1999 转增 19,999,992 股，公司总股 施 1999 年度利润分配方案,每 10 股送 5 股，共计送出 61,369,995 股，公司 总股本相应增至 184,109,987 股。 2003 年 2 月 12 日本公司原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持股 份 48,921,576 股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司，2003 年 1 月 28 日吉林 省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所持本公司 股份 31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股国有法人股一并转让给深圳国际 信托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司 48,921,576 股，占总股本的 26.57%，深圳国际信托投资有限责任公司持有 34,675,179 股，占总 1.46%。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 40 东药业集团股份有限公 司持有本公司 27.32%的股权。 的本公司股 份 3 东药业 集团股份有限公司，转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股 份，吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司 84,977,833 股非流通股，占 本公司总股本的 46.15％。 吉林敖东药业集团股份有限公司 2006 年通过证券二级市场增持本公司流通 股 1 经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、 土特 公司企业法人营业执照：注册号 2224001002142 公司法定代表人：郭仁堂 公司注册地：吉林省延吉市开发区长白山东路 1388 号 执行 2006 年 企业 新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]第 10 号）和 《企业会计准则解释第 2004 年 12 月 28 日，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股转 让给吉林敖东药业集团股份有限公司，本次转让后吉林敖 2006 年 10 月 10 日，深圳国际信托投资有限责任公司将其持有 4,675,179 股（占总股本的 18.83%），转让给本公司第一大股东吉林敖 ,111,016 股，增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份 86,088,849 股，占本公司总股本的 46.76％。 产品批发零售。 公司注册资本：人民币 184,109,987.00 元 二、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则体系编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号－存货〉等 38 项具体准则的 通知》（财会[2006]第 3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起 会计准则。本会计报表已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－ 1 号》等规定，对要求追溯调整的相关项目进行了追溯调 整，并重新列报。 三、遵循会计准则的声明： 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 41 估计和合并会计报表的编制方法 月 1 日起至 12 月 31 日止。 账本位币。 4、记账基础及计价原则 计量和报告。在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、现金等价物的确定标准 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、各主要财务报表项目的折算汇率，以及外币报表折算差额的处理方法 的利润表的数额列示。 债表中所有者权益项目单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计 1、会计年度：采用公历制，自公历 1 2、记账本位币：公司以人民币为记 3、会计年度：采用公历制，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、 （1）对需合并以外币表示的子公司会计报表，所有资产、负债类项目均按 照合并会计报表日的即期汇率折算为人民币，所有者权益类项目除“未分配利润” 项目外，均按照发生时的即期汇率折算为人民币。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率 的近似汇率折算为人民币，上年实际数按照上年折算后 （3）产生外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负 （4）现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并会计报表日的即期汇 率折算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表中单独列示。 7、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 42 汇率 款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债 融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金 期损益的金融负 债。 资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益； 资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 照成本计 量； 或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时， 该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。 不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借 表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金 融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融 确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 c、对因持有意图 公司改按成本计量， 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 43 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金 担保 (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 44 获 得的 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备 减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的， 计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购； ③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等 价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检 。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独 主要金融资产计提减值准备的具体 以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 9、金融资产转移的确认与计量 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售，同时与买入方签订协 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 45 分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所 。 备的确认标准、计提方法 提比例： ① ②公司对应收款项前 5 位债务人欠款作为单项金额重大的应收款项，其他作 为单项金额非重大的应收款项。 ③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合， 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。 本公司 按账 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资产部 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定 10、应收款项坏账准 应收款项包括应收账款和其他应收款。 坏账准备核算方法和计 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值 再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。 龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例 未逾期 0% 逾期 1 年(含 1 年)以内 5% 逾期 1-2 年(含 2 年) 10% 逾期 2-3 年(含 3 年) 30% 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 46 逾期 3-4 年(含 4 年) 50% 逾期 4-5 年(含 5 年) 80% 逾期 5 年以上 100% 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内 存货核算方法 。 ，如确实存 在毁损、 控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份 。 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。 11、 （1）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易 耗品、消耗性生物资产 （2） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发 出采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。 （4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。 （5）消耗性生物资产按取得成本核算。 （6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时 陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。 （7）存货盘存采用永续盘存制。 12、 长期股权投资 （1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本： ①同一 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 47 和； 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计 未来 资直接相关的费用、税金及其他必要 支出 期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为 确认 债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的 差额 本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调 （3）投资收益确认 购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合 并合同或协议 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将 其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定方法如下： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投 。 ②以发行权益性证券取得的长 初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产 的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值 不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值 为对债务人的投资，重组 ，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不 足冲减的部分，记入当期损益。 （2） 后续计量 ①对子公司的投资采用成 整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 48 资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 会计期间不得转回。 投资性房地产 房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 提供劳务、 出租 器仪表、 运输 使用期限超过两年的非生 产、经营主要设备的物品。 计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价； 计价，如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计 价。 ①采用成本法核算的单位，在被投 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的 认，在以后 13、 投资性 14、 固定资产及折旧 （1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、 或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪 设备及其他设备。单位价值在 2000 元以上、并且 （2）固定资产 以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 49 用年限和预计残值(原值的 0%—5%)确定其折旧率。各类固定资产的分类折旧率 如下 年限 年折旧率 （3）固定资产折旧计提方法。 固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使 ： 类 别 房屋及建筑物 10-30 3.2-9.6% 机械设备 5 20% 电子 0% 设备 5 2 办公设备 5 20% 公路隧道 10-30 3.2-9.6% 运输设备 5-10 9.70-19.40% 额计提固定资产减值准备。固 定资 提固定资产减 值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； 经不再有使用价值的固定资产。 建筑和安 装工 建、大修理工程等所发生的实际支出，以及 改扩建工程等转入的固定资产净值。 目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定 的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 （4）固定资产减值准备 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差 产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计 ③ ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已 15、在建工程 （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项 程，包括新建、改扩 （2）在建工程按工程项 可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合 格交付使用 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 50 的固 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 ② ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。 b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在 使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 摊销。 资产支出已经发生； 产活动已 经开 定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实 16、无形资产计价及其摊销 （1）无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账； 投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均 18、 借款费用 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ① ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 始。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 51 2）资本化金额的确定 借入专门借款的，应当以专门借款 当期 行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的， 辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定 非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （ 为购建或者生产符合资本化条件的资产而 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银 根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。 专门借款发生的 可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生 购建或者生产的资产 对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、预计负债 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 52 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 产品质量 保证的硬件部分在保质期间由原供应商负责。本公司依照以往的经验对保质期间 所发生的人工及差旅等成本和费用依营业收入的一定比例计算预计负债之金额。 20、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例 且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期生产成本或费用。 21、股份支付 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 本公司预计负债主要系很可能发生的产品质量保证而形成的负债。 22、收入确认原则 （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 53 生和将发生的成本能够可靠地计量。 （ 权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金 额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。 和合同费用。 工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收 入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以 前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确 认， 本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入 在的，按照完工百分比 法确 产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交 易中已发 3）让渡资产使用 23、建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 （2）合同成 。 使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存 认与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 24、 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 54 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入 的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断 减值准备的计提依据、 确定 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 低于（或者高于） 公司以后期间的 当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生 已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。 25、 资产减值 资产减 资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产 方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发 生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 55 预计 资产预计未来现金流量的现值， 只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一 项金 协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损 地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计 明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。 金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与 额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。 益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 期间不得转回。 （4 ）当有迹象表 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 56 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。 按照合并 日在 26、递延所得税资产的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 得税资产的账面价值。在很可能 27、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 28、 企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债， 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 57 合并 控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的 买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额时， 负债及或有负债的公允价值以及 合并 辨 认净 计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债以公允价值列示。 1）合并范围的确定原则 控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。 考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。 子公司所有 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相 关费用为合并成本。购 应对取得的被购买方各项可辨认资产、 成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 资产公允价值份额的，其差额 29、合并财务报表的编制方法 （ 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 在确定能否控制被投资单位时， 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%） （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 58 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目 置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 30、利润分配： 根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： 以前年度亏损； 取法定盈余公积 10%； 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 1、会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南编 制。据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释 第 1 号》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，调整事项如下： （1）本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计 提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会 计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 年 1 存收 元 属于母公司的 者权 加 12,077,086.82 元、归属于少数股东的权益增加 226,040.40 元。 少数股东权益，在合 列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处 （1）弥补 （2）提 （3）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （4）根据股东大会决议支付普通股股利。 2007 月 1 日留 益 12,303,127.22 ，其中归 所有 益增 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 59 （2）少数股东权益 本公 1 月 原 合并报表中子公 股东 享有 、本年未发生会计估计变更及会计差错更正事项。 六、税项 税 税 率 纳税依据 司 2007 年 1 日按 会计准则编制的 司少数 的 的权益为 3,236,953.95 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,236,953.95 元；此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所 得税资产中归属于少数股东权益 226,040.40 元，新会计准则下少数股东权益为 3,462,994.35 元。 2 种 1）增值税 17%、6%、4％ 产品销售收入 2）营业税 5 3% 费收 工收 收入 ％、 公路收 入、施 入、其它业务 3）城市维护建设税 7 1％ 应纳增值税额、营业税额 %、5%、 4）教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 5）所得税 应纳税所得额 15%、33% 根据财政部财税 号《财政部关于上市公司企业所得税先征后返政 策执行时间的复函》精神，公司终止执行吉政文[1997]4 号文件《吉林省人民政 府关 根据财税[2001]202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收 优惠政策问题的通知》精神，从 2002 年起享受西部地区的税收优惠政策，所得 税税 纳入合并范围的子公司延边悦达公路工程有限责任公司所得税税率为33％。 七、合并 报表 制范 合 司 且 经 入 ， 报表时内部重大的交易和往来余额全部抵消。控股子公司明细如下： 企业名称 注册资本 (万元) 经营范围 投资额 (万元) 所占权益 (%) [2001]128 于减征延边公路建设股份有限公司所得税的函》，公司所得税率进行了调整。 率为 15%。 会计 的编 围 1、 并报表的编制：公 投资控股 正常 营的子公司全部纳 合并范围 编制合并 序号 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 60 序号 企业名称 (万元) 经营范围 (万元) 所占权益 (%) 注册资本 投资额 1 延边悦达公路工程有 限责任公司 18.05 道路、 公路养护、 制品、 询 293.05 28.7 1,0 桥梁施工、 筑路材料、 水泥 监理咨 9 延边 5 ， 293.05 万元，持股比例 53.37 本年度悦达公司增加股本 469.00 万元，注册资 本达到 1018.05 万元，本公司持股比例降至 28.79%，仍为第一大股东，对悦达公 司拥有实际控制权，将其纳入合并范围。 1、货币资 12 日 2007 年 1 月 1 悦达公路工程有限责任公司原注册资本为 549.0 万元 本公司投资 ％， 八、合并资产负债表主要项目注释（金额单位：人民币元） 金 2007 年 月 31 日 项 目 外币金额 人民币 外币金 折算 率 民币 折算 率 金额 额 人 金额 现金 134.86 5,074.99 人民币 134.86 5,074.99 银行存款 31,558,356.85 8,689,173.93 人民币 8,689,173.93 31,558,356.85 合 计 8,689,308.79 31,563,431.84 期末货币资金减少 2287.41 万元，减幅 72.47%，主要系偿还银行借款所致。 2 账款风险 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 、应收账款 （1）按应收 分类 账面余额 准备 账面余额 备 坏账 坏账准 种类 比例 比例 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 % 金额 % 单项金额重大 的 25,306,811.74 73.97 6,166,785.92 47.04 24,678,751.71 76.05 5,930,071.42 48.04 单项金额 大但按信用 风 险特征组 该组合的风险 较大的 不重 合后 其他不重大的 904,449.86 26.03 6,942,034.79 52.96 7,769,836.26 23.95 6,413,089.45 51.96 8, 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 61 2007 年 12 月 2007 年 1 月 31 日 1 日 账面余额 面余额 账准备 坏账准备 账 坏 种类 比例 % 比例 % 比例 % 比例 % 金额 金额 金额 金额 合计 61.60 100.00 13,1 100.00 87.97 100.00 12,343,160.87 100.00 34,211,2 08,820.71 32,448,5 本公司将应收账款的前 5 名列为单项金额重大的应收账款。 （ 2007 年 1 2007 年 1 月 1 日 2）按账龄分类 2 月 31 日 账 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 龄 1 年以内 03 36.37 622,182.80 16,189,739.00 49.89 809,486.95 12,443,656. 1-2 年 8,348,906.71 .67 4,592,676.71 9,267.67 24.40 834,890 14.15 45 2-3 年 2,339,991.60 84 70 845,3 2.61 0 6. 1,997.48 80.01 253,614.0 3-4 年 257,915.01 128,957.51 0.75 4-5 年 - - 14,999.81 0.05 14,999.81 5 年以上 10,820,792.25 31.64 10,820,792.25 10,805,792.44 33.30 10,805,792.44 合 计 34,211,261.60 100.00 13,108,820.71 32,448,587.97 100.00 12,343,160.87 （3）无持有本公司 5%（ 上股 单位欠款 (4) 限 欠款原因 占应收账款总 额比例% 含 5%）以 份股东 。 应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况： 单位名称 欠款金额 欠款年 中铁十五局凉 8,357,641.03 内 水项目部 1 年以 工程款 24.43 安图县交通局 6,698,493.97 19.58 1－2 年 工程款 长春盛大公司 4,720,000.00 5 年以上 货款 13.80 延吉市交通局 2,955,820.74 1－2 年 工程款 8.64 老头沟镇政府 2,574,856.00 1 年以内 工程款 7.52 合 计 25,306,811.74 73.97 （5）期末全额计提坏账准备的应收账款 单 因 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原 长春盛大经贸公司 4,720,000.00 1994 年 货款 中国高科技北京驻长春 办 1,900,000.00 1994 年 货款 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 62 延吉市富士贸易公司 1994 年 货款 1,560,000.00 朝鲜大盛商社 16.25 1994 年 1,409,9 货款 北京永兴实业公 60 1994 年 货款 司 8,900.00 图们储运公司 1994 货款 446,976.00 年 梁寿男 1994 93,000.00 年 货款 杨国文 82,000.00 1994 年 货款 合计 10,820,792.25 3、预付款项 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年 920,348.74 91.27 25,876.50 100.00 以内 1-2 年 5,681.00 4.84 2-3 年 3 年以上 合计 029.7 0.00 ,87 926, 4 10 25 6.50 100.00 （1）无持有本公司 （含 5%）以上股份股东单位欠款； （2）预付账款中前五名欠款单位情况： 单 欠 5% 位名称 欠款金额 欠款年限 款原因 延 限公 .00 边道桥有 司 650,000 1 年以内 工程款 周英伟施工队 153,941.51 1 年以内 工程款 黎茂年施工队 116,407.23 1 年以内 工程款 刘建国 5,681.00 1－2 年 工程款 合 计 926，029.74 （3）一年以上预付账款主要是工程施工周期较长尚未结算所致。 （ 付款增加所致。 4、其他应收款 4）期末预付款项较期初增加 90.02 万元，增幅 3478.65%，系本期工程预 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 63 （1）按其他应收款风险分类 年 月 1 日 2007 12 月 31 日 2007 年 1 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 % 金额 比例 % 比例 单项 的 668,129.46 75.17 .04 5 ,730,883.99 7 6,93 6 66.99 金额重大 32, 5,785,041 1.85 17 64.7 2,760.6 单项金额 大但按 险特征组合后 该组合的风险 较大的 不重 信用 风 其他不重大的 10,792,800.13 24.83 5,371,174.42 48.15 9,643,853.24 35.23 3,415,603.41 33.01 合计 9.59 100.00 15.46 100.00 7.23 100.00 10,348,364.07 100.00 43,460,92 11,156,2 27,374,73 本公司将其他应收款的前 5 2007 年 12 2007 年 1 月 1 名列为单项金额重大的其他应收款 （2）按账龄分类 月 31 日 日 账 龄 金额 比例% 准备 比例% 坏账 金额 坏账准备 1 年以内 19,452,077.82 44.76 263,675.33 10,354,614.17 37.83 517,730.71 1-2 年 9,849,550.10 22.66 984,955.01 6,047,066.82 22.09 604,706.69 2- 343,750.20 12.3 ,125.06 ,182.82 7.3 06,654.84 3 年 5, 0 1,603 2,022 9 6 3-4 2.35 511,091.41 173,691.13 0.6 86,845.57 年 1,022,182.82 3 4- ,780.13 4.4 79,024.10 5 年 1,223 7 9 5 7,793,368.65 17.93 68.65 ,402.16 27.5 53,402.16 年以上 7,793,3 7,553 9 7,5 合 43,460,929.59 100.00 100.00 10,348,364.07 计 11,156,215.46 27,374,737.23 （3）其他应收款本年末较 增加 1,608.62 增幅达 58.76%，主 要原因是预付的公路工程履约保证金。 （4）一年以内的其他应收款中，预付的工程施工保证金 14,178,571.00 元， 无收回风险，未计提坏账准备。 5）无持有本公司 5%（含 上股份 位欠款。 (6)其他应收款期末余额中 最大的 债务人情况： 单位名称 欠款金额 欠款年限 欠款原因 占应收账款总 额比例% 年初余额 万元， （ 5%）以 股东单 欠款金额 前五位 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 64 吉林敖东建筑安装公司 9,953,608.91 1－3 年 往来款 22.90 中铁十五局驻杭办事处（履 约保证 9,000,000.00 1 年以内 履约保证金 20.71 金） 延边高等级公路建设办公 室 1 年以内 履约保证金 5,178,571.00 11.92 中铁十五局第五工程公 5,000,000.00 1 年以内 借款 11.50 司 驻杭州办事处 崔海燕 3,535,949.55 往来款 8.14 5 年以上 合 计 ,668,129.46 75.1 32 7 （7）期末全额计提坏账准备的其他 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因 应收款 吉林省基地公司 100,000.00 5 年以上 货款 延边州 5 年以上 货款 外贸公司 612,946.78 延边特产公司 货款 490,000.00 5 年以上 广州市荔湾中行 5 年以上 货款 1,203,520.00 杨秀伟 5 年以上 货款 118,534.60 崔海燕 5 年以上 往来款 3,535,949.55 延边亚 往来款 兴经贸公司 394,440.00 5 年以上 延边民族委员会 50,000.00 5 年以上 往来款 陕西省 633,250.00 5 年以上 往来款 新胜化工厂 北京 0,000.0 5 年以上 亚丰工科技 3 0 往来款 集资房 153,363.63 5 年以上 代垫款 兴亚批发商行 往来款 130,215.54 5 年以上 延吉市保险公司 2,334.30 以上 往来 5 年 款 李振远 75,923.12 以上 往来款 5 年 崔龙云 以上 往来款 89,200.00 5 年 玄勇活 150,000.00 5 年以上 往来款 洪永哲 23,691.13 5 年以上 往来款 合计 7,793,368.65 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 65 1）存货分类 月 31 日 2007 年 1 月 5、存货 （ 2007 年 12 1 日 项 目 账面余额 准备 账面余额 跌价准备 价值 跌价 账面价值 账面 原材料 2,005,249.18 2,005,249.18 171,708.13 1,708.13 17 周转材料 189,124.95 189,124.95 低值易耗品 94,748.00 94,748.00 9,490.50 89,490.50 8 消耗性生物资产 46,972,159.11 46,972,159.11 46,972,159.11 46,972,159.11 合 计 49,261,281.24 49,261,281.24 47,233,357.74 3,357.74 47,23 2）消耗性生物资产类别 实物数量（公 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2 31 日 （ 类别 顷） 2007 年 007 年 12 月 林木 681.50 30,740,519.26 .26 30,740,519 林下参 20.00 16,231,639.85 16,231,639.85 合 计 46,972,159.11 46,972,159.11 截至 2007 年 12 月 3 性生物资产未发生减值。 、固定资产 目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 1 日消耗 6 项 (1)原值 房屋建筑物 46,448,284.39 16,649.00 46,464,933.39 机器设备 15,609,902.05 456,580.00 16,066,482.05 运输设备 8,218,449.05 1,395,414.00 1,006,983.00 8,606,880.05 电子设备 614,600.00 60,600.00 675,200.00 办公设备 224,450.00 21,850.00 246,300.00 公路隧道 28 28 8,733,141.29 8,733,141.29 其他设备 59,353.00 50,000.00 109,353.00 固定资产原值合计 359 2,001,093.00 1,006,983.00 360 ,908,179.78 ,902,289.78 (2)累计折旧 房屋建筑物 2,912,744.97 8,249,102.10 11,161,847.07 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 66 项 目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 2007 年 12 月 31 日 本期减少 机器设备 7,3 2,765,720.36 10,1 40,736.26 06,456.62 运输设备 4,085,867.73 1,324,680.41 1,004,910.20 4,405,637.94 电子设备 2 316,464.44 123,245.48 439,709.9 办公设备 45,703.07 131,159.12 85,456.05 公路隧道 105,820,095.16 12,784,985.04 118,605,080.20 其他设备 27,276.91 13,623.36 40,900.27 累计折旧合计 19,970,702.69 1,004,910.20 144,890,791.14 125,924,998.65 (3)固定资产净值 房屋建筑 38,199,182.29 35,303,086.32 物 机器设备 8,269,165.79 5,960,025.43 运输设备 4,201,242.11 4,132,581.32 电子设备 298,135.56 235,490.08 办公设备 138,993.95 115,140.88 公路隧道 182,913,046.13 170,128,061.09 其他设备 32,076.09 68,452.73 固定资产净值合计 23 216,01 3,983,181.13 1,498.64 (4)固定资产减值准备 房屋建筑物 696,458.27 696,458.27 机器设备 96,224.20 96,224.20 运输设备 364,238.59 364,238.59 电子设备 办 公设备 公路隧 道 其他 设备 固 1,156,921.06 1,156,921.06 定资产减值准备合计 (5)固定资 产净额 房屋 3 4,60 建筑物 7,502,724.02 3 6,628.05 机器设备 ,86 8,172,941.59 5 3,801.23 运输设备 3,768,342.73 3,837,003.52 电子设备 298,135.56 235,490.08 办公设备 138,993.95 115,140.88 公路隧道 18 0,12 2,913,046.13 17 8,061.09 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 67 2007 年 本期增加 本期减少 2007 12 项 目 1 月 1 日 年 月 31 日 其他设备 6 32,076.09 8,452.73 固定资产净额合计 26,260.07 214,854,577.58 232,8 2006 年 7 月 24 日以位于延吉市长白山东路 1388 号的 平方米的办公楼及面积为 30317 平方米的土地使用权为抵押物，向中国工商银行 延边朝鲜族自治州分行借入期限一年的流动资金借款 1000 万元，该贷 已于 2007 年 2 月 5 日提前偿还，抵押担保已解除。 类别 2007 年 1 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 建筑面积为 6372.54 款 7、无形资产 (1)原值 月 乌金屯松花江大桥经营权 0,000.00 168,000,000.00 168,00 安图林地使用权 ,00 12,640,000.00 12,640 0.00 开发区土地使用权 18,000,000.00 18,000,000.00 龙井市朝阳川镇东风村土 地使用权 430,521.05 430,521.05 乌金屯土地使用权 750,000.00 750,000.00 合 计 199,820,521.05 199,820,521.05 （2）累计摊销 月 31 日 类别 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 乌金屯松花江大桥经营权 5,204,040.00 70,844,179.00 65,640,139.00 安图林地使用权 580,401.60 176,592.00 756,993.60 开发区土地使用权 671,029.00 257,952.00 928,981.00 龙井市朝阳川镇东风村土 地使 7,1 7,175.40 14,350.80 用权 75.40 乌金屯土地使用权 17,442.00 0 122,094.00 104,652.0 合 计 66,916,187.00 5,750,411.40 - 72,666,598.40 （3）减值准备 类别 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 乌金屯松花江大桥经营权 71,136,000.00 71,136,000.00 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 68 开发区土地使用权 9,500,000.00 9,500,000.00 合 计 80,636,000.00 - - 80,636,000.00 （4）无形资 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 限 产净值 类别 剩余摊销期 乌金屯松花江大桥 经营权 31,223,861.00 26,01 21.0 9,8 0 72 月 安图林地使用权 12,059,598.40 11,883,006.40 561 月 开发 7,828,971.00 7,571,019.00 520 月 区土地使用权 龙井市朝阳川 地使用权 423,345.65 416,170.25 578 镇东 风村土 月 乌金屯土地使用权 732,558.00 627,906.00 72 月 合 计 52,268,334.05 - - 46,517,922.65 公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押向延吉市工商银行海兰江支行贷款 人民币 米的土地使用权为抵押物，向中国工商银行延 边朝鲜族自治州分行借入期限一年的流动资金借款 1000 万元，该贷款已于 2007 年 2 抵押担保已解除。 得税资产 项 目 2007 12 月 31 日 2007 年 1 1 日 40,000,000.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日该贷款已偿还 30,000,000.00 元， 余额 10,000,000.00 元已于 2008 年 2 月 1 日还清。 2006 年 7 月 24 日以位于延吉市长白山东路 1388 号的建筑面积为 6372.54 平 方米的办公楼及面积为 30317 平方 月 5 日提前偿还， 8、递延所 年 月 资产减值准备形成 11,790,636.50 12,303,127.22 合计 11,790,636.50 12,303,12 7.22 递延所得税资产包括计提坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备 导致资产账面价值小于资产计税基础的差额为基础计算的递延所得税资产，其中 坏账准备产生 4,050,544.49 资产减值准 产生 173,5 无形资产 减值准备产生 7,566,553.85 元。 元、固定 备 38.16 元， 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 69 9、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007年1月1日 本期增加额 转回 转销 合计 2007年12月31日 一、坏账准备 24,265,036.18 22,691,524.94 1,573,511.24 二、固定资产减值准备 1,156,921.06 1,156,921.06 三、无形 80,636,000.00 资产减值准备 80,636,000.00 合 计 104,484,446.00 1,573,511.24 106,057,957.24 10、短期借款 借款类别 20 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 07 年 12 质押借款 抵押借 款 10,000,000.00 保证借 款 信用借款 合 计 10,000,000.00 2 月 24 延吉 东路 13 面积 平方米的办公楼及面积为 30317 平方米的 为抵 商银行延 边朝鲜族自治州分行借入期限为一年的流动资金借款 10, ，该 已 2 月 5 日提前偿还。 款 月 31 日 1 日 006 年 7 日公司以位于 市长白山 88 号的 为 6372.54 土地使用权 押，向中国工 000,000.00 元 贷款 于 2007 年 11、应付账 2007 年 12 2007 年 1 月 项 目 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 3,755,409.25 51.88 4,265,494.88 52.08 一至二年 814,407.73 3,213,4 11.25 95.36 39.23 二至 2,026,292.26 三年 27.99 - 三年以上 642,983.89 711,47 8.88 5.29 8.69 合 计 100.00 100.00 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 70 7,239,093.13 8,190,465.53 （1）无应付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （4）前 人情况 单 （2）无关联方欠款情况。 （3）期末余额中一年以上应付账款主要为应付工程款。 5 位债权 位名称 金额 比例% 时间 欠款原因 安图云鸿工程公司 4,241,601.26 58.59 1－3 年 工程款 潘兆升施工队 11.24 1 年以内 工程款 813,857.13 延吉市公路局 371,637.05 5.14 5 年以上 工程款 常志敏施工队 212,840.66 1 年以内 2.94 工程款 西城水泥厂 208,506.50 2.88 1 年以内 工程款 合 计 5,848,442.60 .79 80 12、应付职工薪酬 项 目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期 07 年 12 月 31 日 减少 20 工资、津贴等 5,175,191.30 5,175,191.30 职工福利费 918,704.27 602,620.34 1,095,997.00 425,327.61 社会保险费 - 1,101,197.81 1 - ,101,197.81 住房公积金 -62,028.06 -61,628.46 874,702.40 875,102.00 工会经费 28,554.28 142,229.98 165,554.66 5,229.60 职工 ,245.73 34,627.93 20,937.65 407,936.01 教育经费 394 合 计 1,279,875.82 0,569.76 33,980.42 6,465.16 7,93 8,4 77 税费 项 20 12 月 31 日 2007 年 13、应交 税 07 年 1 月 1 日 应 10,2 10,290.04 交增值税 90.04 应交营业税 590,1 1,076,707.14 10.97 应 -22,351.8 3,816.17 交城建税 2 企业所得税 -619,586.76 3,389,262.12 个 435,347.05 203,252.30 人所得税 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 71 税 2007 项 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 土地使用税 81 1,546. 房产税 29,961.14 教育费附加 16,113.93 30,392.30 价格调节基金 407,381.77 防洪基金 382,295.65 合 计 1,199,600.83 4,745,228.02 期末应交税费较期初减少 74.72%，主要是本年上缴税金 所致。 、其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 354.56 万元，减幅 14 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 6,192,967.08 7.58 4,721,874.47 5.86 1-2 年 4,385,134.72 6,716,174.93 5.37 8.33 2-3 4.97 年 5,377,454.67 6.58 4,006,927.31 3 年以上 65,780,391.79 80.47 65,163,279.48 80.84 合 计 81,735,948.26 100.00 80,608,256.19 100.00 （1）无欠持本公司 5 % 以 份的股东单位款项。 （2）前 5 位债权人情况 单位名称 金额 比例% 时间 欠款原因 %（含 5 ） 上股 吉林省交通投资公司 37,778,775.76 46.22 3 年以上 收购乌金屯大桥经 营权 金义公司 763 0 .73 3 年以上 收购坤泰公司 17, ,523.0 21 延边公路管理处 6,551,478.00 8.02 1－3 年 工程款 职工集资款 5,928,000.00 1 年以内 悦达公司集资款 7.25 中国平安证券公司 1,500,000.00 1.84 1－2 年 保荐费 合 计 .06 69,521,776.76 85 15、长期借款 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 72 借款 2007 年 1 类别 2007 年 12 月 31 日 月 1 日 质押借款 00,000.00 0,000. 10,0 40,00 00 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计 10,000,000.00 40,000,000.00 公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押向延吉市工商银行海兰江支行贷款 币 40,000,000.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日该贷款已偿还 30,000,000.00 ， 00,000 于 8 年 2 月 1 日还清。 16、长期应付款 期末欠款余额为公司 1998 年建设公路借款尚未偿还款项。 本 (单位 本次变动 本次变动增减（＋，－） 人民 元 余额 10,0 .00 元已 200 17、股 ：股) 前 本次变动后 项 目 数量 (%) 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数 (%) 比例 发行 量 比例 一、未上市 份 90,926,027 49.39 90,926,027 49.39 流通股 1、发起人股份 6,791,674 3.69 6,791,674 3.69 其中：国家 份 1.46 2,687,997 1.46 持有股 2,687,997 境内法人持有 股份 4,103,677 2.23 4,103,677 2.23 境外法人持 股份 有 其他 2、募集法人股份 84,134,353 45.70 84,134,353 45.70 3、内部职工股 4、优先股或其他 单 位 2007 年 12 月 31 日 2007 1 月 年 1 日 吉林省交通厅 19,040,000.00 19,040,000.00 合 计 19,040,000.00 19,040,000.00 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 73 本 本次变动增减（＋，－） 次变动前 本次变动后 项 目 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 二、已上 份 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 市流通股 1、人民币普 通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 184,109,987 100.00 184,109,987 100.00 18、资本公积 1 日 加 期减少 年 12 月 项 目 2007 年 1 月 本期增 本 2007 31 日 股本溢价 157,385,313.17 157,385,313.17 其 0 14,039,953.10 他 14,039,953.1 合 计 171,425,266.27 425, 171, 266.27 项 目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 19、盈余公积 法定盈余公积 23,972,952.22 23,972,952.22 任意盈余 53,559.02 25,353,559.02 公积 25,3 合 计 49,326,511.24 49,326,511.24 20、未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 净利润 11,339,556.87 加：年初未分配利润 -170,918,669.96 会计政策变更调年初[注] 12,077,086.82 调整后年初未分配利润 -158,841,583.14 减：提取法定盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 74 项 目 2007 年 12 月 31 日 其他 年末未分配利润 -147,502,026.27 [注]详见五、1（1）会计政策 九、 合并利润表主要项目注释（金额单位：人民币元） 入及营业成本 行业主营业务情况表 营业收入 营业成本 营业毛利 变更 1、营业收 分 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 年度 2006 公 路 收费 00 77,211,370.00 29,858,211.23 31,470,868.91 35,838,752.77 45,740,501.09 65,696,964. 工 施工 8,486,812.72 8,931,959.15 10,396,413.17 -2,513,536.81 -1,909,600.45 程 6,418,422.34 合 计 7 98,182.72 38,790,170.38 41,867,282.08 33,325,215.96 43,830,900.64 2,115,386.34 85,6 营业收入较上期减少 1,358.28 万元，减 5 %，主要原因是随着区域内 新建公路的开通导致公路收费减少所致。 项 目 税率％ 2007 年度 2006 年度 幅 15.8 2、营业税金及附加 营业税 3、5 4,283,155.19 3,666,879.79 城市维护建设税 1、5、7 54,587.15 47,341.34 教育费附加 3 110,006.49 128,494.69 合 计 3,831,473.43 4,458,991.22 3 项 目 2007 年度 2006 年度 、财务费用 利息支出 00 2,229,559.00 3,457,445. 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 75 减：利息收入 131,558.18 90,421.23 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费 8,628.93 56,995.19 其它 合 3,424,018.96 计 2,106,629.75 财务费用较上期减少 131.74 万元，减幅 38.48 %，主要本期偿还借款减 息支出所致。 4 项 目 2007 年度 2006 年度 少利 、资产减值损失 坏账准备 1,573,511.23 -1,626,807.23 无形资产减值准备 9,500,000.00 合 计 3,511.23 73,192.77 1,57 7,8 5、营业外收入 项 目 2007 年度 年 2006 度 非流动资产处置利得合计 82,927.20 10,000.00 其中：固定资产处置利得 82,927.20 10,000.00 无形资产处置利得 非货币性资产交易利得 债务重组利得 政府补助利得 358,932.59 盘盈利得 捐赠利得 违约金、滞纳金利得 罚款利得 现金溢余利得 其他利得 66,391.00 54,604.08 合 计 508,250.79 64,604.08 政府补助系 悦达公路工程建设有限责任公司根据财税 子公司延边 字（94）001 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 76 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，对上年企业所得税先征后返。 6、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非 173,745.25 流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 173,745.25 无形资产处置损失 滞纳金、罚款损失 5 ,269.70 1,145,894.4 34 其他 170,419.08 损失 合 计 1,1 3 45,894.45 378,434.0 滞纳金、罚款损失主要是证监会证监罚字[2007]19 对公司罚款 延边州地税局直属税务局州地税催字[2007]第 002 号催缴税款通知书对 645,394.45 元。 、所得税 项 目 2007 年度 2006 年度 号行政处罚决定书 500,000.00 元及 2004、2005 年应纳所得税加收的滞纳金 7 当期所得税费用 2, 100,197.71 2,914,550.65 递延所得税费用 51 2,490.72 -313,526.34 合 计 2,612,688.43 2,601,024.31 十、 合并现金流量表主要项目注释（金额单位：人民币元） 现金 7,336,796.08 元，系收到的分包单位工 。 的其他与经营活动有关的现 22,960,537.67 元，其中： 项 目 2007 年度 1、收到的其他与经营活动有关的 程款 2、支付 金 施工履约保证金 14,178,571.00 铁十五局借款 5,000,000.00 办公费 1,390,021.11 差旅费 492,737.94 运输费 1,124,347.82 业务招待费 156,779.51 其他 618,080.29 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 77 2007 年度 项 目 合 计 22,960,537.67 3、吸收投资所收到的现金 4,690,000.00 元，系子公司 悦达公路工程有 其他股东投资 致。 补充资料 序号 2007 年度 2006 年度 延边 限责任公司增资扩股吸收 所 4、现金流量表补充资料 ( 1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净 1 11,264,174.02 11,687,900.78 利润 加 2 1,573,511.23 7,873,192.77 ：资产减值准备 固定资产折旧 3 19,970,702.69 19,024,936.39 无形资产摊销 4 5,750,411. 69,150.00 40 5,7 长期待摊费用 - 摊销 5 - 处置固定资产、 形资产 长期资 损失 6 ,927.20 ,000.00 无 和其他 产的 -82 -10 固定资 益 号 7 - 25 产报废损失（收 以“ - ” 填列) 173,745. 公允价值变动损失（收益以“ - ” 号填列) 8 - - 财务费用（收益以“ - ” 号填列) 9 2,120,283.08 3,462,226.28 投资损失（收益以“ - ” 号填列) 10 - - 递延所得税资产减少 加以“ - ” 号填列) 512,490.71 -313,526.33 （增 11 递延所得税 减少 - ” 号 12 - - 负债增加（ 以“ 填列) 存货的减少（增加以“ - ” 号填列) 13 -2,027,923.50 -110,850.04 经营性应收项目的减少（增加以“ - ” 号填 列) -16,874,422.28 21,196,162.77 14 经营性应付项目的增加（减少以“ - ” 号填 列) 15 -5,731,974.32 -24,325,472.99 其 他 16 - 经营活动产生的现金流量净额 16,474,325.83 44,4 17 27,464.88 ( 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 18 债务转为资本 19 一年内到期的可转换公司债券 20 以固定资产进行长期投资 21 融资租赁固定资产 22 ( 3) 现金及现金等价物净变动情况： 23 现 的期末余 8,689,308.79 31,563,431.84 金 额 24 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 78 2 补充资料 序号 007 年度 2006 年度 减 3,132,508.07 ：现金的期初余额 25 31,563,431.84 加：现金等价物的期末余额 26 - - 减 - ：现金等价物的期初余额 27 - 现金及现金等价物净增加额 28 -22,874,123.05 28,430,923.77 十一、母公司财务 附注 单位：人 元） 应收账款风 2007 年 1 月 1 日 报表主要项目 （金额 民币 1、应收账款 （1）按 险分类 年 12 月 31 日 2007 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 % % 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 金额 比例 单 项 金 额 大的 .25 94.25 16.25 94.25 6.25 93.56 10,198,816.25 94.22 重 10,198,816 10,198,8 10,198,81 单 项 金 额 不 重 大 但 按 用 风险特征 组 合 后 合 的 风 险 较 大的 信 该 组 其 他 的 5.75 621,976.00 5.75 701,526.00 6.44 625,953.50 5.78 不 重 大 621,976.00 合计 10,820,792.25 100.00 10,820,792.25 100.00 10,900,342.25 100.00 10,824,769.75 100.00 本公司将应收账款的前 5 名列为单项金额重大的应收账款。 2）按账龄分类 2007 年 日 2007 年 1 月 1 （ 12 月 31 日 账 龄 金额 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 1 年以内 79,550.00 0.73 3,977.50 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4- 14,999.81 0.14 1 5 年 14,999.8 5 年以上 0,792 100.0 ,820,7 1 792.44 9.13 5,792.4 10,82 .25 0 10 92.25 0,805, 9 10,80 4 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 79 合 计 10,820,7 0,820,792.25 10,900,342.2 824,769.75 92.25 100.00 1 5 100.00 10, （3）无持有本公司 5%（含 股份股东 。 (4)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况： 欠款金额 欠款年限 欠款原因 额比例% 5%）以上 单位欠款 单位名称 占应收账款总 长春盛大公司 ,720,000.00 5 年以上 货款 43.61 4 中国高科技北京驻长春办 1,900,000.00 5 年以上 货款 17.56 延吉市富士贸易公司 1,560,000.00 5 年以上 货款 14.42 朝鲜大盛商社 1,409,916.25 5 年以上 货款 13.03 北京永兴实业公司 5.63 608,900.00 5 年以上 货款 合 计 10,198,816.25 94.25 （5）期末全额计提坏账准备的应收账款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因 长春盛大经贸公司 4,720,000.00 1994 年 货款 中国高科技北京驻长春 办 1,900,000.00 1994 年 货款 延吉市富士贸易公司 1994 年 货款 1,560,000.00 朝鲜大盛商社 1,409,916.25 1994 年 货款 北京永兴实业公司 608,900.00 1994 年 货款 图们储运公 76. 款 司 446,9 00 1994 年 货 梁寿男 93,000.0 款 0 1994 年 货 杨国文 82,000.00 1994 年 货款 合 计 10,820,792.25 2、其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2007 1 月 1 （1）按其他应收款风险分类 年 日 账面余额 账 坏账 坏账准备 面余额 准备 种类 金额 比 金额 例 % 金额 比例 % 例 % 金额 比例 % 比 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 80 2007 7 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 200 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 金额 % 金额 比例 % % 金额 比例 % 比例 单项金额重大的 ,143.16 84.60 74.05 32,205,839.98 77.93 8,763,484 62.36 43,620 11,428,904.05 .73 单项金额不重大 但按信用 风险 特征组合后 合的风险较大的 该组 其他不重大 4.50 15.40 11.90 25.95 4.58 22.07 5,289,814.66 37.64 的 7,941,32 4,004,1 9,119,67 合计 1,467.66 100.00 15,4 100.00 4.56 100.00 14,053,299.39 100.00 51,56 33,015.95 41,325,51 本公司将其他应收款的前 5 项金额 其他应收款 （2）按账龄分类 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 名列为单 重大的 账 金额 比例% 金额 比例% 坏账准备 龄 坏账准备 1 年以内 12,440,711.94 24.13 622,035.60 12,302,458.96 29.77 615,122.95 1-2 年 12,925,204.89 25.07 1,292,520.49 6,013,750.20 14.55 601,375.02 2-3 33.71 .80 34.02 4,217,529.59 年 17,379,999.36 5,213,999 14,058,431.98 3- 2,182.82 1.98 1.13 0.42 86,845.57 4 年 1,02 511,091.41 173,69 4-5 - - 2.96 979,024.10 年 1,223,780.13 5 年以上 7,793,368.65 15.11 7,793,368.65 7,553,402.16 18.28 7,553,402.16 合 计 51,561,467.66 100.00 15,433,015.95 41,325,514.56 100.00 14,053,299.39 （3）本年末较年初余额增加 1,023.60 万元，增幅达 24.77%，主要原因是子 公司悦达公司借款预付的公路工程履约保证金。 （4）无持有本公司 5%（含 （ 他应收款期末余额 额最大的前五位债务人情况： 单位名称 欠款金额 欠款年限 欠款原因 占应收账款总 额比例% 5%）以上股份股东单位欠款。 5）其 中欠款金 延边悦达公路工程有限责 任公司 27,304,319.95 1－3 年 往来 52.96 吉林敖 9,953,608.91 1－3 年 往来款 19.30 东建筑安装公司 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 81 崔海燕 5 3,535,949.55 年以上 往来款 6.86 延边敖通物流有限责任公 1,622,744.75 1－2 年 往来款 3.15 司 广州市荔弯中行 1,203,520.00 5 年以上 往来款 2.33 合 84.60 计 43,620,143.16 （6）期末全额计提坏账准备的其他应收款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因 吉林省基地公司 100,000.00 5 年以上 货款 延边州外贸公司 612,946.78 5 年以上 货款 延边特产公司 490,000.00 货款 5 年以上 广州市 上 货款 荔湾中行 1,203,520.00 5 年以 杨秀伟 118,534.60 5 年以上 货款 崔海燕 3,535,949.55 5 年以上 往来款 延边亚兴经贸公司 394,440.00 5 年以上 往来款 延边民族委员会 50,000.00 5 年以上 往来款 陕西省新胜化工厂 633,250.00 5 年以上 往来款 北京亚丰工科技 30,000.00 5 年以上 往来款 集资房 153,363.63 5 年以上 代垫款 兴亚批 130,215.54 5 年以上 往来款 发商行 延吉市 334.30 5 年以上 往来款 保险公司 2, 李振远 75,923.12 往来 5 年以上 款 崔龙云 89,200.00 5 往来款 年以上 玄勇活 00 年 往来款 150,0 .00 5 以上 洪永哲 23,691 年 .13 5 以上 往来款 合计 7,793,368.65 3、长期投资 （1）长期投资分类 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 82 项 目 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 2007 年 长期股权投资[注] 2,930,500.00 2,930,500.00 减：长期投资减值准备 合 计 2,930,500.00 2,930,500.00 注：2007 年 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。 据《企业会计准则第 号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》和“ 通知” 的有关规定，本公司在首次执行日以前已经持有的对子 股权投资， 视同该子公司自最初即采用成本法核 算，因此对期初长期投资进行了调整，调减长期股权投资 774,330.20 元，相应调 减资本公积 474,967.30 元、未分配利润 299,362.90 元。 在被投资单位持股比例与表决 的说明 被投资单位 在被投资单位 持股比例% 在被投 决 被投资单 决 权比例 月 1 38 公司长期 应在首次执行日进行追溯调整， （2） 权 资单位表 在 权比例% 位持股比例与表 不一致的说明 延边悦达公路工程有限责任公司 28.79 28.79 延边悦达公路工程有限责任公司 立于 2004 年 4 日，注册资本 ,500.00 元，公司出资 2,930,500.0 元，持股比 ，2007 年 增 至 10,180,500 .00 本公司 股东 本公司对悦达公 有实际控制权， 营业成本 营业毛利 成 月 1 5,490 0 例 53.37％ 悦达公 司股东会决定增资扩股，将注册资本 加 元， 持股比例 降至 28.79%，仍为悦达公司第一大 ， 司拥 因此期末将悦达公司纳入报表合并范围。 4、营业收入及营业成本 （1）分行业主营业务情况表 营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2007 年 度 2006 年度 度 2006 年 公路收费 36,165,945.23 36,657,870.52 29,530,018.77 40,553,499.48 65,696,964.00 77,211,370.00 合 计 65,696,964.00 77,211,370.00 36,165,945.23 36,657,870.52 29,530,018.77 40,553,499.48 5、现金流量表主要项目注释 (1)支付的其他与经营活动有关的现金 16,824,269.36 元，其中： 20 度 项 目 07 年 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 83 2007 年度 项 目 往来款 14,171,497.44 办公费 1,246,869.01 差旅费 447,899.68 运输费 814,970.83 业务招待费 143,032.40 其他 合 计 16,824,269.36 （2）现金流量表补充资料 序号 2007 年度 2006 年度 补充资料 ( 1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1 10,721,140.91 10,815,263.11 加 3 1,375,739.06 8,960,061.65 ： 资产减值准备 固定资产折旧 4 17,197,788.48 16,463,915.70 无形资产摊销 5,743,236.00 ,761,9 5 5 74.60 长期待摊费用摊销 6 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -10,000.00 损失 7 -82,927.20 固定资产报废损失（收益以“ - ” 号填列) 8 - 173,745.25 公 - 允价值变动损失（收益以“ - ” 号填列) 9 - 财务费用（收益以“ - ” 号填列) 10 2,120,283.08 3,462,226.28 投资损失（收益以“ - ” 号填列) 11 - - 递延所得税资产减少（增加以“ - ” 号填列) 12 -429,01 712,554.06 1.96 递延所得税负债增加（减少以“ - ” 号填列) 13 - - 存 - 货的减少（增加以“ - ” 号填列) 14 - 经营性应收项目的减少（ - ” 号填 列) -10,156,403.10 3.87 增加以“ 15 2,857,50 经营性应付项目 列) 的增加（减少以“ - ” 号填 16 -8,557,026.70 27,02 -3,9 2.12 其 他 17 - - 经营活动产生的现金流量净额 18 19,074,384.59 44,128,656.38 ( 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 19 债务转为资本 20 - - 一年内到期的可转换公司债券 21 - - 以固定资产进行长期投资 22 - - 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 84 2007 年度 2006 年度 补充资料 序号 融资租赁固定资产 23 - - ( 3) 现金及现金等价物净变动情况： 24 - - 现金的期末余额 25 6,367,060 ,643,675.02 .73 30 减：现金的期初余额 26 30,643,675 ,219,768.53 .02 1 加：现金等价物的期末余额 27 - - 减：现金等价物的期初余额 28 - - 现金及现金等价物净增加额 29 -24,276,614.29 29,423,906.49 十二、关联方关系及关联交易 联方关系 在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济 性质 法定 代表人 （一）关 1、存 吉林敖东药业集团股 份有限公司 吉林省敦化市敖 东大街 88 号 医药工业、 殖、商 公 司 司 种植养 业等 控股母 股份公 李秀林 延边悦达公路工程 1388 号 道路、桥梁施工、公路养护、 筑路材料、水泥制品、监理咨 询 司 王世君 有 延吉长白山东路 限责任公司 控股子公 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（金额单位：人民币万元） 本期 期 企业名称 期初数 增加 本期减少 末数 吉林敖东药业集团股份有限公司 28, 667. 90 28, 667. 90 57, 335. 80 延边悦达公路工程有限责任公司 549. 05 469. 00 1018. 05 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：人民币万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 股权% 金额 股权% 金额 股权% 金额 股权% 吉林敖东药业集 团股份有限公司 8608. 88 46. 76 8608. 88 46. 76 延边悦达公路工 程有限 53. 37 293. 05 28. 79 责任公司 293. 05 延边悦达公路工程有限责任公司原注册资本 5,490,500.00 元，公司出资 2,930,500.00 元，持股比例 53.37％，2007 年悦达公司股东会决定增资扩股，将 注册资本增加至 元，本公司持股比例降至 28.79%，仍为悦达公司 第一大 10,180,500 .00 股东，本公司对悦达公司拥有实际控制权。 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 85 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 吉 原股东 林省交通投资开发公司 延边交通贸易总公司 原控股子公司 延边兴亚批发商行 原控股子公司 （二）关联交易 1、提供劳务 无。 2、接受劳务 无。 3、贷款 无 4、对关联方的应收应付款项余额 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 金额 占全部款项 比例 金额 占全部款 项比例 延边交通贸易总公司 1, 056, 322. 71 3. 86 其他应收款 130, 215. 54 0. 30 130, 215. 54 0. 48 延边兴亚批发商行 其他应 付款 吉林省交通投资开发公司 37, 778, 775. 76 46. 22 40, 778, 775. 76 50. 59 十三、承诺事项、或有事项 ①2006年7月24日公司以位于延吉市长白山东路1388号的面积为6,372.54 (1)担保事项 无 (2)重大诉讼、仲裁 无 （3）抵押事项 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 86 延边朝鲜族自治州分行借入期限为一年的流动资金借款 10,000,000.00 元，该贷 ②公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押向延吉市工商银行海兰江支行贷 十四、其他重要事项 1、2004 年 7 月 7 日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于撤销珲春 长岭子公路收费站的批复》（吉政函[2004]71 号）文，文件同意撤销珲春长岭子 政府同意补偿本公司损失人民币 元， 补偿金分 4 年偿还。截止至 2004 年 12 月 31 日本公司已将固 定资产原值人民币 15,512,950.10 元，累计折旧人民币 7,757,214.78 元，净值人民 币 7,755,735.32 元移交给珲春市人民政府，截止 2007 年末尚有 1,002,182.82 元未 偿还 ，总股本由 1,018.05 万元增至 1,995.05 万元，本公司不再增资，持股比例 由 28.79％降至 14.69%，本公司对悦达公司不再具有控制权，2008 年度将不再纳 入合并报表范围。 3、本公司股权分置改革正在进行中。 本公司股权分置改革将与公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并 广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时， 公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司 50,302,654 股以及吉林敖东受让的 深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司 34,675,179 股，合计回购本公司 4,977,833 股非流通股（占本公司总股本的 46.15%）。除此之外的其他非流通股股 平方米的办公楼及面积为 30,317 平方米的土地使用权为抵押，向中国工商银行 款已于 2007 年 2 月 5 日提前偿还，抵押已解除。 款人民币 40,000,000.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日该贷款已偿还 30,000,000.00 元，余额 10,000,000.00 元也于 2008 年 2 月 1 日还清，质押解除手续尚在办理。 公路收费站。2004 年 8 月 2 日，本公司与珲春市人民政府签订《长岭子收费站 （撤站）资产净值补偿协议》，珲春市人民 8,282,182.82 ；2008 年 1 月 16 日还清。 2、2008 年 1 月 8 日，延边悦达公路工程有限责任公司召开股东会，决定增 资扩股 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 87 东按 流通股的同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。其要点如下： 换股吸收合并的基准日为 2006 年 6 月 30 日，换股比例的确定以 双方市场化估值为基础。本公司的 20 个交易日均价为基准； 广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。换股比例为 1： 3（即：0.83 股广发证券股份可换 1 股延边公路股份）。 换股吸 基准日 并完成 成的期间 益除支付给吉林敖东 4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新 老股东共享。本公司在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损 益由合并完成后本公司全体新老股东共享。 （3）本次换股吸收合并完成后，本公司将向有关 将注册地迁往现广发证券注册地。 （4）本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份 将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执 行。 根 其他非流通股缩股、以新 增股份 尽管本次股权分置改革方案已经本公司临时股东大会暨相关股东会议审议 换股吸收合并广发证券。 本公司已将相关材料上报中国证监会。 十五、补充资料 10：7.1 的比例缩股。在本公司用资产（含负债）定向回购 84,977,833 股非 （1）本次 换股价格，以停牌前 0.8 （2）广发证券在本次 收合并 后至合 前，形 损 部门申请更名为“ 广发证 券股份有限公司”，并申请 据《公司法》规定，本公司定向回购非流通股、 换股吸收合并广发证券已经公司股东大会以特别决议的形式批准。 通过，但须待下列条件同时满足后方可实施：（1）中国证监会批准本公司以2006 年6 月30 日经审计的全部资产及负债为对价回购并注销吉林敖东持有的本公司 全部非流通股（2）中国证监会批准本公司以新增股份 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 88 （一）按中国证监会《公开发行证券公司信息编报批露规则第 9 号》的要求， 按全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益如下： （ 金额单位：人民币元） 2007 年度 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 股收益 稀释每 基本每 股收益 归属于公司普 利 润 4.406 4.505 0.062 通股股东的净 0.062 扣除非经常性 润 归属于公司普通股股东的净利 润 4.559 4.66 0.064 损益后的净利 2 0.064 净资产收益率% 每股收益 2006 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普 润 通股股东的净利 4.669 4.790 0.062 0.062 扣除非经常性损益后的净利润 归属于公司普通股股东的净利 4.775 4.899 0.064 0.064 润 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷ S S 1 ＋ Si×Mi÷M0 － －Sk 其 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩 数 i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； M （二）根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披 露 范 益》[2007 年修订]，2007 年度公司非经营性损益 = S0 ＋ S Sj×Mj÷M0 中：P 为归属 股 ；M0 报告期月份数；M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 规 问答第 1 号--非经常性损 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 89 情况如下： (金额单位：人民币元) 项目 扣除所得税前影响金额 扣除所得税后影响金额 发生 非流动资产处置损益 82,927.20 70,488.12 各种形式的政府补贴 358,932.59 358,932.59 其 -1,079,503.45 -1,079,503.45 他营业外收支净额 响 255,595.90 255,595.90 少数股东损益影 非经常性损益合计 -382,0 -394,486.84 47.76 扣除非经常性损益后的净利润 11,721,60 11,734,043.71 4.63 本公司自 2006 年 12 月 31 日开始执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》及其后续规定，并编制了 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表。根据《企 业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日有关资产、负债 2007 年年初经审阅的股 东权益差异调节表进行了调整，调整情况如下： 编号 项目名称 2007 年报披露金额 2006 报原披露金额 差异 （三）新旧会计准则股东权益差异调节表 及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，对 年 2006 年 12 月 31 日股东权益(现 ) 233,943,094.55 233,943,094.55 行会计准则 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资 性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的 以前年度折旧 4 符合预计负债确认条件的辞退 补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组 义务 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 90 编号 项目名称 2007 年报披露金额 2006 年报原披露金额 差异 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的原账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 8 以公允价值计量且其变动计入 以及可供 出售金融资产 当期损益的金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 12,303,127.22 12,303,127.22 所得税 13 少数股东权益 : 3,236,953.95 3,236,953.95 249,483,175.72 249,483,175.72 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会 计准则) （四）利润表调整项目表 调整前 调整后 项目 营业成本 41,867,282.08 41,867,282.08 销售费用 管理费用 11,845,135.42 13,471,942.65 公允价值变动收益 投资收益 所得税 2,914,550.65 2,601,024.31 净利润 11,195,324.43 11,687,900.78 （五）净利润差异调节表 项 目 金 额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 11,195,324.43 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 91 加：追溯调整项目影响合计数 313,526.34 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 313,526.34 其他 减：追溯调整项目影响 数股东损益 22,392.54 少 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会 则） 1,486,458.23 计准 1 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 22,392.54 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 179,050.01 2006.1.1—12.31 模拟净利润 1,687,900.78 1 路建 公司 年 4 月 3 日 （三）财务报表 延边公 设股份有限 2008 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 92 资产负债表 ：延边公路建设股份有限公司 2007 年 12 31 日 单位：（人民币）元 编制单位 月 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 8,689,308.79 6,367,060.73 31,563,431.84 30,643,675.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 21 2 ,102,440.89 0,105,427.10 75,572.50 预付款项 926,029.74 25,876.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 32,304,714.13 36,128,451.71 17,026,373.16 27,272,215.17 买入返售金融资产 存货 49,261,281.24 46,972,159.11 47,233,357.74 46,972,159.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 112,283,774.79 89,467,671.55 115,954,466.34 104,963,621.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,930,500.00 2,930,500.00 投资性房地产 固定资产 2 210,427,713.79 2 2 14,854,577.58 32,826,260.07 26,313,932.07 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,517,922.65 46,101,752.40 52,268,334.05 51,844,988.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11,790,636.50 11,670,047.65 12,303,127.22 12,382,601.71 其他非流动资产 非流动资产合计 273,163,136.73 271,130,013.84 297,397,721.34 293,472,022.18 资产总计 385,446,911.52 360,597,685.39 413,352,187.68 398,435,643.98 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 93 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,239,093.13 611,475.29 8,190,465.53 816,975.29 预收款项 13,268.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 776,465.16 345,907.95 1,279,875.82 834,439.09 应交税费 1,199,600.83 339,856.52 4,745,228.02 3,542,965.61 应付利息 5,186.40 5,186.40 5,186.40 5,186.40 其他应付款 81,735,948.26 76,129,835.60 80,608,256.19 80,791,794.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 90,969,561.78 7 1 7,432,261.76 04,829,011.96 95,991,361.26 非流动负债： 长期借款 1 1 4 4 0,000,000.00 0,000,000.00 0,000,000.00 0,000,000.00 应付债券 长期应付款 19,040,000.00 19,040,000.00 19,040,000.00 19,040,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 29,040,000.00 29,040,000.00 59,040,000.00 59,040,000.00 负债合计 120,009,561.78 106,472,261.76 163,869,011.96 155,031,361.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 18 184 184 4,109,987.00 4,109,987.00 ,109,987.00 ,109,987.00 资本公积 171,425,266.27 170,950,298.97 171,425,266.27 170,950,298.97 减：库存股 盈余公积 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24 一般风险准备 未分配利润 -1 -1 -1 -1 47,502,026.27 50,261,373.58 58,841,583.14 60,982,514.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 257, 254,125,423.63 246,020,181.37 243,404,282.72 359,738.24 少数股东权益 8,077,611.50 3,462,994.35 所有者权益合计 265,437,3 254,125,423.63 249,483,175.72 243,404,282.72 49.74 负债和所有者权益总计 385,446,911.52 360,597,685.39 413,352,187.68 398,435,643.98 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 94 利 编制单位：延边公路建设股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 润 表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 7 86.34 64.00 8 182.72 70.00 2,115,3 65,696,9 5,698, 77,211,3 其中：营业收入 72,115,386.34 65,696,964.00 85,698,182.72 77,211,370.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 57,600,880.23 51,230,790.93 71,095,427.68 63,987,950.11 其中：营业成本 38,790,170.38 36,165,945.23 41,867,282.08 36,657,870.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,831,473.43 3,416,463.35 4,458,991.22 4,014,991.40 销售费用 管理费用 11,299,095.44 8,152,360.21 13,471,942.65 10,915,062.57 财务费用 2,106,629.75 2,120,283.08 3,424,018.96 3,439,963.97 资产减值损失 1,573,511.23 1,375,739.06 7,873,192.77 8,960,061.65 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 14,514,506.11 14,466,173.07 14,602,755.04 13,223,419.89 加：营业外收入 508,250.79 149,318.20 64,604.08 62,613.65 减：营业外支出 1,145,894.45 1,145,894.45 378,434.03 344,164.33 其中：非流动资产处置损失 173,745.25 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 13,876,862.45 13,469,596.82 14,288,925.09 12,941,869.21 减：所得税费用 2,612,688.43 2,748,455.91 2,601,024.31 2,126,606.10 五、净利润（净亏损“-”号填列） 11,264,174.02 10,721,140.91 11,687,900.78 10,815,263.11 归属于母公司所有者的净利润 11,339,556.87 10,721,140.91 11,486,458.23 10,815,263.11 少数股东损益 -75,382.85 201,442.55 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.062 0.062 （二）稀释每股收益 0.062 0.062 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 95 现金流量表 编制单位：延边公路建设股份有限公司 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2007 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 71,606,008.34 65,696,964.00 87,234,427.52 77,211,370.00 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 7,336,796.08 18,253,299.84 1,266,715.66 经营活动现金流入小计 78,942,804.42 65,696,964.00 105,487,727.36 78,478,085.66 购买商品、接受劳务支付的现金 20,528,026.40 13,168,189.49 20,743,964.08 12,104,578.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 7,829,159.81 7,008,917.59 7,454,346.03 6,791,887.15 支付的各项税费 11,150,754.71 9,621,202.97 14,101,890.77 11,936,252.30 支付其他与经营活动有关 的现金 22,960,537.67 16,824,269.36 18,760,061.60 3,516,711.76 经营活动现金流出小计 6 4 2,468,478.59 6,622,579.41 61,060,262.48 34,349,429.28 经营活动产生的现金流量净额 16,474,325.83 19,074,384.59 44,427,464.88 44,128,656.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 82,927.20 82,927.20 10,000.00 10,000.00 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 96 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 82,927.20 82,927.20 10,000.00 10,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 2,001,093.00 1,313,643.00 7,544,314.83 6,252,523.61 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 2,001,093.00 1,313,643.00 7,544,314.83 6,252,523.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,918,165.80 -1,230,715.80 -7,534,314.83 -6,242,523.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,690,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 4,690,000.00 取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 4,690,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,120,283.08 2,120,283.08 3,462,226.28 3,462,226.28 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 42,120,283.08 2,120,283.08 18,462,226.28 18,462,226.28 4 筹资活动产生的现金流量净额 -37,430,283.08 -42,120,283.08 -8,462,226.28 -8,462,226.28 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,874,123.05 4,276,614. 0,923.77 906.49 -2 29 28,43 29,423, 加：期初现金及现金等价物余额 31,563,431.84 0,643,675.02 3,132,508.07 1,219,768.53 3 六、期末现金及现金等价物余额 8,689,308.79 6,367,060.73 31,563,431.84 30,643,675.02 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 97 现金流量表补充资料 补充资料 度 2006 年度 序号 2007 年 ( 1) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1 11,264,174.02 11,687,900.78 加：资产减值准备 1,573 7,873,192.77 2 ,511.23 固定资产折旧 3 19,970,702.69 19,024,936.39 无形资产摊销 ,750,411.40 5,769,150.00 4 5 长期待摊费用摊销 5 - - 处置固定资产、无形资产、其他 期资产损失 -82,927.20 长 6 -10,000.00 固定资产报废损失（收益以“ - ” 号填列) 7 - 173,745.25 公允价值变动损失（收益以“ - ” 8 - 号填列) - 财务费用（收益以“ - ” 号填列) ,120,283.08 3,462,226.28 9 2 投资损失（收益以“ - ” 号填 ) - - 列 10 递延所得税资产减少（增加以“ - ” 号填列) 512,490.71 -313,526.33 11 递延所得税负债增加（减少以“ - ” 号填列) - - 12 存货的减少（增加以“ - ” 号 列) -2,027,923.50 10,850.04 填 13 -1 经营性应收项目的减少（增加以“ 14 -16,874,422.28 2 - ” 号填列) 1,196,162.77 经营性应付项目的增加（减少以“ - ” 号填列) -5,731,974.32 -24,325,472.99 15 其 他 1 - 6 经营活动产生的现金流量净额 17 16,474,325.83 44,427,464.88 ( 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 18 债务转为资本 19 一年内到期的可转换公司债券 20 以固定资产进行长期投资 21 融资租赁固定资产 22 ( 3) 现金及现金等价物净变动情况： 23 现金的期末余额 24 8,689,308.79 31,563,431.84 减：现金的期初余额 25 31,563,431.84 3,132,508.07 加：现金等价物的期末余额 26 - - 减：现金等价物的期初余额 27 - - 现金及现金等价物净增加额 28 -22,874,123.05 28,430,923.77 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 98 编制单位：延边公路建设股份有限公司 20 年 月 31 日 单位：（人民币）元 资产减值准备明细表 07 12 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 22,691,524.94 1,573,511.24 24,265,036.18 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,156,921.06 1,156,921.06 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 80,636,000.00 80,636,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 104,484,446.00 1,573,511.24 106,057,957.24 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 所有者权益变动表（一） 编制单位：延边公路建设股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 184,109,987.00 71,425,266.27 49,326,511.24 158,841,583.14 3,462,994.35 249,483,175.72 1 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 184,109,987.00 71,425,266.27 49,326,511.24 158,841,583.14 3,462,994.35 249,483,175.72 1 - 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 11,339,556.87 4,614,617.15 15,954,174.02 （一）净利润 11,339,556.87 -75,382.85 11,264,174.02 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 99 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 上述（一）和（二）小计 11,339,556.87 -75,382.85 11,264,174.02 （三）所有者投入和减少 资本 4,690,000.00 4,690,000.00 1.所有者投入资本 4,690,000.00 4,690,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 184,109,987.00 171,425,266.27 49,326,511.24 -147,502,026.27 8,077,611.50 265,437,349.74 100 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 所有者权益变动表（续表） 边公路建设股份有限公司 200 年 12 月 3 日 单位：（人民币）元 编制单位：延 7 1 上年金额 归属于母公 所有者权益 司 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 184,109,987.00 170,950,298.97 9,326,511.24 -182,113,994.39 222,272,802.82 4 加：会计政策变更 11,785,953.02 3,261,551.80 15,047,504.82 前期差错更正 二、本年年初余额 184,109,987.00 170,950,298.97 9,326,511.24 -170,328,041.37 3,261,551.80 237,320,307.64 4 三、本年增减变动金额（减少以“-” 474,967.30 11,486,458.23 201,442.55 12,162,868.08 号填列） （一）净利润 11,486,458.23 201,442.55 11,687,900.78 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 474,967.30 474,967.30 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 474,967.30 474,967.30 上述（一）和（二）小计 474,967.30 11,486,458.23 201,442.55 12,162,868.08 （三）所有者投入和减少资本 101 延边公路建设股份有限公司 000776 2007 年年度报告 102 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 184,109,987.00 171,425,266.27 49,326,511.24 -158,841,583.14 3,462,994.35 249,483,175.72