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兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 2005年 4 月 4 日 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 1 - 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 黄佳康董事委托江玉森董事代行表决权。 CHARLIE CHANG（中 文名：张晨）、熊克力、邓辉三位董事联 系不到，未出席董事会。 五联联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告， 本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 公司董事长江玉森先生、财务总监金明喜先生、财务部长柳雷先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 2 - 目录 一、公司基本情况简介..................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要............................... 5 三、股本变动及股东情况................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 12 五、公司治理结构........................................ 18 六、股东大会情况简介.................................... 20 七、董事会报告.......................................... 22 八、监事会报告.......................................... 36 九、重要事项............................................ 38 十、财务会计报告........................................ 45 十一、公司的其它有关资料................................ 93 十二、备查文件.......................................... 93 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 3 - 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 2、公司法定代表人：江玉森 3、公司董事会秘书：宋晓梅 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200 电子信箱：pss@ 4、公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：ps@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区 玉门街 82 号 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 4 - 首次变更注册登记日期：1998 年 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区 玉门街 82 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1) 税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司；办公地址： 兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 5 - 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 -370,917,733.59 净利润 -363,786,463.77 扣除非经常性损益后的净利润 -216,156,706.28 主营业务利润 46,907,798.19 其他业务利润 -2,025,642.77 营业利润 -189,785,156.42 投资收益 525,902.13 补贴收入 营业外收支净额 -181,658,479.30 经营活动产生的现金流量净额 -65,380,574.94 现金及现金等价物净增减额 -75,682,530.12 注：非经常性损益主要包括：营业外收入 53,541.80 元；营业外支出 174,261,511.57 元；非经常性损益的所得税影响数-26,052,310.15 元；投资收益 525,902.13 元。 2、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 名称 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 370,890,476 197,829,504 214,210,312 净利润 -363,786,464 24,218,554 20,264,040 总资产 731,767,851 863,630,921 900,939,967 股东权益（不含少数股东权益） 413,245,932 779,647,912 758,851,943 每股收益 -1.986 0.132 0.111 每股净资产 2.256 4.257 4.143 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 6 - 调整后的每股净资产 2.198 4.223 4.130 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.357 0.081 0.221 净资产收益率(%) -88.031 3.106 2.670 3、根据中国证券监督管理委员会发布的“ 关于发布《公开发行证券公司 信息披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004 年度、2003 年度的净资产 收益率及每股收益并列示如下： 一、2004 年度净资产收益率和每股收益如下： 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 （%） 加权平均 （%） 全面摊薄 （元/股） 加权平均（元/股） 主营业务利润 46,907,798.19 11.35% 7.85% 0.256 0.256 营业利润 -189,785,156.42 -45.93% -31.75% -1.036 -1.036 净利润 -363,786,463.77 -88.03% -60.86% -1.986 -1.986 扣除非经常性损益 后的净利润 -216,156,706.28 -52.31% -36.16% -1.180 -1.180 4、报告期内股东权益变动情况 单位： 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 累计未确认 股东权益合计 投资损失 期初数 183,154,800 393,458,586 34,842,228 10,086,418 168,192,298 779,647,912 本期增加 18,721 18,721 本期减少 363,786,464 2,634,237 366,420,701 期末数 183,154,800 393,477,307 34,842,228 10,086,418 -195,594,166 -2,634,237 413,245,932 变动原因： （1）资本公积，本期增加数是转入无法支付的应付款项。 （2）盈余公积，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 2.22 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。 （3）法定公益金，期初数期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报 表附注 2.22 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。 （4）未分配利润，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 7 - 2.21.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响和 2.22 重大会计差错的内容、 更正金额及其影响之说明。本期减少是亏损所致。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 8 - 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+,-） 本次变 动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 81,364,800 -51,283,344 -51,283,344 30,081,456 国家持有股份 境内法人持有股份 81,364,800 -51,283,344 -51,283,344 30,081,456 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 51,283,344 51,283,344 51,283,344 未流通股份合计 81,364,800 81,364,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,790,000 101,790,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,790,000 101,790,000 三、股份总数 183,154,800 183,154,800 （2）股票发行与上市情况 本公司 A 股股票从 2002 年截止本报告期末，未再发行。同时也没有送股、 转增股本、增发、配股等情况引起的股份总数及结构的变动。 2、股东情况介绍 （1）报告期末股东总户数为 36041 户。 （2）报告期末本公司前 10 名股东持股情况： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 9 - 股东名称 股份增减(+、-股) 年末持股数(股) 所占比例(%) 股份性质 上海开开实业股份有限公司 51,283,344 51,283,344 28.000 非国有法人股 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 -51,283,344 30,081,456 16.424 国有法人股 海富通精选证券投资基金 4,000,072 4,000,072 2.184 流通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金会 3,676,260 3,676,260 2.007 流通股 上投摩根中国优势证券投资基金 2,817,755 2,817,755 1.538 流通股 汉盛证券投资基金 2,632,248 2,632,248 1.437 流通股 金盛证券投资基金 582,800 582,800 0.318 流通股 齐兰兰 310,000 310,000 0.169 流通股 李蓉 256,900 256,900 0.140 流通股 陈新军 244,800 244,800 0.134 流通股 除开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股外， 其余第三名股东至第十名股东持有的均是流通股股份。 （3）公司第一大股东情况： 上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业），本公司第一大股东，年度 内持有本公司非国有股 5128.3344 万股（占本公司总股本的 28%），公司法定代 表人：江玉森，成立于 1993 年 3 月 18 日，注册资本 24300 万元，经营范围： 生产衬衫、羊毛衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金 交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨 询及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 报告期内，公司的控股股东发生变更，根据兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司（下称：三毛集团）与开开实业签署的《股份转让协议》和《股份托管 协议》，本报告期上半年处在托管期，开开实业成为本公司的实际控制人，本次 协议转让的公告刊登在 2002 年 12 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 本公司于 2004 年 5 月 8 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]286 号文件——《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的 批复》。根据批复，同意三毛集团将其持有的本公司国有法人股 8136.48 万股（占 总股本的 44.42%）中的 5128.3344 万股（占本公司总股本的 28%），转让给开 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 10 - 开实业，2004 年 5 月 28 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司已办理完毕过户手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出 具了编号为 0405260001 的过户登记确认书。本公司第一大股东变更为开开实 业，持有本公司的非国有股 5128.3344 万股，占总股本的 28%。三毛集团为本 公司第二大股东，还持有本公司国有法人股 3008.1456 万股，占总股本的 16.42%。本次完成过户手续的公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图： 14.44% 28% 上海开开（集团）有限公司国有企业，上海市静安区国有资产管理办公室 授权上海开开（集团）有限公司经营国有资产。 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，年度内持有本公司的国有法人股 3008.1456 万股（占本公司总股本的 16.42%），全部被冻结。法定代表人：罗钟 杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经 营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售， 科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。 2003 年 9 月 29 日，三毛集团和上海茉织华股份有限公司签署了股份转让 协议，三毛集团拟将其持有的 2060.4915 万股国有法人股，占本公司总股本的 11.25%，协议转让给上海茉织华股份有限公司（公告刊登在 2003 年 10 月 8 日 的《中国证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 1 月 25 日，本公司获悉上海茉织华股份有限公司向三毛集团发出 了《关于解除〈股份转让协议〉的通知》，经询问，证实三毛集团已收到了茉织 上海开开（集团）有限公司 上海开开实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 11 - 华的《关于解除〈股份转让协议〉的通知》信函（公告刊登在 2005 年 1 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上）。三毛集团已回函，拒绝茉织华单方面 解除该协议。 （5）报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况： 股东名称 股份增减(+、-股) 年末持股数(股) 所占比例(%) 股份性质 海富通精选证券投资基金 4,000,072 4,000,072 2.184 流通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金会 3,676,260 3,676,260 2.007 流通股 上投摩根中国优势证券投资基金 2,817,755 2,817,755 1.538 流通股 汉盛证券投资基金 2,632,248 2,632,248 1.437 流通股 金盛证券投资基金 582,800 582,800 0.318 流通股 齐兰兰 310,000 310,000 0.169 流通股 李蓉 256,900 256,900 0.140 流通股 陈新军 244,800 244,800 0.134 流通股 王啸放 240,000 240,000 0.131 流通股 李留妮 240,000 240,000 0.131 流通股 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二名股东与前十名 流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名 流通股股东之间存在关联关系。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 12 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 出生年月 职务 任期起止日期 持股数量(股) 年度内股份增减 (+,-) (股)及原因 江玉森 男 1946.10 董事长 2003.01-2003.05 0 0 罗钟杰 男 1950.04 董事 2000.05-2003.05 4524 0 Charlie chang 男 1963.10 董事 2003.01-2003.05 0 0 熊克力 男 1967.12 董事 2002.12-2003.05 0 0 黄佳康 男 1950.12 董事 2003.01-2003.05 0 0 陈锦华 女 1954.08 董事 副总经理 2004.06- 3750 0 邓 辉 男 1966.10 董事 2004.10-- 0 0 欧阳锦 男 1934.03 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王 珂 男 1973.07 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王伟民 男 1960.11 监事长 2003.01-2003.05 0 0 吴利华 女 1971.07 监事 2003.01-2003.05 0 0 朱 雷 男 1946.12 监事 2003.01-2003.05 0 0 乔甘颖 女 1954.12 监事 2000.05-2003.05 2370 0 黄雪琴 女 1954.10 监事 2000.05-2003.05 0 0 蒋卫东 男 1967.01 总经理 2003.06-2006.06 0 0 金明喜 男 1965.12 财务总监 2003.01-2006.01 0 0 喻 晖 男 1967.11 副总经理 2004.06-2007.06 0 0 朱胜利 男 1970.05 人事行政总监 2004.06-2007.06 0 0 张建国 男 1958.02 副总经理 2003.01-2006.01 0 0 王 维 女 1957.05 副总经理 2003.01-2006.01 4440 0 刘洪波 男 1962.04 副总经理 2004.12-2007.12 0 0 宋晓梅 女 1957.03 董事会秘书 2000.05-2003.05 0 0 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 13 - 注：上述董事、监事在股份收购方——上海开开实业股份有限公司任职的情况 如下： 姓名 职务 任 期 江玉森 董事长兼总经理 2002.06-2005.06 黄佳康 董事 2002.06-2005.06 熊克力 董事 2002.06-2005.06 吴利华 董事 2002.06-2005.06 王伟民 监事 2002.06-2005.06 朱 雷 副总经理 2002.06-2005.06 注：上述董事、监事二股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情 况如下： 姓名 职务 任 期 罗钟杰 董事长、党委书记 2001.07-2004.07 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2001.07-2004.07 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 ①董事 江玉森，董事长，1946 年 10 月生，中共党员，高中毕业，高级经济师， 1995 年全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开实业股份 有限公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司董事长和上海开开实业股份 有限公司董事长，本公司参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司董事长。 罗钟杰，董事，1950 年 4 月生，中共党员，高级经济师，大学毕业。曾任 甘肃省纺织机械厂党委副书记，兰州三毛厂副厂长，兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司董事、总经理，本公司董事长。现任兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司董事长。 Charlie chang 董事，1963.10 生，美国国籍，工商管理硕士。曾任美国 太平洋贸易有限公司董事兼总经理、嘉信达国际有限公司董事长兼总经理，上 海开开实业股份有限公司总经理，本公司董事长。2005 年 1 月 11 日，上海开 开实业股份有限公司及本公司同时公告了其涉嫌经济犯罪，被公安机关立案征 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 14 - 察，目前仍处在调查阶段。 熊克力，董事，1967 年 12 月生，大学毕业。曾在北京皮革进出口公司、 河北万泉应用化学发展公司工作，曾任上海万通投资控股集团公司副总裁，本 公司总经理。现任中国浦实电子有限公司总经理、上海开开实业股份有限公司 董事、本公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司董事长。 黄佳康，董事，1950 年 12 月生，中共党员，大专毕业，高级经济师，曾 任上海市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。现 任上海开开（集团）有限公司党委书记、副董事长，上海开开实业股份有限公 司董事，本公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司董事。 陈锦华，董事兼副总经理，1954 年 8 月生，大专，经济师。曾任兰州三毛 厂生产计划处副处长、综合管理处处长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 总经理助理兼企业管理部部长，本公司总经理。现任兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司董事。 邓辉，董事，1966 年 10 月生，中专。曾任深圳外贸集团医药保健品进出 口公司出纳、会计、业务员及财务部经理，深圳深港工贸集团蓝宝机构公司副 总经理，深圳市中经领业实业发展有限公司总经理。现任中国深圳彩电总公司 副总裁。 欧阳锦，独立董事，1934 年 3 月生，中共党员，教授，曾任甘肃省经济委 员会企业管理处副处长，中共甘肃省委党校教育长，中国企业管理协会、中国 管理科学研究院特约研究员，甘肃省人民政府发展研究中心特约政策研究员等 职。 王珂，独立董事，1973 年 7 月生，本科，注册会计师。曾任甘肃第二会计 师事务所项目经理，五联联合会计师事务所合伙人，北京证券有限责任公司高 级经理。现任兰州长城电工股份有限公司独立董事、上海海默国际贸易有限公 司财务总监。 ②监事 王伟民，监事长，1960 年 11 月生，中共党员，研究生学历。曾先后担任 静安曹家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第 六粮油食品公司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。现任上海开开（集团） 有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海开开实业股份有限公司监事。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 15 - 朱雷，监事，1946 年 12 月生，大专，高级经济师。曾任富利绸缎呢绒公 司总经理。现任上海开开实业股份有限公司副总经理。 吴利华，监事，1971 年 7 月生，高中毕业。曾在浙江省轻工业厅工作，现 任上海和康庄旅游用品有限公司董事、业务主管，上海开开实业股份有限公司 董事。 乔甘颖，职工代表监事，1954 年 12 月生，本科学历，高级政工师、中学 高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。 黄雪琴，职工代表监事，1954 年 10 月生，大专，工程师。曾任兰州三毛 厂、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、本公司生产计划处副处长、处长， 本公司工会代副主席。现任本公司市场服务部质量工程师。 ③高级管理人员 蒋卫东，总经理，1967 年 1 月生，本科学历，会计师，中国民主同盟。曾 任上海第五印染厂科长、总经理助理，上海司麦脱服饰有限公司副总经理，上 海司麦脱总公司副总经理，上海坦斯克印染有限公司中方总经理，上海华宇（集 团）有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司财务总监、总经理。 金明喜，财务总监，1965 年 11 月生，大学毕业，美国 ACCA 注册学员。曾 任上海电器股份有限公司财务经理、中法合资上海放耐德工业控制有限公司财 务经理，美国晚达集团中国总部中国区财务经理。 喻晖，副总经理，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛 纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集 团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。 刘洪波，副总经理，1962 年 4 月生，大专学历，中共党员。曾任兰州三毛 厂团委书记、党办副主任，兰州三毛集团公司广州分公司经理、兰州三毛集团 公司进出口公司经理，本公司总经理助理、工服部部长等职。 朱胜利，人事行政总监，1970 年 5 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司人劳部部长。现任本公司人力资源部部长，总 经理办公室主任。 张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业， 曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 16 - 责任公司总经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。 王维，副总经理，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾 任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副 总工程师、总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。 宋晓梅，董事会秘书，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三 毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、 董事会秘书至今。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬是继续依据本公司第二届董事会第二 十三次会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案执行。现任董事、监事 和高管人员的年度报酬总额为 63.52 万元，年度报酬最高的前二名董事的报酬 总额为 11.08 万元（在本公司领取报酬的董事只有二位），年度报酬最高的前三 名高管人员的报酬总额为 25.28 万元。独立董事的年度津贴为 1 万元，差旅费 按本公司规定报销。 A、年度报酬在 80000 元以上 2 人 B、年度报酬在 60000 元-----80000 元 3 人 C、年度报酬在 40000 元-----60000 元 5 人 D、年度报酬在 20000 元-----40000 元 3 人 注：董事长江玉森先生、 董事 Charlie chang 先生、董事熊克力先生、董事 黄佳康先生，董事邓辉先生、监事长王伟民先生、监事朱雷先生、监事吴利华 女士，本年度未在本公司和控股股东领取薪酬，他们均在任职单位领取薪酬。 4、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2004 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第三十八会议暨增加股东大会议案的 决议。经审议，董事会同意王玉女士因退休辞去董事职务，同意孟有宪先生因 工作原因辞去董事职务。 2004 年 6 月 15 日，公司二届董事会第三十九次会议暨增加股东大会议案的 决议。经总经理提名，董事会聘任喻晖先生为公司副总经理，朱胜利先生为公 司人事行政总监。 2004 年 6 月 28 日，公司 2003 年年度股东大会。审议通过了补选陈锦华女 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 17 - 士为第二届董事会董事的议案。 2004 年 9 月 26 日，公司二届董事会第四十四次会议暨召开 2004 年第一次 临时股东大会的决议。经审议，董事会同意陈敏仪女士因工作调动原因辞去董 事及董事长职务，董事会同时选举 Charlie chang 先生为公司第二届董事会董事 长。 2004 年 10 月 29 日，公司 2004 年第一次临时股东大会。审议通过了补选邓 辉先生作为第二届董事会董事的议案。 2004 年 12 月 21 日，公司二届董事会第四十六次临时会议。经总经理提名， 董事会同意聘任刘洪波先生为公司副总经理。董事会同意万德明先生辞去毛纺 总经理职务，同意蒋永昌先生辞去副总经理职务。 2004 年 12 月 30 日，公司二届董事会第四十七次临时会议。经审议免去了 Charlie chang 先生的董事长职务，会议推选江玉森先生担任董事长职务。 董事会秘书在报告期内未发生人员变更。 5、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2004 年末，公司员工 2847 人，其中生产人员 2023 人，销售人员 63 人，技术人员 88 人，财务人员 27 人。大专以上文化程度的人员 160 人，中专 程度的人员 285 人，高级职称人员 4 人，中级职称人员 55 人。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 18 - 五、公司治理结构 （一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理 的实际状况与该文件要求存在的差异。 根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关的法律、法规和《公司章程》规定，公司应 当在 2003 年 5 月进行董事会、监事会的换届选举，补选独立董事，并做好相关 的工作。但是由于报告期，公司原大股东三毛集团转让持有的公司国有法人股， 于 2002 年 12 月 21 日，与开开实业签署了《股份转让协议》、《股份托管协议》。 将其持有的 5128.3344 万股（占公司总股本的 28%）国有法人股协议转让给开 开实业（公告刊登在 2002 年 12 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》上）。 公司处于股份转让的托管时期，经请示上级有关部门同意，公司可以延期进行 换届选举，延期补选独立董事，到股份转让工作完成后再进行换届选举工作。 2004 年 5 月 28 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已办理完毕过户手续，但是由于开开实业直到 2004 年 10 月底才将股份转让 款完全付清，所以换届选举还未进行。报告期末，公司前任董事长 Charlie chang 先生因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查，公司尚未进行换届选举工作和设 立董事会专门委员会。 2005 年 3 月 14 日公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下达的《立 案调查通知书 》（甘证监立通字[2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律 法规被证监局立案调查。目前，调查仍在进行中。 公司董事会承诺，在 2005 年内将按照《公司法》和《上市公司治理准则》 等法律法规文件精神，以及《公司章程》规定，进行换届选举工作和设立董事 会专门委员会。对立案调查中发现的问题及时公告，并制定解决措施和方案。 公司存在控股股东开开实业子公司港区大洋服饰有限公司占用公司资金和 关联交易（详见董事会报告中控股股东及其关联方资金往来的专项说明）问题， 该事项是个别高管人员违规操作，董事会不知情，所以未及时履行信息披露义 务。经审计截止报告期，该公司累计占用公司资金 1899 万元，占用公司控股子 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 19 - 公司上海驰寰贸易有限公司资金 590 万元，合计占用资金 2489 万元。 除上述情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的 要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，一共召开了 13 次董事会会议，欧阳锦先生、王珂先生均参加了 表决，其中，欧阳锦先生亲自出席了 13 次会议；王珂先生亲自出席了 11 次会 议，两次授权委托表决。 独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、聘任的高管人 员、补选的公司第二届董事会董事候选人等事项发表了独立意见。对公司累计 和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作了专项说明，发表 了独立意见。本报告期公司大股东发生变更，股份受让方开开实业、转让方三 毛集团在股份转让工作完成后，均作了收购股权期间的自查报告，针对他们的 报告独立董事发表了独立意见。在董事会会议上，对公司经营结构调整、对外 投资等各项重大决策，独立董事也积极发表意见和建议。 （三）公司与控股股东“ 五分开” 情况 报告期内，公司大股东发生变更，公司和新的大股东——开开实业在人员、 资产、财务，机构、业务等方面都是独立的。本公司具有独立完整的产、供、 销业务和自主经营能力。 （四）高管人员的考评及激励机制 报告期内，本公司继续实施原定的考核办法，不断完善对高管人员实施的 模拟市场的成本、效益考核办法，每月根据公司经营业绩、质量指标和个人本 职工作完成情况决定高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 20 - 六、股东大会情况简介 1、报告期召开的股东大会情况 （1）本公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，刊登在 2004 年 9 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》上，会议在 2004 年 10 月 29 日以 现场召开方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 6 名， 代表的股份 8476.9273 万股，占本公司总股本的 46.28%。会议按照特别决议和 普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案： 1) 关于本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（下称：毕纳高）增资 5000 万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的股权的议 案。 对该议案，关联股东开开实业回避表决，其余股东和股东代理人进行了有 效表决。 2) 关于补选邓辉先生作为公司第二届董事会董事的议案。 本次临时股东大会的决议公告，刊登在 2004 年 11 月 2 日的《证券时报》 和《中国证券报》上。 （2）2003 年年度股东大会，召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上，后公司董事会在二届三十八 会议和二届三十九会议上分别提交了新的临时提案，提交 2003 年度股东大会审 议，两次提交的新的临时提案分别刊登在 2004 年 6 月 8 日和 2004 年 6 月 17 日 的《中国证券报》和《证券时报》上，符合公司《章程》和公司《股东大会议 事规则》的有关增加新的临时提案要在股东大会召开前 10 日发出公告的规定。 会议在 2004 年 6 月 28 日以召集方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股 东和股东代理人 7 名，代表的股份 8138.1954 万股，占本公司总股本的 44.43%。 会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议 通过了如下议案： 1）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告。 2）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 21 - 3）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年年度报告。 4）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度财务决算预案。 5）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度利润分配预案。 6）审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度 审计单位的议案。 7）审议通过了关于变更本公司 2000 年配股募集资金项目完成后节余资金 用途的议案。 8）审议通过了修改公司章程部分条款的议案。 9）审议通过了补选陈锦华女士为公司二届董事会董事的议案。 10）审议通过了变更公司会计政策的议案。 本次年度股东大会的决议公告，刊登在 2004 年 6 月 29 日的《证券时报》 和《中国证券报》上。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 22 - 七、董事会报告 （一）公司经营情况 报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长 CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经济犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转 口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现了重大问题， 公司已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见 财务报告附注 6.20“ 预计负债”、附注 9“ 或有事项及承诺事项”、附注 11“ 其 他重要事项”）。 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）本公司属于毛纺行业。主营精纺呢绒系列产品的生产和销售。 2004 年公司完成精纺呢绒产量 507.36 万米，同比上升 15.84%；销量 545 万米，同比上升 14.3%；主营业务收入为 37089.05 万元，比上年上升了 87.48 %， 其中精纺呢绒出口创汇 763 万美元，比上年提高 46%。但由于公司转口贸易、 关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现了重大问题，计提了大 额的减值准备，造成净利润为-36378.65 万元，出现了巨额亏损。 2004 年公司毛纺生产经营稳步健康发展。公司新的管理团队通过体制、机 构、人员、分配等多方面改革调整，基本理顺了运作机制，初步形成了科学、 高效的管理和运作模式。 公司不断提高研发和创新能力，产品质量进一步提高，综合一等品率达 99.42%,比年计划的 98.5%提高了 0.92 个百分点，结辫率为 0.24%，比年计划的 0.26%下降了 0.02 个百分点。2004 年有 4 个产品入围“ 中国流行面料”，2 个产 品分别获“ 唯尔佳” 一等奖和三等奖，1 个产品获“ 盖奇杯” 产品设计花样大 赛花型奖。 公司建立了内外销售整体规划、统一协调，以合同管理为核心的市场营销 体系，提高了精纺呢绒销售收入，并与世界各国一些大服装进口商建立了合作 关系。 （2）报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 23 - 有精纺呢绒和对外贸易两种。2004 年精纺呢绒产量 507.36 万米，精纺呢绒系列 产品收入为 235,831,247.70 万元，占主营业务收入的 64.76%。对外贸易收入为 126,685,273.37 元，占主营业务收入的 34.79%。具体情况见下表： 主营业务收入或占主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售收入、成 本和毛利率 主营业务内容 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率（%） 精纺呢绒 235,831,247.70 193,208,931.80 .18.07 对外贸易 133,425,353.46 127,892,098.28 4.15 （3）报告期内，公司的主营业务结构较前一报告期发生了较大变化。主要 是本报告期公司增加了对外贸易，该业务产生的主营业务收入为 133,425,353.46 元，占公司主营业务收入的 35.97%，但是该项业务从 2004 年 9 月—12 月给公 司造成了巨额坏帐计提，影响了公司整体的经营业绩（详见会计报表附注 9“ 预 计负债”）。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的控股子公司——兰州派神生物科技开发有限责任公司（公告刊登 在 2002 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上），注册资本 2,127,661 元，本公司持有该公司 94%的股份。该公司的经营范围是：生物制品、生物技 术的开发研究、技术转让、技术咨询。 截止到 2004 年 12 月 31 日该公司资产总计为 2,270,950.91 元，负债总计 为 143,289.91 元，所有者权益为 2,127,661.00 元。由于该公司报告期研发项 目尚在起始阶段，未开展生产经营活动，故公司未将其纳入合并范围。公司本 期对该公司计提了 1,000,001.00 元的长期投资减值准备。 本公司的控股子公司——上海驰寰贸易有限公司。该公司注册地：上海浦 东新区西霞路 33 号 223 室，公司法定代表人：熊克力，注册资本：人民币伍仟 万元，注册号：3101151018506，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易（除专控）， （以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 截止到 2004 年 12 月 31 日的该公司资产总计为 1278 万元，负债总计为 1541 万元，所有者权益为-263 万元。 本报告期，该公司“ 其他应收款” 项目中挂应收深圳市联彩旅游用品公司、 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 24 - 深圳市中经领业有限责任公司、嘉兴港区大洋有限责任公司等单位款项共 5083 万元，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此对上述款项全额计提了坏 帐准备。该事项本公司董事会于 2005 年 2 月 2 日根据经理层的报告，认为 2004 年 12 月 29 日驰寰公司持有的 4493 万元定期存单被银行划走，因此将银行起诉。 现总经理通过调查了解，该笔资金实际上被深圳市联彩旅游用品公司、深圳市 中经领业有限责任公司、嘉兴港区大洋有限责任公司等三家公司占用。对应收 深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司两家的 4493 万元全额 计提了坏帐准备，对应收嘉兴港区大洋有限责任公司的 590 万元计提了 80%的 坏帐准备（详见 2005 年 2 月 4 日在《中国证券报》和《证券时报》上的公告）。 本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司，2004 年 10 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了本公司对毕纳高增资 5000 万 元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的股权的议案。 增资后毕纳高变更注册资本为 35000 万元，本公司共计持有毕纳高 12000 万元 股份，为毕纳高的第二股东。 本公司对毕纳高增资 5000 万元已在工商局作了变更登记。对本公司受让 其持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的股权，开开实业尚未在工商局作变更注 册登记，会计师事务所已将该笔资金挂在开开实业“ 其他应收款” 项下，开开 实业已承诺在 2005 年 12 月 31 日前归还。毕纳高截止到报告期末未产生收益。 对毕纳高股份的转让情况，公司已公告在 2005 年 2 月 4 日在《中国证券报》和 《证券时报》上，目前开开集团还在为本公司寻找受让方。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 54.95%，向前五名客户销售金额占年度销售总额的 55.36%。 （四）在经营中出现的问题与困难、解决的方案及年度经营计划完成情况 报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长 CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经济犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口 贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现了重大问题。该 事项存在较大的不确定性（详见财务报告附注 6.20“ 预计负债”、附注 9“ 或有 事项及承诺事项”、附注 11“ 其他重要事项”）。 除关联交易外，其余事项公司 均已责成经理层诉诸法律，目前诉讼还在进行中。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 25 - 经营计划完成情况。报告期内，公司计划完成精纺呢绒产量 500 万米，实 际完成 507 万米；计划实现销量 600 万米，实际销量 545 万米；计划产销率 120%， 实际产销率 108%；计划实现销售收入 3 亿元，实际实现销售收入 3.7 亿元；计 划精纺呢绒出口创汇 1000 万美元，实际出口创汇 763 万美元。 （五）公司盈利预测情况 报告期内，公司经董事会审议对 2004 年业绩预计进行两次修正，公司曾在 2004 年第三季度报告中发布了 2004 年净利润比上年将有较大幅度增长的业绩 预增公告。后因参股公司不能实现预计的利润，2005 年 1 月 19 日公司发布了 预计 2004 年业绩不会大幅增长的公告。2005 年 2 月 4 日，公司因需对有关资 产计提大额减值准备，再次发布业绩预告修正公告，预计公司 2004 年度将亏损 1.8 亿元。上述信息刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （六）报告期内公司非募集资金投资情况 2004 年 6 月 28 日公司二届董事会四十次会议决议。审议通过了本公司与 宋福德先生共同投资设立一家研发和制药的有限责任公司。暂定名为上海久阳 药业有限责任公司。该公司的注册资本为人民币 5000 万元，本公司占出资比例 的 70%，宋福德占 30%。目前该公司尚未完成在工商局注册登记。 2004 年 10 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了本公司 对毕纳高增资 5000 万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资 额对应的股权的议案。增资后毕纳高变更注册资本为 35000 万元，本公司共计 持有毕纳高 1.2 亿股，为毕纳高的第二股东。该公司主营房地产开发和咨询。 目前该公司未产生收益。 （七）公司主要财务状况、经营成果及变动原因 单位：万元 名称 2004 年 2003 年 同比+-% 增减原因 总资产 73176.79 86135.11 -15.05 亏损所致 股东权益 41324.59 77964.79 -47.00 亏损所致 主营业务利润 4690.78 3978.48 17.90 销售收入增加 净利润 -36378.65 2421.85 -1602.10 计提减值准备所致 现金及现金等价物净增加额 -7568.25 -293.04 -2483.02 投资等原因所致 报告期内公司发生巨额亏损-36378.65 万元，主要是公司的转口贸易、关联 交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易和非法担保等出现了重大问题，公 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 26 - 司计提了大额的减值准备，导致公司的总资产、净资产、净利润均大幅下降。 本公司 2005 年 3 月 14 日因涉嫌违反证券法律法规，被证监局立案调查（详 见 3 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告）。上述事项正在 调查和审理中，尚未有结论。 重大资产损失及对外承担连带责任情况详见会计报表附注 9“ 或有事项及 承诺事项”、附注 10“ 资产负债表日后事项”、附注 11“ 其他重要事项”。 （八）会计政策、会计估计变更的内容、原因及影响 1、会计政策变更的内容、原因及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如 下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资 差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形 成差额的处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有 未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的 股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准 备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如 果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以 后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值 准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收 债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应 收债权贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。 2、会计估计变更的内容、变更理由及影响 经本公司董事会决定并经本公司 2004 年 6 月 28 日召开的股东大会批准， 本公司对以下会计估计进行了变更： 因考虑到本公司原坏帐计提比例较低，根据公司目前实际欠款情况，对于 坏帐准备核算方法，原按照备抵法核算，采用应收款项余额百分比法，按每期 期末应收款项（包括应收帐款、其他应收款）余额的 6%计提坏帐准备，现调整 为采用备抵法核算，采用帐龄分析法和个别辨认法计提坏帐准备，具体比例如 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 27 - 下： 帐龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 对于低值易耗品摊销，本公司原按"一次摊销法"核算，现按照“ 五五摊销 法” 核算。 为了与大股东上海开开实业股份有限公司会计政策一致，对于固定资产的 净残值率，本公司原按 3%计算，本年度调整为 5%。 上述会计估计变更未来适用法，因上述会计估计变更对 2004 年度利润总额 的影响数如下： 变更项目 对 2004 年度利润总额影响数 坏帐准备 -101,276,887.28 低值易耗品摊销 158,825.50 固定资产的净残值率 1,849,465.24 （九）外部环境和宏观政策的变化对本公司的影响 2004 年国家宏观调控措施取得明显成效，纺织行业随着全面取消配额制度 的临近，呈现出稳步发展的态势。但对毛纺行业来说形势比较严峻，主要是原 料价格波动大，对国际市场的依赖程度继续提高，贸易摩擦越来越多，国内纺 织品市场竞争加剧，影响企业的盈利水平。 （十）董事会对有强调事项审计报告的说明 1、有强调事项审计意见涉及的具体内容 （1）由于部分董事和个别高管擅违规操作，公司于 2004 年 9 月 6 日和 2004 年 11 月 28 日向中国深圳彩电总公司开出 8000 万元和 5000 万元的商业承兑汇 票，中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的 质押标的，分别在广东发展银行深圳蛇口支行和上海浦东发展银行深圳分行取 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 28 - 得 3800 万元和 4500 万元的借款；此外，公司还对上述中国深圳彩电总公司在 上海浦东发展银行深圳分行的 4500 万元贷款进行了担保。上述银行已将公司作 为共同被告，诉讼至深圳市中级人民法院。以上事项虽属未经董事会的违规操 作，但公司认为其可能会对上述 8300 万元的银行借款承担一定的担保连带责 任，因此对上述或有事项计提了 6640 万元的预计损失。 （2）因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行已将中国 深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公 司及本公司作为共同被告诉讼至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院已 立案，并发出《民事裁定书》，裁定对公司及相关公司的财产采取诉前财产保全 措施，保全标的共为 9000 万元。基于同样原因，公司对此或有事项计提了 7200 万元的预计损失。 （3）中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向公司下 达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立 案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行中。中国证券监督管理委员会甘 肃监管局的调查结果可能会对公司会计报表产生影响。 2、注册会计师对该事项的基本意见：三毛派神已经合理确认了相关损失。 上述内容并不影响已发表的审计意见。 3、公司董事会对该事项的意见及采取的措施 （1）本公司 2005 年 2 月 1 日接到深圳市中级人民法院的民事裁定书，因 中国深圳彩电总公司与原告上海浦东发展银行深圳分行发生借款纠纷起诉本公 司，为中国深圳彩电总公司承担担保责任 4500 万元。 上述担保事项，未经本公司董事会和股东大会审议，属于违法担保。该事 项本公司在 2005 年 2 月 4 日的二届四十九次董事会决议公告中按 30%预计 1350 万元的或有负债。本公司已积极应诉。但谨慎起见，按 80%计提或有负债，计 3600 万元。该事项对公司 2004 年度的净利润影响数为 3600 万元，对期后利润 的影响目前无法判断。 （2）本公司 2005 年 3 月 29 日了解到广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支 行（申请人）于 2004 年 12 月 17 日，向深圳市中级人民法院起诉深圳市中国深 圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司（被申请人）。起因及诉讼请求：申 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 29 - 请人因与被申请人发生借款合同纠纷一案，申请人要求对被申请人的财产采取 诉前财产保全措施。保全标的共为人民币 3800 万元。广东省深圳市中级人民法 院，于 2005 年 1 月 24 日裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、 兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执 行的财产（以 3800 万元人民币为限）。 中国民生银行股份有限公司广州分行（申请人）于 2005 年 1 月 18 日，向 深圳市中级人民法院起诉中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深 圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司（被申请人）。起 因及诉讼请求：申请人因与被申请人发生借款合同纠纷一案，申请人要求对被 申请人的财产采取诉前财产保全措施。保全标的共为人民币 9000 万元。广东省 深圳市中级人民法院，于 2005 年 1 月 24 日裁定如下：冻结被申请人中国深圳 彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、 兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执 行的财产（以 9000 万元人民币为限）。 上述诉讼事项本公司董事会不知情，借款合同未经本公司董事会和股东大 会审议。正在责成经理层进行调查了解。本公司尚未收到法院的应诉通知书， 也未收到相关法律文书。但谨慎起见，暂按 80%计提减值准备（共计 10240 万 元）。该事项对公司 2004 年度的净利润影响数为 10240 万元，对期后利润的影 响目前无法判断。 （3）中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日，相关调查仍在进 行中。调查结果可能会对公司会计报表产生影响。 （十一）新年度经营计划 2005 年是公司“ 管理效益” 年。公司经营目标是，完成精纺呢绒产量 540 万米，力争实现销量 600 万米以上；努力实现销售收入 2.6 亿元以上，其中精 纺呢绒出口创汇 1000 万美元。 （十二）董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年 3 月 29 日在兰州召开了二届董事会三十五次会议。会议审议通过 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 30 - 了公司 2003 年度董事会工作报告；公司 2003 年度总经理工作报告；公司 2003 年度财务决算预案；公司 2003 年度利润分配预案；公司 2003 年年度报告及其 摘要；关于申请外汇信用证授信额度的议案；关于在温州、武汉、山东、成都 四地区成立本公司销售分公司，同时在温州设立本公司的物流配货中心的议案； 本公司的《投资者关系管理制度》。 2004 年 4 月 26 日在兰州召开了二届董事会三十六次会议。审议通过了公 司 2004 年第一季度报告。 2004 年 5 月 27 日以通迅表决方式召开了二届董事会三十七次会议。会议经 审议，决定于 2004 年 6 月 28 日召开本公司 2003 年年度股东大会。 2004 年 6 月 7 日在兰州召开了二届董事会三十八次会议。会议审议了关于 变更公司 2000 年配股募集资金项目完成后节余资金用途的议案；同意第一大股 东开开实业提出的变更节余募集资金用途的议案作为新的临时提案，提交 2003 年年度股东大会审议；审议了本公司章程修改的议案；同意第一大股东开开实 业提出的将修改公司章程议案作为新的临时提案，提交 2003 年年度股东大会审 议；审议了董事王玉女士、孟有宪先生辞职，补选陈锦华女士为本届董事会董 事候选人，将该议案提交 2003 年年度股东大会审议。 2004 年 6 月 15 日在兰州召开了二届董事会三十九次会议。经审议，董事会 聘任喻晖先生为公司副总经理，朱胜利先生为公司人事行政总监；审议了公司 会计政策变更事项的议案；同意第一大股东开开实业提出的将上述会计政策变 更事项的议案作为新的临时提案，提交 2003 年年度股东大会审议。 2004 年 6 月 28 日在兰州召开了二届董事会四十次会议。审议通过了关于本 公司与宋福德先生共同投资设立一家研发和制药的有限责任公司的议案；审议 通过了董事会对总经理的授权的议案；审议通过了购买一台设备，价格在 130 万元人民币以内的议案。 2004 年 7 月 28 日在上海召开了二届董事会四十一次会议。审议通过了本公 司与上海毕纳高房地产开发有限公司合资成立上海亚峰房地产开发有限公司的 议案。与会董事中 5 名关联董事回避表决，其余董事审核同意。 2004 年 8 月 16 日采用通迅表决方式召开了二届董事会四十二次会议。审议 通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要。 2004 年 9 月 19 日在兰州召开了二届董事会四十三次会议。审议通过了《关 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 31 - 于收购兰州三毛实业股份有限公司股权期间的自查报告》，独立董事发表了独立 意见。 2004 年 9 月 26 日在兰州召开了二届董事会四十四次临时会议暨召开 2004 年第一次临时股东大会的决议。董事会经审议，1、同意取消公司二届四十一次 董事会审议通过的本公司与上海毕纳高房地产开发有限公司（下称：毕纳高） 合资成立上海亚峰房地产开发有限公司的议案；2、同意将“ 三毛派神对毕纳高 增资 5000 万元” 以及“ 三毛派神受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资对 应的股权” 的议案提交本公司 2004 年第一次临时股东大会审议；3、同意增资 扩股后的毕纳高继续投资原二届四十一次董事会审议通过的成立上海亚峰房地 产公司后所准备进行的房地产项目。4、同意陈敏仪女士辞去董事长及董事的职 务；5、同意增补邓辉先生作为第二届董事会董事候选人，并提交 2004 年第一 次临时股东大会审议；6、选举 Charlie chang 为公司第二届董事会董事长；7、 决定于 2004 年 10 月 29 日召开本公司 2004 年第一次临时股东大会。 2004 年 10 月 21 日采用通讯表决方式召开了二届董事会四十五次会议。审 议通过了公司 2004 年第三季度报告。 2004 年 12 月 21 日采用通讯表决方式召开了二届董事会四十六次临时会议。 经总经理提名，董事会同意聘任刘洪波先生为本公司副总经理，同意万德明先 生辞去毛纺总经理职务，同意蒋永昌先生辞去副总经理职务。 2004 年 12 月 30 日采用通讯表决方式召开了二届董事会四十七次临时会议。 经审议，董事会同意免去 Charlie chang 先生的董事长职务，推选江玉森先生担 任董事长职务。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2004 年 10 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会通过的本公 司对毕纳高增资 5000 万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出 资额对应股权的议案。截止报告期末，本公司已支付各方相应的资金，对毕纳 高增资 5000 万元的工商变更注册手续已完成，受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的股权，工商过户手续尚未办完。 董事会对 2004 年 6 月 28 日公司 2003 年年度股东大会通过的修改公司章程 部分条款的议案。公司已及时修改了公司章程，并报工商局备案。2003 年度公 司没有进行分配利润、公积金转增股本、也没有配股和增发事宜。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 32 - （十三） 本次利润分配预案 根据五联联合会计师事务所有限公司“ 五联审字[2005]第 1073 号” 文出具 的审计报告，本公司 2004 年度实现净利润-36378.65 万元，按净利润的 10%提 取法定公积金 0 万元，按净利润的 5%提取法定公益金 0 万元，加上年未分配利 润 16819.23 万元，本年度末实际可供分配的利润为-19559.42 万元。 由于公司出现巨额亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红 股事宜。该方案须提交 2004 年度股东大会通过后方可执行。 （十四） 报告期内公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》和《证券时 报》。 （十五） 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），会计师事务所对公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明如下： 关于兰州三毛实业股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 五联核字[2005]第 1019 号 兰州三毛实业股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了兰州三毛实业股份有限公司（简称“ 三毛派神”）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表 和现金流量表，并出具了五联审字[2005]第 1073 号 意见的审计报告。在审计 过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对三毛派神控股 股东及其他关联方在与三毛派神的经营性及非经营性资金往来中形成的占用三 毛派神资金的情况进行必要关注的主要目的，是为我们对三毛派神上述会计报 表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对在 2004 年年报 审计过程中关注到的三毛派神与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行如 下专项说明： 一、控股股东及其他关联方简介 三毛派神的控股股东上海开开实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日持有三 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 33 - 毛派神 28.00%的股份，系三毛派神的第一大股东，其他关联方的名称及与三毛 派神的关系如下： 二、三毛派神与控股股东及其他关联方的经营性资金往来 项 目 2004 年年初余额2004 年发生额 2004 年偿 2004 年年末余 应收账款： ――兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 13,771,794.01 37,701.00 13,734,093.01 其中：销售商品 13,771,794.01 37,701.00 13,734,093.01 ――兰州三毛（集团）进出口公司 15,656,845.59 1,391,788.51 6,334,230.12 10,714,403.98 其中：销售商品 15,656,845.59 1,391,788.51 6,334,230.12 10,714,403.98 ――兰州三毛羊毛衫厂 355,021.64 355,021.64 其中：销售商品 355,021.64 355,021.64 －－三毛集团销售分公司 4,579,578.02 28,406,884.10 34,764,269.64 -1,777,807.52 其中：销售商品 4,579,578.02 28,406,884.10 34,764,269.64 -1,777,807.52 －－兰州三毛西澳西服有限公司 1,892,943.19 1,892,943.19 其中：销售商品 1,892,943.19 1,892,943.19 －－兰州三毛派神制衣有限公司 128,085.90 128,085.90 其中：销售商品 128,085.90 128,085.90 －－上海开开服饰有限公司 119,276.50 72,057.10 159,742.80 31,590.80 其中：销售商品 119,276.50 72,057.10 159,742.80 31,590.80 其他应收款： －－兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 41,798,418.21 2,670,543.39 2,313,495.03 42,155,466.57 其中：销售商品 41,798,418.21 2,670,543.39 2,313,495.03 42,155,466.57 －－兰州三毛（集团）进出口公司 3,519,567.62 7,500.00 216,937.44 3,310,130.18 其中：销售商品 3,519,567.62 7,500.00 216,937.44 3,310,130.18 －－兰州三毛（集团）企业公司 -263,394.95 1,163,977.09 1,093,117.99 -192,535.85 其中：销售商品、采购材料 -263,394.95 1,163,977.09 1,093,117.99 -192,535.85 －－兰州三毛羊毛衫厂 240,516.47 240,516.47 其中：销售商品 240,516.47 240,516.47 －－兰州三毛商业大厦 2,355,211.88 852,185.61 63,579.70 3,143,817.79 其中：销售商品、租赁 2,355,211.88 852,185.61 63,579.70 3,143,817.79 －－浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 10,397,426.07 10,397,426.07 其中：销售商品 10,397,426.07 10,397,426.07 预付账款： －－兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 3,153,338.50 522,336.55 -109,952.33 3,785,627.38 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 34 - 其中：销售商品 3,153,338.50 522,336.55 -109,952.33 3,785,627.38 －－兰州三毛（集团）进出口公司 1,104,881.38 1,495,284.59 3,039,064.19 -438,898.22 其中：销售商品 1,104,881.38 1,495,284.59 3,039,064.19 -438,898.22 －－浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 17,069,996.01 17,069,996.01 其中：销售商品 17,069,996.01 17,069,996.01 应付票据： ――浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 17,129,859.78 17,129,859.78 其中：销售商品 17,129,859.78 17,129,859.78 应付账款： ――金昌毛纺织有限公司 864,401.69 6,317,444.18 6,969,983.07 211,862.80 其中：销售商品 864,401.69 6,317,444.18 6,969,983.07 211,862.80 三、三毛派神与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来 1、三毛派神为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金往来及清偿情况 项 目 2004 年 年初余额 2004 年 发生额 2004 年 偿还额 2004 年 年末余额 清偿方式 其他应收款： ――浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 23,046,079.47 8,553,427.53 14,492,651.94 其中：资金拆借 23,046,079.47 8,553,427.53 14,492,651.94 ――上海开开实业股份有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 其中：投资款 65,111,900.00 65,111,900.00 往来款 9,888,100.00 9,888,100.00 2、三毛派神 2004 年度不存在通过银行或非银行金融机构为控股股东及其 他关联方提供委托贷款形成的资金往来的情况。 3、三毛派神 2004 年度不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动形 成的资金往来的情况。 4、三毛派神 2004 年度不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票形成的资金往来的情况 5、三毛派神 2004 年度不存在代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资 金往来的情况 6、三毛派神 2004 年度不存在与关联方相互提供担保的情况。 四、除上述事项外，我们未发现三毛派神存在其他与控股股东及其他关联 方发生的经营性及非经营性资金往来。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 35 - 五联联合会计师事务所有限公司 二○ ○ 五年四月一日 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文规 定情况的专项说明及独立意见如下：截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控 股股东及其他关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间存在 占用资金的情况。控股股东已承诺在 2005 年 12 月 31 日前归还占用上市公司 的资金。公司存在部分董事和个别高管人员未经董事会审议违规对外担保。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 36 - 八、监事会报告 报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事 规则，履行监事的职权和义务， 在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高 级管理人员的监督职能。 1、报告期内，监事会共召开 2 次会议。 2004 年 3 月 29 日在兰州召开了二届十二次监事会会议。会议审议通过了 监事会 2003 年工作报告、公司 2003 年度财务决算预案、公司 2003 年年度报告 及其摘要。 2004 年 8 月 16 日以通讯表决的方式，召开了二届十三次监事会会议，审 议通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要。 2、列席董事会情况。分别于 3 月 28 日、6 月 7 日、6 月 28 日列席了董事 会。董事会召开的其它会议，因没有通知故未参加。 3、监事会对有关事项的独立意见 监事会于 2005 年 4 月 4 日召开会议，对本公司 2004 年年度报告及有关事 项进行了审议并发表以下意见： （1）公司依法运作情况 报告期内，特别是后半年，公司部分董事和个别高管没有认真规范地执行 决策程序及内部控制制度，有些事情未按规定的程序或相关的制度办理，是在 部分董事和监事不知情的情况下进行的。2004 年底，原董事长张晨涉嫌经济犯 罪，被公安机关立案侦查后，所反映出来的公司经营中的一些问题，说明部分 董事和个别高管人员的行为已明显违反了有关法律法规和公司章程的规定，给 公司造成损失，也损害了公司和股东的利益。 （2）检查公司财务的情况 由于张晨事件的发生，五联联合会计师事务所有限公司对本公司出具的有 强调事项的审计报告，审计真实、客观。公司的财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （3）募集资金使用情况 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 37 - 报告期没有使用配股募集资金投入的项目。 （4）关于关联交易的情况 报告期内，本公司的关联交易，价格公平、合理。但与第一大股东的控股 子公司——嘉兴港区大洋服饰公司的交易货款 1899 万元目前尚未收回，公司已 提取坏帐准备，存在或有损失。 （5）报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项审计报告作出了说 明，我们对该说明意见如下： 在目前公司所掌握的信息情况下，该说明是客观、真实负责的。董事会对 所强调的事项采取的应对措施是积极的。 （6）关于会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正的说明。 本公司 2004 年度报告中关于会计政策变更是按照财政部财会[2004]3 号文 件的规定进行的，对本公司报告期利润未产生影响；对会计估计的变更与公司 实际情况相符，并经公司董事会和股东大会批准，符合公司章程规定，不存在 随意变更会计估计操纵利润的嫌疑；对会计差错的更正是实事求是的，也符合 公司实际情况，会计处理正确。以上变更和更正，财务报告附注中进行了详细 披露。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 38 - 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。但本报告期后事项中有重大诉讼事 项，详见会计报表附注 9“ 或有事项及承诺事项”、附注 10“ 资产负债表日后事 项”、附注 11“ 其他重要事项”。 2、公司报告期内控股股东转让股权情况 （1） 控股权变更情况。本公司于 2004 年 5 月 8 日接到国务院国有资产 监督管理委员会国资产权[2004]286 号文件——《关于兰州三毛实业股份有限公 司国有股转让有关问题的批复》。根据批复，同意三毛集团将其持有的本公司国 有法人股 8136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5128.3344 万股转让给开开 实业，2004 年 5 月 28 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已办理完毕过户手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具 了编号为 0405260001 的过户登记确认书。本公司第一大股东变更为开开实业， 持有本公司的非国有股 5128.3344 万股，占总股本的 28%。三毛集团为本公司 第二大股东，还持有本公司国有法人股 3008.1456 万股，占总股本的 16.42%。 本次完成过户手续的公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 （2） 三毛集团和上海茉织华股份有限公司（下称：茉织华）的股份转让 情况。2003 年 9 月 29 日，三毛集团和茉织华签署了股份转让协议，三毛集团 拟将其持有的 2060.4915 万股国有法人股，占三毛派神总股本的 11.25%，协议 转让给茉织华（公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》 上）。2005 年 1 月 25 日，本公司获悉茉织华向三毛集团发出了《关于解除〈股 份转让协议〉的通知》，经询问，证实三毛集团已收到茉织华的《关于解除〈股 份转让协议〉的通知》信函。三毛集团已回函，拒绝茉织华单方面解除该协议。 3、报告期内公司没有出售、吸收合并事项，收购资产情况如下： 2004 年 10 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了本公司 对毕纳高增资 5000 万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资 额对应的股权的议案。其中，本公司收购开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 39 - 额对应的股权，涉足了房地产行业，对公司原毛纺业务的连续性和现有管理层 的稳定性无影响。该项收购又属于关联交易，具体情况参见本节“ 重大关联交 易情况” 4.3 的说明。 4、重大关联交易情况 （1） 报告期内，公司与关联方累计交易总额均低于 3000 万元，也低于本 公司上年经审计净资产值 5%。关联交易详见会计报表附注 8“ 关联方关系及其 交易”。 说明： ①公司与关联方采购及销售货物均以市场交易价为定价基础，没有高于或 低于正常采购价及销售价情况。 ② 公司的关联交易采用市场交易价格结算，公司与三毛集团及其所属企业 的关联交易对公司利润无影响；公司与开开实业控股子公司浙江浙江嘉兴港区 大洋服饰有限公司的关联交易对公司利润有不良影响，因该公司的偿债能力下 降，造成本公司全额计提坏帐准备。 ③公司与关联方采购及销售货物的必要性及持续性。因为公司购入的原毛 需通过三毛集团及其所属企业洗净、加工成条方能使用，又因纺纱生产能力小 于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限公司加工部分毛纱,同时 公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的分公司销售,因此，在生产经营过程 中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。这种关联交易今后 还将持续下去。 （2） 报告期内公司无资产、股权转让发生的关联关系。 （3）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易如下： 2004 年 10 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了本公司 对毕纳高增资 5000 万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资 额对应的股权的议案。增资后毕纳高变更注册资本为 35000 万元，本公司共计 持有毕纳高 12000 万元股份，为毕纳高的第二股东。 目前开开实业尚未对本公司受让其持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的 股权在工商局作变更注册。 毕纳高成立于 2004 年 1 月，注册资本为人民币 3 亿元。开开实业出资额 为人民币 1.2 亿元，占公司注册资本的 40%；上海开开（集团）有限公司出资 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 40 - 额为人民币 3000 万元，占公司注册资本的 10%；Emirates Far East Investment Ltd 出资额为人民币 1.5 亿元，占公司注册资本的 50%。 该公司营业范围：房地产开发、自有房地产租赁、房地产咨询、物业管理 等。 本公司对毕纳高增资以及受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额对应 的股权完成后，毕纳高注册资本由人民币 3 亿元增加到 3.5 亿元，股权结构为 Emiratcs Far East Investment Ltd 持股 1.5 亿股，占该公司 42.86%股权、三 毛派神持股 1.2 亿股，占该公司 34.29%股权、开开实业持股 5000 万股，占该 公司 14.29%股权、开开集团持股 3000 万元，占该公司 8.57%股权。 该公司成立的目的是开发上海南京西路东海广场项目、上海曹家渡项目 等。由于该项目后续投资大，上述开发计划遇阻，2005 年 1 月 24 日公司召开 了二届四十八次董事会临时会议，经与毕纳高其他股东协商，董事会决定对本 公司持有的毕纳高股份原价转让，并且委托上海开开（集团）有限公司帮助联 系股份受让方。 （5）公司与关联方存在的债权、债务形成的原因及其对公司的影响 ① 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对毕纳高投资 5000 万元，增加其注册资本，同时以 7000 万元受让开开 实业所持毕纳高 7000 万股。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过户，因此， 本公司暂将所支付款项 6511.19 万元计入“ 其他应收款” 项目，未做投资处理。 开开实业已承诺于 2005 年 12 月 31 日前归还上述款项，所以本公司未对该款项 计提坏帐准备。 ② 本公司与开开实业控股子公司——嘉兴港区大洋服饰有限公司因关联 交易和非经营性资金占用，合计应收款项 1898.82 万元，因该公司财务状况不 佳，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提 了坏帐准备。 ③三毛集团是本公司的二股东，经五联联合会计师事务所有限公司审计， 截止到 2004 年 12 月 17 日三毛集团欠款 5967.52 万元。上述欠款于 2000 年底 前形成，是三毛集团欠本公司的货款及往来款。 因三毛集团与开开实业于 2002 年 12 月 21 日签署了股份转让协议，三毛集 团对本公司作了还款承诺：将于首笔股份转让预付款收到后，在 2003 年一季度 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 41 - 前归还欠款 20,000,000 元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上 海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。 2003 年 2 月 9 日，三毛集团按照承诺已归还了占用本公司的资金 2000 万 元，归还欠款的公告刊登在 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报 上》。2004 年 10 月 29 日三毛集团收到了开开实业支付的第二笔股份转让款， 三毛集团于 2005 年 1 月 12 日又归还了 29,915,000 元欠款，截止目前三毛集团 还欠本公司 2976.02 万元。 5、重大合同及其履行情况。 (1) 信 用 证 担 保 事 项 。 自 2004 年 4 － 8 月 份 本 公 司 共 完 成 了 102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业务的合同已顺利完成，并全额 收汇。自 2004 年 9－12 月份，因转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有 限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共 计 8,214,454.76 美元，折合人民币 67,892,468.60 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元，截至 2004 年 12 月 27 日止，上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上 述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信 用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法 院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。兰州市中级人民法院已对相关承兑信 用证发出“ 止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付。上述业务有明显迹象表明本 公司可能承担清偿责任，本公司对此或有事项计提 33,946,234.30 元的预计损 失。 （2） 违规开具商业承兑汇票引发的担保及诉讼事项。本公司《货币资金 审批制度》规定，列入年度计划的固定资产，在 200 万元以上的（含 200 万元） 由董事会审批。本公司个别高管人员违反公司规定，在没有实质购买设备交易 的情况下， 2004 年 11 月 28 日向中国深圳彩电总公司开出 5000 万元的商业承 兑汇票，到期日 2005 年 5 月 28 日。上述交易涉嫌合同欺诈，属违法乱纪规操 作，公安厅机关已立案调查。因此，本公司对上述票据拒付。但中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，上海浦 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 42 - 东发展银行深圳分行取得 4500 万元的借款。并且本公司个别高管人员对中国深 圳彩电总公司在上海浦东发展银行深圳分行的 4500 万元贷款还进行了违规担 保。本公司《章程》规定“ 外单位借款及其担保，质押、抵押，凡累计未超过 人民币 3000 万元的，由董事会决议后执行；超过人民币 3000 万元的，由股东 大会批准。” 由于该事项上海浦东发展银行深圳分行已将本公司起诉至深圳市 中级人民法院，并导致公司部分资产被冻结，上述业务有明显迹象表明本公司 可能承担担保连带责任，因此本公司对此或有事项计提 3600 万元的预计损失。 （3） 重大诉讼事项。具体内容本公司已公告在 2005 年 3 月 31 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。同时见本报告会计报表附注 6.20.4。上述诉讼 事项本公司董事会不知情，正在责成经理层进行调查了解。本公司尚未收到法 院的应诉通知书，也未收到相关法律文书。但谨慎起见，暂按 80%计提减值准 备（共计 10240 万元），该事项对公司 2004 年度的净利润影响数为 10240 万元， 对期后利润的影响目前无法判断。 （4）本公司报告期对控股子公司未提供任何担保。但违规担保见本节 5“ 重 大合同及其履行情况” 中的（2）。该违规担保金额 4500 万元，占报告期公司净 资产的 10.89%。公司与关联方资金往来及对外担保情况详见本报告第七节“ 董 事会报告” 中的（十五）会计师事务所出具的五联核字[2005]第 号专项说明。 6 报告期内公司未发生委托现金资产管理事项。 7、本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管、承包、租赁事宜。 8、持有本公司 5%以上股份的股东对本公司承诺事项 开开实业存在非经营性占用公司资金 7500 万元的问题，并作出了承诺，开 开实业将于 2005 年 12 月 31 日前归还。关于转让本公司持有毕纳高股份的事项， 开开集团已接受委托，承诺为本公司寻找受让方。 三毛集团存在经营性占用本公司资金的问题，该事项三毛集团于 2002 年 12 月 21 日作出了承诺，详细内容见本节 4.4.3 的答复。 9、本公司报告期内聘请的审计机构，仍是五联联合会计师事务所有限公司， 年度报酬为 17 万元。五联联合会计师事务所有限公司已连续八年为本公司提供 审计服务。 10、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。但期后事项有被 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 43 - 中国证监会的稽查和证券交易所公开谴责的情形。 2005 年 3 月 14 日公司收到中国证监会甘肃监管局下达立案通知书（甘证 监立通字[2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，被证监局立案调 查。目前调查还在进行中。 深交所于 2005 年 3 月 28 日发出了关于对本公司及本公司相关人员予以公 开谴责的公告，公告称本公司违反了《上市规则》2.2、11.3.1 条及交易所《关 于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》。本公司董事江玉森、Charlie chang（中文名张晨）、黄佳康、熊克力、陈锦华、邓辉、罗钟杰、欧阳锦、王 珂违反了《上市规则》2.3、3.1.5 条的规定，予以公开谴责。 11、除上述事项之外，报告期内发生《证券法》第六十二条、《信息细则》 第十七条所列重大事件如下： （1） 董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任。 本公司前任董事长 Charlie chang 涉嫌经济犯罪。熊克力、邓辉联系不上， 该事项已公告在 2005 年 1 月 19 日、25 日《中国证券报》和《证券时报》上。 （2） 公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定。 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过，本公 司对毕纳高投资 5000 万元，增加其注册资本，同时以 7000 万元受让开开实业 所持毕纳高 7000 万股。该事项已公告在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 （3）公司订立的重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的情况，包括公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 的违约情况、 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失 的情况。 ① 信用证担保事项。该事顶已分别公告在 2005 年 1 月 25 日、26 日和 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ② 重大诉讼事项。该事顶已分别公告在 2005 年 1 月 25 日和 2005 年 2 月 4 日、2005 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③ 违规开具商业承兑汇票引发的担保及诉讼事项。该事顶已公告在 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 44 - 12、公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司的重要事项。该事项详见“ 董 事会报告”（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 13、公司董事会判断为重大事件的其他事项如下： 2005 年 3 月 9 日公司二届董事会五十次临时会议暨关于召开 2005 年第一 次临时股东大会的决议。董事会提议股东大会会撤换 Charlie chang 先生、 邓 辉先生、熊克力先生三人的董事职务。大股东开开实业提名补选夏建先生、徐 耀庭先生为本届董事候选人，董敏华先生为七届独立董事候选人。上述议案将 提交公司 2005 年 4 月 11 日第一次临时股东大会审议。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 45 - 十、财务会计报告 1、审计报告 审 计 报 告 五联审字[2005]第 1073 号 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“ 三毛派神” ） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合 并利润表，2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是 三毛派神管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了三毛派神 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： （1）如三毛派神会计报表附注项目 9.2 所示，三毛派神于 2004 年 9 月 6 日向中国深圳彩电总公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩 电总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广 东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行取得 38,000,000.00 元的借款。广东发 展银行股份有限公司深圳蛇口支行已将三毛派神作为共同被告，诉讼至广东省 深圳市中级人民法院（以下简称“ 深圳中院” ）。三毛派神认为其可能会对上 述 38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任，因此对上述或有事 项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 46 - （2）如三毛派神会计报表附注项目 9.3 所示，三毛派神于 2004 年 11 月 28 日向中国深圳彩电总公司 50,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，上海浦 东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款；同时三毛派神还对该借款 进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行已将三毛派神作为共同被告，诉讼至 深圳中院。三毛派神认为其可能会对上述 45,000,000.00 元的银行借款承担一 定的担保连带责任，因此对上述或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。 （3）如三毛派神会计报表附注项目 9.4 所示，因受信额度合同纠纷，中国 民生银行股份有限公司广州分行已将三毛派神作为共同被告诉讼至深圳中院。 深圳中院已受理此案，并发出《民事裁定书》，裁定对三毛派神及相关公司的 财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。三毛派神对此 或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。 受上述所诉事项影响，三毛派神银行存款 63,100.00 元、所持上海毕纳高 房地产开发有限公司 50,000,000.00 元的股权及三毛派神在兰州的主要房产已 作为诉讼保全财产被深圳中院冻结。三毛派神已经合理确认了上述事项的相关 损失。 （4）如三毛派神会计报表附注项目 10.5 所述，中国证券监督管理委员会 甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决 定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，相 关调查仍在进行中。中国证券监督管理委员会甘肃监管局的调查结果可能会对 三毛派神会计报表产生影响。 上述内容并不影响已发表的审计意见。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 · 兰州 中国注册会计师： 二〇〇四年四月四日 2、会计报表 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 47 - 会计报表见附表 3、会计报表附注 附注 1 公司简介 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）是由兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司（下称“ 三毛集团” ）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂） 精纺呢绒生产系统进行股份制改组，并经甘肃省体改委以体改委发字[1997]16 号文和甘肃省经济贸易委员会以甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集团控 股设立的股份有限公司。公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。公司现 领有甘肃省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号：6200001050235；公司注 册资本：183,154,800.00 元；公司法定代表人：江玉森；公司住所：兰州市西 固区玉门街 82 号。公司经营范围为：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零 售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、 纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）, 纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。 2004 年 4 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文（《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准， 本公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司将其持有的本公司国有 法人股 8136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5128.3344 万股（占总股本 28%） 转让给上海开开实业股份有限公司。本次股权转让完成后，上海开开实业股份 有限公司成为本公司的第一大股东，持有本公司的非国有法人股 5128.3344 万 股，占总股本的 28%。 公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内贸部、外贸部、财务部、 人力资源部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、毛纺研究 院、动力保障部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生 产单位。 附注 2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 2.1 会计制度 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 48 - 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础与计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 2.5 外币业务的折算汇率 本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇 率折合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借 款而产生的折算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产 的价值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期 损益；其他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。 2.6 现金等价物的确定标准 以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 2.7 短期投资及短期投资跌价准备的核算方法 2.7.1 短期投资计价 短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投 资成本按以下方法确定： （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续 费等相关费用作为初始投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 49 - 期的初始投资成本； （2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金 处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未 领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本； （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成 本； （4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规 定的原则确认初始投资成本； （5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则 规定的原则确认初始投资成本。 2.7.2 短期投资收益的确认 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投 资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计 入投资损益。 2.7.3 短期投资跌价准备的核算方法 本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若 期末短期投资的成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期 投资损益。 2.8 坏账准备核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算应收款项（含应收账款和其他应收款及有应收性质 的预付账款）的坏账损失。实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏 账准备。 2.8.3 坏账准备的计提方法和计提比例 本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往的经验、债务 单位的实际财务状况和现金流量等相关信息，结合具体款项的实际情况，确定 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 50 - 的计提比例如下： 账龄一年以内(含一年)的应收款项按其余额的 1%计提； 账龄一至二年(含二年)的应收款项按其余额的 5%计提； 账龄二至三年(含三年)的应收款项按其余额的 10%计提； 账龄三至四年(含四年)的应收款项按其余额的 30%计提； 账龄四至五年(含五年)的应收款项按其余额的 50%计提； 账龄五年以上的应收款项按其余额的 100%计提； 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项， 将采用个别辨认法。 2.9 存货及存货跌价准备的核算方法 2.9.1 存货的分类：本公司将存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、 包装物、在产品、委托加工物资等进行核算。 2.9.2 存货取得的计价 存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和 其他成本。 2.9.3 存货发出的计价 (1) 原材料按计划成本计价，通过“ 材料成本差异” 账户核算实际成本与 计划成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异； (2)低值易耗品采用“ 五五摊销法” 核算； (3)库存商品发出按加权平均法计价； 2.9.4 存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在 下列情况之一时，本公司计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该 原材料的市场价格又低于其账面成本； ④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发 生变化，导致市场价格逐渐下跌； 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 51 - ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存 货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价，则合并计量成本与可变现净值； 对于种类繁多、单价较低的存货，可以按类别计量成本与可变现净值。 当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货； ②已过期且无转让价值的存货； ③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 2.9.5 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存 货的盘盈、盘亏、报废，结转入“ 待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥 有 20%或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资 单位有表决权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响 的投资，采用权益法核算。对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不 足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投 资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股 权投资差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销； 若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内平均摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额 的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差 额的处理原则处理。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 52 - 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本 的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利 息收入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长 期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期 投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了， 公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计 算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额， 则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此 形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额 或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了 资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提 的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额 部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.11 委托贷款的核算方法 2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到 付息期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时， 先冲减委托贷款本金。 2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与 可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准 备。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 53 - 2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备 后的净额，并入短期投资或长期债权投资项目。 2.12 固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法 2.12.1 固定资产标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设 备等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上， 且使用年限在两年以上的，也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机械设备、 动力及电气设备、运输设备以及其他设备等类别。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下 方法确定： （1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允 价值的比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。 （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出，作为入账价值。 （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 （4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定 确定。 （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重 组》的规定确定。 （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非 货币性交易》的规定确定。 （7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 54 - 格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现 金流量现值，作为入账价值。 （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税 费，作为入账价值； ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值： —同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价 格估计的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值； —同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计 未来现金流量现值，作为入账价值。 如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值， 减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》 的规定处理。 2.12.4 固定资产的折旧方法 本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资 产外的所有固定资产均按规定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年 限、预计净残值率及折旧率确定如下： 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 年 5 2.375 机器设备 14 年 5 6.785 运输设备 12 年 5 7.917 本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 2.12.5 固定资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收 回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时， 按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 55 - （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定 资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，则按照恢复后的固定资产账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提 的折旧额不作调整。 2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法 2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并按规定计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定 可使用状态前发生的予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用 状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或 技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且 预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发 生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减 值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、 金融机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 56 - 2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程 已达到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可 使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费 以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用 于发生当期确认为费用。 2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用 直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要 的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。 2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建 造过程中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动实质上已经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资 产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工 时停止借款费用的资本化。 2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法 2.15.1 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或 法律规定的有效年限内采用直线法平均摊销。 2.15.2 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复， 或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收 回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值 准备。 2.16 长期待摊费用摊销政策 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 57 - 费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转 入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在 长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.17 预计负债的核算方法 2.17.1 本公司不确认或有负债和或有资产。 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为 负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.17.3 预计负债金额的确认 （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下 限金额的平均数确定； （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 （4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方 或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 2.18 应付债券的核算方法 本公司发行的债券，对发行价格与债券面值的差额在债券存续期间采用直 线法分期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金 额或加上摊销的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行 的债券的应计利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢 价金额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 58 - 到预定可使用状态后计入当期损益。 2.19 收入确认的方法 2.19.1 商品销售收入的确认方法 本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实 施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收 款的有效凭证，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收 入的实现。 2.19.2 劳务收入的确认方法 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的 结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不 能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。 2.19.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有 关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以 下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.20 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 2.21 会计政策、会计估计变更的内容、理由及影响 2.21.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如 下会计政策： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 59 - （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资 差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形 成差额的处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有 未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的 股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准 备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如 果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以 后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值 准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收 债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应 收债权贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。 2.21.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响 经本公司董事会决定并经本公司 2004 年 6 月 28 日召开的股东大会批准， 本公司对以下会计估计进行了变更： 2.21.2.1 因考虑到本公司原坏帐计提比例较低，根据公司目前实际欠款 情况，对于坏帐准备核算方法，原按照备抵法核算，采用应收款项余额百分比 法，按每期期末应收款项（包括应收帐款、其他应收款）余额的 6%计提坏帐准 备，现调整为采用备抵法核算，采用帐龄分析法和个别辨认法计提坏帐准备， 具体比例如下： 帐龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 2.21.1.2 对于低值易耗品摊销，本公司原按"一次摊销法"核算，现按照 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 60 - “ 五五摊销法” 核算。 2.21.1.3 为了与大股东上海开开实业股份有限公司会计政策一致，对于 固定资产的净残值率，本公司原按 3%计算，本年度调整为 5%。 上述会计估计变更未来适用法，因上述会计估计变更对 2004 年度利润总额 的影响数如下： 变更项目 对 2004 年度利润总额影响数 坏帐准备 -101,276,887.26 低值易耗品摊销 158,825.50 固定资产的净残值率 1,849,465.24 2.22 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 在进行 2003 年度所得税汇算清缴时，甘肃省地方税务局认定本公司 2003 年度少提企业所得税 4,856.97 元,本期作为会计差错进行更正并进行了追溯调 整；其中对期初未分配利润的影响数为 4,128.42 元，对期初盈余公积的影响数 为 728.55 元。 上述调整对期初或上期财务数据的影响如下表所示： 项 目 调整前期初数 调整后期初数 会计政策变更和会计差错 更正对期初数的影响数 应交税金 3,464,905.66 3,469,762.63 4,856.97 盈余公积 34,842,956.19 34,842,227.64 728.55 未分配利润 168,196,426.36 168,192,297.94 4,128.42 2.23 合并会计报表的编制方法 2.23.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会 计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范 围请示的复函》的规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 2.23.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 61 - 及其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并 将母公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司 所持有的份额，以及母公司与纳入合并范围的子公司、纳入合并范围的子公司 相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵消后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时 按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成 的合营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、 收入、成本及费用。 2.23.3 本期合并范围的变动 本公司本期将上海驰寰贸易有限公司纳入会计报表的合并范围。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的 税后利润按照下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 4.1 增值税：按照国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额 后的差额缴纳增值税，本公司出口产品销售实行 13%的“ 免、抵（退）” 税率； 供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 4.2 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入 的 5%计算缴纳。 4.3 城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按实交流转税税额的 7% 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 62 - 计算缴纳。 4.4 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实交流转税 税额的 3%计算缴纳。 4.5 所得税：根据兰州市地方税务局兰地税减字（43093）号文《减免税 批准通知书》的批复，公司“ 符合在甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业” ， 2004 年执行 15%的所得税税率。 附注 5 控股子公司及合营企业 企 业 名 称 经济 性质 经营范围 注册资本 （万元） 本公司 投资额 （万元） 持股 比例 备注 兰州派神生物科技开发有限责任公司 有限责 任公司 生物制品、科技 的开发研究 212.77 200 94.00% 未合并 上海驰寰贸易有限公司 有限责 任公司 自营和代理各 类商品和技术 的进出口 5,000.00 4,500.00 90.00% 合并 兰州派神生物科技开发有限责任公司在资本金到位后其研发项目尚在起始 阶段，未开展生产经营活动，故公司未将其纳入合并范围。 截至 2004 年 12 月 31 日，兰州派神生物科技开发有限责任公司的资产总额 为 2,270,950.91 元，负债总额为 143,289.91 元，所有者权益为 2,127,661.00 元。 附注 6 合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 6.1 货币资金 本公司 2004 年 12 月 31 日货币资金的余额为 44,076,294.70 元。 6.1.1 分类列示 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现 金 105,363.36 1,639.11 银行存款 8,116,648.39 83,839,802.76 其他货币资金 35,854,282.95 合 计 44,076,294.70 83,841,441.87 6.1.2 本公司其他货币资金的期末余额为 35,854,282.95 元，系开出的 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 63 - 信用证保证金和银行承兑汇票保证金，如附注项目 9.1 所述原因，银行信用证 保证金 23,457,143.08 元目前被公安机关冻结或法院止付。 6.1.3 如附注项目 10.2 所述原因，本公司银行存款 63,100.00 元被法院 冻结，作为诉讼保全财产。 6.1.3 除上述披露事项外，本公司期末货币资金不存在其他抵押、冻结 等收回限制。 6.2 短期投资 本公司 2004 年 12 月 31 日短期投资的账面价值为 0.00 元，具体明细如下： 投资种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 委托理财 0.00 30,000,000.00 招商基金 0.00 17,000,000.00 合 计 0.00 47,000,000.00 本年度本公司收回了全部短期投资款项，未进行新的短期投资项目。 6.3 应收票据 本公司 2004 年 12 月 31 日应收票据的余额为 2,615,313.90 元。 6.3.1 分类列示如下： 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,615,313.90 8,134,829.20 商业承兑汇票 合 计 2,615,313.90 8,134,829.20 6.3.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 6.4 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 88,635,960.23 元。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 64 - 6.4.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 76,756,338.43 55.75% 27,211,955.67 49,616,017.88 53.99% 2,976,961.07 1—2 年 40,469,961.95 29.39% 12,409,638.04 22,178,624.84 24.14% 1,330,717.49 2—3 年 1,552,847.07 1.13% 560,135.73 15,124,521.96 16.46% 907,471.32 3—4 年 14,317,327.23 10.40% 4,653,951.42 3,649,814.26 3.97% 218,988.86 4—5 年 3,265,469.61 2.37% 2,890,303.20 1,322,375.38 1.44% 79,342.52 5 年以上 1,322,375.38 0.96% 1,322,375.38 合 计 137,684,319.67 100.00% 49,048,359.44 91,891,354.32 100.00% 5,513,481.26 6.4.2 应收账款期末余额较期初增加了 49%，主要系本公司本期从事进料 服装加工业务应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 等公司款项增加所致。 6.4.3 应收账款前五名单位金额合计为 85,917,686.77 元，占应收账款 总额的 62.40%。 6.4.4 本期末本公司 3 年以上应收账款余额为 18,905,172.22 元，其中应 收哈尔滨国贸银丰布行、中国轻纺城万盛布行等单位的款项共计 4,861,664.59 元，因对方单位财务状况不佳，本公司已全额计提了坏帐准备。 6.4.5 本公司应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的进料服装加工贸易业务 的货款 26,658,828.31 元，因该公司未按期支付，存在很大的回收风险，因此 本公司对其全额计提了坏帐准备。 6.4.6 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、 深圳市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计 10,845,240.81 元，本公司认为 上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。 6.4.7 应收账款中，含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款为 13,734,093.01 元。 6.5 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 125,283,787.98 元。 6.5.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 65 - 1 年以内 155,344,719.19 78.60% 70,221,640.42 8,053,657.35 16.15% 483,219.44 1—2 年 42,281,530.79 21.39% 2,125,321.58 41,803,418.21 83.84% 2,508,205.10 2—3 年 5,000.00 0.01% 500.00 3—4 年 2,086.56 0.01% 125.19 合 计 197,631,249.98 100.00% 72,347,462.00 49,859,162.12 100.00% 2,991,549.73 6.5.2 本期末其他应收款的余额较期初增加了 296%，主要是应收上海开 开实业股份有限公司、深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公 司、嘉兴港区大洋有限责任公司等单位款项增加所致。 6.5.3 其他应收款前五名单位金额合计为：186,975,544.58 元,占其他应 收款金额的 94.61%。 6.5.4 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公 司、嘉兴港区大洋有限责任公司等单位款项共 69,870,078.01 元，本公司认为 上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。 6.5.5 本公司应收上海开开实业股份有限公司款项 75,000,000.00 元中 有 65,111,900.00 元因属于上海毕纳高房地产开发有限公司股权转让款，因此 本公司未对该款项计提坏帐准备。 6.5.6 其他应收款中，含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位上 海开开实业股份有限公司和兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款分别为： 75,000,000.00 元和 42,155,466.57 元。 6.6 预付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款的余额为 4,733,091.54 元。 6.6.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,549,425.77 32.74% 4,673,891.29 100% 1—2 年 3,183,665.77 67.26% 180.00 合计 4,733,091.54 100.00% 4,674,071.29 100% 6.6.2 预付账款中，含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司款项 3,785,627.38 元。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 66 - 6.7 存货 本公司 2004 年 12 月 31 日存货的净额为 182,330,948.86 元。 6.7.1 分类列示 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 存货类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 2,051.79 原材料 18,386,953.87 1,018,475.60 21,637,706.58 516,216.23 包装物 102,718.52 75,785.45 低值易耗品 158,825.50 库存商品 228,878,760.25 86,087,811.58 246,046,451.77 17,020,106.42 委托加工物资 1,694,958.33 4,487,463.84 在产品 26,030,390.74 5,815,371.17 23,238,901.13 合 计 275,252,607.21 92,921,658.35 295,488,360.56 17,536,322.65 6.7.2 存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 516,216.23 502,259.37 1,018,475.60 库存商品 17,020,106.42 69,067,705.16 86,087,811.58 在产品 5,815,371.17 5,815,371.17 合 计 17,536,322.65 75,385,335.70 92,921,658.35 本期存货跌价准备增加幅度较大，主要系本公司部分产成品存在库存积压 现象，且销售价格持续下降，本公司根据期末存货可变现净值低于成本的差额 计提存货跌价准备所致。 6.8 待摊费用 本公司 2004 年 12 月 31 日待摊费用的余额为 697,127.88 元。 类 别 期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数 财产保险费 651,108.34 836,553.46 790,533.92 697,127.88 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 67 - 合 计 651,108.34 836,553.46 790,533.92 697,127.88 6.9 长期投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期投资的净额为 51,000,001.00 元。 6.9.1 分类列示 项 目 期初数 减值准备 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 长期股权投资 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00 合 计 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00 6.9.1.1 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决 通过，本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“ 毕纳高” ）投资 50,000,000.00 元，增加其注册资本，同时以 70,000,000.00 元受让上海开开 实业股份有限公司（以下简称“ 开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所 受让开开实业所持股权暂未过户，因此，本公司暂将所支付款项 65,111,900.00 元计入“ 其他应收款” 项目，未做投资处理。 6.9.1.2 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资 计提了 1,000,001.00 元的长期投资减值准备。 6.9.2 其他股权投资 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 核算方法 兰州派神生物科技开发有限责任公司 10 年 94.00% 2,000,002.00 权益法 上海毕纳高房地产开发有限公司 14.29% 50,000,000.00 成本法 合 计 52,000,002.00 6.10 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产的净额为 217,994,664.23 元。 6.10.1 分类列示 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 固定资产原值： 房屋建筑物 83,184,825.65 83,184,825.65 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 68 - 机器设备 362,339,681.48 2,385,901.96 7,239,260.57 357,486,322.87 运输设备 829,634.47 1,462,220.66 350,000.00 1,941,855.13 合 计 446,354,141.60 3,848,122.62 7,589,260.57 442,613,003.65 累计折旧： 房屋建筑物 31,903,265.83 1,562,676.69 33,465,942.52 机器设备 167,562,655.33 21,885,009.03 6,048,633.46 183,399,030.90 运输设备 206,780.69 111,631.47 203,500.06 114,912.10 合 计 199,672,701.85 23,559,317.19 6,252,133.52 216,979,885.52 固定资产减值准备 房屋建筑物 0.00 机器设备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 7,638,453.90 运输设备 0.00 合 计 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 7,638,453.90 固定资产净额 246,493,495.38 217,994,664.23 6.10.2 本公司本期增加的固定资产全部系购入。 6.10.3 本公司本期将账面原值为 396,400.00 元、已提折旧为 152,815.24 元的固定资产出售，取得转让收入为 33,010.00 元，形成净损失 119,805.24 元。 6.10.4 本公司本期不存在用固定资产与其他企业进行资产置换的事宜。 6.10.5 已提足折旧仍然继续使用的固定资产账面价值为 44,555,245.84 元。 6.10.6 本公司本期经营性租赁租出固定资产原值为 30,322,763.35 元， 净值为 25,596,528.70 元。 6.10.7 本公司原租赁给三毛集团的固定资产原值为 26,526,680.90 元, 净值为 14,662,386.97 元，因该部分资产存在闲置状况，本公司对其按照预计 可收回金额与资产账面净值的差额计提资产减值准备 7,507,743.90 元。 6.10.8 本 公 司 本 期 将 原 值 为 30,322,763.35 元 的 房 产 抵 押 取 得 4,000,000.00 元的短期借款。 6.10.9 如附注项目 9.2、9.3、9.4 所述原因，因诉讼事项，截止 2005 年 4 月 1 日本公司在兰州的全部房产（原值共计 79，235,764.03 元）被深圳市中 级人民法院冻结，作为诉讼保全财产。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 69 - 6.11 无形资产 本公司 2004 年 12 月 31 日无形资产的净额为 14,400,660.99 元。 6.11.1 分项列示 剩余 取得 种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 年限 方式 土地使用权 17,638,218.27 14,638,449.78 440,955.48 14,197,494.30 32 年 投入 软件 230,000.00 230,000.00 26,833.31 203,166.69 4 年 购入 合 计 17,868,218.27 14,638,449.78 230,000.00 467,788.79 14,400,660.99 6.11.2 本公司所拥有的土地使用权系本公司发起人兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司在本公司设立和 1998 年配股时作为资本投入，分别经原国家国有 资产管理局国资评[1997]210 号文和财政部国字[1998]117 号文确认批复的土 地使用权。公司土地使用权按 40 年进行摊销。 6.11.3 本公司无形资产于 2004 年 12 月 31 日不存在已被其他新技术替 代、使用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值的 情况，故未计提无形资产减值准备。 6.12 短期借款 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 14,000,000.00 元。 借款种类 币种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 人民币 10,000,000.00 抵押借款 人民币 4,000,000.00 合 计 14,000,000.00 本公司担保借款由中国深圳彩电总公司担保，抵押借款由本公司原值为 30,322,763.35 元的房产抵押取得。 6.13 应付票据 本公司 2004 年 12 月 31 日应付票据的余额为 40,991,135.78 元。 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 70 - 银行承兑汇票 40,991,135.78 商业承兑汇票 合 计 40,991,135.78 6.14 应付账款 6.14.1 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款的余额为 11,793,814.40 元， 其账龄分析如下： 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 8,140,010.24 5,627,518.15 一至二年 17,388.57 342,147.05 二至三年 98,310.48 6,858.87 三年以上 3,538,105.11 2,593,690.22 合 计 11,793,814.40 8,570,214.29 6.14.2 应付账款中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6.15 预收账款 6.15.1 预收账款 2004 年 12 月 31 日的余额为 15,176,688.59 元。 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 9,207,518.43 5,284,860.68 一至二年 812,742.28 5,036,599.78 二至三年 4,840,010.64 849,870.71 三年以上 316,417.24 5,939.57 合 计 15,176,688.59 11,177,270.74 6.15.2 本公司 1 年以上的预收账款为 5,969,170.16 元，主要系客户购货、 对账所形成的未结算差额。 预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 6.16 应付工资 本公司 2004 年 12 月 31 日应付工资的余额为 3,543,579.19 元，为公司以 前年度实行工效挂钩提取的工资节余。 6.17 应交税金 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 71 - 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金的余额为 4,426,372.51 元，分税种余 额如下： 项 目 法定税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 17%、13% 4,077,159.47 2,997,882.57 企业所得税 15% 82,227.07 313,395.57 营业税 5%、3% 22,892.55 -25,242.92 房产税 1.20% 202,487.92 5,122.88 城市维护建设税 7% 14,081.25 178,604.53 其他 27,524.25 合 计 4,426,372.51 3,469,762.63 6.18 其他应交款 2004 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 20,178.85 元，分种类明细余额如 下： 项 目 计 缴 依 据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 已交流转税的 3% 20,178.85 76,544.75 合 计 20,178.85 76,544.75 6.19 其他应付款 6.19.1 本公司2004年12月31日其他应付款的余额为37,438,409.10元。 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 7,120,461.49 6,703,500.70 一至二年 1,680,057.41 2,586,508.37 二至三年 1,334,515.86 1,412,466.00 三年以上 27,303,374.34 25,934,968.34 合 计 37,438,409.10 36,637,443.41 6.19.2 其他应付款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6.19.3 账龄超过三年的其他应付款中，有 23,092,458.65 元系 1998 年 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 72 - 末应一次性发放的住房补贴款。 6.20 预计负债 本公司 2004 年 12 月 31 日预计负债的余额为 172,346,234.30 元，具体明 细及形成原因如下： 6.20.1 经本公司董事会批准，本公司 2004 年度开始经营转口贸易，自 2004 年 4－8 月份本公司共完成了 102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出 口业务的合同已顺利完成，并全额收汇。自 2004 年 9－12 月份，因转口贸易业 务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币 67,892,468.60 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元，截至 2004 年 12 月 27 日止，上述出口业务的信用证已全 部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司 认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集 团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深 圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报 案。兰州市中级人民法院已对相关承兑信用证发出“ 止付令”，甘肃省公安厅冻 结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全部 被冻结或止付。本公司对此或有事项计提 33,946,234.30 元的预计损失。 6.20.2 本公司于 2004 年 9 月 6 日向中国深圳彩电总公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票（于 2005 年 3 月 6 日到期），中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东 发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“ 广发行”）取得 38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面料的交易最终未达成，本公司决定对上述票据不履 行承兑义务。但是，广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳 彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下 简称“ 深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理， 并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕， 具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份 有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 73 - 万元人民币为限）。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并未得到本 公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可 能会对上述 38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本 公司对此或有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。 6.20.3 本公司于 2004 年 11 月 28 日向中国深圳彩电总公司开出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票（于 2005 年 5 月 28 日到期），中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海 浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借 款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳 彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做 为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号文 进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违 规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关 规定，但本公司仍可能会对上述 45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保 连带责任。因此，本公司对此或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。 6.20.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中 国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限 公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二 初字第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁 定书》，裁定对本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。本公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。 6.21 股本 本公司 2004 年 12 月 31 日股本的余额为 183,154,800.00 元，其结构如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 一、尚未流通股 1、发起人股份 81,364,800.00 51,283,344.00 30,081,456.00 国家拥有股份 境内法人持有股份 81,364,800.00 51,283,344.00 30,081,456.00 2、募集法人股份 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 74 - 3、内部职工股 4、优先股或其他股 51,283,344.00 51,283,344.00 尚未流通股份合计 81,364,800.00 81,364,800.00 二、流通股份 境内上市的人民币普通股 101,790,000.00 101,790,000.00 已流通股份合计 101,790,000.00 101,790,000.00 三、股份总数 183,154,800.00 183,154,800.00 本公司本期股本增减变动系本公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限 责任公司将其持有的本公司国有法人股 8136.48 万股（占总股本的 44.42%）中 的 5128.3344 万股（占总股本 28%），转让给上海开开实业股份有限公司所致。 上述转让于 2004 年 4 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]286 号文（《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》）批准，相关过户手续已于 2004 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕，此项股权转让后，上述 5128.3344 万股国有法人股 的性质转变为非国有法人股。 6.22 资本公积 本公司 2004 年 12 月 31 日资本公积余额为 393,477,307.13 元。 6.22.1 分类列示 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 416,111,615.51 416,111,615.51 补发住房补贴 -23,092,458.65 -23,092,458.65 其他资本公积 429,519.39 18,720.94 448，240.33 关联交易差价 9,909.94 9,909.94 合 计 393,458,586.19 18,720.94 393,477,307.13 6.22.2 资本公积本期增加系无法支付的应付款项转入。 6.23 盈余公积 本公司 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额为 34,842,227.64 元，分类列示： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 75 - 法定盈余公积 23,228,151.75 23,228,151.75 法定公益金 10,086,417.55 10,086,417.55 任意盈余公积 1,527,658.34 1,527,658.34 合 计 34,842,227.64 34,842,227.64 6.24 未分配利润 本公司 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额为-195,594,165.83 元，具体 构成如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 加：年初未分配利润 168,192,297.94 151,269,621.01 减：提取法定盈余公积 2,421,853.58 提取法定公益金 1,210,926.79 应付普通股股利 3,663,078.50 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94 6.25 主营业务收入 6.25.1 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入 370,890,475.70 元，分 类列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 235,831,247.70 194,515,940.92 对外贸易 133,425,353.46 工业性作业 116,393.42 2,108,067.74 其他 1,517,481.12 1,205,495.69 合 计 370,890,475.70 197,829,504.35 6.25.2 公司前五名客户销售收入总额为 205,327,929.69 元,占公司全部 销售收入的 55.36%。 6.26 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 193,208,931.80 150,410,553.01 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 76 - 对外贸易 127,892,098.28 工业性作业 107,684.51 1,848,260.16 其他 1,395,841.52 3,152,141.35 合 计 322,604,556.11 155,410,954.52 6.27 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 项 目 金 额 计提比例 金 额 计提比例 城建税 961,012.83 7% 1,843,629.30 7% 教育费附加 417,108.58 3% 790,126.82 3% 合 计 1,378,121.40 2,633,756.12 6.28 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 4,931,447.80 6,032,871.92 其他业务支出 6,957,090.57 7,478,264.64 其他业务利润 -2,025,642.77 -1,445,392.72 6.29 管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 管理费用 223,865,021.06 24,171,781.04 合计 223,865,021.06 24,171,781.04 本期管理费用增加幅度较大，主要系计提坏帐准备和存货跌价准备增加所 致。 6.30 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 1,234,323.50 1,484,417.27 减：利息收入 1,931,923.62 850,761.46 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 77 - 利息净支出 -697,600.12 633,655.81 汇兑净损失 -35,439.12 -884.83 手续费 1,373,053.88 18,344.96 合 计 640,014.64 651,115.94 6.31 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 委托投资收益 1,500,000.00 12,534.73 短期投资跌价准备 16,641,100.00 长期投资减值准备 -1,000,001.00 其他投资收益 25,903.13 合 计 525,902.13 16,653,634.73 6.32 营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收入 53,541.80 16,000.00 罚款净收入 50.00 合 计 53,541.80 16,050.00 6.33 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理损失 1,304,205.20 168,094.19 学校经费 610,000.00 225,284.11 固定资产减值准备 7,450,509.53 预计损失 172,346,234.30 其他 1,072.07 22,986.00 合 计 181,712,021.10 416,364.30 本公司本期计提了预计损失 172,346,234.30 元，具体原因见附注项目 “ 6.20 预计负债” 之说明。 6.34 支付的其他与经营活动有关的现金 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 78 - 本公司 2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 121,174,965.07 元， 主要项目如下： 项目 金额 保证金 35,917,382.95 往来款 71,117,426.07 运输费 4,680,212.80 差旅费 1,441,379.06 研究与开发费 1,474,830.65 附注 7 母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 7.1 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 87,905,574.94 元。 7.1.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 76,018,575.51 55.51% 27,204,578.04 49,616,017.88 53.99% 2,976,961.07 1—2 年 40,469,961.95 29.55% 12,409,638.04 22,178,624.84 24.14% 1,330,717.49 2—3 年 1,552,847.07 1.13% 560,135.73 15,124,521.96 16.46% 907,471.32 3—4 年 14,317,327.23 10.45% 4,653,951.42 3,649,814.26 3.97% 218,988.86 4—5 年 3,265,469.61 2.38% 2,890,303.20 1,322,375.38 1.44% 79,342.52 5 年以上 1,322,375.38 0.97% 1,322,375.38 合 计 136,946,556.75 100.00% 49,040,981.81 91,891,354.32 100.00% 5,513,481.26 7.1.2 应收账款期末余额较期初增加了 49%，主要系本公司本期从事转口 贸易应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 等公司款项增加所致。 7.1.3 应收账款前五名单位金额合计为 85,917,686.77 元，占应收账款 总额的 62.73%。 7.1.4 本期末本公司 3 年以上应收账款余额为 18,905,172.22 元，其中应 收哈尔滨国贸银丰布行、中国轻纺城万盛布行等单位的款项共计 4,861,664.59 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 79 - 元，因对方单位财务状况不佳，本公司已全额计提了坏帐准备。 7.1.5 本公司应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的进料服装加工贸易业务 的货款 26,658,828.31 元，因该公司未按期支付，存在很大的回收风险，因此 本公司对其全额计提了坏帐准备。 7.1.6 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、 深圳市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计 10,845,240.81 元，本公司认为 上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。 7.1.7 应收账款中，含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款为 13,734,093.01 元。 7.2 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 129,926,239.98 元。 7.2.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 109,005,719.19 72.05% 19,240,188.42 8,053,657.35 16.15% 483,219.44 1—2 年 42,281,530.79 27.94% 2,125,321.58 41,803,418.21 83.84% 2,508,205.10 2—3 年 5,000.00 0.01% 500.00 3—4 年 2,086.56 0.01% 125.19 合 计 151,292,249.98 100.00% 21,366,010.00 49,859,162.12 100.00% 2,991,549.73 7.2.2 本期末其他应收款的余额较期初增加了 203%，主要是应收上海开 开实业股份有限公司、嘉兴港区大洋有限责任公司、上海驰寰贸易有限公司等 单位款项增加所致。 7.2.3 其他应收款前五名单位金额合计为：144,063,774.76 元,占其他应 收款金额的 95.22%。 7.2.4 本公司应收嘉兴港区大洋有限责任公司款项 18,988,178.01 元，因 该公司财务状况不佳，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对 上述款项全额计提了坏帐准备。 7.2.5 本公司应收上海开开实业股份有限公司 65,111,900.00 元因属于 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 80 - 上海毕纳高房地产开发有限公司股权转让款，因此本公司未对该款项计提坏帐 准备。 7.2.6 其他应收款中，含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位上 海开开实业股份有限公司和兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款分别为： 65,111,900.00 元和 42,155,466.57 元。 7.3 长期投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期投资的净额为 51,000,001.00 元。 7.3.1 分类列示 项 目 期初数 减值准备 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 长期股权投资 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00 合 计 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00 7.3.1.1 本期长期股权投资减少了 45,000,000.00 系按照权益法核算确 认的上海驰寰贸易有限公司的投资损失。 7.3.1.2 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决 通过，本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“ 毕纳高” ）投资 50,000,000.00 元，增加其注册资本，同时以 70,000,000.00 元受让上海开开 实业股份有限公司（以下简称“ 开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所 受让开开实业所持股权暂未过户，因此，本公司暂将所支付款项 65,111,900.00 元计入“ 其他应收款” 项目，未做投资处理。 7.3.1.3 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资 计提了 1,000,001.00 元的长期投资减值准备。 7.3.2 其他股权投资 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 核算方法 兰州派神生物科技开发有限责任公 10 年 94.00% 2,000,002.00 权益法 上海毕纳高房地产开发有限公司 14.29% 50,000,000.00 成本法 上海驰寰贸易有限公司 90.00% 45,000,000.00 权益法 合 计 97,000,002.00 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 81 - 7.4 主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 235,831,247.70 194,515,940.92 对外贸易 126,685,273.37 工业性作业 116,393.42 2,108,067.74 其他 1,517,481.12 1,205,495.69 合 计 364,150,395.61 197,829,504.35 7.5 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 193,208,931.80 150,410,553.01 对外贸易 122,508,356.44 工业性作业 107,684.51 1,848,260.16 其他 1,395,841.52 3,152,141.35 合 计 317,220,814.27 155,410,954.52 7.5 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 委托投资收益 1,500,000.00 12,534.73 短期投资跌价准备 16,641,100.00 长期投资减值准备 -1,000,001.00 权益法核算的投资收益 -45,000,000.00 其他投资收益 25,903.13 合 计 -44,474,097.87 16,653,634.73 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 经济 性质 与本公司 关 系 法 定 代表人 注册 地址 注册资本 （万元） 主营业务 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 82 - 上海开开实业股份有 限公司 股份有 限公司 控股股东 江玉森 上海市 24,300 从事衬衫、羊毛衫、及西装 生产、批发销售，以及中、 西成药的生产、销售 兰州派神生物科技开 发有限责任公司 有限 责任 子公司 罗钟杰 甘肃 兰州 212.76 生物制品、科技的开发研究 上海弛寰贸易有限公 司 有限 责任 子公司 熊克力 上海市 5,000 自营和代理进出口、国内贸 易 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海开开实业股份有限公司 24,300 24,300 兰州派神生物科技开发有限责任公司 212.76 212.76 上海驰寰贸易有限公司 5,000.00 5,000.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万股、万 元） 年初数 年末数 企 业 名 称 股份 比例(%) 本 年 增加数 本 年 减少数 金额(元) 比例(%) 上海开开实业股份有限公司 5,128.33 5,128.33 28.00 兰州派神生物科技开发有限责任公司 200.00 94.00 200.00 94.00 上海弛寰贸易有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 8.1.4 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司 关 系 法定代表人 注册地址 注册资本 （万元） 主营业务 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 第二大股东 罗钟杰 甘肃 兰州 14,320 国有资产经营、纺 织品生产等 兰州三毛（集团）进出口公司 受第二大股 东控制 罗钟杰 甘肃兰州 120 进出口贸易 兰州三毛（集团）企业公司 受第二大股 东控制 刘 玲 甘肃兰州 79 三产 兰州三毛羊毛衫厂 受第二大股 东控制 李东英 甘肃兰州 604 工业生产 兰州三毛商业大厦 受第二大股 东控制 张世华 甘肃兰州 970 商贸 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 83 - 金昌毛纺织有限公司 受第二大股 东控制 罗钟杰 甘肃金昌 6,650 工业生产 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 受第一大股 东控制 张晨 浙江乍浦 开发区 3,000 服装加工 上海开开服饰有限责任公司 受第一大股 东控制 黄佳康 上海市 1,000 服装加工 兰州三毛（集团）销售公司 受第二大股 东控制 罗钟杰 甘肃兰州 销售 兰州西澳西服公司 受第二大股 东控制 任俊亭 甘肃兰州 300 工业生产 兰州三毛派神制衣有限公司 受第二大股 东控制 李东英 甘肃兰州 工业生产 8.2 关联方交易 8.2.1 因为公司购入的原毛需通过三毛集团及其所属企业洗净、加工成条 方能使用，又因纺纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛 纺织有限公司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的 分公司销售,因此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相 应的关联交易。公司对关联交易的定价原则系按照市场价确定。 8.2.2 采购货物 公司向关联方采购货物的有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 交易金额（元） 占 同 类 交 易比例（%） 交易金额（元） 占 同 类 交 易比例（%） 交易内容 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 130,272.38 7,141.43 0.06 材料 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 370,067.19 0.37 4,591,251.97 4.13 羊毛条、洗净毛 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 41,405.05 0.04 166,303.01 9.18 零配件 金昌毛纺织有限公司 5,216,427.34 100.00 11,065,145.95 18.48 毛纱及加工费 金昌毛纺织有限公司 289,246.68 15.61 其他材料 兰州三毛(集团)进出口公司 2,707,167.89 2.72 21,455,300.22 19.29 洗净毛、羊毛条 兰州三毛(集团)企业公司 936,471.94 0.94 902,079.66 0.81 包装物、助剂 兰州三毛商业大厦 55,657.82 0.05 材料 兰州三毛羊毛衫厂 1,492.00 0.01 材料 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 14,589,740.20 100.00 加工费及面料 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 84 - 8.2.3 销售货物 公司向关联方销售货物的有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 交易金额（元） 占同类交 易比例（%） 交易金额（元） 占同类交 易比例（%） 交易内容 1,427,333.58 100.00 水、电、汽 348,885.66 26.68 411,825.56 15.12 材料 130,272.38 配件 129,081.88 0.07 呢绒 4,844.61 0.37 704,230.80 25.85 羊毛 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 228,332.68 10.83 呢绒加工 上海开开服饰有限公司 61,587.28 0.03 呢绒 46,251.28 0.02 呢绒 408,075.19 31.21 166,666.40 6.12 材料 金昌毛纺织有限公司 1,751,838.58 4.31 染条 1,189,562.83 0.62 40,084,919.89 20.61 呢绒 兰州三毛(集团)进出口公司 151,050.74 27.85 料头,针织绒 兰州三毛商业大厦 73,267.87 0.03 341,900.56 0.18 呢绒 兰州三毛(集团)企业公司 136,830.89 0.06 164,186.36 0.08 呢绒 兰州三毛派神制衣有限公司 325,440.25 0.17 呢绒 兰州三毛集团原料公司 129,081.88 0.07 呢绒 兰州三毛集团销售公司 24,279,388.12 10.30 呢绒 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 8,886,688.95 0.97 呢绒 8.2.4 租赁 （1）公司向关联方出租资产的有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 交易金额 （元） 占 同 类 交 易比例（%） 交易金额 （元） 占 同 类 交 易比例（%） 交易内容 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 79,360.00 6.36 761,170.00 38.48 出租设备房产 兰州三毛商业大厦 766,462.2 61.41 766,462.20 38.74 出租房产 兰州三毛(集团) 进出口公司 1,451.16 0.07 出租房产 （2） 公司向关联方租入资产的有关明细资料如下： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 85 - 2004 年度 2003 年度 关联方名称 交易金额 （元） 占 租 入 交 易比例（%） 交易金额 （元） 占 租 入 交 易比例（%） 交易内容 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 196,036.66 100.00 195,536.66 100.00 电话总机 金昌毛纺织有限公司 155,252.76 100.00 155,252.76 100.00 设备 8.2.5 占用资金 关联方相互资金占用情况如下: 关联方名称 期初占用资金余额 本期增加 本期减少 期末占用资金余额 上海开开实业股份有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 58,723,550.72 3,192,879.94 2,241,243.70 59,675,186.96 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 50,513,501.55 42,753,283.32 7,760,218.23 兰州三毛（集团）进出口公司 20,281,294.59 2,894,573.10 9,590,231.75 13,585,635.94 兰州三毛羊毛衫厂 595,538.11 - - 595,538.11 三毛集团销售分公司 4,579,578.02 28,406,884.10 34,764,269.64 -1,777,807.52 兰州三毛西澳西服有限公司 1,892,943.19 - - 1,892,943.19 兰州三毛派神制衣有限公司 128,085.90 128,085.90 上海开开服饰有限责任公司 119,276.50 72,057.10 159,742.80 31,590.80 兰州三毛商业大厦 2,355,211.88 852,185.61 63,579.70 3,143,817.79 兰州三毛（集团）企业公司 -263,394.95 1,163,977.09 1,093,117.99 -192,535.85 金昌毛纺织有限公司 -864,401.69 6,317,444.18 6,969,983.07 -211,862.80 8.2.6 股权转让 2004 年 10 月 29 日经本公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，本 公 司 对 上 海 毕 纳 高 房 地 产 开 发 有 限 公 司 增 资 50,000,000.00 的 同 时 以 70,000,000.00 元受让了上海开开实业股份有限公司（以下简称“ 开开实业”） 所持毕纳高部分股权。受让股权价格以经审计的净资产为依据。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付股权转让款 65,111,900.00 元，相关受让股权暂未 过户。 8.2.7 关键管理人员报酬 本公司 2004 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 63.52 万元。 8.3 关联方往来余额 2004 年 12 月 31 日的关联方往来余额为： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 86 - 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 关联方名称 会计科目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 应收账款 13,734,093.01 10.17 13,771,794.01 14.99 其他应收款 42,155,466.57 28.05 41,798,418.21 83.83 兰州三毛纺织(集团)有限责任公 司 预付账款 3,785,627.38 85.17 3,153,338.50 67.46 应收账款 10,714,403.98 7.93 15,656,845.59 17.04 预付账款 -438,898.22 1,104,881.38 23.64 兰州三毛(集团)进出口公司 其他应收款 3,310,130.18 2.20 3,519,567.62 7.06 兰州三毛西澳西服有限公司 应收账款 1,892,943.19 1.40 1,892,943.19 2.06 兰州三毛商业大厦 其他应收款 3,143,817.79 2.09 2,355,211.88 4.72 兰州三毛(集团)企业公司 其他应付款 192,535.85 0.52 263,394.95 0.72 金昌毛纺织有限公司 应付账款 211,862.80 2.41 864,401.69 10.09 应收账款 355,021.64 0.26 355,021.64 0.39 兰州三毛羊毛衫厂 其他应收款 240,516.47 0.02 240,516.47 0.48 兰州三毛派神制衣有限责任公司 应收账款 128,085.90 0.01 128,085.90 0.14 上海开开实业股份有限公司 其他应收款 75,000,000.00 43.32 上海开开服饰有限责任公司 应收账款 31,590.80 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 其他应收款 24,890,078.01 12.59 浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司 应付票据 17,129,859.78 41.98 应收账款 4,579,578.02 4.98% 三毛集团销售分公司 预收账款 1,777,807.52 11.71 附注 9 或有事项及承诺事项 9.1 经本公司董事会批准，本公司 2004 年度开始经营转口贸易，自 2004 年 4－8 月份本公司共完成了 102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业 务的合同已顺利完成，并全额收汇。自 2004 年 9－12 月份，因转口贸易业务， 本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ） 开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币 67,892,468.60 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美 元，截至 2004 年 12 月 27 日止，上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集 团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 87 - INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向 兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。兰州市中级人民法 院已对相关承兑信用证发出“ 止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账 户。因此，上述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付。本公司 对此或有事项计提 33,946,234.30 元的预计损失。 9.2 本 公 司 于 2004 年 9 月 6 日 向 中 国 深 圳 彩 电 总 公 司 开 出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票（于 2005 年 3 月 6 日到期），中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东 发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“ 广发行”）取得 38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面料的交易最终未达成，本公司决定对上述票据不履 行承兑义务。但是，广发行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司和本 公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“ 深圳中院”）， 深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕，具体裁定如下：冻 结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、 股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 万元人民币为限）。 该事项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并未得到本公司董事会或股东 大会的批准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能会对上述 38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此或 有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。 9.3 本 公 司 于 2004 年 11 月 28 日 向 中 国 深 圳 彩 电 总 公 司 开 出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票（于 2005 年 5 月 28 日到期），中国深圳彩电 总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海 浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借 款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳 彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做 为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号文 进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违 规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关 规定，但本公司仍可能会对上述 45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 88 - 连带责任。因此，本公司对此或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。 9.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深 圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司 及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字 第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》， 裁定对本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。本公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。 由于 9.2、9.3、9.4 所述诉讼事项，截止 2005 年 4 月 1 日，本公司银行存 款 63,100.00 元、本公司所持毕纳高 50,000,000.00 元的股权及本公司在兰州 的主要房产已作为诉讼保全财产被深圳中院冻结。 除上述事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露之其他或有事项 及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后事项 10.1 因本公司认为香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）在与本公司进行的转口贸易中存在信用证欺诈行为，2005 年 1 月 7 日本公司将香港佛肯国际集团有限公司和香港上海汇丰银行深圳分行作为 共同被告，向兰州市中级人民法院提起诉讼，要求撤销已向香港佛肯国际集团 有限公司开出的信用证 67,892,468.60 元，并要求对方赔偿相关开证申请费用 等 113,288.54 元。此项诉讼目前仍在调查取证阶段。 10.2 2005 年 1 月 24 日，本公司收到深圳市中级人民法院的民事裁定书， 称 因 本 公 司 为 中 国 深 圳 彩 电 总 公 司 在 上 海 浦 东 发 展 银 行 深 圳 分 行 45,000,000.00 元的贷款进行了担保，需承担相关连带担保责任，深圳市中级 人民法院将本公司部分银行账户相继冻结，将其中存款 63,100.00 元作为诉讼 财产保全。本公司目前已积极应诉。 10.3 2005 年 3 月 7 日，广发行要求承兑本公司向中国深圳彩电总公司 开出商业承兑汇票 80,000,000.00 元。由于本公司与中国深圳彩电总公司的相 关交易最终未达成，因此，本公司已经拒绝履行对上述票据的承兑义务。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 89 - 10.4 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司第二大股东兰州三毛纺织(集团) 有限责任公司欠本公司款项 55,889,559.58 元（应收账款 13,734,093.01 元， 其他应收款 42,155,466.57）。2005 年 1 月 12 日，兰州三毛集团归还了其中的 29,915,000 元欠款。上述欠款归还后，本公司将 10,000,000.00 元用于提前归 还银行贷款，其余款项则划入银行承兑汇票保证金账户。 10.5 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证 监立通字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规 行为立案调查。截止 2005 年 4 月 4 日，此项调查仍在进行之中。 10.6 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“ 三毛集团”）于 2003 年 9 月 28 日与上海茉织华股份有限公司（简称“ 茉织华”）签署了《股份转让 协议》，拟将本公司国有法人股 20,604,915 股（占本公司总股本的 11.25%）按 每股 4.15 元的价格转让给茉织华。本公司于 2005 年 1 月 25 日获悉上海茉织华 股份有限公司向本公司二股东--兰州三毛纺织（集团）有限责任公司发出了《关 于解除〈股份转让协议〉的通知》，经询问，证实三毛集团已收到了茉织华的《关 于解除〈股份转让协议〉的通知》信函。 10.7 除上述资产负债表日后事项外，截至 2005 年 4 月 4 日止，本公司 无需披露的其他资产负债表日后事项。 附注 11 其他重要事项 11.1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“ 三毛集团” ）于 2002 年 12 月 21 日与上海开开实业股份有限公司（简称“ 开开实业”）签署了《股份 转让协议》，2004年5月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文（《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准该 项转让，且相关过户手续已于 2004 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕。 本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司的第一大股 东，持有本公司的非国有股 5128.3344 万股，占总股本的 28%。 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 90 - 11.2 本公司 2005 年度与 Dynamic Key Group Limited（约旦）从事进料 加工出口贸易业务，应收该公司货款 26,658,828.31 元，按照相关合同约定， 上述款项应在 2004 年 11 月和 12 月到期付款，但该公司一直未能支付上述货款。 该款项收回的风险较大，公司对其全额计提了坏帐准备，计 26,658,828.31 元。 11.3 本公司应收账款中挂应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投 资有限公司、深圳市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计 10,845,240.81 元， 本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此对上述款项全额计提了坏帐准备， 计 10,845,240.81 元。 11.4 本公司母公司和子公司上海驰寰贸易有限公司“ 其他应收款“ 项目 中挂应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、嘉兴港区 大洋有限责任公司等单位款项共 69,870,078.01 元，本公司认为上述款项收回 的可能性不大，因此对上述款项全额计提了坏帐准备，计 69,870,078.01 元。 11.5 经本公司 2004 年 10 月 29 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审 议通过，本公司决定向上海毕纳高房地产开发有限公司增资 50,000,000.00 元, 同时受让开开实业持有的上海毕纳高房地产开发有限公司 70,000,000 元出资 额对应的股权,上述增资 50,000,000.00 元已全部到位并经过验证，开开实业所 持股权转让款已支付了 65,111,900.00 元，相应股权过户手续和工商变更登记 手续仍未办理。因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度 合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元 予以冻结。 11.6 本公司 2005 年 2 月 22 日接到上海开开实业股份有限公司（本公司 大股东，简称：开开实业）的书面通知，开开实业收到广东省深圳市中级人民 法院（2005）深中法立裁字第 22 号民事裁定书，申请人中国光大银行深圳红荔 路支行因与开开实业发行生票据纠纷，于 2005 年 1 月 17 日向该院提出财产保 全申请，要求对被申请人的财产采取诉前保全措施，保全标的以人民币 5000 万 元为限。法院经审查，认为申请人的申请理由成立，予以采纳，并对开开实业 持有的本公司全部非国有股 51283344 股作司法冻结（不包括红股、配股）处理， 该部分冻结的股份占本公司总股本 28%。冻结期限：从 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 16 日止。 11.7 截止 2004 年 12 月 31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 91 - 本公司国有法人股中的 2087 万股因诉讼原因被司法冻结，该部分冻结股份占本 公司总股本的 11.33%。 11.8 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通 过，本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“ 毕纳高” ）投资 50,000,000.00 元，增加其注册资本，同时以 70,000,000.00 元受让上海开开 实业股份有限公司（以下简称“ 开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所 受让开开实业所持股权暂未过户，因此，本公司暂将所支付款项 65,111,900.00 元计入“ 其他应收款” 项目，未做投资处理。 2005 年 1 月 25 日，经本公司第二届董事会第 48 次会议研究决定，本公司 拟将所持有的毕纳高股权原价进行转让，并委托上海开开（集团）有限公司寻 找受让方。 截止 2004 年 4 月 4 日，毕纳高仍未取得相关土地使用权证。 附注 12 补充资料 12.1 根据中国证券监督管理委员会发布的“ 关于发布《公开发行证券公 司信息披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004 年度、2003 年度的净资 产收益率及每股收益并列示如下： 2004 年度 2003 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 11.35% 7.85% 0.256 0.256 5.10% 5.17% 0.217 0.217 营业利润 -45.93% -31.75% -1.036 -1.036 1.14% 1.16% 0.049 0.049 净利润 -88.03% -60.86% -1.986 -1.986 3.11% 3.15% 0.132 0.132 扣除非经常性损益 后的净利润 -52.31% -36.16% -1.180 -1.180 0.46% 0.46% 0.019 0.019 12.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 92 - 露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2004 年 度的非经常性损益的项目及金额如下表所示： 项目 金额 非经常性收益： 579,443.93 1、投资收益 525,902.13 2、营业外收入 53,541.80 非经常性损失： 174,261,511.57 1、营业外支出 174,261,511.57 2、投资损失 减：非经常性损益的所得税影响数 -26,052,310.15 税后非经常性损益合计 -147,629,757.49 12.3 本公司 2004 年度资产减值准备明细表如下： 本期减少数 项 目 期初数 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 一、坏帐准备 8,505,030.99 112,937,134.32 × × 46,343.87 121,395,821.44 应收帐款 5,513,481.26 43,569,977.01 × × 35,098.83 49,048,359.44 其他应收款 2,991,549.73 69,367,157.31 × × 11,245.04 72,347,462.00 二、存货跌价准备 17,536,322.65 75,385,335.70 92,921,658.35 原材料 516,216.23 502,259.37 1,018,475.60 在产品 5,815,371.17 5,815,371.17 库存商品 17,020,106.42 69,067,705.16 86,087,811.58 三、长期投资减值准备 1,000,001.00 1,000,001.00 长期股权投资 1,000,001.00 1,000,001.00 四、固定资产减值准备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 机器设备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 总 计 26,229,298.01 196,830,214.92 57,234.37 103,578.24 222,955,934.69 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 93 - 十一、公司的其它有关资料 1、公司首次注册和变更注册登记日期、地点。 公司首次注册登记日期是 1997 年 5 月 23 日，地点是甘肃省工商行政管理 局。最近一次的变更登记日期是 2001 年 1 月 5 日，地点是甘肃省工商行政管理 局。 2、企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)。 3、税务登记号码：620101224371505。 4、公司未流通股票的托管机构：国泰君安证券股份有限公司兰州营业部。 5、公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司；办公 地址：兰州市城关区民主东路 249 号甘肃移动大厦五楼。 十二、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 法定代表人： 总经理： 兰州三毛实业股份有限公司 二 00 五年四月四日 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 94 - 附件一： 合并资产负债表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44,076,294.70 83,841,441.87 短期投资 47,000,000.00 应收票据 2,615,313.90 8,134,829.20 应收股利 应收利息 应收帐款 88,635,960.23 86,377,873.06 其他应收款 125,283,787.98 46,867,612.39 预付帐款 4,733,091.54 4,674,071.29 应收补贴款 - 存货 182,330,948.86 277,952,037.91 待摊费用 697,127.88 651,108.34 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 448,372,525.09 555,498,974.06 长期投资： 长期股权投资 51,000,001.00 47,000,002.00 长期债权投资 长期投资合计 51,000,001.00 47,000,002.00 固定资产： 固定资产原价 442,613,003.65 446,354,141.60 减：累计折旧 216,979,885.52 199,672,701.85 固定资产净值 225,633,118.13 246,681,439.75 减：固定资产减值准备 7,638,453.90 187,944.37 固定资产净额 217,994,664.23 246,493,495.38 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 217,994,664.23 246,493,495.38 无形资产及其他资产： 无形资产 14,400,660.99 14,638,449.78 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 14,400,660.99 14,638,449.78 递延税项： 递延税款借项 资产合计 731,767,851.31 863,630,921.22 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 95 - 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 14,000,000.00 应付票据 40,991,135.78 应付帐款 11,793,814.40 8,570,214.29 预收帐款 15,176,688.59 11,177,270.74 应付工资 3,543,579.19 3,543,579.19 应付福利费 18,785,506.71 18,880,426.20 应付股利 1,627,768.24 应交税金 4,426,372.51 3,469,762.63 其他应交款 20,178.85 76,544.75 其他应付款 37,438,409.10 36,637,443.41 预提费用 预计负债 172,346,234.30 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 318,521,919.43 89,983,009.45 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 318,521,919.43 89,983,009.45 少数股东权益 股东权益： 股本 183,154,800.00 183,154,800.00 减：已归还投资 股本净额 183,154,800.00 183,154,800.00 资本公积 393,477,307.13 393,458,586.19 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 其中：法定公益金 10,086,417.55 10,086,417.55 未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94 其中：拟分配现金股利 累计未确认投资损失 -2,634,237.06 股东权益合计 413,245,931.88 779,647,911.77 负债及股东权益合计 731,767,851.31 863,630,921.22 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 96 - 母公司资产负债表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 43,364,477.24 83,841,441.87 短期投资 - 47,000,000.00 应收票据 2,615,313.90 8,134,829.20 应收股利 应收利息 应收帐款 87,905,574.94 86,377,873.06 其他应收款 129,926,239.98 46,867,612.39 预付帐款 4,445,049.79 4,674,071.29 应收补贴款 - 存货 181,789,119.42 277,952,037.91 待摊费用 697,127.88 651,108.34 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 流动资产合计 450,742,903.15 555,498,974.06 长期投资： 长期股权投资 7.2 51,000,001.00 47,000,002.00 长期债权投资 长期投资合计 51,000,001.00 47,000,002.00 固定资产： 固定资产原价 441,895,768.77 446,354,141.60 减：累计折旧 216,915,312.96 199,672,701.85 固定资产净值 224,980,455.81 246,681,439.75 减：固定资产减值准备 7,638,453.90 187,944.37 固定资产净额 217,342,001.91 246,493,495.38 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 217,342,001.91 246,493,495.38 无形资产及其他资产： 无形资产 14,400,660.99 14,638,449.78 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,400,660.99 14,638,449.78 递延税项： 递延税款借项 资产合计 733,485,567.05 863,630,921.22 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 97 - 母公司资产负债表（续） 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 14,000,000.00 - 应付票据 40,991,135.78 - 应付帐款 10,908,220.97 8,570,214.29 预收帐款 15,176,688.59 11,177,270.74 应付工资 3,543,579.19 3,543,579.19 应付福利费 18,785,506.71 18,880,426.20 应付股利 1,627,768.24 应交税金 5,081,620.97 3,469,762.63 其他应交款 20,178.85 76,544.75 其他应付款 36,752,232.75 36,637,443.41 预提费用 预计负债 172,346,234.30 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 317,605,398.11 83,983,009.45 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 317,605,398.11 83,983,009.45 股东权益： 股本 183,154,800.00 183,154,800.00 减：已归还投资 股本净额 183,154,800.00 183,154,800.00 资本公积 393,477,307.13 393,458,586.19 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 其中：法定公益金 10,086,417.55 10,086,417.55 未分配利润 -195,5094,165.83 168,192,297.94 其中：拟分配现金股利 股东权益合计 415,880,168.94 779,647,911.77 负债及股东权益合计 733,485,567.05 863,630,921.22 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 98 - 附表二 合 并 利 润 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 370,890,475.70 197,829,504.35 减：主营业务成本 322,604,556.11 155,410,954.52 主营业务税金及附加 1,378,121.40 2,633,756.12 二、主营业务利润 46,907,798.19 39,784,793.71 加：其他业务利润 -2,025,642.77 -1,445,392.72 减：营业费用 10,162,276.14 4,614,121.34 管理费用 223,865,021.06 24,171,781.04 财务费用 640,014.64 651,115.94 三、营业利润 -189,785,156.42 8,902,382.67 加：投资收益 525,902.13 16,653,634.73 补贴收入 - 营业外收入 53,541.80 16,050.00 减：营业外支出 181,712,021.10 416,364.30 四、利润总额 -370,917,733.59 25,155,703.10 减：所得税 502,967.24 937,167.30 少数股东损益 -5,000,000.00 加：未确认投资损失 2,634,237.06 五、净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -99,250,596.52 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 99 - 合并利润分配表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 加：期初未分配利润 168,192,297.94 151,269,621.01 其他转入 二、可供分配的利润 -195,594,165.83 175,488,156.81 减：提取法定盈余公积 2,421,853.58 提取法定公益金 1,210,926.79 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -195,594,165.83 171,855,376.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,663,078.50 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 合并利润表附表 —— 净资产收益率和每股收益 一、2004 年度净资产收益率和每股收益如下： 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 （%） 加权平均 （%） 全面摊薄 （元/股） 加权平均元/股） 主营业务利润 46,907,798.19 11.35% 7.85% 0.256 0.256 营业利润 -189,785,156.42 -45.93% -31.75% -1.036 -1.036 净利润 -363,786,463.77 -88.03% -60.86% -1.986 -1.986 扣除非经常性损益后的净利润 -216,156,706.28 -52.316% -36.16% -1.180 -1.180 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 100 - 母公司利润表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 7.3 364,150,395.61 197,829,504.35 减：主营业务成本 7.4 317,220,814.27 155,410,954.52 主营业务税金及附加 1,378,121.40 2,633,756.12 二、主营业务利润 45,551,459.94 39,784,793.71 加：其他业务利润 -2,037,106.67 -1,445,392.72 减：营业费用 9,532,443.31 4,614,121.34 管理费用 169,673,866.41 24,171,781.04 财务费用 1,458,962.91 651,115.94 三、营业利润 -137,150,919.36 8,902,382.67 加：投资收益 7.5 -44,474,097.87 16,653,634.73 补贴收入 - - 营业外收入 53,541.80 16,050.00 减：营业外支出 181,712,021.10 416,364.30 四、利润总额 -363,283,496.53 25,155,703.10 减：所得税 502,967.24 937,167.30 五、净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -99,250,596.52 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 101 - 母公司利润分配表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期数 上期数 一、净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 加：期初未分配利润 168,192,297.94 151,269,621.01 其他转入 二、可供分配的利润 -195,594,165.83 175,488,156.81 减：提取法定盈余公积 2,421,853.58 提取法定公益金 1,210,926.79 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -195,594,165.83 171,855,376.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,663,078.50 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 102 - 附表三： 合并现金流量表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 365,207,605.12 收到的税费返还 1,861,175.52 收到的其他与经营活动有关的现金 5,246,508.42 现金流入小计 372,315,289.06 购买商品、接受劳务支付的现金 251,964,955.62 支付给职工及为职工支付的现金 47,867,817.24 支付的各项税款 16,688,126.07 支付的其他与经营活动有关的现金 121,174,965.07 现金流出小计 437,695,864.00 经营活动产生的现金流量净额 -65,380,574.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 59,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,525,903.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,023,975.00 收到的其他与投资活动有关的现金 48,427,182.12 现金流入小计 109,977,060.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,305,023.69 投资所支付的现金 127,111,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 131,416,923.69 投资活动产生的现金流量净额 -21,439,863.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 39,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 39,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,862,091.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 27,862,091.74 筹资活动产生的现金流量净额 11,137,908.26 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -75,682,530.12 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 103 - 合并现金流量表附注： 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -363,786,463.77 少数股东损益 -5,000,000.00 减：未确认投资损失 2,634,237.06 加：计提资产减值准备 195,726,635.68 固定资产折旧 23,559,317.19 无形资产摊销 467,788.79 长期待摊费用摊销 1,833,668.73 待摊费用减少 -46,019.54 预提费用增加 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,250,663.40 固定资产报废损失 - 财务费用 1,234,323.50 投资损失（减收益） -525,902.13 递延税款贷项（减借项） - 存货的减少（减增加） 20,235,753.35 经营性应收项目的减少（减增加） -138,346,432.71 经营性应付项目的增加（减减少） 236,567,712.58 其他 -35,917,382.95 经营活动产生的现金流量净额 -65,380,574.94 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 8,158,911.75 减：货币资金的期初余额 83,841,441.87 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -75,682,530.12 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 104 - 母公司现金流量表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 358,377,140.45 收到的税费返还 1,616,070.65 收到的其他与经营活动有关的现金 3,979,800.05 现金流入小计 363,973,011.15 购买商品、接受劳务支付的现金 244,985,266.12 支付给职工及为职工支付的现金 46,558,592.22 支付的各项税款 16,437,489.82 支付的其他与经营活动有关的现金 74,464,609.44 现金流出小计 382,445,957.60 经营活动产生的现金流量净额 -18,472,946.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 59,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,525,903.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,023,975.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 61,549,878.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,548,183.69 投资所支付的现金 127,111,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 130,660,083.69 投资活动产生的现金流量净额 -69,110,205.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 39,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 39,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,862,091.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 27,862,091.74 筹资活动产生的现金流量净额 11,137,908.26 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -76,445,243.75 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 105 - 母公司现金流量表附注： 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -363,786,463.77 加：计提资产减值准备 144,737,806.05 固定资产折旧 23,490,277.56 无形资产摊销 467,788.79 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少 -46,019.54 预提费用增加 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,250,663.40 固定资产报废损失 - 财务费用 1,234,175.83 投资损失（减收益） 44,474,097.87 递延税款贷项（减借项） - 存货的减少（减增加） 21,093,641.28 经营性应收项目的减少（减增加） -76,606,898.53 经营性应付项目的增加（减减少） 221,135,367.56 其他 -35,917,382.95 经营活动产生的现金流量净额 -18,472,946.45 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 7,447,094.29 减：货币资金的期初余额 83,892,338.04 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -76,445,243.75 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 106 - 附表四： 合并资产减值准备明细表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初数 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 一、坏帐准备 8,505,030.99 112,937,134.32 × × 46,343.87 121,395,821.44 应收帐款 5,513,481.26 43,569,977.01 × × 35,098.83 49,048,359.44 其他应收款 2,991,549.73 69,367,157.31 × × 11,245.04 72,347,462.00 二、短期投资跌价准备 - - - - - - 股票投资 - 债券投资 - 其他投资 - 三、存货跌价准备 17,536,322.65 75,385,335.70 - - 92,921,658.35 原材料 516,216.23 502,259.37 1,018,475.60 包装物 - - 低值易耗品 - - 自制半成品 - - 在产品 5,815,371.17 - 5,815,371.17 库存商品 17,020,106.42 69,067,705.16 - 86,087,811.58 四、长期投资减值准备 - 1,000,001.00 - - 1,000,001.00 长期股权投资 1,000,001.00 1,000,001.00 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 房屋建筑物 - - 运输设备 - - 机器设备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 电子设备 - - 其他设备 - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 总 计 26,229,298.01 196,830,214.92 57,234.37 - 103,578.24 222,955,934.69 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人： 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 - 107 - 母公司资产减值准备明细表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 期末数 项 目 期初数 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原 因转出数 合计 一、坏帐准备 8,505,030.99 61,948,304.69 × × 46,343.87 70,406,991.81 应收帐款 5,513,481.26 43,562,599.38 × × 35,098.83 49,040,981.81 其他应收款 2,991,549.73 18,385,705.31 × × 11,245.04 21,366,010.00 二、短期投资跌价准备 - - - - - - 股票投资 - 债券投资 - 其他投资 - 三、存货跌价准备 17,536,322.65 75,385,335.70 - - - 92,921,658.35 原材料 516,216.23 502,259.37 1,018,475.60 包装物 - - 低值易耗品 - - 自制半成品 - - 在产品 5,815,371.17 - 5,815,371.17 库存商品 17,020,106.42 69,067,705.16 - 86,087,811.58 四、长期投资减值准备 - 1,000,001.00 - - - 1,000,001.00 长期股权投资 1,000,001.00 1,000,001.00 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 房屋建筑物 - - 运输设备 - - 机器设备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 电子设备 - - 其他设备 - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 总 计 26,229,298.01 145,841,385.29 57,234.37 - 103,578.24 171,967,105.06 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：