000779_2012_三毛派神_2012年年度报告_2013-03-06.txt

兰州三毛实业股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 03 月 06 日 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事会审议的经审计报告期净利润为-12,858,939.39 元，累计未分 配利润为-235,142,845.53 元。按照《公司章程》（2012 修订）的规定，不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司四届董事会第二十二次会议， 现场审议了 2012 年年度报告正文及摘要，所有董事均已出席了会议。没有董事、 监事、高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 三、希格玛会计师事务所有限公司为本公司财务报告出具了标准的无保留意 见的审计报告（希会审字[2013]0396 号），以及围绕编制会计报表涉及会计科目 的内部控制风险的设计和执行现状出具了内部控制审计意见（希会审字 [2013]0397 号）。 四、公司负责人董事长阮 英先生、主管会计工作负责人贾 萍女士、会计机 构负责人李建真先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 目录 2012 年度报告 ..............................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义.......................................................................................2 二、公司简介...............................................................................................................8 三、会计数据和财务指标摘要.................................................................................10 四、董事会报告.........................................................................................................24 五、重要事项.............................................................................................................31 六、股份变动及股东情况.........................................................................................38 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................45 八、公司治理.............................................................................................................52 九、内部控制.............................................................................................................54 十、财务报告.............................................................................................................53 十一、备查文件目录.....................................................…………………………..138 __4__ 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 兰州三毛实业股份有限公司 董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会 股东大会 指 兰州三毛实业股份有限公司股东大会 三毛集团 指 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 毕纳高 指 上海毕纳高房地产开发有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限责任公司（年报注 册会计师审计机构） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 __5__ 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 __6__ 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三毛派神 股票代码 000779 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州三毛实业股份有限公司 公司的中文简称 兰州三毛实业股份有限公司 公司的外文名称（如 有） LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 阮英(董事长) 注册地址 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 注册地址的邮政编码 730060 办公地址 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 办公地址的邮政编码 730060 公司网址 http：// 电子信箱 pss@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单小东 吴正悦 联系地址 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 电话 0931-7515516 0931-7551627 传真 0931-7555200 0931-7551627 电子信箱 sxd@ pss@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 公司年度报告备置地点 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号公司办公楼董事会办 公室 __7__ 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1997 年 05 月 23 日 甘肃省兰州市西 固区玉门街82号 620000105023 5 6201012243715 05 22437150- 5 报告期末注册 2008 年 08 月 03 日 甘肃省兰州市西 固区玉门街 486 号 620000000004 657(2-1) 6201012243715 05 22437150- 5 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 签字会计师姓名 张银福 李强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 __8__ 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 262,646,691.05 258,057,786.25 1.78% 216,616,737.27 归属于上市公司股东的 净利润（元） -12,858,939.39 7,497,814.32 -271.5% 6,139,844.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -13,706,914.17 -31,263,483.66 -56.17% -23,797,677.06 经营活动产生的现金流 量净额（元） 2,848,287.90 1,571,145.44 81.29% 24,012,902.47 基本每股收益（元/股） -0.068971 0.040215 -271.51% 0.033 稀释每股收益（元/股） -0.068971 0.040215 -271.51% 0.033 净资产收益率（%） -4.09% 2.36% -6.45% 1.99% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减(%) 2010 年末 总资产（元） 408,373,976.20 428,451,515.80 -4.69% 483,739,686.66 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益） （元） 307,935,503.79 320,794,443.18 -4.01% 313,296,628.86 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -12,858,939.39 7,497,814.32 307,935,503.79 320,794,443.18 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 __9__ 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -12,858,939.39 7,497,814.32 307,935,503.79 320,794,443.18 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 公司未执行国际会计准则或境外会计准则，亦未聘请境外审计机构，故不存在因执行境 内外会计准则下会计数据差异的情形。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项 目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说 明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -379,194.12 -11,076.06 689,160.25 处置固定资产 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） 1,164,296.88 1,105,903.74 1,712,912.76 详见政府补助 明细 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 —— 37,787,580.32 31,313,426.75 预计负债的转 回、担保损失的 补偿 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 62,872.02 -121,110.02 -3,777,978.01 合计 847,974.78 38,761,297.98 29,937,521.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 __10__ 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，我国纺织工业由于内外经济减速的压力,渡过了非常困难的一年。纺织工业联合 会总结分析报道，纺织工业是劳动力最密集型产业，是我国传统产业，同时也是出口大国， 2012年纺织业出口增速是30年来降幅最大的一年。国内经济发展放缓，市场需求不足，成本 压力持续加大；外需不足，出口不振，欧美市场率先下滑对国际纺织品消费市场带来了巨大 影响。我国劳动力密集型的纺织业的出口竞争力在不断下降，部分订单已经向南亚和东南亚 转移。面对同行业国内外环境的复杂多变和行业运行面临的多重困难，公司董事会及管理层 认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略，克服经济发展的不稳定不确定因 素的影响，坚持“创新思路促发展、求真务实抓执行、精细管理强品质、匹配产能重实效” 的生产经营方针，以提高经济效益为中心，以持续提升公司市场综合竞争力为目标, 转变管 理模式和方法，提高劳动效率，加快结构调整，提升公司可持续发展能力,继续狠抓管理薄弱 环节，强化以质量、成本、资金、营销、风险控制为重点的公司经营管理。公司生产体系着 力配置资源要素解决新原料新产品的生产技术工艺优化,解决中间生产工段产能不足的问题, 致力于生产设备更新改造的自我研发，加强设备的维护整顿力度，实现提升订单和产能的良 性匹配，提高公司产销协调水平。同时围绕进一步提高制成率全面开展自查自纠生产现场管 理专项工作,努力降低生产成本提高经济效益。公司销售体系紧盯公司生产经营的总目标，调 整销售区域布局和营销结构，坚持创新销售模式，积极推进细分市场的营销策略，继续实行 大区域、大客户、大订单、大服务的营销管理模式，加大营销力度，在稳健中求突破、在变 化中求创新、在竞争中求业绩，集中资源突破风险管理，2012年上半年公司实现营业收入同 比增长了12.77%，净利润同比减亏56.89%。下半年国内外市场需求失力下滑，公司合同订单 同比下降近20% ，外贸订单下滑更为严重，公司及时采取措施，积极调整市场结构，加大市 场销售力度：一是明确市场定位，依托大区销售优势，加强了华北区域市场的开拓，提高了 华东和华南地区优质客户的数量和规模，加大了内销市场开拓力度，维持了国内市场的基本 稳定；二是集中全力保外销，积极开拓日本等其他国际市场，使外销市场下滑的势头得到遏 制；三是严格营销管理制度，加强在途清理，有效防范经营风险。经过一年艰辛的努力和一 系列管理措施的实施，公司在一定程度上减轻了经济形势不好给公司带来的巨大的市场风险。 公司管理层带领员工苦练内功强化管理，围绕提高效率提升效益的管理措施，攻坚克难、 创新进取，坚持走品牌化高端化发展之路和适应商业新模式；围绕结构调整和产业升级的主 线，寻求新的产业突破点，加快技术进步和两化融合，加强产业链协调发展和集成创新，加 强企业管理和提升效率，加强节能减排和清洁生产，加强服务和人才队伍建设，练好内功， 提高竞争实力。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。溯前及本期，公司主营业务行业类别和产 __11__ 品名属没有发生变化。 报告期内，公司实现营业收入26,264.67万元，与上年同期25,805.78万元相比增长1.78%； 全年营业成本22,761.27万元，较上年同期22,350.64万元增加了1.84%；全年三项期间费用合 计4,457万元，较上年同期5,715万元下降了22.01%；全年营业利润为亏损1,370.69万元，与 上年同期-3,126.35万元相比减亏56.17%；净利润为亏损1,285.89万元，与上年同期净利润 749.78万元相比增亏了271.5%。公司主营业务活动主要指标如下： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 增减额 （+/-） 增减幅度 （%） 营业收入 26,264.67 25,805.78 458.89 1.78% 营业成本 22,761.27 22,350.64 410.63 1.84% 三项期间费用 4,457.05 5,714.71 -1,257.65 -22.01% 营业利润 -1,370.69 -3,126.35 1,755.66 56.17% 经营活动现金流入小计 22,175.03 30,565.83 -8,390.80 -27.45% 经营活动现金流出小计 21,890.20 30,408.71 -8,518.51 -28.01% 经营活动产生的现金流量净额 284.83 157.11 127.72 81.29% 报告期内，由于要素成本价格的上涨，公司主营业务收入保持了同步增加。公司在加强 费用管理，减少费用支出方面取得了实效，由于费用的下降直接给公司营业利润形成减亏增 利1257万元。同时由于物价的上涨，公司存货资产的价值实现回补，报告期末，经公司销售 部门和供应部门测试存货预计可变现净值，财务部门本年度计提存货跌价准备197万元，与上 年度相比，对公司年度营业利润影响值553万元。 公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上下 两个产业环节的挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多，未来将继续加大新产 品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部管理来进一步提升市场综合竞争力， 提升企业运行质量和效率。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司紧紧围绕“做精做强毛纺主业”这一思路，坚持“创新思路促发展，求真务实 抓执行，精细管理强品质，匹配产能重实效”的生产经营方针，着力转变管理模式和方法，努 力提高劳动效率，加快结构调整，提升公司可持续发展能力。公司克服原料价格波动、要素 成本上涨等不利因素，抢抓销售订单，保证了生产经营的持续稳定，全年完成毛精纺呢绒产 量460万米，完成上年年计划的93.90%，实现营业收入2.63亿元，完成上年年计划的95.60%。 受宏观经济形势影响，毛纺产品市场竞争激烈，产品毛利率仍维持在较低水平，公司主营业 务利润出现亏损。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期公司的主营业务收入为毛精纺呢绒的生产与销售。全年实现主营业务收入25,646 万元，较上年同期的25,410万元增长了0.93个百分点。主营业务收入增长的原因主要是国外 销售收入增加所致。 __12__ 从收入实现进度来看，2012年上半年，公司实现主营业务收入13,436.17万元，比上年同 期增长了14.98%；上半年净利润为亏损282.80万元，比上年同期减亏56.89%。下半年国内外 市场需求失力下滑，公司合同订单同比下降近20%，外贸订单下滑更为严重，公司实现主营业 收入12,210.36万元，比上年同期减少了11.03%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 40,135,146.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 15.28% 公司未知前五名客户是否属于同一实际控制人控制；仅从收集的客户营业执照等工商注 册登记资料和注册地址等方面判断，不存在同一控制或一致行动人关系。 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 8,850,754.10 3.37 2 第二名 8,638,987.23 3.29 3 第三名 8,115,104.87 3.09 4 第四名 7,308,369.83 2.78 5 第五名 7,221,930.51 2.75 合计 —— 40,135,146.55 15.28 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成 本比重 （%） 金额 占营业成 本比重 （%） 同比增 减(%) 毛纺织 原材料 157,553,505.64 69.22 148,430,633.30 66.41 2.81 毛纺织 人工工资 27,768,748.47 12.20 28,452,371.06 12.73 -0.53 毛纺织 折旧 16,752,294.16 7.36 19,847,372.74 8.88 -1.52 毛纺织 车间费用 0.00 0 毛纺织 能源 13,247,058.69 5.82 13,812,698.60 6.18 -0.36 毛纺织 其他耗费 12,291,085.39 5.40 12,963,374.09 5.80 -0.40 毛纺织 毛织营业成本合 计 227,612,692.35 100.00 223,506,449.78 100.00 1.84 非毛纺织 非毛纺营业成本 __13__ 营业成本合计 227,612,692.35 100.00 223,506,449.78 100.00 1.84 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成 本比重 （%） 金额 占营业成 本比重 （%） 同比增 减(%) 精纺呢绒 原材料 157,553,505.64 69.22 148,430,633.30 66.41 2.81 精纺呢绒 人工工资 27,768,748.47 12.20 28,452,371.06 12.73 -0.53 精纺呢绒 折旧 16,752,294.16 7.36 19,847,372.74 8.88 -1.52 精纺呢绒 车间费用 0.00 0 精纺呢绒 能源 13,247,058.69 5.82 13,812,698.60 6.18 -0.36 精纺呢绒 其他耗费 12,291,085.39 5.40 12,963,374.09 5.80 -0.40 精纺呢绒 呢绒营业成本合 计 227,612,692.35 100.00 223,506,449.78 100.00 1.84 其他 其他营业成本 营业成本合计 227,612,692.35 100.00 223,506,449.78 100.00 1.84 说明 成本项目明细与去年同期相比，金额和比重均没有发生大的变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 82,668,946.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 62.48% 公司未知前五名供应商是否属于同一实际控制人控制；仅从归档管理的供应商提供的营 业执照等工商注册登记资料和注册地址等方面判断，不存在同一控制或一致行动人关系。 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 22,409,112.38 16.94% 2 第二名 15,998,344.56 12.09% 3 第三名 15,970,871.39 12.07% 4 第四名 14,435,269.80 10.91% 5 第五名 13,855,348.85 10.47% 合计 —— 82,668,946.98 62.48% 4、费用 项目 2012 年度 2011 年度 增减额（+/-） 增减幅度（%） 销售费用 12,191,076.58 15,730,397.95 -3,539,321.37 -22.50% 管理费用 33,069,021.60 41,141,588.24 -8,072,566.64 -19.62% __14__ 财务费用 -689,559.54 275,057.14 -964,616.68 -350.70% 所得税费用 销售费用本年度较上年同期减少支出354万元。 管理费用较上年同期压缩开支807万元。 财务费用的变化主要是汇兑损益所致。 5、研发支出 2012 年度 2011 年度 同比增减 项目 金额（元） 占当期 营业收 入比例 （%） 金额（元） 占当期 营业收 入比例 （%） 增减额（+/-） 增减幅度 （%） 研发支出 1,753,732.68 0.67% 2,131,356.78 0.83% -377,624.10 -17.72% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 221,750,329.84 305,658,281.15 -27.45% 经营活动现金流出小计 218,902,041.94 304,087,135.71 -28.01% 经营活动产生的现金流量净额 2,848,287.90 1,571,145.44 81.29% 投资活动现金流入小计 710,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 5,342,351.13 1,673,307.32 219.27% 投资活动产生的现金流量净额 -5,342,351.13 -963,307.32 454.58% 现金及现金等价物净增加额 -2,494,063.23 607,838.12 -510.32% 现金流相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、经营活动产生的现金流量净额增加 128 万元，主要是与上年同期相比，经营现金流入减少 8390 万元而经营现金流出减少 8518 万元； 2、投资活动产生的现金流量净额增加 438 万元，主要是与上年同期相比，现金流入减少了 71 万元而本期用于设备购置的现金流出增加了 367 万元； 3、上述两个方面共造成现金及现金等价物净增加额减少了 310 万元，减幅为 510.32%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司报告期收到政府补助684.80万元，因分期摊销对公司本期损益影响只有116.43万元； 2、固定资产折旧影响公司损益1186.65万元，对公司现金流无影响； 3、资产减值损失影响公司损益209.15万元，对公司现金流无影响； 4、无形资产摊销影响公司损益155.17万元，对公司现金流无影响； __15__ 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 毛纺行业 256,465,283.80 223,412,356.80 12.89% 0.93% 0.98% -1.96% 其他 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 12.89% 0.93% 0.98% -1.96% 分产品 精纺呢绒 240,683,336.20 218,208,113.01 9.34% -4.84% -1.12% -3.41% 其他 15,781,947.60 5,204,243.79 67.02% 1,243.84% 834.71% 14.43% 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 12.89% 0.93% 0.98% -1.96% 分地区 国外 93,424,512.23 79,791,482.83 14.59% 3.68% 5.23% -1.26% 国内 163,040,771.57 143,620,873.97 11.91% -0.58% -1.23% 0.59% 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 12.89% 0.93% 0.98% -1.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 主营业务分地区情况的说明 公司营业收入出现了区域结构性增长。主要是公司调整销售区域布局和营销结构，同时大力 配合市场产品研发，优化销售接单政策，通过产品结构的调整和客户结构的调整，积极开发 新客户，扩大市场份额。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增 减（%） 重大变动说 明 货币资金 49,489,377.43 12.12% 51,983,440.66 12.13% -0.01% 应收账款 44,791,873.66 10.97% 36,450,773.28 8.51% 2.46% 存货 119,013,595.90 29.14% 120,983,926.64 28.24% 0.9% 投资性房地产 4,132,152.97 1.01% 4,331,878.33 1.01% 0% 长期股权投资 50,000,000.00 12.24% 50,000,000.00 11.67% 0.57% 固定资产 81,793,241.19 20.03% 88,699,505.36 20.7% -0.67% __16__ 2、负债项目重大变动情况 报告期内及期末，公司会计报表负债项目没有发生重大变化。 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内及期末，公司会计报表以公允价值计量的资产和负债没有发生重大变化。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司的主要竞争力体现在如下几个方面： 1)公司沿袭改制前身三毛集团四十年专注于毛精纺面料的研发、生产、经营历史，建立和健 全了与毛精纺面料研发与生产特点相适宜的研发、生产、质量、人力资源、设备、财务、安 全、环境等管理体系。公司通过了ISO9001:2000 国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理 体系认证，“派神”牌精纺面料曾先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、“毛纺面料 精品”、“毛纺面料优质产品”等资格和称号。部分产品获得国家质量免检产品资格，是我 国毛精纺行业的骨干企业。被授予“全国质量效益型先进企业”、“全国纺织管理优秀企 业”、“全国企业职工培训先进单位”等荣誉称号，2010年公司又被中国纺织工业协会授予 纺织服装业行业信用等级评价最高的“AAA级信用企业”称号。 2)公司现有主要生产设备引进了德国、瑞士、意大利制造的关键性纺织染整机器300多台（套）， 整体装备达到了国内一流水平，接近国际先进水平。实现了纺纱无接头化、织布无梭化和染 整现代化。 3)公司坚持自主创新的发展道路，加大研发投入，加快新产品开发速度，注重利用高新技术 改造传统产业，增加产品竞争力。公司加强了多元化纤维等混纺交织系列产品；不断加强功 能性产品的开发，通过新原料、新工艺、新技术提高产品的科技含量，提升产品品质。每年 都有新产品入选“中国流行面料”榜和“‘唯尔佳’新产品一等奖”。 4)公司主要客户分布在国内华北、华南和华东地区，与国内知名品牌服装厂商、行业职业服 装厂商的长期合作，形成了稳定并不断发展的客户群，与许多重要客户建立了长期战略合作 关系。外贸客户已经拥有了美国、欧洲、日本、韩国和西亚20多个国家和地区的客户群，外 贸收入逐年上升，整体营业收入稳定互补，销售网络布局合理。 5)公司拥有稳定的供应链和信息数据源。 随着沿海地区原料、人工、土地资源的逐渐紧缺以及当地对环保要求的提高，毛纺产业向中 西部的转移成了一种必然。公司将继续遵照国家宏观经济政策和纺织产业振兴规划的部署和 要求，利用国家在税收、国债资金投向和其他政策导向等方面积极寻求政策支持，承接国家 产业转移，坚持实施“做精做强毛纺主业”的经营思路，加快机制、管理创新，培育核心竞 争力，增强抵御市场风险的能力，重点加强产品创新，实施品牌战略，提高公司的整体竞争 实力。 __17__ 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 50,000,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比 例（%） 上海毕纳高房地产开发有限公 司 主营房地产开发、自有房地产 租赁、房地产咨询、物业管理 自 2004 年未启动业务 14.286 2012 年 12 月 21 日公司股东大会审议通过了转让该股权。公司关联方股东开开集团以中介评 估机构评估价值为参考依据，协议原价受让该股权。详见第五节重要事项之第四款资产交易 事项。 2013 年 2 月 6 日，公司完成了上述股权的转让工作。 （2）持有金融企业股权情况 报告期内、期末，公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 报告期内、期末，公司无证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内、期末，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期期内、期末，公司无衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 报告期内、期末，公司无委托贷款情况。 __18__ 3、募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用情况及报告期之前募集资金延续到报告内使用的情形。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司类型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收 入(元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 上海毕 纳高房 地产开 发有限 公司 参股公司 房地产 开发 35000 万 元 350,000, 000.00 350,000, 000.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司（注册号 310106000154840）成立于 2004 年 1 月 17 日，法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发、自有房地产租赁、房地 产咨询及物业管理。注册资本35,000 万元，本公司出资5,000万元，占毕纳高总股本的14.29%。 以具有证券期货业审计业务从业资格的立信会计师事务所出具的，以 2012 年 6 月 30 日为基 准日的上海毕纳高房地产开发有限公司《审计报告》（信会师报字〔2012〕第 114142 号），毕 纳高经审计的资产总额为 35,000.19 万元，负债总额为 0 万元，净资产为 35,000.19 万元。 为了提高本公司持续盈利能力，贯彻落实公司做精做强毛纺主业的战略目标，优化产业结构， 突出主营业务，提升资产质量，鉴于毕纳高房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响 较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，且自公司 2004 年投资毕纳高以来未实现必要的 投资收益。2012 年 10 月 31 日四届董事会第十九次会议，审议通过了拟转让参股子公司毕纳 高全部股权的议案。董事会认为，通过转让该股权，有助于公司回笼资金，减少资金压力， 规避经营风险，集中资源发展核心产业。公司董事会授权公司管理层就股权转让开展财务审 计、资产评估等相关工作。 经从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公司于 2012 年 11 月 19 日出具的《评估 报告书》（信资评报字〔2012〕第 363 号）评估结果，毕纳高经评估的资产总额为 35,000.19 万元，负债总额为 0 万元，净资产为 35,000.19 万元。对应的本公司 14.286%股权的净资产价 值为 5000 万元。 2012 年 12 月 21 日，本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让参股 子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》（公告编号：2012-029、 2012-034）。 2013 年 2 月 6 日，上述股权转让事项已办结（公告编号：2013-002）。 __19__ 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目发生。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，无公司控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 对于公司所处纺织行业而言，展望2013年，市场不稳定不确定性因素持续存在，一方面 人民币升值波动压力及劳动力、煤电油气运和原材料等生产要素成本的上涨等因素，都加大 了企业经营的风险和压力，成本加码压力仍将持续存在并螺旋上升；另一方面，国际国内服 装业市场消费需求继续低迷回荡。我国纺织行业出口困难形势难以出现根本的改观，国内服 装业市场因谨慎性消费观念而缓慢徘徊。 2013年毛纺行业竞争格局将保持激烈加剧，在成本竞争、价格竞争、产品竞争、技术竞 争、市场竞争、服务竞争等方面全面展开。未来公司的生产经营将面临更多挑战，通过细分 市场和找准产品定位，加强市场信息快速反应机制。 （二）公司未来发展战略 公司未来将以国际国内市场需求为导向，以产业结构调整、组织结构调整和产品结构调 整为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和强化管理，继续以做精 做强毛纺主业为根本，加快产品技术升级步伐，进一步完善科技创新体制和管理方式，努力 提高生产效率，加大新品创新开发力度，着重提高产品质量和产品附加值，走品牌提升、开 发新品道路，稳定提高公司的赢利能力，使企业得到更好的发展。 (三) 经营计划 2013年，公司将根据市场变化情况，继续紧紧围绕“做精做强毛纺主业、适度多元化发展” 这一思路，坚持“立足主业科学发展，把握机遇抓实项目。精益研发提升品质，强化营销增 加效益”的生产经营方针，抢抓机遇，转变管理模式和方法，努力提高劳动效率，加快结构 调整，提升公司可持续发展能力。结合国内外毛纺行业实际运行状况和公司发展战略，计划 完成毛精纺呢绒产量400万米，实现营业收入2.45亿元的目标。 公司将重点做好以下工作： 1、生产厂严抓过程管理，切实做好产品品质，真正发挥生产的基础保障作用。一是结合 公司的内控制度建设和质量认证体系建设，严抓基础管理和生产过程管理，严格工艺流程， 加强生产设备的维护与保养，切实做好产品品质；二是克服工艺技术难题，制定合理可行的 两级攻关项目，积极推进新工艺、新材料、新技术、新助剂的使用和利用，努力解决特殊纤 维、纱线、高纱支的生产难度，积极稳妥推进公司提升品质，提高产品附加值的战略转型目 标；三是规范操作，强化工艺纪律，狠抓落实，保证工艺设计和产品成品的一致性，重点解 决目前突出的如产品色差、产品手感光泽差等问题；四是抓思想建设和行为规范，进行生产 组织和管理模式的创新以及生产工艺流程再造，减少无效劳动，提高生产效率；五是挖潜增 效、降低成本，通过抓管理创新、抓办法落实、抓工艺进步、抓技术创新、通过合理使用原 料、降低单耗、提高纺纱制成率、提高库存零纱回条利用、提高国澳毛使用能力、合理控制 __20__ 水、电、汽消耗等措施，使生产体系达到节资目标；六是生产技术部与产品设计中心、销售 体系在产品打样和大批生产上的沟通与协作，提高大批生产对先锋的符合率，提高生产的保 障能力；七是抓安全管理制度的落实，安全生产。 2、销售部门把握形势，积极应对，发挥龙头带动作用。内销抓好大客户订单、区域订单、 季节订单、行服订单，外销要保持和稳定现有市场，积极开拓上海的品牌市场，开拓俄罗斯、 南非、东南亚市场；提升服务水平，认真研究市场，制定有效的市场策略，加大全毛产品和 混纺高支、高毛比产品的接单力度，加大特殊纤维和特殊功能产品的市场推广力度；收集反 馈市场产品信息，配合产品设计中心，合理安排好淡、旺季的接单和新产品开发打样工作； 防范经营风险，积极有效控制好在途，合理控制销售费用。 3、研发部门服务市场，研发新品提高产品竞争力。一是创新设计中心的内部工作机制， 新产品的销量、利润与设计人员的收入挂钩，使设计人员能主动融入市场，充分调动设计人 员的工作积极性；二是结合公司生产技术水平及市场需求，认真了解和掌握毛纺行业的流行 趋势以及新原料、新技术、新工艺的应用情况，提高产品的附加值和竞争力。2013年主要做 好衬衫系列、毛棉系列、柔丝纤维系列、单件休闲系列以及花式纱线系列产品的开发设计； 三是设计人员与服装重点客户实现“一对一”服务，力求设计人员参与到服装选样的推介过 程和合作伙伴的两季服装评选会，达到与客户需求高度统一对接，减少中间环节，实现面料、 服装双赢的局面；四是制定详细可行的打样计划、合理分配打样资源，既要满足市场需求， 又要考虑成本因素；要根据市场变化，改变集中打样的习惯，做到分散打样，集中推广；要 加强与生产、销售的沟通协作，提高新产品打样成功率和产品对市场的指导作用；五是要准 确把握流行趋势，积极选送产品参评行业各项大奖，遴选高品质样品参加各大展会，提高公 司的品牌形象和市场美誉度，扩大市场影响力；六是加强学习，提高设计人员素质，通过参 加国内国际各种展会，学术交流，专业培训，内部定期学习，与销售人员进行座谈等形式， 达到设计人员解放思想，开拓创新的目的，为公司转型升级打下良好的基础。 4、健全制度，细化措施，提升职能管理部门管理水平和工作效率。2012内部控制体系搭 建完成，2013年继续健全完善，结合公司两化融合建设，固化内控流程，落实内控执行，通 过信息化建设提升采购、销售等管理工作。 5、加强预算，完善监管，强化内审效能，不断提升公司风险管理水平。 6、人力资源强化绩效考核和员工培训，促进公司科学发展。 7、党政工团发挥作用凝聚人心，为企业发展营造和谐氛围 (四)未来面对的风险及对策 （1）经营风险：公司生产使用的主要原料羊毛，由于国际金融市场风险持续动荡，人民 币升值和澳元升值连续撬动以美元计价的国际大宗商品价格高位运行，特别是以美元计价澳 大利亚羊毛高涨，极大的增加了生产成本，严重挤压了利润空间，大大增加了公司的盈利难 度。 采取的对策：公司将进一步扩展采购信息渠道，密切关注相关经济信息，紧跟市场变化。 通过比价采购、期货定购、适时囤货等多种采购手段，努力稳定原料成本。同时，加大新产 品新技术开发力度，优化产品结构，提升产品利润空间。 （2）市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步 协调，受到上下两个产业环节的挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。 采取的对策：未来将继续加大新产品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部 管理来进一步提升市场综合竞争力，提升企业运行质量和效率。 （3）汇率风险：目前国际经济形势复杂多变，人民币持续升值，2013年仍有可能保持高 位震荡趋势，必将对公司产品出口带来不利影响。 __21__ 采取的对策：充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品牌优势、 市场主导优势，进一步进行挖潜，加大市场开拓能力。加快自身结构调整，提升公司抗风险 能力。同时，通过财务手段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提高资金利用效率，降本 增效，增加主营业务盈利能力。 美元对人民币8年来历史外汇汇率走势图 澳元对美元5年来历史外汇汇率走势图 __22__ (五)其他 公司将继续坚持以科学发展观为指导，站稳脚跟稳定生产，钻研市场突破发展，开发新品 取得盈利，发挥自身优势优化资源配置，紧跟国家产业政策承接产业转移。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 不适用 __23__ 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通 知》（甘证监发字[2012]66号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度， 保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司四届十六次董事会会议审议通过提请公 司2012年第一次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程》有关利润分配条款的议案。修 订后的章程对利润分配的原则、利润分配的决策程序和机制、利润分配的形式和期间间隔、 利润分配的条件和比例，特别是现金分红政策的制定、执行或调整，做了更为详尽规定（详 见公司公告，公告编号2012-018），利润分配政策合规透明，更具可实际操作性。公司独立 董事发表意见：章程修改议案在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资 回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利状况、现金流量状况等因素下, 制定了积极、连续、稳定、透明、科学的利润分配政策及现金分红机制，利润分配激发机制 和决策机制，防止大股东占用资金等法人治理保障机制，有利于保护广大中小投资者合法利 益，符合公司实际情况及法律法规要求。 2、公司报告期利润分配预案与公司章程和利润分红管理办法等的相关规定一致 √是 □ 否 □不适用 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字[2013]0396 号），公司 2012 年 度实现净利润-12,858,939.39 元，累计可供股东分配的利润为-235,142,845.53 元。根据公司章 程（2012 修订）的规定，不符合利润分配政策条件。 3、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2012年度实现净利润-1380万 元，2011年和2010年分别实现利润749.78万元和613.98万元，因累计亏损额较大，按照公司 章程的规定，公司董事会提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案， 并向年度股东大会作了说明和审议，公司独立董事发表了审核意见。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2012 年 0 -12,858,939.39 2011 年 0 7,497,814.32 2010 年 0 6,139,844.69 4、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司坚持以循环经济理念为指导，坚持可持续发展战略，实施清洁生产和体现绿色制造流程 的环境价值，向设备及工艺过程最佳化、资源利用最大化、废弃物减量化的循环经济模式发 展。公司生产全过程严格执行 ISO14001 环境管理认证体系和 ISO9001 质量管理认证体系标 __24__ 准，在环境保护、节能减排、挖潜增效、关爱员工、履行企业社会责任等方面做了大量工作， 公司确立的“淘汰纺织落后产能产业技术升级改造项目”、 “出口面料毛条染色技术改造项目”、 “毛纺织小浴比低温染色技术改造项目”，促进企业升级换代淘汰落后产能，提高技术水平与 转变发展方式相结合，实现节能减排清洁生产和企业可持续健康发展，近年来先后获得中国 纺织“白名单资质”企业、“甘肃省企业质量信誉 AA 等级”企业称号，被中国纺织工业协会 信用等级评价授予最高级的 AAA 企业证书。 1、环保型染化料和新型材料的采购和应用 公司严格按照国家《生态纺织品技术要求》、《国家纺织产品基本安全技术规范》和 H&M 标 准规定，采购和使用的符合国际标准的环保型染化料及助剂。公司注重利用高新技术改造传 统产业，加强了多元化纤维的应用，相继开发推出了 OPTIM（拉细羊毛）、麻、桑蚕丝、绢 丝、竹、大豆、玉米、牛奶纤维等新型天然纤维混纺交织系列产品；不断加强功能性产品的 开发，成功开发吸湿排汗、抗紫外线、防水、防油、防尘、纳米三防、芳香、抗静电、抗皱、 弹力、可机洗等一批高新技术毛纺面料，公司生产的毛精纺抗菌面料获得了国家知识产权局 颁发的发明专利证书。公司不断创新、持续改进，通过新原料、新工艺、新技术提高产品的 科技含量，提升产品品质。生产过程和产品安全节能环保，新产品对公司销售和利润的贡献 占比达到了 80%以上。 2、废水回收和余热循环利用 公司生产经营过程中不产生废气、废渣；生产产生的废水通过专用污水管道送入邻近的中石 油兰州石化污水处理厂集中处理，做到了污水全收集，达标排放。 公司还采用废水回用，利用废水余热加热新水，热交换提高了生产管道用水水温；利用生产 空调热回收技术，提高了生产车间的空气湿度和空调效果。生产过程符合质量环境管理体系 认证的标准。 3、设备更新改造 近年来，公司陆续购进了高效节能的进口高温染色机和小浴比低温染色机，染色效果好，染 料无流失，年节约生产用水 6 万吨，年降低蒸汽消耗量 680 吨，节约标准煤 210 吨。公司陆 续对绝大部分生产设备和空调进行了变频技术改造，变频改造后节电 147 万 KWh/a。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 报告期公司无接待调研及采访等相关情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 __25__ 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 本年度未发生及前期发生递延至本期的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 前期发生递延至本期的控股股东及其关联方非非重大日常经营性占用资金的情况。 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新 增占用金 额（万元） 报告期偿 还总金额 （万元） 期末数 （万元） 预计偿还 方式 预计偿还 金额（万 元） 预计偿还 时间（月 份） 三毛集团 销售分公 司 159.46 44.64 114.82 合计 159.46 0 44.64 114.82 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比 例(%) 0.37% 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露日期 2013 年 03 月 06 日 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露索引 希会其字（2013）0012 号 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司未发生收购资产情况。 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 出售 产生 的损 益（万 元） 资产 出售 为上 市公 司贡 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 资产 产权 是否 所涉 及的 债权 债务 是否 披露 日期 披露 索引 __26__ 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) （适 用关 联交 易情 形） 已全 部过 户 已全 部转 移 上海 开开 (集团) 有限 公司 上海 毕纳 高房 地产 开发 有限 公司 14.286 %股权 5,000 0 0 0% 专业 评估 与市 场价 值相 结合, 协议 商定 是 本公 司董 事在 交易 对方 曾任 职副 总经 理 是 是 2013 年 02 月 06 日 公司 公告 2012-0 29 2013-0 02 出售资产情况概述 本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司（注册号 310106000154840）成 立于 2004 年 1 月 17 日，法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发、自有房地产租赁、 房地产咨询及物业管理。注册资本 35,000 万元，本公司出资 5,000 万元，占毕纳高总股本的 14.286%。 以具有证券期货业审计业务从业资格的立信会计师事务所出具的，以 2012 年 6 月 30 日 为基准日的上海毕纳高房地产开发有限公司《审计报告》（信会师报字〔2012〕第 114142 号）， 经从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公司于 2012 年 11 月 19 日出具的《评估 报告书》（信资评报字〔2012〕第 363 号）评估结果，毕纳高经评估的资产总额为 35,000.19 万元，负债总额为 0 万元，净资产为 35,000.19 万元。 对应的本公司 14.286%股权的净资产价值为 5000 万元。 2012 年 12 月 21 日，公司股东大会审议通过了该股权转让事项，详见本节第十四款“公 司子公司事项”和相关公告。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司未发生企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 __27__ 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司未发生与日常经营相关的重大关联交易； 与日常经营相关的非重大关联交易列表如下： 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场价 格 披露日 期 披露索 引 兰州三 毛（集 团）企业 公司 控股母 公司 采购 包装物、 助剂 市场价 格 市场价 格 1,487,19 5.38 10.87% 兰州三 毛纺织 （集团） 有限责 任公司 控股母 公司 接收劳 务 设备租 赁等服 务 市场价 格 市场价 格 1,894,77 6.75 100% 兰州三 毛纺织 （集团） 有限责 任公司 控股母 公司 提供劳 务 租赁 市场价 格 市场价 格 200,000 100% 合计 -- -- 3,581,97 2.13 210.87 % -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万 元） 披露日 期 披露索 引 上海开 开集团 有限公 司 董事在 交易对 方任职 副总经 理 资产出 售 子公司 股权 专业评 估与市 场价值 相结 合,协 议商定 5,000 5,000 5,000 5,000 现金 0 2012 年 12 月 21 日 公司公 告 2012-0 29 2012-0 34 转让价格与账面价值或评估价 值差异较大的原因 无 __28__ 对公司经营成果与财务状况的 影响情况 该子公司股权转让对公司损益状况没有影响；但对本公司盘活资产，改 善流动资金状况有积极意义。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于转让参股子公司股权暨关联交易 的公告 2012 年 12 月 05 日 巨潮资讯网 2012-029 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012 年 12 月 21 日 巨潮资讯网 2012-034 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 未有报告期及以前期间发生延续至本报告期的托管情况发生 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 未有报告期及以前期间发生延续至本报告期的承包情况发生 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 未有报告期及以前期间发生延续至本报告期的涉及租赁事项的情况发生 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 __29__ 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 未有报告期及以前期间发生延续至本报告期的担保情况发生 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 兰州三毛纺 织集团有限 责任公司 股权分置改 革限售期法 定承诺 2007 年 02 月 12 日 三年 限售期已于 2009 年 2 月 13 日全部到 期，三毛集团尚未 申请解除限售 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 张银福 李强 境外会计师事务所名称（如有） 无 __30__ 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 （如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 12 月 6 日，公司大股东兰州三毛纺织集团有限责任公司致函公司董事会召开四 届董事会第二十一次会议。会议采用现场表决的方式审议通过了《公司关于聘任希格玛会计 师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》，并将该提案增加 2012 年第二 次临时股东大会进行审议。该提案经 2012 年 12 月 21 日召开的公司 2012 年第二次临时股东 大会审议通过并予公告，公告编号 2012-034。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控 制人涉嫌违规处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 十四、公司子公司重要事项 公司参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司于2004年01月17日成立，注册号： 310106000154840，法定代表人：江玉森。经营范围：房地产开发、自有房地产租赁、房地产 __31__ 咨询、物业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。 2004年10月29日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了向毕纳高增资5000万元的 议案。增资后毕纳高注册资本35000万元，股权比例为：上海嘉盛置业有限公司持股15000万 占比42.85%；上海开开股份持股12000万占比34.29%；本公司持股5000万占比14.286%；上海 开开集团持股3000万占比8.57%。 2004年底“张晨事件”爆发，公司发现毕纳高投资的东海广场项目是“烂尾楼”，后续投资 大且具有极大的不确定性。2005年1月24日,公司召开二届董事会第四十八次临时会议，公司 决定对毕纳高不再投资。为了保证公司资金安全，经与毕纳高公司其他股东协商同意，董事 会决定对本公司持有的毕纳高股份原价转让，确保公司股东利益不受损失。由于本公司地处 兰州，毕纳高注册地在上海，董事会审议同意委托上海开开（集团）有限公司帮助联系股份 受让方(公告编号2005-002，2005-005)。公司在历年定期报告中对该投资资产和转让意向均 持续做了说明。 2005年3月，因公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间授信额度合同纠纷，深圳 市中级人民法院将本公司所持的毕纳高14.286%的股权予以冻结，致使毕纳高股权转让工作无 法进行。 2011年9月，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行产生债务纠纷执行和解协议，并 且已经广东省深圳市中级人民法院裁定终结。公司经查询证实所持毕纳高股权已解除司法冻 结和取消司法限制。 鉴于毕纳高的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的 不确定性和波动性，且自2004年投资毕纳高以来公司未实现必要的投资收益。2012年10月31 日，公司四届董事会第十九次会议审议通过了拟转让毕纳高全部股权的议案。董事会认为， 通过转让该股权有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产 业。该交易符合公司现阶段公司做精做强毛纺主业的战略目标(公告编号2012-027)。 2012年12月5日，公司四届董事会第二十次会议表决通过了《关于转让参股子公司股权暨 关联交易的议案》，以经评估的毕纳高审计后净资产对应股权价值5000万元为依据，开开集 团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高14.286%的股份(公告编号2012-029)。 2012年12月21日，公司召开了2012年度第二次临时股东大会，审议并表决通过了该毕纳 高股权交易事项。2012年12月25日，本公司协议委托上海静安国资经营有限公司具体经办股 权变更过户事宜(公告编号2012-034)。 2013年2月6日，毕纳高股权转让事宜已全部办结并公告，公告编号2013-002。 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 __32__ 一、有限售条件股 份 26,323,545 14.12% -4,154 -4,154 26,319,391 14.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168 14.12% 26,318,168 14.12% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 5,377 0.00% -4,154 -4,154 1,223 0.00% 二、无限售条件股 份 160,117,475 85.88% 4,154 4,154 160,121,629 85.88% 1、人民币普通股 160,117,475 85.88% 4,154 4,154 160,121,629 85.88% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 186,441,020 100.00% 186,441,020 100.00% __33__ 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 兰州三毛纺织 (集团)有限责 任公司 26,318,168 0 0 26,318,168 股改法定限售 期承诺 限售股份已于 2009 年 2 月 13 日全部到达解 除限售时间， 报告日尚未申 请办理解除限 售手续。 合计 26,318,168 0 0 26,318,168 － － 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司没有增发新股、公积金转增股份、非公开发行股票、债转股、减资、内 部职工股上市、债券发行或其他原因等引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债 结构变动的事项。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 186,441,020 股，公司股本结构为普通股 186,441,020 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期或期末，公司无内部职工股。 除以上内容外，公司不存在有必要或证券监管机构要求披露的其他内容。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,615 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,592 __34__ 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告 期末 持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有 无限 售条 件的 股份 数量 股份状态 数量 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 国有法人 14.12% 26,318 ,168 0 26,318 ,168 0 质押 9,157,740 嘉峪关大友企 业公司 境内非国有法 人 4.83% 9,008, 989 上海开开实业 股份有限公司 国有法人 3.35% 6,237, 852 中国建设银行 华夏红利混合 型开放式证券 投资基金 其他 2.15% 4,000, 000 李葛卫 境内自然人 1.18% 2,200, 000 晏昱 境内自然人 1.17% 2,180, 000 奇鹏 境内自然人 1.02% 1,899, 073 广发证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 其他 0.97% 1,800, 676 陕西省国际信 托股份有限公 司财富 2 号 其他 0.94% 1,756, 539 交通银行－华 夏蓝筹核心混 合型证券投资 基金 其他 0.81% 1,509, 140 上述股东关联关系或一致行 动的说明 已知第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与其他流通股东不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股 9,008,989 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 人民币普通股 6,237,852 中国建设银行华夏红利混合 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 __35__ 型开放式证券投资基金 李葛卫 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 晏昱 2,180,000 人民币普通股 2,180,000 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 1,899,073 广发证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,800,676 人民币普通股 1,800,676 陕西省国际信托股份有限公 司财富 2 号 1,756,539 人民币普通股 1,756,539 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金 1,509,140 人民币普通股 1,509,140 山东省国际信托有限公司－ 和众 1 号证券投资集合资金 信托计划 1,291,189 人民币普通股 1,291,189 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间未知存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人 2、公司控股股东情况 股东类别：法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兰州三毛纺织(集团)有 限责任公司 阮英 1996 年 08 月 12 日 22436893-9 16,091.70 国有资产经营、针 纺织品、纺织机械、 化工原料的生产、 批发零售，科技开 发，服装、羊毛衫 的生产销售，物业 管理 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 本报告期内及期末没有发生控股股东变更情况 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 甘肃省人民政府国有资 __36__ 产监督管理委员会 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 未知 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 未知 报告期实际控制人变更 本报告期内及期末没有实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东和自然人股东。 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 嘉峪关大友企业公司 上海开开实业股份有限 公司 中国建设银行华夏红利 混合型开放式证券投资 基金 李葛卫 晏昱 __37__ 奇鹏 广发证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 陕西省国际信托股份有 限公司财富 2 号 交通银行－华夏蓝筹核 心混合型证券投资基金 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期无公司股东及其一致行动人提出或实施股份增持计划的情况。 __38__ 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 阮 英 董事长 现任 男 41 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 贾 萍 董事 现任 女 46 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 1,631 408 1,223 贾 萍 副总经理 现任 女 46 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 贾 萍 财务总监 现任 女 46 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 何才彪 董事 现任 男 59 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 许忠运 董事 现任 男 52 2012 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 22 日 乔 魁 董事 现任 男 40 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 乔 魁 副总经理 现任 男 40 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 单小东 董事 现任 男 36 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 单小东 副总经理 现任 男 36 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 单小东 董事会秘 书 现任 男 36 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 付德印 独立董事 现任 男 47 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 胡 凯 独立董事 现任 男 48 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 石金星 独立董事 现任 男 56 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 胡伯平 监事 现任 男 49 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 李建真 监事 现任 男 42 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 梁 霞 监事 现任 女 49 2010 年 04 2013 年 04 __39__ 月 23 日 月 22 日 杨素文 副总经理 现任 男 50 2012 年 06 月 28 日 2013 年 04 月 22 日 金晋哲 副总经理 现任 男 33 2012 年 06 月 28 日 2013 年 04 月 22 日 高春源 董事 离任 男 48 2010 年 04 月 23 日 2012 年 02 月 28 日 王维 副总经理 离任 女 55 2010 年 04 月 23 日 2012 年 06 月 21 日 3,746 3,746 李雪雁 副总经理 离任 女 45 2010 年 04 月 23 日 2012 年 08 月 30 日 合计 —— —— —— —— —— —— 5,377 4,154 1,223 二、任职情况 〈一〉公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 董事 阮 英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年 3 月，中共党员，硕士研究生。 曾任酒钢集团财务成本部部长；甘肃省政府国资委统计评价处副处长；兰州长城电工股份有 限公司董事、董事会秘书、党委委员，本公司三届董事会董事长。现任本公司四届董事会董 事长。 贾 萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1966 年 3 月，硕士研究生，高级会计 师。曾任甘肃新东部置业有限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃 陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；兰州华世泵业科技股份有限公司副总经理；西北永 新化工股份有限公司财务总监，本公司三届董事会董事、财务总监。现任本公司四届董事会 董事。 许忠运先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1960 年 11 月，中共党员，中央党校 研究生学历。1978 年 12 月至 2002 年 8 月在部队工作，2002 年 8 月至 2011 年 12 月间曾任中 共甘肃省委企业工委办公室副主任、甘肃省政府国资委办公室调研员、后勤中心主任、机关 党委专职副书记、二十一冶建设工程公司董事。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党 委副书记、董事，本公司四届董事会董事、党委副书记。 何才彪先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1952 年 2 月，中共党员，本科学历， 高级讲师。曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记，上海开开（集团）有限公司副总 经理，上海开开实业股份有限公司董事长，本公司三届董事会董事。现任本公司四届董事会 __40__ 董事。 乔 魁先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 8 月，中共党员，硕士研究生。 曾任兰州三毛纺织集团有限责任公司进出口公司经理、本公司外贸部经理、董事长助理。现 任本公司四届董事会董事。 单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 11 月，中共党员，硕士研究 生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公 司副总经济师、董事会办公室主任。现任本公司四届董事会职工董事。 付德印先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1965 年 12 月，中共党员，经济学博 士，教授。曾任兰州商学院讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、科技处长、 党委委员、副院长等职，历任兰州长城电工股份有限公司、威达医用科技股份有限公司、本 公司三届独立董事。现任兰州商学院院长，本公司四届董事会独立董事。 胡 凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1964 年 12 月，中国人民大学管理学 硕士，兰州商学院教务处处长兼 MBA 教育中心主任、教授、硕士生导师，中注协非执业会员。 历任甘肃省信托有限责任公司独立董事，本公司三届独立董事。现任本公司四届董事会独立 董事；兼任青海互助青稞酒股份有限公司独立董事、甘肃宏良皮业股份有限公司独立董事、 甘肃省审计学会常务理事、中国商业会计学会理事、甘肃省人民政府督学。 石金星先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1956 年 12 月，硕士研究生，一级律 师。曾任甘肃省消费者协会理事；甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长；甘肃省敦煌种业股份 有限公司、本公司三届董事会独立董事。现任甘肃省人大常委会立法顾问；甘肃省企业法律 顾问协会理事；甘肃省律师协会直属分会副会长、知识产权专业委员会副主任；甘肃金致诚 律师事务所主任，本公司四届董事会独立董事。 2. 监事 胡伯平先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 1 月，中共党员，大学本科。 曾任甘肃省冶金工业厅计划基建处副处长；甘肃省冶金有色工业办公室冶金规划发展处处长。 现任甘肃省政府国资委企业改革处副处长、外派监事会负责人，本公司四届监事会主席。 李建真先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1970 年 1 月，大专学历，会计师。曾 任本公司财务部会计，财务部副部长。现任本公司财务部部长、四届监事会监事。 梁 霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 1 月，大专学历，高级工程师。 曾任本公司检验科科长、质检部部长。现任本公司副总工程师、四届监事会职工监事。 __41__ 3. 高级管理人员 贾 萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1966 年 3 月，硕士研究生，高级会计 师。曾任甘肃新东部置业有限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃 陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；兰州华世泵业科技股份有限公司副总经理；西北永 新化工股份有限公司财务总监，本公司三届董事会董事、财务总监。现任本公司四届董事会 董事、常务副总经理、财务总监。 乔 魁先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 8 月，中共党员，硕士研究生。 曾任兰州三毛纺织集团有限责任公司进出口公司经理、本公司外贸部经理、董事长助理。现 任本公司副总经理。 单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 11 月，中共党员，硕士研究 生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公 司副总经济师、董事会办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。 杨素文先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1962 年 2 月，大专学历，技师。1981 年起在兰州三毛厂参加工作，历任兰州三毛实业股份有限公司生产分厂设备工长、生产分厂 副厂长、总经理助理。现任本公司副总经理。 金晋哲先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1979 年 10 月，硕士研究生。曾任甘 肃省国资委办公室科长；甘肃兰驼集团董事长助理、办公室综合管理部主任；甘肃酒钢集团 人力资源部劳动组织办公室副主任、董事会战略投资委员会项目前期管理办公室副主任（调 研员）。现任本公司党委委员、副总经理。 〈二〉公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 阮英 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 董事长 2010年04月 01 日 否 贾萍 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 董事 2010年04月 01 日 否 胡伯平 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 监事会主 席 2010年04月 01 日 否 许忠运 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 党委副书 记 2012年03月 09 日 否 在股东单位 任职情况的 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司为本公司第一大股东 __42__ 说明 〈三〉公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 胡凯 青海互助青稞酒股份有限公司 独立董事 2011 年12 月 01 日 是 胡凯 甘肃宏良皮业股份有限公司 独立董事 2008年02月 22 日 是 在其他单位 任职情况的 说明 在非关联单位任职现状； 其他单位已经离职的没有列示。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人经营业绩考 核和薪酬管理的有关办法执行。年度薪酬考核发放同时由薪酬与考核专门委员会审议提交董 事会表决，公司监事会检查监督执行情况。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 阮 英 董事长 男 现任 10.96 0.00 10.96 贾 萍 董事、副总 经理、财务 总监 女 现任 10.00 0.00 10.00 何才彪 董事 男 现任 0.00 0.00 许忠运 董事 男 现任 0.00 0.00 乔 魁 董事、副总 经理 男 现任 10.00 0.00 10.00 单小东 职工董事、 副总经理、 董事会秘书 男 现任 10.00 0.00 10.00 付德印 独立董事 男 现任 2.38 0.00 2.38 胡 凯 独立董事 男 现任 2.38 0.00 2.38 石金星 独立董事 男 现任 2.38 0.00 2.38 胡伯平 监事会主席 男 现任 0.00 0.00 0.00 李建真 监事 男 现任 3.59 0.00 3.59 梁 霞 职工监事 女 现任 3.84 0.00 3.84 杨素文 副总经理 男 现任 8.7 0.00 8.7 __43__ 金晋哲 副总经理 男 现任 5 0.00 5 高春源 董事 男 离任 0.00 0.00 0.00 王 维 总工程师 女 离任 3.5 0.00 3.5 李雪雁 副总经理 女 离职 6.8 0.00 6.8 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权， 也未被授予限制性股票。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高春源 董事 离职 2012 年 02 月 28 日 工作调动 王维 总工程师 离职 2012 年 06 月 19 日 到达法定退休年龄 李雪雁 副总经理 离职 2012 年 08 月 30 日 个人提出书面辞呈 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员） 公司坚持以制度建设和人才建设为核心，以强化执行力为工作重点，加强员工队伍建设，充 分调动员工的积极性。一是进一步完善、调整绩效考核体系和中层绩效考评办法，增强中层 管理人员责任意识，提高了执行力和工作质量；二是转变管理模式和管理方法，用科学合理 公正的办法为优秀临时工办理社会保险; 三是以提升素质、提高效率为重点，有针对性地培 训员工，取得了较好的效果；四是完善实施《员工管理办法》、《公文处理规定》各类管理细 则，促进制度建设；五是加大以厂况厂情、企业文化宣传为基础，牢固树立大服务意识，及 时了解员工的思想动态，切实解决员工生产生活中的一些实际困难，构建和谐稳定的劳动关 系。公司建立了明晰的员工发展的通道，并以完善的制度进行支撑，为员工的成长提供了良 好的环境，为公司的发展和高效运作提供了有力保障。根据《兰州三毛实业股份有限公司技 能人才队伍建设暂行办法》和《兰州三毛实业股份有限公司关于成立技能人才工作委员会的 通知》，2012年公司大力启用调整各类专业人25人次，15人走上了核心技术部门和关键环节管 理领导岗位。 六、公司员工情况 1、截止2012年末，公司员工1930人，其中生产人员1432人，销售人员78人，技术人员138人， 财务人员22人，行政人员50人。大专以上文化程度的人员233人，高级职称人员24人，中级职 称人员42人。 __44__ 在职员工的人数 1930 公司需承担费用的离退休职工人数 210 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1432 销售人员 78 技术人员 138 财务人员 22 行政人员 50 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专 151 硕士 8 本科 74 高中及以下 1697 柱状图结构 饼状图 __45__ 2、公司员工薪酬政策按照公司薪酬管理办法，科学设岗，指标挂钩，按劳分配。公司总经理 办公会组织中层以上管理人员讨论形成公司年度生产经营指标计划，并向各生产厂（部门）、 销售部门分解下达了产量、销售回款、质量及制成率计划指标和消耗定额指标；生产厂（部 门）以科学分类合理设岗为基础，向生产车间层层分解月度指标，按岗位考核、凭绩效取酬。 综合管理部根据公司发展和管理需要以及上年度绩效考核中发现的问题等因素修订和完善公 司绩效考核管理办法并报公司领导层审批。各部门负责人对本部门的一般员工进行绩效考核， 中层管理人员的考核由综合管理部牵头组织成立考核组，每年两次进行述职、民主测评、查 阅资料、谈话等方式进行考核。考核结果按照公司薪酬管理办法挂钩发放。报告期内，公司 按时足额计发了员工劳动报酬之外，为一线员工计发安全生产津贴，为员工参加了各项社会 保险及社会统筹，并按月足额缴纳。 3、公司制定并实施人力资源规划，建立了完备的员工培训机制，制定并实施与公司业务相关 的培训计划和员工素质培训计划，不断提升员工、基层管理者的素质和管理水平，提升公司 业务人员的营销水平和业务能力，培养基层管理队伍。综合管理部每年末拟定下一年度培训 需求与培训计划；安保部拟定各单位的安全培训计划。综合管理部按照计划组织实施员工内 部培训和外部培训，进行培训反馈考核和培训档案建立，并建立员工晋升机制。同时开展多 种形式的技术比武和岗位练兵活动，为技术优秀员工实施奖励。2012年，公司完成培训30项， 培训人数达3500人次；内部评定管理、技术、技能专业职称20个。 第八节 公司治理 __46__ 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件要求，继续健全治理结构， 规范公司运作行为，改善公司治理状况，提升公司治理的质量，维护公司和投资者的合法权 益。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会会议分别按照其议事规则召开会议，议事程 序和范围符合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；董事、监事认真 依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；公司董事会下 设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，依据其工作条例，分别 承担公司重大工作事项讨论、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。管理层 能严格按照《总经理议事规则》等规范性运作规则和各项内控制度 进行经营决策，确保了公 司在规则和制度的框架内规范运作；公司绩效评价和激励约束机制健全，岗位业绩考核制度 完善，有效调动各层管理人员的积极性和创造性。公司股东大会、董事会、监事会和经营层 “三会一层”责权分明、各司其职、制衡有效、协调运作。 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》 和公司《信息披露管理制度》的规定，本着“三公”原则开展信息披露事务管理，认真、及时 地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。按照《投资者关系管理制度》的要求，公司秉 持客观公正原则，及时、准确地回复投资者提出的问题，认真做好投资者来电的接听、答复 以及传真、电子信箱的接收和回复。审慎对待媒体的报道，规范接待机构对公司的咨询事项。 积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，充分尊重和维护投资者的合法权 益。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和深圳证券交易所上市公司规范 运作指引，报告期内，公司在所有包括“三会一层”规范运作，公司独立运作，相关利益者 方面，信息披露与投资者关系管理方面，公司治理状况符合规范性文件要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1．公司治理专项活动开展情况 公司内部控制体系建设是公司2012年度公司治理和制度建设的主要工作，公司2012年度 生产经营工作计划将内控建设工作列入年度工作计划。在公司董事会的领导下，讨论制定了 内控建设实施方案，成立了组织机构和工作职责，结合公司的行业特点和生产经营管理实际， 精心组织，有序开展以完善内部控制为重点的公司治理专项治理活动。建立健全了内部控制 制度，强化对内控制度执行的监督检查，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司稳健经 营，促进了公司持续健康发展。公司董事会召开四届董事会第二十一次会议聘请中介机构对 公司内部控制进行验收和评价。 2．内幕信息知情人登记管理制度的实施情况 2011年12月2日，公司第四届董事会第十一次会议修订公告了《公司内幕信息知情人登记管理 制度》（2011修订）。报告期内，公司向公司内部职能部门和股东（持股5%以上）、实际控 __47__ 制人以及外部信息使用人作了传达，发放了甘肃证监局印发的调查表，同时编发了《关于加 强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158号）、《关于 依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55号）、《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和深交所《内幕交易防控 与股份买卖规范》（魏春2012年8月课件）专项学习资料。实际操作中，公司在定期报告的编 制、审议和披露期间，对内幕信息知情人进行了登记，并按照规定向深圳证券交易所进行报 备。公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，没 有违规买卖公司股票，也没有建议他人违规买卖公司股票，公司股价一直处于正常状态。外 部信息使用人没有泄露公司未公开重大信息，也没有利用所获得的信息买卖本公司证券或建 议他人买卖本公司证券。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有违规买卖公司股票 的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 25 日 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年年度报告及摘要 2011 年度财务决算报告 2011 年利润分配预案 关于聘请公司 2012 年度审计机构 的议案 2011 年度独立董事履职报告 关于补选公司第四届董事会董事的 议案 八项议案分项表 决，同意 32,557,243 股，反 对 0 股，弃权 0 股，同意股份占 出席本次会议有 表决权股份总数 的 100％。 2012 年 04 月 25 日 《证券时报》 和 i 网 站 公告编号： 2012-014 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 07 月 28 日 关于修改《兰州 三毛实业股份有 限公司章程》利 润分配相关条款 的议案 同意 32,560,848 股，反对 0 股， 弃权 0 股，同意 股份占出席本次 会议有表决权股 份总数的 100％ 2012 年 07 月 28 日 《证券时报》和 info 网站 公 告编号： 2012-021 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 12 月 21 日 一、关于转让参 股子公司上海毕 纳高房地产开发 有限公司股权暨 关联交易的议案 二、关于聘任希 议案一：同意 26,755,756 股，反 对 66,900 股，弃 权 9,500 股，同意 股份占出席本次 会议有表决权有 2012 年 12 月 21 日 《证券时报》和 info 网站 公 告编号： 2012-034 __48__ 格玛会计师事务 所有限公司为公 司 2012 年度内部 控制审计机构的 议案 效表决股份总数 的 99.72％。 议案二：同意 32,993,607 股，反 对 66,901 股，弃 权 9,500 股，同意 股份占出席本次 会议有表决权有 效表决股份总数 的 99.77％。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 付德印 10 2 8 0 0 否 胡凯 10 2 8 0 0 否 石金星 10 2 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉 尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上 认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分别担任董事会下设的各专 业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、防 止大股东及关联方占用上市公司资金、对外担保事项、高级管理人员的聘任及关联交易等事 项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积 极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。 __49__ 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事及2名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的 独立董事担任。根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定， 公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在聘请年度财务报告和内 部控制审计机构、审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、配合公司监事会进行检 查监督等方面做了大量卓有成效的工作。公司董事会审计委员会对于相关工作发表的审计意 见如下： （1）审计委员会同希格玛会计师事务所有限公司协商确定公司2011年度报告的审计安排，并 于2012年1月6日向独立董事书面提交。 （2）审阅公司编制的财务报表。2012年1月9日，审计委员会关于年审注册会计师进场前就 公司编制的财务会计报表进行了审阅，通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅公司相 关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，以现场会议方式表决并发表意见，认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未 发现有重大错报、漏报情况, 应该如实反映了公司的期末财务情况和经营成果；并同意以此 财务报表为基础开展2011年度财务报告审计工作。公司管理层应认真配合公司年报审计师按 审计计划做好年报审计工作, 在保证质量的同时及时完成年报编制、审计和披露工作。 （3）2012年1月15日，会计师事务所按照总体审计计划出具了初步审计意见。审计委员会于 2012年1月15日召开审计委员会2012年第三次现场会议，听取了会计师事务所出具的初步审计 意见，就有关调整事项进行沟通，对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：我们与年审注 册会计师及公司管理层已就所有重大方面达成一致意见，年审注册会计师经过适当的审计程 序后出具的公司2011年审计报告初稿比较完整，未发现重大遗漏，在所有重大方面公允反映 了公司截止到2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果。同意提交公司董事会审 议。 （4）审计委员会关于希格玛会计师事务所有限公司从事2011年度审计工作的总结报告 2012年1月15日，审计委员会就希格玛会计师事务所有限公司从事2011年度审计工作进行总结 ①关于年审会计师事务所执行审计业务的工作评价。希格玛会计师事务所在2011年度报告审 计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2011年年度审计 工作。从独立性方面、专业能力方面、审计工作计划方面、审计程序方面分别进行了评价。 ②年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，执行了恰当的审计程序，获取了充 分的、适当的审计证据，并在此基础上发表了标准无保留意见。同意将审计后的报告提交公 司董事会审议。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 设计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司2011 年12月31日的财务状况及2011年度经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情 况。 （5）审计委员会关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构 2012年1月15日，审计委员会就希格玛会计师事务所有限公司从事2011年度审计工作进行总结 后，现场表决并出具书面意见，为保持公司财务报表审计工作的连续性，建议继续聘请希格 玛会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。 （6）审计委员会关于2011年度审计工作等相关事项的审阅意见 __50__ 2012年1月15日，审计委员会就2011年报中公司与关联方资金往来的专项说明的审阅意见，认 为公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况。2011年度公司与关联方发生的日常 经营性关联交易均符合年初董事会审议的内容。以前年度发生并累计至2011年12 月31 日的 关联方债权债务是经营性往来所致，本年度及上年度再无新增占用，金额比重小，公司控制 措施是有效的。 （二）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事及2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况，结 合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定，对2011年度公司董事、监事、高管人员 所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 薪酬与考核委员会认为2011年度公司董 事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反该制度及与该制度 不一致的情况发生。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 截至报告期末，三毛集团为本公司控股股东，持有本公司 26,318,168 股股份，占公司总股本 的 14.12%。本公司法人治理结构健全，除公司两名董事在控股股东方同时任职董事外，在业 务、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之 间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。 2、公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善 的人事制度和劳资管理体系。公司董事长和两名董事在控股股东兼任董事外，公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，均在 本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财 务总监及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人 事任免权。 3、公司资产独立 公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为 公司独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构 体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门之间不存在从属关系。 5、财务方面独立 公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财 __51__ 务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 七、同业竞争情况 公司与控股股东保持了绝对独立性，在所有重大与不重大方面不存在同业竞争，控股股东在 外延社会责任方面对上市公司存在一些补充服务。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，其绩效评价由 公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评 定，对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的激励机制， 以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最 大化。 __52__ 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的 要求，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控 制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。同时，公司将根据监管部门 的相关要求，结合公司实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《兰州三毛实业股份有限公司 章程》等相关法律法规的要求，建立健全了较为完整的内部控制体系，形成了科 学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，内控体系能够对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，保障了公司资产的安 全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、 有序、高效运行。公司董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》符合 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，真实、准确、客观地反 映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 2013 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等 文件要求，继续建立健全、充实完善公司的内部控制，为公司的高效运转奠定良 好的基础。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准侧》、《内部控制制度》及监管部门的相关规范 性文件的规定，制定了《财务报告内部控制制度》，报告期内，公司成立了内部 控制体系建设领导小组、工作小组，对公司所有涉及财务报告和业务流程，风险 控制和控制环境等方面，进行了流程梳理和流程固化，编制了内控手册和风险评 价手册。本年度公司的财务报告内部控制没有重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 03 月 06 日 内部控制自我评价报告全文 《证券时报》和巨潮资讯网()上的公告，编号 __53__ 披露索引 2013-008 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，三毛公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露 日期 2013 年 03 月 06 日 内部控制审计报告全文披露 索引 《证券时报》和巨潮资讯网()上的公告，编号 2013-009 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司通过并执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，执行情况 良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 __54__ 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 06 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所有限公司 审计报告文号 希会审字(2013)0396 号 审计报告正文 审 计 报 告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2012年12月31日资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表和所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金 流量。 __55__ 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：___________张银福 中国 西安市 中国注册会计师：____________李强 二○一三年三月六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 49,489,377.43 51,983,440.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,712,871.60 20,400,000.00 应收账款 44,791,873.66 36,450,773.28 预付款项 427,053.62 674,797.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,964,001.69 1,117,070.09 买入返售金融资产 存货 119,013,595.90 120,983,926.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 385,107.08 393,705.63 流动资产合计 220,783,880.98 232,003,714.01 非流动资产： __56__ 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 4,132,152.97 4,331,878.33 固定资产 81,793,241.19 88,699,505.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,564,701.22 52,116,418.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,099,999.84 1,299,999.88 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 187,590,095.22 196,447,801.79 资产总计 408,373,976.20 428,451,515.80 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 33,395,653.19 37,220,976.75 预收款项 10,200,036.32 13,366,734.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,678,081.67 16,541,089.80 应交税费 -1,720,243.72 -1,704,804.37 应付利息 应付股利 其他应付款 31,247,174.96 34,373,410.37 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 671,655.55 569,806.25 流动负债合计 87,472,357.97 100,367,213.30 __57__ 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 12,966,114.44 7,289,859.32 非流动负债合计 12,966,114.44 7,289,859.32 负债合计 100,438,472.41 107,657,072.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 186,441,020.00 186,441,020.00 资本公积 321,795,101.68 321,795,101.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 一般风险准备 未分配利润 -235,142,845.53 -222,283,906.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 307,935,503.79 320,794,443.18 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 307,935,503.79 320,794,443.18 负债和所有者权益（或股东权益）总计 408,373,976.20 428,451,515.80 法定代表人：阮英(董事长) 主管会计工作负责人：贾 萍 会计机构负责人：李建真 2、利润表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2012 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 262,646,691.05 258,057,786.25 其中：营业收入 262,646,691.05 258,057,786.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 276,353,605.22 289,321,269.91 其中：营业成本 227,612,692.35 223,506,449.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 __58__ 分保费用 营业税金及附加 2,078,860.27 1,768,643.64 销售费用 12,191,076.58 15,730,397.95 管理费用 33,069,021.60 41,141,588.24 财务费用 -689,559.54 275,057.14 资产减值损失 2,091,513.96 6,899,133.16 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,706,914.17 -31,263,483.66 加：营业外收入 1,227,168.90 39,286,599.74 减：营业外支出 379,194.12 525,301.76 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,858,939.39 7,497,814.32 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,858,939.39 7,497,814.32 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -12,858,939.39 7,497,814.32 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.068971 0.040215 （二）稀释每股收益 -0.068971 0.040215 七、其他综合收益 0.00 八、综合收益总额 -12,858,939.39 7,497,814.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 -12,858,939.39 7,497,814.32 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：阮英(董事长) 主管会计工作负责人：贾 萍 会计机构负责人：李建真 3、现金流量表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2012 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 208,928,427.33 230,512,852.77 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 __59__ 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,551,537.52 2,607,821.62 收到其他与经营活动有关的现金 11,270,364.99 72,537,606.76 经营活动现金流入小计 221,750,329.84 305,658,281.15 购买商品、接受劳务支付的现金 128,823,390.19 177,963,470.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 62,528,489.69 61,768,088.49 支付的各项税费 7,922,335.31 6,550,888.39 支付其他与经营活动有关的现金 19,627,826.75 57,804,688.55 经营活动现金流出小计 218,902,041.94 304,087,135.71 经营活动产生的现金流量净额 2,848,287.90 1,571,145.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 710,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 710,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 5,342,351.13 1,673,307.32 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,342,351.13 1,673,307.32 投资活动产生的现金流量净额 -5,342,351.13 -963,307.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 __60__ 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,494,063.23 607,838.12 加：期初现金及现金等价物余额 51,983,440.66 51,375,602.54 六、期末现金及现金等价物余额 49,489,377.43 51,983,440.66 法定代表人：阮英(董事长) 主管会计工作负责人：贾 萍 会计机构负责人：李建真 4、所有者权益变动表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：元 本期金额 2012 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -222,2 83,906 .14 320,794, 443.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -222,2 83,906 .14 320,794, 443.18 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -12,85 8,939. 39 -12,858, 939.39 （一）净利润 -12,85 8,939. 39 -12,858, 939.39 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -12,85 8,939. 39 -12,858, 939.39 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 __61__ 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -235,1 42,845 .53 307,935, 503.79 上年金额 2011 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -229,7 81,720 .46 313,296, 628.86 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -229,7 81,720 .46 313,296, 628.86 三、本期增减变动金额 7,497, 7,497,81 __62__ （减少以“－”号填列） 814.32 4.32 （一）净利润 7,497, 814.32 7,497,81 4.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 7,497, 814.32 7,497,81 4.32 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 186,44 1,020. 00 321,79 5,101. 68 34,842 ,227.6 4 -222,2 83,906 .14 320,794, 443.18 法定代表人：阮英(董事长) 主管会计工作负责人：贾 萍 计机构负责人：李建真 三、公司基本情况 兰州三毛实业股份有限公司是由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（原兰州第三 毛纺织厂，始建于1972年）独家发起，经甘肃省人民政府批准，在对三毛集团核心主体 资产—精纺呢绒生产系统进行改组的基础上，采取募集方式设立的股份有限公司，于 1997年5月首次向社会公开发行股份，并在深圳证券交易所成功上市。公司总股本为 18644.1万股，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司的国有法人股2631.8168 __63__ 万股，为公司第一大股东，占总股本的14.12%。 公司经营范围为：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开 发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售， 物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口，旅游用品的 生产、销售，商品房、中西药业项目投资。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。自2007年1月1日起本公司执行中华人民共 和国财政部（以下简称“财政部”）2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和38项具体会计准则及其后续规定。本公司财务报表的编制同时也遵循了中国证监会制 订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修 订）》。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 1）同一控制下企业合并的界定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的 多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的 企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前， 参与合并各方受集团公司控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告 主体受集团公司控制时间也在1年以上（含1年）。同时满足上述两个条件的，本公司界 定为同一控制下的企业合并。 2）同一控制下的企业合并在合并日采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合 并在购买日采用购买法核算。 3）对于同一控制下的企业合并，合并方取得被合并方的资产和负债，按照合并日 的账面价值来计量。合并方付出对价超过被合并方净资产账面价值的差额冲减资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 __64__ （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值来计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额（正价差），确认为商誉；购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负价差），计入当期损益。 非同一控制企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的 子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，编制合并报表时，以该公允价值 为基础对子公司财务报表做调整。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营 成果和现金流量的财务报表。 1）合并范围： 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 控制是指本公司有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益的权利。本公司将以下被投资单位纳入本公司合并财务报表的合并范围： 1.1）公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权且无证据表明公司不能控制的被 投资单位； 1.2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够 控制被投资单位： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据被投资单位章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构中占多数表决权。 2）合并报表编制： 2.1）合并财务报表基本编制方法 ①合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资； ②抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额； ③抵销公司内部之间重大交易及内部往来。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少 数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 2.2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内 __65__ 处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公 司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一 致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者 要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相 关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物，是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司的外币交易按交易发生日的即期汇率折算成人民币记账。资产负债表日外币货币 性资产和负债按资产负债表日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益，筹建期间和生产 经营期间发生的，计入财务费用；与购建固定资产、油气资产及其他符合资本化条件的 资产相关的，按照借款费用相关规定进行处理；清算期间发生的，计入清算损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人 民币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，按照公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表的资产和负债项目，采用资产负债日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润 表中的收入和费用项目，采用中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该利润表覆盖 区间内的算术平均数折算。上述折算产生的资产负债表折算差额，在所有者权益项目下 “外币报表折算差额”单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇 率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权 __66__ 益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例 转入处置当期损益。 外币现金流量表的现金及现金等价物的期初余额，按报表期初汇率折算；期末余额按资 产负债表日即期汇率折算。其他项目按中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该现 金流量表覆盖的区间内的算术平均数折算。上述折算产生的现金流量表折算差额在“汇 率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 9、金融工具 当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 金融工具分为下列五类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或交易性金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债； 2）持有至到期投资； 3）贷款和应收款项； 4）可供出售金融资产； 5）其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值 变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为当期损益， 同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按 照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入当期损益。 3）贷款和应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间 按初始入账金额进行后续计量。处置时，将取得价款与其账面价值之间的差额计入当期 损益。 4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产 负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。处置时，将取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益；同时 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损 益。 5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本 __67__ 进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能 力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：本公司将单项金额超过500万元的 应收款项视为重大应收款项。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项：按账龄划分组合,组合中，采用账龄分析法计提坏 账准备, 账 龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1年以内（含1年） 1% 1% 1-2年 5% 5% 2-3年 10% 10% 3-4年 30% 30% 4-5年 50% 50% 5年以上 100% 100% （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视 为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项 的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备。 __68__ （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备 的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 按账龄划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料和包装物按计划成本计价，通过“材料 成本差异”账户核算实际成本与计划成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本 差异；在产品及产成品采用加权平均核算；低值易耗品采用“五五摊销法”核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存 货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该 __69__ 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：定期盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权 投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，不调整初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法； 对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合 营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企 业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营 企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确 定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价 值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成 对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制 __70__ 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥 有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被 投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司 章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董 事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日 对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当 期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 长期股权投资处置前不予转回。 13、投资性房地产 （1）本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性 房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权。 （2）本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续 支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 （3）本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资 产核算的相关规定计提折旧或摊销。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 （1）本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产作为固定资产，包括屋建筑物、机械设备、运输设备等三类。 （2） 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： A、与该固 定资产有关的经济利益很可能流入本公司； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益， 适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 __71__ （3）各类固定资产的折旧方法 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部 固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧 率如下: 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5% 2.38% 机器设备 14 5% 6.79% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 12 5% 7.92% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资 产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面 价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提 相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转 回。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算 手续后再作调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已 经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内 不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工 程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失， 在减值的在建工程处置前不予转回。 __72__ 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借 款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应 当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在 资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资 产的成本； （3）暂停资本化期间 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期 实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 __73__ 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40 土地出让年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资 产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面 价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提 相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转 回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 不适用 （6）内部研究开发项目支出的核算 不适用 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 不适用 __74__ 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： A、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定; C、确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具 为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工 具的公允价值计量。 A、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； B、完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积; __75__ （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （1）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量; （2）本公司在可行权日 之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 A、授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债； B、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债; C、在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平; D、本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的 合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： A、本公 司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额 能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合 同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价 值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利 率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费 收入： A、与交易相关的经济利益能够流入本公司； B、收入的金额能够可靠地计量时。 __76__ （3）确认提供劳务收入的依据 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供 劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入本公司； C、交易的完工进度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依 据和方法 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成 本的比例确定完工进度。若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）会计处理方法 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公 司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收 __77__ 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入 当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不 是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够 结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资 产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企 业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂 时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本 或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议 涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 __78__ 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司本期无前期重大会计差错事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 __79__ （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳及免、抵增值税、营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应纳及免、抵增值税、营业税额 3% 地方教育费附加 应纳及免、抵增值税、营业税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 2、税收优惠及批文 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，依据《财政部 国家税务总局 海关总署 关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税【2011】58号文件）和《甘 肃省地方税务局关于做好2011年度企业所得税汇算清缴的通知》（甘地税函【2011】418 号）的规定，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对企业符合原鼓励类产业目录 的，其2011年度企业所得税暂按15%的税率预缴”执行。截止2013年3月5日，2012年度 企业所得税优惠批文尚未下发。 3、其他说明 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 不适用 __80__ （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 不适用 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 __81__ 目余 额 益的 金额 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 __82__ 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 不适用 □ 适用 □ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制的实 际控制人 合并本期期初 至合并日的收 入 合并本期至合 并日的净利润 合并本期至合 并日的经营活 动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 __83__ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依 据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计 入当期的损益的计算方 法 反向购买的其他说明 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 __84__ 现金: -- -- 137,932.29 -- -- 8,515.83 人民币 -- -- 137,932.29 -- -- 8,515.83 银行存款： -- -- 49,351,445.14 -- -- 51,974,924.83 人民币 -- -- 49,351,445.14 -- -- 51,974,924.83 合计 -- -- 49,489,377.43 -- -- 51,983,440.66 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独 说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益 的金融资产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 0.00 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,712,871.60 20,400,000.00 合计 4,712,871.60 20,400,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 __85__ 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 0.00 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方 但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 0.00 说明 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原 因 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内 的应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 否 其中： -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 0.00 0.00 否 账龄一年以上 的应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 否 其中： -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 0.00 0.00 否 合计 0.00 0.00 -- -- 说明 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 __86__ （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 0.00 合计 -- 0.00 （3）应收利息的说明 不适用 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合风险较 大的应收账款 49,409,1 02.22 85.54% 4,617,22 8.56 35.61% 40,379, 477.41 81.27% 3,928,704. 13 29.68% 组合小计 49,409,1 02.22 85.54% 4,617,22 8.56 35.61% 40,379, 477.41 81.27% 3,928,704. 13 29.68% 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 8,349,63 8.35 14.46% 8,349,63 8.35 64.39% 9,308,8 14.30 18.73% 9,308,814. 30 70.32% 合计 57,758,7 40.57 -- 12,966,8 66.91 -- 49,688, 291.71 -- 13,237,518 .43 -- 应收账款种类的说明 A.单项?额???应?账??单笔?额为500??????户应?账????减值???别认??计??账?备? B.按组合计提坏账准备的应收账款指按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收账款，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 C.其他不重大的应收款项指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，公司按个别 认定法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 __87__ 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 27,279,878.56 55.21% 272,798.79 35,882,727.29 88.86% 358,827.27 1 年以内小计 27,279,878.56 55.21% 272,798.79 35,882,727.29 88.86% 358,827.27 1 至 2 年 17,757,846.82 35.94% 887,892.34 249,474.09 0.62% 12,473.70 2 至 3 年 882,312.58 1.79% 88,231.26 301,841.49 0.75% 30,184.15 3 至 4 年 167,441.48 0.34% 50,232.44 7,098.09 0.02% 2,129.43 4 至 5 年 7,098.09 0.01% 3,549.05 826,493.75 2.04% 413,246.88 5 年以上 3,314,524.69 6.71% 3,314,524.69 3,111,842.70 7.71% 3,111,842.70 合计 49,409,102.22 -- 4,617,228.56 40,379,477.41 -- 3,928,704.13 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中国轻纺城万盛布 行 1,672,342.84 1,672,342.84 100% 无法找到债务人 广州立盈工贸有限 公司 1,250,365.36 1,250,365.36 100% 无法找到债务人 兰州三毛成都分公 司 856,483.36 856,483.36 100% 收回可能性较小 上海蓬莱实业公司 711,358.01 711,358.01 100% 无法找到债务人 其 他 3,859,088.78 3,859,088.78 100% 收回可能性较小 合计 8,349,638.35 8,349,638.35 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 __88__ （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 广州市卓越国际 零售有限公司 货款 2012 年 02 月 03 日 56,800.00 累计样品费、检 测费 否 青岛红领服饰股 份有限公司 货款 2012 年 06 月 12 日 20,000.00 历史遗留问题 否 希努尔男装股份 有限公司 货款 2012 年 06 月 21 日 2,312.64 质量索赔折让 款 否 河南省隆庆祥服 饰有限公司 货款 2012 年 08 月 08 日 73,225.83 质量索赔折让 款 否 合计 -- -- 152,338.47 -- -- 应收账款核销说明 本公司本年度实际核销的应收账款152,338.47元，实际核销的应收账款中，无应收关联 单位款项。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 三毛集团销售分公司 1,148,203.66 1,148,203.66 1,594,615.07 1,594,615.07 合计 1,148,203.66 1,148,203.66 1,594,615.07 1,594,615.07 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 客户 1 非关联 8,508,985.60 1-2 年 14.73% 客户 2 非关联 2,701,157.58 1-2 年 4.68% 客户 3 非关联 2,056,689.03 1 年以内 3.56% 客户 4 非关联 2,047,353.80 1-2 年 3.54% 客户 5 非关联 1,963,482.60 1-2 年 3.4% 合计 -- 17,277,668.61 -- 29.91% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 三毛集团销售分公司 与本公司属同一控制人 1,148,203.66 1.99% __89__ 合计 -- 1,148,203.66 1.99% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合风险较 大的应收账款 2,550,408. 24 76.05% 586,406.55 42.2% 1,521,083. 32 65.44% 404,013.23 33.47% 组合小计 2,550,408. 24 76.05% 586,406.55 42.2% 1,521,083. 32 65.44% 404,013.23 33.47% 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 803,144.48 23.95% 803,144.48 57.8% 803,144.48 34.56% 803,144.48 66.53% 合计 3,353,552. 72 -- 1,389,551. 03 -- 2,324,227. 80 -- 1,207,157.7 1 -- 其他应收款种类的说明 A.单项?额?????应???单笔?额为500??????户应???经减值测试????减值?????账龄????? 别认???结????计??账?备???减值???别认??计??账?备? B.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指 余额500万元以下未全额得到客户确认的其他应收款。对客户已确认的金额按账龄计提， 未确认的金额全额计提坏账准备。 C.其他不重大的其他应收款指单笔金额为500万元以下的客户应收款，公司按账龄 计提坏账准备。 __90__ 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1,746,184.42 68.47 % 17,461.84 540,986.88 35.56 % 5,409.87 1 年以内小计 1,746,184.42 68.47 % 17,461.84 540,986.88 35.56 % 5,409.87 1 至 2 年 87,368.27 3.43% 4,368.41 184,644.04 12.14 % 9,232.19 2 至 3 年 130,230.04 5.11% 13,023.00 58,831.73 3.87% 5,883.19 3 至 4 年 21,531.73 0.84% 6,459.52 80,400.00 5.29% 24,120.00 4 至 5 年 40,000.00 1.57% 20,000.00 593,705.37 39.03 % 296,852.68 5 年以上 525,093.78 20.59 % 525,093.78 62,515.30 4.11% 62,515.30 合计 2,550,408.24 -- 586,406.55 1,521,083.32 -- 404,013.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 个人欠款 600,000.00 600,000.00 100% 收回可能性较小 兰州三毛物资经营 部 184,508.11 184,508.11 100% 收回可能性较小 石狮市金城城市信 用社 18,636.37 18,636.37 100% 收回可能性较小 -- 合计 803,144.48 803,144.48 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 转回或收回前累计 转回或收回金额 __91__ 依据 已计提坏账准备金 额 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性 质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 上海五福广告公 司 装修款 2012 年 05 月 21 日 54,000.00 判决后找不到 人 否 合计 -- -- 54,000.00 -- -- 其他应收款核销说明 本公司本年度实际核销的其他应收账款54,000.00元，实际核销的其他应收账款中，无应 收关联单位款项。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 应收出口退税款 非关联方 1,077,838.05 1 年以内 32.14% 个人欠款 非关联方 600,000.00 5 年以上 17.89% 业务员承担的损失 挂账 非关联方 408,968.48 5 年以上 12.2% 投标保证金 非关联方 338,873.00 1 年以内 10.1% 兰州三毛物资经营 部 非关联方 184,508.11 5 年以上 5.5% __92__ 合计 -- 2,610,187.64 -- 77.83% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比 例(%) 合计 -- 0.00 0% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 350,901.32 82.17% 605,881.36 89.79% 1 至 2 年 6,701.25 1.57% 2 至 3 年 625.30 0.09% 3 年以上 69,451.05 16.26% 68,291.05 10.12% 合计 427,053.62 -- 674,797.71 -- 预付款项账龄的说明 截止2012年12月31日，本公司一年以上的预付款项为76,152.30元，均为未结算的货 款形成。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 无锡全润机械有限 公司 非关联方 230,200.00 2012 年 11 月 28 日 款付发票未到 __93__ 史陶比尔（杭州） 精密机械电子有限 公司 非关联方 57,264.55 2012 年 12 月 21 日 款付发票未到 兰州派神化工公司 非关联方 54,319.25 2008 年 12 月 31 日 未结余款 武汉大成恒泰机电 有限公司 非关联方 19,000.00 2012 年 12 月 26 日 款付发票未到 兰州西北石化北滩 油库石化产品贸易 公司 非关联方 18,676.49 2012 年 12 月 14 日 款付发票未到 合计 -- 379,460.29 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付账款主要为款已付发票尚未办理结算销账的款项。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 不适用 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,465,053.56 1,688,599.6 9 32,776,453.87 41,645,640.42 1,811,387.46 39,834,252.96 在产品 30,819,902.89 6,745,266.4 9 24,074,636.40 33,163,461.67 4,904,254.97 28,259,206.70 库存商品 111,567,094.70 49,565,605. 27 62,001,489.43 108,974,183.0 9 60,630,907.83 48,343,275.26 周转材料 158,825.50 158,825.50 158,825.50 158,825.50 委托加工物资 2,190.70 2,190.70 4,388,366.22 4,388,366.22 合计 177,013,067.35 57,999,471. 45 119,013,595.9 0 188,330,476.9 0 67,346,550.26 120,983,926.6 4 （2）存货跌价准备 单位： 元 __94__ 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 1,811,387.46 122,787.77 1,688,599.69 在产品 4,904,254.97 1,841,011.52 6,745,266.49 库存商品 60,630,907.83 255,209.94 11,320,512.50 49,565,605.27 合 计 67,346,550.26 2,096,221.46 122,787.77 11,320,512.50 57,999,471.45 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依 据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例（%） 原材料 以所生产的产成品的预 计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、预计 的销售费用以及相关税 费后的金额与存货成本 孰低确定。 7.27% 库存商品 以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相 关税费后的金额与存货 成本孰低确定。 在产品 以所生产的产成品的预 计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、预计 的销售费用以及相关税 费后的金额与存货成本 孰低确定 存货的说明 不适用 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊保险费 385,107.08 393,705.63 合计 385,107.08 393,705.63 其他流动资产说明 公司财产保险费跨期摊销余额。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 __95__ 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 0.00 0.00 可供出售权益工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金 额占重分类前持有至到期投资总额的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资 成本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收 或已收利 息 期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 -- -- 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 0.00 合计 0.00 -- 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 不适用 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 融资租赁 0.00 0.00 __96__ 其中：未实现融资收益 0.00 0.00 分期收款销售商品 0.00 0.00 分期收款提供劳务 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位 名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大 差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资 单位 核算方 法 投资成 本 期初余 额 增减变 动 期末余 额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 上海毕 纳高房 地产开 发有限 公司 成本法 50,000, 000.00 50,000, 000.00 50,000, 000.00 14.29% 14.29% 合计 -- 50,000, 000.00 50,000, 000.00 50,000, 000.00 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限 制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 __97__ 2012年12月，经公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有的上海毕 纳高房地产开发公司14.29%股权给上海开开集团的事宜。双方于2012年12月签订了产权 交易合同。并经甘国资发产权（2012）346号文件批复，同意转让。本公司于2013年2月 6日已收股权转让款现金5000万元，截止报告披露日，该交易事项已全部完成。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 6,747,400.00 6,747,400.00 2.土地使用权 6,747,400.00 6,747,400.00 二、累计折旧和累 计摊销合计 2,415,521.67 199,725.36 2,615,247.03 2.土地使用权 2,415,521.67 199,725.36 2,615,247.03 三、投资性房地产 账面净值合计 4,331,878.33 -199,725.36 4,132,152.97 2.土地使用权 4,331,878.33 -199,725.36 4,132,152.97 五、投资性房地产 账面价值合计 4,331,878.33 -199,725.36 4,132,152.97 2.土地使用权 4,331,878.33 -199,725.36 4,132,152.97 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 199,725.36 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 本期增加 本期减少 项目 期初公允 价值 购置 自用房地 产或存货 转入 公允价值 变动损益 处置 转为自用 房地产 期末公允 价值 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情 况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 __98__ 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 407,494,498.27 5,342,351.13 2,934,217.42 409,902,631.98 其中：房屋及建筑物 58,288,628.19 52,600.00 58,341,228.19 机器设备 346,168,274.99 3,610,076.06 2,934,217.42 346,844,133.63 运输工具 3,037,595.09 1,679,675.07 4,717,270.16 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 317,805,340.83 11,866,478.87 2,552,080.99 327,119,738.71 其中：房屋及建筑物 35,082,079.00 1,064,088.37 36,146,167.37 机器设备 281,767,563.57 10,423,744.40 2,552,080.99 289,639,226.98 运输工具 955,698.26 378,646.10 1,334,344.36 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净 值合计 89,689,157.44 -- 82,782,893.27 其中：房屋及建筑物 23,206,549.19 -- 22,195,060.82 机器设备 64,400,711.42 -- 57,204,906.65 运输工具 2,081,896.83 -- 3,382,925.80 四、减值准备合计 989,652.08 -- 989,652.08 其中：房屋及建筑物 241,268.52 -- 241,268.52 机器设备 748,383.56 -- 748,383.56 五、固定资产账面价 值合计 88,699,505.36 -- 81,793,241.19 其中：房屋及建筑物 22,965,280.67 -- 21,953,792.30 机器设备 63,652,327.86 -- 56,456,523.09 运输工具 2,081,896.83 -- 3,382,925.80 本期折旧额 11,866,478.87 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 __99__ 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金来 源 期末数 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 0.00 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 __100__ （5）在建工程的说明 不适用 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 不适用 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 0.00 0.00 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 不适用 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 不适用 __101__ 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 62,298,678.77 62,298,678.77 1、土地使用权 1 17,638,218.27 17,638,218.27 2、软件 230,000.00 230,000.00 3、土地使用权 2 44,430,460.50 44,430,460.50 二、累计摊销合计 10,182,260.55 1,551,717.00 11,733,977.55 1、土地使用权 1 6,527,412.53 440,955.48 6,968,368.01 2、软件 230,000.00 230,000.00 3、土地使用权 2 3,424,848.02 1,110,761.52 4,535,609.54 三、无形资产账面净值 合计 52,116,418.22 -1,551,717.00 50,564,701.22 1、土地使用权 1 11,110,805.74 -440,955.48 10,669,850.26 2、软件 3、土地使用权 2 41,005,612.48 -1,110,761.52 39,894,850.96 1、土地使用权 1 2、软件 3、土地使用权 2 无形资产账面价值合 计 52,116,418.22 -1,551,717.00 50,564,701.22 1、土地使用权 1 11,110,805.74 -440,955.48 10,669,850.26 2、软件 3、土地使用权 2 41,005,612.48 -1,110,761.52 39,894,850.96 本期摊销额 1,551,717.00 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资 产 期末数 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 __102__ 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据 的，应披露评估机构名称、评估方法 不适用 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商 誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的 原因 “派神”商标 使用费 1,299,999.88 200,000.04 1,099,999.84 合计 1,299,999.88 200,000.04 1,099,999.84 -- 长期待摊费用的说明 2009年1月9日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司就本公司使用集团公司注 册的“派神”商标使用费达成协议，期限为10年。公司已于2009年一次付清，每年摊销20 万元。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 86,311,655.91 89,829,469.28 可抵扣亏损 108,847,783.30 57,799,643.14 合计 195,159,439.21 147,629,112.42 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 __103__ 年份 期末数 期初数 备注 2011 年 1,621,327.02 2006 年度未弥补亏损 2012 年 585,585.70 585,585.70 2007 年度未弥补亏损 2013 年 17,019,406.23 17,019,406.23 2008 年度未弥补亏损 2014 年 21,944,620.09 21,944,620.09 2009 年度未弥补亏损 2015 年 16,628,704.10 16,628,704.10 2010 年度未弥补亏损 2016 年 52,669,467.18 2011 年度未弥补亏损 2017 年 2012 年未进行所得税汇算清缴，无 法确定可抵扣亏损金额 合计 108,847,783.30 57,799,643.14 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 应收账款 12,966,866.91 13,237,518.43 其他应收款 1,389,551.03 1,207,157.71 存货跌价准备 57,999,471.45 67,346,550.26 固定资产减值准备 989,652.08 748,383.56 递延收益 12,966,114.44 7,289,859.32 小计 86,311,655.91 89,829,469.28 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 由于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，本公司能否产生足够的应纳税所得额 用以抵扣暂时性差异的影响存在重大不确定性，期末公司对按税法规定可以结转以后年 度的可抵扣亏损、可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 __104__ 转回 转销 一、坏账准备 14,444,676.14 118,080.27 206,338.47 14,356,417.94 二、存货跌价准备 67,346,550.26 2,096,221.46 122,787.77 11,320,512.50 57,999,471.45 七、固定资产减值准备 989,652.08 989,652.08 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 十三、商誉减值准备 0.00 合计 82,780,878.48 2,214,301.73 122,787.77 11,526,850.97 73,345,541.47 资产减值明细情况的说明 不适用 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 不适用 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 不适用 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 合计 0.00 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 不适用 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 发行的交易性债券 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 其他金融负债 0.00 0.00 __105__ 交易性金融负债的说明 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 0.00 0.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 33,395,653.19 37,220,976.75 合计 33,395,653.19 37,220,976.75 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本公司期末应付账款中，逾期1年以上未偿还的款项为1,346,653.50元，未偿还的原因为 结算尾款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收款项 10,200,036.32 13,366,734.50 合计 10,200,036.32 13,366,734.50 __106__ （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本公司期末预收账款中，逾期1年以上未偿还的款项为2,097,362.51 元，未结转的原因系 客户购货、对账所形成的未结算差额。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 3,543,579.19 38,137,867.80 38,137,867.80 3,543,579.19 二、职工福利费 6,169,054.99 6,169,054.99 三、社会保险费 429,629.90 19,374,497.79 19,455,114.07 349,013.62 1．医疗保险费 -8,825.36 3,948,278.98 3,968,833.02 -29,379.40 2．基本养老保险 费 -7,345.82 13,261,718.40 13,317,620.78 -63,248.20 3．年金缴费 4．失业保险费 445,801.08 1,417,900.18 1,422,060.04 441,641.22 5．工伤保险费 439,162.50 439,162.50 6．生育保险费 307,437.73 307,437.73 四、住房公积金 345,046.61 4,656,799.20 4,608,269.20 393,576.61 五、辞退福利 7,694,689.92 289,336.92 3,437,449.35 4,546,577.49 六、其他 4,528,144.18 1,334,825.38 1,017,634.80 4,845,334.76 合计 16,541,089.80 69,962,382.08 72,825,390.21 13,678,081.67 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,334,825.38 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动 关系给予补偿 289,336.92 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，应付工资、奖金、津 贴和补贴余额为以前年度实行工效挂钩时提取的工资结余。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 548,936.29 169,114.59 营业税 10,000.00 10,000.00 __107__ 企业所得税 -2,356,677.51 -2,356,677.51 个人所得税 5,838.32 148,067.77 城市维护建设税 34,941.34 185,454.88 房产税 6,768.12 6,768.12 教育费附加 14,974.86 79,480.68 地方教育费附加 9,983.24 52,987.09 土地使用税 0.01 价格调节基金 4,991.62 合计 -1,720,243.72 -1,704,804.37 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应 说明税款计算过程 应交税费中应交企业所得税为-2,356,677.51元，是以前年度预缴的企业所得税。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 0.00 0.00 企业债券利息 0.00 0.00 短期借款应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付利息说明 不适用 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 0.00 0.00 应付股利的说明 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 31,247,174.96 34,373,410.37 合计 31,247,174.96 34,373,410.37 __108__ （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款 项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 兰州三毛（集团）企业公司 386,201.16 337,754.66 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 301,392.13 合计 687,593.29 337,754.66 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 本公司期末金额较大的其他应付款中，住房补贴款项27,054,794.24元，风险抵押金 款项2,301,959.65 ???????项1,890,421.07?? （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用 逾期未偿还 预期还款期 __109__ 途 原因 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 不适用 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 利息 本期应计 利息 本期已付 利息 期末应付 利息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 不适用 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提费用 671,655.55 569,806.25 合计 671,655.55 569,806.25 其他流动负债说明 本公司期末预计2012年12月份的工业用汽价格较去年同期增长，故预提费用余额较去年 同期上升 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 不适用 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 __110__ 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、 利息、预计还款安排等 不适用 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 利息 本期应计 利息 本期已付 利息 期末应付 利息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 期末数 期初数 单位 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 不适用 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 企业挖潜（更新）改造专项补助资金 624,635.91 696,246.57 技术改造和项目研发资金 1,524,711.51 292,586.74 重点产业振兴和技术改造项目 1,411,227.34 1,575,535.91 高档精纺面料生产线技改项目 1,219,896.08 2,041,689.43 转变外贸发展方式项目资金 434,656.32 683,800.67 国有企业合作发展专项补贴资金 1,726,265.04 1,000,000.00 __111__ 节能配套资金和循环经济发展专项资 金 964,722.24 1,000,000.00 淘汰纺织落后产能产业升级中央补助 资金 4,560,000.00 省级工业和信息化第二批专项资金 500,000.00 合计 12,966,114.44 7,289,859.32 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及 其期末金额 如上表列示 47、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 186,441,020 .00 186,441,020 .00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所 名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情 况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 不适用 49、专项储备 专项储备情况说明 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 341,285,510.06 341,285,510.06 其他资本公积 -19,490,408.38 -19,490,408.38 合计 321,795,101.68 321,795,101.68 资本公积说明 其他资本公积负数形成的原因系按财政部财企【2000】295号文《关于企业住房制 度改革中有关财务处理问题的通知》和财政部财企字【2000】878号文《关于企业住房 改革中有关财务处理问题的补充通知》以及财政部财会字【2001】5号文件的规定,公司 支付给1998年12月31日前参加工作的无房职工的一次性住房补贴，共23,092,458.65元计 入资本公积-其他资本公积。 __112__ 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,314,569.30 33,314,569.30 任意盈余公积 1,527,658.34 1,527,658.34 合计 34,842,227.64 34,842,227.64 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 不适用 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -222,283,906.14 -- 调整后年初未分配利润 -222,283,906.14 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -12,854,689.39 -- 期末未分配利润 -235,142,845.53 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发 行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润 数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 256,465,283.80 254,099,194.81 其他业务收入 6,181,407.25 3,958,591.44 营业成本 227,612,692.35 223,506,449.78 __113__ （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛纺行业 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 其他 合计 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精纺呢绒 240,683,336.20 218,208,113.01 252,924,798.24 220,687,546.84 其他 15,781,947.60 5,204,243.79 1,174,396.57 556,773.68 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外 93,424,512.23 79,791,482.83 90,109,430.28 75,827,923.94 国内 163,040,771.57 143,620,873.97 163,989,764.53 145,416,396.58 合计 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 8,850,754.10 3.37% 客户 2 8,638,987.23 3.29% 客户 3 8,115,104.87 3.09% 客户 4 7,308,369.83 2.78% 客户 5 7,221,930.51 2.75% 合计 40,135,146.55 15.28% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 __114__ 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成 本 累计已确认毛 利（亏损以“-” 号表示） 已办理结算的 金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成 本 累计已确认毛 利（亏损以“-” 号表示） 已办理结算的 金额 合同项目的说明 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 10,000.00 5% 城市维护建设税 1,128,147.18 1,025,875.46 7% 教育费附加 483,491.61 3% 房产税 439,660.92 12% 地方教育费附加 322,327.78 293,107.26 2% 价格调节基金 144,893.70 1% 合计 2,078,860.27 1,768,643.64 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 604,483.32 785,299.77 运输费 4,013,980.46 6,259,150.23 广告费 250,150.00 80,000.00 展览费 689,532.78 482,242.99 工资 2,292,620.77 3,099,346.49 福利费 272,207.09 369,423.97 业务费 622,276.67 430,540.55 样品费 566,160.36 544,045.57 机物料 86,125.95 81,840.02 维修费 178,242.71 44,739.00 包装物 43,309.43 40,613.04 水电费 16,011.69 26,629.75 折旧费 99,095.16 112,641.49 仓储保管费 73,100.00 4,235.92 保险费 18,191.55 67,146.89 租赁费 376,236.50 269,188.60 外运杂费 1,924,433.82 2,627,032.75 __115__ 佣金 0.00 96,400.85 劳务费 43,253.34 100,500.00 其他 21,664.98 209,380.07 合计 12,191,076.58 15,730,397.95 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 4,935,696.90 5,454,536.86 福利费 690,997.58 763,635.13 工会经费 762,757.32 798,556.31 职教费 572,068.06 598,917.27 折旧费 1,441,412.90 1,427,513.62 修理费 177,711.29 489,582.48 租赁费 1,400.00 房水电 448,143.02 1,039,204.00 办公费 270,214.34 293,837.31 差旅费 214,191.36 529,347.61 劳动保险费 9,095,372.77 8,271,414.71 待业保险费 942,375.50 849,386.00 董事会会费 119,047.60 142,857.12 咨询审计诉讼费 301,442.64 305,210.40 业务招待费 1,266,224.87 1,484,944.58 运输费 28,468.00 27,548.00 通勤费 1,055,184.75 1,132,841.14 保险费 523,263.59 511,399.16 排污费 193,759.23 221,073.00 税金 1,692,732.13 1,702,560.87 无形资产摊消 1,551,717.00 1,551,717.00 研究开发费 1,753,732.68 2,131,356.78 存货盘亏 -64,979.63 487,322.84 书报资料费 42,065.20 44,643.70 机物料 204,203.06 322,672.21 住房公积金 2,039,063.60 1,824,433.90 劳动保护费 120,765.24 1,718,965.45 广告宣传费 69,721.00 35,322.67 其他 2,620,269.60 6,980,788.12 合计 33,069,021.60 41,141,588.24 59、财务费用 单位： 元 __116__ 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 -1,065,516.00 -1,033,957.37 汇兑损益 113,807.17 1,110,400.76 其他 262,149.29 198,613.75 合计 -689,559.54 275,057.14 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 0.00 0.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变 动收益 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 按公允价值计量的投资性房地产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 公允价值变动收益的说明 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 0.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收 益 0.00 0.00 持有至到期投资取得的投资收益期间取 得的投资收益 0.00 0.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投 资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 持有至到期投资取得的投资收益 0.00 0.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 0.00 0.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 -- __117__ （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制， 也应做出说明 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 118,080.27 -607,729.84 二、存货跌价损失 1,973,433.69 7,506,863.00 合计 2,091,513.96 6,899,133.16 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 388,041.54 其中：固定资产处置利得 388,041.54 政府补助 1,164,296.88 1,105,903.74 其他 62,872.02 5,074.14 预计负债的冲回 31,568,228.77 担保损失补偿 6,219,351.55 合计 1,227,168.90 39,286,599.74 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 一、与资产相关的政府补助 企业挖潜（更新）改造专项 资金 71,519.57 71,519.57 技术改造及研发项目补助 资金 580,464.22 384,274.84 转变外贸发展方式项目资 金 231,761.09 116,199.33 小 计 883,744.88 571,993.74 __118__ 二、与收益相关的政府补助 保外贸贴息补助资金 210,000.00 360,000.00 中小企业市场开拓补助资 金 70,552.00 173,910.00 进口产品贴息资金 外贸公共服务平台建设资 金 小 计 280,552.00 533,910.00 合计 1,164,296.88 1,105,903.74 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 379,194.12 其中：固定资产处置损失 379,194.12 394,957.60 379,194.12 债务重组损失 0.00 0.00 0.00 非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00 对外捐赠 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 130,344.16 0.00 合计 379,194.12 525,301.76 379,194.12 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增 加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的 累计月数。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计 算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理 （按权重为1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比 __119__ 较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益 时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常 性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。 基本每股收益=本期净利润/期末股本总额，基本每股收益 =-12858939.39/186441020=-0.0689元/股 本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收益。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 其他综合收益说明 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的政府补助 6,848,052.00 收到的其他单位往来 2,725,223.70 收到的利息收入 1,065,516.00 收到的风险抵押金 107,325.00 收到的代收款 276,250.00 收回投标保证金 115,700.00 收到其他 132,298.29 合计 11,270,364.99 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的运输费 4,894,637.50 支付的服务费 2,275,276.75 支付的开发费 1,753,732.68 支付外运杂费 2,272,718.09 支付的业务招待费 1,266,224.87 支付劳动保护费 867,015.24 支付的差旅费 818,674.68 支付的劳务费 105,000.00 支付的租赁费 376,236.50 __120__ 支付的办公费 270,214.34 支付的广告展览费 759,253.70 支付风险抵押金 635,810.90 支付的咨询费 301,442.64 支付的保险费 523,263.59 支付投标保证金 520,903.00 支付其他 1,987,422.27 合计 19,627,826.75 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -12,858,939.39 7,497,814.32 加：资产减值准备 2,091,513.96 6,899,133.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 11,866,478.87 14,722,022.14 __121__ 产折旧 无形资产摊销 1,551,717.00 1,551,717.00 长期待摊费用摊销 200,000.04 200,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 379,194.12 -94,832.20 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 105,908.26 105,908.26 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,427,028.38 -2,914,114.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,323,741.44 43,731,406.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,132,446.52 -66,202,080.29 其他 -3,925,828.85 经营活动产生的现金流量净额 2,848,287.90 1,571,145.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 49,489,377.43 51,983,440.66 减：现金的期初余额 51,983,440.66 51,375,602.54 现金及现金等价物净增加额 -2,494,063.23 607,838.12 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 49,489,377.43 51,983,440.66 其中：库存现金 137,932.29 8,515.83 可随时用于支付的银行存款 49,351,445.14 51,974,924.83 三、期末现金及现金等价物余额 49,489,377.43 51,983,440.66 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并 产生的追溯调整等事项 上年年末所有者权益总额320794443.18元，本年净利润-12858939.39元，本年年末所有 者权益总额为307935503.79元。 __122__ 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 本期营业收 入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司 名称 关联关 系 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资 本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机 构代码 兰州三 毛纺织 （集团） 有限责 任公司 控股股 东 国有独 资 兰州市 西固区 玉门街 486 号 阮 英 针纺织 品、纺织 机械的 生产及 销售 160,917, 000 14.12% 14.12% 甘肃省 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会 2243689 3-9 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全 称 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构 代码 上海毕纳 高房地产 开发有限 公司 参股公司 有限责任 公司 上海 江玉森 房地产开 发 350,000,0 00 14.29% 14.29% 75792857 -2 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 本企业持 本企业在 关联关系 组织机构 __123__ 位名称 人 股比例 (%) 被投资单 位表决权 比例(%) 代码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 兰州三毛（集团）进出口公司 受同一方控制 22434038-9 兰州三毛（集团）企业公司 受同一方控制 22438693-4 上海开开集团有限公司 公司董事任职对方副总经理 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛（集团） 企业公司 采购包装物、助剂 市场价格 1,487,195.38 10.87% 1,653,645.86 9.91% 兰州三毛纺织 （集团）有限责 任公司 接受设备租赁等 服务 市场价格 1,894,776.75 100% 1,621,281.25 100% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛纺织 （集团）有限责 任公司 提供租赁服务 市场价格 200,000.00 100% 200,000.00 100% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 __124__ 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价 依据 本报告期确 认的托管收 益/承包收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本报告期确 认的托管费/ 出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 本报告期确 认的租赁收 益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 本报告期确 认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 金额 占同类 交易金 额的比 金额 占同类 交易金 额的比 __125__ 例（%） 例（%） （7）其他关联交易 2012年12月，经本公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有 的上海毕纳高房地产开发公司14.29%股权给股东上海开开集团的事宜。2012年12月5日， 本公司与开开集团签署了关于转让毕纳高股权为内容的《产权交易合同》，上海开开集 团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高14.286%的股份。截止2012年12月31日， 该项交易尚未完成。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收款项 三毛集团销售分 公司 1,148,203.66 1,148,203.66 1,594,615.07 1,594,615.07 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 兰州三毛（集团）企业 公司 386,201.16 337,754.66 其他应付款 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 301,392.13 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 不适用 __126__ 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 不适用 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 不适用 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用 其他或有负债及其财务影响 不适用 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 不适用 2、前期承诺履行情况 不适用 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果 无法估计影响数的原因 __127__ 的影响数 2、资产负债表日后利润分配情况说明 不适用 3、其他资产负债表日后事项说明 2004年10月29日,公司2004年第一次临时股东大会审议通过了向毕纳高增资5000万 元的议案,占毕纳高注册资本3.5亿元的14.286%（增资后毕纳高股权比例为：上海嘉盛置 业有限公司15000万股占比42.85%；上海开开股份12000万股占比34.29%；三毛股份5000 万股占比14.286%；上海开开集团3000股万占比8.57%）。2004年底“张晨事件”爆发，公 司发现毕纳高投资的东海广场项目是“烂尾楼”， 后续投资大且具有极大的不确定性， 2005年1月24日,公司召开二届董事会第四十八次临时会议,决定公司不再投资。为了保证 公司资金安全，经与毕纳高公司其他股东协商同意，董事会决定对本公司持有的毕纳高 股份原价转让。由于本公司地处兰州，毕纳高注册地在上海，经董事会审议，同意委托 上海开开（集团）有限公司帮助联系股份受让方。 2005年3月，因公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间授信额度合同纠 纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高14.286%的股权予以冻结，致使公司转 让毕纳高股权工作无法进行。 2011年9月，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行产生债务纠纷执行和解协 议，并且已经广东省深圳市中级人民法院裁定终结。公司经查询证实所持毕纳高股权已 解除司法冻结和取消司法限制。 2012年10月31日本公司四届董事会第十九次会议通过了拟转让上海毕纳高房地产 开发有限公司全部股权的议案。 2012年12月5日，本公司与开开集团签署了关于转让毕纳高股权为内容的《产权交 易合同》，开开集团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高14.286%的股份。 2012年12月，经三毛股份公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让 所持有的上海毕纳高房地产开发公司14.29%股权给上海开开集团的事宜。双方于2012 年12月签订了产权交易合同，并经甘国资发产权（2012）346号文件批复，同意转让。 本公司于2013年2月6日收入账股权转让款现金5000万元， 截止本报告披露日，该子公司股权交易事项已全部完成。 __128__ 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产（不 含衍生金融资产） 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资 产 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 __129__ 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合风险较 大的应收账款 49,409,102. 22 85.5 4% 4,617,228.56 35.61 % 40,379,477. 41 81.27 % 3,928,704.13 29.68 % 组合小计 49,409,102. 22 85.5 4% 4,617,228.56 35.61 % 40,379,477. 41 81.27 % 3,928,704.13 29.68 % 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 8,349,638.3 5 14.4 6% 8,349,638.35 64.39 % 9,308,814.3 0 18.73 % 9,308,814.30 70.32 % 合计 57,758,740. 57 -- 12,966,866.91 -- 49,688,291. 71 -- 13,237,518.43 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 27,279,878.56 55.21 % 272,798.79 35,882,727.29 88.86 % 358,827.27 1 年以内 小计 27,279,878.56 55.21 % 272,798.79 35,882,727.29 88.86 % 358,827.27 __130__ 1 至 2 年 17,757,846.82 35.94 % 887,892.34 249,474.09 0.62% 12,473.70 2 至 3 年 882,312.58 1.79% 88,231.26 301,841.49 0.75% 30,184.15 3 至 4 年 167,441.48 0.34% 50,232.44 7,098.09 0.02% 2,129.43 4 至 5 年 7,098.09 0.01% 3,549.05 826,493.75 2.04% 413,246.88 5 年以上 3,314,524.69 6.71% 3,314,524.69 3,111,842.70 7.71% 3,111,842.70 合计 49,409,102.22 -- 4,617,228.56 40,379,477.41 -- 3,928,704.13 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中国轻纺城万盛布 行 1,672,342.84 1,672,342.84 100% 无法找到债务人 广州立盈工贸有限 公司 1,250,365.36 1,250,365.36 100% 无法找到债务人 兰州三毛成都分公 司 856,483.36 856,483.36 100% 收回可能性较小 上海蓬莱实业公司 711,358.01 711,358.01 100% 无法找到债务人 其 他 3,859,088.78 3,859,088.78 100% 收回可能性较小 合计 8,349,638.35 8,349,638.35 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 广州市卓越国际 零售有限公司 货款 2012 年 02 月 03 日 56,800.00 累计样品费、检 测费 否 青岛红领服饰股 货款 2012 年 06 月 12 20,000.00 历史遗留问题 否 __131__ 份有限公司 日 希努尔男装股份 有限公司 货款 2012 年 06 月 21 日 2,312.64 质量索赔折让 款 否 河南省隆庆祥服 饰有限公司 货款 2012 年 08 月 08 日 73,225.83 质量索赔折让 款 否 合计 -- -- 152,338.47 -- -- 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 三毛集团销售分公司 1,148,203.66 1,148,203.66 1,594,615.07 1,594,615.07 合计 1,148,203.66 1,148,203.66 1,594,615.07 1,594,615.07 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 客户 1 非关联 8,508,985.60 1-2 年 14.73% 客户 2 非关联 2,701,157.58 1-2 年 4.68% 客户 3 非关联 2,056,689.03 1 年以内 3.56% 客户 4 非关联 2,047,353.80 1-2 年 3.54% 客户 5 非关联 1,963,482.60 1-2 年 3.4% 合计 -- 17,277,668.61 -- 29.91% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 三毛集团销售分公司 与本公司属同一控制人 1,148,203.66 1.99% 合计 -- 1,148,203.66 1.99% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 __132__ （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合风险较大的应 收账款 2,550,408.24 76.0 5% 586,406.55 42.2 % 1,521,083.32 65.4 4% 404,013.23 33.4 7% 组合小计 2,550,408.24 76.0 5% 586,406.55 42.2 % 1,521,083.32 65.4 4% 404,013.23 33.4 7% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 803,144.48 23.9 5% 803,144.48 57.8 % 803,144.48 34.5 6% 803,144.48 66.5 3% 合计 3,353,552.72 -- 1,389,551.03 -- 2,324,227.80 -- 1,207,157.7 1 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1,746,184.42 68.47 % 17,461.84 540,986.88 35.56 % 5,409.87 1 年以内小 计 1,746,184.42 68.47 % 17,461.84 540,986.88 35.56 % 5,409.87 1 至 2 年 87,368.27 3.43% 4,368.41 184,644.04 12.14 % 9,232.19 2 至 3 年 130,230.04 5.11% 13,023.00 58,831.73 3.87% 5,883.19 3 至 4 年 21,531.73 0.84% 6,459.52 80,400.00 5.29% 24,120.00 4 至 5 年 40,000.00 1.57% 20,000.00 593,705.37 39.03 296,852.68 __133__ % 5 年以上 525,093.78 20.59 % 525,093.78 62,515.30 4.11% 62,515.30 合计 2,550,408.24 -- 586,406.55 1,521,083.32 -- 404,013.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 个人欠款 600,000.00 600,000.00 100% 收回可能性较小 兰州三毛物资经营 部 184,508.11 184,508.11 100% 收回可能性较小 石狮市金城城市信 用社 18,636.37 18,636.37 100% 收回可能性较小 合计 803,144.48 803,144.48 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性 质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 上海五福广告公 司 装修款 2012 年 05 月 21 日 54,000.00 判决后找不到 人 否 合计 -- -- 54,000.00 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 __134__ 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 应收出口退税款 非关联方 1,077,838.05 1 年以内 32.14% 个人欠款 非关联方 600,000.00 5 年以上 17.89% 业务员承担的损失 挂账 非关联方 408,968.48 5 年以上 12.2% 投标保证金 非关联方 338,873.00 1 年以内 10.1% 兰州三毛物资经营 部 非关联方 184,508.11 5 年以上 5.5% 合计 -- 2,610,187.64 -- 77.83% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比 例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 核算方 法 投资成 本 期初余 额 增减变 动 期末余 额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 上海毕 纳高房 地产开 成本法 50,000, 000.00 50,000, 000.00 50,000, 000.00 14.29% 14.29% __135__ 发有限 公司 合计 -- 50,000, 000.00 50,000, 000.00 50,000, 000.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 2012年12月，经公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有的上海毕 纳高房地产开发公司14.29%股权给上海开开集团的事宜。双方于2012年12月签订了产权 交易合同。并经甘国资发产权（2012）346号文件批复，同意转让。本公司于2013年2月 6日已收股权转让款现金5000万元，截止2013年3月5日，该交易事项已全部完成。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 256,465,283.80 254,099,194.81 其他业务收入 6,181,407.25 3,958,591.44 合计 262,646,691.05 258,057,786.25 营业成本 227,612,692.35 223,506,449.78 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛纺织 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精纺呢绒 240,683,336.20 218,208,113.01 252,924,798.24 220,687,546.84 其他 15,781,947.60 5,204,243.79 1,174,396.57 556,773.68 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 __136__ 国外 93,424,512.23 79,791,482.83 90,109,430.28 75,827,923.94 国内 163,040,771.57 143,620,873.97 163,989,764.53 145,416,396.58 合计 256,465,283.80 223,412,356.80 254,099,194.81 221,244,320.52 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 客户 1 8,850,754.10 3.37% 客户 2 8,638,987.23 3.29% 客户 3 8,115,104.87 3.09% 客户 4 7,308,369.83 2.78% 客户 5 7,221,930.51 2.75% 合计 40,135,146.55 15.28% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -12,858,939.39 7,497,814.32 __137__ 加：资产减值准备 2,091,513.96 6,899,133.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,866,478.87 14,722,022.14 无形资产摊销 1,551,717.00 1,551,717.00 长期待摊费用摊销 200,000.04 200,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 379,194.12 -94,832.20 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 105,908.26 105,908.26 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,427,028.38 -2,914,114.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,323,741.44 43,731,406.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,132,446.52 -66,202,080.29 其他 -3,925,828.85 经营活动产生的现金流量净额 2,848,287.90 1,571,145.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 49,489,377.43 51,983,440.66 减：现金的期初余额 51,983,440.66 51,375,602.54 现金及现金等价物净增加额 -2,494,063.23 607,838.12 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金 额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -4.09% -0.07 -0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -4.37% -0.07 -0.07 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）报告期应收票据余额较上年下降1568.71万元，下降76.90%，主要系报告期客户减 少银行承兑汇票结算方式及应收票据公司收到后及时转付给了公司供应商所致。 __138__ （2）报告期其他非流动负债余额较上年增长567.62万元，增长77.86%，主要系报告期 公司收到政府补助所致。 （3）报告期资产减值损失发生额较上年减少480.76万元，减少69.68%，主要系报告期 公司资产减值损失计提减少所致。 （4）报告期营业利润较上年减亏1755.65万元，减亏56.16%，主要系期间费用较上年减 少1257.65万元、资产减值损失减少480.76万元所致。 （5）报告期营业外收入较上年减少3805.94万元，减少96.88%，主要系上年转回公司或 有负债损失3156.82万元，收回中深彩破产清算款621.93万元所致。 （6）报告期利润总额、净利润较上年大幅减少并出现亏损，主要系本报告期期间费用 和资产减值损失大幅减少，而上年非经常性损益对上年利润总额、净利润影响所致。 兰州三毛实业股份有限公司 二〇一三年二月二十八日 __139__ 十一、备 查 文 件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 兰州三毛实业股份有限公司 二〇一二年三月六日