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兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 2012 年 03 月 09 日 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 1 - 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司四届董事会第十二次会议，现场审议了 2011 年年度报告正 文及摘要，应参加本次董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人。全部董事 审议通过了此报告。 三、没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 四、希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准的无保留意见 的审计报告（希会审字[2012]0582 号）。 五、公司董事长阮 英先生、财务总监贾 萍女士、财务部长李建真先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 六、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 2 - 目 录 一、公司基本情况简介 ..................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ............................... 5 三、股本变动及股东情况 ................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 12 五、公司治理结构 ........................................ 17 六、股东大会情况简介 .................................... 26 七、董事会报告 .......................................... 27 八、监事会报告 .......................................... 39 九、重 要 事 项 ......................................... 42 十、财 务 会 计 报 告 ................................... 48 十一、备查文件 .......................................... 54 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 3 - 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. （二）公司法定代表人：阮 英 （三）公司董事会秘书：单小东 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 电话：（0931）7515516 传真：（0931）7555200 电子信箱： sxd@ （四）公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：pss@ （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 8 月 3 日 地点：甘肃省兰州市西固区 玉门街 486 号 企业法人营业执照注册号：620000000004657(2-1) 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 4 - 税务登记号码：620111224371505 组织机构代码：22437150-5 公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司； 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市城关区民主西路 226 号西北弘大厦 27 楼 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 5 - 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 258,057,786.25 216,616,737.27 19.13% 227,924,032.87 营业利润（元） -31,263,483.66 -23,103,446.93 -42.93% -17,639,635.44 利润总额（元） 7,497,814.32 6,139,844.69 22.12% 5,252,147.92 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 7,497,814.32 6,139,844.69 22.12% 5,252,147.92 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） -31,263,483.66 -23,797,677.06 -31.37% -34,233,882.06 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 1,571,145.44 24,012,902.47 -93.46% -39,387,963.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 428,451,515.80 483,739,686.66 -11.43% 517,888,530.66 负债总额（元） 107,657,072.62 170,443,057.80 -36.84% 214,466,653.82 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 320,794,443.18 313,296,628.86 2.39% 303,421,876.84 总股本（股） 186,441,020.00 186,441,020.00 0.00% 186,441,020.00 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 6 - （二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0402 0.033 21.82% 0.028 稀释每股收益（元/股） 0.0402 0.033 21.82% 0.028 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.168 -0.127 -32.28% -0.184 加权平均净资产收益率 （％） 2.36% 1.99% 0.37% 1.75% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） -9.86% -7.72% -2.14% -11.38% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.008 0.129 -93.80% -0.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 1.721 1.68 2.44% 1.63 资产负债率（％） 25.13% 35.23% -10.10% 41.41% 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -11,076.06 处置固定资产 689,160.25 16,377,214.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,105,903.74 详见政府补助明 细 1,712,912.76 592,713.67 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 37,787,580.32 预计负债的转 回、担保损失的 补偿 31,313,426.75 22,468,319.74 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -121,110.02 -3,777,978.01 47,781.64 合计 38,761,297.98 - 29,937,521.75 39,486,029.98 1）如附注9.1所述,本公司与民生银行广州分行签署执行和解协议书，按照协议， 本公司向民生银行广州分行支付35,000,000.00元，民生银行诉讼案终结。该诉讼事 项预计负债的余额31,568,228.77元确认为营业外收入。 2）如附注9.2所述，中深彩破产还债一案经深中院（2007）深中法民七字第5-11 号终审裁定，确认本公司的无财产担保债权余额为人民币61,988,164.67元。2011年7 月22日，中深彩管理人依法执行深中院签发的（2007）深中法民七字第5-13号民事裁 定书，向本公司电汇现金人民币6,219,351.55元，清偿了本公司名下经确认的债权， 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 7 - 本公司计入营业外收入。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 8 - 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 26,325,338 14.12% -1,793 -1,793 26,323,545 14.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168 14.12% 26,318,168 14.12% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 7,170 0.00% -1,793 -1,793 5,377 0.00% 二、无限售条件股份 160,115,682 85.88% 1,793 1,793 160,117,475 85.88% 1、人民币普通股 160,115,682 85.88% 1,793 1,793 160,117,475 85.88% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 186,441,020 100.00% 186,441,020 100.00% 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 9 - 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 兰州三毛纺织 (集团)有限责 任公司 26,318,168 0 0 26,318,168 股改法定限售 期承诺 限售股份已于 2009 年 2 月 13 日全部到达解 除限售时间， 报告日尚未申 请办理解除限 售手续。 合计 26,318,168 0 0 26,318,168 － － 股票发行与上市情况 （1）、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2）、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。 （3）、内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 13,520 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 17,473 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 兰州三毛纺织(集团)有限 责任公司 国有法人 14.12% 26,318,168 26,318,168 9,157,740 嘉峪关大友企业公司 境 内 非 国 有 法人 4.83% 9,008,989 上海开开实业股份有限 公司 国有法人 3.35% 6,237,852 华润深国投信托有限公 司-龙信基金通 1 号集合 资金信托 境 内 非 国 有 法人 2.96% 5,522,829 中国工商银行－宝盈泛 沿海区域增长股票证券 投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.52% 4,700,000 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 10 - 中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 资基金 境 内 非 国 有 法人 2.15% 3,999,849 华润深国投信托有限公 司-福祥新股申购 4 号信 托 境 内 非 国 有 法人 1.07% 1,988,323 奇鹏 境内自然人 1.02% 1,899,073 陕西省国际信托股份有 限公司-财富 2 号 境 内 非 国 有 法人 0.94% 1,756,539 戴雄峰 境内自然人 0.89% 1,651,100 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-龙信基金通 1 号集合资金信托 5,522,829 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股 票证券投资基金 4,700,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 3,999,849 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-福祥新股申 购 4 号信托 1,988,323 人民币普通股 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-财富 2 号 1,756,539 人民币普通股 戴雄峰 1,651,100 人民币普通股 刘涛 1,589,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1）第一大股东与第二、三股东之间不存在关联关系。 2）第一大股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3）目前公司尚未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述第二大股东持有的法人股是非国有法人股，第一、三大股东持有的是国有法 人股，前十名流通股股东持有的均是流通股股份。 如附注 9.3 所述，截止 2011 年 12 月 31 日，三毛集团所持本公司国有法人股中 的 9,157,740.00 股被质押，该部分股份占本公司总股本的 4.91%。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 11 - (三) 控股股东及实际控制人情况介绍 1 本年度没有发生控股股东及实际控制人变更情况 2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 如附注 5.1 所述，报告期，本公司第一大股东是兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司（下称：三毛集团），持有本公司的国有法人股 26,318,168 股（占本公司总股本 的 14.12%）。法定代表人：阮英，注册资本：16,091.70 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料 的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 14.12% 4、其他持有 10%以上股东情况 报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东和自然人股东。 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省政府国有资产监督管理委员会 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 12 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 阮 英 董 事 长 男 40 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.96 否 高春源 董事 男 47 2010 年 04 月 23 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 0.00 是 贾 萍 董事 女 45 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 2,175 1,631 二级市场减 持 10.00 否 何才彪 董事 男 59 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 是 乔 魁 董事 男 39 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 单小东 董事 男 35 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 付德印 独 立 董事 男 46 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 2.38 否 胡 凯 独 立 董事 男 47 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 2.38 否 石金星 独 立 董事 男 55 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 2.38 否 胡伯平 监事 男 48 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 是 李建真 监事 男 41 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 3.30 否 梁 霞 监事 女 48 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 3.50 否 贾 萍 财 务 总监 女 45 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 王 维 副 总 经理 女 54 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 4,995 3,746 二级市场减 持 10.00 否 李雪雁 副 总 经理 女 44 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 13 - 乔 魁 副 总 经理 男 39 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 单小东 副 总 经理 男 35 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 单小东 董 事 会 秘 书 男 35 2010 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 22 日 0 0 无 10.00 否 合计 - - - - - 7,170 5,377 - 114.90 - 注：上述董事、监事及高级管理人员报告期在股东单位三毛集团任职的情况如下： 姓 名 职 务 任 期 阮 英 董事长 2010.04- 贾 萍 董事 2010.04- 胡伯平 监事会主席 2010.04- 注：上述董事、监事报告期在股东单位上海开开实业股份有限公司任职的情况如下： 姓 名 职 务 任 期 何才彪 董事长 2009.10-2011.10 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1. 董事 阮 英，男，1971 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任酒钢集团财务成本 部部长；甘肃省政府国资委统计评价处副处长；兰州长城电工股份有限公司董事、董 事会秘书、党委委员，本公司三届董事会董事长。现任本公司四届董事会董事长。 高春源，男，1964 年 5 月出生，中共党员，大学本科。曾任甘肃省体改办后勤服 务中心副主任、产业体制处副处长；甘肃省政府国资委产权管理处调研员。现任本公 司四届董事会董事，报告日高春源先生因工作变动原因已书面提出辞去董事职务。 贾 萍，女，1966 年 3 月出生，大学本科，高级会计师。曾任甘肃新东部置业有 限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公 司董事，财务总监；兰州华世泵业科技股份有限公司副总经理；西北永新化工股份有 限公司财务总监，本公司三届董事会董事、财务总监。现任本公司四届董事会董事。 何才彪，男，1952 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级讲师。曾任上海静安 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 14 - 区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员；上海静安区财贸职工中专学校常 务副校长；上海静安区财贸办公司协理室主任；上海九百（集团）有限公司总经理助 理、党委副书记；上海开开实业股份有限公司董事兼总经理；上海梅龙镇（集团）有 限公司党委副书记，本公司三届董事会董事。现任上海开开（集团）有限公司副总经 理，上海开开实业股份有限公司董事长；本公司四届董事会董事。 乔 魁，男，1972 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任兰州三毛纺织集团 有限责任公司进出口公司经理、本公司外贸部经理、董事长助理。现任本公司四届董 事会董事。 单小东，男，1976 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业 有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公司副总经济师、董 事会办公室主任。现任本公司四届董事会职工董事。 付德印，男，1965 年 12 月生，中共党员，经济学博士，教授。曾任兰州商学院 讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、科技处长、党委委员、副院长 等职，本公司三届独立董事，威达医用科技股份有限公司独立董事。现任兰州商学院 院长，兰州长城电工股份有限公司独立董事，本公司四届董事会独立董事。 胡 凯，男，1964 年 12 月出生，管理学硕士，会计学专业教授。历任兰州商学 院助教、讲师、副教授、教授，兰州商学院会计学院副院长，曾任本公司三届独立董 事。现任兰州商学院 MBA 教育中心主任；甘肃省审计学会常务理事；中注协非执业会 员；青青稞酒股份有限公司独立董事；本公司四届董事会独立董事。 石金星，男，1956 年 12 月出生，硕士研究生，一级律师。1983 年后在甘肃省司 法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾 任甘肃省消费者协会理事；甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长；本公司三届独立董事。 现任甘肃省人大常委会立法顾问；甘肃省企业法律顾问协会理事；甘肃省律师协会直 属分会副会长、知识产权专业委员会副主任；甘肃金致诚律师事务所主任，甘肃省敦 煌种业股份有限公司独立董事，本公司四届董事会独立董事。 2. 监事 胡伯平，男，1963 年 1 月出生，中共党员，大学本科。曾任甘肃省冶金工业厅计 划基建处副处长；甘肃省冶金有色工业办公室冶金规划发展处处长。现任甘肃省政府 国资委企业改革处副处长、外派监事会负责人，本公司四届监事会主席。 李建真，男，1970 年 1 月出生，大专学历，会计师。曾任本公司财务部会计，财 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 15 - 务部副部长。现任本公司财务部部长、四届监事会监事。 梁 霞，女，1963 年 1 月出生，大专学历，高级工程师。曾任本公司检验科科长、 质检部部长。现任本公司织布厂厂长、四届监事会职工监事。 3. 高级管理人员 贾 萍，女，1966 年 3 月出生，大学本科，高级会计师。曾任甘肃新东部置业有 限公司财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公 司董事，财务总监；兰州华世泵业科技股份有限公司副总经理；西北永新化工股份有 限公司财务总监，本公司三届董事会董事、财务总监。现任本公司常务副总经理、财 务总监。 王 维，女，1957 年 5 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任兰 州三毛厂纺纱分厂副总工程师、总工程师；兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总 工程师。现任本公司总工程师。 李雪雁，女，1967 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任 本公司产品设计中心主任；上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理。现任本公司副 总经理、首席设计师。 乔 魁，男，1972 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任兰州三毛纺织集团 有限责任公司进出口公司经理、本公司外贸部经理、董事长助理。现任本公司副总经 理。 单小东，男，1976 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业 有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长。本公司副总经济师、董 事会办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人 经营业绩考核和薪酬管理的有关办法执行。 董事高春源先生、董事何才彪先生、监事胡伯平先生，本年度均未在本公司领取 薪酬，他们均在其它任职单位领取薪酬。 （四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 报告期内公司没有离任的董事、监事、高管人员。报告期后 2012 年 2 月 28 日， 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 16 - 公司董事高春源先生因工作变动原因向董事会书面递交辞呈，详见 2012 年 2 月 29 日 刊载于“巨潮资讯网站”的公司公告（编号 2012-001）。 （五）董事会秘书在报告期内发生变更情况 公司四届董事会聘任单小东先生担任董事会秘书，报告期内没有发生董事会秘书 变更情况。 （六）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2011 年末，公司员工 2090 人，其中生产人员 1833 人，销售人员 56 人，技 术人员 140 人，财务人员 21 人。大专以上文化程度的人员 231 人，高级职称人员 21 人，中级职称人员 49 人。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 17 - 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证 监会有关规范性文件要求，按照《公司章程》的规定，建立了与公司治理结构相适应 的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。按照规范的公司治理 结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董 事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会还下 设的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，依据相应的工作细则，分别承担公司 重大工作事项讨论、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。与公司已 建立的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，确保公司规范运作水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和 要求，召集、召开股东大会，公司平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股 东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开的股东大会聘请了执业 律师对股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、出席会议的股东人数及表决程 序和会议所通过的决议进行了见证。公司通过各种途径确保所有股东特别是中小股东 享有知情权并行使权利，出席会议的股东均能按照独立自主的原则充分行使其权利。 股东大会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于公司独立运作方面 公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资 产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股 东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为，公司与控股股东及其附属公司发生的关联交易已经公司董事会和股东 大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。控股 股东对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，严格遵循《公司法》、《公司章程》 规定程序进行。 3、关于董事与董事会 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 18 - 四届董事会董事成员中 6 名董事来自出资人，3 名独立董事均为来自高等院校和 中介机构的财会、法律专家和教授，占到董事总人数的三分之一。董事会人员产生程 序、人数和构成符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事都能够自觉遵守法 律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和 全体股东利益，认真履行诚信、勤勉义务，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、 义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。董事会由战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会三个专门委员会组成，各专门委员会成员各由 5 名董事组成，其中 审计委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占半数以上并担任主任委员，审计委员 会中一名独立董事是会计专业人士。各委员会下设工作组的成员和变更由董事会决 定。报告期各委员会按照议事规则对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、 风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建 议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。 4、关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会人员产生程序、 人数和构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事都能够自觉遵守法律法 规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，维护公司和 全体股东利益，并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性 等事项进行合规监督。 5、关于相关利益者方面 公司秉承“客户至上，诚信经营”的生产经营宗旨，在追求公司经济利益、保护 股东利益的同时，关切客商、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权益，以主 业经营保稳定，以适度转型升级实现跨越发展，促进公司与社会持续健康和谐发展。 6、关于信息披露与投资者关系管理 董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，能够严格按照有关法律法规及《股 票上市规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，开展信息披露事务管理， 并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识，履行信息披露义务， 公平、规范、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 按照《投资者关系管理制度》的要求，公司秉持客观公正原则，及时、准确地回 复投资者提出的问题，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收 和回复。审慎对待媒体的报道，规范接待机构对公司的咨询事项。积极参与投资者网 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 19 - 上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，充分尊重和维护投资者的合法权益。 7、关于制度建设 公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》继续加强制 度建设工作，这些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了较为完善的、健 全的、有效的内部控制制度体系。 为确保“三会一层”各司其职，有效运作，按照中国证监会和交易所相关要求， 积极推行制度建设。公司严格按照《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了系统 修改完善，作为章程附件，同时制订了“三会”及总经理议事规则；制定实施了董事 会三个专门委员会工作条例和信息管理及披露的相关制度，包括《重大信息内部报告 制度》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》和专门委员会及独立董事年报工作规程制度，建立健全公司各项内控制度等 公司治理基础性工作，建立起责任追究机制。公司还建立了防止大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，制定并实施了《防止大股东及关 联方占用上市公司资金专项制度》。报告期，公司修订了《内幕信息知情人登记管理 制度》；未有违反该制度和《上市公司规范运作指引》的情形发生。公司治理状况符 合中国证监会有关文件的要求。 8、关于财务报告内部控制 公司根据《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系， 建立健全了关于财务会计核算方面的内部控制制度。公司财务部是财务会计系统最高 财务机构，负责指导监督各子公司的财务工作，并制定统一的内部控制制度。公司负 责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务 报告的真实性和完整性承担责任。公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定， 制定实施《财务会计制度》，对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监 督，实行岗位责任制。财务制度明确规定财务报表编制人为总账会计，稽核会计对会 计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督作用。公司执行的会计政策和会计估计经 批准不得随意变更。财务核算采用财政部审核通过的浪潮财务软件，核算流程严密， 勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析 处理，运行十多年来良好。公司执行的内部审计制度，有专职审计人员对公司财务收 支活动进行内部审计监督；《公司章程》规定审计负责人向董事会负责并报告。公司 在货币资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发生与归集、投资与筹资、财务报 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 20 - 告编制等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中有 效实施。 针对公司财务报告的年报审计，公司制定了《兰州三毛实业股份有限公司董事会 审计委员会年报工作规程》和《兰州三毛实业股份有限公司独立董事年报工作制度》， 报告期审计委员会成员完全履职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉尽责 义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制 过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 对就年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表独立意见。 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，上一报告期的公司财务报告没有发现 重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 公司董事会认为，按中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司已形成股东 大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法 人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股 东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公 司法人治理结构日趋完善。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责 地履行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利。独立董事积极出席了公司年 内召开的董事会和股东大会等相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权； 关注公司年内发生的重大事项和其他法定参与事项均发表了独立意见；在保护社会公 众股股东合法权益方面，通过不断加强自身学习，持续关注公司的信息披露，进入企 业现场调研核查，监督公司“三会一层”依法运作和制度建设，切实保护社会公众股 股东权益特别是中小股东的合法权益；积极参加董事会专门委员会工作，依法履职。 对公司完善法人治理结构运作情况、保障公司运作独立性、积极应对通胀压力提升主 业盈利能力、重大诉讼和解办法等各项重大决策，也积极发表意见和建议。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出 席（次） 缺席（次） 备注 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 21 - 付德印 7 7 0 0 胡 凯 7 7 0 0 石金星 7 7 0 0 （三）公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东及其他关联方， 拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。 公司拥有完整的生产经营性资产，资产完整，权属清晰。公司建立了独立的劳动、人 事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。能够独立做出财务决策,拥有独立的银行 账户，依法独立纳税。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会、 管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属关系。公司公司 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统。公司 设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股 股东职能部门之间无从属关系。 （四）公司内部控制自我评价 1、内部控制情况综述 按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《上市公司规范运作指引》 （2011）的要求，以及中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有 关要求，结合自身实际特点和情况建立了相应的内控制度体系，并随着公司业务发展 不断进行修订和完善，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完 整提供了保障。 经董事会审议，按照公司既定的《内部控制基本制度》，逐步修订和完善了各项 管理制度和部门工作职责，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但 不限于生产、质量、技术、产品研发、财务、审计、人力资源、采购、设备、能源动 力、经营、物流等方面，提高了公司的内控管理水平，增强了规范运作意识。各系统 和各部门职责明确，相互配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业 的高效、有序、稳定运转。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 22 - 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计监察部为公司内部控制检查监督部门，直接向董事会负责，负责开展内 控体系建设和内部审计工作。该部门配备专业资格人员2人，独立行使职权、不受其 他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项内控制度执行情况实施监督评价， 对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督，对公司内部控制的有效运行 进行监督，对公司及下属机构的财务和管理情况、重大合同、招标活动、工程项目、 经营管理进行审计，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能。 3、重点控制活动的内部控制情况 （1）对子公司的投资管理控制 公司参股的上海毕纳高房地产开发有限公司，公司通过价值管理方式实施有效控 制，不存在失控的风险。 （2）关联交易的内部控制 按照公司制定并实施的《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、关联交 易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施 等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会 决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立 了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，制定 并实施了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》。报告期内，未有违反 该制度和《上市公司规范运作指引》的情形发生。 报告期内，公司无重大关联交易事项。公司与股东的关联交易均为日常经营性关 联交易，交易金额和比重很小，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股 东，特别是中小股东的利益。不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及 其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。 （3）对外担保的内部控制 《公司章程》明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定 了担保原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、 对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，严格控制担保风险。 报告期内，公司无新增对外担保事项。公司以前年度发生延续至此的对外担保事 项在本报告期通过诉讼途径顺利解决。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 23 - 公司制定并实施了《募集资金使用管理制度》，严格募集资金使用的投向，使用 的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理制度》的情形发生。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）重大投资的内部控制 《公司章程》明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资风险，注重 投资效益。本年度公司没有发生重大投资活动，公司年度技改投资活动均由董事会依 据公司章程履行了相应的审批程序。 报告期内公司未发生重大投资行为。 （6）信息披露的内部控制 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中 国证监会公告[2011]30号）的有关规定，为加强公司内幕信息的监督管理，进一步做 好内幕交易的综合防控，维护广大投资者的利益，根据相关法律、法规，公司对原建 立的《兰州三毛实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订，经董事会 研究，通过并实施了《兰州三毛实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修 订版）（详见载于网站上的公告）。明确了信息披露的基本原 则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、 公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司内部制定实施的《关 于加强公司保密性文件管理的规定》，加强了对信息的管理和披露，增强了守法合规 意识，提高了内控信息披露质量。2011年度，公司共计披露了25份公告，真实、准确、 完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，涉及年度内定期报告 的信息，公司都认真做了内幕信息知情人登记，向监管部门及时备案，同时对信息的 管理，公司董监高书面做了承诺与声明。信息披露公平、及时、充分、完整，未有违 反相关法律法规和内幕信息提前泄密的情形发生。 4、内部控制效能自我评价 报告期内，按照公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划，实行有效的内 部监督，内部审计出具审计报告。对内部控制自查和审计发现的问题和存在的缺陷， 提出了针对性的改进措施，对公司的生产经营起到了良好的监督作用，对完善公司内 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 24 - 控体系、防范经营风险、促进公司内控制度的落实和有效执行起到了有力地推进作用。 内部审计项目涉及“三重一大”的监督，固定资产大修理项目、物流及运费内部控制、 合同控制、材料采购内部控制、销售内部控制、往来款项及预期预警控制、生产厂工 资工效分配和兴纺物业等内控项目。 5、内部控制存在的问题及整改计划 随着公司经营环境的变化和业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经营管 理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制指引》要求，公司内部 控制存在问题主要是： 随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度及规范 要进一步细化完善。 2012年是上市公司内部控制全面建设年，根据《财政部、证监会、审计署、银监 会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）的要求， 目前公司已安排专人围绕基本规范和配套指引起草《兰州三毛实业股份有限公司内控 体系建设实施工作方案》草案，就公司内控体系建设的组织保障、内控建设工作计划、 工作步骤、内控审计工作等内容进行明确安排和部署，公司以健全内控体系建设为契 机，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及 相关配套制度；同时加强内部控制评价机制建设，有序开展内部控制评价工作，保证 内部控制体系的有效性。草案起草完毕，将按照公司审议决策程序审议通过后履行披 露并付诸实施。 报告期内，公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内 控问题。 6、内部控制情况的总体评价 公司董事会认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建 立并逐步完善了涵盖公司生产经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关 法律法规的规定。公司运行的各项现有制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风 险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系 与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发展的需 要，公司进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。 公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 25 - 控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整， 内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告 期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的 情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制制度的建设和运 行情况。 公司独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控 制重点活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信 息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进 行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，由国资 委考评小组，根据报告期公司经营业绩、预算目标完成情况、个人工作情况和绩效考 评结果等发放高管人员薪酬，并对高级管理人员实施奖惩。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 26 - 六、股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 公司 2010 年年度股东大会，于 2011 年 5 月 27 日以现场会议方式在本公司办公 楼四楼会议室召开。本次年度股东大会的所有决议和公告（公告编号 2011-009），刊 登在 2011 年 5 月 28 日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）” 网站上。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 32,561,397 股，占公 司有表决权股份总数的 17.46%。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 27 - 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期公司总体经营情况： 指 标 2011 年 （万元） 2010 年 （万元） 同比增减额(万元) 同比增减幅度 （%） 营业收入 25,805.78 21,661.70 4,144.08 19.13% 营业利润 -3,126.35 -2,310.34 -816.01 -35.32% 净利润 749.78 613.98 135.80 22.12% 2011年是“十二五”规划的开局之年，公司坚持“抓调整促进转型升级，抓调整 促进转型升级，抓创新增强竞争实力，抓管理提升质量效益，抓改革激发团队活力” 生产经营方针，整合优势资源，创新发展思路，凝聚发展合力，坚持技术创新和管理 创新，加快品牌建设和技术创新步伐，不断夯实管理基础，加强生产经营管理，持续 加强人才队伍和组织建设，增强企业活力和赢利能力。通过全体员工的共同努力，实 现了公司生产经营持续稳定健康发展。全年完成营业收入25805.78万元，与上年同期 相比增长19.13%；出口创汇1450万美元，比上年同期增长10.35%；营业利润-3126.35 万元，比上年同期增亏816.01万元，亏损增幅35.32%。由于公司与中国民生银行广州 分行标的9000万元的诉讼案件达成和解，公司向中深彩申报的债权获得分配赔偿等原 因，公司净利润实现盈利，全年实现净利润749.78万元。 回顾过去一年的经营管理工作，主要做了以下方面工作： 一是推进项目和品牌建设，不断增强企业自我发展能力和核心竞争力。2011年， 公司积极争取政策和资金支持，大力实施技术改造项目，淘汰落后产能，不断提高装 备和生产技术水平。同时，公司进一步加大新产品、新工艺、新材料的研发设计和运 用力度。产品开发和技术创新工作紧跟市场需求，取得了可喜成绩，全毛300支高支 面料的成功研制，使公司成为国内少数几家能生产300支以上高支纱的知名企业之一。 品牌培育成效明显，产品美誉度和市场影响力进一步提升，2011年共有14款派神新品 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 28 - 获“唯尔佳”、“中国流行面料”等行业大奖，派神商标被评为甘肃省著名商标，公司 再次入选中国纺织服装行业500强企业称号，公司自我发展能力和核心竞争力不断提 升。 二是加强整合营销资源，营销工作取得成效。根据销售市场实际状况和变化特点， 对营销机构和人员进行了大力整合，发挥大区销售的区位和规模优势。加强对客户的 分类筛选和调整，提高了优质客户和大客户的数量和销售规模。通过加强销售风险控 制，加大在途资金回收力度，保证了货款及时回笼。进一步加强了客户管理，巩固与 现有大型终端用户和直销客户的战略合作关系。 三是继续强化生产体系管理工作，以优化和保障产能为抓手，坚持“严格管理、 细化措施、执行到位”的管理原则，加强生产组织工作，产品品质有了进一步提高。 公司深入开展挖潜降耗，提高产品制成率；充分挖掘闲置资产价值，提高资产效率； 改善生产环境，加强设备维护保养维护工作，有效提升和改善了设备的性能和状况； 继续落实经济责任制考核，狠抓生产现场管理和设备管理水平，继续加强生产计划管 理和生产运行调度工作。 四是加强技能人才建设，有效提升员工队伍素质。改善员工队伍的学历层次和专 业技能水平，提高综合业务素质，是公司实施人才建设，加强人才储备的人才战略目 标。公司鼓励员工参加在职学习和培训，推进科技创新与技术体系建设，推行研发与 技术创新体系带头人机制，进一步强化了技术队伍建设。技术人才建设有力的加速了 公司产品研发推新周期，提升了产品品质，提振了产品科技含量，全面提升现场管理 和设备管理水平。 五是紧抓采购、物流不放松，面对原材料价格大幅上涨及市场竞争更趋激烈的不 利形势，公司积极创新管理方式，通过认真分析市场行情，果断决策，把握时机，加 大拍买羊毛力度，确保了原料战略库存，有效降低了采购成本，节约资金效果明显。 同时更新服务理念，以灵活多变的运输服务方式，打造全产品价值链服务体系，满足 客户需求，降低物流成本。 六是公司财务管理和全面风险防控工作有序推进。公司财务部以全面预算管理为 抓手，进一步落实推行企业内部控制体系建设，提高了财务管理水平，提升了管控风 险能力。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 29 - 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 毛纺行业 25,805.78 22,350.64 13.39% 20.12% 21.87% -1.25% 其他 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 合计 25,805.78 22,350.64 13.39% 19.13% 20.69% -1.12% 主营业务分产品情况 精纺呢绒 25,805.78 22,350.64 13.39% 20.12% 21.87% -1.25% 其他 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 合计 25,805.78 22,350.64 13.39% 19.13% 20.69% -1.12% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 9,010.94 1.19% 国内 16,794.84 31.66% 合 计 25,805.78 19.13% 主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 9,613.40 万元，占年度采购总额的 63.57%，向前五名销售商销售的收入总额为 5502 万元，占年度销售总额的 21.32%。 3、报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 指标 2011 年 12 月 31 日 (万元) 2010 年 12 月 31 日 (万元) 同比增减额 (万元) 同比增减幅度 （%） 应收票据 2040.00 780.00 1260.00 161.54 预付账款 67.48 247.43 -180.00 -72.73 其他应收款 111.71 5483.05 -5371.34 -97.96 预计负债 0.00 6656.82 -6656.82 -100.00 其他非流动负 债 728.99 356.19 372.80 104.66 财务费用 27.51 -41.23 68.74 166.70 资产减值损失 689.91 447.16 242.75 54.29 营业外支出 52.53 403.07 -350.54 -86.97 净利润 749.78 613.98 135.80 22.12 上表中绝对金额较大，同比增减幅度较大的项目变动情况分析如下： （1）应收票据较上年末增加 1260 万元，增加了 161.54%，主要是公司为控制经 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 30 - 营风险收回的未到期银行承兑票据增加所致。 （2）预付账款较上年末减少 180 万元，减少了 72.73%，主要是本期结算上年末 未结余款所致。 （3）其他应收款较上年末减少 5371.34 万元，减少了 97.96%，主要是公司加大 力度收回款项所致。 （4）预计负债余额较上年末减少 6656.82 万元，减少了 100%，主要是本期公司 所有诉讼事项全部执行终结，公司支付款项并转回豁免余额所致。 （5）其他非流动负债较上年末增加 372.80 万元，增加了 104.66%，主要是公司 收到政府补助资金分期摊销余额所致。 （6）财务费用较上年增加 68.74 万元，增加了 166.70%，主要是本期利息收入减 少、汇兑损失增加所致。 （7）资产减值损失较上年增加 242.75 万元，增加了 54.29%，主要是本期坏账准 备减少、存货跌价准备增加所致。 （8）营业外支出较上年同期减少 350.54 万元，减少了 86.97%，主要是本期公 司所有诉讼事项全部执行终结，未再计提利息，故本期的预计损失减少，致使营业外 支出下降。 （9）本期实现净利润 749.78 万元,较上年同期增加 135 万元,增长了 22.12%； 主要是本报告期与民生银行的诉讼案件和解及公司申报的中深彩破产案债权得到赔 偿，营业外收入较上年增长 18.06%。 4、报告期内现金流情况 项 目 2011 年度（万元） 2010 年度（万元） 同比增减（%） 变 动 原 因 经营活动产生的 现金流量 157.11 2401.29 -93.46 主要是公司偿付 预计负债和季节 性或阶段性采购 原料增加支出所 致 投资活动产生的 现金流量 -96.33 -424.00 -77.28 主要是公司本期 购置设备较上年 减少所致 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 31 - 募资活动产生的 现金流量 0.00 0.00 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司，注册资本 35,000 万元， 法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发。本公司投资 5000 万元，占总股本的 14.28%。该股份本公司已委托上海开开集团公司寻找受让方，尚未完成转让。 6、执行新会计准则后，对公司会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果未产生影响。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 对于纺织行业而言，国际方面， 2012 年仍将面临诸多挑战。欧洲主权债务危机 不断加剧，金融市场风险持续上升，各种不确定不稳定因素明显增加，世界经济复苏 前景黯淡。随着欧美经济下滑，全球纺织品消耗量不会显著增加，而在宽松货币政策 及供需支持下，原料价格预计稳中向上，亦将影响纺织品的成本，从而波及企业利润， 纺织行业低成本比较优势将进一步减弱。总体上看，发达经济体陷入中长期低迷的可 能性增大，使得 2012 年我国纺织行业出口形势更加严峻。 国内方面，2012 年国家加强宏观调控、推进经济结构调整和发展方式转变以及有 效抑制通货膨胀的政策思路还将延续、经济增速预计将适度回落，国内需求和消费也 将放缓，加之纺织原料价格的高位运行、劳动力成本的不断上升，市场细分和定位要 求的压力以及出口形势的更加严峻， 2012 年毛纺行业竞争必将进一步加剧，公司的 生产经营将面临更多挑战。 2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况 2012 年，尽管国际国内经济发展的不稳定不确定因素会更多，纺织行业本身也面 临诸多新的挑战，但由于纺织行业加快转变经济增长方式，加快结构调整，深化和推 进管理创新，整体经济效益将出现回升的势头，公司面临着难得的机遇。随着外围经 营状况的改善和公司战略目标的确立以及公司生产经营形势的不断向好，公司将以做 精做强毛纺主业为根本，加快产品技术升级步伐，创新管理模式和管理方式，努力提 高生产效率，加大新品创新开发力度，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公 司的赢利能力，使企业得到更好的发展。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 32 - 公司将重点做好以下工作：一是加快转变营销方式，进一步增强企业盈利能力。 销售体系要继续深入整合营销资源，逐步转变营销结构和营销方式，认真研究市场发 展变化和需求；加强市场定位和细分客户，选择同公司匹配的客户群；注重订单的质 量和效益；积极开拓新的市场，加大工服市场的开拓力度，保持和稳定外销市场；严 格营销制度，防范经营风险，努力降低销售费用。二是加强产品研发能力，提高公司 竞争实力。正确把握公司产品和市场定位，继续加强自主研发，向提高附加值和效益 的方向发展；搭建产销研信息互动平台；合理分配打样资源，准确把握流行趋势。三 是强化控制提高效率，多措并举保障生产。生产体系要重点抓好工作协调能力和综合 保障水平，狠抓员工队伍的思想建设和行为规范，努力转变观念；创新生产组织和管 理模式以及生产工艺流程再造，提高生产效率；确保生产产能与产品品质再上新台阶； 努力挖潜增效、降低成本，提高效益；要继续加强生产、设计、销售在产品打样和大 批生产上的沟通与协作。四是细化管理措施，向管理要效益。各部门要通过精细管理， 要通过各种技术攻关及创新实践，改进工艺，提高制成率，降低消耗；要组织力量进 行攻关，破解公司生产经营中的质量、技术、产品、组织流程以及管理上的难题和难 点。五是完善财务监督管理，强化内控建设力度。强化审计监督、评价和服务职能。 六是加强员工队伍建设，提升员工队伍综合素质。进一步完善、调整绩效考核体系和 中层绩效考评办法，提高执行力，提升工作质量；加强员工培训的针对性；努力转变 管理模式和管理方法，提高劳动效率；要推进技能人才评聘工程，努力建设一支素质 过硬、结构合理、后备充足，与公司生产经营及市场竞争形式相适应的技能人才队伍； 及时了解员工的思想动态并努力解决存在的问题，激发员工积极向上、拼博、协作的 工作精神，构建和谐稳定的劳动关系。 3、2012 年度生产经营计划 2012 年，公司将继续紧紧围绕“做精做强毛纺主业、适度多元化发展”这一思路， 坚持“创新思路促发展，求真务实抓执行，精细管理强品质，匹配产能重实效”的生 产经营方针，转变管理模式和方法，努力提高劳动效率，加快结构调整，提升公司可 持续发展能力。计划完成毛精纺呢绒产量 490 万米，实现营业收入 2.75 亿元的目标。 4、资金需求、使用计划及来源 目前公司所需资金，主要是日常经营所需流动资金以及技术改造项目资金，依靠 公司提高销售收入取得。另外公司将积极寻求政府产业扶持资金，加大公司技术改造 和产业转型升级的力度。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 33 - 5、公司面临的主要风险及对策 （1）经营风险：公司生产使用的主要原料羊毛，其价格国际依存度大，近年来 经常处于高位频繁波动状态，极大的增加了生产成本，严重挤压了利润空间，大大增 加了公司的盈利难度。 采取的对策：公司将进一步扩展采购信息渠道，密切关注相关经济信息，紧跟市 场变化。通过比价采购、期货定购、适时囤货等多种采购手段，努力稳定原料成本。 同时，加大新产品新技术开发力度，优化产品结构，提升产品利润空间。 （2）汇率风险：目前国际经济形势复杂多变，人民币持续升值，2012 年仍有可 能保持上升趋势，势必影响对公司产品出口带来不利影响。 采取的对策：充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品 牌优势、市场主导优势，进一步进行挖潜，加大市场开拓能力。加快自身结构调整， 提升公司抗风险能力。同时，通过财务手段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提 高资金利用效率，降本增效，增加主营业务盈利能力。 （三）报告期内公司投资情况 1、本报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续至本 报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资项目： 本报告期内，公司无非募集资金的投资活动。 （四）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会会议召开情况及决议内容 报告期内，公司总共召开董事会会议 7 次，其中现场会议 2 次，以通讯表决方式 召开 5 次。全部会议没有出现否决议案。 2011 年 1 月 24 日现场会议召开了四届董事会第五次会议，审议通过了公司 2010 年年度报告等事项。会议决议刊登在 2011 年 1 月 25 日的《证券时报》及“巨潮资讯 （http：//）”网站上。 2011 年 4 月 15 日以通讯表决方式召开了四届董事会第六次会议，审议通过了公 司 2011 年一季度报告的议案。第一季度报告及其摘要刊登在 2011 年 4 月 16 日的《证 券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 34 - 2011年5月27日在公司四楼会议室现场召开了四届董事会第七次会议，审议并通 过了公司向银行机构申请授信额度的事项，会议决议刊登在2011年5月28日的《证券 时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 2011年6月16日以通讯表决方式召开了四届董事会第八次会议，审议通过了公司 与中国民生银行股份有限公司广州分行间诉讼案件执行和解协议的议案，会议决议刊 登在2011年6月17日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网 站上。 2011年8月17日以通讯表决方式召开了四届董事会第九次会议，审议并通过了公 司2011年半年度报告及核销公司债权的议案。2011年半年度报告刊登在2011年8月18 日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 2011年10月25日以通讯表决方式召开了四届董事会第十次会议，审议通过了公司 2011年第三季度报告。第三季度报告刊登在2011年10月26日的《证券时报》及“巨潮 资讯（http：//）”网站上。 2011年12月2日以通讯表决方式召开了四届董事会第十一次会议，审议通过了《兰 州三毛实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订版）》的议案。会议决 议 及 附 件 刊 登 在 2011 年 12 月 3 日 的 《 证 券 时 报 》 及 “ 巨 潮 资 讯 （ http ： //）”网站上。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内召开的公司 2010 年年度股东大会，没有涉及授权和要求执行的事项。 会议审议通过的《预计公司 2011 年度日常关联交易》的议案，得到了严格、有效地 执行，没有违规和超额执行的情况发生。 3、 董事会下设三个专门委员会的履职情况 （1）董事会战略委员会履行职责情况 董事会战略委员会密切关注公司发展的国际国内经济环境，重视公司生产经营战 略规划的调整，领导制定了公司“十二五”发展规划，审阅修订公司年度生产经营计 划。2011 年公司坚持“做精做强毛纺主业”这一思路，制订了“抓调整促进转型升级， 抓调整促进转型升级，抓创新增强竞争实力，抓管理提升质量效益，抓改革激发团队 活力”生产经营方针，公司走上了稳定健康发展之路。针对 2012 年，公司战略委员 会确立了紧紧围绕“做精做强毛纺主业、适度多元化发展”这一思路，坚持“创新思 路促发展，求真务实抓执行，精细管理强品质，匹配产能重实效”的生产经营方针， 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 35 - 转变管理模式和方法，努力提高劳动效率，加快结构调整，提升公司可持续发展能力。 （2）董事会审计委员会履行职责情况 董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作条例》和《公司审计委 员会年报工作规程》，履行工作职责，主要负责公司外部审计的沟通、监督和核查工 作。报告期内审计委员共召开三次会议，在 2010 年度财务报告审计工作中，按照中 国证监会的有关要求，审计委员会充分发挥监督作用，维护了审计的独立性： ①审计委员会与负责公司年度审计工作的希格玛会计师事务所协商确定审计 工作时间安排； ②在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，出具 书面意见； ③与年审注册会计师加强沟通，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报 告； ④在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，出 具书面意见； ⑤审计委员会在 2010 年度审计委员会工作会议上，审议通过公司财务会计审 计报告、希格玛会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，公司内部控制 自我评价报告和续聘 2011 年度会计师事务所的议案，形成决议后提交董事会审核。 （3）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作条例》，切实履行职 责，按照甘肃省政府国资委有关省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有管规 定，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、 经理人员的薪酬政策与方案，负责审查公司员工的薪酬分配制度和方案，制定实施 了《兰州三毛实业股份有限公司薪酬管理制度》并监督、检查其执行情况。报告期 内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，由国资委考评小 组，根据报告期公司经营业绩、预算目标完成情况、个人工作情况和绩效考评结果 等发放高管人员薪酬，并对高级管理人员实施奖惩。 4、董事会在内部控制建设和实施等方面情况 如公司治理结构报告所述，公司建立健全了“三会一层”依法运行的法人治理结 构，同时制订了“三会”及总经理议事规则；制定实施了董事会三个专门委员会工作 条例和信息管理及披露的相关制度，包括《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 36 - 制度》、《敏感信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和专门委员会 及独立董事年报工作规程制度，建立健全公司各项内控制度等公司治理基础性工作， 建立起责任追究机制。公司还建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，制定并实施了《防止大股东及关联方占用上市公司资金 专项制度》。报告期，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》；未有违反该制度 和《上市公司规范运作指引》的情形发生。公司治理状况符合中国证监会有关文件的 要求。 根据《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指 引的通知》（财会〔2010〕11号）的要求，目前公司已安排专人围绕基本规范和配套 指引起草《兰州三毛实业股份有限公司内控体系建设实施工作方案》草案，就公司内 控体系建设的组织保障、内控建设工作计划、工作步骤、内控审计工作等内容进行明 确安排和部署，公司以健全内控体系建设为契机，结合公司执行内部控制过程中发现 的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；同时加强内部控制评价 机制建设，有序开展内部控制评价工作，保证内部控制体系的有效性。草案起草完毕， 将按照公司审议决策程序审议通过后履行披露并付诸实施。 5、董事会在信息披露管理和内幕信息知情人登记管理制度执行情况 如公司治理结构报告，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的有关要求，为加强公司内幕信息的 监督管理，进一步做好内幕交易的综合防控，维护广大投资者的利益，根据相关法律、 法规，公司对原建立的《兰州三毛实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行 了修订，经董事会研究，通过并实施了《兰州三毛实业股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度（修订版）（详见载于网站上的公告）。明确了 内幕信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应 的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。 公司内部制定实施的《关于加强公司保密性文件管理的规定》，加强了对信息的管理 和披露，增强了守法合规意识，提高了内幕信息披露质量。2011年度，公司共计披露 了25份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，涉及年度内定期报 告的信息，公司都认真做了内幕信息知情人登记，向监管部门及时备案，同时对信 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 37 - 息的管理，公司董监高书面做了承诺与声明。信息披露公平、及时、充分、完整， 未有违反相关法律法规和内幕信息提前泄密的情形发生。 （五）本次利润分配预案 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字[2012]0582 号）， 公司 2011 年度实现净利润 7,497,814.32 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上年度结 转未分配利润-229,781,720.46 元，本年度实际可供股东分配的利润为-222,283,906.14 元。因累计亏损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证 企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。 独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期 间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为公司目前正处在经营发展的关键时 期，董事会的利润分配预案是符合公司长期发展规划的，也是切合实际的，同意公司 董事会提出的 2011 年度利润分配预案。 该方案须提交 2011 年度股东大会审议通过后方可执行。 本公司 2008-2010 年因累计未分配利润为负值，故三年均未进行现金利润分配。 1、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公司股 东的净利润的比率 年 度 可 分 配利润 2010 年 0.00 6,139,844.69 0.00% 6,139,844.69 2009 年 0.00 5,252,147.92 0.00% 5,252,147.92 2008 年 0.00 29,292,680.04 0.00% 29,291,680.04 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 0.00% 2、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预 案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因本年度未分配利润仍然为负数，累计亏 损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处 弥补以前年度亏损。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 38 - 于恢复发展阶段，为保证企业健康持续发展需 要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 （六）其他披露事项 1、希格玛会计师事务所有限公司，对公司大股东的的资金占用情况出具了“希 会其字（2012）0005 号”——《关于兰州三毛实业股份有限公司与控股股东及其他关 联方资金往来情况的专项说明》。详见公司同日在深圳证券交易所指定信息披露“巨 潮资讯网”站上的公告。 2、报告期内公司指定的信息披露报纸是《证券时报》，未作变更。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 39 - 八、监事会报告 2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。 本年度公司监事会共召开了五次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了 公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依 法运作情况进行了检查。 （一）监事会日常工作。 1、2011年1月24日在本公司四楼会议室召开了四届监事会第四次会议，审议通过 了公司2010年年度报告及报告摘要、公司2010年度监事会工作报告、公司2010年度内 部控制自我评价报告、预计公司2011年度日常关联交易报告、公司2010年度财务决算 报告、公司2010年度利润分配预案、聘请公司2011年度审计机构的议案。 会议就公司董事会关于2010年度内部控制自我评价报告发表了如下意见： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度体系，能够 防范和抵御生产经营风险，保证了公司经营管理业务活动的正常进行，保护公司资产 的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市 公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 会议决议刊登在2011年1月25日的《证券时报》和“巨潮资讯网（http： //）”网站上。 2、2011年4月15日以通讯表决的方式召开了四届监事会第五次会议，会议审议并 通过了公司2011年第一季度报告，第一季度报告及其摘要刊登在2011年4月16日的《证 券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 3、2011年5月27日在本公司四楼会议室召开了四届监事会第六次会议，审议并通 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 40 - 过了公司向银行机构申请授信额度的事项，会议决议刊登在2011年5月28日的《证券 时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 4、2011年8月17日以通讯表决方式召开了四届监事会第七次会议，审议并通过了 公司2011年半年度报告及核销公司债权的议案。2011年半年度报告刊登在2011年8月 18日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 5、2011 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开了四届监事会第八次会议，审议通过 了公司 2011 年第三季度报告。第三季度报告刊登在 2011 年 10 月 26 日的《证券时报》 及“巨潮资讯（http：//）”网站上。 （二）监事会对有关事项的独立意见 根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》之 规定，公司四届监事会认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议。2011 年度，监事会通过对公司生产经营运作情况的了解，对内部控制制度的执行情况进行 检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监 督以及对公司 2011 年度报告的审核，发表以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律 法规进行规范运作，忠实履行了诚信义务，严格执行股东大会的各项决议，决策程序 科学、合法。公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相 关法律、法规的要求，推进公司内部控制体系建设工作，进一步健全和完善了内部控 制制度，内控制度得到了有效执行。公司高级管理人员能够恪尽职守，严格按照内部 控制制度进行管理和规范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利益的行 为。 2、检查公司财务的情况。 报告期内，公司监事会检查了公司 2010 年度、2011 年第一、三季度、2011 年半 年度的财务报告，监事会认为，年度报告、中期报告、季度报告的内容及格式均严格 按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，公司年度财务报告的编制审计 和披露工作中，监事会对全过程及时了解，认真审阅了公司财务报表和相关文件，认 为希格玛会计师事务所有限公司出具的标准的无保留意见的 2011 年度审计报告，客 观、公正、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 41 - 公司财务会计核算工作严格执行新会计准则规范运作，会计政策正确，会计估计 准确，对公司资产状况和生产经营成果反映完整准确；会计基础工作规范，会计部门 岗位设置齐全，岗位责任明确，不相容岗位设置合理；财务内部控制制度建设健全； 会计核算业务有效，不同岗位分段处理，互相协调，互相监督，规范有序。没有发现 损害公司利益和广大股东利益的行为，也没有发现违法违规行为。 3、公司内部控制的自我评价情况 监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控 制组织机构完整，内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制 制度的建设和运行情况。 4、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金延续到报告期内使用的情况。 5、检查公司关联交易情况的意见 公司监事会认为，报告期公司和关联方发生日常性关联交易都是因为生产经营需 要而发生的，关联交易价格公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允， 未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。 交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 况。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知 情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内 幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登 记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 42 - 九、重 要 事 项 （一） 收购资产 报告期公司没有发生收购资产重大事项。 （二） 出售资产 报告期公司没有发生出售资产重大事项。 （三） 重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 中国深圳彩 电总公司 2004 年度 报告 9,000.00 2004 年 12 月 30 日 9,000.00 连带责任 保证 １年 是 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） -9,000.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） -9,000.00 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 0.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 0.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 43 - 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行（简称“民生银行”） 将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公 司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》，裁定对本 公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00元。2007 年 12 月 15 日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民事判决书 终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向民生银行借款 9000 万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。本公司就此项诉讼案件与民生银行 进行了多次协商， 2011 年 6 月 20 日，公司与民生银行签署的执行和解协议书。本公 司在 2011 年 7 月 28 日之前，分两期合计向民生银行支付 3500 万元，同时本公司放 弃向中国深圳彩电总公司等的追索权；民生银行亦不再主张前述判决书确定的对本公 司的追索权，并向执行法院提出解除对本公司的财产查封、冻结以及终结该诉讼案的 申请。2011 年 9 月 29 日收到广东省深圳市中级人民法院签发送达的民事裁定书 （（2011）深中法恢执字第 982 号、第 982-2 号），双方债权债务清结，经债权人民生 银行申请，广东省深圳市中级人民法院裁定终结此案。 详见本章第（七）条案件。 3、本公司报告期没有为股东、实际控制人及其关联方、控股子公司提供任何担 保。 上述事项，希格玛会计师事务所出具了《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情 况的专项说明》（希会其字[2012]0006 号）。详见公司同日在深圳证券交易所指定信息 披露“巨潮资讯网”站上的公告。 （四） 重大关联交易情况 1 、与日常经营相关的关联交易 报告期公司日常经营性关联交易如下 单位：万元 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 44 - 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 20.00 100.00% 162.13 100.00% 兰州三毛（集团）企业公司 0.00 0.00% 165.36 9.91% 合计 20.00 100.00% 327.49 2.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 20.00 万元。 与年初预计临时披露差异的说明： 本报告期实际发生的与控股股东及其子公司的日常性关联交易，与公司年初预计 的交易金额无较大差异。 上述关联交易主要包括包装物、助剂、零配件的采购，和接受服务及提供劳务， 经过与历年日常经营性关联交易的测算比对，没有出现大幅变化。 对本公司主营业务来说，此交易是必要的和必需的；而三毛集团、企业公司生产 的此类产品符合公司需要，就目前情况而言，预计在较长时间内该交易还会持续进行。 减少此交易对公司构成影响，但投资建设或收购此类企业尚不具备条件。 2、 关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 兰州三毛纺织集团有限责任公司 182.13 159.46 182.13 5.54 兰州三毛（集团）企业公司 163.99 0.00 165.36 33.78 合计 346.12 159.46 347.49 39.32 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 346.12 万元， 余额 159.46 万元。 3、 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 报告期不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。 （五） 委托理财 报告期公司没有发生委托理财事项。 （六） 承诺事项履行情况 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 45 - 公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有 关方在报告期内或持续到报告期内无任何承诺事项；公司大股东三毛集团在股改中的 法人股限售期承诺于2009年2月13日到期。 （七） 重大诉讼、仲裁事项 与民生银行广州分行标的为 9000 万元的担保合同纠纷案 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公 司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同 被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了受理， 并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述公司的 财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。因该诉讼案纷，深圳 市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。 2007 年 12 月 15 日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第 137 号民 事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向中国民生银 行借款 9000 万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。 本公司不服判决，向最高人民法院提出申诉要求进行再审。2009 年 11 月 8 日最 高人民法院以（2008）民申字第 1498 号做出裁定，裁定如下：驳回兰州三毛实业股 份有限公司的再审申请。 本公司就此项诉讼案件与民生银行进行了多次协商， 2011 年 6 月 20 日，公司与 民生银行签署了执行和解协议书。本公司在 2011 年 7 月 28 日之前，分两期合计向民 生银行支付 3500 万元，同时本公司放弃向中国深圳彩电总公司等的追索权；民生银 行亦不再主张前述判决书确定的对本公司的追索权，并向执行法院提出解除对本公司 的财产查封、冻结以及终结该诉讼案的申请。2011 年 9 月 29 日收到广东省深圳市中 级人民法院签发送达的民事裁定书（（2011）深中法恢执字第 982 号、第 982-2 号）， 双方债权债务清结，经债权人民生银行申请，广东省深圳市中级人民法院裁定终结此 案。 截止 2010 年 12 月 31 日该项预计负债的余额为 66,568,228.77 元,其中本金预计 45,000,000.00 元，利息预计 21,568,228.77 元。报告期，公司依据终结裁定书，按 照财务制度冲回了预计负债本金 1000 万元和预计利息 21,568,228.77 元，相应增加 本期营业外收入 31,568,228.77 元。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 46 - 公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下： 1、上述前期发生延期至本报告期的系列诉讼案件因执行和解协议由管辖地人民 法院依法裁定终结。 2、广东省深圳市中级人民法院（以下简称为“深中院”）于 2007 年 1 月 8 日依 法受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司 （简称“中深彩”）破产还债一案，案号（2007）深中法民七字第 5 号。由于中深彩 一系列债务纠纷被债权人分别提起诉讼，法院裁定本公司承担票据担保连带责任。随 着本公司与债权人的和解，本公司作为其他债务人承担连带清偿责任后，向第一债务 人中深彩追偿的债权。自 2007 年 4 月起本公司向中深彩管理人共申报了 14 笔债权， 申报债权总金额为 427,610,423.14 元。2010 年 10 月 25 日，本公司收到中深彩管理 人签发的“关于中国深圳彩电总公司债权审核确认的报告”（（2010）中深彩管函字第 011 号），针对本公司前期向中深彩管理人申报的债权 427,610,423.14 元，经审核对 方确认归属本公司债权为 105,706,755.46 元，其中对甘肃省公安厅扣押返还本公司 的价值为 43,718,590.79 元的呢绒面料(详见公司 2005 年 6 月 30 日在“证券时报” 和“巨潮资讯网”站上所做的重大事项公告，公告编号 2005-026)等值抵消对中深彩 公司享有的人民币 43,718,590.79 元债权。中深彩管理人审核确认本公司的债权余额 为人民币 61,988,164.67 元。公司审核回函确认，上述归属本公司债权属实。 2011 年 1 月 4 日公司收到中深彩管理人转来深中院签发的民事裁定书（（2007） 深 中 法 民 七 字 第 5-11 号 ）。 针 对 本 公 司 前 期 向 中 深 彩 管 理 人 申 报 的 债 权 427,610,423.14 元，中深彩管理人审核确认并经本公司确认的债权余额为人民币 61,988,164.67 元，经中深彩管理人提出申请，深中院依法裁定确认本公司债权为 61,988,164.67 元，该债权性质为无财产担保债权。 2011 年 7 月 11 日公司收到中深彩管理人转来深中院签发的民事裁定书（（2007） 深中法民七字第 5-13 号）。针对本公司前期向中深彩管理人申报并经深中院依法裁定 确认的本公司债权余额人民币 61,988,164.67 元（详见本公司 2010 年 10 月 25 日 2010-022 号公告、2011 年 1 月 4 日 2011-001 号公告及 2010 年年度报告），经中深彩 管理人向深中院提出中深彩破产财产分配方案裁定申请，深中院依法终审裁定认可该 破产财产分配方案。 2011 年 7 月 22 日，中深彩管理人依法执行深中院签发的（2007）深中法民七字 第 5-13 号民事裁定书（详见公司 2011-013 号公告），向本公司电汇现金人民币 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 47 - 6,219,351.55 元，清偿了本公司名下经确认的债权。公司相应挽回中深彩对公司造成 的损失 6,219,351.55 元，增加公司营业外收入 6,219,351.55 元。 （八） 其他重大事项 1、报告期内公司没有证券投资、持有其他上市公司股权、持有拟上市公司及非 上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份或资产托管、承包、租赁事宜。 2. 报告期公司无接待调研及采访等相关情况。 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 48 - 十、财 务 会 计 报 告 （一）、审计意见 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd. 希会审字〔2012〕0582 号 审 计 报 告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神” ）财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三毛派神管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 49 - 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三毛派神财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了三毛派神 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 李 强 中国 西安市 中国注册会计师： 王建国 二○一二年三月六日 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 50 - （二）、财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 51,983,440.66 51,983,440.66 55,301,431.39 55,301,431.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 20,400,000.00 20,400,000.00 7,800,000.00 7,800,000.00 应收账款 36,450,773.28 36,450,773.28 30,956,523.15 30,956,523.15 预付款项 674,797.71 674,797.71 2,474,299.98 2,474,299.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,117,070.09 1,117,070.09 54,830,464.60 54,830,464.60 买入返售金融资产 存货 120,983,926.64 120,983,926.64 118,987,067.50 118,987,067.50 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 393,705.63 393,705.63 398,557.28 398,557.28 流动资产合计 232,003,714.01 232,003,714.01 270,748,343.90 270,748,343.90 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 4,331,878.33 4,331,878.33 4,531,603.69 4,531,603.69 固定资产 88,699,505.36 88,699,505.36 103,291,603.93 103,291,603.93 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 52,116,418.22 52,116,418.22 53,668,135.22 53,668,135.22 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 51 - 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,299,999.88 1,299,999.88 1,499,999.92 1,499,999.92 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 196,447,801.79 196,447,801.79 212,991,342.76 212,991,342.76 资产总计 428,451,515.80 428,451,515.80 483,739,686.66 483,739,686.66 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 资 产 负 债 表（续） 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 37,220,976.75 37,220,976.75 40,603,088.90 40,603,088.90 预收款项 13,366,734.50 13,366,734.50 11,086,456.65 11,086,456.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,541,089.80 16,541,089.80 15,249,267.80 15,249,267.80 应交税费 -1,704,804.37 -1,704,804.37 -1,459,995.92 -1,459,995.92 应付利息 应付股利 其他应付款 34,373,410.37 34,373,410.37 34,300,170.88 34,300,170.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 569,806.25 569,806.25 533,987.66 533,987.66 流动负债合计 100,367,213.30 100,367,213.30 100,312,975.97 100,312,975.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 52 - 专项应付款 预计负债 66,568,228.77 66,568,228.77 递延所得税负债 其他非流动负债 7,289,859.32 7,289,859.32 3,561,853.06 3,561,853.06 非流动负债合计 7,289,859.32 7,289,859.32 70,130,081.83 70,130,081.83 负债合计 107,657,072.62 107,657,072.62 170,443,057.80 170,443,057.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 186,441,020.00 186,441,020.00 186,441,020.00 186,441,020.00 资本公积 321,795,101.68 321,795,101.68 321,795,101.68 321,795,101.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64 一般风险准备 未分配利润 -222,283,906.14 -222,283,906.14 -229,781,720.46 -229,781,720.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 320,794,443.18 320,794,443.18 313,296,628.86 313,296,628.86 少数股东权益 所有者权益合计 320,794,443.18 320,794,443.18 313,296,628.86 313,296,628.86 负债和所有者权益总计 428,451,515.80 428,451,515.80 483,739,686.66 483,739,686.66 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 利 润 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 258,057,786.25 258,057,786.25 216,616,737.27 216,616,737.27 其中：营业收入 258,057,786.25 258,057,786.25 216,616,737.27 216,616,737.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 289,321,269.91 289,321,269.91 239,720,184.20 239,720,184.20 其中：营业成本 223,506,449.78 223,506,449.78 185,183,648.88 185,183,648.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 53 - 营业税金及附加 1,768,643.64 1,768,643.64 1,552,949.39 1,552,949.39 销售费用 15,730,397.95 15,730,397.95 13,620,917.89 13,620,917.89 管理费用 41,141,588.24 41,141,588.24 35,303,449.65 35,303,449.65 财务费用 275,057.14 275,057.14 -412,364.07 -412,364.07 资产减值损失 6,899,133.16 6,899,133.16 4,471,582.46 4,471,582.46 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -31,263,483.66 -31,263,483.66 -23,103,446.93 -23,103,446.93 加：营业外收入 39,286,599.74 39,286,599.74 33,274,018.89 33,274,018.89 减：营业外支出 525,301.76 525,301.76 4,030,727.27 4,030,727.27 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 7,497,814.32 7,497,814.32 6,139,844.69 6,139,844.69 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 7,497,814.32 7,497,814.32 6,139,844.69 6,139,844.69 归属于母公司所有者 的净利润 7,497,814.32 7,497,814.32 6,139,844.69 6,139,844.69 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0402 0.0402 0.033 0.033 （二）稀释每股收益 0.0402 0.0402 0.033 0.033 七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 八、综合收益总额 7,497,814.32 7,497,814.32 6,139,844.69 6,139,844.69 归属于母公司所有者 的综合收益总额 7,497,814.32 7,497,814.32 6,139,844.69 6,139,844.69 归属于少数股东的综 合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 现 金 流 量 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 54 - 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 230,512,852.77 230,512,852.77 186,357,882.10 186,357,882.10 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 2,607,821.62 2,607,821.62 3,623,657.09 3,623,657.09 收到其他与经营活动 有关的现金 72,537,606.76 72,537,606.76 62,704,917.66 62,704,917.66 经营活动现金流入 小计 305,658,281.15 305,658,281.15 252,686,456.85 252,686,456.85 购买商品、接受劳务支 付的现金 177,963,470.28 177,963,470.28 122,318,481.97 122,318,481.97 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 61,768,088.49 61,768,088.49 59,332,749.42 59,332,749.42 支付的各项税费 6,550,888.39 6,550,888.39 4,146,455.98 4,146,455.98 支付其他与经营活动 有关的现金 57,804,688.55 57,804,688.55 42,875,867.01 42,875,867.01 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 55 - 经营活动现金流出 小计 304,087,135.71 304,087,135.71 228,673,554.38 228,673,554.38 经营活动产生的 现金流量净额 1,571,145.44 1,571,145.44 24,012,902.47 24,012,902.47 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 710,000.00 710,000.00 28,000.00 28,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 710,000.00 710,000.00 28,000.00 28,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 1,673,307.32 1,673,307.32 4,268,043.76 4,268,043.76 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 1,673,307.32 1,673,307.32 4,268,043.76 4,268,043.76 投资活动产生的 现金流量净额 -963,307.32 -963,307.32 -4,240,043.76 -4,240,043.76 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 56 - 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 607,838.12 607,838.12 19,772,858.71 19,772,858.71 加：期初现金及现金等 价物余额 51,375,602.54 51,375,602.54 31,603,029.25 31,603,029.25 六、期末现金及现金等价物 余额 51,983,440.66 51,983,440.66 51,375,887.96 51,375,887.96 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -229,7 81,72 0.46 313,2 96,62 8.86 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -235,9 21,56 5.15 307,1 56,78 4.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -229,7 81,72 0.46 313,2 96,62 8.86 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -235,9 21,56 5.15 307,1 56,78 4.17 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 7,497, 814.3 2 7,497, 814.3 2 6,139, 844.6 9 6,139, 844.6 9 （一）净利润 7,497, 814.3 2 7,497, 814.3 2 6,139, 844.6 9 6,139, 844.6 9 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 7,497, 7,497, 6,139, 6,139, 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 1 - 小计 814.3 2 814.3 2 844.6 9 844.6 9 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 2 - （七）其他 四、本期期末余额 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -222,2 83,90 6.14 320,7 94,44 3.18 186,4 41,02 0.00 321,7 95,10 1.68 34,84 2,227. 64 -229,7 81,72 0.46 313,2 96,62 8.86 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -229,78 1,720.4 6 313,296 ,628.86 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -235,92 1,565.1 5 307,156 ,784.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -229,78 1,720.4 6 313,296 ,628.86 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -235,92 1,565.1 5 307,156 ,784.17 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 7,497,8 14.32 7,497,8 14.32 6,139,8 44.69 6,139,8 44.69 （一）净利润 7,497,8 14.32 7,497,8 14.32 6,139,8 44.69 6,139,8 44.69 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 3 - （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 7,497,8 14.32 7,497,8 14.32 6,139,8 44.69 6,139,8 44.69 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 兰州三毛实业股份有限公司 2011 年年度报告 - 4 - 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -222,28 3,906.1 4 320,794 ,443.18 186,441 ,020.00 321,795 ,101.68 34,842, 227.64 -229,78 1,720.4 6 313,296 ,628.86 法定代表人：阮 英 主管会计工作负责人： 贾萍 会计机构负责人：李建真 财 务 报 表 附 注 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 会计期间：2011 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 1 公司简介 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织 厂）精纺呢绒生产系统进行股份制改组，并分别经甘肃省体改委体改委发字 [1997]16 号文和甘肃省经济贸易委员会甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集 团控股设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。本 公 司 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 营 业 执 照 ， 注 册 号 ： 620000000004657；本公司的母公司三毛集团系甘肃省国有资产监督管理委员会 全资拥有的国有独资公司。 本公司设立时的注册资本为人民币 10,082 万元，其后本公司于 1998 年实行 10 配 3 的配股方案、1999 年实行 10 转 2 的资本公积金转增股本方案、2000 年 实行 10 转 1.5 的资本公积金转增股本方案后又实行以转增前股份为基数 10 配 3 的配股方案，在此次配股中法人股股东放弃配股权。经过以上变更后，本公司的 注册资本为 18,315.48 万元。2008 年本公司实施股权分置改革，以资本公积 40,716,000.00 元向流通股股东定向转增，同时本公司股东上海开开实业股份有 限公司以股抵债方案的实施减少股本 37,429,780.00 元，经过此次变更，本公司 注册资本变更为人民币 18,644.102 万元。 本公司的法定代表人：阮英；公司住所：兰州市西固区玉门街 486 号；公司 的经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发， 咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售， 物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性），纺织品、服装的进出口，旅游 用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资；公司营业期限：1997 年 5 月 23 日至 2047 年 5 月 23 日。 公司下设综合管理部、董事会办公室、财务部、市场服务部、产品设计中心、 工服部、外贸部、审计监察部、总工办、供应部、设备动力保障部、党群部、生 产技术部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位， 目前主要从事精纺呢绒产品的生产、加工和销售。 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公 允地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金 流量。 2.3 会计期间 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年 度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会 计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行 的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初 始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司 关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政 策执行。 2.5.2 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会 计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的各 项直接相关费用也应当计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的 子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务 报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基 础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策 执行。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公 司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合 并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视 为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报 表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 2.6.2 合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根 据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子 公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 2.6.3 少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产 负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东损益的份额，在合并利润表中净利润项目 下以“少数股东损益”项目列示。 2.6.4 超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少 数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均 冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所 有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 2.6.5 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期 的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现 金流量表。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，其余均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融工具 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资 产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续 计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负 债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付 款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用 摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价 值相同的方法。 2.10 应收款项 2.10.1 应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期 应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 2.10.2 本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方 应收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 2.10.3 资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或 处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确 认为当期损益。 2.10.4 应收款项的坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依 据或金额标准 本公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重 大应收款项。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依 据 账龄组合 按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 10% 10% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 2.11 存货 2.11.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、 在产品、产成品等。 2.11.2 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料和包装物按计划成本计 价，通过“材料成本差异”账户核算实际成本与计划成本的差异，期末按分项成 本差异率分摊材料成本差异；在产品及产成品采用加权平均核算；低值易耗品采 用“五五摊销法”核算。 2.11.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.12 长期股权投资 2.12.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.12.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。 2.12.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 2.12.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司 在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.13 投资性房地产 2.13.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作 为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 2.13.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条 件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期 损益。 2.13.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.14 固定资产 2.14.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括屋建筑物、机械设备、运输 设备等三类。 2.14.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 2.14.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.14.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、 预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 年 5 2.375 机器设备 14 年 5 6.786 运输设备 12 年 5 7.917 2.14.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.15.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.16 借款费用 2.16.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.16.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2.16.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本 化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资 本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2.16.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司 以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资 本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.16.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.16.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.17 无形资产 2.17.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权。 2.17.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资 产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.17.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.17.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.17.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如 下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 1 40 年 27 年 土地使用权证 土地使用权 2 40 年 38 年 11 月 土地使用权证 2.17.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。 2.17.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。 2.19 预计负债 2.19.1 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.2 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下 列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定; （3）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负 债的账面价值。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.20.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以 授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积; （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量; （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.20.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债; （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平; （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已 收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供 劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估 计总成本的比例确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本 公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认 政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的 非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 2.23.1 递延所得税资产的确认 （1） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的 交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。 2.23.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3） 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时 性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 2.23.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 2.24 租赁 2.24.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以 获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业 务全部为经营性租赁。 2.24.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期 间按照直线法确认为当期损益。 2.24.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.25 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.25.1 本公司本期未发生会计政策变更事项。 2.25.2 本公司本期未发生会计估计变更事项。 2.25.3 本公司本期无前期重大会计差错事项。 3 税项 3.1 主要税种和税率 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳及免、抵增值税、营业税 额 7% 教育费附加 应纳及免、抵增值税、营业税 额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 地方教育费附加 应纳及免、抵增值税、营业税 额 2% 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 3.2 税收优惠及批文 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，依据《财政部 国家税务总局 海 关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税【2011】58 号 文件）和《甘肃省地方税务局关于做好 2011 年度企业所得税汇算清缴的通知》 （甘地税函【2011】418 号）的规定，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前， 对企业符合原鼓励类产业目录的，其 2011 年度企业所得税暂按 15%的税率预缴” 执行。 4 财务报表主要项目说明 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“期初”指2010年12 月31日，“期末”指2011年12月31日，“上期”指2010年1-12月，“本期”指2011 年1-12月。 4.1 货币资金 本公司 2011 年 12 月 31 日的货币资金余额为 51,983,440.66 元。 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算汇 率 人民币 外币金额 折算汇率 人民币 现 金 8,515.83 112,140.59 银行存款 51,974,924.83 39,189,290.80 其他货币资金 16,000,000.00 合 计 51,983,440.66 55,301,431.39 4.1.1本公司银行存款中有34,000,000.00元系定期存单，使用不受限制。 4.2 应收票据 本公司 2011 年 12 月 31 日应收票据的余额为 20,400,000.00 元。 4.2.1 分类列示 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,400,000.00 7,800,000.00 商业承兑汇票 合 计 20,400,000.00 7,800,000.00 4.2.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位及其他关联单位的款项。 4.2.3 期末本公司无质押的应收票据情况。 4.2.4期末本公司应收票据余额上升，主要是本期销售增加所致。 4.3 应收账款 本公司 2011 年 12 月 31 日的应收账款净额为 36,450,773.28 元。 4.3.1 应收账款按种类列示 期 末 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的应收 账款 40,379,477.41 81.27 3,928,704.13 29.68 其他不重大应收账款 9,308,814.30 18.73 9,308,814.30 70.32 合 计 49,688,291.71 100.00 13,237,518.43 100.00 续表 期 初 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 26,331,883.85 37.46 26,331,883.85 66.94 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 34,518,929.27 49.11 3,562,406.12 9.06 其他不重大应收账款 9,443,596.67 13.43 9,443,596.67 24.00 合 计 70,294,409.79 100.00 39,337,886.64 100.00 应收账款种类的说明： 1).单项金额重大的应收账款指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，存 在减值的按个别认定法计提坏账准备。 2).按组合计提坏账准备的应收账款指按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 3).其他不重大的应收款项指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，公司 按个别认定法计提坏账准备。 4.3.2 应收账款按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 35,882,727.29 88.86 358,827.27 21,731,600.20 62.96 217,316.00 1 至 2 年（含 2 年） 249,474.09 0.62 12,473.70 7,137,425.77 20.68 356,871.29 2 至 3 年（含 3 年） 301,841.49 0.75 30,184.15 733,329.97 2.12 73,333.00 3 至 4 年（含 4 年） 7,098.09 0.02 2,129.43 1,944,751.55 5.63 583,425.46 4 至 5 年（含 5 年） 826,493.75 2.04 413,246.88 1,280,722.83 3.71 640,361.42 5 年以上 3,111,842.70 7.71 3,111,842.70 1,691,098.95 4.90 1,691,098.95 合 计 40,379,477.41 100.00 3,928,704.13 34,518,929.27 100.00 3,562,406.12 4.3.3 期末单独进行减值测试的应收帐款计提的坏账准备明细 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 原因 中国轻纺城万盛布行 1,672,342.84 1,672,342.84 100.00 无法找到债务人 广州立盈工贸有限公 司 1,250,365.36 1,250,365.36 100.00 无法找到债务人 兰州三毛成都分公司 1,156,294.63 1,156,294.63 100.00 收回可能性较小 上海蓬莱实业公司 711,358.01 711,358.01 100.00 无法找到债务人 其 他 4,518,453.46 4,518,453.46 100.00 收回可能性较小 合 计 9,308,814.30 9,308,814.30 -- -- 4.3.4 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 货款 20,377,860.82 破产核销 否 深圳市中经领业实业发展 有限公司 货款 5,341,464.60 破产核销 否 深圳市联彩旅游用品公司 货款 44,232.00 破产核销 否 深圳市国傲投资有限公司 货款 35,689.00 破产核销 否 其 他 货款 107,123.34 破产核销 否 合 计 -- 25,906,369.76 -- -- 本公司本年度实际核销的应收账款 25,906,369.76 元，实际核销的应收账款 中，无应收关联单位款项。 4.3.5 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项合计 1,594,615.07 元，占期末应收账款总额的 2.27%。应收关联 单位款项详见附注“5.4 关联方应收应付款项”之说明。 4.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 13,118,616.71 元，占应收 账款总额的 26.40%，具体如下： 单位名称 款项性质及 原因 账龄 金额 占应收账款总 额的比例(%) 第一名 货款 1 年以内 3,653,603.30 7.35 第二名 货款 1 年以内 3,622,257.50 7.29 第三名 货款 1 年以内 2,435,541.90 4.90 第四名 货款 1 年以内 1,719,059.57 3.46 第五名 货款 1 年以内 1,688,154.44 3.40 合计 -- 13,118,616.71 26.40 4.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 4.4 预付款项 本公司 2011 年 12 月 31 日预付款项的余额为 674,797.71 元。 4.4.1 按账龄结构分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 605,881.36 89.79 2,399,320.93 96.97 1-2 年 625.30 0.03 2-3 年 625.30 0.09 30.20 0.00 3 年以上 68,291.05 10.12 74,323.55 3.00 合 计 674,797.71 100.00 2,474,299.98 100.00 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司一年以上的预付款项为 68,916.35 元，均 为未结算的货款形成。 4.4.2 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 无锡万宝纺织机电有限公司 非关联方 258,192.00 1 年以内 款付发票未到 无锡全润机械有限公司 非关联方 70,000.00 1 年以内 款付发票未到 无锡冠瑞翔机械设备有限公 司 非关联方 61,320.90 1 年以内 款付发票未到 江南高纤股份有限公司 非关联方 58,545.00 1 年以内 款付发票未到 兰州派神化工公司 非关联方 54,319.25 3 年以上 未结余款 合 计 -- 502,377.15 -- -- 4.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 4.5 其他应收款 本公司 2011 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 1,117,070.09 元。 4.5.1 其他应收款按种类列示 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 1,521,083.32 65.44 404,013.23 33.47 55,851,353.70 98.94 1,020,889.10 62.98 其他不重 大其他应 收款 803,144.48 34.56 803,144.48 66.53 600,000.00 1.06 600,000.00 37.02 合 计 2,324,227.80 100.00 1,207,157.71 100.00 56,451,353.70 100.00 1,620,889.10 100.00 其他应收款种类的说明： 1).单项金额重大的其他应收款指单笔金额为500万元以上的客户应收款，经 减值测试后不存在减值的，公司按账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏 账准备，存在减值的按个别认定法计提坏账准备。 2).单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款，是指余额 500 万元以下未全额得到客户确认的其他应收款。对客户已确认的 金额按账龄计提，未确认的金额全额计提坏账准备。 3).其他不重大的其他应收款指单笔金额为 500 万元以下的客户应收款，公 司按账龄计提坏账准备。 4.5.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏 账准备计提。 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比 例 理由 个人欠款 600,000.00 600,000.00 100% 收回可能性较 小 兰州三毛物资经营部 184,508.11 184,508.11 100% 收回可能性较 小 石狮市金城城市信用社 18,636.37 18,636.37 100% 收回可能性较 小 合 计 803,144.48 803,144.48 -- 4.5.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他 应收款： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 540,986.88 35.56 5,409.87 54,773,572.71 98.07 547,735.73 1 至 2 年 184,644.04 12.14 9,232.19 82,581.73 0.15 4,129.09 2 至 3 年 58,831.73 3.87 5,883.19 95,000.20 0.17 9,500.02 3 至 4 年 80,400.00 5.29 24,120.00 626,678.28 1.12 188,003.48 4 至 5 年 593,705.37 39.03 296,852.68 4,000.00 0.01 2,000.00 5年以上 62,515.30 4.11 62,515.30 269,520.78 0.48 269,520.78 合 计 1,521,083.32 100.00 404,013.23 55,851,353.70 100.00 1,020,889.10 4.5.5 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,595,976.59 元，占其 他应收账款总额的 68.67%，具体如下： 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 个人欠款 非关联方 600,000.00 4-5 年 25.62 业务员承担的损失挂 账 非关联方 418,968.48 4-5 年 17.9 个人医药费 非关联方 200,000.00 1-2 年 8.55 上海华东健利纺织材 料有限公司 非关联方 192,500.00 1 年以内 8.23 兰州三毛物资经营部 非关联方 184,508.11 5 年以上 7.89 合计 -- 1,595,976.59 -- 68.19 4.5.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 4.6 存货 本公司 2011 年 12 月 31 日存货的净额为 120,983,926.64 元。 4.6.1 存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 41,645,640.42 1,811,387.46 39,834,252.96 33,069,830.77 1,931,307.30 31,138,523.47 在产品 33,163,461.67 4,904,254.97 28,259,206.70 26,006,364.41 7,015,797.05 18,990,567.36 库存商品 108,974,183.09 60,630,907.83 48,343,275.26 114,007,734.04 55,911,722.78 58,096,011.26 周转材料 158,825.50 158,825.50 158,825.50 158,825.50 委托加工物资 4,388,366.22 4,388,366.22 1,930,098.23 1,930,098.23 材料采购 8,673,041.68 8,673,041.68 合计 188,330,476.90 67,346,550.26 120,983,926.64 183,845,894.63 64,858,827.13 118,987,067.50 4.6.2 存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 1,931,307.30 119,919.84 1,811,387.46 在产品 7,015,797.05 1,070,040.29 3,181,582.37 4,904,254.97 库存商品 55,911,722.78 6,436,822.71 1,717,637.66 60,630,907.83 周转材料 合 计 64,858,827.13 7,506,863.00 5,019,139.87 67,346,550.26 4.6.3 本公司存货期末余额中无利息资本化金额。 4.7 其他流动资产 本公司 2011 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 393,705.63 元。 项 目 期末账面价值 期初账面价值 保险费 393,705.63 398,557.28 合 计 393,705.63 398,557.28 4.8 长期股权投资 本公司 2011 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 50,000,000.00 元， 净值为 50,000,000.00 元。 被投资单位 核算方法 初始投资成 本 期初余额 增减 变动 期末余额 上海毕纳高房地产 开发有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 － 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 续表： 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 上海毕纳高房地产 开发有限公司 14.29 14.29 合 计 -- -- -- 如附注9.1所述，因达成和解协议，深中院作出裁定解除对本公司所持上海 毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元股权的冻结。 4.9 投资性房地产 本公司2011年12月31日投资性房地产的账面价值为4,331,878.33元。 4.9.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 6,747,400.00 6,747,400.00 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 6,747,400.00 6,747,400.00 二、累计折旧和累计摊销 合计 2,215,796.31 199,725.36 2,415,521.67 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 2,215,796.31 199,725.36 2,415,521.67 三、投资性房地产账面净 值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 4,531,603.69 -199,725.36 4,331,878.33 四、投资性房地产减值准 备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价 值合计 4,531,603.69 -199,725.36 4,331,878.33 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 4,531,603.69 -199,725.36 4,331,878.33 4.9.2 本期折旧和摊销额增加 199,725.36 元，均为本期土地使用权的摊销。 4.9.3 本公司位于兰州市城关区白银路街道永昌路 126 号（兴纺物业大厦） 的土地使用权：2000 年之前，兰州市房产局对原有产权明晰的商业用房采取的 做法是地随房走，不单独办理土地使用权证。本公司于 2009 年 12 月份已处置了 其地上建筑物，但未处置土地使用权,目前，该项土地使用权证尚在办理之中。 5.9.5 本公司 2011 年 12 月 31 日投资性房地产中，不存在因为损坏等情形 而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提投资性房地产减值准备。 4.10 固定资产 本公司2011年12月31日固定资产的账面价值为88,699,505.36元。 4.10.1具体构成 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计 414,732,178.86 1,017,807.32 8,255,487.91 407,494,498.27 其中：房屋及建筑 58,288,628.19 58,288,628.19 物 机器设备 353,161,566.92 112,468.54 7,105,760.47 346,168,274.99 运输工具 3,281,983.75 905,338.78 1,149,727.44 3,037,595.09 二、累计折旧合计 310,450,922.85 14,722,022.14 7,367,604.16 317,805,340.83 其中：房屋及建筑 物 34,022,571.28 1,059,507.72 35,082,079.00 机器设备 275,082,069.47 13,352,466.31 6,666,972.21 281,767,563.57 运输工具 1,346,282.10 310,048.11 700,631.95 955,698.26 三、固定资产账面 净值合计 104,281,256.01 -13,704,214.82 887,883.75 89,689,157.44 其中：房屋及建筑 物 24,266,056.91 -1,059,507.72 23,206,549.19 机器设备 78,079,497.45 -13,239,997.77 438,788.26 64,400,711.42 运输工具 1,935,701.65 595,290.67 449,095.49 2,081,896.83 四、减值准备合计 989,652.08 989,652.08 其中：房屋及建筑 物 241,268.52 241,268.52 机器设备 748,383.56 748,383.56 运输工具 五、固定资产账面 价值合计 103,291,603.93 -13,704,214.82 887,883.75 88,699,505.36 其中：房屋及建筑 物 24,024,788.39 -1,059,507.72 22,965,280.67 机器设备 77,331,113.89 -13,239,997.77 438,788.26 63,652,327.86 运输工具 1,935,701.65 595,290.67 449,095.49 2,081,896.83 4.10.2 本期折旧额14,722,022.14元。 4.10.3 本公司期末无闲置及计划处置的固定资产。 4.10.4 本公司本期增加固定资产 1,017,807.32 元。其中购入的办公设备 112,468.54 元，运输设备 905,338.78 元。 4.10.5 本期减少固定资产 8,255,487.91 元，为转让及报废的固定资产。原 值为 8,255,487.91 元，累计折旧为 7,367,604.16 元，净值为 887,883.75 元， 形成的损失为 11,076.06 元。 4.10.6 本期未发现固定资产存在减值的迹象。 4.11 无形资产 本公司2011年12月31日无形资产的账面价值为52,116,418.22元。 4.11.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少 期末余额 额 一、原价合计 62,298,678.77 62,298,678.77 1、土地使用权1 17,638,218.27 17,638,218.27 2、软件 230,000.00 230,000.00 3、土地使用权2 44,430,460.50 44,430,460.50 二、累计摊销额 8,630,543.55 1,551,717.00 10,182,260.55 1、土地使用权1 6,086,457.05 440,955.48 6,527,412.53 2、软件 230,000.00 230,000.00 3、土地使用权2 2,314,086.50 1,110,761.52 3,424,848.02 三、无形资产账面净值合 计 53,668,135.22 -1,551,717.00 52,116,418.22 1、土地使用权1 11,551,761.22 -440,955.48 11,110,805.74 2、软件 3、土地使用权2 42,116,374.00 -1,110,761.52 41,005,612.48 四、无形资产减值准备金 额合计 1、土地使用权1 2、软件 3、土地使用权2 五、无形资产账面价值合 计 53,668,135.22 -1,551,717.00 52,116,418.22 1、土地使用权1 11,551,761.22 -440,955.48 11,110,805.74 2、软件 3、土地使用权2 42,116,374.00 -1,110,761.52 41,005,612.48 4.11.2 无形资产说明： 1） 土地使用权1位于兰州市西固区玉门街486号,面积12,403.78平方米,系 本公司发起人三毛集团在本公司设立和1998年配股时作为资本投入，分别经原国 家国有资产管理局国资评[1997]210号文和财政部国字[1998]117号文确认批复 的土地使用权，公司土地使用权按40年进行摊销。 2）土地使用权2位于兰州市西固区玉门街486号,面积37,592.39平方米,系根 据本公司与三毛集团签订以资抵债协议，三毛集团以其所持有的土地抵偿欠付本 公司的款项。该土地使用权的入账价值44,242,500.00元系根据甘肃方家不动产 评估咨询有限公司甘方估字[2008]91号评估报告为依据确定，评估方法为市场比 较法和成本逼近法。 3）软件系本公司外购取得。 4.11.3 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转 让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提无形 资产减值准备。 4.12 长期待摊费用 项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减 少额 期末额 其他减 少的原 因 “派神”商标 使用费 1,499,999.92 200,000.04 1,299,999.88 合 计 1,499,999.92 200,000.04 1,299,999.88 长期待摊费用的说明：2009 年 1 月 9 日，本公司与兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司就本公司使用集团公司注册的“派神”商标使用费达成协议，期限 为 10 年，本公司支付商标使用费标准为每年 20 万元。 4.13 递延所得税资产 4.13.1 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 89,829,469.28 176,937,336.78 可抵扣亏损 57,799,643.14 54,402,845.11 合 计 147,629,112.42 231,340,181.89 由于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，本公司能否产生足够的应纳税 所得额用以抵扣暂时性差异的影响存在重大不确定性，期末公司对按税法规定可 以结转以后年度的可抵扣亏损、可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。 4.13.2 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备 注 2010 年 13,231,906.07 2005 年度未弥补亏损 2011 年 1,621,327.02 1,621,327.02 2006 年度未弥补亏损 2012 年 585,585.70 585,585.70 2007 年度未弥补亏损 2013 年 17,019,406.23 17,019,406.23 2008 年度未弥补亏损 2014 年 21,944,620.09 21,944,620.09 2009 年度未弥补亏损 2015 年 16,628,704.10 2010 年度未弥补亏损 2016 年 2011 年未进行所得税汇算 清缴，无法确定可抵扣亏 损金额 合计 57,799,643.14 54,402,845.11 4.13.3 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款 13,237,518.43 其他应收款 1,207,157.71 存货跌价准备 67,346,550.26 固定资产减值准备 748,383.56 递延收益 7,289,859.32 合 计 89,829,469.28 4.14资产减值准备 本期减少额 项 目 期初余额 本期计提额 转回额 转销额 期末余额 一、坏账准备合计 40,958,775.74 -607,729.84 25,906,369.76 14,444,676.14 二、存货跌价准备合计 64,858,827.13 7,506,863.00 5,019,139.87 67,346,550.26 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 989,652.08 989,652.08 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 合 计 106,807,254.95 6,899,133.16 30,925,509.63 82,780.878.48 如附注 9 所述，本期因诉讼事项已全部了结，将涉及诉讼事项已全额计提坏 账准备的应收帐款核销，金额为 25,906,369.76 元。 4.15 应付账款 4.15.1 具体构成 项 目 期末数 期初数 应付账款 37,220,976.75 40,603,088.90 合 计 37,220,976.75 40,603,088.90 4.15.2 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“5.4 关联方应收应付款项”之说明。 4.15.3 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 1,617,419.06 元，未偿还的原因为结算尾款。 4.16 预收款项 4.16.1 具体构成 项 目 期末数 期初数 预收款项 13,366,734.50 11,086,456.65 合 计 13,366,734.50 11,086,456.65 4.16.2 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 4.16.3 本 公 司 期 末 预 收 账 款 中 ， 逾 期 1 年 以 上 未 偿 还 的 款 项 为 2,463,651.18 元，未结转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。 4.17 应付职工薪酬 4.17.1 本公司2011年12月31日应付职工薪酬的余额为16,541,089.80元，具 体构成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,543,579.19 39,927,812.78 39,927,812.78 3,543,579.19 二、职工福利费 7,355,829.24 7,355,829.24 三、社会保险费 482,834.98 12,600,810.81 12,654,015.89 429,629.90 1．医疗保险费 -8,952.42 2,559,580.53 2,559,453.47 -8,825.36 2．基本养老保险 费 43,833.16 8,500,179.21 8,551,358.19 -7,345.82 3．年金缴费 4．失业保险费 447,954.24 851,394.02 853,547.18 445,801.08 5．工伤保险费 405,660.10 405,660.10 6．生育保险费 283,996.95 283,996.95 四、住房公积金 320,574.10 2,061,451.51 2,036,979.00 345,046.61 五、工会经费和职工 教育经费 4,027,486.69 1,397,473.49 896,816.00 4,528,144.18 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系 给予的补偿 6,874,792.84 4,337,148.60 3,517,251.52 7,694,689.92 八、其他 其中：以现金结算的 股份支付 合 计 15,249,267.80 67,680,526.43 66,388,704.43 16,541,089.80 4.17.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，应付 工资、奖金、津贴和补贴余额为以前年度实行工效挂钩时提取的工资结余。 4.18 应交税费 本公司2011年12月31日应交税费的余额为-1,704,804.37元,具体构成如下： 税费项目 期末余额 期初余额 1．增值税 169,114.59 395,463.74 2．营业税 10,000.00 10,016.00 3．房产税 6,768.12 18,806.60 4．城市维护建设税 185,454.88 191,653.96 5．企业所得税 -2,356,677.51 -2,356,677.51 6．个人所得税 148,067.77 143,845.60 7．教育费附加 79,480.68 82,137.41 8. 地方教育费附加 52,987.09 54,758.28 9. 土地使用税 0.01 合 计 -1,704,804.37 -1,459,995.92 4.19 其他应付款 4.19.1具体构成如下： 项 目 期末数 期初数 其他应付款 34,373,410.37 34,300,170.88 4.19.2其他应付款中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“5.4 关联方应收应付款项”之说明。 4.19.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 32,981,350.38 元。金额较大的其他应付款中，住房补贴款项 29,765,820.24 元， 风险抵押金款项 2,998,554.86 元，其他往来款项 1,609,035.27 元。 4.20 其他流动负债 本公司2011年12月31日其他流动负债的余额为569,806.25元。 项 目 期末余额 期初余额 1．汽 458,208.29 440,172.17 2．其他 111,597.96 93,815.49 合 计 569,806.25 533,987.66 本公司期末预计 2011 年 12 月份的工业用汽量较去年同期增长较多，故预提 费用余额较去年同期上升。 4.21 预计负债 4.21.1 本公司 2011 年 12 月 31 日预计负债的余额 0 元。具体构成如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 受信额度合同纠纷 66,568,228.77 66,568,228.77 合 计 66,568,228.77 66,568,228.77 4.21.2 如附注 9.1 所述，因受信额度合同纠纷所涉及的诉讼事项，本公司 与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）签署 执行和解协议书，于 2011 年 6 月 24 日、7 月 19 日分两次共计向民生银行广州 分行支付了 35,000,000.00 元，将该诉讼事项预计负债的余额 31,568,228.77 元确认为营业外收入。 4.22 其他非流动负债 本公司2011年12月31日其他非流动负债的余额为7,289,859.32元。 项 目 期末余额 期初余额 企业挖潜（更新）改造专项补助资金 696,246.57 767,766.14 技术改造和项目研发资金 292,586.74 344,718.51 重点产业振兴和技术改造项目 1,575,535.91 1,739,844.56 高档精纺面料生产线技改项目 2,041,689.43 709,523.85 转变外贸发展方式项目资金 683,800.67 国有企业合作发展专项补贴资金 1,000,000.00 节能配套资金和循环经济发展专项资金 1,000,000.00 合 计 7,289,859.32 3,561,853.06 本公司期末余额较上期增加是因为收到专项资金增加所致。 4.23 股本 本公司 2011 年 12 月 31 日的股份总额 186,441,020.00 股，股本总额为 186,441,020.00 元。 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 类 别 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168.00 14.12 26,318,168.00 14.12 3、其他内资持股 4、外资持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 160,122,852.00 85.88 160,122,852.00 85.88 2、境内上市的外资股 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 类 别 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例 （%） 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 186,441,020.00 100.00 186,441,020.00 100.00 4.24 资本公积 本公司 2011 年 12 月 31 日的资本公积为 321,795,101.68 元。 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 341,285,510.06 341,285,510.06 其他资本公积 -19,490,408.38 -19,490,408.38 合 计 321,795,101.68 321,795,101.68 其他资本公积负数形成的原因系按财政部财企【2000】295 号文《关于企业 住房制度改革中有关财务处理问题的通知》和财政部财企字【2000】878 号文《关 于企业住房改革中有关财务处理问题的补充通知》以及财政部财会字【2001】5 号文件的规定,公司支付给 1998 年 12 月 31 日前参加工作的无房职工的一次性住 房补贴，共 23,092,458.65 元计入资本公积-其他资本公积。 4.25 盈余公积 本公司 2011 年 12 月 31 日的盈余公积为 34,842,227.64 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 33,314,569.30 33,314,569.30 任意盈余公积金 1,527,658.34 1,527,658.34 合 计 34,842,227.64 34,842,227.64 4.26 未分配利润 本公司 2011 年 12 月 31 日的未分配利润为-222,283,906.14 元，变动情况 如下： 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -229,781,720.46 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 调整后 年初未分配利润 -229,781,720.46 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 7,497,814.32 -- 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -222,283,906.14 4.27 营业收入和营业成本 本公司2011年度共计实现营业收入为258,057,786.25元，发生营业成本共计 223,506,449.78元。 4.27.1 具体构成 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 254,099,194.81 212,108,763.71 其他业务收入 3,958,591.44 4,507,973.56 合 计 258,057,786.25 216,616,737.27 主营业务成本 221,244,320.52 182,155,088.77 其他业务成本 2,262,129.26 3,028,560.11 合 计 223,506,449.78 185,183,648.88 本期收入增长的原因主要是内销增加所致。 4.27.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 呢绒类 252,924,798.24 220,687,546.84 209,935,809.77 180,532,093.38 工业性作业 40,942.39 19,601.45 660,455.21 573,166.22 其他 5,092,045.62 2,799,301.49 6,020,472.29 4,078,389.28 合 计 258,057,786.25 223,506,449.78 216,616,737.27 185,183,648.88 4.27.3 按地区分类 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 外 90,109,430.28 75,827,923.94 89,051,677.74 73,563,589.25 国 内 167,948,355.97 147,678,525.84 127,565,059.53 111,620,059.63 合 计 258,057,786.25 223,506,449.78 216,616,737.27 185,183,648.88 4.27.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业 收入的比例(%) 第一名 15,252,996.15 5.91% 第二名 14,148,423.71 5.48% 第三名 9,285,688.87 3.60% 第四名 8,715,634.41 3.38% 第五名 7,620,110.60 2.95% 合计 55,022,853.74 21.32% 4.28 营业税金及附加 本公司2011年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为1,768,643.64 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 10,000.00 129,685.06 5% 城市维护建设税 1,025,875.46 853,375.23 7% 房产税 439,660.92 28,574.20 12% 教育费附加 365,732.23 3% 地方教育费附加 293,107.26 175,582.59 2% 合 计 1,768,643.64 1,552,949.31 4.29 资产减值损失 本公司2011年度计提的资产减值损失共计6,899,133.16元。 项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 -607,729.84 834,373.39 （2）存货跌价损失 7,506,863.00 3,637,209.07 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 6,899,133.16 4,471,582.46 4.30 营业外收入 4.30.1 本公司2011年度实现的营业外收入共计39,286,599.74元。具体构成 如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 388,041.54 27,145.22 其中：处置固定资产利得 388,041.54 27,145.22 项 目 本期发生额 上期发生额 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 5．政府补助 1,105,903.74 1,712,912.76 6．预计负债的冲回 31,568,228.77 14,784,829.51 7．担保损失补偿 6,219,351.55 16,528,597.24 8．其他 5,074.14 220,534.16 合 计 39,286,599.74 33,274,018.89 如附注9所述，本期将减免的预计负债利息31,568,228.77元转入营业外收 入，将担保损失补偿款6,219,351.55确认为营业外收入，故本期的营业外收入较 上期增加。 4.30.2 政府补助明细 政府补助的种类 本期发生额 上期发生额 说 明 一、与资产相关的政府补助 企业挖潜（更新）改造专项资金 71,519.57 71,519.57 技术改造及研发项目补助资金 384,274.84 299,092.19 转变外贸发展方式项目资金 116,199.33 小 计 571,993.74 370,611.76 二、与收益相关的政府补助 保外贸贴息补助资金 360,000.00 180,000.00 中小企业市场开拓补助资金 173,910.00 92,184.00 进口产品贴息资金 70,117.00 外贸公共服务平台建设资金 1,000,000.00 小 计 533,910.00 1,342,301.00 合 计 1,105,903.74 1,712,912.76 4.31 营业外支出 本公司2011年度发生的营业外支出共计525,301.76元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 394,957.60 32,215.10 其中：处置固定资产损失 394,957.60 32,215.10 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 10,000.00 5、捐赠支出 113,552.00 6．预计损失 3,766,500.00 7．其他 130,344.16 108,460.17 合 计 525,301.76 4,030,727.27 如附注 9 所述，本期预计负债已全部完结，未再预计利息，致使营业外支出 下降。 4.32 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 4.32.1 具体构成 项 目 本期每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.040 0.033 稀释每股收益 -- -- 4.32.2 相关指标的含义及计算过程 （1）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价 的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外 的普通股处理（按权重为1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时， 应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除 非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进 行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行 的新股份不予加权计算（权重为零）。 归属于公司普通股股东基本每股收益 = 7,497,814.32/186,441,020.00 =0.040 （2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期 净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益在发行可转换债 券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下 公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 4.32.3 本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收益。 4.33现金流量信息 4.33.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收到的其他单位往来 54,353,865.98 收到的破产债权清偿款 6,219,351.55 收回诉讼冻结款 3,925,828.85 收到的政府补助 4,833,910.00 收到的利息收入 1,033,957.37 收到的清偿款 975,072.27 收回投标保证金 630,777.05 收到其他 564,843.69 合 计 72,537,606.76 4.33.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的预计负债 35,000,000.00 支付的运输费 6,695,084.76 支付的服务费 1,621,281.25 支付的开发费 2,131,356.78 支付外运杂费 2,124,250.02 支付的业务招待费 1,484,944.58 支付劳动保护费 1,718,965.45 支付的差旅费 1,314,647.38 支付的劳务费 105,000.00 支付的租赁费 824,188.60 支付的办公费 293,837.31 支付的广告展览费 482,242.99 支付的咨询费 305,210.40 支付的保险费 511,399.16 支付投标保证金 492,549.36 支付其他 2,699,730.51 合 计 57,804,688.55 4.33.3 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,497,814.32 6,139,844.69 加：资产减值损失 6,899,133.16 4,471,582.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 14,722,022.14 17,005,674.41 无形资产摊销 1,551,717.00 1,551,717.00 长期待摊费用摊销 200,000.04 200,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -94,832.20 7,069.88 固定资产报废损失 105,908.26 公允价值变动损失 财务费用 -383,491.27 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 -2,914,114.73 -20,949,808.11 经营性应收项目的减少 43,731,406.59 29,293,429.46 经营性应付项目的增加 -66,202,080.29 -9,600,674.36 其他 -3,925,828.85 -3,722,441.73 经营活动产生的现金流量净额 1,571,145.44 24,012,902.47 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,983,440.66 51,375,602.54 减：现金的期初余额 51,375,602.54 31,602,743.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 607,838.12 19,772,858.71 4.33.4 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 51,983,440.66 51,375,602.54 其中：库存现金 8,515.83 112,140.59 可随时用于支付的银行存款 51,974,924.83 35,263,461.95 可随时用于支付的其他货币资金 16,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 51,983,440.66 51,375,602.54 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物。参见本附注“4.1 货币资金”之说明。 5 关联方及关联交易 5.1 本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 控股母公司 国有独资 兰 州 市 西 固 区 玉门街 486 号 阮 英 针纺织品、纺 织机械的生产 及销售 续表： 母公司 名称 注册资本 （万元） 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 兰州三毛纺 织（集团） 有限责任公 司 16,091.70 14.12 14.12 甘肃省人民政 府国有资产监 督管理委员会 22436893-9 5.2 本企业的其他关联方情况 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 兰州三毛（集团）进出口公司 22434038-9 受同一方控制 兰州三毛（集团）企业公司 22438693-4 受同一方控制 兰州三毛商业大厦 22444608-7 受同一方控制 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 22469926-0 受同一方控制 上海毕纳高房地产开发有限公司 75792857-2 本公司参股公司 5.3 关联交易情况 5.3.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关 关联交易 关联交 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 采 购 生产用零 配件 市场价 格 329,822.74 2.25 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 销 售 呢绒 市场价 格 7,874.78 0.00 兰州三毛（集团） 企业公司 采 购 包装物、 助剂 市场价 格 1,653,645.86 9.91 1,329,855.48 9.06 兰州三毛（集团） 企业公司 销 售 水电汽 市场价 格 21,836.45 100.00 兰州三毛（集团） 企业公司 销 售 呢绒 市场价 格 70,616.32 0.03 兰州三毛商业大厦 销 售 呢绒 市场价 格 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 接 收 劳 务 设备租赁 等服务 市场价 格 1,621,281.25 100.00 1,583,777.57 100.00 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 提 供 劳 务 租赁 市场价 格 200,000.00 100.00 200,320.00 45.69 5.3.2关联方资产转让、债务重组情况 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 金额 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 兰州三毛纺 织（集团） 有限责任公 司 资 产 转 让 房产 转让 评 估 价格 2,155,582.15 100.00 2009年1月9日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司签订商标使用 费达成协议,协议约定“派神”商标使用费每年20万元，使用时间为2008年5月25 日至2018年5月24日，使用费共计200万元，已于2009年1月10日前一次付清。 5.4 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收款项 三毛集团销售分公司 1,594,615.07 1,594,615.07 应付账款 兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 55,372.02 55,372.02 其 他 应 付 款 兰州三毛（集团）企业公司 337,754.66 324,135.74 其 他 应 付 款 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 2,089,349.80 6 股份支付 截止2012年3月6日，本公司无股份支付事项。 7 或有事项 截止 2012 年 3 月 6 日，本公司无需披露的或有事项。 8 资产负债表日后事项 截止 2012 年 3 月 6 日，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 9 公司其他重大事项说明 9.1 2004年中国深圳彩电总公司（以下简称为“中深彩”）与民生银行广州 分行签订了《综合授信合同》，同时民生银行广州分行分别与深圳市国傲投资有 限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司签订了《最高额保证合同》， 约定对中深彩的债权提供连带责任保证。依据《综合授信合同》，中深彩先后签 订两笔借款合同，借款金额共计90,000,000.00元。后因中深彩无法偿还到期债 务酿成法律纠纷。2005年，民生银行广州分行将中深彩及上述三家保证单位作为 共同被告提起诉讼。2007年12月15日广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二 终字第137号民事判决书做出终审判决，本公司应承担中深彩、中经领业公司、 国傲公司不能清偿本案债务部分的二分之一赔偿责任，本公司承担赔偿责任后， 有权向中深彩追偿。 截止 2010 年 12 月 31 日该项预计负债的余额为 66,568,228.77 元,其中本 金预计 45,000,000.00 元，利息预计 21,568,228.77 元 2011年6月20日，本公司与民生银行广州分行签署执行和解协议书。按照协 议约定：本公司须在2011年7月28日之前，分两期合计向民生银行广州分行支付 35,000,000.00元，民生银行广州分行不再向本公司主张（2007）粤高法民二终 字第137号民事判决书确定并产生的所有赔偿责任，本公司对中深彩的追偿权一 并转让给民生银行广州分行，民生银行广州分行同意向执行法院提出解除对本公 司财产查封和冻结申请，并同意向执行法院提出终结对本公司强制执行的申请。 本公司于 2011 年 6 月 24 日、7 月 19 日分两次共计向民生银行广州分行支 付了 35,000,000.00 元，将该诉讼事项预计负债的余额 31,568,228.77 元确认为 营业外收入。截止 2011 年 12 月 31 日该项预计负债已完结。 9.2 2004年下半年，本公司原法定代表人张晨利用信用证开证和商业承兑 汇票等方式为中深彩银行贷款担保、抵押，造成本公司承担巨额担保损失。 2007 年1 月8 日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称为“深中院”）依法 受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中深彩破产还债一 案，案号(2007)深中法民七字第5 号。 2011年7月15日，深中院作出裁定，终结中深彩的破产清算程序。根据深中 院（2007）深中法民七字第5-11号终审裁定，确认本公司的无财产担保债权余额 为人民币61,988,164.67元。2011年7月22日，中深彩管理人依法执行深中院签发 的（2007）深中法民七字第5-13号民事裁定书，向本公司电汇现金人民币 6,219,351.55元，清偿了本公司名下经确认的债权，本公司计入营业外收入。 9.3 截止 2011 年 12 月 31 日，三毛集团所持本公司国有法人股中的 9,157,740.00 股被质押，该部分股份占本公司总股本的 4.91%。 10 补充资料 10.1 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -11,076.06 处置固定资产 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 1,105,903.74 详见政府补助明细 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 37,787,580.32 预计负债的转回、担 保损失的补偿 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -121,110.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 38,761,297.98 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 10.2 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 2.36 0.040 -- 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -9.86 -0.168 -- 兰州三毛实业股份有限公司 二〇一二年三月六日 十一、备 查 文 件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 兰州三毛实业股份有限公司 二〇一二年三月九日