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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 1 2011年年度报告 北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 2 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李国军先生、财务总监金星女士、会计机构负责人吴光伟先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 3 目 录 第一节 重要提示及目录 ....................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................... 4 第三节 会计数据与业务数据摘要 ............................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 12 第六节 公司治理结构 ........................................................ 19 第七节 股东大会情况简介 .................................................... 23 第八节 董事会报告 .......................................................... 24 第九节 监事会报告 .......................................................... 39 第十节 重要事项 ............................................................ 42 第十一节 财务报告 .......................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 129 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写： PKU Southwest Pharmaceutical （二） 公司法定代表人： 李国军 （三） 公司董事会秘书： 熊郁柳 证券事务代表: 任秀文 联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@ （四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 邮政编码： 401121 公司国际互联网址： 公司电子信箱： sspc@ （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证 券信息部 （六） 股票上市地： 深圳证券交易所 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 5 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七） 公司变更注册登记日期： 2011 年 09 月 29 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 500000000004751 税务登记号码： 组织机构代码： 公司聘请的会计师事务所名称： 办公地址： 500112450533779 45053377-9 天健正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 签字会计师姓名： 龙文虎、黄巧梅 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 6 第三节 会计数据与业务数据摘要 公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上 年增减 （％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 （元） 1,955,689,296.40 1,299,099,873.89 1,809,549,958.69 8.08% 879,448,485.13 963,593,564.18 营业利润（元） 125,615,584.66 94,950,630.15 121,154,406.33 3.68% 71,451,392.49 78,573,938.85 利润总额（元） 138,372,973.46 283,140,889.94 308,447,817.62 -55.14% 80,661,559.70 87,684,006.06 归属于上市公 司股东的净利 润（元） 115,198,061.63 270,041,685.69 288,489,793.14 -60.07% 65,334,195.87 70,346,080.45 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润（元） 87,663,761.67 82,499,531.82 82,499,531.82 6.26% 52,550,846.24 52,550,846.24 经营活动产生 的现金流量净 额（元） 79,113,110.94 110,610,085.87 119,230,121.84 -33.65% 135,545,890.93 101,007,489.13 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 2,745,858,131.31 1,979,145,195.44 2,490,193,795.69 10.27% 1,315,802,159.46 1,582,807,360.27 负债总额（元） 1,705,758,048.58 1,129,559,472.94 1,518,544,181.88 12.33% 738,300,197.93 946,471,459.53 归属于上市公 司股东的所有 者权益（元） 1,001,790,979.71 811,044,233.39 933,108,124.70 7.36% 538,145,684.33 596,979,623.54 总股本（股） 595,987,425.00 416,274,897.00 416,274,897.00 43.17% 260,171,811.00 260,171,811.00 2、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.19 0.65 0.48 -60.42% 0.25 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.65 0.48 -60.42% 0.25 0.12 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.15 0.20 0.14 7.14% 0.22 0.09 加权平均净资产收益率 （％） 12.05% 40.06% 37.84% -25.79% 12.89% 12.49% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 10.19% 12.24% 12.24% -2.05% 12.56% 12.56% 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 7 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.13 0.27 0.20 -35% 0.52 0.17 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.68 1.95 1.57 7.01% 2.07 1.00 资产负债率（％） 62.12% 57.07% 60.98% 1.14% 56.11% 59.80% 附：非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -10,510.02 182,965,859.07 -4,096,951.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 11,517,208.40 6,020,360.00 10,380,280.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 15,084,577.25 18,448,107.45 11,493,038.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 2,272,070.05 164,645.53 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,312,697.41 -795,949.28 1,375,266.07 所得税影响额 -2,246,469.83 -758,760.89 -1,670,319.48 少数股东权益影响额 -395,273.30 -54,000.56 313,920.90 合计 27,534,299.96 205,990,261.32 17,795,234.21 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 ， 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 172,905,051 41.54% 13,202,570 69,160,350 -146,029,438 -63,666,518 109,238,533 18.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 172,899,457 41.53% 13,202,570 69,159,782 -146,025,264 -63,662,912 109,236,545 18.33% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 5,594 568 -4,174 -3,606 1,988 二、无限售条件股份 243,369,846 58.46% 97,349,608 146,029,438 243,379,046 486,748,892 81.67% 1、人民币普通股 243,369,846 58.46% 97,349,608 146,029,438 243,379,046 486,748,892 81.67% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 416,274,897 100.00% 13,202,570 166,509,958 179,712,528 595,987,425 100.00% 注： 1、根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的公司《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末的总股本 416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含 税），总计派发红利 208,137,447.70 元（含税）。目前该方案已于 2011 年 3 月 18 日实施完毕，由此，公 司总股本由 416,274,897 股增至 582,784,855 股。 2、2011 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1511 号文核准，公司向北大国际 医院集团发行发行 13,202,570 股人民币普通股股票购买北京北医医药资产。本次发行的股票于 2011 年 10 月 20 日上市。发行完成后，本公司总股数变更为 595,987,425 股。 3、西南合成医药集团有限公司所持限售股中的 146,025,264 股于 2011 年 5 月 12 日上市流通。本次 可上市流通股份的占限售股份总数的 60.32%，占公司总股本的 25.06%。 4、公司监事张明于 2010 年 7 月 12 日离职后通过二级市场购买的 3,700 股，从离职日起限售六个月。 报告期内已解除限售。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 9 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西南合成医药集 团有限公司 104,303,760 146,025,264 41,721,504 0 股改承诺;增加 限售股系送股所 致 2011-5-12 北大国际医院集 团有限公司 68,595,697 0 40,640,848 109,236,545 大新药业定向增 发承诺;增加限 售股系送股、北 京北医医药定向 增发所致 2012-07-16;201 4-10-19 合计 172,899,457 146,025,264 82,362,352 109,236,545 － － （二）股票发行与上市情况 1、2009 年 6 月 3 日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司 向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕435 号）， 核准公司向北大国际医院集团发行股份购买大新药业资产。该次核准发行 42,872,311 股人民 币普通股股票，发行价格为 5.36 元/股。发行完成后，本公司总股数变更为 260,171,811 股。 本次发行的股票于 2009 年 07 月 16 日上市。发行完成后，公司总股数由 217,299,500 股增至 260,171,811 股。 2、根据公司 2009 年年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配方案》，公司决议以 现有总股本 260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。目前该方案 已于 2010 年 4 月 13 日实施完毕，由此，公司总股数由 260,171,811 股增至 416,274,897 股。 3、根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配方案》，公司决议以 2010 年末的总股本 416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股 送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税），该方案于 2011 年 3 月 18 日实施完毕后，公司总股 数由 416,274,897 增加为 582,784,855 股。 4、2011 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1511 号文核准，公 司向北大国际医院集团发行股份购买北京北医医药资产。本次核准发行 13,202,570 股人民币 普通股股票，发行价格为 10.26 元/股。发行完成后，本公司总股数变更为 595,987,425 股。 本次发行的股票于 2011 年 10 月 20 日上市。发行完成后，公司总股数由 582,784,855 股增至 595,987,425 股。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 10 5、报告期内公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 2011年末股东总数 43,835 本年度报告公布日前一个月末股东总数 44,917 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 西南合成医药集团有限公司 国有法人 33.62% 200,356,260 北大国际医院集团有限公司 国有法人 18.33% 109,236,545 109,236,545 中国人寿保险（集团）公司－ 传统－普通保险产品 境内非国有法 人 3.64% 21,718,651 中国工商银行－诺安价值增 长股票证券投资基金 境内非国有法 人 1.89% 11,291,533 中国工商银行－诺安中小盘 精选股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.57% 9,342,579 重庆长江制药厂 境内非国有法 人 1.22% 7,298,850 建投中信资产管理有限责任 公司 境内非国有法 人 1.10% 6,529,600 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 境内非国有法 人 0.95% 5,687,240 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 -005L-CT001深 境内非国有法 人 0.88% 5,227,320 太平人寿保险有限公司－投 连－银保 境内非国有法 人 0.52% 3,085,960 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 21,718,651 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资 基金 11,291,533 人民币普通股 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券 投资基金 9,342,579 人民币普通股 重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 11 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 资基金 5,687,240 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品-005L-CT001深 5,227,320 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－投连－银保 3,085,960 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产 品-022L-CT001深 2,400,699 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系 （二）公司控股股东情况 西南合成医药集团有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期： 1986 年 5 月 26 日 组织机构代码：20283243-8 注册资本：42,857 万元人民币 经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日）。一般经营项目：生 产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五 金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提 供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、 金属材料。 （三）公司实际控制人及变更情况 1、实际控制人变更情况 公司于 2011 年 4 月 22 日披露了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》，将公司实际 控制人追溯至北京大学。 2、北京大学为公司实际控制人 北京大学持有北大资产经营有限公司 100%的股权，北大资产经营有限公司持有方正集团 70%的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司 51.95%的股份，因此，北京大学 是上市公司的实际控制人。 3、产权控制关系表（股权结构图） 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 12 （四）公司其他持股在10%以上的法人股东 北大国际医院集团有限公司简介 法定代表人：王杉 成立日期：2003年01月27日 组织结构代码：74670879-3 注册资本：120,000万元 经营范围：许可证项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李国军 董事长 男 36 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 3.48 是 易崇勤 董事 女 47 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 0.00 是 黄平 董事 男 40 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 0.00 是 赵永凯 董事 男 40 2011年11月24日 2012年03月31日 0 0 0.00 是 黄璘 董事 男 32 2011年11月24日 2012年03月31日 0 0 0.00 否 谢云 董事 男 40 2011年11月24日 2012年03月31日 0 0 0.00 否 李志 董事（离任） 男 47 2009年03月31日 2011年11月07日 0 0 0.00 是 毛润 董事（离任） 男 45 2010年07月12日 2011年11月07日 0 0 0.00 否 王元秋 董事（离任） 男 60 2009年03月31日 2011年11月07日 0 0 7.74 否 刘星 独立董事 男 55 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 3.00 否 王崇举 独立董事 男 63 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 3.00 否 张意龙 独立董事 男 65 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 3.00 否 李斌 监事 男 47 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 0.00 是 严苹 监事 女 29 2011年11月24日 2012年03月31日 0 0 0.00 是 陈善举 监事 男 60 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 9.29 否 黄成 监事 男 49 2009年03月31日 2012年03月31日 1,894 1,988 送股 5.28 否 张孝平 监事 男 57 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 6.32 否 赵永凯 监事（离任） 男 40 2010年07月12日 2011年11月07日 0 0 0.00 是 黄璘 CEO（首席执 行官） 男 32 2011年11月07日 2014年11月07日 0 0 2.42 否 谢云 COO （首席 运营官） 男 40 2011年11月07日 2014年11月07日 0 0 1.85 否 金星 财务总监 女 33 2010年06月22日 2014年11月07日 0 0 10.06 否 高建军 副总裁 男 40 2009年03月31日 2012年03月31日 0 0 10.06 否 刘登汉 副总裁 男 50 2011年11月07日 2014年11月07日 0 0 1.32 否 苏胜强 副总裁 男 40 2011年11月07日 2014年11月07日 0 0 1.30 否 熊郁柳 董事会秘书 女 29 2010年06月22日 2014年11月07日 0 0 9.29 否 毛润 总经理（离 任） 男 45 2010年03月08日 2011年11月07日 0 0 10.33 否 黄璘 副总经理 （离任） 男 32 2010年03月08日 2011年11月07日 0 0 12.09 否 合计 - - - - - 1,894 1,988 - 99.83 - 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 14 （二）现任董事、监事、高管最近5年的主要工作经历： 1、董事、监事、高管在股东单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 起任日期 李国军 西南合成医药集团有限公司 董事长 2008 年 3 月 北大国际医院集团有限公司 副总裁 2008 年 11 月 黄平 西南合成医药集团有限公司 总裁 2010 年 3 月 赵永凯 西南合成医药集团有限公司 副总裁 2010 年 3 月 李斌 西南合成医药集团有限公司 副总裁 2011 年 11 月 严苹 西南合成医药集团有限公司 集团办公室总经理 2010 年 3 月 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况： 李国军 历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，董事 长，西南合成制药股份有限公司董事、总经理。现任北大方正集团有限公司副总裁兼北大国际医院集团有 限公司副总裁、西南合成医药集团有限公司董事长、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长。 易崇勤 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群助理总经 理、副总经理。现任北大国际医院集团有限公司副总裁兼首席技术官、北大国际医院集团西南合成制药股 份有限公司董事。 黄平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公 司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公 司总经理。现任西南合成医药集团有限公司总裁、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 赵永凯 历任北京制呢厂财务科科长，山东国安信息产业有限责任公司财务总监，北大方正集团有限公司财务 管理部高级经理，重庆大新药业股份有限公司副总经理。现任西南合成医药集团有限公司副总裁、北大国 际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 15 黄 璘 历任西南合成制药股份有限公司进出口部经理， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司国际 业务总监，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司常务副总经理。现任北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司董事长，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司CEO，北大国际医院集团西南合 成制药股份有限公司董事。 谢云 历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理、西南合成医药集 团有限公司副总裁。现任北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司总经理，北大国际医院集团西南合 成制药股份有限公司COO，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事。 王崇举 历任重庆师范学院数学系教师，教务处处长、科研处处长，重庆师范学院副院长，重庆商学院院长， 重庆工商大学校长。现为重庆市人民政府参事，重庆工商大学教授，北大国际医院集团西南合成制药股份 有限公司独立董事。 刘星 历任香港城市大学会计系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系主任、教授，香港中文大学会 计学院访问学者，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计学会教 育分会常务理事、重庆市会计学会常务理事，并兼任华邦制药、三峡水利、西南合成、重庆港九的独 立董事。 张意龙 历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局局长、党委书记，重庆市药 品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主 任，现任重庆医药行业协会会长，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事。 李 斌 历任四川省农行信贷部职员、农行武汉分行信贷部职员、北京电视台文艺部职员、西南合成制药股份 有限公司办公室主任、重庆西南合成制药有限公司行政部经理、西南合成医药集团有限公司助理总裁，现 任西南合成医药集团有限公司副总裁。 严 苹 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 16 历任重庆西南合成制药有限公司行政主管，西南合成制药股份有限公司行政部副经理，西南合成医药 集团有限公司集团办公室总经理。 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任，现任北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司工会主席。 黄 成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公 司一分厂厂办/党办公室主任。 张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党委办公室主任，现任北大国际医院 集团西南合成制药股份有限公司一分厂工会主席。 金 星 历任江苏省省级机关医院财务科会计，北大方正集团有限公司资金管理中心职员、总监。现任北大国 际医院集团西南合成制药股份有限公司财务总监 高建军 历任重庆方诚物业管理有限公司总经理，西南合成制药股份有限公司采供部副部长、部长兼重庆方鑫 精细化工有限公司总经理，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总经理。现任北大国际医院集 团西南合成制药股份有限公司副总裁。 苏胜强 历任西南合成制药股份有限公司一分厂厂长助理、二分厂副厂长、厂长、总经理助理，西南合成制药 股份有限公司副总经理，西南合成医药集团有限公司副总裁。现任北大国际医院集团西南合成制药股份有 限公司副总裁。 刘登汉 历任西南合成制药厂技术员、制剂销售处处长、西南合成制药股份有限公司营销部部长、总经理助理、 副总经理；现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总裁。 熊郁柳 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 17 历任DTZ戴德梁行资产评估部主任，北大方正集团有限公司首席执行官助理。现任北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司董事会秘书、助理总裁。 （三）年度报酬情况 1、决策程序及依据 董事及高级管理人员薪酬由薪酬委员会根据董事及高级管理人员岗位的具体分工制定基 本薪酬计划及绩效考核方案。年度结束后，薪酬委员会依据董事及高级管理人员主要考核指 标的完成情况和其述职报告，依照绩效评价的标准和程序出绩效考评。再根据基本薪酬计划 结合考评结果提出董事及高级管理人员的报酬，表决通过后，报公司董事会审议通过。董事 薪酬经由董事会提报股东大会审议通过后，方可实施。 职工监事根据其在本公司担任的经营职务领取薪酬。公司监事无任何津贴。 2、在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事 公司董事李国军、黄平、赵永凯，监事李斌、严苹在股东西南合成医药集团有限公司领 取报酬。 公司董事易崇勤在关联单位方正医药研究院领取报酬。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事及高级管理人员 1、2011年11月7日，公司董事会收到王元秋先生、李志先生、毛润先生的辞职报告。公 司董事王元秋先生已临退休、李志先生因工作调动，辞去公司董事职务。毛润先生因工作调 动辞去公司董事、总经理、审计委员会委员职务。 2011年11月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事聘任的议 案》、《关于公司经营班子、审计委员会委员调整的议案》。会议同意聘任黄璘先生、谢云 先生、赵永凯先生为公司第六届董事。该事项已经公司第四次临时股东大会审议通过。同时， 会议同意任黄璘先生为公司CEO，聘任赵永凯先生为审计委员会委员，聘任谢云先生为公司 COO，聘任苏胜强为公司副总裁，聘任刘登汉为公司副总裁。 2、2011年11月7日，公司监事会收到赵永凯先生的辞职报告。赵永凯先生因工作调动， 辞去公司监事职务。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 18 2011年11月7日，公司第六届第十三次监事会会议审议通过了《关于增补监事的议案》， 会议同意增补严苹女士为公司监事。该事项已经公司第四次临时股东大会审议通过。 2011年11月24日，公司第六届第十四次监事会会议审议通过了《关于选举监事会主席的 议案》，会议选举李斌先生为公司监事会主席。 二、员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止2011年12月31日止，本公司共有员工3229人，其中生产人员2013人、销售人员345 人、技术人员434人、财务人员86人、行政管理人员351人；其中高中以下学历765人，高中（中 专）学历1192人，本科（大专）以上学历1272人。公司没有需要承担费用的离退休职工。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 19 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完 善公司治理，规范公司内部控制的体系，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司 运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件。 公司已建立如下核心制度：： 《董事会提名委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考 核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《投资者关系管理制度》、《募集 资金管理制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作 制度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审 计机构选聘及评价制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《衍生品投资内部控制及信息披露制度》。 （一）、股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定召开公司股东大会， 保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （二）、控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》规范股东行为。未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的 行为。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）、董事会和董事 董事会是公司的决策机构，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三 分之一；全体董事能够按照《董事会议事规则》等规定开展工作，按时出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。 （四）、监事会和监事 监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 20 公司监事会现有监事五名，其中职工监事两名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，对董事、全体高级管理 人员的行为及公司的财务状况进行监督检查并发表独立意见。 （五）、董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 并制定了《战略委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》和 《薪酬与考核委员会工作条例》，所有委员全部到位并开展工作。 （六）、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明 且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司根据实际经营情况,对公司绩效评价 与激励约束机制进行了完善。 （七）、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨询工作。报告期内，公司严格 按照《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息，公司通过现场、电话接待投资者等方式， 加强与投资者的沟通。 二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司三名独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规 定认真履行法律法规赋予的职责和义务，参加董事会的工作。独立董事严格履行独立董事职 责，认真阅读公司有关资料，关注公司的经营和发展，与公司董事、监事、高级管理人员、 内审部门、会计师保持良好的沟通，认真参与有关问题的讨论和决策，发挥各自的专业特长， 促进公司规范运行。对公司续聘审计机构、定期报告编制等事项发表独立意见，切实保护了 中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到推进作用。 （一）、独立董事参会情况 姓名 参会次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 列席股东大会次数 刘星 9 4 5 1 王崇举 9 5 4 2 张意龙 9 5 4 3 （二）、独立董事发表独立意见情况 时间 届次 审议内容 意见类型 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 21 2011.1.31 第六届董事 会第二十一 次会议 独立董事2010年度述职报告 同意 对会议审议的《公司2010年度利润分配方案》、《2011 年度日常关联交易预算情况》、《公司内部控制自我 评估报告》发表独立意见 同意 对公司2010年度对外担保的情况发表独立意见 同意 2011.2.26 第六届董事 会第二十二 次会议 对方正财务公司为公司提供金融服务发表独立意见 同意 2011.5.10 第六届董事 会第二十四 次会议 对会议审议的《关于黄璘先生免职、任职的议案》发 表独立意见 同意 2011.8.10 第六届董事 会第二十六 次会议 对会议审议的《关于公司开展金融衍生品投资业务的 议案》发表独立意见 同意 2011.11.8 第六届董事 会第二十九 次会议 对会议审议的《关于公司董事聘任的议案》、《关于 公司经营班子、审计委员会委员调整的议案》、《关 于调整 2011 年度日常关联交易额度的议案》发表独 立意见 同意 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售 系统。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业 之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产 为控股股东担保的情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 四、公司对高级管理人员的考评、激励机制 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 22 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。公司建立了 公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确 责任，量化考核，经营班子成员各自分管工作，通过董事会下设薪酬委员会根据高级管理人 员的绩效进行考评和激励。 五、公司内控制度自我评价 内容详见巨潮网（） 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 23 第七节 股东大会情况简介 一、2010 年年度股东大会 公司于2011年2月25日召开了《2010年年度股东大会》。会议审议通过了《2010年度董事 会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利 润分配方案》、《2010年度报告全文及摘要》、《关于公司2011年度银行授信融资计划的议 案》、《关于2011年度日常关联交易的议案》、《关于聘请2011年度审计机构的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》。听取了公司独立董事2010年度述职报告。本次会议决议刊登在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网）。 二、2011 年第一次临时股东大会 公司于2011年3月14日召开了《2011年第一次临时股东大会》。会议审议通过了《关于公 司与北大方正集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。本次会议决议刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网）。 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于2011年8月26日召开了《2011年第二次临时股东大会》。会议审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》。本次会议决议刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮互联网）。 四、2011 年第三次临时股东大会 公司于2011年10月12日召开了《2011年第三次临时股东大会》。会议审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》。本次会议决议刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮互联网）。 五、2011 年第四次临时股东大会 公司于2011年11月24日召开了《2011年第四次临时股东大会》。会议审议通过了《关于 公司董事聘任的议案》、《关于增补监事的议案》、《关于调整2011年度日常关联交易额度 的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。本次会议决议刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮互联网）。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 24 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况： 2011 年度，公司在董事会的正确领导下，经营班子紧密围绕年度目标任务，通过夯实基础 管理工作，强化技术创新，加快产品结构调整及成本管理工作，稳步拓展重点盈利产品的市场 份额，经营业绩有了较大幅度的提高。同时，由于对北京北医医药定向增发的完成，置入药品、 医疗器械销售及流通平台，逐步打造和完善公司全医药产业链，进一步提升了公司经营业绩和 抗风险能力。本年度，公司的主要工作业绩如下： 报告期内公司实现营业收入 195,568.93 万元，较上年度增加 14,613.93 万元，增幅 8.08%， 主要是公司通过强化技术创新，加快产品结构调整，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，使得 销售收入逐年稳步提高。 报告期内公司实现营业利润 12,561.56 万元，较上年增长 446.12 万元，增幅为 3.68%，主 要系销售收入增长所致；实现归属于母公司的净利润 11,519.81 万元，较上年度减少 17,329.17 万元，降幅为 60.07%；下降原因主要系上年公司出售寸滩土地使用权，带来收益 18,376.20 万 元。扣除上年土地收益因素,2011 年归属于母公司的净利润较上年增加 1,047 万元,增长幅度为 10%。 2、 公司主营业务及经营状况： 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体，同时拥有医药销售 及流通业务为辅助的专业生产经营流通企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药 原料药生产及出口创汇企业，同时拥有以北京、上海、重庆、武汉地区为核心、覆盖全国的 销售流通布局。 公司经营范围是：制造、销售片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉 针剂、原料药及无菌原料药等。公司现有全部产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过了美 国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来 市场扩展提供了坚实保障。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 25 （1）报告期内主营业务分行业构成情况： 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业及其他 1,324,685,081.49 1,018,433,296.89 23.12 2.53 4.16 -1.20 商品流通业 631,004,214.91 535,202,774.07 15.18 21.91 18.48 2.46 主营业务分产品情况 1、主营业务 1,938,477,148.65 1,538,675,494.67 20.62 7.89 8.22 -0.24 （1）医药制造 1,217,149,511.10 913,806,335.53 24.92 -0.99 -0.73 -0.20 原料药 1,068,380,236.72 822,617,748.65 23.00 -2.62 -1.74 -0.69 制剂药 148,769,274.38 91,188,586.88 38.70 12.50 9.51 1.67 （2）药品流通 631,004,214.91 535,202,774.07 15.18 21.91 18.48 2.46 药品 555,043,667.16 489,377,088.28 11.83 20.24 17.62 1.97 医疗制剂 75,960,547.75 45,825,685.79 39.67 35.68 28.52 3.36 （3）商品及材料销 售 90,323,422.64 89,666,385.07 0.73 81.58 80.76 0.45 2、其他业务 17,212,147.75 14,960,576.29 13.08 33.93 94.32 -27.01 （2）报告期内主营业务收入分地区情况： 单位：元 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,351,917,849.47 1,103,001,880.26 1,269,493,040.23 1,037,901,347.28 国外 603,771,446.93 450,634,190.70 540,056,918.46 391,622,663.87 合计 1,955,689,296.40 1,553,636,070.96 1,809,549,958.69 1,429,524,011.15 （3）报告期内主要供应商、客户情况： 主要供应商 单位：元 项 目 采购金额（含税） 占采购额的比重（%） 第一名 120,227,500.00 7.74% 第二名 57,848,863.00 3.72% 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 26 第三名 56,595,840.65 3.64% 第四名 47,915,542.20 3.08% 第五名 39,041,372.82 2.51% 合 计 321,629,118.67 20.69% 主要客户 单位：元 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 234,705,642.40 12.00 第二名 88,683,547.00 4.53 第三名 66,096,319.50 3.38 第四名 57,674,405.02 2.95 第五名 53,451,970.72 2.73 合 计 500,611,884.64 25.59 3、 报告期内公司主要资产和负债项目变动事项说明 资产项目 单位：元 资产 年末数 年初数 变动金额 变动幅度 流动资产 1,345,644,729.56 1,687,038,913.12 -341,394,183.56 -20.24% 非流动资产 1,400,213,401.75 803,154,882.57 597,058,519.18 74.34% 其中:固定资产 377,870,857.41 394,646,229.50 -16,775,372.09 -4.25% 在建工程 868,161,304.29 254,055,239.48 614,106,064.81 241.72% 无形资产 137,664,574.85 142,028,614.46 -4,364,039.61 -3.07% 资产总计 2,745,858,131.31 2,490,193,795.69 255,664,335.62 10.27% 负债项目： 单位：元 负债和股东权益 年末数 年初数 变动金额 变动幅度 流动负债 1,193,278,795.82 1,245,018,217.73 -51,739,421.91 -4.16% 非流动负债 512,479,252.76 273,525,964.15 238,953,288.61 87.36% 负债合计 1,705,758,048.58 1,518,544,181.88 187,213,866.70 12.33% 归属母公司股东权益 1,001,790,979.71 933,108,124.70 68,682,855.01 7.36% 负债权益总计 2,745,858,131.31 2,490,193,795.69 255,664,335.62 10.27% 主要项目变动原因分析： 1）本年末流动资产比年初减少341,394,183.56元，主要系公司2011年支付环保搬迁技术改造项目建 设工程款，使货币资金比上年末大幅减少所致； 2）非流动资产较年初增加597,058,519.18元，变动的主要原因为： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 27 A、固定资产比年初减少16,775,372.09元，主要是本年的在建工程完工转入固定资产项目核算以及 计提本年折旧等共同所致； B、无形资产减少4,364,039.61元，主要系2011年定期摊销所致。 C、在建工程增加614,106,064.81元，主要是环保搬迁技术改造工程投入所致。 3）流动负债较年初减少51,739,421.91元，主要是2011年公司调整银行融资结构使流动资金贷款有所 减少、归还部分单位的往来款所致。 4）长期负债比年初增加238,953,288.61元，主要系公司环保搬迁技术改造项目建设项目贷款增加所 致。 5）归属于母公司的所有者权益比年初增加68,682,855.01元，主要系公司2011年实现盈利及实施2010 年年度红利分配所致。 4、 报告期内公司现金流量相关数据分析说明 项目 2011年 2010年 差异 经营性现金净流量 79,113,110.94 119,230,121.84 -40,117,010.90 投资性性现金净流量 -467,294,314.75 142,884,473.95 -610,178,788.70 筹资性现金净流量 41,447,095.17 216,169,361.42 -174,722,266.25 现金流量净额 -346,734,108.64 478,283,957.21 -825,018,065.85 主要项目变动原因分析： 1）经营性现金流量比上年同期减少40,117,010.90元，主要是公司的销售规模扩大，以及国家实行稳 健的货币政策，销售回款中以票据方式结算量有所增加等所致。 2）投资性经营现金净流量比上年同期减少610,178,788.70元，主要是2010年实现土地变现使投资性 现金流入大幅增加，本期无此项现金流入；以及本年支付环保搬迁技术改造工程款所致。 3）筹资性现金净流量比上年同期减少174,722,266.25元，主要是本期归还流动资金贷款、支付2010 年度红利分配所致。 5、 公司主要控股公司情况 公司控股子公司重庆方港医药有限公司：主营业务范围为批发化学原料药、制剂，注册 资本1,000万元。2011年度该公司总资产3,735万元，营业收入15,629万元，净利润19万元。 公司控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司：主营业务范围为化工产品及原料的生产销 售，注册资本5,698万元。2011年度该公司总资产9,844万元，营业收入17,313万元，净利润 -274万元。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 28 公司控股子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司：主营业务范围为生产片 剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药，销售本企业生产的药品， 生产兽药预混剂，注册资本16,332.58万元。2011年度该公司总资产111,848万元，营业收入 31,377万元，净利润813万元。 公司控股子公司上海方正拓康贸易有限公司：主营业务范围为货物和技术的进出口业务， 转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理等，注册资本10,000万元。2011年度该公司总资产 11,518万元，营业收入57,361万元，净利润290万元。 公司控股子公司北京北医医药有限公司：主营业务范围为销售中成药、化学原料药、西 药制剂、医疗器械等，注册资本10,000万元。2011年度公司总资产49,715万元，营业收入63,119 万元，净利润2,191万元。 （二）公司未来发展的展望 1、 行业趋势分析 随着医药行业十二五规划大幕的拉开，国际医药产业全球化战略布局的加速以及国内新 兴产业结构的深入调整，中国医药产业迎来难得的发展机遇的同时也面临不小的挑战。基药 和医保制度的完善、药品价格体系的平衡，公立医院的改革都对医药行业的发展带来深远的 影响。 国务院《国家药品安全“十二五”规划》的出台，对于支持龙头企业做大做强提出了更 加量化的指标。预计随着上述政策的逐步落实，龙头企业在行业中的市场地位得以进一步巩 固。此外，工信部等三部委联合制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，从政策 上加大了对医药产业的扶持力度，医药行业竞争将加剧，市场集中度必将进一步提高。 国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出，大力发展用 于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大 品种，提升生物医药产业水平，随着《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的进一 步贯彻实施，将为生物医药带来有利因素。同时国际专利药的大量到期，为创新型医药企业 提供广阔的发展空间。 2、 公司面临的挑战和策略 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 29 随着我国新医改政策、《国家药品安全“十二五”规划》的推进和落实，医药行业并购 重组的趋势加剧，市场格局随之变化，药品质量安全标准也越来越高。2012年，公司将在国 家政策指引下，落实公司战略、促进公司发展。 公司将以实施环保搬迁技术改造项目为契机，优化和调整产品结构，加强产品的盈利能 力，并在合适的条件下引进新产品、投资及合作。通过大力推行节能减排、技术改进等措施， 有效降低产品成本。秉持研发与市场并重的理念，大力推进新产品的开发、研究和商业化， 打造核心竞争力。 另外，对公司销售模式及销售队伍进一步调整，使之成为专业能力强、业务能力高的队 伍。积极把握市场机遇，加强市场联盟，通过已有的销售流通布局，整合并扩宽公司的销售 网络，建立稳固的战略合作渠道，从而提升公司业务量。 3、 公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成2012年度的经营计划和工作目标，公司预计2012年度资金总需求约为14亿元人民 币，用于公司经营性资金周转及项目资金投入。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金， 包括公司的银行存款以及2012年度销售收入，若自有资金不能满足需求，公司将向银行贷款 融资。 公司预计全年发生的银行信贷总金额为11亿元。在预计额度范围由公司董事长签署办理； 适用期限为2012年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。 4、 对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 国内外经济形势尚存在不确定性，对医药行业的发展将产生一定影响；同时，国家“十 二五规划”的深入实施，以及即将颁布的医药新政，将给公司的生产和销售带来不确定性； 另外，国家对环保工作标准化监管及核查力度将进一步加强。公司实施的环保搬迁技术改造 项目，面临生产衔接、人力衔接、药证衔接等，进度具有一定不可控性。上述的种种内、外 部因素影响着公司的战略和经营目标。对此，公司将从以下几个方面控制应对市场风险及不 利因素： （1）2012年公司将继续秉承以“市场为导向、研发为重点”的经营理念。通过经营策略 调整、营销模式转变等手段继续夯实重点产品的市场地位，同时加大其他产品的市场开拓力 度，对现有产品进行技术升级的同时，着力开发高附加值新品，进一步增强产品的盈利能力 和抗风险能力。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 30 （2）坚持“降本增效”的方针，合理控制生产成本。通过对生产要素的最大化利用以及 即时供应链体系的打造，有效地控制生产成本，提升产品盈利能力和市场竞争力。 （3）为推动环保搬迁技术改造项目的顺利实施，公司成立各专项工作组落实各环节工作， 同时严格工程监管及审批流程，及时有效地跟进施工。另外以此为契机，已制定出符合公司 战略的科学产品结构和技术升级方案，将有效保障公司未来盈利。 （4）随着公司产业链向医药流通领域的延伸，将整合现有的销售流通渠道，加强流通网 络覆盖和国际国内销售渠道建设，适时调整销售政策和营销模式，不断扩大公司产品销售规 模取得更好的销售业绩。 二、公司投资情况 （一）金融衍生品投资 公司于2011年8月10日第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司开展金融衍生 品投资业务的议案》，同意公司在2011年开展外汇保值型衍生品投资业务的产品范围为远期 结售汇、外汇期权业务、外汇保值型衍生品投资业务余额不超过等值1亿元人民币（以上额度 均包括控股子公司）。 1、 报告期内公司衍生品投资情况 2010年6月份二次汇改以来，人民币兑美元升值趋势明显，因公司外汇收入约占营业收入 的30%，汇率波动成为影响公司经营业绩的重要因素之一。随着公司业务规模的扩大，为有效 管理外币资产、负债及现金流的汇率风险，公司在分析市场走势的前提下，根据经营情况预 测，采取远期结汇等方式以规避未来面临的汇率风险。随着后期业务规模的变化，公司将根 据实际市场情况和经营计划调整汇率风险管理策略。 2011年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对 公司经营的影响。截止2011 年12 月31日，公司外汇远期合约金额为人民币5,758.27万元， 未交割金额为人民币3,293.64万元。报告期内已到期合约的交割收益97.66万元；未到期的外 汇远期合约产生公允价值变动收益约127.88万元，合计225.54万元。 2、 公司开展衍生品业务主要面临的风险及应对 （1）市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国 内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 31 生不利影响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务 业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 （2）流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩 仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均 根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。 （3）履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作， 交易对手均为大型银行，不存在履约风险。 （4）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准 确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。 （5）法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款 和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。 3、 公司开展衍生品业务采取的风险控制措施 （1）选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。 （2）严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保 值为目标的衍生品交易。 （3）审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。 （4）严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。 （5）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。 （6）当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制， 积极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有） 价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金 额超过1000 万人民币时，公司将及时披露。 （7）选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈 或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。 （8）公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实 性等方面进行监督检查。 4、 公司衍生品业务风险控制制度 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 32 公司在开展衍生品业务的过程中，遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等法律、法规及北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司《公司 章程》、《内部控制制度》、《衍生产品投资内部控制制度及信息披露制度》等规章制度， 以防范公司及控股子公司开展衍生品业务的风险。 （二）募集资金使用情况 报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期内使用的情况。 （三）报告期内其他投资项目 1、 环保搬迁技术改造项目 2010年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改 造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元用于环保搬迁技术改造项目（包括工程建设投资18 亿元，配套流动资金4.6亿元），其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元， 项目建设期均为2年。 截至2011年12月31日止，新厂建设投入情况如下（不包含土地11,374.81万元）： 单位：万元 工程名称 年末账面余额 金额 其中：利息资本化 合成环保搬迁改造工程 29,038.53 835.76 大新环保搬迁改造工程 56,136.57 2,248.92 合计 85,175.10 3,084.68 2、 对全资子公司上海方正拓康贸易有限公司增资 2011年10月28日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资 的议案》 。公司以自有资金向公司全资控股子公司上海方正拓康贸易有限公司增资。本次增 资已实施完成，上海方正拓康贸易有限公司注册资本由100万元增加至3,000万元。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 33 三、天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司共召开9次董事会。 届次 召开日期 披露日期 披露媒体 六届二十一次 2011年1月27日 2011年1月31日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、巨潮互 联网 六届二十二次 2011年2月25日 2011年2月26日 六届二十三次 2011年4月18日 2011年4月19日 六届二十四次 2011年5月9日 2011年5月10日 六届二十五次 2011年8月5日 2011年8月6日 六届二十六次 2011年8月10日 2011年8月11日 六届二十七次 2011年9月26日 2011年9月27日 六届二十八次 2011年10月28日 2011年10月31日 六届二十九次 2011年11月7日 2011年11月8日 （二）董事会对股东大会决议执行情况 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的各项职责，切 实遵照股东大会的决议和授权，2011年度董事会、股东大会审议通过的各项决议均得到了认 真执行。主要执行事项如下： 1、公司2010年年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配预案》，以2010年末的 总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股送红股4股、派 发现金1.00元（含税），总计派发红利208,137,447.70元（含税）。该方案已于2011年3月18 日实施完毕。 2、2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。 2011年9月20日，经中国证 券监督管理委员会证监许可［2011］1511号文核准，公司向北大国际医院集团发行发行 13,202,570股人民币普通股股票购买北京北医医药资产。本次发行的股票于2011年10月20日 上市。 （三）董事会审计委员会履职情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 34 1、 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，根据中国证监会、深圳交 易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计 委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职 责： （1）审计委员会认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的天健正信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2011年度财务报告审计 工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分的沟通和交流，要求会计师事务所按照审 计总体工作计划尽快完成外勤审计工作； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在天健正信会计师事务所有限公司出具2011年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对天健正信会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公 司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、 独立董事及董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 意见： 2011年12月26日，由公司财务负责人代表公司管理层与独立董事、董事会审计委员会通 过电子邮件、电话沟通的方式就2011年年报审计进度计划、2011年公司财务情况等进行了沟 通。 董事会审计委员会和独立董事对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表发表如 下审议意见： ①董事会审计委员会同意2011年年报审计计划，要求公司按计划组织年报编制及审计工 作。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 35 ②全体独立董事同意公司提交的财务报表，要求公司按计划提交审计机构审计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见： 根据中国证监会公告2009年34号文及相关规定，我们作为公司第六届董事会审计委员会 委员，现对经天健正信会计师事务所审计后的公司财务会计报表进行审核，发表意见如下： 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制等事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为，公司经审计后的2011年财务报 表及相关说明，贯彻执行了新会计准则及应用指南的相关规定，实事求是、客观公正地反应 了公司2011年的经营成果，财务会计信息的真实、准确和完整。公司年报审计期间，没有相 关工作人员泄露有关审计工作机密或其他违法行为，也不存在故意粉饰财务状况和经营成果 情形。 （3）审计委员会关于天健正信会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）对北大国际医院集团西南合成制药股 份有限公司（以下简称“公司”）2011年度的审计工作，主要为对公司年度经营情况以及财 务报表等报告进行审计评价。现根据相关规定，公司审计委员会对天健正信本年度的审计工 作评价如下： ① 审计工作情况总结 2011年12月26日，公司审计委员会与天健正信进行现场协商，确定了公司2011年度财务 报告审计工作的总体时间安排，确定了天健正信进场时间和完成审计工作的时限。 2012年1月15日至2月8日，天健正信进场对公司进行审计，本次审计小组共由19人组成， 其中具有注册会计师资质人员9名。在本年度审计过程中，审计小组通过制定具体的审计计划， 为完成审计任务做了充分的准备。同时在天健正信审计期间，公司审计委员会与天健正信进 行了充分的沟通。 2012年3月2日，公司召开审计委员会会议，对天健正信出具的初步审计意见进行了审核， 天健正信年审会计师也与公司独立董事进行充分沟通，对审计过程中可能存在的问题进行了 交流，确保财务报告的真实和完整。3月19日，天健正信完成对公司资产负债表、利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注的审计评价，并向审计委员会提交了无保留意 见的审计报告。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 36 ② 2011年度审计工作评价 在本年度审计过程中，天健正信审计小组严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公 司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。天健正 信审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，始终保持了形式 上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，圆满完成了本 次审计工作。 （4）审计委员会关于2012年度聘请会计师事务所的决议 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于商请聘任2012年报审计机构的函》， “天健会计师事务所管理有限公司内部的天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”） 和天健会计师事务所（以下简称“天健”）进行了内部整合”。根据公司审计委员会对天健 正信会计师事务所2011年度审计工作的总结评价，鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健 正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，经友好 协商，公司拟聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计服务机构。年报 审计报酬为70万元，并将该议案提交公司董事会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认 真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并审查 了公司董事、监事及高管人员履行职责的情况。目前公司董事、监事及高管人员披露的薪酬 情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 五、利润分配 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年实现净利润85,583,155.55 元，按公司章程提取法定盈余公积金8,558,315.56元后，加上以前年度未分配利润 15,491,204.74元，2011年年末累计可供股东分配的利润为92,516,044.73元。 公司利润分配预案为：以2011年末的总股本595,987,425.00股为基数，以可供股东分配的 利润向公司全体股东每10股派发现金0.25元（含税），总计派发红利14,899,685.63元（含税）， 剩余未分配利润77,616,359.10元留待以后年度分配。 公司2011年度利润分配方案需经2011年年度股东大会审议通过。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 37 独立董事关于公司2011年度利润分配预案的独立意见: 我们认为该利润分配预案有利于 广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配 预案。 1、 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 41,627,489.70 270,041,685.69 15.42% 261,472,362.20 2009年 0.00 65,334,195.87 0.00% -1,841,540.19 2008年 0.00 14,386,315.66 0.00% -83,178,114.83 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 35.71% 六、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司于2010年3月10日建立并披露了公司《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司 能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记 工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各所 有内幕信息知情人名单。 2、 外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 公司于2010年3月10日建立并披露了公司《外部信息使用人管理制度》。定期报告披露期 间，公司内部严格按照制度规定，对需对外报送的信息履行相关报送程序。 3、 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内无违规买卖股票的情况。 七、公司选定的信息披露报纸变更情况 2012年度公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，未发 生变更。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 38 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 39 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议情况如下： （一）2011年1月28日，公司第六届监事会第十一次会议在财富大厦B座18楼会议室召开， 会议审议通过了《公司2010年监事会工作报告》、《公司2010年年度报告》、《关于计提资 产减值准备的议案》及《公司内部控制自我评价报告的议案》。 （二）2011年10月28日，公司第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过 了《公司2011年第三季度报告全文及正文》。 （三）2011年11月7日，公司第六届监事会第十三次会议在财富大厦B座18楼会议室召开， 会议审议通过了公司《关于增补监事的议案》。 （四）2011年11月24日，公司第六届监事会第十四次会议在财富大厦B座18楼会议室召开， 会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 二、监事会履行情况 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极 开展工作，对公司规范运作、财务状况、投资情况、资产收购与出售、关联交易及其他重大 事项等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违 规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人 员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 40 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司2011年度财务 报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金实际投入情况 报告期内，公司未发生募集资金行为。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司完成了发行股份购买北大国际医院集团持有的北京北医医药100%股权。本 次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市 公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形 成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国 家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司涉及关联交易审议程序符合相关法律法规规定，交易公平公允，未损害公 司利益。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 监事会同意公司2011年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司已根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、 法规，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的 执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标的实现，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不 断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 41 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》等法律、法规于 2010 年 3 月 10 日建立并披露了公司《内幕信息知情人 管理制度》。公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕 信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审 核、披露等各所有内幕信息知情人名单。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 42 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司与控股股东及其关联方资金往来 1、2011 年度西南合成医药集团有限公司向公司提供资金 32,439.74 万元，双方未计算 资金占用费，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司尚欠西南合成医药集团有限公司资金余额 10,647.85 万元。 2、2011 年 1-9 月北大国际医院集团有限公司为北京北医医药有限公司及其子公司武汉 叶开泰医药科技有限公司提供资金 4,300 万元，双方未计算资金占用费，截止合并日资金余 额为 5,920 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，北京北医及武汉叶开泰已向北大国际医院集团有 限公司偿还完毕上述资金。 3、2011 年 1-9 月北大方正集团有限公司为武汉叶开泰医药科技有限公司累计提供资金 11,000 万元，双方未计资金占用费，截止合并日资金余额为 2,000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，武汉叶开泰已向北大方正集团有限公司偿还完毕上述资金。 三、报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破 产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。 四、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通银行 703,272.90 0.00% 2,252,871.04 9,143.14 -214,496.92 可供出售金 融资产 购买 合计 703,272.90 - 2,252,871.04 9,143.14 -214,496.92 - - 五、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况 （一）、收购资产 1、收购资产过程 2010 年 12 月 27 日公司第五次临时股东大会通过了《关于公司发行股份购买资产暨关 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 43 联交易的议案》，公司向北大国际医院集团有限公司发行人民币普通股（A 股）9,361,324 股 （送转后预计发行规模为 13,202,570 股）购买其持有的北京北医医药有限公司 100%股权。 2010 年 12 月 31 日，中国证监会出具 102267 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》， 对公司发行股份购买资产行政许可申请予以受理。2011 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理 委员会证监许可［2011］1511 号文核准，公司向北大国际医院集团发行 13,202,570 股人民 币普通股股票购买北京北医医药资产。本次发行的股票于 2011 年 10 月 20 日上市。 本次交易标的定价为具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国家教育部备 案的评估结果。根据亚太联华出具的亚评报字【2010】153号《资产评估报告》，截至评估基 准日2010 年9月30日，北大国际医院集团持有的北京北医医药净资产（股东全部权益）账面 价值为114,574,586.21元，评估价值为135,458,368.21元。上述资产评估报告已经由教育部 予以备案。 本次交易股票发行价格为西南合成第六届董事会第十六次会议决议公告前20个交易日西 南合成股票交易均价，即14.47元/股。 2010年度权益分派实施后，本次交易股票的发行价格 调整为10.26元/股，股票发行数量为13,202,570股。 2、收购资产的影响 有效延伸产业链，提高抗风险能力。为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通 过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即 北京北医医药100%股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药 流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。 上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞 争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做 强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力 （二）、出售资产 报告期内，公司未出售任何资产。 六、股权激励 报告期内，公司未进行股权激励。 七、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易 1、销售商品或提供劳务 单位：元 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 44 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决 策程序 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 西南合成医药集团有限公司 销售材料等 1,602,648.06 0.07 1,989,897.69 0.09 协议定价 方正医药研究院有限公司 提供劳务 1,950,000.00 0.10 1,100,000.00 0.06 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 销售材料等 289,035.31 0.01 163,584.93 0.01 协议定价 北京怡健殿诊所有限公司 销售商品 923,698.00 0.04 545,370.00 0.03 协议定价 重庆方诚实业有限公司 销售材料 138,236.60 0.01 协议定价 合计 4,903,617.97 0.23 3,798,852.62 0.19 2、购买商品或接受劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策 程序 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 西南合成医药集团有限公司 采购材料 47,915,542.20 2.89 48,132,422.47 3.05 协议定价 重庆东渝自来水有限公司 采购商品 4,423,011.64 0.27 4,238,820.80 0.27 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 采购材料、 采购设备、 接受劳务 30,835,923.50 1.86 14,476,111.08 0.92 协议定价 北大方正物产集团有限公司 （注） 接受劳务 449,481.16 0.03 141,549.26 0.01 协议定价 重庆方诚实业有限公司 采购材料、 采购设备、 接受劳务 11,312,472.35 0.68 协议定价 合计 94,936,430.85 5.73 66,988,903.61 4.25 注：北京北医医药有限公司通过北大方正物产集团有限公司代理进口商品，按双方的协议约定，北京 北医按委托代理进口货物价值（不含增值税、关税等相关税费）的 2%支付代理费。 （二）、资产收购 详见第十节 重要事项，其中“五、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况” 第（一）项“收购资产”。 （三）公司与关联方共同对外投资 报告期内，公司与关联方无共同对外投资的关联交易情况。 （四）公司与关联方的债权债务往来、担保等事项 1、截至 2011 年 12 月 31 日止，公司接受担保情况如下： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 45 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 备注 北大方正集团 有限公司 本公司 6.00 2011.04.13 2012.04.13 否 交易性金 融资产 欧元小计 6.00 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 279.45 2011.07.20 2014.03.20 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 北京北医医药有限公司 980.01 2011.09.21 2014.04.26 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 武汉依分药品有限公司 3,851.62 2011.07.05 2014.06.26 否 应付票据 方正产业控股 有限公司 本公司 1,000.00 2011.08.25 2014.03.05 否 应付票据 西南合成医药 集团有限公司 本公司 2,382.96 2011.07.15 2014.06.06 否 应付票据 人民币小计 8,494.03 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 402.00 2011.02.28 2014.02.22 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 562.00 2011.04.01 2014.03.12 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 685.00 2011.04.12 2014.03.15 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 400.00 2011.09.23 2014.09.21 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 420.00 2011.09.23 2014.09.21 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2011.01.04 2014.01.04 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2011.10.31 2014.07.31 否 短期借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,000.00 2011.02.21 2014.02.21 否 短期借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,000.00 2011.11.23 2014.11.21 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2011.06.24 2014.06.15 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2011.11.08 2014.11.07 否 短期借款 人民币小计 16,469.00 北大方正集团有 限公司 本公司 5,000.00 2009.06.30 2014.06.29 否 一年内到 期的长期 借款 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 2,900.00 2010.05.31 2014.05.30 否 一年内到 期的长期 借款 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 46 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2010.05.20 2014.05.19 否 一年内到 期的长期 借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,400.00 2009.10.30 2014.06.29 否 一年内到 期的长期 借款 人民币小计 12,300.00 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 5,000.00 2010.05.20 2015.05.19 否 长期借款 北大方正集团有 限公司 本公司及北大国际医院集团 重庆大新药业股份有限公司 46,041.00 2010.11.30 2020.11.26 否 长期借款 人民币小计 51,041.00 2、关联方往来款项余额 单位：元 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆方恒化工厂 应收账款 5,652.00 小于 0.01 北京怡健殿诊所有限公司 应收账款 685,486.25 0.14 361,788.25 0.08 合 计 685,486.25 0.14 367,440.25 0.08 北大方正物产集团有限公司 预付款项 306,000.00 0.30 重庆方渝化工机械有限公司 预付款项 204,581.35 0.46 合 计 204,581.35 0.46 306,000.00 0.30 西南合成医药集团有限公司 应付票据 1,480,000.00 0.59 北大国际医院集团有限公司 应付票据 20,000,000.00 7.93 合 计 21,480,000.00 8.52 西南合成医药集团有限公司 应付账款 26,100,732.02 5.19 10,569,643.66 3.14 重庆东渝自来水有限公司 应付账款 4,112,722.92 0.82 772,987.29 0.23 重庆方渝化工机械有限公司 应付账款 5,849,120.88 1.16 1,176,148.38 0.35 北大方正物产集团有限公司 应付账款 878,212.22 0.17 重庆方诚实业有限公司 应付账款 4,667,337.38 0.93 合 计 41,608,125.42 8.27 12,518,779.33 3.72 北大国际医院集团有限公司 其他应付款 35,239,800.16 17.95 方正医药研究院有限公司 其他应付款 1,436,000.00 1.04 380,000.00 0.19 西南合成医药集团有限公司 其他应付款 106,478,475.89 77.48 65,409,071.78 33.31 重庆东渝自来水有限公司 其他应付款 1,556,992.07 0.79 重庆方恒化工厂 其他应付款 53,428.51 0.03 合 计 107,914,475.89 78.52 102,639,292.52 52.27 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 47 （五）其他关联交易 1、金融服务 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与北大方正集团财务有限公司 签署金融服务协议的议案》，该议案经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。本公司于 2011 年 2 月 25 日与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《金融 服务协议》。公司向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币 5 亿元。公司将部分日常运 营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币 。 2011 年度，公司累计存款 15,000 万元，累计取款 15,323.40 万元，共取得存款利息收入 323.40 万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至 2011 年 12 月 31 日止， 公司在方正财务公司的存款余额为 0 元，公司尚未申请贷款。 2、租赁 （1）许可协议 1997 年 3 月 24 日公司与原西南合成制药总厂（现西南合成医药集团有限公司）签订了《商 标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用西南合成医药集团有限公司拥有的“合药牌”商 标，商标使用费为 20 万元/年，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已支付完毕 2011 年度的商 标使用费。 （2）租赁房屋 根据公司与西南合成医药集团有限公司签订的租房合同，西南合成医药集团有限公司将 位于重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 18 楼、19 楼的房屋出租给本公司，2011 年度公司 应支付租金 1,073,287.80 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已支付完毕 2011 年度的租赁 费。 3、委托贷款 2010 年 6 月，第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款 的议案》，公司通过西南合成医药集团有限公司向中国进出口银行重庆分行贷款 11 亿元用于 环保搬迁技术改造项目，公司和北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司承诺将以重庆 市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。 4、联合研发 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 48 根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司 与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该 项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在 5,000万元。上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。 截至2011年12月31日止，上述项目的Ⅰ期临床研究结束，进入Ⅱ期临床实验批件申报。 八、重大合同及其履行情况 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保事项 报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保. （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财 计划。 （四）其他重大合同 合同名称 签订合同另一 方名称 合同签订时 间 合同简要内容 报告期末执行情况 《金融服务协议》 北大方正集团 财务有限公司 2011 年 2 月 公司向方正财务公司申请综合授 信额度不超过人民币 5 亿元。公 司拟将部分日常运营资金存放在 方正财务公司，存款余额每日最 高不超过 5 亿元人民币。 公司累计存款 15,000 万元，累计取 款 15,323.40 万元，共取得存款利 息收入 323.40 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司在方正财务公司 的存款余额为 0 元，公司尚未申请 贷款。 《技术开发（合作） 合同》 方正医药研究 院有限公司 2010 年 1 月 公司与方正医药研究院有限公司 共同参与研究开发康普瑞汀磷酸 二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该 项研发至向国家食品药品监督管 理局申请一类新药生产批件需耗 时 5-6 年左右，投资额估计在 5,000 万元。 Ⅰ期临床研究结束，进入Ⅱ期临床 实验批件申报。 《建设工程施工合 同》 中建三局第一 建设工程有限 责任公司 2010 年 8 月 大新药业环保搬迁技术改造项 目，工程内容为一期土建工程及 部分水电安装工程施工。 正常履行 《建设工程施工合 同》 中建三局第一 建设工程有限 责任公司 2010 年 10 月 北大国际医院集团西南合成制药 股份有限公司环保搬迁技术改造 项目，工程内容为一期土建工程 及部分水电安装工程施工。 正常履行 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 49 九、报告期内公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项 （一）、2006年3月6日至4月10日，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东西南合成 医药集团有限公司做出如下承诺： 1、所持有公司的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届 满后12 个月内, 西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量 不超过公司总股本5%，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后通过深圳证券交易所增 持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入 公司账户归全体股东所有。 2、在2010年12月31日前持有公司股权比例最低不低于30%。如果公司因配股、增发等导 致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。 上述承诺事项已履行完毕。 （二）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%股权的 资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺： 1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实 施完毕后6 个月内，合成集团不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西 南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行， 并履行相关信息披露义务。 2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市 交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 3、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和 形成同业竞争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下： （1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参 股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如 方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即 通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 50 害； （2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产 生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合 成产生同业竞争。 4、2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与 西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提 下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其 他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。 上述承诺事项正常履行中。 （三）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北京北医医药股权的定 向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承 诺： 1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或 者转让其拥有权益的股份。 2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医医药2011年、2012年和 2013年净利润分别不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北京北医医药自 2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北京北医医药未实 现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自2011年起未来三年的每一 年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北京北 医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。 3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺 （1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不 会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争 的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与 上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合 成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保 上市公司及其全体股东利益不受损害； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 51 （2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与 西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避 免与西南合成产生同业竞争。 4、北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺 （1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上 不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限 公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性， 北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙 江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。 （2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完 成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、 间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司 及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该 商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业 竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生 同业竞争。 5、北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范 关联交易的承诺 本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有 限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信 息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6、北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的 承诺 在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 52 权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、 业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 7、北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺 目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权 利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的 影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置 任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。 承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何 重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北京北医医药及其控股子公司的或有债务 事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受 的一切损失。 上述承诺正常履行中。 经审计，本年度北医医院实现净利润2,191万元。实现了北大国际医院集团关于北京北医 医药2011年的利润承诺。 十、报告期公司聘请会计师事务所的情况 本报告期，公司聘请天健正信会计师事务所为公司审计机构。报酬情况为：因报告期内， 公司收购资产，审计范围扩大，故年度审计费增加至 70 万元。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况： 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没 有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息 披露的公平性，切实保护投资者合法权益。公司在接待调研和采访过程中，严格按照《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择地、私下、提前向特定 对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证公司信息披露的公平性。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 53 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 03 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 中德证券、安信 证券、德邦证券、 中银基金、国金 证券、兵器财务、 财达证券、东兴 证券、麦盛投资、 光大证券 公司经营和战略/未提供任 何书面资料 2011 年 06 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、人保 健康、汇丰晋信、 长信基金、南方 基金、金中和投 资证券 公司经营和战略/未提供任 何书面资料 2011 年 10 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券、中融 人寿保险 公司经营和战略/未提供任 何书面资料 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 54 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF字第030017号 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”）财务报表， 包括2011年12月31日资产负债表、合并资产负债表，2011年度利润表、合并利润表和现金流量表、合并现 金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西南合成管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 55 三、审计意见 我们认为，西南合成财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西南 合成2011年12月31日合并及公司的财务状况以及2011年度合并及公司的经营成果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 中国注册会计师 报告日期：2012年3月19日 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 56 资产负债表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年12月31日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 414,471,426.54 246,616,615.73 760,640,231.36 607,713,640.11 交易性金融资产 1,278,753.58 1,278,753.58 37,813.53 37,813.53 应收票据 60,190,246.34 34,617,340.69 40,472,848.96 14,582,341.15 应收账款 474,653,234.61 99,416,763.42 424,832,463.82 121,746,923.15 预付款项 44,820,366.87 9,912,875.48 101,715,833.34 12,506,269.51 应收利息 应收股利 其他应收款 15,949,707.21 233,304,613.18 22,633,745.39 79,730,212.67 存货 334,280,994.41 156,731,658.06 336,157,723.43 170,328,423.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 548,253.29 流动资产合计 1,345,644,729.56 781,878,620.14 1,687,038,913.12 1,006,645,624.00 非流动资产： 可供出售金融资产 2,252,871.04 2,252,871.04 2,505,220.36 2,505,220.36 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 445,444,475.40 279,425,006.84 投资性房地产 固定资产 377,870,857.41 93,748,063.92 394,646,229.50 101,084,416.71 在建工程 868,161,304.29 299,561,959.15 254,055,239.48 58,486,409.80 工程物资 1,682,738.48 1,167,287.58 3,017,935.62 1,323,475.18 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 137,664,574.85 50,471,981.35 142,028,614.46 51,985,475.59 开发支出 6,944,768.65 1,817,665.32 商誉 长期待摊费用 130,950.00 209,149.92 递延所得税资产 5,505,337.03 3,249,405.22 4,874,827.91 3,057,098.79 其他非流动资产 非流动资产合计 1,400,213,401.75 895,896,043.66 803,154,882.57 497,867,103.27 资产总计 2,745,858,131.31 1,677,774,663.80 2,490,193,795.69 1,504,512,727.27 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 57 资产负债表(续) 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年12月31日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 164,690,000.00 60,000,000.00 328,000,000.00 195,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 206,869,299.76 95,357,714.00 252,076,578.33 99,941,600.00 应付账款 503,109,312.30 199,837,328.42 336,696,400.82 154,929,011.45 预收款项 8,104,656.52 3,915,972.50 7,210,884.81 3,318,669.56 应付职工薪酬 42,469,260.64 33,505,568.01 42,750,711.67 34,896,592.54 应交税费 7,412,323.59 5,721,241.59 20,234,940.63 12,597,840.28 应付利息 49,891.11 应付股利 199,236.58 4,131,863.27 其他应付款 137,424,706.43 119,699,447.56 196,366,947.09 80,897,838.11 一年内到期的非流动负债 123,000,000.00 50,000,000.00 57,500,000.00 49,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,193,278,795.82 568,037,272.08 1,245,018,217.73 631,081,551.94 非流动负债： 长期借款 510,410,000.00 137,793,825.01 271,390,000.00 77,231,534.72 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 424,252.76 424,252.76 275,964.15 275,964.15 其他非流动负债 1,645,000.00 1,645,000.00 1,860,000.00 1,860,000.00 非流动负债合计 512,479,252.76 139,863,077.77 273,525,964.15 79,367,498.87 负债合计 1,705,758,048.58 707,900,349.85 1,518,544,181.88 710,449,050.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 595,987,425.00 595,987,425.00 416,274,897.00 416,274,897.00 资本公积 190,359,059.22 247,964,900.61 208,449,346.14 129,312,498.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 33,405,943.61 33,405,943.61 24,847,628.05 24,847,628.05 一般风险准备 未分配利润 182,038,551.88 92,516,044.73 283,536,253.51 223,628,652.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,001,790,979.71 969,874,313.95 933,108,124.70 794,063,676.46 少数股东权益 38,309,103.02 38,541,489.11 所有者权益合计 1,040,100,082.73 969,874,313.95 971,649,613.81 794,063,676.46 负债和所有者权益总计 2,745,858,131.31 1,677,774,663.80 2,490,193,795.69 1,504,512,727.27 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 58 利 润 表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,955,689,296.40 962,525,380.22 1,809,549,958.69 1,021,780,971.66 二、营业总成本 1,832,354,924.93 873,872,424.76 1,688,376,904.34 934,559,241.81 其中：营业成本 1,553,636,070.96 773,699,769.40 1,429,524,011.15 818,390,510.21 营业税金及附加 6,314,401.43 3,745,393.01 7,083,553.04 3,986,544.88 销售费用 98,635,682.02 10,511,624.36 66,097,333.30 11,333,774.58 管理费用 145,394,536.46 69,353,250.46 133,364,444.45 77,302,893.98 财务费用 26,223,864.71 15,280,344.64 37,510,209.93 22,314,364.34 资产减值损失 2,150,369.35 1,282,042.89 14,797,352.47 1,231,153.82 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 1,278,753.58 1,278,753.58 37,813.53 37,813.53 投资收益（损失以“-” 号填列） 1,002,459.61 1,002,459.61 -56,461.55 174,148.50 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 125,615,584.66 90,934,168.65 121,154,406.33 87,433,691.88 加：营业外收入 13,008,127.16 7,555,450.97 190,680,283.24 187,580,833.96 减：营业外支出 250,738.36 169,227.17 3,386,871.95 2,021,709.25 其中：非流动资产处置损失 183,667.27 107,325.26 1,622,300.41 1,589,669.59 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 138,372,973.46 98,320,392.45 308,447,817.62 272,992,816.59 减：所得税费用 23,430,517.92 12,737,236.90 20,966,651.80 12,361,368.65 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 114,942,455.54 85,583,155.55 287,481,165.82 260,631,447.94 归属于母公司所有者的净 利润 115,198,061.63 85,583,155.55 288,489,793.14 260,631,447.94 少数股东损益 -255,606.09 0.00 -1,008,627.32 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.48 （二）稀释每股收益 0.19 0.48 七、其他综合收益 -214,496.92 -214,496.92 -1,257,997.40 -1,257,997.40 八、综合收益总额 114,727,958.62 85,368,658.63 286,223,168.42 259,373,450.54 归属于母公司所有者的综 合收益总额 114,983,564.71 85,368,658.63 287,231,795.74 259,373,450.54 归属于少数股东的综合收 益总额 -255,606.09 -1,008,627.32 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 59 现金流量表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,476,165,076.05 637,239,510.27 1,093,752,314.40 512,325,199.35 收到的税费返还 43,814,220.25 29,530,921.47 22,365,760.88 22,117,104.46 收到其他与经营活动有关的现金 738,271,385.92 549,381,918.01 607,152,343.25 588,689,749.41 经营活动现金流入小计 2,258,250,682.22 1,216,152,349.75 1,723,270,418.53 1,123,132,053.22 购买商品、接受劳务支付的现金 1,011,627,204.85 399,168,649.69 687,645,887.27 277,850,673.45 支付给职工以及为职工支付的现金 186,103,740.21 100,470,087.50 156,762,587.28 88,106,012.32 支付的各项税费 67,462,355.59 23,393,895.03 67,057,657.29 19,138,343.20 支付其他与经营活动有关的现金 913,944,270.63 620,118,767.84 692,574,164.85 680,241,880.82 经营活动现金流出小计 2,179,137,571.28 1,143,151,400.06 1,604,040,296.69 1,065,336,909.79 经营活动产生的现金流量净额 79,113,110.94 73,000,949.69 119,230,121.84 57,795,143.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 74,482,233.66 取得投资收益收到的现金 1,002,459.61 1,002,459.61 212,300.50 174,148.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 262,033.66 3,520.00 408,403,508.03 408,387,427.58 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 8,470,446.14 6,992,773.61 5,395,502.62 5,109,840.72 投资活动现金流入小计 9,734,939.41 7,998,753.22 488,493,544.81 413,671,416.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 477,029,254.16 190,825,753.48 312,369,057.12 96,170,967.22 投资支付的现金 29,000,000.00 33,240,013.74 268,330.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 投资活动现金流出小计 477,029,254.16 309,825,753.48 345,609,070.86 96,439,297.72 投资活动产生的现金流量净额 -467,294,314.75 -301,827,000.26 142,884,473.95 317,232,119.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,188,138.12 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50,188,138.12 取得借款收到的现金 676,710,000.00 270,562,290.29 606,890,000.00 277,231,534.72 收到其他与筹资活动有关的现金 800,000.00 500,000.00 9,308,700.00 2,136,800.00 筹资活动现金流入小计 677,510,000.00 271,062,290.29 666,386,838.12 279,368,334.72 偿还债务支付的现金 535,500,000.00 344,500,000.00 416,845,368.20 205,745,368.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,112,904.83 63,431,409.10 33,222,108.50 17,910,735.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,450,000.00 5,450,000.00 150,000.00 150,000.00 筹资活动现金流出小计 636,062,904.83 413,381,409.10 450,217,476.70 223,806,103.88 筹资活动产生的现金流量净额 41,447,095.17 -142,319,118.81 216,169,361.42 55,562,230.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -346,734,108.64 -371,145,169.38 478,283,957.21 430,589,493.35 加：期初现金及现金等价物余额 638,279,887.90 556,233,640.11 159,995,930.69 125,644,146.76 六、期末现金及现金等价物余额 291,545,779.26 185,088,470.73 638,279,887.90 556,233,640.11 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 60 合并所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 416,274,897.00 108,449,346.14 24,847,628.05 261,472,362.20 38,541,489.11 849,585,722.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 100,000,000.00 22,063,891.31 122,063,891.31 二、本年年初余额 416,274,897.00 208,449,346.14 24,847,628.05 283,536,253.51 38,541,489.11 971,649,613.81 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 179,712,528.00 -18,090,286.92 8,558,315.56 -101,497,701.63 -232,386.09 68,450,468.92 （一）净利润 115,198,061.63 -255,606.09 114,942,455.54 （二）其他综合收益 -214,496.92 -214,496.92 上述（一）和（二）小计 -214,496.92 115,198,061.63 -255,606.09 114,727,958.62 （三）所有者投入和减少资本 13,202,570.00 -17,875,790.00 23,220.00 -4,650,000.00 1．所有者投入资本 13,202,570.00 122,255,798.21 135,458,368.21 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -140,131,588.21 23,220.00 -140,108,368.21 （四）利润分配 166,509,958.00 8,558,315.56 -216,695,763.26 -41,627,489.70 1．提取盈余公积 8,558,315.56 -8,558,315.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 166,509,958.00 -208,137,447.70 -41,627,489.70 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 190,359,059.22 33,405,943.61 182,038,551.88 38,309,103.02 1,040,100,082.73 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 61 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 260,171,811.00 261,695,568.77 18,119,844.75 -1,841,540.19 39,356,277.20 577,501,961.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 50,000,000.00 8,795,598.96 58,795,598.96 二、本年年初余额 260,171,811.00 311,695,568.77 18,119,844.75 6,954,058.77 39,356,277.20 636,297,560.49 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 156,103,086.00 -103,246,222.63 6,727,783.30 276,582,194.74 -814,788.09 335,352,053.32 （一）净利润 288,489,793.14 -1,008,627.32 287,481,165.82 （二）其他综合收益 -1,257,997.40 -1,257,997.40 上述（一）和（二）小计 -1,257,997.40 288,489,793.14 -1,008,627.32 286,223,168.42 （三）所有者投入和减少资本 54,114,860.77 -5,179,815.10 193,839.23 49,128,884.90 1．所有者投入资本 50,000,000.00 50,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 4,114,860.77 -5,179,815.10 193,839.23 -871,115.10 （四）利润分配 24,847,628.05 -24,847,628.05 1．提取盈余公积 24,847,628.05 -24,847,628.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 156,103,086.00 -156,103,086.00 -18,119,844.75 18,119,844.75 1．资本公积转增资本（或股本） 156,103,086.00 -156,103,086.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -18,119,844.75 18,119,844.75 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 416,274,897.00 208,449,346.14 24,847,628.05 283,536,253.51 38,541,489.11 971,649,613.81 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 62 母公司所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 416,274,897.00 129,312,498.97 24,847,628.05 223,628,652.44 794,063,676.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 416,274,897.00 129,312,498.97 24,847,628.05 223,628,652.44 794,063,676.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 179,712,528.00 118,652,401.64 8,558,315.56 -131,112,607.71 175,810,637.49 （一）净利润 85,583,155.55 85,583,155.55 （二）其他综合收益 -214,496.92 -214,496.92 上述（一）和（二）小计 -214,496.92 85,583,155.55 85,368,658.63 （三）所有者投入和减少资本 13,202,570.00 118,866,898.56 132,069,468.56 1．所有者投入资本 13,202,570.00 122,255,798.21 135,458,368.21 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -3,388,899.65 -3,388,899.65 （四）利润分配 166,509,958.00 8,558,315.56 -216,695,763.26 -41,627,489.70 1．提取盈余公积 8,558,315.56 -8,558,315.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 166,509,958.00 -208,137,447.70 -41,627,489.70 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 247,964,900.61 33,405,943.61 92,516,044.73 969,874,313.95 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告正文 63 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年度 单位：元 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 260,171,811.00 284,536,782.37 18,119,844.75 -30,275,012.20 532,553,425.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,171,811.00 284,536,782.37 18,119,844.75 -30,275,012.20 532,553,425.92 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 156,103,086.00 -155,224,283.40 6,727,783.30 253,903,664.64 261,510,250.54 （一）净利润 260,631,447.94 260,631,447.94 （二）其他综合收益 -1,257,997.40 -1,257,997.40 上述（一）和（二）小计 -1,257,997.40 260,631,447.94 259,373,450.54 （三）所有者投入和减少资本 2,136,800.00 2,136,800.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 2,136,800.00 2,136,800.00 （四）利润分配 24,847,628.05 -24,847,628.05 1．提取盈余公积 24,847,628.05 -24,847,628.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 156,103,086.00 -156,103,086.00 -18,119,844.75 18,119,844.75 1．资本公积转增资本（或股本） 156,103,086.00 -156,103,086.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -18,119,844.75 18,119,844.75 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 416,274,897.00 129,312,498.97 24,847,628.05 223,628,652.44 794,063,676.46 64 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 财务报表附注 2011年度 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（原名西南合成制药股份有限公司，2009年10月更名为 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年5月18日经重 庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合成医药集团有限公司， 其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时 向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公众股 （A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市。 1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股份增加至19,250 万股。 2006年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产 权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转 增股份2,479.95万股，公司股份增加至21,729.95万股。 2009年5月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］435号文核准及公司2008年度第四次临时 股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）42,872,311股（每 股发行面值1元，每股发行价人民币5.36元），购买其持有的北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 90.63%股权，发行完成后，公司的股份增加至26,017.18万股。 2010年4月13日，根据公司2009年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比 例转增股份15,610.3086万股，公司股份增加至41,627.4897万股。 2011年2月25日，根据公司2010年年度股东大会决议，公司以可供股东分配的利润向全体股东每10股送 红股4股、派发现金1.00元（含税），共派发红股16,650.9958万股, 公司股份增加至58,278.4855万股。 2011年9月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1511号文核准及公司2010年第五次临时 股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,202,570股（每 65 股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北京北医医药有限公司100%股权，发行完成 后，公司股份增加至59,598.7425万股。 公司营业执照号：500000000004751，注册资本为59,598.7425万元，注册地址为重庆市江北区寸滩水口， 法定代表人：李国军。公司许可经营项目：制造、销售（限本公司自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤 药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药及无菌原料药（按许可证核定 的产品项目从事生产经营）（有效期至2015年12月21日），普通货运、危险货物运输（第二类第1、2项， 第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）有效期至2014年3月19日）；一般经营项目：生产、销售饲料 添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材 料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。 本公司的实际控制人为北京大学。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 66 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期 初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现 67 金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营 企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见 附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司将在持有该等金融资产 期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入 当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 68 时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， 该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确 认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入 所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允 价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1） 为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 69 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量： 1．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量 的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合 同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约 定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分 终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 70 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损 失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 （十）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确 实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款总额3%及以上且金额在350万元（含）以上的 应收账款、在资产负债表日单个客户欠款余额占其他应收款总额10%及以上且金额在100万元（含）以上的 其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见附注二、 （十）、2。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合 计提坏账准备，确定的计提比例如下： 类别 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 71 销售货款及其他往来 0.5%、5% 10%、20% 20%、30%、 40% 40%、50%、 60% 50%、60%、 80% 80%、100% 其中：北大国际医院集团西 南合成制药股份有限公司 5% 10% 20% 40% 60% 80% 重庆方港医药有限公司 5% 10% 20% 40% 60% 80% 重庆方鑫精细有限公司 5% 10% 20% 40% 60% 80% 上海方正拓康贸易有限公 司 5% 10% 20% 40% 60% 80% 北大国际医院集团重庆大 新药业股份有限公司 5% 20% 40% 60% 80% 100% 北京北医医药有限公司及 其下属子公司 0.5% 10% 30% 50% 50% 100% 公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额虽不重大但收回可能性极小的应收款项，根据其收回的可能性单独计提坏账准备。 （十一）存货 1、存货分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、包装物、在产品及库存商品等。 2、发出存货的计价方法 原材料、包装物采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本；在途材料、 在产品、库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承 揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取。其中：对于原材料、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要 经过加工的在产品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 （十二）长期股权投资 72 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1、投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计 价。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权 投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 73 备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-45 0、5 2.11-10.00 机器设备 5-30 0、5 3.17-20.00 运输工具 5-15 0、5 6.33-20.00 办公设备 3-10 0、5 9.50-33.33 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 74 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 75 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、生产经 营许可权、专有生产技术及软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如 下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 生产经营许可权 10年 直线法 专有生产技术 10年 直线法 软件 3-10年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解 相应技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行公司 76 研发产品商业性生产前，将研究成果或其他知识应用于生产计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的产成品期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十七）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该 义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 （十八）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济 利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 77 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产、递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 78 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与 可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收 益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十一）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接 费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 79 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十三）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 （一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售货物 17% 注 城市维护建设税 应交流转税额 1%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 注：本公司及子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司出口货物实行“免、抵、退”税 管理办法，子公司上海方正拓康贸易有限公司出口货物实行“免、退”税管理办法。 2、企业所得税 公司名称 适用税率 备注 本公司 15% 详见附注三、（二）1 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 15% 详见附注三、（二）2 重庆方鑫精细化工有限公司 15% 详见附注三、（二）3 重庆方港医药有限公司 15% 详见附注三、（二）3 上海方正拓康贸易有限公司 25% 北京北医医药有限公司及其下属子公司 25% 3、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二）税收优惠及批文 1、根据财税[2001]202号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》，经重庆市地方税务局渝地税免[2008]136号文《重庆市地方税务局关于减率征收西南合成制药股份有限 公司企业所得税的批复》批准，公司2008年度至2010年度的企业所得税减按15%的税率征收。 80 2、根据财税[2001]202 号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》，经重庆市国税局渝国税函[2003]508 号文《重庆市国家税务局关于重庆大新药业股份有限公司执行企 业所得税西部大开发优惠税率的批复》批准，子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司（原名 重庆大新药业股份有限公司）2003 度年至 2010 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。 3、根据财税[2001]202 号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》、国税发［2002］47 号文和国发［2007］39 号第二条的规定，经重庆市江北区国家税务局批准，子公 司重庆方鑫精细化工有限公司和重庆方港医药有限公司 2010 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。 根据财税［2011］58 号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。2011 年度公司及子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司、重庆方鑫 精细化工有限公司和重庆方港医药有限公司的经营业务未发生改变，暂按 15%企业所得税税率申报纳税。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司的情况 1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人代表 主要经营范围 重庆方鑫精细化工 有限公司 控股子公司 重庆市江 北区 制造业 5,698.00 苏胜强 化工产品及原料的生产 销售等 重庆方港医药有限 公司 控股子公司 重庆市江 北区 商品流通 1,000.00 周治云 批发化学原料药、制剂 等 子公司名称 持股比例（%） 表决权比 例（%） 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 重庆方鑫精细化工 有限公司 67.00 67.00 3,817.66 — 是 重庆方港医药有限 公司 90.00 90.00 900.00 — 是 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 备注 重庆方鑫精细化工 有限公司 有限责任公司 79802478-0 14,392,529.30 — — 重庆方港医药有限 公司 有限责任公司 66088189-4 743,505.10 — — 2、同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 主要经营范围 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 控股子公司 重庆市北 碚区 制造业 16,332.58 黄璘 生产片剂、胶囊剂、散 剂、口服溶液剂、颗粒 剂、大容量注射剂、原 料药，销售本企业生产 的药品；生产兽药预混 81 剂。 上海方正拓康贸易有 限公司（注 1） 全资子公司 上海市外 高桥 商品贸易 3,000.00 黄璘 从事货物和技术的进出 口业务，转口贸易、保 税区内企业间的贸易及 代理等 北京北医医药有限公 司 全资子公司 北京市海 淀区北四 环西路 52 号 7 层 706 房间 商品贸易 10,000.00 唐军 销售中成药、化学药制 剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、保健食 品；医疗器械等。 武汉叶开泰医药科技 有限公司 全资子公司 武汉东湖 高新区高 新大道 166 号 药品研发 5,000.00 高立红 中成药、中药药材、中 药饮片、化学药品、抗 生素的科技技术研发 武汉依分药品有限公 司 全资子公司 武汉江汉 区解放大 道单洞路 特一号国 际大厦 A 座 21 楼 商品流通 5,000.00 高立红 中药材、中药饮片、精 神药品（二类）、中成药、 化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制 品批发 武汉宜批药品有限公 司 全资子公司 武 汉 江 汉 区 解 放 大 道 单 洞 路 特 一 号 国 际大厦 A 座 21 楼 商品流通 500.00 高立红 中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、 生物制品批发 武汉欣药药品有限公 司 全资子公司 武 汉 江 汉 区 新 华 路 318 号 商品流通 500.00 高立红 中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、 生物制品批发 武汉将北药品有限公 司 全资子公司 武 汉 江 汉 区 解 放 大 道 单 洞 路 特 一 号 国 际大厦 A 座 21 楼 商品流通 500.00 高立红 中药材、中成药、中药 饮片、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品、 生物制品批发；中药材 收购(不含甘草、麻黄草) 子公司名称 持股比例（%） 表决权比 例（%） 年末实际出资 额（万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 92.26 92.26 23,182.50 — 是 上海方正拓康贸易有 限公司 100.00 100.00 2,942.34 — 是 北京北医医药有限公 司 100.00 100.00 13,701.95 — 是 武汉叶开泰医药科技 有限公司 注 2 100.00 — 是 武汉依分药品有限公 司 注 2 100.00 — 是 武汉宜批药品有限公 司 注2 100.00 — 是 武汉欣药药品有限公 司 注2 100.00 — 是 武汉将北药品有限公 司 注2 100.00 — 是 82 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 备注 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 股份有限公司 20283098-5 23,173,068.62 — — 上海方正拓康贸易有 限公司 一人有限责任 公司 68224101-1 — — — 北京北医医药有限公 司 有限责任公司 70001227-2 — — — 武汉叶开泰医药科技 有限公司 有限责任公司 69533738-9 — — — 武汉依分药品有限公 司 有限责任公司 68231655-4 — — — 武汉宜批药品有限公 司 有限责任公司 68231571-1 — — — 武汉欣药药品有限公 司 有限责任公司 68540808-3 — — — 武汉将北药品有限公 司 有限责任公司 68540915-8 — — — 注 1：2011 年 12 月，公司对上海方正拓康贸易有限公司增资 2,900 万元。增资完成后，上海方正拓康 贸易有限公司的注册资本变更为 3,000 万元。 注 2：公司全资子公司北京北医医药有限公司对武汉叶开泰医药科技有限公司年末实际投资额为 5,199.14 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该公司表决权比例为 100.00%。全资子公司武汉叶开泰医药 科技有限公司对武汉依分药品有限公司年末实际投资额为 5,035.66 万元，持有该公司 100.00%股权，享有该 公司表决权比例为 100.00%。全资子公司武汉依分药品有限公司对武汉宜批药品有限公司、武汉欣药药品 有限公司、武汉将北药品有限公司年末实际投资额分别为 520.93 万元、498.24 万元、499.46 万元，持有各 公司 100.00%股权，享有各公司表决权比例为 100.00%。 （二）合并范围发生变更的说明 新纳入合并范围 合并期间 变更原因 北京北医医药有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 武汉叶开泰医药科技有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 武汉依分药品有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 武汉宜批药品有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 武汉欣药药品有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 武汉将北药品有限公司 2011年度及以前年度 2011年9月完成同一控制下企业合并 （三）本年发生的同一控制下企业合并 1、北京北医医药有限公司 北京北医医药有限公司（以下简称“北京北医”），其前身是北京凌科尔医药经销有限公司（以下简 称“凌科尔”）。凌科尔设立于1998年6月，是由北京环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然 人化唯强共同出资设立的有限责任公司，原注册资本为100万元，北京环展和化唯强分别持有80%和20%的 83 股权。2010年4月，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，凌科尔名称变更为北京北医医药有限公司。经 过历次股权变更后，截至2011年9月21日止，北京北医注册资本为10,000万元，其中北大国际医院集团有限 公司出资为人民币10,000万元，占注册资本的100.00%。 根据2010年12月27日公司第五次临时股东大会表决通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的 议案》，以及2011年9月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1511号文《关于核准北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司向北大国际医 院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,320.2570万股（每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26 元），购买其持有的北京北医100%股权。河南亚太联华资产评估有限公司对北京北医的全体股东权益进行 评估，并出具亚评报字［2010］153号资产评估报告书（评估基准日2010年9月30日），北京北医的净资产评 估值为135,458,368.21元。 北京大学下属北大国际医院集团有限公司（以下简称“国际医院”）持有本公司第一大股东西南合成 医药集团有限公司100%的股权，故上述合并属于同一控制下的企业合并。本次合并确定的合并日为2011年 9月30日，确定合并日的依据为：①公司的非公开发行股份购买资产已获公司、国际医院股东大会审议通过； ②2011年9月20日中国证券监督管理委员会对上述行为予以核准；③上述购买的北京北医股权于2011年9月 22日办妥使用权过户手续；④公司实际于2011年9月30日取得对北京北医的经营和财务控制权。 2、被合并方合并当期年初至合并日的情况 被合并方 合并当期年初至合并日的营 业收入 合并当期年初至合并日的净利 润 北京北医医药有限公司 444,600,398.58 15,084,577.25 （四）同一控制下的企业合并对财务报表的影响 由于本公司和北京北医在合并日前后均受北京大学控制，故上述合并构成了同一控制下的企业合并， 在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在北京大学开始实施控制时即以目前的状态存在， 提供比较报表时，对前期比较报表进行了调整。上述调整以及合并日财务报表的编制对公司 2011 年度和 2010 年度的股东权益、净利润影响如下： 被合并方 2010 年度 合并当期年初至合并日 期初股东权益 58,795,598.96 122,063,891.31 其中：归属于母公司股东权益 58,795,598.96 122,063,891.31 其中：留存收益 8,795,598.96 22,063,891.31 期末股东权益 122,063,891.31 137,019,468.56 其中：归属于母公司股东权益 122,063,891.31 137,019,468.56 其中：留存收益 22,063,891.31 37,019,468.56 当期净利润（注） 18,448,107.45 15,084,577.25 其中：归属于母公司股东净利润 18,448,107.45 15,084,577.25 84 注：2010年度净利润影响包括：①2010年度北京北医的净利润18,319,107.45元；②2010年同一控制下企 业合并内部抵消时坏帐准备影响129,000.00元。 在编制比较报表时，将北京北医有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整2011 年初的资本公积-股本溢价100,000,000.00元，未分配利润22,063,891.31元。在编制合并日财务报表时，将原因 同一控制下企业合并确认的2011年初的资本公积100,000,000.00元作为本年度减少数处理，同时将在合并日 前北京北医的留存收益中归属于母公司的部分37,019,468.56元自“资本公积”转入 “未分配利润”中。 2011年度公司与北京北医完成企业合并后，公司支付的合并对价与合并日应享有北京北医账面所有者 权益份额之间的差异在母公司财务报表中增加资本公积1,561,100.35元。 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）货币资金 1、货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 358,905.22 358,905.22 746,498.67 746,498.67 二、银行存款 人民币 280,197,523.89 280,197,523.89 633,051,604.57 633,051,604.57 美元 1,273,871.07 6.3009 8,026,534.22 491,456.53 6.6227 3,254,769.16 欧元 351,319.38 8.1625 2,867,644.44 129,609.35 8.8065 1,141,404.74 银行存款小计 291,091,702.55 637,447,778.47 三、其他货币资金 人民币 123,020,818.77 123,020,818.77 122,445,954.22 122,445,954.22 合 计 414,471,426.54 760,640,231.36 2、其他货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 住房维修基金 511,706.11 557,927.30 存出投资款 95,171.49 85,610.76 银行承兑汇票保证金 122,413,941.17 121,802,416.16 合 计 123,020,818.77 122,445,954.22 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，货币资金所有权受限情况详见附注五、（十五）。 1． （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 85 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 1,278,753.58 37,813.53 合 计 1,278,753.58 37,813.53 本年的交易性金融资产担保情况详见附注六、（二）、3。 注：1、上述交易性金融资产主要系由于公司的部分销售业务以外币进行结算，为了规避汇率变动的 风险，公司分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行、招商银行重庆市营业部签订了《远期结售汇协议 书》、《远期结售汇总协议书》，对部分以外币结算的销售业务进行外汇保值，开展远期结售汇业务。公司 将远期结售汇业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司年末金融工 具的公允价值已综合考虑远期结售汇业务已约定的远期结售汇成交汇率、年末中国银行公布的远期外汇牌 价等因素。 2、公司采用远期结售汇来抵销外汇风险。外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外 汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的此类风险主要系由于公司以记账本位币以外的货币进行的销售 或采购所致。 3、上述公允价值计算使用的模型为： 上述公允价值模型的重要参数：（1）Q：交易证实书结售汇金额；（2）P0 ：交易证实书约定的远期 汇率；（3）P* ：2011年12月31日中国银行远期外汇牌价；（4）期限N：2011年12月31日距离交割日的天数； （5）无风险收益率I：取一年期国债收益率为近似无风险收益率； 下表为外汇风险的敏感性分析，反映在其他变量不变的假设情况下，外汇汇率发生合理、可能的变动 时，远期结售汇业务将对公司利润总额产生的影响： 年末汇率变动 对公司利润总额产生的影 响 人民币对远期结售汇业务对应的外汇贬值 5% 减少利润368,093.09元 人民币对远期结售汇业务对应的外汇升值 5% 增加利润2,925,600.27元 2． （三）应收票据 1、应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 60,190,246.34 33,116,826.88 商业承兑汇票 7,356,022.08 合 计 60,190,246.34 40,472,848.96 2、年末已背书未到期的票据金额最大的前五项列示如下： 86 项 目 出票日 到期日 金额 银行承兑汇票 2011-9-21 2012-3-21 4,282,230.89 银行承兑汇票 2011-9-21 2012-3-21 4,108,252.15 银行承兑汇票 2011-11-9 2012-5-8 2,675,028.50 银行承兑汇票 2011-9-21 2012-3-21 2,087,261.28 银行承兑汇票 2011-9-21 2012-3-21 2,066,743.98 合 计 15,219,516.80 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，应收票据所有权无受到限制的情况。 4、截至 2011 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联单位款项。 （四）应收账款 1、应收账款按种类列示如下： 类 别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 491,685,975.04 98.86 17,032,740.43 3.46 474,653,234.61 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 5,647,100.80 1.14 5,647,100.80 100.00 合 计 497,333,075.84 100.00 22,679,841.23 4.56 474,653,234.61 类 别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 441,885,487.33 98.65 17,415,078.66 3.94 424,470,408.67 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 6,060,962.49 1.35 5,698,907.34 94.03 362,055.15 合 计 447,946,449.82 100.00 23,113,986.00 5.16 424,832,463.82 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应收账款（美元） 5,584,595.00 6.3009 35,187,974.64 8,498,377.00 6.6227 56,282,201.36 87 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应收账款（欧元） 6,060,700.00 8.1625 49,470,463.75 6,565,230.00 8.8065 57,816,698.00 合 计 84,658,438.39 114,098,899.36 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 471,651,458.27 95.93 9,094,400.45 462,557,057.82 1－2年（含） 10,087,922.83 2.05 1,102,575.16 8,985,347.67 2－3年（含） 1,751,209.48 0.36 612,440.14 1,138,769.34 3－4年（含） 1,179,036.16 0.24 578,604.92 600,431.24 4－5年（含） 2,658,794.43 0.54 1,885,895.77 772,898.66 5年以上 4,357,553.87 0.88 3,758,823.99 598,729.88 合 计 491,685,975.04 100.00 17,032,740.43 474,653,234.61 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 426,291,478.06 96.47 10,592,967.98 415,698,510.08 1－2年（含） 6,355,163.46 1.44 802,183.12 5,552,980.34 2－3年（含） 1,332,924.80 0.30 380,616.08 952,308.72 3－4年（含） 2,828,794.43 0.64 1,456,136.89 1,372,657.54 4－5年（含） 1,307,832.57 0.30 853,599.28 454,233.29 5年以上 3,769,294.01 0.85 3,329,575.31 439,718.70 合 计 441,885,487.33 100.00 17,415,078.66 424,470,408.67 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 客户一 3,776,959.07 3,776,959.07 100 预计收回可能性极小 其他客户 1,870,141.73 1,870,141.73 100 预计收回可能性极小 合 计 5,647,100.80 5,647,100.80 2、年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 欠款年限 占应收账款总额 的比例（%） LHMN 非关联方客户 44,306,050.00 1年以内 8.91 88 华中科技大学同济医学院附属协和医院 非关联方客户 28,232,138.35 1 年以内 5.68 中国医药对外贸易公司 非关联方客户 20,922,850.20 1 年以内 4.21 浙江江北药业有限公司 非关联方客户 15,837,593.61 1 年以内 3.18 武汉大学人民医院 非关联方客户 11,515,644.78 1 年以内 2.32 合 计 120,814,276.94 24.30 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 4、应收其他关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例 （%） 北京怡健殿诊所有限公司 同受北京大学控制 685,486.25 0.14 合 计 685,486.25 0.14 5、应收账款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 应收账款坏账准备 23,113,986.00 434,144.77 22,679,841.23 合 计 23,113,986.00 434,144.77 22,679,841.23 （五）其他应收款 1、其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 19,367,444.38 100.00 3,417,737.17 17.65 15,949,707.21 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 19,367,444.38 100.00 3,417,737.17 17.65 15,949,707.21 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 24,025,578.64 94.32 2,838,276.36 11.81 21,187,302.28 89 款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 1,446,443.11 5.68 1,446,443.11 合 计 25,472,021.75 100.00 2,838,276.36 11.14 22,633,745.39 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 9,433,331.32 48.71 406,243.22 9,027,088.10 1－2年（含） 5,360,832.51 27.68 790,624.98 4,570,207.53 2－3年（含） 1,400,337.01 7.23 432,242.56 968,094.45 3－4年（含） 702,042.61 3.63 349,050.08 352,992.53 4－5年（含） 2,063,558.00 10.65 1,032,579.00 1,030,979.00 5年以上 407,342.93 2.10 406,997.33 345.60 合 计 19,367,444.38 100.00 3,417,737.17 15,949,707.21 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 17,775,405.31 73.99 693,896.10 17,081,509.21 1－2年（含） 2,824,980.15 11.76 320,771.74 2,504,208.41 2－3年（含） 907,705.50 3.78 341,365.44 566,340.06 3－4年（含） 2,069,358.00 8.61 1,034,459.00 1,034,899.00 4－5年（含） 5年以上 448,129.68 1.86 447,784.08 345.60 合 计 24,025,578.64 100.00 2,838,276.36 21,187,302.28 2、年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 出口退税 应收退税款 主管税务局 5,428,035.85 1年以内 28.03 重庆市北碚区建设委员会 农民工工资 保证金 非关联方 2,895,759.96 1-2 年 14.95 侯马霸王药业有限公司 往来款 非关联方 1,980,258.00 4-5年 10.22 雅培贸易（上海）有限公司 保证金 非关联方 1,770,000.00 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 9.14 重庆富山实业公司 往来款 非关联方 553,847.95 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、3-4 年 2.86 合 计 12,627,901.76 65.20 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 90 单位及其他关联单位款项。 4、其他应收款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 其他应收款坏账准备 2,838,276.36 579,460.81 3,417,737.17 合 计 2,838,276.36 579,460.81 3,417,737.17 （六）预付款项 1、预付款项按账龄分析列示如下： 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 43,881,284.87 97.90 101,008,869.50 99.30 1－2年 699,372.89 1.56 153,237.81 0.15 2－3年 30,550.61 0.07 412,404.43 0.41 3年以上 209,158.50 0.47 141,321.60 0.14 合 计 44,820,366.87 100.00 101,715,833.34 100.00 2、年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关 系 账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算原 因 石家庄以岭药业股份有限公司 非关联方 5,951,268.72 13.28 2011 年 货未到 贵州益佰医药有限责任公司 非关联方 5,127,608.16 11.44 2011年 货未到 重庆润江环保建材股份有限公司 非关联方 3,223,057.99 7.19 2011年 货未到 四川利万步森水泥有限公司 非关联方 3,214,232.21 7.17 2011年 货未到 北京以岭药业有限公司 非关联方 2,810,605.42 6.27 2011年 货未到 合 计 20,326,772.50 45.35 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 4、截至 2011 年 12 月 31 日止，预付账款余额中预付其他关联单位款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占预付账款总额的比例 （%） 重庆方渝化工机械有限公司 第一大股东的子公司 204,581.35 0.46 合 计 204,581.35 0.46 （七）存货 1、存货分项列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 91 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 8,117,799.48 8,117,799.48 7,859,974.26 7,859,974.26 原材料 85,899,250.40 2,228,686.09 83,670,564.31 80,854,549.13 2,696,094.15 78,158,454.98 包装物 682,330.14 113,720.72 568,609.42 2,498,590.85 113,720.72 2,384,870.13 在产品 78,565,145.28 2,775,811.34 75,789,333.94 111,120,835.03 4,139,211.83 106,981,623.20 库存商品 172,496,872.43 6,362,185.17 166,134,687.26 143,299,124.17 2,526,323.31 140,772,800.86 合 计 345,761,397.73 11,480,403.32 334,280,994.41 345,633,073.44 9,475,350.01 336,157,723.43 2、各项存货跌价准备的增减变动情况 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 原材料 2,696,094.15 467,408.06 2,228,686.09 包装物 113,720.72 113,720.72 在产品 4,139,211.83 1,363,400.49 2,775,811.34 库存商品 2,526,323.31 3,835,861.86 6,362,185.17 合 计 9,475,350.01 3,835,861.86 1,830,808.55 11,480,403.32 3、存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期末余 额的比例（%） 原材料 可收回金额低于账面价值 0.54 包装物 可收回金额低于账面价值 在产品 可收回金额低于账面价值 1.74 库存商品 可收回金额低于账面价值 4、存货年末余额中未含有借款费用资本化金额。 （八）可供出售金融资产 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 2,252,871.04 2,505,220.36 合 计 2,252,871.04 2,505,220.36 减：减值准备 净 额 2,252,871.04 2,505,220.36 注：公司持有交通银行股份有限公司502,873股流通股，其投资成本为703,272.90元，按2011年12月31日 收盘价4.48元/股计算，其公允价值为2,252,871.04元。 （九）长期股权投资 92 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面余额 重庆国际开发有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备余额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆国际开发有限公司 10.00 10.00 200,000.00 （十）固定资产 1、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 698,612,498.45 25,896,756.84 2,723,207.39 721,786,047.90 1、房屋建筑物 130,001,101.40 1,999,205.27 132,000,306.67 2、机器设备 543,131,744.59 22,168,750.58 1,567,015.43 563,733,479.74 3、运输工具 14,246,703.31 1,133,124.66 813,994.80 14,565,833.17 4、办公设备 11,232,949.15 595,676.33 342,197.16 11,486,428.32 二、累计折旧合计 273,483,529.06 41,088,748.61 1,136,827.07 313,435,450.60 1、房屋建筑物 28,452,117.32 3,339,445.02 31,791,562.34 2、机器设备 230,371,959.77 35,364,476.03 285,652.41 265,450,783.39 3、运输工具 6,702,082.58 1,363,839.48 512,117.15 7,553,804.91 4、办公设备 7,957,369.39 1,020,988.08 339,057.51 8,639,299.96 三、固定资产减值准备累计金额合 计 30,482,739.89 3,000.00 30,479,739.89 1、房屋建筑物 3,188,175.55 3,188,175.55 2、机器设备 27,282,354.43 3,000.00 27,279,354.43 3、运输工具 12,057.19 12,057.19 4、办公设备 152.72 152.72 四、固定资产账面价值合计 394,646,229.50 377,870,857.41 1、房屋建筑物 98,360,808.53 97,020,568.78 2、机器设备 285,477,430.39 271,003,341.92 3、运输工具 7,532,563.54 6,999,971.07 4、办公设备 3,275,427.04 2,846,975.64 本年计提的折旧额为 41,088,748.61 元。 本年由在建工程完工转入固定资产项目核算的金额为 16,783,573.43 元。 93 2、截至 2011 年 12 月 31 日止，有原价为 17,127,219.81 元的房屋建筑物尚未完善相关产权手续。 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，固定资产所有权无受到限制的情况。 （十一）在建工程 1、在建工程分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 合成环保搬迁改造工程 290,385,275.62 290,385,275.62 56,494,042.70 56,494,042.70 大新环保搬迁改造工程 561,365,681.48 561,365,681.48 189,985,156.19 189,985,156.19 零星工程 16,410,347.19 16,410,347.19 7,576,040.59 7,576,040.59 合 计 868,161,304.29 868,161,304.29 254,055,239.48 254,055,239.48 2、在建工程项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 资金来源 年初账面余额 本年增加额 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 合成环保搬迁改造工程 自筹、借款 56,494,042.70 233,891,232.92 8,357,606.30 大新环保搬迁改造工程 自筹、借款 189,985,156.19 1,218,966.34 371,380,525.29 21,270,222.47 零星工程 自筹 7,576,040.59 25,617,880.03 合计 254,055,239.48 1,218,966.34 630,889,638.24 29,627,828.77 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末账面余额 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 合成环保搬迁改造工程 290,385,275.62 8,357,606.30 大新环保搬迁改造工程 561,365,681.48 22,489,188.81 零星工程 16,783,573.43 16,783,573.43 16,410,347.19 合 计 16,783,573.43 16,783,573.43 868,161,304.29 30,846,795.11 注：合成环保搬迁技术改造工程一般借款利息资本化率为 5.55%；大新环保搬迁技术改造工程一般借 款利息资本化率为 5.90%。 3、报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 （十二）无形资产和开发支出 1、 无形资产 （1）、明细列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 94 一、无形资产原价合计 150,614,301.83 102,000.00 150,716,301.83 1、土地使用权 132,996,900.86 132,996,900.86 2、生产经营许可权 4,717,500.00 4,717,500.00 3、专有生产技术 12,576,422.13 12,576,422.13 4、软件 323,478.84 102,000.00 425,478.84 二、无形资产累计摊销额合计 8,585,687.37 4,466,039.61 13,051,726.98 1、土地使用权 5,238,440.86 2,656,619.25 7,895,060.11 2、生产经营许可权 2,869,812.50 471,750.00 3,341,562.50 3、专有生产技术 448,360.30 1,258,475.54 1,706,835.84 4、软件 29,073.71 79,194.82 108,268.53 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 142,028,614.46 137,664,574.85 1、土地使用权 127,758,460.00 125,101,840.75 2、生产经营许可权 1,847,687.50 1,375,937.50 3、专有生产技术 12,128,061.83 10,869,586.29 4、软件 294,405.13 317,210.31 本年摊销额为 4,466,039.61 元。 （2）、截至 2011 年 12 月 31 日止，无形资产使用权不存在受限的情况。 2、开发支出 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转入无形资产 计入当期损益 NP903 1,721,357.63 2,125,494.58 3,846,852.21 NP101 6,463.80 3,393,312.11 3,399,775.91 TYLOSIN 2,531,107.24 2,531,107.24 S-ME 2,291,297.62 2,291,297.62 其他项目 89,843.89 1,248,913.41 532,138.48 806,618.82 合计 1,817,665.32 11,590,124.96 6,463,021.63 6,944,768.65 （十三）递延所得税资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 20,884,260.31 3,526,470.05 21,052,658.50 3,453,525.40 存货跌价准备 11,480,403.32 1,722,060.50 9,475,350.01 1,421,302.51 95 内部销售未实现利润抵消 1,427,454.68 256,806.48 合 计 33,792,118.31 5,505,337.03 30,528,008.51 4,874,827.91 （十四）资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 25,952,262.36 145,316.04 26,097,578.40 存货跌价准备 9,475,350.01 3,835,861.86 1,830,808.55 11,480,403.32 固定资产减值准备 30,482,739.89 3,000.00 30,479,739.89 长期股权投资减值准备 200,000.00 200,000.00 合 计 66,110,352.26 3,981,177.90 1,830,808.55 3,000.00 68,257,721.61 （十五）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产 类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 1、其他货币资金 122,360,343.46 122,413,941.17 121,848,637.35 122,925,647.28 其中：银行承兑汇票 保证金 121,802,416.16 122,413,941.17 121,802,416.16 122,413,941.17 银行承兑汇票保证金 住房维修基金 557,927.30 46,221.19 511,706.11 公有住房维修基金专 户 2、应收票据 3,461,600.00 3,461,600.00 银行承兑汇票 3,461,600.00 3,461,600.00 为应付票据提供质押 合 计 125,821,943.46 122,413,941.17 125,310,237.35 122,925,647.28 （十六）短期借款 1、短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 164,690,000.00 328,000,000.00 担保情况详见附注六、（二）、3 合计 164,690,000.00 328,000,000.00 2、截至2011年12月31日止，无逾期短期借款。 （十七）应付票据 1、明细列示如下： 种 类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 206,869,299.76 252,076,578.33 注 合 计 206,869,299.76 252,076,578.33 96 下一会计期间将到期的金额 206,869,299.76 元。 注：公司以货币资金为开具的应付票据提供质押，详见附注五、（十五）；另有西南合成医药集团有限 公司、北大方正集团有限公司和方正产业控股有限公司提供担保，详见附注六、（二）、3。 2、截至 2011 年 12 月 31 日止，应付票据中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，应付票据中无应付其他关联单位的款项。 （十八）应付账款 1、截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 材料款 暂未支付 合计 1,630,661.80 2、本报告期应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款 项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 西南合成医药集团有限公司 26,100,732.02 10,569,643.66 重庆方渝化工机械有限公司 5,849,120.88 1,176,148.38 重庆东渝自来水有限公司 4,112,722.92 772,987.29 重庆方诚实业有限公司 4,667,337.38 北大方正物产集团有限公司 878,212.22 合 计 41,608,125.42 12,518,779.33 （十九）预收款项 1、截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 2、截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联单位的款项情况。 （二十）应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 5,399,707.17 140,558,855.54 140,795,928.88 5,162,633.83 职工福利费 4,747,899.80 4,747,899.80 工会经费 4,382,741.68 2,628,162.73 2,854,219.20 4,156,685.21 职工教育经费 917,099.94 1,106,108.06 1,368,124.41 655,083.59 社会保险费 16,709,932.80 26,756,321.16 32,273,850.18 11,192,403.78 97 住房公积金 13,362,149.20 9,295,778.46 2,846,410.28 19,811,517.38 其他 1,979,080.88 729,163.43 1,217,307.46 1,490,936.85 合计 42,750,711.67 185,822,289.18 186,103,740.21 42,469,260.64 （二十一）应交税费 类 别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -982,597.54 6,785,999.77 17% 所得税 7,399,448.86 11,404,900.45 15%、25% 城市维护建设税 500,095.45 1,089,325.76 1%、7% 教育费附加 294,660.86 466,853.88 3% 其他 200,715.96 487,860.77 合 计 7,412,323.59 20,234,940.63 （二十二）其他应付款 1、本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款 项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 北大国际医院集团有限公司 35,239,800.16 西南合成医药集团有限公司 106,478,475.89 65,409,071.78 方正医药研究院有限公司 1,436,000.00 380,000.00 重庆东渝自来水有限公司 1,556,992.07 重庆方恒化工厂 53,428.51 合 计 107,914,475.89 102,639,292.52 2、金额较大的其他应付款明细列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 西南合成医药集团有限公司 106,478,475.89 暂借款及往来款 天泽控股有限公司 3,539,364.03 以前年度股利 合 计 110,017,839.92 3、账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 单位名称 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 应付95年度法人股红利 1,008,272.00 3年以上 红利 未领取 天泽控股有限公司 3,539,364.03 1-2年 红利 暂未支付 合 计 4,547,636.03 98 （二十三）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 123,000,000.00 57,500,000.00 合 计 123,000,000.00 57,500,000.00 2、一年内到期的长期借款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 123,000,000.00 57,500,000.00 担保情况详见附注六、 （二）、3 合 计 123,000,000.00 57,500,000.00 3、一年内到期的长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 年末账面余额 重庆农村商业银行 2010.05.20 2012.05.19 RMB 基准利率 30,000,000.00 中国建设银行 2010.05.31 2012.05.30 RMB 基准利率 29,000,000.00 重庆农村商业银行 2009.06.30 2012.06.29 RMB 基准利率 50,000,000.00 国家开发银行 2009.10.30 2012.06.29 RMB 基准利率 14,000,000.00 合 计 123,000,000.00 （二十四）长期借款 1、长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 510,410,000.00 271,390,000.00 担保情况详见附注六、（二）、3 合 计 510,410,000.00 271,390,000.00 2、 长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 年末账面余额 年初账面余额 重庆农村商业银行 2010.05.20 2013.05.19 RMB 基准利率 50,000,000.00 80,000,000.00 中国进出口银行 2010.11.30 2013.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 22,350,000.00 22,350,000.00 中国进出口银行 2010.12.23 2013.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 76,040,000.00 76,040,000.00 中国进出口银行 2011.01.19 2013.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 81,610,000.00 中国进出口银行 2011.01.19 2014.05.26 RMB 基准利率下 浮5% 20,000,000.00 99 中国进出口银行 2011.01.19 2014.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 78,390,000.00 中国进出口银行 2011.03.31 2014.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 81,610,000.00 中国进出口银行 2011.03.31 2015.05.26 RMB 基准利率下 浮5% 4,390,000.00 中国进出口银行 2011.06.23 2015.05.26 RMB 基准利率下 浮5% 15,610,000.00 中国进出口银行 2011.06.23 2015.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 670,000.00 中国进出口银行 2011.09.14 2015.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 9,740,000.00 中国进出口银行 2011.10.31 2015.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 50,000,000.00 中国进出口银行 2011.12.06 2015.11.26 RMB 基准利率下 浮5% 20,000,000.00 重庆农村商业银行 2009.06.30 2012.06.29 RMB 基准利率 50,000,000.00 中国建设银行 2010.05.31 2012.05.30 RMB 基准利率 29,000,000.00 国家开发银行 2009.10.30 2012.6.29 RMB 基准利率 14,000,000.00 合 计 510,410,000.00 271,390,000.00 3． （二十五）递延所得税负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 1,278,753.58 191,813.04 37,813.53 5,672.03 可供出售金融资产 1,549,598.14 232,439.72 1,801,947.46 270,292.12 合 计 2,828,351.72 424,252.76 1,839,760.99 275,964.15 （二十六）其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益----一分厂20t-H锅炉烟气治理 1,120,000.00 1,260,000.00 递延收益-----一分厂生产废气治理 420,000.00 480,000.00 递延收益-----重点污染源防治项目 105,000.00 120,000.00 合 计 1,645,000.00 1,860,000.00 （二十七）股本 1. 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积 其他 小计 股数 比例 100 （%） 金 转股 （%） 一、有限售条件股份 172,905,051 41.54 13,202,570 69,160,350 -146,029,438 -63,666,518 109,238,533 18.33 1. 国家持股 2. 国有法人持股 172,899,457 41.53 13,202,570 69,159,782 -146,025,264 -63,662,912 109,236,545 18.33 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4．境外持股 5．高管股份 5,594 0.01 568 -4,174 -3,606 1,988 二、无限售条件股份 243,369,846 58.46 97,349,608 146,029,438 243,379,046 486,748,892 81.67 1.人民币普通股 243,369,846 58.46 97,349,608 146,029,438 243,379,046 486,748,892 81.67 2. 其他 股份总数 416,274,897 100.00 13,202,570 166,509,958 179,712,528 595,987,425 100.00 注：1、根据2010年年度股东大会决议，公司以可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股，共 派发红股16,650.9958万股，公司股份增加至58,278.4855万股。股本增加业经天健正信会计师事务所有限公 司审验并出具天健正信验（2011）综字第030026号《验资报告》。 2、根据2010年第五次临时股东大会决议，公司非公开发行人民币普通股1,320.2570万股，该股本增加 经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验（2011）综字第030068号《验资报告》，详见附 注十、3。 （二十八）资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价（注 1） 100,000,000.00 123,816,898.56 142,469,468.56 81,347,430.00 其他资本公积（注 2） 108,449,346.14 776,780.00 214,496.92 109,011,629.22 合计 208,449,346.14 124,593,678.56 142,683,965.48 190,359,059.22 注 1：本年股本溢价增加系：（1）公司本年度非公开发行 1,320.257 万股股份购买国际医院持有的北京 北医 100.00%的股权，每股发行面值 1.00 元/股，每股发行价格 10.26 元/股，形成股本溢价 122,255,798.21 元； （2）因同一控制下企业合并支付的合并对价与合并日应享有北京北医所有者权益的差额 1,561,100.35 元增 加资本公积。 本年股本溢价减少系：（1）本年度因同一控制下的企业合并共冲减资本公积 137,019,468.56 元，详见附 注四、（四）；（2）公司将本次非公开发行过程中发生的发行费用 5,450,000.00 元冲减资本公积。 注 2：其他资本公积增加系：（1）根据重庆市财政局渝财企［2010］364 号文及重庆市渝北区财政局、 重庆市渝北区经济和信息化委员会渝北财企［2011］95 号文，公司将收到的专项补助资金 50 万元，按照文 101 件规定计入资本公积 50 万元；（2）根据重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会渝财企［2011］]557 号 文，子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司将收到的专项补助资金 30 万元按照文件规定计 入资本公积，本公司按照投资比例增加资本公积 27.678 万元； 其他资本公积减少系：可供出售金融资产按照公允价值计量的本期变动减少金额 252,349.32 元扣除相 应的递延所得税负债后变动金额为 214,496.92 元。 （二十九）盈余公积 盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 24,847,628.05 8,558,315.56 33,405,943.61 合计 24,847,628.05 8,558,315.56 33,405,943.61 注：根据公司章程规定，按净利润的 10%计提法定盈余公积。 （三十）未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 261,472,362.20 -1,841,540.19 加：年初未分配利润调整（注 1） 22,063,891.31 8,795,598.96 本年年初未分配利润 283,536,253.51 6,954,058.77 加：本年净利润 115,198,061.63 288,489,793.14 其他（注 2） -5,179,815.10 可供分配利润 398,734,315.14 290,264,036.81 减：提取法定盈余公积 8,558,315.56 24,847,628.05 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 41,627,489.70 转作股本的普通股股利（注 3） 166,509,958.00 加：盈余公积弥补亏损 18,119,844.75 年末未分配利润 182,038,551.88 283,536,253.51 注1：因同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响本年年初未分配利润22,063,891.31元和上年年 初未分配利润8,795,598.96元。2011年年初未分配利润的调整包含：①2010年以前年度北京北医的留存收益 8,795,598.96元；②2010年度北京北医的净利润18,319,107.45元；③2010年同一控制下企业合并内部抵消时坏 帐准备影响129,000.00元；④其他影响金额为-5,179,815.10元，详见本附注项下注2。 102 注2：北京北医2010年度收购同一控制下子公司武汉叶开泰医药科技有限公司股权，支付的合并对价与 合并日应享有该公司账面所有者权益份额之间的差额5,179,815.10元，冲减留存收益。 注3：根据2010年年度股东大会决议，公司以可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、派发 现金红利1.00元（含税），派发普通股股票股利166,509,958.00元，派发普通股现金股利41,627,489.70元，共 计208,137,447.70元。 （三十一）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,955,689,296.40 1,809,549,958.69 其中：主营业务收入 1,938,477,148.65 1,796,698,814.28 其他业务收入 17,212,147.75 12,851,144.41 营业成本 1,553,636,070.96 1,429,524,011.15 其中：主营业务成本 1,538,675,494.67 1,421,824,979.06 其他业务成本 14,960,576.29 7,699,032.09 2、营业收入按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 1,324,685,081.49 1,018,433,296.89 1,291,970,184.87 977,794,671.37 商品流通业 631,004,214.91 535,202,774.07 517,579,773.82 451,729,339.78 合 计 1,955,689,296.40 1,553,636,070.96 1,809,549,958.69 1,429,524,011.15 3、营业收入按产品类别分项列示如下： 产品类别 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 1,938,477,148.65 1,538,675,494.67 1,796,698,814.28 1,421,824,979.06 （1）药品制造 1,217,149,511.10 913,806,335.53 1,229,376,845.78 920,489,803.14 其中：原料药 1,068,380,236.72 822,617,748.65 1,097,133,933.18 837,217,331.37 制剂药 148,769,274.38 91,188,586.88 132,242,912.60 83,272,471.77 （2）药品流通 631,004,214.91 535,202,774.07 517,579,773.82 451,729,339.78 其中：药品 555,043,667.16 489,377,088.28 461,595,234.37 416,071,865.98 医疗制剂 75,960,547.75 45,825,685.79 55,984,539.45 35,657,473.80 （3）商品及材料销售 90,323,422.64 89,666,385.07 49,742,194.68 49,605,836.14 2、其他业务 17,212,147.75 14,960,576.29 12,851,144.41 7,699,032.09 103 合 计 1,955,689,296.40 1,553,636,070.96 1,809,549,958.69 1,429,524,011.15 4、营业收入按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,351,917,849.47 1,103,001,880.26 1,269,493,040.23 1,037,901,347.28 国外 603,771,446.93 450,634,190.70 540,056,918.46 391,622,663.87 合计 1,955,689,296.40 1,553,636,070.96 1,809,549,958.69 1,429,524,011.15 5、公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 234,705,642.40 12.00 第二名 88,683,547.00 4.53 第三名 66,096,319.50 3.38 第四名 57,674,405.02 2.95 第五名 53,451,970.72 2.73 合 计 500,611,884.64 25.59 （三十二）营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 13,537.63 62,355.64 5% 城市维护建设税 3,815,625.42 4,806,302.10 1%、7% 教育费附加 2,292,076.91 2,060,454.56 3% 其他 193,161.47 154,440.74 合 计 6,314,401.43 7,083,553.04 （三十三）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 市场开拓费 25,485,926.47 9,456,639.39 差旅招待费 17,219,387.32 12,628,245.02 职工薪酬 15,862,433.65 13,634,230.83 运输费 13,476,673.22 12,717,624.72 业务宣传及会务费 12,639,663.84 7,801,150.05 交通费 8,510,323.61 6,956,063.43 办公费 1,327,558.12 964,706.07 其他 4,113,715.79 1,938,673.79 104 合 计 98,635,682.02 66,097,333.30 （三十四）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 66,831,383.18 61,566,723.44 技术开发费 11,976,652.31 10,277,205.23 折旧费 8,511,800.46 6,720,817.39 税费 7,922,721.76 5,617,135.06 清洁绿化费 5,646,164.14 4,442,095.18 无形资产摊销 4,466,039.61 5,534,626.48 水电费 4,366,425.14 3,568,686.33 办公费 3,858,525.85 3,525,030.23 业务招待费 3,758,432.21 3,138,519.76 中介机构服务费 3,510,844.68 2,827,720.55 车辆运行费 2,814,273.99 2,210,459.41 房租费 2,622,922.48 2,803,809.89 差旅费 2,147,646.95 2,053,509.18 运输费 2,112,586.07 2,158,341.44 试验检验费 2,091,790.06 2,407,799.31 仓库经费 1,696,067.23 2,080,298.91 劳务费 818,098.99 1,050,369.49 其他 10,242,161.35 11,381,297.17 合 计 145,394,536.46 133,364,444.45 （三十五）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 23,857,586.36 32,053,540.36 减：利息收入 8,470,446.14 2,582,958.94 加：汇兑损失 8,694,959.58 5,526,911.35 手续费及其他 2,141,764.91 2,512,717.16 合 计 26,223,864.71 37,510,209.93 （三十六）公允价值变动损益 项 目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产公允价值变动 1,278,753.58 37,813.53 105 项 目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产公允价值变动 1,278,753.58 37,813.53 合 计 1,278,753.58 37,813.53 （三十七）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 145,316.04 3,511,100.83 存货跌价损失 2,005,053.31 288,654.33 固定资产减值损失 10,997,597.31 合 计 2,150,369.35 14,797,352.47 （三十八）投资收益 1、投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 9,143.14 85,468.50 其他投资收益 993,316.47 126,832.00 股权转让收益 -268,762.05 合计 1,002,459.61 -56,461.55 2、投资收益汇回无重大限制。 （三十九）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得 105,702.34 184,555,528.66 105,702.34 其中：固定资产和无形资产处置 利得 105,702.34 184,555,528.66 105,702.34 政府补助 11,517,208.40 6,020,360.00 11,517,208.40 其他 1,385,216.42 104,394.58 1,385,216.42 合计 13,008,127.16 190,680,283.24 13,008,127.16 政府补助明细列示如下： 补助明细 资金来源 文件依据 金额 2011年高新技术和国家创新企业财政补 助 重庆市渝北区财政局 渝北财企[2011]103号 2,140,000.00 税收返还 重庆市北碚区财政国库支 付中心 北碚府发（2010）70号 1,353,923.20 CA4P研究补助 重庆市北部新区管理委员 会 国家科技重大专项课题任务合同书 1,280,000.00 106 2011年第二批政策引导类计划 2011GH021891专项补助 中华人民共和国财政部 国科发财（2011）533号 600,000.00 2010年出口企业技改研发项目补助 重庆市渝北区财政局 渝北财企[2011]12号、渝北财企 [2010]154号 705,000.00 市科委2011年第15批科技项目拨款 重庆市财政局 渝科发计字[2011]7号 350,000.00 重庆市科技攻关计划项目书补助 重庆市财政局 科委第52批CSTC 2010AB5073 300,000.00 三峡工程重庆库区专业项目复建补偿 重庆北碚区三峡工程移民 领导小组办公室 三峡工程重庆库区北碚区专业项目 复建补偿销号合同 215,000.00 2011年重庆市出口畅销品牌发展资金 重庆市财政局 渝财企2011—439号 200,000.00 10年机电和高薪技术产品出口结构调 整资金 重庆市财政局 渝财企[2011]562号 200,000.00 11年7—9月出口企业技改研发资助资金 重庆市北碚区财政局 财企11—560号 200,000.00 产品结构调整资金 重庆市财政局 渝财企[2011]626号 170,000.00 2010年重庆市第九批科技项目补助 重庆市科学技术委员会 渝科发计字[2010]25号 120,000.00 其他 重庆市财政局、重庆市科学 技术委员会、、重庆市环境 保护局、重庆市渝北区国库 集中支付中心、重庆市北碚 区财政局、重庆市北部新区 管委会 3,683,285.20 合计 11,517,208.40 （四十）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 183,667.27 1,622,300.41 183,667.27 其中：固定资产处置损失 183,667.27 1,622,300.41 183,667.27 对外捐赠 66,901.91 484,141.91 66,901.91 其他 169.18 1,280,429.63 169.18 合计 250,738.36 3,386,871.95 250,738.36 （四十一）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,874,886.03 21,794,391.94 递延所得税调整 -444,368.11 -827,740.14 合计 23,430,517.92 20,966,651.80 （四十二）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 4． 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 107 收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算 的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.19 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 0.15 0.14 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 115,198,061.63 288,489,793.14 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 27,534,299.96 205,990,261.32 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 股东的净利润 3=1-2 87,663,761.67 82,499,531.82 年初股份总数 4 416,274,897.00 260,171,811.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 166,509,958.00 322,613,044.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 13,202,570.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数 7 3 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 586,085,497.50 582,784,855.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数（Ⅱ） 13 595,987,425.00 595,987,425.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.19 0.48 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.15 0.14 108 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 120=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(13+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1-(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀每股 收益达到最小值。 （四十三）其他综合收益 （四十四）现金流量表项目注释 项 目 本年发生额 上年发生额 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -252,349.32 -1,479,996.94 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -37,852.40 -221,999.54 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计 -214,496.92 -1,257,997.40 109 1、收到的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收到西南合成医药集团有限公司往来款 324,397,351.94 360,544,993.41 收到北大方正集团有限公司往来款 110,000,000.00 40,000,000.00 收到北大国际医院集团有限公司往来款 43,000,000.00 21,933,542.82 合 计 477,397,351.94 422,478,536.23 2、支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付西南合成医药集团有限公司往来款 278,387,082.90 239,502,139.43 支付北大方正集团有限公司往来款 110,000,000.00 104,600,000.00 支付北大国际医院集团有限公司往来款 92,200,000.00 合 计 480,587,082.90 344,102,139.43 3、收到的其他与筹资活动有关的现金列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收到财政奖励资金 800,000.00 4,308,700.00 借款保证金收回 5,000,000.00 合 计 800,000.00 9,308,700.00 （四十五）现金流量表补充资料 1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 114,942,455.54 287,481,165.82 加：资产减值准备 2,150,369.35 14,797,352.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,088,748.61 51,845,302.62 无形资产摊销 4,466,039.61 5,751,864.74 长期待摊费用摊销 78,199.92 78,200.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 77,964.93 -182,776,395.11 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,278,753.58 -37,813.53 财务费用（收益以“－”号填列） 15,387,140.22 39,416,352.72 投资损失（收益以“－”号填列） -1,002,459.61 56,461.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -630,509.12 -781,615.54 110 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 186,141.01 5,672.03 存货的减少（增加以“－”号填列） -128,324.29 -16,111,660.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,031,611.42 -270,612,016.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -89,192,290.23 190,117,251.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 79,113,110.94 119,230,121.84 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 291,545,779.26 638,279,887.90 减：现金的期初余额 638,279,887.90 159,995,930.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -346,734,108.64 478,283,957.21 2、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 291,545,779.26 638,279,887.90 其中：库存现金 358,905.22 746,498.67 可随时用于支付的银行存款 291,091,702.55 637,447,778.47 可随时用于支付的其他货币资金 95,171.49 85,610.76 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 291,545,779.26 638,279,887.90 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 122,925,647.28 122,360,343.46 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、本公司的实际控制人情况 公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 （万元） 组织机构代 码 对本企业 的持股比 例 对本企业 的表决权 比例 西 南 合 成 医 药 集 团 有限责任公 司 重庆市江北区 寸滩水口 李国军 化工业 42,857.00 20283243-8 33.62% 33.62% 111 有限公司 北 大 国 际 医 院 集 团 有限公司 有限责任公 司 北京市昌平区 生命园路 王杉 医疗及 医疗产 业 120,000.00 74670879-3 18.33% 51.95% 本公司的实际控制人为北京大学，本公司第一大股东西南合成医药集团有限公司、第二大股东北大国 际医院集团有限公司同受北京大学控制，同时北大国际医院集团有限公司持有西南合成医药集团有限公司 100%的股权。 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3、本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北大方正集团有限公司 同受北京大学控制 10197496-3 方正产业控股有限公司 同受北京大学控制 73824115-0 北大方正物产集团有限公司（原北大方 正进出口有限公司） 同受北京大学控制 70024102-4 北大方正集团财务有限公司 同受北京大学控制 56209503-X 方正医药研究院有限公司 同受北京大学控制 67960257-6 北京怡健殿诊所有限公司 同受北京大学控制 66994635-9 重庆东渝自来水有限公司 第一大股东的子公司 70948734-6 重庆方恒化工厂 第一大股东的子公司 45053394-7 重庆方渝化工机械有限公司 第一大股东的子公司 77176280-4 重庆方诚实业有限公司 第一大股东的子公司 70932276-0 （二）关联方交易 1、销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决 策程序 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 西南合成医药集团有限公司 销售材料等 1,602,648.06 0.07 1,989,897.69 0.09 协议定价 方正医药研究院有限公司 提供劳务 1,950,000.00 0.10 1,100,000.00 0.06 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 销售材料等 289,035.31 0.01 163,584.93 0.01 协议定价 北京怡健殿诊所有限公司 销售商品 923,698.00 0.04 545,370.00 0.03 协议定价 重庆方诚实业有限公司 销售材料 138,236.60 0.01 协议定价 合计 4,903,617.97 0.23 3,798,852.62 0.19 2、购买商品或接受劳务 112 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策 程序 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 西南合成医药集团有限公司 采购材料 47,915,542.20 2.89 48,132,422.47 3.05 协议定价 重庆东渝自来水有限公司 采购商品 4,423,011.64 0.27 4,238,820.80 0.27 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 采购材料、 采购设备、 接受劳务 30,835,923.50 1.86 14,476,111.08 0.92 协议定价 北大方正物产集团有限公司 （注） 接受劳务 449,481.16 0.03 141,549.26 0.01 协议定价 重庆方诚实业有限公司 采购材料、 采购设备、 接受劳务 11,312,472.35 0.68 协议定价 合计 94,936,430.85 5.73 66,988,903.61 4.25 注：北京北医医药有限公司通过北大方正物产集团有限公司代理进口商品，按双方的协议约定，北京 北医按委托代理进口货物价值（不含增值税、关税等相关税费）的 2%支付代理费。 3、关联方担保情况 接受担保 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司接受担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 备注 北大方正集团 有限公司 本公司 6.00 2011.04.13 2012.04.13 否 交易性金 融资产 欧元小计 6.00 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 279.45 2011.07.20 2014.03.20 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 北京北医医药有限公司 980.01 2011.09.21 2014.04.26 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 武汉依分药品有限公司 3,851.62 2011.07.05 2014.06.26 否 应付票据 方正产业控股 有限公司 本公司 1,000.00 2011.08.25 2014.03.05 否 应付票据 西南合成医药 集团有限公司 本公司 2,382.95 2011.07.15 2014.06.06 否 应付票据 小计 8,494.03 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 402.00 2011.02.28 2014.02.22 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 562.00 2011.04.01 2014.03.12 否 短期借款 113 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 685.00 2011.04.12 2014.03.15 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 400.00 2011.09.23 2014.09.21 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 420.00 2011.09.23 2014.09.21 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2011.01.04 2014.01.04 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2011.10.31 2014.07.31 否 短期借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,000.00 2011.02.21 2014.02.21 否 短期借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,000.00 2011.11.23 2014.11.21 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2011.06.24 2014.06.15 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2011.11.08 2014.11.07 否 短期借款 小计 16,469.00 北大方正集团有 限公司 本公司 5,000.00 2009.06.30 2014.06.29 否 一年内到 期的长期 借款 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 2,900.00 2010.05.31 2014.05.30 否 一年内到 期的长期 借款 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,000.00 2010.05.20 2014.05.19 否 一年内到 期的长期 借款 北大方正集团有 限公司 北京北医医药有限公司 1,400.00 2009.10.30 2014.06.29 否 一年内到 期的长期 借款 小计 12,300.00 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 5,000.00 2010.05.20 2015.05.19 否 长期借款 北大方正集团有 限公司 本公司及北大国际医院集团 重庆大新药业股份有限公司 46,041.00 2010.11.30 2020.11.26 否 长期借款 小计 51,041.00 4、接受资金 ①2011 年度西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）向公司提供资金 32,439.74 万元，双 方未计算资金占用费，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司尚欠合成集团资金余额 10,647.85 万元。 ②2011 年 1-9 月国际医院为北京北医及北京北医子公司武汉叶开泰医药科技有限公司（以下简称“叶 开泰”）提供资金 4,300 万元，双方未计资金占用费，截止合并日资金余额为 5,920 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，北京北医及叶开泰已偿还上述资金。 114 ③2011 年 1-9 月北大方正集团有限公司为叶开泰提供资金 11,000 万元，双方未计资金占用费，截止合 并日资金余额为 2,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，叶开泰已偿还上述资金。 5、租赁 （1）许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现西南合成医药集团有限公司）签订了《商标使用许可合 同》，合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，截至2011年12月31 日止，公司已支付2011年度的商标使用费。 （2）租赁房屋 根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19 楼的房屋出租给本公司，2011年度公司应支付租金1,073,287.80元，截至2011年12月31日止，公司已支付2011 年度的租赁费。 6、委托贷款 2010年公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行进行借款，详见附注八、2。 7、联合研发 2010年公司与方正医药研究院有限公司签订了《技术开发（合作）合同》，详见附注十、2。 8、金融服务 2011年2月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订了《金融服务协议》， 约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可 从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协 议有效期为三年。该协议经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年度，公司累计存款15,000万元， 累计取款15,323.40万元，共取得存款利息收入323.40万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利 率）。截至2011年12月31日止，公司在方正财务公司的存款余额为0元，公司尚未申请贷款。 9、定向增发 2011年9月，公司完成对北大国际医院集团有限公司的定向增发，详见附注十、3。 （三）关联方往来款项余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆方恒化工厂 应收账款 5,652.00 小于 0.01 北京怡健殿诊所有限公司 应收账款 685,486.25 0.14 361,788.25 0.08 合 计 685,486.25 0.14 367,440.25 0.08 北大方正物产集团有限公司 预付款项 306,000.00 0.30 115 重庆方渝化工机械有限公司 预付款项 204,581.35 0.46 合 计 204,581.35 0.46 306,000.00 0.30 西南合成医药集团有限公司 应付票据 1,480,000.00 0.59 北大国际医院集团有限公司 应付票据 20,000,000.00 7.93 合 计 21,480,000.00 8.52 西南合成医药集团有限公司 应付账款 26,100,732.02 5.19 10,569,643.66 3.14 重庆东渝自来水有限公司 应付账款 4,112,722.92 0.82 772,987.29 0.23 重庆方渝化工机械有限公司 应付账款 5,849,120.88 1.16 1,176,148.38 0.35 北大方正物产集团有限公司 应付账款 878,212.22 0.17 重庆方诚实业有限公司 应付账款 4,667,337.38 0.93 合 计 41,608,125.42 8.27 12,518,779.33 3.72 北大国际医院集团有限公司 其他应付款 35,239,800.16 17.95 方正医药研究院有限公司 其他应付款 1,436,000.00 1.04 380,000.00 0.19 西南合成医药集团有限公司 其他应付款 106,478,475.89 77.48 65,409,071.78 33.31 重庆东渝自来水有限公司 其他应付款 1,556,992.07 0.79 重庆方恒化工厂 其他应付款 53,428.51 0.03 合 计 107,914,475.89 78.52 102,639,292.52 52.27 （四）关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆方恒化工厂 应收账款 1,130.40 北京怡健殿诊所有限公司 应收账款 3,427.43 合 计 3,427.43 1,130.40 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司没有需要披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 5． 1、远期结售汇 6． 截至 2011 年 12 月 31 日止，远期结售汇业务余额明细如下： 交易品种 交易金额 备 注 远期结售汇 EUR2,800,000.00 由北大方正集团有限公司对招行120万欧元额度的5%提供连带 责任担保 远期结售汇 USD1,600,000.00 信用额度 2、其他重大承诺事项 116 2010年6月，第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司 通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和北大国际医院集 团重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土 地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。 截至2011年12月31日止，公司及大新药业的实际贷款金额为46,041.00万元，相关土地抵押手续尚未办理。 除上述事项外，截至2011年12月31日止，本公司没有其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项的非调整事项 1、根据 2012 年 3 月 19 日召开的第六届董事会第三十次会议提出的 2011 年度利润分配预案，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 595,987,425.00 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金 0.25 元（含税）。上述预案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 2、公司下属子公司重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称“方鑫化工”）由于车间起火，于 2012 年 2 月 24 日凌晨发生燃爆事故，事故未造成人员伤亡，也未造成重大财产损失，目前方鑫化工正着手进行恢 复生产的准备工作。 除上述事项外，截至2012年3月19日止，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调 整事项。 十、其他重要事项 1、根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城 区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排， 公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门 收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让 给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。 同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》， 公司拟投资22.60亿元用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿 元，项目建设期均为2年。截至2011年12月31日止，新厂建设累计投入96,549.91万元（其中包括土地11,374.81 万元）。 2、根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药 研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药品 监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司2010年 1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。截至2011年12月31日止，上述项目的Ⅰ期临床研究已结 束，二期临床批件尚在申请过程中。 117 3、2010年12月27日公司第五次临时股东大会表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议 案》，公司向特定对象国际医院以发行境内上市人民币普通股（A股）作为对价，收购其持有的北京北医100% 股权。河南亚太联华资产评估有限公司对北京北医的全体股东权益进行评估，并出具亚评报字［2010］153 号资产评估报告书（评估基准日为2010年9月30日），北京北医净资产评估值为135,458,368.21元。2011年9月 20日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1511号《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公 司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》对上述行为予以核准。按照调整后的发行价格 10.26元/股，公司发行股份数量为13,202,570股，2011年9月22日，国际医院与本公司就北京北医的股权办理 完成股权过户手续。2011年9月26日，天健正信会计师事务所有限公司就上述股权增资事项进行验资，并出 具天健正信验（2011）综字第030068号验资报告。2011年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了本次发行股份的股权登记及股份限售手续，国际医院在本次发行中认购的股份自上市之 日起三十六个月内不得上市交易或转让。 十一、母公司财务报表主要项目注释 7． （一）应收账款 1、应收账款按类别列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 81,157,970.15 74.11 3,776,959.07 4.65 77,381,011.08 按组合计提坏账准备的应收 账款 26,600,698.73 24.29 4,564,946.39 17.16 22,035,752.34 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,746,767.20 1.60 1,746,767.20 100.00 合 计 109,505,436.08 100.00 10,088,672.66 9.21 99,416,763.42 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 71,161,933.57 53.66 71,161,933.57 按组合计提坏账准备的应收 账款 52,530,491.48 39.61 5,344,421.35 10.17 47,186,070.13 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 8,922,645.72 6.73 5,523,726.27 61.91 3,398,919.45 合 计 132,615,070.77 100.00 10,868,147.62 8.20 121,746,923.15 其中：外币列示如下： 118 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应收账款(美元) 2,524,795.00 6.3009 15,908,480.82 3,336,970.00 6.6227 22,099,751.22 应收账款(欧元) 5,778,579.00 8.1625 47,167,651.09 4,793,523.00 8.8065 42,214,160.30 合 计 63,076,131.91 64,313,911.52 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 19,850,176.85 74.63 992,508.84 18,857,668.01 1－2年（含） 1,752,745.10 6.59 175,274.51 1,577,470.59 2－3年（含） 202,736.00 0.76 40,547.20 162,188.80 3－4年（含） 595,692.53 2.24 238,277.01 357,415.52 4—5年（含） 1,205,698.85 4.53 723,419.31 482,279.54 5年以上 2,993,649.40 11.25 2,394,919.52 598,729.88 合 计 26,600,698.73 100.00 4,564,946.39 22,035,752.34 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 47,095,782.50 89.65 2,354,789.13 44,740,993.37 1－2年（含） 429,390.20 0.82 42,939.02 386,451.18 2－3年（含） 637,692.53 1.21 127,538.51 510,154.02 3－4年（含） 1,205,698.85 2.30 482,279.54 723,419.31 4—5年（含） 963,333.88 1.83 578,000.33 385,333.55 5年以上 2,198,593.52 4.19 1,758,874.82 439,718.70 合 计 52,530,491.48 100.00 5,344,421.35 47,186,070.13 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 上海方正拓康贸易有限公司 63,133,731.91 0 纳入合并报表范围 重庆方港医药有限公司 14,247,279.17 0 纳入合并报表范围 客户一 3,776,959.07 3,776,959.07 100 收回可能性极小 其他客户 1,746,767.20 1,746,767.20 100 收回可能性极小 合 计 82,904,737.35 5,523,726.27 2、年末应收账款前五名单位列示如下： 119 客户类别 年末账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例（%） 上海方正拓康贸易有限公司 63,133,731.91 1 年以内 57.65 重庆方港医药有限公司 14,247,279.17 1 年以内 13.01 苏州市吴赣药业有限公司 4,214,516.63 1 年以内 3.85 客户一 3,776,959.07 5 年以上 3.45 北京东方圣杰科贸有限公司 1,650,000.00 1 年以内 1.51 合 计 87,022,486.78 79.47 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 4、应收其他关联方款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 上海方正拓康贸易有限公司 子公司 63,133,731.91 57.65 重庆方港医药有限公司 子公司 14,247,279.17 13.01 合 计 77,381,011.08 70.66 5、应收账款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 应收账款坏账准备 10,868,147.62 779,474.96 10,088,672.66 合 计 10,868,147.62 779,474.96 10,088,672.66 （二）其他应收款 1、其他应收款按类别列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 226,400,000.00 96.82 226,400,000.00 按组合计提坏账准备的其他应收 款 7,439,870.86 3.18 535,257.68 7.19 6,904,613.18 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 233,839,870.86 100.00 535,257.68 0.23 233,304,613.18 类别 年初账面余额 120 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 69,729,272.27 86.94 69,729,272.27 按组合计提坏账准备的其他应收 款 8,224,875.39 10.25 478,793.14 5.82 7,746,082.25 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 2,254,858.15 2.81 2,254,858.15 合 计 80,209,005.81 100.00 478,793.14 0.60 79,730,212.67 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 5,771,920.45 77.58 288,596.02 5,483,324.43 1－2年（含） 1,253,288.34 16.84 125,328.83 1,127,959.51 2－3年（含） 234,116.00 3.15 46,823.20 187,292.80 3－4年（含） 170,818.07 2.30 68,327.23 102,490.84 4－5年（含） 8,000.00 0.11 4,800.00 3,200.00 5年以上 1,728.00 0.02 1,382.40 345.60 合 计 7,439,870.86 100.00 535,257.68 6,904,613.18 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 7,566,146.83 91.99 378,307.34 7,187,839.49 1－2年（含） 338,967.12 4.12 33,896.71 305,070.41 2－3年（含） 310,033.44 3.77 62,006.69 248,026.75 4—5年（含） 8,000.00 0.10 3,200.00 4,800.00 5年以上 1,728.00 0.02 1,382.40 345.60 合 计 8,224,875.39 100.00 478,793.14 7,746,082.25 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 北大国际医院集团重庆大新药业股份 有限公司 151,000,000.00 0 纳入合并报表范围 北京北医医药有限公司 75,400,000.00 0 纳入合并报表范围 合 计 226,400,000.00 2、年末其他应收款前五名单位（项目）列示如下： 客户类别 年末账面余额 121 账面余额 欠款年限 占总额比例（%） 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公 司 151,000,000.00 1 年以内、1-2 年 64.57 北京北医医药有限公司 75,400,000.00 1 年以内 32.24 重庆市北碚区建设委员会 847,759.96 1-2 年 0.36 重庆市电力公司北碚供电局 390,000.00 1-2 年 0.17 重庆市人民政府安全生产委员会 300,000.00 1-2 年、2-3 年、3-4 年 0.13 合 计 227,937,759.96 97.47 3、截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 4、应收其他关联方款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占其他应收款总额的比例（%） 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 子公司 151,000,000.00 64.58 北京北医医药有限公司 子公司 75,400,000.00 32.24 合 计 226,400,000.00 96.82 5、其他应收款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 其他应收款坏账准备 478,793.14 56,464.54 535,257.68 合 计 478,793.14 56,464.54 535,257.68 8． （三）长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重庆方港医药有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 重庆方鑫精细化工有限 责任公司 成本法 38,176,600.00 38,176,600.00 38,176,600.00 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 成本法 231,824,970.09 231,824,970.09 231,824,970.09 上海方正拓康贸易有限 公司 成本法 29,423,436.75 423,436.75 29,000,000.00 29,423,436.75 北京北医医药有限公司 成本法 137,019,468.56 137,019,468.56 137,019,468.56 合计 445,444,475.40 279,425,006.84 166,019,468.56 445,444,475.40 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆方港医药有限公司 90.00 90.00 122 重庆方鑫精细化工有限 责任公司 67.00 67.00 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 92.26 92.26 上海方正拓康贸易有限 公司 100.00 100.00 北京北医医药有限公司 100.00 100.00 合计 9． （四）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 962,525,380.22 1,021,780,971.66 其中：主营业务收入 958,926,501.01 1,019,103,676.45 其他业务收入 3,598,879.21 2,677,295.21 营业成本 773,699,769.40 818,390,510.21 其中：主营业务成本 771,211,356.81 816,353,231.14 其他业务成本 2,488,412.59 2,037,279.07 2、营业收入按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 962,525,380.22 773,699,769.40 1,021,780,971.66 818,390,510.21 合 计 962,525,380.22 773,699,769.40 1,021,780,971.66 818,390,510.21 3、营业收入按产品类别分项列示如下： 产品类别 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 958,926,501.01 771,211,356.81 1,019,103,676.45 816,353,231.14 （1）药品制造 908,723,147.69 721,029,861.41 969,361,481.77 766,747,395.00 其中：原料药 832,885,407.77 651,188,685.89 896,229,415.84 699,512,523.73 制剂药 75,837,739.92 69,841,175.52 73,132,065.93 67,234,871.27 （2）商品及材料销售 50,203,353.32 50,181,495.40 49,742,194.68 49,605,836.14 2、其他业务 3,598,879.21 2,488,412.59 2,677,295.21 2,037,279.07 合计 962,525,380.22 773,699,769.40 1,021,780,971.66 818,390,510.21 4、营业收入按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 123 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 534,678,324.04 452,503,040.00 601,640,929.94 513,731,656.62 国外 427,847,056.18 321,196,729.40 420,140,041.72 304,658,853.59 合计 962,525,380.22 773,699,769.40 1,021,780,971.66 818,390,510.21 5、 公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 424,279,945.92 44.08 第二名 88,683,547.00 9.21 第三名 75,116,230.76 7.80 第四名 49,162,393.16 5.11 第五名 48,376,068.38 5.03 合 计 685,618,185.22 71.23 10． （五）投资收益 1、投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 9,143.14 85,468.50 其他投资收益 993,316.47 88,680.00 合 计 1,002,459.61 174,148.50 2、投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 85,583,155.55 260,631,447.94 加：资产减值准备 1,282,042.89 1,231,153.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,606,114.24 25,784,090.08 无形资产摊销 1,513,494.24 3,874,395.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 95,384.15 -182,965,859.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,278,753.58 -37,813.53 124 财务费用（收益以“－”号填列） 6,453,539.49 22,314,364.34 投资损失（收益以“－”号填列） -1,002,459.61 -174,148.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -192,306.43 550,090.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 186,141.01 5,672.03 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,591,712.51 -32,952,436.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,585,514.06 -147,324,814.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,748,399.29 106,859,001.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 73,000,949.69 57,795,143.43 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 185,088,470.73 556,233,640.11 减：现金的期初余额 556,233,640.11 125,644,146.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -371,145,169.38 430,589,493.35 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -10,510.02 182,965,859.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 11,517,208.40 6,020,360.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 125 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 15,084,577.25 18,448,107.45 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,272,070.05 164,645.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,312,697.41 -795,949.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费冲回） 非经常性损益合计（影响利润总额） 30,176,043.09 206,803,022.77 减：所得税影响数 2,246,469.83 758,760.89 非经常性损益净额（影响净利润） 27,929,573.26 206,044,261.88 其中：影响少数股东损益 395,273.30 54,000.56 影响归属于母公司普通股股东净利润 27,534,299.96 205,990,261.32 扣除非经常性损益后净利润 87,012,882.28 81,436,903.94 非经常性损益净额占净利润的比重 24.30% 71.67% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 87,663,761.67 82,499,531.82 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于 母公司普通股股东净利润的比重 23.90% 71.40% （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 加权平均净资产收益率 基本每股收益 126 归属于公司普通股股东的净利润 12.05% 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.19% 0.15 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.84% 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.24% 0.14 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上（含5%）或报告期利 润总额10%以上（含10%）的项目分析： 项 目 2011年12月31日（或 2011年度） 2010年12月31日（或 2010年度） 差异变动金额 差异变动幅 度 原因分析 货币资金 414,471,426.54 760,640,231.36 -346,168,804.82 -45.51% 注 1 在建工程 868,161,304.29 254,055,239.48 614,106,064.81 241.72% 注 2 应付账款 503,109,312.30 336,696,400.82 166,412,911.48 49.43% 注 2 其他应付款 137,424,706.43 196,366,947.09 -58,942,240.66 -30.02% 注 4 长期借款 510,410,000.00 271,390,000.00 239,020,000.00 88.07% 注 3 股本 595,987,425.00 416,274,897.00 179,712,528.00 43.17% 注 5 未分配利润 182,038,551.88 283,536,253.51 -101,497,701.63 -35.80% 注 6 销售费用 98,635,682.02 66,097,333.30 32,538,348.72 49.23% 注 7 财务费用 26,223,864.71 37,510,209.93 -11,286,345.22 -30.09% 注 3 变动原因分析： 注1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系资金用于环保搬迁技术改造工程建 设及归还部分流动贷款所致。 注2：在建工程及应付账款年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本年进行环保搬迁 技术改造工程建设，应支付工程进度款增加所致。 注3：长期借款年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系环保搬迁技术改造工程建设需要大 量资金，导致银行借款增加所致。财务费用本年发生额较上年发生额有较大减少，主要系调整贷款结构， 流动贷款减少，专项贷款增加所致。 注4：其他应付款减少主要系本年归还部分单位的往来款所致。 注5：股本年末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本年以未分配利润转增股本及完成 对北大国际医院集团有限公司的定向增发所致。 127 注6：未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系公司以未分配利润转增股本及现 金分红所致。 注7：销售费用本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司为扩大销售规模，加大对销售市场 的投入所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年3月19日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 128 （此页无正文） 公司法定代表人：李国军 主管会计工作的公司负责人：金星 公司会计机构负责人：吴光伟 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012年 3 月 19 日 129 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 二Ｏ一二年三月十九日