000788_2004_北大医药_ST合成2004年年度报告_2005-02-25.txt

西南合成制药股份有限公司 二○ ○ 四年年度报告 正 本 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司董事施倩女士、余丽女士因公未能出席本次董事会，委托董事戴泽宇先 生代为出席，并代为投票。 公司董事长兼总经理戴泽宇先生先生、财务总监黄平先生、会计机构负责人 陈一波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 2 第一节 重要提示及目录...............................................................................1 第二节 公司基本情况简介..........................................................................3 第三节 会计数据与业务数据摘要..........................................................4 第四节 股本变动及股东情况 ....................................................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................10 第六节 公司治理结构 ..................................................................................14 第七节 股东大会情况简介........................................................................16 第八节 董事会报告........................................................................................17 第九节 监事会报告........................................................................................24 第十节 重要事项.............................................................................................25 第十一节 财务报告......................................................................................28 第十二节 备查文件目录 ...........................................................................69 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Sout hwest Synt het i c Pharmaceut i cal Co. Lt d. 公司英文名称缩写： ＳＳＰ Co. Lt d （二）公司法定代表人： 戴泽宇 （三）公司董事会秘书： 高 上 证券事务代表： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 7 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@sspgf . com （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： www. sspgf . com 公司电子信箱： hczy@sspgf . com （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： “ ST 合成” 股票代码： “ 000788” （七）公司变更注册登记日期： 2003 年 8 月 20 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆市天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 4 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2004 年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 利润总额 12,113,646.89 净利润 12,113,646.89 扣除非经常性损益后的净利润 9,781,169.80 主营业务利润 82,347,513.45 其他业务利润 2,115,233.95 营业利润 13,028,940.90 投资收益 -1,066,054.08 补贴收入 192,790.00 营业外收支净额 -42,029.93 经营活动产生的现金流量净额 34,004,985.94 现金及现金等价物净增减额 10,505,933.02 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额(元) 坏账准备转回 1,801,984.52 存货跌价准备转回 379,732.50 补贴收入 192,790.00 营业外收入 416,411.32 减：营业外支出 458,441.25 合计 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,332,477.09 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 千元 428,257 325,708 264,534 净利润 千元 12,114 5,046 -152,671 总资产 千元 771,340 650,408 785,667 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 5 股东权益（不含少数股东权益） 千元 207,295 171,156 124,607 每股收益 元 0.06 0.03 -0.79 每股净资产 元 1.08 0.89 0.65 调整后的每股净资产 元 0.78 0.79 0.25 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.18 0.67 -0.22 净资产收益率 % 5.84 2.95 -122.52 注 1：本报告期内股本未发生变动。 注 2：本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算。 注 3：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 主营业务利润 39.72 28.09 46.44 37.53 0.43 0.25 0.43 0.25 营业利润 6.29 -28.19 7.35 -37.66 0.07 -0.25 0.07 -0.25 净利润 5.84 2.95 6.83 3.94 0.06 0.03 0.06 0.03 扣除非经常性 损益后净利润 4.72 -42.04 5.52 -56.16 0.05 -0.37 0.05 -0.37 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 法定公益金 (元) 未分配利润 (元) 股东权益合计 (元) 期初数 19,250 247,581,417.97 82,073,412.26 18,119,844.75 -350,998,734.70 171,156,095.53 本期增加 24,025,656.93 12,113,646.89 36,139,303.82 本期减少 期末数 19,250 271,607,074.90 82,073,412.26 18,119,844.75 -338,885,087.81 207,295,399.35 变动原因 - 拨款转入资本公积 - - 盈利所致 拨款转入及盈利 所致 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,500,000 93,500,000 其中： 国家持有股份 91,073,659 91,073,659 境内法人持有股份 2,426,341 2,426,341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49,500,000 49,500,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143,000,000 143,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 49,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 49,500,000 三、股份总数 192,500,000 192,500,000 （2） 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票及其他衍生证券品种。 ② 报告期内公司股本未发生变动。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 7 （二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 报告期末股东总数 15,513 前十名股东持股情况 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变动 增减情况（+-） 持股占总股 本比例(%) 持有股份的质押 或冻结情况 股份性质 重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 0 47.31 发起人国有法人股 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 0 2.69 定向法人境内法人股 重庆长江制药厂 5,067,915 0 2.63 定向法人境内法人股 华夏证券有限公司 2,915,000 0 1.51 冻结 1,540,000 定向法人境内法人股 四川电力建设二公司 2,426,341 0 1.26 发起人境内法人股 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0 0.94 定向法人境内法人股 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0 0.87 定向法人境内法人股 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0 0.57 定向法人境内法人股 重庆科星设备清洗有限公司 968,760 +968,760 0.50 法人股、Ａ股 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 0 0.38 定向法人境内法人股 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名流通股东持股情况 股东名称 年未持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 黄友刚 330,863 A 股 卢镇彬 217,700 A 股 王忠 210,700 A 股 陈云芳 208,300 A 股 陈霞 202,400 A 股 龚谦兴 190,000 A 股 重庆科星设备清洗有限公司 188,760 A 股 郭伟松 150,000 A 股 李明九 139,100 A 股 金岳毅 131,903 A 股 前十名流通股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 8 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 1、持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 2、控股单位—重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期： 2003 年 9 月 4 日 经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用 水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化 学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提 供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出 租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外），销售粮食、金属材料。 注册资本： 42857 万元 股权结构： 有限责任公司 3、重庆西南合成制药有限公司实际控制人—北京北大方正集团公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 经营范围： 方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设 备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、 技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技 术开发；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务； 开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。 注册资本： 5015 万元 股权结构： 国有独资 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 4、产权控制关系表 9 持有 100％权益 持有 70%的股权 持有 47. 31%的股权 北大方正集团公司 重庆西南合成制药有限公司 北京大学 西南合成制药股份有限公司 5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 戴泽宇 董事长、总经理 男 40 2003~2006 年 0 0 余 丽 董事 女 38 2003~2006 年 0 0 施 倩 董事 女 39 2003~2006 年 0 0 王慧玲 董事 女 39 2003~2006 年 0 0 王元秋 董事 男 53 2003~2006 年 0 0 邓经国 董事 男 53 2003~2006 年 0 0 胡锦华 独立董事 男 63 2003~2006 年 0 0 曹世龙 独立董事 男 65 2003~2006 年 0 0 张永国 独立董事 男 41 2003~2006 年 0 0 余 涛 监事会主席 男 37 2003~2006 年 0 0 谭汉生 监事 男 60 2003~2006 年 0 0 陈善举 监事 男 53 2003~2006 年 0 0 黄 成 监事 男 42 2003~2006 年 1870 1870 张孝平 监事 男 50 2003~2006 年 0 0 邹国芳 常务副总经理 男 40 2003~2006 年 0 0 秦中贤 副总经理 男 39 2003~2006 年 0 0 高 上 董事会秘书 男 31 2003~2006 年 0 0 黄 平 财务总监 男 35 2003~2006 年 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 余 丽女士：重庆西南合成制药有限公司董事，任期 2003 年至今。 王慧玲女士：重庆西南合成制药有限公司财务总监，任期 2003 年至今。 邓经国先生：重庆西南合成制药有限公司副董事长，任期 2003 年至今。 谭汉生先生：重庆西南合成制药有限公司董事、总裁，任期 2003 年至今。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外在其 他单位的任职或兼职情况： 戴泽宇 董事长兼总经理，曾任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股 份有限公司财务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 11 余 丽 董事，曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽 实业投资股份有限公司副总裁，方正产业控股总裁，现任方正集团副总裁。 施 倩 董事，曾任方正集团总裁助理，现任方正集团副总裁兼董事会秘书。 王慧玲 董事，曾就职于成都飞机工业公司、四川省外国企业服务公司、成 都易华信息科技开发有限公司、深圳华动飞天网络技术开发公司，现任重庆西南 合成制药有限公司财务总监。 王元秋 董事，历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、公司党委副书 记，现任本公司党委书记。 邓经国 董事，历任丰都县粮食局会计、计生委副主任、涪陵地区纪委办公 室主任、经委委员、地区监察局副局长、涪陵市纪委常委、涪陵区对外贸易经济 合作委员会主任、党委书记，现任重庆化医集团副总裁。 胡锦华 独立董事，上海市健康教育所所长，兼职世界卫生组织上海健康教 育合作中心主任、中国健康教育协会副会长、中国吸烟与健康协会副会长、上海 大众卫生报社社长。 曹世龙 独立董事，曾任上海医科大学主治医师，上海肿瘤医院肿瘤学教授、 院长，上海医科大学副校长，现任上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。 张永国 独立董事，曾任郑州航空工业管理学院会计系主任、成教院副院长， 河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成人教育学院院长。 余 涛 监事会主席，曾任重庆微电机厂技术干部、车间主任、分厂厂长， 现任重庆化医集团公司资产经营部部长。 谭汉生 监事，曾任重庆有机化工厂车间主任、厂长，重庆农药厂党委书记， 重庆农化集团党委书记、副董事长，重庆民丰农化股份公司党委书记、副董事长， 西南合成制药股份有限公司董事长，现任重庆西南合成制药有限公司总裁。 陈善举 监事，历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处 长、办公室主任，现任本公司工会主席。 黄 成 监事，历任西南合成制药股份有限公司厂长办公室秘书、一分厂工 会副主席，现任本公司一分厂办公室主任。 张孝平 监事，历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一 分厂党委办公室主任，现任本公司一分厂工会主席。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 12 邹国芳 常务副总经理，历任西南合成制药厂车间主任、一分厂总工程师、 总经理助理、公司一分厂厂长。 秦中贤 副总经理，历任西南合成制药股份有限公司科长、分厂厂长、厂长 兼公司总经理助理。 高 上 董事会秘书，曾就职于中国银行上海市分行，江苏大亚科技股份有 限公司，中国高科集团股份有限公司。 黄 平 财务总监，曾任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都 西藏饭店财务经理。 （三）年度报酬情况 根据公司第三届十八次董事会及 2003 年度第一次临时股东大会的决议，同 意支付每位独立董事每年度报酬人民币 3 万元（含税）。 根据公司第三届十九次董事会决议，公司高级管理人员薪酬采用基本工资+ 岗位津贴+效益工资的方式，按当月计划完成情况进行考核。 2004 年度现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 42.6 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 13.2 万元，金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额 13.8 万元。 独立董事 2004 年度津贴，每人 3 万（含税）。 公司年度报酬在 3 万元以下的董事、监事及高级管理人员共 2 人，3 万元～4 万元之间的董事、监事及高级管理人员共 7 人，年度报酬在 4 万以上的董事、监 事及高级管理人员共 3 人。 董事余丽女士、施倩女士未在本公司领薪，她们在本公司实际控制人北京北 大方正集团公司领薪；董事王慧玲女士、监事谭汉生先生未在本公司领薪，他们 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司领薪；董事邓经国先生、监事会主 席余涛先生未在本公司领薪，他们在重庆西南合成制药有限公司的股东重庆化医 控股（集团）公司领薪。 （四）在报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员离任。 （五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 3086 人(不含劳务用工)，其中 生产人员 2036 人、销售人员 133 人、技术人员 522 人、财务人员 50 人、行政人 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 13 员 134 人，其中大专以上学历 621 人。公司没有须承担费用的离退休人员。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 14 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关 法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作。根据证监发[2003]56 号文件精神，在 2004 年 4 月召开的 2003 年度股东大 会上，对《公司章程》部分内容进行了修改，明确了对外担保的规则和程序。目 前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，具 体为： 1、股东与股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》、《累积投票制度》，股东按所持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会运作规范，与关联人之间的 关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，决策时能充分考虑到中小股东的利益， 目前正逐步完善和推进投资者关系管理工作。 2、控股股东与公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循《公司章程》的规定，董事能根据公司和全体股东 的最大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责。公司制定了《董事会议事规则》，确 保了董事会的高效运作和科学决策。董事会会议严格按照规定的会议程序进行， 并有完整、真实的会议记录。 4、监事与监事会 公司制定了《监事会议事规则》，监事会依法对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议程序合规， 有完整、真实的会议记录。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 15 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司建立了《信息披露管理办法》，并配备了专门的信息披露机构，在信息 披露事务工作程序上，严格按照有关规定执行，确保信息披露真实、准确、完整、 及时。维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况： 公司制定了《独立董事工作制度》，目前设立独立董事三名。报告期内三位 独立董事均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，从切实保护中小股东及 利益相关者的利益出发，忠实诚信、勤勉地履行职责并独立发表意见。 2004 年度公司共召开董事会会议五次，独立董事均全部出席，并根据相关规 定先后两次对有关事项发表了独立意见。独立董事未对董事会议案或公司其他事 项提出异议。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：本公司具有独立健全完整的产供销体系。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；没有财务人员 在关联公司兼职的情况。 3、资产方面：股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资 产，公司的辅助生产系统和配套设施大部分也均为公司所有，小部分属于重庆西 南合成制药有限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。有限公司和股 份公司没有生产经营的同业竞争情况。 4、机构方面：本公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定建立了 适应公司发展需要的并且独立的组织机构。 5、财务方面：股份公司财务完全独立，设有独立的财务部门，按照《企业会 计准则》建立了独立的财务核算体系，执行《企业会计制度》。独立在银行开户， 没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，自主经营依法独立纳税。 （四）绩效评价与激励约束机制： 对高级管理人员的聘任，公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进 行。董事会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和 激励，公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作 了相应约束。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 16 第七节 股东大会情况简介 （一）公司于 2004 年 3 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关 于召开 2003 年度股东大会的通知，大会于 2004 年 4 月 8 日在重庆市五洲宾馆四 楼会议室召开。出席本次会议的股东共 5 人，代表股份 104,798,574 股，占公司 总股本的 54.44%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了 以下议案： 1、《2003 年度董事会工作报告》 2、《2003 年度监事会工作报告》 3、《2003 年度财务报告》 4、《2003 年度报告及其摘要》 5、《2003 年度公司分配方案》 6、《关于聘请 2004 年审计机构的议案》 7、《修改公司章程的议案》 8、《经常性关联交易框架协议的议案》 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时 报》上。 （二）公司于 2004 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了 关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，大会于 2004 年 11 月 30 日在重 庆市五洲大酒店四楼会议室召开。出席本次会议的股东共 6 人，代表股份 103,206,474 股，占公司总股本的 53.61%，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议审议通过了《关于审议资产置换协议的议案》，按规定公司第一大 股东重庆西南合成制药有限公司回避了本次表决。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时 报》上。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 17 第八节 董事会报告 （一）整体经营情况的讨论与分析 2004 年，是公司转机建制的一年，报告期内，公司努力革除旧有的机构臃肿， 管理效率低下等痼疾，确立了公司短期目标和中长期发展规划，基本完成了企业 经营机制、组织机构的革新、重建和战略发展定位，奠定了企业快速、稳定发展 的基础。报告期内，公司面对医药行业的激烈竞争，原材料大幅上涨等重重困难， 以改制为契机，以稳定和促进生产经营为目标，内抓管理整合，截止报告期公司 所有产品均已通过ＧＭＰ认证；外抓市场开拓，公司出口业务创近年佳绩。在完 成企业组织结构、管理体系革新和重建的基础上，生产经营取得了较好的业绩， 2004 年度实现净利润 1211. 36 万元，较 2003 年度增长 140. 09％。 2005 年，公司将围绕“ 发展、创新” 的经营思路，充分利用公司销售网络的 优势，确立公司产品的研发方向，完善产品开发体系，树立公司制剂主导产品； 同时继续优化制度和流程，建立成本倒推机制，推行全面成本管理，建立简洁高 效的经营机制，全面提高企业综合竞争力和效益。 （二）主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生 产经营企业，属医药行业。现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出 口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇 痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、 降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十四个大类数十种原料药及制剂产品，远销欧 洲、日本、东南亚和美国。 公司各项主营业务收入及所占比例： （1） 按产品类别 分行业或 分产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 （元） 毛利 率 ( ％) 主营业 务收入 比上年 增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 毛利率比 上年增减 ( ％) 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 18 医药 428,257,365.92 345,844,007.68 19.24 31.49 24.79 4.33 原料药 291,657,108.00 247,287,196.48 15.21 6.16 -2.26 7.3 制剂药 66,131,804.43 29,953,835.93 54.71 29.74 24.04 2.08 商品销售 70,468,453.49 68,602,975.27 2.65 - - （2）按地区分部 项目 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 国内 312,429,956.83 62,285,026.62 国外 115,827,409.09 20,128,331.62 （三）主要控股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的 生产销售，其注册资本为 1100 万元，公司投资金额为 540 万元。2004 年度该公 司亏损 284.74 万元。 主要供应商、客户情况： 前五名供应商合计的采购金额 143,092,022.19 元，占年度采购总额的比例为 43.19%，前五名客户销售额合计 130,038,862.08 元占公司销售总额的比例为 30.36%。 （四）经营中出现的困难及解决方案 报告期内，原料供应市场发生了很大变化，能源、原材料价格出现普遍上涨， 个别品种一度出现供应紧张的状况。面对这种局面，公司及时推行全员成本控制， 通过一系列行之有效的手段将涨价所造成的不利影响控制在了最低限度。能源方 面从用电错峰填谷到车间冷却水的改造，循环使用，大幅降低了能源成本；原材 料供应方面，公司加强了市场调研，通过招投标等多种手段有力地保证了原材料 的供应；2004 年度一系列的工艺改进与技术改造在实际工作中得到不断应用，不 仅有效地控制了产品成本而且提高了产品质量。 （五）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用 的情况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 19 （七）公司的财务状况 项 目 2004 年度 （元） 2003 年度 （元） 增减 （%） 主要原因 总资产 771,339,735.71 650,407,717.19 18.59 增加原因主要系三峡移民项目销 号及在建工程等转入所致 股东权益 207,295,399.35 171,156,095.53 21.06 股东权益增加系盈利及三峡移民 项目销号所致 主营业务利润 82,347,513.45 48,081,609.94 71.27 增加原因主要系公司产品销量增 加及产品毛利率提高所致 净利润 12,113,646.89 5,045,565.11 140.09 增加原因系主营业务利润增加及 产品毛利率提高所致 现金及现金等 价物净增加额 10,505,933.02 19,765,959.40 -46.85 减少的主要原因系今年未收到财 政补贴 会计政策变更情况：详见财务报告附注二、18 （八）生产经营环境及宏观政策、法律法规发生重大变化对公司的影响 2003 年 10 月 23 日，国家食品药品监督管理局药品安全监管司发布了国食药 监安[2003]288 号文。该文件规定 2004 年 6 月 30 日前，我国所有药品制剂和原料 药的生产必须符合 GMP 要求。自 2004 年 7 月 1 日起，凡未取得相应剂型或类别 《药品 GMP 证书》的药品制剂和原料药生产企业（或车间），一律停止其生产。 通过GMP认证是公司获得生产资格的基本前提，公司管理层对此高度重视， 根据GMP认证工作的需要，投入大量人力、物力，对相关的软硬件设施进行整改。 2004年公司GMP认证工作取得良好成果，截止报告期末，公司所有产品均已通过 GMP认证，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。 （九）重庆天健会计事务所为公司出具了标准无保留意见的的审计报告。 （十）董事会日常工作情况 一、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 3 月 2 日在五洲大酒店四楼会议室召开。会议审议通过了下列决议： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了 2003 年度总经理工作报告； 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了 2003 年度报告及其摘要； 5、审议通过了 2003 年度公司利润分配方案； 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 20 6、审议通过了修改公司章程的议案； 7、同意续聘重庆天健会计师事务所为公司 2004 年审计服务机构，2003 年报 审计费用 35 万元； 8、审议通过了召开 2003 年度股东大会的议案。 二、西南合成制药股份有限公司第四届第九次董事会会议于 2004 年 3 月 22 日—24 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《经常性关联交易框架性协议》的 议案。 三、西南合成制药股份有限公司第四届第十次董事会会议于 2004 年 4 月 14 日—18 日以通讯方式召开。会议审议通过了 2004 年第一季度报告的议案。 四、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 8 月 5 日—11 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《2004 年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《董事会关于投资、信贷、资产处置等事宜对经营班子授权的议案》。 五、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 10 月 25 日至 27 日以通讯方式召开。会议审议并通过了如下议案： 1、《资产置换协议》； 2、《二○ ○ 四年度第三季度报告》； 3、《关于召开二○ ○ 四年度第一次临时股东大会的议案》。 六、董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的职 责，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 （十一）利润分配 1、2004 年度公司实现净利润为 12,113,646.89 元，截至 2004 年 12 月 31 日， 本公司未分配利润为-338,885,087.81 元，根据证监会计字[2001]16 号文及本公司 《章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配和资本公积金 转增股本。此预案将提交 2004 年度股东大会审议。 公司 2004 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 2、独立董事对公司本年度不进行现金利润分配的独立意见： 2004 年度公司实现净利润为 12,113,646.89 元，截至 2004 年 12 月 31 日，公 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 21 司未分配利润为-338,885,087.81 元。根据证监会计字［2001］16 号文规定：公司 累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。公司 董事会决定 2004 年度不进行利润分配和公积金转增股本。 我们认为公司董事会决定不进行利润分配和资本公积金转增股本是由于公 司尚不具备分红条件，该决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害 投资者利益的情况。 （十二）其他事项 一、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明： 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托对西南合成制药股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 年度会计报表进行审计，并出具了重天健审[ 2005] 43 号标准无保留意见审计报 告。根据中国证券监督管理委员会证监发[ 2003] 56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2004 年度贵 公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明如下： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 对应的 会计科目 期初余额 全年借方 累计额 全年贷方 累计额 期末余额 占用方式 占用原因 经营性占用： 重庆西南合成制 药有限公司 第一大股东 应收账款 0.00 17,860,558.11 17,457,656.90 402,901.21 销售材料、商 品及能源等 处 于 货 款 信用期内 重庆西南合成制 药有限公司 第一大股东 预付账款 -215,202.00 27,837,348.10 27,550,174.00 71,972.10 采购材料、 产品 预付货款 注：重庆西南合成制药有限公司以下简称“ 重庆合成”。 西南合成制药总 厂劳动服务部 同受重庆合成 控制 其他应收款 2,839,409.48 1,617,315.64 4,456,725.12 0.00 销售材料、 产品 西南合成制药总 厂劳动服务部 同受重庆合成 控制 预付账款 0.00 5,632,571.82 2,631,465.47 3,001,106.35 采购材料 预付货款 重庆市前进营养 食品工业公司 同受重庆合成 控制 其他应收款 178,762.29 0.00 0.00 178,762.29 销售能源 资 金 周 转 困难 非经营性占用： 重庆市前进营养 食品工业公司 同受重庆合成 控制 其他应收款 652,833.79 0.00 0.00 652,833.79 垫付款及往 来款 资 金 周 转 困难 重庆粒康静医药 保健品有限公司 同受重庆合成 控制 其他应收款 775,261.68 0.00 0.00 775,261.68 垫付款及往 来款 资 金 周 转 困难 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 22 2、2004 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 偿还金额 偿还方式 经营性占用： 重庆西南合成制药有 限公司 第一大股东 17,457,656.90 现金及非现金方式 其中： 15,103,154.12 现金方式- - 以银行承兑汇票抵偿 1,250,000.00 非现金方式—以采购款抵偿 575,933.83 非现金方式—以垫付款抵偿 528,568.95 现金方式 重庆西南合成制药有 限公司 第一大股东 27,550,174.00 现金及非现金方式 其中： 27,350,174.00 非现金方式- - 以采购款抵偿 200,000.00 非现金方式—以商标使用费抵偿 西南合成制药总厂劳 动服务部 同受重庆合成 控制 4,456,725.12 以现金和非现金方式偿还 其中： 3,179,752.03 非现金方式—以采购款抵偿 1,003,726.99 非现金方式—以往来款抵偿 273,246.10 现金方式 西南合成制药总厂劳 动服务部 同受重庆合成 控制 2,631,465.47 以现金和非现金方式偿还 其中： 2,498,475.47 非现金方式—以采购款抵偿 132,990.00 非现金方式—以往来款抵偿 重庆大新药业股份有 限公司 同受北大方正 控制 15,000,000.00 现金方式 二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 对外担保若干问题的通知》（以下简称“ 通知” ）精神，我们本着实事求是的态 度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 23 实，现就有关问题说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日，公司为其他公司提供担保的银行借款列示如下： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 厂进出口公司 信用担保 中国工商银行重庆 市分行 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 上述担保系历史遗留问题属违规担保，担保金额折合人民币占公司净资产比 例为 3. 99％。截至 2004 年 12 月 31 日，上述被担保的借款已到期，债务人尚未 偿还上述借款。 根据 2003 年 11 月 3 日公司与西南合成制药总厂进出口公司的大股东重庆西 南合成制药有限公司签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》，报告期内，公 司为西南合成制药总厂进出口公司的担保责任已有 230 万元得以解除。 根据重庆合成重组后的经营状况及归还历史欠款、解除担保责任等实际行 动，我们认为重庆合成有履行协议的能力。 2004 年 4 月召开的 2003 年年度股东大会上对《公司章程》部分内容进行了 修改，明确了对外担保的规则和程序，将有效避免以上事项的再度发生。 三、报告期内，公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》、《证券时报》。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 24 第九节 监事会报告 （一） 报告期内，公司监事会工作情况。 一、2004 年 3 月 2 日召开第四届四次监事会，会议审议通过了： 1、2003 年度监事会工作报告； 2、2003 年年度报告及其摘要； 二、2004 年 10 月 25 日至 27 日以通讯方式召开第四届五次监事会，会议审 议并通过了： 1、《资产置换协议》； 2、《二○ ○ 四年度第三季度报告》。 （二）监事会意见 监事会认为公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法 办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特 别是中小股东权益的行为。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会 认为公司 2004 年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司财务状况和经营成果。 公司与重庆西南合成制药有限公司进行的关联交易，均在双方签订的《经常 性关联交易框架协议》的约束下，严格按双方签订的协议、合同履行，未发现损 害公司及投资者利益的情况。 公司监事会对公司与重庆西南合成制药有限公司进行的资产置换事宜发表 了意见。意见认为此次资产置换经具证券从业资格的评估机构审计和评估，协议 签订双方确定以评估值作为定价依据，没有损害中小股东利益；此次关联交易公 司关联董事回避了表决，独立董事就此出具了独立意见，符合国家相关法规和公 司章程的有关规定；此次交易符合公司长远发展的需要，有利于公司拓展主营业 务，符合全体股东的利益。 在信息披露上，公司严格按《公司法》、深交所《上市规则》等法规严格进 行。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 25 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 2004 年度公司没有重大诉讼或仲裁事项发生。 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况： 详见报告期内发生的重大关联交易事项第 2 项。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： 存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2004年度及2003年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 27,926,107.83 2,506,843.35 市场价格 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,638,000.00 4,931,200.00 市场价格 b、销售货物 公司2004年度及2003年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 17,860,558.11 3,068,216.7 市场价格 不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2004年度及2003年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2,924,307.63 市场价格 西南合成制药总厂劳动服务部 5,678,227.50 1,869,252.18 市场价格 b、销售货物 公司2004年度及2003年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 1,618,851.05 市场价格 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 26 重庆市前进营养食品工业公司 178,762.99 市场价格 西南合成制药总厂劳动服务部 1,617,315.64 1,107,389.95 市场价格 2、资产、股权转让发生的关联交易： 2004年10月27日，公司与重庆合成签定《资产置换协议书》：公司以自有 的热电厂及其全部附属设施（评估作价50, 721, 273. 22元），与重庆合成所拥 有的土地使用权（评估作价55, 008, 000. 00元）和4个新药证书（评估作价 4, 717, 500. 00元）进行资产置换，双方资产置换的差额9, 004, 226. 78元由公司 以现金方式向重庆合成补足，重庆合成享有资产托管的权利和义务。截止2004 年12月31日，公司已向重庆合成支付资产置换差额款9, 000, 000. 00，并与其办 妥相关资产移交手续，土地使用权产权过户手续仍在办理过程中。 上述资产中热电厂及其全部附属设施和新药证书业经海南中力信资产评估 有限公司评估，并出具了海中力信资评报字（2004）第107号《西南合成制药股 份有限公司资产评估报告书》、海中力信资评报字（2004）第106号《重庆西南 合成制药有限公司无形资产评估报告书》；土地使用权业经重庆天健会计师事务 所有限责任公司评估，并出具了重天健评（2004）142号《土地估价报告》。 上述资产置换事项已经公司第四届董事会第十二次会议和2004年度第一次 临时股东大会通过。 3、公司与关联方的债权、债务往来及担保等事项：详见财务报表附注六及 注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明。 （四）重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司未对外发生担保，过去期间发生至报告期内尚未解除的违 规担保情况如下： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 厂进出口公司 信用担保 中国工商银行重庆 市分行 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 根据 2003 年颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，本公司为西南合成制药总厂进出口公司的担保属于违规 担保，截至 2004 年 12 月 31 日，债务人尚未偿还上述借款。担保总额折合人民 币 827 万元，占公司净资产的 3.99%。根据 2003 年 11 月 3 日公司与重庆合成签 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 27 订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》，重庆合成承诺将承担上述担保产生的 一切损失。 2、过去期间发生至报告期内已解除的担保情况如下： 西南合成制药总 厂进出口公司 信用担保 中国建设银行重庆 市分行大都会支行 保 47899002 ￥2,300,000.00 1999.02.03-2002.02.02 3、报告期内公司未对控股子公司提供担保。 4、报告期内公司未委托他人进行现金资产管理。 （五）承诺事项：报告期内持股 5％以上股东没有承诺事项 （六）报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告期 公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 35 万元。 自公司 1993 年成立以来一直由重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务， 至今已有 12 年。 （七）本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚或 公开谴责。 （八）其他重大事项 公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没 和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，截止2004年12月31日，公司已累计收到 重庆市移民局拨入的三峡库区淹没补偿款84, 730, 000. 00元。 根据重庆市移民局渝移发[ 2004] 70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制 药股份有限公司“ 三峡工程淹没搬迁技改一期工程” 移民项目销号的批复》、渝 移发[ 2004] 78号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“ 三峡工 程淹没搬迁技改一期工程年产1000吨维生素E” 移民项目销号的批复》：同意公 司对上述移民项目进行销号。公司将上述移民项目收到的移民补偿资金 55, 490, 000. 00元，冲减处于三峡电站水库淹没区的固定资产和销号相关费用后 的净额23, 860, 665. 78元转入资本公积。 上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议通过。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称“ 贵公 司” ）2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查 支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的 会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相 信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财 务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （此页无正文） 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师: 有限责任公司 中国注册会计师: 中国·重庆 二OO五年二月二十四日 29 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司” ）系于1993年5月 18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现 重庆西南合成制药有限公司，以下简称“ 重庆合成” ，其原名为西南合成制药总厂） 独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会 法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月， 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］ 号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交 所挂牌上市，1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10 股送1股，公司股本增加至19,250万股。 公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为戴泽宇，企业法人营业执 照注册号为5000001804420，注册资本为192,500,000.00元。公司经营范围：制造、销 售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建 筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让， 普通货运，危险品货运。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 30 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提 供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余 额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确定为短期投资，短 期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投 资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期 损益。 期末时，短期投资按成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提 短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 31 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备， 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 20.00 3-4年 40.00 4-5年 60.00 5年以上 80.00 有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿 还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发 生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差 异，调整为实际成本；产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低 值易耗品于领用时一次性摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和 32 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存 货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其 他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不 足20%但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的长期股权投资占该单位有表 决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者 权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投 资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。 初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊 销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额 为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继 续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投 资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年 限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方 差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 33 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资， 确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时 发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认 为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提 前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间 的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关 债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的 差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计 净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用 年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0 34 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 通用设备 5-20 5.00-20.00 0 专用设备 5-30 3.33-20.00 0 运输工具 10-15 6.67-10.00 0 办公设备 5-10 10.00-20.00 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固 定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回 金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已 经发生；b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当 期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数 × 资本化率 14、无形资产核算方法 35 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有 的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊 销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年 限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的 受益年限 法律规定的有 效年限 摊销年限 土地使用权 洛碛 其中：淹没区 11.00 50.00 11.00 非淹没区 50.00 50.00 50.00 寸滩 44.58、42.08 50.00 44.58、42.08 生产经营许可权 10.00 10.00 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无 形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预 计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利 益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 36 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计 的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收 入金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策的变更 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定， 变更了以下会计政策： A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于 账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资 产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账 面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可 收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价 值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。 B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部 分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产 减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值 与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原 已计提的无形资产减值准备。 上述会计政策变更未对公司产生影响。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵 销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表； 对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 37 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公 司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控 制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资 产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下， 该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以 下。 三、税项 1、所得税 执行法定所得税税率33%。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴 纳；公司出口货物实行“ 免、抵、退” 税管理办法。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]133号文件，公司作为三线脱险搬迁企 业享受增值税优惠政策，在“ 十五” 期间，超过核定基数的部分按照80%的比例返还， 先征后退，所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、交通重点建设费附加 按应纳流转税额的5%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 38 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合 营企业名称 业务性质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对其实际投 资额（万元） 所占权益 比例（%） 是否合并 报表 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 工业 工业磺胺、磺化 油的生产销售 1,100.00 540.00 51.00 否 二、合营企业 本报告期内无合营企业。 2、重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并会计报表范围，其原因是该公司的 资产总额、主营业务收入占母子公司相应指标总和的比例在10%以下，该公司当期净 利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以下。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 146,866.51 11,057.68 银行存款 31,351,724.81 20,981,600.62 其他货币资金 67,271,768.15 12,795,437.58 合 计 98,770,359.47 33,788,095.88 （2）其他货币资金系银行承兑汇票保证金67,271,768.15元。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 6,850,726.00 1,798,359.21 合 计 6,850,726.00 1,798,359.21 （2）上述票据中2,972,308.87元已为公司在银行开具的银行承兑汇票提供质押。 （3）年末无用于质押的商业承兑汇票。 39 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （4）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 68,875,843.88 42.58 3,443,792.19 100,838,237.29 53.87 5,041,911.86 1-2年 25,035,713.86 15.48 2,503,571.39 21,490,712.10 11.48 2,149,071.21 2-3年 16,823,954.80 10.40 3,364,790.96 13,640,266.79 7.29 2,728,053.36 3-4年 10,130,714.03 6.26 4,052,285.61 8,893,104.86 4.75 3,557,241.94 4-5年 8,869,351.63 5.48 5,321,610.98 7,303,540.72 3.90 4,382,124.43 5年以上 32,024,221.51 19.80 25,619,377.21 35,036,493.99 18.71 28,029,195.19 合 计 161,759,799.71 100.00 44,305,428.34 187,202,355.75 100.00 45,887,597.99 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为36,111,252.59元，占应收账款总额的 22.32%。 c、持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司欠款 402,901.21元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 14,457,225.16 61.46 722,861.26 11,124,231.83 50.64 556,211.59 1-2年 2,543,736.60 10.81 254,373.66 1,124,610.53 5.12 112,461.05 2-3年 425,367.34 1.81 85,073.47 3,089,069.49 14.06 617,813.90 3-4年 1,669,104.04 7.10 667,641.62 2,519,999.34 11.47 1,007,999.74 4-5年 1,432,330.46 6.09 859,398.28 1,877,639.76 8.55 1,126,583.86 5年以上 2,995,125.62 12.73 2,396,100.50 2,230,241.90 10.16 1,784,193.52 40 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 23,522,889.22 100.00 4,985,448.79 21,965,792.85 100.00 5,205,263.66 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为17,319,591.41元，占其他应收款总额的 73.63%。 c、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 所占比例（%） 金 额 所占比例（%） 1年以内 11,417,160.96 75.41 7,984,986.07 72.34 1-2年 1,492,681.72 9.86 1,519,090.41 13.76 2-3年 1,326,475.40 8.76 1,100,730.02 9.97 3年以上 904,712.47 5.97 433,481.55 3.93 合 计 15,141,030.55 100.00 11,038,288.05 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款：未收回原因系尚未取得对方单位的发票。 （3）持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司欠款 71,972.10元。 5、应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质或内容 应收出口产品退税 1,499,408.70 应退增值税 合 计 1,499,408.70 6、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 143,157.77 400,863.69 41 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 原材料 34,916,668.64 14,552,157.85 包装物 2,695,373.43 2,347,352.46 低值易耗品 2,370,567.00 2,639,702.03 在产品 22,382,781.35 22,976,906.80 1,497,164.65 发出商品 6,574,840.00 产成品 80,252,060.68 3,565,703.83 46,418,381.22 3,224,471.74 合 计 149,335,448.87 3,565,703.83 89,335,364.05 4,721,636.39 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 可变现净值确 定依据 在产品 1,497,164.65 1,497,164.65 产成品 3,224,471.74 720,964.59 379,732.50 3,565,703.83 参考市场价格 合 计 4,721,636.39 720,964.59 1,876,897.15 3,565,703.83 7、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 1,066,054.08 其他股权投资 434,942.40 350,760.00 合 计 434,942.40 1,416,814.08 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起至日期 占被投资公司注册资 本比例（%） 投资金额 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1998.4.8-2028.4.7 51.00 交通银行重庆分行 小于1.00 434,942.40 合 计 434,942.40 （3）报告期内无对除长期股票外的其他长期股权投资提取减值准备的情况。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 42 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 追加投资额 被投资单位 权益增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 -5,400,000.00 -5,400,000.00 8、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 165,054,740.52 6,923,323.70 40,065,941.08 131,912,123.14 通用设备 106,346,280.53 19,464,582.69 41,773,484.41 84,037,378.81 专用设备 257,384,844.46 14,286,427.75 111,741,409.06 159,929,863.15 运输工具 10,900,954.93 1,934,729.50 2,462,299.72 10,373,384.71 办公设备 5,578,429.43 355,300.00 37,528.00 5,896,201.43 合 计 545,265,249.87 42,964,363.64 196,080,662.27 392,148,951.24 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 40,326,144.16 3,938,245.91 20,630,556.87 23,633,833.20 通用设备 43,156,242.82 7,075,241.86 20,551,169.17 29,680,315.51 专用设备 94,514,776.66 15,746,314.86 52,712,707.01 57,548,384.51 运输工具 6,423,823.23 656,080.15 2,013,460.16 5,066,443.22 办公设备 4,706,081.40 196,158.85 15,042.39 4,887,197.86 合 计 189,127,068.27 27,612,041.63 95,922,935.60 120,816,174.30 （3）固定资产减值准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 5,086,303.67 9,162.96 5,077,140.71 实体损坏 通用设备 23,301,202.38 8,732,477.52 14,568,724.86 陈旧过时 专用设备 39,002,124.97 13,393,222.59 25,608,902.38 陈旧过时 运输工具 474,832.51 91,034.20 383,798.31 市价下跌 办公设备 29,838.56 29,838.56 陈旧过时 43 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 67,894,302.09 22,225,897.27 45,668,404.82 注：本期固定资产减值准备其他原因转出主要系资产置换和固定资产销号下 账。 （4）本年由在建工程转入39,880,096.82元，其中房屋及建筑物6,923,323.70元， 通用设备19,209,468.50元，专用设备13,425,564.45元，运输工具270,540.17元，办公设 备51,200.00元。 （5）本期固定资产减少主要系资产置换和三峡电站水库淹没区的固定资产销号 下账，其明细分别列示如下： A、资产置换出的固定资产明细列示如下： 项 目 原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物 17,052,202.73 1,046,951.18 16,005,251.55 通用设备 368,005.51 59,894.38 308,111.13 专用设备 35,923,416.03 5,533,776.24 722,040.25 29,667,599.54 合 计 53,343,624.27 6,640,621.80 722,040.25 45,980,962.22 注：固定资产置换事项详见附注六、1、（4）、d。 B、三峡电站水库淹没区的固定资产销号下账明细列示如下： 项 目 原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物 23,013,738.35 19,583,605.69 9,162.96 3,420,969.70 通用设备 41,401,641.12 20,488,007.99 8,732,477.52 12,181,155.61 专用设备 74,753,365.55 46,733,938.40 12,461,325.67 15,558,101.48 运输工具 1,962,619.68 1,624,963.66 91,034.20 246,621.82 办公设备 37,528.00 15,042.39 22,485.61 合 计 141,168,892.70 88,445,558.13 21,294,000.35 31,429,334.22 注：固定资产销号下账事项详见附注十。 （6）固定资产中，有原值为7,817.57万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （7）固定资产中，原值为2,115.91万元、净值为1,737.07万元、净额为1,548.39 44 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 万元的房屋及建筑物和原值为10,924.65万元、净值为10,599.86万元、净额为10,599.86 万元的土地使用权为公司的8,000万元短期借款作抵押。 9、工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面数 减值准备 账面数 减值准备 材 料 743,649.90 32,690.70 设 备 1,232,615.22 3,021,154.88 合 计 1,976,265.12 3,053,845.58 10、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 资金来源 投入比例 （%） 年 初 数 本年增加 （万元） 本年转固 其他减少 年 末 数 GMP改造 工程 1,955.00 ① 137.97 10,744,767.70 16,228,102.78 26,972,870.48 青霉素工程 2,500.00 ① 95.14 23,785,791.98 23,785,791.98 车间技术改 造 1,224.00 ① 96.28 714,598.59 11,070,238.60 9,608,722.22 2,176,114.97 其他 807.31 ①、② 72.60 1,856,532.65 4,004,531.84 3,298,504.12 2,440,208.37 122,352.00 合 计 13,315,898.94 55,088,665.20 39,880,096.82 2,440,208.37 26,084,258.95 注：资金来源中的①、②分别表示自筹资金和政府拨入资金。 （2）在建工程其他减少系资产置换事项，详见附注六、1、（4）、d。 （3）报告期内无利息资本化金额。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 11、无形资产 （1）明细列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权： 108,478,628.06 55,063,521.33 45 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 洛碛 2,480,025.82 2,747,336.94 其中：非淹没区 2,480,025.82 2,544,581.86 淹没区 202,755.08 寸滩 105,998,602.24 52,316,184.39 生产经营许可权： 4,678,187.50 合 计 113,156,815.56 55,063,521.33 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 取得 方式 原始价值 年 初 数 本年增加 本年转出数 本年摊销 累计摊销额 剩余摊 销年限 年 末 数 土地使用权： 117,827,046.00 55,063,521.33 55,008,000.00 1,592,893.27 9,348,417.94 108,478,628.06 洛碛： 8,580,546.00 2,747,336.94 267,311.12 6,100,520.18 2,480,025.82 非淹没区 股东 投入 3,227,800.00 2,544,581.86 64,556.04 747,774.18 38.42 2,480,025.82 淹没区 股东 投入 5,352,746.00 202,755.08 202,755.08 5,352,746.00 寸滩： 109,246,500.00 52,316,184.39 55,008,000.00 1,325,582.15 3,247,897.76 105,998,602.24 抵债 转入 54,238,500.00 52,316,184.39 1,216,655.45 3,138,971.06 42.00 51,099,528.94 置换 转入 55,008,000.00 55,008,000.00 108,926.70 108,926.70 42.00 54,899,073.30 生产经营许可权： 置换 转入 4,717,500.00 4,717,500.00 39,312.50 39,312.50 9.92 4,678,187.50 合 计 122,544,546.00 55,063,521.33 59,725,500.00 1,632,205.77 9,387,730.44 113,156,815.56 （3）无形资产增加系资产置换事项，详见附注六、1、（4）、d。 （4）无形资产的抵押情况详见附注五、8、（7）。 （5）无形资产中，有原值为109,246,500.00元的土地使用权尚未完善有关使用权 手续。 （6）报告期内无应提取减值准备情况。 12、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 80,000,000.00 99,200,000.00 详见附注五、8、（7） 46 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 保证借款 106,329,184.45 33,500,000.00 注 合 计 186,329,184.45 132,700,000.00 注：重庆化医控股（集团）公司为公司的借款2,000万元提供了信用担保；方正 产业控股有限公司为公司的借款8,000万元提供了信用担保；重庆西南合成制药有限公 司为公司的借款6,329,184.45元提供了信用担保。 （2）截止2004年12月31日，无逾期短期借款。 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 备注 银行承兑汇票 108,680,567.77 33,973,349.80 注 合 计 108,680,567.77 33,973,349.80 注：重庆化医控股（集团）公司为公司开具的银行承兑汇票20,946,135.00元提 供了信用担保；方正产业控股有限公司为公司开具的银行承兑汇票17,490,355.75元提 供了信用担保； （2）欠持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司 4,230,000.00元。 14、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 重庆市渝北区建筑工程公司 2,146,192.50 资金紧张 重庆凯能天然气综合发展公司 1,354,094.29 资金紧张 重庆海富化工有限公司 1,537,370.80 资金紧张 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 47 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 a、账龄超过一年的大额预收账款列示如下： 单位名称 金 额 未结转的原因 四川省医药公司药品部 364,014.20 尚未结算 广西南宁金马制药厂 355,000.00 尚未结算 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆市社会保险局渝北区分局 19,223,599.35 养老保险金 无锡天欣特种切片有限公司 12,451,300.00 暂借款 重庆化医控股（集团）公司 11,200,000.00 暂借款 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未付原因 重庆市社会保险局渝北区分局 2,644,486.97 资金紧张 应付95年度法人股红利 1,074,100.00 未领取 c、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 15、应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 属于欠付性质 344,738.05 106,646.90 合 计 344,738.05 106,646.90 16、应交税金 项 目 年 末 数 年 初 数 执行税率（%） 增值税 -609,300.49 -5,014,736.30 17 房产税 87,803.33 个人所得税 2,946.46 121,021.06 其他 87,803.33 48 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 -518,550.70 -4,805,911.91 17、预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存余额原因 预提销售费用 8,328,437.54 13,433,171.04 尚未结算 预提利息费用 304,534.33 其 他 1,093,012.13 87,023.30 尚未结算 合 计 9,421,449.67 13,824,728.67 18、专项应付款 类 别 项目 年 末 数 年 初 数 备注 国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 29,240,000.00 84,730,000.00 详见附注十 国家拨入的具有专门用途的拨款 技术改造拨款 1,560,000.00 1,560,000.00 国家拨入的具有专门用途的拨款 废水治理项目国债专 项资金 4,450,000.00 合 计 35,250,000.00 86,290,000.00 19、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、未上市流通股份 143,000,000.00 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中：境内法人持有股份 93,500,000.00 93,500,000.00 2、募集法人股 49,500,000.00 49,500,000.00 其中：境内法人持股 49,500,000.00 49,500,000.00 二、已上市流通股份 49,500,000.00 49,500,000.00 1、境内上市的普通股 49,500,000.00 49,500,000.00 三、股份总数 192,500,000.00 192,500,000.00 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 203,808,587.49 203,808,587.49 拨款转入 300,000.00 23,860,665.78 24,160,665.78 注 其他资本公积 43,472,830.48 164,991.15 43,637,821.63 49 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 247,581,417.97 24,025,656.93 271,607,074.90 注：拨款转入资本公积本年增加23,860,665.78元，详见附注十。 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21 法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 任意盈余公积 40,380,306.30 40,380,306.30 合 计 82,073,412.26 82,073,412.26 22、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本 年 数 上 年 数 本年净利润 12,113,646.89 5,045,565.11 加：年初未分配利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 其他转入 减：提取法定盈余公积金 10.00 提取法定公益金 10.00 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股 股利 年末未分配利润 -338,885,087.81 -350,998,734.70 23、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本 年 数 上 年 数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品销售 357,788,912.43 277,241,032.41 325,708,101.47 277,149,176.05 其中：原料药 291,657,108.00 247,287,196.48 274,734,431.88 253,000,510.86 制剂药 66,131,804.43 29,953,835.93 50,973,669.59 24,148,665.19 商品销售 70,468,453.49 68,602,975.27 50 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 428,257,365.92 345,844,007.68 325,708,101.47 277,149,176.05 （2）按地区分部列示如下： 本 年 数 上 年 数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 312,429,956.83 250,144,930.21 194,045,637.95 170,681,037.48 国外 115,827,409.09 95,699,077.47 131,662,463.52 106,468,138.57 合 计 428,257,365.92 345,844,007.68 325,708,101.47 277,149,176.05 （3）前五名客户销售收入总额为130,038,862.08元，占本年主营业务收入的30.36 %。 24、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 7 30,727.57 220,530.11 交通重点建设费附加 5 13,168.96 161,681.94 教育费附加 3 21,948.26 95,103.43 合 计 65,844.79 477,315.48 25、其他业务利润 本 年 数 项 目 收 入 成 本 利 润 上 年 利 润 数 材料销售 7,281,646.38 5,166,412.43 2,115,233.95 925,529.67 合 计 7,281,646.38 5,166,412.43 2,115,233.95 925,529.67 26、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 10,580,598.13 17,910,759.74 减：利息收入 716,666.31 152,170.98 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 459,656.75 201,058.42 51 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 合 计 10,323,588.57 17,959,647.18 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净利 润净增减金额 -1,066,054.08 -1,326,087.02 股利收入 14,030.40 合 计 -1,066,054.08 -1,312,056.62 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、补贴收入 项 目 本 年 数 收入的来源 批准文件 批准机关 上 年 数 备注 财政补贴 40,000,000.00 注 三类重点产 品出口贴息 192,790.00 重庆市财政 局 渝经法规 [2004]5号 重庆经济委员 会 合 计 192,790.00 40,000,000.00 注：根据渝办[2003]97号文，2003年度公司收到财政补贴4,000万元，2004年度公 司未收到该项财政补贴。 29、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 处置固定资产净收益 249,055.00 40,661.20 罚没收入 128,636.70 38,840.00 其 他 38,719.62 15,289,333.40 合 计 416,411.32 15,368,834.60 30、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 处置固定资产净损失 416,762.81 罚没支出 31,675.00 96,618.79 赔偿支出 575,000.00 52 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 其 他 10,003.44 93,119.28 合 计 458,441.25 764,738.07 31、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1） 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到无锡天欣特种切片有限公司等公司暂借款 294,895,374.17 收到重庆市财政局拨入的废水治理项目国债专项资金 4,450,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 向重庆化医控股（集团）公司等公司偿还暂借款 276,893,033.89 支付营销费用 17,757,353.19 32、现金及现金等价物余额 项 目 本 年 数 上 年 数 货币资金余额 98,770,359.47 33,788,095.88 减：银行承兑汇票保证金 67,271,768.15 12,202,309.52 已冻结的银行存 款余额 593,128.06 现金及现金等价物余额 31,498,591.32 20,992,658.30 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆西南合成制 药有限公司 重庆市江北区寸 滩水口 42,857.00 生产、销售片剂、胶囊剂、 颗粒剂、原料药、 第一大股东 有限责任 公司 李国军 北京北大方正集 团公司 北京市海淀区成 府路298号 5,015.00 方正电子出版系统、计算 机软硬件及相关设备开 发、制造、销售 第一大股东的 控股股东 全民所有制 魏新 53 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 重庆市涪陵南岸 浦 1,100.00 工业磺胺的生产经营 子公司 有限责任 公司 杨尚元 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 重庆西南合成制药有限公司 42,857.00 42,857.00 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,100.00 1,100.00 注：公司第一大股东的控股股东北京北大方正集团公司（以下简称“ 北大方正” ） 的注册资本2004年12月31日为5,015.00万元，本年度无增减。 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：元） 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆西南合成制药 有限公司 91,073,659.00 47.31 91,073,659.00 47.31 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 51.00 5,400,000.00 51.00 （4）存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2004年度及2003年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 27,926,107.83 2,506,843.35 市场价格 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,638,000.00 4,931,200.00 市场价格 b、销售货物 公司2004年度及2003年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 17,860,558.11 3,068,216.7 市场价格 c、许可协议 54 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆合成）签订了《商标使用许 可合同》，合同约定公司将有偿使用其拥有的“ 合药牌” 商标，商标使用费为20万元 /年，截止2004年12月31日，公司以抵偿采购款的方式已支付2004年度的商标使用费。 d、资产置换 2004年10月27日，公司与重庆合成签定《资产置换协议书》，公司以自有的热 电厂及其全部附属设施（评估作价50,721,273.22元），与重庆合成所拥有的土地使 用权（评估作价55,008,000.00元）和4个新药证书（评估作价4,717,500.00元）进行 资产置换，双方资产置换的差额9,004,226.78元由公司以现金方式向重庆合成补足， 重庆合成将履行资产托管的义务并享有相应权利。该资产置换事项已经公司第四届 董事会第十二次会议和2004年度第一次临时股东大会通过。截止2004年12月31日， 公司已向重庆合成支付资产置换差额款9,000,000.00元，并与其办妥资产移交手续， 相关资产的产权过户手续仍在办理过程中。 上述资产中热电厂及其全部附属设施和新药证书已经海南中力信资产评估有限 公司评估；土地使用权已经重庆天健会计师事务所有限责任公司评估。 e、提供资金 本年度重庆合成为公司提供资金450万元，截止2004年12月31日公司已偿还450 万元，上述资金未计算资金占用费。 f、担保 （a）2004年11月重庆合成为公司的3,216,701.76元出口押汇借款提供信用担保。 （b）2004年12月重庆合成为公司的3,112,482.69元出口押汇借款提供信用担保。 g、其他 公司与重庆合成于2004年3月25日签定了《经常性关联交易框架协议》，协议约 定：公司与重庆合成之间进行的经常性关联交易的金额或当年累计金额不超过人民币 1亿元，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔 报公司董事会和股东大会批准；交易的金额或当年累计金额超过人民币1亿元，需报 公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露；每一会计年度终了后，公司对该年度 55 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性） 作出说明，并向股东大会报告。上述经常性关联交易包括但不限于：采购、销售、代 理、劳动服务的提供与使用等。 该协议已经公司第四届董事会第九次会议和2003年度股东大会通过。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比 例（%） 项 目 2004年 2003年 2004年 2003年 应收账款： 重庆西南合成制药有限公司 402,901.21 0.25 预付账款： 重庆西南合成制药有限公司 71,972.10 0.48 应付票据： 重庆西南合成制药有限公司 4,230,000.00 3.89 应付账款： 重庆西南合成制药有限公司 215,202.00 0.19 重庆市涪陵普兴化工有限公 司 567,683.76 884,483.76 0.49 0.79 2. 不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆化医控股（集团）公司 持有重庆合成30%股份 方正产业控股有限公司 同受北大方正控制 重庆东渝自来水有限公司 同受重庆合成控制 西南合成制药总厂进出口公司 同受重庆合成控制 重庆市前进营养食品工业公司 同受重庆合成控制 西南合成制药总厂劳动服务部 同受重庆合成控制 重庆粒康静医药保健品有限公司 同受重庆合成控制 （2）不存在控制关系的关联交易 56 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 a、采购货物 公司2004年度及2003年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2,924,307.63 市场价格 西南合成制药总厂劳动服务部 5,678,227.50 1,869,252.18 市场价格 b、销售货物 公司2004年度及2003年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2004年度 2003年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 1,618,851.05 市场价格 重庆市前进营养食品工业公司 178,762.99 市场价格 西南合成制药总厂劳动服务部 1,617,315.64 1,107,389.95 市场价格 c、提供资金 本年度西南合成制药总厂进出口公司为公司提供资金7,711,033.92元，截止2004 年12月31日公司已偿还7,711,033.92元，上述资金未计算资金占用费。 d、担保 （a）根据2004年12月18日签定的协议，重庆化医控股（集团）公司为公司的2,000 万元短期借款提供信用担保，担保期限从2004年12月21日至2007年10月21日。 根据2004年3月29日签定的协议，重庆化医控股（集团）公司为公司提供 21,000,000.00元的最高额度信用担保，担保期间从2004年3月30日至2004年12月30日。 截止2004年12月31日，重庆化医控股（集团）公司已为公司的20,946,135.00元银行承 兑汇票提供信用担保。 （b）根据2004年3月29日签定的协议，方正产业控股有限公司为公司提供 110,000,000.00元的最高额度信用担保，担保期限从2004年3月29日至2007年3月29日。 截止2004年12月31日，方正产业控股有限公司已为公司的8,000万元短期借款和 17,490,355.75元银行承兑汇票提供信用担保。 57 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （c）1997年11月19日，公司为西南合成制药总厂进出口公司在中国工商银行重 庆市分行的100万美元短期借款提供信用担保，担保期间从1997年11月19日至1999年6 月19日。截至2004年12月31日，上述被担保的借款尚未偿还。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 比例（%） 项 目 2004年 2003年 2004年 2003年 其他应收款： 重庆市前进营养食品工业公司 831,596.08 831,596.08 3.54 3.79 西南合成制药总厂劳动服务部 2,839,409.48 12.93 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 775,261.68 3.30 3.53 预付账款： 西南合成制药总厂劳动服务部 3,001,106.35 19.82 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 11,200,000.00 21,287,782.95 17.60 33.86 重庆东渝自来水有限公司 917,650.57 1.44 七、或有事项 截至2004年12月31日，公司为其他公司提供担保的银行借款列示如下： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 厂进出口公司 信用担保 中国工商银行重庆 市分行 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 注：截至2005年2月24日，上述被担保的借款已到期，债务人尚未偿还上述借款。 根据2003年11月3日公司与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》，重 庆合成承诺将于2004年6月底之前解除公司全部担保责任，否则将由重庆合成承担上 述担保产生的一切损失。 除上述事项外，截至2004年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截止2004年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 58 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司的第四届董事会第十三次决议，公司以2004年末可用于弥补累计亏损的 任意盈余公积40,380,306.30元，法定盈余公积23,573,261.21元，资本公积中的股本溢 价138,564,820.49元，对公司的累计未弥补亏损进行弥补。上述事项公司将提交2004 年度股东大会审议。 截止2005年2月24日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 十、其他重要事项 公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没和 搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，截止2004年12月31日，公司已累计收到重庆市 移民局拨入的三峡库区移民补偿资金84,730,000.00元。 根据重庆市移民局渝移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股 份有限公司“ 三峡工程淹没搬迁技改一期工程” 移民项目销号的批复》、渝移发[2004]78 号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“ 三峡工程淹没搬迁技改一 期工程年产1000吨维生素E” 移民项目销号的批复》：同意公司对上述移民项目进行 销号。公司将上述移民项目收到的移民补偿资金55,490,000.00元，冲减处于三峡电站 水库淹没区的固定资产和销号相关费用后的净额23,860,665.78元转入资本公积。 上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议通过。 59 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 （此页无正文） 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 60 补 充 资 料 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 资料二、资产减值准备明细表 资料三、股东权益增减变动表 资料四、变动异常的报表项目分析 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 62 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 （1）按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 主营业务利润 39.72 28.09 46.44 37.53 0.43 0.25 0.43 0.25 营业利润 6.29 -28.19 7.35 -37.66 0.07 -0.25 0.07 -0.25 净利润 5.84 2.95 6.83 3.94 0.06 0.03 0.06 0.03 扣除非经常性 损益后净利润 4.72 -42.04 5.52 -56.16 0.05 -0.37 0.05 -0.37 附：非经常性损益明细表： 项目 金额 坏账准备转回 1,801,984.52 存货跌价准备转回 379,732.50 补贴收入 192,790.00 营业外收入 416,411.32 减：营业外支出 458,441.25 合计 2,332,477.09 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,332,477.09 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 63 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷ 期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷ 期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷ 2＋Ei× Mi÷ M0－Ej× Mj÷ M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 64 资料二 资产减值准备明细表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年 初 余 额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 因其他原因 转出数 合计 年 末 余 额 一、坏账准备合计 51,092,861.65 1,801,984.52 49,290,877.13 其中：应收账款 45,887,597.99 1,582,169.65 44,305,428.34 其他应收款 5,205,263.66 219,814.87 4,985,448.79 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债 券 投资 三、存货跌价准备合计 4,721,636.39 720,964.59 1,876,897.15 1,876,897.15 3,565,703.83 其中：产成品 3,224,471.74 720,964.59 379,732.50 379,732.50 3,565,703.83 在产品 1,497,164.65 1,497,164.65 1,497,164.65 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 67,894,302.09 22,225,897.27 22,225,897.27 45,668,404.82 其中：房屋及建筑物 5,086,303.67 9,162.96 9,162.96 5,077,140.71 机器设备 62,303,327.35 22,125,700.11 22,125,700.11 40,177,627.24 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 123,708,800.13 720,964.59 24,102,794.42 25,904,778.94 98,524,985.78 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 65 资料三、股东权益增减变动表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本 192,500,000.00 192,500,000.00 年初余额 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 192,500,000.00 192,500,000.00 二、资本公积： 年初余额 247,581,417.97 206,077,643.53 本年增加数 24,025,656.93 41,503,774.44 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 股权投资准备 拨款转入 23,860,665.78 外币资本折算差额 关联交易差价 其他资本公积 164,991.15 41,503,774.44 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 271,607,074.90 247,581,417.97 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 63,953,567.51 63,953,567.51 本年增加数 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 66 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 63,953,567.51 63,953,567.51 其中：法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 18,119,844.75 18,119,844.75 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 18,119,844.75 18,119,844.75 五、未分配利润 年初未分配利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 本年净利润 12,113,646.89 5,045,565.11 本年利润分配 年末未分配利润 -338,885,087.81 -350,998,734.70 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 67 资料四、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5% 以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2004年12月31日 （或2004年度） 2003年12月31日 （或2003年度） 差异变动金额 差异变动幅度 （%） 原因分析 货币资金 98,770,359.47 33,788,095.88 64,982,263.59 192.32 注 1 存货 145,769,745.04 84,613,727.66 61,156,017.38 72.28 注 2 无形资产 113,156,815.56 55,063,521.33 58,093,294.23 105.50 注 3 短期借款 186,329,184.45 132,700,000.00 53,629,184.45 40.41 注 4 应付票据 108,680,567.77 33,973,349.80 74,707,217.97 219.90 注 5 主营业务收入 428,257,365.92 325,708,101.47 102,549,264.45 31.49 注 6 其他业务利润 2,115,233.95 925,529.67 1,189,704.28 128.54 注 7 营业费用 17,656,391.01 38,011,841.85 -20,355,450.84 -53.55 注 8 财务费用 10,323,588.57 17,959,647.18 -7,636,058.61 -42.52 注 9 原因分析： 注1：货币资金增加主要系公司本年度银行借款增加和收到客户还款所致。 注2：存货增加主要系存货库存数量增加和化工原材料、能源价格大幅上升所致。 注3：无形资产增加系公司本年度以自有的热电厂及其全部附属设施，与重庆合 成所拥有的土地使用权和4个新药证书进行资产置换所致。 注4：短期借款增加系公司为补充流动资金增加银行借款所致。 注5：应付票据增加系公司本年度以票据结算方式增加所致。 注6：主营业务收入增加主要系公司本年度商品销售增加所致。 注7：其他业务利润增加主要系公司本年度处置废旧材料收益增加所致。 注 8：营业费用减少主要系公司本年度营销方案及销售模式调整所致。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 68 注 9：财务费用减少主要系公司本年度平均借款金额较上年度减少所致。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 69 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 70 资 产 负 债 表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编号 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 五.1 98,770,359.47 33,788,095.88 短期投资 应收票据 五.2 6,850.726.00 1,798,359.21 应收股利 应收利息 应收账款 五.3 117,454,371.37 141,314,757.76 其他应收款 五.3 18,537,440.43 16,760,529.19 预付账款 五.4 15,141,030.55 11,038,288.05 应收补贴款 五.5 1,499,408.70 存货 五.6 145,769,745.04 84,613,727.66 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 404,023,081.56 289,313,757.75 长期投资： 长期股权投资 五.7 434,942.40 1,416,814.08 长期债权投资 长期投资合计 434,942.40 1,416,814.08 固定资产： 固定资产原价 五.8 392,148,951.24 545,265,249.87 减：累计折旧 五.8 120,816,174.30 189,127,068.27 固定资产净值 271,332,776.94 356,138,181.60 减：固定资产减值准备 五.8 45,668,404.82 67,894,302.09 固定资产净额 225,664,372.12 288,243,879.51 工程物资 五.9 1,976,265.12 3,053,845.58 在建工程 五.10 26,084,258.95 13,315,898.94 固定资产清理 固定资产合计 253,724,896.19 304,613,624.03 无形资产及其他资产： 无形资产 五.11 113,156,815.56 55,063,521.33 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 113,156,815.56 55,063,521.33 递延税项： 递延税款借项 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 71 资产总计 771,339,735.71 650,407,717.19 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 五.12 186,329,184.45 132,700,000.00 应付票据 五.13 108,680,567.77 33,973,349.80 应付账款 五.14 116,960,605.31 111,582,968.38 预收账款 五.14 36,643,740.17 32,620,015.07 应付工资 五.15 344,738.05 106,646.90 应付福利费 7,296,678.67 10,088,147.45 应付股利 应交税金 五.16 -518,550.70 -4,805,911.91 其他应交款 其他应付款 五.14 63,635,922.97 62,871,677.30 预提费用 五.17 9,421,449.67 13,824,782.67 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 528,794,336.36 392,961,621.66 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五.18 35,250,000.00 86,290,000.00 其他长期负债 长期负债合计 35,250,000.00 86,290,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 564,044,336.36 479,251,621.66 股东权益： 股 本 五.19 192,500,000.00 192,500,000.00 资本公积 五.20 271,607,074.90 247,581,417.97 盈余公积 五.21 82,073,412.26 82,073,412.26 其中：法定公益金 五.21 18,119,844.75 18,119,844.75 未分配利润 五.22 -338,885,087.81 -350,998,734.70 股东权益合计 207,295,399.35 171,156,095.53 负债和股东权益总计 771,339,735.71 650,407,717.19 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：黄平 公司会计机构负责人：陈一波 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 72 利润及利润分配表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 五.23 428,257,365.92 325,708,101.47 减：主营业务成本 五.23 345,844,007.68 277,149,176.05 主营业务税金及附加 五.24 65,844.79 477,315.48 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 82,347,513.45 48,081,609.94 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 五.25 2,115,233.95 925,529.67 减：营业费用 17,656,391.01 38,011,841.85 管理费用 43,453,826.92 41,282,125.38 财务费用 五.26 10,323,588.57 17,959,647.18 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 13,028,940.90 -48,246,474.80 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） 五.27 -1,066,054.08 -1,312,056.62 补贴收入 五.28 192,790.00 40,000,000.00 营业外收入 五.29 416,411.32 15,368,834.60 减：营业外支出 五.30 458,441.25 764,738.07 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 12,113,646.89 5,045,565.11 减：所得税 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 12,113,646.89 5,045,565.11 加:年初未分配利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 其他转入 六、可供分配的利润 -338,885,087.81 -350,998,734.70 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配的利润 -338,885,087.81 -350,998,734.70 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填 列） -338,885,087.81 -350,998,734.70 补充资料： 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：黄平 公司会计机构负责人：陈一波 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 73 现金流量表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 491,245,858.92 收到的税费返还 5,564,970.92 收到的其他与经营活动有关的现金 五.31 301,691,137.70 现金流入小计 798,501,967.54 购买商品、接受劳务支付的现金 417,968,209.80 支付给职工以及为职工支付的现金 38,267,059.10 支付的各项税费 1,984,486.92 支付的其他与经营活动有关的现金 五.31 305,560,559.47 现金流出小计 763,780,315.29 经营活动产生的现金流量净额 34,721,652.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 873,185.80 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 873,185.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 67,373,300.27 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 67,373,300.27 投资活动产生的现金流量净额 -66,500,114.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 206,423,538.57 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 206,423,538.57 偿还债务所支付的现金 152,794,354.12 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,344,789.21 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 164,139,143.33 筹资活动产生的现金流量净额 42,284,395.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,505,933.02 补充资料 西南合成制药股份有限公司 2004 年度报告 74 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,113,646.89 加：计提的资产减值准备 -1,460,752.43 固定资产折旧 27,612,041.63 无形资产摊销 1,632,205.77 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -4,098,744.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 167,707.81 固定资产报废损失 财务费用 10,323,588.57 投资损失（减：收益） 1,066,054.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -60,000,084.82 经营性应收项目的减少（减：增加） 13,230,941.68 经营性应付项目的增加（减：减少） 34,135,047.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 34,721,652.25 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五.32 31,498,591.32 减：现金的期初余额 五.32 20,992,658.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,505,933.02 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：黄平 公司会计机构负责人：陈一波