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江西万年青水泥股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 2 月 28 日 江西水泥 2003 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司独立董事冯瑞镛先生因身体原因未能出席本次董事会，委托独 立董事邵光忠先生行使表决权；独立董事朱晔先生因出差未能出席本次 会议，委托独立董事陈荣先生行使表决权。 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长魏新安先生、总经理杨石根先生、会计总监李元本先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江西水泥 2003 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 第六节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第九节 重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 第十节 财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 第十一节 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 74 江西水泥 2003 年年度报告 4 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称： J IANG XI WANNIANQING C EMENT C O.，LTD. 二、公司法定代表人：魏新安 三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新开发区京东北大道万年青科技园 电 话：0791-8161011 传 真：0791-8161012 电子信箱：wnqzqb@sohu.c om 四、公司注册地址： 江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新开发区京东北大道万年青科技园 邮政编码： 330029 公司国际互联网网址：http：//www.wnq.c om.c n 电子信箱：srwng s@publil.srptt.jx.c n 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网站的网址： http：//www.c ninfo.c om.c n 公司 2003 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：3600001131177 税务登记号码：362331705750581 公司聘请的会计师事务所 名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 江西水泥 2003 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润指标 单位：(人民币)元 项目 金额 利润总额 62,499,819.32 净利润 42,195,659.90 扣除非经常性损益后的净利润 42,833,643.41 主营业务利润 171,962,623.34 其它业务利润 174,420.73 营业利润 59,333,391.56 投资收益 -16,670.34 补贴收入 4,101,655.68 营业外收支净额 -918,557.58 经营活动产生的现金流量净额 119,389,139.68 现金及现金等价物净增加额 118,502,537.54 说明：非经常性损益的项目及金额 单位:(人民币)元 项目 金额 短期投资收益 -2,099,896.35 长期股权投资摊销 7190.39 营业外收入 454,350.00 营业外支出 1,372,907.58 以前年度已经计提各项减值准备转回 2,088,628.63 资金占用费 284,651.40 二、主要会计数据和财务指 1、 主要会计数据 江西水泥 2003 年年度报告 6 单位：（人民币）元 2002 年 2001 年 项目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 580,720,685.24 390,743,933.25 390,743,933.25 374,280,586.92 374,280,586.92 净利润 42,195,659.90 15,660,575.48 15,660,575.48 30,342,697.62 30,849,756.24 总资产 1,603,467,053.30 1,159,555,912.79 1,159,555,912.79 1,041,214,412.26 1,041,214,412.26 股东权益（不含少数股东权益） 764,306,937.52 720,895,460.33 732,812,960.33 714,413,634.00 714,920,692.92 每股收益(摊薄) 0.124 0.046 0.046 0.089 0.091 扣除非经常性损益每股收 益(加权) 0.126 0.046 0.054 0.089 0.091 净资产收益率(摊薄) 5.521% 2.172% 2.137% 4.25% 4.32% 扣除非经常性损益净资产 收益率(加权) 5.715% 2.165% 2.536% 4.35% 4.43% 每股净资产 2.245 2.117 2.152 2.098 2.100 调整后的每股净资产 2.127 2.010 2.045 2.007 1.957 每股经营活动产生的现金流量净额 0.351 0.051 0.051 0.182 0.182 利润表附表 净资产收益率% 每股收益（元） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 171,962,623.34 22.499% 22.942% 0.505 0.505 营业利润 59,333,391.56 7.763% 7.916% 0.174 0.174 净利润 42,195,659.90 5.521% 5.629% 0.124 0.124 扣除非经常性损益后的净利润 42,833,643.61 5.604% 5.715% 0.126 0.126 2、股东权益情况 单位：(人民币)元 项目 股本 资本公积 盈余法定 公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 340,500,000 296,863,075.42 21,264,418.54 12,758,273.69 61,427,192.68 732,812,960.33 本期增加 1,215,817.29 4,470,431.65 2,235,215.83 23,572,512.42 31,493,977.19 本期减少 期末数 340,500,000 298,078,892.71 25,734,850.19 14,993,489.52 84,999,705.10 764,306,937.52 变动原因 关联交易溢价 本年盈利 本年盈利 本年盈利及 分配股利 江西水泥 2003 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 1、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 230000000 230000000 230000000 110500000 110500000 230000000 230000000 230000000 110500000 110500000 三、股份总数 340500000 340500000 二、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。 江西水泥 2003 年年度报告 8 三、主要股东持股情况 前十名股东、前十名流通股股东持股表： 报告期末股东总数 46502 户 报告期股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持股数 量 比例% 股东类别（已流 通或未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质（国有股 东或外质股东） 江西水泥厂 0 230,000,000 67.54 未流通 无 国有法人股东 国元证券有限责任 公司 1194770 1,604,770 0.47 流通股 未知 社会公众股东 胡其新 未知 785,600 0.23 流通股 未知 社会公众股东 魏仁芳 0 377,600 0.11 流通股 未知 社会公众股东 张联华 未知 320,000 0.09 流通股 未知 社会公众股东 朱立冬 未知 300,000 0.08 流通股 未知 社会公众股东 曹建军 -25000 280,000 0.08 流通股 未知 社会公众股东 邓洪玲 0 273,000 0.08 流通股 未知 社会公众股东 何家成 未知 248,000 0.07 流通股 未知 社会公众股东 夏婉 0 242,000 0.07 流通股 未知 社会公众股东 前十名股东关联 关系或一致行动 大说明 江西水泥厂是持有公司股份达 5%（含 5%）以上的唯一股东，报告期内所持公司股份 未发生变动，也无被质押、冻结或托管的情况；报告期内公司控股股东未发生变化；前十 名股东中江西水泥厂与其余流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类 国元证券有限责任公司 1,604,770 A 股 胡其新 785,600 A 股 魏仁芳 377,600 A 股 张联华 320,000 A 股 朱立冬 300,000 A 股 曹建军 280,000 A 股 邓洪玲 273,000 A 股 何家成 248,000 A 股 夏婉 242,000 A 股 梁仲华 223,600 A 股 前十名流通股股东关联关系的 说明 前十名流通股股东之间是否存在关联关系未知，也未知其他股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 江西水泥 2003 年年度报告 9 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东：江西水泥厂 法定代表人：魏新安 成立日期：1958 年 9 月 股权结构：国有独资 注册资本：32272 万元 经营范围：生产石灰石、千枚岩等水泥原料 2、实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：魏新安 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管。 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 报告期内公司实际控制人江西省建材集团公司在 2003 年 8 月 8 日与中国新型建筑材料 （集团）公司签订的《协议书》（详见公司 2003 年 8 月 12 日在《中国证券报》和《证券时 报》上的 2003－19 号公告）：共同出资将江西水泥厂改制为江西水泥有限责任公司，又于 2003 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《江西万年青水泥股份有限公司上市 公司收购报告书》。2004 年元月 29 日已获得江西省人民政府赣府字[2004]5 号文的批复《关 于同意江西万年青水泥股份有限公司国有股权持有单位变更的批复》：同意将原经赣府字 [2000]14 号文批准的江西万年青水泥股份有限公司 23000 万国有法人股（占总股份的 67.55%）的持有单位，调整为江西水泥有限责任公司持有（投资者欲了解其具体情况请上巨 潮资讯互联网上查询公司相关公告）。公司将根据实际进展情况及时履行临时公告义务。 江西水泥 2003 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况 。 姓名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 备注 魏新安 男 59 董事长 2003.09------2006.09 0 0 杨石根 男 52 副董事长、总经理 2003.09------2006.09 17680 17680 汪 波 男 58 董事 2003.09------2006.09 0 0 刘明寿 男 54 董事 2003.09------2006.09 0 0 梁家友 男 49 董事、副总经理 2003.09------2006.09 15470 15470 李和返 男 49 董事、常务副总经理 2003.09------2006.09 9503 9503 李元本 男 39 董事、总会计师 2003.09------2006.09 0 0 冯瑞镛 男 63 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 邵光忠 男 61 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 陈 荣 男 39 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 朱 晔 男 38 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 方 真 男 39 董事会秘书 2003.09------2006.09 100 100 汤中和 男 48 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 常晓宁 女 48 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 胡显坤 男 40 总工程师 2003.09------2006.09 13260 13260 刘 伟 男 44 副总经理 2003.09------2006.09 9503 9503 关宏星 男 42 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 谢赛玖 男 47 监事会主席 2003.09------2006.09 0 0 陈建军 男 46 监事 2003.09------2006.09 0 0 刘 斌 男 51 监事 2003.09------2006.09 0 0 曾月秀 女 37 监事 2003.09------2006.09 0 0 邓小春 男 38 监事 2003.09------2006.09 0 0 二、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴（是或否） 魏新安 江西水泥厂 厂长 1999.10 起 否 汪波 江西水泥厂 副厂长 1999.10 起 否 刘明寿 江西水泥厂 副厂长 1999.10 起 否 刘斌 江西水泥厂 副厂长 2001.10 起 否 江西水泥 2003 年年度报告 11 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 537039.95 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 153677.74 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 153677.74 元 独立董事津贴 30000 元 独立董事其他待遇 履行职责时发生的必要费用，包括但不限于交通、住宿费 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 魏新安 汪波 刘明寿 谢赛玖 陈建军 刘斌 报酬区间 人数 4-6 万元 3 2-3 万元 10 1-2 万元 3 四、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 1、由公司总经理提名，经 2003 年 3 月 12 日第二届董事会第十二次临时会议审议，聘 请梁家友、汤中和先生为公司副总经理；因工作需要马欣、龙江、胡显坤先生不再担任公司 副总经理。详细情况刊登在 2003 年 3 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》的 2003-001 公告上。 2、经公司第二届董事会第六次会议审议，通过 2002 年年度股东大会批准，同意增补陈 荣先生为公司第二届董事会独立董事; 3、经公司 2003 年第 2 次临时股东大会审议，通过了董事会和监事会换届选举，成立第 三届董事会和监事会。 第三届董事会由 11 名组成：董事：魏新安、杨石根、汪波、刘明寿、梁家友、李和返、 李元本；独立董事：冯瑞镛、邵光忠、陈荣、朱晔。 第三届监事会由 3 名监事和 2 名职工代表组成：谢赛玖、陈建军、刘斌、曾月秀、邓小春 4、经公司第三届董事会第一次会议审议通过： 选举魏新安先生为公司董事长； 杨石根先生为公司副董事长； 根据董事长提名聘任杨石根先生为公司总经理； 方真先生为公司董事会秘书。 根据总经理提名聘任以下成员组成公司高级管理人员： 李和返先生为公司常务副总经理； 梁家友、汤中和、常晓宁（女士）、刘伟、关宏星先生为公司副总经理； 李元本先生为公司总会计师； 胡显坤先生为公司总工程师。 江西水泥 2003 年年度报告 12 五、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工 2019 人。其中行政管理人员 203 人，财务人员 51 人，营销 人员 69 人，生产技术人员 1696 人。其中具有高级职称 35 人，中级职称 87 人，大中专以上 学历 197 人，中级技工 1400 人。 本公司不负担离退休人员工资。 第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关的法律法则、《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求，积极推行现代企业制度模式，规范公司经营运作行为，制订和实施了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办 法》等一系列制度，并补充和完善了《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 交易管理制度》；按证监会（2003）56 号文要求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过 了《公司章程》（修正案），补充了对外担保、关联交易相关事项，使公司章程更严谨。并将 提交公司 2003 年年度股东大会审议。 经公司 2003 年第二次临时股东大会换届选举，产生了公司第三届董事会、监事会，独 立董事人数达到公司董事人数 1/3，监事会中有两名职工代表大会推荐的职工代表，公司董 事、监事的构成完全符合相关法律法规的要求。 二、独立董事履行职责情况 本公司外聘四名独立董事，都经过了推荐、审核、选举产生，程序合法有效。公司独立 董事积极出席了公司的股东大会、董事会，对公司重大事项严谨认真地发表意见，对公司《收 购江西水泥厂持有的大鹏证券有限公司股权的议案》，《关于公司向控股股东江西水泥厂提供 9000 万元借款》的议案，《关于江西万年青水泥股份有限公司资产收购暨关联交易的议案》， 等对公司重大关联交易协议、合同书，对公司选举董事长 、副董事长 、提名任免董事、聘 任和解聘高级管理人员事项发表了独立意见，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护 公司整体利益及广大中小股东的利益。 三、按照《上市公司治理准则》等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采购和 销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。 2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公 江西水泥 2003 年年度报告 13 司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定的程序产生，不受大股 东控制和干预。 3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有任何产权纠纷，公司不存在以资 产、权益或信誉为控股股东担保的情况，不存在资产被股东无偿占有情况。 4、机构独立情况：根据《公司法》及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、董 事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机 构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。 5、财务独立情况：公司拥有独立的财务核算体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。 独立开设了银行帐户，依法纳税。 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求：上市公司应建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准程序。经公司 2003 年 7 月 3 日第二届董事会第十五次临时会议审议通过， 公司董事会薪酬委员会制定了《公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法》：办法从 总则、管理机构、年薪收入的构成和核定办法、基本年薪和绩效年薪的支付、约束与管理五 个方面，建立了公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，为公司经理人 员的稳定和公司生产经营的持续健康发展制定了保证措施。 2003 年公司高级管理人员的薪酬按本制度实施。 第六节 股东大会情况简介 一、2003 年股东大会情况 (一)、2002 年年度股东大会情况 1、股东大会通知、召集、召开情况 公司董事会于 2003 年 4 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开 2002 年年度股东大会的通知》。 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 25 日上午 8：30 在万年县万年青宾馆五楼会 议室召开，出席会议股东及股东代理人 7 人，代表股份 230065516 股，占公司总股本的 67.57 ％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： （1）、公司 2002 年度董事会工作报告； 江西水泥 2003 年年度报告 14 （2）、公司 2002 年度监事会工作报告； （3）、公司 2002 年度财务决算报告； （4）、公司 2002 年度利润分配预案； （5）、公司续聘会计师事务所议案； （6）、关于修改本公司<章程>部分条款的议案； （7）、公司增补独立董事的议案； （8）、江西玉山万年青水泥有限公司新型干法旋窑水泥生产线技改工程的议案； （9）、关于成立董事会专门委员会的议案； （10）、江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥厂签署关联交易的议案。 2002 年年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时 报》上。 （二）、2003 年第 1 次临时股东大会情况 1、大会的通知、召集、召开 公司董事会于 2003 年 7 月 5 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开 2003 年第 1 次临时股东大会的通知》。 公司 2003 年第 1 次临时股东大会于 2003 年 8 月 5 日上午 8：30 在江西省玉山县岩瑞 镇江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂会议室召开，出席会议股东及股东代理人 7 人， 代表股份 230065516 股，占公司总股本的 67.57％，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 2、大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： 关于公司向控股股东江西水泥厂提供 9000 万元借款的议案。 大会决议公告于 2003 年 8 月 6 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (三)、2003 年第 2 次临时股东大会情况 1、公司董事会于 2003 年 8 月 8 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召 开 2003 年第 2 次临时股东大会的通知》。 公司 2003 年第 2 次临时股东大会于 2003 年 9 月 10 日上午 8：30 在江西省万年县万年 青宾馆五楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人 7 人，代表股份 230065516 股，占公司 总股本的 67.57％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： （1）、关于修改公司章程的议案； 江西水泥 2003 年年度报告 15 （2）、公司董事会换届选举的议案； （3）、公司监事会换届选举的议案。 大会决议公告于 2003 年 9 月 11 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (四)、2003 年第 3 次临时股东大会情况 1、公司董事会于 2003 年 10 月 30 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关 于召开 2003 年第 3 次临时股东大会的通知》。 公司 2003 年第 3 次临时股东大会于 2003 年 12 月 2 日上午 8：30 在江西省万年县万年 青宾馆五楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人 7 人，代表股份 230065516 股，占公司 总股本的 67.57％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： （1）、变更江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥厂项目资金来源的议案； （2）、关于江西万年青水泥股份有限公司资产收购暨关联交易的议案。 大会决议公告于 2003 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司第二届董事会第六次会议审议，通过 2002 年年度股东大会批准，同意增补陈 荣先生为公司第二届董事会独立董事。 大会决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经公司 2003 年第 2 次临时股东大会审议，通过了董事会和监事会换届选举，成立第 三届董事会和监事会。 第三届董事会由 11 名组成：董事：魏新安、杨石根、汪波、刘明寿、梁家友、李和返、 李元本；独立董事：冯瑞镛、邵光忠、陈荣、朱晔。 第三届监事会由 3 名监事和 2 名职工代表组成：谢赛玖、陈建军、刘斌、曾月秀、邓小 春 大会决议公告于 2003 年 9 月 11 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2003 年公司深化企业改革，全程提升管理，全力开拓市场，使全年生产经营工作积极稳 健的发展，取得了不斐的成绩，企业荣获“ 中国建材企业百强”、“ 江西省质量管理先进单位”、 “ 江西省优秀企业”、“ 江西省百业龙头单位” 等荣誉称号。 将 2003 年分成三个阶段：年初的极度市场疲软；中期“ 非典” 的考验；年末的市场涨 价风暴。面对复杂多变、激烈竞争的外部环境，公司加快集团化发展，建立了科学有效的运 江西水泥 2003 年年度报告 16 行机制，保证了企业机制再造后的有序管理，发挥整体优势和调动各方面的积极性，为实现 整体经济持续稳定地增长提供了体制的保证。 公司调整营销管理策略，积极开拓新市场；内部加强了生产管理，有针对性地召开生产协 调会，使管理更细更精，调度更合理；加强工艺技术和设备的管理，充分发挥设备的潜力， 确保设备持续安全运转，实现全年高效、安全生产。 公司全年生产水泥 206.39 万吨，增长率 35.83 %；销售产品 244.84 万吨，增长率 32.15 %，实现主营业务收入 58,072 万元，比去年同期增长 48.62%，完成主营业务利润 17,196 万 元，比去年同期增加 80.98%。 二、主营业务的范围及其经营状况 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司主营业务范围：制造和销售硅酸盐水泥熟料和硅酸盐水泥。 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： （1）、主营业务分行业、产品情况表 按行业或产品分 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 水泥 495,675,557.97 344,105,890.34 30.58% 熟料 77,362,669.87 53,198,449.95 31.24% （2）、主营业务收入按地区情况分 地区 2003 年 2002 年 江西 324,208,073.19 238,038,011.57 福建 117,734,274.73 110,129,408.56 华东 131,095,879.92 41,040,772.56 （3）、主营业务利润构成情况如下： 项目 2003 年 2002 年 水泥 148,444,257.66 84,734,761.77 熟料 23,676,420.89 10,250,586.03 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元) 被投资单位名称 经营范围 注册资本 投资金额 所占比例 净利润 总资产 万年青电子 石英晶体元器件 1,900 1,425 75% -215.99 2610.89 产品及相关材料 万年青科技园 科技开发、新型 2,000 1,900 95% -0.01 3225.10 建材、物业管理 深圳市盛信达 技术开发、实业 1,000 900 90% -42.99 835.93 投资、科技投资 南昌万年青 水泥生产销售 3,125 2,125 68% 307.44 4054.63 波阳万年青 水泥生产销售 666 340 51% 33.91 1291.91 温州万年青 水泥中转销售运输 288 201.6 70% -35.08 351.23 江西水泥 2003 年年度报告 17 深圳宝德 电脑服务器生产销售 8800 3000 14.51% 3、供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额 201,714,900 元，占采购总额比率 59.33% 前五名客户销售合计金额 89,391,745.26 元，占销售总额比率 16.91%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题及困难 1、由于水泥生产销售的季节性特点，第一季度是水泥销售的淡季，其结果比预期还要 差，使公司生产经营工作处于较被动局面； 2、“ 非典” 的影响使水泥施工、水泥销售、生产原材料的进厂受到一定的限制； 3、第三季度的煤炭大幅度涨价，工业用电紧张，对生产经营成本的控制要求更严了； 4、玉山一期工程的达产达标，对市场的扩容、市场结构调整和市场占有率提出了新的 更高的要求； 5、第四季度水泥销售价格大幅度上涨，水泥市场价格与公司销售合约价格相差较大， 要求营销员与客户的沟通更高了；水泥市场供不应求对公司生产组织的压力增大。 解决问题的对策 针对 2003 年公司生产经营工作遇到的内外部环境的特殊性，水泥生产季节性强的特点， 公司高级管理人员群策群力，加强了生产组织管理，将生产协调工作做到更细致更科学；加 强设备的维护和管理，充分发挥设备的潜能，保证了设备的运转率；完善了销售系统的年薪、 佣金考核办法，实行了货款风险终身追究制，强化过程控制；根据玉山一期工程的投产，适 时调整市场布局，积极开拓新市场，及时准确地把握市场供求关系的变化，较好地抓住了涨 价时机和调价幅度；加快玉山二期工程的建设速度和加强工程质量管理。 针对原材料紧张和涨价，公司模拟市场成本核算，核定全年的物资采购成本，对采购品 种、价格、客商进行调整，积极开发新的替代原料，使公司全年的采购成本控制在最低范围 内。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况； 2、非募集资金使用情况 江西水泥 2003 年年度报告 18 报告期非募集资金投资的重大项目，项目进度及收益情况： 项目名称 资 金 完工 2002.12.31 本期增加数 其他减少数 本 期 转 入 2003.12..31 预算 数 来源 程度 固定资产 (万元) 技改工程 自筹 30% 125,012.58 2,853,217.09 - 1,738,383.16 1,239,846.51 870.90 石英晶片生产线扩充 自筹 100% 2,841,224.86 712,190.50 - 3,553,415.36 - 430.00 EFG 冷水机改造 自筹 - 6,930.80 - - 6,930.80 - 万年青科技园 自筹 3,905,173.34 1,363,666.10 - 1,520,806.14 3,748,033.30 2,600.00 瑞金熟料基地 自筹贷款 5% 3,337,462.21 24,517,265.22 - - 27,854,727.43 56,000.00 （利息资本化） - (62,401.03) - - (62,401.03) - 玉山水泥厂 自筹贷款 100% 164,861,160.19 185,130,975.90 - 349,992,136.09 - 29,859.00 1#生产线 （利息资本化） (949,373.44) (4,962,730.07) - (5,912,103.51) - - 玉山水泥厂 自筹贷款 30% - 95,856,376.44 - - 95,856,376.44 29,809.00 2#生产线 （利息资本化） - (1,456,245.70) - - (1,456,245.70) - 温州散装水泥库 自筹 100% 903,726.60 2,222,694.87 - 3,126,421.47 - - 合 计 175,973,759.78 312,663,316.92 - 359,931,162.22 128,705,914.48 （利息资本化） (949,373.44) (6,481,376.80) (5,912,103.51) (1,518,646.73) 四、 公司财务状况、经营成果 （一）、公司报告期内财务状况 1、报告期内财务状况和经营成果 项目 2003 年 2002 年 增长比率 总资产 1,603,467,053.30 1,159,555,912.79 38.28% 股东权益 764,306,937.52 732,812,960.33 4.30% 主营业务利润 171,962,623.34 95,016,169.76 80.98% 净利润 42,195,659.90 15,660,575.48 169.44% 现金及现金等价物净增加额 118,502,537.54 -155,918,556.91 176.00% 2、变动原因分析： (1) 总资产增长主要是银行借款增加,本年盈利所致；收购江西水泥厂部分资产及股权； (2) 股东权益增长主要是本年盈利所致； (3) 主营业务利润及净利润增长主要是销量增加,主要产品售价上升所致； (4) 现金及现金等价物净增加额增长主要是本年度加大回收货款力度及银行借款增加所 致。 江西水泥 2003 年年度报告 19 （二）、主要会计政策、会计估计变更 (1)公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配 预案中的现金股利，原作为期后事项中的调整事项，记入“ 应付股利” 项目。 现根据财政部 财会[2003]12 号《关于印发〈企业会计准则---资产负债表日后事项〉的通知》的要求，不作 会计处理，在资产负债表所有者权益中单独列示。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相 应调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整 后的数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为 11,917,500.00 元，由于会计政策变更， 调减了 2002 年末的应付股利 11,917,500.00 元，调增了 2003 年年初留存收益 11,917,500.00 元，均系调整未分配利润。利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了 17,025,000.00 元。 (2)公司对经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，原作为长期待摊费用，在剩余 租赁期限内摊销。现按照有关规定，在固定资产下单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算， 并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折 旧。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了相关项目的期初数，长期待摊费用减 少 1,372,405.07 元，固定资产增加 1,470,449.55 元，累计折旧增加 98,044.48 元。因计提折 旧的方法与原摊销方法相同，无会计政策变更累计影响数，未对年初留存收益做出调整。 (三)、会计师事务所审计意见 经审计，广东恒信德律会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 五、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开董事会及临时董事会共计九次，具体情况及决议内容： 1、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第十二次临时会议于 2003 年 3 月 12 日 在江西省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、公司办公地址变更的议案; （2）、调整公司部分高管的议案。 2、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 18 日在江西 省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、2002 年度董事会工作报告; （2）、2002 年度总经理工作报告； （3）、2002 年度财务决算报告; （4）、2002 年度利润分配预案; （5）、2002 年年度报告及摘要; 江西水泥 2003 年年度报告 20 （6）、续聘会计师事务所议案； （7）、关于修改本公司<章程>部分条款的议案； （8）、增补独立董事的议案; （9）、江西玉山万年青水泥有限公司新型干法旋窑水泥生产线技改工程的议案; （10）、召开 2002 年年度股东大会事宜 3、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议于 2003 年 4 月 24 日 在江西省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： 公司 2003 年第一季度报告。 4、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第十四次临时会议于 2003 年 5 月 23 日 在江西省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： 公司收购江西水泥厂持有的大鹏证券有限公司 1.33％股权的议案。 5、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第十五次临时会议于 2003 年 7 月 3 日在 江西省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、关于公司向控股股东水泥厂提供 9000 万元借款； （2）、公司高级管理人员的薪酬激励和约束制度; （3）、关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会。 6、江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 8 月 5 日在江西省 玉山县岩瑞镇江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂会议室召开，会议审议通过了： （1）、公司 2003 年半年度报告及摘要； （2）、修改公司<章程>部分条款的议案； （3）、公司董事会换届选举的议案； （4）、公司召开 2003 年第二次临时股东大会的议案。 7、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第一次会议于 2003 年 9 月 10 日在江西 省万年县万年青宾馆五楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、选举第三届董事会董事长、副董事长的议案； （2）、聘任公司总经理、董事会秘书的议案; （3）、聘任公司其他高级管理人员的议案； （4）、调整公司董事会专门委员会成员的议案; （5）、变更江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥厂项目资金来源的议案； （6）、江西万年青水泥股份有限公司董事会关于江西省建材集团公司收购事宜致全体股东 的报告书。 8、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2003 年 10 月 29 日在江西 江西水泥 2003 年年度报告 21 省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、公司 2003 年第三季度报告; （2）、公司投资者关系管理工作制度； （3）、公司对控股子公司——江西万年青科技工业园有限责任公司追加投资的议案; （4）、关于江西万年青水泥股份有限公司资产收购暨关联交易的议案。 9、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于 2003 年 12 月 2 日在 江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开，会议审议通过了： （1）、关于完善公司内控制度的议案； （2）、关于公司与江西水泥厂签订供货服务关联交易合同的议案； （3）、关于公司与江西水泥厂签订水、电供应关联交易合同的议案; （4）、关于公司与江西水泥厂签订运输服务关联交易合同的议案; （5）、关于公司与万年青机电工程有限公司签订机电设备维修服务关联交易合同的议案； （6）、关于公司与万年青建筑安装有限公司签订建筑安装维修服务关联交易合同的议案； （7）、关于本公司终止部分合同的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认真准 确地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时详细的履行信息披露义务。 2、利润分配执行情况 根据 2003 年 5 月 25 日的 2002 年年度股东大会决议，以公司 2002 年末的总股本 34050 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含锐），扣税后实际向个人股东每 10 股派发现金 0.28 元人民币，公司派息实施公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 六、报告期内公司利润分配预案。 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现利润 4219 万元，每股 税后利润 0.12 元，提取 10%法定公积金 447 万元，提取 5%法定公益金 223 万元，加上年初 未分配利润 6143 万元，减去 2003 年已分配以前年度的现金股利 1192 万元，当年可供分配 利润 8500 万元。以 2003 年末总股本 34050 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计 2724 万元，剩余利润 5776 万元转入下一年度。 该项议案需经公司股东大会审议通过。 七、其他报告事项。 1、2004 年公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报刊。 2、广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 江西水泥 2003 年年度报告 22 说明： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求， 现将我们在审计过程中注意到的 2003 年度江西万年青水泥股份有限公司（以下简称贵公司） 控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况及偿还等情况说明如下： （一）、2003 年度控股股东资金占用情况 单位：人民币元 2003 年度累计占用额(借方发生额) 占用方名称 与贵 公司 关系 2002 年 12 月 31 日占用余额 2003 年 12 月 31 日占用余额 经营性占用 委托贷款 合 计 江西水泥厂 控股 股东 15,457,522.11 376,867.86 140,113,320.14 140,113,320.14 江西水泥厂 控股 股东 85,000,000.00 - - - - 江西水泥厂 控股 股东 - 61,500,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 合 计 100,457,522.11 61,876,867.86 140,113,320.14 90,000,000.00 230,113,320.14 新增资金占用原因及方式 占用方名称 核算科目 经营性占用 借款 最高占用时点金额 预付账款 140,089,248.80 47,555,890.43 江西水泥厂 委托贷款 90,000,000.00 90,000,000.00 （二）、2003 年度控股股东偿还占用资金情况 单位：人民币元 资金占用方式 2003年度现金形 式偿还额 2003 年度非现 金资产偿还额 2003 年度其他 偿还额 合计偿还额 (贷方发生额) 其他偿还 额备注 借款 85,000,000.00 85,000,000.00 委托贷款 28,500,000.00 28,500,000.00 经营性资金占用 50,500,000.00 29,000,000.00 75,693,974.39 155,193,974.39- 合计 164,000,000.00 29,000,000.00 75,693,974.39 268,693,974.39 江西水泥 2003 年年度报告 23 其他偿还额包括贵公司应付江西水泥厂交易金额： （1）大宗原材料采购 46,892,530.01 （2）水 费 3,683,788.81 （3）土地租赁费 981,149.04 （4）商标使用费 112,706.11 （5）铁路运输费 1,106,170.40 （6）公路运输费 609,627.99 （7）烘干料服务费 702,000.00 （8）代交住房公积金 1,115,764.00 （9）代交社会养老保险统筹金 2,671,712.48 （10）应付 2001 年股利 8,050,000.00 （11）代收铁路取送费 4,229,614.14 （12）江西水泥厂代发福利费 3,000,000.00 (13)上缴工会经费 500,000.00 （14）其他材料采购 814,826.04 （14）其 他 1,224,085.37 合 计 75,693,974.39 ======================== （三）、2003 年度大股东资金占用情况 贵公司控股股东江西水泥厂 2003 年年末占用贵公司资金比年初资金占用额减少 38,580,654.25 元，其中：借款减少 85,000,000.00 元，经营性资金占用减少 15,080,654.25 元，委托贷款增加 61,500,000.00 元。 （1）借款减少情况 2002 年末江西水泥厂向贵公司借款余额为 8,500 万元，该款于 2003 年 6 月归还。2003 年江西水泥厂按照以上实际借款占用天数支付给贵公司以一年期银行贷款利率计算的资金占 用费 2,219,137.50 元。 （2）经营性占用资金增减情况 2002 年末江西水泥厂占用贵公司经营性资金余额 15,457,522.11 元，本年度江西水泥厂 对贵公司的经营性占用资金新增 140,113,320.14 元，其中：预付货款 117,400,000.00 元， 让售材料 13,753,951.97 元，代垫电费 8,598,584.35 元，江西水泥厂代收水泥款 17,975.00 元，其他 342,808.82 元。江西水泥厂将持有的大鹏证券有限责任公司 1.33%的股权转让给贵 江西水泥 2003 年年度报告 24 公司，转让价格参照 2002 年 12 月 31 日大鹏证券有限责任公司经审计的资产净值确定为 29,000,000.00 元用以抵付对贵公司的欠款，以应收贵公司交易金额 75,693,974.39 元抵付欠 款，现金形式归还 50,500,000.00 元。2003 年末江西水泥厂对贵公司的经营性资金占用余额 为 376,867.86 元。 （1） 委托贷款新增情况 2003 年 8 月贵公司委托中国农业银行万年县支行向江西水泥厂发放贷款 9,000 万元，贷 款期限自 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日，按照中国人民银行规定的一年期贷款利率和 实际使用时间收取资金占用费。根据证监发[56]号文的要求，2003 年度江西水泥厂已归还委 托贷款本金 2,850 万元，本年度贵公司未收到资金占用费。 （四）、其他关联方资金占用情况 占用方名称 与上市 公司关系 2002 年 12 月 31 日占用余额 2003 年 12 月 31 日 占用余额 万 年 青 实 业 公司 同一母公司 364,231.61 364,231.61 万年青建安 同一母公司 1,587,215.25 截止 2003 年 12 月 31 日，除贵公司与其他关联方发生的正常资金往来外，未发现贵公 司与其他关联方存在证监会（2003）56 号文中所述的违规占用资金的情况。 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度财务报告 中充分披露，除上述事项外，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。 广 广东 东恒 恒信 信德 德律 律会 会计 计师 师事 事务 务所 所 有 有限 限公 公司 司 二 二 0000 四 四年 年二 二月 月二 二十 十八 八日 日 江西水泥 2003 年年度报告 25 3、公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚通报批评、 证券交易所公开谴责的情况。 4、公司在 2003 年 11 月 21 号在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯互联网上刊 登了《业绩增长提示性公告》。 第八节 监事会报告 公司监事会通过列席公司股东大会、董事会，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》，以尊重事实的态度，诚信为原则，切实履行了监督职能，加强对公司财 务的监督检查，对公司董事及高级管理人员执行职务的合规合法性进行监督，维护了公司利 益，兼顾股东特别是中小股东合法权益，为建立健全公司法人冶理结构起到了积极作用。 一、报告期监事会的工作情况。 报告期内监事会共召开 3 次会议，具体情况如下： 1、2003 年 4 月 18 日，召开了公司第二届监事会第六次会议，审议通过了公司 2002 年 年年度报告和监事会工作报告。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2003 年 8 月 5 日，召开了公司第二届监事会第七次会议，审议通过了公司 2003 年 半年度报告及其摘要及公司监事会换届选举的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2003 年 9 月 10 日，召开了公司第三届监事会第一次会议，选举了谢赛玖先生为公 司监事会主席。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会对下列事项发表独立意见： 1、 公司依法运作情况 公司在落实和执行《上市公司治理准则》过程中，能依法生产经营，制度完善，决策民 主，程序合规合法，公司董事、监事及高级管理人员履行职责过程中，勤勉尽职、诚实守信， 没有违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司季报、半年度报告及 2003 年年度财务报告真实客观地反映了公司的经营成果和财 务状况，对广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告本监事会无保留意见。 3、募集资金使用情况 公司 2003 年度未曾发生募集资金使用。 4、收购、出售资产情况 江西水泥 2003 年年度报告 26 对于公司收购大鹏证券有限责任公司股权，收购江西水泥厂部分辅助性生产车间，是有 利于公司的资源配置，手续完备、产权清楚，不存在损害公司及股东利益。 5、关联交易情况 2003 年公司与关联方在物质与接受劳务、销售商品方面进行的关联交易，是根据市场化 原则而运作的；针对公司向大股东提供 9000 万元借款，是为确保公司的正常生产经营所需 的原材料，给控股股东暂借周转资金，手续合法。股东大会涉及关联交易表决时，关联股东 放弃表决，符合有关法规和公司章程的规定。 公司按照国家有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，履行了 信息披露义务。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司收购及出售资产情况： 1、经本公司 2003 年 5 月 23 日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过；大鹏 证券有限责任公司股东大会批准；2003 年 5 月 23 日，本公司与江西水泥厂签署了《股权转 让协议》。本次股权转让协议的转让方为江西水泥厂，受让方为江西万年青水泥股份有限公司， 转让价格参照 2002 年 12 月 31 日大鹏证券经审计的资产净值确定，转让总额为 2900 万元； 协议载明江西水泥厂向本公司转让其持有的大鹏证券 1.33%的股权，对应大鹏证券的注册资 本 2000 万元以及由此衍生的所有权益。股权转让协议生效后，江西万年青水泥股份有限公 司享有对大鹏证券 1.33%的股权。江西水泥厂转让股权总额 2900 万元用于冲抵对本公司的 欠款。本次股权转让发生的产权交易费 18 万元，按双方协议规定由本公司以现金支付给江西 省产权交易所，并列入投资成本。 2、2003 年 10 月 27 日江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥厂就本公司收购江西水 泥厂部分与本公司生产经营相关的资产一事在万年县万年青宾馆签署了《资产收购协议》：将 江西水泥厂的输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间，以截止 2003 年 8 月 31 日经评估 后的净资产 84,134,522.66 元作为收购实价，以货币资金方式支付。本次收购严格履行了审 批程序。本次收购有利于理顺资产、减少关联交易，实现资源的优化组合；有利于生产经营 的管理。 三、关联交易情况 （一）关联方关系 江西水泥 2003 年年度报告 27 1、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 法定代表人 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质 江西水泥厂 江西省万年县 魏新安 生产石灰石、千 母公司 国有企业 枚岩等水泥原料 温州万年青散装 浙江省温岭市 熊崇亮 水泥仓储 子公司 有限责任公司 水泥有限公司 江西万年青电子 江西省南昌市 杨石根 石英晶体元器产品 子公司 有限责任公司 有限公司 开发、生产及销售 南昌万年青水泥 江西省南昌市 常小宁 水泥及水泥制品 子公司 有限责任公司 有限责任公司 生产及销售 波阳万年青水泥 江西省波阳县 常小宁 水泥生产及销售 子公司 有限责任公司 有限公司 江西万年青科技 江西省南昌市 杨石根 物业管理等 子公司 有限责任公司 工业园有限公司 深圳市盛信达 深圳市福田区 杨石根 科技开发、投资兴办实业 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 江西水泥厂 322,717,939.60 - - 322,717,939.60 温州万年青 2,880,000.00 - - 2,880,000.00 万年青电子 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 南昌万年青 31,250,000.00 - - 31,250,000.00 波阳万年青 6,660,000.00 - - 6,660,000.00 万年青科技园 20,000,000.00 10,000,000.00 - 30,000,000.00 深圳盛信达 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 ==================== ==================== ================ ==================== 3、存在控制关系的关联方所持股份或股权及其变化 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 公 司 名 称 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 江西水泥厂 23,000.00 67.55 - - - - 23,000.00 67.55 温州万年青 201.60 70.00 - - - - 201.60 70.00 万年青电子 1,425.00 75.00 - - - - 1,425.00 75.00 南昌万年青 2,125.00 68.00 - - - - 2,125.00 68.00 波阳万年青 340.00 51.00 - - - - 340.00 51.00 万年青科技园 1,900.00 95.00 1,000.00 - - - 2,900.00 96.67 深圳盛信达 900.00 90.00 - - - - 900.00 90.00 ============= ======== ============= ======== =========== ====== ========== ======== 江西水泥 2003 年年度报告 28 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 江西万年青机电工程有限公司（简称万年青机电） 同一母公司 江西万年青实业公司（简称万年青实业） 同一母公司 江西万年青建筑工程安装公司（简称万年青建安） 同一母公司 江西万年青塑胶包装制品厂（简称万年青包装） 同一母公司 （二）关联方交易 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订协议。关联交 易额列示如下： 1、采购货物及接受劳务 供应企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 购入石灰石 34,220,106.78 31,075,830.00 购入千枚岩 7,323,691.84 5,779,982.08 购入其他材料 696,432.51 661,260.09 租赁费 981,149.04 981,149.04 付商标使用费 112,706.11 722,180.40 付水费 3,259,990.10 3,743,592.22 付公路运输费 2,011,688.35 955,530.34 付铁路运输费 1,106,170.40 1,091,298.10 付烘干料服务费 600,000.00 600,000.00 万年青机电 购入材料 3,921,825.83 1,554,095.85 支付加工费 1,466,388.85 529,602.24 支付维修费 1,171,226.55 1,015,114.23 建筑安装费 359,999.99 4,339,200.00 万年青实业 购入材料 - 155,596.91 支付绿化费 87,600.00 108,656.00 万年青建安 支付维修费 2,284,049.65 2,808,709.16 科技园工程 950,000.00 3,293,813.09 玉山工程 5,425,708.04 2,855,941.50 江西水泥 2003 年年度报告 29 瑞金工程 58,242.34 - 南昌万年青建筑安装 208,920.75 - 3#窑技改工程 - 6,776,280.23 万年青包装 购入纸袋 17,968,883.07 17,745,044.05 合 计 84,214,780.20 86,792,875.53 ===================== ===================== 2、销售货物 接受企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 让售材料及配件 11,755,514.50 12,241,469.23 万年青机电 让售材料 763,382.65 906,415.12 万年青实业 让售材料 36,788.50 31,273.84 销售水泥 - 112,218.09 万年青建安 让售材料 406,839.56 478,392.53 合 计 12,962,525.21 13,769,768.81 ==================== ===================== 3、提供劳务或其他交易（含让渡资产使用权） 企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 收取资金占用费 2,219,137.50 4,047,461.25 设备租赁费 119,776.60 119,776.60 合 计 2,338,914.10 4,167,237.85 =================== =================== 4、关联方应收应付款项余额 项目/单位 2003.12.31 2002.12.31 应收账款： 万年青实业 364,231.61 364,231.61 其他应收款： 江西水泥厂 - 85,000,000.00 预付账款： 江西水泥厂 376,867.86 15,457,522.11 在建工程预付款： 万年青建安 4,529,352.10 2,873,027.53 应付账款： 江西水泥 2003 年年度报告 30 万年青机电 487,294.85 425,541.95 万年青建安 2,942,136.85 3,602,532.40 万年青包装 1,021,147.68 601,228.48 =================== ================= 5、关联交易合同及其他关联事项 (1)《石灰石、千枚岩供应合同》及《关于继续履行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《石灰石、千枚岩供应合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关 于继续履行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》，江西水泥厂将其矿山开采的石灰石、千枚 岩供应给公司，合同履行期为 40 年，即自 1996 年 12 月 31 日开始计算。石灰石价格为人民 币 15.00 元/吨，千枚岩价格为 33.76 元/吨，其价格参照成本价格和市场价格由双方协商合 理确定。 (2)《水、电供应合同》及《关于继续履行〈水、电供应合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《水、电供应合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继续 履行〈水、电供应合同〉的协议》，江西水泥厂向股份公司提供电力、原水，提供电力、原水 的定价原则为产品成本加税收和适当利润，不应高于其他企业供应的相同产品的价格。双方 未履行有关电的供应合同，公司直接与赣东北供电局签订了供电协议，且每月根据江西水泥 厂的实际用电量代其垫付电费，原关于电的供应合同至今尚未修订。 (3)《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 06 月 03 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥厂面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 05 月 19 日。年租金为人民币 981,149.00 元。 (4)《商标使用许可合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《商标使用许可合同》，江西水泥厂许可公司使用商标“ 万 年青” 的期限自 1996 年 12 月 31 日至 2003 年 2 月 28 日，公司每年按销售收入的 2.00‰向 江西水泥厂支付许可商标使用费。 (5)《铁路运输服务合同》及《关于继续履行〈铁路运输服务合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《铁路运输服务合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继 续履行〈铁路运输服务合同〉的协议》，江西水泥厂的铁路车间向公司提供铁路运输服务，运 输服务费的价格参照国家主管部门的规定，由双方根据公平、合理的原则协商确定。 (6)《汽车运输服务合同》及《关于继续履行〈汽车运输服务合同〉的协议》 江西水泥 2003 年年度报告 31 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《汽车运输服务合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继 续履行〈汽车运输服务合同〉的协议》，江西水泥厂的汽车运输公司向公司提供汽车运输服务， 运输服务费的价格参照国家主管部门的规定，由双方根据公平、合理的原则协商确定。 (7)《烘干料服务合同》 根据 2000 年 12 月 20 日签订的《烘干料服务合同》，江西水泥厂向公司生产烘干料提供 厂房、设备生产场所以及生产过程所需一切工具等。公司付给江西水泥厂生产烘干料服务费， 按生产工人、固定资产折旧、修理费等测算，年服务费为 600,000.00 元。 (8)根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交 纳的社会养老保险统筹金额后，上缴给江西水泥厂，再统一交给社会保障部门。 (9)根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一年 分两次转付给江西水泥厂，由江西水泥厂承担股份公司员工应享受的福利待遇。 (10)公司按照市场价格向江西水泥厂让售材料及配件。 (11)《股权转让协议》 2003 年 5 月 23 日江西水泥厂与公司签订《股权转让协议》，江西水泥厂向公司转让其持 有的大鹏证券 1.33%的股权，对应大鹏证券的注册资本 2,000.00 万元以及由此衍生的所有权 益，股权转让的转让价格参照 2002 年 12 月 31 日大鹏证券经审计的资产净值确定为 2,900.00 万元。该关联交易经 2003 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十四次临时会议决议通过。2003 年 6 月 30 日该股权在江西省产权交易所挂牌交易，公司根据《股权转让协议》冲减了江西水 泥厂对公司的欠款 2,900.00 万元。 (12)《借款协议书》及《委托贷款借款合同》 2003 年 7 月 3 日公司与江西水泥厂签署《借款协议书》，公司出借 9,000.00 万元给江西 水泥厂，还款期限为十个月，江西水泥厂根据借款金额及实际占用天数，按银行一年期贷款 利率计付利息给公司。 2003 年 8 月 7 日公司与江西水泥厂、中国农业银行万年县支行签订《委托贷款借款合同》， 向江西水泥厂提供上述 9,000.00 万元的短期流动资金借款，贷款期限 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日。该关联交易由福州天力投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告，并经 2003 年 8 月 5 日公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过。 根据中国证监会证监发[56]号文的要求，2003 年 12 月江西水泥厂归还了委托贷款本金 2,850.00 万元，本年度公司尚未收到江西水泥厂需支付的资金占用费。 江西水泥 2003 年年度报告 32 （13）《资产收购协议》 2003 年 10 月 27 日公司与江西水泥厂签署《资产收购协议》，江西水泥厂将其拥有的输 送车间、露天车间、铁路车间、水电车间的固定资产出售给公司，资产转让价格为评估确认 价值 8,413.45 万元。2003 年 12 月 5 日该资产在江西省产权交易所挂牌交易，公司根据《资 产收购协议》支付了现金 8,413.45 万元，支付产权交易手续费 558,800.00 元。该关联交易 由深圳市珞珈投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，并经 2003 年 12 月 2 日公司 2003 年第三次临时股东大会决议通过。 (14)公司向银行贷款 36,898.00 万元，系由江西水泥厂提供担保。 四、重大合同履行情况 本报告期公司不存在重大合同的发生及履行情况，无重大担保行为，不存在委托理财现象。 五、其他重大合同 1、经公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过；获得 2003 年第一次临时股东大会 批准，本公司与江西水泥厂于 2003 年 7 月 3 日签订《借款协议书》，协议约定江西水泥厂向 本公司借款人民币 9000 万元，借款期限为十个月，自协议生效日起计算，该资金用于江西 水泥厂的生产经营流动资金，并按照银行同期贷款利率和实际使用的时间支付给公司资金占 用费。 2、江西水泥厂 2002 年 8 月 8 日向本公司借款 8500 万元，该笔款已于 2003 年 6 月以 现金归还。 3、根据 1997 年 6 月 3 日签订《商标使用许可合同》，江西水泥厂许可公司使用商标“ 万 年青” 的期限自 1996 年 12 月 31 日至 2003 年 2 月 28 日，公司按销售收入的 2‰向江西水 泥厂支付许可商标使用费，根据约定自 2003 年 2 月 28 日后，合同自动失效，江西水泥厂将 许可公司无偿使用“ 万年青” 商标。 4、经公司 2003 年 10 月 27 日第三届董事会第二次会议和 2003 年第 3 次临时股东大会 审议通过，将江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产协议收购，收购的资产过户后， 公司与江西水泥厂以前签订的交易协议将发生重大变化，所以本公司与江西水泥厂双方就原 材料提供，水、电供应；汽车运输；机电设备安装、维修、机械加工；土木工程建筑、工业 筑炉等事项重新签署了框架协议：《供货协议》、《汽车运输服务合同》、《水、电供应合同》、 《机电维修服务合同》、《建筑安装维修服务合同》因该等合同属关联交易合同，董事会将提 请 2003 年年度股东大会审议；同时随着公司的改革发展，公司治理环境的不断完善，公司 与江西水泥厂于 1997 年 6 月 3 日签订的《铁路运输服务合同》、《烘干料服务合同》、《后勤 服务合同》等随着交易的终止不再运用，因此双方就以上合同签订了《<铁路运输服务合同> 江西水泥 2003 年年度报告 33 的终止协议》、《<烘干料服务合同>的终止协议》、《<后勤服务合同>的终止协议》。 5、报告期内公司继续聘请广东恒信德律会计师事务所担任公司的审计工作，2003 年年 度会计报表审计费为 40 万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司（原江西会计师事务所） 为公司连续审计服务七年，负责 2003 年会计报表审计并签字的注册会计师是李丽娜、丁莉。 第十节 财务报告 江西水泥 2003 年年度报告 34 广东恒信德律会计师事务所 有限公司 （2004）恒德赣审字第 031 号 审 审 计 计 报 报 告 告 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司全 全体 体股 股东 东： 我们审计了后附的江西万年青水泥股份有限公司(以下简称贵公司)2003 年 12 月 31 日资 产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和 现金流量。 广 广东 东恒 恒信 信德 德律 律会 会计 计师 师事 事务 务所 所 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：李 李丽 丽娜 娜 有 有限 限公 公司 司 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：丁 丁 莉 莉 中 中国 国·· 珠 珠海 海 二 二 0000 四 四年 年二 二月 月二 二十 十八 八日 日 江西水泥 2003 年年度报告 35 附件一： 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 235,750,505.14 227,013,896.95 117,247,967.60 113,299,633.24 短期投资 五.2 67,498,584.58 61,900,000.00 10,588,541.60 2,841,405.60 应收票据 五.3 28,360,000.00 28,360,000.00 10,017,075.28 10,017,075.28 应收股利 应收利息 应收账款 五.4 54,393,809.64 52,485,958.66 90,261,803.17 90,019,266.76 其他应收款 五.5 7,569,432.00 4,934,012.45 90,358,586.23 90,530,728.30 预付账款 五.6 24,777,806.96 22,942,867.48 32,910,371.61 20,544,720.57 应收补贴款 - - - - 存货 五.7 77,520,386.64 66,310,476.45 75,400,244.92 65,907,980.38 待摊费用 五.8 1,110,446.74 1,043,276.11 391,168.13 319,109.36 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 496,980,971.70 464,990,488.10 427,175,758.54 393,479,919.49 长期投资： 长期股权投资 五.9 59,130,245.85 135,945,774.22 29,941,278.50 96,747,614.31 长期债权投资 长期投资合计 59,130,245.85 135,945,774.22 29,941,278.50 96,747,614.31 固定资产： 固定资产原价 五.10 1,121,199,699.75 1,020,552,481.15 667,651,502.68 580,056,964.19 减：累计折旧 五.10 234,795,933.64 207,646,921.99 181,545,744.22 159,898,739.34 固定资产净值 五.10 886,403,766.11 812,905,559.16 486,105,758.46 420,158,224.85 减：固定资产减值准备 五.10 397,820.07 397,820.07 397,820.07 397,820.07 固定资产净额 886,005,946.04 812,507,739.09 485,707,938.39 419,760,404.78 工程物资 五.11 24,179,152.29 24,179,152.29 40,337,921.43 40,337,921.43 在建工程 五.12 128,705,914.48 124,950,950.38 175,973,759.78 168,323,634.98 固定资产清理 固定资产合计 1,038,891,012.81 961,637,841.76 702,019,619.60 628,421,961.19 无形资产及其他资产： 无形资产 五.13 8,464,822.94 - 200,748.00 - 长期待摊费用 五.14 - - 218,508.15 - 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,464,822.94 - 419,256.15 - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,603,467,053.30 1,562,574,104.08 1,159,555,912.79 1,118,649,494.99 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并资产负债表(1/2) 2003年12月31日 资 产 附注 年末数 年初数 江西水泥 2003 年年度报告 36 附件一： 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.15 411,000,000.00 402,000,000.00 263,000,000.00 253,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五.16 62,211,281.26 55,096,948.68 42,606,109.19 34,797,666.94 预收账款 五.17 18,368,681.69 17,397,186.59 13,205,031.69 12,588,292.53 应付工资 - - - - 应付福利费 2,215,898.25 1,653,993.90 1,117,543.94 795,886.14 应付股利 - - - - 应交税金 五.18 25,784,199.08 24,959,533.46 2,338,304.66 1,938,081.73 其他应交款 五.19 307,348.26 270,217.20 81,747.89 57,758.76 其他应付款 五.20 10,433,098.62 8,857,462.75 3,198,859.86 2,091,157.58 预提费用 五.21 2,230,157.49 1,066,041.00 1,029,389.32 - 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 532,550,664.65 511,301,383.58 326,576,986.55 305,268,843.68 长期负债： 长期借款 五.22 285,980,000.00 285,980,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 285,980,000.00 285,980,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 818,530,664.65 797,281,383.58 406,576,986.55 385,268,843.68 少数股东权益 20,629,451.13 20,165,965.91 股东权益： 股本 五.23 340,500,000.00 340,500,000.00 340,500,000.00 340,500,000.00 资本公积 五.24 298,078,892.71 298,078,892.71 296,863,075.42 296,863,075.42 盈余公积 五.25 40,728,339.71 40,261,244.60 34,022,692.23 33,869,181.81 其中：法定公益金 五.25 14,993,489.52 14,837,791.15 12,758,273.69 12,707,103.55 未分配利润 五.26 84,999,705.10 86,452,583.19 61,427,192.68 62,148,394.08 其中：已宣告尚未发放的现金股利 27,240,000.00 27,240,000.00 11,917,500.00 11,917,500.00 股东权益合计 764,306,937.52 765,292,720.50 732,812,960.33 733,380,651.31 负债和股东权益总计 1,603,467,053.30 1,562,574,104.08 1,159,555,912.79 1,118,649,494.99 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并资产负债表(2/2) 2003年12月31日 负债和股东权益 附注 年末数 年初数 江西水泥 2003 年年度报告 37 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 一、主营业务收入 五.27 减：主营业务成本 五.27 主营业务税金及附加 五.28 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五.29 减：营业费用 管理费用 财务费用 五.30 三、营业利润 加：投资收益 五.31 补贴收入 五.32 营业外收入 五.33 减：营业外支出 五.34 四、利润总额 减：所得税 五.35 少数股东损益 五、净利润 补充资料： 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 6、其他 5、债务重组损失 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 2、自然灾害发生的损失 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 项 目 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 42,195,659.90 42,613,751.90 15,660,575.48 16,077,167.65 461,708.26 - -267,084.04 - 19,842,451.16 18,251,214.24 6,567,809.29 6,249,693.26 62,499,819.32 60,864,966.14 21,961,300.73 22,326,860.91 1,372,907.58 1,296,682.80 5,750,293.70 5,692,813.81 454,350.00 451,350.00 402,714.85 402,064.85 4,101,655.68 4,101,655.68 2,160,541.91 1,995,541.91 -16,670.34 234,219.17 395,831.87 -555,567.48 59,333,391.56 57,374,424.09 24,752,505.80 26,177,635.44 22,836,874.69 22,217,455.80 12,672,805.36 12,404,088.44 45,536,192.11 39,545,430.77 20,569,860.96 16,489,582.33 44,430,585.71 39,566,017.91 37,330,846.47 32,993,166.26 174,420.73 -18,577.15 309,848.83 -40,222.76 171,962,623.34 158,721,905.72 95,016,169.76 88,104,695.23 3,661,649.62 3,168,474.48 2,184,610.98 1,982,245.05 405,096,412.28 366,660,823.72 293,543,152.51 271,003,258.02 580,720,685.24 528,551,203.92 390,743,933.25 361,090,198.30 合并利润表 2003年度 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 江西水泥 2003 年年度报告 38 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 42,195,659.90 42,613,751.90 15,660,575.48 16,077,167.65 加：年初未分配利润 61,427,192.68 62,148,394.08 65,285,892.69 65,507,801.58 其他转入 二、可供分配利润 103,622,852.58 104,762,145.98 80,946,468.17 81,584,969.23 减：提取法定盈余公积 4,470,431.65 4,261,375.19 1,662,850.33 1,607,716.77 提取法定公益金 2,235,215.83 2,130,687.60 831,425.16 803,858.38 三、可供投资者分配的利润 96,917,205.10 98,370,083.19 78,452,192.68 79,173,394.08 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,917,500.00 11,917,500.00 17,025,000.00 17,025,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 84,999,705.10 86,452,583.19 61,427,192.68 62,148,394.08 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并利润分配表 2003年度 项 目 本年实际 上年实际 江西水泥 2003 年年度报告 39 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 582,301,857.31 529,072,585.96 收到的税费返还 4,101,655.68 4,101,655.68 收到的其他与经营活动有关的现金 4,141,037.53 10,103,458.20 现金流入小计 590,544,550.52 543,277,699.84 购买商品、接受劳务支付的现金 330,176,560.32 302,205,811.47 支付给职工以及为职工支付的现金 39,767,946.95 33,699,493.33 支付的各项税费 58,608,693.24 51,915,386.87 支付的其他与经营活动有关的现金 五.36 42,602,210.33 37,695,556.02 现金流出小计 471,155,410.84 425,516,247.69 经营活动产生的现金流量净额 119,389,139.68 117,761,452.15 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 122,446,501.09 116,530,770.62 取得投资收益所收到的现金 203,879.52 28,668.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 230,000.00 230,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,228,077.21 2,219,137.50 现金流入小计 125,108,457.82 119,008,576.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 353,188,275.05 345,592,062.40 投资所支付的现金 94,762,309.94 100,580,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 447,950,584.99 446,172,062.40 投资活动产生的现金流量净额 -322,842,127.17 -327,163,485.66 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 619,980,000.00 607,980,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 619,980,000.00 607,980,000.00 偿还债务所支付的现金 266,000,000.00 253,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 31,975,369.36 31,863,702.78 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.37 48,000.00 - 现金流出小计 298,023,369.36 284,863,702.78 筹资活动产生的现金流量净额 321,956,630.64 323,116,297.22 四、汇率变动对现金的影响 -1,105.61 - 五、现金及现金等价物净增加额 118,502,537.54 113,714,263.71 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并现金流量表(1/2) 2003年度 江西水泥 2003 年年度报告 40 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润（亏损以“ -” 号填列） 42,195,659.90 42,613,751.90 加：少数股东本期损益（亏损以“ -” 号填列） 461,708.26 - 计提的资产减值准备 10,287,541.26 9,226,720.45 固定资产折旧 53,076,030.83 47,574,024.06 无形资产摊销 63,823.83 - 长期待摊费用摊销 218,508.15 - 待摊费用减少（减：增加） -760,925.95 -744,814.09 预提费用增加（减：减少） 213,780.67 31,733.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -200,000.00 -200,000.00 固定资产报废损失 64,400.00 64,400.00 财务费用 23,655,166.74 23,024,011.40 投资损失（减：收益） -220,600.19 112,366.76 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -6,820,141.07 -5,210,127.21 经营性应收项目的减少（减：增加） -17,812,678.42 -12,363,323.28 经营性应付项目的增加（减：减少） 13,469,858.48 11,370,410.29 其他 1,497,007.19 2,262,298.17 经营活动产生的现金流量净额 119,389,139.68 117,761,452.15 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 235,750,505.14 227,013,896.95 减：现金的期初余额 117,247,967.60 113,299,633.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 118,502,537.54 113,714,263.71 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并现金流量表(2/2) 江西水泥 2003 年年度报告 41 会计报表附注 一、公司的基本情况 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）系以生产“ 万年青” 等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为 主的建材企业。1997年8月20日经中国证监会(1997)409号和410号文批准，社会公众股4,500.00万Ａ股股 票以每股4.26元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年9月23日在深交所正式挂牌上市。公司股票代 码为000789，总股本为18,000.00万股，其中：国有法人股13,000.00万股、社会公众股5,000.00万股(其 中:内部职工股500.00万股，已于1998年3月25日上市流通)。1998年4月13日第二届股东大会审议通过了 按1997年末总股本18,000.00万股每10股转增股本7股，总股本增至30,600.00万股，其中：社会公众股 8,500.00万股，国有法人股22,100.00万股。1999年中国证监会(1999)135号文核准了公司1999年配股方案。 配股实施后，公司总股本增至34,050.00万股，其中：国有法人股23,000.00万股，社会流通股11,050.00 万股。 公司经营范围包括：硅酸盐水泥及水泥技术咨询。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各项资产以取得或 购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法 公司发生外币业务时，按发生时中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末对各种外币 账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购 建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法 江西水泥 2003 年年度报告 42 公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并会 计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生 时的基准汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平 均汇率折算为母公司记账本位币。有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇 率折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于 折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金 股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除取得时 已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置时，按收 到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当期 投资损益。 公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按投资总体(或投资类别或单项投 资)的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的跌价准备 的范围内转回。 9、坏账核算方法 公司对应收款项坏账的确认标准为： (1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏账损失。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况， 以及其他相关信息，于结算日对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计 入当年度损益账项，其计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 10.00% 二至三年 20.00% 三至四年 30.00% 江西水泥 2003 年年度报告 43 四至五年 50.00% 五年以上 100.00% ============= =========== 10、存货核算方法 公司存货分为物资采购、库存材料、物资成本差异、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库 存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 公司存货中除库存材料、包装物采用计划成本价，期末结转物资成本差异，将计划成本调整为实际成 本外，其他均按实际成本计价，发出存货按加权平均法计算结转，低值易耗品采用五五摊销法摊销。 公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本高于 可变现净值的，按分类、分项存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表 决权资本总额 50%(不含 50%)以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资 单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本 法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为 当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。采用 成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，作为长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，记入“ 资本公积---股权投资准备” 科目。 (2)长期债权投资核算方法 江西水泥 2003 年年度报告 44 公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后的余额作为实际 成本入账，实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相 关债券利息时分期摊销。长期债券按照票面价值与票面利率按期计提利息。 (3)长期投资减值准备的确认标准、计提方法 公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的 长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法 公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应 收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的 委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法 公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2,000 元以上，使用期 限超过两年的物品。 公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按取得时的成本计价，固定资产 折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值(原值的 4%)确定折旧率 如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 4.80-2.74% 通用设备 10-12 年 9.60-8.00% 专用设备 10-15 年 9.60-6.40% 运输设备 8-12 年 12.00-8.00% 固定资产装修 两次装修期间与固定资产 尚可使用年限中较短者 - 经营租入固定资产改良 剩余租赁期与租赁资产 尚可使用年限中较短者 - =========================== ============ 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产 账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。 江西水泥 2003 年年度报告 45 公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资 产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较 高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按 单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全 额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、债务重组 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项为债务重组。 (1)以现金和非现金资产、债务转为资本清偿债务时，清偿资产小于债务的差额作为资本公积处理。 (2)收到抵偿债权的现金资产小于债权的数额确认为当期损失；收到抵偿债权的非现金资产和股权以债 权的账面价值作为该项非现金资产和股权的入账价值。涉及多项非现金资产或股权的按抵入资产的公允价 值进行分配确定入账价值。 (3)修改债务条件后，重组债务的账面价值大于将来应付金额的差额确认为资本公积，重组债务的账面 价值等于或小于将来应付金额，不作账务处理；涉及或有支出，包括在将来应付金额中；重组债权的账面 价值大于将来应收金额的确认为当期损失，重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，不作账务处理； 涉及或有收益的不包括在将来应收金额中。 15、非货币性交易 以存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等非货币性资产进行的 交换为非货币性交易。涉及非货币性交易按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的 入账价值。涉及补价的非货币性交易应满足补价占接受补价方资产公允价值的比例等于或低于 25%。收到 补价时按换出资产账面价值与公允价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确定应确认的收益。 16、融资租赁 融资租入固定资产在租赁开始日，按租赁资产的原账面价值与最低付款额的现值两者中较低者，或者 当融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价 值。 17、在建工程核算方法 公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按 实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建工程价值 又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 江西水泥 2003 年年度报告 46 18、借款费用的会计处理方法 公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发生的、符合规定 资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款 费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所 购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 资本化率 19、无形资产计价及摊销政策 公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时 发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入账。 公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转入在建 工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不 超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来 未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产 按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转 回。 20、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月起一次计 入开始生产经营当月的损益。 21、应付债券的核算方法 公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分期摊销。 22、收入确认原则 (1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相 江西水泥 2003 年年度报告 47 联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收 入，将已经发生的成本确认为当期费用。 (3)让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 的实现。 23、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 24、主要会计政策、会计估计变更 (1)公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金 股利，原作为期后事项中的调整事项，记入“ 应付股利” 项目。 现根据财政部财会[2003]12 号《关于印 发〈企业会计准则---资产负债表日后事项〉的通知》的要求，不作会计处理，在资产负债表所有者权益中 单独列示。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及 利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为 11,917,500.00 元，由于会计政策变更，调减了 2002 年末的应付股利 11,917,500.00 元，调增了 2003 年年初留存收益 11,917,500.00 元，均系调整未分配利润。利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了 17,025,000.00 元。 (2)公司对经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，原作为长期待摊费用，在剩余租赁期限内摊 销。现按照有关规定，在固定资产下单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。上述会计政策变更已采用追溯调整 法，相应调整了相关项目的期初数，长期待摊费用减少 1,372,405.07 元，固定资产增加 1,470,449.55 元， 累计折旧增加 98,044.48 元。因计提折旧的方法与原摊销方法相同，无会计政策变更累计影响数，未对年 初留存收益做出调整。 25、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表根据财政部财会字(1995)11 号文《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制。在 编制合并会计报表时，将公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业和被公司所控制的 被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政 江西水泥 2003 年年度报告 48 策进行调整。 合并会计报表系以公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合并 而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的 利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税 项 公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税 公司按应税收入计算销项税，税率为 17%，按销项税抵扣进项税额后缴纳增值税。 2、营业税 公司物业管理收入、仓储收入、服务费收入等应缴纳营业税，按应税营业收入的 5%、3%计缴。 3、城市维护建设税 公司按应纳流转税额的 5%计缴。 4、教育费附加 公司按应纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税 按应纳税所得额的 33%计缴。 注：根据江西省地方税务局赣地税字[2001]20 号文批复，同意公司一号窑技术改造项目中国产设备投 资按政策规定抵免企业所得税。该技改项目执行年限为 1999-2000 年，国产设备投资总额 6,704.90 万元， 可抵免所得税额 2,681.96 万元，公司按照 1998 年应交企业所得税为基数在此范围内抵免了本年度企业所 得税。 6、其他税项 其他税项按国家有关规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司及合营企业概况 被投资单位名称 注册地 注册资本 本公司实际 本公司实际 主要经营范围 江西水泥 2003 年年度报告 49 （万元） 投资额(万元) 所占权益比 万年青电子 南昌市 1,900.00 1,425.00 75.00% 石英晶体元器件产品及相关材料 万年青科技园 南昌市 3,000.00 2,900,00 96.67% 科技开发、新型建材、物业管理 深圳盛信达 深圳市 1,000.00 900.00 90.00% 技术开发、实业投资、科技投资 南昌万年青 南昌市 3,125.00 2,125.00 68.00% 水泥生产销售 波阳万年青 波阳县 666.00 340.00 51.00% 水泥生产销售 温州万年青 温州市 288.00 201.60 70.00% 水泥仓储 注:（1）纳入合并范围的控股子公司： 江西万年青电子有限公司（简称万年青电子） 江西万年青科技工业园有限责任公司（简称万年青科技园） 深圳市盛信达投资有限公司（简称深圳盛信达） 南昌万年青水泥有限责任公司（简称南昌万年青） 波阳万年青水泥有限公司（简称波阳万年青） 温州市万年青散装水泥有限公司（简称温州万年青） （2）对纳入合并会计报表范围的子公司长期股权投资增减变动情况 被投资单位名称 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 万年青电子 14,250,000.00 - - 14,250,000.00 万年青科技园 19,000,000.00 10,000,000.00 - 29,000,000.00 深圳盛信达 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 南昌万年青 21,250,000.00 - - 21,250,000.00 波阳万年青 3,400,000.00 - - 3,400,000.00 温州万年青 2,016,000.00 - - 2,016,000.00 合 计 68,916,000.00 10,000,000.00 - 78,916,000.00 ==================== =================== ============== ==================== （3）根据公司第三届董事会第二次会议决议，通过了对万年青科技园追加投资 1,000 万元人民币的 议案，该款项由公司独家以现金方式投入。追加投资后，公司对万年青科技园的持股比例由原来的 95.00% 变更为 96.67%。 五、合并会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现 金 583,870.94 235,285.13 江西水泥 2003 年年度报告 50 银行存款 232,330,791.82 116,062,391.86 其他货币资金 2,835,842.38 950,290.61 合 计 235,750,505.14 117,247,967.60 ====================== ====================== 注：货币资金较年初增加 101.07%，系本年度长短期借款增加、销售收入增加及货款回收率较高相应 增加货币资金所致。 2、短期投资 2003.12.31 2002.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 1,963,832.54 263,887.96 4,878,472.29 2,037,066.69 其中：股票投资 1,963,832.54 263,887.96 4,878,472.29 2,037,066.69 债券投资 3,998,738.79 100,098.79 7,829,403.70 82,267.70 其中：国债投资 3,998,738.79 100,098.79 7,829,403.70 82,267.70 基金投资 400,000.00 - - - 委托贷款 61,500,000.00 - - - 合 计 67,862,571.33 363,986.75 12,707,875.99 2,119,334.39 ==================== ================ ===================== ================== 注：（1）年末股票投资市价总额为 1,706,414.58 元，国债投资市价总额为 3,898,640.00 元。市价资 料来源于上海、深圳证券交易所 2003 年 12 月 31 日收盘价。 （2）基金投资为认购南方避险增值基金，年末基金净值为 1.0386 元，该基金已于 2004 年 1 月赎回。 （3）2003 年 8 月公司委托中国农业银行万年县支行向公司控股股东江西水泥厂发放贷款本金 9,000 万元，年末江西水泥厂归还贷款本金 2,850 万元，本年度未计提与收到委托贷款利息。无迹象表明委托贷 款本金高于可收回金额，故年末未计提委托贷款减值准备。 （4）年末按成本与市价孰低法对每项股票、债券投资进行比较，计提了短期投资跌价准备 363,986.75 元。 （5）年末短期投资较年初增加 434.02%，系本年度发放委托贷款所致。 （6）短期投资不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 项 目 2003.12.31 2002.12.31 江西水泥 2003 年年度报告 51 银行承兑汇票 28,360,000.00 10,017,075.28 合 计 28,360,000.00 10,017,075.28 ===================== ===================== 注：应收票据较年初增加 183.12%，系主营业务销售增长所致。 4、应收账款 应收账款账龄分析如下： 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 35,543,842.16 43.53% 1,777,192.22 54,973,599.45 49.48% 2,748,679.97 1 至 2 年 4,983,629.50 6.11% 498,362.95 11,451,884.06 10.31% 1,145,188.41 2 至 3 年 3,428,280.17 4.20% 685,656.03 11,063,196.15 9.96% 2,212,639.23 3 至 4 年 6,797,945.77 8.32% 2,039,383.73 18,048,016.95 16.24% 5,414,405.09 4 至 5 年 17,281,413.95 21.16% 8,640,706.98 12,492,038.52 11.24% 6,246,019.26 5 年以上 13,623,454.04 16.68% 13,623,454.04 3,079,040.28 2.77% 3,079,040.28 合 计 81,658,565.59 100.00% 27,264,755.95 111,107,775.41 100.00% 20,845,972.24 ===================== ====================================================================================== 注：（1）应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）年末应收账款前五名金额合计 35,320,064.60 元，占应收账款总额的 43.25%。 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析如下： 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 4,827,227.98 51.84% 241,361.39 88,630,920.71 96.66% 180,196.04 1 至 2 年 1,597,779.43 17.16% 159,777.94 2,032,437.65 2.22% 203,243.77 2 至 3 年 1,862,318.38 20.00% 372,463.68 79,584.60 0.09% 15,916.92 3 至 4 年 79,584.60 0.85% 23,875.38 - - - 4 至 5 年 - - - 30,000.00 0.03% 15,000.00 5 年以上 944,975.52 10.15% 944,975.52 914,975.52 1.00% 914,975.52 合 计 9,311,885.91 100.00% 1,742,453.91 91,687,918.48 100.00% 1,329,332.25 =================== ============================== ===================== =========== =================== (2)年末欠款前五名金额合计 5,160,963.80 元，占总额的 55.42%，列示如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质/内容 南昌水泥厂 2,488,339.29 2003 年 水电费 江西水泥 2003 年年度报告 52 江西省建材集团公司 1,000,000.00 2001 年 借 款 安徽淮南矿务局 860,870.53 1999 年以前 预付款转入 鹰潭鹰昌建材有限公司 464,094.38 2001 年 往来款 段新福 347,659.60 2003 年 备用金 合 计 5,160,963.80 ==================== 注：（1）其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）年末其他应收款较年初减少 89.84%系公司控股股东江西水泥厂归还 8,500 万借款所致。 6、预付账款 (1)账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 24,426,428.48 98.59% 23,493,087.10 71.39% 1 至 2 年 342,231.10 1.38% 9,384,850.90 28.51% 2 至 3 年 1,150.00 0.00% 1.38 0.00% 3 年以上 7,997.38 0.03% 32,432.23 0.10% 合 计 24,777,806.96 100.00% 32,910,371.61 100.00% ===================== ============ ==================== =========== (2)持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款如下： 股东名称 2003.12.31 2002.12.31 江西水泥厂 376,867.86 15,457,522.11 ================ ==================== 注：预付账款较年初大幅减少系万年青科技园取得江西南昌高新区起步区宗地编号为 B-30、32 规划 用地的土地使用权，预付土地出让金转出所致。 7、存 货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 材料采购 601,155.30 - - - 原材料 52,903,403.72 5,228,481.22 52,236,224.55 2,500,913.03 物资成本差异 3,479,817.77 - 5,844,597.52 - 包装物 474,414.49 - 308,410.20 - 低值易耗品 2,618,017.36 - 1,992,775.20 - 江西水泥 2003 年年度报告 53 自制半成品 5,884,748.05 - 428,997.40 - 在产品 3,740,924.27 - 5,438,121.30 - 委托加工材料 116,935.88 - 131,099.87 - 库存商品 13,420,248.19 490,797.17 11,520,931.91 - 合 计 83,239,665.03 5,719,278.39 77,901,157.95 2,500,913.03 ===================== ========================================= =================== 注：公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税金后的金额。 8、待摊费用 类 别 2003.12.31 2002.12.31 年末余额结存原因 财产保险费 1,096,733.28 372,566.53 剩余受益期限内摊销 汽车保险费 13,713.46 13,936.60 剩余受益期限内摊销 税务代理费 - 4,665.00 合 计 1,110,446.74 391,168.13 ==================== ================ 9、长期股权投资 2002.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对联营企业投资 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 其他股权投资 - - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 合并价差 -58,721.50 - 1,776.96 -7,190.39 -49,754.15 - 合 计 29,941,278.50 - 29,181,776.96 -7,190.39 59,130,245.85 - ===================== ================================= ============== ==================== ============= （1）对联营企业投资 被投资单位名称 投资 占注册 初始投资额 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 期限 资本比 深圳宝德科技公司 长期 14.51% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 ========= ======================================== =========== =========== ==================== （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资 占注册 初始投资额 2002.12.31 本 年 增 加 本年减少 2003.12.31 期限 资本比 江西水泥 2003 年年度报告 54 大鹏证券有限公司 长期 1.33% 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 （3）合并价差 被投资单位名称 初始合并价差 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 摊销期限 波阳万年青 -62,511.89 -7,190.39 -10,980.78 -51,531.11 10 年 万年青科技园 1,776.96 - - 1,776.96 10 年 南昌万年青 -2,141.12 - -2,141.12 - 合 计 -62,876.05 -7,190.39 -13,121.90 -49,754.15 注：（1）2003 年 5 月 23 日公司控股股东江西水泥厂与公司签订《股权转让协议》，将其持有的大鹏 证券有限责任公司 1.33%的股权，对应大鹏证券有限责任公司的注册资本 2,000.00 万元以及由此衍生的所 有者权益转让给公司，2003 年 6 月 30 日该股权以大鹏证券有限公司 2002 年经审计的每股净资产值为底 价在江西省产权交易所挂牌交易，转让价格 2,900.00 万元，公司支付产权交易手续费 180,000.00 元。（附 注七.(二).5 关联交易合同及其他关联事项） （2）对联营企业投资、其他股权投资采用成本法核算。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值: 固定资产类别 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 房屋及建筑物 254,912,213.63 78,064,579.63 - 332,976,793.26 通用设备 157,971,843.13 12,982,653.71 - 170,954,496.84 专用设备 241,349,885.01 6,618,034.08 - 247,967,919.09 运输设备 11,947,111.36 5,990,793.56 100,000.00 17,837,904.92 经营租入固定资产改良 1,470,449.55 - - 1,470,449.55 玉山 1#生产线预估转入 - 349,992,136.09 - 349,992,136.09 合 计 667,651,502.68 453,648,197.07 100,000.00 1,121,199,699.75 累计折旧: 房屋建筑物 54,029,709.59 7,011,720.42 - 61,041,430.01 通用设备 37,933,039.11 13,617,611.69 - 51,550,650.80 专用设备 86,619,493.89 21,922,489.16 - 108,541,983.05 运输设备 2,865,457.15 1,204,486.17 5,600.00 4,064,343.32 经营租入固定资产改良 98,044.48 166,352.13 - 264,396.61 玉山 1#生产线预估转入 - 9,333,129.85 - 9,333,129.85 江西水泥 2003 年年度报告 55 合 计 181,545,744.22 53,255,789.42 5,600.00 234,795,933.64 固定资产净值: 486,105,758.46 886,403,766.11 ====================== ====================== 固定资产减值准备: 本年减少 项 目 2002.12.31 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 2003.12.31 通用设备 351,878.07 - - - 351,878.07 运输设备 45,942.00 - - - 45,942.00 合 计 397,820.07 - - - 397,820.07 ================ ============= ==================== =================== ================ 注：（1）本年新增固定资产 453,648,197.07 元，其中：在建工程转入 359,931,162.22 元。 （2）玉山水泥厂 1#生产线 2003 年 9 月达到预定可使用状态，按预估价值转入 349,992,136.09 元， 因竣工结算尚在办理中，各单项资产价值不能完全确定，故本年度暂按综合年折旧率 8%计提折旧，待竣 工结算完成后，再对资产类别进行划分，对资产原值、折旧做出相应调整。 （3）本年度收购控股股东江西水泥厂输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间等经营性资产 84,134,523.00 元（附注七.(二).5 关联交易合同及其他关联事项），支付交易手续费 558,800.00 元。 （4）固定资产本期出售运输设备 100,000.00 元。 （5）公司经营租赁租出的固定资产每类租出资产的账面价值为： 项 目 原 值 累计折旧 净 值 通用设备 956,223.18 383,063.01 573,160.17 运输设备 450,820.29 216,393.72 234,426.57 合 计 1,407,043.47 599,456.73 807,586.74 =================== ================ ================ （6）公司经营租赁租入的固定资产改良支出账面原值 1,470,449.55 元，累计折旧 264,396.61 元，净 值 1,206,052.94 元。（附注二.24 主要会计政策、会计估计变更） 11、工程物资 项 目 2003.12.31 2002.12.31 工程物资 24,179,152.29 40,337,921.43 合 计 24,179,152.29 40,337,921.43 ===================== ===================== 注：工程物资较年初减少 40.06%系玉山水泥厂 1#生产线领用工程物资所致。 12、在建工程 江西水泥 2003 年年度报告 56 (1) 在建工程 项目名称 资 金 完工 2002.12.31 本期增加数 其他减少数 本 期 转 入 2003.12..31 预算 数 来源 程度 固定资产 (万元) 技改工程 自筹 30% 125,012.58 2,853,217.09 - 1,738,383.16 1,239,846.51 870.90 石英晶片生产线扩充 自筹 100% 2,841,224.86 712,190.50 - 3,553,415.36 - 430.00 EFG 冷水机改造 自筹 - 6,930.80 - - 6,930.80 - 万年青科技园 自筹 3,905,173.34 1,363,666.10 - 1,520,806.14 3,748,033.30 2,600.00 瑞金熟料基地 自筹贷款 5% 3,337,462.21 24,517,265.22 - - 27,854,727.43 56,000.00 （利息资本化） - (62,401.03) - - (62,401.03) - 玉山水泥厂 自筹贷款100% 164,861,160.19 185,130,975.90 - 349,992,136.09 - 29,859.00 1#生产线 （利息资本化） (949,373.44) (4,962,730.07) - (5,912,103.51) - - 玉山水泥厂 自筹贷款 30% - 95,856,376.44 - - 95,856,376.44 29,809.00 2#生产线 （利息资本化） - (1,456,245.70) - - (1,456,245.70) - 温州散装水泥库 自筹 100% 903,726.60 2,222,694.87 - 3,126,421.47 - - 合 计 175,973,759.78 312,663,316.92 - 359,931,162.22 128,705,914.48 （利息资本化） (949,373.44) (6,481,376.80) (5,912,103.51) (1,518,646.73) ================================================================================================ 注：本期玉山 1#、2#生产线借款利息资本化率为 5.4888%，为专门借款本金加权平均年利率。瑞金 基地借款利息资本化率为银行贷款年利率 5.31%。 13、无形资产 剩余摊 种 类 原始发生额 2002.12.31 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 销期限 石英晶体片 240,000.00 192,000.00 - - 48,000.00 96,000.00 144,000.00 3 年 用友软件 9,720.00 8,748.00 - - 1,944.00 2,916.00 6,804.00 3 年 6 个月 土地使用权 8,327,898.77 - 8,327,898.77 - 13,879.83 13,879.83 8,314,018.94 50 年 合 计 8,577,618.77 200,748.00 8,327,898.77 - 63,823.83 112,795.83 8,464,822.94 ================= ========================================= ============ ============ ================= ========= 注：本年度新增无形资产 8,327,898.77 元系万年青科技园取得土地使用权，尚未建造自用项目前转入 所致。 14、长期待摊费用 剩余摊 种 类 原始发生额 2002.12.31 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 销期限 江西水泥 2003 年年度报告 57 开办费 218,508.18 218,508.18 451,143.96 669,652.11 - 669,652.11 - ============== ============== ============================ ============ ============= ============== 注：（1）温州万年青于 2003 年 10 月开始生产经营，筹建期间内发生的费用在当月一次计入损益。 （2）波阳万年青租入固定资产改良支出已作调整。（附注二.24 主要会计政策、会计估计变更） 15、短期借款 借款种类 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 180,000,000.00 60,000,000.00 抵押借款 68,000,000.00 6,000,000.00 保证借款 163,000,000.00 197,000,000.00 合 计 411,000,000.00 263,000,000.00 ======================= ====================== 注：（1）短期借款较年初增加 56.27%，系本年度向银行贷款增加所致。 （2）向中国建设银行玉山县支行贷款 59,000,000.00 元以公司玉山水泥厂 6,700 万元房屋建筑物及 7,800 万元机器设备设立抵押；万年青电子向中国建设银行南昌市洪都支行贷款 9,000,000.00 元的抵押物 为万年青科技园在建工程，万年青科技园一期工程达到预定可使用状态，已转入固定资产。 16、应付账款 (1)账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 60,721,841.70 97.60% 40,637,025.37 95.38% 1 至 2 年 1,147,928.70 1.85% 1,438,817.19 3.38% 2 至 3 年 168,703.36 0.27% 530,266.63 1.24% 3 年以上 172,807.50 0.28% - - 合 计 62,211,281.26 100.00% 42,606,109.19 100.00% ===================== ================================= =========== (2)公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 注：应付账款较年初增加 46.01%，系玉山水泥厂原材料及 2#生产线设备购进增加所致。 17、预收账款 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 15,639,829.99 85.15% 12,703,027.72 96.20% 江西水泥 2003 年年度报告 58 1 至 2 年 2,449,393.67 13.33% 240,568.57 1.82% 2 至 3 年 37,013.62 0.20% 8,295.23 0.06% 3 年以上 242,444.41 1.32% 253,140.17 1.92% 合 计 18,368,681.69 100.00% 13,205,031.69 100.00% ===================== =========== ===================== =========== 注：（1）公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 （2）预收账款较年初增加 39.10%，系销售形势较好导致预收账款增加所致。 （3）一年以上预收账款系预收账款余额。 18、应交税金 税 种 税 率 2003.12.31 2002.12.31 增值税 17% 9,635,306.14 2,042,628.90 营业税 5% 39,034.96 217,513.81 城建税 5% 383,783.24 138,451.12 房产税 1.2% 173,583.03 132,372.20 土地使用税 44,010.87 25,006.79 个人所得税 461,769.29 -140,000.00 车船使用税 1,074.00 665.00 印花税 119,974.12 47,978.75 企业所得税 33% 14,925,663.43 -126,311.91 合 计 25,784,199.08 2,338,304.66 ===================== =================== 注：报告期执行的税率见本附注三税项。 19、其他应交款 项 目 计 缴 标 准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 流转税的 3%、6% 304,848.41 81,747.89 水利建设基金 流转税的 2% 416.64 - 地方养老基金 2,083.21 - 合 计 307,348.26 81,747.89 ================= ================ 20、其他应付款 (1)账龄分析 江西水泥 2003 年年度报告 59 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 8,769,217.83 84.05% 2,153,851.74 67.33% 1 至 2 年 998,078.28 9.57% 645,723.04 20.19% 2 至 3 年 524,922.51 5.03% 244,555.08 7.65% 3 年以上 140,880.00 1.35% 154,730.00 4.83% 合 计 10,433,098.62 100.00% 3,198,859.86 100.00% ===================== =========== =================== =========== (2)期末欠款余额较大的单位，明细列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 账 龄 欠款原因 岩瑞镇税务局 1,584,247.68 代扣税款 1 年以内 代扣税款 唐安公司 1,487,054.63 工程款 1 年以内 未付工程款 南昌铁路工程集团 1,424,934.40 工程款 1 年以内 未付工程款 万年县搬运公司一大队 465,026.47 力资费 1 年以内 未付力资费 福建省延青贸易有限公司 150,000.00 蓬布押金款 1 年以内 蓬布押金款 合 计 5,111,263.18 =================== ================= ============ ================ (3) 公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 注：其他应付款较年初数增加 226.15%，系玉山水泥厂 1#生产线完工后工程质保金及代扣税款 增加所致。 21、预提费用 项 目 2003.12.31 2002.12.31 期末余额结存原因 租赁费 63,000.00 120,200.00 尚未支付款项 水电费 537,395.37 482,717.51 尚未支付款项 铁路专线取送费 3,443.60 31,543.60 尚未支付款项 包装力资费 - 121,144.29 尚未支付款项 董事会费 330,817.47 122,515.96 尚未支付款项 销售业务费 205,616.92 132,325.96 尚未支付款项 贷款利息 1,039,661.55 7,942.00 尚未支付款项 其 他 50,222.58 11,000.00 尚未支付款项 合 计 2,230,157.49 1,029,389.32 =================== =================== 注：预提费用较上年增加 116.65%，系本年度贷款增加，预提本年度未付利息增加所致。 江西水泥 2003 年年度报告 60 22、长期借款 借款种类 币 种 2003.12.31 2002.12.31 抵押借款 人民币 175,980,000.00 - 保证借款 人民币 110,000,000.00 80,000,000.00 合 计 285,980,000.00 80,000,000.00 ====================== ===================== 注：（1）公司向中国银行上饶市分行贷款 95,980,000.00 元除以公司玉山县岩瑞镇宅前村 385330 平 方米土地设立抵押外，控股股东江西水泥厂同时为该贷款提供了担保。 （2）公司向中国建设银行万年县支行贷款 80,000,000.00 元，其中：①以公司价值 35,224.78 万元的 机器设备为 74,000,000.00 元设立动产质押；②为 6,000,000.00 元设立抵押的手续尚在办理中。 23、股 本 投资人 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 江西水泥厂 230,000,000.00 - - 230,000,000.00 社会公众股 110,500,000.00 - - 110,500,000.00 合 计 340,500,000.00 - - 340,500,000.00 ======================= ============= ============== ====================== 24、资本公积 项 目 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 资本溢价 222,631,383.49 - - 222,631,383.49 关联交易差价 2,230,571.85 1,215,817.29 - 3,446,389.14 拨款转入 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 其他资本公积 1,120.08 - - 1,120.08 合 计 296,863,075.42 1,215,817.29 - 298,078,892.71 ======================= =================== =========== ====================== 注：根据公司与江西水泥厂于 2002 年 8 月 8 日签署的协议书，公司出借 8,500.00 万元给江西水泥厂， 还款期限十个月，江西水泥厂根据借款金额及本年度实际占用天数，按银行一年期贷款利率计付利息给公 司。公司实际收到资金占用费 2,219,137.50 元。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规 定》，公司将按照银行一年期存款利率计算应收取的资金占用费 300,900.00 元扣除相关税费后 284,651.40 元冲减当期财务费用，超过按 1 年期银行存款利率计算的部分 1,918,237.50 元扣除相关税费后 1,215,817.29 元，作为关联交易差价计入资本公积。 江西水泥 2003 年年度报告 61 25、盈余公积 项 目 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 法定盈余公积 21,264,418.54 4,470,431.65 - 25,734,850.19 法定公益金 12,758,273.69 2,235,215.83 - 14,993,489.52 合 计 34,022,692.23 6,705,647.48 - 40,728,339.71 ===================== ==================== ============= ==================== 26、未分配利润 项 目 2003.12.31 2002.12.31 本年净利润 42,195,659.90 15,660,575.48 加：年初未分配利润 61,427,192.68 65,285,892.69 减：提取法定盈余公积 4,470,431.65 1,662,850.33 提取法定公益金 2,235,215.83 831,425.16 提取应付普通股股利 11,917,500.00 17,025,000.00 年末未分配利润 84,999,705.10 61,427,192.68 ====================== ===================== 注：（1）本期未分配利润增加系本年度实现净利润增加。 （2）本期未分配利润减少，原因是：①根据公司 2003 年 5 月 25 日召开的 2002 年年度股东大会审议 通过的 2002 年度利润分配预案，按 2002 年 12 月 31 日总股本 34,050.00 万股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.35 元（社会公众股含个人所得税），共计 11,917,500.00 元。 ②根据公司 2004 年 2 月 28 日第三届董事会第三次会议作出的 2003 年度利润分配预案，分别按本年 度净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,470,431.65 元，5%提取法定公益金 2,235,215.83 元。 （3）本期期末余额中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利 27,240,000.00 元。(附注十.资产负债 表日后事项) （4）期初数较上年期末数增加 11,917,500.00 元。（附注二.24 主要会计政策、会计政策变更） 27、主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水 泥 495,675,557.97 344,105,890.34 337,775,080.46 250,994,770.20 熟 料 77,362,669.87 53,198,449.95 51,433,112.23 40,932,180.56 物业管理 86,514.07 527,948.30 76,100.00 205,802.65 晶片、晶体 3,185,826.53 3,484,302.09 663,640.56 630,399.10 江西水泥 2003 年年度报告 62 仓储费 788,316.80 230,821.60 - - 其 他 3,621,800.00 3,549,000.00 796,000.00 780,000.00 合 计 580,720,685.24 405,096,412.28 390,743,933.25 293,543,152.51 ====================== ====================== ====================== ===================== 注：（1）主营业务收入较上年同期增长 48.62%，系水泥、熟料销量增加、销售价格上升所致。 （2）主营业务成本较上年同期增长 38.00%，系水泥、熟料销量增加导致主营业务成本增加。 （3）本年度公司前五名客户销售的收入总额 89,391,745.26 元，占主营业务收入总额 15.39%；上年 度公司前五名客户销售的收入总额 64,691,696.51 元，占主营业务收入总额的 16.56%。 28、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 营业税 5.00% 76,377.42 9,855.01 城建税 5.00% 2,146,674.05 1,364,223.16 教育费附加 3.00% 1,438,598.15 810,532.81 合 计 3,661,649.62 2,184,610.98 =================== =================== 注：主营业务税金及附加较上年同期增加 67.61%，系本年度主营业务销售收入增加，应交流转税增 加所致。 29、其他业务利润 项 目 本年累计数 上年累计数 服务费等 200,230.38 410,068.76 让售材料 -25,809.65 -100,219.93 合 计 174,420.73 309,848.83 ================ =============== 30、财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 23,926,817.00 13,992,148.92 减：利息收入 878,701.74 867,550.47 资金占用费 284,651.40 499,686.66 汇兑损失 1,105.61 -5,736.48 其 他 72,305.22 53,630.05 合 计 22,836,874.69 12,672,805.36 ==================== ===================== 注：财务费用较上年同期增加 80.20%，系本年度贷款增加，贷款利息支出增加所致。 江西水泥 2003 年年度报告 63 31、投资收益 类 别 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 175,844.12 -905,246.22 债权投资收益 37,565.68 - 联营或合营公司 分配来的利润 - -270,110.06 股权投资差额摊销 7,190.39 7,190.39 减：短期投资减值准备 237,270.53 -1,563,997.76 合 计 -16,670.34 395,831.87 ================ ================== 注：公司不存在投资收益汇回的重大限制。 32、补贴收入 项 目 本年累计数 上年累计数 增值税返还 4,101,655.68 1,995,541.91 其他财政补贴 - 165,000.00 合 计 4,101,655.68 2,160,541.91 =================== =================== 注：公司经赣经贸资源发[2002]65 号文认定为资源综合利用企业，2002 年 4 季度-2003 年 3 季度利 用“ 三废” 生产水泥缴纳增值税 4,101,655.68 元，经江西省国家税务局批准，本年度收到返还的增值税 4,101,655.68 元。 33、营业外收入 项 目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收入 200,000.00 1,600.00 罚款收入 1,350.00 386,291.03 其 他 253,000.00 14,823.82 合 计 454,350.00 402,714.85 ================ ================ 34、营业外支出 项 目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 64,400.00 5,629,528.59 罚款支出 27,342.86 116,312.11 捐赠支出 1,281,164.72 4,453.00 合 计 1,372,907.58 5,750,293.70 =================== =================== 江西水泥 2003 年年度报告 64 35、所得税 项 目 本年累计数 上年累计数 本年应纳所得税额 19,842,451.16 6,567,809.29 ==================== =================== 注：（1）根据江西省地方税务局赣地税字[2001]20 号文批复，同意公司一号窑技术改造项目中国产设 备投资按政策规定抵免企业所得税。该技改项目执行年限为 1999-2000 年，国产设备投资总额 6,704.90 万元，可抵免所得税额 2,681.96 万元，公司按照 1998 年应交企业所得税 18,850,049.62 元为基数在此范 围内抵免了本年度企业所得税。 （2）所得税较上年同期增加 202.12%，系公司本年度利润大幅增长所致。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的管理费用 21,830,255.37 支付的营业费用 19,604,419.10 其 他 1,167,535.86 合 计 42,602,210.33 ==================== 37、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 贷款抵押登记费 48,000.00 合 计 48,000.00 ============== 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 35,773,775.98 45.00% 1,788,688.81 54,836,035.91 49.64% 2,394,620.71 1 至 2 年 2,947,067.91 3.71% 294,706.79 10,941,848.36 9.91% 1,094,184.84 2 至 3 年 3,061,551.70 3.85% 612,310.34 11,063,196.15 10.02% 2,212,639.23 3 至 4 年 6,797,945.77 8.55% 2,039,383.73 18,048,016.95 16.34% 5,414,405.09 4 至 5 年 17,281,413.95 21.74% 8,640,706.98 12,492,038.52 11.31% 6,246,019.26 江西水泥 2003 年年度报告 65 5 年以上 13,623,454.04 17.15% 13,623,454.04 3,079,040.28 2.78% 3,079,040.28 合 计 79,485,209.35 100.00% 26,999,250.69 110,460,176.17 100.00% 20,440,909.41 ==================== =============================== ====================== =============================== 注：（1）应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）年末欠款前五名金额合计 35,320,064.60 元，占应收账款总额的 44.44%。 2、其他应收款 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 3,584,597.41 55.68% 179,229.86 88,867,367.68 96.86% 84,368.38 1 至 2 年 105,645.53 1.64% 10,564.55 1,854,512.58 2.02% 185,451.26 2 至 3 年 1,722,318.38 26.76% 344,463.68 79,584.60 0.09% 15,916.92 3 至 4 年 79,584.60 1.24% 23,875.38 - - - 4 至 5 年 - - - 30,000.00 0.03% 15,000.00 5 年以上 944,975.52 14.68% 944,975.52 914,975.52 1.00% 914,975.52 合 计 6,437,121.44 100.00% 1,503,108.99 91,746,440.38 100.00% 1,215,712.08 ==================== =========== =================== ===================== =========== ================== 注：（1）年末欠款前五名金额合计 2,973,746.87 元，占总额的 46.20%。 （2）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款较年初大幅降低系控股股东江西水泥厂归还 8,500.00 万元借款所致。 3、长期股权投资 (1) 长期股权投资 2002.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 66,747,614.31 - 10,018,159.91 - 76,765,774.22 - 对联营企业投资 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 其他股权投资 - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 合 计 96,747,614.31 - 39,198,159.91 - 135,945,774.22 - ===================== ================================ =========================================== (2)对子公司的投资 投资 占注册 初始投资额 本年追加 本年度权 本年度分 累计权益 被投资单位 期限 资本比 (万 元) 2002.12.31 投 资 额 益增减额 得现金红利 增 减 额 2003.12.31 波阳万年青 10 年 51.00% 340 2,749,738.90 - 180,114.77 - -470,146.33 2,929,853.67 江西水泥 2003 年年度报告 66 南昌万年青 30 年 68.00% 2,125 21,874,286.79 - 2,090,564.62 - 2,714,851.41 23,964,851.41 温州万年青 10 年 70.00% 201.6 2,016,000.00 - -245,579.68 - -245,579.68 1,770,420.32 万年青电子 20 年 75.00% 1,425 13,312,449.90 - -1,619,973.24 - -2,557,523.34 11,692,476.66 万年青科技园 20 年 96.667% 1,900 18,893,135.62 10,000,000 -101.15 - -106,965.53 28,893,034.47 深圳盛信达 10 年 90.00% 900 7,902,003.10 - -386,865.41 - -1,484,862.31 7,515,137.69 合 计 6,891.6 66,747,614.31 10,000,000 18,159.91 - -2,150,225.78 76,765,774.22 ========================================= ============== ========================================= 其中：长期股权投资差额 被投资单位名称 初始股权投资差额 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 摊销期限 波阳万年青 -62,511.89 -7,190.39 -10,980.78 -51,531.11 10 年 万年青科技园 1,776.96 - - 1,776.96 10 年 南昌万年青 -2,141.12 - -2,141.12 - 合 计 -62,876.05 -7,190.39 -13,121.90 -49,754.15 ================= =============== ================ ================ ========== 注：①长期股权投资差额形成原因为投入资本溢价。 ②长期股权投资差额的摊销方法为：自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，以前年度产生的 长期股权投资差额余额继续采用原有的会计政策，直致摊销完毕。 （3）对联营企业投资 投资 占注册 被投资单位名称 期限 资本比 初始投资额 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 深圳宝德科技公司 长期 14.51% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 ===================================================================================== （4）其他股权投资 投资 占注册 被投资单位名称 期限 资本比 初始投资额 2002.12.31 本 年 增 加 本年减少 2003.12.31 大鹏证券有限公司 长期 1.333% 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 - 29,180,000.00 - 29,180,000.00 ==================== ============ ==================================================== 注：公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江西水泥 2003 年年度报告 67 水 泥 402,850,296.93 275,262,569.32 279,563,895.09 200,394,478.65 熟 料 125,700,906.99 91,398,254.40 81,526,303.21 70,608,779.37 合 计 528,551,203.92 366,660,823.72 361,090,198.30 271,003,258.02 ====================== ====================== ====================== ====================== 注：（1）主营业务收入较上年同期增长 46.38%，系水泥、熟料销量增加、销售价格提高所致。 （2）主营业务成本较上年同期增长 35.30%，系水泥、熟料销量增加导致主营业务成本增加所致。 （3）本年度前五名客户销售的收入总额 89,391,745.26 元，占主营业务收入总额 16.91%；上年度前 五名客户销售的收入总额 64,691,696.51 元，占主营业务收入总额的 17.92%。 5、投资收益 类 别 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 -130,526.67 -519,325.95 联营或合营公司 分配来的利润 - -270,110.06 年末调整的被投资公司 所有者权益净增加额 10,969.52 -1,055,376.32 股权投资差额摊销 7,190.39 7,190.39 减：短期投资跌价准备 -346,585.93 -1,282,054.46 合 计 234,219.17 -555,567.48 ================= =================== 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 法定代表人 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质 江西水泥厂 江西省万年县 魏新安 生产石灰石、千 母公司 国有企业 枚岩等水泥原料 温州万年青散装 浙江省温岭市 熊崇亮 水泥仓储 子公司 有限责任公司 水泥有限公司 江西万年青电子 江西省南昌市 杨石根 石英晶体元器产品 子公司 有限责任公司 有限公司 开发、生产及销售 南昌万年青水泥 江西省南昌市 常小宁 水泥及水泥制品 子公司 有限责任公司 有限责任公司 生产及销售 波阳万年青水泥 江西省波阳县 常小宁 水泥生产及销售 子公司 有限责任公司 有限公司 江西万年青科技 江西省南昌市 杨石根 物业管理等 子公司 有限责任公司 江西水泥 2003 年年度报告 68 工业园有限公司 深圳市盛信达 深圳市福田区 杨石根 科技开发、投资兴办实业 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 江西水泥厂 322,717,939.60 - - 322,717,939.60 温州万年青 2,880,000.00 - - 2,880,000.00 万年青电子 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 南昌万年青 31,250,000.00 - - 31,250,000.00 波阳万年青 6,660,000.00 - - 6,660,000.00 万年青科技园 20,000,000.00 10,000,000.00 - 30,000,000.00 深圳盛信达 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 ==================== ==================== ================ ==================== 3、存在控制关系的关联方所持股份或股权及其变化 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 公 司 名 称 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 江西水泥厂 23,000.00 67.55 - - - - 23,000.00 67.55 温州万年青 201.60 70.00 - - - - 201.60 70.00 万年青电子 1,425.00 75.00 - - - - 1,425.00 75.00 南昌万年青 2,125.00 68.00 - - - - 2,125.00 68.00 波阳万年青 340.00 51.00 - - - - 340.00 51.00 万年青科技园 1,900.00 95.00 1,000.00 - - - 2,900.00 96.67 深圳盛信达 900.00 90.00 - - - - 900.00 90.00 ============= ======== ============= ======== =========== ====== ========== ======== 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 江西万年青机电工程有限公司（简称万年青机电） 同一母公司 江西万年青实业公司（简称万年青实业） 同一母公司 江西万年青建筑工程安装公司（简称万年青建安） 同一母公司 江西万年青塑胶包装制品厂（简称万年青包装） 同一母公司 （二）关联方交易 江西水泥 2003 年年度报告 69 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订协议。关联交 易额列示如下： 1、采购货物及接受劳务 供应企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 购入石灰石 34,220,106.78 31,075,830.00 购入千枚岩 7,323,691.84 5,779,982.08 购入其他材料 696,432.51 661,260.09 租赁费 981,149.04 981,149.04 付商标使用费 112,706.11 722,180.40 付水费 3,259,990.10 3,743,592.22 付公路运输费 2,011,688.35 955,530.34 付铁路运输费 1,106,170.40 1,091,298.10 付烘干料服务费 600,000.00 600,000.00 万年青机电 购入材料 3,921,825.83 1,554,095.85 支付加工费 1,466,388.85 529,602.24 支付维修费 1,171,226.55 1,015,114.23 建筑安装费 359,999.99 4,339,200.00 万年青实业 购入材料 - 155,596.91 支付绿化费 87,600.00 108,656.00 万年青建安 支付维修费 2,284,049.65 2,808,709.16 科技园工程 950,000.00 3,293,813.09 玉山工程 5,425,708.04 2,855,941.50 瑞金工程 58,242.34 - 南昌万年青建筑安装 208,920.75 - 3#窑技改工程 - 6,776,280.23 万年青包装 购入纸袋 17,968,883.07 17,745,044.05 合 计 84,214,780.20 86,792,875.53 ===================== ===================== 2、销售货物 接受企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 让售材料及配件 11,755,514.50 12,241,469.23 江西水泥 2003 年年度报告 70 万年青机电 让售材料 763,382.65 906,415.12 万年青实业 让售材料 36,788.50 31,273.84 销售水泥 - 112,218.09 万年青建安 让售材料 406,839.56 478,392.53 合 计 12,962,525.21 13,769,768.81 ==================== ===================== 3、提供劳务或其他交易（含让渡资产使用权） 企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 收取资金占用费 2,219,137.50 4,047,461.25 设备租赁费 119,776.60 119,776.60 合 计 2,338,914.10 4,167,237.85 =================== =================== 4、关联方应收应付款项余额 项目/单位 2003.12.31 2002.12.31 应收账款： 万年青实业 364,231.61 364,231.61 其他应收款： 江西水泥厂 - 85,000,000.00 预付账款： 江西水泥厂 376,867.86 15,457,522.11 在建工程预付款： 万年青建安 4,529,352.10 2,873,027.53 应付账款： 万年青机电 487,294.85 425,541.95 万年青建安 2,942,136.85 3,602,532.40 万年青包装 1,021,147.68 601,228.48 =================== ================= 5、关联交易合同及其他关联事项 (1)《石灰石、千枚岩供应合同》及《关于继续履行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《石灰石、千枚岩供应合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继续履 行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》，江西水泥厂将其矿山开采的石灰石、千枚岩供应给公司，合同 履行期为 40 年，即自 1996 年 12 月 31 日开始计算。石灰石价格为人民币 15.00 元/吨，千枚岩价格为 33.76 江西水泥 2003 年年度报告 71 元/吨，其价格参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定。 (2)《水、电供应合同》及《关于继续履行〈水、电供应合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《水、电供应合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继续履行〈水、 电供应合同〉的协议》，江西水泥厂向股份公司提供电力、原水，提供电力、原水的定价原则为产品成本 加税收和适当利润，不应高于其他企业供应的相同产品的价格。双方未履行有关电的供应合同，公司直接 与赣东北供电局签订了供电协议，且每月根据江西水泥厂的实际用电量代其垫付电费，原关于电的供应合 同至今尚未修订。 (3)《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 06 月 03 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥厂面积为 88,867.40 平方 米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 05 月 19 日。年租金为人民币 981,149.00 元。 (4)《商标使用许可合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《商标使用许可合同》，江西水泥厂许可公司使用商标“ 万年青” 的期限 自 1996 年 12 月 31 日至 2003 年 2 月 28 日，公司每年按销售收入的 2.00‰向江西水泥厂支付许可商标 使用费。 (5)《铁路运输服务合同》及《关于继续履行〈铁路运输服务合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《铁路运输服务合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继续履行〈铁 路运输服务合同〉的协议》，江西水泥厂的铁路车间向公司提供铁路运输服务，运输服务费的价格参照国 家主管部门的规定，由双方根据公平、合理的原则协商确定。 (6)《汽车运输服务合同》及《关于继续履行〈汽车运输服务合同〉的协议》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《汽车运输服务合同》及 2000 年 12 月 9 日签订的《关于继续履行〈汽 车运输服务合同〉的协议》，江西水泥厂的汽车运输公司向公司提供汽车运输服务，运输服务费的价格参 照国家主管部门的规定，由双方根据公平、合理的原则协商确定。 (7)《烘干料服务合同》 根据 2000 年 12 月 20 日签订的《烘干料服务合同》，江西水泥厂向公司生产烘干料提供厂房、设备 生产场所以及生产过程所需一切工具等。公司付给江西水泥厂生产烘干料服务费，按生产工人、固定资产 折旧、修理费等测算，年服务费为 600,000.00 元。 (8)根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交纳的社会养老 保险统筹金额后，上缴给江西水泥厂，再统一交给社会保障部门。 江西水泥 2003 年年度报告 72 (9)根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一年分两次转付 给江西水泥厂，由江西水泥厂承担股份公司员工应享受的福利待遇。 (10)公司按照市场价格向江西水泥厂让售材料及配件。 (11)《股权转让协议》 2003 年 5 月 23 日江西水泥厂与公司签订《股权转让协议》，江西水泥厂向公司转让其持有的大鹏证 券 1.33%的股权，对应大鹏证券的注册资本 2,000.00 万元以及由此衍生的所有权益，股权转让的转让价格 参照 2002 年 12 月 31 日大鹏证券经审计的资产净值确定为 2,900.00 万元。该关联交易经 2003 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十四次临时会议决议通过。2003 年 6 月 30 日该股权在江西省产权交易所挂牌交易， 公司根据《股权转让协议》冲减了江西水泥厂对公司的欠款 2,900.00 万元。 (12)《借款协议书》及《委托贷款借款合同》 2003 年 7 月 3 日公司与江西水泥厂签署《借款协议书》，公司出借 9,000.00 万元给江西水泥厂，还 款期限为十个月，江西水泥厂根据借款金额及实际占用天数，按银行一年期贷款利率计付利息给公司。 2003 年 8 月 7 日公司与江西水泥厂、中国农业银行万年县支行签订《委托贷款借款合同》，向江西水 泥厂提供上述 9,000.00 万元的短期流动资金借款，贷款期限 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日。该关 联交易由福州天力投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告，并经 2003 年 8 月 5 日公司 2003 年第一 次临时股东大会决议通过。 根据中国证监会证监发[56]号文的要求，2003 年 12 月江西水泥厂归还了委托贷款本金 2,850.00 万元， 本年度公司尚未收到江西水泥厂需支付的资金占用费。 （13）《资产收购协议》 2003 年 10 月 27 日公司与江西水泥厂签署《资产收购协议》，江西水泥厂将其拥有的输送车间、露 天车间、铁路车间、水电车间的固定资产出售给公司，资产转让价格为评估确认价值 8,413.45 万元。2003 年 12 月 5 日该资产在江西省产权交易所挂牌交易，公司根据《资产收购协议》支付了现金 8,413.45 万元， 支付产权交易手续费 558,800.00 元。该关联交易由深圳市珞珈投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报 告，并经 2003 年 12 月 2 日公司 2003 年第三次临时股东大会决议通过。 (14)公司向银行贷款 36,898.00 万元，系由江西水泥厂提供担保。 八、或有事项 公司无重大或有事项。 江西水泥 2003 年年度报告 73 九、承诺事项 公司无重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据公司 2004 年 2 月 28 日第三届董事会第三次会议确定的 2003 年度利润分配预案，按 2003 年实 现净利润提取 10%的法定盈余公积金，5%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 0.80 元(含税)，该预案尚 待股东大会审议通过。 十一、其他重要事项 1、 大额非货币性交易的说明 2003 年 5 月 23 日江西水泥厂与公司签订《股权转让协议》，江西水泥厂向公司转让其持有的大鹏证 券 1.33%的股权，对应大鹏证券的注册资本 2,000.00 万元以及由此衍生的所有权益，股权转让的转让价格 参照 2002 年 12 月 31 日大鹏证券经审计的资产净值确定为 2,900.00 万元，股权转让价款的支付方式为直 接抵减江西水泥厂对公司的欠款。该关联交易经 2003 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十四次临时会议决 议通过。2003 年 6 月 30 日该股权在江西省产权交易所挂牌交易，公司根据《股权转让协议》冲减了江西 水泥厂对公司的欠款 2,900.00 万元，支付产权交易手续费 180,000.00 元。 2、其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 由于公司协议收购了江西水泥厂部分与公司生产经营相关的资产，部分关联交易将发生重大变化等原 因，2003 年 12 月 2 日公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了与江西水泥厂、万年青机电工程有限 公司、万年青建筑工程安装公司签订关联交易合同的议案，包括《供货协议》、《水电供应合同》、《汽车运 输服务合同》、《机电设备维修服务合同》、《建筑安装维修服务合同》、《〈铁路运输服务合同〉的终止协 议》》、《〈烘干料服务合同〉的终止协议》》、《〈后勤服务合同〉的终止协议》。该等交易尚须获得股东大 会批准。 江西水泥 2003 年年度报告 74 十一节 备查文件 1、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内中间证监会指定报纸上披露过的所公司文件的正本及公告原件。 董事长： 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司 董 董 事 事 会 会 二 二 0000 四 四年 年二 二月 月二 二十 十八 八日 日