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1 西南合成制药股份有限公司 二○○六年年度报告 正 本 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 公司董事陈勇先生、独立董事张永国先生、独立董事沈国柱先生因公未能出席本 次董事会，分别委托董事李国军先生、独立董事曹世龙先生代为出席，并代为投票。 重庆市天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长戴泽宇先生、财务总监张绍忠先生、会计机构负责人张绍忠先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 3 第一节 重要提示及目录 ................................ 2 第二节 公司基本情况简介 .............................. 4 第三节 会计数据与业务数据摘要 ........................ 5 第四节 股本变动及股东情况 ............................ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 13 第六节 公司治理结构 ................................. 17 第七节 股东大会情况简介 ............................. 19 第八节 董事会报告 ................................... 21 第九节 监事会报告 ................................... 30 第十节 重要事项 ..................................... 32 第十一节 财务报告 ................................... 37 第十二节 备查文件目录 ............................... 74 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd. 公司英文名称缩写： ＳＳＰ Co.Ltd （二） 公司法定代表人： 戴泽宇 （三） 公司董事会秘书： 杨 帆 证券事务代表： 李建平 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 8 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@ （四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： 公司电子信箱： hczy@ （五） 公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： “西南合成” 股票代码： “000788” （七） 公司变更注册登记日期： 2007 年 3 月 14 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆市天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 5 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2006 年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 利润总额 13,272,516.67 净利润 13,272,516.67 扣除非经常性损益后的净利润 11,862,752.21 主营业务利润 82,150,100.41 其他业务利润 754,673.13 营业利润 13,099,767.34 投资收益 31,802.24 补贴收入 20,000.00 营业外收支净额 120,947.09 经营活动产生的现金流量净额 24,750,119.25 现金及现金等价物净增减额 -19,751,452.38 附：非经常性损益明细表： 非经常性损益项目 金额（元） 坏账准备转回 203,118.24 存货跌价准备转回 1,065,699.13 补贴收入 20,000.00 营业外收入 459,465.96 减：营业外支出 338,518.87 合计 1,409,764.46 减：所得税的影响金额 0.00 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,409,764.46 合计 1,409,764.46 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2006 年度 2005 年度 2004 年度 调整前 调整后 主营业务收入 千元 500,268 472,033 471,379 428,257 净利润 千元 13,273 13,006 11,440 12,114 总资产 千元 737,944 714,209 712,643 771,340 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 6 股东权益（不含少数 股东权益） 千元 268,364 220,324 218,758 207,295 每股收益 元 0.06 0.07 0.06 0.06 每股净资产 元 1.23 1.14 1.14 1.08 调整后的每股净资 产 元 1.21 1.02 1.02 0.78 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 0.11 0.01 0.01 0.18 净资产收益率 % 4.95 5.90 5.23 5.84 注 1：2006 年 4 月 20 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 通过的股权分置改革方案，向全体流通股东每 10 股转增 5.01 股，公司总股本增加至 21,729.95 万股。 注 2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计 算的利润数据： 报告期 利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务利润 30.61 41.28 33.73 42.39 0.38 0.47 0.38 0.47 营业利润 4.88 5.08 5.38 5.22 0.06 0.06 0.06 0.06 净利润 4.95 5.23 5.45 5.37 0.06 0.06 0.06 0.06 扣除非经常性 损益后净利润 4.42 4.60 4.87 4.72 0.05 0.05 0.05 0.05 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 法定公益金 (元) 未分配利润 (元) 股东权益合计 (元) 期初数 19,250 133,065,073.60 18,119,844.75 18,119,844.75 -124,926,497.77 218,758,420.58 本期增加 2,479.95 39,881,491.32 13,272,516.67 49,605,942.82 本期减少 28,347,565.17 18,119,844.75 期末数 21,729.95 144,598,999.75 18,119,844.75 -111,653,981.10 268,364,363.40 变动原因 - 注 1： 注 2 主要系盈利所致 注 3 注 1：资本公积金增加主要系本年度移民资金销号将专项应付款转入资本公积所 致； 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 7 注 2：根据《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67 号文《关于〈公司 法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》，停止实行公益金制度，不再提取公益金； 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额，转作法定盈余公积金管理使用。 注 3：所有者权益增加主要系公司本年度移民资金销号将专项应付款转入资本公 积以及 06 年实现盈利所致。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转 股 小计 数量 比例 一、未上市流 通股份合计 143,000,000 74.29% 一、有限售条件 的流通股合计 143,000,000 65.81% 国家持股 － － 国家持股 － － 发起人国有法 人股 91,073,659 47.31% 发起人国有法 人股 91,073,659 41.91% 发起人法人股 2,426,341 1.26% 发起人法人股 2,426,341 1.12% 募集法人股 49,500,000 25.71% 募集法人股 49,500,000 22.78% 境 外 法 人 持 股 － － 境外法人持股 － － 高管股 2,807 0.001% 二、流通股份 合计 49,500,000 25.71% 24,799,500 24,799,500 二、无限售条件 的流通股合计 74,299,500 34.19% A 股 49,500,000 25.71% 24,799,500 24,799,500 A 股 74,299,500 34.19% B 股 － － B 股 － － H 股及其它 － － H 股及其它 － － 三、股份总数 192,500,000 100.00% 24,799,500 24,799,500 三、股份总数 217,299,500 100.00% （2） 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票及其他衍生证券品种。 ② 报告期内公司无内部职工股。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 9 （二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 股东总数 13,158 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆西南合成制药有限 公司 国有股东 41.91% 91,073,659 91,073,659 重庆市医药压力容器检 测站 其他 2.38% 5,170,000 5,170,000 重庆长江制药厂 其他 2.33% 5,067,915 5,067,915 华夏证券有限公司 其他 1.34% 2,915,000 2,915,000 1,540,000 四川电力建设二公司 其他 1.17% 2,426,341 2,426,341 李杰 其他 1.04% 2,268,227 0 深圳市东方瑞银投资股 份有限公司 其他 0.90% 1,955,006 0 殷永兴 其他 0.85% 1,842,134 0 重庆市江北县江洛化工 厂 其他 0.84% 1,815,000 1,815,000 西南合成制药厂科学技 术协会 其他 0.77% 1,672,000 1,672,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李杰 2,268,227 人民币普通股 深圳市东方瑞银投资股份有限公司 1,955,006 人民币普通股 殷永兴 1,842,134 人民币普通股 何奕辉 1,216,497 人民币普通股 魏晓雷 1,056,527 人民币普通股 王月波 1,044,400 人民币普通股 谢志贤 790,000 人民币普通股 赵京昌 548,100 人民币普通股 徐艺丹 538,068 人民币普通股 钟彪 530,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明 2007-04-20 51,926,341 91,073,659 126,225,841 含公司控股股东重庆合成承诺 2008-4 -20 至 2009-4-20 10,864,975 80,208,684 137,090,816 2010-12-31 前 25,883,809 54,324,875 162,974,625 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件股 份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 10 1 重庆西南合成制药 有限公司 91,073,659 2008-4 -20 至 2009-4-20 10,864,975 （1）所持有西南合成的 非流通股在获得流通权 后的 24 个月内不上市交 易或转让，上述 24 个月 届满后 12 个月内, 重庆 合成通过深圳证券交易 所挂牌交易出售股份的 数量不超过西南合成总 股本的 5%，但重庆合成 在获得流通权后通过深 圳证券交易所增持的西 南合成股份不受上述承 诺的限制。（2）在 2010 年 12月 31 日前持有西南 合成的股权比例最低不 低于 30%。如果西南合成 因配股、增发等导致股本 总额发生变化，上述最低 持股比例所指股份数量 相应调整。 2010-12-31 前 25,883,809 2 重庆市医药压力容 器检测站 5,170,000 2007-04-20 5,170,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 3 重庆长江制药厂 5,067,915 2007-04-20 5,067,915 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 4 华夏证券有限公司 2,915,000 2007-04-20 2,915,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 5 四川电力建设二公 司 2,426,341 2007-04-20 2,426,341 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 6 重庆市江北县江洛 化工厂 1,815,000 2007-04-20 1,815,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 7 西南合成制药厂科 学技术学会 1,672,000 2007-04-20 1,672,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 8 重庆力豪商贸有限 责任公司 1,100,000 2007-04-20 1,100,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 9 重庆科星设备清洗 有限公司 930,100 2007-04-20 780,000 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. 10 杭州萧山金创投资 咨询有限公司 735,362 2007-04-20 735,362 自改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易 或者转让. （三）报告期内本公司控股股东没有变更 1、持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 11 2、控股单位—重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：戴泽宇 成立日期：2003 年 9 月 4 日 经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水 （以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险 品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询 服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理 各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售 粮食、金属材料。 注册资本：42,857 万元人民币 3、重庆西南合成制药有限公司实际控制人—北大方正集团有限公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设 备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。 注册资本： 100,000 万元 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 12 4、产权控制关系表 持有 100％权益 持有 70％权益 持有 70%的股权 持有 41.91%的股权 5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 北大方正集团有限公司 重庆西南合成制药有限公司 西南合成制药股份有限公司 北京大学 北京北大资产经营有限公司 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 戴泽宇 董事长 男 42 2006-05-11 2009-05-11 0 0 李国军 董事 总经理 男 32 2006-05-11 2009-05-11 0 0 陈 勇 董事 男 35 2006-05-11 2009-05-11 0 0 王慧玲 董事 女 42 2006-05-11 2009-05-11 0 0 王元秋 董事 男 56 2006-05-11 2009-05-11 0 0 曹世龙 独立董事 男 68 2006-05-11 2009-05-11 0 0 张永国 独立董事 男 44 2006-05-11 2009-05-11 0 0 沈国柱 独立董事 男 61 2006-05-11 2009-05-11 0 0 余涛 监事会主席 男 40 2006-05-11 2009-05-11 0 0 谭汉生 监事 男 63 2006-05-11 2009-05-11 0 0 陈善举 监事 男 56 2006-05-11 2009-05-11 0 0 黄成 监事 男 45 2006-05-11 2009-05-11 1,870 2,807 张孝平 监事 男 53 2006-05-11 2009-05-11 0 0 黄平 副总经理 男 36 2006-05-11 2009-05-11 0 0 苏胜强 副总经理 男 34 2006-09-28 2009-05-11 0 0 邹国芳 技术总监 男 43 2006-09-28 2009-05-11 0 0 张绍忠 财务总监 男 43 2006-07-11 2009-05-11 0 0 杨帆 董事会秘书 男 33 2006-09-28 2009-05-11 0 0 合计 - - - - - 1,870 2,807 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 戴泽宇先生：兼任重庆西南合成有限公司董事长 李国军先生：兼任重庆西南合成有限公司董事 谭汉生先生：兼任重庆西南合成制药有限公司董事、总裁。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况： 戴泽宇 董事长，曾任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股份有限公司财 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 14 务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理、西南合成制药股份有限公司董事 长、总经理，现任北大方正集团助理总裁、重庆西南合成有限公司董事长、西南合成 制药股份有限公司董事长。 李国军 董事、总经理，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重 庆大新药业股份有限公司董事、总经理。 陈 勇 董事，历任上海市投资资讯公司部门经理、方正科技集团股份有限公司 投资部总经理、方正证券有限公司副总裁、董事、工会主席，北大方正集团公司医药 事业部常务副总经理，现任中国高科股份有限公司总裁。 王慧玲 董事，曾就职于成都飞机工业公司、四川省外国企业服务公司、成都易 华信息科技开发有限公司、深圳华动飞天网络技术开发公司，现任重庆西南合成制药 有限公司财务总监。 王元秋 董事，历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、公司党委副书记， 现任本公司党委书记。 曹世龙 独立董事，曾任上海医科大学主治医师，上海肿瘤医院肿瘤学教授、院 长，上海医科大学副校长，现任上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。 张永国 独立董事，曾任郑州航空工业管理学院会计系副主任、成教院副院长， 河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成人教育学院院长。 沈国柱 独立董事，高级工程师，历任重庆市药品监督管理局、重庆食品药品监 督管理局科技质量处处长、质量管理处处长、综合管理处处长、药品安全监管处处长、 助理巡视员（副局级）兼安监处处长等职务。 余 涛 监事会主席，曾任重庆微电机厂车间主任、分厂厂长、重庆化医集团公 司资产经营部部长，现任重庆长江橡胶厂厂长、党委书记。 谭汉生 监事，曾任重庆有机化工厂厂长、党委书记、重庆农化集团党委书记、 副董事长，重庆民丰农化股份公司党委书记、副董事长，西南合成制药股份有限公司 董事长，现任重庆西南合成制药有限公司总裁、党委书记。 陈善举 监事，历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、 办公室主任，现任本公司工会主席。 黄 成 监事，历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任本公司 一分厂办公室主任。 张孝平 监事，历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 15 党委办公室主任，现任本公司一分厂工会主席。 黄 平 副总经理，曾任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏 饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监。 苏胜强 副总经理，历任西南合成制药股份有限公司一分厂 TMP 车间技术员、主 任助理、副主任、主任、生产调度科副科长、厂长助理、公司采供中心主任、采购部 副部长、二分厂副厂长、厂长、总经理助理等职务。 邹国芳 技术总监，历任西南合成制药厂车间主任、一分厂总工程师、总经理助 理、公司一分厂厂长，常务副总经理。 张绍忠 财务总监，历任中航华东公司财务部经理、香港中惠集团公司财务总监、 上海银利移动通信设备有限公司副总经理、东莞市方正科技电脑有限公司副总经理。 杨帆 董事会秘书，历任西南合成制药股份有限公司证券处副处长、证券部副部 长、证券信息部部长、证券事务代表等职务。 （三）年度报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬情况如下 姓名 职务 年度报酬总额 （万元） 备注 戴泽宇 董事长 8.00 李国军 董事 总经理 8.00 陈 勇 董事 未在本公司领薪 王慧玲 董事 未在本公司领薪 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公 司领薪 王元秋 董事 5.00 曹世龙 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 张永国 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 沈国柱 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 余涛 监事会主席 0.00 谭汉生 监事 0.00 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公 司领薪 陈善举 监事 5.00 黄成 监事 3.00 张孝平 监事 3.00 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 16 黄平 副总经理 5.00 苏胜强 副总经理 5.00 邹国芳 技术总监 5.00 张绍忠 财务总监 5.00 杨帆 董事会秘书 5.00 （四）在报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况。 1、2006 年 7 月 7 日至 10 日，公司召开第五届第二次董事会会议审议通过以下议 案： （1）《关于独立董事人事变动的议案》。 因个人原因，胡锦华先生辞去独立董事职务，经公司第一大股东重庆西南合成制 药有限公司提名，拟聘沈国柱先生为公司独立董事。该议案已获于 2006 年 7 月 27 日 召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过。 （2）《关于审议财务总监人事变动的议案》 因个人原因，金艳女士辞去公司财务总监职务，经总经理李国军先生提名，聘任 张绍忠先生为公司财务总监。 2、2006 年 9 月 27 日至 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了以 下议案： （1）同意高上先生辞去公司副总经理、董事会秘书议案 （2）关于聘请杨帆先生为公司董事会秘书议案 （3）关于聘请苏胜强先生为公司副总经理的议案 （4）关于聘请邹国芳先生为公司技术总监的议案 （五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2006 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 2363 人，其中生产人员 1681 人、 销售人员 147 人、技术人员 330 人、财务人员 45 人、行政管理人员 160 人，其中高 中以下学历 603 人，高中（中专）学历 813 人，本科（大专）以上学历 947 人。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 17 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易 所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。根据《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及其他相关法律法规，结合本公 司实际情况，逐步修订了公司内部管理制度，进一步规范公司运作，健全现代企业制 度，保护广大投资者利益。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市 公司治理准则》要求，具体为： 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》规定并坚决执行《上市规则》、《股东大会议事规则》 和《累积投票制度》，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公 司股东大会的召开和表决程序规范。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定，决策时能充分考虑到中 小股东的利益。 2、控股股东与公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与 上市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循《公司章程》的规定，董事能根据公司和全体股东的最 大利益，勤勉尽责地履行相应的权利和义务。 公司制定了《董事会议事规则》，确保了董事会的高效运作和科学决策。董事会 会议严格按照规定的会议程序进行，并有真实完备的会议记录。 4、监事与监事会 公司监事会的人员和人数符合法律法规要求，监事会会议程序合规，有完整、真 实的会议记录。监事能够依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事 和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 18 5、信息披露与透明度 公司能够按照《信息披露管理办法》，严格按照有关规定履行信息披露义务，确 保信息披露真实、准确、完整、及时。维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况： 公司制定了《独立董事工作制度》，目前设立独立董事三名。报告期内三位独立 董事均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，从切实保护中小股东及利益相关 者的利益出发，忠实诚信、勤勉地履行职责并独立发表意见。 2006 年度公司共召开董事会会议十次，独立董事均全部出席，并根据相关规定先 后十二次对有关事项发表了独立意见。独立董事未对董事会议案或公司其他事项提出 异议。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：本公司具有独立健全完整的产供销体系。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产， 公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于重庆西南合成制药有 限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。有限公司和股份公司没有生产经 营的同业竞争情况。 4、机构方面：公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完 整的业务及自主管理能力。 5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，按照《企业会计准则》建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度。独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户 的情况，自主经营依法独立纳税。 （四）绩效评价与激励约束机制： 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。董事 会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和激励，公司根 据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应约束。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 19 第七节 股东大会情况简介 （一）公司于2006年4月1日、4月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了 关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知，会议于2006年4月10日 在重庆市五洲宾馆四楼会议室召开。参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议 和网络投票表决的公司股东（代理人）共1213人,代表股份108,386,907股，占公司总 股本的56.30%。符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下议 案： 1、《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》 （二）公司于 2006 年 3 月 28 日在《中国证券报》上刊登了关于召开 2005 年年 度股东大会的通知，会议于 2006 年 5 月 11 日在重庆市五洲宾馆四楼会议室召开。出 席本次大会的股东（代理人）5 人、代表股份数 104,798,574 股、占上市公司有表决 权总股份 48.23%。符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下 议案： 1、《2005 年董事会工作报告》 2、《2005 年监事会工作报告》 3、《2005 年度财务决算报告》 4、《2005 年年度报告及其摘要》 5、《2005 年度公司利润分配方案》 6、《聘请 2006 年度审计机构的议案》 7、《预计 2006 年度经常性关联交易总额的议案》 8、《董事会换届选举的议案》 9、《监事会换届选举的议案》 10、《修改公司章程的议案》 11、《修改股东大会议事规则的议案》 （二）公司于 2006 年 7 月 12 日在《中国证券报》上刊登了关于召开 2006 年第 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 20 二次临时股东大会的通知，会议于 2006 年 7 月 27 日在重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 7 楼会议室召开。出席本次大会的股东（代理人）5 人、代表股份数 104,798,574 股、占上市公司有表决权总股份 48.23%；符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定。会议审议通过了以下议案： 1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于聘任沈国柱先生为公司独立董事的议案》 （二）公司于 2006 年 11 月 15 日在《中国证券报》上刊登了关于召开 2006 年第 三次临时股东大会的通知，会议于 2006 年 11 月 30 日在重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 7 楼会议室召开。出席本次大会的股东（代理人）6 人、代表股份数 104,898,574 股，占总股份数的 48.27%。符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 会议审议通过了以下议案： 1、《关于资产置换协议的议案》 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 21 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2006 年是公司在三年调整期后，面临严峻挑战和考验的一年。在医药市场持续 整顿调整以及医疗体制改革不断深入的形势下，医药行业整体业绩均呈现不同程度下 滑，公司在生产经营的各个环节均受到不同程度的冲击，给公司带来较大的压力。在 诸多不利因素下，公司通过优化资源配置、加强内部管理、调整营销模式等积极措施， 最终顺利完成了董事会年初所制定的全年的经营目标，主营业务收入、净利润等指标 连续四年保持稳步增长的趋势，在技术创新、市场提升、产品结构调整、拓宽采购渠 道等多方面取得了可喜成绩，基础性建设取得明显成效,为今后发展壮大进一步奠定了 坚实的基础。 （1） 报告期内公司进一步加强技术创新和内部管理力度，继续强化成本控制， 同时重视应收帐款的管理、调整资金结构，细化财务指标，控制资金风险，使得主营 收入现金含量、现金流动负债比等财务指标均明显好转，抗风险能力得以增强，财务 状况得到进一步改善。 （2） 报告期内，公司通过“合纵连横”的竞争策略打造外向型发展的平台，积 极拓展新老产品的市场空间，主导产品销量均呈逐步上升趋势。去年国内抗生素如头 孢、青霉素及中间体的价格波动较大，公司通过与大型生产企厂家建立战略伙伴关系， 积极拓展国内外客户资源，巩固了市场地位和盈利水平。核心产品在欧洲、印度、越 南等地区销售呈持续增长趋势，规模效应和成本优势逐步体现。同时加快产品工艺攻 关和技改创新的进度，提高公司产品储备能力，完善了产品组合，有效保障了公司长 期盈利能力和发展能力的提高。 （3） 报告期内公司不断完善产品质保体系，强化了质量管理控制力度，整合了 人力、技术资源，引入新的考核机制，为质量工作的顺利推进打下了坚实的基础。使 公司产品质量得到不同程度的提高，顺利实现了新老产品在工艺、技术、收率和成本 等方面的质的提升，满足了客户对质量的严格要求。部分产品已经处于国际领先水平 或达到国际水平；制剂产品可尔生、奥丁尼两个产品也被评为重庆市名牌产品。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 22 （4）报告期内公司进一步加强了环保治理力度，重视能源基础管理以及节能降 耗工作，加大了生产环境软硬件整治以及循环经济项目的投入，提高了环保治理水平。 现公司投资规划的污水处理场项目已全面竣工完成，实现了清污分流、清洁生产、冷 却循环水套用等实质性效用，减轻环保治理的监管压力。同时能源剥离工作进展顺利， 电剥离工程已基本完工进入收尾阶段，天然气剥离项目也加紧推进中，有利于解决公 司能源独立性问题，减轻公司负担，巩固了公司生存和发展的平台。 2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经 营企业，属医药行业。现已成为西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和 全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、 抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、 抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年 递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。 （1）报告期内主营业务分行业构成情况 公司各项主营业务收入及所占比例： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业务利 润率（％） 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务利润 率比上年增减 （％） 医药 50,026.78 41,785.14 19.72% 6.13% 9.87% 减少4.23个百 分点 主营业务分产品情况 原料药 37,003.53 33,421.46 10.72% 1.40% 6.46% 减少5.53个百 分点 制剂药 9,889.19 5,247.53 88.45% 7.00% -3.04% 增加 17.68 个 百分点 商品销售 3,134.06 3,116.15 0.57% 123.46% 154.19% 减少 13.83 个 百分点 （2）报告期内主营业务分地区情况 项目 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 国内 345,755,051.68 62,124,596.09 国外 154,512,796.82 20,291,845.40 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 23 2006 年，公司在医药市场持续动荡、原材料价格不断上涨等市场形势下，实现了 行业产品销售额和净利润的稳步增长。原料、制剂和进出口贸易销售收入同步提高， 期间费用得到了有效的控制，保证了全年良好的经济效益。 （2）主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品主要供应商主要是国内医疗机 构、医药销售公司、中外合资企业等。报告期内前五名供应商采购总额为 167,747,910.7 元，占全年采购总额的 30.8％；报告期内前五名销售总额为 78,113,130.79 元，占年度 公司销售总额的 15.61％。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明 项目 2006 年 2005 年 增减情 况 变动 原因 金额(元) 占总资产 比例 金额（元） 占总资产 比例 在建工程 86,357,974.24 11.70% 32,205,318.38 4.52% 168.15％ 注 1 应付票据 51,971,059.98 7.04％ 35,397,769.33 4.97％ 46.82％ 注 2 其他应付 款 37,303,073.73 5.06％ 54,429,049.04 7.64％ -31.46％ 注 3 资产总额 737,943,748.73 100％ 712,643,347.15 100％ - - 注 1：在建工程增加主要系污水处理工程和资产置换增加所致； 注 3：应付票据增加主要系公司本年度使用银行承兑汇票结算增加引起； 注 3：其他应付款减少主要系公司本年度支付养老保险历年欠款引起； 4、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况说明 单位：元 项目 2006 年 2005 年 同比增减情况 备注 经营活动产生的 现金流量净额 24,750,119.25 1,053,225.98 2249.93％ 注 1 投资活动产生的 现金流量净额 -30,612,351.52 -41,323,030.00 -25.92％ 注 2 筹资活动产生的 现金流量净额 -13,889,220.11 36,616,229.28 -137.93％ 注 3 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 24 注 1：经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司加强对应收帐款管理，加大 对货款的催收力度，使全年销售产品、提供劳务收到的现金大幅增加所致； 注 2：投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司购建固定资产所支付的现金 减少所致； 注 3：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期偿还债务所支付的现金增加 所致； 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的生产 销售，其注册资本为 1100 万元，公司投资金额为 540 万元。报告期内该公司于 2006 年 5 月 10 日通过相应法定程序经重庆市工商行政管理局涪陵区分局审核予以注销。 （二）公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 随着国家十一五规划和医疗体制改革的推进，医药行业政策调整和成本费用压力 仍然存在，《药品流通监督管理办法》的颁布也将推动行业集中度的快速提高，药品 销售终端的管理力度也将空前增强。医药产业结构调整优化步伐也相应加快，对整个 医药行业行业的未来发展将产生深远影响。在国家不断加大城镇、社区、农村医疗基 础建设投入，逐步改善医疗资源严重不足和医疗资源配置不合理的现状的同时，也将 在打击商业贿赂、新药审批、新药研发、药品广告宣传等方面予以重点调控。因此我 国医药行业正面临一次较大的整顿周期，未来一段时间内整个行业格局可能发生一次 重大变化，也提供给了医药企业更为规范、广阔的发展空间。 公司是西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和国内重要的原药生 产基地。当前世界原料药的生产进一步从欧、美、日等发达国家向发展中国家转移， 世界原料药市场规模呈继续扩大的趋势，国内原料药企业在竞争激烈的世界原料药市 场上将面临更大的机遇。随着关税的降低和配额限制的取消，原料药销售将呈现稳定 增长的局面，也给公司带来重大的发展机遇。 2、公司面临的挑战和策略 2007 年医药医疗产业内部整合力度不断增强，医药企业将持续面临宏观政策和 市场压力，在资本市场逐步国际化的形势下，国外资本也将对医药市场带来巨大冲击， 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 25 加速产业融合速度和市场竞争的升级。公司将坚持创新发展的经营理念，逐步建立完 善、科学的管理机制，加快优化调整的步伐，提高管理决策和执行力度，维护市场营 销渠道，推行共赢战略，提高产品销售规模和市场地位，力争取得价格主导权。同时 积极加强技术研发和质量体系建设，构建有竞争力的产品结构，不断提升产能效率和 产品工艺技术水平，保障公司在不利因素下的稳步发展。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成 2007 度的经营计划和工作目标，公司预计 2007 年度资金需求约为 5 亿元 人民币。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金、包括公司的银行存款以及 2007 年度收入，若自有资金不能满足需求，公司将向国内商业银行贷款。 4、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 公司在对未来发展进行规划及制定公司 2007 年度经营计划中，所制定依据的前 提条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变； 国民经济平衡发展的大环境不会出现重大改变；公司所在行业之市场环境不会有重大 改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任 何不可抗力事件和任何不可预见的因素。 2007年，医药行业新政策、规定的颁布和实施，将会使国内医药行业更为规范， 同时也加速了行业整合集中以及弱势企业的淘汰步伐，政策性降价限价范围将进一步 扩大，外资企业的市场份额迅速上升将进一步压缩民族医药工业的生存空间，水电煤 等能源及二级市场代理成本将继续上升，给企业盈利能力的提高带来较大压力。 在外部环境异常严峻的形势下，公司将以围绕经营主业，笃实公司基础，提升公 司核心竞争力为核心任务，以营销工作为中心，优化内部资源配置，，完善法人治理 结构，加大新产品研发和技术改进力度，规范各项管理制度，确保药品规范生产。公 司也将继续发扬西南合成优良传统，弘扬“合力创新、成就未来”的企业精神，大力 宣传“持续创新”和“方方正正做人、实实在在做事”的核心理念，维护企业稳定， 为企业的可持续发展奠定坚实的基础。 5、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会〔2006〕3 号《关于印发<企业会计准 则第 1 号存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执 行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定 2007 年 1 月 1 日 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 26 首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）根据新《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，本公司将现行政 策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算。 此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期损益的影响，但不影响合并财务报 表。 （2）根据新《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将由现行政策的应 付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。 此项变更将影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期净利润和股东权益。 （3）根据新《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，公司将为获得职工提 供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出全部纳入职工薪酬的范围，并根 据职工提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相应成本或费用项目。 （4）根据新《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，公司借款费用可以资 本化的范围将由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。公司可以资本化的借款范围，不仅包括现行制度下的专门 借款，若为购建符合资本化条件的资产占用了一般借款的，还包括占用的一般借款的 利息金额。 此政策变更将增加公司借款费用资本化范围，增加公司的当期利润和股东权益。 （5）根据新《企业会计准则第 17 号—无形资产》的规定，公司内部发生的研究 开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为符合准则规定条件的开发 支出可以予以资本化。 此项变更将减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期内使用的情 况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 （四）重庆天健会计事务所为公司出具了标准无保留意见的的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 27 一、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2006 年 2 月 28 日 至 3 月 2 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于利用资本公积金向流通股股东 转增股本的议案》。 二、西南合成制药股份有限公司第四届十八次会议于 2006 年 3 月 17 日至 3 月 20 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议 案》。 三、西南合成制药股份有限公司第四届第十九次董事会会议会议于 2006 年 3 月 25 日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《2005 年度董事会工作报告》； 2、《2005 年度总经理工作报告》； 3、《2005 年度财务决算报告》； 4、《2005 年年度报告及其摘要》； 5、《2005 年度公司利润分配方案》； 6、《聘请 2006 年度审计机构的议案》； 7、《2006 年度经常性关联交易总额预计的议案》； 8、《董事会换届选举的议案》； 9、《关于修改公司章程》的议案； 10、《修改股东大会议事规则》的议案； 11、《召开 2005 年度股东大会的议案》； 四、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2006 年 4 月 11 日 至 2006 年 4 月 13 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列事项： 1、同意戴泽宇先生辞去公司总经理职务； 2、经董事长戴泽宇先生提名，聘任李国军先生为公司总经理； 3、经总经理李国军先生提名，聘任黄平先生为公司副总经理，黄平先生不再担 任公司财务总监； 4、经总经理李国军先生提名，聘任金艳女士为公司财务总监； 5、因工作变动，同意秦中贤先生辞去公司副总经理职务； 五、西南合成制药股份有限公司第四届二十一次董事会会议于 2006 年 4 月 18 日 至 4 月 21 日以通讯会议形式召开。会议审议并通过了《二○○六年第一季度报告》 的议案； 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 28 六、西南合成制药股份有限公司第五届第一次董事会会议于 2006 年 5 月 11 日在 重庆五洲大酒店四楼会议室召开。会议审议并通过了以下议案： 1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》； 2、《关于聘请总经理的议案》； 3、《关于聘请公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘请公司董事会秘书、证券事务代表的议案》； 七、西南合成制药股份有限公司第五届第二次董事会会议，于 2006 年 7 月 7 日 至 10 日以通讯方式召开。会议审议并通过了以下议案： 1、《修改公司章程的议案》； 2、《关于审议独立董事人事变动的议案》； 3、《关于审议财务总监人事变动的议案》； 4、《关于召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》； 八、西南合成制药股份有限公司第五届三次董事会会议于 2006 年 7 月 28 日至 8 月 2 日以通讯会议形式召开。会议审议并通过了《关于审议 2006 年半年度报告及摘 要》的议案； 九、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2006 年 9 月 27 日至 9 月 28 日以通讯方式召开。会议审议并通过了以下议案： 1、《同意高上先生辞去公司副总经理、董事会秘书议案》； 2、《关于聘任杨帆先生为公司董事会秘书议案》； 3、《关于聘请苏胜强先生为公司副总经理的议案》； 4、《关于聘请邹国芳先生为公司技术总监的议案》； 十、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2006 年 10 月 16 日 至 10 月 20 日以通讯方式召开。会议审议并通过《关于审议 2006 年第三季度报告的 议案》； 十一、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2006 年 11 月 9 日 至 11 月 14 日以通讯方式召开。会议审议并通过以下议案： 1、关于资产置换协议的议案； 2、关于《召开 2006 年第三次临时股东大会》的议案； 十二、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2006 年 12 月 18 日至 22 日以通讯方式召开。会议审议并通过以下议案： 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 29 1、关于《对外投资暨关联交易的议案》； 2、关于《召开 2007 年第一次临时股东大会》的议案； （六）、董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的职责， 切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 （七）利润分配 1、2006 年度公司实现净利润 1327.25 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司未 分配利润为-11,165.40 万元。根据公司章程规定，董事会提议公司 2006 年度不进行利 润分配。此预案将提交 2006 年度股东大会审议。 公司 2006 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 2、独立董事对公司本年度不进行现金利润分配的独立意见： 2006 年度公司实现净利润 1327.25 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司未分 配利润为-11,165.40 万元。根据公司章程规定，提议公司 2006 年度不进行利润分配。 2006 年度的利润将主要用于弥补过去的亏损。 我们认为公司董事会该项决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害 投资者利益的情况。 （八）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 30 第九节 监事会报告 （一） 报告期内，公司监事会工作情况。 一、2006 年 3 月 25 日召开第四届第八次监事会，会议审议通过了如下议案： 1、《2005 年度监事会工作报告》； 2、《2005 度报告及其摘要》； 3、《监事会换届选举的议案》； 4、《2006 年经常性关联交易总额预计的议案》。 二、2006 年 5 月 11 日召开第五届第一次监事会会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于选举第五届监事会主席的议案》 三、2006 年 7 月 8 日至 8 月 2 日第五届第二次监事会议以通讯方式召开，会议 通过了如下议案： 1、《2006 年半年度报告及摘要》 四、2006 年 10 月 16 至 10 月 20 日，第五届第三次监事会议以通讯方式召开， 会议通过了如下议案： 1、《关于审议 2006 年第三季度报告的议案》 五、2006 年 11 月 9 日至 11 月 14 日，第五届第四次监事会议以通讯方式召开， 会议审议通过了如下议案： 1、《关于审议资产置换协议的议案》 六、2006 年 12 月 18 日至 12 月 22 日，第五届第五次监事会议以通讯方式召开, 会议审议通过了如下议案： 1、《关于对外投资暨关联交易的议案》 （二）监事会意见 监事会认为 2006 年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、 依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特 别是中小股东权益的行为。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认 为公司 2006 年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实 反映了公司财务状况和经营成果。 公司与重庆西南合成制药有限公司及其下属子公司进行的日常关联交易，均严 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 31 格按双方签订的协议、合同履行，未发现损害公司及投资者利益的情况。 公司监事会还对公司与重庆西南合成制药有限公司进行的资产置换以及对外投 资暨关联交易事宜发表了意见。意见认为上述事项均经具证券从业资格的评估机构审 计和评估，不会损害中小股东利益；此次关联交易公司关联董事回避了表决，独立董 事就此出具了独立意见，符合国家相关法规和公司章程的有关规定；此次交易符合公 司长远发展的需要，有利于公司拓展主营业务，符合全体股东的利益。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 32 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 2006 年度公司没有重大诉讼或仲裁事项发生。 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况： 2006 年度公司没有收购及出售资产、吸收合并事项发生。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2006年度及2005年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 14,382,659.52 11,962,951.68 参考市场价格协商定价 b、销售货物 公司2006年度及2005年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 24,939,130.07 23,722,660.90 参考市场价格协商定价 c、提供劳务 根据公司与重庆合成签订的《三甲基氢醌合成工艺技术服务协议》，本年度公司 为重庆合成提供三甲基氢醌试验室合成工艺技术服务，双方约定的技术服务费为 270.00万元，截止2006年12月31日，上述款项已全部收到。 不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2006年度及2005年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 3,769,326.99 2,708,929.89 参考市场价格协商定价 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 33 重庆方恒化工厂 2,402,282.60 1,953,038.76 参考市场价格协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 499,208.57 143,857.44 参考市场价格协商定价 b、接受劳务 公司2006年度及2005年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重 庆 方 渝 化 工 机 械 有 限 公 司 （注） 15,232,752.83 2,152,592.08 参考市场价格协商定价 重庆方恒化工厂 430,963.92 417,590.55 参考市场价格协商定价 注：本年提供劳务中有1,205.00万元系重庆方渝化工机械有限公司承建本公司污 水处理工程中的清污分流工程项目，该项目由上海市政工程设计研究院总承包，上海 市政工程设计研究院将其清污分流工程分包给重庆方渝化工机械有限公司。 c、销售货物 公司2006年度及2005年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2,014,390.00 1,614,550.00 参考市场价格协商定价 重庆方恒化工厂 2,843,453.62 2,060,964.20 参考市场价格协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 379,220.38 705,576.91 参考市场价格协商定价 重庆大新药业股份有限公司 425,040.00 参考市场价格协商定价 北京凌科尔医药经销有限公司 6,454,751.15 参考市场价格协商定价 公司综合供能及部分化工原料、辅料等需要向重庆合成及其下属子公司购买，而 且公司与重庆合成在长期的经营活动中各自积累了丰富的采供渠道和客户资源，因此 必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。 上述关联交易主要结算方式为现金结算。 公司独立董事、监事均认为认为上述经常性关联交易预计具有确实的必要性，符 合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东利益。 2、资产、股权转让发生的关联交易 根据2006年11月公司与重庆合成签订的资产置换协议，公司以部份债权（账面净 值3,908.46万元）与重庆合成拥有的异植物醇生产线（评估作价4,468.46万元，其中 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 34 固定资产3,892.02万元，在建工程576.44万元）以及该生产线对中国高新投资集团公 司560.00万元债务进行置换。该资产置换事项已经公司第五届董事会第六次会议和 2006年度第三次临时股东大会审议通过。截止2006年12月31日，上述资产置换移交手 续已办理完毕。 上述资产中异植物醇生产线已经四川华衡资产评估有限公司评估，并出具川衡评 报[2006]129号资产评估报告书。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2007 年 2 月，公司与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）、中国 高新投资集团公司（以下简称“高投司”）共同出资设立重庆方鑫精细化工有限责任 公司，重庆方鑫精细化工有限责任公司注册资本为 5,698.00 万元，其中公司以异植 物醇生产线（本年度从重庆合成置换转入固定资产）评估确认价值 3,809.70 万元出 资，占注册资本的 67%，重庆合成以货币资金 1,188.30 万元出资，占注册资本的 21%， 高投司以货币资金 700.00 万元出资，占注册资本的 12%。截止 2007 年 2 月 9 日，重 庆方鑫精细化工有限责任公司工商登记手续已办理完毕。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项：详见财务报表附注六及注 册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明。 （四）重大合同及其履行情况： 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 本年度公司将原值为626.17万元、净值为62.17万元、净额为62.17万元的固定资 产出租给重庆方渝化工机械有限公司使用，公司按出租资产的折旧额向重庆方渝化工 机械有限公司收取租金，本年度公司共计收取租金11.18万元。 2、重大担保事项 报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计划。 （五）报告期内公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项； 2006年3月6日至4月10日，公司控股股东重庆西南合成制药有限公司在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上在股权分置改革方 案中做如下承诺： 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 35 （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让， 上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量 不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的 西南合成股份不受上述承诺的限制。 （2）在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合 成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。 （六）、报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告期公 司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 35 万元。 自公司 1993 年成立以来一直由重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务，至 今已有 14 年。 （七）、本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚或公 开谴责。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为， 确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司在接待调研和采访过程中， 严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择 性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保 证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2006 年 11 月 24 日 公司会 议室 面谈 长江证券 公司经营情况、发展战略 （九）、其他重要事项 1、根据2006年公司召开2006年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了公司 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股分置改革的议案。以方案实施股权登记日 流通股股份为基数，公司以资本公积按每10股转增5.01股的比例向全体流通股股东转 增股份（共计支付24,799,500股股份）。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 36 上述股权分置改革议案业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权局 [2006]335号文《关于西南合成制药股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批 准同意，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。截止 2007年3月29日，公司以资本公积金向流通股股东转增股份的工商变更登记手续已办 理完毕。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没 和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，截止2006年12月31日，公司已收到重庆市移 民局拨入的三峡库区移民补偿资金累计94,730,000.00元。 根据重庆市移民局渝移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股 份有限公司“三峡工程淹没搬迁技改一期工程”移民项目销号的批复》、渝移发 [2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬 迁技改一期工程年产1000吨维生素E”移民项目销号的批复》：同意公司对上述移民 项目进行销号。2004年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金55,490,000.00元， 冲减处于三峡电站水库淹没区的固定资产和销号费用后的净额23,860,665.78元转入 资本公积。 根据重庆市移民局渝移发[2006]114号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药 股份有限公司“GMP改造项目”移民销号的批复》：同意公司对上述移民项目进行销 号。2006年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金39,240,000.00元，冲减销号 费用后的净额38,040,000.00元转入资本公积。 截 止 2006 年 12 月 31 日 ， 重 庆 市 移 民 局 拨 入 的 三 峡 库 区 移 民 补 偿 资 金 94,730,000.00元已全部销号。 3、根据公司分别于2002年3月和2004年10月与重庆合成签订的《资产抵债协议》 和《资产置换协议》，重庆合成以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用 土地使用权等资产抵偿所欠公司等额债务，公司以自有的热电厂及其全部附属设施与 重庆合成所拥有的土地使用权和4个新药证进行资产置换。截止2006年12月31日，上 述资产抵债和资产置换中涉及的原始价值为10,924.65万元的土地使用权其过户手续 尚未办理。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 37 第十一节 财务报告 审 计 报 告 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合 成”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及 利润分配表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是西南合 成管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 38 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西南合成2006年12月31日的 财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：王成彬 二○○七年三月二十九日 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 39 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年5月18 日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现重 庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净 资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股， 采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发 字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公众 股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市，1998年7月3日，根据公司 股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股本增加至19,250万股。2006 年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员 会国资产权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股） 按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，公司股本增加至21,729.95万股。 公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为戴泽宇，企业法人营业执照 注册号为5000001804220，注册资本为21,729.95万元。公司经营范围：制造、销售（限本 企业自产药品）原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、 百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通 机械，制药技术咨询及转让，普通货运，危险品货运（以上按许可证核定期限从事经营）。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 40 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的 纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额 按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额 之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确定为短期投资，短期 投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收 益，作冲减投资成本处理；处臵时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资按成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短 期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。对确 实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 41 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备， 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 20.00 3-4年 40.00 4-5年 60.00 5年以上 80.00 有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还 的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先 收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异， 调整为实际成本；产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗 品于领用时一次性摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 42 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他 股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权 资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平 均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追 加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。 但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为 限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊 销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资 产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分 期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差 额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确 认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 43 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处臵 债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的 差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0 通用设备 5-20 5.00-20.00 0 专用设备 5-30 3.33-20.00 0 运输工具 10-15 6.67-10.00 0 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 44 办公设备 5-10 10.00-20.00 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲臵等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及 辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经 发生；b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数 × 资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、 没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 45 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的 受益年限 法律规定的有 效年限 摊销年限 土地使用权 洛碛 50.00 50.00 50.00 寸滩 44.58、42.08 50.00 44.58、42.08 生产经营许可权 10.00 10.00 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资 产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 46 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入 金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表；对 合营企业的财务报表则采用比例合并法编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足 上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、所得税 执行法定所得税税率33%。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴 纳；公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]133号文件，公司作为三线脱险搬迁企业享 受增值税优惠政策，在“十五”期间，超过核定基数的部分按照80%的比例返还，先征 后退，所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。在“十一五”期间，公司继 续享受上述增值税优惠政策。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 47 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合营 企业名称 业务性质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对其实际投资 额（万元） 所占权益比 例（%） 是否合并 报表 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 工业 工业磺胺、磺化 油的生产销售 1,100.00 540.00 51.00 否 二、合营企业 本报告期内无合营企业。 2、重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并财务报表范围，其原因是该公司的资产总额、 主营业务收入占母子公司相应指标总和的比例在10%以下，且该公司当期净利润中母公 司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以下，另该公司于2006年5月10日通 过相应法定程序经重庆市工商行政管理局涪陵区分局审核予以注销。 五、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 50,179.96 69,458.63 银行存款 8,043,384.24 12,775,557.95 其他货币资金 44,421,532.05 49,232,221.73 合 计 52,515,096.25 62,077,238.31 （2）其他货币资金中：银行承兑汇票保证金36,322,596.05元、信用证保证金98,936.00 元和质押存款8,000,000.00元。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 48 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 7,871,636.98 4,687,360.20 合 计 7,871,636.98 4,687,360.20 （2）年末无用于质押的商业承兑汇票。 （3）已用于质押的银行承兑汇票列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 年末数 备注 石药集团中诺药业(石家 庄)有限公司 2006年12月13日 2007年4月13日 2,000,000.00 注 注：上述票据为公司200.00万元应付票据提供质押。 （4）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 72,215,249.50 75.43 3,610,762.48 67,602,047.53 40.12 3,380,102.37 1-2年 3,597,580.53 3.76 359,758.05 21,427,824.44 12.72 2,142,782.44 2-3年 12,326,428.32 12.87 2,465,285.66 20,467,344.79 12.15 4,093,468.96 3-4年 7,604,252.75 7.94 3,041,701.10 16,450,733.50 9.76 6,580,293.40 4-5年 9,872,379.28 5.86 5,923,427.57 5年以上 32,666,379.30 19.39 26,133,103.44 合 计 95,743,511.10 100.00 9,477,507.29 168,486,708.84 100.00 48,253,178.18 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为24,449,279.71元，占应收账款总额的25.54%。 c、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 49 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 4,005,658.70 34.62 200,282.94 7,533,358.10 51.67 376,667.90 1-2年 1,644,496.40 14.21 164,449.64 615,826.69 4.22 61,582.67 2-3年 469,575.05 4.06 93,915.01 602,838.74 4.14 120,567.75 3-4年 448,293.30 3.87 179,317.32 214,306.12 1.47 85,722.45 4-5年 195,006.12 1.69 117,003.67 1,653,297.86 11.34 991,978.72 5年以上 4,807,307.40 41.55 3,845,845.92 3,959,266.56 27.16 3,167,413.25 合 计 11,570,336.97 100.00 4,600,814.50 14,578,894.07 100.00 4,803,932.74 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为3,741,673.72元，占其他应收款总额的 32.34%。 c、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 14,067,907.15 72.13 9,887,375.63 80.22 1-2年 4,717,068.20 24.18 1,870,382.54 15.18 2-3年 720,050.00 3.69 566,562.77 4.60 合 计 19,505,025.35 100.00 12,324,320.94 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款未收回原因系尚未取得对方单位的发票。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质或内容 应收出口产品退税 1,395,368.91 应退增值税 合 计 1,395,368.91 6、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 50 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 94,908.70 274,163.04 原材料 28,597,983.61 34,592,547.91 包装物 2,589,403.55 2,115,805.46 低值易耗品 2,055,778.88 1,948,524.28 在产品 42,577,757.80 36,619,697.13 发出商品 4,910,582.34 产成品 45,687,534.12 1,632,510.39 34,287,227.81 2,698,209.52 合 计 121,603,366.66 1,632,510.39 114,748,547.97 2,698,209.52 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 可变现净值确 定依据 产成品 2,698,209.52 1,065,699.13 1,632,510.39 参考市场价格 合 计 2,698,209.52 1,065,699.13 1,632,510.39 7、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 434,942.40 434,942.40 合 计 434,942.40 434,942.40 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起至日期 占被投资公司注册资 本比例（%） 投资金额 交通银行重庆分行 小于1.00 434,942.40 合 计 434,942.40 （3）报告期内无对除长期股票投资外的其他长期股权投资提取减值准备的情况。 8、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 51 房屋及建筑物 142,425,383.08 1,069,045.83 9,024,436.14 134,469,992.77 通用设备 98,346,444.31 3,473,463.82 3,527,768.92 98,292,139.21 专用设备 173,623,099.53 44,412,240.81 26,649,062.92 191,386,277.42 运输工具 10,272,064.71 281,974.90 520,076.21 10,033,963.40 办公设备 6,323,151.83 257,816.00 202,145.20 6,378,822.63 合 计 430,990,143.46 49,494,541.36 39,923,489.39 440,561,195.43 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 27,458,772.09 3,966,079.32 1,319,464.18 30,105,387.23 通用设备 35,290,473.25 5,634,100.58 1,456,422.99 39,468,150.84 专用设备 67,683,848.90 9,785,199.07 11,604,115.02 65,864,932.95 运输工具 4,892,643.73 766,942.59 496,707.78 5,162,878.54 办公设备 5,108,828.05 314,509.24 185,553.35 5,237,783.94 合 计 140,434,566.02 20,466,830.80 15,062,263.32 145,839,133.50 （3）固定资产减值准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 5,077,140.71 5,077,140.71 实体损坏 通用设备 14,560,724.86 14,560,724.86 陈旧过时 专用设备 25,071,101.78 22,314.21 25,048,787.57 陈旧过时 运输工具 306,246.63 306,246.63 市价下跌 办公设备 29,838.56 1,500.00 28,338.56 陈旧过时 合 计 45,045,052.54 23,814.21 45,021,238.33 （4）本年由在建工程转入7,730,328.12元，其中：房屋及建筑物869,045.83元，通用 设备2,576,686.26元，专用设备4,245,596.03元，办公设备39,000.00元。 （5）本年固定资产增加主要系资产臵换增加引起，详见附注六、1（4）d。 （6）固定资产中有原值为6,232.67万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （7）固定资产中原值为2,117.26万元、净值为1,631.64万元、净额为1,442.96万元的 房屋及建筑物和原值为10,924.65万元、净值为10,087.82万元、净额为10,087.82万元的土 地使用权为公司8,000万元短期借款作抵押。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 52 （8）经营租出固定资产明细列示如下： 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 2,906,367.00 2,729,569.30 176,797.70 176,797.70 通用设备 3,103,749.78 2,698,497.40 405,252.38 405,252.38 专用设备 101,889.00 101,889.00 运输工具 149,653.70 110,007.56 39,646.14 39,646.14 合计 6,261,659.48 5,639,963.26 621,696.22 621,696.22 9、工程物资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面数 减值准备 账面数 减值准备 材 料 738,749.90 设 备 1,388,093.28 1,186,836.85 合 计 1,388,093.28 1,925,586.75 10、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 （万元） 资金来源 投入比例 （%） 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年 末 数 污水处理场 ①、② 32,205,318.38 47,231,537.93 79,436,856.31 异植物醇生产线 5,764,393.72 5,764,393.72 其 他 8,887,052.33 7,730,328.12 1,156,724.21 合 计 32,205,318.38 61,882,983.98 7,730,328.12 86,357,974.24 注：资金来源中的①、②分别表示自筹资金和国债资金。 （2）报告期内无利息资本化金额。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 11、无形资产 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 103,229,086.58 105,817,418.42 其中：洛碛 2,350,913.74 2,415,469.78 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 53 寸滩 100,878,172.84 103,401,948.64 生产经营许可权 3,734,687.50 4,206,437.50 合 计 106,963,774.08 110,023,855.92 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 取得 方式 原始价值 年 初 数 本年增加 本年转出数 本年摊销 累计摊销额 剩余摊 销年限 年 末 数 土地使用权： 112,474,300.00 105,817,418.42 2,588,331.84 9,245,213.42 103,229,086.58 洛碛： 股东 投入 3,227,800.00 2,415,469.78 64,556.04 876,886.26 36.42 2,350,913.74 寸滩： 109,246,500.00 103,401,948.64 2,523,775.80 8,368,327.16 100,878,172.84 抵债 转入 54,238,500.00 49,809,995,74 1,216,551.47 5,645,055.73 40.00 48,593,444.27 臵换 转入 55,008,000.00 53,591,952.90 1,307,224.33 2,723,271.43 40.00 52,284,728.57 生产经营许可权： 臵换 转入 4,717,500.00 4,206,437.50 471,750.00 982,812.50 7.92 3,734,687.50 合 计 117,191,800.00 110,023,855.92 3,060,081.84 10,228,025.92 106,963,774.08 （3）无形资产的抵押情况详见附注五、8（7）。 （4）无形资产中有原始价值为10,924.65万元、净值为10,087.82万元、净额为 10,087.82万元的土地使用权尚未完善有关产权手续。 （5）报告期内无应提取减值准备情况。 12、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 80,000,000.00 80,000,000.00 详见附注五、8（7） 保证借款 159,103,694.81 157,172,319.89 注 合 计 239,103,694.81 237,172,319.89 注：方正产业控股有限公司为公司8,000.00万元短期借款提供了信用担保；北大方 正集团有限公司为公司7,000.00万元短期借款、9,103,694.81元出口押汇分别提供了信用 担保，同时本公司800.00万元质押存款为上述短期借款中的5,000.00万元以及3,648,463.93 元的应付票据提供质押和保证。 （2）截止2006年12月31日，无逾期短期借款。 13、应付票据 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 54 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 备注 银行承兑汇票 51,971,059.98 35,397,769.33 注 合 计 51,971,059.98 35,397,769.33 注：方正产业控股有限公司为公司1,000.00万元银行承兑汇票提供了信用担保，公 司800.00万元质押存款为3,648,463.93元银行承兑汇票提供质押，公司200.00万元应收票 据为200.00万元银行承兑汇票提供质押。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 资金紧张 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款； b、欠持本公司41.91%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司的款项为 1,748,462.56元。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆市社会保险局渝北区分局 11,707,356.70 养老及失业保险金 重庆西南合成制药有限公司 11,200,000.00 暂借款 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未付原因 应付95年度法人股红利 1,074,100.00 未领取 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 55 c、欠持本公司41.91%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司的款项为 11,200,000.00元。 15、应交税金 项 目 年 末 数 年 初 数 执行税率 增值税 368,760.73 454,177.60 17% 城市维护建设税 25,813.25 7% 房产税 65,343.32 65,343.32 1.2% 土地使用税 280,084.22 232,014.00 2元/平方米、6元/平方米 其 他 4,753.69 13,968.11 合 计 744,755.21 765,503.03 16、预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存余额原因 预提销售费用 7,673,506.88 8,024,941.68 尚未结算 其 他 2,892,855.33 627,751.46 尚未结算 合 计 10,566,362.21 8,652,693.14 17、专项应付款 类 别 项目 年 末 数 年 初 数 备注 国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 39,240,000.00 详见附注十、2 国家拨入的具有专门用途的拨款 技术改造拨款 610,000.00 2,010,000.00 国家拨入的具有专门用途的拨款 废水治理项目国债专 项资金 19,250,000.00 18,070,000.00 合 计 19,860,000.00 59,320,000.00 18、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、未上市流通股份 143,000,000.00 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中：境内法人持有股份 93,500,000.00 93,500,000.00 国家持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股 49,500,000.00 49,500,000.00 其中：境内法人持有股份 49,500,000.00 49,500,000.00 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 56 二、无限售条件股份 49,500,000.00 24,799,500.00 74,299,500.00 1、人民币普通股 49,500,000.00 24,799,500.00 74,299,500.00 2、其他 三、有限售条件股份 143,000,000.00 143,000,000.00 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 91,073,659.00 91,073,659.00 3、境外法人持有股份 4、其他内资持股 51,926,341.00 51,926,341.00 其中：境内法人持有股份 51,926,341.00 51,926,341.00 境内自然人持有股份 四、股份总数 192,500,000.00 167,799,500.00 143,000,000.00 217,299,500.00 注：详见附注十、1。 19、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 65,243,767.00 24,799,500.00 40,444,267.00 注1 拨款转入 24,160,665.78 39,440,000.00 63,600,665.78 注2 其他资本公积 43,660,640.82 441,491.32 3,548,065.17 40,554,066.97 注3 合 计 133,065,073.60 39,881,491.32 28,347,565.17 144,598,999.75 注1：股本溢价减少24,799,500.00元，系公司股权分臵改革由资本公积转增股本引起， 详见附注十、1。 注2：拨款转入增加39,440,000.00元，其中：移民资金销号转入38,040,000.00元，详 见附注十、2；洁净煤工程完工相应财政补贴资金1,400,000.00元转入资本公积。 注3：其他资本公积增加441,491.32元，系无法支付的应付款项转入；其他资本公积 减少3,548,065.17元系股改费用冲减。 20、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 法定盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 注 法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 注 合 计 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 57 注：根据《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67号文《关于〈公司法〉实施后有关企 业财务处理问题的通知》，停止实行公益金制度，不再提取公益金； 2005年12月31日的法定公益金 余额，转作法定盈余公积金管理使用。 21、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本 年 数 上 年 数 年初未分配利润 -124,926,497.77 -338,885,087.81 加：本年度净利润 13,272,516.67 11,440,202.04 其他转入 202,518,388.00 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付优先股股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 年末未分配利润 -111,653,981.10 -124,926,497.77 22、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 主营业务性质 本 年 数 上 年 数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品销售 468,927,204.11 386,689,919.80 457,353,912.37 368,041,949.77 其中：原料药 370,035,339.65 334,214,631.74 364,930,940.09 313,920,175.70 制剂药 98,891,864.46 52,475,288.06 92,422,972.28 54,121,774.07 商品及材料销售 31,340,644.39 31,161,487.21 14,025,049.69 12,259,212.69 合 计 500,267,848.50 417,851,407.01 471,378,962.06 380,301,162.46 （2）按地区分部列示如下： 地 区 本 年 数 上 年 数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 345,755,051.68 283,630,455.59 322,989,084.52 247,843,672.07 国外 154,512,796.82 134,220,951.42 148,389,877.54 132,457,490.39 合 计 500,267,848.50 417,851,407.01 471,378,962.06 380,301,162.46 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 58 （3）前五名客户销售收入总额为78,113,130.79元，占本年主营业务收入的15.61%。 23、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 7 186,438.76 519,661.20 交通重点建设附加费 5 18,724.00 教育费附加 3 79,902.32 222,711.92 其 他 14,701.21 合 计 266,341.08 775,798.33 24、其他业务利润 项 目 本 年 数 上年利润数 收 入 成 本 利 润 材料销售 1,097,785.83 343,112.70 754,673.13 1,040,634.73 合 计 1,097,785.83 343,112.70 754,673.13 1,040,634.73 25、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 14,296,211.33 13,617,219.56 减：利息收入 562,016.42 1,419,822.84 加：汇兑损失 2,263,396.95 633,911.00 减：汇兑收益 237.49 24,224.40 加：其他 350,949.03 318,337.40 合 计 16,348,303.40 13,125,420.72 26、投资收益 项 目 本年数 上年数 联营、合营公司及其他股权投 资单位分配来的利润 31,802.24 合 计 31,802.24 27、补贴收入 项 目 本 年 数 收入的来源 批准文件 批准机关 上 年 数 财政补贴 20,000.00 重庆市生产力促进中心 重庆市科委 15,182.00 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 59 三类重点产品 出口贴息 63,965.00 合 计 20,000.00 79,147.00 28、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 处臵固定资产净收益 163,839.00 罚没收入 97,734.18 127,423.03 其 他 197,892.78 281,425.80 合 计 459,465.96 408,848.83 29、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产报废损失 121,407.85 107,073.55 罚没支出 129,648.32 31,580.00 捐赠支出 30,000.00 其 他 57,462.70 19,072.71 合 计 338,518.87 157,726.26 30、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1） 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 往来款项 402,326,170.00 收到废水治理项目国债专项资金 500,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 往来款项 400,098,285.00 支付营销费用 14,863,334.81 支付银行承兑汇票保证金等 10,189,310.32 31、现金及现金等价物余额 项 目 本 年 数 上 年 数 货币资金余额 52,515,096.25 62,077,238.31 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 60 减：银行承兑汇票保证金等 44,421,532.05 34,232,221.73 现金及现金等价物余额 8,093,564.20 27,845,016.58 六、关联方关系及其交易（本注释除有注明外以人民币元为单位） 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆西南合成制 药有限公司 重庆市江北区寸 滩水口 42,857.00 生产、销售化工产品及原料 第一大股东 有限责任 公司 戴泽宇 北大方正集团有 限公司 北京市海淀区成 府路298号 100,000.00 方正电子出版系统、计算机 软硬件及相关设备开发、制 造、销售 实质控制人 有限责任 公司 魏新 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 重庆市涪陵南岸 浦 1,100.00 工业磺胺的生产经营 子公司 有限责任 公司 杨尚元 注：重庆市涪陵普兴化工有限公司已于2006年5月10日办理工商注销手续。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 重庆西南合成制药有限公司 42,857.00 42,857.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆西南合成制药 有限公司 91,073,659.00 47.31 91,073,659.00 41.91 （4）存在控制关系的关联交易 公司与重庆西南合成制药有限公司于2004年3月25日签定了《经常性关联交易框架 协议》，协议约定：公司与重庆西南合成制药有限公司及其关联方之间进行的经常性关 联交易的金额或当年累计金额不超过人民币1亿元，可由公司按经董事会和股东大会批准 的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；交易的金额或当 年累计金额超过人民币1亿元，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露；每一 会计年度终了后，公司对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种类、 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 61 交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向股东大会报告。上述经常性关联交易包括 但不限于：采购、销售、代理、劳动服务的提供与使用等。 公司实际发生的关联交易如下： a、采购货物 公司2006年度及2005年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 14,382,659.52 11,962,951.68 参考市场价格协商定价 b、销售货物 公司2006年度及2005年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 24,939,130.07 23,722,660.90 参考市场价格协商定价 c、提供劳务 根据公司与重庆合成签订的《三甲基氢醌合成工艺技术服务协议》，本年度公司为 重庆合成提供三甲基氢醌试验室合成工艺技术服务，双方约定的技术服务费为270.00万 元，截止2006年12月31日，上述款项已全部收到。 d、资产臵换 根据2006年11月公司与重庆合成签订的资产臵换协议，公司以部份债权（账面净值 3,908.46万元）与重庆合成拥有的异植物醇生产线（评估作价4,468.46万元，其中固定资 产3,892.02万元，在建工程576.44万元）以及该生产线对中国高新投资集团公司560.00万 元债务进行臵换。该资产臵换事项已经公司第五届董事会第六次会议和2006年度第三次 临时股东大会审议通过。截止2006年12月31日，上述资产臵换移交手续已办理完毕。 上述资产中异植物醇生产线已经四川华衡资产评估有限公司评估，并出具川衡评报 [2006]129号资产评估报告书。 e、许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）签订 了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用其拥有的“合药牌”商标，商标使 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 62 用费为20万元/年，截止2006年12月31日，公司已通过往来抵款方式支付2006年度的商标 使用费。 f、担保 （a）根据2005年2月25日签定的协议，北大方正集团有限公司为公司提供5,000.00 万元的最高额度信用担保，担保期限从2005年2月25日至2008年2月24日。截止2006年12 月31日，北大方正集团有限公司已为公司5,000万元短期借款提供信用担保。 （b）根据2006年11月15日签定的最高额不可撤销担保书，北大方正集团有限公司 为公司提供4,000.00万元的最高额度信用担保，担保期限从2006年11月22日至2007年11 月21日。截止2006年12月31日，北大方正集团有限公司已为公司2,000万元短期借款、 9,103,694.81元出口押汇提供信用担保。 g、其他 根据重庆合成与重庆化医控股（集团）公司签订的《抵债协议》，重庆合成以其持 有的全资子公司重庆西南制药二厂全部产权抵偿重庆合成及其本公司对重庆化医控股 （集团）公司的债务。经抵债后，本公司将欠付重庆化医控股（集团）公司1,120.00万元 的债务转至重庆合成名下。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比 例（%） 2006年 2005年 2006年 2005年 应收账款： 重庆西南合成制药有限公司 689,316.66 0.41 其他应收款： 重庆西南合成制药有限公司 117,834.12 0.81 应付账款： 重庆市涪陵普兴化工有限公司 2,407.44 0.003 预收账款： 重庆西南合成制药有限公司 1,748,462.56 11.63 其他应付款： 重庆西南合成制药有限公司 11,200,000.00 30.02 2、不存在控制关系的关联方及交易 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 63 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆化医控股（集团）公司 持有重庆合成30%股份 方正产业控股有限公司 同受北大方正控制 北京凌科尔医药经销有限公司 同受北大方正控制 重庆大新药业股份有限公司 同受北大方正控制 重庆东渝自来水有限公司 同受重庆合成控制 重庆市前进营养食品工业公司 同受重庆合成控制 重庆方恒化工厂（原西南合成制药总厂劳动服务部） 同受重庆合成控制 重庆方渝化工机械有限公司 同受重庆合成控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2006年度及2005年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 3,769,326.99 2,708,929.89 参考市场价格协商定价 重庆方恒化工厂 2,402,282.60 1,953,038.76 参考市场价格协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 499,208.57 143,857.44 参考市场价格协商定价 b、接受劳务 公司2006年度及2005年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重庆方渝化工机械有限公司（注） 15,232,752.83 2,152,592.08 参考市场价格协商定价 重庆方恒化工厂 430,963.92 417,590.55 参考市场价格协商定价 注：本年提供劳务中有1,205.00万元系重庆方渝化工机械有限公司承建本公司污水 处理工程中的清污分流工程项目，该项目由上海市政工程设计研究院总承包，上海市政 工程设计研究院将其清污分流工程分包给重庆方渝化工机械有限公司。 c、销售货物 公司2006年度及2005年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2006年度 2005年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2,014,390.00 1,614,550.00 参考市场价格协商定价 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 64 重庆方恒化工厂 2,843,453.62 2,060,964.20 参考市场价格协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 379,220.38 705,576.91 参考市场价格协商定价 重庆大新药业股份有限公司 425,040.00 参考市场价格协商定价 北京凌科尔医药经销有限公司 6,454,751.15 参考市场价格协商定价 d、担保 截止2006年12月31日，方正产业控股有限公司为公司8,000.00万元短期借款和 1,000.00万元银行承兑汇票提供了信用担保。 e、资产租赁 本年度公司将原值为626.17万元、净值为62.17万元、净额为62.17万元的固定资产出 租给重庆方渝化工机械有限公司使用，公司按出租资产的折旧额向重庆方渝化工机械有 限公司收取租金，本年度公司共计收取租金11.18万元。 f、提供资金 本年度重庆大新药业股份有限公司为本公司提供资金60.00万元，双方未计算资金占 用费，截止2006年12月31日，公司已归还上述暂借款。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 比例（%） 2006年 2005年 2006年 2005年 应收账款： 重庆方恒化工厂 1,788,048.98 474,068.18 1.87 0.28 北京凌科尔医药经销有限公司 323,324.04 644,333.89 0.34 0.38 其他应收款： 重庆市前进营养食品工业公司 178,762.29 178,762.29 1.55 1.23 重庆方恒化工厂 824,088.08 891,957.00 7.12 6.12 重庆方渝化工机械有限公司 1,263,763.82 8.67 预付账款： 重庆方恒化工厂 1,237,736.94 10.04 重庆方渝化工机械有限公司 2,405,176.72 12.33 应付账款： 重庆方恒化工厂 128,867.00 0.14 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 11,200,000.00 20.58 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 65 重庆东渝自来水有限公司 2,295,520.81 850,285.97 6.15 1.56 七、或有事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存 货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新会计准则。 2、2007年2月，公司与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）、中 国高新投资集团公司（以下简称“高投司”）共同出资设立重庆方鑫精细化工有限责任 公司，重庆方鑫精细化工有限责任公司注册资本为5,698.00万元，其中公司以异植物醇生 产线（本年度从重庆合成臵换转入固定资产）评估确认价值3,809.70万元出资，占注册资 本的67%，重庆合成以货币资金1,188.30万元出资，占注册资本的21%，高投司以货币资 金700.00万元出资，占注册资本的12%。截止2007年2月9日，重庆方鑫精细化工有限责任 公司工商登记手续已办理完毕。 3、2007年3月9日，中华人民共和国卫生部发布了《通报西南合成制药股份有限公 司职业病危害事件查处情况》（以下简称“通报”）。《通报》指出：因前期新闻媒体 报道了公司二分厂酮基布洛芬（KP）车间相关职业病防范情况，卫生部责成有关司局和 单位会同重庆市卫生局及时组织有关人员调查核实。根据调查结果，重庆市卫生局决定 对公司予以罚款15万元的行政处罚，同时提请重庆市人民政府责令关闭公司的酮基布洛 芬（KP）车间。截止2007年3月29日止，公司已按卫生部门的要求履行了相应的行政处 罚，并已对KP车间进行停产整顿处理，在职业病危害问题未得到彻底解决前将保持停产 状态。 除上述事项外，截止2007年3月29日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日 后事项中的非调整事项。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 66 十、其他重要事项 1、根据2006年公司召开2006年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了公司以 资本公积金向流通股股东转增股本进行股分臵改革的议案。以方案实施股权登记日流通 股股份为基数，公司以资本公积按每10股转增5.01股的比例向全体流通股股东转增股份 （共计支付24,799,500股股份）。 上述股权分臵改革议案业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权局[2006]335号 文《关于西南合成制药股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》批准同意，并由中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。截止2007年3月29日，公司 以资本公积金向流通股股东转增股份的工商变更登记手续已办理完毕。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没和搬 迁而导致的损失获得国家相应补偿，截止2006年12月31日，公司已收到重庆市移民局拨 入的三峡库区移民补偿资金累计94,730,000.00元。 根据重庆市移民局渝移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份 有限公司“三峡工程淹没搬迁技改一期工程”移民项目销号的批复》、渝移发[2004]70 号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬迁技改一期 工程年产1000吨维生素E”移民项目销号的批复》：同意公司对上述移民项目进行销号。 2004年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金55,490,000.00元，冲减处于三峡电站 水库淹没区的固定资产和销号费用后的净额23,860,665.78元转入资本公积。 根据重庆市移民局渝移发[2006]114号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份 有限公司“GMP改造项目”移民销号的批复》：同意公司对上述移民项目进行销号。2006 年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金39,240,000.00元，冲减销号费用后的净额 38,040,000.00元转入资本公积。 截止2006年12月31日，重庆市移民局拨入的三峡库区移民补偿资金94,730,000.00元 已全部销号。 3、根据公司分别于2002年3月和2004年10月与重庆合成签订的《资产抵债协议》和 《资产臵换协议》，重庆合成以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地 使用权等资产抵偿所欠公司等额债务，公司以自有的热电厂及其全部附属设施与重庆合 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 67 成所拥有的土地使用权和4个新药证进行资产臵换。截止2006年12月31日，上述资产抵债 和资产臵换中涉及的原始价值为10,924.65万元的土地使用权其过户手续尚未办理。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：张绍忠 公司会计机构负责人：张绍忠 68 补 充 资 料 资料一、利润表附表—净资产收益率、每股收益 资料二、资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 资料四、新旧会计准则股东权益差异调节表 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 69 资料一、利润表附表—净资产收益率、每股收益 （1）按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 报告期 利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务利润 30.61 41.28 33.73 42.39 0.38 0.47 0.38 0.47 营业利润 4.88 5.08 5.38 5.22 0.06 0.06 0.06 0.06 净利润 4.95 5.23 5.45 5.37 0.06 0.06 0.06 0.06 扣除非经常性 损益后净利润 4.42 4.60 4.87 4.72 0.05 0.05 0.05 0.05 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额 坏账准备转回 203,118.24 存货跌价准备转回 1,065,699.13 补贴收入 20,000.00 营业外收入 459,465.96 减：营业外支出 338,518.87 合 计 1,409,764.46 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,409,764.46 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 70 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 71 资料二、资产减值准备明细表 编 制 单 位 ： 西 南 合 成 制 药 股 份 有 限 公 司 2006 年 度 单位：人民币元 项 目 年 初 余 额 本年增加数 本年减少数 年 末 余 额 因资产价值 回升转回数 因其他原因转 出数 合计 一、坏账准备合计 53,057,110.92 224,536.40 39,203,325.53 14,078,321.79 其中：应收账款 48,253,178.18 224,536.40 39,000,207.29 9,477,507.29 其他应收款 4,803,932.74 203,118.24 4,600,814.50 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,698,209.52 1,065,699.13 1,065,699.13 1,632,510.39 其中：产成品 2,698,209.52 1,065,699.13 1,065,699.13 1,632,510.39 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 45,045,052.54 23,814.21 23,814.21 45,021,238.33 其中：房屋及建筑物 5,077,140.71 5,077,140.71 机器设备 39,631,826.64 22,314.21 22,314.21 39,609,512.43 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 100,800,372.98 224,536.40 1,089,513.34 40,292,838.87 60,732,070.51 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：张绍忠 公司会计机构负责人：张绍忠 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 72 资料三、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5% 以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2006年12月31日 （或2006年度） 2005年12月31日 （或2005年度） 差异变动金额 差异变动幅度 （%） 原因分析 在建工程 86,357,974.24 32,205,318.38 54,152,655.86 168.15 注 1 应付票据 51,971,059.98 35,397,769.33 16,573,290.65 46.82 注 2 其他应付款 37,303,073.73 54,429,049.04 -17,125,975.31 -31.46 注 3 原因分析： 注1：在建工程增加主要系污水处理工程和资产臵换增加所致。 注2：应付票据增加主要系公司本年度使用银行承兑汇票结算增加引起。 注3：其他应付款减少主要系公司本年度支付养老保险历年欠款引起。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计工作的公司负责人：张绍忠 公司会计机构负责人：张绍忠 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 73 资料四、新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 268,364,363.40 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃臵费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 268,364,363.40 会计师事务所的审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 74 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 75 资产负债表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 52,515,096.25 62,077,238.31 短期投资 应收票据 7,871,636.98 4,687,360.20 应收股利 应收利息 应收账款 86,266,003.81 120,233,530.66 其他应收款 6,969,522.47 9,774,961.33 预付账款 19,505,025.35 12,324,320.94 应收补贴款 1,395,368.91 存货 119,970,856.27 112,050,338.45 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 293,098,141.13 322,543,118.80 长期投资： 长期股权投资 434,942.40 434,942.40 长期债权投资 长期投资合计 434,942.40 434,942.40 合并价差 固定资产： 固定资产原价 440,561,195.43 430,990,143.46 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 76 减：累计折旧 145,839,133.50 140,434,566.02 固定资产净值 294,722,061.93 290,555,577.44 减：固定资产减值准备 45,021,238.33 45,045,052.54 固定资产净额 249,700,823.60 245,510,524.90 工程物资 1,388,093.28 1,925,586.75 在建工程 86,357,974.24 32,205,318.38 固定资产清理 固定资产合计 337,446,891.12 279,641,430.03 无形资产及其他资产： 无形资产 106,963,774.08 110,023,855.92 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 106,963,774.08 110,023,855.92 递延税项： 递延税款借项 资产总计 737,943,748.73 712,643,347.15 流动负债： 短期借款 239,103,694.81 237,172,319.89 应付票据 51,971,059.98 35,397,769.33 应付账款 94,876,511.45 81,183,140.75 预收账款 15,036,218.22 12,364,686.95 应付工资 106,646.90 106,646.90 应付福利费 4,493,117.54 应付股利 应交税金 744,755.21 765,503.03 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 77 其他应交款 11,062.82 其他应付款 37,303,073.73 54,429,049.04 预提费用 10,566,362.21 8,652,693.14 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 449,719,385.33 434,564,926.57 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 19,860,000.00 59,320,000.00 其他长期负债 长期负债合计 19,860,000.00 59,320,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 469,579,385.33 493,884,926.57 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 217,299,500.00 192,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 217,299,500.00 192,500,000.00 资本公积 144,598,999.75 133,065,073.60 盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 其中：法定公益金 18,119,844.75 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 78 未分配利润 -111,653,981.10 -124,926,497.77 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 268,364,363.40 218,758,420.58 负债和所有者权益（或股东权益）合计 737,943,748.73 712,643,347.15 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：张绍忠 会计机构负责人： 张绍忠 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 79 利润及利润分配表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2006年1-12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 一、主营业务收入 500,267,848.50 471,378,962.06 减：主营业务成本 417,851,407.01 380,301,162.46 主营业务税金及附加 266,341.08 775,798.33 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 82,150,100.41 90,302,001.27 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 754,673.13 1,040,634.73 减：营业费用 18,640,534.79 18,340,105.39 管理费用 34,816,168.01 48,767,177.42 财务费用 16,348,303.40 13,125,420.72 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,099,767.34 11,109,932.47 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 31,802.24 补贴收入 20,000.00 79,147.00 营业外收入 459,465.96 408,848.83 减：营业外支出 338,518.87 157,726.26 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 13,272,516.67 11,440,202.04 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 13,272,516.67 11,440,202.04 加：年初未分配利润 -124,926,497.77 -338,885,087.81 其他转入 202,518,388.00 六、可供分配的利润 -111,653,981.10 -124,926,497.77 减：提取法定盈余公积 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 80 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -111,653,981.10 -124,926,497.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -111,653,981.10 -124,926,497.77 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：张绍忠 会计机构负责人：张绍忠 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 81 现金流量表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2006年1-12月 单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 348,852,845.39 收到的税费返还 4,664,368.21 收到的其他与经营活动有关的现金 403,441,603.47 现金流入小计 756,958,817.07 购买商品、接受劳务支付的现金 231,497,589.33 支付给职工以及为职工支付的现金 54,151,177.35 支付的各项税费 3,328,152.81 支付的其他与经营活动有关的现金 443,231,778.33 现金流出小计 732,208,697.82 经营活动产生的现金流量净额 24,750,119.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 31,802.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 151,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 562,016.42 现金流入小计 744,818.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 31,357,170.18 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 31,357,170.18 投资活动产生的现金流量净额 -30,612,351.52 三、筹资活动产生的现金流量： 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 82 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 374,146,210.05 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 374,146,210.05 偿还债务所支付的现金 372,199,046.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,836,383.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 388,035,430.16 筹资活动产生的现金流量净额 -13,889,220.11 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -19,751,452.38 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,272,516.67 加：计提的资产减值准备 -1,068,095.18 固定资产折旧 20,466,830.80 无形资产摊销 3,060,081.84 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 1,913,669.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） -163,839.00 固定资产报废损失 121,407.85 财务费用 16,348,303.40 投资损失（减：收益） -31,802.24 递延税款贷项（减：借项） 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 83 存货的减少（减：增加） -6,854,818.69 经营性应收项目的减少（减：增加） -28,023,550.04 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,709,414.77 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 24,750,119.25 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 8,093,564.20 减：现金的期初余额 27,845,016.58 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,751,452.38 公司法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：张绍忠 会计机构负责人：张绍忠