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江西水泥 2008 年度报告 1 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000088 年 年年 年度 度报 报告 告 二 二〇 〇〇 〇九 九年 年四 四月 月 江西水泥 2008 年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ………………………………………………3 第二节 公司基本情况 …………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………5 第四节 股本变动和主要股东持股情况……………………… 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………12 第六节 公司治理结构 ……………………………………… 17 第七节 股东大会情况简介 ………………………………… 22 第八节 董事会报告 ………………………………………… 23 第九节 监事会报告 ………………………………………… 39 第十节 重要事项 …………………………………………… 41 第十一节 财务报告 ………………………………………… 50 第十二节 备查文件 …………………………………………117 江西水泥 2008 年度报告 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘明寿先生、主管会计工作负责人吴录金先生及 会计主管李朝龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 江西水泥 2008 年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘明寿 三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 电 话：0791-8120789 传 真：0791-8160230 电子信箱：wnqzqb@ 四、公司注册地址： 江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 邮政编码： 330096 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱： zxzl000789@ 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：// 公司 2008 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：360000110006330 税务登记号码：3611705750581 江西水泥 2008 年度报告 5 组织机构代码:70575058-1 公司聘请的会计师事务所： 名 称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度实现的利润指标情况 单位：元 项目指标 金 额 营业利润 108,104,434.48 利润总额 115,105,145.62 归属于上市公司股东的净利润 48,987,811.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,012,631.37 经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 19,978,743.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,000,497.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,935,123.39 所得税影响额 -4,761,029.33 江西水泥 2008 年度报告 6 少数股东权益影响额 692,092.13 合计 14,975,180.11 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 1,918,698,913.01 1,260,743,280.19 52.19% 812,165,931.88 利润总额 115,105,145.62 37,085,072.75 210.38% 11,205,161.32 归属于上市公司股东 的净利润 48,987,811.48 33,063,156.01 48.16% 9,581,812.91 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 34,012,631.37 24,338,714.23 39.75% 7,507,990.92 经营活动产生的现金 流量净额 446,687,536.79 178,839,750.95 149.77% 51,548,363.79 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 总资产 3,897,017,206.91 2,625,547,251.44 48.43% 2,077,245,926.31 所有者权益 （或股东权益） 996,635,181.93 961,218,192.65 3.68% 578,125,899.30 股本 395,909,579.00 395,909,579.00 0 340,500,000.00 四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的 净资产收益率和每股收益： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.1237 0.0949 30.35% 0.0281 稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.0949 30.35% 0.0281 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.0859 0.0698 23.07% 0.0220 全面摊薄净资产收益率（%） 4.92% 3.44% 增加 1.48 个百分点 1.66% 加权平均净资产收益率（%） 4.97% 5.21% 减少 0.24 个百分点 1.68% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 3.41% 2.53% 增加 0.88 个百分点 1.30% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.45% 3.83% 减少 0.38 个百分点 1.32% 江西水泥 2008 年度报告 7 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.13 0.45 151.11% 0.15 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.52 2.43 3.70% 1.70 第四节 股本变动及股东持股情况 一、 报告期股份变动情况 报告期内公司股份总数未变，股份结构发生变化，详见下表。 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 235,256,772 59.42% -52,389,671 -52,389,671 182,867,101 46.19% 1、国家持股 2、国有法人 持股 222,234,579 56.13% -39,389,671 -39,389,671 182,844,908 46.18% 3、其他内资 持股 13,022,193 3.29% -13,000,000 -13,000,000 22,193 0.01% 其中：境内 非国有法人 持股 13,000,000 3.28% -13,000,000 -13,000,000 0 0 境内自然人 持 股 22,193 0.01% 0 0 22,193 0.01% 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然人 持 股 二、无限售条 件股份 160,652,807 40.58% 52,389,671 52,389,671 213,042,478 53.81% 1、人民币普 通股 160,652,807 40.58% 52,389,671 52,389,671 213,042,478 53.81% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 江西水泥 2008 年度报告 8 4、其他 三、股份总数 395,909,579 100% 0 0 395,909,579 100% 注：表中股份数量增减变动系有限售条件股份解除限售所致。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 江西水泥有限 责任公司 199,869,908 17,025,000 0 182,844,908 股改限售、 非公开发行 股份限售 2008 年 08 月 09 日 胡显坤 17,238 4,310 0 12,928 高管限售 2008 年 05 月 21 日 李和返 12,354 3,089 0 9,265 高管限售 2008 年 05 月 21 日 方 真 130 130 0 0 高管限售 2008 年 05 月 21 日 合 计 199,899,630 17,032,529 0 182,867,101 － － （三）、股票发行与上市情况 1、2007 年 4 月 18 日，经公司 2007 年度第 1 次临时股东大会审议通过《关于公司 2007 年度非公开发行股票发行方式的议案》，及中国证券监督管理委员会【证监发行字 [2007]280 号】文核准通知，公司向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计 5,540.9579 万股，其中控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石 灰石矿采矿权资产按经国土资源管理部门备案的评估值 8,739.58 万元，认购本次发行 的 2,004.4908 万股，股份的发行价格为 4.36 元/股；向其他六名机构投资者发行 3,536.4671 万股，采用竞价方式发行，股份的发行价格确定为 6.55 元/股。2007 年 11 月公司办理完毕全部股份的股权登记手续及股票上市工作。本次发行后，江西水泥有 限责任公司仍为本公司的控股股东，未导致公司控制权的变化，公司股本增至 395,909,579 股。 2、2008 年 8 月，公司申请办理了股权分置改革中非流通股东江西水泥有限责任公 司 17,025,000 限售股的解禁，可上市流通日为 2008 年 8 月 11 日，详情见 2008 年 8 江西水泥 2008 年度报告 9 月 7 日刊登在《中国证券报》《证券时报》上的 2008—37 号公告。 3、2008 年 11 月公司申请办理了非公开发行股份中六名机构投资者 3536.4671 万限 售股的解禁，可上市流通日为 2008 年 11 月 13 日，详情见 2008 年 11 月 11 日刊登在 《中国证券报》《证券时报》上的 2008—46 号公告。 4、截止报告期末公司无内部职工股。 二、报告期股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 55,687 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江西水泥有限责任公司 国有法人 50.50% 199,919,908 182,844,908 40,000,000 国际金融—汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外 法人 3.19% 12,644,974 0 未知 中国建材股份有限公司 国有法人 2.53% 10,000,000 0 未知 江西华新实业有限公司 境内非国有 法人 0.68% 2,677,600 0 未知 江西省冶电能源配送有限公司 境内非国有 法人 0.63% 2,490,000 0 未知 杭州金贝尔投资有限公司 境内自然人 0.61% 2,400,000 0 未知 三亚信泰地产开发有限公司 境内非国有 法人 0.32% 1,254,300 0 未知 刘晓健 境内自然人 0.27% 1,050,000 0 未知 吕宜新 境内自然人 0.25% 991,291 0 未知 中国农业银行—长城安心回报混 合型证券投资基金 境内非国有 法人 0.20% 802,256 0 未知 前 10 名无限售股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 国际金融—汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 12,644,974 人民币普通股 中国建材股份有限公司 10,000,000 人民币普通股 江西华新实业有限公司 2,677,600 人民币普通股 江西省冶电能源配送有限公司 2,490,000 人民币普通股 杭州金贝尔投资有限公司 2,400,000 人民币普通股 三亚信泰地产开发有限公司 1,254,300 人民币普通股 江西水泥 2008 年度报告 10 刘晓健 1,050,000 人民币普通股 吕宜新 991,291 人民币普通股 中国农业银行—长城安心回报混合型证券投资基金 802,256 人民币普通股 胡秋芳 782,856 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与中国建材股份有限公司存 在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关 系或一致行动关系。 （二）公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 注 1：根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及公司实施的股权分置改 革方案的股改限售股。 注 2: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺,对本次非 公开发行认购的股份予以锁定,其中控股股东江西水泥有限责任公司限售期 36 个月。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2009 年 8 月 9 日 145,775,000 注 1 1 江西水泥有限责任公司 182,844,908 2010 年 11 月 15 日 20,044,908 注 2 江西水泥 2008 年度报告 11 注册资本：30000 万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水 泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包 境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。 3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图： 100％ 100％ 81.9％ 18.1％ 81.9% 18.1% 50.50% 江西省国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 江西省建材集团公司 中国建筑材料（集团）公司 江西水泥有限责任公司 江西万年青水泥股份有限公司 江西水泥 2008 年度报告 12 第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘明寿 董事长 男 58 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 0 是 顾鸣芳 董事 女 51 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 0 是 胡显坤 董事 男 46 2006 年 09 月 2009 年 09 月 17,238 17,238 0 是 江尚文 董事、总经理 男 41 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 22.00 否 陈 荣 独立董事 男 44 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 3.00 否 朱 晔 独立董事 男 43 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 3.00 否 黄呈南 独立董事 男 43 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 3.00 否 晏国哲 董事 男 34 2008 年 01 月 2009 年 09 月 0 0 3.00 否 李元本 监事会主席 男 45 2007 年 06 月 2009 年 09 月 0 0 0 是 张义品 监事 男 48 2008 年 01 月 2009 年 09 月 8.00 否 肖福明 监事 男 44 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 5.12 否 邓小春 监事 男 44 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 4.93 否 李和返 常务副总经理 男 55 2006 年 09 月 2009 年 09 月 12,354 12,354 15.52 否 关宏星 副总经理 男 48 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 12.52 否 方 真 副总经理、董秘 男 45 2006 年 09 月 2009 年 09 月 130 130 13.92 否 吴录金 总会计师 男 42 2006 年 09 月 2009 年 09 月 0 0 13.32 否 徐 静 总经济师 女 52 2006 年 09 月 2009 年 02 月 0 0 13.02 否 袁祥渝 总法律顾问 男 45 2006 年 09 月 2009 年 02 月 0 0 12.52 否 罗世彬 总工程师 男 53 2007 年 12 月 2009 年 02 月 0 0 12.82 否 合 计 - - - - - 29,722 29,722 - 145.69 - 江西水泥 2008 年度报告 13 二、 在股东单位兼职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 津贴（是或否） 刘明寿 江西水泥有限责 任公司 董事长 2005 年至今 否 胡显坤 江西水泥有限责 任公司 总经理 2007 年至今 否 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 刘明寿先生：研究生，高级经济师。曾任江西省建材集团公司副总经理，2006 年 3 月至今任江西省建材集团公司党委书记、总经理。1999 年 10 月至 2007 年 4 月兼任 江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，2005 年至今任江西水泥有限责任公司董事 长。2005 年 7 月至 2006 年 11 月任本公司总经理；2005 年 12 月至今任公司董事长， 2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事长。 顾鸣芳女士：中国人民大学 MBA。历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室 主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记 兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理，现任江西省建材集 团公司党委副书记、纪委书记，2006 年 9 月至 2007 年 8 月任公司监事会主席，2007 年 9 月至今任公司董事。 胡显坤先生：研究生，高级工程师。2002 年 4 月至 2007 年 3 月任江西万年青水泥 股份有限公司副总经理兼总工程师；2006 年 1 月至今任江西万年青水泥股份有限公司 董事。2006 年 10 月至今任江西省建材集团公司副总经理，2007 年 4 月兼任江西水泥 有限责任公司总经理。 江尚文先生：研究生,高级工程师、高级经营师。2002 年至 2004 年 7 月任江西万 年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理；2004 年 7 月至 2006 年 9 月任江西万年青水 泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长；2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有 限公司副总经理。2006 年 1 月至今任公司董事， 2006 年 11 月至今任公司总经理，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。 江西水泥 2008 年度报告 14 陈 荣先生：硕士研究生、注册会计师、教授。2000 年 12 月至 2003 年 6 月任江 西财经学院财政金融学院党总支书记；2003 年 6 月至 2007 年 12 月任江西财经大学公 共管理学院党总支书记；2008 年元月至今任江西财经大学 MBA 管理学院党总支书记， 2003 年 4 月至今兼任公司独立董事。 朱 晔先生：硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院副教授、教授，2005 年 1 月至今任广州外语外贸大学教授，2003 年 8 月至今兼公司独立董事。 黄呈南先生：大学本科，注册会计师、注册资产评估师。历任江西鑫源会计师事务 所部门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任 会计师、法人代表，江西赣能股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今兼任公司独立 董事。 晏国哲先生：大学本科，中国执业律师，曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河 北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。现任北京市嘉源律师事务所律 师。2008 年 1 月至今兼任公司董事。 （2）监事 李元本先生：大专学历，高级会计师。历任江西万年青水泥股份有限公司财务部 部长，2000 年 6 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师，2006 年 9 月至今任江西省建材集团公司财务处负责人，2007 年 8 月至今任本公司监事会主 席。 张义品先生：大学本科，高级工程师。2006 年 6 月至 12 月任江西瑞金万年青水泥 有限责任公司监事会副主席、纪委书记；2006 年 12 月至 2007 年 7 月任江西万年青水 泥股份有限公司万年水泥厂副厂长，2007 年 7 月至 2008 年 11 月任江西万年青水泥股 份有限公司万年水泥厂党委书记、工会主席，2008 年 11 月任江西南方万年青水泥有限 公司永丰项目筹建指挥部总指挥、党支部书记。 肖福明先生：大专学历。历任江西万年青水泥股份有限公司玉山筹建指挥部财务处 副处长、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂财务部部长，现任江西万年青水泥 股份有限公司副总会计师。2006 年 9 月至今兼任公司监事。 邓小春先生：大专学历。2003 年 4 月至今任江西万年青水泥股份有限公司玉山水 江西水泥 2008 年度报告 15 泥厂技术部部长，2001 年 8 月至今任公司监事。 （3）高级管理人员 李和返先生：大专学历，高级经济师。2000 年 9 月至 2007 年 12 月任公司董事， 2000 年 9 月至今任公司常务副总经理，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥股份有 限公司董事、常务副总经理，2009 年 2 月至今兼任公司技术中心主任。 关宏星先生：大专学历。2001 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经 理、江西万年青科技园总经理。 方 真先生：大学本科，高级工程师，曾任江西省建材集团公司经营管理部副部长， 2002 年 3 月至今任公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任公司副总经理，2008 年 8 月 兼投资发展部部长。 吴录金先生：大学学历。历任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、 副处长；2005 年 9 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财 务部部长，2006 年 9 月至今任公司总会计师，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥 有限公司监事。 徐 静女士：研究生，高级经济师。历任江西万年青水泥股份有限公司企业策划部 部长，江西万年青水泥股份有限公司副总经济师，江西省建材集团企业策划部部长， 2006 年 9 月至报告期末任公司总经济师，2007 年 9 月至报告期末任江西南方万年青水 泥股份有限公司副总经理。 袁祥渝先生：大学学历，经济师、律师。曾任江西省建材集团公司法律事务处副处 长。2006 年 9 月至报告期末任公司总法律顾问。 罗世彬先生：工学硕士。历任江西省建材总公司生产技术处副处长、江西省硅酸 盐学会副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。2003 年至 2007 年 12 月任江西万年 青水泥股份有限公司总经理助理、技术中心主任，2007 年 12 月至报告期末任江西万年 青水泥股份有限公司总工程师。 四、报酬决策依据和程序 （一）决策依据：《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经 营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》、《独立董事津贴》和《关于不在公司 江西水泥 2008 年度报告 16 领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案》等管理办法和考核制度。 （二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自 我评价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效 评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和 奖惩方式，报公司董事会审议。 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 根据公司董事会和监事会工作的需要，2008 年 1 月 8 日的第 1 次临时股东大会审 议通过了《增补公司第四届董事会董事的议案》和《调整公司监事会监事的议案》：增 补晏国哲先生为公司董事，增补张义品先生为公司监事。 六、公司员工情况 报告期，公司共有员工 3764 人，其中行政管理人员 381 人，财务人员 84 人，营 销人员 138 人，生产及技术人员 3161 人。大专以上学历 976 人,中技学历 2788 人。公 司为员工交纳了社会养老保险金，离退休人员工资进入社会统筹。 江西水泥 2008 年度报告 17 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 2008 年，根据中国证监会文件及赣证监发[2008]92 号《关于进一步推进江西辖区 上市公司公司治理专项活动的通知》要求，公司对照专项治理活动的自查报告与整改 计划，积极将公司治理深入推进到日常工作行为中，做到巩固治理成果，扬长避短、 循序渐进、持续改进。 公司开展完善法人治理结构，修改《公司章程》及其它工作制 度，实施公司稳定发展战略，提高公司的盈利水平等一系列持续改进活动，结合公司 定向增发的中期审计，深入细致地进行了大股东和关联方违规资金占用自查自纠工作， 通过自查和外部审计，公司各单位能依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各项 管理制度规范运作，遵守关联交易的公开、公平、公正原则，严格履行关联交易决策 程序，不存在违规非经营性占用公司及子公司资金的行为，也不存在影响公司生产经 营独立性的情形。 通过专项治理活动的深入推进，公司在制度建设、管理协调、规范运作方面进行 全面检查和梳理，使得公司的内部管理制度更加规范、严谨、科学，为公司持续稳定 地增长提供了保障机制，公司的治理水平得到了进一步提高。 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能按照《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》及公司 《章程》的要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会和董 事会，提供合理专业性意见，客观公正地发表独立意见，切实维护了公司及广大中小 股东的合法权益。出席公司董事会情况如下： 独董姓名 应参会次数 出席会议数 委托出席数 缺席次数 投票表决 情况 陈 荣 17 17 0 0 朱 晔 17 17 0 0 黄呈南 17 17 0 0 对董事会所 审议的议案 均投了同意 票。 江西水泥 2008 年度报告 18 三、公司独立性情况 （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争， 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面均独立于控股股东。公司董事及 高级管理人员在公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。 （三）资产方面：公司拥有完整和独立的生产、供应、销售系统及配套的经营资产， 控股股东不存在与公司产权不明确，占用公司资产及其他资源的情况。 （四）机构方面：公司设立健全、职责清晰的组织机构体系，独立于控股股东，不 存在职能从属及混合经营的情况。 （五）财务方面：公司设立了会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，作出财务决策。 四、公司内部控制的自我评价 （一）公司内部控制综述 1、公司内部控制架构图（见附图） 2、公司内部控制体系建设情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其相关规定的要求，建立了股 东大会、董事会、监事会的审议制度，建立健全了公司分级授权管理机制及配套制度 （详见公司控制架构图），创建了良好的内部控制环境体系。公司内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 为致力推进公司规范运作和健康发展，切实维护投资者的合法权益，公司设立了 负责监督检查的内部审计部门—监察审计部，负责公司的纪检监察、效能监察、市场 监控三大管理职责，2008 年公司对监察审计部的管理力量做了增强，配备了两名专业 审计员和监控员，还配备了两名负责人，其中部长是公司具有水泥行业生产和管理经 验的中层管理者。 （二）重点控制活动 2008 年公司有针对性的重点控制活动主要有： 江西水泥 2008 年度报告 19 1、并购后纳入合并报表公司的管理整合 2008年随着公司规模的不断扩大、业务量的增加，公司着力于加强内部管理，延 伸公司的管理触角，强化企业文化的融合，使企业制度能得到有效的执行。 2008年4月，公司将纳入并表范围内的企业经济利润指标纳入公司总体考核范围， 对各项经济技术指标实行统一考核。围绕企业目标，以业务预算、资本预算为基础， 以经营利润为目标，以现金流为中心，坚持效益优先原则，实行总量平衡，进行全面 预算管理，认真编制预算，并对预算进行月度分解。 为确保公司运营管理的有效性，报告期，以同行业平均指标和先进指标为标杆， 以公司历史指标为参照，制定企业经济指标预算目标，开展了对标管理活动，对生产 单位的原煤流程节点控制项目、出磨生料工序质量项目、回转窑运转率对标管理项目 进行了立项、组织和实施，制定了计划，提出了建议，改进了管理流程。 2、新开工建设项目的管理 报告期，公司对开工和拟开工的项目建设的立项、审议、设备的招投标活动的进 行了严格控制和管理，制定了《项目建设管理暂行办法》、《资本投资项目决策听证会 管理暂行办法》、《建设项目招标管理暂行办法》等。 2008年，受宏观政策的影响，在建设资金不足的情况下，公司积极做好前期筹备 工作。在尊重科学的前提下经与当地政府联系及咨询勘探部门技术人员对厂址进行详 勘确定。对土地权证，矿山权证，环评等工作做了相关资料的准备及收集，并积极组 织，及时提交所需资料给相关部门，为能顺利办理各项权证手续过程中做出自己的努 力。 3、募集资金的使用管理 2008 年公司募集资金严格按照《公司募集资金管理办法》和《三方监管协议》， 以专款专用的原则存储、使用，没有挪作其他项目资金使用，没有补充公司流动资金。 3．重点控制活动中的问题及整改计划 2008年，公司重点控制活动中，存在对标管理总体成效不大的不足，各项技术经 济指标没有明显提高，与行业平均水平依然存在差距，制约了产品竞争力和企业效益 的提高。 江西水泥 2008 年度报告 20 鉴于此，2009年公司将对标管理定位为提高“四率”的切入点和突破口。提出“以 增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，外 抢市场，着力提高‘四率’水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实现 企业又好又快发展。”的管理目标。为实现这一目标，公司将采取：一坚持技术改造和 强化各环节管理双管齐下，抓住重点，突破难点，铲除生产瓶颈，促进各项技术经济 指标优得到持续改进和不断优化。二科学组织生产，改进生产工艺，增强不同品质原 材料的适应性，着力提高运行质量；强化生产调度，提高应变能力，确保生产计划顺 利实施；三加强工序质量监控，减少工序质量波动，降低质量成本，提高公司的质量 管理水平，确保各项技术经济指标在年内达到较好水平。 江西万年青水泥股份有限公司控制构架图 68% 96.67% 50% 70% 75% 51% 80% 87% 70% 8 股东大会 董事会 总经理、党委书记 监事会 董事会秘书 副总经理 总会计师 总经济师 总法律顾问 总工程师 行政人事部 监察审计部 证 券 部 运营管理部 财 务 部 法律事务部 资产管理部 技术中心 党群工作部 江西南方万年青 万年水泥厂 温州万年青 万年青电子 波 阳 万 年 青 万年青科技园 南昌万年青 供 应 公 司 销 售 公 司 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 投资发展部 科技发展分公司 常务副总经理 党委副书记 江西水泥 2008 年度报告 21 80% 87% 70% 80% 80% 80% 80% （三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见 公司能够按照《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制制度指引》等有关规 定，建立健全适合公司实际的管理流程和控制制度，《江西万年青水泥股份有限公司内 部控制自评报告》详实地反映了公司内部控制重点控制活动的执行情况，对公司内部 控制有效性的描述是客观、准确的，我们同意公司内部控制自我评价报告。 （四）公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司根据《上市公司治理准则》和《内部控制指引》等相关规定，遵循内部控制 的基本原则，结合公司的实际，制定了分级授权管理和控制体系，基本保证了公司业 务活动的正常进行，不存在重大缺陷，重点控制活动有针对性，对 2008 年内部控制的 有效性自评是客观、真实的。 五、公司高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责 人年度经营业绩考核计分试行办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会的测算，提请董 事会审议确定公司年度经营业绩考核指标，实行年度考核与任期考核相结合、结果考 核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。 国兴东方红于都旋窑 国兴兴国水泥 国兴东方红水泥 江西上高分公司 寻乌南方万年青 江西瑞金万年青 江西玉山万年青 江西永丰万年青 江西水泥 2008 年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了五次股东大会，会议情况如下： 一、2008 年第 1 次临时股东大会 2008年1月8日召开了2008年第1次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008年1月 19日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、2008 年第 2 次临时股东大会 2008 年 3 月 6 日召开了 2008 年第 2 次临时股东大会。大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 三、2007 年度股东大会 2008年5月6日召开了2007年度股东大会。大会决议公告刊登在2008年5月7日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 四、2008 年第 3 次临时股东大会 2008 年 7 月 25 日召开了 2008 年第 3 次临时股东大会。大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 五、2008 年第 4 次临时股东大会 2008年10月27日召开了2008年第4次临时股东大会。大会决议公告刊登在2008年10 月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 江西水泥 2008 年度报告 23 第八节 董事会报告 2008 年，面对国际经济环境严峻复杂，金融、能源、粮食三大难题相互交织，国 内经济遭受了上半年突如其来的低温雨雪冰冻灾害和汶川大地震等给经济发展带来不 利影响；公司董事会积极发挥核心作用，化危机为生机，采取了各项措施对公司的经 营管理实施了有效控制和强力支持，坚定不移的实施“通过新建、联合重组等方式发 展成为江西水泥行业的核心企业，在江西境内的控制水泥产能达到 3000 万吨左右，市 场份额占到 50%以上”的目标，及时和充分把握有利良机，秉承互利共赢的合作态度， 主动和地方政府、金融机构、其他利益相关者沟通协商，在项目建设的土地审批、建 设项目的核准、节能奖励资金的申请等方面，争取更多的支持和优惠政策。通过对赣 南、贛中、贛东北、福建市场的重新定位，提高了区域市场的控制力，08 年主营业务 收入在江西市场同比实现了 75.39%的增长，为公司的生产经营管理工作创造了良好的 外部环境条件。 公司董事会积极筹措资金，克服资金短缺的矛盾，深入实践“加大技术改造力度， 推进节能减排，转变发展方式”的战略方针，2008 年公司加大了余热发电、磨机改造、 水泥添加料的优化配比等节能减排项目的投入，深化了产能结构调整，为降低生产综 合成本，进一步增产增效创造了有利的生产组织条件。 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况的概述 2008 年，沉着应对接踵而至的重大挑战和考验，强化资本经营，推进联合重组， 导入绩效管理，提升管理效能，创造了良好的生产经营业绩。 全年共生产水泥 619.87 万吨，同比增长 51.73%；熟料 564.20 万吨，同比增长 39.81%。产品销售 758.83 万吨，同比增长 36.75%。实现销售收入 19.19 亿元，同比增 长 52.19%；完成工业增加值 5.72 亿元，同比增长 103.30%；实现利税 2.95 亿元，同 比增长 132.31%；其中净利润 9411.06 万元，同比增长 187.81%，归属于母公司的净利 润 4898.78 万元，同比增长 48.16%。企业资产总额 38.97 亿元，比上年增加 12.71 亿 元。 主要经营工作概述如下： 1、强化资本经营，推进区域联合重组，促进产业结构调整 公司积极落实科学发展观，充分运营好江西南方万年青水泥有限公司的合作平台， 以市场为主导，以资产、资源为纽带，打破所有制禁锢，积极推进区域联合重组，实 江西水泥 2008 年度报告 24 施产业战略整合。联合重组了江西国兴集团下属三个子公司、寻乌万年丰公司；实现 了对玉山公司、瑞金公司的资本重组；合资组建了江西永丰南方万年青水泥有限公司； 设立了江西南方万年青水泥有限公司上高分公司。 通过资本经营和联合重组，公司在全省水泥产业结构调整中发挥了主导作用，不 仅巩固了区域龙头优势，而且通过市场协同，遏制无序竞争，促进了行业的健康发展， 实现了产业结构优化升级的良好开端。 2、稳妥、科学、积极推进项目建设，增强企业发展后劲 根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设，新增熟料 产能 170 万吨、水泥产能 300 万吨。国兴公司于都旋窑二期 2500t/d 生产线于 7 月份 点火投产，并配套自建 110kV 变电站，提高生产用电保障能力。万年厂 5#窑项目于 10 月份点火投产；水泥磨、烘干窑、新包装机配套改造工程顺利完工，新矿山工程全面 开工。玉山公司 3#水泥磨及 4#、5#号包装机分别于 10 月、11 月建成投产。瑞金公司 2#水泥磨于 10 月份建成投产；寻乌万年青公司年产 60 万吨粉磨生产线于 12 月份竣工 投产。 3、加大技术创新力度，推进节能降耗减排，转变发展方式 根据国家《节能中长期专项规划》要求，制定公司节能减排实施计划，通过技术创 新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。改进和完善工艺设计，分阶段逐 项攻关，有效提高窑的运转率和台产，降低消耗。加大资源综合利用，通过对水泥磨 系统进行改造，混合材和无烟煤掺量的积极探索与研究，有效促进节能降耗。目前公 司已获国家和省级节能、环保专项资金共计 1800 余万元。 4、创新营销管理，发挥协同效应，实现量价稳定增长 按照“扁平化营销，精细化管理”的思路，创新营销机制，推行渠道变革，强化 信息营销，增强上下游行业间对话的能力，实现量价稳定增长。加强市场整合后的信 息交流，发挥协同效应，实施竞合策略，较大幅提高水泥及熟料售价，有效转嫁了原 材料价格持续上涨的成本压力；及时捕捉铁路部门鼓励用户加大运输的信息，积极争 取省内铁路运价下浮 25%的优惠政策；加大重点工程的跟踪和信息共享，先后中标向莆 铁路、昌九城际铁路、鹰瑞高速、瑞赣高速等重点工程。 5、加强物资供应管理，控制采购成本，保障生产所需 深化供应体系改革，转变供应模式，改善分散采购的局面，实现采购统筹和资源 共享。面对冰灾、地震、奥运等特殊因素影响及经济形势的波动变化，努力控制采购 成本，保障生产需要；及时启动物资供应应急预案，采取开拓新矿点、催促老矿点， 江西水泥 2008 年度报告 25 加强与有关部门协调等举措，保证了铁路进厂的物资运输及煤炭调运。 6、导入绩效管理，强化培训与招聘，优化人力资源配置 按照“收益源于贡献”的分配理念，出台绩效考核方案和薪酬管理暂行办法，建立 有效的薪酬激励与考核管理机制。通过对绩效指标的月度、年度考核，将收入与能力、 业绩紧密关联，鼓励先进，鞭策后进，充分调动职工积极性。推行成本管理制度化、 经济指标可视化、作业指导流程化，强化岗位指标和操作规范，促进工作绩效。 （二）公司主营业务及经营情况分析 1、主营业务范围：公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 水泥制造业 190,496.85 153,535.53 19.40% 54.64 50.96 增加 1.96 个百 分点 主营业务分产品情况 水泥 169,275.58 133,175.51 21.33% 69.04 64.41 增加 2.22 个百 分点 熟料 21,221.27 20,360.02 4.06% -7.95 -1.66 减少 6.13 个百 分点 3、主营业务按地区划分 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减 江西 140,891.41 75.39% 福建 38,723.33 -7.71% 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例 30.27% 公司向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例 10.84% （三）报告期公司资产构成情况 单位：万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 科目 金 额 占总资产比重（%） 金 额 占总资产比重（%） 江西水泥 2008 年度报告 26 应收票据 571.00 0.15% 1,446.62 0.55% 存 货 42,566.97 10.92% 26,147.47 9.96% 长期股权投资 15,686.54 4.03% 12,792.98 4.87% 固定资产 184,352.38 47.31% 136,602.35 52.03% 在建工程 62,111.25 15.94% 13,946.03 5.31% 工程物资 2,625.83 0.67% 1,061.30 0.40% 商誉 2,960.91 0.76% 421.12 0.16% 短期借款 80,450.00 20.64% 51,585.00 19.65% 长期借款 40,700.00 10.44% 46,498.00 17.71% 总资产 389,701.72 100% 262,554.73 100% 说明：（1）应收票据减少的原因是：结算方式变更。 （2）存货增加的原因是： 主要是公司本期非同一控制下购买 4 家子公司合并范 围发生变化及生产规模扩大生产所需大宗材料等储备增加。 （3）在建工程增加的原因是：主要是公司本期非同一控制下购买 4 家子公司， 合并范围增加及生产规模扩大在建项目投资增加。 （4）商誉增加的原因是：主要是公司本期非同一控制下购买 4 家子公司合并。 （四）报告期间费用情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 销售费用 9,582.79 7,096.97 35.03% 管理费用 8,251.13 5,633.16 46.47% 财务费用 9,188.40 7,081.83 29.75% 说明：（1）销售费用比去年同期增加的主要原因是： 主要是公司本期非同一控制 下购买 4 家子公司合并范围发生变化及产品销量增加纸袋费用、装卸费用等增加所致； （2）管理费用比去年同期增加的主要原因是：主要是公司本期非同一控制下购 买 4 家子公司合并范围增加； （3）财务费用比去年同期增加的主要原因是: 主要是公司本期非同一控制下购买 4 家子公司合并范围增加及本期公司贷款增加所致。 （五）现金流量构成情况 单位：万元 江西水泥 2008 年度报告 27 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 经营活动产生的现 金流量净额 44,668.75 17,883.98 149.77% 投资活动产生的现 金流量净额 -74,444.94 -20,569.50 -261.92% 筹资活动产生的现 金流量净额 16,989.10 27,356.47 -37.90% 现金及现金等价物 净增加额 -12,787.08 24,676.52 -151.82% 说明：（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加的原因是： 主要是公司 本期非同一控制下购买 4 家子公司合并范围增加及本期货款回笼率提高所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加的原因是：本期取得子公司及其 他营业单位支付的现金净额增加及本期在建项目投资增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的原因是：主要是本期支付与筹 资活动有关的往来款增加。 （六）公司控股及参股公司的情况 单位：万元 控股公司 公司名称 主要业务 注册资本 占权益比 总资产 净利润 江西万年青电子有 限公司 石英元器件 1900 75% 1083.63 -635.95 江西万年青科技工 业园有限责任公司 技术开发、 物业管理 3000 96.67% 6140.86 65.29 南昌万年青水泥有 限责任公司 水泥生产销售 3125 68% 3139.44 -166.35 波阳万年青水泥有 限公司 水泥生产销售 666 51% 1033.30 -55.74 温州万年青散装水 泥有限公司 水泥中转销售 运输 288 70% 404.57 75.95 南方万年青水泥有 限公司 水泥生产销售 100000 50% 263660.59 8045.39 江西瑞金万年青水 泥有限责任公司 水泥生产销售 30000 43.50% 95646.92 2127.32 江西玉山万年青水 泥有限责任公司 水泥生产销售 10000 40% 72962.11 3178.68 江西水泥 2008 年度报告 28 主要参股公司 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司 粉磨站 1000 29% 7270.27 0.79 江西闪亮制药有限 公司 滴眼剂等生产 4000 25% 5240.42 413.36 二、公司未来发展的展望 （一）水泥行业发展趋势和公司面临的机遇与挑战 2009 年面临的国内外宏观环境将更加趋紧。预计房地产投资仍可能出现大幅下滑， 房地产业调整将带动钢铁、水泥等相关重化工业调整，提高产业集中度，控制区域市 场，淘汰落后的生产力仍是水泥行业调整发展的方向。 为抵御国际金融危机带来的不利影响，我国实施积极的财政政策和适度宽松的货 币政策，出台了一系列扩大内需、促进经济增长的政策措施；随着民生工程、基础设 施、生态环境建设和灾后重建，以及各地方政府基本建设项目的启动，新一轮的投资 需求逐渐形成，水泥行业中长期市场仍将保持增长态势。 “十一五”期间，江西省深入实施以新型工业化为核心的发展战略，积极推进产 业经济“十百千亿工程”，努力在新的起点上实现江西崛起的新跨越。“发挥矿产资源 优势，科学发展矿业经济”是与有色、钢铁、汽车、石化并重的五个主要增长点之一。 根据国家扩大内需以及江西省“牢牢把固定资产投资放在第一位”的经济工作精 神，江西省今后 3 年每年的水泥需求增长可达 10％以上，到 2011 年水泥需求应在 7000 万吨以上。按照国家节能减排计划，江西省到 2010 年还有 440 万吨立窑产能要被淘汰， 到 2011 年江西省新增新型干法水泥产能空间为 1500 万吨左右。同时江西省政府表示， 所有重点工程，特别是高速公路、铁路、机场工程等所需钢材、水泥等原材料，在价 格、质量同等条件下，要优先购买省产建材，政策的贯彻与实施为公司带来了良好机 遇，但公司也面临近期外需趋弱、经济景气面临周期性收缩以及高成本的压力下，未 来一段时期，企业盈利能力将会受到一定影响。 （二）2009 年公司经营计划及实施措施 2009 年是公司推进“二次创业”、实施“十一五”战略规划的关键一年。公司坚 持以增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本， 外抢市场，着力提高“四率”水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实 江西水泥 2008 年度报告 29 现企业又好又快发展。公司 2009 年的经营目标是：销售水泥（熟料）1000 万吨；销售 收入 26 亿元，主要措施如下： 1、根据“四率”考核，深入系统地开展对标挖潜，大力推进节能降耗、降本增效， 确保各项技术经济指标在半年内达到行业平均水平，并得到持续改进和不断优化。 2、加强技术创新服务体系建设，整合企业科技资源，实现技术资源共享，增强创 新能力。推广新技术应用，从机制上保证对创新活动的持续激励，形成人人参与创新 的工作局面。 3、抓住当前建设成本降低的有利时机，以“投资经济、运行经济”为出发点，切 实抓好项目建设，尽快形成生产能力；同时抓好建成项目达产达标，加快形成新的经 济增长点。 4、面对金融环境和市场环境的变化，积极拓展融资渠道。通过直接融资与间接融 资相结合的方式，改善企业资本负债结构。加强资金管理，提高资金使用效率。 5、要紧紧抓住国家扩大内需、加快新农村建设的有利机遇，充分利用公司的资源 及品牌优势，实施营销整合，以高度统一、高运营效率的销售体系参与市场竞争，切 实增强应变力和竞争力。 6、积极推行现代采购模式，倡导科学理性采购，逐步把物资供应管理工作从业务 操作型向资源管理型和需求管理型转变。 7、按照建立企业管理体系的要求，梳理现存各项规章制度，注重制度创新，强化 管理流程，促进管理规范化。 （三）资金需求及使用计划 根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设。报告期延 续至 2009 年公司在建项目有：万年水泥厂扩建一条 4500t/d 水泥熟料生产线及配套纯 低温余热发电项目；瑞金公司的二期 5000t/d 熟料干法生产线建设。国兴公司在建的 7.5MW 余热发电项目。 以上项目的建设资金来源方式主要通过公司自筹。 三、公司的投资情况 （一）公司董事会对报告期公司募集资金的使用和存放情况的专项报告 江西水泥 2008 年度报告 30 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会安排会计 事务所对 2008 年度募集资金存放和使用情况进行自查，详见下款“(二) 年度报告审 计机构出具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告》”。 （二）年度报告审计机构出具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核 报告》 关于江西万年青水泥股份有限公司 募集资金使用情况的专项审核报告 中磊专审字[2009]第 0063 号 江西万年青水泥股份有限公司董事会： 我们接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，根据中 国证券监督管理委员会关于发布的）《上市公司新股(证券)发行管理办法》和《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对贵公司董事会出具的截至 2007 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行专项审核。关于前次募集资 金使用情况报告由贵公司董事会负责，责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据 我们对贵公司董事会有关募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表专项审核 意见。在审核过程中，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定，结合贵公司实际情况，进行了审 慎调查，实施了包括实地观察、查阅有关资料、抽查会计凭证等我们认为必要的审核 程序。 经审核，贵公司募集资金的到位和投入情况如下： 1、募集资金基本情况 2007 年，公司经中国证监会证监发行字[2007]280 号文的核准，公司通过向机构投资 者以竞价发行方式非公开发行人民币普通股 35,364,671 股，扣除支付承销费用、保荐 费用后的 225,438,959.05 元已于 2007 年 11 月 5 日存入了公司在中国建设银行股份有限 公司万年支行 36001351900052502249 的募集资金专用帐户，此外公司累计发生的律师 费、审计验资费、发行登记费等发行费用 2,990,209.58 元，实际净募集资金人民币 222,448,385.47 元。2007 年 11 月 5 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具 江西水泥 2008 年度报告 31 了恒德赣验字（2007）第 022 号《验资报告》，对公司向机构投资者非公开发行股票资 金到位情况了进行验证。 截止 2008 年 12 月 31 日募集资金公司募集资金累计使用金额为 18,305.55 万元，2008 年度使用金额为 13,425.86 万元，尚未使用募集资金 3939.29 万元，募集资金账户余额为 4026.87 万元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金的差异主要系由银行存款利息 及手续费因素引起。 2、募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经 公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经 2006 年度股东大会批准，对《江西万年 青水泥股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，明确规定了募集资金专户存储、 使用、投向变更、管理和监督等内容。2008 年度，募集资金管理制度在公司得到了有 效的运行。 2007 年 12 月 27 日，为了便于公司募集资金投资项目资金的控制和结算，公司第 四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于追加募集资金专项账户的议案》，追加 了两个募集资金专项账户： （1）、为万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线(万年 5＃窑)项目设立的募集资金专项 账户，账户名称：江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 5 号窑筹建指挥部，账号： 747601185808093001，开户行：中国银行股份有限公司万年支行。 （2）、为万年水泥厂（4＃窑）4.5MW 低温余热发电工程项目设立的募集资金专项 帐户，账户名称：江西万年青水泥股份有限公司，账号：747651001808095001，开户 行：中国银行股份有限公司万年支行 就上述帐户的管理，公司、国盛证券有限责任公司、银行签订了募集资金三方监 管协议，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，强 化了对募集资金使用的监管程序。截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户上 募集资金余额为 40,268,751.67 元，其中中国建设银行万年支行募集资金专户 36001351900052502249#存款金额为 33,511,738.05 元，全部为募集资金；中国银行股份 有限公司万年支行募集资金专户 747601185808093001#存款余额 3,886,152.69 元减去非 江西水泥 2008 年度报告 32 募集资金投入余额 914.18 元后此专户募集资金余额为 3,885,238.51 元, 中国银行股份有 限公司万年支行，账号 747651001808095001#存款余额 3079532.74 元减去非募集资金 投入余额 207,757.63 元后此专户募集资金余额 2,871,775.11 元。 3、2008 年度募集资金使用情况 江西水泥 2008 年度报告 33 募集资金使用情况对照表 单位： 万 元 募集资金总额 22,244.84 本年度使用募集资金总额：13,425.86 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计使用募集资金总额：18305.55 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后募集资 金投资总额 截至期末承诺 募集资金投资 金额（以最近 一次已披露计 划为依据） 2008 年度已使 用募集资金金 额 截至期末累计 使用募集资金 投资金额 截至期末累计 投资金额与承 诺投资金额的 差额 截至期末 投资进度 （%） 项目达到预定 可使用状态日 期 项目可行性是 否发生重大变 化 万年水泥厂 2500t/d 水 泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技 改项目 否 20394.00 无调整 20394.00 13229.02 15,917.71 -4476.29 78.05% 2009 年 2 月、2009 年 4 月 否 13.5MW 纯低温余热发电 工程项目 否 2769.86 无调整 2769.86 196.84 2387.84 -382.02 86.21% 2007 年 11 月 否 合计 — 23163.86 23163.86 13425.86 18305.55 -48585.31 — — — 注 1：万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目募集资金实际使用与承诺投入差异 4,476.29 万元，主要是募集资金在此项目建设期内陆续投入所致，募集资金到位后项目进展顺利。 注 2：13.5MW 纯低温余热发电工程项目募集资金实际使用与承诺投入差异 382.02 万元，主要是万年厂 4.5MW 纯低温 江西水泥 2008 年度报告 34 余热发电工程尚有部分余款未付募集资金所致。 4、募集资金投资项目实现效益情况 募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 序号 项目名称 截至期末投资项目累计产 能利用率 预计当年效益 本年度实现的效益 是否达到预计效益 1 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目 5548.50 不适用 2 13.5MW 纯低温余热发电工程项目 100.00% 828.25 1019.50 不适用 注 1：截止期末累计产能利用率指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注 2：万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线，截止 2008 年 12 月 31 日尚处在试生产阶段，未产生效益。200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目截止 2008 年 12 月 31 日尚未完工，未产生效益。 江西水泥 2008 年度报告 35 5、募集资金使用情况结论 经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项报告》中 关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：付慧勤 有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟 中国·北京 二○○九年四月八日 江西水泥 2008 年度报告 36 （三）非募集资金使用情况 详见附注六.10“在建工程” 四、关于会计政策、会计估计变更、合并范围发生变化的说明 1、公司本期无重要会计政策和会计估计变更事项。 2、公司合并范围发生变化的说明如下： 报告期内新增合并单位 5 家，原因为：本公司控股子公司江西南方万年青水泥有 限公司通过非同一控制下的企业合并取得江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公 司、江西国兴集团东方红水泥有限公司、江西国兴集团兴国水泥有限责任公司、江西 寻乌南方万年青水泥有限责任公司等 4 家子公司，并设立 1 家子公司江西永丰南方万 年青水泥有限公司。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开董事会及临时董事会共计十七次，具体情况如下： 1、2008年1月31日召开第四届董事会第十七次临时会议，决议公告刊登在2008年2 月1日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、2008 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十八次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008年2月28日召开第四届董事会第十九次临时会议，决议公告刊登在2008年3 月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十次临时会议。决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2008 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二十一次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十二次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年 4 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、2008 年 4 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、2008 年 5 月 12 日召开第四届董事会第二十三次临时会议，决议公告刊登在 2008 江西水泥 2008 年度报告 37 年 5 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、2008 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十四次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11、2008 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二十五次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12、2008 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二十六次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 13、2008 年 8 月 25 日召开第四届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 14、2008 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十七次临时会议，决议已报备深圳证 券交易所。 15、2008 年 10 月 9 日召开第四届董事会第二十八次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 16、2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 17、2008 年 12 月 20 日召开第四届董事会第二十九次临时会议，决议报备深圳证 券交易所。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真执行 实施股东大会所做的各项决议。决议执行情况如下： 1、公司注册成立了江西永丰南方万年青水泥有限公司和江西南方万年青水泥有限 公司上高分公司。为规范新建项目管理，积极推进项目建设，公司成立了投资发展部 和项目建设专家小组，项目建设正在顺利有序地进行中。 2、公司严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，积极拓展融资渠道，保证生 产经营资金的需求，严格控制对外担保风险，不存在违规资金占用和提供担保，维护 了公司和股东的合法权益。 3、根据公司实施的非公开发行方案及董事会和监事会的人员调整，修订完善了《公 司章程》，完善公司治理结构，健全公司治理环境。 4、鉴于原聘会计师事务所的聘期已满，为保证财务报告的真实性、连续性，公司 及时聘任了新会计师事务所，保证工作衔接与年度审计工作的顺利开展。 江西水泥 2008 年度报告 38 （三)董事会审计委员会的履职情况报告 董事会审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司董事会审计委员 会工作制度，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 2009 年 2 月 20 日上午，公司董事会审计委员会听取了公司管理层的汇报，对公司 送审的年度财务报表进行了审阅和讨论，并阅读了审计机构的审计策略报告和公司的 年报编制备忘录，认为： 1、公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的公司财 务状况以及 2008 年度的公司经营成果和现金流量，未发现上述财务报告存在重大错误 和遗漏。同意在此财务会计报表的基础上进行 2008 年度的财务审计工作。 2 由于中磊会计师事务所有限公司对公司的审计属于第一次审计，对公司的财务 报表中的存货分类、计价是否合理；在建工程、固定资产的管理，利息支出及利息资 本化计算对公司损益的影响等问题给予重点关注。 3、希望各方都能按照计划时间推进年度报告的审计，保证审计委员会能按时提 请公司董事会审议。 2009 年 4 月 7 日，审计委员会就年审的财务报告审计意见如下：审计机构的审计 计划和审计程序符合中国注册会计师独立审计准则的相关规定。审计委员会未发现审 计机构没有按上述审计计划和审计程序进行审计工作。审计机构对公司会计报表的公 允性发表了无保留意见。我们认为公司年度财务报告公允地反映了公司资产、负债、 权益及经营状况。我们同意将 2008 年度财务审计报告提交公司董事会审议，建议公司 继续聘请中磊会计事务所为公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况报告 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作制度》，切实履行 职责，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事 会完善公司薪酬体系。报告期内：公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬符合 公司的目标责任考核与薪酬标准，2008年报中所披露的薪酬真实、准确。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内公司利润分配预案 按照《公司法》一百六十七条、《公司章程》第一百六十二条的规定，报告期公司 江西水泥 2008 年度报告 39 经审计的2008年度实现的归属于母公司净利润4,898.78万元，用于弥补以前年度亏损， 期末未分配利润余额-2,531.48万元，因此公司2008年度利润不分配也不实施公积金转 增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 33,063,156.01 0.00% 2006 年 0.00 9,581,812.91 0.00% 2005 年 0.00 -135,754,510.57 0.00% 七、其他事项 2009 年公司继续选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报刊。 江西水泥 2008 年度报告 40 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况： 本年度公司召开监事会共计五次，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 24 日召开第四届监事会第三次临时会议，决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 11 日召开第四届监事会第六次会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 4 月 25 日召开第四届监事会第七次会议，决议报备深圳证券交易所。 4、2008 年 8 月 22 日召开第四届监事会第八次会议，决议报备深圳证券交易所。 5、2008 年 10 月 27 日召开第四届监事会第九次会议，决议报备深圳证券交易所。 二、对公司治理工作发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》进行规范动作，公司各项会 议的召开程序、决策程序合法、科学。公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和 授权，公司建立和完善了各项内部控制制度，公司董事和高级管理人员严格依据法律 法规和公司规章制度的规定履行职责与义务，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查与监督，认为公司财务制度健 全、运作规范。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事 务所出具的审计报告是客观、公允的。 （三）公司募集资金运用情况 公司监事会对公司募集资金使用情况进行了日常监督和年度审核，认为：公司严 格遵守《公司募集资金管理制度》的规定，在银行设立专项帐户存储募集资金，建立 健全了有关会计记录和原始台帐，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，投入 使用严格按照计划实施，资金使用规范、公开和透明。 （四）公司收购、出售资产情况 公司 2008 年资产购买与出售符合《公司法》和《证券法》等相关法律法规，体现 了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。购买与出售资产 江西水泥 2008 年度报告 41 有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。 （五）公司关联交易情况 公司发生的关联交易能够严格遵守国家法律、法规及《公司章程》和《公司关联 交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公开、公平、公正的原则，公司关联董事及 股东就相关的议案表决进行了回避，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。 三、对公司 2008 年度财务审计报告的审阅意见 监事会认为：本次年报编制和审议程序符合法律法规和公司章程的规定，年报的 内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真 实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审计的人 员有违反保密规定的行为。 江西水泥 2008 年度报告 42 第十节 重要事项 一、报告期内或以前期间发生但持续到本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司资产收购、出售资产重组事项。 2008 年 1 月 31 日公司第四届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于本公司 控股子公司江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70％股 权并按比例增资的议案》和《关于本公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司收 购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各 80％股权的议案》。 根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具《审计报告》和中元国际资产评估有 限责任公司出具《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定交易价格的参考 依据；总收购价款为 135,023,609.85 元，截至报告期末，上述股权转让完毕，各家公司 及时办理工商变更登记。 本次股权收购可优化收购区域总体资源配置，提高该区域行业集中度，形成区域合 作联盟，避免无序竞争，使公司的主营业务产能快速提高，公司能够快速成长，提高 企业盈利能力 。目标公司的地理位置有着明显的区域优势，对于公司在省内的布局有 战略意义，对于“万年青”的品牌推广、市场份额的增长有着深远意义。 详情见 2008 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的 2008—4 号、 2008—5 号公告。 三、关联交易事项 （一）经 2008 年 2 月 18 日的第四届董事会第十八次临时会议审议通过《关于申 请江西水泥有限责任公司向银行委托贷款 7000 万元的议案》：公司控股股东江西水泥 有限责任公司同意委托银行向本公司发放不超过 7000 万元贷款。本次委托贷款事项是 为了正常生产用流动资金贷款，保证了公司的资金来源。详情见 2008 年 2 月 19 日刊 登在《中国证券报》和《证券时报》上的 2008—7 号公告。 （二）2008 年 4 月 6 日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于与南方水 泥有限公司共同出资成立江西永丰南方万年青水泥有限公司的议案》，公司同意子公 司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）和南方水泥有限公司共 同出资设立江西永丰南方万年青水泥有限公司，以现金出资，注册资本为贰亿元人民 江西水泥 2008 年度报告 43 币，南方万年青占该公司的股权的 80%，南方水泥有限公司占该公司股权的 20%。本次 合作共同出资的目的是为了实施公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于在 江西省永丰县陶塘乡建设两条4500T/D熟料水泥生产线及配套9MW的纯低温余热发电 系统项目的议案》。详情见 2008 年 7 月 16 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上 的 2008—34 号公告。 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,以市场化为原则,严格执行市场价 格，并根据市场变化及时调整。此关联交易属于公司正常和必要的交易行为，有利于 保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。没有损害上市公司利益，不会对公司以及 未来财务状况、经营成果产生影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖。 （三）日常关联交易事项（详见会计附注八） 四、对外担保事项 （一）经公司 2006 年 5 月 25 日的 2005 年度股东大会审议通过，公司控股子公司 ---江西瑞金万年青水泥有限责任公司，向赣州市商业银行申请固定资产和流动资金贷 款合计人民币壹亿元整，公司用瑞金水泥厂猫子寨石灰石矿山采矿权价值 2,652.01 万 元为该笔贷款提供抵押。 （二）2008 年 5 月 6 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于为江西南方 万年青水泥有限公司提供贷款担保的议案》。5 月 19 日，江西南方万年青水泥有限公司 与招商银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了借款人民币肆仟万元的《借款合同》， 7 月 3 日，江西南方万年青水泥有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行签署了借款 人民币肆仟万元的《借款合同》，借款利率均为 7.47%,借款期限均为一年，公司为该借 款承担连带保证责任。 （三）2008年7月25日，公司2008年第3次临时股东大会审议通过了《江西南方万 年青水泥有限公司为其子公司江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司借款提供担 保》和《关于江西南方万年青水泥有限公司为其子公司江西瑞金万年青水泥有限责任 公司向银行贷款提供担保》：2008年8月25日，江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限 公司与赣州市商业银行青年支行签署了人民币柒仟万元（其中流动资金借款肆仟万元， 借款利率为8.40375‰；固定资产借款叁仟万元，借款利率为8.505‰）的《流动资金 江西水泥 2008 年度报告 44 借款合同》和《固定资产借款合同》，借款期限均为一年。公司为该借款承担连带保证 责任。 （四）2008年9月25日，公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于 为江西玉山万年青水泥有限公司贷款提供担保的议案》和《关于为江西瑞金万年青水 泥有限责任公司贷款提供担保的议案》：江西玉山万年青水泥有限公司和江西瑞金万年 青水泥有限责任公司分别向上海浦东发展银行南昌分行申请不超过人民币叁仟万元的 授信贷款额度，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。公司为上述授信业务提供 连带责任担保。 截止报告期末，公司为控股子公司累计担保金额为人民币 23,652.01 万元，占公 司经审计的净资产的 23.73％，不存在为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，也不存在逾期担保。 五、合同情况 1、《租赁经营合同》 ◆ 2008 年 1 月 1 日，江西万年青水泥股份有限公司（承租方）与江西水泥有限责 任公司（租赁方）在江西省万年县签署了《租赁经营合同》。租赁的资产为江西水泥 有限责任公司的部分固定资产，在租赁经营期间，租赁费为 28 万元/年（(原全资子公 司万年青机电工程有限公司承担 2008 年 1-2 月伍万伍仟元整租赁费)，租赁费的确定 参照所租赁固定资产的折旧，合同有效期一年。 ◆ 2008 年 1 月 1 日，江西万年青水泥股份有限公司（承租方）与万年青建筑安装 有限公司（租赁方）在江西省万年县签署了《租赁经营合同》。租赁的资产为万年青 建筑安装有限公司的部分固定资产，租赁费为叁万柒仟元/年，租赁费的确定参照所租 赁固定资产的折旧，合同有效期一年。 2、《水、电供应合同》 2006 年 12 月 31 日修订了《水、电供应合同》，公司向江西水泥有限责任公司提 供生产所需的原水和电力，此项交易每年的交易金额不超过 100 万元。合同有效期至 2009 年 12 月 31 日止。 3、《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥有限责 任公司面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日 江西水泥 2008 年度报告 45 至 2047 年 5 月 19 日，年租金为人民币 981,149.00 元。 4、《建筑安装维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》，江西万年青建筑工程 安装公司向公司提供生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项 交易金额每年不超过贰仟五百万元。维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和 10% 利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日 起至 2008 年 12 月 2 日止。 5、《员工公寓使用合同》 2006 年 3 月 2 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西 仁和制药有限公司签订了《员工公寓使用合同》，江西万年青科技工业园有限责任公 司提供员工公寓给江西仁和制药有限公司使用，按 20200 元/月（含税）收取物业管理 费，使用期限自 2006 年 4 月 10 日至 2014 年 4 月 9 日。 6、《供、用电管理协议》 2006 年 3 月 20 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西 仁和制药有限公司签订了《供、用电管理协议》，江西万年青科技工业园有限责任公 司提供生产及照明用电，供、用电起始时间及终止时间自 2006 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日。 六、报告期内公司承诺事项及履行情况： （一）公司非流通股东股改承诺： 公司非流通股股东持有的公司股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易 或转让；在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在 12 个月内不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过 10％。 报告期内非流通股东江西水泥有限责任公司严格履行股改承诺。 （二）公司非公开发行股份方案承诺： 控股股东江西水泥有限责任公司本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 报告期内控股股东及其他特定投资者一直严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。 2008 年 11 月 13 日发行对象中的六名机构投资者 3536.4671 万限售股解禁并市流通。 七、报告期聘任会计师事务所情况 2008年10月27日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2008年财 江西水泥 2008 年度报告 46 务报告审计机构的议案》：鉴于广东恒信德律会计师事务所有限公司的聘期届满，公 司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为2008年财务报告审计机构，审计费用为48万 元，负责2008年财务报告审计并签字的会计师是冯丽娟、付慧勤。 八、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求， 本着公开、公平、公正的原则，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严 格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未发生有选择地、私下地提前 向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 2008年2月19日 公司 实地调研 东方证券、中国人保资产管理 股份有限公司、中邮基金、凯 基管理咨询有限公司 公司经营情况及 发展战略 2008年2月28日 公司 实地调研 瀚伦投资顾问上海有限公司 公司经营情况及 发展战略 2008年8月20日 公司 实地调研 中国银河证券股份有限公司、 博时基金特定资产管理部 公司经营情况及 发展战略 2008年9月5日 公司 实地调研 申万巴黎基金管理有限公司、 海晖投资 公司经营情况及 发展战略 日 常 公司 电话沟通 投资者 公司经营情况及 发展战略 九、其他事项 （一）经公司 2007 年第 3 次临时股东大会审议通过由江西南方万年青水泥有限公 司收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司 66.67%的股权，2008 年 3 月根据中磊 会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第 2002 号评估结果，公司与江西南方万 年青水泥有限公司签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股份转让协议》，股权 转让价款为 297,818,279.40 元；经第四届董事会第二十一次临时会议审议通过江西南 方万年青水泥有限公司收购赣州市华瑞建材有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限 公司 20.33%股权，根据中磊评报字[2008]第 2002 号评估结果，协商确定收购价为 7686 万元，截止报告期末，上述两项股权已转让完毕。 （二）2008 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关 于江西南方万年青水泥有限公司对江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资的 议案》，4 月 8 日双方签署了《关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资协 江西水泥 2008 年度报告 47 议》：公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）对其 控股的江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司（以下简称“于都旋窑”）进行增资 扩股，于都旋窑原注册资本为 1000 万元，南方万年青持有 80%股权，江西国兴实业集 团有限公司（以下简称“国兴实业”）持有 20%股权，双方按比例以现金方式将于都旋 窑注册资本增加至 10000 万元，南方万年青本次增资 7200 万元，国兴实业增资 1800 万元，截至报告期末，公司已办理了工商变更登记。 （三）根据江西省财政厅“江西省财政厅关于下达 2007 年节能技术改造财政奖励 资金预算的通知”（赣财建[2008]52 号），2008 年 4 月 8 日，本公司实际收到 1,271 万元 奖励资金，2008 年 6 月 24 日，子公司江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司收到 该项奖励资金 252 万元，该项奖励资金随项目资产计入递延收益。目前本公司纯低温 余热发电项目已建成四台 19.5MW 预计可使用年限为十年，该递延收益中的 616 万元 将在未来十年中转回计入以后年度损益，尚有两台 9MW 纯低温余热发电项目未建，该 部分递延收益中 655 万元将在项目建成后的十年内转回计入以后年度损益；子公司江 西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司 7.5MW 余热发电项目已完成三大主机和冷却 塔设备完毕及土建设计，递延收益 252 万元将在未来十年中转回计入以后年度损益。 十、期后事项 (一)2009 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过《江西瑞 金万年青水泥有限责任公司增资扩股的议案》和《关于为子公司融资租赁提供担保的 议案》： ◆同意子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金万年青”）将注 册资本由原 30000 万股按每股 1.08 元（以瑞金公司 2008 年中期经审计的每股净资产作 价）增加注册资本 18520 万股至 48520 万股。根据瑞金万年青股东会审议情况，其他 股东放弃了本次增资扩股权利，由其控股股东江西南方万年青水泥有限公司（以下简 称“南方万年青”）全部认购，本次增资可募集 20001.6 万元，其中：实收资本 18520 万元，其余 1481.6 万元列入资本公积金，由增资扩股后的股东按比例共同享受。 ◆同意子公司江西南方万年青水泥有限公司向中国外贸金融租赁有限公司融资租 赁生产设备用于江西南方万年青水泥有限公司上高分公司项目建设。租赁使用费（租 江西水泥 2008 年度报告 48 金）人民币壹亿壹仟叁佰柒拾陆万肆仟伍佰壹拾贰元整(￥113,764,512.00 元)，其中 本金 10000 万元，利息 1376.4512 万元；租赁使用费 500 万元；名义货价 10 万元（取 得不设任何抵押、担保的出租物的所有权）；租赁期限为四年。公司同意为该事项涉及 的全部义务和侵权责任承担连带责任保证。 （二）2009 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关 于江西波阳万年青水泥有限公司股权转让的议案》：鉴于波阳万年青的合作经营期满， 其生产设备已陈旧老化，公司董事会同意将持有的江西波阳万年青水泥有限公司 51% 的股权按照不低于评估价值 216.13 万元在江西省产权交易所挂牌转让，2009 年 3 月 26 日该公司与鄱阳县水泥厂签署了《产权交易合同》。 （三）2009 年 2 月 4 日，因工作变动原因，徐静女士不再担任公司总经济师、袁 祥渝先生不再担任公司总法律顾问、罗世彬先生不再担任公司总工程师职务。 （四）2009 年 2 月 19 日，经第四届董事会第三十三次临时会议审议通过为江西南 方万年青水泥有限公司因生产经营工作的需要，向南昌银行民德支行申请授信银行承 兑汇票 1 亿元额度，由本公司提供连带责任担保，保证金 50%，期限一年，利率执行 银行同期贷款基准利率。 （五）2009 年 3 月 12 日，经第四届董事会第三十五次临时会议审议通过为子公司 江西南方万年青水泥有限公司向招商银行南昌分行青山湖支行申请总额壹亿元整的授 信额度承担连带保证责任，期限一年，利率执行中国人民银行同期基准利率。 （六）2009 年 3 月 20 日，经第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了发行不 超过人民币 4 亿的公司债券, 债券募集资金拟用于节能减排项目建设、偿还贷款或补充 公司流动资金。 （七）2009 年 3 月 31 日，经第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了：为子 公司江西玉山万年青水泥有限公司向中国银行玉山支行申请陆仟万元贷款授信提供担 保；同意子公司江西南方万年青水泥有限公司为江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有 限公司向招商银行青山湖支行申请陆仟万元流动资金贷款提供担保。 十一、年度报告审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于对控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明》 江西水泥 2008 年度报告 49 关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及 其他关联方占用资金的专项说明 中磊专审字（2009）0062 号 江西万年青水泥股份有限公司全体股东： 我们接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，2008 年度现金流量表和合并现金流量表，2008 年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告（中磊审字[2009]第 号）。 根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，贵公司 编制了后附的 2008 年度江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表(以下简称“汇总表”)。如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完 整是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2008 年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。 除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程 序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的大股 东及其他关联方资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作 任何其他目的。 附件：江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：付慧勤 有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟 中国·北京 二○○九年四月八日 江西水泥 2008 年度报告 50 江西万年青水泥股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况汇总表 资金占用方 类别 资金占用方 名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年期初占 用资金余额 2008 年度占用累 计发生金额（不含 占用资金利息） 2008 年度占用资 金的利息 2008 年度偿还 累计发生金额 2008 年期末占 用资金余额 占用形成 原因 占用性质 其他应收款 5,236.80 5,236.80 往来款 经营性 往来 江西水泥有 限责任公司 母公司 在建工程- 预付工程款 488.48 488.48 - 工程款 经营性 往来 其他应收款 345,627.45 345,627.45 - 往来款 经营性 往来 应收账款 41,421.02 - - 41,421.02 货款 经营性 往来 预付账款 1,829,932.58 644,263.19 2,474,195.77 - 工程款 经营性 往来 控股股东及 其附属企业 江西万年青 建筑工程安 装公司 同一母公 司 在建工程- 预付工程款 1,242,381.56 4,719,991.38 4,520,161.65 1,442,211.29 工程款 经营性 往来 联营企业 江西黄金埠 万年青水泥 有限责任公 司 联营企业 应收账款 28,412,521.70 27,556,106.98 856,414.72 货款 经营性 往来 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 51 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0204 号 江西万年青水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西万年青水泥股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表， 2008 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 江西水泥 2008 年度报告 52 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2008年12月31日财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：付慧勤 有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟 中国·北京 二○○九年四月八日 江西水泥 2008 年度报告 53 合并资产负债表（1/2） 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 序号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 六-1 260,542,194.73 293,626,182.80 交易性金融资产 - - 应收票据 六-2 5,710,000.00 14,466,194.24 应收账款 六-3 26,820,706.23 11,568,844.40 预付款项 六-4 51,268,304.09 31,198,813.88 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六-5 16,865,838.60 28,968,192.79 存 货 六-6 425,669,671.71 261,474,707.53 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 786,876,715.36 641,302,935.64 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 六-7 156,865,442.24 127,929,754.11 投资性房地产 六-8 32,823,264.24 32,873,415.60 固定资产 六-9 1,843,523,817.12 1,366,023,461.91 在建工程 六 -10 621,112,487.42 139,460,304.93 工程物资 六 -11 26,258,254.15 10,613,025.43 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - 无形资产 六 -12 378,141,227.82 283,294,669.68 开发支出 - - 商 誉 六 -13 29,609,110.28 4,211,185.88 长期待摊费用 六 -14 1,492,368.08 619,106.30 递延所得税资产 六 -15 20,314,520.20 19,219,391.96 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 3,110,140,491.55 1,984,244,315.80 资产总计 3,897,017,206.91 2,625,547,251.44 公司负责人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 54 合并资产负债表（2/2） 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附 注 序号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 六-17 804,500,000.00 515,850,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 六-18 154,000,000.00 - 应付账款 六-19 471,671,776.31 238,613,899.38 预收款项 六-20 85,719,808.70 19,981,602.27 应付职工薪酬 六-21 9,285,436.52 12,103,581.19 应交税金 六-22 64,617,745.09 42,877,070.01 应付利息 六-23 3,822,883.17 1,783,624.02 应付股利 - - 其他应付款 六-24 147,067,775.26 89,826,126.95 一年内到期的非流动负债 六-25 37,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,777,685,425.05 921,035,903.82 非流动负债: 长期借款 六-26 407,000,000.00 464,980,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 六-27 21,417,545.57 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 428,417,545.57 464,980,000.00 负债合计 2,206,102,970.62 1,386,015,903.82 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六-28 395,909,579.00 395,909,579.00 资本公积 六-29 585,779,205.43 599,350,027.63 减：库存股 - - 盈余公积 六-30 40,261,244.60 40,261,244.60 未分配利润 六-31 -25,314,847.10 -74,302,658.58 归属于母公司股东权益合计 996,635,181.93 961,218,192.65 少数股东权益 694,279,054.36 278,313,154.97 所有者权益（或股东权益）合计 1,690,914,236.29 1,239,531,347.62 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,897,017,206.91 2,625,547,251.44 公司负责人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 55 母公司资产负债表（1/2） 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附 注 序号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 100,495,658.65 196,558,685.61 交易性金融资产 - - 应收票据 910,000.00 6,310,000.00 应收账款 七-1 14,920,332.23 12,694,672.67 预付款项 24,423,267.89 17,028,312.31 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 七-2 245,735,476.17 188,781,625.23 存 货 140,839,818.10 106,757,606.76 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 527,324,553.04 528,130,902.58 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七-3 714,818,295.81 667,126,164.77 投资性房地产 - - 固定资产 352,487,997.32 380,835,982.88 在建工程 281,424,157.62 86,115,551.41 工程物资 20,491,390.57 4,950,309.40 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - 无形资产 229,255,780.53 236,337,369.05 开发支出 - - 商 誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 22,991,884.32 22,733,700.38 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,621,469,506.17 1,398,099,077.89 资产总计 2,148,794,059.21 1,926,229,980.47 公司负责人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 56 母公司资产负债表（2/2） 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附 注 序号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 454,500,000.00 475,850,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 73,000,000.00 - 应付账款 129,849,690.88 138,349,891.27 预收款项 16,235,775.98 12,293,858.41 应付职工薪酬 2,131,290.33 3,241,171.82 应交税金 21,849,921.49 6,603,405.92 应付利息 2,164,267.50 1,254,436.30 应付股利 - - 其他应付款 137,360,901.12 55,374,039.04 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 837,091,847.30 692,966,802.76 非流动负债: 长期借款 214,000,000.00 230,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 214,000,000.00 230,000,000.00 负债合计 1,051,091,847.30 922,966,802.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 395,909,579.00 395,909,579.00 资本公积 707,080,784.74 638,590,125.78 减：库存股 - - 盈余公积 40,261,244.60 40,261,244.60 未分配利润 -45,549,396.43 -71,497,771.67 归属于母公司股东权益合计 1,097,702,211.91 1,003,263,177.71 少数股东权益 - - 所有者权益（或股东权益）合计 1,097,702,211.91 1,003,263,177.71 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,148,794,059.21 1,926,229,980.47 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 57 合 并 利 润 表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 序号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 六-32 1,918,698,913.01 1,260,743,280.19 减：营业成本 六-32 1,543,762,446.56 1,033,672,784.85 营业税金及附加 六-33 9,778,917.70 4,987,848.83 销售费用 95,827,910.20 70,969,745.91 管理费用 82,511,325.47 56,331,571.00 财务费用 六-34 91,884,025.40 70,818,346.42 资产减值损失 六-35 7,738,817.09 -239,651.86 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 六-36 20,908,963.89 4,232,209.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 108,104,434.48 28,434,844.20 加：营业外收入 六-37 12,363,717.29 10,474,603.75 减：营业外支出 六-38 5,363,006.15 1,824,375.20 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 115,105,145.62 37,085,072.75 减：所得税费用 六-39 20,994,578.04 4,385,916.34 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,110,567.58 32,699,156.41 归属于母公司所有者的净利润 48,987,811.48 33,063,156.01 少数股东损益 45,122,756.10 -363,999.60 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.124 0.095 （二）稀释每股收益 0.124 0.095 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 58 母公司利润表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 序号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 七-4 554,649,635.14 854,902,748.70 减：营业成本 七-4 441,077,072.21 681,425,397.59 营业税金及附加 2,792,182.93 3,810,078.66 销售费用 40,174,101.60 57,940,739.65 管理费用 32,015,142.85 36,746,163.35 财务费用 38,657,688.46 53,442,416.52 资产减值损失 1,037,829.09 1,122,327.13 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 七-5 24,049,505.68 7,709,036.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 22,945,123.68 28,124,662.29 加：营业外收入 7,725,089.93 10,129,539.02 减：营业外支出 1,675,767.72 1,155,534.48 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,994,445.89 37,098,666.83 减：所得税费用 3,046,070.65 4,709,473.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,948,375.24 32,389,193.78 归属于母公司所有者的净利润 25,948,375.24 32,389,193.78 少数股东损益 - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 59 合并现金流量表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 序号 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,285,300,452.39 1,284,440,174.85 收到的税费返还 14,331,749.59 16,612,882.79 收到的其他与经营活动有关的现金 六-40 121,259,403.21 82,776,389.77 经营活动现金流入小计 2,420,891,605.19 1,383,829,447.41 购买商品、接受劳务支付的现金 1,521,973,633.52 926,098,784.58 支付给职工以及为职工支付的现金 94,658,888.70 49,258,900.37 支付的各项税费 166,958,587.76 91,230,799.54 支付其他与经营活动有关的现金 六-40 190,612,958.42 138,401,211.97 经营活动现金流出小计 1,974,204,068.40 1,204,989,696.46 经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79 178,839,750.95 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 47,546,600.00 27,800,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 342,437.46 22,237,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 7,300.00 投资活动现金流入小计 47,889,037.46 50,044,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 572,503,605.45 145,478,253.27 投资所支付的现金 28,000,000.00 110,261,090.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 191,834,782.45 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 792,338,387.90 255,739,344.08 投资活动产生的现金流量净额 -744,449,350.44 -205,695,044.08 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 331,000,000.00 423,573,230.38 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 31,000,000.00 - 取得借款收到的现金 695,000,000.00 515,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 六-40 86,375,692.52 - 筹资活动现金流入小计 1,112,375,692.52 939,423,230.38 偿还债务所支付的现金 427,330,000.00 588,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 87,443,569.94 77,108,568.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 300,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 六-40 427,711,117.00 - 筹资活动现金流出小计 942,484,686.94 665,858,568.20 筹资活动产生的现金流量净额 169,891,005.58 273,564,662.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -703.96 五、现金及现金等价物净增加额 -127,870,808.07 246,708,665.09 加：期初现金及现金等价物余额 293,626,182.80 46,917,517.71 六、期末现金及现金等价物余额 165,755,374.73 293,626,182.80 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 60 母公司现金流量表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 序号 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 654,369,813.36 830,834,509.16 收到的税费返还 5,316,623.39 16,612,882.79 收到的其他与经营活动有关的现金 七-6 255,120,622.78 75,775,386.69 经营活动现金流入小计 914,807,059.53 923,222,778.64 购买商品、接受劳务支付的现金 490,579,994.19 572,136,529.01 支付给职工以及为职工支付的现金 37,312,250.73 32,342,477.20 支付的各项税费 49,412,714.83 66,872,243.29 支付其他与经营活动有关的现金 七-6 121,810,076.86 125,251,562.36 经营活动现金流出小计 699,115,036.61 796,602,811.86 经营活动产生的现金流量净额 215,692,022.92 126,619,966.78 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 47,546,600.00 27,800,000.00 取得投资收益所收到的现金 700,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 342,437.46 18,407,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 297,818,279.39 339,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 346,407,316.85 385,207,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 185,051,446.23 97,607,619.46 投资所支付的现金 328,000,000.00 310,261,090.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 513,051,446.23 407,868,710.27 投资活动产生的现金流量净额 -166,644,129.38 -22,661,710.27 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - 204,389,978.71 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 195,000,000.00 475,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 195,000,000.00 680,239,978.71 偿还债务所支付的现金 232,350,000.00 558,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,260,920.50 62,054,547.61 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 98,286,820.00 - 筹资活动现金流出小计 382,897,740.50 620,804,547.61 筹资活动产生的现金流量净额 -187,897,740.50 59,435,431.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -138,849,846.96 163,393,687.61 加：期初现金及现金等价物余额 196,558,685.61 33,164,998.00 六、期末现金及现金等价物余额 57,708,838.65 196,558,685.61 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 61 合并所有者权益变动表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 395,909,579.00 599,350,027.63 - 40,261,244.60 -74,302,658.58 278,313,154.97 1,239,531,347.62 340,500,000.00 306,679,765.14 40,798,373.25 -115,156,990.76 118,413,993.58 691,235,141.21 加：会计政策变更 - -1,949,295.85 -537,128.65 7,791,176.17 -3,846.26 5,300,905.41 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 395,909,579.00 599,350,027.63 - 40,261,244.60 -74,302,658.58 278,313,154.97 1,239,531,347.62 340,500,000.00 304,730,469.29 - 40,261,244.60 -107,365,814.59 118,410,147.32 696,536,046.62 三、本年增减变动金额 - -13,570,822.20 - - 48,987,811.48 415,965,899.39 451,382,888.67 55,409,579.00 294,619,558.34 - - 33,063,156.01 159,903,007.65 542,995,301.00 （一）净利润 48,987,811.48 45,122,756.10 94,110,567.58 33,063,156.01 -363,999.60 32,699,156.41 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - -13,570,822.20 - - - 71,143,143.29 57,572,321.09 - 40,184,951.87 - - - 1,608,013.37 41,792,965.24 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - - 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 -20,426,886.32 -20,426,886.32 - 4、其他 6,856,064.12 71,143,143.29 77,999,207.41 40,184,951.87 - 1,608,013.37 41,792,965.24 上述（一）和（二）小计 - -13,570,822.20 - - 48,987,811.48 116,265,899.39 151,682,888.67 - 40,184,951.87 - - 33,063,156.01 1,244,013.77 74,492,121.65 三）所有者投入和减少资本 - - - - - 300,000,000.00 300,000,000.00 55,409,579.00 254,434,606.47 - - - 158,658,993.88 468,503,179.35 1、所有者投入资本 300,000,000.00 300,000,000.00 55,409,579.00 254,434,606.47 158,658,993.88 468,503,179.35 2、股份支付计入所有者权 益的金额 - - 3、其他 - - （四）利润分配 - - - - - -300,000.00 -300,000.00 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者（或股东）的 分配 - -300,000.00 -300,000.00 - 3、其他（职工福利及奖励） - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或 股本） - - 2、盈余公积转增资本（或 股本） - - 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - - 四、本年年末余额 395,909,579.00 585,779,205.43 - 40,261,244.60 -25,314,847.10 694,279,054.36 1,690,914,236.29 395,909,579.00 599,350,027.63 - 40,261,244.60 -74,302,658.58 278,313,154.97 1,239,531,347.62 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 62 母公司所有者权益变动表 被审计单位名称：江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减 : 库 存 股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 实收 资 本(或 股本) 资本公积 减:库存 股 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 395,909,579.00 638,590,125.78 - 40,261,244.60 -71,497,771.67 - 1,003,263,177.71 340,500,000.00 306,679,765.14 - 40,261,244.60 -131,040,432.64 556,400,577.10 加：会计政策变更 - -2,017,348.86 27,153,467.19 25,136,118.33 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 395,909,579.00 638,590,125.78 - 40,261,244.60 -71,497,771.67 - 1,003,263,177.71 340,500,000.00 304,662,416.28 - 40,261,244.60 -103,886,965.45 581,536,695.43 三、本年增减变动金额 - 68,490,658.96 - - 25,948,375.24 - 94,439,034.20 55,409,579.00 333,927,709.50 - - 32,389,193.78 421,726,482.28 （一）净利润 25,948,375.24 25,948,375.24 32,389,193.78 32,389,193.78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 68,490,658.96 - - - - 68,490,658.96 - 79,493,103.03 - - - 79,493,103.03 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - 4、其他 68,490,658.96 68,490,658.96 79,493,103.03 79,493,103.03 上述（一）和（二）小计 - 68,490,658.96 - - 25,948,375.24 - 94,439,034.20 - 79,493,103.03 - - 32,389,193.78 - 111,882,296.81 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 55,409,579.00 254,434,606.47 - - - - 309,844,185.47 1、所有者投入资本 - 55,409,579.00 254,434,606.47 309,844,185.47 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - 3、其他 - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - 3、其他（职工福利及奖励） - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - - 四、本年年末余额 395,909,579.00 707,080,784.74 - 40,261,244.60 -45,549,396.43 - 1,097,702,211.91 395,909,579.00 638,590,125.78 - 40,261,244.60 -71,497,771.67 - 1,003,263,177.71 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙 江西水泥 2008 年度报告 63 会计报表附注 一、公司的基本情况 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）系以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥及水泥熟 料为主的建材企业。1997 年 8 月 20 日，经中国证监会(1997)409 号和 410 号文批准，社会公众股 4,500 万Ａ股股票以每股 4.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年 9 月 23 日在深交所正 式挂牌上市。公司股票代码为 000789，总股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 13,000 万股、社 会公众股 5,000 万股(其中:内部职工股 500 万股，已于 1998 年 3 月 25 日上市流通)。1998 年 4 月 13 日第二届股东大会审议通过，按 1997 年末总股本 18,000 万股，每 10 股转增股本 7 股，总股本增至 30,600 万股，其中：社会公众股 8,500 万股，国有法人股 22,100 万股。1999 年中国证监会(1999)135 号文核准了公司 1999 年配股方案。配股实施后，公司总股本增至 34,050 万股，其中：国有法人股 23,000 万股，社会流通股 11,050 万股。2007 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]280 号文的核准,非公开发行人民币普通股 55,409,579 股(每股面值 1 元),公司总股本为 395,909,579 股。 经营范围包括：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的生产及销售、水泥技术咨询， 水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。 公司法定代表人为刘明寿；公司注册地址：江西省万年县。 公司控股股东为江西水泥有限责任公司，实际控制人为江西省建材集团公司。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南(以下简称“企业会计 准则”)。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 江西水泥 2008 年度报告 64 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减 值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末 余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 江西水泥 2008 年度报告 65 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能 发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并 将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额 扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产 控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金 融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 江西水泥 2008 年度报告 66 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值 测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金 额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比 例为： 账 龄 按应收款项余额 的百分比（%） 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 30% 4-5年 50% 5年以上 100% 江西水泥 2008 年度报告 67 （九）存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低的存货 按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部 分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准 备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销，其他周转材料采用五五摊销法进行摊销。 （十）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相 关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追 加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 江西水泥 2008 年度报告 68 收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现 确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时， 按本财务报表附注三(十五)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认 定为重大影响。 （十一）投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十五)所述方法计提投资性房地产减值准备。 （十二）固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入 固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 江西水泥 2008 年度报告 69 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 预计净残值 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-35年 原值的4% 4.80-2.74% 通用设备 10-12年 原值的4% 9.60-8.00% 专用设备 10-15年 原值的4% 9.60-6.40% 运输工具 8-12年 原值的4% 12.00-8.00% 电子设备 5年 原值的4% 19.20% 5、公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （90%及其以上）； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁付款额的现值时，采用租赁内含 利率（租赁合同规定的利率或同期银行利率）作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进 行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取 得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)所述方法计提 固定资产减值准备。 （十三）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 江西水泥 2008 年度报告 70 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估 价值，但不再调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)所述方法计提 在建工程减值准备。 （十四）无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞 争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有 关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与 公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 五)所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 江西水泥 2008 年度报告 71 权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明 一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以 上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 江西水泥 2008 年度报告 72 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均 数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建 或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到 预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入 当期损益。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八）企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 江西水泥 2008 年度报告 73 2、确认递延所得税资产以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上， 应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事 项的所得税影响。 （十九）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十）重要会计政策和会计估计变更说明 本公司本期无重要会计政策和会计估计变更事项。 四、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税按应 纳税所得额的 25%计缴。 五、企业合并及合并财务报表 （一）子公司 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 江西水泥 2008 年度报告 74 直接 间接 江西寻乌南方万年青水 泥有限责任公司 寻乌县 79696072-0 2,000.00 水泥生产销售 1,471.29 - - 70.00% 江西国兴集团东方红于 都旋窑水泥有限公司 于都县 75422756-X 10,000.00 水泥生产销售 11,066.18 - - 80.00% 江西国兴集团东方红水 泥有限公司 于都县 74606752-7 2,282.00 水泥生产销售 5,289.23 - - 80.00% 江西国兴集团兴国水泥 有限责任公司 兴国县 70569852-5 2,044.09 水泥生产销售 3,575.67 - - 80.00% 本公司持股 比例 被投资单位 注册地 组织机构代码 注册资本 （万元） 业务性质及经 营范围 本公司期 末实际投 资额(万元) 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额（万元） 注：上述子公司本公司表决权比例与本公司持股比例一致。 2、非企业合并方式取得的子公司 直接 间接 江西万年青电子有 限公司 南昌市 72390525-9 1,900.00 石英晶体元器件 1,425.00 - 75.00% - 江西万年青科技工 业园有限责任公司 南昌市 72775322-2 3,000.00 物业管理等 2,900.00 - 96.67% - 南昌万年青水泥有 限责任公司 南昌市 72390098-5 3,125.00 水泥生产销售 2,125.00 - 68.00% - 波阳万年青水泥有 限公司 波阳县 72391995-0 666 水泥生产销售 340.00 - 51.00% - 温州市万年青散装 水泥有限公司 温州市 74204146-9 288 水泥仓储 201.60 - 70.00% - 江西南方万年青水 泥有限公司 南昌市 66747485-3 100,000.00 水泥生产销售 50,000.00 - 50.00% - 江西玉山万年青水 泥有限公司 玉山县 73918862-X 10,000.00 水泥生产销售 27,069.35 - - 80.00% 江西瑞金万年青水 泥有限责任公司 瑞金市 78410402-6 30,000.00 水泥生产销售 28,931.52 13,670.95 - 87.00% 江西永丰南方万年 青水泥有限公司 永丰县 67497028-1 200,000.00 水泥生产销售 4,000.00 - - 80.00% 本公司持股比例 被投资单位 注册地 组织机构代码 注册资本 （万元） 业务性质及经营 范围 本公司期末 实际投资额 (万元) 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额（万元） 注：上述子公司本公司表决权比例与本公司持股比例一致。 （二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司持有江西南方万年青水泥有限公司 50%股权，该公司五名董事中由本公司派出三名，本 公司具有实质控制，在投资协议中约定由本公司合并报表。 （三）本报告期内合并财务报表范围的变更情况 本报告期内新增合并单位 5 家，原因为：本公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司通过 非同一控制下的企业合并取得江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司、江西国兴集团东方红水 泥有限公司、江西国兴集团兴国水泥有限责任公司、江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司等 4 家 子公司，并设立 1 家子公司江西永丰南方万年青水泥有限公司。 江西水泥 2008 年度报告 75 （四）本报告期发生的非同一控制下购买子公司 Ⅰ、于 2008 年 1 月 31 日，本公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司向彭生仁收购了其 拥有的寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70%的股权，本次交易的购买日为 2008 年 2 月 29 日，系本 公司实际取得该公司控制权的日期，收购完成后，该公司更名为江西寻乌南方万年青水泥有限责任 公司。 1、合并成本的构成 项 目 账面价值 公允价值 备注 作为合并对价而付出的资产 7,712,858.08 7,712,858.08 货币资金 作为合并对价发生或承担的负债 作为合并对价发行的权益性证券的公 允价值 进行企业合并发生的各项直接相关费 用 合同或协议中约定的可能影响合并成 本的未来事项的影响金额 合 计 7,712,858.08 7,712,858.08 2、被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和 公 允价值 2007年 12月 3 账面价值 公允价值 账面价值 流动资产 14,055,811.31 14,055,811.31 12,835,111.85 非流动资产 5,759,788.69 6,778,157.37 5,426,041.07 流动负债 9,815,600.00 9,815,600.00 6,621,152.92 非流动负债 1,640,000.00 购买日 项 目 3、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况 项 目 自购买日起至报告期期末 营业收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额 9,976,705.00 投资活动产生的现金流量净额 -16,840,409.49 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 Ⅱ、于 2008 年 1 月 31 日，本公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司向江西国兴集团实 业有限公司收购了其拥有的江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司、江西国兴集团东方红水泥 江西水泥 2008 年度报告 76 有限公司、江西国兴集团兴国水泥有限责任公司等 3 家公司 80%的股权。本次交易的购买日为 2008 年 2 月 29 日，系本公司实际取得上述 3 家公司控制权的日期。 1、合并成本的构成 项 目 账面价值 公允价值 备注 作为合并对价而付出的资产 127,310,751.78 127,310,751.78 货币资金 作为合并对价发生或承担的负债 作为合并对价发行的权益性证券 的公允价值 进行企业合并发生的各项直接相 关费用 合同或协议中约定的可能影响合 并成本的未来事项的影响金额 合 计 127,310,751.78 127,310,751.78 2、被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允 价值 项 目 2007年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 流动资产 129,212,010.50 128,831,226.49 173,866,460.26 非流动资产 318,421,291.78 400,284,828.31 289,725,535.97 流动负债 369,977,615.08 369,977,615.08 385,005,410.45 非流动负债 购买日 3、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况 项 目 自购买日起至报告期期末 营业收入 187,124,456.85 净利润 11,627,106.99 经营活动产生的现金流量净额 -54,110,483.41 投资活动产生的现金流量净额 -25,347,112.59 筹资活动产生的现金流量净额 83,789,582.00 （四）少数股东权益 江西水泥 2008 年度报告 77 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 江西万年青电子有限公司 336,912.79 江西万年青科技工业园有限责任公司 897,288.15 南昌万年青水泥有限责任公司 7,365,776.86 波阳万年青水泥有限公司 2,076,559.54 温州市万年青散装水泥有限公司 1,154,711.74 江西南方万年青水泥有限公司 494,140,663.97 江西玉山万年青水泥有限公司 74,030,657.14 江西瑞金万年青水泥有限责任公司 44,366,328.55 江西永丰南方万年青水泥有限公司 10,000,000.00 江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司 6,305,510.60 江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司 28,528,785.83 江西国兴集团东方红水泥有限公司 16,753,415.51 江西国兴集团兴国水泥有限责任公司 12,809,871.75 非同一控制下企业合并递延所得税负债对应的少 数股东权益 -4,150,515.28 合计 694,279,054.36 336,912.79 六、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 1,393,329.68 726,541.74 银行存款 164,362,045.05 292,149,607.31 其他货币资金 94,786,820.00 750,033.75 合 计 260,542,194.73 293,626,182.80 （1）其他货币资金为票据保证金及保函保证金。 （2）无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 5,710,000.00 14,466,194.24 合 计 5,710,000.00 14,466,194.24 注 1：本账户 2008 年 12 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额减少 60.53%，主要系结算方式 变化所致。 江西水泥 2008 年度报告 78 3、应收账款 （1）应收账款构成 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 31,889,120.78 51.40% 21,585,023.53 30,328,468.73 68.11% 21,481,467.17 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 15,294,686.05 24.65% 12,395,085.00 12,023,498.02 27.00% 10,382,364.58 其他不重大 14,859,180.24 23.95% 1,242,172.31 2,179,862.26 4.89% 1,099,152.86 合 计 62,042,987.07 100% 35,222,280.84 44,531,829.01 100% 32,962,984.61 年初数 年末数 项 目 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大定义为 3 年以上。 （2）账龄分析 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 21,276,168.93 34.29% 1,063,808.42 4,223,142.96 9.48% 142,967.83 1-2年 1,479,438.74 2.39% 147,943.87 4,153,003.13 9.33% 460,852.97 2-3年 2,971,562.24 4.79% 594,312.45 2,717,814.85 6.10% 695,618.76 3年以上 36,315,817.16 58.53% 33,416,216.10 33,437,868.07 75.09% 31,663,545.05 合 计 62,042,987.07 100% 35,222,280.84 44,531,829.01 100% 32,962,984.61 年初数 年末数 项 目 （3）年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的 比例 莆田高指 7,603,913.47 5年以上 12.26% 向莆铁路股份有限公司 4,623,444.64 1年 以上 7.45% 福州德泰贸易有限公司 1,544,181.63 1年 以上 2.49% 福州正翔贸易有限公司 1,429,807.86 1年 以上 2.30% 福建原材料联合发展公司 1,232,531.16 5年以上 1.99% 4、预付款项 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 41,091,397.08 80.15% 30,494,202.33 97.75% 1-2年 9,731,146.63 18.98% 670,783.90 2.15% 2-3年 423,843.82 0.83% 13,557.82 0.04% 3年以上 21,916.56 0.04% 20,269.83 0.06% 合 计 51,268,304.09 100% 31,198,813.88 100% 2008.12.31 2007.12.31 注：年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 江西水泥 2008 年度报告 79 5、其他应收款 （1）其他应收款构成 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 7,536,990.66 35.32% 1,283,424.89 19,674,171.99 60.18% 878,111.31 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 3,087,618.71 14.47% 2,434,071.46 2,561,780.31 7.84% 2,058,003.38 其他不重大 10,714,234.15 50.21% 755,508.57 10,455,627.17 31.98% 787,271.99 合 计 21,338,843.52 100% 4,473,004.92 32,691,579.47 100% 3,723,386.68 年初数 年末数 项 目 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大定义为 3 年以上； （2）账龄分析 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 11,086,879.28 51.96% 453,334.88 15,154,233.25 46.36% 607,711.19 1-2年 2,395,027.23 11.22% 239,502.72 11,861,084.15 36.28% 229,839.35 2-3年 2,426,470.50 11.37% 485,294.10 1,743,882.44 5.33% 321,223.12 3年以上 5,430,466.51 25.45% 3,294,873.22 3,932,379.63 12.03% 2,564,613.02 合 计 21,338,843.52 100% 4,473,004.92 32,691,579.47 100% 3,723,386.68 年初数 年末数 项 目 （3）年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占其他应收款 总额的比例 玉山县国土资源局 2,020,181.61 1年以内 9.47% 中铁铁龙集装箱股份有限公司 1,500,000.00 3-4年 7.03% 中国人民财产保险股份公司玉山支公司 1,016,809.57 1年以内 4.77% 安徽淮南矿物局 860,870.53 5年以上 4.03% 湖沿站运费（邓啸） 769,276.44 1年以内 3.61% 6、存货 江西水泥 2008 年度报告 80 项 目 2008.12.31 存货跌价准备 2007.12.31 存货跌价准备 材料采购 2,629,567.61 - 原材料 264,295,696.12 11,941,127.97 155,034,194.54 11,517,442.63 物资成本差异 76,090,832.24 37,615,986.94 - 库存商品 71,051,851.13 3,514,456.80 57,469,987.32 835,031.61 在产品 24,480,431.38 16,407,776.74 - 发出商品 1,126,516.55 1,126,516.55 1,126,516.55 - 包装物及低值易耗品 5,206,445.61 3,543,152.07 - 合 计 442,251,773.03 16,582,101.32 273,827,181.77 12,352,474.24 注：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额增幅 61.51%，主要系合并范围变 化及生产规模扩大所致。 7、长期股权投资 项 目 2008.12.31 长期股权投资减 值准备 2007.12.31 长期股权投资 减值准备 对联营企业投资 14,865,442.24 13,829,754.11 - 其他股权投资 171,180,000.00 29,180,000.00 143,280,000.00 29,180,000.00 合 计 186,045,442.24 29,180,000.00 157,109,754.11 29,180,000.00 （1）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始金额 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 大 鹏 证券 有限 公司 1.33% 29,180,000.00 29,180,000.00 29,180,000.00 南昌港南电子 20.00% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.00 绍 兴 县万 年青 水泥 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 南 方 水泥 有限 公司 4.00% 112,000,000.00 112,000,000.00 28,000,000.00 140,000,000.00 合 计 143,280,000.00 143,280,000.00 28,000,000.00 100,000.00 171,180,000.00 （2）按权益法核算的长期股权投资 按权益法调 整的净损益 宣告分得 现金股利 其他权 益变动 一、联营企业 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司 1,450,000.00 2,900,000.00 2,295.81 2,902,295.81 江西闪亮制药公司 10,016,885.26 10,929,754.11 1,033,392.32 11,963,146.43 合 计 11,466,885.26 13,829,754.11 1,035,688.13 14,865,442.24 本年权益增减额 2008.12.31 被投资单位名称 初始金额 追加投资 额 2007.12.31 江西水泥 2008 年度报告 81 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 股比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、联营企业 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司 余干黄金埠 粉磨站 29.00% 29.00% 10,007,916.57 60,408,847.23 7,916.57 江西闪亮制药公司 南昌市 滴眼剂、 眼用凝胶 剂等生产 25.00% 25.00% 47,852,585.72 33,289,489.18 4,133,569.28 （3）长期投资减值准备 被投资单位名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 大鹏证券有限公29,180,000.00 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 29,180,000.00 注：（1）根据关于设立南方水泥有限公司的出资协议书，公司 2007 年 12 月 31 日前出资 1.12 亿元，2008 年 12 月 31 日前出资 0.28 亿元，认缴出资比例为 4%。 （2）鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全额计 提了减值准备 29,180,000.00 元。 8、投资性房地产 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 一、原价合计 36,271,055.92 907,070.76 37,178,126.68 1.房屋、建筑物 29,645,125.88 907,070.76 30,552,196.64 2.土地使用权 6,625,930.04 6,625,930.04 二、累计折旧和累计摊销合计 3,397,640.32 957,222.12 4,354,862.44 1.房屋、建筑物 2,856,522.68 824,703.48 3,681,226.16 2.土地使用权 541,117.64 132,518.64 673,636.28 三、投资性房地产减值准备累计金额合 计 1.房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 32,873,415.60 32,823,264.24 1.房屋、建筑物 26,788,603.20 26,870,970.48 2.土地使用权 6,084,812.40 5,952,293.76 9、固定资产 江西水泥 2008 年度报告 82 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 一、原价合计 1,909,160,248.43 697,706,498.39 434,344.03 2,606,432,402.79 1、房屋及建筑物 792,342,277.04 290,727,036.08 194,750.40 1,082,874,562.72 2、通用设备 651,118,645.96 48,000,554.75 601.99 699,118,598.72 3、电子设备 1,797,814.37 24,561,280.38 47,600.64 26,311,494.11 4、运输设备 23,875,225.89 4,426,622.11 191,391.00 28,110,457.00 5、专用设备 440,026,285.17 271,595,025.34 711,621,310.51 6、3号磨暂估 58,395,979.73 58,395,979.73 二、累计折旧合计 542,738,966.45 219,985,773.86 208,881.37 762,515,858.94 1、房屋及建筑物 126,306,151.52 77,836,927.87 25,979.94 204,117,099.45 2、通用设备 209,667,923.91 53,070,131.04 109.08 262,737,945.87 3、电子设备 732,496.21 7,371,625.55 15,899.23 8,088,222.53 4、运输设备 13,748,899.86 2,735,651.44 166,893.12 16,317,658.18 5、专用设备 192,283,494.95 78,630,794.74 270,914,289.69 6、3号磨暂估 340,643.22 340,643.22 三、减值准备累计金额合计 397,820.07 - 5,093.34 392,726.73 1、房屋及建筑物 - 2、通用设备 351,878.07 351,878.07 3、电子设备 - 4、运输设备 45,942.00 5,093.34 40,848.66 5、专用设备 - 6、3号磨暂估 - 四、固定资产账面价值合计 1,366,023,461.91 1,843,523,817.12 1、房屋及建筑物 666,036,125.52 878,757,463.27 2、通用设备 441,098,843.98 436,028,774.78 3、电子设备 1,065,318.16 18,223,271.58 4、运输设备 10,080,384.03 11,751,950.16 5、专用设备 247,742,790.22 - 440,707,020.82 6、3号磨暂估 - 58,055,336.51 注 1：本期在建工程完工转入固定资产原值 311,655,165.91 元。 注 2：本年非同一控制下购买 4 家子公司购买时的固定资产原值为 344,971,134.41 元，累计折 旧为 83,384,632.47 元。 注 3：本期计提的累计折旧 136,601,141.39 元。 注 4：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已抵押的固定资产见附注六<17>短期借款、<26>长期 借款。 江西水泥 2008 年度报告 83 注 5：玉山万年青水泥有限公司 3 号磨线达到预定可使用状态，按预估价值转入 58,395,979.73 元，因竣工结算尚在办理中，各单项资产价值不能完全确定，故本年度暂按综合年折旧率 7%计提 折旧，待竣工结算完成后，再对资产类别进行划分，对资产原值、累计折旧进行相应调整。 注 6：截止 2008 年 12 月 31 日无融资租入固定资产。 注 7：本年固定资产减值准备减少的原因为计提减值的固定资产已处置。 10、在建工程 江西水泥 2008 年度报告 84 项 目 预算数 （万元） 2007.12.31 本期增加额 本期转入固定资 产额 其他减 少额 2008.12.31 资金 来源 工程 进度 6号窑工程 44096.33 10,765,264.38 31,790,672.13 42,555,936.51 自筹 11% 玉山余热发电 2800.00 15,234,000.00 32,400,257.22 47,634,257.22 - 自筹 100.00% 玉山技措工程 195,220.58 8,659.90 203,880.48 - 自筹 100.00% 玉山3号水泥磨 5200.00 240,000.00 58,155,979.73 58,395,979.73 - 自筹 100.00% 瑞金1号生产线 7,259,698.57 7,259,698.57 - 自筹 100.00% 瑞金2号生产线 32220.00 341,400.00 30,844,386.66 31,185,786.66 自筹 9.67% 瑞金铁路专用线 7400.00 26,441,721.56 72,353,614.05 98,795,335.61 自筹 98.00% 瑞金余热发电 10595.00 40,475,414.71 40,475,414.71 自筹 38.20% 瑞金2号水泥磨 3700.00 43,670,229.49 43,670,229.49 - 自筹 100.00% 瑞金倒班宿舍 12,517,094.31 12,517,094.31 自筹 瑞金技措工程 873.00 127,147.00 3,143,537.93 1,279,800.72 1,990,884.21 自筹 22.79% 寻乌60万吨旋窑 粉磨站 2948.92 35,248,218.63 35,248,218.63 自筹 99.00% 永丰4500万吨旋 窑水泥建设项目 56125.00 43,554,764.53 43,554,764.53 自筹 7.76% 于都旋窑厂1号线 技改 6,196,355.95 6,196,355.95 自筹 于都旋窑厂2号线 工程 12514.04 133,888,887.52 133,888,887.52 - 自筹 100.00% 于都旋窑厂余热 发电 11,644,000.00 11,644,000.00 自筹 于都旋窑沙河粉 磨站厂技改 6,401,459.00 6,401,459.00 - 自筹 100.00% 东方红禾丰厂技 改 5,345,335.82 5,345,335.82 - 自筹 100.00% 兴国水泥技改 251,092.88 251,092.88 - 自筹 100.00% 上高4500T/D熟料 水泥生产线及 9MW纯低温余热 发电系统技改建 47,931.00 15,390,356.44 15,390,356.44 自筹 3.21% 南城4800T/D熟料 水泥生产线 200,000.00 200,000.00 自筹 5#窑筹建 28,600.13 83,367,268.65 149,309,064.12 232,676,332.77 自筹募集81.35% 万年配套工程改 造项目 47,724,350.24 47,724,350.24 自筹 万年厂技改项目 2,748,282.76 5,533,918.57 7,324,544.48 957,656.85 自筹 合 计 139,460,304.93 793,307,348.40 311,655,165.91 - 621,112,487.42 注 1：期末在建工程无减值情况，未计提减值准备。 注 2：计入工程成本的借款费用资本化金额 江西水泥 2008 年度报告 85 工程项目名称 2007.12.31 本年增加 本年转入固 定资产 其他减少 2008.12.31 资本化年利率 瑞金铁路专线 227,090.00 1,087,411.14 1,314,501.14 7.36% 瑞金余热发电 625,600.00 625,600.00 7.36% 瑞金2号水泥磨 239,691.18 239,691.18 0.00 7.36% 瑞金2号生产线 333,327.05 333,327.05 7.36% 寻乌60万吨旋窑粉磨 站 2,135,476.55 2,135,476.55 7.0% 于都 旋窑 厂2号生 产线 2,084,277.91 2,084,277.91 0.00 7.0% 合 计 227,090.00 6,505,783.83 2,323,969.09 4,408,904.74 11、工程物资 12、无形资产 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价 软件系统 488,360.00 189,360.00 9,720.00 668,000.00 商标 340,000.00 340,000.00 猫子寨石灰石采矿权 26,520,100.00 26,520,100.00 瑞金工矿土地使用权 23,000,000.00 23,000,000.00 万年厂仓储用地及工矿 用地 98,532,626.06 98,532,626.06 大源大河石灰石采矿权 55,525,045.14 55,525,045.14 鹅岭石灰石采矿权 87,395,800.00 87,395,800.00 于都旋窑土地使用权 27,601,028.40 27,601,028.40 禾丰土地使用权 18,318,895.26 18,318,895.26 兴国土地使用权 16,072,090.90 16,072,090.90 沙河厂土地使用权 24,634,633.73 24,634,633.73 水东厂土地使用权 11,924,701.78 11,924,701.78 玉山采矿权 280,000.00 280,000.00 寻坞土地使用权 5,064,946.68 5,064,946.68 金鸡山石灰岩矿 2,032,100.00 2,032,100.00 桥头落地岩矿 148,500.00 148,500.00 银坑建材石灰岩矿 28,500.00 28,500.00 于都横塘面泥岩矿 32,200.00 32,200.00 合 计 291,801,931.20 106,326,956.75 9,720.00 398,119,167.95 项 目 2008.12.31 2007.12.31 钢 材 3,596,593.82 库存设备 16,259,135.98 4,326,966.99 零星材料 42,198.17 铁路物资 61,935.52 库存材料 9,999,118.17 2,585,330.93 合 计 26,258,254.15 10,613,025.43 江西水泥 2008 年度报告 86 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 二、累计摊销额 用友软件 70,111.04 59,114.05 9,720.00 119,505.09 商标 11,333.33 34,000.00 45,333.33 猫子寨石灰石采矿权 2,062,674.37 880,003.44 2,942,677.81 瑞金工矿土地使用权 689,999.96 460,000.00 1,149,999.96 万年厂仓储用地及工矿用 地 2,631,300.93 1,970,652.47 4,601,953.40 大源大河石灰石采矿权 2,313,543.56 2,135,578.67 4,449,122.23 鹅岭石灰石采矿权 728,298.33 2,913,193.33 3,641,491.66 于都旋窑土地使用权 683,907.23 683,907.23 禾丰土地使用权 559,725.34 559,725.34 兴国土地使用权 547,758.82 547,758.82 沙河厂土地使用权 566,538.75 566,538.75 水东厂土地使用权 328,778.55 328,778.55 玉山采矿权 18,666.66 18,666.66 寻坞土地使用权 145,563.50 145,563.50 金鸡山石灰岩矿 169,341.70 169,341.70 桥头落地岩矿 2,744.90 2,744.90 银坑建材石灰岩矿 479.80 479.80 于都横塘面泥岩矿 4,351.40 4,351.40 合 计 8,507,261.52 11,480,398.61 9,720.00 19,977,940.13 三、减值准备 用友软件 商标 猫子寨石灰石采矿权 瑞金工矿土地使用权 万年厂仓储用地及工矿用 地 大源大河石灰石采矿权 鹅岭石灰石采矿权 于都旋窑土地使用权 禾丰土地使用权 兴国土地使用权 沙河厂土地使用权 水东厂土地使用权 玉山采矿权 寻坞土地使用权 金鸡山石灰岩矿 桥头落地岩矿 银坑建材石灰岩矿 于都横塘面泥岩矿 合 计 江西水泥 2008 年度报告 87 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 四、无形资产账面价值 用友软件 418,248.96 548,494.91 商标 328,666.67 294,666.67 猫子寨石灰石采矿权 24,457,425.63 23,577,422.19 瑞金工矿土地使用权 22,310,000.04 21,850,000.04 万年厂仓储用地及工矿用地 95,901,325.13 93,930,672.66 大源大河石灰石采矿权 53,211,501.58 51,075,922.91 鹅岭石灰石采矿权 86,667,501.67 83,754,308.34 于都旋窑土地使用权 26,917,121.17 禾丰土地使用权 17,759,169.92 兴国土地使用权 15,524,332.08 沙河厂土地使用权 24,068,094.98 水东厂土地使用权 11,595,923.23 玉山采矿权 261,333.34 寻坞土地使用权 4,919,383.18 金鸡山石灰岩矿 1,862,758.30 桥头落地岩矿 145,755.10 银坑建材石灰岩矿 28,020.20 于都横塘面泥岩矿 27,848.60 合计 283,294,669.68 378,141,227.82 注 1：无形资产本期增加数主要系非同一控制下企业合并收购 4 家子公司无形资产 101,521,160.49 元，累计摊销 1,011,177.10 元。 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已抵押的无形资产见附注六<17>短期借款、<26>长期 借款)。 注 3：期末无形资产无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提无形资产减值准备。 13、商誉 被投资单位名称 初始金额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 江西瑞金万年青水 泥有限责任公司 4,211,185.88 4,211,185.88 4,211,185.88 - 江西瑞金万年青水 泥有限责任公司 13,134,345.26 13,134,345.26 13,134,345.26 江西寻乌南方万年 青水泥有限公司 178,214.52 178,214.52 178,214.52 江西国兴集团兴国 水泥有限责任公司 3,112,059.04 3,112,059.04 3,112,059.04 江西国兴集团东方 红水泥有限公司 6,429,153.05 6,429,153.05 6,429,153.05 江西国兴集团东方 红于都旋窑水泥有 限公司 6,755,338.41 6,755,338.41 6,755,338.41 合 计 33,820,296.16 - 4,211,185.88 - 29,609,110.28 - 4,211,185.88 - 29,609,110.28 注：（1）商誉期初余额，系本公司持有非同一控制下合并产生的，对子公司江西瑞金万年青水泥有 限责任公司的长期股权投资，按照原《企业会计制度》核算的股权投资差额的借方余额，根据《企 江西水泥 2008 年度报告 88 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定在首次执行日转入“商誉”,本期转让该公 司股权给子公司江西南方万年青水泥有限公司，相关商誉计入转让成本。 （2）商誉本期增加额，为子公司江西南方万年青水泥有限公司 2008 年 1 月购买少数股东持有 的江西瑞金万年青水泥有限责任公司股权，投资成本大于账面价值的金额，期末合并计入，具体详 见附注十一-3。 （3）江西寻乌南方万年青水泥有限公司、江西国兴集团东方红水泥有限责任公司、江西国兴 集团兴国水泥有限责任公司、江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司的商誉系由于按合并准则 对非同一控制下合并按公允价值进行调整，导致的账面价值与计税价值的差异产生的递延所得税负 债，按公司所持股权比例计入商誉。 （3）本期本账户期末未出现减值的情况,故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 项 目 2008.12.31 2007.12.31 固定资产改良支出 450,702.12 540,842.46 开办费 971,568.84 货场使用费 70,097.12 78,263.84 合 计 1,492,368.08 619,106.30 15、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应收款项 9,498,370.67 8,945,576.28 预提水电费 554,185.76 存货跌价准备 2,868,782.09 2,879,360.66 长期投资减值准备 7,295,000.00 7,295,000.00 固定资产减值准备 98,181.68 99,455.02 合 计 20,314,520.20 19,219,391.96 16、各项资产减值准备 转回 转销 一、坏账准备 36,686,371.29 3,509,190.01 -502,214.56 1,939.02 39,695,285.76 二、存货跌价准确 12,352,474.24 4,229,627.08 16,582,101.32 三、长期股权投资减值准备 29,180,000.00 29,180,000.00 四、固定资产减值准备 397,820.07 5,093.34 392,726.73 合 计 78,616,665.60 7,738,817.09 -502,214.56 1,939.02 - 5,093.34 85,850,113.81 2008.12.31 项 目 2007.12.31 本期计提额 本期减少额 本期合并范 围变动子公 司影响额 坏账收回 江西水泥 2008 年度报告 89 17、短期借款 借款种类 币种 2008.12.31 2007.12.31 保证贷款 人民币 534,500,000.00 110,000,000.00 抵押贷款 人民币 70,000,000.00 405,850,000.00 委托贷款 人民币 200,000,000.00 合 计 804,500,000.00 515,850,000.00 注 1：（1）中国建材股份有限公司委托交通银行北京市天坛支行，向子公司江西南方万年青水 泥有限公司提供流动资金贷款 20,000.00 万元，其中 4000 万元贷款期限 2008 年 6 月 27 日至 2009 年 6 月 27 日，16000 万元贷款期限为 2008 年 8 月 4 日至 2009 年 8 月 4 日。 （2）本公司的子公司江西南方万年青水泥有限公司向中信银行南昌分行借款 4,000.00 万元，借 款期间 2008 年 7 月 3 日至 2009 年 7 月 2 日，由本公司提供担保。 （3）本公司的子公司江西南方万年青水泥有限公司向招商银行青山湖支行借款 4,000.00 万元， 借款期间 2008 年 5 月 16 日至 2009 年 5 月 15 日，由本公司提供担保。 （4）本公司的子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司向浦发银行南昌物华支行借款 1,500.00 万元，借款期间 2008 年 9 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日，由本公司提供担保。 （5）本公司的子公司江西玉山万年青水泥有限公司向上海浦东发展银行借款 1,500.00 万元，借 款期间 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 25 日，由本公司及江西南方万年青水泥有限公司提供担保。 （6）本公司子公司江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司向江西向赣州市商业银行青年支 行借款 4,000.00 万元，借款期间 2008 年 8 月 13 日至 2009 年 8 月 13 日，此借款由江西国兴实业集 团有公司提供担保，另以本公司账面价值 2,760.16 万元、2,463.46 万元土地使用权及作价 15,103.77 万元的机器设备抵押。 （7）本公司向中国农业银行万年支行借款 18,950.00 万元，该借款由本公司的母公司江西水泥有 限责任公司提供担保。 （8）本公司向中国银行万年支行借款 9,700.00 万元，该借款由本公司的子公司江西南方万年青 水泥有限公司提供担保及本公司账面价值 8,666.75 万元的鹅岭石灰石采矿权抵押。 （9）本公司向中国建设银行万年支行借款 7,000.00 万元，该借款以本公司作价 21,209.28 万元的 机器设备抵押。 （10）本公司向中国工商银行万年支行借款 9,800.00 万元，该借款由本公司的实际控制人江西省 建材集团公司提供担保，另以本公司作价 1,846.71 万元的机器设备及江西玉山万年青水泥有限责任 公司价值 7,924.94 万元的采矿权、作价 7,400.00 万元的机器设备进行抵押。 注 2：本公司既有保证又有抵押的借款，均分类为保证贷款。 18、应付票据 江西水泥 2008 年度报告 90 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 154,000,000.00 合 计 154,000,000.00 注：应付票据的期末余额均为本期增加数，增长的原因主要系结算方式变化所致。 19、应付账款 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 412,421,759.83 87.44% 167,336,020.30 70.13% 1-2年 40,226,165.05 8.53% 46,730,206.76 19.58% 2-3年 5,244,207.41 1.11% 13,301,445.52 5.58% 3年以上 13,779,644.02 2.92% 11,246,226.80 4.71% 合 计 471,671,776.31 100% 238,613,899.38 100% 2008.12.31 2007.12.31 注 1：本账户 2008 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位江西水 泥有限责任公司的款项 463,145.74 元。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增幅 97.67%，主要系合并范围变化 及生产规模扩大所致。 20、预收款项 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 81,384,004.76 94.94% 17,625,725.37 88.21% 1-2年 2,540,532.39 2.96% 1,035,009.82 5.18% 2-3年 372,929.37 0.44% 158,812.24 0.79% 3年以上 1,422,342.18 1.66% 1,162,054.84 5.82% 合 计 85,719,808.70 100% 19,981,602.27 100% 2008.12.31 2007.12.31 注 1：本账户 2008 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增幅 328.99%，主要系合并范围变 化及销售预收款所致。 21、应付职工薪酬 江西水泥 2008 年度报告 91 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,726,163.16 73,377,303.14 71,592,176.11 3,511,290.19 二、职工福利费 3,892,148.33 3,892,148.33 - 三、社会保险费 7,532,261.73 11,273,691.83 16,223,062.46 2,582,891.10 其中：1、医疗保险费 - - 2、基本养老保险费 6,370,042.77 9,788,449.35 14,654,225.78 1,504,266.34 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 588,514.25 764,342.92 775,282.33 577,574.84 5、工伤保险费 360,462.65 467,733.74 513,381.31 314,815.08 6、生育保险费 213,242.06 253,165.82 280,173.04 186,234.84 四、住房公积金 512,129.67 3,051,117.57 3,180,262.84 382,984.40 五、工会经费和职工教育经费 2,259,163.77 803,735.51 288,044.49 2,774,854.79 六、非货币性福利 - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - 八、其他 73,862.86 328,365.89 368,812.71 33,416.04 其中：以现金结算的股份支付 - 合 计 12,103,581.19 92,726,362.27 95,544,506.94 9,285,436.52 22、应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 3,921,755.24 12,681,147.63 城市维护建设税 552,842.00 65,297.23 营业税 49,143.67 405,805.47 教育费附加 395,522.23 354,743.51 车船使用税 6,780.80 5,542.40 印花税 232,320.06 641,115.57 个人所得税 109,588.51 111,403.90 资源税 1,477,964.35 3,298,405.92 采矿权使用费 23,998,800.00 23,998,800.00 企业所得税 32,644,466.87 754,718.10 水利建设基金 907.19 528.00 房产税 475,439.70 211,089.51 土地使用税 670,723.82 317,132.75 防洪保安基金 28,315.65 31,340.02 矿产资源费 53,175.00 合 计 64,617,745.09 42,877,070.01 23、应付利息 江西水泥 2008 年度报告 92 项 目 2008.12.31 2007.12.31 借款利息 3,822,883.17 1,783,624.02 合 计 3,822,883.17 1,783,624.02 24、其他应付款 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 93,410,388.08 63.52% 76,009,784.44 84.62% 1-2年 34,518,292.71 23.47% 10,650,127.03 11.86% 2-3年 11,370,661.24 7.73% 2,431,409.42 2.70% 3年以上 7,768,433.23 5.28% 734,806.06 0.82% 合 计 147,067,775.26 100% 89,826,126.95 100% 2008.12.31 2007.12.31 注 1：本账户 2008 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项情况： 股东名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 江西水泥有限责任公司 6,224,060.27 一年以内 往来款 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增幅 63.73%，主要系本公司合并范 围变化所致。 注 3：本账户 2008 年 12 月 31 日余额中前五名单位金额合计 108,234,722.30 元，占其他应付款 余额比例为 73.60%。 债权人 金额 欠款年限 性质 江西国兴实业集团有限公司 89,422,590.55 1年以内 暂借款及尚欠股 权转让款1500万 江西水泥有限责任公司 6,224,060.27 1年以内 往来款 万业水泥厂 5,578,749.99 1年以内 暂借款 江西第一建筑有限公司 3,569,039.44 1-2年 质保金 中国建材工业建设兖州矿山工程公司 3,440,082.05 1-2年 质保金 合 计 108,234,522.30 25、一年内到期的非流动负债 贷款单位 币种 2008.12.31 2007.12.31 担保借款 人民币 17,000,000.00 抵押借款 人民币 20,000,000.00 合 计 37,000,000.00 - 注：说明见附注六-26 长期借款。 江西水泥 2008 年度报告 93 26、长期借款 贷款单位 币种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 210,000,000.00 464,980,000.00 保证借款 人民币 197,000,000.00 合 计 407,000,000.00 464,980,000.00 注：（1）本公司的子公司江西玉山万年青水泥有限责任公司 2008 年 5 月向中国银行股份有限 公司玉山支行贷款 12,000.00 万元，由公司以玉山县岩瑞镇宅前村 385,330 平方米土地及价值 11,065.10 万元的机器设备作为抵押,并由本公司及江西南方万年青水泥有限公司提供担保。其中 2009 年 7 月 30 日公司需还款 1,700.00 万，已列为一年内到期的非流动负债。 （2）公司 2003 年 5 月 23 日向中国建设银行玉山县支行贷款 5,000.00 万元，以公司玉山万年 青水泥有限公司 6,700.00 万元房屋建筑物及 7,800.00 万元机器设备作为抵押。 （3）本公司的子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司向赣州市商业银行瑞金支行申请最高 额贷款 5,000.00 万元，借款期间 2006 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日，以江西瑞金万年青水泥有 限责任公司价值 5,416.30 万元的机器设备、价值 2,300.00 万元的土地使用权以及本公司价值 2,652.01 万元的石灰石采矿权提供抵押。截止到 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的余额为 3,000.00 万。其中 其中 2009 年 3 月公司需还款 1,000.00 万，已列为一年内到期的非流动负债。 （4）本公司的子公司江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司向江西向赣州市商业银行青 年支行借款 3,000.00 万元，借款期间 2008 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 13 日，此借款由江西国兴实 业集团有公司提供担保，及子公司价值 2,760.16 万元、2,463.46 万元土地使用权及作价 15,103.77 万元的机器设备抵押。其中 2009 年 8 月公司需还款 1,000.00 万，已列为一年内到期的非流动负债。 （5）公司向中国建设银行万年县支行贷款 10,000.00 万元，借款期间 2004 年 3 月 23 日至 2010 年 11 月 11 日，以本公司的母公司江西水泥有限责任公司土地 24,368.62 万元作为抵押。截止到 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的余额为 9,400.00 万。 （6）公司向中国建设银行万年县支行贷款 12,000.00 万元，借款期间 2006 年 6 月 7 日至 2011 年 1 月 26 日，以公司房屋及建筑物作为抵押。 注 2：本公司既有保证又有抵押的借款，均分类为保证贷款。 27、递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 非同一控制下企业合并公允价值调整 21,417,545.57 合 计 21,417,545.57 - 注：根据企业合并准则对非同一控制下合并按公允价值进行调整，导致的账面价值与计税价值 的差异计算的递延所得税负债。 28、股本 江西水泥 2008 年度报告 94 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 235,256,772.00 59.42% -52,389,671.00 -52,389,671.00 182,867,101.00 46.19% 1、国家持股 - - 2、国有法人 持股 222,234,579.00 56.13% -39,389,671.00 -39,389,671.00 182,844,908.00 46.18% 3、其他内资 持股 13,022,193.00 3.29% -13,000,000.00 -13,000,000.00 22,193.00 0.01% 其中：境内 非国有法人 持股 13,000,000.00 3.28% -13,000,000.00 -13,000,000.00 - 0.00% 境内自然人 持股 22,193.00 0.01% - - 22,193.00 0.01% 4、外资持股 - 其中：境外 法人 - 境外自然人 持股 - 二 、 无 限 售条 件股份 160,652,807.00 40.58% 52,389,671.00 52,389,671.00 213,042,478.00 53.81% 1 、 人 民 币 普 通股 160,652,807.00 40.58% 52,389,671.00 52,389,671.00 213,042,478.00 53.81% 2 、 境 内 上 市 的外资股 3 、 境 外 上 市 的外资股 4、其他 三、股份总数 395,909,579.00 100% - - 395,909,579.00 100% 20008.12.31 项 目 本次变动增减（+，-） 2007.12.31 29、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 477,065,989.96 477,065,989.96 其他 122,284,037.67 11,067,250.00 24,638,072.20 108,713,215.47 合 计 599,350,027.63 11,067,250.00 24,638,072.20 585,779,205.43 注： （1）资本公积的增加数系根据江西省财政厅赣财建[2008]52 号《江西省财政厅关于下达 2007 年节能技术改造财政奖励资金预算的通知》，本期公司收到 2007 年节能技术改造资金 7,210,000.00 元及子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司、江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司收到 2007 年度节能技术改造财政奖励资金 9,070,000 元按本公司享有的股权比例计入的资本公积 3,857,250.00 元，共计增加资本公积 11,067,250.00。 （2）资本公积的减少数为①原对子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司的长期股权投资， 按照原《企业会计制度》核算的股权投资差额的借方余额，根据《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》的相关规定在首次执行日转入“商誉”,本期转让该公司股权给子公司江西南方万年 青水泥有限公司，相关商誉 4,211,185.88 元计入资本公积；②公司转让江西瑞金万年青水泥有限责 江西水泥 2008 年度报告 95 任公司 66.67%的股权至本公司的子公司江西南方万年青水泥有限公司产生的收益计算的所得税 20,426,886.32 元。 30、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 40,261,244.60 40,261,244.60 合 计 40,261,244.60 40,261,244.60 31、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 当年净利润转入 48,987,811.48 33,063,156.01 加：年初未分配利润 -74,302,658.58 -107,365,814.59 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -25,314,847.10 -74,302,658.58 32、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业 务合计 1,913,228,950.76 1,540,541,562.43 372,687,388.33 1,240,150,732.12 1,021,490,522.97 218,660,209.15 水泥 1,692,755,833.85 1,357,025,901.97 335,729,931.88 1,001,368,526.68 810,045,071.86 191,323,454.82 熟料 212,212,690.23 178,329,355.70 33,883,334.53 230,531,876.18 207,040,320.39 23,491,555.79 存储中转费 3,970,274.22 1,883,654.18 2,086,620.04 3,979,126.84 1,899,010.51 2,080,116.33 物业房租 3,385,618.75 2,617,692.48 767,926.27 1,138,194.40 954,119.25 184,075.15 其他 904,533.71 684,958.10 219,575.61 3,133,008.02 1,552,000.96 1,581,007.06 二、其他 业务合计 5,469,962.25 3,220,884.13 2,249,078.12 20,592,548.07 12,182,261.88 8,410,286.19 合 计 1,918,698,913.01 1,543,762,446.56 374,936,466.45 1,260,743,280.19 1,033,672,784.85 227,070,495.34 2008年度 2007年度 项 目 注 1：本期营业收入较上期增长 657,955,632.82 元，增幅 52.19%，营业支出较上期增长 510,089,661.71 元，增幅 49.35%，主要系合并范围发生变化及销售规模扩大所致。 注 2：本期销售收入前五名共计 208,023,488.63 元，占销售收入总额为 10.84%。 33、营业税金及附加 江西水泥 2008 年度报告 96 项 目 2008年度 2007年度 营业税 370,388.38 255,947.06 城建税 5,468,543.27 2,528,028.20 教育费附加 3,939,546.04 2,202,658.57 资源税 440.01 1,215.00 合 计 9,778,917.70 4,987,848.83 34、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 91,432,592.24 71,934,520.59 减：利息收入 1,765,442.75 1,201,707.26 汇兑损失 703.96 减：汇兑损益 其 他 2,216,875.91 84,829.13 合 计 91,884,025.40 70,818,346.42 35、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 一、坏账损失 3,509,190.01 -239,651.86 二、存货跌价损失 4,229,627.08 合 计 7,738,817.09 -239,651.86 36、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 1,035,688.13 509,309.16 按成本法核算的被投资公司宣告发 放的股利 长期股权投资转让收益 19,873,275.76 3,722,900.00 合 计 20,908,963.89 4,232,209.16 注：（1）根据本公司与南方水泥有限公司签订的《关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转 让协议》及《资产交接协议》，本公司将其所持有的江西玉山万年青水泥有限公司的 20%股权转让 给南方水泥有限公司，转让价款 87,665,246.93 元以截止 2007 年 6 月 30 日的经国有资产管理部门备 案后的评估报告确定的评估结果并考虑 2007 年 7 月至 12 月的损益确定，股权转让收益为 19,873,275.76 元。 （2）本公司不存在投资收益汇回重大限制。 37、营业外收入 江西水泥 2008 年度报告 97 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 143,667.00 4,726,930.69 罚款收入 112,530.00 贴息补助 110,000.00 政府补助 10,830,366.82 4,895,091.71 无事故优待金 245,000.51 赔款收入 490,157.27 132,899.46 其他 899,526.20 252,151.38 合 计 12,363,717.29 10,474,603.75 注：公司经赣经贸源发【2002】65 号文认定为资源综合利用企业，2008 年度经江西省国家税 务局批准，本年度收到返回的增值税为 7,829,869.59 元。 38、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 38,199.29 143,424.08 赔款支出 191,020.00 捐赠支出 4,516,427.52 344,742.47 罚款支出 376,627.97 128,839.79 补偿支出 855,000.00 其他 431,751.37 161,348.86 合 计 5,363,006.15 1,824,375.20 39、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 递延所得税费用 -302,862.97 3,013,225.73 当期所得税 21,297,441.01 1,372,690.61 所得税费用 20,994,578.04 4,385,916.34 40、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 江西水泥 2008 年度报告 98 项 目 2008年 2007年 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 94,110,567.58 32,699,156.41 加：资产减值准备 7,738,817.09 -239,651.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 137,550,182.33 118,210,734.36 无形资产摊销 10,372,576.18 6,224,952.14 长期待摊费用摊销 1,086,097.92 55,026.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列） -105,467.71 -4,579,886.61 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 91,432,592.24 71,369,056.93 投资损失（收益以“-”号填列） -20,908,963.89 -4,232,209.16 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,095,128.24 3,013,225.73 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 792,265.27 存货的减少（增加以“-”号填列） -118,432,915.74 -125,340,018.34 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列） 55,890,343.54 26,183,411.92 经营性应付项目的减少（减少以“-”号填 列） 188,256,570.22 54,481,637.61 其他 - 994,314.89 经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79 178,839,750.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 2.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 165,755,374.73 293,626,182.80 减：现金的期初余额 293,626,182.80 46,917,517.71 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -127,870,808.07 246,708,665.09 注：公司现金流量表中的现金及现金等价物期末余额不包括其他货币资金 94,786,820.00 元，该 款项系票据及保函保证金。 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 江西水泥 2008 年度报告 99 项 目 2008年度 2007年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 135,023,609.86 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 120,023,609.86 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,048,827.41 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 114,974,782.45 4.取得子公司的净资产 87,655,687.20 流动资产 129,241,465.33 非流动资产 338,207,436.95 流动负债 379,793,215.08 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4.处置子公司的净资产 - 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 165,755,374.73 293,626,182.80 其中：库存现金 1,393,329.68 726,541.74 可随时用于支付的银行存款 164,362,045.05 292,149,607.31 可随时用于支付的其他货币资金 750,033.75 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 165,755,374.73 - 293,626,182.80 （4）收到、支付其他与经营活动有关的现金 江西水泥 2008 年度报告 100 项 目 收到其他金额 支付其他金额 政府补助 19,280,497.23 利息收入 1,765,442.75 营业外收入 1,389,683.47 收到其他单位往来款 98,823,779.76 管理费用支出 37,696,521.96 营业费用支出 61,224,543.91 营业外支出 5,130,359.99 手续费支出 2,216,875.91 支付其他单位往来款 84,344,656.65 合 计 121,259,403.21 190,612,958.42 （5） 收到、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 收到其他金额 支付其他金额 收到江西国兴实业集团公司的借款 81,375,692.52 归还江西国兴实业集团公司的借款 316,393,460.02 归还国兴实业集团公司借款利息 8,755,546.98 归还彭生仁借款 7,775,290.00 收到彭生仁借款 5,000,000.00 票据保证金 94,786,820.00 合 计 86,375,692.52 427,711,117.00 七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款构成 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 32,773,980.11 68.82% 21,142,487.85 29,265,640.20 65.86% 21,037,434.11 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 12,286,099.32 25.80% 11,123,633.96 10,826,125.65 24.36% 9,853,708.66 其他不重大 2,560,192.49 5.38% 433,817.88 4,341,358.67 9.78% 847,309.08 合 计 47,620,271.92 100% 32,699,939.69 44,433,124.52 100% 31,738,451.85 年初数 年末数 项 目 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大定义为 3 年以上。 江西水泥 2008 年度报告 101 （2）账龄分析 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 8,147,148.31 17.11% 142,623.93 2,632,177.52 5.92% 8,334.00 1-2年 144,191.01 0.30% 14,419.10 8,884,214.19 19.99% 628,340.47 2-3年 6,021,702.17 12.65% 398,131.60 1,053,173.05 2.37% 210,634.61 3年以上 33,307,230.43 69.94% 32,144,765.07 31,863,559.76 71.72% 30,891,142.77 合 计 47,620,271.92 100% 32,699,939.69 44,433,124.52 100% 31,738,451.85 年初数 年末数 项 目 （3）年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 莆田高指 7,603,913.47 5年以上 15.97% 向莆铁路股份有限公司 2,427,135.00 1年以内 5.10% 江西万年青玉山水泥有限公司 1,675,851.51 1年以内 3.52% 福建原材料联合发展公司 1,232,531.16 5年以上 2.59% 江西省化建公司 971,332.97 5年以上 2.04% 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 257,211,920.20 97.45% 15,896,548.72 199,624,565.68 96.49% 15,689,264.33 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 2,178,224.59 0.82% 1,976,812.19 2,667,374.81 1.29% 2,019,320.71 其他不重大 4,565,073.90 1.73% 346,381.61 4,590,771.72 2.22% 392,501.94 合 计 263,955,218.69 100% 18,219,742.52 206,882,712.21 100% 18,101,086.98 年初数 年末数 项 目 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大定义为 3 年以上。 （2）账龄分析 江西水泥 2008 年度报告 102 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 69,784,155.72 26.44% 158,000.26 47,708,094.41 23.06% 198,014.60 1-2年 37,174,267.35 14.08% 92,632.35 10,665,266.92 5.16% 698,884.60 2-3年 9,818,558.61 3.72% 461,155.27 140,353,375.61 67.84% 14,087,146.98 3年以上 147,178,237.01 55.76% 17,507,954.63 8,155,975.27 3.94% 3,117,040.80 合 计 263,955,218.69 100% 18,219,742.52 206,882,712.21 100% 18,101,086.98 年初数 年末数 项 目 （3）年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 江西瑞金万年青责任有限公司 211,883,328.24 1年以内及3年以上 80.27% 江西万年青科技工业园有限责任公司 8,593,284.42 1年以内 3.26% 江西万年青电子有限公司 8,208,125.68 1年以内 3.11% 中铁铁龙集装箱股份有限公司 1,500,000.00 3-4年 0.57% 江西玉山万年青水泥有限责任公司 850,721.02 1年以内 0.32% 3、长期股权投资 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 569,916,000.00 569,916,000.00 550,226,164.77 550,226,164.77 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 2,902,295.81 2,902,295.81 2,900,000.00 2,900,000.00 其他股权投资 171,180,000.00 29,180,000.00 142,000,000.00 143,180,000.00 29,180,000.00 114,000,000.00 合 计 743,998,295.81 29,180,000.00 714,818,295.81 696,306,164.77 29,180,000.00 667,126,164.77 项 目 2008.12.31 2007.12.31 Ⅰ、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司投资 江西水泥 2008 年度报告 103 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 占被投资单位 注册资本比例 波 阳 万 年 青 水 泥 有 限公司 3,400,000.00 3,400,000.00 51.00% 南 昌 万 年 青 水 泥 有 限责任公司 21,250,000.00 21,250,000.00 68.00% 温 州 市 万 年 青 散 装 水泥有限公司 2,016,000.00 2,016,000.00 70.00% 江 西 万 年 青 电 子 有 限公司 14,250,000.00 14,250,000.00 75.00% 江 西 万 年 青 科 技 工 业园有限责任公司 29,000,000.00 29,000,000.00 96.67% 江 西 瑞 金 万 年 青 水 泥有限责任公司 212,636,800.00 212,636,800.00 0.00 66.67% 江 西 南 方 万 年 青 水 泥有限公司 200,000,000.00 300,000,000.00 500,000,000.00 50.00% 江 西 玉 山 万 年 青 水 泥有限公司 67,673,364.77 67,673,364.77 0.00 20.00% 合 计 550,226,164.77 300,000,000.00 280,310,164.77 569,916,000.00 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 占被投资单位 注册资本比例 大鹏证券有限公司 29,180,000.00 29,180,000.00 1.33% 绍兴县万年青水泥 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00% 南方水泥有限公司 112,000,000.00 28,000,000.00 140,000,000.00 4.00% 合 计 143,180,000.00 28,000,000.00 171,180,000.00 Ⅱ、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 占被投资单位 注册资本比例 一、联营企业 江西黄金埠万年青水泥 有限责任公司 2,900,000.00 2,295.81 2,902,295.81 29.00% 合 计 2,900,000.00 2,295.81 2,902,295.81 江西水泥 2008 年度报告 104 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净 利润 一、联营企业 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司 余干黄金埠 粉磨站 29.00% 29.00% 10,000,000.00 60,408,847.23 7,916.57 Ⅲ、长期投资减值准备 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 大鹏证券有限公司 29,180,000.00 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 29,180,000.00 注：（1）根据协议、章程规定，子公司江西南方万年青水泥有限公司注册资本 100,000.00 万元， 由全体股东分期于 2008 年 12 月 31 日之前缴足，本公司占股权比例 50%。2008 年 3 月，本公司缴 纳注册资本 30,000.00 万元。上述出资，业经广东恒信德律会计师事务所恒德赣验字（2008）第 010 号、第 011 号验资报告验证。 （2）根据公司与南方水泥有限公司签署的《关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》， 本期将江西玉山万年青水泥有限公司 20%的股权转让给南方水泥有限公司。截止 2008 年 3 月 13 日， 江西玉山万年青水泥有限公司已办理了股权变更手续。 （3）2008 年 3 月 22 日，根据公司与子公司江西南方万年青水泥有限公司签署了《关于江西瑞 金万年青水泥有限公司股份转让协议》，由其收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司 66.67% 的股权。截止报告期末，江西瑞金万年青水泥有限公司已办理了股权变更手续。 （4）根据关于设立南方水泥有限公司的出资协议书，公司 2007 年 12 月 31 日前出资 1.12 亿元， 2008 年 12 月 31 日前出资 0.28 亿元，认缴出资比例为 4%。 （5）鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全额计提 了减值准备 29,180,000.00 元。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入 江西水泥 2008 年度报告 105 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业 务合计 550,504,032.24 438,649,811.23 111,854,221.01 838,850,246.71 672,289,992.84 166,560,253.87 水泥 529,589,305.98 423,905,242.74 105,684,063.24 767,367,486.27 610,812,058.90 156,555,427.37 熟料 12,284,836.02 10,800,949.13 1,483,886.89 69,422,846.17 60,696,008.24 8,726,837.93 其他 8,629,890.24 3,943,619.36 4,686,270.88 2,059,914.27 781,925.70 1,277,988.57 二、其他 业务合计 4,145,602.90 2,427,260.98 1,718,341.92 16,052,501.99 9,135,404.75 6,917,097.24 合 计 554,649,635.14 441,077,072.21 113,572,562.93 854,902,748.70 681,425,397.59 173,477,351.11 2008年度 2007年度 项 目 注：本年的营业收入及营业成本较上年分别下降 300,253,113.56 元及 240,348,325.38 元，主要 系 2007 年并入了江西玉山万年青水泥有限责任公司（原为江西万年水泥股份有限公司玉山分厂） 1-11 月的收入、成本所致。 5、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 3,476,229.92 3,986,136.49 按成本法核算的被投资公司宣告发 放的股利 700,000.00 - 长期股权投资转让收益 19,873,275.76 3,722,900.00 合 计 24,049,505.68 7,709,036.49 注：（1）投资收益较上年同期大幅度增加,主要系公司转让江西玉山万年青水泥有限公司 20% 的股权,确认已实现的转让收益 19,873,275.76 元所致。 （2）本公司不存在投资收益汇回重大限制。 6、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 江西水泥 2008 年度报告 106 项 目 2008年 2007年 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 25,948,375.24 32,389,193.78 加：资产减值准备 1,037,829.09 1,122,327.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 38,862,286.22 75,782,469.78 无形资产摊销 7,081,588.51 4,874,026.81 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列） -137,169.12 -4,604,063.87 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 42,712,022.25 53,629,966.86 投资损失（收益以“-”号填列） -24,049,505.68 -7,709,036.49 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -258,183.94 4,709,473.05 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填列） -43,101,467.76 -58,705,678.42 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列） -66,960,859.01 4,164,798.90 经营性应付项目的减少（减少以“-”号填 列） 234,557,107.12 23,470,140.89 其他 - -2,503,651.64 经营活动产生的现金流量净额 215,692,022.92 126,619,966.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 2.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 57,708,838.65 196,558,685.61 减：现金的期初余额 196,558,685.61 33,164,998.00 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -138,849,846.96 163,393,687.61 注：公司现金流量表中的现金及现金等价物期末余额不包括其他货币资金 42,786,820.00 元，该 款项系票据及保函保证金。 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 江西水泥 2008 年度报告 107 项 目 2008年度 2007年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 297,818,279.39 350,107,675.95 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 297,818,279.39 350,107,675.95 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 23,187,641.37 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 297,818,279.39 326,920,034.58 4.处置子公司的净资产 318,666,886.28 - 流动资产 85,537,980.49 155,566,651.55 非流动资产 619,388,244.67 457,454,353.11 流动负债 209,549,799.39 80,267,712.79 非流动负债 176,709,539.49 194,980,000.00 （3）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 57,708,838.65 196,558,685.61 其中：库存现金 13,799.70 5,777.09 可随时用于支付的银行存款 57,695,038.95 196,552,908.52 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 57,708,838.65 - 196,558,685.61 （4）收到、支付其他与经营活动有关的现金 江西水泥 2008 年度报告 108 项 目 收到其他金额 支付其他金额 政府补助 9,162,000.00 利息收入 925,400.74 营业外收入 312,799.54 收到其他单位往来款 244,720,422.50 管理费用支出 13,350,468.12 营业费用支出 26,886,737.29 营业外支出 1,599,269.84 手续费支出 566,111.99 支付其他单位往来款 79,407,489.62 合 计 255,120,622.78 121,810,076.86 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 江西省建材集团 南昌市 省政府授权范围内的国有资产经营 最终控制人 国有企业 刘明寿 江 西 水 泥 有 限 责 任 公 司 简 称 （ 江 西 水 泥 有 限 公 司） 万年县 生产石灰石等水泥原料 母公司 国有企业 刘明寿 （2）受本公司控制的关联方 江西水泥 2008 年度报告 109 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 温州市万年青散 装水 泥有限公司 温州市 水泥仓储 子公司 有限责任公司 李和返 江西万年青电子 有限 公司 南昌市 石英晶体元器产品开发 生产及销售 子公司 有限责任公司 关宏星 南昌万年青水泥 有限 责任公司 南昌市 水泥及水泥制品 子公司 有限责任公司 常晓宁 波阳万年青水泥 有限 公司 波阳县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 常晓宁 江西万年青科技 工业 园有限责任公司 南昌市 物业管理等 子公司 有限责任公司 刘明寿 江西瑞金万年青 水泥 有限责任公司 瑞金市 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西玉山万年青 水泥 有限公司 玉山县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西南方万年青 水泥 有限公司 南昌市 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 刘明寿 江西永丰南方万 年青 水泥有限公司 永丰县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西寻乌南方万 年青 水泥有限责任公司 寻乌县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西国兴集团东 方红 于都旋窑水泥有 限公 司 于都县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西国兴集团东 方红 水泥有限公司 于都县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 江西国兴集团兴 国水 泥有限责任公司 兴国县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 江尚文 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 江西省建材集团公司 380,510,000.00 380,510,000.00 江西水泥有限责任公司 300,000,000.00 300,000,000.00 江西南方万年青水泥有限公 司 400,000,000.00 600,000,000.00 1,000,000,000.00 温州市万年青散装水泥有限 公司 2,880,000.00 2,880,000.00 江西万年青电子有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 南昌万年青水泥有限责任公 司 31,250,000.00 31,250,000.00 波阳万年青水泥有限公司 6660000 6,660,000.00 江西万年青科技工业园有限 责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 江西瑞金万年青水泥有限责 任公司 300,000,000.00 300,000,000.00 江西玉山万年青水泥有限公 司 100,000,000.00 100,000,000.00 江西永丰南方万年青水泥有 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 江西寻乌南方万年青水泥有 限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 江西国兴集团东方红于都旋 窑水泥有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 江西国兴集团东方红水泥有 限公司 22,820,000.00 22,820,000.00 江西国兴集团兴国水泥有限 责任公司 20,440,875.00 20,440,875.00 江西水泥 2008 年度报告 110 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 金额 比例% 金额 比例% 江西水泥有限责任公司 199,919,900.00 50.5 199,919,900.00 50.5 温州市万年青散装水泥有 限公司 2,016,000.00 70 2,016,000.00 70 江西万年青电子有限公司 14,250,000.00 75 14,250,000.00 75 南昌万年青水泥有限责任 公司 21,250,000.00 68 21,250,000.00 68 波阳万年青水泥有限公司 3396600 51 3,396,600.00 51 江西万年青科技工业园有 限责任公司 29,001,000.00 96.67 29,001,000.00 96.67 江西瑞金万年青水泥有限 责任公司 200,010,000.00 66.67 60,990,000.00 261,000,000.00 87 江西玉山万年青水泥有限 公司 100,000,000.00 100 20,000,000.00 80,000,000.00 80 江西南方万年青水泥有限 公司 200,000,000.00 50 300,000,000.00 500,000,000.00 50 江西永丰南方万年青水泥 有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 80 江西寻乌南方万年青水泥 有限责任公司 14,000,000.00 14,000,000.00 70 江西国兴集团东方红于都 旋窑水泥有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80 江西国兴集团东方红水泥 有限公司 18,256,000.00 18,256,000.00 80 江西国兴集团兴国水泥有 限责任公司 16,352,700.00 16,352,700.00 80 2008.12.31 单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 （三）不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 江西万年青建筑工程安装公司 同一母公司 江西万年青塑胶包装制品厂 同一母公司 江西闪亮制药有限公司 联营企业 南方水泥有限公司 参股企业 绍兴万年青水泥有限公司 参股企业 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 联营企业 注：公司原关联方万年青机电工程有限公司已清算并注销，其相关的资产和债权、债务已划归 江西水泥有限责任公司。 （四）关联方交易及往来 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、关联交易定价原则 江西水泥 2008 年度报告 111 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订协议。 3、关联方交易 商品采购及销售 交易事项 关联方 2008年 占年度 购销比例 2007年 占年度 购销比例 让 售 材 料 及 配 件 江西水泥有限责任 公司 2,948,658.45 63.45% 166,831.74 0.81% 转 供 水 江西水泥有限责任 公司 191,719.81 2.08% 608,229.91 2.96% 销售熟料 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司 24,284,206.58 11.44% 让售材料 江西万年青建筑工 程安装公司 137,200.87 2.95% 1,109,714.87 5.39% 销售水泥 江西万年青建筑工 程安装公司 504,912.18 0.03% 329,418.80 0.03% 物管费 江西闪亮制药有限 公司 197,179.34 15.80% 272,501.34 37.53% 合 计 28,263,877.23 2,486,696.66 购入其他材料 江西水泥有限责任 公司 214,756.30 0.001% 3,900,824.67 0.51% 合 计 214,756.30 3,900,824.67 4、接受劳务或其他交易 供应企业 项 目 2008年度 2007年度 江西水泥有限责任公司 土地租赁费 981,149.00 981,148.98 江西水泥有限责任公司 购入设备 725,648.08 2,104,130.00 江西水泥有限责任公司 支付加工费 1,298,366.40 江西水泥有限责任公司 支付维修费 662,213.59 335,207.87 江西水泥有限责任公司 设备租赁费 280,000.00 330,000.00 江西万年青建筑工程安 装公司 支付维修费 1,015,979.75 1,867,335.28 江西万年青建筑工程安 装公司 瑞金工程 650,385.27 1,377,696.57 江西万年青建筑工程安 装公司 5#窑及技改工程 4,214,701.00 江西万年青建筑工程安 装公司 设备租赁费 37,000.00 70,000.00 江西闪亮制药有限公司 资金使用费 66,996.76 66,245.32 合 计 8,634,073.45 8,430,130.42 5、关联方往来（金额单位：元） 江西水泥 2008 年度报告 112 余额 占余额比例 余额 占余额比例 应收账款： 江西万年青建筑工程安装 公司 41,421.02 0.07% 41,421.02 0.09% 江西黄金埠万年青水泥有 限责任公司 856,414.72 1.38% 其他应收款： 江西万年青建筑工程安装 公司 345,627.45 1.06% 江西水泥有限责任公司 5,326.80 0.02% 5,326.80 0.03% 预付款项： 江西万年青建筑工程安装 公司 1,829,932.58 5.87% 在建工程预付款： 江西万年青建筑工程安装 公司 1,402,234.46 0.22% 1,242,381.56 0.89% 江西水泥有限责任公司 488.48 0.00% 应付账款： 江西万年青建筑工程安装 公司 1,298,501.65 0.28% 1,891,619.60 0.79% 万年青包装 110,455.00 0.05% 江西水泥有限责任公司 463,145.74 0.10% 3,985,898.44 1.67% 预收账款： 江西万年青建筑工程安装 公司 8,650.00 0.01% 9,200.00 0.05% 江西黄金埠万年青水泥有 限责任公司 591,708.30 0.69% 其他应付款： 江西万年青建筑工程安装 公司 680,235.79 0.46% 1,127,754.95 1.26% 江西水泥有限责任公司 6,224,060.27 4.23% 987,113.05 1.10% 江西闪亮制药有限公司 887,648.23 0.60% 947,469.47 1.05% 万年青包装 711,285.45 0.79% 南方水泥有限公司 40,000,000.00 44.53% 2008年度 2007年度 项 目 6、其他关联方交易事项 （1）根据本公司与南方水泥有限公司签订的《关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让 协议》及《资产交接协议》，本公司将其所持有的江西玉山万年青水泥有限公司的 20%股权转让给 南方水泥有限公司，转让价款 87,665,246.93 元以截止 2007 年 6 月 30 日的经国有资产管理部门备案 后的评估报告确定的评估结果并考虑 2007 年 7 月至 12 月的损益确定，股权转让收益为 19,873,275.76 元。 （2）公司向中国建设银行万年县支行贷款 10,000.00 万元，借款期间 2004 年 3 月 23 日至 2010 年 11 月 11 日，以本公司的母公司江西水泥有限责任公司土地 24,368.62 万元作为抵押。截止到 2008 江西水泥 2008 年度报告 113 年 12 月 31 日，该笔借款的余额为 9400 万。 （3）本公司向中国农业银行万年支行借款 18950 万元，该借款由本公司的母公司江西水泥有 限责任公司提供担保。 （4）本公司向中国工商银行万年支行借款 9800 万元，该借款由本公司的实际控制人江西省建 材集团公司提供担保，另以本公司作价 1846.71 万元的机器设备及江西玉山万年青水泥有限责任公 司价值 7924.94 万元的采矿权、作价 7400 万元的机器设备进行抵押。 （5）江西水泥有限责任公司委托中国银行万年支行，向本公司提供流动资金贷款 4,000.00 万 元，截止 2008 年 12 月 31 日贷款已还。 （6）公司与关联方正在执行的关联交易合同有： ①《水、电供应合同》 公司与江西水泥有限责任公司于 2006 年 12 月 31 日签订了《水、电供应合同》，公司向江西水 泥有限责任公司提供生产所需的原水和电力，此项交易每年的交易金额不超过 1,000,000.00 元。合 同有效期为三年。 ②《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥有限责任公司面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 5 月 19 日。年租 金为人民币 981,149.00 元。 ③《租赁经营合同》 公司与江西水泥有限责任公司签订了《租赁经营合同》，江西水泥有限责任公司提供部分固定 资产租赁给本公司。租赁费为 280,000.00 元/年(原全资子公司万年青机电工程有限公司承担 2008 年 1-2 月租赁费 55,000.00 元)。租赁经营期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年月 12 月 31 日止。 ④《建筑安装维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》，江西万年青建筑工程安装公司向本 公司提供生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项交易金额每年不超过 25,000,000.00 元。维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业 提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 公司与江西万年青建筑工程安装有限公司签订了《租赁经营合同》，江西万年青建筑工程安装 有限公司提供部分固定资产租赁给本公司，其账面原值为 932,632.44 元。租赁费为 70,000.00/年。 租赁经营期限自合同签订日 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。 ⑤《员工公寓使用合同》 2006 年 3 月 2 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西闪亮制药有限 公司公司签订了《员工公寓使用合同》，江西万年青科技工业园有限责任公司提供员工公寓给江西 仁和制药有限公司使用，按 20,200.00 元/月（含税）收取物业管理费，使用期限自 2006 年 4 月 10 日起至 2014 年 4 月 9 日止。 江西水泥 2008 年度报告 114 ⑥《供、用电管理协议》 2006 年 3 月 20 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西闪亮制药有 限公司公司签订了《供、用电管理协议》，江西万年青科技工业园有限责任公司提供生产及照明用 电，供、用电起始时间及终止时间自 2006 年 4 月 15 日起至 2009 年 4 月 15 日止。 ⑦根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交纳的社 会养老保险统筹金额后，上缴给江西水泥有限责任公司，再统一交给社会保障部门。 ⑧根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一年分两次 转付给江西水泥有限责任公司，由江西水泥有限责任公司承担股份公司员工应享受的福利待遇。 九、或有事项 公司为部分借款设立了抵押,详见本附注六、17 短期借款、26 长期借款。 十、、资产负债表日后事项 （一）经公司 2009 年 1 月 20 日第四届董事会第三十一次临时会议同意江西南方万年青水泥有 限公司对子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金万年青”）进行增资，增资后注 册资本由原 30000 万股变更 48520 万股。增资价格按每股 1.08 元（以瑞金公司 2008 年中期经审计 的每股净资产作价）确定。本次增资已经广东大华德律会计师事务所华德赣验字【2009】1 号验资 报告确认，详情见 2009 年 1 月 21 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的 2009--2 号公告。 （二）经公司 2009 年 1 月 20 日第四届董事会第三十一次临时会议同意本公司的子公司江西南 方万年青水泥有限公司向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁生产设备用于江西南方万年青水泥 有限公司上高分公司项目建设。租赁使用费（租金）人民币壹亿壹仟叁佰柒拾陆万肆仟伍佰壹拾贰 元整(￥113,764,512.00 元)，其中本金 10000 万元，利息 1376.4512 万元；租赁使用费 500 万元； 名义货价 10 万元（取得不设任何抵押、担保的出租物的所有权）；租赁期限为四年。公司为该事项 涉及的全部义务和侵权责任承担连带责任保证。 （三）经公司 2009 年 2 月 4 日第四届董事会第三十二次临时会议决议通过了《关于江西波阳 万年青水泥有限公司股权转让的议案》，鉴于波阳万年青的合作经营期满，其生产设备已陈旧老化， 公司董事会同意将持有的江西波阳万年青水泥有限公司 51%的股权按照不低于评估价值 216.13 万 元在江西省产权交易所挂牌转让，并授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。截止报告日，公 司通过江西省产权交易挂牌，最终以贰佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元整（小写：216.648 万元）的转 让价，和鄱阳县水泥厂（以下简称“受让方”或“乙方”）签署了《产权交易合同》。 （四）经本公司第四届董事会第三十六次临时会议决议通过了《关于发行公司债券的议案》， 本公司拟发行不超过人民币 4 亿元且不超过公司最近一期经计的归属于母公司股东权益（净资产） 的 40%公司债券，本次发行公司债券募集资金拟用于节能减排项目建设、偿还贷款或补充公司流动 资金。 （五）2009 年 2 月 24 日，公司与南昌银行民德支行签署了《最高额保证合同》，为子公司江 西南方万年青水泥有限公司向南昌银行民德支行申请授信银行承兑汇票壹亿元整提供连带责任担 江西水泥 2008 年度报告 115 保。 （六）2009 年 3 月 16 日，公司与招商银行南昌分行青山湖支行签署了《最高额保证合同》， 为子公司江西南方万年青水泥有限公司向招商银行南昌分行青山湖支行申请总额壹亿元整的授信 额度提供连带责任担保。 （七）2009 年 3 月 31 日，公司的子公司江西南方万年青水泥有限公司向招商银行南昌分行 青山湖支行出具了《最高额不可撤销担保书》，为其控股子公司江西国兴集团东方红于都旋窑水泥 有限公司向招商银行青山湖支行申请伍仟万元流动资金贷款，提供连带责任保证。 2009 年 3 月 31 日，公司与其子公司江西南方万年青水泥有限公司和中国银行玉山支行签署 了《保证合同》，为江西玉山万年青水泥有限公司向中国银行玉山支行申请陆仟万元贷款提供担保。 十一、其他事项说明 1、公司 2008 年 1 月 31 日第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于江西南方万年青水 泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70%股权并按比例增资的议案》和《关于江西南方 万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团有限公司下属三家全资子公司各 80%股权的议案》，双 方共同签署《股权转让协议》，总收购价款为 135,023,609.85 元。 2、经公司 2007 年 9 月 4 日的 2007 年第 3 次临时股东大会审议通过的《关于公司与中国建材 股份有限公司合资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》和公司与中国建材股份有限公司签署 的《合作协议书》的战略规划，由控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年 青”）收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司 66.67%的股权。2008 年 3 月 22 日，根据中磊 会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第 2002 号评估结果，公司与南方万年青签署了《关于 江西瑞金万年青水泥有限公司股份转让协议》。详情见 2008 年 3 月 25 日公司刊登在《中国证券报》 和《证券时报》上的《对外投资情况的进展公告》，此项股权转让价款为 297,818,279.40 元。 3、经公司 2008 年 3 月 24 日第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于江西南方万 年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司 20.33%股权的议案》，该议案在董事会审议通 过后的两个工作日内报中国证监会审核，根据中国证监会对本次申请事项的审核精神，公司本次交 易尚未构成上市公司重大资产重组，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请终止审查通知 书》（[2008]54 号），决定终止对该行政许可申请的审查。按照 2008 年 5 月 18 日中国证监会《上市 公司重大资产重组管理办法》最新规定，该议案无需提交公司股东大会审议。此项股权转让价款为 76,860,000.00 元。 4、公司 2008 年 4 月 2 日第四届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于江西南方万年青水 泥有限公司对江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资的议案》，4 月 8 日双方签署了《关于 江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资协议》：公司控股子公司江西南方万年青水泥有限 公司对其控股的江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司进行增资扩股，于都旋窑原注册资本 1,000 万元，南方万年青持有 80%股权，江西国兴实业集团有限公司（以下简称“国兴实业”）持有 20%股权，双方按比例以现金方式将于都旋窑注册资本增加至 10,000 万元，南方万年青本次增资 7,200.00 万元，国兴实业增资 1,800.00 万元，截至本报告日，江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有 限公司已办理工商变更手续。 十二、非经常性损益 江西水泥 2008 年度报告 116 本公司非经常性损益的项目构成： 非经常性损益项目 本期金额 上期金额 一、非流动资产处置损益 19,978,743.47 11,138,404.11 二、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 三、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,000,497.23 110,000.00 四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 五、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 六、非货币性资产交换损益 - 七、委托他人投资或管理资产的损益 - 八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 九、债务重组损益 十、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 十一、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 十二、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 十三、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 十四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 十五、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 十六、对外委托贷款取得的损益 - 十七、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - 十八、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 十九、受托经营取得的托管费收入 - 二十、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,935,123.39 -885,891.77 二十一、其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,202,875.21 小计： 19,044,117.31 13,565,387.55 税率 所得税影响数 4,761,029.33 4,489,020.31 税后非经常性损益 14,283,087.98 9,076,367.24 少数股东损益 -692,092.13 351,925.46 归属于母公司的非经常性损益 14,975,180.11 8,724,441.78 十三、净资产收益率与每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 全面摊薄 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 4.92% 4.97% 0.1237 0.1237 3.44% 5.21% 0.0949 0.0949 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 3.41% 3.45% 0.0859 0.0859 2.53% 3.83% 0.0698 0.0698 报告期利润 本期数 上期数 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 江西水泥 2008 年度报告 117 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得 税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权 益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于二〇〇九年四月八日批准报出。 江西水泥 2008 年度报告 118 第十二节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 董 董事 事长 长： ：刘 刘明 明寿 寿 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司 董 董 事 事 会 会 二 二〇 〇〇 〇九 九年 年四 四月 月八 八日 日