000787_2006_＊ST创智_2006年年度报告_2007-04-29.txt

1 创智信息科技股份有限公司 2006 年年度报告 2007 年 4 月 2 目 录 一、公司基本情况简介.......................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 .................................... 6 三、股本变动及股东情况 ........................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 ....................... 13 五、公司治理结构............................................. 17 六、股东大会情况简介......................................... 20 七、董事会报告............................................... 21 八、监事会报告............................................... 28 九、重要事项................................................. 33 十、财务会计报告............................................. 38 十一、备查文件............................................... 91 3 重要提示： 1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、 董事唐南军、柳林、汤秀庭和邓颖俊保证年度报告内容的真实性、准确性、完 整性，不存在异议。监事会以 0 票同意，0 票反对，3 票弃权未通过 2006 年年 度报告，弃权的原因为因原重组方在配合公司 2006 年年度报告财务审计单位 的工作上存在问题，未能按要求及时提供衡阳蓉园酒店的审计基础资料，导致 年报内容出现很大争议，可能给公司造成重大损失。监事会对该年度报告持保 留意见，并责成董事会相关成员，高管及负责人立即予以改进。董事王国海、 高管丁亮和曾三因对年度报告了解的时间比较短，具体内容没有进行深入了 解，以及针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中关于衡阳蓉园酒 店和诉讼事项的说明持保留意见，财务总监王红针对会计师事务所出具的无法 表示意见的审计报告中关于衡阳蓉园酒店和诉讼事项的说明持保留意见。高管 曾国柱因出差没有签署对年报的确认函。 3、 董事柳林先生、王国海先生及独立董事邓颖俊先生出席了本次董事会，董事唐 南军先生因工作原因，委托柳林先生参加本次会议，并代为行使表决权，独立 董事汤秀庭先生因出差，委托独立董事邓颖俊先生参加本次会议，并代为行使 表决权。 4、 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告。 5、 公司代行董事长柳林先生、主管会计工作的负责人王红女士、会计机构负责人 陈红兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：创智信息科技股份有限公司 英文名称：Powerise Information Technology Co., Ltd 4 （二）公司法定代表人：唐南军 （三）联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾三 苏冬娇 联系地址 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 电话 0731-8909008 0731-8909008 传真 0731-8909353 0731-8909353 电子信箱 powerise.secretary@ sdjnet@ （四）公司注册及办公地址： 深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 邮政编码：518057 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 邮政编码：410013 公司国际互联网网址： 电子信箱：powerise.secretary@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创智科技 股票代码：000787 （七）其他有关资料： 1、 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 169 号 公司变更注册登记日期：1997 年 6 月 16 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 21 日 5 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 10 月 26 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 27 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 2、 营业执照注册号：4403011056188 3、 税务登记号码：440305183804350 4、 公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司 办公地点：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 6 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金额 利润总额 -283,261,446.04 净利润 -281,144,323.79 扣除非经常性损益后的净利润 -138,861,218.24 主营业务利润 21,205,346.47 其他业务利润 -32,073.40 营业利润 -123,672,066.34 投资收益 -31,088,837.70 补贴收入 829,230.06 营业外收支净额 -129329772.06 经营活动产生的现金流量净额 -16,282,305.65 现金及现金等价物净增加额 -23,401,468.12 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元） 项 目 金 额 1、处置长期股权投资产生的损益 -14,090,833.26 2、处置固定资产产生的损益 194,355.60 3、处置在建工程产生的损益 22,784,703.84 4、扣除公司日常根据《企业会计制度》计 提资产减值准备等后的其他各项营业外收 入、支出 -151,171,331.73 合计 -142,283,105.55 二、近三年主要会计数据及财务指标（合并报表） （单位：人民币元） 2005 年 2004 年 项 目 2006 年 调整后 调整前 调整后 调整前 7 主营业务收入 71,367,066.44 161,908,542.21 232,961,965.31 312,978,641.48 312,978,641.48 净利润 -281,144,323.79 -546,714,720.87-546,714,720.87 -13,157,666.06 6,026,817.68 总资产 287,924,636.05 810,397,049.03 889,062,799.84 1,180,752,526.87 1,200,722,341.37 股东权益（不含 少数股东权益） 56,384,942.46 265,913,955.02 265,882,513.41 812,597,234.28 842,267,313.82 每股收益 -1.12117 -2.1802 -2.1802 -0.0525 0.024 每股净资产 0.224856 1.06 1.0603 3.2405 3.36 调整后的每股净 资产 0.224856 0.98 0.9828 3.1316 3.25 净资产收益率 -4.9862 -2.06 -2.0562 -0.0162 0.72 扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率 -1.11 -0.60 -0.5991 -0.0167 0.66 每股经营活动产 生的现金流量净 额 -0.06 -1.15 -1.15 0.18 0.18 利 润 表 附 表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 报告期金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21,205,346.47 37.61% 16.92% 0.0846 0.0846 营业利润 -123,672,066.34 -219.34% -98.67% -0.4932 -0.4932 净利润 -281,144,323.79 -498.62% -224.30% -1.1212 -1.1212 扣除非经常性损 益后的利润 -138,861,218.24 -246.27% -110.79% -0.5538 -0.5538 三、股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 250760243.71 498,640,158.06 35,202,469.47 11,449,970.23 -518,688,916.22 265,913,955.02 本期增加 71,615,311.23 11,449,970.23 -281,144,323.79 -198,079,042.33 本期减少 11,449,970.23 11,449,970.23 11,449,970.23 期末数 250760243.71 570,255,469.29 35,202,469.47 -799,833,240.01 56,384,942.46 变动原因: 1、 资本公积增加数为大股东清欠抵入衡阳蓉园酒店有限公司 98％股权的股权投资差额。 2、 上年年末资本公积为 498,608,716.45 元，本年追溯调整增加年初资本公积 31,441.61 元，为以前年度合并抵销时多抵销了资本公积 31,441.61 元，多计少数股东权益 8 31,441.61 元。 3、 以前年度资本公积明细反映不正确，如将股本溢价 93,439,982.22 元、股权投资准备 786,117.85 元、拨款转入 380,000.00 元记入了其他资本公积项目，本年对明细项目进 行调整，并追溯调整了年初明细项目。 4、 根据《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67 号）规定， 将法定公益金 11,449,970.23 元转入法定盈余公积。 5、 上年年末盈余公积为 74,737,026.04 元，本年追溯调整减少 39,534,556.57 元，原因为 上年年末合并报表时，对盈余公积进行了还原抵销，本年合并时未进行还原抵销，并追 溯调整了年初数。 6、 上年年末未分配利润为-558,223,472.79 元，本年对年初未分配利润进行了追溯调整， 调整增加 39,534,556.57 元，追溯调整后年初未分配利润为-518,688,916.22 元；上年 同期年初未分配利润为-11,104,264.09 元，本年追溯调整增加 39,130,068.74 元，追 溯调整后上年同期年初未分配利润为 28,025,804.65 元。 9 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况：本报告期，公司股本结构未发生变动。 1、股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项目 数量 比例 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 它 数量 比例 一、尚未流通股份 1、发起人股份 62,700,200 25.00 62,700,200 25.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 62,700,200 25.00 62,700,200 25.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 46,000,000.0 18.35 46,000,000.00 18.35 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 108,700,200 43.35 108,700,200 43.35 二、已流通股份 1、境内上市的人民 币普通股 142,060,000. 56.65 142,060,000.00 56.65 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已流通股份合计 10 三、股份总数 250,760,200 100% 250,760,200 100% 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二） 股东情况 1、 截止报告期末，公司股东总数为 49294 户。 2、 报告期末公司前十名股东和前十名流通股股东情况（截止至 2006 年 12 月 31 日） 前十名股东持股情况 股东名称 期末持股数量 比例（%） 股份类别 质押或冻结的股 份数量 股东性质 湖南创智集团有 限公司 44,635,200 17.8 未流通 44，635，200 法人股 财富证券有限责 任公司 25,260,000 10.07 未流通 0 法人股 湖南华创实业有 限公司 8,240,000 3.29 未流通 8，240，000 法人股 湖南创智实业有 限公司 8,065,000 3.22 未流通 8，065，000 法人股 长沙电力经济技 术开发总公司 1,600,000 0.64 未流通 0 法人股 席得胜 1,247,423 0.50 已流通 0 流通股股东 湖南省融智资产 经营有限公司 900,000 0.36 未流通 0 法人股 上海冠通投资有 限公司 800,000 0.32 未流通 0 法人股 郭萍 599,000 0.23 已流通 0 流通股股东 宋勇 565,403 0.22 已流通 0 流通股股东 上述股东关联关系或一致行动人的说明 1、 上述前十名股东中，湖南创智实业有限公司系湖南创智集 团有限公司的控股子公司，该两公司为一致行动人。 2、 上述前十名流通股股东中，未获知是否存在关联关系。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定 持股期限的说明 无 无 说明： 1） 湖南创智集团有限公司持有的本公司4463.52万股法人股中的1763.52万股法人股因贷款 质押给长沙市商业银行华夏支行。其余 2700 万股因贷款质押给中国工商银行长沙市金鹏 11 支行。4463.52 万股法人股于 2006 年 12 月 8 日被湖南省高级人民法院司法冻结，冻结期限 为一年。 2） 湖南华创实业有限公司持有的本公司 824 万股法人股，因贷款质押给长沙市商业银行华夏支 行。824 万股法人股于 2006 年 12 月 12 日被长沙市天心区人民法院司法冻结，冻结期限为一 年。 3） 湖南创智实业有限公司持有的本公司 806.5 万股法人股，因贷款质押给长沙市商业银行华夏支 行。806.5 万股法人股于 2006 年 12 月 12 日被长沙市雨花区人民法院司法冻结，冻结期限为 一年。 4） 湖南创智实业有限公司系湖南创智集团有限公司的控股子公司, 该两公司为一致行动人。 3、公司控股股东情况 （1）公司控股股东名称：湖南创智集团有限公司 （2）法定代表人：张念民 （3）成立日期：1998 年 4 月 （4）注册资本：18500 万元人民币 （5）持有本公司股份数量：4463.52 万股 （6）经营范围：计算机及其网络系统的研制、开发、生产、销售；电子商务 系统、通讯系统、教育软件及配套软件的开发、研制、销售，并提供相关技术咨 询、技术教育培训服务；经营本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表、 零配件；经销文化用品、百货、五金交电、化工（不含危险品）、建筑装饰材料（不 含硅酮胶）；生物工程的开发、研制、应用。 4、实际控制人具体情况 实际控制人：丁亮，男，44 岁，硕士，高级工程师。1992 年从事软件开发， 1994 年创办创智软件园，持有本公司第一大股东湖南创智集团有限公司 80%的股 份，原任创智信息科技股份有限公司董事长兼总经理，现任创智信息科技股份有 限公司总经理。 5、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系(以方框图表示) 12 6、 其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况 除控股股东外，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况如下： （1）公司名称：财富证券有限责任公司 （2）法定代表人： 胡军 （3）成立日期： 2002 年 8 月 23 日 （4）注册资本：213573 万元人民币 （5）经营范围： 证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务； 代理证券还本付息和红利支付业务；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投 资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 （三） 公司前10名流通股股东情况 （截止日期：2006年12 月31 日） 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 （股） 种类 股东之间的关联 关系 席得胜 1,247,423 A 股 未知 郭萍 599,000 A 股 未知 宋勇 565,403 A 股 未知 郑强松 447,000 A 股 未知 宁金波 407,000 A 股 未知 王蒲仙 381,000 A 股 未知 王学华 369,361 A 股 未知 郭江涛 351,300 A 股 未知 福州禾诚贸易有限公司 344,500 A 股 未知 朱燕玲 339,900 A 股 未知 注：公司未知悉本公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是 否存在关联关系，也不知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 17.80% 丁 亮 创智信息科技股份有限公司 湖南创智实业有限公司 （上市公司第四大股东） 湖南创智集团有限公司 （上市公司第一大股东） 99.06% 80% 0.94% 3.22% 13 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股情况（股） 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初数 年末数 1 唐南军 男 42 董事、董事长 2006/3-至今 2 王国海 男 44 董事 2006/3-至今 2600 2600 3 柳 林 男 37 董事 2006/3-至今 4 汤秀庭 男 64 独立董事 2006/3-至今 5 邓颖俊 男 35 独立董事 2006/7-至今 6 叶柏龙 男 42 监事会召集人、副总经理 2003/7-至今 7 彭术乔 男 35 监事 2003/7-至今 8 黄 煦 女 35 监事 2003/7-至今 9 丁 亮 男 45 总经理 2006/3-至今 10 曾 三 男 35 副总经理、董秘 2006/8-至今 11 曾国柱 男 45 副总经理 2006/3 至今 12 王 红 女 40 财务总监 2006/3-至今 （二） 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职和兼职情况： 姓名 职务 主要工作经历 在股东单位外的任职和兼 职情况 唐南军 董事、董事长 现任新宇投资集团有限公司董 事长，创智信息科技股份有限公 司董事长。 新宇投资集团有限公司董事长 王国海 董事 曾任湖南财经学院讲师、创智科 技董事、监事，现任财富证券有 限责任公司副总裁，湖南大学兼 职教授，创智信息科技股份有限 公司董事。 柳 林 董事 曾任瑞典 Ingate（法国）公司工 程师、北京正本技术有限公司项 目经理、北京湘计立德信息技术 有限公司副总经理，现任北京长 北京长软立德信息技术有限公 司副总经理 14 软立德信息技术有限公司副总 经理，创智信息科技股份有限公 司董事。 汤秀庭 独立董事 曾任武警陕西省总队政委、陕西 省人大常委内司委委员、国家黄 金部队（中国人民武装警察部队 黄金指挥部）政委、党委书记， 少将军衔，现已离休，现任创智 信息科技股份有限公司独立董 事。 邓颖俊 独立董事 曾任宝盈基金管理公司财务经 理，深银联网络服务中心营销策 划部经理，深圳金融电子结算中 心高级调研员，深圳一飞会计师 事务所高级审计员，现任深圳堂 堂会计师事务所执业会计师。 深圳堂堂会计师事务所执业会 计师 叶柏龙 监事会召集人、副总 经理 1999 年至 2002 年起担任创智信 息科技股份有限公司独立董事。 2002 年4 月至今担任创智信息科 技股份有限公司监事和副总经 理。 彭术乔 监事 1998 年3 月任湖南金通投资咨询 有限公司总经理，2002 年 10 月 任湖南大成投资管理有限公司 董事长、首席专家，1997 年至今 担任创智信息科技股份有限公 司监事。 黄 煦 监事 1997 年起在创智信息科技股份 有限公司历任人力资源、行政、 办公室工作。2003 年 6 月经公司 工会民主推选作为员工代表担 任创智信息科技股份有限公司 监事至今。 丁 亮 总经理 1994 年5 月起担任创智软件园有 限公司总经理、湖南创智实业有 限公司董事长，1998 年 5 月至 2006 年 3 月 9 日担任创智信息科 技股份有限公司董事长。现任创 智信息科技股份有限公司总经 理。 曾三 副总经理、董秘 曾任长沙中意集团股份有限公 司国际合作部项目经理，湖南省 国际信托投资公司投资银行二 部经理，资产管理部经理，财富 证券有限责任公司资产管理总 部总经理，证券投资总部总经 理，现任创智信息科技股份有限 公司副总经理，董事会秘书。 曾国柱 副总经理 1997 年 10 月至今，在创智信息 科技股份有限公司社保销售部 任总经理，2005 年 4 月任创智信 15 息科技股份有限公司副总经理 至今。 王 红 财务总监 曾任天津橙宝鲜橙汁有限公司 北京分公司、北京时代宏智科技 发展有限公司财务部经理，北京 新智大洋科技发展有限公司财 务部经理。现任创智信息科技股 份有限公司财务总监。 （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 公司对董事、监事和高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）报酬 由基本工资和绩效工资组成，无其他奖金、津贴、特殊物质待遇、退休金计划或 认股权计划。制定了选择、考评、激励及约束机制，并依据考评结果确定其薪酬。 （2）董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他 关联单位领取 唐南军 董事、董事长 0 否 王国海 董事 0 是 柳 林 董事 0 否 汤秀庭 独立董事 4.5 否 邓颖俊 独立董事 3 否 叶柏龙 监事会召集人、副总经理 21.6 否 彭术乔 监事 0 否 黄 煦 监事 3.7 否 丁 亮 总经理 24 否 曾 三 副总经理 6 否 曾国柱 副总经理 14.4 否 王 红 财务总监 0 否 合计： - 77.2 - （3）不在本公司领取薪酬的董事、监事情况： 董事唐南军先生、王国海先生、柳林先生、监事彭术乔先生不在本公司领取 报酬，其中王国海先生在其任职的股东单位领取报酬，其他均不在股东单位或其 16 他关联单位领取报酬。 （四） 报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 2006 年 3 月 9 日，选举新一届董事会，唐南军先生、王国海先生、柳林先生、 汤秀庭先生、刘艳萍女士为第五届董事会成员，经董事长提名，丁亮先生为公司 总经理，叶柏龙先生、曾国柱先生、陈永红先生和林惠春先生为公司副总经理， 经总经理提名，聘任王红女士为公司财务总监。2006 年 5 月 24 日，独立董事刘艳 萍女士因工作原因辞去本公司独立董事职务，增补邓颖俊先生为公司独立董事， 因工作原因原副总经理林惠春先生和陈永红先生辞去副总经理职务，经公司总经 理提名，聘任曾三先生担任副总经理和董事会秘书职务。公司的监事和其他高级 管理人员无变化。 （五） 公司员工情况： 截止至2006年12月31日，本公司在职人数685人，离休职工人数3人，退休职 工人数96人。 按专业分类： 专业结构 人数 比例（%） 销售人员 57 8.32 技术人员 513 74.89 管理人员 68 9.93 其他人员 47 6.86 按教育程度： 学历结构 人数 比例（%） 硕士以上（含硕士） 30 4.38 本 科 379 55.33 专 科 219 31.97 大专以下 57 8.32 17 五、公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司 章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的要求，不 断完善、修改《公司章程》，制定的《股东大会议事规则》、《董事会规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》等较为健全的内部控制 制度，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求。 具体情况如下： 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东按其持有的公司股份享受平等的股东权利，并承担相应 义务。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并能使尽可 能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合《股东大会规范意见》及《股 东大会议事规则》的有关规定，使股东充分行使表决权。公司有健全的、行之有 效的内控制度，确保上市公司的资产完整。 2、控股股东与上市公司 控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股 东与上市公司之间做到经营管理人员、资产、财务、结构和业务上的明确分开， 各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能够独立 运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。 3、董事与董事会 公司较早在董事会设立独立董事，董事会的人数及公司独立董事的任职资格符 合法律法规的要求，各位董事以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会。独立董 事对公司的经营决策及重大事项提出建设性意见。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法定法规的要求。公司监事能够认真履行自 己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其 它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 18 5、关于信息披露制度 公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司严格按照法律 法规和《公司章程》的规定，真实、准确披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，本公司进一步完善以下内控制 度并提交公司董事会审议和报请股东大会对其进行确认： （1） 根据《上市公司治理准则》修改公司章程； （2） 建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，以 及与之对应的激励约束机制和相关奖励制度。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事汤秀庭先生、邓颖俊先生本着诚信、勤勉、尽责的工作态 度，严格履行独立董事的职责。报告期内，积极出席公司 2006 年度召开的 全部董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、 财务、公司治理等角度对公司制度建设、经营决策、项目投资等重大事项发 表专业性意见，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事 会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立 董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。 1）独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出 席（次） 缺席（次） 备 注 汤秀庭 7 6 1 0 — 邓颖俊 4 4 0 0 — 2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓 名 提出异议的事项 提出异议的 具体内容 备 注 汤秀庭 — — — 邓颖俊 — — — （三） 公司“五分开”情况 本公司控股股东是湖南创智集团有限公司。在报告期内，本公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。 1、 业务 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈 亏，控股股东基本以投资管理为主，本身无实质性生产经营，并承诺不与本公司 进行同业竞争。 2、人员方面 19 本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的 总经理负责制架构。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，并 未在股东单位兼任除董事外的任何职务。控股股东推荐的董事、监事通过合法程 序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免的决定情况。 3、资产 本公司拥有独立于控股股东的开发系统、生产系统和采购、销售系统、配套 系统。主要采购、销售和配套系统不依靠控股股东进行，控股股东没有违规占用 公司的资金、资产及其他资源。 4、机构方面 本公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、 经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东没有干预公司的机构设立， 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。控股股东没 有干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存 在“两块牌子，一套人马”，混合经营合署办公的情况。 5、财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管 理制度，运行规范，财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人 事关系，公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税，不存在与控股股东 共用银行帐户的情况。 （四） 公司对高管人员的考评及激励机制 公司提倡重诚信、重执行、重品德的职业道德，建立对高级管理人员的选择、 考评、激励及约束机制。考核的主要指标有：销售收入、净利润、现金流、新产 品的研发等，其报酬与公司经营业绩直接挂勾，公司高层人员与企业共担风险， 共享成长。 20 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。2006 年 6 月 9 日，公司在《证券时报》上刊登了会议通知，公布了年度股东大会会议召开 时间、地点和会议议程等事项。2006 年 6 月 30 日在北京市朝阳区将台西路 8 号 北京市珀丽酒店召开。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的《证券时 报》上。 2006 年度第 1 次临时股东大会会议通知于 2006 年 2 月 7 日在《证券时报》 上刊登，于 2006 年 3 月 9 日在深圳市高新区南区科苑南 4 道虚拟大学园大楼 B404 室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在 2006 年 3 月 10 日的《证券时报》上。 2006 年度第 2 次临时股东大会会议通知于 2006 年 12 月 5 日在《证券时报》 上刊登，于 2006 年 12 月 20 日在北京市建国门外大街 19 号国际大厦一座三层北 京公司会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在 2006 年 12 月 21 日的《证 券时报》上。 21 七、董事会报告 一、 公司经营情况的讨论与分析 （一） 报告期内总体经营情况 2006 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所 未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断， 正常生产经营受到影响。公司对现有业务机构进行了适度地整合。将原有的以事 业部为单位行业改制成组建独立的子公司，其在人员、管理、财务等方面实行独 立运作，自主经营，自负盈亏。公司在业务结构上进行的整合有利于集中资源优 势，实行专业化的经营和精细化的管理，而且改善了公司的财务状况，使流动性 缺口缩小。 截止至报告期末，本公司大股东及其关联方占用资金全部已通过债务转承、 子公司股权司法拍卖、执行担保以及现金清偿等方式清欠完毕。公司为子公司及 关联方银行贷款提供担保的金额为 2.45 亿元，目前正在诉讼当中。公司正在积极 地寻找解决方案解除担保。报告期内，公司启动并积极地推动股权分置改革工作。 本报告期内，公司实现主营业务收入为 71,367,066.44 元，主营业务利润为 21,205,346.47 元。由于公司对外担保，对或有负债进行了计提，根据实际情况 对长期股权投资计提了减值准备，以及业务转让损失导致 2006 年出现了亏损的局 面，亏损金额达 281,144,323.79 元。公司 2004 年、2005 年和 2006 年连续三年 亏损，公司股票将被实施暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》 的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2007 年）如果实现盈利，仍可以申请恢 复上市，因此，对公司而言，2007 年是生死攸关的一年，本公司董事会及经营层 将大力推进资产重组工作，积极引进战略投资者，维护公司的持续经营，并争取 未来经营的健康发展。 （二） 公司主营业务及其经营状况 公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软 件制作及软件售后服务；进出口业务。 1、报告期内公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务按行业划分 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 科技 67,025,425.65 20,938,528.96 22 商业 4,341,640.79 266,817.51 公司主营业务按产品划分 产品类别 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 软件及硬件 67,025,425.65 44,733,755.51 其他商品销售 4,341,640.79 4,040,318.69 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 153.02 -97.33% 华东 93.96 -75.65% 华中 945.62 -20.48% 华南 5,335.45 -29.77% 西北 45.20 -83.69% 东北 60.45 -38.06% 出口 503.01 -45.01% 占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 行业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 科技 67,025,425.65 20,938,528.96 占主营业务收入 10%以上的收入、成本、毛利率情况如下 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 软件及硬件 67,025,425.65 44,733,755.51 33.26% 2、主要财务指标对比 单位：元 项目 2006 年 2005 年 增减幅度% 主营业务收入 71,367,066.44 161,908,542.21 -55.92% 主营业务利润 21,205,346.47 2,821,650.26 651.52% 净利润 -281,144,323.79 -546,714,720.87 -48.58% 股东权益 56,384,942.46 265,913,955.02 -78.80% 总资产 287,924,636.05 810,397,049.03 -64.47% 现金及现金等价物净增加额 -23,401,468.12 -289,004,474.86 -91.90% 23 主要财务指标变动的原因说明； ⑴ 本期主营业务收入减少的主要原因是本期公司电信、国际等业务转让及重要子公司被司 法拍卖，以及受银行债务、违规担保、涉及多起诉讼及媒体负面报道的影响，市场拓展受限， 导致收入大幅下降。 ⑵ 本期主营业务利润增加的主要原因系上年成本相对过高，本期业务重组成立新子公司后成 本控制较好。 ⑶ 净利润减少主要是根据公司对外担保诉讼案件的法院判决计提预计负债及应收帐款计提 减值准备所致。 ⑷ 股东权益减少主要是本期巨额亏损所致。 ⑸ 资产总额减少主要是固定资产及重要子公司被司法拍卖以及本期巨额亏损所致。 ⑹ 现金及现金等价物减少主要为偿还银行贷款、应付票据到期贴现及支付律师、诉讼费、法 院执行费等。 3、 主要控股子公司的经营情况 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 经营范围 总资产（万 元） 主营业务利 润 （万元） 湖南创智数码 科技股份有限 公司 4,567.37 56.67 研究、开发、生产、销售计算 机多媒体信息系统软硬件产 品、服务器及其配套系统设备； 销售（含代理）有线电视及宽 带网络系统软件及设备等 3,864.89 1,135.03 湖南创智信息 系统有限公司 1,000.00 98.00 研制、开发、生产、销售计算 机软件及配套系统；提供软件 制作及软件售后服务；经营商 品和技术的进出口业务；房地 产、公路建设、高新技术项目 投资 3,833.79 596.49 湖南创智软件 科技有限公司 300.00 41.67 研究、开发、生产、销售计算 机软件系统及配套硬件系统、 提供系统集成服务、咨询服务 1,111.53 243.68 湖南创智和宇 信息系统有限 公司 300.00 46.00 计算机软件、计算机系统、通 讯系统(不含卫星接、发、收设 备)的研究、开发、生产和销售 及其相关的技术服务，计算机 系统集成服务，防盗报警、电 视监控工程的设计、施工及维 修服务。 1,131.90 352.82 衡阳蓉园酒店 有限公司 1,000.00 98.00 酒店的筹建 14,625.87 - 长沙创智世商 网电子商务有 3,400.00 99.50 研制、开发、生产、销售计算 机、电子商务系统 357.32 26.99 24 限公司 广东创智网络 系统有限公司 1,000.00 60.00 发、销售计算机通信网络产品， 网络接入产品、电子产品；计 算机软件、系统集成和网络的 技术服务等等 19.22 - 4、在经营中出现的问题与困难及解决办法： 公司目前经营中的问题主要体现在现金流的短缺及债务负担很重。公司重组 是公司当前主要任务。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业竞争激烈，但发展机会很大。公司的业务将面临行业整合， 规模化发展的局面。 （二）公司未来发展战略和展望 1、公司发展战略 公司将引进战略投资者对公司进行重组。 2、新年度经营计划 主要任务是稳定现有业务，进行债务重组，公司已完成股权分置改革，为 公司未来健康发展奠定了的基础。 3、公司未来发展战略资金需求及使用计划说明 公司将通过引进重组方对公司进行重组，解决当前公司财务困境。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险及已（拟）采 取的对策和措施 公司目前连续三年亏损，股票将被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上 市交易规则》的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2007 年）如果不能实现盈 利，公司股票将被面临退市风险。本公司董事会及经营层将大力推进资产重组工 作，积极引进战略投资者，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 三、公司投资情况 截止至本报告期末公司募集资金的使用情况 单位:人民币万元 25 募集资金总额 45,301.60 已累计使用募集资金总额 44881.93 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 进度 电信行业新一代解 决方案项目 15,000.00 否 13090.81 — 是 客户关系管理系统 13,200.00 否 13247.63 — 是 创智国际化软件出 口基地建设项目 10,000.00 否 8727.10 — 是 保险综合信息平台 12,100.00 否 9816.39 — 是 合计 50,300.00 — 44881.93 — — 未达到计划进度和 收益的说明（分具体 项目） 本公司募股资金基本按计划进度进行投资。 变更原因及变更程 序说明（分具体项 目） 未变更 本公司募集资金投入基本按计划进度进行。 四、 报告期内，天职国际会计师事务所有限公司为公司出具了无法表示意见的审 计报告。 本公司董事会针对天职国际会计师事务所于 2007 年 4 月 27 日出具的无法表示 意见的审计报告，拟采取以下改进措施： 本公司董事会及经营层将大力推进资产重组工作，积极引进战略投资者，维护 公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 责成有关人员及衡阳蓉园酒店有限公司立即与审计单位抓紧沟通，马上提供资 料并交由公司归档保存。 五、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）第四届董事会第二十次会议于 2006 年 1 月 25 日在长沙召开，本次董事会 决议公告刊登在 2005 年 2 月 7 日的《证券时报》上。 （2）第四届董事会第二十一次会议于 2006 年 2 月 10 日以通讯方式召开，本次 董事会决议公告刊登在 2006 年 2 月 11 日的《证券时报》上。 26 （3）第五届董事会第一次会议于 2006 年 3 月 9 日在深圳召开，本次董事会决 议公告刊登在 2006 年 3 月 10 日的《证券时报》上。 （4）第五届董事会第二次会议于 2006 年 4 月 28 日在长沙召开，本次董事会 决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的《证券时报》上。 （5）第五届董事会第三次会议于 2006 年 6 月 6 日召开，本次董事会决议公告 刊登在 2006 年 6 月 9 日的《证券时报》上。 （6）第五届董事会第四次会议于 2006 年 8 月 28 日上午在创智北京公司会议 室召开，本次董事会决议公告刊登在 2006 年 8 月 29 日的《证券时报》上。 （7）第五届董事会第五次会议于 2006 年 10 月 26 日以通讯方式召开，本次董 事会决议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日的《证券时报》上。 （8）第五届董事会第六次会议于 2006 年 12 月 4 日上午以通讯方式召开，本 次董事会决议公告刊登在 2006 年 12 月 5 日的《证券时报》上。 （9）第五届董事会第七次会议于 2006 年 12 月 23 日上午以通讯方式召开，本 次董事会决议公告刊登在 2006 年 12 月 25 日的《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。年度股东大 会于 2006 年 6 月 30 日在北京市朝阳区将台西路 8 号北京市珀丽酒店召开，会议审 议通过了 11 项议案。 2006 年度第 1 次临时股东大会于 2006 年 3 月 9 日在深圳市高新区南区科苑南 4 道虚拟大学园大楼 B404 室召开，会议审议通过了如下 2 项议案： 2006年度第2次临时股东大会于2006年12月20日在北京市建国门外大街19 号 国际大厦一座三层北京公司会议室召开，会议审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会通过司法途径解决资金占用问题的议案》。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2006 年对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： 1) 经 2005 年度股东大会通过，修改公司章程相关条款，修订股东大会议事规 则，董事会议事规则和监事会议事规则。自 2006 年 6 月 30 日起，董事会严格执行 章程修改条款并逐条落实到位。 2) 根据公司 2005 年年度股东大会决议，公司聘任天职国际会计师事务所有限 公司为公司 2006 年度财务审计机构。 六、本次利润分配预案 27 经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司 2006 年度净利润为 -281,144,323.79 元，本年度可供股东分配的利润-799,833,240.01 元。本公司 2006 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 七、本公司独立董事对以下事项发表独立意见： 汤秀庭先生、邓颖俊先生作为创智信息科技股份有限公司独立董事在此公开声 明： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（[2003]56 号）精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核 查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下： 截止报告期内本公司为控股股东湖南创智集团有限公司及其关联方借款提供 担保，对外担保人民币 2.45 亿元，其中为大股东及关联方提供担保人民币 1.85 亿元，为原控股子公司创智软件园有限公司提供担保人民币 6000 万元。 我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 [2003]56 号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定， 防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作 为创智信息科技股份有限公司独立董事，现就 2006 年度利润分配预案发表如下意 见： 本公司 2006 年度实现净利润-281,144,323.79 元，本年度不进行现金利润 分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情况。 八、其他事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，没有变更信息披露报刊。 28 八、监事会报告 一、监事会会议召开情况 2006 年度，创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公 司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监督职能。报告期内，共召开 6 次 监事会会议，会议内容如下： 1、第四届监事会第十二次会议于 2006 年元月 25 日下午召开，本公司监事会 召集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议审议通过以下议案： （1）关于修改公司章程的提案； （2）关于重新选举公司新一届董事会的提案； 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 2、第四届监事会第十三次会议于 2006 年 4 月 22 日下午召开，本公司监事会 召集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议就 2005 年度监事会工作 报告相关工作进行了讨论，形成一致意见： （1）要求与公司 2005 年度财务审计机构有关人员进行专项沟通和工作交流， 听取有关情况介绍和解释； （2）有必要敦促董事会及董秘办尽快提供公司以下情况和信息： A. 募集资金使用情况和说明； B. 公司关联交易情况及说明； C. 公司对外担保及资金占用情况和说明； （3）根据证监会就监事会出具专项审核意见的要求没，监事会认为有必要与 湖南省监管局有关领导进行交流，就监管机构提出的新的规定和要求加强 学习，更好的促进 2005 年度年报顺利出台和今后监事会工作的开展； 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 29 3、第四届监事会第十四次会议于 2006 年 4 月 28 日上午召开，本公司监事会 召集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议审议通过如下议案： （1）公司 2005 年年度报告及报告摘要。 （2）公司 2005 年度利润分配预案； （3）公司 2005 年度财务决算报告； （4）公司 2005 年度监事会工作报告； （5）公司 2005 年度董事会工作报告； （6）公司 2006 年度第一季度工作报告； （7）关于公司聘任高管人员的议案； （8）关于解决公司当前困难，保持公司持续经营的议案； 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 4、第四届监事会第十五次会议于 2006 年 6 月 8 日下午召开，监事彭术乔先 生主持会议，2 名监事出席会议，监事会召集人叶柏龙先生因公出差，委托监事彭 术乔先生主持会议并签署有关文件，会议审议通过以下议案： （1）关于修订《公司监事会议事规则》的议案； 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 5、第四届监事会第十六次会议于 2006 年 8 月 26 日下午召开，本公司监事会 召集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议审议通过如下议案： （1）公司 2006 年度中期报告及报告摘要； 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 6、公司监事会包括监事会召集人叶柏龙先生在内的 3 名监事于 2006 年 8 月 27 日上午全体列席公司第五届董事会第四次会议，会议主要议题是：1）审议 30 公司 2006 年度中期报告及报告摘要；2）审议关于聘任公司董事会秘书的议案； 通过本次会议监事会听取了公司董事长、财务总监对中报有关情况的介绍和分 析意见，对公司如何增加收入、顺利完成公司重组和股权分置改革表示高度关 注，希望公司尽快走出目前困境，获得好的发展前景。 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》 和有关法律的规定。 二、对公司依法运作情况和高层管理人员履行职务情况的说明 2006 年度，公司监事会在力所能及的范围内积极履行职责，本着勤勉、尽责 的工作态度，根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况及 公司管理制度执行情况等进行了监督，认为：本届董事会和公司主要高管人员在 这一时期的工作是不理想的，特别是公司重组未能取得实质性进展和预期效果， 导致公司面临更加困难的局面。公司监事会成员无法获知公司在“清欠”及资产 司法处置过程中的重大行为，很难判断董事会主要成员与部分高管人员的行为是 否与《公司章程》的要求一致。 三、对公司财务状况和经营情况的说明； 1、报告期内总体经营情况 2006 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所 未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断， 正常生产经营受到影响。公司对现有业务机构进行了适度地整合。将原有的以事 业部为单位行业改制成组建独立的子公司，其在人员、管理、财务等方面实行独 立运作，自主经营，自负盈亏。公司在业务结构上进行的整合有利于集中资源优 势，实行专业化的经营和精细化的管理，使流动性缺口缩小。 截止至报告期末，本公司大股东及其关联方占用资金全部已通过债务转承、 子公司股权司法拍卖、执行担保以及现金清偿等方式清欠完毕。公司为子公司及 关联方银行贷款提供担保的金额为 2.45 亿元，目前正在诉讼当中。公司正在积极 地寻找解决方案解除担保。报告期内，公司启动并积极地推动股权分置改革工作。 31 本报告期内，公司实现主营业务收入为 71,367,066.44 元，主营业务利润为 21,205,346.47 元。由于公司对外担保，对可能产生的负债进行了计提，并且对 长期投资进行了计提减值准备，以及业务转让损失导致 2006 年出现了亏损的局面， 亏损金额达 281,144,323.79 元。公司 2004 年、2005 年和 2006 年连续三年亏损， 公司股票将被实施暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的规定， 在暂停上市后的首个会计年度（2007 年）如果实现盈利，仍可以申请恢复上市， 因此，对公司而言，2007 年是生死攸关的一年，本公司监事会将监督配合董事会 及经营层大力推进资产重组工作，维护公司的稳定运作，为未来经营的良性发展 创造条件。 四、公司募集资金使用情况： 单位：万元 序 号 实际投资项目 计划募集 资金投入 实际投入金额 实际投入时间 1 电信行业新一代解决方案 PTTS 15,000.00 13,090.81 2002 年-2006 年 2 客户关系管理系统(Power CRM) 13,200.00 13,247.63 2002 年-2006 年 3 创智国际化软件出口基地建设项 目 10,000.00 8,727.10 2002 年-2006 年 4 保 险 综 合 信 息 平 台 Power insurance 12,100.00 9,816.39 2002 年-2006 年 合计 50,300.00 44,881.93 注：2006 年没有募集资金使用；创智科技持有创智软件园有限公司（募集资 金使用的主要单位）98%的股权 2006 年 11 月被法院拍卖。 本公司募集资金投入项目与原承诺项目基本一致。募集资金未设专户存储。 五、对公司对外担保及资金占用情况的说明： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（[2003]56 号）精神，监事会对公司对外担保进行了专项核查， 现就公司对外担保情况说明如下： 截止报告期内本公司为控股股东湖南创智集团有限公司及其非关联方借款提 供担保，对外担保人民币 2.45 亿元，其中为大股东及关联方提供担保人民币 1.85 32 亿元，为原控股子公司创智软件园有限公司提供担保人民币 6000 万元。 我们将督促公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监 会 [2003]56 号精神要求，密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范 对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 六、2007 年工作计划： 2007 年度，公司第四届监事会在任期内将根据国家有关法律、法规，认真履 行《公司章程》所赋予的职责，发挥监督职能，对公司依法运作情况、内部规章 制度执行情况、公司股东大会、董事会的召开程序、决议情况、公司董事、高级 管理人员履职情况、重大经营决策、特别是公司对外担保、委托理财、大股东及 其关联方占用资金、帐外资产、关联交易、募集资金使用、对外投资等重点情况 实施认真监督检查，积极敦促和监督公司董事会及经营层大力推进资产重组工作， 积极引进战略投资者，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 33 九、重要事项 （一） 报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项。 1、光大银行深圳分行就本公司关联方深圳市智信投资有限公司 1.85 亿元贷款， 本公司提供连带责任保证一案，2006 年 8 月 16 日经广东省高级人民法院（2006） 粤高法民二初字第 2 号民事判决书一审裁定，光大银行深圳分行与本公司签订的 《保证合同》无效，本公司对深圳市智信投资有限公司不能履行的债务承担不超 过 50%的赔偿责任。本公司承担赔偿责任后，有权就赔偿的数额向深圳市智信投资 有限公司追偿。光大银行已提出上诉，二审正在审理中。 2、中国工商银行长沙金鹏支行就创智软件园有限公司贷款 2000 万元，本公司 提供保证担保一案，2006 年 10 月 12 日，经湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006） 岳民二初字第 1728 号民事判决，创智软件园有限公司归还借款本金 2000 万元， 及利息 56 万元直至贷款本息还清止的贷款利息及逾期贷款罚息，本公司对该贷款 承担连带清偿责任。 3、中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行就创智软件园有限公司贷款 1000 万元，本公司提供连带保证担保一案，2006 年 10 月 16 日，经湖南省长沙市 岳麓区人民法院（2006）岳民二初字第 1777 号民事判决，解除中国农业银行长沙 高新技术产业开发区支行与创智软件园有限公司签订的借款合同，创智软件园有 限公司归还寄托告借款本金 1000 万元，利息 229249 元，本公司对该贷款承担连 带清偿责任。 4、上海浦东发展银行长沙分行就创智软件园有限公司贷款 2000 万元，本公司 提供保证担保一案，2006 年 9 月 30 日，经湖南省长沙市中级人民法（2005）长中 民二初字第 546 号民事调解，创智软件园有限公司归还原告 2000 万元借款，本公 司和湖南创智集团有限公司承担连带清偿责任。 5、中国工商银行长沙金鹏支行就湖南创智集团有限公司贷款 1693 万元，原控 股子公司创智软件园有限公司提供保证担保一案，经湖南省长沙市岳麓区人民法 院（2006）岳民二初字第 1779 号民事判决，湖南创智集团有限公司偿还中国工商 银行长沙金鹏支行 1693 万元借款及利息 137 万元直至贷款本息还清止的贷款利息 及逾期贷款罚息，创智软件园有限公司对上述债务的归还承担连带清偿责任。 6、中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行就湖南创智集团有限公司贷款 3960 万元，创智软件园有限公司提供保证担保一案，2006 年 12 月 25 日经湖南省 高级人民法院（2006）湘高法民二初字第 24 号民事判决，湖南创智集团有限公司 偿还中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行贷款本金 3960 万元及利息 2543231.97 元（截止 2006 年 8 月 21 日，此后利息按中国人民银行规定的利率管 理规定计付），创智软件园有限公司对该笔贷款本息承担连带偿还责任。 7、中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行就湖南创智集团有限公司分别 贷款 3500 万元和 953 万，创智软件园有限公司提供保证担保一案，2006 年 11 月 30 日，经湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳民二初字第 1970 号民事判决， 湖南创智集团有限公司归还中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行借款本金 4453 万元，利息 3723065.2 元（计算至 2006 年 10 月 29 日，此后利息按中国人民 银行同期同类贷款利率计算），创智软件园有限公司对该贷款承担连带清偿责任。 8、兴业银行长沙分行就创智软件园有限公司贷款 3500 万，湖南创智集团有限 34 公司提供连带保证责任一案，2006 年 6 月 30 日，经湖南省高级人民法院（2006） 湘高法民二初字第 4 号民事判决，创智软件园有限公司归还兴业银行长沙分行借 款本金 3500 万元及合同期内利息及逾期罚息。湖南创智集团有限公司对该债务承 担连带清偿责任。 9、长沙市商业银行华夏支行就湖南创智实业有限公司借款 5000 万元，创智软 件园有限公司、湖南创智集团有限公司提供保证担保一案，经湖南省长沙市雨花 区人民法院 2006 年 4 月 14 日（2006）雨民保字第 1041 号民事裁定，冻结被申请 人湖南创智实业有限公司、创智软件园有限公司、湖南创智集团有限公司银行存 款 5100 万元或查封、扣押相等价值的其他财产。 10、本公司就深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、深 圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司四家公司向光大 银行深圳分行贷款 1.2 亿提供质押担保提起诉讼，目前法院已受理，一审尚未开 庭。 11、创智信息科技股份有限公司就 3000 万元质押合同诉中国光大银行深圳分 行一案，目前法院已受理，一审尚未开庭。 12、创智软件园有限公司就长沙市商业银行华厦支行擅自扣划 1 亿元银行存款 一案，2006 年 12 月 6 日湖南省高级人民法院（2006）湘高法民二初字第 15 号《民 事判决书》一审判决，创智软件园有限公司与长沙市商业银行华夏支行签订的《保 证合同》无效。长沙市商业银行华夏支行返还被扣划的 1 亿元银行存款及相应的 利息。目前，长沙市商业银行华夏支行已提起上诉，二审尚未开庭。 （二）报告期内本公司收购、出售资产及吸收合并事项。 1、深圳市南山区科技园南区创智深圳研究院综合大楼因本公司贷款及对外担 保涉及多项诉讼，被债权人申请法院执行， 2006 年 7 月 7 日，湖南省长沙市岳麓 区人民法院（2006）岳执字第 518、519、523、526 号民事裁定书裁定，拍卖或变 卖本公司在深圳市南山区科技园南区的土地（宗地号：T205-0018）及地面上的全 部附着物，用拍卖或变卖得到的价款清偿债务。 2006 年 9 月 15 日，经公开拍卖，深圳市九州信息科技有限公司以 1.78 亿元拍 得本公司在深圳市南山区科技园南区的土地（宗地号：T205-0018）及地面上的全 部附着物。 2006 年 11 月 15 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 518、519、 523、526-3 号民事裁定书裁定，本公司所属位于深圳市南山区科技园南区的 13,296.3 平方米的土地及 36,287.31 平方米的房屋产权归买受人深圳市九州信息 科技有限公司所有。 2、因本公司与长沙惠润电子科技有限公司 2,000 万元设备买卖合同纠纷，2005 年 12 月 30 日长沙惠润电子科技有限公司向湖南省望城县人民法院提起诉讼；2006 年 3 月 24 日，双方达成调解协议（湖南省望城县人民法院[2006]望民初字第 3 号 民事调解书），本公司在 2007 年 6 月 30 日前分期支付长沙惠润电子科技有限公司 货款及违约金 2,080 万元。由于本公司未按期支付款项，2006 年 10 月 12 日湖南 省望城县人民法院向本公司发出执行通知书，责令本公司于 2006 年 10 月 18 日履 行付款义务；2006 年 11 月 13 日湖南省望城县人民法院(2006)望执字第 261-1 号 民事裁定书裁定：拍卖或变卖本公司在创智软件园有限公司的全部股权（99.8％）。 根据湖南省望城县人民法院(2006)望执字第 261-2 号民事裁定书（2006 年 12 月 8 日），该法院委托湖南省财富拍卖有限公司对本公司在创智软件园有限公司全部股 权进行拍卖，买受人华融建筑工程(集团)有限公司以 262 万元的价格竞得本公司 35 在创智软件园有限公司的全部股权。已于 2006 年 12 月 12 日办理了股权过户手续。 （三） 报告期内本公司重大关联交易事项。 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对外担保金额为 2.45 亿元，具体如下。 序号 被担保企业 债权人名称 被担保单位与 本公司关系 担保余额 1 创智软件园有限公司 中国银行股份有限公司长沙市松 桂园支行 原子公司 3,000.00 2 创智软件园有限公司 中国工商银行长沙市金鹏支行 原子公司 2,000.00 3 创智软件园有限公司 中国农业银行长沙高新技术产业 开发区支行 原子公司 1,000.00 4 深圳市智信投资有限公司 光大银行深圳分行 同一母公司 18,500.00 合计 24,500.00 （四） 重大合同及其履行情况 1、 报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的事项。也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、 报告期内本公司无重大担保情况发生。 3、 报告期内，本公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续 到报告期的现金资产委托管理事项。 （五） 公司或持股 5%以上股东承诺事项 本公司第一大股东湖南创智集团有限公司于 1998 年 9 月 12 日在《中国证券 报》第 9 版公告承诺：湖南创智集团有限公司（原湖南创智科技有限公司）作为 本公司第一大股东及其任何其它关联企业均不在中国境内外从事任何计算机软 件的开发、生产及销售、计算机系统集成、通讯系统集成以及信息咨询方面的服 务。在本报告期内，该承诺得到有效执行。 （六）承诺事项： 公司原承诺于 2006 年 6 月底前启动股权分置改革工作，基于公司的具体情况， 于 2006 年 12 月 25 日公告公司股权分置改革说明书，公司的股改工作进入实质性 阶段。 36 （七） 公司聘请会计师事务所情况 1、报告期内，本公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财 务审计机构。 2、聘请会计师事务所支付的报酬情况 报告期内，向天职国际会计师事务所共支付年度审计费 93 万元，本公司承担 审计期间的差旅费用。 目前的审计机构为本公司 2006 年度新聘任的审计机构。 （八） 报告期内，本公司、公司董事会及董事没有被监管部门处罚的情况发生。 1、深圳证券交易所 2006 年 2 月 27 日下发了《关于对创智信息科技股份有限 公司及相关人员予以公开谴责的决定》。 2、本公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证监会湖南监管局文件[湘证监字 (2006)45 号]通知：中国证监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对创智信息科技股份有 限公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反 证券法律法规的行为立案稽查，至财务报告报出日，中国证监会湖南监管局尚未 公布稽查结果。 （九）报告期内公司无其它重大事项。 （十）期后事项 1、本公司 2007 年 1 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，本公司以资本公积金向本次实施 股权分置改变更登记日（2007 年 2 月 8 日）登记在册的全体流通股股东转增 127,854,000 股，即流通股股东每 10 股获得 9 股的转增股份，非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于流通股股东每 10 股获送 2.58 股。对价股份已于 2007 年 2 月 9 日上市交 易。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得 A 股上市 流通权（有限售条件）。 2、根据本公司 2007 年 4 月 19 日召开的临时董事会会议，公司董事唐南军先 生、柳林先生、独立董事汤秀庭先生和邓颖俊先生因工作原因辞去创智信息科技 股份有限公司董事和独立董事职务。股东湖南创智集团有限公司提名丁亮先生、 汤勇先生为创智信息科技股份有限公司第五届董事会增补董事候选人，提名谢路 一先生、邓磊先生为创智信息科技股份有限公司第五届董事会增补独立董事候选 37 人。 根据公司章程，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务，因董事长 唐南军先生于 2007 年 4 月 2 日提出辞去董事长职务的申请，董事会研究决定在 过渡期间推举柳林先生代行董事长职务。 3、因衡阳市静园宾馆破产清算组与新通投资有限公司、衡阳蓉园酒店有限公 司拍卖资产交割合同纠纷引起的诉讼事项，2007 年 3 月 29 日湖南省衡阳市蒸湘区 人民法院（2007）衡蒸执字第 47 号民事裁定书裁定，对衡阳蓉园酒店有限公司位 于衡阳市蒸湘区迎宾路 10 号的 12 处房屋所有权及其相应的土地使用权予以查封 （土地使用权 22,202.2 平方米，房屋 21,232.28 平方米），查封期间，不得擅自 处分上述财产。 38 十、财务会计报告 （一） 本公司财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了无法表示 意见的审计报告 (天职京审字字（2007）第 1216 号)。 审 计 报 告 天职京审字[2007]第 1216 号 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称贵公司） 财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 贵公司 2004 年、2005 年、2006 年已连续亏损，累计经营性亏损巨大，主要 财务指标显示财务状况进一步恶化；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有 负债；涉及多项未决诉讼；因诉讼事项重要资产被冻结；重要资产及子公司被法 院司法拍卖；营运资金出现负数；经营活动产生的现金流量净额为负数。截至审 计报告日，贵公司管理层没有披露有效改善贵公司持续经营能力的措施，且我们 无法通过满意的审计程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取 充分、适当的审计证据。 贵公司大股东（湖南创智集团有限公司）以衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股 权作价 14,317 万元清偿大股东占用资金，但我们无法通过满意的审计程序就衡阳 蓉园酒店有限公司 13,627 万元的固定资产与无形资产的所有权及价值获取充分、 适当的审计证据。 贵公司与长沙惠润电子科技有限公司因 2,000 万元设备买卖合同纠纷引起诉 39 讼，子公司创智软件园有限公司因此被法院拍卖，创智软件园有限公司不再纳入 合并范围，由此使大股东及其关联方占用资金减少 16,817 万元（已提坏账准备 8,409 万元）、为大股东及关联方提供担保减少 15,106 万元（已预计负债 7,918 万 元）。在贵公司账面我们未见该 2,000 万元应付款项，也无法采用满意的审计程序 就贵公司与长沙惠润电子科技有限公司诉讼事项所述合同款获取充分、适当的审 计证据。 北京创智科技有限公司因 3,048.6 万元借款而起诉贵公司，2006 年 10 月 13 日长沙市岳麓区人民法院（2006）岳民二初字第 1802 号民事判决书裁定贵公司支 付北京创智科技有限公司 3,048.6 万元，并于 12 月 25 日以长沙市岳麓区人民法 院（2006）岳执初字第 0780 号民事裁定书裁定冻结贵公司相关资产 3,500 万元。 在贵公司账面我们未见该 3,048.6 万元借款，也无法采用满意的审计程序就贵公 司与北京创智科技有限公司诉讼事项所述借款获取充分、适当的审计证据。 因贵公司与光大银行深圳分行存在未决诉讼，我们未能对贵公司在光大银行 深圳分行的银行往来及担保情况进行函证。 贵公司因涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露 等违反证券法律法规的行为正被中国证监会立案稽查，该事项对贵公司的影响难 以确定。 三、审计意见 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵 公司财务报表发表意见。 中国注册会计师： 匡敏 中国·北京 二○○七年四月二十七日 中国注册会计师： 汪吉军 40 创智信息科技股份有限公司 2006 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、 公司的基本情况 公司名称：创智信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 英文名称：POWERISE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 营业执照注册号：4403011056188 公司住所：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207 号 注册资本：人民币贰亿伍仟零柒拾陆万零贰佰元 法定代表人：唐南军 经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作 及软件售后服务；进出口业务（按资格证书办理） 本公司前身是长沙五一文化用品商场，成立于 1980 年。1993 年 3 月经湖南省 人民政府湘体改（1993）70 号文件批准，由主发起人长沙五一文化用品商场与长 沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公 司、中国农业银行湖南省信托投资公司采用定向募集方式成立“湖南五一文实业 股份有限公司”。本公司经中国证监会证监发字（1997）296、297 号文批准，公开 发行 2,500 万股 A 股新股，并于 1997 年 6 月 26 日在深交所上市交易。上市时股 本总额为 8,935.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社会公众股 2,500.00 万 元，内部职工股 1,000.00 万元。 1999年10月经湖南省工商行政管理局批准本公司更名为湖南创智信息科技股 份有限公司，主营业务增加计算机软硬件的生产销售。1999 年 11 月经中国证监会 证监上字（1999）10 号文批准向全体股东按 10：3 的比例配售股票，配股价格每 股 12 元，法人股东放弃配股。经此次配售后，本公司股本总额变更为 9,985.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社会公众股 3,250.00 万元，内部职工股 1300.00 万元。 2000 年 2 月 29 日经本公司 1999 年度股东大会决议通过以资本公积金每 10 股 转增 10 股，经此次转增股本后，本公司股本总额变更为 19,970.02 万元,其中： 法人股 10,870.02 万元，社会公众股 6,500.00 万元，内部职工股 2,600.00 万元。 2000 年 6 月 15 日经申请本公司内部职工股开始上市流通。 2001 年 3 月，经国家工商行政管理局批准，深圳市工商行政管理局核准，本 公司正式更名为创智信息科技股份有限公司。 2002 年 5 月经中国证监会证监发行字[2001]109 号文核准以每股发行价格人 民币 9.40 元，增发每股面值人民币 1.00 元的 5,106 万股 A 股股票，增加股本 5,106 万股，变更后的总股本为 25,076.02 万元。 41 二、 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 本公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 3、 记账本位币 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产均按取得或购建时发 生的实际成本入账。 5、 外币核算方法 本公司的外币业务记账方法采用外币统账制，发生外币经济业务时，采用业 务发生日之中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价”）折合为人民 币记账。年末对各种外币账户的外币余额按年末日汇率进行调整，调整后的人民 币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的专用 借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入资产成 本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生 产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计 入当期损益。 外币会计报表的折算方法为所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场 汇率折算为记账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发 生时的市场汇率折算为记账本位币，“未分配利润”项目以折算后利润分配表中 该项目的金额直接填列；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目的 差额，作为外币会计报表折算差额，在“未分配利润”项目下单列反映。 6、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法 本公司短期投资取得时的成本按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取 的现金股利或已到付息期尚未领取的债券利息计价。 短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现 金股利或利息外，应于实际收到时，冲减投资的账面价值。 在年末对持有的短期投资以成本与市价孰低计价，按投资总额计提短期投资 跌价准备，当单项投资占短期投资总额 10％及以上时，按单项投资计提跌价准备， 并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。已确认跌价损失的短期投资的价 值又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。 8、 坏账准备核算方法 本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账损失，对应收款 42 项根据债务单位的财务状况、现金流量等情况在年末按账龄分析法结合个别认定法提取坏账 准备，并计入当期损益。账龄分析法的账龄及估计损失率如下： 应收款项账龄 估计损失（％） 一年以内 3 一至二年 5 二至三年 10 三至四年 40 四至五年 50 五年以上 100 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公 司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当 期损益。 9、 存货核算方法 本公司的存货分为库存商品、产成品、在产品、低值易耗品、材料物资、商 品采购、基本开发成本、在途商品、分期收款发出商品等。 本公司采用实际成本进行存货日常核算，采用加权平均法确定发出存货的实 际成本。低值易耗品的单位价值在 500 元以下的采用一次摊销法，500 元至 2000 元的采用分期摊销法，按十二个月平均摊销。 本公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 本公司存货跌价准备按存货单项计提，每年年末按照成本与可变现净值孰低 计量，并按可变现净值低于成本的差额确认为当期费用。如以前减记存货价值的 影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金 额内转回。 10、 长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司长期股权投资中股票投资按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领 取的现金股利计价，其他投资按投出现金及非现金资产的账面净值计价入账。 本公司投资占被投资单位的有表决权资本总额的 20％以下的，或对被投资单 位的投资虽占其有表决权资本总额 20％或 20％以上，但对被投资单位无控制、无 共同控制且无重大影响的，采用成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现 金股利时确认，而该等现金股利超过投资日后产生的累积净利润的分配额，冲减 投资的账面价值。 本公司投资占被投资单位的有表决权资本总额的 20％以上的，或对被投资单 位的投资虽占其有表决权资本总额 20％或 20％以下，但对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的，采用权益法核算。本公司的初始投资成本超过应享有被 投资公司所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限平均 摊销，没有规定投资期限的按 10 年期限平均摊销，计入损益；本公司的初始投资 43 成本低于应享有被投资公司所有者权益份额之间的差额，记入资本公积。投资收 益以取得股权后所占被投资公司的净损益份额计算确定。被投资公司除净损益以 外的其他所有者权益变动，相应调整投资的账面价值。 （2）长期债权投资 本公司债券投资按实际支付的全部价款扣除已到付息期尚未领取的债券利息 计价入账，债券实际成本与债券票面价值的溢价或折价，采用实际利率法于债券 存续期内摊销。 （3）长期投资减值准备 本公司于每年年末对长期投资的账面价值逐项进行检查，按可收回金额与账 面价值孰低计价，并将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为当期投资 损失。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额 内转回。 11、 固定资产核算方法 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、 使用年限超过一年、单位价值较高（2,000 元以上）的有形资产。 本公司固定资产按其成本入账。融资租赁的固定资产在租赁开始日，按当日 租赁资产的账面价值与最低款额的现值两者中较低者作为入账价值；如果融资租 赁资产占企业资产总额比例低于或等于 30％的，在租赁开始日，本公司按最低租 赁付款额，作为固定资产的入账价值。最低租赁付款额与其入账价值的差额计入 未确认融资费用，在租赁期内各个期间按合理的方法进行分摊。 本公司固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产类别预计净残 值、预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与 估计情况有重大差异，则做相应调整。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25—40 年 3％ 2.425％-3.88％ 机器设备 10 年 3％ 9.70％ 运输设备 8 年 3％ 12.125％ 电子设备 5 年 3％ 19.40％ 其 他 4 年 3％ 24.25％ 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩 余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 每年年末对固定资产进行检查，对有迹象表明可能存在资产减值的情况时， 计算该固定资产的可收回金额；如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按 可收回金额低于账面价值的差额计算固定资产减值准备，并计入当期损益。如有 迹象表明以前期间据以计提固定资产减值的各种因素发生变化，使得固定资产的 可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的减值准备在原计提金额内予以 转回。 44 12、 在建工程核算方法 本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资 产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算 差额等借款费用计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算 的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提 折旧。 年末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回 金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、 借款费用核算方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费用， 以及因外币借款而发生的汇兑差额。 对于因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，只有在同时 符合三个条件（资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始）时才能开始资本化，计入在建工程的成本； 其他的借款费用应当于发生当期确认为费用。 本公司每年利息资本化金额，以至当年末止购置或者建造该项资产的累计支 出乘以资本化率计算确定。 14、 无形资产核算方法 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的 而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标 权、著作权、土地使用权、特许权等。 本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。 无形资产自取得当月起在预计使用期限内分期平均摊入管理费用。合同规定 了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； 合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限；合同规定了受益年限，且法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有 效年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 每年年末对无形资产的账面价值进行检查，如有迹象表明无形资产存在减值 的情况，对该无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过 可收回金额的部分确认为减值准备。当表明无形资产发生减值的迹象全部或部分 消失，将以前年度已确认的减值损失在原计提范围内予以全部或部分转回。 当无形资产预期不能为本公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予 以转销。 15、 长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年） 的各项费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一 次计入损益外，均在各费用项目的预计受益期间内分期平均摊销，如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚末摊销的该项目的摊余价值全部转 45 入当期损益。 16、 预计负债确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 符合上述确认条件的负债，其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如 果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上下限金额的平均数确 定，如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定，确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能够收到时作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超过所 确认负债的账面价值。 17、 收入确认原则 销售商品收入为本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不 再对该已出售的商品继续实施管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本 公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 劳务收入，提供在同一会计年度内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相 关的经济利益能够流入本公司，劳务收入和成本能够计量时，确认劳务收入的实 现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳 务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分， 作为当期费用。 销售商品收入及劳务收入按本公司与购货方或接受劳务方签订的合同或协议 金额或双方接受的金额（不含增值税之销项税额）确定，销货退回和销售折让在 发生时直接冲减当期收入（年度资产负债表日及以前售出的商品，在资产负债表 日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处 理）。现金折扣在实际发生时作为当期财务费用。 18、 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定 19、 所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法核算。 20、 编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 合并范围的确定原则：本公司根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并 会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围 请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有 共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期 持有其半数以上的权益性资本的子公司、非持续经营的所有者权益为负数的子公 46 司等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的 各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有 重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对合营公司 的会计报表采用比例合并法合并。 21、 会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）本公司以前年度合并报表时对子公司提取的盈余公积进行了还原抵销， 本 年开 始不再 还原抵 销， 并进行 了追溯调 整， 调整增 加年初 未分 配利润 39,534,556.57 元，调整减少年初盈余公积 39,534,556.57 元；调整增加上年同期 年初未分配利润 39,130,068.74 元。 （2）本公司以前年度纳入合并范围的成都飞机工业集团电子科技有限公司系 本公司与成飞集团科技股份有限公司等共同投资设立，双方为并列第一大股东， 持股比例均为 33.37％，本公司不具有实质上的控制权，本年根据实际情况，不再 纳入合并范围，仅采用权益法核算，并对年初合并报表进行了追溯调整：调整资 产负债表年初数、利润表上年同期数相关项目，其中使年初资产总额减少 78,665,750.81 元、年初负债总额减少 43,372,217.07 元、年初少数股东权益减少 35,293,533.74 元、上年同期主营业务收入减少 40,016,680.72 元、上年同期主营 业务成本减少 29,766,395.64 元，对年初净资产与上年同期净利润无影响。 （3）年初合并抵销计算错误，本年对此进行了追溯调整，调整增加年初资本 公积 31,441.61 元，调整减少年初少数股东权益 31,441.61 元。 上述调整合计使年初未分配利润增加 39,534,556.57 元，年初盈余公积减少 39,534,556.57 元；使上年同期年初未配利润增加 39,130,068.74 元。 三、 税项 1、 增值税 本公司母公司、子公司湖南创智信息系统有限公司为小规模纳税人，按照销 售商品或提供劳务收入的 4％计缴增值税；其余子公司均为一般纳税人，按销售商 品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17％。 根据《财政部、国家税务总局 、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产品 发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年 12 月 31 日以前，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品或集成电 路产品，按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％或 6％的 部分实行即征即退政策。本公司子公司湖南创智数码科技股份有限公司、湖南创 智软件科技有限公司、湖南创智和宇信息系统有限公司享受此政策。 2、 营业税 本公司按应税营业额的 5％计缴营业税。 另外，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文《关于贯彻落实< 中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问 47 题的通知》，本公司子公司广东创智网络系统有限公司、长沙创智世商网电子商务 有限公司、湖南创智和宇信息系统有限公司、湖南创智软件科技有限公司、湖南 创智信息系统有限公司、湖南创智数码科技股份有限公司取得技术开发及转让收 入自 1999 年 10 月 1 日起享受营业税减免政策。 3、 城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税的 7％、1％计缴城市维护建设税。 4、 教育费附加 本公司按当期应纳流转税的 3％计缴教育费附加。 5、 房产税 本公司按房产原值一次减除 10-30％后的余值的 1.2％计缴房产税或按房产租 金收入的 12％计缴房产税。 6、 企业所得税 根据国家税务总局国税发[2003]82 号《国家税务总局关于软件企业和高新技 术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》，本公司母公司及子公司 长沙创智世商网电子商务有限公司、湖南创智数码科技股份有限公司系高新技术 产业开发区的高新技术企业，本年度适用所得税税率为 15％；湖南创智信息系统 有限公司、湖南创智软件科技有限公司、湖南创智和宇信息系统有限公司除享受 上述优惠政策外，另根据国发[2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》，自获利年度起，享受所得税两年免征、三年减半 征收的优惠政策。 本公司其他控股子公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴企业所得税， 企业所得税税率为 33％。 四、 控股子公司及合营公司 1、 控股子公司及合营公司 序 号 子公司及合营企业全称 级 次 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 是否 合并 备注 1 湖南创智数码科技股份有限公司 2 长沙市 4,567.37 56.67％ 研究、开发、生产、销售计算机多媒体信 息系统软硬件产品、服务器及其配套系统 设备；销售（含代理）有线电视及宽带网 络系统软件及设备等等 是 2 湖南创智信息系统有限公司 2 长沙市 1,000.00 98.00％ 研制、开发、生产、销售计算机软件及配 套系统；提供软件制作及软件售后服务； 经营商品和技术的进出口业务；房地产、 公路建设、高新技术项目投资 是 3 湖南创智软件科技有限公司 3 长沙市 300.00 41.67％ 研究、开发、生产、销售计算机软件系统 及配套硬件系统、提供系统集成服务、咨 询服务 是 注① 48 序 号 子公司及合营企业全称 级 次 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 是否 合并 备注 4 湖南创智和宇信息系统有限公司 3 长沙市 300.00 46.00％ 计算机软件、计算机系统、通讯系统(不含 卫星接、发、收设备)的研究、开发、生产 和销售及其相关的技术服务，计算机系统 集成服务，防盗报警、电视监控工程的设 计、施工及维修服务。 是 注① 5 衡阳蓉园酒店有限公司 2 衡阳市 1,000.00 98.00％ 酒店的筹建 是 6 长沙创智世商网电子商务有限公司 2 长沙市 3,400.00 99.50％ 研制、开发、生产、销售计算机、电子商 务系统 否 注② 7 广东创智网络系统有限公司 2 广州市 1,000.00 60.00％ 开发、销售计算机通信网络产品，网络接 入产品、电子产品；计算机软件、系统集 成和网络的技术服务等等 否 注② 注①：虽然本公司对湖南创智软件科技有限公司、湖南创智和宇信息系统有 限公司持股比例未达到 50％以上，但根据实质重于形式的原则，本公司能够对其 实施控制而将其视为子公司，并将其纳入合并范围。 注②：长沙创智世商网电子商务有限公司已停止经营、工商年检未通过、净 资产为负数，广东创智网络系统有限公司已停止经营、营业执照被吊销、净资产 为负数，该两公司作为非持续经营的所有者权益为负数的子公司，未纳入合并会 计报表范围（年末资产负债表未合并，本年利润表、现金流量表合并）。 未纳入合并范围子公司年末资产和负债总额、净资产如下（万元）： 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 长沙创智世商网电子商务有限公司 18 1,587 -1,569 广东创智网络系统有限公司 19 2,248 -2,229 合计 37 3,835 -3,798 2、 合并报表范围的变更 本公司报告期内出售、购买子公司，根据《财政部关于印发〈关于执行企业 会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会[2002]18 号）的规定编制 合并利润表。即：将被出售的子公司自报告期年初至出售日止的相关收入、成本、 利润纳入合并利润表；将购买的子公司自购买日起至报告年末止的相关收入、成 本、利润纳入合并利润表。 本年合并范围变更情况如下表： 资产负债表 序 号 公司名称 级 次 年末持 股比例 年初持股 比例 年末 年初 利润表、现 金流量表 原因 合并范围的减少： 1 创智软件园有限公司 2 99.80％ 不合并 合并 1 至 9 月 股权被法院拍卖 2 湖南创智教育信息网络有限责任公司 3 100.00％ 不合并 合并 1 至 9 月 其母公司股权被拍卖 49 资产负债表 序 号 公司名称 级 次 年末持 股比例 年初持股 比例 年末 年初 利润表、现 金流量表 原因 3 湖南创智国际软件有限公司 3 98.32％ 不合并 合并 1 至 9 月 其母公司股权被拍卖 4 北京创智科技有限公司 3 100.00％ 不合并 合并 不合并 年初转让全部股权 5 北京创智宽带系统有限公司 3 100.00％ 不合并 合并 不合并 年初转让全部股权 6 广州创智施锐科技发展有限公司 3 95.00％ 不合并 合并 1 至 9 月 9 月末转让全部股权 7 深圳市创智软件系统有限公司 2 45.00％ 99.00％ 不合并 合并 全年 年末转让 54％的股 权后，不再具有控制 权 8 广东创智网络系统有限公司 2 60.00％ 60.00％ 不合并 合并 全年 非持续经营，净资产 为负数 9 长沙创智世商网电子商务有限公司 2 99.50％ 99.50％ 不合并 合并 全年 非持续经营，净资产 为负数 合并范围的增加： 10 湖南创智数码科技股份有限公司 2 56.67％ 56.67％ 合并 不合并 7 至 12 月 托管到期 11 湖南创智信息系统有限公司 2 98.00％ 合并 不适用 2 至 12 月 2006 年 2 月新设 12 湖南创智软件科技有限公司 3 41.67％ 合并 不适用 6 至 12 月 2006 年 6 月新设 13 湖南创智和宇信息系统有限公司 3 46.00％ 合并 不适用 5 至 12 月 2006 年 5 月新设 14 衡阳蓉园酒店有限公司 2 98.00％ 合并 不适用 不合并 2006 年 12 月大股东 清欠抵入 3、 按照比例合并方法进行合并的公司 本公司没有按比例合并方法进行合并的公司。 五、 合并会计报表重要项目的说明 1、 货币资金 年末数 年初数 项目 原币金额 折算汇 率 折合人民币 原币金额 折算汇 率 折合人民币 现金 297,939.79 264,174.51 其中：人民币 297,939.79 1.0000 297,939.79 264,174.51 1.0000 264,174.51 港币 美元 银行存款 34,962,550.86 45,804,228.26 其中：人民币 34,962,550.86 1.0000 34,962,550.86 45,284,514.97 1.0000 45,284,514.97 港币 50 年末数 年初数 项目 原币金额 折算汇 率 折合人民币 原币金额 折算汇 率 折合人民币 美元 59,737.16 8.7000 519,713.29 其他货币资金 12,593,556.00 其中：人民币 12,593,556.00 1.0000 12,593,556.00 港币 美元 合计 35,260,490.65 58,661,958.77 注：由于本公司涉及与光大银行深圳分行诉讼，未能取得光大银行深圳分行 2006 年的对账单，无法进行核对，年末在光大银行深圳分行三个账号存款的账面 余额为 743,414.66 元。 2、 应收账款 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 8,133,487.74 39.12％ 204,818.54 15,820,945.80 12.86％ 914,005.89 一至二年 7,357,976.65 35.40％ 367,898.83 44,777,261.66 36.39％ 818,137.46 二至三年 4,709,210.75 22.66％ 470,921.08 22,698,140.49 18.45％ 3,406,035.09 三至四年 20,070.00 0.10％ 8,028.00 8,342,225.98 6.78％ 4,826,144.39 四至五年 11,902,857.15 9.67％ 5,293,053.58 五年以上 565,395.07 2.72％ 565,395.07 19,505,428.55 15.85％ 19,505,428.55 合计 20,786,140.21 100.00％ 1,617,061.52 123,046,859.63 100.00％ 34,762,804.96 注①：应收账款年末账面余额较年初减少 102,260,719.42 元，减少 83.11％， 主要原因为本年合并范围变化引起的减少、创智软件园有限公司将业务连同应收 账款出售引起的减少。 注②：年末应收账款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位款项。 注③：应收账款年末余额中前五名占总额的比例为 41.49％。 3、 其他应收款 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 87,238,921.05 92.75％ 34,640,993.14 364,853,674.67 81.64％ 73,391,708.41 一至二年 1,957,486.27 2.08％ 1,702,164.59 1,826,156.39 0.41％ 91,307.82 二至三年 138,910.06 0.15％ 13,891.01 41,584,001.71 9.30％ 4,794,370.58 三至四年 1,199,879.18 1.28％ 1,029,278.21 6,561,814.72 1.47％ 2,624,725.89 四至五年 71,292.42 0.08％ 5,646.21 10,312,494.07 2.31％ 5,156,247.04 51 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 五年以上 3,444,757.22 3.66％ 3,444,757.22 21,780,063.00 4.87％ 21,780,063.00 合计 94,051,246.20 100.00％ 40,836,730.38 446,918,204.56 100.00％ 107,838,422.74 注①：年末其他应收款账面余额较年初减少 352,866,958.36 元，减少 78.96 ％，主要为本年大股东清偿占用资金、合并范围的变化引起的减少。 注②：年末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 注③：年末其他应收款中前五名占总额的比例为 90.96％。 注④：已全额计提坏账准备的其他应收款情况（不含五年以上）： 单位名称 账面余额 计提依据或原因 广东创智网络系统有限公司 21,503,409.20 非持续经营，净资产为负数 长沙创智世商网电子商务有限公司 12,852,230.21 非持续经营，净资产为负数 合计 34,355,639.41 4、 预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 596,660.45 76.83％ 10,305,129.12 75.20％ 一至二年 29,112.62 3.75％ 2,889,900.85 21.09％ 二至三年 53,310.00 6.86％ 436,975.00 3.19％ 三至四年 62,397.09 8.03％ 57,150.00 0.42％ 四至五年 35,222.60 4.53％ 14,000.00 0.10％ 五年以上 合计 776,702.76 100.00％ 13,703,154.97 100.00％ 注：年末预付账款中，无预付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单 位款项。 5、 存货 （1）存货情况 项目 年末数 年初数 超过 3 年的存货 原材料 3,606,685.66 1,033,442.03 低值易耗品 4,109.42 226,449.20 库存商品 525,525.19 92,239,544.54 在产品 448,749.35 242,552.69 发出商品 291,644.45 2,775,544.96 基本开发成本 9,467,686.29 合计 4,876,714.07 105,985,219.71 52 注：存货账面余额年末比年初减少 101,108,505.64 元，减少 95.40％，其中 创智软件园有限公司本年存货盘亏 506,609.70 元（账面余额 59,512,833.48 元， 存货跌价准备 59,006,223.78 元），其他为结转销售成本和连同业务出售转出。 （2）存货跌价准备 本年转回（减少）数 项目 年初数 本年增 加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出数 合计 年末数 原材料 785,255.10 785,255.10 785,255.10 低值易耗品 110,800.52 110,800.52 110,800.52 库存商品 66,567,459.97 66,567,459.97 66,567,459.97 发出商品 4,827.62 4,827.62 4,827.62 合计 67,468,343.21 67,468,343.21 67,468,343.21 注：本年减少主要是盘亏存货转出、本年合并范围变化减少。 6、 长期股权投资 项目 年末数 年初数 对子公司投资 0.00 15,178,524.70 股票投资 2,000,000.00 2,000,000.00 其他股权投资 21,210,209.70 35,170,074.40 合并价差 7,205,935.62 合计 23,210,209.70 59,554,534.72 （1）对子公司投资 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 湖南创智数码科技股份有限公司 56.67％ 25,881,743.00 0.00 15,178,524.70 长沙创智世商网电子商务有限公司 99.50％ 33,830,000.00 0.00 广东创智网络系统有限公司 60.00％ 6,000,000.00 0.00 合计 0.00 0.00 15,178,524.70 0.00 注①：湖南创智数码科技股份有限公司 2005 年 7 月至 2006 年 6 月间被托管， 年初未纳入合并范围，年末纳入合并范围，所以年末数为 0。 注②：长沙创智世商网电子商务有限公司、广东创智网络系统有限公司年末 不再纳入合并范围，账面价值为 0（该两公司年末净资产为负数）。 （2）股票投资 被投资单位名称 股份类 别 股票数量 （股） 占被投资单位 股权的比例 初始投资成本 年末市价 53 被投资单位名称 股份类 别 股票数量 （股） 占被投资单位 股权的比例 初始投资成本 年末市价 北海银河高科技产业股份有限公司 法人股 698,146 0.11％ 1,000,000.00 1.745.365.00 湖南有色金属股份有限公司 法人股 1,000,000 0.05％ 1,000,000.00 合计 2,000,000.00 （3）其他长期股权投资 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值准 备 账面余额 减值准 备 核算方 法 成都飞机工业集团电子科技有限公 司 33.37％ 15,000,000.00 18,970,660.48 17,675,900.05 权益法 长沙创智菲旺科技有限公司 34.00％ 3,400,000.00 589,313.27 1,487,751.20 权益法 深圳市慧瑞信息系统有限公司 0.00 13,736,423.15 权益法 深圳市创智软件系统有限公司 45.00％ 2,250,000.00 1,650,235.95 权益法 湖南施乐自动化设备有限公司 0.00 1,000,000.00 成本法 北京共创开源软件股份有限公司 0.00 770,000.00 成本法 长沙创智天马财务软件有限公司 0.00 200,000.00 成本法 贵州艾马特信息超市项目开发有限 公司 0.00 200,000.00 成本法 长沙创智新程教育技术有限公司 0.00 100,000.00 成本法 合计 21,210,209.70 0.00 35,170,074.40 0.00 注①：本公司年初持有深圳市慧瑞信息系统有限公司 48.39％的股权，本年全 部转让。 注②：本公司年初持有深圳市创智软件系统有限公司 99％的股权，纳入合并 范围，本年转让 54％的股权后持股 45％，采用权益法核算，年末不再纳入合并范 围。 注③：权益法核算的长期股权投资，不存在与本公司会计政策不一致的情况。 注④：对北京共创开源软件股份有限公司、长沙创智天马财务软件有限公司、 贵州艾马特信息超市项目开发有限公司、长沙创智新程教育技术有限公司投资的 减少，是因合并范围变化引起的。 （4）合并价差 被投资单位 初始金额 年初数 本年增 加 本年其他减少 本年摊销额 累计摊销额 年末 数 摊销 期限 创智软件园有限公司 20,032,573.01 7,205,935.62 5,766,083.04 1,439,852.58 14,266,489.97 0.00 10 年 注：合并价差因本公司持有创智软件园有限公司 99.8％的股权被拍卖而减少。 54 （5）公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 7、 固定资产 （1）固定资产原值 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 106,950,706.44 58,490,962.33 106,704,551.63 58,737,117.14 机器设备 12,435,000.32 2,049,680.13 6,886,000.32 7,598,680.13 电子设备 108,934,638.88 3,723,813.90 109,915,214.34 2,743,238.44 运输工具 12,752,243.72 649,095.39 8,180,984.35 5,220,354.76 其它 18,438,750.30 448,191.91 14,329,091.11 4,557,851.10 合计 259,511,339.66 65,361,743.66 246,015,841.75 78,857,241.57 注①：本年增加数主要为本年新增合并范围内子公司衡阳蓉园酒店有限公司 的固定资产。 注②：本年减少数主要为固定资产盘亏（其中创智软件园有限公司本年盘亏 固定资产，原值 104,876,468.17 元、累计折旧 67,759,581.92 元，固定资产减值 准备 34,616,228.59 元，净额 2,500,657.66 元）、合并范围变化引起的减少。 注③：子公司衡阳蓉园酒店有限公司的固定资产中，房屋 21,232.28 平方米， 账面原值 57,176,809.33 元，房产证已办至衡阳蓉园酒店有限公司名下，但房产 证仍由衡阳市静园宾馆破产清算组控制管理（详见附注十二.3）。 注④：子公司衡阳蓉园酒店有限公司的固定资产 60,676,143.61 元，已连续 三年未使用。 （2）累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 23,324,196.01 2,760,091.09 25,972,796.13 111,490.97 机器设备 7,437,717.64 1,118,877.56 6,632,357.85 1,924,237.35 电子设备 70,097,082.07 4,115,752.59 72,653,248.62 1,559,586.04 运输工具 7,796,093.26 1,396,751.63 5,440,406.62 3,752,438.27 其它 16,631,228.97 562,946.39 12,831,310.78 4,362,864.58 合计 125,286,317.95 9,954,419.26 123,530,120.00 11,710,617.21 （3）固定资产净值 项目 年初数 年末数 房屋建筑物 83,626,510.43 58,625,626.17 机器设备 4,997,282.68 5,674,442.78 电子设备 38,837,556.81 1,183,652.40 运输工具 4,956,150.46 1,467,916.49 其它 1,807,521.33 194,986.52 55 项目 年初数 年末数 合计 134,225,021.71 67,146,624.36 （4）固定资产减值准备 本年转回（减少）数 项目 年初数 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 年末 余额 房屋建筑物 机器设备 81,909.87 81,909.87 81,909.87 电子设备 34,433,659.85 -68,310.28 34,365,349.57 34,365,349.57 运输工具 140,258.97 140,258.97 140,258.97 其它 266,454.93 76,781.30 343,236.23 343,236.23 合计 34,700,114.78 230,639.86 34,930,754.64 34,930,754.64 注：固定资产减值准备的减少主要为固定资产盘亏，相应的固定资产减值准 备转出。 8、 在建工程 本年减少 工程名称 年初数 本年增加 转固 其他减少额 年末数 资 金 来 源 创智深圳研究院综合大楼 工程 109,281,389.78 26,824,033.31 136,105,423.09 募 集 衡阳蓉园酒店有限公司装 修工程 8,000,000.00 8,000,000.00 自 筹 合计 109,281,389.78 34,824,033.31 136,105,423.09 8,000,000.00 注② ：在建工程无资本化利息。 注②：本年在建工程增加一是支付创智深圳研究院综合大楼工程款（其中付 深圳市天恒泰建筑工程有限公司 23,455,388.98 元）；二是新增子公司衡阳蓉园酒 店有限公司预付给华融建筑工程（集团）有限公司的装修工程款。 注③：本年在建工程减少是由于公司涉诉，创智深圳研究院综合大楼工程被 法院公开拍卖，详见附注十二.4。 9、 无形资产 种类 原始金额 年初余额 本年增加额 本年转出额 本年摊销额 年末余额 剩余摊 销年限 创 智 网 络专 有技术 3,500,000.00 1,399,999.80 1,137,499.77 262,500.03 0.00 56 种类 原始金额 年初余额 本年增加额 本年转出额 本年摊销额 年末余额 剩余摊 销年限 电 信 经 管管 理专有技术 8,055,671.77 2,215,309.57 1,812,525.97 402,783.60 0.00 土地使用权 75,590,300.00 75,590,300.00 75,590,300.00 50 年 合计 87,145,971.77 3,615,309.37 75,590,300.00 2,950,025.74 665,283.63 75,590,300.00 注①：本年增加数为 2006 年新增合并范围内子公司衡阳蓉园酒店有限公司的 土地使用权，面积 22,202.2 平方米，土地使用权证已办至衡阳蓉园酒店有限公司 名下，但仍由衡阳市静园宾馆破产清算组控制管理（详见附注十二.3）。 注②：本年转出数是合并范围变化引起的转出。 10、 短期借款 项目 年末余额 年初余额 信用借款 2,000,000.00 抵押借款 90,000,000.00 保证借款 103,480,000.00 质押借款 19,700,000.00 合计 0.00 215,180,000.00 注：本年短期借款的减少，一是合并范围的变化引起的减少，二是偿还借款 60,000,000.00 元。 11、 应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 3,564,512.51 88.43％ 10,626,356.84 70.06％ 一至二年 169,208.56 4.20％ 2,973,399.43 19.61％ 二至三年 7,478.21 0.19％ 617,042.63 4.07％ 三至四年 73,629.00 1.83％ 441,829.14 2.91％ 四至五年 215,660.69 5.35％ 412,036.28 2.72％ 五年以上 0.50 95,304.20 0.63％ 合计 4,030,489.47 100.00％ 15,165,968.52 100.00％ 注：年末应付账款中，无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 12、 预收账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 57 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 4,415,597.94 99.93％ 17,404,185.41 63.12％ 一至二年 3,000.00 0.07％ 5,483,625.34 19.89％ 二至三年 1,933,528.14 7.01％ 三至四年 2,545,488.73 9.23％ 四至五年 205,910.40 0.75％ 五年以上 合计 4,418,597.94 100.00％ 27,572,738.02 100.00％ 注：年末预收账款中，无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 13、 应付股利 主要投资者名称 年末金额 年初金额 欠付原因 湖南创智集团有限公司 2,231,760.00 2,231,760.00 暂未领取 湖南华创实业有限公司 824,000.00 824,000.00 暂未领取 湖南创智实业有限公司 806,500.00 806,500.00 暂未领取 其他投资者 2,182,821.38 2,214,421.38 暂未领取 合计 6,045,081.38 6,076,681.38 14、 应交税金 项目 年末数 年初数 企业所得税 -1,668,159.07 -345,251.87 增值税 -205,533.05 -1,829,437.64 营业税 9,496,248.00 4,516,495.35 城建税 151,127.09 440,568.92 土地增值税 9,764,873.07 代扣代缴个人所得税 1,345,947.47 1,526,738.11 其他 89,000.00 2,738.69 合计 18,973,503.51 4,311,851.56 注：年末未交营业税、土地增值税比年初增加较多，主要是因法院拍卖创智 深圳研究院综合大楼工程而计提的相关税金。 15、 其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 44,927,043.64 91.78％ 15,258,134.32 51.03％ 一至二年 579,639.61 1.18％ 8,972,803.75 30.00％ 58 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 二至三年 3,196,539.17 6.53％ 4,378,591.67 14.64％ 三年以上 248,595.44 0.51％ 1,295,919.90 4.33％ 合计 48,951,817.86 100.00％ 29,905,449.64 100.00％ 注①：年末其他应付款中，无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 注②：其他应付款年末余额中前五名占总额比例为 69.13％。 16、 预提费用 项目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 借款利息 2,721,726.66 0.00 尚未支付 其他 133,890.59 198,232.62 尚未支付 合计 2,855,617.25 198,232.62 17、 预计负债 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备 注 对外担保形成的预计负债： （1）母公司对外担保形成的预计负债 创智软件园有限公司（中行 5000 万） 20,500,000.00 20,500,000.00 0.00 注 ① 创智软件园有限公司（浦发 2000 万） 20,500,000.00 20,500,000.00 0.00 注 ② 创智软件园有限公司（工行 2000 万） 20,560,000.00 20,560,000.00 注 ③ 创智软件园有限公司（农行 1000 万） 10,229,249.00 10,229,249.00 注 ④ 深圳市智信投资有限公司（光大 1.85 亿） 92,500,000.00 566,303.30 93,066,303.30 注 ⑤ 深圳市慧瑞信息系统有限公司（光大 3000 万） 14,100,000.00 14,100,000.00 0.00 注 ⑥ 深圳市新东源电子科技有限公司（光大 3000 万） 14,100,000.00 14,100,000.00 0.00 注 ⑥ 深圳市天长正气科技开发有限公司（光大 3000 万） 14,100,000.00 14,100,000.00 0.00 注 ⑥ 深圳市浩明贸易有限公司（光大 3000 万） 14,100,000.00 14,100,000.00 0.00 注 ⑥ 小计 148,900,000.00 72,355,552.30 97,400,000.00 123,855,552.30 （2）创智软件园有限公司对外提供担保形成的预计负债 湖南创智集团有限公司（工行 1980 万） 3,616,000.00 14,684,000.00 18,300,000.00 0.00 注 ⑦ 湖南创智集团有限公司（农行 3500 万） 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 注 ⑦ 湖南创智集团有限公司（农行 953 万） 1,906,000.00 1,906,000.00 0.00 注 ⑦ 湖南创智集团有限公司（农行 3960 万） 7,920,000.00 34,223,231.97 42,143,231.97 0.00 注 ⑦ 59 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备 注 湖南创智集团有限公司（商行 1 亿） 44,654,175.95 44,654,175.95 0.00 注 ⑦ 湖南创智实业有限公司（商行 5000 万） 9,835,659.02 9,835,659.02 0.00 注 ⑦ 小计 74,931,834.97 48,907,231.97 123,839,066.94 0.00 合计 223,831,834.97 121,262,784.27 221,239,066.94 123,855,552.30 注①：本公司为创智软件园有限公司在中国银行股份有限公司长沙市松桂园 支行 50,000,000.00 元借款提供保证担保，其中 30,000,000.00 元同时由创智软 件园有限公司提供抵押担保。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行于 2005 年 12 月 15 日提前终止与该公司其中 20,000,000.00 元的借款合同（没有抵押），并 于 2005 年 12 月 15 日向长沙市岳麓区人民法院提起民事起诉状，2006 年 6 月 2 日 法院判决创智软件园有限公司败诉，本公司对贷款本金 20,000,000.00 元及案件 诉讼费 231,460.00 元承担连带清偿责任。根据湖南省长沙市岳麓区人民法院通知， 已从本公司创智深圳研究院综合大楼工程拍卖款中划走 20,500,000.00 元用以偿 还创智软件园有限公司向中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行的借款，由于 创智软件园有限公司财务状况较差、无力偿还，本公司根据实际情况确认预计损 失 20,500,000.00 元。至会计报表日，保证担保余额为 30,000,000.00 元（创智 软件园有限公司同时提供抵押担保）。 注②：本公司为创智软件园有限公司在上海浦东发展银行长沙分行的 20,000,000.00 元借款提供担保。上海浦东发展银行长沙分行向长沙市岳麓区人民 法院提起民事诉讼，2006 年 9 月 30 日经法院调解，双方达成还款协议，约定在调 解生效后十日内偿还 20,000,000.00 元，本公司及湖南创智集团有限公司对上述 贷款本金 20,000,000.00 元承担连带清偿责任。根据湖南省长沙市岳麓区人民法 院通知，已从本公司创智深圳研究院综合大楼工程拍卖款中划走 20,500,000.00 元用以偿还创智软件园有限公司向上海浦东发展银行长沙分行的借款（截止 2006 年 9 月 30 日创智软件园有限公司向该行借款账面余额为 1,400 万元），由于创智 软件园有限公司财务状况较差、无力偿还，本公司根据实际情况确认预计损失 20,500,000.00 元。 注③：本公司为创智软件园有限公司在中国工商银行股份有限公司长沙金鹏 支行的 20,000,000.00 元借款提供保证担保。中国工商银行股份有限公司长沙金 鹏支行于 2006 年 7 月 31 日提前终止合同，并于 2006 年 9 月 7 日向长沙市岳麓区 人民法院提起民事诉讼。2006 年 10 月 12 日法院判决创智软件园有限公司败诉， 本公司对上述贷款本金 20,000,000.00 元、利息 560,000.00 元及案件诉讼费 217,530.00 元承担连带清偿责任。由于创智软件园有限公司财务状况较差、无力 偿还，本公司根据实际情况确认预计损失 20,560,000.00 元。 注④：本公司为创智软件园有限公司在中国农业银行长沙高新技术产业开发 区支行的 10,000,000.00 元借款提供保证担保。中国农业银行长沙高新技术产业 开发区支行提前终止创智软件园有限公司公司应于 2006 年 11 月 16 日到期的 60 10,000,000.00 元借款合同，并于 2006 年 9 月 19 日向长沙市岳麓区人民法院提起 民事诉讼。2006 年 10 月 16 日法院判决创智软件园有限公司败诉，本公司对上述 贷款本金 10,000,000.00 元及利息 229,249.00 元、案件诉讼费 116,876.00 元承 担连带清偿责任。由于创智软件园有限公司财务状况较差、无力偿还，本公司根 据实际情况确认预计损失 10,229,249.00 元。 注⑤：详见附注九.2.(1)。 注⑥：详见附注九.2.(2)，本年减少数为转入坏账准备。 注⑦：创智软件园有限公司为本公司大股东湖南创智集团有限公司及其关联 方提供担保，2005 年已预计负债 74,931,834.97 元；本年根据法院判决及被担保 企业财务状况补计预计负债 48,907,231.97 元；本年减少数 123,839,066.94 元为： 转入坏账准备 44,654,175.95 元；本公司持有创智软件园有限公司 99.8％的股权 被法院拍卖，创智软件园有限公司不再纳入合并范围引起减少 79,184,890.99 元。 18、 股本 年初数 本年变动增减（＋，－）（股） 年末数 项目 数量（股） 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量（股） 比例 一、未上市流通股份 108,700,200 43.35％ 108,700,200 43.35％ 1、发起人股份 62,700,200 25.00％ 62,700,200 25.00％ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 62,700,200 25.00％ 62,700,200 25.00％ 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,000,000 18.34％ 46,000,000 18.34％ 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 142,060,000 56.65％ 142,060,000 56.65％ 1、人民币普通股 142,060,000 56.65％ 142,060,000 56.65％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 250,760,200 100.00％ 250,760,200 100.00％ 19、 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 495,396,018.76 495,396,018.76 股权投资准备 2,859,148.58 71,615,311.23 74,474,459.81 61 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 拨款转入 380,000.00 380,000.00 其他资本公积 4,990.72 4,990.72 合计 498,640,158.06 71,615,311.23 570,255,469.29 注①：本年资本公积增加数为大股东清欠抵入衡阳蓉园酒店有限公司 98％股 权的股权投资差额。 注②：上年年末资本公积为 498,608,716.45 元，本年追溯调整增加年初资本 公积 31,441.61 元，为以前年度合并抵销时多抵销了资本公积 31,441.61 元，多 计少数股东权益 31,441.61 元。 注③：以前年度资本公积明细反映不正确，如将股本溢价 93,439,982.22 元、 股权投资准备 786,117.85 元、拨款转入 380,000.00 元记入了其他资本公积项目， 本年对明细项目进行调整，并追溯调整了年初明细项目。 20、 盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,632,293.53 11,449,970.23 35,082,263.76 法定公益金 11,449,970.23 11,449,970.23 0.00 任意盈余公积 120,205.71 120,205.71 合计 35,202,469.47 11,449,970.23 11,449,970.23 35,202,469.47 注①：根据《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企 [2006]67 号）规定，将法定公益金 11,449,970.23 元转入法定盈余公积。 注 ② ： 上 年 年 末 盈 余 公 积 为 74,737,026.04 元 ， 本 年 追 溯 调 整 减 少 39,534,556.57 元，原因为上年年末合并报表时，对盈余公积进行了还原抵销，本 年合并时未进行还原抵销，并追溯调整了年初数。 21、 未分配利润 项目 本年数 上年数 年初数 -518,688,916.22 28,025,804.65 本年增加 -281,144,323.79 -546,714,720.87 ①本年净利润 -281,144,323.79 -546,714,720.87 ②其他 本年减少 ③提取法定盈余公积 ④提取法定公益金 ⑤提取任意盈余公积 ⑥分配利润 年末数 -799,833,240.01 -518,688,916.22 注：上年年末未分配利润为-558,223,472.79 元，本年对年初未分配利润进行 62 了追溯调整，调整增加 39,534,556.57 元，追溯调整后年初未分配利润为 -518,688,916.22 元；上年同期年初未分配利润为-11,104,264.09 元，本年追溯 调 整 增 加 39,130,068.74 元 ， 追 溯 调 整 后 上 年 同 期 年 初 未 分 配 利 润 为 28,025,804.65 元。详见附注二.21。 22、 主营业务收入、主营业务成本 本年数 上年数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软件及硬件 67,025,425.65 44,733,755.51 157,131,434.48 154,982,368.31 其他商品销售 4,341,640.79 4,040,318.69 4,777,107.73 4,612,267.43 合计 71,367,066.44 48,774,074.20 161,908,542.21 159,594,635.74 注：本年主营业务收入较上年减少 90,541,475.77 元，减少 55.92％，主要原 因为本年公司部分业务转让及重要子公司被拍卖而使收入减少。 23、 营业费用 2006 年营业费用 32,552,318.85 元，较 2005 年 99,263,355.70 元减少 66,711,036.85 元，减少 67.21％，主要原因为上年将研发项目失败计入当期费用 较大。 24、 管理费用 2006 年度管理费用 98,864,467.15 元，较 2005 年度 178,678,387.96 元减少 79,813,920.81 元，减少 44.6％，主要原因为上年提取的坏账准备、存货跌价准 备较本年大（上年开始对大股东及关联方占用资金按 50％计提坏账准备、以及计 提存货跌价准备金额较大）。 25、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 13,796,054.75 11,819,969.83 减：利息收入 596,785.61 3,177,438.67 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 229,284.27 124,506.75 合计 13,428,553.41 8,767,037.91 26、 投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -11,490,371.54 -8,853,110.72 股权投资差额摊销 -1,439,852.58 -1,919,803.44 63 项 目 本年数 上年数 股权投资转让收益 -14,090,833.26 其他投资收益 -760.00 减：长期投资减值准备 4,067,780.32 合计 -31,088,837.70 -10,773,674.16 注①：按权益法核算的投资收益主要为，深圳市慧瑞信息系统有限公司 -13,483,376.47 元、成都飞机工业集团电子科技有限公司 2,494,760.43 元。 注②：本年股权转让收益-14,090,833.26 元，主要为：1）创智软件园有限公 司被法院拍卖形成本年股权转让收益-7,598,510.43 元；2）转让北京创智科技有 限公司 20％股权（湖南创智教育信息网络有限责任公司持有）收益-3,999,998.00 元；3）转让深圳市创智软件系统有限公司 54％的股权收益-1,980,279.15 元。 注③：长期投资减值准备 4,067,780.32 元，为对广州创智施锐科技发展有限 公司（创智软件园有限公司的子公司）的投资计提的减值准备。 注④：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 27、 营业外收入 主要项目类别 本年数 上年数 处置固定资产净收益 23,115,369.61 25,328.60 业务转让收益 3,548,151.81 其他 339,460.00 1257.61 合计 27,002,981.42 26,586.21 注①：处置固定资产净收益主要是处置（被法院司法拍卖）在建工程中的创 智深圳研究院综合大楼工程的净收益。 注②：业务转让收益为湖南创智国际软件有限公司转让其全部业务时，转让 收入与相关的应收款、已发生的成本、资产的差额。 28、 营业外支出 主要项目类别 本年数 上年数 担保损失 121,262,784.27 223,831,834.97 业务转让损失 20,926,725.64 固定资产盘亏 3,528,133.39 处置固定资产净损失 136,310.17 386,382.25 无形资产减值准备 1,137,499.77 固定资产减值准备 34,173,058.05 违约滞纳金 8,544,611.02 其他 796,689.22 62,135.72 合计 156,332,753.48 258,453,410.99 注①：担保损失详见附注五.17。 注②：业务转让损失 20,926,725.64 元，为创智软件园有限公司转让电信等 业务时，转让业务相关的应收款、已发生成本、相关资产与转让收入的差额。 64 注③：违约滞纳金 8,544,611.02 元为应付深圳市天恒泰建筑工程有限公司工 程款未按时支付所产生的滞纳金，法院已从创智深圳研究院综合大楼工程拍卖款 中执行。 29、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 备注 报表数 82,020,693.61 其中： 湖南创智集团有限公司 54,528,881.73 长沙惠润电子科技有限公司 7,613,415.94 长沙龙智飞信息科技有限公司 2,100,000.00 30、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 备注 报表数 126,690,339.83 其中： 创智软件园有限公司 29,781,307.77 湖南创智集团有限公司 18,000,000.00 北京创智科技有限公司 12,292,159.19 长沙惠润电子科技有限公司 7,966,016.00 诉讼费、律师费、审计费、咨询费等 4,317,128.75 31、 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 金额 备注 湖南创智数码科技股份有限公司 18,575,073.65 衡阳蓉园酒店有限公司 1,992,228.41 合并范围变化（开始合并 日的货币资金） 合计 20,567,302.06 32、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 金额 备注 创智软件园有限公司 5,037,931.06 深圳市创智软件系统有限公司 256,625.27 广东创智网络系统有限公司 15,994.13 长沙创智世商网电子商务有限公司 578.12 合并范围变化（不再合并 日的货币资金） 合计 5,311,128.58 六、 母公司财务报表项目注释 65 1、 其他应收款 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 76,946,426.69 92.00％ 34,357,822.35 202,395,941.78 92.08％ 33,873,162.04 一至二年 1,951,486.27 2.33％ 1,702,164.59 12,626,327.13 5.74％ 615,496.69 二至三年 138,910.06 0.17％ 13,891.01 1,333,490.45 0.61％ 117,021.91 三至四年 1,199,879.18 1.43％ 1,029,278.21 11,292.42 0.01％ 3,570.80 四至五年 11,292.42 0.01％ 5,646.21 3,421,104.69 1.56％ 1,710,552.35 五年以上 3,399,293.22 4.06％ 3,399,293.22 合计 83,647,287.84 100.00％ 40,508,095.59 219,788,156.47 100.00％ 36,319,803.79 注①：年末其他应收款账面余额较年初减少 136,140,868.63 元，减少 62.00 ％，主要为本年大股东清偿占用资金。 注②：年末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 注③：年末其他应收款中前五名占总额的比例为 96.57％。 注④：已全额计提坏账准备的其他应收款情况（不含五年以上）： 单位名称 账面余额 计提依据或原因 广东创智网络系统有限公司 21,503,409.20 非持续经营，净资产为负数 长沙创智世商网电子商务有限公司 12,852,230.21 非持续经营，净资产为负数 合计 34,355,639.41 2、 长期股权投资 项目 年末数 年初数 对子公司投资 169,212,541.17 179,004,082.87 股票投资 2,000,000.00 2,000,000.00 其他股权投资 21,210,209.70 33,900,074.40 合计 192,422,750.87 214,904,157.27 （1）对子公司投资 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值 准备 账面余额 减值 准备 湖南创智数码科技股份有限公司 56.67％ 25,881,743.00 17,981,129.68 15,178,524.70 湖南创智信息系统有限公司 98.00％ 9,800,000.00 8,031,608.26 衡阳蓉园酒店有限公司 98.00％ 143,199,803.23 143,199,803.23 长沙创智世商网电子商务有限公司 99.50％ 33,830,000.00 0.00 34,757,254.29 广东创智网络系统有限公司 60.00％ 6,000,000.00 0.00 -11,198,528.92 深圳市创智软件系统有限公司 45.00％ 2,250,000.00 0.00 4,576,874.20 66 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值 准备 账面余额 减值 准备 创智软件园有限公司 0.00 0.00 135,689,958.60 合计 169,212,541.17 0.00 179,004,082.87 注①：湖南创智信息系统有限公司为本年投资设立的子公司。 注②：衡阳蓉园酒店有限公司为本年大股东清欠抵入。 注③：长沙创智世商网电子商务有限公司、广东创智网络系统有限公司年末 净资产为负数，投资账面价值确认至 0。 注④：广东创智网络系统有限公司年初负数转入坏账准备。 注⑤：本年转让了深圳市创智软件系统有限公司 54％的股权，深圳市创智软 件系统有限公司不再作为子公司，作为其他长期股权投资，按权益法核算。 注⑥：因诉讼事项，本公司持有创智软件园有限公司 99.80％的股权被法院拍 卖。 其中：股权投资差额 被投资单位 初始金额 年初数 本年 增加 本年减少 本年摊销额 累计摊销额 年末 数 摊销 期限 创智软件园 有限公司 20,032,573.01 7,205,935.62 5,766,083.04 1,439,852.58 14,266,489.97 0.00 10 年 （2）股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资单位股 权的比例 初始投资成本 年末市价 北海银河高科技产业股份有限公 司 法人股 698,146 0.11％ 1,000,000.00 1.745,365.00 湖南有色金属股份有限公司 法人股 1,000,000 0.05％ 1,000,000.00 合计 2,000,000.00 （3）其他长期股权投资 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值 准备 账面余额 减值 准备 核算方 法 成都飞机工业集团电子科技有限 公司 33.37％ 15,000,000.00 18,970,660.48 17,675,900.05 权益法 长沙创智菲旺科技有限公司 34.00％ 3,400,000.00 589,313.27 1,487,751.20 权益法 深圳市慧瑞信息系统有限公司 0.00 13,736,423.15 权益法 深圳市创智软件系统有限公司 45.00％ 2,250,000.00 1,650,235.95 权益法 67 年末数 年初数 被投资单位名称 持股比 例 投资成本 账面余额 减值 准备 账面余额 减值 准备 核算方 法 湖南施乐自动化设备有限公司 0.00 1,000,000.00 成本法 合计 21,210,209.70 0.00 33,900,074.40 0.00 3、 主营业务收入、主营业务成本 本年数 上年数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软件及硬件 9,093,490.79 8,979,005.09 763,057.72 634,554.00 其他商品销售 4,071,699.37 4,040,318.69 4,777,107.73 4,612,267.43 合计 13,165,190.16 13,019,323.78 5,540,165.45 5,246,821.43 4、 投资收益 项 目 本年数 上年数 权益法核算的投资收益 -170,701,548.22 -353,734,805.57 股权投资差额摊销 -1,439,852.58 -1,919,803.44 股权投资转让收益 -10,331,835.26 其他投资收益 -760.00 合计 -182,473,236.06 -355,655,369.01 注 ① ： 按 权 益 法 核 算 的 投 资 收 益 主 要 为 ： 创 智 软 件 园 有 限 公 司 -124,031,595.59 元、长沙创智世商网电子商务有限公司-34,757,254.29 元、深 圳市慧瑞信息系统有限公司-13,483,376.47 元、湖南创智信息系统有限公司 -1,768,391.74 元、湖南创智数码科技股份有限公司 2,802,604.98 元、成都飞机 工业集团电子科技有限公司 2,494,760.43 元。 注②：本年股权转让收益-10,331,835.26 元，主要为：1）创智软件园有限公 司被法院拍卖形成本年股权转让收益-7,598,510.43 元；2）转让深圳市创智软件 系统有限公司 54％股权收益-1,980,279.15 元。 注③：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 七、 子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 子公司与母公司会计政策不存在不一致的情况。 八、 关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方 68 企业名称 注册 地 主营业务 与本公 司关系 经济性质 或类型 法定代 表人 湖南创智集团有限公司 长沙 市 计算机及其网络系统的研制、开发、生产、销售；电子商务系 统、通讯系统、教育软件及配套软件的开发、研制、销售，并 提供相关技术咨询、技术教育培训服务；经营本企业生产所需 的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件；经销文化用品、百 货、五金交电、建筑装饰材料（不含硅酮胶）；生物工程的开发、 研制、应用；房地产项目投资；凭本企业资质从事房地产开发。 母公司 有限责任 张念民 湖南创智数码科技股份有 限公司 长沙 市 研究、开发、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、 服务器及其配套系统设备；销售（含代理）有线电视及宽带网 络系统软件及设备等等 子公司 有限责任 邓军民 湖南创智信息系统有限公 司 长沙 市 研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统；提供软件制 作及软件售后服务；经营商品和技术的进出口业务；房地产、 公路建设、高新技术项目投资 子公司 有限责任 丁亮 湖南创智软件科技有限公 司 长沙 市 研究、开发、生产、销售计算机软件系统及配套硬件系统、提 供系统集成服务、咨询服务 孙公司 有限责任 叶柏龙 湖南创智和宇信息系统有 限公司 长沙 市 计算机软件、计算机系统、通讯系统(不含卫星接、发、收设备) 的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，计算机系统 集成服务，防盗报警、电视监控工程的设计、施工及维修服务。 孙公司 有限责任 伍千虎 衡阳蓉园酒店有限公司 衡阳 市 酒店的筹建 子公司 有限责任 滕兵 长沙创智世商网电子商务 有限公司 长沙 市 研制、开发、生产、销售计算机、电子商务系统 子公司 有限责任 丁亮 广东创智网络系统有限公 司 广州 市 开发、销售计算机通信网络产品，网络接入产品、电子产品； 计算机软件、系统集成和网络的技术服务等等 子公司 有限责任 丁亮 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 湖南创智集团有限公司 18,500.00 18,500.00 湖南创智数码科技股份有限公司 4,567.37 4,567.37 湖南创智信息系统有限公司 1,000.00 1,000.00 湖南创智软件科技有限公司 300.00 300.00 湖南创智和宇信息系统有限公司 300.00 300.00 衡阳蓉园酒店有限公司 1,000.00 1,000.00 长沙创智世商网电子商务有限公司 3,400.00 3,400.00 广东创智网络系统有限公司 1,000.00 1,000.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元) 69 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 湖南创智集团有限公司 4,463.52 17.80％ 4,463.52 17.80％ 湖南创智数码科技股份有限公司 2,588.17 56.67％ 2,588.17 56.67％ 湖南创智信息系统有限公司 14.334.11 98.00％ 14.334.11 98.00％ 湖南创智软件科技有限公司 125.00 41.67％ 125.00 41.67％ 湖南创智和宇信息系统有限公司 60.00 46.00％ 60.00 46.00％ 衡阳蓉园酒店有限公司 980.00 98.00％ 980.00 98.00％ 长沙创智世商网电子商务有限公 司 3,383.00 99.50％ 3,383.00 99.50％ 广东创智网络系统有限公司 600.00 60.00％ 600.00 60.00％ 4、 不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地 与本公司关系 长沙创智菲旺科技有限公司 长沙市 参股公司 深圳创智软件系统有限公司 深圳市 参股公司 成都飞机工业集团电子科技有限公司 成都市 参股公司 湖南华创实业有限公司 长沙市 第三大股东 湖南创智实业有限公司 长沙市 第四大股东、同一母公司 深圳市智信投资有限公司 深圳市 同一实际控制人 长沙惠润电子科技有限公司 长沙市 同一实际控制人 湖南鑫智投资咨询有限公司 长沙市 同一实际控制人 长沙北斗星商厦有限公司 长沙市 同一母公司 新通投资有限公司 长沙市 本公司董事长唐南军为该公司控股股东 北京创智科技有限公司 北京市 本公司董事长唐南军实际控制该公司（新 通投资有限公司的子公司） 丁亮 总经理，实际控制人 曾三 副总经理、董事会秘书 深圳市慧瑞信息系统有限公司 深圳市 本公司原持股 48.39％，年末股权转让后不 再是关联方 5、 关联方交易 企业名称 交易类型 交易金额 定价政策 长沙创智菲旺科技有限公司 关联采购 2,459,902.40 协议价 深圳市慧瑞信息系统有限公司 关联采购 582,397.00 协议价 合计 3,042,299.40 70 6、 其它关联交易事项 （1）大股东清欠抵入非货币资产 湖南创智集团有限公司为偿还其占用本公司资金，以关联方新通投资有限公 司持有衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股权清偿其占用资金 143,169,000.00 元（湖 南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0783 号民事裁定书裁定）。 经北京德祥资产评估有限责任公司评估（京德评报字（2006）第 120 号资产 评估报告），新通投资有限公司持有衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股权评估值为 143,169,000.00 元。 详细情况见附注十二.3。 （2）关联方股权转让，详见附注十二.6.(1)、（2）。 （3）为关联方担保，详见附注九.1。 7、 关联方应收应付款项余额 关联方名称 年末数 年初数 备注 其他应收款： 湖南创智集团有限公司 315,914,694.05 湖南华创实业有限公司 29,610,363.93 深圳市智信投资有限公司 1,797,865.73 长沙惠润电子科技有限公司 7,363,115.00 -2,246.94 长沙北斗星商厦有限公司 550,000.00 湖南创智数码科技股份有限公司 2,036,628.71 长沙创智菲旺科技有限公司 100,170.00 长沙创智世商网电子商务有限公司 12,852,230.21 广东创智网络系统有限公司 21,503,409.20 新通投资有限公司 441,001.00 北京创智科技有限公司 10,921.55 丁亮 26,146.24 3,940.00 曾三 34,460.00 深圳市慧瑞信息系统有限公司 777,911.20 年末不再是 关联方 预付账款： 长沙创智菲旺科技有限公司 140,500.00 深圳市慧瑞信息系统有限公司 2,110,000.00 年末不再是 关联方 其他应付款： 长沙惠润电子科技有限公司 503,254.68 湖南鑫智投资咨询有限公司 725,329.00 深圳市创智软件系统有限公司 3,912,481.78 北京创智科技有限公司 1,718,419.38 深圳市慧瑞信息系统有限公司 533,317.34 840,700.00 年末不再是 关联方 九、 或有事项的说明 71 1、 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对外担保如下(单位：万元)： 序 号 被担保企业 债权人名称 被担保单位与 本公司关系 担保余额 是否 逾期 预计负 债 备注 1 创智软件园有限公司 中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行 原子公司 3,000 是 注① 2 创智软件园有限公司 中国工商银行长沙市金鹏支行 原子公司 2,0000 是 2,056 注② 3 创智软件园有限公司 中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行 原子公司 1,0000 是 1,023 注③ 4 深圳市智信投资有限公司 光大银行深圳分行 同一母公司 18,500 是 9,307 注④ 合计 24,500 12,386 注①：详见附注五.17。 注②：详见附注五.17。 注③：详见附注五.17。 注④：详见附注九.2.(1)。 2、 未决诉讼 （1）本公司为关联方深圳市智信投资有限公司在光大银行深圳分行的 1.85 亿贷款与湖南创智集团有限公司共同提供连带责任保证，因深圳市智信投资有限 公司财务状况恶化，光大银行深圳分行提前解除与其签订的贷款合同，并于 2006 年 1 月 13 日向广东省高级人民法院提起民事诉讼，要求该公司偿还贷款本金 1.85 亿元及相应的利息及罚息，本公司和湖南创智集团有限公司对该借款承担连带清 偿责任。2006 年 8 月 16 日，广东省高级人民法院一审裁定光大银行深圳分行与本 公司签订的《保证合同》无效，本公司对深圳市智信投资有限公司不能履行的债 务承担 50％的赔偿责任。本公司及光大银行深圳分行均已提出上诉，二审正在审 理中，本公司按一审判决已确认预计负债 9,307 万元（2005 年预计 9,250 万元）。 （2）2005 年 9 月 15 日，本公司与光大银行深圳分行签订《质押合同》以 1.2 亿元的定期存单为深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、 深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司在光大银行的 1.2 亿元的流动资金贷款进行担保。2005 年 12 月 2 日，光大银行深圳分行在《借 款合同》尚未到期且未告知本公司的情况下，单方面从上述四单位账户上各划走 3,000 万元借款本金及相应的利息。同时光大银行深圳分行于同日也将本公司所质 押的 1.2 亿元存单及相应利息承兑并全部划扣，作为清偿上述《借款合同》项下 的主债务。本公司认为光大银行深圳分行将上述四公司的贷款划回，公司在《借 款合同》项下的义务全部履行完毕，本公司的质押担保责任也应随着主债务的清 偿而完结，遂于 2006 年 8 月 2 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求光大银行 深圳分行将划走的款项归还本公司，目前法院已受理，一审尚未开庭。 2005 年 12 月，光大银行深圳分行划走上述 1.2 亿元款项后，本公司反映在其 他应收款（大股东占用），并于 2005 年确认预计负债 5640 万元，2006 年从预计负 债转入坏账准备。 （3）2005 年 7 月 19 日，本公司员工杨爱军未经授权，以公司名义与光大银 行深圳分行签订《借款合同》和《质押合同》，光大银行深圳分行向本公司提供 3,000 72 万元流动资金贷款，借款期限为 2005 年 7 月 19 日至 2006 年 1 月 19 日，同时将 一张金额为 3,000 万元的定期存单质押给光大银行深圳分行进行担保，2005 年 7 月 20 日光大银行深圳分行依照《借款合同》的约定向原告发放了 3000 万元贷款。 2005 年 12 月 2 日，光大银行深圳分行将 3,000 万元借款本金及利息 47,850 元从 流动资金账户转到贷款账户，提前偿还了全部的借款及利息，同时向本公司出具 了还款凭证。至此，本公司在《借款合同》项下的义务全部履行完毕，公司的质 押担保责任也应随着主债务的清偿而完结，光大银行深圳分行应即时归还原告质 押物即人民币存单，解除质押。但是，光大银行深圳分行却于同日也将本公司所 质押存单内的 3,000 万元本金及相应利息承兑并全部划扣。本公司 2006 年 8 月 2 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求光大银行深圳分行将划扣的款项归还本 公司，目前法院已受理，一审尚未开庭。 十、 承诺事项 公司没有需要说明的承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项的说明 1、股权分置改革 本公司 2007 年 1 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，本公司以资本公积金向本次实施股 权分置改革变更登记日（2007 年 2 月 8 日）登记在册的全体流通股股东转增 127,854,000 股，即流通股股东每 10 股获得 9 股的转增股份，非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于流通股股东每 10 股获送 2.58 股。对价股份已于 2007 年 2 月 9 日上市交 易。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得 A 股上市 流通权（有限售条件）。股权分置改革前后股本变动情况表： 股权分置改革前 股权分置改革前增减 股权分置改革后 项目 数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 108,702,800 43.35％ 2,340 108,705,140 28.71％ 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 108,702,800 43.35％ 2,340 108,705,140 28.71％ 其中： 境内法人持股 108,700,200 43.35％ 108,700,200 28.71％ 境内自然人持股 2,600 2,340 4,940 4、外资持股 其中： 73 股权分置改革前 股权分置改革前增减 股权分置改革后 项目 数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 142,057,400 56.65％ 127,851,660 269,909,060 71.29％ 1、人民币普通股 142,057,400 56.65％ 127,851,660 269,909,060 71.29％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 250,760,200 100.00％ 127,854,000 378,614,200 100.00％ 股权分置改革前后，前五名股东持股数量及持股比例变化情况： 股权分置改革前 股权分置改革后 股东名称 数量（股） 比例 股改 增减 数量（股） 比例 备注 湖南创智集团有限公司 44,635,200 17.80％ 44,635,200 11.79％ 境内法人股 财富证券有限责任公司 25,260,000 10.07％ 25,260,000 6.67％ 境内法人股 湖南华创实业有限公司 8,240,000 3.29％ 8,240,000 2.18％ 境内法人股 湖南创智实业有限公司 8,065,000 3.22％ 8,065,000 2.13％ 境内法人股 长沙电力经济技术开发总公司 1,600,000 0.64％ 1,600,000 0.42％ 境内法人股 合计 87,800,200 35.02％ 87,800,200 23.19％ 2、公司董事变更 根据本公司 2007 年 4 月 19 日召开的临时董事会会议，公司董事唐南军先生、 柳林先生、独立董事汤秀庭先生和邓颖俊先生因工作原因辞去创智信息科技股份 有限公司董事和独立董事职务。股东湖南创智集团有限公司提名丁亮先生、汤勇 先生为创智信息科技股份有限公司第五届董事会增补董事候选人，提名谢路一先 生、邓磊先生为创智信息科技股份有限公司第五届董事会增补独立董事候选人。 根据公司章程，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务，因董事 长唐南军先生于 2007 年 4 月 2 日提出辞去董事长职务的申请，董事会研究决定 在过渡期间推举柳林先生代行董事长职务。 3、资产负债表日后资产冻结事项见十二.7。 十二、 其他重要事项 1、中国证监会立案稽查 本公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证监会湖南监管局文件[湘证监字 (2006)45 号]通知：中国证监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对创智信息科技股份有 限公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反 74 证券法律法规的行为立案稽查，至财务报告报出日，中国证监会湖南监管局尚未 公布稽查结果。 2、大股东及其关联方占用资金 （1）2006 年 1 月 1 日，本公司大股东及其关联方占用资金余额为 34,787 万 元。 （2）2006 年资金占用增加 1,843 万元。 （3）2006 年资金占用减少 36,630 万元：因创智软件园有限公司被法院司法 拍卖减少 16,817 万元（详见附注十二.5）；湖南创智集团有限公司以衡阳蓉园酒 店有限公司 98％的股权的评估值抵偿其占用资金 14,317 万元（详见附注十二.3）； 2006 年，大股东以货币资金清欠 5,496 万元。 （4）截止 2006 年 12 月 31 日，本公司大股东及其关联方占用资金账面余额 为 0 元。 3、衡阳蓉园酒店有限公司 2006 年 12 月 20 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0783 号 民事裁定书裁定，新通投资有限公司持有的衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股权归 本公司所有，用其股权评估值 14,317 万元（北京德祥资产评估有限责任公司京德 评报字（2006）第 120 号资产评估报告）代为湖南创智集团有限公司偿还所欠本 公司资金 14,317 万元。 因此事项，本公司增加长期股权投资成本 14,320 万元（衡阳蓉园酒店有限公 司 12 月 31 日净资产的 98％），减少其他应收款 7,158 万元（账面余额 14,317 万 元，坏账准备 7,157 万元）、增加资本公积（股权投资准备）7,162 万元。 注①：北京德祥资产评估有限责任公司京德评报字（2006）第 120 号资产评 估报告，评估基准日：2006 年 11 月 26 日，评估目的：为衡阳蓉园酒店有限公司 拟进行股权转让提供价值参考依据，评估范围：衡阳蓉园酒店有限公司的全部资 产及负债，评估结论：资产评估值为 14,632 万元，负债评估值为 23 万元，净资 产评估值为 14,609 万元（98％为 14,317 万元）。 注②：衡阳蓉园酒店有限公司成立于 2006 年 11 月 14 日，注册资本 1000 万 元，新通投资有限公司投资 980 万元，占 98％，黄迎春投资 20 万元，占 2％。经 营范围：酒店的筹建。营业期限：2006 年 11 月 14 日至 2008 年 11 月 13 日。 注③：京德评报字（2006）第 120 号资产评估报告评估的衡阳蓉园酒店有限 公司资产中，有 13,627 万元的资产是新通投资有限公司 2006 年 9 月 21 日在湖南 泰达拍卖有限公司公开举行的拍卖会上以 3,600 万元竞得的衡阳市静园宾馆(破产) 的土地使用权、房屋构筑物、机器设备等。 注④：根据新通投资有限公司与衡阳市静园宾馆破产清算组签订的协议，新 通投资有限公司应在拍卖成交日（2006 年 9 月 21 日）起 15 日内首付人民币 1,000 万元；应在衡阳市静园宾馆破产清算组为其办好产权证之日（2007 年 1 月 30 日） 起 6 个月内付清剩余成交款 2,600 万元。如新通投资有限公司不按约定及时支付 75 剩余成交款，衡阳市静园宾馆破产清算组有权不经新通投资有限公司同意解除协 议，收回产权证，首付 1,000 万元不再退回。新通投资有限公司已按约定时间支 付了 1,000 万元。 注⑤：2006 年 12 月 20 日，本公司与新通投资有限公司签订股权转让协议， 新通投资有限公司将其在衡阳蓉园酒店有限公司的 980 万股份转让给本公司。 注⑥：2006 年 12 月 30 日，新通投资有限公司从衡阳市静园宾馆破产清算组 拍卖所得的土地使用权 22,202.2 平方米产权证办至衡阳蓉园酒店有限公司名下； 2007 年 1 月 30 日，房屋 21,232.28 平方米产权证办至衡阳蓉园酒店有限公司名下。 截止会计报表报出日，新通投资有限公司未向衡阳市静园宾馆破产清算组支付剩 余成交款 2,600 万元的，土地使用权证、房产证仍由衡阳市静园宾馆破产清算组 控制管理。 注⑦：2007 年 3 月 29 日，衡阳蓉园酒店有限公司的房屋及土地使用权被湖南 省衡阳市蒸湘区人民法院查封（详见附注十二.7.（4））。 注⑧：新通投资有限公司从衡阳市静园宾馆破产清算组拍卖所得的资产已三 年未使用。 注⑨：截止会计报表报出日，衡阳蓉园酒店有限公司尚未进行变更验资及变 更工商登记，注册资本为 1,000 万元，账面净资产为 14,612 万元。 4、创智深圳研究院综合大楼工程 深圳市南山区科技园南区创智深圳研究院综合大楼概况：账面价值为 135,925,423.09 万元，土地面积 13,296.3 平方米，使用年限为 2002 年 1 月 21 日 至 2052 年 1 月 20 日。 因本公司贷款及对外担保涉及多项诉讼，被债权人申请法院执行， 2006 年 7 月 7 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 518、519、523、526 号 民事裁定书裁定，拍卖或变卖本公司在深圳市南山区科技园南区的土地（宗地号： T205-0018）及地面上的全部附着物，用拍卖或变卖得到的价款清偿债务。 2006 年 9 月 15 日，经公开拍卖，深圳市九州信息科技有限公司以 1.78 亿元 拍得本公司在深圳市南山区科技园南区的土地（宗地号：T205-0018）及地面上的 全部附着物。 2006 年 11 月 15 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 518、 519、523、526-3 号民事裁定书裁定，本公司所属位于深圳市南山区科技园南区的 13,296.3 平方米的土地及 36,287.31 平方米的房屋产权归买受人深圳市九州信息 科技有限公司所有。 根据湖南省长沙市岳麓区人民法院通知，创智深圳研究院综合大楼工程拍卖 款 17,800 万元的执行情况： （1）中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已支付 2,050 万元； （2）深圳市天恒泰建筑工程有限公司已支付 3,200 万元； （3）深圳市天运通投资发展有限公司已支付 18 万元； （4）深圳市兴业银行已支付 6,300 万元； 76 （5）上海浦东发展银行长沙分行已支付 2,050 万元。 合计已执行 13,618 万元。 5、创智软件园有限公司 因本公司与长沙惠润电子科技有限公司 2,000 万元设备买卖合同纠纷，2005 年 12 月 30 日长沙惠润电子科技有限公司向湖南省望城县人民法院提起诉讼；2006 年 3 月 24 日，双方达成调解协议（湖南省望城县人民法院[2006]望民初字第 3 号 民事调解书），本公司在 2007 年 6 月 30 日前分期支付长沙惠润电子科技有限公司 货款及违约金 2,080 万元。由于本公司未按期支付款项，2006 年 10 月 12 日湖南 省望城县人民法院向本公司发出执行通知书，责令本公司于 2006 年 10 月 18 日履 行付款义务；2006 年 11 月 13 日湖南省望城县人民法院(2006)望执字第 261-1 号 民事裁定书裁定：拍卖或变卖本公司在创智软件园有限公司的全部股权（99.8％）。 根据湖南省望城县人民法院(2006)望执字第 261-2 号民事裁定书（2006 年 12 月 8 日），该法院委托湖南省财富拍卖有限公司对本公司在创智软件园有限公司全部股 权进行拍卖，买受人华融建筑工程(集团)有限公司以 262 万元的价格竞得本公司 在创智软件园有限公司的全部股权。已于 2006 年 12 月 12 日办理了股权过户手续。 因本公司持有的创智软件园有限公司 99.8％股权已被司法拍卖，创智软件园 有限公司不再为本公司的控股子公司，其相应的债权和债务由司法拍卖中的股权 买受人华融建筑工程(集团)有限公司享有和承担，因此大股东及关联方非经营性 占用创智软件园有限公司的 16,817 万元资金相应地转出（作为本年大股东及其关 联方占用资金减少数）。 截止 2006 年 9 月 30 日（拍卖前），创智软件园有限公司资产总额 27,339.65 万元，负债总额 26,899.65 万元，净资产 440 万元；创智软件园有限公司对上述 大股东及关联方占用资金 16,817 万元已提坏账准备 8,409 万元、为大股东及关联 方提供担保 15,106 万元已预计负债 7,918 万元。 6、转让子公司（股权） （1）北京创智宽带系统有限公司 2006 年 2 月，湖南创智信息系统有限公司与创智软件园有限公司签订股权转 让合同，创智软件园有限公司向湖南创智信息系统有限公司转让其所持有的北京 创智宽带系统有限公司 69.96％的股权，股权转让价格按北京创智宽带系统有限公 司 2005 年 12 月 31 日账面净资产（未审）确定为 24.10 万元人民币。 截止 2005 年 12 月 31 日，北京创智宽带系统有限公司经湖南开元有限责任会 计师事务所审计（开元所内审字（2006）第 320 号）的资产总额 37,954,477.09 元、负债总额 48,164,574.83 元、净资产-10,210,097.74 元。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司与湖南创智信息系统有限公司签订股权 转让合同，湖南创智信息系统有限公司以人民币 24.10 万元向新通投资有限公司 转让其所持有的北京创智宽带系统有限公司 69.96％的股权。 77 （2）北京创智科技有限公司 2006 年 3 月 10 日，湖南创智信息系统有限公司与创智软件园有限公司签订股 权转让合同，创智软件园有限公司向湖南创智信息系统有限公司转让其持有的北 京创智科技有限公司 80％的股权，股权转让价格按 2005 年 12 月 31 日账面净资产 （未审）确定为人民币壹元。同日，湖南创智信息系统有限公司与湖南创智教育 信息网络有限责任公司签订股权转让合同，湖南创智教育信息网络有限责任公司 向湖南创智信息系统有限公司转让其持有的北京创智科技有限公司 19％的股权， 股权转让价格按 2005 年 12 月 31 日账面净资产（未审）确定为人民币壹元。 截止 2005 年 12 月 31 日，北京创智科技有限公司经湖南开元有限责任会计师 事务所审计（开元所内审字（2006）第 316 号）的资产总额 5,823,069.95 元、负 债总额 21,999,311.04 元、净资产-16,176,241.09 元。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司与湖南创智信息系统有限公司签订股权 转让合同，湖南创智信息系统有限公司以人民币壹元向新通投资有限公司转让其 所持有的北京创智科技有限公司 99％的股权。 （3）广州创智施锐科技发展有限公司 2006 年 9 月 27 日，经广州创智施锐科技发展有限公司股东会决议同意，创智 软件园有限公司与自然人吴新鹏签订股东转让出资合同书，创智软件园有限公司 将其对广州创智施锐科技发展有限公司的 950 万元出资（95％）连同转让方及其 所有关联公司对广州创智施锐科技发展有限公司的全部债权债务一并转让给吴新 鹏，转让金为 175 万元。 截止 2006 年 9 月 30 日，广州创智施锐科技发展有限公司净资产 3,970,423.83 元。 （4）深圳市创智软件系统有限公司 2006 年 12 月 20 日，本公司与自然人许斌、刘江、周弋、唐劲舷签订股权转 让协议书，将本公司持有深圳市创智软件系统有限公司 54％的股权转让，其中： 将 24％的股权以人民币壹元转让给自然人许斌；将 12％的股权以人民币壹元转让 给自然人刘江；将 12％的股权以人民币壹元转让给自然人周弋；将 6％的股权以 人民币壹元转让给自然人唐劲舷。 截止 2006 年 12 月 31 日，深圳市创智软件系统有限公司公司资产总额 6,612,653.07 元、负债总额 2,945,462.06 元、净资产 3,667,191.01 元、2006 年 净利润-955,914.24 元。 （5）深圳市慧瑞信息系统有限公司 2006 年 12 月 20 日，本公司与自然人唐劲舷签订股权转让协议，本公司将所 持深圳市慧瑞信息系统有限公司 48.39％的股权以人民币壹元转让给唐劲舷。 截止 2006 年 12 月 31 日，深圳市慧瑞信息系统有限公司资产总额 10,238,971.05 元、负债总额 9,716,147.33 元、净资产 522,823.72 元、2006 年 78 净利润-27,858,215.84 元。 7、资产冻结情况 （1）因本公司为创智软件园有限公司 1,000 万元贷款担保引起的诉讼事项， 被中国农业银行长沙高新技术开产业开发区支行申请法院执行，2006 年 12 月 25 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0782 号裁定，冻结、划拨本 公司银行存款 1,400 万元；或扣留、提取本公司应得收入 1,400 万元；或查封、 冻结、扣押本公司 1,400 万元的其他财产或财产权益。 （2）因本公司为创智软件园有限公司 2,000 万元贷款担保引起的诉讼事项， 被中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行申请法院执行，2006 年 12 月 25 日， 湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0780 号裁定，冻结、划拨本公司 银行存款 2,300 万元；或扣留、提取本公司应得收入 2,300 万元；或查封、冻结、 扣押本公司 2,300 万元的其他财产或财产权益。 （3）因本公司与北京创智科技有限公司往来款项引起的诉讼事项，2006 年 12 月 14 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0778 号裁定，冻结、 划拨本公司银行存款 3,500 万元；或扣留、提取本公司应得收入 3,500 万元；或 查封、冻结、扣押本公司 3,500 万元的其他财产或财产权益。 （4）因衡阳市静园宾馆破产清算组与新通投资有限公司、衡阳蓉园酒店有限 公司拍卖资产交割合同纠纷引起的诉讼事项，2007 年 3 月 29 日湖南省衡阳市蒸湘 区人民法院（2007）衡蒸执字第 47 号民事裁定书裁定，对衡阳蓉园酒店有限公司 位于衡阳市蒸湘区迎宾路 10 号的 12 处房屋所有权及其相应的土地使用权予以查 封（土地使用权 22,202.2 平方米，房屋 21,232.28 平方米），查封期间，不得擅 自处分上述财产。查封资产的账面价值为 13,277 万元。 8、股东持有本公司股权被质押、冻结情况 （1）湖南创智集团有限公司持有的本公司 4,463.52 万股法人股：质押给长 沙市商业银行有限公司华夏支行 1,763.52 万股，质押给中国工商银行长沙市金鹏 支行 2,700 万股；湖南省高级人民法院司法再冻结 4,463.52 万股，冻结期限 2006 年 12 月 8 日至 2007 年 12 月 7 日；深圳市中级人民法院轮候冻结 4,463.52 万股、 长沙市雨花区人民法院轮候冻结 4,463.52 万股、长沙市岳麓区人民法院(1)轮候 冻结 1,763.52 万股、长沙市岳麓区人民法院轮候(2)冻结 4,463.52 万股、长沙市 岳麓区人民法院(3)轮候冻结 4,463.52 万股、深圳市中级人民法院轮候冻结 4,463.52 万股，冻结期限 12 个月。 （2）湖南华创实业有限公司持有的本公司 824 万股法人股：质押给长沙市商 业银行有限公司华夏支行；长沙市天心区人民法院司法再冻结 824 万股，冻结期 限 2006 年 12 月 12 日至 2007 年 12 月 11 日。 （3）湖南创智实业有限公司持有的本公司 806.5 万股法人股，因贷款质押给 长沙市商业银行有限公司华夏支行；长沙市雨花区人民法院司法再冻结 806.5 万 股，冻结期限 2006 年 12 月 12 日至 2007 年 12 月 11 日。 79 9、关于持续经营 本公司存在如下导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况： （1）2004 年、2005 年、2006 年已连续亏损，累计经营性亏损巨大，主要财 务指标显示财务状况进一步恶化； （2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债； （3）涉及多项未决诉讼； （4）因诉讼事项重要资产被冻结； （5）重要资产及子公司被法院司法拍卖； （6）营运资金出现负数； （7）经营活动产生的现金流量净额为负数。 上述事项使本公司持续经营能力存在重大不确定性，本公司董事会拟采取如 下改善持续经营能力的措施： （1）加快进行公司的资产重组工作，制定并实施适合公司当前状况且切实可 行的重组方案； （2）通过重组注入新的业务，构造公司新的业务增长点； （3）因公司目前连续三年亏损，公司股票将被实施暂停上市，公司将努力通 过重组、业务发展等途径实现 2007 年盈利，争取公司股票恢复上市。 十三、 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范 问答第 1 号----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益情 况如下（收益为+，损失为-）： 项目 本年数 上年数 1、处置长期股权投资产生的损益 -14,090,833.26 2、处置固定资产产生的损益 194,355.60 -361,053.65 3、处置在建工程产生的损益 22,784,703.84 4、扣除公司日常根据《企业会计制度》计提资产减 值准备等后的其他各项营业外收入、支出 -151,171,331.73 -223,892,713.08 合计 -142,283,105.55 -224,253,766.73 十四、 财务报表之批准 公司 2006 年度财务报表已经 2007 年 4 月 27 日公司董事会会议批准报出。 80 资产负债表 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 资 产 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 35,260,490.65 1,090,281.24 58,661,958.77 1,645,179.98 短期投资 应收票据 500,000.00 应收股利 应收利息 180,000.00 应收账款 19,169,078.69 820,068.15 88,284,054.67 1,636,065.11 其他应收款 53,214,515.82 43,139,192.25 339,079,781.82 183,468,352.68 预付账款 776,702.76 218,850.14 13,703,154.97 1,209,559.50 应收补贴款 存货 4,876,714.07 706,021.59 38,516,876.50 386,180.78 待摊费用 71,081.50 10,526.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 113,977,501.99 45,974,413.37 538,316,908.23 188,355,864.05 长期投资： 长期股权投资 23,210,209.70 192,422,750.87 52,348,599.10 214,904,157.27 长期债权投资 *合并价差 7,205,935.62 长期投资合计 23,210,209.70 192,422,750.87 59,554,534.72 214,904,157.27 固定资产： 固定资产原价 78,857,241.57 14,919,265.28 259,511,339.66 17,150,834.03 减：累计折旧 11,710,617.21 9,704,387.85 125,286,317.95 9,720,019.76 固定资产净值 67,146,624.36 5,214,877.43 134,225,021.71 7,430,814.27 减：固定资产减值准备 34,700,114.78 固定资产净额 67,146,624.36 5,214,877.43 99,524,906.93 7,430,814.27 工程物资 在建工程 8,000,000.00 109,281,389.78 109,281,389.78 固定资产清理 固定资产合计 75,146,624.36 5,214,877.43 208,806,296.71 116,712,204.05 无形资产及其他资产： 无形资产 75,590,300.00 3,615,309.37 长期待摊费用 104,000.00 股权分置流通权 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 75,590,300.00 3,719,309.37 递延税项： 递延税款借项 资产总计 287,924,636.05 243,612,041.67 810,397,049.03 519,972,225.37 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 81 资产负债表（续） 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 负债及股东权益 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 215,180,000.00 60,000,000.00 应付票据 13,200,000.00 应付账款 4,030,489.47 1,799,351.56 15,165,968.52 3,439,282.21 预收账款 4,418,597.94 542,142.24 27,572,738.02 213,258.20 应付工资 2,601,640.00 400,000.00 150,770.40 应付福利费 1,515,118.32 775,927.90 14,523,361.38 816,015.95 应付股利 6,045,081.38 6,045,081.38 6,076,681.38 6,076,681.38 应付利息 应交税金 18,973,503.51 18,212,983.61 4,311,851.56 -603,273.84 其他应交款 297,492.12 271,983.92 342,417.15 5,651.50 其他应付款 48,951,817.86 32,669,089.05 29,905,449.64 38,119,072.93 预提费用 2,855,617.25 2,855,617.25 198,232.62 198,232.62 预计负债 123,855,552.30 123,855,552.30 223,831,834.97 148,900,000.00 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 213,544,910.15 187,427,729.21 550,459,305.64 257,164,920.95 长期负债： 长期借款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 应付债券 长期应付款 150,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 100,000.00 100,000.00 250,000.00 100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 213,644,910.15 187,527,729.21 550,709,305.64 257,264,920.95 *少数股东权益 17,894,783.44 -6,226,211.63 股东权益： 股本 250,760,243.71 250,760,243.71 250,760,243.71 250,760,243.71 减：已归还投资 股本净额 250,760,243.71 250,760,243.71 250,760,243.71 250,760,243.71 资本公积 570,255,469.29 570,255,469.29 498,640,158.06 498,640,158.06 盈余公积 35,202,469.47 35,202,469.47 35,202,469.47 35,202,469.47 其中：法定公益金 11,449,970.23 11,449,970.23 未分配利润 -799,833,240.01 -800,133,870.01 -518,688,916.22 -521,895,566.82 外币报表折算差额 股东权益合计 56,384,942.46 56,084,312.46 265,913,955.02 262,707,304.42 负债及股东权益总计 287,924,636.05 243,612,041.67 810,397,049.03 519,972,225.37 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 82 利润及利润分配表 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 本年数 上年数 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 71,367,066.44 13,165,190.16 161,908,542.21 5,540,165.45 减：主营业务成本 48,774,074.20 13,019,323.78 159,594,635.74 5,246,821.43 主营业务税金及附加 1,387,645.77 85,244.13 -507,743.79 58,383.15 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 21,205,346.47 60,622.25 2,821,650.26 234,960.87 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） -32,073.40 4,277.78 571,073.65 3,321.71 减：营业费用 32,552,318.85 281,512.77 99,263,355.70 194,622.48 管理费用 98,864,467.15 30,651,243.91 178,678,387.96 33,546,105.47 财务费用 13,428,553.41 6,266,455.41 8,767,037.91 3,761,834.58 三、营业利润（亏损以“—”号填列） -123,672,066.34 -37,134,312.06 -283,316,057.66 -37,264,279.95 加：投资收益（亏损以“—”号填列） -31,088,837.70 -182,473,236.06 -10,773,674.16 -355,655,369.01 补贴收入 829,230.06 20,000.00 营业外收入 27,002,981.42 22,840,213.84 26,586.21 2,820.00 减：营业外支出 156,332,753.48 81,470,968.91 258,453,410.99 148,906,244.12 四、利润总额（亏损以“—”号填列） -283,261,446.04 -278,238,303.19 -552,496,556.60 -541,823,073.08 减：所得税 348.56 46,581.54 * 少数股东损益 -2,117,470.81 -5,828,417.27 加：* 未确认的投资损失（以“+”号填列） 五、净利润（亏损以“—”号填列） -281,144,323.79 -278,238,303.19 -546,714,720.87 -541,823,073.08 加：年初未分配利润 -518,688,916.22 -521,895,566.82 28,025,804.65 19,927,506.26 其他转入 六、可供分配的利润 -799,833,240.01 -800,133,870.01 -518,688,916.22 -521,895,566.82 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工福利及奖励基金 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配利润 -799,833,240.01 -800,133,870.01 -518,688,916.22 -521,895,566.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -799,833,240.01 -800,133,870.01 -518,688,916.22 -521,895,566.82 本年数 上年数 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -14,090,833.26 -10,331,835.26 二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列） 三、会计政策变更增加（或减少)总额 四、会计估计变更增加（或减少）利润总额 五、债务重组损失（损失以“+”填列） 六、其他非经常性损益（收益以“+”填列） -128,192,272.29 -58,630,755.07 -224,253,766.73 -148,903,424.12 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 83 现金流量表 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 金额 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 93,779,145.33 7,906,549.59 收到的税费返还 829,230.06 收到的其他与经营活动有关的现金 82,020,693.61 53,342,648.33 现金流入小计 176,629,069.00 61,249,197.92 购买商品、接受劳务支付的现金 42,986,432.40 6,425,370.85 支付给职工以及为职工支付的现金 20,527,547.74 1,304,243.81 支付的各项税费 2,707,054.68 597,643.67 支付的其他与经营活动有关的现金 126,690,339.83 41,979,969.23 现金流出小计 192,911,374.65 50,307,227.56 经营活动产生的现金流量净额 -16,282,305.65 10,941,970.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,200,000.00 1,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 386,543.68 124,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 20,567,302.06 现金流入小计 22,153,845.74 1,324,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,094,628.63 1,747,668.49 投资所支付的现金 600,000.00 10,400,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 5,311,128.58 现金流出小计 8,005,757.21 12,147,668.49 投资活动产生的现金流量净额 14,148,088.53 -10,823,168.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,910,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 321,453.85 现金流入小计 3,231,453.85 偿还债务所支付的现金 21,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,786,982.79 673,700.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 11,722.06 现金流出小计 24,498,704.85 673,700.61 筹资活动产生的现金流量净额 -21,267,251.00 -673,700.61 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,401,468.12 -554,898.74 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 84 现金流量表（续） 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 金额 项 目 合并数 母公司 补充资料： 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -281,144,323.79 -278,238,303.19 加：*少数股东损益 -2,117,470.81 减：*未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 10,702,219.93 8,146,529.67 固定资产折旧 7,320,101.03 1,614,140.25 无形资产摊销 665,283.63 长期待摊费用摊销 79,680.00 待摊费用减少（减：增加） 70,481.50 10,526.00 预提费用增加（减：减少） -64,342.03 -64,342.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -20,249,123.21 -22,266,908.25 固定资产报废损失 2,511,228.39 财务费用 13,671,933.86 6,262,633.83 投资损失（减：收益） 27,021,057.38 182,473,236.06 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 10,800,081.59 -319,840.81 经营性应收项目的减少（减：增加） 73,615,704.05 34,041,070.78 经营性应付项目的增加（减：减少） 140,835,182.83 79,283,228.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 -16,282,305.65 10,941,970.36 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 35,260,490.65 1,090,281.24 减：现金的期初余额 58,661,958.77 1,645,179.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,401,468.12 -554,898.74 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 85 合并资产减值准备明细表 单位名称：创智信息科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 本年转回数 项目 年初余额 本年增加数 因资产 价值回 升转回 数 其他原因转出数 合计 年末余额 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 142,601,227.70 187,021,798.01 × × 287,169,233.81 42,453,791.90 其中：应收账款 34,762,804.96 5,446,836.88 × × 38,592,580.32 1,617,061.52 其他应收款 107,838,422.74 181,574,961.13 × × 248,576,653.49 40,836,730.38 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 67,468,343.21 67,468,343.21 67,468,343.21 其中：库存商品 66,567,459.97 66,567,459.97 66,567,459.97 原材料 785,255.10 785,255.10 785,255.10 四、长期投资减值准备 合计 4,067,780.32 4,067,780.32 4,067,780.32 其中：长期股权投 资 4,067,780.32 4,067,780.32 4,067,780.32 长期债权投 资 五、固定资产减值准备 合计 34,700,114.78 230,639.86 34,930,754.64 34,930,754.64 其中：房屋、建筑 物 机器设备 81,909.87 81,909.87 81,909.87 六、无形资产减值准备 1,137,499.77 1,137,499.77 1,137,499.77 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 244,769,685.69 192,457,717.96 107,604,377.94 394,773,611.75 42,453,791.90 代行董事长：柳林 主管会计工作负责人：王红 会计机构负责人：陈红兵 86 创 智 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 天 职 京 审 字 [2007]第 1216-2 号 目 录 审阅报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 87 关于创智信息科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 审阅报告 天职京审字[2007]第 1216-2 号 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审阅后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称贵公司） 新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。 按照《企业会计准 则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差 异调节表是贵公司管理层的责任。 由于贵公司2006年度会计报表被发表无法表示意见的审计报告，我们无法就 差异调节表是否按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知” 的有关规定编制发表意见。 中国注册会计师： 匡敏 中国·北京 二○○七年四月二十七日 中国注册会计师： 汪吉军 第 88 页 创智信息科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：人民币元 编号 项目 金额 附注 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 56,384,942.46 三（一） 1 长期股权投资差 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 745,365.00 三（二） 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 17,894,783.44 三（三） 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 75,025,090.90 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 89 页 创智信息科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 创智信息科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执 行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证 券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年 度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系本公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财 务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并 影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应 调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，本公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差 异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 （一）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会 计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经天职国际会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 27 日出具了天职京审字[2007]第 1216 号无法表示意见的审计报告。该报表 相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 （二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产 公司按新会计准则规定，将长期股权投资中已上市流通的股票投资确认为交易 性金融资产，从而增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 745,365.00 元，全部归属于 母公司的所有者权益增加。 第 90 页 （三）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股 东享有的权益为 17,894,783.44 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 17,894,783.44 元。 第 91 页 十一、备查文件 1、 载有代行董事长、主管会计机构负责人和会计机构负责人签名盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 创智信息科技股份有限公司 代行董事长 柳林 2007 年 4 月 27 日