000780_2006_＊ST兴发_2006年年度报告_2007-02-09.txt

内蒙古草原兴发股份有限公司 （草原兴发 000780） 二 OO 六年年度报告（正文） 报送日期：二 OO 七年二月十日 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第1页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第一章 重要提示及目录 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、所有董事均出席董事会。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 4、公司负责人黄学文先生、主管会计工作负责人孙凯先生及会计机构负责人（会计主管 人员）崔伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 重要提示及目录·····························································································第 1 页 第二章 公司基本情况简介·························································································第 2 页 第三章 会计数据和业务数据摘要·············································································第 4 页 第四章 股本变动及股东情况·····················································································第 6 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况···················································第 13 页 第六章 公司治理结构·······························································································第 16 页 第七章 股东大会情况简介·······················································································第 18 页 第八章 董事会报告···································································································第 19 页 第九章 监事会报告···································································································第 27 页 第十章 重要事项·······································································································第 29 页 第十一章 财务报告···································································································第 39 页 第十二章 备查文件目录···························································································第 91 页 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第2页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第二章 公司基本情况简介 一、公司基本情况 1、公司名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 (英文)：Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD 2、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 兴发 股票代码：000780 3、公司注册地址：内蒙古· 赤峰市· 元宝山区· 平庄镇 办公地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦 邮政编码：024076 电子信箱：nmxflx@ 4、公司法定代表人：黄学文 5、公司董事会秘书：孙凯 办公地址：内蒙古自治区赤峰市平庄镇兴发大厦 6 楼 联系电话：0476 – 3514285 传 真：0476 - 3510053 电子信箱：sunkai5611@ 6、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 7、其他有关资料： （1）首次注册登记日期、地点 日期：1993 年 6 月 11 日 地点：内蒙古自治区工商行政管理局 （2）企业法人执照注册号：1500001700084 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第3页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （3）税务登记号码：150403701461969 （4）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1066 号金源世界中心 AB 座 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第4页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第三章 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现利润情况 单位：元 项 目 金额 利润总额 2,590,045.32 净利润 6,508,536.34 扣除非经常性损益后的净利润 -300,142,799.45 主营业务利润 441,385.72 其他业务利润 -7,707,709.81 营业利润 -267,902,453.00 投资收益 -25,070,340.47 补贴收入 300,000,000.00 营业外收支净额 -4,437,161.21 经营活动产生的现金流量净额 350,291,189.49 现金及现金等价物净增加额 139,622,170.34 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额（单位：元） 序号 项 目 2006 年度 非经常性收益 318,766,358.62 1、 补贴收入 300,000,000.00 2、 减值准备转回 11,088,497.00 3、 营业外收入 7,677,861.62 其中：(1) 处置固定资产收益 6,318,242.14 (2) 违约金、罚款收入 141,937.28 (3) 变卖废旧物资收入 824,645.11 (4) 其他收入 393,037.09 非经常性损失 12,115,022.83 4、 营业外支出 12,115,022.83 其中：(1) 罚款、滞纳金支出 944,343.29 非常损失 5,715,493.97 (2) 捐赠支出 234,307.55 处置固定资产净损失 4,207,526.40 固定资产减值准备 795,107.48 其他 218,244.14 合 计 306,651,335.79 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第5页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 434,755,876.91 1,823,428,787.86 1,988,260,248.48 净利润 6,508,536.34 -471,572,662.31 -362,587,659.52 总资产 2,516,836,748.09 2,576,823,621.65 2,845,206,458.55 股东权益 166,652,464.27 160,657,843.02 585,174,687.31 每股收益 0.01 -1.15 0.89 加权每股收益 0.01 -1.15 0.89 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.49 -1.15 -0.88 每股净资产 0.27 0.39 1.43 调整后的每股净资产 0.16 0.38 1.41 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 -0.18 -0.27 净资产收益率(%) 3.91 -293.53 -61.96 加权平均净资产收益率(%) 3.97 -262.45 -63.61 3、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 40,911.77 20,518.86 61,430.63 资本公积金转增股本 资本公积 109,293.36 59.66 20,518.86 88,834.16 公积金转增股本及重大会计差错调整 盈余公积 263.47 263.47 未确认投资损失 -90.69 -111.05 -201.74 未分配利润 -134,312.12 650.85 -133,661.27 本年度利润记入 股东权益合计 16,065.79 21,118.32 20,518.86 16,665.25 净利润及重大会计差错调整 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第6页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第四章 股本变动及股东情况 1、股本变动情况： (1)、股份变动情况表 填报日期：2006 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 223,052,979 54.52% 116,489 116,489 223,169,468 36.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 223,052,979 54.52% 116,489 116,489 223,169,468 36.33% 其中： 境内法人持股 222,947,287 54.49% 222,947,287 36.29% 境内自然人持股 105,692 0.03% 116,489 116,489 222,181 0.04% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 186,064,708 45.48% 205,072,148 205,072,148 391,136,856 63.67% 1、人民币普通股 186,064,708 45.48% 205,072,148 205,072,148 391,136,856 63.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 409,117,687 100.00% 205,188,637 205,188,637 614,306,324 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-04-06 92,145,948 130,801,339 92,145,948 2008-04-07 103,492,447 27,308,892 195,638,395 2009-04-06 27,308,892 0 222,947,287 股份变动批准情况 2006 年 3 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议并一致通过了 《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，以 2005 年末流通 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第7页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 股股份 186,170,400 股为基数，向全体流通股股东转增 205,188,637 股，即流通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通 股股东每 10 股获送 4.0 股。 转增后公司总股本为 614,306,324 股，其中，有限售条件股份为 223,169,468 股，无限 售条件股份为 391,136,856 股。 股份变动过户情况 2006 年 4 月 4 日，公司发布了《股权分置改革方案实施公告》，截止 4 月 6 日上述新增 股份已全部过户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份变动造成 2006 年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前 2006 年的每股收 益及每股净资产为 0.016 元/股、0.41 元/股，股份变动后 2006 年的每股收益及每股净资产 为 0.011 元/股、0.27 元/股。 （2）、有限售条件股份可上市交易时间 序号 有限售条件股东 名称 持有有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 2008 年 4 月 7 日 61,430,632 1 赤峰市银联投资 有限责任公司 119,454,840 2009 年 4 月 6 日 27,308,892 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 2 赤峰大兴经贸有 限责任公司 54,876,480 2008 年 4 月 7 日 24,161,164 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 3 赤峰万顺食品有 限责任公司 48,615,967 2008 年 4 月 7 日 17,900,651 所持有的非流通股股份 自改革方案实施之日 起，在十二个月内不上 市交易或者转让；在上 述承诺期满后，通过深 圳证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 （3）、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有变更。 2、股票发行与上市情况 ①、前三年股票发行情况 2000 年 5 月 22 日，本公司内部职工股 1591.2 万股上市流通，其中公司董事、监事及高 级管理人员所持有的 7.398 万股暂时冻结。 2002年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】131号文核准，本公司 以2001年末总股本283,272,000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第8页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 ②、报告期内公司股份总数及结构变动情况： 报告期内，公司实施用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的方案，转 增后公司总股本为614,306,324股，其中，有限售条件股份为223,169,468股，无限售条件股 份为391,136,856股。 2、股东情况介绍 (1)、截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有股东 38,674 人； (2)、前十名股东持股情况 填报时间：2006 年 12 月 31 日 单位：股 报告期末股东总数 38,674 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 报告期内增减 期末持股数量 比例 （％） 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 赤峰市银联投资有限责任 公司 0 119,454,840 19.45 未流通 119,454,840 法人股 赤峰大兴经贸有限责任公 司 0 54,876,480 8.93 未流通 54,876,480 法人股 赤峰万顺食品有限责任公 司 0 48,615,967 7.91 未流通 48,615,967 法人股 上海融昌资产管理有限公 司 8,336,303 8,336,303 1.36 已流通 未知 上海慕士塔格投资顾问有 限公司 5,380,586 5,380,586 0.88 已流通 未知 罗士励 5,022,506 5,022,506 0.82 已流通 未知 中南输变电设备成套有限 公司 4,515,985 4,515,985 0.74 已流通 未知 陈从容 3,889,800 3,889,800 0.63 已流通 未知 刘玉亭 2,693,100 2,693,100 0.44 已流通 未知 王艳华 2,680,000 2,680,000 0.44 已流通 未知 前十名流通股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有流通股数量 股份种类 上海融昌资产管理有限公司 8,336,303 A 上海慕士塔格投资顾问有限公司 5,380,586 A 罗士励 5,022,506 A “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第9页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 中南输变电设备成套有限公司 4,515,985 A 陈从容 3,889,800 A 刘玉亭 2,693,100 A 王艳华 2,680,000 A 云南国际信托投资有限公司 2,600,077 A 程腊荣 2,554,880 A 张宝忠 2,462,448 A 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第二大法人股股东赤峰大兴经贸有限责任公 司与第三大法人股股东赤峰万顺食品有限责任公司属同一母公 司控股子公司，除此之外，其他法人股股东之间及法人股股东与 其他流通股股东之间无关联关系，不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司其余股东未知其 是否存在关联关系或其是否为一致行动人。 (3)、公司控股股东情况： 控股股东：赤峰市银联投资有限责任公司（所持股份为社会法人股） 法定代表人：王明辉 成立日期：1998 年 10 月 15 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：投资及管理、咨询、资产托管；包装、装潢、印刷 持有股份：119,454,840 股 占比：19.45% 其所持股份质押情况： ①2005 年 8 月 5 日，经赤峰市银联投资有限责任公司同意，以其持有的 87,154,840 股 社会法人股股权（占公司总股本的 14.19%），为公司向中国建设银行股份有限公司赤峰分行 申请一年期人民币 2.35 亿元贷款的授信额度提供质押担保，上述质押已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。质押期限从 2005 年 8 月 5 日起，约定时间为 一年(不自动解冻)。 ②赤峰市银联投资有限责任公司于2005年1月26日为“ 草原兴发” 向国家开发银行申请人 民币2.7亿元贷款联合提供质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有 的“ 草原兴发” 32,300,000股质押给国家开发银行，质押期限自2005年1月26日起至2011年12 月22日止(不自动解冻)。 其控股股东或实际控制人情况：赤峰市世博投资有限责任公司，法定代表人：齐向前， “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第10页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 成立于2001年5月11日，注册资本4,000万元，经营范围：投资、资产托管、投资管理、咨询、 顾问，所持银联投资股份占其股本总额的89%。 赤峰市世博投资有限责任公司的股东为孙守志、刘兆华、董士花、王志杰及陈广儒五个 自然人，其持股比例依次为：25%、25%、25%、12.5%及12.5%，孙守志先生现任本公司董事， 董士花女士现任本公司监事，其他三个自然人与本公司无任何关联关系。 上述实际控制人相关情况一览表： 姓名 国籍 是否取得其他国家 或地区居留权 最近五年内的职业及职务 备注 孙守志 中国 否 本公司董事 刘兆华 中国 否 个体从事煤炭经营业 2004年1月—任赤峰市万顺食品有限责任公司董事长 董士花 中国 否 本公司监事 王志杰 中国 否 个体从事煤炭经营业 陈广儒 中国 否 个体从事煤炭经营业 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （4）、其他持股在 10%以上的法人股东 ①、赤峰大兴经贸有限责任公司 (所持股份为非国有股) 法定代表人：吕永利 孙守志 25% 刘兆华 25% 董士花 25% 王志杰 12.5% 陈广儒 12.5% 赤峰市世博投资有限责任公司 89% 赤峰市银联投资有限责任公司 19.45% 孙守志 5% 王明辉 6% 内蒙古草原兴发股份有限公司 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第11页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 成立日期：2004 年 1 月 注册资本：3,289 万元 经营范围：苗木、花卉销售；木材加工销售；汽车维修；汽车配件销售 持有股份：54,876,480 股 占比：8.93% 其所持股份质押情况： ①大兴经贸于 2005 年 11 月 9 日为“ 草原兴发” 向中国银行股份有限公司赤峰分行申请 人民币 1 亿元贷款提供联合质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持 有的“ 草原兴发” 27,476,480 股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，质押期限自 2005 年 11 月 9 日起，约定时间为一年(不自动解冻)。 ②大兴经贸于 2005 年 1 月 26 日为“ 草原兴发” 向国家开发银行申请人民币 2.7 亿元贷 款联合提供质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的“ 草原兴发” 27,400,000 股质押给国家开发银行，质押期限自 2005 年 1 月 26 日起至 2011 年 12 月 22 日 止(不自动解冻)。 其控股股东或实际控制人情况：赤峰市银元草业有限责任公司，法定代表人：董永明， 成立于2000年4月18日，注册资本11,065万元，经营范围：饲草饲料草籽种植、加工、销售； 绿化工程、绿地养护，所持大兴经贸股份占其股本总额的96.91%。 赤峰市银元草业有限责任公司的股东为潘树桥、刘宇航、孙国瑞、刘辉及马志军五个自 然人，其持股比例依次为：29.97%、29.97%、19.98%、19.98%及 0.1%，上述五个自然人与本 公司无任何关联关系。 ②、赤峰万顺食品有限责任公司 (所持股份为非国有股) 法定代表人：刘兆华 成立日期：2004 年 1 月 注册资本：1,100 万元 经营范围：牛羊肉及副产品、肉类制品收购、加工、销售、存储、畜产品、水产、 副食、猪、禽蛋销售 持有股份：48,615,967 股 占比：7.91% 其所持股份质押情况： ①万顺食品于 2005 年 11 月 9 日为“ 草原兴发” 向中国银行股份有限公司赤峰分行申请 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第12页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 人民币 1 亿元贷款提供联合质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持 有的“ 草原兴发” 20,215,967 股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，质押期限自 2005 年 11 月 9 日起，约定时间为一年(不自动解冻)。 ②万顺食品于 2005 年 1 月 26 日为“ 草原兴发” 向国家开发银行申请人民币 2.7 亿元贷 款联合提供质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的“ 草原兴发” 28,400,000 股质押给国家开发银行，质押期限自 2005 年 1 月 26 日起至 2011 年 12 月 22 日 止(不自动解冻)。 其控股股东或实际控制人情况：赤峰市银元草业有限责任公司，法定代表人：董永明， 成立于2000年4月18日，注册资本11,065万元，经营范围：饲草饲料草籽种植、加工、销售； 绿化工程、绿地养护，所持万顺食品股份占其股本总额的96.91%。 赤峰市银元草业有限责任公司的股东为潘树桥、刘宇航、孙国瑞、刘辉及马志军五个自 然人，其持股比例依次为：29.97%、29.97%、19.98%、19.98%及 0.1%，上述五个自然人与本 公司无任何关联关系。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第13页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况及年度报酬情况： 董事： 持股数量（股） 年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初数 年末数 (元) 黄学文 董事长 男 45 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 24,600 吕永利 董事 男 46 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 孙守志 董事 男 41 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 11,000 21,120 于明学 董事 男 37 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 高景艳 董事 男 32 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 孙 凯 董事 男 34 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 刘志军 独立董事 女 59 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 36,000 王瑞军 独立董事 男 48 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 36,000 姚秉忠 独立董事 男 68 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 36,000 监事： 持股数量（股） 年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初数 年末数 (元) 张海儒 监事会主席 男 47 2004 年 6 月—2007 年 6 月 7,956 16,725 24,600 徐国庆 监事 男 38 2004 年 6 月—2007 年 6 月 0 0 18,840 董士花 监事 女 38 2006 年 6 月—2009 年 6 月 0 0 18,840 高级管理人员： 持股数量（股） 年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初数 年末数 (元) 黄学文 总经理 男 45 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 24,600 孙 凯 副总经理 男 34 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 高景艳 副总经理 男 32 2006 年 10 月—2009 年 10 月 0 0 21,120 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位 担任职务 任职时间 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第14页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 吕永利 赤峰大兴经贸有限责任公司 法定代表人 2004 年 1 月— 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事的报酬由公司 董事会和经理层决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 黄学文：男，1962 年 10 月生，中共党员，北京对外经贸大学大专毕业，现任公司经理。 曾任公司外贸部部长，大连分公司经理，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制 人有任何关联关系。 吕永利：男，1961 年 9 月生，中共党员，毕业于内蒙古管理干部学院，大专文化，现任 公司总裁秘书长，曾在赤峰市元宝山区林业局、经贸委、研究室工作，曾任公司四野总厂厂 长，未在本公司任职，现任赤峰大兴经贸有限责任公司法定代表人。 孙守志：男，1966 年 11 月生，中共党员，中国农业大学动物营养专业硕士研究生毕业， 现为赤峰市世博投资有限责任公司、赤峰市银联投资有限责任公司股东。 于明学：男，1970 年 7 月生，中共党员，毕业于哲里木畜牧学院，大学学历，现任公司 营销部长。曾任公司深圳分公司经理、外贸部部长，未在其它任何单位兼职，未与控股股东 及实际控制人有任何关联关系。 高景艳：男，1975 年 11 月生，中共党员，毕业于内蒙古农业大学，大学学历，现为赤 峰市大兴经贸有限责任公司股东。 孙 凯：男，1973 年 8 月生, 中共党员，中国人民大学法学硕士研究生毕业，内蒙古农 业大学经济学硕士研究生毕业，现任公司证券部部长。曾任公司证券部副部长，未在其它任 何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。 姚秉忠：男，1939 年生，中共党员，曾任元宝山区政府区长，林西县长，平煤集团多种 经营公司总经理，草原兴发董事等，现退休，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际 控制人有任何关联关系。 刘志军：女，1948 年 8 月生，中共党员，会计师，曾任元宝山区轻工局长，体改委主任， 审计局长，草原兴发监事等，现退休，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人 有任何关联关系。 王瑞军：男，1959 年 9 月生，中共党员，律师，现任元宝山区人大常委会内务司法副主 任，曾任草原兴发监事会主席等，未在其它任何单位兼职，未与控股股东及实际控制人有任 何关联关系。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第15页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 张海儒先生：大学文化；1993 年—历任本公司副总经理、董事，现任本公司监事会主席 （召集人）。 徐国庆先生：大专文化；1997 年—历任本公司兴发学院院长、人事部部长、监事，现任 本公司人事部部长、监事。 董士花女士 38 岁，大专，会计师，现任本公司监事，为赤峰市世博投资有限责任公司 股东，是本公司实际控制人之一。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 2006 年 2 月 22 日，公司 2006 年度第一次监事会审议通过《关于公司监事更选的议案》， 原公司监事张连奎先生因工作原因申请辞去公司监事职务，提名董士花女士为新的监事候选 人。此议案在 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会上审议通过。 2006 年 9 月 25 日，因公司前任董事均已提出辞职申请，公司 2006 年度第四次董事会审 议通过《关于提名新一届董事候选人的议案》，控股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤 峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司提名黄学文、吕永利、孙守志、于明 学、高景艳、孙凯先生为第六届董事会董事候选人，公司董事会提名刘志军女士、王瑞军先 生、姚秉忠先生为本公司独立董事候选人。此议案于 2006 年 10 月 11 日召开二 OO 六年度第 二次临时股东大会审议通过。 2006 年 10 月 11 日，公司第六届董事会第一次会议聘任黄学文先生为本公司总经理，根 据黄学文先生提名，聘任孙凯、高景艳先生为本公司副总经理，聘任孙凯先生为本公司董事 会秘书，聘任孙凯先生为本公司财务负责人。 （二）公司员工情况： 截至 2006 年 12 月 31 日，公司共有职工 1,700 人，其中各类人员及其构成如下： 生产人员 1,247 人 占职工总人数 73.35% 销售人员 30 人 占职工总人数 1.77% 技术人员 158 人 占职工总人数 9.29% 财务人员 150 人 占职工总人数 6.77% 行政人员 115 人 占职工总人数 8.82% 公司员工中： 大专及大专以上 601 人，占员工总数的 35.35%，中专(含技校)758 人，占员工总数 的 44.59%，中专以下 341 人，占员工总数的 20.06%。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第16页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第六章 公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监 会有关法律法规的要求，重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规则和管 理制度，积极配合证监会对公司的立案稽查工作，正视错误，总结经验教训，进一步完善公 司法人治理结构和内控制度，规范日常运作。 （二）独立董事履行职责情况 1、公司独立董事为刘志军女士、姚秉忠先生和王瑞军先生。 2、公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求。报告期内，公司董事会进行了换届选举。独立董事任职以 来，能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等的要求，认真、勤勉、 尽责的履行独立董事职责，在积极配合监管部门调查、专项推进控股股东非经营性占用公司 资金的清欠工作及维护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。报告期内没有发生对公 司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备注 姚秉忠 5 5 0 0 刘志军 5 5 0 0 王瑞军 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 姚秉忠 无 刘志军 无 王瑞军 无 （三）本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开情况： 公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务等方面完全独立，各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人均属专职，且 高级管理人员均在上市公司领取薪酬；公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的注册商标、 专有技术等自主知识产权；公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开， “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第17页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系；公司设有独立的财会部门，开立有独 立的银行帐户，独立依法纳税；公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织， 自主决策、自主管理公司业务。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束 机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》的规定进行，建立有完整的激 励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制 度化。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第18页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第七章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了六次股东大会。 1、公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议于 2006 年 3 月 29 日在公司总部召 开，会议决议于 2006 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 2、公司二 OO 五年度股东大会于 2006 年 6 月 30 日在公司总部召开，会议决议于 2006 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 3、公司二 OO 六年度第二次临时股东大会于 2006 年 10 月 11 日在公司总部召开，会议决 议于 2006 年 10 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 4、公司二 OO 六年度第三次临时股东大会于 2006 年 10 月 28 日在公司总部召开，会议决 议于 2006 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 5、公司二 OO 六年度第四次临时股东大会于 2006 年 11 月 28 日在公司总部召开，会议决 议于 2006 年 11 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 6、公司二 OO 六年度第五次临时股东大会于 2006 年 12 月 29 日在公司总部召开，会议决 议于 2006 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第19页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第八章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析： 二○ ○ 六年是草原兴发发展史上最不平凡的一年。报告期内，面对肉食品行业竞争的日 益激烈，原材料价格的不断上涨，禽类疫情时有突发，资金短缺等困难，公司管理层竭尽全 力化解危机：为止血增效，实施了分公司和基地工厂转制经营，为顺利实施重组赢得了宝贵 的时间；公司因涉嫌证券违法违规，受到中国证券监督管理委员会的两次立案调查，管理层 正视错误，积极整改；公司在上级党委政府的领导下积极运作与内蒙古平庄煤业（集团）有 限责任公司（以下简称“ 平煤集团” ）的战略重组，并已取得阶段性成果。经历了风雨洗礼 的草原兴发，正在迎来希望与挑战同在的二○ ○ 七年，并期待收获斑斓的彩虹。 报告期内，公司完成主营业务收入 434,755,876.91 元，较去年同期减少 76.16%；实现 主营业务利润 441,385.72 元，较去年同期减少 96.18%；为扶持公司持续经营发展，2006 年 12 月 29 日，赤峰市元宝山区人民政府下发“ 关于对内蒙古草原兴发股份有限公司财政补贴 的通知” 的文件（元政字[2006]108 号），给予公司财政补贴 30,000 万元，因此，本年度 公司实现净利润 6,508,536.34 元，同比增长 101.38%。 （二）报告期内的经营情况 1、报告期内主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围包括：肉羊、肉鸡、牦牛及其系列产品的生产、加工和销售。 ①主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 毛利率比上 年增减 食品加工制造业 24,822.53 24,708.40 0.46% -84.58% -85.94% 9.66% 畜牧业 18,653.06 18,611.90 0.22% -12.83% 252.57% -75.11% 其中：关联交易 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 鸡肉产品 16,390.23 19,286.92 -17.67% -40.57% -54.40% 35.69% 羊肉产品 14,437.05 13,538.10 6.23% -79.07% -83.55% 25.52% 饲料 2,595.22 183.35 92.94% -93.96% -99.35% 58.71% 鸡雏 617.43 825.84 -33.75% -96.65% -88.02% -96.31% 牛肉产品 3,265.27 3,605.20 -10.41% -69.25% -57.50% -30.51% 有机食品 464.79 403.14 13.26% -44.62% -24.16% -23.40% 熟食品 1,177.07 1,345.01 -14.27% -78.06% -66.09% -40.32% “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第20页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 四野产品 694.00 664.79 4.21% -51.58% -45.12% -11.28% 兽药 661.14 5.65 99.15% -51.05% -99.84% 258.97% 其他产品 3,173.37 3,462.23 -9.10% -12.20% 5.16% -18.01% 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 关联交易的定价原则 不适用 关联交易必要性、持续性的说明 不适用 ②主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 东部地区 40,035.44 -76.37% 西部地区 3,440.15 -73.42% （2）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润 10%以上的业务构成 肉鸡产业 2006 年度实现销售收入 196,028,831.53 元，占主营业务收入总额的 45.09%， 主营业务利润额-6,932,237.51 元； 肉羊产业 2006 年度实现销售收入 144,370,538.47 元，占主营业务收入总额的 33.21%， 主营业务利润额 8,989,509.22 元。 （3）公司资产构成及费用变动情况 单位：元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 数额 占总资产的 比重（%） 数额 占总资产的 比重（%） 占总资产比重的增 减（%） 应收帐款 128,668,041.86 5.10 136,946,745.30 5.31 -0.22 存货 122,634,263.43 4.86 300,867,615.05 11.68 -6.82 长期股权投资 115,704,801.88 4.59 43,037,243.08 1.67 2.92 固定资产 1,125,453,304.01 44.60 830,663,554.60 32.24 12.37 在建工程 27,504,328.87 1.09 47,539,960.44 1.84 -0.75 短期借款 1,359,310,000.00 53.87 1,555,050,000.00 60.35 -6.48 长期借款 226,000,000.00 8.96 273,000,000.00 10.59 -1.64 项目 2006 年 2005 年 增减 营业费用 72,279,626.72 192,596,212.54 -120,316,585.82 管理费用 101,609,771.50 221,467,721.07 -119,857,949.57 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第21页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 财务费用 86,746,730.69 75,976,137.98 10,770,592.71 所得税 25,331.09 144,818.24 -119,487.15 固定资产较上期有所增长的原因为报告期末，公司与平煤集团进行了部分资产置换，平 煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与公司对控股股东银联投资和万顺食品的其他应 收款进行置换所致。 营业费用、管理费用较上期大幅减少的主要原因是：受禽流感疫情以及违规事件影响， 公司主营业务生产经营处于非正常状态，产销大幅度萎缩,同时公司合并范围缩小所致。 （4）公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：元 项目 2006 年 2005 年 增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 811,288,083.05 2,235,242,839.34 -1,423,954,756.29 现金流出小计 460,996,893.56 2,307,906,694.66 -1,846,909,801.10 经营活动产生的现金流量净额 350,291,189.49 -72,663,855.32 422,955,044.81 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 14,953,486.81 9,813,544.65 5,139,942.16 现金流出小计 23,666,268.61 65,686,343.20 -42,020,074.59 投资活动产生的现金流量净额 -8,712,781.80 -55,872,798.55 47,160,016.75 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 416,500,000.00 1,934,944,998.24 -1,518,444,998.24 现金流出小计 614,939,708.91 2,036,290,320.68 -1,421,350,611.77 筹资活动产生的现金流量净额 -198,439,708.91 -101,345,322.44 -97,094,386.47 经营活动产生现金流量同比出现异常波动，主要是本公司主营业务大幅萎缩所致。 投资活动产生现金流量同比波动，主要是报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长 期资产大幅减少。 筹资活动产生的现金流量同比差额较大主要为：由于本公司巨额亏损，年度内融资能力 大幅降低，偿还借款行为相应增加。 2、报告期内公司控股子公司经营情况与业绩 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第22页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 单位：万元 子公司名称 注册资本 经营范围 总资产 销售收入 净利润 青海兴发清真食品有限公司 14,800 牲畜饲养、餐饮及食品制 造、加工和销售 24,723.02 1,096.22 -1,547.13 草原兴发西部食品有限公司 5,000 农作物种植、农产品加工 及牛羊家禽养殖 6,082.95 2,319.94 -826.58 草原兴发进出口有限责任公司 1,000 经营和代理各类商品及 技术的进出口业务 483.87 730.41 -402.49 赤峰科尔林牧科技开发公司 10 农业技术推广、草地畜禽 产业、草业、沙产业开发 335.57 北京草原兴发绿食商业连锁公司 5,800 食品、饮料加工、制造； 销售食品、饮料、酒 8,756.40 4,929.28 -902.56 赤峰林源繁育工程有限公司 100 野生动物驯养、繁育，饲 料生产、销售，种子繁育 324.98 3.08 -36.36 北京四野生物科技有限责任公司 1,000 生物科技 2,300.42 11.34 -249.62 赤峰市草原兴发购物广场 50 综合零售 267.71 0 -87.03 赤峰草原兴发饲料有限责任公司 2，000 饲料加工、销售、粮食收 购 5,938.05 2,394.28 -563.56 草原兴发肇源肉食品有限公司 5,000 肉食品加工、出口、销售， 鸡雏孵化与销售，饲料、 兽药销售 5,648.12 409.48 -1,151.97 黑龙江兴发食品有限公司 3500 畜禽屠宰、加工、储藏、销 售，畜禽饲养、孵化，经销 兽药及器械、饲料 3,989.25 178.28 -326.58 锡林郭勒草原兴发进出口有限责任公司 50 经营和代理各类商品及技 术的进出口业务等 446.92 0 -15.91 青海世界屋脊科技开发股份有限公司 4,906.38 速冻肉制品、速冻面米制 品、熏烧烤肉制品加工销售 9,380.53 2,671.17 -562.54 3、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计采购金额占本年度采购总额的比例： 3.49%，公司前五名客户销售额合计占本年度销售收入总额的比例：7.92%。 （三）公司报告期内的投资情况 （1）募股资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （2）公司其他投资情况： 公司无其他非募集重大资金投资项目。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第23页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （四）公司 2007 年度经营计划及措施 2007 年，公司在积极推进与平煤集团战略重组的同时，仍将围绕肉鸡、肉羊和牦牛等主 业进行产业整合，推动企业经营方式和运行机制的改革，继续发挥草原兴发多年来形成的知 名品牌等优势资源条件，把主产业真正做强，最大限度保护供应商和养殖户的切身利益，最 终实现草原兴发的再造重生。 1、积极推进与平煤集团的战略重组 目前，公司与平煤集团进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的相关议案已经 2006 年 11 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议审议，提交 2006 年 11 月 28 日公司 2006 年度第四次临时股东大会表决通过，并已报请中国证监会审批。 如果本次资产置换暨新增股份顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司， 主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根 据国家经贸委发布的《煤炭工业“ 十五” 规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来 相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康 稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现 出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古 自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的 生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。 2、立足主导产业，重设企业赢利模型 畜牧业是国民经济的一个重要组成部分，国家一直高度关注我国畜牧业的发展，针对国 内连续两年爆发的高致病性禽流感疫情，2006 年 6 月 29 日，国务院办公厅出台《关于延长 扶持家禽业发展政策实施期限的通知》（国办发明电（2006）26 号），适当延长《关于扶持 家禽业发展的若干意见》（国办发〔2005〕56 号）中的有关政策实施期限，并对草原兴发等 农业产业化国家重点龙头企业给予流动资金贷款财政贴息等一系列扶持政策。 新年伊始，公司新管理团队在认真总结经验教训的基础上，针对 2006 年以来内部出现的 过份透支品牌与掠夺式经营等实际问题，提出以产业集中、有所为有所不为、产品经营与品 牌经营并重、企业与产业协调发展为基本原则，规范运作，重新设计产销模式，整顿产销秩 序，再造管理流程，整合与压缩生产销售以及行政系统，形成各环节各部门责权利明确的管 理体系，继续做大做强主导产业，真正实现草原兴发的再造重生。 （五）、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟） 采取的对策 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第24页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 1、公司与平煤集团战略重组存在一定的不确定性 尽管地方政府及重组方均在积极推进公司与平煤集团的战略重组，并且公司已履行了必 要的内部审核程序，但上述交易行为尚需中国证监会审核批准，证监会审核批准至完成资产 的交割还需要履行必要的手续，因此本次重组具有一定的不确定性。 对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》 的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时 地披露信息。 2、公司 2007 年经营状况依旧不容乐观 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司累计经营性亏损达 133,661.27 万元，流动负债超过流 动资产 115,489.21 万元。此外，本公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款 51,431 万，逾期借款 93,761 万元。由于本公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受 到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。 对策：管理层针对公司目前面临的困境，通过管理流程的再造，已重新设计了营运模式 及赢利模型，并正在积极推进实施；同时，地方政府成立了草原兴发协调工作组，帮助公司 协调与银行等债权人的关系，取得债权人对公司的理解与支持，减轻短期还款压力；同时， 公司将加大债权清收力度，本期以应收控股股东银联投资和万顺食品的其他应收款与平煤集 团拥有的铁路运输固定资产进行置换，完成了对控股股东及主要关联方占用资金 39,139.25 万元的清欠，改善了公司的财务状况；此外，工作组还协助公司维持正常生产经营活动，并 向公司提供必要的资金支持，从而使公司尽快摆脱困境，扭亏增盈。 （六）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析： 根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发《企业会计准则第1号—存 货》等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前 依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则 的差异情况如下： 少数股东权益 公司2006年12月31日按现行准则合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 12,073,012.74元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益12,073,012.74 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第25页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响： 根据新企业会计准则第2号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更 为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不 影响公司合并报表。 3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 （七）董事会日常工作情况： （1）、报告期内董事会会议情况： 本报告期内，公司董事会召开了十次董事会会议： 1、2006 年 2 月 12 日，召开了 2006 年度第一次董事会会议，本次会议决议及报告刊登 在 2006 年 2 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2006 年 3 月 7 日，召开了 2006 年度第一次临时董事会会议，本次会议决议及报告刊 登在 2006 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、2006 年 4 月 13 日，召开了 2006 年度第二次董事会会议，本次会议决议及报告刊登 在 2006 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 4、2006 年 5 月 30 日，召开了 2006 年度第三次董事会会议，本次会议决议及报告刊登 在 2006 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 5、2006 年 9 月 25 日，召开了 2006 年度第四次董事会会议，本次会议决议及报告刊登 在 2006 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 6、2006 年 10 月 11 日，召开了 2006 年度第六届董事会第一次会议，本次会议决议及报 告刊登在 2006 年 10 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 7、2006 年 10 月 12 日，召开了 2006 年度第六届董事会第一次临时会议，本次会议决议 及报告刊登在 2006 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 8、2006 年 10 月 28 日，召开了 2006 年度第六届董事会第二次会议，本次会议决议及报 告刊登在 2006 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 9、2006 年 11 月 7 日，召开了 2006 年度第六届董事会第三次会议，本次会议决议及报 告刊登在 2006 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 10、2006 年 12 月 1 日，召开了公司第六届董事会第四次会议，本次会议决议及报告刊 登在 2006 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第26页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （2）、股东大会决议执行情况： 股东大会决议内容 执行情况 关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案 已执行 2005 年度利润分配方案 已执行 关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进 行重大资产置换的议案 公司新增股份支付资产置换差价议案 正在办理中 关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公 司进行部分资产置换议案 已执行 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 2006 年度本公司实现净利润 6,508,536.34 元，加年初未分配利润-1,343,121,238.33 元，可供分配利润为人民币-1,336,612,701.99 元。公司本年度拟不进行利润分配。 以上分配预案须经 2006 年度股东大会审议通过后实施。 （九）本年度内公司信息披露报刊仍为《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第27页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第九章 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 2006年度公司共召开了五次监事会，会议情况如下： 1、2006 年2 月12 日，召开了2006年度第一次监事会会议，本次会议决议及报告刊登在 2006 年2 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2006 年4月13日，召开了2006年度第二次监事会会议，本次会议决议及报告刊登在2006 年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、2006年10月28日，召开了2006年度第三次监事会会议，本次会议决议及报告刊登在2006 年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 4、2006 年11月7日，召开了2006年度第四次监事会会议，审议通过了《关于公司与内蒙 古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的议案》。 5、2006年12月1日，召开了2006年度第五次监事会会议，审议通过了《关于公司与内蒙 古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》。 （二）、公司监事会就下列事项发表独立意见： （1）公司依法运作情况：报告期内，公司因涉嫌证券违法违规，受到中国证券监督管理 委员会的两次立案调查；2006年7月11日及9月18日，公司及前任董事、高级管理人员，现任 监事二次被深交所给予公开谴责的处分；期间，公司董事会进行了换届选举，新一届董事会 及管理层正视错误，积极整改，并在上级党委政府的领导下积极运作与平煤集团的战略重组， 督促并顺利完成控股股东非经营性占用公司资金的清欠工作，从而尽可能将损失及影响降到 了最小限度。 （2）检查公司财务的情况：监事会认为，公司的财务管理、内控制度尚有待进行一步规 范与完善；公司本年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计 师事务有限公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告是客观、公正的。 （3）公司最近一次募集资金的实际投入情况：公司募集资金实际投入的项目与承诺项目 基本一致，但存在虚构资产及控股股东抽回配股资金现象。2006年度中期，公司对上述虚购 资产及虚增银行存款等会计差错进行了更正，并在本报告期内完成了上述控股股东非经营性 占用公司资金的清欠工作。 （4）公司的收购、出售资产行为，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第28页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 流失的行为。 （5）报告期内，公司与潜在控股股东平煤集团（关联方）进行了部分资产置换，双方协 议均依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其它主要条款对合同双方均是公平合理的； 上述交易行为解决了公司控股股东的非经营性占款，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公 司未来煤炭开采与销售的主业相关，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司长久利益，未 损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第29页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第十章 重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 为了改善公司资产质量，完善公司重组后续经营产业链，同时尽早实现上市公司股东欠 款清欠工作，经2006年12月1日召开的第六届董事会第四次会议审议，提交2006 年12 月29 日 公司2006 年度第五次临时股东大会表决通过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责 任公司进行部分资产置换议案》。 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“ 平煤集团” ）以其合法拥有的运输 部铁路固定资产与草原兴发对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的 其他应收款进行置换。 置出资产以审计基准日审计值为作价依据，依照大信会计师事务所有限公司出具的大信 审字（2006）第0635 号《审计报告》，置出资产2006 年6 月30 日审计值为39,139.25万元。 置入资产以评估基准日评估值为作价依据，根据中资资产评估有限责任公司出具的中资 评报字[2006]第134 号《资产评估报告书》，置入资产2006 年6 月30 日评估值为40,718.61 万元。 对于本次资产置换中的差价1,579.36 万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由 双方现金补齐或者另行协议解决。 截至2006年12月30日，上述置入的39,558.86 万元固定资产交接手续已办理完成， 1,159.75万元房屋建筑物的房产过户手续正在办理中。 3、本年度公司重大关联交易情况 公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换行为（详见前述“ 本年 度公司重大收购及出售资产、吸收合并事项” ）。 4、重大合同及其履行情况： （1）报告期内，公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项： “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第30页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 ①为缓解公司资金压力，维系主导产业的正常运转，公司于2006年3月15日分别将草原事 业部、世界屋脊事业部所辖草原肉食品总厂、阿巴嘎工厂、西乌一厂、西乌二厂、太仆寺工 厂、克旗工厂、多伦工厂、巴林右旗工厂、乌拉盖工厂、锡林浩特市工厂、正蓝旗工厂、杭 锦后旗工厂、科左中旗工厂、巴林左旗工厂、扎鲁特旗工厂、东乌旗工厂、苏尼特左旗工厂、 扎赉特旗工厂、科右前旗工厂、满洲里市工厂、乌兰浩特市工厂、陈巴尔虎旗工厂、长岭市 工厂、杜尔伯特市工厂、阿拉善左旗工厂、共和县工厂、贵南县工厂、肃南县工厂及健康食 品厂等29家基地工厂整体对外租赁经营，租赁期截至2007年3月15日。 ②2006年6月30日，公司分别将北京、天津、河北、山西、济南、青岛、烟台、武汉、南 京、上海、长沙、深圳、广州、西安、杭州、河南、呼和浩特、包头、沈阳、长春、哈尔滨、 大连、宁夏、昆明、重庆、锦州、齐齐哈尔、四川、贵阳、新疆及兰州等31家销售分公司或 地区代理权承包经营，承包期截至2006年12月31日。 ③2006年9月1日，公司分别将绿鸟事业部所辖敖汉旗工厂、林西县工厂、阿旗工厂及翁 牛特旗工厂等4家基地工厂整体对外租赁经营，租赁期截至2007年3月15日。 报告期公司对外租赁资产明细： 资产分类 固定资产原值 累计折旧 净 值 房屋建筑物 277,306,562.53 90,499,420.35 186,807,142.18 机器设备 117,286,986.22 62,800,685.76 54,486,300.46 运输设备 12,786,033.00 6,996,506.64 5,789,526.36 电子设备 456,626.48 393,447.66 63,178.82 其他设备 14,406,306.72 7,025,574.75 7,380,731.97 合 计 422,242,514.95 167,715,635.16 254,526,879.79 （2）重大担保事项 截至2006年12月31日，公司对外提供连带责任担保小计13,590万元，为控股子公司提供 连带责任担保小计18,100万元。 附表一 公司对外担保明细 单位：万元 单位 金额 担保日期 期限（年） 1000 万元 2 年 元宝山国有资产经营公司 4,000 2005.04.30 3000 万元 3 年 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第31页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 宝山能源铁东煤业有限公司 1,500 2005.07.14 2007 年 9 月 12 日 赤峰兴发路桥投资经营有限责任公司 6,160 2005.08.03 2013 年 12 月 31 日 赤峰市交通局 1,930 2005.11.21 2013 年 8 月 31 日 外部小计 13,590 附表二 公司为控股子公司担保明细 单位：万元 单位 借款行 借款日期 到期日 借款金额 中国银行青海省分行 2005.12.19 2006.12.18 2,000 中国银行青海省分行 2006.01.25 2007.01.24 3,000 中国银行青海省分行 2006.05.11 2007.05.10 3,000 中国银行青海省分行 2004.08.23 2006.08.20 300 中国银行青海省分行 2004.08.23 2007.08.20 600 中国银行青海省分行 2004.08.23 2008.08.20 700 中国银行青海省分行 2004.08.23 2009.08.22 400 青海兴发 小计 10,000 饲料销售公司 农发行赤峰市元区支行 2005.09.28 2006.09.27 4,600 农行长岭县支行 2005.11.10 2006.08.05 1,000 农行长岭县支行 2005.11.10 2006.09.06 1,000 农行长岭县支行 2005.11.10 2006.10.07 1,000 长岭兴发 小计 3,000 中国银行总行 2004.01.16 2009.01.16 200 中国银行总行 2004.01.19 2009.01.19 150 中国银行总行 2004.02.25 2009.02.25 150 北京绿食连锁公司 小计 500 合 计 18,100 独立董事对公司对外担保情况发表专项说明和独立意见： 截止2006 年12 月31 日，草原兴发对外提供连带责任担保余额13,590万元，为控股子公 司提供连带责任担保余额18,100万元，上述担保余额总计为31,690 万元，占公司期末净资产 的190.16%（上述担保行为于2006年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《草原兴发对外担保补充公告》做了披露，并在《2006年半年度报告》中做了说明）。 根据我们了解的情况，以上对外提供连带责任的担保均是2006年度以前就存在的，目前 尚未到担保期限；公司提供担保的控股子公司均为草原兴发直接或间接持股90%以上的绝对控 股公司，且都是为母公司融资而发生的信贷，目前公司对到期的贷款已办理了展期。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第32页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[56]号以下简称“ 《通知》” )的要求，独立董事要求公司董事会在今后的工作中，进一步 完善各项制度，建立监督制约机制，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法 律法规开展工作，以切实维护公司及全体股东的利益；对上述已发生的违规担保，应尽快完 善担保审批手续，并采取必要的措施，控制风险，确保公司利益不受损失。 （3）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷款事项； （4）其他重要合同： 经公司2006年10月28日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司拟以合法拥 有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的其他负债，与平煤集团合法拥有的西 露天煤矿、风水沟煤矿、六家煤矿、古山煤矿、老公营子在建工程等煤矿资产及集团本部部 分经营性资产进行置换。 资产置换形成的交易差额，公司拟向平煤集团定向发行不超过4亿股进行支付，发行的价 格为定向发行定价基准日前20个交易日的均价2.47元，平煤集团承诺本次认购公司定向发行 股份自发行结束起36个月内不进行转让。本公司与平煤集团于2006年10月28日签署了《资产 置换协议》及《新增股份购买资产协议》。本次资产置换及新增股份议案已经公司2006年度 第四次临时股东大会批准，但尚需中国证监会审核后才能履行交割手续。 5、承诺事项： （1）赤峰市银联投资有限责任公司于《合资组建锡林兴发食品有限责任公司协议》中承 诺经营期二十年后，锡盟出资方以初始出资额的价格依法转让该部分股权。根据二○ ○ ○ 年 十月三十日本公司与“ 银联投资” 签订的《股权转让协议》，本公司将承接上述承诺资产。 （2）关于股权分置改革事项 报告期内，公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 29 日公司 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议表决通过，本公司以 2005 年末流通股股份 186,170,400 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股 东转增 205,188,637 股，即流通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份。公司股权分置 改革方案已于 2006 年 4 月 6 日实施完毕。 序号 有限售条件股东 名称 持有有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第33页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 2008 年 4 月 7 日 61,430,632 1 赤峰市银联投资 有限责任公司 119,454,840 2009 年 4 月 6 日 27,308,892 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 2 赤峰大兴经贸有 限责任公司 54,876,480 2008 年 4 月 7 日 24,161,164 2007 年 4 月 6 日 30,715,316 3 赤峰万顺食品有 限责任公司 48,615,967 2008 年 4 月 7 日 17,900,651 所持有的非流通股股份 自改革方案实施之日 起，在十二个月内不上 市交易或者转让；在上 述承诺期满后，通过深 圳证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 6、聘任会计师事务所情况： 报告期内，公司改聘大信会计师事务有限公司作为财务审计机构。 2006 年度公司支付给大信会计师事务有限公司的报酬为 60 万元。 大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务的年限为一年。 7、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会及证券交易所稽查、处罚、通报 批评、谴责等情况。 公司于 2006 年 6 月 8 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（中证监立通字 001 号），因本公司涉嫌证券违法违规，决定对我公司进行立案调查。目前，未出具处罚意 见。 公司于 2006 年 12 月 23 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（内证监立通字 1 号），因涉嫌违反证券法规，决定对我公司进行立案调查。目前，未出具处罚意见。 因公司未及时刊登重大事项公告，导致公司股票自 2006 年 5 月 22 日起停牌，直至 2006 年 7 月 5 日被深交所强制复牌；期间深交所三次向公司发出监管函，要求公司收到相关函件 两日内就有关问题提交专项说明并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以公告； 公司未在规定的期限内予以回复，也未按照《上市规则》作出公告，2006 年 7 月 11 日，深 交所下发《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上 [2006]72 号），对公司及董事张振武、金现龙、王明辉、张金锋、齐向前、屈桂林、张立中、 吴香馥、孙国庆，监事张海儒、徐国庆、董士花，高级管理人员周学军、孙永利、张玉玺、 董子树给予公开谴责的处分。 2006 年 9 月 18 号，因截止 2006 年 8 月 31 日，公司未能披露 2006 年中期报告。深交所 下发《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》 （深证上[2006]113 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第34页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 号），对公司及董事张振武、金现龙、王明辉、张金锋、齐向前、屈桂林、张立中、吴香馥、 孙国庆，监事张海儒、徐国庆、董士花，高级管理人员周学军、孙永利、张玉玺、董子树给 予公开谴责的处分。 8、报告期内，公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况： 公司在本期对以前年度重大会计差错进行了更正，相关更正事项如下（公司于 2006 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《草原兴发董事会关于 会计差错更正的公告》做了披露，并在《2006 年半年度报告》中做了说明）： （一）、公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号 001208010017895， 后先后变更为账号 246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止 2005 年 12 月 31 日，该账户中企业银行存款账面余额为 771,422,317.59 元，银行对账单实际存款余额为 52,855.64 元，差额 771,369,461.95 元均系虚增银行存款。公司以虚构的银行存款，截止 2005 年末累计虚计存款利息收入 11,872,221.29 元，并冲减了财务费用，其中 2004 年、2005 年 分别虚增存款利息收入 2,443,232.92 元、5,284,291.92 元。公司本期对虚构的银行存款及 利息收入进行了更正，调减年初货币资金 771,369,461.95 元，调减年初未分配利润 11,872,221.29 元，相应地对其他会计科目也进行了更正。 （二）、公司以前年度虚购及虚增下列资产： （１）、虚购资产：公司 2002-2003 年期间从农行赤峰元宝山支行（账号 246101040000101 和 246101040002925）支付购买草地款 1,091,352,944.00 元，购入草地 23 宗，面积 29.15 万亩，计入无形资产—土地使用权科目并按期摊销，截止 2005 年末累计摊销 81,812,118.21 元，其中 2004 年、2005 年分别摊销 27,987,902.05 元，摊销后账面价值 1,009,540,825.79 元。 （２）、虚增资产：①公司 2002 年支付房产、机器设备购买款 80,068,400.00 元，计入 固定资产科目并按期计提折旧，上述购买款中实际付款 10,765,722.02 元，通过虚构银行存 款支付 69,302,677.98 元，致使公司虚增固定资产原值 69,302,677.98 元，截止 2005 年末虚 增固定资产原值已累计计提折旧 14,861,513.99 元，其中 2004 年、2005 年分别计提折旧 5,361,123.99 元、3,897,044.57 元，虚增固定资产账面净值 54,441,163.99 元。 ②公司 2002 年支付土地使用权购买款 75,572,685.79 元，计入无形资产—土地使用权科 目并按期摊销，上述购买款中实际付款 24,344,905.79 元，通过虚构银行存款支付 51,227,780.00 元，致使公司虚增土地使用权价值 51,227,780.00 元。截止 2005 年末累计摊 销 4,479,805.44 元，其中 2004 年、2005 年分别摊销 2,100,295.43 元、657,416.40 元，摊 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第35页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 销后虚增账面价值 46,747,974.56 元。 同时，公司以上述虚增固定资产及土地使用权中的 103,087,357.98 元，用于发起设立兴 安盟兴安兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司和草原兴发肇源肉食品有限公 司等子公司的出资款。 由于公司通过虚构的银行存款虚购无形资产草地使用权和虚增固定资产和无形资产土地 使用权，因此公司本期对上述虚购及虚增资产进行了更正，调减年初无形资产—土地使用权 1,056,288,800.35 元，调减固定资产 69,302,677.98 元，调减累计折旧 14,861,513.99 元， 调增年初未分配利润 101,153,437.64 元（虚购无形资产、固定资产的摊销及计提的折旧额）。 （三）、经中国证监会核准，公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 283,272,000 为基数，按 10 比 7 的比例，每股 6.43 元向全体股东进行配股。经内蒙古自治区财政厅《关于内蒙古草 原兴发股份有限公司配股问题的复函》批准，本公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司 （简称“ 银联投资” ）承诺以现金全额认购应配股份 49,187,287 股，应交纳配股资金 316,274,255.41 元。2002 年 12 月 27 日银联投资分别向本公司、中国电力财务有限公司东北 分公司和赤峰富龙路桥投资经营有限公司借款 6,000 万、15,000 万、11,000 万，共计 32,000 万元，并于当日分两笔共计 316,274,255.41 元，从银联投资工行平庄支行账户划转至本公司 银行账户。随后公司于 2002 年 12 月 30 日、12 月 31 日分两笔共计 256,274,255.41 元，划 回至银联投资工行平庄支行账户，用于归还中国电力财务有限公司东北分公司和赤峰富龙路 桥投资经营有限公司借款。对上述银联投资借款 6,000 万元以及抽回配股资金 256,274,255.41 元，公司未进行账务处理，虚增银行存款。对此项重大会计差错，公司本期 进行了更正，调增其他应收款—银联投资 316,274,255.41 元，并按照公司坏账准备计提比例 对该应收款项计提坏账准备，相应调增年初坏账准备—其他应收款 31,627,425.54 元，调减 年初未分配利润 31,627,425.54 元。 （四）、公司通过虚构的银行存款对部分关联往来企业及其他单位进行款项收支，截止 2005 年 12 月 31 日，公司虚假收回赤峰市银联投资有限责任公司等单位往来款 182,113,585.14 元，虚假支付赤峰市世博投资有限责任公司等单位往来款 9,106,585.94 元， 上述款项实际并未收回或支付。公司本期对此项会计差错进行了更正，分别调增其他应收款— 赤峰市银联投资有限责任公司等单位 182,113,585.14 元，调增其他应付款—赤峰市世博投资 有限责任公司等单位 9,106,585.94 元，并按照公司坏账准备计提比例对调增的其他应收款计 提坏账准备，相应调增年初坏账准备—其他应收款 18,211,358.50 元，调减年初未分配利润 18,211,358.50 元。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第36页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （五）、2005 年 9 月，本公司与控股子公司草原兴发肇源肉食品有限公司、北京草原兴 发绿食商业连锁有限公司共同发起成立黑龙江兴发食品有限公司，该注册资本人民币 3500 万元，其中本公司以土地使用权和设备出资 32,000,000.00 元，持有黑龙江兴发食品有限公 司 91.43%股权，该公司 2005 年尚未正式经营。公司用于出资的土地使用权及设备系黑龙江 宁安市人民政府无偿捐赠，在 2005 年未进行账务处理，同时也未对黑龙江兴发食品有限公司 当期实现的净利润-764,888.25 元及增加的资本公积 14,547.83 元按权益法进行核算，公司 本期对此项会计差错进行了更正，分别调增长期股权投资 31,315,149.69 元，调增资本公积 32,014,410.53 元，调减年初未分配利润 699,260.84 元。 （六）、公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和 草原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行 电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中 2004 年度、2005 年度分别虚构销售收 入 890,029,469.18 元、 753,611,132.52 元，虚构销售成本 511,364,108.99 元、 364,090,023.83 元，分别虚增利润 378,665,360.19 元、389,302,108.69 元，2004 年度以前 累计虚增利润 791,064,085.09 元。公司本期对以前年度虚构的销售收入、销售成本及税金 进行了更正，分别调减 2004 年度、2005 年度利润 428,663,576.08 元、444,948,499.17 元， 调减 2004 年度计提的盈余公积 4,750,860.29 元。调减 2004 年年初未分配利润 820,519,847.56 元，调减盈余公积 122,315,432.93 元， （七）、2005 年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损 失的养殖户赔付款金额共计 339,098,828.00 元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何 款项，系虚构赔偿款，本期公司对该项重大会计差错进行了更正，调增年初未分配利润 339,098,828.00 元。 （八）、2005 年末，公司其他应收款 2,677,313.43 元，系当年已经发生的费用支出挂 账，未及时进行账务处理；此外，公司以前年度对部分固定资产少计提折旧 1,970,300.91 元，其中 2004 年、2005 年分别少计提折旧 422,122.58 元、1,548,178.33 元。对上述会计差 错，公司本期进行了更正，分别调减年初其他应收款 2,677,313.43 元，调减年初坏账准备— 其他应收款 267,731.33 元，调增年初累计折旧 1,970,300.91 元、调减年初未分配利润 4,379,883.01 元。 公司上述重大会计差错累计虚增 2006 年以前利润 1,320,669,806.35 元，虚增净资产 1,415,721,689.04 元，其中 2004 年、2005 年相关汇总影响情况如下： “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第37页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 2005 年 2004 年 调整项目 调增（减）金额 调增（减）金额 货币资金 -771,369,461.95 -661,848,861.17 其他应收款 495,710,527.12 501,833,182.86 坏账准备 49,571,052.71 50,183,318.29 长期股权投资 31,315,149.69 固定资产（原值） -69,302,677.98 -69,302,677.98 累计折旧 -12,891,213.08 -10,542,346.84 无形资产 -1,056,288,800.35 -1,086,745,848.80 其他应付款 9,106,585.94 9,106,585.94 资本公积 32,014,410.53 盈余公积 -127,066,293.22 -127,066,293.22 主营业务收入 －753,611,132.52 －890,029,469.18 主营业务成本 －364,090,023.83 －511,364,108.99 管理费用 26,717,253.64 25,525,133.09 财务费用 5,284,291.92 2,443,232.92 营业外支出 -339,098,828.00 投资收益 -699,260.84 对相关年度利润影响额 -82,904,087.09 -406,633,726.20 对相关年度净资产影响额 -50,889,676.56 -406,633,726.20 对相关年度累计净资产影响额 -1,415,721,689.04 -1,364,832,012.48 9、公平信息披露工作 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，报告期内，公司严格遵循《深圳证券交易所上 市公司公平信息披露指引》的相关规定，在接待采访以及投资者问询时，公司一律实行无差 别对待政策，未发生有选择地、私下、提前向特定对象披露、透露或泄露公司非公开信息的 情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未有接受基金公司等相关机构和投资 者调研的情况。 10、报告期内其他重要事项： ①报告期内，本公司控股股东未发生变更； ②报告期内，本公司未变更公司名称或股票简称。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第38页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 ③报告期内，本公司股东银联投资非经营性占款为 33,786.08 万元，万顺食品非经营性 占款为 5,353.17 万元，共计 39,139.25 万元。经 2006 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第四 次会议审议，提交 2006 年 12 月 29 日公司 2006 年度第五次临时股东大会表决通过了《关 于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》，以平煤集团拥有 的截止于 2006 年 6 月 30 日的 40,718.61 万元固定资产进行置换，对于本次资产置换中的差 价 1,579.36 万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由双方现金补齐或者另行协议解 决。 截至 2006 年 12 月 30 日，上述置入的 39,558.86 万元固定资产交接手续已办理完成， 1,159.75 万元房屋建筑物的房产过户手续正在办理中。 11、公司内控制度的建设情况 报告期内，公司正视错误，积极整改，根据证监会和深交所有关要求进一步健全了公司 的内控制度；在监事会的直接领导下，由公司审计部门专门负责具体落实，主要控制和监督 公司采购、生产、加工、销售、固定资产采购、工程建设等环节，并定期或不定期对分公司、 子公司进行审计，从而使公司内控制度得以进一步完善。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第39页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第十一章 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2007）第 0078 号 内蒙古草原兴发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）财务报表，包 括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润表及合并利润表、 2006 年度的利润分配表及合并利润分配表、2006 年度的现金流量表及合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 页第40页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和 现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“ 九、持续经营 1 ” 所述, 贵公司截至 报告期末累计经营性亏损达 133,661.27万元,流动负债超过流动资产115,489.21万元。此外， 贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款 51,431 万，逾期借款 93,761 万元。由 于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生 产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在财务报表附注“ 九、持续经营 2 ” 中披露了拟采取的改善措施，包括拟与内蒙古平庄煤业煤（集团）有限责任公司进行重大资 产置换，但资产置换方案的全面履行尚待中国证券监督管理委员会的批准。若未能获得审批 并有效实施，将会对贵公司的持续经营能力产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李 洪 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：李运周 2007 年 2 月 7 日 “ 草原兴发” 2005 年年度报告正文 总 87 页第41页 资产负债表 单位名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 一、流动资产： 货币资金 319,014,485.89 314,034,526.20 179,392,315.55 164,216,320.65 短期投资 应收股利 应收账款 128,668,041.86 119,112,613.12 136,946,745.30 38,661,986.68 其他应收款 359,822,384.13 365,360,833.19 671,773,474.18 553,348,801.54 预付账款 21,133,608.17 12,521,545.01 42,556,794.84 23,287,797.91 应收补贴款 存货 122,634,263.43 103,989,102.44 300,867,615.05 214,061,027.14 待摊费用 1,929,695.48 1,277,264.09 4,794,278.67 4,255,589.07 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 953,202,478.96 916,295,884.05 1,336,331,223.59 997,831,522.99 二、长期投资： 长期股权投资 115,704,801.88 412,470,801.59 43,037,243.08 491,931,909.06 长期债券投资 长期投资合计 115,704,801.88 412,470,801.59 43,037,243.08 491,931,909.06 三、固定资产： 固定资产原价 1,492,427,769.05 1,222,551,595.41 1,218,045,701.66 839,705,827.08 减：累计折旧 358,861,052.56 291,780,970.47 379,935,057.13 254,694,758.46 固定资产净值 1,133,566,716.49 930,770,624.94 838,110,644.53 585,011,068.62 减：固定资产减值准备 8,113,412.48 8,113,412.48 7,447,089.93 7,447,089.93 固定资产净额 1,125,453,304.01 922,657,212.46 830,663,554.60 577,563,978.69 工程物资 在建工程 27,504,328.87 854,081.52 47,539,960.44 5,575,106.15 固定资产清理 固定资产合计 1,152,957,632.88 923,511,293.98 878,203,515.04 583,139,084.84 四、无形资产及其他资产： 无形资产 290,854,898.54 213,495,160.15 313,153,154.23 220,456,090.82 长期待摊费用 4,116,935.83 3,142,306.83 6,098,485.71 3,232,157.99 无形资产及其他资产合计 294,971,834.37 216,637,466.98 319,251,639.94 223,688,248.81 资产总计 2,516,836,748.09 2,468,915,446.60 2,576,823,621.65 2,296,590,765.70 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第42页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 资产负债表（续） 单位名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 负债及股东权益 合并 母公司 合并 母公司 六、流动负债： 短期借款 1,359,310,000.00 1,228,850,000.00 1,555,050,000.00 1,383,850,000.00 应付票据 应付账款 180,235,691.25 224,186,672.69 210,113,982.01 203,890,313.61 预收账款 24,091,481.92 18,561,815.61 49,279,693.79 29,946,408.39 应付工资 14,779,038.72 13,100,606.90 15,176,691.83 12,743,691.34 应付福利费 19,730,609.58 16,082,580.94 19,506,191.35 14,131,180.98 应付股利 应交税金 11,979,746.97 13,190,117.01 -4,953,452.38 7,139,569.43 其他未交款 437,981.42 389,442.17 503,506.73 456,554.16 其他应付款 334,980,655.61 455,712,112.19 172,449,166.39 192,579,008.24 预提费用 62,549,365.61 55,572,615.12 4,895,707.10 4,010,704.84 一年内到期的长期负债 100,000,000.00 91,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,108,094,571.08 2,116,645,962.63 2,075,021,486.82 1,901,747,430.99 七、长期负债： 长期借款 226,000,000.00 210,000,000.00 273,000,000.00 248,000,000.00 应付债券 长期应付款 91,488.09 91,488.09 专项应付款 4,016,700.00 741,700.00 2,620,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 230,016,700.00 210,741,700.00 275,711,488.09 248,291,488.09 负债合计 2,338,111,271.08 2,327,387,662.63 2,350,732,974.91 2,150,038,919.08 八、少数股东权益 12,073,012.74 65,432,803.72 九、股东权益： 股本 614,306,324.00 614,306,324.00 409,117,687.00 409,117,687.00 资本公积 888,341,571.34 888,341,571.34 1,092,933,630.35 1,092,934,288.34 盈余公积 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67 其中：法定公益金 未分配利润 -1,336,612,701.99 -1,363,754,813.04 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39 未确认投资损失 -2,017,430.75 -906,937.67 股东权益合计 166,652,464.27 141,527,783.97 160,657,843.02 146,551,846.62 负债和股东权益总计 2,516,836,748.09 2,468,915,446.60 2,576,823,621.65 2,296,590,765.70 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第43页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 利润及利润分配表 单位名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 434,755,876.91 334,938,222.47 1,823,428,787.86 1,470,991,613.73 减:主营业务成本 433,203,039.52 328,973,332.97 1,810,390,527.42 1,458,975,501.14 主营业务税金及附加 1,111,451.67 955,150.17 1,494,597.49 1,142,660.63 二.主营业务利润 441,385.72 5,009,739.33 11,543,662.95 10,873,451.96 加: 其他业务利润 -7,707,709.81 -9,727,151.85 -1,536,804.43 -3,560,183.71 减： 营业费用 72,279,626.72 64,661,268.14 192,596,212.54 171,406,605.25 管理费用 101,609,771.50 73,495,736.56 221,467,721.07 163,639,437.96 财务费用 86,746,730.69 79,025,579.36 75,976,137.98 70,639,947.33 三.营业利润 -267,902,453.00 -221,899,996.58 -480,033,213.07 -398,372,722.29 加:投资收益 -25,070,340.47 -80,057,027.47 6,244,021.49 -45,741,082.11 补贴收入 300,000,000.00 300,000,000.00 8,500,002.94 7,019,496.03 营业外收入 7,677,861.62 7,666,481.84 1,139,472.77 1,031,673.70 减:营业外支出 12,115,022.83 11,327,977.94 10,422,143.52 9,741,884.52 四.利润总额 2,590,045.32 -5,618,520.15 -474,571,859.39 -445,804,519.19 减:所得税 25,331.09 1,462.50 144,818.24 11,911.53 少数股东本期损益 -2,833,329.02 -2,237,077.65 加:未确认投资损失 1,110,493.09 906,937.67 五.净利润 6,508,536.34 -5,619,982.65 -471,572,662.31 -445,816,430.72 加：年初未分配利润 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39 -871,548,576.02 -912,318,399.67 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 -1,336,612,701.99 -1,363,754,813.04 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 职工福利及奖励金 七、可供投资者分配的利润 -1,336,612,701.99 -1,363,754,813.04 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 弥补累计亏损 八、未分配利润 -1,336,612,701.99 -1,363,754,813.04 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第44页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 现金流量表 单位名称: 内蒙古草原兴发股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位: 人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 495,410,197.01 329,287,586.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 315,877,886.04 302,720,846.78 现金流入小计 811,288,083.05 632,008,432.90 购买商品、接受劳务支付的现金 331,643,043.70 202,920,155.82 支付给职工以及为职工支付的现金 56,384,915.63 40,132,865.21 支付的各项税费 8,793,671.62 8,445,677.43 支付的其他与经营活动有关的现金 64,175,262.61 44,699,539.61 现金流出小计 460,996,893.56 296,198,238.07 经营活动产生的现金流量净额 350,291,189.49 335,810,194.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14,953,486.81 12,232,140.15 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 14,953,486.81 12,232,140.15 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,666,268.61 13,020,742.87 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 23,666,268.61 13,020,742.87 投资活动产生的现金流量净额 -8,712,781.80 -788,602.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 416,500,000.00 356,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 416,500,000.00 356,500,000.00 偿还债务所支付的现金 582,240,000.00 511,500,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 32,699,708.91 30,203,386.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 614,939,708.91 541,703,386.56 筹资活动产生的现金流量净额 -198,439,708.91 -185,203,386.56 四、合并范围变化对现金的影响额 -3,516,528.44 五、现金及现金等价物净增加额 139,622,170.34 149,818,205.55 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第45页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 现金流量表(续) 编制: 内蒙古草原兴发股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位: 人民币元 补充资料： 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6,508,536.34 -5,619,982.65 加：少数股东本期收益 -2,833,329.02 计提的资产减值准备 -9,698,890.46 -4,335,803.39 固定资产折旧 59,899,305.16 48,383,030.99 无形资产摊销 9,515,205.90 6,960,930.67 长期待摊费用摊销 1,488,026.28 89,851.16 待摊费用减少（减：增加） 2,864,583.19 2,978,324.98 预提费用增加（减：减少） -1,707,181.86 2,373,184.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） -2,110,715.74 -2,306,542.28 固定资产报废损失 财务费用 88,646,185.56 79,392,112.72 投资损失(减：收益) 25,070,340.47 80,057,027.47 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 182,407,374.75 112,732,300.47 经营性应收项目的减少(减：增加) -34,017,491.48 -251,336,314.90 经营性应付项目的增加(减：减少) 25,369,733.49 266,442,075.47 减：未确认的投资损失 1,110,493.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 350,291,189.49 335,810,194.83 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 319,014,485.89 314,034,526.20 减:现金的期初余额 179,392,315.55 164,216,320.65 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 139,622,170.34 149,818,205.55 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第46页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 合并资产减值准备明细表 编制单位：内蒙古草原兴发股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因转出 数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 143,611,813.12 -11,088,497.00 - 51,244,941.94 51,244,941.94 81,278,374.18 其中：应收账款 35,774,191.90 -4,772,572.51 1,648,435.38 1,648,435.38 29,353,184.01 其他应收款 107,837,621.22 -6,315,924.49 49,596,506.56 49,596,506.56 51,925,190.17 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 9,359,302.19 594,499.06 - 4,768,522.19 4,768,522.19 5,185,279.06 其中：库存商品、在产品 9,359,302.19 594,499.06 4,768,522.19 4,768,522.19 5,185,279.06 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 7,447,089.93 795,107.48 128,784.93 128,784.93 8,113,412.48 其中：房屋、建筑物 1,726,117.53 339,789.16 115,864.93 115,864.93 1,950,041.76 机器设备 5,553,732.48 388,241.81 5,941,974.29 运输设备 141,704.22 42,359.75 184,063.97 电子设备 561.30 561.30 其他 25,535.70 24,155.46 12,920.00 12,920.00 36,771.16 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：专利权 - - 商标权 - 七、在建工程减值准备 232,037.10 232,037.10 八、委托贷款减值准备 - 九、总计 160,650,242.34 -9,698,890.46 56,142,249.06 56,142,249.06 94,809,102.82 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 注：所附会计报表附注是会计报表的重要组成部分。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第47页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 利润表附表 补充资料： 2006 年度 2005 年度 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 非经常性损益计算表 序 号 项 目 金 额 税 率 影响额 备 注 非经常性收益 318,766,358.62 0% 318,766,358.62 1、 补贴收入 300,000,000.00 0% 300,000,000.00 非经常性收入 2、 减值准备转回 11,088,497.00 0% 11,088,497.00 3、 营业外收入 7,677,861.62 0% 7,677,861.62 其中：(1) 处置固定资产收益 6,318,242.14 0% 6,318,242.14 (2) 违约金、罚款收入 141,937.28 0% 141,937.28 (3) 变卖废旧物资收入 824,645.11 0% 824,645.11 (4) 其他收入 393,037.09 0% 393,037.09 非经常性损失 12,115,022.83 0% 12,115,022.83 4、 营业外支出 12,115,022.83 0% 12,115,022.83 非经常性支出 其中：(1) 罚款、滞纳金支出 944,343.29 0% 944,343.29 非常损失 5,715,493.97 5,715,493.97 (2) 捐赠支出 234,307.55 0% 234,307.55 处置固定资产净损失 4,207,526.40 0% 4,207,526.40 固定资产减值准备 795,107.48 0% 795,107.48 其他 218,244.14 0% 218,244.14 合 计 306,651,335.79 306,651,335.79 非经常性损益净额 企业负责人：黄学文 主管会计工作负责人：孙 凯 会计机构负责人：崔 伟 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第48页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 内蒙古草原兴发股份有限公司 2006 年年度财务报表附注 （除非特别注明，金额单位为人民币元） 一、公司简介 内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司” ）系 1993 年 3 月 18 日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发（1993）19 号文件批准，以赤峰大兴公司为 主要发起人，联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和 内部职工股设立为股份有限公司，公司成立后先后更名为内蒙古赤峰兴发集团股份有限公 司、内蒙古兴发股份有限公司。1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发字 （1997）212 号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）数量 40,000,000 股，并于 1997 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，1998 年 7 月 20 日更名为内蒙古 草原兴发股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]131 号《关于核准内蒙古草原兴发股份 有限公司配股的通知》批准，2003 年 1 月，公司以 2001 年末总股本 283,272,000 股为基 数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售人民币普通股，实际配售股份 125,845,687 股，配股价每股人民币 6.43 元，募集资金 783,576,050.56 元。配股完成后公司股本增至 409,117,687.00 元。 2006 年 3 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 本公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 186,170,400 股为基数，以截 止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股 股东转增 205,188,637 股，即流通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份，并于 2006 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续，非流 通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方 案，相当于流通股股东每 10 股获送 4.0 股。 股权分置改革完成后，公司股本总额增至 614,306,324 元。 企业法人营业执照号：1500001700084 公司住所：内蒙古赤峰元宝山区平庄镇 注册资本：614,306,324 元 公司经营范围 ：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）农作物 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第49页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 种植业、其他农业；林业；牲畜饲养放牧业，家禽饲养业；食品加工、制造、餐饮；饮料 制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；生产添加剂预混饲料；酒制造；生物工程 制品；辐照灭菌，消毒服务；生产、经营辐照化工类产品、水产品加工与销售；牧草、饲 料销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行企业会计准则、《企业会计制度》。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础：本公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资 除按规定进行资产评估以评估确认值计价外，均以取得时的实际成本计价，遵循历史成本 原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以发生之当月一日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币 记账，月末按中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外币账户人民币余额与 原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购 建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇兑损益计入当期财务费 用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性 强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确 定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。 但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债 券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第50页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成 本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权的账面 价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的 账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按 换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期 投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期 投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时 已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额计 提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准：因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的债权；债务人 死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权；因债务人逾期未履行 偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项。需要核销的相关债权，公司经理层应向 董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对该事项做出 专门决议。 (2) 坏账损失的核算方法：公司及纳入合并范围的子公司坏账损失采用备抵法核算， 按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额的 10%计提坏账准备，如有证据表明 应收款项预计不会发生坏账损失或发生坏账的可能性很大等情况，采取个别认定计提坏账 准备。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、库存商品（产成品）、低值易耗品、包装物、在产 品、自制半成品、幼畜及育肥畜等。 (2)存货计价方法：原材料、库存商品（产成品）入库按实际成本计价，发出按加权 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第51页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 平均法计价；低值易耗品发出采用分期摊销法、包装物在领用时一次性摊销。 (3) 存货的期末计价：公司期末存货计价采用成本与可变现净值孰低计价，按单个存 货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货可变现净值的确定：库存商品，按其预计售价减去处置费用、相关的税金后 的余额确定；在产品，按其产成品的预计售价减去至完工时尚需发生的成本、处置费用后 的余额确定；其他存货，按现行重置成本确定。 (5)存货盘存采用永续盘存制。 10、长期投资的核算方法 （一）长期股权投资 (1) 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相 关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按 实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。如涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资 成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去 补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费和补价，作为初始投资成本。 (2) 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有 重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益； 采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生 的净亏损的份额，确认投资损益。 (3) 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权 益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第52页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“ 股权投资差额” ，并分别情况进行会 计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，股权投资差额按合 同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，计入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （二）长期债权投资 (1) 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资 成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费 等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债 权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。 (2) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利 息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券 的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 (3) 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为 当期投资损益。 （三）长期投资减值准备的计提方法:长期投资期末按个别投资项目成本高于其可收 回金额的差额计提。 11、 固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：A、为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年；C、单位价值较高。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受债务人 以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第53页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按 换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值； (3) 固定资产折旧采用直线法计提。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净 残值(预计净残值率 5%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 10-40 5 2.38-9.50 机械设备 7-20 5 4.75-13.57 运输工具 9-12 5 7.92-10.56 电子设备 5-12 5 7.92-19.00 铁路设备 20-40 5 2.38-4.75 其他 5-10 5 9.50-19.00 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (4) 固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可 收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术 改造工程、大修理工程等，与上述工程有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使 用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利 息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产。 (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第54页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期 确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较 大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当 期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、 汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购 建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期计入 当期损益。如果在建工程非正常中断 3 个月以上的，则停止利息资本化；在工程部分达到 可使用状态并且能够单独使用时，停止该部分工程利息资本化。 14、无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实 际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无 形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易 换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发 并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实 际成本。 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同 规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规 定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年 限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊 销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金 额的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开始 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第55页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 生产经营当月一次性计入开始生产经营当月的损益。公司其它长期待摊费用在受益期限内 采用直线法平均摊销。 16、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认 收入。 (3) 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确 认让渡资产使用权收入。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。 18、重大会计差错更正及原因 公司在本期对以前年度重大会计差错进行了更正，相关更正事项如下： 一、公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号 001208010017895， 后先后变更为账号 246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止 2005 年 12 月 31 日，该账户中企业银行存款账面余额为 771,422,317.59 元，银行对账单实际存款余 额为 52,855.64 元，差额 771,369,461.95 元均系虚增银行存款。公司以虚构的银行存款， 截止 2005 年末累计虚计存款利息收入 11,872,221.29 元，并冲减了财务费用，其中 2004 年、2005 年分别虚增存款利息收入 2,443,232.92 元、5,284,291.92 元。公司本期对虚构 的银行存款及利息收入进行了更正，调减年初货币资金 771,369,461.95 元，调减年初未 分配利润 11,872,221.29 元，相应地对其他会计科目也进行了更正。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第56页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 二、公司以前年度虚购及虚增下列资产： １、虚购资产：公司 2002-2003 年期间从农行赤峰元宝山支行（账号 246101040000101 和 246101040002925）支付购买草地款 1,091,352,944.00 元，购入草地 23 宗，面积 29.15 万亩，计入无形资产—土地使用权科目并按期摊销，截止 2005 年末累计摊销 81,812,118.21 元，其中 2004 年、2005 年分别摊销 27,987,902.05 元，摊销后账面价值 1,009,540,825.79 元。 ２、虚增资产：（１）公司 2002 年支付房产、机器设备购买款 80,068,400.00 元， 计入固定资产科目并按期计提折旧，上述购买款中实际付款 10,765,722.02 元，通过虚构 银行存款支付 69,302,677.98 元，致使公司虚增固定资产原值 69,302,677.98 元，截止 2005 年末虚增固定资产原值已累计计提折旧 14,861,513.99 元，其中 2004 年、2005 年分 别计提折旧 5,361,123.99 元、3,897,044.57 元，虚增固定资产账面净值 54,441,163.99 元。 （２）公司 2002 年支付土地使用权购买款 75,572,685.79 元，计入无形资产—土地 使用权科目并按期摊销，上述购买款中实际付款 24,344,905.79 元，通过虚构银行存款支 付 51,227,780.00 元，致使公司虚增土地使用权价值 51,227,780.00 元。截止 2005 年末 累计摊销 4,479,805.44 元，其中 2004 年、2005 年分别摊销 2,100,295.43 元、657,416.40 元，摊销后虚增账面价值 46,747,974.56 元。 同时，公司以上述虚增固定资产及土地使用权中的 103,087,357.98 元，用于发起设 立兴安盟兴安兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司和草原兴发肇源肉食品 有限公司等子公司的出资款。 由于公司通过虚构的银行存款虚购无形资产草地使用权和虚增固定资产和无形资产 土地使用权，因此公司本期对上述虚购及虚增资产进行了更正，调减年初无形资产—土地 使用权 1,056,288,800.35 元，调减固定资产 69,302,677.98 元，调减累计折旧 14,861,513.99 元，调增年初未分配利润 101,153,437.64 元（虚购无形资产、固定资产 的摊销及计提的折旧额）。 三、经中国证监会核准，公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 283,272,000 为基数，按 10 比 7 的比例，每股 6.43 元向全体股东进行配股。经内蒙古自治区财政厅《关于内蒙古 草原兴发股份有限公司配股问题的复函》批准，本公司控股股东赤峰市银联投资有限责任 公司（简称“ 银联投资” ）承诺以现金全额认购应配股份 49,187,287 股，应交纳配股资 金 316,274,255.41 元。2002 年 12 月 27 日银联投资分别向本公司、中国电力财务有限公 司东北分公司和赤峰富龙路桥投资经营有限公司借款 6,000 万、15,000 万、11,000 万， “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第57页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 共计 32,000 万元，并于当日分两笔共计 316,274,255.41 元，从银联投资工行平庄支行账 户划转至本公司银行账户。随后公司于 2002 年 12 月 30 日、12 月 31 日分两笔共计 256,274,255.41 元，划回至银联投资工行平庄支行账户，用于归还中国电力财务有限公 司东北分公司和赤峰富龙路桥投资经营有限公司借款。对上述银联投资借款 6,000 万元以 及抽回配股资金 256,274,255.41 元，公司未进行账务处理，虚增银行存款。对此项重大 会计差错，公司本期进行了更正，调增其他应收款—银联投资 316,274,255.41 元，并按 照公司坏账准备计提比例对该应收款项计提坏账准备，相应调增年初坏账准备—其他应收 款 31,627,425.54 元，调减年初未分配利润 31,627,425.54 元。 四、公司通过虚构的银行存款对部分关联往来企业及其他单位进行款项收支，截止 2005 年 12 月 31 日，公司虚假收回赤峰市银联投资有限责任公司等单位往来款 182,113,585.14 元，虚假支付赤峰市世博投资有限责任公司等单位往来款 9,106,585.94 元，上述款项实际并未收回或支付。公司本期对此项会计差错进行了更正，分别调增其他 应收款—赤峰市银联投资有限责任公司等单位 182,113,585.14 元，调增其他应付款—赤 峰市世博投资有限责任公司等单位 9,106,585.94 元，并按照公司坏账准备计提比例对调 增的其他应收款计提坏账准备，相应调增年初坏账准备—其他应收款 18,211,358.50 元， 调减年初未分配利润 18,211,358.50 元。 五、2005 年 9 月，本公司与控股子公司草原兴发肇源肉食品有限公司、北京草原兴 发绿食商业连锁有限公司共同发起成立黑龙江兴发食品有限公司，该注册资本人民币 3500 万元，其中本公司以土地使用权和设备出资 32,000,000.00 元，持有黑龙江兴发食品有限 公司 91.43%股权，该公司 2005 年尚未正式经营。公司用于出资的土地使用权及设备系黑 龙江宁安市人民政府无偿捐赠，在 2005 年未进行账务处理，同时也未对黑龙江兴发食品 有限公司当期实现的净利润-764,888.25 元及增加的资本公积 14,547.83 元按权益法进行 核算，公司本期对此项会计差错进行了更正，分别调增长期股权投资 31,315,149.69 元， 调增资本公积 32,014,410.53 元，调减年初未分配利润 699,260.84 元。 六、公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和草 原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行 电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中 2004 年度、2005 年度分别虚构销售 收入 890,029,469.18 元、 753,611,132.52 元，虚构销售成本 511,364,108.99 元、 364,090,023.83 元，分别虚增利润 378,665,360.19 元、389,302,108.69 元，2004 年度 以前累计虚增利润 791,064,085.09 元。公司本期对以前年度虚构的销售收入、销售成本 及税金进行了更正，分别调减 2004 年度、2005 年度利润 428,663,576.08 元、 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第58页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 444,948,499.17 元，调减 2004 年度计提的盈余公积 4,750,860.29 元。调减 2004 年年初 未分配利润 820,519,847.56 元，调减盈余公积 122,315,432.93 元， 七、2005 年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损 失的养殖户赔付款金额共计 339,098,828.00 元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付 任何款项，系虚构赔偿款，本期公司对该项重大会计差错进行了更正，调增年初未分配利 润 339,098,828.00 元。 八、2005 年末，公司其他应收款 2,677,313.43 元，系当年已经发生的费用支出挂账， 未及时进行账务处理；此外，公司以前年度对部分固定资产少计提折旧 1,970,300.91 元， 其中 2004 年、2005 年分别少计提折旧 422,122.58 元、1,548,178.33 元。对上述会计差 错，公司本期进行了更正，分别调减年初其他应收款 2,677,313.43 元，调减年初坏账准 备—其他应收款 267,731.33 元，调增年初累计折旧 1,970,300.91 元、调减年初未分配利 润 4,379,883.01 元。 公司上述重大会计差错累计虚增 2006 年以前利润 1,320,669,806.35 元，虚增净资产 1,415,721,689.04 元，其中 2004 年、2005 年相关汇总影响情况如下： 2005 年 2004 年 调整项目 调增（减）金额 调增（减）金额 货币资金 -771,369,461.95 -661,848,861.17 其他应收款 495,710,527.12 501,833,182.86 坏账准备 49,571,052.71 50,183,318.29 长期股权投资 31,315,149.69 固定资产（原值） -69,302,677.98 -69,302,677.98 累计折旧 -12,891,213.08 -10,542,346.84 无形资产 -1,056,288,800.35 -1,086,745,848.80 其他应付款 9,106,585.94 9,106,585.94 资本公积 32,014,410.53 盈余公积 -127,066,293.22 -127,066,293.22 主营业务收入 －753,611,132.52 －890,029,469.18 主营业务成本 －364,090,023.83 －511,364,108.99 管理费用 26,717,253.64 25,525,133.09 财务费用 5,284,291.92 2,443,232.92 营业外支出 -339,098,828.00 投资收益 -699,260.84 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第59页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 2005 年 2004 年 调整项目 调增（减）金额 调增（减）金额 对相关年度利润影响额 -82,904,087.09 -406,633,726.20 对相关年度净资产影响额 -50,889,676.56 -406,633,726.20 对相关年度累计净资产影响额 -1,415,721,689.04 -1,364,832,012.48 19、合并财务报表的合并范围及编制方法 (1) 母公司财务报表编制方法：以公司及下属分公司的会计报表为基础编制汇总会计 报表，公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目均予以抵销。 (2) 合并财务报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》之规定,公司对长期股权投资占被投资单 位表决权资本 50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并 会计报表范围。同时，根据财政部财会工字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围 请示的复函》规定，当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并会计报表，即该子公司的资产总额不足母公司资产 总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子公司的销售收入不足母公司销售收入与其所 有子公司销售收入的合计额的 10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母 公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即 使符合上述标准，也应当将其纳入合并范围，但根据《合并报表暂行规定》的规定，对于 关停并转的子公司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表。 公司合并会计报表以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资 料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵 销。 三、税项 税 种 税 率 （%） 纳税依据 备注 (1) 增值税 0、13、17 销项税额减去可抵扣的进项税额 注（1） (2) 营业税 5 租赁收入 （3）消费税 白酒销售收入 注（2） (4) 城市维护建设税 7、5、1 实际缴纳增值税额、营业税额 (5) 教育费附加 3 实际缴纳增值税额、营业税额 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第60页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 (6) 所得税 应纳税所得额 注（3） 注：（1）增值税：本公司肉类产品增值税税率为 13%，熟食类产品增值税税率为 17%。 根据内蒙古自治区国家税务局内国税流字[2002]63 号文《关于饲料生产企业申请免征增 值税问题的批复》，核准本公司饲料产品免征增值税。根据《增值税暂行条例》，本公司 种鸡场、猪场销售的鸡雏、仔猪免征增值税。 （2）消费税：本公司所产粮食白酒从量计征税额为每吨人民币 1000 元，从价计征税 率为 25%。 （3）企业所得税：根据农业部、原国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、 对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合下发的农 经发[2000]8 号文，本公司除酱菜、杂粮制成品经营所得外，均免征企业所得税。 四、控股子公司 1、纳入合并范围的子公司 子公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 股权比例 初始投资额 （万元） 北京四野生物科技有限公司 1,000 食品加工 70% 700 内蒙古草原兴发进出口 有限责任公司 1,000 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进口的商品及技术除外）；经营材料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易 90% 900 青海草原兴发清真食品有限公司 14,800 食品制造、加工、销售；餐饮；饮料制造；农作物种植；牲畜 饲养；木材加工、制造；乳品制造、销售；添加剂、预混饲料 销售；酒销售；中药材种植、收购 99.32% 1,470 草原兴发西部食品有限公司 5,000 农作物种植（不包含种籽）、牛羊及家禽养殖（不含种畜禽）、 农产品、饲料、饲料添加剂、乳制品加工；农副产品、其他食 品中草药销售 96% 4,800 赤峰科尔林牧科技开发有限公司 10 农业技术推广，推广作物种植、林木育苗、牧草种子；草地畜 禽产业、草业、沙产业开发 97% 9.7 北京草原兴发绿食商业连锁 有限公司 5,800 食品、饮料加工、制造；销售食品、副食品、饮料、酒。（其 中食品、饮料加工、制造、销售，副食品销售需取得专项审批 后，方可开展经营活动。） 80% 4,640 赤峰林源繁育工程有限公司 100 野生动物驯养、繁育，饲料生产、销售，种子、苗子繁育、销 售（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营） 90% 90 赤峰草原兴发饲料有限责任公司 2,000 饲料加工、销售、粮食收购 98.5% 1,970 草原兴发肇源肉食品有限公司 5,000 肉食品加工、出口、销售、鸡雏孵化与销售、饲料、兽药销售 100％ 5,000 赤峰市草原兴发购物广场 有限责任公司 50 综合零售 90% 45 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第61页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 子公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 股权比例 初始投资额 （万元） 黑龙江兴发食品有限公司 3,500 畜禽屠宰、加工、储藏、销售，畜禽饲养、孵化，经销兽药及 器械、饲料 100% 3,500 锡林郭勒草原兴发进出口 有限责任公司 50 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 100％ 50 青海世界屋脊科技开发股份 有限公司 4,906.38 速冻肉制品、速冻面米制品、熏烧烤肉制品加工销售 100％ 4,906.38 2、公司本期合并报表范围变化情况 （1）本期新纳入合并报表范围的子公司 2005 年 9 月，本公司与控股子公司草原兴发肇源肉食品有限公司、北京草原兴发绿 食商业连锁有限公司共同发起成立黑龙江兴发食品有限公司，注册资本人民币 3500 万元， 公司直接和间接持有 100%股权。由于该公司 2005 年处于筹建期间，未纳入合并范围，本 期已正式经营，因此纳入合并报表范围。 （2）本期未纳入合并报表范围的子公司 2006 年 3 月 15 日，公司将锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司、兴安盟兴安兴发 食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司等三家控股子公司整体对外租赁经营，租 赁期从 2006 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日。在租赁期间，根据与承租方的协议，本公 司不再参与子公司任何经营管理，也不能实施控制，因此本期未将上述子公司纳入合并范 围。上述子公司主要财务数据如下： A、锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 项 目 2005 年末或 2005 年度 2006 年末或 2006 年度 流动资产 117,171,070.34 113,259,936.30 固定资产 76,597,973.61 74,770,171.04 流动负债 103,678,307.71 108,937,506.47 主营业务收入 71,229,426.79 24,200,939.58 主营业务利润 -8,635,457.89 -1,261,425.68 利润总额 -18,425,186.27 -13,402,935.00 净 利 润 -18,425,186.27 -13,402,935.00 B、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第62页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 项 目 2005 年末或 2005 年度 2006 年末或 2006 年度 流动资产 80,291,091.26 74,992,802.62 固定资产 77,405,793.77 77,347,458.02 流动负债 87,340,768.46 86,078,999.16 主营业务收入 43,996,468.85 3,077,368.89 主营业务利润 -4,438,884.07 -990,247.50 利润总额 -9,315,110.01 -8,824,590.29 净 利 润 -9,315,110.01 -8,824,590.29 C、长岭兴发食品有限责任公司 项 目 2005 年末或 2005 年度 2006 年末或 2006 年度 流动资产 26,093,809.96 47,620,052.05 固定资产 11,921,633.55 13,687,272.37 流动负债 30,490,640.94 31,340,063.05 主营业务收入 45,243,623.97 19,339,984.70 主营业务利润 1,546,283.66 -1,782,060.51 利润总额 -1,673,837.91 -8,350,850.79 净 利 润 -1,673,837.91 -8,350,850.79 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 10,342,327.30 19,561,956.21 银行存款 308,672,158.59 47,830,359.34 其他货币资金 112,000,000.00 合 计 319,014,485.89 179,392,315.55 注：（1）期初其他货币资金系本公司在中国银行赤峰分行的定期存单，本期该存单 已用于偿还中国银行赤峰分行 100,000,000.00 元质押借款； （2）货币资金期末较期初增加了77.83%，主要原因系公司本期收到赤峰市元宝山 区人民政府的财政财政补贴300,000,000.00元所致； “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第63页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （3）公司以前年度货币资金存在重大差错，其差错更正情况详见附注“ 二、18、 重大会计差错更正及原因” 。 2、应收账款 期末数 期初数 账 龄 余额 占总额 比例 坏账准备 余额 占总额 比例 坏账准备 1 年以内 68,944,094.13 43.64% 6,894,409.41 105,649,474.63 61.17% 10,564,947.46 1-2 年 33,313,505.39 21.08% 3,331,350.54 34,077,764.17 19.73% 3,407,776.42 2-3 年 23,568,761.40 14.91% 5,274,364.58 14,830,733.90 8.59% 3,638,503.52 3 年以上 32,194,864.95 20.37% 13,853,059.48 18,162,964.50 10.51% 18,162,964.50 合 计 158,021,225.87 100.00% 29,353,184.01 172,720,937.20 100.00% 35,774,191.90 注：（1）应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款，详见附 注“ 七、关联方关系及关联交易” ； （2）应收账款大额前五名合计数为19,449,117.56元，占应收账款总额的12.31%； （3）应收账款坏账准备与计提比例不一致的原因为按照个别认定法计提的坏账准 备,对被认定为收回可能性极小的应收账款，采取个别认定计提坏账。 3、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 余额 占总额 比例 坏账准备 余额 占总额比 例 坏账准备 1 年以内 270,005,665.46 65.58% 27,000,566.55 142,509,066.00 18.28% 14,250,906.59 1-2 年 43,900,985.09 10.66% 4,390,098.51 547,970,015.46 70.29% 60,006,920.91 2-3 年 77,621,705.97 18.85% 10,017,674.26 72,975,318.18 9.36% 17,423,097.96 3 年以上 20,219,217.78 4.91% 10,516,850.85 16,156,695.76 2.07% 16,156,695.76 合 计 411,747,574.30 100.00% 51,925,190.17 779,611,095.40 100.00% 107,837,621.22 注：(1)其他应收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款明细，详见附 注“ 七、关联方关系及关联交易” ； (2)其他应收款大额前五名合计数为 156,405,822.17 元，占其他应收款总额的 37.99%; “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第64页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 (3) 其他应收款坏账准备与计提比例不一致的原因为按照个别认定法计提的坏账 准备，对被认定为收回可能性极小的其他应收款，采取个别认定计提坏账; (4)其他应收款期末较期初下降了47.19%，主要系公司本期与内蒙古平庄煤业（集 团）有限责任公司进行部分资产置换，公司以应收赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万 顺食品有限责任公司款项计39,139.25万元与平煤集团的铁路运输固定资产进行置换，相 应减少其他应收款所致； (5)其他应收款及坏账准备核算以前年度存在重大差错，其差错调整详见 “ 附注二、 18、重大会计差错更正及原因” 。 4、预付账款 期末数 期初数 账 龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例 1 年以内 9,446,678.98 44.70% 29,434,747.31 69.17% 1-2 年 8,605,837.09 40.72% 8,405,668.21 19.75% 2-3 年 1,648,374.50 7.80% 4,716,379.32 11.08% 3 年以上 1,432,717.60 6.78% 合 计 21,133,608.17 100.00% 42,556,794.84 100.00% 注：（1）预付账款中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项； （2）超过1年以上的款项系尚未结算款项。 5、存货 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 9,199,585.59 17,932,179.38 在产品 389,667.29 2,173,791.40 库存商品（产成品） 80,844,206.79 5,185,279.06 235,402,004.62 9,359,302.19 包装物 21,794,722.12 31,810,519.07 低值易耗品 4,292,362.35 8,075,221.74 自制半成品 20,822.35 1,007,118.98 幼畜及育肥畜 11,278,176.00 13,826,082.05 合 计 127,819,542.49 5,185,279.06 310,226,917.24 9,359,302.19 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第65页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 注：存货期末余额较期初减少 58.79%，主要原因系公司本期消耗前期存货及将部分 工厂对外租赁经营所致。 6、待摊费用 项 目 期末余额 期初余额 租金 57,186.13 553,556.72 保险费 167,154.40 333,821.67 制版费 1,120.00 153,975.98 水电费、取暖费 372,192.14 256,296.27 其他 1,332,042.81 3,496,628.03 合 计 1,929,695.48 4,794,278.67 7、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 43,037,243.08 103,982,708.49 31,315,149.69 115,704,801.88 长期债权投资 合 计 43,037,243.08 103,982,708.49 31,315,149.69 115,704,801.88 长期投资减值准备 (1) 长期股权投资 A、对子公司股权投资 被投资单位名称 初始 投资额 本期追 加投 资额 占被投资单位 注册资本比例 （%） 本期权益 增减额 （+、-） 累计权益 增减额 （+、-） 本期分 回现金 红利 本期转让 （收回） 金额 转让 收益 期末余额 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 83,689,967.67 60.00 -13,402,935.00 -57,060,408.32 26,629,559.35 长岭兴发食品有限责任公司 39,090,525.86 95.00 -7,933,308.25 -11,486,229.77 27,604,296.09 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 52,755,935.92 90.30 -7,968,605.03 -7,241,590.68 45,514,345.24 合 计 175,536,429.45 -29,304,848.28 -75,788,228.77 99,748,200.68 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第66页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 B、其它股权投资 被投资单位名称 投资 期限(年) 初始投资额 （元） 本期追加 投资额（元） 占被投资单位 注册资本比例（%） 本期权益 增减额（+、-） 累计权益 增减额（+、-） 股权投资准备 （元） 本期分回 现金红利（元） 期末数 （元） 赤峰伊利乳业有限责任公司 20 12,000,000.00 40.00 4,234,507.81 3,956,601.20 15,956,601.20 合 计 12,000,000.00 4,234,507.81 3,956,601.20 15,956,601.20 注：（1）长期股权投资中，本期增加数包括对不再纳入合并范围的锡林郭勒盟锡林 兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 等三家子公司 2006 年末长期股权投资帐面余额 99,748,200.68 元；本期减少数系子公司 黑龙江兴发食品有限公司本期纳入合并范围所致； （2）公司长期股权投资以前年度核算存在重大差错，其差错调整详见附注“ 二、 18、重大会计差错更正及原因” 。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产： 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 843,814,533.55 54,694,947.88 150,778,284.73 747,731,196.70 机械设备 304,648,039.71 5,470,940.33 30,399,045.21 279,719,934.83 运输工具 34,451,412.17 578,739.54 8,915,357.52 26,114,794.19 电子设备 10,894,275.03 262,197.61 2,729,943.64 8,426,529.00 铁路设备 407,186,079.96 407,186,079.96 其 他 24,237,441.20 2,876,829.36 3,865,036.19 23,249,234.37 合 计 1,218,045,701.66 471,069,734.68 196,687,667.29 1,492,427,769.05 （2）累计折旧： 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 215,008,832.90 28,384,893.19 50,281,259.24 193,112,466.85 机械设备 134,234,002.04 24,515,429.11 24,260,390.76 134,489,040.39 运输工具 16,350,438.95 2,513,560.12 4,939,075.54 13,924,923.53 电子设备 6,452,883.04 1,573,963.92 863,878.52 7,162,968.44 铁路设备 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第67页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 其 他 7,888,900.20 2,911,458.82 628,705.67 10,171,653.35 合 计 379,935,057.13 59,899,305.16 80,973,309.73 358,861,052.56 固定资产净值 838,110,644.53 1,133,566,716.49 （3）固定资产减值准备： 固定资产减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 1,726,117.53 339,789.16 115,864.93 1,950,041.76 机械设备 5,553,732.48 388,241.81 5,941,974.29 运输工具 141,704.22 42,359.75 184,063.97 电子设备 561.30 561.30 其 他 25,535.70 24,155.46 12,920.00 36,771.16 合 计 7,447,089.93 795,107.48 128,784.93 8,113,412.48 固定资产净额 830,663,554.60 1,125,453,304.01 注：（1）A、本期固定资产增加 471,069,734.68 元，其中：①公司本期与内蒙古平 庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换，置入铁路运输固定资产 407,186,079.96 元；②由在建工程转入 33,946,509.47 元；③本期新纳入合并范围的子公司黑龙江兴发 食品有限公司转入 31,440,017.84 元；B、本期固定资产及累计折旧减少中，因锡林郭勒 盟锡林兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责 任公司等三家子公司不再纳入合并范围，相应转出固定资产原值 165,925,400.93 元、累 计折旧 69,354,884.03 元； （2）公司部分固定资产已用于抵押、保全，详见附注“ 五、12、短期借款” 、“ 五、 19、长期借款” ； （3）本期对外租赁资产明细： 资产分类 固定资产原值 累计折旧 净 值 房屋建筑物 277,306,562.53 90,499,420.35 186,807,142.18 机器设备 117,286,986.22 62,800,685.76 54,486,300.46 运输设备 12,786,033.00 6,996,506.64 5,789,526.36 电子设备 456,626.48 393,447.66 63,178.82 其他设备 14,406,306.72 7,025,574.75 7,380,731.97 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第68页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 资产分类 固定资产原值 累计折旧 净 值 合 计 422,242,514.95 167,715,635.16 254,526,879.79 （4）公司固定资产及累计折旧以前年度核算存在重大差错，其差错调整详见附注 “ 二、18、重大会计差错更正及原因” 。 9、(1)在建工程 年初余额 本年减少 期末余额 工程名称 余额 其中：利息资 本化金额 减值准备 本年增加 本年转入 固定资产额 其他减少额 余额 其中：利息资 本化金额 减值准备 资金 来源 太仆寺工程 316,139.53 316,139.53 自筹 长岭兴发工程 976,632.10 976,632.10 自筹 扎赉特种羊工程 127,265.00 127,265.00 自筹 草原肉食品厂工程 107,791.00 107,791.00 自筹 敖汉工程 2,161,961.02 68,419.00 2,230,380.02 自筹 天山工程 775,227.97 431,160.60 1,206,388.57 自筹 乌丹工程 329,000.00 2,668,189.50 2,997,189.50 自筹 福海清真工程 50,164.22 50,164.22 自筹 健康食品工程 235,125.00 235,125.00 自筹 屋脊餐饮工程 599,200.00 599,200.00 自筹 巴林右工程 1,472,432.41 59,104.70 1,396,253.81 58,000.00 77,283.30 自筹 乌拉盖工程 127,434.00 127,434.00 自筹 青海兴发工程 9,106,353.97 46,875.00 562,485.40 8,590,743.57 自筹 世界屋脊牛工程 31,668,575.52 8,263,278.39 24,600,150.04 15,331,703.87 自筹 内蒙进出口工程 65,000.00 65,000.00 自筹 肇源工程 162,562.00 2,528,608.81 167,341.60 2,523,829.21 自筹 北京四野工程 50,730.70 88,240.00 138,970.70 自筹 克什克腾旗工程 232,037.10 232,037.10 232,037.10 自筹 合 计 47,771,997.54 14,945,510.00 33,946,509.47 1,034,632.10 27,736,365.97 232,037.10 (2)在建工程减值准备 工程名称 期初余额 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末余额 （元） 克什克腾旗工程 232,037.10 232,037.10 合 计 232,037.10 232,037.10 在建工程净值 47,539,960.44 27,504,328.87 注：(1) 本期在建工程中无借款费用资本化金额； “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第69页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 (2) 公司期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 10、无形资产 项 目 原始金额 年初数 本年 增加数 本年 转出数 本年 摊销数 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 343,000,036.01 307,524,030.24 1,205,689.97 13,988,739.76 8,526,531.00 286,214,449.45 4-46年 非专利技术 1,900,000.00 1,519,999.88 84,342.54 1,435,657.34 5年 专利技术 30,502.50 12,862.50 12,862.50 商标注册费 6,182,537.02 1,854,761.04 669,774.78 1,184,986.26 2年 软件 2,349,050.00 2,241,500.57 221,695.08 2,019,805.49 13年 合 计 353,462,125.53 313,153,154.23 1,205,689.97 13,988,739.76 9,515,205.90 290,854,898.54 注：（1）土地使用权本期增加数为新纳入合并报表范围的子公司黑龙江兴发食品有 限公司转入数；转出数为本期合并范围变化转出无形资产 13,988,739.76 元； （2）公司部分土地使用权、商标权已作抵押，详见附注“ 五、12 短期借款” ； （3）公司无形资产及摊销以前年度核算存在重大差错，其差错调整详见附注“ 二、 18、重大会计差错更正及原因” 。 11、长期待摊费用 种 类 期初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 期末余额 租赁费 352,200.45 221,462.67 130,737.78 租入固定资产改良支出 5,736,952.66 112,644.12 1,230,231.01 633,167.72 3,986,198.05 其 他 9,332.60 27,000.00 36,332.60 合 计 6,098,485.71 139,644.12 1,488,026.28 633,167.72 4,116,935.83 注：其他减少为本期未纳入合并报表范围的子公司长岭兴发食品有限责任公司租入固 定资产改良支出转出数。 12、 短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 信用借款 106,000,000.00 311,000,000.00 抵押借款 473,310,000.00 515,050,000.00 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第70页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 保证借款 266,000,000.00 296,000,000.00 质押借款 514,000,000.00 433,000,000.00 合 计 1,359,310,000.00 1,555,050,000.00 注：（1）本公司保证借款中，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提供担保 9,500 万元、赤峰市城市基础设施投资开发有限公司提供担保 13,000 万元、本公司为子公司赤 峰草原兴发饲料有限责任公司借款提供担保 4,100 万元。 （2）公司以评估价值 65,484 万元的固定资产和评估价值 51,693 万元的土地使用 权抵押，取得短期借款 47,331 万元。 （3）2005 年 8 月 8 日，赤峰市银联投资有限责任公司以其持有的“ 草原兴发” 87,154,840 股社会法人股(占公司总股本的 21.30%)，为公司向中国建设银行股份有限公 司赤峰分行申请一年期人民币 2.35 亿元贷款的授信额度提供质押担保，截止 2006 年 12 月 31 日实际取得贷款 2.33 亿元。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了质押登记手续，质押期限从 2005 年 8 月 8 日起,约定时间为一年(不自动解冻)。 （4）2005 年 11 月 9 日，本公司向中国银行股份有限公司赤峰分行申请 10,000 万元贷款。赤峰大兴经贸有限责任公司与赤峰万顺食品有限责任公司分别将其在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司持有的“ 草原兴发” 32,300,000 股、20,215,967 股联 合质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，其中赤峰市银联投资有限责任公司担保范围为 5,500 万元，赤峰万顺食品有限责任公司担保范围为 4,500 万元，质押期限自 2005 年 11 月 9 日起, 约定时间为一年(不自动解冻)，截止 2006 年 12 月 31 日公司累计已偿还 5,000 万元。 （5）2006 年 3 月 13 日，本公司以商标权质押向中国银行股份有限公司赤峰分行 取得 24,200 万元贷款，质押期限为 2006 年 3 月 13 日至 2007 年 3 月 12 日，截止 2006 年 12 月 31 日已偿还 1140 万元。 （6）截止 2006 年 12 月 31 日，已经逾期的短期借款计 88,961 万元。 13、 应付账款 期末余额 期初余额 180,235,691.25 210,113,982.01 注：应付账款中欠持本公司 5%以上股份股东单位的款项, 详见附注“ 七、关联企业 及关联交易” 。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第71页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 14、 预收账款 期末余额 期初余额 24,091,481.92 49,279,693.79 注：预收款项期末数中无欠持本公司 5%以上股份股东单位款项。 15、 应交税金 项 目 税率 期末余额 期初余额 增值税 见注三 -13,601,232.04 -29,099,738.23 营业税 见注三 1,111,988.74 -256,106.75 消费税 见注三 44,707.04 44,707.04 城市维护建设税 见注三 4,774,180.89 4,754,733.41 所得税 见注三 20,326,073.55 20,330,413.90 房产税 见注三 -677,317.80 -771,315.93 个人所得税 见注三 11,448.79 16,908.95 其他 见注三 -10,102.20 26,945.23 合 计 11,979,746.97 -4,953,452.38 注:期末较期初增加 16,933,199.35 元,主要原因系本期毛鸡收购业务下降，进项税金 大幅度减少所致。 16、 其他应付款 期末余额 期初余额 334,980,655.61 172,449,166.39 注：(1)其他应付款中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，详见 附注“ 七、关联方关系及关联交易” ； (2)期末较期初增加 94.24%,主要原因系本期合并会计报表范围变动，公司与锡林 郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有 限责任公司等三家子公司的往来款项不再抵销所致。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第72页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 17、 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 毛鸡差价款 3,149,745.00 330,000.00 租金 249,000.00 155,500.00 水电费 335,956.23 424,854.91 借款利息 58,161,974.65 2,331,013.13 税费包干 111,265.72 93,702.40 其他 541,424.01 1,560,636.66 合 计 62,549,365.61 4,895,707.10 注：预提费用本期较期初增加 57,653,658.51 元,主要原因系本期计提的利息部分未 支付所致。 18、 一年内到期的长期负债 借款单位 期末余额 还款期限 年利率 借款条件 农行元区支行 25,000,000.00 2006/09/25 5.85 抵押 开行自治区分行 10,000,000.00 2006/5/30 6.12 质押 开行自治区分行 10,000,000.00 2006/11/30 6.12 质押 开行自治区分行 15.000,000.00 2007/05/30 6.12 质押 开行自治区分行 15,000,000.00 2007/11/30 6.12 质押 中国银行总行 8,000,000.00 2006/10/29 5.85 质押 中国银行总行 8,000,000.00 2007/10/29 5.85 质押 中国银行青海省分行 3,000,000.00 2006/08/20 6.138 保证 中国银行青海省分行 6,000,000.00 2007/08/20 6.138 保证 合 计 100,000,000.00 注：（1）一年内到期的长期负债的抵押、质押情况详见附注“ 五、19、长期借款” ； （2）截止 2006 年 12 月 31 日，已经逾期的一年内到期的长期负债计 4800 万元。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第73页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 19、 长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 16,000,000.00 16,000,000.00 保证借款 16,000,000.00 25,000,000.00 质押借款 194,000,000.00 232,000,000.00 合 计 226,000,000.00 273,000,000.00 注：（1）本公司以评估价值 5,700 万元的固定资产用于抵押，取得长期借款 4,100 万元,其中 2,500 万元已转入“ 一年内到期的长期负债” ； （2）保证借款为本公司对子公司青海草原兴发清真食品有限公司提供的 2,000 万 元担保借款，以及对子公司北京草原兴发绿食商业连锁有限公司提供的 500 万元担保借 款； （3）质押借款：2004 年 12 月 23 日，本公司向国家开发银行申请人民币 2.7 亿 元贷款，赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司和赤峰万顺食品有限 责任公司分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的“ 草原兴发” 32,300,000 股、27,400,000 股与 28,400,000 股联合质押给国家开发银行，其中赤峰市银 联投资有限责任公司担保范围为全部借款本金的 36.7%，赤峰大兴经贸有限责任公司担保 范围为全部借款 31.1%，赤峰万顺食品有限责任公司担保范围为全部借款本金的 32.2%。 质押期限自 2004 年 12 月 23 日至 2011 年 12 月 22 日止（不自动解冻），截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已偿还 1,000 万贷款；质押借款于 2006 年 12 月 31 日转入“ 一年内到期 长期负债” 6600 万元。 20、 专项应付款 款 项 性 质 期末余额 款项来源 科技三项费 3,475,000.00 财政拨款 产业化补贴 541,700.00 财政拨款 合 计 4,016,700.00 注：根据《国家“ 十五” 重点科技攻关重大项目-“ 防沙治沙关键技术研究与开发” 示范区课题合同书》、《国家科技攻关计划课题任务书-防沙治沙关键技术研究与示范》、 《科技开发项目任务书-优质肉羊产业化综合技术应用及配套服务体系建设》、赤财指教 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第74页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 [2005]220 号《关于下达 2005 年自治区应用技术研究与开发资金的通知》、元财指事字 [2004]137 号《关于下达 2004 年自治区第二批应用技术研究与开发资金的通知》等相关 文件，公司收到财政部门拨付的专款累计 3,475,000.00 元，用于科尔沁沙地退化草地植 被恢复重建技术及示范项目。 21、 股本 本次变动增减(+,-) 项 目 期初数 （元） 非公开发行新股 （元） 公积金转增 (元) 其他 (元) 小计 （元） 期末数 （元） 比例 （％） 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 54,876,480.00 -54,876,480.00 -54,876,480.00 其中：国家持有股份 境内一般法人股 54,876,480.00 -54,876,480.00 -54,876,480.00 2、募集法人股 168,070,807.00 -168,070,807.00 -168,070,807.00 二、已上市流通股份 1、有限售条件流通股 222,947,287.00 222,947,287.00 222,947,287.00 36.29 其中：国有法人股（限售） 境内一般法人股（限售） 222,947,287.00 222,947,287.00 222,947,287.00 2、境内上市人民币普通股 186,170,400.00 205,188,637.00 205,188,637.00 391,359,037.00 63.71 其中:高管股 105,692.00 116,489.00 116,489.00 222,181.00 三、股份总数 409,117,687.00 205,188,637.00 614,306,324.00 100.00 注：2006 年 3 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过，本公司实施了股权分置改革，以股权分置改革时流通股股份 186,170,400 股为基数， 以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流 通股股东转增 205,188,637 股，即流通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份，并于 2006 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续， 非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。本次股权分置改革增加股本人民币 205,188,637 元，其中高管股份增加 116,489 股，人民币普通股增加 205,076,148 股，变 更后的股本总额为 614,306,324 元。 22、 资本公积 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第75页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 项 目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股本溢价 958,643,967.53 205,188,637.00 753,455,330.53 接受捐赠非现金资产准备 32,000,000.00 32,000,000.00 股权投资准备 14,410.53 595,920.00 610,330.53 拨款转入 28,820,000.00 28,820,000.00 资产评估增值准备 57,500,094.07 57,500,094.07 其他资本公积 15,955,158.22 657.99 15,955,816.21 合 计 1,092,933,630.35 596,577.99 205,188,637.00 888,341,571.34 注:（1） 本期股本溢价减少数为本次股权分置改革方案公积金转增股本数； （2）根据青财建字[2005]1370号《关于下达集约化畜禽养殖污染防治专项资金的 通知》，子公司青海草原兴发清真食品有限公司收到“ 集约化畜禽养殖污染防治” 专款60 万元，并在本期确认为资本公积。本公司按持股比例确认股权投资准备； （3）公司资本公积以前年度核算存在重大会计差错，详见附注“ 二、18、重大会 计差错更正及原因” 。 23、 盈余公积 项 目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积金 2,634,701.67 2,634,701.67 任意盈余公积金 合 计 2,634,701.67 2,634,701.67 注：公司因调整以前年度利润，相应调整了当年计提的盈余公积，详见附注“ 二、 18、重大会计差错更正及原因” 。 24、 未分配利润 项 目 金 额 期初数 -1,343,121,238.33 加：本期增加数 6,508,536.34 减：本期减少数 其中：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第76页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 应付普通股股利 期末数 -1,336,612,701.99 注：公司以前年度存在重大会计差错， 本期对期初未分配利润进行了更正，调整情 况详见“ 附注：二、18、重大会计差错更正及原因” 。 25、主营业务收入、主营业务成本 （1） 主营业务收入、成本按项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 鸡肉产品 163,902,346.44 275,810,226.11 192,869,208.96 422,998,118.75 羊肉产品 144,370,538.47 689,762,454.18 135,381,029.25 822,851,206.08 饲料 25,952,222.29 429,908,891.86 1,833,487.64 282,791,561.05 鸡雏 6,174,262.80 184,127,499.68 8,258,372.44 68,941,941.59 牛肉产品 32,652,712.55 106,170,576.37 36,051,958.22 84,825,453.37 牧草 11,630,300.40 2,867,549.11 有机食品 4,647,945.36 8,392,724.90 4,031,427.05 5,315,984.66 熟食品 11,770,730.57 53,642,672.38 13,450,889.44 39,668,815.34 四野产品 6,940,043.32 14,333,853.08 6,647,886.78 12,113,110.35 兽药 6,611,407.72 13,506,800.55 56,473.55 35,093,404.07 其他产品 31,733,667.39 36,142,788.35 34,622,306.19 32,923,383.05 合 计 434,755,876.91 1,823,428,787.86 433,203,039.52 1,810,390,527.42 （2） 主营业务收入、成本按地区列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 东部地区 400,354,412.97 1,694,026,044.43 396,581,624.07 1,689,837,929.79 西部地区 34,401,463.94 129,402,743.43 36,621,415.45 120,552,597.63 小计 434,755,876.91 1,823,428,787.86 433,203,039.52 1,810,390,527.42 食品加工制造业 248,225,324.23 1,609,455,556.44 247,083,996.61 1,757,601,847.11 畜牧业 186,530,552.68 213,973,231.42 186,119,042.91 52,788,680.31 小 计 434,755,876.91 1,823,428,787.86 433,203,039.52 1,810,390,527.42 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第77页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 合 计 434,755,876.91 1,823,428,787.86 433,203,039.52 1,810,390,527.42 注：本期主营业务收入较去年下降 76.16%，主要原因系由于禽流感因素导致所属的 绿鸟事业部的基地工厂大部分停产;同时由于公司营运资金紧张，草原事业部大部分基地 工厂资产对外租赁经营，生产经营不正常，导致销售业务出现大幅萎缩。 26、主营业务税金及附加 项 目 2006 年 2005 年 营业税 238,546.32 296,556.52 城市维护建设税 544,083.29 760,516.04 教育费附加 263,974.20 382,119.62 其他地方税费 64,847.86 55,405.31 合 计 1,111,451.67 1,494,597.49 27、其他业务利润 项 目 2006 年 2005 年 材料、物料销售业务 -2,381,752.97 91,770.75 运费业务 -83,719.41 -322,944.08 储存业务 22,249.54 -27,053.31 佣金业务 74,800.00 31432.89 租赁业务 588,618.53 2,666,739.87 涮园加盟费 31,000.00 其他业务 -5,927,905.50 -4,007,750.55 合 计 -7,707,709.81 -1,536,804.43 注:本期其他业务利润较去年同期减少 401.54%,主要原因系本期低价处理材料、物料 形成较大损失所致。 28、营业费用、管理费用本期较上年度大幅下降，主要是受禽流感疫情以及违规事件 影响，公司主要业务生产经营处于非正常状态，产销大幅度萎缩,同时公司合并范围缩小 所致。 29、财务费用 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第78页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 项 目 2006 年 2005 年 利息支出 88,646,185.56 88,690,320.68 减：利息收入 2,635,121.85 13,860,186.43 加：汇兑收益 117,133.08 84,353.81 手续费支出 618,533.90 1,061,649.92 合 计 86,746,730.69 75,976,137.98 30、投资收益 类 别 2006年 2005年 权益法核算投资收益 -25,070,340.47 6,244,021.49 合 计 -25,070,340.47 6,244,021.49 注：本期投资收益系对锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责 任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司等三家未合并子公司和参股公司赤峰伊利乳业 有限责任公司的投资收益。 31、补贴收入 项 目 2006 年 2005 年 财政补贴 300,000,000.00 8,500,002.92 注：根据赤峰市元宝山区人民政府“ 关于对内蒙古草原兴发股份有限公司财政补贴的 通知” 的文件（元政字[2006]108 号），公司本期收到赤峰市元宝山区人民政府禽流感财 政补贴款300,000,000.00元。 32、营业外收入 主要项目类别 2006 年 2005 年 罚款净收入 141,937.28 428,855.49 变卖废旧物资收入 824,645.11 404,286.36 处置固定资产净收益 6,318,242.14 94,901.13 其他收入 393,037.09 211,429.79 合 计 7,677,861.62 1,139,472.77 注：本期营业外收入较去年同期增加 573.81%，主要原因系公司本期处置资产形成。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第79页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 33、营业外支出 主要项目类别 2006 年 2005 年 罚款、滞纳金支出 944,343.29 765,745.81 非常损失 5,715,493.97 244,908.10 捐赠支出 234,307.55 526,431.07 处置固定资产净损失 4,207,526.40 7,996,140.01 固定资产减值准备 795,107.48 148,942.10 其他 218,244.14 739,976.43 合 计 12,115,022.83 10,422,143.52 34、收到的其他与经营活动有关的现金315,877,886.04元，主要系收到的赤峰市元宝 山区人民政府禽流感财政补贴款300,000,000.00元。 35、支付的其他与经营活动有关的现金 64,175,262.61 元，主要由以下内容构成： 项 目 金 额 运杂费 10,079,926.36 差旅费 7,387,821.91 超市费用 7,327,235.09 修理及用车开销 2,064,450.44 办公费 2,660,622.56 销售服务费 5,239,405.01 业务招待费 6,292,548.44 保管费 3,490,942.49 邮电费 3,225,905.90 六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 余 额 占总额 坏账准备 余 额 占总额 坏账准备 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第80页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 比例 比例 1 年以内 82,398,583.66 57.37% 8,239,858.37 6,228,584.30 9.73% 622,858.43 1-2 年 5,295,811.27 3.69% 529,581.12 30,325,311.98 47.38% 3,032,531.20 2-3 年 29,899,147.30 20.82% 2,989,914.73 12,562,730.88 19.63% 6,799,250.85 3 年以上 26,043,849.67 18.12% 12,765,424.56 14,881,283.35 23.26% 14,881,283.35 合 计 143,637,391.90 100.00% 24,524,778.78 63,997,910.51 100.00% 25,335,923.83 注：(1) 应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款详见附注 “ 七、关联方关系及关联交易” ； (2) 应收账款大额前五名合计数为 7,823,983.99 元，占应收账款总额的 5.45%。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 余 额 占总额 比例 坏账准备 余 额 占总额 比例 坏账准备 1 年以内 14,301,141.25 3.44% 1,430,114.13 18,768,247.91 2.90% 1,876,824.79 1-2 年 18,029,966.83 4.33% 1,802,996.68 64,952,098.46 10.03% 6,495,209.85 2-3 年 61,458,935.75 14.77% 6,145,893.58 548,283,334.91 84.71% 70,282,845.12 3 年以上 322,391,138.48 77.46% 41,441,344.73 15,257,772.34 2.36% 15,257,772.32 合 计 416,181,182.31 100.00% 50,820,349.12 647,261,453.62 100.00% 93,912,652.08 注：(1) 其他应收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款详见附 注“ 七、关联方关系及关联交易” ； (2) 其他应收款大额前五名合计数为 156,405,822.17 元，占其他应收款总额的 37.58%； (3)其他应收款期末较期初下降了35.70%，主要原因见附注“ 五、3、其他应收款 所述” 。 3、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 491,931,909.06 79,461,107.47 412,470,801.59 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第81页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 合 计 491,931,909.06 79,461,107.47 412,470,801.59 (1) 长期股权投资 A、对子公司股权投资 资单位名称 投资 期限 初始投资额 （元） 本期追 加 投资 额（元） 占被投资单位 注册资本比例 （%） 本期权益增减额 （+、-） 累计权益增减 额（+、-） 本期分 回现金 红利 股权投资 准备 本期 转让 金额 期末数 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 长期 83,689,967.67 60.00 -13,402,935.00 -57,060,408.32 26,629,559.35 北京四野生物科技有限公司 长期 7,000,000.00 70.00 -1,747,349.82 -3,386,459.69 3,613,540.31 内蒙古草原兴发进出口有限责任公司 长期 9,000,000.00 90.00 -3,622,443.77 -8,611,689.76 388,310.24 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 长期 52,755,935.92 90.30 -7,968,605.03 -7,241,590.68 45,514,345.24 青海草原兴发清真食品有限公司 长期 147,000,000.00 99.32 -14,447,655.81 -30,510,750.52 20,782,063.69 137,271,313.17 草原兴发西部食品有限公司 长期 48,000,000.00 96.00 -7,935,148.18 -2,044,095.82 446,841.24 46,402,745.42 赤峰科尔林牧科技开发有限公司 长期 97,000.00 97.00 97,000.00 资单位名称 投资 期限 初始投资额 （元） 本期追 加 投资 额（元） 占被投资单位 注册资本比例 （%） 本期权益增减额 （+、-） 累计权益增减 额（+、-） 本期分 回现金 红利 股权投资 准备 本期 转让 金额 期末数 北京草原兴发绿食商业连锁有限公司 长期 46,400,000.00 80.00 -7,220,457.57 -15,573,216.02 499.28 30,827,283.26 赤峰林源繁育工程有限公司 长期 900,000.00 90.00 -900,000.00 - 赤峰市草原兴发购物广场 长期 450,000.00 90.00 -450,000.00 - 长岭兴发食品有限责任公司 长期 39,090,525.86 95.00 -7,933,308.25 -11,486,229.77 27,604,296.09 世界屋脊牛科技开发股份有限公司 长期 1,000,000.00 2.04 -121,603.18 -132,304.47 867,695.53 赤峰市草原兴发饲料有限公司 长期 19,700,000.00 98.50 -5,550,459.22 -11,671,484.64 8,028,515.36 草原兴发肇源肉食品有限公司 长期 49,000,000.00 98.00 -11,289,319.23 -8,173,021.99 611.62 40,827,589.63 锡林郭勒草原兴发进出口有限责任公司 长期 200,000.00 40.00 -63,637.90 -83,419.68 116,580.32 黑龙江兴发食品有限责任公司 长期 32,000,000.00 91.43 -2,988,612.32 -3,687,873.16 13,299.63 28,325,426.47 合 计 536,283,429.45 -84,291,535.28 -161,012,544.52 21,243,315.46 396,514,200.39 B、其它股权投资 被投资单位名称 投资期限 (年) 初始投资额 （元） 本期追加 投资额（元） 占被投资单位 注册资 本比例（%） 本期权益 增减额（+、-） 累计权益 增减额（+、-） 股权投资准备 （元） 本期分回现 金红利（元） 期末数 （元） 赤峰伊利乳业有限责任公司 20年 12,000,000.00 40 4,234,507.81 3,956,601.20 15,956,601.20 4、主营业务收入、成本分行业资料 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第82页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 鸡肉产品 147,073,461.67 247,910,797.04 145,445,968.57 397,745,117.94 羊肉产品 116,095,554.86 550,465,309.70 109,997,058.68 674,272,997.75 饲料 2,009,461.79 328,949,751.94 1,833,487.64 185,935,248.25 鸡雏 6,174,262.80 160,810,275.32 8,258,372.44 48,931,151.62 牛肉产品 10,965,930.06 54,851,644.34 12,499,364.56 60,270,264.80 牧草 11,630,300.40 2,867,549.11 有机食品 4,647,945.36 8,261,967.48 4,031,427.05 5,210,088.12 熟食品 11,770,730.57 52,585,381.91 13,450,889.44 38,711,782.96 四野产品 6,940,043.32 13,200,478.49 6,647,886.78 11,126,567.62 兽药 6,611,407.72 10,976,206.28 56,473.55 7,918,945.50 其他产品 22,649,424.32 31,349,500.83 26,752,404.26 25,985,787.47 合 计 334,938,222.47 1,470,991,613.73 328,973,332.97 1,458,975,501.14 注：本期主营业务收入较去年同期下降77.23%，主要原因同附注“ 五、25、主营业务 收入、主营业务成本注所述” 。 5、投资收益 类 别 2006 年 2005 年 权益法核算投资收益 -80,057,027.47 -45,741,082.11 合 计 -80,057,027.47 -45,741,082.11 注：公司本期对控股子公司投资收益－84,291,535.28元；参股公司投资收益 4,234,507.81元。 七、关联方关系及关联交易 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 名 称 经济性质 或类型 与本公司 之关系 法人代表 注册地址 主营业务 赤峰市世博投资有限责任公司 有限责任公司 母公司的控股方 齐向前 不详 投资、资产托管、投资管理、咨询、顾问 赤峰市银联投资有限责任公司 有限责任公司 母公司 王明辉 元宝山区元宝山镇云杉路 投资及管理、咨询、资产托管；包装、装潢、印刷 赤峰大兴经贸有限责任公司 有限责任公司 主要投资方 吕永利 赤峰市元宝山区平庄镇英河街东段 苗木、花卉销售；木材加工销售；汽车维修；汽车配件销售 赤峰万顺食品有限责任公司 有限责任公司 主要投资方 刘兆华 赤峰市红山区东城街路北81号 牛羊肉及副产品、肉类制品收购、加工、销售，存储等 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第83页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 名 称 经济性质 或类型 与本公司 之关系 法人代表 注册地址 主营业务 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 有限责任公司 子公司 张海儒 锡林市锡林大街153号 畜产品及其副产品的收购，加工，，冷藏等 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 有限责任公司 子公司 周学军 乌兰浩特市铁西街 畜产品及其副产品的收购，加工，，冷藏等 长岭兴发食品有限责任公司 有限责任公司 子公司 周学军 吉林省长岭县太平川镇 畜产品及其副产品的收购，加工，，冷藏等 北京四野生物科技有限公司 有限责任公司 子公司 吕永利 北京市海淀区 食品加工 内蒙古草原兴发进出口有限责任公司 有限责任公司 子公司 金现龙 内蒙古赤峰市 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 青海草原兴发清真食品有限公司 有限责任公司 子公司 张玉玺 青海省西宁市 食品制造、加工、销售；餐饮；饮料制造等 草原兴发西部食品有限公司 有限责任公司 子公司 张玉玺 甘肃省兰州市 农作物种植（不包含种籽）、牛羊及家禽养殖等 赤峰科尔林牧科技开发有限公司 有限责任公司 子公司 吕永利 内蒙古赤峰市 农业技术推广，推广作物种植、林木育苗、牧草种子等 北京草原兴发绿食商业连锁有限公司 有限责任公司 子公司 张振武 北京市亦庄 食品、饮料加工、制造；销售食品、副食品、酒等 赤峰林源繁育工程有限公司 有限责任公司 子公司 吕永利 内蒙古赤峰市 野生动物驯养、繁育，饲料生产、销售，种子、苗子繁育、销售等 赤峰草原兴发饲料有限责任公司 有限责任公司 子公司 张庆民 内蒙古赤峰市 饲料加工、销售、粮食收购 草原兴发肇源肉食品有限公司 有限责任公司 子公司 张庆民 黑龙江省肇源县 肉食品加工、出口、销售、鸡雏孵化与销售、饲料、兽药销售等 赤峰市草原兴发购物广场有限责任公司 有限责任公司 子公司 吴中悦 内蒙古赤峰市 综合零售 黑龙江兴发食品有限公司 有限责任公司 子公司 周学军 黑龙江省龙安市 畜禽屠宰、加工、储藏、销售，畜禽饲养、孵化，经销兽药及器械、饲料 锡林郭勒草原兴发进出口有限责任公司 有限责任公司 子公司 金现龙 内蒙古锡林浩特市 经营和代理各类商品及技术的进出口业务等 青海世界屋脊科技开发股份有限公司 有限责任公司 子公司 张玉玺 青海省西宁市 速冻肉制品、速冻面米制品、熏烧烤肉制品加工销售 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增减变动 期末数 赤峰市世博投资有限责任公司 40,000,000 40,000,000 赤峰市银联投资有限责任公司 20,000,000 20,000,000 赤峰大兴经贸有限责任公司 12,890,000 12,890,000 赤峰万顺食品有限责任公司 11,000,000 11,000,000 长岭兴发食品有限责任公司 41,150,000 41,150,000 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 139,480,000 139,480,000 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 58,423,000 58,423,000 北京四野生物科技有限公司 10,000,000 10,000,000 内蒙古草原兴发进出口有限责任公司 10,000,000 10,000,000 青海草原兴发清真食品有限公司 148,000,000 148,000,000 草原兴发西部食品有限公司 50,000,000 50,000,000 赤峰科尔林牧科技开发有限公司 100,000 100,000 北京草原兴发绿食商业连锁有限公司 58,000,000 58,000,000 赤峰林源繁育工程有限公司 1,000,000 1,000,000 赤峰草原兴发饲料有限责任公司 20,000,000 20,000,000 草原兴发肇源肉食品有限公司 50,000,000 50,000,000 赤峰市草原兴发购物广场有限责任公司 500,000 500,000 黑龙江兴发食品有限公司 35,000,000 35,000,000 锡林郭勒草原兴发进出口有限责任公司 500,000 500,000 青海世界屋脊科技开发股份有限公司 49,063,800 49,063,800 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第84页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 赤峰市银联投资有限责任公司 119,454,840.00 29.20% 119,454,840.00 29.20% 赤峰大兴经贸有限责任公司 54,876,480.00 13.41% 54,876,480.00 13.41% 赤峰万顺食品有限责任公司 48,615,967.00 11.88% 48,615,967.00 11.88% 长岭兴发食品有限责任公司 39,002,999.57 95.00% 39,002,999.57 95.00% 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 83,689,967.67 60.00% 83,689,967.67 60.00% 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 52,755,937.41 90.30% 52,755,937.41 90.30% 北京四野生物科技有限公司 7,000,000.00 70.00% 7,000,000.00 70.00% 内蒙古草原兴发进出口有限责任公司 9,000,000.00 90.00% 9,000,000.00 90.00% 青海草原兴发清真食品有限公司 14,700,000.00 99.32% 14,700,000.00 99.32% 草原兴发西部食品有限公司 48,000,000.00 96.00% 48,000,000.00 96.00% 赤峰科尔林牧科技开发有限公司 97,000.00 97.00% 97,000.00 97.00% 北京草原兴发绿食商业连锁有限公司 46,400,000.00 80.00% 46,400,000.00 80.00% 赤峰林源繁育工程有限公司 900,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 赤峰草原兴发饲料有限责任公司 19,700,000.00 98.50% 19,700,000.00 98.50% 草原兴发肇源肉食品有限公司 50,000,000.00 100.00％ 50,000,000.00 100.00％ 赤峰市草原兴发购物广场有限责任公司 450,000.00 90.00% 450,000.00 90.00% 黑龙江兴发食品有限公司 35,000,000.00 100.00% 35,000,000.00 100.00% 锡林郭勒草原兴发进出口有限责任公司 50,000,000.00 100.00％ 50,000,000.00 100.00％ 青海世界屋脊科技开发股份有限公司 49,063,800.00 100.00％ 49,063,800.00 100.00％ （二）关联方交易 1、采购货物 企 业 名 称 2006年 2005年 定价政策 长岭兴发食品有限责任公司 3,115,715.73 市场价格 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 11,480,026.64 市场价格 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 3,369,567.12 市场价格 赤峰市银联投资有限责任公司 5,856,289.45 市场价格 赤峰万顺食品有限责任公司 1,145,094.20 市场价格 合 计 17,965,309.49 7,001,383.65 2、接受劳务 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第85页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 企 业 名 称 2006年 2005年 定价政策 赤峰大兴经贸有限责任公司 938,975.75 协议价格 合 计 938,975.75 3、销售货物 企 业 名 称 2006年 2005年 定价政策 长岭兴发食品有限责任公司 901,275.50 协议价格 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 402,245.59 协议价格 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 230,442.47 协议价格 合 计 1,533,963.56 4、担保 （1）赤峰市银联投资有限责任公司以其持有的“ 草原兴发” 87,154,840 股社会法人 股，为公司向中国建设银行股份有限公司赤峰分行申请一年期人民币 2.35 亿元贷款的授 信额度提供质押担保，截止 2006 年 12 月 31 日实际取得贷款 2.33 亿元。 （2）赤峰大兴经贸有限责任公司与赤峰万顺食品有限责任公司分别将持有的“ 草原 兴发” 32,300,000 股和 20,215,967 股社会法人股联合质押给中国银行股份有限公司赤峰 分行，为公司向中国银行股份有限公司赤峰分行借款人民币 1 亿元提供担保。 （3）2004 年 12 月 23 日，公司向国家开发银行申请人民币 2.7 亿元贷款，赤峰市银 联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司分别在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的“ 草原兴发” 32,300,000 股、 27,400,000 股与 28,400,000 股联合质押给国家开发银行，质押期限自 2004 年 12 月 23 日至 2011 年 12 月 22 日止。 5、关联方款项 （1）应收账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 赤峰大兴经贸有限责任公司 913,252.29 913,252.29 货款 长岭兴发食品有限责任公司 1,755,405.38 232,361.47 货款 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 31,611.30 143,136.52 货款 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第86页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 125,983.44 125,983.44 货款 （2）其他应收款 名 称 期末数 期初数 款项性质 赤峰市银联投资有限责任公司 337,860,837.31 非经营性往来 赤峰万顺食品有限责任公司 53,531,674.73 非经营性往来 赤峰大兴经贸有限责任公司 7,259,626.17 往来款 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 14,668,110.79 14,668,110.79 往来款 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 95,335,828.73 93,711,813.06 往来款 长岭兴发食品有限责任公司 30,609,700.00 往来款 （3）预付账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 83,423.57 货款 长岭兴发食品有限责任公司 31,522.70 378,912.50 货款 （4）应付账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 赤峰市银联投资有限责任公司 1,820,918.98 印刷费 长岭兴发食品有限责任公司 5,399,443.98 6,977,048.39 货款 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 3,074,811.03 10,824,673.62 货款 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司 2,113,763.90 18,750.00 货款 （5）其他应付款 名 称 期末数 期初数 款项性质 赤峰市世博投资有限责任公司 3,699,750.00 699,750.00 往来款 赤峰市银联投资有限责任公司 16,219,367.47 往来款 长岭兴发食品有限责任公司 41,975,713.23 30,609,700.00 往来款 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 82,896,655.90 82,896,655.90 往来款 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第87页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 （6）预收账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司 20,820.00 555,329.67 货款 八、或有事项及承诺 1、截止本报告期末，公司为子公司青海草原兴发清真食品有限公司提供 2,000 万元借 款担保，为子公司北京草原兴发绿食商业连锁有限公司提供 500 万元借款担保。 2、截止本报告期末，公司分别为元宝山国有资产经营公司借款 4,000 万元、宝山能源 铁东煤业有限公司借款 1,500 万元、赤峰交通路桥投资经营有限责任公司借款 6,160 万元 及赤峰市交通局借款 1,930 万元提供担保;公司董事会通过与内蒙古平庄煤业(集团)有限 责任公司签订《互相担保协议书》议案,协议约定双方为对方 3.5 亿元人民币金融机构融 资或其他担保需求提供担保。 3、1999 年内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗国资局、锡林浩特市国资局、正蓝旗 国资局、东乌旗国资局、西乌旗国资局、阿巴嘎旗国资局（上述六家简称‘ 锡盟方’ ）与 草原兴发食品签定《合资组建锡林兴发食品有限责任公司协议》，锡盟方以固定资产、土 地使用权折价 55,793,311.78 元人民币作为出资，占出资总额的 40%，兴发食品以货币、 专有技术等出资 83,689,967.70 元，占出资总额的 60%；锡盟出资方于《合资组建锡林兴 发食品有限责任公司协议》中承诺经营期二十年后，以初始出资额的价格依法转让该部分 股权给兴发食品。 2000 年 10 月 30 日兴发食品与本公司签定《股权转让协议》，将兴发食品持有锡林 兴发 60%的股权转让给本公司，股权转让后本公司持有锡林兴发 60%的权益性资本。 九、持续经营 1、本公司认为，由于存在以下事项，将对公司的持续经营能力产生重大影响： (1)本公司经过重大会计差错更正后，2004 年度、2005 年度连续发生巨额亏损、2006 年度实现净利润 6,508,536.34 元，扣除非经营性损益后亏损 300,142,799.45 元，截至报 告期末累计亏损数额已达 1,336,612,701.99 元。 (2)截止 2006 年 12 月 31 日，本公司所有者权益为 166,652,464.27 元，流动负债超 过流动资产 1,154,892,092.12 元，由于缺乏必要的流动资金，公司生产经营受到严重影 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第88页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 响。 (3)截止报告期末，公司银行借款 1,685,310,000.00 元，其中 514,310,000.00 元 系公司以资产抵押获得；逾期借款 937,610,000.00 元尚未办理展期手续。 2、本公司拟采取的改善持续经营能力的措施 上述事项的存在，对本公司持续经营能力产生了重大影响。针对上述事项的影响，公 司拟采取以下措施改善持续经营能力。 (1) 积极推进与平煤集团的战略重组 2006 年 11 月，公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“ 平煤集团”） 签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》，公司董事会第三次会议及 2006 年 度第四次临时股东大会审议通过了公司与平煤集团进行重大资产置换暨新增股份支付资 产置换差价的相关议案：公司拟以合法拥有的全部账面资产及除 109,080.00 万元银行负 债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、 老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。资产置换形成的交 易差额，本公司拟向平煤集团新增不超过 400,000,000 股有限售期流通股进行支付，价格 为 2006 年 9 月 1 日停牌前 20 个交易日的均价 2.47 元，平煤集团承诺本次认购公司新增 股份自实施结束起 36 个月内不进行转让。同时，平煤集团于 2006 年 11 月 7 日分别与本 公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限 责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公 司股份共计 222,947,287 股，占本公司总股本的 36.29％。若平煤集团根据《新增股份购 买资产协议》认购 400,000,000 股股份后，将共计持有本公司股份 622,947,287 股，占公 司变更后总股本的 61.42％。上述资产重组协议已上报中国证券监督管理委员会审批。 若资产置换和股权转让顺利实施，平煤集团将成为本公司控股股东，公司主营业务将 从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。煤炭工业是 我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为 保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济 的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势。平煤集团是内蒙古自治区国有大型 煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验， 拟置入资产具有较强的盈利能力，能够显著改善本公司的财务状况及经营效益。 （2）争取政府支持、加快债权清收 为支持公司的生存和持续发展，化解经营风险，报告期内赤峰市元宝山区人民政府向 公司拨付禽流感补贴款 300,000,000.00 元，有力地缓解了公司现金流量状况。同时，地 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第89页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 方政府已经成立了草原兴发协调工作组，协调公司与银行等债权人的关系，取得债权人对 公司的理解与支持，减轻短期还款压力，并协助公司维持正常生产经营活动。 同时，公司加大债权清收力度，尤其是控股股东及关联方占用资金。公司本期以应收 赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款与平煤集团拥 有的铁路运输固定资产进行置换，完成了对控股股东及主要关联方占用资金 39,139.25 万 元的清欠，改善了公司的财务状况。 (3)纠正以前年度违法违规行为，加强内部管理 积极采取 “ 自查自纠” 行动，对前期存在的问题积极整改，降低违法违规行为对公 司正常生产经营的不利影响，加强内部管理，利用有效资产，努力恢复生产经营。 公司董事会认为，通过上述重大资产置换等措施，将显著改善公司的财务状况和盈利 能力，使公司能够持续经营。 十、重要事项说明 1、2006 年 11 月，公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签署了《资产置换 协议》及《新增股份购买资产协议》，同时平煤集团于 2006 年 11 月 7 日分别与本公司股 东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公 司签署了附期限生效的《股权转让协议》，资产置换及股权转让的详细内容见前述“ 九、 持续经营” 。 2、为了改善公司资产质量，完善公司重组后续经营产业链，同时尽早实现上市公司 股东欠款清欠工作，2006 年 12 月公司 2006 年度第五次临时股东大会决议通过了《关于 公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》。平煤集团以其合 法拥有的铁路运输固定资产与公司对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限 责任公司的其他应收款进行资产置换。置出资产以 2006 年 6 月 30 日经审计金额 39,139.25 万元为对价，与经中资资产评估有限责任公司评估的置入资产金额 40,718.61 万元进行 置换，置入资产价值高出置出资产价值 1,579.36 万元的部分，由本公司以现金补齐。该 资产置换已于报告期内完成。 3、报告期内，公司将原值为 422,242,514.95 的固定资产进行对外租赁经营，其中未 纳入合并范围内的长岭兴发食品有限责任公司、锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司、 兴安盟兴安兴发食品有限责任公司等三家子公司固定资产原值 155,925,400.93 元。资产 承租方主要为分厂前任负责人，租赁期限除两家分厂租赁期超过 1 年，其余分厂租赁期均 为 1 年。租赁合同约定：租赁期内承租方应按照公司指定经营范围从事经营活动，遵守公 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第90页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 司产品质量管理体系、产品销售体系、价格管理体系，使用公司提供的统一产品包装物， 依法纳税，独立承担租赁期间债权债务。承租方有义务保证出租资产安全完整，不允许以 工厂名义对外贷款、担保和资产抵押。 4、截止 2006 年 12 月 31 日，公司子公司甘肃草原兴发食品有限公司酒泉清真肉食品 厂共拖欠银行贷款 460 万元，拖欠养殖户毛鸡款 424.89 万元。为清偿债务，当地政府 2006 年 8 月 2 日对酒泉工厂实施资产保全措施，致使工厂无法进行正常经营管理。截止财务报 告批准报出日，该保全措施尚未解除。 5、公司由于涉嫌业绩造假、大股东配股资金出资不到位、虚列巨额银行存款、虚假 禽流感赔付、虚构土地使用权等涉嫌证券违法违规事项，被中国证监会立案稽查，截止财 务报告批准报出日,稽查结论尚未公布。 十一、资产负债表日后事项 截止本报告末，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、补充资料 1、利润表附表 2、合并资产减值准备明细表 3、非经常性损益计算表 十三、净资产收益率和每股收益 2006 年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.26% 0.27% 0.0007 0.0007 营业利润 -160.76% -163.44% -0.44 -0.44 净利润 3.91% 3.97% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -180.10% -183.11% -0.49 -0.49 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第91页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 关于内蒙古草原兴发股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 大信核字（2007）第 0021 号 内蒙古草原兴发股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）新旧 会计准则股东权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表” ）。 按照《企业会计准 则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“ 通知” ）的有关规定编制 差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异 调节表出具审阅报告。 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－ 财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差 异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过 程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定编制。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李 洪 中国· 武汉 中国注册会计师：李运周 2007 年 2 月 7 日 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第92页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 股东权益差异调节表 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“ 新会计准则” ），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务 状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新 会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“ 新旧 会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“ 差异调节表” ）时所采用相关会计政 策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第93页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 内蒙古草原兴发股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项 目 名 称 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 166,652,464.27 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金 融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 其他 12,073,012.74 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 178,725,477.01 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第94页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准 则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号， 以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差异 调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和 “ 通知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财 务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并 影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应 调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在 差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企 业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“ 现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经大信会计师事务有限公司审计，并于 2007 年 2 月 7 日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字(2007)第 0078 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第95页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东 的享有的权益为 12,073,012.74 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 12,073,012.74 元。 “ 草原兴发” 2006 年年度报告正文 总 91 第96页 内蒙古草原兴发股份有限公司 07-02-10 第十二章 备查文件目录 公司证券部备置齐备、完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所、内蒙古 证监局、有关主管部门及股东查询，备查文件包括： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、2006 年度公布的《2005 年年度报告》、《2006 年第一季度报告》、《2006 年中期报 告》、《2006 年第三季度报告》、临时报告等文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄学文 内蒙古草原兴发股份有限公司董事会 二 OO 七年二月十日