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兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告（更新后） 2019-020 2019 年 04 月 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人阮英、主管会计工作负责人李建真及会计机构负责人(会计主管 人员)李建真声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本年度报告第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论 与分析，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅。公司声明，本 年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 无 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 29 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 85 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 93 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 93 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 94 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 101 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 106 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 107 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 223 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司 董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会 股东大会 指 兰州三毛实业股份有限公司股东大会 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（年报注册会计师审计机构） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三毛派神 股票代码 000779 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州三毛实业股份有限公司 公司的中文简称 无 公司的外文名称（如有） LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 阮英 注册地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 注册地址的邮政编码 730316 办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 办公地址的邮政编码 730316 公司网址 http：// 电子信箱 pss@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 柳雷 联系地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 电话 0931-4592241 传真 0931-4592289 电子信箱 lbf0608@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 "巨潮资讯"网站（） 公司年度报告备置地点 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号公司办公楼 5 楼董事会办公室 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91620000224371505Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来主营毛精纺呢绒织品的研发、生产、销售，2018 年公司发行股份 收购甘肃工程咨询集团有限公司 100%重大重组交易完成，公司将通过子公司甘肃 工程咨询集团从事工程咨询服务业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、本公司设立时的注册资本为人民币 10,082 万元，第一大股东为三毛集团。2、 2002 年 12 月 21 日三毛集团和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议 书》，2004 年 5 月 28 日完成股份转让过户登记手续，上海开开实业股份有限公司 成为本公司第一大股东。3、2007 年 2 月 12 日公司实施股权分置改革和以股抵债 方案，本公司第一大股东变更为三毛集团。4、2018 年 12 月公司非公开发行 19388.9498 万股，公司第一大股东变更为甘肃国投。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙人）（注册号 6101990039905） 会计师事务所办公地址 西安高新区高新路 25 号希格玛大厦三.四层 签字会计师姓名 李强 林雪梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号华 贸中心 1 号写字楼 22 层 郝国栋、李志丰 3 年 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018 年 2017 年 本年比上年增 减 2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,114,649,228. 51 279,620,496.75 1,915,436,871. 76 10.40% 248,899,773.74 1,872,728,487. 44 归属于上市公司股东的净利 润（元） 237,342,173.91 79,250,626.74 275,481,211.13 -13.84% 13,141,277.82 283,929,505.34 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -14,371,490.62 -37,598,265.93 -37,598,265.93 61.28% -73,065,228.78 -73,065,228.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） 217,587,004.30 12,938,699.92 129,564,016.01 67.94% 28,938,168.69 262,806,404.68 基本每股收益（元/股） 0.6240 0.4250 0.7243 -13.85% 0.0704 0.7465 稀释每股收益（元/股） 0.6240 0.4250 0.7243 -13.85% 0.0704 0.7465 加权平均净资产收益率 11.22% 30.66% 14.82% -3.60% 6.19% 23.29% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年 末增减 2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,340,631,308. 91 635,062,021.48 3,808,774,547. 96 13.96% 717,518,430.60 3,489,050,530. 07 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,651,156,198. 73 298,084,548.44 1,996,396,447. 06 -17.29% 218,833,921.70 1,535,209,097. 75 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 398,031,152.63 492,345,531.68 641,624,004.33 582,648,539.87 归属于上市公司股东的净利润 38,171,844.82 88,272,467.14 71,248,064.40 39,649,797.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -4,875,685.07 -6,289,116.29 100,948.76 -3,307,638.02 经营活动产生的现金流量净额 -136,963,056.18 -72,223,150.02 122,989,531.97 303,783,678.53 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 77,279,242.59 68,018,810.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,639,414.92 39,569,628.55 18,189,555.96 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -7,997,224.37 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 241,773,820.35 196,230,584.39 270,788,227.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 297,653.63 21.53 -1,860.23 合计 251,713,664.53 313,079,477.06 356,994,734.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司主要从事毛纺业务和工程咨询业务。毛纺业务由母公司经营，工程咨询业务由全资子公 司甘肃工程咨询集团有限公司经营。 一、毛纺业务 （一）从事的主要业务 毛精纺呢绒的生产与销售。. （二）主要产品及其用途 主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是 用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行 业，少量用于工业。 （三）经营模式 公司实行完全市场化订单生产，本期及溯前，公司毛纺业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销 售模式）未发生重大变化。 （四）业绩驱动因素 公司紧密结合产品结构调整、产业升级、多元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳 动用工、薪酬分配等方面完善制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，激发企业发展活力， 实现毛纺主业发展质量持续提升，可持续发展能力不断增强的目标。 （五）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 2018年，我国经济处于由高速增长阶段转向高质量发展阶段，纺织行业供给侧结构性改革成效逐步显 现，结构调整进一步优化，利润改善开始显现，行业对需求变化的适应性和灵活性不断得以提升，公司内 外销市场表现基本稳定，总体来看，行业“运行平稳”的态势继续延续。 目前，随着互联网和信息技术的深度融入和消费新阶层的逐步崛起，以及体验经济、共享经济等新经 济模式的蓬勃发展，我国纺织业正处在一个重要的转型调整期，并表现出较大的发展潜力。但是同质化现 象比较明显，差异化的具有竞争优势的新产品市场较少，对企业来说关键是抢抓机遇实现创新与转型。 公司所属行业的周期性特点：宏观周期性特点：随着全球经济的增长和人们生活水平的逐步提高，纺 织服装产品整体需求稳定，其发展受宏观经济变化影响，与全球宏观经济周期性相关。 2018年公司成功研制了锦包氨高弹产品、天竹纤维匹染产品、浅艳商务衬衫产品、圈圈纱，大肚纱， 彩点纱休闲产品、石墨烯抗菌保健功能产品、3D立体起皱花呢、毛棉弹力产品、亚麻染色休闲面料、双层 起泡产品等。拓展了字母提花套装，剪花衬衫面料。进行了全毛印花面料的外加工试制和外加工精纺衬衫 面料磨毛试验。 毛精纺衬衫面料推出了抗菌保健、高弹、抗皱、纳米等功能性系列衬衫；高档毛丝、毛羊绒系列衬衫； 轻薄浅艳商务系列衬衫，绒面新品质保暖系列衬衫等新品，继续引领毛精纺衬衫的开发方向。在公司坚持 不懈的创新开发的理念下，本着精益求精的工作态度，申报了6项国家专利并取得专利权，公司工业设计 中心被评为甘肃省省级工业设计中心。 二、工程咨询业务 （一）公司主要业务概述 工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》，工程 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 咨询集团的主营业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分 类》，工程咨询集团主营业务属于“M748工程技术与设计服务”。工程技术与设计服务业主要包括工程勘察 设计、工程管理服务和规划管理。具体所从事的业务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、 评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录 （2013年）》中的鼓励类产业。 公司定位为全过程工程咨询企业，主要围绕国家和地方政府社会经济发展战略，以交通市政、水利水 电等基础设施建设领域和工业民用建筑为基础，以绿色建造、生态建设、环境工程等新兴领域为重点，提 供集规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价、施工监理、后评价、后服务等一体化、全方位、综合性 的技术保障、智力支持和运营维护。 （二）公司的主要业务类型 公司的主要业务包括规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程施工、工程监理 等类型。 规划咨询：包括战略规划、区域规划及专项规划、项目建议书、预（工）可研究、设计咨询、评估咨 询、项目后评价以及战略政策研究、专题专项研究、科研开发、技术推广，专业软件开发等技术咨询服务。 具体专业包括交通工程、市政公用工程、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等。 勘察设计：是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。公司勘察设 计业务主要包括工程勘察和工程设计两大专业。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察两个阶段，涉及交通、 市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设 计、岩土工程试验、检测和监测等；工程设计分为初步设计、技术设计、施工图设计等，主要业务为公路 行业、水利行业、建筑行业等行业的设计，包括交通工程、水利水电工程、城市道路、桥梁、隧道、给水 排水和建筑工程等专业。 技术服务（检测、招标和造价等）：是通过招投标及建设单位/业主直接委托，根据法律法规及合同， 按照合同约定，负责对业主项目实施工程检测、组织招标和造价咨询等业务。公司检测主要是土木检测系 统服务等业务；招标及造价咨询服务业务包括：公路、市政工程、水利水电工程、民用与工业建筑等全行 业业务。 工程施工：主要指受业主委托，企业按照合同约定，承担工程项目的施工等工作，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价负责。 工程监理：是通过工程招投标及建设单位/业主直接委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文 件及合同，在施工阶段对建设工程质量、投资、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关 方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理和环境保护等法定职责的服务活动。公司主要从事公路 工程、市政公用工程、水利水电工程、房屋建筑工等专业的工程监理业务。 （三）经营模式 公司是以工程勘察设计为核心的提供贯通工程全产业链的工程技术服务企业，不仅能为建设项目提供 规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价等，还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包 业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合工程技术服务业国际惯例及行业发 展趋势。 公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并 由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。公司主要采取招投标和客户直接委托等方式承接业务。 （四）主要业绩驱动因素 公司的业务收入主要包括：规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程施工及工 程监理。公司积极贯彻内生式增长与外延式发展并举的发展战略，凭借其先进的业务模式、服务理念、较 强的技术优势及丰富的项目经验，推动公司战略布局，工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企 业，众多的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、市政、 交通等方面的大型工程项目。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 （五）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 2018年随着全省基础设施的阶段性建设任务已基本完成，固定资产、项目投资下降，宏观市场还是不 景气，随着国家防范金融风险，供给侧结构改革去信贷杠杆等一列宏观调控政策的持续发力，传统的建设 项目业务持续萎缩，投资增长乏力，回款支付拖欠，滞后严重。这些均对传统的以勘察设计为主的技术咨 询服务行业造成了巨大冲击；但随着“一带一路”、“区域发展战略”、“新型城镇化建设”等国家发展战略逐 步推进，“十三五”规划提出的“绿色、协调、创新、共享、开放”宗旨，带来了发展路径与发展要素的根本 性改变；环境、生态、安全、美丽乡村等的民生领域迅速拓展等已成为建筑业务发展的重要领域。此外， 新时代的绿色发展理念、智慧互联技术等也迫切要求传统业务拓展升级。建设项目复合型增强，需要多行 业共同合作完成。同时，工程建设管理从以政府为主导的模式逐步发展演变为政府、企业、社会共同推进 的新格局，投资建设运营多元化，项目市场出现了新变化。另一方面，工程总承包、全过程工程咨询等业 态和商业模式也受到国家和各级政府的鼓励和支持。2016 年 5 月住建部发布的《关于进一步推进工程总 承包发展的若干意见》中提出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先 的原则，优先采用工程总承包模式，政府投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式。全过程工 程咨询不仅能够提高产业集约度，还能提高行业集中度，是建筑业新兴业态。《住房城乡建设部建筑市场 监管司 2017 年工作要点》明确指出，推进全过程工程咨询服务，试点开展全过程工程咨询服务模式，积 极培育全过程工程咨询企业，鼓励建设项目实行全过程工程咨询服务；总结和推广试点经验，推进企业在 民用建筑项目提供项目策划、技术顾问咨询、建筑设计、施工指导监督和后期跟踪等全过程服务。 集团下属子公司甘肃省建筑设计研究院有限公司是省内被中国建筑学会评定为“当代中国建筑设计百 家名院”和拥有 “当代中国建筑设计百名建筑师” 唯一获评单位；甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任 公司是甘肃省唯一的水利行业甲级勘察设计单位，在省内行业排名第一，处于引领者地位；甘肃省城乡规 划设计研究院有限公司、甘肃土木工程科学研究院有限公司、甘肃省交通工程建设监理有限公司、甘肃省 招标咨询集团有限责任公司、甘肃省建设监理有限责任公司均为省内同行业的龙头企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期公司实施重大资产重组，该重组合并属于同一控制下的企业合并，标的公司 纳入公司合并报表范围，导致数据变化较大。 固定资产 报告期公司实施重大资产重组，该重组合并属于同一控制下的企业合并，标的公司 纳入公司合并报表范围，导致数据变化较大。 无形资产 报告期公司实施重大资产重组，该重组合并属于同一控制下的企业合并，标的公司 纳入公司合并报表范围，导致数据变化较大。 在建工程 报告期公司实施重大资产重组，该重组合并属于同一控制下的企业合并，标的公司 纳入公司合并报表范围，导致数据变化较大。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、毛纺业务： （一）公司出城入园搬迁完成后完善了与毛精纺面料研发与生产特点相适宜的研发创新、生产保障、 质量控制等管理体系，审核通过了GB/T 190001-2015/ISO 9001:2015 质量管理体系、GB/24001-2015/ISO 14001：2015环境管理体系和“GB/T28001-2011职业健康安全体系OHSMS ”认证。 （二）公司持续强化创新研发，在新材料新技术新型面料开发上具有较强的研发创新实力，申报了6 项国家专利并取得专利权，公司设计中心被评为甘肃省省级工业设计中心，引进意大利设计师面料开发项 目申报为省列引进国外技术管理人才项目，积极参与行业权威评比，2018年全年获得“中国流行面料、中 国生态环保面料创新企业、中国时尚面料设计奖”等19个奖项，并申报取得6项国家专利，在行业内具有较 高的影响力。 （三）公司始终坚持“市场驱动，产研协同”的发展理念，实施本土化战略和国际化战略，企业行业影 响力和国际市场竞争力稳步提升。公司从设计到生产到销售的全过程，坚持以市场客户需求为中心，本着 为用户尤其是“优质客户”服务的原则，对内通过提升产品技术含量及品质，对外通过建设国内外市场网络 强化营销措施，形成了遍布全球的综合营销网络，拥有稳定的客户群体和市场份额。 （四）公司按照国家宏观经济政策和纺织产业振兴规划的部署和要求，积极谋划主业发展，随着沿海 地区产业升级、原料、人工、环保等因素变化，毛纺产业向中西部的转移成了一种必然，公司地处西部， 承接产业转移具有一定的地域优势。 （五）公司拥有创新为主的企业文化建设和职工队伍，公司长期致力于以创新为本的企业文化建设， 形成了稳定的职工职业教育和技术培训常态化机制，每年组织各技术工种、特殊岗位人员进行技能培训、 技术交流、技能竞赛活动，与科研院校合作开展职业教育培训，员工技能素质不断得以优化和提升。 （六）积极适应信息化建设和管理的需要，通过自主开发的公司办公自动化系统和运营手机ERP系统， 持续强化信息化建设，在规范标准、提高效率和安全管理方面发挥便捷、快速、高效作用，有效防范经营 风险。 二、工程咨询业务 公司与同行业上市公司相比，公司是唯一家拥有多个行业、多种专业的咨询服务企业，拥有建筑、水 利、交通等行业的规划、咨询、 勘察（测） 设计、 工程监理、 招标咨询、 造价咨询、 检测等工程产 业链多个环节的业务优势，具有在业内覆盖全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、 勘察、设计、监理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有潜力。公司的核心竞争 优势主要体现在以下方面： （一）子公司具有丰厚的技术底蕴和独特的技术优势。下属公司均是经过了十几年乃至60多年的发展， 各项专业技术传承储备积累比较雄厚并拥有多种优势技术，同时也拥有丰富的各种高难度项目的管理经 验。 （二）子公司具有明显的人才资源优势。各专业高层次人员比较富集，拥有全国建筑学会评定的“百 名建筑师”、省级勘察设计大师、全国建筑超限审查委员会专家、 “全国监理大师”等行业内知名的优秀专 家。此外各专业技术骨干在国家级及省级各专业协会学会专业委员会担任主任委员、副主任委员及委员， 在各自专业领域均有技术话语权。 （三）子公司各行业专业资质齐全。集团共拥有各项专业资质共计101项，涵盖了建筑、水利、交通 等行业的规划、勘察设计、造价、监理及咨询评价等全过程咨询产业链所需的各项资质。 （四）子公司具有与城乡规划、建筑市政、生态治理等多业务领域相互融合的综合技术能力以及服务 工程全寿命周期的潜力。与同行业上市公司相比，公司既能承担基础公益性传统工程的规划设计业务，又 能参与综合复合型业务领域的技术咨询与服务，在新时期绿色、高质量发展的进程中处于不可或缺的地位。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 随着上市重组和内部改革的持续深入，业务集成优势将不断显现，具备覆盖业内全产业链综合服务的潜力。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 一、毛纺业务 报告期内公司紧紧围绕既定的生产经营方针和目标，坚持改革创新双轮驱动，坚定推进深化改革，全 面落实改革任务，着力推进重大资产重组和供给侧结构性改革等工作，持续增强企业科学发展的内生动力 和活力，积极调整和拓展国际市场，加强销售回款，实施引进意大利设计师强化设计开发新理念等一系列 举措，较好的完成了经营目标。2018年度生产精纺呢绒430万米，实现营业收入3.23亿元，较上年增长15.57%， 报告期母公司毛纺业务实现利润-443万元，较上年减少105.59%，除重组费用对报告期损益产生一定影响 外，主要是上年报告期有资产处置产生利得7727.92万元和税收减免3626万元计入营业外收入的因素，剔除 该不可比因素报告期毛纺业务同比减亏87.08%。 2018年，公司经营管理层认真落实公司党委、董事会的安排部署，在围绕提升毛纺业务经营质量和效 益，加强经营管理等方面取得了新进展，主要开展的工作： （一）扎实推进供给侧结构性改革。按照落实高质量发展要求，坚持以质量变革为主线，着力加大研 发创新、挖潜增效、产品与市场结构同步调整力度，提升经营效益，通过引入6S管理，着力空间管理、环 境清洁、安全生产、降低成本、缩短生产周期的改善提升，现场管理取得了明显进步，为完成生产经营目 标任务和推动高质量发展创造了良好条件，公司还获得了“2018 年度纺织质量管理创新奖”荣誉称号。 （二）坚持科技创新，增强自主创新能力 报告期内，公司通过引进外智、指导服务、消化吸收等措施，持续推进自主创新研发工作，聘请了意 大利设计师团队先后成功研发了锦包氨高弹产品、天竹纤维匹染产品、浅艳商务衬衫产品、圈圈纱，大肚 纱，彩点纱休闲产品、石墨烯抗菌保健功能产品、3D立体起皱花呢、毛棉弹力产品、亚麻染色休闲面料、 双层起泡产品等。在公司坚持不懈的创新开发的理念下，公司设计中心获得“省级工业设计中心”认定；申 报取得6项技术专利；先后有19款新品分别获得“唯尔佳”奖、中国国际面料设计大赛最佳市场应用奖、中国 面料之星最具时尚风格奖，“红太阳杯”中国毛纺金典奖最佳设计奖等行业权威奖项，其中1款新品获得的“唯 尔佳”特等奖为企业历年获得毛纺行业最高奖项，公司获得了“2018/19秋冬中国流行面料入围企业”荣誉称 号。有力地促进了产品品质、技术水平和品牌影响力的不断提升，进一步增强了企业的综合竞争力。 （三）夯实基础管理，提质增效，增强内生动力 报告期内，公司立足提升经营效益，实施定期分析、风险预警、严格采购计划管理、加强用水及燃动 能耗控制和产品品质动态监管、积极争取政府优惠政策支持等措施，实现产品成品结辫率0.114%，市场质 量问题反馈同比下降34.5%,合同履约率100%，全年人工成本同比下降270万元，通过准确研判和比价采购 节约采购资金385万元，全年用水单耗下降3.6%，有力促进公司效益提升。 （四）完善营销体系，提升销售能力，开拓国内市场新领域 面对激烈的市场竞争态势，公司采取积极措加大市场区域和客户调整来应对市场变化，撤消华东营销 中心，分设6个销售区域，压缩销售管理层级，调动销售区域积极性；持续开拓日本、欧盟和东南亚市场， 积极应对中美贸易摩擦影响，全年实现外贸业务回款7000万元以上，公司被甘肃省商务厅授予“甘肃省外 贸骨干企业”荣誉称号。 （五）企业文化凝聚力量，党建工作卓有成效。根据公司经营发展实际，为做精做强毛纺业务提供人 才支撑。公司与兰州理工大学继续教育学院联合举办的2018级成人高考教育纺织工程本科班和应用化工技 术大专班，有70余名职工参加继续教育。在公司举行的职工技能大赛中本公司18名优秀职工获得“甘肃省 技术标兵”称号，公司员工范冬云被推选为十九届全国人大代表，积极履行纺织基层代表职责，向两会建 言献策，为促进行业更好发展表达心声，在一线员工中凝聚成爱岗敬业共识。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 二、工程咨询业务 甘肃工程咨询集团有限公司及子公司整合内部资源，深化企业改革，规范内部管理，大力拓展市场， 2018年，工程咨询集团实现营业收入17.91亿元，同比增长9.54%，实现归属于股东的净利润2.41亿元，同 比增长23.20%，圆满完成了年度经营目标任务。在实现集团重组上市的同时，营业收入和净利润再创历史 新高，为进一步做大做强、持续发展奠定了坚实的基础。 （一）靠实责任，主动作为，改革发展稳步推进 全力推进上市各项工作，上市工作进展顺利，2018年12月25日获得中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2018〕2151号）。同时，各子公司借上市重组时机，完善法人治理结构，优化资源，整合业务，规 范管理，实现业务集成，提升了工作效率，更加适应了市场的要求。 （二）强化内部控制，提高工作质量 集团成立以来，各子公司建立了与现代企业制度要求相适应的管理体系，制订了切合实际的内部控制 制度，管理体系逐步优化。在质量管理方面，修订了质量管理体系文件，培训了各部门人员，进一步增强 员工的质量意识和责任意识。对已建和在建项目分阶段、抓重点地组织开展质量排查整治工作，加强项目 过程管理，保证相关质量问题得到有效解决，不断提升质量管理水平和技术竞争实力。在工作过程中，严 格落实质量体系文件的要求，加强对关键环节的卡控，确保了工作的质量。 （三）积极开拓市场，增强经营能力 2018年，公司通过加快转型升级，挖潜提质增效，激发内部活力，保持了良好的经营势头。在市场拓 展方面，不断挖掘省内市场潜力，在全力推进重大工程建设的基础上，注重对中小型项目的跟进，并积极 拓宽业务范围。完善运行机制，巩固已经占据的市场份额。通过市场调研，采取针对性措施，成功开拓了 重庆、湖北、安徽、江西、山西等新的省外市场。同时，积极推进工程监理、新能源设计、工程总承包等 业务。 （四）扩大业务交流，加强战略合作 公司积极推进与国内大型勘察设计咨询企业以及省内大型企业的交流与协作，提升公司综合实力和核 心竞争力。甘肃省建筑设计研究院有限公司与甘肃建投旗下大型专业化国有控股企业甘肃一安建设科技集 团签订战略合作框架协议，为以后外引内联，协同发展探寻了思路。甘肃省水利水电勘测设计研究院有限 责任公司与甘肃省建设投资集团、大禹节水等多家单位签订了战略合作协议，并以项目为抓手，深化与水 规总院江河咨询中心等战略伙伴的合作关系，积极推进园林景观、市政和数字河流等新业务的发展。通过 扩大交流、强化战略合作，既实现了技术的优势互补，又拓宽了市场范围。 （五）科技进步持续推进，创新效果日益显现。 集团公司所属子公司积极参加学术交流活动，开展科技研发，提升了公司在行业中的地位和影响力。 甘肃省建筑设计研究院有限公司参与编制的“甘肃省建筑信息模型BIM应用执行标准”正式颁布实施。甘肃 省水利水电勘测设计研究院有限责任公司推进信息化、数字化建设，顺利完成了BIM导航项目的落地。甘 肃土木工程科学研究院有限公司针对精准扶贫工作中住房安全有保障的要求，用最短时间研发出了手机端 现场检测鉴定程序，在全省推广使用。申报的“TFT高原型高效低阻预热预分解装备开发与应用”项目，获 第九届中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，为高海拔地区水泥关键装备研发提供了新的创新模式。 （六）全面实施人才战略，为企业发展提供保障 工程咨询集团把人才作为企业发展的基础，按照科学性、规范性、可行性、操作性的原则，努力把公 司急需的各类人才引进来，培养好，留得住，用得上。完善人力资源管理制度，按照上市公司对人才的高 标准要求，先后对劳动合同管理办法、人员选拔任用管理办法、职称评定实施办法等规章制度进行了完善 和重新修订，用制度管人管事作用得到了更好发挥。努力打造“奋斗者”文化，激发员工的创造力，培养员 工的绩效意识和绩效思维。通过依靠人才、重视人才、爱护人才、开发人才、使用人才，让人人成才，人 人体现自我价值，达到个人生涯规划与企业发展目标的最大契合，实现与企业的共同发展。2018年，集团 公司有4人被评为首届甘肃省工程勘察设计大师，占全省工程勘察设计大师总数的三分之一。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,114,649,228.51 100% 1,915,436,871.76 100% 10.40% 分行业 服务业 1,543,086,569.10 72.97% 1,351,842,966.99 70.58% 2.40% 工程施工 195,958,269.53 9.27% 236,181,895.10 12.33% -3.06% 其他 52,451,865.89 2.48% 47,791,512.92 2.50% -0.01% 毛纺业 323,152,523.99 15.28% 279,620,496.75 14.60% 0.68% 分产品 前期咨询、规划 287,919,606.14 13.62% 257,041,050.01 13.42% 0.20% 勘察设计 730,698,170.14 34.55% 611,784,781.99 31.94% 2.61% 工程监理 306,632,472.49 14.50% 298,908,810.51 15.61% -1.10% 技术服务 217,836,320.33 10.30% 184,108,324.48 9.61% 0.69% 工程施工 195,958,269.53 9.27% 236,181,895.10 12.33% -3.06% 其他 1 37,597,601.15 1.78% 31,264,052.31 1.63% 0.15% 精纺呢绒 323,152,523.99 15.28% 279,620,496.75 14.60% 0.68% 租赁 12,081,300.06 0.57% 13,513,526.92 0.71% -0.13% 其他 2 2,772,964.68 0.13% 3,013,933.69 0.16% -0.03% 分地区 工程咨询省内 1,662,355,652.77 78.61% 1,526,210,799.84 79.68% -1.07% 工程咨询省外 127,907,142.95 6.05% 107,598,791.64 5.62% 0.43% 工程咨询国外 1,233,908.80 0.06% 2,006,783.53 0.10% -0.05% 毛纺国外 56,939,285.12 2.69% 58,067,089.22 3.03% -0.34% 毛纺国内 266,213,238.87 12.59% 221,553,407.53 11.57% 1.02% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服务业 1,543,086,569.10 1,019,299,530.81 33.94% 14.15% 18.86% -2.62% 工程施工 195,958,269.53 159,152,212.04 18.78% -17.03% -24.36% 7.87% 其他 52,451,865.89 28,620,015.04 45.44% 9.75% 42.03% -12.40% 毛纺业 323,152,523.99 274,093,161.29 15.18% 15.57% 15.03% 0.40% 分产品 前期咨询、规划 287,919,606.14 201,062,582.96 30.17% 12.01% 27.62% -8.54% 勘察设计 730,698,170.14 483,191,936.64 33.87% 19.44% 20.02% -0.32% 工程监理 306,632,472.49 191,598,370.40 37.52% 2.58% -1.80% 2.79% 技术服务 217,836,320.33 143,446,640.81 34.15% 18.32% 40.22% -10.29% 工程施工 195,958,269.53 159,152,212.04 18.78% -17.03% -24.36% 7.87% 其他 1 37,597,601.15 18,807,113.40 49.98% 20.26% 2.86% 8.46% 精纺呢绒 323,152,523.99 274,093,161.29 15.18% 15.57% 15.03% 0.40% 租赁 12,081,300.06 9,701,831.37 19.70% -10.60% 422.29% -66.56% 其他 2 2,772,964.68 111,070.27 95.99% -8.00% 1,134.11% -3.71% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工程咨询类 工程咨询服务业 1,019,299,530.81 68.82% 857,547,548.29 64.65% 4.16% 工程咨询类 工程咨询工程施 工 159,152,212.04 10.75% 210,407,745.34 15.86% -5.12% 工程咨询类 工程咨询其他 28,620,015.04 1.93% 20,150,282.89 1.52% 0.41% 毛纺业 精纺呢绒 274,093,161.29 18.51% 238,278,331.23 17.96% 0.54% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 前期咨询、规划 前期咨询、规划 201,062,582.96 16.66% 157,544,576.05 14.48% 2.18% 勘察设计 勘察设计 483,191,936.64 40.03% 402,594,100.27 37.00% 3.03% 工程监理 工程监理 191,598,370.40 15.87% 195,109,273.65 17.93% -2.06% 技术服务 技术服务 143,446,640.81 11.88% 102,299,598.32 9.40% 2.48% 工程施工 工程施工 159,152,212.04 13.18% 210,407,745.34 19.34% -6.16% 其他 其他 18,807,113.40 1.56% 18,283,736.09 1.68% -0.12% 租赁 租赁 9,701,831.37 0.80% 1,857,546.80 0.17% 0.63% 其他 其他 111,070.27 0.01% 9,000.00 0.00% 0.01% 精纺呢绒 毛纺业 274,093,161.29 18.51% 238,278,331.23 17.96% 0.54% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司进行重大资产重组向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团100%股权。工程 咨询集团100%股权已全部过户登记至公司名下，工程咨询集团成为公司的全资子公司，本报告期工程咨询 集团纳入公司合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 1）业务变化 报告期内，公司进行重大资产重组向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团100%股权。工程 咨询集团100%股权已全部过户登记至公司名下成为公司的全资子公司，公司已形成工程咨询服务业、纺织 业双主业发展的格局。 2）产品和服务变化 公司在既有的毛纺业务基础上，通过子公司工程咨询集团新增从事规划咨询、咨询评估、工程设计、 检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 3）新增业务对公司经营及业绩的影响 一是实现上市公司的战略转型，形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，公司发展跨入新领 域。 二是提升上市公司业务规模和盈利能力，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模 及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市 场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续 发展的能力，增加对股东的回报。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 126,823,776.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 6.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 兰州黄河河道管理站 43,102,264.12 2.04% 2 甘肃省水务投资有限责任公司 28,228,301.88 1.33% 3 中电武强热力有限公司 19,826,360.89 0.94% 4 白银水务局 18,867,924.52 0.89% 5 甘肃省远大路业集团有限公司 16,798,924.59 0.79% 合计 -- 126,823,776.00 6.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 148,479,478.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.24% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 张家港市拓辰毛纺有限公司 71,424,389.71 9.74% 2 张家港保税区尚恺毛纺有限公司 41,344,864.36 5.64% 3 江阴市振新毛纺有限公司 15,322,137.33 2.09% 4 张家港保税区兴牧国际贸易有限公司 10,399,738.29 1.42% 5 中国国投国际贸易南京有限公司 9,988,349.28 1.36% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 合计 -- 148,479,478.97 20.24% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 13,856,269.25 19,621,539.98 -29.38% 加强营销费用的管理，费用同比下降 所致。 管理费用 317,245,368.18 310,923,768.15 2.03% 财务费用 -3,149,708.61 -9,422,523.70 -66.67% 利息收入减少所致。 研发费用 16,580,628.06 7,340,769.42 125.87% 主要为加大研发支出所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 毛纺业务方面公司继续加大研发创新，成功研制了锦包氨高弹产品、天竹纤维匹染产品、浅艳商务衬 衫产品、圈圈纱，大肚纱，彩点纱休闲产品、石墨烯抗菌保健功能产品、3D立体起皱花呢、毛棉弹力产品、 亚麻染色休闲面料、双层起泡产品等新产品，拓展了字母提花套装，剪花衬衫面料，进行了全毛印花面料 的外加工试制和外加工精纺衬衫面料磨毛试验。申报了6项国家专利并取得专利权，公司设计中心被评为 甘肃省省级工业设计中心，引进意大利设计师面料开发项目申报为省列引进国外技术管理人才项目，2018 年共有19款新品获得专业奖项，有7款新品在“唯尔佳”优秀新产品评比中荣获特、二、三等奖，其中一款新 获得全国最高奖项“特等奖”。有8款新品获得中国流行面料优秀奖，一款产品获得中国国际面料设计大赛最 高单项奖励“最佳市场应用大奖”。有1款新品荣获中国面料之星“最具时尚风格大奖”，有3款产品获得“红太 阳杯”中国毛纺产品金典奖奖项，其中有2款新品获得最高奖项“最佳品质奖”“最佳设计奖”，进一步提升了 公司的市场影响力和产品竞争力。 工程咨询业务方面公司在做好现有技术业务的同时，增加人力财力投入开展科技创新和研发，建立科 技投入稳定增长的长效机制，鼓励专业技术人员开发或引进新技术，并在实际生产中推广使用，为公司科 研技术的储备和创新能力的提升积聚能量。2018年，公司共获国家级奖项4项、省级奖项39项，获发明专 利4项、实用新型专利5项，并将其运用到实际工作中，提高了工作效率和工作质量，促进了公司技术实力 和经营业绩的提升。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 118 57 107.02% 研发人员数量占比 2.51% 1.17% 1.34% 研发投入金额（元） 16,580,628.06 7,340,769.42 125.87% 研发投入占营业收入比例 0.78% 0.38% 0.40% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,590,323,792.33 2,396,179,262.76 8.10% 经营活动现金流出小计 2,372,736,788.03 2,266,615,246.75 4.68% 经营活动产生的现金流量净 额 217,587,004.30 129,564,016.01 67.94% 投资活动现金流入小计 39,921,983.91 203,460,479.65 -80.38% 投资活动现金流出小计 179,784,860.10 120,878,199.46 48.73% 投资活动产生的现金流量净 额 -139,862,876.19 82,582,280.19 -269.36% 筹资活动现金流入小计 205,928,570.77 188,656,992.30 9.16% 筹资活动现金流出小计 161,700,188.88 388,353,973.37 -58.36% 筹资活动产生的现金流量净 额 44,228,381.89 -199,696,981.07 122.14% 现金及现金等价物净增加额 123,107,646.53 12,449,315.13 888.87% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金净额较上期增加67.94%，主要为报告期收入较上期增加所致。 报告期投资活动产生的现金净额较上期较少269.36%，主要为报告期处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金减少所致。 报告期筹资活动产生的现金净额较上期增加122.14%，主要为报告期偿还债务支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生现金净流量与本年净利润存在较大差异，主要是报告期支付跨期的税款所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,753,186,449. 72 40.39% 1,629,281,101. 93 42.78% -2.39% 应收账款 635,760,645.2 2 14.65% 589,759,886.36 15.48% -0.83% 存货 145,659,493.2 0 3.36% 108,485,532.00 2.85% 0.51% 投资性房地产 176,975,849.7 3 4.08% 134,873,098.32 3.54% 0.54% 长期股权投资 73,869,917.99 1.70% 65,415,058.27 1.72% -0.02% 固定资产 1,077,802,043. 55 24.83% 954,396,424.77 25.06% -0.23% 在建工程 12,700,020.05 0.29% 867,396.41 0.02% 0.27% 短期借款 205,919,326.1 7 4.74% 76,956,992.26 2.02% 2.72% 长期借款 28,008,000.00 0.65% 109,100,000.00 2.86% -2.21% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 金额 受限制的原因 货币资金 26,274,354.96 保证金 其他应收款 5,100,000.00 保证金 固定资产 219,597,181.00 借款抵押 合 计 250,971,535.96 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,204,523,592.26 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 甘肃工 程咨询 集团有 限公司 从事规 划咨 询、咨 询评 估、工 程设 计、检 测认 证、项 目管 理、管 理咨询 等咨询 服务业 务 收购 2,204,5 23,592. 26 100.00 % 发行股 份 甘肃省 国有资 产投资 集团有 限公司 长期 股权资 产 完成资 产过户 200,40 5,400.0 0 241,58 5,883.1 0 否 2018 年 12 月 28 日 巨潮资 讯网刊 登的关 于发行 股份购 买资产 暨关联 交易之 标的资 产过户 完成的 公告 （公告 编号 2018-1 12） 合计 -- -- 2,204,5 23,592. 26 -- -- -- -- -- -- 200,40 5,400.0 0 241,58 5,883.1 0 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 甘肃工程咨 询集团有限 公司 子公司 从事规划咨 询、咨询评 估、工程设 计、检测认 证、项目管 理、管理咨 询等咨询服 务业务 1,000,000,00 0.00 3,613,426,47 5.43 1,403,881,01 7.53 1,791,496,70 4.52 312,559,139. 49 243,141,614. 09 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 甘肃工程咨询集团有限公司 发行股份购买资产 公司的总资产规模、归属于母公司股东 权益规模、收入规模及归属于母公司股 东的净利润水平都将得到大幅度提升 主要控股参股公司情况说明 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 甘肃工程咨询集团有限公司于2018年4月23日成立，注册资本100,000万元。从事规划咨询、咨询评估、 工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务，下设8家全资子公司。2018年12月27日资产 过户至三毛派神，成为三毛派神全资子公司。二级子公司甘肃省建筑设计研究院有限公司业绩增长同比幅 度较大，分析原因如下：充分发挥经营指标考核的激励引导作用，加大市场开发力度，采取协调联动经营 机制，严格合同执行过程项目管控，增强管理效率，加快项目实施进度；拓展业务范围，大力拓展以设计 为牵头人的总承包项目；加强以前年度项目欠款的催收，增加业务回款；实施精细化管理，严格成本控制， 减少管理费用等其他营业外支出，全年取得了较好的经营成绩。 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 甘肃省水利水电 勘测设计研究院 有限责任公司 二级子公 司 前期咨询、规 划、勘察设 计、技术服 务、工程监理 241,622,100.00 605,526,150.09 271,117,362.90 384,595,244.04 80,039,741.22 69,879,354.05 甘肃省建筑设计 研究院有限公司 二级子公 司 前期咨询、规 划、勘察设 计、技术服 务、工程施 工、工程监理 47,640,000.00 1,463,081,319.66 284,736,568.92 245,756,772.76 110,519,919.85 65,918,512.37 甘肃省城乡规划 设计研究院有限 公司 二级子公 司 前期咨询、规 划、勘察设计 78,900,000.00 544,065,007.81 196,052,088.44 631,745,142.95 42,909,908.17 36,648,326.65 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、毛纺业务 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2018年受国内外整体经济环境低迷等不利因素影响，毛纺织行业增长速度放缓明显，市场环境持续低 迷，以及未来货币汇率变动风险等因素，可能对公司生产经营产生较大影响。中美贸易摩擦势将影响纺织 品出口并进一步加剧国内纺织品市场竞争，加之终端消费需求增长缓慢，各地纺织企业加大了转型升级调 整力度，行业市场竞争更趋激烈。企业的各种经营成本居高不下，行业运行特点及宏观经济形势导致的人 工、能源等成本要素上升，尤其是生态绿色节约发展要求的不断推进，环境经营成本还在上升，公司面临 较大的发展压力。 （二）公司未来的发展战略 公司董事会认为，新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司将进一步转变观念、调整思路，制 订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化，继续加快企业业结构调整和 转型升级步伐，加强产品研发创新，合理控制运行风险，推进公司生产经营平稳发展。 （三）经营计划 2019年将是深入推进供给侧结构性改革，落实《纺织工业发展规划(2016-2020)》实现目标关键的一年。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 公司将深入贯彻党的十九大精神，推进落实新发展理念，扎实推进落实“十三五”发展规划，稳步提升毛纺 业务经营质量和效益，实现企业新发展。主要推进落实以下工作： 1、落实安全责任，强化安全管理。狠抓安全责任落实，强化安全监督检查，切实提升安全意识，坚 决杜绝重大安全事故发生。 2、提升产品质量，强化生产能力。鼓励和引导员工努力攻坚克难, 主动破解生产难题，积极创造更高 价值，重点在核心指标上取得新突破，确保完成全年生产经营目标任务。 3、强化市场开拓，提升营销效益。以意大利设计开发产品的销售为引导，支持职业装行业服市场销 售，积极拓展国际市场，实现销售订单总体数量和质量新突破。 4、推进产品创新研发，提高市场影响力。加快意大利设计新品开发与推广，重点做好日本市场开发， 加强新原料、新纱线、新功能产品自主创新开发，吸引客户，增加订单，支撑销售。 5、加强品牌建设，提升企业形象。以“省级工业设计中心”建设提升和平台作用发挥为依托，多途径多 方式做好品牌宣传和推广工作，扩大市场影响力，提高品牌知名度。 6、储备人力资源，提升团队实力。积极做好人才储备，为公司未来发展提供充足的人力保障。同时， 公司还将重点引进管理人才，激励员工加强自主学习、提高相关业务能力，切实增强业务素质水平，实现 团队综合实力的提升，促进公司持续健康发展。 7、坚持统筹协调，强化支撑保障。推进三项制度改革，严格执行预算制度，继续实施羊毛收储交易 和科学采购，完善信息化建设，积极同省市政府相关部门对接沟通，争取相关政策和优惠措施支持。 （四）可能面对的风险 1、重组整合风险：公司2018年实施了重大重组，本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的 全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、 经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理 下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面 进行一定程度的优化整合。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍 存在一定的不确定性。应对方案：上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策 程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。组织工程咨询集团相关管理人员参加了上市公 司治理与运作、信息披露、财务管理等专题培训，提高适应上市公司规范运作的能力。 2、原料风险：公司主要原料羊毛的价格受市场汇率以及市场因素的影响上下大幅波动对企业的生产 运营会带来很多不确定性。应对方案：针对原料变化的风险，公司将密切关注市场的变化，根据市场情况 进行适量的原料战略储备，同时加强和原料厂家的联系，以保证质量和数量，及早确定合同和价格，在产 品开发上，可采用一些替代纤维或新型纤维，减少含毛面料的产量或降低配比。 3、市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上 下两个产业环节的相向挤压，盈利空间进一步缩小；中美贸易摩擦休战，将来趋向不明。应对方案：未来 将继续加大新产品研发投入，以高附加值产品推动市场定价权和话语权，进一步推动品牌战略，同时，通 过不断强化内部管理和研发创新来进一步提升市场综合竞争力，提升企业运行质量和效率，同时积极关注 市场需求变化，了解下游用户需求，及时调整产品结构，与有关企业建立长久的战略性合作关系；积极拓 展国际市场规避中美贸易摩擦休战，降低趋向不明的风险。 4安全生产风险：安全生产是工业企业的重中之重，纺织企业又是劳动密集型行业，由于员工在生产 劳动过程中因突发事件造成的人员伤亡、设备损坏以及环保事件等风险，从而导致重大经济损失以及对企 业生产经营造成不确定的不利影响。应对方案：公司将严格推行安全生产三级管理： 公司（第一级）：落实执行国家有关法律法规、政策和公司制定的安全生产责任制和安全生产管理制 度；车间（第二级）：落实执行制定的《生产现场管理奖罚制度》，落实做好现场文明生产，做到工料尽、 场地清，卫生整洁，落实执行生产车间与班组签订的目标管理责任书； 班组（第三级）：严格执行本工种安全技术操作规程，正确使用个人防护用品、用具和安全防护措施 及做好班前安全教育活动，在实施6S管理的同时加强现场巡检，防微杜渐，消除安全隐患。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 二、工程咨询业务 （一）行业格局和趋势 2019年，国家和甘肃省经济保持平稳增长，给我们带来发展机遇。2019年政府工作报告指出，国内生 产总值增长6%-6.5%，甘肃省生产总值增长目标为6%左右。国家将实施新一轮西部大开发政策、“一带一 路”建设也将进一步实施，基础设施建设、水利建设 、生态建设、项目建设等仍将加大投资，工程咨询业 务将保持增长趋势。 （二）公司发展战略 围绕国家和省“十三五”发展规划、一带一路”建设发展规划，加强业务培育，推动公司在新区域、新领 域、新方向开展业务。通过整合内部资源，引进战略投资者等方式，增加资质业务范围，提升资质等级， 促进业务发展。关注国家政策导向，组织技术力量，向空间规划、多规合一、绿色建筑、智慧城市、水生 态、水环境等领域拓展。积极开展工程总承包业务、项目建设全过程工程咨询服务；实施走出去战略，拓 展外省勘察设计咨询市场。 （三）经营计划 结合公司发展规划和营销网络布局，坚持区域拓展和专业拓展的双轮驱动，立足甘肃、走向全国，确 保公司经济稳步提升、规模化发展逐步实现。 经营方面，一是提升经营能力。健全经营机构，配强市场人员，完善经营机制，实施立体经营，提高 经营效果。二是拓展经营区域。在做好省内技术服务的基础上，积极拓展青海、新疆、重庆等省外市场。 专业方面，紧跟行业发展趋势，推动产业延伸，做强咨询业、做长产业链，逐步成为咨询、建设、运营一 体化工程咨询单位。 （四）可能面对的风险。 1.市场竞争风险。公司主要从事规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、造价、招标代理、项目管理 等技术服务，业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、交通等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名 度。我国提供工程勘察、设计、造价、监理、招标代理等咨询服务企业数量众多，未来激烈的市场竞争可 能会影响公司业绩的增长。 2.基础设施投资规模波动风险。公司主要针对建设项目和基础设施提供勘察设计、监理、造价、招标 代理等咨询服务，主要客户为政府部门和相关投资单位。基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的 影响较大，未来可能发生波动，从而影响公司的经营业绩。 3.项目资金不到位风险。部分项目采取PPP模式，PPP项目融资压力大，资金到位率低，有可能造成项 目最终不实施或延迟实施，导致公司的成本上升，对公司的营运资金构成压力。 上述行业格局和趋势、公司发展战略、经营计划及可能面对的风险并不代表公司对2019年度的盈利预 测，能否实现取决于经营团队努力程度、市场变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注 意。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 08 月 10 日 其他 机构 兰州三毛实业股份有限公司投资者关 系活动记录表 2018 年 08 月 24 日 电话沟通 机构 兰州三毛实业股份有限公司投资者关 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 系活动记录表 接待次数 2 接待机构数量 2 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司经审计机构确认的财务报告反映，2016年实现净利润1314.12万元，未分配利润-32426.19万元；2017 年实现净利润7925.06万元，未分配利润为-24501.13万元，按照《公司章程》的有关规定，2016、2017年不 满足现金分红的条件；2018报告期公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司纳入合并报表范 围，2018年实现净利润23734.21万元，未分配利润为127208.88万元，其中母公司未分配利润为-24944.44万 元，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定 以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，公司2018年不满足现金分红的条件，也不满足资 本公积转增股本的条件，故董事会近三年未提出利润分配预案。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 237,342,173.91 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 275,481,211.13 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 283,929,505.34 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛纺 织(集团)有限 责任公司 股份减持承 诺 本企业承诺， 自本次重组 复牌之日起 至重组实施 完成期间，本 企业不存在 通过任何方 式减持直接 或间接持有 的三毛派神 股份的计划。 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 自 2018 年 8 月 21 日至 2018 年 12 月 28 日期间，甘 肃国投、三毛 集团未发生 减持公司股 份的情况 甘肃国有资 产投资集团 有限公司 业绩承诺及 补偿安排 若 2018 年本 次重组实施 完毕，业绩承 诺期为 2018 年、2019 年 和 2020 年， 标的公司实 现净利润分 别不低于 20,040.54 万 元、22,111.25 万元、 24,214.96 万 元。 2018 年 08 月 06 日 2021-01-01 2018 年标的 公司实现净 利润 24158.58 万 元，完成业绩 承诺的 120.55%。 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛纺 织(集团)有限 责任公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "一、截至本承 诺函出具之 日，本企业及 本企业所控 制的其他企 业（以下简 称：本企业及 相关企业）目 2018 年 08 月 06 日 9999-12-31 甘肃国投、三 毛集团不存 在同业竞争 和非经营性 占用上市公 司资金的情 形。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 前均未以任 何形式从事 与上市公司 及其下属企 业、工程咨询 集团及其下 属企业的主 营业务构成 或可能构成 直接或间接 竞争关系的 业务或活动。 二、本次交易 完成后，在本 企业持有上 市公司股票 期间，本企业 及相关企业 不会投资或 新设任何与 上市公司主 要经营业务 构成同业竞 争关系的其 他企业，亦不 会以任何形 式从事与上 市公司及其 下属企业目 前或今后从 事的主营业 务构成直接 或间接竞争 的业务或活 动或给予该 等业务或活 动任何支持。 三、如本企业 及相关企业 获得的商业 机会与上市 公司主要经 营业务发生 同业竞争或 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 可能发生同 业竞争的，本 企业将立即 通知上市公 司，并尽力促 使该业务机 会按不劣于 提供给本企 业及相关企 业的条件优 先提供予上 市公司及其 下属企业，以 避免与上市 公司形成同 业竞争或潜 在同业竞争， 并确保上市 公司及其他 股东合法权 益不受损害。 四、上市公司 认定本企业 及相关企业 正在或将要 从事的业务 与上市公司 及其下属企 业存在同业 竞争的，本企 业及相关企 业将采取包 括但不限于 停止经营产 生竞争的业 务或注销有 关企业、将产 生竞争的有 关资产和业 务纳入上市 公司或者转 让给无关联 关系第三方 等合法方式， 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 使本企业及 相关企业不 再从事与上 市公司及其 下属企业主 营业务相同 或类似的业 务，以避免同 业竞争；如本 企业及相关 企业与上市 公司及其下 属企业因同 业竞争产生 利益冲突，则 优先考虑上 市公司及其 下属企业的 利益。五、若 违反上述承 诺的，将立即 采取必要措 施予以纠正 补救；同时愿 意承担因未 履行承诺函 所做的承诺 而给上市公 司造成的直 接、间接的经 济损失、索赔 责任及额外 的费用支出。 1、不利用自 身上市公司 的股东地位 及重大影响， 谋求上市公 司在业务合 作等方面给 予本企业及 其关联方优 于市场第三 方的权利，或 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 与上市公司 达成交易的 优先权利；2、 杜绝本企业 及所关联方 非法占用上 市公司资金、 资产的行为， 在任何情况 下，不要求上 市公司违规 向本企业及 所关联方提 供任何形式 的担保；3、 本企业及其 关联方将尽 可能避免和 减少与上市 公司及其控 制的企业的 关联交易，对 于无法避免 或有合理理 由存在的关 联交易，本企 业保证：（1） 督促上市公 司按照《中华 人民共和国 公司法》、《深 圳证券交易 所股票上市 规则》等有关 法律、法规、 规范性文件 和上市公司 章程的规定， 履行关联交 易决策程序 及信息披露 义务，本企业 将严格履行 关联股东的 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 回避表决义 务；（2）遵循 平等互利、诚 实信用、等价 有偿、公平合 理的交易原 则，以市场公 允价格与上 市公司进行 交易，不利用 该类交易从 事任何损害 上市公司利 益的行为。4、 若出现违反 上述承诺而 损害上市公 司利益的情 形，本企业将 对前述行为 而给上市公 司造成的损 失向上市公 司进行赔偿。 " 兰州三毛实 业股份有限 公司 其他承诺 "本公司承诺， 遵守《上市公 司证券发行 管理办法》等 法律、行政法 规的规定，不 存在如下不 得非公开发 行股票的情 形：（一）本 次发行申请 文件有虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏；（二） 上市公司的 权益被控股 股东或实际 控制人严重 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 损害且尚未 消除；（三） 上市公司及 其附属公司 违规对外提 供担保且尚 未解除；（四） 现任董事、高 级管理人员 最近三十六 个月内受到 过中国证监 会的行政处 罚，或者最近 十二个月内 受到过证券 交易所公开 谴责；（五） 上市公司或 其现任董事、 高级管理人 员因涉嫌犯 罪正被司法 机关立案侦 查或涉嫌违 法违规正被 中国证监会 立案调查； （六）最近一 年及一期财 务报表被注 册会计师出 具保留意见、 否定意见或 无法表示意 见的审计报 告。保留意 见、否定意见 或无法表示 意见所涉及 事项的重大 影响已经消 除或者本次 发行涉及重 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 大重组的除 外；（七）严 重损害投资 者合法权益 和社会公共 利益的其他 情形。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛实 业股份有限 公司 其他承诺 "1、本公司/ 本人不存在 因涉嫌与本 次重大资产 重组相关的 内幕交易被 立案调查或 者立案侦查 的情形；2、 本公司/本人 最近 36 个月 内不存在因 与重大资产 重组相关的 内幕交易被 中国证监会 作出行政处 罚或者司法 机关依法追 究刑事责任 的情形；3、 本公司/本人 不存在《关于 加强与上市 公司重大资 产重组相关 股票异常交 易监管的暂 行规定》第十 三条规定的 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组的情形。" 2018 年 08 月 06 日 2018-12-31 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 甘肃工程咨 询集团有限 公司;兰州三 其他承诺 "1、本公司在 本次交易过 程中提供或 2018 年 08 月 06 日 2018-12-31 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 毛实业股份 有限公司 披露的有关 信息、出具的 说明、承诺等 真实、准确和 完整，保证不 存在任何虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供或 披露的有关 信息、出具的 说明、承诺等 的真实性、准 确性和完整 性承担个别 和连带的法 律责任。如因 提供或披露 的有关信息、 出具的说明、 承诺等存在 虚假记载、误 导性陈述或 重大遗漏，给 投资者造成 损失的，将依 法承担赔偿 责任。2、本 公司向相关 中介机构提 交本次交易 所需全部文 件及资料，同 时承诺所提 供纸质版和 电子版资料 均真实、完 整、可靠，有 关副本材料 或者复印件 与原件一致， 文件上所有 签字与印章 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 皆真实、有 效，复印件与 原件相符，不 存在任何虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对其虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏承担个别 和连带的法 律责任。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛纺 织(集团)有限 责任公司 其他承诺 "一、本企业在 本次交易过 程中提供或 披露的有关 信息、出具的 说明、承诺等 真实、准确和 完整，保证不 存在任何虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供或 披露的有关 信息、出具的 说明、承诺等 的真实性、准 确性和完整 性承担个别 和连带的法 律责任。如因 提供或披露 的有关信息、 出具的说明、 承诺等存在 虚假记载、误 导性陈述或 重大遗漏，给 投资者造成 损失的，将依 法承担赔偿 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 责任。二、本 企业已向相 关中介机构 提交本次交 易所需全部 文件及资料， 同时承诺所 提供纸质版 和电子版资 料均真实、完 整、可靠，有 关副本材料 或者复印件 与原件一致， 文件上所有 签字与印章 皆真实、有 效，复印件与 原件相符，不 存在任何虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对其虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏承担个别 和连带的法 律责任。三、 本企业承诺， 在本次交易 中，如本企业 所提供或披 露的信息涉 嫌虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，被司法机 关立案侦查 或者被中国 证监会立案 调查的，在形 成调查结论 以前，不转让 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 在上市公司 拥有权益的 股份，并于收 到立案稽查 通知的两个 交易日内将 暂停转让的 书面申请和 股票账户提 交上市公司 董事会，由上 市公司董事 会代为向证 券交易所和 登记结算公 司申请锁定； 未在两个交 易日内提交 锁定申请的， 授权上市公 司董事会核 实后直接向 证券交易所 和登记结算 公司报送本 单位的身份 信息和账户 信息并申请 锁定；上市公 司董事会未 向证券交易 所和登记结 算公司报送 本单位的身 份信息和账 户信息的，授 权证券交易 所和登记结 算公司直接 锁定相关股 份。如调查结 论发现存在 违法违规情 节，本企业承 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 诺自愿以锁 定股份用于 相关投资者 赔偿安排。" 单小东;都宝 君;方文彬;符 磊;李建真;李 彦学;梁西山; 刘光靓;柳雷; 马建兵;阮英; 宋翠红;谭小 毅;魏永辉;杨 素文;张海英 其他承诺 "1、三毛派神 在本次交易 过程中提供 或披露的有 关信息、出具 的说明、承诺 等真实、准确 和完整，保证 不存在任何 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 并对所提供 或披露的有 关信息、出具 的说明、承诺 等的真实性、 准确性和完 整性承担个 别和连带的 法律责任。如 因提供或披 露的有关信 息、出具的说 明、承诺等存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏， 给投资者造 成损失的，将 依法承担赔 偿责任。2、 三毛派神已 向相关中介 机构提交本 次交易所需 全部文件及 资料，同时承 诺所提供纸 质版和电子 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 版资料均真 实、完整、可 靠，有关副本 材料或者复 印件与原件 一致，文件上 所有签字与 印章皆真实、 有效，复印件 与原件相符， 不存在任何 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 并对其虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏承担个 别和连带的 法律责任。3、 本人承诺，如 本次交易所 提供或披露 的信息涉嫌 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 被司法机关 立案侦查或 者被中国证 监会立案调 查的，在形成 调查结论以 前，不转让在 该上市公司 拥有权益的 股份（如有）， 并于收到立 案稽查通知 的两个交易 日内将暂停 转让的书面 申请和股票 账户提交上 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 市公司董事 会，由董事会 代其向证券 交易所和登 记结算公司 申请锁定；未 在两个交易 日内提交锁 定申请的，授 权董事会核 实后直接向 证券交易所 和登记结算 公司报送本 人的身份信 息和账户信 息并申请锁 定；董事会未 向证券交易 所和登记结 算公司报送 本人的身份 信息和账户 信息的，授权 证券交易所 和登记结算 公司直接锁 定相关股份。 如调查结论 发现存在违 法违规情节， 本人承诺锁 定股份自愿 用于相关投 资者赔偿安 排。" 单小东;都宝 君;方文彬;符 磊;李建真;李 彦学;梁西山; 刘光靓;柳雷; 马建兵;阮英; 宋翠红;谭小 毅;魏永辉;杨 其他承诺 "一、本人严格 遵守国家各 项法律、法规 和规范性文 件等的规定， 最近三十六 个月内不存 在受到过中 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 素文;张海英 国证券监督 管理委员会 的行政处罚 的情形，最近 十二个月内 不存在受到 过证券交易 所公开谴责 的情形；二、 本人不存在 因涉嫌犯罪 正被司法机 关立案侦查 或涉嫌违法 违规正被中 国证监会立 案调查的情 形，不存在尚 未了结或可 以预见的重 大诉讼、仲裁 及行政处罚 案件。三、本 人不存在《中 华人民共和 国公司法》第 一百四十六 条所列示的 情形。四、本 人不存在泄 露本次交易 内幕信息以 及利用本次 交易信息进 行内幕交易 的情形。五、 本人不存在 严重损害投 资者合法权 益和社会公 共利益的情 形，不存在尚 未了结的或 可预见的重 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 大诉讼、仲裁 及行政处罚 案件，不存在 因涉嫌犯罪 正被司法机 关立案侦查 或涉嫌违法 违规正被中 国证券监督 管理委员会 立案调查的 情形。上述承 诺内容真实、 完整、准确， 不存在虚假 记载、误导性 陈述，不存在 重大遗漏。本 人完全了解 作出虚假声 明可能导致 的后果，并愿 承担一切因 此产生的法 律后果。" 兰州三毛实 业股份有限 公司 其他承诺 "一、本公司严 格遵守国家 各项法律、法 规、规章及规 范性文件等 的规定，最近 三年不存在 因经营违法 违规受到有 关主管部门 行政处罚或 者刑事处罚 的情形，不存 在严重损害 投资者合法 权益和社会 公共利益的 情形，不存在 尚未了结的 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 或可预见的 重大诉讼、仲 裁。二、本公 司董事、监事 和高级管理 人员严格遵 守国家各项 法律、法规和 规范性文件 等的规定，最 近三十六个 月内不存在 受到过中国 证券监督管 理委员会的 行政处罚的 情形，最近十 二个月内不 存在受到过 证券交易所 公开谴责的 情形；三、本 公司及本公 司的董事、监 事和高级管 理人员不存 在因涉嫌犯 罪正被司法 机关立案侦 查或涉嫌违 法违规正被 中国证监会 立案调查的 情形。四、本 公司的董事、 监事、高级管 理人员不存 在《中华人民 共和国公司 法》第一百四 十六条所列 示的情形。 五、本公司不 存在泄露本 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 次重组内幕 信息以及利 用本次重组 信息进行内 幕交易的情 形。上述承诺 内容真实、完 整、准确，不 存在虚假记 载、误导性陈 述，不存在重 大遗漏。承诺 人完全了解 作出虚假声 明可能导致 的后果，并愿 承担一切因 此产生的法 律后果。" 甘肃工程咨 询集团有限 公司;甘肃省 国有资产投 资集团有限 公司;兰州三 毛纺织(集团) 有限责任公 司;兰州三毛 实业股份有 限公司 其他承诺 就为本次交 易提供审计、 评估、法律及 财务顾问专 业服务的中 介机构及其 签字人员，本 公司声明和 承诺，本公司 与为本次交 易提供审计、 评估、法律及 财务顾问专 业服务的中 介机构及其 签字人员不 存在任何关 联关系。 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛纺 织(集团)有限 责任公司 其他承诺 本企业作为 三毛派神控 股股东，认为 本次重组有 利于增强上 市公司的持 续经营能力 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成，2018 年度实现营 业收入 21.14 亿元，实现净 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 和盈利能力， 有利于上市 公司及广大 中小股东的 利益，本企业 原则性同意 本次重组。 利润 2.37 亿 元。 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司; 兰州三毛纺 织(集团)有限 责任公司 其他承诺 "一、保证上市 公司的人员 独立 1、保证 上市公司的 总经理、副总 经理、财务负 责人、董事会 秘书等高级 管理人员专 职在上市公 司工作，并在 上市公司领 取薪酬，不在 本企业及本 企业直接或 间接控制的 除上市公司 外的其他企 业中担任除 董事、监事以 外的职务；保 证上市公司 的财务人员 不在本企业 直接或间接 控制的除上 市公司以外 的其他企业 中兼职及领 取薪酬。2、 保证上市公 司拥有完整、 独立的劳动、 人事及薪酬 管理体系，且 该等体系和 本企业及本 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成，上市 公司与甘肃 国投、三毛集 团实现“五独 立”。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 企业直接或 间接控制的 其他企业之 间完全独立。 3、保证本企 业推荐出任 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 的人选都通 过合法的程 序进行，本企 业不干预上 市公司董事 会和股东大 会已经做出 的人事任免 决定。 二、 保证上市公 司的财务独 立 1、保证上 市公司及其 控制的子公 司建立独立 的财务会计 部门，建立独 立规范的财 务核算体系 和财务管理 制度。 2、保 证上市公司 及其控制的 子公司能够 独立做出财 务决策，本企 业及本企业 直接或间接 控制的其他 企业不干预 上市公司的 资金使用。 3、保证上市 公司及其控 制的子公司 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 独立在银行 开户，不与本 企业及本企 业直接或间 接控制的其 他企业共用 一个银行账 户。 4、保证 上市公司及 其控制的子 公司依法独 立纳税。三、 保证上市公 司的机构独 立 1、保证上 市公司及其 控制的子公 司依法建立 独立和完善 的法人治理 结构，股东大 会、董事会、 监事会等机 构独立行使 职权并规范 运作。 2、保 证上市公司 及其控制的 子公司建立 独立、完整的 组织机构，并 与本企业及 本企业直接 或间接控制 的其他企业 的机构完全 分开；上市公 司及其控制 的子公司与 本企业及本 企业直接或 间接控制的 其他企业之 间在办公机 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 构和生产经 营场所等方 面完全分开。 四、保证上市 公司的资产 独立、完整 1、保证上市 公司及其控 制的子公司 具有完整的 经营性资产， 且资产全部 处于上市公 司及其子公 司的控制之 下，并为上市 公司及其子 公司独立拥 有和运营。 2、保证本企 业及本企业 直接或间接 控制的其他 企业不以任 何方式违规 占用上市公 司的资金、资 产及其他资 源；不以上市 公司的资产 为本企业及 本企业直接 或间接控制 的其他企业 的债务供担 保。 五、保 证上市公司 的业务独立 1、保证上市 公司在本次 交易完成后 拥有独立开 展经营活动 的资产、人 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 员、资质以及 具有独立面 向市场自主 经营的能力， 在产、供、销 等环节不依 赖本企业及 本企业直接 或间接控制 的其他企业。 2、保证本企 业及本企业 直接或间接 控制的其他 企业不在中 国境内外从 事与上市公 司及其控制 的子公司相 竞争的业务。 3、保证严格 控制关联交 易事项，尽量 减少上市公 司及其控制 的子公司与 本企业及本 企业直接或 间接控制的 其他企业之 间的关联交 易。对于无法 避免的关联 交易将本着 “公平、公正、 公开”的原则 定价。同时， 对重大关联 交易严格按 照上市公司 的公司章程 及有关法律 法规履行批 准关联交易 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 的法定程序 和信息披露 义务。 六、 保证不通过 单独或一致 行动的途径， 以依法行使 股东权利以 外的任何方 式干预上市 公司的重大 决策事项，影 响上市公司 在资产、人 员、财务、机 构、业务方面 的独立性；并 承诺不利用 上市公司股 东地位损害 上市公司及 其他社会公 众股东的利 益。" 甘肃工程咨 询集团有限 公司;甘肃省 国有资产投 资集团有限 公司;兰州三 毛纺织(集团) 有限责任公 司 其他承诺 "1、本企业在 本次交易信 息公开前不 存在买卖相 关证券，或者 泄露该信息， 或者建议他 人买卖相关 证券等内幕 交易行为。2、 本企业不存 在因涉嫌参 与重大资产 重组相关的 内幕交易被 立案调查或 者立案侦查 且尚未结案 的情况。3、 最近三十六 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成，不存 在内幕交易 的情形。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 个月内，本企 业未曾因参 与重大资产 重组相关的 内幕交易被 中国证监会 作出行政处 罚或者司法 机关依法追 究刑事责任。 4、本企业在 本次交易信 息公开前不 存在《证券 法》、《上市公 司重大资产 重组管理办 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规则》 等相关适用 法律法规规 定的泄露本 次交易的相 关内幕信息 及利用该内 幕信息进行 内幕交易的 其他情形。本 企业若违反 上述承诺，将 承担因此而 给三毛派神 及其股东造 成的一切损 失。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "1、本企业因 本次交易所 获得的上市 公司股份自 股份上市之 日起 36 个月 内不得以任 何形式进行 2018 年 08 月 06 日 2022-01-08 甘肃国投因 本次交易新 增股份 193889498 股 已经中登公 司登记为限 售股被锁定 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 转让，因未实 现利润承诺 而由上市公 司回购的情 形除外。本次 交易完成后 6 个月内如上 市公司股票 连续 20 个交 易日的收盘 价低于发行 价，或者交易 完成后 6 个月 期末收盘价 低于发行价 的，本企业持 有公司股票 的锁定期自 动延长 6 个 月。2、锁定 期届满时，若 本企业根据 《业绩补偿 协议》约定的 业绩补偿义 务及减值补 偿义务未履 行完毕，则锁 定期延长至 上述补偿义 务履行完毕 之日。3、本 次交易前，本 企业及所控 制的公司持 有的上市公 司股票自本 次交易完成 后的 12 个月 内不得转让。 4、股份锁定 期限内，本企 业及所控制 的公司本次 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 交易前持有 的上市公司 股票及通过 本次交易获 得的新增股 份因上市公 司发生送红 股、转增股本 或配股等除 权除息事项 而新增加的 部分，亦应遵 守上述股份 锁定安排。5、 若上述锁定 期与证券监 管机构的最 新监管要求 不相符，本企 业同意根据 监管机构的 最新监管意 见进行相应 调整，锁定期 届满后按证 券监管机构 的有关规定 执行。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "1、工程咨询 集团为合法 成立并有效 存续的公司， 其注册资本 已足额缴纳， 其股东不存 在任何虚假 出资、出资不 实、抽逃出资 等违反股东 义务及责任 的行为，并已 取得生产经 营活动所需 的全部业务 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 许可、批准或 资质证书，不 存在依据中 国法律及其 公司章程的 规定需要终 止的情形。2、 本企业合法、 有效持有工 程咨询集团 的股权，股权 权属清晰，享 有全部的、唯 一的、无争议 的、排他的权 利，不存在任 何权属纠纷 和其他法律 纠纷，不存在 代第三方持 股的情况，不 会出现任何 第三方以任 何方式就本 企业所持工 程咨询集团 股权提出任 何权利主张。 3、本企业所 持工程咨询 集团股权不 存在禁止或 限制转让的 承诺或安排， 未以任何形 式向他人进 行质押，亦不 存在冻结、查 封、拍卖、财 产保全等权 利受限情形， 股权过户或 转移不存在 法律障碍，同 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 时，本企业保 证此种状况 持续至该股 权登记至三 毛派神名下。 4、工程咨询 集团历史上 的股权转让 或增资等法 律行为涉及 的相关主体 均已履行完 毕相关权利 义务，该等行 为均不存在 瑕疵或争议， 不存在任何 其他第三方 可能主张持 有工程咨询 集团股权的 情况或被有 关部门追究 责任的情况。 5、工程咨询 集团及其各 下属子公司 的设立及历 次变更均依 法办理了工 商变更或备 案登记，不存 在以工程咨 询集团所持 下属子公司 股权作为争 议对象或标 的之诉讼、仲 裁或其他任 何形式的纠 纷，亦不存在 任何可能导 致工程咨询 集团下属子 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 公司股权被 有关司法机 关或行政机 关查封、冻结 或限制转让 的未决或潜 在的诉讼、仲 裁以及任何 其他行政或 司法程序。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "1、就本次交 易涉及的标 的公司下属 子公司划拨 用地及无证 房产，本公司 将积极与相 关政府部门 沟通，办理划 拨土地转为 出让土地的 手续以及有 关房屋的所 有权证书，并 承诺在本次 重组完成后 三年内办理 完毕相关权 属证书。2、 三年承诺期 内，若因第三 人主张权利 或行政机关 行使职权导 致标的公司 无法正常使 用该等房产、 土地，或者因 使用该等房 产、土地被有 权政府部门 处以罚款、或 者被有关当 事人追索产 2018 年 08 月 06 日 2022-01-08 省建院已完 成了静宁路 61-65 号重新 测绘工作并 出具了测绘 报告，目前正 在根据测绘 报告中房屋 面积计算应 缴纳维修基 金金额，办理 缴费事宜；静 宁路 81 号： 目前 2 号楼图 纸鉴定工作 完成，正在协 调节能验收 事宜，待节能 验收合格后 即刻进行项 目竣工验收、 工程审计、测 绘等工作；招 标集团已取 得陇星大厦 7-10 轴（东 楼）1-19 层不 动产证。城乡 院已完成陇 能家园 B 区 17 号楼西单 元办公楼的 网签合同更 名，电投地产 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 生损失，影响 标的公司正 常使用相关 房产、土地， 使其生产经 营活动受到 不利影响的， 本公司将采 取相应措施， 保障各相关 企业业务经 营持续正常 进行的情况 下，于不利影 响因素发生 之日起的 3 个 月内，安排相 同或相似条 件的房屋、土 地供相关企 业使用，并据 实向相关企 业支付由此 产生的全部 费用，包括但 不限于搬迁 过程中的人 员工资、搬运 费、交通费、 装修费、停业 损失以及罚 款等。3、三 年承诺期满 未能办理完 毕相关权属 证书的，将委 托资产评估 机构对未办 理权属证书 的该等土地、 房产进行评 估，并以现金 回购该等土 地、房产；或 和兰州市房 管局分别出 具了产权证 明材料；科教 城指挥部已 牵头完成了 土地用途变 性，土地出让 金已缴纳完 毕。目前正在 办理规划竣 工验收手续； 交通监理办 公楼元富大 厦 7-8 层房产 证办理已完 成实测阶段， 写字楼开发 商房产大证 已办理，后续 手续办理中。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 按照评估价 值补足同等 地段具有产 权证书的房 产、土地的价 值差额；或提 供相同或相 似条件的房 屋、土地，按 照评估值与 相关瑕疵资 产进行置换。 具体补偿方 案由本公司 与上市公司 董事会共同 制定，并于三 年承诺期满 后 3 个月内实 施。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "一、本企业及 本企业的董 事、监事和高 级管理人员 不存在因涉 嫌犯罪正被 司法机关立 案侦查或涉 嫌违法违规 正被中国证 监会立案调 查的情形。 二、本企业及 本企业的董 事、监事和高 级管理人员 在最近五年 内诚信情况 良好，不存在 未按期偿还 大额债务、未 履行承诺、被 中国证监会 采取行政监 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 管措施或受 到证券交易 所纪律处分 的情况。三、 本企业及本 企业的董事、 监事和高级 管理人员最 近五年内未 受到过行政 处罚（与证券 市场明显无 关的除外）、 刑事处罚、或 者涉及与经 济纠纷有关 的重大民事 诉讼或者仲 裁。四、本企 业及本企业 的董事、监事 和高级管理 人员不存在 尚未了结或 可以预见的 重大诉讼、仲 裁及行政处 罚案件。五、 本企业及本 企业的董事、 监事、高级管 理人员不存 在损害投资 者合法权益 和社会公共 利益的其他 重大违法行 为。六、本企 业的董事、监 事、高级管理 人员不存在 《中华人民 共和国公司 法》第一百四 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 十六条所列 示的情形。 七、本企业不 存在泄露本 次重组内幕 信息以及利 用本次重组 信息进行内 幕交易的情 形。上述承诺 内容真实、完 整、准确，不 存在虚假记 载、误导性陈 述，不存在重 大遗漏。承诺 人完全了解 作出虚假声 明可能导致 的后果，并愿 承担一切因 此产生的法 律后果。" 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "水利院对大 禹水电与中 国农业银行 股份有限公 司兰州城关 支行之间的 借款提供连 带保证担保。 为此，本企业 承诺，如大禹 水电不能依 约偿还银行 借款，需水利 院承担保证 责任时，本企 业将在水利 院所签保证 合同约定期 限内代水利 院承担保证 责任。" 2018 年 08 月 06 日 2022-01-08 水利院已指 派专人负责 跟进该工作， 西大河公司 已累计收到 补偿金 800 万 元，剩余补偿 资金 17549.62 万 元尚未到位。 目前，水利院 仍在与永昌 县人民政府 省水利厅、省 发改委等部 门衔接，争取 补偿款尽快 到位以偿还 借款，解除连 带责任保证 担保事项。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "甘肃国投作 为本次交易 的交易对方， 针对工程咨 询集团下属 子公司的未 决诉讼/仲裁 事项，做出如 下承诺：若因 本次交易前 工程咨询集 团及其子公 司发生的任 何未决诉讼/ 仲裁事项，上 市公司及其 子公司被有 权法院、仲裁 机构最终判 决/裁决承担 相关责任而 遭受经济损 失的，本公司 将全额承担 经济补偿责 任。" 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 甘肃工程建 设监理公司 向杨建明已 支付赔偿金 14268 元，甘 肃国投已按 承诺已承担 该赔偿。 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "1、交易对方 将促使标的 公司在本次 重组后两年 内，基于业务 实际需求，完 成上述资质 的转移、更名 及续期手续； 2、对于本次 重组完成后 因上述资质 无法及时完 成转移、更名 或续期，导致 标的公司面 临违规经营 并造成损失 2018 年 08 月 06 日 2021-01-08 甘肃国投将 严格履行承 诺。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 的，交易对方 将赔偿因此 给上市公司 造成的损失。 " 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 "甘肃国投作 为本次交易 的交易对方， 针对省建院 个人所得税 及滞纳金的 相关事项，做 出如下承诺： 对于前述省 建院已经缴 纳但未在本 次交易的评 估作价中予 以考虑的滞 纳金 147.67 万元，本公司 将在本次交 易交割前全 额补偿给工 程咨询集团 或其子公司。 " 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 工程咨询集 团已收到滞 纳金 147.67 万元，该承诺 已履行。 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 其他承诺 就上市公司 因本次交易 向甘肃国投 发行的全部 股份，甘肃国 投将严格遵 守股份锁定 承诺，在锁定 期内不进行 股份质押。 2018 年 08 月 06 日 2022-01-08 甘肃国投因 本次交易新 增股份 193889498 股 已经中登公 司登记为限 售股被锁定 甘肃工程咨 询集团有限 公司 其他承诺 作为工程咨 询集团的董 事/监事/高级 管理人员，本 人承诺，本人 与工程咨询 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 该承诺已履 行 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 集团及其子 公司的客户、 供应商之间 不存在委托 持股的关系， 也不存在任 何关联关系。 甘肃工程咨 询集团有限 公司 其他承诺 "1、截至本承 诺函出具之 日，本企业及 本企业董事、 监事和高级 管理人员不 存在因涉嫌 犯罪正被司 法机关立案 侦查或涉嫌 违法违规正 被中国证监 会立案调查 的情形。2、 截至本承诺 函出具之日， 本企业及下 属子公司不 存在尚未了 结和正在进 行的对本企 业及下属子 公司持续生 产经营或对 本次重大资 产重组具有 重大影响的 诉讼、仲裁以 及行政处罚 或刑事处罚， 也不存在近 期可预见发 生的对本企 业及下属子 公司持续生 产经营或对 本次重大资 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 产重组具有 重大影响的 诉讼、仲裁以 及行政处罚 或刑事处罚。 " 崔思明;冯文 戈;冯秀玲;何 宗仁;李辉;李 晓安;马万荣; 梅学千;阮英; 宋忠庆;王成; 王文秀;武浚; 夏凯旋;杨林; 杨世峰 其他承诺 "一、截至本承 诺函出具日， 本人不存在 因涉嫌犯罪 正被司法机 关立案侦查 或涉嫌违法 违规正被中 国证监会立 案调查的情 形。二、本人 最近五年内 诚信情况良 好，不存在未 按期偿还大 额债务、未履 行承诺、被中 国证券监督 管理委员会 采取行政监 管措施或受 到证券交易 所纪律处分 的情况。三、 本人最近五 年内未受到 过行政处罚 （与证券市 场明显无关 的除外）、刑 事处罚、或者 涉及与经济 纠纷有关的 重大民事诉 讼或者仲裁。 四、本人不存 在尚未了结 或可以预见 2018 年 08 月 06 日 2019-01-08 已完成承诺， 上市公司定 向发行股份 已完成。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 的重大诉讼、 仲裁及行政 处罚案件，不 存在损害投 资者合法权 益和社会公 共利益的其 他重大违法 行为。五、本 人不存在《中 华人民共和 国公司法》第 一百四十六 条所列示的 情形。六、本 人不存在泄 露本次交易 内幕信息以 及利用本次 交易信息进 行内幕交易 的情形。上述 承诺内容真 实、完整、准 确，不存在虚 假记载、误导 性陈述，不存 在重大遗漏。 本人完全了 解作出虚假 声明可能导 致的后果，并 愿承担一切 因此产生的 法律后果。" 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 甘肃工程咨询 集团 2018 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 20,040.54 24,158.59 不适用 2018 年 11 月 24 日 巨潮资讯网 2018 年 11 月 24 日披露的公 司第六届董事 会第十五次会 议决议公告 （公告编号： 2018-102） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期实施重大资产重组，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。交易对手方甘肃国投承诺标 的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数， 否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润 数如下：业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 报告期公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团纳入合并报表范围，系同一控制下的企业合并，未形成商誉，交易对手 方甘肃国投承诺标的公司2018年实现的净利润不低于20040.54万元，经审计机构审计确认，标的公司2018年实际实现净利润 为24158.59万元，完成业绩承诺的120.55%。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司进行重大资产重组向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团100%股权。工程 咨询集团100%股权已全部过户登记至公司名下，工程咨询集团成为公司的全资子公司，本报告期工程咨询 集团纳入公司合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙人）（注册号 6101990039905） 境内会计师事务所报酬（万元） 56 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 李强、林雪梅 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2017年度股东大会审议通过续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告和 内部控制整合审计评价机构，聘期一年，审计费用拟定为28万元。因公司2018年实施了重大资产重组，标 的资产工程咨询集团成为公司全资子公司，审计范围较重组前明显扩大，审计工作量显著增加，2019年第 一次临时股东大会审议通过了《关于增加2018年度财务报告审计机构审计报酬的议案》经审议在2017年度 股东大会审定28万元审计报酬的基础上再增加审计报酬28万元,调整后公司2018年度财务报告审计报酬总 额为56万元。 本年度因公司重大资产重组事项，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请本次重大资 产重组相关中介机构的议案》聘请中德证券有限责任公司担任独立财务顾问，重组财务顾问费为3500万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 申请人甘肃第六建 设集团股份有限公 司于 2018 年 10 月 18 日向兰州市仲裁 委提出仲裁申请， 请求被申请人省城 乡院支付工程款 3335447.62 元，支 付逾期付款利息 221752.49 元。 355.72 否 现该案正 在审理过 程中 尚未仲裁 未执行 2019 年 03 月 30 日 定期报告 原告甘肃省合作房 地产开发有限公司 于 2019 年 1 月 7 日 将省城乡院作为设 计单位诉至兰州市 城关区人民法院， 请求被告向原告返 还设计费 174320 元，赔偿经济损失 4500000 元。 467.43 否 兰州市城 关区人民 法院已受 理此案，该 案正在审 理前的准 备阶段。 尚未判决 未执行 2019 年 03 月 30 日 定期报告 原告甘肃科技培训 学院于 2013 年 9 月 30 日向兰州市人民 法院提起诉讼，请 求判令被告城乡院 （监理单位）省建 院（设计单位、审 查单位）等七家单 位连带赔偿教学楼 工程建设重大过错 造成的损失。 2,146.15 否 审理终结 省高院于 2016 年 5 月 16 日开庭审 理了此案，于 2018 年 12 月 18 日作出（2018） 甘民终 273 号民 事判决，驳回甘 肃科技培训学院 上诉请求，维持 原判。本判决为 终审判决。 已执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 原告李俭与被告甘 肃电投河西水电开 发有限责任公司 （下简称河西水电 公司）、甘肃省水利 水电勘测设计研究 院有限责任公司(下 简称水勘院)、杜东 明建设工程施工合 同纠纷一案 652.4 否 审理终结 审理结果：经二 审法院主持调 解，达成调解意 见，甘肃省水利 水电勘测设计研 究院有限责任公 司、甘肃电投河 西水电开发有限 责任公司不承担 付款责任 二审调解书已 送达诉讼各方， 并已履行完毕 2019 年 03 月 30 日 定期报告 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 申请人甘肃省水利 水电勘测设计研究 院有限责任公司 （与被申请人兰州 盛隆房地产开发有 限责任公司合作开 发房地产合同纠纷 一案，不服省高院 （2017）甘民终 196 号民事判决，申请 再审。 1,319.69 否 审查终结 驳回水利院再审 申请 驳回再审申请 2019 年 03 月 30 日 定期报告 原告兰州二建集团 起诉甘肃省人民政 府办公厅、省建院、 甘肃裕兴建筑实业 集团有限公司、中 铁一院集团南方工 程监理有限公司工 程纠纷 219.63 否 目前本案 已调解结 案 省建院不承担责 任 已执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 省建院诉赵为民供 用热力合同纠纷案 19.78 否 兰州市城 关区人民 法院已开 庭审理此 案 尚未判决 未执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 王淳德申请通过仲 裁主张省建院子公 司甘肃工程建设监 理公司支付经济补 偿。 5.6 否 兰州市劳 动人事争 议仲裁委 员会已开 庭 尚无仲裁结果 未执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 杨建明起诉甘肃工 程建设监理公司违 法解除劳动关系， 请求赔偿。 21.86 否 兰州市中 级人民法 院已终审 判决， 甘肃工程建设监 理公司向杨建明 已支付赔偿金 14268 元，甘肃国 投已按承诺已承 担该赔偿。 已执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 李建邦、尚白芝与 土木院之间的劳动 纠纷一案 47.4 否 兰州市中 级人民法 院已终审 判决 驳回李建邦、尚 白芝全部诉讼请 求。 已执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 重大资产重 组报告书（预 案） 胥中练申请仲裁请 求土木院确认劳动 0 否 嘉峪关市 劳动人事 驳回胥中练仲裁 请求 未执行 2018 年 08 月 07 日 巨潮资讯网 刊登的公司 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 关系 争议仲裁 委员会已 做出裁定 重大资产重 组报告书（预 案） 甘肃中天实业有限 公司与土木院子公 司甘肃金建工程监 理公司监理合同纠 纷 29.25 否 甘肃省环 县人民法 院开庭审 理， 尚无判决 未执行 2019 年 03 月 30 日 定期报告 俞欣欣与土木院劳 资纠纷 5.14 否 目前正在 等待法院 受理 未判决 未执行 2019 年 03 月 30 日 定期报告 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大到期未清 偿债务等情况，不属于失信被执行人。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 兰州三毛 纺织集团 有限责任 公司 控股股 东 向关联 人提供 劳务 设备租 赁 市场价 格或参 照成本 36.35 36.35 100.00 % 50 否 年度内 按现金 结算 无 2018 年 03 月 08 日 巨潮资 讯网 2018-0 006 号 公告 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 兰州三毛 纺织集团 有限责任 公司 控股股 东 接受管 理人提 供的服 务 房屋租 赁 市场价 格或参 照成本 136.38 136.38 100.00 % 150 否 年度内 按现金 结算 无 2018 年 03 月 08 日 巨潮资 讯网 2018-0 06 号公 告 甘肃一建 集团兰新 商品混凝 土有限公 司 联营方 向关联 人提供 服务 提供水 电蒸汽 市场价 格或参 照成本 127.37 127.37 100.00 % 150 否 年度内 按现金 结算 无 2018 年 03 月 08 日 巨潮资 讯网 2018-0 06 号公 告 甘肃一建 集团兰新 商品混凝 土有限公 司 联营方 向关联 人提供 服务 提供土 地租赁 市场价 格或参 照成本 0 0 0.00% 30 否 年度内 按现金 结算 无 2018 年 03 月 08 日 巨潮资 讯网 2018-0 06 号公 告 合计 -- -- 300.1 -- 380 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 本期向关联人提供设备租赁、提供水电蒸汽以及接受关联人提供的房屋租赁交易金额 均未超过董事会审议的年初预计日常关联交易总额。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 占用 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 控股股东 向控股股东 借款 0 4,137.3 3,642 4.79% 29.94 495.3 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 影响当期损益金额为 29.94 万元。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年3月21日进行重大资产重组，向甘肃国投发行股份，收购其持有的甘工程咨询集团100% 股权。2018年12月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资 产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），同意本次重大资产重组交易。 2018年12月27日，交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成 为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组资产交割实施完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2018-111关于发行股份购买资产暨关联交易 事项获得中国证监会核准批复的公告 2018 年 12 月 26 日 巨潮资讯网 2018-112 关于发行股份购买资产暨关联交 易之标的资产过户完成的公告 2018 年 12 月 28 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 甘肃大禹西大河水电 开发有限公司 2018 年 08 月 07 日 13,500 2016 年 06 月 03 日 13,500 连带责任保 证 两年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 13,500 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 13,500 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 13,500 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 13,500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 13,500 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 13,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 13,500 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 13,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 8.18% 其中： 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 公司重大资产重组交易对方甘肃国投已出具了《甘肃省国有 资产投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究 院有限责任公司对外担保事项的承诺函》，如大禹水电不能 依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，甘肃国投将 在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。 因此，即使担保责任发生，将由甘肃国投代替水利院承担担 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司以高度的政治责任感和使命感，坚持把履行企业社会责任融入公司战略规划体系和日 常生产经营工作中去。在追求自身经济效益、确保国有资产保值增值的同时，切实履行对出资人、债权人、 职工、客户、股东等利益相关方的权益保护，努力实现企业与社会的协调发展。积极开展文明创建活动， 大力弘扬社会主义核心价值观。深入调研职工需求，组织慰问离退休老干部，关心关注特殊困难群体。积 极参与社会公益和脱贫攻坚工作。持续完善诚实经营、社会公益事业、灾后重建、关爱员工等方面的社会 责任，保证了公司履行社会责任扎实有效。公司在努力实现经营业绩稳健增长和持续盈利能力的同时，还 充分保障了全体股东的合法权益,并在履行环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业、精准扶贫工 作等社会责任方面取得了较好的成效。 一、完善法人治理结构，切实保护中小股东权益 公司建立了较为完善的公司治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定和要求，形成了以股东大会、董事会、监事会 以及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会四个专门委员会，形成了一整套相互制衡、行之有效的规范运作模式。 报告期内公司召开股东大会4次，股东大会的召集、通知、召开、表决和决议等均符合法律规定，见 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 证律师发表了相关意见。按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》要 求4次股东大会均开设网络投票平台。同时公司与投资者展开调研活动，积极参加甘肃辖区上市公司投资 者网上集体接待日活动。有效的保障了中小股东的合法权益。 二、职工权益保护 公司秉持以人为本的发展理念，劳动合同的订立、变更、解除或终止均严格按照《劳动法》、《劳动 合同法》等法律法规规定的程序办理。坚持按劳分配、同工同酬的原则，持续完善薪酬体系和激励机制。 遵照国家规定和标准完善社保工作机制，按时足额缴纳社会保险。重视人才培养和员工培训工作，公司为 员工提供各种内部培训资源，引进在线培训课程，包括通用管理类、市场营销、专业知识技能类培训等课 程，力求通过多种培训方式提升员工职业技能与素质，使员工培训成为促进公司战略目标实施的有力手段。 报告期内，公司与兰州理工大学继续教育学院联合举办的2018级成人高考教育纺织工程本科班和应用 化工技术大专班70余名学员参加学习。同时公司聘请兰州大学教授对公司销售人员进行职业培训。对在岗 一线职工及上岗新员工进行了20余次培训。公司注重企业文化建设，为满足职工精神需求，公司定期举行 各种文体活动，十一举行大型文艺表演活动、青年联谊会、党团活动等丰富多彩。建设有阅览室、职工体 育活动室、文化展室。 三、供应商、客户和消费者权益保护 公司建立公平诚信的采购供应体系，通过建立健全相关制度，加强资金管理和财务风险控制，保障资 产和资金安全，确实保障供应商的合法权益，实现风险共担，合作双赢的目标。公司审计部门定期对采购 工作进行内部审计，保证业务操作公平和规范。为确保产品品质，公司大力加强体系建设，各项管理制度 日趋科学、规范，使产品质量更趋稳定，质量管理更为有力，具备了自我完善和持续改进功能。 四、环境保护和可持续发展 （一）公司采用合理利用能源的先进工艺技术和设备、先进的节能技术与措施是公司毛纺产品生产设 计和制造过程中始终贯彻的指导思想。公司生产环节中的蒸汽在各用汽设备中放出汽化潜热后，变为近乎 同温同压下的饱和冷凝水，冷凝水所具有的热量可达蒸汽全热量的10％～15％，公司在生产工艺设计建造 设计了热能回收系统，对全厂的冷凝水、冷却水、热污水进行收集并回收利用，生产用汽凝结水可回收部 分为蒸汽用量的30%，经凝水回收设备回收至锅炉房。年回收凝结水量为28000T,冷凝水的回收具有很好的 节能效益。 （二）公司生产经营供水在生产过程中对湿面料的烘干、空调系统加湿、非制造环节用水等消耗一部 分水后，其余生产废水全部进入污水站进行处理，经过污水站和中水回用系统处理后，再利用中水用于厂 区的冲厕、降尘及绿化等，公司投入资金建设污水处理站并达标排放，率先引进中水回用系统，中水回用 率达到了近30%，在国内同行业中遥遥领先，正是国家和省市政府倡导的环境友好型、资源节约型发展要 求的体现。 （三）清洁生产旨在既要尽可能取得资源利用的最优化，又要降低或消除环境影响。而生产工艺的选 择，污染物产生量的减少可以最大限度地减少资源的浪费，并大大地抑制污染。公司通过生产线搬迁新建， 生产工艺及设备选型采用目前已成熟的技术及设备，通过采用小浴比染色工艺和二洗二煮的整理工艺，生 产过程物耗、能耗降低，同时污染物的产生量和排放量较小，还可以有效的提高产品质量，降低能耗，减 少污染物排放，为国内先进水平，符合清洁生产要求。今后公司将继续提高清洁生产的思想意识，持续地 开展清洁生产。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司深入贯彻“扶贫攻坚战”各项要求，坚持走企业发展与社会责任相辅相成的和谐共进之路。2018年7 月12日，受局部强降雨影响，舟曲县南峪乡江顶崖山体突然失稳下滑，约一万立方米的山体崩塌后滑入白 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 龙江中部，滑坡体坠入河道形成堰塞体。子公司水利院积极参与舟曲县南峪乡江顶崖滑坡地质灾害防汛抢 险工作，为抢险工作的顺利完成提供了有力技术支持。子公司水省建院为扶贫帮扶村基础设施建设累计投 入60万元资金；子公司交通监理捐赠产业扶贫资金15万元专项用于扶贫村建设村养蜂合作社，投入100万 元资金加入甘肃交建扶贫发展基金；子公司招标集团2018年筹措近7万余元资金用于扶贫村维修水池、补 助药苗购置、维修村民中心、饮水安全项目、住房修缮、涵洞维修等。 2019年公司将继续深入把握履行社会责任的新时代要求，坚持和谐共赢的发展理念，积极承担社会责 任。继续贯彻以人为本的核心价值观，加强员工合法权益保护，加强职业技能培训，为公司发展壮大建立 优质的人才梯队；坚持诚信经营和公平竞争，积极维护供应商与客户的合法权益；坚持科技创新，努力推 动地方经济发展，承担社会责任，助力解决社会问题。为打赢 “扶贫攻坚战”贡献自己的最大力量。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 297.65 2.物资折款 万元 1.03 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 109 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 4 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 65 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 38 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 1 2.2 职业技能培训人数 人次 239 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 50 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 7.6 4.2 资助贫困学生人数 人 26 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 0 5.健康扶贫 —— —— 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 0 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额 万元 0 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 1.5 7.2 帮助“三留守”人员数 人 5 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 0.5 7.4 帮助贫困残疾人数 人 2 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 158.43 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 0 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 16 9.2.投入金额 万元 65.5 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 20 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 1、扎实工作，顺利通过省上和国家的脱贫验收。2、完成建档立卡贫困户剩余贫困户顺利脱贫。3、完善建档立卡贫困户产 业改造。4、积极宣传各项惠农政策、健康扶贫政策。5、大力发展电子商务。6.做好调研和慰问工作，及时收集群众意见建 议，实地开展调查研究，对帮扶工作中出现的新情况、新问题及时研究解决，对生活困难群众及时开展慰问。7.帮助发展集 体经济，将按照当地政府的统一规划，结合帮扶村实际，帮扶其发展集体经济。8.持续深入宣讲习近平新时代中国特色社会 主义思想和十九大精神，帮助生活困难群众树立发展信心，增强致富奔小康的主动性。9.着力加强党员队伍建设，为新农村 建设和产业发展提供有力的支撑，加大在农村产业带头人、退伍军人中发展党员力度，壮大充实党员队伍，增强党员队伍活 力；改善办公条件，配齐党员活动设施，健全完善各项工作制度，使村级组织活动阵地功能完善、设施齐全、制度健全、作 用发挥。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 兰州三毛实 COD 经污水站处 1 厂区北侧 24.16mg/L 200mg/L 3.78t 90.56 无 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 业股份有限 公司 理后排入市 政管网 兰州三毛实 业股份有限 公司 氨氮 市政管网 1 厂区北侧 2.03mg/L 20mg/L 0.76t 9.065 无 兰州三毛实 业股份有限 公司 SO2 排入大气 2 锅炉房 12mg/m3 50mg/m3 0.28t 2.167 无 兰州三毛实 业股份有限 公司 NOX 排入大气 2 锅炉房 118mg/m3 200mg/m3 5.2t 8.67 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司2013年实施出城入园，2014年5月取得兰州新区环保局《项目环境影响报告书的批复》，按照环评批 复文件，公司出城入园项目污水处理方案是生产生活污水全部排入公司自建的污水处理站先行处理达标后 排入新区市政污水管网，污泥按危险废物送有资质的单位集中处理。公司污水处理站采取“絮凝沉淀+水解 酸化+生物接触氧化”工艺，该工艺流线选用成熟的“厌氧水解酸化”与“好氧接触氧化”组合式A/O工艺，运 行稳定，技术可靠。A/O生化工艺是工业污水特别是毛纺印染污水处理中普遍采用的工艺技术，水解酸化 与接触氧化又是传统的微生物生化工艺，技术工况成熟、运行管理简单 并新增废水深度处理回用设施，用于厂区绿化、冲厕等生活杂用水。污泥脱水机房产生的异味气体经引风 机抽吸进低温等离子除臭设备脱除臭味，消除了二次污染。污水处理运行系统采用人性化的人机界面和智 能化管理软件，全自动运行，可以实现无人值守。配套安装的远程监控系统，与兰州新区环保局在线监测 对接，实现环保部门实时监控。污水处理站自2015年7月份建成并投入运行，生产线及环保设施投入使用 以来系统持续稳定运行，生产及生活废水经地下管网收集进入企业自建的污水处理站进行处理，达到排放 标准后排入市政污水管网。厂区污水总排口安装有废水排放自动检测设备3套，数据联网实时传送新区环 保局在线管理系统。污水处理指标由第三方检测机构对公司废水水质定期进行现场采样检测分析，全部达 标合格，从检测数据看出，我公司污水处理系统运行有效，实际排放指标远远低于国家排放标准。目前公 司污水处理站在兰州新区属于设备设施最先进、污水处理效果较理想的污水处理站之一，大大缓解了兰州 新区环保压力。公司密切关注行业新技术新工艺的发展变化，在染色生产环节推广使用新型矿化助剂，通 过破坏染色残液中未上染的残留染料分子，从而显著降低了染色残液的色度、BOD和COD等指标，不仅从 根本上上降低了染色生产的用水量，而且还能大大缓解了污水处理的压力，同时提高了产品的染色牢度， 实现了一举多得的效果；公司率先引进中水回用系统，该工艺系统将生物处理技术与膜分离技术相结合， 污水中的有机物被微生物所分解.根据筛分原理，膜组件又将微生物直径大于膜孔径的颗粒截流下来，从而 得到优质的中水，公司中水回用率达到了近30%，在国内同行业中遥遥领先，正是国家和省市政府倡导的 环境友好型、资源节约型发展要求的体现。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司出城入园项目于2014年报兰州新区环保局审核取得《环境影响报告书的批复》，2015年7月经兰州新 区环保局批准公司取得同意试生产的批复，项目排放的工业废水进入厂区新建的生化工艺综合污水处理站 处理，执行《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-2012）表2标准要求，生活废水经化粪池预处理后 也进入厂区污水处理站处理，污水处理站建成投入使用以来，污水处理效果比较理想，公司严格遵守兰州 新区环保局的环保要求，经抽检污水处理指标符合排放标准。试生产周期结束，经公司申请，该项目环保 验收于2016年6月27日通过验收，并取得正式的排污许可证，公司污水排放合法合规。 突发环境事件应急预案 公司于2016年10月11日签署发布了《突发环境事件应急预案》，2016年10月18日向兰州新区环境保护局备案。本预案是 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 公司为处理突发环境事件而编制的，着重解决突发事件或事故引发的次生环境事件的应急处置。在建立健全突发环境应急预 案时，应本着实事求是、切实可行的方针，贯彻了以下原则： （1）预防为主、减少危害 建立突发环境事件风险防范体系，积极预防、及时控制、消除隐患，提高突发环境事件防范和处理能力，尽可能地避免 或减少突发环境事件的发生，最大程度地保障公众健康，保护人民群众生命财产安全。 （2）统一领导、分工负责 在公司应急指挥中心的统一领导下，建立健全应急机制，落实应急职责，切实履行企业的主体责任，各部门协同配合， 做好应对突发事件的各项准备工作，使公司的突发环境污染事件应急系统成为区域系统的有机组成部分。 （3）企业自救、属地管理 企业要成立单独的应急指挥机构，职能不能交叉、力量不分散。再发生突发环境事件时要首先启动应急预案采取措施， 先期处置，采取企业自救和及时报告属地政府相关部门请求援助相结合的措施。 （4）平战结合、整合资源 积极做好应对突发环境事件的思想准备、物资准备、技术准备、工作准备，加强培训演练，应急系统做到常备不懈，做 到应及时快速有效。 本预案还根据环保部《突发环境事件信息报告办法》的分级标准，结合公司环境风险源情况，按突发事件严重性和紧急 程度，将突发环境事件分为较大（Ⅰ级）、一般（Ⅱ级）二级。 （1）较大事件Ⅰ级 ①因污水处理设施发生事故或废水收集处置不当造成污水超标排放，严重影响新区第一污水厂正常运行的； ②危险废物丢失或处置不当造成环境污染较大的； ③染料原料库消防废水收集不当，造成消防废水外排导致环境污染的。 （2）一般事件Ⅱ级 ①原料库、成品库火灾引起废气扩散造成周围大气污染的； ②锅炉房爆炸引起天然气泄漏造成环境空气污染的； ③下雨时，染料、助剂等化学原料包装袋残留物和雨水混合液未收集，外排造成环境污染的； ④因污水处理设施发生事故或废水收集处置不当造成污水超标排放，对新区第一污水厂造成轻微影响的； ⑤除较大事件其他环境污染事件。 环境自行监测方案 环境自动监测相关情况：2018年3月12日公司委托甘肃隆宇监测科技有限公司对公司废水及绿化冲厕所用水水质进行现场采 样监测分析，经检验各项检验项目均达到环保标准。根据《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《企 事业单位环境信息公开办法》等相关规定公司通过公开平台对公司环境信息进行公开。 其他应当公开的环境信息 根据《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《企业事业单位环境信息公开办法》等有关排污单位 开展自行监测及信息公开的规定，通过公开平台对公司环境信息进行公开。 2018年3月12日公司委托甘肃隆宇检测科技有限公司对公司废水及绿化冲厕所用中水水质进行现场采样检测分析，检测 结果如下： 废水检测结果如下： 检测项目 分析方法及依据 检测结果 CODcr,mg/L 重铬酸盐法（HJ828-2017） 41 BODcr,mg/L 稀释与接种发（HJ505-2009） 12.5 悬浮物，mg/L 重量法 6 氨氮，mg/L 纳氏试剂分光光度法（HJ535-2009） 2.75 六价铬，mg/L 二苯碳酰二肼分光光度法（GB7467-1987） 0.04L PH,无量纲 玻璃电极法（GB6920-1986） 7.71 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 色度，倍 稀释倍数法（GB11903-1989） 8 注：未检出时以检出限加“L”表示。 中水检测结果如下： 检测项目 分析方法及依据 检测结果 CODcr,mg/L 重铬酸盐法（HJ828-2017） 17 类大肠菌群，个/L 多管发酵法（HJ/T347-2007） <20 浊度，度 分光光度法（GB13200-1991） 3L Ph,无量纲 玻璃电极法（GB6920-1986） 7.92 色度，倍 稀释倍数法（GB11903-1989） 4 注：未检出时以检出限加“L”表示。 监测结果均达到环保标准。 其他环保相关信息 报告期内，公司依据环境标志产品保障措施指南及环境标志产品技术要求，组织生产部、质检部、供 应部、综合管理部、设计中心、市场服务部、设备动力保障部对车技软硬件进行整改，于2018年12月18日， 收到认证中心发出现场检查通知书，审核专家对公司产品原料工艺，生产加工到包装施工期间各项指标进 行审核。各项指标审核通过，公司获得了国家生态环境部环境认证中心(CEC)颁发的“中国环境标志产品认 证证书”。报告期未发生环境污染事故。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年3月21日进行重大资产重组，向甘肃国投发行股份，收购其持有的甘工程咨询集团100% 股权。2018年12月25日，公司收到中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资 产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），同意本次重大资产重组交易。 2018年12月27日，交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成 为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组资产交割实施完毕。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 193,889,4 98 193,889,4 98 193,889,4 98 50.98% 2、国有法人持股 193,889,4 98 193,889,4 98 193,889,4 98 50.98% 二、无限售条件股份 186,441,0 20 100.00% 186,441,0 20 49.02% 1、人民币普通股 186,441,0 20 100.00% 186,441,0 20 49.02% 三、股份总数 186,441,0 20 100.00% 193,889,4 98 193,889,4 98 380,330,5 18 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期公司实施重大资产重组，于2018年12月25日取得中国证监会出具的《关于核准兰州三毛实业股 份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号）， 2018年12月27日，本次交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集 团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。北京永拓会计会计事务所（特殊普通合 伙）于2018年12月27日出具了《验资报告》，根据《验资报告》（京永验字[2018]第210069号），截至2018 年12月27日止，甘肃国投已将其持有的工程咨询集团100%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币 193,889,498元。工程咨询集团已于2018年12月27日办理了工商变更登记。截至2018年12月27日，公司变更 后的注册资本为人民币380,330,518元，实收股本为人民币380,330,518元。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、上市公司已履行的决策程序 2018年8月6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易 预案及与本次交易有关的其他议案。 2018年8月31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 2018年9月21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价 格不进行调整的议案。 2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的 议案。 2、其他审批及备案程序 2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 2018年9月14日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案。 3、中国证监会的批准情况 2018年12月25日，三毛派神收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国 有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），本次交易获得中国证监 会的核准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 截至2018年12月27日，本次交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工 程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。北京永拓会计会计事务所（特 殊普通合伙）于2018年12月27日出具了《验资报告》，根据《验资报告》（京永验字[2018]第210069号）， 截至2018年12月27日止，甘肃国投已将其持有的工程咨询集团100%的股权转让给公司以认缴公司新增股本 人民币193,889,498元。工程咨询集团已于2018年12月27日办理了工商变更登记。截至2018年12月27日，公 司变更后的注册资本为人民币380,330,518元，实收股本为人民币380,330,518元。本公司已于2018年12月28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司于2019年1月4日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资 产的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资 产中非公开发行新股数量为193,889,498股（其中限售流通股数量为193,889,498股）。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次交易完成后公司股本变更为380330518股，经希格玛会计师事务所出具的希会审字（2019）1373 号审计报告，报告期基本每股收益为0.624元/股,稀释每股收益为0.624元/股，归属于普通股股东每股净资产 为4.34元/股，最近一期2017年经追溯调整后的基本每股收益为0.7243元/股,稀释每股收益为0.7243元/股，归 属于普通股股东每股净资产为5.25元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 公司将聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为本次交易交割审计的基准日 对标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于2019年 4月30日前完成专项审计工作并披露专项审计报告。本次交易独立财务顾问中德证券有限责任公司将继续 履行督导责任，并出具核查意见。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 甘肃省国有资产 投资集团有限公 司 0 0 193,889,498 193,889,498 增发 2022 年 1 月 16 日 合计 0 0 193,889,498 193,889,498 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通 A 股 2018 年 12 月 27 日 11.37 193,889,498 2019 年 01 月 17 日 193,889,498 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 报告期公司实施重大资产重组，于2018年12月25日取得中国证监会出具的《关于核准兰州三 毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2018]2151号），2018年12月27日，本次交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过 户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已 办理完毕。北京永拓会计会计事务所（特殊普通合伙）于2018年12月27日出具了《验资报告》， 根据《验资报告》（京永验字[2018]第210069号），截至2018年12月27日止，甘肃国投已将 其持有的工程咨询集团100%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币193,889,498元。工 程咨询集团已于2018年12月27日办理了工商变更登记。截至2018年12月27日，公司变更后的 注册资本为人民币380,330,518元，实收股本为人民币380,330,518元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 北京永拓会计会计事务所（特殊普通合伙）于2018年12月27日出具了《验资报告》，根据《验 资报告》（京永验字[2018]第210069号），截至2018年12月27日止，甘肃国投已将其持有的 工程咨询集团100%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币193,889,498元。工程咨询集 团已于2018年12月27日办理了工商变更登记。截至2018年12月27日，公司变更后的注册资本 为人民币380,330,518元，实收股本为人民币380,330,518元。本公司已于2018年12月28日就本 次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月4日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 公司发行股份购买资产的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为193,889,498股（其中限售流通 股数量为193,889,498股）。股份总数变动后甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通 过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上 市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易完成后， 上市公司总股本增至380,330,518股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股 比例为35.15%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。 根据希格玛会计师事务所出具的审计报告，本次交易完成后公司合并口径报表反映的总资产 由2017年末的38.08亿元增至43.40亿元，增幅13.03%，总负债由18.01元增至26.79亿元，增幅 48.75%，主要是报告期重组标的公司减资使负债上升所致。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 18,123 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 16,939 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 国有法人 15.27% 28,472,56 8 28,472,56 8 质押 9,157,740 甘肃省国有资产 投资集团有限公 司 国有法人 13.03% 24,300,37 1 24,300,37 1 甘肃省新业资产 经营有限责任公 司 国有法人 4.30% 8,015,501 +2413800 8,015,501 上海开开实业股 份有限公司 国有法人 3.35% 6,237,852 6,237,852 兰州永新大贸贸 易有限责任公司 国有法人 3.06% 5,698,488 5,698,488 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 赵建平 境内自然人 2.15% 4,000,000 -1000000 4,000,000 王坚宏 境内自然人 1.34% 2,500,000 2,500,000 奇鹏 境内自然人 1.02% 1,899,073 1,899,073 向辉 境内自然人 0.89% 1,660,423 1,660,423 #陈振群 境内自然人 0.89% 1,659,800 1,659,800 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 甘肃省国有资产投资集团有限公司系公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司的控股股东，双方存在关联关系，系一致行动人。2019 年 2 月 21 日，公司收到 控股股东甘肃国投告知函，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将所持西北永新集 团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》，决定将西 北永新集团有限公司（简称“永新集团”）100%国有股权无偿划转给甘肃国投持有，永 新集团全资子公司大贸公司持有公司股份将 5,698,488 股，本次划转后甘肃国投、三 毛集团、永新大贸将因此形成一致行动人之关联关系。未知前 10 名其他股东是否有 关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 28,472,568 人民币普通股 28,472,568 甘肃省国有资产投资集团有限公司 24,300,371 人民币普通股 24,300,371 甘肃省新业资产经营有限责任公司 8,015,501 人民币普通股 8,015,501 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 人民币普通股 6,237,852 兰州永新大贸贸易有限责任公司 5,698,488 人民币普通股 5,698,488 赵建平 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 王坚宏 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 1,899,073 向辉 1,660,423 人民币普通股 1,660,423 #陈振群 1,659,800 人民币普通股 1,659,800 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 甘肃省国有资产投资集团有限公司系公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司的控股股东，双方存在关联关系，系一致行动人。2019 年 2 月 21 日，公司收到 控股股东甘肃国投告知函，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将所持西北永新集 团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》，决定将西 北永新集团有限公司（简称“永新集团”）100%国有股权无偿划转给甘肃国投持有，永 新集团全资子公司大贸公司持有公司股份将 5,698,488 股，本次划转后甘肃国投、三 毛集团、永新大贸将因此形成一致行动人之关联关系。未知前 10 名其他股东是否有 关联关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 前 10 名股东中：自然人股东王坚宏通过信用证券账户期末持股 250 万股，自然人股 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 务情况说明（如有）（参见注 4） 东#陈振群通过信用证券账户期末持股 165.98 万股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 甘肃省国有资产投资集团有 限公司 冯文戈 2007 年 11 月 23 日 916200006654372581 国有资本（股权）管理和 融资业务，产业整合和投 资业务，基金投资和创投 业务，上市股权管理和运 营业务，有色金属材料的 批发和零售，以及经批准 的其他业务等。（凡涉及行 政许可或资质经营项目， 凭有效许可证、资质证经 营，国家法律法规禁止的 经营项目除外） 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 直接和间接持有兰石重装（603169）、长城电工（600192）、莫高股份（600543）、亚盛集团 （600108）、甘肃电投（000791）、甘肃银行（2139）等公司股权。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司 变更日期 2018 年 12 月 28 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 2018-112 号公告 指定网站披露日期 2018 年 12 月 27 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 甘肃省政府国有资产监督管理 委员会 吴万华 2007 年 11 月 23 日 73961098-2 国有资本（股权）管理和融资 业务，产业整合和投资业务， 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 基金投资和创投业务，上市股 权管理和运营业务，有色金属 材料的批发和零售，以及经批 准的其他业务等。 实际控制人报告期内控制的其 他境内外上市公司的股权情况 直接或间接持有兰石重装（603169）、酒钢宏兴（600307）、靖远煤电（000552）、长城电工 （600192）、莫高股份（600543）、亚盛集团（600108）、甘肃电投（000791）、陇神戎发（300534） 等公司股权。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何 形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补 偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12 个月内不得转让。 为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响， 甘肃国投承诺： “就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承 诺，在锁定期内不进行股份质押。” 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 阮英 党委委 员、党委 书记、董 事、董事 长 现任 男 48 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 单小东 党委委 员、党委 副书记、 董事、总 经理 现任 男 43 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 李彦学 党委书 记、党委 副书记、 董事 现任 男 51 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 符磊 董事 现任 男 44 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 刘光靓 董事 现任 男 41 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 柳雷 职工董 事、董事 会秘书、 副总经理 现任 男 45 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 张海英 独立董事 现任 女 48 2013 年 10 月 31 日 0 0 0 0 0 方文彬 独立董事 现任 男 54 2013 年 10 月 31 日 0 0 0 0 0 马建兵 独立董事 现任 男 41 2015 年 05 月 22 0 0 0 0 0 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 日 魏永辉 监事会主 席 现任 男 41 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 都宝君 监事 现任 男 38 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 宋翠红 监事 现任 女 46 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 杨素文 党委委 员、副总 经理 现任 男 57 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 李建真 财务总监 现任 男 49 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 谭小毅 党委委 员、副总 经理 现任 男 46 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 梁西山 党委委 员、副总 经理 现任 男 50 2017 年 12 月 29 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 阮 英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年 3 月，中共党员，硕士研究生。曾任酒钢集团财务成本部部长， 甘肃省政府国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员，本公司董事长，现任甘肃 省国有资产投资集团有限公司副总经理、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委书记、董事长，本公司党委书记、董事长。 单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年11 月，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司 副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长，公司董事会办公室主任、副总经济师，公司董事、董事会秘书、副总经 理。现任兰州三毛纺织(集团)有限责任公司董事、党委委员、党委副书记，本公司党委委员、党委副书记、董事、总经理。 李彦学先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年 9 月，中共党员，硕士研究生。曾任兰州电机厂铸造车间（四车 间）技术员、技术组组长; 兰州电机有限责任公司铸造事业部副主任; 兰州电机有限责任公司铸造事业部主任、党支部书记; 兰州电机有限责任公司生产处处长、生产安技处党支部书记; 兰州兰电电机有限公司副总经理、党委委员; 兰州兰电电机有 限公司党委书记、纪委书记、董事。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、副董事长、总经理， 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 本公司董事、党委委员、党委副书记。 符磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1975年6月，中共党员，大专学历。曾任白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂 供热车间见习、技术员、助理工程师；白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂调度室助理工程师、工程师；白银有色金属（集团） 有限责任公司（改革发展办公室）经济责任制考核办公室科员、工程师；白银有色集团股份有限公司（预算管理部）经济责 任制考核办公室科员、工程师；白银有色集团股份有限公司（预算管理部）经济责任制考核办公室副科长、工程师；白银有 色集团股份有限公司（预算管理部）经济责任制考核办公室科长、工程师；白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任。 现任甘肃省国有资产投资集团有限公司规划发展部副部长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事、本公司董事。 刘光靓先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1978年8月，法学学士、工程硕士。曾任上海开开实业股份有限公司总经 理办公室科员、主管、办公室副主任，证券事务代表。现任上海开开实业股份有限公司党委委员、总经理、纪委书记、工会 负责人。上海强商实业有限公司董事，南京天石软件技术有限公司董事、上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事、上海 静安制药有限公司董事。 柳雷先生，男，汉族，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，甘肃张掖人，中共党员，在职大学学历，1993年参 加工作，会计师，历任财务部长、审计部长、总经理助理、董事会办公室主任、证券事务代表，公司副总经理。现任公司第 六届董事会职工董事、董事会秘书、副总经理。 张海英女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于1971年2月，香港理工大学MBA硕士，证券特许注册会计师、注册资产评 估师。曾任甘肃弘信会计师事务所业务副经理；北京五联方圆会计师事务所评估部和审计一部经理；国富浩华会计师事务所 甘肃分所副所长兼审计一部经理。现任瑞华会计师事务所甘肃分所副所长，本公司第六届董事会独立董事。 方文彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年8月，中共党员，中央财经大学硕士研究生。1994年起在兰州商学 院会计学院从事会计学教学与研究，曾兼任甘肃省信业科技股份有限公司财务顾问，现任兰州财经大学会计学院教授、硕士 生导师。现任本公司第六届董事会独立董事。兼任青海互助青稞酒股份有限公司独立董事、海南亚太实业发展股份有限公司 独立董事、海默科技(集团)股份有限公司独立董事、甘肃省审计学会常务理事、甘肃省经济贸易会计学会常务理事，甘肃省 财政厅新会计准则专职培训教师、甘肃珠算与会计学会会员。 马建兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1979年10月，中国人民大学法学博士，副教授，民商法专业硕士研究生导 师，兼职律师。主要研究领域为商法基础理论、公司企业法、金融法。2006年起历任甘肃政法学院法学院教师，现任甘肃政 法大学民商经济法学院副教授。现任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事 魏永辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1977年1月，中共党员，在职硕士研究生学历。曾任甘肃省政府国资委纪 委案件检查室副科级干部、副主任科员、主任科员，监事会工作处副处长、监事会工作办公室。现任甘肃省国有资产投资集 团有限公司董事会秘书、综合管理部部长；现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司监事会主席，本公司第六届监事会主席。 都宝君先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1981年2月，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司织布分厂上轴工；兰州三毛实业股份公司办公室通讯员；兰州三毛实业股份公司办公室秘书；兰州三毛实业股份公司市 场服务部计划员；兰州三毛实业股份公司市场服务部部长助理。现任兰州三毛实业股份公司市场服务部副部长。 宋翠红女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于1978年10月，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛实业股份有限公司染整 厂挡车工；兰州三毛实业股份有限公司染整厂运转乙班质检工；兰州三毛实业股份有限公司染整厂总质检；兰州三毛实业股 份有限公司染整厂厂长助理；兰州三毛实业股份有限公司修布厂厂长；兰州三毛实业股份有限公司染整厂厂长；现任兰州三 毛实业股份有限公司纺纱厂厂长。 3、高级管理人员 单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年11 月，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司 副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长，公司董事会办公室主任、副总经济师，公司董事、董事会秘书、副总经 理。现任兰州三毛纺织(集团)有限责任公司董事、党委委员、党委副书记，本公司党委委员、党委副书记、董事、总经理。 杨素文先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1962年2月，大专学历，技师。1981年起在兰州三毛厂参加工作，历任兰 州三毛实业股份有限公司生产分厂设备工长、生产分厂副厂长、总经理助理。现任任本公司党委委员、副总经理。 李建真先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1970年1月，大专学历，会计师。历任本公司财务部会计、副部长、部长， 第四届、第五届监事会监事。现任本公司财务总监。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 谭小毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1972年12月，中共党员，大学学历，1996年参加工作，高级工程师，历任 毛条厂副厂长、厂长、染整厂厂长、生产技术部部长等职，现任本公司党委委员、副总经理。 梁西山先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年6月，中共党员，在职硕士研究生学历，1992年参加工作，会计师， 历任公司人力资源部副部长、部长，现任本公司党委委员、副总经理。 柳雷先生，男，汉族，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，甘肃张掖人，中共党员，在职大学学历，1993年参 加工作，会计师，历任财务部长、审计部长、总经理助理、董事会办公室主任、证券事务代表，公司副总经理。现任公司第 六届董事会职工董事、董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 阮英 甘肃省国有资产投资集团有限公司 党委委员、副 总经理 2017 年 10 月 20 日 是 阮英 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 董事长、党委 书记 2017 年 10 月 20 日 否 单小东 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 党委委员、党 委副书记 2017 年 12 月 29 日 否 李彦学 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 党委委员、党 委副书记、副 董事长、总经 理 2017 年 12 月 29 日 是 符磊 甘肃省国有资产投资集团有限公司 规划发展部 部长 2017 年 03 月 15 日 是 符磊 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 董事 2017 年 11 月 07 日 否 刘光靓 上海开开实业股份有限公司 总经理 2018 年 05 月 25 日 是 魏永辉 甘肃省国有资产投资集团有限公司 董事会秘书、 综合管理部 部长 2015 年 09 月 10 日 是 魏永辉 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 监事会主席 2017 年 11 月 07 日 否 在股东单位任 职情况的说明 甘肃省国有资产投资集团有限公司、兰州三毛纺织(集团)有限责任公司均为公司持股 5%以上的股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张海英 瑞华会计事务所（特殊普通合伙） 经理 2013年06月20 是 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 日 方文彬 兰州财经大学会计学院 教授 1993年12月10 日 是 方文彬 海默科技（集团）股份有限公司 独立董事 2018年06月20 日 是 方文彬 青海互助青稞酒股份有限公司 独立董事 2017年03月17 日 是 马建兵 甘肃政法大学民商经济法学院 副教授 2006年06月15 日 是 在其他单位任 职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按月发放基本工资。 年度薪酬考核发放标准经甘肃省政府国资委关于省属企业负责人经营业绩考核的有关办法执行，由 本公司实际支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 阮英 董事长、党委书 记 男 48 现任 0 是 单小东 总经理、党委副 书记 男 43 现任 15.73 否 李彦学 董事 男 51 现任 0 是 符磊 董事 男 44 现任 0 是 刘光靓 董事 男 41 现任 0 是 柳雷 职工董事、董事 会秘书、副总经 理 男 45 现任 14.17 否 张海英 独立董事 女 48 现任 4.76 否 方文彬 独立董事 男 53 现任 4.76 否 马建兵 董事董事 男 41 现任 4.76 否 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 魏永辉 监事会主席 男 41 现任 0 是 都宝君 监事 男 38 现任 5.41 否 宋翠红 监事 女 46 现任 6.91 否 杨素文 副总经理 男 57 现任 14.05 否 李建真 财务总监 男 49 现任 14.17 否 谭小毅 副总经理 男 46 现任 14.17 否 梁西山 副总经理 男 50 现任 14.17 否 合计 -- -- -- -- 113.06 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,163 主要子公司在职员工的数量（人） 3,535 在职员工的数量合计（人） 4,698 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,698 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,658 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 894 销售人员 39 技术人员 2,772 财务人员 93 行政人员 900 合计 4,698 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 443 本科 2,072 大专及以下 2,183 合计 4,698 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 2、薪酬政策 母公司毛纺业务员工： 薪酬原则：（一）公平性原则（二）激励和成本原则（三）考虑劳动力市场的价格、生活费用以及物价 水平因素。 薪酬结构：（一）生产一线员工工资构成：工资（计件）+工龄工资+夜班费+绩效奖励（二）管理技术岗 位员工工资构成：工资（岗位）+工龄工资+绩效奖励（三）高级管理人员实行年薪制，根据年初签订的绩效 责任书发放。 子公司工程咨询业务：为吸引与保留人才，公司建立了较为完善的薪酬福利体系，薪酬政策的制定承接 战略，以绩效为导向，并结合薪酬内部公平性与外部竞争力的原则。公司对不同序列、不同层级的员工分别 制定了具有针对性的薪酬方案及薪酬调整优化实施细则，并通过全方位的绩效考核评估，为价值的合理分配 提供科学的依据。公司定期对薪酬政策、薪酬标准进行检视、优化及动态调整，以保证薪酬水平具有市场竞 争力，保障了对各类人员的薪酬激励力度和激励效果。 3、培训计划 毛纺业务人员培训安排： 1、培训内容：管理培训、学历提升教育、技能培训。 2、培训组织：培训计划下发后，各相关单位培训负责人要结合生产情况做好培训安排，落实具体的培训人员，培训 教师，培训方式，培训内容、培训达到的目的等，报人力资源部；培训教师需提前确定讲授要点，并作书面记录（表附后）， 培训结束后报综合管理部；课堂培训需要有考勤记录。以现场指导形式进行的培训只需在培训效果评价表上对培训时间作 出记载（表附后），培训结束后报综合管理部。 3、考核办法：2018年度培训，各生产厂的岗位培训必须围绕对标管理进程使管理技能、生产工艺、设备维护、一线 操作适应市场化的要求，切实达到提高效率、提升效益的目的；各生产厂、部门依照具体的培训形式制定适宜的检验、考 核、评估方式，保留相应的考核记录；试卷考查要有成绩表；考核不合格人员须在3个月内进行再培训再考查并列入绩效 考核。 工程咨询集团培训安排： 1、培训内容：以注册人员继续教育学习、新员工培训、专业技术培训、技术（专题）研讨会、学术会议、上市相关 知识培训等。 2、培训方式：外部培训与内部交流、集中学习、个人自学等方式相结合。 3、培训目标：提高党员群众政治修养和思想认识；完善基层职工的专业技术知识；执行人才开发计划，培养一批集 团急需的专业技术骨干；提高中高级管理者上市公司相关知识；积极宣传企业文化，提高职工凝聚力。 4、培训要求：2019年度专业技术人员及管理人员累计培训不少于90学时/年·人。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 1,248,891 劳务外包支付的报酬总额（元） 18,556,682.04 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了 建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、监事会为监 督机构、经理层及各子公司为执行机构的治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会 中，配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。为了提高董事会对重大事项 的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主 任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照公司《章 程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践 中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步 加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司按照监管部门要求，不断强化法人治理结构，实施规范运作，除公司三名董事在控股股东方同时 任职董事外，在业务、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能 力。表现在以下5个方面： 1、公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在 同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。 2、公司人员独立 公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理及董事会秘 书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。除公司董事长和两名 董事在控股股东方兼任董事外，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员均属专职，工资薪酬均在 本公司领取。公司与三毛集团、甘肃国投在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制 度和劳资管理体系。 3、公司资产独立 公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立 拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董 事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。 5、公司财务独立 公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规 范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大会 年度股东大会 39.33% 2018 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 27 日 公告名称：《2017 年 度股东大会决议公 告》；公告编号： 2018-026 刊登于 《证券时报》及"巨 潮资讯网 "info.c 2018 年度第一次临 时股东大会 临时股东大会 15.31% 2018 年 06 月 20 日 2018 年 06 月 21 日 公告名称：《2018 年 度第一次临时股东 大会决议公告》；公 告编号：2018-040 刊登于《证券时报》 及"巨潮资讯网 "info.c 2018 年度第二次临 时股东大会 临时股东大会 13.36% 2018 年 07 月 19 日 2018 年 07 月 20 日 公告名称：《2018 年 度第二次临时股东 大会决议公告》；公 告编号：2018-059 刊登于《证券时报》 及"巨潮资讯网 "info.c 2018 年度第三次临 时股东大会 临时股东大会 29.61% 2018 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 18 日 公告名称：《2018 年 度第三次临时股东 大会决议公告》；公 告编号：2018-083 刊登于《证券时报》 及"巨潮资讯网 "info.c 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 张海英 15 11 4 0 0 否 4 方文彬 15 12 3 0 0 否 4 马建兵 15 9 6 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，关注公司运作，独立履行职 责，对公司的制度完善及日常经营决策等提出了专业性的意见，对报告期内需要独立董事发表意见的事项 出具了独立、公正的意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期，董事会审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作制度》的有关 规定，积极开展相关工作，认真履行职责：对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议； 审查了公司2018年会计政策、财务制度、财务状况；审核了公司定期报告和财务报告；年报编制期间，与 公司审计机构积极配合，确保了定期报告的真实、准确和完整。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。薪酬委员会对公司现 行的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放进行了审核，上述富有成效的工作提升了公司治理水平。 3、战略委员会履职情况 报告期，董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会讨论 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 了公司的未来发展，为公司下一步发展做出指示和要求。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，监事会对高级管理人员 执行公务行为进行监督，有罢免建议权和起诉权。公司高级管理人员月度工作计划与落实由公司办公室跟 踪汇总，总经理定期召开公司经理办公会审议和安排解决生产经营重大事项，年末省政府国资委、省国投 集团按照省属企业领导人员考核管理办法对公司高管人员进行年度考评，并根据考评结果兑现绩效薪酬， 由本公司实际支付。报告期内，没有发生高级管理人员因违规违纪和考评级差被去职的情形。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 因报告期公司实施重大资产重组，重组完成后上市公司主营业务、管理体系等均发生了较大的变化，原有的内部控制体系 已不能适应现在公司的生产经营状况，而新的内部控制体系还在建立健全之中。根据证监会《关于 2012 年主板上市公司 分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法 按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评 价报告和审计报告”；根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》（深圳证券交易所公司管 理部 2019 年 1 月修订）的规定：“ 如主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立 健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报 告。”依照上述规定，公司申请豁免披露 2018 年度的《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 03 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网披露的关于豁免披露内部控制评价报告的说明 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 定性标准 重大缺陷：（1）缺乏决策程序；（2）决策 程序导致重大失误（3） 违反国家法律 法规并受到处罚；（4）重要业务缺乏制度 控制或制度体系失效；（5）内部控制重大 缺陷未得到整改。重要缺陷：（1）决策程 序存在但不够完善；（2）决策程序导致出 现一般失误；（3）违反企业内部规章，形 成较大损失；（4）重要业务制度或系统存 在缺陷；（5）内部控制重要缺陷未得到整 改。一般缺陷：（1）决策程序效率不高； （2）违反内部规章，但未形成损失；（3） 一般业务制度或系统存在缺陷；（4）一般 缺陷未得到整改；（5）存在其他缺陷 重大缺陷：（1）缺乏决策程序；（2）决 策程序导致重大失误（3） 违反国家 法律法规并受到处罚；（4）重要业务缺 乏制度控制或制度体系失效；（5）内部 控制重大缺陷未得到整改。重要缺陷： （1）决策程序存在但不够完善；（2） 决策程序导致出现一般失误；（3）违反 企业内部规章，形成较大损失；（4）重 要业务制度或系统存在缺陷；（5）内部 控制重要缺陷未得到整改。一般缺陷： （1）决策程序效率不高；（2）违反内 部规章，但未形成损失；（3）一般业务 制度或系统存在缺陷；（4）一般缺陷未 得到整改；（5）存在其他缺陷 定量标准 ◆内部控制定量标准，是指根据检查认定 的因内部控制缺陷而导致的错报金额对会 计报表的影响程度。◆ 错报指标 1＝ 错报金额合计影响公司当期利润总额的金 额；◆错报指标 2＝错报金额合计/公司当 期期末资产总额；错报指标 3＝错报金额 合计/公司当期营业收入总额；◆错报指标 4＝错报金额合计/公司当期期末股东权益 总额；错报指标与缺陷等级 重大缺陷：错 报指标 1≥200 万、错报指标 2≥3%、错报 指标 3≥2%、错报指标 4≥1%。重要缺陷： 200 万＞错报指标 1≥100 万、3%＞错报指 标 2≥1%、2%＞错报指标 3≥1%、1%＞错 报指标 4≥0.5%。一般缺陷：错报指标 1 ＜100 万、错报指标 2＜1%、错报指标 3 ＜1%、错报指标 4＜0.5%。 ◆内部控制定量标准，是指根据检查认 定的因内部控制缺陷而导致的错报金 额对会计报表的影响程度。◆错报指标 1＝错报金额合计影响公司当期利润总 额的金额；◆错报指标 2＝错报金额合 计/公司当期期末资产总额；错报指标 3＝错报金额合计/公司当期营业收入 总额；◆错报指标 4＝错报金额合计/ 公司当期期末股东权益总额；错报指标 与缺陷等级 重大缺陷：错报指标 1≥200 万、错报指标 2≥3%、错报指标 3≥2%、错报指标 4≥1%。重要缺陷： 200 万＞错报指标 1≥100 万、3%＞错报 指标 2≥1%、2%＞错报指标 3≥1%、1% ＞错报指标 4≥0.5%。一般缺陷：错报 指标 1＜100 万、错报指标 2＜1%、错 报指标 3＜1%、错报指标 4＜0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 03 月 29 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙人）（注册号 6101990039905） 审计报告文号 希会审字[2019]1373 号（报备号码 029201903000002） 注册会计师姓名 李强（注册号 620100030080）、林雪梅（注册号 610100471448） 审计报告正文 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了兰州三毛实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2018年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审 计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 （一） 重大资产重组 1、事项描述 贵公司2018年度完成发行股份购买资产暨关联交易事项，确认股本193,889,498.00，资本 公积1,163,613,798.73元。该交易完成后，贵公司将甘肃工程咨询集团有限公司纳入合并范围。 上述事项对贵公司的合并范围以及主营业务产生重大影响，因此我们将该事项确定为关键审 计事项。 2、审计应对 （1）结合已完成的本次重大资产重组专项审计工作，我们合理利用了相关工作成果，包 括各标的资产财务状况、经营成果和现金流量情况；标的资产面临的主要经营风险、是否具 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 有的持续盈利能力等； （2）详细检查并复核了本次重组中涉及的年初数（或上年数）追溯、股东权益调整和内 部交易抵销等业务对上市公司财务信息列报的影响，如：同一控制下企业合并对权益年初数 和本期数的影响、发行新股对本期权益的影响等； （3）就合并范围的变更，我们检查了股权购买协议，以及相关部门的批准文件。就股权 账务处理，我们检查了被合并方基准日审计报告、评估报告等资料，评估了管理层使用的各 项股权交易的交易对价。 （二）完工百分比法的收入确认 1、事项描述 2018年度，贵公司合并财务报表营业收入为2,114,649,228.51元，其中工程咨询类收入 1,791,496,704.52元，占总收入的84.72%，金额重大；因此我们将该事项确定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； （2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、 成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序； （3）通过管理层访谈，了解和评估管理层确定完工进度的方法的合理性； （4）通过检查项目业务合同、项目的交付、验收等外部证据，确定项目完工进度的合理 性和真实性； （5）选取重要项目，对项目合同金额等信息进行函证； （6）实施截止性测试程序，检查是否存在跨期确认收入的情况。 四、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现 实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经 营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国 西安市 中国注册会计师： 二○一九年三月二十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,753,186,449.72 1,629,281,101.93 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 665,655,207.33 605,752,444.45 其中：应收票据 29,894,562.11 15,992,558.09 应收账款 635,760,645.22 589,759,886.36 预付款项 1,635,158.52 2,992,334.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 73,792,701.63 164,964,705.82 其中：应收利息 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 应收股利 买入返售金融资产 存货 145,659,493.20 108,485,532.00 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 21,706,525.42 9,032,889.38 流动资产合计 2,661,635,535.82 2,520,509,008.35 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 73,869,917.99 65,415,058.27 投资性房地产 176,975,849.73 134,873,098.32 固定资产 1,077,802,043.55 954,396,424.77 在建工程 12,700,020.05 867,396.41 生产性生物资产 油气资产 无形资产 302,260,663.25 97,178,001.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,730,165.21 5,239,301.19 递延所得税资产 28,028,775.71 29,667,921.92 其他非流动资产 628,337.60 628,337.60 非流动资产合计 1,678,995,773.09 1,288,265,539.61 资产总计 4,340,631,308.91 3,808,774,547.96 流动负债： 短期借款 205,919,326.17 76,956,992.26 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 应付票据及应付账款 168,976,279.78 132,590,963.00 预收款项 379,099,148.07 500,949,448.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 504,393,755.46 356,295,176.47 应交税费 101,795,819.62 149,970,180.35 其他应付款 1,028,976,740.83 325,510,451.38 其中：应付利息 378,247.55 236,845.89 应付股利 42,681.60 42,681.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 41,092,000.00 1,092,000.00 其他流动负债 33,826,321.90 77,598.06 流动负债合计 2,464,079,391.83 1,543,442,809.70 非流动负债： 长期借款 28,008,000.00 109,100,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 252,582.14 13,337,431.03 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,787,037.10 8,308,133.59 递延所得税负债 91,184,915.62 42,880,339.56 其他非流动负债 87,908,000.00 84,168,000.00 非流动负债合计 215,140,534.86 257,793,904.18 负债合计 2,679,219,926.69 1,801,236,713.88 所有者权益： 股本 380,330,518.00 186,441,020.00 其他权益工具 其中：优先股 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 永续债 资本公积 1,091,802,054.29 1,858,461,074.53 减：库存股 其他综合收益 -1,263,100.00 8,549,800.00 专项储备 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 一般风险准备 未分配利润 145,444,498.80 -91,897,675.11 归属于母公司所有者权益合计 1,651,156,198.73 1,996,396,447.06 少数股东权益 10,255,183.49 11,141,387.02 所有者权益合计 1,661,411,382.22 2,007,537,834.08 负债和所有者权益总计 4,340,631,308.91 3,808,774,547.96 法定代表人：阮英 主管会计工作负责人：李建真 会计机构负责人：李建真 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 64,994,068.49 17,687,510.74 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 75,028,593.61 56,248,602.52 其中：应收票据 7,050,000.00 6,853,400.00 应收账款 67,978,593.61 49,395,202.52 预付款项 121,223.17 303,068.16 其他应收款 6,787,519.45 7,832,288.30 其中：应收利息 应收股利 存货 144,533,582.31 107,502,581.18 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,514,423.73 5,059,193.88 流动资产合计 295,979,410.76 194,633,244.78 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,410,641,584.42 15,476,387.76 投资性房地产 固定资产 380,239,725.76 390,138,738.14 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,968,456.56 34,713,651.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 99,999.64 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,824,849,766.74 440,428,776.70 资产总计 2,120,829,177.50 635,062,021.48 流动负债： 短期借款 195,919,326.17 76,956,992.26 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 70,766,653.08 55,321,626.67 预收款项 18,001,801.36 14,553,911.14 应付职工薪酬 20,166,722.87 23,022,624.91 应交税费 892,638.72 310,826.34 其他应付款 62,313,967.59 58,425,760.07 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 其他流动负债 33,826,321.90 77,598.06 流动负债合计 441,887,431.69 228,669,339.45 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,787,037.10 8,308,133.59 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 27,787,037.10 108,308,133.59 负债合计 469,674,468.79 336,977,473.04 所有者权益： 股本 380,330,518.00 186,441,020.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,485,426,398.31 321,812,599.58 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 未分配利润 -249,444,435.24 -245,011,298.78 所有者权益合计 1,651,154,708.71 298,084,548.44 负债和所有者权益总计 2,120,829,177.50 635,062,021.48 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,114,649,228.51 1,915,436,871.76 其中：营业收入 2,114,649,228.51 1,915,436,871.76 利息收入 已赚保费 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,839,931,536.38 1,689,488,989.36 其中：营业成本 1,481,164,919.18 1,326,383,907.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 21,057,233.62 18,020,138.38 销售费用 13,856,269.25 19,621,539.98 管理费用 317,245,368.18 310,923,768.15 研发费用 16,580,628.06 7,340,769.42 财务费用 -3,149,708.61 -9,422,523.70 其中：利息费用 11,420,740.49 17,273,125.80 利息收入 19,288,237.95 30,124,702.25 资产减值损失 -6,823,173.30 16,621,389.38 加：其他收益 14,815,089.52 2,288,927.38 投资收益（损失以“－”号填 列） 12,712,423.70 4,209,068.04 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 8,454,859.72 4,345,563.78 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -58,148.28 77,168,358.31 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 302,187,057.07 309,614,236.13 加：营业外收入 16,692,555.06 59,148,471.00 减：营业外支出 10,479,748.82 43,925,129.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 308,399,863.31 324,837,577.49 减：所得税费用 69,689,895.66 47,395,100.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 238,709,967.65 277,442,476.75 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 238,709,967.66 277,442,476.75 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 237,342,173.91 275,481,211.13 少数股东损益 1,367,793.74 1,961,265.62 六、其他综合收益的税后净额 -9,812,900.00 6,639,000.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -9,812,900.00 6,639,000.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -9,812,900.00 6,639,000.00 1.重新计量设定受益计划 变动额 -9,812,900.00 6,639,000.00 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 228,897,067.65 284,081,476.75 归属于母公司所有者的综合收益 总额 227,529,273.91 282,120,211.13 归属于少数股东的综合收益总额 1,367,793.74 1,961,265.62 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6240 0.7243 （二）稀释每股收益 0.6240 0.7243 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 法定代表人：阮英 主管会计工作负责人：李建真 会计机构负责人：李建真 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 323,152,523.99 279,620,496.75 减：营业成本 274,093,161.29 238,278,331.23 税金及附加 3,103,977.33 3,132,338.03 销售费用 13,856,269.25 19,621,539.98 管理费用 39,676,677.56 35,478,320.00 研发费用 2,640,837.67 1,577,628.78 财务费用 11,979,778.32 15,087,634.80 其中：利息费用 9,868,560.27 14,468,222.41 利息收入 172,682.80 748,178.41 资产减值损失 1,711,390.20 4,407,923.34 加：其他收益 11,996,632.57 2,027,710.73 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,539,362.62 364,953.48 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 1,539,362.62 364,953.48 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 77,279,242.59 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,373,572.44 41,708,687.39 加：营业外收入 5,942,793.73 37,541,939.35 减：营业外支出 2,357.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -4,433,136.46 79,250,626.74 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,433,136.46 79,250,626.74 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -4,433,136.45 79,250,626.74 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -4,433,136.46 79,250,626.74 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,043,182,892.57 1,838,828,658.95 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,314,618.84 3,478,546.38 收到其他与经营活动有关的现金 544,826,280.92 553,872,057.43 经营活动现金流入小计 2,590,323,792.33 2,396,179,262.76 购买商品、接受劳务支付的现金 615,305,240.90 604,043,497.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 841,195,061.61 772,792,355.92 支付的各项税费 296,426,736.72 189,271,277.44 支付其他与经营活动有关的现金 619,809,748.80 700,508,115.93 经营活动现金流出小计 2,372,736,788.03 2,266,615,246.75 经营活动产生的现金流量净额 217,587,004.30 129,564,016.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,006,686.53 取得投资收益收到的现金 3,877,266.54 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 44,717.37 189,953,793.12 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,000,000.00 11,500,000.00 投资活动现金流入小计 39,921,983.91 203,460,479.65 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 143,584,860.10 104,075,539.46 投资支付的现金 200,000.00 14,102,660.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 支付其他与投资活动有关的现金 36,000,000.00 2,700,000.00 投资活动现金流出小计 179,784,860.10 120,878,199.46 投资活动产生的现金流量净额 -139,862,876.19 82,582,280.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 205,928,570.77 185,956,992.30 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,700,000.00 筹资活动现金流入小计 205,928,570.77 188,656,992.30 偿还债务支付的现金 118,048,992.26 336,120,707.50 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,102,564.38 45,179,917.04 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,548,632.24 7,053,348.83 筹资活动现金流出小计 161,700,188.88 388,353,973.37 筹资活动产生的现金流量净额 44,228,381.89 -199,696,981.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,155,136.53 五、现金及现金等价物净增加额 123,107,646.53 12,449,315.13 加：期初现金及现金等价物余额 1,603,804,448.23 1,591,355,133.10 六、期末现金及现金等价物余额 1,726,912,094.76 1,603,804,448.23 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 255,583,417.18 250,919,039.37 收到的税费返还 2,314,618.84 2,827,733.24 收到其他与经营活动有关的现金 164,498,132.07 165,712,865.13 经营活动现金流入小计 422,396,168.09 419,459,637.74 购买商品、接受劳务支付的现金 189,787,217.81 151,989,040.30 支付给职工以及为职工支付的现 67,789,359.80 68,193,366.16 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 金 支付的各项税费 6,496,547.63 19,975,298.32 支付其他与经营活动有关的现金 159,428,797.07 166,363,233.04 经营活动现金流出小计 423,501,922.31 406,520,937.82 经营活动产生的现金流量净额 -1,105,754.22 12,938,699.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 189,911,075.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 189,911,075.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,747,305.39 58,269,730.87 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,747,305.39 58,269,730.87 投资活动产生的现金流量净额 -10,747,305.39 131,641,344.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 195,928,570.77 185,956,992.30 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 195,928,570.77 185,956,992.30 偿还债务支付的现金 116,956,992.26 336,120,707.50 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,653,675.28 14,452,734.83 支付其他与筹资活动有关的现金 9,548,632.24 7,053,348.83 筹资活动现金流出小计 136,159,299.78 357,626,791.16 筹资活动产生的现金流量净额 59,769,270.99 -171,669,798.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 60,243.48 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 五、现金及现金等价物净增加额 47,976,454.86 -27,089,754.81 加：期初现金及现金等价物余额 16,543,702.42 43,633,457.23 六、期末现金及现金等价物余额 64,520,157.28 16,543,702.42 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 186,44 1,020. 00 1,858,4 61,074. 53 8,549,8 00.00 34,842, 227.64 -91,897, 675.11 11,141, 387.02 2,007,5 37,834. 08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 -1,689,7 62,098. 62 -1,689,7 62,098. 62 其他 二、本年期初余额 186,44 1,020. 00 168,698 ,975.91 8,549,8 00.00 34,842, 227.64 -91,897, 675.11 11,141, 387.02 317,775 ,735.46 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 193,88 9,498. 00 923,103 ,078.38 -9,812,9 00.00 237,342 ,173.91 -886,20 3.53 1,343,6 35,646. 76 （一）综合收益总 额 -9,812,9 00.00 237,342 ,173.91 1,367,7 93.74 228,897 ,067.65 （二）所有者投入 和减少资本 193,88 9,498. 00 923,103 ,078.38 -2,253,9 97.27 1,114,7 38,579. 11 1．所有者投入的 普通股 193,88 9,498. 00 923,103 ,078.38 1,116,9 92,576. 38 2．其他权益工具 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 380,33 0,518. 00 1,091,8 02,054. 29 -1,263,1 00.00 34,842, 227.64 145,444 ,498.80 10,255, 183.49 1,661,4 11,382. 22 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 股 债 一、上年期末余额 186,44 1,020. 00 321,812 ,599.58 34,842, 227.64 -324,26 1,925.5 2 218,833 ,921.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 1,536,6 48,474. 95 1,910,8 00.00 8,905,1 21.42 1,547,4 64,396. 37 其他 二、本年期初余额 186,44 1,020. 00 1,858,4 61,074. 53 1,910,8 00.00 34,842, 227.64 -324,26 1,925.5 2 8,905,1 21.42 1,766,2 98,318. 07 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 6,639,0 00.00 232,364 ,250.41 2,236,2 65.60 241,239 ,516.01 （一）综合收益总 额 6,639,0 00.00 275,481 ,211.13 1,961,2 65.62 284,081 ,476.75 （二）所有者投入 和减少资本 -43,116, 960.72 274,999 .98 -42,841, 960.74 1．所有者投入的 普通股 274,999 .98 274,999 .98 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 186,44 1,020. 00 1,858,4 61,074. 53 8,549,8 00.00 34,842, 227.64 -91,897, 675.11 11,141, 387.02 2,007,5 37,834. 08 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 186,441, 020.00 321,812,5 99.58 34,842,22 7.64 -245,01 1,298.7 8 298,084,5 48.44 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 186,441, 020.00 321,812,5 99.58 34,842,22 7.64 -245,01 1,298.7 8 298,084,5 48.44 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 193,889, 498.00 1,163,613 ,798.73 -4,433,1 36.46 1,353,070 ,160.27 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 （一）综合收益总 额 -4,433,1 36.46 -4,433,13 6.46 （二）所有者投入 和减少资本 193,889, 498.00 1,163,613 ,798.73 1,357,503 ,296.73 1．所有者投入的 普通股 193,889, 498.00 1,163,613 ,798.73 1,357,503 ,296.73 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 380,330, 518.00 1,485,426 ,398.31 34,842,22 7.64 -249,44 4,435.2 4 1,651,154 ,708.71 上期金额 单位：元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 186,441, 020.00 321,812,5 99.58 34,842,22 7.64 -324,26 1,925.5 2 218,833,9 21.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 186,441, 020.00 321,812,5 99.58 34,842,22 7.64 -324,26 1,925.5 2 218,833,9 21.70 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 79,250, 626.74 79,250,62 6.74 （一）综合收益总 额 79,250, 626.74 79,250,62 6.74 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 186,441, 020.00 321,812,5 99.58 34,842,22 7.64 -245,01 1,298.7 8 298,084,5 48.44 三、公司基本情况 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核 心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺呢绒生产系统进行股份制改组，并分别经甘肃省体改委体改委发字[1997]16号文和甘肃 省经济贸易委员会甘经贸[1997]6号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限公司。本公司于1997年5月23日采取募集方 式成立。本公司在甘肃省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号：91620000224371505Q；本公司发起人为兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整体变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资 产为依据，将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582万股， 每股面值人民币 1.00 元，其余净资产列入公司的资本 公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会公开发行4500万股A股普通股。募股完成后，公司总股本为10082万股；1998年8 月，公司向全体股东以10配3股配售1664万股股份，配股完成后，公司总股本为11746万股；1999年4月公司实施10转2股，转 股完成后公司总股本为14095.20万股；2000年5月，公司实施10转1.5股，转股完成后公司总股本为16209.48万股；2000年8月 公司向全体股东以10配2.609股配售2106万股，配股完成后公司总股本为18315.48万股；2007年2月，公司实施股权分置和以 资抵债方案，方案实施以后，公司总股本变更为18644.102万股；2018年12月，公司非公开发行19388.9498万股，新股发行后 公司总股本变更为38033.0518万股。 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号；公司经营、办公地址：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号；公司的经 营范围：经依法登记，公司的经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺 织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织 品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、 项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）。公司营业期限：1997年5月23日至2047年5月23 日。公司下设董事会办公室、审计监察部、公司办公室、财务部、总工办、生产技术部、产品设计中心、市场服务部、工服 部、外贸部、供应部、设备动力保障部、党群部、安全保卫部等职能部门和纺纱厂、织布厂、染整厂等生产单位，目前母公 司主要从事毛精纺呢绒产品的生产、加工和销售，通过子公司从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、 管理咨询等咨询服务业务。 财务报告批准报出日：2019年3月30日。 报告期，公司完成重大资产重组，标的公司甘肃工程咨询集团有限公司完成股权过户，纳入公司报告期合并报表范 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 围，导致合并财务报表范围发生变化，详见附注八、附注九、在其他主体中的权益。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司以持续经营为基础，在此基础上编制财务报表。报告期未发生导致影响持续经营的事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，具体会计 政策参见各项目对应说明。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的2018年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量 2、会计期间 3、营业周期 本公司采用公历年度,即将每年1月1日起至12月31日止作为一个会计年度，本公司采用公历年度,即将每年1月1日起至12 月31日止作为一个营业周期。 4、记账本位币 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币 为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与合并对价账面价 值的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被 合并方控制权的日期。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并，为非同一控制下的企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值。付出资产的公允价 值与其账面价值的差额，记入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额时，其差额确认为商誉；当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认资 产公允价值份额时，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子 公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当 投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实 施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的 公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时，在编制合并财务报表时按公司的会计期间或会计政策对子公司的 财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部 交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在 合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限 较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，其余均计入当期损益。 （2）境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境 外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 10、金融工具 （1）金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 （2）金融资产的确认和计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算 确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融 资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 B、持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至 到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投 资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年 度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领 取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有 至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 C、可供出售金融资产 可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项 的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息 期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允 价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认和计量 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确 认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债， 并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付 给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计 量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 （在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确 认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的 对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金 融负债产生的费用。 （4）主要金融资产公允价值的确定方法 A、存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； B、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 D、采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益 率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 （5）主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其 按照以下方法进行减值测试。 A、持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到期投资的账面价值减 记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 B、可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （6）金融负债 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产 生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续 计量。 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计提坏账准备， 单独进行减值测试未发生减值的按账龄计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 5.00% 5.00% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 2－3 年 10.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计提坏账准备. 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、在产品、产成品等。 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料和包装物按计划成本计价，通过“材料成本差异”账户核算实际成本与计划成 本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异；在产品及产成品采用加权平均核算；低值易耗品采用“五五摊销法” 核算。 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格 为基础确定其可变现净值。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 13、持有待售资产 14、长期股权投资 （1）本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单 位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 （2）本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 （3）本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联营企业的 权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长 期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期 权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 （4）当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。 如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产 减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置 前不予转回。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 （2）本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符 合资本化条件的后续支出计入当期损益。 （3）本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销 16、固定资产 （1）确认条件 （1）本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包 括屋建筑物、机械设备、运输设备等三类。（2）在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：A、 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；B、该固定资产的成本能够可靠地计量。如果固定资产的各组成部分具有 不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定 资产。固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。满足确认条件 的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 益。（3）本公司在取得固定资产时按照成本入账。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-40 年 0-5 2.38-4.75 机器设备 年限平均法 4-14 年 3-5 6.79-24.25 运输设备 年限平均法 4-12 年 0-5 7.92-23.75 电子设备 年限平均法 3-8 年 0-5 11.88-31.67 其他设备 年限平均法 3-5 年 0-5 19.00-31.67 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1） 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工 程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧， 待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2） 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有 很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前 不予转回。 18、借款费用 （1）借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额等。 （2）本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程 中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利 息金额进行调整。 （5）本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计 入相关资产的成本。 （6）在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的 辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1） 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利 技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 （2） 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： A、与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； B、该无形资产的成本能够可靠地计量。 （3） 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支 出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： A、本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D、本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （4）本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （5）本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 （6） 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测 试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： A、本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D、本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 长期股权投资：长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如 果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前 不予转回。 固定资产：固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表 明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期 损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 在建工程：期末对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大 的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则 对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不 予转回。 无形资产：当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如 果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损 失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工 会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内 各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： A、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定; C、确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确 认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易， 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支 付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 A、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积； B、完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积; C、在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实 际可行权的权益工具数量; D、本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （3）本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 值计量。 A、授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债； B、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债; C、在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日 调整至实际可行权水平; D、本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （2）销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外： A、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的 合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （3）提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入本公司； C、交易的完工进度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 （4）若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的 劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （5）在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： A、与交易相关的经济利益能够流入本公司； B、收入的金额能够可靠地计量时。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 29、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；本公司收到的与资产相 关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1） 递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所 得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： A、企业合并； B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1） 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租 赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （2） 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到 的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 （3） 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时 计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准 则的要求编制 2018 年度财务报表，此 项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受影响的报表项目和金额 如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 15,992,558.09 应收票据及应收账款 605,752,444.45 应收账款 589,759,886.36 应收利息 其他应收款 164,964,705.82 应收股利 其他应收款 164,964,705.82 固定资产 固定资产 954,396,424.77 固定资产清理 954,396,424.77 在建工程 867,396.41 在建工程 867,396.41 工程物资 应付票据 1,800,000.00 应付票据及应付账款 132,590,963.00 应付账款 130,790,963.00 应付利息 236,845.89 其他应付款 325,510,451.38 应付股利 42,681.60 其他应付款 325,230,923.89 长期应付款 长期应付款 13,337,431.03 专项应付款 13,337,431.03 管理费用 318,264,537.57 管理费用 310,923,768.15 研发费用 7,340,769.42 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售收入 3%、6%、10%、16% 城市维护建设税 应纳及免、抵增值税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳及免、抵增值税额 3% 地方教育费附加 应纳及免、抵增值税 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 根据国务院实施西部大开发有关文件精神，依据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企 业所得税问题的公告》（2012年第12号）政策规定及《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发有关企 业所得税问题的通知》（甘地税函【2012】136号）的规定，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，凡 在2010年底前，经审批享受西部大开发税收优惠政策的企业，报市、州级地税机关备案后可继续按15%的 税率缴纳或预缴企业所得税”执行。本公司及下属部分子公司依据上述规定按15%优惠税率计缴企业所得 税。 2017年11月2日，子公司土木院取得高新技术企业证书（证书编号：GR201762000307），享受15%的 所得税优惠税率，有效期3年。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,321,969.31 1,015,312.31 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 银行存款 1,725,590,125.45 1,602,789,135.92 其他货币资金 26,274,354.96 25,476,653.70 合计 1,753,186,449.72 1,629,281,101.93 其他说明 本公司其他货币资金26,274,354.96元系保证金，属于受限资产。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 29,894,562.11 15,992,558.09 应收账款 635,760,645.22 589,759,886.36 合计 665,655,207.33 605,752,444.45 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 28,478,966.78 14,056,798.14 商业承兑票据 1,415,595.33 1,935,759.95 合计 29,894,562.11 15,992,558.09 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 银行承兑票据 63,866,811.45 合计 63,866,811.45 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 716,291, 920.30 98.78% 80,531,2 75.08 11.11% 635,760,6 45.22 671,470 ,929.53 98.72% 81,711,04 3.17 12.01% 589,759,88 6.36 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 8,877,85 4.59 1.22% 8,877,85 4.59 1.22% 8,694,5 54.59 1.28% 8,694,554 .59 1.28% 合计 725,169, 774.89 89,409,1 29.67 635,760,6 45.22 680,165 ,484.12 90,405,59 7.76 589,759,88 6.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 553,940,741.69 25,011,864.54 4.52% 1 年以内小计 553,940,741.69 25,011,864.54 4.52% 1 至 2 年 76,827,663.85 7,641,159.25 9.95% 2 至 3 年 37,415,331.81 11,112,284.84 29.70% 3 年以上 48,108,182.95 36,765,966.44 76.42% 3 至 4 年 18,862,620.85 9,413,309.45 49.90% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 4 至 5 年 8,979,671.01 7,086,765.90 78.92% 5 年以上 20,265,891.09 20,265,891.09 100.00% 合计 716,291,920.30 80,531,275.08 11.24% 确定该组合依据的说明： 本公司期末的应收账款中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 1.单项金额重大的应收账款指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计 提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的按账龄计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收账款指按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 3.其他不重大的应收款项指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计提 坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用。 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 459,550.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 四川琪达实业集团有限公司 68,508.00 京陇（汪德昌） 188,520.00 白银公司冶炼厂熔炼厂 145,900.01 兰州交家电有限责任公司 68,000.00 兰州建筑材料总公司 64,000.00 甘肃五龙房地产开发有限公司 53,000.00 甘肃中贸房地产开发管理有限责任公司 50,000.00 甘州区党寨镇花家洼村民委员会 50,000.00 民贸城房地产公司 48,216.34 省建筑材料公司 37,000.00 重庆巨能建设集团项目二部 33,480.00 永昌县裕丰灿房地产开发有限责任公司 30,000.00 白银春茂房地产公司 30,000.00 甘肃省永靖古典建筑工程总公司四分公司 27,000.00 马东拉黑 26,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 人保投资控股有限公司 25,000.00 乾盛房地产公司 25,000.00 庆阳市家源房地产开发有限公司 21,600.00 甘肃五龙房地产开发有限公司 21,000.00 四十一中 21,000.00 江苏淮阴水利建设有限公司 20,000.00 庆城县饮食服务有限责任公司 20,000.00 永昌县河西堡镇人民政府 20,000.00 甘肃至诚房地产公司 20,000.00 酒钢集团榆中钢铁有限公司 20,000.00 贵州建工集团第三建筑工程有限公司 19,870.00 白龙江林管局舟曲林业局 18,000.00 兰州电力修造厂 18,000.00 甘肃武威时代天马文化产业发展股份有限公司 18,000.00 中国太平洋财产保险股份有限公司甘肃分公司 16,500.00 青海凤麒置业有限公司 15,000.00 中国十七冶集团有限公司 14,254.00 瓜州县舒馨房地产开发有限责任公司 10,550.00 瓜州县正和物业服务有限责任公司 10,550.00 白银大地城市建设有限公司 10,000.00 省食品运销公司 10,000.00 兰州铭帝铝业有限公司 10,000.00 兰州联创计算机公司 9,000.00 宁卧庄小学 9,000.00 广东腾越建筑工程有限公司 8,426.44 兰州佳万胜汽车零部件制造有限公司 8,000.00 甘肃省徽县第一中学 6,000.00 甘肃新华书店 5,500.00 兰州电力技术学院 5,500.00 兰州工联房地产公司 5,000.00 甘肃源祥建筑装饰工程有限公司 4,420.00 兰州理工大学技术工程学院 4,234.00 甘肃第三建设集团公司第八工程公司 4,106.00 甘肃昊鑫市场开发公司 4,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 省铝业公司 4,000.00 平凉祁连山水泥有限公司 3,816.34 工商银行甘肃省分行 3,800.00 兰州伊真置业有限公司 3,500.00 甘肃华玺房地产开发有限公司 3,290.00 瓜州县妇幼保健计划生育服务中心 3,241.00 甘肃电投房地产开发有限责任公司 3,000.00 甘肃西部欢乐园有限公司 3,000.00 格尔木长城建设安装有限责任公司 3,000.00 李贤贵 3,000.00 省建七公司四处 3,000.00 唐林 3,000.00 中国人民解放军第二七六五工厂 2,900.00 甘肃成州锌业有限公司-孙年祥 2,806.03 中国有色第十二冶金建设公司 2,645.00 兰州东方友谊商贸中心有限公司 2,579.31 青海黄河水电再生铝业有限公司 2,420.00 中国人民解放军高鑫干部经济适用房观测（2007 年） 2,400.00 甘肃电视机厂 2,100.00 湖南创一环保实业有限公司 2,000.00 兰州惠宝房地产开发公司 2,000.00 王东零散客户设计费 2,000.00 兰州军区联勤部 1,580.00 永靖县人民医院 1,400.00 青海省西宁陶家寨粮食储备库 1,384.80 毕晓东无合同收入 1,380.00 兰州阳光实业公司 1,200.00 白银西发建筑有限公司 1,000.00 庆阳市圣鼎步行街 856.00 甘肃出入境检验检疫局 840.00 中铁二局 800.00 兰州市城关区房产局 760.00 成都东南钢结构有限公司 600.00 甘肃省一建 600.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 永昌县东寨中学 600.00 兰州理工大学教师 600.00 兰州正大有限公司 400.00 中国二十二冶集团有限公司 337.00 甘肃同元房地产开发有限公司 335.50 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行 310.00 兰州市国资物业管理有限公司 180.00 颐园房地产 150.00 兰州市烈士陵园 40.63 兰州市红古区自来水公司 20.00 武威市森祥车业科贸有限责任公司 10.00 民乐县新天镇人民政府 0.85 武威市新型刚结构工程有限公司 0.52 甘肃嘉盛房地产开发有限责任公司 0.40 武威创丰农资市场有限责任公司 0.08 合计 1,456,018.25 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的 比例(%) 坏账准备期末余 额 甘肃省公路建设管理集团有限公司 22,194,444.00 3.06 6,003,101.65 兰州新区城市发展投资有限公司 18,216,653.30 2.51 910,832.67 兰州高压阀门有限公司 9,858,540.00 1.36 492,927.00 甘肃两徽高速公路项目管理有限公司 9,375,728.88 1.29 468,786.44 临夏州河道管理站 8,175,000.00 1.13 408,750.00 合计 67,820,366.18 9.35 8,284,397.76 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 978,385.27 59.83% 2,283,435.91 76.31% 1 至 2 年 19,256.45 1.18% 36,537.81 1.22% 2 至 3 年 19,475.00 1.19% 3 年以上 618,041.80 37.80% 672,361.05 22.47% 合计 1,635,158.52 -- 2,992,334.77 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 郑州市荥阳城郊建筑工程公司 500,000.00 30.58 平顶山市瑞科环保科技有限公司 360,300.00 22.03 甘肃省第二安装工程公司 145,000.00 8.87 甘肃广欣商贸有限公司 78,400.00 4.79 中国联合网络通信有限公司兰州市分公司 70,754.71 4.33 合 计 1,154,454.71 70.60 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 73,792,701.63 164,964,705.82 合计 73,792,701.63 164,964,705.82 （1）应收利息 1)应收利息分类 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 89,058,2 95.70 97.17% 15,265,5 94.07 16.66% 73,792,70 1.63 191,499 ,717.22 98.03% 26,535,01 1.40 13.58% 164,964,70 5.82 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 2,596,74 3.41 2.83% 2,596,74 3.41 2.83% 3,838,5 90.66 1.97% 3,838,590 .66 1.97% 合计 91,655,0 39.11 100.00% 17,862,3 37.48 19.49% 73,792,70 1.63 195,338 ,307.88 100.00% 30,373,60 2.06 15.55% 164,964,70 5.82 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 45,562,342.08 2,106,839.03 4.62% 1 年以内小计 45,562,342.08 2,106,839.03 4.62% 1 至 2 年 24,347,543.07 2,181,565.26 8.96% 2 至 3 年 9,609,316.09 2,880,430.21 29.98% 3 年以上 9,539,094.46 8,096,759.57 0.85% 3 至 4 年 2,155,827.65 1,077,853.83 50.00% 4 至 5 年 1,821,805.30 1,457,444.23 80.00% 5 年以上 5,561,461.51 5,561,461.51 100.00% 合计 89,058,295.70 15,265,594.07 17.14% 确定该组合依据的说明： 本公司期末的其他应收款中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 1.单项金额重大的其他应收款指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法 计提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的按账龄计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的其他应收款指按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 3.其他不重大的其他应收款指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计 提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 280,367.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 8,886,925.21 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 张祥彪 213,372.73 现金 合计 213,372.73 -- 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 甘肃建设总承包公司 2,100,913.41 甘肃深远建筑工程有限公司 719,365.80 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 甘肃建设开发公司 894,087.18 齐刚 329,007.26 李向阳 103,599.75 研究院食堂（原花庄） 99,667.83 上海分院 49,500.00 其他 16,457.05 离退休人员 13,020.00 其他（原金丰公司徐宝贵） 4,101.76 王博章 1,522.00 市电信局（押金） 100.00 工矿（押金） 60.00 中行（押金） 50.00 合计 4,331,452.04 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 24,781,561.55 21,713,939.02 备用金 2,517,689.53 59,558,298.90 非关联单位往来 64,135,735.92 113,617,150.92 其他 220,052.11 448,919.04 合计 91,655,039.11 195,338,307.88 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 甘肃省水务投资有 限责任公司 往来款 5,882,005.31 1 年以内、1 至 2 年、 2 至 3 年 7.04% 1,110,628.43 甘肃兰银金融租赁 股份有限公司 保证金 5,000,000.00 1 至 2 年 62.00% 250,000.00 山丹水利水电工程 建设有限责任公司 往来款 2,811,256.88 1 至 2 年 3.36% 281,125.69 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 赵雪钦 往来款 2,059,527.40 1 年以内、1 至 2 年、 2 至 3 年 2.46% 429,155.22 重庆市梁平区龙象 寺水库项目 往来款 2,000,000.00 1 年以内 2.39% 100,000.00 合计 -- 17,752,789.59 -- 2,170,909.34 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 52,755,395.47 46,856.16 52,708,539.31 27,144,815.99 46,856.16 27,097,959.83 在产品 34,680,377.80 1,785,724.02 32,894,653.78 27,203,794.94 1,397,593.85 25,806,201.09 库存商品 96,189,798.85 41,050,978.64 55,138,820.21 99,051,276.31 47,078,714.45 51,972,561.86 周转材料 158,825.50 158,825.50 158,825.50 158,825.50 委托加工物资 3,809,764.17 3,809,764.17 2,611,818.35 2,611,818.35 低值易耗品 648,718.71 648,718.71 533,814.83 533,814.83 其他 300,171.52 300,171.52 304,350.54 304,350.54 合计 188,543,052.02 42,883,558.82 145,659,493.20 157,008,696.46 48,523,164.46 108,485,532.00 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 46,856.16 46,856.16 在产品 1,397,593.85 692,634.41 304,504.24 1,785,724.02 库存商品 47,078,714.45 417,827.40 6,445,563.21 41,050,978.64 合计 48,523,164.46 1,110,461.81 6,750,067.45 42,883,558.82 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保险费 442,615.22 434,352.20 天然气费 714,801.54 820,032.95 融资租赁费 1,000,329.46 1,114,453.50 待抵增值税进项 10,060,352.56 708,876.96 预交的企业所得税 6,398,392.09 5,695,314.21 待认证进项税额 248.28 6,477.24 增值税留抵税额 209,498.48 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 预缴增值税 2,302,133.76 预缴其他税金 780,493.96 38,566.05 待处理财产损益 7,158.55 5,317.79 合计 21,706,525.42 9,032,889.38 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 甘肃一建 15,476,38 1,539,362 17,015,75 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 集团兰新 商品混凝 土有限公 司 7.76 .62 0.38 古浪县雍 和新能源 投资有限 责任公司 48,213,91 2.73 6,784,084 .18 54,997,99 6.91 兰州兰影 联片供热 有限责任 公司 1,724,757 .78 131,412.9 2 1,856,170 .70 小计 65,415,05 8.27 8,454,859 .72 73,869,91 7.99 合计 65,415,05 8.27 8,454,859 .72 73,869,91 7.99 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 159,547,219.59 159,547,219.59 2.本期增加金额 37,001,549.65 37,001,549.65 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 13,559,253.11 13,559,253.11 （3）企业合并增加 23,442,296.54 23,442,296.54 3.本期减少金额 1,581,214.26 1,581,214.26 （1）处置 （2）其他转出 1,581,214.26 1,581,214.26 4.期末余额 194,967,554.98 194,967,554.98 二、累计折旧和累计摊 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 销 1.期初余额 24,674,121.27 24,674,121.27 2.本期增加金额 9,313,331.06 9,313,331.06 （1）计提或摊销 9,313,331.06 9,313,331.06 3.本期减少金额 15,995,747.08 15,995,747.08 （1）处置 （2）其他转出 15,995,747.08 15,995,747.08 4.期末余额 17,991,705.25 17,991,705.25 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 176,975,849.73 176,975,849.73 2.期初账面价值 134,873,098.32 134,873,098.32 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,077,802,043.55 954,396,424.77 合计 1,077,802,043.55 954,396,424.77 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 782,466,957.71 331,526,960.95 92,337,768.40 36,326,203.30 21,739,071.99 1,264,396,962.35 2.本期增加金 额 223,682,538.47 30,967,746.66 5,384,542.56 9,727,685.85 6,319,005.01 276,081,518.55 （1）购置 1,592,252.62 5,384,542.56 9,521,896.18 6,157,866.01 22,656,557.37 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 223,682,538.47 858,567.51 205,789.67 161,139.00 224,908,034.65 （4）结 算调整 28,516,926.53 28,516,926.53 3.本期减少金 额 124,381,924.82 3,015,427.20 9,598,555.11 8,014,119.89 2,865,491.07 147,875,518.09 （1）处置或 报废 96,466,172.38 9,450.00 2,591,174.00 4,125,668.38 103,192,464.76 （2）企业 合并减少 3,005,977.20 7,007,381.11 3,888,451.51 2,865,491.07 16,767,300.89 （3）结算 调整 20,554,335.46 20,554,335.46 （4）其 他 7,361,416.98 7,361,416.98 4.期末余额 881,767,571.36 359,479,280.41 88,123,755.85 38,039,769.26 25,192,585.93 1,392,602,962.81 二、累计折旧 1.期初余额 49,462,551.08 173,264,457.18 57,825,444.05 19,695,789.36 9,752,295.91 310,000,537.58 2.本期增加金 额 34,276,801.56 21,157,675.84 16,288,745.30 9,475,676.54 4,618,504.81 85,817,404.05 （1）计提 34,276,801.56 20,583,794.67 16,288,745.30 9,018,700.78 4,491,563.09 84,659,605.40 （2）企业 合并增加 573,881.17 456,975.76 126,941.72 1,157,798.65 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 3.本期减少金 额 37,712,188.69 8,489,306.22 22,481,199.48 9,019,660.96 3,314,667.02 81,017,022.37 （1）处置或 报废 3,485,777.59 8,576.47 2,196,959.48 3,303,846.45 8,995,159.99 （2）企业合 并减少 34,226,411.10 8,480,729.75 20,284,240.00 5,715,814.51 3,314,667.02 72,021,862.38 4.期末余额 46,027,163.95 185,932,826.80 51,632,989.87 20,151,804.94 11,056,133.70 314,800,919.26 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 835,740,407.41 173,546,453.61 36,490,765.98 17,887,964.32 14,136,452.23 1,077,802,043.55 2.期初账面价 值 733,004,406.63 158,262,503.77 34,512,324.35 16,630,413.94 11,986,776.08 954,396,424.77 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房产 300,918,788.56 正在办理中 厂房 200,954,985.79 正在办理中 库房 13,389,723.33 正在办理中 污水厂 9,531,037.86 正在办理中 合计 524,794,535.54 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 12,700,020.05 867,396.41 合计 12,700,020.05 867,396.41 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 办公楼及职工宿 舍 12,424,308.94 12,424,308.94 591,685.30 591,685.30 企业综合管理系 统 275,711.11 275,711.11 275,711.11 275,711.11 合计 12,700,020.05 12,700,020.05 867,396.41 867,396.41 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 办公楼 及职工 宿舍 125,000, 000.00 591,685. 30 11,832,6 23.64 12,424,3 08.94 9.94% 10 其他 合计 125,000, 000.00 591,685. 30 11,832,6 23.64 12,424,3 08.94 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 88,810,580.05 30,000.00 17,049,474.71 105,890,054.76 2.本期增加金 额 207,489,749.14 4,332,673.52 211,822,422.66 （1）购置 102,308,175.36 3,779,553.30 106,087,728.66 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 105,181,573.78 553,120.22 105,734,694.00 3.本期减少金额 450,000.00 1,636,283.69 2,086,283.69 （1）处置 630,780.00 630,780.00 （2）企 业合并调整 450,000.00 1,005,503.69 1,455,503.69 4.期末余额 313,302,555.24 30,000.00 19,745,864.54 333,078,419.78 二、累计摊销 1.期初余额 1,041,716.21 18,250.00 7,652,087.42 8,712,053.63 2.本期增加金 额 6,423,206.45 1,668.48 3,393,507.10 9,818,382.03 （1）计提 6,423,206.45 1,668.48 3,393,507.10 9,818,382.03 3.本期减少金 额 582,965.85 4,581,939.33 5,164,905.18 （1）处置 630,780.00 630,780.00 （2）企 业合并调整 582,965.85 3,951,159.33 4,534,125.18 4.期末余额 24,334,182.86 19,918.48 6,463,655.19 30,817,756.53 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 288,968,372.38 10,081.52 13,282,209.35 302,260,663.25 2.期初账面价 值 87,768,863.84 11,750.00 9,397,387.29 97,178,001.13 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 土地使用权 9,723,557.28 正在办理当中 9,723,557.28 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 4,000,254.37 2,021,670.44 888,847.17 5,133,077.64 房屋租赁费 571,428.60 190,476.20 380,952.40 软件租赁费 192,307.70 48,076.92 144,230.78 机关停车位租赁费 1,119,047.14 57,142.80 1,061,904.34 专利授权使用费 20,000.04 9,999.99 10,000.05 "派神"商标使用费 99,999.64 99,999.64 合计 5,239,301.19 2,785,406.74 1,294,542.72 6,730,165.21 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 92,503,119.38 14,842,575.71 106,416,571.55 17,042,721.92 长期应付职工薪酬 87,908,000.00 13,186,200.00 84,168,000.00 12,625,200.00 合计 180,411,119.38 28,028,775.71 190,584,571.55 29,667,921.92 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 企业改制评估增值 573,072,059.92 91,184,915.62 266,038,197.02 42,880,339.56 合计 573,072,059.92 91,184,915.62 266,038,197.02 42,880,339.56 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 28,028,775.71 29,667,921.92 递延所得税负债 91,184,915.62 42,880,339.56 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 64,929,354.65 70,557,636.39 可抵扣亏损 44,142,973.80 44,142,973.80 合计 109,072,328.45 114,700,610.19 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 2014 年度未弥补亏损 2020 年 44,142,973.80 44,142,973.80 2015 年度未弥补亏损 2021 年 2016 年度未弥补亏损 2022 年 2017 年度未弥补亏损 2023 年 2018 年度未弥补亏损 合计 44,142,973.80 44,142,973.80 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 628,337.60 628,337.60 628,337.60 合计 628,337.60 628,337.60 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 75,919,326.17 76,956,992.26 保证借款 120,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 合计 205,919,326.17 76,956,992.26 短期借款分类的说明： 2018年7月26日，本公司与上海诚济融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租）（合同编号：CJ字 2018第015号），以本公司部分机器设备作为租赁物，租金75,919,326.17元，年利率4.35%，按季付息一次 还本。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 1,800,000.00 应付账款 168,976,279.78 130,790,963.00 合计 168,976,279.78 132,590,963.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,800,000.00 合计 1,800,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 130,829,892.57 101,654,677.35 1 至 2 年 14,246,390.79 16,637,362.62 2 至 3 年 12,824,250.23 2,051,956.65 3 年以上 11,075,746.19 10,446,966.38 合计 168,976,279.78 130,790,963.00 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 兰州经济技术开发区财政局（土地出让 金） 8,368,287.00 未结算 合计 8,368,287.00 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 229,890,608.25 237,323,136.75 1 至 2 年 34,695,956.21 122,480,021.11 2 至 3 年 26,440,741.37 87,215,989.39 3 年以上 88,071,842.24 53,930,300.93 合计 379,099,148.07 500,949,448.18 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 甘肃省财政厅 7,231,000.00 未结算 华池县财政局（南梁纪念馆） 5,600,000.00 未结算 甘肃省武威肿瘤医院 4,000,000.00 未结算 武威荣华重离子医院股份有限公司 3,000,000.00 未结算 合计 19,831,000.00 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 342,856,853.78 907,417,068.78 756,468,009.57 493,805,912.99 二、离职后福利-设定提 存计划 1,135,968.70 72,867,621.51 71,940,458.42 2,063,131.79 三、辞退福利 12,302,353.99 313,044.01 4,090,687.32 8,524,710.68 合计 356,295,176.47 980,597,734.30 832,499,155.31 504,393,755.46 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 328,966,634.20 792,353,834.20 649,752,119.94 471,568,348.46 2、职工福利费 168,387.38 35,211,021.50 31,287,056.39 4,092,352.49 3、社会保险费 888,656.43 31,584,028.20 32,318,300.06 154,384.57 其中：医疗保险费 888,656.43 25,868,938.91 26,617,269.07 140,326.27 工伤保险费 1,890,122.55 1,878,716.29 11,406.26 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 生育保险费 3,346,474.37 3,343,822.33 2,652.04 大病 保险费 478,492.37 478,492.37 4、住房公积金 302,017.80 36,451,008.17 35,710,362.20 1,042,663.77 5、工会经费和职工教育 经费 12,531,157.97 11,817,176.71 7,400,170.98 16,948,163.70 合计 342,856,853.78 907,417,068.78 756,468,009.57 493,805,912.99 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 182,290.54 61,424,516.26 61,484,919.58 121,887.22 2、失业保险费 618,623.52 1,838,063.40 2,116,248.67 340,438.25 3、企业年金缴费 335,054.64 9,605,041.85 8,339,290.17 1,600,806.32 合计 1,135,968.70 72,867,621.51 71,940,458.42 2,063,131.79 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 15,254,883.74 13,539,896.84 企业所得税 58,556,095.42 62,694,716.50 个人所得税 23,029,425.82 57,355,992.28 城市维护建设税 1,201,141.95 2,947,490.78 教育费附加 416,168.89 1,517,964.31 地方教育费附加 20,854.78 2,089.38 房产税 975,644.70 1,685,445.06 其他税费 2,341,604.32 10,226,585.20 合计 101,795,819.62 149,970,180.35 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 应付利息 378,247.55 236,845.89 应付股利 42,681.60 42,681.60 其他应付款 1,028,555,811.68 325,230,923.89 合计 1,028,976,740.83 325,510,451.38 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 87,083.33 145,138.89 短期借款应付利息 291,164.22 91,707.00 合计 378,247.55 236,845.89 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 42,681.60 42,681.60 合计 42,681.60 42,681.60 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 住房补贴 23,236,154.24 23,236,154.24 押金及保证金 57,482,721.98 1,960,591.14 往来款项 162,717,708.01 253,850,056.05 应付个人款项 329,742.96 329,451.27 三供一业维护费 36,906,534.52 45,555,928.56 应付减资款 747,500,000.00 其他 382,949.97 298,742.63 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 合计 1,028,555,811.68 325,230,923.89 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 甘肃第一建设集团有限责任公司 25,314,355.79 因资金问题未支付 住房补贴 23,236,154.24 因资金问题未支付 甘肃省发改委 9,000,000.00 未结算 合计 57,550,510.03 -- 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 41,092,000.00 1,092,000.00 合计 41,092,000.00 1,092,000.00 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提生产用水费用 66,048.64 77,598.06 发行费 33,760,273.26 合计 33,826,321.90 77,598.06 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 28,008,000.00 109,100,000.00 合计 28,008,000.00 109,100,000.00 长期借款分类的说明： 1、本公司2017年以部分机器设备作为租赁物，借款100,000,000.00元，期限3年，年利率4.75%，每半 年偿付本金，按月偿付利息。 2、2016年5月3日，本公司子公司甘肃省交通工程建设监理有限公司与兰州银行股份有限公司金城支 行签订了兰银最高抵字2016年第101422016号《最高额抵押合同》，合同约定以交通工程建设监理所持有 的兰房（城关）产字第24622号房产作为借款抵押物。 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专项应付款 252,582.14 13,337,431.03 合计 252,582.14 13,337,431.03 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 水电技术专项 231,462.87 135,274.25 96,188.62 大埋深隧洞围岩大 变形及岩爆预测与 防控技术专项 70,278.87 24,000.00 35,569.45 58,709.42 大埋深隧洞岩体工 程地质特性测试技 术课题 20,772.50 40,000.00 18,088.40 42,684.10 专项资金 12,959,916.79 12,959,916.79 省住建厅拨付 2015 年度陇原青年创新 人才扶持计划项目 55,000.00 55,000.00 合计 13,337,431.03 64,000.00 13,148,848.89 252,582.14 -- 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 8,308,133.59 521,096.49 7,787,037.10 与资产相关政府补 助 合计 8,308,133.59 521,096.49 7,787,037.10 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 企业挖潜（更 新）改造专项 补助资金 296,282.29 23,785.14 272,497.15 与资产相关 技术改造和 项目研发资 金 344,846.77 26,526.67 318,320.10 与资产相关 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 重点产业振 兴和技术改 造项目 623,108.19 47,863.54 575,244.65 与资产相关 高档精纺面 料生产线技 改项目 648,466.71 114,285.83 534,180.88 与资产相关 转变外贸发 展方式项目 资金 52,252.00 4,161.90 48,090.10 与资产相关 国有企业合 作发展专项 补贴资金 230,437.06 35,053.36 195,383.70 与资产相关 节能配套资 金和循环经 济发展专项 资金 1,502,397.17 64,852.92 1,437,544.25 与资产相关 淘汰纺织落 后产能产业 升级中央补 助资金 4,110,343.40 204,567.13 3,905,776.27 与资产相关 省级工业和 信息化第二 批专项资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 合计 8,308,133.59 521,096.49 7,787,037.10 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 离职后福利-设定受益计划净负债 87,908,000.00 84,168,000.00 合计 87,908,000.00 84,168,000.00 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 186,441,020.00 193,889,498.00 193,889,498.00 380,330,518.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 其他说明： 2018年12月24日，根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]2151号）《关于核准兰州三毛实业 股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本公司向甘肃省国有资产 投资集团有限公司非公开发行193,889,498股普通股股票，购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司100% 股权。新发行股份每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.37元。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,877,951,482.91 923,103,078.38 1,689,762,098.62 1,111,292,462.67 其他资本公积 -19,490,408.38 -19,490,408.38 合计 1,858,461,074.53 923,103,078.38 1,689,762,098.62 1,091,802,054.29 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、资本公积本期增加为：如附注五、（二十七）所述的股本溢价。 2、资本公积本期减少为：附注五、（二十七）所述的同一控制下企业合并冲减资本公积。 3、其他资本公积负数形成的原因系按财政部财企【2000】295号文《关于企业住房制度改革中有关财 务处理问题的通知》和财政部财企字【2000】878号文《关于企业住房改革中有关财务处理问题的补充通 知》以及财政部财会字【2001】5号文件的规定,本公司支付给1998年12月31日前参加工作的无房职工的一 次性住房补贴，共19,490,408.38元计入资本公积-其他资本公积。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分类进损益的其他综合 收益 8,549,800.00 -11,549,000 .00 -1,736,100. 00 -9,812,900. 00 -1,263,10 0.00 其中：重新计量设定受益计划变动 额 8,549,800.00 -11,549,000 .00 -1,736,100. 00 -9,812,900. 00 -1,263,10 0.00 其他综合收益合计 8,549,800.00 -11,549,000 .00 -1,736,100. 00 -9,812,900. 00 -1,263,10 0.00 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 33,314,569.30 23,228,151.75 任意盈余公积 1,527,658.34 11,614,075.89 合计 34,842,227.64 34,842,227.64 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期减少为：附注五、（二十七）所述的同一控制下企业合并冲减盈余公积。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -91,897,675.11 -324,261,925.52 调整后期初未分配利润 -91,897,675.11 -324,261,925.52 加：本期归属于母公司所有者的净利润 237,342,173.91 275,481,211.13 其他 -43,116,960.72 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 期末未分配利润 145,444,498.80 -91,897,675.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,079,390,671.12 1,453,109,276.35 1,893,494,863.15 1,322,224,127.99 其他业务 35,258,557.39 28,055,642.83 21,942,008.61 4,159,779.76 合计 2,114,649,228.51 1,481,164,919.18 1,915,436,871.76 1,326,383,907.75 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,920,768.35 5,735,067.68 教育费附加 2,940,375.59 3,289,749.76 房产税 8,349,436.93 4,929,354.07 土地使用税 1,019,166.00 1,479,097.10 车船使用税 279,494.28 247,057.20 印花税 1,161,325.27 992,546.75 地方教育费附加 1,139,678.88 940,012.30 营业税 345,558.15 其他 246,988.32 61,695.37 合计 21,057,233.62 18,020,138.38 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 975,830.85 1,005,929.30 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 运输费 7,236,752.66 8,040,245.65 广告费 122,139.38 3,858,470.22 展览费 1,204,571.10 801,025.24 工资 2,058,645.49 2,284,570.36 福利费 288,998.37 319,839.86 业务费 454,900.74 322,044.72 样品费 746,050.50 873,825.68 机物料 33,627.48 55,314.57 维修费 29,416.52 1,147,319.96 包装物 81,788.11 4,641.44 水电费 13,605.94 25,650.22 折旧费 86,960.78 87,838.68 租赁费 101,748.60 202,146.57 保险费 6,546.43 25,268.72 佣金 120,005.34 127,818.63 劳务费 184,413.37 28,900.00 其他 110,267.59 410,690.16 合计 13,856,269.25 19,621,539.98 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 192,231,985.21 209,917,401.61 折旧费 38,114,479.54 19,505,759.59 修理费 1,251,636.85 3,735,560.84 房水电 5,958,148.92 6,210,690.42 办公费 12,167,293.68 12,879,943.51 差旅费 6,885,352.30 9,758,819.45 董事会会费 309,399.83 431,852.89 咨询审计服务费 12,381,734.46 4,372,160.65 业务招待费 5,199,001.42 4,510,695.67 运输费 159,791.56 134,436.45 通勤费 4,128,414.61 7,302,749.72 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 保险费 702,872.92 663,723.01 排污费 487,114.48 435,313.70 无形资产摊消 8,100,520.88 2,095,814.20 存货盘亏 7,036.70 119,825.59 书报资料费 645,991.10 436,365.19 机物料 141,838.33 287,474.53 广告宣传费 8,522.77 55,187.06 劳动保护费 4,935,063.29 1,662,795.23 长期待摊费用 6,918,163.71 9,429,253.41 其他 16,511,005.62 16,977,945.43 合计 317,245,368.18 310,923,768.15 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 16,580,628.06 7,340,769.42 合计 16,580,628.06 7,340,769.42 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,420,740.49 17,273,125.80 减：利息收入 19,288,237.95 30,124,702.25 汇兑损益 -722,302.02 534,942.82 其他 5,440,090.87 2,894,109.93 合计 -3,149,708.61 -9,422,523.70 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -7,933,635.11 12,894,512.33 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 二、存货跌价损失 1,110,461.81 3,726,877.05 合计 -6,823,173.30 16,621,389.38 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 科研专项补贴 2,818,456.95 企业稳定生产省级扶持资金 10,208.00 2017 年度外资稳增长项目 100,000.00 2017 年度国际市场开拓项目 140,000.00 2017 年度外贸稳增长调结构项目 171,000.00 2018 年度外贸稳增长调结构项目 250,000.00 2018 年度第四批外经贸项目 600,000.00 2018 年省级工业设计中心补助 500,000.00 环保运维补助资金 8,000,000.00 2017 年度电价和天然气价补贴 1,537,528.08 2018 年度意大利先进服装面料设计研发 技术引进专项资金 60,800.00 2018 年度第六批外经贸项目 106,000.00 个税手续费补贴 261,216.65 兰州新区经济发展区 2016 年电价补贴资 金 1,041,287.50 兰州新区商务局 2017 年第三批外经贸项 目资金 460,000.00 企业挖潜（更新）改造专项补助资金 23,785.14 36,709.55 技术改造和项目研发资金 26,526.67 26,526.70 重点产业振兴和技术改造项目 47,863.54 46,980.40 高档精纺面料生产线技改项目 114,285.83 114,285.74 转变外贸发展方式项目资金 4,161.90 4,085.03 国有企业合作发展专项补贴资金 35,053.36 29,655.36 节能配套资金和循环经济发展专项资金 64,852.92 64,489.34 淘汰纺织落后产能产业升级中央补助资 金 204,567.13 203,691.11 合计 14,815,089.52 2,288,927.38 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 8,454,859.72 4,345,563.78 其他 4,257,563.98 -136,495.74 合计 12,712,423.70 4,209,068.04 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产净收益 -58,148.28 842,355.53 处置无形资产净收益 76,326,002.78 合计 -58,148.28 77,168,358.31 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 接受捐赠 14,000.00 政府补助 14,277,420.45 48,108,109.82 14,277,420.45 非流动资产毁损报废利得 7,704.00 378,665.99 7,704.00 其他 2,407,430.61 10,647,695.19 2,407,430.61 合计 16,692,555.06 59,148,471.00 16,692,555.06 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 征地补偿款 补助 因符合地方 是 否 4,714,800.00 与收益相关 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 涉税奖励资 金 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 659,400.00 414,500.00 与收益相关 兰州市失业 保险稳定岗 位补贴 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 268,582.35 336,626.56 与收益相关 兰州市医疗 保险局稳岗 补贴资金 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 523,192.45 与收益相关 土地增值税 减免 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 36,267,598.8 1 与收益相关 科研机构补 助资金 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 8,634,638.10 10,366,192.0 0 与收益相关 2017 年奖补 资金 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 合计 14,277,420.4 5 48,108,109.8 2 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,357.75 2,357.75 非流动资产毁损报废损失 202,034.54 152,209.84 202,034.54 盘亏损失 9,548.97 赔偿款 124,182.80 2,356,826.24 124,182.80 滞纳金 8,284,287.96 39,957,779.72 8,284,287.96 其他 1,866,885.77 1,448,764.87 1,866,885.77 合计 10,479,748.82 43,925,129.64 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 73,114,382.19 47,426,276.36 递延所得税费用 -3,424,486.53 -31,175.62 合计 69,689,895.66 47,395,100.74 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 308,399,863.31 按法定/适用税率计算的所得税费用 77,543,279.47 子公司适用不同税率的影响 -15,962,680.96 调整以前期间所得税的影响 8,094,479.43 非应税收入的影响 -230,904.39 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -297,516.30 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,200,559.59 计提时已调增应纳税所得、因价值恢复或转让处置有关资产 而冲销的准备 -1,012,510.11 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 其他 -644,810.98 所得税费用 69,689,895.66 其他说明 66、其他综合收益 详见附注附注五、（二十九）。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 23,856,613.48 13,341,798.51 收到的利息收入 19,288,237.95 30,124,702.25 收到的风险抵押金 400,000.00 230,400.00 收回投标保证金 235,566,809.38 14,667,914.57 收到社保款 1,779,248.13 265,625.58 收到往来资金 261,848,011.92 472,937,632.57 其他 2,087,360.06 22,303,983.95 合计 544,826,280.92 553,872,057.43 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的运输费 7,396,544.22 8,174,682.10 支付的开发费 16,580,628.06 7,340,769.42 支付的业务招待费 5,199,001.42 4,510,695.67 支付劳动保护费 4,935,063.29 1,662,795.23 支付的差旅费 7,861,183.15 10,764,748.75 支付的房水电及排污费 6,458,869.34 6,671,654.34 支付的租赁仓储费 101,748.60 202,146.57 支付的业务费 12,323,019.68 12,931,985.88 支付的广告展览费 1,335,233.25 4,714,682.52 支付风险抵押金 73,521.80 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 支付的咨询费 12,381,734.46 4,372,160.65 支付的保险费 709,419.35 688,991.73 支付投标保证金 4,462,013.53 4,879,639.00 支付样品费 746,050.50 873,825.68 支付修理费 1,281,053.37 4,882,880.80 支付资金往来 538,038,186.58 627,762,935.79 合计 619,809,748.80 700,508,115.93 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 36,000,000.00 11,500,000.00 合计 36,000,000.00 11,500,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 36,000,000.00 付甘肃山丹水利水电工程局 EPC 项目借 款 2,700,000.00 合计 36,000,000.00 2,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 借款 2,700,000.00 合计 2,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 项目 本期发生额 上期发生额 融资保证金 5,000,000.00 融资手续费 2,000,658.89 2,053,348.83 发行费 7,547,973.35 合计 9,548,632.24 7,053,348.83 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 238,709,967.65 277,442,476.75 加：资产减值准备 -6,823,173.30 16,621,389.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 93,972,936.46 57,051,994.80 无形资产摊销 9,818,382.03 2,650,335.83 长期待摊费用摊销 1,294,542.72 1,027,161.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 58,148.28 -77,168,358.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 194,330.54 -226,456.15 财务费用（收益以“－”号填列） 10,698,438.47 17,808,068.62 投资损失（收益以“－”号填列） -12,712,423.70 -4,209,068.04 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,281,796.22 57,268.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,706,282.75 -88,444.55 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,534,355.56 -5,612,412.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 78,551,216.78 -65,558,686.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -161,737,616.03 -89,704,830.66 其他 521,096.49 -526,423.23 经营活动产生的现金流量净额 217,587,004.30 129,564,016.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 现金的期末余额 1,726,912,094.76 1,603,804,448.23 减：现金的期初余额 1,603,804,448.23 1,591,355,133.10 现金及现金等价物净增加额 123,107,646.53 12,449,315.13 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,726,912,094.76 1,603,804,448.23 其中：库存现金 1,321,969.31 1,015,312.31 可随时用于支付的银行存款 1,725,590,125.45 1,602,789,135.92 三、期末现金及现金等价物余额 1,726,912,094.76 1,603,804,448.23 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 26,274,354.96 保证金 固定资产 219,597,181.00 借款抵押 其他应收款 5,100,000.00 保证金 合计 250,971,535.96 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 5,373,119.71 其中：美元 547,879.47 6.8632 3,760,206.38 欧元 205,537.36 7.8473 1,612,913.33 港币 应收账款 -- -- 341,134.04 其中：美元 49,704.81 6.8632 341,134.04 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 58,965.40 其中：美元 欧元 7,514.10 7.8473 58,965.40 预收款项 7,053,738.85 其中：美元 791,545.89 6.8632 5,432,537.75 欧元 206,593.49 7.8473 1,621,201.09 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 科研专项补贴 2,818,456.95 其他收益 2,818,456.95 企业稳定生产省级扶持资金 10,208.00 其他收益 10,208.00 2017 年度外资稳增长项目 100,000.00 其他收益 100,000.00 2017 年度国际市场开拓项目 140,000.00 其他收益 140,000.00 2017 年度外贸稳增长调结构 项目 171,000.00 其他收益 171,000.00 2018 年度外贸稳增长调结构 项目 250,000.00 其他收益 250,000.00 2018 年度第四批外经贸项目 600,000.00 其他收益 600,000.00 2018 年省级工业设计中心补 助 500,000.00 其他收益 500,000.00 环保运维补助资金 8,000,000.00 其他收益 8,000,000.00 2017 年度电价和天然气价补 贴 1,537,528.08 其他收益 1,537,528.08 2018 年度意大利先进服装面 料设计研发技术引进专项资 金 60,800.00 其他收益 60,800.00 2018 年度第六批外经贸项目 106,000.00 其他收益 106,000.00 企业挖潜（更新）改造专项补 助资金 23,785.14 其他收益 23,785.14 技术改造和项目研发资金 26,526.67 其他收益 26,526.67 重点产业振兴和技术改造项 目 47,863.54 其他收益 47,863.54 高档精纺面料生产线技改项 114,285.83 其他收益 114,285.83 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 目 转变外贸发展方式项目资金 4,161.90 其他收益 4,161.90 国有企业合作发展专项补贴 资金 35,053.36 其他收益 35,053.36 节能配套资金和循环经济发 展专项资金 64,852.92 其他收益 64,852.92 淘汰纺织落后产能产业升级 中央补助资金 204,567.13 其他收益 204,567.13 征地补偿款 4,714,800.00 营业外收入 4,714,800.00 涉税奖励资金 659,400.00 营业外收入 659,400.00 兰州市失业保险稳定岗位补 贴 268,582.35 营业外收入 268,582.35 科研机构补助资金 8,634,638.10 营业外收入 8,634,638.10 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 甘肃工程咨 询集团有限 公司 100.00% 受同一控制 方控制 2018 年 12 月 27 日 取得控制权 1,791,496,70 4.52 243,141,614. 09 1,635,816,37 5.01 198,191,850. 01 其他说明： 报告期公司实施重大资产重组，标的公司纳入公司合并报表范围，本次重组合并属于同一控制下的企业合并。 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 --发行的权益性证券的面值 193,889,498.00 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 资产： 3,613,426,475.43 3,173,712,526.48 货币资金 1,688,192,381.23 1,611,593,591.19 应收款项 590,625,123.70 549,503,841.93 存货 1,125,910.89 982,950.82 固定资产 697,562,317.79 564,257,686.63 无形资产 268,292,206.69 62,464,349.97 负债： 2,209,545,457.90 1,464,259,240.84 借款 8,008,000.00 9,100,000.00 应付款项 98,209,626.70 77,269,336.33 其他应付款 966,662,773.24 267,084,691.31 长期应付款 252,582.14 13,337,431.03 净资产 1,403,881,017.53 1,709,453,285.64 减：少数股东权益 10,255,183.49 11,141,387.02 取得的净资产 1,393,625,834.04 1,698,311,898.62 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 甘肃工程咨询集 团有限公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区静宁路 308 号 规划咨询、咨询 评估、工程设计、 检测认证、项目 管理、管理咨询 等咨询服务业务 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃省水利水电 勘测设计研究院 有限责任公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区平凉路 284 号 水利水电工程规 划设计；风电、 新能源发电工程 设计；工程咨询 及其论证研究； 工程勘察、监理、 测绘、质量检测； 水土保持方案编 制等 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃省建筑设计 研究院有限公司 甘肃省兰州市 兰州市城关区静 宁路 81 号 承担国内外工业 与民用建筑工程 的勘察、设计； 人防工程设计； 城乡规划编制、 市政行业设计； 工程造价、工程 咨询等 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃省建设监理 有限责任公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市安 宁区建宁东路 3001 号 20 楼 工程建设监理、 工程建设咨询、 本系统业务培 训、技术服务、 技术开发、招标 代理 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃省城乡规划 设计研究院有限 公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区北滨河东路 56 号 城乡规划编制、 土地规划编制、 建筑行业（建筑 工程）设计、工 100.00% 同一控制下企业 合并 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 程勘察(岩土工 程(勘察))、工程 勘察专业类（工 程测量、岩土工 程、劳务类（工 程钻探））工程监 理等 甘肃省招标咨询 集团有限责任公 司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区高新飞雁街 118 号 1-19 层 资产管理和股权 管理；资产运营 和资本运营；投 资收益的管理及 再投资；中央投 资项目招标代 理；政府采购业 务代理；工程建 设项目招标代理 等 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃土木工程科 学研究院有限公 司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区段家滩 1188 号 建筑科学技术研 究与咨询；建筑 工程检测、市政 工程检测、岩土 工程检测、地基 基础和主体结构 检测、钢结构工 程检测、建筑工 程安装检测等 100.00% 同一控制下企业 合并 兰州乾元交通规 划设计咨询有限 公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区民主西路 交通基础设施建 设项目的前期研 究、咨询评估； 规划咨询，政策 研究，建设模式、 融资方式研究； 工程测设；相关 技术服务 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃省交通工程 建设监理有限公 司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市城 关区和平新村 127 号 工程监理，工程 技术咨询，工程 项目管理，工程 招标代理，工程 试验检测等 100.00% 同一控制下企业 合并 甘肃经纬纺织品 检验检测技术服 务有限公司 甘肃省兰州市新 区 甘肃省兰州市兰 州新区嘉陵江街 568 号 纺织品检验检测 技术服务 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 甘肃一建集团兰 新商品混凝土限 公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市 商品混凝土的生 产及销售 45.00% 权益法 古浪县雍和新能 源投资有限责任 公司 甘肃省武威市古 浪县 甘肃省武威市 新能源投资开 发、运营管理 30.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 甘肃一建集团兰新商品 混凝土有限公司 古浪县雍和新能源投资 有限责任公司 甘肃一建集团兰新商品 混凝土有限公司 古浪县雍和新能源投资 有限责任公司 流动资产 181,935,770.31 96,134,083.91 145,673,058.19 137,525,543.26 非流动资产 15,568,231.03 748,033,266.62 17,263,465.63 640,981,004.07 资产合计 197,504,001.34 844,167,350.53 162,936,523.82 778,506,547.33 流动负债 156,258,365.56 129,156,694.19 125,840,265.29 170,793,504.91 非流动负债 531,684,000.00 447,000,000.00 负债合计 156,258,365.56 660,840,694.19 125,840,265.29 617,793,504.91 归属于母公司股东权益 41,245,635.78 183,326,656.34 37,096,258.53 160,713,042.42 按持股比例计算的净资 产份额 18,560,536.10 54,997,996.91 16,693,316.34 48,213,912.73 调整事项 -1,544,785.72 -1,216,928.58 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 --内部交易未实现利润 -1,544,785.72 -1,216,928.58 对联营企业权益投资的 账面价值 17,015,750.38 54,997,996.91 15,476,387.76 48,213,912.73 营业收入 104,838,463.84 85,700,589.07 91,757,177.93 83,191,644.47 净利润 4,149,377.25 22,613,613.92 2,370,001.05 12,522,833.59 综合收益总额 4,149,377.25 22,613,613.92 2,370,001.05 12,522,833.59 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计 和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的 客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行长期借款以及短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品 种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充分，满足公司基建项目及各类短期融资需求。 （2）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司期末 外币货币性项目汇率的变动不会对本公司造成风险。 （3）其他价格风险 本公司未持有其他上市公司的权益投资，不会面临市场价格的风险。 （三） 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 甘肃省国有资产投 资集团有限公司 甘肃兰州 国有资本（股权）管 理和融资业务，产业 整合和投资业务，基 金投资和创投业务， 上市股权管理和运 营业务，有色金属材 料的批发和零售，以 及经批准的其他业 务等。 1,231,309.99（万元） 100.00% 100.00% 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注七。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 兰州三毛（集团）进出口公司 受同一控制方控制 甘肃国开资产管理有限公司 受同一控制方控制 甘肃经纬房地产开发有限公司 受同一控制方控制 兰州三毛纺织服饰有限公司 受同一控制方控制 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 受同一控制方控制 甘肃省住房和城乡建设厅 重要子公司原主管单位 甘肃省水利厅 重要子公司原主管单位 甘肃省交通运输厅 重要子公司原主管单位 甘肃省交通建设集团有限公司 重要子公司原控股股东 金川集团股份有限公司 控股股东控制的其他企业 兰州长城电工股份有限公司 控股股东控制的其他企业 天水长城果汁集团有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃长风电子科技有限责任公司 控股股东控制的其他企业 兰州兰电电机有限公司 控股股东控制的其他企业 兰州助剂厂有限责任公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省科学器材有限责任公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省机械科学研究院有限责任公司 控股股东控制的其他企业 兰州理工合金粉末有限责任公司 控股股东控制的其他企业 金川控股有限公司 控股股东控制的其他企业 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 甘肃资产管理有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省工业交通投资公司 控股股东控制的其他企业 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃兴陇资本管理有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃兴陇基金管理有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省电力投资集团有限责任公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙） 控股股东控制的其他企业 甘肃省科技发展投资有限责任公司 控股股东控制的其他企业 上海陇菀实业发展有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司 控股股东控制的其他企业 甘肃国投新区开发建设有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省农垦集团有限责任公司 控股股东控制的其他企业 丝绸之路大数据有限公司 控股股东控制的其他企业 敦煌国际酒店有限责任公司 控股股东控制的其他企业 甘肃省安全生产科学研究院有限公司 控股股东控制的其他企业 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 控股股东控制的其他企业 金川集团工程建设有限公司 控股股东控制的其他企业 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 控股股东具有重要影响的参股企业 兰州电机股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃稀土新材料股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 兰州兰石重型装备股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 兰州兰电电机股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃银行股份有限公司 关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的 企业 长城电工天水电器集团有限责任公司 关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的 企业 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的 企业 甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 控股股东具有重要影响的参股企业 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙） 控股股东具有重要影响的参股企业 华龙证券股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 光大兴陇信托有限责任公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃国投基金管理有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃国投传化基金管理有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 丝绸之路信息港股份有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 甘肃瑞达信息安全产业有限公司 控股股东具有重要影响的参股企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 酒泉钢铁（集团） 有限责任公司 接受劳务 1,209,845.28 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 提供运输劳务 363,525.86 410,645.00 甘肃一建集团兰新商品混凝土 限公司 水电蒸汽费 1,273,659.31 1,308,610.58 古浪县雍和新能源投资有限责 任公司 设计收入 5,943,396.23 27,735,849.06 甘肃省水利厅 设计收入 1,396,226.44 22,160,377.36 金川集团工程建设有限公司 检测服务 125,485.85 151,207.55 甘肃稀土新材料股份有限公司 检测服务 774,699.82 18,867.92 酒泉钢铁（集团）有限责任公 司 检测服务 139,617.28 8,430.19 兰州兰石重型装备股份有限公 司 勘察服务 48,264.15 甘肃省住房和城乡建设厅 检测服务 9,763,219.65 3,661,364.21 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 监理服务 522,641.51 279,245.28 甘肃银行股份有限公司 监理服务 187,826.86 甘肃省交通建设集团有限公司 咨询审查 19,480,181.75 28,135,528.77 甘肃长风电子科技有限责任公 司 设计服务 42,452.83 190,566.04 甘肃省公路航空旅游投资集团 有限公司 招标咨询服务 1,226,415.06 兰州电机股份有限公司 招标咨询服务 2,672,398.83 23,988.68 金川集团股份有限公司 安评咨询服务 169,811.32 长城电工天水电器集团有限责 任公司 监理费 54,583.96 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 甘肃一建集团兰新商品混凝 土限公司 土地 2,914,285.72 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 办公房产 1,363,809.48 1,432,000.00 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 07 月 25 日 2020 年 07 月 18 日 否 甘肃省国有资产投资集 团有限公司 70,000,000.00 2018 年 07 月 19 日 2019 年 07 月 31 日 否 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 50,000,000.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 是 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 兰州三毛实业股份有限 公司 26,373,021.88 2018 年 04 月 16 日 2019 年 04 月 15 日 兰州三毛实业股份有限 公司 15,000,000.00 2018 年 07 月 24 日 2018 年 07 月 27 日 拆出 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 26,373,021.88 2018 年 04 月 16 日 2019 年 04 月 15 日 兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司 15,000,000.00 2018 年 07 月 24 日 2018 年 07 月 27 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 转让土地使用权 185,076,510.06 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 甘肃泰华资产管理有限公司 受让土地使用权 35,272,547.11 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司销 售分公司 1,148,203.66 1,148,203.66 1,148,203.66 1,148,203.66 应收账款 古浪县雍和新能源 投资有限责任公司 300,000.00 15,000.00 1,500,000.00 75,000.00 应收账款 兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司 354,000.01 17,700.00 应收账款 甘肃银行股份有限 公司 209,049.33 14,931.25 120,000.00 20,000.00 应收账款 酒泉钢铁（集团）有 限责任公司 88,724.80 8,872.48 88,724.80 6,622.48 应收账款 兰州电机股份有限 公司 374,330.00 50,461.50 191,400.00 9,570.00 应收账款 甘肃省住房和城乡 建设厅 3,461,480.00 173,074.00 118,732.00 5,936.60 应收账款 甘肃省城市建设投 资有限责任公司 62,193.74 18,658.12 62,193.74 6,219.37 应收账款 甘肃稀土新材料股 份有限公司 486,850.00 24,342.50 240,850.00 13,992.50 应收账款 甘肃水电建筑工程 公司 4,542,891.63 2,271,445.82 应收账款 甘肃省交通建设集 团有限公司 6,409,163.04 320,458.15 5,073,713.66 253,685.68 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 应收账款 甘肃省水利厅 842,000.00 42,100.00 应收账款 金川集团工程建设 有限公司 1,256,509.00 62,825.45 其他应收款 酒泉钢铁（集团）有 限责任公司 5,000.00 5,000.00 其他应收款 甘肃省城市建设投 资有限责任公司 5,159,200.00 5,159,200.00 其他应收款 兰州有色建筑新技 术实业开发公司 4,349,046.78 1,485,795.53 其他应收款 甘肃蔚蓝天科项目 管理有限公司 97,500.00 9,750.00 其他应收款 甘肃大禹水电投资 咨询有限责任公司 5,635,144.96 431,757.25 其他应收款 甘肃大禹水电投资 咨询有限责任公司 --甘肃大禹西大河 有限公司 2,600,000.00 130,000.00 其他应收款 甘肃省水电水工机 械厂 704,318.13 704,318.13 1,045,971.35 665,772.35 其他应收款 甘肃水电建筑工程 公司 18,645.08 932.25 其他应收款 甘肃一建集团兰新 商品混凝土限公司 1,131,453.60 11,314.54 587,031.80 5,870.32 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收款项 酒泉钢铁（集团）有限责任公 司 78,564.99 预收款项 甘肃省住房和城乡建设厅 2,506,480.00 预收款项 甘肃长风电子科技有限责任 公司 80,000.00 应付账款 甘肃省水利水电岩土工程处 41,650.00 41,650.00 应付账款 甘肃科达建筑工程质量检测 中心 1,709,606.72 1,709,606.72 其他应付款 甘肃蔚蓝建科新材料股份有 限公司 519,644.66 其他应付款 甘肃江河物业管理有限责任 55,388.40 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 公司 其他应付款 甘肃水电建筑工程公司 44,706.00 62,332.61 其他应付款 酒泉钢铁（集团）有限责任公 司 1,282,435.00 其他应付款 甘肃省交通运输厅 100,000.00 其他应付款 甘肃省交通建设集团有限公 司 144,000.00 其他应付款 甘肃东昊房地产开发有限公 司 7,500,000.00 其他应付款 甘肃省国有资产投资集团有 限公司 747,500,000.00 其他应付款 兰州三毛纺织（集团）有限责 任公司 5,511,809.58 4,307,110.68 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司（以下简称“大禹水电”）分别于2014年9月10日和2016年6月3日， 在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行贷款4,200万元和5,800万元，截至报告日，大禹水电尚有本息 共计8,437.81万元尚未偿还。根据上述最高额保证合同，本公司之子公司水利院对上述借款承担担保责任。 大禹水电以此借款建设的永昌县西大河二级水电站由于规划原因已被拆除，在大禹水电无力偿还上述 借款时，水利院存在承担保证担保责任的风险。2018年6月26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永 昌县西大河二级水电站关停推出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项补 偿大禹水电18,349.62万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 7,050,000.00 6,853,400.00 应收账款 67,978,593.61 49,395,202.52 合计 75,028,593.61 56,248,602.52 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 7,050,000.00 6,853,400.00 合计 7,050,000.00 6,853,400.00 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 63,866,811.45 合计 63,866,811.45 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 72,350,2 71.50 89.36% 4,371,67 7.89 5.40% 67,978,59 3.61 53,514, 827.23 86.14% 4,119,624 .71 6.63% 49,395,202. 52 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 8,610,55 4.59 10.64% 8,610,55 4.59 10.64% 8,610,5 54.59 13.86% 8,610,554 .59 13.86% 合计 80,960,8 26.09 100.00% 12,982,2 32.48 16.04% 67,978,59 3.61 62,125, 381.82 100.00% 12,730,17 9.30 20.49% 49,395,202. 52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 67,129,313.45 671,293.13 1.00% 1 年以内小计 67,129,313.45 671,293.13 1.00% 1 至 2 年 832,142.68 41,607.13 5.00% 2 至 3 年 561,573.50 56,157.35 10.00% 3 年以上 3,827,241.87 3,602,620.27 3 至 4 年 90,004.88 27,001.46 30.00% 4 至 5 年 323,236.36 161,618.18 50.00% 5 年以上 3,414,000.63 3,414,000.63 100.00% 合计 72,350,271.50 4,371,677.89 确定该组合依据的说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 本公司期末的应收账款中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 1.单项金额重大的应收账款指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计 提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的按账龄计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收账款指按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 3.其他不重大的应收款项指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计提 坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 320,561.18 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 四川琪达实业集团有限公司 68,508.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额 的比例(%) 坏账准备期末 余额 福建柒牌时装科技股份有限公司 6,822,287.46 1年以内 68,222.87 温州法派服饰股份有限公司 6,732,527.75 1年以内 67,325.28 宁波罗蒙经贸有限公司 5,815,334.50 1年以内 58,153.35 雅戈尔服装控股有限公司 5,146,504.15 1年以内 51,465.04 诸城市普兰尼奥男装有限公司 4,374,983.05 1年以内 43,749.83 合计 28,891,636.91 -- 288,916.37 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 6,787,519.45 7,832,288.30 合计 6,787,519.45 7,832,288.30 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 7,206,58 1.97 89.37% 419,062. 52 5.20% 6,787,519 .45 8,025,3 02.86 90.90% 193,014.5 6 2.19% 7,832,288.3 0 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 其他应收款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 857,463. 73 10.63% 857,463. 73 10.63% 803,144 .48 9.10% 803,144.4 8 9.10% 合计 8,064,04 5.70 100.00% 1,276,52 6.25 15.83% 6,787,519 .45 8,828,4 47.34 100.00% 996,159.0 4 11.28% 7,832,288.3 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,985,935.94 19,859.36 1.00% 1 年以内小计 1,985,935.94 19,859.36 1.00% 1 至 2 年 5,063,781.00 253,189.05 5.00% 2 至 3 年 11,823.25 1,182.33 10.00% 3 年以上 145,041.78 144,831.78 3 至 4 年 300.00 90.00 30.00% 4 至 5 年 0.00 0.00 50.00% 5 年以上 144,741.78 144,741.78 100.00% 合计 7,206,581.97 确定该组合依据的说明： 本公司期末的其他应收款中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 1.单项金额重大的其他应收款指单笔金额为500万元以上的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法 计提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的按账龄计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的其他应收款指按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 3.其他不重大的其他应收款指单笔金额为500万元以下的客户应收账款，单独进行减值测试存在减值的按个别认定法计 提坏账准备，单独进行减值测试未发生减值的，按账龄计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 280,367.21 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 5,213,298.00 5,799,904.41 备用金 451,074.86 831,460.61 非关联单位往来 2,179,620.73 1,748,163.28 其他 220,052.11 448,919.04 合计 8,064,045.70 8,828,447.34 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 甘肃兰银金融租赁股 份有限公司 保证金 5,000,000.00 1 至 2 年 62.00% 250,000.00 甘肃一建集团兰新商 品混凝土有限公司 往来款 1,131,453.60 1 年以内 14.03% 11,314.54 兰三毛物资经营部 往来款 184,508.11 5 年以上 2.29% 184,508.11 北京中安质环技术评 价中心有限公司 往来款 72,000.00 5 年以上 0.89% 72,000.00 刘正江 备用金 70,000.00 1 年以内 0.87% 700.00 合计 -- 6,457,961.71 -- 80.08% 518,522.65 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,393,625,834.04 1,393,625,834.04 对联营、合营企 业投资 17,015,750.38 17,015,750.38 15,476,387.76 15,476,387.76 合计 1,410,641,584.42 1,410,641,584.42 15,476,387.76 15,476,387.76 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 甘肃工程咨询集 团有限公司 1,393,625,834.04 1,393,625,834.04 合计 1,393,625,834.04 1,393,625,834.04 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 甘肃一建 集团兰新 商品混凝 土有限公 司 15,476,38 7.76 1,539,362 .62 17,015,75 0.38 小计 15,476,38 7.76 1,539,362 .62 17,015,75 0.38 合计 15,476,38 7.76 1,539,362 .62 17,015,75 0.38 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 302,748,231.34 255,850,420.10 274,205,948.75 235,985,098.27 其他业务 20,404,292.65 18,242,741.19 5,414,548.00 2,293,232.96 合计 323,152,523.99 274,093,161.29 279,620,496.75 238,278,331.23 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,539,362.62 364,953.48 合计 1,539,362.62 364,953.48 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,639,414.92 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -7,997,224.37 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 241,773,820.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 297,653.63 合计 251,713,664.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 11.22% 0.6240 0.6240 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -3.49% -0.0781 -0.0781 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。