000787_2008_＊ST创智_2008年年度报告_2009-04-29.txt

1 创智信息科技股份有限公司 创智信息科技股份有限公司 创智信息科技股份有限公司 创智信息科技股份有限公司 200 200 200 2008888 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 200 200 200 2009999 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 2 目 录 一、公司基本情况简介....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4444 二、会计数据和业务数据摘要....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6666 三、股本变动及股东情况....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................7777 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................11 11 11 11 五、公司治理结构............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................15 15 15 15 六、股东大会情况简介............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................22 22 22 22 七、董事会报告............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................23 23 23 23 八、监事会报告............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................33 33 33 33 九、重要事项............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................36 36 36 36 十、财务会计报告............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................41 41 41 41 3 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 3、公司董事赵艳因在外进修未能参与本次会议，委托董事长贾鹏代为表决，其余 董事均出席了本次董事会会议。 4、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告。 5、公司董事长贾鹏先生、主管会计工作的负责人邹学辉先生、会计机构负责人李 倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：创智信息科技股份有限公司 英文名称：Powerise Information Technology Co., Ltd （二）公司法定代表人：贾鹏 （三）联系人及联系方式 （四）公司注册及办公地址： 深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 邮政编码：518057 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋 邮政编码：410013 公司国际互联网网址： 电子信箱：powerise.secretary@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：本公司董秘办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创智科技 股票代码：000787 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭扶民 苏冬娇 联系地址 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋 电话 0731-8909008 0731-8909008 传真 0731-8909353 0731-8909353 电子信箱 powerise.secretary@ sdjnet@ 5 （七）其他有关资料： 1、 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 169 号 公司变更注册登记日期：1997 年 6 月 16 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 21 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 10 月 26 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 27 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 2、 营业执照注册号：440301103266163 3、 税务登记号码：440300183804350 4、 公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司 办公地点：长沙市车站北路 126 号 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 （二）近三年主要会计数据及财务指标 单位：人 民币元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 6,974,276.13 29,885,395.09 29,885,395.09 -76.66% 71,367,066.44 71,579,155.24 利润总额 2,613,442.41 44,158,649.61 44,222,745.69 -94.09% - 283,261,446.0 4 - 294,771,715.65 归属于上市公 司股东的净利 润 2,584,393.17 43,226,145.66 43,220,823.88 -94.02% - 281,144,323.7 9 - 291,310,808.74 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -11,835,696.41 -17,075,689.02 -15,562,533.65 23.95% - 138,861,218.2 4 - 129,884,848.17 经营活动产生 的现金流量净 额 15,817.56 -11,986,810.75 -11,987,356.67 - 17,000,484.06 -17,000,484.06 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 105,967,563.82 141,166,329.79 141,354,229.71 -25.03% 243,612,041.6 7 217,696,037.49 所有者权益（或 股东权益） 2,229,656.47 13,206,703.07 -354,736.70 74,279,725.90 -39,479,668.59 股本 378,614,244.00 378,614,243.71 378,614,244.00 250,760,243.7 1 250,760,243.71 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.01 0.12 0.12 -91.67% -1.12 -1.16 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.12 0.12 -91.67% -1.12 -1.16 用最新股本计算的每 股收益（元/股） 0.01 - - - - - 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） -0.03 -0.05 -0.04 25.00% -0.55 -0.52 全面摊薄净资产收益 率（%） 115.91% 327.30% 230.45% -114.54% -378.49% 加权平均净资产收益 12.89% 236.00% 865.22% -852.33% -174.46% -272.29% 7 （三）非经常性损益项目 单位：人 民币元 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） -530.83% -129.30% -82.98% -447.85% -186.94% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -59.04% 35.18% 562.78% -621.82% -86.17% 328.99% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.00004 -0.03 -0.03 100.13% -0.068 -0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 0.00589 0.0349 -0.000937 37.14% 0.2962 -0.16 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -82,341.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,637,536.31 债务重组损益 12,482,850.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 283,586.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 425,641.80 少数股东权益影响额 -1,327,183.94 合计 14,420,089.58 - 项目 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例（%） 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,705,140 28.71 108,705,140 28.71 1、国家持股 2、国有法人持股 700,000 0.18 700,000 0.18 8 2、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 公司近三年内未发行新股。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司总股本 37,861.42 万股。 根据公司股权分置改革相关股东会议决议及股改承诺，有限售条件的股份自 2008 年 2 月 9 日起解除限售相继上市流通，但因公司股票目前处于暂停上市状态，上述股票 尚未上市流通。 （3）现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。 （二） 股东和实际控制人情况 1、报告期末公司股东数量和前十名股东 单位：股 3、其他内资持股 108,005,140 28.53 108,005,140 28.53 其中：境内法人持股 108,000,200 28.53 108,000,200 28.53 境内自然人持股 4,940 0 4,940 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 269,909,060 71.29 269,909,060 71.29 1、人民币普通股 269,909,060 71.29 269,909,060 71.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,614,200 100 378,614,200 100 股东总数 40,139 9 2、公司控股股东情况 （1）公司控股股东名称：四川大地实业集团有限公司 （2）法定代表人：贾鹏 （3）成立日期：1998 年 7 月 （4）注册资本：壹亿元人民币 （5）持有本公司股份数量：4,463.52 万股 （6）经营范围： 汽车及零售配件，化工产品（不含危险品），建筑材料（不 含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），二三类机电产品，五金，交电，农副 土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用百 货销售。 3、实际控制人具体情况 （1）实际控制人：贾鹏，男，汉族，1969 年出生，工商管理硕士，四川省青 年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。现任四川大地实业集团公司董事 长，持有本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司 51%的股份，并担任创智信 息科技股份有限公司董事长。 （2）公司与实际控制人之间的股权和控制关系(以方框图表示) （三） 报告期末公司前10名流通股股东情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 四川大地实业集团有限公司 境内非国有法人 11.79 44,635,200 44,635,200 财富证券有限责任公司 境内非国有法人 6.67 25,260,000 25,260,000 湖南华创实业有限公司 境内非国有法人 2.18 8,240,000 8,240,000 8,240,000 湖南创智实业有限公司 境内非国有法人 2.13 8,065,000 8,065,000 8,065,000 席得胜 境内自然人 0.63 2,370,104 李江伟 境内自然人 0.51 1,949,266 浙江华联集团有限公司 境内非国有法人 0.51 1,934,073 上海远卫科技投资有限公司 境内非国有法人 0.48 1,800,000 林杏花 境内自然人 0.47 1,764,040 绍兴市金地置业发展有限公司 境内非国有法人 0.45 1,715,100 11.79% 51% 贾 鹏 四川大地实业集团有限公司 创智信息科技股份有限公司 10 注：公司未知悉本公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名 股东之间是否存在关联关系，也未知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 （四）其他持股10％以上（含10％）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东。 （五）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺，所持公司非流通 股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期 满后，持股比例 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类 股东之间的关联关 系 席得胜 2,370,104 A 股 未知 李江伟 1,949,266 A 股 未知 浙江华联集团有限公司 1,934,073 A 股 未知 上海远卫科技投资有限公司 1,800,000 A 股 未知 林杏花 1,764,040 A 股 未知 绍兴市金地置业发展有限公司 1,715,100 A 股 未知 金康令 1,300,000 A 股 未知 李郁文 1,234,567 A 股 未知 刘文鹏 1,230,551 A 股 未知 郭萍 1,138,100 A 股 未知 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量（股） 可上市交易时 间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 四川大地实业集团有限公司 44,635,200 2008-2-9 18,930,710 法定条件 2009-2-9 18,930,710 2010-2-9 6,773,780 2 财富证券有限责任公司 25,260,000 2008-2-9 18,930,710 法定条件 2009-2-9 6,329,290 3 湖南华创实业有限公司 8,240,000 2008-2-9 8,240,000 法定条件 4 湖南创智实业有限公司 8,065,000 2008-2-9 8,065,000 法定条件 5 成芳 1,600,000 2008-2-9 1,600,000 法定条件 6 湖南省融智资产经营有限公司 900,000 2008-2-9 900,000 法定条件 7 上海冠通投资有限公司 800,000 2008-2-9 800,000 法定条件 8 上海雄震贸易有限公司 500,000 2008-2-9 500,000 法定条件 9 湖南中升物贸投资有限公司 500,000 2008-2-9 500,000 法定条件 10 谭任天 400,000 2008-2-9 400,000 法定条件 11 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、在股东单位任职情况和在 除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 序 号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股情况（股） 年初数 年末数 1 贾鹏 男 40 董事长 2008/2-2009/3 - - 2 赵艳 女 40 董事 2008/2-2009/3 - - 3 梁涛 男 33 董事 2008/2-2009/3 - - 4 程守太 男 42 独立董事 2008/2-2009/3 - - 5 陈星辉 男 41 独立董事 2008/2-2009/3 - - 6 贾小红 女 42 监事会召集人 2008/2-2011/2 - - 7 王渝宁 女 30 监事 2008/2-2011/2 - - 8 徐丹 女 27 职工监事 2008/2-2011/2 - - 9 蒋孟衡 男 44 总经理 2008/2-2009/3 - - 10 罗晓燕 女 36 副总经理 2008/2-2009/3 - - 11 曾三 男 37 副总经理 2008/2-2009/3 - - 12 邹学辉 男 41 财务总监 2008/2-2009/3 - - 13 彭扶民 男 36 董事会秘书 2008/6-2009/3 - - 姓名 职务 主要工作经历 在股东单位任职情况 贾鹏 董事长 四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。 1997 年组建四川大地实业公司，任董事长；1998 年组建 四川大地房地产公司，任董事长；2004 年组建北京中永兴 投资管理公司，任董事长；2005 年组建北京大栅栏永兴置 业公司，任董事长兼总经理。现任四川大地实业集团公司 董事长。 四川大地实业集团公司董事长 北京大栅栏永兴置业公司董事 长兼总经理 赵艳 董事 曾担任广发投资控股公司投资管理部副经理、财务稽核部 经理；现任北京大栅栏永兴置业有限公司财务总监。 北京大栅栏永兴置业有限公司 财务总监 梁涛 董事 曾担任深圳市国际信息技术交流中心软件培训部部长。现 就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。 程守太 独立董事 第五届全国律师协会理事，宜宾市政府法律顾问，四川省 彭州市政协委员四川省山东商会副会长。现任泰和泰律师 事务所主任、首席合伙人。办理诉讼事务数百件，重大非 诉讼事务近百件。与近百余家企业事业单位建立了常年法 律顾问聘用关系。 12 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况： 1、董事梁涛现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。 2、独立董事程守太现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。 3、独立董事陈星辉现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中 国总会计师协会理事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）的报 酬由基本工资和绩效工资组成，无其他奖金、津贴、特殊物质待遇、退休金计划 或认股计划。公司已对董事、监事和高级管理人员制定了选择、考评、激励及约 陈星辉 独立董事 曾任湖北省上市公司指导中心专家咨询委员、湖北省企业 上市发展促进会副秘书长。现任大信会计师事务所董事、 高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。先 后主持中国保利集团等多家大型、特大型国有企业的清产 核资和年报审计工作；同时还参与了多家公司上市 IPO 及 再融资、年报审计工作等；并为多家公司资产并购重组提 供专业指导意见。 贾小红 监事会召集 人 1989 年任职于四川九龙县中学；1998 年加入四川大地实 业集团有限公司，现任档案机要室经理。 四川大地实业集团有限公司档 案机要室经理 王渝宁 监事 曾担任华道咨询（上海）有限公司市场部主管。2004 年加 入四川大地实业集团有限公司担任董事长秘书。现任北京 大栅栏永兴置业有限公司董事长秘书兼总经办副主任。 北京大栅栏永兴置业有限公司 董事长秘书兼总经办副主任 徐丹 监事 曾担任成都四通自动化工程有限公司行政助理。2003 年 4 月加入四川大地实业集团有限公司，曾担任行政文员、策 划部内业、总经理秘书、国地置业总经办副主任及开发部 经理。现任创智信息科技股份有限公司行政助理。 蒋孟衡 总经理 曾担任上海光机所任助理研究员，浙江大学博士后、副教 授，成都电视电器联合集团公司副总工程师，信息产业部 电子第十研究所副总经济师，四川省日兴发展（集团）有 限公司总经理、东新电碳股份有限公司董事长，四川大地 实业集团有限公司总经理，成都信息工程学院教师。 罗晓燕 副总经理 曾担任上海梅林正广和网上配送成都公司副总经理，金马 集团副总经理，四川大地实业集团有限公司董事长助理。 曾三 副总经理 曾任长沙中意集团股份有限公司国际合作部项目经理，湖 南省国际信托投资公司投资银行二部经理，资产管理部经 理，财富证券有限责任公司资产管理总部总经理，证券投 资总部总经理，创智信息科技股份有限公司董事会秘书。 2006 年 4 月至今担任创智信息科技股份有限公司副总经 理。 邹学辉 财务总监 曾任自贡机床厂财务副科长，自贡汇东机械厂综合管理部 主任、厂长助理、厂长，四川君和会计师事务所项目经理、 高级经理，北京中天华正会计师事务所成都分所副总经理， 四川大地实业集团有限公司财务总监。 彭扶民 董事会秘书 毕业于西南财经大学研究生学院金融专业，现在读西南财 经大学中国金融研究中心博士研究生。曾任中信证券股份 有限公司投资银行总部项目经理，四川新希望农业股份有 限公司总办、董办主任，证券事务代表，总经理助理。 13 束机制，并依据考评结果确定其薪酬。 2、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 3、不在本公司领取薪酬的董事、监事情况 报告期内，贾鹏先生、赵艳女士两位董事，贾小红女士、王渝宁女士两位监事 未在公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 1、报告期内，公司原董事汤勇先生、丁亮先生、王国海先生、独立董事谢路 一先生、邓磊先生因工作原因，于 2008 年 1 月提出辞去创智信息科技股份有限公 司董事、独立董事职务。经 2008 年度第一次临时股东大会审议，同意选举贾鹏先 生、赵艳女士、梁涛先生为公司第五届董事会增补董事，程守太先生、陈星辉先生 为公司第五届董事会增补独立董事。 2、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十五次会议审议，同意选举 贾鹏先生为公司董事长。 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总 额（万元） 是否在股东单位或其他关 联单位领取 贾鹏 董事长 - 否 赵艳 董事 - 是 梁涛 董事 6 否 程守太 独立董事 6 否 陈星辉 独立董事 6 否 贾小红 监事会召集人 - 是 王渝宁 监事 - 是 徐丹 监事 6 否 蒋孟衡 总经理 12 否 罗晓燕 副总经理 12 否 曾三 副总经理 12 否 邹学辉 财务总监 12 否 彭扶民 董事会秘书 12 否 合计 - 72 - 14 3、报告期内，因公司第四届监事会届满，经公司工会委员会第十次会议表决， 选举徐丹女士为职工监事，原职工监事黄煦女士因任期届满离任。 4、报告期内，因公司第四届监事会届满，经 2008 年度第一次临时股东大会审 议，同意选举贾小红女士、王愉宁女士为公司第五届监事会监事。 5、报告期内，经公司第五届监事会第一次会议审议，同意选举贾小红女士为 第五届监事会召集人。 6、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十五次会议审议，同意聘任 蒋孟衡先生担任公司总经理职务，同意聘任曾三先生、罗晓燕女士担任公司副总经 理职务，同意聘任邹学辉先生担任财务总监职务。 7、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十七次会议审议，同意聘任彭 扶民先生担任第五届董事会秘书职务。 （五）公司员工情况 截至2008年12月31日，本公司在职员工人数24人，离休职工人数3人，退休职 工人数86人。其中，公司在职员工相关情况如下 按专业分类： 按教育程度分类： 专业结构 人数 比例（%） 财务人员 4 16.67 行政人员 4 16.67 其他人员 16 66.67 学历结构 人数 比例（%） 硕士以上（含硕士） 4 16.67 本 科 4 16.67 专 科 8 33.33 大专以下 8 33.33 15 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律 法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，持续开展了公司治 理专项活动，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治 理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05 号）的要求，公司开展了公司治理专 项活动，历经自查、公众评议、整改提高三个阶段，针对公司治理存在的问题有组 织、有计划地进行了整改，进一步完善了公司内控制度，提高了公司治理水平，取 得了良好的效果。公司修订和完善了《公司章程》，制订了《信息披露管理制度》、 《重大事项报告制度》等规范性文件，设立了董事会四个专业委员会，强化了董事 会决策功能。 报告期内，公司完成了公司董事会改选和监事会换届工作，并按《公司章程》 规定，选聘了独立董事。公司制定了一系列内部制度，建立了重大事件内部报告、 投资者关系管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、总经理工作细则、 对外担保管理制度、对外投资管理制度等内部管理制度；公司将按规定程序审议后 贯彻实施。公司修订和完善了公司会计制度、财务管理制度。并且公司成立了董事 会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会 ， 从根本上解决了制度不完善给公司带来的管理缺陷，同时从根本上保障了制度的有 效实施。目前公司法人治理结构基本完善，符合中国证监会发布的《上市公司治理 准则》等规范性文件的基本要求。 不断完善公司治理是一项长期任务，本公司将以深入推进公司治理专项活动为 契机，持续改进，进一步健全和完善公司治理组织和制度建设，不断提升公司的治 理水平，提高公司运行质量和效率，继续做好公司治理和规范化建设。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董 事的职责，积极出席公司 2008 年度召开的董事会会议和股东大会，认真阅读公司 准备的有关资料，分别从法律、财务、公司治理等角度对公司制度建设、经营决策 、 16 项目投资等重大事项发表专业性意见，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判 断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用， 维护了公司及广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 注：谢路一先生、邓磊先生于 2008 年 1 月因工作原因，辞去独立董事职务。 程守太先生、陈星辉先生于 2008 年 2 月 22 日当选创智信息科技股份有限公司独立 董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会会议的各项议案没有提出异 议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分 开”，独立运作。 1、业务方面：报告期内，公司处于重组阶段，主营业务全面停顿，不存在不 独立于控股股东的情况。原有业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏。 2、人员方面：本公司的劳动人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理及 其他高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的任何职务；控 股股东推荐董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定。 3、资产方面：本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产、购销系统 和配套设施；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构方面：本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董 事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，规范运作；控股股东没有干预公司的 机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控 股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分 开。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东 没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备 注 谢路一 1 0 1 0 邓磊 1 1 0 0 程守太 10 10 0 0 陈星辉 10 10 0 0 17 控股股东共用银行帐户的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制综述 按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了符合公司治理要 求的内部控制组织机构： 股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位 ， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的决策机构，由5名董事组成，其中独立董事2名，向股东大会负 责。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会 ， 董事会对公司经营活动中的重大事项，按照《董事会议事规则》进行审议并做出决 策或提交股东大会审议。 监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，包括职工监事1名，负责对公司规 范运作进行监督，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》开展工作。对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的职责，对公 司内部审计部门开展日常审计工作提供业务指导。 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，按《总经理工作细则》全面负 责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和 投资方案，并负责向董事会报告。有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；提 议召开董事会临时会议。 根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套较为完善的内部控 制体系，形成了较为完善的法人治理结构。 2、公司开展内部控制的主要工作情况 （1）持续开展公司治理专项活动 公司深入开展上市公司治理专项活动，已按照中国证监会、深交所有关法律及 规范性文件的最新要求，制定和完善相关管理制度。同时，对公司治理专项活动进 行全面总结，针对湖南省证监局提出的整改要求，明确落实责任，切实进行整改。 通过公司治理专项活动的持续、深入开展，公司进一步完善了内部控制制度，提高 了规范运作水平。 18 （2）加强制度建设，修订、完善相关管理制度 公司制定了一系列内部制度，包括重大事件内部报告制度、投资者关系管理制 度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、总经理工作细则、对外担保管理制度 、 对外投资管理制度等内部管理制度，修订和完善了公司会计制度、财务管理制度， 并加强实际经营中的贯彻实施，确保合理控制经营风险和财务风险。 （3）内部审计部门工作情况 公司设有内部审计部门，对董事会及审计委员会负责。内部审计部门根据公司 《内部审计制度》等的规定和要求，主要对公司及下属单位重大资金使用、成本费 用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计监督。报告期内 ， 公司进一步健全和完善内部控制体系，内部审计部门重点对公司定期财务报告等进 行了内部审计，对公司内控制度的执行进行了日常监督。 3、重点内部控制活动 （1）对控股子公司的内部控制情况 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司 向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司《重大事项报告制 度》和审议程序。同时，公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。公司充分考 虑控股子公司业务特征，督促其建立内部控制的制度，以达到公司在股权与投资管 理、财务、信息、人事方面对子公司进行有效管理和控制，并实现各子公司在公司 总体战略目标下独立经营、自主管理。 （2）关联交易的内部控制情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定， 严格按《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》明确划分公司股东大会、董事 会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，未 有损害公司和其他股东利益的情况发生。报告期内，公司未发生关联交易行为。 （3）对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了董事会、股东大会关于 对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体 规定。报告期内，公司未发生对外担保行为。公司将严格依照《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。 19 （4）募集资金的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理及使用制度》，分别对募集资金的存放、使用、使 用效果、检查与监督、信息披露等进行规定。报告期内，公司无募集资金使用情况 。 （5）重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大 投资的审批权限，《对外投资管理制度》中遵循合法、审慎、安全、有效的原则明 确了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司无重大投 资、委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品 投资情况。 （6）关于信息披露的内部控制情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 ， 制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，设立专门机构并配备 了相应人员。公司依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整 ， 使所有股东都有平等的机会获得信息。 4、内部控制活动中的问题和整改计划 尽管公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加 强风险管理和内部控制建设，取得一定成效。但公司内部控制还是存在一些薄弱环 节，主要表现在：内部监督执行力度需进一步加强；内部控制的监督检查机制有待 进一步完善。 为了更好的保障投资者合法权益，实现公司治理目标，公司将严格遵守中国证 监会的有关规定及《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强 公司内部控制： （1）进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规 的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，保障内部管 理控制有章可循。 （2）强化内部控制的执行力度。加强对董事、监事及高管的诚信与风险意识 的教育，充分发挥独立董事的作用。 （3）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力。 20 （4）加强内部控制责任管理。建立责任追究机制，将内部控制的有效执行情 况，作为对分、子公司的绩效考核指标之一。 （五）董事会对公司内部控制的自我评估报告、监事会和独立董事的评价意见 ： 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要。报告期内，结合公司治理专项活动、内部控制制度建设等工作，进一步增 强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度与 程序，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，符合中国证监会、深交所的相 关要求。但仍需按照《上市公司内部控制指引》进一步完善和健全公司内部控制制 度，加强内部审计力度。 2、监事会对公司内部控制的自我评估报告评价意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要； （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效； （3）公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情 况。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形。 3、独立董事对公司内部控制的自我评估报告评价意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司独立董事认真阅读了公司内部控制制度自我评价 报告，认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也 适应公司经营活动的实际需要，形成了比较规范的控制体系；公司内部控制的自我 评估报告比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告 。 21 （六）公司对高管人员的考评及激励机制 公司提倡重诚信、重执行、重品德的职业道德，不断完善对高级管理人员的考 评、激励和约束机制。高级管理人员的报酬与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩 ， 由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高级管理人员进行考评。其报酬与公司经营 业绩直接挂勾，公司高层人员与企业共担风险，共享成长。 22 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。 2008年度第1次临时股东大会会议于2008年2月2日在北京市朝阳区建国门外大 街1 号中国大饭店4 号会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在2008年2月 23日的《证券时报》上。 2007年年度股东大会于2008年6月20日在北京市朝阳区建国门外大街1 号中国 大饭店多功能厅3 会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2008年6月21日的《证 券时报》上。 23 七、董事会报告 （一）公司经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入6,974,276.13万元，营业利润-13，133，831.11 万元，营业外收15，558，647.22万元，归属于上市公司股东的净利润2，584，393.17 万元。 报告期内，公司加大剥离不良资产、盘活存量资产的工作，积极推动资产重组 ， 争取使公司尽快恢复持续经营能力。由于公司处于暂停上市状态，公司于2008年5 月8日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请，2008年5月12日，深圳证券 交易所正式受理公司恢复上市申请。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件 制作及软件售后服务；进出口业务。 （1）报告期内公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务按产品划分 （2）主要财务指标对比 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润比 上年增减 软件及硬件 5,871,399.96 660,545.89 88.75 -80.35 -95.65 80.35 其他商品销售 项目 2008 年 2007 年 增减幅度% 主营业务收入 6,974,276.13 29,885,395.09 -76.67 主营业务利润 6,276,874.67 14,706,219.28 -57.32 净利润 2,613,442.41 43,665,308.82 -94.01 股东权益 21,523,267.41 33,106,774.79 -34.99 总资产 105,967,563.82 141,354,229.71 -25.03 现金及现金等价物净增加额 -28,039,143.39 -4,400,054.79 537.25 24 3、主要控股子公司的经营情况 2008 年 4 月 25 日，本公司将湖南创智数码科技股份有限公司 25,881,743 股 法人股股份(持股比例 56.67%)转让给湖南金果实业股份有限公司，股权转让总价 为 20,047,998 元。由于本公司持有的湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%的股 份被法院冻结，有关股份转让的过户手续需待股权冻结解除后才能办理，所以此次 股份转让未能完成。2008 年 11 月 13 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司签 订了《股份托管协议书》，委托湖南金果实业股份有限公司管理本公司持有的湖南 创智科技股份有限公司 56.67%的股份。 2008 年 11 月 27 日，湖南金果实业股份有限公司已将第一笔转让款 600 万元 汇至本公司指定银行账户，《股份托管协议书》自即日起生效。自即日起，本公司 通过协议方式将湖南创智数码科技股份有限公司的控制权转移给湖南金果实业股 份有限公司。 上述股权转让事宜，业经本公司第五届董事会第 17 次会议决议通过。 4、在经营中出现的问题与困难及解决办法 公司目前经营中的问题主要体现在现金流短缺及债务负担较重。尽快对公司实 施重组是公司当前主要任务。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业竞争激烈，目前公司下属子公司在该行业主要以视频服务为主营 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 经营范围 总资产（万 元） 主营业务利润 （万元） 湖南创智数码 科技股份有限 公司 4,567.37 56.67 研究、开发、生产、销售计算机 多媒体信息系统软硬件产品、服 务器及其配套系统设备；销售（含 代理）有线电视及宽带网络系统 软件及设备等 3518.38 627.69 湖南创智信息 系统有限公司 1,000.00 98.00 研制、开发、生产、销售计算机 软件及配套系统；提供软件制作 及软件售后服务；经营商品和技 术的进出口业务；房地产、公路 建设、高新技术项目投资 1068.35 0.00 25 业务。由于公司经营不善，历史负担较重，仅靠公司自身的力量无法使公司恢复持 续经营能力，因此公司期待通过重组彻底改善公司的经营困境。由于公司控股股东 正在积极推动重组，如果能够顺利完成重组工作，公司将面临主营业务彻底转型的 局面。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划 （1）彻底解决公司历史遗留问题，做好恢复上市的筹备工作。 （2）积极推动资产注入，使公司获得持续盈利能力。 3、未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司将通过重组解决当前公司困境，根据经营整体规划，通过再融资等渠道保 证公司持续健康发展。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险及已（拟）采取 的对策和措施 因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票于2007 年5 月24 日被深圳证券交易所实施暂停上市。公司于2008 年5 月8 日向深圳证券交易所递 交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008 年5 月12 日正式受理 了本公司关于恢复股票上市的申请。公司目前在按照深圳证券交易所的要求补充提 交申请恢复上市的资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交 易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本公 司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。若在规定期限内本 公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。 本公司董事会及经营管理层正在积极做好恢复上市的筹备工作。 （三）公司投资情况 1、公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的投资情况。 2、本报告期内，公司未有非募集资金投资情况发生。 （四）董事会对非标意见的说明 本年度报告已经华寅会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告（寅会[2009] 1211 号），详见审计报告。 26 1、关于公司持续经营能力事项，公司董事会认为： 本公司 2004 年—2006 年连续亏损，累计经营性亏损巨大，2007 年 5 月暂停 上市。为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，本公司采取了一系列措施： （1）改选董事会，更换公司高层领导班子，为改善本公司持续经营能力提供 领导保障。 （2）通过债务和解、资产处置等方式，本公司 2007 年扭亏为盈，实现利润 4,300 余万元，2008 年略有盈利。 （3）在规定期限内提交了恢复上市申请材料，为后续重组奠定了坚实的基础。 2008 年 5 月 12 日，深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请。 （4）与大股东共同推动公司重组。公司持续督促大股东实施重组方案，大股 东表示在拟注入的目标资产审计评估完成后，将尽快启动重组程序。 （5）完善内控制度。公司继续完善公司治理及内控制度，2008年7月17日，公 司董事会审议通过了《公司治理专项活动整改情况说明》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等整改说明与内控 制度，进一步完善了公司后续规范运行的制度体系。 同时为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，大股东大地集团也采取了一系列 措施： （1）积极扩大持股比例。大地集团积极通过收购第二大股东的股权的方式扩 大持股比例。国务院国有资产监督管理委员会2008年7月28日印发的《关于创智信 息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》 （国资产权〔2008〕673 号），同意财富证券有限责任公司将持有的股份公司2,526万股股份转让给四川大地 实业集团有限公司。大地集团已于2008年5月交付了30%的股权转让款首期付款2500 万元，大地集团将按照协议约定在重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户 手续。 （2）、积极与监管机构及中介机构沟通重组方案。2008年，大地集团积极与监 管机构及中介机构充分磋商，结合公司的实际情况，提出了初步重组方案的设想， 目前大地集团已启动拟注入创智科技的目标资产的审计评估工作，在中介机构完成 对目标资产尽职调查结束后，大地集团将立刻启动与投资者的沟通工作及监管机构 的审批。 27 （3）、大地集团承诺，将尽快实施重组，维护股东利益，通过重组将将下属核 心优质房地产业务注入本公司，并逐步剥离本公司非主营业务。初步重组方案为： 大地集团将其优质房地产资产以评估值作价注入上市公司，其中部分资产用于偿还 原大股东欠款，其余资产作为受让创智科技股权的对价。 重组完成后，本公司的盈利能力将增强，持续经营能力将有大的改观。目前公 司及大地集团正在有条不紊地推进此项工作。 2、关于对湖南创智集团有限公司尚欠创智科技款项的未来收回在在不确定性 事项，公司董事会认为： 原在股东湖南创智集团有限公司尚欠本公司142,914，082.76元，因其无力偿 还，2008年3月31日，公司、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司 承诺在重组过程中一并彻底解决，公司董事会将加大上述款项的追缴力度，通过有 效方式收回上述款项，维护公司及股东的利益。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开了 11 次会议，决议的主要内容如下： （1）第五届董事会第十四次会议于 2008 年 1 月 28 日上午 9：30 在深圳召 开，2008 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》上。 （2）第五届董事会第十五次会议于 2008 年 2 月 22 日在北京召开，决议公告 于 2008 年 2 月 23 日刊登在《证券时报》上。 （3）第五届董事会临时会议于 2008 年 2 月 27 日以通讯方式召开，会议审议 了通过了《关于公司与广东星辰律师事务所签署委托代理合同的议案》。 （4）第五届董事会临时会议于 2008 年 3 月 13 日以通讯方式召开，决议公告 于 2008 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》上。 （5）第五届董事会临时会议于 2008 年 4 月 16 日以通讯方式召开，会议审议 了通过了《关于公司与中国光大银行深圳分行签订债务和解协议的议案》。 （6）第五届董事会第十六次会议于 2008 年 4 月 28 日在长沙召开，决议公告 于 2008 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》上。 （7）第五届董事会第十七次会议于 2008 年 5 月 30 日以通讯方式召开，决议公 告于 2008 年 5 月 31 日刊登在《证券时报》上。 （8）第五届董事会临时会议于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开，决议公告刊 28 登在 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》上。 （9）第五届董事会第十八次会议于 2008 年 8 月 20 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2008 年中期报告及报告摘要的议案》。 （10）第五届董事会第十九次会议于 2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》。 （11）第五届董事会临时会议于 2008 年 12 月 29 日以通讯方式召开，公告刊登 在 2008 年 12 月 31 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 20 日在北京市朝阳区建国门外大街 1 号中 国大饭店多功能厅 3 会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 21 日 的《证券时报》上。会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年年度 报告及报告摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年度监事会工作报告》、《关于聘任 2008 年度财务审计机构的议案》、《关 于修改公司章程部分条款的议案》。 2008年度第1次临时股东大会会议于2008年2月2日在北京市朝阳区建国门外大 街1 号中国大饭店4 号会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在2008年2月 23日的《证券时报》上。会议审议通过了《关于公司董事会改选的议案》、《关于公司 监事会换届选举的议 案 》、《 关于改聘公司财务审计机构的议案》。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2007 年对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： （1） 根据 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本；已完成注册资本金工商变更登记。 （2） 根据 2008 年度第 1 次临时股东大会决议，已完成董事会改选和监事会换 届工作，董事会、监事会正常履行职责；改聘的公司财务审计机构开常开展工作。 3、董事会审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 经公司第十五次董事会会议的审议批准，公司董事会设立了董事会审计委员 会。公司审计委员会由 3 名董事组成，该委员会召集人由具有专业会计资格的独立 董事陈星辉先生担任。 根据证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 履行了以下工作职责： 29 1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的华寅会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告 审计工作的时间安排； 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4）公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审核意见。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告 1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意 见： 我们审阅了公司财务部提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表和 2008 年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表。我们按照新《企业会 计准则》等具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点 关注。 由于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时 间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事 项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审议意见： 我们审阅了公司财务部 2009 年 4 月 24 日提交的经年审注册会计师出具初步审 计意见后公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年 度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。 我们按照新《企业会计准则》等具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新会计准则和公司有关财务制度规 定编制以及资产负债日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，并对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资 产负债日期后事项，公司财务报表已经按新企业会计准则及公司有关财务制度的规 定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 30 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 3）审计委员会关于华寅会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结 报告： 我们审阅了华寅会计师事务所有限公司提交的《关于年报审计工作安排的沟通 函》后，就上述审计工作与华寅会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2009 年度审计工 作的顺利完成。 华寅会计师事务所有限公司审计人员共 6 人（含项目负责人），按照审计工作 计划，审计人员已于 2008 年 11 月 10 日进场进行预审。其中，6 位审计人员于 2009 年 4 月 20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表 合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况 与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财 务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使年 审注册会计师对出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，多次召开电话会议及现场会议，与年审会计师就以下几点作了重点沟通： A、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； B、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度 规定编制； C、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； D、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要 求的遵守情况； E、公司内部会计控制制度是否建立健全； F、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极肯定的评价，并于 2009 年 4 月 28 日出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的《审计 报告》能够充分反映公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事程守太 31 先生担任召集人。公司将不断完善相关制度，使董事会提名、薪酬与考核委员会的 作用得到更大的体现。 （六）本次利润分配预案 经 华寅 会计 师 事 务 所 有 限公 司 审计 ： 本公 司 2008 年度 共实现 净利 润 2,613,442.41 元，本年度未分配利润-781,150,445.05 元，由于未分配利润为负数。 本公司 2008 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 (七)、公司近三年利润分配情况 2006 年至 2008 年，公司未进行利润分配。 (八）本公司独立董事对以下事项发表独立意见 程守太先生、陈星辉先生作为创智信息科技股份有限公司独立董事在此公开 声明： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（[2003]56号）精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核 查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下： 经核查，本报告期内公司没有对外提供担保，不存在属于《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情 况。 但是，以前发生延续到报告期的公司为原控股股东、关联方及其非关联方担保 余额累计达1.42亿元。 我们将督促公司按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及中国证监会 [2003]56 号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范对外 担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作为 创智信息科技股份有限公司独立董事，现就2008年度利润分配预案发表如下意见： 本公司2008年度实现净利润2,613,442.41元，本年度未分配利润- 781,150,445.05元，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案符 合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 32 东利益的情况。 3、根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度 报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事认真阅读了公司内部控制制度自我评 价报告，认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求， 也适应公司经营活动的实际需要，形成了比较规范的控制体系；公司内部控制的自 我评估报告比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报 告。 4、华寅会计师事务所有限责任公司就公司2008年年度报告出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告（寅会[2009] 1211号）。 就华寅会计师事务所有限责任公司出具的非标意见，作为独立董事特发表如 下意见： 我们通过检查公司财务报告及审阅华寅会计师事务所有限责任公司出具的审 计报告，认为该审计意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认为董 事会及经营层为改善公司的持续经营能力及原大股东资金占用所作的努力，取得了 一定的进展。我们同意董事会对华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中 带强调事项段意见的说明及具体措施，加大解决措施和力度，切实维护广大投资者 的利益。 5、本期本公司不存在会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 （九）其他事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，没有变更信息披露报刊。 33 八、监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，监事会成员勤勉敬业，认真履行监督职 责，为促进公司依法运作和健康发展，维护全体股东的合法权益发挥了积极作用。 监事会的主要工作情况如下: （一）监事会会议召开情况 报告期内，共召开 5 次监事会会议，列席了 1 次董事会会议，会议召开情况如 下： 1、2008 年 1 月 28 日，第四届监事会第二十一次会议在长沙以现场方式召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事叶柏龙先生主持，会议审议通过了《关 于监事会换届选举的议案》。决议公告刊登在 2008 年 1 月 30 日的《证券时报》上 。 2、2008 年 2 月 22 日，五届监事会第一次会议在北京召开，会议由监事贾小 红女士主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于选举创智信 息科技股份有限公司监事会召集人的议案》，根据《公司章程》的规定，选举贾小 红女士为公司第五届监事会召集人。决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《证券时 报》上。 3、2008 年 4 月 28 日，第五届监事会第二次会议在成都市和北京市以电话会 议方式召开。会议由监事贾小红女士主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，审议通 过了《公司 2007 年年度报告及报告摘要》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年第 1 季度报告》。决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》上。 4、2008 年 8 月 20 日，第五届监事会第三次会议以通讯方式召开。会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于公司 2008 年中期报告及报告摘 要的议案》 5、2008 年 10 月 24 日，第五届监事会第四次会议以通讯方式召开。会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于公司 2008 年第三季度报告的议 案》。 （二）对公司依法运作情况和高层管理人员履行职务情况的说明 34 2008 年度，公司监事会本着勤勉、尽责的工作态度，根据国家有关法律、法 规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情 况、公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，公 司监事会认为：本报告期内，董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露 工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定；公司 内部控制体系比较完善,内部控制组织机构基本完备,能够为公司经营业务的正常 进行提供保证；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，能够按照有关 法规、制度维护公司的合法权益，未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害 投资者利益的行为。公司董事会成员及经营班子能够积极地推进公司重组工作的实 施。 （三）对公司财务状况和经营情况的说明 公司财务报告真实地反映了 2008 年度财务状况，华寅会计师事务所有限公司 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，监事会同意公司 2008 年年度报告及 其摘要。 （四）公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （五）收购、出售资产情况 公司在收购、出售资产的过程中履行了规定的程序，交易价格合理，没有出现 损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （六）关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易事项。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要； 35 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效； （3）公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情 况。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形。 公司监事会认为：内部控制自我评价符合公司内部控制活动现状的客观评价。 36 九、重要事项 （一）报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项 1、本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、北京创 智科技有限公司，要求依法撤销北京创智宽带系统有限公司的股东会决议和股权转 让合同，恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科技宽带系统有限公司股东的 诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司利用其为湖南创智信息系统有限公司股 东的身份，与本公司另一股东通过制作股东会议决议和股权转让合同的方式，将湖 南创智信息系统有限公司拥有的北京创智宽带系统有限公司 69.96%的股权以人民 币 24.10 万元价格转让予新通投资有限公司。 上述纠纷，本公司及湖南创智信息系统有限公司于 2007 年 4 月 19 日向湖南省 长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。该案目前尚在审理中。 2、本公司、湖南创智集团有限公司共同起诉上海浦东发展银行长沙分行（以 下简称“浦发银行”）、上海惠伟实业有限公司（以下简称“惠伟实业”）、香港维多 利百货集团有限公司（以下简称“香港维多利”）及长沙维多利购物中心（以下简 称“长沙维多利”），要求浦发银行、惠伟实业、香港维多利支付 1,648 万元及相关 利息，长沙维多利以相关抵押房产承担担保责任。 2005 年 11 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司（以下 简称“创智软件园”）与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《承债协议》， 湖南创智集团有限公司将其对惠伟实业及香港维多利享有的 1,648 万元到期债权 中的 1,500 万元转让予浦发银行，长沙维多利以自有房产为此债权转让提供抵押担 保。上述 1500 万债权用于偿还原 2,000 万元贷款业务项下的相应款项（即创智软 件园有限公司曾向浦发银行贷款 2,000 万元，本公司、湖南创智集团有限公司为该 笔贷款提供担保，以下简称“原贷款业务”）。 2005 年 12 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司与浦发 银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《贷款展期协议》，再次确认了上述债权债 务的转移，长沙维多利自愿以自有房产在房产局办理了抵押登记。 2006 年 1 月，湖南创智集团有限公司与惠伟实业、香港维多利签订《债权转 让协议书》，协议中确认惠伟实业、香港维多利因收购长沙维多利及资产尚欠湖南 创智集团有限公司 1,648 万元，除已转让予浦发银行 1,500 万元外，剩余 148 万元 亦一并转予浦发银行。 37 之后，因惠伟实业、香港维多利违约，未如期履行对浦发银行的还款义务，长 沙维多利亦未履行担保责任，浦发银行参与本公司被拍卖资产拍卖款的分配，使原 2,000 万元贷款业务的本金及利息获得清偿。 就上述纠纷，本公司及湖南创智集团有限公司于 2007 月 11 月 15 日向长沙市 中级人民法院提起诉讼。该案目前尚在审理中。 （二）报告期内本公司收购、出售资产及吸收合并事项 1、2008 年 4 月 25 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司签订了《股份转 让意向书》，本公司拟转让湖南创智数码科技股份有限公司 25,881,743 股法人股股 份 (持股 比 例 56.67%) 给湖 南 金果实业 股份 有限公 司， 该股权 转让 总价为 20,047,998 元。2008 年 11 月 13 日，本公司就本公司持有的湖南创智数码科技股 份有限公司的股份 56.67%与湖南金果实业股份有限公司签订了《股份转让协议》。 由于本公司持有的湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%的股份被法院冻结，有 关股份转让的过户手续需待股权冻结解除后才能办理。这样，该股份转让未能完成 。 为此，2008 年 11 月 13 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司签订了《股份托 管协议书》，本公司委托湖南金果实业股份有限公司管理本公司持有的湖南创智科 技股份有限公司 56.67%的股份。《股份托管协议书》规定该股份托管为无偿托管， 委托方与受托方不相互支付任何管理费；托管期间受托方依法行使除托管股份处置 权以外的全部股东权利，并依法履行相应的股东义务；托管协议自第一笔转让款 600 万元汇至本公司指定银行账户之日起生效。 2008 年 11 月 27 日，湖南金果实业股份有限公司已将第一笔转让款 600 万元 汇至本公司指定银行账户，《股份托管协议书》自即日起生效。自即日起，本公司 通过协议方式将湖南创智数码科技股份有限公司的控制权转移给湖南金果实业股 份有限公司。 上述股权转让事宜，业经本公司第五届董事会第 17 次会议决议通过。 2、本公司与洋浦合平实业有限公司解除《股权转让协议书》的情况 2008 年 12 月 31 日，本公司与洋浦合平实业有限公司签署了《股权转让协议 书》，本公司将所持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司 17.8%的股权,，以 1,700 万元人民币的价格转让给洋浦合平实业有限公司。按照双方约定，洋浦合平 实业有限公司在对交易标的尽职调查后，确定放弃本次购买行为，经与本公司协商 ， 双方决定解除上述《股权转让协议书》，均不负有任何违约责任。 38 （三）报告期内本公司重大关联交易事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保如下 (单位：万元)： （四）重大合同及其履行情况 1、见“第九章第（二）项第 1 款”。 2、报告期内，本公司未发生其它重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁公司资产的事项。也无以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 3、报告期内本公司无重大担保情况发生。 4、报告期内，本公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到 报告期的现金资产委托管理事项。 （五）公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、2008 年 11 月 13 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司就本公司持有的 湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%转让一事签订了《股份转让协议》，转让价 款为人民币 20,047,998.00 元。鉴于标的股份被司法冻结，双方约定本公司负责采 取措施力争在转让协议生效 48 个月内，解除标的股份的司法冻结后将标的股份转让 给受让方。标的股份在办理股权过户手续期间被重新冻结或因股份托管期满无法办 结股份转让手续时，受让方有权要求转让方无条件退还已支付的全部股权转让款。 因标的股份被司法冻结，目前无法转让过户，双方又于同日签订了《股份托管协议》， 本公司将该股权托管给湖南金果实业股份有限公司。具体见见“第九章第（二）项 第 1 款”。 2、非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺所持公司非流通 股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期 满后，持股比例 5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。 序 号 被担保企业 债权人名称 被担保单 位与本公 司关系 担保余额 是否 逾期 预计负 债 1 创智软件园有限公司 中国工商银行长沙市 金鹏支行 原子公司 780.22 是 780.22 2 深圳市智信投资有限公 司 中国信达资产管理公 司深圳办事处 原同一母 公司 18,500 是 5,400 合计 19,280.22 6,180.22 39 （六）公司聘请会计师事务所情况 1、报告期内，公司聘请华寅会计师事务所有限公司为 2008 年度财务审计机构 2、聘请会计师事务所支付的报酬情况 报告期内，本公司向华寅会计师事务所共支付年度审计费 40 万元，本公司承 担审计期间的差旅费用。 （七）报告期内，本公司、公司董事会及董事没有发生被监管部门处罚的情况 无 （八）报告期内公司其它重大事项 1、中国证监会立案稽查 本公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证券业监督委员会湖南监管局文件[湘证 监字(2006)45 号]通知，中国证券业监督委员会决定自 2006 年 8 月 30 日起对本公 司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法 律法规的行为立案稽查，至财务报告报出日，中国证券业监督委员会尚未公布稽查 结果。 2、股票恢复上市的申请事项 本公司于 2008 年 4 月 30 日公布了《2007 年年度报告》。按照有关规定，本 公司于 2008 年 5 月 8 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料。 深圳证券交易所已于 2008 年 5 月 12 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申 请。本公司目前在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复 上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提 供材料期间不计入上述期限内)。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深 圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。 由于本公司历史包袱过重，本公司及重组方正在积极做好恢复上市的筹备工 作。 3、本年度债务重组情况（金额单位：万元） 40 债权单位 科目 债务重组利 得 备注 深圳市慧瑞信息系统有限公司 其他应付款 1,024.39 协议减让本金 深圳市浩明贸易有限公司 其他应付款 75.30 协议减让本金 深圳市新东源电子科技有限公司 其他应付款 75.30 协议减让本金 深圳市天长正气科技开发有限公司 其他应付款 73.30 协议减让本金 合计 1,248.29 （九）期后事项 1、本公司第一大股东所持本公司股权解除冻结情况 2008 年 12 月 23 日，本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司所持本公 司 44,635,200 股限售流通股因借款纠纷被四川省成都市人民法院冻结。2009 年 2 月 5 日，四川省成都市中级人民法院下达了（2009）成民初字第 100-3 号《民事裁 定书》，因起诉人的申请，解除对四川大地实业集团有限公司所持本公司 44,635,200 股的冻结。同日，四川省成都市中级人民法院下达了（2009）成民初字第 100-4 号 《民事裁定书》，裁定准许原告撤回对被告四川大地实业集团有限公司的起诉。 2、本公司与洋浦合平实业有限公司解除《股权转让协议书》的情况 2008 年 12 月 31 日，本公司与洋浦合平实业有限公司签署了《股权转让协议 书》，本公司将所持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司 17.8%的股权,，以 1,700 万元人民币的价格转让给洋浦合平实业有限公司。按照双方约定，洋浦合平 实业有限公司在对交易标的尽职调查后，确定放弃本次购买行为，经与本公司协商 ， 双方决定解除上述《股权转让协议书》，均不负有任何违约责任。 41 十、财务会计报告 本公司财务报告经华寅会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意 见审计报告（寅会[2009] 1211 号）。 审 计 报 告 寅会[2009]1211 号 创智信息科技股份有限公司全体股东： 创智信息科技股份有限公司全体股东： 创智信息科技股份有限公司全体股东： 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称创智科 技）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表，2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是创智科技管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 42 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，创智科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了创智科技 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 合并财务状况以及 2008 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和 合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 1、如财务报表附注十四.2 所述，创智科技 2004 至 2006 年度连续 亏损，虽 2007 年和 2008 年通过债务和解、资产处置等方式扭亏为盈， 但累计经营性亏损巨大，主营业务严重萎缩，已对创智科技持续经营能 力产生重大影响。创智科技已在财务报表附注十四.2 披露了拟采取的改 善措施，但实施结果难以确定。因此，创智科技的持续经营能力存在重 大不确定性。 2、如财务报表附注十四.13 所述, 2008 年 3 月 31 日，创智科技、 湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司就湖南创智集团 有限公司欠创智科技 142,914,082.76 元款项达成协议，四川大地实业 43 集团有限公司为湖南创智集团有限公司上述欠款的偿还承担连带保证 责任。截止财务报告日，湖南创智集团有限公司仍欠创智科 技 140,682,322.76 元，未来能否顺利收回存在不确定性。 上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄忠国 中国北京市 中国注册会计师：张海峰 二○○九年四月二十八日 44 会合01表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七.1 127,457.90 28,166,601.29 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 七.2 19,999.10 5,481,821.22 预付款项 七.3 - 247,804.36 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - 155,874.30 其他应收款 七.4 76,499,071.34 92,735,853.81 买入返售金融资产 - - 存货 七.5 - 589,957.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 76,646,528.34 127,377,912.00 非流动资产： - - 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七.6 28,704,390.23 11,303,664.59 投资性房地产 - - 固定资产 七.7 616,645.25 2,370,938.84 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 七.8 - 301,714.28 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 29,321,035.48 13,976,317.71 资产总计 105,967,563.82 141,354,229.71 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 合并资产负债表 2008年12月31日 45 会合01表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 七.11 1,185,143.79 1,910,450.43 预收款项 七.12 1,164,701.92 1,164,701.92 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 七.13 2,391,172.28 4,546,035.38 应交税费 七.14 21,043,874.43 21,475,618.14 应付利息 - - 其他应付款 七.15 13,729,927.47 21,274,262.39 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 七.16 2,137,150.00 4,368,910.00 流动负债合计 41,651,969.89 54,739,978.26 非流动负债： - - 长期借款 100,000.00 100,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 七.17 61,802,199.59 72,517,349.73 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 61,902,199.59 72,617,349.73 负债合计 103,554,169.48 127,357,327.99 所有者权益（或股东权益）： - - 实收资本（或股本） 七.18 378,614,243.71 378,614,243.71 资本公积 七.19 369,563,388.34 369,563,388.34 减：库存股 - - 盈余公积 七.20 35,202,469.47 35,202,469.47 一般风险准备 - - 未分配利润 七.21 -781,150,445.05 -783,734,838.22 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 2,229,656.47 -354,736.70 少数股东权益 183,737.87 14,351,638.42 所有者权益合计 2,413,394.34 13,996,901.72 负债和所有者权益总计 105,967,563.82 141,354,229.71 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 2008年12月31日 合并资产负债表(续) 46 会合02表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 6,974,276.13 29,885,395.09 其中：营业收入 七.22 6,974,276.13 29,885,395.09 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 21,191,070.48 44,224,505.52 其中：营业成本 七.22 697,401.46 15,179,175.81 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.23 138,120.65 263,254.84 销售费用 4,126,054.02 9,770,650.73 管理费用 9,881,790.89 18,921,638.06 财务费用 -672,637.74 -52,468.61 资产减值损失 七.24 7,020,341.20 142,254.69 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 七.25 - -745,365.00 投资收益（损失以“-”号填列） 七.26 1,082,963.24 14,771,784.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,082,963.24 1,639,576.90 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,133,831.11 -312,690.67 加：营业外收入 七.27 15,558,647.22 17,529,229.37 减：营业外支出 七.28 -188,626.30 -27,006,206.99 其中：非流动资产处置损失 18,000.00 1,263,770.68 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,613,442.41 44,222,745.69 减：所得税费用 七.29 - 557,436.87 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 2,613,442.41 43,665,308.82 归属于母公司所有者的净利润 2,584,393.17 43,220,823.88 少数股东损益 29,049.24 444,484.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 十 五.(一) 0.01 0.12 （二）稀释每股收益 十 五.(一) 0.01 0.12 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 合并利润表 2008年度 47 会合03表 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,373,421.03 35,695,383.21 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 223,332.15 2,177,822.77 收到其他与经营活动有关的现金 七.30 22,311,242.84 21,460,718.26 经营活动现金流入小计 30,907,996.02 59,333,924.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,217,776.00 11,823,835.41 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,263,461.15 12,961,975.88 支付的各项税费 1,555,578.44 2,354,730.77 支付其他与经营活动有关的现金 七.31 21,855,362.87 44,180,738.85 经营活动现金流出小计 30,892,178.46 71,321,280.91 经营活动产生的现金流量净额 15,817.56 -11,987,356.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 5,800,000.00 取得投资收益收到的现金 2,250,000.00 1,526,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 21,492.83 2,332,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 2,271,492.83 9,658,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 8,350.00 331,558.00 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 七.32 30,318,103.78 2,128,623.57 投资活动现金流出小计 30,326,453.78 2,460,181.57 投资活动产生的现金流量净额 -28,054,960.95 7,197,818.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 570,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 570,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 14,909.94 筹资活动现金流入小计 - 584,909.94 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 185,857.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,568.61 筹资活动现金流出小计 - 195,426.49 筹资活动产生的现金流量净额 - 389,483.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -28,039,143.39 -4,400,054.79 加：期初现金及现金等价物余额 28,166,601.29 32,566,656.08 六、期末现金及现金等价物余额 127,457.90 28,166,601.29 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 合并现金流量表 2008年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司 48 编制单位：创智信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 - -783,734,838.22 - 14,351,638.42 13,996,901.72 250,760,243.71 497,957,162.34 - 35,202,469.47 - -826,955,662.10 - 14,185,990.69 -28,849,795.89 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 - -783,734,838.22 - 14,351,638.42 13,996,901.72 250,760,243.71 497,957,162.34 - 35,202,469.47 - -826,955,662.10 - 14,185,990.69 -28,849,795.89 三、本年增减变动金额 - - - - - 2,584,393.17 - -14,167,900.55 -11,583,507.38 127,854,000.00 -128,393,774.00 - - - 43,220,823.88 - 165,647.73 42,846,697.61 （一）净利润 - - - - - 2,584,393.17 - 29,049.24 2,613,442.41 43,220,823.88 165,647.73 43,386,471.61 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - - - - - - -539,774.00 - - - - - - -539,774.00 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - - - - - 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - -539,774.00 - - -539,774.00 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 3.其它 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -14,196,949.79 -14,196,949.79 127,854,000.00 -127,854,000.00 - - - - - - - 1.资本公积转增资本 - - - 127,854,000.00 -127,854,000.00 - 2.盈余公积转增资本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其它 - - - - - - - -14,196,949.79 -14,196,949.79 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 - -781,150,445.05 - 183,737.87 2,413,394.34 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 - -783,734,838.22 - 14,351,638.42 13,996,901.72 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 所有者权益合 计 归属母公司的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 所 有 者 权 益 变 动 表 所 有 者 权 益 变 动 表 所 有 者 权 益 变 动 表 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 项 目 本年金额 上年金额 归属母公司的所有者权益 少数股东权益 49 会合01表 金额单位：人民币元 流动资产： 货币资金 111,011.88 199,733.78 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 八.1 19,999.10 524,640.85 预付款项 - 166,290.81 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八.2 75,044,451.84 91,062,104.06 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 75,175,462.82 91,952,769.50 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八.3 45,286,627.83 46,453,664.59 投资性房地产 - - 固定资产 616,645.25 1,176,843.26 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 45,903,273.08 47,630,507.85 资 产 总 计 121,078,735.90 139,583,277.35 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：创智信息科技股份有限公司 资 产 附注 年未数 年初数 50 会合01表 金额单位：人民币元 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 1,000.00 1,000.00 预收款项 - - 应付职工薪酬 2,391,172.28 3,431,526.25 应交税费 20,600,885.15 20,699,837.28 应付利息 - - 应付股利 2,137,150.00 4,368,910.00 其他应付款 21,346,827.03 28,501,193.15 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 46,477,034.46 57,002,466.68 非流动负债： 长期借款 100,000.00 100,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 61,802,199.59 72,517,349.73 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 61,902,199.59 72,617,349.73 负 债 合 计 108,379,234.05 129,619,816.41 股东权益： 股本 378,614,243.71 378,614,243.71 资本公积 369,563,388.34 369,563,388.34 减:库存股 - - 盈余公积 35,202,469.47 35,202,469.47 一般风险准备 - - 未分配利润 -770,680,599.67 -773,416,640.58 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 12,699,501.85 9,963,460.94 少数股东权益 - - 股东权益合计 12,699,501.85 9,963,460.94 负债及股东权益合计 121,078,735.90 139,583,277.35 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 资产负债表（续） 资产负债表（续） 资产负债表（续） 资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：创智信息科技股份有限公司 负债及股东权益 附注 年未数 年初数 51 会合01表 金额单位：人民币元 一、营业收入 八.4 - 942,745.71 减：营业成本 八.4 - 1,270,316.52 营业税金及附加 - 30,738.35 销售费用 - 65,581.36 管理费用 4,318,747.11 12,072,202.11 财务费用 23,166.98 416,486.24 资产减值损失 6,764,724.17 348,757.74 加：公允价值变动收益 - -745,365.00 投资收益 八.5 1,082,963.24 13,308,619.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,082,963.24 1,639,576.90 二、营业利润 -10,023,675.02 -698,081.99 加：营业外收入 12,494,799.11 14,758,800.33 减：营业外支出 -264,916.82 -27,099,415.84 其中：非流动资产处置损失 18,000.00 1,203,561.83 三、利润总额 2,736,040.91 41,160,134.18 减：所得税费用 - - 四、净利润 2,736,040.91 41,160,134.18 归属于母公司所有者的净利润 2,736,040.91 41,160,134.18 少数股东损益 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.12 （二）稀释每股收益 0.01 0.12 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 利润表 2008年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司 项 目 附注 本年数 上年数 52 会合01表 金额单位：人民币元 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 592,055.80 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 16,725,846.19 18,870,463.15 现金流入小计 16,725,846.19 19,462,518.95 购买商品、接受劳务支付的现金 - 606,969.74 支付给职工以及为职工支付的现金 2,478,098.15 817,590.64 支付的各项税费 - 83,176.71 支付其他与经营活动有关的现金 16,607,962.77 27,597,281.10 现金流出小计 19,086,060.92 29,105,018.19 经营活动产生的现金流量净额 -2,360,214.73 -9,642,499.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 5,800,000.00 取得投资收益收到的现金 2,250,000.00 1,526,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,492.83 2,332,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 2,271,492.83 9,658,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 2,271,492.83 9,658,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,044.47 现金流入小计 - 1,044.47 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 185,857.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,056.40 现金流出小计 - 188,914.28 筹资活动产生的现金流量净额 - -187,869.81 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -88,721.90 -172,369.05 加：期初现金及现金等价物余额 199,733.78 372,102.83 六、期末现金及现金等价物余额 111,011.88 199,733.78 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 现金流量表 2008年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司 项 目 附注 本年数 上年数 53 金额单位：人民币元 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 -773,416,640.58 9,963,460.94 250,760,243.71 497,957,162.34 - 35,202,469.47 -814,576,774.76 -30,656,899.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 -773,416,640.58 9,963,460.94 250,760,243.71 497,957,162.34 35,202,469.47 -814,576,774.76 -30,656,899.24 三、本年增减变动金额 - - - - 2,736,040.91 2,736,040.91 127,854,000.00 -128,393,774.00 - 41,160,134.18 40,620,360.18 （一）净利润 - - - - 2,736,040.91 2,736,040.91 - - - - 41,160,134.18 41,160,134.18 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - -539,774.00 - - - -539,774.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - - - - 3.与计入所有者权益项目 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - -539,774.00 - - - -539,774.00 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 3.其它 - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 127,854,000.00 -127,854,000.00 - - - - 1.资本公积转增资本 - - - - - - 127,854,000.00 -127,854,000.00 - - - - 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.其它 - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 378,614,243.71 369,563,388.34 35,202,469.47 -770,680,599.67 12,699,501.85 378,614,243.71 369,563,388.34 - 35,202,469.47 -773,416,640.58 9,963,460.94 单位负责人：贾鹏 单位主管会计工作的负责人：邹学辉 会计机构负责人：李倩 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司 项 目 本年金额 上年金额 54 创智信息科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 公司名称：创智信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 英文名称：POWERISE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 营业执照注册号：4403011056188 公司注册地：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207 号 注册资本：人民币叁亿柒仟捌佰陆拾壹万肆仟贰佰元 法定代表人：贾鹏 经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务；进 出口业务（按资格证书办理）。 本公司前身是长沙五一文化用品商场，成立于 1980 年。1993 年 3 月经湖南省人民政府湘体改 （1993）70 号文件批准，由主发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料 食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司、中国农业银行湖南省信托投资公司采用定向募集方式 成立“湖南五一文实业股份有限公司”。本公司经中国证监会证监发字（1997）296、297 号文批准， 公开发行 2,500 万股 A 股新股，并于 1997 年 6 月 26 日在深交所上市交易。上市时股本总额为 8,935.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社会公众股 2,500.00 万元，内部职工股 1,000.00 万元。 1999 年 10 月经湖南省工商行政管理局批准本公司更名为湖南创智信息科技股份有限公司，主营 业务增加计算机软硬件的生产销售。1999 年 11 月经中国证监会证监上字（1999）10 号文批准，本公 司向全体股东按 10：3 的比例配售股票，配股价格每股 12 元，法人股东放弃配股。经此次配售后， 本公司股本总额变更为 9,985.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社会公众股 3,250.00 万元，内部 职工股 1,300.00 万元。 2000 年 2 月 29 日，经本公司 1999 年度股东大会决议通过以资本公积金每 10 股转增 10 股，经此 次转增股本后，本公司股本总额变更为19,970.02万元,其中：法人股 10,870.02万元，社会公众股6,500.00 万元，内部职工股 2,600.00 万元。 2000 年 6 月 15 日经申请本公司内部职工股开始上市流通。 2001 年 3 月，经国家工商行政管理局批准，深圳市工商行政管理局核准，本公司正式更名为创智 55 信息科技股份有限公司。 2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]109 号文核准，本公司以每股发行价格人民币 9.40 元，增发每股面值人民币 1.00 元的 5,106 万股 A 股股票，增加股本 5,106 万股，变更后的总股本为 25,076.02 万元。 2007 年 2 月，本公司进行了股权分置改革，用资本公积金向股权分置日在册的流通股东每 10 股 转增 9 股，转增后，股本由 25,076.02 万股增至 37,861.42 万股。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司执行财政部于2006 年2月颁布的《企业会计准则》。 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据《企业会计准则》和 相关解释的规定，并基于下文所述重要会计政策、会计估计编制。 四、公司采用的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 本公司的会计期间从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。 3、 会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计 量外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、 金融资产和金融负债 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包 括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 56 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融 资产终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照 下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或 57 损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项 金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行 减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减 值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见本附注四.6。 6、 应收款项 （1）坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严 58 重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲 销提取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足 以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 ③根据本公司的实际情况，将应收款项单项金额在 500 万元（含）以上的确定为单项金额重大的 应收款项，其他的确定为单项金额非重大的应收款项。单项金额非重大的应收款项划分为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他金额不重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。没有客观证据表明其发生了减值 的，按账龄组合确定计提坏账准备。 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项全额计提坏账准备。 对其他金额不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公 司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 7、 存货 本公司的存货分为在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料、基本开发成本等。 本公司采用实际成本进行存货日常核算，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品 在领用时采用一次摊销法核算。 应收款项账龄 估计损失（％） 1 年以内 3 1 至 2 年 5 2 至 3 年 10 3 至 4 年 40 4 至 5 年 50 5 年以上 100 59 本公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在 对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌 价准备。 产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以 在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资 产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成 本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用 成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 60 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资 本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权 益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股 权投资，在可供出售金融资产项目中列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 9、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他。 （3） 固定资产计价 固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的 固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值 入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法 在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定 折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25—40 年 3％ 2.425％-3.88％ 61 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 10、在建工程 本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装 期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程成本。已交付 使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账 的固定资产和已提折旧。 11、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达 到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资 产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期 费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本 化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 机器设备 10 年 3％ 9.70％ 运输工具 8 年 3％ 12.125％ 电子设备 5 年 3％ 19.40％ 其 他 4 年 3％ 24.25％ 62 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 12、无形资产 （1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技 术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中 最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调 整。对于有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，如果期末重新复核后仍为使用寿命不 确定的无形资产，则在每个会计期间进行减值测试；如果期末重新复核，对于有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 13、研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 14、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，主要包 63 括开办费、租入固定资产改良支出等。长期待摊费用除在筹建期间内发生的开办费在实际发生时计入 损益外，均在各费用项目的预计受益期间内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计 期间受益的，将尚末摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15、资产减值 本公司对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可 能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投 资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企 业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 17、职工薪酬 64 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教 育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 18、预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为 负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通 过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额 ， 确认为利息费用。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 （1）自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法： 自行开发研制的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品。其收入确 认原则及方法为：软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件产品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入。 （2）定制软件收入的确认原则及方法： 定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并 根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认原 则及方法为：①软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在软件成果的使用权已经提供，收到价款 或取得收取款项的证据时，确认收入。②软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总 65 收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项软 件将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确认软件收 入。③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目， 如果已经发生的成本预计能 够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本； 如果已经发生的 成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本， 确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失； 如果已发生的成本全部不能得到补偿， 则不应确认收入，但应将已发生的成本确认为费用。 （3）软件服务收入的确认原则及方法： 软件服务是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务实现的收入。包括但不限于：免费服务 期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业 务；其他为客户（包括使用非公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。软件服务收 入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 （4）系统集成收入的确认原则及方法： 系统集成收入是公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软硬件系统所获得的收入。系 统集成收入的确认原则及方法：系统集成项目软硬件系统所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公 司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该软硬 件系统有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 （5）让渡资产使用权收入的确认原则及方法： 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入金额能够可靠地计量。 20、建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用； 在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即 确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 21、政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的 ， 66 按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 67 税影响。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 本公司目前因亏损巨大，或无法预计可抵扣性时间性差异转回的期间，未确认递延所得税资产。 23、终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组 成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成部分被 划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议；本公司已经与受让方签订了不可撤销的转 让协议以及该项转让将在一年内完成。 24、金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 25、企业合并 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产 、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购 买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 68 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 26、编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务 报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利 润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。当子公司的会计 政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。 27、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）会计政策变更 本期无会计政策的变更。 （2）会计估计变更和重大会计差错更正 本公司本期无会计估计变更和重大会计差错更正。 五、税项 1、 增值税 本公司母公司、子公司湖南创智信息系统有限公司为小规模纳税人，按照销售商品或提供劳务收 入的 4％计缴增值税；其余子公司均为一般纳税人，按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主 要商品和劳务的增值税税率为 17％。 根据《财政部、国家税务总局 、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产品发展有关税收政策 问题的通知》(财税[2000]25 号)，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年 12 月 31 日以前，对增值税一般纳 税人销售自行开发生产的软件产品或集成电路产品，按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3％或 6％的部分实行即征即退政策。本公司子公司湖南创智数码科技股份有限公司享受 此政策。 2、 营业税 69 本公司按应税营业额的 5％计缴营业税。 另外，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文《关于贯彻落实<中共中央国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》，本公司子公司及被投资单位 广东创智网络系统有限公司、长沙创智世商网电子商务有限公司、湖南创智信息系统有限公司、湖南 创智数码科技股份有限公司取得的技术开发及转让收入自 1999 年 10 月 1 日起享受营业税减免政策。 3、 城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税的 7％、1％计缴城市维护建设税。 4、 教育费附加 本公司按当期应纳流转税的 3％、4.5%计缴教育费附加。 5、 房产税 本公司按房产原值一次减除 10-30％后的余值的 1.2％计缴房产税或按房产租金收入的 12％计缴 房产税。 6、 企业所得税 根据国家税务总局国税发[2003]82 号《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政 策有关规定执行口径等问题的通知》，本公司母公司及子公司长沙创智世商网电子商务有限公司、湖 南创智数码科技股份有限公司系高新技术产业开发区的高新技术企业，本年度适用所得税税率为 15 ％；湖南创智信息系统有限公司、湖南创智数码科技股份有限公司除享受上述优惠政策外，另根据国 发[2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，自获利年度起， 享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策。 本公司其他控股子公司按应纳税所得额和当期适用税率计缴企业所得税，企业所得税税率为 25 ％。 根据国务院国发〔2007〕39 号《关于实施企业所税过渡优惠政策的通知》新税法公布前设立的企 业税收优惠过渡办法“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年 内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年 按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行”、“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新 税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未 70 获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。”根据该规定，湖南创智信息系统有限 公司、湖南创智数码科技股份有限公司从 2008 年起享受企业所得税“两免三减半”。 六、企业合并及合并财务报表 1、 同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、 非同一控制下合并取得的子公司 3、 合并报表范围的变更 本年合并范围变更情况如下表： 序 号 子公司全称 级 次 注册地 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 是否 合并 备注 1 湖南创智数码科 技股份有限公司 2 长沙市 4,567.37 56.67％ 研究、开发、生产、销售计算机多媒体信息系 统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销 售（含代理）有线电视及宽带网络系统软件及 设备等等 否 2 湖南创智信息系 统有限公司 2 长沙市 1,000.00 98.00％ 研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系 统；提供软件制作及软件售后服务；经营商品 和技术的进出口业务；房地产、公路建设、高 新技术项目投资 是 3 长沙创智世商网 电子商务有限公 司 2 长沙市 3,400.00 99.50% 计算机硬件、电子商务系统研制、开发、生产 、 销售及提供技术咨询和技术培训服务；文化办 公用品、百货、五金、交电、化工产品等 是 4 广东创智网络系 统有限公司 2 广州市 1,000.00 60.00% 开发\、销售计算机通信网络产品、网络接入产 品、电子产品；计算机软件、系统集成和网络 的技术服务等等 是 序 号 公司名称 级 次 年末持 股比例 年初持股 比例 资产负债表 利润表、 现金流量 表 原因 年末 年初 合并范围的减少 71 注①见本附注十四.4。 注②长沙创智世商网电子商务有限公司 2006 年 10 月份停止经营。广东创智网络系统有限公司已 停止经营、2006 年 11 月被广东省工商行政管理局吊销营业执照。该二公司尚未清理。二公司上年因 非持续经营所有者权益为负数未纳入合并，本年参照中国注册会计师协会会协函[2009]29 号的整改建 议将其纳入合并报表，并对期初数进行追溯合并。 七、合并会计报表重要项目的说明 1、 货币资金 项目 年末数 年初数 库存现金 42,090.15 33,883.58 银行存款 85,367.75 28,109,009.99 其他货币资金 - 23,707.72 合计 127,457.90 28,166,601.29 2、 应收账款 （1）按账龄划分 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 5,193,848.56 58.94% 155,791.39 1至2年 510,200.00 15.77% 510,200.00 36,539.00 0.41% 1,826.95 2至3年 3,039.00 0.09% 303.90 167,158.00 1.90% 16,715.80 3-4年 2,500.00 0.08% 1,000.00 1,092,728.00 12.40% 839,811.20 4-5年 702,728.00 21.72% 686,964.00 11,386.00 0.13% 5,693.00 5年以上 2,016,813.55 62.34% 2,016,813.55 2,310,201.55 26.22% 2,310,201.55 合计 3,235,280.55 100.00% 3,215,281.45 8,811,861.11 100.00% 3,330,039.89 账龄 年末数 年初数 （2）按风险分类 序 号 公司名称 级 次 年末持 股比例 年初持股 比例 资产负债表 利润表、 现金流量 表 原因 年末 年初 1 湖南创智数码科技股份有限公司 2 56.67％ 56.67％ 不合并 合并 1-11 月 委托管理。注① 合并范围的增加 1 长沙创智世商网电子商务有限公 司 2 99．50% 99．50% 合并 合并 合并 注② 2 广东创智网络系统有限公司 2 60．00% 60．00% 合并 合并 合并 72 ①单项金额重大的应收账款：无 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - - - 1至2年 510,200.00 43.19% 510,200.00 - - 2至3年 - - - - 3-4年 - - 671,200.00 100.00% 671,200.00 4-5年 671,200.00 56.81% 671,200.00 - - 5年以上 - - - - 小计 1,181,400.00 100.00% 1,181,400.00 671,200.00 100.00% 671,200.00 账龄 年末数 年初数 本公司对单项金额不重大，但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收款项全额计提了 坏账准备。 ③其他金额不重大的应收款项 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 5,193,848.56 63.80% 155,791.39 1至2年 - - 36,539.00 0.45% 1,826.95 2至3年 3,039.00 0.15% 303.90 167,158.00 2.05% 16,715.80 3-4年 2,500.00 0.12% 1,000.00 421,528.00 5.18% 168,611.20 4-5年 31,528.00 1.54% 15,764.00 11,386.00 0.14% 5,693.00 5年以上 2,016,813.55 98.20% 2,016,813.55 2,310,201.55 28.38% 2,310,201.55 小计 2,053,880.55 100.00% 2,033,881.45 8,140,661.11 100.00% 2,658,839.89 账龄 年末数 年初数 本公司对其他金额不重大的应收项款，按账龄计提减值损失。 （3）期末应收账款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中前 5 名欠款情况如下： 客户单位 年末数 账龄 占应收账款比例% 深圳市龙岗区信息咨询开发中心 671,200.00 4-5年 20.75 深圳市教育局电化教育馆 494,200.00 1-2年 15.28 株洲龙达 31,528.00 4-5年 0.97 湖南创智集团有限公司 23,336.50 5年以上 0.72 幸运星广告公司 18,800.00 5年以上 0.58 合 计 1,239,064.50 - - 3、 预付款项 （1）按账龄列示 73 账面数 比例 账面数 比例 1年以内 - 81,455.43 32.87% 1至2年 - 95,548.93 38.56% 2至3年 - 17,800.00 7.18% 3至4年 - 23,000.00 9.28% 4至5年 - 30,000.00 12.11% 5年以上 - - 合计 - 247,804.36 100.00% 账龄 年末数 年初数 （2）本公司期末预付款项中，无预付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 4、 其他应收款 （1）按账龄分类 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 1,290,974.27 0.54% 38,729.22 18,096,161.08 7.32% 542,884.83 1至2年 12,041,179.13 5.07% 849,058.96 4,545,873.90 1.84% 853,157.68 2至3年 1,206,585.69 0.51% 799,524.07 147,961,177.35 59.85% 76,546,941.59 3-4年 145,747,217.35 61.42% 82,373,062.11 34,641,036.25 14.01% 34,565,460.67 4-5年 35,115,055.47 14.80% 34,841,566.21 8,613,617.56 3.48% 8,613,567.56 5年以上 41,886,443.16 17.65% 41,886,443.16 33,352,825.60 13.49% 33,352,825.60 合计 237,287,455.07 100.00% 160,788,383.73 247,210,691.74 100.00% 154,474,837.93 账龄 年末数 年初数 （2）按风险分类 ①单项金额重大的其他应收款 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 15,110,148.92 8.56% - 1至2年 9,500,000.00 5.63% 475,000.00 - - 2至3年 - - 142,914,082.76 80.96% 71,584,492.00 3-4年 140,682,322.76 83.40% 77,375,277.52 - - 4-5年 - - 4,647,621.16 2.63% 4,647,621.16 5年以上 18,505,916.63 10.97% 18,505,916.63 13,858,295.47 7.85% 13,858,295.47 小计 168,688,239.39 100.00% 96,356,194.15 176,530,148.31 100.00% 90,090,408.63 账龄 年末数 年初数 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 74 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - - - 1至2年 260,000.00 0.51% 260,000.00 658,804.19 1.31% 658,804.19 2至3年 754,295.00 1.49% 754,295.00 4,953,044.59 9.84% 4,953,044.59 3-4年 4,953,044.59 9.76% 4,953,044.59 34,515,076.95 68.58% 34,515,076.95 4-5年 34,568,076.95 68.13% 34,568,076.95 3,965,896.40 7.88% 3,965,896.40 5年以上 10,200,666.49 20.11% 10,200,666.49 6,234,770.09 12.39% 6,234,770.09 小计 50,736,083.03 100.00% 50,736,083.03 50,327,592.22 100.00% 50,327,592.22 账龄 年末数 年初数 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款已全额计提 了坏账准备。 ③其他金额不重大的应收款项 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 1,290,974.27 7.23% 38,729.22 2,986,012.16 14.67% 542,884.83 1至2年 2,281,179.13 12.77% 114,058.96 3,887,069.71 19.10% 194,353.49 2至3年 452,290.69 2.53% 45,229.07 94,050.00 0.46% 9,405.00 3-4年 111,850.00 0.63% 44,740.00 125,959.30 0.62% 50,383.72 4-5年 546,978.52 3.06% 273,489.26 100.00 0.00% 50.00 5年以上 13,179,860.04 73.78% 13,179,860.04 13,259,760.04 65.15% 13,259,760.04 小计 17,863,132.65 100.00% 13,696,106.55 20,352,951.21 100.00% 14,056,837.08 账龄 年末数 年初数 本公司对其他金额不重大的其他应收款，按账龄计提减值损失。 （3）以前年度已全额计提坏账准备，但在本年度又全额或部分收回的应收款项：无。 （4）期末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末其他应收款余额中前 5 名的情况为。 客户单位 年末数 账龄 占其他应收款比例% 湖南创智集团有限公司 140,682,322.76 3-4年 59.29 创智软件园有限公司 20,256,219.78 5年以上 8.54 成都川汇杰工程机械有限公司 9,500,000.00 1-2年 4.00 珠海市群山有限公司 4,000,000.00 5年以上 1.69 美的风扇厂 2,877,141.95 5年以上 1.21 合计 177,315,684.49 74.73 5、 存货 (1)存货 75 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 2,721,040.86 - 2,721,040.86 - 低值易耗品 682.80 - 682.80 - 库存商品 201,322.26 - 201,322.26 - 产成品 115,760.66 - 115,760.66 - 合计 3,038,806.58 - 3,038,806.58 - (2)存货减值准备 转回 转销 1．原材料 2,448,849.56 - - 2,448,849.56 - 2．在产品 - - - - - 3．库存商品 - - - - - 4．周转材料 - - - - - 5．消耗性生物资产 - - - - - 6．建造合同形成的资产 - - - - - 合 计 2,448,849.56 - - 2,448,849.56 - 年末数 存货种类 年初数 本年计提额 本年减少 6、 长期股权投资 （1） 明细项目 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 按成本法核算的长期股权投资 150,000.00 18,567,762.40 - 18,717,762.40 其中：子公司投资 - 18,567,762.40 - 18,567,762.40 按权益法核算的长期股权投资 11,153,664.59 1,082,963.24 2,250,000.00 9,986,627.83 其中：联营公司投资 11,153,664.59 1,082,963.24 2,250,000.00 9,986,627.83 合计 11,303,664.59 19,650,725.64 2,250,000.00 28,704,390.23 （2） 按成本法核算的长期股权投资 账面数 减值准 备 账面数 减值准 备 账面数 减值准 备 湖南创智数码科技 有限公司 无期 限 25,500,000.00 56.67% - - 18,567,762.40 - 18,567,762.40 - - 湖南创智软件科技 有限公司 无期 限 150,000.00 1.5% 150,000.00 - - - 150,000.00 - - 合计 25,650,000.00 150,000.00 - 18,567,762.40 - 18,717,762.40 - - 被投资单位名称 投资 期限 初始金额 占被投 资企业 注册资 本的比 例 年初数 本期增减 年末数 本期 现金 红利 76 本公司对湖南创智数码科技有限公司投资成本为 25,500,000.00 元，在合并财务报表时，按照权益 法调增对该公司的长期股权投资-6,932,237.60 元，因年末未将其资产负债表纳入合并报表范围，该调 增的长期股权投资未能抵销。投资成本与该调增的长期股权投资的差额 18,567,762.40 元形成了本期增 加。 （3） 按权益法核算的长期股权投资 账面数 减值准备 账面数 减值准备 账面数 减值准备 成都飞机工业集团 电子科技有限公司 15,000,000.00 11,116,070.16 - -1,129,442.33 - 9,986,627.83 - 2,250,000.00 长沙创智菲旺科技 有限公司 3,400,000.00 37,594.43 - -37,594.43 - - - - 合计 18,400,000.00 11,153,664.59 - -1,167,036.76 - 9,986,627.83 - 2,250,000.00 年末数 本期现金 红利 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增减 （4） 联营企业主要财务信息 被投资单位名称 注 册 地 业务性质 本公司持 股比例 本公司在 被投资单 位表决权 比例 年末资产总 额(万元) 本期营业收 入总额(万 元) 本期净利润 (万元) 备注 成都飞机工业集团 电子科技有限公司 成 都 电子产品制 作 17.80% 注① 15,496.54 12,118.28 629.53 - 长沙创智菲旺科技 有限公司 长 沙 计算机软件 开发 34.00% 34.00% 342.44 113.42 -159.38 - 合计 15,838.98 12,231.70 470.15 注①成都飞机工业集团电子科技有限公司经营副总、财务总监系本公司派出。其董事会中，本公 司派出一名董事。本公司对成都飞机工业集团电子科技有限公司具有重大影响。 本公司按权益法核算的长期股权投资，不存在与本公司会计政策不一致的情况。 本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 7、 固定资产 77 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值合计 7,974,301.40 153,271.63 4,062,764.26 4,064,808.77 其中:房屋建筑物 494,400.81 - 289,455.00 204,945.81 电子设备 2,352,734.04 153,271.63 2,268,034.20 237,971.47 运输工具 4,644,335.90 - 1,113,594.24 3,530,741.66 其它 482,830.65 - 391,680.82 91,149.83 二、累计折旧合计 5,603,362.56 814,985.99 2,970,185.03 3,448,163.52 其中:房屋建筑物 210,594.01 7,951.86 117,581.41 100,964.46 电子设备 1,375,388.64 281,673.61 1,445,569.34 211,492.91 运输工具 3,571,847.75 519,677.88 1,044,234.82 3,047,290.81 其它 445,532.16 5,682.64 362,799.46 88,415.34 三、固定资产减值准备累计金 额合计 - - - - 其中:房屋建筑物 - - - - 电子设备 - - - - 运输工具 - - - - 其它 - - - - 四、固定资产帐面价值合计 2,370,938.84 -661,714.36 1,092,579.23 616,645.25 其中:房屋建筑物 283,806.80 -7,951.86 171,873.59 103,981.35 电子设备 977,345.40 -128,401.98 822,464.86 26,478.56 运输工具 1,072,488.15 -519,677.88 69,359.42 483,450.85 其它 37,298.49 -5,682.64 28,881.36 2,734.49 本公司母公司房产中有望月湖 5 片 12 栋 208 室（建筑面积 71.04 平方米，房屋原值 89,945.81 元 ， 累计折旧 54,485.95 元，净值 35,459.86 元）的房屋产权证上的房屋所有权人为龚良萍，现由原五一文 职工占用；“愉景花圆”1-34 号车库（原值 115,000.00 元，累计折旧 46,478.51 元，净值 68,521.49 元）， 现由五一文职工占用。本公司正在采取措施处理该事项。 本公司母公司运输工具中有奔驰轿车 S320 粤 B/W6420 和宝马 530 粤 BW3498 被滕兵占用，湖南 省衡阳市中级人民法院（2007）衡中法民一初字第 2 号《民事判决书》判决其归还，但截止本报告日 ， 尚未归还。截止 2008 年 12 月 31 日，奔驰轿车 S320 粤 B/W6420 账面原值 1,410,000.00 元，累计折旧 1,339,206.72 元，净值 70,793.28 元。宝马 530 粤 BW3498 账面原值 224,539.46 元，累计折旧 128,702.21 元，净值 95,837.25 元。本公司正在采取措施收回该车。 8、 长期待摊费用 项 目 原始成本 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出 339,428.56 301,714.28 - 301,714.28 - — 研发经费支出 - - 203,625.00 203,625.00 - 合计 339,428.56 301,714.28 203,625.00 505,339.28 - 78 9、 资产减值准备 转回 转销 一、坏账准备 157,804,877.82 7,020,341.20 - 821,553.84 164,003,665.18 二、存货跌价准备 2,448,849.56 - - 2,448,849.56 - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中:成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 160,253,727.38 7,020,341.20 - 3,270,403.40 164,003,665.18 年末数 项 目 年初数 本年计提额 本年减少 10、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 一、用于担保的资产 - - - - - - - - - - - 二、其他原因造成所有权受到限制 的资产 长期股权投资-长沙创智菲旺科技 有限公司 37,594.43 -37,594.43 - - - 长期股权投资-湖南创智数码科技 股份有限公司 25,500,000.00 -6,932,237.60 - 18,567,762.40 - 长期股权投资-成都飞机工业集团 电子科技有限公司 11,116,070.16 1,120,557.67 2,250,000.00 9,986,627.83 - 合 计 36,653,664.59 -5,849,274.36 2,250,000.00 28,554,390.23 - 注：详细情况说明见本附注十四.7。 11、 应付账款 79 金额 比例 金额 比例 1年以内 - 401,318.64 21.01% 1至2年 - - 2至3年 - 134,558.00 7.04% 3年以上 1,185,143.79 100.00% 1,374,573.79 71.95% 合计 1,185,143.79 100.00% 1,910,450.43 100.00% 账龄 年末数 年初数 本公司年末应付账款中，无应付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中账龄在一年以上的有： 客户单位 年末数 未偿还原因 合计 1,185,143.79 其中: 美的电饭煲 854,599.56 未付 美的微波炉 50,882.24 未付 汇新英 45,100.00 未付 至宇网通 12,240.00 未付 深圳市南山区骏毅金属加工厂 1,000.00 未付 12、 预收款项 金额 比例 金额 比例 1年以内 - - 1至2年 - - 2至3年 - - 3年以上 1,164,701.92 100.00% 1,164,701.92 100.00% 合计 1,164,701.92 100.00% 1,164,701.92 100.00% 账龄 年末数 年初数 本公司年末预收款项中，无预收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 13、应付职工薪酬 80 项 目 年初数 本年增加 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,424,058.87 1,244,847.05 2,569,035.56 99,870.36 二、职工福利费 - 50,722.03 50,722.03 - 三、社会保险费 90,548.92 269,666.49 335,497.38 24,718.03 其中：1．医疗保险费 24,208.97 72,898.76 94,118.22 2,989.51 2．基本养老保险费 52,134.67 166,171.05 203,582.73 14,722.99 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 10,669.56 24,881.21 31,094.21 4,456.56 5．工伤保险费 3,535.72 2,550.19 3,516.94 2,568.97 6．生育保险费 - 3,165.28 3,185.28 -20.00 四、住房公积金 20,155.50 -4,915.50 15,240.00 - 五、工会经费和职工教育经费 227,160.89 43,662.65 - 270,823.54 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 2,784,111.20 - 788,350.85 1,995,760.35 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 4,546,035.38 1,603,982.72 3,758,845.82 2,391,172.28 本公司上述应付职工薪酬年末余额中并无属于拖欠性质的余额。 14、 应交税费 项目 年末数 年初数 企业所得税 - - 增值税 289,059.14 423,157.61 营业税 8,961,596.90 8,996,797.53 城建税 71,433.19 177,879.95 个人所得税 1,611,135.55 1,757,675.99 土地增值税 9,764,873.07 9,764,873.07 印花税 89,000.00 89,000.00 其他 256,776.58 266,233.99 合计 21,043,874.43 21,475,618.14 未交营业税、土地增值税主要是因法院拍卖创智深圳研究院综合大楼工程而计提的相关税金。 15、 其他应付款 金额 比例 金额 比例 1年以内 6,511,061.12 47.42% 3,407,874.45 16.02% 1至2年 1,404,212.88 10.23% 7,619,117.23 35.81% 2至3年 3,025,927.24 22.04% 6,886,767.58 32.37% 3年以上 2,788,726.23 20.31% 3,360,503.13 15.80% 合计 13,729,927.47 100.00% 21,274,262.39 100.00% 账龄 年末帐面余额 年初帐面余额 81 本公司期末其他应付款中，无应付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 其他应付款期末余额中账龄在一年以上的有： 客户单位 年末数 未偿还原因 合计 7,218,835.35 其中: 北京创智科技有限公司 1,731,163.58 未付 北京创智宽带系统有限公司 1,049,305.63 未付 湖南创智和宇信息系统有限公司 600,000.00 未付 创智软件园有限公司 466,860.74 未付 长沙惠润电子科技有限公司 429,704.00 未付 16、 其他流动负债 科目 项目 年末数 年初数 性质或内容 应付股利 湖南创智集团有限公司 - 2,231,760.00 未领取 应付股利 其他投资者 2,137,150.00 2,137,150.00 未领取 合计 2,137,150.00 4,368,910.00 17、 预计负债 注① 2005 年 12 月 5 日，本公司为创智软件园有限公司在中国银行长沙市松桂园支行四笔贷款总 计 5,000 万元的本息提供连带保证责任。中国银行长沙市松桂园支行提前终止合同，并于 2005 年 12 月 15 日向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼。2006 年 6 月 2 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院下 达了（2006）岳民二初字第 90-93 号四份判决书，判决本公司对创智软件园有限公司上述贷款本息的 清偿承担连带责任。2006 年 6 月 26 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院发出（2006）岳执字第 518 号、 （2006）岳执字第 519 号 、（ 2006）岳执字第 523 号 、（ 2006）岳执字第 526 号四份执行通知书，责令 本公司履行判决书中确定的义务。2006 年 7 月 7 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院民事裁定查封、冻 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 对外担保诉讼形成的预计负债： 创 智 软 件 园 有 限 公 司 （ 中 行 5000 万） 3,027,880.69 -1,927,880.69 1,100,000.00 - 注① 创 智 软 件 园 有 限 公 司 （ 工 行 2000 万） 7,989,469.04 -189,395.45 -2,126.00 7,802,199.59 注② 深 圳 市 智 信 投 资 有 限 公 司 （ 光 大 1.85亿） 60,000,000.00 - 6,000,000.00 54,000,000.00 注③ 小计 71,017,349.73 -2,117,276.14 7,097,874.00 61,802,199.59 其他： 诉讼代理费 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - 注④ 小计 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - 合计 72,517,349.73 -2,117,276.14 8,597,874.00 61,802,199.59 82 结本公司坐落在深圳市南山区科技园南区的土地及地面上的全部附着物。2006 年 11 月 15 日，湖南省 长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 518、519、523、526-3 号民事裁定，本公司位于深圳市南山 区科技园南区的土地及地面上的全部附着物以 1.78 亿元拍卖给深圳市九洲信息科技有限公司。 2008 年 6 月 30 日，本公司与中国银行长沙市松桂园支行就该担保纠纷签订了《和解协议》。协议 规定本公司支付 3,900,000.00 元后该担保债权债务全部结清。本公司本年度通过法院执行被担保单位 财产归还 3,900,000.00 元。本公司已按《和解协议》履行完毕。2008 年 8 月 26 日，长沙市岳麓区人 民法院下达了《执行结案通知》，该担保纠纷涉及的案件已全部执行完毕。 本公司为该担保诉讼，本年计提预计负债 1,972,119.31 元，扣除执行被担保单位财产归还的 3,900,000.00 元，本年实际冲转预计负债 1,927,880.69 元。本公司为此项担保诉讼共计提了预计负债 34,150,000.00 元，累计已支付担保款 34,150,000.00 元，其中：2008 年支付 1,100,000.00 元（不包括法 院强制执行被担保单位财产归还的 3,900,000.00 元 ）。 注② 2005 年 10 月，本公司为创智软件园有限公司在中国工商银行长沙市金鹏支行 2,000 万元贷 款本息提供连带保证责任。2006 年 12 月 12 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院下达了（2006）岳民二 初字第 1728 号判决书，判决本公司对该贷款本息的清偿承担连带责任。2006 年 12 月 14 日，湖南省 长沙市岳麓区人民法院下达（2006）岳执字第 0778 号民事裁定书，裁定冻结、划拨本公司 2,300 万元 的财产或收入。 2008 年 8 月 20 日，本公司与中国工商银行长沙市金鹏支行签订了《还款免息协议书》。协议约定 本公司在 2008 年 12 月 10 日前归还贷款本金 6,362,925.13 元后，豁免利息 2,050,028.03 元。因本公司 资金困难，在规定的时间内只通过法院执行被担保单位财产归还 1,100,000.00 元，余款尚未归还。本 公司为该担保诉讼，本年计提预计负债 910,604.55 元，扣除执行被担保单位财产归还的 1,100,000.00 元,本年实际冲转预计负债 189,395.45 元。本公司为此项担保诉讼累计计提了预计负债 23,729,238.32 元，累计已支付担保款 15,927,038.73 元，其中：2008 年冲回以前年多计的支付款 2,126.00 元。 注③ 见本附注十四.12。 18、 股本 83 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,705,140.00 28.71% - - 108,705,140.00 28.71% 1、国家持股 2、国有法人持股 700,000.00 0.18% 700,000.00 0.18% 3、其他内资持股 108,005,140.00 28.53% - 108,005,140.00 28.53% 其中：境内非国有法 人持股 108,000,200.00 28.53% 108,000,200.00 28.53% 境内自然人持股 4,940.00 0.00% - 4,940.00 0.00% 二、无限售条件股份 269,909,060.00 71.29% - - 269,909,060.00 71.29% 1、人民币普通股 269,909,060.00 71.29% - 269,909,060.00 71.29% 三、股份总数 378,614,200.00 100.00% - - 378,614,200.00 100.00% 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 19、 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 366,020,502.36 - - 366,020,502.36 其他资本公积 3,542,885.98 - - 3,542,885.98 合计 369,563,388.34 - 369,563,388.34 本年减少为湖南创智数码科技股份有限公司年末未纳入合并范围所致。 20、 盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 35,082,263.76 - - 35,082,263.76 任意盈余公积 120,205.71 - - 120,205.71 合计 35,202,469.47 35,202,469.47 21、 未分配利润 项目 本年数 年初数 -783,734,838.22 本年发生额增加 2,584,393.17 ①本年发生额净利润 2,584,393.17 ②其他 - 本年发生额减少 - ③提取法定盈余公积 - ④提取任意盈余公积 - ⑤分配利润 - 年末数 -781,150,445.05 22、 营业收入 （1）营业收入构成 84 项 目 本年数 上年数 1．主营业务收入 5,871,399.96 28,579,449.08 2．其他业务收入 1,102,876.17 1,305,946.01 合 计 6,974,276.13 29,885,395.09 营业收入较上年同期减少 2,291.11 万元，减幅 80.2%，主要原因，一是子公司湖南创智信息系 统有限公司上年末处置了子公司，合并范围发生变化，从而减少营业收入 1,239.80 万元；二是因电信 上半年重组及经济危机对子公司湖南创智数码科技股份有限公司经营的影响。 （2）主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软件及硬件 5,871,399.96 660,545.89 28,178,903.37 12,699,236.29 其他商品销售 - - 400,545.71 1,270,316.52 合计 5,871,399.96 660,545.89 28,579,449.08 13,969,552.81 产品或业务类 本年数 上年数 主要因子公司被转让，使主营业务结构发生变化。 前 5 名客户的销售收入总额为 415.22 万元，占公司全部销售收入的 70.7%。 23、 营业税金及附加 项目 计提比例 （%） 本年数 上年数 营业税 5 37,483.18 53,436.97 城建税 7或1 54,680.79 146,353.71 教育费附加 4.5或3 44,454.68 55,339.80 消费税 - - - 资源税 - - - 其他 - 1,502.00 8,124.36 合计 138,120.65 263,254.84 24、 资产减值损失 85 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 7,020,341.20 142,254.69 二、存货跌价损失 - - 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合计 7,020,341.20 142,254.69 25、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 交易性金融资产 - -745,365.00 可供出售金融资产 - - 合 计 - -745,365.00 26、 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 对联营企业和合营企业投资 1,082,963.24 1,639,576.90 出售可供出售金融资 - -2,874,000.00 股权转让 - 12,767,043.13 其他 - 3,239,164.73 合 计 1,082,963.24 14,771,784.76 本年对联营企业和合营企业投资收益为：长沙创智菲旺科技有限公司-37,594.43 元、成都飞机工业 集团电子科技有限公司 1,120,557.67 元。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 27、 营业外收入 项 目 本年数 上年数 1．非流动资产处置利得合计 11,949.11 107,000.00 其中：固定资产处置利得 11,949.11 107,000.00 无形资产处置利得 - - 2.债务重组收入 12,482,850.00 14,025,343.46 3.政府补助收入 2,637,536.31 2,620,522.77 4.其他 426,311.80 776,363.14 合计 15,558,647.22 17,529,229.37 86 本公司本年取得的政府补助有卡通内容互联网应用工程化技术研究与应用项目由国家科技支撑 计划课题经费补助 130 万元、创新基金 56 万元，其余为增值税退税。 债务重组收入见本附注十四.9。 28、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 1．非流动资产处置损失合计 94,290.52 1,263,770.68 其中：固定资产处置损失 94,290.52 1,263,770.68 无形资产处置损失 - - 2.担保损失 -283,586.82 -30,897,459.37 3.违约金损失 670.00 - 4.其他 - 2,627,481.70 合计 -188,626.30 -27,006,206.99 本公司本年冲回担保损失 5,453,215.70 元。其中： （1）为创智软件园有限公司在中国银行长沙市松桂园支行四笔贷款总计 5,000 万元的本息提供连 带保证责任，本年法院协助从创智软件园有限公司拍卖财产中收回 3,900,000.00 元抵付中国银行长沙 市松桂园支行担保贷款，冲减本期营业外支出 3,900,000.00 元。 （2）为创智软件园有限公司在中国工商银行长沙市金鹏支行 2,000 万元贷款本息提供连带保证责 任，本年法院协助从创智软件园有限公司拍卖财产中收回 1,100,000.00 元抵付中国工商银行长沙市金 鹏支行担保贷款，冲减本期营业外支出 1,100,000.00 元。 （3）本年从深圳智信投资有限公司收回担保损失 453,215.70 元，冲减本期营业外支出 453,215.70 元。 本公司本年补提担保损失 5,169,628.88 元，其中： (1)计提中国银行长沙市松桂园支行担保贷款利息 1,972,119.31 元；中国工商银行长沙市金鹏支行 利息 910,604.55 元。 （2）担保贷款纠纷法院执行费 1,662,336.02 元。 （3）天恒泰公司等案款 624,569.00 元。 29、 所得税 87 项目 本年数 上年数 当期所得税 - - 递延所得税 - 557,436.87 合计 - 557,436.87 30、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 报表数 22,311,242.84 21,460,718.26 其中: - - 长沙惠润电子科技有限公司往来款 8,755,833.27 4,079,911.84 长沙市财政局 4,280,000.00 - 四川华保电子防范工程有限公司往来款 3,150,000.00 - 经营性存款利息 489,951.42 508,442.38 31、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 报表数 21,855,362.87 44,180,738.85 其中: - - 诉讼费、律师费、审计费、咨询费等费用 4,228,414.94 9,080,941.68 长沙惠润电子科技有限公司往来款 5,937,007.51 17,050,000.00 四川华保电子防范工程有限公司往来款 3,150,000.00 - 成都角度营销策划有限责任公司往来款 2,000,000.00 - 32、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 报表数 30,318,103.78 2,128,623.57 其中: - - 子公司处置未纳入合并范围时结余的货币资金 29,639,353.78 1,789,195.01 合作研究费支出 678,750.00 - 33、 将净利润调节为经营活动现金流量 88 项目 本年数 上年数 净利润 2,613,442.41 43,665,308.82 加：资产减值损失 7,020,341.20 142,254.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 814,985.99 1,082,677.64 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 505,339.28 37,714.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 82,341.41 1,096,561.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 60,208.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 745,365.00 财务费用（收益以“－”号填列） - 120,011.71 投资损失（收益以“－”号填列） -1,082,963.24 -14,771,784.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 557,436.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 589,957.02 1,837,907.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,948,008.44 17,517,251.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,475,634.95 -64,078,270.55 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 15,817.56 -11,987,356.67 八、母公司财务报表项目注释 1、 应收账款 （1）按账龄划分 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 510,200.00 38.23% 15,306.00 1至2年 510,200.00 38.23% 510,200.00 3,039.00 0.23% 151.95 2至3年 3,039.00 0.23% 303.90 2,500.00 0.19% 250.00 3-4年 2,500.00 0.19% 1,000.00 702,728.00 52.66% 683,811.20 4-5年 702,728.00 52.66% 686,964.00 11,386.00 0.85% 5,693.00 5年以上 116,013.85 8.69% 116,013.85 104,627.85 7.84% 104,627.85 合计 1,334,480.85 100.00% 1,314,481.75 1,334,480.85 100.00% 809,840.00 账龄 年末数 年初数 （2）按风险分类 ①单项金额重大的应收账款：无 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 89 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - - - 1至2年 510,200.00 43.19% 510,200.00 - - 2至3年 - - - - 3-4年 - - 671,200.00 100.00% 671,200.00 4-5年 671,200.00 56.81% 671,200.00 - - 5年以上 - - - - 小计 1,181,400.00 100.00% 1,181,400.00 671,200.00 100.00% 671,200.00 账龄 年末数 年初数 本公司对单项金额不重大，但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收款项全额计提了 坏账准备。 ③其他金额不重大的应收账款 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 510,200.00 76.92% 15,306.00 1至2年 - - 3,039.00 0.46% 151.95 2至3年 3,039.00 1.99% 303.90 2,500.00 0.38% 250.00 3-4年 2,500.00 1.63% 1,000.00 31,528.00 4.75% 12,611.20 4-5年 31,528.00 20.60% 15,764.00 11,386.00 1.72% 5,693.00 5年以上 116,013.85 75.79% 116,013.85 104,627.85 15.77% 104,627.85 小计 153,080.85 100.00% 133,081.75 663,280.85 100.00% 138,640.00 账龄 年末数 年初数 （3）期末应收账款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中前 5 名情况为： 客户单位 年末数 账龄 占应收账款比例% 深圳市龙岗区信息咨询开发中心 671,200.00 4-5年 50.30 深圳市教育局电化教育馆 494,200.00 1-2年 37.03 株洲龙达 31,528.00 4-5年 2.36 湖南创智集团有限公司 23,336.50 5年以上 1.75 幸运星广告公司 18,800.00 5年以上 1.41 合 计 1,239,064.50 - 92.85 2、 其他应收款 (1)按账龄分类 90 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 1,290,974.27 0.67% 38,729.22 16,851,523.14 8.27% 505,545.69 1至2年 10,927,791.13 5.63% 793,389.56 3,983,523.11 1.96% 757,257.84 2至3年 694,234.90 0.36% 684,074.18 144,438,348.84 70.89% 73,024,113.08 3-4年 142,224,388.84 73.31% 78,850,233.60 455,303.38 0.22% 379,727.80 4-5年 929,322.60 0.48% 655,833.34 1,088,854.45 0.53% 1,088,804.45 5年以上 37,933,829.65 19.55% 37,933,829.65 36,940,558.27 18.13% 36,940,558.27 合计 194,000,541.39 100.00% 118,956,089.55 203,758,111.19 100.00% 112,696,007.13 账龄 年末数 年初数 （2）按风险分类 ①单项金额重大的其他应收款 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - 15,110,148.92 7.85% - 1至2年 9,500,000.00 5.15% 475,000.00 - - 2至3年 - - 142,914,082.76 74.29% 71,584,492.00 3-4年 140,682,322.76 76.27% 77,375,277.52 - - 4-5年 - - - - 5年以上 34,259,466.63 18.57% 34,259,466.63 34,355,049.70 17.86% 34,355,049.70 小计 184,441,789.39 100.00% 112,109,744.15 192,379,281.38 100.00% 105,939,541.70 账龄 年末数 年初数 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 - - - - 1至2年 260,000.00 6.76% 260,000.00 587,454.40 17.10% 587,454.40 2至3年 682,945.21 17.77% 682,945.21 1,430,216.08 41.63% 1,430,216.08 3-4年 1,430,216.08 37.20% 1,430,216.08 329,344.08 9.59% 329,344.08 4-5年 382,344.08 9.95% 382,344.08 1,088,754.45 31.69% 1,088,754.45 5年以上 1,088,754.45 28.32% 1,088,754.45 - - 小计 3,844,259.82 100.00% 3,844,259.82 3,435,769.01 100.00% 3,435,769.01 账龄 年末数 年初数 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款已全额计提 了坏账准备。 ③其他金额不重大的其他应收款 91 账面数 比例 坏账准备 账面数 比例 坏账准备 1年以内 1,290,974.27 22.59% 38,729.22 1,741,374.22 21.92% 505,545.69 1至2年 1,167,791.13 20.44% 58,389.56 3,396,068.71 42.76% 169,803.44 2至3年 11,289.69 0.20% 1,128.97 94,050.00 1.18% 9,405.00 3-4年 111,850.00 1.96% 44,740.00 125,959.30 1.59% 50,383.72 4-5年 546,978.52 9.57% 273,489.26 100.00 0.00% 50.00 5年以上 2,585,608.57 45.25% 2,585,608.57 2,585,508.57 32.55% 2,585,508.57 小计 5,714,492.18 100.00% 3,002,085.58 7,943,060.80 100.00% 3,320,696.42 账龄 年末数 年初数 本公司对其他金额不重大的其他应收款，按账龄计提减值损失。 （4）期末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末余额中前 5 名的情况为： 客户单位 年末数 账龄 占其他应收款 比例 湖南创智集团有限公司 140,682,322.76 3-4年 72.52 广东创智网络系统有限公司 21,503,409.20 5年以上 11.08 长沙创智世商网电子商务有限公司 12,756,057.43 5年以上 6.58 成都川汇杰工程机械有限公司 9,500,000.00 1-2年 4.90 刘亮 2,604,586.63 3年以上 1.34 合 计 187,046,376.02 - 96.42 3、 长期股权投资 （1） 明细项目 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 按成本法核算的长期股权投资 35,300,000.00 - - 35,300,000.00 其中：子公司投资 35,300,000.00 - - 35,300,000.00 按权益法核算的长期股权投资 11,153,664.59 1,082,963.24 2,250,000.00 9,986,627.83 其中：联营公司投资 11,153,664.59 1,082,963.24 2,250,000.00 9,986,627.83 合计 46,453,664.59 1,082,963.24 2,250,000.00 45,286,627.83 （2） 按成本法核算的长期股权投资 92 账面数 减值准备 账面 数 减值 准备 账面数 减值准备 长沙创智世商网电子商务有 限公司 无 期限 33,830,000.00 1.00 33,830,000.00 33,830,000.00 - - 33,830,000.00 33,830,000.00 - 广东创智网络系统有限公司 无期 限 6,000,000.00 0.60 6,000,000.00 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 6,000,000.00 - 湖南创智信息系统有限公司 无期 限 9,800,000.00 0.98 9,800,000.00 - - - 9,800,000.00 - - 湖南创智数码科技有限公司 无期 限 25,500,000.00 0.57 25,500,000.00 - - - 25,500,000.00 - - - - - - - - - - - - - 合计 75,130,000.00 75,130,000.00 39,830,000.00 - - 75,130,000.00 39,830,000.00 - 年初数 本期增减 年末数 本期 现金 红利 被投资单位名称 投资 期限 初始金额 占被 投资 企业 注册 资本 （3） 按权益法核算的长期股权投资 账面数 减值准备 账面数 减值准备 账面数 减值准备 成都飞机工业集团电子 科技有限公司 15,000,000.00 11,116,070.16 - -1,129,442.33 - 9,986,627.83 - 2,250,000.00 长沙创智菲旺科技有限 公司 3,400,000.00 37,594.43 - -37,594.43 - - - - 合计 18,400,000.00 11,153,664.59 - -1,167,036.76 - 9,986,627.83 - 2,250,000.00 期末数 本期现金 红利 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增减 （4） 联营企业主要财务信息 被投资单位名称 注册 地 业务性质 本公司 持股比 例 本公司在被 投资单位表 决权比例 年末资产 总额(万 元) 本年营业收 入总额(万 元) 本年净利润 (万元) 备注 成都飞机工业集团 电子科技有限公司 成都 电子产 品制作 17.8% 注① 15,496.54 12,118.28 629.53 - 长沙创智菲旺科技 有限公司 长沙 计算机软 件开发 34.0% 34.0% 342.44 113.42 -159.38 - 合计 15,838.98 12,231.70 470.15 注①见本附注七.6.(4)。 本公司按权益法核算的长期股权投资，不存在与本公司会计政策不一致的情况。 本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、 营业收入 93 项 目 本年数 上年数 1．主营业务收入 - 942,745.71 2．其他业务收入 - - 合计 - 942,745.71 营业收入较上年同期减少 94.3 万元，减幅 100%，系本公司母公司本年未从事具体经营业务。 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软件及硬件 - - 542,200.00 - 其他商品销售 - - 400,545.71 1,270,316.52 合计 - - 942,745.71 1,270,316.52 项目 本年数 上年数 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 对联营企业和合营企业投资 1,082,963.24 1,639,576.90 出售可供出售金融资 - -2,874,000.00 股权转让 - 11,303,877.99 其他 - 3,239,164.73 合 计 1,082,963.24 13,308,619.62 本年对联营企业和合营企业投资收益为：长沙创智菲旺科技有限公司-37,594.43 元、成都飞机工 业集团电子科技有限公司 1,120,557.67 元。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 94 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、 共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权 力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员 ， 是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 （1）母公司基本情况 （2）母公司的注册资本及其变化(单位：万元) （3）母公司对本公司持股比例及其变化（单位：万元） 3、本公司的子公司（含被投资企业）情况 （金额单位：万元） 母公司名称 业务性质 注册地 四川大地实业集 团有限公司 汽车及零配件,化工产品(不含危险物品),建筑材料(不含危险化学品), 金属材料(不含稀贵金属),二三类机电产品,五金,交电,农副土特产品 经销,投资咨询,技术培训,高新技术产品研制，生态项目开发，日用百 货销售。 成都市锦江区大业 路 16 号 母公司名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 四川大地实业集 团有限公司 10,000.00 10,000.00 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 期末持股比例 期末表决比例 4,463.52 4,463.52 11.79% 11.79% 本公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 合计享有 表决权比 例 湖南创智数码科 技股份有限公司 长 沙 市 高 新 技 术 产 业 开 发区火炬城 M4 栋 研究、开发、生产、销售计算机 多媒体信息系统软硬件产品、服 务器及其配套系统设备；销售 （含代理）有线电视及宽带网络 系统软件及设备等 4,567.37 56.67% 注① 湖南创智信息系 统有限公司 长 沙 市 高 新 技 术 产 业 开 发区火炬城 M4 栋 研制、开发、生产、销售计算机 软件及配套系统；提供软件制作 及软件售后服务；经营商品和技 术的进出口业务；房地产、公路 建设、高新技术项目投资 1,000.00 98.00% 98.00% 长沙创智世商网 电子商务有限公 长 沙 市 高 新 技 术 产 业 开 研制、开发、生产、销售计算机 、 电子商务系统 3,400.00 99.50% 注② 95 注①因本附注十四.4 披露的原因，本公司享有表决权比例为 0。 注②、注③见本附注十四.8.(1).(2)。 4、本公司的合营公司及联营公司 （1）合营公司及联营公司基本情况（金额单位：万元） 注①见本附注七.6.(4)。 （2）合营公司及联营公司的财务状况及经营成果（金额单位：万元） 5、本公司的其他关联方 司 发区火炬城 M4 栋 广东创智网络系 统有限公司 广 州 市 体 育 西路 189 号 开发、销售计算机通信网络产 品，网络接入产品、电子产品； 计算机软件、系统集成和网络的 技术服务等 1,000.00 60.00% 注③ 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 本公司持 股比例 本公司表 决比例 长沙创智菲旺科技 有限公司 计算机软件开发制作，网络系统 集成，计算机相关设备销售，计 算机技术咨询服务。 长 沙 市 高 新 区火炬城 M4 栋 1,000.00 34.00% 34.00% 成都飞机工业集团 电子科技有限公司 电子电气产品和附件,航空航天 电子及通信设备,机电一体化产 品及航空地面设备的开发,设计, 制作,销售,维修;飞机维修 成 都 高 新 区 技 术 新 服 务 中心 4,495.00 17.80% 注① 公司名称 年末资产总额 年末负债 总额 年末权益总 额 本年度营业收 入 本年净利润 长沙创智菲旺科技有限 公司 342.44 490.75 148.31 113.42 -159.38 成都飞机工业集团电子 科技有限公司 15,163.85 8,948.26 6,215.59 12,118.28 629.53 关联方的名称 与本公司的关系 湖南华创实业有限公司 第三大股东 湖南创智实业有限公司 第四大股东 北京琉璃厂文化发展有限公司 同一母公司 四川大地酒业发展有限公司 同一母公司 四川大地房地产开发有限责任公司 同一母公司 成都国地置业有限公司 同一母公司 成都赛特物业管理有限责任公司 同一母公司 北京中永兴投资管理有限公司 同一母公司 成都龙泉龙腾市政工程有限公司 同一母公司 成都龙泉龙胜安居建设工程开发有限公司 同一母公司 北京大栅栏永兴置业有限公司 同一母公司 贾鹏 董事长 蒋孟衡 总经理 彭扶民 董事会秘书 邹学辉 财务总监 陈星辉 独立董事 96 6、关联方交易 （1）定价政策 关联方交易全部按市场价结算或以市场价格为基础协商的价格。 （2）关联方交易 ① 关联方担保，详见本附注十一.1。 ②关联方应收应付款项余额 金额 所占余 额比例% 金额 所占余 额比例% 应收账款： 其他应收款： 合计 - 其他应付款： 四川大地房产开发有限公司 51,876.50 0.38 湖南华创实业有限公司 971,435.70 4.57 合计 51,876.50 0.38 971,435.70 4.57 是否取得或 提供担保 关联方名称 年末余额 年初余额 条款和条 件 十、股份支付 本公司本期无股份支付事项。 十一、 或有事项的说明 1、 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保如下 (单位：万元)： 序号 被担保企业 债权人名称 被担保单位 与本公司关 系 担保余额 是否逾 期 预计负债 备注 1 创智软件园有限公司 中国工商银行长沙市金 鹏支行 原子公司 780.22 是 780.22 注① 2 深圳市智信投资有限公司 中国信达资产管理公司 深圳办事处 原同一母公 司 18,500 是 5,400 注② 合计 19,280.22 6,180.22 注①见本附注七.17。 注②见本附十四.12。 2、 未决诉讼 （1）本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、北京创智科技有限公司， 要求依法撤销北京创智宽带系统有限公司的股东会决议和股权转让合同，恢复湖南创智信息系统有限 程守太 独立董事 97 公司为北京创智科技宽带系统有限公司股东的诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司利用其为湖南创智信息系统有限公司股东的身份，与本公 司另一股东通过制作股东会议决议和股权转让合同的方式，将湖南创智信息系统有限公司拥有的北京 创智宽带系统有限公司 69.96%的股权以人民币 24.10 万元的价格转让予新通投资有限公司。 上述纠纷，本公司及湖南创智信息系统有限公司于 2007 年 4 月 19 日向湖南省长沙市芙蓉区人民 法院提起诉讼。该案目前尚在审理中。 （2）本公司、湖南创智集团有限公司共同起诉上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦发银 行”）、上海惠伟实业有限公司（以下简称“惠伟实业”）、香港维多利百货集团有限公司（以下简称“香 港维多利”）及长沙维多利购物中心（以下简称“长沙维多利”），要求浦发银行、惠伟实业、香港维 多利支付 1,648 万元及相关利息，长沙维多利以相关抵押房产承担担保责任。 2005 年 11 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司（以下简称“创智软件 园”）与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《承债协议》，湖南创智集团有限公司将其对惠伟 实业及香港维多利享有的 1,648 万元到期债权中的 1,500 万元转让予浦发银行，长沙维多利以自有房 产为此债权转让提供抵押担保。上述 1500 万债权用于偿还原 2,000 万元贷款业务项下的相应款项（即 创智软件园有限公司曾向浦发银行贷款 2,000 万元，本公司、湖南创智集团有限公司为该笔贷款提供 担保，以下简称“原贷款业务”）。 2005 年 12 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司与浦发银行、惠伟实业、 香港维多利共同签订《贷款展期协议》，再次确认了上述债权债务的转移，长沙维多利自愿以自有房 产在房产局办理了抵押登记。 2006 年 1 月，湖南创智集团有限公司与惠伟实业、香港维多利签订《债权转让协议书》，协议中 确认惠伟实业、香港维多利因收购长沙维多利及资产尚欠湖南创智集团有限公司 1,648 万元，除已转 让予浦发银行 1,500 万元外，剩余 148 万元亦一并转予浦发银行。 之后，因惠伟实业、香港维多利违约，未如期履行对浦发银行的还款义务，长沙维多利亦未履行 担保责任，浦发银行参与本公司被拍卖资产拍卖款的分配，使原 2,000 万元贷款业务的本金及利息获 得清偿。 就上述纠纷，本公司及湖南创智集团有限公司于 2007 月 11 月 15 日向长沙市中级人民法院提起 诉讼。该案目前尚在审理中。 十二、 承诺事项 2008 年 11 月 13 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司就本公司持有的湖南创智数码科技股份 98 有限公司 56.67%股权转让一事签订了《股份转让协议》，转让价款为人民币 20,047,998.00 元。鉴于标 的股份被司法冻结，双方约定本公司负责采取措施力争在转让协议生效 48 个月内，解除标的股份的 司法冻结后将标的股份转让给受让方。标的股份在办理股权过户手续期间被重新冻结或因股份托管期 满无法办结股份转让手续时，受让方有权要求转让方无条件退还已支付的全部股权转让款。因标的股 份被司法冻结，目前无法转让过户，双方又于同日签订了《股份托管协议》，本公司将该股权托管给 湖南金果实业股份有限公司。具体见本附注十四.4。 十三、 资产负债表日后事项 1、 本公司第一大股东所持本公司股权解除冻结情况 2008 年 12 月 23 日，本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司所持本公司 44,635,200 股限 售流通股因借款纠纷被四川省成都市人民法院冻结。2009 年 2 月 5 日，四川省成都市中级人民法院下 达了（2009）成民初字第 100-3 号《民事裁定书》，因起诉人的申请，解除对四川大地实业集团有限公 司所持本公司 44,635,200 股的冻结。同日，四川省成都市中级人民法院下达了（2009）成民初字第 100-4 号《民事裁定书》，裁定准许原告撤回对被告四川大地实业集团有限公司的起诉。 2、 本公司与洋浦合平实业有限公司解除《股权转让协议书》的情况 2008 年 12 月 31 日，本公司与洋浦合平实业有限公司签署了《股权转让协议书》，本公司将所持 有的成都飞机工业集团电子科技有限公司 17.8%的股权，以 1,700 万元人民币的价格转让给洋浦合平 实业有限公司。按照双方约定，洋浦合平实业有限公司在对交易标的尽职调查后，确定放弃本次购买 行为，经与本公司协商，2009 年 4 月 3 日，双方决定解除上述《股权转让协议书》，均不负有任何违 约责任。 十四、 其他重要事项 1、 中国证监会立案稽查 本公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证券业监督委员会湖南监管局文件[湘证监字(2006)45 号]通 知，中国证券业监督委员会决定自 2006 年 8 月 30 日起对本公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、 违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查，至财务报告报出日，中国证券业 监督委员会尚未公布稽查结果。 2、 持续经营改善情况 99 本公司 2004 年—2006 年连续亏损，2007 年 5 月暂停上市，虽 2007 年和 2008 年通过债务和解 、 资产处置等方式扭亏为盈，但累计经营性亏损巨大，主营业务严重萎缩。为尽快摆脱困境、完成重组 并恢复上市，本公司采取了一系列措施： 1、 改选董事会，更换公司高层领导班子，为改善本公司持续经营能力提供领导保障。 2、 通过债务和解、资产处置等方式，本公司 2007 年扭亏为盈，实现利润 4,300 余万元，2008 年略有盈利。 3、 在规定期限内提交了恢复上市申请材料，为后续重组奠定了坚实的基础。2008 年 5 月 12 日，深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请。 4、 与大股东共同推动公司重组。公司持续督促大股东实施重组方案，大股东表示在拟注入的 目标资产审计评估完成后，将尽快启动重组程序。 5、 完善内控制度。公司继续完善公司治理及内控制度，2008 年 7 月 17 日，公司董事会审议 通过了《创智信息科技股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明》、《创智信息科技股份有限公司 对外担保管理制度》、《创智信息科技股份有限公司对外投资管理制度》、《创智信息科技股份有限公司 关联交易管理制度》、《创智信息科技股份有限公司募集资金使用管理制度》、《创智信息科技股份有限 公司投资者关系管理制度》、《创智信息科技股份有限公司总经理工作细则》、《创智信息科技股份有限 公司重大信息内部报告制度》等整改说明与内控制度，进一步完善了公司后续规范运行的制度体系。 为改善本公司的持续经营能力提供制度保证。 2007年12月，四川大地实业集团有限公司竞拍到湖南创智集团有限公司持有本公司4,463.52万股 (占本公司股份11.79%)后，成为本公司的第一大股东。为了使本公司尽快摆脱困境、完成重组并恢复 上市，大股东四川大地实业集团有限公司采取了一系列措施： 1、积极扩大持股比例。四川大地实业集团有限公司积极通过收购第二大股东的股权方式扩大持 股比例（具体见本附注十四.10）。 2、积极与监管机构及中介机构沟通重组方案。2008年，四川大地实业集团有限公司积极与监管 机构及中介机构充分磋商，结合公司的实际情况，提出了初步重组方案的设想。目前，四川大地实业 集团有限公司已启动拟注入本公司的目标资产的审计评估工作，在中介机构完成对目标资产尽职调查 结束后，四川大地实业集团有限公司将立刻启动与投资者的沟通工作及监管机构的审批。 3、四川大地实业集团有限公司承诺，将尽快实施重组，维护股东利益，通过重组将下属核心优 100 质房地产业务注入本公司，并逐步剥离本公司非主营业务。初步重组方案为：四川大地实业集团有限 公司将其优质房地产资产以评估值作价注入上市公司，其中部分资产用于偿还原大股东欠款，其余资 产作为受让本公司股权的对价。 重组完成后，本公司的盈利能力将增强，持续经营能力将有大的改观。目前,本公司及四川大地 实业集团有限公司正在有条不紊地推进重组工作。 3、 股票恢复上市的申请事项 本公司于2008 年4 月30 日公布了《2007 年年度报告》。按照有关规定，本公司于2008 年5 月 8 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料。深圳证券交易所已于2008 年5 月12 日正 式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。本公司目前在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢 复上市的资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢 复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计 入上述期限内)。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股 票将被终止上市。 由于本公司历史包袱过重，本公司及重组方正在积极做好恢复上市的筹备工作 4、 股权转让及托管情况 2008 年 4 月 25 日，本公司与湖南金果实业股份有限公司签订了《股份转让意向书》，拟转让湖 南创智数码科技股份有限公司 25,881,743 股法人股股份(持股比例 56.67%)给湖南金果实业股份有限公 司，该股权转让总价为 20,047,998 元。2008 年 11 月 13 日，本公司就本公司持有的湖南创智数码科技 股份有限公司 56.67%的股份与湖南金果实业股份有限公司签订了《股份转让协议》。由于本公司持有 的湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%的股份被法院冻结，有关股份转让的过户手续需待股权冻结 解除后才能办理。这样，该股份转让未能完成。为此，2008 年 11 月 13 日，本公司与湖南金果实业股 份有限公司签订了《股份托管协议书》，委托湖南金果实业股份有限公司管理本公司持有的湖南创智 科技股份有限公司 56.67%的股份。《股份托管协议书》规定该股份托管为无偿托管，委托方与受托方 不相互支付任何管理费；托管期间受托方依法行使除托管股份处置权以外的全部股东权利，并依法履 行相应的股东义务；托管协议自第一笔转让款 600 万元汇至本公司指定银行账户之日起生效。 2008 年 11 月 27 日，湖南金果实业股份有限公司已将第一笔转让款 600 万元汇至本公司指定银行 账户，《股份托管协议书》自即日起生效。自即日起，本公司通过协议方式将湖南创智数码科技股份 101 有限公司的控制权转移给湖南金果实业股份有限公司。 上述股权转让事宜，业经本公司第五届董事会第 17 次会议决议通过。 5、 转让公司股权情况 本公司转让股权情况详见本附注十四.4。 6、 创智深圳研究院综合大楼拍卖款执行情况 2006 年 9 月 15 日，本公司位于深圳市南山区科技园南区创智深圳研究院综合大楼因诉讼被法院 公开拍卖，拍卖款 17,800 万元。长沙市岳麓区人民法院执行局出具的拍卖分配明细表表明拍卖款已分 配完毕。扣除评估费 124.60 万元后，分配如下 ： 102 时间 分配单位 金额(分配或费用) 款项性质 备注 2006-10-17 天恒泰公司 15,000,000.00 案款 2006-10-16 中国银行 5,006,000.00 案款 2006-10-16 中国银行 8,000,000.00 案款 2007-6-28 农行 4,000,000.00 案款 2007-6-28 工行金鹏支行 5,006,000.00 案款 2006-11-6 天恒泰公司 8,455,388.98 案款 2007-2-12 天恒泰公司 250,000.00 案款 2006-11-6 上海浦东 19,932,740.00 案款 2006-12-12 深圳兴业银行 60,000,000.00 案款 2006-12-27 深圳兴业银行 3,000,000.00 案款 2006-10-16 中国银行 200,000.00 案款 2006-12-18 07岳执民二初字第0153号诉讼费 437,874.00 扣诉讼费 2006-12-19 执行费 1,000,000.00 执行费 2006-12-19 执行费 500,000.00 执行费 2006-12-19 执行费 500,000.00 执行费 2006-12-27 工行金鹏支行 5,000,000.00 案款 2006-10-16 中国银行 6,994,000.00 案款 2007-1-11 中国银行 400,000.00 扣差旅费 2007-1-22 深圳运通公司 180,000.00 案款 2007-2-14 天恒泰公司 7,000,000.00 实际执行费 留守工地 2007-1-11 中国银行 50,000.00 利息 2007-6-28 工行金鹏支行 1,244,000.00 案款 2007-6-20 中国银行 15,000,000.00 案款 2007-11-16 九洲公司 69,208.00 案款 2007-12-11 天恒泰公司 300,000.00 案款 2007-6-28 中国银行 5,000,000.00 案款 2008-1-24 天恒泰公司 292,918.00 案款 2007-9-3 中国银行 400,000.00 案款 2007-10-22 中国银行 1,000,000.00 差旅费 2008-1-9 中国银行 100,000.00 案款 2006-11-29 上海浦东 277,790.00 案款 2006-12-11 农行诉讼费 495,745.00 诉讼费 2008-8-27 法院收费 1,662,336.02 执行费 176,754,000.00 176,754,000.00 176,754,000.00 176,754,000.00 合计 7、 资产冻结情况 2005 年，因深圳市智信投资有限公司与中国光大银行深圳分行 18,500 万元担保诉讼案，冻结本 公司持有的长沙世商网电子商务有限公司 99.5%和长沙创智菲旺科技有限公司 34%的股权，冻结期限 至2008年6月6 日；冻结本公司持有的湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%的股权，冻结期限至2008 年 12 月 30 日止；冻结本公司持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司 17.8%的股权，冻结期限至 2011 年 3 月 24 日。因本公司对与中国光大银行深圳分行达成的《债务和解协议》尚未履行完毕，上 述资产未被解冻。 103 截止本财务报告日，中国光大银行深圳分行已将深圳市智信投资有限公司 18,500 万元贷款债权 及担保债权转让给中国信达资产管理有限公司深圳办事处，详见本附注十四.12。 8、 子公司非持续经营情况 （1）长沙创智世商网电子商务有限公司 2006 年 10 月份停止经营。 （2）广东创智网络系统有限公司 2006 年 11 月被广东省工商行政管理局吊销营业执照，已停止 经营。 （3）湖南创智信息系统有限公司 2007 年 12 月份已停止经营。 截止本财务报告报出日，上述公司尚未进行清理。 本公司本年度已将停止经营的白马快速彩印分公司的账务并入了本公司，但白马快速彩印分公司 的国税登记尚未注销。 9、 本年度债务重组情况（金额单位：万元） 债权单位 科目 账面原值 债务重组 利得 重组后 应付 备注 深圳市慧瑞信息系统有限公司 其他应付款 1,078.30 1,024.39 53.92 协议减让本金 深圳市浩明贸易有限公司 其他应付款 78.30 75.30 3.00 协议减让本金 深圳市新东源电子科技有限公司 其他应付款 78.30 75.30 3.00 协议减让本金 深圳市天长正气科技开发有限公司 其他应付款 78.30 73.30 5.00 协议减让本金 合计 1,313.20 1,248.29 64.92 10、 四川大地实业集团有限公司收购本公司第二大股东股权的进展情况 2008 年 7 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于创智信息科技股份有限公司国有股东 转让所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕673 号），同意财富证券有限责任公司将持有的本 公司 2,526 万股（持股 6.67%）股份转让给四川大地实业集团有限公司。四川大地实业集团有限公司 已于 2008 年 5 月交付了 30%的股权转让首期款 2,500 万元。四川大地实业集团有限公司将按照协议约 定在重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。 11、诉讼结案情况 2007 年 4 月 19 日，本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、滕兵等， 要求撤销关于北京创智科技有限公司的股权转让合同，恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科 技有限公司股东的诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司（湖南创智信息系统有限公司的股东）和滕兵（北京创智 科技有限公司股东）利用其股东地位，通过制造系列文件的方式，以人民币一元的价格将湖南创智信 息系统有限公司持有的北京创智科技有限公司 99%的股权转让给新通投资有限公司。 104 该案已审理终结。2008 年 11 月 10 日，长沙市芙蓉区人民法院下达（2008）芙民初字第 937 号民 事判决书，驳回本公司和湖南创智信息系统有限公司诉讼请求。 12、《债务和解协议》执行情况 2005 年 9 月，本公司与湖南创智集团有限公司共同为深圳市智信投资有限公司在中国光大银行深 圳分行的 1.85 亿贷款提供保证担保。因深圳市智信投资有限公司财务状况恶化，光大银行深圳分行提 前解除与其签订的贷款合同，并于 2006 年 1 月 13 日向广东省高级人民法院提起民事诉讼，要求深圳 市智信投资有限公司偿还贷款本金 18,500 万元及相应的利息及罚息，本公司和湖南创智集团有限公司 对该借款承担连带清偿责任。2006 年 8 月 16 日，广东省高级人民法院作出了（2006）粤高法民二初 字第 2 号一审民事判决书，判决中国光大银行深圳分行与本公司签订的《保证合同》无效，本公司对 深圳市智信投资有限公司不能履行的债务承担 50％的赔偿责任。中国光大银行深圳分行不服提起上 诉，2008 年 1 月 8 日，最高人民法院作出了（2007）民二终字第 184 号终审民事判决书，判决本公司 对深圳市智信投资有限公司不能清偿的贷款本息承担连带清偿责任。 2008 年 4 月 23 日，本公司就本公司上述为深圳智信投资有限公司贷款 18,500 万元提供担保及为 本公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司等 15,000 万元贷款提供质押担保被扣划 15,000 万元资金，与 中国光大银行深圳分行达成一揽子《债务和解协议》。协议规定，由本公司支付人民币 6,000 万元作为 向中国光大银行深圳分行履行 18,500 万元案项下的担保责任，从而解除本公司 18,500 万元案件项下 的其余担保责任。本公司就 15,000 万元案向法院申请撤诉；中国光大银行深圳分行在本公司支付首笔 款 600 万元后尽快就 18,500 万元案向法院申请终结对本公司的执行程序。 《债务和解协议》规定本公司应在 2008 年 7 月 31 日前支付人民币 6,000 万元，截止本财务报告 日，本公司只支付了 600 万元，尚欠 5,400 万元。中国光大银行深圳分行未按《债务和解协议》约定 就 18,500 万元案向法院申请终结对本公司的执行程序。 中国光大银行深圳分行将深圳智信投资有限公司 18,500 万元贷款主债权及担保债权转让给中国 信达资产管理公司深圳办事处。中国光大银行深圳分行与中国信达资产管理公司深圳办事处于 2008 年 6 月 21 日在《南方日报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》。 本公司本年支付了 6,000,000.00 元担保款，按《债务和解协议》的规定，本公司对深圳市智信投 资有限公司 18,500 万元贷款担保尚欠 54,000,000.00 元。2009 年 4 月 27 日，中国信达资产管理公司深 圳办事处对华寅会计师事务所有限责任公司担保询证函回函确认担保余额为 5,400 万元。 13、原大股东欠款归还情况 105 原大股东湖南创智集团有限公司年初欠本公司 142,914,082.76 元，2008 年 3 月 31 日，本公司、 湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司就湖南创智集团有限公司欠本公司款项达成协 议，四川大地实业集团有限公司为湖南创智集团有限公司欠款的偿还承担连带保证责任，若湖南创智 集团有限公司无力偿还该债务，四川大地实业集团有限公司在本公司重组过程中一并解决。原大股东 湖南创智集团有限公司本年通过应付股利抵销债务 2,231,760.00 元，抵销后，其仍欠本公司 140,682,322.76 元。 14、 本年报表年初数（或上年数）与上年报表年末数（或本年数）不符的说明 本年报表年初数（或上年数）与上年报表年末数（或本年数）不符，系因本附注六.3 合并范围变 更，对期初数进行追溯合并造成的。 十五、 补充资料 （一） 净资产收益率和每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 115.91 275.68 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 -530.83 188.69 -0.03 -0.03 归属于公司普通股股东的净利润 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 -0.04 -0.04 每股收益(元/股) 期间 2008年 2007年 净资产收益率(%) 报告期利润 注：2007 年末净资产为负数，2007 年计算的净资产收益率已没有意义。 计算方法： 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 106 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数 ； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小 。 5、计算过程 项目 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 2,584,393.17 43,220,823.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -11,835,696.41 -15,562,533.65 期初净资产（归属于公司普通股股东） -354,736.70 -43,035,786.58 报告期月份数 12.00 12.00 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 - -539,774.00 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 - 10.00 普通股加权平均数 378,614,200.00 357,305,200.00 期末净资产数（归属于公司普通股股东） 2,229,656.47 -354,736.70 107 本公司无潜在稀释性股权的影响。 （二） 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号(2008)》 （证监会公告〔2008〕43 号）的规定，本公司非经常性损益情况如下（收益为+，损失为-）： 108 项目 本年数 上年数 （一）非流动性资产处置损益 -82,341.41 8,620,272.45 其中：处置固定资产产生的损益 -82,341.41 -1,156,770.68 处置在建工程产生的损益 - - 处置长期股权投资产生的损益 - 12,767,043.13 处置无形资产产生的损益 - -2,990,000.00 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - （三）计入当期损益的政府补助 2,637,536.31 442,700.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - （六）非货币性资产交换损益 - - （七）委托他人投资或管理资产的损益 - - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - （九）债务重组损益 12,482,850.00 14,025,343.46 （十）企业重组费用 - - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 - - （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 283,586.82 30,897,459.37 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 - -380,200.27 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -9,000.00 (十六)对外委托贷款取得的损益 - - (十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - - (十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； - 1,050,445.23 （十九）受托经营取得的托管费收入 - - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 425,641.80 5,514,266.59 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经营性损益项目合计 15,747,273.52 60,161,286.83 减：所得税 - - 影响净利润 15,747,273.52 60,161,286.83 影响少数股东损益 1,327,183.94 1,377,929.30 影响归属于母公司股东净利润 14,420,089.58 58,783,357.53 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -11,835,696.41 -15,562,533.65 十六、 年度间金额及比例变动较大的项目说明 109 报表项目 2008年末或 2008年度 2007年末或2007 年度 变动金额 变动比例% 原因 货币资金 127,457.90 28,166,601.29 -28,039,143.39 -99.55 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 应收账款 19,999.10 5,481,821.22 -5,461,822.12 -99.64 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 预付款项 - 247,804.36 -247,804.36 -100.00 主要为将其转入了其他应收款 应收利息 - 155,874.30 -155,874.30 -100.00 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 其他应收款 76,499,071.34 92,735,853.81 -16,236,782.47 -17.51 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 存货 - 589,957.02 -589,957.02 -100.00 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 长期股权投资 28,704,390.23 11,303,664.59 17,400,725.64 153.94 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并,长 期股权投资未抵销 固定资产 616,645.25 2,370,938.84 -1,754,293.59 -73.99 子公司湖南数码科技股份有限 公司期末未纳入合并及计提折 旧等 长期待摊费用 - 301,714.28 -301,714.28 -100.00 子公司湖南数码科技股份有限 公司期末未纳入合并 应付账款 1,185,143.79 1,910,450.43 -725,306.64 -37.97 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并 应付职工薪酬 2,391,172.28 4,546,035.38 -2,154,863.10 -47.40 主要为子公司湖南数码科技股 份有限公司期末未纳入合并及 母公司支付辞退补偿所致 应付股利 2,137,150.00 4,368,910.00 -2,231,760.00 -51.08 原大股东股利抵债所致 其他应付款 13,729,927.47 21,274,262.39 -7,544,334.92 -35.46 主要因债务重组所致 预计负债 61,802,199.59 72,517,349.73 -10,715,150.14 -14.78 主要因支付预计负债所致 营业收入 6,974,276.13 29,885,395.09 -22,911,118.96 -76.66 营业成本 697,401.46 15,179,175.81 -14,481,774.35 -95.41 营业税金及附加 138,120.65 263,254.84 -125,134.19 -47.53 销售费用 4,126,054.02 9,770,650.73 -5,644,596.71 -57.77 管理费用 9,881,790.89 18,921,638.06 -9,039,847.17 -47.78 主要因减少管理人员及诉讼支 出 财务费用 -672,637.74 -52,468.61 -620,169.13 1,181.98 主要因子公司湖南数码科技股 份有限公司存款利息增加所致 资产减值损失 7,020,341.20 142,254.69 6,878,086.51 4,835.05 补提坏账准备所致 公允价值变动收益 - -745,365.00 745,365.00 -100.00 本年因未从事相关业务 投资收益 1,082,963.24 14,771,784.76 -13,688,821.52 -92.67 本年主要因未有股权处置收入 营业外收入 15,558,647.22 17,529,229.37 -1,970,582.15 -11.24 本年主要因重组利得减少 营业外支出 -188,626.30 -27,006,206.99 26,817,580.69 -99.30 本年主要因担保支出增加所致 所得税费用 - 557,436.87 -557,436.87 -100.00 本年因未有应纳税所得所致 主要因2008年股权处置，合并 范围减少和经济危机及上半年 电信重组的影响 十七、 财务报表之批准 本公司 2008 年度财务报表已经 2009 年 4 月 28 日公司董事会会议批准报出。 二○○九年四月二十八日 110 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计机构负责人和会计机构负责人签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 创智信息科技股份有限公司 法定代表人： 2009 年 4 月 28 日