000788_2008_西南合成_2008年年度报告（补充后）_2009-04-16.txt

2008 年年度报告正文 1 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李国军先生、财务总监张绍忠先生、会计机构负责人欧志刚先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告正文 2 目 录 第一节 重要提示及目录.................................... 1 第二节 公司基本情况简介.................................. 3 第二节 公司基本情况简介.................................. 3 第三节 会计数据与业务数据摘要............................ 4 第四节 股本变动及股东情况................................ 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............... 11 第六节 公司治理结构..................................... 16 第七节 股东大会情况简介................................. 18 第八节 董事会报告....................................... 20 第九节 监事会报告....................................... 33 第十节 重要事项......................................... 35 第十一节 财务报告....................................... 40 第十二节 备查文件目录................................... 94 2008 年年度报告正文 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Corp.,Ltd. 公司英文名称缩写： SSPCL （二）公司法定代表人： 李国军 （三）公司董事会秘书： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 9 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@ （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： 公司电子信箱： sspc@ （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七）公司变更注册登记日期： 2008 年 7 月 18 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 2008 年年度报告正文 4 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2008 年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 营业利润 8,931,878.96 利润总额 13,836,450.89 归属于上市公司股东的净利润 14,386,315.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,895,488.74 投资收益 99,382.00 营业外收支净额 4904571.93 经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 现金及现金等价物净增减额 26,618,721.41 附：非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -272,566.32 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,819,980.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 354,771.34 其他非经常性损益项目 - 合计 4,902,185.02 减：递延所得税费用影响金额 - 扣除所得税影响金额后非经常性损益合计 4,902,185.02 (二)公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 营业收入 552,520,167.46 547,556,809.34 0.91% 501,365,634.33 501,365,634.33 利润总额 13,836,450.89 10,629,608.06 30.17% 13,272,516.67 13,272,516.67 归属于上市公司股 东的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 2.11% 13,272,516.67 13,272,516.67 2008 年年度报告正文 5 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 9,484,130.64 3,045,522.41 211.41% 11,862,752.21 11,862,752.21 经营活动产生的现 金流量净额 149,762,693.78 57,860,883.35 158.83% 24,750,119.25 24,750,119.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 总资产 801,355,913.55 760,692,128.40 5.35% 737,943,748.73 737,943,748.73 所有者权益（或股 东权益） 316,231,689.50 304,011,474.01 4.02% 268,364,363.40 268,364,363.40 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.06 16.67% 0.06 0.06 稀释每股收益 0.07 0.06 16.67% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.04 0.01 300.00% 0.05 0.05 全面摊薄净资产收益率 4.82% 4.94% -0.12% 4.95% 4.95% 加权平均净资产收益率 4.93% 5.12% -0.19% 5.45% 5.45% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 3.18% 1.07% 2.11% 4.42% 4.42% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.25% 1.11% 2.14% 4.87% 4.87% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.69 0.27 155.56% 0.11 0.11 2008 年末 2007 年 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 1.37 1.31 4.58% 1.23 1.23 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 未分配利润 (元) 股东权益合计 (元) 期初数 21,729.95 14,731.62 1,811.98 -9,756.44 30,401.15 本期增加 - - - 1,438.63 1,222.02 本期减少 - 125.85 - - - 期末数 21,729.95 14,605.76 1,811.98 -8,317.81 31,623.17 变动原因 - 注 1 - 注 2 注 3 2008 年年度报告正文 6 注 1：资本公积金减少主要系本年度出售金融资产按照公允价值计量变动增加所致； 注 2：未分配利润增加主要系公司 2008 年实现盈利所致。 注 3：所有者权益增加主要系公司 2008 年实现盈利所致。 2008 年年度报告正文 7 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,075,238 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,210,263 36.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 91,073,659 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,208,684 36.91% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 1,579 - - - 1,579 - 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09% 1、人民币普通股 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,299,500 100.00% 217,299,500 100.00% （2） 股票发行与上市情况 1、 公司近三年没有发行股票及其他衍生证券品种。 2、 报告期内公司无内部职工股。 2008 年年度报告正文 8 （二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 股东总数 28,377 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆西南合成制药有限公司 国有 法人 41.16% 89,444,759 80,208,684 0 上海裕忻贸易发展有限公司 其他 1.70% 3,700,484 0 0 重庆长江制药厂 其他 1.66% 3,610,415 0 0 华夏证券有限公司 其他 1.34% 2,915,000 0 0 四川电力建设二公司 其他 1.12% 2,426,341 0 0 黄俊虎 其他 0.69% 1,495,704 0 0 李腾广 其他 0.68% 1,484,377 0 0 王引凤 其他 0.46% 1,000,000 0 0 黄木秀 其他 0.33% 710,445 0 0 杭州萧山金创投资有限公司 其他 0.32% 700,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆西南合成制药有限公司 9,236,075 人民币普通股 上海裕忻贸易发展有限公司 3,700,484 人民币普通股 重庆长江制药厂 3,610,415 人民币普通股 华夏证券有限公司 2,915,000 人民币普通股 四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股 黄俊虎 1,495,704 人民币普通股 李腾广 1,484,377 人民币普通股 王引凤 1,000,000 人民币普通股 黄木秀 710,445 人民币普通股 杭州萧山金创投资有限公司 710,445 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆西南合成制药有限 公司 91,073,659 10,864,975 80,208,684 股改承诺 2010-12-31 前新 增可上市交易股 份数量为 25,883,809 股 合计 － － （三）报告期内本公司控股股东没有变更 2008 年年度报告正文 9 1、持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 2、控股单位—重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期：2003 年 9 月 4 日 经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以 上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建 筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含 国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。 注册资本：42,857 万元人民币 3、实际控制人—北大方正集团有限公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、 通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。 注册资本：100,000 万元 4、产权控制关系表 2008 年年度报告正文 10 5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 41.16% 95% 2008 年年度报告正文 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 报告期被授予的股权激 励情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末 持股 数 变动原 因 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 李国军 董事长 男 34 2008 年 03 月 14 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 黄平 董事、 总经理 男 38 2008 年 03 月 14 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 张绍忠 董事、财务总 监 男 45 2008 年 03 月 14 日 2008 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 李志 董事 男 45 2007 年 04 月 27 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 易崇勤 董事 女 45 2008 年 03 月 14 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 王元秋 董事 男 57 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 曹世龙 独立董事 男 70 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 张永国 独立董事 男 46 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 张意龙 独立董事 男 63 2008 年 06 月 2 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 余涛 监事会主席 男 42 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 谭汉生 监事 男 65 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 陈善举 监事 男 58 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 黄成 监事 男 47 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 2,105 2,105 0 0 0.00 0.00 张孝平 监事 男 55 2006 年 05 月 11 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 唐倩 副总经理 女 33 2007 年 04 月 30 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 高建军 副总经理 男 38 2008 年 12 月 23 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 2008 年年度报告正文 12 苏胜强 副总经理 男 36 2006 年 09 月 28 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 杨帆 董事会秘书 男 35 2006 年 09 月 28 日 2009 年05 月 11 日 0 0 0 0 0.00 0.00 合计 - - - - - 2,105 2,105 - 0 0 - 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 李国军先生：兼任重庆西南合成制药有限公司董事长； 谭汉生先生：兼任重庆西南合成制药有限公司副董事长。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况： 李国军 历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有 限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司董事、总经理，现任北大方正集团副 总裁兼重庆西南合成制药有限公司董事长、西南合成制药股份有限公司董事长、重庆大 新药业股份有限公司董事长。 黄 平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理， 西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理。 现任西南合成制药股份有限公司董事、总经理。 张绍忠 历任中航华东公司财务部经理、香港中惠集团公司财务总监、上海银利移 动通信设备有限公司副总经理、东莞市方正科技电脑有限公司副总经理，现任西南合成 制药股份有限公司董事、财务总监。 易崇勤 历任重庆太极实业(集团)股份有限公司副总经理，北大方正集团医疗医药 事业群助理总经理；现任北大方正集团医疗医药事业群副总经理。 李 志 曾就职于中国工商银行河南省分行，现任北大方正集团有限公司医疗医药 事业群资金总监。 王元秋 历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、党委副书记，现任西南合成 制药股份有限公司董事、党委书记。 曹世龙 历任上海肿瘤医院肿瘤学教授、院长，上海医科大学副校长，上海医科大 学肿瘤医院荣誉教授。 张永国 历任郑州航空工业管理学院会计系副主任、成教院副院长，河南宇航审计 事务所所长，郑州航空工业管理学院成人教育学院院长，现任郑州航空工业管理学院审 2008 年年度报告正文 13 计室主任。 张意龙 历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局 局长、党委书记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局 局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行业协会会长。 余 涛 历任重庆微电机厂车间主任、分厂厂长、重庆化医集团公司资产经营部部 长，现任重庆长江橡胶厂厂长、党委书记。 谭汉生 历任重庆民丰农化股份公司党委书记、副董事长，西南合成制药股份有限 公司董事长，重庆西南合成制药有限公司总裁，现任重庆西南合成制药有限公司副董事 长。 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主 任，现任西南合成制药股份有限公司工会主席。 黄 成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任西南合成制药股 份有限公司一分厂办公室主任。 张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党委办公 室主任，现任西南合成制药股份有限公司一分厂工会主席。 唐 倩 历任重庆华邦制药股份有限公司人力资源部经理、重庆网通信息港人力资 源部总经理、重庆西南合成制药有限公司人力资源总监，现任西南合成制药股份有限公 司副总经理。 高建军 历任成都倍特楼宇公司物管主任部经理、成都红天鹅宾馆副总经理、四川 高速公路绿化公司经理、重庆方诚物业管理有限公司总经理、西南合成制药股份有限公 司采供部副部长、部长兼重庆方鑫精细化工有限公司总经理，现任西南合成制药股份有 限公司副总经理。 苏胜强 历任西南合成制药股份有限公司一分厂厂长助理、二分厂副厂长、厂长、 总经理助理，现任西南合成制药股份有限公司副总经理。 杨 帆 历任西南合成制药股份有限公司证券处副处长、证券部副部长、证券信息 部部长、证券事务代表等职务，现任西南合成制药股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬情况如下 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元） 备注 2008 年年度报告正文 14 李国军 董事长 10.80 黄平 董事、总经理 8.10 易崇勤 董事 0.00 在公司实际控制人北大方 正集团有限公司领薪 李志 董事 0.00 在公司实际控制人北大方 正集团有限公司领薪 张绍忠 董事、财务总监 7.20 王元秋 董事 7.60 曹世龙 独立董事 3.00 领取独立董事津贴 3 万元 张永国 独立董事 3.00 领取独立董事津贴 3 万元 张意龙 独立董事 3.00 领取独立董事津贴 3 万元 余涛 监事会主席 0.00 谭汉生 监事 0.00 在公司第一大股东重庆西 南合成制药有限公司领薪 陈善举 监事 6.30 黄成 监事 3.50 张孝平 监事 5.00 唐倩 副总经理 7.20 高建军 副总经理 6.00 苏胜强 副总经理 7.20 杨帆 董事会秘书 7.20 （四）在报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况。 1、2008 年 3 月 11 至 3 月 13 日，公司以通讯方式召开第五届十八次董事会，董事 会审议通过《关于公司董事长变更的议案》，同意戴泽宇先生辞去公司董事长职务，经董 事会提名委员会提名，董事会审议同意聘任李国军先生任公司董事长； 2、2008 年 3 月 11 至 3 月 13 日，公司以通讯方式召开第五届十八次董事会，董事 会审议通过《关于董事会成员调整的议案》，同意戴泽宇先生、王慧玲女士、陈勇先生辞 去公司董事职务；经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，同意聘任易崇勤女士、黄平 先生、张绍忠先生任公司董事； 3、2008 年 3 月 24 至 3 月 26 日，公司召开第五届十九次董事会，经董事长李国军 先生提名，董事会审议通过《关于公司总经理人事变动的议案》，同意李国军先生辞去公 司总经理职务，经董事长李国军先生提名，董事会审议同意聘任黄平先生为公司总经理。 2008 年年度报告正文 15 4、鉴于沈国柱先生辞去公司独立董事职务，2008 年 6 月 18 日，公司召开 2008 年 第二次临时股东大会，聘任张意龙先生任公司独立董事。 5、2008 年 12 月 18 日至 12 月 23 日，公司以通讯方式召开第五届二十九次董事 会，经总经理提名，董事会审核通过，同意聘任高建军先生任公司副总经理。 （五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 2345 人，其中生产人员 1583 人、销售 人员 131 人、技术人员 360 人、财务人员 27 人、行政管理人员 148 人，其中高中以下学 历 652 人，高中（中专）学历 1071 人，本科（大专）以上学历 622 人。公司没有需要承 担费用的离退休职工。 2008 年年度报告正文 16 第六节 公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关 规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》相关文件要求，对公司的治理情况 进行了全面认真的自查，及时修订完善了《募集资金管理办法》、《信息披露制度》等 规范性运作规则，有效的保证了公司长期、稳定、健康地发展。目前，公司已基本建立 健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文 件要求。 1、股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》召开股东大会，平等对 待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上 市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会及内部机构能 独立运作，各自独立运算、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求，公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真负责 出席董事会和股东大会。 4、监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自 己的职责，对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。 5、信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》 等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公 司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 2008 年年度报告正文 17 （二）独立董事履行职责情况： 报告期内，公司共召开董事会会议十三次，除独立董事沈国柱先生因个人健康原因 2008 年 4 月 9 日向公司董事会递交了辞职报告后，有三次未出席董事会外，其余各次 董事会所有独立董事均根据相关规定对有关事项发表了独立意见。独立董事对公司本年 度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和 销售系统。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产，公 司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于重庆西南合成制药有限公 司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。有限公司和股份公司没有生产经营的同 业竞争情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。 （四）公司内控制度自我评价 内容详见巨潮互联网 （五）绩效评价与激励约束机制 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。董事会 下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和激励，公司根据《公 司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应约束。 2008 年年度报告正文 18 第七节 股东大会情况简介 （一） 公司于 2008 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报刊 登了《召开 2008 年第一次临时股东大会通知》，会议于 2008 年 3 月 31 日在重庆市 渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 12 楼以现场投票的方式召开，参加本次股东大会 现场会议的公司股东（代理人）共 2 人,代表股份 94,684,074 股，占总股份数的 43.57%。 符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案： 1、《关于董事会成员调整的议案》 （二）公司于 2008 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登 了《召开 2007 年年度股东大会通知》，会议于 2008 年 5 月 6 日在重庆市渝北区龙溪镇红 金路 34 号康德大厦 12 楼会议室以现场投票的方式召开。参加本次股东大会现场会议的 公司股东（代理人）共 2 人,代表股份 94,684,074 股，占总股份数的 43.57%。符合《公司 法》、《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下议案： 1、《2007 年董事会工作报告》； 2、《2007 年监事会工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《2007年年度报告》； 5、《2007年度利润分配方案》； 6、《关于会计师事务所2007年审计工作总结及聘请2008年度审计机构的议案》； 7、《公司〈2008年度日常关联交易预算情况〉的议案》； 8、《关于公司2008年度银行授信融资计划的议案》。 （三）公司于2008年6月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了 《召开2008 年第二次临时股东大会通知》，会议于2008年6月18日在重庆市渝北区龙溪 镇红金路34号康德大厦12楼会议室以现场投票的方式召开楼，出席本次大会的股东（代 理人）2人、代表股份数93,055,174股，占总股份数的42.82%。符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定。会议审议通过了以下议案： 1、《关于审议西南合成制药股份有限公司聘任独立董事的议案》； （四）公司于 2008 年 7 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊 登了《召开 2008 年第三次临时股东大会通知》，会议于 2008 年 8 月 5 日在重庆市渝 2008 年年度报告正文 19 北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 12 楼会议室以现场投票的方式召开。参加本次股东 大会现场会议的公司股东（代理人）共 2 人,代表股份 93,055,174 股，占总股份数的 42.82%。符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下议案： 1、关于修改《公司章程》的议案； 2、关于修改《监事会议事规则》的议案； 3、关于修改《股东大会议事规则》的议案。 （五）公司于2008年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊 登了《召开2008年第四次临时股东大会通知》，会议于2008年11月26日在重庆市渝北区 龙溪镇红金路34号康德大厦12楼会议室以现场投票现场投票及网络投票相结合的方式召 开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共102人, ，代表股份106,740,967 股，占公司总股份的49.12%，其中网络投票的股东92 人，代表股份6,027,368 股，占公 司总股份的2.77%。。符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下 议案： 1、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》 ； 2、《关于重大资产重组暨关联交易的议案 》； 3、《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》； 4、《关于<西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书> 的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大 资产重组有关事宜的议案》。 2008 年年度报告正文 20 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2008 年，随着全球化学制药格局变化，原料药生产向发展中国家转移，国际原料药 市场竞争越演越烈，市场竞争直接演变为价格竞争，特别是国际金融危机的冲击，使中 国原料药出口受到影响。与此同时，国家宏观调控力度加大，国内原材料价格不稳定， 公司加大 sFDA 规范化生产投入以及节能减排和环保投入都给公司带来更大的经营压力。 公司在董事会的带领下，采取积极稳健的应对措施，加大国内与国际合作，扩大国际市 场影响力，拓宽市场渠道，实行灵活的市场弹性策略，加快新产品研发与优化产品结构， 在以下几个方面取得了一定成绩： （1）报告期内实施弹性营销策略，灵活应对金融危机，掌握主要产品市场变化情 况，逐步形成主要原料药产品市场联盟，为公司下一步市场拓展奠定基础。同时公司强 化成本控制、加强应收帐款管理等举措，最大限度控制了经营风险，并建立公司重点产 品生产经营信息分析体系，落实信息制度建设，及时掌握产供销平衡信息，加大消库力 度，确保决策的科学性。 （2）报告期内随着国家产业政策调整和中国原料药生产技术不断提高，公司不断 整合资源，突出自有核心优势，明晰营销策略和重点，积极稳健的扩大国际国内市场影 响力，并获得重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，在稳定和扩大内需的同时，与多家 国际知名制药企业建立伙伴关系，使公司磺胺类产品在国际市场逐步取得主导地位，成 为全球最大的磺胺类药物生产基地。 （3）报告期内公司不断优化产品结构，正本清源，夯实核心竞争力，实施 2+5 工 程，使公司重点工程、重点项目、重点产品取得突破，同时公司在获得国家级技术中心 认定的基础上，继续加大产品研发与产品工艺技术革新，消化原材料价格上涨等不利因 素，形成具备竞争力的产品梯队和产品技术、质量与销售的三点一线管理构架，提高了 产品持续竞争力。 （4）报告期内公司拟向北京北大国际医院集团有限公司定向发行普通股股票，收 购其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%的股权。实施定向增发，将大新药业优质 资产注入西南合成，将实现优势互补，完善从化学合成到生物制药的产品链，将进一步 2008 年年度报告正文 21 提升核心竞争力和提高抗风险能力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升 上市公司价值，实现股东利益最大化。 （5） 报告期内公司还编制了三年发展与规划，不断完善了销售、采供、生产、技 术、质保、内控和二级单位目标责任考核激励机制，建立起质量、安全和环保立体防范 体系，加大生产、质量、技术、节能减排与环保等软硬投入等夯实基础，提高内控水平。 同时大力弘扬富有竞争力的企业文化，积极配合国家三峡移民个案搬迁，在第一时间率 先向汶川地震灾区捐献急救药品，充分体现了企业公民的责任。另外为适应国际化品牌 需求，公司还对现有品牌进行了整合与梳理，对公司品牌进行了分步切换，通过参加 CPHI 国际原料药展和国内大型药品交易会等，树立了公司良好形象，提升了公司品牌价值和 美誉度。 2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营 企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国 重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染 类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类 等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多 个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不 断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。 （1）报告期内主营业务分行业构成情况 公司各项主营业务收入及所占比例 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率比上年增 减（%） 医药 54,571.30 442,85.81 18.85% 1.33% -1.50% 增加 2.33 个百分点 主营业务分产品情况 原料药 44,205.24 35,919.20 18.74% -1.27% -4.92% 增加 3.11 个百分点 制剂药 9,274.35 7,267.18 21.64% 14.96% 16.35% 减少 0.94 个百分点 商品及材料销 售 1,091.72 1,099.44 -0.71% 7.83% 17.45% 减少 8.25 个百分点 （2）报告期内主营业务收入分地区情况 2008 年年度报告正文 22 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 国内 36,075.51 65.29% 国外 19,176.51 34.71% （3）主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品主要供应商主要是国内医疗机构、 医药销售公司、中外合资企业等。报告期内前五名供应商采购总额为 14，183 万元，占 全年采购总额的 28.64％；报告期内前五名销售总额为 15,568.04 万元，占年度公司销售 总额的 28.18％。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明 单位：元 项 目 2008年12月31日 （或2008年度） 2007年12月31日 （或2007年度） 差异变动金额 差异变动 幅度（%） 原因分析 货币资金 97,999,953.10 71,413,702.25 26,586,250.85 37.23 注 1 无形资产 149,321,315.08 103,903,692.24 45,417,622.84 43.71 注 2 短期借款 132,500,000.00 210,000,000.00 -77,500,000.00 -36.90 注 3 应付票据 62,708,283.50 43,355,143.76 19,353,139.74 44.64 注 1 其他应付款 104,739,065.12 59,642,714.44 45,096,350.68 75.61 注 4 长期借款 49,500,000.00 49,500,000.00 — 注 3 资产减值损失 4,227,345.82 -4,885,547.14 9,112,892.96 -186.53 注 5 原因分析： 注1：货币资金及应付票据增加主要系货款回笼、本年采购付款增加使用银行承兑 汇票所致； 注2：无形资产增加主要系受让位于重庆市北碚区江东六镇的土地使用权所致； 注3：短期借款减少及长期借款增加主要系调整债务结构，偿还短期借款及取得长 期借款所致； 注4：其他应付款增加主要系增加对重庆西南合成制药有限公司以及重庆大新药业 股份有限公司的往来款所致； 注5：资产减值损失增加主要系按成本与可变现净值孰低计量原则对存货计提跌价 准备所致。 4、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况说明 2008 年年度报告正文 23 单位：元 项目 2008 年 2007 年 同比增减情况 备注 经营活动产生的 现金流量净额 149,762,693.78 57,860,883.35 158.83% 注 1 投资活动产生的 现金流量净额 -79,726,922.53 -2,265,424.72 3419.29% 注 2 筹资活动产生的 现金流量净额 -43,417,049.84 -25,772,160.86 68.46% 注 3 注 1：经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司加强对应收帐款管理，加大对 货款的催收力度，使全年销售产品、提供劳务收到的现金大幅增加所致； 注 2：投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司购买重庆市北碚区江东六镇的 土地使用权所致； 注 3：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司 2007 年收到了子公司少数股东 投资所致； 5、与公允价值计量相关的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 4,057,813.35 1,884,282.72 金融资产小计 4,057,813.35 1,884,282.72 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 4,057,813.35 1,884,282.72 公司执行新的《企业会计准则》后，重新修订了相关财务管理制度，对与公允价值 相关的确认、计量、减值损失、披露等均作出了相关规定。 公司结合自身业务特点和风险管理要求，在初始确认时，将取得的金融资产按照公 允价值计量分为下列四类：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；2、 持有至到期投资；3、应收款项；4、可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认 就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将购入目的是为了在近期 2008 年年度报告正文 24 内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和 金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 6、公司主要控股公司的情况 公司控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司主营业务范围为化工产品及原料的生产 销售，公司实际投资额为 38,176,600 元，公司持股比例为 67%。2008 年度该公司资产总 额为 7,309.39 万元，营业收入 1,518.03 万元，利润总额-230.84 万元。 公司控股子公司重庆方港医药有限公司主营业务范围为批发化学原料药、制剂，公 司实际投资额为 9,000,000 元，公司持股比例为 90%。2008 年度该公司资产总额为 1,406.66 万元，营业收入 8,637.63 万元，利润总额-145.81 万元。 7、报告期内的节能减排情况以及环保情况 报告期内，公司按照重庆市环保局的要求，积极采取措施开展节能减排工作，完满 地完成了市环保局对我司下达的节能减排任务，各项污染物总量排放指标均达到市局对 我市下达的总量控制要求。我司 08 年的节能减排工作取得了国家环保部、西南督察中心、 市环保局、江北区环保局、渝北区环保局的现场认可和确定，效果良好。 报告期内，公司加大了对废水治理项目的重视程度，重视环保三废的综合利用工作， 对部分生产车间下水道等设备进行修复和完善，消除安全隐患，提高了公司环保治理水 平。 （二）公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 2009 年，随着国家新政策出台和实施对医药行业的整顿和规范作用将进一步显现， 医药行业市场需求的扩容也将给医药企业带来较大的发展机遇，同时价格管制、成本上 升等因素依然影响着行业的利润水平， 《药品注册管理办法》、 《制药企业污染物排放标准》 等新政策的施行、人民币不断升值等因素对医药企业也提出更大挑战。 2、公司面临的挑战和策略 2008 年年度报告正文 25 2009年随着医改新政策的颁布，行业监管也将更加规范，医药行业的结构调整的步 伐进一步加快。对此，公司将推进基础制度的建立健全，不断优化调整管理职能构架， 提高管理决策执行力，逐步完善业务体系的绩效考核方案，建立公司及控股公司层面有 效的激励约束机制，提高管理决策和执行力度，提高核心竞争力。同时积极培养和引进 技术、营销等方面的优秀人才，进一步增强员工的“机遇意识”和“创新意识”，促使公 司员工素质和管理效率的不断提高； 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成 2009 度的经营计划和工作目标，公司预计 2009 年度资金需求约为 7 亿元人 民币。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金、包括公司的银行存款以及 2008 年度 收入，若自有资金不能满足需求，公司将向国内商业银行贷款。 4、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 2009年，医药经济发展的不确定因素依旧存在，国家宏观调控力度不断加大，药品 定价机制改革，原辅料材料价格、能源以及运输成本等不确定因素，对公司原料药及制 剂产品的生产成本具有不确定性。同时，制药工业污染物排放标准等国家环保政策的施 行有可能提高化学原料药排污标准，进一步加大环保压力，从而可能会对公司战略发展 和经营目标产生一定影响。对此，公司将以“合力创新、成就未来”的企业精神，从以 下几方面积极应对市场风险和不利因素： （1）加强财务管理，优化财务审核程序，完善财务核算、审计等相关管理制度， 加强对资金收支、管理费用预算和经营费用的审核，降低期间费用成本。同时强调销售 回款的及时性，提高资金流动性和资金安全，促进公司头寸和经营现金流的健康； （2）不断加大产品研发和技术改进力度，降低生产成本，以 VE、磺胺类产品为重 点，积极推进新产品商业化项目，着重市场空间大、附加值高的战略性产品的技术培育， 落实技改产品项目招标、软硬件整改等相关工作，加快主导产品结构调整和新产品梯队 建设的步伐，以此减轻环保压力，提高公司整体盈利能力； （3）完善法人治理结构和内部控制体系，加强对资本市场研究，逐步加大医药产 业资源整合力度，健全投资者关系管理机制，维护资本市场资源，逐步完成医药产业的 资源合理化配置等战略目标； （4）提升公司品牌形象，扩大公司国内外知名度，完善危机管理和风险防范机制。 同时继续推广方正集团企业文化，大力弘扬“合力创新、成就未来”的企业精神，通过 新闻报刊等文化载体加强企业文化宣传，提高员工整体素质，促进公司经营稳定健康发 2008 年年度报告正文 26 展。 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期内使用的情况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 （四）重庆天健会计事务所为公司出具了标准无保留意见的的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 一、西南合成制药股份有限公司第五届第十七次董事会会议于 2008 年 1 月 21 日至 23 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《关于西南合成制药股份有限公司审计委员会年报工作规程的议案》； 2、《关于西南合成制药股份有限公司独立董事年报工作制度》。 本次会议公告于 2008 年 1 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 二、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2008 年 3 月 11 日至 13 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《关于公司董事长变更的议案》； 2、《关于董事会成员调整的议案》； 3、《关于董事会各专业委员会人员调整的议案》； 4、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于 2008 年 3 月 14 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 三、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2008 年 3 月 24 日至 26 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于公司总经理人事变动》的议案。 四、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008 年4 月10日上午 9：30 在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《2007 年董事会工作报告》； 2、《2007 年总经理工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《2007 年年度报告》； 5、《2007 年度利润分配方案》 6、《审议公司内部控制制度自我评估报告的议案》 2008 年年度报告正文 27 7、《审议关于会计师事务所2007 年审计工作总结及聘请2008 年度审计机构 的议案》 8、《审议公司<2008 年度日常关联交易预算情况>的议案》 9、《审议关于公司 2008 年度银行授信融资计划的议案》 10、《审议召开 2007 年度股东大会的议案》。 本次会议公告于 2008 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 五、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2008 年 4 月 18 日 至 4 月 24 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《二○○八年第一季度报告》的议案； 六、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于 2008 年 5 月 27 日 至 6 月 2 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《关于审议西南合成制药股份有限公司聘任独立董事的议案》； 2、《关于董事会各专业委员会人员调整的议案》； 3、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于 2008 年 6 月 2 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 七、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于 2008 年 7 月 14 日 至 7 月 18 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 1、《关于修改<公司章程>的议案》； 2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 3、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修改<信息披露制度>的议案》； 5、《关于修改<内部控制制>的议案》； 6、《关于审议<西南合成股份有限公司公司专项治理活动整改情况报告>的 议案》； 7、《关于审议<西南合成股份有限公司召开 2008 年第三次临时股东大会>的议案》。 本次会议公告于 2008 年 7 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 八、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于 2008 年 7 月 23 日 至 7 月 27 日以通讯方式召开。会议审议并通过了下列议案： 2008 年年度报告正文 28 1、《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》； 3、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》； 4、《西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组预案》； 5、《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》； 6、 《关于<西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份与 认购资产意向协议>的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有 关事宜的议案》； 8、《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。 本次会议公告于 2008 年 8 月 1 日刊登于《证券时报》。 九、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2008 年 8 月 15 日 至 8 月 22 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《二○○八年半年度报告及其摘要》的 议案； 十、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于 2008 年 10 月 16 日 至 10 月 22 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《二○○八年度第三季度报告》的议 案； 十一、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于 2008 年 10 月 28 日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开会议审议并通过了下列议案； 1、《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》； 3、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》； 4、《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》； 5、《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》； 6、《关于<西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有 关事宜的议案》； 2008 年年度报告正文 29 8、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于 2008 年 11 月 4 日刊登于《证券时报》。 十二、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2008 年11 月18日至 25 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于购买国有建设用地使用权》的议案； 本次会议公告于 2008 年 11 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 十三、西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008 年12 月18 日至 12 月23 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于审议西南合成制药股份有限公司 聘任副总经理》的议案； 本次会议公告于 2008 年 12 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 （六）董事会决议执行情况 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的各项职责， 切实遵照股东大会的决议和授权，2008 年度董事会、股东大会审议通过的各项决议均得 到了认真执行。 （七）独立董事履职情况 公司严格按照《独立董事工作制度》规范运作，目前设立独立董事三名。报告期内， 公司共召开董事会会议十三次，除独立董事沈国柱先生因个人健康原因 2008 年 4 月 9 日 向公司董事会递交了辞职报告后，有三次未出席董事会外，其余各次董事会所有独立董 事均根据相关规定对有关事项发表了独立意见。独立董事对公司本年度董事会各项议案 及非董事会议案事项没有提出异议 （八）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计会由2名独立董事和1名非独立董事组成，根据中国证监会、深交所 有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计 委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工 作职责： （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的重庆天健会计师事务所协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了 2008 年年度报告正文 30 书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公 司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在重庆天健会计师事务所出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对重庆天健会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财 务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、独立董事及董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的 审议意见： 2009年1月20日至5日，由公司财务负责人代表公司管理层与独立董事、董事会审计委 员会通过电子邮件、电话沟通的方式就2008年年报审计进度计划、2008年公司财务情况 等进行了沟通。 董事会审计委员会和独立董事对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表发 表如下审议意见： ①董事会审计委员会同意2008年年报审计计划，要求公司按计划组织年报编制及审 计工作。 ②全体独立董事同意公司提交的财务报表，要求公司按计划提交审计机构审计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审 议意见： 根据中国证监会公告 2008 年 48 号文及相关规定，我们作为公司第五届董事会审计 委员会委员，现对经重庆天健会计师事务所审计后的公司财务会计报表进行审核，发表 意见如下： 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制等事项予以了重点 关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为，公司经审计后的2008年财 务报表及相关说明，贯彻执行了新会计准则及应用指南的相关规定，实事求是、客观公 正地反应了公司2008年的经营成果，财务会计信息的真实、准确和完整。公司年报审计 2008 年年度报告正文 31 期间，没有相关工作人员泄露有关审计工作机密或其他违法行为，也不存在故意粉饰财 务状况和经营成果情形。 公司审计委员会 二〇〇九年二月二十日 （3）审计委员会关于重庆天健会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 重庆天健会计师事务所（以下简称“重庆天健”）对西南合成制药股份有限公司（以 下简称“公司”）2008 年度的审计工作，主要为对公司年度经营情况以及财务报表等报 告进行审计评价。现根据相关规定，公司审计委员会对重庆天健本年度的审计工作评价 如下： a、审计工作情况总结 2008 年 2 月 23 日，公司审计委员会工作小组与重庆天健进行现场协商，确定了公 司 2008 年度财务报告审计工作的总体时间安排，确定重庆天健进场时间和完成审计工作 的时限。 2009 年 2 月 1 日，重庆天健入场对公司进行审计，本次审计小组共由 13 人组成， 其中具有注册会计师资质人员 5 名。在本年度审计过程中，审计小组通过制定具体的审 计计划，为完成审计任务做了充分的准备。同时在重庆天健审计期间，公司审计委员会 工作小组与重庆天健进行了充分的沟通，并将相关情况及时向公司审计委员会汇报。 2009 年 2 月 17 日，重庆天健完成对公司资产负债表、利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注的审计评价，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报 告。2 月 20 日，公司召开审计委员会会议，对重庆天健出具的初步审计意见进行了审核， 重庆天健年审会计师也与公司独立董事进行充分沟通，对审计过程中可能存在的问题进 行了交流，确保财务报告的真实和完整。 b、2008 年度审计工作评价 在本年度审计过程中，重庆天健审计小组严格按照既定的时间安排和工作计划实施 对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。 重庆天健审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，始终 保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求， 圆满完成了本次审计工作。 公司审计委员会 二〇〇九年二月二十五日 2008 年年度报告正文 32 （4）审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议 鉴于重庆天健会计师事务所已与天健光华（北京）会计师事务所进行合并，根据公 司审计委员会对重庆天健会计师事务所 2008 年度审计工作的总结评价，经友好协商，公 司拟聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计服务机构， 年报审计报酬为 40 万元，并将该议案提交公司董事会审议。 (九)董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核， 并审查了公司董事、监事及高管人员履行职责的情况。目前公司公司董事、监事及高管 人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬 管理制度不一致的情形发生。 （十）利润分配 经重庆天健会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度共实现净利润 13,478,736.93 元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为-83,178,114.83 元。根据公司章程规 定，董事会提议公司 2008 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司 2008 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 此预案将提交 2008 年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 14,089,550.61 0.00% 2006 年 0.00 13,272,516.67 0.00% 2005 年 0.00 11,440,202.04 0.00% （十一）公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2008 年年度报告正文 33 第九节 监事会报告 一、报告期内，公司监事会工作情况 2008 年公司监事会共召开五次，研究、讨论并通过如下事项： （一）2008 年 4 月 10 日，公司第五届第八次监事会在重庆市五洲大酒店四楼会议室 召开，会议审议通过了如下议案： 1、《2007 年度监事会工作报告》； 2、 《2007 年年度报告》。 本次会议公告于 2008 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 （二）2008 年 4 月 18 日至 4 月 24 日，公司第五届第九次监事会以通讯方式召开， 会议审议通过了《二○○八年度第一季度报告》的议案； (三) 2008 年 7 月 14 日至 18 日，公司第五届第十次监事会会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》； 本次会议公告于 2007 年 7 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 （四）2008 年 8 月 15 日至 8 月 22 日，公司第五届第十一次监事会以通讯方式召开， 会议审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》的议案； (五) 2008年10月28日，公司第五届第十二次监事会会议在重庆市五洲大酒店四楼会 议室召开，会议审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》。 本次会议公告于2008年 11月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 二、监事会履行情况 一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员执行公 司职务情况、公司财务情况、投资情况、关联交易情况，重组情况及其他重大事项依法 进行了监督检查。 监事会认为 2008 年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法 办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小 2008 年年度报告正文 34 股东权益的行为。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为公 司 2008 年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公 司财务状况和经营成果。 2008 年年度报告正文 35 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 2008 年度公司没有重大诉讼或仲裁事项发生。 （二）报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解 或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。 （二） 公司持有其他上市公司股权、买卖其他上市公司股份情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份来 源 601328 交通银行 434,942.40 0.00% 1,884,282.72 0.00 -1,485,213.94 可供出售金 融资产 购买 合计 434,942.40 - 1,884,282.72 0.00 -1,485,213.94 - - 报告期内，公司没有发生买卖其他上市公司股份情形。 （四）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况 公司 2008 年度公司没有收购出售资产、吸收合并事项发生。 （五）报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）存在控制关系的关联交易 a、采购货物 本 年 数 上 年 数 关联方名称 金 额 占当年采购 的比例 金 额 占当年采购 的比例 备 注 重庆西南合成制药有限公司 14,239,860.00 3.21% 12,434,151.21 2.29% 参考市场价 协商定价 b、销售货物 本 年 数 上 年 数 备 注 关联方名称 金 额 占当年销售 的比例 金 额 占当年销售 的比例 重庆西南合成制药有限公司 32,957,092.73 5.10% 21,279,925.06 3.32% 参考市场价协 商定价 （2）不存在控制关系的关联方及交易 a、采购货物 本 年 数 上 年 数 关联方名称 金额 占当年采购 的比例 金额 占当年采购 的比例 备 注 重庆东渝自来水有限公司 3,111,032.01 0.70% 2,900,833.11 0.53% 参考市场价协商定价 2008 年年度报告正文 36 重庆方恒化工厂 1,330,917.00 0.30% 1,719,256.58 0.32% 参考市场价协商定价 重庆大新药业股份有限公司 1,210,500.00 0.27% 3,095,600.00 0.57% 参考市场价协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 1,625,165.00 0.37% 445,629.61 0.08% 参考市场价协商定价 合 计 7,277,614.01 1.64% 8,161,319.30 1.50% b、接受劳务 关联方名称 本 年 数 上 年 数 备 注 重庆方渝化工机械有限公司 2,613,568.83 1,605,443.00 参考市场价协商定价 重庆方恒化工厂 279,476.00 360,655.00 参考市场价协商定价 广东方通物流有限公司 8,872,690.00 4,739,772.59 参考市场价协商定价 合 计 11,765,734.83 6,705,870.59 c、销售货物 本 年 数 上 年 数 关联方名称 金额 占当年销售 的比例 金额 占当年销 售的比例 备 注 重庆东渝自来水有限公司 3,088,989.07 0.48% 2,990,180.00 0.47% 参考市场价协商定价 重庆方恒化工厂 642,548.43 0.10% 1,394,187.31 0.22% 参考市场价协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 556,976.05 0.09% 325,183.44 0.05% 参考市场价协商定价 重庆大新药业股份有限公司 1,052,500.00 0.16% 2,400,000.00 0.37% 参考市场价协商定价 北京凌科尔医药经销有限公司 7,476,400.00 1.16% 6,562,680.00 1.02% 参考市场价协商定价 合 计 12,817,413.55 1.99% 13,672,230.75 2.13% 上述关联交易均以促进上市发展和正常经营为目的，并在经常性关联交易协议框 架内进行，不会对公司独立性产生影响。 2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项 （1）存在控制关系的关联交易 a、1997 年 3 月 24 日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司） 签订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用重庆合成拥有的“合药牌”商标， 商标使用费为 20 万元/年，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已通过往来抵款方式支付 2007 年度的商标使用费。 b、2008 年度重庆合成向公司提供资金的累计发生额为 336,155,847.58 元，双方未计 算资金占用费。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对重庆合成的欠款余额为 65,868,738.92 元。 2008 年年度报告正文 37 c、担保 根据 2007 年 3 月签订的协议，北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）为 公司提供 8,000 万元的最高额度信用担保；根据 2008 年 1 月签订的协议，北大方正为公 司提供 4,000 万元的最高额度信用担保。截至 2008 年 12 月 31 日，北大方正已为公司 4,950 万元长期借款及 2,000 万元银行承兑汇票提供信用担保。 根据 2008 年 7 月签订的协议，重庆合成为公司提供 7,000 万元最高额信用担保，同 时重庆盈丰投资有限公司以其拥有的位于重庆市江北区寸滩街黑石子兴药三村处 3 号地 块为公司提供 4,000 万元最高额抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，重庆合成及重庆盈 丰投资有限公司为公司 500 万元短期借款提供了担保。 （2）不存在控制关系的关联交易 本年度重庆大新药业股份有限公司向公司提供资金的累计发生额为 61,900,000.00 元，双方未计算资金占用费。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对重庆大新药业股份有限公 司的欠款余额为 20,500,000.00 元。 本年度北京凌科尔医药经销有限公司向公司提供资金的累计发生额为 5,000,000.00 元，双方未计算资金占用费。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对北京凌科尔医药经销有限 公司的欠款余额为 208,254.50 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，方正产业控股有限公司为公司 5,000.00 万元短期借款和 924.40 万元银行承兑汇票提供了信用担保；重庆盈丰投资有限公司为公司 500.00 万元 的短期借款提供了抵押担保 报告期内，公司与关联方存在债权债务往来、担保等项主要为支持公司健康发展为 目的，不会对公司正常经营产生风险或不利影响。 （六）重大合同及其履行情况 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 2、重大担保事项 报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计划。 （七）报告期内公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项 2006 年 3 月 6 日至 4 月 10 日，公司控股股东重庆西南合成制药有限公司在《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上在股权分置改革方案 2008 年年度报告正文 38 中做如下承诺： （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的 24 个月内不上市交易或转让， 上述 24 个月届满后 12 个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量 不超过西南合成总股本的 5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西 南合成股份不受上述承诺的限制。 （2）在 2010 年 12 月 31 日前持有西南合成的股权比例最低不低于 30%。如果西南 合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。 报告期内，上述承诺正常履行中。 在公司发行股份购买资产暨关联交易中，重庆西南合成制药有限公司作出如下承诺： （1）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产 重组实施完毕后6个月内，合成有限不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成 有限买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 上述承诺事项正常履行中。 （八）报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告期公司支 付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 40 万元。 （九）本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚或公开谴 责。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保 信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司在接待调研和采访过程中，严格 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性地、 私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 2008 年 08 月 06 日 董事会秘 书办公室 实地调研 中信证券股份有限公司 公司经营和战略 （十一）其他重要事项 1、根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业股份有限 2008 年年度报告正文 39 公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆 市政府城市规划整体要求和进度安排，公司将于 2011 年完成搬迁改造任务。本年度公司 已受让位于重庆市北碚区江东六镇产业集中区控规 A 分区 1-1/01 号宗地面积为 217,226.28 平方米的土地使用权，该宗地土地出让价款为 4,829.00 万元，其中土地出让 金 608.75 万元、土地成本 3,888.98 万元、控规费 5.43 万元、征地统筹费 325.84 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述土地出让价款已全额支付，该土地使用权证已办理完毕。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没和搬 迁而导致的损失获得国家相应补偿共计 11,664.12 万元。根据重庆市移民局渝移发 [2004]70 号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬迁 技改一期工程”移民项目销号的批复》、渝移发[2006]114 号文《重庆市移民局关于同意 西南合成制药股份有限公司“GMP 改造项目”移民销号的批复》以及 2008 年与重庆市 移民局签订的迁建移民补偿销号合同，重庆市移民局同意公司对移民项目进行销号。截 止 2008 年 12 月 31 日，相关移民资金已全部补偿到位，公司将收到的移民资金冲减处于 三峡电站水库淹没区的固定资产和销号费用后的余额转入资本公积，其中：2008 年核销 固定资产净额 2,288.45 万元，增加资本公积 22.67 万元。 3、根据公司分别于 2002 年 3 月和 2004 年 10 月与重庆合成签订的《资产抵债协议》 和《资产置换协议》，重庆合成以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地 使用权等资产抵偿所欠公司等额债务，公司以自有的热电厂及其全部附属设施与重庆合 成所拥有的土地使用权和 4 个新药证进行资产置换。截止 2008 年 12 月 31 日，上述资产 抵债和资产置换中涉及的原价为 10,924.65 万元的土地使用权其过户手续尚未办理。由于 该等资产涉及上述搬迁事宜，重庆合成承诺在搬迁过程中积极配合公司完善资产移交和 处置手续，凡因该部分资产所对应的相关收益及优惠政策均归本公司所有。 4、2008 年 11 月 26 日公司第四次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象 非公开发行股票具体方案的议案》，公司向第一大股东重庆合成的母公司北京北大国际医 院集团有限公司（以下简称“国际医院”）发行境内上市人民币普通股（A 股），预计发 行规模为 42,872,311.00 股，国际医院以其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股权 认购本次全部非公开发行股票。 本次交易方案完成尚需获得相关机构的授权、核准。 2008 年年度报告正文 40 第十一节 财务报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA（CHONGQING） CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009] 92 号 审 计 报 告 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”） 财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年 度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南合成管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 2008 年年度报告正文 41 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了西南合成2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师： 二○○九年二月二十六日 2008 年年度报告正文 42 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年5月18 日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现重 庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净 资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股， 采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发 字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公众 股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市。1998年7月3日，根据公司 股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股份增加至19,250万股。2006 年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员 会国资产权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股） 按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，公司股份增加至21,729.95万股。公司 实际控制人为北大方正集团有限公司。 公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为李国军，企业法人营业执照 注册号为5000001804220，注册资本为21,729.95万元。公司经营范围：制造、销售（限本 公司自产药品）原料药及制剂，普通货运，危险品货运（以上按许可证核定期限从事经 营）；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰 材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及 转让。 二、 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 2008 年年度报告正文 43 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按 照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形， 将予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账 面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 2008 年年度报告正文 44 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属 于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了 较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大， 下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度， 于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产 划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原 2008 年年度报告正文 45 因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分 为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其 他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。 其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照公开市场交易价格确定,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价 格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损 益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当 期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款 项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项 发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 2008 年年度报告正文 46 账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的 重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用 风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征 组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 20.00 3-4年 40.00 4-5年 60.00 5年以上 80.00 关联单位的应收款项，有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 确定。 2008 年年度报告正文 47 可供出售权益工具投资发生的减值损失，其计入损益的减值损失不通过损益转回； 可供出售的债务工具，在后续会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，并计入当期损益。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、在产品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料、包装物采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成 本；在途材料、在产品、库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 2008 年年度报告正文 48 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于 账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年。③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 2008 年年度报告正文 49 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0 机器设备 5-30 3.33-20.00 0 运输工具 10-15 6.67-10.00 0 办公设备 5-10 10.00-20.00 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发 生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 2008 年年度报告正文 50 者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金 额的计算方法如下： 每一会计期间利息 的资本化金额 ＝ 至当期末止累计资产支出 超过专门借款部分的加权 平均数 × 一般借款 加权平均 资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定 用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 其中：洛碛、北碚 50.00 50.00 寸滩 44.58、42.08 44.58、42.08 生产经营许可权 10.00 10.00 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 2008 年年度报告正文 51 （4）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资 产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 14、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补 助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件 时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 17、收入确认原则 2008 年年度报告正文 52 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入 金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税采用资产负债表债务法核算，包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税 所得及适用税率计算，递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应 纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交 易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确 认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 2008 年年度报告正文 53 得税记入当期损益。 19、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵消 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并 当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较 报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围： 除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 2008 年年度报告正文 54 单位半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具 有实质控制权。 五、税项 1、所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及控股子公司重 庆方鑫精细化工有限公司、重庆方港医药有限公司适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税[2001]202号），经重庆市地方税务局渝地税免[2008]136号文《重庆市地方税务局 关于减率征收西南合成制药股份有限公司企业所得税的批复》批准，公司2008年至2010 年度的企业所得税减按15%的税率征收。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额后缴 纳；公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 子公司基本情况如下（单位：万元）： 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 经营范围 公司对其投资 额 公司持股 比例 表决权 比例 是否已合 并报表 其他子公司： 重庆方鑫精细 化工有限公司 工业 重庆市江北 区寸滩水口 兴药一村 5,698.00 化工产品及原料的 生产销售等 3,817.66 67% 67% 是 2008 年年度报告正文 55 重庆方港医药 有限公司 商品流通 重庆市江北 区寸滩水口 兴药一村 1,000.00 批发化学原料药、 制剂等 900.00 90% 90% 是 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 275,033.47 282,527.97 银行存款 64,161,167.91 37,634,334.00 其他货币资金 33,563,751.72 33,496,840.28 合 计 97,999,953.10 71,413,702.25 （2）其他货币资金年末数中包括存出投资款99,382.00元，其他全部系银行承兑汇 票保证金。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 7,265,488.07 10,344,130.40 合 计 7,265,488.07 10,344,130.40 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 60,156,477.54 85.04 3,007,823.88 69,866,983.20 88.28 3,493,349.16 1-2年 1,828,636.81 2.58 182,863.68 6,549,308.22 8.28 654,930.82 2-3年 6,337,060.81 8.96 1,267,412.16 897,980.20 1.13 179,596.04 3-4年 605,567.50 0.86 242,227.00 908,322.02 1.15 363,328.81 2008 年年度报告正文 56 4-5年 891,522.01 1.26 534,913.21 919,519.01 1.16 551,711.41 5年以上 919,519.01 1.30 735,615.21 合 计 70,738,783.68 100.00 5,970,855.14 79,142,112.65 100.00 5,242,916.24 年末应收关联方款项余额3,512,434.12元，占应收账款余额的4.97%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 24,873,676.14 35.16 1,811,258.47 18,890,224.95 23.87 944,511.25 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 2,416,608.52 3.42 1,512,755.42 1,827,841.03 2.31 915,040.22 其他不重大的 43,448,499.02 61.42 2,646,841.2 5 58,424,046.67 73.82 3,383,364.77 合 计 70,738,783.68 100.00 5,970,855.14 79,142,112.65 100.00 5,242,916.24 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年 末 数 年 初 数 单 位 金 额 比例(%) 坏账准备 单 位 金额 比例(%) 坏账准备 HELM AG 8,088,658.87 5 404,432.9 4 石药集团中诺药 业 7,828,171.09 5 391,408.55 FLAVINE NORTH AMERICA 7,988,280.48 5 399,414.03 ACTIVET GMBH 5,628,917.94 5 281,445.90 ACTIVET GMBH 5,012,905.72 5 250,645.2 9 F.HOFFMANN_ LA ROCHE AG 5,433,135.92 5 271,656.80 上海新先锋华康医 药有限公司 3,783,831.07 20 756,766.2 1 合 计 24,873,676.14 1,811,258.47 合 计 18,890,224.95 944,511.25 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 28,338,818.34 元，占应收账款总额的 40.06%。 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 2008 年年度报告正文 57 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,160,731.49 73.55 158,036.58 3,057,196.42 81.35 152,859.82 1-2年 658,517.26 15.32 65,851.73 587,090.63 15.62 58,709.06 2-3年 369,037.27 8.59 73,807.45 10,900.00 0.29 2,180.00 3-4年 6,728.00 0.16 2,691.20 80,000.00 2.13 32,000.00 4-5年 80,000.00 1.86 48,000.00 13,244.00 0.35 7,946.40 5年以上 22,275.10 0.52 17,820.08 9,500.00 0.26 7,600.00 合 计 4,297,289.12 100.00 366,207.04 3,757,931.05 100.00 261,295.28 年末应收关联方款项余额25,618.37元，占其他应收款余额的0.60%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年 末 数 年 初 数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 109,003.10 2.54 68,511.28 102,744.00 2.73 47,546.40 其他不重大的 4,188,286.02 97.46 297,695.76 3,655,187.05 97.27 213,748.88 合 计 4,297,289.12 100.00 366,207.04 3,757,931.05 100.00 261,295.28 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该 组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。 c、欠款金额前五名项目的总欠款金额为2,301,738.80元，占其他应收款总额的 53.56 %。 d、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 6,386,411.41 51.27 4,195,850.90 35.59 1-2年 432,869.88 3.47 4,426,447.30 37.54 2-3年 2,469,512.23 19.83 3,168,000.00 26.87 3年以上 3,168,000.00 25.43 合 计 12,456,793.52 100.00 11,790,298.20 100.00 2008 年年度报告正文 58 （2）账龄超过1年的预付账款未收回原因主要系尚未取得对方单位的发票，未与对 方单位结算。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 1,327,566.63 6,462,974.17 原材料 44,765,850.42 4,173,488.92 52,864,282.08 3,566,824.38 包装物 2,098,701.89 3,382,272.11 在产品 60,236,877.07 51,709,430.80 库存商品 61,787,381.46 4,206,879.28 55,074,476.23 1,754,249.14 合 计 170,216,377.47 8,380,368.20 169,493,435.39 5,321,073.52 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提依据 转回 转销 库存商品 1,754,249.14 2,452,630.14 4,206,879.28 可收回金额低于 账面价值 原材料 3,566,824.38 606,664.54 4,173,488.92 可收回金额低于 账面价值 合 计 5,321,073.52 3,059,294.68 8,380,368.20 6、可供出售金融资产 项 目 年 末 数 年 初 数 可供出售权益工具 1,884,282.72 4,057,813.35 合 计 1,884,282.72 4,057,813.35 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 524,999,139.73 39,866,206.78 74,608,971.91 490,256,374.60 其中：房屋及建筑物 166,635,695.16 8,325,606.12 14,056,817.95 160,904,483.33 机器设备 342,574,775.63 30,574,508.68 57,822,470.06 315,326,814.25 2008 年年度报告正文 59 运输工具 8,684,523.15 455,159.00 1,830,512.94 7,309,169.21 办公设备 7,104,145.79 510,932.98 899,170.96 6,715,907.81 二、累计折旧合计 171,649,894.92 28,488,511.98 36,380,141.38 163,758,265.52 其中：房屋及建筑物 35,135,096.27 6,349,342.24 7,058,082.00 34,426,356.51 机器设备 126,320,952.29 21,217,895.12 27,502,930.10 120,035,917.31 运输工具 4,607,830.38 522,139.03 977,209.81 4,152,759.60 办公设备 5,586,015.98 399,135.59 841,919.47 5,143,232.10 三、减值准备累计金额合计 44,753,617.78 13,500,543.01 31,253,074.77 其中：房屋及建筑物 5,077,140.71 5,077,140.71 机器设备 39,341,891.88 13,178,167.73 26,163,724.15 运输工具 306,246.63 294,189.44 12,057.19 办公设备 28,338.56 28,185.84 152.72 四、账面价值合计 308,595,627.03 295,245,034.31 其中：房屋及建筑物 126,423,458.18 121,400,986.11 机器设备 176,911,931.46 169,127,172.79 运输工具 3,770,446.14 3,144,352.42 办公设备 1,489,791.25 1,572,522.99 （2）本年由在建工程转入房屋及建筑物、机器设备合计35,431,998.12元。 （3）固定资产中有原价为5,684.22万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （4）固定资产中原价为2,067.46万元、净值为1,551.86万元、净额为1,363.18万元的 房屋及建筑物和无形资产中原价为10,924.65万元、净值为9,583.06万元、净额为9,583.06 万元的土地使用权为公司提供12,800万元最高额抵押担保，截止2008年12月31日，该担 保项下短期借款余额为7,750万元。 （5）根据与重庆市移民局签订的长江三峡工程重庆库区重庆市市属淹没工矿企业迁 建移民补偿销号合同，公司2008年将原淹没范围相关资产下账，明细如下： 项目 账面原价 累计折旧 账面净值 减值准备 账面净额 房屋及建筑物 14,056,817.95 7,058,082.00 6,998,735.95 6,998,735.95 机器设备 55,689,573.10 27,228,118.58 28,461,454.52 12,575,688.97 15,885,765.55 小计 69,746,391.05 34,286,200.58 35,460,190.47 12,575,688.97 22,884,501.50 8、在建工程 （1）明细列示如下： 2008 年年度报告正文 60 工程名称 资金来源 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年 末 数 中放场项目 自筹 452,312.08 722,065.50 1,174,377.58 技改项目 自筹 1,586,540.75 26,896,757.37 27,245,655.13 1,237,642.99 FDA项目 自筹 2,584,642.48 171,819.27 2,756,461.75 酸站搬迁工程 自筹 1,418,830.43 1,418,830.43 其 他 自筹 456,860.95 3,798,642.71 4,255,503.66 合 计 5,080,356.26 33,008,115.28 35,431,998.12 2,656,473.42 （2）报告期内无利息资本化金额。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 9、工程物资 项 目 年 末 数 年 初 数 设 备 1,852,318.06 1,441,365.28 合 计 1,852,318.06 1,441,365.28 10、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 117,191,800.00 48,558,635.74 165,750,435.74 土地使用权 112,474,300.00 48,558,635.74 161,032,935.74 其中：洛碛 3,227,800.00 3,227,800.00 寸滩 109,246,500.00 109,246,500.00 北碚 48,558,635.74 48,558,635.74 生产经营许可权 4,717,500.00 4,717,500.00 二、累计摊销额合计 13,288,107.76 3,141,012.90 16,429,120.66 土地使用权 11,833,545.26 2,669,262.90 14,502,808.16 其中：洛碛 941,442.30 64,556.04 1,005,998.34 寸滩 10,892,102.96 2,523,775.80 13,415,878.76 北碚 80,931.06 80,931.06 生产经营许可权 1,454,562.50 471,750.00 1,926,312.50 三、账面价值合计 103,903,692.24 149,321,315.08 土地使用权 100,640,754.74 146,530,127.58 其中：洛碛 2,286,357.70 2,221,801.66 寸滩 98,354,397.04 95,830,621.24 2008 年年度报告正文 61 北碚 48,477,704.68 生产经营许可权 3,262,937.50 2,791,187.50 （2）无形资产的抵押情况详见附注七、7、（4）。 （3）无形资产中有原价为10,924.65万元、净值为9,583.06万元、净额为9,583.06万 元的土地使用权尚未完善有关产权手续。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 2,139,235.38 2,496,949.34 递延所得税负债 217,401.05 905,717.74 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 5,881,201.03 4,666,723.82 存货跌价准备 8,380,368.20 5,321,073.52 合 计 14,261,569.23 9,987,797.34 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 可供出售金融资产 1,449,340.32 3,622,870.95 合 计 1,449,340.32 3,622,870.95 12、资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提 数 转回数 转销数 年末数 坏账准备 5,504,211.52 1,168,051.14 335,200.48 6,337,062.18 存货跌价准备 5,321,073.52 3,059,294.68 8,380,368.20 固定资产减值准备 44,753,617.78 13,500,543.01 31,253,074.77 合 计 55,578,902.82 4,227,345.82 13,835,743.49 45,970,505.15 13、短期借款 2008 年年度报告正文 62 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备 注 抵押借款 77,500,000.00 80,000,000.00 注1 保证借款 55,000,000.00 130,000,000.00 注2、注3 合 计 132,500,000.00 210,000,000.00 注1：年末抵押借款7,750万元抵押担保情况详见附注七、7、（4），同时其中以应 收账款申请办理的有追索权的国内保理业务借款余额为1,250万元。 注2：方正产业控股有限公司为公司5,000万元短期借款提供信用担保。 注3：重庆西南合成有限公司为公司提供7,000万元最高额信用担保，同时重庆盈丰 投资有限公司以其拥有的位于重庆市江北区寸滩街黑石子兴药三村处3号地块为公司提 供4,000万元最高额抵押担保，截止2008年12月31日，该担保项下借款余额为500万元。 （2）截至2008年12月31日，无逾期短期借款。 14、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 62,708,283.50 43,355,143.76 注 合 计 62,708,283.50 43,355,143.76 注：方正产业控股有限公司为公司924.40万元银行承兑汇票提供了信用担保；北大 方正集团有限公司为公司提供4,000.00万元最高额信用担保，截止2008年12月31日，该担 保项下银行承兑汇票余额为2,000.00万元。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 15、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 资金紧张 b、欠持本公司41.16%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司的款项为 766,783.51元。 2008 年年度报告正文 63 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款； b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆西南合成制药有限公司 65,868,738.92 暂借款及往来款 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未付原因 应付95年度法人股红利 1,008,272.00 未领取 c、预提费用明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存余额原因 预提销售费用 7,299,171.28 6,132,227.92 尚未结算 其 他 2,446,909.21 3,019,681.61 尚未结算 合 计 9,746,080.49 9,151,909.53 d、欠持本公司41.16%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司的款项为 65,868,738.92元。 16、应付职工薪酬 项 目 年 初 数 本年增加 本年支付 年 末 数 工资、奖金、津贴 185,510.54 49,277,683.53 49,356,547.17 106,646.90 职工福利 1,067,098.27 1,067,098.27 社会保险 13,409,161.56 12,627,285.77 14,232,358.15 11,804,089.18 住房公积金 2,593,379.33 2,894,097.56 5,487,476.89 工会经费 2,003,263.45 994,328.14 183,843.21 2,813,748.38 职工教育经费 72,249.07 72,249.07 合 计 18,191,314.88 66,932,742.34 64,912,095.87 20,211,961.35 17、应交税费 项 目 年 末 数 年 初 数 执行税率 2008 年年度报告正文 64 增值税 3,798,091.05 2,515,971.26 17% 城市维护建设税 223,966.59 223,385.58 7% 教育费附加 95,985.69 95,736.68 3% 其 他 16,910.55 366,832.32 合 计 4,134,953.88 3,201,925.84 18、其他流动负债 项 目 年 末 数 年 初 数 三峡库区库底清理费等 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 19、长期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备 注 保证借款 49,500,000.00 注 合 计 49,500,000.00 注：北大方正集团有限公司为公司提供8,000万元最高额信用担保，截止2008年12月31日，该 担保项下借款余额为4,950万元。 （2）截止2008年12月31日，无逾期长期借款。 20、专项应付款 类 别 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 10,000,000.00 注 合 计 10,000,000.00 注：本年度移民资金已销号，详见附注十三、2。 21、股本 股本变动情况列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、有限售条件股份 91,073,659.00 10,864,975.00 80,208,684.00 1、国家持股 2、国有法人持股 91,073,659.00 10,864,975.00 80,208,684.00 2008 年年度报告正文 65 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境 内 自 然 人 持股 4、外资持股 二 、无限售条件股份 126,225,841.00 10,864,975.00 137,090,816.00 1、人民币普通股 126,225,841.00 10,864,975.00 137,090,816.00 2、其他 三、股份总数 217,299,500.00 10,864,975.00 10,864,975.00 217,299,500.00 注1：本年股本结构变化系根据股权分置改革方案，有限售条件股份10,864,975.00股于2008年4月 21日上市流通。 注2：公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司持有本公司股份本年减少1,628,900股，持股比列 由41.91%下降到41.16%。 22、资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 备注 股本溢价 40,444,267.00 40,444,267.00 其他 106,871,885.96 226,692.50 1,485,213.94 105,613,364.52 注1、注2 其中：原制度资本公积转入 104,154,732.75 104,154,732.75 公允价值变动 2,717,153.21 1,485,213.94 1,231,939.27 合 计 147,316,152.96 226,692.50 1,485,213.94 146,057,631.52 注1：本年增加系移民资金销号，公司将收到的移民补偿资金2,191.12万元，冲减原处于三峡电 站水库淹没区固定资产及结余销号费用后的净额22.67万元转入资本公积。 注2：本年减少系可供出售金融资产按照公允价值计量变动并扣除相应的递延所得税影响所致。 23、盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 合 计 18,119,844.75 18,119,844.75 24、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本 年 数 上 年 数 年初未分配利润 -97,564,430.49 -111,653,981.10 加：本年净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 其他转入 2008 年年度报告正文 66 减：提取法定盈余公积 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股 股利 年末未分配利润 -83,178,114.83 -97,564,430.49 25、营业收入与营业成本 （1） 明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 552,520,167.46 547,556,809.34 主营业务收入 545,713,034.09 538,546,196.49 其中： 原料药 442,052,384.10 447,748,397.11 制剂药 92,743,452.83 80,673,820.02 商品及材料销售 10,917,197.16 10,123,979.36 其他业务收入 6,807,133.37 9,010,612.85 二、营业成本 448,387,479.71 455,879,604.99 主营业务成本 442,858,142.29 449,587,085.40 其中： 原料药 359,192,024.14 377,765,285.82 制剂药 72,671,766.68 62,460,867.28 商品及材料销售 10,994,351.47 9,360,932.30 其他业务成本 5,529,337.42 6,292,519.59 三、营业毛利 104,132,687.75 91,677,204.35 主营业务毛利 102,854,891.80 88,959,111.09 其中： 原料药 82,860,359.96 69,983,111.29 制剂药 20,071,686.15 18,212,952.74 商品及材料销售 -77,154.31 763,047.06 其他业务毛利 1,277,795.95 2,718,093.26 （2）前五名客户营业收入总额为155,680,372.33元，占本年营业收入的28.18%。 26、营业税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 7 1,426,505.39 1,268,569.24 教育费附加 3 611,359.46 543,672.51 2008 年年度报告正文 67 合 计 2,037,864.85 1,812,241.75 27、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 15,417,049.84 15,551,466.05 减：利息收入 1,364,890.90 1,435,810.83 加：汇兑损失 6,029,489.63 4,069,354.53 减：汇兑收益 11,592.37 99,003.98 加：其他 588,927.45 539,781.62 合 计 20,658,983.65 18,625,787.39 28、资产减值损失 项 目 本 年 数 上 年 数 坏账损失 1,168,051.14 -8,574,110.27 存货跌价损失 3,059,294.68 3,688,563.13 合 计 4,227,345.82 -4,885,547.14 29、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 可供出售金融资产分配股利 99,382.00 39,752.80 合 计 99,382.00 39,752.80 30、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 处置固定资产利得 91,144.00 866,965.52 罚没利得 89,971.43 97,570.35 政府补助 4,819,980.00 1,710,000.00 其 他 878,389.98 902,850.00 合 计 5,879,485.41 3,577,385.87 31、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产处置损失 363,710.32 169,196.69 罚没损失 38,000.51 351,357.53 2008 年年度报告正文 68 捐赠支出 113,901.20 29,975.20 其 他 459,301.45 28,034.14 合 计 974,913.48 578,563.56 32、所得税费用 项 目 本 年 数 上 年 数 本年应纳所得税费用 递延所得税费用 357,713.96 -2,496,949.34 所得税费用合计 357,713.96 -2,496,949.34 33、每股收益 项 目 本 年 数 上 年 数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 发行的普通股加权平均数 217,299,500.00 217,299,500.00 基本每股收益 0.07 0.06 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 稀释每股收益 注：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 34、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到重庆西南合成制药有限公司等公司往来款 442,501,065.76 收到重庆市移民局三峡库区淹没补偿款 11,911,194.00 （2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付重庆西南合成制药有限公司等公司往来款 386,235,244.39 2008 年年度报告正文 69 （3）本年未取得或处置子公司及其他营业单位。 （4）现金及现金等价物余额列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 一、现金 64,436,201.38 37,916,861.97 其中：库存现金 274,953.47 282,527.97 可随时用于支付的银行存款 64,161,247.91 37,634,334.00 可随时用于支付的其他货币资金 99,382.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 64,535,583.38 37,916,861.97 注：公司其他货币资金年末数中有33,464,369.72元系银行承兑汇票保证金，不符合 现金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 51,487,109.75 83.01 2,570,811.55 62,036,705.84 87.00 3,043,373.91 1-2年 1,786,476.81 2.88 178,647.68 6,549,308.22 9.18 654,930.82 2-3年 6,337,060.81 10.22 1,267,412.16 897,980.20 1.26 179,596.04 3-4年 605,567.50 0.98 242,227.00 908,322.02 1.27 363,328.81 4-5年 891,522.01 1.43 534,913.21 919,519.01 1.29 551,711.41 5年以上 919,519.01 1.48 735,615.21 合 计 62,027,255.89 100.00 5,529,626.81 71,311,835.29 100.00 4,792,940.99 年末应收关联方款项余额1,688,712.94元，占应收账款余额的2.72%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 2008 年年度报告正文 70 单项金额重大的 24,873,676.14 40.10 1,811,258.47 18,890,224.95 26.49 944,511.25 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 2,416,608.52 3.90 1,512,755.42 1,827,841.03 2.56 915,040.22 其他不重大的 34,736,971.23 56.00 2,205,612.92 50,593,769.31 70.95 2,933,389.52 合 计 62,027,255.89 100.00 5,529,626.81 71,311,835.29 100.00 4,792,940.99 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年 末 数 年 初 数 单 位 金 额 比例(%) 坏账准备 单 位 金额 比例(%) 坏账准备 FLAVINE NORTH AMERICA 公司 7,988,280.48 5 399,414.02 石药集团中诺药 业 7,828,171.09 5 391,408.55 ACTIVET GMBH 5,012,905.72 5 250,645.29 ACTIVET GMBH 5,628,917.94 5 281,445. 90 HELM AG 8,088,658.87 5 404,432.94 F.HOFFMANN_ LA ROCHE AG 5,433,135.92 5 271,656. 80 上海新先锋华康医 药有限公司 3,783,831.07 20 756,766.22 合 计 24,873,676.14 1,811,258.47 合 计 18,890,224.95 944,511.25 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为28,338,818.34元，占应收账款总额的 45.69%。 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 9,599,072.07 89.41 143,403.76 3,921,519.62 84.84 145,017.82 1-2年 658,517.26 6.13 65,851.73 587,090.63 12.70 58,709.06 2-3年 369,037.27 3.44 73,807.45 10,900.00 0.24 2,180.00 3-4年 6,728.00 0.06 2,691.20 80,000.00 1.73 32,000.00 4-5年 80,000.00 0.75 48,000.00 13,244.00 0.29 7,946.40 5年以上 22,275.10 0.21 17,820.08 9,500.00 0.20 7,600.00 2008 年年度报告正文 71 合 计 10,735,629.70 100.00 351,574.22 4,622,254.25 100.00 253,453.28 年末应收关联方款项余额6,756,615.24元，占其他应收款余额的62.94%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 6,730,996.87 62 70 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 109,003.10 1.02 68,511.28 102,744.00 2.22 47,546.40 其他不重大的 3,895,629.73 36.28 283,062.94 4,519,510.25 97.78 205,906.88 合 计 10,735,629.70 100.00 351,574.22 4,622,254.25 100.00 253,453.28 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该 组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年 末 数 年 初 数 单 位 金 额 比例(%) 坏账准备 单 位 金额 比例(%) 坏账准备 重庆方港医药有限公司 3,554,993.82 重庆方鑫精细化工有限 责任公司 3,176,003.05 合 计 6,730,996.87 合 计 对单项金额重大的其他应收款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备，对并表子公 司的应收款项未计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为8,625,194.99元，占其他应收款总额的 80.34%。 e、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 单位 项 目 账 龄 年 末 数 未计提原因 重庆方港医药有限公司 其他应收款 1年以内 3,554,993.82 应收账款 1年以内 70,878.82 重庆方鑫精细化工有限公司 其他应收款 1年以内 3,176,003.05 对并表子公司的 应收款项未计提 坏账准备 2、长期股权投资 2008 年年度报告正文 72 （1）分项列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 按成本法核算 重庆方港医药有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 重庆方鑫精细化工有限责任公司 38,176,600.00 38,176,600.00 38,176,600.00 小计 47,176,600.00 47,176,600.00 47,176,600.00 （2）报告期内无应提取减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 一、营业收入 544,407,521.28 544,657,100.87 主营业务收入 538,061,092.33 535,988,680.69 其中： 原料药 439,648,970.87 446,911,671.19 制剂药 82,736,123.22 78,953,030.14 商品及材料销售 15,675,998.24 10,123,979.36 其他业务收入 6,346,428.95 8,668,420.18 二、营业成本 449,206,922.26 454,827,258.65 主营业务成本 443,813,608.60 448,775,144.05 其中： 原料药 357,619,655.81 376,710,639.90 制剂药 70,440,800.24 62,703,571.85 商品及材料销售 15,753,152.55 9,360,932.30 其他业务成本 5,393,313.66 6,052,114.60 三、营业毛利 95,200,599.02 89,829,842.22 主营业务毛利 94,247,483.73 87,213,536.64 其中： 原料药 82,029,315.06 70,201,031.29 制剂药 12,295,322.98 16,249,458.29 商品及材料销售 -77,154.31 763,047.06 其他业务毛利 953,115.29 2,616,305.58 （2）前五名客户营业收入总额为155,680,372.33元，占本年营业收入的28.60%。 4、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 2008 年年度报告正文 73 可供出售金融资产分配股利 99,382.00 39,752.80 合 计 99,382.00 39,752.80 九、关联方关系及其交易（本注释除有注明外以人民币元为单位） 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 关联方名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 持有公司股 权比例 对公司的表 决权比例 备注 北大方正集团有限公 司 北京市海淀区 成府路298号 100,000.00 高新技术产业 10197496-3 － － 实际控制人 重庆西南合成制药有 限公司 重庆市江北区 寸滩水口 42,857.00 化工业 20283243-8 41.16% 41.16% 第一大股东 注：重庆西南合成制药有限公司持有公司股权比例变化详见附注七、21、注2。 （2）子公司（金额单位：万元） 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代 码 公司持股比 例 公司享有的 表决权比例 重庆方鑫精细化工有限公司 重庆市江北区寸滩 水口兴药一村 5,698.00 化工产品及原料 的生产销售等 79802478-0 67% 67% 重庆方港医药有限公司 重庆市江北区寸滩 水口兴药一村 1,000.00 批发化学原料 药、制剂等 66088189-4 90% 90% （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 重庆西南合成制药有限公司 42,857.00 42,857.00 重庆方鑫精细化工有限公司 5,698.00 5,698.00 重庆方港医药有限公司 1,000.00 1,000.00 （4）存在控制关系的关联交易 a、公司与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）于2008年4月10日 签定了《2008年日常关联交易框架协议》，协议约定：公司与重庆合成之间进行的经常 性关联交易的金额或当年累计金额，不超过人民币1亿元，公司接受重庆合成的财务支持 不超过人民币4亿元，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再 另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；交易的金额或当年累计金额，超过人民币1亿元， 接受重庆合成的财务支持超过人民币4亿元，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进 行披露；每一会计年度终了后，公司对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不 限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向股东大会报告。上述经常 2008 年年度报告正文 74 性关联交易包括但不限于：采购、销售、代理、劳动服务的提供与使用及重庆合成向公 司提供财务支持行为等关联交易。公司实际发生的关联交易如下： a）采购货物 公司2008年度及2007年度向关联方采购的有关资料如下： 本 年 数 上 年 数 关联方名称 金 额 占当年采购 的比例 金 额 占当年采购 的比例 备 注 重庆西南合成制药有限公司 14,239,860.00 3.21% 12,434,151.21 2.29% 参考市场价协商定价 b）销售货物 公司2008年度及2007年度销售给关联方的有关资料如下： 本 年 数 上 年 数 关联方名称 金 额 占当年销 售的比例 金 额 占当年销 售的比例 备 注 重庆西南合成制药有限公司 32,957,092.73 5.10% 21,279,925.06 3.32% 参考市场价协商定价 c）许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）签订了 《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用重庆合成拥有的“合药牌”商标，商 标使用费为20万元/年，截止2008年12月31日，公司已通过往来抵款方式支付2008年度的 商标使用费。 d）2008年度重庆合成向公司提供资金的累计发生额为336,155,847.58元，双方未计 算资金占用费。截止2008年12月31日，公司对重庆合成的欠款余额为65,868,738.92元。 b、担保 根据2007年3月签订的协议，北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）为公 司提供8,000万元的最高额度信用担保；根据2008年1月签订的协议，北大方正为公司提 供4,000万元的最高额度信用担保。截至2008年12月31日，北大方正已为公司4,950万元长 期借款及2,000万元银行承兑汇票提供信用担保。 根据2008年7月签订的协议，重庆合成为公司提供7,000万元最高额信用担保，同时 重庆盈丰投资有限公司以其拥有的位于重庆市江北区寸滩街黑石子兴药三村处3号地块 为公司提供4,000万元最高额抵押担保。截止2008年12月31日，重庆合成及重庆盈丰投资 有限公司为公司500万元短期借款提供了担保。 2008 年年度报告正文 75 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 应付账款 重庆西南合成制药有限公司 766,783.51 0.78 其他应付款： 重庆西南合成制药有限公司 65,868,738.92 62.89 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 方正产业控股有限公司 同受北大方正控制 北京凌科尔医药经销有限公司 同受北大方正控制 重庆大新药业股份有限公司 同受北大方正控制 广东方通物流有限公司 同受北大方正控制 重庆盈丰投资有限公司 同受重庆合成控制 重庆东渝自来水有限公司 同受重庆合成控制 重庆方恒化工厂 同受重庆合成控制 重庆方渝化工机械有限公司 同受重庆合成控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2008年度及2007年度向关联方采购的有关资料如下： 关联方名称 本 年 数 上 年 数 备 注 金额 占当年采购 的比例 金额 占当年采 购的比例 重庆东渝自来水有限公司 3,111,032.01 0.70% 2,900,833.11 0.53% 参考市场价协商定价 重庆方恒化工厂 1,330,917.00 0.30% 1,719,256.58 0.32% 参考市场价协商定价 重庆大新药业股份有限公司 1,210,500.00 0.27% 3,095,600.00 0.57% 参考市场价协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 1,625,165.00 0.37% 445,629.61 0.08% 参考市场价协商定价 合 计 7,277,614.01 1.64% 8,161,319.30 1.50% b、接受劳务 公司2008年度及2007年度接受关联方劳务的有关资料如下： 2008 年年度报告正文 76 关联方名称 本 年 数 上 年 数 备 注 重庆方渝化工机械有限公司 2,613,568.83 1,605,443.00 参考市场价协商定价 重庆方恒化工厂 279,476.00 360,655.00 参考市场价协商定价 广东方通物流有限公司 8,872,690.00 4,739,772.59 参考市场价协商定价 合 计 11,765,734.83 6,705,870.59 c、销售货物 公司2008年度及2007年度销售给关联方的有关资料如下： 本 年 数 上 年 数 备 注 关联方名称 金额 占当年销售 的比例 金额 占当年销 售的比例 重庆东渝自来水有限公司 3,088,989.07 0.48% 2,990,180.00 0.47% 参考市场价协商定价 重庆方恒化工厂 642,548.43 0.10% 1,394,187.31 0.22% 参考市场价协商定价 重庆方渝化工机械有限公司 556,976.05 0.09% 325,183.44 0.05% 参考市场价协商定价 重庆大新药业股份有限公司 1,052,500.00 0.16% 2,400,000.00 0.37% 参考市场价协商定价 北京凌科尔医药经销有限公司 7,476,400.00 1.16% 6,562,680.00 1.02% 参考市场价协商定价 合 计 12,817,413.55 1.99% 13,672,230.75 2.13% d、提供资金 本年度重庆大新药业股份有限公司向公司提供资金的累计发生额为61,900,000.00 元，双方未计算资金占用费。截止2008年12月31日，公司对重庆大新药业股份有限公司 的欠款余额为20,500,000.00元。 本年度北京凌科尔医药经销有限公司向公司提供资金的累计发生额为5,000,000.00 元，双方未计算资金占用费。截止2008年12月31日，公司对北京凌科尔医药经销有限公 司的欠款余额为208,254.50元。 e、担保 截止2008年12月31日，方正产业控股有限公司为公司5,000.00万元短期借款和924.40 万元银行承兑汇票提供了信用担保；重庆盈丰投资有限公司为公司500.00万元的短期借 款提供了抵押担保（详见附注九、1、（4）、b）。 f、资产租赁 本年公司将原价为8.50万元、净值为4.71万元、净额为4.71万元的固定资产出租给重 庆方渝化工机械有限公司使用，本年度公司共计收取租金7.71万元。 2008 年年度报告正文 77 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 项 目 金 额 占相应应收款项余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 北京凌科尔医药经销有限公司 1,894,600.00 2.68 94,730.00 重庆方恒化工厂 1,617,834.12 2.29 125,684.52 其他应收款： 重庆方渝化工机械有限公司 25,618.37 0.60 1,280.92 预付账款： 重庆方渝化工机械有限公司 1,294,864.15 10.39 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 其他应付款： 北京凌科尔医药经销有限公司 208,254.50 0.20 重庆东渝自来水有限公司 2,228,216.86 2.13 广东方通物流有限公司 1,106,241.89 1.06 重庆大新药业股份有限公司 20,500,000.00 19.57 应付账款： 重庆大新药业股份有限公司 70,000.00 0.07 十、或有事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止2009年2月26日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事 项。 十三、其他重要事项 2008 年年度报告正文 78 1、根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公 司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆 市政府城市规划整体要求和进度安排，公司将于2011年完成搬迁改造任务。本年度公司 已受让位于重庆市北碚区江东六镇产业集中区控规A分区1-1/01号宗地面积为217,226.28 平方米的土地使用权，该宗地土地出让价款为4,829.00万元，其中土地出让金608.75万元、 土地成本3,888.98万元、控规费5.43万元、征地统筹费325.84万元。截止2008年12月31日， 上述土地出让价款已全额支付，该土地使用权证已办理完毕。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没和搬 迁而导致的损失获得国家相应补偿共计11,664.12万元。根据重庆市移民局渝移发 [2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬迁 技改一期工程”移民项目销号的批复》、渝移发[2006]114号文《重庆市移民局关于同意 西南合成制药股份有限公司“GMP改造项目”移民销号的批复》以及2008年与重庆市移 民局签订的迁建移民补偿销号合同，重庆市移民局同意公司对移民项目进行销号。截止 2008年12月31日，相关移民资金已全部补偿到位，公司将收到的移民资金冲减处于三峡 电站水库淹没区的固定资产和销号费用后的余额转入资本公积，其中：2008年核销固定 资产净额2,288.45万元，增加资本公积22.67万元。 3、根据公司分别于2002年3月和2004年10月与重庆合成签订的《资产抵债协议》和 《资产置换协议》，重庆合成以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地 使用权等资产抵偿所欠公司等额债务，公司以自有的热电厂及其全部附属设施与重庆合 成所拥有的土地使用权和4个新药证进行资产置换。截止2008年12月31日，上述资产抵债 和资产置换中涉及的原价为10,924.65万元的土地使用权其过户手续尚未办理。由于该等 资产涉及上述搬迁事宜，重庆合成承诺在搬迁过程中积极配合公司完善资产移交和处置 手续，凡因该部分资产所对应的相关收益及优惠政策均归本公司所有。 4、2008年11月26日公司第四次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股票具体方案的议案》，公司向第一大股东重庆合成的母公司北京北大国际医院 集团有限公司（以下简称“国际医院”）发行境内上市人民币普通股（A股），预计发 行规模为42,872,311.00股，国际医院以其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权 认购本次全部非公开发行股票。 本次交易方案完成尚需获得相关机构的授权、核准。 2008 年年度报告正文 79 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年2月26日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 2008 年年度报告正文 80 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 2008 年年度报告正文 81 资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指 标如下： 净资产收益率ROE 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 4.82% 4.93% 4.94% 5.12% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.18% 3.25% 1.07% 1.11% 每股收益EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.04 0.01 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -272,566.32 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 4,819,980.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 354,771.34 合 计 4,902,185.02 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,902,185.02 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 4,895,488.74 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后） 6,696.28 2008 年年度报告正文 82 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 2008 年年度报告正文 83 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2008年度 2007年度 差异变动金额 差异变动幅度 （%） 原因分 析 货币资金 97,999,953.10 71,413,702.25 26,586,250.85 37.23 注 1 无形资产 149,321,315.08 103,903,692.24 45,417,622.84 43.71 注 2 短期借款 132,500,000.00 210,000,000.00 -77,500,000.00 -36.90 注 3 应付票据 62,708,283.50 43,355,143.76 19,353,139.74 44.64 注 1 其他应付款 104,739,065.12 59,642,714.44 45,096,350.68 75.61 注 4 长期借款 49,500,000.00 49,500,000.00 — 注 3 资产减值损失 4,227,345.82 -4,885,547.14 9,112,892.96 -186.53 注 5 原因分析： 注1：货币资金及应付票据增加主要系货款回笼、本年采购付款增加使用银行承兑汇票所致； 注2：无形资产增加主要系受让位于重庆市北碚区江东六镇的土地使用权所致； 注3：短期借款减少及长期借款增加主要系调整债务结构，偿还短期借款及取得长期借款所致； 注4：其他应付款增加主要系增加对重庆西南合成制药有限公司以及重庆大新药业股份有限公 司的往来款所致； 注5：资产减值损失增加主要系按成本与可变现净值孰低计量原则对存货计提跌价准备所致。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 2008 年年度报告正文 84 资产负债表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 97,999,953.10 91,284,599.46 71,413,702.25 66,510,925.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,265,488.07 6,365,488.07 10,344,130.40 10,344,130.40 应收账款 64,767,928.54 56,497,629.08 73,899,196.41 66,518,894.30 预付款项 12,456,793.52 10,550,733.52 11,790,298.20 11,790,298.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,931,082.08 10,384,055.48 3,496,635.77 4,368,800.97 买入返售金融资产 存货 161,836,009.27 150,767,389.31 164,172,361.87 161,211,733.34 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 348,257,254.58 325,849,894.92 335,116,324.90 320,744,782.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,884,282.72 1,884,282.72 4,057,813.35 4,057,813.35 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 47,176,600.00 47,176,600.00 投资性房地产 固定资产 295,245,034.31 250,649,148.44 308,595,627.03 267,315,654.32 在建工程 2,656,473.42 2,656,473.42 5,080,356.26 5,017,357.45 工程物资 1,852,318.06 1,802,467.94 1,441,365.28 1,441,365.28 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 149,321,315.08 149,321,315.08 103,903,692.24 103,903,692.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,139,235.38 2,139,235.38 2,496,949.34 2,496,949.34 其他非流动资产 2008 年年度报告正文 85 非流动资产合计 453,098,658.97 455,629,522.98 425,575,803.50 431,409,431.98 资产总计 801,355,913.55 781,479,417.90 760,692,128.40 752,154,214.64 流动负债： 短期借款 132,500,000.00 132,500,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 62,708,283.50 62,708,283.50 43,355,143.76 43,355,143.76 应付账款 98,120,748.87 93,592,886.79 98,013,504.70 98,036,223.15 预收款项 9,991,810.28 9,705,072.90 13,370,333.03 12,968,310.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,211,961.35 20,171,365.77 18,191,314.88 18,108,073.75 应交税费 4,134,953.88 3,816,406.42 3,201,925.84 3,037,722.83 应付利息 应付股利 其他应付款 104,739,065.12 101,794,294.77 59,642,714.44 67,923,609.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00 流动负债合计 435,406,823.00 427,288,310.15 445,774,936.65 453,429,082.97 非流动负债： 长期借款 49,500,000.00 49,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 217,401.05 217,401.05 905,717.74 905,717.74 其他非流动负债 非流动负债合计 49,717,401.05 49,717,401.05 10,905,717.74 10,905,717.74 负债合计 485,124,224.05 477,005,711.20 456,680,654.39 464,334,800.71 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00 217,299,500.00 资本公积 146,057,631.52 146,057,631.52 147,316,152.96 147,316,152.96 减：库存股 盈余公积 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 18,119,844.75 一般风险准备 2008 年年度报告正文 86 未分配利润 -83,178,114.83 -77,003,269.57 -97,564,430.49 -94,916,083.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 298,298,861.44 304,473,706.70 285,171,067.22 287,819,413.93 少数股东权益 17,932,828.06 18,840,406.79 所有者权益合计 316,231,689.50 304,473,706.70 304,011,474.01 287,819,413.93 负债和所有者权益总计 801,355,913.55 781,479,417.90 760,692,128.40 752,154,214.64 利润表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 552,520,167.46 544,407,521.28 547,556,809.34 544,657,100.87 其中：营业收入 552,520,167.46 544,407,521.28 547,556,809.34 544,657,100.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 543,687,670.50 531,131,863.85 539,965,776.39 533,452,240.82 其中：营业成本 448,387,479.71 449,206,922.26 455,879,604.99 454,827,258.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,037,864.85 1,886,932.04 1,812,241.75 1,785,445.81 销售费用 19,220,895.14 10,910,078.93 20,051,527.48 17,757,733.48 管理费用 49,155,101.33 44,213,985.06 48,482,161.92 45,748,357.39 财务费用 20,658,983.65 20,684,643.64 18,625,787.39 18,676,809.88 资产减值损失 4,227,345.82 4,229,301.92 -4,885,547.14 -5,343,364.39 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 99,382.00 99,382.00 39,752.80 39,752.80 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 8,931,878.96 13,375,039.43 7,630,785.75 11,244,612.85 2008 年年度报告正文 87 加：营业外收入 5,879,485.41 5,870,280.87 3,577,385.87 3,574,898.69 减：营业外支出 974,913.48 974,792.13 578,563.56 578,563.56 其中：非流动资产处 置损失 363,710.32 363,710.32 169,196.69 169,196.69 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 13,836,450.89 18,270,528.17 10,629,608.06 14,240,947.98 减：所得税费用 357,713.96 357,713.96 -2,496,949.34 -2,496,949.34 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 13,478,736.93 17,912,814.21 13,126,557.40 16,737,897.32 归属于母公司所有者 的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 少数股东损益 -907,578.73 -962,993.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.06 （二）稀释每股收益 0.07 0.06 现金流量表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 387,279,559.06 374,989,099.47 370,215,762.30 374,776,488.34 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 2008 年年度报告正文 88 收到的税费返还 1,712,845.06 1,712,845.06 5,101,744.93 5,101,744.93 收到其他与经营活 动有关的现金 469,252,791.76 471,639,559.76 416,543,926.11 430,127,700.10 经营活动现金流 入小计 858,245,195.88 848,341,504.29 791,861,433.34 810,005,933.37 购买商品、接受劳 务支付的现金 216,255,198.03 220,290,979.52 268,028,037.71 266,167,367.43 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 职工支付的现金 64,912,095.87 60,299,529.98 53,482,524.66 52,739,601.66 支付的各项税费 14,008,641.74 12,498,658.48 5,044,672.15 4,875,290.74 支付其他与经营活 动有关的现金 413,306,566.46 410,172,147.81 407,445,315.47 404,361,552.35 经营活动现金流 出小计 708,482,502.10 703,261,315.79 734,000,549.99 728,143,812.18 经营活动产生 的现金流量净额 149,762,693.78 145,080,188.50 57,860,883.35 81,862,121.19 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到 的现金 99,382.00 99,382.00 39,752.80 39,752.80 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 112,144.00 112,144.00 1,052,000.00 1,052,000.00 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 1,364,890.90 1,334,819.34 1,435,810.83 1,384,357.94 投资活动现金流 入小计 1,576,416.90 1,546,345.34 3,527,563.63 3,476,110.74 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 81,303,339.43 78,403,339.43 5,792,988.35 5,762,550.10 2008 年年度报告正文 89 支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 出小计 81,303,339.43 78,403,339.43 5,792,988.35 15,762,550.10 投资活动产生 的现金流量净额 -79,726,922.53 -76,856,994.09 -2,265,424.72 -12,286,439.36 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 金 18,883,000.00 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金 18,883,000.00 取得借款收到的现 金 230,318,292.41 230,318,292.41 261,487,183.11 261,487,183.11 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 入小计 230,318,292.41 230,318,292.41 280,370,183.11 261,487,183.11 偿还债务支付的现 金 258,318,292.41 258,318,292.41 290,590,877.92 290,590,877.92 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 15,417,049.84 15,417,049.84 15,551,466.05 15,551,466.05 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 出小计 273,735,342.25 273,735,342.25 306,142,343.97 306,142,343.97 筹资活动产生 的现金流量净额 -43,417,049.84 -43,417,049.84 -25,772,160.86 -44,655,160.86 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 26,618,721.41 24,806,144.57 29,823,297.77 24,920,520.97 2008 年年度报告正文 90 加：期初现金及现 金等价物余额 37,916,861.97 33,014,085.17 8,093,564.20 8,093,564.20 六、期末现金及现金等 价物余额 64,535,583.38 57,820,229.74 37,916,861.97 33,014,085.17 2008 年年度报告正文 91 所有者权益变动表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 217,2 99,50 0.00 147,3 16,15 2.96 18,11 9,844. 75 -97,56 4,430. 49 18,84 0,406. 79 304,0 11,47 4.01 217,2 99,50 0.00 144,5 98,99 9.75 18,11 9,844. 75 -111,6 53,98 1.10 268,3 64,36 3.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 217,2 99,50 0.00 147,3 16,15 2.96 18,11 9,844. 75 -97,56 4,430. 49 18,84 0,406. 79 304,0 11,47 4.01 217,2 99,50 0.00 144,5 98,99 9.75 18,11 9,844. 75 -111,6 53,98 1.10 268,3 64,36 3.40 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） -1,258 ,521.4 4 14,38 6,315. 66 -907,5 78.73 12,22 0,215. 49 2,717, 153.2 1 14,08 9,550. 61 18,84 0,406. 79 35,64 7,110. 61 （一）净利润 14,38 6,315. 66 -907,5 78.73 13,47 8,736. 93 14,08 9,550. 61 -962,9 93.21 13,12 6,557. 40 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 -1,258 ,521.4 4 -1,258 ,521.4 4 2,717, 153.2 1 2,717, 153.2 1 1．可供出售金融 -2,173 -2,173 3,622, 3,622, 2008 年年度报告正文 92 资产公允价值变动净 额 ,530.6 3 ,530.6 3 870.9 5 870.9 5 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 688,3 16.69 688,3 16.69 -905,7 17.74 -905,7 17.74 4．其他 226,6 92.50 226,6 92.50 上述（一）和（二） 小计 -1,258 ,521.4 4 14,38 6,315. 66 -907,5 78.73 12,22 0,215. 49 2,717, 153.2 1 14,08 9,550. 61 -962,9 93.21 15,84 3,710. 61 （三）所有者投入 和减少资本 19,80 3,400. 00 19,80 3,400. 00 1．所有者投入资 本 19,80 3,400. 00 19,80 3,400. 00 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 2008 年年度报告正文 93 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 217,2 99,50 0.00 146,0 57,63 1.52 18,11 9,844. 75 -83,17 8,114. 83 17,93 2,828. 06 316,2 31,68 9.50 217,2 99,50 0.00 147,3 16,15 2.96 18,11 9,844. 75 -97,56 4,430. 49 18,84 0,406. 79 304,0 11,47 4.01 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。