000796_2007_宝商集团_2007年年度报告_2008-04-28.txt

二○ ○ 七年年度报告 宝鸡商场（集团）股份有限公司 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 公司全体董事均出席了本次董事会。 公司 2007 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计划财务部总经理王红先生声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 三、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 五、公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 六、股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 七、董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 八、监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 九、重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 十、财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 十一、备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd （二）公司法定代表人：高建平 （三）公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 马明庆 杜璟 联系地址 宝鸡市经二路 114 号 宝鸡市经二路114 号 联系电话 0917-3233763 0917-3233763 传 真 0917-3233763 0917-3233763 电子信箱 Mmq1001@ dj@ （四）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 邮政编码：721000 互联网网址： 电子信箱：bsjt@ （五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 （七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年1 月12 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路114 号 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座9 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2007 年度主要会计数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 3 营业收入 736,935,518.94 708,079,347.94 708,079,347.94 4.08% 658,823,166.04 658,823,166.04 利润总额 5,677,362.40 14,032,150.80 14,032,150.80 -59.54% -106,981,806.33 -106,981,806.33 归属于上市公司 股东的净利润 1,671,285.42 886,701.44 888,507.46 88.10% -108,004,772.75 -107,911,774.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 10,767,912.07 -1,561,591.13 -1,559,785.11 790.35% -105,080,186.53 -104,987,188.24 经营活动产生 的现金流量净额 115,428,686.11 200,727,598.94 200,727,598.94 -42.49% 15,753,040.33 15,753,040.33 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 782,176,395.06 772,001,930.29 772,175,339.47 1.30 921,852,382.67 921,795,771.18 所有者权益（或股东权益） 378,737,488.81 333,028,334.91 378,402,769.60 -0.76 332,141,633.47 369,516,592.12 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,982,207.76 计入当期损益的政府补助 310,000.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 -7,575,852.47 所得税影响 -1,092.17 合计 -9,246,968.06 （二）公司 2007 年度主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0068 0.0036 0.0036 63.89 -0.5613 -0.5608 稀释每股收益 0.0068 0.0036 0.0036 63.89 -0.5613 -0.5608 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.0437 -0.0063 -0.0063 793.65 -0.5461 -0.5456 全面摊薄净资产收益率 0.51% 0.27% 0.27% 0.24 -32.52 -32.52 加权平均净资产收益率 0.50% 0.27% 0.27% 0.23 -27.97 -27.97 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 3.26% -0.47% -0.47% 3.73 -31.64 -31.64 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 3.22% -0.47% -0.47% 3.69 -27.21 -27.21 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.47 0.81 0.81 -42.22 0.08 0.08 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.34 1.35 1.35 -0.74 1.73 1.73 (三)报告期合并利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.51% 0.50% 0.0068 0.0068 4 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3.26% 3.22% 0.0437 0.0437 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况 金额单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 246,542,015 286,607,718.09 50,894,454.38 -250,921,048.25 45,279,630.38 378,402,769.60 本期增加 - 1,671,285.43 2,852,382.88 334,719.21 本期减少 - 4,188,949.1 期末数 246,542,015 282,418,768.99 50,894,454.38 -249,249,762.82 48,132,013.26 378,737,488.81 注：资本公积减少主要系本公司将股权分置改革相关费用在资本公积金中列支所致。未 分配利润增加系公司本年度盈利所致。少数股东权益增加主要系公司子公司兰州宝商信生房 地产开发有限公司本年度盈利所致。 （五）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 金额单位：万元 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年12 月31 日股东权益 33,302.8 33,302.8 1 所得税 9.5 28.7 -19.2 2 所得税变化对少数股东权益的影响 7.8 14.5 -6.7 3 少数股东权益列报方式变化 4,520.1 4,520.1 2007 年1 月1 日股东权益 37,840.2 37,866.1 -25.9 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,265,624 23.23% -14,351,445 -14,351,445 42,914,179 17.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,265,624 23.23% 0 0 0 -14,351,445 -14,351,445 42,914,179 17.41% 其中：境内非国有法人 持股 57,081,155 23.15% 0 0 0 -14,233,191 -14,233,191 42,847,964 17.38% 境内自然人持股（高 管股） 184,469 0.07% 0 0 0 -118,254 -118,254 66,215 0.027% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 189,276,391 76.77% 0 0 0 14,351,445 14,351,445 203,627,836 82.59% 1、人民币普通股 189,276,391 76.77% 0 0 0 14,351,445 14,351,445 203,627,836 82.59% 2、境内上市的外资股 5 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,542,015 100.00% 0 0 0 0 0 246,542,015 100.00% 上表“ 境内自然人持股” 为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，并按相关 规定进行冻结。 （二）公司限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股份 本年解除 限售股份 本年增加 限售股份 年末限 售股份 限售原因 解除限售日期 包头市北普实业有限公司 8,087,040 8,087,040 0 0 股改承诺 2007/10/18 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 6,146,151 0 0 股改承诺 2007/10/18 魏存功 25,393 6,348 0 19,045 高管持股 2007/12/31 李锡华 19,044 19,044 0 0 宋宝林 19,044 19,044 0 0 董启怀 19,045 19,045 0 0 韩宗强 19,044 19,044 0 0 郭晓明 19,045 19,045 0 0 云献科 19,044 19,044 0 0 魏继科 19,045 19,045 0 0 王炳志 6,720 6,720 0 0 离任 2007//4/18 蔺茂 19,045 0 0 19,045 2008//6/12 马长钊 0 0 28,125 28,125 高管持股 - 合计 14,417,660 14,379,570 28,125 66,215 （三）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。 2、经 2006 年 8 月 18 日召开的宝鸡商场（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东 会议审议通过，公司以流通股股份135,329,186 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股。公司的股本结构因股权分置改革发生变 化，由股权分置改革前的非流通股份 57,081,155 股，流通股份 135,329,186 股，变更为有 限售条件的流通股 57,265,624 股，无限售条件的流通股 189,276,391 股。2007 年 4 月 18 日，公司原部分高管在离任六个月后，实施了其原持有限售条件流通股146,379 股解禁；2007 年9 月6 日，公司监事会召集人马长钊买入公司股票50,000 股后违规卖出12,500 股，截止 2007 年 12 月 31 日，解除限售所持股份的 25%后，尚余 28,125 股进行锁定限售；2007 年 9 月 12 日,公司原持有有限售条件的流通股的两家法人股东持有的 14,233,191 股解禁流通。 截止 2007 年 12 月 31 日,公司有限售条件的流通股变更为 42,914,179 股，无限售条件的流 通股为 203,627,836 股。 3、公司现无内部职工股。 4、有限售条件股份可上市交易时间 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 海航集团有限公司 42,847,964 2011-9-12 42,847,964 G+60个月后可上市流通 说明：“ G 日” 指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即2006 年9 月12 日。 （四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 33,700 6 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 海航集团有限公司 境内非国有法人 17.38% 42,847,964 42,847,964 0 中国工商银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 境内自然人 4.16% 10,251,891 0 0 包头市北普实业有限公司 境内自然人 3.28% 8,087,040 0 0 包头浩瀚科技实业有限公司 境内自然人 2.49% 6,146,151 0 0 王海生 境内自然人 0.80% 1,961,400 0 0 陈广生 境内自然人 0.67% 1,658,999 0 0 深圳市旭业贸易发展有限公司 境内非国有法人 0.55% 1,360,300 0 0 北京鸿佳投资管理有限公司 境内非国有法人 0.41% 1,000,000 0 0 管士杰 境内自然人 0.40% 980,253 0 0 项金彪 境内自然人 0.38% 930,000 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金 10,251,891 人民币普通股 包头市北普实业有限公司 8,087,040 人民币普通股 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 人民币普通股 王海生 1,961,400 人民币普通股 陈广生 1,658,999 人民币普通股 深圳市旭业贸易发展有限公司 1,360,300 人民币普通股 北京鸿佳投资管理有限公司 1,000,000 人民币普通股 管士杰 980,253 人民币普通股 项金彪 930,000 人民币普通股 北京首师金鹰文化发展有限公司 857,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系，也未知是否 属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 公司第一大股东是海航集团有限公司。2006 年3 月24 日，宝鸡市人民政府国有资产监 督管理委员会与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，并于 2006 年 9 月 8 日办理完成过户手续，公司第一大股东由宝鸡市国有资产监督管理委员会变 更为海航集团有限公司。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998 年4 月16 日成立,注册资 本伍亿元,注册地址海口市海秀路 29 号,经营范围为航空运输及机场的投资与管理、酒店及 高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭 许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。 公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法 通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件， 依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。 7 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： （六）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 报告期被授予的股权激励 情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末股 票市价 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 高建平 董事长 男 48 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 22 0 0 0.00 0.00 否 魏存功 董事 男 62 2005-06-30 2008-06-30 25393 25393 0 18.4 0 0 0.00 0.00 否 高屹 董事 男 41 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 16 0 0 0.00 0.00 否 尹训国 董事 男 53 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 4 0 0 0.00 0.00 是 强力 独立董事 男 47 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 5 0 0 0.00 0.00 否 武晓玲 独立董事 女 54 2005-06-30 2008-06-30 0 0 0 5 0 0 0.00 0.00 否 白永秀 独立董事 男 53 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 5 0 0 0.00 0.00 否 马长钊 监事 男 46 2006-10-17 2008-06-30 0 37500 买入 2 0 0 0.00 0.00 是 李长明 监事 男 46 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 2 0 0 0.00 0.00 是 彭国祥 监事 男 58 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 5.84 0 0 0.00 0.00 否 王中仁 副总经理 男 44 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 12 0 0 0.00 0.00 否 张玉阁 副总经理 男 43 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 12 0 0 0.00 0.00 否 刘畅 财务总监 男 41 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 12 0 0 0.00 0.00 否 马明庆 董事会秘书 男 50 2006-10-17 2008-06-30 0 0 0 1.67 0 0 0.00 0.00 是 蔺茂 总裁 男 44 2006-10-17 2007/12/11 0 0 0 5.89 0 0 0.00 0.00 否 孟朝新 副总裁 男 57 2006-10-17 2007/10/26 0 0 0 0 0 0 0.00 0.00 否 17.38% 50% 70% 65% 宝鸡商场（集团）股份有限公司 海南交管公司 盛唐公司（洋浦） 海南航空股份有限公司工会委员会 海航集团有限公司 8 合计 - - - - - - 128.8 - - - 注：孟朝新于 2007 年 10 月因个人原因辞去公司副总裁一职，公司已于 2007 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过并予以披露。公司于2007 年12 月11 日 经第五届董事会第二十三次会议审议通过《免去蔺茂公司总裁职务的议案》。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事简介 董事长兼总裁：高建平先生，1960 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级经济 师、高级政工师、高级商业职业经理人。曾任西安市商贸委市场处副处长、处长，西安民生 集团股份有限公司副总裁、总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长兼总裁、海航 商业控股有限公司董事。 副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级经济师。曾 任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商 业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长、海航商业控股有限公司董事、 西北海航置业有限公司董事长。 董事兼副总裁：高屹先生，1967 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级政工师、 经济师。曾任西安民生集团股份有限公司团委书记、商场经理、分店总经理、事业发展部部 长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，董事会办公室副主任，现任宝鸡商场（集团）股 份有限公司董事兼副总裁。 董事：尹训国先生，1955 年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市委组 织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任包头浩宇科 技实业有限公司副总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事。 2、独立董事简介 独立董事：强力先生，1961 年生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系任教， 系副主任。现为西北政法学院教授、法学二系（经济法系）主任、经济法硕士研究生导师、 金融法研究中心主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：武晓玲女士，1954 年生，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理学院 任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡商场（集团） 股份有限公司独立董事。 独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西师范 大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究院院长。现 任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 3、高级管理人员简介 副总裁：王中仁先生，1964 年出生，汉族，中共党员，大学本科。助理经济师。曾任 西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总办主任，货 品部部长、分店总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。 副总裁：张玉阁先生，1965 年出生，汉族，中共党员，大专文化。曾任宝鸡商场副食 经营部、交通经营部经理、团委书记，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。 财务总监：刘畅先生，1967 年出生，汉族，中共党员，本科文化。高级会计师。曾任 西安民生集团股份有限公司纺织商场会计主管、西安民生集团股份有限公司计财信息部部 长，西安民生集团股份有限公司财务总监助理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务总 监。 9 董事会秘书：马明庆先生，1958 年出生，汉族，中共党员，大专文化程度，统计师。 曾任西安民生百货商店团总支书记、商场经理、西安民生集团公司体改办主任，证券部经理 等职。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书和西安民生集团公司董事会秘书兼董 事会办公室主任、海航商业控股有限公司监事。 4、监事简介 首席监事：马长钊先生，1962 年出生，汉族，中共党员。助理经济师。曾任西安市文 化用品公司会计，西安市第一商业局人劳处干部，西安民生集团股份有限公司人力资源部部 长助理、副部长、部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，现任陕西晶众投资有限公司 行政副总监、宝鸡商场（集团）股份有限公司首席监事。 监事：李长明先生，1962 年出生，汉族，中共党员，大学本科。工程师。曾任西安航 空发动机公司技术员，西安民生集团股份有限公司基建处项目经理、物业安全部部长，现任 汉中世纪阳光商厦有限公司总裁、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。 监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市华侨 旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理，现任宝鸡 商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。 （三）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 报告期内，全体董事、监事及高级管理人员的报酬合计为128.8 万元。公司薪酬确定的 依据是根据公司2007 年5 月30 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过的《公司经营 者年薪制方案》。公司董事、监事及高级管理人员的报酬按月足额支付。 2、报告期内，公司未实施股权激励。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司原副总裁孟朝新因个人原因辞去副总裁一职，公司已于 2007 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过并予以披露；公司于2007 年12 月11 日 经第五届董事会第二十三次会议审议，由于公司总裁蔺茂不能正常履行总裁职责，同意《免 去蔺茂公司总裁职务的议案》，同时审议通过《免去高建平公司首席执行官，聘任高建平为 公司总裁的议案》，公司独立董事对任免高管事项发表了独立意见，内容详见 2007 年 10 月 30 日、2007 年 12 月 12 日 。 （五）员工状况 截止2007 年12 月31 日，公司在册员工3709 人，离、退休人员543 人，现由宝鸡市社 会保障局发放离退休工资。 按照人员构成分类 人数（人） 按教育程度分类 人数（人） 管理人员 104 大学本科以上 3 财务人员 97 大学本科 79 营业人员 2694 大学专科 463 后勤人员 814 大学专科以下 3164 合计 3709 合计 3709 五、公司治理结构 10 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会 规则》和中国证监会、证券交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理 结构、建立健全现代企业制度，认真做好各项治理工作，规范公司运作。报告期内，公司制 定了《信息披露管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《公司投资者关系工作细则》、 《公司投资者接待及推广工作制度》。公司还根据实际情况，修订了《公司董事会各专门委 员会实施细则》，以上工作制度的制定及修订，加强了公司治理的水平，同时也进一步加强 了与股东的联系、沟通，更加保护了股东的合法权益，努力的推动了公司治理水平的提高。 报告期内，公司认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》精神，按照中国证监会陕西监管局的统一部署，全面深入开展了公司治理自查工 作，通过全方位的自查，查找到公司治理方面的不足与缺憾。公司公布了《治理自查报告及 整改计划》，并完成了《上市公司治理专项活动的整改报告》。公司治理专项活动的展开，对 进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用， 有利于公司健康、持续、稳定的发展。 1、股东与股东大会 公司认真执行《公司章程》和《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东 应该享有的权益和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；公司严格按照《公司 章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多 的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并邀请见证律师、有关媒体出席见证并出具 法律意见书，使股东大会决策程序透明公开。公司还认真接待股东来访和来电咨询，使股东 了解公司的运作情况。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，未超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动； 本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、相互独立；公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度所 赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责， 维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核，根据评 价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予奖励，评议较差者，给予降职。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、消费者等其他利益相关者 11 的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度 公司严格按照制定的《信息披露管理办法》执行信息披露的规则，指定董事会秘书负责 信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、 法规、《公司章程》等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好 信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，完善各项 制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认真负责的态 度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会会议，深入了解公司 运作情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，并发挥其各自的专业为公司提供了许 多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学的决策起到了积极地作用，切实维护了公司和 广大股东的利益。 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 强 力 7 7 0 武晓玲 7 7 0 白永秀 7 6 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 （三）公司与控股股东“ 五分开” 情况 1、业务方面：公司主要从事商品零售业务，主要控股的子公司作为单独运营主体，开 展经营活动。公司主业流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的业务体系， 自主经营，独立于控股股东，控股子公司均设置独立的采购和销售机构，独立对外签订合同， 独立采购商品和物资。公司及下属控股子公司均具备独立开展业务的能力。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司资金、 资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，有 独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单 位任职的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管 理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的 决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在 业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司内控制度的建立及健全情况 1、综述 12 ① 公司内控制度的建立情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规 定及要求,建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事 会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会7 名董事中3 名独立董事，符合 有关规定的要求。董事会分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委 员会等专门委员会，按照规定由独立董事、董事分别担任专门委员会的主任委员，各提名委 员会职责清晰，分工明确。监事会、独立董事独立、客观地发表意见，充分有效地保护中小 投资者的权益和公司的整体利益，在完善公司治理中积极发挥作用。 公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、 权力与责任对等的原则,完善了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个 方面的规章制度及相应的业务流程，启动并完成了各部门标准化工作手册编制工作，明确了 各部门工作职能和各岗位职责，规范了工作标准，堵塞了管理漏洞，为公司长期稳健的可持 续发展奠定了基础。 ②报告期内，公司内控制度的健全完善情况 报告期内,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 深交所《上市公司内控制度指引》的有关规定，公司结合“ 上市公司治理专项活动” 自查及 整改活动以及中国证监会陕西监管局的检查情况，公司以夯实内部控制制度为重点，不断完 善内部控制制度的建立健全。 2007 年5 月30 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司募集资金管理办 法》、 《公司投资者关系工作细则》、 《公司董事会各专门委员会实施细则（2007 年5 月修订）》， 2007 年8 月14 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司信息披露管理办法 （2007 年 8 月修订）》、《公司投资者接待及推广工作制度》。 2、重点控制活动 ①对控股子公司的管理控制 公司对控股子公司按照《对外投资管控模式》进行管理，职能部门对应子公司的对口部 门进行专业指导、监督和支持。控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，公司对各子 公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配及任免实行统一管理，保证 公司在经营管理上的高度集中。 对照深交所的《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。 ②关联交易的内部控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中划分了股东大会、董 事会对关联交易的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。 2007 年 10 月 26 日、公司出资入股宝鸡宾馆，2007 年 11 月 30 日，公司受让陕西汉中 世纪阳光商厦有限公司股权，上述事项均为关联交易。公司在经过独立董事事前认可的前提 下，按照董事会、股东大会审批权限，提交了董事会、股东大会审议。董事会、股东大会审 议时，关联董事、关联股东进行了回避。公司独立董事就关联交易事项均再次发表了独立意 见，认为关联交易履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情况，合法有效。 ③对外担保的内部控制 公司明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、管理、监督及信息披露以及对外担保 的责任追究机制等。报告期，公司除对控股子公司进行担保外，无其他对外担保事项。公司 13 对控股子公司的担保，严格履行了相应的审批程序。 ④募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督和披露进行了明确 规定。 ⑤重大投资的内部控制 公司制定了《对外投资管控模式》，明确了公司的对外投资均由公司进行，并对投资的 审批权限和审议程序、投资项目的可行性分析、投资计划的进展跟踪等，均做了明确的规定。 根据该办法，公司按投资项目，指定相关职能部门成立项目小组，负责项目的可行性研究、 分析、风险和效益论证等工作，投资计划按公司制定的审批权限及审批程序提交审批。 ⑥信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理办法》，对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了 公司信息披露事务责任人，并制定了信息传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重 大内部信息沟通进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了《投资者接待及推广工作制度》， 规范公司对外接待及推广的行为，确保信息披露的公平性。 2、内部控制存在的问题及改进计划 通过对公司内控制度的建立、健全和执行情况的检查，公司仍需在以下几方面进一步完 善和加强： ①公司将根据新出台的法律法规，不断完善公司管理制度。 根据相关法律法规，将公司原制定的《对外投资管控模式》，进行修订完善。 ②公司要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各委员会的作用，提高决策效 率。 公司目前处于高速发展阶段，经营规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效 率提出更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足公司未来增长的需要，公司将进一步 发挥各委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系 提出建议,以提高公司运作水平。 ③公司要进一步加强相关人员的学习培训 随着中国证券市场的不断快速发展,新的法律法规、规章制度也在不断地推出。上市公 司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度,才能不断适应市场发展的需要,同时这也 是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。 （五）总体评价 公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内 控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管理的所有环节，具 有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。上述内 控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护 了公司资产的安全和完整。公司今后将根据发展的需要，不断完善内控体系建设，确保内控 制度的有效执行。 （六）全体独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 本报告期，公司审议通过了《公司募集资金管理办法》、《公司投资者关系工作细则》、 《公司董事会各专门委员会实施细则（2007 年5 月修订）》、《公司信息披露管理办法（2007 年 8 月修订）》、《公司投资者接待及推广工作制度》等一系列公司管理制度。公司出具的内 控制度自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的体系建设、内控制度执行和监督的基本 14 情况。对本报告期内公司为加强和完善内控制度所进行的重要活动、工作和成效等方面作了 介绍，就公司的控股子公司、关联交易、信息披露等内部重点控制活动进行了自查。提出的 改进计划和措施，将进一步提高公司治理水平，完善公司内部控制制度。 （七）监事会对公司内部控制自我评价的审阅意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状以及目前存 在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、 准确。 （八）高管人员的考评及激励机制情况 公司对董事及高级管理人员的工资分配采用年薪制，按照2007 年5 月30 日召开的第五 届董事会第二十次会议审议通过的《公司经营者年薪制方案》考核执行。 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了二次年度股东大会，会议情况如下： 2007 年 5 月 18 日，公司召开了二 00 六年度股东大会，会议审议通过了《2006 年度董 事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度利润分配预案》，会议决议公告刊 登在2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2007 年11 月14 日，公司召开了二00 七年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公 司出资入股宝鸡宾馆的议案》、 《公司参与永安财产保险股份有限公司增资扩股方案的议案》， 会议决议公告刊登在2007 年11 月15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）外部市场环境状况 2007 年，我国经济的稳定增长推动了零售业的快整发展，GDP 同比增长11.4%，社会消 费品零售总额达8.9 万亿元，同比增长16.8%。同时CPI 上涨4.6%，创近年来新高。陕西省 2007 年实现社会消费品零售总额 1,800.91 亿元，比上年增长 18.3%，增幅高于全国平均水 平 1.5 个百分点，创近 10 年来的新高。宝鸡市实现社会消费品零售总额 187.96 亿元，，比 上年增长17.6%。以上数据表明，陕西的消费品市场呈现加快增长的良好态势，巨大的不断 增长的市场为零售企业提供了很好的发展空间和发展机遇。 （2）公司总体经营情况 本公司是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发 为主业的综合性公司。2007 年，公司紧扣“ 规范、提升、和谐、发展” 的工作指导方针， 使公司各项工作正常运转，全面完成了全年各项工作任务。 与 2006 年同期相比，本报告期内公司业绩取得了明显进步。截至报告期末，公司连锁 网点总数达25 家，其中连锁超市23 家（陕西省内18 家，甘肃天水市内5 家）、百货店2 家。 2007 年，公司实现营业总收入73,693.55 万元，比上年70,807.93 万元增加2,885.62 万元， 上升4.08%；实现归属于母公司股东的净利润 167.13 万元，比上年88.85 万元增加78.28 15 万元，上升 88.10%。 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 增减比例 营业总收入 73,693.55 70,807.93 4.08% 营业总成本 72,235.27 69,632.69 3.74% 营业利润 1,492.54 1,166.29 27.97% 利润总额 567.74 1403.22 -59.54% 归属于母公司股东的净利润 167.13 88.85 88.10% 变动原因：营业利润比上年同期上升，主要原因是报告期内公司扩大连锁超市网点，增 加营业收入所致。 利润总额比上年同期下降，主要原因是本报告期公司营业外支出较上年同期增加较大所 致。本报告期营业外支出主要系公司预计之未决诉讼损失及收购宝鸡饭店产生损失。 报告期内，公司在经营上主要采取以下措施： ①创新营销方式，提升主业业绩。 报告期内公司通过举办促销、主题营销活动，有效地保证了主营业态销售业绩的稳步提 升。全年主业共计实现总收入60,043 万元。其中超市实现总收入55,379 万元；百货实现总 收入4,664 万元。 ② 完善结构调整，挖掘品牌潜力。 连锁超市业态，在报告期内通过引进适销对路新品、淘汰老品，分期完成7 个门店整体 及局部商品结构、陈列布局调整工作，商品更新有效地拉动了人气，提升了销售。 百货业态，通过引进周大福、ONLY、VERO MODA 等国内一流知名品牌 29 个，淘汰伊可 爱、卡丹路等不适于宝商百货经营定位品牌 15 个；完成百货店二、三、四楼布局及商品结 构调整。品牌形象和经济效益显著提高，初显了“ 时尚、精品” 百货特色。 ③明确业务标准，落实业务政策。 出台了 2007 年百货和超市业务政策，先后制订《供应商评价标准体系》、《店内促销流 程》等 38 个制度和流程，有效提高了公司盈利能力。 ④转换经营模式，规范超外管理。 建材超市由自营转整体外租， 2007 年实现收益129 万元；对家美佳超外大药房经营场 地租赁权公开竞标，仅租金每年可为公司增加收益 50 万元。 ⑤控股子公司经营状况： 国贸大酒店实现总收入1，372 万元，较去年同期增长30.82％，实现利润0.28 万元， 较去年同期上升 105.61％。 辰济药业实现总收入2，289 万元，较去年同期增长4.63％，实现利润6 万元，较去年 同期下降 91.73％。 兰州信生实现收入5，239 万元，较去年同期下降48.40％，全年累计回款3,350 万元， 实现净利润666 万元，较去年同期下降 59.48%。 西安电子实现总收入 1,982 万元，较去年同期下降 32％，实现净利润-237 万元，较去 年同期下降88.48％，目前正积极推进清算工作。 2、公司存在的主要优势和困难 主要优势：公司作为区域内连锁超市领先企业的地位进一步确立，连锁经营规模在宝鸡 市及周边地区、辐射至甘肃天水等地拥有主导地位。 16 困难：对陕西二、三级城市市场的开拓，尚未形成成熟的经营模式；营运现场管理有待 提高，高效的营运体系亟待加强；人才培养与使用结合不够紧密，对人才的定向培养使用不 够，管理人才跟不上企业的快速发展。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 商品销售 路桥收费及广告 客房及餐饮 房地产销售 中成药销售 营业收入 56,412.74 1,314 1,199.83 5,239.02 2,281.25 营业成本 49,062.97 386 794.73 3,697.47 1,668.64 营业毛利 7,349.77 928 405.09 1,541.56 612.61 营业利润率 13.03 70.62 33.76 29.42 26.85 营业收入比上年增减（%） 10.41 330.82 22.40 -48.40 4.63 营业成本比上年增减（%） 10.31 -21.86 25.99 -42.07 13 营业利润率比上年增减（%） 0.66 728.39 -9.17 -29.41 -22.96 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 宝鸡 西安 兰州 营业收入 66,472.15 1,982.38 5,239.02 营业成本 65,510.06 2,219.58 4,456.49 营业利润 962.09 -237.20 782.53 营业收入比上年增减（%） 17.51 -51.49 -48.40 3、公司前五名客户销售收入情况 单位：万元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 449.92 603.26 占本期全部收入的比例 0.61% 0.85% 4、营业收入或营业利润总额 10%以上业务经营活动情况 单位名称 主营业务 注册资本 本年度实现利润 兰州宝商信生房地产开发有限公司 房地产开发 800 万元 666 万元 5、报告期公司资产构成及费用变化情况 （1）资产构成情况 单位：元 2007 年12 月末 2007 年初 项目 金额 占资产总额比重 金额 占资产总额比重 比重增减幅度 （%） 应收账款 18,291,023.47 2.34% 15,972,309.60 2.07% 13.05% 其他应收款 62,057,647.12 7.93% 57,663,955.63 7.47% 6.24% 预付账款 27,738,425.05 3.55% 25,127,652.27 3.25% 8.98% 存货 116,978,633.88 14.96% 147,140,860.01 19.06% -21.52% 长期股权投资 52,350,400.00 6.69% 29,250,000.00 3.79% 76.69% 固定资产 365,466,019.46 46.72% 357,484,893.49 46.30% 0.93% 在建工程 28,278,428.47 3.62% 21,862,077.48 2.83% 27.70% 无形资产 49,556,323.71 6.34% 23,620,378.22 3.06% 107.12% 短期借款 44,000,000.00 5.63% 108,300,000.00 14.03% -59.89% 应付账款 109,590,193.07 14.01% 48,806,241.17 6.32% 121.67% 预收款项 148,906,024.88 19.04% 113,442,201.60 14.69% 29.58% 应付职工薪酬 14,262,130.35 1.82% 9,840,760.66 1.27% 43.08% 其他应付款 72,984,279.39 9.33% 105,221,880.04 13.63% -31.52% 长期应付款 1,583,207.39 0.20% 1,903,207.39 0.25% -17.88% 17 预计负债 6,957,727.81 0.89% - - 100.00% 变动说明： 存货比期初比重减少 21.52%，主要原因是公司控股子公司兰州宝商信生房地产开发有 限公司销售房产导致存货减少所致。 长期股权投资比期初比重增加76.69%,主要原因是报告期新增对汉中世纪阳光商厦有限 公司投资所致。 在建工程比期初比重增加 27.70%，主要原因是报告期内公司新增建设投资所致，新建 设姜谭路超市、陇县超市、地下商场建设，同时对教育西路超市、陈仓园超市、陈仓区超市、 凤翔超市进行改造。 无形资产比期初比重增加107.12%，主要原因是报告期合并宝鸡饭店，增加相应土地使 用权所致。 短期借款比期初比重减少59.89%，主要原因是报告期内公司借款较上年同期减少所致。 应付账款比期初比重增加121.67%，主要原因是公司将本报告期内原在其他应付款核算 的应付供应商款项重分类至本科目所致。 应付职工薪酬比期初比重增加 43.08%，主要原因是报告期内，公司进一步完善了公司 职工社保统筹体系，加大了保险金的缴费范围，进而加大了应付职工薪酬。 预计负债比期初比重增加 100%，主要原因是报告期内，公司对未决诉讼进行清理，对 相关诉讼预提了负债。 （2）费用变化如下： 单位：元 项目 本期数 上年同期 增减额 增减率（%） 销售费用 66,573,617.67 67,278,943.27 -705,325.60 -1.05% 管理费用 76,077,491.20 66,355,208.43 9,722,282.77 14.65% 财务费用 3,272,780.16 10,451,992.01 -7,179,211.85 -68.69% 营业税金及附加 6,115,348.70 6,880,774.82 -765,426.12 -11.12% 资产减值损失 10,297,113.13 5,955,096.76 4,342,016.37 72.91% 投资收益 342,607.05 -89,582.45 432,189.50 - 变动说明： 财务费用较上年下降 68.69%，主要原因是报告期内公司借款下降，相应利息支出减少 所致。 资产减值损失较上年增加 72.91%，主要原因是报告期内公司全额计提长期股权投资— —宝鸡啤酒股份有限公司减值准备所致。 投资收益较上年增加，主要原因是报告期内公司收到宝鸡商业银行股份有限公司的股 利。 6、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量情况（单位：元） 项目 2007 年 2006 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 115,428,686.11 200,727,598.94 -85,298,912.83 投资活动产生的现金流量净额 -80,018,619.58 -12,442,896.75 -67,575,722.83 筹资活动产生的现金流量净额 -68,567,083.73 -137,753,789.49 69,186,705.76 变动原因如下： 经营活动产生的现金流量减少主要原因是 2006 年度公司加大了以前年度应收款项的催 18 收力度，导致上年同期的经营活动产生的现金流量净额较大，本报告期经营活动产生的现金 流量净额是 2007 年公司正常经营所产生的现金流量净额。 投资活动产生的现金流量减少主要原因是公司本报告期比上年同期加大了投资力度。 筹资活动产生的现金流量增加主要原因是本报告期比上年同期相比银行贷款减少所致。 （三）对公司未来发展的展望 1、发展战略：依据“ 三步走” 发展战略(一是沿西宝沿线，借助家美佳品牌优势，完成 战略布点；二是构建天水业务中心，形成跨区域超市企业群；三是利用并购、重组、自建、 租赁等手段，西进东扩、辐射南北，西至兰州，东至西安，北至延安、榆林，南至汉中、安 康，进一步拓展至成渝地区。),与时俱进，强化区域龙头地位, 逐步实现西进东扩、辐射南 北的发展格局。3年力争实现店面数翻番和效益翻番，促进公司持续健康发展。 2、公司新年度的经营计划 2008 年，公司将围绕“ 巩固提升、共建和谐、持续发展” 全年工作指导方针，全面展 开各项工作。 经营方面：以销售为基础，以利润为目标，全面创新营销模式、细化超市运营管理，优 化商品结构和作业流程，达到巩固市场份额，提升经营业绩的目的。 管理方面：以持续创新变革为基础，由粗放型管理向精细化管理过渡，注重提高工作执 行力，全面提升企业管理品质和运营效率。 3、公司未来发展计划及资金来源：采用自筹和吸引外资相结合，完成公司前期已考察 选定的连锁超市项目，完善已投入运营的项目。 4、公司未来发展战略和经营目标的实现所产生的不利影响及风险因素： ①外部市场影响 公司的主营业务为商业零售，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。当宏 观经济不景气时，社会消费需求将下降，商业零售行业会整体滑坡；当宏观经济景气时，社 会消费需求将上升，商业零售行业会整体回升。 ②竞争风险 国际国内商业大鳄纷纷进入二、三级市场，加剧了二、三级市场零售业的竞争激烈程度。 市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁等成本上升。 ③战略储备风险 公司门店数量的快速扩张，对连锁经营企业的人才储备、配送能力、信息管理水平和供 应链管理能力是更大的考验。若公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩 张相匹配，单个门店的盈利能力将下降，导致公司经营绩效降低与经营规模增长相互抵消。 ④门店选址风险 连锁超市的网点选择是经营成果决定性因素之一。每个新门店开设前需要进行认真的商 圈分析和选址论证，包括门店周边的道路情况及商业分布、交通运输情况、人流量，以及居 民构成、居民收入水平、消费习惯等，以确保公司门店选址的科学性。新门店的选址恰当， 可以帮助连锁经营企业迅速实现业务目标，提高业务收入，缩短投资回收期。如果门店选址 失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。 （四）报告期内公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也没有之前募集资金使用延续到报告期内的。 2、非募集资金投资项目 （1）出资入股宝鸡宾馆 19 经 2007 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过出资 6,000 万元入 股宝鸡宾馆，占宝鸡宾馆改制重后成立的新公司股份总额的50%。报告期内，该项目公司已 投入2,600 万元。 （2）受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权 经 2007 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司受让原西安 民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商厦有限公司 19.37%的股权，支付总价款为 2,735.04 万元。 （五）公司会计政策、会计估计变更或前期重大会计差错更正的原因及影响 本公司原执行2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日执行企 业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。 对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 采用追溯调整法核算的重大会计政策变更 1、长期股权投资：执行新企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一 定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在 财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计 入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行 新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见会计报表附注五.7 中的“ 长期股权投资” 。 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。 2、所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行 新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计 政策详见会计报表附注五.19 中的“ 所得税” 。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计 准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更 对2006 年1 月1 日和2006 年12 月31 日的合并及母公司的股东权益及2006 年度净利润 的影响列示如下： 1、对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 少数股东权益 合计 （1）所得税 92,998.29 77,674.49 170,672.78 （2）少数股东权益作为股东权益列报 0.00 37,204,285.87 37,204,285.87 合计 92,998.29 37,281,960.36 37,374,958.65 2、对 2006 年度合并净利润的影响 项目 金额 （1）所得税 2,736.40 （2）少数股东损益列报方式变化 7,996,739.64 合计 7,999,476.04 3、对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 20 项目 未分配利润 少数股东权益 合计 （1）所得税 94,804.31 78,604.87 173,409.18 （2）少数股东权益作为股东权益列报 - 45,201,025.51 45,201,025.51 合计 94,804.31 45,279,630.38 45,374,434.69 4、对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 资本公积 合计 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 502,721.95 -265,962.39 236,759.56 合计 502,721.95 -265,962.39 236,759.56 5、对2006 年度母公司净利润的影响 项目 金额 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 -9,470,567.82 合计 -9,470,567.82 6、对2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 资本公积 合计 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 -8,967,845.87 -265,962.39 -9,233,808.26 合计 -8,967,845.87 -265,962.39 -9,233,808.26 采用未来适用法核算的重大会计政策变更 除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则还 发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 1、借款费用资本化：在执行新企业会计准则前，本公司仅将用于固定资产的专门借款 的累计资产支出加权平均数，按所占用专门借款加权平均利率计算确定的借款利息进行资本 化。在执行新企业会计准则后，本公司按照会计报表附注五.10 所述会计政策，对借款费用 进行资本化。 2、非流动资产减值：在执行新企业会计准则之前，本公司前期已确认的非流动资产的 减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范 围内，予以转回，计入当期损益。在执行新企业会计准则之后，本公司按照会计报表附注五.12 所述会计政策，对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资产处置、 出售、对外投资等情况外，在以后会计期间不得转回。 3、职工福利费：执行新企业会计准则之前，本公司按照工资总额的 14%计提职工福利 费，并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的14%计提职工 福利费，本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损 益。 4、与资产相关的政府补助：执行新企业会计准则前，本公司收到的与资产相关的政府 补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留 给本公司的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产 按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。执行新企业会计准则后， 本公司按照会计报表附注五.17 所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。 （六）报告期内董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 21 报告期内，公司董事会共召开七次会议，情况如下： （1）公司第五届董事会第十八次会议于 2007 年 4 月 10 日召开，审议并通过了以下议 案： ①公司 2006 年度报告正文、摘要及董事会工作报告； ②公司 2006 年度财务决算报告； ③公司 2006 年度利润分配的议案； ④关于股权分置改革相关费用账务处理的报告； ⑤关于注销家美佳泾阳店的议案； ⑥关于成立家美佳姜谭路店的议案； ⑦公司向宝商集团辰济药业提供担保的议案； ⑧公司拟转让西安宝商电子有限公司股权的议案。 相关公告刊登于 2007 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）公司第五届董事会第十九次会议于 2007 年 4 月 24 日召开，审议并通过了以下议 案： ①公司 2007 年第一季度报告； ②公司关于执行新会计准则和变更会计政策、会计估计的议案； ③公司信息披露管理办法； ④关于召开 2006 年度股东大会的通知。 相关公告刊登于 2007 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （3）公司第五届董事会第二十次会议于 2007 年 5 月 30 日召开，审议并通过了以下议 案： ①公司募集资金管理办法； ②公司投资者关系工作细则； ③公司董事会各专门委员会实施细则； ④关于调整董事会各专门委员会委员的议案； ⑤公司经营者年薪制方案； ⑥公司董事、监事及高级管理人员津贴的议案。 相关公告刊登于 2007 年 5 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）公司第五届董事会第二十一次会议于 2007 年 8 月 14 日召开，审议并通过了以下 议案： ①2007 年半年度报告及摘要； ②公司信息披露管理办法； ③公司投资者接待及推广工作制度； ④公司对西安宝商电子有限公司进行注销清算的议案； ⑤公司在宝鸡市商业银行科技支行贷款 1000 万元的议案； ⑥公司续聘信永中和会计师事务所的议案； ⑦公司成立家美佳连锁超市蔡家坡镇二店（大众贸易公司店）的议案； ⑧公司成立家美佳连锁超市陇县店的议案。 相关公告刊登于 2007 年 8 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （5）公司第五届董事会第二十二次会议于2007 年10 月26 日召开，审议并通过了以下 议案： 22 ①2007 年第三季度报告全文及正文； ②公司租赁宝鸡新世纪购物中心的议案； ③公司出资入股宝鸡宾馆的议案； ④公司参与永安财产保险股份有限公司增资入股方案的议案； ⑤公司成立家美佳连锁超市天水伯阳路店、天水兰天店、宝鸡西关店、宝鸡凌云店、宝 鸡眉县二店的议案； ⑥公司职工薪酬会计核算差错更正的议案； ⑦关于加强公司治理专项活动的整改报告； ⑧公司副总裁孟朝新先生辞职的议案； ⑨决定 2007 年 11 月 14 日召开2007 年第一次临时股东大会的议案。 相关公告刊登于 2007 年10 月30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （6）公司第五届董事会第二十三次会议于20076 年11 月30 日召开，审议并通过了《公 司受让汉中世纪阳光商厦有限公司股权的议案》。 相关公告刊登于 2007 年 12 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （7）公司第五届董事会第二十四次会议于2007 年12 月11 日召开，审议并通过了《关 于免去蔺茂公司总裁职务的议案》、《关于免去高建平首席执行官，聘任高建平为公司总裁的 议案》，相关公告刊登于2007 年12 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。 3、公司董事会审计委员会履职情况 （1）公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由5 名董事组成，其中3 名独立董事，审计委员会主任由独立董 事中专业会计人士担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会 实施细则》，认真勤勉地履行职责： ①认真阅读中国证监会及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的 通知》内容，与公司审计机构—信永中和会计师事务所有限公司就公司 2007 年度审计工作 计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2007 年年度报告 的工作规程； ②信永中和会计师事务所注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并 提出审计意见； ③信永中和会计师事务所年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会 计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流； ④信永中和会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一 次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审计意见； ⑤在信永中和会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对信永中和会计师事务所从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及 关于下年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司计划财务部2008 年1 月13 日提交的财务报表，包括截至2007 年12 月 23 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第1 号—存货》 等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计 准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验， 我们认为：公司所有交易均已记录、交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估 计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计尚有一段时间，提请计划财务部重点关 注并严格按照新会计准则予以调整，关注资产负债率、其他应付款和其他应收款、投资性房 地产和固定资产划分等问题，以保证财务报表的真实、完整。 （3）审计委员会对年审注册会计师出具初步审核意见后的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008 年4月2日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后 的财务报表，包括截至2007 年12 月31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益 变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。 通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的 审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、 准确的反映了公司2007 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确 认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 （4）审计委员会关于信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2008 年1 月13 日，我们与公司审计机构――信永中和会计师事务所年审小组就公司 2007 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公 司2007 年年度报告的工作规程。2008 年1 月14 日，按照工作规程中的时间安排，审计人 员进场进行了年审工作，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并根 据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业 会计准则解释第1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并 对财务报表进行了重新表述。 在审计过程中，我们与信永中和会计师事务所项目负责人积极沟通，随时了解审计进度。 并于2008年3月20 日进行了一次进度督促沟通，年审注册会计师对公司的审计工作按照审计 安排如期进行，进度正常。 2008 年4月2日，我们就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重点内 容与信永中和会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通：一是公司所采用的 会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；二是无尚未更正的重大错报情况；三是公司内 部控制机制的建设情况。年审注册会计师就以上问题均给予了充分肯定，并出具了标准无保 留意见结论的审计报告。 我们认为，信永中和会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计 准则的规定，较好的完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。 所出具的审计报表能充分反映公司2007 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具 的审计结论符合公司实际情况。 24 （5）审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会审计委员会于2008 年4月25 日9：30 在西安海 航酒店三楼会议室召开会议。会议应到5人，实到5人，审计委员会主任武晓玲女士主持了会 议。 全体审计委员会委员一致通过了以下议案： ①公司2007年度财务会计报告； ②关于信永中和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； ③信永中和会计师事务所两年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的 审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司2008 年度会 计审计机构。 以上议案须提交公司董事会审议通过。 （6）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照公司制定的《薪酬与考核委员 会实施细则》和《公司经营者年薪制方案》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况， 对公司董事、监事及高管人员进行考核。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 本公司 2007 年度无利润分配预案，也无资本公积金转增股本预案。 （八）其他报告事项 本年度公司未变更信息披露报纸，仍为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了三次会议。会议内容如下： 1、公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 10 日召开，会议审议并通过了如下议 案： ①公司 2006 年年度报告、摘要及监事会工作报告； ②2006 年度利润分配预案。 相关公告刊登于 2007 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、公司第五届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 14 日召开，会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》。 3、公司第五届监事会第十次会议于2007 年10 月26 日召开，会议审议并通过了如下议 案： ①2007 年第三季度报告全文及正文； ②公司职工薪酬会计核算差错更正的议案； ③关于加强公司治理专项活动的整改报告 相关公告刊登于 2007 年10 月30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （二）监事会的独立意见 1、依法运作情况 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公 司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完 25 善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经监事会对2007 年度财务报告认真审核后，认为：公司2007 年财务报告及信永中和会 计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务 和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、出售、收购资产情况 公司在出售、收购资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上 市公司利益行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司出资6,000万元与宝鸡国资委、海航酒店控股集团有限公司对宝鸡宾馆 进行改制重组。因公司与海航酒店控股集团有限公司的实际控制人为海航集团有限公司，故 此出资行为构成关联交易。 报告期内，公司受让西安民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商厦有限公司 19.37%的股权，因汉中世纪阳光商厦有限公司的股东有西安民生集团股份有限公司、海航商 业控股有限公司，上述两公司与公司为同一实际控制人，故此受让股权的行为构成关联交易。 公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关 联交易均经独立董事事前认可，关在审议关联交易的董事会会议上发表独立意见，上述董事 会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决 策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 1、国贸中心案 本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于 2004 年 4 月 2 日经 中华人民共和国最高人民法院“ （2003）民二终字第190 号” 民事判决书终审判决，判决由 宝鸡国际贸易中心有限公司支付本公司违约金 17,075,113.50 元，本案在执行程序中。 宝鸡国际贸易中心有限公司向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本公司向其支付资金 占用费及宝鸡国贸大酒店有限公司1999 年至2002 年应得收益。截止本报告日，法院尚未判 决。因本诉讼，“ （2003）民二终字第 190 号” 民事判决书终审判决已停止执行。 2、美菱货款纠纷案 2007 年8 月23 日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起 诉讼，要求本公司向其支付货款及逾期付款违约金。截止本报告出具日，法院尚未判决。 3、陈仓置业房产转让纠纷案 2007 年11 月30 日，宝鸡市中级人民法院“（2007）宝市中法民二初字第005 号” 民事 判决书判决，本公司向陈仓置业发展股份有限公司支付房地产房地产转让款及相应利息，本 公司 8 号职工宿舍楼营业房产权归陈仓置业发展股份有限公司所有。本公司于 2008 年 1 月 4 日向陕西省高级人民法院提起上诉，初审判决房地产转让欠款与实际金额不符，职工宿舍 26 8 号楼营业房产权应归本公司所有，同时要求陈仓置业发展股份有限公司支付延期交房之相 应违约金。截止本报告出具日，法院尚未作出终审判决。 4、岐山租赁纠纷案 经宝鸡市中级人民法院终审判决，本公司与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁 协议在协议租赁期内有效。2007 年11 月6 日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初 级人民法院，要求本公司支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。截止本报告出 具日，法院尚未判决。 （二）报告期，公司无破产重整相关事项 （三）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况 1、公司未有证券投资 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元、万股 所持对象名称 初始投 资金额 持有数量 占该公司股 权比例 期末账 面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 宝鸡市商业银行 500 646 4.36% 500 49 - 长期股 权投资 购入 陕西永安财产保险股份有限公司 2,000 2,000 6.45% 2,000 - - 长期股 权投资 购入 合计 2,500 - - 2,500 49 - - - 3、公司未有买卖其他上市公司股份 （四）公司报告期内收购及出售资产、企业合并事项（见关联交易事项） （五）公司未制订股权激励计划 （六）公司关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易发生。 2、与资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司出资6,000万元与宝鸡国资委、海航酒店控股集团有限公司对宝鸡宾馆 进行改制重组。因公司与海航酒店控股集团有限公司的实际控制人为海航集团有限公司，故 此出资行为构成关联交易。 改制后的宝鸡宾馆更名为“ 宝鸡海航宾馆有限公司”，注册资本为12,000 万元，本公司 占50%股份，宝鸡市国资委占30%股份，海航酒店控股集团有限公司占20%股份。新公司注册 后，主营范围不变，仍为酒店经营、酒店管理等。三方出资入股后，入股资金将用于宝鸡海 航宾馆有限公司的改扩建工程及内部设施的改造，努力将宝鸡海航宾馆有限公司打造成宝鸡 的国宾馆。 报告期内，公司以2,735.04万元受让西安民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商 厦有限公司19.37%的股权，因汉中世纪阳光商厦有限公司的股东有西安民生集团股份有限公 司、海航商业控股有限公司，上述两公司与公司为同一实际控制人，故此受让股权的行为构 成关联交易。 汉中世纪阳光商厦有限公司，位于汉中市北大街86 号，地处汉中中心广场南侧，以家 电经营为龙头，经营超市、百货等，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体。截止2007 年12 月 31 日，汉中世纪阳光商厦有限公司23,283.20万元，净资产13,870.06万元，净利润149.63 万元。 27 3、与关联方的资金往来交易 单位:元 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 宝鸡长乐电器有限公司 - 29,000,000.00 - - 宝鸡万安燃气有限公司 -2,000,000.00 - - - 山西缠腰煤矿有限公司 -580,000.00 7,400,000.00 - - 海航集团 - - 7,908.00 231,407.52 合计 -2,580,000.00 36,400,000.00 7,908.46 231,407.52 4、关联方债权、债务情况 报告期内公司无关联方债权、债务情况。 （七）重大合同及其履行情况 报告期内公司无重大合同及其履行情况。 1、重大担保 2007 年8 月14 日，本公司关联方三亚凤凰国际机场有限责任公司为本集团短期银行借 款 4,000.00 万元提供保证担保，主合同约定的最高授信额度为7,000.00 万元。 本公司为子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司提供 400.00 万元流动资金借款担保， 期限为 2007 年 4 月 18 日至 2008 年 4 月18 日。 2、报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 3、报告期内，公司无其他重大合同。 （八）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 海航集团有限公司 在本次股权分置改革方案实施后首个交易 日起六十个月内，海航集团不通过证券交易 所挂牌交易出售所持有的股票。 履约中 严格履行 2、报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有无限售条件流通股数量情况 报告期末持股 5％以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股。 3、报告期内，公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东没有发生或以前期间发生 但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况。 公司续聘信永中和会计师事务所为公司提供审计服务，聘期一年。报告期内，公司支付 给事务所的报酬为40万元。 （十）报告期内，公司原总裁蔺茂因涉嫌贪污、受贿犯罪，副总裁孟朝新涉嫌受贿犯罪， 陕西省宝鸡市人民检察院立案侦察。截止报告期末，蔺茂案件尚在侦察中。 （十一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体和个人投资者的调研和来访。接待 过程中，主要交流公司的基本情况、一般经营情况。未发生私下提前或向特定对象单独披露、 透露公司未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提 供的资料 28 2007年7月 公司 面谈 宝盈基金管理有限公司研究员 史磊民 2007年9月 公司 面谈 中国证券报记者 侯军强 2007年10月 公司 面谈 证券时报记者 周欣鑫 公司基本情况、 经营状况；未提 供资料。 （十二）其它重要事项 2007 年9 月3 日，公司监事马长钊，一次性买入本公司股票50,000 股，并于2007 年9 月6 日卖出12，500 股，该项股票买入和卖出时间间隔未达六个月，违反了《中华人民共和 国证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》的规定。公司对马长钊先生的上述买卖股票行为做了核实确认，马 长钊先生在此次股票买卖中共获利7,300元，马长钊先生已经在2007 年9 月10日将此盈利收 入上交本公司。 十、财务报告 （一）2007年度审计报告正文（附后） （二）2007年度审计报表（附后） 十一、备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （五）《公司章程》。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 二00 八年四月二十九日 29 审计报告 XYZH/2007A7030 宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“ 宝商公司” ）合并及母公司财务 报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及 财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宝商公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，宝商公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝 商公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪洋 中国注册会计师：王重娟 30 中国 北京 二○ ○ 八年四月二十五日 合并资产负债表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 八、1 60,234,764.34 93,144,363.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 18,291,023.47 15,972,309.60 预付款项 八、3 27,738,425.05 25,127,652.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 491,400.00 其他应收款 八、4 62,057,647.12 57,663,955.63 买入返售金融资产 存货 八、5 116,948,633.88 147,140,860.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - - 流动资产合计 285,761,893.86 339,049,141.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、6 52,350,400.00 29,250,000.00 投资性房地产 固定资产 八、7 365,466,019.46 357,484,893.49 在建工程 八、8 28,278,428.47 21,862,077.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、9 49,556,323.71 23,620,378.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、10 150,511.96 173,409.18 其他非流动资产 八、11 612,817.60 735,439.94 非流动资产合计 496,414,501.20 433,126,198.31 资产总计 782,176,395.06 772,175,339.47 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 31 合并资产负债表（续） 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 八、12 44,000,000.00 108,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、13 109,590,193.07 48,806,241.17 预收款项 八、14 148,906,024.88 113,442,201.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、15 14,262,130.35 9,840,760.66 应交税费 八、16 3,549,209.65 4,652,145.30 应付利息 应付股利 1,606,133.71 1,606,133.71 其他应付款 八、17 72,984,279.39 105,221,880.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 394,897,971.05 391,869,362.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,583,207.39 1,903,207.39 专项应付款 预计负债 6,957,727.81 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,540,935.20 1,903,207.39 负债合计 403,438,906.25 393,772,569.87 股东权益： 股本 八、18 246,542,015.00 246,542,015.00 资本公积 八、19 282,418,768.99 286,607,718.09 减：库存股 盈余公积 八、20 50,894,454.38 50,894,454.38 一般风险准备 未分配利润 八、21 -249,249,762.82 -250,921,048.25 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 330,605,475.55 333,123,139.22 少数股东权益 八、22 48,132,013.26 45,279,630.38 股东权益合计 378,737,488.81 378,402,769.60 负债和股东权益总计 782,176,395.06 772,175,339.47 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 32 合并利润表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 736,935,518.94 708,079,347.94 其中：营业收入 八、23 736,935,518.94 708,079,347.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 722,352,703.36 696,326,902.84 其中：营业成本 八、23 560,016,352.50 539,404,887.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,115,348.70 6,880,774.82 销售费用 66,573,617.67 67,278,943.27 管理费用 76,077,491.20 66,355,208.43 财务费用 八、24 3,272,780.16 10,451,992.01 资产减值损失 八、25 10,297,113.13 5,955,096.76 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 342,607.05 -89,582.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 填列） 三、营业利润(亏损以"-"填列) 14,925,422.63 11,662,862.65 加：营业外收入 八、26 1,512,222.56 3,991,776.52 减：营业外支出 八、27 10,760,282.79 1,622,488.37 其中：非流动资产处置损失 2,111,785.58 530,380.55 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 5,677,362.40 14,032,150.80 减：所得税费用 1,194,096.96 5,145,973.32 五、净利润(净亏损以"-"填列) 4,483,265.44 8,886,177.48 归属于母公司股东的净利润 1,671,285.42 888,507.46 少数股东损益 2,811,980.02 7,997,670.02 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.0059 0.0036 （二）稀释每股收益 0.0059 0.0036 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 33 合并现金流量表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 910,883,222.77 989,213,337.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、28 24,886,199.94 95,748,485.19 经营活动现金流入小计 935,769,422.71 1,084,961,822.99 购买商品、接受劳务支付的现金 639,523,230.66 755,046,078.16 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 58,684,336.63 50,092,759.24 支付的各项税费 16,750,610.74 25,647,654.23 支付其他与经营活动有关的现金 八、28 105,382,558.57 53,447,732.42 经营活动现金流出小计 820,340,736.60 884,234,224.05 经营活动产生的现金流量净额 115,428,686.11 200,727,598.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 150,518.83 取得投资收益收到的现金 290,359.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112,495.26 8,231,962.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 112,495.26 8,672,840.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,780,714.84 6,730,865.95 投资支付的现金 53,350,400.00 35,592.83 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 八、28 14,349,278.84 投资活动现金流出小计 80,131,114.84 21,115,737.62 投资活动产生的现金流量净额 -80,018,619.58 -12,442,896.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 64,000,000.00 129,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 筹资活动现金流入小计 64,000,000.00 129,300,000.00 偿还债务支付的现金 128,300,000.00 255,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,133,358.83 11,343,789.49 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 133,724.90 10,000.00 筹资活动现金流出小计 132,567,083.73 267,053,789.49 筹资活动产生的现金流量净额 -68,567,083.73 -137,753,789.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,157,017.20 50,530,912.70 加：期初现金及现金等价物余额 八、28 92,219,207.33 41,688,294.63 六、期末现金及现金等价物余额 八、28 59,062,190.13 92,219,207.33 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 34 母公司资产负债表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 47,464,212.37 80,677,385.18 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九、1 10,562,031.04 3,366,941.53 预付款项 27,361,822.64 24,085,888.96 应收利息 应收股利 491,400.00 其他应收款 九、2 60,206,052.81 92,225,135.20 存货 65,872,672.64 55,490,134.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - - 流动资产合计 211,958,191.50 255,845,485.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 183,434,288.41 159,540,063.42 投资性房地产 固定资产 275,612,503.14 264,385,084.67 在建工程 28,255,287.67 21,859,077.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,537,304.30 21,546,528.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 534,839,383.52 467,330,753.98 资产总计 746,797,575.02 723,176,239.18 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 35 母公司资产负债表（续） 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 103,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 99,585,837.49 24,053,142.72 预收款项 139,489,764.09 98,080,790.41 应付职工薪酬 12,974,122.10 8,792,632.89 应交税费 -3,006,663.78 -1,696,374.21 应付利息 应付股利 1,243,446.84 1,243,446.84 其他应付款 128,100,215.45 164,014,866.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 流动负债小计 418,386,722.19 397,788,505.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,583,207.39 1,593,207.39 专项应付款 预计负债 6,957,727.81 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 8,540,935.20 1,593,207.39 负债合计 426,927,657.39 399,381,712.53 股东权益： 股本 246,542,015.00 246,542,015.00 资本公积 282,152,806.59 286,341,755.70 减：库存股 盈余公积 50,894,454.38 50,894,454.38 未分配利润 -259,719,358.35 -259,983,698.43 股东权益合计 319,869,917.62 323,794,526.65 负债和股东权益总计 746,797,575.01 723,176,239.18 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 36 母公司利润表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 九、4 628,075,343.63 533,172,364.33 减：营业成本 九、4 478,064,948.20 415,242,449.62 营业税金及附加 2,368,393.76 1,037,217.60 销售费用 60,712,252.79 57,825,068.05 管理费用 66,547,339.43 54,819,491.24 财务费用 2,132,472.51 6,416,686.60 资产减值损失 9,009,814.37 2,128,467.14 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 491,400.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 9,731,522.57 -4,297,015.92 加：营业外收入 748,291.62 3,860,750.56 减：营业外支出 10,215,474.12 1,288,334.02 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 264,340.07 -1,724,599.38 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以"-"填列) 264,340.07 -1,724,599.38 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.0011 -0.0070 （二）稀释每股收益 0.0011 -0.0070 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 37 母公司现金流量表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 804,991,776.40 855,635,503.60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 52,388,099.04 118,631,674.76 经营活动现金流入小计 857,379,875.44 974,267,178.36 购买商品、接受劳务支付的现金 592,389,782.63 684,053,268.50 支付给职工以及为职工支付的现金 49,164,975.27 41,343,641.48 支付的各项税费 10,201,970.64 15,936,967.76 支付其他与经营活动有关的现金 92,649,484.47 43,339,966.71 经营活动现金流出小计 744,406,213.01 784,673,844.45 经营活动产生的现金流量净额 112,973,662.43 189,593,333.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 112,495.26 8,231,962.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 112,495.26 8,231,962.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 25,636,969.06 6,511,312.05 投资支付的现金 53,350,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,330,621.64 投资活动现金流出小计 78,987,369.06 20,841,933.69 投资活动产生的现金流量净额 -78,874,873.80 -12,609,971.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 124,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 124,000,000.00 偿还债务支付的现金 123,300,000.00 245,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,878,236.54 10,418,939.96 支付其他与筹资活动有关的现金 133,724.90 10,000.00 筹资活动现金流出小计 127,311,961.44 256,128,939.96 筹资活动产生的现金流量净额 -67,311,961.44 -132,128,939.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,213,172.81 44,854,422.38 加：期初现金及现金等价物余额 80,677,385.18 35,822,962.80 六、期末现金及现金等价物余额 47,464,212.37 80,677,385.18 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -251,015,852.56 45,201,025.51 378,229,360.42 加：会计政策变更 94,804.31 78,604.87 173,409.18 前期差错更正 - 二、本年年初余额 246,542,015.00 286,607,718.09 - 50,894,454.38 - -250,921,048.25 - 45,279,630.38 378,402,769.60 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -4,188,949.10 - - - 1,671,285.43 - 2,852,382.88 334,719.21 （一）净利润 1,671,285.43 2,811,980.02 4,483,265.45 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 40,402.86 40,402.86 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的 影响 40,402.86 40,402.86 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 1,671,285.43 - 2,852,382.88 4,523,668.31 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - -4,188,949.10 - - - - - - -4,188,949.10 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 -4,188,949.10 -4,188,949.10 （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,418,768.99 - 50,894,454.38 - -249,249,762.82 - 48,132,013.26 378,737,488.81 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 2 合并股东权益变动表 2006 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 192,410,341.00 340,739,392.09 50,894,454.38 -251,902,554.00 37,204,285.87 369,345,919.34 加：会计政策变更 92,998.29 77,674.49 170,672.78 前期差错更正 二、本年年初余额 192,410,341.00 340,739,392.09 - 50,894,454.38 - -251,809,555.71 - 37,281,960.36 369,516,592.12 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 54,131,674.00 -54,131,674.00 - - - 888,507.46 - 7,997,670.02 8,886,177.48 （一）净利润 888,507.46 7,997,670.02 8,886,177.48 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 888,507.46 - 7,997,670.02 8,886,177.48 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 54,131,674.00 -54,131,674.00 - - - - - - - 1.资本公积转增股本 54,131,674.00 -54,131,674.00 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 - 50,894,454.38 - -250,921,048.25 - 45,279,630.38 378,402,769.60 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 3 母公司股东权益变动表 2007 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -251,015,852.56 333,028,334.91 加：会计政策变更 -265,962.39 -8,967,845.87 -9,233,808.26 前期差错更正 - 二、本年年初余额 246,542,015.00 286,341,755.70 - 50,894,454.38 -259,983,698.43 323,794,526.65 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -4,188,949.10 - - 43,315.07 -4,145,634.03 （一）净利润 43,315.07 43,315.07 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 43,315.07 43,315.07 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - -4,188,949.10 - - - -4,188,949.10 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 - 3.其他 -4,188,949.10 -4,188,949.10 （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,152,806.60 - 50,894,454.38 -259,940,383.36 319,648,892.62 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 4 母公司股东权益变动表 2006 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 192,410,341.00 340,739,392.09 50,894,454.38 -258,761,821.00 325,282,366.47 加：会计政策变更 -265,962.39 502,721.95 236,759.56 前期差错更正 - 二、本年年初余额 192,410,341.00 340,473,429.70 - 50,894,454.38 -258,259,099.05 325,519,126.03 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 54,131,674.00 -54,131,674.00 - - -1,724,599.38 -1,724,599.38 （一）净利润 -1,724,599.38 -1,724,599.38 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - -1,724,599.38 -1,724,599.38 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - （五）股东权益内部结转 54,131,674.00 -54,131,674.00 - - - - 1.资本公积转增股本 54,131,674.00 -54,131,674.00 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 246,542,015.00 286,341,755.70 - 50,894,454.38 -259,983,698.43 323,794,526.65 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人：王红 一、 公司的基本情况 宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）是经陕西省经济体制改革 委员会“ 陕改发（1992）69 号” 、“ 陕改发（1993）4 号” 及“ 陕股办（1993）号” 文 件批准于 1993 年 3 月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275 号文件批准，本公 司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 7.74 元人民币，发行完毕后，本公司总股本为 6,228.736 万股。本公司股票于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。后经多次送股、转增及配股，截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司股本总额增至 246,542,015 股。 本公司及其子公司（以下称“ 本集团” ）主要从事百货及超市经营、酒店经营管理、 药品生产与销售、房地产开发与销售及电子商品开发与销售等业务。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表以本集团持续经营为基础编制。 本集团原按照2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“ 原会计准则 和制度” )编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团开始执行财政部于 2006 年颁布的企业 会计准则(以下简称“ 企业会计准则” )。2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制 的年度财务报表。 在编制2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会计准则第38 号 - 首次执行企业会计准则》及相关规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求进行追溯调整，所 有项目已按照企业会计准则重新列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本集团的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 四、 重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 1．重大会计政策、会计估计变更的影响 本集团原执行2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日执行企业会 计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本集团的交易或事项。对于因 首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本集团采用下述方法进行处理。 � 采用追溯调整法核算的重大会计政策变更 （1）长期股权投资：执行新企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限 平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会 [2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益； 在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会 计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五.7 中的“ 长期股权投资”。于首次执行日， 对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核 算。 （2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新 企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详 见附注五.19 中的“ 所得税”。 对于上述会计政策变更，本集团按照《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》 及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对 2006 年 1 月1 日和2006 年12 月31 日的合并及母公司的股东权益及2006年度净利润的影响列示如下： 1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 少数股东权益 合计 （1）所得税 92,998.29 77,674.49 170,672.78 （2）少数股东权益作为股东权益列报 0.00 37,204,285.87 37,204,285.87 合计 92,998.29 37,281,960.36 37,374,958.65 2）对 2006 年度合并净利润的影响 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目 金额 （1）所得税 2,736.40 （2）少数股东损益列报方式变化 7,996,739.64 合计 7,999,476.04 3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 少数股东权益 合计 （1）所得税 94,804.31 78,604.87 173,409.18 （2）少数股东权益作为股东权益列报 - 45,201,025.51 45,201,025.51 合计 94,804.31 45,279,630.38 45,374,434.69 4）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 资本公积 合计 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 502,721.95 -265,962.39 236,759.56 合计 502,721.95 -265,962.39 236,759.56 5）对 2006 年度母公司净利润的影响 项目 金额 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 -9,470,567.82 合计 -9,470,567.82 6）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 资本公积 合计 （1）长期股权投资由权益法改为成本法 -8,967,845.87 -265,962.39 -9,233,808.26 合计 -8,967,845.87 -265,962.39 -9,233,808.26 � 采用未来适用法核算的重大会计政策变更 除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则还发生 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： （1）借款费用资本化：在执行新企业会计准则前，本集团仅将用于固定资产的专门借款的 累计资产支出加权平均数，按所占用专门借款加权平均利率计算确定的借款利息进行资本化。在 执行新企业会计准则后，本集团按照本附注五.10 所述会计政策，对借款费用进行资本化。 （2）非流动资产减值：在执行新企业会计准则之前，本集团前期已确认的非流动资产的减 值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范围内， 予以转回，计入当期损益。在执行新企业会计准则之后，本集团按照本附注五.12 所述会计政策， 对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资产处置、出售、对外投资等 情况外，在以后会计期间不得转回。 （3）职工福利费：执行新企业会计准则之前，本集团按照工资总额的14%计提职工福利费， 并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本集团不再按照工资总额的 14%计提职工福利费， 本集团根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。 （4）与资产相关的政府补助：执行新企业会计准则前，本集团收到的与资产相关的政府补 助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本集 团的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交 国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。执行新企业会计准则后，本集团按照本附 注五.17 所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以 公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5. 应收款项坏账准备核算方法 本公司将单项金额超过500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应 收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大 的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 8% 2-3 年 10% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 60% 6. 存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、在途物资、库存商品、 房地产开发成本等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，销 售库存商品采用先进先出法核算。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 本集团之子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司存货及兰州信生房地产公司开发成本发出 采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及 大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁 多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于 生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 7. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购 买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成 本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投 资成本。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 8. 固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资 产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的 成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率为 4%，分类折旧年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25－50 1.92-3.84 机械设备 15 6.4 运输设备 10 9.6 其他设备 15 6.4 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及 装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本， 对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，作为会计估计变更处理。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 9. 在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施 工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费 用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和 汇兑损益。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提 折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 10. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：本集团将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的 资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或 者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 11. 无形资产 （1）无形资产的计价方法：本集团的主要无形资产是土地使用权。购入的无形资产，按实 际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本集团的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均 摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行 复核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命 进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命 内摊销。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 12. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在 建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本集团将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组 或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13. 职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本集团决定在职工劳动合同到期 前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本集团在职工劳动合同到期前鼓励职 工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本集团实施的内部退休计划。 � 辞退福利的确认原则： 1） 企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 2） 企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 � 辞退福利的计量方法： 1） 对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数 量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 2） 对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预 计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 � 辞退福利的确认标准： 1） 对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期 或每阶段计划符合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债 予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 2） 对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服 务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负 债，计入当期管理费用。 14. 预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将 其确认为负债： 1) 该义务是本集团承担的现时义务； 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始 计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 15. 收入确认方法 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相 关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确 认标准时，确认相关的收入。 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该商品实施与所有权有 关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益能够流入本集团，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使 用权收入的实现。 1）利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 16. 租赁 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 本集团租赁为经营租赁。为实质上未转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营 租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 17. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 18. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 19. 所得税的会计核算 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企 业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 20. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或 被购买方控制权的日期。 （1）非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 21. 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成 部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产 品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以地区分部为主要报告形式，以业务分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场 价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 22. 终止经营 终止经营指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分 的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本集团组 成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集团已经与受让方签订了 不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 23. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财 务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号 －合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东 权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1．企业所得税 根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实施意见的 通知》文件规定，本公司及子公司辰济药业可以按 15%税率征收企业所得税。根据国家税务总局 财税字（94）001 号文件中有关高新技术企业所得税优惠的规定，子公司西安宝商电子公司可以 减半征收企业所得税。 根据深圳市人民政府“ 深府〔1988〕232 号” 文件，子公司深圳市海金投资有限公司按15% 税率征收企业所得税。 根据甘肃省兰州市国家税务局兰国税发〔2005〕231 号文件批复，子公司兰州宝商信生房 地产开发有限公司经营范围符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见 的通知》（国税发〔2002〕47 号）。同意在 2004 年－2010 年减按 15%税率征收企业所得税。 子公司宝鸡国贸大酒店有限公司、陕西中桥拍卖行有限责任公司 2007 年均适用 33%的所得 税税率。 2．增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%、13%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%、13%、7%、6%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 3．营业税 本集团劳务收入等适用营业税，适用税率为 5%。 4．城建税及教育费附加 本集团城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 5．房产税 本集团以房产原值的 80%为计税依据，适用税率为 1.2%。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 持股 比例 表决 权 比例 宝鸡国贸大酒店有限公 司 宝鸡 8,888 万元 宾馆、餐饮业 6151.96 万元 69.22% 69.22% 西安宝商电子科技有限 公司 西安 500 万元 电子产品销售销售 400 万元 80.00% 80.00% 兰州宝商信生房地产开 发有限公司 兰州 800 万元 房地产开发 408 万元 51.00% 51.00% 宝商集团陕西辰济药业 有限公司 宝鸡 800.73 万 中药散片剂生产 1569.04 万元 66.00% 66.00% 深圳市海金投资有限公 司 深圳 5,000 万元 兴办实业等 4,500 万元 90.00% 90.00% 陕西中桥拍卖行有限责 任公司 宝鸡 100 万元 资产拍卖等 79.38 万元 95.00% 95.00% 1、 宝鸡国贸大酒店有限公司 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 宝鸡国贸大酒店有限公司是由本公司、宝鸡国际贸易中心有限公司共同出资组建的有限公 司。公司营业执照注册号为6103001002531。注册资本8,888 万元，本集团出资6,151.96 万元， 占其注册资本的 69.22%。宝鸡国际贸易中心有限公司以资产形式出资 2,736.04 万元，占总股份 的 30.78％，法定代表人及董事长为魏存功。主要业务是客房、餐饮、娱乐、办公等。 2、 西安宝商电子科技有限公司 西安宝商电子科技有限公司成立于 2000 年 8 月，是由本公司和自然人范文斌共同设立的有 限公司。注册资金为 500 万元。2001 年 12 月经股东大会决议，股东范文斌将其 15%的股份折 300,000 元、本公司将其 5％的股份折 100,000 元转让给自然人股东黄凤玲。由此本公司持有 80 ％的股份，黄凤玲持有 20％股份。 3、 兰州宝商信生房地产开发有限公司 宝商信生房地产开发有限公司（以下简称“ 兰州信生”）成立于 2002 年 4 月 28 日，注册资 本800 万元，现股权结构为：本公司出资408 万元，持股51%；陕西信生出资192 万元，持股24%； 澳门金鹏出资 200 万元，持股 25%。企业性质外商投资企业，取得兰州市工商行政管理局换发的 企合甘总字第 000455 号企业法人营业执照。法定代表人及董事长为魏存功。企业住所：兰州市 城关区酒泉路 79 号信生大厦 907 室。主要经营范围为房地产开发、物业管理、装饰装潢。 4、 宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝商集团辰济药业有限公司前身是1958 年成立的宝鸡制药厂。1997 年改制，职工收购75％ 的国有股，更名为“ 晨鸡药业”，2001 年本公司以增资扩股的形式进入，再次更名为“ 辰济药业”。 现国有股 8.34％，职工股 25.66％，本公司占其股份的 66%。注册资金为 800 万元。法定代表人 及董事长为杨宝利，企业办公地和仓库在金台区中山西路78 号，生产场地位于宝平路14 公里处。 主营业务为中成药制造、化学原料制剂，兼营保健饮料、中成药饮片加工等。 5、 深圳市海金投资有限公司 深圳海金投资有限公司为本公司和本集团之子公司陕西辰济药业有限公司共同投资成立。 2003 年1 月29 日领取深圳市工商行政管理局颁发的深司字第N85740 号企业法人营业执照，注册 资金2,000 万。2003 年10 月30 日投资方又增资3,000 万元，公司注册资金达到5,000 万元，法 人代表为蔺茂。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （二）合并范围的变动 本公司与宝鸡饭店于2006 年12 月就实施整体兼并达成协议，并经宝鸡市人民政府国有资产 监督管理委员会“宝国资发〔2006〕509”号文件批复同意。协议约定本公司以承担宝鸡饭店全部 债权债务、接收全部资产、安置所有在册职工、管理所有离退休人员的方式，整体兼并宝鸡饭店。 2007 年9 月1 日，宝鸡饭店主要资产产权变更至本公司名下，资产、债务相关交接手续同时办理 完毕，本公司以2007 年9 月1 日作为合并日。本公司合并日并入宝鸡饭店净资产33,350,558.56 元，合并日至 2007 年 12 月 31 日产生净亏损 4,563,503.25 元。 宝鸡饭店原持有陕西中桥拍卖行有限责任公司 90%出资额，本公司因整体兼并宝鸡饭店增持 对中桥拍卖行出资额，加本公司原已持有中桥拍卖行有限责任公司之5%股权，本公司合计持有该 公司95%股权。本公司自2007 年9 月1 日起取得对该公司的实质控制权，以该日作为合并日。合 并日该公司净资产 808,057.24 元，合并日至 2007 年 12 月 31 日净利润 13,627.13 元。 （三）企业合并取得的子公司 1. 本集团通过其他方式取得的子公司的情况如下： 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 持股 比例 表决权 比例 陕西中桥拍卖行有限 责任公司 宝鸡 100 万元 资产拍卖等 79.38 万元 95.00% 95.00% 本公司以 2007 年 9 月 1 日作为陕西中桥拍卖行有限责任公司之购买日，确定购买日的方法 见本附注七.(二)。以本公司与宝鸡饭店签订之整体兼并协议金额作为该长期投资之公允价值。 八、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 930,644.98 - 930,644.98 327,948.13 - 327,948.13 银行存款 57,526,625.45 - 57,526,625.45 92,211,495.82 - 92,211,495.82 其他货币资金 1,777,493.91 - 1,777,493.91 604,919.70 - 604,919.70 合计 60,234,764.34 - 60,234,764.34 93,144,363.65 - 93,144,363.65 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 本年度货币资金减少 35.33%，主要系归还银行借款所致。 本集团下属子公司兰州信生房地产公司存放于招商银行和中国银行的购房按揭款保 证金 1,172,574.21 元，该款项在兰州信生公司为按揭购房客户办理房产手续完毕前不能 动用。由于该款项不能随时用于对外支付，因此不做为现金流量表中现金及现金等价物列示， 而体现于支付的与筹资有关的现金中，由此造成现金流量表期末现金及现金等价物与期末货 币资金余额间存在差异。 2. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 6,570,000.00 21.28 328,500.00 - - - 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 10,381,005.43 33.62 10,377,134.23 18,816,995.74 68.25 11,098,857.65 其他单项金额不重大的 应收账款 13,926,056.19 45.10 1,880,403.92 8,753,964.41 31.75 499,792.90 合计 30,877,061.62 100.00 12,586,038.15 27,570,960.15 100.00 11,598,650.55 （2）应收账款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,853,144.86 57.82 671,748.72 7,728,075.74 28.03 386,403.80 1-2 年 2,362,433.54 7.65 1,412,160.76 9,249,553.33 33.55 739,964.27 2-3 年 69,944.64 0.23 6,994.46 10,562.77 0.04 1,056.27 3-4 年 10,562.77 0.03 3,168.83 53,303.28 0.19 15,990.98 4-5 年 51,510.78 0.17 25,755.39 148,459.60 0.54 74,229.80 5 年以上 10,529,465.03 34.10 10,466,209.99 10,381,005.43 37.65 10,381,005.43 合计 30,877,061.62 100.00 12,586,038.15 27,570,960.15 100.00 11,598,650.55 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注五.5。 （4）期末应收账款中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （5）期末余额前五位的应收账款金额合计 7,558.45 千元，占应收账款总额的 24.48%。 3. 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 27,670,912.75 99.76 25,127,652.27 100.00 1－2 年 67,512.30 0.24 - - 合计 27,738,425.05 100.00 25,127,652.27 100.00 （1）期末余额中的 26,000.00 千元是本集团预付宝鸡海航宾馆有限公司（以下简称“ 宝鸡 宾馆”）的投资款,如本附注十四.3 所述，截止本报告出具日，该公司工商、税务登记手续尚未办 理完毕。 （2）期末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款 208,299,611.46 78.79 160,036,988.36 204,445,169.92 79.31 162,069,313.24 其他单项金额不 重大的其他应收 款 56,074,860.31 21.21 42,279,836.29 53,333,052.99 20.69 38,044,954.04 合计 264,374,471.77 100.00 202,316,824.65 257,778,222.91 100.00 200,114,267.28 （2）其他应收款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 1 年以内 43,225,063.23 16.36 2,749,947.95 16,267,009.76 6.36 4,682,600.87 1-2 年 7,971,586.80 3.02 4,061,607.79 23,759,399.77 9.21 1,900,751.98 2-3 年 683,899.71 0.26 75,724.11 13,298,191.57 5.16 2,990,914.24 3-4 年 12,643,095.97 4.78 5,067,554.18 18,444,422.97 7.15 7,341,070.95 4-5 年 18,429,264.57 6.97 9,169,196.54 53,743,961.47 20.84 51,795,255.98 5 年以上 181,421,561.49 68.61 181,192,794.08 132,265,237.37 51.28 131,403,673.26 合计 264,374,471.77 100.00 202,316,824.65 257,778,222.91 100.00 200,114,267.28 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.5。 （4）期末其他应收款中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （5）期末余额前五位的其他应收款金额合计 171,901.19 千元，占其他应收款总额的 65.02%。 （6）期末余额中应收关联方款项合计 43,020.52 千元，占其他应收款总额的 16.27%。 5. 存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 房地产开发成本 44,241,443.17 80,812,759.92 在途物资 - 2,339,970.74 原材料 2,367,710.55 2,455,852.24 在产品 1,736,797.96 2,291,185.93 库存商品 62,215,245.17 50,656,802.42 低值易耗品 6,195,252.08 8,945,781.88 包装物 339,621.65 821,142.90 合计 117,096,070.58 148,323,496.03 （2）存货跌价准备 本期减少额 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 转回 其他转出 2007 年 12 月 31 日 库存商品 1,182,636.02 147,436.70 446,420.44 736,215.58 147,436.70 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 合计 1,182,636.02 147,436.70 446,420.44 736,215.58 147,436.70 (3) 存货跌价准备的计提方法参见本附注五.12。 (4) 存货期末余额不含借款费用资本化的金额。 (5) 期末存货中无被抵押、冻结的存货。 6. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 57,750,400.00 30,450,000.00 长期股权投资合计 57,750,400.00 30,450,000.00 减：长期股权投资减值准备 5,400,000.00 1,200,000.00 长期股权投资净值 52,350,400.00 29,250,000.00 本期长期股权投资增加 78.98%，主要系本期新增对汉中世纪阳光商厦有限公司投资所致。 （2）按成本法核算长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宝鸡商业银行 4.36% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宝鸡啤酒股份有限公司 5.00% 4,200,000.00 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 陕西宴友思股份有限公司 1.70% 1,200,000.00 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 永安财产保险股份有限公司 6.45% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 汉中世纪阳光商厦有限公司 19.73% 27,350,400.00 - 27,350,400.00 - 27,350,400.00 宝鸡市中桥拍卖行 5.00% 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 - 合计 57,800,400.00 30,450,000.00 27,350,400.00 50,000.00 57,750,400.00 （3）长期股权投资减值准备 本期减少额 被投资单位 名称 2006年12月31日 本期计提额 转回 其他转出 2007年12月31日 宝鸡啤酒股份有 限公司 - 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 陕西宴友思股份 1,200,000.00 - - - 1,200,000.00 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 有限公司 合计 1,200,000.00 4,200,000.00 - - 5,400,000.00 本集团本年度末对长期投资进行检查，由于本公司投资的宝鸡啤酒股份有限公司已被其他企 业重组，本公司多年未分得投资收益，且本公司对该企业无任何影响力，该投资的账面价值已超 过其可收回金额，本年度本集团对其投资计提全额减值准备。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 7. 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 原值 2006年12月31日 346,872,109.40 11,092,929.69 14,971,780.40 87,425,203.17 460,362,022.66 本期增加 24,328,703.11 591,990.00 697,255.00 6,499,689.88 32,117,637.99 其中在建工程转入 9,983,862.79 - - - 9,983,862.79 本期减少 2,442,211.71 60,123.86 1,562,528.00 3,322,664.43 7,387,528.00 2007年12月31日 368,758,600.80 11,624,795.83 14,106,507.40 90,602,228.62 485,092,132.65 累计折旧 2006年12月31日 67,103,447.10 4,213,887.77 6,637,743.84 21,025,691.25 98,980,769.96 本期增加 12,151,534.59 734,838.56 1,414,980.34 6,033,894.03 20,335,247.52 本期减少 1,479,316.59 49,893.16 810,842.26 1,317,249.78 3,657,301.79 2007年12月31日 77,775,665.10 4,898,833.17 7,241,881.92 25,742,335.50 115,658,715.69 减值准备 2006年12月31日 - - - 3,896,359.21 3,896,359.21 本期增加 - - - 71,038.29 71,038.29 2007年12月31日 - - - 3,967,397.50 3,967,397.50 净值 2006年12月31日 279,768,662.30 6,879,041.92 8,334,036.56 62,503,152.71 357,484,893.49 2007年12月31日 290,982,935.70 6,725,962.66 6,864,625.48 60,892,495.62 365,466,019.46 本年度固定资产增加主要系由于合并宝鸡饭店资产所致。截止 2007 年 12 月 31 日，固定资 产中 07 年 9 月新收购的宝鸡饭店的房产之法律权属关系尚未办理至本公司名下，其原值为 13,236,869.00 元，净值为 13,122,106.28 元。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （2）固定资产不存在被冻结、抵押情况。 8. 在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 工程预算 2006年12月 31日 本期增加 本期转固 2007年12月 31日 姜谭路超市建设工程 5,370,000.00 18,900.00 5,114,943.09 5,133,843.09 - 地下商场建设工程 94,960,000.00 21,840,177.48 6,116,730.19 - 27,956,907.67 教育西路超市改造工程 400,000.00 - 413,400.00 413,400.00 - 陈仓园超市改造工程 318,000.00 - 306,100.00 306,100.00 - 陇县超市建设工程 2,690,000.00 - 2,419,053.90 2,419,053.90 - 陈仓区超市空调系统改 造工程 1,350,000.00 - 1,350,000.00 1,350,000.00 - 凤翔超市空调系统改造 工程 549,000.00 - 298,380.00 - 298,380.00 其他 95,818.80 3,000.00 381,606.60 361465.80 23,140.80 合计 105,732,818.80 21,862,077.48 16,400,213.78 9,983,862.79 28,278,428.47 本集团工程资金来源于自筹资金，无用于资本化的借款费用。 9. 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 特许经营权 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 7,870,692.87 33,600,000.00 41,470,692.87 本期增加 28,399,553.18 - 28,399,553.18 本期减少 - - - 2007 年 12 月 31 日 36,270,246.05 33,600,000.00 69,870,246.05 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 1,666,980.76 16,183,333.89 17,850,314.65 本期摊销 630,274.66 1,833,333.03 2,463,607.69 本期减少 - - - 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年 12 月 31 日 2,297,255.42 18,016,666.92 20,313,922.34 账面价值 2006 年 12 月 31 日 6,203,712.11 17,416,666.11 23,620,378.22 2007 年 12 月 31 日 33,972,990.63 15,583,333.08 49,556,323.71 （2）无形资产本期增加 109.80%，主要系本期合并宝鸡饭店，增加相应土地使用权所致。 （3） 无形资产不存在被冻结、抵押情况。 10. 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 坏账准备 426,822.07 282,916.87 64,023.31 42,437.53 预缴所得税 9,609,850.00 14,552,405.56 86,488.65 130,971.65 合计 10,036,672.07 14,835,322.43 150,511.96 173,409.18 （2）期末未确认递延所得税资产的可抵扣项目 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可抵扣亏损 185,158,993.20 182,833,313.00 可抵扣暂时性差异 223,955,758.62 217,682,450.22 合计 409,114,751.82 400,515,763.22 11. 其他非流动资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 股权投资差额 612,817.60 735,439.94 合计 612,817.60 735,439.94 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 12. 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 - 83,300,000.00 抵押借款 - 20,000,000.00 保证借款 44,000,000.00 5,000,000.00 合计 44,000,000.00 108,300,000.00 （1）本集团期末保证借款 4,400 万元，其中三亚凤凰国际机场有限责任公司为本集团担保 借款 4,000 万元，本公司为本集团之子公司陕西辰济药业有限公司担保借款 400 万元。 （2）本年度短期借款减少 59.37%，主要系本期归还借款所致。 13. 应付账款 应付账款2007 年12 月31 日余额为109,590.19 千元（2006 年12 月31 日余额为48,806.24 千元），本年度应付账款增加124.54%，主要系本期原在其他应付款核算的应付供应商款项重分类 至本科目所致。 期末无欠持有本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14. 预收款项 预收款项2007 年12 月31 日余额为148,906.02 千元（2006 年12 月31 日余额为113,442.20 千元），本年度预收款项增加 31.64%。主要系预收会员卡款项增加所致。 期末无欠持有本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 15. 应付职工薪酬 项目 2006年12月31日 本期增加额 本期支付额 2007年12月31日 工资(含奖金、津贴和补贴) 267,800.00 55,128,725.18 47,156,926.64 8,239,598.54 职工福利费 7,997,125.91 - 5,550,834.30 2,446,291.61 辞退福利 - 915,394.26 - 915,394.26 社会保险费 - 152,307.23 108,005.37 44,301.86 其中：1.医疗保险费 - 27,063.63 18,024.84 9,038.79 2.基本养老保险费 - 114,116.56 81,774.33 32,342.23 3.失业保险费 - 11,127.04 8,206.20 2,920.84 住房公积金 18.29 163,611.28 163,629.57 - 工会经费和职工教育经费 1,575,816.46 1,573,916.65 533,189.03 2,616,544.08 合计 9,840,760.66 57,933,954.60 53,512,584.91 14,262,130.35 16. 应交税费 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 17%/13%/0% -3,613,538.45 -2,302,861.83 营业税 5% 3,089,926.85 2,993,466.33 城市维护建设税 7% 82,914.68 71,001.61 企业所得税 15% 3,613,306.74 3,711,900.93 教育费附加 流转税3% 43,901.62 41,780.01 防洪保安基金 收入0.08% 118,197.52 55,194.09 帮困基金 103,271.22 103,259.90 其他 111,229.47 -21,595.74 合计 3,549,209.65 4,652,145.30 17. 其他应付款 （1）2007 年 12 月 31 日本集团其他应付款余额为 72,984.28 千元(2006 年 12 月 31 日余额 为 105,221.88 千元)； （2）期末无欠持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18. 股本 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 每股面值人民币 1 元 股东名称/类别 2007年12月31日 2006年12月31日 有限售条件股份 境内法人持股 42,847,965.00 57,081,155.00 有限售条件股份合计： 42,847,965.00 57,081,155.00 无限售条件股份 人民币普通股 203,694,050.00 189,460,860.00 无限售条件股份合计： 203,694,050.00 189,460,860.00 股份总额 246,542,015.00 246,542,015.00 19. 资本公积 项目 2006年12月31日 本年增加 本年减少 2007年12月31日 股本溢价 286,180,638.80 - 4,188,949.10 281,991,689.70 股权投资准备 265,962.39 - - 265,962.39 其他资本公积 161,116.90 - - 161,116.90 合计 286,607,718.09 - 4,188,949.10 282,418,768.99 本年度资本公积减少主要系本集团根据中华人民共和国财政部财会便[2006]10 号文《关于上 市公司股改费用会计处理的复函》的规定及 2006 年度股东大会决议，本集团将股权分置改革相 关费用在资本公积中列支所致。 20. 盈余公积 项目 2006年 12月31日 本年增加 本年减少 2007年 12月31日 法定盈余公积 40,505,125.44 - - 40,505,125.44 任意盈余公积 10,389,328.94 - - 10,389,328.94 合计 50,894,454.38 - - 50,894,454.38 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 21. 未分配利润 （1）利润分配表 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 -251,015,852.56 -251,902,554.00 加：期初未分配利润调整数 94,804.31 92,998.29 调整后期初未分配利润 -250,921,048.25 -251,809,555.71 加：本年净利润 1,671,285.43 888,507.46 期末未分配利润 -249,249,762.82 -250,921,048.25 其中：拟分配现金股利 - - 本集团原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会 计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本集团的交易或事项，并对子 公司长期股权投资、所得税事项按照企业会计准则的规定予以追溯重述，具体详见本附注四.1。 22. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 宝鸡国贸大酒店有限公司 30.78% 26,666,517.68 26,665,667.82 西安宝商电子科技有限公司 20.00% 422,888.17 897,239.43 兰州宝商信生房地产开发有限公司 49.00% 12,161,924.57 8,898,685.69 宝商集团陕西辰济药业有限公司 34.00% 8,559,238.43 8,537,677.24 深圳市海金投资有限公司 10.00% 280,360.20 280,360.20 陕西中桥拍卖行有限责任公司 5.00% 41,084.21 - 合计 48,132,013.26 45,279,630.38 23. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 664,468,501.16 646,472,533.41 其他业务收入 72,467,017.78 61,606,814.53 合计 736,935,518.94 708,079,347.94 前5 名客户销售额 4,499,160.51 6,032,642.00 所占比例 0.61% 0.85% （2）营业成本 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 556,098,134.18 534,604,044.64 其他业务成本 3,918,218.32 4,800,842.91 合计 560,016,352.50 539,404,887.55 （3）主营业务收入成本—按业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：商品销售 564,127,437.15 510,949,066.68 路桥收费及广告 13,140,000.00 3,051,000.00 客房及餐饮 11,998,274.65 9,147,407.43 房地产销售 52,390,241.79 101,527,549.00 中成药销售 22,812,547.57 21,797,510.30 合计 664,468,501.16 646,472,533.41 主营业务成本 其中：商品销售 490,629,703.74 444,762,325.59 路桥收费及广告 3,859,958.76 4,940,629.48 客房及餐饮 7,947,345.25 6,311,681.40 房地产销售 36,974,682.56 63,822,315.44 中成药销售 16,686,443.87 14,767,092.73 合计 556,098,134.18 534,604,044.64 主营业务毛利 其中：商品销售 73,497,733.41 66,186,741.09 路桥收费及广告 9,280,041.24 -1,889,629.48 客房及餐饮 4,050,929.40 2,835,726.03 房地产销售 15,415,559.23 37,705,233.56 中成药销售 6,126,103.70 7,030,417.57 合计 108,370,366.98 111,868,488.77 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 24. 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 5,095,565.55 11,530,908.46 减：利息收入 2,053,944.36 2,221,066.28 加：其他支出 231,158.97 1,142,149.83 合计 3,272,780.16 10,451,992.01 25. 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 6,325,058.58 7,144,162.22 存货跌价损失 -298,983.74 -2,389,008.13 可供出售金融资产减值损失 - -57.33 长期股权投资减值损失 4,200,000.00 1,200,000.00 固定资产减值损失 71,038.29 - 合计 10,297,113.13 5,955,096.76 26. 营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 129,577.82 3,142,814.23 罚款净收入 492,637.97 136,793.47 政府补贴 310,000.00 - 收银长款 54,514.04 - 其他 525,492.73 712,168.82 合计 1,512,222.56 3,991,776.52 27. 营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 预计负债支出 3,903,580.84 - 收购损失 4,563,503.25 - 非流动资产处置损失 2,111,785.58 530,380.55 罚款支出 90,692.27 302,257.86 公益性捐赠支出 16,942.63 300.00 其他 73,778.22 789,549.96 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 合计 10,760,282.79 1,622,488.37 预计负债支出为本集团预计之未决诉讼损失，详见本附注十二；收购损失为本集团收购宝鸡 饭店产生，详见本附注七（二）。 28. 现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2007年度 2006年度 现金 其中：库存现金 930,644.98 327,948.13 可随时用于支付的银行存款 57,526,625.45 91,286,339.50 可随时用于支付的其他货币资金 604,919.70 604,919.70 期末现金和现金等价物余额 59,062,190.13 92,219,207.33 （2）收到/支付的其他与经营/投资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 罚没收入、长款收入等 511,237.97 - 保证金及押金 2,507,248.00 - 收到的往来款 15,790,622.32 66,412,810.01 租金收入 1,274,643.33 22,118,864.75 代收客户缴纳水电、燃气等费用 3,295,665.32 4,465,325.26 其他 1,506,783.00 2,751,485.17 合计 24,886,199.94 95,748,485.19 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 支付的租赁、水电费等期间费用 69,282,558.57 53,447,732.42 往来款支出 36,100,000.00 - 合计 105,382,558.57 53,447,732.42 3）支付的其他与投资活动有关的现金 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目 2007 年度 2006 年度 支付宝鸡饭店兼并转让款等 - 14,330,621.64 合计 - 14,330,621.64 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,671,285.42 888,507.46 加：少数股东损益 2,811,980.02 7,997,670.02 加：资产减值准备 10,297,113.13 8,344,162.22 固定资产折旧 20,335,247.52 18,522,657.25 无形资产摊销 2,463,608.35 2,360,260.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 填列） 1,982,207.76 -2,637,075.56 财务费用（收益以“ -” 填列） 5,095,565.55 11,530,908.46 投资损失（收益以“ -” 填列） -342,607.05 89,582.45 递延所得税资产的减少（增加以“ -” 填列） 22,897.22 存货的减少（增加以“ -” 填列） 31,227,425.45 68,936,691.61 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 填列） 24,272,401.15 126,911,982.17 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 填列） 15,591,561.59 -42,217,747.32 经营活动产生的现金流量净额 115,428,686.11 200,727,598.94 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 59,062,190.13 92,219,207.33 减：现金的期初余额 92,219,207.33 41,688,294.63 现金及现金等价物净增加额 -33,157,017.20 50,530,912.70 （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2007 年度 取得子公司及其他营业单位的有关信息 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 1．取得子公司及其他营业单位的价格 743,824.99 2．取得子公司的净资产 808,057.24 流动资产 1,030,432.09 流动负债 222,374.85 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 收账款 6,570,000.00 30.87 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 10,381,005.43 48.78 10,377,134.23 10,381,005.43 74.46 10,381,005.43 其他单项金额不重 大的应收账款 4,330,627.18 20.35 342,467.34 3,559,159.12 25.54 192,217.59 合计 21,281,632.61 100.00 10,719,601.57 13,940,164.55 100.00 10,573,223.02 （2）应收账款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,797,603.33 50.74 318,971.65 3,338,284.89 23.95 166,914.24 1-2 年 - - - 186,002.52 1.33 14,880.20 2-3 年 69,944.64 0.33 6,994.46 34,871.71 0.25 10,423.15 3-4 年 33,079.21 0.16 16501.23 - - - 5 年以上 10,381,005.43 48.77 10,377,134.23 10,381,005.43 74.47 10,381,005.43 合计 21,281,632.61 100.00 10,719,601.57 13,940,164.55 100.00 10,573,223.02 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、5。 （4）期末应收账款余额中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额前五位的应收账款金额合计 13,189.58 千元，占应收账款总额的 61.98%。 2. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重 大的其他应 收款 214,184,251.46 81.72 160,036,988.36 241,683,155.92 82.81 162,069,313.24 其他单项金 额不重大的 其他应收款 47,903,307.51 18.28 41,844,517.80 50,171,506.44 17.19 37,560,213.92 合计 262,087,558.97 100.00 201,881,506.16 291,854,662.36 100.00 199,629,527.16 （2）其他应收款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 39,687,453.66 15.14 2,735,426.99 50,793,477.66 17.40 4,551,863.08 1-2 年 9,782,985.02 3.73 3,997,918.07 23,757,300.86 8.14 1,900,584.07 2-3 年 602,577.80 0.23 75,060.92 12,936,771.73 4.43 2,643,677.17 3-4 年 12,260,226.13 4.68 4,714,013.66 18,357,913.27 6.29 7,334,898.60 4-5 年 18,333,604.87 7.00 9,166,802.44 53,743,961.47 18.41 51,794,830.98 5 年以上 181,420,711.49 69.22 181,192,284.08 132,265,237.37 45.33 131,403,673.26 合计 262,087,558.97 100.00 201,881,506.16 291,854,662.36 100.00 199,629,527.16 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、5。 （4）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额前五位的其他应收款金额合计171,901.19 千元，占其他应收款总额的65.59%。 （6）期末余额中应收关联方款项合计 43,020.52 千元，占其他应收款总额 16.41%。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 188,834,288.41 160,740,063.42 长期股权投资合计 188,834,288.41 160,740,063.42 减：长期股权投资减值准备 5,400,000.00 1,200,000.00 长期股权投资净值 183,434,288.41 159,540,063.42 （2）按成本法核算长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例 初始金额 年初余额 本年增加 年末余额 宝鸡国贸大酒店有限公司 69.22% 61,519,608.92 61,519,608.92 - 61,519,608.92 兰州宝商信生房地产开发有限 公司 51.00% 4,080,000.00 4,080,000.00 - 4,080,000.00 西安宝商电子科技有限公司 80.00% 3,958,286.22 3,999,999.92 - 3,999,999.92 宝商集团陕西晨济药业有限公 司 66.00% 14,252,962.28 15,690,454.58 - 15,690,454.58 深圳海金投资公司 90.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 - 45,000,000.00 宝鸡市中桥拍卖行 95.00% 793,824.99 50,000.00 743,824.99 793,824.99 宝鸡商业银行 4.36% 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 宝鸡啤酒股份有限公司 5.00% 4,200,000.00 4,200,000.00 - 4,200,000.00 陕西宴友思股份有限公司 1.70% 1,200,000.00 1,200,000.00 - 1,200,000.00 永安财产保险股份有限公司 6.45% 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 汉中世纪阳光商厦有限公司 19.73% 27,350,400.00 - 27,350,400.00 27,350,400.00 合计 187,355,082.41 160,740,063.42 28,094,224.99 188,834,288.41 （3）长期股权投资减值准备 本期减少额 被投资单位 名称 2006年12月31日 本期计提额 转回 其他转出 2007年12月31日 宝鸡啤酒股份有 限公司 - 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 陕西宴友思股份 有限公司 1,200,000.00 - - - 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 4,200,000.00 - - 5,400,000.00 4. 营业收入、营业成本 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 557,404,180.30 473,134,714.50 其他业务收入 70,671,163.33 60,037,649.83 合计 628,075,343.63 533,172,364.33 （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 474,400,180.32 410,596,313.84 其他业务成本 3,664,767.88 4,646,135.78 合计 478,064,948.20 415,242,449.62 （3）主营业务收入成本—按业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：商品销售 544,264,180.30 470,083,714.50 路桥收入 13,140,000.00 3,051,000.00 合计 557,404,180.30 473,134,714.50 主营业务成本 其中：商品销售 470,540,221.56 405,655,684.36 路桥 3,859,958.76 4,940,629.48 合计 474,400,180.32 410,596,313.84 主营业务毛利 其中：商品销售 73,723,958.74 64,428,030.14 路桥收入 9,280,041.24 -1,889,629.48 合计 83,003,999.98 62,538,400.66 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 十、 分部报告 1. 主要报告形式– 地区分部 （1）2007 年分部信息 项目 宝鸡地区 西安地区 兰州地区 抵消 合计 一、营业收入 664,721,450.30 19,823,826.85 52,390,241.79 - 736,935,518.94 其中：对外交易收入 664,721,450.30 19,823,826.85 52,390,241.79 - 736,935,518.94 二、营业费用 63,571,206.29 498,655.78 2,503,755.60 - 66,573,617.67 三、营业利润 9,620,886.23 -2,371,986.32 7,825,315.67 148,792.95 14,925,422.63 四、资产总额 877,235,360.76 2,704,045.62 52,909,964.42 150,672,975.74 782,176,395.06 五、负债总额 444,733,668.19 589,604.79 28,089,710.19 69,974,076.92 403,438,906.25 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 19,261,508.86 47,217.94 54,760.42 - 19,363,487.22 2.资本性支出 59,499,682.15 34,277.00 12,055.00 - 59.546,014.15 （2）2006 年分部信息 项目 宝鸡地区 西安地区 兰州地区 抵消 合计 一、营业收入 565,686,446.76 40,865,352.18 101,527,549.00 - 708,079,347.94 其中：对外交易收入 565,686,446.76 40,865,352.18 101,527,549.00 - 708,079,347.94 二、营业费用 495,156,335.89 39,721,879.77 73,885,547.07 - 608,763,762.73 三、营业利润 -615,942.87 -1,257,343.56 21,684,998.53 6,859,267.00 12,952,445.10 四、资产总额 918,033,939.21 13,676,787.29 86,331,758.48 245,867,145.51 772,175,339.47 五、负债总额 418,358,546.40 9,190,590.14 68,302,147.10 102,078,713.77 393,772,569.87 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 20,455,771.84 79,489.65 54,398.76 - 20,589,660.25 2.资本性支出 4,659,999.79 39,018.70 - - 4,699,018.49 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 2、次要报告形式– 业务分部 （1）对外交易收入 项目 2007 年度 2006 年度 商品销售 636,594,454.93 572,555,881.21 路桥收费及广告 13,140,000.00 3,051,000.00 客房收入及餐饮 11,998,274.65 9,147,407.43 房地产销售收入 52,390,241.79 101,527,549.00 中成药销售 22,812,547.57 21,797,510.30 合计 736,935,518.94 708,079,347.94 （2）资产总额 项目 2007 年度 2006 年度 商品销售 680,023,690.77 660,929,986.99 路桥收费及广告 66,652,459.25 71,480,060.45 客房收入及餐饮 88,349,665.59 87,956,692.89 房地产销售收入 53,371,902.42 86,331,758.48 中成药销售 40,901,788.76 42,713,118.18 小计 929,299,506.79 949,411,616.99 抵消数 147,123,111.73 177,236,277.52 合计 782,176,395.06 772,175,339.47 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 十一、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本集团关系 经济性质 法定代表人 宝鸡国贸大酒店 有限公司 宝鸡 宾馆、餐饮业 子公司 有限责任 魏存功 西安宝商电子科 技有限公司 西安 电子产品销售 与销售 子公司 有限责任 魏国荣 兰州宝商信生房 地产开发有限公 司 兰州 房地产开发 子公司 有限责任 魏存功 宝商集团陕西辰 济药业有限公司 宝鸡 中药散剂、片 剂生产 子公司 有限责任 魏存功 深圳市海金投资 有限公司 深圳 兴办实业等 子公司 有限责任 蔺茂 海航集团有限责 任公司 海口 航空运输等 母公司 有限责任 陈峰 中桥拍卖行 宝鸡 资产拍卖 子公司 有限责任 张玉阁 存在控制关系的子公司详见附注七、企业合并及合并财务报表。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2006 年度 本年增加 本年减少 2007 年度 海航集团有限责任公司 50,000 万元 - - 50,000 万元 宝鸡国贸大酒店有限公司 8,888 万元 - - 8,888 万元 西安宝商电子科技有限公司 500 万元 - - 500 万元 兰州宝商信生房地产开发有限公司 800 万元 - - 800 万元 宝商集团陕西辰济药业有限公司 800.73 万元 - - 800.73 万元 深圳市海金投资有限公司 5,000 万元 - - 5,000 万元 中桥拍卖行 100 万元 - - 100 万元 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 3.存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例% 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 海航集团有限责任公司 4,285 万元 4,285 万元 17.38 17.38 宝鸡国贸大酒店有限公司 6,151.96 万元 6,151.96 万元 69.22 69.22 西安宝商电子科技有限公司 400 万元 400 万元 80 80 兰州宝商信生房地产开发有限公司 408 万元 408 万元 51 51 宝商集团陕西辰济药业有限公司 1,670.36 万元 1,670.36 万元 66 66 深圳市海金投资有限公司 4,500 万元 4,500 万元 90 90 中桥拍卖行 95 万元 5 万元 95 5 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本集团关联交易内容 山西缠腰煤矿有限公司 拟参股公司 往来款 宝鸡市双泉投资有限公司 其他 往来款 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他 往来款 宝鸡市海山投资有限公司 其他 往来款 宝鸡市祥和电器有限责任公司 其他 往来款 宝鸡市万安燃气有限责任公司 联营公司 往来款 汉中世纪阳光商厦有限公司 同受控制 投资 宝鸡宾馆 拟参股公司 预付投资款 海南航空股份有限公司 同受控制 航空客运服务 西安民生集团股份有限公司 同受控制 购买股权 关联关系为“其他”之公司为本集团所属员工投资设立之公司，大部分公司已无具体经营业 务。另外，山西缠腰煤矿有限公司及宝鸡市万安燃气有限责任公司为本公司分别以现金及固定资 产作为投资物投资之公司，但因相关法律注册手续及固定资产产权过户手续尚未办理完毕，本公 司暂未将投资款体现于长期投资科目下。 （二）关联交易 1．定价政策 本集团关联方交易的价格以市场价格作为定价基础。 2.委托管理及代垫费用 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 比例 金额 比例 宝鸡市宝鸡饭店 - - 1,200,000.00 - 3．代垫费用 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 比例 金额 比例 宝鸡市宝鸡饭店 - - 3,769,016.30 - 4.关联方资金往来 （1）2007 年度 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 宝鸡长乐电器有限公司 - 29,000,000.00 - - 宝鸡万安燃气有限公司 -2,000,000.00 - - - 山西缠腰煤矿有限公司 -580,000.00 7,400,000.00 - - 海航集团 - - 7,908.00 231,407.52 合计 -2,580,000.00 36,400,000.00 7,908.46 231,407.52 （2）2006 年度 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 宝鸡市双泉投资有限公司 -19,720,598.00 - - - 宝鸡市长乐电器有限责任公司 -14,219,704.47 - - - 宝鸡市海山投资有限公司 -1,651,264.66 - 1,651,263.66 - 宝鸡市万安燃气有限责任公司 -197,574.00 2,000,000.00 - - 山西缠腰煤矿有限公司 -1,220,000.00 7,980,000.00 - - 宝鸡市祥和电器有限责任公司 -8,609,149.11 - - - 合计 -45,618,290.24 9,980,000.00 1,651,263.66 - 5．接受担保/提供担保 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 2007 年 8 月 14 日，本集团关联方三亚凤凰国际机场有限责任公司为本集团短期银行借 款 4,000.00 万元提供保证担保，主合同约定的最高授信额度为 70,000.00 千元。 本公司为本集团之子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司提供 400.00 万元流动资金 借款担保，期限为 2007 年 4 月 18 日至 2008 年 4 月 18 日。 6．股权购买 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 比例 金额 比例 西安民生集团股份有限公司 27,350,400.00 - - - 本期本集团自西安民生集团股份有限公司购买汉中世纪阳光商厦有限公司 19.73%的 股权，支付价款总额 27,350,400.00 元。 7. 航空客运服务 本公司之关联方海南航空股份有限公司为本公司提供航空客运服务，本报告期共计 132,980 元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 海航集团有限责任公司 其他应付款 231,407.52 223,499.52 宝鸡饭店 其他应收款 - 26,323,671.30 山西缠腰煤矿 其他应收款 7,400,000.00 7,980,000.00 万安燃气有限公司 其他应收款 -800.07 2,000,000.00 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他应收款 29,000,000.00 29,000,000.00 宝鸡宾馆 预付账款 26,000,000.00 - 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 十二、 或有事项 1.未决诉讼或仲裁形成的或有负债 （1）国贸中心案 本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于 2004 年 4 月 2 日经中华人 民共和国最高人民法院“ （2003）民二终字第190 号” 民事判决书终审判决，判决由宝鸡国际贸易 中心有限公司支付本公司违约金 17,075,113.50 元，本案在执行程序中。 宝鸡国际贸易中心有限公司向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本集团向其支付资金占用费 及宝鸡国贸大酒店有限公司1999 年至2002 年应得收益。截止本报告日，法院尚未判决。因本诉讼， “ （2003）民二终字第 190 号” 民事判决书终审判决已停止执行。 （2）美菱货款纠纷案 2007 年8 月23 日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼， 要求本公司向其支付货款及逾期付款违约金。截止本报告出具日，法院尚未判决。 （3）陈仓置业房产转让纠纷案 2007 年11 月30 日，宝鸡市中级人民法院“（2007）宝市中法民二初字第005 号” 民事判决书 判决，本公司向陈仓置业发展股份有限公司支付房地产房地产转让款及相应利息，本公司8 号职工 宿舍楼营业房产权归陈仓置业发展股份有限公司所有。本公司于 2008 年 1 月 4 日向陕西省高级人 民法院提起上诉，初审判决房地产转让欠款与实际金额不符，职工宿舍8 号楼营业房产权应归本公 司所有，同时要求陈仓置业发展股份有限公司支付延期交房之相应违约金。截止本报告出具日，法 院尚未作出终审判决。 （4）岐山租赁纠纷案 经宝鸡市中级人民法院终审判决，本公司与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁协议在 协议租赁期内有效。2007 年11 月 6 日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院， 要求本公司支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。截止本报告出具日，法院尚未判决。 2.对外提供担保形成的或有负债 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团内各公司提供担保情况： 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 本公司为子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司提供400万元流动资金借款担保，期限为2007 年 4 月 18 日至 2008 年 4 月 18 日。 4.除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无其他重大或有事项。 十三、 承诺事项 1．已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止2007 年12 月31 日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计3,400 万元，具体情况如下： 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 宝鸡宾馆 6,000 万元 2,600 万元 3,400 万元 2008 年 2007 年 10 月 26 日，经第五届董事会第二十二次会议审议，并经本公司 2007 年度第一次股 东大会批准，本公司拟出资 6,000 万元入股宝鸡宾馆，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已实际 出资 2,600 万元，并经宝鸡华强有限责任会计师事务所“ 宝强会验开字（2007）088” 号验资报 告审验。截止本报告出具日，宝鸡宾馆工商、税务登记手续尚未办理完毕。 2．除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十四、 资产负债表日后事项 1.投资永安保险 经本公司第五届董事会第二十二次会议审议，并经本公司 2007 年度第一次临时工东大会批 准，本公司拟对永安财产保险股份有限公司（以下简称“ 永安保险”）增资扩股，最高认购38,000 万股，以每股发行价 1.46 元计算，共需资金约 5.5 亿元。2008 年 1 月，经保监发[2008]159 号 文件批复，永安保险注册资本由 3.1 亿元增加至 16.632 亿元，实际增发价格为 1.64 元/股，本 次增资本公司未参与认购。 经永安保险 2008 年第一次临时股东大会决议，同意给予本公司未缴足投资款的宽限期至 2008 年 4 月底。截止本报告出具日，本公司尚未认缴投资款。 2.投资西北海航地产 2008年2月22日，经第五届董事会第二十五次会议审议，本公司资产负债表日后拟出资1,000 万元增资西北海航地产集团有限公司，本次交易构成关联交易。截止本报告出具日，该交易尚未 获得本公司股东大会的批准。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 3.期后重大关联交易 2008 年 2 月 22 日，经第五届董事会第二十五次会议审议，本公司拟与海航集团财务有限 公司(以下称“ 海航财务公司” )签署《金融服务协议》，同意由海航财务公司向本公司及本公司 控股子公司提供其经营范围内的金融服务，本次交易构成关联交易。 鉴于本公司股东在收购本公司股权时对于监管机构的承诺，本公司现决定终止该议案的后 续程序执行。 4.投资晶众投资 2008 年 4 月 2 日，经本公司第五届董事会第二十六次会议审议本公司拟以 2.4 元/股，共计 1,853 万元的价格购买陕西晶众实业有限公司持有之陕西晶众投资有限责任公司出资额 772 万 元，占其注册资本的 19.3%。 5.宝商集团西安电子注销 2007 年 8 月 14 日，经第五届董事会第二十一次会议决议，本公司决定注销本公司之子公司 --西安宝商电子科技有限公司。2008 年 3 月 31 日，经西安市高新技术开发区国家税务局高新路 税务所批准，西安宝商电子科技有限公司国税税务注销已经办理完毕。 6.内退事项 2008 年4 月2 日，经第五届董事会第二十六次会议审议，本公司允许部分高级管理人员自 2008 年2 月始内部退休，本公司将承担内部退休协议约定之该部分内部退休人员自内部退休日至 法定退休年龄期间的相关费用，预计未来应支付的内部退休费用合计约为 408 万元。 7.期后贷款 2008 年4 月2 日，经第五届董事会第二十六次会议审议，本公司决定自宝鸡市商业银行科技 支行贷款 2,000 万元，期限 6 个月，贷款月利率为 0.6075%。 8.控股股东变更 2008 年 4 月 1 日，本公司第一大股东海航集团有限公司与其全资子公司-海航商业控股有限 公司签署《股权增资协议》，海航集团有限公司以其所持本公司42,847,964 股（占本公司股份总 数的17.38%）有限售条件的流通股向海航商业控股有限公司增资。增资相关程序完成后，海航集 团有限公司将不再为本公司股东，海航商业控股有限公司将成为本公司第一大股东。海航商业控 股有限公司仍须履行本公司股权分置改革有关限售条件的约定，承诺限售到期日仍为 2011 年 9 月 12 日。 十五、 其他重要事项 如本附注七.(二)所述，本公司本期合并宝鸡饭店及陕西中桥拍卖行有限公司。截止本报告 出具日，本公司并入之原宝鸡饭店之资产仍以原国有独资企业-宝鸡饭店之名义对外经营，未办 理完毕相关税务、工商注销手续。截止本报告出具日，陕西中桥拍卖行有限公司工商登记、公司 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 章程等法律文件变更手续仍未办理完毕，90%股份之出资人仍为宝鸡饭店。 十六、 补充资料 1.非经营性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -1,982,207.76 2,612,433.68 计入当期损益的政府补助 310,000.00 - 除上述各项外的其他营业外收支净额 -7,575,852.47 -184,807.38 小计 -9,248,060.23 2,427,626.30 所得税影响 -1,092.17 -20,666.27 非经常性净损益合计 -9,246,968.06 2,448,292.57 其中：归属于母公司股东 -9,096,626.65 2,448,292.57 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的要求，本集团全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.51% 0.50% 0.0068 0.0068 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3.26% 3.22% 0.0437 0.0437 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （2）2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.27% 0.27% 0.0036 0.0036 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 -0.47% -0.47% -0.0063 -0.0063 （3）净资产收益率的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 1,671,285.42 888,507.46 归属于母公司的非经常性损益 2 -9,096,626.65 2,448,292.57 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后 的净利润 3=1-2 10,767,912.07 -1,559,785.11 归属于母公司股东的期末净资产 4 330,605,475.55 333,123,139.22 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷ 4 0.51% 0.27% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷ 4 3.26% -0.47% 归属于母公司股东的期初净资产 7 333,123,139.22 332,234,631.76 发行新股或债转股等新增的、归属于母公 司股东的净资产 8 - - 归属于母公司股东的、新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数 9 - - 回购或现金分红等减少的、归属于母公司 股东的净资产 10 - - 归属于母公司股东的、减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数 11 - - 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 13=7+1÷ ② +8× 9÷ 12 -10× 11÷ 12 333,958,781.93 332,678,885.49 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷ 13 0.50% 0.27% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷ 13 3.22% -0.47% 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 1,671,285.42 888,507.46 归属于母公司的非经常性损益 2 -9,096,626.65 2,448,292.57 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 10,767,912.07 -1,559,785.11 期初股份总数 4 246,542,015.00 192,410,341.00 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ） 5 - 54,131,674.00 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报 告期期末的月份数 7 - - 报告期因回购或缩股等减少股 份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6× 7÷ 10 -8× 9÷ 10 246,542,015.00 246,542,015.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷ 11 0.0068 0.0036 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷ 11 0.0437 -0.0063 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 15.00 15.00 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)× (1-16)]÷ (11+17) 0.0068 0.0036 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)× (1-16)]÷ (11+17) 0.0437 -0.0063 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 3.资产减值准备明细表 本期减少额 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 转回 其他 转出 2007 年 12 月 31 日 坏账减值准备 211,712,917.83 6,784,037.80 3,594,092.83 214,902,862.80 存货减值准备 1,182,636.02 147,436.70 1,182,636.02 147,436.70 长期股权投资减 值准备 1,200,000.00 4,200,000.00 - - 5,400,000.00 固定资产减值准 备 3,896,359.21 71,038.28 - - 3,967,397.49 合计 217,991,913.06 11,202,512.78 1,182,636.02 3,594,092.83 224,417,696.99 4.备考合并利润表 （1）假设本集团 2006 年度全面执行企业会计准则，以此为基础编制备考合并利润表： 项目 2006 年度 营业收入 708,079,347.94 减：营业成本 539,404,887.55 营业税金及附加 6,880,774.82 销售费用 67,278,943.27 管理费用 64,183,478.69 财务费用 10,451,992.01 资产减值损失 4,517,475.27 加：公允价值变动收益 - 投资收益 -89,582.45 营业利润 15,272,213.88 加：营业外收入 3,991,776.52 减：营业外支出 1,622,488.37 利润总额 17,641,502.03 减：所得税费用 5,145,973.32 净利润 12,495,528.71 （2）备考合并利润表与原合并利润表之净利润差异： 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目 2006 年度 原合并利润表之净利润金额 886,701.44 差异调整: 少数股东损益重分类 7,996,739.64 子公司所得税追溯调整影响合并会计报表 2,736.40 差异调整小计 7,999,476.04 追溯调整后合并利润表之净利润金额 8,886,177.48 计提福利费冲回 3,609,351.23 备考合并利润表之净利润 12,495,528.71 5．新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 金额单位：千元 编 号 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 333,028 333,028 1 所得税 95 287 -192 2 所得税变化对少数股东权益的影响 78 145 -67 3 少数股东权益列报方式变化 45,201 45,201 2007 年 1 月 1 日股东权益 378,402 378,661 -259 递延所得税资产数据差异主要系 2006 年报原报数将西安宝商电子科技有限公司、宝鸡国际 贸易大酒店有限公司产生之递延所得税资产计算在内。而本期由于西安宝商电子科技有限公司予 以注销，而宝鸡国际贸易大酒店有限公司累计亏损较大，二公司之可抵扣所得税时间性差异在可 预见的未来很可能无法转回，本期未予确认。 十七、财务报告批准 本财务报告于 2008 年 4 月 25 日由本公司董事会批准报出。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 其他补充资料 ： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 差异 原因说明 2006 年12 月31 日股东权益 （原会计准则） 333,028,334.91 333,028,334.91 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重 组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以及 可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 94,804.31 286,600.00 -191,795.69 子公司宝商电子和国 贸酒店可抵扣所得税 时间性差异在可预见 的未来很可能无法转 回。 所得税变化对少数股东权益 的影响 78,604.87 145,400.00 -66,795.13 同上 少数股东权益 45,201,025.51 45,201,025.51 0.00 B 股、H 股等上市公司特别 追溯调整 其他 2007年1月1日股东权益（新 会计准则） 378,402,769.60 378,661,360.42 -258,590.82 同上 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 539,404,887.55 539,404,887.55 销售费用 67,278,943.27 67,278,943.27 管理费用 71,110,305.19 66,355,208.43 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -1,289,582.45 -89,582.45 所得税 5,148,709.72 5,145,973.32 净利润 886,701.44 888,507.46 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 886,701.44 加：追溯调整项目影响合计数 2,736.40 其中：营业成本 销售费用 管理费用 4,755,096.76 公允价值变动收益 投资收益 1,200,000.00 所得税 2,736.40 其他 -5,955,096.76 减：追溯调整项目影响少数股东损益 930.38 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 888,507.46 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 3,609,351.23 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 3,609,351.23 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 930.38 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 7,996,739.64 2006.1.1—12.31 模拟净利润 12,495,528.71