000788_2005_北大医药_西南合成2005年年度报告_2006-03-27.txt

西南合成制药股份有限公司 二○ ○ 五年年度报告 正 本 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司董事施倩女士、余丽女士、邓经国先生、独立董事胡锦华先生因公未能 出席本次董事会，分别委托董事戴泽宇先生、独立董事曹世龙先生代为出席，并 代为投票。 重庆市天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司董事长兼总经理戴泽宇先生先生、财务总监黄平先生、会计机构负责人 陈一波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 3 第一节 重要提示及目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二节 公司基本情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三节 会计数据与业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第四节 股本变动及股东情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. . . . . . . . . . . 11 第六节 公司治理结构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第七节 股东大会情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第八节 董事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 第九节 监事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第十节 重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第十一节 财务报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第十二节 备查文件目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Sout hwest Synt het i c Pharmaceut i cal Co. Lt d. 公司英文名称缩写： ＳＳＰ Co. Lt d （二）公司法定代表人： 戴泽宇 （三）公司董事会秘书： 高 上 证券事务代表： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 8 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@sspgf . com. cn （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： www. sspgf . com. cn 公司电子信箱： hczy@sspgf . com. cn （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： “ 西南合成” 股票代码： “ 000788” （七）公司变更注册登记日期： 2003 年 8 月 20 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆市天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 5 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2005 年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 利润总额 13,005,910.19 净利润 13,005,910.19 扣除非经常性损益后的净利润 11,677,271.12 主营业务利润 90,938,225.42 其他业务利润 1,040,634.73 营业利润 12,675,640.62 投资收益 0 补贴收入 79,147.00 营业外收支净额 408，848.83 经营活动产生的现金流量净额 1,053,225.98 现金及现金等价物净增减额 -3,653,574.74 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额(元) 坏账准备转回 130, 875. 19 存货跌价准备转回 867, 494. 31 补贴收入 79, 147. 00 营业外收入 408, 848. 83 减：营业外支出 157, 726. 26 合计 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 1, 328, 639. 07 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 千元 472,033 428,257 325,708 净利润 千元 13,006 12,114 5,046 总资产 千元 714,209 771,340 650,408 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 6 股东权益（不含少数股东权益） 千元 220,324 207,295 171,156 每股收益 元 0.07 0.06 0.03 每股净资产 元 1.14 1.08 0.89 调整后的每股净资产 元 1.03 0.78 0.79 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.01 0.18 0.67 净资产收益率 % 5.9 5.84 2.95 注 1：本报告期内股本未发生变动。 注 2：本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算。 注 3：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润 41.27 39.72 42.53 46.44 0.47 0.43 0.47 0.43 营业利润 5.75 6.29 5.93 7.35 0.07 0.07 0.07 0.07 净利润 5.90 5.84 6.08 6.83 0.07 0.06 0.07 0.06 扣除非经常性 损益后净利润 5.30 4.72 5.46 5.52 0.06 0.05 0.06 0.05 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 法定公益金 (元) 未分配利润 (元) 股东权益合计 (元) 期初数 19,250 271,607,074.90 82,073,412.26 18,119,844.75 -338,885,087.81 207,295,399.35 本期增加 215,524,298.19 13,028,729.38 本期减少 138,542,001.30 63,953,567.51 期末数 19,250 133,065,073.60 18,119,844.75 18,119,844.75 -123,360,789.62 220,324,128.73 变动原因 - 主要系资本公积金 弥补亏损所致 主要系盈余公 积金弥补亏损 所致- - 主要系公积金弥补 亏损转入和盈利所 致 主要系盈利所致 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,500,000 93,500,000 其中： 国家持有股份 91,073,659 91,073,659 境内法人持有股份 2,426,341 2,426,341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49,500,000 49,500,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143,000,000 143,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 49,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 49,500,000 三、股份总数 192,500,000 192,500,000 （2） 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票及其他衍生证券品种。 ② 报告期内公司股本未发生变动。 ③ 报告期内公司无内部职工股。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 8 （二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 报告期末股东总数 16，878 前十名股东持股情况 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变动 增减情况（+-） 持股占总股 本比例(%) 持有股份的质押 或冻结情况 股份性质 重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 0 47.31 冻结 700,000 发起人国有法人股 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 0 2.69 定向法人境内法人股 重庆长江制药厂 5,067,915 0 2.63 定向法人境内法人股 华夏证券有限公司 2,915,000 0 1.51 冻结 1,540,000 定向法人境内法人股 四川电力建设二公司 2,426,341 0 1.26 发起人境内法人股 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0 0.94 定向法人境内法人股 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0 0.87 定向法人境内法人股 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0 0.57 定向法人境内法人股 重庆科星设备清洗有限公司 1,070,000 +101,240 0.56 法人股、Ａ股 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 0 0.38 定向法人境内法人股 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名流通股东持股情况 股东名称 年未持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 黄友刚 430,863 A 股 卢镇彬 217,700 A 股 王忠 210,700 A 股 郭伟松 150,000 A 股 重庆科星设备清洗有限公司 145,000 A 股 钟吉荣 120,500 A 股 于联军 120,000 A 股 赵国友 111,355 A 股 吴心芬 111,175 A 股 张琳 110,000 A 股 前十名流通股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 9 1、持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 2、控股单位—重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：戴泽宇 成立日期：2003 年 9 月 4 日 经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮 用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含 化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品 提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋 出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外），销售粮食、金属材料。 注册资本：428,57 万元人民币 3、重庆西南合成制药有限公司实际控制人—北大方正集团有限公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相 关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物 业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 注册资本： 100000 万元 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 10 4、产权控制关系表 持有 100％权益 持有 70％权益 持有 70%的股权 持有 47. 31%的股权 5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 北大方正集团有限公司 重庆西南合成制药有限公司 西南合成制药股份有限公司 北京大学 北京北大资产经营有限公司 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 戴泽宇 董事长、总经理 男 41 2003~2006 年 0 0 余 丽 董事 女 39 2003~2006 年 0 0 施 倩 董事 女 40 2003~2006 年 0 0 王慧玲 董事 女 40 2003~2006 年 0 0 王元秋 董事 男 54 2003~2006 年 0 0 邓经国 董事 男 54 2003~2006 年 0 0 胡锦华 独立董事 男 64 2003~2006 年 0 0 曹世龙 独立董事 男 66 2003~2006 年 0 0 张永国 独立董事 男 42 2003~2006 年 0 0 余 涛 监事会主席 男 38 2003~2006 年 0 0 谭汉生 监事 男 61 2003~2006 年 0 0 陈善举 监事 男 54 2003~2006 年 0 0 黄 成 监事 男 43 2003~2006 年 1870 1870 张孝平 监事 男 51 2003~2006 年 0 0 邹国芳 常务副总经理 男 41 2003~2006 年 0 0 高 上 副总经理、董事 会秘书 男 32 2003~2006 年 0 0 秦中贤 副总经理 男 40 2003~2006 年 0 0 黄 平 财务总监 男 36 2003~2006 年 0 0 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 戴泽宇先生：重庆西南合成有限公司董事长，任期 2005 年至今。 余 丽女士：重庆西南合成制药有限公司董事，任期 2003 年至今。 王慧玲女士：重庆西南合成制药有限公司财务总监，任期 2003 年至今。 邓经国先生：重庆西南合成制药有限公司副董事长，任期 2003 年至今。 谭汉生先生：重庆西南合成制药有限公司董事、总裁，任期 2003 年至今。 秦中贤先生：重庆西南合成制药有限公司董事，任期 2005 年至今。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 12 单位外的其他单位的任职或兼职情况： 戴泽宇 董事长兼总经理，曾任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股 份有限公司财务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理。 余 丽 董事，曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽 实业投资股份有限公司副总裁，方正产业控股总裁，现任方正集团副总裁。 施 倩 董事，曾任方正集团总裁助理，现任方正集团副总裁兼董事会秘书。 王慧玲 董事，曾就职于成都飞机工业公司、四川省外国企业服务公司、成 都易华信息科技开发有限公司、深圳华动飞天网络技术开发公司，现任重庆西南 合成制药有限公司财务总监。 王元秋 董事，历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、公司党委副书 记，现任本公司党委书记。 邓经国 董事，历任涪陵地区纪委办公室主任、经委委员、地区监察局副局 长、涪陵市纪委常委、涪陵区对外贸易经济合作委员会主任、党委书记，现任重 庆化医集团副总裁。 胡锦华 独立董事，上海市健康教育所所长，兼职世界卫生组织上海健康教 育合作中心主任、中国健康教育协会副会长、中国吸烟与健康协会副会长、上海 大众卫生报社社长。 曹世龙 独立董事，曾任上海医科大学主治医师，上海肿瘤医院肿瘤学教授、 院长，上海医科大学副校长，现任上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。 张永国 独立董事，曾任郑州航空工业管理学院会计系副主任、成教院副院 长，河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成人教育学院院长。 余 涛 监事会主席，曾任重庆微电机厂车间主任、分厂厂长、重庆化医集 团公司资产经营部部长，现任重庆长江橡胶厂厂长、党委书记。 谭汉生 监事，曾任重庆农化集团党委书记、副董事长，重庆民丰农化股份 公司党委书记、副董事长，西南合成制药股份有限公司董事长，现任重庆西南合 成制药有限公司董事、总裁。 陈善举 监事，历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处 长、办公室主任，现任本公司工会主席。 黄 成 监事，历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任本 公司一分厂办公室主任。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 13 张孝平 监事，历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一 分厂党委办公室主任，现任本公司一分厂工会主席。 邹国芳 常务副总经理，历任西南合成制药厂车间主任、一分厂总工程师、 总经理助理、公司一分厂厂长。 高 上 副总经理、董事会秘书，曾就职于中国银行上海市分行，江苏大亚 科技股份有限公司，中国高科集团股份有限公司。 秦中贤 副总经理，历任西南合成制药股份有限公司科长、分厂厂长、厂长 兼公司总经理助理。 黄 平 财务总监，曾任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都 西藏饭店财务经理。 （三）年度报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬情况如下 姓名 职务 年度报酬总额 （万元） 备注 戴泽宇 董事长、总经理 8 余 丽 董事 未在本公司领薪 在本公司实际控制人北大方正集团有限公司领薪 施 倩 董事 未在本公司领薪 在本公司实际控制人北大方正集团有限公司领薪 王慧玲 董事 未在本公司领薪 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司领薪 王元秋 董事 5 邓经国 董事 未在本公司领薪 在重庆西南合成制药有限公司的股东重庆化医控股 （集团）公司领薪 胡锦华 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 曹世龙 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 张永国 独立董事 未在本公司领薪 领取独立董事津贴 3 万元 余 涛 监事会主席 未在本公司领薪 在重庆西南合成制药有限公司的股东重庆化医控股 （集团）公司领薪 谭汉生 监事 未在本公司领薪 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司领薪 陈善举 监事 5 黄 成 监事 3 张孝平 监事 3 邹国芳 常务副总经理 6 高 上 副总经理 董事会秘书 5 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 14 秦中贤 副总经理 5 黄 平 财务总监 5 （四）在报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员离任。 2005 年 8 月 5 日至 2005 年 8 月 9 日，公司召开了第四届十五次董事会，审 议通过了《聘任高上先生为公司副总经理的议案》，详情请参阅 2005 年 8 月 9 日 董事会公告。 （五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2005 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 2288 人，其中生产人员 1606 人、销售人员 129 人、技术人员 355 人、财务人员 48 人、行政管理人员 150 人， 其中高中以下学历 756 人，高中（中专）学历 665 人，本科（大专）以上学历 867 人。 公司没有须承担费用的离退休人员。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 15 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关 法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。根据中国证监会《关于督促上 市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）精神，依据《上市公司治 理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所颁布的《股 票上市规则》（2005 修订）以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，公司 修订了《公司章程》，进一步规范公司运作，健全现在企业制度，保护广大投资 者利益。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》 要求，具体为： 1、 股东与股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》、《累积投票制度》，股东按所持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范。公 司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价 格按照市场公允价格确定，决策时能充分考虑到中小股东的利益。 2、 控股股东与公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股 东与上市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、 董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循《公司章程》的规定，董事能根据公司和全体股东 的最大利益，勤勉尽责地履行相应的权利和义务。 公司制定了《董事会议事规则》，确保了董事会的高效运作和科学决策。董 事会会议严格按照规定的会议程序进行，并有完整、真实的会议记录。 4、 监事与监事会 公司监事会的人员和人数符合法律法规要求，监事会会议程序合规，有完整、 真实的会议记录。监事能够依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 16 司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、 信息披露与透明度 公司能够按照《信息披露管理办法》，严格按照有关规定履行信息披露义务， 确保信息披露真实、准确、完整、及时。维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况： 公司制定了《独立董事工作制度》，目前设立独立董事三名。报告期内三位 独立董事均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，从切实保护中小股东及 利益相关者的利益出发，忠实诚信、勤勉地履行职责并独立发表意见。 2005 年度公司共召开董事会会议四次，独立董事均全部出席，并根据相关规 定先后两次对有关事项发表了独立意见。独立董事未对董事会议案或公司其他事 项提出异议。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、 业务方面：本公司具有独立健全完整的产供销体系。 2、 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、 资产方面：股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资 产，公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于重庆西南合 成制药有限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。有限公司和股份公 司没有生产经营的同业竞争情况。 4、 机构方面：公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独 立完整的业务及自主管理能力。 5、 财务方面：公司设立有独立的财务部门，按照《企业会计准则》建立了独 立的财务核算体系和财务管理制度。独立在银行开户，没有与控股股东共用一个 银行帐户的情况，自主经营依法独立纳税。 （四）绩效评价与激励约束机制： 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。 董事会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和激励， 公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应 约束。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 17 第七节 股东大会情况简介 （一）公司于 2005 年 2 月 26 日在《中国证券报》上刊登了关于召开 2004 年度股东大会的通知，大会于 2005 年 3 月 30 日在重庆市五洲宾馆四楼会议室召 开。出席本次会议的股东共 5 人，代表股份 104,798,574 股，占公司总股本的 54.44%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 1. 审议 2004 年度董事会工作报告； 2. 审议 2004 年监事会工作报告； 3. 审议 2004 年度财务决算报告； 4. 审议 2004 年度报告及其摘要； 5. 审议 2004 年度公司利润分配方案； 6. 审议聘请 2005 年度审计机构的议案； 7. 审议修改公司章程的议案； 8. 审议预计 2005 年度经常性关联交易的议案； 9. 审议用盈余公积金和资本公积弥补亏损的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 3 月 31 日的《中国证券报》上。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 18 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2005 年是方正集团重组西南合成后的第三年，公司在全体股东的支持下和前 两年重组和整合的基础上，通过深化改革、持续创新、科学发展，在细化管理、 成本控制、提高生产效率以及开拓营销渠道等方面做了大量工作，使得报告期内 公司的经营业务在医药流通行业盈利空间受到大幅挤压的市场背景下，依然保持 了平稳的发展趋势：公司主营业务收入再次创造历史新高，达到 47, 203. 28 万元， 同比增幅 10. 22％；实现主营业务利润 9093. 82 万元，同比增幅 10. 43％；实现 净利润 1300. 59 万元，同比增幅 7. 37%。 （1）报告期内公司进一步理清思路，通过内引外联，抓大放小的经营策略， 成效显著。针对氯霉素、SD、头孢系列等一线品种，成功策划了重点品种市场竞 争策略。通过与国内外大型制药企业面对面地沟通交流，增强了互信，建立了战 略合作伙伴关系，巩固并提升了公司在同类产品中的市场地位。目前公司主推品 种在欧洲市场占有率接近 50%，已成长为竞争行列的主导者。 （2）报告期内公司积极尝试新的营销模式，不断拓展销售渠道。进出口销 售业务销售收入较上年有了大幅增长；原料药内销在保持老品种优势地位的同 时，制剂产品销售收入也实现了连续三年的高速增长，较大程度提升了头孢系列 等产品的销售规模和市场份额。 （3）报告期内公司顺利完成了 GMP 整改和污水治理工程，使公司软硬件水 平跃上一个新台阶。其中作为公司重要发展项目的的污水治理工程已接近尾声， 基本进入全工艺调试运行阶段。工业用水的达标排放将符合不断提升的环保标 准，长期效益将逐步得到体现。 （4）报告期内公司积极推行片区民用能源剥离工作：目前水、气剥离工作 已基本完成，不仅解决了民用能源吞噬企业利润的历史现象，也为公司创造了新 的利润增长点； 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 19 2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生 产经营企业，属医药行业。现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出 口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇 痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、 降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现 有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典 委员会注册登记，并有多个国家级新药正在研制开发的过程中，为公司的未来市 场扩展提供了坚实的保障。 （1）报告期内主营业务分行业构成情况 公司各项主营业务收入及所占比例： 分行业或分 产品 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 （万元） 毛利 率 ( ％) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 ( ％) 医药 47,203.28 38,031.88 19.43 10.22 9.97 0.19 原料药 36,493.09 31,392.02 13.98 25.13 26.95 -1.23 制剂药 9,307.68 5,413.94 41.83 40.74 80.74 -12.88 商品销售 1,402.50 1,225.92 12.59 - - - 2005 年，公司克服了能源、基础原材料价格大幅上涨，以及人民币升值的种 种困难，生产经营状况继续保持良性的发展态势。同时公司紧密围绕“ 发展、创 新” 的思路，以原料药和制剂并重，大力发展高附加值特色原料药出口业务为长 期战略发展方向，不断扩大市场份额。原料和制剂销售实现销售收入同步增长， 市场竞争实力明显增强。 （2）主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品主要供应商主要是国内医 疗机构、医药销售公司、中外合资企业等。报告期内前五名供应商采购总额为 项目 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 国内 323,642,930.67 75,781,636.6 国外 148,389,877.54 15,932,387.15 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 20 13,928 万元，占全年采购总额的 41.28％；报告期内前五名销售总额为 11,651 万 元，占年度公司销售总额的 24.68 ％。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明 项目 2005 年 2004 年 增减情况 变动原 因 金额(元) 占总资产 比例 金额（元） 占总资产 比例 存货 112,032,716.45 15.69% 145,769,745.04 18.90% -23.14% 注 1 在建工程 32,205,318.38 4.51% 26,084,258.95 3.38% 23.47% 注 2 应付票据 35,397,769.33 4.96% 108,680,567.77 14.09% -67.43% 应付帐款 81,183,140.75 11.37% 116,960,605.31 15.16% -30.59% 注 3 资产总额 714,209,055.30 - 771,339,735.71 - - 管理费用 47,837,693.42 43,453,826.92 10.09% 财务费用 13,125,420.72 10,323,558.57 27.14% 注 4 注 1：报告期末公司存货较上期减少了 23.14％，主要系公司加大了销售力度， 产成品库存减少 57.30％所致； 注 2：报告期内公司在建工程主要为污水处理场和车间技术改造，主要资金 来源于自筹资金和国债资金，因此较上期在建工程金额有所增加； 注 3:：报告期内公司应付票据和应付帐款减少主要系本公司本年度支付供应 商的货款所致； 注 4：报告期内管理费用比上年度增加 439 万元，主要系本年度各项减值准备增 提所致；财务费用比上年度增加 280 万元，主要是短期借款增加所致。 4、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况说明 单位：元 项目 2005 年 2004 年 同比增减情况 备注 经营活动产生的 现金流量净额 1,053,225.98 34,721,652.25 -96.97% 注 1 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 21 投资活动产生的 现金流量净额 -41,323,030.00 -66,500,114.47 -37.86% 注 2 筹资活动产生的 现金流量净额 36,616,229.28 42,284,395.24 -13.40% 注 3 注 1：报告期内，公司对销售模式进行了一定的调整，采取灵活的销售政策、 务实的营销手段，建立良好的业务人际关系；细分长期客户与短期客户，大客户 与小客户，并分别授予相应的授信额度，建立稳固的业务伙伴关系并扩大市场份 额。在授信额度高的客户回款周期可以适当延长，因此经营活动产生的现金流量 净额减少主要系销售产品、提供劳务收到的现金减少所致。 注 2：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司购建固定 资产、无形资产和长期资产所支付的现金减少所致； 注 3：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系公司为扩展 业务以及优化软硬件基础设备，公司借款增加导致偿还债务支付金额增加所致。 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的 生产销售，其注册资本为 1100 万元，公司投资金额为 540 万元。报告内涪陵普兴 化工有限公司出于停产清算状态，截至 2004 年末已对此全额提取了坏账准备。 （二）公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 （1）2005 年中国医药产业受利润增长速度放缓的困扰，整个产业内部整合 力度在加强：随着医疗体制改革相关政策的陆续出台，2006 年医药行业将面临透 明化管理，一方面造成终端市场更为活跃，影响医药产业格局的变化；另一方面 市场竞争更加残酷，优胜劣汰的加速将带来企业重组、并购日趋频繁，产业融合 速度加快将导致行业集中度提高； （2）中国加入世贸组织后，企业的改革和发展面临了新的机遇和挑战。国 外资本进入中国医药分销市场进行与之竞争，一方面带来了资本、技术和先进的 管理理念，同时也加速了营销方法、管理体制和竞争的升级，冲击了国内医药市 场；同时医药产业宏观政策调控范围逐步扩大、价格管理力度逐步增强，包括仿 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 22 制药申报程序、零售药品出厂价格公开等政策。如果这些政策得到兑现，必然对 整个医药行业产生新的导向作用； （3）随着社会保障制度的逐步完善，公共卫生体系建设的提速，农村“ 两 网” 建设和新型农村医疗合作制度的建立，扩大了医疗市场销售空间，为医药生 产企业发展提供了有利的市场契机。 2、公司面临的挑战和策略 （1）随着药业资源的不断整合，基础能源价格的持续上涨、竞争程度的加 剧以及宏观政策影响，医药产业面临进入微利时代的可能； 2005 年公司已经实施了产品细分战略，2006 年公司将继续执行这一战略， 同时充分把握抗生素降价后，市场容量扩大的机会，对相关产品进行全系列开发， 在扩大市场份额的基础上实现利润的同步增长；公司 2006 年进出口方面将在保 持现有销量水平的基础上，注重新产品、新渠道、新客户的开发，拓宽出口生存 平台和盈利能力。通过出台配套的激励考核方案，明确责、权、利，迅速调动相 关的人力、资金、设备场地资源，迅捷地抢占商机； （2）外资已逐步走出医药分销领域，正逐步分阶段渗入生产领域。随着外 资控股公司的出现，国内医药流通领域将发生重大影响； 公司 2006 年将积极加强技术研发和质量体系建设，公司计划以经济杠杆建 立富有激励性的机制，促进研发部门向内引外联的市场化运作方式过渡。在适度 保证基础性科研工作的前提下，通过明晰研发部门职能，将技术管理与技术研发 分类考核，研发工作的主体部分要向市场转移。同时坚定不移地推进质量体系建 设不断向纵深发展，从质量体系文件、组织架构、职能职责、人员配备、工作流 程等方面进行梳理，分阶段搭建一个保障有力、流程清晰、互为监督的质量管理 体系，全面提高公司质量管理水平，从根本上保证公司产品的销售； （3）十六届五中全会提出转变现有经济增长模式，积极倡导建立节约型社 会。高能耗、高物耗、高污染的三高企业将难以生存，因此发展循环经济进行清 洁生产是大势所趋。 2006 年工作，公司将积极推行循环经济和 TPM管理计划。通过施行 6S 现场 管理、建立论证项目等方式，在规范企业生产模式、提高生产效率的同时，促进 先进的管理理念从生产领域渗透到企业管理、企业文化等领域，保证公司长期稳 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 23 定发展的需要和核心竞争力的提高。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成 2006 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2006 年度资金需求约为 5 亿元人民币。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金、包括公司的银行存 款以及 2006 年度收入，若自有资金不能满足需求，公司将向国内商业银行贷款。 4、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 公司在对未来发展进行规划及制定公司 2006 年度经营计划中，所制定依据 的前提条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有 重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会出现重大改变；公司所在行业之市场 环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公 司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。本公司面临的可能 性因素为： （1）政策影响 8 年来国家价格主管部门已连续 17 次对药品价格进行了大幅调整，平均降幅 达 30％，并且有继续向下调整的趋势。若 2006 年降价政策大幅向下变动则将对 公司盈利水平造成一定影响； 公司将持续推行原料和制剂并重的战略思路，充分依托北大医学部丰富的研 发与医疗资源，大力发展高附加值特色原料药出口业务，融入方正集团制药、医 药物流和医疗管理一体的医疗医药产业链。通过研发高附加值产品、强化内控管 理等措施规避政策风险，为企业稳定发展打造良好的政策和市场环境。 （2）能源、原材料价格影响 报告期内，原料供应市场发生了很大变化，能源、原材料价格出现普遍上涨， 个别品种一度出现供应紧张的状况，而能源、原材料的大幅上涨有可能挤压企业 的盈利空间。 2005 年，公司已推行全员成本控制，通过一系列行之有效的手段将涨价所造 成的不利影响控制在了最低限度。2006 年，公司将继续加强原材料供应方面的市 场调研，通过招投标等多种手段有力地保证了原材料的供应；同时逐步完善物流 体系建设，最大限度控制原材料、能源的采购成本。同时公司将通过推行循环经 济和 TPM 计划，提高设备利用效率和生产效率，不断优化生产流程，降低生产 费用。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 24 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用 的情况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 （四）重庆天健会计事务所为公司出具了标准无保留意见的的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 一、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2005 年 2 月 24 日在重庆五洲大酒店四楼会议室召开。会议审议通过了下列议案： 1. 审议 2004 年度董事会工作报告； 2. 审议 2004 年度总经理工作报告； 3. 审议 2004 年度财务决算报告； 4. 审议 2004 年度报告及其摘要； 5. 审议 2004 年度公司利润分配方案； 6. 审议聘请 2005 年度审计机构的议案； 7. 审议修改《公司章程》的议案； 8. 审议《投资者关系管理制度》的议案； 9. 审议《2005 年度经常性关联交易总额预计》的议案； 10. 审议《申请撤销对公司股票交易实行特别处理的议案》； 11. 审议三峡移民项目销号的议案； 12. 审议用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案； 13. 审议变更会计政策的议案 14. 审议召开 2004 年度股东大会的事宜； 二、西南合成制药股份有限公司第四届第十四次董事会会议于 2005 年 4 月 12 日—13 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《二○ ○ 五年度第一季报告》。 三、西南合成制药股份有限公司第四届第十五次董事会会议于 2005 年 8 月 5 日—9 日以通讯方式召开。会议审议通过了下列议案： 1、《2005 年半年度报告及摘要》 2、《关于审议修改公司章程的议案》 3、《关于审议修改股东大会议事规则的议案》 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 25 4、《关于审议修改董事会议事规则的议案》 5、《聘任高上先生为公司副总经理的议案》 四、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 2005 年 10 月 16 日—24 日以通讯方式召开。会议审议并通过《二○ ○ 五年度第三季报告》： （六）、董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的职 责，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 （七）利润分配 1、2005 年度公司实现净利润为 13,005,910.19 元，截至 2005 年 12 月 31 日， 本公司未分配利润为-123,360,789.62 元，经董事会研究决定，本年度不进行利润 分配。此预案将提交 2005 年度股东大会审议。 公司 2005 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 2、独立董事对公司本年度不进行现金利润分配的独立意见： 2005 年度公司实现净利润为 13,005,910.19 元，截至 2005 年 12 月 31 日，公 司未分配利润为-123,360,789.62 元。公司董事会决定 2005 年度不进行利润分配。 公司 2005 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损。 我们认为公司董事会该项决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意 损害投资者利益的情况。 （八）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 26 第九节 监事会报告 （一） 报告期内，公司监事会工作情况。 一、2005 年 2 月 24 日召开第四届六次监事会，会议审议通过了： 1、审议通过了 2004 年度监事会工作报告； 2、审议通过了 2004 年年度报告及其摘要； 3、审议通过了《2005 年经常性关联交易总额预计的议案》。 二、2005 年 8 月 3 日至 9 日以通讯方式召开第四届七次监事会，会议审议并 通过了： 1、《2005 年半年度报告及摘要》； 2、《修改监事会议事规则的议案》 （二）监事会意见 监事会认为公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法 办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特 别是中小股东权益的行为。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会 认为公司 2005 年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司财务状况和经营成果。 公司与重庆西南合成制药有限公司进行的关联交易，均在双方签订的《经常 性关联交易框架协议》的约束下，严格按双方签订的协议、合同履行，未发现损 害公司及投资者利益的情况。 在信息披露上，公司严格按《公司法》、深交所《上市规则》等法规严格进 行。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 27 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 2005 年度公司没有重大诉讼或仲裁事项发生。 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况： 2005 年度公司没有收购及出售资产、吸收合并事项发生。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 11,962,951.68 27,926,107.83 参考市场价格 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,638,000.00 参考市场价格 b、销售货物 公司2005年度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 23,722,660.90 17,860,558.11 参考市场价格 不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2, 708, 929. 89 2, 924, 307. 63 参考市场价格 重庆方恒化工厂 1, 953, 038. 76 5, 678, 227. 50 参考市场价格 重庆方渝化工机械有限公司 143, 857. 44 参考市场价格 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 28 b、接受劳务 公司2005年度及2004年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆方渝化工机械有限公司 2, 152, 592. 08 参考市场价格 重庆方恒化工厂 417, 590. 55 参考市场价格 c、销售货物 公司2005年度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 1, 614, 550. 00 1, 618, 851. 05 参考市场价格 重庆方恒化工厂 2, 060, 964. 20 1, 617, 315. 64 参考市场价格 重庆方渝化工机械有限公司 705, 576. 91 参考市场价格 重庆新延中科技发展有限公司 2, 116, 280. 00 参考市场价格 公司综合供能及部分化工原料、辅料等需要向重庆合成及其下属子公司购 买，而且公司与重庆合成在长期的经营活动中各自积累了丰富的采供渠道和客户 资源，因此必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。 上述关联交易主要结算方式为现金结算。 公司独立董事、监事均认为认为上述经常性关联交易预计具有确实的必要 性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东利益。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内公司无重大资产、股权转让发生的关联交易事项。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项：详见财务报表附注六 及注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明。。 （四）重大合同及其履行情况： 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 29 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 报告期内公司将原值为626.98万元、净值为71.15万元、净额为71.15万元的机 器设备出租给重庆方渝化工机械有限公司使用，公司按出租资产的折旧额向重庆 方渝化工机械有限公司收取租金，本年度公司共计收取租金31万元。 2、重大担保事项 报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计 划。 （五）报告期内公司或持股5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事 项； （六）、报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告 期公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 35 万元。 自公司 1993 年成立以来一直由重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务， 至今已有 13 年。 （七）、本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚 或公开谴责。 （八）、其他重要事项 1、根据公司2004年年度股东大会审议通过的《用盈余公积和资本公积弥补 累积未弥补亏损的议案》，公司本年度以2004年末可用于弥补累计亏损的任意盈 余公积40, 380, 306. 30元，法定盈余公积23, 573, 261. 21元，资本公积中的股本溢 价138, 564, 820. 49元，对公司的累计未弥补亏损进行了弥补。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因 淹没和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，本年度公司收到移民补偿资金 10, 000, 000. 00元，截止2005年12月31日，公司已收到重庆市移民局拨入的三峡 库区移民补偿资金累计94, 730, 000. 00元。 根据重庆市移民局渝移发[ 2004] 70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制 药股份有限公司“ 三峡工程淹没搬迁技改一期工程” 移民项目销号的批复》、渝 移发[ 2004] 70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“ 三峡工 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 30 程淹没搬迁技改一期工程年产1000吨维生素E” 移民项目销号的批复》：同意公司 对上述移民项目进行销号。2004年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金 55, 490, 000. 00元，冲减处于三峡电站水库淹没区的固定资产和销号费用后的净 额23, 860, 665. 78元转入资本公积。截止2005年12月31日，重庆市移民局拨入的 三峡库区移民补偿资金余额为39, 240, 000. 00元。 3、2006年2月28日至3月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，根据 审议通过的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案》，公司以现有 流通股本4, 950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增1, 984. 95万股，流通股股东每10股获得4. 01股转增的股份，在 转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换 算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2. 7股。 2006年3月17日至20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》。公司股权分置改革方案 调整为“ 公司以现有流通股本4, 950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增2, 479. 95万股，流通股股东每10股获得 5. 01股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市 流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送 3. 3股。” 上述股权分置改革方案尚需国有资产监督管理机构和深交所同意并获得股 东大会通过后实施。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 31 第十一节 财务报告 审 计 报 告 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称“ 贵 公司” ）2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润及利润分配 表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31 日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 32 （此页无正文） 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：付思福 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：王成彬 二○ ○ 六年三月二十五日 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 33 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司” ）系于1993 年5月18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合 成制药厂（现重庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发 起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法 人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）［238］号文、证监发字（1997） ［239］号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997年6月 16日在深交所挂牌上市，1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润 分配方案，每10股送1股，公司股本增加至19,250万股。 公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为戴泽宇，企业法人营 业执照注册号为5000001804220，注册资本为192,500,000.00元。公司经营范围： 制造、销售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、 百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技 术咨询及转让，普通货运，危险品货运。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 34 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局 提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账 户的外币余额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额 与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的， 计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款 费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确定为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不 确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额 确认为当期损益。 期末时，短期投资按成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 35 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账 准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 20.00 3-4年 40.00 4-5年 60.00 5年以上 80.00 有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当 期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的， 按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成 品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本 差异，调整为实际成本；产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成 本；低值易耗品于领用时一次性摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 36 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票 和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或 虽不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的长期股权投资占该 单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本 总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平 均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额， 作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并 按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年 限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊 销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方 差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规 定年限继续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初 次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额 按规定年限分期摊销； 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 37 D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的， 借方差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊 销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 38 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及 预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用 年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0 通用设备 5-20 5.00-20.00 0 专用设备 5-30 3.33-20.00 0 运输工具 10-15 6.67-10.00 0 办公设备 5-10 10.00-20.00 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支 出已经发生；b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建 活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 39 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数 × 资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益； 该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前 述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定 的受益年限 法律规定的有 效年限 摊销年限 土地使用权 洛碛 50.00 50.00 50.00 寸滩 44.58、42.08 50.00 44.58、42.08 生产经营许可权 10.00 10.00 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预 计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 40 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围： 本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对 其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但 未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和 的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净 利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 41 1、所得税 执行法定所得税税率33%。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额 后缴纳；公司出口货物实行“ 免、抵、退” 税管理办法。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]133号文件，公司作为三线脱险搬 迁企业享受增值税优惠政策，在“ 十五” 期间，超过核定基数的部分按照80%的 比例返还，先征后退，所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 5、交通重点建设附加费 按应纳流转税额的5%缴纳。依据渝地税发[2005]54号文《重庆市地方税务局 关于停止征收交通重点建设附加费的通知》规定，公司从2005年3月1日起停止计 提。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合 营企业名称 业务性 质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对其实际投 资额（万元） 所占权益 比例（%） 是否合 并报表 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 工业 工业磺胺、磺化 油的生产销售 1,100.00 540.00 51.00 否 二、合营企业 本报告期内无合营企业。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 42 2、重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并会计报表范围，其原因是该公 司的资产总额、主营业务收入占母子公司相应指标总和的比例在10%以下，且该 公司当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以 下。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 69,458.63 146,866.51 银行存款 12,775,557.95 31,351,724.81 其他货币资金 49,232,221.73 67,271,768.15 合 计 62,077,238.31 98,770,359.47 （2）其他货币资金中：银行承兑汇票保证金25,397,769.33元、银行本票存 款15,000,000.00元、质押存款8,000,000.00元、已冻结银行存款640,066.00元、信 用证保证金194,386.40元。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 4,687,360.20 6,850,726.00 合 计 4,687,360.20 6,850,726.00 （2）年末无用于质押的商业承兑汇票。 （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 43 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 68,255,893.68 40.35 3,412,794.68 68,875,843.88 42.58 3,443,792.19 1-2年 21,427,824.44 12.67 2,142,782.44 25,035,713.86 15.48 2,503,571.39 2-3年 20,467,344.79 12.10 4,093,468.96 16,823,954.80 10.40 3,364,790.96 3-4年 16,450,733.50 9.73 6,580,293.40 10,130,714.03 6.26 4,052,285.61 4-5年 9,872,379.28 5.84 5,923,427.57 8,869,351.63 5.48 5,321,610.98 5年以上 32,666,379.30 19.31 26,133,103.44 32,024,221.51 19.80 25,619,377.21 合 计 169,140,554.99 100.00 48,285,870.49 161,759,799.71 100.00 44,305,428.34 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为32,268,809.00元，占应收账款总额 的19.08%。 c、持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司欠款 689,316.66元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 8,546,175.27 54.81 427,308.76 14,457,225.16 61.46 722,861.26 1-2年 615,826.69 3.95 61,582.67 2,543,736.60 10.81 254,373.66 2-3年 602,838.74 3.87 120,567.75 425,367.34 1.81 85,073.47 3-4年 214,306.12 1.38 85,722.45 1,669,104.04 7.10 667,641.62 4-5年 1,653,297.86 10.60 991,978.72 1,432,330.46 6.09 859,398.28 5年以上 3,959,266.56 25.39 3,167,413.25 2,995,125.62 12.73 2,396,100.50 合 计 15,591,711.24 100.00 4,854,573.60 23,522,889.22 100.00 4,985,448.79 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为7,619,491.56元，占其他应收款总额 的48.87%。 c、持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司欠款 117,834.12元。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 44 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 9,887,375.63 80.22 11,417,160.96 75.41 1-2年 1,870,382.54 15.18 1,492,681.72 9.86 2-3年 566,562.77 4.60 1,326,475.40 8.76 3年以上 904,712.47 5.97 合 计 12,324,320.94 100.00 15,141,030.55 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款未收回原因系尚未取得对方单位的发票。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质或内容 应收出口产品退税 1,395,368.91 1,499,408.70 应退增值税 合 计 1,395,368.91 1,499,408.70 6、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 274,163.04 143,157.77 原材料 34,592,547.91 34,916,668.64 包装物 2,115,805.46 2,695,373.43 低值易耗品 1,948,524.28 2,370,567.00 在产品 36,619,697.13 22,382,781.35 发出商品 4,910,582.34 6,574,840.00 产成品 34,269,605.81 2,698,209.52 80,252,060.68 3,565,703.83 合 计 114,730,925.97 2,698,209.52 149,335,448.87 3,565,703.83 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 45 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 可变现净值确 定依据 产成品 3,565,703.83 867,494.31 2,698,209.52 参考市场价格 合 计 3,565,703.83 867,494.31 2,698,209.52 7、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 434,942.40 434,942.40 合 计 434,942.40 434,942.40 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起至日期 占被投资公司注册资 本比例（%） 投资金额 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1998.4.8-2028.4.7 51.00 交通银行重庆分行 小于1.00 434,942.40 合 计 434,942.40 （3）报告期内无对除长期股票投资外的其他长期股权投资提取减值准备的 情况。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 追加投资额 被投资单位 权益增减额 分得的现金 红利额 累计增减额 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 -5,400,000.00 -5,400,000.00 8、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 131,912,123.14 10,513,259.94 142,425,383.08 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 46 通用设备 84,037,378.81 14,378,653.14 69,587.64 98,346,444.31 专用设备 159,929,863.15 14,913,072.86 1,219,836.48 173,623,099.53 运输工具 10,373,384.71 1,139,832.00 1,241,152.00 10,272,064.71 办公设备 5,896,201.43 426,950.40 6,323,151.83 合 计 392,148,951.24 41,371,768.34 2,530,576.12 430,990,143.46 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 23,633,833.20 3,824,938.89 27,458,772.09 通用设备 29,680,315.51 5,663,132.50 52,974.76 35,290,473.25 专用设备 57,548,384.51 10,765,488.60 630,024.21 67,683,848.90 运输工具 5,066,443.22 811,393.24 985,192.73 4,892,643.73 办公设备 4,887,197.86 221,630.19 5,108,828.05 合 计 120,816,174.30 21,286,583.42 1,668,191.70 140,434,566.02 （3）固定资产减值准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 5,077,140.71 5,077,140.71 实体损坏 通用设备 14,568,724.86 8,000.00 14,560,724.86 陈旧过时 专用设备 25,608,902.38 537,800.60 25,071,101.78 陈旧过时 运输工具 383,798.31 77,551.68 306,246.63 市价下跌 办公设备 29,838.56 29,838.56 陈旧过时 合 计 45,668,404.82 623,352.28 45,045,052.54 （4）本年由在建工程转入37,085,232.51元，其中房屋及建筑物10,513,259.94 元，通用设备11,659,909.56元，专用设备14,322,303.01元，运输设备433,210.00元， 办公设备156,550.00元。 （5）固定资产中有原值为8,831.86万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手 续。 （6）固定资产中原值为2,115.91万元、净值为1,690.43万元、净额为1,501.75 万元的房屋及建筑物和原值为10,924.65万元、净值为10,340.19万元、净额为 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 47 10,340.19万元的土地使用权为公司8,000万元短期借款作抵押。 9、工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面数 减值准备 账面数 减值准备 材 料 738,749.90 743,649.90 设 备 1,186,836.85 1,232,615.22 合 计 1,925,586.75 1,976,265.12 10、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 （万元） 资金来源 投入比例 （%） 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年 末 数 污水处理场 5,348.33 ①、② 60.22 32,205,318.38 32,205,318.38 青霉素工程 2,500.00 ① 102.68 23,785,791.98 1,883,052.10 25,668,844.08 车间技术改造 ① 2,176,114.97 3,926,725.80 6,102,840.77 其 他 ① 122,352.00 5,191,195.66 5,313,547.66 合 计 26,084,258.95 43,206,291.94 37,085,232.51 32,205,318.38 注：资金来源中的①、②分别表示自筹资金和国债资金。 （2）报告期内无利息资本化金额。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 11、无形资产 （1）明细列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 105,817,418.42 108,478,628.06 其中：洛碛 2,415,469.78 2,480,025.82 寸滩 103,401,948.64 105,998,602.24 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 48 生产经营许可权 4,206,437.50 4,678,187.50 合 计 110,023,855.92 113,156,815.56 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 取得 方式 原始价值 年 初 数 本年增加 本年转出数 本年摊销 累计摊销额 剩余摊 销年限 年 末 数 土地使用权： 112,474,300.00 108,478,628.06 2,661,209.64 6,656,881.58 105,817,418.42 洛碛： 股东 投入 3,227,800.00 2,480,025.82 64,556.04 812,330.22 37.42 2,415,469.78 寸滩： 109,246,500.00 105,998,602.24 2,596,653.60 5,844,551.36 103,401,948.64 抵债 转入 54,238,500.00 51,099,528.94 1,289,533.20 4,428,504.26 41.00 49,809,995,74 置换 转入 55,008,000.00 54,899,073.30 1,307,120.40 1,416,047.10 41.00 53,591,952.90 生产经营许可权： 置换 转入 4,717,500.00 4,678,187.50 471,750.00 511,062.50 8.92 4,206,437.50 合 计 117,191,800.00 113,156,815.56 3,132,959.64 7,167,944.08 110,023,855.92 （3）无形资产的抵押情况详见附注五、8（6）。 （4）无形资产中有原始价值为10,924.65万元的土地使用权尚未完善有关使 用权手续。 （5）报告期内无应提取减值准备情况。 12、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 80,000,000.00 80,000,000.00 详见附注五、8（6） 保证借款 157,172,319.89 106,329,184.45 注 合 计 237,172,319.89 186,329,184.45 注：重庆化医控股（集团）公司为公司27,172,319.89元的短期借款提供了 信用担保；方正产业控股有限公司为公司8,000.00万元的短期借款提供了信用担 保；北大方正集团有限公司以及公司800.00万元质押存款为公司5,000.00万元的短 期借款分别提供了信用担保和质押。 （2）截止2005年12月31日，无逾期短期借款。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 49 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 备注 银行承兑汇票 35,397,769.33 108,680,567.77 注 合 计 35,397,769.33 108,680,567.77 注：方正产业控股有限公司为公司1,000.00万元银行承兑汇票提供了信用担 保。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 重庆市渝北区建筑工程公司 2,146,192.50 资金紧张 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 资金紧张 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款； b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆市社会保险局渝北区分局 19,311,555.93 养老及失业保险金 重庆化医控股（集团）公司 11,200,000.00 暂借款 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 50 单位名称 金 额 未付原因 重庆市社会保险局渝北区分局 2,644,486.97 资金紧张 应付95年度法人股红利 1,074,100.00 未领取 c、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 15、应交税金 项 目 年 末 数 年 初 数 执行税率 增值税 454,177.60 -609,300.49 17% 房产税 65,343.32 1.2% 土地使用税 232,014.00 87,803.33 1元/平方米、1.5元/平方米 其 他 13,968.11 2,946.46 合 计 765,503.03 -518,550.70 16、预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存余额原因 预提销售费用 8,024,941.68 8,328,437.54 尚未结算 其 他 627,751.46 1,093,012.13 尚未结算 合 计 8,652,693.14 9,421,449.67 17、专项应付款 类 别 项目 年 末 数 年 初 数 备注 国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 39,240,000.00 29,240,000.00 详见附注十、2 国家拨入的具有专门用途的拨款 技术改造拨款 2,010,000.00 1,560,000.00 国家拨入的具有专门用途的拨款 废水治理项目国债专 项资金 18,070,000.00 4,450,000.00 合 计 59,320,000.00 35,250,000.00 18、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、未上市流通股份 143,000,000.00 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中：境内法人持有股份 93,500,000.00 93,500,000.00 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 51 2、募集法人股 49,500,000.00 49,500,000.00 其中：境内法人持股 49,500,000.00 49,500,000.00 二、已上市流通股份 49,500,000.00 49,500,000.00 1、境内上市的普通股 49,500,000.00 49,500,000.00 三、股份总数 192,500,000.00 192,500,000.00 19、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 203,808,587.49 138,564,820.49 65,243,767.00 注 拨款转入 24,160,665.78 24,160,665.78 其他资本公积 43,637,821.63 22,819.19 43,660,640.82 合 计 271,607,074.90 22,819.19 138,564,820.49 133,065,073.60 注：本年度资本公积减少138,564,820.49元，详见附注十、1。 20、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21 注 法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 任意盈余公积 40,380,306.30 40,380,306.30 注 合 计 82,073,412.26 63,953,567.51 18,119,844.75 注：本年度盈余公积减少63,953,567.51元，详见附注十、1。 21、未分配利润 项 目 本年利润分配比例 （%） 本 年 数 上 年 数 备注 年初未分配利润 -338,885,087.81 -350,998,734.70 加：本年净利润 13,005,910.19 12,113,646.89 其他转入 202,518,388.00 注 减：提取法定盈余公积金 10.00 提取法定公益金 10.00 应付优先股股利 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 52 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 年末未分配利润 -123,360,789.62 -338,885,087.81 注：其他转入详见附注十、1。 22、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本 年 数 上 年 数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品销售 458,007,758.52 368,059,571.77 357,788,912.43 277,241,032.41 其中：原料药 364,930,940.09 313,920,175.70 291,657,108.00 247,287,196.48 制剂药 93,076,818.43 54,139,396.07 66,131,804.43 29,953,835.93 商品销售 14,025,049.69 12,259,212.69 70,468,453.49 68,602,975.27 合 计 472,032,808.21 380,318,784.46 428,257,365.92 345,844,007.68 （2）按地区分部列示如下： 本 年 数 上 年 数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 323,642,930.67 247,861,294.07 312,429,956.83 250,144,930.21 国外 148,389,877.54 132,457,490.39 115,827,409.09 95,699,077.47 合 计 472,032,808.21 380,318,784.46 428,257,365.92 345,844,007.68 （3）前五名客户销售收入总额为116,510,436.41元，占本年主营业务收入的 24.68 %。 23、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 7 519,661.20 30,727.57 交通重点建设附加费 5 18,724.00 13,168.96 教育费附加 3 222,711.92 21,948.26 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 53 其 他 14,701.21 合 计 775,798.33 65,844.79 24、其他业务利润 本 年 数 项 目 收 入 成 本 利 润 上 年 利 润 数 材料销售 1,814,076.75 773,442.02 1,040,634.73 2,115,233.95 合 计 1,814,076.75 773,442.02 1,040,634.73 2,115,233.95 25、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 14,226,906.16 10,580,598.13 减：利息收入 1,419,822.84 716,666.31 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 318,337.40 459,656.75 合 计 13,125,420.72 10,323,588.57 26、投资收益 投资收益明细列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净利 润净增减金额 -1,066,054.08 合 计 -1,066,054.08 27、补贴收入 项 目 本 年 数 收入的来源 批准文件 批准机关 上 年 数 财政补贴 15,182.00 重庆市科委 渝科发高[2004]20号 重庆市科委 三类重点产 品出口贴息 63,965.00 重庆市财政局 渝经法规[2004]5号 重庆经济委员会 192,790.00 合 计 79,147.00 192,790.00 28、营业外收入 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 54 项 目 本 年 数 上 年 数 处置固定资产净收益 249,055.00 罚没收入 127,423.03 128,636.70 其 他 281,425.80 38,719.62 合 计 408,848.83 416,411.32 29、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产报废损失 107,073.55 416,762.81 罚没支出 31,580.00 31,675.00 其 他 19,072.71 10,003.44 合 计 157,726.26 458,441.25 30、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1） 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 往来款项 242,095,093.68 收到银行承兑汇票保证金等 33,039,546.42 废水治理项目国债专项资金 13,620,000.00 三峡库区淹没补偿款 10,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 往来款项 314,597,513.68 支付营销费用 18,340,182.69 31、现金及现金等价物余额 项 目 本 年 数 上 年 数 货币资金余额 62,077,238.31 98,770,359.47 减：银行承兑汇票保证金等 34,232,221.73 67,271,768.15 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 55 现金及现金等价物余额 27,845,016.58 31,498,591.32 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆西南合成制 药有限公司 重庆市江北区寸 滩水口 42,857.00 生产、销售化工产品及原 料 第一大股东 有限责任 公司 戴泽宇 北大方正集团有 限公司 北京市海淀区成 府路298号 100,000.00 方正电子出版系统、计算 机软硬件及相关设备开 发、制造、销售 第一大股东的 控股股东 有限责 任公司 魏新 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 重庆市涪陵南岸 浦 1,100.00 工业磺胺的生产经营 子公司 有限责任 公司 杨尚元 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 重庆西南合成制药有限公司 42,857.00 42,857.00 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,100.00 1,100.00 注：公司第一大股东的控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“ 北大方 正” ）2005年12月31日的注册资本为100,000.00万元，本年度增加注册资本 94,985.00万元。 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：元） 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆西南合成制药 有限公司 91,073,659.00 47.31 91,073,659.00 47.31 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 51.00 5,400,000.00 51.00 （4）存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购的有关明细资料如下： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 56 关联方名称 2005年度 2004年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 11,962,951.68 27,926,107.83 参考市场价格 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,638,000.00 参考市场价格 b、销售货物 公司2005年度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 23,722,660.90 17,860,558.11 参考市场价格 c、许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司） 签订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用其拥有的“ 合药牌” 商 标，商标使用费为20万元/年，截止2005年12月31日，公司以抵偿采购款的方式已 支付2005年度的商标使用费。 d、担保 根据2005年2月25日签定的协议，北大方正集团有限公司为公司提供5,000.00 万元的最高额度信用担保，担保期限从2005年2月25日至2008年2月24日。截止 2005年12月31日，北大方正集团有限公司已为公司5,000万元短期借款提供信用担 保。 e、其他 公司与重庆西南合成制药有限公司于2004年3月25日签定了《经常性关联交 易框架协议》，协议约定：公司与重庆西南合成制药有限公司之间进行的经常性 关联交易的金额或当年累计金额不超过人民币1亿元，可由公司按经董事会和股 东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批 准；交易的金额或当年累计金额超过人民币1亿元，需报公司董事会和股东大会 批准，并依法进行披露；每一会计年度终了后，公司对该年度内发生的经常性关 联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明， 并向股东大会报告。上述经常性关联交易包括但不限于：采购、销售、代理、劳 动服务的提供与使用等。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 57 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比 例（%） 项 目 2005年 2004年 2005年 2004年 应收账款： 重庆西南合成制药有限公司 689,316.66 402,901.21 0.41 0.25 其他应收款： 重庆西南合成制药有限公司 117,834.12 0.76 预付账款： 重庆西南合成制药有限公司 71,972.10 0.48 应付票据： 重庆西南合成制药有限公司 4,230,000.00 3.89 应付账款： 重庆市涪陵普兴化工有限公司 2,407.44 567,683.76 0.003 0.49 2. 不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆化医控股（集团）公司 持有重庆合成30%股份 重庆新延中科技发展有限公司 同受北大方正控制 方正产业控股有限公司 同受北大方正控制 重庆东渝自来水有限公司 同受重庆合成控制 重庆市前进营养食品工业公司 同受重庆合成控制 重庆方恒化工厂（原西南合成制药总厂劳动服务部） 同受重庆合成控制 重庆粒康静医药保健品有限公司 同受重庆合成控制 重庆方渝化工机械有限公司 同受重庆合成控制 重庆西南制药二厂 同受重庆合成控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购的有关明细资料如下： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 58 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 2,708,929.89 2,924,307.63 参考市场价格 重庆方恒化工厂 1,953,038.76 5,678,227.50 参考市场价格 重庆方渝化工机械有限公司 143,857.44 参考市场价格 b、接受劳务 公司2005年度及2004年度接受关联方劳务的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆方渝化工机械有限公司 2,152,592.08 参考市场价格 重庆方恒化工厂 417,590.55 参考市场价格 c、销售货物 公司2005年度及2004年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2005年度 2004年度 定价原则 重庆东渝自来水有限公司 1,614,550.00 1,618,851.05 参考市场价格 重庆方恒化工厂 2,060,964.20 1,617,315.64 参考市场价格 重庆方渝化工机械有限公司 705,576.91 参考市场价格 重庆新延中科技发展有限公司 2,116,280.00 参考市场价格 d、担保 （a）根据重庆化医控股（集团）公司2005年1月19日第二届董事会第五次会 议决议，重庆化医控股（集团）公司为公司提供6,000.00万元的最高额度信用担 保。截止2005年12月31日，重庆化医控股（集团）公司已为公司2,000.00万元短 期借款提供信用担保，担保期限从2005年11月1日至2008年11月1日，并为公司 7,172,319.89元出口押汇贷款提供信用担保。 （b）根据2004年3月29日签定的协议，方正产业控股有限公司为公司提供 11,000.00万元的最高额度信用担保，担保期限从2004年3月29日至2006年3月29 日。截止2005年12月31日，方正产业控股有限公司已为公司8,000.00万元短期借 款和1,000.00万元银行承兑汇票提供信用担保。 e、资产租赁 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 59 本年度公司将原值为626.98万元、净值为71.15万元、净额为71.15万元的机器 设备出租给重庆方渝化工机械有限公司使用，公司按出租资产的折旧额向重庆方 渝化工机械有限公司收取租金，本年度公司共计收取租金31万元。 f、资产置换 本年度公司将账面价值为160万元的原料药与重庆西南制药二厂所拥有的机 器设备进行置换，置入的机器设备作价185万元，置换差价为25万元。截止2005 年12月31日，公司已支付该置换差价款。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 比例（%） 项 目 2005年 2004年 2005年 2004年 应收账款： 重庆方恒化工厂 474,068.18 0.28 其他应收款： 重庆市前进营养食品工业公司 178,762.29 831,596.08 1.15 3.54 重庆方恒化工厂 891,957.00 5.72 重庆方渝化工机械有限公司 1,263,763.82 8.11 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 3.30 预付账款： 重庆方恒化工厂 1,237,736.94 3,001,106.35 10.04 19.82 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 11,200,000.00 11,200,000.00 20.58 17.60 重庆东渝自来水有限公司 850,285.97 917,650.57 1.56 1.44 七、或有事项 截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 60 截止2006年3月25日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 十、其他重要事项 1、根据公司2004年年度股东大会审议通过的《用盈余公积和资本公积弥补 累积未弥补亏损的议案》，公司本年度以2004年末可用于弥补累计亏损的任意盈 余公积40,380,306.30元，法定盈余公积23,573,261.21元，资本公积中的股本溢价 138,564,820.49元，对公司的累计未弥补亏损进行了弥补。 2、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因 淹没和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，本年度公司收到移民补偿资金 10,000,000.00元，截止2005年12月31日，公司已收到重庆市移民局拨入的三峡库 区移民补偿资金累计94,730,000.00元。 根据重庆市移民局渝移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制 药股份有限公司“ 三峡工程淹没搬迁技改一期工程” 移民项目销号的批复》、渝 移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“ 三峡工 程淹没搬迁技改一期工程年产1000吨维生素E” 移民项目销号的批复》：同意公 司对上述移民项目进行销号。2004年度公司将上述移民项目收到的移民补偿资金 55,490,000.00元，冲减处于三峡电站水库淹没区的固定资产和销号费用后的净额 23,860,665.78元转入资本公积。截止2005年12月31日，重庆市移民局拨入的三峡 库区移民补偿资金余额为39,240,000.00元。 3、2006年3月17日至3月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，根 据审议通过的《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》，公司将以现有 流通股股本为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东按每10股转增5.01股的比例转增股份。 上述股权分置改革方案尚需国有资产监督管理机构和深交所同意并获得股 东大会通过后实施。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 61 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 62 补 充 资 料 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 资料二、资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 63 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 （1）按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 主营业务利润 41.27 39.72 42.53 46.44 0.47 0.43 0.47 0.43 营业利润 5.75 6.29 5.93 7.35 0.07 0.07 0.07 0.07 净利润 5.90 5.84 6.08 6.83 0.07 0.06 0.07 0.06 扣除非经常性 损益后净利润 5.30 4.72 5.46 5.52 0.06 0.05 0.06 0.05 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额 坏账准备转回 130,875.19 存货跌价准备转回 867,494.31 补贴收入 79,147.00 营业外收入 408,848.83 减：营业外支出 157,726.26 合计 1,328,639.07 减：所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,328,639.07 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷ 期末净资产 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 64 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷ 期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷ 2＋Ei× Mi÷ M0－Ej× Mj÷ M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 65 资料二 资产减值准备明细表 编 制 单 位 ： 西 南 合 成 制 药 股 份 有 限 公 司 2005 年 度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年 初 余 额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 因其他原因 转出数 合计 年 末 余 额 一、坏账准备合计 49,290,877.13 3,980,442.15 130,875.19 53,140,444.09 其中：应收账款 44,305,428.34 3,980,442.15 48,285,870.49 其他应收款 4,985,448.79 130,875.19 4,854,573.60 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债 券 投资 三、存货跌价准备合计 3,565,703.83 867,494.31 867,494.31 2,698,209.52 其中：产成品 3,565,703.83 867,494.31 867,494.31 2,698,209.52 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长 期 债 权投资 五、固定资产减值准备合计 45,668,404.82 623,352.28 623,352.28 45,045,052.54 其中：房屋及建筑物 5,077,140.71 5,077,140.71 机器设备 40,177,627.24 545,800.60 545,800.60 39,631,826.64 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 98,524,985.78 3,980,442.15 1,490,846.59 1,621,721.78 100,883,706.15 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 66 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5% 以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项 目 2005年12月31日 （或2005年度） 2004年12月31日 （或2004年度） 差异变动金额 差异变动幅度 （%） 原因分析 货币资金 62,077,238.31 98,770,359.47 -36,693,121.16 -37.15 注 1 应付票据 35,397,769.33 108,680,567.77 -73,282,798.44 -67.43 注 1 应付账款 81,183,140.75 116,960,605.31 -35,777,464.56 -30.59 注 1 资本公积 133,065,073.60 271,607,074.90 -138,542,001.30 -51.01 注 2 盈余公积 18,119,844.75 82,073,412.26 -63,953,567.51 -77.92 注 2 原因分析： 注1：货币资金、应付票据和应付账款减少主要系公司本年度支付供应商的货款 所致。 注2：资本公积、盈余公积减少主要系公司本年度用盈余公积和资本公积弥补亏 损所致。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 67 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 68 资产负债表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 62, 077, 238. 31 98, 770, 359. 47 短期投资 应收票据 4, 687, 360. 20 6, 850, 726. 00 应收股利 应收利息 应收账款 120, 854, 684. 50 117, 454, 371. 37 其他应收款 10, 737, 137. 64 18, 537, 440. 43 预付账款 12, 324, 320. 94 15, 141, 030. 55 应收补贴款 1, 395, 368. 91 1, 499, 408. 70 存货 112, 032, 716. 45 145, 769, 745. 04 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 324, 108, 826. 95 404, 023, 081. 56 长期投资： 长期股权投资 434, 942. 40 434, 942. 40 长期债权投资 长期投资合计 434, 942. 40 434, 942. 40 合并价差 固定资产： 固定资产原价 430, 990, 143. 46 392, 148, 951. 24 减：累计折旧 140, 434, 566. 02 120, 816, 174. 30 固定资产净值 290, 555, 577. 44 271, 332, 776. 94 减：固定资产减值准备 45, 045, 052. 54 45, 668, 404. 82 固定资产净额 245, 510, 524. 90 225, 664, 372. 12 工程物资 1, 925, 586. 75 1, 976, 265. 12 在建工程 32, 205, 318. 38 26, 084, 258. 95 固定资产清理 固定资产合计 279, 641, 430. 03 253, 724, 896. 19 无形资产及其他资产： 无形资产 110, 023, 855. 92 113, 156, 815. 56 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 110, 023, 855. 92 113, 156, 815. 56 递延税项： 递延税款借项 资产总计 714, 209, 055. 30 771, 339, 735. 71 流动负债： 短期借款 237, 172, 319. 89 186, 329, 184. 45 应付票据 35, 397, 769. 33 108, 680, 567. 77 应付账款 81, 183, 140. 75 116, 960, 605. 31 预收账款 12, 364, 686. 95 36, 643, 740. 17 应付工资 106, 646. 90 344, 738. 05 应付福利费 4, 493, 117. 54 7, 296, 678. 67 应付股利 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 69 应交税金 765, 503. 03 - 518, 550. 70 其他应交款 其他应付款 54, 429, 049. 04 63, 635, 922. 97 预提费用 8, 652, 693. 14 9, 421, 449. 67 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 434, 564, 926. 57 528, 794, 336. 36 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 59, 320, 000. 00 35, 250, 000. 00 其他长期负债 长期负债合计 59, 320, 000. 00 35, 250, 000. 00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 493, 884, 926. 57 564, 044, 336. 36 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 192, 500, 000. 00 192, 500, 000. 00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 192, 500, 000. 00 192, 500, 000. 00 资本公积 133, 065, 073. 60 271, 607, 074. 90 盈余公积 18, 119, 844. 75 82, 073, 412. 26 其中：法定公益金 18, 119, 844. 75 18, 119, 844. 75 未分配利润 - 123, 360, 789. 62 - 338, 885, 087. 81 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 220, 324, 128. 73 207, 295, 399. 35 负债和所有者权益（或股东权益）合计 714, 209, 055. 30 771, 339, 735. 71 法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：黄平 会计机构负责人：陈一波 利润分配表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2005年1- 12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 一、主营业务收入 472, 032, 808. 21 428, 257, 365. 92 减：主营业务成本 380, 318, 784. 46 345, 844, 007. 68 主营业务税金及附加 775, 798. 33 65, 844. 79 二、主营业务利润（亏损以“ - ” 号填列） 90, 938, 225. 42 82, 347, 513. 45 加：其他业务利润（亏损以“ - ” 号填列） 1, 040, 634. 73 2, 115, 233. 95 减：营业费用 18, 340, 105. 39 17, 656, 391. 01 管理费用 47, 837, 693. 42 43, 453, 826. 92 财务费用 13, 125, 420. 72 10, 323, 588. 57 三、营业利润（亏损以“ - ” 号填列） 12, 675, 640. 62 13, 028, 940. 90 加：投资收益（亏损以“ - ” 号填列） - 1, 066, 054. 08 补贴收入 79, 147. 00 192, 790. 00 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 70 营业外收入 408, 848. 83 416, 411. 32 减：营业外支出 157, 726. 26 458, 441. 25 四、利润总额（亏损以“ - ” 号填列） 13, 005, 910. 19 12, 113, 646. 89 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“ - ” 号填列） 13, 005, 910. 19 12, 113, 646. 89 加：年初未分配利润 - 338, 885, 087. 81 - 350, 998, 734. 70 其他转入 202, 518, 388. 00 六、可供分配的利润 - 123, 360, 789. 62 - 338, 885, 087. 81 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 - 123, 360, 789. 62 - 338, 885, 087. 81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 - 123, 360, 789. 62 - 338, 885, 087. 81 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：黄平 会计机构负责人：陈一波 现金流量表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2005年1- 12月 单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 321, 811, 044. 45 收到的税费返还 1, 827, 980. 59 收到的其他与经营活动有关的现金 327, 943, 609. 94 现金流入小计 651, 582, 634. 98 购买商品、接受劳务支付的现金 241, 776, 950. 85 支付给职工以及为职工支付的现金 48, 062, 134. 52 支付的各项税费 6, 771, 263. 12 支付的其他与经营活动有关的现金 353, 919, 060. 51 现金流出小计 650, 529, 409. 00 经营活动产生的现金流量净额 1, 053, 225. 98 二、投资活动产生的现金流量： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 71 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 845, 162. 00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 845, 162. 00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 42, 168, 192. 00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 42, 168, 192. 00 投资活动产生的现金流量净额 - 41, 323, 030. 00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 289, 405, 439. 01 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 289, 405, 439. 01 偿还债务所支付的现金 238, 562, 303. 57 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14, 226, 906. 16 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 252, 789, 209. 73 筹资活动产生的现金流量净额 36, 616, 229. 28 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 - 3, 653, 574. 74 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13, 005, 910. 19 加：计提的资产减值准备 2, 982, 072. 65 固定资产折旧 21, 286, 583. 42 无形资产摊销 3, 132, 959. 64 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） - 768, 756. 53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 固定资产报废损失 107, 073. 55 财务费用 13, 125, 420. 72 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 34, 604, 522. 90 经营性应收项目的减少（减：增加） 33, 811, 228. 14 经营性应付项目的增加（减：减少） - 120, 233, 788. 70 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 1, 053, 225. 98 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 西南合成制药股份有限公司 2005 年度报告 72 现金的期末余额 27, 845, 016. 58 减：现金的期初余额 31, 498, 591. 32 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 - 3, 653, 574. 74 法定代表人：戴泽宇 主管会计机构负责人：黄平 会计机构负责人：陈一波