000788_2010_西南合成_2010年年度报告_2011-01-30.txt

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 1 2010年年度报告 北大国际医院集团 西南合成制药股份有限公司 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 2 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李国军先生、财务总监金星女士、会计机构负责人吴光伟先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 3 目 录 第一节 重要提示及目录.................................................................................................................. 1 第二节 公司基本情况简介.............................................................................................................. 4 第三节 会计数据与业务数据摘要.................................................................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况.........................................................................................................11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 15 第六节 公司治理结构.................................................................................................................... 20 第七节 股东大会情况简介............................................................................................................ 22 第八节 董事会报告........................................................................................................................ 25 第九节 监事会报告........................................................................................................................ 40 第十节 重要事项............................................................................................................................ 42 第十一节 财务报告........................................................................................................................ 54 第十二节 备查文件目录.............................................................................................................. 128 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写： PKU Southwest Pharmaceutical （二） 公司法定代表人： 李国军 （三） 公司董事会秘书： 熊郁柳 证券事务代表: 任秀文 联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@ （四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 邮政编码： 401121 公司国际互联网址： 公司电子信箱： sspc@ （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 证券信息部 （六） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七） 公司变更注册登记日期： 2010 年 11 月 10 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 500000000004751 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 天健正信会计师事务所有限公司 办公地址： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 5 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2010 年度主要利润指标 项目 金额（元） 营业利润 94,950,630.15 利润总额 283,140,899.94 归属于上市公司股东的净利润 270,041,685.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,499,531.82 投资收益 212,300.50 营业外收支净额 188,190,269.79 经营活动产生的现金流量净额 110,610,085.87 现金及现金等价物净增减额 426,033,801.64 附：非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 182,965,859.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,020,360.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 164,645.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -795,949.28 所得税影响额 -758,760.89 少数股东权益影响额 -54,000.56 合计 187,542,153.87 - （二）公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上 年增减 （％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 1,299,099,873.89 879,448,485.13 879,448,485.13 47.72% 552,520,167.46 757,464,106.56 利润总额（元） 283,140,899.94 80,661,559.70 80,661,559.70 251.02% 13,836,450.89 30,773,243.95 归属于上市公司股 东的净利润（元） 270,041,685.69 65,334,195.87 65,334,195.87 313.32% 14,386,315.66 29,735,685.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 82,499,531.82 52,550,846.24 52,550,846.24 56.99% 9,484,130.64 9,487,630.64 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 6 损益的净利润（元） 经营活动产生的现 金流量净额（元） 110,610,085.87 135,545,890.93 135,545,890.93 -18.40% 149,762,693.78 115,417,370.94 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,979,145,195.44 1,315,802,159.46 1,315,802,159.46 50.41% 801,355,913.55 1,241,338,400.19 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 811,044,233.39 538,145,684.33 538,145,684.33 50.71% 298,298,861.44 475,254,716.41 股本（股） 416,274,897.00 260,171,811.00 260,171,811.00 60.00% 217,299,500.00 217,299,500.00 2、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.65 0.25 0.16 306.25% 0.07 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.25 0.16 306.25% 0.07 0.11 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.65 - - - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.13 53.85% 0.04 0.04 加权平均净资产收益率 （%） 40.06% 12.89% 12.89% 27.17% 4.93% 6.80% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 12.24% 12.56% 12.56% -0.32% 3.25% 3.25% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.27 0.52 0.33 -18.40% 0.69 0.53 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.95 2.07 2.07 -5.80% 1.37 2.19 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 11 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,063,740 41.54% 64,838,243 3,068 64,841,311 172,905,051 41.54% 1、国家持股 2、国有法人持股 108,062,161 41.53% 64,837,296 64,837,296 172,899,457 41.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,579 947 3,068 4,015 5,594 二、无限售条件股份 152,108,071 58.46% 91,264,843 -3,068 91,261,775 243,369,846 58.46% 1、人民币普通股 152,108,071 58.46% 91,264,843 -3,068 91,261,775 243,369,846 58.46% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 260,171,811 100.00% 156,103,086 156,103,086 416,274,897 100.00% 2、股票发行与上市情况 （1）根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的公司《2009 年度利润分配 方案》，即以公司现有总股本 260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 6 股。目前该方案已于 2010 年 4 月 13 日实施完毕，由此，公司 总股本由 260,171,811 股增至 416,274,897 股。 （2）报告期内公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 单位：股 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 12 股东总数 25,796 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 西南合成医药集团有限公司 国有法人 34.38% 143,111,614 104,303,760 0 北大国际医院集团有限公司 国有法人 16.48% 68,595,697 68,595,697 0 中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金 境内非国有法人 4.77 19,853,725 0 0 中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品 境内非国有法人 3.35 13,936,946 0 0 重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.25 5,213,464 0 0 中国建设银行－华商盛世成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.16 4,815,983 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人 1.15 4,807,048 0 0 建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 1.12 4,664,000 0 0 中国工商银行－汇添富成长焦点 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.89 3,699,848 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.73 3,037,986 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西南合成医药集团有限公司 38,807,854 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型 证券投资基金 19,853,725 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普 通保险产品 13,936,946 人民币普通股 重庆长江制药厂 5,213,464 人民币普通股 中国建设银行－华商盛世成长股票型 证券投资基金 4,815,983 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002深 4,807,048 人民币普通股 建投中信资产管理有限责任公司 4,664,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票 型证券投资基金 3,699,848 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放 式证券投资基金 3,037,986 人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票 型证券投资基金 2,600,463 人民币普通股 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 13 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西南合成医药集 团有限公司 65,189,850 0 39,113,910 104,303,760 股改承诺；增加 限售股数系资 本公积金转增 股本所致。 2010-12-31 北大国际医院集 团有限公司 42,872,311 0 25,723,386 68,595,697 定向增发承诺 2012-07-16 合计 108,062,161 0 64,837,296 172,899,457 － － 注:2010 年 5 月公司控股股东重庆西南合成制药有限公司更名为西南合成医 药集团有限公司。 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 1、控股单位—西南合成医药集团有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期： 1986 年 5 月 26 日 经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日）。一般 经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不 含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品， 收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前 置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。 注册资本：42,857 万元人民币 2、实际控制人—北大方正集团有限公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相 关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 14 机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物 业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 注册资本：100,000 万元 3、产权控制关系表 4、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 15 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 李国军 董事长 男 35 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 10.80 否 黄平 董事 男 39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 1.40 是 毛润 董事 男 44 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 8.95 否 易崇勤 董事 女 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 李志 董事 男 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 王元秋 董事 男 59 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 7.56 否 刘星 独立董事 男 54 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否 王崇举 独立董事 男 62 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否 张意龙 独立董事 男 64 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 3.00 否 赵永凯 监事会主 席 男 39 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 李斌 监事 男 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 陈善举 监事 男 59 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 6.90 否 黄成 监事 男 48 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 1,579 1,894 转增及 二级市 场买卖 5.28 否 张孝平 监事 男 56 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 6.32 否 毛润 总经理 男 44 2010 年 03 月 08 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 8.95 否 金星 财务总监 女 32 2010 年 06 月 22 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 4.55 否 高建军 副总经理 男 39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 7.20 否 黄璘 副总经理 男 31 2010 年 03 月 08 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 8.40 否 熊郁柳 董事会秘 书 女 28 2010 年 06 月 22 日 2012 年 03 月 31 日 0 0 5.56 否 合计 - - - - - 1,579 1,894 - 81.92 - 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 李国军先生：兼任西南合成医药集团有限公司董事长、北大国际医院集团有 限公司副总裁； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 16 黄平先生：兼任西南合成医药集团有限公司总裁； 赵永凯先生：兼任西南合成医药集团有限公司副总裁； 李斌先生：兼任西南合成医药集团有限公司助理总裁。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况： 李国军 历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业 股份有限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司董事、总经理，现任北 大方正集团副总裁兼北大国际医院集团有限公司副总裁、西南合成医药集团有限 公司董事长、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长、北大国际医 院集团重庆大新药业股份有限公司董事长。 黄 平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财 务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有 限公司总经理、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司总经理。现任西南 合成医药集团有限公司总裁。 毛 润 历任重庆大新药业股份有限公司团支部书记、团委书记、工会主席、 纪委书记、党委副书记、党委书记、副总经理、常务副总经理、总经理、董事； 现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司总经理。 易崇勤 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团 有限公司医疗医药事业群助理总经理、副总经理；现任北大方正集团有限公司副 总裁。 李 志 曾就职于中国工商银行河南省分行，历任北大方正集团有限公司医 疗医药事业群资金总监，现任北大方正集团有限公司资金管理部总经理。 王元秋 历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、党委副书记，现任北 大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、党委书记。 刘 星 历任香港城市大学会计系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系 主任，香港中文大学会计学院访问学者，现任重庆大学经济与工商管理学院院长， 博士生导师，兼任重庆钢铁、三峡水利独立董事，重庆市会计学会副会长等。 王崇举 历任重庆师范学院数学系教师，重庆师范学院教务处副处长、处长、 教科总支书记，重庆师范学院科研处处长、教科总支书记，重庆师范学院副院长， 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 17 重庆商学院院长等职务。现任重庆工商大学校长。 张意龙 历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药 管理局局长、党委书记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药 品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行 业协会会长。 赵永凯 历任北京制呢厂财务科科长，山东国安信息产业有限责任公司财务 总监，北大方正集团有限公司财务管理部高级经理，重庆大新药业股份有限公司 副总经理；现任西南合成医药集团有限公司副总裁。 李 斌 历任四川省农行信贷部职员、农行武汉分行信贷部职员、北京电视 台文艺部职员、西南合成制药股份有限公司办公室主任、重庆西南合成制药有限 公司行政部经理，现任西南合成医药集团有限公司助理总裁。 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办 公室主任，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司工会主席。 黄 成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任北大国际 医院集团西南合成制药股份有限公司一分厂办公室主任。 张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党 委办公室主任，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司一分厂工会主 席。 金 星 历任江苏省省级机关医院财务科会计，北大方正集团有限公司资金 管理中心职员、总监，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司财务总 监。 高建军 历任成都倍特楼宇公司物管主任部经理、成都红天鹅宾馆副总经 理、四川高速公路绿化公司经理、重庆方诚物业管理有限公司总经理、西南合成 制药股份有限公司采供部副部长、部长兼重庆方鑫精细化工有限公司总经理，现 任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总经理。 黄 璘 历任上海诚信进出口有限公司出口部业务经理，利德科技发展有限 公司贸易部业务经理，西南合成制药股份有限公司进出口部经理，北大国际医院 集团西南合成制药股份有限公司国际业务总监，现任北大国际医院集团西南合成 制药股份有限公司副总经理。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 18 熊郁柳 历任 DTZ 戴德梁行资产评估部主任，北大方正集团有限公司首席 执行官助理，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会秘书。 （三）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 李国军 董事长 12 3 8 1 否 黄平 董事 12 4 8 否 毛润 总经理 8 2 6 否 易崇勤 董事 12 4 8 否 李志 董事 12 4 8 否 王元秋 党委书记 12 4 8 否 刘星 独立董事 12 4 8 否 王崇举 独立董事 12 4 8 否 张意龙 独立董事 12 4 8 否 张绍忠（已离任） 财务总监 3 1 2 否 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况。 1、2010 年3 月8 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 经营班子调整的议案》。因工作调整，会议同意黄平先生辞去公司总经理职务， 唐倩女士、苏胜强先生辞去公司副总经理职务，杨帆先生辞去公司董事会秘书职 务；同时聘任毛润先生为公司总经理，黄璘先生、叶盛先生、张涛先生为公司副 总经理，董事会秘书空缺期间，公司暂定董事、财务总监张绍忠先生代行董事会 秘书职责。 2、2010 年6 月18 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于增 补监事的议案》，2010年7月12日公司2010年第二次临时股东大会同意张明先生 辞去公司监事职务，同时增补赵永凯先生为公司第六届监事会非职工监事。同日， 公司第六届监事会第八次会议选举赵永凯先生为公司第六届监事会主席。 3、2010 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于 董事聘任的议案》、《关于公司高级管理人员调整的议案》、《关于董事会秘书 聘任的议案》。会议同意张绍忠先生辞去公司董事职务，同时提请股东大会聘任 毛润先生为公司董事；因工作调整，同意张绍忠先生辞去公司财务总监职务，叶 盛先生、张涛先生辞去公司副总经理职务；同时聘任金星女士为公司财务总监、 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 19 熊郁柳女士为公司董事会秘书。 2010 年 7 月 12 日公司 2010 年第二次临时股东大会决定聘任毛润先生为公 司第六届董事会董事。 （五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2010 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 3035 人，其中生产人员 1985 人、销售人员 257 人、技术人员 572 人、财务人员 67 人、行政管理人员 154 人， 其中高中以下学历 889 人，高中（中专）学历 1184 人，本科（大专）以上学历 962 人。公司没有需要承担费用的离退休职工。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 20 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范公司运作，不断健全和 完善公司的治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。根据中国证 监会的相关规定，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，并在此次年 报的制作披露过程中严格执行。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国 证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。 1、股东与股东大会 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》召开股东大会，平等对待所有 股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股 东与上市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会 及内部机构能独立运作，各自独立运算、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制 度，认真负责出席董事会和股东大会。 4、监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度， 认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。 5、信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指 引》等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务， 确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 （二）独立董事履行职责情况： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 21 报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，各次董事会所有独立董事均根据 相关规定对有关事项发表了独立意见。独立董事对公司本年度董事会各项议案及 非董事会议案事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、 采购和销售系统。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产， 公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于西南合成医药集 团有限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。公司和西南合成医药集 团有限公司没有生产经营的同业竞争情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。 （四）公司内控制度自我评价 内容详见巨潮互联网 （五）绩效评价与激励约束机制 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。 董事会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和激励， 公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应 约束。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 22 第七节 股东大会情况简介 （一）公司于2010年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，会议于2010年2月5日在 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票方式召开。 参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共3人,代表股份93,059,174 股，占公司总股本的35.77%。符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议 审议通过了以下议案： 《关于变更公司 2009 年度财务报表审计机构的议案》。 （二）公司于2010年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登了《关于召开2009年年度股东大会的通知》，会议于2009年3月31日在重庆市 渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票的方式召开，参加 本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共2人, 代表股份92,923,174 股， 占公司总股本的35.72%。符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议审议 通过了以下议案： 1、审议2009年度董事会工作报告； 2、审议2009年度监事会工作报告； 3、审议2009年度财务决算报告； 4、审议2009年度利润分配方案； 5、审议2009年度报告全文及摘要； 6、审议2010年度银行授信融资计划的议案； 7、审议公司《2010年度日常关联交易预算情况》的议案； 8、审议关于聘请2010年度审计机构的议案； 9、审议关于盈余公积弥补亏损的议案。 （三）公司于2010年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登了《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，会议于2010年7月12日在 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票方式召开。 参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共2人、代表股份148,677,078 股，占公司总股本的35.72%。符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 23 审议通过了以下议案： 1、审议《关于董事聘任的议案》； 2、审议《关于增补监事的议案》； 3、审议《关于环保搬迁技术改造项目的议案》； 4、审议《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》； 5、审议《关于修改公司章程的议案》。 （四）公司于2010年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊 登了《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》，会议于2010年8月23日在重 庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票方式召开。参 加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共2人, 代表股份148,677,078 股，占公司总股本的35.72%。符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议 审议通过了以下议案： 1、审议《关于调整2010 年度日常关联交易额度的议案》； 2、审议《关于出售寸滩土地使用权的议案》； 3、审议《关于搬迁补偿金分割协议的议案》。 （五）公司于2010年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登了《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》，会议于2010年10月28日 在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票方式召 开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共2人，代表股份 148,325,078 股，占公司总股本的35.63%。符合《公司法》及《公司章程》等相 关规定。会议审议通过了以下议案： 《关于修改公司章程的议案》。 （六）公司于2010年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 刊登了《关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》，会议计划于2010年12月1 日会议以现场及网络投票方式召开，审议关于向北大国际医院集团有限公司（以 下简称“北大国际医院集团”）发行股份购买资产暨关联交易事宜。因上述交易 在股东大会召开前尚需北大国际医院集团在教育部履行国有资产评估备案程序， 鉴于其相关程序在规定时间内尚未结束。2010年11月26日，公司在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于取消召开2010年第五次临时股东大会的 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 24 公告》。 公司于2010年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了 《关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》，会议于2010年12月27日在重庆 市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场投票方式及网络投 票方式召开。参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共94人，所 持有的表决权股份总数210,145,710股，占公司有表决权股份总数的50.48％。符 合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》； 2、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>的议案》； 3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 4、《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产 协议书>的议案》； 5、《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产 协议书之补充协议>的议案》； 6、《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）>的议案》； 7、《关于同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》； 8、《关于同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议案》。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 25 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2010 年，随着国家新医改政策、基本药物制度、医药行业结构调整等相关 政策的稳步推进和医药行业“十二五”规划的出台，业内竞争进一步加剧，同时 医药企业也将面临更大的机遇与挑战。本年度，在公司董事会的领导下，公司灵 活把握政策机遇，顺应国际、国内市场环境变化，使公司 100 多种品规的药物进 入了国家基本药物目录，并大力拓展销售渠道，国际、国内原料药市场都呈现出 稳步增长的势头；同时确立公司新三年战略规划，顺利推进公司第二次定向增发 及环保搬迁技术改造项目的实施。本年度，公司的主要工作业绩如下： （1）报告期公司实现营业收入 129,909.99 万元、营业利润 9,495.06 万元、 归属于上市公司股东的净利润 27,004.17 万元，分别较上年度增长 47.72%、 32.89%、313.32%。营业收入、营业利润变动原因为：本年度内公司通过有效的 成本控制、工艺、技术的改进，销售模式的变化及营销渠道的整合，强化了公司 产品的市场竞争力，巩固了重点产品的市场地位，进一步提升了产品盈利能力和 市场销售规模；净利润大幅度增长除上述因素外，主要系本年度公司出售寸滩土 地使用权，该项土地处置带来收益 18,376.20 万元。 （2）报告期公司根据重庆城市规划发展的要求及企业做大做强医药产业的 发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发，决定投资 22.60 亿元实施 环保搬迁技术改造项目，建设国内一流的医药出口基地，实现产品结构升级。此 项目的实施，与公司发展战略和国家医药行业政策调整相对接，将进一步增强公 司的核心竞争力。 （3）报告期内公司根据行业政策变化和公司具体情况，编制了公司新三年 战略规划，提出了公司核心产品的目标和市场定位，明确了研发、营销、国际资 本引进、财务规划、干部与机制等五个工作重点，并进一步探索公司的发展新模 式。 （4）报告期内公司启动向公司股东北大国际医院集团有限公司定向发行 9,361,324 股人民币普通股股票的相关工作，拟收购其持有的北京北医医药有限 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 26 公司 100%的股权。2010 年 12 月 31 日，中国证监会出具 102267 号《中国证监 会行政许可申请受理通知书》，对公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行 了审查并予以受理。 本次定向增发将有利于公司减少关联交易、增强独立性，避免同业竞争，同 时完善公司营销网络、有效延伸公司产业链、提高公司抗风险能力，并将与公司 形成协同效应，扩大公司销售规模，进一步增强公司持续盈利能力，有利于公司 的长远发展和全体股东的利益。 2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生 产经营企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创 汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、 喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖 类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部 产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员 会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供 了坚实的保障。 （1）报告期内主营业务分行业构成情况 公司各项主营业务收入及所占比例 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 医药 128,769.28 97,866.94 24.00 48.62 56.95 -14.38 主营业务分产品情况 原料药 109,713.39 83,721.73 23.69 54.05 65.02 -17.63 制剂药 14,081.67 9,184.63 34.78 10.09 2.02 17.42 商品及材料销售 4,974.22 4,960.58 0.27 88.84 89.34 -50 （2）报告期内主营业务收入分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 75,904.30 48.19 国外 54,005.69 47.07 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 27 （3）主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品主要供应商主要是国内医 疗机构、医药销售公司、中外合资企业等。报告期内前五名供应商采购总额为 33,769.20 万元，占全年采购总额的 37.38%；报告期内前五名销售总额为 41,634.31 万元，占年度公司销售总额的 32.05%。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明 项 目 2010年12月31日 （或2010年度） 2009年12月31日 （或2009年度） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因分 析 货币资金 638,181,572.27 203,022,075.04 435,159,497.23 214.34% 注 1 应收账款 186,088,522.25 101,795,689.69 84,292,832.56 82.81% 注 2 在建工程 254,055,239.48 6,579,267.28 247,475,972.20 3,761.45% 注 3 短期借款 320,000,000.00 215,745,368.20 104,254,631.80 48.32% 注 4 应付票据 109,290,990.00 50,497,652.00 58,793,338.00 116.43% 注 5 应付账款 228,883,105.29 134,474,212.54 94,408,892.75 70.21% 注 6 长期借款 257,390,000.00 99,500,000.00 157,890,000.00 158.68% 注 4 股本 416,274,897.00 260,171,811.00 156,103,086.00 60.00% 注 7 资本公积 108,449,346.14 261,695,568.77 -153,246,222.63 -58.56% 注 7 未分配利润 261,472,362.20 -1,841,540.19 263,313,902.39 14,298.57% 注 8 变动原因分析： 注1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系12月收到 土地处置收益所致。 注2：应收账款年末账面价值较年初账面价值有较大增加，主要系（1）本年 销售收入增加所致；（2）对部分客户调整赊销政策及结算方式所致。 注3：在建工程年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本年 进行环保搬迁技术改造工程建设所致。 注4：短期借款、长期借款年末账面余额较年初账面余额有较大增加及财务 费用本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系（1）公司经营规模扩大，增 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 28 加流动资金需求；（2）环保搬迁技术改造工程建设需要大量资金，导致银行借 款增加所致。 注5：应付票据年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司的销 售规模扩大，导致采购量增加，以应付票据方式结算量增加所致。 注6：应付账款年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系（1）公司 采购量增加；（2）环保搬迁技术改造工程需支付工程进度款增加所致。 注7：股本和资本公积年末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公 司本年以资本公积转增股本所致。 注8：未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本 年净利润增加所致。 4、与公允价值计量相关的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 37,813.53 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3,716,886.80 2,505,220.36 金融资产小计 3,716,886.80 2,543,033.89 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 3,716,886.80 2,543,033.89 5、公司主要控股公司情况 公司控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司主营业务范围为化工产品及原 料的生产销售，公司实际投资额为3,817.66万元，公司持股比例为67%。2010年 度该公司资产总额为8,367.21万元，营业收入15,537.03万元，利润总额-745.99 万元。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 29 公司控股子公司重庆方港医药有限公司主营业务范围为批发化学原料药、制 剂，公司实际投资额为900万元，公司持股比例为90%。2010年度该公司资产总 额为 1,756.30万元，营业收入 13,710.04万元，利润总额66.75万元。 公司控股子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司主营业务范 围为生产片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药， 销售本企业生产的药品，生产兽药预混剂，公司实际投资额为23,182.50万元，公 司持股比例为92.26%。2010年度该公司资产总额为 73,837.72 万元，营业收入 24,241.90万元，利润总额 1,791.27万元。 公司控股子公司上海方正拓康贸易有限公司主营业务范围为货物和技术的 进出口业务，转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理等，公司实际投资额为 42.34 万元，公司持股比例为 100%。2010 年度该公司资产总额为 8,578.92 万元， 营业收入 42,124.85 万元，利润总额 -274.37 万元。 6、报告期内的节能减排情况以及环保情况 报告期属公司根据重庆市环保局的要求，积极开展节能减排工作，圆满完成 了重庆市下达的总量减排任务。 报告期内，公司进一步加强脱硫设施的运行、维护和管理，建立健全相关管 理制度，完善污染治理设施运行台账，强化了污水处理设施的运行管理人员的责 任意识，确保废水达标排放，从而提高了公司环保治理水平，为安全生产打下基 础。 （二）公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 医药行业被称作“永远的朝阳行业”，随着人口的增加，城镇化率的提高， 人口老年化程度的加剧，医药行业对于国民经济的重要性越发突出。中国医药工 业总产值由 2000 年的 1,834 亿增长至 2009 年 10,048 亿，增长接近十倍。中国 医药行业未来发展，将会在新医改，人口老年化，基层需求充分释放以及消费升 级的共同作用下,进入行业发展的“黄金十年”,并伴随着欧美以及日本等药品市 场增速放缓，到 2020 年中国有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。与此 同时, 医药行业结构调整和企业间的竞争将进一步加剧。 2、公司面临的挑战和策略 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 30 2010 年随着新医改政策的推进和落实，医药行业并购重组的趋势加剧，市 场格局随之变化。对此，公司将利用实施环保搬迁技术改造项目的契机，优化和 调整产品结构，丰富和完善公司产业链。通过大力推行节能减排、技术改进等措 施，有效降低产品成本；同时，积极把握市场机遇，加强市场联盟，巩固主要产 品在市场的话语权；公司秉持研发与市场并重的理念，大力推进新产品的开发、 研究和商业化，促进公司可持续发展，打造核心竞争力。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源 为完成 2011 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2011 年度资金需求约为 8 亿元人民币。对于资金的需求，公司将主要依靠自有资金、包括公司的银行存 款以及 2010 年度收入，若自有资金不能满足需求，公司将向国内商业银行贷款。 4、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策 国内外经济形势尚存在不确定性，对医药行业的发展将产生一定影响；同时， 国家陆续出台“十二五规划”等相关新医改政策，以及即将颁布的医药新政，将 给公司的生产和销售带来不确定性；另外，国家对环保工作标准化监管及核查力 度将进一步加强。公司实施的环保搬迁技术改造项目，其施工进度及实际产能具 有不可控性。上述的种种内、外部因素影响着公司的战略和经营目标。对此，公 司将从以下几个方面控制和应对市场风险和不利因素： （1）2011 年公司将继续秉承以“市场为导向、研发为重点”的经营理念。 通过策略调整、营销推广等手段继续夯实重点产品的市场地位，对在产品进行技 术改造的同时，着力开发高附加值新品，进一步增强产品的盈利能力和抗风险能 力。 （2）坚持“降本增效”的方针，合理控制生产成本。通过对生产要素的最 大化利用以及即时供应链体系的打造，有效地控制生产成本，提升产品盈利能力 和市场竞争力。 （3）为推动环保搬迁技术改造项目的顺利实施，公司成立各专项工作组落 实期间各环节工作，同时严控工程监管及审批流程，及时有效地跟进施工。另外 以此为契机，已制定出符合公司战略的科学产品结构和技术升级方案，有效保障 公司未来盈利。 （4）随着公司产业链向医药流通领域的延伸，将适时调整销售政策和营销 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 31 模式，加强国际国内销售渠道建设。 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期内使用 的情况。 2、报告期内重大投资项目。 2010 年 7 月 12 日公司召开 2010 年第二次临时股东大会，决定投资 22.6 亿 元建设公司及北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司环保搬迁技术改造 项目。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目已完成投资 24,647.92 万元，该项目尚在 建设期无收益。 （四）天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告 （五）董事会日常工作情况 1、公司第六届董事会第九次会议于 2010 年 1 月 14 日至 18 日以通讯方式 召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《关于变更公司2009年度财务报表审计机构的议案》； （2）《关于审议<康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究合作开发协议>的 议案》； （3）《关于公司购买国有建设用地使用权的议案》； （4）《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年1月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 2、公司第六届董事会第十次会议于2010年3月8日在重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《2009年度董事会工作报告》； （2）《2009年度总经理工作报告》； （3）《2009年度财务决算报告》； （4）《2009年度利润分配方案》； （5）《2009年度报告全文及摘要》； （6）《关于计提资产减值准备的议案》； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 32 （7）《公司内部控制自我评价报告》； （8）《公司2010年度银行授信融资计划》； （9）《2010年度日常关联交易预算情况》； （10）《会计师事务所2009年度审计工作总结及聘请2010年度审计机构》； （11）《关于盈余公积弥补亏损的议案》； （12）《关于公司经营班子调整的议案》； （13）《审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； （14）《审议<审计机构选聘及评价制度>的议案》； （15）《审议<内幕信息知情人管理制度>的议案》； （16）《审议<外部信息使用人管理制度>的议案》； （17）《关于召开2009年度股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 3、公司第六届董事会第十一次会议于2010年4月14日至21日以通讯方式召 开，会议审议并通过了《关于审议〈北大国际医院集团西南合成制药股份有限公 司2010年第一季度报告〉的议案》。 公司2010年第一季度报告于2010年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。 4、公司第六届董事会第十二次会议于2010年6月22日在重庆市渝北区洪湖东 路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《关于公司高级管理人员调整的议案》； （2）《关于董事聘任的议案》； （3）《关于董事会秘书聘任的议案》； （4）《关于环保搬迁技术改造项目的议案》 （5）《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》； （6）《关于修改公司章程的议案》； （7）《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年6月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 33 5、公司第六届董事会第十三次会议于 2010 年 7 月 29 日至 8 月 4 日以通讯 方式召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《关于调整2010年度日常关联额度的议案》； （2）《关于出售寸滩土地使用权的议案》； （3）《关于审议<搬迁补偿金分割协议>的议案》； （4）《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年8月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 6、公司第六届董事会第十四次会议于 2010 年 8 月 10 日至 16 日以通讯方式 召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《关于聘任公司证券事务代表的议案》； （2）《公司2010年半年度报告全文及摘要》。 本次会议公告于2010年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 7、公司第六届董事会第十五次会议于 2010 年 10 月 11 日以通讯方式召开， 会议审议并通过了下列议案： （1）《公司 2010 年第三季报报告及其摘要的议案》； （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （3）《关于修改公司〈信息披露管理制度〉的议案》； （4）《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年10月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 8、公司第六届董事会第十六次会议于2010年10月20日在重庆市渝北区洪湖 东路9号财富大厦B座18楼会议室召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》； （2）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》； （3）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>的议案》； （4）《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 34 （5）《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资 产协议书>的议案》； （6）《<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案>的议案》； （7） 《关于提请股东大会同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案》； （8） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议 案》； （9）《关于同意公司就本次发行相关事宜聘请中介机构的议案》； （10）《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》； 本次会议公告于2010年10月26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 9、公司第六届董事会第十七次会议于2010年11月11日在重庆市渝北区洪湖 东路9号财富大厦B座19楼会议室召开，会议审议并通过了下列议案： （1）《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； （2）《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的< 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告>的议案》； （3）《关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具 的<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009年1月1日-2010年9月30日 备考财务报表的审计报告>、<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考 盈利预测审核报告>、<北京北医医药有限公司2008年度-2010年9月财务报表的审 计报告>、<北京北医医药有限公司盈利预测审核报告>的议案》； （4）《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的< 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京 北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告>的议案》； （5）《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资 产协议书之补充协议>的议案》； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 35 （6）《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>的议案》； （7）《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年11月16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 10、公司第六届董事会第十八次会议于2010年11月21日至25日以通讯方式召 开，会议审议并通过了《关于取消2010年第五次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年11月26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 11、公司第六届董事会第十九次会议于2010年12月1日至8日以通讯方式召 开，会议审议并通过了《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》。 本次会议公告于2010年12月10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 12、公司第六届董事会第二十次会议于2010年12月15日至20日以通讯方式召 开，会议审议并通过了《关于处置公司寸滩厂区拟报废资产的议案》。 本次会议公告于 2010 年 12 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 （六）董事会决议执行情况 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的各 项职责，切实遵照股东大会的决议和授权，2010 年度董事会、股东大会审议通 过的各项决议均得到了认真执行。 （七）独立董事履职情况 公司严格按照《独立董事工作制度》规范运作，目前设立独立董事三名。报 告期内，公司共召开董事会会议十二次，各次董事会所有独立董事均根据相关规 定对有关事项发表了独立意见。独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事 会议案事项没有提出异议。 （八）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事组成，根据中国证 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 36 监会、深圳交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年 报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉 尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）审计委员会认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负 责公司年度审计工作的天健正信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了 公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分的沟通和交流， 要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽快完成外勤审计工作； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司 2010 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在天健正信会计师事务所有限公司出具 2010 年度审计报告后，董事会 审计委员会召开会议，对天健正信会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计 工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所 的议案进行表决并形成决议。 2、独立董事及董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相 关决议 （1）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会 计报表的审议意见： 2010 年 12 月 20 日至 25 日，由公司财务负责人代表公司管理层与独立董事、 董事会审计委员会通过电子邮件、电话沟通的方式就 2010 年年报审计进度计划、 2010 年公司财务情况等进行了沟通。 董事会审计委员会和独立董事对年审注册会计师进场前公司出具的财务会 计报表发表如下审议意见： ①董事会审计委员会同意 2010 年年报审计计划，要求公司按计划组织年报 编制及审计工作。 ②全体独立董事同意公司提交的财务报表，要求公司按计划提交审计机构审 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 37 计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计 报表的审议意见： 根据中国证监会公告 2009 年 34 号文及相关规定，我们作为公司第六届董事 会审计委员会委员，现对经天健正信会计师事务所审计后的公司财务会计报表进 行审核，发表意见如下： 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完 整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制等事 项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为，公司经审计后的 2010 年财务报表及相关说明，贯彻执行了新会计准则及应用指南的相关规定， 实事求是、客观公正地反应了公司 2010 年的经营成果，财务会计信息的真实、 准确和完整。公司年报审计期间，没有相关工作人员泄露有关审计工作机密或其 他违法行为，也不存在故意粉饰财务状况和经营成果情形。 （3）审计委员会关于天健正信会计师事务所从事本年度审计工作的总结报 告 天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）对北大国际医院集团西南 合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度的审计工作，主要为对公 司年度经营情况以及财务报表等报告进行审计评价。现根据相关规定，公司审计 委员会对天健正信本年度的审计工作评价如下： a、审计工作情况总结 2010 年 12 月 27 日，公司审计委员会工作小组与天健正信进行现场协商， 确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的总体时间安排，确定天健正信进场时 间和完成审计工作的时限。 2011 年 1 月 3 日，天健正信入场对公司进行审计，本次审计小组共由 17 人 组成，其中具有注册会计师资质人员 7 名。在本年度审计过程中，审计小组通过 制定具体的审计计划，为完成审计任务做了充分的准备。同时在天健正信审计期 间，公司审计委员会与天健正信进行了充分的沟通。 2011 年 1 月 21 日，公司召开审计委员会会议，对天健正信出具的初步审计 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 38 意见进行了审核，天健正信年审会计师也与公司独立董事进行充分沟通，对审计 过程中可能存在的问题进行了交流，确保财务报告的真实和完整。1 月 27 日， 天健正信完成对公司资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注的审计评价，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 b、2010 年度审计工作评价 在本年度审计过程中，天健正信审计小组严格按照既定的时间安排和工作计 划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适 当的审计证据。天健正信审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和 相关的职业证书，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本 原则中关于保持独立性的要求，圆满完成了本次审计工作。 （4）审计委员会关于 2011 年度聘请会计师事务所的决议 根据公司审计委员会对天健正信会计师事务所 2010 年度审计工作的总结评 价，经友好协商，公司拟聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度 财务审计服务机构，年报审计报酬为 50 万元，并将该议案提交公司董事会审议。 （九）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事 项进行了审核，并审查了公司董事、监事及高管人员履行职责的情况。目前公司 董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪 酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （十）利润分配 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年实现净利 润260,631,447.94元，加上以前年度未分配利润-12,155,167.45 元， 2010年未 分配利润为248,476,280.49元。按公司章程提取法定盈余公积金24,847,628.05元 后，年末可供股东分配的利润为223,628,652.44元。公司本年度利润分配预案为： 以2010年末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股 东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税），总计派发红利208,137,447.70元（含 税），剩余未分配利润15,491,204.74元留待以后年度分配。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 39 公司2010年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会 审议通过之日起两个月内派发。送红股完成后，授权公司经营管理层办理注册资 本、公司《章程》等相关变更手续。本预案需提交公司2010 年年度股东大会审 议。 独立董事关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见: 我们认为该利润分 配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发 展，因此同意该利润分配预案。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 65,334,195.87 0.00% 0.00 2008 年 0.00 29,735,685.84 0.00% 0.00 2007 年 0.00 14,089,550.61 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% （十一）公司选定的信息披露报纸变更情况：2010 年度公司信息披露报纸 为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，2011 年度公司信息披露报纸变更 为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 40 第九节 监事会报告 一、报告期内，公司监事会工作情况 2010年公司监事会共召开五次会议，研究、讨论并通过如下事项： (一) 2010年4月14日至21日，公司第六届监事会第六次会议以通讯方式召开， 审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2010年第一季度报告 的议案》。 （二）2010年6月13日至18日，公司第六届监事会第七次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于增补监事的议案》。 (三) 2010年7月12日，公司第六届监事会第八次会议在重庆市渝北区洪湖东 路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开，会议审议通过了《关于选举监事会 主席的议案》。 (四) 2010年10月7日至11日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2010年第三季度 报告的议案》。 (五) 2010年11月11日，公司第六届监事会第十次会议在重庆市渝北区洪湖东 路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1、《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 2、《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的<北 大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告>的议案》； 3、《关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的 <北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2009年1月1日-2010年9月30日备 考财务报表的审计报告>、<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预 测审核报告>、<北京北医医药有限公司2008年度-2010年9月财务报表的审计报告 >、<北京北医医药有限公司盈利预测审核报告>的议案》； 4、《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的<北 大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北 医医药有限公司股东全部权益价值评估报告>的议案》； 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 41 5、《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产 协议书之补充协议>的议案》； 6、《<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>的议案》； 7、《关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》。 二、监事会履行情况 一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员 执行公司职务情况、公司财务情况、投资情况、关联交易情况，重组情况及其他 重大事项依法进行了监督检查。 监事会认为 2010 年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉 公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵 害股东特别是中小股东权益的行为。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会 认为公司 2010 年度财务报告经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司财务状况和经营成果。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 42 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 2010 年度公司没有重大诉讼或仲裁事项发生。 （二）报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和 解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。 （三）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资 金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通银行 703,272.90 0.00% 2,505,220.36 0.00 0.00 可 供 出 售 金 融资产 购买 合计 703,272.90 - 2,505,220.36 0.00 0.00 - - （四）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况 1、收购资产 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业股份有限 公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照 重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限公司将于 2011 年完成搬迁改造任务。 根据 2010 年 1 月 18 日公司第六届董事会第九次会议有关决议，公司于 2010 年 1 月购买重庆市北碚区江东六镇产业集中区控制性详细规划组团 A3-2/01 地块的国 有建设用地使用权，该宗地面积 153,834.40 平米，成交总价 4,681 万元。公司控股 子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司于 2010 年 1 月购买位于重庆市 北碚区江东六镇产业集中区控规 A 分区 1-1/01 号宗地 52,044.10 平方米，成交总价 1,562 万元。截止 2010 年 6 月 30 日，上述土地出让价款总计 6,243 万元已全额支付， 该土地使用权证已办理完毕。 交易对方或最 终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 本年初至 报告期末 为公司贡 是否 为关 联交 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 所涉 及的 债权 与交易 对方的 关联关 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 43 的净利润（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 献的净利 润（适用于 同一控制 下的企业 合并） 易 否已全 部过户 债务 是否 已全 部转 移 系（适 用关联 交易情 形） 重庆市国土资 源和房屋管理 局 153,834.40 平方米土地 2010年3 月11日 4,681.00 --- --- 否 公平、 公允的 市场价 格 是 是 无 重庆市国土资 源和房屋管理 局 52,044.10 平方米土地 2010年3 月11、16 日 1,562.00 --- --- 否 公平、 公允的 市场价 格 是 是 无 公司将购买的上述宗地作为环保搬迁技术改造项目的建设用地，该项目的实施 依据公司做大做强医药产业的发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发， 在环保搬迁的同时，拟实现产品结构升级，建设国内一流的医药出口基地，有利于 公司业务的连续性和管理层的稳定。 2、出售资产 （1）根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于出售寸滩土地使用 权的议案》及《关于搬迁补偿金分割协议的议案》（详见公告2010-32），按照有关规 定西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）向重庆市国土资源管理部门 申请了对上述土地进行公示出让，并与该局签定了《土地使用权交还协议书》。目前， 上述土地已由重庆市国土资源管理部门予以挂牌出让，出让价款总计70737万元。 按照国家相关政策和重庆市政府《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳 入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》（渝办发【2007】230 号）及专题纪要(2002-19)号文的规定，上述出让价款扣除相关税费后，依据本公司 与合成集团签署的《搬迁补偿金分割协议》，本公司应分得38442.14万元（土地评估 值为27479.09万元）。 2010年12月17日，上述应分得的土地款项已全部划至本公司银行账户，该项土 地处置带来收益18,376.20万元。 交易对方 被出售或 置出资产 出售日 交易价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易 定价原 则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 44 贡献的净 利润 部转移 情形） 重庆市国土 资源和房屋 管理局 寸摊水口 199336.2 平方米 2010年12月 17日 38,442.14 --- 18,376.20 否 公平、 公允的 市场价 格 是 是 无 （2）根据2010年12月20日公司第六届董事会第二十次会议《关于处置公司寸滩 厂区拟报废资产的决议》，鉴于公司寸滩厂区的土地已按有关规定由重庆市国土部门 予以挂牌出让，对土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备 等）经具证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，其评估价值 为2,464.23万元（沃克森评报字[2010]第0289号）。公司决定对上述拟报废资产按 2,464.23万元的价格予以处置。2010年12月20日，公司与受让方签署相关协议，将 上述资产以2,464.23万元的价格转让给该公司。 单位：万元 交易对 方 被出售或置 出资产 出售日 交易价格 本年初起至出 售日该出售资 产为公司贡献 的净利润 出售产生 的损益 是否为关 联交易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 重庆盈 丰投资 有限公 司 寸摊土地上 的拟报废资 产（包括房 屋建筑物、 构筑物、不 可搬迁设备 等 2010年12 月20日 2,464.23 --- 2,464.23 否 公平、公 允的市场 价格 是 是 无 公司出售的上述资产系公司位于寸滩水口生产厂区的土地及其上面的拟报废资 产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等），出售的目的在于实施环保搬迁技 术改造项目，有利于公司持续健康地发展，对公司业务的连续性和管理层的稳定无 影响。 （五）报告期内发生的重大关联交易事项 1、销售商品或提供劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 45 金额(含税) 占交易金 额的比例 （%） 金额(含税) 占交易金 额的比例 （%） 及决策程 序 西南合成医药集团有 限公司 销售材料 1,989,897.69 0.13 23,473,722.02 2.28 协议定价 北京北医医药有限公 司 销售商品 8,573,745.00 0.56 7,097,122.50 0.69 协议定价 方正医药研究院有限 公司 提供劳务 1,100,000.00 0.07 250,000.00 0.02 协议定价 重庆东渝自来水有限 公司 销售商品 2,296,440.24 0.22 协议定价 重庆方渝化工机械有 限公司 销售材料 163,584.93 0.01 1,114,492.78 0.11 协议定价 合计 11,827,227.62 0.77 34,231,777.54 3.32 2、购买商品或接受劳务 单位：元 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额(含税) 占交易 金额的 比例 （%） 金额(含税) 占交易金 额的比例 （%） 定价方式及决策程 序 西南合成医药集团有 限公司 采购 材料 48,132,422.47 4.55 21,953,111.86 3.42 协议定价 广州市方信物流有限 公司 接受 劳务 7,087,452.07 1.10 协议定价 重庆东渝自来水有限 公司 采购 商品 4,238,820.80 0.40 2,769,639.44 0.43 协议定价 重庆方恒化工厂 采购材 料、接 受劳务 40,106.18 0.01 协议定价 重庆方渝化工机械有 限公司 采购材 料、接 受劳务 14,476,111.08 1.37 9,241,853.01 1.44 协议定价 北京北医医药有限公 司 采购 商品 125,520.00 0.01 协议定价 合计 66,972,874.35 6.33 41,092,162.56 6.40 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额215.35万 元。 与年初预计临时披露 差异的说明 本公司是以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营 企业，属医药行业。2009年，医药行业受全球经营危机影响，且部分国家建立贸易 壁垒，使公司经营承受重大压力。2010年随着国际形势好转，在公司董事会的领导 下，推进产品结构调整、产业升级，销量较去年同期有大幅提升。为此，公司积极 组织生产，应对国、内外需求，所需原、辅料、燃料动力、货物、劳务均发生较大 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 46 幅变化。另一方面，因国家政策推动，设备更新采购、能源、劳务价格均部分上涨， 导致公司报告期与控股股东西南合成医药集团有限公司实际发生的与日常经营相关 的关联交易金额与年初预计金额有较大差异。 为此，本公司2010年8月23日召开的2010年第三次临时股东大会对年初预计的与 西南合成医药集团有限公司发生的经常性关联交易总额进行了调整，即由2500万元 调整为6500万元。 3、关联方资金拆借 接受资金 2010 年度西南合成医药集团有限公司向公司提供资金 241,524,993.41 元，双 方未计算资金占用费，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司尚欠西南合成医药集团 有限公司资金余额 65,409,071.78 元。 4、租赁 （1）许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现西南合成医药集团有限公司） 签订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用西南合成医药集团有限 公司拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，截至2010年12月31日止， 公司已通过往来抵款方式支付2010年度的商标使用费。 （2）租赁房屋 根据公司与西南合成医药集团有限公司签订的租房合同，西南合成医药集团 有限公司将位于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19楼的房屋出租给本 公司，2010年度公司应支付租金1,073,287.80元，截至2010年12月31日止，公司 已通过抵款方式支付上述租赁费。 （3）出租固定资产 本年度公司向关联方出租固定资产情况列示如下： 承租人 固定资产原值 租金 西南合成医药集团有限公司 1,792,243.17 17,940.83 重庆方渝化工机械有限公司 85,013.09 3,127.56 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 47 合计 1,877,256.26 21,068.39 5、资产收购 本年度公司第五次临时股东大会审议通过了以非公开发行 9,361,324 股股份 购买北大国际医院集团有限公司持有的北京北医医药有限公司100%股权的方案， 2011 年 1 月 4 日，本公司收到中国证监会 102267 号《中国证监会行政许可申请 受理通知书》，中国证监会对公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审 查并予以了受理。本次定向增发事宜正在办理过程中。 6、签订协议 （1）2009 年 8 月 11 日，公司与西南合成医药集团有限公司（以下简称“合 成集团”）签订搬迁补偿金分割协议，协议约定双方拟将位于寸摊水口（北厂区） 的土地使用权进行公开招拍挂。本年度因重庆市规划局对规划红线进行调整，上 述拟招拍挂土地面积发生相应变化，公司与合成集团于 2010 年 7 月 20 日重新签 订的《搬迁补偿金分割协议》，双方约定所得拍卖价款的土地成本部分按双方土 地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分 割。截止 2010 年 12 月 17 日，上述土地已由重庆市国土资源管理部门予以挂牌 出让，本公司应分得的出让价款 38,442.14 万元也已全部划至本公司银行账户。 上述关联交易均以促进上市公司发展和正常经营为目的，并在经常性关联交 易协议框架内进行，不会对上市公司独立性产生影响。 （2 ）2010年10月20日公司就拟向北大国际医院集团有限公司（以下简称“北 大国际医院集团”）发行普通股股份，收购其持有北京北医医药有限公司100% 股权事宜与北大国际医院集团签订了附生效条件的《北大国际医院集团西南合成 制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，双方约定本次发行股份的面值为 1元人民币，发行价格为14.47元/股，目标资产最终交易价款以经评估机构出具 的、并经教育部备案的评估值为依据确定。 2010 年 11 月 11 日，公司与北大国际医院集团签署了《北大国际医院集团西 南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》，双方确定目标 资产经评估的净资产值为 135,458,368.21 元，本次发行数量 9,361,324 股。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 48 相关公告详见 2010 年 10 月 26 日、11 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 7、接受担保 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司接受担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期 日 担保是否 已经履行 完毕 备注 北大方正集 团有限公司 本公司 $30.00 2010.08.02 2011.01.28 否 交易性金 融资产 小计 $30.00 方正产业控 股有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 430.2473 2010.08.25 2013.05.13 否 应付票据 北大方正集 团有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 140.00 2010.11.24 2013.05.24 否 应付票据 北大方正集 团有限公司 本公司 4,000.00 2010.08.05 2013.04.21 否 应付票据 方正产业控 股有限公司 本公司 500.00 2010.07.09 2013.01.08 否 应付票据 小计 5,070.2473 方正产业控 股有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 3,500.00 2010.02.20 2013.12.01 否 短期借款 方正产业控 股有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 4,000.00 2010.01.28 2013.01.27 否 短期借款 北大方正集 团有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 5,000.00 2010.02.04 2013.02.04 否 短期借款 方正产业控 股有限公司 本公司 3,000.00 2010.07.30 2013.07.29 否 短期借款 方正产业控 股有限公司 本公司 1,000.00 2010.03.30 2013.03.30 否 短期借款 方正产业控 股有限公司 本公司 3,000.00 2010.06.18 2013.06.16 否 短期借款 北大方正集 团有限公司 本公司 2,000.00 2010.11.22 2013.11.21 否 短期借款 北大方正集 团有限公司 本公司 6,000.00 2010.01.28 2013.01.27 否 短期借款 北大方正集 团有限公司 本公司 4,500.00 2010.02.01 2013.03.02 否 短期借款 小计 32,000.00 北大方正集团 有限公司 本公司 4,950.00 2009.12.25 2013.12.24 否 一年内到 期的长期 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 49 借款 小计 4,950.00 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 8,000.00 2010.05.20 2015.05.19 否 长期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 2,900.00 2010.05.31 2014.05.30 否 长期借款 北大方正集团 有限公司 本公司及北大国际医院 集团重庆大新药业股份 有限公司 9,839.00 2010.11.30 2013.11.26 否 长期借款 北大方正集团 有限公司 本公司 5,000.00 2009.06.30 2014.06.29 否 长期借款 小计 25,739.00 （六）重大合同及其履行情况 报告期内本公司各项业务活动均履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 2、重大担保事项 报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计 划。 4、其他重大合同 （1）2010 年 8 月 24 日本公司控股子公司北大国际医院集团重庆大新药业股 份有限公司与中建三局第一建设工程有限责任公司签署《建设工程施工合同》， 工程名称为大新药业环保搬迁技术改造项目，工程内容为一期土建工程及部分水 电安装工程施工。合同标的为 20,480 万元，履行期限：2010 年 8 月 24 日至 2011 年 3 月 12 日。 （1）2010 年 10 月 23 日公司与中建三局第一建设工程有限责任公司签署《建 设工程施工合同》，工程名称为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司环 保搬迁技术改造项目，工程内容为一期土建工程及部分水电安装工程施工，合同 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 50 标的为 8,477 万元，履行期限为 2010 年 10 月 23 日至 2011 年 5 月 11 日。 上述合同涉及的建设工程属已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过 的环保搬迁技术改造项目，其履约对本公司本报告期业绩不构成重大影响。 （七）报告期内公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项 1、2006 年 3 月 6 日至 4 月 10 日，公司控股股东西南合成医药集团有限公 司（以下简称“合成集团”）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （）上在股权分置改革方案中做如下承诺： （1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的 24 个月内不上市交易或 转让，上述 24 个月届满后 12 个月内，合成集团通过深圳证券交易所挂牌交易出 售股份的数量不超过西南合成总股本的 5%，但合成集团在获得流通权后通过深 圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。 （2）在 2010 年 12 月 31 日前持有西南合成的股权比例最低不低于 30%。如 果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份 数量相应调整。 2、在公司向北京北大国际医院集团有限公司发行普通股股票，收购其持有 的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股权的关联交易中，方正集团、北大国际 医院集团、西南合成医药集团有限公司作出如下承诺： (1)自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重 大资产重组实施完毕后6个月内，合成集团不再出售西南合成A股股票。该等期间 届满后，合成集团买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。 (2)本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起36个 月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 (3)在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司 的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医 院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或 控股股东的前提下，承诺如下： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 51 1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不 会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构 成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的 商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、 北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会 给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与 西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取 有效措施避免与西南合成产生同业竞争。 (4)2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于 减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实 际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量 避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易； 在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。 上述承诺事项正常履行中。 （八）报告期公司续聘天健正信会计师事务所为公司的审计单位。本报告期 公司支付给天健正信会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 50 万元。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况： 2010 年 4 月 23 日本公司收到深圳证券交易所《关于对北大国际医院集团西 南合成制药股份有限公司的监管函》（公司部监管[2010]第 32 号），就公司监事 黄成违规卖出股票事宜要求公司自查并严肃处理。为此，公司高度重视，责令监 事黄成先生书面检查，并对其行为进行了经济处罚，随后于 4 月 29 日发布《关 于对公司监事违规卖出股票处罚的公告》（详见公告 2010-15）。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 52 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为， 确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司在接待调研和采访过 程中，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未 发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大 信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 2010年03月10日 公司会议室 实地调研 安信证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年03月26日 杭州 实地调研 中信证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年03月31日 公司会议室 实地调研 中投证券、齐鲁证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年05月18日 公司会议室 实地调研 安信、汇添富 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年11月22日 公司会议室 实地调研 安信证券、农银汇理、天弘 基金、泽熙投资、交银基金、 富国基金、广发基金、海富 通、国联安基金、易方达、 中信证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年12月14日 公司会议室 实地调研 日信证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 2010年12月23日 公司会议室 实地调研 渤海证券、东海证券、东方 证券 公司经营和战略 \未提供任何书 面资料 （十一）其他重要事项 根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作） 合同》，公司与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及 注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产 批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司2010年1 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 53 月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。截至2010年12月31日止，该项 目的Ⅰ期临床研究尚未结束。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 54 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2011）GF字第030001号 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合 成”）财务报表，包括2010年12月31日资产负债表、合并资产负债表，2010年度利润表、合 并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南合成管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告正文 55 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南合成财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了西南合成2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。允反映 了西南合成2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 张凯 中国注册会计师 黄巧梅 报告日期：2011年1月27日 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 56 资产负债表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年12月31日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 638,181,572.27 607,713,640.11 203,022,075.04 160,547,767.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 37,813.53 37,813.53 应收票据 29,298,792.89 14,582,341.15 14,699,707.35 6,741,906.45 应收账款 186,088,522.25 121,746,923.15 101,795,689.69 53,500,158.30 预付款项 21,160,890.58 12,506,269.51 16,456,644.99 11,443,993.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 14,083,862.51 79,730,212.67 5,470,360.71 10,497,372.77 买入返售金融资产 存货 293,865,903.15 170,328,423.88 242,359,686.12 132,766,216.62 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,182,717,357.18 1,006,645,624.00 583,804,163.90 375,497,416.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 2,505,220.36 2,505,220.36 3,716,886.80 3,716,886.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 279,425,006.84 279,425,006.84 投资性房地产 固定资产 389,131,140.14 101,084,416.71 548,201,292.73 243,686,284.57 在建工程 254,055,239.48 58,486,409.80 6,579,267.28 4,381,166.19 工程物资 3,017,935.62 1,323,475.18 1,675,006.38 1,272,088.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 141,764,876.00 51,985,475.59 161,339,319.61 97,783,528.56 开发支出 1,817,665.32 6,879,033.27 商誉 长期待摊费用 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 57 递延所得税资产 4,135,761.34 3,057,098.79 3,607,189.49 3,607,189.49 其他非流动资产 非流动资产合计 796,427,838.26 497,867,103.27 731,997,995.56 633,872,150.87 资产总计 1,979,145,195.44 1,504,512,727.27 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 195,000,000.00 215,745,368.20 150,745,368.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 109,290,990.00 99,941,600.00 50,497,652.00 39,697,652.00 应付账款 228,883,105.29 154,929,011.45 134,474,212.54 91,724,543.98 预收款项 6,148,404.78 3,318,669.56 10,556,058.60 9,244,141.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 41,588,489.48 34,896,592.54 35,275,382.39 28,222,886.51 应交税费 20,432,258.69 12,597,840.28 18,771,884.55 8,200,292.87 应付利息 应付股利 199,236.58 199,236.58 其他应付款 93,991,023.97 80,897,838.11 90,713,111.41 46,913,964.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 49,500,000.00 49,500,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 870,033,508.79 631,081,551.94 636,232,906.27 374,748,849.35 非流动负债： 长期借款 257,390,000.00 77,231,534.72 99,500,000.00 99,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 275,964.15 275,964.15 492,291.66 492,291.66 其他非流动负债 1,860,000.00 1,860,000.00 2,075,000.00 2,075,000.00 非流动负债合计 259,525,964.15 79,367,498.87 102,067,291.66 102,067,291.66 负债合计 1,129,559,472.94 710,449,050.81 738,300,197.93 476,816,141.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 416,274,897.00 416,274,897.00 260,171,811.00 260,171,811.00 资本公积 108,449,346.14 129,312,498.97 261,695,568.77 284,536,782.37 减：库存股 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 58 专项储备 盈余公积 24,847,628.05 24,847,628.05 18,119,844.75 18,119,844.75 一般风险准备 未分配利润 261,472,362.20 223,628,652.44 -1,841,540.19 -30,275,012.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 811,044,233.39 794,063,676.46 538,145,684.33 532,553,425.92 少数股东权益 38,541,489.11 39,356,277.20 所有者权益合计 849,585,722.50 794,063,676.46 577,501,961.53 532,553,425.92 负债和所有者权益总计 1,979,145,195.44 1,504,512,727.27 1,315,802,159.46 1,009,369,566.93 利 润 表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年1-12月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,299,099,873.89 1,021,780,971.66 879,448,485.13 665,036,694.62 其中：营业收入 1,299,099,873.89 1,021,780,971.66 879,448,485.13 665,036,694.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,204,399,357.77 934,559,241.81 808,229,267.27 615,869,752.79 其中：营业成本 985,004,149.94 818,390,510.21 636,173,190.11 515,324,974.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,100,664.50 3,986,544.88 5,802,713.08 4,878,199.76 销售费用 43,740,646.10 11,333,774.58 33,732,625.62 11,074,921.85 管理费用 121,861,654.78 77,302,893.98 94,926,201.58 58,572,507.34 财务费用 34,597,448.66 22,314,364.34 23,686,573.60 12,109,724.52 资产减值损失 14,094,793.79 1,231,153.82 13,907,963.28 13,909,425.28 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 37,813.53 37,813.53 投资收益（损失以 “-”号填列） 212,300.50 174,148.50 232,174.63 232,174.63 其中：对联营企业 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 59 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 94,950,630.15 87,433,691.88 71,451,392.49 49,399,116.46 加：营业外收入 190,680,283.24 187,580,833.96 13,498,093.59 7,854,135.73 减：营业外支出 2,490,013.45 2,021,709.25 4,287,926.38 810,551.07 其中：非流动资产处置 损失 1,589,669.59 1,589,669.59 4,182,861.86 705,486.55 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 283,140,899.94 272,992,816.59 80,661,559.70 56,442,701.12 减：所得税费用 14,107,841.57 12,361,368.65 13,128,956.96 9,714,443.75 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 269,033,058.37 260,631,447.94 67,532,602.74 46,728,257.37 归属于母公司所有者 的净利润 270,041,685.69 260,631,447.94 65,334,195.87 46,728,257.37 少数股东损益 -1,008,627.32 2,198,406.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.65 0.16 （二）稀释每股收益 0.65 0.16 七、其他综合收益 -1,257,997.40 -1,257,997.40 1,557,713.47 1,557,713.47 八、综合收益总额 267,775,060.97 259,373,450.54 69,090,316.21 48,285,970.84 归属于母公司所有者 的综合收益总额 268,783,688.29 259,373,450.54 66,891,909.34 48,285,970.84 归属于少数股东的综 合收益总额 -1,008,627.32 2,198,406.87 现金流量表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年1-12月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 695,459,830.91 512,325,199.35 603,019,278.12 428,025,189.95 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 60 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 22,365,760.88 22,117,104.46 1,957,065.01 1,863,045.78 收到其他与经营活动 有关的现金 344,621,263.16 588,689,749.41 474,105,864.98 335,834,767.94 经营活动现金流入 小计 1,062,446,854.95 1,123,132,053.22 1,079,082,208.11 765,723,003.67 购买商品、接受劳务支 付的现金 322,479,318.86 277,850,673.45 332,558,883.17 273,962,206.21 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 145,798,330.41 88,106,012.32 112,497,899.99 67,814,442.58 支付的各项税费 40,791,645.01 19,138,343.20 24,830,388.95 14,478,002.11 支付其他与经营活动 有关的现金 442,767,474.80 680,241,880.82 473,649,145.07 367,524,821.57 经营活动现金流出 小计 951,836,769.08 1,065,336,909.79 943,536,317.18 723,779,472.47 经营活动产生的 现金流量净额 110,610,085.87 57,795,143.43 135,545,890.93 41,943,531.20 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 212,300.50 174,148.50 232,174.63 232,174.63 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 61 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 408,387,427.58 408,387,427.58 91,220.00 22,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 5,395,502.62 5,109,840.72 2,751,264.01 2,488,714.72 投资活动现金流入 小计 413,995,230.70 413,671,416.80 3,074,658.64 2,742,889.35 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 308,751,892.29 96,170,967.22 46,909,985.25 21,999,893.79 投资支付的现金 268,330.50 268,330.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 680,000.00 680,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 3,200,000.00 3,200,000.00 投资活动现金流出 小计 309,020,222.79 96,439,297.72 50,789,985.25 25,879,893.79 投资活动产生的 现金流量净额 104,975,007.91 317,232,119.08 -47,715,326.61 -23,137,004.44 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 583,390,000.00 277,231,534.72 450,131,453.87 330,888,761.53 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 9,308,700.00 2,136,800.00 筹资活动现金流入 小计 592,698,700.00 279,368,334.72 450,131,453.87 330,888,761.53 偿还债务支付的现金 351,745,368.20 205,745,368.20 434,154,085.67 262,643,393.33 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 30,354,623.94 17,910,735.68 27,693,647.08 16,929,977.94 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 422.40 支付其他与筹资活动 有关的现金 150,000.00 150,000.00 2,298,000.00 2,298,000.00 筹资活动现金流出 小计 382,249,992.14 223,806,103.88 464,145,732.75 281,871,371.27 筹资活动产生的 210,448,707.86 55,562,230.84 -14,014,278.88 49,017,390.26 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 62 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 426,033,801.64 430,589,493.35 73,816,285.44 67,823,917.02 加：期初现金及现金等 价物余额 155,980,221.34 125,644,146.76 82,163,935.90 57,820,229.74 六、期末现金及现金等价物 余额 582,014,022.98 556,233,640.11 155,980,221.34 125,644,146.76 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 63 合并所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 260,171, 811.00 261,695 ,568.77 18,11 9,844 .75 -1,84 1,540 .19 39,35 6,277 .20 577,5 01,96 1.53 217,2 99,50 0.00 146,0 57,63 1.52 18,11 9,844 .75 -83,1 78,11 4.83 17,93 2,828 .06 316,2 31,68 9.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 160,9 53,47 6.20 16,00 2,378 .77 18,20 2,100 .85 195,1 57,95 5.82 二、本年年初余额 260,171, 811.00 261,695 ,568.77 18,11 9,844 .75 -1,84 1,540 .19 39,35 6,277 .20 577,5 01,96 1.53 217,2 99,50 0.00 307,0 11,10 7.72 18,11 9,844 .75 -67,1 75,73 6.06 36,13 4,928 .91 511,3 89,64 5.32 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） 156,103, 086.00 -153,24 6,222.6 3 6,727 ,783. 30 263,3 13,90 2.39 -814, 788.0 9 272,0 83,76 0.97 42,87 2,311 .00 -45,3 15,53 8.95 65,33 4,195 .87 3,221 ,348. 29 66,11 2,316 .21 （一）净利润 270,0 41,68 5.69 -1,00 8,627 .32 269,0 33,05 8.37 65,33 4,195 .87 2,198 ,406. 87 67,53 2,602 .74 （二）其他综合收 -1,257, -1,25 1,557 1,557 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 64 益 997.40 7,997 .40 ,713. 47 ,713. 47 上述（一）和（二） 小计 -1,257, 997.40 270,0 41,68 5.69 -1,00 8,627 .32 267,7 75,06 0.97 1,557 ,713. 47 65,33 4,195 .87 2,198 ,406. 87 69,09 0,316 .21 （三）所有者投入 和减少资本 4,114,8 60.77 193,8 39.23 4,308 ,700. 00 42,87 2,311 .00 -46,8 73,25 2.42 1,022 ,941. 42 -2,97 8,000 .00 1．所有者投入资 本 42,87 2,311 .00 186,9 23,27 5.96 229,7 95,58 6.96 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 4,114,8 60.77 193,8 39.23 4,308 ,700. 00 -233, 796,5 28.38 1,022 ,941. 42 -232, 773,5 86.96 （四）利润分配 24,84 7,628 .05 -24,8 47,62 8.05 1．提取盈余公积 24,84 7,628 .05 -24,8 47,62 8.05 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 156,103, -156,10 -18,1 18,11 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 65 内部结转 086.00 3,086.0 0 19,84 4.75 9,844 .75 1．资本公积转增 资本（或股本） 156,103, 086.00 -156,10 3,086.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 -18,1 19,84 4.75 18,11 9,844 .75 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 416,274, 897.00 108,449 ,346.14 24,84 7,628 .05 261,4 72,36 2.20 38,54 1,489 .11 849,5 85,72 2.50 260,1 71,81 1.00 261,6 95,56 8.77 18,11 9,844 .75 -1,84 1,540 .19 39,35 6,277 .20 577,5 01,96 1.53 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 66 母公司所有者权益变动表 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 260,17 1,811. 00 284,53 6,782. 37 18,119 ,844.7 5 -30,27 5,012. 20 532,55 3,425. 92 217,29 9,500. 00 146,05 7,631. 52 18,119 ,844.7 5 -77,00 3,269. 57 304,47 3,706. 70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,17 1,811. 00 284,53 6,782. 37 18,119 ,844.7 5 -30,27 5,012. 20 532,55 3,425. 92 217,29 9,500. 00 146,05 7,631. 52 18,119 ,844.7 5 -77,00 3,269. 57 304,47 3,706. 70 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 156,10 3,086. 00 -155,2 24,283 .40 6,727, 783.30 253,90 3,664. 64 261,51 0,250. 54 42,872 ,311.0 0 138,47 9,150. 85 46,728 ,257.3 7 228,07 9,719. 22 （一）净利润 260,63 1,447. 94 260,63 1,447. 94 46,728 ,257.3 7 46,728 ,257.3 7 （二）其他综合收益 -1,257 ,997.4 0 -1,257 ,997.4 0 1,557, 713.47 1,557, 713.47 上述（一）和（二） 小计 -1,257 ,997.4 0 260,63 1,447. 94 259,37 3,450. 54 1,557, 713.47 46,728 ,257.3 7 48,285 ,970.8 4 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 67 （三）所有者投入和 减少资本 2,136, 800.00 2,136, 800.00 42,872 ,311.0 0 136,92 1,437. 38 179,79 3,748. 38 1．所有者投入资本 42,872 ,311.0 0 186,92 3,275. 96 229,79 5,586. 96 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 2,136, 800.00 2,136, 800.00 -50,00 1,838. 58 -50,00 1,838. 58 （四）利润分配 24,847 ,628.0 5 -24,84 7,628. 05 1．提取盈余公积 24,847 ,628.0 5 -24,84 7,628. 05 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 156,10 3,086. 00 -156,1 03,086 .00 -18,11 9,844. 75 18,119 ,844.7 5 1．资本公积转增资 本（或股本） 156,10 3,086. 00 -156,1 03,086 .00 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 68 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -18,11 9,844. 75 18,119 ,844.7 5 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 416,27 4,897. 00 129,31 2,498. 97 24,847 ,628.0 5 223,62 8,652. 44 794,06 3,676. 46 260,17 1,811. 00 284,53 6,782. 37 18,119 ,844.7 5 -30,27 5,012. 20 532,55 3,425. 92 68 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 财务报表附注 2010年度 编制单位：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（原名西南合成制药股份有限公司，2009年10月更名为 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年5月18日经重 庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合成医药集团有限公司， 其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时 向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）［238］号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公众股 （A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市。 1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股份增加至19,250 万股。 2006年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产 权局[2006]335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转 增股份2,479.95万股，公司股份增加至21,729.95万股。 2009年5月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］435号文核准及公司2008年度第四次临时 股东大会审议通过，公司向北大国际医院集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）42,872,311股（每 股发行面值1元，每股发行价人民币5.36元），购买其持有的北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 90.63%股权，发行完成后，公司的股份增加至26,017.18万股。 2010年4月13日，根据公司2009年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比 例转增股份15,610.3086万股，公司股份增加至41,627.4897万股。 公司营业执照号：500000000004751，注册资本为41,627.4897万元，注册地址为重庆市江北区寸滩水口， 法定代表人：李国军。公司经营范围：制造、销售（限本公司自产药品）原料药及制剂，普通货运，危险 货物运输（有效期至2014年3月19日）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品 及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及 器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口。 69 本公司的母公司为西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）；实际控制人为北大方正集 团有限公司（以下简称“北大方正）。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。 70 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期 初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现 金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 71 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营 企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见 附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司将在持有该等金融资产 期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入 当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， 该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确 认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 72 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入 所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允 价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1） 为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量： 1．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额； 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： 73 A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量 的保证。 C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合 同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约 定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分 终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损 失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 （十）应收款项 74 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确 实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款总额3%及以上且金额在350万元（含）以上的 应收账款、在资产负债表日单个客户欠款余额占其他应收款总额10%及以上且金额在100万元（含）以上的 其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备，详见附注二、 （十）、2。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合 计提坏账准备，确定的计提比例如下： 账龄 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 销售货款及其他往来 5% 10%、20% 20%、40% 40%、60% 60%、80% 80%、100% 其中：子公司北大国际医院 集团重庆大新药业股份有 限公司 5% 20% 40% 60% 80% 100% 公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额虽不重大但收回可能性极小的应收款项，根据其收回的可能性单独计提坏账准备。 （十一）存货 1、存货分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、包装物、在产品及产成品等。 75 2、发出存货的计价方法 原材料、包装物采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本；在途材料、 在产品、产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承 揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取。其中：对于原材料、产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经 过加工的在产品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部 分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 （十二）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1、投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计 价。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权 投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 76 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-45 0、5 2.11-10.00 机器设备 5-30 0、5 3.17-20.00 运输工具 10-15 0、5 6.33-10.00 77 办公设备 5-10 0、5 9.50-20.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四）在建工程 78 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。本公司的在建工程包括环保搬迁技术改造工程、HI生产线改造工程、M生产线改造工程、 MD扩产技改工程及零星工程等。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、生产经 营许可权、专有生产技术及杀毒软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 79 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如 下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 生产经营许可权 10年 直线法 专有生产技术 10年 直线法 杀毒软件 10年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解 相应技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行公司 研发产品商业性生产前，将研究成果或其他知识应用于生产计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的产成品期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十七）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该 80 义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 （十八）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济 利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 81 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产、递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与 可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收 益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十一）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 82 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接 费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十三）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 （一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售货物 17% 注 城市维护建设税 应交流转税额 1%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 注：本公司及子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司出口货物实行“免、抵、退”税 管理办法，子公司上海方正拓康贸易有限公司出口货物实行“免、退”税管理办法。 2、企业所得税 83 公司名称 适用税率 备注 本公司 15% 详见附注三、（二）1 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 15% 详见附注三、（二）2 重庆方鑫精细化工有限公司 15% 详见附注三、（二）3 重庆方港医药有限公司 15% 详见附注三、（二）3 上海方正拓康贸易有限公司 25% 3、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二）税收优惠及批文 1、根据财税[2001]202号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》，经重庆市地方税务局渝地税免[2008]136号文《重庆市地方税务局关于减率征收西南合成制药股份有限 公司企业所得税的批复》批准，公司2008年度至2010年度的企业所得税减按15%的税率征收。 2、经重庆市国税局渝国税函[2003]508 号文《重庆市国家税务局关于重庆大新药业股份有限公司执行企 业所得税西部大开发优惠税率的批复》批准，子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司（原名 重庆大新药业股份有限公司）2003 度年至 2010 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。 3、根据财税[2001]202 号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》、国税发［2002］47 号文和国发［2007］39 号第二条的规定，经重庆市江北区国家税务局审批，子公 司重庆方鑫精细化工有限公司和重庆方港医药有限公司 2010 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司的情况 1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人代表 主要经营范围 重庆方鑫精细化工 有限公司 控股子公司 重庆市江 北区 制造业 5,698.00 苏胜强 化工产品及原料的生产 销售等 重庆方港医药有限 公司 控股子公司 重庆市江 北区 商品流通 1,000.00 周治云 批发化学原料药、制剂 等 子公司名称 持股比例（%） 表决权比 例（%） 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 重庆方鑫精细化工 有限公司 67.00 67.00 3,817.66 — 是 84 重庆方港医药有限 公司 90.00 90.00 900.00 — 是 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 备注 重庆方鑫精细化工 有限公司 有限责任公司 79802478-0 15,295,980.62 — — 重庆方港医药有限 公司 有限责任公司 66088189-4 724,650.70 — — 2、同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 主要经营范围 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 控股子公司 重庆市北 碚区 制造业 16,332.58 李国军 生产片剂、胶囊剂、散 剂、口服溶液剂、颗粒 剂、大容量注射剂、原 料药，销售本企业生产 的药品；生产兽药预混 剂。 上海方正拓康贸易有 限公司 全资子公司 上海市外 高桥 商品贸易 100.00 李国军 从事货物和技术的进出 口业务，转口贸易、保 税区内企业间的贸易及 代理等 子公司名称 持股比例（%） 表决权比 例（%） 年末实际出资 额（万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 92.26 92.26 23,182.50 — 是 上海方正拓康贸易有 限公司 100.00 100.00 42.34 — 是 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 备注 北大国际医院集团重 庆大新药业股份有限 公司 股份有限公司 20283098-5 22,520,857.79 — — 上海方正拓康贸易有 限公司 有限责任公司 68224101-1 — — — 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）货币资金 1、货币资金明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 245,646.51 245,646.51 255,711.76 255,711.76 人民币 245,646.51 245,646.51 255,711.76 255,711.76 二、银行存款 人民币 577,286,591.81 577,286,591.81 139,654,537.43 139,654,537.43 85 美元 491,456.53 6.6227 3,254,769.16 236,268.59 6.8282 1,613,289.19 欧元 129,609.35 8.8065 1,141,404.74 1,475,608.39 9.7971 14,456,682.96 银行存款小计 581,682,765.71 155,724,509.58 三、其他货币资金 人民币 56,253,160.05 56,253,160.05 47,041,853.70 47,041,853.70 合 计 638,181,572.27 203,022,075.04 2、其他货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 住房维修基金 557,927.30 554,609.28 存出投资款 85,610.76 信用证保证金 5,969.22 一年内到期的长期借款保证金 5,000,000.00 远期结汇保证金 3,200,000.00 银行承兑汇票保证金 55,609,621.99 38,281,275.20 合 计 56,253,160.05 47,041,853.70 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，货币资金所有权受限情况详见附注五、（十五）。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 37,813.53 合 计 37,813.53 本年的交易性金融资产由北大方正集团有限公司提供连带责任担保。 注：1、上述交易性金融资产主要系由于公司的部分销售业务以外币进行结算，为了规避汇率变动的 风险，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《远期结售汇协议书》、子公司北大国际医院集 团重庆大新药业股份有限公司与中国建设银行重庆市分行签订了《远期结汇/售汇总协议书》，对部分以外 币结算的销售业务进行外汇保值，开展远期结售汇业务。公司将远期结售汇业务指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司年末金融工具的公允价值已综合考虑远期结售汇业务已 约定的远期结售汇成交汇率、年末中国银行公布的远期外汇牌价等因素。 2、公司采用远期结售汇来抵销外汇风险。外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外 汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的此类风险主要系由于公司以记账本位币以外的货币进行的销售 或采购所致。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映在其他变量不变的假设情况下，外汇汇率发生合理、可能的变动 时，远期结售汇业务将对公司利润总额产生的影响： 86 年末汇率变动 对公司利润总额产生的影响 人民币对远期结售汇业务对应的外汇贬值 5% 减少利润61,215.71元 人民币对远期结售汇业务对应的外汇升值 5% 增加利润136,842.77元 （三）应收票据 1、应收票据明细项目列示如下： 项 目 年 末 账 面 余 额 年 初 账 面 余 额 银 行 承 兑 汇 票 29,298,792.89 14,699,707.35 合 计 29,298,792.89 14,699,707.35 2、年末已质押的应收票据明细列示如下： 出 票 单 位 出 票 日 到 期 日 金 额 四 川 金 利 医 药 贸 易 有 限 公 司 2010.09.20 2011.03.20 3,461,600.00 合 计 3,461,600.00 3、年末已背书未到期的票据金额最大的前五项列示如下： 项 目 出 票 日 到 期 日 金 额 银 行 承 兑 汇 票 2010.11.23 2011.05.23 5,350,000.00 银 行 承 兑 汇 票 2010.10.22 2011.04.21 5,000,000.00 银 行 承 兑 汇 票 2010.10.27 2011.04.26 5,000,000.00 银 行 承 兑 汇 票 2010.10.21 2011.04.21 4,882,740.91 银 行 承 兑 汇 票 2010.10.29 2011.04.29 4,000,000.00 合 计 24,232,740.91 4、截至 2010 年 12 月 31 日止，应收票据所有权受限情况详见附注五、（十五）。 5、截至 2010 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联单位款项。 （四）应收账款 1、应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 201,993,030.79 97.26 15,904,508.54 5、10、20、40、 186,088,522.25 87 60、80、100 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 5,680,006.09 2.74 5,680,006.09 100 合 计 207,673,036.88 100.00 21,584,514.63 186,088,522.25 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 3,783,831.07 3.13 3,783,831.07 100 按组合计提坏账准备的应收账款 113,930,436.37 94.10 12,134,746.68 5、10、20、40、 60、80、100 101,795,689.69 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 3,355,765.29 2.77 3,355,765.29 100 合 计 121,070,032.73 100.00 19,274,343.04 101,795,689.69 注：年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款中包括年初单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 3,776,959.07 元。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应收账款（美元） 8,498,377.00 6.6227 56,282,201.36 2,713,036.94 6.8282 18,525,158.83 应收账款（欧元） 6,565,230.00 8.8065 57,816,698.00 1,612,530.00 9.7971 15,798,117.66 合 计 114,098,899.36 34,323,276.49 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 190,613,568.40 94.37 9,530,678.42 181,082,889.98 1－2年（含） 2,274,745.94 1.13 394,141.37 1,880,604.57 2－3年（含） 1,198,795.44 0.59 340,377.27 858,418.17 3－4年（含） 2,828,794.43 1.40 1,456,136.89 1,372,657.54 4－5年（含） 1,307,832.57 0.65 853,599.28 454,233.29 5年以上 3,769,294.01 1.86 3,329,575.31 439,718.70 合 计 201,993,030.79 100.00 15,904,508.54 186,088,522.25 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 99,144,610.12 87.02 4,957,230.51 94,187,379.61 88 1－2年（含） 3,347,545.67 2.94 391,968.15 2,955,577.52 2－3年（含） 4,823,933.27 4.23 1,685,363.54 3,138,569.73 3－4年（含） 1,311,432.57 1.15 593,472.76 717,959.81 4－5年（含） 1,570,421.59 1.38 1,135,426.77 434,994.82 5年以上 3,732,493.15 3.28 3,371,284.95 361,208.20 合 计 113,930,436.37 100.00 12,134,746.68 101,795,689.69 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 客户一 3,776,959.07 3,776,959.07 100 预计收回可能性极小 其他客户 1,903,047.02 1,903,047.02 100 预计收回可能性极小 合 计 5,680,006.09 5,680,006.09 2、年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 欠款年限 占应收账款总额 的比例（%） LHMN 非关联方客户 49,732,331.00 1年以内 23.95 徐州长江生物科技有限公司 非关联方客户 18,123,600.00 1 年以内 8.73 TEVA 非关联方客户 14,816,966.71 1 年以内 7.13 浙江江北药业有限公司 非关联方客户 10,264,793.61 1 年以内 4.94 RBX 非关联方客户 9,783,052.44 1 年以内 4.71 合 计 102,720,743.76 49.46 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 4、应收其他关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例 （%） 北京北医医药有限公司 同受北大方正控制 2,580,000.00 1.24 重庆方恒化工厂 同受母公司控制 5,652.00 小于0.01 合 计 2,585,652.00 1.24 5、应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 19,274,343.04 2,310,171.59 21,584,514.63 合 计 19,274,343.04 2,310,171.59 21,584,514.63 89 （五）其他应收款 1、其他应收款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 15,624,343.98 100.00 1,540,481.47 5、10、20、40、 60、80、100 14,083,862.51 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 15,624,343.98 100.00 1,540,481.47 14,083,862.51 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 6,512,471.62 100.00 1,042,110.91 5、10、20、40、 60、80、100 5,470,360.71 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 6,512,471.62 100.00 1,042,110.91 5,470,360.71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 13,444,868.73 86.05 672,243.43 12,772,625.30 1－2年（含） 731,704.32 4.68 111,444.15 620,260.17 2－3年（含） 985,841.25 6.31 302,329.81 683,511.44 3－4年（含） 13,800.00 0.09 6,680.00 7,120.00 5年以上 448,129.68 2.87 447,784.08 345.60 合 计 15,624,343.98 100.00 1,540,481.47 14,083,862.51 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 3,698,582.57 56.79 184,929.12 3,513,653.45 1－2年（含） 1,934,749.51 29.71 270,537.58 1,664,211.93 2－3年（含） 301,462.75 4.63 61,832.55 239,630.20 90 3－4年（含） 106,041.44 1.63 63,624.86 42,416.58 4－5年（含） 50,514.75 0.78 40,066.20 10,448.55 5年以上 421,120.60 6.46 421,120.60 合 计 6,512,471.62 100.00 1,042,110.91 5,470,360.71 2、年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 应收出口退税 应收退税款 主管国税局 7,197,961.35 1 年以内 46.07 重庆市北碚区建设委员会 农民工工资保 证金 非关联方 2,895,759.96 1年以内 18.53 重庆市人民政府安全生产委 员会 保证金 非关联方 600,000.00 1年以内 3.84 重庆富山实业公司 往来款 非关联方 528,248.59 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 3.38 重庆市电力公司北碚供电局 工程供电保证 金 非关联方 520,000.00 1年以内 3.33 合 计 11,741,969.90 75.15 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及其他关联单位款项。 4、其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 1,042,110.91 498,370.56 1,540,481.47 合 计 1,042,110.91 498,370.56 1,540,481.47 （六）预付款项 1、预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 20,779,364.74 98.20 14,524,354.51 88.26 1－2年 138,503.81 0.65 268,501.04 1.63 2－3年 101,700.43 0.48 591,904.29 3.60 3年以上 141,321.60 0.67 1,071,885.15 6.51 合 计 21,160,890.58 100.00 16,456,644.99 100.00 2、年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算原 因 91 大邦（湖南）生物制药有限公司 非关联方 2,174,011.19 10.27 2010 年 货未到 重庆九洲搪瓷制品有限公司 非关联方 1,744,320.00 8.24 2010 年 设备未到 浙江迦南科技股份有限公司 非关联方 1,540,320.00 7.28 2010 年 设备未到 中国石化集团四川维尼纶厂 非关联方 1,439,170.27 6.80 2010 年 材料未到 重庆市电力公司长寿供电局 非关联方 1,112,238.73 5.26 2010 年 预付电费 合 计 8,010,060.19 37.85 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 4、截至 2010 年 12 月 31 日止，预付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联单位款项。 （七）存货 1、存货分项列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 7,859,974.26 7,859,974.26 2,409,327.79 2,409,327.79 原材料 80,854,549.13 2,696,094.15 78,158,454.98 50,551,426.61 1,996,398.35 48,555,028.26 包装物 2,498,590.85 113,720.72 2,384,870.13 2,764,511.66 113,720.72 2,650,790.94 在产品 111,120,835.03 4,139,211.83 106,981,623.20 79,983,813.03 7,331,846.70 72,651,966.33 产成品 101,007,303.89 2,526,323.31 98,480,980.58 120,735,727.85 4,643,155.05 116,092,572.80 合 计 303,341,253.16 9,475,350.01 293,865,903.15 256,444,806.94 14,085,120.82 242,359,686.12 2、各项存货跌价准备的增减变动情况 本 年 减 少 额 存 货 种 类 年 初 账 面 余 额 本 年 计 提 额 转 回 转 销 年 末 账 面 余 额 原 材 料 1,996,398.35 699,695.80 2,696,094.15 包 装 物 113,720.72 113,720.72 在 产 品 7,331,846.70 1,456,969.53 1,735,665.34 4,139,211.83 产 成 品 4,643,155.05 1,045,928.06 3,162,759.80 2,526,323.31 合 计 14,085,120.82 1,745,623.86 1,456,969.53 4,898,425.14 9,475,350.01 3、存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期末余 额的比例（%） 原材料 可收回金额低于账面价值 包装物 可收回金额低于账面价值 92 在产品 可收回金额低于账面价值 可收回金额高于账面价值 1.31 产成品 可收回金额低于账面价值 4、存货年末余额中未含有借款费用资本化金额。 （八）可供出售金融资产 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 2,505,220.36 3,716,886.80 合 计 2,505,220.36 3,716,886.80 减：减值准备 净 额 2,505,220.36 3,716,886.80 注：公司持有交通银行股份有限公司457,157股流通股，其投资的成本为703,272.90元，按2010年12月31 日收盘价5.48元/股计算，其公允价值为2,505,220.36元。 （九）长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面余额 重庆国际开发有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 合 计 200,000.00 200,000.00 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备余额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆国际开发有限公司 10.00 10.00 200,000.00 （十）固定资产 1、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 907,095,687.63 37,425,243.27 253,018,713.26 691,502,217.64 1、房屋建筑物 271,359,922.16 705,917.14 142,197,737.90 129,868,101.40 2、机器设备 615,310,584.02 33,784,083.81 108,667,648.60 540,427,019.23 3、运输工具 10,463,662.89 2,573,928.01 1,404,260.26 11,633,330.64 4、办公设备 9,961,518.56 361,314.31 749,066.50 9,573,766.37 二、累计折旧合计 324,489,127.71 51,234,289.72 103,835,079.82 271,888,337.61 1、房屋建筑物 61,260,159.76 8,124,943.05 40,969,433.85 28,415,668.96 2、机器设备 249,888,004.46 41,485,921.02 61,241,220.30 230,132,705.18 3、运输工具 6,096,603.77 724,020.32 875,359.17 5,945,264.92 93 4、办公设备 7,244,359.72 899,405.33 749,066.50 7,394,698.55 三、固定资产减值准备累计金额合 计 34,405,267.19 10,997,597.31 14,920,124.61 30,482,739.89 1、房屋建筑物 8,242,727.23 22,589.03 5,077,140.71 3,188,175.55 2、机器设备 26,150,330.05 10,975,008.28 9,842,983.90 27,282,354.43 3、运输工具 12,057.19 12,057.19 4、办公设备 152.72 152.72 四、固定资产账面价值合计 548,201,292.73 389,131,140.14 1、房屋建筑物 201,857,035.17 98,264,256.89 2、机器设备 339,272,249.51 283,011,959.62 3、运输工具 4,355,001.93 5,676,008.53 4、办公设备 2,717,006.12 2,178,915.10 注：本年固定资产减值准备增加的原因：子公司重庆方鑫精细化工有限公司使用的房屋建筑物系本公 司的资产，由于本公司将进行整体搬迁，重庆方鑫精细化工有限公司对不可搬迁设备，按预计可变现净额 与账面价值的差额计提固定资产减值准备，该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；本年 固定资产减少的主要原因见附注十、1。 本年计提的折旧额为 51,234,289.72 元。 本年由在建工程完工转入固定资产项目核算的金额为 25,854,708.68 元。 2、通过经营租赁租出的固定资产情况 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，有原价为 17,127,219.81 元的房屋建筑物尚未完善相关产权手续。 4、截至 2010 年 12 月 31 日止，固定资产所有权无受到限制的情况。 （十一）在建工程 1、在建工程分项列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 资产类别 固定资产账面价值 房屋建筑物 19,672.58 机器设备 59,047.63 运输工具 55,846.92 办公设备 2,854.46 合 计 137,421.59 94 环保搬迁技术改造工程 246,479,198.89 246,479,198.89 5,672,297.19 5,672,297.19 M生产线改造工程 963,522.33 963,522.33 MD扩产技改工程 1,658,444.86 1,658,444.86 零星工程 4,954,073.40 4,954,073.40 906,970.09 906,970.09 合 计 254,055,239.48 254,055,239.48 6,579,267.28 6,579,267.28 2、在建工程项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 资金来源 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 环保搬迁技术改造工程 自筹、借款 5,672,297.19 240,806,901.70 1,218,966.34 HI生产线改造工程 自筹 14,160,562.62 M生产线改造工程 自筹 2,376,219.02 MD扩产技改工程 自筹 1,658,444.86 零星工程 自筹 906,970.09 14,328,552.68 合计 6,579,267.28 273,330,680.88 1,218,966.34 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 环保搬迁技术改造工程 246,479,198.89 1,218,966.34 HI生产线改造工程 14,160,562.62 14,160,562.62 M生产线改造工程 1,412,696.69 1,412,696.69 963,522.33 MD扩产技改工程 1,658,444.86 零星工程 10,281,449.37 10,281,449.37 4,954,073.40 合 计 25,854,708.68 25,854,708.68 254,055,239.48 1,218,966.34 注：环保搬迁技术改造工程借款利息资本化率为 5.08%。 3、报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 （十二）无形资产和开发支出 1、 无形资产 （1）明细列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 183,465,237.13 76,944,738.78 109,246,500.00 151,163,475.91 1、土地使用权 177,886,587.13 65,189,466.65 109,246,500.00 133,829,553.78 2、生产经营许可权 4,717,500.00 4,717,500.00 95 3、专有生产技术 821,150.00 11,755,272.13 12,576,422.13 4、杀毒软件 40,000.00 40,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 22,125,917.52 5,736,112.75 18,463,430.36 9,398,599.91 1、土地使用权 19,517,234.19 5,017,289.95 18,463,430.36 6,071,093.78 2、生产经营许可权 2,398,062.50 471,750.00 2,869,812.50 3、专有生产技术 205,287.50 243,072.80 448,360.30 4、杀毒软件 5,333.33 4,000.00 9,333.33 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 161,339,319.61 141,764,876.00 1、土地使用权 158,369,352.94 127,758,460.00 2、生产经营许可权 2,319,437.50 1,847,687.50 3、专有生产技术 615,862.50 12,128,061.83 4、杀毒软件 34,666.67 30,666.67 注：本年无形资产减少的主要原因见附注十、1。 本年摊销额为 5,736,112.75 元。 （2）、报告期内无应提取无形资产减值准备情况。 （3）、截至 2010 年 12 月 31 日止，无形资产使用权不存在受限的情况。 2、公司开发项目支出 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 转入无形资产 计入当期损益 年末账面余额 DX(NP)-0701技术 1,321,675.31 1,296,961.10 24,714.21 DX(NP)-0801技术 581,724.62 53,573.36 414,971.55 220,326.43 DX(NP)-0702技术 4,904,798.11 6,661,689.95 10,043,339.48 1,523,148.58 NP903 34,230.86 1,687,126.77 1,721,357.63 其他项目 36,604.37 59,703.32 96,307.69 合计 6,879,033.27 8,462,093.40 11,755,272.13 1,768,189.22 1,817,665.32 （十三）递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 18,096,392.22 2,714,458.83 10,404,441.27 1,560,666.19 存货跌价准备 9,475,350.01 1,421,302.51 13,643,488.65 2,046,523.30 96 合 计 27,571,742.23 4,135,761.34 24,047,929.92 3,607,189.49 （十四）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 20,316,453.95 2,808,542.15 23,124,996.10 存货跌价准备 14,085,120.82 1,745,623.86 1,456,969.53 4,898,425.14 9,475,350.01 固定资产减值准备 34,405,267.19 10,997,597.31 14,920,124.61 30,482,739.89 长期股权投资减值准备 200,000.00 200,000.00 合 计 69,006,841.96 15,551,763.32 1,456,969.53 19,818,549.75 63,283,086.00 （十五）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产 类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 1、其他货币资金 47,041,853.70 55,612,940.01 46,487,244.42 56,167,549.29 其中：一年内到期的 长期借款保证金 5,000,000.00 5,000,000.00 远期结汇保证金 3,200,000.00 3,200,000.00 银行承兑汇票保证 金 38,281,275.20 55,609,621.99 38,281,275.20 55,609,621.99 银行承兑汇票保证金 住房维修基金 554,609.28 3,318.02 557,927.30 公有住房维修基金专 户 信用证保证金 5,969.22 5,969.22 2、应收票据 3,000,000.00 3,461,600.00 3,000,000.00 3,461,600.00 银行承兑汇票 3,000,000.00 3,461,600.00 3,000,000.00 3,461,600.00 为应付票据提供质押 合 计 50,041,853.70 59,074,540.01 49,487,244.42 59,629,149.29 （十六）短期借款 1、短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 320,000,000.00 215,000,000.00 担保情况详见附注六、（二）、3 质押借款 745,368.20 出口押汇 合计 320,000,000.00 215,745,368.20 2、截至2010年12月31止，无逾期短期借款。 （十七）应付票据 1、明细列示如下： 97 种 类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 109,290,990.00 50,497,652.00 注 合 计 109,290,990.00 50,497,652.00 下一会计期间将到期的金额 109,290,990.00 元。 注：公司以货币资金及应收票据为开具的应付票据提供质押，详见附注五、（十五）；另有北大方正集 团有限公司和方正产业控股有限公司提供担保，详见附注六、（二）、3。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，应付票据中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 西南合成医药集团有限公司 1,480,000.00 合 计 1,480,000.00 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，应付票据中无应付其他关联单位的款项。 （十八）应付账款 1、截至 2010 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 材料款 暂未支付 合计 1,630,661.80 2、本报告期应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款 项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 西南合成医药集团有限公司 10,569,643.66 2,551,082.89 重庆方渝化工机械有限公司 1,176,148.38 72,038.65 重庆东渝自来水有限公司 772,987.29 合 计 12,518,779.33 2,623,121.54 （十九）预收款项 1、截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 2、截至 2010 年 12 月 31 日止，预收款项中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联单位的款项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 北京北医医药有限公司 51,944.93 98 合 计 51,944.93 （二十）应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,636,646.90 114,676,199.49 113,963,492.70 4,349,353.69 职工福利费 3,061,946.02 3,061,946.02 工会经费 3,778,997.40 2,174,337.28 1,665,056.60 4,288,278.08 职工教育经费 1,140,441.31 207,204.95 433,759.82 913,886.44 社会保险费 15,583,106.50 24,611,790.83 23,478,063.55 16,716,833.78 住房公积金 8,492,103.99 7,163,641.98 2,314,689.36 13,341,056.61 因解除劳动关系给予的补偿 2,644,086.29 216,316.95 881,322.36 1,979,080.88 合计 35,275,382.39 152,111,437.50 145,798,330.41 41,588,489.48 （二十一）应交税费 类 别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 10,433,670.26 8,644,558.84 17% 所得税 7,960,261.20 9,311,292.19 15% 城市维护建设税 980,769.30 487,422.73 1%、7% 教育费附加 420,329.69 208,895.46 3% 其他 637,228.24 119,715.33 合 计 20,432,258.69 18,771,884.55 （二十二）其他应付款 1、本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款 项情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 西南合成医药集团有限公司 65,409,071.78 65,139,463.33 广州市方信物流有限公司 1,993,682.44 方正医药研究院有限公司 380,000.00 350,000.00 北京北医医药有限公司 208,254.50 208,254.50 重庆东渝自来水有限公司 1,556,992.07 2,682,651.06 重庆方恒化工厂 53,428.51 53,428.51 合 计 67,607,746.86 70,427,479.84 2、金额较大的其他应付款明细列示如下： 99 单位名称 金额 性质或内容 西南合成医药集团有限公司 65,409,071.78 暂借款及往来款 投标保证金 5,386,200.00 保证金 合 计 70,795,271.78 3、账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 单位名称 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 应付95年度法人股红利 1,008,272.00 3年以上 红利 未领取 合 计 1,008,272.00 （二十三）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 49,500,000.00 80,000,000.00 合 计 49,500,000.00 80,000,000.00 2、一年内到期的长期借款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 49,500,000.00 80,000,000.00 担保情况详见附注六、 （二）、3 合 计 49,500,000.00 80,000,000.00 3、一年内到期的长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 年末账面余额 年初账面余额 中国建设银行股份有 限公司重庆市分行营 业部 2009.12.25 2011.12.24 RMB 基准利率 20,000,000.00 中国建设银行股份有 限公司重庆市分行营 业部 2009.12.29 2011.12.24 RMB 基准利率 29,500,000.00 合 计 49,500,000.00 （二十四）长期借款 1、长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 257,390,000.00 99,500,000.00 担保情况详见附注六、（二）、3 合 计 257,390,000.00 99,500,000.00 100 2、 长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率 年末账面余额 年初账面余额 重庆农村商业银行营业 部 2010.05.20 2013.05.19 RMB 基准利率 80,000,000.00 中国进出口银行重庆分 行 2010.12.23 2013.11.26 RMB 基准利率 下浮5% 76,040,000.00 重庆农村商业银行营业 部 2009.06.30 2012.06.29 RMB 基准利率 50,000,000.00 50,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司重庆市分行营业部 2010.05.31 2012.05.30 RMB 基准利率 29,000,000.00 中国进出口银行重庆分 行 2010.11.30 2013.11.26 RMB 基准利率 下浮5% 22,350,000.00 合 计 257,390,000.00 50,000,000.00 （二十五）递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 37,813.53 5,672.03 可供出售金融资产 1,801,947.46 270,292.12 3,281,944.40 492,291.66 合 计 1,839,760.99 275,964.15 3,281,944.40 492,291.66 （二十六）其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益----一分厂20t/H锅炉烟气治理 1,260,000.00 1,400,000.00 递延收益-----一分厂生产废气治理 480,000.00 540,000.00 递延收益-----重点污染源防治项目 120,000.00 135,000.00 合 计 1,860,000.00 2,075,000.00 （二十七）股本 本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 （%） 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 （%） 一、有限售条件股份 108,063,740.00 41.54 64,838,243.00 3,068.00 64,841,311.00 172,905,051.00 41.54 1. 国家持股 2. 国有法人持股 108,062,161.00 41.53 64,837,296.00 64,837,296.00 172,899,457.00 41.53 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 101 4．境外持股 5．高管股份 1,579.00 947.00 3,068.00 4,015.00 5,594.00 二、无限售条件股份 152,108,071.00 58.46 91,264,843.00 -3,068.00 91,261,775.00 243,369,846.00 58.46 1.人民币普通股 152,108,071.00 58.46 91,264,843.00 -3,068.00 91,261,775.00 243,369,846.00 58.46 2. 其他 股份总数 260,171,811.00 100.00 156,103,086.00 156,103,086.00 416,274,897.00 100.00 注：本年度股本增加系根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转 增 6 股的比例转增股份 15,610.3086 万股，上述增加股份已经天健正信会计师事务所有限公司验资并出具天 健正信验（2010）综字第 030045 号《验资报告》。 （二十八）资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 154,524,490.78 154,524,490.78 其他资本公积 107,171,077.99 4,114,860.77 2,836,592.62 108,449,346.14 合计 261,695,568.77 4,114,860.77 157,361,083.40 108,449,346.14 注 1：其他资本公积增加系根据重庆市财政局渝财企［2009］778 号文《重庆市财政局关于拨付 2009 年节能技术改造财政奖励资金的通知》及重庆市财政局渝财企［2010］289 号文《关于拨付（下达）2010 年节能技术改造财政奖励资金（预算）的通知》，公司收到节能技术改造财政奖励资金 213.68 万元；子公 司重庆方鑫精细化工有限公司和北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司分别收到节能技术改造财 政奖励资金 10.19 万元和 207 万元，公司按照投资比例增加资本公积 197.81 万元。 注 2：本年资本公积减少系：（1）以资本公积转增股本 156,103,086.00 元，详见附注五、（二十七）；（2） 可供出售金融资产按照公允价值计量的本年变动减少金额 1,479,996.94 元扣除相应的递延所得税负债后变 动金额为 1,257,997.40 元。 （二十九）盈余公积 盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 18,119,844.75 24,847,628.05 18,119,844.75 24,847,628.05 合计 18,119,844.75 24,847,628.05 18,119,844.75 24,847,628.05 注：本年减少系根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以盈余公积 18,119,844.75 元弥补亏损。 （三十）未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 102 上年年末未分配利润 -1,841,540.19 -83,178,114.83 加：年初未分配利润调整 16,002,378.77 本年年初未分配利润 -1,841,540.19 -67,175,736.06 加：本年净利润 270,041,685.69 65,334,195.87 其他（注） 18,119,844.75 可供分配利润 286,319,990.25 -1,841,540.19 减：提取法定盈余公积 24,847,628.05 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 年末未分配利润 261,472,362.20 -1,841,540.19 注：根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以盈余公积 18,119,844.75 元弥补亏损。 （三十一）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,299,099,873.89 879,448,485.13 其中：主营业务收入 1,287,692,785.46 866,433,714.93 其他业务收入 11,407,088.43 13,014,770.20 营业成本 985,004,149.94 636,173,190.11 其中：主营业务成本 978,669,384.28 623,562,128.37 其他业务成本 6,334,765.66 12,611,061.74 2、营业收入按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 1,299,099,873.89 985,004,149.94 879,448,485.13 636,173,190.11 合 计 1,299,099,873.89 985,004,149.94 879,448,485.13 636,173,190.11 3、营业收入按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 1,287,692,785.46 978,669,384.28 866,433,714.93 623,562,128.37 其中：原料药 1,097,133,933.18 837,217,331.37 712,178,517.90 507,338,192.50 制剂药 140,816,657.60 91,846,216.77 127,914,702.88 90,025,000.54 103 商品及材料销售 49,742,194.68 49,605,836.14 26,340,494.15 26,198,935.33 2、其他业务 11,407,088.43 6,334,765.66 13,014,770.20 12,611,061.74 合 计 1,299,099,873.89 985,004,149.94 879,448,485.13 636,173,190.11 4、营业收入按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 759,042,955.43 593,381,486.07 512,225,343.53 375,908,164.09 国外 540,056,918.46 391,622,663.87 367,223,141.60 260,265,026.02 合计 1,299,099,873.89 985,004,149.94 879,448,485.13 636,173,190.11 5、公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 203,463,962.63 15.66 第二名 64,969,722.25 5.00 第三名 52,081,196.58 4.01 第四名 50,365,811.97 3.88 第五名 45,462,393.16 3.50 合 计 416,343,086.59 32.05 （三十二）营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 17,500.00 12,500.00 5% 城市维护建设税 3,558,096.25 4,052,645.17 1%、7% 教育费附加 1,525,068.25 1,736,847.91 3% 其他 720.00 合 计 5,100,664.50 5,802,713.08 （三十三）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运输费 12,262,031.32 7,958,825.64 差旅费 9,270,708.72 7,044,097.80 职工薪酬 8,395,671.10 7,230,560.02 交通费 6,800,072.29 3,398,978.00 市场开拓费 3,602,687.92 4,318,994.30 会议费 1,872,304.25 771,626.81 104 其他 1,537,170.50 3,009,543.05 合 计 43,740,646.10 33,732,625.62 （三十四）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 55,465,712.19 49,891,785.52 技术开发费 10,277,205.23 5,904,664.34 折旧费 6,303,266.06 5,870,393.57 房产税及土地使用税 5,617,135.06 2,433,933.76 无形资产摊销 5,525,798.10 4,457,333.41 清洁绿化费 4,442,095.18 2,644,219.95 水电费 3,468,534.14 2,692,835.54 办公费 2,897,487.44 2,024,224.23 中介机构服务费 2,772,220.55 1,568,714.40 业务招待费 2,632,550.18 1,564,865.27 试验检验费 2,407,799.31 1,589,142.62 运输费 2,158,341.44 1,881,942.00 仓库经费 2,080,298.91 1,488,236.52 车辆运行费 1,966,714.98 1,344,715.00 差旅费 1,827,346.17 988,919.38 房租费 1,236,335.80 816,266.48 劳务费 1,050,369.49 981,671.91 其他 9,732,444.55 6,782,337.68 合 计 121,861,654.78 94,926,201.58 （三十五）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 29,135,657.60 27,693,224.68 减：利息收入 2,195,502.62 2,751,264.01 加：汇兑损失 5,526,911.35 308,288.14 减：汇兑收益 3,519,799.50 手续费及其他 2,130,382.33 1,956,124.29 合 计 34,597,448.66 23,686,573.60 （三十六）资产减值损失 105 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,808,542.15 4,080,146.07 存货跌价损失 288,654.33 9,827,817.21 固定资产减值损失 10,997,597.31 合 计 14,094,793.79 13,907,963.28 （三十七）投资收益 1、投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 85,468.50 79,505.60 其他投资收益 126,832.00 152,669.03 合计 212,300.50 232,174.63 2、投资收益汇回无重大限制。 （三十八）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得（注） 184,555,528.66 105,910.00 184,555,528.66 其中：固定资产和无形资产处置 利得 184,555,528.66 105,910.00 184,555,528.66 政府补助 6,020,360.00 11,911,853.00 6,020,360.00 罚款收入 4,220.28 8,320.04 4,220.28 其他 100,174.30 1,472,010.55 100,174.30 合计 190,680,283.24 13,498,093.59 190,680,283.24 注：非流动资产处置利得主要系本年处置寸滩土地使用权，详见附注十、1。 政府补助明细列示如下： 补助明细 资金来源 文件依据 金额 中小企业流动资金贷款贴息资金 北碚区财政局 渝财企 2010-123 号 364,706.00 2010 年工业发展专项资金 北碚区财政局 渝财企 2010-466 号 300,000.00 2010 年节能和循环经济专项资金 重庆市财政局 渝财企（2010）668 号 300,000.00 北碚区 09 年下半年工业企业专项补偿 （贴息）资金 北碚区财政局 北碚府办发（2008）145 号 299,175.00 三峡工程重庆库区北碚区专业项目复 建补偿 重庆北碚区三峡工程移民 领导小组办公室 三峡工程重庆库区北碚区专业项目 复建补偿销号合同 292,700.00 第四批技改项目技改资金拨款 重庆市渝北区财政局 渝北财企（2010）8 号 285,000.00 2010 年渝北区工业发展专项资金 重庆市渝北区国库集中支 付中心 渝北财企（2010）89 号 200,000.00 高品质大宗型出口微生物药物关键工 艺创新资金 重庆市财政局 国科发计（2009）598 号 200,000.00 106 第三批科技计划项目经费 重庆市渝北区国库集中支 付中心 渝北财企（2010）30 号 200,000.00 2010 年重庆市优秀重点新产品项目研 发补助经费 重庆市财政局 渝科发计字第（2010）14 号 200,000.00 出口产品规模化生产关键技术开发与 应用项目 重庆市财政局 渝财企（2010）670 号 200,000.00 2010 年进出口企业技改研发资金 重庆市渝北区国库集中支 付中心 渝北财企（2010）57 号 390,000.00 2010 年度重庆市出口畅销品牌发展资 金 重庆市财政局 渝财企（2010）668 号 340,000.00 2010 年机电和高新技术产品出口结构 调整补助 重庆市对对外贸易经济委 员会 渝财企（2010）670 号 170,000.00 其他补助 重庆市渝北区财政局、重庆 市科学技术委员会、北碚区 财政局、重庆市对外贸易经 济委员会、重庆市渝北区就 业服务管理局、北碚区财政 局 2,278,779.00 合计 6,020,360.00 （三十九）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 1,589,669.59 4,182,861.86 1,589,669.59 其中：固定资产处置损失 1,589,669.59 4,182,861.86 1,589,669.59 对外捐赠 267,661.91 92,958.72 267,661.91 其他 632,681.95 12,105.80 632,681.95 合计 2,490,013.45 4,287,926.38 2,490,013.45 （四十）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,630,741.39 14,596,911.07 递延所得税调整 -522,899.82 -1,467,954.11 合计 14,107,841.57 13,128,956.96 根据国税函[2009]第 118 号文《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》第二 条第一款规定，企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收 入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权，或对其他固定资产进行改 良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支 出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。根据公司环保搬迁技术改造工程的新厂建设合同签 订情况，购建新厂的成本将高于本年搬迁处置净收益，故本年搬迁处置净收益无需交纳当期所得税。 （四十一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 107 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每 股收益如下： 1、计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.65 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 0.20 0.13 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 270,041,685.69 65,334,195.87 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 187,542,153.87 12,783,349.63 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 股东的净利润 3=1-2 82,499,531.82 52,550,846.24 年初股份总数 4 260,171,811.00 217,299,500.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 156,103,086.00 156,103,086.00 6 42,872,311.00 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 7 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 416,274,897.00 394,838,741.50 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数（Ⅱ） 13 416,274,897.00 416,274,897.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.65 0.16 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.20 0.13 108 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 120=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(13+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀每股 收益达到最小值。 （四十二）其他综合收益 （四十三）现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -1,479,996.94 1,832,604.08 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -221,999.54 274,890.61 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计 -1,257,997.40 1,557,713.47 109 项目 本年金额 上年金额 收到西南合成医药集团有限公司等公司往来款 329,224,793.41 356,885,695.78 收到北大方正集团有限公司等公司往来款 99,394,000.00 合 计 329,224,793.41 456,279,695.78 2、支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付西南合成医药集团有限公司等公司往来款 327,201,939.43 325,779,406.01 支付北大方正集团有限公司等公司往来款 89,894,000.00 合 计 327,201,939.43 415,673,406.01 3、收到的其他与筹资活动有关的现金列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收到节能技术改造财政奖励资金 4,308,700.00 借款保证金收回 5,000,000.00 合 计 9,308,700.00 （四十四）现金流量表补充资料 1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 269,033,058.37 67,532,602.74 加：资产减值准备 14,094,793.79 13,907,963.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,234,289.72 47,388,566.80 无形资产摊销 5,736,112.75 4,409,201.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -182,965,859.07 4,076,951.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -37,813.53 财务费用（收益以“－”号填列） 34,597,448.66 23,686,573.60 投资损失（收益以“－”号填列） -212,300.50 -232,174.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -528,571.85 -1,467,954.11 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,672.03 110 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,896,446.22 -12,125,796.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -114,091,886.98 5,316,547.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 80,641,588.70 -16,946,591.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 110,610,085.87 135,545,890.93 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 582,014,022.98 155,980,221.34 减：现金的期初余额 155,980,221.34 82,163,935.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 426,033,801.64 73,816,285.44 2、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 582,014,022.98 155,980,221.34 其中：库存现金 245,646.51 255,711.76 可随时用于支付的银行存款 581,682,765.71 155,724,509.58 可随时用于支付的其他货币资金 85,610.76 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 582,014,022.98 155,980,221.34 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 56,167,549.29 47,041,853.70 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、本公司的母公司情况 公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 （万元） 组织机构代 码 对本企业 的持股比 例 对本企业 的表决权 比例 111 北 大 方 正 集 团 有 限 公司 有限责任公 司 北京市海淀区 成府路298号 魏新 高新技 术产业 100,000.00 10197496-3 西 南 合 成 医 药 集 团 有限公司 有限责任公 司 重庆市江北区 寸滩水口 李国军 化工业 42,857.00 20283243-8 34.38% 34.38% 本公司的母公司为西南合成医药集团有限公司，实际控制人为北大方正集团有限公司，北大方正下属 子公司北大国际医院集团有限公司持有本公司股票68,595,697股，持股比例为16.48%，北大方正通过本公司 的母公司和北大方正下属子公司合计对本公司的持股比例为50.86%。 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3、本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 方正产业控股有限公司 同受北大方正控制 73824115-0 北大国际医院集团有限公司 同受北大方正控制、公司股东 74670879-3 北京北医医药有限公司（原名为北京凌 科尔医药经销有限公司） 同受北大方正控制 73331227-2 广州市方信物流有限公司 2010年1月前同受北大方正控制 66998956-X 方正医药研究院有限公司 同受北大方正控制 67960257-6 重庆东渝自来水有限公司 同受母公司控制 70948734-6 重庆方恒化工厂 同受母公司控制 45053394-7 重庆方渝化工机械有限公司 同受母公司控制 77176280-4 （二）关联方交易 1、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 定价方式及决 策程序 西南合成医药集团有限公司 销售材料 1,989,897.69 0.13 23,473,722.02 2.28 协议定价 北京北医医药有限公司 销售商品 8,573,745.00 0.56 7,097,122.50 0.69 协议定价 方正医药研究院有限公司 提供劳务 1,100,000.00 0.07 250,000.00 0.02 协议定价 重庆东渝自来水有限公司 销售商品 2,296,440.24 0.22 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 销售材料 163,584.93 0.01 1,114,492.78 0.11 协议定价 合计 11,827,227.62 0.77 34,231,777.54 3.32 2、购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决 112 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 金额(含税) 占交易金额 的比例（%） 策程序 西南合成医药集团有限公司 采购材料 48,132,422.47 4.55 21,953,111.86 3.42 协议定价 广州市方信物流有限公司 接受劳务 7,087,452.07 1.10 协议定价 重庆东渝自来水有限公司 采购商品 4,238,820.80 0.40 2,769,639.44 0.43 协议定价 重庆方恒化工厂 采购材料、 接受劳务 40,106.18 0.01 协议定价 重庆方渝化工机械有限公司 采购材料、 接受劳务 14,476,111.08 1.37 9,241,853.01 1.44 协议定价 北京北医医药有限公司 采购商品 125,520.00 0.01 协议定价 合计 66,972,874.35 6.33 41,092,162.56 6.40 3、关联方担保情况 接受担保 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司接受担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 备注 北大方正集团 有限公司 本公司 $30.00 2010.08.02 2011.01.28 否 交易性金 融资产 小计 $30.00 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 430.2473 2010.08.25 2013.05.13 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 140.00 2010.11.24 2013.05.24 否 应付票据 北大方正集团 有限公司 本公司 4,000.00 2010.08.05 2013.04.21 否 应付票据 方正产业控股 有限公司 本公司 500.00 2010.07.09 2013.01.08 否 应付票据 小计 5,070.2473 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 3,500.00 2010.02.20 2013.12.01 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 4,000.00 2010.01.28 2013.01.27 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 5,000.00 2010.02.04 2013.02.04 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2010.07.30 2013.07.29 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 1,000.00 2010.03.30 2013.03.30 否 短期借款 方正产业控股 有限公司 本公司 3,000.00 2010.06.18 2013.06.16 否 短期借款 113 北大方正集团 有限公司 本公司 2,000.00 2010.11.22 2013.11.21 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 本公司 6,000.00 2010.01.28 2013.01.27 否 短期借款 北大方正集团 有限公司 本公司 4,500.00 2010.02.01 2013.03.02 否 短期借款 小计 32,000.00 北大方正集团有 限公司 本公司 4,950.00 2009.12.25 2013.12.24 否 一年内到 期的长期 借款 小计 4,950.00 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 8,000.00 2010.05.20 2015.05.19 否 长期借款 北大方正集团有 限公司 北大国际医院集团重庆大新 药业股份有限公司 2,900.00 2010.05.31 2014.05.30 否 长期借款 北大方正集团有 限公司 本公司及北大国际医院集团 重庆大新药业股份有限公司 9,839.00 2010.11.30 2013.11.26 否 长期借款 北大方正集团有 限公司 本公司 5,000.00 2009.06.30 2014.06.29 否 长期借款 小计 25,739.00 4、关联方资金拆借 接受资金 2010 年度西南合成医药集团有限公司向公司提供资金 241,524,993.41 元，双方未计算资金占用费，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司尚欠西南合成医药集团有限公司资金余额 65,409,071.78 元。 5、租赁 （1）许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现西南合成医药集团有限公司）签订了《商标使用许可合 同》，合同约定公司将有偿使用西南合成医药集团有限公司拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年， 截至2010年12月31日止，公司已通过往来抵款方式支付2010年度的商标使用费。 （2）租赁房屋 根据公司与西南合成医药集团有限公司签订的租房合同，西南合成医药集团有限公司将位于重庆市渝 北区洪湖东路9号财富大厦18楼、19楼的房屋出租给本公司，2010年度公司应支付租金1,073,287.80元，截至 2010年12月31日止，公司已通过抵款方式支付上述租赁费。 （3）出租固定资产 本年度公司向关联方出租固定资产情况列示如下： 114 承租人 固定资产原值 租金 西南合成医药集团有限公司 1,792,243.17 17,940.83 重庆方渝化工机械有限公司 85,013.09 3,127.56 合计 1,877,256.26 21,068.39 6、委托贷款 2010年公司通过西南合成医药集团有限公司向中国进出口银行重庆分行进行借款，详见附注八、2。 7、联合研发 2010年公司与方正医药研究院有限公司签订了《技术开发（合作）合同》，详见附注十、2。 8、其他 由于重庆市规划局对公司及西南合成医药集团有限公司拟搬迁土地的规划红线进行调整，公司与西南 合成医药集团有限公司于2010年7月20日重新签订《搬迁补偿金分割协议》，协议约定双方以公开招拍挂方 式出让位于寸滩水口的土地使用权（其中公司的土地使用权面积为199,336.20平方米），所得拍卖价款的土 地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割， 详见附注十、1。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 北京北医医药有限公司 应收账款 2,580,000.00 1.24 766,805.07 0.63 重庆方恒化工厂 应收账款 5,652.00 小于0.01 1,623,486.12 1.34 合 计 2,585,652.00 1.24 2,390,291.19 1.97 重庆方渝化工机械有限公司 其他应收款 33,141.47 0.51 合 计 33,141.47 0.51 重庆方渝化工机械有限公司 预付款项 59,197.25 0.36 合 计 59,197.25 0.36 西南合成医药集团有限公司 应付票据 1,480,000.00 1.35 合 计 1,480,000.00 1.35 西南合成医药集团有限公司 应付账款 10,569,643.66 4.62 2,551,082.89 1.90 重庆东渝自来水有限公司 应付账款 772,987.29 0.34 重庆方渝化工机械有限公司 应付账款 1,176,148.38 0.51 72,038.65 0.05 合 计 12,518,779.33 5.47 2,623,121.54 1.95 北京北医医药有限公司 预收账款 51,944.93 0.84 115 合 计 51,944.93 0.84 北京北医医药有限公司 其他应付款 208,254.50 0.22 208,254.50 0.23 广州市方信物流有限公司 其他应付款 1,993,682.44 2.20 方正医药研究院有限公司 其他应付款 380,000.00 0.40 350,000.00 0.39 西南合成医药集团有限公司 其他应付款 65,409,071.78 69.59 65,139,463.33 71.81 重庆东渝自来水有限公司 其他应付款 1,556,992.07 1.66 2,682,651.06 2.96 重庆方恒化工厂 其他应付款 53,428.51 0.06 53,428.51 0.06 合 计 67,607,746.86 71.93 70,427,479.84 77.65 （四）关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 北京北医医药有限公司 应收账款 129,000.00 38,340.25 重庆方恒化工厂 应收账款 1,130.40 162,348.61 合 计 130,130.40 200,688.86 重庆方渝化工机械有限公司 其他应收款 1,657.07 合 计 1,657.07 七、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司没有需要披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 1、远期结售汇 截至 2010 年 12 月 31 日止，远期结售汇业务余额明细如下： 交易品种 交易金额 备 注 远期结售汇 USD300,000.00 由北大方正集团有限公司提供连带责任担保 2、其他重大承诺事项 2010年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议 案》，公司拟投资22.60亿元用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90 亿元，项目建设期均为2年。 同时第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过母 公司合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将 以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。 116 截至2010年12月31日止，公司及大新药业的实际贷款金额为9,839.00万元，已发生环保搬迁技术改造项 目建设支出36,022.73万元（其中包括土地11,374.81万元，该土地抵押手续尚未办理）。 除上述承诺事项外，截至2010年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项的非调整事项 根据 2011 年 1 月 27 日召开的第六届董事会第二十一次会议提出的 2010 年度利润分配预案，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 416,274,897.00 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股、派 发现金 1.00 元（含税）。上述预案需提交公司 2010 年年度股东大会审议通过。 除上述事项外，截至2011年1月27日止，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调 整事项。 十、其他重要事项 1、根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城 区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排， 公司及控股子公司北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药业”)应于2011年完成搬 迁改造任务。 2010年8月23日，公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售寸滩土地使用权的议案》， 同意将位于寸滩水口的199,336.20平方米的土地公开招拍挂出让。同时由于历史原因，公司和西南合成医药 集团有限公司（以下简称“合成集团”）位于寸滩水口的土地未办理过户手续，双方于2010年7月20日签订 《搬迁补偿金分割协议》，约定将位于寸摊水口的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得拍卖价款的土地 成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。公 司与合成集团分别聘请了重庆瑞升资产土地评估有限责任公司对上述土地进行了评估，并出具了渝升 （2010）（估）字第087 号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司土地估价报告书》和渝升（2010） （估）字第088 号《西南合成医药集团有限公司土地估价报告书》，其中公司所有的土地面积为199,336.20 平方米，评估值为27,479.09万元，合成集团所有的土地面积为102,276.30平方米，评估值为13,061.91万元。 上述土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，根据《搬迁补偿金分割协议》确定的分割原 则，本公司共取得出让价款38,442.14万元；同时，根据第六届董事会第二十次会议决议，公司将该土地上 的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方重庆盈丰投资有限公司， 转让价款为2,464.23万元，重庆盈丰投资有限公司同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。就上述 事宜公司累计确认搬迁处置收益18,376.20万元。截至2010年12月31日止，公司已收到土地转让款项和固定资 产处置款项。 2、根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药 研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药品 监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司2010 117 年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。截至2010年12月31日止，上述项目的Ⅰ期临床研究尚 未结束。 3、2010年12月27日公司第五次临时股东大会表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议 案》，公司向第一大股东的母公司北大国际医院集团有限公司发行境内上市人民币普通股（A股），预计发 行规模9,361,324股，北大国际医院集团有限公司拟以其持有的北京北医医药有限公司100%股权认购本次非 公开发行股票。2010年12月31日，中国证监会出具102267号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公 司发行股份购买资产行政许可申请予以受理。 本次交易方案完成尚需获得相关机构的授权、核准。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 71,161,933.57 53.66 0 71,161,933.57 按组合计提坏账准备的应收 账款 52,530,491.48 39.61 5,344,421.35 5、10、20、40、 60、80 47,186,070.13 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 8,922,645.72 6.73 5,523,726.27 0、100 3,398,919.45 合 计 132,615,070.77 100.00 10,868,147.62 121,746,923.15 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 16,701,249.81 26.25 3,783,831.07 0、100 12,917,418.74 按组合计提坏账准备的应收 账款 45,186,556.09 71.01 4,603,816.53 5、10、20、40、 60、80 40,582,739.56 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,746,767.20 2.74 1,746,767.20 100 合 计 63,634,573.10 100.00 10,134,414.80 53,500,158.30 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 应收账款(美元) 3,336,970.00 6.6227 22,099,751.22 1,609,750.00 6.8282 10,991,694.95 118 应收账款(欧元) 4,793,523.00 8.8065 42,214,160.30 1,991,295.00 9.7971 19,508,916.24 合 计 64,313,911.52 30,500,611.19 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 47,095,782.50 89.65 2,354,789.13 44,740,993.37 1－2年（含） 429,390.20 0.82 42,939.02 386,451.18 2－3年（含） 637,692.53 1.21 127,538.51 510,154.02 3－4年（含） 1,205,698.85 2.30 482,279.54 723,419.31 4—5年（含） 963,333.88 1.83 578,000.33 385,333.55 5年以上 2,198,593.52 4.19 1,758,874.82 439,718.70 合 计 52,530,491.48 100.00 5,344,421.35 47,186,070.13 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 37,870,581.99 83.81 1,893,529.10 35,977,052.89 1－2年（含） 2,717,397.85 6.01 271,739.79 2,445,658.06 2－3年（含） 1,221,048.85 2.70 244,209.77 976,839.08 3－4年（含） 966,933.88 2.14 386,773.55 580,160.33 4—5年（含） 604,552.50 1.34 362,731.50 241,821.00 5年以上 1,806,041.02 4.00 1,444,832.82 361,208.20 合 计 45,186,556.09 100.00 4,603,816.53 40,582,739.56 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 上海方正拓康贸易有限公司 71,161,933.57 0 纳入合并报表范围 重庆方港医药有限公司 3,350,919.45 0 纳入合并报表范围 北大国际医院集团重庆大新药业股份 有限公司 48,000.00 0 纳入合并报表范围 其他客户 5,523,726.27 5,523,726.27 100 收回可能性极小 合 计 80,084,579.29 5,523,726.27 2、年末应收账款前五名单位列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例（%） 上海方正拓康贸易有限公司 71,161,933.57 1 年以内 53.66 119 徐州长江生物科技有限公司 18,123,600.00 1 年以内 13.67 RID 4,933,911.50 1 年以内 3.72 广东东瑞药业有限公司 4,695,135.82 1 年以内 3.54 苏州市吴赣药业有限公司 3,883,716.13 1 年以内 2.93 合 计 102,798,297.02 77.52 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 4、应收其他关联方款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 上海方正拓康贸易有限公司 子公司 71,161,933.57 53.66 重庆方港医药有限公司 子公司 3,350,919.45 2.53 北大国际医院集团重庆大新药业股 份有限公司 子公司 48,000.00 0.04 合 计 74,560,853.02 56.23 5、应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 10,134,414.80 733,732.82 10,868,147.62 合 计 10,134,414.80 733,732.82 10,868,147.62 （二）其他应收款 1、其他应收款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 69,729,272.27 88.99 0 69,729,272.27 按组合计提坏账准备的其他应收 款 8,224,875.39 10.25 478,793.14 5、10、20、40、 60、80 7,746,082.25 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 2,254,858.15 0.75 0 2,254,858.15 合 计 80,209,005.81 99.24 478,793.14 79,730,212.67 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 120 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 6,620,250.97 61.48 0 6,620,250.97 按组合计提坏账准备的其他应收 款 3,486,109.98 32.38 270,026.47 5、10、20、40、 60、80 3,216,083.51 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 661,038.29 6.14 0 661,038.29 合 计 10,767,399.24 100.00 270,026.47 10,497,372.77 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 7,566,146.83 91.99 378,307.34 7,187,839.49 1－2年（含） 338,967.12 4.12 33,896.71 305,070.41 2－3年（含） 310,033.44 3.77 62,006.69 248,026.75 3－4年（含） 8,000.00 0.10 3,200.00 4,800.00 5年以上 1,728.00 0.02 1,382.40 345.60 合 计 8,224,875.39 100.00 478,793.14 7,746,082.25 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1年以内 2,176,496.06 62.43 108,824.80 2,067,671.26 1－2年（含） 1,014,123.17 29.09 101,412.32 912,710.85 2－3年（含） 293,762.75 8.43 58,752.55 235,010.20 4—5年（含） 1,728.00 0.05 1,036.80 691.20 合 计 3,486,109.98 100.00 270,026.47 3,216,083.51 年末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 北大国际医院集团重庆大新药业股份 有限公司 61,000,000.00 0 纳入合并报表范围 重庆方鑫精细化工有限公司 8,729,272.27 0 纳入合并报表范围 重庆方港医药有限公司 2,254,858.15 0 纳入合并报表范围 合 计 71,984,130.42 2、年末其他应收款前五名单位（项目）列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例（%） 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公 司 61,000,000.00 1 年以内 76.05 121 重庆方鑫精细化工有限公司 8,729,272.27 1 年以内 10.88 应收出口退税 5,316,702.12 1 年以内 6.63 重庆方港医药有限公司 2,254,858.15 1 年以内、1-2 年 2.81 重庆市北碚区建设委员会 847,759.96 1 年以内 1.06 合 计 78,148,592.50 97.43 3、截至 2010 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 4、应收其他关联方款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占其他应收款总额的比例（%） 北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司 子公司 61,000,000.00 76.05 重庆方鑫精细化工有限公司 子公司 8,729,272.27 10.88 重庆方港医药有限公司 子公司 2,254,858.15 2.81 合 计 71,984,130.42 89.74 5、其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 270,026.47 208,766.67 478,793.14 合 计 270,026.47 208,766.67 478,793.14 （三）长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重庆方港医药有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 重庆方鑫精细化工有限 责任公司 成本法 38,176,600.00 38,176,600.00 38,176,600.00 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 成本法 231,824,970.09 231,824,970.09 231,824,970.09 上海方正拓康贸易有限 公司 成本法 423,436.75 423,436.75 423,436.75 合计 279,425,006.84 279,425,006.84 279,425,006.84 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆方港医药有限公司 90.00% 90.00% 重庆方鑫精细化工有限 责任公司 67.00% 67.00% 北大国际医院集团重庆 大新药业股份有限公司 92.26% 92.26% 122 上海方正拓康贸易有限 公司 100.00% 100.00% 合计 （四）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,021,780,971.66 665,036,694.62 其中：主营业务收入 1,019,103,676.45 655,678,973.02 其他业务收入 2,677,295.21 9,357,721.60 营业成本 818,390,510.21 515,324,974.04 其中：主营业务成本 816,353,231.14 506,209,859.86 其他业务成本 2,037,279.07 9,115,114.18 2、营业收入按行业类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 1,021,780,971.66 818,390,510.21 665,036,694.62 515,324,974.04 合 计 1,021,780,971.66 818,390,510.21 665,036,694.62 515,324,974.04 3、营业收入按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 1,019,103,676.45 816,353,231.14 655,678,973.02 506,209,859.86 其中：原料药 896,229,415.84 699,512,523.73 547,669,583.26 403,413,384.00 制剂药 73,132,065.93 67,234,871.27 73,595,555.14 68,455,653.04 商品及材料销售 49,742,194.68 49,605,836.14 34,413,834.62 34,340,822.82 2、其他业务 2,677,295.21 2,037,279.07 9,357,721.60 9,115,114.18 合计 1,021,780,971.66 818,390,510.21 665,036,694.62 515,324,974.04 4、营业收入按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 601,640,929.94 513,731,656.62 364,399,580.53 301,260,492.06 国外 420,140,041.72 304,658,853.59 300,637,114.09 214,064,481.98 合计 1,021,780,971.66 818,390,510.21 665,036,694.62 515,324,974.04 123 5、 公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 379,098,092.36 37.10 第二名 69,479,896.49 6.80 第三名 64,969,722.25 6.36 第四名 55,491,452.99 5.43 第五名 50,365,811.97 4.93 合 计 619,404,976.06 60.62 （五）投资收益 1、投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 85,468.50 79,505.60 其他投资收益 88,680.00 152,669.03 合 计 174,148.50 232,174.63 2、投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 260,631,447.94 46,728,257.37 加：资产减值准备 1,231,153.82 13,909,425.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,784,090.08 25,291,662.41 无形资产摊销 3,874,395.06 3,811,803.70 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -182,965,859.07 682,956.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -37,813.53 财务费用（收益以“－”号填列） 22,314,364.34 12,109,724.52 投资损失（收益以“－”号填列） -174,148.50 -232,174.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 550,090.70 -1,467,954.11 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,672.03 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,952,436.45 8,614,987.65 124 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -147,324,814.51 -2,908,765.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 106,859,001.52 -64,596,391.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 57,795,143.43 41,943,531.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 556,233,640.11 125,644,146.76 减：现金的期初余额 125,644,146.76 57,820,229.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 430,589,493.35 67,823,917.02 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 182,965,859.07 -4,096,951.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,020,360.00 10,380,280.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,481,154.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 125 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 164,645.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -795,949.28 1,375,266.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费冲回） 非经常性损益合计（影响利润总额） 188,354,915.32 14,139,748.21 减：所得税影响数 758,760.89 1,670,319.48 非经常性损益净额（影响净利润） 187,596,154.43 12,469,428.73 其中：影响少数股东损益 54,000.56 -313,920.90 影响归属于母公司普通股股东净利润 187,542,153.87 12,783,349.63 扣除非经常性损益后净利润 81,436,903.94 55,063,174.01 非经常性损益净额占净利润的比重 69.73% 18.46% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 82,499,531.82 52,550,846.24 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于 母公司普通股股东净利润的比重 69.45% 19.57% （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 本年数 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 40.06% 0.65 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.24% 0.20 上年数 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.89% 0.16 126 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.56% 0.13 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上（含5%）或报告期利 润总额10%以上（含10%）的项目分析： 项 目 2010年12月31日（或 2010年度） 2009年12月31日（或2009 年度） 差异变动金额 差异变动幅 度 原因分析 货币资金 638,181,572.27 203,022,075.04 435,159,497.23 214.34% 注 1 应收账款 186,088,522.25 101,795,689.69 84,292,832.56 82.81% 注 2 在建工程 254,055,239.48 6,579,267.28 247,475,972.20 3,761.45% 注 3 短期借款 320,000,000.00 215,745,368.20 104,254,631.80 48.32% 注 4 应付票据 109,290,990.00 50,497,652.00 58,793,338.00 116.43% 注 5 应付账款 228,883,105.29 134,474,212.54 94,408,892.75 70.21% 注 6 长期借款 257,390,000.00 99,500,000.00 157,890,000.00 158.68% 注 4 股本 416,274,897.00 260,171,811.00 156,103,086.00 60.00% 注 7 资本公积 108,449,346.14 261,695,568.77 -153,246,222.63 -58.56% 注 7 未分配利润 261,472,362.20 -1,841,540.19 263,313,902.39 14,298.57% 注 8 营业收入 1,299,099,873.89 879,448,485.13 419,651,388.76 47.72% 注 9 营业成本 985,004,149.94 636,173,190.11 348,830,959.83 54.83% 注 9 财务费用 34,597,448.66 23,686,573.60 10,910,875.06 46.06% 注 4 营业外收入 190,680,283.24 13,498,093.59 177,182,189.65 1,312.65% 注 10 变动原因分析： 注1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系12月收到土地处置收益所致。 注2：应收账款年末账面价值较年初账面价值有较大增加，主要系（1）本年销售收入增加所致；（2） 对部分客户调整赊销政策及结算方式所致。 注3：在建工程年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本年进行环保搬迁技术改造工 程建设所致。 注4：短期借款、长期借款年末账面余额较年初账面余额有较大增加及财务费用本年发生额较上年发 生额有较大增加，主要系（1）公司经营规模扩大，增加流动资金需求；（2）环保搬迁技术改造工程建设 需要大量资金，导致银行借款增加所致。 注5：应付票据年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司的销售规模扩大，导致采购量 增加，以应付票据方式结算量增加所致。 127 注6：应付账款年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系（1）公司采购量增加；（2）环保搬 迁技术改造工程需支付工程进度款增加所致。 注7：股本和资本公积年末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本年以资本公积转增股 本所致。 注8：未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本年净利润增加所致。 注9：营业收入和营业成本本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司本年生产的维生素产品 的销售量增加所致。 注10：营业外收入本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司本年取得土地使用权处置收益增 加所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年1月27日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 公司法定代表人：李国军 主管会计工作的公司负责人：金星 公司会计机构负责人：吴光伟 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011年 1 月 27 日 128 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 董事长：李国军 二Ｏ一一年一月二十七日