000792_2002_＊ST盐湖_盐湖钾肥2002年年度报告_2003-03-30.txt

SALT LAKE 2002 年年度报告 青海盐湖钾肥股份有限公司 QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.，LTD 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司总经理方勤升声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司总会计师唐德新声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司财务部部长赵文明声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 安平绥董事因公出原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。郑永安董事因公出 国原因，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事会， 委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。 二零零三年三月二十八日 2 目 录 内 容 页 码 第一节 重要提示及目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 第十一节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 40 第十二节 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 74 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 公司英文名称：QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.，LTD. 二、公司法定代表人：郑长山 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱： 公司董事会秘书：吴文好 公司证券事务代表：张继文、加金才 联系地址：青海省格尔木市黄河路 1 号 联系电话：（0979）8448121、8448123 传 真：（0979）8417445 电子信箱：yhjf0792@ 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。 公司注册地址：青海省格尔木市察尔汗 公司办公地址：青海省格尔木市察尔汗 邮政编码： 816005 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：yhjf0792@ 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公 司年度报告备置地点。 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：青海省格尔木市青海盐湖钾肥股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 股票代码：000792 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册日期：1997 年 8 月 25 日 变更登记日期：2002 年 1 月 21 日 注册地点：青海省西宁市 2、企业法人营业执照注册号：6300001200955 3、税务登记号码：632801226593742 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地 4 会计师名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地：甘肃省兰州市 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：元 1、利润总额 116,361,461.81 2、净利润 92,144,781.34 3、扣除非经常性损益后的净利润 91,794,244.14 4、主营业务利润 183,195,416.18 5、其他业务利润 347,448.39 6、营业利润 116,157,305.96 7、投资收益 -146,381.35 8、补贴收入 500,000.00 9、营业外收支净额 -149,462.80 10、经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69 11、现金及现金等价物净增减额 393,761,925.07 * 注：公司 2002 年度发生的非经常性损益共计 350,537.20 元。其中： 1、 营业外收支净额-149,462.80; 2、 本公司之子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司取得以前年度返还农用钾肥已征 增值税 500,000.00 元计入补贴收入。 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 指 标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 主营业务收入 436,443,208.72 293,366,217.13 227,524,746.19 净利润 92,144,781.34 81,018,622.94 67,615,393.80 总资产 1,426,062.260.18 1,021,329,068.20 880,879,920.46 股东权益(不含少数股东权益) 1,073,063,976.29 664,273,817.21 633,658,579.72 全面摊薄每股收益（元/股） 0.3588 0.3668 0.3115 加权平均每股收益（元/股） 0.4102 0.3668 0.3115 每股净资产（元/股） 4.0941 3.0178 2.87 调整后的每股净资产 4.0547 2.9787 2.8166 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3222 0.3454 -0.002486 全面摊薄净资产收益率（%） 8.763 12.156 10.7 加权平均净资产收益率（%） 13.202 12.467 10.253 6 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 220,850,000.00 35,000,000.00 255,850,000.00 本期完成增发新股 资本公积 337,464,146.87 381,027,877.74 718,492,024.61 增发新股股本溢价 盈余公积 31,199,018.04 10,604,424.41 41.803,442.45 法定公益金 15,599,509.01 5,302,212.20 20,901,721.21 未分配利润 59,161,143.29 92,144,781.34 115,289,136.61 36,016,788.02 股东权益合计 664,273,817.21 524,079,295.69 115,289,136.61 1,073,063,976.29 * 注：公司 2002 年度发生的未分配利润减少数包括： 1、 本年度中期实施利润分配方案，分配现金股利减少未分配利润 99,382,500.00 元； 2、 本期计提法定盈余共积 10,604,424.41，计提法定公益金 5,302,212.20 元，共计减 少未分配利润 15,906,636.61 元。 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：人民币元 数量单位：股 每股面值：1 元 本次 变动增 减 (＋，－) 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2、内部职工股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、其他 已上市流通股份合计 155,850,000 135,850,000 20,000,000 155,850,000 65,000,000 65,000,000 35,000,000 35,000,000 35,000,000 35,000,000 155,850,000 135,850,000 20,000,000 155,850,000 100,000,000 100,000,000 三、股份总数 220,850,000 35,000,000 35,000,000 255,850,000 二、股票发行与上市 1、截止到报告期末为止的前三年内，公司进行了一次增资配股，股权登记日：1999 年 8 月 23 日,除权基准日：1999 年 8 月 24 日。发行价格：7 元/股；发行数量：按每 10：3 的比例，共发行 1500 万股；上市日期：1999 年 10 月 12 日上市流通；获准交易数量：14985078 股； 2、报告期内公司增发新股一次。股权登记日：2002 年 10 月 28 日,申购日:2002 年 10 月 30 日。增发价格：12.2 元/股；发行数量：35,000,000 股；上市日期：2002 年 11 月 13 日上市流通；获准交易数量：35,000,000 股； 三、股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数为 31,777 户。 2、持有本公司 5％以上股份的股东情况 代表国家持股的股东名称：青海盐湖工业集团有限公司；年度内无股份增减变动；年末 持股数量为：13,585 万股；所持股份类别：发起人国家股，所持股份无质押或冻结的情况。 3、前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 期末股数（万股） 占总股本的比例（％） 股份性质 1 青海盐湖工业集团有限公司 13,585 53.0975 非流通股份 8 2 北京华北电力实业总公司 1,000 3.9085 非流通股份 3 云南烟草兴云投资股份有限公司 642.13 2.5097 流通股份 4 安顺证券投资基金 440.0702 1.72 流通股份 5 红塔证券股份有限公司 398.3601 1.557 流通股份 6 中国农业生产资料成都公司 300 1.1725 非流通股份 7 华安创新证券投资基金 281.441 1.1 流通股份 8 中国科学院青海盐湖研究所 200 0.7817 非流通股份 9 湖北东方农化中心 200 0.7817 非流通股份 10 博时价值增长证券投资基金 192.6556 0.753 流通股份 前 10 名股东中：青海盐湖工业集团有限公司，向本公司供应水、编织袋、药剂，存在 关联关系；中国农业生产资料成都公司购买本公司产品---钾肥，存在关联关系。公司应收湖 北东方农化中心货款,存在关联关系。 4、公司控股股东：青海盐湖工业集体有限公司；法定代表人：安平绥；成立日期：1996 年 7 月 29 日；主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安 装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器 仪表及零配件。注册资本：84842.08 万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资 38604.08 元,占总股本的 45.5%中国信达资产管理公司出资 39038 元，占总股本的 46.01%、 中国华融资产管理公司出资 7200 万元，占总股本的 8.49%。； 9 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期 年初和年末持股 数 股份增 减 年初数 年末数 变动量 及原因 任萱 女 39 独立董事 2001 年 4 月-2005 年 4 月 张全明 男 28 独立董事 2001 年 4 月-2005 年 4 月 郑长山 男 48 董事长 2002 年 1 月-2005 年 1 月 方勤升 男 37 副董事长兼总经理 2001 年 5 月-2004 年 5 月 徐世森 男 41 副董事长 2001 年 5 月-2004 年 5 月 安平绥 男 52 董事长 2001 年 5 月-2004 年 5 月 10400 10400 汪贵元 男 40 董事 2001 年 5 月-2004 年 5 月 郑永安 男 56 董事 2001 年 5 月-2004 年 5 月 戴大荣 男 58 董事 2001 年 5 月-2004 年 5 月 吴文好 男 39 董事兼副总、董秘 2001 年 5 月-2004 年 5 月 7800 7800 唐德新 男 37 董事兼总会计师 2001 年 5 月-2004 年 5 月 邓 瀛 男 56 监事会主席 2001 年 9 月-2004 年 9 月 9100 9100 张 军 男 37 监事 2002 年 4 月-2005 年 4 月 徐能海 男 44 监事 2002 年 4 月-2005 年 4 月 曹先军 男 46 监事 2002 年 4 月-2005 年 4 月 庞小琳 男 33 监事 2002 年 4 月-2005 年 4 月 李春仓 男 38 监事 2001 年 9 月-2004 年 9 月 叶小玲 男 47 监事 2001 年 9 月-2004 年 9 月 王永晏 男 37 监事 2001 年 9 月-2004 年 9 月 何世钎 男 35 监事 2002 年 4 月-2005 年 4 月 于树德 男 46 副总经理 2001 年 5 月-2004 年 5 月 6500 6500 王庆生 男 41 副总经理 2001 年 5 月-2004 年 5 月 朵复礼 男 51 副总经理 2001 年 5 月-2004 年 5 月 6500 6500 唐永新 男 40 副总经理 2001 年 5 月-2004 年 5 月 5200 5200 张信龙 男 36 技术总监 2002 年 3 月-2005 年 3 月 说明： （1）董事会成员：郑长山在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任副总经理；安平绥 在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任董事长、总经理；汪贵元在股东单位青海盐湖工业 集团有限公司任党委副书记；郑永安在股东单位北京华北电力实业总公司任总经理；戴大荣 10 在股东单位中国农业生产资料成都公司任经理； （2）监事会成员：邓瀛在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任副总经理、总会计师； 张军在股东单位青海盐湖研究所任副所长；王永晏在股东单位青海盐湖研究所财务处任处 长；徐能海在股东单位湖北农化中心任总经理；曹先军在股东单位连云港化工设计研究院任 院长；庞小琳在股东单位长沙化学设计研究院任院长；李春仓在股东单位青海盐湖工业集团 有限公司审计处任副处长；叶小玲在股东单位北京华北电力实业总公司任财务总监； 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序是由公司年度董事会确定，2002 年 公司董事会确定公司董事、监事不在公司领取薪酬，在各自任职的单位领取薪酬，2002 年 公司董事、监事享受公司津贴人民币 500 元。公司经营层在公司领取薪酬。确定依据是：年 初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪，年底，根据目标实现情况，由董事会进 行考核，确定全年的薪酬。 2、金额最高的前三名董事的报酬总额为：43 万元； 3、 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：18.8 万元； 4、 独立董事的津贴:每人 9600 元/年 5、公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：2 万-4 万 6 人，4 万-6 万 10 人；7 万-8 万 3 人；11 万-13 万 4 人；15 万元 2 人； 6、董事兼任高级管理人员，只享受高级管理人员的薪酬。其他董事、监事均在各自股 东单位领取薪酬,分别是：董事安平绥、郑长山、汪贵元、郑永安、戴大荣；监事邓瀛、李 春仓、叶小玲、王永晏、张军、徐能海、曹先军、庞小琳； 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、 因工作原因徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务。 2、 因工作调动原因，二届八次董事会解聘了徐世森、李文陆、杨华公司副总经理的职 务。 3、 因工作变动原因，刘海军辞去了公司监事的职务。 4、 因工作需要，经公司总经理方勤升提议：董事会聘任吴文好为公司副总经理；张信 龙为公司总工程师。 四、公司员工情况 报告期公司拥有员工 1379 人。其中：生产人员 1037 人，销售人员 184 人，财务人员 18 人，行政人员 140 人。大学本科 26 人，大专 89 人，中专 117 人。高级职称 6 人，中级职称 57 人，初级职称 203 人。 11 第六节 公司治理结构 一、对照《上市公司治理准则》公司治理的实际状况 1、公司通过 2002 年 1 月完成收购晶达公司，彻底解决了与控股股东之间的同业竞争问 题； 2、公司董事长安平绥兼任控股股东的法定代表人双重任职问题已经得到解决，公司 2002 年 1 月 18 日召开的二届七次董事会审议通过了安平绥先生辞去公司董事长的议案。 3、公司二届七次董事会建立了独立董事制度，2002 年 3 月 20 日召开的二届八次董事 会提名两名独立董事，并经 2001 年度股东大会审议通过。 4、公司二届七次董事会根据《上市公司治理准则》修改了公司章程，并经 2002 年度第 一次临时股东大会审议通过；在章程中明确了股东大会的议事规则；决议成立战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会并明确其职责。 5、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公 司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照有关上市公司治理的规范性文件 的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构符合基本要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，经公司 2001 年度股东大会决议通过，公司聘请了任萱、张全明两位独立董 事。自独立董事到位至报告期末，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重大事 项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意 见。 根据公司章程的规定，公司尚需聘请 1 位独立董事。公司计划于 2003 年度，聘请第三 位独立董事。 三、公司五分开情况 1、业务分开情况 公司主营业务是氯化钾的开发、生产、销售，兼营光卤石及其它矿产品开发、加工、冶 炼。公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司与公司在业务没有相近、相似处。 盐湖钾肥拥有独立对外的采购和销售系统。公司独立拥有销售部门，负责公司钾肥产品的销 售；公司独立拥有供应部门，负责公司主要原材料等的采购。公司与控股股东业务完全分开， 不存在同业竞争和相互关联情况。不存在混合经营、合署办公的情况； 2、资产分开情况 在资产方面，公司与青海盐湖工业集团有限公司产权清晰，盐湖集团新股发行及配股、 增发三次增资过程中注入上市公司的资产独立完整，不存在股东占用公司资产的情形。盐湖 钾肥拥有完全独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立开展生产经营活动；双方资 产完全分开。 3、人员分开情况 公司法定代表人与控股股东法定代表人分开。公司董事长与总经理分开。公司经理班子 12 现由一名总经理、五名副总经理、一名财务总监和一名技术总监共八人组成，总经理、副总 经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，在上市 公司领取薪酬，在青海盐湖工业集团有限公司不担任任何职务。公司拥有独立的员工队伍， 这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属公司完全分开。上 市公司推荐董事和经理人选均通过合法程序进行，不存在由控股股东直接推荐公司经理的情 况。不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。不存在“ 两 块牌子、一套人马” 办公的情况； 4、机构分开情况 公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、 董事会、经理层、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理职责》等基本管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司 决策，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。公司的办公机构和经营场 所与盐湖集团完全分开，公司办公机构总部位于格尔木市察尔汗，距市区约 60 公里，控股 股东的办公机构位于格尔木市区。 5、财务分开情况 公司与青海盐湖工业集团有限公司拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员，各 自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系， 公司与控股股东的财务是完全分开的。 四、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施 公司建立了高级管理人员考评及激励机制，主要内容是：总经理向公司董事会负责，总 经理按照董事会下达的年度生产经营计划要求组织生产经营。年度终止，董事会对总经理完 成税前利润、产销率、应收账款净额、存货余额、三金交纳情况进行考核，考核的结果作为 确定经营者年薪和奖惩的依据，从而有效地激励和调动公司经营层的工作积极行。 13 第七节 股东大会情况简介 2001 年内召开了 2000 年度股东大会，2001 年第一次临时股东大会，2001 年第二次临 时股东大会。 一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、 2001 年股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届八次董事会决议，定于 2002 年 4 月 23 日上午 9：00 点，青海盐湖钾肥股份 有限公司 2001 年度股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室召开，会议通知于 3 月 23 日刊登在《证券时报》上。会议如期于 2002 年 4 月 23 日上午 9：00 点召开，会议到会 股东 8 人，代表股份：15645.886 万股，占总股本的 70.84%，部分公司董事、监事、高级管 理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求，会议由公司副董 事长方勤升主持，青海竟帆律师事务所律师陈岩、胡红梅律师出席了会议并对会议的合法性 出具了法律意见书。会议形成的决议和法律意见书刊登在 2002 年 4 月 24 日的《证券时报》 上。 2、 2002 年度第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届七次董事会研究决定，定于 2002 年 2 月 25 日上午 9：00 点，青海盐湖钾肥 股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室召开，会 议通知于 2002 年元月 23 日刊登在《证券时报》上。会议如期召开，会议到会股东 7 人，代 表股份：15585 万股，占总股本的 70.57%。会议由郑长山主持，部分公司董事、监事、高 级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求。青海竟帆律 师事务所律师陈岩、胡红梅律师出席了会议并对会议的合法性出具了法律意见书。会议形成 的决议和法律意见书刊登在 2002 年 2 月 26 日的《证券时报》上。 3、 2002 年度第二次临时股东大会的同志、召集、召开情况 经公司二届十一次董事会决议，定于 2002 年 9 月 5 日上午 10：30 点，青海盐湖钾肥股 份有限公司 2002 年第二次临时股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室召开。会议 通知于 2002 年 8 月 6 日刊登在《证券时报》上。会议如期进行，会议到会股东 7 人，代表 股份：15585 万股，占总股本的 70.57%。会议由郑长山主持，部分公司董事、监事、高级 管理人员参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求。青海竟帆律师 事务所律师陈岩、胡红梅律师出席了会议并对会议的合法性出具了法律意见书。会议形成的 决议和法律意见书刊登在 2002 年 9 月 6 日的《证券时报》上。 二、股东大会形成的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 （一） 2001 年度股东大会形成的决议 1、审议通过了 2001 年度董事会工作报告；与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 2、审议通过了 2001 年财务决算报告；与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％） 14 赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 3、审议通过了关于部分董事辞去董事职务的议案；与会股东 15645.886 万股（占与 会总股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 由于工作变动原因,公司原董事徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职 务,已经公司二届八次董事会审议通过。 4、审议通过了关于推荐独立董事人选的议案；与会股东 15645.886 万股（占与会总 股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 经公司二届八次董事会推荐，会议选举张全明先生、任萱女士担任本公司独立董事。 5、审议通过了关于修改公司章程议案； 与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 《公司章程》第一百零五条规定：公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董 事长二人。为有利于公司董事会的高效运作,审议通过了修改《公司章程》第一百零五条规 定。修改后的第一百零五条为：公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二 人。 《公司章程》第一百六十条规定：公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事 会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。为了加 强公司治理结构的建设，更好地规范公司的运作行为，审议通过了公司监事会人员由过去的 5 人增加到 9 人。修改后的第一百六十条为：公司设立监事会。监事会由九名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 《公司章程》第一百五十四条为：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。审议通过了修改《公司章程》第一百五十四条 规定。修改后的第一百五十四条为：监事由股东代表和公司职工代表担任。 6、审议通过了利润分配预案；与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％）赞 成通过，0 票反对，0 票弃权； 经五联联合会计师事务所审核，2001 年度公司实现净利润 81,018,622.94 元,公司按 本期净利润的 10%比例提取法定公积金 8,101,862.29 元，按 5%比例提取法定公益金 4,050,931.15 元；再扣除公司中期已分配现金股利 48，587，000 元，加期初留存的未分配 利润 42,034,030.30 元，本期可供全体股东分配的利润为 62,312,859.80 元。公司拟以 2001 年 12 月 31 日的总股本 220,850,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元(含税)，共计 派送现金红利 2,208,500.00 元，剩余的未分配利润 60,104,359.80 元，结转下一年度。不 进行资本公积金转增股本。 7、审议通过了 2001 年度监事会工作报告；与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 8、审议通过了关于增加监事成员的议案；与会股东 15645.886 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权； 审议通过了因工作变动原因，刘海军辞去公司监事职务。经公司职工代表选举并经公 15 司二届三次监事会推荐，会议选举何世钎先生担任公司监事。经公司二届三次监事会提名并 推荐，会议选举徐能海、张军、曹先军、庞小琳先生为公司监事。 青海竟帆律师事务所陈岩、胡红梅律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符 合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的 表决程序合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。 以上决议内容刊登在 2002 年 4 月 24 日《证券时报》上。 （二） 2002 年第一次临时股东大会形成的决议 1、审议通过了《变更会计师事务所》的议案；与会股东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 2、审议通过了《修订董事会议事规则》的议案；与会股东 15585 万股（占与会总股 数 100 ％）赞成通过； 3、审议通过了《修订监事会议事规则》的议案；与会股东 15585 万股（占与会总股 数 100 ％）赞成通过； 4、审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案; 与会股东 15585 万股（占与会总股 数 100 ％）赞成通过； 5、审议通过了《修订公司章程》的议案（见附件）; 与会股东 15585 万股（占与会总 股数 100 ％）赞成通过； 6、审议通过了《关于建立独立董事制度和公开招聘独立董事》的议案；与会股东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 7、审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案；与会股 东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 8、审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案；与会股 东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 9、审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案；与会股 东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 10、审议通过了《关于设立薪酬与考核委员会及确定薪酬与考核委员会主要职责》的 议案；与会股东 15585 万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过； 以上决议内容刊登在 2002 年 2 月 26 日《证券时报》上。 （三） 2002 年第二次临时股东大会形成的决议 1、审议通过了《2002 年中期财务报告》的议案；与会股东 15585 万股（占与会总股 数 100 ％）赞成通过； 2、审议通过了《2002 年中期利润分配方案》的议案；与会股东 15585 万股（占与会 总股数 100 ％）赞成通过； 经五联联合会计师事务所审核，2002 年中期实现净利润 49,006,827.30 元，年初未分 配利润 59,161,143.29 元。可供分配的利润 108,168,015.59 元。按 10%比例提取法定盈余 16 公积金 5,592,996.07 元，按 5%比例提取法定公益金 2,796,498.04 元。可供股东分配的利 润:99,778,521.48 元。以 2002 年 6 月 30 日的总股本 220,850,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派 4.50 元(含税)，共计派送现金红利 99,382,500 元，剩余的未分配利润 396,021.48 元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。 以上决议内容刊登在 2002 年 9 月 6 日《证券时报》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 1、由于工作变动原因,公司原董事徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事 职务,已经公司二届八次董事会审议通过，2001 年度股东大会批准。 2、经公司二届八次董事会推荐，会议选举张全明先生、任萱女士担任本公司独立董 事。2001 年度股东大会批准。 3、审议通过了因工作变动原因，刘海军辞去公司监事职务。经公司职工代表选举并 经公司二届三次监事会推荐，会议选举何世钎先生担任公司监事。经公司二届三次监事会提 名并推荐，会议选举徐能海、张军、曹先军、庞小琳先生为公司监事。2001 年度股东大会 批准。 17 第八节 董事会报告 一、报告期内发生或将要发生的重大事项对公司的影响 1、依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为 33%。根据 财政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202 号文《关于西部大开发税收优惠政策问 题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。根据青海省地方税务局、青海省经济 贸易委员会青地税发〔2002〕186 号文件，本公司从 2002 年开始按照 15%的税率计算缴纳企 业所得 税。 报告期 公司 实现利 润总 额 116,361,461.81 元,按 33% 所得税率缴 纳为 38,399,282.39 元,实际发生 16,861,387.73 元。 2、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。 2002 年 11 月公司增 发 3500 万股新股，募集资金 4.1586 亿元,用于年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目。该项 目报告期已全面启动，预计 2003 年 8 月建成投产。 二、主营业务的范围及其经营状况 本公司唯一产品为氯化钾，属化学肥料业，销售地区为西南、华东、东北、华北地区， 市场占有率为 5%。报告期，母公司主营业务收入 34135.30 万元、主营业务利润为 14378.69 万元。 报告期主营业务收入较去年同期增收 94,276,897.40 元,增幅 38.15%,主要系报告期产 品销售量增加所致。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 主要控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司，属化学肥料业，主要产品为氯化钾。 报告期的注册资本 2000 万元，总资产为 5842.44 元，净利润为 1469.56 万元。 青海晶达科技股份有限公司，属化学肥料业，主要产品为氯化钾。报告期的注册资本 3286 万元，总资产为 5842.43 万元，净利润为 754.5 万元。 公司无参股公司。 四、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。 1、公司前五名供应商 单 位 名 称 采购金额 占年度采购额比率% 青海中南机电成套设备有限公司 10,919,783.92 18.34 青海盐湖集团综合开发公司 9,408,795.00 15.81 青海盐湖科技开发公司 6,804,760.00 11.43 青海盐湖工业集团公司进出口部 2,891,273.02 4.86 中国石油天然气股份公司青海销售分公司 2,740,425.08 4.60 32,765,037.02 55.04 18 2、前五名客户销售情况 单位名称 销售额(万元) 占销售总额比(%) 中国农业生产资料公司成都分公司 7401.29 24 安徽巢湖甘宁农业资料有限公司 5889.64 19 山西文通钾盐有限公司 5443.11 17 山东临沂施可丰化肥有限公司 5334.72 17 云南安宁农资公司 4101.86 13 合计 28170.62 90 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 质量目标未能完全实现，一级品率目标未达到年初计划要求，尤其是 95％产品量太少。 成本控制虽然做了大量工作，但还不够细，成本控制的空间仍可挖掘。报告期公司经营层所 采取的措施是： 1、为了达到质量目标，公司在质量管理工作中总体上提出了要在短期内使新氯化钾 生产车间产品质量达到国际化标准，老生产系统产品过渡到国际化标准，东部选矿车间产品 质量达到国内最高标准的总思路并采取了以下措施：一是从源头抓卤水质量。根据卤水特点 制定新的走水工艺路线，重点提高有效钾的含量和回收质量；二是继续优化后系统生产工艺， 重点抓好浮选、结晶器、再浆洗涤等关键环节；三是继续提高药剂的活化品质和反应速度， 制定更为科学的药剂配给量；四是产品质量由重点抓品级品质向全工序全面质量管理转化； 五是把质量管理和质量效益、质量成本、企业形象和考核手段结合起来；六是通过技术改造 降低产品温度，防止产品结块；七是强化质管部职能，加强对质量体系工作的领导，做好内 审和管理评审工作，提高质量认证管理体系的运行能力，重点强化车间、工段班组质量运行 规程的执行力度。二 00 二年“ 盐桥” 牌钾肥获中国驰名商标，公司获全国质量效益型先进 企业。 2、成本管理是企业管理的牛鼻子，二 00 二年公司进行了计量管理的强化和成本核算 方法的改进，以财务为监督，以考核为手段的成本控制网络，使成本管理工作得到了进一步 加强。在具体工作中主要采取了以下措施：（1）、按照公司一级核算基础达标要求，进一步 规范和完善了车间二级核算，统一建帐、建制工作，强化车间成本管理和控制职能；（2）、 严格执行《成本考核方案》，坚持从实际出发，学习、借鉴国内外先进的成本管理经验，把 降低成本、提高经济效益作为经济核算的主要内容。（3）、把公司水、电、气控制、基建维 修、技改技措、物资采购比价管理、销售费用等各个环节的成本控制作为重点，配合公司五 大管理体系、四大监控体系，严格实施计划控制。（4）、发挥办公自动化优势，以信息管理 推进成本管理。（5）、确立车间成本核算对象、成本费用项目、成本核算方法，充分发挥车 间经济核算在成本控制中的作用，每月定期召开车间成本分析专题会，总结成本变动的原因， 确保公司、车间、班组、岗位四级核算的准确性。（6）、建立科学的网络管理手段，实现车 19 间、班组核算与公司核算的同步。做到日清、旬查、月结，及时反馈信息，使成本在事前、 事中和事后的控制形成系统的一贯性。二 00 二年一个明显的变化是主要经济技术指标和机 械台班、维修费用等都有大幅度降低。车间已经改变了过去在材料消耗上要多少给多少、给 多少用多少的现象，出现了多给不要、少领少用，尽量不用、维护好设备的喜人局面。 五、公司投资情况 1、 对外投资情况 2001 年公司以现金 2884.2 万元收购盐湖集团及其所属公司持有的青海盐湖三元钾肥股 份有限公司 57%的股权，共计 1140 万股。2002 年 1 月 18 日,公司以现金 2879.2 万元收购盐 湖集团及其所属公司持有的青海晶达科技股份有限公司 73.2%的股权，共计 2405.49 万股。 报告期公司对外投资比上年同期减少 5 万元,减幅 0.173%。的青海晶达科技股份有限公司主 要经营活动为氯化钾的生产和销售。 2、 募集资金使用情况及效果 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。 2002 年 11 月公司增发 3500 万股新股，募集资金 42700 万元,扣除发行费用实际到帐 41586.80 万元。截止 2002 年 12 月 31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的原因是公司募集资金 2002 年 11 月 9 日到位，公司所在地青海省格尔木市察尔汗盐湖属青藏高原高寒地区，11 月份已进 入冬季，基本建设项目无法正常进行。 六、报告期内的财务状况、经营成果的分析 报告期公司总资产为 142606.2 万元,比 2001 年度的 102132.9 万元,增加 40473.3 万元, 增幅 39.62%,系增发 3500 万新股和净利润增加以及收购青海晶达科技有限公司所致；股东 权益 107306.39 万元比 2001 年度的 66427.38 万元增加 40879.01 万元,增幅 61.54%,系增发 3500 万新股和净利润增加以及收购青海晶达科技有限公司合并报表净利润增加所致；主营 业务利润 18319.54 万元,比 2001 年度的 11783.08 万元增加 6536.46 万元,增幅 55.47%,系 主营产品销量增加和合并青海晶达科技股份有限公司报表所致；净利润 9214.47 万元比 2001 年度 8101.86 万元增加 1112.61 万元,增幅 13.73%,系销售量的增加和收购青海晶达科技股 份有限公司带来利润的增加所致；本期现金及现金等价物净增加额 39376.19 万元，上年同 期现金及现金等价物净增加额为-26，393，101.44 元,主要原因系 1、2001 年 6 月收购了青 海三元钾肥股份有限公司 57%的股权，并于同期支付了相关的收购价款 28,842,000.00；2、 本期合并范围变动增加了纳入合并范围的青海晶达科技股份有限公司现金及现金等价物净 增加额 300.94 万元；3、本期增发新股募集资金于 2002 年11 月到帐，增加银行存款 41,586.80 万元；4、2002 年元月收购了青海晶达科技股份有限公司 73.20%的股权，并于同期支付了相 关的收购价款 2,879.2 万元。故本期现金及现金等价物净增加额较大，而上年同期现金及现 金等价物净增加额为负数。 七、宏观政策、法规变化情况 依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为 33%。根据财 政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题 20 的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年 至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。根据青海省地方税务局、青海省经济贸 易委员会青地税发〔2002〕186 号文件，本公司从 2002 年开始按照 15%的税率计算缴纳企 业所得税。 八、会计师对公司年度财务报告审核的意见 五联联合会计师事务所接受公司委托，审计了公司 2001 年 12 月 31 日的合并及母公司 的资产负债表、2001 年度的合并及母公司的利润及利润分配表和 2001 年度的合并及母公司 的现金流量表。出具了无解释性说明的审计报告。 九、2002 年度的经营计划 二 00 三年工作思路是保持二 00 二年工作的连续性、稳定性，继续在突破、创新上做 文章。 要继续以“ 经济效益” 为中心，管理上把握好公司宏观导向、全局方向和企业整体 发展的航向。实现质量、产量、成本、管理，改革、效益六维空间和以人本、时间为坐标的 最佳结合。在管理方法上要有所为有所不为，工作重点要向工段、班组、岗位转化，培养“ 出 将入相” 式的管理人才与复合型员工队伍，把员工当做管理人员去培养，实行全员创新、全 员当家、爱厂如家。积极向国际钾盐企业和国内先进企业学习。积极运用现代化新技术、新 成果，积极运用信息化、网络化的高科技管理平台，用高明管理建立高效运行机制，把盐湖 钾肥做大、做高、做强、做精、做细、做实、做正。全年计划生产氯化钾 44 万吨,销售氯化 钾 47 万吨。实现氯化钾收入 43700 万元；公司实现税前利润 10,700 万元。 十、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、二届七次董事会决议 二零零二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届七次董事会在青海省西宁市盐 湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到董事 13 人，实际到会董事 9 人，4 名董事 委托了授权代表，会议表决符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事安平绥、 郑长山、汪贵元在表决《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议案和收购 青海晶达科技股份有限公司股权的议案时进行了回避表决。会议形成决议如下： （1）审议通过了修改《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议案 青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于 2001 年 5 月 8 日签署的 《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》中，关于专利技术的保密条款等内容未臻明确，易 产生歧义，故特将有关条款修改如下： 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同修改的条款为： ①原合同第六条为：甲乙双方在本合同有效期内，承担对该专利技术的保密义务，不得 将此专利技术的内容擅自告知或泄露给其他人。 现修改为：六、甲乙双方在本合同有效期内，承担依《专利法》等法律、法规的规定， 在公布的专利文献上披露的内容之外的技术资料的保密义务，不得将此内容擅自告知或泄漏 给其他人或许可第三人不正当使用。 21 ②原合同第七条为：七、乙方对专利技术保密的义务不因本合同的终止而结束。 现修改为：七、乙方对专利技术的保密义务及于本专利权的有效期限内。如甲、乙双 方在本合同约定的许可使用期限内，解除或终止本合同的权利义务，则乙方在专利权有效期 仍负有对该专利技术的保密义务。 （2）审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案 通过对公司执行的会计政策进行全面的检查和评估，我们认为公司现行的会计 政策在总体上体现了稳健性原则，基本符合公司经营状况的实际情况，但是，结合 公司经营的实际情况以及历史上应收款项的回收清况，按原计提比例存在会计估计 不足的可能。为充分估计未来发生坏账损失的可能性，审议通过了变更坏账准备计 提比例的会计估计，变更后的坏账准备计提比例如下： 应收款项账龄一年以内，按照余额的 1%计提坏账准备； 应收款项账龄一至二年，按照余额的 5%计提坏账准备； 应收款项账龄二至三年，按照余额的 9%计提坏账准备； 应收款项账龄三至四年，按照余额的 30%计提坏账准备； 应收款项账龄四至五年，按照余额的 50%计提坏账准备； 应收款项账龄五年以上，按照余额的 100%计提坏账准备。 （3）审议通过了关于安平绥同志辞去董事长的议案 安平绥先生系青海盐湖工业集团有限公司董事长、青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。 因工作需要，安平绥先生提出辞去青海盐湖钾肥股份有限公司董事长职务。 （4）审议通过了选举公司董事长的议案 会议选举郑长山先生为公司董事长。 （5）审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案 ①青海盐湖工业集团有限公司系一家合法经营并持续存续的国有公司，其持有的青海晶 达科技股份有限公司的股份 400 万股，占该公司股份总额的 12.17%的股权，其同意将所持 晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。 ②青海盐湖建筑安装工程有限公司系青海盐湖工业集团有限公司的组建的一家公司，其 持有青海晶达科技股份有限公司的股份 30 万股，占该公司股份总额的 0.91%的股权，其同 意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。 ③青海盐湖科技开发有限公司系青海盐湖工业集团有限公司与其他发起人共同以发起 方式设立的一家有限责任公司，其持有青海晶达科技股份有限公司的股份 1975.49 万股，占 该公司股份总额的 60.11%的股权，其同意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股 份有限公司。 经青海兴华评估事务所有限责任公司评估，并经青海省财政厅青财企字[2002]29 号 《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3934.70 万元为准，以每股净资产值 1.197 元为转让价格，合计需支付价款 2879.20 万元。 （6）审议通过了变更会计师事务所的议案 22 公司上市以来，聘任的会计师为深圳同人会计师事务所。该所出具了公司 1997、1998、 1999、2000 年年度报告和一些专项审核报告。2002 年 1 月，公司接到该所未通过 2001 年检 的通知，为保证公司年度审计工作和其他专项审计工作的顺利进行，特解聘深圳同人会计师 事务所。 五联联合会计师事务所青海分所是由原青海会计师事务所脱钩改制而成的，是青海省唯 一一家具有从事证券期货相关业务审计资格的事务所，同时也是全国和青海省首批完成脱钩 改制的会计师事务所。 分所现有从业人员125名，其中:中国注册会计师42名，具有证券期货相关业务(审计) 资格的注册会计师10人；从业人员具有高级专业技术职称16名；中级职称63名。大专及以上 学历占80％。该所拥有200多家长期客户，其中上市公司和拟上市公司7家，大部分是信誉好 的省内大中型企业。 董事会审议聘请五联会计师事务所为公司审计会计师。 （7）审议通过了《修订董事会议事规则》的议案 为进一步规范公司董事会的工作，确保董事会高效运作和科学决策，保证董事根据公司 和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，审议修订了本公司 董事会议事规则。 （8）审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案 为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，保证股东大会 科学运作和正确决策，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，审议修订了本公司股东大会 议事规则。 （9）审议通过了《修订公司章程》的议案 为进一步规范公司的运行，完善公司的现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对 本公司章程的部分条款进行了修改。 （10）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案 （11）审议通过了《关于建立独立董事制度和增设独立董事》的议案 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益， 依照法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合公司实际情况，会议通过了增设独立董事及建立独立董事制度的议案。 （12）审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案 会议通过了设立战略委员会，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 23 决策进行研究并提出建议。 （13）审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案 会议审议通过了设立审计委员会，审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部 审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。 （14）审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案 会议通过了设立提名委员会，提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。 （15）审议通过了《关于设立新酬与考核委员会及确定新酬与考核委员会主要职责》 的议案 会议通过了设立新酬委员会，薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （16）审议通过了关于《召开 2002 年第一次临时股东大会时间、地点》的议案； 会议决定 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 2 月 25 日在青海省格尔木市盐湖大酒 店召开。 2、二届八次董事会决议 二 00 二年三月二十日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省西宁市青海宾馆召 开了公司二届八次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事十一人，安平绥董事因 出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事 会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。公司五名监事列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了 2001 年度总经理业务报告； （2）审议通过了 2001 年度财务决算报告； （3）审议通过了 2001 年度董事会工作报告； （4）审议通过了关于部分董事辞去董事职务的议案； 董事会审议通过了徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务的请求。此议 案需报请 2001 年度股东大会批准。 （5）审议通过了关于推荐独立董事人选的议案； 审议通过了公司董事会提名张全明先生、任萱女士担任本公司独立董事后选人。此议案 需报请 2001 年度股东大会批准。 （6）审议关于修改公司章程议案； 《公司章程》第一百零五条规定：公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董 事长二人。为有利于公司董事会的高效运作,董事会审议通过了修改《公司章程》第一百零 24 五条规定,修改后的第一百零五条为：公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董 事长二人。此议案须经公司 2001 年度股东大会批准。 （7）审议通过了关于调整部分高级管理人员的议案； 因工作调动原因，董事会通过了解聘徐世森、李文陆、杨华公司副总经理的职务。 因工作需要，经公司总经理方勤升提议：董事会聘任吴文好为公司副总经理；张信龙为 公司总工程师。 （8）审议通过了利润分配预案； 经五联联合会计师事务所审核，2001 年度公司实现净利润 81,018,622.94 元,公司按本 期净利润的 10%比例提取法定公积金 8,101,862.29 元，按 5%比例提取法定公益金 4,050,931.15 元；再扣除公司中期已分配现金股利 48，587，000.00 元，加期初留存的未 分配利润 42,034,030.30 元，本期可供全体股东分配的利润为 62,312,859.80 元。公司拟以 2001 年 12 月 31 日的总股本 220,850,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元(含税)， 共计派送现金红利 2,208,500.00 元，剩余的未分配利润 60,104,359.80 元，结转下一年度。 不进行资本公积金转增股本。此议案需报请 2001 年度股东大会批准。 （9）审议通过了 2001 年年度报告； （10）审议通过了关于召开 2001 年度股东大会的时间、地点的议案； 本次董事会审议通过并确定召开 2002 年公司股东大会于 2002 年 4 月 23 日上午 9 点在 青海省格尔木市盐湖大酒店召开。 （11）审议通过了公司 2002 年度预计利润分配政策的议案 根据公司发展战略，公司董事会拟对公司 2002 年度利润分配政策作出如下计划： ①公司拟在 2002 年实施利润分配 1 次； ②公司拟按 2002 年度可供分配净利润不低于 30%的比例实施利润分配； ③分配将在以下三种方式中选择一种： （A）派发现金 （B）派发现金、转赠股本 （C）派发现金、送红股 其中，现金分红的比例不低于 30%。 以上为公司 2002 年度拟实施的利润分配政策，在具体实施时，由董事会依据公司实际 盈利情况提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。 3、二届九次董事会决议 二零零二年四月二十三日下午，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省格尔木市青 海盐湖大酒店召开了公司二届九次董事会会议，应到公司董事十一人，实到公司董事八人， 郑长山因出出差原因，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参 25 加此次董事会，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决，郑永安因工作不能参加此次董事 会，委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。公司独立董事张全明、任萱对会议进行了表 决。公司部分监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议 如下： 审议通过了 2002 年度第一季度报告。 4、二届十次董事会决议 二零零二年六月二十八日上午，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省格尔木市公 司办公楼二楼会议室召开了公司二届十次董事会会议，应到公司董事十一人，实到公司董事 七人，安平绥因出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不 能参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决，郑永安因工作不能参加此次 董事会，委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。汪贵元因工作外出不能参加此次董事会， 委托唐德新董事对此次董事会进行了表决。公司独立董事张全明、任萱出席了本次董事会， 并就独立董事津贴及费用的议案进行了回避表决。公司部分监事列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了关于公司建立现代企业制度自查报告的议案； 根据中国证监会、国家经济贸易委员会证监发[2002]32 号关于开展上市公司建立现代 企业制度检查的通知的要求，公司组织部分高级管理人员和证券、财务、内部审计、企业管 理等部门人员认真学习了通知精神，并按要求对公司建立现代企业制度的情况进行了认真细 致的自查，会议审议通过了自查报告。 （2）审议通过了关于独立董事津贴及费用的议案 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知》和《上 市公司治理准则》的要求，公司二届七次、八次董事会相应做出了建立独立董事制度和推荐 独立董事的决定，并经公司 2001 年度股东大会批准。依据公司的实际情况，独立董事的年 度津贴为壹万元。独立董事年度全部出席公司董事会，并向公司提供合法票据，公司年终一 次性支付津贴。如独立董事缺席董事会会议，独立董事津贴将按独立董事应出席会议的次数 与实际出席会议次数的比例支付。独立董事参加公司董事会会议所发生的交通费、住宿费由 公司承担。 （3）审议通过了关于公司经营层年薪的议案 按照 2001 年度初公司董事会确定的经营层生产经营目标，经考核，2001 年度完成了年 度经营目标，年度薪酬予以兑现。根据 2002 年公司董事会确定的生产经营目标，确定 2002 年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年利润*75%）+ （辅助指标）*25%]*3 公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的 85%。 （4）审议通过了关于确定公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员组成的议案 公司战略委员会由 11 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥、汪贵元、 方勤升、徐世森、郑永安、戴大荣、吴文好、唐德新为公司战略委员会委员。郑长山为委员 26 会召集人。 公司审计委员会由 5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、方勤升为该委员会 委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。 公司提名委员会由 5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥为该委员会 委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。 公司薪酬与考核委员会由 5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥为该 委员会委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。 4、 二届十一次董事会决议 2002 年 8 月 1 日上午 9：30 分，青海盐湖钾肥股份有限公司二届十一次董事会在青海 省西宁市北孚大酒店二楼会议室召开，董事长郑长山主持了董事会会议。应到公司董事十一 人，实到公司董事八人，戴大荣、郑永安、汪贵元三名董事分别委托了徐世森、吴文好、唐 德新董事进行了表决。列席会议监事应到九人，实际列席会议六人，符合《公司法》、《公司 章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了 2002 年度中期总经理工作报告； （2）审议通过了 2002 年度中期财务报告； （3）审议通过了 2002 年度中期董事会工作报告； （4）审议通过了 2002 年度中期利润分配方案； 经五联联合会计师事务所审核，2002 年中期实现净利润 49,006,827.30 元，年初未分 配利润 59,161,143.29 元。可供分配的利润 108,168,015.59 元。按 10%比例提取法定盈余 公积金 5,592,996.07 元，按 5%比例提取法定公益金 2,796,498.04 元。可供股东分配 的利润:99,778,521.48 元。以 2002 年 6 月 30 日的总股本 220,850,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 4.50 元(含税)，共计派送现金红利 99,382,500 元，剩余的未分配利润 396,021.48 元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。 （5）审议通过了 2002 年度中期报告及摘要 （6）审议通过了召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案； 会议决定于 2002 年 9 月 5 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开 2002 年度第二次 临时股东大会。 6、二届十二次董事会决议 二零零二年十月二十一日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会以通讯方式召开了公司二 届十二次董事会会议，应参加表决董事十一人，实际表决董事十一人，方勤升因出国原因， 委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会 议形成决议如下： 审议通过了公司 2002 年第三季度报告； （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、 董事会对 2001 年度分红派息的执行情况 青海盐湖钾肥股份有限公司 2001 年度派息方案已获 2002 年 4 月 23 日召开的 2001 年度 27 股东大会表决通过。 一、派息方案 本公司以 2001 年 12 月 31 日的总股本 22085 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元(含税，扣税后社会公众股东中的个人股东实际每 10 股派现金 0.08 元)。 二、股权登记日与除息日 本次派息股权登记日为 2002 年 6 月 21 日，除息日为 2002 年 6 月 24 日。 三、派息对象 本次派息对象为：截止 2002 年 6 月 21 日下午深圳证券交易所收市后，在中证登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“ 盐湖钾肥” 股票的股东。 四、派息方法 1、本次社会公众股股息于 2002 年 6 月 24 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。 2、国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。 2、 董事会对 2002 年度中期分红派息的执行情况 青海盐湖钾肥股份有限公司 2002 年度派息方案已获 2002 年 9 月 5 日召开的 2002 年度 第二次临时股东大会表决通过。 一、派息方案 本公司以 2002 年 6 月 30 日的总股本 22085 万股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元 (含税，扣税后社会公众股东中的个人股东实际每 10 股派现金 3.60 元)。 二、股权登记日与除息日 本次派息股权登记日为 2002 年 9 月 13 日除息日为 2002 年 9 月 16 日。 三、派息对象 本次派息对象为：2002 年 9 月 13 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“ 盐湖钾肥” 股票的股东。 四、派息方法 1、本次社会公众股股息于 2002 年 9 月 16 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。 2、国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。 3、若投资者在 2002 年 9 月 14 日办理了“ 盐湖钾肥” 股票的转托管，其股息仍在原托 管证券商处领取。 3、 增发新股进展情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。青海盐湖钾肥股份有限公 司 2002 年增发 A 股网上、网下申购已于 2002 年 10 月 30 日结束。经发行人和主承销商根 据网上和网下申购情况协商确定本次增发价格为 12.20 元/股，发行数量为 3500 万股。本次 增发募集资金总额为 42700 万元（含发行费用）。本次增发股票的上市时间为 2002 年 11 月 13 日。 十一、公司本次利润分配预案 经五联联合会计师事务所审核，2002 年 6 月 30 日中期实现净利润 49,006,872.30 元， 28 按 10%提取法定公积金 5,592,996.07 元，按 5%比例提取法定公益金 2,796,498.04 元，加年 初为分配利润为 59,161,143.29 元。以 2002 年 6 月 30 日总股本 220,850,000.00 股为基准， 向全体股东每 10 股派 4.50 元（含税），共计派送现金红利 99,382,500.00 元，剩余的未分 配利润为 396,021.48 元。 2002 年度实现净利润 92,144,781.34 元，其中，2002 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 实现净利润 43,137,909.04 元，本期按 10%比例提取法定盈余公积金 5,011,428.34 元，按 5% 的比例取法定公益金 2,505,714.16 元，加截止 2002 年 6 月 30 日剩余未分配利润 396,021.48 元，可供股东分配利润为 36,016,788.02 元。本次年度利润分配预案为：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 255,850,000.00 股为基准，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。分配 预案经股东大会批准后实施。 29 第九节 监事会报告 监事会在报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，充分发挥了监事会 的监督职能，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司 高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等进行了监督和审查并列席公司董事会，对公 司重大经营决策提出了建设性意见。加强了自身建设，不断提高业务技能，深入调查研究， 强化监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠 保证，监事会运作正常。 一、报告期内公司监事会召开会议及决议情况 1、二届二次监事会 二 00 二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届二次监事会在青海省西宁市盐 湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实际到会监事 4 人，1 名监事委 托了授权代表，会议表决符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了修改《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议案 （2）审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案 （3）审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案 （4）审议通过了变更会计师事务所的议案 （5）审议通过了《修订监事会议事规则》的议案 （6）审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案 （7）审议通过了《修订公司章程》的议案 （8）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案 2、二届三次监事会 二零零二年三月二十日下午 2 点，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海省青海宾馆 召开了公司二届三次监事会会议，应到公司监事五人，实到公司监事五人，符合《公司法》、 《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了 2001 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司独立董事人选的议案 （3）审议通过了 2001 年度财务决算报告的议案； （4）审议通过了关于增加监事会成员的议案； （5）审议通过了关于修改公司章程议案； （6）审议通过了利润分配预案； （7）审议通过了 2001 年年度报告的议案； 3、二届四次监事会 2002 年 8 月 1 日下午 14：30 分，青海盐湖钾肥股份有限公司二届四次监事会在青海 省西宁市北孚大酒店二楼会议室召开，监事会主席邓瀛主持了监事会会议。应到公司监事应 到九人，实际到会监事六人，徐能海、庞小琳、叶小玲分别委托了李春仓、何世钎进行了表 决，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： 30 （1）审议通过了 2002 年度中期财务报告； （2）审议通过了 2002 年度中期利润分配方案； （3）审议通过了 2002 年度中期报告及摘要 二、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司董事会、经营层严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》赋予的职责，依法履行职能。在决策程序上合法，建立了较为完善的内部控制制度。公 司董事会成员及高级管理人员在 2002 年度中都能遵守各项方针政策、法律、法规、公司章 程，忠于履行职能，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、检查公司财务的情况 公司监事对公司财务部分提供的 2002 年度合并及母公司的资产负债表、合并及母公司 利润及利润分配表、合并及母公司现金流量表进行了监督检查。监事会认为，上述会计报表 符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公 允地反映了公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 四、公司最近一次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。 2002 年 11 月公司增发 3500 万股新股，募集资金 42700 万元,扣除发行费用实际到帐 41586.80 万元。经监事会核 查，截止 2002 年 12 月 31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的原因是公司 募集资金 2002 年 11 月 9 日才到位。公司所在地青海省格尔木市察尔汗盐湖属青藏高原高寒 地区，11 月份已进入冬季，基本建设项目无法正常进行。 五、对收购青海晶达科技股份有限公司资产的监督 青海盐湖钾肥股份有限公司收购青海盐湖工业集团有限公司及青海盐湖工业集团有限 公司所属两家公司青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司这三家公司 合计所持青海晶达科技股份有限公司 73.20%的股权,属于青海盐湖钾肥股份有限公司与其 第一大股东青海盐湖钾肥工业集团有限公司及关联企业之间的关联交易。经盐湖钾肥第二届 第七次董事会会议审议通过, 盐湖钾肥收购盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公 司三家公司合计所持晶达公司 73.20%的股权，在本次收购行过程中，交易各方按照国有资 产管理的法规履行了相关手续，取得了青海省财政厅青财企字（2002）29 号文《关于青海 晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》和青海省财政厅青财企字（2002）35 号文《关于转让国有法人股股权有关问题的批复》。其董事会决议于 2002 年元月 22 日刊登 于《证券时报》。本次收购的原则是：A、“公开、公平、公正”的原则；B、遵守有关法律、 法规规定；C、与盐湖钾肥整体发展战略相适应,并符合本次股权收购的出让方盐湖集团、建 安公司、青海盐湖科技开发有限公司所拥有的国有资产的保值、增值的要求；D、符合全体 股东的长远利益；E、社会效益、经济效益兼顾。 经股权转让方和受让方协商一致同意,三个转让方向受让方转让合计晶达公司 73.20% 31 股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2002]29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整 体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70 万元为准, 以每股净资产值 1.197 元为转让价格，合计需支付价款 2879.20 万元。受让方需支付的价格为人民币 2879.20 万元, 各转让方按各自转让的比例，取得转让价款。盐湖钾肥将在转让方为其办理完结工商变更登 记手续后的十五个工作日内已以现金方式支付了收购款项。 监事会认为： 1、该项关联交易方案是依据有关法律、法规和盐湖钾肥章程的规定做出的,方案的设计 遵循了公平、公正的原则； 2、该项关联交易中涉及的股权收购价格参照有证券从业资格的资产评估事务所评估并 经国有资产管理部门确认的结果确定,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关联股东的 合法权益； 3、该项关联交易规范了上市公司经营行为，集中优质资源，扩大公司主导产品生产规 模，降低生产成本，提高盈利能力,实现股东利益的最大化。 4、关联交易价格是合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 六、对关联交易的监督 （一） 购销商品发生的关联交易 1、关联交易之一：公司水电的采购 盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电。关联交易的定价原则和市场参考价格 是参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。格尔木市当地工业用电电 价为平均 0.33 元/度。关联交易的交易价格是根据 1997 年 5 月 18 日，上市公司与盐湖集团 签订的《水电供应合同》为基础，2001 年，上市公司董事会接到第一大股东盐湖集团书面 商榷函，指出“ 集团公司与上市公司于 1997 年 5 月 18 日签定的关联交易水电合同中的水价 偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损” ，并指出：“ 目前国内工业供 水价格平均都在 1 元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。而双方现执行的 0.40 元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。国家计委下发关于水价改革的通知，根据通知精神，集 团公司要求将上市公司供水价调整为 1.30 元/吨” 。经上市公司与盐湖集团协商，上市公司 地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整为 0.9 元/吨(含税价)。2002 年 度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为 0.9 元/吨(含税价)。2002 年公司支付的每度电的 价格为 0.36 元（含税价），其中，向格尔木市电力公司支付 0.30 元/度，关联交易向盐湖集 团支付的电费为 0.06 元/度，其主要原因是格尔木电力公司使用盐湖集团 110KV 输电线路， 盐湖集团收取线损和线路维护费 0.06 元/度。2002 年度，公司向盐湖集团采购水电共计 1351.91 万元,比 2001 年的 3143.84 万元减少 1791.93 万元。关联交易的必要性和持续性及对 公司的影响是上市公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木 引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公司 330KV 32 供电线路 2002 年铺设至格尔木，随着 330KV 线路到工厂,公司生产用电将由 330KV 大电网供 给,届时关联交易将终止。监视会认为关联交易公平,没有损害公司利益. 2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购 关联交易方和关联交易的内容是盐湖集团向上市公司供应编织袋。关联交易的定价原则 和市场参考价格是参照市场价格 1.65 元/条。关联交易的交易价格是根据双方签订的合同， 上市公司购买盐湖集团编织袋的价格为 1.65 元/条。关联交易的金额及其占同类交易金额的 比例是 2002 年度，公司向盐湖集团采购编织袋共计 940.8 万元比 2001 年的 1236 万元，减 少 295.2 万元。该项关联交易占同类交易金额的比例为 100%。关联交易的结算方式是公司 根据产量的需要，按批进货，货到后付款。关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司 的影响是盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设 备，年生产能力约为 1500 万条，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近， 可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足上市公司进货的需求。监 事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。 3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购 关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所需 药剂。关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所需原辅材料 成本+费用+合理的利润，协商确定。关联交易的交易价格：2002 年，二号药剂 4 万元/吨（含 税价）。关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向盐湖科技采购药剂共 计 680.47 万元,比 2001 年度的 522.9 万元增加 157.57 万元。该项关联交易占同类交易金额的 比例为 100%。关联交易的结算方式是上市公司根据生产需要，批量进货，验货后付款。关 联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是盐湖科技是国内唯一一家能够生产钠捕 收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，且由于该公司生产地距上市 公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随时组织进货。监视监事会认为： 价格低于进口产品价格，且能均衡供货，交易公平，没有损害赏识公司利益。 4、关联交易之四：设备租赁 关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向公司租赁设备。关联交易的定价原则 和价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价确定。设备定价原则及价格为：设备租赁 按月收取 24.094 万元。关联交易金额及占同类交易金额的比例是 2002 年度，采矿公司向公 司提供租赁费为 289.12 万元，比 2001 年度的 388.72 万元下降 99.6 万元。占同类交易金额 的比例为 8.74%；监事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。 4、 关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 关联交易方及关联交易的内容是上市公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－冷结 晶专利技术的使用许可权。关联交易的定价原则是根据 1997 年 4 月 10 日青海会计师事务所 青会师字（资评 97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价格是专利技术 33 使用费为每年 1,501,000.00 元，使用许可期限为 20 年，与专利权期限相同，自该专利申请 之日（1997 年 3 月 13 日）起计算。关联交易金额及其占同类交易金额的比例：根据合同规 定，公司 2002 年支付专利技术使用费 150.1 万元。该关联交易占同类交易金额的比例为 100%。关联交易的结算方式是公司在每个会计年度开始的十个工作日内向盐湖集团支付上 一会计年度的专利技术使用费。关联交易的必要性和持续性说明是盐湖集团经过多年对生产 工艺的的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高提供了有力的支持；同时， 盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水平和工艺装备水平。关联交易对 公司的影响是该专利技术使用合同的使用费延续了原专有技术使用合同的价格，未发生变 更；根据本合同的约定，青海盐湖工业集团有限公司除许可公司使用该项专利技术外，还将 许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司产生不利影响，且巩固和增强了公司在行 业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的合法权益。监事会认为没有 损害公司的利益。 6、关联交易之六：公司产品的销售 关联交易方及关联交易的内容是公司向中国农业生产资料成都公司销售氯化钾产品。关 联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大从优的原则。 2002 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为 874.12 元/吨（含税价）。关 联交易的交易价格是公司向该关联方销售不同品位的氯化钾，2002 年平均售价为 874.12 元/ 吨（含税价）。关联交易的金额及其占同类交易金额的比例是 2002 年度，公司向成都公司销 售氯化钾共计 4951.77 万元，占同类交易金额的比例为 16.49%。关联交易的结算方式是款 到发货的原则进行结算。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是成都公司是公 司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户，且 与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的信用关系，能及时将应支付的款项划至公 司。此类交易为长期供应协议，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划 安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。监事会 认为没有损害公司的利益。 7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 关联方及关联交易的内容是建安公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、光卤石 矿采装、运、卸等运输服务。关联交易的定价原则和价格是工程劳务的定价执行青海省建设 厅和海西州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工 60 号文二类工程和西建字（1994）48 号文，西建字（1994）025 号文）。关联交易金额是 2002 年度，建安公司向公司提供工程 建设服务共计 11,322,358.74 元。2002 年度，建安公司向公司提供运输劳务共计 13,000.00 元。关联交易的结算方式是上市公司根据建安公司的工程进度付款，工程完工验收合格后支 付工程造价的 95％，其余 5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。关联 交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是建安公司在盐湖上进行项目建设，特别是在 盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长， 34 曾承担“ 七五” 重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅有建安公 司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经 20 年的发展已拥有数台大型挖掘 机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队 伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合作，将有效地保证施工质量。 在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和便 捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。 （二）股权受让发生的关联交易 关联交易方和关联交易的内容是公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、 青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 73.2％的股份，共计 2405.49 万股。关联交易的定价原则是股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，以青海省 财政厅青财企字[2002]第 29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的 通知》确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限 公司持有的青海晶达科技股份有限公司 2405.49 万股国有法人股（其中：盐湖集团 400 万股、 青海盐湖建筑安装工程有限公司 30 万股、青海盐湖科技开发有限公司 1975.49 万股），以每 股 1.197 元的价格收购，收购价款 2879.2 万元。收购后本公司拥有晶达股份公司 73.2%股 权。关联交易的交易价格和结算方式：晶达公司每股转让价格为 1.197 元，上市公司一次性 支付价款 2879.2 万元，盐湖集团已于 2002 年 1 月 25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商 注册变更登记工作已于 1 月 25 日前完成。 监事会认为：上述关联交易涉及公司控股股东，关联交易的决策，是在关联董事或股 东回避表决的情形下做出的。且公司在章程中对股东大会、董事会审议有关关联交易事项时， 关联股东和董事回避表决做出了明确规定，在其制定的内部规定中，对关联方的确定、关联 交易的表决程序及关联交易的信息披露作出了明确的规定。上述关联交易的价格公平、公允， 没有损害公司及中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。 35 第九节 重要事项 一、公司独立董事履行职责情况 自独立董事到位至报告期末，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重大事 项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意 见。 二、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、公司报告期内收购资产简要情况及进程。 公司为了解决同业竞争问题，公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青 海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 73.2％的股份，共计 2405.49 万股。股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，以青海省财政厅青财企字[2002] 第 29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认,本公司将盐 湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技 股份有限公司 2405.49 万股国有法人股（其中：盐湖集团 400 万股、青海盐湖建筑安装工程 有限公司 30 万股、青海盐湖科技开发有限公司 1975.49 万股）以每股 1.197 元的价格收购， 收购价款 2879.2 万元。公司一次性支付价款 2879.2 万元，盐湖集团已于 2002 年 1 月 25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册变更登记工作已于 1 月 25 日前完成。并在 2002 年 1 月 19 日《证券时报》上予以公告。 上述事项没有影响公司业务连续性，管理层稳定，生产、经营正常。2002 年度晶达公 司发展良好，公司初始投资额为 2879.2 万元。截止 2002 年 12 月 31 日,股权投资收益 552.29 万元。对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。所涉及的金额占利润总额的 5.18%。 四、重大关联交易事项 （一） 购销商品发生的关联交易 1、关联交易之一：公司水电的采购 ①交易内容：盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电。②关联交易的定价原则 和市场参考价格：参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。格尔木市 当地工业用电电价为平均 0.33 元/度。③关联交易的交易价格：根据 1997 年 5 月 18 日，上 市公司与盐湖集团签订的《水电供应合同》为基础，2001 年，上市公司董事会接到第一大 股东盐湖集团书面商榷函，指出“ 集团公司与上市公司于 1997 年 5 月 18 日签定的关联交易 水电合同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损” ，并指出： “ 目前国内工业供水价格平均都在 1 元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。而 双方现执行的 0.40 元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。国家计委下发关于水价改革的通知， 根据通知精神，集团公司要求将上市公司供水价调整为 1.30 元/吨” 。经上市公司与盐湖集 36 团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整为 0.9 元/ 吨(含税价)。2002 年度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为 0.9 元/吨(含税价)。2002 年 公司支付的每度电的价格为 0.36 元（含税价），其中，向格尔木市电力公司支付 0.30 元/ 度，关联交易向盐湖集团支付的电费为 0.06 元/度，其主要原因是格尔木电力公司使用盐湖 集团 110KV 输电线路，盐湖集团收取线损和线路维护费 0.06 元/度。④交易金额：2002 年 度，公司向盐湖集团采购水电共计 1351.91 万元,比 2001 年的 3143.84 万元减少 1791.93 万元。 ⑤结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支 付水、电费。⑥关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地理原 因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水 管线方可供其使用；青海省电力公司 330KV 供电线路 2002 年铺设至格尔木，随着 330KV 线 路到工厂,公司生产用电将由 330KV 大电网供给,届时供电关联交易将终止，公司将减少一部 分电费支出。 2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购 ①关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向上市公司供应编织袋。②关联交易的定价 原则和市场参考价格：参照市场价格 1.65 元/条。③关联交易的交易价格：根据双方签订的 合同，上市公司购买盐湖集团编织袋的价格为 1.65 元/条。④关联交易的金额及其占同类交 易金额的比例：2002 年度，公司向盐湖集团采购编织袋共计 940.8 万元比 2001 年的 1236 万元，减少 295.2 万元。该项关联交易占同类交易金额的比例为 100%。⑤关联交易的结算 方式：公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。⑥关联交易的必要性和持续性说明及 其对上市公司的影响：盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的 塑编生产设备，年生产能力约为 1500 万条，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上 市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足上市公司进 货的需求。 3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购 ①关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所 需药剂。②关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所需原辅 材料成本+费用+合理的利润，协商确定。③关联交易的交易价格：2002 年，二号药剂 4 万 元/吨（含税价）。④关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向盐湖科技 采购药剂共计 680.47 万元,比 2001 年度的 522.9 万元增加 157.57 万元。该项关联交易占同类 交易金额的比例为 100%。⑤关联交易的结算方式：公司根据生产需要，批量进货，验货后 付款。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：盐湖科技是国内唯一一家能够 生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，且由于该公司生产 地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随时组织进货。 4、关联交易之四：设备租赁 37 ①关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向公司租赁设备。②关联交易的定价 原则和价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价确定。③设备定价原则及价格为：设 备租赁按月收取 24.094 万元。④关联交易金额及占同类交易金额的比例：2002 年度，采矿 公司向公司提供租赁费为 289.12 万元，比 2001 年度的 388.72 万元下降 99.6 万元。占同类 交易金额的比例为 8.74%；⑤关联交易的结算方式：按月支付。 关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 ①关联交易方及关联交易的内容：公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－冷结晶 专利技术的使用许可权。②关联交易的定价原则：根据 1997 年 4 月 10 日青海会计师事务所 青会师字（资评 97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价格是专利技术 使用费为每年 1,501,000.00 元，使用许可期限为 20 年，与专利权期限相同，自该专利申请 之日（1997 年 3 月 13 日）起计算。③关联交易金额及其占同类交易金额的比例：根据合同 规定，公司 2002 年支付专利技术使用费 150.1 万元。该关联交易占同类交易金额的比例为 100%。④关联交易的结算方式：公司在会计年度开始的十个工作日内向盐湖集团支付上一 会计年度的专利技术使用费。⑤关联交易的必要性和持续性说明是盐湖集团经过多年对生产 工艺的的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高提供了有力的支持；同时， 盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水平和工艺装备水平。关联交易对 公司的影响是该专利技术使用合同的使用费延续了原专有技术使用合同的价格，未发生变 更；根据本合同的约定，青海盐湖工业集团有限公司除许可公司使用该项专利技术外，还将 许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司产生不利影响，且巩固和增强了公司在行 业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的合法权益。 6、关联交易之六：公司产品的销售 ①关联交易方及关联交易的内容：公司向中国农业生产资料成都公司销售氯化钾产品。 ②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大从优的原 则。2002 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为 874.12 元/吨（含税价）。 ③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售不同品位的氯化钾，2002 年平均售价为 874.12 元/吨（含税价）。④关联交易的金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向成都公 司销售氯化钾共计 4951.77 万元，占同类交易金额的比例为 16.49%。⑤关联交易的结算方 式：款到发货的原则进行结算。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：成都 公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用 客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的信用关系，能及时将应支付的款项 划至公司。此类交易为长期供应协议，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生 产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。 7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 ① 关联方及关联交易的内容：建安公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、光卤 38 石矿采装、运、卸等运输服务。 ② 关联交易的定价原则和价格：工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西州建设局文 件有关建筑施工的规定（青建工 60 号文二类工程和西建字（1994）48 号文，西建字（1994） 025 号文）。 ③ 关联交易金额：2002 年度，建安公司向公司提供工程建设服务共计 11,322,358.74 元。 2002 年度，建安公司向公司提供运输劳务共计 13,000.00 元。 ④ 关联交易的结算方式：上市公司根据建安公司的工程进度付款，工程完工验收合格 后支付工程造价的 95％，其余 5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。 ⑤ 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：建安公司在盐湖上进行项目建 设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面 具有专业特长，曾承担“ 七五” 重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前 国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经 20 年的发展已拥 有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐 田施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合作，将有效地保证 施工质量。 在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和便 捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。 （二）股权受让发生的关联交易 ①关联交易方和关联交易的内容：公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公 司、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 73.2％的股份，共计 2405.49 万股。②关联交易的定价原则：股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估， 以青海省财政厅青财企字[2002]第 29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结 果确认的通知》确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技 开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 2405.49 万股国有法人股（其中：盐湖集团 400 万股、青海盐湖建筑安装工程有限公司 30 万股、青海盐湖科技开发有限公司 1975.49 万股），③交易价格：以每股 1.197 元的价格收购，收购价款 2879.2 万元。收购后本公司拥 有晶达股份公司 73.2%股权。④关联交易的交易价格和结算方式：晶达公司每股转让价格为 1.197 元。⑤交易金额：上市公司一次性支付价款 2879.2 万元，盐湖集团已于 2002 年 1 月 25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册变更登记工作已于 1 月 25 日前完成。⑥交易事 项对公司利润的影响：截止 2002 年 12 月 31 日,股权投资收益 552.29 万元。对公司的财务状 况和经营成果没有造成负面影响。所涉及的金额占利润总额的 5.18%。 五、公司与关联方存在债权、债务往来、担保情况 39 1、公司与关联方不存在债权。 2、公司应付盐湖集团账款 3,365,768.67 元；青海盐湖建筑安装工程有限公司 11，762， 554.32 元。应付股利为: 盐湖集团 56,037,813.87 元，北京华北电力实业总公司 7,940,000.00 元，中国农业生产资料成都公司 1,350,000.00 元，化工部长沙设计研究院 1,875,628.01 元 ， 中 国 科 学 院 青 海 盐 湖 研 究 所 988,000.00 元 ， 内 部 职 工 持 股 会:1,438,240.84 元。其他应付款：盐湖集团 7,908,660.45 元。青海盐湖建筑安装工程有 限公司 10,144,394.38 元。长期应付款：盐湖集团 93,000,000.00 元。预收中国农业生产资 料成都公司账款,1255,679.25 元。 3、 公司与关联方五担保情形。 六、其他重大关联交易 1、根据本公司与盐湖集团于 1997 年签定的《房屋租赁合同》，本公司以年租赁费人民 币 942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施，2002 年本公司已计提该费用 942,000.00 元。 2、根据本公司与盐湖集团于 1997 年 5 月 18 日签定的《国有土地使用租赁合同》本公 司以年租金人民币191,060.00元租赁盐湖集团所取得的1,061,442.35平方米国有土地使用 权。2002 年本公司已计提该费用 191,060.00 元。 七、重大合同及其履行情况 聘任、解聘会计师事务所情况 经公司二届七次董事会决议，2002 年第一次临时股东大会批准，公司聘请的会计师事 务所是：五联联合会计师事务所有限责任公司。2002 报告年度审计工作由该所审核。年度 支付给聘任会计师事务所的报酬为壹拾叁万元，该所已为公司审计年度报告两次。 八、公司、公司董事及高级管理人员受监管部门检查的情况 报告期内，公司、公司董事会、董事及其他高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 40 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字[2003]第（3010）号 审 计 报 告 青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“ 贵公司”） 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师:张建祺 中国· 兰州 中国注册会计师:范增裕 二零零三年三月二十九日 41 资产负债表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 422,554,244.40 416,996,602.20 28,792,319.33 26,180,513.75 短期投资 应收票据 92,114,322.00 79,214,322.00 24,178,003.85 11,105,503.85 应收股利 4,570,400.00 581,558.67 应收利息 应收账款 21,397,345.89 15,310,574.89 25,493,639.98 12,466,671.15 其他应收款 24,395,394.36 19,033,164.56 60,947,998.57 43,552,040.49 预付账款 11,345,132.11 9,050,221.44 10,939,698.55 10,797,522.08 应收补贴款 存货 117,273,969.44 80,236,793.35 132,168,512.72 103,941,507.45 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 689,080,408.20 624,412,078.44 283,101,731.67 208,043,758.77 长期投资: 长期股权投资 1,072,751.88 70,323,642.30 4,472,333.46 32,348,731.52 长期债权投资 长期投资合计 1,072,751.88 70,323,642.30 4,472,333.46 32,348,731.52 其中：合并价差 1,072,751.88 1,472,333.46 固定资产: 固定资产原价 1,128,656,360.21 1,008,857,249.16 1,053,495,913.50 970,797,990.74 减：累计折旧 404,526,526.23 384,370,775.00 340,422,999.28 330,692,359.08 固定资产净值 724,129,833.98 624,486,474.16 713,072,914.22 640,105,631.66 减：固定资产减值准备 1,184,579.48 1,184,579.48 1,184,579.48 1,184,579.48 固定资产净额 722,945,254.50 623,301,894.68 711,888,334.74 638,921,052.18 工程物资 在建工程 11,824,849.80 11,824,849.80 20,761,764.48 20,511,838.48 固定资产清理 固定资产合计 734,770,104.30 635,126,744.48 732,650,099.22 659,432,890.66 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 1,138,995.80 1,138,995.80 1,104,903.85 1,104,903.85 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,138,995.80 1,138,995.80 1,104,903.85 1,104,903.85 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,426,062,260.18 1,331,001,461.02 1,021,329,068.20 900,930,284.80 42 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 54,695,225.54 36,543,628.06 86,565,223.36 40,856,517.14 预收账款 33,530,164.09 26,802,594.70 59,801,934.37 27,912,888.07 应付工资 1,469,883.70 1,798,218.32 应付福利费 746,057.43 554,551.38 应付股利 69,674,427.24 67,934,449.79 41,463,126.17 40,166,891.40 应交税金 21,600,476.21 11,713,672.96 20,065,393.49 12,751,070.07 其他应交款 5,178,714.98 2,442,287.12 4,832,122.23 2,380,291.92 其他应付款 35,508,916.38 19,500,852.10 25,681,960.32 19,588,808.99 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 93,000,000.00 93,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73 240,762,529.64 143,656,467.59 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 93,000,000.00 93,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 93,000,000.00 93,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73 333,762,529.64 236,656,467.59 少数股东权益 37,594,418.32 23,292,721.35 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 255,850,000.00 255,850,000.00 220,850,000.00 220,850,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 255,850,000.00 255,850,000.00 220,850,000.00 220,850,000.00 资本公积 718,492,024.61 718,492,024.61 337,464,146.87 337,464,146.87 盈余公积 62,705,163.66 59,677,027.74 46,798,527.05 45,855,310.54 其中：法定公益金 20,901,721.21 19,892,342.58 15,599,509.02 15,285,103.52 未分配利润 36,016,788.02 39,044,923.94 59,161,143.29 60,104,359.80 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 合计 1,073,063,976.29 1,073,063,976.29 664,273,817.21 664,273,817.21 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 1,426,062,260.18 1,331,001,461.02 1,021,329,068.20 900,930,284.80 法定代表人：郑长山 主管会计工作负责人：唐德新 会计主管赵文明 43 利润及利润分配表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 436,443,208.72 341,353,028.60 293,366,217.13 247,076,131.20 减：主营业务成本 246,614,982.60 192,545,765.80 155,610,872.66 122,615,277.88 主营业务税金及附 加 6,632,809.94 5,020,284.27 7,392,717.93 6,630,019.64 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 183,195,416.18 143,786,978.53 130,362,626.54 117,830,833.68 加：其他业务利润（亏损 以“ -”号填列） 347,448.39 8,055,112.56 13,037,751.09 12,061,340.17 减：营业费用 24,899,453.36 20,988,575.57 17,083,120.93 12,684,833.66 管理费用 41,153,051.67 36,714,354.02 40,256,639.19 37,401,663.42 财务费用 1,333,053.58 1,412,511.37 198,093.41 87,304.89 三、营业利润（亏损以“ -”号 填列） 116,157,305.96 92,726,650.13 85,862,524.10 79,718,371.88 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） -146,381.35 13,753,081.26 581,558.67 3,506,731.52 补贴收入 500,000.00 0.00 11,884,924.09 11,884,924.09 营业外收入 84,482.60 74,142.60 258,021.22 249,563.02 减：营业外支出 233,945.40 134,146.16 353,288.80 350,044.00 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 116,361,461.81 106,419,727.83 98,233,739.28 95,009,546.51 减：所得税 16,861,387.73 14,274,946.49 12,530,696.80 13,990,923.57 减：少数股东损益 7,355,292.74 4,684,419.54 五、净利润（净亏损以“ -”号 填列） 92,144,781.34 92,144,781.34 81,018,622.94 81,018,622.94 加：年初未分配利润 59,161,143.29 60,104,359.80 42,034,030.30 42,034,030.30 其他转入 六、可供分配的利润 151,305,924.63 152,249,141.14 123,052,653.24 123,052,653.24 减：提取法定盈余公积 10,604,424.41 9,214,478.13 8,730,673.30 8,101,862.29 提取法定公益金 5,302,212.20 4,607,239.07 4,365,336.65 4,050,931.15 提取职工奖励及福 44 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 135,399,288.02 138,427,423.94 109,956,643.29 110,899,859.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 99,382,500.00 99,382,500.00 50,795,500.00 50,795,500.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 36,016,788.02 39,044,923.94 59,161,143.29 60,104,359.80 补充资料 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人：郑长山 主管会计工作负责人：唐德新 会计主管：赵文明 45 现金流量表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 343,553,802.95 274,340,806.38 收到的税费返还 10,070,652.48 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 74,142.60 74,142.60 经营活动产生的现金流入小计 353,698,598.03 274,414,948.98 购买商品、接受劳务支付的现金 144,768,963.23 92,695,498.26 支付给职工以及为职工支付的现金 51,657,105.09 42,975,503.00 支付的各项税费 46,074,039.84 33,367,794.24 支付的其他与经营活动有关的现金 28,752,316.18 27,192,071.90 经营活动产生的现金流出小计 271,252,424.34 196,230,867.40 经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69 78,184,081.58 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 14,821,515.63 13,413,720.50 投资所支付的现金 28,274,411.75 28,792,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 43,095,927.38 42,205,720.50 投资活动产生的现金流量净额 -43,095,927.38 -42,205,720.50 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 419,098,727.14 419,098,727.14 借款所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,149.78 筹资活动产生的现金流入小计 469,125,876.92 469,098,727.14 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,307,791.37 62,854,592.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,406,406.79 1,406,406.79 筹资活动产生的现金流出小计 114,714,198.16 114,260,999.77 筹资活动产生的现金流量净额 354,411,678.76 354,837,727.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 393,761,925.07 390,816,088.45 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 92,144,781.34 92,144,781.34 46 加：计提的资产减值准备 7,355,292.74 固定资产折旧 186,940.20 无形资产摊销 52,234,765.36 46,448,566.28 长期待摊费用摊销 3,813,879.04 3,813,879.04 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,302,155.98 1,384,035.72 投资损失（减：收益） 146,381.35 -13,753,081.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 14,894,543.28 19,284,783.04 经营性应收项目的减少（减：增加） -62,936,318.15 -53,939,946.86 经营性应付项目的增加（减：减少） -26,696,247.45 -17,198,935.72 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69 78,184,081.58 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 422,554,244.40 416,996,602.20 减：现金的期初余额 28,792,319.33 26,180,513.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 393,761,925.07 390,816,088.45 法定代表人：郑长山 主管会计工作负责人：唐德新 会计主管赵文明 47 资产减值准备明细表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 法定代表人：郑长山 主管会计工作负责人：唐德新 会计主管：赵文明 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 5285900.76 1127533.84 6413434.60 其中：应收账款 4424510.69 672266.02 5096776.71 其他应收款 861390.07 455267.82 1316657.89 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 926122.34 712738.12 1638860.46 其中：库存商品 原材料 926122.34 712738.12 1638860.46 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1184579.48 1184579.48 其中：房屋、建筑物 机器设备 1184579.48 1184579.48 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 48 会 计 报 表 附 注 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 会计期间：2002 年度 附注 1 公司简介 青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）是经青海省经济体制改革委员会以 青体改函字[1997]第 035 号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“ 盐湖集团” ） 为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐 湖研究院、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起， 于 1997 年 8 月 25 日以募集方式设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号： 6300001200955，注册资本：人民币 25,585 万元；法定代表人：郑长山；公司住所：格尔木 市察尔汗；公司的经营范围：主营氯化钾的开发、生产和销售，兼营光卤石、低纳光卤石及 其他矿产品开发、加工、冶炼。 本公司设总经理办公室、证券部、财务部、生产部、设备管理部等职能管理部门，目前 主要从事氯化钾产品的生产、加工和销售，2002 年度共计销售氯化钾产品 390,511 吨。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及外币会计报表的折算汇率 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民 币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所借款项的外币折算 差额在所在建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其他外币业务产生的折算差 异直接计入当期损益。 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。 外币会计报表的折算。本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计 报表，均按照下述方法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的 子公司会计报表作为编制合并会计报表的基础： （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账 本位币； （2）所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母 49 公司记账本位币； （3）“ 未分配利润” 项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示； （4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“ 外币 报表折算差额” 单独列示于“ 未分配利润” 项目之后； （5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报 表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短（指购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。公司处置短期投资时按实际取得的价款与 短期投资的帐面价值的差额确认投资收益。 本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每年年度末时，对短期投资进 行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 本公司坏账损失的核算采用备抵法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的项款。 2.8.2 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务单 位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 1%计提； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 5%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 9%计提； （4）账龄在三至四年（含四年）的应收款项按其余额的 30%计提； （5）账龄在四至五年（含五年）的应收款项按其余额的 50%计提； （6）账龄在五年以上的应收款项按其余额的 100%计提； 本公司对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准作为坏账损失，冲销 提取的坏账准备。 2.9 存货的核算方法 本公司存货主要包括原材料、产成品、包装物、低值易耗品等。 本公司存货的取得中原材料按计划成本计价。发出产成品采用加权平均核算；低值易耗 品、包装物领用时采用“ 一次摊销法” 核算。对存货采用永续盘存制。 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存货进行全面 清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 50 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20% 以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（含）以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，采用权益法核算。对拥有被投资单 位有表决权资本总额 50%（不含）以上或虽然不足 50%但对被投资单位实际拥有控制权的， 采用权益法核算，并编制合并会计报表。 对于形成的股权投资差额，合同规定了投资期限，在投资期限内平均摊销股权投资差额； 若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生数在不超过 10 年的期限内平均摊销， 股权投资差额的贷方发生数在不少于 10 年的期限内平均摊销。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相 关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊 销的折价或减去摊销的溢价作为长期债券的投资收益。处置长期投资时，按实际取得的价款 与长期投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期 投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的， 应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收 回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与累计折旧 2.12.1 固定资产标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固定 资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限在两年以上 的,也作为固定资产。 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋、建筑物、机器设备、运输设备、 仪器仪表、管理用具和其它设备等七类。 51 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折 旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋 35 3% 2.77% 建筑物 25 3% 3.88% 机器设备 15 3% 6.47% 运输设备 12 3% 8.08% 仪器仪表 12 3% 8,08% 管理用具 20 3% 4.85% 其他设备 10 3% 9.70% 本公司的固定资产在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量。本公司在会计期末对 固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价值 全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 2.13 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本核算。在建工程自达到预定可使用状态之日起转入固定资 产。 借款费用资本化方法：为购建固定资产的专门借款而发生的借款费用，在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入所购建的固定资产成本；在所购建的 固定资产达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 本公司在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，对在建工 程进行全面检查，若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很 大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。 2.14 无形资产的核算方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有 52 效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所替 代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销 年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其 预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 2.15 长期待摊费用的摊销政策 本公司长期待摊的费用在其收益期内分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后 会计期间收益的。将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产 经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.16 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计提。对 发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.17 收入确认的方法 产品销售收入的确认方法：本公司以将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不 再对该产品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业，并且与销售该产品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可 靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补 偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已 经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本不能全部得到补偿，应将 已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 让渡资产使用权收入的确认方法：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费 收入，利息收入，按让渡现金使用权的时间和使用利率计算确定；使用费收入按有关合同和 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件：与交易相关的 经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 2.18 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 2.19 会计政策、会计估计的变更 2.19.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 53 根据财政部财会（2001）57 号文件《关于印发〈企业会计准则—固定资产〉〈企业会计 准则—存货〉的通知》的规定，本公司 2002 年 1 月 1 日起变更如下会计政策： （1）固定资产计提折旧范围扩大。将原不计提折旧的“ 房屋、建筑物以外的未使用、 不需用固定资产” 改为计提折旧的固定资产。此项变更采用未来使用法，对本年净利润不产 生影响。 （2）对存货中的用于生产而持有的材料的期末计价，由“ 按成本与可变现净值孰低计 量计价” 改为“ 按其成本与生产的产成品可变现净值孰低计价” 。此项变更采用未来使用 法，对本年净利润不产生影响。 2.20 合并会计报表编制方法 合并会计报表合并范围的确定原则：本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字 [1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报 表合并范围请示的复函》的规定确定合并子公司。对合营企业按《企业会计制度》也进行合 并。 合并会计报表的编制方法：本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的 子公司个别会计报表及其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项 目，并将本公司母公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司 所持有的份额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、 往来账项予以抵消后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在重大差异，在合并前需按照本公司的 会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行了必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业， 合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按 照下列顺序分配： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取 10%的法定盈余公积； （3） 提取 5%的法定公益金； （4） 提取任意盈余公积； （5） 分配普通股股利。 附注 4 税费项 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按照国家税收法规，产品销售收入为计征增 值税收入。工业氯化钾按销售收入 17%的税率计算销项税额，农业用氯化钾按销售收入 13% 的税率计算销项税额，按当期计提的销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增 值税。 根据 2001 年 1 月 5 日青海省国家税务局青国税流字〔2001〕041 号文转发的财政部、 54 国家税务总局《关于延续若干增值税免税政策的通知》的规定，本公司从 2001 年 1 月 1 日 销售农用氯化钾免征增值税。 4.2 营业税：根据国家有关税收法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 3%、5%计算 缴纳。 4.3 城市维护建设税：根据国家有关税收法规，按实交增值税、营业税税额的 5%计算缴 纳。 4.4 教育费附加：根据国家有关税收法规及当地有关规定，按实交增值税、营业税税额 的 3%计算缴纳。 4.5 所得税：依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为 33%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202 号文《关于西部大开发税收优惠政 策问题的通知》、青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发〔2002〕186 号文件， 本公司从 2002 年开始按照 15%的税率计算缴纳企业所得税，税收优惠期间为 2002 年至 2010 年。 4.6 矿产资源使用费：定额征收，每年 373.30 万元。根据青海省财政厅青财企字（2000） 1035 号文，免征 2000-2002 年度的矿产资源使用费。 4.7 矿产资源补偿费：根据国家有关法规，按氯化钾销售收入的 0.9%计算缴纳。 4.8 氯化钾资源税：根据青海省人民政府办公厅青政办函〔1997〕75 号文、青海省地方 税务局青地税收字〔1998〕334 号文，本公司资源税按氯化钾产量每吨征收 16 元。 附注 5 控股子公司及合营企业 5.1 控股子公司及合营企业概况 企 业 名 称 经济性质 注册 资本 （万 元） 法定 代表人 经营范 围 本公司 投 资额（万 元） 本公司所 占权益比 例 是否 合并 青海盐湖三元 钾肥股份有限 公司 股份有限 2000 安平绥 生产和 销售氯 化钾 2884.2 57% 是 青海晶达科技 股份有限公司 股份有限 3286 安平绥 研究、 生产、 销售氯 化钾 2879.2 73.2% 是 5.2 2002 年度合并会计报表范围的变化 本公司根据 2002 年 1 月 18 日通过与盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海 55 盐湖科技开发有限公司签定的股权转让合同，取得晶达股份公司 73.2%的股权。股权交割日 为 2002 年 2 月 1 日。所以在编制 2002 年度的合并会计报表时，合并了青海晶达科技股份有 限公司（以下简称“ 晶达股份公司” ）2002 年 12 月 31 日的资产负债表和自 2002 年 2 月 1 日至 12 月 31 日止期间的利润表。 晶达股份公司 2002 年 12 月 31 日及 2002 年 1 月 1 日的主要财务状况列示如下： 项 目 2002 年 12 月 31 日 2002 年 2 月 1 日 流动资产 28,665,010.53 37,763,616.34 固定资产 29,759,358.64 31,640,991.68 资产合计 58,424,369.17 69,404,608.02 流动负债 17,443,773.94 29,943,089.60 净资产 40,980,595.23 39,461,518.42 晶达股份公司自 2002 年 2 月 1 日至 12 月 31 日止期间的主要经营指标简要列示如下： 项 目 2002 年 2 月 1 日至 12 月 31 日期间 主营业务收入 25,307,208.66 主营业务成本 12,066,649.38 营业利润 8,942,420.06 净利润 7,545,046.40 本公司收购晶达股份公司 73.2%股权的收购成本为 28,792,000.00 元，于 2002 年 2 月 1 日本公司拥有晶达股份公司 73.2%股权的权益为 29,045,200.23 元,股权投资差额为 -253,200.23 元。 本公司 2002 年 2 月 1 日至 12 月 31 日对晶达股份公司的投资收益为 5,531,575.18 元， 其中：对晶达股份公司自 2002 年 2 月 1 日至 12 月 31 日止期间的净利润按权益法核算而产 生的投资收益 5,522,976.96 元；收购晶达股份公司而产生的股权投资差额摊销而形成投资 收益为 8,601.22 元。 附注 6 合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 6.1 货币资金 56 本公司 2002 年 12 月 31 日的货币资金余额为 422,554,244.40 元。列示如下： 项 目 期末数 期初数 现 金 75,047.82 38,053.65 银行存款 422,479,196.58 28,754,265.68 合 计 422,554,244.40 28,792,319.33 本公司货币资金期末余额与年初余额相比增加了 39376.19 万元，增幅为 1367.59%，增 加的主要原因为：本期合并晶达股份公司增加 300.94 万元和向社会公众增发人民币普通股 等所致。 6.2 应收票据 本公司 2002 年 12 月 31 日应收票据的余额为 92,114,322.00 元。 6.2.1 分类列示 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 92,114,322.00 24,178,003.85 本公司应收票据期末余额与年初相比增加了 6793.60 万元，增幅为 281%，增加的原因 1、 本期合并晶达股份公司增加 720 万元；2、本期销售产品采用银行承兑汇票结算方式增加所 致。 6.2.2 应收票据中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6.3 应收账款 本公司 2002 年 12 月 31 日应收账款的净额为 21,397,345.89 元。 6.3.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 11,985,584.44 45.25 203,685.88 9,270,229.02 30.99 87,054.92 1—2年 3,669,889.64 13.85 183,494.48 9,660,583.64 32.29 483,029.18 2—3年 940,942.35 3.55 84,684.81 2,259,435.54 7.55 203,349.20 3—4年 1,619,706.89 6.11 485,912.07 3,564,462.22 11.91 1,069,338.66 4—5年 8,277,999.28 31.24 4,138,999.47 5,163,440.25 17.26 2,581,738.73 合计 26,494,122.60 100.00 5,096,776.71 29,918,150.67 100.00 4,424,510.69 6.3.2 应收帐款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6.3.3 本公司本期末应收账款前五名金额 7,981,453.83 元，占应收账款 30.20%。 6.4 其他应收款 本公司 2002 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 24,395,394.36 元。 6.4.1 账龄分析 57 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 20,421,023.28 79.42 86,674.24 42,852,902.13 69.33 82,431.49 1—2年 880,938.51 3.43 34,889.90 12,181,136.37 19.71 63,068.95 2—3年 455,785.59 1.77 18,477.71 3,670,070.07 5.94 53,197.92 3—4年 3,954,304.87 15.38 1,176,616.04 2,399,500.83 3.88 17,160.22 4—5年 705,779.24 1.14 645,531.49 合 计 25,712,052.25 100.00 1,316,657.89 61,809,388.64 100.00 861,390.07 本公司其他应收款期末余额与年初相比减少了 3609.73 万元，减幅为 58.40%，减少的 主要原因：1、本期将应收盐湖集团的往来款约 1000 多万元结算；2、以前年度在在其他应 收款中核算的短运费转入应收帐款和应收票据等所致。 6.4.2 本公司对期末的其他应收款除了关联方往来外均计提了坏账准备，本年未发生全 额计提坏账准备的情况。 6.4.3 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6.4.4 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 3,913,616.04 元，未收回的主要原因 系代垫的尚未结算偿铁路运杂费。 6.4.5 本公司本期末其他应收款前五名金额 11,043,989.43 元，占其他应收款 42.95%。 6.5 预付账款 本公司 2002 年 12 月 31 日预付账款的净额为 11,345,132.11 元。 6.5.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 7,707,121.09 67.93 8,431,474.00 77.07 1—2 年 1,700,416.41 14.99 1,403,665.49 12.83 2—3 年 1,037,929.55 9.15 335,669.37 3.06 3 年以上 899,665.06 7.93 768,889.69 7.04 合 计 11,345,132.11 100.00 10,939,698.55 100.00 6.5.5.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 3,638,011.02 元，未收回 的主要原因是购买工程用设备及建筑工程预付款尚未结算。 6.5.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 6.6 存货 本公司 2002 年 12 月 31 日存货的净额为 117,273,969.44 元。 6.6.1 分类列示 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 58 材料采购 615,384.60 原材料 91,914,471.18 1,638,860.46 63,205,806.90 926,122.34 低值易耗品 1,202,632.78 产成品 25,896,665.25 66,082,254.57 材料成本差异 1,101,693.47 1,988,556.21 合 计 118,912,829.90 1,638,860.46 133,094,635.06 926,122.34 6.6.2 存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 926,122.34 712,738.12 1,638,860.46 6.6.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于 销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材 料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 6.7 长期股权投资 本公司 2002 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 1,072,751.88 元。 6.7.1 分类列示 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他长期股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 长期股权投资差额 1,472,333.46 -253,200.23 146,381.35 1,072,751.88 合计 4,472,333.46 -253,200.23 3,146,381.35 1,072,751.88 本公司长期股权投资期末余额与年初相比减少了 339.95 万元，减幅 76.01%，减少原因 是本期收购晶达股份公司后合并时抵销投资所致。 6.7.2 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初 本期增加 本期摊销 期末余额 三元钾肥股份 1,549,824.69 10 1,472,333.46 154,982.57 1,317,350.89 晶达股份公司 -253,200.23 10 -253,200.23 -8,601.22 -244,599.01 合计 1,296,624.46 1,472,333.46 -253,200.23 146,381.35 1,072,751.88 6.8 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备 本公司 2002 年 12 月 31 日固定资产的净额为 722,945,254.50 元。 6.8.1 分类列示 59 本公司本期增加的固定资产中有 26,448,640.55 元系由完工的在建工程转入。 6.8.2 本公司固定资产中，以经营租赁方式租出的固定资产的账面价值如下： 固定资产种类 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 17,793,361.93 2,360,952.53 15,432,409.40 6.9 在建工程 本公司 2002 年 12 月 31 日在建工程的净额为 11,824,849.80 元。分项列示如下： 工程名称 预算 数 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减少 数 期末数 资金来 源 投资进 度% 1、盐田及采输卤技改 4860 万 5,509,033.09 2,110,726.65 7,619,759.74 配股与 自筹 2、车间技改 5648 万 9,981,786.50 3,637,600.00 13,619,386.50 配股资 金 5、其他零星工程 5,270,944.89 12,022,468.63 5,209,494.31 259,069.41 11,824,849.80 自筹 90 合 计 20,761,764.48 17,770,795.28 26,448,640.55 259,069.41 11,824,849.80 6.10 长期待摊费用 本公司 2002 年 12 月 30 日长期待摊费用的余额为 1,138,995.80 元。 项 目 原始 期初余额 本期增加 本 期 累 计 期末余额 剩余摊 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 472,405,335.43 34,907,451.96 507,312,787.39 2、机器设备 415,214,402.64 32,301,764.30 447,516,166.94 3、运输设备 54,266,950.92 1,210,440.00 55,477,390.92 4、管理设备 3,512,783.93 805,134.32 4,317,918.25 5、其他设备 87,018,579.68 4,067,000.13 91,085,579.81 6、仪器仪表 21,077,860.90 1,868,656.00 22,946,516.90 合 计 1,053,495,913.50 75,160,446.71 1,128,656,360.21 二、累计折旧 1、房屋建筑物 103,270,220.21 17,535,261.42 120,805,481.63 2、机器设备 177,196,426.29 30,463,955.86 207,660,382.15 3、运输设备 17,050,603.57 3,442,981.82 20,493,585.39 4、管理设备 853,454.70 217,209.11 1,070,663.81 5、其他设备 32,300,603.20 10,732,634.46 43,033,237.66 6、仪器仪表 9,751,691.31 1,711,484.28 11,463,175.59 合 计 340,422,999.28 64,103,526.95 404,526,526.23 三、固定资产减值准备 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输设备 1,184,579.48 1,184,579.48 4、电子设备 5、其他设备 合 计 1,184,579.48 1,184,579.48 四、固定资产净额 711,888,334.74 722,945,254.50 60 发生额 摊销额 摊销额 销年限 1、锅炉大修理 2,124,448.26 135,409.79 135,409.79 2,124,448.26 2、动力改造 174,702.84 67,939.92 58,234.32 164,997.24 9,705.60 2个月 3、中部招待所维修 613,523.26 306,761.68 204,507.72 511,269.30 102,253.96 6个月 4、质量体系认证费 892,188.70 594,792.46 297,394.45 594,790.69 297,398.01 12个月 5、采船维修费 905,759.96 905,759.96 176,121.73 176,121.73 729,638.23 30个月 合 计 4,710,623.02 1,104,903.85 905,759.96 871,668.01 3,571,627.22 1,138,995.80 6.11 应付账款 本公司 2002 年 12 月 31 日应付账款的余额为 54,695,225.54 元。 本公司应付帐款年末余额比年初余额减少了 3187 万元,减幅为 36.82%，主要原因是本 期结算了欠付的光卤石运费、工程款等所致。 6.11.1 应付账款中应付持本公司 5%以上表决权股份的股东盐湖集团的款项为 3,365,768.67 元。 6.11.3 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 18,209,160.38 元，未 偿还的主要原因为欠付的青海盐湖建筑工程有限公司的工程款等尚未结算所致。 6.12 预收账款 本公司 2002 年 12 月 31 日预收账款的余额为 33,530,164.09 元。 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,737,655.36 元，未结转的原 因系尚待结算的货款。 6.13 应付股利 6.13.1 本公司 2002 年 12 月 31 日应付股利年末余额为 69,674,427.24 元。明细如下表： 单位名称 金额 未付原因 1、盐湖集团 56,037,813.87 尚待结算 2、盐湖集团内部职工持股会 1,438,240.84 尚待结算 3、北京华北电力实业总公司 7,940,000.00 尚待结算 4、中国农业生产资料成都公司 1,350,000.00 尚待结算 5、化工部长沙设计研究院 1,875,628.01 尚待结算 6、中国科学院青海盐湖研究所 988,000.00 尚待结算 7、应付社会公众股股利 29,744.52 61 8、其他股东 15,000.00 合 计 69,674,427.34 6.13.2 2002 年度依据本公司 2002 年度二届十一次董事会决议通过的中期利润分配方 案，本公司在按中期净利润的 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积，法定公益金后，向投 资者按各自所投资比例共分配股利 99,382,500.00 元,其中：盐湖集团分配股利 61,132,500.00 元，北京华北电力实业总公司分配股利 4,500,000.00 元，中国农业生产资 料成都公司分配股利 1,350,000.00 元，湖北东方农化中心分配股利 900,000.00 元，化工部 连云港设计院分配股利 675,000.00 元，化工部长沙设计研究院分配股利 675,000.00 元，中 国科学院青海盐湖研究所 900,000.00 元，社会公众分配股利 29,250,000.00 元，该分配方 案已经股东大会审议批准通过。本年度利润分配预案祥见附注 11。 6.14 应交税金 本公司 2002 年 12 月 31 日应交税金的余额为 21,600,476.21 元，分税种如下： 项 目 期末数 法定税率 1、增 值 税 3,463,034.35 13% 17% 2、企业所得税 8,220,788.89 15%（优惠税率） 3、营 业 税 309,746.37 3%、5% 4、房 产 税 830,909.34 1.2% 5、城市维护建设税 -54,554.33 5% 6、资源税 753,920.00 16 元/吨 7、印花税 221,989.64 0.5‰0--1‰ 8、代扣代缴个人所得税 6,159,062.57 9、代扣其他税金 1,695,579.38 合 计 21,600,476.21 6.15 其他应交款 本公司 2002 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 5,178,714.98 元，明细如下： 项 目 计缴标准 期末余额 性质 教育费附加 3% 3,172,091.28 矿产资源补偿费 9‰ 2,006,623.70 合 计 5,178,714.98 6.16 其他应付款 本公司 2002 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 35,508,916.38 元。 6.16.2 其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东盐湖集团的款项 为 7,908,660.45 元。 62 6.16.3 金额较大的其他应付款 11,883,370.53 元，其中：往来款 10,144,394.38 元； 欠付的增发费用 1,041,676.16 元；待支付的劳务费 697,299.99 元。 6.17 一年内到期的长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 期末余额 往来款 2001.12—2003.12 93,000,000.00 93,000,000.00 本公司长期应付款 9,300 万元，内容为上市改制时转入帐应付盐湖集团的国家基建基金 委托贷款。 6.18 股本 本公司 2002 年 12 月 31 日的股本总额为 255,850,000.00 元，明细列示如下： 类 别 期初数 增发 本期减少数 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 155,850,000.00 155,850,000.00 国家法人股份 135,850,000.00 135,850,000.00 境内法人持有股份 20,000,000.00 20,000,000.00 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 其中:转配股尚未流通股份 二、流通股份 境内上市的人民币普通股 65,000,000.00 35,000,000.00 100,000,000.00 境内上市的外币普通股 已流通股份合计 65,000,000.00 35,000,000.00 100,000,000.00 三、股份总额 220,850,000.00 35,000,000.00 255,850,000.00 四、股份总数 220,850,000.00 35,000,000.00 255,850,000.00 6.19 资本公积 本公司 2002 年 12 月 31 日的资本公积为 718,492,024.61 元，分项列示如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 1、股本溢价 288,832,742.97 381,027,648.22 669,860,391.19 2、接受捐赠非现金资产 3、接受现金捐赠 4、股权投资准备 229.52 229.52 5、法定资产评估增值 48,215,126.28 48,215,126.28 6、冻结资金利息收入 24,163.07 24,163.07 7、其他资本公积 392,114.55 392,114.55 合 计 337,464,146.87 381,027,877.74 718,492,024.61 6.20 盈余公积 本公司 2002 年 12 月 31 日的盈余公积为 62,705,163.66 元，分项列示如下： 63 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 31,199,018.04 10,604,424.40 41,803,442.44 法定公益金 15,599,509.01 5,302,212.21 20,901,721.22 任意盈余公积 合 计 46,798,527.05 15,906,636.61 62,705,163.66 6.21 未分配利润 6.21.1 本公司 2002 年 12 月 31 日的未分配利润为 36,016,788.02 元，变动情况如下： 项 目 金 额 本年净利润 92,144,781.34 加：年初未分配利润 59,161,143.29 盈余公积转入 可供分配的利润 151,305,924.63 减：提取法定盈余公积 10,604,424.40 提取法定公益金 5,302,212.21 可供股东分配的利润 135,399,288.02 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 99,382,500.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 36,016,788.02 6.21.2 依据本公司 2002 年二届十一次董事会决议审议通过的 2002 年度中期利润分配 方案，按中期净利润的 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积，法定公益金，向投资者按各 自所投资比例共分配股利 99,382,500.00 元,该分配方案已经股东大会通过。2002 年度董事 会利润分配预案详见附注 11。 6.22 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2002 年共计实现主营业务收入为 436,443,208.72 元；主营业务成本为 246,614,982.60 元。 6.22.1 业务分部 2002 年 2001 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 氯化钾 436,443,208.72 246,614,982.60 293,366,217.13 155,610,872.66 合计 436,443,208.72 246,614,982.60 293,366,217.13 155,610,872.66 6.22.2 地区分部 64 2002 年 2001 年 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内: 青海省 436,443,208.72 246,614,982.60 293,366,217.13 155,610,872.66 6.22.3 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 220,408,641.47 元，占本公司全 部销售收入的 50.50%。 6.22.4 本公司本期主营业务收入较上年同期数增加 14,307.70 万元，增加的主要原因 是本期合并了三元股份公司和晶达股份公司的主营业务收入以及母公司本期销售量增加等 原因所致。 6.23 主营业务税金及附加 项 目 2002 年度 2001 年度 计缴标准 1、城建税 69,840.22 686,275.23 5% 2、矿产资源补偿费 1,466,512.00 0.9% 3、资源税 6,521,065.60 4,828,165.56 16 元/吨 4、教育费附加 41,904.12 411,765.14 3% 5、营业税 5% 合 计 6,632,809.94 7,392,717.93 6.24 其他业务利润 项 目 2002年度 2001年度 其他业务收入： 其他业务收入 其他业务支 出 其他业务利 润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 163,267.48 648,456.52 -485,189.04 33,517.90 26,080.60 7,437.30 废卤石销售 9,455,381.63 9,455,381.63 固定资产出租 2,730,000.00 1,418,223.01 1,311,776.99 2,849,058.92 1,469,019.73 1,380,039.19 蓬布使用费 -913.85 -913.85 629,328.54 -120.00 629,448.54 运费收入 610,668.90 21,635.39 589,033.51 其他 3,279,131.37 2,302,720.45 976,410.92 三元大酒店收入 8,503,075.28 8,982,214.84 -479,139.56 合计 11,396,342.76 11,048,894.37 347,448.39 16,857,087.26 3,819,336.17 13,037,751.09 本公司其他业务利润较上年减少 97.34%，主要原因系本期公司销售废卤水收入因合并 晶达股份公司时予以抵销所致。 6.25 财务费用 分项列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 65 利息支出 2,367,813.20 540,362.26 减：利息收入 1,042,368.52 420,447.49 手续费 7,608.90 78,178.64 其他 合 计 1,333,053.58 198,093.41 本公司财务费用本期较上年同期增加约 113.50 万元,主要原因本期借入银行借款支付 利息增加所致。 6.26 补贴收入 本公司本期取得补贴收入 500,000.00 元，分项列示如下： 项目 金额 来源 退 2001 年度增值税 500,000.00 增值税返还 6.27 营业外收入 类别及内容 2002 年度 2001 年度 罚款净收入 84,482.60 86,681.17 处置固定资产收益 139,880.77 其他 31,459.28 合计 84,482.60 258,021.22 6.28 营业外支出 类别及内容 2002 年度 2001 年度 罚款支出 137,811.35 3,715.68 捐赠支出 47,400.00 6,000.00 处置固定资产净损失 40,077.46 非常损失 88,863.30 其他 48,734.05 214,632.36 合计 233,945.40 353,288.80 6.29 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 74,142.60 元，主要为收回备用金等。 6.30 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 28,752,316.18 元，主要系本年支付的付现费用,代 垫费用等。 附注 7 母公司会计报表主要项目注释 66 7.1 应收账款 本公司 2002 年 12 月 31 日应收账款的净额为 15,310,574.89 元。 7.1.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,460,390.56 37.22 74,603.91 5,612,900.92 34.85 56,129.01 1—2 年 2,768,686.22 13.81 138,434.31 298,487.05 1.85 14,924.35 2—3 年 229,843.57 1.15 20,685.92 2,004,435.54 12.45 180,399.20 3—4 年 1,459,486.42 7.28 437,845.93 8,188,033.50 50.85 3,385,733.30 4—5 年 8,127,476.36 40.54 4,063,738.17 5 年以上 合 计 20,045,883.13 100.00 4,735,308.24 16,103,857.01 100.00 3,637,185.86 7.1.2 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7.1.3 本公司本期末应收账款前五名金额 7,981,453.83 元，占应收账款 39.81%。 7.2 其他应收款 本公司 2002 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 19,033,164.56 元。 7.2.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 15,237,227.58 74.92 78,304.43 38,057,360.54 86.02 26,890.53 1—2 年 732,534.42 3.60 31,469.72 2—3 年 448,785.59 2.21 18,297.71 3,078,982.12 6.96 17,160.22 3—4 年 3,919,304.87 19.27 1,176,616.04 2,399,500.83 5.42 645,531.49 4—5 年 705,779.24 1.60 合 计 20,337,852.46 100.00 1,304,687.90 44,241,622.73 100.00 689,582.24 本公司其他应收款期末余额与年初相比减少了 2390.37 万元，减幅为 54%，减少的原因 1、本期将应收盐湖集团的往来款约 1000 多万元结算；2、以前年度在其他应收款中核算的 短运费转入应收帐款和应收票据等所致。 7.2.2 本公司对期末的其他应收款除了关联方往来外均计提了坏账准备，本年未发生全 额计提坏账准备的情况。 7.2.3 其他应收款中有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东盐湖集团欠款 5,249,197.83 元。 67 7.2.4 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 3,913,616.04 元，未收回的主要原因 系代垫的尚未结算铁路运杂费。 7.2.5 本公司本期末其他应收款前五名金额 8,722,576.44 元，占其他应收款 42.89%。 7.3 长期股权投资 本公司 2002 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 70,323,642.30 元。 7.3.1 分类列示 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他长期股权投资 其中:对子公司投资 32,348,731.52 42,691,692.13 4,716,781.35 70,323,642.30 7.3.2 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单 位名称 初始投资额 期初余额 本期权益增 减额（+） （—） 累计权益增减 额（+）（—） 本期分得现 金 红利 期末余额 三元股份 公司 28,842,000.00 32,348,731.42 8,221,506.18 11,403,418.93 40,570,237.60 晶达股份 公司 28,792,000.00 5,531,575.18 5,531,804.70 4,570,400.00 29,753,404.70 合计 57,634,000.00 32,348,731.42 13,428,262.69 16,935,223.63 4,570,400.00 70,323,642.30 7.3.3 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初 本期增加 本期摊销 期末余额 三元钾肥股份 1,549,824.69 10年 1,472,333.46 154,982.57 1,317,350.89 晶达股份公司 -253,200.23 10年 -253,200.23 -8,601.22 -244,599.01 合计 1,296,624.46 1,472,333.46 -253,200.23 146,381.35 1,072,751.88 7.4 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2002 年度共计实现主营业务收入为 341,353,028.60 元；主营业务成本 192,545,765.80 元。按产品列示： 2002 年度 2001 年度 产品种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 氯化钾 341,353,028.60 192,545,765.80 247,076,131.20 122,615,277.88 合 计 341,353,028.60 192,545,765.80 247,076,131.20 122,615,277.88 7.5 投资收益分项列示： 68 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 (1)权益法 13,899,462.61 3,584,222.75 其中：其他股权投资 13,899,462.61 3,584,222.75 （2）股权投资差额摊销 -146,381.35 -77,491.23 合 计 13,753,081.26 3,506,731.52 本公司投资收益本期增加是收购三元股份公司和晶达股份公司后按照权益法计算增加 所致。 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 经济性质 法定代表人 注册资本 （万元） 与本公司关系 注册地址 经营范围 1、盐湖集团 有限责任 安平绥 84,842.08 母公司 青海省格尔木市 氯化钾、氯化镁、硫 酸钾制造、销售等 2、三元股份公司 股份有限 安平绥 2,000.00 子公司 青海省格尔木市 氯化钾生产、销售矿 产品开发 3、晶达股份公司 股份有限 安平绥 3,286.00 子公司 青海省格尔木市 研究、生产、销售氯 化钾 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 关 联 方 名 称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 1、盐湖集团 84,842.08 84,842.08 2、三元股份公司 2,000.00 2,000.00 3、晶达股份公司 3,286.00 3,286.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 期初数 期末数 关联方名称 金额 比例(%) 本期 增加数 本期 减少数 金额 比例(%) 1、盐湖集团公司 13,585.00 61.50 13,585.00 53.10 2、三元股份公司 1,140.00 57.00 1,140.00 57.00 69 3、晶达股份公司 2,405.49 2,405.49 73.20 8.1.4 不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 经济性质 注册资本(万元) 与本公司关系 注册地址 法定代 表人 1、中国农业生产资料成都公司 国有独资 2,439.70 发起人 四川省成都市 戴大荣 2、湖北东方农化中心 国有独资 550.00 发起人 湖北东方武汉市 徐能海 3、青海盐湖建筑安装工程有限公司 国有 受同一公司控制 青海省格尔木市 4、青海盐湖科技开发有限公司 有限责任 570.00 受同一公司控制 青海省格尔木市 张生顺 5、格尔木明珠贸易有限责任公司 有限责任 46.20 受同一公司控制 青海省格尔木市 孙家源 6、青海盐湖玻璃钢有限责任公司 有限责任 1,800.00 受同一公司控制 青海省格尔木市 王俊山 7、青海金世纪建设监理有限公司 有限责任 400.000 受同一公司控制 青海省西宁市 王有斌 8、青海盐湖化工有限责任公司 有限责任 1,000.00 受同一公司控制 青海省西宁市 张生顺 8.2 关联方交易 8.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双 方定价，对于某些无法按照“ 成本加费用” 的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 其中： （1）土地使用权租赁价格由双方根据格尔木市同等条件的土地使用权租赁费用标准协 商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）房屋租赁价格参照格尔木市同等建筑物的租赁标准协商定价，每个会计年度终了 前十个工作日支付一年度的租金。 （3）反浮选冷结晶专利技术使用价格依照开发专利技术的费用和专利技术实际产生的 经济效益协商定价，每个会计年度开始的十个工作日内支付上一会计年度的专利技术使用 费。 （4）综合服务价格由双方协商定价，其中：供用水服务按照国内和本地区的水费标准， 结合合理化原则定价；从 2002 年 6 月开始本公司用电由海西州格尔木电力局供应，另外， 每使用一度电支付给盐湖集团 0.06 元的输电服务费。水费和输电服务费于每个月的前三个 工作日支付。 8.2.2 本公司向关联方采购明细资料如下: 关联方名称 交易内容 2002年度 2001年度 70 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1、盐湖集团 水电 13,519,105.82 57.88 31,438,370.68 100.00 2、盐湖集团 设备 2,891,273.02 8.74 3,887,281.92 9.78 3、盐湖集团 编制袋 9,408,795.00 100.00 12,360,175.70 100.00 4、青海盐湖科技开发有限 公司 药剂 6,804,760.00 100.00 5,229,000.00 100.00 8.2.3 本公司接受关联方劳务支付费用明细资料如下: 关联方名称 服务项目 2002 年度 2001 年度 1、青海盐湖建筑安装工程有限 公司 工程 11,322,358.74 20,600,400.00 2、青海盐湖建筑安装工程有限 公司 运输 13,000.00 7,068,667.91 8.2.4 本公司向关联方销售货物明细资料如下: 2002 年度 2001 年度 关联方名称 交易内容 金额 比例% 金额 比例% 中国农业生产资料成都公 司 氯化钾 49,517,673.63 14.51 41,878,163.60 16.49 8.2.5 本公司控股子公司三元股份公司向关联方采购物品和接受劳务明细资料如下: 2002 年度 2001 年度 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 1、盐湖集团 电 1,076,254.00 42.56% 2,678,285.53 100% 2、盐湖集团 编织袋 2,466,400.2 100.00% 3,024,681.00 100% 8.2.6 关键管理人员报酬：616,000.00 元。 姓 名 职 务 金 额 郑长山 董事长 在本公司未拿薪 方勤生 副董事长、总经理 70,000.00 徐世森 副董事长 70,000.00 汪贵元 董事 在本公司未拿薪 唐德新 财务总监 59,500.00 吴文好 副总经理、董事会秘书 59,500.00 于树德 副总经理 59,500.00 71 朵复礼 副总经理 59,500.00 杨华 副总经理 59,500.00 唐永新 副总经理 59,500.00 李文陆 副总经理 59,500.00 王庆生 副总经理 59,500.00 合 计 616,000.00 8.2.7 关联方应收应付款项余额 项 目 2002 年 12 月 31 日 比重 % 2001 年 12 月 31 日 比重 % 1、应收账款 540,661.51 2.12 湖北东方农化中心 540,661.51 2.12 2、预付账款 2,863,083.50 26.17 盐湖集团 2,863,083.50 26.17 3、其他应收款 23,356,060.72 38.31 盐湖集团 22,836,060.72 37.46 青海盐湖科技开发有限公司 格尔木明珠贸易有限公司 520,000.00 0.85 青海盐湖建筑安装工程有限公司 青海盐湖玻璃钢有限责任公司 4、其他应付款 23,214,644.72 65.38 9,195,291.85 35.80 青海盐湖科技开发有限公司 5,161,589.89 14.54 4,229,000.00 16.47 盐湖集团 7,908,660.45 22.27 4,187,106.07 16.30 青海盐湖建筑安装工程有限公司 10,144,394.38 28.57 779,185.78 3.03 5、应付账款 15,128,322.99 27.66 49,320,407.08 56.97 青海盐湖建筑安装工程有限公司 11,762,554.32 21.51 17,375,601.54 20.07 盐湖集团 3,365,768.67 6.15 31,944,805.54 36.90 青海盐湖集团综合开发公司 6、预收账款 1,255,679.25 3.74 4,687,814.05 7.84 中国农业生产资料成都公司 1,255,679.25 3.74 4,687,814.05 7.84 7、长期应付款 93,000,000.00 100.00 93,000,000.00 100.0 0 盐湖集团 93,000,000.00 100.00 93,000,000.00 100.0 0 8.3 有关交易事项说明 （1）根据本公司与盐湖集团于 1997 年签定的《房屋租赁合同》，本公司以年租赁费人 民币 942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施，2002 年本公司已计提该费用 942,000.00 元。 （2）根据本公司与盐湖集团于 1997 年 5 月 18 日签定的《国有土地使用租赁合同》本 公司以年租金人民币191,060.00元租赁盐湖集团所取得的1,061,442.35平方米国有土地使 72 用权。2002 年本公司已计提该费用 191,060.00 元。 （3）根据本公司与盐湖集团于 2001 年 5 月 8 日签订的《反浮选冷结晶专利技术使用许 可合同》，盐湖集团许可本公司使用该项专利技术，本公司每年支付专利技术使用费为 1,501,000.00 元。2002 年本公司已计提该费用 1,501,000.00 元。 （4）根据本公司与盐湖集团于 2001 年 4 月 2 日签订的《水电供应合同》，由盐湖集团 向本公司供应水电，每吨水含税价 0.90 元，每度电不含税价 0.40 元，从 2002 年 6 月开始 本公司用电由青海省海西电力公司供应，每度电的不含税价为 0.256 元。根据本公司与盐湖 集团青海盐湖动力分公司 2002 年 7 月 30 日签定的《征收供电服务费协议》，本公司使用格 尔木至察而汉的 110KV 线路耗用的电每度支付 0.06 元的输电服务费。2002 年 6-12 月已计 提输电服务费 1,414,547.31 元。 （5）本公司与青海盐湖建筑安装工程有限公司于 2002 年 6 月 21 日签定了 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日的设备租赁使用合同，设备价值为 17,790,000.00 元，租金为 2,730,000.00 元，本期已计入租金收入 2,730,000.00 元。 附注 9 或有事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之或有事项。 附注 10 承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之承诺事项。 附注 11 资产负债表日后事项 经五联联合会计师事务所审核，2002 年 6 月 30 日中期实现净利润 49,006,872.30 元， 按 10%提取法定公积金 5,592,996.07 元，按 5%比例提取法定公益金 2,796,498.04 元，加年 初未分配利润为 59,161,143.29 元。以 2002 年 6 月 30 日总股本 220,850,000.00 股为基准， 向全体股东每 10 股派 4.50 元（含税），共计派送现金红利 99,382,500.00 元，剩余的未分 配利润为 396,021.48 元。 2002 年度实现净利润 92,144,781.34 元，其中，2002 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日实现净利润 43,137,909.04 元，本期按 10%比例提取法定盈余公积金 5,011,428.34 元， 按 5%的比例取法定公益金 2,505,714.16 元，加截止 2002 年 6 月 30 日剩余未分配利润 396,021.48 元，可供股东分配利润为 36,016,788.02 元。经 2003 年 2 月 22 日二届十三次 董事会通过的本年度利润分配预案为：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 255,850,000.00 股为基准，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。分配预案经股东大会批准后实施。 附注 12 补充资料 根据中国证券监督管理委员会二○ ○ 一年发布的“ 关于发布《公开发行证券公司信息披 露编报规则》第 9 号的通知” ，公司计算 2002、2001 年度的净资产收益率及每股收益列示 如下： 73 2002年 2001年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 薄 加权平 均 全面摊薄 加权平 均 全面摊薄 加权平 均 全面摊 薄 加权平 均 主营业务利润 17.072 26.347 0.716 0.819 19.625 20.060 0.590 0.590 营业利润 10.825 16.706 0.454 0.519 12.926 13.212 0.389 0.389 净利润 8.587 13.252 0.360 0.412 12.197 12.467 0.367 0.367 扣除非经常性损益后 的净利润 8.554 13.202 0.359 0.410 12.211 12.482 0.367 0.367 附注 13 重大事项 根据盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司与本公司 于 2002 年 1 月 18 日签定的《股权转让合同》，并经青海省财政厅青财企字[2002]第 29 号文 《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认，本公司将盐湖集团、 青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司持有的晶达股份公司 2405.49 万股国有法人股（其中：盐湖集团 400 万股、青海盐湖建筑安装工程有限公司 30 万股、青 海盐湖科技开发有限公司 1975.49 万股），以每股 1.197 元的价格收购，收购价款 2879.2 万元。收购后本公司拥有晶达股份公司 73.2%股权。 74 第十二节 备查文件 1、2002 年度公司会计报表； 2、002 年审计报告； 3、 公司在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件；