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居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人汪林朋、主管会计工作负责人朱蝉飞及会计机构负责人（会计 主管人员）罗媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在第四节经营情况讨论与分析中公司未来发展的展望部分描述了公司 所处行业格局和发展趋势、公司发展战略、经营计划和可能面对的风险，敬请 查阅。本报告中涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定 媒体刊登的信息为准。 2019 年度公司发生向家居连锁全体股东发行股份购买家居连锁 100%股权 的重大资产重组事项。2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会关于本次重大 资产重组的核准。2019 年 12 月 4 日，家居连锁 100%股权完成登记至公司名下 的工商变更手续。本次重大资产重组中，家居连锁作价 3,565,000.00 万元，本次 发行股票价格 6.18 元/股，对应发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股。该等 股票于 2019 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 登记手续，并于 2019 年 12 月 20 日正式上市。2019 年 12 月 23 日，公司召开的 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于董事会换届及选举公司第十届董事会 非独立董事的议案》以及《关于董事会换届及选举公司第十届董事会独立董事 的议案》等议案，当日董事会换届改选。 本次重大资产重组的业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材承诺本次 重大资产重组实施完毕后，家居连锁在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万 元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年 度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人 以其通过本次重大资产重组取得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的， 则业绩承诺人以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿， 股份补偿总数达到本次重大资产重组发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的， 业绩承诺人自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺 人应补偿的全部金额。家居连锁 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 211,737.52 万元，完成 2019 年度业绩承诺。 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的 复函》（财会便[2009]17 号）的规定，公司本次重大资产重组属于构成业务的反 向购买，公司于 2019 年 12 月纳入家居连锁的财务报表。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日总股 本 6,019,830,101 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），送 红股 0 股（含税），不以公积金转增股本（该议案须经公司 2019 年年度股东大 会审议）。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................6 第三节公司业务概要 ............................................................................................................................................................... 11 第四节经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................... 15 第五节重要事项 .......................................................................................................................................................................... 38 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................... 92 第七节优先股相关情况 ........................................................................................................................................................ 100 第八节可转换公司债券相关情况 ................................................................................................................................... 101 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................... 102 第十节公司治理 ........................................................................................................................................................................ 112 第十一节公司债券相关情况 ............................................................................................................................................. 118 第十二节财务报告 .................................................................................................................................................................. 119 第十三节备查文件目录 ........................................................................................................................................................ 242 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 居然之家、（本）公司 指 居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名：武汉中商集团股份有限 公司） 居然控股、控股股东 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 实际控制人 指 汪林朋 慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 武汉中商集团 指 武汉中商集团有限公司 家居连锁 指 北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名：北京居然之家家居新零售 连锁集团有限公司） 瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 居然小贷 指 北京居然之家小额贷款有限责任公司 居然金控 指 居然之家金融控股有限公司 设计家 指 躺平设计家（北京）科技有限公司（曾用名：北京居然设计家网络科 技有限公司） 人民币普通股、A 股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 通股股票，每股面值人民币 1.00 元 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事 《公司章程》 指 《居然之家新零售集团股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中国企业会计准则》 指 中华人民共和国财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南，解 释及其他相关规定 报告期、本报告期 指 2019 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 居然之家（武汉中商于 2019 年 12 月 26 日更名为居然之家） 股票代码 000785 变更后的股票简称（如有） 居然之家 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 居然之家新零售集团股份有限公司 公司的中文简称 居然之家 公司的外文名称（如有） Easyhome New Retail Group Corporation Limited 公司的外文名称缩写（如有） Easyhome 公司的法定代表人 汪林朋 注册地址 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号 注册地址的邮政编码 430071 办公地址 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 办公地址的邮政编码 100007 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪林朋（代行董事会秘书职责） 高娅绮，刘蓉 联系地址 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 北京市东城区东直门南大街甲 3 号，武 汉市武昌区中南路 9 号 电话 010-84098738 010-84098738，027-87362507 传真 027-87307723 027-87307723 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦公司资本和投资管理部 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91420100177691433G 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 本报告期，公司完成发行股份购买家居连锁 100%股权，公司主营业务发生了重大 变化，除原有现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务外，公司主营业务新 增了家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居业务 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2007 年 3 月 27 日,国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于武汉武商集团 股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司国有股 权变动有关问题的批复》（以下简称"批复"），批复同意武汉国有资产经营公司以 所持有的武汉中百集团股份有限公司33,864,366 股国家股(含代其他股东垫付的股 改对价 5,251,835 股)、武汉武商集团股份有限公司 87,405,945 股国家股、武汉中 商集团股份有限公司 115,083,119 股国家股（含代其他股东垫付的股改对价 1,902,160 股）作为出资,联合武汉经济发展投资（集团）有限公司以现金出资,共 同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司(以下简称"武汉商联（集团）"）。2007 年 9 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产 经营公司将其持有的本公司 114,634,160 股股份过户到武汉商联（集团）名下。经 上述变动后，武汉商联（集团）合计持有本公司 115,083,119 股股份（含尚未收回 的代其他股东垫付的股改对价股份），占公司总股本的 45.81%，公司的控股股东 变更为武汉商联（集团）。 2、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉 中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512 号），核准公司向汪林朋、居然控股等 22 名交易对方发行 5,768,608,403 股股 份。2019 年 12 月 19 日（本次新增股份上市日的前一交易日），本公司 2,569,147,817 股股份登记至居然控股名下。经上述变动后，居然控股所持股份占公司总股本的 42.68%，公司的控股股东变更为居然控股。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 签字会计师姓名 罗占恩、毕玮多 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 王骋道、樊灿宇、丁丁 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市东湖新技术开 发区关东园路 2 号高科大厦 樊启昶、胡钰 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 四楼 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 郭瑛英、贺星强 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三 路 8 号中信证券大厦 洪涛、刘日、周江 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 9,084,996,584.79 8,417,062,405.91 7.94% 7,404,103,450.50 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,125,866,652.17 1,952,641,932.95 60.08% 1,123,175,171.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,092,246,658.18 1,842,365,208.50 13.56% 1,165,738,098.34 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,573,673,511.68 2,561,971,003.16 0.46% 2,471,977,923.67 基本每股收益（元/股） 0.54 0.36 50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.36 50.00% 加权平均净资产收益率 25.37% 22.65% 2.72% 28.99% 项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 33,785,947,304.10 28,034,105,921.27 20.52% 21,716,579,122.27 归属于上市公司股东的净资产 （元） 15,127,879,842.85 11,379,541,895.65 32.94% 3,452,587,768.00 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，公司于 2019年12月完成的发行股份购买家居连锁100%股权的交易，公司实际控制人发生变化，属于构成业务的反向购买，按照反 向购买的原则进行处理。公司于2019年12月纳入家居连锁的财务报表，2018年和2017年数据仅核算家居连锁业务，以下同。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 八、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,071,677,310.59 2,215,995,391.36 2,128,560,838.06 2,668,763,044.78 归属于上市公司股东的净利润 425,246,164.18 536,293,765.26 1,291,382,256.92 872,944,465.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 400,780,437.20 533,228,483.12 569,382,138.49 588,855,599.37 经营活动产生的现金流量净额 511,613,063.92 513,365,532.64 467,619,856.84 1,081,075,058.28 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，公司于 2019年12月完成的发行股份购买家居连锁100%股权的交易，公司实际控制人发生变化，属于构成业务的反向购买，按照反 向购买的原则进行处理。公司于2019年12月纳入家居连锁的财务报表，2019年第一季度、第二季度、第三季度仅核算家居连 锁业务。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,231,884.72 -3,590,507.35 -9,942,634.08 处置设计家部分股权并重新计量剩余股权 产生的投资收益 773,737,484.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,252,531.21 9,346,319.18 3,765,199.73 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 330,135,121.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -753,780.95 -5,912,150.86 -14,609,132.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 23,396,683.09 54,469,030.11 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 16,193,162.97 139,643,552.96 -10,637,800.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,799,555.93 -24,683,264.15 -3,844,911.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,848,200.00 减：所得税影响额 110,024,529.00 58,913,908.81 7,150,145.27 少数股东权益影响额（税后） 133,438.25 82,346.63 143,502.11 合计 1,033,619,993.99 110,276,724.45 -42,562,926.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 （一）报告期内公司主要业务情况 2019年1月10日，公司披露关于重大资产重组停牌公告，启动以发行股份购买家居连锁全体股东合计持有的其100%股权。 家居连锁是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖 家居产品零售、家装服务等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市及自营装饰于一身，是中国泛家居行业的龙 头企业之一，“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。本次重大资产重组事项于2019年11月28日取得中国证券 监督管理委员会核准批复，并于2019年12月4日完成了家居连锁100%股权的过户及工商变更备案登记手续。至此，家居连锁 成为公司全资子公司，公司主营业务发生了重大变化，除原有现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务外，主营业务新 增了家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居业务。 截至2019年12月31日公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个家居卖场，包含92个直营卖场及263个加盟卖场， 并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物 中心、65家各类超市。 公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，主要通过直营模式与加盟模式开展卖场建设和扩张。直营模式是 指通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活 动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有物业门店及租赁物业门店两种。 直营模式以租赁物业为主，截至2019年12月31日，公司拥有的92家直营卖场中，有79家为租赁物业。直营卖场多位于直辖市、 省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。 加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。公司 的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从人员管理上，公司将委派总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟 店进行管理。对于特许加盟店，公司则通常不会派驻管理人员。同时，在两种模式下，均由加盟方负责提供经营物业并与商 铺租户签署招商合同。 （二）报告期内行业发展及公司所处地位 根据国家统计局发布的数据，2019年，全国生产总值99.09万亿元，同比增长6.1%；全国人均可支配收入30,733元，比 上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%，其中城镇居民人均可支配收入42,359元，比上年增长7.9%，扣除价格因素， 实际增长5.0%，农村居民人均可支配收入16,021元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%；社会消费品零售总额 达到41.16万亿元，同比增长8.0%，扣除价格因素实际增长6.0%，其中家具类增长5.1%，建筑及装潢材料类增长2.8%；全国 租赁和商务服务业增加值3.29万亿元，增长8.7%。2019年末，常住人口城镇化率为60.60%，比上年末提高1.02个百分点；户 籍人口城镇化率为44.38%，提高1.01个百分点。 在国家统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定各项工作下，我国2019年经济运行总体平稳，城镇 化率的持续推进、人均可支配收入的增长、家具类和建筑及装潢材料类零售总额的持续增长驱动了公司所处泛家居行业的快 速发展。同时，随着国家进一步抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，以减弱房地产的资产属性并促使 其回归至正常居住属性，大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为泛家居市场需求 的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易逐渐兴起，存量房交易已经成为这些城市房地产交易的 重要部分。随着一线城市二手房占比进一步提高，二手房装修进入加速释放期。此外，存量房产的再装修伴随着消费升级， 对产品品质的要求进一步提高，也为家居市场带来了非常广阔的空间。 公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。此外，公司原有的 现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城 市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要是设计家引入阿里巴巴，核算方式由成本法转为权益法，长期股权投资增加 所致。 固定资产 主要是重组合并武汉中商及在建物业转固定资产所致。 无形资产 主要是设计家不再纳入合并报表范围所致。 在建工程 主要是本年自建物业投入增加所致。 货币资金 详见第四节经营情况讨论与分析二、主营业务分析 5、现金流。 应收账款 主要是重组合并武汉中商及应收租金和加盟费增加所致。 投资性房地产 主要是重组合并武汉中商及购置物业所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”品牌在国内深耕泛家居行业已满20年，系中国市场内少数率先进行 泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在 品牌、服务口碑、规模、商业模式、团队管理等多个方面具有领先的竞争优势。具体如下： 1、公司具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑优异，是行业服务规范的标杆企业 公司在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美 誉度，“居然之家”品牌也成为消费者中广受认知的、备受信赖的品牌。“居然之家”持续多年荣获“北京十大商业品牌”和“中 国十佳商业品牌”称号。 除在消费者中树立了较高的品牌声誉，公司也是行业内服务规范的首创者、标杆与领军者。公司始终贯彻在创立“居然 之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、“一次 消费终身服务”等在行业领先的服务，常抓不懈、严格落实，是家居零售行业服务标准的首创者与践行者。公司参与了《家 居行业经营服务规范》、《北京家具行业经营服务规范》等行业标准的制定，在行业内部具有较高的话语权和品牌影响力。 2、公司采取了以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，资产运营效率及平效在行业内表现突出 公司现有的业务规模及市场地位与特有的发展模式密不可分。公司通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场， 为家居建材产品供应商（包括生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得公司提供的包括场地租赁、 员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其中，大部分公司的卖场采取以租赁物业的直营卖场或 加盟卖场的模式进行扩张，依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩大。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 公司侧重“轻资产”连锁发展模式，“重管理、重服务”的运营模式产生了较好的净资产回报。在直营门店方面，家居连锁 的自有物业卖场为13家，占直营模式92家中的比例为14.13%。在资产运营效率方面，家居连锁2019年扣非后的归母加权平 均净资产收益率为17.72%，直营门店单位面积贡献租赁收入为1,570.99元/平方米，资产运营效率显著高于同行业主要竞争对 手。 凭借公司行业多年累积的产业资源及丰富的市场拓展经验，公司通过以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主的轻资产模 式进行市场扩张，能够在对资金需求相对较小的情况下，更快速的建立全国连锁零售网络，建立更好的市场知名度。 3、公司在泛家居行业业务布局的深度和广度居于市场领先地位，适应行业的发展趋势 公司在国内经营着全国性的家居零售网络，为行业内少数能够覆盖全国29个省、自治区及直辖市、近200个城市的家居 零售商。公司通过全国性的家居零售网络向广大消费者提供众多家居品牌，是行业内市场规模最大的家居连锁零售企业之一。 相对于主要竞争对手，公司围绕主业展开的经营范围更为广泛。公司除在全国范围内经营管理“居然之家”连锁卖场外，还运 营装饰装修业务、“丽屋”建材超市，并布局了家居物流业务。同时，公司业务还涵盖了现代百货、购物中心以及生活超市业 态。 截至2019年12月31日，“居然之家”开业门店达355家，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和广度居于市场领先地位； 拥有现代百货店9家，购物中心1家，各类生活超市65家，主要分布于武汉及湖北省内二、三级城市的多个成熟、核心商圈。 由于特定市场内的商业物业具有较高的稀缺性，先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取 得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，公司抢先进入市场而 建立的优势非常明显。 4、公司在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大融合”，占领行业制高点 目前，公司在专注于做大做强家居主业，与阿里巴巴深度合作的同时，积极推进“三大融合”。具体如下： （1）“大家居”与“大消费”的融合 在“大家居”与“大消费”融合上，公司利用现有的实体店连锁网络优势，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业 态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场由日常家居消费向大消费的融合。在 利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，不断满足消费者对美好生活的追求。未来，公司将进一步打造更多家居生 活Mall，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求。 （2）在线上线下融合方面，公司同阿里巴巴紧密合作，共同投入资源，实现四个方向的突破 在线上线下融合上，公司致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”的转型升级，在以下四个方面实现突破： ①在卖场数字化方面，公司正有计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销售系统与阿里新零售POS系统连通的交易体 系。阿里巴巴投入较多人力物力改造公司的订单系统及收银系统，同时着力于实现卖场内的产品数字化，建立3D关联导购 系统，为开设智慧卖场进行新零售实践； ②公司与阿里巴巴进行深度合作，将线上“居然之家”旗舰店平台改造升级。在此基础上，“居然之家”线上旗舰店与天猫 合作推出“居然之家”同城站，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务延展，实现了消费者和本地货品的精准匹 配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线下的融合； ③阿里巴巴集中投入改造的设计家平台将以线上家装设计为流量入口，向公司线下卖场引流，带动公司家居卖场的线下 销售； ④阿里巴巴旗下的新零售业态，如盒马鲜生在公司线下门店进行布局。 （3）产业链上下游融合 在产业链上下游融合上，公司正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。 该体系将以人工智能、机器人、物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内 作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，公司将打造智能化仓储空间、智能化配送系统，并逐 步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。此外，公 司于2020年初完成对天津居然之家商业保理有限公司100%股权的收购，公司将围绕产业链上下游开展业务，服务众多合作 方及中小企业，为其提供保理融资业务。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 5、公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系 （1）公司核心管理团队均为公司内部培养产生 公司具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富 的门店管理经验，深刻的理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执行过程中。在 日常管理层面，高层管理人员对中层和基层员工具有良好的带动作用，不断促进品牌文化和企业文化的传播，增强了团队的 凝聚力。此外，公司还积极从其他行业引入具有电商、百货等行业经验的员工，为团队带来新的视角和经验。 公司领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势 和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略。 （2）公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才 公司发展模式的成功与多年累积的标准化扩张与管理经验密不可分。从扩张经验上，公司已经形成了从卖场的选址、招 商、装修到运营、售后等一套详细的体系和标准化方案。从卖场规划的前期选址、实地考察、初步市场调研，到土地竞买竞 租，物业的规划、设计、建筑安装，商户的招募、管理等环节中，公司已经尽可能将相关要求标准化，有效提升了管理效率 和运作水平，进一步加快了公司的发展速度。从管理经验上，经过多年的探索，公司已建立起一套符合企业实际情况的管理 制度，积累了丰富的管理经验，主要体现在营销活动的组织、商品组合、顾客服务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度 建设、人员招聘、商户关系管理和维护、企业文化建设等方面。通过将制度标准化，公司能够在快速的业务扩张中形成稳定 的管理能力输出，保证了公司高速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。 公司长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮 助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，公司也注重对新人的全面 培养，为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。公司对于人才综合素质的培养进一步巩固了团队 优势。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 （一）总体经营业绩情况 2019年是国家经济结构转型和深度调整的一年，面对市场局势的变化和挑战，公司在董事会的坚强领导下，通过积极贯 彻“坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现„大家居‟与„大消费‟融合、线上与线下融合以及产业链上下游融合”的发 展战略，围绕年初工作目标，抢销售、挖品牌、抓融合、促连锁。公司经营泛家居和现代百货、购物中心和商超等业务。2019 年，公司实现营业收入90.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润31.26亿元，分别同比增长7.94%和60.08%。 （二）报告期主营业务发展情况 1、做透家居主业，加快连锁拓展 在招商方面，公司围绕年初制定的指导方针，建立三级品牌管理体系，拓宽和深挖工厂品牌资源，并组织召开各家居品 类全国招商对接会，做好各家居卖场的经营布局调整。在营销方面，2019年公司主动出击与品牌工厂开展了“居然大咖秀、 品牌大牌日”等全国性联合营销活动，积极开展了“抢销售”行动，全年共举办品牌落地活动6,000余场。在店面运营方面，公 司修订完善各项运营管理制度和规范标准，并以会员管理和大数据管理为核心，不断完善会员考核办法与管理制度，家居卖 场2019年新增会员数量较2018年增长60%。此外，公司坚持“十三项服务承诺”和末位淘汰等管理手段，加大对售前、售中和 售后服务全过程的监督，加强对服务人员的培训、监督和考核，提升客诉满意度。在连锁发展方面，公司加快渠道下沉，稳 步推进在国内三、四、五线城市的连锁布局。2019年公司不仅在省会城市、地级城市深耕细作，同时积极在县级城市迈出连 锁步伐，全年新开家居卖场77家，截至2019年底，正在营业的家居卖场数量达到355家。 2、加快“大家居”向“大消费”的转型升级，打造家庭消费生态圈 国际货币基金组织（IMF）2019年7月发布的报告显示，中国经济增长不再依赖出口拉动，而转向内需驱动。而大家居、 大消费又是拉动内需和消费升级的重要内容。面对市场变化，公司充分利用家居行业的流量入口优势和卖场跨界融合的优势， 快马加鞭从小家居向大家居、大消费的转变，2019年在家居卖场引进精品零售、儿童教育娱乐、餐饮院线、体育健康等生活 业态。重大资产重组完成后，公司采取家居卖场和购物中心双轮驱动模式，充分发挥公司及阿里巴巴的新零售经验，加快推 进大家居向大消费的融合发展。 此外，2019年公司继续探索“校超”模式，全年新增16家生活超市，其中新开校园超市8家。同时，公司建立武湖1万平米 配送中心，助推校超实现了鲜食经营、24小时订单和拆零配送等功能，全年线上外卖平台销售同比增长300%。公司通过对 开业22年的武汉徐东平价广场升级改造，扩大生鲜区域经营面积，并进行了超市+餐饮经营布局的调整改造，销售和毛利得 到明显提升。 3、推动线上线下融合，树立家居行业新零售标杆 移动互联网带来的技术变革已经使消费者的行为和习惯发生了根本性的变化，随着与阿里巴巴全方位的深入合作，在线 上线下融合方面已成为家居行业标杆。 （1）构建大数据平台，推动企业向“大数据驱动型”转型升级 通过与阿里巴巴合作开发应用工具，向卖场管理人员、品牌商、经销商、导购等生态角色提供实时的数据服务，并依靠 大数据平台，对门店进行了“人-货-场”数字化改造升级。2019年底累计完成了110家智慧门店的改造，在商品、会员、营销、 支付、金融等方面进行打通融合，构建了居然之家线上线下一体化的基础能力。此外，公司自主研发“外卖到家”小程序，完 成了生活超市业态全门店覆盖到家服务，并推动了中商智能移动POS“专柜收银”系统上线。 （2）打造为经销商全面赋能的本地家居电商平台—同城站 为实现电商本地化，赋能家居经销商，家居连锁与阿里巴巴合作打造了本地化电商平台—同城站，公司既获取了线上流 量，又建立了卖场与工厂、经销商的线上线下一体的合作共赢模式。截至2019年底，同城站已在北京、天津、郑州、武汉、 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 重庆上线。门店数字化升级的效果在“618”、“双11”等大促中得以体现，仅2019年“双11”通过公司与阿里巴巴共同打造的 线上线下一体化交易系统实现销售额（GMV）97.6亿元。 （3）推进“3D场景关联导购”项目 公司与阿里巴巴以3D技术为基础，打造了让消费者实现“所见即所得”的应用体系，实现了不同品类不同品牌商品的数 字化展示，满足消费者在线“一站式”购齐需要。2019年底，“3D场景关联导购”业务已经覆盖了北京地区门店。 4、推进产业上下游的协同融合，构建家居产业生态链 经过多轮研究和讨论，天津宝坻智慧物流园作为物流板块的第一个项目，2019年完成了仓储、配送、安装三位一体的商 业模式、发展战略以及施工计划的确立，一期工程已进入全面施工阶段。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 （一）报告期内门店经营情况 1、报告期末门店的经营情况 （1）报告期末已开业门店分布情况 ①直营家居卖场分布 经营模式 地区 期末卖场 商场数量 经营面积（㎡） 自有 华北 4 349,365.44 自有 华中 1 26,023.05 自有 东北 4 306,817.02 自有 华东 1 53,358.88 自有 西北 1 55,932.24 自有 华南 2 102,584.34 合计 13 894,080.97 经营模式 地区 期末卖场 商场数量 经营面积（㎡） 租赁 华北 28 1,388,604.40 租赁 华中 15 792,455.01 租赁 东北 8 377,906.63 租赁 西南 9 405,004.72 租赁 华东 11 526,490.47 租赁 西北 6 260,645.28 租赁 华南 2 94,345.58 合计 79 3,845,452.09 ②加盟家居卖场分布 经营模式 地区 期末卖场 商场数量 经营面积（㎡） 委托管理加盟 华北 19 569,415.35 委托管理加盟 华中 15 479,990.80 委托管理加盟 东北 9 278,787.29 委托管理加盟 西南 19 580,052.72 委托管理加盟 华东 19 701,803.82 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 委托管理加盟 西北 22 655,716.90 委托管理加盟 华南 7 399,468.68 合计 110 3,665,235.56 经营模式 地区 期末卖场 商场数量 经营面积（㎡） 特许加盟 华北 21 610,446.38 特许加盟 华中 28 691,287.05 特许加盟 东北 17 302,284.70 特许加盟 西南 21 381,591.00 特许加盟 华东 20 686,641.74 特许加盟 西北 25 641,936.29 特许加盟 华南 21 328,309.54 合计 153 3,642,496.70 ③百货、购物中心以及超市门店分布 地区 经营业态 自有物业门店 租赁物业门店 门店数量 建筑面积(㎡) 门店数量 租赁面积(㎡) 湖北省 百货 4 163,917.71 5 109,773.60 超市 3 47,180.25 62 165,556.19 购物中心 1 160,912.00 -- -- （2）收入前十大门店信息 门店名称 地址 开业时间 经营面积(㎡） 经营业态 经营模式 物权属状 态 北京北四环店 北京市朝阳区北四环东路65号 1999年3月 130,616.25 家居卖场 直营 租赁 北京十里河店 北京市朝阳区大羊坊路106号 2003/8/7 103,527.45 家居卖场 直营 租赁 北京金源店 北京海淀区远大路1号 2004/10/1 67,415.02 家居卖场 直营 租赁 太原春天店 山西省太原市小店区长治路185 号(家具馆）/太原市小店区长风 街579号（建材馆） 2005/10/1 80,205.98 家居卖场 直营 自有 太原河西店 山西省太原市万柏林区迎泽西大 街332号居然之家太原河西店 2011/5/15 134,192.04 家居卖场 直营 自有 北京丽泽店 北京市丰台区西三环南路甲27号 2010/7/3 82,365.13 家居卖场 直营 租赁 北京玉泉营店 北京市丰台区南三环西路58号 2003/10/1 29,702.46 家居卖场 直营 租赁 重庆金源店 重庆市江北区北滨路368号金源 时代购物广场 2006/10/21 63,201.70 家居卖场 直营 租赁 武汉武昌店 武汉市武昌区徐东大街50号 2009/6/28 58,396.53 家居卖场 直营 租赁 天津珠江友谊店 天津市河西区解放南路475号 2012/10/20 57,460.14 家居卖场 直营 租赁 2、报告期内门店的变化情况 （1）报告期内新增门店 ①直营家居卖场新增情况 序号 名称 开业日期 门店性质 经营面积（㎡） 详细地址 1 黄冈罗田店 2019/10/19 自有 26,023.05 湖北省黄冈市罗田县X309（大别山大道） 2 广州天河店 2019/11/30 自有 45,342.41 广州市天河区黄埔大道东823号 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 序号 名称 开业日期 门店性质 经营面积 （㎡） 租赁合同期 限 详细地址 1 营口红运店 2019/6/22 租赁 45,906.51 20年 辽宁市营口市老边区大庆路38号 2 荆州店 2019/8/18 租赁 40,639.67 15年 湖北省荆州市沙市区塔桥北路118号 3 重庆大渡口店 2019/9/8 租赁 32,474.66 15年 重庆市大渡口区锦霞街167号 4 兰州万佳银滩 店 2019/10/1 租赁 35,924.6 16.5年 甘肃省兰州市七里河区银滩大桥以南 5 无锡锡沪路店 2019/10/27 租赁 68242.62 20年 江苏省无锡市梁溪区锡沪东路1号 ②加盟家居卖场新增情况 序号 分店名称 开业时间 经营模式 经营面积 （㎡） 合同期 限 详细地址 1 岳阳九盛店 2019/3/16 委托管理加盟 17,404.34 15年 湖南省岳阳市岳阳楼区巴陵中路五里 牌街道新路口居然之家九盛店 2 龙岩店 2019/3/30 委托管理加盟 28,859.60 15年 福建龙岩市经济技术开发区龙腾路9号 恒宝城市广场B区 3 锡盟多伦店 2019/6/15 委托管理加盟 12,425.20 10年 内蒙古自治区锡林郭勒盟北二环与煤 炭路交叉口南150米 4 青岛即墨店 2019/6/22 委托管理加盟 44,508.94 20年 山东省青岛市经济开发区鹤山路1-17 号 5 沈阳张士店 2019/6/23 委托管理加盟 33,372.00 20年 辽宁省沈阳市经济技术开发区花海路 41-32 6 阿拉善左旗店 2019/6/29 委托管理加盟 13,089.59 15年 内蒙古自治区阿拉善盟阿左旗博隆国 际广场 7 雅安店 2019/7/13 委托管理加盟 19,268.68 15年 四川省雅安市雨城区姚桥 8 中山博爱店 2019/7/20 委托管理加盟 33,041.38 20年 广东省中山市火炬开发区博爱七路118 号 9 临夏名人国际 店 2019/7/20 委托管理加盟 21,996.71 20年 甘肃省临夏市庆胜东路与城东二路十 字西南角 10 通化梅河口店 2019/8/10 委托管理加盟 22,072.00 20年 吉林省梅河口市梅河大街与金鼎路交 汇处东侧 11 咸阳彬州店 2019/8/10 委托管理加盟 10,180.51 20年 陕西省咸阳市彬州市北大街北段 12 眉山仁寿店 2019/8/17 委托管理加盟 16,992.08 15年 四川省眉山市仁寿县文林镇中央大道 13 本溪胜利路店 2019/8/25 委托管理加盟 13,734.22 20年 辽宁省本溪市明山区地工路29C2-9-41 号 14 益阳万禧城店 2019/9/21 委托管理加盟 12,343.14 10年 湖南省益阳市益阳大道梓湖观邸二期1 栋502 15 鄂尔多斯铁西 店 2019/9/21 委托管理加盟 17,561.00 15年 内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区西纬九 路北40号楼 16 西双版纳景洪 店 2019/10/27 委托管理加盟 14,587.00 10年 云南省西双版纳景洪市工业园区嘎栋 片区 17 洛阳青岛路店 2019/11/9 委托管理加盟 23,412.99 10年 河南省洛阳市涧西区九都路与青岛路 交叉口 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 序号 分店名称 开业时间 经营模式 经营面积 （㎡） 合同期 限 详细地址 18 曲阜佳美店 2019/11/16 委托管理加盟 店 27,340.54 20年 山东省曲阜市崇文大道与东宏路交汇 处西北角地块 19 信阳至尊店 2019/12/14 委托管理加盟 16,505.47 10年 河南省信阳市羊山新区新十一路与新 二十四街交叉口西南 20 福州东南国际 店 2019/12/21 委托管理加盟 4,214.05 15年 福建省福州市闽侯县南通镇商贸大道 18号 21 锡林浩特美家 美户店 2019/12/28 委托管理加盟 16,737.61 15年 内蒙古锡林浩特市303国道北侧杭盖路 西侧额吉淖尔路东侧 22 唐山君瑞店 2019/12/30 委托管理加盟 28,955.73 15年 河北省唐山市建设路与南新道交叉口 东行200米 23 铜川正阳店 2019/3/9 特许加盟 16,117.86 20年 陕西省铜川市正阳路与东环路十字西 100米 24 重庆铜梁店 2019/3/9 特许加盟 16,063.91 20年 重庆市铜梁区龙城天街财富广场88 25 重庆巫山店 2019/3/9 特许加盟 17,208.17 10年 重庆市巫山县平湖东路335号 26 渭南蒲城店 2019/3/16 特许加盟 21,468.13 15年 渭南市蒲城县东城大道与S106国道十 字西南角 27 公主岭店 2019/4/20 特许加盟 21,200.00 15年 吉林省公主岭市岭南大街与光明路交 汇处维多利亚A区1699号 28 延安富县店 2019/5/10 特许加盟 9,036.35 15年 延安市富县茶坊街道富北西路富洲新 天地 29 潜江店 2019/5/18 特许加盟 19,222.00 15年 湖北省潜江市潜阳西路69号 30 益阳桃江店 2019/6/2 特许加盟 20,939.31 13年 湖南省益阳市桃江县桃花江大道与金 盆大道交汇处 31 广州从化店 2019/6/15 特许加盟 35,757.00 15年 广东省广州从化街口旺城大道289号 32 黔东南黎平店 2019/6/16 特许加盟 16,912.97 15年 贵州省黔东南黎平县黎阳大道黎阳南 路西50米 33 安溪店 2019/6/30 特许加盟 8,163.30 15年 福建省安溪市金融行政服务中心五号 楼居然之家 34 石家庄栾城店 2019/7/7 特许加盟 8,547.50 15年 河北省石家庄市栾城区凌空桥路与308 国道交口西北角 35 阜新店 2019/7/7 特许加盟 16,997.14 20年 辽宁省阜新市细河区东风路与人民大 街交汇处66号 36 莱芜城发店 2019/7/12 特许加盟 16,486.20 20年 山东省莱芜市莱芜区花园北路35号 37 达拉特旗店 2019/7/21 特许加盟 16,369.50 15年 内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区 38 邵阳县店 2019/7/27 特许加盟 13,672.07 15年 湖南省邵阳市邵阳县振羽大道夫夷天 街居然之家 39 临汾霍州店 2019/7/30 特许加盟 10,845.13 20年 山西省霍州市北环路122号 40 商洛世纪天元 店 2019/8/24 特许加盟 10,695.21 15年 陕西省商洛市商州区江滨路东段 41 长春德惠美家 美居店 2019/8/24 特许加盟 6,634.00 20年 吉林省长春市德惠市建设街天润城G9 商业楼 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 序号 分店名称 开业时间 经营模式 经营面积 （㎡） 合同期 限 详细地址 42 宜宾筠连店 2019/8/31 特许加盟 9,787.80 15年 四川省宜宾市筠连县筠连镇河西片区 滨河西路 43 株洲蓝海店 2019/9/14 特许加盟 24,407.62 10年 湖南省株洲市芦淞区枫溪大道237号居 然之家蓝海家居店 44 南阳邓州店 2019/9/22 特许加盟 16,585.00 10年 河南省南阳市邓州市迎宾大道中段 45 晋中平遥店 2019/9/28 特许加盟 11,654.49 20年 山西省晋中市平遥县顺城路168号 46 恩施店 2019/9/28 特许加盟 28,811.31 15年 湖北省恩施土家族苗族自治州恩施市 金桂大道15号 47 承德摩登达店 2019/9/28 特许加盟 16,773.63 15年 河北省承德市双桥区市中心广场 48 甘肃平凉店 2019/10/1 特许加盟 29,792.81 20年 甘肃省平凉市崆峒区十里铺村演武村 49 珠海斗门店 2019/10/1 特许加盟 34,265.84 15年 广东省珠海市斗门区白蕉镇连桥路568 号 50 台州天台杨帆 店 2019/10/1 特许加盟 19,179.00 15年 浙江省台州市天台县始丰街道天台山 西路330号 51 伊宁月亮湾店 2019/10/5 特许加盟 25,705.20 15年 新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市218国道 52 许昌禹州店 2019/10/7 特许加盟 15,186.10 10年 河南省许昌市禹州禹王大道与药城路 交汇处 53 重庆垫江店 2019/10/26 特许加盟 18,167.25 9年 重庆市垫江县牡丹大道温州商贸城C 区 54 温州乐清虹桥 店 2019/10/27 特许加盟 24,944.74 10年 浙江省温州市乐清县虹桥镇虹淡路1号 55 南充营山店 2019/11/3 特许加盟 19,655.79 15年 四川省南充市营山县西干道与一环路 交汇处 56 成都郫都店 2019/11/9 特许加盟 18,250.10 15年 四川省成都市郫都区红光大道与万福 一路交汇处 57 阜阳机场路店 2019/11/16 特许加盟 22,440.41 15年 安徽省阜阳市颍州区颖西办事处机场 路66号 58 毕节大方店 2019/11/16 特许加盟 15,156.10 20年 贵州省毕节市大方县奢香大道北段黔 西北花园小区23号 59 中卫中博店 2019/11/17 特许加盟 18,853.25 15年 宁夏中卫市鼓楼东街730号 60 太原家居产业 集散小镇 2019/11/18 特许加盟 136,000.00 20年 山西省太原市尖草坪区向阳高速口北 侧 61 内江隆昌店 2019/12/8 特许加盟 32,200.17 15年 四川省内江市隆昌市金鹅鹅镇重庆路 10号 62 泰兴店 2019/12/15 特许加盟 33,828.00 15年 江苏省泰兴市江平北路与阳江路交会 处 63 东莞厚街店 2019/12/15 特许加盟 65,097.92 10年 广东省东莞市厚街镇康乐南路276号 64 衡水安平店 2019/12/21 特许加盟 17,528.52 20年 河北省衡水市安平县为民街与育才路 交叉口 65 宜宾江安店 2019/12/21 特许加盟 13,663.00 15年 四川省宜宾市江安县南屏大道中段北 侧 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 序号 分店名称 开业时间 经营模式 经营面积 （㎡） 合同期 限 详细地址 66 西宁大通香山 明珠店 2019/12/28 特许加盟 16,944.80 14年 青海省西宁市大通县桥头镇园林南路 629号香山明珠12、13号楼 67 葫芦岛绥中店 2019/12/29 特许加盟 9,874.77 20年 辽宁省葫芦岛市绥中县绥中镇中亚小 区23号 68 成都金堂店 2019/12/29 特许加盟 11,161.75 15年 四川省成都市金堂县迎宾大道一段8号 69 燕郊迎宾路店 2019/12/30 特许加盟 10,746.94 15年 河北省廊坊市燕郊亿丰大街与汉王路 交汇处 70 信阳商城店 2019/12/31 特许加盟 15,980.45 10年 河南省信阳市商城县S339省道与黄柏 山路交叉口西侧 ③百货、购物中心以及超市门店新增情况 地区 经营业态 门店名称 物业权属 经营面积 （㎡） 开业或预计开业时间 租赁期 湖北省 超市 中商超市湖北经济学院店、华中师 范大学店、中国地质大学（未来城） 店、湖北美术学院店、湖北工程学 院店、大冶人民医院店等共计16家 租赁 5,272.50 2019年3月15日-2019年 12月28日 1年-6年 （2）报告期内关闭门店 ①直营家居卖场关闭情况 无 ②加盟家居卖场终止协议情况 序 号 名称 开业日期 地址 门店性质 经营面积（㎡） 合同期 限 终止时间 1 株洲醴陵店 2015.8.8 湖南省醴陵市绿江大道与 左权南路交汇处 特许加盟 28,000.00 8年 2019.3.30 2 乌鲁木齐新联 店 2016.04.30 新疆乌鲁木齐高新区（新 市区）城北大道3707号物 流中心1号馆 委托管理加盟 37,187.10 20年 2019.4.30 3 欧凯龙中原路 店 2018.3.21 河南省郑州市中原区中原 西路与西三环西北角 委托管理加盟 39,634.01 15年 2019.6.30 4 欧凯龙农业南 路店 2018.3.21 河南省郑州市郑东新区商 都路与农业南路东北角 委托管理加盟 72,650.00 10年 2019.6.30 5 欧凯龙上街店 2018.3.21 河南省郑州市上街区济源 路与金华路东北角 委托管理加盟 30,206.40 15年 2019.6.30 6 欧凯龙北湖店 2018.3.21 河南省信阳市羊山新区二 十四大街北段 委托管理加盟 65,222.00 15年 2019.6.30 7 欧凯龙嵩山路 店 2018.3.21 河南省郑州市中原区航海 路与嵩山路西南角 委托管理加盟 14,516.00 15年 2019.6.30 8 盘锦万合店 2018.12.16 辽宁省盘锦市双台子区胜 利街北万合新城商业广场 委托管理加盟 8,437.43 20年 2019.12.30 ③百货、购物中心以及超市门店关闭情况 地区 经营业态 门店名称 物业权属 经营面积（㎡） 停业时间 租赁期 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 湖北省 超市 中商超市和平大道店、京山店共2 家 租赁 12,765.35 2019/4/14 2019/6/23 7-15年 （3）报告期内续约门店 序号 名称 开业日期 详细地址 经营模式 经营面积（㎡） 合同期限 1 十堰北京北路 店 2010/4/18 湖北省十堰市茅箭区北京北路95 号 特许加盟 35,148.20 20年 3、门店店效信息 经营业态 2019年经营收入 （万元） 2018年经营收入 （万元） 2019年平均实际单位 面积经营收入（元） 2018年平均实际单位 面积经营收入（元） 单位面积经营收 入增长率 直营家居卖 场 744,576.58 698,069.85 1,570.99 1,565.12 0.37% 注：报告期内上市公司发行股份收购家居连锁100%股权，实际控制人发生变化，构成反向收购。公司原百货、购物中 心以及超市于2019年12月1日纳入家居连锁的财务报表，仅并表1个月，因此相关经营收入暂不统计。 地区 2019年经营收入 （万元） 2018年经营收入 （万元） 2019年平均实际单 位面积经营收入 （元） 2018年平均实际单 位面积经营收入 （元） 单位面积经营收入 增长率 华北地区 396,620.49 372,307.17 2,282.09 2,066.22 10.45% 华中地区 107,513.93 98,220.28 1,313.58 1,308.92 0.36% 东北地区 68,762.64 70,392.54 1,004.24 1,159.86 -13.42% 西南地区 66,233.25 60,991.76 1,635.37 1,649.37 -0.85% 华东地区 52,869.79 45,475.29 911.78 887.07 2.79% 西北地区 38,410.44 35,542.63 1,213.30 1,324.10 -8.37% 华南地区 14,166.03 15,140.18 719.34 1,008.55 -28.68% 合计 744,576.58 698,069.85 1,570.99 1,565.12 0.37% （二）报告期内线上销售情况 各类会员数量及销售占比：截止2019年12月31日，公司会员数为783万个（其中线上会员300.4万个，线下会员482.6万个）。 报告期，基于公司与阿里巴巴共同打造的本地家居电商平台—同城站，以及通过“天猫”、“京东到家”等第三方销售平台实现 的线上直接及引导成交额为12.2亿元。 （三）报告期内采购、仓储及物流情况 1、商品采购与存货情况 （1）商品采购 2019年，公司商品类前五名供应商采购额为12,392.15万元，占2019年营业成本的2.56%。 （2）存货政策 公司的存货主要为超市业务涉及的商品，对此，公司编制了库存商品管理制度，规范了相关岗位职责和流程，对存货入 库管理、出库管理、存货入账、存货成本结转及存货盘点等关键环节进行了明确规定。 存货的确认：一是与该存货有关的经济利益很可能流入企业；二是该存货的成本能够可靠地计量。包括在日常活动中持 有以备出售的产成品或商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、 库存商品、在途物资等。 存货的取得和发出存货的计价方法：存货取得时按实际成本计价。存货发出时按加权平均法结转成本。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变 现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 2、仓储与物流情况 公司正在推进家居物流业务，不断延伸在家居产业链的布局。同时，基于产业链上下游融合的产业发展规律，公司已逐 步开展了智慧物流园的建设工作，着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到千家万户的全物流链。天 津宝坻智慧物流园作为物流板块的第一个项目，2019年完成了仓储、配送、安装三位一体的商业模式、发展战略以及施工计 划的确立，一期工程已进入全面施工阶段。 目前，公司正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平 台为一体的智能物流管理平台，从而构筑全国智慧物流园网络系统。智慧物联业务旨在解决消费者服务流通环节信息不对称、 厂商流通成本高和家居物流企业管理粗放、运营效率低的问题。居然物联通过建设物流园和智慧物联平台，发挥集约化规模 效益，充分运用人工智能技术，以大数据、物联网为基础，实体店网络为依托，为包括公司在内的家居产业链厂商及消费者 提供仓储配送、安装服务、定制加工、品牌展示、生活配套等一站式物流解决方案。公司下属长春居然之家智慧物联科技有 限公司和天津居然之家智慧物联科技有限公司分别于2018年3月和6月以出让方式取得了292,526.00 平方米和270,929.40 平 方米的仓储用地。后续公司将保持以“家居大件”、“落地配”为特色，打造智能化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入 户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。 此外，公司下属武汉中商平价超市连锁有限责任公司租赁位于武汉市黄陂区武湖街台创园内建造面积约9,000平方米常 温仓库。该仓库能同时满足5,000多个单品的在库周转，覆盖公司市内外超市门店配送服务，物流仓库于2018年4月全面启用。 （四）自有品牌情况 不适用。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 9,084,996,584.79 100% 8,417,062,405.91 100% 7.94% 分行业 租赁及加盟管理服 务业 8,275,316,005.07 91.09% 7,767,283,580.64 92.28% 6.54% 装修服务业 259,410,540.73 2.86% 376,313,660.49 4.47% -31.07% 商品销售业 454,167,168.07 5.00% 181,303,277.98 2.15% 150.50% 其他 96,102,870.92 1.06% 92,161,886.80 1.09% 4.28% 分产品 租赁及其管理收入 7,477,519,191.98 82.31% 6,980,698,522.11 82.94% 7.12% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 加盟管理收入 797,796,813.09 8.78% 786,585,058.53 9.35% 1.43% 装修服务收入 259,410,540.73 2.86% 376,313,660.49 4.47% -31.07% 商品销售收入 454,167,168.07 5.00% 181,303,277.98 2.15% 150.50% 其他 96,102,870.92 1.06% 92,161,886.80 1.09% 4.28% 分地区 东北 738,113,395.61 8.12% 791,144,997.15 9.40% -6.70% 华北 4,611,189,690.12 50.76% 4,395,355,956.33 52.22% 4.91% 华东 645,113,671.11 7.10% 562,872,467.17 6.69% 14.61% 华中 1,542,468,699.94 16.98% 1,202,123,521.78 14.28% 28.31% 华南 197,079,490.89 2.17% 211,443,372.18 2.51% -6.79% 西北 534,735,642.80 5.89% 509,033,446.82 6.05% 5.05% 西南 816,295,994.32 8.99% 745,088,644.48 8.85% 9.56% 注：2019年度营业收入为90.85亿元，较上年增加7.94%，增加金额6.68亿元，主要是新开分店带来的业务规模增加，及 老店新合同期标准上涨带来的坪效增加，所致租金物业费收入增加。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 租赁及加盟管理 服务业 8,275,316,005.07 4,271,373,533.22 48.38% 6.54% 1.35% 2.64% 分产品 租赁及其管理收 入 7,477,519,191.98 4,160,495,020.79 44.36% 7.12% 0.55% 3.64% 加盟管理收入 797,796,813.09 110,878,512.43 86.10% 1.43% 44.67% -4.15% 分地区 华北 4,611,189,690.12 2,097,122,916.53 54.52% 4.91% -8.39% 6.60% 华中 1,542,468,699.94 986,608,075.95 36.04% 28.31% 49.35% -9.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 租赁及加盟管理服 务业 销售量 元 8,275,316,005.07 7,767,283,580.64 6.54% 商品销售业 销售量 元 454,167,168.07 181,303,277.98 150.50% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 商品销售业务收入增长超过30%主要由于报告期内重组合并武汉中商的商品销售收入所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 租赁及加盟管理 服务业 租赁及加盟管理 成本 4,271,373,533.22 88.32% 4,214,511,533.13 90.07% 1.35% 装修服务业 装修成本 186,030,913.73 3.85% 305,574,904.52 6.53% -39.12% 商品销售业 商品销售成本 338,690,204.38 7.00% 106,735,841.91 2.28% 217.32% 其他 其他成本 40,360,732.41 0.83% 52,556,798.47 1.12% -23.21% 2019年度营业成本为48.36亿元，较上年增加3.36%，增加金额1.57亿元，主要是新开分店带来的营业成本增加，及重组 合并武汉中商商品销售成本所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期，与重组前原上市公司上年度财务报告相比，公司通过发行股份的方式购买家居连锁100%股权、通过非同一 控制下企业合并收购沈阳居然企业管理有限公司，通过同一控制下企业合并收购北京居然之家智能科技有限公司、三亚居然 之家商业管理有限公司，新设荆州居然之家购物中心有限公司、西安曲江新区居然之家购物中心有限公司、罗田世界里商业 管理有限公司、呼和浩特市居然之家商业地产有限公司、天津居然之家国际物流有限公司、重庆居然之家装饰设计工程有限 公司，设计家因引入阿里巴巴不再纳入合并报表范围，注销北京居然之家装饰工程有限公司下属的17家公司及北京居然之家 家居建材超市有限公司下属的7家子公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发生重大资产重组。公司重大资产重组完成前，主要业务为零售业务，主营业态包括现代百货、购物中 心、超市等，业务集中在湖北地区；本次重大资产重组实施完成后，公司主要业务新增家居卖场业务、家居建材超市业务和 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 装修业务等领域。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 259,861,146.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.61% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 75,100,361.49 1.04% 2 客户 B 60,915,175.05 0.85% 3 客户 C 49,096,837.52 0.68% 4 客户 D 43,674,587.92 0.61% 5 客户 E 31,074,184.41 0.43% 合计 -- 259,861,146.39 3.61% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 883,215,344.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 372,714,912.93 7.71% 2 供应商 B 182,762,703.29 3.78% 3 供应商 C 118,825,929.61 2.46% 4 供应商 D 112,820,742.33 2.33% 5 供应商 E 96,091,056.13 1.99% 合计 -- 883,215,344.29 18.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 726,973,252.81 661,982,084.44 9.82% 主要是本年加大广告促销活动及宣 传力度，广告促销费增加所致 管理费用 406,303,784.67 351,635,007.80 15.55% 主要是本年重组中介机构费用增加 所致。 财务费用 57,457,164.04 113,622,918.10 -49.43% 主要是活期存款平均余额增加导致 利息收入增加所致。 研发费用 52,754,053.94 83,899,441.63 -37.12% 主要由于设计家引进战略投资者，股 权由 100%变为 40%，核算方法改变 所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本公司的研发项目主要系2015年从Autodesk公司购买软件后，在此基础上继续自主开发设计家平台体系，包括设计云平 台、家具材料采购平台、商品销售平台、施工管理平台、物流配送平台和智能家居服务平台六大板块，将实现线上线下家装 服务一体化，提供从设计到选材、施工、物流配送一站式服务。主要由原子公司设计家承担研发工作。2019年5月，家居连 锁与阿里巴巴签订增资及股权购买协议，约定阿里巴巴通过受让股权和增资取得增资后的设计家60%股权。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 44 121 -63.64% 研发人员数量占比 0.37% 1.61% -1.24% 研发投入金额（元） 52,754,053.94 83,899,441.63 -37.12% 研发投入占营业收入比例 0.58% 1.00% -0.42% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 研发投入主要为原子公司设计家开发设计家平台体系产生，2019年5月，家居连锁与阿里巴巴签订增资及股权购买协议， 约定阿里巴巴通过受让股权和增资取得增资后的设计家60%股权。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 9,930,962,945.53 9,223,216,762.51 7.67% 经营活动现金流出小计 7,357,289,433.85 6,661,245,759.35 10.45% 经营活动产生的现金流量净 额 2,573,673,511.68 2,561,971,003.16 0.46% 投资活动现金流入小计 6,087,369,363.57 860,836,608.98 607.15% 投资活动现金流出小计 6,553,078,169.82 4,537,064,770.06 44.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -465,708,806.25 -3,676,228,161.08 -87.33% 筹资活动现金流入小计 241,656,248.21 8,088,246,021.96 -97.01% 筹资活动现金流出小计 2,175,923,859.10 4,664,586,242.54 -53.35% 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,934,267,610.89 3,423,659,779.42 -156.50% 现金及现金等价物净增加额 173,697,094.54 2,309,402,621.50 -92.48% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金净额变动说明：本年经营活动现金流入较2018年增加7.08亿元，经营活动现金流出较2018年增加6.96亿元， 主要是由于重组合并武汉中商所致现金流增加所致，公司经营活动产生的现金流量净额较去年略微增加； 投资活动现金净额变动说明：本年度投资活动现金流入较2018年增加主要是由于处置设计家部分股权产生现金流入6.54 亿元；公司投资活动现金流量净额较2018年降低32.11亿元，主要是由于2019年购建自有物业支付的现金较2018年少16.12亿 元； 筹资活动现金净额变动说明：本年筹资活动现金流入减少78.47亿元，主要是2018年家居连锁引进战略投资者，吸收股 东投资78.52亿元，本年无相关事项；筹资活动现金流出减少24.89亿元，其中本年分配股利7.1亿元，偿还借款5亿元，支付 同控合并对价3.4亿元，贷款利息支出2亿元；2018年主要是分配股利及偿还关联方往来款约30亿元，支付同控合并对价12亿 元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 718,631,799.63 18.27% 主要是设计家引入阿里巴巴产生 7.74 亿 元投资收益所致。 否 公允价值变动损益 18,041,362.97 0.46% 主要是以公允价值计量的投资性房地产 公允价值变动所致。 否 资产减值 -6,809,219.60 -0.17% 主要是长期待摊费用减值损失所致。 否 营业外收入 341,436,120.04 8.68% 主要是反向购买形成的负商誉所致。 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 营业外支出 -14,100,554.62 -0.36% 主要是违约赔偿支出、税款滞纳金所致。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 4,318,842,863.57 12.78% 4,145,145,769.03 14.79% -2.01% 详见第四节经营情况讨论与分析二、 主营业务分析 5、现金流。 应收账款 442,108,821.86 1.31% 223,035,884.61 0.80% 0.51% 主要是重组合并武汉中商及应收租金 和加盟费增加所致。 存货 203,700,327.51 0.60% 30,536,686.70 0.11% 0.49% 主要是重组合并武汉中商所致。 投资性房地产 14,562,045,237.04 43.10% 11,763,324,793.77 41.96% 1.14% 主要是重组合并武汉中商及购置物业 所致。 长期股权投资 672,640,634.08 1.99% 11,189,028.17 0.04% 1.95% 主要是设计家引入阿里巴巴(中国)网 络技术有限公司，核算方式由成本法 转为权益法，长期股权投资增加。 固定资产 2,270,304,785.84 6.72% 320,979,082.74 1.14% 5.58% 主要是重组合并武汉中商及在建物业 转固定资产所致。 在建工程 1,686,066,319.66 4.99% 1,010,486,189.07 3.60% 1.39% 主要是本年自建物业投入增加所致。 短期借款 30,000,000.00 0.09% 0.00 0.00% 0.09% 主要是本期新增短期借款所致。 长期借款 2,304,856,666.67 6.82% 2,213,745,247.74 7.90% -1.08% 主要是本年重组合并武汉中商所致。 应付账款 510,421,197.84 1.51% 178,975,953.49 0.64% 0.87% 主要是本年重组合并武汉中商所致， 其中应付采购款 3.78 亿元。 预收款项 1,888,062,113.98 5.59% 1,599,207,425.95 5.70% -0.11% 主要是本年重组合并武汉中商所致， 其中预收储值卡金额 2.15 亿元，预收 租金及商品销售款 11.32 亿元。 应付职工薪酬 380,212,668.86 1.13% 334,027,930.65 1.19% -0.06% 主要是本年重组合并武汉中商所致。 其他应付款 3,690,898,711.25 10.92% 3,346,506,515.72 11.94% -1.02% 主要是本年重组合并武汉中商所致。 长期应付款 5,236,491,923.75 15.50% 5,538,458,634.67 19.76% -4.26% 主要是支付前期应付租金所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 交易性金 融资产 （不含衍 生金融资 产） 550,000,000.00 0.00 0.00 0.00 3,934,400,000.00 4,484,400,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 其他权益 工具投资 0.00 1,848,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00 84,654,600.00 86,502,800.00 金融资产 小计 550,000,000.00 1,848,200.00 0.00 0.00 3,934,400,000.00 4,484,400,000.00 264,654,600.00 266,502,800.00 投资性房 地产 11,763,324,793.77 16,193,162.97 0.00 0.00 405,444,518.26 12,948,037.96 2,390,030,800.00 14,562,045,237.04 上述合计 12,313,324,793.77 18,041,362.97 0.00 0.00 4,339,844,518.26 4,497,348,037.96 2,654,685,400.00 14,828,548,037.04 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 其他变动主要为本期重组合并原上市公司武汉中商所致。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 投资性房地产 6,309,400,819.60 银行借款抵押 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,643,244,161.78 4,537,064,770.06 -41.74% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交 易 对 方 被出 售股 权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售 对公 司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股 权 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披 露 日 期 披 露 索 引 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 阿 里 巴 巴 设计 家 50.67 %股 权 2019 年 07 月 03 日 76,000 -9,539.45 无 24.31% 评 估 是 5%以 上股 东 是 是 七、主要控股参股公司分析 √适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 家居连锁 子公司 家居卖场业务、家 居建材超市业务 和装修业务 127,551,020.00 29,717,883,457.82 13,736,265,860.01 8,739,930,358.58 3,622,312,666.46 2,832,096,836.34 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 家居连锁 发行股份购买 参见本报告“第四节经营情况讨论与分 析/一、概述” 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控制的结构化主体信息。 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 根据国家统计局发布的数据，2019年，全国生产总值99.09万亿元，同比增长6.1%；全国人均可支配收入30,733元，比 上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%，其中城镇居民人均可支配收入42,359元，比上年增长7.9%，扣除价格因素， 实际增长5.0%，农村居民人均可支配收入16,021元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%；社会消费品零售总额 达到41.16万亿元，同比增长8.0%，扣除价格因素实际增长6.0%，其中家具类增长5.1%，建筑及装潢材料类增长2.8%。；全 国租赁和商务服务业增加值3.29万亿元，增长8.7%；2019年末，常住人口城镇化率为60.60%，比上年末提高1.02个百分点； 户籍人口城镇化率为44.38%，提高1.01个百分点。在国家统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定各项 工作下，我国2019年经济运行总体平稳，城镇化率的持续推进、人均可支配收入的增长、家具类和建筑及装潢材料类零售总 额的持续增长驱动了公司所处泛家居行业的快速发展。 2020年初至今，新冠肺炎疫情给经济运行带来较大冲击，世界经济增长持续放缓，全球动荡和风险显著增多，国内经济 下行压力加大，但2020年作为我国全面建成小康社会的决胜年，疫情不会改变中国经济向好发展的趋势和以内需为驱动力的 经济增长方式。家居等传统行业的数字化营销尚处于原始状态，疫情使得整个行业意识到数字化建设的重要性，进一步推动 了传统行业的数字化进程，未来家居行业将会进入到数字化升级的新时代。在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、 家居行业数字化进程加快、房地产行业平稳发展等多重因素的驱动下，家居行业发展前景广阔，以大家居向大消费融合、线 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 上线下融合、产业链上下游融合为依托，且数字化能力较强的家居新零售企业将迎来巨大的发展空间。 1、我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展 我国城镇化率保持稳步上升，2019年我国的城镇化率达到60.60%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需 求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特沙利文预测，未来因城镇人口的增加而产生的新增住房需求巨大，未来新增 住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化 率仍有较大的上升空间。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升。 2、我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步转型升级 近年来，伴随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求进一步高端化。2013年至2019 年，我国城镇居民可支配收入由26,955元上升至42,359元，年复合增长率为7.82%，农村居民可支配收入由9,430元升至16,021 元，年复合增长率为9.24%。随着居民收入水平的持续增长，消费者追求更加舒适、更有品质的居住空间，对家居建材和家 装的要求也不断提升，消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等要素，“价格”不再是其购买产品的唯 一考量因素。 3、房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长 近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国 家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大 量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。此外， 以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从 新房装修到二次装修的更换周期为6-10年，2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，二手房交易 将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。 4、泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升 泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈， 家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企 业占比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等各种业态、各种渠道在市场 激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。 以大家居向大消费融合、线上线下融合、产业链上下游融合的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意 味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提 供全新的购物体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛家居领域展开积极探索 和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合，通过构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上 构筑场景，在线下提供购物场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消费大数据 体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积 极进行家居物流的建设和整合。如家居连锁正在建设以线下实体店为依托，以家居大件到家服务为经营特色的智慧物流平台。 物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同最终将提升产业链整体运营效率，也 有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务环节，加速家居与家装行业的整合。 最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥规模经济效应，降低零售企业的边际 成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发 展至大规模、连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，有待进一步整合发展。 （二）公司发展战略 随着国内经济发展进入以质量效益提升为目标的新时期，消费市场也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升 级的发展新阶段，大家居、大消费行业将通过提高供给质量和效益，提升消费者的获得感，不断满足人民日益增长的美好生 活需要。 1、泛家居业务 未来公司将坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体战略，其中： 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 （1）“一个核心”是指在家居建材商场、建材超市和家庭装饰装修业态相结合的基础上，把家居建材行业做透。 公司多年来坚持直营与加盟扩张相结合的发展模式开设“居然之家”卖场，通过标准化、流程化作业模式实现经营规模的 扩张，在对资金需求相对较小的情况下，更快速地建立了全国连锁零售网络，树立了更高的市场知名度。因此，公司将继续 保持以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式。同时，亦将保持“稳固核心城市、实现其他一二线城市的重点突破、加快 省会以下三四线城市的连锁布局”的扩张方向，通过品牌和管理输出将主要市场逐步下沉至竞争相对不充分的区域，保持领 先的布局深度和广度。 （2）“三大融合”是指公司在专注于做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，在门店智能化改造、家居家装互 联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，积极推进家居连锁“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合以及泛家居产业链上 下游融合。 2、商超百货业务 对于商超百货业务，公司一方面将坚持“以百货购物中心化、直采自营、全渠道经营为经营方向，向„互联网+‟的新商业 模式转型”的总体战略，另一方面借助家居连锁平台向全国拓展。其中，“百货购物中心化”是指在现有百货业态的基础上， 通过不同品类组合、多元化体验型产品搭配，将百货门店深度转型为多功能的购物中心。“直采自营”是指在现有采购渠道的 基础上，以直接采购自营为重心，通过各业态供应链规划，从源头采购、基地订制，提高已有供应链品质，开辟新的供应渠 道，进而提升经营效率。“全渠道经营”是指在现有实体店覆盖核心商圈的基础上，基于互联网技术，通过搭建移动端平台， 打通线上线下的销售渠道。公司一方面通过采取自主开发和嫁接成熟应用工具相结合的方式，打通了线上线下会员通道、营 销互动通道、支付通道、商品通道，逐步打造了互动平台、营销平台和线上商城；另一方面，通过建设大数据分析平台，实 现对于消费群体的基本特征、客流数据、购买行为的智能分析，升级实体门店的“智慧功能”。现有百货、商超业态未来将依 托于家居连锁实体店，与家居零售业态跨界融合，实现全国性网络布局。 （三）经营计划 2020年将是经济继续下行、市场形势更加严峻的一年，受新冠肺炎疫情的影响，行业内的众多企业面临着重大危机和挑 战。面对危机，公司将在董事会的坚强领导下，通过总裁经营班子和全体员工的努力拼搏，化危机为机遇，勇往直前，继续 扩大居然之家在家居行业的领先优势。 1、坚定信心，抓住迎难而上的崛起机会 基于以汪林朋先生为核心的董事会及高管团队不服输、百折不挠、勇往直前的企业家精神，以及对居然之家品牌成立二 十年来的发展战略、商业模式、管理水平和团队的坚定信心，公司面对困难和危机迎难而上。2020年公司将围绕“拼字当头、 抢字当头”主动出击，以稳定经营为核心，通过确定目标任务、调整奖金激励政策，调动包括非业务人员在内的全体员工一 起“抢销售、挖品牌”，落实全员营销、全员招商的各项经营举措。在优胜劣汰的市场规则下，疫情加速了行业的洗牌，2020 年公司将加快实体店的连锁拓展，继续扩大市场份额，计划新开家居卖场不少于70家。 2、以同城站、淘宝直播为武器，加快数字化变革和线上线下融合步伐 2020年公司将快马加鞭推动同城站建设，以同城站为核心，以淘宝直播为前端营销抓手，赋能本地经销商，消费最终回 到线下实体店，实现线上线下融合的消费闭环。同时，武汉中商集团将利用本次重大资产重组契机，全面对接居然之家智慧 门店和大数据平台系统，利用同城站平台和阿里赋能的数字化工具，推动会员体系的开发、建设并加快业务上云工作，深入 研究、探索社区消费的数字化经营方法，加快线上线下融合步伐。 3、加快开展自营业务，推动企业从规模增长向内在价值增长转变 2020年公司将大力发展家装、建材超市和智能家居商城等自营业务，把家居行业做透。北京装饰公司经过近两年的转型， 已经探索出了一条集设计、施工和材料一体的平台型公司的商业模式并进入了快速发展阶段。2020年将完成线上量房、设计、 签约、施工和验收一条龙服务措施的开发和设计，通过进驻老小区开展二手房局装和适老装修，提高市场份额，全年计划实 现2,000户施工，并支持外埠分公司加速推进自营家装业务。 4、利用本次重大资产重组契机，加快向“大消费”融合的步伐 自疫情爆发以来，武汉中商集团经营班子成员以身作则，带领近3,000名超市员工克服交通停运、物流不畅等重重困难， 坚决贯彻省市指挥部的要求，积极发挥保供底板作用，为武汉乃至湖北省其他地区战胜疫情做出了应有的贡献，团队凝聚力、 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 自信心迎来前所未有的高涨。公司将借机加快居然之家与武汉中商集团各项管理机制和企业文化的融合，加快数字化升级， 多渠道拓展线上业务，顺应未来商业跨界融合趋势，打造家居MALL和生活MALL双轮驱动模式，努力提升新的利润增长点。 5、推进物流等产业链上下游融合工作 2020年公司将围绕商业模式和发展战略，一是要坚持“仓储、配送、安装”三位一体的经营定位，为厂商提供一站式的供 应链运营服务；二是要以宝坻项目为样板工程，积极推进智慧物流园一期的工程建设，并完成宝坻智慧物流园仓库、管理用 房及公共配套的建设、验收和交付。 6、围绕“降费节支”，狠抓精细化管理 2020年公司将继续树立全员成本意识，优化组织结构，提升人员效率，在疫情下努力控制各项成本费用，确保实现全年 利润最大化。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济放缓及新冠肺炎疫情扩散冲击全球经济增长的风险 近年来，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2019年全国生产总值比上年增长6.1%，2020年受新冠肺炎疫情的影响， 预期国内生产总值增长会受到进一步影响。宏观经济增速放缓有可能对居民可支配收入带来不利影响，从而影响居民的家居 消费。 此外，2020年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来强烈冲击，对家居及百货零售行业的不利影响显著加大， 为共同抗击疫情帮扶卖场商户平稳经营，各企业为商户减免租金已成既定事实。公司在当前新型冠状病毒肺炎疫情背景下， 响应国家号召，保市场主体、保就业、保产业链稳定，积极落实履行上市公司社会责任，公司相应减免了商户租金及管理费 用等费用。本次免租安排对公司2020年业绩有较大影响，但不会影响公司的持续经营能力及长期发展。同时，2020年2月下 旬开始，新冠肺炎疫情全球化扩散，人员流动性受到限制，国际金融市场持续动荡，全球需求萎缩，经济增速下滑，一些国 家出现零增长甚至是负增长趋势。且目前全球疫情走势及影响难以准确预测，大多数国家正处于疫情发展的早期阶段，对于 经济的负面影响将主要在二季度甚至下半年体现，如疫情在全球范围内长时间不能得到有效控制，可能给公司带来较大的市 场风险。 2、房地产行业政策调控导致行业短期波动 2010年至2013年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步 做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税等 一系列配套措施，对房地产进行调控。随着宏观经济形式的变化，2014年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政策，推 动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购房进一步扩张，为促进经济的平稳发展，降低系统性风险，近年来，我国出 台了一系列遏制房价上涨的房地产市场调控政策，在“房住不炒”、“因城施策”的房地产宏观调控基调下，国内房地产市场政 策调控又进入了一个新的阶段：一方面严格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结构， 加强住房租赁市场建设。 当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可 能降低住房成交量，影响家居装饰消费需求。 3、泛家居行业竞争激烈 我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁零售业程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实 力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国 内泛家居企业也逐渐加快了规模化扩张的步伐。此外，覆盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互联网企业都进 一步加剧了行业内的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商户，市场竞争加剧。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 05 日 其他 个人 5/index.html 2019 年 01 月 17 日 其他 个人 同上 2019 年 01 月 24 日 其他 个人 同上 2019 年 02 月 12 日 其他 个人 同上 2019 年 02 月 15 日 其他 个人 同上 2019 年 02 月 28 日 其他 个人 同上 2019 年 03 月 06 日 其他 个人 同上 2019 年 03 月 08 日 其他 个人 同上 2019 年 03 月 14 日 其他 个人 同上 2019 年 03 月 15 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 01 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 02 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 03 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 04 日 电话沟通 个人 公司基本情况 2019 年 04 月 08 日 其他 个人 5/index.html 2019 年 04 月 10 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 16 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 19 日 其他 个人 同上 2019 年 04 月 23 日 其他 个人 同上 2019 年 05 月 08 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 05 月 14 日 其他 个人 5/index.html 2019 年 05 月 22 日 其他 个人 同上 2019 年 06 月 06 日 其他 个人 同上 2019 年 06 月 10 日 其他 个人 同上 2019 年 06 月 13 日 其他 个人 同上 2019 年 06 月 18 日 其他 个人 同上 2019 年 07 月 03 日 电话沟通 个人 公司基本情况 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 07 月 16 日 电话沟通 个人 公司 2019 年半年度报告披露时间 2019 年 07 月 25 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 08 月 28 日 其他 个人 5/index.html 2019 年 09 月 02 日 电话沟通 个人 公司基本情况 2019 年 09 月 11 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 09 月 27 日 其他 个人 5/index.html 2019 年 09 月 29 日 其他 个人 同上 2019 年 09 月 30 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 10 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 18 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 22 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 23 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 27 日 其他 个人 同上 2019 年 10 月 31 日 其他 个人 同上 2019 年 11 月 11 日 其他 个人 同上 2019 年 11 月 17 日 其他 个人 同上 2019 年 11 月 19 日 其他 个人 同上 2019 年 11 月 28 日 其他 个人 同上 2019 年 12 月 03 日 电话沟通 个人 公司基本情况 2019 年 12 月 06 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 12 月 16 日 电话沟通 个人 公司重组进展情况 2019 年 12 月 24 日 电话沟通 个人 公司基本情况 接待次数 50 接待机构数量 0 接待个人数量 50 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）基本原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，符合法律法规以及规范性文件要求。 （二）分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。 公司在进行利润分配时，具备现金分红条件的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。公司年度实现盈利且累计未分 配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）决策程序 1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大 会。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当 将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符 合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 是 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 透明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2019年年度利润分配方案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年合并报表归属于母公司股东净利润3,125,866,652.17 元，公司母公司2019年度实现净利润74,759,481.76元。公司母公司提取10%法定盈余公积金7,475,948.18元，加上年初未分配 利润574,128,640.70元，母公司可供股东分配的利润为641,412,174.28元。根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营 成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，公司拟以2019年12月31日公司总股本6,019,830,101股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税），共计派发现金股利人民币469,546,747.88元（含税），占2019年合并报表 归属于母公司股东净利润的15.02%。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以 后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应 调整每股分配比例(该议案须经公司2019年年度股东大会审议)。 2、2018年年度利润分配方案 经中审众环会计师事务所审计，公司母公司2018年度实现净利润72,746,649.63元，提取10%法定盈余公积金7,274,664.96 元，加上以前年度结转的年初未分配利润512,319,020.63元，减2017年分配现金股利50,244,339.60元，可供股东分配的利润为 527,546,665.70元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，保证公司可持续发展，经 研究决定，2018年不进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 3、2017年年度利润分配方案 经中审众环会计师事务所审计，公司母公司2017年度实现净利润235,454,554.91 元，提取10%法定盈余公积金 23,545,455.49 元，加上以前年度结转的年初未分配利润300,409,921.21元，可供股东分配的利润为512,319,020.63 元。根据 《公司章程》第一百六十九条利润分配政策规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，以公司现有股本 251,221,698股为基数，拟向全体股东每10股派2.00元人民币现金红利（含税），剩余可分配利润462,074,681.03元结转至下年 度。本年度不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他 方式 （如回 购股 份）现 金分红 的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 469,546,747.88 3,125,866,652.17 15.02% 0.00 0.00% 469,546,747.88 15.02% 2018 年 0.00 66,362,381.25 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 50,244,339.60 357,535,294.19 14.05% 0.00 0.00% 50,244,339.60 14.05% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.78 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 6,019,830,101 现金分红金额（元）（含税） 469,546,747.88 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 469,546,747.88 可分配利润（元） 641,412,174.28 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 6,019,830,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.78 元（含税）， 共计派发现金股利人民币 469,546,747.88 元（含税），本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。（该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议） 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作承诺 武 汉 商 联 ( 集 团）股份有限 公司 解 决 同 业 竞争承诺 争取在 5 年之内，采取多种方式逐步解决武汉武商集团股份有限公司、中 百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司三家上市公司的同 业竞争问题。 2014 年 07 月 21 日 5 年 武汉商联支持并推动 公司发股购买家居连 锁 100%股权(本次重 大资产重组)，公司变 更实际控制人。本次重 大 资 产 重 组 事 项 于 2019 年 11 月 28 日取 得中国证券监督管理 委员会核准批复。武汉 商联支持并推动鄂武 商与中百集团的差异 化经营；2019 年 7 月 武汉商联为解决同业 竞争问题出具延期承 诺。武商联承诺涉及到 公司的承诺履行完毕 资 产 重 组 时 所作承诺 居然之家 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内 的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。" 居然之家原董 事、监事和高 级管理人员 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保 证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将 依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如 违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在武汉中商拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人 同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 居然之家 关 于 无 违 法 违 规 行 为 及 诚 信 情 况 的 承 诺 "1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本 公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股 东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体 均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，不存在重大违法违规行为； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责； 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公 司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未 被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政 监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形； 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三 十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形； 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《武汉中商证 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。" 居然之家原董 事、监事和高 级管理人员 关 于 无 违 法 违 规 行 为 及 诚 信 情 况 的 承 诺 "1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不 存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位 （如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且 情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查等情形； 5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 " 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家及其 原董事、监事 和高级管理人 员 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 承诺 "本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重 大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成 的损失。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家原董 事、监事和高 级管理人员 关 于 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事 项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本人无在本次重 组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。 2019 年 01 月 23 日 重 组 实 施完毕 已严格履行完毕 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 公 司 重 大 资 产 重 组 复 牌 之 日 起 至 实 施 完 毕 期 间 无 股 份 减 持 计 划 的 承诺 居然之家原全 体董事、高级 管理人员 关 于 填 补 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 "1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害武汉中商利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用武汉中商资产从事与自身履行职责无关的投资、消费 活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与武汉中商填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若武汉中商未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使武汉中商拟公布的股权激励的行权条件与武汉中商填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给武汉中商或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对武汉中商或者投资者的补偿责 任。 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作 为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易 所上市。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 居然之家原控 股股东及其实 际控制人 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的， 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项; 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本 企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安 排。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家原控 股股东及其实 际控制人 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 "本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资 产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 承诺 本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损 失。" 居然之家原控 股股东 关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 "1、对于本次重大资产重组前已经持有的武汉中商股份，在本次重大资产 重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如 果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不 予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、在上述股份锁定期内，因武汉中商配股、送红股、转增股本等原因增 持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新 监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的 监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。" 2019 年 01 月 23 日 2022 年 12 月 20 日 正常履行中 居然之家原控 股股东 关 于 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 原 则 性 意见 "本次重组有利于增强武汉中商持续经营能力、提升武汉中商盈利能力， 有利于保护武汉中商股东尤其是中小股东的利益。 武汉中商控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家原控 股股东 关 于 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 复 牌 之 日 起 至 实 施 完 毕 期 间 无 股 份 减 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重 组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本单位无在 本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。 2019 年 01 月 23 日 重 组 实 施完毕 已严格履行完毕 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 持 计 划 的 承诺 居然之家原控 股股东及其实 际控制人 关 于 无 违 法 违 规 行 为 及 诚 信 情 况 的 承 诺 "1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺， 不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用武汉中商资金或违规要求 武汉中商提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会 派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重 的情形； 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查等情形； 5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家原控 股股东及其实 际控制人 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承诺函 "鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“武汉中商”）拟非公开发 行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“居然新零售”） 100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公司作为居然新零售的控股股东/ 实际控制人，承诺如下： 本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离移交暨关联交 易事项已于武汉中商 2018 年 11 月 29 日披露的《关于企业“三供一业”分离 移交暨关联事项的公告》中详细说明。 本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控股集团有限 公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接持有武汉中商的股 权比例将下降至 5%以下，与武汉中商之间将不存在关联交易。" 2019 年 06 月 01 日 长期 正常履行中 汪林朋、居然 业 绩 承 诺 "1、盈利预测及补偿期间为：2019 年度、 2020 年度及 2021 年度。 2019 年 11 月 04 日 2019 2019 年度业绩承诺已 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 控股、慧鑫达 建材 及 补 偿 安 排 2、业绩承诺：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次 重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2020 年度和 2021 年 度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。 3、盈利预测补偿的实施 （1）盈利预测补偿方式 各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现 净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿， 则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份 不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的 武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总 数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形 式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 （2）盈利预测应补偿的股份数量 业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期 补偿总金额÷每股发行价格 当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买 资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额 如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某 一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 上述“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买 标的资产的每股发行价格。 （3）盈利预测补偿的实施 在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结 果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具 后的 10 个工作日内召开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注 销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份 年、2020 年、2021 年 完成 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方 案，武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规 关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书 面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年 需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户， 并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商 需要时予以配合。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日 期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。 如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿 的，武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺 人，业绩承诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额 一次性汇入武汉中商指定的银行账户中。 4、期末减值补偿 （1）期末减值补偿金额及股份数量的确定 在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈 利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额， 则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另 需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值 额－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价 格） 期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测 试应补偿金额÷每股发行价格 前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除 补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 （2）期末减值测试补偿的实施 5、补偿上限和调整 各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有武汉中商的股份 为 61.94%，业绩承诺人承诺对居然新零售按照《盈利预测补偿协议》约定 方法确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予 以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中居然新零售 100%股权 交易作价。 如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施 送股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的 股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施 现金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返 还给武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金 额为准）×业绩承诺人应补偿股份数。" 家居连锁原全 体股东 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本人/本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文 件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损 失的，本人/本企业将依法承担责任； 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任； 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在武汉中 商拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 书面申请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人/本企 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日 内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节， 本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。" 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺 "1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及 居然新零售主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中 商及居然新零售具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业 中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商 及居然新零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围 或者武汉中商及居然新零售进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控 制的企业与武汉中商及居然新零售的主营业务产生竞争，则本承诺人将与 武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经 营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或居然新零售；或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉 中商及居然新零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或居然新零售主营业务 相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并 尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上 述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。 4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商 及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有） 亦遵守上述承诺。 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作 为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中 商股票终止在深圳证券交易所上市。" 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承诺 "1、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期 间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属 控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、 《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及武汉中 商其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在武汉中商股东大会对涉 及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联 交易决策、回避表决等公允决策程序； 2、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及 其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进 行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定 等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控 制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益； 3、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间， 不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控 制企业达成交易的优先权利； 4、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间， 本承诺人将杜绝一切非法占用武汉中商的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人， 本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业 造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 关 于 保 持 武 汉 中 商 "一、关于武汉中商人员独立 1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 建材 独 立 性 的 承诺 高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬； 2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职 或领取报酬； 3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序 进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 二、关于武汉中商财务独立 1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系； 2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管 理制度； 3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承 诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度； 4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于武汉中商机构独立 1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织 机构； 2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）独立行使职权； 3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形； 4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东 大会直接或间接干预武汉中商的决策和经营。 四、关于武汉中商资产独立 1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产； 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、 资产及其他资源； 3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债 务违规提供担保。 五、关于武汉中商业务独立 1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独 立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承 诺人控制的其他企业； 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武 汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益； 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务 直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响武汉中商在人员、财务、 机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人， 本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商 及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。" 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 "1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的武汉中商的股份，自该等 股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义 务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）； 2019 年 01 月 23 日 2022 年 12 月 20 日 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 4、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的 股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与 现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业 同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整； 上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定执行。" 除汪林朋、居 然控股、慧鑫 达建材以外的 家居连锁原全 体股东 关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 "1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得 武汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产 （即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让； 截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份 的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日 起 24 个月内不转让； 2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资 产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的 股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与 现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意 2019 年 01 月 23 日 2021 年 12 月 20 日、2022 年 12 月 20 日 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述 股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行； 5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前 述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重 大资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。" 汪林朋 关 于 主 体 资格、所持 股 权 权 属 清晰、不存 在 权 利 瑕 疵的承诺 "1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了居然新零售《公司章程》 规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权 受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零 售合法存续的情况。本人作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股 权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本人对所持居然新零售的股权拥有合法的、 完整的所有权和处分权。本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任 何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他 项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的 其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠 纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障 碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持居然新零售的股权 设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人在所知范围内保证居然新零售或本人签署的所有协议或合同不存 在阻碍本人转让居然新零售股权的限制性条款； 5、本人在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及 其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其 他文件中，不存在阻碍本人转让所持居然新零售股权的限制性条款。" 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 除汪林朋以外 的家居连锁原 全体股东 关 于 主 体 资格、所持 股 权 权 属 清晰、不存 在 权 利 瑕 疵的承诺 "1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本 企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的 约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性 文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权利、义务的合法主体资格； 2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了居然新零售《公司章程》 规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权 受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零 售合法存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售 股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 3、本企业对所持居然新零售的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、 期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权 未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利 益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任 何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任 何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内 部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权 登记至武汉中商名下； 4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持居然新零售的 股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5、本企业在所知范围内保证居然新零售或本企业签署的所有协议或合同 不存在阻碍本企业转让居然新零售股权的限制性条款； 6、本企业在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件 及其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或 其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持居然新零售股权的限制性条款。 " 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 除泰康人寿以 外的家居连锁 原全体股东 关 于 最 近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及 诚 信 情 况的承诺 "1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重 大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 泰康人寿 关 于 最 近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及 诚 信 情 况的承诺 "1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁原全 体股东 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 承诺 本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在 泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁原全 体股东 关 于 不 存 在依据《关 于 加 强 与 武 汉 中 商 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加 强与武汉中商重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与武汉中商重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认 定前不得参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何武 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 的 暂 行 规 定》第十三 条 情 形 的 说明 汉中商的重大资产重组”。 汪林朋 关 于 不 存 在《武汉中 商 收 购 管 理办法》第 六 条 所 列 情 形 的 承 诺 "本人在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本人承诺不存在《武 汉中商收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大 的债务到期未清偿。 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他 情形。 本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。" 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中 居然控股、慧 鑫达建材 关 于 不 存 在《武汉中 商 收 购 管 理办法》第 六 条 所 列 情 形 的 承 "本企业在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本企业承诺不存 在《武汉中商收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 诺 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他 情形。 本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。" 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 对 价 股 份 质 押 事 宜 的 承 诺函 "鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家 居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩 承诺方，承诺如下： 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本 次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩 补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相 关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。" 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 房 地 产 业 务 专 项 核 查 事 宜之承诺 如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发 业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、 法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 填 补 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 "鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家 居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将 成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执 行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国 办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资 者合法权益，本承诺人承诺如下： 1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承 诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填 补回报措施能够得到切实履行。 2、本承诺人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本承诺 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并 给武汉中商或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对武汉中商或 者投资者的补偿责任。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作 为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中 商股票终止在深圳证券交易所上市。" 居然控股、汪 林朋 关 于 瑕 疵 物 业 的 承 诺 "1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居 然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土 地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事 宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔 偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使 用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措 施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出 和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免， 则居然控股将全额予以补偿。 2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供 其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权 属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理 租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处 罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积 极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造 成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无 法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律 法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新 零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。" 汪林朋、居然 控股、慧鑫达 建材 关 于 避 免 违 规 担 保 和 资 金 占 用的承诺 在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和 减少与武汉中商之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担 保情形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与武汉中商依法签订协 议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份 有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与武汉中商进行交易，保证 不利用控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保 或非经营性资金占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用武汉中商资金和资产。若出现违反上述承诺而损害武汉中商利 益的情形，本承诺人将对前述行为给武汉中商造成的损失向武汉中商进行 赔偿。 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然控股、汪 林朋 关 于 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 北 京 居 然 之 家 家 居 新 零 售 连 锁 集 团 有 限 公司 100% 的 股 权 相 关 事 宜 的 承诺 "1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要 求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新 零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济 损失，居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围 内的子公司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报 表范围内的子公司、分公司不会因此遭受损失。 2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的 子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以 记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然 新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或 未取得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并 报表范围内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损 失，由居然控股予以足额补偿。 3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的 子公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出 现纠纷，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损 失，由居然控股予以足额补偿。 4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师 事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截 至本承诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报 告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由 此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股 予以足额补偿。 5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁 之外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的 尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范 围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。 6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承 诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、 规划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重 大行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零 售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补 偿。 7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环 保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法 规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 承诺人自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚， 由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然 控股予以足额补偿。" 居然控股 关 于 北 京 居 然 之 家 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 代 垫 代付工资、 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 承 诺 "对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的 北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工 作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组 完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫 代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办 理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的 合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证 资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住 证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。" 2019 年 08 月 30 日 2024 年 12 月 4 日 正常履行中 上海云锋新创 股权投资管理 中心（有限合 伙 ）、 博 裕 投 资、上海云锋 麒泰投资中心 （有限合伙）、 嘉兴云冕投资 有限公司、嘉 兴云冠投资有 限公司、嘉兴 云居投资有限 公司、嘉兴云 曼投资有限公 司、嘉兴双昇 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新 回购本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 投 资 有 限 公 司、嘉兴双炬 投资有限公司 北京华联长山 兴投资管理有 限公司、北京 华联集团投资 控股有限公司 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多 回购本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中 北京信中利股 权投资管理有 限公司、湖北 长江楚信股权 投资基金管理 有限公司 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资 回购本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 嘉兴红杉坤盛 投资管理合伙 企业（有限合 伙）、周海英、 宁波梅山保税 港区红杉璟盛 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 嘉兴红杉坤盛 投资管理合伙 企业（有限合 伙）、宁波梅山 保税港区红杉 铭盛股权投资 合伙企业（有 限合伙） 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投 资合伙企业（有限合伙）； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 北京信中利股 权投资管理有 限公司、加华 资本管理股份 有限公司、李 京生等 38 名自 然人 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在信中利建信通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺 人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产份额或要求信中 利建信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退伙；亦不以任何方式转 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信 中利建信间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 物源（宁夏） 投资管理有限 公司、宁波众 邦产融控股有 限公司、杭州 海鲲嘉誉投资 合伙企业（有 限合伙） 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将 不以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回 购本承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接 享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 北京约瑟投资 有限公司、西 藏广胜成投资 有限公司、顾 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广 胜成回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟 2019 年 08 月 09 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 家家居股份有 限公司 广胜成间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 北京约瑟创享 网络科技有限 公司、吴光远 等 26 名自然人 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚 回购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 青岛信中利少 海汇高创投资 管 理 有 限 公 司、北京信中 利股权投资管 理有限公司、 青岛少海汇智 慧产业发展有 限公司、青岛 城投文化教育 发展基金中心 （有限合伙）、 苏州国际发展 集 团 有 限 公 司、北京信中 利投资股份有 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在信中利海丝通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺 人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产份额或要求信中 利海丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信 中利海丝间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 限公司、汪申 琦等 7 名自然 人 歌斐资产管理 有限公司、芜 湖俊成投资中 心 （ 有 限 合 伙）、珠海君晨 股权投资中心 （有限合伙）、 珠海麒坤股权 投资中心（有 限合伙）、芜湖 俊象投资中心 （有限合伙） 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼 回购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 宁波仰华企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙）、浙江永强 集团股份有限 公司 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲 回购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 2019 年 08 月 07 日 长期 正常履行中 拉萨昆吾九鼎 投资管理有限 公司、广州市 广永国有资产 经 营 有 限 公 关 于 合 伙 企 业 出 资 份 额 锁 定 的承诺函 "1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人 将不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎 曼回购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎 间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 2019 年 08 月 07 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 司、共青城可 传投资管理合 伙企业（有限 合伙）、宁波海 纳同创股权投 资基金合伙企 业（有限合伙） 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。" 瀚云新领 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持 有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月 26 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 上海云锋五新 投资中心（有 限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中 天津睿通投资 管理合伙企业 （有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持 有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 青岛好荣兴多 商业资产投资 关 于 资 金 来 源 的 承 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 中心（有限合 伙） 诺函 月 08 日至长期。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 武汉然信股权 投资合伙企业 （有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 宁波梅山保税 港区红杉雅盛 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零 售出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中 共青城信中利 建信投资管理 合伙企业（有 限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 07 月 21 日至 2037 年 07 月 20 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 09 日 长期 正常履行中 宁夏联瑞物源 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 在分级收益等结构化安排。" 黄冈约瑟广胜 成壹号股权投 资基金合伙企 业（有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 09 日 长期 正常履行中 黄冈约瑟兴楚 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中 博裕三期（上 海）股权投资 合伙企业（有 限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持 有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 27 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中 青岛信中利海 丝文化投资中 心（有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2019 年 01 月 15 日至 2029 年 01 月 15 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 泰州鑫泰中信 股权投资基金 关 于 资 金 来 源 的 承 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持 有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 合伙企业（有 限合伙） 诺函 01 月 05 日至 2023 年 12 月 31 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 珠海歌斐殴曼 股权投资基金 （有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中 宁波博睿苏菲 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中 宁波梅山保税 港区如意九鼎 投资合伙企业 （有限合伙） 关 于 资 金 来 源 的 承 诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标 的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15 日。 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存 在分级收益等结构化安排。" 2019 年 08 月 13 日 长期 正常履行中 家居连锁 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的， 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项; 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本 企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安 排。" 家居连锁原董 事、监事及高 级管理人员 关 于 所 提 供 资 料 真 实性、准确 性、完整性 的承诺 "1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保 证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将 依法承担责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依 法承担责任。" 家居连锁 关 于 最 近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及 诚 信 情 况的承诺 "1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，亦不存在其他不良记录； 4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁原董 事、监事及高 级管理人员 关 于 最 近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及 诚 信 情 况的承诺 "1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易纪律处分的情况； 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 承诺 "本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资 产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损 失。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁原董 事、监事及高 级管理人员 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 承诺 "本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。" 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中 家居连锁 关 于 北 京 居 然 之 家 "对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的 北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工 2019 年 08 月 30 日 2024 年 12 月 4 正常履行中 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 代 垫 代付工资、 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 承 诺 作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组 完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫 代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办 理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的 合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证 资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住 证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。" 日 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时所作承诺 股 权 激 励 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作承诺 承 诺 是 否 按 时履行 是 如 承 诺 超 期 未 履 行 完 毕 的，应当详细 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 的 工 作 计 划 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 本次重大资产 重组标的公司 家居连锁盈利 预测（扣除非经 常性损益后归 属于母公司所 有者的净利润） 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 206,027.00 211,737.52 不适用 2019 年 06 月 03 日 《发行股份购 买资产暨关联 交易报告书 （草案）》 i 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据上市公司与业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然 控股、慧鑫达建材承诺本次重大资产重组实施完毕后，家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 家居连锁2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为211,737.52万元，高于业绩承诺金额206,027.00 万元，业绩完成率102.77%，完成2019年度的业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资 产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准 则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准 则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债 务重组准则”)，本公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后的一般企业财务报表格式、非货币性资产交换 准则及债务重组准则对本公司无显著影响，其他修订对本公司报表的影响列示如下： 1、于2018年12月31日，本公司持有非保本浮动收益的理财产品账面价值为550,000,000.00元。本公司执行新金融工具准 则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2019年1月1日，本公司将此银行理财产品从其他流动 资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 2、于2018年12月31日，本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为20,480,000.00元。于2019年1月1 日，基于投资目的的考虑，本公司选择将该等股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为 其他非流动金融资产。相应地，本公司将公允价值与原账面价值的差额62,109,300.00元，调整期初未分配利润。 3、于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表： 计量类别 按原金融工具准则计提 的损失准备（元） 重分类 重新计量 按照新金融工具准则计 提的损失准备（元） 以摊余成本计量的金融 资产— - - - - 应收账款减值准备 10,204,668.48 - - 10,204,668.48 其他应收款减值准备 12,505,479.50 - - 12,505,479.50 长期应收款减值准备 132,718,400.00 - - 132,718,400.00 合计 155,428,547.98 - - 155,428,547.98 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年12月完成重大资产重组，与重组前原上市公司上年度财务报告相比，本期公司合并范围新增家居连锁及所 属子公司、沈阳居然企业管理有限公司、北京居然之家智能科技有限公司、三亚居然之家商业管理有限公司、荆州居然之家 购物中心有限公司、西安曲江新区居然之家购物中心有限公司、罗田世界里商业管理有限公司、呼和浩特市居然之家商业地 产有限公司、天津居然之家国际物流有限公司、重庆居然之家装饰设计工程有限公司，其中通过发行股份的方式购买家居连 锁100%股权，通过现金支付购买沈阳居然企业管理有限公司、北京居然之家智能科技有限公司、三亚居然之家商业管理有 限公司100%股权，新设荆州居然之家购物中心有限公司、西安曲江新区居然之家购物中心有限公司、罗田世界里商业管理 有限公司、呼和浩特市居然之家商业地产有限公司、天津居然之家国际物流有限公司、重庆居然之家装饰设计工程有限公司。 本期公司合并范围减少25家子公司，其中设计家因引入阿里巴巴不再纳入合并报表范围核算方式由成本法转为权益法，注销 北京居然之家装饰工程有限公司下属的17家公司及北京居然之家家居建材超市有限公司下属的7家子公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 700 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 罗占恩、毕玮多 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 境外会计师事务所名称（如有） 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 0 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 本年度，公司因重大资产重组事项，委托普华永道执行审计及内部控制相关工作。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。因重大资产重组事项， 公司聘任华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司为独立 财务顾问。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司不存在涉案金额占公司期末净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 转让价格 （万元） 关联交易结 算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 北京居然 之家垂直 森林置业 有限公司 控股股 东控制 的其他 企业 股 权 收 购 子公司收购 三亚居然之 家商业管理 有限公司 100%股权 评 估 定 价 25,799.28 31,358.75 30,000 现金结算 0 不适用 不适用 居然控股 控股股 东 股 权 收 购 子公司收购 北京居然之 家智能科技 有限公司 100%股权 评 估 定 价 2,084.95 4,105.18 4,105.18 现金结算 0 不适用 不适用 阿里巴巴 持股 5% 以上股 东 股 权 转 让 子公司转让 设计家 50.67%股权 评 估 定 价 72,626.25 76,000 76,000 现金结算 77,373.74 不适用 不适用 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无重大影响 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 绩实现情况 不适用 上表中为报告期子公司关联交易情况统计，其依据自身《公司章程》等相关规定履行关联交易的程序。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 （万元） 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 阿里巴巴 持股 5%以上 股东 设计家 信息传输、软 件和信息技术 服务业 123,333.33 103,580.92 100,912.08 -30,336.12 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司与关联方发生的与日常经营相关的关联交易、关联债权债务往来详见“十二节财务报告”之“十二、关 联方及关联交易” 本公司与关联方之间的担保情况如下： 本公司作为担保方： 被担保方 担保原值 （元） 担保金额 （元） 担保起始日 担保到期日 于2019年12月31日担 保是否已经履行完毕 居然控股 400,000,000.00 400,000,000.00 2018年5月18日 2019年4月4日 是 本公司作为被担保方： 担保方 担保原值 （元） 担保金额 （元） 担保起始日 担保到期日 于2019年12月31日担 保是否已经履行完毕 居然控股 30,000,000.00 30,000,000.00 2019年6月18日 2020年6月17日 否 居然控股 196,000,000.00 130,000,000.00 2018年6月28日 2024年1月23日 否 居然控股 390,000,000.00 260,000,000.00 2018年6月28日 2024年1月8日 否 居然控股 465,000,000.00 300,000,000.00 2017年6月21日 2025年11月15日 否 居然控股 325,000,000.00 51,000,000.00 2017年7月31日 2022年6月21日 否 与本公司同受母公司控制的关联方居然小贷和居然金控于2018年起存在通过本公司银行账户代收代付贷款的情形，其产 生债权和相关权利义务均归属前述两家公司，与本公司无关。于2019年1月15日起，本公司不再为居然小贷或居然金控代付 贷款，仅存在为居然小贷及居然金控代收贷款客户的还款的情形。 关联方 关联交易内容 2019年流出金额（元） 2019年收到金额（元） 居然小贷 接受关联方提供资金 438,016,714.95 438,526,303.66 居然金控 接受关联方提供资金 10,499,220.34 10,810,352.48 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 收到金额为本公司收到居然小贷、居然金控拟发放的贷款，及为居然小贷、居然金控代收贷款客户的还款；流出金额为 本公司为居然小贷、居然金控代发放的贷款，及归还居然小贷、居然金控代收的贷款客户的还款。2019年度流出金额共 448,515,935.29元，其中截至2019年1月14日止14天期间实际代居然小贷、居然金控发放给贷款客户的贷款为62,718,749.94元； 剩余385,797,185.35元为归还居然小贷、居然金控代收的贷款客户的还款。 子公司北京居然之家商业地产有限公司于2018年与关联方罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开 发有限公司、黄冈居然之家商业地产有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司签订合同，委托其代建家居卖场经营 所需商业物业，北京居然之家商业地产有限公司根据合同约定的节点及相关合作条款向该等关联方支付土地款及代建物业建 设款等款项。 代建物业土地及建设： 2019年度发生额 2018年度发生额 罗田居然之家商业地产有限公司 46,116,188.98 182,450,600.00 长春居然之家商业房地产开发有限公司 380,692,111.57 749,355,361.46 黄冈居然之家商业地产有限公司 244,806,944.34 197,138,572.45 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司 84,211,354.96 751,209,697.68 合计 755,826,599.85 1,880,154,231.59 支付关联方代建项目款： 2019年度发生额 2018年度发生额 罗田居然之家商业地产有限公司 131,000,000.00 长春居然之家商业房地产开发有限公司 252,000,000.00 716,000,000.00 黄冈居然之家商业地产有限公司 93,500,000.00 147,000,000.00 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司 90,269,209.30 725,000,000.00 合计 435,769,209.30 1,719,000,000.00 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 租赁情况说明 报告期内，公司主营业务收入之一为直营家居卖场的租赁管理收入；截至2019年12月31日，居然之家直营门店共92家， 其中租赁物业门店79家。2019年1月至2019年12月，公司全资子公司武汉中商超市连锁有限公司分别与湖北经济学院、华中 师范大学、大冶市人民医院、中部战区总医院、中国地质大学(武汉)、湖北美术学院、湖北鸿升教服餐饮服务公司、武汉华 星光电半导体显示技术有限公司等16家单位签订了《房屋租赁合同》，租赁面积共计5,272.50平方米，租期1至6年。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山西晋正祥科贸有限 公司 2016 年 10 月 17 日 100 抵押 2019/4/17 是 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2016 年 10 月 17 日 26,600 抵押 2019/9/21 是 否 山西晋正祥科贸有限 2017 年 07 月 06 日 100 抵押 2019/1/6 是 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 公司 山西晋正祥科贸有限 公司 2017 年 07 月 06 日 100 抵押 2019/7/6 是 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2017 年 07 月 06 日 100 抵押 2020/1/6 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2017 年 07 月 06 日 5,000 抵押 2020/6/21 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,000 抵押 2019/5/20 是 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,000 抵押 2019/11/20 是 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,000 抵押 2020/5/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,000 抵押 2020/11/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,500 抵押 2021/5/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 4,500 抵押 2021/11/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 3,000 抵押 2022/5/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 3,000 抵押 2022/11/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 3,500 抵押 2023/5/20 否 否 山西晋正祥科贸有限 公司 2015 年 11 月 17 日 3,500 抵押 2023/11/15 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 1,500 连带责任担 保、抵押 2020/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 1,500 连带责任担 保、抵押 2020/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 1,500 连带责任担 保、抵押 2021/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 1,500 连带责任担 保、抵押 2021/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,000 连带责任担 保、抵押 2022/4/16 否 否 北京居然之家商业地 2017 年 10 月 17 日 2,000 连带责任担 2022/10/16 否 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 产有限公司 保、抵押 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,000 连带责任担 保、抵押 2023/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,000 连带责任担 保、抵押 2023/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,500 连带责任担 保、抵押 2024/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,500 连带责任担 保、抵押 2024/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,500 连带责任担 保、抵押 2025/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 2,500 连带责任担 保、抵押 2025/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 4,000 连带责任担 保、抵押 2026/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 4,000 连带责任担 保、抵押 2026/10/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 4,000 连带责任担 保、抵押 2027/4/16 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 10 月 17 日 4,000 连带责任担 保、抵押 2027/10/16 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 1,400 抵押 2019/6/20 是 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 4,600 抵押 2019/9/20 是 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 5,400 抵押 2019/12/20 是 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2020/3/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2020/6/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2020/9/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 6,900 抵押 2020/12/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2021/3/20 否 否 沈阳居然企业管理有 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2021/6/20 否 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 限公司 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2021/9/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 6,900 抵押 2021/12/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2022/3/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2022/6/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2022/9/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 8,400 抵押 2022/12/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2023/3/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2023/6/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 700 抵押 2023/9/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 3,300 抵押 2023/12/20 否 否 沈阳居然企业管理有 限公司 2018 年 06 月 28 日 5,100 抵押 2024/1/15 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2020/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2021/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2022/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2023/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2024/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 14,900 抵押 2025/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2020/12/27 否 否 北京居然之家商业地 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2021/12/27 否 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 产有限公司 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2022/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2023/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2024/12/27 否 否 北京居然之家商业地 产有限公司 2017 年 12 月 27 日 9,433 抵押 2025/12/27 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 50,400 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 50,400 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 260,100 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 260,100 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 50,400 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 50,400 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 260,100 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 260,100 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 17.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 186,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 186,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 上表子公司对子公司的担保，依据自身《公司章程》等相关规定履行关联交易的程序。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 103,000 18,000 0 合计 103,000 18,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东和债权人权益保护 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，不断完善公司制度和治理结构，建立了包括股东 大会、董事会、监事会在内的公司治理结构，同时董事会通过下设战略和投资、预算、审计、提名和薪酬考核四个委员会并 制定相应实施细则，健全董事会决策程序，加强决策的科学性。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 及相关制度要求，制定公司信息披露制度，严格规范公司的信息披露行为，认真履行信息披露义务，保证真实、准确、完整、 及时地进行信息披露，使得公司所有股东能够平等获得公司信息，维护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。 大力开展投资者关系管理活动，运用投资者互动平台、实地调研、公司网站等多种渠道，充分发挥其推介和交流功能， 召开重大资产重组媒体说明会，确保全体股东和广大投资者及时了解公司重大事项；坚持公平披露原则，依法对外发布各类 定期报告和临时公告，无差别服务全体股东。公司在深交所上市公司信息披露考核中获评A级，信息披露工作成效显著。 （2）职工权益保护 关爱员工，大力开展送温暖、送清凉和秋季助学活动，积极落实各项福利待遇，为员工提供补充商业保险等多元化、多 形式的福利保障，切实保障其他各项福利政策到位。多种激励方式并存，积极构建中等偏上的薪酬福利体系，实行与业绩相 挂钩的奖金及年薪管理制度，保证中层管理人员晋升渠道畅通，高层管理者精简高效，实施职业发展双通道和双向流动机制。 开展多项企业文化活动，为员工成长创造更好平台，劳资关系和谐稳定。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 （3）供应商、客户和消费者权益保护 不断深化供零合作关系，对战略性合作供应商，建立了交流机制、互访机制，就双方合作领域、社会责任展开更加全面、 更加深入的有益交流。构筑与合作伙伴互助共赢的平台，强化资源整合力度，推动异业、跨界线上合作；了解供应商商品货 源、促销资源的情况，帮助供应商盘活库存，与供应商、商户等合作伙伴互助，反对商业贿赂，规范稳定结算账期，严格业 务收费，维护供应商权益。 向消费者提供优质的服务。居然之家向消费者提供“先行赔付、绿色环保、无理由退换货、统一收银统一退换货、送货 安装零延迟、明码实价、同一品牌同一价、家装零增项、红木全保真、进口家具百分百纯进口、三包服务延至3年、施工服 务大包、一次消费终身服务”等13项服务承诺，其中“先行赔付”制度由居然之家率先在业界实行，是“居然之家”卖场具有特 色的服务。“先行赔付”制度即居然之家对市场内商家的经营活动承担连带责任，当消费者在居然之家的消费出现质量或服务 纠纷问题时，由居然之家先向消费者赔付的机制。 （4）环境保护与可持续发展 生态文明和环境保护是党中央、国务院关于推进生态文明建设和环境保护工作的一项重大制度安排，是维持生态、社会 和经济可持续发展的重要举措。近年来，公司积极践行绿色环保发展理念，始终将加强环境保护、推动可持续发展作为一项 重要工作内容，坚持绿色发展观，认真落实各项节能环保措施。 在日常经营活动中，公司积极践行低碳、环保、绿色的办公理念，对公司经营卖场进行智能化装修改造工程，使得资源 综合利用水平得到提高，大大降低了能源的消耗和浪费；同时公司积极推进线上数字化办公和组织在线，将文件的起草、修 改和传阅等报告审批流程转到线上，减少纸质文件的印发和纸张的使用；联合阿拉善SEE基金会在内蒙古自治区阿拉善左旗 腾格里沙漠种植“居然之家公益林”，并向阿拉善SEE基金会捐款用于该地区荒漠化治理。 （5）社会公益事业 面对突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，公司认真落实党中央决策部署，按照“坚定信心、同舟共济、科学防治、精准 施策”的总要求，全力投入到疫情防控工作，并第一时间向湖北多地捐款捐物。公司于2020年1月27日向武汉慈善总会、黄冈 及罗田红十字会等慈善机构捐赠现金1,000万元，迅速在海内外订购了医用口罩、防护服、防护镜、呼吸机等价值1,000多万 元的医疗物资，积极助力疫情严重的武汉、黄冈、罗田等地区抗击疫情。 公司作为家居行业的龙头企业，积极号召家居企业捐款超过1,000万元以及从美国、德国、韩国、新加坡、日本等地筹 措各种医疗物资，总价值超过1,000万元。 公司旗下各类超市虽深处疫情中心，但坚持不停业、不涨价，近3,000名员工日夜奋战在抗疫前线，保障近千社区居民 生活物资保障，确保荆楚民生供应不断，同时，多次组织奔赴武汉市第一医院、同济医院中法新城院区等数家医院，为奋战 在一线的医护人员送去慰问物资，为武汉市火、雷神山及6家方舱医院建设提供生鲜食品及盒饭熟食等后勤保障物资，为全 省监狱系统提供食品、日用品等防疫专项物资保障。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 积极响应并认真贯彻落实党中央、国务院、各地政府等关于精准扶贫的战略部署，结合企业实际，积极推进实施扶贫工 作。 （2）年度精准扶贫概要 公司积极响应政府精准扶贫号召，深入开展对口援疆、贫困地区、革命老区的对接扶贫工作，带动贫困地区约2万名农 户，通过专柜、农博会、展销会等形式，加强销售流转，带动农产品销售2,050万元，并充分展现地域特色和品牌特点，帮 助贫困地区农产品更好更快的打入武汉市场，提升造血功能、带动产业扶贫。完善社区配套服务,社区居民在家门口购买到 丰富、优质、实惠的商品。平抑节日市场价格，公司积极主动保障节日市场供应量足、价稳、食安，持续推出肉、菜、瓜、 果、蛋、禽、粮、油等平价惠民商品。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 4 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 2,050 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 20,000 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将继续积极响应并贯彻落实党中央、国务院、各地政府等关于精准扶贫的战略部署，结合企业实际，积极推进实施 扶贫工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司主营业务属于低能耗、轻污染的商业服务业及零售业，不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位。公司始终严 格遵守《中华人民环境保护法》等相关法律法规，2019年公司未因违反相关法律法规受到环境保护部门的行政处罚。近年来， 公司积极践行绿色环保发展理念，始终将加强环境保护、推动可持续发展作为一项重要工作内容，坚持绿色发展观，认真落 实各项节能环保措施。在日常经营活动中，公司积极践行低碳、环保、绿色的办公理念，对公司经营卖场进行智能化装修改 造工程，使得资源综合利用水平得到提高，大大降低了能源的消耗和浪费；同时公司积极推进线上数字化办公和组织在线， 将文件的起草、修改和传阅等报告审批流程转到线上，减少纸质文件的印发和纸张的使用；联合阿拉善SEE基金会在内蒙古 自治区阿拉善左旗腾格里沙漠种植“居然之家公益林”，并向阿拉善SEE基金会捐款用于该地区荒漠化治理。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 2019年，公司通过重组上市成功登陆了国内资本市场，对公司未来发展具有里程碑意义。 2019年10月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第49次工作会议，公司重大资 产重组事项获得有条件通过。 2019年11月28日，公司正式取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2512号文《关于核准武汉中商集团股份有限 公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》，对本次重大资产重组交易进行核准。 2019年12月4日，本次重组完成了相关股权工商变更登记手续，资产交割完成。 2019年12月10日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年12 月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 2019年12月19日，公司发布《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；2019年12月20日，本次 重大资产重组新增股份5,768,608,403股正式上市，公司总股本变为6,019,830,101股。 经工商部门核准，公司名称自2019年12月24日起变更为“居然之家新零售集团股份有限公司”。经深圳证券交易所核准， 公司证券简称自2019年12月26日起由“武汉中商”变更为“居然之家”。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2019年3月11日，公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司更名为武汉中商超市连锁有限公司。 2、2019年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于注销全资子公司—武汉中商农产品有 限责任公司的议案》，截至目前，正在办理相关注销手续。 3、2019年12月27日，公司全资子公司武汉中商百货连锁有限公司更名为武汉中商集团有限公司。 4、2020年1月10日，公司全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司更名为北京居然之家家居连锁有限公司。 5、公司于2020年1月6日、2020年1月22日分别召开了第十届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过 全资子公司家居连锁关于收购天津居然之家商业保理有限公司100%股权的事宜，以2019年9月30日评估值为依据并经交易双 方友好协商，收购天津居然之家商业保理有限公司100%股权价款为56,000万元。具体详见2020年1月7日在巨潮资讯网披露 的《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 128,000 0.05% 5,768,608,403 0 0 1,525 5,768,609,928 5,768,737,928 95.83% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 128,000 0.05% 5,209,757,146 0 0 1,525 5,209,758,671 5,209,886,671 86.55% 其中：境内法人持股 128,000 0.05% 4,815,184,320 0 0 0 4,815,184,320 4,815,312,320 79.99% 境内自然人持股 0 0.00% 394,572,826 0 0 1,525 394,574,351 394,574,351 6.55%% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 5、基金理财产品等 0 0.00% 558,851,257 0 0 0 558,851,257 558,851,257 9.28% 二、无限售条件股份 251,093,698 99.95% 0 0 0 -1,525 -1,525 251,092,173 4.17% 1、人民币普通股 251,093,698 99.95% 0 0 0 -1,525 -1,525 251,092,173 4.17% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 251,221,698 100.00% 5,768,608,403 0 0 0 5,768,608,403 6,019,830,101 100% 注：武汉商联(集团)股份有限公司持有的 103,627,794 股股份已承诺自公司报告期内重大资产重组新增股份上市之日（2019 年 12 月 20 日）起锁定 36 个月。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2019年1月10日，公司披露关于重大资产重组停牌公告，启动以发行股份购买家居连锁全体股东合计持有的其100%股权。 本次重大资产重组事项于2019年11月28日取得中国证券监督管理委员会核准批复，北京居然之家家居连锁有限公司成为公司 的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。 公司已于2019年12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019 年12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结 构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 新增股份的上市日为2019年12月20日，本次发行完成后，公司总股本增加至6,019,830,101股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2019年11月28日取得中国证券监督管理委员会核准批复公司重大资产重组事项。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司新增股份的上市日为2019年12月20日，本次发行完成后，公司总股本增加至6,019,830,101股。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司非公开方式发行股份5,768,608,403股。在计算每股收益等财务指标时，公司在本次重组过程中为购买家 居连锁而发行的5,768,608,403股，视同自本年年初即存在。本年重组的普通股加权数系公司重组前已发行普通股的加权数。 在计算上年普通股加权平均数时，系在家居连锁上年普通股加权平均数的基础上乘以本次重组中本公司与家居连锁的换股比 例计算得出。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期增加限售 股数 本期解除 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 汪林朋 0 394,572,826 0 394,572,826 增发 2022 年 12 月 20 日 居然控股 0 2,569,147,817 0 2,569,147,817 增发 2022 年 12 月 20 日 慧鑫达建材 0 764,686,721 0 764,686,721 增发 2022 年 12 月 20 日 阿里巴巴 0 576,860,841 0 576,860,841 增发 2021 年 12 月 20 日 瀚云新领 0 288,430,465 0 288,430,465 增发 2021 年 12 月 20 日 上海云锋五新投资 中心（有限合伙） 0 288,430,420 0 288,430,420 增发 2021 年 12 月 20 日 泰康人寿保险有限 责任公司 0 230,744,345 0 230,744,345 增发 2021 年 12 月 20 日 天津睿通投资管理 合伙企业（有限合 伙） 0 230,744,345 0 230,744,345 增发 2021 年 12 月 20 日 青岛好荣兴多商业 0 126,949,751 0 126,949,751 增发 2021 年 12 月 20 日 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 股东名称 期初限 售股数 本期增加限售 股数 本期解除 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 资产投资中心（有 限合伙） 武汉然信股权投资 合伙企业（有限合 伙） 0 41,816,626 0 41,816,626 增发 2021 年 12 月 20 日 宁波梅山保税港区 红杉雅盛股权投资 合伙企业（有限合 伙） 0 39,676,492 0 39,676,492 增发 2021 年 12 月 20 日 共青城信中利建信 投资管理合伙企业 （有限合伙） 0 32,627,268 0 32,627,268 增发 2021 年 12 月 20 日 宁夏联瑞物源股权 投资合伙企业（有 限合伙） 0 31,738,851 0 31,738,851 增发 2021 年 12 月 20 日 黄冈约瑟广胜成壹 号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 0 31,738,851 0 31,738,851 增发 2021 年 12 月 20 日 黄冈约瑟兴楚股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 0 25,231,840 0 25,231,840 增发 2021 年 12 月 20 日 博裕三期（上海） 股权投资合伙企业 （有限合伙） 0 15,869,448 0 15,869,448 增发 2021 年 12 月 20 日 青岛信中利海丝文 化投资中心（有限 合伙） 0 15,869,448 0 15,869,448 增发 2022 年 12 月 20 日 中联国泰（北京） 资本控股有限公司 0 15,869,448 0 15,869,448 增发 2021 年 12 月 20 日 泰州鑫泰中信股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 0 15,869,448 0 15,869,448 增发 2021 年 12 月 20 日 珠海歌斐殴曼股权 投资基金（有限合 伙） 0 15,869,448 0 15,869,448 增发 2021 年 12 月 20 日 宁波博睿苏菲股权 投资合伙企业（有 限合伙） 0 7,931,852 0 7,931,852 增发 2021 年 12 月 20 日 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 股东名称 期初限 售股数 本期增加限售 股数 本期解除 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波梅山保税港区 如意九鼎投资合伙 企业（有限合伙） 0 7,931,852 0 7,931,852 增发 2021 年 12 月 20 日 合计 0 5,768,608,403 0 5,768,608,403 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 A 股 2019 年 12 月 12 日 6.18 元/股 5,768,608,403 2019 年 12 月 20 日 5,768,608,403 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2512 号文《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购 买资产的批复》，对本次重大资产重组交易进行核准，报告期内，公司向家居连锁全体股东发行了人民币普通股5,768,608,403 股购买资产，公司总股本由251,221,698股变为6,019,830,101股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 26,627 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 28,555 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 0 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情 况 股份状 态 数 量 居然控股 境内非国 有法人 42.68% 2,569,147,817 2,569,147,817 2,569,147,817 0 - 0 慧鑫达建材 境内非国 有法人 12.70% 764,686,721 764,686,721 764,686,721 0 - 0 阿里巴巴 境内非国 有法人 9.58% 576,860,841 576,860,841 576,860,841 0 - 0 汪林朋 境内自然 人 6.55% 394,572,826 394,572,826 394,572,826 0 - 0 瀚云新领 境内非国 有法人 4.79% 288,430,465 288,430,465 288,430,465 0 - 0 上海云锋五新 投资中心（有 限合伙） 其他 4.79% 288,430,420 288,430,420 288,430,420 - 0 泰康人寿保险 有限责任公司 其他 3.83% 230,744,345 230,744,345 230,744,345 0 - 0 天津睿通投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国 有法人 3.83% 230,744,345 230,744,345 230,744,345 0 - 0 青岛好荣兴多 商业资产投资 中心（有限合 伙） 境内非国 有法人 2.11% 126,949,751 126,949,751 126,949,751 0 - 0 武汉商联（集 团）股份有限 公司 国有法人 1.72% 103,627,794 0 0 103,627,794 - 0 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 居然控股、汪林朋、慧鑫达建材为一致行动人； 阿里巴巴和瀚云新领为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数 量 股份种类 股份种类 数量 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 武汉商联（集团）股份有限 公司 103,627,794 人民币普通股 103,627,794 杨晴 1,782,600 人民币普通股 1,782,600 深圳市世纪昆仑投资控股有 限公司 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 武汉重型机床集团有限公司 752,382 人民币普通股 752,382 汪明忠 741,800 人民币普通股 741,800 林彤 576,000 人民币普通股 576,000 蔡丽君 548,600 人民币普通股 548,600 高绪江 545,100 人民币普通股 545,100 谷哲先 516,400 人民币普通股 516,400 刘建新 514,422 人民币普通股 514,422 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融 资融券业务情况说明（如有） 无 注：武汉商联(集团)股份有限公司持有的 103,627,794 股股份已承诺自公司报告期内重大资产重组新增股份上市之日 （2019 年 12 月 20 日）起锁定 36 个月。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 居然控股 汪林朋 1999 年 02 月 03 日 9111000070017786XN 投资及资产管理；投资咨询；经济信 息咨询；承办家庭装饰市场；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；销 售家具、建筑材料、五金交电；货运 代理；仓储服务；出租商业用房。 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 持有小米集团（H 股）9,200,000 股股份，持股比例 0.04% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 公司的股权情况 控股股东一致行动人：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 慧鑫达建材 方汉苏 2017 年 12 月 28 日 91654004MA77T6WT1 X 工程勘查设计、工程咨询服务、环保 咨询服务、评估咨询、招标代理、工 程和设备监理、工程项目管理设计服 务、室内装饰、室外装饰、施工图效 果图的设计；建筑材料、环保设备、 家用电器、百货的销售；经济、管理 信息咨询服务。 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 无 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材为一致行动人，汪林朋为公司实际控制人，汪林朋信息详见本小节 3、公司实际控制人 及其一致行动人。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 居然控股 变更日期 2019 年 12 月 12 日 指定网站查询索引 785&announcementId=1207176490&announcementTime=2019- 12-19 指定网站披露日期 2019 年 12 月 19 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 汪林朋 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 汪林朋 变更日期 2019 年 12 月 12 日 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 指定网站查询索引 785&announcementId=1207176490&announcementTime=2019- 12-19 指定网站披露日期 2019 年 12 月 19 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 阿里巴巴 戴珊 1999 年 09 月 09 日 1072526 万美元 开发、销售计算机网络应用软件； 设计、制作、加工计算机网络产 品并提供相关技术服务和咨询服 务；服务：自有物业租赁，翻译， 成年人的非证书劳动职业技能培 训（涉及许可证的除外）。 瀚云新领 杭州灏云投资咨询合 伙企业（有限合伙） （委派代表：CHEN JUN） 2017 年 02 月 27 日 770,000 万元人 民币 私募股权投资及相关咨询服务 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 郝健 董事 现任 男 54 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王纯 董事、总经理 离任 男 59 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 贾蕾 董事 离任 女 48 2018 年 02 月 08 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 刘自力 董事、副总经理 离任 男 54 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 张万新 董事、副总经理 离任 男 46 2017 年 01 月 10 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 谢获宝 独立董事 离任 男 52 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 汪海粟 独立董事 离任 男 65 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 赵家仪 独立董事 离任 男 59 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 张红鹰 职工董事 离任 女 53 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 薛玉 监事会主席 离任 女 49 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 周湘萍 监事 离任 女 42 2018 年 02 月 08 日 2019 年 05 月 24 日 0 0 0 0 0 胡贤涛 监事 离任 男 57 2019 年 06 月 18 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 张裕琴 职工监事 离任 女 54 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 19 日 0 1,000 0 0 1,000 范慧娟 职工监事 离任 女 42 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 19 日 0 0 0 0 0 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 易国华 副总经理、董事 会秘书 离任 男 56 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 王海 副总经理 离任 男 47 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 孔鋆 副总经理 离任 男 47 2015 年 09 月 15 日 2019 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 汪林朋 董事长 现任 男 51 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 394,572,826 0 0 0 394,572,826 王宁 董事、总裁 现任 男 47 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 张健 董事 现任 男 52 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈亮 董事、副总裁 现任 男 40 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 蒋凡 董事 现任 男 34 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王星 董事 现任 男 38 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 霍焱 董事 现任 男 46 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 傅跃红 独立董事 现任 女 58 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王永平 独立董事 现任 男 51 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王峰娟 独立董事 现任 女 50 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈健 独立董事 现任 男 49 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 解涛 监事会主席 现任 男 50 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 郑涛 监事 现任 女 57 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 田曦凤 职工监事 现任 女 51 2019 年 12 月 19 日 2022 年 12 月 18 日 0 0 0 0 0 朱蝉飞 财务总监 现任 女 37 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 胡浩松 大家居事业部 招商运营总监 现任 男 41 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 李选选 信息技术及新 零售总监 现任 男 33 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王会全 大消费事业部 招商运营总监 现任 男 37 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 温永刚 战略法务总监 现任 男 39 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 700 0 0 0 700 合计 -- -- -- -- -- -- 394,573,526 1,000 0 0 394,574,526 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郝健 董事长 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 王纯 董事、总经理 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 贾蕾 董事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 刘自力 董事、副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 张万新 董事、副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 谢获宝 独立董事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 汪海粟 独立董事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 赵家仪 独立董事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 张红鹰 职工董事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 薛玉 监事会主席 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 周湘萍 监事 离任 2019 年 05 月 24 日 个人原因辞职 胡贤涛 监事 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 张裕琴 职工监事 任期满离任 2019 年 12 月 19 日 任期满离任 范慧娟 职工监事 任期满离任 2019 年 12 月 19 日 任期满离任 易国华 副总经理、董事会秘书 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 王海 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 孔鋆 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 23 日 任期满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 汪林朋，男，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，中级会计师。1990年至2001年先后任职于商业部财会司、中商 企业集团公司、全国华联商厦联合有限责任公司。2001年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司总裁，2015年至今任北 京居然之家投资控股集团有限公司董事长，2015年至2019年12月先后任北京居然之家家居连锁有限公司执行董事、经理，董 事长，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事长。 王宁，男，1972年出生，中共党员，博士研究生学历，助理研究员。1994年至1999年先后任职于国内贸易部政策法规司、 全国华联商厦联合有限责任公司，1999年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京十里河店副总经理、北京玉 泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职，2016年至2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司副 总裁，2017年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司董事，2018年至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司董事、 总裁，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事、总裁。 张健，男，1967年出生，本科学历。1986年至2009年先后任职于北京三元食品有限公司、北京东方家园建材有限公司。 2009年6月至今任居然之家河南分公司总经理，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事。 郝健，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，助理研究员。历任武汉工业大学材料系分团委书记、科研处信息科科 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区 人民政府副区长（挂职），武汉商联（集团）股份有限公司董事、副总经理。武汉国有资产经营公司（武汉商联（集团）股 份有限公司）董事、党委委员，公司董事长、党委书记。2019年12月起任居然之家新零售集团股份有限公司董事，兼任下属 武汉中商集团有限公司执行董事。 陈亮，男，1979年出生，中共党员，本科学历，中级经济师。2002年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任 北京居然之家投资控股集团有限公司会计、辽宁分公司财务总监、湖北分公司财务总监、安徽分公司财务总监等职，2016 年至2019年11月任北京居然之家投资控股集团有限公司财务总监，2018年至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司董 事，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事、副总裁。 蒋凡，男，1985年出生，本科学历。2006年至2010年就职于谷歌中国，2010年至2013年任友盟CEO兼创始人，2013年至 2017年任阿里巴巴集团手机淘宝负责人，2018年至2019年任淘宝总裁，2019年3月至今任淘宝天猫总裁，2019年7月至2019 年12月任北京居然之家家居连锁有限公司董事，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事。 王星，男，1981年出生，中共党员，硕士研究生学历。2014年至2016年6月任欧莱雅（中国）有限公司事业部财务负责 人，2016年6月至今任淘宝（中国）软件有限公司财务总监，2019年7月至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司董事， 2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事。 霍焱，男，1973年8月生，硕士研究生学历。曾任广东北电通信设备有限公司财务经理，摩托罗拉中国有限公司财务经 理，工银瑞信基金管理有限公司财务总监，泰康资产管理有限责任公司财务负责人等职务。现任泰康资产管理有限责任公司 职工代表监事、泰康资产管理有限责任公司投后管理部负责人。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司董事。 傅跃红，女，1961年出生，中共党员，双学士学位。历任北京燕莎友谊商城总经济师，北京新燕莎集团财务部副部长及 市场策划部部长，北京燕莎中心董事，北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司董事长。现任中国商业 联合会副会长及北京市商业联合会会长，并担任中国创意控股有限公司独立董事。主要社会兼职有北京工商大学客座教授、 中国商业联合会副会长。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。 王永平，男，1968年出生，本科学历。历任中国城市商业网点建设管理联合会副会长兼秘书长、商业时代杂志社总编辑、 商业经济研究杂志社总编辑，现任全联房地产商会商业地产工作委员会会长，并担任汇纳科技股份有限公司独立董事。主要 社会兼职有中国商业经济学会副会长、商务部市场运行专家、浙江工商大学客座教授、同济大学经济与管理学院MBA中心 企业导师。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。 王峰娟，女，1969年出生，九三学社社员，博士研究生学历。2010年至今任北京工商大学商学院教授，并担任启明星辰 信息技术集团股份有限公司独立董事。主要社会兼职有北京峰和教育科技有限公司执行董事，中国商业经济学会商业信用委 员会秘书长。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。 陈健，男，1970年出生，九三学社社员，法学博士。历任中国法学会会员，知识产权法学会会员、中国科技法学会常务 理事、中国政法大学无形资产管理研究中心研究员、中国政法大学科技法研究中心研究员、中国政法大学金融法研究中心研 究员、中国政法大学韩国法研究中心研究员。现任中国政法大学民商经济法学院知识产权法研究所，副所长，硕士研究生导 师。主要社会兼职有北京仲裁委员会仲裁员、九三学社中央法律委员会副主任、北京信利律师事务所兼职律师、华科知识产 权司法鉴定中心副主任。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。 2、监事 解涛，男，1969年出生，本科学历。1991年至2007年先后任职于哈尔滨机电设备公司、黑龙江省科技出版社、黑龙江省 对外投资集团公司、东方集团。2007年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，2014年至2016年8月任居然之家西安店总 经理，2016年9月至今任居然之家西北分公司总经理，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司监事会主席。 郑涛，女，1962年出生，中共党员，本科学历，高级人力资源师，高级经营师。历任武汉市百货公司财务会计、人事干 事，武汉市工业品商业（集团）总公司人事处科长，武汉商贸国有控股（集团）公司人力资源部科长、执行助理，武汉商联 （集团）股份有限公司人力资源部部长、党群工作部部长，董事、工会主席、党委委员,现任武汉国有资产经营公司（武商 联）董事、党委委员。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司监事。 田曦凤，女，1968年出生，本科学历，中级会计师。1991年至1999年先后任职于黑龙江农业工程职业学院、北京市糖业 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 烟酒公司，1999年加入居然之家，历任北京居然之家投资控股集团有限公司会计、北京金源店财务经理、北京居然之家家居 建材超市有限公司财务经理、北京居然之家装饰工程有限公司财务经理等职，2015年至2019年5月任北京居然之家投资控股 集团有限公司监事、审计监察部总监，2017年至2018年3月任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司监事，2018年3月至 2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司监事会主席，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司职工代表监 事。 3、高管 朱蝉飞，女，1982年出生，硕士研究生学历，高级会计师。2008年至2018年先后任北京居然之家投资控股集团有限公司 财务会计、财务副经理、财务副总监等职，2018年至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司财务总监，2019年12月至 今任居然之家新零售集团股份有限公司财务总监。 胡浩松，男，1978年出生，中共党员，硕士研究生学历，中级经济师。2000年至2008年先后任职于信息产业部电子第十 二研究所、博西家用电器销售有限公司。2008年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京金源店家具部经理、 北京居然之家投资控股集团有限公司经营管理部经理、福建分公司副总经理、北京居然之家电子商务有限公司运营部经理、 北京居然之家投资控股集团有限公司电商管理部总监等职。2018年至2019年12月先后任北京居然之家家居连锁有限公司电商 总监兼居然设计家常务副总经理、人力总监；2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司大家居事业部招商运营总 监。 李选选，男，1986年出生，本科学历，中级经济师、管理咨询师。2009年至2017任职于北京居然之家投资控股集团有限 公司，先后任经营管理部运营专员、部门负责人等职，2017年至2019年12月先后任北京居然之家家居连锁有限公司营销管理 部负责人、新零售管理总监，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司信息技术及新零售总监。 王会全，男，1982年出生，本科学历。2014年至2019年4月担任世纪金源商业管理集团公司副总经理职务，2019年5月至 2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司生活业态管理部总监，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司大 消费事业部招商运营总监。 温永刚，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。2012年10月至2017年1月担任万达集团公司全球招商平台事业 部副总经理，2017年1月至2018年11月担任正大集团上海正大乐城百货有限公司公司助理副总裁，2019年4月加入北京居然之 家投资控股集团有限公司，任战略管理部负责人，2019年11月至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司战略发展部总 监，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司战略法务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 汪林朋 居然控股 董事长、总裁 2001 年 1 月 是 王宁 居然控股 董事 2017 年 6 月 否 陈亮 居然控股 财务总监 2016 年 7 月 2019 年 11 月 是 田曦凤 居然控股 审计监察总监 2015 年 6 月 2019 年 5 月 是 温永刚 居然控股 战略管理总监 2019 年 4 月 2019 年 11 月 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 郝健 武汉国有资产经营有限公司 (武汉商联(集团)股份有限公 司) 党委委员 2013 年 6 月 -- 是 董事 2007 年 4 月 -- 蒋凡 淘宝天猫 总裁 2019 年 3 月 -- 是 王星 淘宝（中国）软件有限公司 财务总监 2016 年 6 月 -- 是 霍焱 泰康资产管理有限责任公司 投后管理部负责人 2014 年 4 月 -- 是 傅跃红 中国商业联合会 副会长 2018 年 7 月 -- 否 北京市商业联合会 会长 2018 年 7 月 -- 否 中国创意控股有限公司 独立董事 2019 年 6 月 -- 是 王永平 全联房地产商会商业地产工作 委员会 会长 2016 年 8 月 -- 否 汇纳科技股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 -- 是 王峰娟 北京工商大学商学院 教授 2010 年 10 月 -- 是 启明星辰信息技术集团股份有 限公司 独立董事 2014 年 4 月 -- 是 陈健 中国政法大学民商经济法学院 知识产权法研究所 副所长，硕士研究生导师 2000 年 12 月 -- 是 郑涛 武汉国有资产经营有限公司 (武汉商联(集团)股份有限公 司) 党委委员、董事 2014 年 2 月 -- 是 在其他单位任 职情况的说明 见主要工作经历 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司对高级管理人员实行以目标责任制及年度工作要点为基础的年度绩效考评办法。年初根据公司发展战略以及本年 度经营目标，制定公司年度经营考核指标和高级管理人员的工作要点，并依据年初目标进行考核和奖惩。同时，公司制定了 《年薪制管理规定》，高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪根据行政职务确定，绩效年薪则结合 年度经营考核指标和工作要点的完成情况进行兑现。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 郝健 董事 男 54 现任 0 是 王纯 董事、总经理 男 59 离任 114.99 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 贾蕾 董事 女 48 离任 0 是 刘自力 董事、副总经理 男 54 离任 93.6 否 张万新 董事、副总经理 男 46 离任 101.96 否 谢获宝 独立董事 男 52 离任 9.6 否 汪海粟 独立董事 男 65 离任 9.6 否 赵家仪 独立董事 男 59 离任 9.6 否 张红鹰 职工董事 女 53 离任 34.94 否 薛玉 监事会主席 女 49 离任 92.03 否 周湘萍 监事 女 42 离任 0 是 胡贤涛 监事 男 57 离任 0 是 张裕琴 职工监事 女 54 离任 44.87 否 范慧娟 职工监事 女 42 离任 34.7 否 易国华 副总经理、董事会 秘书 男 56 离任 93.5 否 王海 副总经理 男 47 离任 103.18 否 孔鋆 副总经理 男 47 离任 90.94 否 汪林朋 董事长 男 52 现任 0 是 王宁 董事、总裁 男 48 现任 395.91 否 张健 董事 男 53 现任 900.24 否 陈亮 董事、副总裁 男 41 现任 100.94 是 蒋凡 董事 男 35 现任 0 否 王星 董事 男 39 现任 0 否 霍焱 董事 男 47 现任 0 否 傅跃红 独立董事 女 59 现任 0.38 否 王永平 独立董事 男 52 现任 0.38 否 王峰娟 独立董事 女 51 现任 0.38 否 陈健 独立董事 男 50 现任 0.38 否 解涛 监事会主席 男 51 现任 647.87 否 田曦凤 职工监事 女 52 现任 40.02 是 朱蝉飞 财务总监 女 38 现任 162.74 否 胡浩松 大家居事业部招商 运营总监 男 42 现任 162.82 否 李选选 信息技术及新零售 男 34 现任 122.73 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 总监 王会全 大消费事业部招商 运营总监 男 38 现任 93.28 否 温永刚 战略法务总监 男 39 现任 37.92 是 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 0 主要子公司在职员工的数量（人） 11,899 在职员工的数量合计（人） 11,899 当期领取薪酬员工总人数（人） 12,101 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 4,127 技术人员 70 财务人员 1,561 行政人员 1,008 经营人员 3,073 物业人员 2,060 合计 11,899 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 182 本科 4,269 大专 2,998 中专(高中)及以下 4,450 合计 11,899 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 2、薪酬政策 公司遵循对内保持公平性、对外具有竞争力的原则，根据国家法律法规政策，建立了与地区及行业薪资水平、公司战略 发展相结合的薪酬福利体系和激励奖惩机制。在定岗、定编、定责的基础上，按照与员工能力相匹配、与绩效反馈相适应、 与企业效能相关联的差异化、规范化、市场化的薪酬管理制度，同时为员工提供多元化、多层次的福利保障，以充分调动员 工的工作激情，增强员工的责任感和使命感，最终实现股东、公司及员工共享收益，共同发展。 3、培训计划 公司培训工作由培训管理部总体负责，包括培训体系的建立、培训制度的拟定和培训计划的制定与组织落实，同时负责 对分子公司培训工作进行检查督导。所开展的培训项目包括新员工入司培训、员工日常综合素质及业务技能培训、专业线干 部业务提升培训、储备干部梯队培养及高管人员培训等。其中新员工入司培训涵盖企业文化、规章制度、职场素养、团队建 设等诸多要素；员工日常综合素质及业务技能培训则侧重于公司业务流程规范、经验案例分享等；专业线干部业务提升更多 的是学习先进的行业经验，研讨工作新方法和新思路；储备干部培养则从企业核心价值观的灌输、核心业务技能的掌握、综 合管理能力提升等诸多角度入手，全方位多形式打造后备人才队伍；高管人员培训则以门店总经理培训班和分公司总经理培 训班为主，从战略思维、政经形势、行业动态、领导力提升及业务创新入手，为公司提升核心团队竞争力进行赋能。采取的 培训形式包括内部培训的线上平台学习及管理、线下专项培训、线上线下混合式培训，以及外派培训等，全年开展各项培训 上千场次。 公司将不断完善培训体系，创新培训形式，注重培训效果，将文化建设与能力提升相结合，为企业良性发展不断培养复 合型人才。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 6,642,985 劳务外包支付的报酬总额（元） 75,537,435.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、 深圳证券交易所有关文件要求规范公司的运作。 报告期内，公司完成了董事会换届选举以及战略和投资、审计、预算、提名和薪酬考核四个专业委员会委员的调整，进 行了高管团队的选聘，确保公司董事会、经营班子平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。 适应新形势下上市公司治理要求，完善制度与流程建设，以换届为契机，结合公司实际，对公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则等制度进行了修订，确保公司章程符合监管要求，各类交易、股权管理等更加规范。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东 的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。报告期内，公司采取股东大会网络投票形式，确保全体股 东尤其是中小股东能够充分参与决策和行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构 成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东大会，勤勉诚信地 履行各自的职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规 的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露制度》的要求，真实、准确、完 整、及时地通过《中国证券报》等三大报媒和巨潮资讯网披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知 情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其 是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。公司在深交所上市 公司信息披露考核中获评A级。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司积极接待各类投资者，召开重大资产重组媒体说明会，积极与投资者进行互动。 报告期内，公司参加投资者集体接待日活动，就公司的发展战略等跟投资者进行了交流，进一步加强了投资者对公司的了解。 7、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，严格执行公司《内部控制手册》的 规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、 内部控制的有效性进行自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大 投资者利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、在机构方面，公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构均独立于控股股东而运作，股东依照《公司法》和《公 司章程》的规定提名董事、监事，并不直接干预公司的生产经营活动。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度 以及独立的薪酬管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力部门负责 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，公司在员工的社会保障、工薪报酬等方 面完全独立。公司高级管理人员没有在上市公司与控股股东中双重任职情况，且均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。公司对其资产具有完全的控制和支配 权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。 4、在业务方面，公司完全独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，是面向市场独立经营的实体。 5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，独立在银行开户，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度， 不受控股股东干预。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题类型 控股股东名称 控股股 东性质 问题成因 解决措施 工作进度及 后续计划 同业竞争 原控股股东：武汉商 联(集团)股份有限 公司 地方国 资委 公司原控股股东武汉商 联（集团）持有武商集团 股份有限公司 21.54%的 股权，持有中百控股集团 股份有限公司 20.07%的 股权。由于历史原因，公 司与武商集团、中百控股 两家上市公司存在同业 竞争问题。武汉商联（集 团）承诺将积极推进同业 竞争问题的解决。 2014 年 7 月 21 日，根据中 国证监会《上市公司监管指 引第 4 号-上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履 行》和《湖北监管局关于进 一步做好辖区上市公司承 诺及履行监管工作的通知》 文件的要求，武汉商联规范 承诺：争取在 5 年之内，采 取多种方式逐步解决中百 控股集团股份有限公司、武 商集团股份有限公司和武 汉中商三家上市公司的同 业竞争问题。 武 汉 商 联支 持 并 推 动 公 司发 股 购 买家居连锁 100% 股权，公司变更实 际控制人。本次重 大 资 产 重组 事 项 于 2019 年 11 月 28 日 取 得 中国 证 券 监 督 管 理委 员 会 核准批复。 公 司 控 股股 东 变 更后，不再存在实 质性同业竞争 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年年度股东 大会 年度股东大会 43.31% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 22 日 2018 年年度股东大 会决议公告 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 42.99% 2019 年 06 月 18 日 2019 年 06 月 19 日 2019 年第一次临时 股东大会决议公告 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 41.63% 2019 年 12 月 23 日 2019 年 12 月 24 日 2019 年第二次临时 股东大会决议公告 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 傅跃红 1 1 0 0 0 否 0 王永平 1 1 0 0 0 否 0 王峰娟 1 1 0 0 0 否 0 陈健 1 1 0 0 0 否 0 谢获宝 12 5 7 0 0 否 3 汪海粟 12 5 7 0 0 否 3 赵家仪 12 5 7 0 0 否 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规、制度要求，关注公司运作的规范性，独立履行职责， 勤勉尽责，积极与公司董事、监事、管理层沟通交流，密切关注公司的经营动态。对报告期内公司日常经营决策、公司规范 运作、公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易等方面提出了许多专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和 全体股东的合法权益发挥了重要的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。战略和投资委员会根据公司目前的业务发展情况对公 司未来战略规划进行了探讨并提出了建议；对公司资产抵押申请银行贷款、聘请中介机构及签署相关服务协议、注销全资子 公司事项充分发挥了职责，认为以上决策在保障公司和股东利益的同时，有利于公司长远发展。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 提名和薪酬考核委员会严格按照《工作实施细则》等规定，共召开2次会议，审议了《公司关于2018年度经营者薪酬兑 现的方案》、《关于向董事会推荐的公司总裁及其他高级管理人员人选》的事项。 审计委员会积极组织公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并在2018年度财务报表和内部控制审计工作中，及时 与年审会计师协商确定本年度财务报告审计安排，在年审会计师进场前和出具初审意见后分别审阅公司财务报表并发表意见， 并最终形成审计机构从事年度审计工作总结报告、2018年度财务报告的决议；审核会计师事务所资质，形成关于聘请公司2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构意见提交公司董事会、股东大会审议通过。积极协调内部控制审计工作，重点关 注内部控制自我评价和缺陷认定等情况，着力提升财务信息披露质量和规范运作水平。 2019年12月公司完成董事会换届选举，并对专业委员会及其委员进行调整，下设战略和投资、审计、预算、提名和薪酬 考核四个专业委员会，各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行 研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行以目标责任制为基础的年度绩效考评办法。年初根据公司发展战略以及本年度经营目标，制 定高级管理人员的年度经营考核指标及具体考核、奖惩办法。同时，公司制定了《年薪制管理规定》，对高级管理人员实行 年薪制，薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。高级管理人员基本年薪根据职位类别确定，绩效年薪则结合年度经营考核 指标的完成情况进行兑现。报告期内，本公司高级管理人员认真履行了工作职责，勤勉尽责，较好地完成了董事会制定的各 项任务。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日 期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索 引 《2019 年度内部控制评价报告》详见巨潮咨询网（） 纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的 比例 96.72% 纳入评价范围单位营业收入占 公司合并财务报表营业收入的 比例 96.96% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷定性为重大缺 陷：发现公司管理层存在的任何程度 的舞弊；已经发现并报告给管理层的 重大内部控制缺陷在经过合理的时间 后，并未加以改正；控制环境无效； 影响收益趋势的缺陷；未按相关规定 履行内部决策程序，影响关联交易总 额超过股东大会批准的关联交易额度 的缺陷；外部审计发现的重大错报不 是由公司首先发现的；其他可能影响 报表使用者正确判断的缺陷。 重大缺陷：负面影响对外正式披露并对本公司 定期报告披露造成负面影响。有以下情况的直 接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺 陷：（1）违反法律、法规较严重；（2）重要业 务缺乏制度控制或制度系统性失效；（3）子公 司严重缺乏内部控制建设，管理散乱，并造成 重大不良后果；（4）企业管理层人员纷纷离开 或关键岗位人员流失严重；（5）内部控制的结 果特别是重大或重要缺陷未得到整改。重要缺 陷：负面影响受到省级以上政府部门处罚但未 对本公司定期报告披露造成负面影响。一般缺 陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺 陷，应认定为一般缺陷。 定量标准 重大缺陷：税前利润错报金额大于等 于合并财务报表税前利润的 5%；重要 缺陷：税前利润错报金额大于等于合 并财务报表税前利润的 2.5%，且小于 合并财务报表税前利润的 5%；一般缺 陷：税前利润错报金额小于合并财务 报表税前利润的 2.5%。 重大缺陷：直接财产损失金额占本企业合并财 务报表税前利润的 5%；重要缺陷：直接财产 损失金额占本企业合并财务报表税前利润的 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准；一般缺 陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺 陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 居然之家按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 《内部控制审计报告》详见巨潮咨询网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 普华永道中天审字(2020)第 10096 号 注册会计师姓名 罗占恩毕玮多 审计报告正文 居然之家新零售集团股份有限公司全体股东： 1、审计意见 1.我们审计的内容 我们审计了居然之家新零售集团股份有限公司(以下称“居然之家”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司 资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 2.我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了居然之家2019年12月31日的合 并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于居然之家，并履行了职业道德方面的其他责任。 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： （一）投资性房地产的估值 （二）重大资产重组的会计处理 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 （一）投资性房地产的估值 请参阅财务报表财务报告五、23.投资性房地产、 五、43.其他重要的会计政策和会计估计、七、20.投资 性房地产及七、70.公允价值变动收益。 居然之家及其子公司(以下称“居然之家集团”)采用公 允价值对投资性房地产进行后续计量。于2019年12月31 日，居然之家集团投资性房地产账面价值为人民币 145.62亿元。于2019年度，确认于合并利润表中的投资 性房地产公允价值变动收益为人民币0.16亿元。公允价 值由居然之家参考其聘请的独立评估师作出的评估结 果确定。 投资性房地产公允价值评估涉及重大的会计估计和 判断，主要包括估值技术的确定及对应评估方法下输入 值的选择。估值采用收益法或成本法，估值时涉及的输 入值通常包括市场租金、资本化率、空置率、基准地价 及修正系数、重置全价及综合成新率等。 由于投资性房地产金额重大，且管理层在估值中需要 作出重大会计估计和判断，因此，我们将投资性房地产 的估值确定为关键审计事项。 （二）重大资产重组的会计处理 请参阅财务报表四、财务报表的编制基础、八、3.反 向购买。 根据武汉中商集团股份有限公司(以下称“武汉中 商”)2019年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会 会议及第一次临时股东大会审议通过的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议(以下称“重组协议”)，并经中 国证券监督管理委员会批准，武汉中商以发行股份购买 资产的方式对北京居然之家家居新零售连锁集团有限 公司(以下称“家居连锁”)实施重大资产重组。于2019年 12月重组完成后，家居连锁成为武汉中商的全资子公 司，武汉中商更名为“居然之家新零售集团股份有限公 司”，即“居然之家”。管理层聘请了独立评估师评估了 武汉中商购买日可辨认资产和负债公允价值，并基于评 估师确认的评估方法对家居连锁购买日股权公允价值 进行了确定，据此确认了负商誉。 由于上述重大资产重组交易在会计上构成业务的反 向购买，对财务报表具有重大影响，因此我们将该事项 确定为关键审计事项。 我们就该事项执行的程序包括： 1. 评估独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性， 并与评估师讨论其工作范围； 2. 我们与居然之家管理层沟通了各投资性房地产选 用的估值技术，并取得和查阅了由评估师出具的 居然之家集团投资性房地产物业评估报告，结合 项目的实际建设或运营状态评估了评估师选取的 相关估值技术的相关性和合理性； 3. 我们抽样选取了部分投资性房地产公允价值的评 估结果并执行了如下程序：评估使用的关键输入 值的合理性，包括将市场租金与市场可比案例及 现有实际签约租金信息进行比对；将资本化率与 行业水平进行比对；将空置率与相关市场水平及 物业实际运行情况进行对比；就基准地价及修正 系数、重置全价及综合成新率，检查评估师的取 值依据和计算逻辑。 根据我们所执行的审计工作，我们发现居然之家集团 的投资性房地产的估值可以被我们所获取的证据支持。 我们就该事项执行的程序包括： 1. 与管理层进行讨论，了解重大资产重组的具体交 易情况，包括重大资产重组的相关审批手续、重 组的具体方案及实施情况等。同时查阅了重大资 产重组涉及的董事会、股东会相关议案和决议以 及中国证券监督管理委员会的核准文件； 2. 检查重组协议生效条件、合并价款的支付情况、 家居连锁实际控制武汉中商并享有相应的收益和 承担相应风险的时点等评价购买日的判断； 3. 评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性， 并与评估师讨论其工作范围； 4. 复核武汉中商购买日可辨认资产和负债的公允价 值评估所采用的方法、假设和估计的合理性； 5. 复核评估师对于家居连锁购买日股权公允价值确 认方法的合理性，以及管理层基于上述方法对公 允价值的计算过程和结果； 6. 复核并重新计算了确认的负商誉，以及相关的会 计处理和在合并财务报表中的披露。 根据我们所执行的审计工作，我们发现居然之家集团 的重大资产重组的会计处理可以被我们所获取的证据 支持。 4、其他信息 居然之家管理层对其他信息负责。其他信息包括居然之家2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大 错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 5、管理层和治理层对财务报表的责任 居然之家管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估居然之家的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算居然之家、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督居然之家的财务报告过程。 6、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对居然之家持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致居然之家不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就居然之家中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：居然之家新零售集团股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 180,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 442,108,821.86 223,035,884.61 应收款项融资 预付款项 918,592,816.53 1,019,199,445.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 242,611,743.26 276,772,596.05 其中：应收利息 1,279,150.69 应收股利 41,024.20 买入返售金融资产 存货 203,700,327.51 30,536,686.70 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 11,476,841.88 其他流动资产 165,077,661.10 703,910,391.12 流动资产合计 6,482,411,075.71 6,398,600,772.88 非流动资产： 发放贷款和垫款 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 340,334,321.85 260,000,000.00 长期股权投资 672,640,634.08 11,189,028.17 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 86,502,800.00 投资性房地产 14,562,045,237.04 11,763,324,793.77 固定资产 2,270,304,785.84 320,979,082.74 在建工程 1,686,066,319.66 1,010,486,189.07 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 612,918,215.98 1,203,707,498.34 开发支出 商誉 11,665,000.00 11,665,000.00 长期待摊费用 1,953,305,781.81 1,707,804,256.11 递延所得税资产 1,157,166,479.50 1,304,953,772.13 其他非流动资产 3,950,586,652.63 4,041,395,528.06 非流动资产合计 27,303,536,228.39 21,635,505,148.39 资产总计 33,785,947,304.10 28,034,105,921.27 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 510,421,197.84 178,975,953.49 预收款项 1,888,062,113.98 1,599,207,425.95 合同负债 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 380,212,668.86 334,027,930.65 应交税费 542,554,782.53 623,733,969.11 其他应付款 3,690,898,711.25 3,346,506,515.72 其中：应付利息 2,825,747.00 3,301,145.49 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 769,362,272.45 502,888,861.38 其他流动负债 51,140,782.56 流动负债合计 7,862,652,529.47 6,585,340,656.30 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 2,304,856,666.67 2,213,745,247.74 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 5,236,491,923.75 5,538,458,634.67 长期应付职工薪酬 预计负债 29,568,995.00 15,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 2,229,569,701.69 1,807,374,150.49 其他非流动负债 非流动负债合计 9,800,487,287.11 9,574,578,032.90 负债合计 17,663,139,816.58 16,159,918,689.20 所有者权益： 股本 6,019,830,101.00 5,768,608,403.00 其他权益工具 其中：优先股 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 永续债 资本公积 5,440,160,295.01 4,359,360,597.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 71,251,458.18 63,775,510.00 一般风险准备 未分配利润 3,596,637,988.66 1,187,797,384.67 归属于母公司所有者权益合计 15,127,879,842.85 11,379,541,895.65 少数股东权益 994,927,644.67 494,645,336.42 所有者权益合计 16,122,807,487.52 11,874,187,232.07 负债和所有者权益总计 33,785,947,304.10 28,034,105,921.27 法定代表人：汪林朋主管会计工作负责人：朱蝉飞会计机构负责人：罗媛 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 600,183,787.32 751,903,893.90 交易性金融资产 180,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1,261,222.47 3,236,672.21 应收款项融资 预付款项 8,000,000.00 4,559,151.20 其他应收款 147,365,397.22 140,594,106.36 其中：应收利息 1,279,150.69 0.00 应收股利 0.00 25,383,656.15 存货 3,132,642.77 2,199,049.76 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 其他流动资产 5,475,944.55 52,210,608.38 流动资产合计 945,418,994.33 954,703,481.81 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 20,480,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 37,821,381,759.82 275,681,536.73 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 86,502,800.00 投资性房地产 固定资产 28,268,962.62 30,678,720.25 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 738,211.18 1,227,623.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,455,584.46 6,726,520.63 递延所得税资产 320,423.26 554,822.01 其他非流动资产 233,562,250.00 233,562,250.00 非流动资产合计 38,174,229,991.34 568,911,472.86 资产总计 39,119,648,985.67 1,523,614,954.67 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 33,485,673.66 45,657,644.45 预收款项 215,121,999.68 205,654,451.28 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 合同负债 应付职工薪酬 22,730,065.56 30,041,283.34 应交税费 5,954,218.34 18,481,839.72 其他应付款 65,395,747.71 104,333,237.87 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 350,000.00 700,000.00 其他流动负债 47,887,111.36 15,189,423.10 流动负债合计 390,924,816.31 420,057,879.76 非流动负债： 长期借款 200,000.00 550,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 16,505,700.00 其他非流动负债 非流动负债合计 16,705,700.00 550,000.00 负债合计 407,630,516.31 420,607,879.76 所有者权益： 股本 6,019,830,101.00 251,221,698.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 31,798,965,045.11 79,903,510.42 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 251,811,148.97 244,335,200.79 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 未分配利润 641,412,174.28 527,546,665.70 所有者权益合计 38,712,018,469.36 1,103,007,074.91 负债和所有者权益总计 39,119,648,985.67 1,523,614,954.67 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 9,084,996,584.79 8,417,062,405.91 其中：营业收入 9,084,996,584.79 8,417,062,405.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,213,214,199.20 5,985,182,418.22 其中：营业成本 4,836,455,383.74 4,679,379,078.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 133,270,560.00 94,663,888.22 销售费用 726,973,252.81 661,982,084.44 管理费用 406,303,784.67 351,635,007.80 研发费用 52,754,053.94 83,899,441.63 财务费用 57,457,164.04 113,622,918.10 其中：利息费用 103,843,189.96 118,082,354.28 利息收入 78,947,914.84 37,406,132.36 加：其他收益 22,207,431.52 9,346,319.18 投资收益（损失以“－”号填 列） 718,631,799.63 54,058,058.28 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -78,502,367.68 -410,971.83 以摊余成本计量的金融 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 18,041,362.97 147,566,994.96 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -10,703,271.25 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -6,809,219.60 -6,605,101.97 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -6,231,884.72 -3,590,507.35 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,606,918,604.14 2,632,655,750.79 加：营业外收入 341,436,120.04 23,722,666.02 减：营业外支出 14,100,554.62 46,365,054.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,934,254,169.56 2,610,013,362.01 减：所得税费用 783,325,940.96 648,079,476.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,150,928,228.60 1,961,933,885.55 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 3,150,928,228.60 1,961,933,885.55 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 3,125,866,652.17 1,952,641,932.95 2.少数股东损益 25,061,576.43 9,291,952.60 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 3,150,928,228.60 1,961,933,885.55 归属于母公司所有者的综合收益 总额 3,125,866,652.17 1,952,641,932.95 归属于少数股东的综合收益总额 25,061,576.43 9,291,952.60 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.36 （二）稀释每股收益 0.54 0.36 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-753,780.95 元，上期被合并方实现的净利润为： -5,912,150.86 元。 法定代表人：汪林朋主管会计工作负责人：朱蝉飞会计机构负责人：罗媛 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 一、营业收入 370,060,918.57 405,997,552.49 减：营业成本 305,962,328.14 337,931,081.80 税金及附加 5,179,100.05 5,092,094.17 销售费用 47,208,164.24 46,316,777.00 管理费用 69,622,250.34 49,747,006.49 研发费用 财务费用 -1,482,240.32 -15,193,949.34 其中：利息费用 233,616.17 1,752,959.50 利息收入 2,857,617.88 18,301,164.13 加：其他收益 1,098,682.90 116,524.47 投资收益（损失以“－”号填 列） 125,748,068.18 60,234,538.75 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -192,236.73 -221,464.55 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,913,500.00 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -558,689.71 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 168,279.83 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,772,877.49 42,623,885.42 加：营业外收入 2,246,956.71 55,685,294.69 减：营业外支出 47,578.69 15,493,225.69 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 75,972,255.51 82,815,954.42 减：所得税费用 1,212,773.75 10,069,304.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,759,481.76 72,746,649.63 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 74,759,481.76 72,746,649.63 （二）终止经营净利润（净亏损 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 74,759,481.76 72,746,649.63 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,804,007,606.42 9,019,199,069.23 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 126,955,339.11 204,017,693.28 经营活动现金流入小计 9,930,962,945.53 9,223,216,762.51 购买商品、接受劳务支付的现金 3,976,836,064.73 3,763,000,001.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,231,427,790.14 1,090,903,599.05 支付的各项税费 1,226,989,242.72 1,048,239,057.05 支付其他与经营活动有关的现金 922,036,336.26 759,103,101.59 经营活动现金流出小计 7,357,289,433.85 6,661,245,759.35 经营活动产生的现金流量净额 2,573,673,511.68 2,561,971,003.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,787,479,964.02 326,000,000.00 取得投资收益收到的现金 23,365,641.09 54,469,030.11 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 16,192,317.37 6,556,256.54 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 654,240,370.71 收到其他与投资活动有关的现金 606,091,070.38 473,811,322.33 投资活动现金流入小计 6,087,369,363.57 860,836,608.98 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,418,339,389.47 4,031,486,982.77 投资支付的现金 3,934,400,000.00 11,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 100,000,000.00 260,403,836.97 支付其他与投资活动有关的现金 100,338,780.35 233,573,950.32 投资活动现金流出小计 6,553,078,169.82 4,537,064,770.06 投资活动产生的现金流量净额 -465,708,806.25 -3,676,228,161.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,607,000.00 7,867,202,815.34 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 16,607,000.00 15,161,999.99 取得借款收到的现金 30,000,000.00 27,847,882.68 收到其他与筹资活动有关的现金 195,049,248.21 193,195,323.94 筹资活动现金流入小计 241,656,248.21 8,088,246,021.96 偿还债务支付的现金 489,878,228.16 316,068,604.38 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 922,414,212.87 3,106,290,524.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 18,465,556.61 12,756,937.94 同一控制下企业合并支付对价 341,051,800.00 1,172,144,752.15 支付其他与筹资活动有关的现金 422,579,618.07 70,082,362.01 筹资活动现金流出小计 2,175,923,859.10 4,664,586,242.54 筹资活动产生的现金流量净额 -1,934,267,610.89 3,423,659,779.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 173,697,094.54 2,309,402,621.50 加：期初现金及现金等价物余额 4,145,145,769.03 1,835,743,147.53 六、期末现金及现金等价物余额 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 436,103,954.03 460,939,615.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34,891,061.48 81,134,918.87 经营活动现金流入小计 470,995,015.51 542,074,534.13 购买商品、接受劳务支付的现金 367,849,752.99 406,905,573.33 支付给职工以及为职工支付的现 金 62,982,679.41 52,573,265.03 支付的各项税费 27,263,365.04 51,105,507.30 支付其他与经营活动有关的现金 25,505,229.10 26,162,756.70 经营活动现金流出小计 483,601,026.54 536,747,102.36 经营活动产生的现金流量净额 -12,606,011.03 5,327,431.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,439,263,602.43 228,166,093.71 取得投资收益收到的现金 100,522,459.94 53,057,555.09 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,668.60 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 80,071,072.82 投资活动现金流入小计 1,539,792,730.97 361,294,721.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,389,520.18 610,584.53 投资支付的现金 1,270,037,164.58 86,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 16,446,838.51 投资活动现金流出小计 1,287,873,523.27 86,610,584.53 投资活动产生的现金流量净额 251,919,207.70 274,684,137.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 700,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 233,616.17 51,971,699.10 支付其他与筹资活动有关的现金 94,828,287.36 筹资活动现金流出小计 95,761,903.53 181,971,699.10 筹资活动产生的现金流量净额 -95,761,903.53 -181,971,699.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 143,551,293.14 98,039,869.76 加：期初现金及现金等价物余额 456,632,494.18 653,864,024.14 六、期末现金及现金等价物余额 600,183,787.32 751,903,893.90 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 5,768,608,403.00 4,359,360,597.98 63,775,510.00 1,187,797,384.67 11,379,541,895.65 494,645,336.42 11,874,187,232.07 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 5,768,608,403.00 4,359,360,597.98 63,775,510.00 1,187,797,384.67 11,379,541,895.65 494,645,336.42 11,874,187,232.07 三、本期增减 变动金额（减 251,221,698.00 1,080,799,697.03 7,475,948.18 2,408,840,603.99 3,748,337,947.20 500,282,308.25 4,248,620,255.45 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 少以“－”号填 列） （一）综合收 益总额 3,125,866,652.17 3,125,866,652.17 25,061,576.43 3,150,928,228.60 （二）所有者 投入和减少资 本 -242,002,551.79 -242,002,551.79 -242,002,551.79 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -242,002,551.79 -242,002,551.79 -242,002,551.79 （三）利润分 配 7,475,948.18 -717,026,048.18 -709,550,100.00 -19,015,049.21 -728,565,149.21 1．提取盈余公 积 7,475,948.18 -7,475,948.18 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -709,550,100.00 -709,550,100.00 -19,015,049.21 -728,565,149.21 4．其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 251,221,698.00 1,322,802,248.82 1,574,023,946.82 494,235,781.03 2,068,259,727.85 四、本期期末 余额 6,019,830,101.00 5,440,160,295.01 71,251,458.18 3,596,637,988.66 15,127,879,842.85 994,927,644.67 16,122,807,487.52 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 100,000,000.00 3,053,656,806.28 50,000,000.00 248,930,961.72 3,452,587,768.00 41,956,475.60 3,494,544,243.60 加：会计 政策变更 0.00 前期 差错更正 0.00 同一 控制下企业合 并 113,093,295.00 113,093,295.00 113,093,295.00 其他 4,422,589,002.00 -4,422,589,002.00 0.00 0.00 二、本年期初 余额 4,522,589,002.00 -1,255,838,900.72 50,000,000.00 248,930,961.72 3,565,681,063.00 41,956,475.60 3,607,637,538.60 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 1,246,019,401.00 5,615,199,498.70 13,775,510.00 938,866,422.95 7,813,860,832.65 452,688,860.82 8,266,549,693.47 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （一）综合收 益总额 1,952,641,932.95 1,952,641,932.95 9,291,952.60 1,961,933,885.55 （二）所有者 投入和减少资 本 27,551,020.00 6,833,667,879.70 6,861,218,899.70 456,153,846.16 7,317,372,745.86 1．所有者投入 的普通股 27,551,020.00 7,824,489,795.35 7,852,040,815.35 456,153,846.16 8,308,194,661.51 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -990,821,915.65 -990,821,915.65 -990,821,915.65 （三）利润分 配 13,775,510.00 -1,013,775,510.00 -1,000,000,000.00 -12,756,937.94 -1,012,756,937.94 1．提取盈余公 积 13,775,510.00 -13,775,510.00 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -1,000,000,000.00 -1,000,000,000.00 -12,756,937.94 -1,012,756,937.94 4．其他 0.00 （四）所有者 权益内部结转 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 1．资本公积转 增资本（或股 本） 0.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 0.00 3．盈余公积弥 补亏损 0.00 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 0.00 5．其他综合收 益结转留存收 益 0.00 6．其他 0.00 （五）专项储 备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 1,218,468,381.00 -1,218,468,381.00 0.00 0.00 四、本期期末 余额 5,768,608,403.00 4,359,360,597.98 63,775,510.00 1,187,797,384.67 11,379,541,895.65 494,645,336.42 11,874,187,232.07 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 251,221,698.00 79,903,510.42 244,335,200.79 527,546,665.70 1,103,007,074.91 加：会计政策 变更 46,581,975.00 46,581,975.00 前期差错 更正 其他 二、本年期初余额 251,221,698.00 79,903,510.42 244,335,200.79 574,128,640.70 1,149,589,049.91 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,768,608,403.00 0.00 0.00 0.00 31,719,061,534.69 0.00 0.00 0.00 7,475,948.18 67,283,533.58 37,562,429,419.45 （一）综合收益总 额 74,759,481.76 74,759,481.76 （二）所有者投入 和减少资本 5,768,608,403.00 0.00 0.00 0.00 31,719,061,534.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 37,487,669,937.69 1．所有者投入的普 通股 5,768,608,403.00 31,719,061,534.69 37,487,669,937.69 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,475,948.18 -7,475,948.18 0.00 1．提取盈余公积 7,475,948.18 -7,475,948.18 0.00 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 6,019,830,101.00 31,798,965,045.11 251,811,148.97 641,412,174.28 38,712,018,469.36 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 251,221,698.00 79,903,510.42 237,060,535.83 512,319,020.63 1,080,504,764.88 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年期初余额 251,221,698.00 79,903,510.42 237,060,535.83 512,319,020.63 1,080,504,764.88 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,274,664.96 15,227,645.07 0.00 22,502,310.03 （一）综合收益总 额 72,746,649.63 72,746,649.63 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的普 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,274,664.96 -57,519,004.56 0.00 -50,244,339.60 1．提取盈余公积 7,274,664.96 -7,274,664.96 2．对所有者（或股 东）的分配 -50,244,339.60 -50,244,339.60 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 四、本期期末余额 251,221,698.00 79,903,510.42 244,335,200.79 527,546,665.70 1,103,007,074.91 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 三、公司基本情况 公司前身是武汉市中南商业大楼。1989年12月31日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78号文批准，武汉市 中南商业大楼进行股份制改造，于1990年4月25日组建设立武汉中南商业(集团)股份有限公司(“武汉中南”)，领取了武汉市 工商行政管理局于公司成立日颁发的420100000087270号企业法人营业执照。 1993年12月29日，国家体改委以体改生[1993]238号文确认武汉中南为规范化股份制试点企业。1997年2月19日，经武 汉市经济体制改革委员会[1996]21号文批准，武汉中南更名为武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”)。经中国证 券监督委员会证监发字(1997)363号文及深圳证券交易所深证发(1997)269号文审核批准，武汉中商社会公众股于1997年7月 11日在深圳证券交易所挂牌交易。2006年4月3日，武汉中商完成股权分置改革，原非流通股股东的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股。于2018年12月31日，武汉中商股份总额为251,221,698股，注册资本和股本均为人民币251,221,698 元。 根据武汉中商与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本公司拟以非公开发行股份的 方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式 进行支付。 上述重大资产重组交易经本公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2019] 2512号）核准，本公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票 5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。 于2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至本公司名下。于2019年12月19日，武汉中商向 汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股) 5,768,608,403股。新股发行后，本公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东变更为居然控股，其持有本公司42.68%的 股份，本公司最终控制人变更为汪林朋先生。 于2019年12月23日，本公司完成了相关工商变更登记手续，由武汉中商集团股份有限公司更名为居然之家新零售集团 股份有限公司。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)经批准的经营范围变更为：百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销 售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务(不含易燃易爆物品)；健身、 摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理； 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证 的分支机构使用)/(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。 本公司注册地址为：湖北省武汉市武昌区中南路9号，办公地址为：湖北省武汉市武昌区中南路9号。 本财务报表由本公司董事会于2020年4月28日批准报出。 本年度纳入合并范围的子公司详见“财务报告九、在其他主体中的权益”，本年度新纳入合并范围的子公司详见“财 务报告八、1.2.3.5”，本年度不再纳入合并范围的子公司详见“财务报告八、4.处置子公司”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(财务报告五、 12.应收账款)、存货的计价方法(财务报告五、15.存货)、投资性房地产的计量模式(财务报告五、23.投资性房地产)、固定资 产折旧和无形资产摊销(财务报告五、24.固定资产、30.无形资产)、收入的确认时点(财务报告五、39.收入)等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见财务报告五、43.其他重要的会计政策和会计估计。 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，武汉中 商向家居连锁全体股东发行股份购买其合计持有的家居连锁100%股份的交易属于构成业务的反向购买，应按照反向购买的 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 原则进行处理。因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报表，具体情况详见“财务报告八、3.反向购买”。 本集团合并财务报表，是会计上购买方(法律上的子公司)，即家居连锁的财务报表的延续，有关可辨认资产、负债以 其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。 本公司(法律上的母公司)在资产重组后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值(“可辨认净资产公允价 值”)进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入当期损益，具体情况详见“财务报告 八、3.反向购买”。 本集团合并财务报表中的2018年末股本，按照本次重组过程中为购买家居连锁而发行股份进行重述，其与家居连锁财 务报表中股本的差额，在2018年度调整资本公积。 除年初股本和资本公积外，本集团合并财务报表比较信息是家居连锁及其子公司的比较信息，本集团的母公司本年及 上年同期财务报表均为本公司个别财务报表，以其历史账面价值确认和计量。 2、持续经营 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财 务报告的一般规定》的披露规定编制。 截止2019年12月31日，本集团流动资产6,482,411,075.71元，流动负债7,862,652,529.47元，流动负债高于流动资产 1,380,241,453.76元。结合本集团截至2019年12月31日持有尚未使用的银行授信余额2,070,000,000.00元，本集团管理层确信 本集团将会持续经营，因此以持续经营为基础编制本年财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(财务报告 五、12. 应收账款)、存货的计价方法(财务报告 五、15.存货)、投资性房地产的计量模式(财务报告 五、23.投资性房地产)、固 定资产折旧和无形资产摊销(财务报告 五、24.固定资产、30.无形资产)、收入的确认时点(财务报告 五、39.收入)等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见“财务报告 五、44.重要会计政策和会计估计变更”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司2019年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年度的合并及公司财务状况以及 2019年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 不适用 4、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人 民币列示。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则 以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以 冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买 方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对 于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综 合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务 报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵 销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例 在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母 公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调 整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方 时，确认相关的金融资产或金融负债。 (a)金融资产 (i)分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金 融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或 不考虑重大融资成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷 安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融 资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长 期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产； 取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量 且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示 为其他非流动金融资产。 权益工具 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易 性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重， 计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信 用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信 用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； 金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率 计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分， 本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： 应收账款组合 商户及其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 其他应收关联方组合 关联方 押金和保证金组合 押金和保证金 其他组合 其他 对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账 款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。 (iii)终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转 移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 (b)金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款及长期应付 款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以 下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流 动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账 面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与 者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11、应收票据 不适用 12、应收账款 应收账款的相关会计政策已包含至“财务报告五、10.金融工具” 13、应收款项融资 不适用 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收账款的相关会计政策已包含至“财务报告五、10.金融工具” 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 15、存货 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 (a)分类 存货包括库存商品及低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b)发出存货的计价方法 存货取得时按实际成本计价。存货发出时按加权平均法结转成本。 (c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。 (d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 不适用 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 21、长期应收款 不适用 22、长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制， 且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并； 对合营企业投资采用权益法核算。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 （a）投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本 作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （b）后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始 投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但 本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润 或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现 的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生 的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 （c）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位 的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参 与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。 （d）长期股权投资减值 对子公司、合营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(财务报告 五、 31.长期资产减值)。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 公允价值计量 选择公允价值计量的依据 投资性房地产计量模式 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物，以 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 公允价值计量 本集团对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 折旧或摊销方法 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当 日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期 损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益。 选择公允价值计量的依据 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投 资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产包括房屋及建筑物，运输设备，办公、电子、电器设备及专用设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可 能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有 关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部 分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年-40 年 0.00%-5.00% 2.38%-5.00% 运输设备 年限平均法 5 年-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 办公、电子、电器设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 专用设备 年限平均法 5 年-10 年 0.00% 10.00%-20.00% 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资 产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(财务报告 五、31.长期资产减值)。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报 废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未 确认融资费用(财务报告 五、42.租赁(2))。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定 租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该 资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建 工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(财务报告五、31.长期资产减值)。 26、借款费用 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资 产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成 本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘 以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适 用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 27、生物资产 不适用 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 不适用 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、软件和租赁合同权益等。土地使用权和软件以成本计量。非同一控制企业合并取得的子公 司依据已签署的合同享有的未来权益，于收购日按照公允价值确认。 (a)土地使用权 土地使用权按使用年限40年至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。 (b)软件 软件按照使用年限10至15年的预计使用年限平均摊销。 (c)租赁合同权益 租赁合同权益由非同一控制企业合并取得，本集团取得的租赁合同的租金水平低于购买日相关资产的市场租金水平， 因此本集团确认为租赁合同权益，并于购买日至合同终止日期间平均摊销。 (d)定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (e)无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(财务报告五、31.长期资产减值)。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 发阶段支出。 为研究软件而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；正式投入运 营使用之前，针对该软件最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 软件的开发已经技术团队进行充分论证； 管理层已批准软件开发的预算； 前期市场调研的研究分析说明软件未来具有市场推广能力； 有足够的技术和资金支持，以进行软件的开发活动及后续的大规模生产； 软件开发的支出能够可靠地归集。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认 为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、长期待摊费用及对子公司、合营企业的长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测 试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项 费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。经营租入固定资产改良的摊销年限为10 年。 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福 利、辞退福利和其他长期职工福利等。 短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和 教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后， 不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集 团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任 向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 35、租赁负债 不适用 36、预计负债 当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够 可靠地计量，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推 移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。 37、股份支付 不适用 38、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 39、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入 按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时， 确认相关的收入： (a)租赁及其管理 (i)自有/租赁商场的租赁收入 系本集团为签约入驻自有/租赁商场的商户提供展位租赁而取得的收入，按有关合同或协议约定的出租面积、单价、 合同期限等计算确定并在合同期限内按照直线法确认收入(财务报告五、42.租赁)。 (ii) 自有/租赁商场的管理收入 系本集团为签约入驻自有/租赁商场的商户提供管理服务而取得的收入，于服务发生时点确认相关收入。 (b)加盟管理 (i)商业咨询费及招商服务收入 系本集团按照有关合同或协议约定，于服务完成时确认相应向加盟商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商 等服务而取得的收入。 (ii) 权益金类收入 权益金类收入主要包括权益金和委托管理费。权益金是指加盟商为获得“居然之家”商标商号使用权而向本集团支付 的品牌使用费。委托管理费是加盟商委托本集团对加盟店进行管理和指导而向本集团支付的费用。本集团按合同约定的收 费方式计算权益金类收入的金额，并按照归属期间确认收入。 (c)装修及设计收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳 务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经 发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 (d)商品销售 (i)经销收入 系本集团超市、百货和家居建材产品的销售而取得的收入。本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 (ii)代理销售收入 系本集团为委托方提供代理销售所收取的收入，按照已收及应收对价总金额减去应支付给委托方的金额后的净额确认 收入。 40、政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的 金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政 府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相 关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照 税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时 性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁—承租人 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低 租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余 额作为长期应付款列示。 融资租赁—出租人 以最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益应当在租赁期内各个期间按 照实际利率法摊销。最低租赁收款额扣除未实现融资收益后的余额作为长期应收款列示。 43、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 重要会计估计和判断包括： (i)投资性房地产公允价值的估计 本集团对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。投资性房地产公允价值的评 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 估涉及重大的会计估计和判断，主要包括估值技术的确定及对应评估方法下输入值的选择。本集团对已竣工投资性房地产 采用收益法或成本法进行估值，估值时涉及的输入值通常包括市场租金、资本化率、空置率、基准地价及修正系数、重置 全价及综合成新率。 (ii)预期信用损失的计量 本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。 在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况 的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2019年度未发生重大变化。 (iii)所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各 个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差 异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (iv)长期资产的减值 本集团在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，即进行减值测试，估计资产的 可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 预计的资产未来现金流量，主要对资产持续使用过程中预计产生的现金流入，为实现资产持续使用过程中产生的现金流入 所必需的预计现金流出以及资本化率等参数做出合理估计。 (v)重大资产重组商誉的确定 如“财务报告三、公司基本情况”所示，武汉中商通过发行股份购买资产的方式对家居连锁实施重大资产重组。本次 重组完成后，武汉中商的实际控制人发生了改变。武汉中商在重组后保留了构成业务的资产和负债，本集团判断该资产重 组属于会计上的构成业务的反向购买，并按反向购买的原则进行处理。对于武汉中商和家居连锁购买日可辨认资产和负债 的公允价值和商誉的计算涉及重大会计估计和判断 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 新金融工具准则变更 该等会计政策变更由本公司董事会会议 批准 详见"财务报告五、44（3）2019 年起执 行新金融工具准则、新收入准则或新租 赁准则调整执行当年年初财务报表相关 项目情况“ 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融 资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工 具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业 会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下 简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后的一般企业财务报表格式、非货币性 资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下： 金融工具 根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 4,145,145,769.03 4,145,145,769.03 0.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 550,000,000.00 550,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 223,035,884.61 223,035,884.61 0.00 应收款项融资 预付款项 1,019,199,445.37 1,019,199,445.37 0.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 276,772,596.05 276,772,596.05 0.00 其中：应收利息 0.00 应收股利 0.00 买入返售金融资产 存货 30,536,686.70 30,536,686.70 0.00 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 703,910,391.12 153,910,391.12 -550,000,000.00 流动资产合计 6,398,600,772.88 6,398,600,772.88 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 260,000,000.00 260,000,000.00 0.00 长期股权投资 11,189,028.17 11,189,028.17 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 0.00 投资性房地产 11,763,324,793.77 11,763,324,793.77 0.00 固定资产 320,979,082.74 320,979,082.74 0.00 在建工程 1,010,486,189.07 1,010,486,189.07 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,203,707,498.34 1,203,707,498.34 0.00 开发支出 商誉 11,665,000.00 11,665,000.00 0.00 长期待摊费用 1,707,804,256.11 1,707,804,256.11 0.00 递延所得税资产 1,304,953,772.13 1,304,953,772.13 0.00 其他非流动资产 4,041,395,528.06 4,041,395,528.06 0.00 非流动资产合计 21,635,505,148.39 21,635,505,148.39 0.00 资产总计 28,034,105,921.27 28,034,105,921.27 0.00 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 178,975,953.49 178,975,953.49 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 预收款项 1,599,207,425.95 1,599,207,425.95 0.00 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 334,027,930.65 334,027,930.65 0.00 应交税费 623,733,969.11 623,733,969.11 0.00 其他应付款 3,346,506,515.72 3,346,506,515.72 0.00 其中：应付利息 3,301,145.49 3,301,145.49 0.00 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 502,888,861.38 502,888,861.38 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 6,585,340,656.30 6,585,340,656.30 0.00 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 2,213,745,247.74 2,213,745,247.74 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 5,538,458,634.67 5,538,458,634.67 0.00 长期应付职工薪酬 预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 递延收益 递延所得税负债 1,807,374,150.49 1,807,374,150.49 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 9,574,578,032.90 9,574,578,032.90 0.00 负债合计 16,159,918,689.20 16,159,918,689.20 0.00 所有者权益： 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 股本 5,768,608,403.00 5,768,608,403.00 0.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,359,360,597.98 4,359,360,597.98 0.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 63,775,510.00 63,775,510.00 0.00 一般风险准备 未分配利润 1,187,797,384.67 1,187,797,384.67 0.00 归属于母公司所有者权益 合计 11,379,541,895.65 11,379,541,895.65 0.00 少数股东权益 494,645,336.42 494,645,336.42 0.00 所有者权益合计 11,874,187,232.07 11,874,187,232.07 0.00 负债和所有者权益总计 28,034,105,921.27 28,034,105,921.27 0.00 调整情况说明 于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的 账面价值的调节表： 单位：元 新金融工具准则下的计量类别 注释 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 表1 表1：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 注释 账面价值 合并 公司 交易性金融资产 2018年12月31日 — — 加：自其他流动资产转入(原金融工具准则) i) 550,000,000.00 2019年1月1日 550,000,000.00 其他非流动金融资产 2018年12月31日 — — 加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则) ii) 20,480,000.00 重新计量：由以成本计量变为公允价值计量 62,109,300.00 2019年1月1日 82,589,300.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计(新金融 工具准则) 550,000,000.00 82,589,300.00 i)银行理财产品 于2018年12月31日，本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为20,480,000.00元。于2019年1月1日， 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 基于投资目的的考虑，本公司选择将该等股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其 他非流动金融资产。相应地，本公司将公允价值与原账面价值差额62,109,300.00元扣除确认的递延所得税负债的税后影响 46,581,975.00元，调整期初留存收益。 ii)非上市股权投资 于2018年12月31日，本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为20,480,000.00元。于2019年1月1日， 基于投资目的的考虑，本公司选择将该等股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其 他非流动金融资产。相应地，本公司将公允价值与原账面价值的差额62,109,300.00元，调整期初留存收益。 (iii)于2019年1月1日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表： 单位：元 计量类别 按原金融工具准则计提 的损失准备 重分类 重新计量 按照新金融工具准 则计提的损失准备 以摊余成本计量的金融资产— 应收账款减值准备 10,204,668.48 - - 10,204,668.48 其他应收款减值准备 12,505,479.50 - - 12,505,479.50 长期应收款减值准备 132,718,400.00 - - 132,718,400.00 155,428,547.98 - - 155,428,547.98 于2019年1月1日，本集团为母公司居然控股提供财务担保的金额为人民币400,000,000.00元。该担保已于2019年4月4 日解除，本集团认为未来12个月内该项财务担保合同无信用损失风险。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 751,903,893.90 456,632,494.18 -295,271,399.72 交易性金融资产 295,271,399.72 295,271,399.72 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,236,672.21 3,236,672.21 0.00 应收款项融资 预付款项 4,559,151.20 4,559,151.20 0.00 其他应收款 140,594,106.36 140,594,106.36 0.00 其中：应收利息 0.00 0.00 应收股利 25,383,656.15 25,383,656.15 存货 2,199,049.76 2,199,049.76 0.00 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 资产 其他流动资产 52,210,608.38 10,608.38 -52,200,000.00 流动资产合计 954,703,481.81 954,703,481.81 0.00 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 20,480,000.00 -20,480,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 275,681,536.73 275,681,536.73 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 82,589,300.00 82,589,300.00 投资性房地产 固定资产 30,678,720.25 30,678,720.25 0.00 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,227,623.24 1,227,623.24 0.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,726,520.63 6,726,520.63 0.00 递延所得税资产 554,822.01 554,822.01 0.00 其他非流动资产 233,562,250.00 233,562,250.00 0.00 非流动资产合计 568,911,472.86 631,020,772.86 62,109,300.00 资产总计 1,523,614,954.67 1,585,724,254.67 62,109,300.00 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 45,657,644.45 45,657,644.45 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 预收款项 205,654,451.28 205,654,451.28 0.00 合同负债 应付职工薪酬 30,041,283.34 30,041,283.34 0.00 应交税费 18,481,839.72 18,481,839.72 0.00 其他应付款 104,333,237.87 104,333,237.87 0.00 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 700,000.00 700,000.00 0.00 其他流动负债 15,189,423.10 15,189,423.10 0.00 流动负债合计 420,057,879.76 420,057,879.76 0.00 非流动负债： 长期借款 550,000.00 550,000.00 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 550,000.00 550,000.00 0.00 负债合计 420,607,879.76 420,607,879.76 0.00 所有者权益： 股本 251,221,698.00 251,221,698.00 0.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 79,903,510.42 79,903,510.42 0.00 减：库存股 其他综合收益 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 专项储备 盈余公积 244,335,200.79 244,335,200.79 0.00 未分配利润 527,546,665.70 589,655,965.70 62,109,300.00 所有者权益合计 1,103,007,074.91 1,165,116,374.91 62,109,300.00 负债和所有者权益总计 1,523,614,954.67 1,585,724,254.67 62,109,300.00 调整情况说明 于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表： 单位：元 计量类别 按原金融工具准则计提的损 失准备/按或有事项 准则确认的预计负债 重分类 重新计量 按照新金融工具准 则计提的损失准备 以摊余成本计量的金融资产— 其他应收款减值准备 509,719.60 - - 509,719.60 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项 税后的余额计算) 16%、13%、10%、9%、6%、5%及 3% 城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%及 25% 房产税 按租金收入或按房产余值 12%及 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 西安居然之家家居建材有限公司 15% 西安居然之家家居建材有限公司中联分公司 15% 西安家之尊家居建材有限公司 15% 兰州居然之家万佳家居建材有限公司 15% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 兰州居然之家万佳家居建材有限公司马滩分公司 15% 西宁居然之家万佳家居建材有限公司 15% 呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司 15% 包头市居然之家家居建材市场有限公司 15% 鄂尔多斯市居然之家家居建材市场有限公司 15% 重庆居然之家商业管理有限公司 15% 重庆居然之家二郎家居建材市场有限公司 15% 重庆居然之家家居建材市场有限公司二郎分公司 15% 重庆市大渡口区居然之家购物广场有限公司 15% 贵阳居然之家家居建材市场有限公司 15% 昆明居然之家家居建材市场有限公司 15% 2、税收优惠 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)， 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企 业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。 《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展和改革委员会令[2014]15号)已经于2014年10月1日起正式施行：《西部地区鼓励类产 业目录》包括了国家现有产业目录中的鼓励类产业，以及西部地区新增鼓励类产业。《西部地区鼓励类产业目录》公布之后， 原优惠企业可继续享受西部大开发优惠政策。 本集团的子公司西安居然之家家居建材有限公司、西安居然之家家居建材有限公司中联分公司、西安家之尊家居建材有 限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限公司马滩分公司、西宁居然之家万佳家居建 材有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司、包头市居然之家家居建材市场有限公司、鄂尔多斯市居然之 家家居建材市场有限公司、重庆居然之家商业管理有限公司、重庆居然之家二郎家居建材市场有限公司、重庆居然之家家居 建材市场有限公司二郎分公司、重庆市大渡口区居然之家购物广场有限公司、贵阳居然之家家居建材市场有限公司及昆明居 然之家家居建材市场有限公司，享受西部大开发税收优惠政策，减按15%缴纳企业所得税。 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019] 39号)的相关规定，本公司的部分子公司作为生活性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务 业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。 3、其他 根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号） 及相关规定，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为 13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。 本集团内提供商品销售以及应税服务但收入未超过一般纳税人增值税销售额标准的子公司为小规模纳税人，按照小规模 纳税人相关税收规定计算销售额的3%缴纳增值税。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 6,880,833.69 1,438,454.74 银行存款 4,311,962,029.88 4,143,707,314.29 合计 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 180,000,000.00 550,000,000.00 合计 180,000,000.00 550,000,000.00 3、衍生金融资产 不适用 4、应收票据 不适用 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 其中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 463,233,101.66 100.00% 21,124,279.80 4.56% 442,108,821.86 233,240,553.09 100.00% 10,204,668.48 4.38% 223,035,884.61 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 其中： 合计 463,233,101.66 21,124,279.80 442,108,821.86 233,240,553.09 10,204,668.48 223,035,884.61 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 3 个月以内 424,149,914.12 9,849,457.83 2.32% 3-6 个月 14,995,647.15 1,199,651.77 8.00% 7-12 个月 5,790,000.00 926,400.00 16.00% 1-2 年 18,297,540.39 9,148,770.20 50.00% 合计 463,233,101.66 21,124,279.80 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 10,204,668.48 10,204,668.48 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 10,569,262.47 10,569,262.47 其他变动 350,348.85 350,348.85 2019 年 12 月 31 日余额 21,124,279.80 21,124,279.80 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 444,935,561.27 1 至 2 年 18,297,540.39 合计 463,233,101.66 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 10,204,668.48 10,569,262.47 350,348.85 21,124,279.80 合计 10,204,668.48 10,569,262.47 350,348.85 21,124,279.80 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 2019年度计提的坏账准备金额为10,569,262.47元，不存在收回或转回的坏账准备。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本年度不存在核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 余额前五名的应收账款 总额 19,939,671.94 4.30% 578,798.44 合计 19,939,671.94 4.30% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 6、应收款项融资 无 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 693,661,559.84 75.51% 896,985,434.37 88.01% 1 至 2 年 201,429,770.71 21.93% 72,786,908.45 7.14% 2 至 3 年 2,105,579.61 0.23% 16,095,278.35 1.58% 3 年以上 21,395,906.37 2.33% 33,331,824.20 3.27% 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 合计 918,592,816.53 -- 1,019,199,445.37 -- 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 于2019年12月31日，账龄超过一年的预付款项为224,931,256.69元，主要为预付租金及物业费，因为租赁合同尚未到 期，该等款项尚未结清。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： 单位：元 项目 金额 占预付账款总额比例 余额前五名的预付款项总额 198,026,464.97 21.56% 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,279,150.69 0.00 应收股利 41,024.20 0.00 其他应收款 241,291,568.37 276,772,596.05 合计 242,611,743.26 276,772,596.05 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,279,150.69 0.00 合计 1,279,150.69 0.00 2）重要逾期利息 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 北京思无界科技有限公司 41,024.20 0.00 合计 41,024.20 0.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收押金和保证金 63,437,374.18 43,071,627.65 应收代垫款及支付宝应款项 56,596,531.72 32,357,614.67 应收街道办土地款 (i) 48,000,000.00 0.00 第三方借款 41,284,519.72 85,467,502.21 应收居然控股处置资产款 0.00 73,907,057.75 应收投资款 0.00 16,607,000.00 其他 46,473,047.04 37,867,273.27 减：坏账准备 -14,499,904.29 -12,505,479.50 合计 241,291,568.37 276,772,596.05 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 2019 年 1 月 1 日余额 12,505,479.50 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 10,471,376.72 本期转回 -10,337,367.94 其他 1,860,416.01 2019 年 12 月 31 日余额 14,499,904.29 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 195,733,095.08 1 至 2 年 19,080,425.50 2 至 3 年 16,680,999.03 3 年以上 9,797,048.76 3 至 4 年 1,016,550.14 4 至 5 年 145,181.43 5 年以上 8,635,317.19 合计 241,291,568.37 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 12,505,479.50 10,471,376.72 10,337,367.94 1,860,416.01 14,499,904.29 合计 12,505,479.50 10,471,376.72 10,337,367.94 1,860,416.01 14,499,904.29 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 4）本期实际核销的其他应收款情况 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 无锡市梁溪区广益 街道办事处 应收土地款 48,000,000.00 一年以内 18.67% 816,000.00 兰州万全投资有限 公司 借款 20,843,746.46 二年至三年 8.11% 5,012,431.40 潍坊虞清商厦置业 发展有限公司 借款 20,376,999.71 一至二年 7.93% 3,056,549.95 北京京信丽泽投资 有限公司 押金和保证金 15,000,000.00 一年以内 5.83% 415,500.00 天津市辰寰工业园 区管理有限公司 押金和保证金 10,000,000.00 一年以内 3.89% 277,000.00 合计 -- 114,220,746.17 -- 44.42% 9,577,481.35 6）涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 于2019年12月31日，本集团不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 本集团子公司无锡居然之家置业有限公司(以下简称“无锡置业”)与无锡市梁溪区广益街道办事处于2017年签订协议， 支付98,000,000.00元用于征收清理无锡市锡佛玻璃有限公司地块，协议规定此部分款项可用于抵扣土地出让金。于2019 年8月2日无锡置业与无锡市自然资源和规划局签订土地出让合同，并于2019年9月向财政局全额支付土地出让金，根据协 议，预付给无锡市梁溪区广益街道办事处98,000,000.00元将予以退还。无锡置业已于2019年12月收到50,000,000.00退款， 剩余48,000,000.00于2020年1月收到。 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 199,770,991.51 199,770,991.51 30,536,686.70 30,536,686.70 周转材料 3,929,336.00 3,929,336.00 合计 203,700,327.51 203,700,327.51 30,536,686.70 30,536,686.70 （2）存货跌价准备 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 10、合同资产 无 11、持有待售资产 无 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期长期应收款 11,476,841.88 合计 11,476,841.88 重要的债权投资/其他债权投资 无 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 151,341,628.86 127,228,856.66 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 待认证进项税额 10,934,576.30 22,478,425.29 预缴企业所得税 2,221,065.93 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 其他 580,390.01 4,203,109.17 合计 165,077,661.10 153,910,391.12 14、债权投资 无 15、其他债权投资 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率 区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 8,048,024.10 8,048,024.10 0.00 0.00 应收债权 465,004,697.75 132,718,400.00 332,286,297.75 392,718,400.00 132,718,400.00 260,000,000.00 合计 473,052,721.85 132,718,400.00 340,334,321.85 392,718,400.00 132,718,400.00 260,000,000.00 -- 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 132,718,400.00 132,718,400.00 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 2019 年 12 月 31 日余额 132,718,400.00 132,718,400.00 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 17、长期股权投资 单位：元 被投资 单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 设计家 740,000,000.00 -78,506,139.71 661,493,860.29 扬声创展 (天津)文 化传播有 限公司 10,290,633.19 56,140.60 10,346,773.79 北京思无 界科技有 限公司 898,394.98 -98,394.98 800,000.00 武汉中天 慧购电商 服务有限 公司 -52,368.57 52,368.57 0.00 小计 11,189,028.17 740,000,000.00 -78,502,367.68 -46,026.41 672,640,634.08 二、联营企业 合计 11,189,028.17 740,000,000.00 -78,502,367.68 -46,026.41 672,640,634.08 18、其他权益工具投资 无 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 未上市公司股权 86,502,800.00 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 合计 86,502,800.00 0.00 其他说明： 于2019年12月31日，未上市公司股权投资为本集团持有的汉口银行股份有限公司0.61%股权，以公允价值计量且其变 动计入当期损益，预期持有期间超过一年，列示于其他非流动金融资产。 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、期初余额 11,149,144,345.44 614,180,448.33 11,763,324,793.77 二、本期变动 3,412,900,891.60 -614,180,448.33 2,798,720,443.27 加：外购 224,455,334.30 180,989,183.96 405,444,518.26 存货\固定资产 \在建工程转入 827,318,700.02 -827,318,700.02 0.00 企业合并增加 2,390,030,800.00 0.00 2,390,030,800.00 减：处置 12,948,037.96 0.00 12,948,037.96 其他转出 公允价值变动 -15,955,904.76 32,149,067.73 16,193,162.97 三、期末余额 14,562,045,237.04 0.00 14,562,045,237.04 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 海口店二期 532,828,096.70 不动产证正在办理 新疆高铁店 1,095,750,050.70 不动产证正在办理 无锡一店 189,266,342.26 不动产证正在办理 其他说明 2019年度，本集团通过非同一控制下企业合并收购沈阳居然企业管理有限公司，通过反向购买收购武汉中商，其收购 日投资性房地产的公允价值分别是991,973,700.00 元及1,398,057,100.00 元。 2019年度，资本化计入投资性房地产的借款费用为30,269,255.21元(2018年度：28,185,887.92元)。2019年度用于确定 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 资本化金额的资本化率是6.08% (2018年度：6.24%)。 2019年度，投资性房地产公允价值变动对本集团当期损益的影响金额为16,193,162.97 元(2018年度：147,566,994.96元)。 (财务报告七、70.公允价值变动收益)。 于2019年12月31日，账面价值为63,09,400,819.60元的投资性房地产被作为借款的抵押物，具体信息详见“财务报告 七、45.长期借款”。 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 2,270,304,785.84 320,979,082.74 合计 2,270,304,785.84 320,979,082.74 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 办公、电子、电器设 备 运输设备 专用设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 447,044,023.20 175,821,759.71 12,796,150.06 4,816,262.83 640,478,195.80 2.本期增加金额 1,798,257,737.34 213,930,860.19 7,386,105.80 40,342,337.96 2,059,917,041.29 （1）购置 0.00 41,605,730.34 634,081.42 2,004,657.96 44,244,469.72 （2）在建工程 转入 858,897,721.28 0.00 0.00 0.00 858,897,721.28 （3）企业合并 增加 939,360,016.06 105,874,276.15 6,752,024.38 38,337,680.00 1,090,323,996.59 （4）融资租入 0.00 66,450,853.70 0.00 0.00 66,450,853.70 3.本期减少金额 0.00 43,796,682.39 1,519,586.45 2,680,985.60 43,796,682.39 （1）处置或报 废 0.00 12,491,297.68 1,519,586.45 2,680,985.60 16,691,869.73 （2）融资租出 0.00 31,305,384.71 0.00 0.00 31,305,384.71 4.期末余额 2,245,301,760.54 345,955,937.51 18,662,669.41 42,477,615.19 2,652,397,982.65 二、累计折旧 1.期初余额 241,992,730.97 66,024,410.29 9,088,765.27 2,393,206.53 319,499,113.06 2.本期增加金额 29,239,961.32 38,916,629.41 1,234,337.08 1,427,144.19 70,818,072.00 （1）计提 29,239,961.32 38,916,629.41 1,234,337.08 1,427,144.19 70,818,072.00 3.本期减少金额 0.00 4,512,263.92 1,245,732.15 2,465,992.18 8,223,988.25 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 （1）处置或报 废 0.00 4,512,263.92 1,245,732.15 2,465,992.18 8,223,988.25 4.期末余额 271,232,692.29 100,428,775.78 9,077,370.20 1,354,358.54 382,093,196.81 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 1,974,069,068.25 245,527,161.73 9,585,299.21 41,123,256.65 2,270,304,785.84 2.期初账面价值 205,051,292.23 109,797,349.42 3,707,384.79 2,423,056.30 320,979,082.74 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 办公、电子、电器设备 35,145,468.99 7,810,104.22 27,335,364.77 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 房屋、建筑物 1,160,683,065.96 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 房屋、建筑物 1,974,069,068.25 房屋产权证正在办理中 其他说明 2019年度固定资产计提的折旧金额为70,818,072.00元(2018年度：44,536,423.22元)，其中计入营业成本、管理费用及 在建工程的折旧费用分别为51,271,485.86元、19,546,586.14元及0.00元(2018年度：37,839,279.33元、6,651,495.47元及 45,648.42元)。 于2019年12月31日，价值约为309,551,702.86元的固定资产被作为借款的抵押物，具体信息详见“财务报告七、45.长期 借款”。 （6）固定资产清理 无 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,686,066,319.66 1,010,486,189.07 合计 1,686,066,319.66 1,010,486,189.07 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长春代建物业项 目 420,188,273.03 420,188,273.03 33,355,361.46 33,355,361.46 家居艺术小镇新 建项目 363,961,550.78 363,961,550.78 814,053.04 814,053.04 三亚店项目 328,763,983.89 328,763,983.89 202,641,672.07 202,641,672.07 黄冈代建物业项 目 296,366,716.79 296,366,716.79 50,138,572.45 50,138,572.45 京津冀智慧物流 园工程 145,536,503.65 145,536,503.65 24,370,895.91 24,370,895.91 乌鲁木齐代建物 业项目 111,335,780.64 111,335,780.64 26,209,697.68 26,209,697.68 东筑尚都项目 417,602,461.50 417,602,461.50 罗田代建物业项 目 160,983,782.70 160,983,782.70 无锡二店名品城 27,303,434.39 27,303,434.39 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 一期扩建项目 北城店装修改造 工程 12,745,567.50 12,745,567.50 燕郊东环路集美 店装修 10,470,246.69 10,470,246.69 其他 19,913,510.88 19,913,510.88 43,850,443.68 43,850,443.68 合计 1,686,066,319.66 1,686,066,319.66 1,010,486,189.07 1,010,486,189.07 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期其他减少 金额 期末余额 工程累计投 入占预算比 例 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利 息资本 化率 资金 来源 东筑尚 都项目 706,510,600.00 417,602,461.50 229,310,426.10 -646,912,887.60 0.00 92.00% 100% 42,356,222.53 23,830,694.03 6.08% 金融 机构 贷款 家居艺 术小镇 新建项 目 1,135,253,200.00 814,053.04 363,147,497.74 363,961,550.78 32.00% 32% 0.00 0.00 0.00% 长春代 建物业 项目 1,244,000,000.00 33,355,361.46 386,832,911.57 420,188,273.03 34.00% 34% 6,140,800.00 6,140,800.00 6.08% 金融 机构 贷款 黄冈代 建物业 项目 375,000,000.00 50,138,572.45 246,228,144.34 296,366,716.79 79.00% 79% 1,421,200.00 1,421,200.00 6.08% 金融 机构 贷款 罗田代 建物业 项目 210,000,000.00 160,983,782.70 51,001,050.98 -211,984,833.68 0.00 101.00% 100% 7,418,044.70 4,884,862.00 6.08% 金融 机构 贷款 无锡二 店名品 城一期 扩建项 目 132,596,800.00 27,303,434.39 95,907,737.29 -123,211,171.68 0.00 93.00% 100% 3,079,763.64 3,079,763.64 6.08% 金融 机构 贷款 乌鲁木 齐代建 物业项 目 866,000,000.00 26,209,697.68 85,126,082.96 111,335,780.64 13.00% 13% 914,728.00 914,728.00 6.08% 金融 机构 贷款 京津冀 智慧物 流园项 目 1,080,870,000.00 24,370,895.91 121,165,607.74 145,536,503.65 13.00% 13% 1,967,342.00 1,967,342.00 6.08% 金融 机构 贷款 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 三亚店 项目 625,000,000.00 202,641,672.07 126,122,311.82 328,763,984.89 57.00% 57% 3,395,028.86 3,395,028.86 6.08% 金融 机构 贷款 北城店 装修改 造工程 23,137,013.25 12,745,567.50 7,606,255.49 -20,351,822.99 0.00 88.00% 100% 燕郊东 环路集 美店装 修 25,160,139.26 10,470,246.69 10,988,333.34 -21,458,580.03 0.00 85.00% 100% 合计 6,423,527,752.51 966,635,745.39 1,723,436,359.37 -858,897,721.28 -165,021,574.70 1,666,152,809.78 -- -- 66,693,129.73 45,634,418.53 -- 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 （4）工程物资 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 无 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 租赁合同权益 合计 一、账面原值 1.期初余额 274,339,835.00 843,307,327.41 202,437,459.72 1,320,084,622.13 2.本期增加 金额 23,696,082.08 41,085,408.22 23,585,700.00 88,367,190.30 （1）购置 38,457,625.75 6,875,000.00 45,332,625.75 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 23,696,082.08 2,627,782.47 16,710,700.00 43,034,564.55 3.本期减少金 额 752,000,684.07 752,000,684.07 （1）因处 置子公司转出 752,000,684.07 752,000,684.07 4.期末余额 298,035,917.08 132,392,051.56 226,023,159.72 656,451,128.36 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 二、累计摊销 1.期初余额 16,082,064.25 99,213,969.60 1,081,089.94 116,377,123.79 2.本期增加 金额 6,017,189.17 33,902,801.88 6,026,211.91 45,946,202.96 （1）计提 6,017,189.17 33,902,801.88 6,026,211.91 45,946,202.96 3.本期减少 金额 118,790,414.37 118,790,414.37 （1）因处 置子公司转出 118,790,414.37 118,790,414.37 4.期末余额 22,099,253.42 14,326,357.11 7,107,301.85 43,532,912.38 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 275,936,663.66 118,065,694.45 218,915,857.87 612,918,215.98 2.期初账面 价值 258,257,770.75 744,093,357.81 201,356,369.78 1,203,707,498.34 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 27、开发支出 无 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 乌鲁木齐居然百 悦房地产开发有 2,256,910.77 2,256,910.77 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 限公司 吉林太阳城有限 公司 137,296,206.41 137,296,206.41 山西元洲装饰有 限公司("山西元 洲") 1,397,282.72 1,397,282.72 北京中展居然国 际展览有限公司 ("中展居然") 11,665,000.00 11,665,000.00 合计 152,615,399.90 152,615,399.90 （2）商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 乌鲁木齐居然百 悦房地产开发有 限公司 2,256,910.77 2,256,910.77 吉林太阳城有限 公司 137,296,206.41 137,296,206.41 山西元洲 1,397,282.72 1,397,282.72 中展居然 合计 140,950,399.90 140,950,399.90 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 经营租入资产改良 1,707,804,256.11 533,995,996.77 267,073,097.68 21,421,373.39 1,953,305,781.81 合计 1,707,804,256.11 533,995,996.77 267,073,097.68 21,421,373.39 1,953,305,781.81 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 35,624,184.09 8,906,046.02 22,688,897.72 5,672,224.43 可抵扣亏损 447,969,113.48 111,992,278.37 429,118,086.52 107,279,521.63 租金支出直线法 4,331,127,803.48 1,082,781,950.87 4,223,896,435.92 1,055,974,108.98 预提费用 75,483,967.48 18,870,991.87 66,584,968.64 16,646,242.16 超额列支的广告促销费 39,584,819.59 9,896,204.90 0.00 0.00 应付职工薪酬 0.00 0.00 477,526,699.72 119,381,674.93 合计 4,929,789,888.12 1,232,447,472.03 5,219,815,088.52 1,304,953,772.13 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 4,416,869,507.46 1,104,217,376.87 2,802,622,438.31 700,655,609.58 投资性房地产的公允价 值变动 3,850,825,615.18 962,706,403.79 3,834,632,452.21 958,658,113.05 投资性房地产折旧差异 949,292,875.80 237,323,218.95 591,916,804.81 147,979,201.20 其他 2,414,778.44 603,694.61 324,906.65 81,226.66 合计 9,219,402,776.88 2,304,850,694.22 7,229,496,601.98 1,807,374,150.49 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 75,280,992.53 1,157,166,479.50 0.00 1,304,953,772.13 递延所得税负债 75,280,992.53 2,229,569,701.69 0.00 1,807,374,150.49 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 390,732,299.20 383,923,079.60 可抵扣亏损 386,144,051.71 457,148,127.56 合计 776,876,350.91 841,071,207.16 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 0.00 13,075,018.03 2020 4,827,413.83 29,105,495.94 2021 41,211,795.08 84,699,327.08 2022 84,784,254.24 127,907,803.24 2023 202,360,483.27 202,360,483.27 2024 52,960,105.29 合计 386,144,051.71 457,148,127.56 -- 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 项目 期末余额 期初余额 预付土地使用权款(i) 1,612,000,000.00 1,710,000,000.00 预付租金(ii) 1,545,466,155.32 1,705,718,976.86 预付物业收购款(iii) 565,001,344.00 0.00 待抵扣进项税 171,928,889.44 133,375,552.63 租赁保证金 35,018,000.00 54,378,170.00 预付投资款 0.00 421,839,449.50 其他 21,172,263.87 16,083,379.07 合计 3,950,586,652.63 4,041,395,528.06 其他说明： (i)2018年度，本集团下属子公司北京居然之家商业地产有限公司(“商业地产”)委托黄冈居然之家商业地产有限公司、 罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司进行四 处物业的代建，向其支付相关土地购买款。于2019年12月31日，相关土地购买款余额分别为1,612,000,000.00元(2018年12 月31日：1,612,000,000.00元)。 (ii)主要为本集团下属子公司郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司的预付租金。本集团于2018年8月取得郑州 居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司(“郑州欧凯龙”)的控制权。郑州欧凯龙根据其与河南欧凯龙家具家居集团有限 公司签署的《合作经营协议》，取得了具备开业条件的物业资产的经营租赁权，租赁期截至2041年11月止。本集团于购买 日对该经营租赁权采用估值技术进行确认，以租赁期内市场租金扣除租赁期内需支付的相关费用的现值，确认为预付租金， 金额为1,293,475,090.27元。于2019年12月31日，该预付租金余额分别为1,222,092,738.39元(2018年12月31日：1,271,511,289.69 元)。 (iii) 于2019年11月19日，本集团下属子公司与内蒙古广合新天地商业地产有限公司签订资产购买协议，约定内蒙古广 合新天地商业地产有限公司将位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街南侧呼国用2015第00063号土地及物业BCDE栋地上一 至四层房产作价473,484,420.00元转让至本集团下属子公司。截止2019年12月31日，本集团共支付物业收购款331,439,094.00 元。 于2013年7月26日，本公司与湖北省实验幼儿师范学校签订转让产权交易合同，约定湖北省实验幼儿师范学校将位于 武昌市武昌区中南路街武珞路391号房产及附属物作价300,500,000.00元转让给本公司。截止2019年12月31日，本公司共支 付物业收购款233,562,250.00元。 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 30,000,000.00 0.00 合计 30,000,000.00 0.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 33、交易性金融负债 无 34、衍生金融负债 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 35、应付票据 无 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付商品采购款 378,233,166.50 38,333,193.56 应付租金 78,150,016.41 85,113,294.33 应付装修工程款 39,391,889.86 51,788,667.80 应付材料款 1,103,971.07 426,993.82 其他 13,542,154.00 3,313,803.98 合计 510,421,197.84 178,975,953.49 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄超过一年的应付账款 25,590,633.42 尚未支付的租金和尚未支付的商品采购 款项 合计 25,590,633.42 -- 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收租金及管理费 1,355,123,878.02 1,252,079,164.65 预收租赁意向金 221,946,576.35 259,746,404.36 预收储值卡充值 215,068,761.10 0.00 预收装修业务工程款 64,783,137.84 76,008,378.42 预收商品销售款 31,139,760.67 11,373,478.52 合计 1,888,062,113.98 1,599,207,425.95 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 38、合同负债 无 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 286,407,028.02 1,180,267,088.81 1,133,886,248.38 332,787,868.45 二、离职后福利-设定提 存计划 47,620,902.63 97,045,439.49 97,541,541.71 47,124,800.41 三、辞退福利 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 四、一年内到期的其他 福利 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 334,027,930.65 1,277,612,528.30 1,231,427,790.09 380,212,668.86 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 230,629,893.82 1,033,488,946.62 992,537,660.24 271,581,180.20 2、职工福利费 184,130.66 22,059,886.87 21,264,447.60 979,569.93 3、社会保险费 27,885,927.64 54,766,166.48 55,063,628.98 27,588,465.14 其中：医疗保险费 23,889,598.59 48,695,506.42 48,823,218.34 23,761,886.67 工伤保险费 2,089,874.90 2,012,329.94 2,024,687.61 2,077,517.23 生育保险费 1,906,454.15 4,058,330.12 4,215,723.03 1,749,061.24 4、住房公积金 27,290,688.10 52,291,933.32 52,304,549.04 27,278,072.38 5、工会经费和职工教育 经费 405,033.37 13,558,257.84 8,602,710.41 5,360,580.80 6、短期带薪缺勤 0.00 0.00 0.00 0.00 7、短期利润分享计划 0.00 0.00 0.00 0.00 8、其他短期薪酬 11,354.43 4,101,897.68 4,113,252.11 0.00 合计 286,407,028.02 1,180,267,088.81 1,133,886,248.38 332,787,868.45 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 45,697,407.71 93,532,401.98 93,996,403.93 45,233,405.76 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 2、失业保险费 1,923,494.92 3,513,037.51 3,545,137.78 1,891,394.65 合计 47,620,902.63 97,045,439.49 97,541,541.71 47,124,800.41 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 50,008,375.99 46,142,920.26 企业所得税 465,699,095.51 563,538,944.76 房产税 13,061,678.03 6,162,587.05 其他 13,785,633.00 7,889,517.04 合计 542,554,782.53 623,733,969.11 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 2,825,747.00 3,301,145.49 其他应付款 3,688,072,964.25 3,343,205,370.23 合计 3,690,898,711.25 3,346,506,515.72 （1）应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 2,825,747.00 3,301,145.49 合计 2,825,747.00 3,301,145.49 重要的已逾期未支付的利息情况：无 （2）应付股利 无 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 代收商家货款、服务费 1,699,081,303.58 1,788,340,607.65 应付工程建设款 821,379,004.16 511,862,134.27 应退还押金、保证金及质保金 578,910,880.72 271,376,002.28 应付股权收购款 172,122,992.36 158,365,992.25 应付子公司原股东借款 98,224,229.84 98,224,229.84 应付广告促销活动费 48,085,784.64 64,285,776.63 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 应付居然控股代收储值卡款 29,031,069.58 12,764,150.94 应付中介机构费 25,042,764.06 15,620,721.90 应付水电、物业等杂费 14,077,116.21 10,944,382.86 维修基金 9,692,734.12 应付商场管理费 8,846,233.80 10,943,869.73 应付居然控股代垫奖金 157,610,000.00 应付居然控股款项 73,907,057.75 应付购房款 9,522,966.67 其他 183,578,851.18 159,437,477.46 合计 3,688,072,964.25 3,343,205,370.23 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄超过一年的其他应付款 396,703,663.55 应付股权收购款、应付子公司原股东借 款及应退还押金保证金，该等款项尚未 结清 合计 396,703,663.55 -- 42、持有待售负债 无 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 563,214,383.47 371,224,030.56 一年内到期的长期应付款 206,147,888.98 131,664,830.82 合计 769,362,272.45 502,888,861.38 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 奖励积分 31,151,267.34 0.00 预提“三供一业”移交费 16,687,439.54 0.00 其他预提费用 3,302,075.68 合计 51,140,782.56 0.00 短期应付债券的增减变动：无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 2,304,856,666.67 2,211,000,000.00 信用借款 2,745,247.74 合计 2,304,856,666.67 2,213,745,247.74 长期借款分类的说明：无 其他说明，包括利率区间： (a)于2019年12月31日，银行抵押借款2,211,000,000.00元(2018年12月31日：2,560,000,000.00元)系由本集团账面价值约 为4,597,792,213.04元(2018年12月31日：4,606,415,382.68元)的投资性房地产做抵押，利率为5.23%-6.16%。借款到期日为2027 年10月16日及之前。 于2019年12月31日，银行抵押借款390,000,000.00元（2018年12月31日：0元）系由本集团账面价值约为937,050,906.56 元的投资性房地产做抵押，利息每月支付一次，利率为人民银行同期基准贷款利率上浮10%。借款金额149,000,000.00元到 期日为2024年1月23日及之前，借款金额295,000,000.00元到期日为2024年1月8日及之前。 于2019年12月31日，银行抵押借款 261,980,000.00 元（2018年12月31日：0元）系由本集团账面价值约为人民币 774,557,700.00元系的投资性房地产（2018年12月31日：0 元）及以账面净值为人民币309,551,702.86元系的固定资产做抵 押（2018年12月31日：0元），利息按月支付，年利率为1.80%-6.37%。借款到期日为2028年3月28日及之前。 (b) 信用借款系本集团下属公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于2018年9月11日从天津居然之家商业保 理有限公司取得的保理借款，到期日为2020年1月31日。 (c) 于2019年12月31日，长期借款的利率区间为 5.23%至12.96%(2018年12月31日：4.75%至12.96%)。 46、应付债券 无 47、租赁负债 无 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 5,236,491,923.75 5,538,458,634.67 合计 5,236,491,923.75 5,538,458,634.67 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付租金(i) 4,331,127,803.48 4,477,355,595.27 应付押金保证金 1,060,971,670.23 1,192,767,870.22 应付融资租赁款 50,540,339.02 0.00 减：一年内到期的长期应付款 -206,147,888.98 -131,664,830.82 合计 5,236,491,923.75 5,538,458,634.67 其他说明： 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 本集团作为承租人，将经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，因合同与直线法确认费用时间差 异而产生长期应付租金款项。 （2）专项应付款 无 49、长期应付职工薪酬 无 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 29,568,995.00 15,000,000.00 详见说明 合计 29,568,995.00 15,000,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2018年7月，本集团之子公司马鞍山居然之家家居建材市场有限公司提前终止了与马鞍山市煜凯丰房地产开发有限公司 的租赁合同。管理层根据合同中约定的赔款金额15,000,000.00元，将其确认为预计负债。截至2019年12月31日，法院判决 支付马鞍山市煜凯丰房地产开发有限公司租金及设备维护费17,356,775.73元及截至2019年4月1日的逾期付款利息 487,589.35元，并自2019年4月2日起，以17,356,775.73元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付逾期付款利息至 租金及设备维护费实际清偿之日止。本公司不服上述判决，已于2019年12月31日提起上诉，请求法院依法改判驳回被上诉 人一审全部诉讼请求，截至本财务报表报出日，上述案件尚未开庭审理。 2018年9月10日南昌华创兴洪置业有限公司与本集团子公司江西居然之家商业管理有限公司签订了《加盟委托管理协议》， 并根据协议支付了加盟费。2019年9月11日，南昌华创兴洪置业有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，主张解除 《加盟委托管理协议》，并要求江西居然之家商业管理有限公司向其退还加盟费并支付空置费以及违约金等共计约人民币 30,690.000.00元。截至本财务报表批准报出日，上述诉讼已开庭但尚未审结，管理层将预计可能赔偿的金额确认为预计负债。 51、递延收益 无 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 5,768,608,403.00 251,221,698.00 251,221,698.00 6,019,830,101.00 其他说明： 2018年3月22日，家居连锁引入阿里巴巴(中国)网络技术有限公司等21名投资者，收到股权投资款7,852,040,815.35元， 增加实收资本27,551,020.00元，增加资本公积7,824,489,795.35元。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 本公司于2019年12月完成了发行股份购买资产（财务报告三、公司基本情况）。根据企业会计准则讲解反向购买处理 原则，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合 并成本过程中新发行的权益性工具的金额，但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，其中比 较期间和自反向购买发生期间的期初至购买日之间的股份面值为反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普 通股面值，法律上子公司发行的普通股数在前述报告期内发生变化的，考虑其影响。因此，本公司相应调整合并财务报表 以反映法律上母公司的权益结构，同时相应调减资本公积。 2019年新增股本反映本公司的股本。截至2019年12月31日，本公司在深圳证券交易所公开发行股份总数为 6,019,830,101.00股。 54、其他权益工具 无 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 7,824,489,795.35 0.00 0.00 7,824,489,795.35 其他资本公积 -3,465,129,197.37 1,421,851,497.03 341,051,800.00 -2,384,329,500.34 合计 4,359,360,597.98 1,421,851,497.03 341,051,800.00 5,440,160,295.01 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (i)如“财务报告八、2..同一控制下企业合并”所述，由于本年发生同一控制下企业合并，2017年12月31日及2018年12 月31日资本公积的金额已经重述。 (ii)2019年度重组影响增加金额1,322,802,248.82元。本公司于2019年12月完成了发行股份购买家居连锁100%股权（财务 报告三、公司基本情况），会计上家居连锁的合并成本与法律上母公司股本的差额人民币1,384,024,770.95元计入资本公积。 同时，与发行权益性证券相关的承销费和专业服务费等共人民币61,222,522.13元，冲减资本公积。 56、库存股 无 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 63,775,510.00 7,475,948.18 71,251,458.18 合计 63,775,510.00 7,475,948.18 71,251,458.18 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金 累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决 议，本公司2019年按净利润的10`%提取法定盈余公积金7,475,948.18元(2018年：家居连锁经其董事会决议，提取法定盈余 公积13,775,510.00元)。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,187,797,384.67 248,930,961.72 调整后期初未分配利润 1,187,797,384.67 248,930,961.72 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,125,866,652.17 1,952,641,932.95 减：提取法定盈余公积 7,475,948.18 13,775,510.00 应付普通股股利 709,550,100.00 1,000,000,000.00 期末未分配利润 3,596,637,988.66 1,187,797,384.67 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,988,893,713.87 4,796,094,651.33 8,324,900,519.11 4,626,822,279.56 其他业务 96,102,870.92 40,360,732.41 92,161,886.80 52,556,798.47 合计 9,084,996,584.79 4,836,455,383.74 8,417,062,405.91 4,679,379,078.03 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 (1)主营业务收入和主营业务成本 项目 2019年度 2018年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 租赁及其管理 7,477,519,191.98 4,160,495,020.79 6,980,698,522.11 4,137,869,567.18 加盟管理 797,796,813.09 110,878,512.43 786,585,058.53 76,641,965.95 装修 259,410,540.73 186,030,913.73 376,313,660.49 305,574,904.52 商品销售 454,167,168.07 338,690,204.38 181,303,277.98 106,735,841.91 合计 8,988,893,713.87 4,796,094,651.33 8,324,900,519.11 4,626,822,279.56 (2)其他业务收入和其他业务成本 项目 2019年度 2018年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 展览服务业务 18,972,193.66 13,358,764.87 78,754,500.00 39,579,880.01 其他业务 77,130,677.26 27,001,967.54 13,407,386.80 12,976,918.46 合计 96,102,870.92 40,360,732.41 92,161,886.80 52,556,798.47 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 27,117,253.84 23,613,361.15 教育费附加 19,391,267.36 16,708,891.21 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 房产税 56,121,939.37 30,689,709.33 土地使用税 7,272,431.03 6,775,282.78 印花税 15,661,117.06 14,338,776.33 其他 7,706,551.34 2,537,867.42 合计 133,270,560.00 94,663,888.22 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 广告促销费 559,934,156.65 515,689,830.59 职工薪酬费用 109,862,315.13 102,125,413.77 售后服务费 17,245,611.44 12,499,119.19 能源及维修费 14,340,291.62 17,775,449.37 其他 25,590,877.97 13,892,271.52 合计 726,973,252.81 661,982,084.44 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 194,112,476.58 190,381,014.74 系统维护费 32,340,756.59 15,651,199.83 中介服务费 51,349,279.56 22,940,478.46 折旧费和摊销费用 26,876,527.52 10,369,189.61 办公费 22,049,920.52 26,194,471.08 业务招待费 16,124,360.70 18,725,951.82 差旅费 13,146,797.67 19,145,399.19 其他 50,303,665.53 48,227,303.07 合计 406,303,784.67 351,635,007.80 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 46,866,719.25 64,455,772.60 技术服务费 2,884,032.62 11,797,360.35 租赁费 2,353,198.24 3,607,954.28 其他 650,103.83 4,038,354.40 合计 52,754,053.94 83,899,441.63 66、财务费用 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 179,746,863.70 166,355,190.66 减：资本化利息(i) 75,903,673.74 48,272,836.38 利息费用 103,843,189.96 118,082,354.28 减：利息收入 78,947,914.84 37,406,132.36 手续费 8,115,029.67 7,752,468.82 其他 24,446,859.25 25,194,227.36 合计 57,457,164.04 113,622,918.10 其他说明： 2019年度借款利息资本化的金额为75,903,673.74元，其中计入在建工程及投资性房地产的金额分别为45,634,418.53元 及30,269,255.21元 (2018年度：20,086,948.46元及28,185,887.92元)。 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税进项税加计抵减 13,954,900.31 0.00 代扣代缴个人所得税手续费返还 68,766.39 919,424.71 政府补助 -企业所得税及增值税返还 1,802,017.15 4,555,500.00 -社保稳定就业岗位补贴 2,308,794.78 670,269.23 -其他 4,072,952.89 3,201,125.24 合计 22,207,431.52 9,346,319.18 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -78,502,367.68 -410,971.83 处置长期股权投资产生的投资收益 773,737,484.22 0.00 交易性金融资产在持有期间的投资收益 23,396,683.09 54,469,030.11 合计 718,631,799.63 54,058,058.28 其他说明： 本集团购买的理财产品，主要为开放式非保本浮动型理财产品和结构性存款，本集团在赎回理财产品时，根据实际收 到的收益回报确认投资收益。 69、净敞口套期收益 无 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 按公允价值计量的投资性房地产 16,193,162.97 147,566,994.96 以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,848,200.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 的金融资产—未上市公司股权投资 合计 18,041,362.97 147,566,994.96 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -134,008.78 应收账款坏账损失 -10,569,262.47 合计 -10,703,271.25 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,961,576.48 十四、其他 -6,809,219.60 -4,643,525.49 合计 -6,809,219.60 -6,605,101.97 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 -525,439.02 -803,961.82 长期待摊费用处置损失 -5,706,445.70 -2,786,545.53 合计 -6,231,884.72 -3,590,507.35 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 负商誉(“财务报告八、3.反向 购买”) 330,135,121.35 0.00 330,135,121.35 无法支付的应付款项 6,285,616.83 4,082,462.49 6,285,616.83 收取的商户违约金 2,203,035.00 15,307,844.55 2,203,035.00 废品收入 187,243.38 818,357.27 187,243.38 其他 2,625,103.48 3,514,001.71 2,625,103.48 合计 341,436,120.04 23,722,666.02 341,436,120.04 计入当期损益的政府补助：无 75、营业外支出 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 违约赔偿支出 6,123,093.06 17,326,657.37 6,123,093.06 支付被收购企业原股东对价 调整款 16,500,000.00 税款滞纳金 1,941,608.57 8,379,723.81 1,941,608.57 资产报废、毁损损失 809,703.38 853,535.18 809,703.38 其他 5,226,149.61 3,305,138.44 5,226,149.61 合计 14,100,554.62 46,365,054.80 14,100,554.62 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 657,910,944.16 637,825,843.18 递延所得税费用 125,414,996.80 10,253,633.28 合计 783,325,940.96 648,079,476.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 3,934,254,169.56 按法定/适用税率计算的所得税费用 983,563,542.39 子公司适用不同税率的影响 -57,902,371.42 非应税收入的影响 -175,513,055.24 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 49,226,539.29 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -30,991,045.28 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 14,942,331.22 所得税费用 783,325,940.96 77、其他综合收益 无 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 78,064,046.31 37,406,132.36 收到的定金、保证金及押金 33,775,902.12 137,625,036.85 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 政府补助利得 8,252,531.21 9,346,319.18 代收代付货款净额 4,359,066.58 其他 6,862,859.47 15,281,138.31 合计 126,955,339.11 204,017,693.28 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 广告促销费 577,768,257.30 506,464,451.77 代收代付货款净额 89,259,304.07 办公及行政费 64,942,284.35 68,242,682.67 咨询服务费 39,585,147.64 18,718,189.56 技术服务费 34,966,703.33 23,776,236.51 业务招待费 15,983,619.20 27,053,991.57 能源及设备维护费 14,340,291.62 17,775,449.37 交通运输费 11,942,890.06 25,210,625.90 其他 73,247,838.69 71,861,474.24 合计 922,036,336.26 759,103,101.59 本集团为商户提供“统一收银”服务，在商户完成产品销售时先代商户收取货款，并按约定与商户结算并返款，该资 金往来在其他应付款核算。2019年度实际代商户收取的货款为444.28亿元，其他应付款的净增加或减少额，列示于现金流 量表“代收代付货款净额”项下。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 反向收购武汉中商，武汉中商收购时点 的现金 358,922,084.88 0.00 收回投资款 200,000,000.00 0.00 收回借款 47,168,985.50 0.00 收回关联方资金拆借款 0.00 311,476,371.86 预付购买设备款收回 0.00 90,248,750.47 受限资金收回 0.00 72,086,200.00 合计 606,091,070.38 473,811,322.33 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 提供借款 75,208,527.21 0.00 预付投资款 0.00 200,000,000.00 其他 25,130,253.14 33,573,950.32 合计 100,338,780.35 233,573,950.32 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 同一控制下的企业合并取得的子公司于 追溯期间吸收投资款 99,049,248.21 181,322,836.50 收到的借款 96,000,000.00 11,872,487.44 合计 195,049,248.21 193,195,323.94 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 偿还其他债务支付的现金 381,469,860.00 70,082,362.01 支付上市费用 41,109,758.07 0.00 合计 422,579,618.07 70,082,362.01 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 3,150,928,228.60 1,961,933,885.55 加：资产减值准备 17,512,490.85 6,605,101.97 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 70,818,072.00 44,536,423.22 无形资产摊销 41,967,809.70 56,517,421.76 长期待摊费用摊销 255,602,531.62 216,108,050.39 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 7,041,588.10 4,444,042.53 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -18,041,362.97 -147,566,994.96 财务费用（收益以“－”号填列） 128,290,049.21 143,276,581.64 投资损失（收益以“－”号填列） -618,922,170.33 -54,058,058.28 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 118,960,771.79 -85,663,487.22 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 6,454,225.01 95,917,120.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -30,863,679.86 29,778,089.26 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -34,654,568.03 -84,226,014.79 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -191,285,352.66 374,368,841.60 其他 -330,135,121.35 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 经营活动产生的现金流量净额 2,573,673,511.68 2,561,971,003.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 减：现金的期初余额 4,145,145,769.03 1,835,743,147.53 现金及现金等价物净增加额 173,697,094.54 2,309,402,621.50 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 0.00 其中： -- 沈阳居然企业管理有限公司 0.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 0.00 其中： -- 沈阳居然企业管理有限公司 0.00 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 100,000,000.00 其中： -- 郑州欧凯龙 100,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 100,000,000.00 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 660,290,370.71 其中： -- 设计家 760,000,000.00 支付的所得税费用 -99,709,629.29 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 6,050,000.00 其中： -- 设计家 6,050,000.00 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00 其中： -- 设计家 0.00 处置子公司收到的现金净额 654,240,370.71 其他说明： 2019年度处置子公司的价格 其中：设计家 1,500,000,000.00 2019年度处置子公司于处置日的净资产 流动资产 113,300,909.23 非流动资产 849,194,491.59 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 流动负债 60,205,769.14 非流动负债 - 902,289,631.68 （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 其中：库存现金 6,880,833.69 1,438,454.74 可随时用于支付的银行存款 4,311,962,029.88 4,143,707,314.29 三、期末现金及现金等价物余额 4,318,842,863.57 4,145,145,769.03 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 309,551,702.86 被抵押 投资性房地产 6,309,400,819.60 被抵押 合计 6,618,952,522.46 -- 其他说明： 详见财务报表七、合并财务报表项目注释 45、长期借款 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 与收益相关 1,802,017.15 企业所得税及增值税返还 1,802,017.15 与收益相关 2,308,794.78 社保稳定就业岗位补贴 2,308,794.78 与收益相关 4,072,952.89 其他 4,072,952.89 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 沈阳居然企 业管理有限 公司 2019 年 02 月 01 日 175,483,943.27 100.00% 现金 2019 年 02 月 01 日 合并日为获 得控制权之 日 48,785,187.20 12,276,986.35 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 现金 175,483,943.27 合并成本合计 175,483,943.27 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -175,483,943.27 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 0.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本集团采用估值技术确定所转移非现金资产的公允价值以及所发生或承担的负债的公允价值。 大额商誉形成的主要原因： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 6,526,564.90 6,526,564.90 应收款项 2,662,947.27 2,662,947.27 投资性房地产 991,973,700.00 755,866,900.00 借款 390,000,000.00 390,000,000.00 应付款项 255,652,568.90 255,652,568.90 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 递延所得税负债 59,026,700.00 一年内到期非流动负债 121,000,000.00 121,000,000.00 净资产 175,483,943.27 -1,596,156.73 减：少数股东权益 0.00 0.00 取得的净资产 175,483,943.27 -1,596,156.73 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 本集团采用估值技术来确定被收购公司的资产负债于购买日的公允价值。以上评估数据经中联资产评估集团有限公司 出具的评估报告验证。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 本集团下属公司沈阳临奥置业有限公司(以下称“沈阳临奥”)于2017年签订股权转让协议，受让沈阳亿丰居然有限公 司100%的股权。沈阳亿丰居然有限公司于收购后改名为沈阳居然企业管理有限公司(以下称“沈阳企管”)。收购对价 175,483,943.27元，本集团于2017年预付63,273,581.00元收购款，于2018年预付剩余112,210,362.27元收购款。本集团 于2019年2月取得沈阳企管的控制权。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日 的确定 依据 合并当期期初至 合并日被合并方 的收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被合 并方的收入 比较期间 被合并方 的净利润 北京居然之 家智能科技 有限公司 100.00% 合并日前后 同受居然控 股控制 2019 年 05 月 12 日 股东会 决议 32,068,647.22 95,988.45 132,317,681.96 380,579.77 三亚居然之 家商业管理 有限公司 100.00% 合并日前后 同受居然控 股控制 2019 年 11 月 13 日 股东会 决议 0.00 -849,769.40 0.00 0.00 其他说明： 北京居然数码智能科技有限公司为2016年成立的公司，于2019年7月26日更名为北京居然之家智能科技有限公司。 （2）合并成本 单位：元 合并成本 北京居然之家智能科技有限公司 三亚居然之家商业管理有限公司 --现金 41,051,800.00 300,000,000.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 项目 北京居然之家智能科技有限公司 三亚居然之家商业管理有限公司 合并日 上期期末 合并日 上期期末 货币资金 89,429.95 34,541.99 21,880.53 8,517.00 应收款项 3,542,063.96 2,058,587.65 3,633,751.34 3,748,603.00 存货 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 97,780.10 104,664.89 0.00 0.00 无形资产 884,174.77 915,198.45 0.00 0.00 其他流动资产 18,051,202.24 20,973,824.00 0.00 0.00 在建工程 255,475.84 98,482.86 237,520,743.01 202,856,650.00 其他非流动资产 912,370.43 1,073,958.50 17,791,710.80 11,306,119.00 借款 0.00 0.00 应付款项 2,982,963.51 4,505,713.01 975,311.87 58,126,594.00 净资产 20,849,533.78 20,753,545.33 257,992,773.81 159,793,295.00 减：少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 取得的净资产 20,849,533.78 20,753,545.33 257,992,773.81 159,793,295.00 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按 照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 反向购买 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司 于2019年12月4日（“重组日”或“购买日”）完成的发行股份购买资产的交易(如财务报告三、公司基本情况)属于构成业务 的反向购买，应按照反向购买的原则进行处理。 因此，本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照购买日的公允价值进行确认和 计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 （a）合并成本以及营业外收入的确认情况如下： 单位：元 武汉中商 合并成本 发行的权益性证券的公允价值 1,635,246,341.53 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (1,965,381,462.88) 营业外收入 330,135,121.35 在本次重组交易中，本公司向家居连锁的全体股东发行股份为5,768,608,403股，武汉中商本次交易完成前股数为 251,221,698股。合并成本以购买日家居连锁的公允价值、本次交易向家居连锁全体股东发行的股份及武汉中商原股东的股 份数计算确定。本公司在评估基准日家居连锁公允价值的基础上，考虑2019年1月1日至购买日期间影响家居连锁公允价值 的经营成果后确定家居连锁购买日的公允价值。 （b）被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下： 单位：元 项目 武汉中商 购买日 购买日 2018年 12月31日 公允价值 账面价值 账面价值 货币资金 358,922,084.88 358,922,084.88 566,568,201.18 交易性金融资产 483,079,964.02 483,079,964.02 285,359,071.46 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 应收款项 160,694,889.98 160,584,162.09 112,800,755.96 存货 142,299,960.03 142,324,722.94 161,561,523.08 其他流动资产 4,701,695.45 4,701,695.45 57,210,853.16 其他非流动金融资产 84,654,600.00 82,318,200.00 20,480,000.00 投资性房地产 1,398,057,100.00 559,088,127.52 579,634,614.79 固定资产 1,090,323,996.59 577,475,694.71 611,775,130.36 无形资产 43,034,564.55 38,109,060.23 39,919,651.32 长期待摊费用 51,379,568.37 47,553,697.57 56,035,275.36 其他非流动资产 235,031,076.27 235,062,118.19 234,613,482.30 减：短期借款 - - 70,000,000.00 应付款项 847,630,242.60 847,630,242.60 1,029,533,724.76 应付职工薪酬 100,893,038.41 100,893,038.41 107,877,019.97 一年内到期的非 流动负债 63,790,000.00 63,790,000.00 55,700,000.00 其他流动负债 22,223,212.99 22,223,212.99 16,069,630.26 长期借款 198,190,000.00 198,190,000.00 132,150,000.00 递延所得税负债 355,855,762.22 15,459,550.00 - 其他非流动负债 3,980,000.00 3,980,000.00 - 取得的净资产 1,965,381,462.89 1,287,396,523.04 1,148,567,253.33 本集团采用估值技术来确定被收购公司的资产负债于购买日的公允价值。以上评估数据经开元资产评估有限公司出具 的评估报告验证。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 子公司 名称 股权处置价款 股权处 置比例 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧 失 控 制 权 时 点 的 确 定 依 据 处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的利 得或损失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 设计家 760,000,000.00 60.00% 丧失 控制 权 2019 年 07 月 03 日 丧 失 控 制 权 的 时 点 773,737,484.22 40.00% 430,505,006.31 740,000,000.00 309,494,993.69 采用收 益法评 估 100% 股权的 公允价 值，参考 出售股 权的交 易价格 确定剩 余股权 的公允 价值 0.00 其他说明： 设计家原为家居连锁100%持股的子公司。2019年5月12日，设计家、家居连锁与阿里巴巴签署了增资及股权购买协议， 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 约定由阿里巴巴向设计家增资3.5亿元；同时家居连锁以7.6亿人民币的对价，向阿里巴巴出售占增资前设计家的50.67%权 益。通过此次增资及转股，阿里巴巴持有设计家60%的股权，家居连锁持股比例降低为40%，不再拥有对设计家的控制权。 根据2019年5月16日中联评估出具的中联评报字【2019】第1215号资产评估报告，以2019年1月31日为评估基准日，采用收 益法评估的设计家全部股权的价值为155,229.04万元。家居连锁与阿里巴巴基于评估价值确定增资前设计家100%股权的交 易价格为15亿元。家居连锁按增资前设计家100%股权的交易价格并考虑阿里巴巴向设计家增资3.5亿元，确定增资转股后 设计家100%股权的公允价值为18.5亿元。因此，本次交易完成后，家居连锁持有的设计家40%股权的公允价值为7.4亿元。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和为15亿元，扣减处置日前家居连锁合并财务报表层面享有设计家净资产 726,262,515.78元，两者差额计入丧失控制权当期的投资收益，金额为773,737,484.22元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2019年度新设立子公司如下： 公司 成立的公司 设立时间 注册资金（元） 武汉居然之家家居市场有限公 司 荆州居然之家购物中心有限公司 2019年3月11日 10,000,000.00 北京居然之家金源家居建材市 场有限公司 西安曲江新区居然之家购物中心有限 公司 2019年7月29日 10,000,000.00 商业地产 罗田世界里商业管理有限公司 2019年12月20日 20,000,000.00 商业地产 呼和浩特市居然之家商业地产有限公 司 2019年10月28日 240,000,000.00 天津居然之家智慧物联科技有 限公司 天津居然之家国际物流有限公司 2019年11月15日 10,000,000.00 重庆居然之家商业管理有限公 司 重庆居然之家装饰设计工程有限公司 2019年11月19日 5,000,000.00 2019年度，本集团注销了北京居然之家装饰工程有限公司下属的17家公司及北京居然之家家居建材超市有限公司下属 的7家子公司。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 家居连锁 北京 北京 投资管理 100.00% 重大资产重组 北京居然之家家居 建材市场有限公司 北京 北京 经营家居卖场 100.00% 同一控制下企业合并 太原居然之家家居 有限公司 太原 太原 经营家居卖场 100.00% 同一控制下企业合并 郑州居然之家购物 中心有限公司 郑州 郑州 经营家居卖场 100.00% 同一控制下企业合并 北京居然之家家居 建材商业管理有限 公司 北京 北京 经营家居卖场 100.00% 同一控制下企业合并 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 北京居然之家商业 地产有限公司 北京 北京 自有物业租赁 100.00% 同一控制下企业合并 太原正祥工贸有限 公司 太原 太原 自有物业租赁 100.00% 非同一控制下企业合 并 山西坤成投资有限 公司 太原 太原 自有物业租赁 100.00% 非同一控制下企业合 并 哈尔滨信源商业管 理有限公司 哈尔滨 哈尔滨 自有物业租赁 97.81% 非同一控制下企业合 并 吉林太阳城有限公 司 长春 长春 自有物业租赁 97.82% 非同一控制下企业合 并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明： 本年度本公司的主要子公司均纳入合并范围。对本集团的业绩、资产及负债有重要影响的主要子公司之具体情况如上 （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 兰州居然之家万佳家居 建材有限公司 49.00% 24,888,965.36 15,399,315.60 42,218,067.45 郑州欧凯龙 40.00% -3,895,229.98 0.00 424,345,237.15 武汉中商鹏程销品茂管 理有限公司 49.00% 4,325,308.43 0.00 403,391,964.72 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 兰州居然之家万佳家居建材 有限公司 200,172,963.02 14,053,521.64 214,226,484.66 52,178,423.24 75,888,740.09 128,067,163.33 170,963,699.27 16,892,115.63 187,855,814.90 121,063,125.73 0.00 121,063,125.73 郑州欧凯龙 148,192,158.97 1,014,972,152.01 1,163,164,310.98 60,825,286.54 41,475,931.57 102,301,218.11 175,049,978.59 1,081,832,524.90 1,256,882,503.49 186,281,335.68 0.00 186,281,335.68 武汉中商鹏程销品茂管理有 限公司 72,657,530.84 1,308,743,106.97 1,381,400,637.81 175,028,282.41 383,123,447.81 558,151,730.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 兰州居然之家万佳家居建材有限公司 121,298,934.71 50,793,806.86 50,793,806.86 24,362,371.84 115,850,447.82 47,181,162.31 47,181,162.31 47,077,037.39 郑州欧凯龙 115,817,597.00 -9,738,074.94 -9,738,074.94 -50,549,373.07 755,713.64 -29,398,832.19 -29,398,832.19 44,266,472.52 武汉中商鹏程销品茂管理有限公司 25,421,620.17 8,827,160.06 8,827,160.06 11,475,308.08 0.00 0.00 0.00 0.00 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -78,502,367.68 -410,971.83 --综合收益总额 -78,502,367.68 -410,971.83 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明： 亏损和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 本集团无与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管 理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1)市场风险 (a)利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量 利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率 合同的相对比例。2019年12月31日，本集团浮动利率的长期带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同，金额为 390,000,000.00元 (财务报告七、45.长期借款)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率 计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整， 这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。2019年度本集团并无利率互换安排。 于2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会 减少/增加约1,462,500.00元。 (2)信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款及应收票据、其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务 状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本 集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方 式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3)流动性风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持 续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议 的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 单位：元 项目 2019年12月31日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 30,696,325.00 - - - 30,696,325.00 应付账款 510,421,197.84 - - - 510,421,197.84 其他应付款 3,690,898,711.25 - - - 3,690,898,711.25 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 长期借款（含一年内 到期部分） 710,177,384.69 646,548,187.48 1,451,016,585.84 564,602,237.97 3,372,344,395.98 长期应付款（含一年 内到期部分） 206,147,888.97 213,330,514.70 1,666,767,097.00 3,356,394,312.05 5,442,639,812.72 合计 5,148,341,507.75 859,878,702.18 3,117,783,682.84 3,920,996,550.02 13,047,000,442.79 单位：元 项目 2018年12月31日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付账款 178,975,953.49 - - - 178,975,953.49 其他应付款 3,346,506,515.72 - - - 3,346,506,515.72 长期借款（含一年内到 期部分） 391,958,138.31 538,170,989.93 1,313,003,498.61 824,411,712.96 3,067,544,339.81 长期应付款（含一年内 到期部分） 131,664,830.82 420,429,048.17 784,886,762.47 4,333,142,824.03 5,670,123,465.49 合计 4,049,105,438.34 958,600,038.10 2,097,890,261.08 5,157,554,536.99 12,263,150,274.51 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时 维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低 债务。 于2019年12月31日、2018年12月31日，本集团的资产负债率列示如下﹕ 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产负债比率 52.28% 57.64% 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 180,000,000.00 180,000,000.00 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 86,502,800.00 86,502,800.00 3.出租的建筑物 14,562,045,237.04 14,562,045,237.04 持续以公允价值计量的 资产总额 14,828,548,037.04 14,828,548,037.04 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。无第一层次与第二层次间的转换。 对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具， 本集团采用估值技术确定其公允价值。本集团分类为第三层次的金融资产为商业银行的理财产品、结构性存款以及未上市 公司的股权。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括未来现金流 量、银行每日报价数据以及预期收益率等。 对于投资性房地产，本集团委托外部评估师对其公允价值进行评估。所采用的方法主要包括租金收益模型、可比市场 法和重置成本法等。所使用的输入值主要包括租金增长率、资本化率、租金和成新率等。 项目 2019年12月31日 公允价值（元） 估值技术 输入值 名称 范围/加权平 均值 与公允价值 之间的关系 可观察/不 可观察 交易性金融 资产 180,000,000.00 现金流量折现法 预期收益率 2.55%-3.9% 与公允价值 反向变动 不可观察 其他非流动 金融资产 86,502,800.00 可比上市 公司法 1.市净率 0.81 与公允价值 同向变动 可观察 2.流动性折价 20.4% 与公允价值 反向变动 不可观察 投资性房地产： 哈尔滨先锋 店物业 1,638,811,600.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 5.40 与公允价值 同向变动 不可观察 2.资本化率 6.5% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 5.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 太原河西家 居馆物业 1,641,027,300.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 4.72 与公允价值 同向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 3.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 海口店物业 800,922,886.34 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 3.57 与公允价值 同向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 2.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 太原春天店 物业 1,276,199,300.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 7.57 与公允价值 同向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 4.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 长春商业管 理店物业 1,586,539,000.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 4.52 与公允价值 同向变动 不可观察 2.折现率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 2.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 盘锦店物业 670,999,900.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 1.77 与公允价值 同向变动 不可观察 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 2.折现率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 3.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 沈阳浑南店 物业 705,536,400.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 4.57 与公允价值 同向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 2.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 太原河西建 材馆物业 945,299,900.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 3.11 与公允价值 同向变动 不可观察 2.折现率 6.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 3.空置率 3.0% 与公允价值 反向变动 不可观察 临汾店物业 485,929,300.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 2.21 与公允价值同 向变动 不可观察 2.折现率 6.5% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 4.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 新疆高铁店 物业 1,095,750,050.70 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 2.53 与公允价值同 向变动 不可观察 2.资本化率 6.5% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 3.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 无锡一店物 业 827,318,700.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 3.00 与公允价值同 向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 5.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 石家庄店物 业 498,388,600.00 成本法 1.土地单价（元） 1,662.00 与公允价值同 向变动 不可观察 2.重置全价单价 （元） 3,599.00 与公允价值同 向变动 不可观察 3.综合成新率 89.9% 与公允价值同 向变动 不可观察 沈阳浑南店 二号物业 991,452,600.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 4.74 与公允价值同 向变动 不可观察 2.资本化率 6.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 2.0% 与公允价值反 向变动 不可观察 武汉中江物 业 188,731,900.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 3.10 与公允价值同 向变动 不可观察 2.资本化率 8.4% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 10% 与公允价值反 不可观察 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 向变动 武汉鹏程销 品茂物业 1,209,137,800.00 收益法 1.单位可出租面积 市场日租金（元每 平方米每日） 4.03 与公允价值同 向变动 不可观察 2.资本化率 8.4% 与公允价值反 向变动 不可观察 3.空置率 5% 与公允价值反 向变动 不可观察 小计 14,562,045,237.04 合计 14,828,548,037.04 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 上述第三层次资产变动如下： 单位：元 项目 可供出售金融资 产 交易性金融资产 其他非流动金融资产 投资性房地产 银行理财 银行理财 未上市公司股权 建成物业及在建物业 2018年12月31日 550,000,000.00 - - 11,763,324,793.77 会计政策变更 (550,000,000.00) 550,000,000.00 - - 2019年1月1日 - 550,000,000.00 - 11,763,324,793.77 购买 - 3,934,400,000.00 - 405,444,518.26 出售 - (4,484,400,000.00) - (12,948,037.96) 非同一控制下企 业合并 - 180,000,000.00 84,654,600.00 2,390,030,800.00 计入损益的利 得 - - 1,848,200.00 16,193,162.97 2019年12月31日 - 180,000,000.00 86,502,800.00 14,562,045,237.04 公 允 价 值 变 动利得 - - 1,848,200.00 16,193,162.97 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无锡一店物业由于其竣工开业，从2018年的假设开发法变更为未来收益法进行估值。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、长期应收款、短期借款、应付款项、长期借款、 和长期应付款等。 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。 长期借款和长期应付款，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金 流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三层次。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 居然控股 北京市 商务服务业 86,393,777.00 元 42.68% 42.68% 居然控股与慧鑫达建材、汪林朋为一致行动人，本企业最终控制方是汪林朋。 其他说明： 母公司注册资本及其变化 名称 2018年12月31日 本年增加 2019年12月31日 居然控股 86,393,777.00元 - 86,393,777.00元 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 武汉商联（集团）股份有限公司 不适用 不适用 41.25% 41.25% 居然控股 42.68% 42.68% 不适用 不适用 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见财务报告九、1.在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 北京思无界科技有限公司 合营企业 设计家 合营企业 其他说明 无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 居然金控 与本公司同受母公司控制 北京怡星儿童文化发展有限公司 与本公司同受母公司控制 居然小贷 与本公司同受母公司控制 北京居然之家文化娱乐有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然怡生健康管理有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然福康养老用品服务有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然安康超市有限责任公司 与本公司同受母公司控制 宁波保税区海品猫国际贸易有限公司 与本公司同受母公司控制 北京元洲装饰有限责任公司 与本公司同受母公司控制 福州居然之家家居建材市场有限公司 与本公司同受母公司控制 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 合肥居然之家家居建材市场有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然家政物业管理有限公司 与本公司同受母公司控制 中源怡居(北京)投资基金管理有限公司 与本公司同受母公司控制 天津居然之家商业保理有限公司 与本公司同受母公司控制 无锡元洲装饰有限公司 与本公司同受母公司控制 成都元洲智上装饰工程有限公司 与本公司同受母公司控制 天津元洲装饰有限责任公司 与本公司同受母公司控制 郑州元洲装饰工程有限责任公司 与本公司同受母公司控制 长春居然之家商业房地产开发有限公司 与本公司同受母公司控制 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司 与本公司同受母公司控制 罗田居然之家商业地产有限公司 与本公司同受母公司控制 黄冈居然之家商业地产有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然之家垂直森林置业有限公司 与本公司同受母公司控制 北京居然传世文化艺术发展有限公司 与本公司同受母公司控制 摩特（厦门）工业有限公司 与本公司同受母公司控制 北京蓝色早晨国际家居有限公司 母公司联营企业 北京耀莱居然丽泽影院管理有限公司 母公司联营企业 海口耀莱成龙影城管理有限公司 母公司联营企业 北京凯蒂易居家居有限公司 母公司联营企业 阿里巴巴 持有本公司 5%以上表决权股份的股东 阿里云计算有限公司 其他关联方(a) 阿里巴巴华东有限公司 其他关联方(a) 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 其他关联方(a) 浙江天猫技术有限公司 其他关联方(a) 阿里巴巴（北京）软件服务有限公司 其他关联方(a) 阿里巴巴（中国）教育科技有限公司 其他关联方(a) 淘宝（中国）软件有限公司 其他关联方(a) 北京盒马网络科技有限公司 其他关联方(a) 成都盒马鲜生网络科技有限公司 其他关联方(a) 上海盒马网络科技有限公司 其他关联方(a) 西安盒马网络科技有限公司 其他关联方(a) 任成 居然控股的董事 天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙） 最终控制人控制的公司 其他说明 其他关联方为公司重要股东阿里巴巴实际控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制的其他公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 中源怡居(北京)投 接受投资管理咨 12,688,678.88 12,827,733.25 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 资基金管理有限公 司 询服务 北京居然之家垂直 森林置业有限公司 委托工程管理 8,220,406.83 0.00 阿里云计算有限公 司 接受网络技术服 务、接受广告促销 服务、采购商品 4,263,080.93 13,032,608.34 杭州阿里妈妈软件 服务有限公司 接受网络技术服 务、接受广告促销 服务 3,528,951.75 1,665,105.28 上海盒马网络科技 有限公司 采购商品 840,061.44 0.00 北京居然福康养老 用品服务有限公司 接受广告促销服 务 323,536.63 457,810.44 阿里巴巴(中国)教 育科技有限公司 接受培训服务 280,000.00 113,207.54 北京居然怡生健康 管理有限公司 接受广告促销服 务、采购商品 238,176.50 198.00 北京怡星儿童文化 发展有限公司 接受广告促销服 务 154,377.65 24,548.92 浙江天猫技术有限 公司 接受网络技术服 务 139,198.22 483,512.39 阿里巴巴(北京)软 件服务有限公司 接受网络技术服 务 79,981.04 325,721.89 成都盒马鲜生网络 科技有限公司 采购商品 74,850.00 32,000.00 天津恒盛企业管理 合伙企业（有限合 伙） 管理服务费 73,000.00 0.00 北京盒马网络科技 有限公司 采购商品 62,500.00 78,400.00 宁波保税区海品猫 国际贸易有限公司 采购商品 57,023.35 51,679.59 淘宝(中国)软件有 限公司 接受网络技术服 务 31,358.76 102,970.32 北京耀莱居然丽泽 影院管理有限公司 采购商品 1,435.00 13,592.00 北京居然安康超市 有限责任公司 采购商品 0.00 8,368,300.97 阿里巴巴华东有限 公司 接受广告促销服 务 0.00 3,915,094.34 阿里巴巴 接受广告促销服 务 0.00 1,037,735.85 北京居然之家文化 娱乐有限公司 采购商品 0.00 4,699.00 合计 31,056,616.98 42,534,918.12 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京居然之家垂直森林置业有 提供品牌咨询服务费、销售 14,202,665.71 108,106.91 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 限公司 商品 居然控股 提供装修服务、品牌咨询服 务、销售商品 8,833,650.22 20,526,510.13 北京蓝色早晨国际家居有限公 司 提供装修服务 457,281.55 0.00 北京居然福康养老用品服务有 限公司 提供装修服务 227,234.37 4,792.31 宁波保税区海品猫国际贸易有 限公司 提供管理服务 226,414.41 0.00 长春居然之家商业房地产开发 有限公司 销售商品 158,866.42 0.00 北京居然怡生健康管理有限公 司 提供装修服务、销售商品 83,322.95 2,872,800.92 乌鲁木齐居然沃华房地产开发 有限公司 销售商品 55,055.25 0.00 黄冈居然之家商业地产有限公 司 销售商品 48,529.05 0.00 北京居然传世文化艺术发展有 限公司 销售商品 9,406.74 0.00 居然金控 销售商品 6,188.50 641,931.50 摩特（厦门）工业有限公司 销售商品 4,116.82 0.00 北京居然之家文化娱乐有限公 司 提供装修服务 0.00 2,387,376.69 北京怡星儿童文化发展有限公 司 提供装修服务 0.00 1,130,498.02 北京居然安康超市有限责任公 司 提供装修服务 0.00 356,378.75 任成 提供装修服务 0.00 802,294.17 合计 24,312,731.99 28,830,689.40 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 北京盒马网络科技有限公司 市场门店 23,362,836.51 4,426,568.06 北京蓝色早晨国际家居有限公 司 市场门店 22,305,048.18 22,121,951.89 北京居然怡生健康管理有限公 司、北京怡星儿童文化发展有 限公司、北京居然福康养老用 品服务有限公司 市场门店 10,652,445.76 3,763,977.31 北京耀莱居然丽泽影院管理有 限公司 市场门店 3,929,081.56 1,302,291.29 北京凯蒂易居家居有限公司 市场门店 3,583,976.63 4,026,834.02 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 成都盒马鲜生网络科技有限公 司 市场门店 2,644,072.93 1,769,879.01 海口耀莱成龙影城管理有限公 司 市场门店 2,225,202.52 1,628,571.43 西安盒马网络科技有限公司 市场门店 2,464,470.12 0.00 北京居然安康超市有限责任公 司 市场门店 0.00 4,099,162.19 北京居然之家文化娱乐有限公 司 市场门店 0.00 3,200,143.47 宁波保税区海品猫国际贸易有 限公司 市场门店 0.00 409,533.42 居然控股 市场门店 0.00 22,702.34 合计 71,167,134.21 46,771,614.43 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京居然家政物业管理有限公 司 房屋建筑物 15,600,564.40 16,501,693.95 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 居然控股 400,000,000.00 2018 年 05 月 18 日 2019 年 04 月 04 日 是 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 居然控股 30,000,000.00 2019 年 06 月 18 日 2020 年 06 月 17 日 否 居然控股 196,000,000.00 2018 年 06 月 28 日 2024 年 01 月 23 日 否 居然控股 390,000,000.00 2018 年 06 月 28 日 2024 年 01 月 08 日 否 居然控股 465,000,000.00 2017 年 06 月 21 日 2025 年 11 月 15 日 否 居然控股 325,000,000.00 2017 年 07 月 31 日 2022 年 06 月 21 日 否 （5）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 北京元洲装饰有限责任 公司 -1,324,890.81 本期收回 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京居然之家文化娱乐有限 公司 关联方转让小吃城的长期资 产 21,308,525.01 7,783,676.44 （7）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 29,893,220.50 19,473,230.14 （8）其他关联交易 股权转让 2019年度本集团发生的与关联方之间的股权转让： 单位：元 标的公司 转让方 购买方 关联交易内容 2019年度 三亚居然之家商业管理有 限公司 北京居然之家垂直森林 置业有限公司 北京居然之家商业地产有限公司 股权受让 300,000,000.00 北京居然之家智能科技有 限公司 居然控股 家居连锁 股权受让 41,051,800.00 合计 341,051,800.00 于2019年5月，家居连锁与阿里巴巴签订协议，转让其持有的设计家的部分股权。(财务报告八、4.处置子公司)。 2018年度本集团发生的与关联方之间的股权转让： 单位：元 标的公司 转让方 购买方 关联交易内 容 2018年度 无锡春勤投资有限公 司 北京居然之家垂直森 林置业有限公司 北京居然之家商业地产有限公司 股权受让 587,450,162.45 长春居然之家商业房 地产开发有限公司 北京居然之家商业地 产有限公司 北京居然之家垂直森林置业有限公 司 股权转出 576,000,000.00 广东盛雅投资有限公 司 北京居然之家垂直森 林置业有限公司 北京居然之家商业地产有限公司 股权受让 466,554,589.70 无锡居然之家置业有 限公司 北京居然之家垂直森 林置业有限公司 北京居然之家商业地产有限公司 股权受让 78,140,000.00 北京居然尚屋家居 用品有限公司 居然控股 北京居然之家金源家居建材市场有 限公司 股权受让 20,000,000.00 北京居然靓屋灯饰有 限公司 居然控股 北京居然之家金源家居建材市场有 限公司 股权受让 10,000,000.00 赤峰市居然之家家居 建材市场有限公司 居然控股 北京居然之家金源家居建材市场有 限公司 股权受让 10,000,000.00 合计 1,748,144,752.15 其他资金往来 关联方 关联交易内容 2019年流出金额 （元） 2019年收到金额 （元） 居然小贷 接受关联方提供资金 438,016,714.95 438,526,303.66 居然金控 接受关联方提供资金 10,499,220.34 10,810,352.48 合计 448,515,935.29 449,336,656.14 关联方 关联交易内容 2018年流出金额 （元） 2018年收到金额 （元） 居然小贷 接受关联方提供资金 1,515,979,840.18 1,515,990,264.22 居然金控 接受关联方提供资金 402,342,128.88 402,342,128.88 合计 1,918,321,969.06 1,918,332,393.10 居然小贷和居然金控于2018年起至2019年1月14日止期间，存在通过家居连锁银行账户代收代付贷款的情形，其产生 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 债权和相关权利义务均归属前述两家公司，与家居连锁无关。于2019年1月15日起，家居连锁不再为居然小贷或居然金控 代付贷款，仅存在为居然小贷及居然金控代收贷款客户的还款的情形。 收到金额为家居连锁收到居然小贷、居然金控拟发放的贷款，及为居然小贷、居然金控代收贷款客户的还款；流出金 额为家居连锁为居然小贷、居然金控代发放的贷款，及归还居然小贷、居然金控代收的贷款客户的还款。2019年度流出金 额共448,515,935.29元，其中截至2019年1月14日止14天期间实际代居然小贷、居然金控发放给贷款客户的贷款为 62,718,749.94元；剩余385,797,185.35元为归还居然小贷、居然金控代收的贷款客户的还款。 2019年度，由于北京地区工作居住证和落户原因导致的居然控股为本集团代付工资、社会保险和住房公积金款项金额 合计为7,040,700.00元(2018年度：4,577,700.00元)。 委托关联方进行建设代管 商业地产于2018年与关联方罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、黄冈居然之家 商业地产有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司签订合同，委托其代建家居卖场经营所需商业物业，商业地产 根据合同约定的节点及相关合作条款向该等关联方支付土地款及代建物业建设款等款项。 代建物业土地及建设： 项目 2019年度发生额 2018年度发生额 罗田居然之家商业地产有限公司 46,116,188.98 182,450,600.00 长春居然之家商业房地产开发有限公 司 380,692,111.57 749,355,361.46 黄冈居然之家商业地产有限公司 244,806,944.34 197,138,572.45 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公 司 84,211,354.96 751,209,697.68 合计 755,826,599.85 1,880,154,231.59 支付关联方代建项目款： 项目 2019年度发生额 2018年度发生额 罗田居然之家商业地产有限公司 0.00 131,000,000.00 长春居然之家商业房地产开发有限公 司 252,000,000.00 716,000,000.00 黄冈居然之家商业地产有限公司 93,500,000.00 147,000,000.00 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公 司 90,269,209.30 725,000,000.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京蓝色早晨国际 家居有限公司 2,502,705.11 58,116.92 0.00 0.00 应收账款 北京居然怡生健康 管理有限公司 745,141.52 17,303.41 3,703,159.79 18,515.80 应收账款 北京耀莱居然丽泽 影院管理有限公司 623,265.24 14,473.24 0.00 0.00 应收账款 北京怡星儿童文化 发展有限公司 578,673.37 13,437.75 584,314.12 2,921.57 应收账款 海口耀莱成龙影城 管理有限公司 457,322.01 10,619.77 0.00 0.00 应收账款 北京居然之家文化 娱乐有限公司 362,516.91 8,418.24 368,595.91 1,842.98 应收账款 西安盒马网络科技 有限公司 266,548.10 6,189.68 0.00 0.00 应收账款 居然控股 195,351.09 4,536.37 659,707.21 3,298.54 应收账款 其他 11,954.46 277.60 43,345.07 216.73 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 其他应收款 北京蓝色早晨国际 家居有限公司 4,401,562.95 22,007.81 0.00 0.00 其他应收款 西安盒马网络科技 有限公司 213,695.49 1,068.48 0.00 0.00 其他应收款 居然控股 0.00 0.00 89,898,692.34 449,493.46 其他应收款 北京元洲装饰有限 责任公司 0.00 0.00 3,836,394.96 19,181.97 其他应收款 其他 60,000.00 300.00 97,300.00 486.50 预付款项 阿里云计算有限公 司 7,122,722.57 0.00 0.00 0.00 预付款项 设计家 2,726,415.02 0.00 0.00 0.00 预付款项 北京思无界科技有 限公司 1,565,207.54 0.00 1,669,902.91 0.00 预付款项 北京居然家政物业 管理有限公司 10,416.00 0.00 1,424,845.93 0.00 预付款项 其他 0.00 0.00 80,265.04 0.00 （2）应付项目 单位：元 项目 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京居然之家垂直森林置业 有限公司 1,984,121.58 0.00 应付账款 北京居然怡生健康管理有限 公司 30,000.00 0.00 应付账款 其他 0.00 405,342.47 其他应付款 罗田居然之家商业地产有限 公司 0.00 51,450,600.00 其他应付款 长春居然之家商业房地产开 发有限公司 162,047,473.03 33,355,361.46 其他应付款 黄冈居然之家商业地产有限 公司 201,445,516.79 50,138,572.45 其他应付款 乌鲁木齐居然沃华房地产开 发有限公司 20,151,843.32 26,209,697.68 其他应付款 居然控股 29,161,788.78 266,277,670.57 其他应付款 天津居然之家商业保理有限 公司 5,205,298.66 0.00 其他应付款 设计家 3,281,566.09 0.00 其他应付款 北京凯蒂易居家居有限公司 1,194,920.48 2,299,657.12 其他应付款 居然小贷 520,012.75 0.00 其他应付款 海口耀莱成龙影城管理有限 公司 400,000.00 0.00 其他应付款 居然金控 311,132.14 0.00 其他应付款 北京蓝色早晨国际家居有限 公司 202,456.14 1,905,438.14 其他应付款 其他 359,294.39 568,270.78 长期应付款 居然控股 0.00 253,459,159.33 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 预收款项 北京盒马网络科技有限公司 163,900.22 2,560,243.46 预收款项 成都盒马鲜生网络科技有限 公司 698,630.40 0.00 预收款项 北京凯蒂易居家居有限公司 634,733.68 881,977.90 预收款项 北京居然怡生健康管理有限 公司 208,039.25 0.00 预收款项 北京蓝色早晨国际家居有限 公司 81,574.19 705,541.31 预收款项 其他 133,920.00 228,567.08 7、关联方承诺 详见本报告第五节重要事项/三、承诺事项履行情况。 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 单位：元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 房屋、建筑物及机器设备 2,260,505,169.48 3,114,197,178.54 无形资产 27,368,472.74 252,000,000.00 合计 2,287,873,642.22 3,366,197,178.54 （2）经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下(包含于资产负债表日已计提的应付 租金)： 单位：元 类别 2019年12月31日 2018年12月31日 一年以内 3,126,426,423.72 2,946,527,283.76 一到二年 3,279,028,467.76 3,092,113,157.72 二到三年 3,336,012,651.50 3,153,155,237.18 三年以上 29,189,682,458.83 31,276,580,750.06 合计 38,931,150,001.81 40,468,376,428.72 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 因历史原因，大连金州店的物业租赁合同系物业方与居然控股签订，大连金州店具体执行合同。于2019年2月25日， 物业方因与居然控股合同纠纷一案向法院提起诉讼，要求居然控股向其支付经济损失、租金损失以及违约金等共计约人民 币100,000,000.00元。在参考独立法律顾问的意见后，本公司管理层认为物业方的诉讼请求无依据，同时鉴于该诉讼仍处于 初级阶段，尚无法对诉讼结果及或有负债的金额做出可靠估计和计量，因而未计提预计负债。 除上述诉讼外，本集团为若干诉讼事项的被告人，亦为日常业务过程中产生的其他法律程序的原告人。尽管目前未能 决定该等诉讼或其他法律程序的结果，管理层认为，所产生的任何责任将不会对本集团的财务状况或经营业绩构成重大不 利影响。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 469,546,747.88 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 4、其他资产负债表日后事项说明 新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)于2020年年初在全国爆发，对疫情的防控工作正在全国范围内持续进 行，全国范围延长春节假期，部分地区春节后延迟复工，对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离， 提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求，以及一系列增加社会距离的措施等。 2020年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来强烈冲击，对家居及百货零售行业的不利影响显著加大。为 共同抗击疫情帮扶卖场商户平稳经营，积极落实履行上市公司社会责任、进一步提升公司社会形象和影响力、助力行业生 态的可持续健康发展，公司也相应减免了商户一定期限的租金及管理费等费用，其中湖北省2.5个月、北京市1.5个月、其他 地区1个月。 本集团预计此次新冠疫情及相关防控措施将对本集团的经营造成一定影响，影响程度取决于新冠疫情持续的时间以及 监管政策执行的情况等因素。截至本财务报表批准报出日，本集团尚无法估计其具体影响情况和金额，本集团将持续密切 关注新冠肺炎疫情的发展情况，据此进行进一步判断和估计，并采取相关应对措施。 本集团对投资性房地产采用公允价值模式进行计量，于2019年12月31日，投资性房地产的公允价值合计为人民币 14,562,045,237.04元(财务报告七、20.投资性房地产)。于2020年，本集团投资性房地产的公允价值可能受疫情影响有所波动， 相关影响尚在评估中，本集团将与外部评估机构持续沟通，进一步了解对投资性房地产估值的影响。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无 2、 债务重组 无 3、资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别 独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 集团有4个报告分部，分别为： -租赁及加盟管理分部，负责在全国地区提供家居建材市场租赁和加盟服务 -装修分部，负责在全国地区提供装修服务 -商品销售分部，负责销售装修用品及百货用品 -其他分部，负责提供其他服务 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收 入比例在分部之间进行分配。 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 租赁及加盟管理 分部 装修分部 商品销售分部 其他 分部间抵销 合计 对外交易收入 8,275,316,005.07 259,410,540.73 454,167,168.07 96,102,870.92 0.00 9,084,996,584.79 分部间交易收 入 35,246,160.87 21,952,466.28 80,117,999.63 0.00 -137,316,626.78 0.00 营业成本 -4,293,069,905.13 -207,983,379.61 -418,851,326.50 -53,946,487.49 137,395,714.99 -4,836,455,383.74 利息收入 77,876,917.07 24,654.29 899,518.94 146,824.54 0.00 78,947,914.84 利息费用 -101,842,496.85 -241,676.39 -1,517,473.66 -241,543.06 0.00 -103,843,189.96 对联营和合营 企业的投资损 失 -78,449,999.11 0.00 0.00 -52,368.57 0.00 -78,502,367.68 信用减值损失 -10,703,271.25 0.00 0.00 0.00 0.00 -10,703,271.25 资产减值损失 -6,809,219.60 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,809,219.60 折旧费和摊销 费 -358,092,382.25 -6,082,560.39 -14,118,121.44 -23,874,265.19 0.00 -402,167,329.27 因收购产生的 负商誉(财务报 告八、3.反向购 买) 0.00 0.00 0.00 330,135,121.35 0.00 330,135,121.35 利润/(亏损)总 额 3,634,992,000.63 15,537,252.66 -39,461,151.25 323,186,067.52 0.00 3,934,254,169.56 所得税费用 -810,621,616.69 -3,005,795.54 12,038,952.62 18,262,518.65 0.00 -783,325,940.96 净利润/(亏损) 2,824,370,383.94 12,531,457.12 -27,422,198.63 341,448,586.17 0.00 3,150,928,228.60 资产总额 29,254,096,658.40 272,608,753.62 4,268,726,298.46 834,372,668.30 -843,857,074.68 33,785,947,304.10 负债总额 15,563,193,105.33 351,164,092.15 1,792,739,885.86 680,601,063.24 -724,558,330.00 17,663,139,816.58 对联营企业和 合营企业的长 期股权投资 671,840,634.08 800,000.00 0.00 0.00 0.00 672,640,634.08 非流动资产增 加额(i) 4,145,966,669.35 10,408,905.70 14,357,779.10 122,590,650.71 0.00 4,293,324,004.86 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 其 中： 按组 合计 提坏 账准 备的 应收 账款 1,327,602.60 100.00% 66,380.13 5.00% 1,261,222.47 3,273,272.21 100.00% 36,600.00 1.12% 3,236,672.21 其 中： 合计 1,327,602.60 66,380.13 1,261,222.47 3,273,272.21 36,600.00 3,236,672.21 按单项计提坏账准备： 无 按组合计提坏账准备： 无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 第一阶段 未来12个月内预期信用损失（组合） 账面余额 坏账准备 2018年12月31日 3,273,272.21 (36,600.00) 会计政策变更 - - 2019年1月1日 3,273,272.21 (36,600.00) 本年新增 (29,780.13) 本年转回 1,945,669.61 - 本年转销 - - 2019年12月31日 1,327,602.60 (66,380.13) 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,327,602.60 合计 1,327,602.60 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 36,600.00 29,780.13 66,380.13 合计 36,600.00 29,780.13 66,380.13 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 按欠款方归集的期末余额前 五名 1,327,602.60 5.00% 66,380.13 合计 1,327,602.60 5.00% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,279,150.69 0.00 应收股利 0.00 25,383,656.15 其他应收款 146,086,246.53 115,210,450.21 合计 147,365,397.22 140,594,106.36 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 投资收益 1,279,150.69 0.00 合计 1,279,150.69 0.00 2）重要逾期利息 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 武汉中商百货连锁有限责任公司 0.00 17,252,306.79 武汉中商徐东平价广场有限公司 0.00 6,507,022.35 武汉中商农产品经营有限责任公司 0.00 1,624,327.01 合计 0.00 25,383,656.15 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收下属公司往来款 141,649,418.17 104,117,519.23 代垫款 2,172,642.89 136,422.00 其他 3,619,087.98 12,239,197.01 减：坏账准备 -1,354,902.51 -1,282,688.03 合计 146,086,246.53 115,210,450.21 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,282,688.03 1,282,688.03 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 72,214.48 72,214.48 2019 年 12 月 31 日余额 1,354,902.51 1,354,902.51 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 146,086,246.53 合计 146,086,246.53 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 1,282,688.03 72,214.48 1,354,902.51 合计 1,282,688.03 72,214.48 1,354,902.51 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 4）本期实际核销的其他应收款情况 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 无 6）涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 37,821,381,759.82 0.00 37,821,381,759.82 275,489,300.00 275,489,300.00 对联营、合营 企业投资 0.00 0.00 0.00 192,236.73 192,236.73 合计 37,821,381,759.82 37,821,381,759.82 275,681,536.73 275,681,536.73 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单 位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额 (账面价值) 减值准 备期末 余额 追加投资 减少投资 计提 减值 准备 其他 武汉新都 会装饰工 程有限公 司 2,750,000.00 2,750,000.00 武汉中商 超市连锁 有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 黄冈中商 百货有限 公司 32,890,000.00 32,890,000.00 武汉中商 集团有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 武汉中商 徐东平价 广场有限 公司 9,090,000.00 9,090,000.00 武汉中江 房地产开 发有限公 司 11,000,000.00 11,000,000.00 武汉中商 鹏程销品 茂管理有 限公司 97,759,300.00 97,759,300.00 武汉中南 和记实业 开发有限 公司 9,000,000.00 9,000,000.00 武汉中商 农产品有 限责任公 司 3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00 家居连锁 0.00 37,548,892,459.82 37,548,892,459.82 合计 275,489,300.00 37,548,892,459.82 -3,000,000.00 37,821,381,759.82 0.00 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单 位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加 投资 减 少 投 资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 一、合营企业 武汉中 天慧购 电商服 务有限 公司 192,236.73 -192,236.73 0.00 0.00 小计 192,236.73 -192,236.73 0.00 0.00 二、联营企业 合计 192,236.73 -192,236.73 0.00 0.00 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 370,060,918.57 305,962,328.14 405,997,552.49 337,931,081.80 合计 370,060,918.57 305,962,328.14 405,997,552.49 337,931,081.80 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 103,754,788.34 55,270,869.59 权益法核算的长期股权投资收益 -192,236.73 -221,464.55 交易性金融资产在持有期间的投资收益 19,414,572.57 2,666,093.71 其他权益工具投资在持有期间取得的股利 收入 2,770,944.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,519,040.00 合计 125,748,068.18 60,234,538.75 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 非流动资产处置损益 767,505,599.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,252,531.21 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 330,135,121.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -753,780.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 25,244,883.09 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 16,193,162.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,799,555.93 减：所得税影响额 110,024,529.00 少数股东权益影响额 133,438.25 合计 1,033,619,993.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 25.37% 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 17.47% 0.36 0.36 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 4、其他 无 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 第十三节备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 二、载有普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所盖章、注册会计师签名 并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正文及公告原稿。 四、在其他证券市场公布的年度报告。 居然之家新零售集团股份有限公司董事会 2020年4月28日