000793_2007_华闻传媒_2007年年度报告_2008-03-21.txt

- 1 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 二○ ○ 七年年度报告 第一节 重要提示及目录 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 董事符洪先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事 会会议，书面委托董事刘东明先生代为行使表决权。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告。 公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务 总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 - 2 - 【目 录】 第一节 重要提示及目录 .........................................................................................1 【重要提示】 ...........................................................................................................1 【目 录】 ...........................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 .......................................................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................................4 第四节 股本变动及股东情况 ...................................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................14 第六节 公司治理结构 .............................................................................................19 第七节 股东大会情况简介 .....................................................................................27 第八节 董事会报告 .................................................................................................28 第九节 监事会报告 .................................................................................................49 第十节 重要事项 .....................................................................................................50 第十一节 财务报告 .................................................................................................63 【审计报告】 .........................................................................................................63 【财务报表】 .........................................................................................................64 财务报表附注 .........................................................................................................77 第十二节 备查文件目录 .......................................................................................156 - 3 - 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒 英文名称缩写：Huawen Media 二、公司法定代表人：温子健 三、公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电 话：0898-66254650 66196060 传 真：0898-66254650 66255636 电子信箱：board@ 四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hwm@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道联合广场 B 座 11 楼 - 4 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 营业利润 354,906,570.39 利润总额 359,691,581.70 归属于上市公司股东的净利润 131,033,487.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (1,374,863.69) 经营活动产生的现金流量净额 542,083,885.68 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金额 非流动资产处置 29,121,353.49 政府补助 1,022,666.67 委托投资损益 93,814,364.82 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 (12,000,000.00) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 78,426,231.96 营业外收支 (2,111,388.55) 纸张节约收入 853,349.11 所得税影响金额 20,436,893.36 少数股东损益 36,281,332.99 合 计 132,408,351.15 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2006 年 本年比 上年增 减（%） 2005 年 指标项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 2,039,403,166.87 983,321,538.32 1,817,011,195.60 12.24 713,540,662.74 721,499,096.70 - 5 - 利润总额(元) 359,691,581.70 78,958,461.15 322,692,487.14 11.47 74,660,128.58 74,660,128.58 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润(元) 131,033,487.46 65,084,716.74 140,828,468.79 -6.96 63,807,365.19 63,807,365.19 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 (元) (1,374,863.69) 44,462,480.31 60,344,464.44 -102.28 21,098,896.52 21,098,896.52 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额(元) 542,083,885.68 533,961,255.17 829,802,686.64 -34.67 367,275,900.62 367,275,900.62 基 本 每 股 收 益 (元/股) 0.0963 0.05 0.1035 -6.96 0.05 0.0469 稀 释 每 股 收 益 (元/股) 0.0963 0.05 0.1035 -6.96 0.05 0.0469 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股) -0.0010 0.03 0.0329 -103.04 0.02 0.02 全 面 摊 薄 净 资 产收益率(%) 6.68 3.21 6.72 减少 0.04 个 百分点 3.27 3.29 加 权 平 均 净 资 产收益率(%) 6.37 3.27 6.94 减少 0.57 个 百分点 3.33 3.33 扣除非经常性损益 后的全面摊薄净 资产收益率(%) -0.07 2.20 2.88 减少 2.95 个 百分点 1.08 1.09 扣除非经常性损益 后的加权平均净 资产收益率(%) -0.07 2.10 2.97 减少 3.04 个 百分点 1.10 1.10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额(元) 0.40 0.39 0.61 -34.43 0.27 0.27 2006年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2005年末 指标项目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 3,454,682,019.13 3,404,970,978.19 4,105,376,742.83 -15.85 4,908,407,016.61 4,900,126,768.25 股东权益（不含 少数股东权益） (元) 1,961,836,220.86 2,024,554,998.51 2,096,110,441.84 -6.41 1,948,557,834.36 1,939,986,205.59 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净资产(元/股) 1.44 1.49 1.54 -6.49 1.43 1.43 注：2005 年公司实施利润分配和公积转增股本方案，股份总数由 680,066,288 股增至 1,360,132,576 股。 - 6 - 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,360,132,576 171,538,731.48 228,585,479.74 335,853,654.62 2,096,110,441.84 本期增加 - 1,552,150.16 - 131,033,487.46 132,585,637.62 本期减少 - 143,501,735.33 16,922,063.07 106,436,060.20 266,859,858.60 期末数 1,360,132,576 29,589,146.31 211,663,416.67 360,451,081.88 1,961,836,220.86 变动原因： 1. 本公司按新会计准则对期初数进行追溯调整，详见附注 18。 2. 本期资本公积增加 1,552,150.16 元系将因本年转让同一控制下企业合并取得的子公 司汇海典当，将所原冲销资本公积的投资差额转回，资本公积本年减少 143,301,735.33 元， 其中本公司将同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 62,573,447.79 元转出；本年收购 陕西华商传媒集团有限责任公司股权投资成本与收购日被投资单位净资产权益份额的差额 72,874,277.19 元冲销资本公积；同一控制下企业合并收购日归属于母公司的留存收益，自本 年合并实现自资本公积转入留存收益,以资本公积-股本溢价贷方余额为限减少盈余公积和未 分配利润而减少资本公积 7,854,010.35 元。以及根据财政部关于上市公司股改费用会计处理 的复函的规定将发生的股权分置改革费用 200,000.00 元冲减资本公积。 3. 盈余公积本期减少系同一控制下企业合并被合并方收购日归属于母公司的留存收益 因资本公积（股本溢价）不足冲减而转出盈余公积 16,922,063.07 元。 4. 未分配利润本期增加系本期净利润转入。 5. 未分配利润本期减少 106,436,060.20 元，其中同一控制下企业合并被合并方收购日 归属于母公司的留存收益因资本公积（股本溢价）不足冲减而转出未分配利润 75,186,060.20 元；同一控制下企业合并前子公司陕西华商传媒集团有限责任公司分配股利 100,000,000.00 元，本公司按持股比例计算减少 31,250,000.00 元。 - 7 - 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 264,551,449 19.45% 0 0 0 -73,815,637 -73,815,637 190,735,812 14.02% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 股 59,039,703 4.34% 0 0 0 -59,039,703 -59,039,703 0 0.00% 3、其他内资持 股 205,511,746 15.11% 0 0 0 -14,775,934 -14,775,934 190,735,812 14.02% 其中：境内 非国有法人持 股 205,485,446 15.11% 0 0 0 -14,769,359 -14,769,359 190,716,087 14.02% 境内自然人 持股（高管人 员持股） 26,300 0.00% 0 0 0 -6,575 -6,575 19,725 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外 法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条 件股份 1,095,581,127 80.55% 0 0 0 73,815,637 73,815,637 1,169,396,764 85.98% 1、人民币普通 股 1,095,581,127 80.55% 0 0 0 73,815,637 73,815,637 1,169,396,764 85.98% 其中：高管 人员持股 0 0.00% 0 0 0 275 275 275 0.00% 2、境内上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,360,132,576 100.00% 0 0 0 0 0 1,360,132,576 100.00% - 8 - （二）限售股份变动情况表 单位：股 序 号 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售 日期 1 上海新华闻投资 有限公司 198,919,904 10,346,612 1,392,795 189,966,087 股改 2007-3-6 2 海口市煤气管理 总公司 49,596,136 49,596,136 0 0 股改 2007-3-6 3 海南立森实业公 司 5,455,424 5,455,424 0 0 股改 2007-3-6 4 海南椰海实业开 发公司 1,227,121 1,227,121 0 0 股改 2007-3-6 5 海口顺旺来贸易 有限公司 1,200,000 613,560 -586,440 0 股改 2007-3-6 6 深圳市柏信投资 发展有限公司 1,200,000 613,560 -586,440 0 股改 2007-3-6 7 海口市长秀工程 公司 1,200,000 0 -450,000 750,000 股改 2007-3-6 8 北京昊隆锋经济 贸易有限公司 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 9 海南电南实业发 展总公司 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 10 珠海市煤气公司 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 11 惠州市精湛化工 有限公司 920,341 920,341 0 0 股改 2007-3-6 12 安徽送变电工程 公司 511,300 511,300 0 0 股改 2007-3-6 13 乌苏市德力绒毛 有限公司 306,780 306,780 0 0 股改 2007-3-6 14 深圳市渝祥电脑 系统有限公司 0 230,085 230,085 0 股改 2007-3-6 15 重庆市福星科技 有限公司 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 16 海南旭光工贸实 业公司 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 17 海南富强实业有 限责任公司 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 18 海南泓源投资服 务有限公司 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 19 海南天运工贸实 业发展公司 102,260 102,260 0 0 股改 2007-3-6 20 尹伯成 26,300 6,575 0 19,725 高管 持股 2007-1-1 合计 264,551,449 73,815,637 0 190,735,812 - 9 - 注： 1、2007 年 2 月 28 日，深圳市柏信投资发展有限公司、海口顺旺来贸易有限公司均分别 向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份 586,440 股。 2、深圳市渝祥电脑系统有限公司于 2007 年 2 月通过法院裁定过户方式获得海口市长秀 工程公司持有的本公司 450,000 股有限售条件股份。2007 年 2 月 28 日，深圳市渝祥电脑系统 有限公司已经向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份 219,915 股。 3、海口市长秀工程公司年末持有本公司 750,000 股有限售条件股份, 尚需向上海新华闻 投资有限公司偿还垫付股份 366,525 股或折算成款项偿还。 （三）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前 3 年公司无证券发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动 （1）报告期内公司股份总数未发生变动。 （2）2007 年 3 月 6 日，因公司股权分置改革形成已满 12 个月的有限售条件 股份 73,809,062 股上市流通，占公司股份总数的 5.427%。报告期内，期初高管持 有股份 26,300 股中的 25%按照有关规定进行解锁。 3、现本公司不存在内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 1、报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股东总数 186,272 户。 2、报告期末前 10 名股东持股情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表： 单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 报告期内 变动增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 ⑴ 首都机场集团公司 国有法人 20.31%276,178,570 276,178,570 0 0 ⑵ 上海新华闻投资有限公司 境内非国 有法人 14.63%198,919,904 -18,701,314 189,966,087 189,966,087 - 10 - ⑶ 中泰信托投资有限责任公司 －单独管理 0601 号 境内非国 有法人 5.34% 72,584,755 0 0 0 ⑷ 海口市煤气管理总公司 国有法人 2.06% 28,000,000 -21,596,136 0 15,000,000 ⑸ 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国 有法人 0.64% 8,688,908 8,688,908 0 0 ⑹ 中国银行－嘉实沪深 300 指 数证券投资基金 境内非国 有法人 0.54% 7,383,894 6,974,594 0 0 ⑺ 安徽国元信托投资有限责任 公司－单独管理民生燃气 境内非国 有法人 0.34% 4,673,911 -112,759,190 0 0 ⑻ 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内非国 有法人 0.34% 4,658,020 4,658,020 0 0 ⑼ 蔡寿鹏 境内 自然人 0.33% 4,555,936 3,343,400 0 0 ⑽ 海南立森实业公司 境内非国 有法人 0.31% 4,169,000 -1,286,424 0 0 说明：中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司为上海新华闻投资 有限公司的关联方、一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为上海新华闻投资有限公司（以下简称“ 上海新华闻” ）。上海 新华闻是 2001 年 1 月 17 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有 限责任公司，注册资本 50,000.00 万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海 市浦东大道 720 号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、 国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持有 50%股权）和广联（南宁） 投资股份有限公司（持有 50%股权）。 报告期内，新增首都机场集团公司（以下简称“ 首都机场集团”）为公司并列 第一大股东。首都机场集团于 2006 年 12 月和 2007 年 1 月以协议方式分别受让了 上海新华闻及其一致行动人持有的公司流通股 276,178,570 股，并于 2007 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。上述权 益变动情况于 2006 年 11 月 16 日、2006 年 12 月 20 日、2006 年 12 月 26 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 1 月 17 日、2007 年 2 月 13 日在《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（）上披露。 截止 2007 年 12 月 31 日，上海新华闻及其一致行动人合并持有公司股份 276,178,570 股，首都机场集团持有公司股份 276,178,570 股，均占股份总数的 - 11 - 20.31%。具体情况如下表： 序号 股东名称 股份数量（股） 比例 1 上海新华闻及其一致行动人 276,178,570 20.31% ⑴ 上海新华闻投资有限公司 198,919,904 14.63% ⑵ 中泰信托投资有限责任公司 72,584,755 5.34% ⑶ 安徽国元信托投资有限责任公司 4,673,911 0.34% 2 首都机场集团公司 276,178,570 20.31% 首都机场集团隶属于中国民用航空总局，是在国家工商行政管理总局注册成 立的全民所有制企业，注册资本 500,000.00 万元，法定代表人为张志忠，注册地 址为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼。经营范围是为中外航空企 业提供地面保障服务，对下属企业提供经营管理服务，柜台场地出租。 （三）公司实际控制人情况 上海新华闻的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司（以下简称“ 华闻控 股”）。华闻控股是 1985 年 12 月 26 日在国家工商行政管理总局注册成立的有限责 任公司，现注册资本 39,800.00 万元，法定代表人为王伟旭，注册地址为北京市 朝阳区慧忠里 A 区 220 号楼，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及 服务等。人民日报社持有华闻控股 94.97%股权，为华闻控股的实际控制人。 上海新华闻的另一股东为广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“ 广联 股份”）。广联股份是 1993 年 2 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立 的股份有限公司，现注册资本 13,900.00 万元，法定代表人为孙汉明，注册地址 为广西南宁市民族大道 38-2 号 18 层，主营范围为对高新技术产业、交通基础建 设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资、 经济信息咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外）。人保投资控股有限公司及其 一致行动人合并持有广联股份 54.21%股权, 是广联股份的第一大股东。人保投资 控股有限公司成立于 2007 年 8 月 23 日，注册地址为北京市西城区武定侯街 6 号。 - 12 - 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 2007 年 3 月 15 日，人民日报社与中国海外集团有限公司（以下简称“ 中国海 外” ）就在华闻控股进行战略合作有关事宜签订了《合作框架协议》,可能导致公 司并列第一大股东上海新华闻的实际控制人发生变动。根据《合作框架协议》约 定，合作双方通过增资扩股方式，增加中国海外作为华闻控股的新股东，使华闻 控股注册资本增加至人民币 12 亿元，中国海外持有 75%股权，人民日报社持有 25% 股权。双方同意聘请有资质的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估，并 以此作为双方对价的基础。中国海外于 1979 年 6 月在香港成立，隶属中国建筑工 程总公司，业务领域以建筑、房地产和基建投资为主体，经营地域遍布香港、澳 门、中国内地、印度和阿联酋等地，实力雄厚，控股中国海外发展有限公司（香 港联合交易所代码：0688）、中国建筑国际集团有限公司（香港联合交易所代码： 3311）两家上市公司。上述变动情况于 2007 年 3 月 17 日在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（）上披露。 （四）截止 2007 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的 法人股东。 人民日报社 广联（南宁）投 资股份有限公司 上海新华闻投资有限公司 首都机场集团公司 华闻传媒投资集团股份有限公司 20.31% 20.31% 50% 50% 中国华闻投资 控股有限公司 94.97% 中国民用航空总局 人保投资控股有限公司 54.21% 100% - 13 - （五）公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前 10 名无限售流通股股东持股情况如下表： 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1.首都机场集团公司 276,178,570 人民币普通股 2.中泰信托投资有限责任公司－单独管理 0601号 72,584,755 人民币普通股 3.海口市煤气管理总公司 28,000,000 人民币普通股 4.上海新华闻投资有限公司 8,953,817 人民币普通股 5.中国工商银行－融通深证 100 指数证券投 资基金 8,688,908 人民币普通股 6.中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 金 7,383,894 人民币普通股 7.安徽国元信托投资有限责任公司－单独管 理民生燃气 4,673,911 人民币普通股 8.中国银行－易方达深证 100 交易型开放式 指数证券投资基金 4,658,020 人民币普通股 9.蔡寿鹏 4,555,936 人民币普通股 10.海南立森实业公司 4,169,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公 司为上海新华闻投资有限公司的关联方、一致行动人。公司 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2007-02-27 57,660,017 2008-02-27 68,006,629 1 上海新华闻 投资有限公 司 189,966,087 2009-02-27 64,299,441 自改革方案实施后首个交易日起，在 12 个 月内不上市交易或者转让；在前项规定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 截止本报告披露日之前可上市交易部分股 份因处于质押状态，未能申请上市流通。 - 14 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 温子健 董事长 男 50 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是 汪方怀 副董事长 男 44 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 32.34 是 王伟旭 董事 男 52 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是 刘东明 董事、总裁 男 45 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 98.89 否 符 洪 董事 男 51 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 28.10 否 杨 力 董事 男 52 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是 尹伯成 独立董事 男 71 2006-10-25 2009-10-24 26,300 20,000 卖出 3.85 否 储一昀 独立董事 男 43 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 3.85 否 瞿 强 独立董事 男 41 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 3.85 否 覃海燕 监事 女 35 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是 杨 军 监事 男 48 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是 毛建中 职工监事 男 36 2006-10-20 2009-10-24 0 0 - 25.06 否 盛吉森 职工监事 男 48 2006-10-20 2009-10-24 0 0 - 16.70 否 张仁磊 副总裁 男 46 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 52.75 否 金伯富 副总裁、财务 总监 男 42 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 77.05 否 李晓峰 副总裁 男 36 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 54.82 否 陈 伟 副总裁 男 38 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 27.47 否 韩 瑜 总工程师 男 53 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 24.25 否 金 日 董事会秘书 男 36 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 40.16 否 储一丰 行政总监 男 43 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 27.09 否 合计 - - - - - 26,300 20,000 - 525.73 - - 15 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 温子健 上海新华闻投资有限公司 董事 2001 年 1 月 至今 汪方怀 上海新华闻投资有限公司 董事 2001 年 1 月 至今 符 洪 海口市煤气管理总公司 党委副书记、总经理 2000 年 11 月 至今 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼 职情况 （1）董事会成员 董事长：温子健，硕士。曾任本公司监事会主席。现任职于人民日报社事业 发展部，现任中国华闻投资控股有限公司董事、副总裁，本公司党委书记，主要 兼任中泰信托投资有限责任公司董事，深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。 副董事长：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司总裁，海南上 市公司董秘协会理事长，海南民享置业有限公司董事长，海南民生管道燃气有限 公司董事长。现任上海新黄浦（集团）有限责任公司党委书记、总裁，主要兼任 中泰信托投资有限责任公司董事，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，黄 山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长。 董事：王伟旭，本科，中国注册会计师。曾任上海市审计局财政审计处处长， 人民日报社计财司副司长，中国华闻投资控股有限公司副总裁。现任中国华闻投 资控股有限公司董事长，主要兼任上海新黄浦置业股份有限公司董事长。 董事：刘东明，研究生。曾任华商报社副总编辑、总编辑，陕西华商传媒集 团总经理。现任本公司总裁，主要兼任海南民生管道燃气有限公司董事长。 董事：符洪，本科，研究生学历。曾任本公司副总裁。现主要兼任海口巴士 股份有限公司董事长，海口鑫元天然气技术股份有限公司董事长，海口共速达运 输服务有限公司董事长。 董事：杨力，本科，北京大学中文系毕业。曾任上海证券报副总编辑，中视 都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广传媒投资有限公司董事、副总 经理。 独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家。现任复旦大学经 济学院教授、博士生导师，复旦房地产研究中心主任。 - 16 - 独立董事：储一昀，上海财经大学博士。现任上海财经大学会计学教授、博 士生导师，国家人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职 研究员，中国会计学会教育分会（原中国会计教授会）副秘书长，财政部会计准 则委员会会计准则咨询专家；兼任上海柴油机股份有限公司独立董事。 独立董事：瞿强，中国人民大学博士。曾任首都经济贸易大学金融系讲师， 中国人民大学财政金融学院副教授、应用金融系主任。现任国家人文社会科学重 点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融 与证券研究所副所长，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。 （2）监事会成员 监事：覃海燕，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副 经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理。现任中国华闻 投资控股有限公司计划部经理。 监事：杨军，本科。曾任中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任， 人民日报社经营管理办公室综合处处长。现任人民日报社经营管理办公室副主任， 中国华闻投资控股有限公司董事。 职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，城市燃气工程师。 曾任海南民生管道燃气有限公司经理、总经理助理、营业处主任，本公司发展计 划部经理、总裁助理。现任海南民生管道燃气有限公司副总经理。 职工监事：盛吉森，本科，安徽大学法律系毕业，律师，高级经济师。曾兼 任海南民享置业有限公司副总经理，本公司审计法规部经理。现任海南民生置业 股份有限公司副总经理、董事会秘书。 （3）高级管理人员 总裁：刘东明，简历见董事会成员介绍。 副总裁：张仁磊，本科，南京大学经济学系毕业，经济师。曾兼任海南民生 华贸实业有限公司董事长，海南民生置业有限公司副董事长，海南华益置业有限 公司董事长。现主要兼任本公司党委副书记，海口市青年联合会副主席。 副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。曾任本 公司总裁助理。 副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市建设系城市燃气工程专业毕业， 工程师。曾任本公司总裁助理，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现 主要兼任海南民生管道燃气有限公司董事、总经理。 副总裁：陈伟，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。曾任陕西日报社总编 - 17 - 办主任，西安华商报社经济新闻部副主任，西安华商报社社会新闻部副主任，沈 阳华商晨报社社会新闻部主任，沈阳华商晨报社管理中心副主任兼总编办主任， 华商晨报社编委、总编辑助理兼管理中心主任、总编办主任。 总工程师：韩瑜，本科，南昌大学（原江西工学院）土木建筑工程系结构专 业毕业，高级工程师。 董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。曾任本公司证券事务代 表。 行政总监：储一丰，硕士，律师，经济师。曾任中国证监会海口特派办综合 处副处长、上市公司监管处副处长，本公司总裁助理，海南寰岛实业股份有限公 司独立董事。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据。 根据 2001 年度股东大会审议批准的《董事、监事薪酬制度》，董事、监事津 贴为每人每年 12,000 元，平均每人每月 1,000 元；独立董事津贴为每人每年 24,000 元，平均每人每月 2,000 元。以上津贴标准为税后标准。 根据 2006 年度股东大会审议批准的《董事、监事薪酬制度》（2007 年修订稿）， 自 2007 年 6 月起，董事、监事津贴由每人每年 1.2 万元调为 2.4 万元，平均每月 2,000 元；独立董事津贴由每人每年 2.4 万元调为 4.8 万元，平均每月 4,000 元， 并由税后标准改为税前标准。 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批 准的《薪资管理制度》和年度经营班子目标管理责任书进行考核、发放。在公司 领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领 取薪酬。 2、2007 年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 20 人，董事、监事均在公司领取津贴。 2007 年度不在公司领取薪酬的人员包括温子健、王伟旭、汪方怀、杨力、尹 伯成、储一昀、瞿强、覃海燕、杨军。其中：温子健在上海新华闻投资有限公司 领取薪酬；汪方怀 2007 年 1 月份在本公司领取薪酬，2 月之后在上海新黄浦（集 团）有限责任公司领取薪酬；王伟旭、覃海燕在中国华闻投资控股有限公司领取 薪酬；杨力在国广传媒投资有限公司领取薪酬；杨军在人民日报社领取薪酬。 - 18 - 2007 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得 的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、 公积金以及以其他形式从公司获得的报酬）详见上述基本情况表，全体董事、监 事和高级管理人员的报酬合计 525.73 万元，其中：董事、监事津贴合计 30.55 万 元。 （四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司董事、监事没有发生变化，公司高级管理人员发生变化如下： 1、2007 年 1 月 31 日召开的第五届董事会第二次会议同意汪方怀先生因工作 需要辞去公司总裁职务，聘请刘东明先生担任公司总裁。同时聘请张维先生担任 公司执行总裁。 2、2007 年 3 月 22 日召开的第五届董事会临时会议聘请张仁磊先生担任公司 副总裁、金伯富先生担任公司副总裁兼任公司财务总监、李晓峰先生担任公司副 总裁、陈伟先生担任公司副总裁、韩瑜先生担任公司总工程师、储一丰先生担任 公司行政总监。上述人员和总裁刘东明先生、执行总裁张维先生构成公司新一届 经营班子。公司原副总裁黄宁、总经济师李友准、安全总监李建新任期届满离任。 3、2007 年 10 月 26 日，张维先生因工作原因辞去公司执行总裁职务。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 6068 人，其中生产人员 422 人，销售人员 4361 人、技术人员 182 人、财务人员 249 人、行政人员 854 人。具 有大学本科以上学历员工 819 人，中级职称以上员工 196 人。退休员工 10 人，其 养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。 - 19 - 第六节 公司治理结构 一、 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实 际状况与该文件要求存在的差异。 报告期内，为进一步规范公司行为，完善公司治理结构，公司根据新的《公 司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2006 年 5 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律、行政法规和部门规章的规定和要求，修订了《信息披露事务管理制度》、 《募集资金使用管理办法》、《董事、监事薪酬制度》、《总裁工作细则》、《投资者 关系管理制度》，制定了《控股子公司管理办法》。 报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，贯彻落 实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，成 立了以董事长为第一责任人的领导小组，严格按照有关要求开展加强上市公司治 理专项活动。根据自身经营特点和所处环境，进一步完善和建立健全内部控制制 度，不断完善公司治理结构，建立相应控制政策和程序，规范公司运作。目前公 司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的 相关要求。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名。报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，以勤勉尽责的态度认真 履行独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，认真 阅读公司准备的有关资料，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，在公司经 营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会 决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。 报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 尹伯成 4 2 2 0 储一昀 4 4 0 0 瞿 强 4 4 0 0 不含以通讯表 决方式召开的 临时董事会会 议或形成的董 事会决议 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 - 20 - 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 （一）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务， 财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建 立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。 （二）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与 控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 （三）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了 独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。 （四）机构独立：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能 部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。 （五）业务独立：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位 未从事与公司存在同业竞争的业务。 综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“ 五 分开”，形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 2000 年下半年起，公司以优化治理结构为突破口，大力实施了一系列整合， 健全、完善了现代企业制度，建立了由股东大会、董事会、监事会各司其职、相 互制衡的治理结构，先后制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事 会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募 集资金使用管理办法》、《薪酬管理制度》、《人事劳动管理制度》、《财务管理制度》、 《控股子公司管理办法》、《内部审计制度》、《安全管理制度》等等各类规章制度， 形成了一整套横向到边、纵向到位的制度体系，涵盖业务、行政、财务、人事、 劳资、奖惩、决策体制等方方面面，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限， 建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。报告期内，公司设立了专门 负责监督检查的内部审计部门。公司内部审计机构为审计部，负责公司内部的定 期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。 - 21 - 报告期内，为了提高公司治理水平，贯彻落实中国证监会证监公司字[2007] 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、海南证监局琼证监 发[2007] 48 号文《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，公 司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组，于 2007 年 4 月启动了加强公司治理专项活动，于 2007 年 10 月完成了公司自查、公众评 议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。 通过本次治理专项活动的开展，提高了对公司治理的深度认识，进一步促进 了公司治理的完善，其工作成效主要体现在以下几个方面： 1、虽然公司治理情况基本符合有关上市公司治理的法律、行政法规和部门规 章的要求，但是通过本次治理专项活动，使公司认识到在具体工作中与证券监管 部门的治理要求仍存在一些差距，需要不断的完善、改进。 2、在本次治理专项活动期间，公司对信息披露、投资者关系管理、总裁工作 细则等多项制度进行了修订，制定了公司内部审计制度。通过组织实施本次治理 专项活动各个阶段的工作，有利于促使公司进一步完善公司内控制度、法人治理 结构，加强内部管理，确保公司健康、稳定地发展。 3、通过公司自查、海南证监局现场检查并约见公司董事、监事单独谈话等方 式，加深了董事、监事和高管人员对公司治理的认识和理解，使其能够更加合理、 准确地行使职权和履行职责。 4、通过本次治理专项活动的公众评议以及海南证监局、深圳证券交易所的意 见等信息，使公司充分认识到投资者关系管理的重要性。上市公司除了做好自身 的经营管理之外，还必须加强信息披露和投资者关系的管理，促进公司与投资者 以及其他利益相关者之间的良性关系。 5、公司治理不仅仅是条条框框的各项规定和要求，更关键的是要组织实施， 落实到位。如公司虽然制定了《董事会专门委员会实施细则》，也规定了董事会会 议材料的提供时间要求，但是在实施过程中未能严格执行，在海南证监局现场检 查时部分董事提出了整改要求。对此公司十分重视，要求相应责任人进行整改， 确保及时提供董事会会议材料，并将发挥各董事会专门委员会在公司治理等方面 的作用，继续倡导公司的执行文化。 （二）公司内部控制的重点控制活动 - 22 - 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表 总 裁 办 公 室 98.79 ％ 华闻传媒 股东大会 董事会 监事会 总裁 董事会秘书处 副总裁 财务总监 行政总监 总工程师 职能部门 财 务 部 发 展 计 划 部 媒 体 投 资 部 资 金 管 理 部 法 律 部 审 计 部 党 群 工 作 部 直接控股子公司 海南民生管道燃气有限公司 99.88% 61.25% 陕西华商传媒集团有限责任公司 深圳证券时报传媒有限公司 84% 海南民享投资有限公司 北京投资咨询分公司 执行总裁 - 23 - 2、公司控股子公司的内部控制情况 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作 和依法经营，报告期内公司制定了《控股子公司管理办法》。公司依据中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要 求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业 依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督 和相关服务的义务。公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自 的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立重大事项报 告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格 按照授权规定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司及时向 公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。报告期内，未发生违反《控股 子公司管理办法》的情况。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的审批权限。公司发生的关联交 易严格按照《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理， 遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，独立董事事 前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联方在股东大会 上回避表决，保证该等关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司 及全体股东的利益不受损害。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，在《总裁工作细则》中明确了贷款担保工作程序。公司报告期内不存在对外 担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对外担保 情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。公司 对该控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 - 24 - 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规和规范性文件的规定，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。 公司对募集资金实行集中存放，公司使用募集资金（包括闲置募集资金补充流动 资金）时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续；公司改变募集资 金投向时，履行了法定审批程序。截止报告期末，公司 2002 年度配股募集资金已 经全部使用完毕，未发生违规使用募集资金的情况。 6、公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股 东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总裁投资决策权限；在《总裁工作 细则》中明确了项目投资工作程序。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项 目可行性报告和计划、财务、法律、人事部门对该项目的意见等有关资料，提交 总裁办公会审议并提出意见，按有关权限经总裁、董事会或股东大会批准后实施； 投资项目实施时，项目执行部门及负责人和项目监督部门及负责人，执行和跟踪 检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。对照《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司董事会对信息披露工作较为重视，严格按照法律、行政法规、部门规章 和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，平等对待全体 投资者，不实行差别对待政策，不有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或 泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。2001～2006 年度，公司信息披露工作被深圳证券交易所评为“ 良好”。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 公司自查和海南证监局现场检查发现公司治理存在如下问题有待改进： 1、部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够，不利于掌握信息 披露事项和标准并及时报告。 2、公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。 3、公司部分内控制度还有待进一步完善。 4、建议进一步发挥董事会专门委员会的作用。 - 25 - 5、应按规定时间提前向董事提供董事会会议材料。 报告期内，公司治理专项活动领导小组督促相关单位负责人就上述问题落实 了整改，进一步提高公司治理水平： 1、加强相关信息披露义务人的培训和指导，增强相关信息披露义务人对应披 露事项的了解，以及重大信息的及时报告、严格保密等意识，为确保公司相关信 息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，打下了基础。 2、完善了《投资者关系管理制度》，加强对公司开展投资者关系工作的指导， 不断提高信息披露水准，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实 处。 3、修订了《会计制度》、《财务管理制度》及《总裁工作细则》，制定了《内 部审计制度》，促进公司规范运作和健康发展。 4、严格执行并不断完善《董事会专门委员会实施细则》，切实发挥董事会专 门委员会在公司治理等方面的作用，做好委员会决策的前期准备工作，提前通报 并提供公司相关的工作计划和文件资料，使委员介入决策前的相关工作，充分发 挥委员的专业指导和决策作用，并在委员会对相关报告做出评议后书面呈报董事 会讨论，以确保重大决策的合理性和准确性。 5、做好董事会会议材料的准备和递交工作。针对董事会会议材料的准备工作， 公司以董事会秘书为第一责任人，负责协调各相关单位负责人按时向董事会秘书 处提交上会的材料，负责制作会议材料并把好质量关。按照《公司章程》的规定， 在召开董事会会议 10 日或临时董事会会议 5 日以前书面通知全体董事，并提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据，使其有足够的时间审阅会议材料，做出准确的决策，并提出合理的意见 和建议。 （四）公司内部控制情况的总体评价 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法 律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司的制度比较完善和健全， 并得到有效地贯彻执行，有效防范和化解公司运作中的风险，促进公司的规范运 作和健康发展，保护投资者合法权益。公司今后将充分发挥董事会的专业指导和 决策作用，保障监事会的监督和指导作用，积极探索和发挥各董事会专门委员会 在公司治理等方面的作用。公司还将进一步提高和完善公司治理水平，加强制度 - 26 - 建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经过认真阅读 2007 年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关 管理部门交流，查阅公司的管理制度，监事会认为： 1、公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管 部门的要求。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的 作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产的完整、财务及其他 信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 3、公司 2007 年度公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读 2007 年度公司 内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理 制度及其执行情况，公司全体独立董事认为： 1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政 法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真 实、完整、准确地披露了公司管理现状。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年度目标管理责任制度，年初根据公司总体发展战 略和年度经营目标确定目标及具体的考核和奖惩办法，制定年度经营班子目标管 理责任书，报经董事会批准后由董事会和经营班子签订年度经营班子目标管理责 任书，并由经营班子组织实施。 公司对高级管理人员实行年薪制，年薪构成包括基准年薪和效益奖两部分。 基准年薪包含月基本工资（70%）和年终浮动工资（30%）两部分；效益奖包括利 - 27 - 润目标效益奖、专项效益奖等。高级管理人员基准年薪根据职位级别确定，效益 奖根据年度专项工作及年度责任目标的实际完成情况并结合考核情况确定。高级 管理人员月基本工资为基准年薪的 70%，按月固定全额发放，不进行考核；年度浮 动工资为基准年薪的 30%，根据董事会确定的全年经营目标的实现状况和高级管理 人员年终考核情况确定。年终浮动工资和效益奖根据年初签订的年度经营班子目 标管理责任书约定的考核和奖惩办法进行考核和奖惩。考核依据为经会计师事务 所审计的财务报告。年终浮动工资、效益奖在年度董事会会议召开后发放。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即 2006 年度股东大会、2007 年第一次 临时股东大会。 一、2006 年度股东大会情况 2006 年度股东大会：2007 年 5 月 21 日，在海口市海甸四东路民生大厦会议 室以现场方式召开，会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 22 日的《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网。 二、2007 年第一次临时股东大会情况 2007 年第一次临时股东大会：2007 年 10 月 25 日，在海口市海甸四东路民生 大厦八楼会议室召开现场会议，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式， 会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网。 - 28 - 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，为进一步优化资产配置，促进公司产业结构调整，优化公司主营 业务结构，继续大力发展传媒产业，提高公司的整体资产质量，增强核心竞争力 和持续经营能力，改善公司的资产状况，提高盈利能力，逐步将公司做大做强， 实现公司价值最大化的经营目标。 报告期内，公司购买了陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“ 华商传 媒”）31.25%股权，实现控股华商传媒 61.25%股权的目标。同时，公司逐步剥离原 有的除燃气以外的相关资产与业务，转让了海南民生置业有限公司（以下简称“ 民 生置业”）80.00%股权、海口汇海典当有限责任公司（以下简称“ 汇海典当”）100% 股权和深圳市金兆典当行有限公司（以下简称“ 金兆典当”）100%股权。报告期末， 公司控股的华商传媒购买了辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“ 辽宁盈丰”）85% 股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“ 重庆华博” ）85%股权、天津华商广告 有限公司（以下简称“ 天津华商”） 90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司（以 下简称“ 北京华商”） 85%股权，并于 2008 年 1 月 29 日之前全部完成股权过户的 工商变更登记手续。 目前公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务； 信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和 投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、 销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 公司是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯 一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。2006 年 12 月 21 日，本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“ 民生 燃气”）依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内的 管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃 料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建 - 29 - 设工程，特许经营权有效期限为 25 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2031 年 12 月 31 日止。 公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“ 时报传媒”）的经营 范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、 企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、 纸制品、通讯器材的销售等。时报传媒于 2006 年 7 月 31 日与深圳证券时报社有 限公司（以下简称“ 证券时报社” ）签订了《经营业务授权协议》。根据该协议， 证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、 设计制作与代理发布等相关业务（统称为“《证券时报》经营业务” ）的独家经营 权。独家经营权期限为期三十年，自 2006 年 8 月 1 日起至 2036 年 7 月 31 日止， 时报传媒于期限届满前 36 个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予同 意，该协议可自动续期。 公司控股子公司华商传媒主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询 服务，目前已经取得独家代理经营华商报业“ 五报”（即《华商报》、《新文化报》、 《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》）、“ 四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑 媛》、《大众文摘》）经营性业务的权利： 1、华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司（以下简称“ 华商数码”）、 西安华商广告有限责任公司（以下简称“ 西安华商广告”）于 2007 年 1 月 15 日分 别与华商报社签订了《发行业务协议》、《印刷业务协议》、《广告业务协议》，华商 报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸 印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日止。 2、华商传媒控股子公司吉林华商传媒有限公司于 2007 年 1 月 20 日与新文化 报社签订了《经营性业务授权协议》，新文化报社将《新文化报》的广告、发行、 印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给华商传媒控股子公司独家经营，独 家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利，独家经营权期限 为期三十年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日止。 3、华商传媒控股子公司盈丰传媒于 2007 年 11 月 25 日与华商晨报社签署了 《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张 - 30 - 采购在内的全部经营性业务授权给辽宁盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有 效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自 2008 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月 31 日止。 4、华商传媒控股子公司重庆华博于 2007 年 11 月 25 日与重庆时报社签署了 《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张 采购在内的全部经营性业务授权给重庆华博独家经营，独家经营权包括在协议有 效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自 2008 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月 31 日止。 5、华商传媒控股子公司天津华商于 2007 年 11 月 25 日与大众生活报社签署 了《经营性业务授权协议》，大众生活报社将《大众生活报》的广告、发行、印刷 与纸张采购在内的全部经营性业务授权给天津华商独家经营，独家经营权包括在 协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自 2008 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月 31 日止。 6、华商传媒控股子公司北京华商于 2007 年 11 月 25 日分别与《钱经》、《名 仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社签署了《经营性业务授权协议》，《钱经》、《名 仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社已经分别授予北京华商有关《钱经》、《名仕》、 《淑媛》、《大众文摘》杂志的广告、发行、印刷在内的全部经营性业务的独家经 营权。独家经营权期限为期三十年，自 2008 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月 31 日 止。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》等经营业务 的经营管理，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关 业务及产品的经营。 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 13,103.35 万元，比上年 净利润 6,508.47 万元（未调整数）增长 101.33%。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在 编制和披露报告期比较财务报表时，按照证监发[2006]136 号文规定的原则，确认 - 31 - 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期 初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产 负债表，作为可比期间的财务报表进行列报。同时，由于报告期内本公司购买并 控股的华商传媒在股权转让前后均受华闻控股最终控制人控制，根据《企业会计 准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 第五条至十九条的规定，本年合并华商传媒为同一控制下的企业合并，本公司自 报告期期初将华商传媒纳入合并报表范围，并将华商传媒作为上年度合并报表范 围内的子公司相应追溯调整上年度比较财务报表（详见附注 21）。为统一口径，本 报告以调整后的期初资产负债表和上年同期利润表作为比较财务报表对相关指标 进行比较分析。 2007 年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比变动情况如下表： 单位：万元 财务指标 本年数 上年数 本年比上年 增减 本年占利润 总额比例 本年占利润总额比例比 上年增减 营业收入 203,940.32 181,701.12 12.24% 566.99% 增加3.91个百分点 营业利润 35,490.66 31,522.51 12.59% 98.67% 增加0.98个百分点 投资收益 16,392.16 3,658.39 348.07% 45.57% 增加34.24个百分点 利润总额 35,969.16 32,269.25 11.47% -- - 归属于母公司所 有者的净利润 13,103.35 14,082.85 -6.96% 36.43% 减少7.21个百分点 （1）本年营业收入和营业利润分别比上年增加 12.24%和 12.59%，占利润总 额比例分别比上年增加 3.91 个和 0.98 个百分点，主要原因是本年信息传播服务 业、印刷和管道天然气业务收入增加所致； （2）本年投资收益比上年增加 348.07%，占利润总额比例比上年增加 34.24 个百分点，主要原因是转让中泰信托投资有限责任公司 9.99%股权形成股权转让收 益、股票投资获得收益增加所致； （3）本年利润总额比上年增加 11.47%,主要原因是本年投资收益增加所致。 （4）本年归属于母公司所有者的净利润比上年低 6.96%,主要原因是本年依据 相关应收款项和资产情况计提减值增加所致。 2、公司主营业务及其经营状况 - 32 - （1）占报告期营业收入或营业利润总额 10%以上的行业或产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 传播与文化产业 134,469.71 82,511.97 38.64% 49.64% 49.37% 增加 0.11 个 百分点 燃气生产和供应业 37,238.73 29,690.51 20.27% -9.46% -14.39% 增加 4.60 个 百分点 能源、材料和机械电子设 备批发业 35,098.87 34,284.23 2.32% -24.14% -21.06% 减少 3.81 个 百分点 主营业务分产品情况 信息传播服务业 90,853.36 42,760.83 52.93% 34.06% 9.32% 增加 10.65 个百分点 印刷 25,818.80 17,607.98 31.80% 108.57% 113.95% 减少 1.72 个 百分点 管道天然气 19,154.78 14,014.99 26.83% 27.33% 26.42% 增加 0.53 个 百分点 橡胶贸易 34,683.99 33,833.76 2.45% -11.11% -7.52% 减少 3.78 个 百分点 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0.00 元。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 营业收入 地区 本年数 比上年增减(%) 华南地区 81,238.07 -11.54% 华东地区 7,167.62 1470.99% 华中地区 1,223.96 -69.59% 西北地区 68,873.47 22.38% 东北地区 27,729.35 91.62% 华北地区 16,905.91 68.21% 其他地区 3,723.26 -58.54% （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 57,501.53 万元，占年度采购总额的 43.39%；前五名客户销售收入总额为 71,131.34 万元，占公司销售总额的 35.21%。 - 33 - （4）主营业务及其结构与上年度相比发生变化的情况及原因说明 与上年度调整后的业务结构相比，本年主营业务收入增长 12.25%，其中信息 传播服务业由占主营业务收入的 37.67%上升到 44.98%，印刷业务由占主营业务收 入的 6.88%上升到 12.78%；管道天然气业务由占主营业务收入的 8.36%上升到 9.48%，主要原因是加大用户发展力度，促使用气量上升；橡胶贸易由占主营业务 收入的 21.69%减少到 17.17%，主要原因是公司依据市场动态减少了贸易规模；本 年对外转让了汇海典当和金兆典当，未开展典当业务；高速公路收费业务发包系 本公司原子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司（以下简称“ 徽杭高速公司”） 取得的收入，本年徽杭高速公司不再纳入公司的合并范围。 （5）报告期内公司主营业务盈利能力与上年度相比未发生重大变化。 3、公司资产构成和费用变动情况 （1）公司资产构成及变动情况 报告期公司资产构成及变动情况如下： 单位：万元 财务指标 期末数 期末数占总 资产的比例 期初数 增减变动数 （+、-） 增减比例 应收款项 21,878.56 6.33% 19,355.15 2,523.41 13.04% 其他应收款 11,936.48 3.46% 86,186.51 -74,250.03 -86.15% 存货 4,986.55 1.44% 11,762.85 -6,776.30 -57.61% 长期股权投资 11,036.06 3.19% 12,569.27 -1,533.21 -12.20% 固定资产 96,562.40 27.95% 99,962.69 -3,400.29 -3.40% 在建工程 7,217.72 2.09% 1,597.10 5,620.61 351.93% 短期借款 28,000.00 8.10% 57,000.00 -29,000.00 -50.88% 长期借款 25,889.47 7.49% 22,522.27 3,367.20 14.95% 说明： ① 期末应收款项比期初增加 13.04%，主要系期末应贸易款项增加所致； ② 期末其他应收款比期初减少 86.15%，主要系收回本公司第一大股东上海 新华闻未付的徽杭高速公司股权转让款 58,029.08 万元所致； ③ 期末存货比期初减少 57.61%，主要系本公司原子公司民生置业不再纳入 - 34 - 合并范围； ④ 期末长期股权投资比期初减少 12.20%，主要系出售子公司股权所致； ⑤ 期末固定资产比期初减少 3.40%，主要系计提折旧及减值准备所致； ⑥ 期末在建工程比期初增加 351.93%，主要系本公司增加在建北京分公司办 公场所所致； ⑦ 期末短期借款比期初减少 50.88%，主要系本年归还到期借款所致； ⑧ 期末长期借款比期初增加 14.95%，主要系公司调整贷款结构，增加长期 借款所致。 （2）公司费用构成及变动情况 报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况 如下： 单位：万元 财务指标 本年数 上年数 本年比上年 增减 本年占利润 总额比例 本年占利润总额比例比 上年增减 销售费用 10,386.56 5,391.44 92.65% 28.88% 增加12.17个百分点 管理费用 16,884.97 9,210.14 83.33% 46.94% 增加18.40个百分点 财务费用 3,399.16 6,216.60 -45.32% 9.45% 减少9.81个百分点 所得税 9,027.41 8,514.54 6.02% 25.10% 减少1.29%个百分点 说明： ① 本年销售费用比上年增加 92.65%，占利润总额比例比上年增加 12.17%， 主要系本期经营规模和范围扩大所致； ② 本年管理费用比上年增加 83.33%，占利润总额比例比上年增加 18.40%， 主要系本期员工人数增加、员工薪酬增加所致； ③ 本年财务费用比上年减少 45.32%，占利润总额比例比上年减少 9.81%，主 要系本期银行借款减少所致； ④ 本年所得税变化较少。 4、公司现金流量情况 报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下： - 35 - 单位：万元 财务指标 本年数 上年数 增减变动数 （+、-） 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 54,208.39 82,980.27 -28,771.88 -34.67% 投资活动产生的现金流量净额 6,416.52 -33,497.38 39,913.90 -119.16% 筹资活动产生的现金流量净额 -43,280.71 -3,967.99 -39,312.72 990.75% 现金及现金等价物净增加额 17,344.20 45,514.90 -28,170.70 -61.89% 说明： （1）本年经营活动产生的现金流量净额与上年相比差额为-28,771.88 万元， 主要原因是本年收到其他与经营活动相关的现金比上年减少； （2）本年投资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为 39,913.90 万元，主 要原因是本年处置子公司及其他营业单位收回现金，投资比上年减少； （3）本年筹资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为-39,312.72 万元， 主要原因是本年贷款规模减小且归还了部分银行贷款； （4）本年现金及现金等价物净增加额与上年相比差额为-28,170.70 万元，主 要是上述原因造成本年经营活动产生的现金流量净额增加所形成的。 5、公司设备利用和市场等情况 报告期内，公司设备状况良好，设备利用情况符合行业标准；因液化气价格 依然高居不下，海口市管道燃气市场需求旺盛，用户申请安装、使用管道燃气的 积极性较高；液化气批发业务基本维持原有市场规模；贸易业务依据市场需求情 况随时进行调整，做好风险控制；信息传播服务业主要以《证券时报》、《华商报》、 《新文化报》为载体，获得较好的市场份额。公司主要技术人员未发生变动，对 公司经营管理没有影响。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司主要控股子公司及参股公司的名称、主要经营活动、占被投 资公司权益的比例、生产经营情况如下： （1） 深圳证券时报传媒有限公司 时报传媒是本公司持有 84.00%股权的控股子公司，其他股东为证券时报社持 有 1.00%股权；深圳市世纪元实业发展有限公司（证券时报社工会 100%控股的公 - 36 - 司）持有 15.00%股权。法定代表人为田迎春，注册资本 10,000.00 万元。时报传 媒主要业务为经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨 询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷 用品、纸制品、通讯器材的销售等，拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。 2007 年度时报传媒实现营业收入 22,798.68 万元，营业利润 5,242.85 万元，净 利润 4,276.30 万元；同时，本公司向时报传媒提供 39,000.00 万元专项资金，根 据双方约定，本公司本年共分得合作经营收益 2,624.41 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，时报传媒资产总额 60,946.87 万元，净资产 17,200.48 万元。 （2）陕西华商传媒集团有限责任公司 华商传媒是期初本公司参股 30.00%股权的参股公司，报告期内本公司再次向 实际控制人华闻控股购买了华商传媒 31.25%股权，合计持有华商传媒 61.25%股权， 使华商传媒成为本公司控股子公司，其他股东为陕西华路新型塑料建材有限公司 持有 20.75%股权，西安锐劲信息开发有限公司持有 18.00%股权。法定代表人为张 富汉，注册资本 20,000.00 万元。华商传媒主要业务为传媒信息业的投资、开发、 管理及咨询服务，已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、 发行、印刷与纸张采购业务的权利。2007 年度，华商传媒实现合并营业收入 112,803.39 万元，合并营业利润 30,019.84 万元，合并归属于母公司所有者的净 利润 16,295.02 万元；截止 2007 年 12 月 31 日，华商传媒合并资产总额 105,334.93 万元，合并净资产 57,641.89 万元。华商传媒控股子公司情况如下： 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 华商数码信息股份有限公司 西安 工业 5,500.00 65.00% 13,183.64 766.52 西安华商广告有限责任公司 西安 传媒业 2,000.00 80.00% 48,990.76 14,291.59 吉林华商传媒有限公司 吉林 传媒业 2,000.00 85.00% 14,527.81 640.67 沈阳辽一网络有限公司 沈阳 信息业 110.00 51.00% 204.39 15.68 西安华商网络传媒有限公司 西安 传媒业 2,000.00 40.00% 145.99 75.11 陕西黄马甲物流配送股份有限公司 陕西 服务业 2,500.00 40.63% 6,852.62 120.52 沈阳华祥广告有限公司 沈阳 传媒业 150.00 80.00% 65.90 -32.73 北京华商圣锐广告有限公司 北京 传媒业 300.00 100.00% 9,524.76 456.41 长春华锐广告信息公司 长春 传媒业 300.00 99.00% 13,588.38 846.37 陕西华商国际会展有限公司 陕西 服务业 100.00 100.00% 848.59 49.69 西安华迅直递广告有限公司 西安 传媒业 400.00 100.00% 0.00 0.00 - 37 - 吉林华商数码印务有限公司 吉林 工业 500.00 100.00% 0.00 0.00 吉林盈通网络传媒有限公司 吉林 传媒业 100.00 100.00% 0.00 0.00 重庆盈略网络技术有限公司 重庆 传媒业 100.00 95.00% 0.00 0.00 吉林黄马甲物流配送有限公司 吉林 服务业 200.00 100.00% 0.00 0.00 重庆黄马甲物流有限公司 重庆 服务业 200.00 95.00% 0.00 0.00 （3）海南民生管道燃气有限公司 民生燃气是本公司持有 99.88%股权、海南民享投资有限公司（以下简称“ 民 享投资” ）持有 0.12%股权的控股子公司，法定代表人为刘东明，注册资本 50,000.00 万元。民生燃气主要业务为管道燃气的生产和销售、燃气用具销售及相关业务的 经营管理。2007 年度，民生燃气实现合并营业收入 21,409.68 万元，合并营业利润 2,308.76 万元，合并归属于母公司所有者的净利润 1,850.38 万元；截止 2007 年 12 月 31 日，民生燃气合并资产总额 111,499.47 万元，合并净资产 75,973.40 万元。 民生燃气控股子公司情况如下： 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 海南民生工程建设有限公司 海南 建筑安装 6,000.00 100.00% 4,450.80 1,239.82 琼海民生燃气有限公司 海南 商业 500.00 60.00% 827.27 7.83 海口民生燃气管网有限公司 海南 服务 10,000.00 64.82% 1,350.00 -482.80 海南民享物业有限公司 海南 房地产 200.00 100.00% 108.62 -125.20 海南燃气用具产品质量监督检测站 海南 服务 100.00 100.00% 101.41 19.17 海南民益燃气工程技术有限公司 海南 服务 600.00 100.00% 357.97 68.53 海南生龙广告有限公司 海南 服务 1,500.00 53.33% 36.00 -130.39 万宁民享管道燃气有限公司 海南 工业 2,000.00 100.00% 0.00 -865.70 海南民生酒店管理有限公司 海南 服务 1,000.00 100.00% 0.00 -4.54 海南民生商贸有限公司 海南 商业 600.00 100.00% 0.00 -0.67 海南民生长流油气储运有限公司 海南 商业 18,100.00 91.99% 9,187.47 -79.75 中油管道文昌石化有限公司 海南 商业 2,300.00 100.00% 666.21 -98.65 （4）海南民享投资有限公司 民享投资是本公司持有 98.79%股权、海南民生长流油气储运有限公司（以下 简称“ 民生长流” ）持有 1.21%股权的控股子公司，法定代表人为刘东明，注册资 本 16,500.00 万元。民享投资主要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发， 水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。2007 年 度，民享投资实现合并营业利润 1,281.41 万元，合并归属于母公司所有者的净利 润 1,110.55 万元；截止 2007 年 12 月 31 日，民享投资合并资产总额 21,339.50 万 - 38 - 元，合并净资产 20,954.88 万元。民享投资控股子公司情况如下： 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 海南生龙广告有限公司 海南 服务 1,500.00 53.33% 36.00 -130.39 民享投资和民生长流分别持有金兆典当 55.00%和 45.00%股权。报告期内，为 剥离典当业务，公司已将金兆典当 100%股权对外转让，目前正在办理相关的审批 手续。 报告期内，公司为逐步剥离原有的除燃气以外的相关资产与业务，集中资金 和精力发展传媒和燃气业务，还完成了民生置业 80%股权、汇海典当 100%股权、 黄山徽杭工贸有限责任公司 60%股权的转让工作。上述股权转让对公司管理层稳定 性没有影响。 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华 商报》、《新文化报》等经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道 燃气供应。 时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日 报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行 的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的三 大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。 报告期内收购的华商传媒已经取得独家代理经营华商报业“ 五报” （即《华 商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》）、“ 四刊” （即 《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）的广告、发行、印刷等业务的权利。华 商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。 城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组 - 39 - 成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民 生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将 成为我国城市燃气发展的重要历史转折。民生燃气 2006 年已经取得海口市管道燃 气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。 2、公司发展战略和经营计划 公司将继续全面贯彻落实科学发展观，加快构建文明、和谐、共赢的崭新局 面，加快传媒业务发展步伐，提高公司的核心竞争力和综合实力，将公司打造成 为有核心竞争力的跨行业、跨媒体、跨地域的全国传媒集团公司。 2008 年，公司要继续强化对传媒业务资源的开发，寻求新的利润增长点，充 分利用充裕的资金资源，研究投资发展战略。要通过深化改革，创新体制机制； 优化资源配置，激活资产资本；精细管理，壮大传媒产业；精心运作，酝酿立体 传媒；提升形象，打造文化品牌。 2008 年的发展思路是：以十七大精神为指导，以科学发展观为统领，以资源 纵深整合为主线，以拓展并购优质传媒资源为先导，以提升存量资产赢利能力为 基础，紧抓重点、以点带面，加快传媒业务与燃气业务发展步伐，着力实现业绩 新的增长，进一步把公司做大做强。 为实现上述思路和目标，公司将着力抓好以下主要工作： （1）传媒产业：发挥华商传媒在全国文化体制改革中的作用，进一步巩固核 心业务，扩大传统媒体市场规模。开发新媒体、形成影响力、培养新的利润增长 点，以华商网为基础，建立和发展新媒体业务基础，建立成熟、完善、有竞争力 的新媒体核心团队和产品体系，形成一定的市场基础和明晰的赢利模式。提升时 报传媒的影响力，加强品牌活动的发展，保证存量业务延续，进一步开拓新业务。 催促首都机场集团履行其承诺。寻求更好更多的传媒资产和业务。 （2）燃气产业：积极争取上游气源稳定、足量输入海口地区。继续将老居民 用户的发展工作作为市场工作的重点，稳定潜在的新工业用户，加大力度发展高 价气用户。加强安全管理工作。 （3）积极探索新形势下的人才激励机制，建立形式多样、自主灵活的分配激 - 40 - 励机制。择机实行多层次的激励机制，使员工收入进一步增加。强化资产、信息、 项目的动态管理，形成同步监督、自动反应的管理体系。继续强化集团公司对分 子公司的适度、有效的控制、管理关系。健全内部控制和风险管理；加强信息化 建设，保持信息畅通；继续推进公司文化建设。 3、公司资金需求及使用计划 2008 年，公司资金需求主要为经营管理活动资金需求和投资活动资金需求。 日常经营管理活动资金需求主要为管道燃气、传媒业务所需资金，资金需求约 80,000.00 万元；投资活动资金需求主要为城市管道燃气工程及技改投资、购买传 媒资产等，资金需求约 70,000.00 万元；随着公司业务的迅速发展和公司资产、业 务拓展的需要，公司对资金的需求将会增加。 公司经营管理活动资金主要来源于经营收入、金融机构贷款。公司投资所需 要的资金，除了公司自有资金外，将通过金融机构贷款等多种渠道筹措。 4、公司存在的风险因素 （1）传媒业务风险因素 第一、行业政策风险 公司所从事的是文化传媒产业，其中报业产业价值链中的新闻宣传环节（即 采编业务）为非经营性业务，根据国家有关行业政策精神，采编业务不能纳入公 司化经营，仍由相应报社负责，形成“ 经营与采编” 两分开的业务格局。 对策：公司将严格遵守有关行业政策，合法经营，并及时跟踪了解行业改革 的动态。在目前媒体政策两分开的条件下，充分利用现有的媒体资源，积极拓展 市场空间，进行业务模式创新，打造媒体经营业务的完整产业链，形成媒体综合 经营能力的市场竞争优势。如国家行业政策进行相应调整，公司将及时对相关业 务结构和经营模式做出相应的优化整合。 第二、市场风险 公司目前传媒业务的盈利模式主要来自于报刊平面广告收入，从目前公司所 面临的市场情况来看，广告业务属于传统的文化传媒产业，尽管市场占有率比较 高，但是增长速度已开始放缓。目前新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、 - 41 - 楼宇电视的兴起为人们提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。在互联 网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因新兴媒体 对传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。 对策：尽管传统的平面广告市场增长速度开始放缓，但是时报传媒、华商传 媒目前的广告经营具有明显的优势，市场占有率较高。另外，公司将通过收购兼 并等方式，整合报刊印刷、发行和广告市场，通过产业并购的协同效应，不断进 军新兴媒体经营业务，发展传媒衍生品开发，获得经营收入、利润的持续增长， 寻求公司新的利润增长点。 第三、关联交易风险 鉴于报刊经营“ 两分开” 的政策影响，时报传媒在获取《证券时报》经营业 务和华商传媒在购买报刊广告版面、代理发行、代理印刷等业务中，与公司的关 联单位存在的关联交易，如果出现交易定价等不公平现象，将可能对公司的利益 造成影响。报刊的采编质量也将对时报传媒的经营业务和华商传媒的广告、发行、 印刷业务发展带来一定的经营风险。 对策：公司要求时报传媒、华商传媒严格按照公司有关规定签订公平合理的 关联交易协议，并严格执行；及时与采编部门进行沟通，将市场动态信息反馈给 采编部门，确保并促进采编质量的提高。 第四、管理风险 公司介入传媒产业，实现战略转型，重组后不同产业、媒体、地域、机构及 人员、管理方式之间面临整合与磨合，增加了公司管理难度，内部控制上存在一 定的风险。 对策：公司加强不同地域、不同板块人员的沟通交流和良好互动，使不同子 公司的文化能够找到接口，促进了解，增进友谊，达到融合。公司制定《控股子 公司管理办法》，增强对控股子公司的内部控制和管理。 （2）管道燃气业务风险因素 公司管道燃气业务的风险因素主要是经营风险和安全风险：一是上游供气量 不足，下游迅猛增长的用气量使管网、气源厂负荷加重，气源成本提高，平稳供 - 42 - 气风险加大；二是燃气属于易燃易爆产品，存在较高的安全风险。 对策：一是积极与上游协调，争取合理的供应量和价位，建成并启用了配套 的液化天然气（LNG）项目，降低气源成本。抓紧第二气源厂建设，保证安全、 稳定供气；二是要断续吸取教训，加强施工现场管理，进一步完善、落实安全生 产责任制及事故预案演练，把安全工作做细、做实。 二、公司投资情况 报告期末公司长期股权投资 11,036.06 万元，比期初的 12,569.27 万元减少 1,533.21 万元，下降 12.20%。 （一）募集资金使用情况 本公司于 2003 年 9 月 29 日至 2003 年 10 月 17 日实施 2002 年度配股方案， 共配售股份 48,621,631 股，配售价格为每股 11.59 元，扣除各项有关发行费用后， 本次配股实际募集资金净额为 54,550.10 万元，全部为现金，并于 2003 年 10 月 21 日全部到位。本报告期使用募集资金 14,750.10 万元。截止 2007 年 12 月 31 日， 已累计使用募集资金 54,550.10 万元，2002 年度配股募集资金已经全部使用完毕。 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总 额 14,750.10 募集资金总额 54,550.10 已累计使用募集资金总额 54,550.10 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合 计划进度 预计收益 产生收益情 况 海口市天然气供气 工程 否 5,000.00 5,000.00 是 850.00 1,850.38 徽杭高速公路（安 徽段）项目 否 34,800.00 34,800.00 是 - - 万宁市管道燃气工 程 是 9,300.00 0.00 否 - - 琼海市管道燃气工 程 是 5,500.00 0.00 否 - - 洋浦经济开发区管 道燃气工程 否 5,500.00 0.00 否 - - 华商传媒 31.25%股 权 是 14,750.10 14,750.10 是 3,782.96 5,092.19 合计 — 74,850.10 54,550.10 — 4,632.96 6,942.57 - 43 - 未达到计划进度和预计收 益的说明（分具体项目） 万宁市管道燃气工程：因公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建 设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴 隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施；公司将继续投 资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。 琼海市管道燃气工程：因琼海市相关区域内管道燃气经营权等 问题未能确定，影响了该项目的投资计划。 洋浦经济开发区管道燃气工程：根据《配股说明书》承诺的募 集资金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资 金使用，未能按原计划实施。 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 由于公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取 得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目 交由取得土地使用权的单位实施，影响了该项目的实施计划和收益。 为此，公司在目前业务转型时期，将公司原计划投资该项目的募集 资金9,300万元（含已用于订购设备的1,397.00万元）变更投资项目， 作为购买华商传媒31.25%股权的部分资金来源。同时，公司将利用 自有资金继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。 由于琼海市相关区域内管道燃气经营权等问题未能确定，影响 了公司投资该项目的计划。为此，将公司原计划投资该项目的募集 资金5,450.10万元变更投资项目，作为购买华商传媒31.25%股权的 部分资金来源。 本次变更募集资金14,750.10万元作为购买华商传媒31.25%股 权的部分资金来源，该议案已经2007年10月8日召开的第五届董事会 临时会议和2007年10月25日召开的公司2007年第一次临时股东大会 审议通过。上述内容已于2007年10月9日、2007年10月26日在《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（） 上披露。 尚未使用的募集资金用途 及去向 募集资金已经全部使用完毕。 变更项目情况： 变更投资项目 的资金总额 14,750.10 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入 金额 是否符 合计划 进度 变更项目的 预计收益 产生收益 情况 华商传媒 31.25%股权 万宁市管道 燃气工程、 琼海市管道 燃气工程 14,750.10 14,750.10 是 3,782.96 5,092.19 合计 — 14,750.10 14,750.10 3,782.96 5,092.19 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） ―― - 44 - 1、海口市天然气供气工程 续建项目，主要是为了发展新用户和配合市政道路建设，本公司继续新敷设 部分燃气管道，续建在建燃气工程，并着手进行部分燃气设施的技术改造。该项 目已累计使用募集资金 5,000.00 万元。投资该项目所产生的收益情况在公司管道 天然气业务中体现。 2、徽杭高速公路（安徽段）项目 续建项目，总投资概算为 193,075.80 万元。本公司原控股子公司徽杭高速公 司继续该项目的投资建设和管理。该项目于 2004 年底建成并投入运营。 本次募集资金承诺投资该项目的 34,800.00 万元已全部使用完毕，其中 17,800.00 万元作为资本金出资徽杭高速公司，17,000.00 万元按《配股说明书》 承诺用于偿还贷款。本公司已全部完成对徽杭高速公司 64,800.00 万元的出资， 占徽杭高速公司 60%股权。自 2000 年至 2005 年，公司通过投资徽杭高速项目已获 得黄山市政府给予 32,000.00 万元补贴收入。 2006 年 8 月，为了进一步优化资产配置，集中资金重点发展燃气和传媒产业， 公司将徽杭高速公司 60%股权全部剥离转让给大股东上海新华闻投资有限公司，转 让价格为 68,029.08 万元，比原始投资成本增值 3,229.08 万元。 3、万宁市管道燃气工程 新建项目，总投资为 9,492.00 万元。2004 年 3 月，公司已出资 3,000.00 万 元在万宁市注册成立了万宁民生管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。因 公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁 市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施。但 是，公司将继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。2005 年公司注销了万宁 民生管道燃气有限公司，并于 2005 年 11 月另外出资 2,000.00 万元注册成立了万 宁民享管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。该项目累计使用募集资金 1,397.00 万元用于购买设备。2007 年 10 月 25 日，公司将原计划投资该项目的募 集资金 9,300 万元（含已用于订购设备的 1,397.00 万元）变更投资项目，作为购 买华商传媒 31.25%股权的部分价款。该项目不再是募集资金投资项目。 4、琼海市管道燃气工程 新建项目，总投资为 10,154.00 万元。因琼海市相关区域内管道燃气经营权 - 45 - 等问题未能确定，影响了该项目的投资计划。2007 年 10 月 25 日，公司将原计划 投资该项目的募集资金 5,450.10 万元变更投资项目，作为购买华商传媒 31.25% 股权的部分价款。该项目不再是募集资金投资项目。 5、洋浦经济开发区管道燃气工程 新建项目，总投资为 6,081.00 万元。根据《配股说明书》承诺的募集资金投 资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用，未能按原计划 实施。该项目不再是募集资金投资项目。 6、华商传媒 31.25%股权项目 重大资产购买项目。华商传媒是 2000 年 8 月 29 日经陕西省工商行政管理局 批准注册登记的有限责任公司，注册资本 20,000.00 万元。本公司于 2007 年 4 月 10 日与华闻控股签订了《股权转让协议》，购买华闻控股持有的华商传媒 31.25% 股权，交易价格为 27,000.00 万元。经 2007 年 10 月 25 日召开的公司 2007 年第 一次临时股东大会审议批准，公司将 2002 年度配股募集资金余额 13,353.10 万元 和已经用于万宁市管道燃气工程购买设备的 1,397.00 万元（合计 14,750.10 万元） 全部变更投资项目，作为购买华商传媒 31.25%股权的部分价款并已全部使用完毕。 该股权已经过户到本公司名下。现本公司合计持有华商传媒 61.25%股权, 华商传 媒成为本公司控股子公司。 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的华商传媒《2007 年度盈利预测的审核 报告》［深华专审（2007）第 903 号］，预测华商传媒 2007 年净利润 16,637.51 万 元，归属于母公司所有者的净利润 12,105.48 万元。华商传媒 2007 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 16,295.02 万元，比预测数增加 34.61%，主要是由于本 年主业盈利提高和增加申购新股收益所致。 （二）非募股资金投资项目情况 报告期内，本公司重大非募集资金投资项目如下： 1、购买华商传媒 31.25%股权：除利用募集资金 14,750.10 万元之外，公司还 出资 12,249.90 万元，合计 27,000.00 万元购买华商传媒 31.25%股权。详见本报 告第十节内容。 2、华商传媒出资 6,000.00 万元购买辽宁盈丰 85%股权、重庆华博 85%股权、 天津华商 90%股权和北京华商 85%股权。详见本报告第十节内容。 - 46 - 三、深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“ 大华天诚”）为本公司出具了标 准无保留审计意见的审计报告。公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了四次董事会会议和八次董事会临时会议，并以 通讯表决方式形成多项决议。 1、会议届次、召开日期、信息披露媒体及披露日期 序号 会议届次 召开日期 信息披露媒体 披露日期 1 五届二次 2007.01.31 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.02.01 2 五届三次 2007.04.17 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.04.19 3 五届四次 2007.08.08 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.08.10 4 五届五次 2007.10.26 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.10.27 2、董事会临时会议（通讯表决方式） 序号 会议届次 召开日期 信息披露媒体 披露日期 1 五届临时会议 2007.03.22 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.03.23 2 五届临时会议 2007.04.10 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.04.11 3 五届临时会议 2007.04.27 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.04.28 4 五届临时会议 2007.06.26 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.06.27 5 五届临时会议 2007.10.08 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.10.09 6 五届临时会议 2007.10.30 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.10.31 7 五届临时会议 2007.12.20 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.12.22 8 五届临时会议 2007.12.26 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 2007.12.28 - 47 - 3、其他董事会通讯表决形成的决议 （1）2007 年 4 月 29 日，通讯表决通过：同意公司向中国银行股份有限公司 海南省分行申请人民币 7000 万元综合授信（其中，5000 万元流动资金贷款、敞口 2000 万元银行承兑汇票），期限壹年。 （2）2007 年 5 月 14 日，通讯表决通过：同意公司向交通银行股份有限公司 海南分行申请人民币10000万元综合授信额度(其中，5000万元流动资金贷款；5000 万元银行承兑汇票额度)，期限壹年。 （3）2007 年 6 月 12 日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行股份有限 公司海南省分行申请开具人民币 5000 万元银行承兑汇票。 （4）2007 年 6 月 12 日，通讯表决通过：同意公司向中国光大银行海口分行 申请人民币 10000 万元综合授信（含：银行承兑汇票、商业承兑汇票、贷款等）， 期限壹年。 （5）2007 年 9 月 20 日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行股份有限 公司海南省分行申请人民币 5000 万元流动资金贷款，期限壹年。 （6）2007 年 12 月 28 日，通讯表决通过：同意公司向中国建设银行股份有限 公司海口龙华支行申请人民币 3000 万元流动资金贷款，期限壹年。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及有关规 定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会 授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 1、利润分配方案的执行情况 报告期内，公司不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。 2、发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股等方案。 3、资产重组相关股东大会决议执行情况 报告期内，完成购买华商传媒 31.25%股权的工作；完成徽杭高速公司 60.00% 股权转让款的回收工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》 的有关规定，勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公 - 48 - 司财务信息及其披露情况，对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审 计工作。 1、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过 多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况：多次电话、书面方式督促会计师事 务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提 交审计报告。 3、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：大华 天诚本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准则，为公司 2007 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准确的。 4、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：大华天诚在对公司 2007 年 度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守 会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。为保 持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请大华天诚为公司 2008 年度财务 审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》的有关规定，勤勉履行工作职责。2007 年 4 月 17 日，薪酬与考核 委员会审议通过了“ 关于调整公司薪酬体系及修订薪酬管理制度的议案”，同意上 报董事会审议。 薪酬与考核委员会认为：公司 2007 年年度报告中所披露的公司董事、监事和 高级管理人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规 章和公司《章程》、《董事、监事薪酬制度》、《薪酬管理制度》等相关规定。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2007 年度实现合并归属于母公司所 有者的净利润为 131,033,487.46 元，母公司净利润为-770,003.68 元。根据《公 司章程》规定，母公司未提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，期末母公 - 49 - 司未分配利润为 127,151,105.16 元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展， 同意以公司 2007 年 12 月 31 日股份总数 1,360,132,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税），共分配红利 27,202,651.52 元，母公司剩余未分 配利润 99,948,453.64 元结转以后年度分配；不以公积金转增股本。 公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。 以上预案须提交 2007 年度股东大会审议。 六 、 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体， 报告期内未变更。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规赋 予的职权，围绕股东大会通过的决议，积极参与公司的各项工作；忠实履行监督 职能，认真维护股东和公司的利益；依法独立行使职权，促进公司的发展。 报告期内，监事会共召开三次监事会会议，会议有关情况如下： （一）第五届监事会第二次会议 2007 年 4 月 17 日，在海口市海甸四东路民生大厦召开。应到监事 4 人，实到 监事 3 人，授权 1 人。会议审议并通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年 年度报告及其摘要》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案及公积 金转增股本预案》、《关于 2006 年度计提八项减值准备的报告》和《2007 年第一季 度报告》。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网。 （二）第五届监事会第三次会议 2007 年 8 月 8 日，在安徽省黄山市举行。应到监事 4 人，实到监事 3 人，授 权 1 人。会议审议并通过了《2007 年半年度报告及其摘要》。 （三）第五届监事会第四次会议 - 50 - 2007 年 10 月 26 日，在海口市海甸四东路民生大厦召开。应到监事 4 人，实 到监事 3 人，授权 1 人。会议审议并通过了《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。监事会认为公司能够依照《公司法》和《公司章程》 及国家的有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行 为。公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。公司董事、总裁及其他高 级管理人员执行公司职务时没有违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，没有发生损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会定期或不定期地检查公司财务情况。审核公司 2007 年第一季度、半年度、第三季度报告并形成书面审核意见；大华天诚为公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告真实反 映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司将公司 2002 年度配股募集资金余额 13,353.10 万元和已经 用于万宁市管道燃气工程购买设备的 1,397.00 万元（合计 14,750.10 万元）全部 变更投向，作为购买陕西华商传媒集团有限责任公司 31.25%股权的部分价款。本 次变更配股募集资金投向经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事、监 事会分别发表了意见，变更程序合法。 4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害 股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“ 公正、公平、公开” 的原则，交易程序合法，没有损害公司的利益。 第十节 重要事项 一、 公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 - 51 - 二、 公司证券投资及收益等情况 报告期内，经公司董事会批准，公司利用暂时闲置资金申购新股。截止报告 期末，所申购的新股已全部售出，并获得投资收益 101,750,137.86 元。 单位：元 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额（元） 持有 数量 期末 账面值 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期损益 1 － － － － － － － － 期末持有的其他证券投资 － — － － － 报告期已出售证券投资损益 — — — — 101,750,137.86 合计 － － － － 101,750,137.86 三、 公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业股权和买卖其他上市公司 股份的情况 截止报告期末，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其 他上市公司股份。 四、 收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司发生下列收购及出售资产事项： 1、购买华商传媒 31.25%股权（详见本节第六部分“ 重大关联交易事项”）。 2、购买辽宁盈丰 85%股权等四地传媒资产（详见本节第六部分“重大关联交易 事项”）。 3、出售民生置业 80%股权。 报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，本公司控股子公司民生燃气 和民享投资于 2007 年 4 月 18 日分别出售其所持有的民生置业 36.90%和 43.10%股 权给非关联方海南明好置业有限公司，交易价格分别为 22,660,683.62 元和 26,468,169.76 元。本次出售资产的公告刊登于 2007 年 4 月 19 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。截止报告期末，公司已收到全部转让款，并已完 - 52 - 成该股权的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移。本次出售资产事项完 成后，民生燃气仍保留持有民生置业 20.00%股权，对公司业务连续性、管理层稳 定性没有影响。本次出售资产实现投资收益712.87万元，占本期利润总额的1.98%。 4、出售汇海典当 100%股权。 报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，2007 年 8 月 13 日，公司控股 子公司民生长流向洋浦富达信投资有限公司出售其所持有的汇海典当 45%股权，交 易价格为 25,580,320.63 元；公司控股子公司民享投资分别向洋浦富达信投资有 限公司和洋浦宏达绿色能源发展有限公司出售其所持有的汇海典当 35%股权和 20% 股权，交易价格分别为 19,895,804.94 元和 11,369,031.39 元。本次出售资产的 公告刊登于 2007 年 8 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。截 止报告期末，公司已收到全部转让款，并已完成该股权的工商过户手续，所涉及 的债权债务已全部转移。本次出售资产事项对公司管理层稳定性没有影响。本次 出售资产实现投资收益 180 万元，占本期利润总额的 0.50%。 5、出售金兆典当 100%股权。 报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，2007 年 12 月 13 日，公司控 股子公司民享投资和民生长流分别向深圳市浩德环保技术有限公司出售其所持有 的金兆典当 54%和 45%股权，交易价格分别为 60,182,806.60 元和 50,122,338.84 元；民享投资向深圳市尚联投资有限公司出售其所持有的金兆典当 1%股权，交易 价格为 1,077,829.75 元。本次出售资产的公告刊登于 2007 年 12 月 14 日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。本次出售资产事项须经深圳市贸工局、 国家商务部批准后生效。截止报告期末，公司已收到预付款 100 万元，占合同转 让总价的 0.90%。本次出售资产预计将产生投资收益 360 万元，对公司管理层稳定 性没有影响。 五、 股权激励计划的实施情况 公司目前尚未制定股权激励计划。 - 53 - 六、 重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司发生下列购买、出售资产的关联交易： 1、购买华闻控股持有的华商传媒 31.25%股权 2007 年 4 月 10 日，经公司第五届董事会临时会议审议批准，公司与华闻控股 签订了《股权转让协议》，购买华商传媒 31.25%股权,交易价格为 27,000.00 万元。 该项交易已获得中国证监会审核无异议并经公司 2007 年 10 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议批准。2007 年 10 月 9 日，本公司在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于重大资产重组方案获得中国证监会审核 无异议的公告》、《第五届董事会临时会议决议公告》及《重大购买资产报告书（修 订稿）》等。截止报告期末，公司已支付全部股权转让款，并已完成该股权的工商 过户手续，所涉及的债权债务已全部转移，公司合计持有华商传媒 61.25%股权。 根据大华天诚出具的华商传媒 2006 年审计报告[深华（2007）审字 901 号]， 2006 年华商传媒合并报表的主营业务收入为 82,147.63 万元，净利润为 11,690.71 万元；截至 2006 年 12 月 31 日华商传媒总资产 93,372.68 万元，负债总额 25,329.76 万元，净资产值 50,180.18 万元。 根据西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“ 西安正衡”）出具的华商传 媒股东部分权益价值评估报告书（西正衡评报字[2007]014 号），采用收益法对华 商传媒 31.25%的股东权益进行评估，评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。经评估， 华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为 86,399.96 万元， 在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算华 商传媒 31.25%的股东权益价值为 27,000.00 万元。 在参照大华天诚对华商传媒审计结果的基础上，以西安正衡对华商传媒 31.25%股权的评估结果为依据，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展 前景，确定华商传媒 31.25%股权的交易价格为 27,000.00 万元，比该股权在 2006 年 12 月 31 日相对应的审计净资产值溢价 72.18%。该股权在作价基准日至其过户 给本公司之日期间所产生的收益及任何利润分配均归本公司所有。 - 54 - 自购买日 2007 年 10 月 31 日至报告期末，华商传媒 31.25%股权为本公司贡献 净利润 1,950.95 万元，占本期利润总额的 5.42%。自年初至报告期末，华商传媒 31.25%股权为本公司贡献净利润 5,092.20 万元，占本期利润总额的 14.16%。 2、购买上海新华闻持有的辽宁盈丰 85%股权等四地传媒资产。 2007 年 12 月 26 日，本公司控股子公司华商传媒以 6,000.00 万元的价格购买 上海新华闻持有的辽宁盈丰 85%股权、重庆华博 85%股权、天津华商 90%股权和北 京华商 85%股权。2007 年 12 月 28 日，本公司在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网上披露了《关于购买资产暨关联交易公告》。本次购买资产完成后，本 公司将绝对控股多家传媒企业，并拥有《证券时报》经营业务的独家经营权和独 家代理经营华商报业“ 五报”（即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时 报》、《大众生活报》）、“ 四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）的广 告、发行、印刷等业务的权利。截止 2008 年 1 月 29 日，华商传媒已支付全部股 权转让款，四家公司股权已经全部过户到华商传媒名下，完成了工商变更登记手 续。 （三）报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 1、报告期内，公司与股东及其他关联方（不包括未纳入合并范围的子公司） 的债权、债务往来如下： 单位：万元 上市公司向关联方提 供资金 关联方向上市公司提 供资金 关联方名称 关联方与上 市公司关联 关系 发生额 余额 发生额 余额 《名仕》杂志社 重大影响 16.13 16.13 0 0 陕西《大众文摘》杂志社 重大影响 50.57 43.57 7.00 0 北京华商 重大影响 194.11 184.30 9.81 0 陕西华圣企业（集团）股份 有限公司 重大影响 0 6,040.00 0 0 《钱经》杂志社 重大影响 34.51 33.24 1.27 0 新文化报社 重大影响 440.56 95.99 344.57 0 合计 735.88 6,413.23 362.65 0 - 55 - 上述债权、债务往来均是在本公司控股华商传媒之前，华商传媒及其控股子 公司与关联方发生的债权、债务往来。北京华商现为华商传媒控股子公司。 2、报告期内，公司未发生为关联方（包括未纳入合并范围的子公司）提供担 保的事项。 报告期内，公司并列第一大股东上海新华闻投资有限公司为公司向银行借款 13,000.00 万元提供连带责任担保。 （五）报告期内，公司发生下列其他重大关联交易： 1、时报传媒于 2006 年 7 月 31 日与证券时报社签订了《经营业务授权协议》， 时报传媒获得有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与 代理发布等相关业务的独家经营权，并于每月按《证券时报》经营业务收入的 35.00%向证券时报社支付相关成本费用，且在任一年度支付费用累计不得低于人 民币 6,600.00 万元。 2007 年，时报传媒实现经营业务收入 22,798.68 万元，向证券时报社支付相 关成本费用 7,934.40 万元。 2、华商传媒子公司华商数码、西安华商广告于 2007 年 1 月 15 日分别与《华 商报》社签订广告设计制作与代理发布、报纸印刷及报纸发行等相关业务的独家 经营权。华商数码和西安华商广告需每季度按《华商报》广告业务收入的 55%向《华 商报》社支付广告分成款，全年累计不得低于 27,000 万元；《华商报》社按 102.47 元/千印张～177.95 元/千印张的标准向承接《华商报》印刷业务的子公司支付印 刷费用；《华商报》社按发行收入 71.21%的标准向承接《华商报》发行业务的子公 司支付发行费用。2007 年，西安华商广告向《华商报》社支付广告分成款 27,127.83 万元，《华商报》社向华商数码支付印刷费用 19,322.05 万元、发行费用 6,195.45 万元。 华商传媒子公司吉林华商传媒于 2007 年 1 月 20 日与新文化报社签订广告、 发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务的独家经营权。吉林华商传媒需每 季度按《新文化报》广告营业总额的 20%向新文化报社支付广告分成款。2007 年， 吉林华商传媒向新文化报社支付广告分成款 2,697.00 万元。 七、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产的事项 - 56 - 报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 截止 2007 年 12 月 31 日，公司担保事项如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担 保（是或否） ― ― － － － － － 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 23,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 23,000.00 担保总额占公司净资产的比例 11.72% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （三）本公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的行为。 （四）其他重大合同签署及履行等情况。 1、出售徽杭高速公司 60.00%股权的履行情况 2006 年 8 月 29 日，公司与上海新华闻签订了《股权转让协议》，公司向上海 新华闻出售徽杭高速公司 60.00%股权，交易价格为 68,029.08 万元。截止报告期末， 公司已收到全部股权转让款。 2、出售中泰信托投资有限责任公司 9.99%股权的履行情况 2006 年 8 月 18 日，公司与上海新华闻控股的上海新黄浦置业股份有限公司签 订了《股权转让协议》，公司将所持有的中泰信托投资有限责任公司 9.99%股权（本 - 57 - 公司原始出资额为 5,160.00 万元）给上海新黄浦置业股份有限公司，交易价格为 70,646,099.00 元。截止报告期末，公司已收到全部股权转让款，并已完成该股权 的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移。本次股权转让产生投资收益 19,046,099.00 元，占本期利润总额的 5.30%。 八、 承诺事项履行情况 （一）公司 2002 年度配股募集资金投资承诺事项的履行情况详见第八节中的 “ 募集资金使用情况”。 （二）持有公司股份 5%以上的股东承诺事项的履行情况。 1、本公司大股东和实际控制人履行了不与本公司进行同业竞争的承诺。 2、大股东承诺注入资产的履行情况 依据上海新华闻与首都机场集团于 2006 年 11 月 15 日签订的《合作框架协议》 和 2006 年 12 月 18 日签订的《合作框架协议》之补充协议，双方的承诺和履行情 况如下： （1）上海新华闻承诺将华商传媒 31.25%股权转让给本公司事项：报告期内， 已完成华商传媒 31.25%股权过户到本公司名下的工商变更登记手续。 （2）首都机场集团承诺将北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产 注入本公司事项：目前本公司还在与首都机场集团协商具体的注入方案，待双方 商定后再履行相关审批程序。 3、上海新华闻和华闻控股承诺还款的履行情况 上海新华闻和华闻控股关于徽杭高速公司 60.00%股权转让款 58,029.08 万元 的相关付款安排及承诺履行情况： （1）在 2007 年 6 月 30 日之前，上海新华闻向本公司支付 20,000.00 万元徽 杭高速公司股权转让款事项：2007 年 7 月 2 日，上海新华闻按其承诺向本公司支 付了股权转让款 20,000.00 万元。 （2）在本公司公布 2007 年中期报告之前，上海新华闻向本公司支付徽杭高 速公司股权转让款的剩余款项 11,029.08 万元事项：2007 年 8 月 9 日和 2007 年 9 月 14 日，上海新华闻分别向本公司支付了徽杭高速公司股权转让款 5,000.00 万 元和 6,029.08 万元。 - 58 - （3）华闻控股承诺在其转让华商传媒 31.25%股权时所获得的股权转让款全部 用于支付上海新华闻欠付本公司的徽杭高速公司 60.00%股权转让款 27,000.00 万 元事项：报告期内，本公司购买华商传媒 31.25%股权的事项已实施完毕，上海新 华闻应付本公司的股权转让款 27,000.00 万元已支付完毕。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 （一）支付给聘任会计师事务所的报酬情况 根据股东大会决议及公司与大华天诚签订的《审计事务约定书》，支付 2007 年度报告审计费用 48.00 万元，已全部支付；其他项目(公司重组及子公司年报) 审计费用 19.30 万元，已支付 10.00 万元；承担大华天诚相关工作人员差旅费、 住宿费等费用 9.30 万元，已全部支付。 （二）审计机构服务年限 自 2003 年度以来，大华天诚已累计为公司提供审计服务五年，2003 年度签 字注册会计师为胡春元、高敏，2004 年度签字注册会计师为胡春元、贝风雨，2005 年度签字注册会计师为胡春元、李秉心，2006 年度签字注册会计师为胡春元、高 敏，2007 年度签字注册会计师为胡春元、高敏，符合中国证监会《关于证券期货 审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）有关轮换签 字注册会计师的要求。 十、 公司接待调研及采访等相关情况 公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》，本着公开、公平和公正 的原则认真开展投资者关系管理工作。报告期内，公司主要以现场股东大会和电 话方式接受投资者的咨询，并客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司生产 经营和发展情况。报告期内，公司未接待调研及采访。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2007 年 05 月 21 日 公司七楼会议室 现场股东大会沟通 参加会议 股东 了解公司的经营情况， 提供股东大会材料 2007 年 10 月 25 日 公司八楼会议室 现场股东大会沟通 参加会议 股东 了解公司的经营情况， 提供股东大会材料 - 59 - 公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，未有选择性地、 私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，未出现违反《上市公司公 平信息披露指引》要求的情形发生。 十一、 其他重要事项 报告期内，未发生公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、 其他重要事项信息索引 报告期内，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的重要 事项如下： 公告编号 公告标题 披露时间 2007-001 关于股东权益变动进展情况的公告 2007.01.17 2007-002 第五届董事会第二次会议决议公告 2007.02.01 2007-003 关于股东股份过户登记完成的公告 2007.02.13 2007-004 关于解除股份限售的提示性公告 2007.03.03 2007-005 关于公司并列第一大股东实际控制人可能变动的提 示性公告 2007.03.17 2007-006 第五届董事会临时会议决议公告 2007.03.23 2007-007 第五届董事会临时会议决议公告 2007.04.11 2007-008 重大购买资产报告书（草案） 2007.04.11 - 陕西华商传媒集团有限责任公司 2006 年度财务报告 之审计报告 2007.04.11 - 关于陕西华商传媒集团有限责任公司 2007 年度盈利 预测的审核报告 2007.04.11 - 陕西华商传媒集团有限责任公司股东部分权益价值 评估报告书 2007.04.11 - 60 - - 陕西华商传媒集团有限责任公司股东部分权益价值 评估说明 2007.04.11 - 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 2007.04.11 - 重大购买资产暨关联交易的法律意见书 2007.04.11 2007-009 第五届董事会第三次会议决议公告 2007.04.19 2007-010 第五届监事会第二次会议决议公告 2007.04.19 2007-011 2006 年年度报告摘要 2007.04.19 - 2006 年年度报告 2007.04.19 - 2006 年度审计报告 2007.04.19 - 独立董事关于公司对外担保情况等有关事项的独立 意见 2007.04.19 - 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 2007.04.19 - 关于新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 2007.04.19 - 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 2007.04.19 - 2006 年度社会责任报告 2007.04.19 - 控股子公司管理办法 2007.04.19 - 募集资金使用管理办法 2007.04.19 - 信息披露事务管理制度 2007.04.19 2007-012 2007 年第一季度报告正文 2007.04.19 - 2007 年第一季度报告全文 2007.04.19 2007-013 二〇〇七年中期业绩预告公告 2007.04.19 2007-014 关于转让海南民生置业有限公司 80%股权的公告 2007.04.19 - 海南民生置业有限公司审计报告 2007.04.19 2007-015 第五届董事会临时会议决议公告暨召开 2006 年度股 东大会的通知 2007.04.28 - 董事、监事薪酬制度（2007 年修订稿） 2007.04.28 2007-016 澄清公告 2007.05.16 2007-017 关于参股公司对外投资的公告 2007.05.16 2007-018 2006 年度股东大会决议公告 2007.05.22 - 61 - - 2006 年度股东大会的法律意见书 2007.05.22 2007-019 关于黄山长江徽杭高速公路有限责任公司股权转让 款支付情况的公告 2007.05.29 2007-020 澄清公告 2007.05.30 2007-021 关于股东股份质押情况的公告 2007.06.16 2007-022 第五届董事会临时会议决议公告 2007.06.27 - 公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2007.06.27 2007-023 关于收到黄山长江徽杭高速公路有限责任公司股权 转让款 2 亿元的公告 2007.07.03 2007-024 第五届董事会第四次会议决议公告 2007.08.10 2007-025 2007 年半年度报告摘要 2007.08.10 - 2007 年半年度报告 2007.08.10 - 2007 年半年度财务报告 2007.08.10 - 总裁工作细则 2007.08.10 - 投资者关系管理制度 2007.08.10 2007-026 业绩预增公告 2007.08.10 2007-027 关于黄山长江徽杭高速公路有限责任公司股权转让 款支付情况的公告 2007.08.10 2007-028 关于转让海口汇海典当有限责任公司 100%股权的公 告 2007.08.14 2007-029 关于股东股份质押情况的公告 2007.08.16 2007-030 关于黄山长江徽杭高速公路有限责任公司股权转让 款支付进展情况的公告 2007.09.15 2007-031 关于重大资产重组方案获得中国证监会审核无异议 的公告 2007.10.09 2007-032 重大购买资产报告书（修订稿） 2007.10.09 2007-033 第五届董事会临时会议决议公告 2007.10.09 2007-034 关于变更募集资金投资项目的公告 2007.10.09 2007-035 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007.10.09 2007-036 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示性公告 2007.10.22 2007-037 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007.10.26 - 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书 2007.10.26 - 62 - 2007-038 第五届董事会第五次会议决议公告 2007.10.27 2007-039 2007 年第三季度报告正文 2007.10.27 - 2007 年第三季度报告全文 2007.10.27 2007-040 公司治理专项活动整改报告 2007.10.27 2007-041 2007 年业绩预增公告 2007.10.27 2007-042 关于公司高管人员辞职的公告 2007.10.27 2007-043 第五届董事会临时会议决议公告 2007.10.31 2007-044 关于获准发行短期融资券的公告 2007.11.02 2007-045 关于重大购买资产暨关联交易实施情况的公告 2007.11.22 - 关于重大购买资产暨关联交易实施结果的法律意见 书 2007.11.22 2007-046 关于转让深圳市金兆典当行有限公司 100%股权的公 告 2007.12.14 2007-047 第五届董事会临时会议决议公告 2007.12.22 2007-048 关于深圳市金兆典当行有限公司审计结果的公告 2007.12.25 2007-049 第五届董事会临时会议决议公告 2007.12.28 2007-050 关于购买资产暨关联交易公告 2007.12.28 - 63 - 第十一节 财务报告 公司 2007 年度财务报表经大华天诚审计并出具了标准无保留审计意见的审计 报告，报告编号为深华(2008)股审字 030 号。 【审计报告】 华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华闻传媒投资集团股份有限公司及其子公司和联营公司 (以下简称“ 贵公司” )的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产 负债表，2007 年度的合并和公司利润表，2007 年度的合并和公司股东权益变动表， 2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 - 64 - 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和 2007 年的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：高 敏 2008 年 03 月 20 日 【财务报表】 经审计财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益变动表、 合并现金流量表，以及资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表。 - 65 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,051,553,201.86 878,111,228.57 交易性金融资产 2 - 1,665,712.39 应收票据 3 900,000.00 - 应收账款 4 218,785,606.43 193,551,501.29 预付款项 5 190,319,475.53 285,442,089.16 应收利息 - - 其他应收款 6 119,364,834.88 861,865,102.99 存货 7 49,865,506.63 117,628,513.10 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,630,788,625.33 2,338,264,147.50 非流动资产： 可供出售金融资产 8 42,555,555.56 - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 110,360,593.26 125,692,738.91 投资性房地产 10 4,146,200.23 4,338,797.60 固定资产 11 965,624,029.85 999,626,939.83 在建工程 12 72,177,181.41 15,971,036.36 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 13 123,705,347.77 126,052,096.47 开发支出 - - 商誉 14 2,755,743.72 2,309,084.02 长期待摊费用 15 8,810,992.12 5,349,686.54 递延所得税资产 16 13,757,749.88 7,772,215.60 其他非流动资产 18 480,000,000.00 480,000,000.00 非流动资产合计 1,823,893,393.80 1,767,112,595.33 资产总计 3,454,682,019.13 4,105,376,742.83 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 66 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 19 280,000,000.00 570,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 20 - 262,344,572.00 应付账款 21 103,730,823.99 111,310,521.77 预收款项 22 82,513,778.41 50,308,746.24 应付职工薪酬 23 64,860,941.14 21,616,578.21 应交税费 24 68,131,982.17 45,356,559.76 应付股利 25 801,888.48 2,865,888.48 其他应付款 26 38,110,838.66 59,745,368.94 递延收益 32 11,644,762.01 9,597,702.13 一年内到期的非流动负债 27 20,000,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 669,795,014.86 1,213,145,937.53 非流动负债： 长期借款 28 258,894,687.50 225,222,687.50 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 29 - 200,000.00 预计负债 30 1,970,000.00 - 递延所得税负债 31 282,587.11 65,434.84 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 261,147,274.61 225,488,122.34 负债合计 930,942,289.47 1,438,634,059.87 股东权益： 股本 33 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 资本公积 34 29,589,146.31 171,538,731.48 减：库存股 - - 盈余公积 35 211,663,416.67 228,585,479.74 未分配利润 36 360,451,081.88 335,853,654.62 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 1,961,836,220.86 2,096,110,441.84 少数股东权益 561,903,508.80 570,632,241.12 股东权益合计 2,523,739,729.66 2,666,742,682.96 负债和股东权益总计 3,454,682,019.13 4,105,376,742.83 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 67 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 2,039,403,166.87 1,817,011,195.60 其中:营业收入 37 2,039,403,166.87 1,817,011,195.60 二、营业总成本 1,423,680,653.04 1,294,692,859.66 其中:营业成本 37 1,423,680,653.04 1,294,692,859.66 营业税金及附加 38 55,946,608.96 33,107,205.55 销售费用 103,865,625.80 53,914,391.54 管理费用 168,849,671.74 92,101,438.12 财务费用 39 33,991,620.73 62,166,008.70 资产减值损失 40 62,083,974.45 2,752,370.62 加：公允价值变动收益 41 - 364,241.54 投资收益 42 163,921,558.24 36,583,924.05 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 三、营业利润 354,906,570.39 315,225,087.00 加：营业外收入 43 9,565,014.44 9,631,022.67 减：营业外支出 43 4,780,003.13 2,163,622.53 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额 359,691,581.70 322,692,487.14 减：所得税费用 44 90,274,071.83 85,145,377.84 五、净利润 269,417,509.87 237,547,109.30 同一控制下被合并方在合并前实 现的净利润 78,426,231.96 100,673,993.99 归属于母公司所有者的净利润 131,033,487.46 140,828,468.79 少数股东损益 138,384,022.41 96,718,640.51 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.0963 0.1035 （二）稀释每股收益 0.0963 0.1035 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 68 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 单位：人民币元 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1,360,132,576.00 171,538,731.48 - 228,585,479.74 335,853,654.62 - 570,632,241.12 2,666,742,682.96 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,360,132,576.00 171,538,731.48 - 228,585,479.74 335,853,654.62 - 570,632,241.12 2,666,742,682.96 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填 列） - (141,949,585.17) - (16,922,063.07) 24,597,427.26 - (8,728,732.32) (143,002,953.30) （一）净利润 - - - - 131,033,487.46 - 138,384,022.41 269,417,509.87 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (141,949,585.17) - (16,922,063.07) (75,186,060.20) - (53,973,481.28) (288,031,189.72) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 - 1,552,150.16 - - - - - 1,552,150.16 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．同一控制下被合并方期末净资产的影响 - (62,573,447.81) - (16,922,063.07) (75,186,060.20) - - (154,681,571.08) 5．同一控制下企业合并收购子公司价差 - (72,874,277.19) - - - - (72,874,277.19) 6．其他 - (8,054,010.33) - - - - (53,973,481.28) (62,027,491.61) 上述（一）和（二）小计 - (141,949,585.17) - (16,922,063.07) 55,847,427.26 - 84,410,541.13 (18,613,679.85) （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - (54,389,273.45) (54,389,273.45) 1. 所有者投入资本 - - - - - - (54,389,273.45) (54,389,273.45) 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - (31,250,000.00) - (38,750,000.00) (70,000,000.00) 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - (31,250,000.00) - (38,750,000.00) (70,000,000.00) 其中：同一控制下被合并方在合并前分 配给控股股东的利润 - (38,750,000.00) (38,750,000.00) 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,360,132,576.00 29,589,146.31 - 211,663,416.67 360,451,081.88 - 561,903,508.80 2,523,739,729.66 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 69 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2006 年度 单位：人民币元 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1,360,132,576.00 204,130,414.52 - 239,128,009.85 156,079,281.40 - 609,566,496.31 2,569,036,778.08 加：会计政策变更 - 13,055,748.18 - (22,420,716.45) 50,824,090.77 - (3,445.29) 41,455,677.21 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,360,132,576.00 217,186,162.70 - 216,707,293.40 206,903,372.17 - 609,563,051.02 2,610,492,455.29 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填 列） - (45,647,431.22) - 11,878,186.34 128,950,282.45 - (38,930,809.90) 56,250,227.67 （一）净利润 - - - - 140,828,468.79 - 96,718,640.51 237,547,109.30 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (45,647,431.22) - 2,396,176.05 (2,396,176.05) - 196,857,749.52 151,210,318.30 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．同一控制下被合并方期末净资产的影响 - 37,522,450.00 - 2,396,176.05 (2,396,176.05) - 196,857,749.52 234,380,199.52 5．同一控制下企业合并收购子公司价差 - - - - - - - - 6．其他 - (83,169,881.22) - - - - - (83,169,881.22) 上述（一）和（二）小计 - (45,647,431.22) - 2,396,176.05 138,432,292.74 - 293,576,390.03 388,757,427.60 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - (332,507,199.93) (332,507,199.93) 1. 所有者投入资本 - - - - - - (332,507,199.93) (332,507,199.93) 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 9,482,010.29 (9,482,010.29) - - - 1．提取盈余公积 - - - 9,482,010.29 (9,482,010.29) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - - 其中：同一控制下被合并方在合并前分 配给控股股东的利润 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,360,132,576.00 171,538,731.48 - 228,585,479.74 335,853,654.62 - 570,632,241.12 2,666,742,682.96 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 70 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,149,278,095.37 1,972,153,198.10 收到的税费返还 462,254.45 230,876.00 收到其他与经营活动有关的现金 45 626,630,369.89 891,865,950.93 经营活动现金流入小计 2,776,370,719.71 2,864,250,025.03 购买商品、接受劳务支付的现金 1,683,721,126.28 1,287,173,084.27 支付给职工以及为职工支付的现金 133,115,594.49 89,549,165.39 支付的各项税费 162,364,385.38 125,159,754.83 支付其他与经营活动有关的现金 45 255,085,727.88 532,565,333.90 经营活动现金流出小计 2,234,286,834.03 2,034,447,338.39 经营活动产生的现金流量净额 542,083,885.68 829,802,686.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 279,973,409.24 250,496,270.59 取得投资收益收到的现金 17,750.00 6,918,761.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,158,147.36 2,799,592.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 47 182,755,306.86 - 收到其他与投资活动有关的现金 48 - 3,959,525.13 投资活动现金流入小计 464,904,613.46 264,174,149.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 144,129,794.29 88,454,076.55 投资支付的现金 251,574,547.56 508,057,001.51 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 47 5,035,049.30 - 支付其他与投资活动有关的现金 48 - 2,636,876.22 投资活动现金流出小计 400,739,391.15 599,147,954.28 投资活动产生的现金流量净额 64,165,222.31 (334,973,804.93) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,100,000.00 3,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,100,000.00 - 取得借款收到的现金 330,000,000.00 700,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 345,100,000.00 703,300,000.00 偿还债务支付的现金 650,000,000.00 642,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,907,134.70 100,979,885.85 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 777,907,134.70 742,979,885.85 筹资活动产生的现金流量净额 (432,807,134.70) (39,679,885.85) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 173,441,973.29 455,148,995.86 加：年初现金及现金等价物余额 878,111,228.57 422,962,232.71 年末现金及现金等价物余额 1,051,553,201.86 878,111,228.57 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 71 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 440,587,499.81 508,432,292.08 交易性金融资产 - 1,359,297.56 应收票据 - - 应收账款 4 79,480,500.00 - 预付款项 40,029,384.60 112,304,441.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 6 539,283,164.05 1,034,819,660.94 存货 5,365,486.74 - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,104,746,035.20 1,656,915,691.58 非流动资产： 可供出售金融资产 42,555,555.56 - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 1,193,768,902.05 1,118,280,069.18 投资性房地产 - - 固定资产 57,383,527.82 58,511,831.72 在建工程 54,146,500.00 2,252,585.15 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10,034,508.81 5,200,000.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 138,666.37 153,999.73 递延所得税资产 6,488,004.00 754,517.53 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,364,515,664.61 1,185,153,003.31 资产总计 2,469,261,699.81 2,842,068,694.89 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 72 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 400,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - 191,960,000.00 应付账款 111,396.10 111,396.10 预收款项 2,323,760.00 35,062,866.40 应付职工薪酬 21,186,912.25 5,237,527.47 应交税费 317,778.52 (2,163,172.80) 应付股利 801,888.48 801,888.48 其他应付款 502,767,768.23 309,311,127.95 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 677,509,503.58 960,321,633.60 非流动负债： 长期借款 128,894,687.50 145,222,687.50 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 128,894,687.50 145,222,687.50 负债合计 806,404,191.08 1,105,544,321.10 股东权益： 股本 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 资本公积 48,029,656.11 120,926,517.49 减：库存股 - - 盈余公积 127,544,171.47 127,544,171.47 未分配利润 127,151,105.15 127,921,108.83 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 1,662,857,508.73 1,736,524,373.79 少数股东权益 - - 股东权益合计 1,662,857,508.73 1,736,524,373.79 负债和股东权益总计 2,469,261,699.81 2,842,068,694.89 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 73 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 37 347,916,702.87 260,863,766.28 其中:营业成本 37 338,337,610.61 244,304,720.41 营业税金及附加 2,133,089.95 238,731.49 销售费用 - - 管理费用 56,206,347.80 27,554,333.47 财务费用 24,560,832.63 25,222,306.11 资产减值损失 38,238,776.66 2,938,345.58 加：公允价值变动收益 - 256,567.32 投资收益 42 110,382,408.34 43,013,481.11 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 汇兑收益 - 三、营业利润 (1,177,546.44) 3,875,377.65 加：营业外收入 141,015.06 77,184.00 减：营业外支出 1,223,464.01 745,194.32 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额 (2,259,995.39) 3,207,367.33 减：所得税费用 (1,489,991.71) 468,632.49 五、净利润 (770,003.68) 2,738,734.84 六、每股收益 - - （一）基本每股收益 (0.0006) 0.0020 （二）稀释每股收益 (0.0006) 0.0020 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 74 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 单位：人民币元 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1,360,132,576.00 120,926,517.49 - 127,544,171.47 127,921,108.83 - - 1,736,524,373.79 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,360,132,576.00 120,926,517.49 - 127,544,171.47 127,921,108.83 - - 1,736,524,373.79 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - (72,896,861.38) - - (770,003.68) - - (73,666,865.06) （一）净利润 - - - - (770,003.68) - - (770,003.68) （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (72,896,861.38) - - - - - (72,896,861.38) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．同一控制下企业合并收购子公司价差 - (72,874,277.19) - - - - (72,874,277.19) 5．其他 - (22,584.19) - - - - - (22,584.19) 上述（一）和（二）小计 - (72,896,861.38) - - (770,003.68) - - (73,666,865.06) （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,360,132,576.00 48,029,656.11 - 127,544,171.47 127,151,105.15 - - 1,662,857,508.73 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 75 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2006 年度 单位：人民币元 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1,360,132,576.00 206,047,205.95 - 153,589,902.14 239,160,101.19 - - 1,958,929,785.28 加：会计政策变更 - (1,950,807.24) - (26,319,604.15) (113,703,853.72) - - (141,974,265.11) 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,360,132,576.00 204,096,398.71 - 127,270,297.99 125,456,247.47 - - 1,816,955,520.17 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - (83,169,881.22) - 273,873.48 2,464,861.36 - - (80,431,146.38) （一）净利润 - - - - 2,738,734.84 - - 2,738,734.84 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (83,169,881.22) - - - - - (83,169,881.22) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．同一控制下企业合并收购子公司价差 - (83,169,881.22) - - 5．其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - (83,169,881.22) - - 2,738,734.84 - - (80,431,146.38) （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 273,873.48 (273,873.48) - - - 1．提取盈余公积 - - - 273,873.48 (273,873.48) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,360,132,576.00 120,926,517.49 - 127,544,171.47 127,921,108.83 - - 1,736,524,373.79 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 76 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 275,445,803.90 318,388,100.00 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 648,091,481.52 923,587,654.78 经营活动现金流入小计 923,537,285.42 1,241,975,754.78 购买商品、接受劳务支付的现金 473,203,900.00 123,974,176.46 支付给职工以及为职工支付的现金 18,705,446.82 10,927,260.85 支付的各项税费 3,451,556.53 3,300,400.06 支付其他与经营活动有关的现金 287,592,202.49 572,134,404.81 经营活动现金流出小计 782,953,105.84 710,336,242.18 经营活动产生的现金流量净额 140,584,179.58 531,639,512.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 145,705,002.68 224,910,000.00 取得投资收益收到的现金 54,923,925.00 6,738,522.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,451,262.72 70,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 42,737,308.98 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 244,817,499.38 231,718,522.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,141,104.61 1,759,405.05 投资支付的现金 84,935,930.56 441,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 142,077,035.17 442,859,405.05 三、筹资活动产生的现金流量： 102,740,464.21 (211,140,882.08) 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 130,000,000.00 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 450,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 420,000,000.00 436,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 21,169,436.06 25,434,573.05 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 441,169,436.06 461,434,573.05 四、汇率变动对现金的影响 (311,169,436.06) (11,434,573.05) 五、现金及现金等价物净增加额 - - 加：年初现金及现金等价物余额 (67,844,792.27) 309,064,057.47 年末现金及现金等价物余额 508,432,292.08 199,368,234.61 公司法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊 （所附注释是合并财务报表的组成部分） - 77 - 华闻传媒投资集团股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“ 本公司”），原名“ 华闻传媒投资 股份有限公司“ 、“ 海南民生燃气（集团）股份有限公司”，前身是海南石化煤气公 司。本公司是于 1992 年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27 号 文批准，以定向募集方式设立的股份公司，设立时的注册资本为 36,674,257.00 元， 1993 年 7 月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，本公司进行了增资扩股，注 册资本增加至 154,010,250.00 元。1997 年 4 月经海南省证管办批准，本公司以 1： 0.5 的比例进行了缩股。1997 年 7 月，经中国证监会批准，本公司向社会公开发行 5,000 万股 A 股股票，并于 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后注册 资本为 127,005,129.00 元。本公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照， 注册号：460000000090645，法定代表人为温子健。 1998 年 6 月，经本公司第六次股东大会决议通过，以 1997 年度末总股本 127,005,129 股为基数，每 10 股送 2 股红股，同时用资本公积转增 8 股，转送股后 注册资本为 254,010,258.00 元。 2000 年 4 月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17 号文核准，本公 司以总股本 254,010,258 股为基数，按 10:3 的比例配股，共配售 37,401,255 股， 注册资本变更为 291,411,513.00 元。 2003 年 10 月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110 号文核准，本 公司以总股本 291,411,513 股为基数，按 10:3 的比例配股，共配售 48,621,631 股， 注册资本变更为 340,033,144.00 元。 2004 年 4 月，经本公司 2004 年 4 月 8 日召开的 2003 年度股东大会决议通过， 以 2003 年 12 月 31 日总股本 340,033,144 股为基数，每 10 股送 2 股红股，同时用 - 78 - 资本公积转增 8 股。转增后注册资本变更为 680,066,288.00 元。 2005 年 3 月，经本公司 2005 年 2 月 22 日召开的 2004 年度股东大会决议通过， 以 2004 年 12 月 31 日总股本 680,066,288 股为基数，每 10 股送 1 股红股，同时用 资本公积转增 9 股。转增后注册资本变更为 1,360,132,576.00 元。 2006 年 11 月 1 日，经本公司 2006 年第四次临时股东大会决议通过，将公司名 称由“ 海南民生燃气（集团）股份有限公司” 变更为“ 华闻传媒投资股份有限公司”。 2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，将公司名 称由“ 华闻传媒投资股份有限公司” 变更为“ 华闻传媒投资集团股份有限公司”。 本公司主营业务为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集 成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电 子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科 技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编 制和披露报告期比较财务报表时，按照证监发[2006]136 号文规定的原则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负 债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作 为可比期间的财务报表进行列报。同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行 新会计准则，以上述方法确定的可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的 备考利润表，并在财务报表附注 19 中进行了披露。 - 79 - 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 控股比例 控股公司名称 注册 地 业务 性质 注册资本 期末实际投资额 实质上构成对子 公司的净投资余 额 直接 间接 表决权 比例 备 注 一、通过企业合并取得的子公司 同一控制下的子公司 深圳证券时报传媒有限公司 （以下简称“ 时报传媒”） 深圳 传媒业 100,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 84.00% --- 84.00% 陕西华商传媒集团有限责任公 司（以下简称“ 华商传媒”）* 西安 传媒业 200,000,000.00 325,065,954.06 325,065,954.06 61.25% --- 61.25% *1 *华商传媒之子公司情况： 华商数码信息股份有限公司 （以下简称“ 华商数码”） 西安 工业 55,000,000.00 74,835,283.37 74,835,283.37 --- 65.00% 65.00% *2 西安华商广告有限责任公司 （以下简称“ 西安华商广告”） 西安 传媒业 20,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 --- 80.00% 80.00% *3 吉林华商传媒有限公司 （以下简称“ 吉林华商传媒”） 吉林 传媒业 20,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 --- 85.00% 85.00% *4 沈阳辽一网络有限公司 （以下简称“ 沈阳辽一网络”） 沈阳 信息业 1,100,000.00 2.00 2.00 --- 51.00% 51.00% *5 西安华商网络传媒有限公司 （以下简称“ 西安华商网络”） 西安 传媒业 20,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 --- 40.00% 40.00% *6 陕西黄马甲物流配送股份有限 公司（以下简称“ 陕西黄马甲”） 陕西 服务业 25,000,000.00 27,672,158.32 27,672,158.32 --- 40.625% 40.625% *7 沈阳华祥广告有限公司 （以下简称“ 沈阳华祥广告” ） 沈阳 传媒业 1,500,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 --- 80.00% 80.00% *8 北京华商圣锐广告有限公司 （以下简称“ 北京华商圣锐”） 北京 传媒业 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *9 长春华锐广告信息公司 （以下简称“ 长春华锐广告”） 长春 传媒业 3,000,000.00 10,117,800.00 10,117,800.00 --- 99.00% 99.00% *10 陕西华商国际会展有限公司 （以下简称“ 陕西华商会展”） 陕西 服务业 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *11 西安华迅直递广告有限公司 （以下简称“ 西安华讯直递”） 西安 传媒业 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *12 吉林华商数码印务有限公司（以 下简称“ 吉林华商数码”） 吉林 工业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *13 吉林盈通网络传媒有限公司 以下简称“ 吉林盈通网络”） 吉林 传媒业 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *14 重庆盈略网络技术有限公司（以 下简称“ 重庆盈略网络”） 重庆 传媒业 1,000,000.00 950,000.00 950,000.00 --- 95.00% 95.00% *15 - 80 - 控股比例 控股公司名称 注册 地 业务 性质 注册资本 期末实际投资额 实质上构成对子 公司的净投资余 额 直接 间接 表决权 比例 备 注 *1 华商传媒前身是陕西华商信息产业投资有限公司，经陕西省工商局核准于 2000 年 8 月 29 日成立，注册资本为人民币 8,000 万元。2006 年 06 月 30 日，该公司以未分配利润转增股 本 12,000 万元。该事项业经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所（岳陕验字（2006）第 吉林黄马甲物流配送有限公司 （以下简称“ 吉林黄马甲”） 吉林 服务业 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *16 重庆黄马甲物流有限公司 （以下简称“ 重庆黄马甲”） 重庆 服务业 2,000,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 --- 95.00% 95.00% *17 二、非企业合并形成的子公司 海南民享投资有限公司 （以下简称“ 民享投资”）** 海南 商业 165,000,000.00 169,356,566.91 169,356,566.91 98.79% 1.21% 100.00% 海南民生管道燃气有限公司 （以下简称“ 民生燃气”）*** 海南 工业 500,000,000.00 604,356,830.78 604,356,830.78 99.88% 0.12% 100.00% **“ 民享投资” 之子公司情况： 深圳市金兆典当行有限公司 （以下简称“ 金兆典当”） 深圳 金融业 100,000,000.00 102,396,506.55 102,396,506.55 --- 100.00% 100.00% 海南生龙广告有限公司 （以下简称“ 生龙广告”） 海南 服务 15,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 --- 53.33% 53.33% ***“ 民生燃气” 之子公司情况： 海南民生工程建设有限公司 （以下简称“ 民生工程”） 海南 建筑安装 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 琼海民生燃气有限公司 （以下简称“ 琼海燃气”） 海南 商业 5,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 --- 60.00% 60.00% 海口民生燃气管网有限公司 （以下简称“ 管网公司”） 海南 服务 100,000,000.00 278,838,472.91 278,838,472.91 --- 64.82% 100.00% *18 海南民享物业有限公司 （以下简称“ 民享物业”） 海南 房地产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 海南燃气用具产品质量监督检 测站（以下简称“ 质检站”） 海南 服务 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 海南民益燃气工程技术有限公 司（以下简称“ 民益燃气”） 海南 服务 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 万宁民享管道燃气有限公司 （以下简称“ 万宁民享”） 海南 工业 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 海南民生酒店管理有限公司 （以下简称“ 民生酒店”） 海南 服务 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100.00% 100.00% 海南民生商贸有限公司 （以下简称“ 民生商贸”） 海南 商业 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 --- 100.00% 100.00% *19 海南民生长流油气储运有限公 司（以下简称“ 民生长流”） 海南 商业 181,000,000.00 151,000,000.00 151,000,000.00 2.76% 91.99% 100.00% *20 “ 民生长流” 之子公司情况: 中油管道文昌石化有限公司 （以下简称“ 文昌石化”） 海南 商业 23,000,000.00 28,152,464.27 28,152,464.27 --- 100.00% 100.00% - 81 - 014 号）验资报告验证确认。 本公司原持有华商传媒 30%股权。2007 年 04 月 10 日，本公司购买本公司关联公司中国华 闻投资控股有限公司（以下简称“ 华闻控股”）持有的华商传媒 31.25%股权，购买价格 27,000 万元。2007 年 9 月 27 日，本公司收到中国证监会出具的《关于华闻传媒投资股份有限公司重 大资产重组方案的通知》（证监公司字[2007]164 号），上述股权转让事项已获中国证监会审核 无异议。且该事项业经本公司 2007 年 10 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过， 并于 2007 年 11 月 22 日完成工商过户及相关股权转让款的支付等手续。现本公司合计持有华商 传媒 61.25%股权，华商传媒成为公司控股子公司。本公司确认的合并日为 2007 年 10 月 31 日。 由于该公司在股权转让前后均受华闻控股最终控制人控制，因此该等股权收购为同一控制下的 企业合并，本公司自报告期期初将其纳入合并报表范围，并相应调整上年度比较财务报表，见 附注 21。 *2 华商数码是经陕西省经济体制改革委员会以陕改办函（2000）87 号文件批准筹建的股份 公司，成立日期为 2001 年 12 月 7 日，注册资本为人民币 6,000.00 万元，华商传媒持股比例为 36%。 2004 年 3 月根据华商数码股东大会及修改后的公司章程规定，增加注册资本 2,000 万股， 增资价格为每股 2.2 元，其中本公司以货币资金认购 1,090 万股。增资后，该公司总股本为 8,000 万股，华商传媒持股比例为 40.625%。 2007 年 6 月 23 日华商数码股东大会决议，华商数码分立为陕西黄马甲和华商数码，新华 商数码为存续公司，陕西黄马甲为新设公司，新华商数码注册资本为 5,500 万元，陕西黄马甲 注册资本为 2,500 万元，并按注册资本分拆比例对净资产进行分拆，分拆时点为 2007 年 6 月 30 日，分拆后各股东持股比例不变。新华商数码 2007 年 8 月 29 日办理了工商变更手续，陕西黄 马甲 2007 年 8 月 11 日办理了工商登记手续。 2007 年 9 月 1 日华商传媒分别与华商数码少数股东西安凯瑞投资发展有限公司（以下简称 “ 西安瑞凯” ）、西安胜达管理咨询有限公司（以下简称“ 西安胜达” ）、西安吉力投资发展 有限公司（以下简称“ 西安吉力” ）签订股权转让协议，西安瑞凯、西安胜达、西安吉力分别 将所持有的华商数码 7.25%、10.125%、7%的股权（分别为 398.75 万股、556.875 万股、385 万 股）转让给华商传媒，转让价款分别为 13,896,438.00 元、19,407,094.00 元、13,417,250.00 元。 受让完成后，华商传媒持有华商数码 65%股权。华商数码已于 2007 年 10 月 10 日办理了工商 变更手续。 因该公司主要管理人员与财务负责人由华商传媒派驻，且华商传媒在该公司董事会成员拥 有过半数的表决权，根据该公司章程，华商传媒已对该公司拥有实质控制权，故一直将其纳入 合并范围。 *3 西安华商广告于 2001 年 12 月 29 日成立，由华商传媒和西安锐劲信息开发有限公司（以 下简称“ 西安锐劲” ）共同出资成立。 - 82 - *4吉林华商传媒于2007年1月10日成立，由华商传媒和西安华商广告分别出资人民币1700 万元和人民币 300 万元，股权比例分别为 85%和 15%。2007 年 1 月 11 日，西安华商广告将吉 林华商传媒 15%股权（300 万元出资）转让给西安华略管理咨询有限公司（以下简称“ 西安华 略管理” ）。吉林华商传媒于 2007 年 1 月 26 日办理了工商变更手续。 *5 2007 年 5 月 16 日，华商传媒分别受让自然人杨俊娜、刘飞持有的沈阳辽一网络 40%和 11%的股权，转让价款均为人民币 1 元，由于沈阳辽一网络转让前非受华商传媒的实际控制人 控制，该股权收购为非同一控制下合并。股权转让后沈阳辽一网络股东变更为：华商传媒持股 51%，辽宁银锟鹏网络科技有限公司（以下简称“ 辽宁银锟鹏网络” ）持股 49%，注册资本 1,100,000.00 元不变，沈阳辽一网络已于 2007 年 5 月 24 日办理了工商变更手续。 *6 西安华商网络于 2007 年 6 月 18 日成立，注册资本 2,000.00 万元，由华商传媒和西安吉 力、西安瑞凯分别出资 800.00 万元、700.00 万元和 500.00 万元，股权比例分别为 40%，35%和 25%。 因西安华商网络主要管理人员与财务负责人由华商传媒派驻，且华商传媒在该公司董事会 成员拥有过半数的表决权，根据该公司章程，华商传媒已对该公司拥有实质控制权，故将其纳 入合并范围。 *7 华商数码 2007 年 6 月 23 日股东大会决议通过，华商数码分立为陕西黄马甲和华商数码， 陕西黄马甲为新设公司。陕西黄马甲注册资本为 2,500 万元，并于 2007 年 8 月 11 日办理了工 商登记手续。 因该公司主要管理人员与财务负责人由华商传媒派驻，且华商传媒在该公司董事会成员拥 有过半数的表决权，根据该公司章程，华商传媒已对该公司拥有实质控制权，故将其纳入合并 范围。 *8 沈阳华祥广告于 2006 年 11 月 2 日成立，由华商传媒和自然人齐东分别出资人民币 120 万元和人民币 30 万元，股权比例分别为 80%和 20%。 *9 北京华商圣锐于 2004 年 5 月 14 日成立，由西安华商广告和长春华锐广告共同出资成立， 股权比例分别为 95%和 5%。 *10 长春华锐广告于 2002 年 8 月 26 日成立，由西安锐劲和自然人张伟共同出资成立，股 权比例分别为 81.25%和 18.75%。2003 年 12 月 1 日，华商传媒受让西安锐劲持有的该公司股权 81.25%，西安锐劲受让张伟持有该公司 18.75%的股权。 2007 年 1 月 15 日，吉林华商传媒分别受让华商传媒和西安锐劲持有的长春华锐广告 81.25% 和 17.75%的股权，转让价格分别为 8,303,700.00 元和 1,814,100.00 元。长春华锐广告已于 2007 年 1 月 29 日办理了工商变更手续。 *11 陕西华商会展于 2007 年 4 月 17 日成立，由西安华商广告和西安华迅直递分别出资人 民币 90 万元和人民币 10 万元，股权比例分别为 90%和 10%。 *12 2007 年 3 月 19 日，西安华商广告受让西安锐劲持有的西安华迅直递 51%的股权，转 - 83 - 让价格为 6,000,000.00 元。由于西安华迅直递转让前不受西安华商广告的实际控制人控制，该 股权收购为非同一控制下合并。股权转让后西安华迅直递股东变更为：华商广告持股 51%，华 商数码持股 49%，注册资本 4,000,000.00 元不变。 *13 吉林华商数码于 2007 年 12 月 4 日成立，由华商数码和吉林华商传媒分别出资人民币 450 万元和人民币 50 万元，股权比例分别为 90%和 10%。 *14 吉林盈通网络于 2007 年 10 月 29 日成立，由西安华商网络和吉林华商传媒分别出资人 民币 95 万元和人民币 5 万元，股权比例分别为 95%和 5%。 *15 重庆盈略网络于 2007 年 11 月 5 日成立，由西安华商网络和重庆华博传媒有限公司（以 下简称“ 重庆华博传媒” ）分别出资人民币 95 万元和人民币 5 万元，股权比例分别为 95%和 5%。 *16 吉林黄马甲于 2007 年 12 月 4 日成立，由陕西黄马甲和吉林华商传媒分别出资人民币 190 万元和人民币 10 万元，股权比例分别为 95%和 5%。 *17 重庆黄马甲于 2007 年 11 月 29 日成立，由陕西黄马甲和重庆华博传媒分别出资人民 币 190 万元和人民币 10 万元，股权比例分别为 95%和 5%。 *18 管网公司另一股东海口市煤气管理总公司将持有的该公司 35.18%的股权委托给民生 长流管理，详见附注 10.(4)。 *19 2007 年 11 月 27 日，本公司控股子公司民生燃气与民生工程共同以货币资金出资组建 民生商贸，其中民生燃气投资 5,880,000.00 元，占 98%的股权；民生工程投资 120,000.00 元， 占 2%的股权。上述事项业经海南振华会计师事务所（琼振会字〔2007〕118）号验资报告验证 确认。本公司从 2007 年 11 月开始将其纳入合并范围。 *20 民生长流的另一股东海南省高级人民法院机关服务中心将持有的该公司的 5.25%的股 权委托民生燃气经营管理，详见附注 14.1。 2、本公司分公司情况 本公司于 2007 年 10 月 17 日在北京成立华闻传媒投资集团股份有限公司北京投资咨询分公 司（以下简称“ 北京分公司”），该分公司负责人陈伟，办公地址为北京市朝阳区门北大街乙 12 号天一辰大厦 2105 室，经营范围：投资咨询。 3、本公司购买子公司的情况 a．2007 年 10 月 31 日，本公司购买华商传媒，因该公司与本公司为同一最终控制人，因 此该股权收购为同一控制下的企业合并。购买子公司财务数据如下： - 84 - 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 999,339,622.01 612,632,425.94 N/A N/A 非流动资产 353,976,310.56 327,353,975.58 N/A N/A 流动负债 658,345,890.70 253,097,577.94 N/A N/A 非流动负债 693,562.08 265,434.84 N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 53,417,193.70 833,689,657.28 主营业务利润 N/A N/A 58,117,478.73 230,827,959.72 利润总额 N/A N/A 58,800,767.16 240,304,455.33 所得税 N/A N/A (3,629,762.32) 72,394,635.13 净利润 N/A N/A 62,430,529.48 167,909,820.20 购买产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：购买的现金及现金等价物 453,097,458.55 取得长期股权投资产生的现金净流出 (453,097,458.55) b.2007 年 05 月 24 日，华商传媒购买沈阳辽一网络，该股权收购为非同一控制下的企业合 并。购买子公司财务数据如下： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 184,386.20 251,157.55 N/A N/A 非流动资产 1,192,183.56 1,273,951.34 N/A N/A 流动负债 995,819.31 684,516.01 N/A N/A 非流动负债 --- 13.16 N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 1,609,772.85 288,192.30 主营业务利润 N/A N/A 89,843.06 (912,971.90) 利润总额 N/A N/A 740,086.48 (334,328.85) 所得税 N/A N/A 123,408.48 13.16 净利润 N/A N/A 616,678.00 (334,342.01) - 85 - 购买产生的现金流量： 支付的购买价款 2.00 减：购买的现金及现金等价物 139,739.65 取得长期股权投资产生的现金净流出 (139,737.65) c.2007 年 06 月 15 日，华商传媒购买西安华迅直递，该股权收购为非同一控制下的企业合 并。购买子公司财务数据如下： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 12,717,056.75 13,036,205.61 N/A N/A 非流动资产 384,819.43 103,630.37 N/A N/A 流动负债 1,163,006.52 1,372,473.82 N/A N/A 非流动负债 6,190.14 371.85 N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 3,295,709.00 2,935,741.00 主营业务利润 N/A N/A (1,408,244.85) 265,769.57 利润总额 N/A N/A (1,398,544.85) 277,391.07 所得税 N/A N/A (164,288.33) 107,882.72 净利润 N/A N/A (1,234,256.52) 169,508.35 购买产生的现金流量： 支付的购买价款 6,000,000.00 减：购买的现金及现金等价物 825,213.05 取得长期股权投资产生的现金净流出 5,174,786.95 4、不纳入合并范围的子公司及原因 a. 海口汇海典当有限责任公司 2007 年 8 月 13 日，民享投资将持有海口汇海典当有限责任公司（以下简称“ 汇海典当”） 20%股权对外转让，以 2007 年 5 月 31 日汇海典当账面净资产为基础确认的转让价格为 11,369,031.39 元。 2007 年 8 月 13 日，民生长流和民享投资将持有汇海典当 45%和 35%的股权对外转让，以 2007 - 86 - 年 5 月 31 日汇海典当账面净资产为基础确认的转让价格分别为 25,580,320.63 元和 19,895,804.94 元。转让后汇海典当不再纳入合并范围。 本公司出售汇海典当日为 2007 年 05 月 31 日，该公司财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 60,063,481.67 75,166,806.68 N/A N/A 非流动资产 --- --- N/A N/A 流动负债 5,020,393.90 297,210.60 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 543,333.34 17,851,468.95 主营业务利润 N/A N/A 543,333.34 12,999,818.23 利润总额 N/A N/A 37,864.68 12,610,595.60 所得税 N/A N/A 33,674.01 1,891,589.34 净利润 N/A N/A 4,190.67 10,719,006.26 b. 海南民生置业有限公司 2007 年 4 月 18 日，民生燃气和民享投资将持有海南民生置业有限公司（以下简称“ 民生 置业”）36.9%和 43.1%的股权对外转让，以 2007 年 3 月 31 日民生置业账面净资产为基础确认 的转让价格分别为 22,660,683.62 元和 26,468,169.76 元。转让后民生置业不再纳入合并范围。 本公司出售民生置业日为 2007 年 03 月 31 日，该公司财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 52,239,644.66 52,967,475.98 N/A N/A 非流动资产 5,918,726.20 15,286,809.30 N/A N/A 流动负债 8,255,651.86 14,121,566.28 N/A N/A 非流动负债 105.52 --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A --- --- 主营业务利润 N/A N/A --- --- 利润总额 N/A N/A --- --- 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A --- --- - 87 - c. 海南华益置业有限公司 2007 年 8 月，民生长流将持有海南华益置业有限公司（以下简称“ 华益置业”）76.92%的 股权对外转让，转让价格为 12,769,412.00 元。转让协议约定，本公司不享有该公司 2007 年 4 月 1 日以后的损益，因此华益置业于 2007 年 4 月 1 日开始不再将其纳入合并范围。 本公司出售华益置业日为 2007 年 03 月 31 日，该公司财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 14,794,371.16 14,497,819.52 N/A N/A 非流动资产 7,429.84 9,680.48 N/A N/A 流动负债 1,801,801.00 1,507,500.00 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A --- --- 主营业务利润 N/A N/A --- --- 利润总额 N/A N/A --- --- 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A --- --- d. 黄山徽杭工贸有限公司 2007 年 3 月 21 日，本公司将持有黄山徽杭工贸有限公司（以下简称“ 徽杭工贸”）60%的 股权对外转让，以 2007 年 2 月 28 日该公司账面净资产为基础确认的转让价格为 31,570,000.00 元。转让后徽杭工贸不再纳入合并范围。 本公司出售徽杭工贸日为 2007 年 02 月 28 日，该公司财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 52,968,289.55 53,027,252.01 N/A N/A 非流动资产 371,630.15 371,630.15 N/A N/A 流动负债 512,113.71 571,081.17 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A --- 189,155.09 主营业务利润 N/A N/A --- 118,679.19 利润总额 N/A N/A --- (127,851.39) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A --- (127,851.39) - 88 - e. 天津华商广告有限公司 2007 年 1 月 15 日，上海新华闻受让华商传媒持有的天津华商广告 90%的股权。转让价格 9,000,000.00 元。转让后天津华商广告不再纳入合并范围。 本公司出售天津华商广告日为 2007 年 2 月 9 日，该公司财务数据如下： 指 标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 8,681,838.21 8,690,040.92 N/A N/A 非流动资产 294,419.40 304,000.37 N/A N/A 流动负债 1,008,392.48 1,007,544.74 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A --- 27,543,074.18 主营业务利润 N/A N/A (18,631.42) (314,872.88) 利润总额 N/A N/A (18,631.42) (328,761.88) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (18,631.42) (328,761.88) 出售产生的现金流量： 收到的出售价款 9,000,000.00 减：出售的现金及现金等价物 363,803.05 出售长期股权投资产生的现金净流入 8,636,196.95 f. 沈阳华商信息产业有限公司 2007 年 2 月 2 日，辽宁印刷和沈阳金色阳光印务受让华商数码持有的沈阳华商信息 99%和 1%的股权，转让价格合计 32,990,000.00 元。转让后沈阳华商信息不再纳入合并范围。 - 89 - 本公司出售沈阳华商信息日为 2007 年 2 月 2 日，该公司财务数据如下： 指 标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 6,242,307.66 14,776,374.49 N/A N/A 非流动资产 22,804,157.62 23,037,152.48 N/A N/A 流动负债 5,956,018.84 15,464,512.35 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 2,128,063.10 27,543,074.18 主营业务利润 N/A N/A 669,768.23 5,821,501.36 利润总额 N/A N/A 741,431.82 6,982,292.46 所得税 N/A N/A --- 1,523,693.75 净利润 N/A N/A 741,431.82 5,458,598.71 出售产生的现金流量： 收到的出售价款 32,990,000.00 减：出售的现金及现金等价物 738,599.06 出售长期股权投资产生的现金净流入 32,251,400.94 5、对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下： 控股公司名称 持股比例 合并过程本年调整数 子公司本年净利润 民生燃气 100.00% 18,503,816.79 18,503,816.79 民享投资 100.00% 11,105,495.47 11,105,495.47 时报传媒 84.00% 35,920,953.36 42,763,039.72 华商传媒 61.25% 63,143,221.29 162,950,248.48 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的有关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 - 90 - （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础: 会计核算以权责发生制为记账基础。 （5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一 般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近 资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （7）金融工具的确认和计量： 金融工具分类 本公司的金融资产划分为： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 - 91 - b. 持有至到期投资； c. 贷款和应收款项； d. 可供出售金融资产。 本公司的金融负债划分为： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b. 其他金融负债 各类金融工具重分类 企业将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供 出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时，应当将该 类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的 会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负 债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债。 金融工具确认和后续计量 A 交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。 交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 B 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初 始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 资产负债表日，按照金融资产的原实际利率折现计算预计未来现金流量现值， 如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预 - 92 - 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 C 可供出售金融资产 可供出售金融资产按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入 初始确认金额。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计 量。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。 可供出售权益工具投资的现金股利息，在被投资单位宣告发放股利时计入当期 损益。 减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市 - 93 - 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。 本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。采用实际利率法，按摊余成 本对应收款项进行后续计量。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重 大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项，经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项（如： 一年以内的应收款项、一年以上有担保单位担保或公司担保证明、相应的资产抵押 证明、法院判决书及债务单位承诺的还款计划等的应收款项）以及公司员工个人欠 款不计提坏账准备，其余应收款项（包括应收账款和其他应收款）按对应逾期账龄 适用的比例计提坏账准备，计提比例如下： 逾期账龄 计提比例（%） 1 年内（含 1 年，以下类推） 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 60 5 年以上 100 其他应收款坏账计提政策与应收账款一致。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货: 本公司存货主要包括: 库存商品、发出商品、自制半成品、在产品、原材料、 低值易耗品和委托加工材料等。 - 94 - 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永 续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装 物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于个别成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营活动中,以估计售 价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益，本年计提减值准备的情况详见附注 6.注释 7。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。与其支付的现金、转让 的非现金资产及所承担的债务账面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不 足则调整留存收益。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价 值以及为合并发生的直接相关费用之和。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按换出资产的公允价值加上应支 付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，收到补价时按换出资产的公允价值 加上应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价时按换出 资产的公允价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。当有证据表明， 以非货币性资产交换换入的长期股权投资不具有商业实质且公允价值不能够可靠 - 95 - 地计量时，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，按该长期股权投资的公允价值作为初始投 资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于 账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不转回。本年计提减值准备的情况详见附注 6.注释 9。 （11）固定资产及累计折旧： a.本公司将房屋建筑物、机器设备、运输设备、燃气专用设备、电子及其他设 备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于 或小于 30 %的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： - 96 - 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10—40年 9.70—2.43% 机器设备 10—18年 9.70—3.88% 运输工具 6—12年 16.17—8.08% 燃气专用设备 16—25年 6.06—3.88% 其他设备 5—10年 19.40—9.70% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导 致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额 提取减值准备，详见附注 6.注释 11。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不 转回。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利 息支出、汇兑损益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预计可使用状态作为在 建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技 术上已经落后的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回，本报告期末计提在建工程减值准备。 （13)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房 地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的 土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的 经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行 摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额 低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无 论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 （14）借款及借款费用： - 97 - 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （15）无形资产与研究开发费用： 计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销，其摊销期限如下： a. 土地使用权按取得时尚可使用年限摊销； b. 其他无形资产按预计使用年限摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 - 98 - 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 减值准备 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回，本报告期未计提无形资产减值准备。 （16）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （17）长期待摊费用： 本公司长期待摊费用包括已经支付，但应同本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期如下： a. 企业在筹建期间发生的开办费，在开始生产经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的损益； b. 其余的长期待摊费用按照费用受益期限平均摊销。 - 99 - （18）收入确认： 本公司收入分为商品销售收入、劳务收入、其他收入。 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内 采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠 地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （19）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品 或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月 工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应 的支出计入当期成本或费用。 （20）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 - 100 - 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （21）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据 为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵免暂时性差异。 （22）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与 本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间 与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生 的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价 值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进 行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买 子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少 数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （23）会计政策、会计估计变更： 根据财政部财会[2006]3 号“ 财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》 等 38 项具体准则的通知”，本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日， 并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 第 1 号》的要求对财务报表相关项目进行追溯调整，并已按照本财务报表的披露方 式进行了重分类，其对本公司年初股东权益的影响见附注 18。 - 101 - （24）前期会计差错的更正: 本公司本期对华商传媒 2007 年年初的长期股权投资余额与所占该公司权益核 对时，发现该公司上年存在直接影响股东权益的利得和损失引起的权益变动,本公 司未按权益法作相应调整。在编制 2007 年度比较报表时，已采用追溯重述法对该 项差错进行了更正。由于此项会计差错的影响，2006 年减少长期股权投资 2,799,396.78 元，减少资本公积 2,799,396.78 元。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教 育费附加、文化事业建设费等，主要税收政策和税率如下： （1）增值税 根据国家有关税法规定：属于一般纳税人的公司，管道燃气和国内生产的橡胶 销售增值税税率为 13%，由本公司购买纸张、受托印刷有统一刊号（CN）以及采用 国际标准书号编序的图书、报刊和杂志取得印刷收入的增值税税率为 13%，钢瓶、 炉具、沥青、乳化沥青、铝锭、进口橡胶销售和其他印刷收入的增值税税率为 17%； 属于小规模纳税人的公司，商业企业的增值税税率为 4%，生产企业的增值税税率为 6%。 （2）营业税 a．根据国家有关税法规定，管道燃气工程开发业务和与其相关的收费、管道燃 气用户安装业务以及其他建筑安装业务的税率为营业收入的 3%。 b．贸易代理及其他服务业务的税率为营业收入的 5%。 c. 典当业务的税率为营业收入的 5%。 d. 代理发布广告及商业广告收入，按全部收入减去支付给其他广告公司或广告 及信息披露发布者（包括媒体、载体）后余额的 5%计缴营业税。 e. 网络技术服务收入及配送收入按 5%计缴营业税。 （3）城建税和教育费附加 金兆典当和时报传媒城建税及教育费附加分别按计提营业税额和（或）增值税 额的 1%和 3%计征缴纳；琼海燃气和道文昌石化城建税及教育费附加分别按计提营业 - 102 - 税额和（或）增值税额的 5%和 3%计征缴纳；本公司及其他控股子公司城建税及教育 费附加分别按营业税额和（或）增值税额的 7%和 3%计征缴纳。 （4）企业所得税 a．根据国务院 1988 年 5 月 4 日国发[1988]26 号文件《关于鼓励投资开发海南 岛的规定》第十二条的规定，本公司及各控股子公司企业所得税税率分别为： a）本公司报告期内企业所得税税率为 15%。 b）所属控股子公司时报传媒、民生燃气、民生长流、管网公司、民益燃气、琼 海燃气、质检站、金兆典当、民享投资、文昌石化、民享物业、生龙广告等十三家 公司报告期内企业所得税税率为 15%。 b．根据国税发[2000]38 号文件《关于核定征收企业所得税暂行办法》的规定， 所属控股子公司民生工程报告期内所得税按收入额的 2.4%带征。 c.华商传媒及其下属除华商数码、沈阳华祥广告和西安华商网络之外的控股子 公司报告期内企业所得税税率为 33%。 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）文规定，经陕西省地方税务局确认，华商数码 2007 年度减 按 15%的税率征收企业所得税。 根据财税字[1994]001 号文件及国税发[1994]132 号文件规定，沈阳华祥广告和 西安华商网络实行企业所得税免税政策，免征期均为 2007 年至 2008 年。 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院发布 的《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》，本公司及其下属公司均从 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税；但本公司海南及深圳特区原享受企业所 得税 15%税率的子公司，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年 按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原享受减免税 政策的企业继续享受未执行完毕的税收优惠。 （5）文化事业建设费 以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告 发布费后的余额的 3%计缴文化事业建设费或以当地税务机关核定的金额缴纳。 （6）其他税项，包括房产税、土地使用税、车船税、印花税、代扣代交的个人 所得税等，按照国家税法有关规定照章计征缴纳。 - 103 - 附注 6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并 数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 615,274.68 1.0000 615,274.68 306,816.31 小计 615,274.68 306,816.31 银行存款 人民币 1,044,764,802.05 1.0000 1,044,764,802.05 876,933,343.05 小计 1,044,764,802.05 876,933,343.05 其他货币资金* 人民币 6,173,125.13 1.0000 6,173,125.13 871,069.21 小计 6,173,125.13 871,069.21 合计 1,051,553,201.86 878,111,228.57 *其他货币资金主要系存出投资款。 注释 2.交易性金融资产 项目 期末数 期初数 公允价值确定方法 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --- 1,665,712.39 期末净值 合计 --- 1,665,712.39 注释 3.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 900,000.00 --- 商业承兑汇票 --- --- 合 计 900,000.00 --- 期末余额中无用于质押的票据。 - 104 - 注释 4.应收账款 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 125,752,397.82 55.82 204,301.00 123,862,476.36 62.90 552,432.86 二、单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合 的风险较大 2,055,905.74 0.91 1,959,754.30 2,622,813.06 1.33 1,178,065.85 三、其他不重大 97,489,796.77 43.27 4,348,438.60 70,435,318.61 35.77 1,638,608.03 合计 225,298,100.33 100.00 6,512,493.90 196,920,608.03 100.00 3,369,106.74 前5名合计金额 128,881,103.62 57.20 360,736.29 113,234,946.31 57.50 --- 关联方占用应收款金额 51,584,728.32 22.90 --- 19,292,250.39 9.80 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提坏账准备的比例 理由 货款 除关联方期末余额的5% 单项余额不少于500万元 1.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为公司全额计提坏账或账龄在三年以上的应收款项。 2.本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东应收款。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 79,480,500.00 100.00 --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 --- --- --- --- --- --- 合计 79,480,500.00 100.00 --- --- --- --- 前5名合计金额 79,480,500.00 100.00 --- --- --- --- 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- - 105 - 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 货款 除关联方期末余额的5% 单项余额不少于500万元 1.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为公司全额计提坏账或账龄在三年以上的应收款项。 2.本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东应收款。 注释 5.预付款项 期末数 期初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 RMB % RMB % 一年以内 188,180,547.28 98.88 268,569,548.61 94.09 一年以上至二年以内 2,057,337.70 1.08 16,813,850.00 5.89 二年以上至三年以内 49,262.55 0.02 26,362.55 0.01 三年以上 32,328.00 0.02 32,328.00 0.01 合计 190,319,475.53 100.00 285,442,089.16 100.00 1.其中持股 5%以上股东预付款 60,000,000.00 元，明细内容如下： 单位名称 金额 时间 原因 上海新华闻 60,000,000.00 2007年 预付股权款 合计 60,000,000.00 2.预付款项期末余额较期初减少 33.32%，主要系本公司之子公司民生燃气本期收回预付液 化气款。 一年以上预付款项未结算的主要项目如下： 单位名称 金额 性质 海南省高级人民法院机关服务中心 1,771,000.00 按合同约定分期预付股权转让款 合计 1,771,000.00 - 106 - 注释 6.其他应收款 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比 例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 107,294,651.08 55.89 23,752,000.00 760,572,859.77 85.03 971,000.00 二、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大 46,700,071.29 24.33 46,591,901.65 23,460,285.55 2.62 19,724,341.48 三、其他不重大 37,981,112.81 19.78 2,267,098.65 110,440,542.14 12.35 11,913,242.99 合计 191,975,835.18 100.00 72,611,000.30 894,473,687.46 100.00 32,608,584.47 前5名合计金额 187,524,546.37 97.68 45,782,000.00 694,172,859.77 77.61 371,000.00 关联方占用应收款金额 69,632,331.80 36.27 12,380,000.00 739,152,859.77 82.64 --- 1.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为公司全额计提坏账或账龄在三年以上的应收款项。 2.本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东其他应收款。 3.其他应收款期末余额较期初减少 78.54%，主要系本期收回本公司第一大股东上海新华闻 股权转让款 580,290,800.00 元所致。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 534,213,109.74 91.86 26,710,655.48 1,024,047,994.38 98.57 1,371,753.59 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 42,251,367.19 7.26 15,508,711.71 1,688,632.45 0.16 1,155,622.45 三、其他不重大 5,111,704.56 0.88 73,650.25 13,137,274.89 1.27 1,526,864.74 合计 581,576,181.49 100．00 42,293,017.44 1,038,873,901.72 100.00 4,054,240.78 前5名合计金额 564,243,109.74 97.02 30,030,000.00 1,004,955,016.12 96.74 519,248.99 关联方占用应收款金额 500,028,415.72 85.98 --- 1,014,842,034.15 97.69 --- 单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 类别 计提坏账准备的比例 理由 货款 除关联方期末余额的5% 单项余额不少于500万元 - 107 - 1.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为公司全额计提坏账或账龄在三年以上的应收款项。 2.本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东其他应收款。 注释 7.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原材料 21,395,858.63 312,875,390.41 310,384,869.17 23,886,379.87 在产品 --- 1,235,454.50 1,167,931.38 67,523.12 库存商品 13,033,397.11 632,597,514.03 619,056,116.84 26,574,794.30 委托加工材料 113,663.62 2,120,835.15 2,234,498.77 --- 低值易耗品 143,951.95 7,458,993.83 7,301,075.50 301,870.28 工程施工 25,594,918.57 --- 25,594,918.57 --- 开发成本 57,741,430.57 --- 57,741,430.57 --- 合计 118,023,220.45 956,288,187.92 1,023,480,840.80 50,830,567.57 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- （2）存货跌价准备 本期减少数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 占期末余额 的比例 期末数 原材料 255,675.79 29,260.20 --- 4,105.13 4,105.13 1.46% 280,830.86 库存商品 139,031.56 545,198.52 --- --- --- --- 684,230.08 合计 394,707.35 574,458.72 --- 4,105.13 4,105.13 0.43% 965,060.94 1.存货期末余额较期初减少 56.93%，主要系原本公司之子公司民生置业不再纳入合并范 围。 2.存货可变现净值指在正常生产经营过程中,以预计售价减去进一步加工成本和预计销售 费用以及相关税费后的净值。本公司估计部分原材料及自制半成品由于产品换代原因，存在可 变现净值低于成本的情况，故已计提存货跌价准备。本期转出系相应的原材料的耗用所致。 - 108 - 注释8.可供出售金融资产 项目 期末数 期初数 公司理财产品* 42,555,555.56 --- 合计 42,555,555.56 --- 本公司于2007年10月购买招商银行推出的公司理财产品成本7803号，购买价42,555,555.56 元，期末该理财产品在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量。 注释 9.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 110,531,464.53 170,871.27 110,360,593.26 125,692,738.91 --- 125,692,738.91 其中：对联营企业投资 92,948,843.26 --- 92,948,843.26 71,471,867.64 --- 71,471,867.64 其他股权投资 17,582,621.27 170,871.27 17,411,750.00 54,220,871.27 --- 54,220,871.27 合计 110,531,464.53 170,871.27 110,360,593.26 125,692,738.91 --- 125,692,738.91 其中联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 期末资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 南宁管道燃气有 限责任公司（以下 简称“ 南宁燃气”） 南宁市民族大道86 号金和大厦11楼 工业 60,000,000.00 20% 20% 469,153,139.52 113,975,927.98 （3,672,759.83） 民生置业 海口市海甸四东路 14号民生大厦 房地产 30,000,000.00 20% 20% 113,049,820.66 --- 42,342,445.24 辽宁印刷 辽宁沈阳 工业 150,000,000.00 34% 34% 219,508,132.50 263,735,129.94 50,947,838.38 (2)长期股权投资 a． 权益法核算的其他股权投资 - 109 - *1 本公司之控股子公司华商数码原持有西安华迅直递 49%股权，按权益法核算。本公司之 控股子公司西安华商广告和西安锐劲于 2007 年 3 月 19 日签署股权转让协议，西安华商广告受 让西安锐劲持有的西安华讯直递 51%的股权（非同一控制下的合并，见附注 3.1），并于 2007 年 6 月 15 日办理完毕工商变更手续。从并购日起，西安华迅直递纳入本公司合并范围（间接合 计持股 100%），累计权益减少系合并所致。2007 年 1-6 月华商数码持有西安华迅直递 49%股权 按权益法核算确认 4,002,145.32 的投资收益。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 b.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中泰信托投资有限责任公司 *1 50年 9.99% 51,600,000.00 51,600,000.00 --- 51,600,000.00 --- 海南民祥健天然气有限公司 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 陕西虹桥国际旅行社有限责 任公司 19.00% 170,871.27 170,871.27 --- --- 170,871.27 北京报联北广广告有限公司 4.00% 450,000.00 450,000.00 --- 38,250.00 411,750.00 江苏三六五网络有限公司*2 17.25% 17,000,000.00 --- 17,000,000.00 --- 17,000,000.00 南宁燃气*3 10年 20% 12,316,500.00 12,316,500.00 --- --- 12,316,500.00 民生置业*4 50年 20% 5,999,578.21 --- 5,999,578.21 --- 5,999,578.21 89,536,949.48 66,537,371.27 22,999,578.21 53,638,250.00 35,898,699.48 *1 2006 年 08 月 18 日，本公司与本公司关联公司上海新黄浦置业股份有限公司（以下简 称“ 新黄浦”）签订股权转让协议，转让本公司持有的中泰信托投资有限责任公司（以下简称“ 中 泰信托”）9.99%股权，转让价格 70,646,099.00 元。上述转让价格是以中泰信托 2005 年 12 月 31 日净资产为参考依据，并经亚太中汇会计师事务所（亚太审字（2006）A-C-11 号）审计报告 审计确认。上述交易于 2007 年 02 月 06 日业经中国银行业监督管理委员会上海监管局(沪银监 复[2007]61 号文)批复核准通过，已办理完成工商变更登记手续。 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 期初余额 追加 投资额 权益增减额 分得现金 红利额 累计增减额 期末余额 西安华迅直递*1 49% 490,000.00 1,844,867.64 --- 4,002,145.32 --- (5,847,012.96) --- 辽宁印刷 34% 57,310,500.00 57,310,500.00 --- 17,322,265.05 --- --- 74,632,765.05 合计 57,800,500.00 59,155,367.64 --- 21,324,410.37 --- (5,847,012.96) 74,632,765.05 - 110 - *2 江苏三六五网络有限公司（以下简称“ 江苏三六五”）于 2006 年 1 月 17 日成立，注册 资本为人民币 555.56 万元。2007 年 4 月 30 日本公司之控股子公司华商传媒以人民币 1,700 万 元认购该公司新增注册资本人民币 138.89 万元，占增资后注册资本 20%。截止 2007 年 12 月 31 日，由于江苏三六五新增注册资本华商传媒不参与认购，持股比例下降为 17.25%。 *3 因本公司之子公司民生燃气实质上对南宁燃气不具有控制、共同控制和重大影响，根据 《企业会计准则—投资》的有关规定，本公司对南宁燃气的长期股权投资按成本法核算。 *4 2007 年 4 月 18 日，本公司之子公司民生燃气和民享投资与海南明好置业有限公司（以 下简称“ 明好置业”）签订股权转让协议，分别转让民生燃气和民享投资持有的民生置业 36.9% 和 43.1%的股权，转让价格分别为 22,660,683.62 元和 26,468,169.76 元。上述转让价格是以 民生置业 2007 年 3 月 31 日净资产为参考依据，并经立信会计师事务所（信会报字（2007）第 20411 号）审计报告审计确认。股权转让后民生燃气持有民生置业 20%的股权。因民生燃气实质 上对民生置业不具有控制、共同控制和重大影响，对长期股权投资按成本法核算。 c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 陕西虹桥国际旅行社有限责任公司* --- 170,871.27 --- 170,871.27 合计 --- 170,871.27 --- 170,871.27 因陕西虹桥国际旅行社有限责任公司截止 2007 年 12 月 31 日已资不抵债，故本公司之控股 子公司华商传媒对该公司的长期投资全额计提减值准备。 长期股权投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,193,768,902.05 --- 1,193,768,902.05 1,118,280,069.18 --- 1,118,280,069.18 其中：对子公司投资 1,178,652,543.03 --- 1,178,652,543.03 1,043,471,245.89 --- 1,043,471,245.89 对联营企业投资 15,116,359.02 --- 15,116,359.02 74,808,823.29 --- 74,808,823.29 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,193,768,902.05 --- 1,193,768,902.05 1,118,280,069.18 --- 1,118,280,069.18 - 111 - （2）长期股权投资 a.成本法核算的对子公司投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增减 分得现金红利额 累计 增减额 期末余额 民生燃气 1998.07-2047.07 99.88% 603,386,095.16 603,386,095.16 --- --- --- 603,386,095.16 徽杭工贸*1 60.00% 31,773,391.43 31,773,391.43 (31,773,391.43) --- --- --- 华商传媒*2 61.25% 321,909,880.96 152,405,999.63 169,503,881.33 61,250,000.00 --- 321,909,880.96 时报传媒 2001.11-2031.11 84.00% 84,000,000.00 84,000,000.00 --- --- --- 84,000,000.00 琼海燃气*3 1994.09-2014.09 60.00% 2,549,192.76 2,549,192.76 (2,549,192.76) --- --- --- 民享投资 2004.03-2054.03 98.79% 169,356,566.91 169,356,566.91 --- --- --- 169,356,566.91 合计 1,212,975,127.22 1,043,471,245.89 135,181,297.14 61,250,000.00 --- 1,178,652,543.03 *1 本公司本期将持有该公司的 60%的股权对外转让，详见附注 3.4。 *2 本公司期初持有该公司 30%的股权，本期增加系购买关联公司华闻控股持有的该公司 31.25%股权，受让后本公司持有该公司 61.25%股权，为同一 控制下的企业合并，详见附注 3.1。 *3 本公司本期将持有该公司 60%的股权转让给民生燃气。 根据财政部财会[2006]3 号“ 财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知” 和《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本 公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，在首次执行日之前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日追溯调整，视同该子公司最 初就采用成本法核算。其对本公司长期股权投资的影响见附注 22。 本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 - 112 - b.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中泰信托 2001.10-2051.09 9.99% 51,600,000.00 51,600,000.00 --- 51,600,000.00 --- 民生长流 1998.07-2047.07 2.76% 15,116,359.02 15,116,359.02 --- --- 15,116,359.02 文昌石化* 2003.04-2008.04 12.78% 8,092,464.27 8,092,464.27 --- 8,092,464.27 --- 合计 74,808,823.29 74,808,823.29 --- 59,692,464.27 15,116,359.02 *本公司本期将持有该公司 12.78%的股权转让给民生燃气。 注释 10.投资性房地产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 5,316,981.68 --- --- 5,316,981.68 其中:房屋、建筑物 5,316,981.68 --- --- 5,316,981.68 二、累计折旧或累计摊销合计 978,184.08 192,597.37 --- 1,170,781.45 其中:房屋、建筑物 978,184.08 192,597.37 --- 1,170,781.45 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 其中:房屋、建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 4,338,797.60 --- 192,597.37 4,146,200.23 其中:房屋、建筑物 4,338,797.60 --- 192,597.37 4,146,200.23 投资性房地产系本公司之控股子公司时报传媒以自有房产出租，按成本法核算，期末余额 中无用于银行抵押借款和对外提供担保。 注释 11.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 316,141,260.09 47,232,844.82 28,893,463.98 334,480,640.93 机器设备 336,044,687.76 68,055,475.31 71,681,145.52 332,419,017.55 运输设备 29,812,155.60 12,138,813.47 12,217,964.99 29,733,004.08 燃气专用设备 495,517,173.15 9,121,813.58 976,000.00 503,662,986.73 电子及其他设备 28,143,981.97 12,867,543.01 13,408,937.78 27,602,587.20 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 1,205,659,258.57 149,416,490.19 127,177,512.27 1,227,898,236.49 - 113 - 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 30,102,953.75 9,514,023.16 2,736,547.65 36,880,429.26 机器设备 74,482,646.25 30,989,648.89 15,108,132.38 90,364,162.76 运输设备 15,629,077.98 4,426,637.96 8,209,200.07 11,846,515.87 燃气专用设备 68,433,900.80 18,064,177.46 218,624.00 86,279,454.26 电子及其他设备 16,016,931.95 6,128,888.87 6,962,661.54 15,183,159.28 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 204,665,510.73 69,123,376.34 33,235,165.64 240,553,721.43 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物* 1,085,152.48 4,000,000.00 --- 5,085,152.48 机器设备* 16,131.98 8,285,543.46 --- 8,301,675.44 运输设备 77,762.56 --- --- 77,762.56 燃气专用设备 --- 8,068,133.74 --- 8,068,133.74 电子及其他设备 187,760.99 --- --- 187,760.99 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 1,366,808.01 20,353,677.20 --- 21,720,485.21 账面价值 期初余额 期末余额 房屋及建筑物 284,953,153.86 292,515,059.19 机器设备 261,545,909.53 233,753,179.35 运输设备 14,105,315.06 17,808,725.65 燃气专用设备 427,083,272.35 409,315,398.73 电子及其他设备 11,939,289.03 12,231,666.93 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 合计 999,626,939.83 965,624,029.85 *因海口市人民政府对本公司之子公司民生长流的码头有重新规划，本公司根据预计可收回 金额与账面价值的差额计提了 12,285,543.46 元的减值准备。 固定资产本期增加额中有在建工程转入 23,645,270.45 元。 固定资产中有账面净值为 168,918,745.07 元的资产用于银行借款抵押担保，详见附注 6. 注释 19.注释 27.注释 28 和附注 12。 - 114 - 注释 12.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少数 期末数 资金来源 工程投入 占预算的比例 海口市天然气供气工程 220,178,701.37 4,189,460.14 29,984,444.60 20,935,559.69 5,653,910.84 7,584,434.21 自有资金及 贷款 62.35% 技术改造工程 --- 8,035,816.25 29,447.50 --- --- 8,065,263.75 自有资金 --- 北京分公司办公场所 --- --- 54,146,500.00 --- --- 54,146,500.00 自有资金 --- 其他 --- 3,745,759.97 1,378,109.06 2,709,710.76 33,174.82 2,380,983.45 自有资金 --- 合计 15,971,036.36 85,538,501.16 23,645,270.45 5,687,085.66 72,177,181.41 --- 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 本期其他减少额 期末金额 海口市天然气供气工程 --- 2,137,341.44 --- --- 2,137,341.44 合计 --- 2,137,341.44 --- --- 2,137,341.44 借款费用资本化金额的资本化率为 6.228％。 1.本公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 2.在建工程期末余额较期初增加 351.93%，主要系本公司增加在建北京分公司办公场所所致。 - 115 - 注释 13.无形资产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 摊余期限 (年) 一、原价合计 173,728,620.62 2,261,750.89 37,988,076.82 138,002,294.69 1．土地使用权* 155,813,136.36 --- 37,063,919.00 118,749,217.36 40-57 2．高尔夫球证 34,300.00 --- --- 34,300.00 3．广告经营权 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 10 4．系统软件 2,881,184.26 2,261,750.89 924,157.82 4,218,777.33 1-4 二、累计摊销额 47,676,524.15 3,882,033.84 37,261,611.07 14,296,946.92 1．土地使用权 44,798,341.36 1,799,768.31 37,063,919.00 9,534,190.67 2．高尔夫球证 --- --- --- --- 3．广告经营权 1,250,000.00 1,250,000.00 --- 2,500,000.00 4．系统软件 1,628,182.79 832,265.53 197,692.07 2,262,756.25 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．土地使用权 --- --- --- --- 2．高尔夫球证 --- --- --- --- 3．广告经营权 --- --- --- --- 4．系统软件 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 126,052,096.47 2,261,750.89 4,608,499.59 123,705,347.77 1．土地使用权 111,014,795.00 --- 1,799,768.31 109,215,026.69 2．高尔夫球证 34,300.00 --- --- 34,300.00 3．广告经营权 13,750,000.00 --- 1,250,000.00 12,500,000.00 4．系统软件 1,253,001.47 2,261,750.89 1,558,731.28 1,956,021.08 *其中土地使用权包括： 土地位置 取得 方式 土地面积 （㎡） 土地使用权原值 累计摊销 期末余额 是否 抵押 摊余期限 (年) 四川省大兴乡 抵债 133,334.00 5,200,000.00 125,301.24 5,074,698.76 否 40.40 金牛岭 投资入股 6,651.00 4,974,615.45 14,805.40 4,959,810.05 否 55.75 长流码头 投资入股 238,033.96 84,840,881.95 7,420,753.06 77,420,128.89 否 49.33 三亚南山气站 购买 9,069.94 2,040,000.00 264,648.68 1,775,351.32 否 40.25 秀英气源厂 投资入股 39,674.00 21,445,383.96 1,658,598.29 19,786,785.67 是 56.67 琼海市豪华路 购买 6,660.00 248,336.00 50,084.00 198,252.00 否 40.00 合计 433,422.90 118,749,217.36 9,534,190.67 109,215,026.69 - 116 - 土地使用权减少系原本公司之子公司民生置业本期不再纳入合并范围。 本公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提 减值准备。 以上已被用于长期借款抵押担保的土地使用权，详见附注 6.注释 19 注释 27.注释 28 和附 注 12。 注释 14.商誉 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 增资、收购股权形成的商誉 2,309,084.02 446,659.70 --- 2,755,743.72 合计 2,309,084.02 446,659.70 --- 2,755,743.72 1、2004 年 3 月，本公司之子公司华商数码股东大会及修改后的公司章程规定，增加注册 资本 20,000,000.00 股，增资价格为每股 2.2 元，其中华商传媒以货币资金认购 10,900,000 股，产生股权投资差额 2,309,084.02 元，转入商誉列示。 2、2007 年 1 月，西安锐劲将所持有的长春华锐广告 17.75%的股权转让给吉林华商传媒， 转让款为 1,814,100.00 元。该股权转让产生的转让溢价（转让价款与该部分股权应享有的长春 华锐广告 2007 年 1 月 31 日权益份额的差额）446,659.70 元，转入商誉列示。 注释 15.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 开办费 3,075,116.90 107,476.12 --- 107,476.12 3,075,116.90 --- 经营租入固定资产改良 732,975.30 --- 732,975.30 26,750.90 26,750.90 706,224.40 12年 客户技改工程 10,220,530.60 4,735,272.89 3,773,790.09 1,120,242.53 2,831,710.15 7,388,820.45 1-7年 金鹿卡 260,000.00 153,999.73 --- 15,333.36 121,333.63 138,666.37 3-20年 网名注册费 56,660.00 --- 56,660.00 11,332.00 11,332.00 45,328.00 4年 其他 805,319.70 352,937.80 297,551.90 118,536.80 273,366.80 531,952.90 合计 15,150,602.50 5,349,686.54 4,860,977.29 1,399,671.71 6,339,610.38 8,810,992.12 - 117 - 注释 16.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 13,757,749.88 7,772,215.60 合计 13,757,749.88 7,772,215.60 递延所得税资产期末余额较期初增长了 77.01%，主要系本公司计提的减值准备增加所致。 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 本公司之子公司管网公司、琼海燃气、生龙广告、文昌石化、万宁民享、民生酒店累积未 弥补的亏损 28,837,097.00 元，因无法确认未来弥补时间和金额，因此未确认相应的递延所得 税资产。 注释 17.资产减值准备 项目 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 35,977,691.21 61,669,974.54 16,600,000.00 1,924,171.55 79,123,494.20 2、存货跌价准备 394,707.35 574,458.72 --- 4,105.13 965,060.94 3、长期股权投资减值准备 --- 170,871.27 --- --- 170,871.27 4、固定资产减值准备 1,366,808.01 20,353,677.20 --- --- 21,720,485.21 合计 37,739,206.57 82,768,981.73 16,600,000.00 1,928,276.68 101,979,911.62 注释 18.其他非流动资产 项目 期末数 期初数 内容 保证金 480,000,000.00 480,000,000.00 * 合计 480,000,000.00 480,000,000.00 - 118 - *系本公司之子公司时报传媒根据与其股东深圳证券时报社签订的经营业务授权协议而支 付给深圳证券时报社的保证金。 注释 19.短期借款 期末数 期初数 借款类型 原币 人民币 人民币 到期日 年利率 (%) 备注 信用借款 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 --- 2008.9.29 7.2900 小计 30,000,000.00 --- 抵押借款 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 --- 2008.4.24 6.4800 * 小计 40,000,000.00 --- 保证借款 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 520,000,000.00 2008.4.30 5.7510 上海新华闻保证 RMB60,000,000.00 60,000,000.00 --- 2008.10.30 6.5610 子公司民生燃气借款，本公司担保 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 --- 2008.12.20 7.0965 子公司民生燃气借款，本公司担保 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 --- 2008.11.14 7.2900 子公司华商数码借款，华商传媒提供担保 小计 160,000,000.00 520,000,000.00 质押借款 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 2008.9.29 7.2900 本公司以持有的民生燃气5.6%股权质押 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 --- 2008.5.9 6.2415 本公司以持有的民生燃气22.6%股权质押 小计 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 280,000,000.00 570,000,000.00 *系子公司华商数码借款，以华商数码的土地及房屋建筑物抵押，以华商数码信息股份有限 公司西安印务分公司的机器设备抵押，详见附注 12。 短期借款期末余额较期初减少50.88%，主要本年归还到期借款所致。 注释 20.应付票据 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 --- 192,344,572.00 商业承兑汇票 --- 70,000,000.00 合计 --- 262,344,572.00 - 119 - 注释 21.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 101,982,887.87 98.31 109,107,702.94 98.02 一年以上至二年以内 1,100,581.37 1.06 1,230,000.83 1.10 二年以上至三年以内 216,896.75 0.21 972,818.00 0.88 三年以上者 430,458.00 0.42 --- --- 合计 103,730,823.99 100.00 111,310,521.77 100.00 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 注释 22.预收款项 期末余额 82,513,778.41 元，其中不存在欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 预收款项期末余额较期初增长 64.01%，主要系广告预收款增加所致。 注释 23.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,620,498.78 137,102,760.62 98,655,781.33 41,067,478.07 二、职工福利费 17,424,461.25 14,995,518.10 21,526,183.84 10,893,795.51 三、社会保险费 352,270.73 13,208,339.44 7,115,009.59 6,445,600.58 四、住房公积金 --- 4,294,163.30 4,538,811.43 (244,648.13) 五、工会经费和职工教育经费 1,219,347.45 6,759,175.96 1,279,808.30 6,698,715.11 合计 21,616,578.21 176,359,957.42 133,115,594.49 64,860,941.14 应付职工薪酬余额主要系本公司在当月计提员工工资但在下月实际发放以及按月计提年终 奖金所致，不存在拖欠职工工资情况。 应付职工薪酬期末余额较期初增长 200.05%，主要系月工资增长及计提奖金所致。 - 120 - 注释 24.应交税费 税项 期末数 期初余额 增值税（待抵扣增值税） (1,201,670.59) 828,575.57 营业税 5,563,004.49 6,871,135.33 城建税 665,183.05 768,102.75 企业所得税 58,629,155.95 33,560,879.68 个人所得税 953,274.42 255,480.00 房产税 150,033.99 166,668.86 土地使用税 57,848.17 55,668.68 印花税 322,786.35 1,690,361.14 教育费附加 807,189.43 333,031.13 文化建设事业费 1,540,617.28 726,855.54 水利基金 74,231.98 --- 其他 570,327.65 99,801.08 合 计 68,131,982.17 45,356,559.76 应交税费期末余额较期初增加 50.21%，主要系企业应纳税所得额增加所致。 注释 25.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 法人股股东 53,883.70 * 个人股股东 748,004.78 ** 合计 801,888.48 * 所欠法人股股东股利的明细： 投资者名称 金额 欠款原因 海口市长秀工程公司 18,000.00 未办理领息手续 海口市长秀开发建设总公司 18,000.00 未办理领息手续 其他 17,883.70 未办理领息手续 合计 53,883.70 **所欠个人股股东股利的原因系内部职工股未上市流通时发放现金股利，持股人未来公司 领取或无法提供合法证明，导致上述款项无法支付。 - 121 - 注释 26.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 13,084,737.68 34.33 25,212,359.47 42.20 一年以上至二年以内 8,414,936.73 22.08 27,457,715.06 45.96 二年以上至三年以内 10,052,958.54 26.38 2,372,050.88 3.97 三年以上者 6,558,205.71 17.21 4,703,243.53 7.87 合计 38,110,838.66 100.00 59,745,368.94 100.00 其他应付款期末余额比期初减少 36.21%，主要系本公司之子公司华商传媒往来款减少所 致。 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东其他应付款。 注释 27.一年内到期的非流动负债 期末数 负债类型 原币 人民币 期初数 合同约定还款期限 贷款银行 年利率(%) 长期负债 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 80,000,000.00 2007.4.20-2008.04.20 工行海口市海甸支行* 7.65 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 --- 2007.10.20-2008.10.20 工行海口市海甸支行* 7.65 合计 20,000,000.00 80,000,000.00 *根据本公司与中国工商银行海口市海甸支行签订的借款合同，以自有房产民生大厦和秀英 气源厂的土地使用权、建筑物及机器设备作抵押，并以本公司持有的民生燃气 16%的法人股股 权质押，详见附注 12。 注释 28.长期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 借款期限 贷款银行 年利率(%) 信用借款 RMB88,894,687.50 88,894,687.50 85,222,687.50 2000.6.8-2010.6.7 国家开发银行 6.21 小计 88,894,687.50 85,222,687.50 保证借款 RMB80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 2006.3.24-2012.3.24 中行海南省分行* 6.12 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 2007.10.22-2012.10.21 建行海口市龙华支行** 7.2675 小计 130,000,000.00 80,000,000.00 质押借款 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00 2005.10.25-2010.10.20 工行海口市海甸支行*** 7.65 小计 40,000,000.00 60,000,000.00 合计 258,894,687.50 225,222,687.50 - 122 - *本公司之子公司民生燃气借入，由本公司及本公司关联公司上海新华闻提供连带责任还款 保证。 **本公司之子公司民生燃气借入，由本公司提供连带责任还款保证。 ***本公司借入，以本公司持有的民生燃气 16%的法人股股权质押，以本公司自有房产民生 大厦和秀英气源厂的土地使用权、建筑物及机器设备作抵押，详见附注 12。 注释 29.专项应付款 种类 期初余额 本期结转金额 期末余额 内容 流通业结构调整专项资金 200,000.00 200,000.00 --- * 合计 200,000.00 200,000.00 --- *系西安市财政局、西安市商业贸易局共同拨给本公司之子公司华商数码的“ 96128 城市快 捷配送电子商务平台” 项目支持款 10 万元；西安市财政局根据西安市发改委《关于下达西安市 2005 年度高技术产业发展项目计划的通知》（市发改技术发[2005]276 号）拨给华商数码的 “ 96128 城市快捷配送电子商务平台” 项目支持款 10 万元。 截止报告期末，该项目已完工。 注释 30.预计负债 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应退款项* --- 1,970,000.00 --- 1,970,000.00 合计 --- 1,970,000.00 --- 1,970,000.00 *系因重庆德林传媒有限公司（以下简称“ 重庆德林”）将非法经营所得用于偿付本公司之 子公司陕西华商数码信息股份有限公司重庆分公司（以下简称“ 华商数码重庆分公司“ ）款项 1,970,000.00 元，根据重庆市高级人民法院对重庆德林非法经营案终审判决责令该公司退赔违 法所得，华商数码重庆分公司于 2008 年 2 月收到重庆市公安局九龙坡区分局文件，要求退回收 到重庆德林款项。本公司作为预计负债列示。 - 123 - 注释 31.递延所得税负债 项目 期末数 期初数 年初余额 65,434.84 --- 转入利润表 217,152.27 65,434.84 其它 --- --- 年末余额 282,587.11 65,434.84 注释 32.递延收益 种类 期末数 期初数 入网费* 11,644,762.01 9,597,702.13 合计 11,644,762.01 9,597,702.13 *本公司根据财政部“ 关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定（财政部财会【2003】 16 号）”，对民生燃气的入网费在 10 年的期限内进行摊销，本期尚未摊销金额在此科目反映。 - 124 - 注释 33.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 59,039,703.00 --- --- --- --- (59,039,703.00) (59,039,703.00) --- 境内法人持有股份 205,485,446.00 --- --- --- --- (14,769,359.00) (14,769,359.00) 190,716,087.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 26,300.00 --- --- --- --- (6,575.00) (6,575.00) 19,725.00 有限售条件的流通股份合计 264,551,449.00 --- --- --- --- (73,815,637.00) (73,815,637.00) 190,735,812.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 1,095,581,127.00 --- --- --- --- 73,815,637.00 73,815,637.00 1,169,396,764.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 1,095,581,127.00 --- --- --- --- 73,815,637.00 73,815,637.00 1,169,396,764.00 三、股份总数 1,360,132,576.00 --- --- --- --- --- --- 1,360,132,576.00 *股权分置改革有限售条件流通股于 2007 年 3 月 6 日上市流通。 **公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2005）验字 024 号验资报告验证。 - 125 - 注释 34.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价* 141,749,585.17 1,552,150.16 143,301,735.33 --- 其中：同一控制下被合并方期 末净资产的影响*** 62,573,447.81 --- 62,573,447.81 --- 其他资本公积** 29,789,146.31 --- 200,000.00 29,589,146.31 合计 171,538,731.48 1,552,150.16 143,501,735.33 29,589,146.31 1.本公司按新会计准则对期初数进行追溯调整，详见附注 18。 2. *股本溢价本期增加1,552,150.16元系因本年转让同一控制下企业合并取得的子公司汇 海典当，将所原冲销资本公积的投资差额转回，股本溢价本年减少 143,301,735.33 元，其中本 公司将同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 62,573,447.79 元转出；本年收购华商传媒 股权投资成本与收购日被投资单位净资产权益份额的差额 72,874,277.19 元冲销资本公积；同 一控制下企业合并收购日归属于母公司的留存收益，自本年合并实现自资本公积转入留存收益, 以资本公积-股本溢价贷方余额为限减少盈余公积和未分配利润而减少资本公积 7,854,010.35 元。 **其他资本公积本期减少 200,000.00 元，系根据财政部关于上市公司股改费用会计处理的 复函的规定将发生的股权分置改革费用冲减资本公积。 ***本公司本年发生同一控制下企业合并（见附注 3.1），在编制合并当期的比较报表时， 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司在编制上期比较 报表时，因合并而增加的净资产按持股比例计算调增资本公积 158,756,249.60 元，同时按持股 比例将被合并方归属于母公司的留存收益自资本公积转入盈余公积 17,329,530.91 元，转入未 分配利润 78,853,270.88 元，故期初同一控制下被合并方净资产的影响金额为 62,573,447.81 元。本期减少系本公司对被收购公司的投资已经实现，将同一控制下企业合并被合并方收购日 净资产 62,573,447.81 元转出。 根据《企业会计准则》的规定，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的 留存收益中归属于合并方的部分，在确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公 积－股本溢价贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合 并资产负债表中，应以合并方资本公积－股本溢价的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前 实现的留存收益中归属于合并方的部分自“ 资本公积” 转入“ 盈余公积” 和“ 未分配利润”。被 合并方在收购日的留存收益金额为 319,878,827.51 元，按持股比例计算归属于母公司的留存收 益金额为 99,962,133.60 元，因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额 为 92,108,123.27 元，其中盈余公积 16,922,063.07 元，未分配利润 75,186,060.20 元。 - 126 - 注释 35.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 228,585,479.74 --- 16,922,063.07 211,663,416.67 合计 228,585,479.74 --- 16,922,063.07 211,663,416.67 1.本公司按新会计准则对期初数进行追溯调整，详见附注 18。 2.本期减少系同一控制下企业合并被合并方收购日归属于母公司的留存收益因资本公积 （股本溢价）不足冲减而转出盈余公积 16,922,063.07 元，见附注 6.注释 34。 注释 36.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 335,853,654.62 131,033,487.46 (106,436,060.20) 360,451,081.88 1.本公司按新会计准则对期初数进行追溯调整，详见附注 18。 2.本期增加 131,033,487.46 元系本期净利润转入； 3.本期减少 106,436,060.20 元，其中同一控制下企业合并被合并方收购日归属于母公司的 留存收益因资本公积（股本溢价）不足冲减而转出未分配利润 75,186,060.20 元；同一控制下 企业合并前子公司华商传媒分配股利 100,000,000.00 元，本公司按持股比例计算减少 31,250,000.00 元。 注释 37.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 2,019,654,629.95 1,415,905,342.96 1,799,191,073.88 1,283,864,008.67 2．其他业务收入 19,748,536.92 7,775,310.08 17,820,121.72 10,828,850.99 合计 2,039,403,166.87 1,423,680,653.04 1,817,011,195.60 1,294,692,859.66 - 127 - （2）按主营业务收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、传播与文化产业 1、信息传播服务业 908,533,586.35 427,608,259.18 677,686,634.96 391,139,251.48 2、印刷 258,187,972.16 176,079,798.44 123,789,271.60 82,297,708.80 3、商品销售及配送 165,381,018.49 213,686,516.46 90,542,941.99 73,604,680.24 4、其他代理业务 12,594,521.80 7,745,150.13 6,578,787.07 5,355,001.45 小计 1,344,697,098.80 825,119,724.21 898,597,635.62 552,396,641.97 二、燃气生产和供应业 1、管道天然气 191,547,837.43 140,149,854.22 150,430,228.09 110,862,502.22 2、燃气用具 19,236,894.84 15,969,244.57 13,325,782.73 10,672,725.16 3、液化气 97,128,514.54 93,490,649.13 161,493,670.07 155,591,999.34 4、燃气管网施工及安装 50,974,094.14 33,795,368.73 74,546,406.97 58,201,142.54 5、管网出租 13,500,000.00 13,500,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00 小计 372,387,340.95 296,905,116.65 411,296,087.86 346,828,369.26 三、能源、材料和机械电子 设备批发业 1、油料 4,148,771.76 4,504,691.26 72,329,871.99 68,397,050.73 2、橡胶贸易 346,839,884.87 338,337,610.61 390,170,796.27 365,856,371.69 3、路面碎石贸易 --- --- 189,155.09 69,789.89 小计 350,988,656.63 342,842,301.87 462,689,823.35 434,323,212.31 四、金融业 1、典当业务 543,333.34 --- 41,651,632.96 7,475,301.76 小计 543,333.34 --- 41,651,632.96 7,475,301.76 五、交通运输业 1、高速公路收费业务发包* --- --- 35,500,000.00 8,937,718.98 小计 --- --- 35,500,000.00 8,937,718.98 六、土木工程建筑行业 1、城市道路改造工程 --- --- 11,244,512.10 3,929,180.16 小计 --- --- 11,244,512.10 3,929,180.16 公司内各业务分间互相抵销 (48,961,799.77) (48,961,799.77) (61,788,618.01) (70,026,415.77) 合计 2,019,654,629.95 1,415,905,342.96 1,799,191,073.88 1,283,864,008.67 *高速公路收费业务发包系本公司原子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司（以下简称 “ 徽杭高速”）取得的收入，本年徽杭高速不纳入公司的合并范围。 - 128 - （3）按主营业务收入地区分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南地区 812,380,714.20 672,792,385.18 918,362,719.71 793,573,041.22 华东地区 71,676,234.37 25,086,682.03 4,562,500.00 --- 华中地区 12,239,613.00 4,283,864.55 40,251,655.09 9,007,508.87 西北地区 688,734,726.34 506,935,185.13 562,797,585.88 328,530,332.85 东北地区 277,293,499.90 149,610,175.18 144,708,059.83 98,170,524.50 华北地区 169,059,072.54 89,387,833.26 100,502,476.12 88,279,779.80 其他地区 37,232,569.37 16,771,017.40 89,794,695.26 36,329,237.20 小计 2,068,616,429.72 1,464,867,142.73 1,860,979,691.89 1,353,890,424.44 公司内各业务分间互相抵销 (48,961,799.77) (48,961,799.77) (61,788,618.01) (70,026,415.77) 合计 2,019,654,629.95 1,415,905,342.96 1,799,191,073.88 1,283,864,008.67 本公司前五名客户销售收入总额为 711,313,361.23 元，占全部销售收入的比例为 35.21%。 营业收入与成本公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 2．其他业务收入 1,076,818.00 --- 979,430.99 653,673.71 合计 347,916,702.87 338,337,610.61 260,863,766.28 244,304,720.41 (2）按主营业务收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 油料 --- --- 61,367,521.33 57,850,427.17 橡胶贸易 346,839,884.87 338,337,610.61 198,516,813.96 185,800,619.53 小计 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 - 129 - （3）按主营业务收入地区分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 小计 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 346,839,884.87 338,337,610.61 259,884,335.29 243,651,046.70 本公司前五名客户销售收入总额为 346,839,884.87 元，占全部销售收入的比例为 100.00%。 注释 38.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 34,965,824.41 24,879,129.13 详见附注5 城市维护建设税 4,241,918.15 3,705,408.48 详见附注5 教育费附加 1,943,541.62 1,720,574.30 详见附注5 文化事业建设费 14,788,531.19 2,780,675.09 详见附注5 其他 6,793.59 21,418.55 合计 55,946,608.96 33,107,205.55 本期营业税金及附加较上期增长 68.99%，系因本期社会服务业与传播文化业收入增加，税 金相应增加所致。 注释 39.财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 41,848,650.39 68,215,113.06 减:利息收入 8,628,502.86 6,619,223.20 汇兑损失 --- 259.25 减:汇兑收益 --- --- 其他 771,473.20 569,859.59 合 计 33,991,620.73 62,166,008.70 本期财务费用较上期减少 45.32%，系因借款减少所致。 - 130 - 注释 40.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 40,984,967.26 2,752,370.62 二、存货跌价损失 574,458.72 --- 三、长期股权投资减值损失 170,871.27 --- 四、固定资产减值损失 20,353,677.20 --- 合 计 62,083,974.45 2,752,370.62 *本期资产减值损失比上期增加 2155.65%，主要系本公司坏帐损失及子公司民生长流固定 资产减值损失增加所致。 注释 41.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期数 上期数 基金 --- 364,241.54 合计 --- 364,241.54 注释 42.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 持有股权分回的红利 17,750.00 --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 21,324,410.38 15,654,249.65 债券投资收益 --- 28,522.97 其中：债券收益 --- 28,522.97 股权回购差额摊销*1 (1,743,000.00) (1,743,000.00) 合作经营收益 --- 8,640,000.00 转让收益： 股权转让收益*2 42,572,260.00 13,601,575.47 交易性金融资产出售*3 101,750,137.86 402,575.96 合计 163,921,558.24 36,583,924.05 *1 详见附注 14.1。 *2 本年股权转让收益 42,572,260.00 元，其中 2007 年 02 月,本公司将持有中泰信托 9.99% - 131 - 的股权转让给新黄浦，转让价格 70,646,099.00 元，形成股权转让收益 19,046,099.00 元；2007 年 04 月, 本公司控股子公司民生燃气和民享投资分别将持有的民生置业 36.9%和 43.1%的股权 转让给明好置业，转让价格分别是 22,660,683.62 元和 26,468,169.76 元，共形成股权转让收 益 7,128,671.21 元；2007 年 03 月，本公司将持有徽杭工贸 60.00%股权对外转让，转让价格 31,570,000.00 元，形成股权转让损失 203,391.43 元；2007 年 08 月，本公司控股子公司民生 长流将持有的华益置业 76.92%股权对外转让，形成股权转让收益 2,769,412.00 元；2007 年 1 月，本公司控股子公司华商数码将持有的沈阳华商信息 60%的股权对外转让，转让价格为 19,461,000.00 元，形成转让收益 10,794,000.00 元。 *3 该项目主要系公司利用闲置资金申购新股，股票上市后出售所形成的收益。 本期投资收益比上期增长 348.07%，主要系本公司及子公司申购新股形成的收益所致。 投资收益公司数明细列示如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 交易性金融资产出售 31,319,231.12 28,522.97 合作经营收益 26,244,075.00 22,082,301.76 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额* 33,628,158.52 13,575,559.48 转让收益： --- 股权投资转让收益 19,190,943.70 7,327,096.90 合计 110,382,408.34 43,013,481.11 *该金额为同一控制下合并华商传媒合并前本公司持有该公司 30%权益法核算而产生的权 益增加额。 注释 43.营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 139,051.05 24,150.01 其中：固定资产处置利得 50,481.60 24,150.01 无形资产处置利得 88,569.45 --- 2.政府补助* 2,454,400.00 --- 3.罚款 41,526.87 44,230.79 4.废品收入 --- 16,207.70 5.索赔收入 --- 86,173.91 6.纸张节约收入 5,120,094.68 8,939,613.64 7.不需支付的债务 650,000.00 --- 8.其他 1,159,941.84 520,646.62 合 计 9,565,014.44 9,631,022.67 - 132 - *详见附注 7。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 1.393.990.29 1,574,862.83 其中：固定资产处置损失 1,393,990.29 1,560,773.83 无形资产处置损失 --- 14,089.00 2. 非货币性资产交换损失 862.33 --- 3. 罚款、滞纳金、违约金支出 2,701,106.45 26,975.53 4.债务重组损失 --- 262,372.99 5.捐赠支出 101,940.00 119,966.00 6.赔偿金 --- 1,790.76 7.其他 582,104.06 177,654.42 合 计 4,780,003.13 2,163,622.53 注释 44.所得税 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 96,042,453.84 86,286,125.21 其中：当年产生的所得税费用 123,261,717.69 86,286,125.21 本期调整以前年度所得税金额 (27,219,263.85) --- 递延所得税费用 (5,768,382.01) (1,140,747.37) 其中：当期产生的递延所得税 (7,108,045.83) (1,140,747.37) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 1,339,663.82 --- 合计 90,274,071.83 85,145,377.84 公司执行的所得税税率情况见附注 5。 - 133 - 注释 45.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到其他与经营活动相关的现金 上海新华闻投资有限公司 310,290,800.00 --- 《华商报》社 92,956,983.25 80,000,000.00 单位往来 28,872,433.09 --- 收回当金 25,000,000.00 264,500,000.00 代收华商报报款 22,825,385.89 5,548,743.06 深圳证券时报社有限公司 16,810,401.81 --- 天地源股份有限公司 14,135,852.00 --- 海南海发通实业有限公司 12,500,000.00 77,500,000.00 海南娟军兴实业有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 海南洋浦贺发灵实业有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 黄山民生置业有限责任公司 10,384,979.80 --- 利息收入 8,628,502.86 5,577,064.62 合肥商展商贸公司往来款 7,420,000.00 --- 万汇期货经纪有限公司 6,105,720.00 --- 海南达合贸易有限公司 10,003,083.63 --- 洋浦宏达绿色能源有限公司 5,000,000.00 --- 陕西华圣企业(集团)股份有限公司 5,000,000.00 --- 《钱经》杂志社 4,842,429.12 --- 黄山金汇经济开发有限公司 4,000,000.00 107,864,831.95 营业外收入 2,950,502.91 --- 西安华商科技工程有限公司 2,864,148.00 --- 大众生活报社 2,459,800.00 --- 工程质量金及押金 1,173,944.00 500,000.00 亿润房地产公司 1,000,000.00 --- 其他 6,405,403.53 10,755,799.49 海南海发达工贸有限公司 --- 42,800,000.00 广西新长江高速公路有限责任公司 --- 49,090,138.13 海南建梅发实业有限公司 --- 48,000,000.00 海南杰海实业有限公司 --- 39,897,800.00 海南果红灵实业有限公司 --- 32,000,000.00 海南渠联通实业公司 --- 26,500,000.00 海南明华隆实业有限公司 --- 24,500,000.00 债权转让款 --- 6,800,000.00 - 134 - 项目 本期数 上期数 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 --- 3,932,261.13 南宁管道燃气有限公司 --- 3,220,000.00 海南晶宇大酒店 --- 2,568,902.05 代收工程垫资款 --- 1,299,676.50 海南聚源达贸易有限公司 --- 1,500,000.00 海口富力房地产开发有限公司 --- 1,000,000.00 海南海金宁实业有限公司 --- 200,000.00 重庆时报社 --- 30,000,000.00 新文化报社 --- 1,000,000.00 小计 626,630,369.89 891,865,950.93 项目 本期数 上期数 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 85,556,503.78 38,630,356.53 销售费用 16,504,566.20 3,334,643.42 洋浦徳海咨询服务有限公司 55,045,156.96 --- 黄山徽杭工贸有限责任公司 52,500,000.00 --- 深圳证券时报社有限公司 16,616,324.00 398,462,937.00 单位往来 10,865,170.37 --- 海南宝发房地产开发有限公司 5,000,000.00 --- 股权托管费' 3,000,000.00 3,000,000.00 保证金 1,470,000.00 2,200,000.00 职工往来借款 904,500.00 7,970,994.69 其他 7,623,506.57 2,093,669.46 支付当金 --- 5,000,000.00 黄山市徽杭高速公路建设开发总公司 --- 30,000,000.00 海南达合贸易有限公司 --- 4,000,000.00 海南先龙实业有限公司 --- 3,000,000.00 中化四建公司汤凯委托付款 --- 39,732.80 《华商报》社 --- 15,003,000.00 陕西华圣企业(集团)股份有限公司 --- 17,000,000.00 《钱经》杂志社 --- 2,700,000.00 《名仕》杂志社 --- 130,000.00 小计 255,085,727.88 532,565,333.90 - 135 - 注释 46.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期数 上期数 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 276,000,002.00 --- 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 6,000,002.00 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 964,952.70 --- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,035,049.30 --- 4．取得子公司的净资产 706,589,909.76 --- 流动资产 1,012,241,064.96 --- 非流动资产 355,553,313.55 --- 流动负债 660,504,716.53 --- 非流动负债 699,752.22 --- 二、处置子公司及其他营业单位 --- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 192,303,422.34 --- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 192,733,422.34 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 9,978,115.48 --- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 182,755,306.86 --- 4．处置子公司的净资产 201,831,818.81 --- 流动资产 194,989,932.91 --- 非流动资产 29,396,363.21 --- 流动负债 22,554,371.79 --- 非流动负债 105.52 --- 注释 47.取得或处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 项目 本期数 上期数 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- --- 取得西安华讯直递支付的现金净额 5,174,786.95 --- 取得沈阳辽一网络支付的现金净额 (139,737.65) --- 小计 5,035,049.30 --- - 136 - 项目 本期数 上期数 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置汇海典当收到的现金净额 56,826,832.25 --- 处置华益置业收到的现金净额 11,983,640.84 --- 处置民生置业收到的现金净额 40,600,670.03 --- 处置徽杭工贸收到的现金净额 31,456,565.85 --- 处置华商信息收到的现金净额 32,251,400.94 --- 处置华商广告收到的现金净额 8,636,196.95 预收金兆典当股权转让款 1,000,000.00 --- 小计 182,755,306.86 --- 注释 48.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到其他与投资活动有关的现金 --- --- 购买时报传媒股权，货币资金期初余额转入 --- 3,954,625.13 基建工程保证金 --- 4,900.00 小计 --- 3,959,525.13 项目 本期数 上期数 支付其他与投资活动有关的现金 --- --- 转让徽杭高速股权,货币资金期末余额转出 --- 2,632,976.22 基建工程保证金 --- 3,900.00 小计 --- 2,636,876.22 注释 49.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 1,051,553,201.86 878,111,228.57 其中：库存现金 615,274.68 306,816.31 可随时用于支付的银行存款 1,044,764,802.05 876,933,343.05 可随时用于支付的其他货币资金 6,173,125.13 871,069.21 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 1,051,553,201.86 878,111,228.57 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- - 137 - 附注 7. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期损益的 金额 尚需递延 的金额 总额 来源 一、与收益相关的政府补助 奖励经营者、贷款贴息、和市场开 拓补贴*1 --- 1,854,400.00 --- --- 西安市高新区管委会 现代服务业发展项目资金补助*2 --- 200,000.00 --- --- 西安市财政局、西安 市商业贸易局市 96128城市快捷配送电子商务平 台” 项目补助*3 --- 100,000.00 --- --- 西安市财政局 96128城市快捷配送电子商务平 台” 项目补助*4 --- 100,000.00 --- --- 西安市财政局 现代服务业发展专项资金*5 --- 200,000.00 --- --- 西安市财政局、西安 市商业贸易局市 合计 --- 2,454,400.00 --- --- *1 根据西安市高新区管委会西高新发[2007]376 号文《西安高新区管委会关于兑现 2006 年 度“ 515” 龙头企业扶持政策的通知》，决定对本公司之子公司西安华商广告兑现“ 515” 龙头企 业扶持政策，补助资金总额 1,854,400.00 元（为含税金额）。该企业应严格按照政策中奖励经营 者、贷款贴息和市场开拓补贴等用途使用资金。 *2 根据西安市财政局、西安市商业贸易局市财发[2007]980 号文《关于拨付 2007 年度现代 服务业发展项目资金（第二批）的通知》，对本公司之子公司陕西黄马甲基层配送站物流系统改 造项目进行补助，补助资金 200,000.00 元。 *3 西安市财政局、西安市商业贸易局共同拨给本公司之子公司华商数码配送业务的“ 96128 城市快捷配送电子商务平台” 项目补助款 100,000.00 元；西安市财政局根据西安市发改委《关 于下达西安市 2005 年度高技术产业发展项目计划的通知》（市发改技术发[2005]276 号）拨给本 公司的“ 96128 城市快捷配送电子商务平台” 项目补助款 100,000.00 元。 *4 西安市财政局根据西安市发改委《关于下达西安市 2005 年度高技术产业发展项目计划 的通知》（市发改技术发[2005]276 号）拨给本公司之子公司华商传媒 “ 96128 城市快捷配送电 子商务平台” 项目补助款 100,000.00 元。 *5 根据西安市财政局、西安市商业贸易局市财发[2006]996 号文《关于拨付 2006 年度现代 服务业发展专项资金的通知》对华商数码配送中心基层站信息化建设项目进行补助，补助资金 200,000.00 元。 - 138 - （2）本期无返还的政府补助。 附注 8. 费用性质的补充披露 项目 本期数 上期数 1.耗用的原材料等 310,384,869.17 212,249,437.38 2.发生的职工薪酬费用 176,359,957.42 76,436,153.18 3.计提的折旧（折耗） 69,315,973.71 66,795,279.32 4.无形资产等的摊销 3,882,033.84 3,645,580.67 5.长期待摊费用的摊销 1,399,671.71 4,088,164.69 6.计提的资产减值准备 62,083,974.45 2,752,370.62 7.发生的利息 41,848,650.39 68,215,113.06 合计 665,275,130.69 434,182,098.92 附注 9. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 269,417,509.86 237,547,109.30 加：资产减值准备 62,083,974.45 2,752,370.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 69,315,973.71 66,795,279.32 无形资产摊销 3,882,033.84 3,645,580.67 长期待摊费用摊销 1,399,671.71 4,088,164.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,254,939.24 1,550,712.82 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- (364,241.54) 财务费用 37,644,515.39 67,520,654.53 投资损失 (163,921,558.23) (36,583,924.05) 递延所得税资产减少 (5,985,534.28) (158,452.92) - 139 - 补充资料 本期数 上期数 递延所得税负债增加 217,152.27 --- 存货的减少 (13,165,878.96) (20,751,364.31) 经营性应收项目的减少 694,658,231.98 918,043,613.97 经营性应付项目的增加 (414,717,145.30) (414,200,684.06) 其他 --- (82,132.40) 经营活动产生的现金流量净额 542,083,885.68 829,802,686.64 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,051,553,201.86 878,111,228.57 减：现金的期初余额 878,111,228.57 422,962,232.71 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 173,441,973.29 455,148,995.86 附注 10. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称 组织机构代 码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 与本公司关 系 上 海 新 华 闻 投 资有限公司 70315230-X 上海 实业投资、资产经营及 管理、国内贸易 500,000,000.00 20.31% 20.31% 控股股东 中 国 华 闻 投 资 控股有限公司 71092906-8 北京 实业投资、组织文化交 流、信息咨询及服务 398,000,000.00 --- --- 实质控制人 （2）本公司的子公司的相关信息见附注 3，联营企业的相关信息见附注 6.注释 9。 - 140 - （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 首都机场集团公司 10112879-1 并列第一大股东 海口市煤气管理总公司 20132180-4 本公司董事担任该公司总经理 深圳证券时报社有限公司 19227202-6 同属控股股东控制的公司 上海新黄浦置业股份有限公司 13234590-8 同属控股股东控制的公司 南宁管道燃气有限公司 19831925-1 同属控股股东控制的公司 陕西华圣企业(集团)股份有限公司 22052873-9 重大影响 《华商报》社 43520077-3 重大影响 新文化报社 41276162-3 重大影响 《钱经》杂志社 75884058-0 重大影响 陕西华路新型塑料建材有限公司 71357965-7 重大影响 《名仕》杂志社 77994185-8 重大影响 陕西华商印务有限责任公司 71354374-2 重大影响 西安锐劲信息开发有限公司 729986417 重大影响 重庆时报社 45038774-0 重大影响 陕西《大众文摘》杂志社 71976842-4 重大影响 陕西丽彩集团咸阳丽彩投资有限公司 71356611-9 重大影响 《消费者导报》社 43520300-X 重大影响 北京华商盈捷广告传媒有限公司 66464838-7 重大影响 (4)关联公司交易 - 141 - *1 本公司之子公司民生长流 2005 年 6 月 20 日和海口市煤气管理总公司（以下简称“ 煤管 总”）签订股权委托管理协议。煤管总将所持有的本公司控股子公司管网公司 35.18%的股权全 部委托给民生长流经营管理。煤管总授权民生长流以股东身份参与管网公司的经营管理工作， 民生长流有权在管网公司股东会上以煤管总的名义行使除涉及管网公司重组、股东变更、资产 变卖和置入事项之外的经营议案的表决权，民生长流享有托管股权的收益权等股东权益，煤管 总不再参与管网公司的经营管理工作。此次股权托管期限为 10 年，自 2005 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止，双方约定每年民生长流需向煤管总支付 3,000,000.00 元股权托管费用。 *2 详见附注 13.3。 *3 2007 年 04 月 10 日，本公司与本公司关联公司华闻控股签订股权转让协议，购买华闻 控股持有的华商传媒 31.25%股权，购买价格 270,000,000.00 元。上述转让价是以华商传媒 2006 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占全部同类 交易比例 定价政策 金额 占全部同类 交易比例 定价政策 上海新华闻投资有限公司 担保 130,000,000.00 50.21% --- 330,000,000.00 72.65% --- 中国华闻投资控股有限公司 担保 --- --- --- 150,000,000.00 27.51% --- 海口市煤气管理总公司*1 受托管理股权 3,000,000.00 100.00% 市场定价 3,000,000.00 100.00% 市场定价 上海新华闻投资有限公司*2 转让股权 60,000,000.00 100.00% 账面净资产 680,290,800.00 100.00% 账面净资产 深圳新华闻财经传媒有限公司 受让股权 --- --- --- 84,000,000.00 27.63% 账面净资产 中国华闻投资控股有限公司*3 受让股权 270,000,000.00 100.00% 账面净资产 220,000,000.00 72.37% 账面净资产 深圳证券时报社有限公司*4 保证金 --- --- --- 480,000,000.00 100.00% 市场定价 深圳证券时报社有限公司*4 支付相关成本 费用 79,344,034.40 100.00% 市场定价 22,988,390.28 100.00% 市场定价 《华商报》社*5 接受劳务 271,278,257.40 78.28% 市场价格 255,482,224.98 69.85% 市场价格 新文化报社*6 接受劳务 26,970,000.00 7.78% 市场价格 92,890,528.11 25.40% 市场价格 《钱经》杂志社 接受劳务 28,879.14 0.01% 市场价格 --- --- 市场价格 陕西《大众文摘》杂志社 接受劳务 158,411.33 0.05% 市场价格 --- --- 市场价格 《华商报》社*5 提供印刷服务 193,220,533.64 74.84% 市场价格 57,952,535.72 47.24% 市场价格 《消费者导报》社 提供印刷服务 3,590,684.75 1.39% 市场价格 --- --- 市场价格 重庆时报社 提供印刷服务 23,438,410.49 9.08% 市场价格 6,021,986.31 4.91% 市场价格 《华商报》社*5 代理发行 61,954,517.84 53.06% 市场价格 43,900,705.18 70.54% 市场价格 《钱经》杂志社 代理发行 37,362.65 0.03% 市场价格 --- --- 市场价格 陕西《大众文摘》杂志社 代理发行 162,076.51 0.14% 市场价格 --- --- 市场价格 《消费者导报》社 代理发行 135,811.65 0.12% 市场价格 --- --- 市场价格 - 142 - 年 12 月 31 日净资产为参考依据，业经深圳大华天诚会计师事务所（深华（2007）审字 902 号） 审计报告审计确认的基础上，经双方协商确定。截止 2006 年 12 月 31 日，华商传媒经审计的净 资产为 501,801,778.26 元，交易价格比此次交易股权在 2006 年 12 月 31 日相对应的审计净资 产值溢价 72.18%。由于华闻控股是本公司的实质控制人，本次交易构成关联交易。上述事项业 经本公司 2007 年 10 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过。并于 2007 年 11 月 22 日完成工商过户及相关股权转让款的支付等手续。现本公司合计持有华商传媒 61.25%股权， 华商传媒成为公司控股子公司。 经协商，本公司应支付给华闻控股的华商传媒 31.25%股权转让款 270,000,000.00 元直接 抵冲上海新华闻欠付本公司的徽杭高速股权转让款余额 270,000,000.00 元。 *4 2006 年 07 月 31 日，本公司子公司时报传媒与深圳证券时报社有限公司（以下简称“ 证 券时报社”）签订经营业务授权协议。证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、 财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，同时授予时报传媒在经 营上述业务时可以使用《证券时报》的商标和商誉的权利。授予的独家经营权期限为 30 年，自 2006 年 08 月 01 日至 2036 年 07 月 31 日止。时报传媒需每月按其经营《证券时报》业务收入 的 35.00%向证券时报社支付保障《证券时报》出版、发行相关成本的费用，全年累计不得低于 66,000,000.00 元。同时，时报传媒需向证券时报社支付 480,000,000.00 元作为时报传媒长期 独家经营《证券时报》经营业务的履约保证金。 *5 2007 年 1 月 15 日，本公司子公司华商数码、西安华商广告分别与《华商报》社签订广 告设计制作与代理发布、报纸印刷及报纸发行等相关业务的独家经营权。授予的独家经营权期 限为 30 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日止。华商数码和西安华商广告需每季度 按《华商报》广告业务收入的 55%向《华商报》社支付广告分成款，全年累计不得低于 270,000,000.00 元。《华商报》社按 102.47 元/千印张～177.95 元/千印张的标准向承接《华商 报》印刷业务的子公司支付印刷费用。《华商报》社按发行收入*71.21%的标准向承接《华商报》 发行业务的子公司支付发行费用。 *6 2007 年 1 月 20 日，本公司子公司吉林华商传媒与新文化报社签订广告、发行、印刷与 纸张采购在内的全部经营性业务的独家经营权。授予的独家经营权期限为 30 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日止。吉林华商传媒需每季度按《新文化报》广告营业总额的 20% 向新文化报社支付广告分成款。 - 143 - (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收账款 《华商报》社 货款 30,511,641.12 9,748,996.31 应收账款 《消费者导报》社 货款 1,220,706.40 --- 应收账款 新文化报社 货款 4,088,247.10 3,915,724.03 应收账款 《钱经》杂志社 货款 5,039.00 --- 应收账款 重庆时报社 货款 15,759,094.70 5,627,530.05 小计 51,584,728.32 19,292,250.39 预付款项 《华商报》社 货款 --- 12,144,200.00 预付款项 陕西《大众文摘》杂志社 货款 243,016.21 --- 预付款项 上海新华闻投资有限公司 预付股权款 60,000,000.00 --- 小计 60,243,016.21 12,144,200.00 其他应收款 上海新华闻投资有限公司 股权转让款 --- 580,290,800.00 其他应收款 《名仕》杂志社 往来款 161,290.09 --- 其他应收款 陕西《大众文摘》杂志社 往来款 435,681.10 --- 其他应收款 北京华商盈捷广告传媒有限公司 往来款 1,843,037.63 --- 其他应收款 《华商报》社 保证金 5,500,000.00 98,462,059.77 其他应收款 陕西华圣企业(集团)股份有限公司 往来款 60,400,000.00 60,400,000.00 其他应收款 《钱经》杂志社 往来款 332,406.11 --- 其他应收款 新文化报社 往来款 959,916.87 --- 小计 69,632,331.80 739,152,859.77 应付账款 深圳证券时报社有限公司 相关成本费用 10,533,086.35 19,807,853.72 应付账款 《钱经》杂志社 货款 2,664.50 --- 应付账款 新文化报社 货款 2,670,000.00 --- 小计 13,205,750.85 19,807,853.72 预收款项 上海新黄浦置业股份有限公司 股权转让款 --- 35,000,000.00 预收款项 《钱经》、《名仕》杂志社 货款 619.50 --- 预收款项 陕西《大众文摘》杂志社 货款 12,617.40 --- 小计 13,236.90 35,000,000.00 其他应付款 海南民生置业有限公司 往来款 97,623.15 --- 其他应付款 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 往来款 --- 2,700,031.00 其他应付款 《华商报》社 往来款 289,867.13 153,867.17 其他应付款 新文化报社 往来款 192,987.70 --- 其他应付款 陕西华商印务有限责任公司 往来款 2,496,973.21 --- 其他应付款 西安锐劲信息开发有限公司 往来款 89,812.48 89,812.48 其他应付款 重庆时报社 往来款 374,871.00 --- 其他应付款 陕西丽彩集团咸阳丽彩投资有限公司 往来款 47,961.32 --- 其他应付款 《钱经》杂志社 往来款 715,522.08 351,000.00 小计 4,305,618.07 3,294,710.65 - 144 - （6）本公司向公司高级管理人员支付报酬： 项目 本期数 上期数 公司高级管理人员 4,024,680.99 3,715,947.09 合计 4,024,680.99 3,715,947.09 附注 11. 或有事项 本公司报告日无应披露的或有事项。 附注 12. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用于抵押的资产净值* 其中：房屋建筑物和土地 87,280,838.74 --- 2,076,831.96 85,204,006.78 机器设备 113,758,940.71 --- 10,257,416.75 103,501,523.96 合计 201,039,779.45 --- 12,334,248.71 188,705,530.74 *截止 2007 年 12 月 31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币 40,000,000.00 元短期借款和 60,000,000.00 元长期借款： 借款银行名称 借款 性质 借款余额 抵押物名称 抵押物账面净值 抵押物评估价值 工行海口市海甸支行 长期 借款 60,000,000.00 民生大厦（建筑面积 5,749.88 平方米）、秀英气源厂土地使 用权及地上建筑物(土地面积 39,674 平方米，建筑面积 2,152 平方米)、机器设备(共 99 套) 75,246,249.60 100,211,500.00 民生银行经济技术开 发区支行 短期 借款 40,000,000.00 位于西安市经济技术开发区 凤城二路 41 号的土地（土地 面积 18,000.00 平方米）及地 上建筑物和构筑物（建筑面积 14,744.00 平方米）、机器设 备(共 1 套)。 113,459,281.14 156,880,000.00 合计 100,000,000.00 188,705,530.74 257,091,500.00 - 145 - 附注 13. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1.2007 年 12 月 26 日，本公司召开第五届董事会临时会议，会议审议同意本公司之子公司 华商传媒继续利用闲置资金申购新股，申购资金总额不得超过 300,000,000.00 元，并且限定该 公司不得参与从二级市场买入股票的投资。 2008 年 02 月 04 日，本公司召开第五届董事会 2008 年第二次临时会议，会议审议同意本 公司在保证正常生产经营的前提下，利用不超过 100,000,000.00 元暂时闲置自有资金认购招商 银行股份有限公司等银行发行的新股申购次级收益权理财计划。 2.2007 年 12 月 13 日，本公司之子公司民享投资和民生长流与深圳市浩德环保技术有限公 司签订股权转让协议，转让民享投资持有的金兆典当 54%股权及民生长流持有的金兆典当 45% 股权，转让价格分别为 60,182,806.60 元和 50,122,338.84 元；民享投资与深圳市尚联投资有 限公司签订股权转让协议，转让民享投资持有的金兆典当 1%股权，转让价格为 1,077,829.75 元。上述转让价格是以金兆典当 2007 年 10 月 31 日净资产为参考依据，并经深圳大华天诚会计 师事务所（深华（2007）审字 847 号）审计报告审计确认。目前正在办理该股权转让的审批手 续。 3.2007 年 12 月 26 日，本公司之子公司华商传媒与本公司第一大股东上海新华闻签订股权 转让协议，华商传媒以 60,000,000.00 元的价格购买上海新华闻持有的辽宁盈丰传媒有限公司 85%股权、重庆华博传媒有限公司 85%股权、天津华商广告有限公司 90%股权和北京华商盈捷广 告传媒有限公司 85%股权。此事项业经本公司 2007 年 12 月 26 日召开的第五届董事会临时会议 决议通过。 上述华商传媒购买的四家公司股权截止 2008.12.31 日已经全部过户到华商传媒名下，完成 了工商变更登记手续。 4.2008 年 3 月 20 日本公司第五届董事会第六次会议通过 2007 年度利润分配预案:每 10 股 分配现金股利 0.2 元(含税)。 附注 14. 其他重要事项 1. 2005 年 4 月 1 日，本公司之子公司民生燃气与海南省高级人民法院机关服务中心（以 下简称“ 高院服务中心”）签订股权转让协议，民生燃气将持有的本公司之子公司民生长流 5.25% - 146 - 的股权以 30,000,000.00 元的价格转让给高院服务中心。2005 年 4 月 1 日，高院服务中心与民 生燃气签订股权托管协议，高院服务中心将所持有的民生长流 5.25%的股权全部委托民生燃气 经营管理，并授权民生燃气以高院服务中心的身份参与民生长流的经营管理工作，在民生长流 股东会上以高院服务中心的名义行使股东权利并享有收益权等股东权益，高院服务中心不再参 与民生长流的日常经营管理。2005 年 11 月 23 日，高院服务中心与民生燃气签订股权回购协议， 高院服务中心同意在 2009 年 12 月 31 日将所持有的民生长流 5.25%的股权转让给民生燃气，股 权转让价格为 38,715,000.00 元。上述股权转让款可分期支付，其中：2005 年至 2008 年每年 12 月 31 日前，民生燃气支付高院服务中心股权转让款 3,500,000.00 元；剩余股权转让款 24,715,000.00 元于 2009 年 12 月 31 日之前一次性支付给高院服务中心。上述事项形成股权回 购价差 8,715,000.00 元，本公司在 5 年内分期摊销。在 2005 年 4 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，民生燃气以高院服务中心的身份参与民生长流的经营管理工作，并享有除所有权和处 置权外的其他股东权益。 2.2007 年 10 月 31 日，本公司收到中国人民银行的通知，核定公司发行待偿还短期融资券 的最高余额为 600,000,000.00 元，该限额有效期至 2008 年 10 月底。公司在限额内可分期发行。 附注 15. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 29,121,353.49 12,150,277.64 26,568,300.94 12,498,061.44 (1)处置长期资产收入 30,378,689.79 13,715,872.62 27,628,251.91 13,860,269.51 其中：固定资产清理收入 50,481.60 14,882.16 41,785.82 11,310.44 无形资产转让收益 88,569.45 --- 67,312.78 --- 股权转让收益 30,230,360.74 13,601,575.47 27,512,102.03 13,773,403.68 存货盘盈 9,278.00 99,414.99 7,051.28 75,555.39 小计 30,378,689.79 13,715,872.62 27,628,251.91 13,860,269.51 (2)处置长期资产支出 1,257,336.30 1,565,594.98 1,059,950.97 1,362,208.07 其中：处理固定资产净损失 1,257,336.30 1,551,505.98 1,059,950.97 1,351,500.43 无形资产转让损失 --- 14,089.00 --- 10,707.64 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 1,257,336.30 1,565,594.98 1,059,950.97 1,362,208.07 非流动资产处置损益净额 29,121,353.49 12,150,277.64 26,568,300.94 12,498,061.44 - 147 - 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 2.计入当期损益的政府补助(与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 1,022,666.67 --- 1,022,666.67 --- 3.投资损益 93,814,364.82 586,551.74 75,757,322.49 445,779.32 4.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 (12,000,000.00) --- (12,000,000.00) --- 5.企业重组费用 --- (262,372.99) --- (262,372.99) 6.同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 78,426,231.96 100,673,993.99 78,426,231.96 100,673,993.99 7.除上述各项之外的其他营业外收支净 额 (2,111,388.55) 241,457.32 (1,701,658.15) 132,190.37 (1)营业外收入： 1,274,624.29 567,844.03 1,002,294.97 453,390.79 其中：罚款收入 41,526.87 44,230.79 31,695.42 33,642.40 保险赔款 --- 86,173.91 --- 65,492.17 违约金收入 --- --- --- --- 不需支付的债务 405,404.58 --- 308,107.48 --- 其他 827,692.84 437,439.33 662,492.07 354,256.22 小 计 1,274,624.29 567,844.03 1,002,294.97 453,390.79 (2)减：营业外支出： 3,386,012.84 326,386.71 2,703,953.12 321,200.42 其中：罚款支出 2,701,428.86 23,820.42 2,118,896.53 23,295.25 质量扣款 --- --- --- --- 赔款 --- 1,790.76 --- 1,360.98 滞纳金 --- 3,155.11 --- 2,681.84 捐赠支出 101,940.00 119,966.00 101,940.00 119,966.00 流动资产盘亏 --- --- --- --- 其他 582,643.98 177,654.42 483,116.59 173,896.35 小 计 3,386,012.84 326,386.71 2,703,953.12 321,200.42 营业外收支净额 (2,111,388.55) 241,457.32 (1,701,658.15) 132,190.37 8.合作经营收益 --- 8,640,000.00 --- 8,640,000.00 9.纸张节约收入 853,349.11 8,939,613.64 616,820.24 6,200,141.74 10.中国证监会认定的符合定义规定的 其他非经常性损益项目 --- --- --- --- 其中：2006 年度的固定资产、在建工程、 无形资产等资产减值损失转回 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 189,126,577.50 130,969,521.34 168,689,684.14 128,327,793.87 减：少数股东损益影响金额 40,681,126.82 48,825,437.56 36,281,332.99 47,843,789.52 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 148,445,450.68 82,144,083.78 132,408,351.15 80,484,004.35 注：本公司及控股子公司所得税为 15%和 33%，详见附注 5。 - 148 - 附注 16. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 6.68% 6.72% 6.37% 6.94% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.07%) 2.88% (0.07%) 2.97% 附注 17. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.0963 0.1035 0.0963 0.1035 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0010) 0.0444 (0.0010) 0.0444 项目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 131,033,487.46 140,828,468.79 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 131,033,487.46 140,828,468.79 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 131,033,487.46 140,828,468.79 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0963 0.1035 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0010) 0.0444 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0963 0.1035 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0010) 0.0444 - 149 - 附注 18. 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 1,360,132,576.00 204,130,414.52 252,764,114.82 207,527,893.17 2,024,554,998.51 加：前期会计差错更正*1 --- （2,799,396.78） --- --- （2,799,396.78） 前期会计政策变更 --- --- --- --- --- 二、本年年初调节前余额 1,360,132,576.00 201,331,017.74 252,764,114.82 207,527,893.17 2,021,755,601.73 调节过程： 1、追溯调整资产、负债的账面 价值与计税基础不同形成所得 税暂时性差异 --- --- 273,769.92 1,905,442.94 2,179,212.86 2、调整同一控制下企业合并期 末净资产影响*2 --- 62,573,447.81 17,329,530.91 78,853,270.88 158,756,249.60 3、调整以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 --- --- 36,641.78 329,050.61 365,692.39 4、调整同一控制下企业合并支 付对价与被合并方净资产权益 份额的差异*3 --- （80,370,484.44） --- --- （80,370,484.44） 5、冲销同一控制下企业合并长 期股权投资差额 --- (11,995,249.63) 341,015.73 3,069,141.49 (8,585,092.41) 6、冲销同一控制下原股权投资 差额的摊销额 --- --- 200,926.21 1,808,335.90 2,009,262.11 7、会计政策变更影响*4 --- --- (42,360,519.63) 42,360,519.63 --- 三、调节后年初数 1,360,132,576.00 171,538,731.48 228,585,479.74 335,853,654.62 2,096,110,441.84 *1 该差异系本年对华商传媒 2007 年年初的长期股权投资与所占公司权益核对时，发现存 在差异。本公司采用追溯重述法对该项差错进行了更正，详见附注 4(24)。 *2 同一控制下企业合并期末净资产影响系本期同一控制下企业合并取得子公司华商传媒， 编制合并当期的比较报表，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存 在。本公司在编制上期比较报表时，因合并而增加的净资产按持股比例计算调增资本公积 158,756,249.60 元，同时按持股比例将被合并方归属于母公司的留存收益自资本公积转入盈余 公积 17,329,530.91 元，转入未分配利润 78,853,270.88 元。 *3 该差异系本公司上年购买华商传媒 30%股权投资支付对价与被合并方净资产权益份额的 差异（80,370,484.44），根据新准则的规定调整资本公积。 *4 根据新会计准则的规定，将子公司的核算方法由权益法变更为成本法，相应调整以前年 度多计提的盈余公积 42,360,519.63 元。 - 150 - 附注 19. 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 65,084,716.74 追溯调整项目影响合计数 172,462,392.56 其中：会计差错更正 --- 2006 年度同一控制下企业合并子公司净利润影响 167,909,820.20 递延所得税影响 1,140,747.37 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的影响 364,241.54 同一控制下长期股权投资差额的影响 3,065,329.12 同一控制下原用权益法核算的影响 --- 原合并范围内少数股东损益影响 (17,745.67) 2006 年度净利润（新会计准则） 237,547,109.30 假定全面执行新会计准则的备考信息 --- 其他项目影响数合计 --- 其中：冲回多计提的福利费 --- 2006 年度模拟净利润 237,547,109.30 附注 20. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 差异原因 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 2,024,554,998.51 2,024,554,998.51 --- 加：前期会计差错更正 (2,799,396.78) --- (2,799,396.78) *1 长期股权投资差额 (8,585,092.41) (8,585,092.42) 0.01 *2 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 (8,585,092.41) (8,585,092.42) 0.01 *2 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 --- --- --- 企业合并 78,385,765.16 --- 78,385,765.16 *3 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 (80,370,484.44) --- (80,370,484.44) *3 根据新准则计提的商誉减值准备 -- --- --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 365,692.39 365,692.39 --- *4 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 --- --- --- 所得税 2,179,212.86 2,179,212.86 --- *4 少数股东权益 570,632,241.12 195,171,101.62 375,461,139.50 *5 冲销同一控制下企业合并原股权投资差 额的摊销额 2,009,262.11 --- 2,009,262.11 *6 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,666,742,682.96 2,213,685,912.96 453,056,770.00 *7 *1 该差异系本年对华商传媒 2007 年年初的长期股权投资与所占公司权益核对时，发现存 - 151 - 在差异。本公司采用追溯重述法对该项差错进行了更正，详见附注 4(24)。 *2 该差异系计算而产生的尾数差异。 *3 该差异系本期同一控制下企业合并取得子公司华商传媒，编制比较报表时因合并而增加 的净资产影响数 158,756,249.60 元，以及合并对价与子公司净资产权益份额的差额 （80,370,484.44）。详见附注 18。 *4 该两项目与 2006 年报原披露数一致。 *5 该差异系本期同一控制下企业合并取得子公司华商传媒，编制比较报表时因合并而增加 的少数股东权益影响数 375,461,139.50 元。 *6 该差异系本公司上年购买华商传媒 30%股权投资支付对价与被合并方净资产权益份额的 差异，根据新准则的规定冲销原摊销额。 *7 该差异系上述原因综合影响的结果。 附注 21. 比较财务数据 本公司 2007 年度发生同一控制下企业合并（见附注 3），根据《企业会计准则 第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条 至十九条的规定，对可比期间的合并报表进行了追溯调整，比较财务数据如下： - 152 - 单位:人民币元 资 产 2006-12-31调整后金额 2006-12-31调整前金额 差异 流动资产： 货币资金 878,111,228.57 601,199,785.33 276,911,443.24 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 交易性金融资产 1,665,712.39 1,300,020.00 365,692.39 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 193,551,501.29 155,018,065.90 38,533,435.39 预付款项 285,442,089.16 247,609,539.63 37,832,549.53 发放短期贷款 - - - 应收保费 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 861,865,102.99 617,305,499.29 244,559,603.70 买入返售金融资产 - - - 存货 117,628,513.10 102,833,119.02 14,795,394.08 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 2,338,264,147.50 1,725,266,029.17 612,998,118.33 非流动资产： 发放长期贷款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 125,692,738.91 308,068,211.16 (182,375,472.25) 存储法定准备金 - - - 投资性房地产 4,338,797.60 - 4,338,797.60 固定资产 999,626,939.83 745,799,742.85 253,827,196.98 在建工程 15,971,036.36 15,937,861.54 33,174.82 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 126,052,096.47 124,799,095.00 1,253,001.47 开发支出 - - - 商誉 2,309,084.02 - 2,309,084.02 长期待摊费用 5,349,686.54 5,100,038.47 249,648.07 递延所得税资产 7,772,215.60 - 7,772,215.60 其他非流动资产 480,000,000.00 480,000,000.00 - 非流动资产合计 1,767,112,595.33 1,679,704,949.02 87,407,646.31 资产总计 4,105,376,742.83 3,404,970,978.19 700,405,764.64 华闻传媒投资集团股份有限公司 比较合并资产负债表 - 153 - 单位:人民币元 负债和股东权益 2006-12-31调整后金额 2006-12-31调整前金额 差异 流动负债： 短期借款 570,000,000.00 490,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 262,344,572.00 261,960,000.00 384,572.00 应付账款 111,310,521.77 34,141,080.41 77,169,441.36 预收款项 50,308,746.24 48,103,013.00 2,205,733.24 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 21,616,578.21 6,733,115.07 14,883,463.14 应交税费 45,356,559.76 7,394,903.16 37,961,656.60 应付利息 - - - 应付股利 2,865,888.48 801,888.48 2,064,000.00 其他应付款 59,745,368.94 21,316,657.34 38,428,711.60 递延收益 9,597,702.13 9,597,702.13 - 未到期责任准备金 - - - 保险责任准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 80,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 1,213,145,937.53 960,048,359.59 253,097,577.94 非流动负债： 长期借款 225,222,687.50 225,222,687.50 - 应付债券 - - - 长期应付款 - - 专项应付款 200,000.00 - 200,000.00 预计负债 - - - 递延所得税负债 65,434.84 - 65,434.84 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 225,488,122.34 225,222,687.50 265,434.84 负债合计 1,438,634,059.87 1,185,271,047.09 253,363,012.78 股东权益： 实收资本（或股本） 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00 - 资本公积 171,538,731.48 204,130,414.52 (32,591,683.04) 减：库存股 - - - 盈余公积 228,585,479.74 252,764,114.82 (24,178,635.08) 一般风险准备 - - - 未分配利润 335,853,654.62 207,527,893.17 128,325,761.45 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益 2,096,110,441.84 2,024,554,998.51 71,555,443.33 少数股东权益 570,632,241.12 195,144,932.59 375,487,308.53 所有者权益（或股东权益）合计 2,666,742,682.96 2,219,699,931.10 447,042,751.86 比较合并资产负债表(续) 华闻传媒投资集团股份有限公司 - 154 - 单位:人民币元 损益项目 2006-12-31调整后金额 2006-12-31调整前金额 差异 一、营业收入 1,817,011,195.60 983,321,538.32 833,689,657.28 减：营业成本 1,294,692,859.66 769,915,532.66 524,777,327.00 营业税金及附加 33,107,205.55 12,822,751.66 20,284,453.89 销售费用 53,914,391.54 34,852,335.97 19,062,055.57 管理费用 92,101,438.12 57,696,403.90 34,405,034.22 财务费用 62,166,008.70 60,104,607.68 2,061,401.02 资产减值损失 2,752,370.62 - 2,752,370.62 加：公允价值变动收益 364,241.54 - 364,241.54 投资收益 36,583,924.05 33,037,650.17 3,546,273.88 其中：对联营企业和合营企业的 9,000,500.00 - 9,000,500.00 汇兑收益 - - - 二、营业利润 315,225,087.00 80,967,556.62 234,257,530.38 加：营业外收入 9,631,022.67 119,072.54 9,511,950.13 减：营业外支出 2,163,622.53 2,128,168.01 35,454.52 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额 322,692,487.14 78,958,461.15 243,734,025.99 减：所得税费用 85,145,377.84 13,891,490.08 71,253,887.76 四、净利润 237,547,109.30 65,066,971.07 172,480,138.23 同一控制下被合并方在合并前实现的净 100,673,993.99 - 100,673,993.99 归属于母公司所有者的净利润 140,828,468.79 65,084,716.74 75,743,752.05 少数股东损益 96,718,640.51 (17,745.67) 96,736,386.18 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.1035 0.0479 0.0557 （二）稀释每股收益 0.1035 0.0479 0.0557 华闻传媒投资集团股份有限公司 比较合并利润表 - 155 - 附注 22. 母公司长期股权投资追溯调整过程 《企业会计准则解释第 1 号》规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成 本法核算。公司根据上述规定，对长期股权投资年初数作了追溯调整，调整过程 如下： 项目 投资成本 损益调整 股权投资差额 股权投资 准备 合计 一、上年年末余额 1,030,694,761.82 211,934,614.02 79,590,230.90 --- 1,322,219,606.74 其中：民生燃气 603,386,095.16 150,878,986.06 --- --- 754,265,081.22 时报传媒 84,000,000.00 19,773,099.60 --- --- 103,773,099.60 琼海燃气 2,549,192.76 (848,813.83) 1,229,008.57 --- 2,929,387.50 民享投资 169,356,566.91 26,595,432.65 --- --- 195,951,999.56 徽杭工贸 31,773,391.43 (39,971.31) --- --- 31,733,420.12 华商传媒 139,629,515.56 15,575,880.85 78,361,222.33 --- 233,566,618.74 加：前期会计差错更正、前期会计估计变更 --- --- --- --- --- 二、本年年初调节前余额 1,030,694,761.82 211,934,614.02 79,590,230.90 --- 1,322,219,606.74 调节过程： 1、调整同一控制下企业合并长期股权投资差额 --- (196,358,733.17) (79,590,230.90) --- (275,948,964.07) 其中：民生燃气 --- (150,878,986.06) --- --- (150,878,986.06) 时报传媒 --- (19,773,099.60) --- --- (19,773,099.60) 琼海燃气 --- 848,813.83 (1,229,008.57) --- (380,194.74) 民享投资 --- (26,595,432.65) --- --- (26,595,432.65) 徽杭工贸 --- 39,971.31 --- --- 39,971.31 华商传媒 --- --- (78,361,222.33) --- (78,361,222.33) 三、调节后年初数 1,030,694,761.82 15,575,880.85 --- --- 1,046,270,642.67 附注 23. 财务报表的批准 本公司的母公司为上海新华闻投资有限公司；集团最终控制人为中国华闻投 资控股有限公司。 公司的财务报表已于 2008 年 3 月 20 日获得本公司董事会批准。 - 156 - 第十二节 备查文件目录 备查文件包括： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《证券时报》及《中国证券报》上公 开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件原件备置地点为海南省海口市海甸四东路民生大厦公司董事会秘书 处。 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 董事长：温子健（签字） 二○ ○ 八年三月二十二日