000788_2015_北大医药_2015年年度报告_2016-04-28.txt

北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的 实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 1、公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第四节管理层讨论与分析等有 关章节中关于公司可能面临的风险因素及对策部分的内容。 2、公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公 司进行立案调查（具体内容详见公司公告 2014-84 号）。如本公司因此受到中国证监会行政处 罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要 信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。 实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十 五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。截止本报告发布日，公司尚未收到中国 证监会的最终调查结论。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的 要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。 3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊 登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或北大医药 指 北大医药股份有限公司 北大资产经营公司 指 北京北大资产经营有限公司 北大教育基金会 指 北京大学教育基金会 方正集团 指 北大方正集团有限公司 北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司 合成集团 指 西南合成医药集团有限公司 方正医药研究院 指 方正医药研究院有限公司 武汉叶开泰 指 武汉叶开泰医药科技有限公司 北医医药 指 北京北医医药有限公司 大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司 方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司 重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司 重庆和生 指 重庆和生药业有限公司 重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司 方港医药 指 重庆方港医药有限公司 肿瘤医院管理公司 指 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 北大医疗产业基金 指 北京北大医疗产业基金管理有限公司 北大医学部 指 北京大学医学部 上海拓康 指 上海方正拓康贸易有限公司 拓康香港 指 方正拓康（香港）贸易有限公司 资源控股 指 北大资源集团控股有限公司 政泉控股 指 北京政泉控股有限公司 一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司 金益信和 指 深圳市金益信和投资发展有限公司 北京众和 指 北京众和成长投资中心（有限合伙） 环保搬迁项目、新工厂 指 环保搬迁技术改造项目 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 麻柳项目 指 麻柳制造基地项目 财政部 指 中华人民共和国财政部 元 指 除特别说明外，指人民币元 报告期 指 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 北大医药 股票代码 000788 变更后的股票简称（如有） —— 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北大医药股份有限公司 公司的中文简称 北大医药 公司的外文名称（如有） PKU HealthCare Corp.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）—— 公司的法定代表人 赵永凯 注册地址 重庆市江北区寸滩水口 注册地址的邮政编码 400025 办公地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 www.pku- 电子信箱 sspc@pku- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任秀文 方芳 联系地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大 厦 B 座 19 楼 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大 厦 B 座 19 楼 电话 023-67525366 023-67525366 传真 023-67525300 023-67525300 电子信箱 zqb@pku- zqb@pku- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 45053377-9 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药 业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公 司控股股东合成集团，重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司 重庆磐泰。本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药） 和药品流通。通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务， 保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务等。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 张凯、陈应爵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 4 层 梁俊、杜勤杰 2015 年 11 月至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 2,010,726,351.41 2,265,817,535.90 -11.26% 2,316,469,269.90 归属于上市公司股东的净利 润（元） 25,028,598.43 -27,104,331.20 192.34% 78,020,484.94 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -251,909,004.68 -39,755,667.89 -533.64% 69,061,590.01 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 经营活动产生的现金流量净 额（元） 408,667,748.21 165,991,410.35 146.20% 89,074,893.09 基本每股收益（元/股） 0.040 -0.050 180.00% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.040 -0.050 180.00% 0.13 加权平均净资产收益率 2.23% -2.41% 4.64% 7.08% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末 增减 2013 年末 总资产（元） 3,123,862,593.17 4,612,081,509.64 -32.27% 4,229,057,583.41 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,132,936,898.43 1,110,093,790.33 2.06% 1,143,781,891.66 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 458,357,391.02 473,001,290.60 687,193,047.21 392,174,622.58 归属于上市公司股东的净利润 -86,155,616.00 -35,823,028.75 -63,578,968.45 210,586,211.63 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -86,185,872.99 -37,588,966.37 -64,947,088.62 -63,187,076.70 经营活动产生的现金流量净额 103,303,853.57 10,459,772.43 -119,675,222.46 414,579,344.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 308,563,325.81 -215,770.82 -428,783.42 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 7,648,209.95 10,984,907.46 9,098,935.21 - 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -1,974,785.59 3,074,779.98 1,746,037.69 - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -2,978,035.75 388,663.19 335,552.16 - 减：所得税影响额 33,717,156.95 951,892.63 1,611,775.07 - 少数股东权益影响额（税后） 603,954.36 629,350.49 181,071.64 - 合计 276,937,603.11 12,651,336.69 8,958,894.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内发生的重要变化 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重 庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生100%股权转 让给合成集团全资子公司重庆磐泰。通过本次重大资产重组，公司整体剥离了持续亏损的原 料药生产及销售业务，整合并保留制剂生产销售及药品流通等业务，公司业务板块减少，结 构得到优化。 （二）主要经营模式 公司所属行业为医药制造业，原料药资产剥离后，公司主要从制剂生产和销售、医药流 通及药品研发等业务。简要情况如下： 1、制剂业务：主要是消化、心血管、内分泌、抗感染、中枢神经、镇痛等制剂产品的生 产销售，自有品牌的制剂销售以国内市场为主。 2、流通业务：主要为北医医药、武汉叶开泰等全资子公司从事第三方药品的分销、零售、 医院集采、药房托管等业务。 3、药品研发：拥有国家级技术中心，并依托股东科研资源，进行自主研发和合作研发。 在研产品涵盖精神类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。 （三）行业情况 2015年，中国经济增速放缓，步入风险集中释放期。受国内宏观经济和医改政策等因素 的影响，医药行业增速也步入“低通道”，密集而发的药监政策让药企面临新一轮的变革和 考验。传统医药制造业利润率严重下滑，特别是原料药行业因受产能过剩、价格竞争激烈、 成本加大等因素的影响，步入行业调整期，面临着严峻的生存压力。但与此同时，新政的变 革风暴及市场对健康新领域的开拓为药企带来了新的机遇及方向。随着国家药品审批制度的 改革、仿制药一致性评价和药品上市许可人等制度的推进，创新药、高壁垒仿制药受到国家 政策的大力支持，该类企业的竞争优势日渐明显；配套医改政策，精准医疗、医疗服务及医 疗器械市场需求加大，成为制药企业追逐乃至转型的方向。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重庆 合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司业务现主要以制剂生产、销售、医药流通为主并拥有中国西部唯一的国家级化学合 成药物研发技术中心，公司现有产品均已通过GMP认证，制剂销售及流通业务建立了以北京、 上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售网络。深度分销和配送服务已积蓄了一定的 经验和资源，并已形成较为成熟的盈利模式。同时，公司依托股东科研资源，开展创新药物 和仿制药物的研发合作，已形较为成熟的在研梯队；依托股东医疗资源，成功打造肿瘤医疗 服务平台，并将开展肿瘤诊疗服务。 报告期内，公司将涉及原料药业务相关的资产转让给控股股东合成集团及其全资子公司 重庆磐泰，有利于公司增强盈利能力，亦能集中公司优势资源，实现长远战略目标。公司将 集中资源专注制剂药品的研发、生产及销售，同时依托北京大学、北大医学部和北大医疗的 资源优势，加强内部管理和整合，推进医疗健康产业战略布局。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015 年，国际经济整体复苏缓慢，我国经济亦呈现稳中趋缓的发展态势。医药行业政策 密集而下，终端态势疲弱，原料、人工成本上升、出口增长缺乏动力等因素制约着医药行业 的整体发展，使行业整体规模增速再创新低，利润总额增幅继续下滑。原料药行业受环保投 入增加、汇率波动等不利因素的影响，成本急剧上涨，加之产能过剩，使大量原料药生产企 业销售收入增长停滞，甚至呈现负增长。公司是以生产销售大宗原料药为主的企业，受大环 境的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司经营带来巨大冲击。为消除原料药业 务给公司经营带来的不利影响，公司董事会积极制定应对策略，在 2015 年进行了原料药资产 剥离的工作，使公司整体业务结构得以调整。 2015年，分级诊疗、互联网+、精准医疗、基因检测等新领域、新技术、新业态接踵而至， 促使医药企业不断尝新，并购重组不断，医药医疗行业也出现了新的发展契机。公司原料药 业务剥离之后，将集中优势资源，在制剂、流通以及医疗服务等领域寻求发展机会，以内生 式及外延式相结合的方式，抓住政策及行业发展机遇，使公司取得跨越式发展。 报告期内，公司实现营业收入201,072.64万元，比上年同期下降11.26%；实现营业利润 -4,468.44万元，比上年同期下降37.54%；归属于上市公司股东净利润2,502.86万元，比上年 同期增长192.34%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收入 比重 营业收入合计 2,010,726,351.41 100% 2,265,817,535.90 100% -11.26% 分行业 药品制造业及其他 742,990,807.40 36.95% 1,057,845,670.72 46.69% -29.76% 药品流通业 1,267,735,544.01 63.05% 1,207,971,865.18 53.31% 4.95% 分产品 1、主营业务收入 - - - - - （1）药品制造 - - - - - 原料药 450,892,950.00 22.42% 774,089,275.11 34.16% -41.75% 制剂药 209,703,255.98 10.43% 203,697,135.77 8.99% 2.95% （2）药品流通 - - - - - 药品 828,067,372.85 41.18% 831,681,299.52 36.71% -0.43% 医疗器械及试剂 439,668,171.16 21.87% 376,290,565.66 16.61% 16.84% （3）商品及材料销售 57,728,805.56 2.87% 51,861,329.36 2.29% 11.31% 2、其他业务收入 24,665,795.86 1.23% 28,197,930.48 1.24% -12.53% 分地区 国内 1,717,473,385.78 85.42% 1,691,893,804.15 74.67% 1.51% 国外 293,252,965.63 14.58% 573,923,731.75 25.33% -48.90% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 药品制造业 718,325,011.54 660,597,789.23 8.04% -30.24% -21.20% -10.54% 药品流通业 1,267,735,544.01 1,082,062,089.91 14.65% 4.95% 10.43% -4.23% 分产品 1、药品制造 660,596,205.98 604,002,153.50 8.57% -32.44% -23.48% -10.70% 原料药 450,892,950.00 503,120,760.80 -11.58% -41.75% -26.42% -23.25% 制剂药 209,703,255.98 100,881,392.70 51.89% 2.95% -4.47% 3.74% 2、药品流通 1,267,735,544.01 1,082,062,089.91 14.65% 4.95% 10.43% -4.23% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 药品 828,067,372.85 743,186,883.50 10.25% -0.43% 0.09% -0.47% 医疗器械 及试剂 439,668,171.16 338,875,206.41 22.92% 16.84% 42.80% -14.01% 3、商品及材 料销售 57,728,805.56 56,595,635.73 1.96% 11.31% 15.50% -3.55% 分地区 国内 1,692,807,589.92 1,431,696,333.13 15.42% 1.75% 9.39% -5.91% 国外 293,252,965.63 310,963,546.01 -6.04% -48.90% -38.96% -17.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 原料药（主要产品） 销售量 吨 4,690 7,528 -37.70% 生产量 吨 6,936 8,730 -20.55% 库存量 吨 281 1,885 -85.09% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受原料药市场竞争加剧等因素，主要原料药销售量大幅下降，同时公司资产重组剥离原 料药业务，库存量大幅下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成 本比重 药品制造业及其他 营业成本 678,142,396.50 38.53% 859,699,089.14 46.73% -21.12% 药品流通业 营业成本 1,082,062,089.91 61.47% 979,867,699.63 53.27% 10.43% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成 本比重 1、主营业务成本 营业成本 1,742,659,879.14 99.00% 1,818,235,563.25 98.84% -4.16% 1)药品制造： 营业成本 604,002,153.50 34.31% 789,367,406.16 42.91% -23.48% 原料药 营业成本 503,120,760.80 28.58% 683,760,128.26 37.17% -26.42% 制剂药 营业成本 100,881,392.70 5.73% 105,607,277.90 5.74% -4.47% 2)药品流通： 营业成本 1,082,062,089.91 61.47% 979,867,699.63 53.27% 10.43% 药品 营业成本 743,186,883.50 42.22% 742,553,074.65 40.37% 0.09% 医疗试剂 营业成本 338,875,206.41 19.25% 237,314,624.98 12.90% 42.80% 3)商品及材料销售: 营业成本 56,595,635.73 3.22% 49,000,457.46 2.66% 15.50% 2、其他业务成本 营业成本 17,544,607.27 1.00% 21,331,225.52 1.16% -17.75% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重 庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生 100%股权 转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。转让完成后，公司不再持有前述四家子公司的股权， 故期末不再将其纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业 医药企业。近年来，受原料药周期性产能过剩、国家环保标准提升、人民币升值等不利因素 的影响，公司主要产品价格、销量大幅下滑，给公司造成巨大冲击。报告期内，公司以协议 方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重 庆磐泰。通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业 务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元） 324,815,121.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.15% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 116,489,138.55 5.79% 2 第二名 84,253,344.35 4.19% 3 第三名 58,825,840.23 2.93% 4 第四名 35,447,097.99 1.76% 5 第五名 29,799,700.00 1.48% 合计 -- 324,815,121.12 16.15% 主要客户其他情况说明 □适用√ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 488,248,438.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.12% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 136,687,315.74 7.87% 2 第二名 116,141,632.06 6.69% 3 第三名 109,504,422.02 6.31% 4 第四名 67,982,223.25 3.91% 5 第五名 57,932,844.96 3.34% 合计 -- 488,248,438.03 28.12% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 154,968,740.62 138,087,802.14 12.22% - 管理费用 280,607,522.41 196,246,684.97 42.99% 系新厂转固后运营成本增加，医药流通 领域业务范围扩大，费用支出增加。 财务费用 72,100,264.37 87,823,328.28 -17.90% - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司国家级技术中心与方正医药研究院紧密配合，抓住政策方向，持续推进 研发合作项目，使部分在研项目取得重要进展。2015 年，公司共取得 3 个制剂品种的临床试 验批件，为公司制剂业务的发展储备了新的品种。同时，根据药品监管政策，公司适时调整 研发策略，主动撤回 1 项报批临床试验品种，规避了审批核查风险。未来公司将继续推进合 作研发模式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政 策机遇，增加在研品种，以增加公司的产品储备。公司还将密切关注研发进度，促进在研产 品产业化，从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 78 312 -75.00% 研发人员数量占比 20.37% 10.74% 9.63% 研发投入金额（元） 12,982,088.30 65,041,270.04 -80.04% 研发投入占营业收入比例 0.65% 2.87% -2.22% 研发投入资本化的金额（元） 1,497,861.84 2,352,903.26 -36.34% 资本化研发投入占研发投入的比例 11.54% 3.62% 7.92% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,120,977,289.07 3,532,480,214.66 -11.65% 经营活动现金流出小计 2,712,309,540.86 3,366,488,804.31 -19.43% 经营活动产生的现金流量净额 408,667,748.21 165,991,410.35 146.20% 投资活动现金流入小计 361,406,686.16 2,747,250.00 13,055.22% 投资活动现金流出小计 150,885,449.80 258,118,200.48 -41.54% 投资活动产生的现金流量净额 210,521,236.36 -255,370,950.48 182.44% 筹资活动现金流入小计 1,169,790,022.86 1,393,445,372.22 -16.05% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 筹资活动现金流出小计 1,010,371,059.15 1,578,761,830.95 -36.00% 筹资活动产生的现金流量净额 159,418,963.71 -185,316,458.73 186.03% 现金及现金等价物净增加额 787,944,952.45 -274,474,040.18 387.07% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营性现金净流量比上年同期增加 24,268 万元，主要为公司收回了重庆合成、大 新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量 大幅增加； （2）投资性现金净流量比上年同期增加 46,589 万元，主要是因为资产重组处置子公司 现金流入； （3）筹资性现金净流量比去年同期增加 34,474 万元，主要为偿还到期贷款较上年大幅 减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因原料药资产剥离，公司收回了重庆合成、大新药业的往来款，以抵账形式清偿了合成 集团的往来款，导致了经营活动产生的现金净流量大幅增加。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 226,856,144.01 670.80% 处置子公司股权 否 公允价值变动损益 -745,357.08 -2.20% 远期结售汇交割完成 否 资产减值 3,204,261.09 9.47% 坏账准备及存货跌价准备 是 营业外收入 85,326,157.70 252.30% 处置固定资产与无形资产 否 营业外支出 6,822,835.23 20.17% 国家外汇管理局重庆外汇 管理部行政处罚 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,344,908,512.18 43.05% 632,282,795.19 13.71% 29.34% 原料药资产剥离收到 股权转让款 应收账款 729,180,056.87 23.34% 708,240,144.89 15.36% 7.98% 医药流通业务规模扩 大，收入增加，应收款 相应增长 存货 199,997,365.23 6.40% 604,629,077.40 13.11% -6.71% 原料药资产剥离导致 存货减少 长期股权投资 34,136,683.72 1.09% 40,781,288.74 0.88% 0.21% 参股公司亏损导致 固定资产 143,325,188.62 4.59% 1,794,132,158.38 38.90% -34.31% 原料药资产剥离导致 固定资产减少 在建工程 20,319,578.31 0.65% 237,993,693.36 5.16% -4.51% 原料药资产剥离导致 在建工程减少 短期借款 1,070,965,995.52 34.28% 834,561,615.67 18.10% 16.18% 医药流通领域业务规 模扩大，新增银行贷款 长期借款 - - 544,591,442.20 11.81% -11.81% 原料药资产剥离长期 借款减少 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 衍生金融资产 745,357.08 -745,357.08 - - - - - 金融资产小计 745,357.08 -745,357.08 - - - - - 上述合计 745,357.08 -745,357.08 - - - - 0.00 金融负债 0.00 - - - - - 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联 关系 是否 关联 交易 衍生 品投 资类 型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初 投资 金额 报告 期内 购入 金额 报告 期内 售出 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末 投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 中国银行 北碚支行 无 否 远期 购汇 3,114.99 2014 年 02 月 27 日 2015 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 0.00% -69.95 中国银行 北碚支行 无 否 远期 购汇 5,635.83 2014 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 19 日 0 0 0 0 0 0.00% -127.53 合计 8,750.82 -- -- 0 0 0 0 0 0.00% -197.48 衍生品投资资金来源 公司部分销售业务所获外币 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告 披露日期（如有) 2015 年 04 月 28 日 衍生品投资审批股东会公告 披露日期（如有) 2015 年 05 月 19 日 报告期衍生品持仓的风险分 一、公司开展衍生品业务主要面临的风险： 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 析及控制措施说明（包括但 不限于市场风险、流动性风 险、信用风险、操作风险、 法律风险等） 1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类金融衍生品业务，当国际、国内经 济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产 生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务 将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓 损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限 均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司的流动性没有影响。 3、信用风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交 易对手均为大型银行，不存在信用风险。 4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、 及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。 5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产 品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。 二、公司采取的主要风险控制措施如下： 1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务； 2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值 为目标的衍生品交易； 3、审慎选择交易对手，最大规模降低信用风险； 4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得互相兼任； 5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序； 6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积 极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10% 且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露； 7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或 风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案； 8、公司定期对金融衍生品业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实 性等方面进行监督检查。 已投资衍生品报告期内市场 价格或产品公允价值变动的 情况，对衍生品公允价值的 分析应披露具体使用的方法 及相关假设与参数的设定 报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波 动对公司经营的影响。截止 2015 年 12 月 31 日，公司未交割金额 0 万元。报告期内公 允价值变动损益为-74.54 万元，已到期合约交割金额 8,898.10 万元，按合约汇率与交 割日实际汇率差产生的交割收益为-122.94 万元，合计对当期损益影响金额为-197.48 万 元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。 报告期公司衍生品的会计政 策及会计核算具体原则与上 一报告期相比是否发生重大 变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资 及风险控制情况的专项意见 报告期内，为降低衍生品投资风险，公司已对操作的金融衍生品业务进行了严格的内部 评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风 险敞口管理标准。公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选 与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相 匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对 公司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按计划如 期实施，如未 按计划实施， 应当说明原因 及公司已采取 的措施 披露日 期 披露 索引 合成集团 大新药业 92.26%股份 2015年11 月 24 日 41,831.43 20,042.06 见注 1 800.77% 资产 基础 法 是 见注 2 是 是 是 2015 年 11 月 27 日 www.c ninfo .com. cn 合成集团 重庆合成 100%股权 2015年11 月 24 日 27,526.57 3,545.72 141.67% 合成集团 方鑫化工 66.86%股权 2015年11 月 24 日 -1,521.08 -148.80 -5.95% 重庆磐泰 重庆和生 100%股权 2015年11 月 24 日 5,276.62 34.03 1.36% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售股权 出售日 交易价格（万 元） 本期初起至 出售日该股 权为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 股权出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 股权出 售定价 原则 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系 所涉及的 股权是否 已全部过 户 是否按计划如期 实施，如未按计 划实施，应当说 明原因及公司已 采取的措施 披露日期 披露索 引 合成集团 大新药业 92.26%股份 2015 年 11 月 24 日 41,831.43 20,042.06 见注 1 800.77% 资产基 础法 是 见注 2 是 是 2015 年 11 月 27 日 i .cn 合成集团 重庆合成 100%股权 2015 年 11 月 24 日 27,526.57 3,545.72 141.67% 合成集团 方鑫化工 66.86%股权 2015 年 11 月 24 日 -1,521.08 -148.80 -5.95% 重庆磐泰 重庆和生 100%股权 2015 年 11 月 24 日 5,276.62 34.03 1.36% [注 1]：出售对公司的影响 本次出售资产有利于公司减少亏损，增强公司未来盈利能力。转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务 结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。 [注 2]：与交易对方的关联关系 合成集团系公司控股股东，重庆磐泰系合成集团全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京北医医药 有限公司 子公司 保健食品、医疗器械 Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的 范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证 有效期至 2019 年 09 月 22 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017 年 11 月 17 日）；货物专用运输 （冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 09 月 27 日）等。 10,000 万元 828,810,941.25 234,664,290.24 569,059,815.44 38,539,329.15 27,707,101.18 上海方正拓康 贸易有限公司 子公司 从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理； 区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；机械设备、五金交电、 电子产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯传输设备（除卫星电视广播 地面接收设施）、纺织品、日用品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷 藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。 3,000 万元 42,352,172.03 30,446,841.94 25,330,557.99 -1,932,427.50 -2,445,596.27 北京北大医疗 肿瘤医院管理 有限公司 子公司 医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理； 企业管理咨询； 技术咨询；技术服务；医疗机构形象策划；承办展览展 示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊疗、医疗设备、医用 材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。 30,000 万元 95,916,628.60 94,283,727.76 0.00 -5,169,494.09 -5,169,494.09 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北大医药重庆大新 药业股份有限公司 转让 92.26%股份给西南合成医药 集团有限公司 1、公司整体剥离了原料药生产及销售业务，保留 制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以 及医疗服务业务，有利于集中公司资源，实现长 远战略目标。 2、转让原料药业务相关资产，有利于公司减少亏 损，增强盈利能力。 3、公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业 务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模， 减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。 重庆西南合成制药 有限公司 转让 100%股权给西南合成医药集 团有限公司 重庆方鑫精细化工 有限公司 转让 66.86%股权给西南合成医药 集团有限公司 重庆和生药业有限 公司 转让 100%股权给重庆磐泰工业发 展有限公司 （1）北京北医医药有限公司：2015 年度该公司净利润 2,770.71 万元，同比下降 2,702.90 万元，主要因为业务范围扩大，期间费用大幅增加。 （2）上海方正拓康贸易有限公司：2015 年度该公司净利润-244.56 万元，同比下降 399.83 万元，主要因为原料药受市场影响，竞争加剧，价格下降，销量下滑。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司剥离原料药业务后，未来中短期发展定位为“聚焦化学仿制药、发展肿瘤连锁医院、 践行国际化道路”。公司董事会将带领公司抓住政策及市场机遇，在变革年中不断寻求发展， 夯实自身业务能力，并寻求市场中与公司相契合的优质资源，促进合作机会，实现公司内生 式和外延式发展，增强公司市场竞争力及盈利能力。公司仍将继续依托股东优势资源，力求 在产品研发、医疗服务等领域取得进一步发展。 聚焦化学仿制药，夯实现有业务，提升产品线竞争力 公司将抓住国际原研药专利到期和仿制药一致性评价的契机，聚焦化学仿制药领域，通 过研发快速抢仿、并购和国际合作等方式补充完善产品线，逐渐做大规模，夯实公司制剂业 务。在此基础上，对其他创新药、生物药、新治疗技术保持高度关注，适时引进、培养中长 期产品线竞争力。力争在“十三五”规划期间，制剂业务收入规模上十亿级大台阶，实现公 司战略目标。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 寻求多方面优质合作，加强流通领域的整体实力，促进流通业务的升级 公司将积极寻找与公司药品流通领域相契合的产品或医院渠道资源，寻求在中高端器械 代理、医院集采、药房托管等流通配送业务方面的合作。公司将改变传统单纯以产品销售的 盈利模式，通过向上下游提供全面综合的产品+供应链服务模式，以性价比高的产品和整体性 服务为依托，降低终端客户运营成本，扩大医院合作渠道。调研第三方综合物流的可行性， 促进现有流通板块的业务升级，凭借产品供应链整合与一体化服务，从而增强盈利能力。 充分发挥研发优势，结合外延式并购，形成核心产品线 公司将持续加强与方正医药研究院的紧密合作，推进研发-生产-销售一体化的高效模式， 抓住审评政策机遇，提升产品研发效率。公司亦将通过外延式并购与研发双轮驱动，储备并 逐步打造公司核心产品线，使公司拥有在市场上占据市场份额和具备竞争力的核心产品。 借助肿瘤管理医院平台，发展肿瘤连锁专科，向医疗服务延伸 公司依托北大肿瘤医院和北大医疗肿瘤管理医院的优质资源，成功打造第一家集肿瘤预 防、早筛和诊疗为一体的迦南门诊部。公司将借此汲取在肿瘤医疗服务领域的经验，探索在 该领域的发展机会。在已开展的肿瘤诊疗服务运营成熟的前提下，适时寻求市场合作机会， 继续运用肿瘤合资平台及其资源优势，通过自建和并购改造相结合的方式，大力发展肿瘤连 锁医院，打造肿瘤诊疗产业链。 依托股东资源，寻求板块协同，创新商业模式 公司通过与股东自建及收购的医院开展业务合作已逐步积累了一定经验，为公司布局医 疗服务业奠定了基础，有利于公司医药、医疗板块的协同。公司在医院资源和上下游产业布 局上具有独特的优势。一些能与集团资源发挥协同效应的领域，例如重磅药物引进、中高端 器械和试剂，集团内有众多医院，容易增强并购对象的吸引力和扶持做大。未来把北大医药 打造成一个平台化的公司，引入的新产品和技术能够运用产业集团的医院资源培植壮大，将 会构建独特的竞争门槛和行业影响力。公司将继续依托股东丰富的医疗资源和医院网络，抓 住医疗服务业发展的良好机遇，创新商业模式，实现医药和医疗两个业务板块的协同发展。 1、2016 年经营计划 2016 年，公司将加强内控建设及管理，积极整合及拓展制剂销售业务，持续推进产品研 发，推动流通服务领域创新，做实医疗细分领域布局。公司经营班子将抓住政策及市场机遇， 推动公司现有业务的发展，并不断寻求在新业务领域的拓展。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 完善内控体系，加强内部监督执行，保障高效运营 公司原料药资产剥离之后，新经营班子已逐步到位，业务结构亦发生调整。公司经营层 将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，全面梳理并完善剥 离完成后的公司内部制度及流程，并做好监督执行工作，加强风险控制，以保障公司经营合 法高效的运行。 提高制剂板块管理效率，加强销售力度，寻求新业务领域 公司经营层将推进自有制剂销售管理层面的整合，以加强对制剂销售业务的管理，并提 升管理效率。同时，公司将进一步加强对自有制剂产品的销售力度，提升自有产品的市场占 有率。公司亦将积极寻求自有产品销售以外的新销售领域及方式，以增强公司的盈利能力。 持续推进合作研发，加大研发支持力度，增加在研产品储备 公司与方正医药研究院的合作研发项目已取得一定的成绩。公司将继续推进合作研发模 式，加大对研发产品的支持力度，借助方正医药研究院的资源及技术优势，抓住政策机遇， 增加在研品种，以增加公司的产品储备。公司还将密切关注研发进度，促进在研产品产业化， 从而丰富制剂销售产品，打造特色产品线，以增强公司的市场竞争力。 总结成功合作经验，完善流通配送模式，扩展业务范围及区域 公司子公司北医医药在流通配送领域与医院的合作已日益成熟，且其与上游企业亦建立 了良好的合作关系，增强了议价能力。在此基础上，北医医药将继续推进并完善与医院的合 作模式，一方面寻求与已合作医院有更深度的合作，另一方面总结合作经验及凭借议价能力， 增加合作医院，拓宽业务合作范围，逐步扩大服务区域，使该业务实现良性扩张。 借助肿瘤合作平台，建立肿瘤特色门诊，涉足医疗服务 公司子公司北大肿瘤医院管理公司旗下的北京迦南门诊部有限公司已成立并进入试运营 阶段，公司将积极推进该门诊尽快正式运营，并持续关注该门诊的运营状况，积累医院门诊 的经营管理经验，并借助北大肿瘤医院丰富的医院管理及医生资源，使公司在肿瘤诊疗这一 细分领域做实并得以发展。 2、可能面临的风险 （1）药品降价风险 现阶段我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例措施或会不断改变。 随着医药行业监管日益趋严，医保控费、公立医院改革、取消政府定价、药品政策性降价、 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 招标压价等一系列措施，将进一步加剧国内医药行业的竞争，公司面临药品降价风险。 （2）药品招标政策风险 2015 年，国家相继发布了一系列公立医院药品集中采购工作指导文件，新一轮的招标形 势总体趋严。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品销售收入产生影响，如公司制剂 药品未在各省的招投标中竞标成功，则有可能会对公司的销售收入和经营业绩造成不利影响。 （3）研发风险 新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，2015 年下半年，药品注册监管政策密集 出台，对药品研发相关政策、新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发带来 一定风险；药品上市后的推广也会受到国家政策、市场需求等诸多因素影响，导致新药上市 后收入未能达到预期，使公司面临新产品经营风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 07 月 10 日 其他 其他 《关于撤回发行股份购买资产及募 集配套资金申请文件并终止重大资 产重组事项召开投资者说明会召开 情况的公告》公司公告 2015-47 号， 接待次数 1 接待机构数量 0 接待个人数量 11 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案 （预案）情况 2013年利润分配方案及实施情况：根据公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度 利润分配方案》，公司决议以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利 润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）， 剩余未分配利润147,301,176.57元留待以后年度分配。该方案已于2014年5月23日实施。 2014年利润分配预案：根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方 案》，鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分配， 不以资本公积金转增股本。 2015年利润分配预案：鉴于天健会所对公司2015年度财务报告出具了非标准无保留意见 的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分配 的基本条件。故2015年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 0.00 25,028,598.43 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 -27,104,331.20 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 6,555,861.68 78,020,484.94 8.40% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 公司未分配利润的用途和使用计划 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 不满足《公司章程》中第一百五十条规定的利润分配 前提条件。 用于以后年度分配 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告 期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 方正集团、北 大医疗、合成 集团、北大资 产经营公司 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 等方面的承诺；业 绩承诺及补偿安排 见注 1 2008 年 07 月 18 日 长期有效 报告期内，注 1： (4)、(5)已不适用。 其他承诺正常履行 中。 方正集团、北 大医疗、合成 集团、北大资 产经营公司 关于同业竞争、关 联交易、独立性等 方面的承诺 见注 2 2010 年 10 月 18 日 长期有效 该承诺正常履行中 公司及合成集 团、重庆磐泰、 北大资产经营 公司、北大医 疗、方正集团 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 等方面的承诺；其 他承诺 见注 3 2015 年 07 月 07 日 长期有效 报告期内，注 3： （4）、（5）已履行 完毕。其他承诺正 常履行中。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 不适用 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 北大医疗 股份增持承诺 见注 4 2014 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 19 日 该承诺已履行完毕 公司控股股 东、实际控制 人、董事、监 其他承诺 见注 5 2015 年 07 月 13 日 2016 年 01 月 12 日 该承诺已履行完毕 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 事及高级管理 人员 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 注 1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股 份的资产的定向增发过程中各方承诺事项 （1）避免同业竞争承诺主要内容： ①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营 等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、 北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业 机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承 诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 该承诺持续履行中。 ②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争， 承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞 争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺， 未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 （2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺 函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药 之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺 履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 该承诺持续履行中。 （3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的 法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履 行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺 持续履行中。 （4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法 取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而 被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。 （5）关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自 2009 年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束 后，北大医药持有的 90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值， 或者本次搬迁对大新药业 2009 年正常盈利水平产生影响，导致大新药业 2009 年净利润低于 盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达 到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第 1 号《盈 利预测审核报告》，预计大新药业 2009 年度可实现的净利润 1,949.75 万元。经核查，截至 2009 年 12 月 31 日，大新药业实际净利润为 2,014.54 万元，其承诺的净利润已经全部实现， 北大医疗无需就 2009 年净利润的实现情况进行补偿。 2015 年 11 月 23 日，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26% 股份转让给公司控股股东合成集团，并于 2015 年 11 月 24 日完成标的资产过户，公司不再持 有大新药业的股份。截至资产过户日，大新药业厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发 生，同时，大新药业搬迁事宜尚未完成，则前述北大医疗承诺的第（4）项及第（5）项承诺 事项均未达到履行前提条件。 截至报告期末，鉴于公司不再持有大新药业股份，故以上关于公司向北大医疗发行股份 购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股份的资产的定向增发过程中的第(4)项和 第(5)项承诺事项已不适用于本公司。 注 2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的 100%北医医药股权的定向增发过程中各 方承诺事项 （1）避免同业竞争的承诺主要内容： ①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、 参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。 如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业 将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益 不受损害； ②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产 生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医 药产生同业竞争。 承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺， 未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 （2）避免同业竞争的承诺主要内容： ①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后， 北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表 任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营 公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司， 以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 ②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争， 承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞 争。 承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺， 未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 （3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、 合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有 必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易 事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承 诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 （4）独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完 成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的 非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承 诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。 注 3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项 （1）关于保持上市公司独立性的承诺 ①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上 市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其 关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监 事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立； 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 ②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保 证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产 被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。 ③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上 市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证 上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员 不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务 决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 ④保证上市公司机构独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市 公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。 ⑤保证上市公司业务独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务。 上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过 程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。 （2）关于减少及规范关联交易的承诺 本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其 关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有 效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通 过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。 承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺 人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。 （3）关于避免同业竞争的承诺 ①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下 统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确 定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式） 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与 上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及 其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或 可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商 业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本 承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 券法》等法律法规的规定承担法律责任。 ②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关 联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票 上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的 业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的 任何损失或开支。 上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过 程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。 （4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺 合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或 变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股 权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让 价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股 权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让 价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的 10 个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。截至公告之日，该承诺已履行完毕。 （5）关于大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜的承诺 合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重 庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药 业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付 553,201,591.03 元、262,365,195.24 元、 17,542,753.49 元；合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付 280,393.75 元；若大新药业、重庆合成或重 庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新 药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支 付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓 康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组 的股权过户事宜；若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓 康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和 生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的 10 个工作日内，无条件 地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。 截止 2015 年 10 月 31 日，上述承诺中大新药业应付香港拓康 28.04 万元债务已清偿。 2015 年 11 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条 件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限 公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之 关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，大新药业、重庆合成及重 庆和生应向公司清偿的全部债务均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约 定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务。经据实结算，合成集团以其对公 司享有的债权 74,824.29 万元抵销了应向公司清偿的债务中的 74,824.29 万元。合成集团已 于 2015 年 11 月 20 日以货币资金向公司清偿剩余债务 20,946.91 万元。截止 2015 年 11 月 23 日，该承诺已履行完毕。 注 4：关于股东增持公司股份的相关承诺事项 基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，北大医疗产业集团有限公司 在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来 12 个月内通过深圳证券交易所系统允许 的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持不超过公司现已发行总股 本 2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。 公司于 2015 年 7 月 13 日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，基于对公司未来 发展的信心以及对公司价值的认同，北大医疗拟在三个月内实施该增持计划。 承诺履行情况：公司于 2015 年 10 月 12 日接到公司股东北大医疗通知，其已于 2015 年 7 月 23 日至 2015 年 10 月 12 日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施 完成了在公司 2014 年 11 月 21 日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015 年 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 月 13 日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公 司股份不超过现已发行股份的 2%的计划。该承诺已履行完毕。 注 5：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自 2015 年 7 月 13 日起六个 月内，均不通过二级市场减持本公司股份。截至公告之日，该承诺已履行完毕。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 董事会对非标准无保留意见的审计报告专项说明：公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证 监会《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止本报告发布日，公 司尚未收到中国证监会的最终调查结论。如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行 政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法 移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条 规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市 风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易 日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法 律法规的要求积极履行信息披露义务。 监事会对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就 公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。监 事会认同董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说 明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。 独立董事对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的 原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。 因此，独立董事对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的 审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相关法律法 规的要求积极履行信息披露义务，以切实保护上市公司股东的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重 庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药 业务的子公司重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交 易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所注册会计师姓名 张凯、陈应爵 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请西南证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费 200 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 北大医药 公司 涉嫌违反证券法律法规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 无 2014 年 11 月 21 日 .c n《关于收到中国证 监会调查通知书的 公告》2014-84 号 资源控股 其他 1、未及时披露代持协议及权益 变动情况。 2、股东大会审议关联议案时未 被证券交易所 公开谴责的情 形 公开谴责 2015 年 02 月 05 日 .c n《关于公司股东及 相关方受到深圳证 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 回避表决 券交易所处分的公 告》2015-06 号 政泉控股 其他 1、未及时披露代持协议及权益 变动情况。 2、股东大会审议关联议案时未 回避表决 被证券交易所 公开谴责的情 形 公开谴责 2015 年 02 月 05 日 .c n《关于公司股东及 相关方受到深圳证 券交易所处分的公 告》2015-06 号 北大医药 公司 2014 年 12 月至 2015 年 3 月， 重庆外汇管理部依据《中华人 民共和国外汇管理条例》 （国务 院令 2008 年第 532 号）有关规 定，对公司的出口贸易融资情 况进行专项检查，发现公司使 用出口已收汇单据（包括重复 利用单据）到银行办理贸易融 资折合 38,955,548 美元，其中 结汇 38,516,185.98 美元，违 反了《中华人民共和国外汇管 理条例》第十二条、《结汇、售 汇及付汇管理规定》第二十七 条及《国家外汇管理局关于实 施国内外汇贷款外汇管理方式 改革的通知》第六款的规定。 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚 根据《中华人民共 和国外汇管理条 例》第四十一条的 规定，重庆外汇管 理部对公司处以 594 万元人民币罚 款。 2015 年 12 月 02 日 .c n《关于受到国家外 汇管理局重庆外汇 管理部行政处罚的 公告》2015-81 号 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司存续的未履行法院生效判决、 所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日 期 披露 索引 湖南恺德微创医 院有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 2,665.29 1.33% 40,000 否 转账支付 — 2015 年 05 月 19 日 www.c ninfo .com. cn 北京北大医疗康 复医院有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 2,430.54 1.21% 否 转账支付 — 北京北大医疗脑 健康产业投资管 理有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 69.44 0.03% 否 转账支付 — 北大医疗产业集 团有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 5,882.58 2.93% 否 转账支付 — 北大医疗产业园 科技有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 88.65 0.04% 否 转账支付 — 北大医疗鲁中医 院 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 2,979.97 1.48% 否 转账支付 — 北京怡健殿诊所 有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 49.11 0.02% 否 转账支付 — 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 北京怡健殿方圆 门诊部有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 879.58 0.44% 否 转账支付 — 北京北大医疗产 业基金管理有限 公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 2.94 0.00% 否 转账支付 — 北京北医医院管 理有限公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 0.72 0.00% 否 转账支付 — 北京北大医疗肿 瘤医院管理有限 公司 5%以上股东控 股子公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 0.46 0.00% 是 转账支付 — 重庆方沃实业有 限公司 控股股东的子 公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 13.58 0.01% 100 否 转账支付 — 重庆西南合成制 药有限公司 控股股东的子 公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 100.65 0.05% 是 转账支付 — 北大医药重庆大 新药业股份有限 公司 控股股东的子 公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 152.93 0.08% 是 转账支付 — 重庆方渝化工机 械有限公司 控股股东的子 公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 14.92 0.01% 否 转账支付 — 重庆方诚实业有 限公司 控股股东的子 公司 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 0.64 0.00% 否 转账支付 — 方正医药研究院 5%以上股东控 销售商品 销售商 参照市场 — 620.11 0.31% 1,580 否 转账支付 — 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 有限公司 股子公司 /提供劳 务 品等 价格 北大资源集团商 业有限公司 受同一实际控 制人控制 销售商品 /提供劳 务 销售商 品等 参照市场 价格 — 0.64 0.00% 0 是 转账支付 — 重庆方渝化工机 械有限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 1,347.37 0.78% 13,000 否 转账支付 — 西南合成医药集 团有限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 190.73 0.11% 否 转账支付 — 重庆东渝自来水 有限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 48.75 0.03% 否 转账支付 — 重庆方鑫精细化 工有限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 6.37 0.00% 否 转账支付 — 重庆西南合成制 药有限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 582.85 0.34% 否 转账支付 — 北大医药重庆大 新药业股份有限 公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 644.51 0.37% 否 转账支付 — 重庆方诚实业有 限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 949.08 0.55% 否 转账支付 — 重庆方沃实业有 限公司 控股股东的子 公司 购买商品 /接受劳 采购 参照市场 价格 — 1,665.43 0.96% 否 转账支付 — 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 务 北大方正人寿保 险有限公司 受同一实际控 制人控制 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 17.92 0.01% 20 否 转账支付 — 上海德麟物业管 理有限公司 5%以上股东控 股子公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 31.96 0.02% 89.9 否 转账支付 — 北京北大资源物 业经营管理集团 有限公司海淀分 公司 5%以上股东控 股子公司 购买商品 /接受劳 务 采购 参照市场 价格 — 59.69 0.03% 否 转账支付 — 合计 -- -- 21,497.41 -- 54,789.9 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司 2015 年初预计日常经营活动中产生的关联交易总额为不超过 54,789.90 万元。在执行过程中，北大资源集 团有限公司及其控股子公司超过预计金额 2.39 万元，肿瘤医院管理公司超过预计金额 0.46 万元，合成集团及 其控股子公司超过预计金额 182.73 万元，前述公司交易金额超预计的原因主要系公司向其销售商品所致。2015 年日常关联交易实际交易总金额未超预计。截止 2015 年 12 月 31 日，日常经营活动中产生的关联交易实际发生 21,497.41 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易损益 （万元） 披露日 期 披露索 引 合成集团 控股股东 股权 出售 大新药业 92.26%股份 评估 定价 24,959.02 43,856.24 41,831.43 转账 20,042.06 2015 年 11 月 23 日 info.c 重庆合成 100%股权 25,016.73 28,562.45 27,526.57 3,545.72 方鑫化工 66.86%股权 -1,096.67 -1,245.43 -1,521.08 -148.80 重庆磐泰 关联公司 重庆和生 100%股权 5,344 5,378.13 5,276.62 34.03 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 通过本次交易，有利于调整业务结构，减少亏损，增强盈利能力。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资 方 关联关系 被投 资企 业的 名称 被投资企业的主营 业务 被投资 企业的 注册资 本（万 元） 被投资企业的 总资产（万元） 被投资企业的 净资产（万元） 被投资企业的 净利润（万元） 北大医学 部、北大 肿瘤医 院、北大 医疗产业 基金、心 安医疗 北大医学部 与公司同受 北京大学控 制；北大医疗 为持有公司 5%以上股份 的股东，北大 医疗产业基 金为其控股 子公司 北京 北大 医疗 肿瘤 医院 管理 有限 公司 医院管理；医院管理 咨询；投资管理；投 资咨询；项目投资； 资产管理；企业管理 咨询； 技术咨询； 技术服务；医疗机构 形象策划；承办展览 展示；技术交流；商 务信息咨询（不含中 介）；肿瘤诊疗、医 疗设备、医用材料、 药品的技术开发；医 学研究与试验发展。 30,000 95,916,628.60 94,283,727.76 -5,169,494.09 被投资企业的重大在建 项目的进展情况（如有） 肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安 （北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于 2015 年 5 月签署《关于“北 肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定， 肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币 5,000 万元，设立北肿（北京）健康 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。 其中，肿瘤管理公司出资 3,000 万元人民币，持股 60%；中联基金出资 1,500 万元人民币， 持股 30%；心安医疗出资 500 万元人民币，持股 10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健 康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015 年 6 月 5 日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于 2015 年 9 月 15 日更名为“北京迦南 门诊部有限公司”。截止本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。 注：其他共同对外投资的关联交易 （1）设立产业并购基金详见本节十六、5、（6）。 （2）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜详见本节十六、5、（4）。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成 原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余 额（万 元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利 息（万 元） 期末余额 （万元） 合成集团 控股股东 资产 剥离 否 0 71,173.26 39,636.34 0.00% 0 31,536.92 重庆磐泰 控股股东的 子公司 资产 剥离 否 0 5,378.13 2,851.51 0.00% 0 2,526.62 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 合成集团 控股股东 资金往来 45,324.83 67,418.31 112,133.82 0.00% 0 609.32 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）联合研发 ①根据 2013 年 4 月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方 正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研 究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ 期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为 2013 年 4 月至 2016 年 4 月。 康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为 2,100 万元，其中：方正医药研究院 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责 临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所 需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为 项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同 享有。上述协议已经本公司 2013 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。 截止 2015 年 12 月 31 日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。 ②根据 2012 年 10 月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于 未来五年内合计出资 1,000 万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九 个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的 临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每 6 个月向公司提供合作研 发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币 200 万元。合作研发项 目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享 有 10%的收益权，同时享有按 90%价款购买的优先购买权。该协议已经 2012 年 10 月 29 日公 司第七届董事会第九次会议审议通过。截止 2015 年 12 月 31 日，该合作研发的项目中，现在 研药物进展如下：阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段，伊马替尼片正在 审评中，双丙戊酸钠肠溶片已撤销生产注册；双丙戊酸钠缓释片已获得临床批件。左乙拉西 坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。 ③根据 2013 年 2 月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称“SKBP”）、方正 医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公 司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL 在包括临床前 试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注 册等领域共同合作。SKBP 许可方正医药研究院共同参与 SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进 展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助 SKBP 在美国 FDA 或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文 件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有 SKL-PSL 药品 在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 10％，美迪西享有净销 售收入 5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目正在 审评中。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）金融服务协议 为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于 2014 年 2 月与北大方正集团 财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存 款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公 司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期 为三年。该协议经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。截止 2015 年 12 月 31 日，公 司累计存款 51,014.96 万元，累计取款 1200 万元，共取得存款利息收入 61.22 万元（利率为 中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有 限公司的存款 49,816.09 万元，公司尚未申请贷款。 （3）终止重大资产重组暨募集资金事项 公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限 公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计 100% 股权，以及向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。该事项已经公司 第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司 2014 年第四次临时股东大 会审议通过。 2015 年 7 月 6 日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和签署并向 公司发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等 因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜。 2015 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份 购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉 及的相关协议，并向中国证监会报送了《关于撤回北大医药股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。 2015 年 7 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（[2015]100 号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令 [2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司 2014 年 8 月 27 日提交的 《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请 的审查。 （4）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜 ①肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于 2014 年 12 月 17 日与新里程医院集团有限公 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、 New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership （以下 统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股 份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该 基金依法通过境外投资方式出资约 41,228,572 美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里 程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医 院集团 65.00%股权。 ②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤 医院管理公司与北大医疗产业基金于 2015 年 1 月 16 日签署《股份购买协议之补充协议》，对 基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自 贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬 投资管理公司”，原公告为“GP 公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金， 以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽快完 成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。 ③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北 京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以 下简称“《股权转让协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公司以 330 万元自有资金购买由北大 医疗产业基金 100%持股的亿扬投资管理公司 33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持 有亿扬投资管理公司 33%的股权。 ④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协 议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权 转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》 约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司 33%股权转 让款 330 万元。同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的 33%持股比例标准 计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币 88.77 万元。上述协议生效后，肿 瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里 程医院集团一事终止。截止 2015 年 12 月 31 日，北大医疗产业基金已退还 33%股权转让款 330 万元，亿扬投资管理公司暂未支付投资收益款人民币 88.77 万元。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （5）北医医药签署长期服务协议及合同 2014 年 8 月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材 供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供 体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服 务。协议的总金额为年度中标金额人民币 88,880,099.789 元，实际金额以北大人民医院每年 度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至 2017 年 7 月 30 日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签 本协议一年。该协议已经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，协议正常履 行中。截止 2015 年 12 月 31 日，本协议 2015 年度实际发生金额为 11,649 万元，超过协议中 标金额 2,761 万元，公司已就超出额度重新提交第八届董事会第十四次会议审议通过。 2014 年 11 月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医 用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医 院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设 备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为 500,000,000.00 元。合同期限：从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测， 若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通 过。报告期内，合同正常履行中。 （6）设立产业并购基金 2014 年 9 月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、 上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资 基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。公司拟 出资 300 万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药 产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投 资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模 1%的资金，与北大 医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者 参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截止 2015 年 12 月 31 日，公司暂未支付出资款。 （7）关联方资金往来 2015 年度合成集团向公司提供资金 67,418.31 万元，双方未计算资金占用费。截止 2015 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 年 12 月 31 日，公司尚欠合成集团资金余额 609.32 万元。 （8）关联方许可协议和关联方租赁 ①许可协议 1997 年 3 月 24 日，公司与原西南合成制药总厂（现合成集团）签订了《商标使用许可 合同》，合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为 20 万元/ 年。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已向合成集团支付上述商标使用费。 ②租赁房屋 根据公司与合成集团签订的租房合同，合成集团将位于重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富 大厦 18 楼、19 楼的房屋出租给本公司使用。2015 年，公司应向合成集团支付房屋租金 1,073,287.80 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司已向合成集团支付上述房屋租金。 （9）委托贷款 2010 年 6 月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目 贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款 11 亿元用于环保搬迁技术 改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来在 建工程、设备等为上述借款提供抵押。 为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四 次会议审议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等） 全部注入全资子公司重庆合成。经公司第八届董事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东 大会审议通过，公司将大新药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权转让给控股股东合成集团。 鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由合成集团承继并继续履行相关借款 合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。 （10）重大资产出售暨关联交易 报告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重 庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药 业务的子公司重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交 易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。 为实施本次交易，公司于 2015 年 7 月 6 日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件 的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有 限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协 议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产评估 报告，上述标的资产的评估价值合计为 76,511.39 万元。为确定本次交易的最终交易价格及 其他相关事宜，公司于 2015 年 11 月 6 日分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有 限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合 成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份 有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协 议》 （以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，上述股权实际交易价格合计为 76,511.39 万元，在《补充协议》生效后的 5 个工作日内，合成集团应向公司付清第一期股权转让价款 36,300 万元，重庆磐泰应向公司付清第一期股权转让价款 2,750 万元；在前述协议生效后的 180 日内，合成集团应向公司付清第二期股权转让价款 34,873.26 万元，重庆磐泰应向公司 付清第二期股权转让价款 2,628.13 万元。同时，根据《股权转让协议》约定，期间损益由双 方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生盈利，合成集团及重庆磐泰应 在期间损益金额确定后 5 个工作日内，按盈利金额向公司支付相应款项；若各标的公司产生 亏损，合成集团及重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按亏损金额扣除相应款项。 该事项已经公司第八届董事会第五次会议、第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议 通过。本次交易的标的资产过户已于 2015 年 11 月 24 日全部完成。 合成集团和重庆磐泰于 2015 年 11 月 23 日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币 36,300 万元和人民币 2,750 万元。经天健会所审计，截止 2015 年 11 月 24 日(期间损益确认 时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损 3,336.34 万元，重庆和生亏损 101.51 万元， 抵扣前述期间损益后，合成集团应向公司支付 31,536.92 万元，重庆磐泰应向公司支付 2,526.62 万元。截至本报告披露日，本次交易的股权转让价款已全部结清。 （11）债务清偿事宜 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限 公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制 药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关 债权债务处理的协议>的议案》。根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、 北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“协 议”）约定，于协议生效之日，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计 83,310.96 万元均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大 新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计 83,310.96 万元。合成集团以其对公司享有的 债权 63,819.93 万元抵销前述应向公司清偿的债务中的 63,819.93 万元后，以货币资金向公 司清偿剩余债务 19,491.03 万元。 经公司与合成集团就双方债权债务据实结算，截止 2015 年 11 月 20 日，合成集团实际对 公司享有的债权为 74,824.29 万元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的 债务为 95,771.20 万元，合成集团以其实际享有的债权 74,824.29 万元抵销实际应向公司清 偿的债务中的 74,824.29 万元，合成集团应以货币资金向公司清偿剩余债务为 20,946.91 万 元。 2015 年 11 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条 件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限 公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之 关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，合成集团以其对公司享有 的债权 74,824.29 万元抵销了应向公司清偿的债务中的 74,824.29 万元。 （12）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜 公司于 2015 年 11 月 23 日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于 2015 年 11 月 24 日完成了标的资产过户。 ①根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司涉及原料药业务的相关人员正逐步转移 至重庆合成。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将于 2016 年持续开展人员转移的工作。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完 成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移 手续的人员。自股权转让完成之日至报告期末，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计 420.19 万元。 ②在本次重组的过程中，公司为整合制剂业务，与大新药业签署了《资产转让协议》， 购买其制剂业务资产。该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工作亦在持续推进中。经公 司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每月预先垫付尚未办理完成转移手续的 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 人员薪酬，再由公司支付给大新药业。自股权转让完成之日至报告期末，公司支付该部分人 员薪酬金额共计 28 万元。 临时公告名称 披露日期 临时公告披露网站名称 环保搬迁技术改造项目 2010 年 06 月 23 日 关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告 2012 年 10 月 30 日 关于公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签署新药合作研发、 生产、销售协议的公告 2013 年 02 月 27 日 关于签署康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）II 期临床试验合作研发协议暨 关联交易的公告 2013 年 04 月 15 日 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公 告 2014 年 01 月 08 日 关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基 金及心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的公告 2014 年 07 月 15 日 关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供 应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的公告 2014 年 09 月 02 日 关于拟投资产业并购基金暨关联交易的公告 2014 年 09 月 29 日 关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗 材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告》 2014 年 11 月 27 日 关于公司子公司、北大医疗产业基金与新里程医院集团等签署《股 份购买协议》的提示性公告 2014 年 12 月 18 日 关于公司子公司、北大医疗产业基金签署《股份购买协议之补充协 议》的提示性公告 2015 年 01 月 17 日 关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资 产重组的公告 2015 年 07 月 09 日 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 2015 年 07 月 21 日 关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告 2015 年 07 月 25 日 关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的公告 2015 年 08 月 01 日 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2015 年 11 月 09 日 关于重大资产出售暨关联交易债务清偿有关事宜的股东承诺的公告 2015 年 11 月 17 日 关于重大资产出售暨关联交易债务清偿有关事宜的股东承诺履行的 进展公告 2015 年 11 月 24 日 关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告 2015 年 11 月 27 日 关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的公告 2016 年 1 月 16 日 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 关于资产剥离重大资产重组相关人员 2016 年薪酬支付预计暨关联 交易的公告 2016 年 4 月 29 日 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2013 年 03 月 11 日 64,396 2014 年 01 月 14 日 6,149.44 连带责 任保证 1 年 是 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2013 年 03 月 11 日 64,396 2014 年 04 月 14 日 12,987.2 连带责 任保证 1 年 是 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2013 年 03 月 11 日 64,396 2014 年 05 月 06 日 6,493.6 连带责 任保证 1 年 是 是 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2014 年 08 月 20 日 97,404 2014 年 10 月 17 日 6,493.6 连带责 任保证 2 年 否 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2014 年 08 月 20 日 97,404 2014 年 11 月 25 日 3,896.16 连带责 任保证 2 年 否 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2014 年 08 月 20 日 97,404 2015 年 04 月 24 日 12,987.2 连带责 任保证 1 年 否 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2014 年 08 月 20 日 97,404 2015 年 10 月 15 日 7,467.64 连带责 任保证 1 年 否 是 方正拓康（香港） 贸易有限公司 2014 年 08 月 20 日 97,404 2015 年 11 月 25 日 6,053.32 连带责 任保证 3 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 97,404 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 62,528.16 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 97,404 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 60,506.08 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 97,404 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 62,528.16 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 97,404 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 60,506.08 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 53.41% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（E） 60,506.08 上述三项担保金额合计（D+E+F） 60,506.08 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同订 立对方 名称 合同 标的 合同签 订日期 合同涉及资 产的账面价 值（万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机 构名称 （如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联关系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日期 披露索引 北大 医药 中建三 局第一 建设有 限公司 _ _ _ _ _ _ 市场原则 8,477 否 无 正常履 行中 2010 年 11 月 15 日 《北大国际医院集团 西南合成制药股份有 限公司重大合同公告》 （2010-43 号） 北大 医药 北大方 正财务 有限公 司 _ _ _ _ _ _ 市场原则 公司存款 余额每日 最高不超 过人民币 5 亿元， 综合授信 额度不超 过人民币 5 亿元 是 与本公司受同一实 际控制人控制 正常履 行中 2014 年 01 月 08 日 《关于北大方正集团 财务有限公司为公司 提供金融服务的关联 交易公告》（2014-03 号） 北大 医药 方正医 药研究 院有限 公司 _ _ _ _ _ _ 市场原则 _ 是 与本公司受同一实 际控制人控制 正常履 行中 _ _ 北医 北京大 学人民 _ _ _ _ _ _ 市场招标 8,888.01 是 与本公司受同一实 已履行 2014 年 09 《关于公司全资子公 司与北京大学人民医 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 医药 医院 际控制人控制 完毕 月 02 日 院签署体外诊断试剂 耗材供应与配送及实 验室流程优化长期服 务协议暨关联交易的 公告》（2014-66 号） 北医 医药 北京大 学国际 医院 _ 2014 年 11 月 22 日 _ _ _ _ 合同产品销售价格 如果有政府定价/ 指导价要求的，将 按照政府定价/指 导价进行结算，其 他产品的定价将遵 循公平合理的原 则，以市场公允价 格确定 50,000 是 北京大学国际医院 是北大医疗产业集 团有限公司出资举 办的事业单位，北大 医疗产业集团有限 公司为直接或间接 持有公司 5%以上股 份股东 正常履 行中 2014 年 11 月 27 日 《关于公司全资子公 司签订<北京大学国际 医院药品、试剂、医用 耗材等物资供应与配 送长期服务合同>》 （2014-88 号） 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、重大关联交易 见本报告第五节十六。 2、其他重大交易 （1）搬迁及新厂建设 根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企 业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市 规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩 水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资 产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司 在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议 审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投 资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元， 大新药业总投资为14.90亿元。 为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公 司决定以土地、房产向公司全资子公司重庆合成增资，由其承接原料药业务，本次新厂建设 中涉及原料药业务的部分也一并转至重庆合成。 经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东 大会审议通过，公司以协议方式将持有的重庆合成100%股权、大新药业92.26%股份转让给合 成集团，并于2015年11月24日完成过户。 截止2015年11月24日，新厂建设累计投入188,102.55万元（其中包括土地15,328.70万 元）。 （2）投资建设麻柳项目 公司第七届董事会第二十一次会议及公司2013年度股东大会审议通过《关于投资建设麻 柳制造基地项目的议案》，公司计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元， 配套流动资金9,349.65万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。 为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，经公司第八届董事会第三次会议审议通过， 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司以麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转 变。 经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东 大会审议通过，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给 合成集团全资子公司重庆磐泰。公司已于2015年11月24日完成过户，不再持有重庆和生的股 权。 （3）衍生品投资 公司第七届董事会第三十三次会议及公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2015年 开展金融衍生品业务的议案》。公司拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均 包括控股子公司）的套期保值业务，以规避外汇市场风险、降低外汇结算成本的外汇保值型 衍生品投资业务。产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率 掉期和利率掉期）、货币期权等业务。报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外 汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。 截止2015年12月31日，公司未交割金额0万元。报告期内公允价值变动损益为-74.54万元， 已到期合约交割金额8,898.10万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为 -122.94万元，合计对当期损益影响金额为-197.48万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期 报价确定。 （4）内保外贷额度及期限的调整 公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期 限，向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由 自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止2015年 12月31日，公司为拓康香港提供的担保金额为62,528.16万元，不存在逾期担保的情况。 3、重大承诺事项 (1)2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项 目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技 术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来 在建工程、设备等为上述借款提供抵押。 为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 次会议审议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等） 全部注入全资子公司重庆合成。经公司第八届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东 大会审议通过，公司将大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权转让给控股股东合成集团。 鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由合成集团承继并继续履行相关借款 合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。 (2)为避免公司重大资产出售暨关联交易完成后，交易标的占用上市公司资金造成公司损 失，合成集团出具了《关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公 司及重庆和生药业有限公司债务清偿有关事宜的承诺函》。公司第八届董事会第十一次会议 审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、 北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司 及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。根据 《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公 司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关 于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“协议”）约定，于协议生效之日， 大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集 团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的 全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向 公司清偿的债务中的63,819.93万元后，以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。 经公司与合成集团就双方债权债务据实结算，截止2015年11月20日，合成集团实际对公 司享有的债权为74,824.29万元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的债务 为95,771.20万元，合成集团以其实际享有的债权74,824.29万元抵销实际应向公司清偿的债 务中的74,824.29万元，合成集团以货币资金向公司清偿剩余债务为20,946.91万元。本次重 组涉及的相关债务已清偿，该承诺已履行完毕。 4、公司股东及相关方收到深交所纪律处分相关事宜 公司于2015年2月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对北大资源集团控股有限公司及 北京政泉控股有限公司给予公开谴责处分的决定》（深证上【2015】51号），经深交所查明， 资源控股及政泉控股存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未 回避表决的违规事实。依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条规定，经深交 所纪律处分委员会审议通过，对资源控股给予公开谴责的处分，对政泉控股给予公开谴责的 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 处分。 5、董事会、监事会换届选举及选举董事长事宜 公司第七届董事会、第七届监事会任期已届满，公司于2015年4月26日分别召开了第七届 董事会第三十三次会议、第七届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于提名公司第八届 董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。前述议案经公司2014年度股东大 会审议通过。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举赵永凯先生为公司第八届董事 会董事长。 6、《公司章程》中召开临时董事会的通知方式和时限要求的修订 公司根据实际情况，对《公司章程》中召开临时董事会的会议通知方式和时限要求等相 关条款进行了修订，使在紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者 其他口头方式发出会议通知。经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。 该事项已经公司第七届董事会第三十三次会议及2014年度股东大会审议通过。 7、5%以上股东减持股份 北大教育基金会于2015年5月20日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售流 通股股份1,000,000股，占公司总股本的0.17%。本次减持后，北大教育基金会持有公司股份 29,000,000股，占公司总股本的4.86%，不再是持有公司5%以上股份的股东。 8、股东增持公司股份 公司于2014年11月20日收到公司股东北大医疗的通知，在符合有关法律法规的前提下， 北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。 公司于2015年7月24日接到公司股东北大医疗的通知，其于2015年7月23日至7月24日通过 深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式累计购买公司股份合计1,092,404股，占公司股份 总额的0.18%，增持金额为19,964,721.92元。 公司于2015年10月12日接到公司股东北大医疗的通知，其已于2015年7月23日至2015年10 月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司2014年11月 21日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015年7月13日披露的《关于维护公 司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过现已发行股份的 2%的计划。 增持计划完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份240,685,209股，占公司总股本 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 40.38%。 9、公司董事、监事及高级管理人员变更事宜 ①黄璘先生因个人原因辞去公司CEO的职位，且不再担任公司任何职务。上述辞职报告自 送达公司董事会时生效。经公司第八届董事会第九次会议审议通过，决定聘任于二龙先生为 公司CEO，同时于二龙先生辞去公司财务总监职位；聘任汪磊先生为公司财务总监。 ②因公司已完成原料药剥离事宜，部分高管工作发生变动，董事兼COO谢云先生、副总裁 刘登汉先生申请辞去其在公司的相应职务，副总裁李斌先生、副总裁刘家生先生因个人原因 辞去公司副总裁职务，上述人员辞职后不再担任公司任何职务。 ③于二龙先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员及CEO职务，且不再 担任公司任何职务。汪磊先生因个人原因申请辞去公司财务总监、财务部经理职务，且不再 担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。经公司第八届董事会第十三次 会议审议通过，决定聘任袁平东先生为公司CEO；聘任赵全波先生为公司财务总监；聘任隋国 平先生、周治云先生、贺清凯先生为公司副总裁。 ④向海涛先生因个人原因申请辞去公司监事职务，且不再担任公司任何职务。其辞职报 告自送达公司监事会时生效。 10、股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜 公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）， 因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进 行立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺 诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停 上市。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露一次 公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。 11、公司受到国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚事宜 公司于2015年11月30日收到国家外汇管理局重庆外汇管理部（以下简称“重庆外汇管理 部”）出具的《国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚决定书》。根据《中华人民共和国 外汇管理条例》第四十一条的规定，重庆外汇管理部对公司处以594万元人民币罚款。公司已 于2015年11月30日缴纳了该罚款。本次事项对公司的生产经营不会产生重大影响。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 12、公司关于撤回双丙戊酸钠肠溶片生产注册申请事宜 公司根据国家食品药品监督管理局最新有关药品的审评政策，并结合公司实际情况，公 司于2015年12月向重庆市食品药品监督管理局递交了关于撤回双丙戊酸钠肠溶片生产注册申 请的报告。本次撤回双丙戊酸钠肠溶片生产注册的申请不会对公司当期及未来经营产生重大 影响。 13、公司关于获得药物临床试验批件事宜 2016年初,公司陆续收到国家食品药品监督管理总局核准签发的甲磺酸伊马替尼片、吉非 替尼原料药、吉非替尼片及枸橼酸坦度螺酮片的药物临床试验批件。以上产品获得临床批件 后将进行生物等效性（BE）试验，完成临床实验后申请生产批件，在获得生产批件并且通过 GMP认证后可投入生产。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜 肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、 心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于 2015 年 5 月签署《关于“北 肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约 定，肿瘤医院管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币 5,000 万元，设立北肿（北京） 健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公 司”）。其中，肿瘤医院管理公司出资 3,000 万元人民币，持股 60%；中联基金出资 1,500 万元人民币，持股 30%；心安医疗出资 500 万元人民币，持股 10%。健康管理公司主要提供肿 瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015 年 6 月 5 日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于 2015 年 9 月 15 日更名为“北 京迦南门诊部有限公司”。截止本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。 2、公司内部资产整合事宜 ①设立重庆合成并向其增资及资产转让事宜 公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆合成的事宜，重庆合 成于2015年5月6日完成工商设立登记。 为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 司决定以土地、房产向重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合 成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董事 会第三次会议审议通过。 公司于2015年5月28日与重庆合成签署《北大医药股份有限公司与重庆西南合成制药有限 公司之资产转让协议》。协议约定，将公司原料药业务经营性资产（不含土地和房产）及相 关债务以转让基准日（2014年12月31日）的账面净值19,289.04万元转让给重庆合成。该事项 已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 ②设立重庆和生并向其增资及资产转让事宜 公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆和生的事宜，重庆和 生于2015年5月12日完成工商设立登记。 为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，公司决定以麻柳项目的土地向重庆和生增 资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。增资完成后，重庆和生注册资本 从200万元变更为5,500万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董事会第三次会 议审议通过。 公司于2015年5月28日与重庆和生签订了《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公 司之资产转让协议》。协议约定，将麻柳项目在建工程及相关债务以转让基准日（2014年12 月31日）账面净值962.36万元转让给重庆和生。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审 议通过。 ③公司购买大新药业制剂业务事宜 为集中公司制剂业务优势资源，做强制剂产业，公司于2015年5月28日与大新药业签署《北 大医药重庆大新药业股份有限公司与北大医药股份有限公司之资产转让协议》，以推动公司 制剂资产整合。协议约定，公司以评估值5,610.22万元购买大新药业制剂药品生产设备和相 关无形资产。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 3、关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜 为降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医 药与上海汉得商业保理有限公司开展了以1,250万元人民币为循环额度的应收账款保理业务， 交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收账款 按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。截止报 告披露日，该合同已履行完毕。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 二十、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未 能全额兑付的公司债券 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,213,052 6.24% - - - - - 37,213,052 6.24% 2、国有法人持股 37,211,064 6.24% - - - - - 37,211,064 6.24% 3、其他内资持股 1,988 - - - - - - 1,988 - 境内自然人持股 1,988 - - - - - - 1,988 - 二、无限售条件股份 558,774,373 93.76% - - - - - 558,774,373 93.76% 1、人民币普通股 558,774,373 93.76% - - - - - 558,774,373 93.76% 三、股份总数 595,987,425 100.00% - - - - - 595,987,425 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 28,030 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 30,154 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 8） 不适用 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 不适用 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西南合成医药 集团有限公司 国有法人 28.58% 170,356,260 - - 170,356,260 - - 北大医疗产业 集团有限公司 国有法人 11.80% 70,328,949 1,092,404 37,211,064 33,117,885 - - 中国证券金融 股份有限公司 境内非国有 法人 1.94% 11,576,513 - - 11,576,513 - - 刘巍建 境内自然人 1.73% 10,338,523 - - 10,338,523 - - 重庆长江制药 厂 境内非国有 法人 1.22% 7,298,850 - - 7,298,850 - - 中央汇金资产 管理有限责任 公司 境内非国有 法人 1.05% 6,244,400 - - 6,244,400 - - 北京大学教育 基金会 境内非国有 法人 0.93% 5,570,544 - - 5,570,544 - - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 宋枝茂 境内自然人 0.93% 5,518,366 - - 5,518,366 - - 建投中信资产 管理有限责任 公司 境内非国有 法人 0.88% 5,215,200 - - 5,215,200 - - 项金彪 境内自然人 0.56% 3,310,000 - - 3,310,000 - - 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致 行动的说明 合成集团与北大医疗存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通股 170,356,260 北大医疗产业集团有限公司 33,117,885 人民币普通股 33,117,885 中国证券金融股份有限公司 11,576,513 人民币普通股 11,576,513 刘巍建 10,338,523 人民币普通股 10,338,523 重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850 中央汇金资产管理有限责任公司 6,244,400 人民币普通股 6,244,400 北京大学教育基金会 5,570,544 人民币普通股 5,570,544 宋枝茂 5,518,366 人民币普通股 5,518,366 建投中信资产管理有限责任公司 5,215,200 人民币普通股 5,215,200 项金彪 3,310,000 人民币普通股 3,310,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 合成集团与北大医疗存在关联关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务 情况说明（如有）（参见注 4） 截至报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股 份 120,356,260 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户参与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股，实际合计持有 170,356,260 股。股东刘巍建普通证券账户持有公司股份 0 股，通过中银国 际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公 司股份 10,338,523 股，实际合计持有 10,338,523 股。股东宋枝茂普通证 券账户持有公司股份 115,097 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 5,403,269 股，实际合计 持有 5,518,366 股。股东项金彪普通证券账户持有公司股份 0 股，通过中 国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持 有公司股份 3,310,000 股，实际合计持有 3,310,000 股。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回 交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交 易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务 西南合成医药 集团有限公司 黄平 1986 年 05 月 26 日 20283243-8 许可经营项目：煤炭批发（按许可证核定 期限从事经营）。生产、销售化工产品及 原料（不含危险化学品）、销售建筑材料 （不含化学危险品）、钢材、五金、交电、 普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品， 收购废旧金属，为开发研制医药产品提供 技术咨询服务（不含国家法律法规需前置 许可或审批的项目），自有房屋出租，自 营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外），销售粮食、金属材料. 控股股东报告 期内控股和参 股的其他境内 外上市公司的 股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：高等学校 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 实际控制人类型：法人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 √ 适用 □ 不适用 信托合同或者其他资产管 理安排的主要内容 根据国办函【2001】58 号文件《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校 办企业管理体制试点问题的通知》和教技厅函【2001】21 号文件《教育部办 公厅关于转发<国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制 试点问题的通知>的通知》精神以及《关于北京大学清华大学规范校办企业管 理体制试点指导意见》（二〇〇一年十月九日）的规定：“学校依法设立经营 性国有资产的资产经营公司，或从现有校办企业中选择一个具有一定规模的 全资企业，代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、 监督和管理，并承担相应的保值增值责任”，根据教技发函【2002】2 号文件 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京大学 林建华 1989 年 07 月 03 日 -- -- 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内，北京大学为以下上市公司实际控制人：中国高科集团股份有限公司， 股票简称中国高科，证券代码 600730；方正证券股份有限公司，股票简称方正 证券，证券代码 601901；方正科技集团股份有限公司，股票简称方正科技，证 券代码 600601；资源控股（控股）有限公司，股票简称资源控股，证券代码 0618； 方正控股有限公司，股票简称方正控股，股票代码 0418。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 “《教育部关于同意北京大学规范校办企业管理体制试点试验方案的批复》和 《北京大学规范校办企业管理体制试点试验方案》，经校长办公会讨论，决定 北大资产经营公司代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责 经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。”北大资产经营公司于 2002 年 3 月 27 日成立。 信托或其他资产管理的具 体方式 北大资产经营公司代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责 经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。 涉及的股份数量及占公司 已发行股份的比例 北京大学通过北大资产经营公司间接持有北大医药 40.74%的股权。（注：除 持有公司 5%股份以上的股东外，其他股东持股情况详见公司 2014 年 11 月 21 日于巨潮资讯网发布的《北大资源集团控股有限公司的回复》） 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 北大医疗产业 集团有限公司 柯杨 2003 年 01 月 27 日 250,000 万元 许可经营项目：建设工程项目管理；医院管理； 投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术 服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机 械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材料、 皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、 豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区 开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及 制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑 材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制 毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、 家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计 算机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用 设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、 器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械； 货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织 文化艺术交流活动（不含演出）。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 赵永凯 董事长 现任 男 44 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 易崇勤 董事 现任 女 51 2012 年 04 月 10 日 - - - - - - 黄 平 董事 现任 男 44 2012 年 04 月 10 日 - - - - - - 杨 骁 董事 现任 男 34 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 郝 颖 独立董事 现任 男 40 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 唐学锋 独立董事 现任 男 53 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 王 洪 独立董事 现任 男 50 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 李国军 董事长 离任 男 40 2012 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 - - - - - 黄 璘 董事 离任 男 37 2012 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 - - - - - 谢 云 董事 离任 男 44 2012 年 04 月 10 日 2015 年 12 月 22 日 - - - - - 于二龙 董事 离任 男 38 2015 年 05 月 18 日 2016 年 03 月 02 日 - - - - - 刘 星 独立董事 离任 男 59 2012 年 04 月 10 日 2015 年 03 月 31 日 - - - - - 王崇举 独立董事 离任 男 67 2012 年 04 月 10 日 2015 年 03 月 31 日 - - - - - 李胜利 监事会主席 现任 男 43 2015 年 05 月 18 日 - - - - - - 陈善举 监事 现任 男 64 2012 年 04 月 10 日 - - - - - - 张孝平 监事 现任 男 61 2012 年 03 月 09 日 - - - - - - 黄成 监事 现任 男 53 2012 年 03 月 09 日 - 1,988 - - - 1,988 余竞贤 监事 离任 女 52 2012 年 07 月 11 日 2015 年 04 月 10 日 - - - - - 严 苹 监事 离任 女 33 2012 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 - - - - - 向海涛 监事 离任 男 28 2015 年 05 月 18 日 2016 年 03 月 02 日 - - - - - 袁平东 CEO 现任 男 48 2016 年 03 月 02 日 - - - - - - 赵全波 财务总监 现任 男 45 2016 年 03 月 02 日 - - - - - - 高立红 高管 现任 女 49 2014 年 01 月 07 日 - - - - - - 周治云 高管 现任 男 43 2016 年 03 月 02 日 - - - - - - 隋国平 高管 现任 男 43 2016 年 03 月 02 日 - - - - - - 贺清凯 高管 现任 男 46 2016 年 03 月 02 日 - - - - - - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 任秀文 董事会秘书 现任 女 33 2014 年 04 月 29 日 - - - - - - 黄 璘 CEO 离任 男 37 2011 年 11 月 07 日 2015 年 08 月 14 日 - - - - - 于二龙 CEO 离任 男 38 2015 年 08 月 14 日 2016 年 03 月 02 日 - - - - - 谢 云 COO 离任 男 44 2011 年 11 月 07 日 2015 年 12 月 22 日 - - - - - 李 斌 高管 离任 男 51 2012 年 07 月 11 日 2015 年 12 月 22 日 - - - - - 刘登汉 高管 离任 男 54 2011 年 11 月 07 日 2015 年 12 月 22 日 - - - - - 刘家生 高管 离任 男 41 2012 年 05 月 18 日 2015 年 12 月 22 日 - - - - - 汪磊 财务总监 离任 男 31 2015 年 08 月 14 日 2016 年 03 月 02 日 - - - - - 合计 -- -- -- -- -- -- 1,988 0 0 - 1,988 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李国军 董事长 任期满离任 2015 年 04 月 10 日 任期届满 黄璘 董事 任期满离任 2015 年 04 月 10 日 任期届满 谢云 董事 离任 2015 年 12 月 22 日 因公司已完成原料药剥离事宜，部 分高管工作发生变动 于二龙 董事 离任 2016 年 03 月 02 日 个人原因 刘星 独立董事 任期满离任 2015 年 03 月 31 日 任期届满 王崇举 独立董事 任期满离任 2015 年 03 月 31 日 任期届满 余竞贤 监事 任期满离任 2015 年 04 月 10 日 任期届满 严苹 监事 任期满离任 2015 年 04 月 10 日 任期届满 向海涛 监事 离任 2016 年 03 月 02 日 个人原因 黄璘 CEO 离任 2015 年 08 月 14 日 个人原因 于二龙 CEO 离任 2016 年 03 月 02 日 个人原因 谢云 COO 离任 2015 年 12 月 22 日 因公司已完成原料药剥离事宜，部 分高管工作发生变动 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 李斌 高管 离任 2015 年 12 月 22 日 个人原因 刘登汉 高管 离任 2015 年 12 月 22 日 因公司已完成原料药剥离事宜，部 分高管工作发生变动 刘家生 高管 离任 2015 年 12 月 22 日 个人原因 汪磊 财务总监 离任 2016 年 03 月 02 日 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职 责 赵永凯 硕士。历任重庆大新药业股份有限公司副总经理，西南合成医药集团有限公司副 总裁。现任北大医疗产业集团有限公司董事、副总裁，北大医疗产业园科技有限公司董事长， 西南合成医药集团有限公司董事，北大医药股份有限公司董事长。 易崇勤 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团有限公司医疗 医药事业群助理总经理、副总经理。现任北大医疗产业集团有限公司副总裁兼首席技术官， 方正医药研究院有限公司院长，中关村联新生物医药产业联盟理事长，北大医药股份有限公 司董事。 黄 平 历任北大医药股份有限公司财务总监、副总经理，西南合成医药集团有限公司总 经理，北大医药股份有限公司总经理。现任北大医疗产业集团有限公司副总裁，西南合成医 药集团有限公司总裁、董事长，北大医药股份有限公司董事。 杨 骁 历任北大方正集团有限公司审计法务部法务经理、战略规划部投资经理、战略投 资部总监，北大医药股份有限公司董事会秘书、助理总裁。现任北大方正集团有限公司战略 部总经理，中国高科集团股份有限公司董事，北大方正人寿有限公司董事，北大医药股份有 限公司董事。 郝 颖 历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人 员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公 室主任，清华大学经济管理学院会计系博士后，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生 办公室主任，美国哥伦比亚大学商学院会计系访问学者，重庆大学经济与工商管理学院教授、 博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，重庆港九股份有 限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 唐学锋 历任西南师范大学教师，重庆国际实业投资股份有限公司总经理，深圳华新股份 有限公司常务副总经理，贵州信邦制药股份有限公司董事，河南冰熊制冷设备股份有限公司 副董事长，重庆朝华科技（集团）股份有限公司独立董事，重庆广电集团上市总顾问。现任 重庆海润节能技术股份有限公司董事，重庆建峰化工股份有限公司独立董事，北大医药股份 有限公司独立董事。 王 洪 历任西南政法学院法律系助教、讲师，意大利罗马第二大学访问学者，西南政法 学院法律系副教授，意大利特伦托大学高级访问学者，西南政法大学民商法学院教授，台湾 中央研究院法律所访问教授。现任西南政法大学民商法学院民法研究所副所长，西南政法大 学民商法学院教授、博士生导师，重庆聚兴律师事务所兼职律师，贵州百灵企业集团制药股 份有限公司独立董事，重庆农村商业银行股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集 团）有限公司外部独立董事，北大医药股份有限公司独立董事。 李胜利 历任北大方正集团财务有限公司副总经理，方正信息产业控股集团有限公司副总 裁兼首席财务官，北大医疗产业集团有限公司副总裁兼首席财务官。现任北大医药股份有限 公司监事会主席，北大方正集团有限公司副总裁，方正东亚信托有限责任公司董事长，北大 方正集团财务有限公司总经理。 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任。现 任北大医药股份有限公司监事，北大医药股份有限公司工会主席。 张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任、公司一分厂党委办公室主任。 现任北大医药股份有限公司监事，一分厂工会主席。 黄 成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席。现任北大医药股份有限公司 监事，一分厂工会副主席、一分厂党总支办公室主任、一分厂办公室主任。 袁平东 历任太极集团销售总公司常务副总经理、西南药业股份有限公司总经理、昆药集 团股份有限公司总裁、党委书记、董事长。现任昆药集团股份有限公司董事，北大医药股份 有限公司CEO。 赵全波 历任北大医药重庆大新药业股份有限公司财务部部长，西南合成医药集团有限公 司财务部副总经理，西南合成医药集团有限公司财务部总经理，重庆磐泰工业发展有限公司 财务管理部经理（兼）。现任北大医药股份有限公司财务总监。 隋国平 历任北京大学肿瘤医院外科医师，麦肯锡（北京）咨询有限公司高级咨询顾问， 中信证券股份有限公司投资银行委员会医疗健康行业联席负责人。现任北京北大医疗肿瘤医 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 院管理有限公司董事、总经理，北京迦南门诊部有限公司董事长、总经理，北大医药股份有 限公司副总裁。 周治云 历任北大医药重庆大新药业股份有限公司助理总裁、助理总经理，北大医药股份 有限公司制剂营销总监、助理总裁。现任重庆方港医药有限公司董事长、总经理，北大医药 股份有限公司副总裁。 贺清凯 历任北大医药股份有限公司技术总监兼技术中心主任。现任北大医药股份有限公 司副总裁。 高立红 历任武汉国药集团股份有限公司副总裁、财务总监。现任北大医药股份有限公司 副总裁，武汉叶开泰医药科技有限公司总裁，湖南恺德微创医院有限公司董事长。 任秀文 历任北大医药股份有限公司证券信息部副经理、证券部经理、证券事务代表。现 任北大医药股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 赵永凯 北大医疗产业集团有限公司 董事、副总裁 2013 年 10 月 11 日 — 是 易崇勤 北大医疗产业集团有限公司 副总裁兼首席 技术官 2011 年 01 月 01 日 — 是 黄平 西南合成医药集团有限公司 总裁、董事长 2010 年 03 月 01 日 — 是 北大医疗产业集团有限公司 副总裁 2013 年 01 月 01 日 — 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 赵永凯 北大医疗产业园科技有限公司 董事长 — — 否 易崇勤 方正医药研究院有限公司 院长 — — 是 中关村联新生物医药产业联盟 理事长 — — 否 杨骁 北大方正集团有限公司 战略部总经理 — — 是 中国高科集团股份有限公司 董事 — — 否 北大方正人寿有限公司 董事 — — 否 郝颖 重庆大学 经济与工商管理 学院教授、博士生 — — 是 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 导师 华邦生命健康股份有限公司 独立董事 — — 是 重庆港九股份有限公司 独立董事 — — 是 唐学锋 重庆海润节能技术股份有限公司 董事 — — 否 重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 — — 是 王洪 西南政法大学民商法学院 教授、博士生导师 /民法研究所副所 长 — — 是 贵州百灵企业集团制药股份有限 公司 独立董事 — — 是 重庆农村商业银行股份有限公司 外部监事 — — 是 重庆市城市建设投资（集团）有限 公司 外部独立董事 — — 是 李胜利 北大方正集团有限公司 副总裁 — — 否 方正东亚信托有限责任公司 董事长 — — 否 北大方正集团财务有限公司 总经理 — — 是 袁平东 昆药集团股份有限公司 董事 — — 是 高立红 湖南恺德微创医院有限公司 董事长 — — 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬委员会考核，经董事会审议或 股东大会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事及高级管理人员薪酬由薪酬委员会根据 董事及高级管理人员岗位的具体分工制定基本薪酬计划及绩效考核方案。年度结束后，薪酬 委员会依据董事及高级管理人员主要考核指标完成情况和其述职报告，依照绩效评价的标准 和程序出绩效考评。再根据基本薪酬计划结合考评结果决定董事及高级管理人员的报酬。在 公司任职的监事根据其在本公司担任的经营职务领取薪酬。公司监事无任何津贴。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司独立董事按年进行支付；在公司 任职的监事按月进行支付；高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况每月进行支付。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 赵永凯 董事长 男 44 现任 0 是 易崇勤 董事 女 51 现任 0 是 黄 平 董事 男 44 现任 0 是 杨 骁 董事 男 34 现任 0 是 郝 颖 独立董事 男 40 现任 7.79 否 唐学峰 独立董事 男 53 现任 7.79 否 王 洪 独立董事 男 50 现任 7.79 否 李国军 董事长 男 40 离任 0 是 黄 璘 董事 男 37 离任 0 否 谢 云 董事 男 44 离任 0 否 于二龙 董事 男 38 离任 0 否 刘 星 独立董事 男 59 离任 7.79 否 王崇举 独立董事 男 67 离任 7.79 否 李胜利 监事会主席 男 43 现任 0 是 陈善举 监事 男 64 现任 9.6 否 张孝平 监事 男 61 现任 7.22 否 黄成 监事 男 53 现任 6.01 否 余竞贤 监事 女 52 离任 0 是 严 苹 监事 女 33 离任 5.62 否 向海涛 监事 男 27 离任 6.2 否 袁平东 CEO 男 48 现任 0 否 赵全波 财务总监 男 45 现任 0 否 高立红 副总裁 女 49 现任 33.49 否 周治云 副总裁 男 43 现任 0 否 隋国平 副总裁 男 43 现任 0 是 贺清凯 副总裁 男 46 现任 0 否 任秀文 董事会秘书 女 33 现任 17.65 否 黄 璘 CEO 男 37 离任 27.95 否 于二龙 CEO 男 38 离任 29.11 否 谢 云 COO 男 44 离任 22.69 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 李 斌 副总裁 男 51 离任 23.75 否 刘登汉 副总裁 男 54 离任 25.73 否 刘家生 副总裁 男 41 离任 30.76 否 汪磊 财务总监 男 31 离任 11.33 否 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 383 主要子公司在职员工的数量（人） 493 在职员工的数量合计（人） 876 当期领取薪酬员工总人数（人） 876 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 （人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 279 销售人员 222 技术人员 78 财务人员 56 行政人员 241 合计 876 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 292 大专 273 本科 271 硕士及以上 40 合计 876 2、薪酬政策 员工薪酬按照《薪资管理制度》和各单位的目标管理责任书进行考核、发放。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、培训计划 员工培训主要是各单位根据需要进行培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文 件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，促进公司规范运作。报告 期内，公司根据监管部门的要求加强内控规范建设，并按照相关法律法规，建立了较为完善 的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求不存在原则性差异。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大 差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差 异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售 系统。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业 之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产 为控股股东担保的情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东 大会 年度股东大会 28.70% 2015 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 19 日 二〇一五年第一 次临时股东大会 临时股东大会 23.22% 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 24 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王崇举 2 1 1 0 0 否 刘星 2 0 1 1 0 否 郝颖 12 3 9 0 0 否 王洪 12 4 8 0 0 否 唐学峰 12 3 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 王崇举、刘星于2015年3月31日任期届满。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事工 作制度》规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独 立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了诸多宝贵的专业性建议。并根 据其专业知识对报告期内公司的日常运作情况、重大资产重组、高级管理人员的聘任及关联 交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，完善公司监督机制，为董事会科学、客观地决 策及公司的良性发展起到了积极的作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有 的作用，同时也保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会，并制订了各委员会的实施细则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好， 确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。 1、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，勤勉尽职，按照《公司章程》及相关规定， 参与监督了对公司高管2015年度薪酬考核。 2、战略委员会 报告期内，战略委员会认真履行职责，勤勉尽责，对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议。 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及相关的规定，重点对公司内控 制度的建立、健全情况，公司财务信息披露等情况进行了审查和监督。监督公司内部审计制 度及其实施情况，先期审议了公司2015年度财务会计报告、公司内部控制评价报告等相关报 告。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会委员认真履行职责，勤勉尽职，对董事候选人及公司 高管的人选进行审查并提出建议，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，向公司董事会 推荐人员。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。公司建立了 公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确 责任，量化考核，经营班子成员各自分管工作，通过董事会下设薪酬委员会根据高级管理人 员的绩效进行考评和激励。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 86.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 89.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）控制环境无效； （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理 的时间后未能加以更正； （4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 （1）重大决策程序不科学； （2）制度缺失可能导致系统性失效； （3）重大或重要缺陷不能得到整改； （4）其他对公司影响重大的情形。 定量标准 重大缺陷：错报指标≥10%；重要缺陷：5%～10%； 一般缺陷：错报指标≤5% 重大缺陷：偏离目标的程度≥10%；重 要缺陷：5%～10%；一般缺陷：偏离目 标的程度≤5%≤5% 财务报告重大缺 陷数量（个） 0 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 非财务报告重大 缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺 陷数量（个） 0 非财务报告重要 缺陷数量（个） 1 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，北大医药公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 北大医药公司于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号： 沪专调查字2014477号），因北大医药公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证 券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对北大医药公司立案调查。截至本审计报 告日，中国证券监督管理委员会对北大医药公司涉嫌违反证券法律法规尚在调查过程中。 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 27 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2016〕8-190 号 注册会计师姓名 张凯、陈应爵 审 计 报 告 天健审〔2016〕8-190 号 北大医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北大医药股份有限公司（以下简称北大医药公司）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是北大医药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 三、审计意见 我们认为，北大医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了北大医药公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况,以及 2015 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注如下事项： 北大医药公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号： 沪专调查字 2014477 号），因北大医药公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证 券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对北大医药公司立案调查。截至本审计报 告日，中国证券监督管理委员会对北大医药公司涉嫌违反证券法律法规尚在调查过程中。 本段内容不影响发表的审计意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一六年四月二十七日 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北大医药股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,344,908,512.18 632,282,795.19 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 - 745,357.08 衍生金融资产 - - 应收票据 41,852,442.03 46,445,814.81 应收账款 729,180,056.87 708,240,144.89 预付款项 90,870,067.59 57,189,860.18 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 464,895,709.19 123,135,149.88 买入返售金融资产 - - 存货 199,997,365.23 604,629,077.40 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 4,384,979.88 31,092,897.88 流动资产合计 2,876,089,132.97 2,203,761,097.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 10,678,486.72 41,114,814.18 长期股权投资 34,136,683.72 40,781,288.74 投资性房地产 - - 固定资产 143,325,188.62 1,794,132,158.38 在建工程 20,319,578.31 237,993,693.36 工程物资 - 160,177.79 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 4,343,267.08 240,806,006.22 开发支出 - 10,720,847.85 商誉 - - 长期待摊费用 16,529,900.81 4,554,365.55 递延所得税资产 9,360,166.28 14,540,431.01 其他非流动资产 9,080,188.66 23,516,629.25 非流动资产合计 247,773,460.20 2,408,320,412.33 资产总计 3,123,862,593.17 4,612,081,509.64 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 流动负债： 短期借款 1,070,965,995.52 834,561,615.67 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 271,485,835.71 370,120,471.07 应付账款 396,664,110.97 659,224,688.90 预收款项 14,417,544.50 4,612,076.00 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 12,871,976.21 18,179,426.76 应交税费 24,794,985.67 24,926,883.76 应付利息 1,201,319.74 1,948,560.75 应付股利 - 199,236.58 其他应付款 97,180,506.40 730,325,161.27 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 103,897,923.84 194,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,993,480,198.56 2,838,098,120.76 非流动负债： 长期借款 - 544,591,442.20 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - 95,998,391.95 递延所得税负债 - 111,803.56 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 640,701,637.71 负债合计 1,993,480,198.56 3,478,799,758.47 所有者权益： 股本 595,987,425.00 595,987,425.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 199,172,934.88 199,172,934.88 减：库存股 - - 其他综合收益 -2,369,722.79 -184,232.46 专项储备 - - 盈余公积 44,157,684.17 42,539,338.43 一般风险准备 - - 未分配利润 295,988,577.17 272,578,324.48 归属于母公司所有者权益合计 1,132,936,898.43 1,110,093,790.33 少数股东权益 -2,554,503.82 23,187,960.84 所有者权益合计 1,130,382,394.61 1,133,281,751.17 负债和所有者权益总计 3,123,862,593.17 4,612,081,509.64 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 799,542,323.64 389,919,043.76 以公允价值计量且其变动计入当 - 745,357.08 衍生金融资产 - - 应收票据 7,010,692.55 9,080,367.46 应收账款 73,127,806.46 81,892,451.93 预付款项 4,542,248.14 10,629,900.81 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 580,606,335.60 847,048,520.48 存货 32,546,982.21 276,189,346.68 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 4,219,859.00 18,142,469.03 流动资产合计 1,501,596,247.60 1,633,647,457.23 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 200,579,589.03 477,225,764.14 投资性房地产 - - 固定资产 136,158,421.80 690,635,886.60 在建工程 20,319,578.31 111,989,816.31 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 2,205,463.82 102,578,584.13 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 341,554.45 1,567,112.92 递延所得税资产 5,866,049.35 9,987,363.57 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 365,470,656.76 1,393,984,527.67 资产总计 1,867,066,904.36 3,027,631,984.90 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 流动负债： 短期借款 560,472,063.53 350,666,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 122,094,341.47 190,400,000.00 应付账款 99,536,513.12 326,773,010.59 预收款项 867,266.60 15,566,055.73 应付职工薪酬 6,111,497.53 10,892,967.60 应交税费 9,896,997.98 624,341.09 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 39,634,140.76 826,319,029.97 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 60,396,946.40 其他流动负债 - - 流动负债合计 838,612,820.99 1,781,638,351.38 非流动负债： 长期借款 - 137,612,812.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - 95,998,391.95 递延所得税负债 - 111,803.56 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 233,723,007.51 负债合计 838,612,820.99 2,015,361,358.89 所有者权益： 股本 595,987,425.00 595,987,425.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 256,647,742.19 256,647,742.19 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 44,157,684.17 42,539,338.43 未分配利润 131,661,232.01 117,096,120.39 所有者权益合计 1,028,454,083.37 1,012,270,626.01 负债和所有者权益总计 1,867,066,904.36 3,027,631,984.90 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,010,726,351.41 2,265,817,535.90 其中：营业收入 2,010,726,351.41 2,265,817,535.90 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 2,281,521,572.63 2,301,162,203.79 其中：营业成本 1,760,204,486.41 1,839,566,788.77 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 10,436,297.73 7,725,072.39 销售费用 154,968,740.62 138,087,802.14 管理费用 280,607,522.41 196,246,684.97 财务费用 72,100,264.37 87,823,328.28 资产减值损失 3,204,261.09 31,712,527.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -745,357.08 336,829.98 投资收益（损失以“－”号填列） 226,856,144.01 2,519,238.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,644,605.02 -218,711.26 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -44,684,434.29 -32,488,599.17 加：营业外收入 85,326,157.70 11,475,543.14 其中：非流动资产处置利得 73,892,763.72 2,490.00 减：营业外支出 6,822,835.23 317,743.31 其中：非流动资产处置损失 59,615.45 218,260.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,818,888.18 -21,330,799.34 减：所得税费用 22,095,809.31 16,632,785.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,723,078.87 -37,963,584.84 归属于母公司所有者的净利润 25,028,598.43 -27,104,331.20 少数股东损益 -13,305,519.56 -10,859,253.64 六、其他综合收益的税后净额 -2,185,490.33 -27,908.45 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,185,490.33 -27,908.45 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -2,185,490.33 -27,908.45 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 -2,185,490.33 -27,908.45 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 9,537,588.54 -37,991,493.29 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,843,108.10 -27,132,239.65 归属于少数股东的综合收益总额 -13,305,519.56 -10,859,253.64 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.040 -0.050 （二）稀释每股收益 0.040 -0.050 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 503,664,984.88 808,598,582.90 减：营业成本 546,426,340.37 687,728,645.59 营业税金及附加 5,094,953.14 1,967,901.11 销售费用 8,692,977.74 16,452,942.51 管理费用 120,911,816.19 94,948,460.06 财务费用 21,234,864.82 33,938,718.59 资产减值损失 -676,212.64 18,216,754.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -745,357.08 336,829.98 投资收益（损失以“－”号填列） 149,346,468.71 2,519,238.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,644,605.02 -218,711.26 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -49,418,643.11 -41,798,770.95 加：营业外收入 75,590,630.48 2,874,565.29 其中：非流动资产处置利得 73,255,920.95 2,490.00 减：营业外支出 5,979,019.35 175,066.51 其中：非流动资产处置损失 22,019.35 106,053.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,192,968.02 -39,099,272.17 减：所得税费用 4,009,510.66 -8,894,215.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,183,457.36 -30,205,056.18 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 16,183,457.36 -30,205,056.18 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,052,283,515.77 2,138,556,916.28 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 31,374,746.52 47,921,669.82 收到其他与经营活动有关的现金 1,037,319,026.78 1,346,001,628.56 经营活动现金流入小计 3,120,977,289.07 3,532,480,214.66 购买商品、接受劳务支付的现金 1,736,602,752.29 1,617,386,859.15 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 234,994,677.06 244,083,044.36 支付的各项税费 85,345,497.35 86,525,327.71 支付其他与经营活动有关的现金 655,366,614.16 1,418,493,573.09 经营活动现金流出小计 2,712,309,540.86 3,366,488,804.31 经营活动产生的现金流量净额 408,667,748.21 165,991,410.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 2,737,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 800.00 9,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 360,845,886.16 - 收到其他与投资活动有关的现金 560,000.00 - 投资活动现金流入小计 361,406,686.16 2,747,250.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 150,885,449.80 217,118,200.48 投资支付的现金 - 41,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 150,885,449.80 258,118,200.48 投资活动产生的现金流量净额 210,521,236.36 -255,370,950.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,138,350,452.32 1,300,113,372.92 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 31,439,570.54 93,331,999.30 筹资活动现金流入小计 1,169,790,022.86 1,393,445,372.22 偿还债务支付的现金 821,873,204.73 1,366,736,694.91 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,116,855.12 101,452,946.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 116,380,999.30 110,572,189.60 筹资活动现金流出小计 1,010,371,059.15 1,578,761,830.95 筹资活动产生的现金流量净额 159,418,963.71 -185,316,458.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,337,004.17 221,958.68 五、现金及现金等价物净增加额 787,944,952.45 -274,474,040.18 加：期初现金及现金等价物余额 308,553,436.08 583,027,476.26 六、期末现金及现金等价物余额 1,096,498,388.53 308,553,436.08 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 246,754,858.74 810,111,304.61 收到的税费返还 21,623,633.18 36,108,880.45 收到其他与经营活动有关的现金 978,889,167.23 1,788,704,340.24 经营活动现金流入小计 1,247,267,659.15 2,634,924,525.30 购买商品、接受劳务支付的现金 345,627,844.39 536,045,925.68 支付给职工以及为职工支付的现金 130,115,794.79 134,494,657.46 支付的各项税费 8,039,397.22 7,701,680.21 支付其他与经营活动有关的现金 953,478,225.93 1,770,677,294.35 经营活动现金流出小计 1,437,261,262.33 2,448,919,557.70 经营活动产生的现金流量净额 -189,993,603.18 186,004,967.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 9,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 2,737,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 390,500,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 209,469,087.83 - 投资活动现金流入小计 599,969,087.83 11,737,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 64,118,805.90 88,304,090.79 投资支付的现金 - 41,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 64,118,805.90 129,304,090.79 投资活动产生的现金流量净额 535,850,281.93 -117,566,140.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 456,200,000.00 593,172,680.57 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 30,239,570.54 93,331,999.30 筹资活动现金流入小计 486,439,570.54 686,504,679.87 偿还债务支付的现金 250,512,483.62 767,728,977.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,576,049.19 48,876,427.73 支付其他与筹资活动有关的现金 116,380,999.30 109,372,189.60 筹资活动现金流出小计 392,469,532.11 925,977,594.41 筹资活动产生的现金流量净额 93,970,038.43 -239,472,914.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 439,826,717.18 -171,034,087.73 加：期初现金及现金等价物余额 174,888,863.32 345,922,951.05 六、期末现金及现金等价物余额 614,715,580.50 174,888,863.32 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -184,232.46 42,539,338.43 272,578,324.48 23,187,960.84 1,133,281,751.17 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -184,232.46 42,539,338.43 272,578,324.48 23,187,960.84 1,133,281,751.17 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,185,490.33 1,618,345.74 23,410,252.69 -25,742,464.66 -2,899,356.56 （一）综合收益总额 -2,185,490.33 25,028,598.43 -13,305,519.56 9,537,588.54 （二）所有者投入和减少资本 -12,436,945.10 -12,436,945.10 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -12,436,945.10 -12,436,945.10 （三）利润分配 1,618,345.74 -1,618,345.74 1．提取盈余公积 1,618,345.74 -1,618,345.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -2,369,722.79 44,157,684.17 295,988,577.17 -2,554,503.82 1,130,382,394.61 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -156,324.01 42,539,338.4 3 306,238,517.36 34,047,214.48 1,177,829,106.14 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -156,324.01 42,539,338.4 3 306,238,517.36 34,047,214.48 1,177,829,106.14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） -27,908.45 -33,660,192.88 -10,859,253.64 -44,547,354.97 （一）综合收益总额 -27,908.45 -27,104,331.20 -10,859,253.64 -37,991,493.29 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -6,555,861.68 -6,555,861.68 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -6,555,861.68 -6,555,861.68 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 199,172,934.88 -184,232.46 42,539,338.4 3 272,578,324.48 23,187,960.84 1,133,281,751.17 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 595,987,425.00 256,647,742.19 42,539,338.43 117,096,120.39 1,012,270,626.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 595,987,425.00 256,647,742.19 42,539,338.43 117,096,120.39 1,012,270,626.01 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,618,345.74 14,565,111.62 16,183,457.36 （一）综合收益总额 16,183,457.36 16,183,457.36 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,618,345.74 -1,618,345.74 1．提取盈余公积 1,618,345.74 -1,618,345.74 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 256,647,742.19 44,157,684.17 131,661,232.01 1,028,454,083.37 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 595,987,425.00 256,647,742.19 42,539,338.43 153,857,038.25 1,049,031,543.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 595,987,425.00 256,647,742.19 42,539,338.43 153,857,038.25 1,049,031,543.87 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -36,760,917.86 -36,760,917.86 （一）综合收益总额 -30,205,056.18 -30,205,056.18 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -6,555,861.68 -6,555,861.68 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -6,555,861.68 -6,555,861.68 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 595,987,425.00 256,647,742.19 42,539,338.43 117,096,120.39 1,012,270,626.01 法定代表人：赵永凯 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：冯玮 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 三、公司基本情况 北大医药股份有限公司（原北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，2013年11月 更名为北大医药股份有限公司，以下简称公司或本公司）系经重庆市经济体制改革委员会渝 改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合成医药集团有限公司）独家发起， 采用定向募集方式设立的股份有限公司,总部位于重庆市。公司现持有注册号为渝直 500000000004751的营业执照，注册资本59,598.7425万元，股份总数59,598.7425万股（每股 面值1元）。其中：有限售条件的流通股份A股3,721.3052万股，无限售条件的流通股份A股 55,877.4373万股。公司股票已于1997年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属化工原料及药品制造业。经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）片剂、 硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料 药及无菌原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第2 类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）。（以上经营范围按相关许可核定 期限从事经营）。生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不 含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及 器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。主要产品包括注射用美罗培南、注射用头孢米诺钠等制剂药。 本财务报表业经公司2016年4月27日第八届十四次董事会批准对外报出。 本公司将北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆方鑫精细化工有限公司、重庆西南 合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司、北京北医医药有限公司、重庆方港医药有限公 司、北京美嘉纳帕贸易有限公司、武汉叶开泰医药科技有限公司、武汉依分药品有限公司、 武汉宜批药品有限公司、武汉欣曜商贸有限公司、武汉将北药品有限公司、上海方正拓康贸 易有限公司、方正拓康（香港）贸易有限公司等14家子公司纳入合并财务报表范围，情况详 见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、存货摊销、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按 摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终 止确认该金融负债或其一部分。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； 2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转 移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关 金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可 观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用 自身数据作出的财务预测等。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项 金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额 确认减值损失。 3)可供出售金融资产 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： a.债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； c.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严 重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其 成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允 价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6 个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权 益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营 所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减 值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上且金额 在 350 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款 余额占其他应收款总额10%及以上且金额在100万元 （含）以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.50%、5% - 其中：北大医药股份有限公司 5.00% - 重庆方港医药有限公司 - 上海方正拓康贸易有限公司及其子公司 - 北京北医医药有限公司及其他下属子公司 0.50% - 1－2 年 10.00% - 2－3 年 20.00% - 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （2）投资成本的确定 1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并 对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为 改按成本法核算的初始投资成本。 ②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。 （4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 2)合并财务报表 ①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。 ②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 直线法 10-45 0、5 2.11%-10.00% 机器设备 直线法 5-30 0、5 3.17%-20.00% 运输工具 直线法 5-15 0、5 6.33%-20.00% 其他设备 直线法 3-10 0、5 9.50%-33.33% 16、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已 经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，者生产活动重新开始。 3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1)无形资产包括土地使用权、生产经营许可权、专有生产技术、软件等，按成本进行初 始计量。 2)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 生产经营许可权 10 商标及专有生产技术 10 软件 3-10 （2）内部研究开发支出会计政策 （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负 债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费 用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不 能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财 务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值 所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或 净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中 服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允 许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目 的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22、预计负债 （1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 （2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 23、收入 （1）收入确认原则 1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估 计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）收入确认的具体方法 公司主要销售注射用美罗培南、注射用头孢米诺钠等产品。内销产品收入确认需满足以 下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回 货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外 销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，且产品销售收入金额已 确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够 可靠地计量。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：1) 企业合并；2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、10%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%的余值的 1.2%计缴；从租计征 的，按租金收入的 12%计缴 12%、1.2% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 公司 15% 重庆方港医药有限公司 15% 方正拓康（香港）贸易有限公司 16.5% 武汉将北药品有限公司 10% 2、税收优惠 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》（财税［2011］58号文），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的 鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管国家税务局审核批准，本公司及子公 司重庆方港医药有限公司2011年至2020年按15%税率征收企业所得税。 子公司方正拓康（香港）贸易有限公司注册地为香港，企业所得税率为16.5%；子公司武 汉将北药品有限公司被主管税务机关批准为小型微利企业，2015年企业所得税率为10%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 593,207.22 1,127,305.77 银行存款 1,093,718,721.62 305,239,670.62 其他货币资金 250,596,583.34 325,915,818.80 合计 1,344,908,512.18 632,282,795.19 其他说明 （1）其中，其他货币资金明细如下： 项 目 期末数 期初数 住房维修基金 508,980.84 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 存出投资款 2,186,459.69 2,186,459.69 银行承兑汇票保证金 97,019,437.39 157,503,963.83 保函保证金 90,540,000.00 70,991,000.00 信用证保证金 4,909,067.20 7,344,224.84 借款保证金 55,941,619.06 87,381,189.60 小 计 250,596,583.34 325,915,818.80 （2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项 的说明 期末其他货币资金中票据保证金97,019,437.39元，保函保证金90,540,000.00元，借款 保证金55,941,619.06元，信用证保证金4,909,067.20元使用存在限制，已在现金及现金等价 物中剔除 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 - 745,357.08 衍生金融资产 - 745,357.08 合计 - 745,357.08 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 40,126,837.63 39,417,414.00 商业承兑票据 1,725,604.40 7,028,400.81 合计 41,852,442.03 46,445,814.81 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 133,132,541.78 - 商业承兑票据 5,010,761.72 - 合计 138,143,303.50 - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 743,553,323.78 100.00% 14,373,266.91 1.93% 729,180,056.87 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 743,553,323.78 100.00% 14,373,266.91 1.93% 729,180,056.87 （续上表） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 730,044,195.51 99.25% 21,804,050.62 2.99% 708,240,144.89 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 5,523,726.27 0.75% 5,523,726.27 100.00% - 合计 735,567,921.78 100.00% 27,327,776.89 3.72% 708,240,144.89 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 720,659,217.13 9,894,983.52 1.37% 1 年以内小计 720,659,217.13 9,894,983.52 1.37% 1 至 2 年 16,946,575.22 1,694,657.52 10.00% 2 至 3 年 3,811,612.57 1,143,483.78 30.00% 3 至 4 年 217,971.76 108,854.41 49.94% 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 至 5 年 15,350.00 9,210.00 60.00% 5 年以上 1,902,597.10 1,522,077.68 80.00% 合计 743,553,323.78 14,373,266.91 1.93% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额993,216.75元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 因本期公司处置子公司股权，期末不再将其纳入合并范围引起坏账准备金额减少 13,947,726.73元. （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 重庆商社化工有限公司 61,517,092.12 8.27 3,075,854.61 华中科技大学同济医学院附属协和医院 42,549,942.23 5.72 212,749.71 华中科技大学同济医学院附属同济医院 28,291,220.97 3.81 141,456.10 北京大学人民医院 28,133,012.49 3.78 140,665.06 中国医药对外贸易公司 26,068,018.70 3.51 130,340.09 小 计 186,559,286.51 25.09 3,701,065.57 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 88,182,358.68 97.04% 55,854,142.26 97.66% 1 至 2 年 2,450,270.94 2.70% 855,290.11 1.50% 2 至 3 年 237,437.97 0.26% 276,783.75 0.48% 3 年以上 - - 203,644.06 0.36% 合计 90,870,067.59 -- 57,189,860.18 -- 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末数 占预付款项余额的比例（%） 贵州益佰制药股份有限公司 15,056,828.71 16.57 中国医疗器械技术服务有限公司 12,847,884.63 14.14 北京磊石兴业科技有限公司 10,093,140.00 11.10 国药集团上海医疗器械有限公司 8,719,089.50 9.60 上海外高桥医药分销中心有限公司 6,052,707.25 6.66 小 计 52,769,650.09 58.07 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 365,369,179.51 77.71% 250,000.00 0.07% 365,119,179.51 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 24,760,405.41 5.27% 4,756,141.55 19.21% 20,004,263.86 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 80,046,165.82 17.02% 273,900.00 0.34% 79,772,265.82 合计 470,175,750.74 100.00% 5,280,041.55 1.12% 464,895,709.19 （续上表） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 76,300,000.00 58.66% 381,500.00 0.50% 75,918,500.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 53,764,066.35 41.34% 6,547,416.47 12.18% 47,216,649.88 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 130,064,066.35 100.00% 6,928,916.47 5.33% 123,135,149.88 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 荆门市第一人民医院 50,000,000.00 250,000.00 0.50% 药品质量履约保证金，风 险较低 西南合成医药集团有限公司 315,369,179.51 - - 股权转让款，确定能收回 合计 365,369,179.51 250,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 15,260,556.35 189,854.22 1.24% 1 年以内小计 15,260,556.35 189,854.22 1.24% 1 至 2 年 3,632,378.28 363,237.83 10.00% 2 至 3 年 1,026,391.09 298,603.53 29.09% 3 至 4 年 1,391,199.53 687,605.81 49.43% 4 至 5 年 462,600.00 232,560.00 50.27% 5 年以上 2,987,280.16 2,984,280.16 99.90% 合计 24,760,405.41 4,756,141.55 19.21% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,383,314.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 340,635,345.33 保证金 122,767,994.75 116,579,779.03 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 备用金 515,532.01 3,476,351.85 其 他 6,256,878.65 10,007,935.47 合计 470,175,750.74 130,064,066.35 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期 末余额 西南合成医药集团有限公司 股权转让款 315,369,179.51 1 年以内 67.08% - 荆门市第一人民医院 保证金 50,000,000.00 1 年以内；2-3 年 10.63% 250,000.00 荆门市第二人民医院 保证金 35,000,000.00 1-2 年；2-3 年 7.44% 175,000.00 重庆磐泰工业发展有限公司 股权转让款 25,266,165.82 1 年以内 5.37% - 丹江口市第一医院 保证金 10,000,000.00 1-2 年 2.13% 50,000.00 合计 -- 435,635,345.33 -- 92.65% 475,000.00 8、存货 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,155,852.24 - 18,155,852.24 106,458,309.21 2,949,717.26 103,508,591.95 在产品 4,860,444.22 - 4,860,444.22 127,596,183.51 14,373,966.73 113,222,216.78 库存商品 163,719,501.36 4,630,551.15 159,088,950.21 413,109,753.22 26,207,174.85 386,902,578.37 包装物 - - - 1,109,411.02 113,720.72 995,690.30 发出商品 17,892,118.56 - 17,892,118.56 - - - 合计 204,627,916.38 4,630,551.15 199,997,365.23 648,273,656.96 43,644,579.56 604,629,077.40 （2）存货跌价准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,949,717.26 1,216,313.38 - 2,630,000.63 1,536,030.01 - 在产品 14,373,966.73 - - 13,023,405.43 1,350,561.30 - 库存商品 26,207,174.85 -388,583.55 - 17,517,632.01 3,670,408.14 4,630,551.15 包装物 113,720.72 - - 113,720.72 - - 合计 43,644,579.56 827,729.83 - 33,284,758.79 6,556,999.45 4,630,551.15 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转销存货跌价准备的原因 原材料 可变现净值低于账面价值 相应存货已经领用或报废处理 在产品 - 相应存货已经领用或报废处理 库存商品 可变现净值与账面价值存在差异 相应存货已经销售或报废处理 9、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 165,120.88 26,316,462.72 预缴企业所得税 4,219,859.00 4,776,435.16 合计 4,384,979.88 31,092,897.88 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： - - - 200,000.00 200,000.00 - 按成本计量的 - - - 200,000.00 200,000.00 - 合计 - - - 200,000.00 200,000.00 - （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期 增加 本期减少 期末 期初 本期 增加 本期减少 期末 重庆国际开 发有限公司 200,000.00 - 200,000.00 - 200,000.00 - 200,000.00 - 10.00% - 合计 200,000.00 - 200,000.00 - 200,000.00 - 200,000.00 - -- - 11、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账 准备 账面价值 账面余额 坏账 准备 账面价值 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 融资租赁款 10,678,486.72 - 10,678,486.72 41,114,814.18 - 41,114,814.18 - 其中：未实现 融资收益 1,388,664.24 - 1,388,664.24 7,557,320.31 - 7,557,320.31 - 合计 10,678,486.72 - 10,678,486.72 41,114,814.18 - 41,114,814.18 - 12、长期股权投资 单位：元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认的 投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京北大医疗 肿瘤医院管理 有限公司 40,781,288.74 - - -6,644,605.02 - - - - - 34,136,683.72 - 小计 40,781,288.74 - - -6,644,605.02 - - - - - 34,136,683.72 - 合计 40,781,288.74 - - -6,644,605.02 - - - - - 34,136,683.72 - 13、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 14、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： - - - - - 1.期初余额 777,740,431.63 1,505,417,188.91 16,534,925.62 15,819,464.16 2,315,512,010.32 2.本期增加金额 492,748.99 71,410,879.17 349,145.30 966,799.84 73,219,573.30 （1）购置 - 838,837.67 349,145.30 966,799.84 2,154,782.81 （2）在建工程转入 492,748.99 70,572,041.50 - - 71,064,790.49 （3）企业合并增加 - - - - - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3.本期减少金额 777,829,667.80 1,425,161,931.91 10,111,285.08 11,532,299.62 2,224,635,184.41 （1）处置或报废 176,342.38 47,517,218.53 2,569,849.89 4,394,924.74 54,658,335.54 （2）其他（注） 777,653,325.42 1,377,644,713.38 7,541,435.19 7,137,374.88 2,169,976,848.87 4.期末余额 403,512.82 2,569,849.89 6,772,785.84 5,253,964.38 164,096,399.21 二、累计折旧 - - - - - 1.期初余额 53,453,826.72 418,055,614.26 8,532,133.25 11,176,839.41 491,218,413.64 2.本期增加金额 14,725,550.96 89,529,341.29 1,106,542.17 1,257,564.53 106,618,998.95 （1）计提 14,725,550.96 89,529,341.29 1,106,542.17 1,257,564.53 106,618,998.95 3.本期减少金额 68,051,681.46 492,371,314.02 6,682,113.46 9,961,093.06 577,066,202.00 （1）处置或报废 136,518.77 43,150,193.13 2,510,121.92 3,980,918.91 49,777,752.73 （2）其他（注） 67,915,162.69 449,221,120.89 4,171,991.54 5,980,174.15 527,288,449.27 4.期末余额 127,696.22 15,213,641.53 2,956,561.96 2,473,310.88 20,771,210.59 三、减值准备 - - - - - 1.期初余额 3,188,175.55 26,961,052.84 12,057.19 152.72 30,161,438.30 2.本期增加金额 - - - - - （1）计提 - - - - - 3.本期减少金额 3,188,175.55 26,961,052.84 12,057.19 152.72 30,161,438.30 （1）处置或报废 22,589.03 336,461.32 - - 359,050.35 （2）其他 3,165,586.52 26,624,591.52 12,057.19 152.72 29,802,387.95 4.期末余额 - - - - - 四、账面价值 - - - - - 1.期末账面价值 275,816.60 136,452,494.64 3,816,223.88 2,780,653.50 143,325,188.62 2.期初账面价值 721,098,429.36 1,060,400,521.81 7,990,735.18 4,642,472.03 1,794,132,158.38 注：固定资产原值、累计折旧及减值准备中其他减少主要系本期公司处置子公司股权， 因期末不再将其纳入合并范围引起减少。 15、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合成环保搬迁改造工程 20,319,578.31 - 20,319,578.31 62,050,604.26 - 62,050,604.26 大新环保搬迁改造工程 - - - 122,569,386.93 - 122,569,386.93 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 麻柳制造基地项目 - - - 33,445,396.51 - 33,445,396.51 零星工程 - - - 19,928,305.66 - 19,928,305.66 合计 20,319,578.31 - 20,319,578.31 237,993,693.36 - 237,993,693.36 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本期其他减少金 额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期 利息 资本 化率 资金来源 合成环保搬 迁改造工程 770,000,000.00 62,050,604.26 5,722,699.64 1,588,983.74 45,864,741.85 20,319,578.31 89.00% 89 1,603,269.30 - - 金融机构贷款 大新环保搬 迁改造工程 1,490,000,000.00 122,569,386.93 73,190,623.97 48,807,861.04 146,952,149.86 - 74.00% 74 - 1,316,139.34 5.47% 金融机构贷款 麻柳制造基 地项目 490,000,000.00 33,445,396.51 6,012,442.43 - 39,457,838.94 - 9.00% 9 - - - 金融机构贷款 604 粉针生 产线 - 6,601,178.70 7,948,383.04 14,549,561.74 - - 100.00% 100 - - - 金融机构贷款 合计 2,750,000,000.00 224,666,566.40 92,874,149.08 64,946,406.52 232,274,730.65 20,319,578.31 -- -- 1,603,269.30 1,316,139.34 - -- 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 16、工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 工程物资 - 160,177.79 合计 - 160,177.79 17、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 18、油气资产 □ 适用 √ 不适用 19、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利 技术 生产经营许可 权 商标及专有生产 技术 软件 合计 一、账面原值 - - - - - - - 1.期初余额 191,568,521.15 - - 4,717,500.00 72,268,710.01 3,889,749.10 272,444,480.26 2.本期增加金额 - - - - 1,641,396.41 26,608.60 1,668,005.01 （1）购置 - - - - 1,641,396.41 26,608.60 1,668,005.01 （2）内部研发 - - - - - - - （3）企业合并增加 - - - - - - - 3.本期减少金额 191,568,521.15 - - - 71,357,682.12 62,000.00 262,988,203.27 （1）处置 101,609,525.11 - - - - - 101,609,525.11 （2）其他（注） 89,958,996.04 - - - 71,357,682.12 62,000.00 161,378,678.16 4.期末余额 - - - 4,717,500.00 2,552,424.30 3,854,357.70 11,124,282.00 二、累计摊销 - - - - - - - 1.期初余额 16,104,225.00 - - 4,717,500.00 10,277,917.19 538,831.85 31,638,474.04 2.本期增加金额 4,478,019.57 - - - 6,972,118.02 1,226,611.45 12,676,749.04 （1）计提 4,478,019.57 - - - 6,972,118.02 1,226,611.45 12,676,749.04 3.本期减少金额 20,582,244.57 - - - 16,903,074.73 48,888.86 37,534,208.16 （1）处置 8,308,647.52 - - - 652,119.89 - 8,960,767.41 ( 2 )其他（注） 12,273,597.05 - - - 16,250,954.84 48,888.86 28,573,440.75 4.期末余额 - - - 4,717,500.00 346,960.48 1,716,554.44 6,781,014.92 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 三、减值准备 - - - - - - - 1.期初余额 - - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - - - （1）计提 - - - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - - - （1）处置 - - - - - - - 4.期末余额 - - - - - - - 四、账面价值 - - - - - - - 1.期末账面价值 - - - - 2,205,463.82 2,137,803.26 4,343,267.08 2.期初账面价值 175,464,296.15 - - - 61,990,792.82 3,350,917.25 240,806,006.22 注：无形资产原值及累计摊销中其他减少系本期公司处置子公司股权，因期末不再将其 纳入合并范围引起减少。 其他说明：期末存在原值为 1,493,200.00 元的商标尚未完成过户手续。 20、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 其他减少 L 产品 4,427,120.84 - - - - - 4,427,120.84 - 其他 6,293,727.01 1,497,861.84 - - - - 7,791,588.85 - 合计 10,720,847.85 1,497,861.84 - - - - 12,218,709.69 - 其他说明：其他减少系本期公司处置子公司股权，因期末不再将其纳入合并范围引起减 少。 21、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 810,535.34 82,168.51 356,483.13 - 536,220.72 设备投放 1,621,513.95 16,571,035.48 2,837,727.17 - 15,354,822.26 其他 2,122,316.26 2,421,104.00 618,907.25 3,285,655.18 638,857.83 合计 4,554,365.55 19,074,307.99 3,813,117.55 3,285,655.18 16,529,900.81 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 14,909,840.89 3,449,290.54 57,876,878.73 9,631,538.63 内部交易未实现利润 2,602,207.80 446,284.37 3,187,267.01 560,205.91 可抵扣亏损 36,430,609.11 5,464,591.37 27,714,031.98 4,348,686.47 合计 53,942,657.80 9,360,166.28 88,778,177.72 14,540,431.01 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 衍生金融工具公允 价值变动 - - 745,357.08 111,803.56 合计 - - 745,357.08 111,803.56 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和 负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 - 9,360,166.28 - 14,540,431.01 递延所得税负债 - - - 111,803.56 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 23,246,900.77 76,405,772.84 资产减值准备 9,374,018.72 50,385,832.49 合计 32,620,919.49 126,791,605.33 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2016 年 97,511.09 2,432,046.85 - 2017 年 1,226,944.69 6,194,142.72 - 2018 年 982,005.09 11,552,616.60 - 2019 年 3,601,937.30 56,226,966.67 - 2020 年 17,338,502.60 - - 合计 23,246,900.77 76,405,772.84 -- 23、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 搬迁待补偿资产 - 23,516,629.25 预付设备采购款 9,080,188.66 - 合计 9,080,188.66 23,516,629.25 24、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 - 85,666,000.00 保证借款 1,070,965,995.52 748,895,615.67 合计 1,070,965,995.52 834,561,615.67 25、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 26、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 10,000,000.00 - 银行承兑汇票 261,485,835.71 370,120,471.07 合计 271,485,835.71 370,120,471.07 27、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 货 款 353,933,895.77 519,399,130.13 工程款 42,730,215.20 139,825,558.77 合计 396,664,110.97 659,224,688.90 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 重庆海富化工有限公司 1,630,661.80 材料款 合计 1,630,661.80 -- 28、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 货 款 14,417,544.50 4,612,076.00 合计 14,417,544.50 4,612,076.00 29、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 12,106,646.46 196,569,727.29 200,762,412.69 7,913,961.06 二、离职后福利-设 定提存计划 6,072,780.30 36,452,761.91 37,567,527.06 4,958,015.15 合计 18,179,426.76 233,022,489.20 238,329,939.75 12,871,976.21 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津 贴和补贴 7,397,657.21 157,952,020.83 158,213,411.66 7,136,266.38 2、职工福利费 5,763,907.75 5,763,907.75 3、社会保险费 491,099.56 17,056,576.15 17,474,769.55 72,906.16 其中：医疗保险费 490,757.76 15,280,725.01 15,707,897.01 63,585.76 工伤保险费 125.20 1,071,836.40 1,066,054.91 5,906.69 生育保险费 216.60 704,014.74 700,817.63 3,413.71 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4、住房公积金 1,379,510.00 8,484,566.73 9,825,541.73 38,535.00 5、工会经费和职工 教育经费 2,097,172.04 2,778,617.07 4,419,901.78 455,887.33 其他 741,207.65 4,534,038.76 5,064,880.22 210,366.19 合计 12,106,646.46 196,569,727.29 200,762,412.69 7,913,961.06 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,072,455.50 35,144,583.16 36,265,746.43 4,951,292.23 2、失业保险费 324.80 1,308,178.75 1,301,780.63 6,722.92 合计 6,072,780.30 36,452,761.91 37,567,527.06 4,958,015.15 30、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 15,863,122.38 11,749,430.19 企业所得税 4,768,811.27 12,138,902.73 城市维护建设税 2,215,129.81 179,821.44 教育费附加 979,575.62 402,000.00 其他 968,346.59 456,729.40 合计 24,794,985.67 24,926,883.76 31、应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 1,201,319.74 1,948,560.75 合计 1,201,319.74 1,948,560.75 32、应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 个人股利 - 199,236.58 合计 - 199,236.58 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 33、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 往来及暂收款 6,813,937.66 563,699,534.70 保证金 60,140,907.88 135,764,144.52 预提费用 16,004,038.96 9,688,846.68 其他 14,221,621.90 21,172,635.37 合计 97,180,506.40 730,325,161.27 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 应付 95 年度法人股红利 1,008,272.00 以往年度股利 天泽控股有限公司 3,539,364.03 以往年度股利 合计 4,547,636.03 -- 34、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 103,897,923.84 194,000,000.00 合计 103,897,923.84 194,000,000.00 35、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 - 544,591,442.20 合计 - 544,591,442.20 36、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 95,998,391.95 - 95,998,391.95 - - 合计 95,998,391.95 - 95,998,391.95 - -- 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 产业振兴及技 术改造项目 94,998,391.95 - 4,879,831.34 90,118,560.61 - 与资产相关 20t-H 锅炉烟 气治理 700,000.00 - 105,000.00 595,000.00 - 与资产相关 生产废气治理 240,000.00 - 45,000.00 195,000.00 - 与资产相关 重点污染源防 治项目 60,000.00 - 11,250.00 48,750.00 - 与资产相关 锅炉清洁能源 改造补贴 - 560,000.00 34,222.22 525,777.78 - - 合计 95,998,391.95 560,000.00 5,075,303.56 91,483,088.39 - -- 37、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 595,987,425.00 - - - - - 595,987,425.00 38、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 81,347,430.00 - - 81,347,430.00 其他资本公积 117,825,504.88 - - 117,825,504.88 合计 199,172,934.88 - - 199,172,934.88 39、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得 税费用 税后归属于母 公司 税后归 属于少 数股东 二、以后将重分类进损 益的其他综合收益 -184,232.46 -2,185,490.33 - - -2,185,490.33 - -2,369,722.79 外币财务报表折算差额 -184,232.46 -2,185,490.33 - - -2,185,490.33 - -2,369,722.79 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他综合收益合计 -184,232.46 -2,185,490.33 - -- -2,185,490.33 - -2,369,722.79 40、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 42,539,338.43 1,618,345.74 - 44,157,684.17 合计 42,539,338.43 1,618,345.74 - 44,157,684.17 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系按公司章程规定，按本期母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。 41、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 272,578,324.48 306,238,517.36 调整后期初未分配利润 272,578,324.48 306,238,517.36 加：本期归属于母公司所有者的净利润 25,028,598.43 -27,104,331.20 减：提取法定盈余公积 1,618,345.74 - 应付普通股股利 - 6,555,861.68 期末未分配利润 295,988,577.17 272,578,324.48 42、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,986,060,555.55 1,742,659,879.14 2,237,619,605.42 1,818,235,563.25 其他业务 24,665,795.86 17,544,607.27 28,197,930.48 21,331,225.52 合计 2,010,726,351.41 1,760,204,486.41 2,265,817,535.90 1,839,566,788.77 43、营业税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 179,342.52 528,549.94 城市维护建设税 5,927,892.92 4,095,051.35 教育费附加 2,902,042.91 1,757,207.21 其他 1,427,019.38 1,344,263.89 合计 10,436,297.73 7,725,072.39 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 44、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 市场开拓及差旅费 113,115,304.99 95,006,122.21 职工薪酬 17,776,451.24 15,078,827.93 运输费 11,115,652.99 12,970,953.81 办公费 6,070,167.54 5,604,751.61 其他 6,891,163.86 9,427,146.58 合计 154,968,740.62 138,087,802.14 45、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 123,311,250.14 98,842,804.06 折旧费 22,539,175.79 16,960,805.70 停工损失 18,766,521.98 1,870,392.62 税 费 12,160,411.08 9,252,511.09 无形资产摊销 12,005,532.75 8,735,564.52 技术开发费 11,874,786.38 8,180,857.79 中介机构服务费 9,518,531.89 2,385,970.72 房租费 6,442,125.85 4,416,757.92 水电费 5,969,494.66 5,066,230.46 办公费 5,165,219.50 4,573,408.56 劳动保护费 4,290,975.16 4,848,723.12 业务招待费 4,140,196.55 4,177,735.28 车辆运行费 4,019,364.88 4,623,730.01 其 他 40,403,935.80 22,311,193.12 合计 280,607,522.41 196,246,684.97 46、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 69,577,477.45 73,364,285.66 减：利息收入 10,435,781.46 7,242,173.01 加：汇兑损失 9,137,788.57 20,323,401.58 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 减: 汇兑收益 2,914,574.59 4,677,537.91 加：其他 6,735,354.40 6,055,351.96 合计 72,100,264.37 87,823,328.28 47、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,376,531.26 -3,645,038.93 二、存货跌价损失 827,729.83 35,357,566.17 合计 3,204,261.09 31,712,527.24 48、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入 当期损益的金融资产 -745,357.08 336,829.98 其中：衍生金融工具产生的公 允价值变动收益 -745,357.08 336,829.98 合计 -745,357.08 336,829.98 49、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,644,605.02 -218,711.26 处置长期股权投资产生的投资收益 234,730,177.54 - 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益 -1,229,428.51 2,737,950.00 合计 226,856,144.01 2,519,238.74 50、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 73,892,763.72 2,490.00 73,892,763.72 其中：固定资产处置利得 71,599,247.42 - 71,599,247.42 无形资产处置利得 2,293,516.30 - 2,293,516.30 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 政府补助 7,648,209.95 10,984,907.46 7,648,209.95 其他 3,785,184.03 488,145.68 3,785,184.03 合计 85,326,157.70 11,475,543.14 85,326,157.70 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放 主体 发放 原因 性质 类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/ 与收益相关 土地使用税返还 - - - - - 923,006.40 2,707,846.40 与收益相关 渝北区财政局外经委 2014 年国际知名品牌项 目资助 - - - - - - 133,000.00 与收益相关 渝北区外经委 2013 年 出口企业技改研发资助 清算资金 - - - - - - 200,000.00 与收益相关 两江新区管理委员会 2013 年工业振兴专项资 金 - - - - - - 640,000.00 与收益相关 重庆市科学技术委员会 高端人才培养费 - - - - - - 250,000.00 与收益相关 科学技术委员会达托霉 素开发与产业化补助 - - - - - - 400,000.00 与收益相关 科学技术委员会补助 - - - - - - 400,000.00 与收益相关 产业振兴和技术改造项 目投资金 - - - - - 4,879,831.34 4,666,004.48 与资产相关 科学技术委员会达托霉 素开发与产业化补助 - - - - - 254,000.00 - 与收益相关 重庆市北碚区财政国库 支付中心补贴 - - - - - 240,000.00 - 与收益相关 其他与收益相关的项目 - - - - - 1,155,899.99 1,373,056.58 与收益相关 其他与资产相关的项目 - - - - - 195,472.22 215,000.00 与资产相关 合计 -- -- -- -- -- 7,648,209.95 10,984,907.46 -- 其他说明： [注]：本期数主要系公司以固定资产和无形资产出资，出资资产公允价值与其账面价值 的差额确认为营业外收入。2015 年 5 月，公司以自有的房屋建筑物及土地使用权分别对下属 子公司重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司增资，该等资产业经北京天健兴 业资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0490 号、天兴评报字 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 [2015]第 0491 号），出资价格参考评估价值确认；2015 年 11 月 24 日，公司已出售了上述子 公司的股权。 51、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 59,615.45 218,260.82 59,615.45 其中：固定资产处置损失 59,615.45 218,260.82 59,615.45 对外捐赠 10,000.00 56,567.91 10,000.00 罚款支出[注] 5,957,101.32 12,639.24 5,957,101.32 其他 796,118.46 30,275.34 796,118.46 合计 6,822,835.23 317,743.31 6,822,835.23 其他说明： [注]：本期数主要系受到国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚。2015 年 11 月，公 司收到国家外汇管理局重庆外汇管理部的行政处罚决定书，对公司出口贸易融资过程中违规 行为处以 594 万元的罚款。 52、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 18,201,759.00 23,518,272.22 递延所得税费用 3,894,050.31 -6,885,486.72 合计 22,095,809.31 16,632,785.50 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 33,818,888.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,072,833.23 子公司适用不同税率的影响 5,163,293.20 调整以前期间所得税的影响 1,180,575.43 非应税收入的影响 996,690.75 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 547,759.88 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -10,859,589.86 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 19,986,904.25 税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化 7,342.43 所得税费用 22,095,809.31 53、其他综合收益 详见附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到西南合成医药集团有限公司等往来款 896,611,368.78 1,285,470,366.36 收到其他单位缴纳或退还的保证金 46,702,086.95 25,139,130.00 收到财政补贴资金 2,572,906.39 6,103,902.98 利息收入 10,435,781.46 7,242,173.01 收到的银行承兑汇票保证金、保函保证金等经 营性质受限其他货币资金 66,265,536.48 4,805,027.22 其他 14,731,346.72 17,241,028.99 合计 1,037,319,026.78 1,346,001,628.56 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付西南合成医药集团有限公司往来款 396,406,828.29 1,058,544,600.31 支付的银行承兑汇票保证金、保函保证金等经 营性质受限其他货币资金 - 82,235,166.64 支付丹江口市第一医院等药品质量履约保证金 18,578,014.31 78,218,951.18 支付市场开拓费等营业费用 128,805,833.16 118,546,713.26 支付办公费等管理费用 92,229,293.81 55,109,276.72 其他 19,346,644.59 25,838,864.98 合计 655,366,614.16 1,418,493,573.09 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 收到与资产相关的政府补助 560,000.00 - 合计 560,000.00 - （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到北京众和成长投资中心投资保证金 - 93,331,999.30 扣除减少的银行承兑汇票保证金、保函保证 金等融资性质受限其他货币资金 31,439,570.54 - 合计 31,439,570.54 93,331,999.30 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 扣除减少的银行承兑汇票保证金、保函保证 金等融资性质受限其他货币资金 23,049,000.00 110,572,189.60 退回北京众和成长投资中心投资保证金 93,331,999.30 - 合计 116,380,999.30 110,572,189.60 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 11,723,078.87 -37,963,584.84 加：资产减值准备 3,204,261.09 31,712,527.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 106,618,998.95 103,071,612.96 无形资产摊销 12,676,749.04 8,924,206.20 长期待摊费用摊销 3,813,117.55 347,634.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -73,833,148.27 215,770.82 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 745,357.08 -336,829.98 财务费用（收益以“－”号填列） 73,441,409.48 77,867,064.01 投资损失（收益以“－”号填列） -226,856,144.01 -2,519,238.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,005,853.87 -6,936,011.21 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -111,803.56 50,524.49 存货的减少（增加以“－”号填列） 57,398,708.12 -147,930,110.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -110,748,299.85 -114,067,111.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 546,589,609.85 253,554,956.46 经营活动产生的现金流量净额 408,667,748.21 165,991,410.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,096,498,388.53 308,553,436.08 减：现金的期初余额 308,553,436.08 583,027,476.26 现金及现金等价物净增加额 787,944,952.45 -274,474,040.18 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 390,500,000.00 其中： -- 北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆方鑫精细化 工有限公司、重庆西南合成制药有限公司 363,000,000.00 重庆和生药业有限公司 27,500,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 29,654,113.84 其中： -- 北大医药重庆大新药业股份有限公司 16,991,033.60 重庆方鑫精细化工有限公司 700,754.90 重庆西南合成制药有限公司 6,555,327.13 重庆和生药业有限公司 5,406,998.14 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 360,845,886.16 其他说明：公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、重 庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，重庆和生 100%股权 装让给合成集团全资子公司重庆磐泰。 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,096,498,388.53 308,553,436.08 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 其中：库存现金 593,207.22 1,127,305.77 可随时用于支付的银行存款 1,093,718,721.62 305,239,670.62 可随时用于支付的其他货币资金 2,186,459.69 2,186,459.69 三、期末现金及现金等价物余额 1,096,498,388.53 308,553,436.08 其他说明：期末其他货币资金中票据保证金 97,019,437.39 元，保函保证金 90,540,000.00 元，借款保证金 55,941,619.06 元，信用证保证金 4,909,067.20 元使用存在 限制，已在现金及现金等价物中剔除。 56、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 其他货币资金 - - 其中：银行承兑汇票保证金 97,019,437.39 银行承兑汇票保证金 保函保证金 90,540,000.00 保函保证金 信用证保证金 4,909,067.20 信用证保证金 借款保证金 55,941,619.06 借款保证金 合计 248,410,123.65 -- 57、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 28,617,303.27 6.4936 185,829,320.51 欧元 5,970,982.96 7.0952 42,365,318.30 港币 667,120.85 0.8378 558,913.85 其中：美元 12,690,386.39 6.4936 82,406,293.06 欧元 133,400.00 7.0952 946,499.68 短期借款 - - - 其中：美元 40,821,984.00 6.4936 265,091,211.20 一年内到期的非流动负债 - - - 其中：美元 16,000,000.00 6.4936 103,897,923.84 应付账款 - - - 其中：美元 1,265,842.47 6.4936 8,219,874.66 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记 账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 重要的境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 选择依据 方正拓康（香港）贸易有限公司 香港 港币 当地流通货币 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 子公司名称 股权处置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时点的确定依 据 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 北大医药重庆 大新药业股份 有限公司 418,314,315.41 92.26% 转让 2015 年 11 月 24 日 实际控制权移交；股权变 更登记手续完成；收到 51% 以上的股权转让款 200,420,630.95 - - - - - - 重庆方鑫精细 化工有限公司 -15,210,840.62 66.86% 转让 2015 年 11 月 24 日 实际控制权移交；股权变 更登记手续完成；收到 51% 以上的股权转让款 -1,487,967.12 - - - - - - 重庆西南合成 制药有限公司 275,265,704.72 100.00% 转让 2015 年 11 月 24 日 实际控制权移交；股权变 更登记手续完成；收到 51% 以上的股权转让款 35,457,221.74 - - - - - - 重庆和生药业 有限公司 52,766,165.82 100.00% 转让 2015 年 11 月 24 日 实际控制权移交；股权变 更登记手续完成；收到 51% 以上的股权转让款 340,291.97 - - - - - - 其他说明： 本期处置子公司股权交易构成重大资产重组交易，具体交易事宜见本财务报表附注十二（七）之重大资产重组事宜说明。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 重庆西南合成制药有限公司 设立 2015年5月6日 250,381,993.00 100% 重庆和生药业有限公司 设立 2015年5月12日 53,531,280.00 100% 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京北医医药 有限公司 北京市 北京市海淀区 商品贸易 100.00% - 同一控制下企 业合并 武汉依分药品 有限公司 武汉市 武汉市江汉区 商品流通 - 100.00% 同一控制下企 业合并 （2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 34,136,683.72 40,781,288.74 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -6,644,605.02 -218,711.26 --综合收益总额 -6,644,605.02 -218,711.26 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及 市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采 取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会 面临重大坏账风险。 由于本公司的应收款项风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2015 年 12 月 31 日， 本公司应收账款的 25.09%(2014 年 12 月 31 日：21.80%)源于余额前五名客户，本公司不存在 重大的信用集中风险。 （1）本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾 期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 1,725,604.40 - - - 1,725,604.40 小 计 1,725,604.40 - - - 1,725,604.40 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 7,028,400.81 - - - 7,028,400.81 小 计 7,028,400.81 - - - 7,028,400.81 （2）单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项 说明。 (二)流动风险 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司 已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 1,174,863,919.36 1,196,475,541.52 1,196,475,541.52 - - 应付票据 271,485,835.71 271,485,835.71 271,485,835.71 - - 应付利息 1,201,319.74 1,201,319.74 1,201,319.74 - - 应付账款 396,664,110.97 396,664,110.97 396,664,110.97 - - 其他应付款 97,180,506.40 97,180,506.40 97,180,506.40 - - 小 计 1,941,395,692.18 1,963,007,314.34 1,963,007,314.34 - - (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 1,573,153,057.87 1,665,536,121.69 1,082,304,774.33 561,014,489.86 22,216,857.50 应付票据 370,120,471.07 370,120,471.07 370,120,471.07 - - 应付利息 1,948,560.75 1,948,560.75 1,948,560.75 - - 应付账款 659,224,688.90 659,224,688.90 659,224,688.90 - - 其他应付款 730,325,161.27 730,325,161.27 730,325,161.27 - - 小 计 3,334,771,939.86 3,427,155,003.68 2,843,923,656.32 561,014,489.86 22,216,857.50 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币 536,873,654.54 元 (2014 年 12 月 31 日：人民币 1,282,642,096.20 元)，在其他变量不变的假设下，假定利率 变动 50 个基准点，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负 债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞 口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之 外币货币性项目说明。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 西南合成医药集 团有限公司 重庆市江北区寸 滩水口 制造业 42,857.00 28.58% 28.58% 北大医疗产业集 团有限公司 北京市昌平区生 命园路 医疗及医疗产业 250,000.00 11.80% 11.80% 北大资源集团控 股有限公司 北京市海淀区 房地产业 90,000.00 - - 本企业的母公司情况的说明 [注]：本公司的实际控制人为北京大学，本公司第一大股东西南合成医药集团有限公司 （以下简称合成集团）、第二大股东北大医疗产业集团有限公司(以下简称北大医疗）同受北 京大学控制，同时北大医疗持有合成集团 100%的股权。 [注]：2013 年 6 月 13 日，公司第二大股东北大医疗与北京政泉控股有限公司（以下简 称政泉控股）签署股权转让协议，由政泉控股受让北大医疗持有本公司的 4,000 万股股份（占 公司总股本的 6.71%），同时北大资源集团控股有限公司（以下简称资源控股）与政泉控股签 订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000 万股股份。资源控股同受北京 大学控制。截至资产负债表日，政泉控股代资源控股持有公司股份为 322.5346 万股。 本企业最终控制方是北京大学。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或 联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 联营企业 其他说明 注：北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司受北京大学控制 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆西南合成制药有限公司 注 重庆和生药业有限公司 注 北大医药重庆大新药业股份有限公司 注 重庆方鑫精细化工有限公司 注 重庆磐泰工业发展有限公司 第一大股东的子公司 重庆方渝化工机械有限公司 第一大股东的子公司 重庆方沃实业有限公司 第一大股东的子公司 重庆方诚实业有限公司 第一大股东的子公司 重庆东渝自来水有限公司 第一大股东的子公司 北京北大医疗脑健康产业投资管理有限公司 同受北京大学控制 北京北大医疗康复医院有限公司 同受北京大学控制 北大医疗鲁中医院 同受北京大学控制 株洲恺德心血管病医院 同受北京大学控制 上海德麟物业管理有限公司 同受北京大学控制 湖南恺德微创医院有限公司 同受北京大学控制 方正医药研究院有限公司 同受北京大学控制 北京怡健殿诊所有限公司 同受北京大学控制 北京怡健殿方圆门诊部有限公司 同受北京大学控制 北京大学国际医院 同受北京大学控制 北京北医医院管理有限公司 同受北京大学控制 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 同受北京大学控制 北京北大医疗产业基金管理有限公司 同受北京大学控制 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 北大资源集团商业有限公司 同受北京大学控制 北大医疗信息技术有限公司 同受北京大学控制 北大医疗产业园科技有限公司 同受北京大学控制 北大方正人寿保险有限公司 同受北京大学控制 北京大学人民医院 同受北京大学控制 北大方正集团有限公司 同受北京大学控制 北大方正集团财务有限公司 同受北京大学控制 其他说明 [注]：该等公司原为公司的子公司，2015 年 11 月 24 日股权转让完成后，重庆西南合成 制药有限公司（以下简称重庆合成）、北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药 业）和重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称重庆方鑫）成为合成集团的子公司，重庆和生 药业有限公司（以下简称重庆和生）成为重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称重庆磐泰） 的子公司。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过 交易额度 上期发生额 重庆方沃实业有 限公司 采购材料及设备、 接受劳务等 16,654,306.15 130,000,000.00 否 36,163,116.80 重庆方渝化工机 械有限公司 采购材料及设备、 接受劳务等 13,473,664.17 13,332,131.40 重庆方诚实业有 限公司 采购材料及设备、 接受劳务等 9,490,833.66 7,776,090.42 西南合成医药集 团有限公司 租赁及采购材料等 1,907,253.80 35,416,214.56 重庆东渝自来水 有限公司 采购商品等 487,545.90 2,465,964.11 北大医药重庆大 新药业股份有限 公司 采购商品等 6,445,096.24 - 重庆西南合成制 药有限公司 采购商品及接受劳 务等 5,828,534.19 - 重庆方鑫精细化 工有限公司 采购材料等 63,716.28 - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 北京北大资源物 业经营管理集团 有限公司 租赁及接受劳务等 596,935.68 899,000.00 否 484,129.94 上海德麟物业管 理有限公司 租赁及接受劳务等 319,590.00 94,056.00 北大方正人寿保 险有限公司 接受劳务等 179,215.00 200,000.00 否 99,815.53 北大医疗信息技 术有限公司 采购商品及接受劳 务等 - 0.00 - 1,000,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京大学人民医院[注 1] 销售商品等 116,489,138.55 5,257,613.60 北京大学国际医院[注 2] 销售商品等 84,253,344.35 - 北大医疗产业集团有限公司[注 3] 销售商品等 58,825,840.23 231,402,548.53 北大医疗鲁中医院 销售商品等 29,799,700.00 - 北京北大医疗康复医院有限公司 销售商品等 24,305,432.00 - 株洲恺德心血管病医院[注 4] 销售商品等 21,348,213.22 11,858,696.64 北京怡健殿方圆门诊部有限公司 销售商品等 8,795,822.00 - 方正医药研究院有限公司 提供劳务等 6,201,060.55 8,758,787.53 湖南恺德微创医院有限公司 销售商品等 5,304,727.06 - 北大医药重庆大新药业股份有限公司 销售商品等 1,529,312.90 - 重庆西南合成制药有限公司 销售商品等 1,006,523.04 - 北大医疗产业园科技有限公司 销售商品等 886,500.00 - 北京北大医疗脑健康产业投资管理有限公司 销售商品等 694,435.00 - 北京怡健殿诊所有限公司 销售商品等 491,096.33 2,499,999.98 重庆方渝化工机械有限公司 销售材料等 149,218.62 111,814.46 重庆方沃实业有限公司 销售商品等 135,847.00 200,372.00 北京北大医疗产业基金管理有限公司 销售商品等 29,360.00 - 北京北医医院管理有限公司 销售商品等 7,200.00 798,150.00 重庆方诚实业有限公司 销售材料等 6,415.14 112,696.50 北大资源集团商业有限公司 销售商品等 6,374.00 - 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 销售商品等 4,620.00 - 西南合成医药集团有限公司 销售材料等 - 171,877.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 [注 1]：2014 年 8 月，根据北京大学人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流 程优化项目招标结果，公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称北京北医）与北京 大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》。协议约 定：由北京北医向北京大学人民医院提供体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化服 务，协议有效期从 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日；合同期满前，北京大学人民医院 将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同一年。合同的总金额为年度中标 金额 8,888 万元，合同产品销售价格按照中标价格执行。合同的实际金额，以北京大学人民 医院每年实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。 [注 2]: 2014 年 11 月，公司全资子公司北京北医与北京大学国际医院签署《北京大学国 际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。协议约定：由北京北医向北 京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务， 以及医疗设备的供应服务；协议有效期从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，合同期满 前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。合 同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，按照政府定价/指导价进行结算，其他产品 的定价将遵循公平合理的原则，参照市场价格确定。在三年合同期限内，合同总金额预计为 人民币 5 亿元。 [注 3]：根据公司全资子公司北京北医 2014 年与北大医疗签订的医疗设备采购合同，约 定由北大医疗向北京北医采购医疗设备，合同总金额 2.74 亿元，采购价格按照市场价格协商 确定，指定的交货地点为北京大学国际医院。 [注 4]：根据公司全资子公司武汉依分药品有限公司（以下简称武汉依分）2014 年与湖 南恺德微创医院有限公司签订的药品集中配送合同及其补充协议，约定由武汉依分向株洲恺 德心血管病医院集中配送药品，有效期自 2014 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，属于湖南省 药品集中采购平台中标品种的，按照采购平台网上公示零售价结算，其他品种参照市场价格 协商定价。协议约定武汉依分应缴纳合同质量保证金 1000 万元，在合同终止后两个月内，且 完成全部货款结算时退还。截至资产负债表日，武汉依分实际缴纳的保证金为 1000 万元。 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 重庆西南合成制药有限公司 厂房 0.00 0.00 北大医药重庆大新药业股份 有限公司 厂房 0.00 0.00 关联租赁情况说明 根据公司与重庆合成、大新药业签订的资产租赁协议，约定从 2015 年 12 月 1 日开始， 公司承租重庆合成、大新药业位于重庆市两江新区水土高新技术产业园方正大道的部分厂房 及仓库用于制剂药生产，租赁费以租赁资产相应的折扣额作为计算基础。租赁期限从 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，双方约定 2015 年 12 月免收租金，从 2016 年 1 月开始， 租金分别为 99,900.00 元/月和 220,898.00 元/月。 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 西南合成医药集团有限公司 59,727,141.47 - - 否 北大方正集团有限公司 62,367,200.00 - - 否 北大医疗产业集团有限公司 55,000,000.00 - - 否 西南合成医药集团有限公司 19,182,063.53 - - 否 北大方正集团有限公司 486,290,000.00 - - 否 （4）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 西南合成医药集团 有限公司 674,183,100.00 - - 2015 年度合成集团向公司提供资金 67,418.31 万元，双方未计算资金占用 费。截至资产负债表日，公司欠付合成 集团资金余额为 609.32 万元。 拆出 （5）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 222.45 284.39 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （6）其他关联交易 1）关联方许可协议 1997 年 3 月 24 日，公司与原西南合成制药总厂（现合成集团）签订了《商标使用许可 合同》，合同约定公司将有偿使用合成集团拥有的“合药牌”商标，商标使用费为 20 万元/ 年，2015 年度，公司向合成集团支付上述商标使用费 200,000.00 元。 2）关联方资金拆借 2015 年度合成集团向公司提供资金 67,418.31 万元，双方未计算资金占用费。截至资产 负债表日，公司欠付合成集团资金余额为 609.32 万元。 3）联合研发 根据 2012 年 10 月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的 《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资 1,000 万元，就精神疾病类、胃肠 疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约 定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在 合作期内每 6 个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向研究院支付研发费用人 民币 200 万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发 项目相关的成果时，公司享有 10%的收益权，同时享有按 90%价款购买的优先购买权。该协议 已经 2012 年 10 月 29 日公司第七届第九次董事会会议审议通过。2015 年度,公司向方正医药 研究院支付研发费用人民币 200 万元。截至资产负债表日，左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦 注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕），卡培他滨片、埃索美拉唑 镁胶囊因市场原因暂停研究，其余五个项目仍处于研发过程中。 4）金融服务 2014 年 2 月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称方正财务公司）签订了《金 融服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民 币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期为三年。该协议经公司 2014 年第一次临 时股东大会审议通过。2015 年度，公司日存款余额最高为 499,997,110.00 元，公司与方正 财务公司发生的交易列示如下： 项 目 期初数 本期累计存入金额 本期累计支取 金额 期末数 收取或支付利 息、手续费 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 存放于方正财务公司存款 11,354.80 510,149,553.99 12,000,000.00 498,160,908.79 612,173.99 票据中间业务-存放于方正财务 公司承兑汇票 - - - - - 票据中间业务-委托方正财务公 司开具银行承兑汇票 - - - - - 向方正财务公司进行票据贴现 - - - - - 5）股权转让 2015 年 7 月，公司分别与合成集团和重庆磐泰签订股权转让协议，拟将公司持有的与原 料药业务相关的资产出售给合成集团和重庆磐泰，包括持有的重庆合成 100%的股权、重庆和 生 100%的股权、重庆方鑫 66.86%的股权、大新药业 92.26%的股份，其中重庆和生 100%的股 权出售给重庆磐泰，其他股权出售给合成集团（详见本财务报表附注十二、（七）之说明）。 6）其他往来 2015 年 5 月，公司与子公司重庆合成签订协议，将公司原料药相关的业务和资产（包括 存货、债权债务、固定资产等）转让给重庆合成，协议约定原料药业务人员随资产一并转移。 2015 年 11 月 24 日，公司已将重庆合成的股权分别转让给合成集团（详见本财务报表附注十 二、（七）之说明）。由于人员转移涉及的员工劳动合同变更尚未全部完成，公司与重庆合成 协商，约定由公司代为支付职工薪酬，重庆合成应事先支付相关款项。股权转让完成后，公 司代重庆合成支付职工薪酬金额合计 420.19 万元。 2015 年 5 月，公司与子公司大新药业签订协议，大新药业将其持有的制剂药相关的业务 和资产（包括存货、债权债务、固定资产等）转让给公司，协议约定该部分业务人员随资产 一并转移。2015 年 11 月 24 日，公司已将大新药业的股份转让给合成集团（详见本财务报表 附注十二、（七）之说明）。由于人员转移涉及的员工劳动合同变更尚未全部完成，公司与大 新药业协商，约定由大新药业每月预先垫付职工薪酬，再由公司支付给大新药业。股权转让 完成后，大新药业代公司支付职工薪酬金额合计 28 万元。 7）资产租赁 根据公司与重庆合成、大新药业分别签订的厂房租赁协议，公司承租重庆合成、大新药 业位于重庆市两江新区水土高新技术产业园方正大道的部分厂房及仓库用于制剂药生产，租 赁期限从 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，双方约定 2015 年 12 月免收租金，从 2016 年 1 月开始，租金分别为 99,900.00 元/月和 220,898.00 元/月。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京大学人民医院 28,133,012.49 140,665.06 5,257,613.60 26,288.07 北大医疗鲁中医院 24,922,350.00 124,611.75 - - 株洲凯德心血管病 医院 8,274,480.86 41,372.40 7,165,700.32 35,828.50 湖南恺德微创医院 有限公司 5,225,527.06 26,127.64 - - 北京大学国际医院 4,727,302.12 23,636.51 - - 北京怡健殿诊所有 限公司 2,691,408.53 250,957.04 2,499,999.98 12,500.00 北大医药重庆大新 药业股份有限公司 1,137,522.42 56,876.12 - - 北京怡健殿方圆门 诊部有限公司 1,111,331.40 5,556.66 - - 北大医疗产业集团 有限公司 887,968.05 4,439.84 31,699,988.53 158,499.94 方正医药研究院有 限公司 243,000.00 24,300.00 243,000.00 12,150.00 重庆方沃实业有限 公司 28,262.00 141.31 11,206.00 56.03 重庆方渝化工机械 有限公司 2,440.41 122.02 - - 小 计 - 77,384,605.34 698,806.35 46,877,508.43 245,322.54 其他应收款 西南合成医药集团 有限公司 315,369,179.51 - - - 重庆磐泰工业发展 有限公司 25,266,165.82 - - - 湖南恺德微创医院 有限公司 10,000,000.00 50,000.00 7,000,000.00 35,000.00 北京北大资源物业 经营管理集团有限 公司 271,814.27 184,182.70 271,764.27 164,983.36 上海德麟物业管理 58,035.00 2,901.75 - - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 有限公司 重庆方诚实业有限 公司 - - 100,000.00 10,000.00 小 计 - 350,965,194.60 237,084.45 7,371,764.27 209,983.36 预付款项 重庆方诚实业有限 公司 - - 284,686.40 - 重庆方沃实业有限 公司 - - 728,967.20 - 小 计 - - - 1,013,653.60 - （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北大医药重庆大新药业股份有限公司 20,458,619.62 - 重庆西南合成制药有限公司 3,627,454.60 - 重庆方沃实业有限公司 494,663.03 13,709,748.29 重庆方诚实业有限公司 451,150.10 1,062,456.54 重庆方鑫精细化工有限公司 63,716.28 - 重庆方渝化工机械有限公司 31,059.61 1,177,598.99 重庆东渝自来水有限公司 14,391.65 4,155,652.65 西南合成医药集团有限公司 - 48,877,970.32 北大医疗信息技术有限公司 - 150,000.00 小 计 - 25,141,054.89 69,133,426.79 预收款项 北京北大医疗康复医院有限公司 2,841,633.00 - 重庆方诚实业有限公司 262.27 7,960.37 小 计 - 2,841,895.27 7,960.37 其他应付款 西南合成医药集团有限公司 6,093,240.88 453,248,301.59 方正医药研究院有限公司 1,249,489.26 2,319,579.81 北大医疗产业集团有限公司 276,490.70 - 北大医药重庆大新药业股份有限公司 211,669.55 - 重庆方诚实业有限公司 - 1,809,716.72 小 计 - 7,830,890.39 457,377,598.12 7、关联方承诺 见本报告第四节、管理层讨论与分析承诺事项相关内容。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 已签订的尚未完全履行的对外投资合同 2014 年 7 月，公司与北京大学肿瘤医院、北京北大医疗产业基金管理有限公司和心安（北 京）医疗投资咨询有限公司拟共同投资设立北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司。北大医疗 肿瘤医院管理有限公司注册资本 30,000 万元人民币，首期实缴出资 10,000 万元人民币。截 至资产负债表日，公司已按照章程约定缴纳 4,100 万元首期出资款，尚未缴纳剩余出资款。 2014 年 9 月，公司与北大医疗、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称北大医 疗产业基金）、德同（北京）投资管理有限公司（以下简称德同北京）、上海德同共盈股权投 资基金中心（有限合伙）（以下简称上海德同）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资 基金中心（有限合伙），基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元；同时，公 司与北大医疗产业基金、德同北京按章程约定共同出资设立上海德同北大医药产业并购股权 投资基金管理有限公司，作为产业并购投资基金的普通合伙人，该基金管理公司注册资本为 1,000 万元，其中公司拟出资 300 万元，持有其 30%的股权。截至资产负债表日，公司尚未支 付上述出资款。 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要承诺事项。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整 事项。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分 部是指同时满足下列条件的组成部分： 1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例 在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 原料药和制剂药制造 药品及剂、器械医疗 设备销售 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 723,194,381.96 1,275,124,750.21 3,416,079.56 15,674,656.18 1,986,060,555.55 主营业务成本 666,912,650.20 1,088,952,867.77 2,134,239.57 15,339,878.40 1,742,659,879.14 资产总额 2,133,795,178.49 1,320,383,807.29 4,775,440.92 335,091,833.53 3,123,862,593.17 负债总额 1,222,507,002.53 998,414,335.56 2,552,545.53 229,993,685.06 1,993,480,198.56 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 2、其他 （1）联合研发药物 1）根据 2010 年 1 月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方 正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国 家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时 5-6 年左右，投资额估计在 5,000 万元。 上述协议已经本公司 2010 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2013 年 2 月，公司获得 SFDA 批准的注射用康普瑞丁磷酸二钠Ⅱ期临床试验批件（批件号：2013L00180）。 根据 2013 年 4 月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正 医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究 的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期 临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为 2013 年 4 月至 2016 年 4 月。 康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为 2,100 万元，其中：方正医药研究院 提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责 临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所 需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为 项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同 享有。上述协议已经本公司 2013 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。 截至资产负债表日，上述项目处于Ⅱ期临床研究阶段。 2）根据 2013 年 2 月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称 SKBP）、方正医 药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）签订的合作协议，公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL 在包括临床前试验、 新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领 域共同合作。SKBP 许可方正医药研究院共同参与 SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进展数据 及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助 SKBP 在美国 FDA 或欧洲 相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为方正医药研究院准备新药申请所需 文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有 SKL-PSL 药 品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 10%，上海美迪西享 有净销售收入 5%，其余利益分配由公司与方正医药研究院另行约定。截至资产负债表日，该 项目尚处于申报临床阶段。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）控股股东开展融资融券业务 2014 年 3 月 24 日公司收到第一大股东合成集团通知：合成集团与中信证券股份有限公 司开展融资融券业务，将所持本公司无限售条件流通股 50,000,000 股转入中信证券客户信用 担保账户中，上述公司股份的所有权未发生转移。合成集团合计持有本公司股份 170,356,260 股，占本公司总股本的 28.58%，其中，存放于中信证券客户信用担保账户的股份数为 50,000,000 股，占公司总股本的 8.39%。截至资产负债表日，合成集团与中信证券股份有限 公司开展的融资融券业务尚在进行中。 （3）股票被代持事项 2013 年 6 月，北大医疗与政泉控股签订协议，约定由政泉控股受让北大医疗持有公司 4000 万股股份，占公司总股本 6.71%；2015 年 2 月，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北 大资源集团控股有限公司及北京政泉控股有限公司给予公开谴责处分的决定》（深证上 [2015]51 号），由于资源控股与政泉控股签订股份代持协议，存在未及时披露代持协议及权 益变动情况和股东大会审议关联议案时未回避表决的违规事实，深圳证券交易所对资源控股 与政泉控股给予公开谴责的处分。截至本财务报表批准报出日，政泉控股代资源控股持有公 司股份为 322.5346 万股。 （4）中国证券监督管理委员会立案调查 公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（《调查通知书》（编号：沪专调 查字 2014477 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规 定，决定对公司进行立案调查。截至本财务报表批准报出日，中国证券监督管理委员会对公 司涉嫌违反证券法律法规的事项尚在调查过程中。 （5）终止重大资产重组暨募集资金事宜 公司拟通过向特定对象深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有 限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司发行股票的方式购买其合计持有深圳市一体医疗 科技有限公司 100%股权。同时，公司拟向特定对象北京众和成长投资中心（有限合伙）发行 股票募集配套资金。该事项已取得中华人民共和国财政部批复并经公司股东大会审议通过， 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2014 年 10 月 17 日召开 2014 年第 55 次并购重组委工作会议，无条件审核通过公司重大资产重组事项，但尚未出具正式核准文 件。 2015 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重组事项及涉 及的相关协议。2015 年 7 月 24 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（[2015]100 号），决定终止对公司 2014 年 8 月 27 日提交的《北大医药股份有限公司 发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。 （6）重大资产重组事宜 2015 年 7 月，公司分别与合成集团和重庆磐泰签订股权转让协议，拟将公司持有的与原 料药业务相关的资产出售给合成集团和重庆磐泰，包括持有的重庆合成 100%的股权、重庆和 生 100%的股权、重庆方鑫 66.86%的股权、大新药业 92.26%的股份，其中重庆和生 100%的股 权出售给重庆磐泰，其他股权出售给合成集团。协议约定交易价格将以评估机构以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的并经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据确定。根据北 京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告(天兴评 报字[2015]第 0683 号、天兴评报字[2015]第 0684 号、天兴评报字[2015]第 0685 号、天兴评 报字[2015]第 0686 号)，上述资产的评估价值合计为 76,551.39 万元。同时，协议约定各股 权转让标的公司于评估基准日至交割日之间发生的盈利或亏损由公司享有或承担。 2015 年 10 月 8 日，本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的批准；2015 年 11 月 4 日，本次重大资产重组涉及的评估报告通过教育部评估备案；2015 年 11 月 23 日，北大医 药召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组相关议案；2015 年 11 月 24 日，本次重大资产重组涉及的各标的公司完成股权转让工商变更登记。2015 年度，公司确认 的股权转让收益为 23,473.02 万元；截至资产负债表日，公司应收合成集团、重庆磐泰股权 转让款余额分别为 31,536.92 万元和 2,526.62 万元。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 75,164,800.76 100.00% 2,036,994.30 2.71% 73,127,806.46 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 合计 75,164,800.76 100.00% 2,036,994.30 2.71% 73,127,806.46 （续上表） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 87,841,694.15 94.08% 5,949,242.22 6.77% 81,892,451.93 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 5,523,726.27 5.92% 5,523,726.27 100.00% - 合计 93,365,420.42 100.00% 11,472,968.49 5.08% 81,892,451.93 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 10,071,122.78 503,556.14 5.00% 1 年以内小计 10,071,122.78 503,556.14 5.00% 1 至 2 年 16,246.00 1,624.60 10.00% 3 至 4 年 1,314.71 525.88 40.00% 4 至 5 年 15,350.00 9,210.00 60.00% 5 年以上 1,902,597.10 1,522,077.68 80.00% 合计 12,006,630.59 2,036,994.30 16.97% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末数 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联往来组合 63,158,170.17 - - 小 计 63,158,170.17 - - （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-1,067,213.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 重庆方港医药有限公司 60,406,310.23 80.37 - 方正拓康（香港）贸易有限公司 2,705,860.94 3.60 - 福建广药洁达医药有限公司 2,235,922.80 2.97 111,796.14 福建多赢医药有限公司 976,267.44 1.30 48,813.37 片仔癀（漳州）医药有限公司 857,891.51 1.14 42,894.58 小 计 67,182,252.92 89.38 203,504.09 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 315,369,179.51 54.30% - - 315,369,179.51 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 240,141,850.73 41.35% 170,860.46 0.07% 239,970,990.27 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 25,266,165.82 4.35% - - 25,266,165.82 合计 580,777,196.06 100.00% 170,860.46 0.07% 580,606,335.60 （续上表） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账 848,248,431.44 100.00% 1,199,910.96 0.14% 847,048,520.48 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 合计 848,248,431.44 100.00% 1,199,910.96 0.14% 847,048,520.48 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 西南合成医药集团有限公司 315,369,179.51 - - 股权转让款 合计 315,369,179.51 - -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 2,041,294.66 102,064.73 5.00% 1 年以内小计 2,041,294.66 102,064.73 5.00% 1 至 2 年 218,323.29 21,832.33 10.00% 2 至 3 年 93,138.00 18,627.60 20.00% 3 至 4 年 31,939.50 12,775.80 40.00% 4 至 5 年 12,600.00 7,560.00 60.00% 5 年以上 10,000.00 8,000.00 80.00% 合计 2,407,295.45 170,860.46 7.10% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 合并范围内关联往来组合 237,734,555.28 - - 小 计 237,734,555.28 - - （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,059.84 元；因业务整合转让坏账准备 1,032,110.34 元，本期 收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 340,635,345.33 - 资金往来 237,734,555.28 840,150,954.91 保证金 206,000.00 1,353,759.96 备用金 460,537.30 1,946,142.65 其 他 1,740,758.15 4,797,573.92 合计 580,777,196.06 848,248,431.44 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期 末余额 西南合成医药集 团有限公司 股权转让款 315,369,179.51 1 年以内 54.30% - 北京北医医药有 限公司 资金往来 221,505,140.00 1 年以内、1-2 年 38.14% - 重庆磐泰工业发 展有限公司 股权转让款 25,266,165.82 1 年以内 4.35% - 重庆方港医药有 限公司 资金往来 16,229,415.28 1 年以内 2.80% - 国网重庆市电力 公司 保证金 200,000.00 1-2 年 0.03% 20,000.00 合计 -- 578,569,900.61 -- 99.62% 20,000.00 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 对子公司投资 166,442,905.31 - 166,442,905.31 436,444,475.40 - 436,444,475.40 对联营、合营 企业投资 34,136,683.72 - 34,136,683.72 40,781,288.74 - 40,781,288.74 合计 200,579,589.03 - 200,579,589.03 477,225,764.14 - 477,225,764.14 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 重庆方鑫精细 化工有限责任 公司 38,176,600.00 - 38,176,600.00 - - - 北大医药重庆 大新药业股份 有限公司 231,824,970.09 - 231,824,970.09 - - - 上海方正拓康 贸易有限公司 29,423,436.75 - - 29,423,436.75 - - 北京北医医药 有限公司 137,019,468.56 - - 137,019,468.56 - - 重庆西南合成 制药有限公司 - 248,000,000.00 248,000,000.00 - - - 重庆和生药业 有限公司 - 53,000,000.00 53,000,000.00 - - - 合计 436,444,475.40 301,000,000.00 571,001,570.09 166,442,905.31 - - （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 北京北大医疗肿瘤医 院管理有限公司 40,781,288.74 - - -6,644,605.02 - - - - - 34,136,683.72 - 小计 40,781,288.74 - - -6,644,605.02 - - - - - 34,136,683.72 - 合计 40,781,288.74 - - - - - - - - 34,136,683.72 - 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 479,035,130.74 520,625,507.23 784,670,610.02 663,093,418.06 其他业务 24,629,854.14 25,800,833.14 23,927,972.88 24,635,227.53 合计 503,664,984.88 546,426,340.37 808,598,582.90 687,728,645.59 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,644,605.02 -218,711.26 处置长期股权投资产生的投资收益 157,220,502.24 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产在持有期间的投资收益 -1,229,428.51 2,737,950.00 合计 149,346,468.71 2,519,238.74 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 308,563,325.81 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,648,209.95 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,974,785.59 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,978,035.75 - 小计 - 减：所得税影响额 33,717,156.95 - 少数股东权益影响额 603,954.36 - 合计 276,937,603.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.23% 0.040 0.040 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -22.46% -0.42 -0.42 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差 异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 25,028,598.43 非经常性损益 B 276,937,603.11 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -251,909,004.68 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,110,093,790.33 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产 E - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G - 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H - 其他 外币报表折算差额 I -2,185,490.33 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 6 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K ±I×J/K 1,121,515,344.38 加权平均净资产收益率 M=A/L 2.23% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -22.46% （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 25,028,598.43 非经常性损益 B 276,937,603.11 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B -251,909,004.68 期初股份总数 D 595,987,425.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 595,987,425.00 基本每股收益 M=A/L 0.04 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.42 2)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 北大医药股份有限公司 2015 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。