000789_2004_万年青_江西水泥2004年年度报告_2005-04-20.txt

江西万年青水泥股份有限公司 2004 年年度报告 二○ ○ 五年四月 1 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长魏新安先生、总经理杨石根先生、会计总监李元本先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第六节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第九节 重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 第十节 财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 32 第十一节 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 70 3 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称： J IANG XI WANNIANQING C EMENT C O.，LTD. 二、公司法定代表人：魏新安 三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新开发区京东北大道万年青科技园 电 话：0791-8161011 传 真：0791-8161012 电子信箱：zqb@wnq.c om.c n 四、公司注册地址： 江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新开发区京东北大道万年青科技园 邮政编码： 330029 公司国际互联网网址：http：//www.wnq.c om.c n 电子信箱：jxsn@wnq.c om.c n 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网站的网址： http：//www.c ninfo.c om.c n 公司 2004 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：3600001131177 税务登记号码：362331705750581 公司聘请的会计师事务所 名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据摘要 单位：(人民币)元 项目 金额 利润总额 -48,001,836.58 净利润 -47,958,391.95 扣除非经常性损益后的净利润 -45,814,877.62 主营业务利润 108,544,052.24 其它业务利润 1,453,773.91 营业利润 -18,297,872.78 投资收益 -31,920,812.27 补贴收入 4,603,931.32 营业外收支净额 -2,387,082.85 经营活动产生的现金流量净额 13,860,899.03 现金及现金等价物净增减额 -100,372,885.14 二、非经常性损益的项目及金额 单位:(人民币)元 项目 金额 短期投资收益 -712,945.13 营业外收入 491,188.25 营业外支出 2,829,200.50 委托投资收益 661,282.37 政府补贴 246,160.68 合计 -2,143,514.33 5 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 主营业务收入 663,322,946.65 580,720,685.24 14.22% 390,743,933.25 利润总额 -48,001,836.58 62,499,819.32 -176.80% 21,961,300.73 净利润 -47,958,391.95 42,195,659.90 -213.66% 15,660,575.48 扣除非经常性损益的净利润 -45,814,877.62 42,833,643.41 -206.96% 18,340,735.37 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（%） 2002 年 总资产 1,889,593,284.19 1,603,467,053.30 17.84% 1,159,555,912.79 股东权益（不含少数股东权 益） 693,153,940.74 764,306,937.52 -9.31% 720,895,460.33 经营活动产生的现金流量净 额 13,860,899.93 119,389,139.68 -88.39% 17,236,834.55 主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 每股收益 -0.14 0.124 -216.67% 0.046 净资产收益率 -6.92% 5.52% -12.44% 2.14% 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的净资产收益率 -6.61% 5.71% -12.32% 2.54% 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.04 0.35 -88.57% 0.05 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（%） 2002 年末 每股净资产 2.04 2.25 -8.93% 2.15 调整后的每股净资产 1.91 2.13 -10.33% 2.05 利润表附表 净资产收益率% 每股收益（元） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 108,544,052.24 15.66% 14.75% 0.32 0.32 营业利润 -18,297,872.78 -2.64% -2.49% -0.05 -0.05 净利润 -47,958,391.95 -6.92% -6.52% -0.14 -0.14 扣除非经常性损益后的净利润 -45,814,877.62 -6.61% -6.23% -0.13 -0.13 6 四、股东权益情况 单位：(人民币)元 项目 股本 资本公积 法定盈余 公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 340,500,000.00 298,078,892.71 25,734,850.19 14,993,489.52 84,999,705.10 764,306,937.52 本期增加 --- 4,045,395.17 37,973.40 18,986.70 --- 4,102,355.27 本期减少 --- --- --- 75,255,352.05 75,255,352.05 期末数 340,500,000.00 302,124,287.88 25,772,823.59 15,012,476.22 9,744,353.05 693,153,940.74 变动原因 关联交易溢价 本年盈利 本年盈利 本年亏损及 分配股利 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 1、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 股 送 股 公积金转 股 增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 230000000 230000000 230000000 110500000 110500000 230000000 230000000 230000000 110500000 110500000 三、股份总数 340500000 340500000 7 二、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。 三、主要股东持股情况 前十名股东、前十名流通股股东持股表： 报告期末股东总数 52637 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持股数 量 比例% 股东类别（已流 通或未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质（国有股 东或外质股东） 江西水泥厂 230,000,000 67.54 未流通 无 国有法人股东 俞南 427.929 0.13 流通股 未知 社会公众股东 吕敏 253.499 0.07 流通股 未知 社会公众股东 邓洪玲 250.600 0.07 流通股 未知 社会公众股东 夏婉 242.000 0.07 流通股 未知 社会公众股东 朱小玲 233.000 0.07 流通股 未知 社会公众股东 昆山市日和农副产 品有限公司 230.000 0.07 流通股 未知 社会公众股东 谢文萍 203.000 0.06 流通股 未知 社会公众股东 宋苗方 191.700 0.06 流通股 未知 社会公众股东 北京华星世纪房 地产开发有限公 司 176.600 0.05 流通股 未知 社会公众股东 前十名流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类 俞南 427.929 A 股 吕敏 253.499 A 股 邓洪玲 250.600 A 股 夏婉 242.000 A 股 朱小玲 233.000 A 股 昆山市日和农副产品有限公司 230.000 A 股 谢文萍 203.000 A 股 宋苗方 191.700 A 股 北京华星世纪房地产开发有限 公司 176.600 A 股 刘晓军 157.900 A 股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名流通股股东之间是否存在关联关系未知，也未知其他股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：魏新安 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥厂 法人代表：魏新安 成立日期：1958 年 9 月 股权结构：国有独资 注册资本：32272 万元 经营范围：生产石灰石、千枚岩等水泥原料 3、控股股东存在的可能变动情况： 公司实际控制人江西省建材集团公司在 2003 年 8 月 8 日与中国新型建筑材料（集团）公 司签订的《协议书》，拟将控股股东江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司 2003 年 8 月 12 日在《中国证券报》和《证券时报》上的 2003－19 号公告）.公司于 2003 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《江西万年青水泥股份有限公司上市公司收购 报告书》。本公司在 2003 年 12 月 30 日和 2004 年 01 月 30 日已作了相关进展情况临时公告。 延续至本报告期其进展情况如下：江西水泥有限责任公司已于 2004 年 5 月 20 日在江西 省万年县工商行政管理局办理了工商注册： 公司法定代表人：魏新安； 注册资本：叁亿元人民币； 企业类型：有限责任； 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨 询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及 境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳 务人员；汽车运输、修理、零配件零售。 股权划转工作正在办理中，本公司将及时公告其进展情况。（投资者欲了解其具体情况请上 巨潮资讯互联网上查询公司相关公告） 9 4、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图： 100％ 100％ 81.9％ 18.1％ 67.55％ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况 姓名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 魏新安 男 59 董事长 2003.09------2006.09 0 0 杨石根 男 53 副董事长、总经理 2003.09------2006.09 17680 17680 汪 波 男 58 董事 2003.09------2006.09 0 0 刘明寿 男 54 董事 2003.09------2006.09 0 0 梁家友 男 50 董事、副总经理 2003.09------2006.09 15470 15470 李和返 男 50 董事、常务副总经理 2003.09------2006.09 9503 9503 李元本 男 40 董事、总会计师 2003.09------2006.09 0 0 邵光忠 男 62 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 陈 荣 男 39 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 朱 晔 男 38 独立董事 2003.09------2006.09 0 0 聂春如 男 64 独立董事 2004.09------2006.09 0 0 谢赛玖 男 48 监事会主席 2003.09------2006.09 0 0 陈建军 男 47 监事 2003.09------2006.09 0 0 刘 斌 男 53 监事 2003.09------2006.09 0 0 江西省国有资产监督管理委员会 江西省建材集团公司 江西万年青水泥股份有限公司 江西水泥厂 中国建筑材料（集团）公司 国务院国有资产监督管理委员会 10 曾月秀 女 38 监事 2003.09------2006.09 0 0 邓小春 男 39 监事 2003.09------2006.09 0 0 方 真 男 40 董事会秘书 2003.09------2006.09 100 100 汤中和 男 49 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 常晓宁 女 49 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 胡显坤 男 41 总工程师 2003.09------2006.09 13260 13260 刘 伟 男 45 副总经理 2003.09------2006.09 9503 9503 关宏星 男 43 副总经理 2003.09------2006.09 0 0 二、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴（是或否） 魏新安 江西水泥厂 厂长 1999.10 起 否 汪波 江西水泥厂 副厂长 1999.10 起 否 刘明寿 江西水泥厂 副厂长 1999.10 起 否 刘斌 江西水泥厂 副厂长 2001.10 起 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况 魏新安 董事长 1999 年至今任江西省建材集团公司总经理兼江西水泥厂厂长；2000 年 9 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事长。 杨石根 副董事长兼总经理 1999 年至 2000 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事 长，2000 年 9 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副董事长兼总经理。 汪波 董事 2000 年 8 月至今任江西省建材集团公司副总经理、兼任江西水泥厂副厂长； 2000 年 9 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。 刘明寿 董事 1998 年 6 月至今任江西省建材集团公司副总经理，1999 年 10 月至今兼任 江西水泥厂副厂长，2000 年 9 月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司董事。 梁家友 董事兼副总经理 1999 年至 2000 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副董事长 兼总经理，2000 年 9 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事兼副总经理。 李和返 董事兼常务副总经理 1999 年 6 月至 2000 年 9 月任江西水泥厂副厂长，2000 年 9 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事兼常务副总经理。 李元本 董事兼财务总监 1999 年至 2000 年 6 月任江西万年青水泥股份有限公司财务部部 长，2000 年 6 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事兼财务总监。 邵光忠 独立董事 1999 年至 2002 年 9 月任江西省冶金工业厅副总会计师，2002 年 3 月 至今任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。 11 陈 荣 独立董事 1999 年至 2000 年 12 月任江西财经大学科研处副处长，2000 年 12 月至 今任江西财经学院财政金融学院党总支书记，2003 年 4 月至今兼江西万年青水泥股份有限公司 独立董事。 朱 晔 独立董事 1999 年至今历任江西财经大学法学院副教授、教授，2003 年 8 月至今兼 江西万年青水泥股份有限公司独立董事。 聂椿如 独立董事 1999 年至 2002 年 4 月任江西省审计厅中央单位审计处处长，2002 年 4 月在江西省审计厅退休，2004 年 9 月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。 方 真 董事会秘书 1999 年 5 月至 2002 年 1 月任江西省建材集团公司经营管理部副部长， 2002 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事会秘书。 谢赛玖 监事会主席 1999 年至今任江西省建材集团公司机关党委、纪委书记，兼江西万年 青水泥股份有限公司监事会主席。 陈建军 监事 1999 年至今任江西省建材集团公司财务部部长兼任江西万年青水泥股份有 限公司监事。 刘 斌 监事 1999 年至 2000 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司组织部部长，2000 年 9 月任江西省建材集团公司万年基地工会主席兼江西万年青水泥股份有限公司监事，2000 年 10 月兼任江西万年青实业公司党委书记，2002 年 1 月至今任江西水泥厂副厂长。 曾月秀 职工代表监事 1999 年至今历任江西万年青水泥股份有限公司化验室化学分析专 管、职工教育处教师，2000 年 9 月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司监事 邓小春 职工代表监事 1999 年任江西万年青水泥股份有限公司熟料车间员工，2001 年 8 月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司监事。 汤中和 副总经理 1999 年 6 月至 2001 年 4 月任江西水泥厂副厂长，2001 年 1 月至 2003 年 3 月任江西省建材集团总经理助理、办公室主任，2003 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有 限公司副总经理 常晓宁 副总经理 1999 年 5 月至 2002 年 8 月江西省水泥公司经理、副书记；2002 年 8 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。 胡显坤 副总经理 1999 年至 2002 年 3 月任江西万年青水泥股份有限公司技术总监；2002 年 4 月至 2003 年 3 月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理兼技术总监；2003 年 4 月至今 任江西万年青水泥股份有限公司技术总监。 刘 伟 副总经理 1999 年至今任江西万年水泥股份有限公司副总经理 关宏星 副总经理 1999 年 5 月至 2001 年 3 月任江西省散装水泥办公室副主任，2001 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、江西万年青科技园总经理。 12 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 150 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 88 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 88 万元 独立董事津贴 3 万元/人.年 独立董事其他待遇 履行职责时发生的必要费用，包括但不限于交通、住宿费 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 魏新安 汪波 刘明寿 谢赛玖 陈建军 刘斌 报酬区间 人数 15 万元以上 1 6 万元-15 万元 9 6 万元以下 6 1、决策依据：《公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法》、《独立董事津贴》 和《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的议案》。 2、决策程序：不在公司领取报酬的董事、监事按照公司第三届董事会第五次会议审议 通过的《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的议案》执行，2004 年的津 贴本报告期尚未兑现；在公司领取报酬的职工代表监事，执行公司制定的相应工资、奖 金制度；高级管理人员的报酬，执行《公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办 法》，根据公司经审计的年度财务报告，经公司董事会薪酬与考核委员会审查、核准后 兑现。表中“ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 是公司董、监事和高级管理人 员所得 2004 年度预发的基本年薪和 2003 年年度薪酬部分兑现的实际情况；2004 年高 级管理人员年度报酬中的绩效薪酬将根据 2004 年经营目标进行考核，尚未考核完毕。 四、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 2004 年 8 月 13 日，根据冯瑞镛先生个人的辞职申请，经公司第三届董事会第五次会议审 议通过冯先生辞去公司第三届董事会独立董事一职；因冯瑞镛先生的辞职将导致公司董事会中独 立董事人数不符合法定人数，该次会议上公司董事会提名增补聂春如先生为公司第三届董事会独 立董事候选人，候选人资格报中国证监会审核通过，该议案获得 2004 年 9 月 17 日的公司第一 次临时股东大会的批准。 五、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工 2613 人。其中行政管理人员 497 人，财务人员 39 人，营销人 员 67 人，生产及技术人员 2010 人。其中具有高级职称 35 人，中级职称 87 人，大中专以上学 历 197 人，中级技工 1400 人。 13 第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 报告期内，公司接受了中国证监会江西监管局的巡回检查，针对限期整改通知中的问题，公 司董事会专门组织每位董事、监事和高级管理人员进行了认真的分析和讨论，提高了对法律和法 规的理解和认识水平，针对存在的问题制定了可行的整改措施，提高了公司法人治理水平。 按证监会（2003）56 号文要求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司章程》 （修正案），补充了对外担保、关联交易相关事项，重新修订了公司与关联人之间的关联交易合 同；完善了《江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励约束计划办法》。 公司注重投资者关系管理工作，建立了便利的信息沟通电话、网络系统，进一步加强了信息 披露管理工作，自觉履行信息披露义务，使公司的信息披露主动、及时、准确，增进了公司的透 明度。在深圳证券交易所公司 2004 年信息披露考核成绩中得到“ 良好” 的肯定。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 邵光忠 6 6 陈 荣 6 6 朱 晔 6 5 1 聂椿如 2 2 2、公司聘请了四名独立董事，占公司董事会人数的 1/3 以上，都经过了推荐、审核、选举 产生，程序合法有效。公司独立董事任职期间，通过出席公司的股东大会、董事会、关注公共传 媒对公司的有关报道等形式，认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司业 务经营管理状况，对公司已发生或可能发生的重大事件及其影响发表专业化的建议，对董事会做 出客观、科学的决策起到了积极的作用，对公司重大事项、重大关联交易协议、合同书等发表了 独立意见，合法有效地行使了独立董事的职责，积极维护公司整体利益及广大中小股东的利益， 诚信勤勉的履行义务。 3、报告期公司独立董事未曾对公司有关事项提出过异议；对公司增补独立董事议案、不在 公司领取薪酬的董、监按年发放津贴的议案、对外担保等事项发表了专项独立意见。 14 三、业务、人员、资产、机构、财务五分开情况 1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采购和销 售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。 2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公司 专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定的程序产生。 3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有任何产权纠纷，公司不存在以资产、 权益或信誉为控股股东担保的情况。 4、机构独立情况：根据《公司法》及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、董事 会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机构，各 行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。 5、财务独立情况：公司拥有独立的财务核算体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。 独立开设了银行帐户，依法纳税。 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求：公司董事会成立了薪酬与考核委员会，制定了《公司高 级管理人员的长期激励和约束计划实施办法》，办法从总则、管理机构、年薪收入的构成和核定 办法、基本年薪和绩效年薪的支付、约束与管理五个方面，建立了公司高级管理人员薪酬与公司 绩效和个人业绩相联系的激励机制，为公司高级管理人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展 制定了保证措施。经过实践并实施，在 2004 年第三届董事会第三、四次会议上分别进行了修订 和完善，使考评及激励机制更科学有效。 第六节 股东大会情况简介 一、2004 年股东大会情况 (一)2003 年年度股东大会情况 1、股东大会通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 03 月 02 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开 2003 年年度股东大会的通知》。 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 04 月 20 日上午 8：30 在万年县万年青宾馆五楼会议 室召开，出席会议股东及股东代理人 7 人，代表股份 230065516 股，占公司总股本的 67.57％， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： 15 （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案； （5）公司续聘会计师事务所议案； （6）关于修改本公司<章程>部分条款的议案； （7）审议公司与江西水泥厂签定的五个关联交易合同的议案； ①审议《关于公司与江西水泥厂签订供货服务关联交易合同的议案》； ②审议《关于公司与江西水泥厂签订水、电供应关联交易合同的议案》； ③审议《关于公司与江西水泥厂签订汽车运输服务关联交易合同的议案》； ④审议《关于公司与万年青机电工程有限公司签订机电设备维修服务关联交易合同的议案》； ⑤审议《关于公司与万年青建筑工程安装公司签订建筑安装维修服务关联交易合同的议案》。 （8）、《关于兴建江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 5#窑工程的议案》； 2003 年年度股东大会决议公告于 2004 年 04 月 21 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）2004 年第 1 次临时股东大会情况 1、大会的通知、召集、召开 公司董事会于 2004 年 08 月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开 2004 年第 1 次临时股东大会的通知》。 公司 2004 年第 1 次临时股东大会于 2004 年 09 月 17 日上午 8：30 在江西省万年县万年青 宾馆五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 230065516 股，占公司总 股本的 67.57％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议经与会股东审议，以记名方式投票表决通过如下决议： （1）审议通过了《关于增补聂椿如先生为公司独立董事的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》； （3）审议通过了《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的议案》； 大会决议公告于 2004 年 09 月 18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 8 月 13 日，根据冯瑞镛先生个人的辞职申请，经公司第三届董事会第五次会议 审议通过冯先生辞去公司第三届董事会独立董事一职；因冯瑞镛先生的辞职将导致公司董事会中 独立董事人数不符合法定人数，同在本次会议公司董事会提名增补聂椿如先生为公司第三届董事 16 会独立董事候选人，候选人资格报中国证监会审核通过，该议案获得 2004 年 09 月 17 日的公司 第一次临时股东大会的批准。 大会决议公告于 2004 年 09 月 18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。 2004 年公司共生产水泥 223.88 万吨，同比增长 17.49%；销售水泥(商品熟料)286.71 万吨， 同比分别增长 17.10%。 报告期内主营业务收入 66,332.29 万元，同比增长 14.22%，主营业务利润 10,854.41 万元， 同比下降 36.88%，净利润-4795.84 万元，同比下降 213.66%。 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、按行业、产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况表 按行业或产品分 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 水泥 558,230,569.52 462,885,327.02 17.08% 熟料 98,303,403.35 83,331,328.59 15.23% 2、主营业务收入按地区情况分 地区 2004 年 2003 年 江西 496,020,037.03 324,208,073.19 福建 118,037,131.37 117,734,274.73 华东 49,265,778.25 131,095,879.92 3、主营业务利润构成情况如下： 项目 2004 年 2003 年 水泥 92,738,713.57 148,444,257.66 熟料 14,513,069.68 23,676,420.89 （二）主要控股公司的经营情况及业绩(单位:万元) 投资单位名称 经营范围 注册资本 投资金额 所占比例 净利润 总资产 万年青电子 石英晶体元器件产品及相关材料 1900 1425 75% -135.53 2,597.46 万年青科技园 科技开发、新型建材、物业管理 2000 1900 95% 2.38 3,680.89 深圳市盛信达 技术开发、实业投资、科技投资 1000 900 90% -183.09 652.84 南昌万年青 水泥生产销售 3125 2125 68% 55.84 3,926.12 波阳万年青 水泥生产销售 666 340 51% -89.38 1,140.91 温州万年青 水泥中转销售运输 288 201.6 70% 30.58 356.18 （三）供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额 197,841,838.07 元，占采购总额比率 44.79%. 前五名客户销售合计金额 126,674,179.28 元，占销售总额比率 19.10%. 17 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题及困难 1、受国家宏观调控和固定资产投资回落的影响，报告期水泥总体需求量减少，供需矛盾日 趋尖锐，特别是公司地处的华东地区，水泥销售市场竞争非常的激烈，使得产品销售价格较去年 同期大幅下降，且持续低迷； 2、煤炭、电力等原燃材料价格上涨，增加公司水泥的生产成本和原燃材料的采购成本，使 公司的盈利水平大幅下降； 3、公路运输成本上升和铁路运力不足，致使公司的生产经营工作中产、供、销矛盾突出； 4、受公司的地理位置局限性影响，公司生产所需煤炭资源尤其短缺，直接造成公司采购成 本的增加； 5、公司投资的大鹏证券有限责任公司被中国证监会责令进入了清算程序，根据谨慎性原则， 公司对该股权投资全额计提了减值准备，影响当期利润 2918 万元。 解决问题的措施 1、加快公司结构调整，实现公司可持续发展：公司在巩固主业产品领域的基础上，继续实 施产业结构调整和升级，提高控股、参股公司的市场竞争力，提高资产的营运质量，用管理创新、 制度创新提高公司效益，促进企业发展； 2、加强市场营销管理和品牌塑造工作：将公司“ 万年青” 品牌水泥的技术优势渗透到销售 领域，强化售后服务意识；加强经营风险过程控制，严格落实货款风险追究制；广采信息及时准 确把握量价关系，力求较好的经济效益。 3、加强市场采购管理，优选供应商，提高原材料的进厂质量和保证生产需要量：对煤炭供 应紧张状况，采取勤跑市场、蹲点催货，在采购中坚持货比三家，减少中间环节，降低采购成本； 4、严格控制各项管理费用；科学地组织生产，搞好产、供、销平衡；强化现场管理工作， 提高设备运转率，降低电力和煤炭等生产消耗。 5、实施公司跨地域发展战略，加快新线投资项目的进度，实现规模经营，降低单位产品生 产成本：强化玉山生产线的组织管理、生产协调工作，提高生产人员的业务素质，加强设备的维 护和管理，挖掘设备的潜能；加快瑞金生产线工程项目的进度，积极做好生产准备工作。 （五）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况； 2、非募集资金使用情况 资 金 完工 其 他 本 期 转 入 预算 数 项目名称 来源 程度 2003.12.31 本期增加数 减少数 固定资产 2004.12..31 (万元) 技改工程 自筹 95% 1,239,846.51 16,018,468.52 - 16,353,894.99 904,420.04 1,672.81 18 EFG 冷水 自筹 6,930.80 81,867.53 - - 88,798.33 - 机改造 万年青 自筹 3,748,033.30 6,010,296.30 - 4,949,768.11 4,808,561.49 2,600 科技园 瑞金熟 自筹 50% 27,854,727.43 232,286,384.22 - - 260,141,111.65 56,000 料基地 贷款 (利息资本化) (62,401.03) (7,272,359.54) - - (7,334,760.57) - 玉山水泥厂 自筹 100% 95,856,376.44 91,616,999.74 - 187,431,756.18 41,620.00 29,809 2#生产线 贷款 (利息资本化) (1,456,245.70) (4,367,743.57) - (5,823,989.27) - - 玉山水泥厂 2,507,332.39 - - 2,507,332.39 - 职工公寓 万年 5#窑 自筹 20% 45,415,844.33 - 45,415,844.33 19,000 零星工程 1,340,804.60 - 1,337,646.25 3,158.35 - 合 计 128,705,914.48 395,277,997.63 - 210,073,065.53 313,910,846.58 (利息资本化) (1,518,646.73) (11,640,103.11) (5,823,989.27) (7,334,760.57) ===================== ====================== ====== ===================== ===================== ========= （六）公司财务状况、经营成本分析 1、公司报告期内财务状况 （1）报告期财务状况分析 项目 2003 2004 增减数 增减比例 总资产 1,603,467,053.30 1,889,593,284.19 286,126,230.89 17.84% 长期负债 285,980,000.00 554,980,000.00 269,000,000.00 94.06% 股东权益 764,306,937.52 693,153,940.74 -71,152,996.78 -9.31% 主营业务利润 171,962,623.34 108,544,052.24 -63,418,571.10 -36.88% 净利润 42,195,659.90 -47,958,391.95 -90,154,051.85 -213.66% 现金及现金等价 物净增加额 118,502,537.54 -100,372,885.14 -218,875,422.68 -184.70% （2）变动原因分析： ①总资产和长期负债增加主要是今年新增贷款所致； ②股东权益减小主要是本年度亏损及今年分配 2003 年度股利所致； ③主营业务利润下降主要是本年度产品成本上升、毛利率下降； ④净利润下降主要是产品毛利率下降、支付贷款利息增加、全额计提大鹏证券长期投资减值 准备所致； ⑤现金及现金等价物净增加额下降主要是银行贷款陆续投入瑞金熟料基地所致。 2、主要会计政策、会计估计变更 公司 2004 年不存在主要会计政策、会计估计变更情况。 19 （七）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响说明 1、2004 年 4 月 27 日，国务院宣布的调高钢铁、电解铝、水泥和房地产四个行业的固定资 产投资项目资本金比例；国家发改委、人民银行、银监会三部委又联合下发了《关于进一步加强 产业政策和信贷政策协调配合，控制信贷风险有关问题的通知》，在产业政策调控的同时，国家 开始了货币政策的调控。 2、煤、电、运供应紧张，价格上涨，对公司生产经营带来不利影响。 以上政策和环境方面已经、正在或将要影响公司生产经营成果和财务状况。 （八）会计师事务所审计意见 经审计，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开董事会及临时董事会共计六次，具体情况及决议内容： 1、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2004 年 02 月 28 日在江西省 建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2003 年度总经理报告》； （3）《公司 2003 年度财务决算报告》； （4）《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）《公司 2003 年度报告及摘要》； （6）《公司续聘会计师事务所议案》； （7）《关于归还银行贷款并续贷的议案》； （8）《关于修改本公司<章程>部分条款的议案》； （9）《关于修改<江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励约束计划实施办法> 部分条款的议案》； （10）《关于兴建江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 5#窑工程的议案》； （11）《公司召开 2003 年年度股东大会事宜》 2、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2003 年 04 月 20 日在江西省 万年县万年青宾馆五楼会议室召开，会议审议通过了： （1）《公司 2004 年第一季度报告》； （2）《关于修改<江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励约束计划实施办法> 部分条款的议案》； 3、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第二次临时会议于 2004 年 05 月 23 日在江 20 西省建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： 《江西万年青水泥股份有限公司关于中国证监会江西监管局巡回检查的整改报告》 4、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 08 月 13 日在江西省 建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： （1）《公司 2004 年半年度报告及摘要》； （2）《关于冯瑞镛先生辞去公司独立董事的议案》； （3）《关于增补聂椿如先生为公司独立董事的议案》； （4）《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的议案》 （5）《关于修改公司募集资金管理制度的议案》； （6）《关于召开 2004 年第一次临时股东大会通知的议案》。 5、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第三次临时会议于 2004 年 09 月 17 日在江 西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开，会议审议通过了： （1）《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》； （2）《关于董事会授权经营班子向银行申请 5000 万元流动资金贷款的议案》。 6、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 18 日在江西省 建材集团公司三楼会议室召开，会议审议通过了： 公司《2004 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认真准确 地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时详细的履行信息披露义务。 2、利润分配执行情况 经公司 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年年度股东大会审议批准：公司 2003 年度实现利润 4219 万元，提取 10%法定公积金 447 万元,提取 5%法定公益金 223 万元,加上年初未分配利润 6143 万元,减去 2003 年已分配以前年度的现金股利 1192 万元，当年可供股东分配利润 8500 万 元。以 2003 年末总股本 34050 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税， 扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.64 元现金）。剩余利润 5776 万元 转入下一年度。 本次分红派息股权登记日： 股权登记日为：2004 年 5 月 18 日；除息日为：2004 年 5 月 19 日。 分红派息办法（2004-11 号公告）刊登在 2004 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 三、报告期内公司利润分配预案 21 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现利润-4795.84 万元，加上 年初未分配利润 8500 万元，年末未分配利润 974.44 万元转入下一年度。本年度不分配不转增。 公司独立董事对上述议案均表示同意。 该项议案需经公司 2004 年年度股东大会审议通过。 四、其他报告事项 1、2004 年公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报刊。 2、公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚通报批评、证券交易 所公开谴责的情况。 3、公司在 2004 年 12 月 10 号在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯互联网上刊登了《业 绩预测的修正公告》。 4、独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的说明及独立意见 截至 2004 年 12 月 31 日，公司控股股东江西水泥厂共占用公司资金 13,624.64 万元，其中 经营性占用 7,474.64 万元，非经营性占用 6150 万元；其他关联方占用公司资金 111.62 万元。 上述关联往来已经广东恒信德律会计师事务所审计并出具了专项说明《关于江西万年青水泥股份 有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计说明》。公司目前正在寻找包括定向回购 并注销部分法人股等办法以解决关联方资金占用问题。 公司应继续采取行之有效的办法追讨关联方资金占用余款，降低经营性资金占用，实现规范 运作，以维护全体股东的利益。 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2004 年度公司对外担保总额 850 万元，是为控股 75％的子公司－江西万年青电子有限公司的 850 万元贷款提供一般保证。 上述保证按《公司章程》和证监会 56 号文的要求履行了法定程序并进行了反担保。 公司应根据证监会 56 号文要求，加强对被担保对象的资信审查，严格控制对外担保，防范 对外担保风险。 5、广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明： 关于江西万年青水泥股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况 专项审计说明 江西万年青水泥股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了江西万年青水泥股份有限公司(以 22 下简称“ 贵公司” )2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润表和合 并利润表及现金流量表和合并现金流量表，并于 2005 年 4 月 18 日出具了 [2005]恒德赣审字第 070 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文的要求，贵公司编制了 后附截至 2004 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“ 情况表” )。 如实编制和对外披露“ 情况表”，并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对“ 情 况表” 所载资料，与我所年报审计所获取的会计资料和经审计 2004 年度会计报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司“ 情况表” 实施 2004 年度会计 报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对所载资料执行额外的审计程 序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附“ 情况表” 应当与已审 2004 年合并会计报表一并阅读。 本说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用外，不得用作任何其他目 的。 广 广东 东恒 恒信 信德 德律 律会 会计 计师 师事 事务 务所 所 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：李 李丽 丽娜 娜 有 有限 限公 公司 司 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：丁 丁 莉 莉 中 中国 国· ·珠 珠海 海 二 二 OOOO 五 五年 年四 四月 月十 十八 八日 日 同一母公司 364,231.61 - 132,340.21 231,891.40 货 款 万年青建安 同一母公司 1,587,215.25 14,323,549.74 15,026,465.13 884,299.86 维修、安装 工程款 合 计 63,828,314.72 168,270,899.74 94,736,596.64 137,362,617.82 (1)2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表 公司 公司 资金占用方 资金占用方 与上市公 司的关系 相对应的会计 报表科目 2003.12.31 资金占用余额 2004年度 累计占用额 (借方发生额) 2004年度 累计偿还额 (贷方发生额) 2004.12.31 资金占用余额 占用方式 江西水泥厂 控股股东 预付账款 376,867.86 153,947,350.00 79,577,791.30 74,746,426.56 货 款 江西水泥厂 控股股东 短期投资 61,500,000.00 - - 61,500,000.00 委托贷款 万年青实业 23 (2)资金占用增减情况 2003 年 12 月 31 日，控股股东江西水泥厂占用股份公司资金余额 376,867.86 元，2004 年 度，江西水泥厂新增占用股份公司资金 153,947,350.00 元，其中：预付货款 135,860,000.00 元， 让售材料 5,016,024.94 元，让售水 1,117,744.29 元，矿山设备租赁 119,776.60 元，代收代付 电费 7,344,346.86 元，其他 4,489,457.31 元。江西水泥厂以应收股份公司交易款及代交住房公 积金、社会养老保险统筹金等抵偿欠款 61,577,791.30 元，以现金方式偿还 18,000,000.00 元。 2004 年 12 月 31 日，江西水泥厂占用股份公司资金余额为 74,746,426.56 元，比上年末增加 74,369,558.70 元。 (3)委托贷款情况 2003 年 8 月，股份公司委托中国农业银行万年县支行向江西水泥厂贷款 9,000.00 万元，贷 款期限自 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日，根据中国证监会证监发[56]号文的要求，2003 年 12 月江西水泥厂已归还委托贷款本金 2,850.00 万元。2004 年 6 月 24 日，万年青董事会发 布临时公告，江西水泥厂不能按期归还委托贷款余额 6,150.00 万元。本年度股份公司收到江西 水泥厂按照中国人民银行规定的一年期贷款年利率 4.95%和实际使用时间支付的利息 4,975,346.25 元。 股份公司参照坏账准备计提政策，按 1 年以内应收款项的计提比例 5%，对委托贷款余额 61,500,000.00 元计提了委托贷款减值准备 3,075,000.00 元。 股份公司与其他关联方之间不存在中国证监会(2003)56 号文中所述的违规占用资金的情 况。 6、公司参股的大鹏证券有限责任公司被责令进行资产清算，公司根据谨慎性原则，对大鹏证券 的股权计提了全额减值准备。 7、期后事项： 2005 年 03 月 17 日获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权[2005]305 号）， 同意江西万年青水泥股份有限公司的国有股持有人变更方案：同意将原江西水泥厂持有的股份公 司 23000 万股国有法人股变更为江西水泥有限责任公司持有，占总股本的 67.55%，股份性质为 国有法人股。公司在 2005 年 03 月 30 日作了临时公告。豁免要约收购的申请正在办理中，本公 司将及时公告其进展情况。（投资者欲了解其具体情况请上巨潮资讯互联网上查询公司相关公 告） 第八节 监事会报告 公司监事会通过列席公司股东大会、董事会，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 24 事会议事规则》，以尊重事实的态度，诚信为原则，切实履行了监督职能，加强对公司财务的监 督检查，对公司董事及高级管理人员执行职务的合规合法性进行监督，维护了公司利益，兼顾股 东特别是中小股东合法权益，为建立健全公司法人冶理结构起到了积极作用。 一、报告期监事会的工作情况。 报告期内监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： 1、2004 年 2 月 28 日，召开了公司第三届监事会第二次会议，审议通过了： （1）公司 2003 年年度报告及摘要； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 03 月 02 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2004 年 8 月 13 日，召开了公司第三届监事会第三次会议，审议通过了公司 2004 年半 年度报告及其摘要。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会对下列事项的独立意见： 1、 公司依法运作情况 报告期，公司在落实和执行《上市公司治理准则》过程中，能依法组织生产经营，制度完善， 决策民主，程序合规合法，公司董事、监事及高级管理人员履行职责过程中，勤勉尽职、诚实守 信，没有违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期公司能够严格执行国家的有关财、税政策，公司季报、半年度报告及年度财务报告真 实客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，对广东恒信德律会计师事务所出具 的审计报告本监事会无保留意见。 3、收购、出售资产情况 报告期公司无重大收购、出售资产情况。 4、关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易均按市场价格或协议价格结算，公平合理，信息披露程序规范。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司无重大收购及出售资产、吸收合并等事项。 三、关联交易情况 25 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 法定代表人 主营业务 与本企业关系 经济性质 江西水泥厂 万年县 魏新安 生产石灰石等水泥原料 母公司 国有企业 温州万年青 浙江温岭市 熊崇亮 水泥仓储 子公司 有限责任公司 万年青电子 南昌市 杨石根 石英晶体元器产品开发 子公司 有限责任公司 生产及销售 南昌万年青 南昌市 常小宁 水泥及水泥制品 子公司 有限责任公司 波阳万年 波阳县 常小宁 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 万年青科技 南昌市 杨石根 物业管理等 子公司 有限责任公司 深圳市盛信达 深圳市 杨石根 科技开发、投资兴办实业 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 江西水泥厂 322,717,939.60 - - 322,717,939.60 温州万年青 2,880,000.00 - - 2,880,000.00 万年青电子 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 南昌万年青 31,250,000.00 - - 31,250,000.00 波阳万年青 6,660,000.00 - - 6,660,000.00 万年青科技园 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 深圳盛信达 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 ==================== ================= =============== ==================== 3、存在控制关系的关联方所持股份或股权及其变化 (金额单位: 万元) 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 公司名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比 例% 金 额 比 例% 江西水泥厂 23,000.00 67.55 - - - - 23,000.00 67.55 温州万年青 201.60 70.00 - - - - 201.60 70.00 万年青电子 1,425.00 75.00 - - - - 1,425.00 75.00 南昌万年青 2,125.00 68.00 - - - - 2,125.00 68.00 波阳万年青 340.00 51.00 - - - - 340.00 51.00 万年青科技园 2,900.00 96.67 - - - - 2,900.00 96.67 深圳盛信达 900.00 90.00 - - - - 900.00 90.00 ========== ======== ========== ======== ========= ========== ========== ======== 4、不存在控制关系的关联方 26 企 业 名 称 与本企业关系 江西万年青机电工程有限公司（简称万年青机电） 同一母公司 江西万年青实业公司（简称万年青实业） 同一母公司 江西万年青建筑工程安装公司（简称万年青建安） 同一母公司 江西万年青塑胶包装制品厂（简称万年青包装） 同一母公司 （二）关联方交易 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订协议。关联交易额 列示如下： 1、采购货物及接受劳务 供应企业 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 购入石灰石 39,917,158.35 34,220,106.78 购入千枚岩 148,273.92 7,323,691.84 购入其他材料 64,347.18 696,432.51 租 赁 费 981,149.04 981,149.04 付商标使用费 - 112,706.11 付 水 费 590,778.96 3,259,990.10 付公路运输费 1,556,945.90 2,011,688.35 付铁路运输费 - 1,106,170.40 付烘干料服务费 - 600,000.00 万年青机电 购入材料 783,983.96 3,921,825.83 支付加工费 6,058,257.56 1,466,388.85 支付维修费 212,603.95 1,171,226.55 建筑安装费 16,047.00 359,999.99 万年青实业 支付绿化费 75,000.00 87,600.00 万年青建安 支付维修费 3,733,738.00 2,284,049.65 科技园工程 3,265,609.22 950,000.00 玉山工程 3,645,633.19 5,425,708.04 瑞金工程 2,145,694.53 58,242.34 南昌万年青建筑安装 - 208,920.75 5#窑技改工程 454,547.15 - 27 万年青包装 购入纸袋 12,119,886.94 17,968,883.07 合 计 75,769,654.85 84,214,780.20 ===================== ===================== 2、销售货物 接受企业 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 让售材料及配件 4,287,200.30 11,755,514.50 让 售 水 998,565.17 - 万年青机电 让售材料 368,836.57 763,382.65 让 售 水 59,948.75 - 万年青实业 让售材料 10,947.01 36,788.50 销售水泥 113,109.58 - 万年青建安 让售材料 121,494.15 406,839.56 合 计 5,960,102.03 12,962,525.21 =================== ==================== 3、提供劳务或其他交易（含让渡资产使用权） 企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 委托贷款利息 4,975,346.25 2,219,137.50 设备租赁费 119,776.60 119,776.60 合 计 5,095,122.85 2,338,914.10 =================== =================== 4、关联方应收应付款项余额 项目/单位 2004.12.31 2003.12.31 应收账款： 万年青实业 231,893.40 364,231.61 其他应收款： 万年青建安 210,000.00 - 预付账款： 江西水泥厂 74,746,426.56 376,867.86 在建工程预付款： 万年青建安 4,148,803.84 4,529,352.10 应付账款： 万年青机电 1,606,307.88 487,294.85 万年青建安 3,264,503.98 2,942,136.85 28 万年青包装 943,309.32 1,021,147.68 ================ =================== 5、关联交易合同及其他关联事项 由于公司协议收购了江西水泥厂部分与公司生产经营相关的资产，2003 年 12 月 2 日公司 第三届董事会第一次临时会议审议通过了与江西水泥厂、万年青机电工程有限公司、万年青建筑 工程安装公司签订关联交易合同的议案，包括《供货协议》、《水电供应合同》、《汽车运输服务合 同》、《机电设备维修服务合同》、《建筑安装维修服务合同》、《〈铁路运输服务合同〉的终止协 议》》、《〈烘干料服务合同〉的终止协议》》。2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 20 日审议通 过了公司与江西水泥厂签订的关联交易合同的议案。 (1)《供货协议》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《供货协议》，江西水泥厂向公司提供货物，此项交易五年内 每年的交易金额不超过六千万元。提供货物的定价原则：如果有国家强制性定价则执行国家定价， 在无国家强制性定价时执行市场价格。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日 止。自 2004 年 3 月起江西水泥厂供应石灰石价格由 15 元/吨变更为 22 元/吨。 (2)《水、电供应合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《水、电供应合同》，公司向江西水泥厂提供生产所需的原水 和电力，此项交易每年的交易金额不超过五百万元。提供电力、原水的定价原则为产品成本加税 金和适当利润，不应高于其他同类企业供应相同产品的价格。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日 起至 2008 年 12 月 2 日止。公司每月根据江西水泥厂的实际用电量代收代付其外购电力。 (3)《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥厂面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 5 月 19 日。年租金为 人民币 981,149.00 元。 (4)《汽车运输服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《汽车运输服务合同》，江西水泥厂的汽车运输公司向公司提 供汽车运输服务，且每年交易金额不超过二百万元。运输服务费的价格按市场原则确定。合同有 效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 （5）《机电设备维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《机电设备维修服务合同》，江西万年青机电工程有限公司向 公司提供机电设备维修服务，此项交易金额每年不超过壹仟万元。维修费用的确定原则为成本费 用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 (6)《建筑安装维修服务合同》 29 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》，江西万年青建筑工程安装公司向 公司提供生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项交易金额每年不超过贰 仟五百万元。维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业 提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 (7)原《铁路运输服务合同》、《烘干料服务合同》于 2003 年 12 月 2 日终止。 (8)根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交纳 的社会养老保险统筹金额后，上缴给江西水泥厂，再统一交给社会保障部门。 (9)根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一年分 两次转付给江西水泥厂，由江西水泥厂承担股份公司员工应享受的福利待遇。 (10)《委托贷款借款合同》 2003 年 8 月 7 日公司与江西水泥厂、中国农业银行万年县支行签订《委托贷款借款合同》， 向江西水泥厂提供 9,000.00 万元的短期流动资金借款，贷款期限 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日。2003 年 12 月江西水泥厂归还了委托贷款本金 2,850.00 万元，余款 6,150.00 万元尚未 归还。本年度公司收到江西水泥厂支付的委托贷款利息 4,975,346.25 元。 (11)江西水泥厂为公司向银行贷款 37,898 万元提供了担保（附注五.14.短期借款、附注五.22. 长期借款）。公司向中国建设银行玉山县支行贷款 100,000,000.00 元，以江西水泥厂土地 24,368.62 万元作为抵押（附注五、22.长期借款）。 四、其他重大合同 1、本公司（乙方）与江西水泥厂（甲方）于一九九七年签署了《资产重组协议》之《商标 使用许可合同》。《合同》中第三条“ 许可使用的期限” 规定：“ 甲方许可乙方使用许可商标的期 限自一九九六年十二月三十一日至二○ ○ 三年二月二十八日，期满后合同自动失效；甲方在许可 商标续展期开始时，将该商标无偿转让给乙方”。报告期内江西省工商行政管理局转来国家工商 行政管理总局商标局的《注册商标转让证明》，将“ 万年青” 商标转让由江西万年青水泥股份有 限公司注册。本公司在 2004 年 6 月 8 日做了相关的临时公告，具体情况请投资者详见《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮咨询网站（www.c ninfo.c om.c n）。 2、本公司控股的子公司江西万年青电子有限公司，自成立来，向南昌市建设银行洪都支行 累计贷款 850 万元人民币，该笔贷款于 2004 年 8 月 23 日到期，根据信贷政策要求，公司为其 向银行申请流动资金贷款提供一般保证。为化解和防范担保风险，该一般保证需要江西万年青电 子有限公司以其现有固定资产作抵押为本公司提供反担保，协议按年度签订。该担保经过公司董 事会第三届第三次临时会议审议通过。 3、公司控股的子公司江西万年青科技工业园有限责任公司于 2004 年 5 月 16 日和江西仁和 30 （集团）发展有限公司签署了合作协议书：经双方友好协商，共同出资 5000 万元人民币组建江 西仁和制药有限公司（生产公司、注册资本 4000 万元）、江西仁和药业有限公司（经营公司、 注册资本 500 万元）、江西仁和药物研究所有限公司（研发机构、注册资本 500 万元）。通过组 建三家有限公司，进行国家 863 计划高科技项目——“ 健心胶囊及其系列产品” 产业化转化的 相关经营运作。仁和集团以健心胶囊项目专有技术产权评估作价人民币 1350 万元及现金 2650 万元出资，在三家公司所占有的股权比例均为 80%；万年青科技园以其在南昌市高新开发区内 的 58.086 亩土地经评估后作价 1000 万元出资，在三家公司所占的股权比例均为 20%。 本次合作双方本着平等互利的原则，加强双方资源配置的优化，充分发挥双方优势，在项目 合作过程中最大程度上体现双方的优势互补效应，通过项目的经营获得较好的投资收益。 4、报告期公司继续聘请广东恒信德律会计师事务所担任公司的审计工作，2004 年年度会计 报表审计费为 40 万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司（原江西会计师事务所）为公司连 续审计服务八年，负责 2004 年会计报表审计并签字的注册会计师是李丽娜、丁莉。 31 第十节 财务报告 广东恒信德律会计师事务所 有限公司 （2005）恒德赣审字第 070 号 审 审 计 计 报 报 告 告 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司全 全体 体股 股东 东： 我们审计了后附的江西万年青水泥股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并 资产负债表、2004 年度利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广 广东 东恒 恒信 信德 德律 律会 会计 计师 师事 事务 务所 所 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：李 李丽 丽娜 娜 有 有限 限公 公司 司 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：丁 丁 莉 莉 中 中国 国· ·珠 珠海 海 二 二 0000 五 五年 年四 四月 月十 十八 八日 日 32 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 135,377,620.00 130,019,924.08 235,750,505.14 227,013,896.95 短期投资 五.2 61,356,930.02 58,425,000.00 67,498,584.58 61,900,000.00 应收票据 五.3 14,362,086.18 14,362,086.18 28,360,000.00 28,360,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 五.4 47,767,036.14 46,607,762.84 54,393,809.64 52,485,958.66 其他应收款 五.5 14,246,942.27 16,580,270.38 7,569,432.00 4,934,012.45 预付账款 五.6 92,378,487.18 91,275,067.56 24,777,806.96 22,942,867.48 应收补贴款 - - - - 存货 五.7 109,189,032.41 92,988,883.81 77,520,386.64 66,310,476.45 待摊费用 五.8 1,313,413.12 1,245,552.99 1,110,446.74 1,043,276.11 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 475,991,547.32 451,504,547.84 496,980,971.70 464,990,488.10 长期投资： 长期股权投资 五.9 30,000,000.00 102,066,543.52 59,130,245.85 135,945,774.22 长期债权投资 长期投资合计 30,000,000.00 102,066,543.52 59,130,245.85 135,945,774.22 固定资产： 固定资产原价 五.10 1,333,407,413.48 1,227,341,298.25 1,121,199,699.75 1,020,552,481.15 减：累计折旧 五.10 304,047,424.71 270,927,365.67 234,795,933.64 207,646,921.99 固定资产净值 五.10 1,029,359,988.77 956,413,932.58 886,403,766.11 812,905,559.16 减：固定资产减值准备 五.10 397,820.07 397,820.07 397,820.07 397,820.07 固定资产净额 1,028,962,168.70 956,016,112.51 886,005,946.04 812,507,739.09 工程物资 五.11 32,248,176.39 32,248,176.39 24,179,152.29 24,179,152.29 在建工程 五.12 313,910,846.58 309,010,328.41 128,705,914.48 124,950,950.38 固定资产清理 固定资产合计 1,375,121,191.67 1,297,274,617.31 1,038,891,012.81 961,637,841.76 无形资产及其他资产： 无形资产 五.13 8,480,545.20 - 8,464,822.94 - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,480,545.20 - 8,464,822.94 - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,889,593,284.19 1,850,845,708.67 1,603,467,053.30 1,562,574,104.08 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并资产负债表(1/2) 2004年12月31日 资 产 附注 年末数 年初数 单位：人民币元 33 34 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.14 391,500,000.00 383,000,000.00 411,000,000.00 402,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五.15 121,696,259.06 113,624,647.82 62,211,281.26 55,096,948.68 预收账款 五.16 15,824,541.84 15,492,334.94 18,368,681.69 17,397,186.59 应付工资 38,400.00 - - - 应付福利费 2,797,896.68 2,087,473.33 2,215,898.25 1,653,993.90 应付股利 - - - - 应交税金 五.17 -8,414,952.26 -8,425,965.66 25,784,199.08 24,959,533.46 其他应交款 五.18 53,605.28 34,127.49 307,348.26 270,217.20 其他应付款 五.19 16,536,935.22 15,006,511.73 10,433,098.62 8,857,462.75 预提费用 五.20 2,542,646.76 1,599,948.91 2,230,157.49 1,066,041.00 预计负债 一年内到期的长期负债 五.21 80,000,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 622,575,332.58 602,419,078.56 532,550,664.65 511,301,383.58 长期负债： 长期借款 五.22 554,980,000.00 554,980,000.00 285,980,000.00 285,980,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 554,980,000.00 554,980,000.00 285,980,000.00 285,980,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,177,555,332.58 1,157,399,078.56 818,530,664.65 797,281,383.58 少数股东权益 18,884,010.87 - 20,629,451.13 - 股东权益： 股本 五.23 340,500,000.00 340,500,000.00 340,500,000.00 340,500,000.00 资本公积 五.24 302,124,287.88 302,124,287.88 298,078,892.71 298,078,892.71 盈余公积 五.25 40,785,299.81 40,261,244.60 40,728,339.71 40,261,244.60 其中：法定公益金 五.25 15,012,476.22 14,837,791.15 14,993,489.52 14,837,791.15 未分配利润 五.26 9,744,353.05 10,561,097.63 84,999,705.10 86,452,583.19 其中：现金股利 - - 27,240,000.00 27,240,000.00 股东权益合计 693,153,940.74 693,446,630.11 764,306,937.52 765,292,720.50 负债和股东权益总计 1,889,593,284.19 1,850,845,708.67 1,603,467,053.30 1,562,574,104.08 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 单位：人民币元 合并资产负债表(2/2) 2004年12月31日 负债和股东权益 附注 年末数 年初数 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 一、主营业务收入 五.27 减：主营业务成本 五.27 主营业务税金及附加 五.28 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五.29 减：营业费用 管理费用 财务费用 五.30 三、营业利润 加：投资收益 五.31 补贴收入 五.32 营业外收入 五.33 减：营业外支出 五.34 四、利润总额 减：所得税 五.35 少数股东损益 五、净利润 补充资料： 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 6、其他 5、债务重组损失 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 2、自然灾害发生的损失 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 项 目 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 -47,958,391.95 -48,651,485.56 42,195,659.90 42,613,751.90 -688,683.06 - 461,708.26 - 645,238.43 - 19,842,451.16 18,251,214.24 -48,001,836.58 -48,651,485.56 62,499,819.32 60,864,966.14 2,879,447.35 2,728,005.19 1,372,907.58 1,296,682.80 492,364.50 488,889.50 454,350.00 451,350.00 4,603,931.32 4,063,631.32 4,101,655.68 4,101,655.68 -31,920,812.27 -32,753,493.17 -16,670.34 234,219.17 -18,297,872.78 -17,722,508.02 59,333,391.56 57,374,424.09 36,681,050.21 36,184,193.75 22,836,874.69 22,217,455.80 55,108,647.71 49,502,402.47 45,536,192.11 39,545,430.77 36,506,001.01 32,103,972.07 44,430,585.71 39,566,017.91 1,453,773.91 685,054.33 174,420.73 -18,577.15 108,544,052.24 99,383,005.94 171,962,623.34 158,721,905.72 3,097,233.57 2,672,884.44 3,661,649.62 3,168,474.48 551,681,660.84 517,482,501.64 405,096,412.28 366,660,823.72 663,322,946.65 619,538,392.02 580,720,685.24 528,551,203.92 合并利润表 2004年度 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 35 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -47,958,391.95 -48,651,485.56 42,195,659.90 42,613,751.90 加：年初未分配利润 84,999,705.10 86,452,583.19 61,427,192.68 62,148,394.08 其他转入 二、可供分配利润 37,041,313.15 37,801,097.63 103,622,852.58 104,762,145.98 减：提取法定盈余公积 37,973.40 - 4,470,431.65 4,261,375.19 提取法定公益金 18,986.70 - 2,235,215.83 2,130,687.60 三、可供投资者分配的利润 36,984,353.05 37,801,097.63 96,917,205.10 98,370,083.19 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 27,240,000.00 27,240,000.00 11,917,500.00 11,917,500.00 转作资本（或股本）的普通股 股利 四、未分配利润 9,744,353.05 10,561,097.63 84,999,705.10 86,452,583.19 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并利润分配表 2004年度 项 目 本年实际 上年实际 单位：人民币元 36 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 520,700,091.77 477,582,393.73 收到的税费返还 4,603,931.32 4,063,631.32 收到的其他与经营活动有关的现金 五.36 953,657.09 590,977.10 现金流入小计 526,257,680.18 482,237,002.15 购买商品、接受劳务支付的现金 320,028,464.68 296,921,997.98 支付给职工以及为职工支付的现金 48,494,438.73 42,289,353.90 支付的各项税费 94,592,157.35 88,772,981.01 支付的其他与经营活动有关的现金 五.37 49,281,720.39 41,115,963.77 现金流出小计 512,396,781.15 469,100,296.66 经营活动产生的现金流量净额 13,860,899.03 13,136,705.49 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 21,377,660.84 1,380,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,293,837.13 3,539,455.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80,000.00 80,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五.38 8,201,600.21 8,074,600.21 现金流入小计 30,953,098.18 13,074,055.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 377,194,215.56 370,251,731.32 投资所支付的现金 19,981,692.20 980,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 现金流出小计 397,175,907.76 376,231,731.32 投资活动产生的现金流量净额 -366,222,809.58 -363,157,675.95 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 651,500,000.00 643,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 651,500,000.00 643,000,000.00 偿还债务所支付的现金 322,000,000.00 313,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 77,510,483.00 76,973,002.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 399,510,483.00 389,973,002.41 筹资活动产生的现金流量净额 251,989,517.00 253,026,997.59 四、汇率变动对现金的影响 -491.59 - 五、现金及现金等价物净增加额 -100,372,885.14 -96,993,972.87 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并现金流量表(1/2) 2004年度 37 编制单位:江西万年青水泥股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润（亏损以“-”号填列） -47,958,391.95 -48,651,485.56 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） -688,683.06 - 计提的资产减值准备 41,948,541.78 40,827,152.84 固定资产折旧 72,560,177.86 66,589,130.47 无形资产摊销 217,293.18 - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） -202,966.38 -202,276.88 预提费用增加（减：减少） -218,992.18 -2,927.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 480,096.69 480,096.69 固定资产报废损失 - - 财务费用 36,783,198.97 36,250,581.04 投资损失（减：收益） -1,194,115.58 498,493.17 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -31,216,636.02 -27,147,007.76 经营性应收项目的减少（减：增加） -70,094,752.13 -60,679,203.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,440,408.38 950,184.59 其他 3,005,719.47 4,223,968.50 经营活动产生的现金流量净额 13,860,899.03 13,136,705.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 135,377,620.00 130,019,924.08 减：现金的期初余额 235,750,505.14 227,013,896.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -100,372,885.14 -96,993,972.87 公司法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 合并现金流量表(2/2) 2004年度 38 因资产价 值回升转 回数 其他原 因转出 数 合 计 一、坏账准备合计 29,007,209.86 8,719,072.62 ＊ ＊ 152,857.09 37,573,425.39 其中：应收账款 27,264,755.95 8,014,189.19 ＊ ＊ 115,432.02 35,163,513.12 其他应收款 1,742,453.91 704,883.43 ＊ ＊ 37,425.07 2,409,912.27 二、短期投资跌价准备合计 363,986.75 859,927.85 309,001.11 914,913.49 其中：股票投资 263,887.96 859,927.85 208,902.32 914,913.49 债券投资 100,098.79 100,098.79 - 三、存货跌价准备合计 5,719,278.39 218,474.91 5,937,753.30 其中：库存商品 490,797.17 218,474.91 709,272.08 原材料 5,228,481.22 5,228,481.22 四、长期投资减值准备合计 29,180,000.00 29,180,000.00 其中：长期股权投资 29,180,000.00 29,180,000.00 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 397,820.07 397,820.07 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 397,820.07 397,820.07 六、无形资产减值准备合计 - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备合计 - 八、委托贷款减值准备合计 3,075,000.00 3,075,000.00 九、总 计 35,488,295.07 42,052,475.38 461,858.20 77,078,912.25 公司法定代表人： 财务负责人： 资产减值准备明细表（合并） 项目 2003年12月31日 本年增加数 本年减少数 2004年12月31日 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 会计主管： 39 会计报表附注 一、公司基本情况 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）系以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为主的 建材企业。1997年8月20日，经中国证监会(1997)409号和410号文批准，社会公众股4,500万Ａ股股票以每股4.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年9月23日在深交所正式挂牌上市。公司股票代码为000789，总股 本为18,000万股，其中：国有法人股13,000万股、社会公众股5,000万股(其中:内部职工股500万股，已于1998 年3月25日上市流通)。1998年4月13日第二届股东大会审议通过，按1997年末总股本18,000万股，每10股转增 股本7股，总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万股。1999年中国证监会 (1999)135号文核准了公司1999年配股方案。配股实施后，公司总股本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000 万股，社会流通股11,050万股。 经营范围包括：硅酸盐水泥及水泥技术咨询。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各项资产以取得或购建 时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法 公司发生外币业务时，按发生时中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末对各种外币账户 的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有 关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法 公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并会计报 表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的基准 40 汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为 母公司记账本位币。有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记 账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折 算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利 或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除取得时已计入应 收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置时，按收到的处置收入 减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的差额提取短期投资跌价 准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的跌价准备的范围内转回。 9、坏账核算方法 公司对应收款项坏账的确认标准为： (1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏账损失。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及 其他相关信息，于结算日对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年度 损益，其计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5.00% 1 至 2 年 10.00% 2 至 3 年 20.00% 3 至 4 年 30.00% 4 至 5 年 50.00% 5 年以上 100.00% =========== 10、存货核算方法 公司存货分为物资采购、库存材料、物资成本差异、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存 商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 41 公司存货中除库存材料、包装物采用计划成本价，期末结转物资成本差异，将计划成本调整为实际成本 外，其他均按实际成本计价，发出存货按加权平均法计算结转，低值易耗品采用五五摊销法摊销。 公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本高于可 变现净值的，按分类、分项存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资 本总额 50%(不含 50%)以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资 占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为当期投 资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。采用成本法核算 时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资 单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额 的部分，作为收回投资冲减投资成本。 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，作为长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。初始投 资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，记入“资本公积---股权投资准备”科目。 (2)长期债权投资核算方法 公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后的余额作为实际成本 入账，实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利 息时分期摊销。长期债券按照票面价值与票面利率按期计提利息。 (3)长期投资减值准备的确认标准、计提方法 公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资 42 的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法 公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应收利 息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的委托 贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法 公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2,000 元以上，使用期限超过 两年的物品。 公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按取得时的成本计价，固定资产折旧 采用直线法平均计算，并按各类固定资产原值、预计使用年限和预计净残值(原值的 4%)确定折旧率： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 4.80-2.74% 通用设备 10-12 年 9.60-8.00% 专用设备 10-15 年 9.60-6.40% 运输设备 8-12 年 12.00-8.00% 固定资产装修 两次装修期间与固定资 产尚可使用年限较短者 - 经营租入固定资产改良 剩余租赁期与租赁资产 尚可使用年限中较短者 - =============================== ================= 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面 原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。 公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产 的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低 于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计 提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备 的固定资产不再计提折旧。 14、债务重组 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项为债务重组。 (1)以现金和非现金资产、债务转为资本清偿债务时，清偿资产小于债务的差额作为资本公积处理。 43 (2)收到抵偿债权的现金资产小于债权的数额确认为当期损失；收到抵偿债权的非现金资产和股权以债权 的账面价值作为该项非现金资产和股权的入账价值。涉及多项非现金资产或股权的按抵入资产的公允价值进行 分配确定入账价值。 (3)修改债务条件后，重组债务的账面价值大于将来应付金额的差额确认为资本公积，重组债务的账面价 值等于或小于将来应付金额，不作账务处理；涉及或有支出，包括在将来应付金额中；重组债权的账面价值大 于将来应收金额的确认为当期损失，重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，不作账务处理；涉及或有 收益的不包括在将来应收金额中。 15、非货币性交易 以存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等非货币性资产进行的交换 为非货币性交易。涉及非货币性交易按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。 涉及补价的非货币性交易应满足补价占接受补价方资产公允价值的比例等于或低于 25%。收到补价时按换出资 产账面价值与公允价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确定应确认的收益。 16、融资租赁 融资租入固定资产在租赁开始日，按租赁资产的原账面价值与最低付款额的现值两者中较低者，或者当融 资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 17、在建工程核算方法 公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际 发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建工程价值又得 以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 18、借款费用的会计处理方法 公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发生的、符合规定资本 化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发 生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购 建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 44 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 19、无形资产计价及摊销政策 公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生 的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入账。 公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转入在建工 程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超 过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经 济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单 项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 20、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月起一次计入开 始生产经营当月的损益。 21、应付债券的核算方法 公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分期摊销。 22、收入确认原则 (1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金 额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生 的成本确认为当期费用。 (3)让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的 实现。 23、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 45 24、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表根据财政部财会字(1995)11 号文《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制。在编 制合并会计报表时，将公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业和被公司所控制的被投资 企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调 整。 合并会计报表系以公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合并而 成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵 销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税 项 公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税 公司按应税收入计算销项税，税率为 17%，按销项税抵扣进项税额后缴纳增值税。 2、营业税 公司物业管理收入、仓储收入、服务费收入等应缴纳营业税，按应税营业收入的 5%、3%计缴。 3、城市维护建设税 公司按应纳流转税额的 5%计缴。 4、教育费附加 公司按应纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税 按应纳税所得额的 33%计缴。 6、其他税项 其他税项按国家有关规定计缴。 四、控股子公司 (一)控股子公司概况 注册资本 本公司实际 本公司实际 主要经营范围 被投资单位 注册地 （万元） 投资额(万元) 所占权益比 46 万年青电子 南昌市 1,900.00 1,425.00 75.00% 石英晶体元器件产品及相关材料 万年青科技园 南昌市 3,000.00 2,900,00 96.67% 科技开发、新型建材、物业管理 深圳盛信达 深圳市 1,000.00 900.00 90.00% 技术开发、实业投资、科技投资 南昌万年青 南昌市 3,125.00 2,125.00 68.00% 水泥生产销售 波阳万年青 波阳县 666.00 340.00 51.00% 水泥生产销售 温州万年青 温州市 288.00 201.60 70.00% 水泥仓储 ========== ========== ========== 注:（1）纳入合并范围的控股子公司： 江西万年青电子有限公司（以下简称万年青电子） 江西万年青科技工业园有限责任公司（以下简称万年青科技园） 深圳市盛信达投资有限公司（以下简称深圳盛信达） 南昌万年青水泥有限责任公司（以下简称南昌万年青） 波阳万年青水泥有限公司（以下简称波阳万年青） 温州市万年青散装水泥有限公司（以下简称温州万年青） （2）本年度纳入合并范围的子公司未发生变化。 五、合并会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 452,938.21 583,870.94 银行存款 131,081,353.05 232,330,791.82 其他货币资金 3,843,328.74 2,835,842.38 合 计 135,377,620.00 235,750,505.14 ====================== ====================== 注：货币资金较上年末减少 42.58%，系本年度对瑞金基地投入增加所致。 2、短期投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 3,846,843.51 914,913.49 1,963,832.54 263,887.96 其中：股票投资 3,846,843.51 914,913.49 1,963,832.54 263,887.96 债券投资 - - 3,998,738.79 100,098.79 其中：国债投资 - - 3,998,738.79 100,098.79 基金投资 - - 400,000.00 - 委托贷款 61,500,000.00 3,075,000.00 61,500,000.00 - 47 合 计 65,346,843.51 3,989,913.49 67,862,571.33 363,986.75 ===================== =================== ===================== ================ 注：(1)年末股票投资市价总额为 2,931,930.02 元。市价资料来源于上海、深圳证券交易所 2004 年 12 月 31 日收盘价。 (2)2003 年 8 月，公司委托中国农业银行万年县支行向控股股东江西水泥厂贷款 9,000 万元，2003 年 12 月归还贷款本金 2,850 万元，余款 6,150 万元于 2004 年 6 月到期。江西水泥厂未能按期归还，公司参照 1 年 以内应收款项坏账准备的计提比例，按 5%计提了委托贷款减值准备 3,075,000.00 元。 (3)年末按成本与市价孰低法，逐项股票投资进行比较，计提短期投资跌价准备 914,913.49 元。 3、应收票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 14,362,086.18 28,360,000.00 合 计 14,362,086.18 28,360,000.00 ===================== ===================== 注：应收票据较上年末减少 49.36%，系本期水泥结算中收到的银行承兑汇票转让、贴现所致。 4、应收账款 应收账款账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 37,696,967.35 45.46% 1,884,848.37 35,543,842.16 43.53% 1,777,192.22 1 至 2 年 2,236,704.85 2.70% 223,670.48 4,983,629.50 6.11% 498,362.95 2 至 3 年 3,043,374.47 3.67% 608,674.89 3,428,280.17 4.20% 685,656.03 3 至 4 年 3,133,483.84 3.78% 940,045.15 6,797,945.77 8.32% 2,039,383.73 4 至 5 年 10,627,489.05 12.81% 5,313,744.53 17,281,413.95 21.16% 8,640,706.98 5 年以上 26,192,529.70 31.58% 26,192,529.70 13,623,454.04 16.68% 13,623,454.04 合 计 82,930,549.26 100.00% 35,163,513.12 81,658,565.59 100.00% 27,264,755.95 ===================== =========== ===================== ===================== =========== ==================== 注：（1）应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）年末应收账款前五名金额合计 32,751,930.82 元，占应收账款总额的 39.49%。 5、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 11,021,474.76 66.16% 551,073.75 4,827,227.98 51.84% 241,361.39 1 至 2 年 2,189,750.63 13.15% 218,975.06 1,597,779.43 17.16% 159,777.94 2 至 3 年 712,250.65 4.28% 142,450.13 1,862,318.38 20.00% 372,463.68 48 3 至 4 年 1,708,818.38 10.26% 512,645.51 79,584.60 0.85% 23,875.38 4 至 5 年 79,584.60 0.48% 39,792.30 - - - 5 年以上 944,975.52 5.67% 944,975.52 944,975.52 10.15% 944,975.52 合 计 16,656,854.54 100.00% 2,409,912.27 9,311,885.91 100.00% 1,742,453.91 ===================== =========== =================== =================== =========== =================== (2)年末欠款前五名金额合计 5,068,918.81 元，占总额的 30.43%，列示如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质/内容 南昌水泥厂 2,378,557.30 2002 年-2004 年 水电费 江西省建材集团公司 1,000,000.00 2001 年 借 款 安徽淮南矿务局 860,871.53 1999 年以前 预付款转入 鹰潭鹰昌建材有限公司 464,094.38 2001 年 往来款 陈 美 365,395.60 2004 年 备用金 合 计 5,068,918.81 =================== 注：（1）其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）年末其他应收款较上年末增加 78.88%，系公司代收代付职工个人购房款所致。 6、预付账款 (1)账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 91,929,477.01 99.52% 24,426,428.48 98.59% 1 至 2 年 390,249.77 0.42% 342,231.10 1.38% 2 至 3 年 49,613.02 0.05% 1,150.00 0.00% 3 年以上 9,147.38 0.01% 7,997.38 0.03% 合 计 92,378,487.18 100.00% 24,777,806.96 100.00% ===================== ============ ==================== =========== (2)持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款如下： 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 江西水泥厂 74,746,426.56 376,867.86 ==================== ================ 注：预付账款较上年末大幅增加，系预付江西水泥厂货款增加所致。 7、存 货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 材料采购 2,074,747.87 - 601,155.30 - 原材料 60,289,795.02 5,228,481.22 52,903,403.72 5,228,481.22 物资成本差异 7,306,445.81 - 3,479,817.77 - 49 包装物 139,216.64 - 474,414.49 - 低值易耗品 2,825,815.59 - 2,618,017.36 - 自制半成品 214,318.17 - 5,884,748.05 - 在产品 9,350,656.58 - 3,740,924.27 - 委托加工材料 33,087.49 - 116,935.88 - 库存商品 32,892,702.54 709,272.08 13,420,248.19 490,797.17 合 计 115,126,785.71 5,937,753.30 83,239,665.03 5,719,278.39 ======================= =================== ===================== =================== 注:(1)存货较上年末增加 38.31%，系大宗原燃材料价格上涨，导致水泥单位制造成本上升所致。 (2)公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 金后的金额。 8、待摊费用 类 别 2004.12.31 2003.12.31 年末余额结存原因 财产保险费 1,203,010.17 1,096,733.28 剩余受益期限内摊销 汽车保险费 14,402.95 13,713.46 剩余受益期限内摊销 宽带网费 96,000.00 - 剩余受益期限内摊销 合 计 1,313,413.12 1,110,446.74 =================== =================== 9、长期股权投资 2003.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对联营企业投资 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 其他股权投资 29,180,000.00 - - - 29,180,000.00 29,180,000.00 合并价差 -49,754.15 - - -49,754.15 - - 合 计 59,130,245.85 - - -49,754.15 59,180,000.00 29,180,000.00 ===================== =========== ============= =============== ===================== ==================== （1）对联营企业投资 被投资单位名称 投资 占注册 初始投资额 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 期限 资本比 深圳宝德科技公司 长期 14.51% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 ========= ==================== ===================== =========== =========== ==================== （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资 占注册 初始投资额 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 期限 资本比 大鹏证券有限公司 长期 1.33% 29,180,000.00 29,180,000.00 - - 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 29,180,000.00 - - 29,180,000.00 50 ======== ==================== ===================== ============ =========== ==================== （3）合并价差 被投资单位名称 初始合并价差 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 摊销期限 波阳万年青 -62,511.89 -51,531.11 -62,511.89 - 万年青科技园 1,776.96 1,776.96 1,776.96 - 南昌万年青 -2,141.12 - -2,141.12 - 合 计 -62,876.05 -49,754.15 -62,876.05 - ================ =============== ================ ============= 注:(1)对联营企业投资、其他股权投资采用成本法核算。 (2)鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全额计提了减值准备。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值: 固定资产类别 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 房屋及建筑物 493,502,276.42 6,357,295.40 120,224.00 499,739,347.82 通用设备 312,502,762.51 15,988,613.18 1,289,637.00 327,201,738.69 专用设备 295,620,206.35 3,283,685.99 2,123,943.00 296,779,949.34 运输设备 18,104,004.92 3,286,453.98 606,287.00 20,784,171.90 经营租入固定资产改良 1,470,449.55 - - 1,470,449.55 玉山 2#生产线预估转入 - 187,431,756.18 - 187,431,756.18 合 计 1,121,199,699.75 216,347,804.73 4,140,091.00 1,333,407,413.48 ========================= ======================= =================== ========================= 累计折旧: 房屋建筑物 65,322,115.78 12,644,396.83 - 77,966,512.61 通用设备 55,325,271.22 27,399,177.10 1,124,916.84 81,599,531.48 专用设备 109,812,710.71 25,704,373.55 2,038,985.28 133,478,098.98 运输设备 4,071,439.32 2,423,554.13 295,868.19 6,199,125.26 经营租入固定资产改良 264,396.61 166,352.13 - 430,748.74 玉山 2#生产线暂估转入 - 4,373,407.64 - 4,373,407.64 合 计 234,795,933.64 72,711,261.38 3,459,770.31 304,047,424.71 ====================== ==================== =================== ====================== 固定资产净值: 886,403,766.11 1,029,359,988.77 ======================= ========================= 固定资产减值准备: 本年减少 项 目 2003.12.31 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 2004.12.31 通用设备 351,878.07 - - - 351,878.07 51 运输设备 45,942.00 - - - 45,942.00 合 计 397,820.07 - - - 397,820.07 ================ ============= ================ ============== ================ 注：(1)本年新增固定资产 216,347,804.73 元，其中：在建工程转入 210,073,065.53 元。 (2)玉山水泥厂 1#生产线竣工结算已完成，本年度对资产类别进行了划分，对资产原值、累计折旧进行了 相应调整。 (3)2004 年 8 月玉山水泥厂 2#生产线达到预定可使用状态，按预估价值转入 187,431,756.18 元，因竣工结 算尚在办理中，各单项资产价值不能完全确定，故本年度暂按综合年折旧率 7%计提折旧，待竣工结算完成后， 再对资产类别进行划分，对资产原值、累计折旧进行相应调整。 (4)固定资产本期出售运输设备 606,287.00 元，4#水泥磨技术改造拆除设备 3,413,580.00 元。 (5)固定资产抵押(附注五.22.长期借款)。 (6)公司经营租赁租出的固定资产，按类别列示账面价值为： 项 目 原 值 累计折旧 净 值 通用设备 956,223.18 459,943.35 496,279.83 运输设备 450,820.29 259,672.47 191,147.82 合 计 1,407,043.47 719,615.82 687,427.65 =================== ================ ================ (7)公司经营租赁租入的固定资产改良支出账面原值 1,470,449.55 元，累计折旧 430,748.74 元，净值 1,039,700.81 元。 11、工程物资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 工程物资 32,248,176.39 24,179,152.29 合 计 32,248,176.39 24,179,152.29 ===================== ===================== 注：工程物资较上年末增加 33.37%，系公司对瑞金熟料基地投入增加所致。 12、在建工程 资 金 完工 其 他 本 期 转 入 预算 数 项目名称 来源 程度 2003.12.31 本期增加数 减少数 固定资产 2004.12..31 (万元) 技改工程 自筹 95% 1,239,846.51 16,018,468.52 - 16,353,894.99 904,420.04 1,672.81 EFG 冷水 自筹 6,930.80 81,867.53 - - 88,798.33 - 机改造 万年青 自筹 3,748,033.30 6,010,296.30 - 4,949,768.11 4,808,561.49 2,600 科技园 瑞金熟 自筹 50% 27,854,727.43 232,286,384.22 - - 260,141,111.65 56,000 料基地 贷款 (利息资本化) (62,401.03) (7,272,359.54) - - (7,334,760.57) - 玉山水泥厂 自筹 100% 95,856,376.44 91,616,999.74 - 187,431,756.18 41,620.00 29,809 52 2#生产线 贷款 (利息资本化) (1,456,245.70) (4,367,743.57) - (5,823,989.27) - - 玉山水泥厂 2,507,332.39 - - 2,507,332.39 - 职工公寓 万年 5#窑 自筹 20% 45,415,844.33 - 45,415,844.33 19,000 零星工程 1,340,804.60 - 1,337,646.25 3,158.35 - 合 计 128,705,914.48 395,277,997.63 - 210,073,065.53 313,910,846.58 (利息资本化) (1,518,646.73) (11,640,103.11) (5,823,989.27) (7,334,760.57) ===================== ====================== ====== ===================== ===================== ========= 注:(1)本期玉山 2#生产线借款利息资本化率为 5.76%，瑞金熟料基地借款利息资本化率 5.604%，均为专 门借款本金加权平均年利率。 (2)公司 2003 年年度股东大会审议通过了《关于兴建江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 5#窑工程 的议案》，在万年水泥厂以自有资金兴建壹条日产 2,500 吨熟料生产线(万年 5#窑)。 13、无形资产 剩余摊 种 类 原始发生额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 销期限 石英晶体片 240,000.00 144,000.00 - 48,000.00 144,000.00 96,000.00 36 个月 用友软件 9,720.00 6,804.00 - 1,944.00 4,860.00 4,860.00 42 个月 土地使用权 8,560,914.21 8,314,018.94 233,015.44 167,349.18 181,229.01 8,379,685.20 48.92 年 合 计 8,810,634.21 8,464,822.94 233,015.44 217,293.18 330,089.01 8,480,545.20 =================== =================== ================ ================ ================ =================== ========= 14、短期借款 借款种类 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 200,000,000.00 180,000,000.00 抵押借款 - 68,000,000.00 保证借款 191,500,000.00 163,000,000.00 合 计 391,500,000.00 411,000,000.00 ====================== ====================== 注：保证借款中 18,300 万元由江西水泥厂提供担保，公司为子公司万年青电子向向中国建设银行南昌市 洪都支行借款 850 万元提供担保（附注八、或有事项）。 15、应付账款 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 100,047,039.88 82.21% 60,721,841.70 97.60% 1 至 2 年 20,917,000.43 17.19% 1,147,928.70 1.85% 2 至 3 年 448,404.70 0.37% 168,703.36 0.27% 53 3 年以上 283,814.05 0.23% 172,807.50 0.28% 合 计 121,696,259.06 100.00% 62,211,281.26 100.00% ====================== =========== ===================== =========== 注:(1)公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (2)应付账款较上年末增加 95.62%，系赊购原材料增加、应付工程款增加所致。 16、预收账款 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 14,854,235.77 93.88% 15,639,829.99 85.15% 1 至 2 年 290,287.20 1.83% 2,449,393.67 13.33% 2 至 3 年 400,906.50 2.53% 37,013.62 0.20% 3 年以上 279,112.37 1.76% 242,444.41 1.32% 合 计 15,824,541.84 100.00% 18,368,681.69 100.00% ==================== =========== ==================== ========== 注:(1)公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 (2)预收账款较上年末减少 13.85%，系 1 年以上的预收账款结算所致。 17、应交税金 税 种 税 率 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 17.00% 50,975.88 9,635,306.14 营 业 税 5.00% 97,200.44 39,034.96 城 建税 5.00% 64,288.18 383,783.24 房 产 税 1.20% 180,710.52 173,583.03 土地使用税 44,010.88 44,010.87 个人所得税 167,661.10 461,769.29 车船使用税 1,727.49 1,074.00 印 花 税 36,918.75 119,974.12 企业所得税 33.00% -9,065,454.87 14,925,663.43 资 源 税 7,009.37 - 合 计 -8,414,952.26 25,784,199.08 ===================== ===================== 注：报告期执行的税率，见本附注三税项。本年度应交税金较上年末大幅下降，系公司经营亏损，预缴了 所得税所致。 18、其他应交款 54 项 目 计 缴 标 准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 流转税的 3%、6% 39,849.75 304,848.41 水利建设基金 流转税的 2% 158.34 416.64 地方养老基金 590.10 2,083.21 防洪保安资金 13,007.09 - 合 计 53,605.28 307,348.26 ============== ================ 19、其他应付款 (1)账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 11,788,030.75 71.29% 8,769,217.83 84.05% 1 至 2 年 3,967,691.02 23.99% 998,078.28 9.57% 2 至 3 年 407,196.40 2.46% 524,922.51 5.03% 3 年以上 374,017.05 2.26% 140,880.00 1.35% 合 计 16,536,935.22 100.00% 10,433,098.62 100.00% ===================== =========== ===================== =========== (2)期末欠款余额较大的单位，明细列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 账 龄 欠款原因 南昌铁路工程集团 2,447,218.40 工 程 款 1 年以内 未付工程款 职工风险金 1,708,421.00 押 金 1 年以内 考核期内 唐山安装公司 1,487,054.63 工 程 款 1 年以内 未付工程款 万年青建安公司 849,272.00 质量保证金 1 年以内 保质期内 中铁十九局 531,030.00 质量保证金 1 年以内 保质期内 合 计 7,022,996.03 =================== 注:(1)公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 (2)其他应付款较上年末增加 58.50%，系工程项目质保金增加所致。 20、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末余额结存原因 租赁费 86,477.80 63,000.00 尚未支付款项 水电费 359,715.53 537,395.37 尚未支付款项 铁路专线取送费 8,763.50 3,443.60 尚未支付款项 董事会费 261,221.58 330,817.47 尚未支付款项 销售业务费 124,123.72 205,616.92 尚未支付款项 55 贷款利息 1,571,143.00 1,039,661.55 尚未支付款项 其 他 131,201.63 50,222.58 尚未支付款项 合 计 2,542,646.76 2,230,157.49 =================== =================== 注：预提费用较上年增加 14.01%，系本年度贷款增加，预提本年度未付利息增加所致。 21、一年内到期的长期负债 借款单位名称 2004.12.31 借 款 期 限 年利率 中行上饶市支行 80,000,000.00 2002.09.25-2004.09.24 5.76% 合 计 80,000,000.00 ===================== ================================ 注：2005 年 4 月公司归还上述借款。（附注十、资产负债表日后事项） 22、长期借款 借款种类 币 种 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 人民币 359,000,000.00 175,980,000.00 保证借款 人民币 195,980,000.00 110,000,000.00 合 计 554,980,000.00 285,980,000.00 ====================== ====================== 注:(1)公司向中国银行上饶市分行贷款 95,980,000.00 元，除以公司玉山县岩瑞镇宅前村 385,330 平方米 土地作为抵押外，同时，控股股东江西水泥厂为此项贷款提供了担保。 (2)公司向中国建设银行万年县支行贷款 80,000,000.00 元，以公司价值 35,224.78 万元的机器设备为 74,000,000.00 元作为动产质押。 (3)向中国建设银行玉山县支行贷款 59,000,000.00 元，以公司玉山水泥厂 6,700 万元房屋建筑物及 7,800 万元机器设备作为抵押。 (4)公司向中国建设银行玉山县支行贷款 100,000,000.00 元，以江西水泥厂土地 24,368.62 万元作为抵押。 (5)公司向中国建设银行玉山县支行贷款 120,000,000.00 元，以公司房屋及建筑物作为抵押。 (6)江西水泥厂为公司向银行贷款 195,980,000.00 元提供了担保。 23、股 本 投资人 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 江西水泥厂 230,000,000.00 - - 230,000,000.00 社会公众股 110,500,000.00 - - 110,500,000.00 合 计 340,500,000.00 - - 340,500,000.00 ====================== ============= ============== ====================== 56 24、资本公积 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 资本溢价 222,631,383.49 - - 222,631,383.49 关联交易差价 3,446,389.14 4,045,395.17 - 7,491,784.31 拨款转入 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 其他资本公积 1,120.08 - - 1,120.08 合 计 298,078,892.71 4,045,395.17 - 302,124,287.88 ====================== =================== =========== ====================== 注：2003 年 8 月，公司委托中国农业银行万年县支行向公司控股股东江西水泥厂贷款 9,000 万元，2003 年 12 月 15 日归还贷款本金 2,850 万元，余款 6,150 万元于 2004 年 6 月到期，不能按期归还，江西水泥厂根 据贷款本金及实际占用天数，按银行一年期贷款利率 4.95%计付利息给公司。公司实际收到委托贷款利息 4,975,346.25 元。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，公司将按照银行一年期存款利 率计算应收取的利息 699,030.00 元扣除相关税费后 661,282.37 元计入投资收益，超过按 1 年期银行存款利率 计算的部分 4,276,316.25 元扣除相关税费后 4,045,395.17 元，作为关联交易差价计入资本公积。 25、盈余公积 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 25,734,850.19 37,973.40 - 25,772,823.59 法定公益金 14,993,489.52 18,986.70 - 15,012,476.22 合 计 40,728,339.71 56,960.10 - 40,785,299.81 ===================== ============== ============= ===================== 26、未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31 本年净利润 -47,958,391.95 42,195,659.90 加：年初未分配利润 84,999,705.10 61,427,192.68 减：提取法定盈余公积 37,973.40 4,470,431.65 提取法定公益金 18,986.70 2,235,215.83 提取应付普通股股利 27,240,000.00 11,917,500.00 年末未分配利润 9,744,353.05 84,999,705.10 ==================== ===================== 注：根据公司 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过的《公司 2003 年度利润预分配议案》， 按 2003 年 12 月 31 日总股本 34,050.00 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（社会公众股含个人所得 税），共计 27,240,000.00 元。 57 27、主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水 泥 558,230,569.52 462,885,327.02 495,675,557.97 344,105,890.34 熟 料 98,303,403.35 83,331,328.59 77,362,669.87 53,198,449.95 物业管理 255,577.61 744,068.76 86,514.07 527,948.30 晶片、晶体 4,484,431.31 3,836,556.62 3,185,826.53 3,484,302.09 仓储费 2,046,545.86 884,379.85 788,316.80 230,821.60 其 他 2,419.00 - 3,621,800.00 3,549,000.00 合 计 663,322,946.65 551,681,660.84 580,720,685.24 405,096,412.28 ======================= ======================= ======================= ====================== 注：（1）主营业务收入较上年同期增长 14.22%，系水泥、熟料销量增加所致。 （2）主营业务成本较上年同期增长 36.19%，系煤、电价格上涨导致主营业务成本增加所致。 （3）本年度公司前五名客户销售的收入总额 126,674,179.28 元，占主营业务收入总额 19.10%；上年度公 司前五名客户销售的收入总额 89,391,745.26 元，占主营业务收入总额的 15.39%。 28、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 营业税 5.00% 145,900.19 76,377.42 城建税 5.00% 1,695,888.08 2,146,674.05 教育费附加 3.00% 1,255,445.30 1,438,598.15 合 计 3,097,233.57 3,661,649.62 =================== =================== 注：主营业务税金及附加较上年同期减少 15.41%，系本年度应交流转税减少所致。 29、其他业务利润 项 目 本年累计数 上年累计数 服 务 费 809,521.23 200,230.38 让售材料 -206,688.84 -25,809.65 散装车租金 511,849.05 - 商标使用费 274,122.89 - 其 他 64,969.58 合 计 1,453,773.91 174,420.73 =================== ================ 注:其他业务利润较上年度增长系其他业务范围拓宽所致。 58 30、财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 39,169,055.34 23,926,817.00 减：利息收入 2,524,957.33 878,701.74 资金占用费 - 284,651.40 汇兑损失 491.59 1,105.61 其 他 36,460.61 72,305.22 合 计 36,681,050.21 22,836,874.69 ===================== ===================== 注：财务费用较上年同期增加 60.62%，系本年度贷款增加，贷款利息支出增加所致。 31、投资收益 类 别 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 -597,102.10 175,844.12 债权投资收益 -196,918.84 37,565.68 委托贷款利息 661,282.37 - 联营或合营公司 分配来的利润 1,277,100.00 - 股权投资差额摊销 49,754.15 7,190.39 减：短期投资跌价准备 3,934,927.85 237,270.53 减：长期投资减值准备 29,180,000.00 - 合 计 -31,920,812.27 -16,670.34 ======================= ================ 注：(1)投资收益较上年度大幅下降,系公司根据谨慎性原则对委托贷款及长期股权投资计提跌价及减值 准备所致。 (2)公司不存在投资收益汇回的重大限制。 32、补贴收入 项 目 本年累计数 上年累计数 增值税返还 4,063,631.32 4,101,655.68 其他财政补贴 540,300.00 - 合 计 4,603,931.32 4,101,655.68 =================== =================== 注：经赣经贸资源发[2002]65 号文认定为资源综合利用企业，2003 年 4 季度-2004 年 3 季度利用“三废” 生产水泥缴纳增值税 4,063,631.32 元，经江西省国家税务局批准，本年度收到返还的增值税 4,063,631.32 元。 59 33、营业外收入 项 目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收入 - 200,000.00 罚款收入 22,400.00 1,350.00 保险公司优待金 463,000.00 - 其 他 6,964.50 253,000.00 合 计 492,364.50 454,350.00 ================ ================ 34、营业外支出 项 目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 480,096.69 64,400.00 罚款支出 271,334.85 27,342.86 捐赠支出 1,131,044.75 1,281,164.72 防洪保安资金 996,971.06 - 合 计 2,879,447.35 1,372,907.58 =================== =================== 35、所得税 项 目 本年累计数 上年累计数 本年应纳所得税额 645,238.43 19,842,451.16 ================ ==================== 注：本年度所得税较上年度大幅下降，系公司亏损所致。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 结算账户利息 158,773.54 无事故赔偿优待金 483,000.00 其 他 311,883.55 合 计 953,657.09 ================ 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的管理费用 24,577,113.10 支付的营业费用 20,272,555.05 财产保险费 2,108,745.76 其 他 2,323,306.48 合 计 49,281,720.39 ==================== 60 38、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 投标保证金等 847,100.00 委托贷款利息收入 4,975,346.25 定期存款利息 2,379,153.96 合 计 8,201,600.21 =================== 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 38,742,441.15 47.61% 1,937,122.06 35,773,775.98 45.00% 1,788,688.81 1 至 2 年 1,273,806.31 1.57% 127,380.63 2,947,067.91 3.71% 294,706.79 2 至 3 年 1,596,597.91 1.96% 319,319.58 3,061,551.70 3.85% 612,310.34 3 至 4 年 2,949,993.17 3.62% 884,997.95 6,797,945.77 8.55% 2,039,383.73 4 至 5 年 10,627,489.05 13.06% 5,313,744.53 17,281,413.95 21.74% 8,640,706.98 5 年以上 26,192,529.70 32.18% 26,192,529.70 13,623,454.04 17.15% 13,623,454.04 合 计 81,382,857.29 100.00% 34,775,094.45 79,485,209.35 100.00% 26,999,250.69 ===================== =========== ===================== ===================== =========== ==================== 注：(1)应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 (2)年末欠款前五名金额合计 32,751,930.82 元，占应收账款总额的 40.24%。 2、其他应收款 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 15,045,895.55 79.37% 752,294.78 3,584,597.41 55.68% 179,229.86 1 至 2 年 1,095,460.29 5.78% 109,546.03 105,645.53 1.64% 10,564.55 2 至 3 年 80,987.72 0.43% 16,197.54 1,722,318.38 26.76% 344,463.68 3 至 4 年 1,708,818.38 9.01% 512,645.51 79,584.60 1.24% 23,875.38 4 至 5 年 79,584.60 0.42% 39,792.30 - - - 5 年以上 944,975.52 4.99% 944,975.52 944,975.52 14.68% 944,975.52 61 合 计 18,955,722.06 100.00% 2,375,451.68 6,437,121.44 100.00% 1,503,108.99 ===================== =========== =================== ==================== =========== =================== 注:(1)年末欠款前五名金额合计 3,030,361.51 元，占总额的 15.99%。 (2)其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 (3)其他应收款较上年末大幅增加，系公司代收代付职工个人购房款所致。 3、长期股权投资 (1)长期股权投资 2003.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 76,765,774.22 - -2,453,612.67 2,245,618.03 72,066,543.52 - 对联营企业投资 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 其他股权投资 29,180,000.00 - - - 29,180,000.00 29,180,000.00 合 计 135,945,774.22 - -2,453,612.67 2,245,618.03 131,246,543.52 29,180,000.00 =================== =========== ================== ================= =================== ================== (2)对子公司的投资 投资 占注册 初始投资 本年度权 本年度分 累计权益 被投资单位 期限 资本 额(万元) 2003.12.31 益增减额 得现金红利 增 减 额 2004.12.31 波阳万年青 10 年 51% 340 2,929,853.67 -404,329.67 - -874,476.00 2,525,524.00 南昌万年青 30 年 68% 2,125 23,964,851.41 379,734.05 2,245,618.03 848,967.43 22,098,967.43 温州万年青 10 年 70% 201.6 1,770,420.32 214,040.48 - -31,539.20 1,984,460.80 万年青电子 20 年 75% 1,425 11,692,476.66 -1,016,499.23 - -3,574,022.57 10,675,977.43 万年青科技园 20 年 96.7% 2,900 28,893,034.47 21,253.19 - -85,712.34 28,914,287.66 深圳盛信达 10 年 90% 900 7,515,137.69 -1,647,811.49 - -3,132,673.80 5,867,326.20 合 计 7,891.6 76,765,774.22 -2,453,612.67 2,245,618.03 -6,849,456.48 72,066,543.52 ========== ================== =================== ================= ================== ================= 其中：长期股权投资差额 被投资单位 初始股权投资差额 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 摊销期限 波阳万年青 -62,511.89 -51,531.11 -62,511.89 - 万年青科技园 1,776.96 1,776.96 1,776.96 - 南昌万年青 -2,141.12 - -2,141.12 - 合 计 -62,876.05 -49,754.15 -62,876.05 - ================ ================ ================ ============= ============= 注：长期股权投资差额形成原因，系投入资本溢价所致。 （3）对联营企业投资 投资 占注册 被投资单位名称 期限 资本比 初始投资额 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 深圳宝德科技公司 长期 14.51% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 62 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 ===================== ==================== ========== ========== ===================== （4）其他股权投资 投资 占注册 被投资单位名称 期限 资本比 初始投资额 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 大鹏证券有限公司 长期 1.33% 29,180,000.00 29,180,000.00 - - 29,180,000.00 合 计 29,180,000.00 29,180,000.00 - - 29,180,000.00 =================== =================== ========== ========= ======================= 注：鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全额计提了减值准 备 29,180,000.00 元。 4、主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水 泥 479,410,481.15 398,187,989.75 402,850,296.93 275,262,569.32 熟 料 140,127,910.87 119,294,511.89 125,700,906.99 91,398,254.40 合 计 619,538,392.02 517,482,501.64 528,551,203.92 366,660,823.72 ====================== ====================== ====================== ====================== 注：(1)主营业务收入较上年同期增长 17.21%，系水泥、熟料销量增加所致。 (2)主营业务成本较上年同期增长 41.13%，系煤、电涨价导致主营业务成本增加所致。 (3)本年度前五名客户销售的收入总额 132,340,305.69 元，占主营业务收入总额 21.36%；上年度前五名 客户销售的收入总额 89,391,745.26 元，占主营业务收入总额的 16.91%。 5、投资收益 类 别 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 16,737.13 -130,526.67 联营或合营公司 分配来的利润 1,277,100.00 - 委托贷款利息 661,282.37 - 年末调整的被投资公司 所有者权益净增加额 -2,503,366.82 10,969.52 股权投资差额摊销 49,754.15 7,190.39 减：短期投资跌价准备 3,075,000.00 -346,585.93 减：长期投资减值准备 29,180,000.00 - 合 计 -32,753,493.17 234,219.17 ======================= ================ 注：投资收益较上年度大幅下降，系公司根据谨慎性原则，对委托贷款及长期股权投资计提跌价及减值 准备所致。 63 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 法定代表人 主营业务 与本企业关系 经济性质 江西水泥厂 万年县 魏新安 生产石灰石等水泥原料 母公司 国有企业 温州万年青 浙江温岭市 熊崇亮 水泥仓储 子公司 有限责任公司 万年青电子 南昌市 杨石根 石英晶体元器产品开发 子公司 有限责任公司 生产及销售 南昌万年青 南昌市 常小宁 水泥及水泥制品 子公司 有限责任公司波阳 万年 波阳县 常小宁 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司万年 青科技 南昌市 杨石根 物业管理等 子公司 有限责任公司深圳 市盛信达 深圳市 杨石根 科技开发、投资兴办实业 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 江西水泥厂 322,717,939.60 - - 322,717,939.60 温州万年青 2,880,000.00 - - 2,880,000.00 万年青电子 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 南昌万年青 31,250,000.00 - - 31,250,000.00 波阳万年青 6,660,000.00 - - 6,660,000.00 万年青科技园 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 深圳盛信达 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 ==================== ================= =============== ==================== 3、存在控制关系的关联方所持股份或股权及其变化 (金额单位: 万元) 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 公司名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比 例% 金 额 比 例% 江西水泥厂 23,000.00 67.55 - - - - 23,000.00 67.55 温州万年青 201.60 70.00 - - - - 201.60 70.00 万年青电子 1,425.00 75.00 - - - - 1,425.00 75.00 南昌万年青 2,125.00 68.00 - - - - 2,125.00 68.00 波阳万年青 340.00 51.00 - - - - 340.00 51.00 万年青科技园 2,900.00 96.67 - - - - 2,900.00 96.67 深圳盛信达 900.00 90.00 - - - - 900.00 90.00 ========== ======== ========== ======== ========= ========== ========== ======== 64 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 江西万年青机电工程有限公司（简称万年青机电） 同一母公司 江西万年青实业公司（简称万年青实业） 同一母公司 江西万年青建筑工程安装公司（简称万年青建安） 同一母公司 江西万年青塑胶包装制品厂（简称万年青包装） 同一母公司 （二）关联方交易 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订协议。关联交易额 列示如下： 1、采购货物及接受劳务 供应企业 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 购入石灰石 39,917,158.35 34,220,106.78 购入千枚岩 148,273.92 7,323,691.84 购入其他材料 64,347.18 696,432.51 租 赁 费 981,149.04 981,149.04 付商标使用费 - 112,706.11 付 水 费 590,778.96 3,259,990.10 付公路运输费 1,556,945.90 2,011,688.35 付铁路运输费 - 1,106,170.40 付烘干料服务费 - 600,000.00 万年青机电 购入材料 783,983.96 3,921,825.83 支付加工费 6,058,257.56 1,466,388.85 支付维修费 212,603.95 1,171,226.55 建筑安装费 16,047.00 359,999.99 万年青实业 支付绿化费 75,000.00 87,600.00 万年青建安 支付维修费 3,733,738.00 2,284,049.65 科技园工程 3,265,609.22 950,000.00 玉山工程 3,645,633.19 5,425,708.04 瑞金工程 2,145,694.53 58,242.34 65 南昌万年青建筑安装 - 208,920.75 5#窑技改工程 454,547.15 - 万年青包装 购入纸袋 12,119,886.94 17,968,883.07 合 计 75,769,654.85 84,214,780.20 ===================== ===================== 2、销售货物 接受企业 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 让售材料及配件 4,287,611.30 11,755,514.50 让 售 水 998,565.17 - 万年青机电 让售材料 368,836.57 763,382.65 让 售 水 59,948.75 - 万年青实业 让售材料 10,947.01 36,788.50 销售水泥 113,109.58 - 万年青建安 让售材料 121,494.15 406,839.56 合 计 5,690,512.53 12,962,525.21 =================== ==================== 3、提供劳务或其他交易（含让渡资产使用权） 企业名称 项 目 本年累计数 上年累计数 江西水泥厂 委托贷款利息 4,975,346.25 2,219,137.50 设备租赁费 119,776.60 119,776.60 合 计 5,095,122.85 2,338,914.10 =================== =================== 4、关联方应收应付款项余额 项目/单位 2004.12.31 2003.12.31 应收账款： 万年青实业 231,893.40 364,231.61 其他应收款： 万年青建安 210,000.00 - 预付账款： 江西水泥厂 74,746,426.56 376,867.86 在建工程预付款： 万年青建安 4,148,803.84 4,529,352.10 应付账款： 66 万年青机电 1,606,307.88 487,294.85 万年青建安 3,264,503.98 2,942,136.85 万年青包装 943,309.32 1,021,147.68 ================ =================== 5、关联交易合同及其他关联事项 由于公司协议收购了江西水泥厂部分与公司生产经营相关的资产，2003 年 12 月 2 日公司第三届董事会第 一次临时会议审议通过了与江西水泥厂、万年青机电工程有限公司、万年青建筑工程安装公司签订关联交易合 同的议案，包括《供货协议》、《水电供应合同》、《汽车运输服务合同》、《机电设备维修服务合同》、《建筑安装 维修服务合同》、《〈铁路运输服务合同〉的终止协议》》、《〈烘干料服务合同〉的终止协议》》。2003 年年度股 东大会于 2004 年 4 月 20 日审议通过了公司与江西水泥厂签订的关联交易合同的议案。 (1)《供货协议》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《供货协议》，江西水泥厂向公司提供货物，此项交易五年内每年的交易金 额不超过六千万元。提供货物的定价原则：如果有国家强制性定价则执行国家定价，在无国家强制性定价时执 行市场价格。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。自 2004 年 3 月起江西水泥厂供应石 灰石价格由 15 元/吨变更为 22 元/吨。 (2)《水、电供应合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《水、电供应合同》，公司向江西水泥厂提供生产所需的原水和电力，此项 交易每年的交易金额不超过五百万元。提供电力、原水的定价原则为产品成本加税金和适当利润，不应高于其 他同类企业供应相同产品的价格。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。公司每月根据江 西水泥厂的实际用电量代收代付其外购电力。 (3)《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥厂面积为 88,867.40 平方米的生 产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 5 月 19 日。年租金为人民币 981,149.00 元。 (4)《汽车运输服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《汽车运输服务合同》，江西水泥厂的汽车运输公司向公司提供汽车运输服 务，且每年交易金额不超过二百万元。运输服务费的价格按市场原则确定。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起 至 2008 年 12 月 2 日止。 （5）《机电设备维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《机电设备维修服务合同》，江西万年青机电工程有限公司向公司提供机电 设备维修服务，此项交易金额每年不超过壹仟万元。维修费用的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应 67 高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 (6)《建筑安装维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》，江西万年青建筑工程安装公司向公司提供生活 和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项交易金额每年不超过贰仟五百万元。维修安装费用 的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 (7)原《铁路运输服务合同》、《烘干料服务合同》于 2003 年 12 月 2 日终止。 (8)根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交纳的社会养老保险 统筹金额后，上缴给江西水泥厂，再统一交给社会保障部门。 (9)根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一年分两次转付给江 西水泥厂，由江西水泥厂承担股份公司员工应享受的福利待遇。 (10)《委托贷款借款合同》 2003 年 8 月 7 日公司与江西水泥厂、中国农业银行万年县支行签订《委托贷款借款合同》，向江西水泥厂 提供 9,000.00 万元的短期流动资金借款，贷款期限 2003 年 8 月 7 日至 2004 年 6 月 6 日。2003 年 12 月江西 水泥厂归还了委托贷款本金 2,850.00 万元，余款 6,150.00 万元尚未归还。本年度公司收到江西水泥厂支付的 委托贷款利息 4,975,346.25 元。 (11)江西水泥厂为公司向银行贷款 37,898 万元提供了担保（附注五.14.短期借款、附注五.22.长期借款）。 公司向中国建设银行玉山县支行贷款 100,000,000.00 元，以江西水泥厂土地 24,368.62 万元作为抵押（附注 五、22.长期借款）。 八、或有事项 1、公司为子公司江西万年青电子有限公司向中国建设银行南昌市洪都支行借款 850 万元（借款期限为 2004 年 9 月 24 日至 2005 年 9 月 23 日）提供担保，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期间 届满之日后两年止，债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。 2、公司为部分长期借款设立了抵押（附注五.22 长期借款）。2005 年 1 月 27 日公司与中国银行上饶市分 行签订补充协议，贷款 9,598 万元经土地抵押及江西水泥厂担保后，以玉山水泥厂新购进的机器设备抵押。机 器设备抵押价值 11,065.10 万元所对应的主债权为 5,000 万元整。 68 九、承诺事项 公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 (1)2004 年公司分配预案为不分配、不转增。 (2)2005 年 4 月公司已归还向中行上饶支行贷款 8,000 万元（借款期限 2002.09.25-2004.09.24）。公司同 时与中行万年支行签订了 8,000 万元短期借款合同，借款年利率为 5.58%。 除此之外，公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 公司无重大需要披露的其他重要事项。 补充资料：非经常性损益项目 扣除所得税 项 目 金 额 后的影响金额 扣除资产减值准备后的 -2,387,082.85 -2,338,012.25 其他营业外收入、支出 政府补贴 540,300.00 246,160.68 短期投资收益 -794,020.94 -712,945.13 委托投资收益 661,282.37 661,282.37 合 计 -1,979,521.42 -2,143,514.33 净 利 润 -47,958,391.95 - ======================= 扣除非经常性损益 之后的净利润 -45,814,877.62 ======================= 69 第十一节 备查文件 1、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内中国证监会指定报纸上披露过的所公司文件的正本及公告原件； 4、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的《江西万年青水泥股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况专项说明》。 董事长：魏新安 江 江西 西万 万年 年青 青水 水泥 泥股 股份 份有 有限 限公 公司 司 董 董 事 事 会 会 二 二〇 〇〇 〇五 五年 年四 四月 月十 十八 八日 日 70