000796_2006_宝商集团_2006年年度报告_2007-04-11.txt

二○○六年年度报告 宝鸡商场（集团）股份有限公司 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事均出席了本次董事会。 公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计财部总经理王红先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司 2006 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 2 目 录 一、公司基本情况简况………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况……………………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………8 五、公司治理结构……………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介………………………………………………………………15 七、董事会报告………………………………………………………………………15 八、监事会报告………………………………………………………………………25 九、重要事项…………………………………………………………………………26 十、财务报告…………………………………………………………………………29 十一、备查文件目录…………………………………………………………………29 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd （二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 （三）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 邮政编码：721000 互联网网址： 电子信箱：bsjt@ （四）公司法定代表人：高建平 （五）公司联系人及联系方式 股票简称 宝商集团 股票代码 000796 上市交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 马明庆 杜璟 联系地址 宝鸡市经二路 114 号 宝鸡市经二路 114 号 联系电话 0917-3233763 0917-3233763 传 真 0917-3233763 0917-3233763 电子信箱 Mmq1001@ dj@ （六）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 1 月 12 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2006 年度主要财务数据及指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 14,032,150.80 净利润 886,701.44 扣除非经常性损益后的净利润 -1,561,591.13 主营业务利润 104,987,713.95 其他业务利润 56,805,971.62 营业利润 12,952,445.10 投资收益 -1,289,582.45 补贴收入 - 营业外收支净额 2,369,288.15 经营活动产生的现金流量净额 200,727,598.94 现金及现金等价物净增减额 50,530,912.70 （二）2006 年度扣除非经常性损益项目及涉及金额 项 目 所得税前 所得税后 处置固定资产损益 2,612,433.68 2,612,433.68 政府补贴 - - 短期投资损益 58,338.15 49,587.43 扣除公司日常根据企业会计制度规 定计提的资产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 -243,145.53 -213,728.54 以前年度已经计提各项减值的转回 0.00 0.00 合计 2,427,626.30 2,448,292.57 （三）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年 财务指标 2006 年 2005 年 调整前 调整后 主营业务收入 646,472,533.41 597,049,535.96 381,171,123.04 379,690,027.08 净利润 886,701.44 -108,004,772.75 15,605,174.89 14,346,243.32 总资产 772,001,930.29 921,852,382.67 1,235,651,399.11 1,219,381,399.12 股东权益（不含 少数股东权益） 287,829,309.40 294,710,063.33 673,384,885.23 403,100,394.49 每股收益 0.0036 -0.56 0.081 0.075 每股净资产 1.351 1.726 3.692 3.62 调整后的每股净资产 1.35 - 3．68 - 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.814 0.082 0.038 0.038 净资产收益率 0.266% -32.52% 2.20% 2.06% （四）利润表附表（按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》规定计算的 2006 年净资产收益率和每股收益）： 5 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 104,987,713.95 31.60 31.61 0.4258 0.4258 营业利润 12,952,445.10 3.90 3.90 0.0525 0.0525 净利润 886,701.44 0.27 0.27 0.0036 0.0036 扣除非经常性损益后的净利润 -1,561,591.13 -0.47 -0.41 -0.0063 -0.0063 （五）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 192,410,341 340,739,392.09 50,894,454.38 13,520,534.71 -251,902,554 332,141,633.47 本期增加 54,131,674 - - - 886,701.44 886,701.44 本期减少 - 54,131,674.00 - 13,520,534.71 - - 期末数 246,542,015 286,607,718.09 50,894,454.38 0 -251,015,852.56 333,028,334.91 变动原因 实施股改，资本 公积金每10 股 转增4股 实施股改，资本公 积金每10 股转增4 股 - 用来弥补亏损 2006 年度实现利 润 2006 年度实现利 润 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 项目 数量 比例 发行 新股 送 股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,212,919 29.73% 52,705 52,705 57,265,624 23.23% 1、国家持股 19,327,811 10.05% -19,327,811 -19,327,811 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 37,885,108 19.69% 19,327,811 19,327,811 57,265,624 23.23% 其中：境内法人持股 37,753,344 19.62% 19,327,811 19,327,811 57,081,155 23.15% 境内自然人持股 131,764 0.07% 52,705 52,705 184,469 0.07% 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二、无限售条件股份 135,197,422 70.26% 54,078 ,961 54,078,961 189,276,391 76.77% 1、人民币普通股 135,197,422 70.26% 54,078, 961 54,078,961 189,276,391 76.77% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 192,410,341 100% 54,131 ,666 54,131,666 246,542,015 100% 说明：报告期内，因公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向流通股股东每 6 10 股转增 4 股，使得公司总股本增加了 54,131,666 股。 报告期内，宝鸡市国有资产监督管理委员会将持有的 19,327,811 股国有股转让给 海航集团有限公司，故上表中国有股权发生减少。 上表“境内自然人持股”为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，并 按相关规定进行冻结。因公司实施股权分置改革方案，使公司董事、监事、高级管理 人员持有公司股票由 131,764 股增加至 184,469 股。 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。 2、经 2006 年 8 月 18 日召开的宝鸡商场（集团）股份有限公司股权分置改革相关 股东会议审议通过，公司以流通股股份 13,532.9186 万股为基数，以资本公积金向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股。公司的股本结构因股 权分置改革发生变化，由股权分置改革前的非流通股份 57,081,155 股，流通股份 135,329,186 股，变更为有限售条件的流通股 57,265,624 股，无限售条件的流通股 189,276,391 股。 3、公司现无内部职工股。 4、有限售条件股份可上市交易时间 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 海航集团有限公司 42,847,964 2011-9-12 42,847,964 G+60个月后可上市流通 2 包头市北普实业有限公司 8,087,040 2007-9-12 8,087,040 G+12个月后可上市流通 3 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 2007-9-12 6,146,151 G+12个月后可上市流通 说明：“G 日”指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即 2006 年 9 月 12 日。 （三）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 28934 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 海航集团有限公司 其 他 17.38% 42,847,964 42,847,964 0 包头市北普实业有限公司 其 他 3.28% 8,087,040 8,087,040 0 包头浩瀚科技实业有限公司 其 他 2.49% 6,146,151 6,146,151 0 中国银行—华夏大盘精选证券 投资基金 其 他 0.92% 2,268,048 0 0 陈开仁 其 他 0.811% 1,999,800 0 0 林武飞 其 他 0.708% 1,746,538 0 0 7 陈春花 其 他 0.69% 1,707,800 0 0 邹琳 其 他 0.45% 1,113,959 0 0 苏春莲 其 他 0.41% 1,016,821 0 0 孙青华 其 他 0.39% 970,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行—华夏大盘精选证券投资 基金 2,268,048 人民币普通股 陈开仁 1,999,800 人民币普通股 林武飞 1,746,538 人民币普通股 陈春花 1,707,800 人民币普通股 邹琳 1,113,959 人民币普通股 苏春莲 1,016,821 人民币普通股 孙青华 970,000 人民币普通股 孙老六 955,640 人民币普通股 张弘 826,991 人民币普通股 朱浩 762,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东和前十名无限售条件股东 中未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 （四）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 公司第一大股东是海航集团有限公司。2006 年 3 月 24 日，宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协议》及《股份托管 协议》，并于 2006 年 9 月 8 日办理完成过户手续，公司第一大股东由宝鸡市国有资产 监督管理委员会变更为海航集团有限公司。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998 年4 月16 日成立,注册资本伍亿元,注册地址海口市海秀路29号,经营范围为航空运输 及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资 及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投 资开发及股权运作。 公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共 和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会 具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 8 （四）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 董事长兼首席 执行官、CEO 高建平 男 47 2006.10.17-2008.06.30 0 0 副董事长 魏存功 男 60 2005.06.30-2008.06.30 18,138 25,393 实施股改方案 董事兼副总裁 高屹 男 40 2006.10.17-2008.06.30 0 0 董事 尹训国 男 52 2005.06.30-2008.06.30 0 0 独立董事 强力 男 46 2005.06.30-2008.06.30 0 0 独立董事 武晓玲 女 53 2005.06.30-2008.06.30 0 0 独立董事 白永秀 男 52 2006.10.17-2008.06.30 0 0 总裁 蔺 茂 男 41 2006.10.17-2008.06.30 13,603 19,044 实施股改方案 副总裁 王中仁 男 43 2006.10.17-2008.06.30 0 0 副总裁 张玉阁 男 42 2006.10.17-2008.06.30 0 0 17.38% 50% 70% 65% 宝鸡商场（集团）股份有限公司 海南交管公司 盛唐公司（洋浦） 海南航空股份有限公司工会委员会 海航集团有限公司 9 副总裁 孟朝新 男 53 2006.10.17-2008.06.30 0 0 监事会召集人 马长钊 男 45 2006.10.17-2008.06.30 0 0 监事 李长明 男 45 2006.10.17-2008.06.30 0 0 监事 彭国祥 男 57 2006.10.17-2008.06.30 0 0 财务总监 刘畅 男 40 2006.10.17-2008.06.30 0 0 董事会秘书 马明庆 男 49 2006.10.17-2008.06.30 0 0 合计 31,741 44,437 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长兼首席执行官、CEO：高建平先生，1960 年出生，汉族，中共党员，硕士 研究生。高级经济师、高级政工师、高级商业职业经理人。曾任西安市商贸委市场处 副处长、处长，西安民生集团股份有限公司副总裁、总裁，现任宝鸡商场（集团）股 份有限公司董事长兼首席执行官、CEO。 副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级经济师。 曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中 国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长。 董事兼副总裁：高屹先生，1967 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级政 工师、经济师。曾任西安民生集团股份有限公司团委书记、商场经理、分店总经理、 事业发展部部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，董事会办公室副主任，现任 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事兼副总裁。 董事：尹训国先生，1955 年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市 委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任 包头浩宇科技实业有限公司副总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事。 独立董事：强力先生，1961 年生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系 任教，系副主任。现为西北政法学院教授、法学二系（经济法系）主任、经济法硕士 研究生导师、金融法研究中心主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：武晓玲女士，1954 年生，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理 学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡 商场（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西 师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究 10 院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 总裁：蔺茂先生，1966 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾 任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务部部长、总会计师，现任宝鸡商场（集团）股 份有限公司总裁。 副总裁：王中仁先生，1964 年出生，汉族，中共党员，大学本科。助理经济师。 曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总 办主任，货品部部长、分店总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。 副总裁：张玉阁先生，1965 年出生，汉族，中共党员，大专文化。曾任宝鸡商场 副食经营部、交通经营部经理、团委书记，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总 裁。 副总裁：孟朝新先生，1954 年出生，汉族，中共党员，高中文化。经济师。曾任 经二路百货商店二门市部主任、宝鸡商场业务科科长、宝鸡商场副经理，现任宝鸡商 场（集团）股份有限公司副总裁。 财务总监：刘畅先生，1967 年出生，汉族，中共党员，本科文化。高级会计师。 曾任西安民生集团股份有限公司纺织商场会计主管、西安民生集团股份有限公司计财 信息部部长，西安民生集团股份有限公司财务总监助理，现任宝鸡商场（集团）股份 有限公司财务总监。 董事会秘书：马明庆先生，1958 年出生，汉族，中共党员，大专文化程度，统计 师。曾任西安民生百货商店团总支书记、商场经理、西安民生集团公司体改办主任， 证券部经理等职。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主 任和西安民生集团公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 首席监事：马长钊先生，1962 年出生，汉族，中共党员。助理经济师。曾任西安 市文化用品公司会计，西安市第一商业局人劳处干部，西安民生集团股份有限公司人 力资源部部长助理、副部长、部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，现任西安 民生集团股份有限公司综合管理部总经理，兼任西安民生集团股份有限公司工会主席、 宝鸡商场（集团）股份有限公司首席监事。 监事：李长明先生，1962 年出生，汉族，中共党员，大学本科。工程师。曾任西 安航空发动机公司技术员，西安民生集团股份有限公司基建处项目经理、物业安全部 部长，现任西安民生集团股份有限公司物业安全部总经理、宝鸡商场（集团）股份有 限公司监事。 11 监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市 华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理， 现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监 事。 （三）年度报酬情况 （1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交 股东大会批准。 （2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报 酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关 联单位领取 高建平 董事长兼首席执行官、CEO 0.9555 是 魏存功 副董事长 9.5230 否 高屹 董事、副总裁 0.9555 是 尹训国 董事 0.67 是 强力 独立董事 1.8332 否 武晓玲 独立董事 1.8332 否 白永秀 独立董事 1.1720 否 马长钊 首席监事 0.499 是 李长明 监事 0.499 是 彭国祥 监事 3.6963 否 蔺茂 总裁 7.9745 否 王中仁 副总裁 0 是 孟朝新 副总裁 4.6993 否 张玉阁 副总裁 4.8760 否 刘畅 财务总监 0 是 马明庆 董事会秘书 0.9555 是 李锡华 董事（本报告期离任） 5.2803 否 宋宝林 董事（本报告期离任） 6.4156 否 董启怀 董事（本报告期离任） 5.31 否 云献科 董事（本报告期离任） 0 否 魏继科 董事（本报告期离任） 0 否 韩宗强 董事（本报告期离任） 0 是 王炳志 董事（本报告期离任） 1.00 否 陈爱玲 监事（本报告期离任） 4.7553 否 马小明 监事（本报告期离任） 2.9580 否 郭晓明 监事（本报告期离任） 3.1336 否 合 计 68.9948 12 （四）离任董事、监事和高级管理人员情况 因工作需要，宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、云献科、魏继科、韩宗强、王炳 志辞去公司董事职务，2006 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过 《关于增补董事及聘任独立董事的议案》，提名高建平、高屹补选公司董事候选人，白 永秀为公司独立董事候选人。2006 年 10 月 17 日，公司 2006 年第二次临时股东大会 补选高建平、高屹为公司董事，白永秀为公司独立董事。2006 年 10 月 17 日，公司第 五届董事会第十四次会议选举高建平为公司董事长。 因工作需要，陈爱玲、郭晓明、马小明辞去公司监事职务，2006 年 9 月 27 日， 公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于增补监事的议案》，提名马长钊、李长明 补选公司监事候选人。2006 年 10 月 17 日，公司 2006 年第二次临时股东大会补选马 长钊、李长明为公司监事，公司职工民主推选彭国祥为公司监事。2006 年 10 月 17 日， 公司第五届监事会第五次会议选举马长钊为公司第五届监事会首席监事。 （五）员工状况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,204 人。公司离、退休人员 171 人，现 由宝鸡市社会保障局发放离退休工资。 按照人员构成分类 人数（人） 按教育程度分类 人数（人） 管理人员 78 大学本科以上 3 财务人员 69 大学本科 51 营业人员 2,614 大学专科 333 后勤人员 443 大学专科以下 2,817 合计 3,204 合计 3,204 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》、《股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会、证券交易所有关法律法规规 范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度，继续认真做 好各项治理工作，规范公司运作。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司还将根据实际情况，进一步加 强与股东的联系、沟通，保护股东的合法权益，推动公司治理水平的提高。 13 1、股东与股东大会 公司认真执行《公司章程》和《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小 股东应该享有的权益和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；公司严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择 上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并邀请见证律师、 有关媒体出席见证并出具法律意见书，使股东大会决策程序透明公开。公司还认真接 待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，未超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营 活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、相互 独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公 司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监 事会议事规则》等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核， 根据评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予奖励，评议较差者，给予降职。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、消费者等其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度 14 公司严格执行信息披露的规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，《中国证券报》和《证券时报》 为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》等制度的规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作， 落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，完 善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事为强力先生、武晓玲女士、白永秀先生分别是法律事务领域、财务 会计领域和工商企业管理领域的专家，在公司规范化运作等方面发挥了重要作用。报 告期内，公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责， 维护公司和股东的利益。公司独立董事能够亲自或委托参加了历次董事会会议及股东 大会，并按中国证监会的有关要求，对公司的重大事项发表了独立的意见，保证了公 司决策的科学性和公正性。 （一） 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 强力 12 12 0 武晓玲 12 12 0 白永秀 12 12 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的 业务体系，自主经营，独立于控股股东。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公 司资金、资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系， 有独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股 东单位任职的情况。 15 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财 务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间 接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。 公司根据高级管理人员年度经济指标完成情况进行考评，按照激励约束办法奖罚 兑现。 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了三次年度股东大会，会议情况如下： 2006 年 6 月 29 日，公司召开了二 00 五年度股东大会，会议审议通过了《2005 年 度董事会工作报告》、《2005 年度监事会工作报告》、《资产减值及损失处理的议案》、 《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》、《公司章程修正案》、《关于更 换会计师事务所的议案》，会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 2006 年 8 月 18 日，公司召开了二 00 六年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2006 年 10 月 17 日，公司召开了二 00 六年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《增补董事及聘任独立董事的议案》、《增补监事的议案》，会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 16 本公司是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地 产开发为主业的综合性公司。2006 年，公司认真落实科学发展观，坚持以提升管理水 平、盈利最大化为核心，以重组整合为工作重点，规范管理、提升经营。报告期内， 公司通过建立盘点制度，出台业务政策，整合业务、财务管理体系，优化商品结构等 措施，进一步落实公司经营实绩，规范业务行为，统一核算口径，营造销售热点。 2006 年，公司主营业务收入 64,647.25 万元，比上年增加 4,942.2997 万元，实现 净利润 88.67 万元，比上年上升 100.82%。 项目 2006 年 2005 年 增减比例 主营业务收入 646,472,533.41 597,049,535.96 8.278% 主营业务利润 104,987,713.95 69,513,853.37 51.03% 净利润 886,701.44 -108,004,772.75 100.82% 变动原因：主营业务利润比上年同期上升，主要原因是报告期内期间费用下降所 致。公司加大处理库存，导致主营业务成本增加所致。 净利润比上年同期上升，主要原因是上年同期计提了固定资产减值、坏帐准备及 处理存货损失等导致巨额亏损，而本年度实现利润所致。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是商贸业、路桥收费、广告、酒店业、制药业。 （1）主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 商品销售 路桥收费及广告 客房及餐饮 房地产销售 中成药销售 主营业务收入 51,094.91 305.10 914.75 10,152.76 2,179.75 主营业务成本 44,476.23 494.06 631.17 6,382.23 1,476.71 毛利率 12.95% -61.93% 31.00% 37.14% 32.25% 主营业务收入比上年增减（%） 4.77% -29.27% 65.65% 35.05% -19.12% 主营业务成本比上年增减（%） 1.07% 4.42% 44.37% 0.00% -15.54% 毛利率比上年增减（%） 32.56% 538.97% 48.84% 57.81% -8.18% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 宝鸡 西安 兰州 主营业务收入 50,407.96 4,086.54 10,152.75 主营业务成本 43,167.51 3,910.66 6,382.23 主营业务利润 7,240.45 175.88 3,770.52 主营业务收入比上年增减（%） 2.49% 25.14% 35.05% （3）公司前五名客户销售收入情况 单位：元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 6,032,642.00 6,504,469.21 占本期全部收入的比例 0.93% 1.09% 17 （4）报告期公司资产构成及费用变化情况 ①资产构成情况 单位：元 2006 年 12 月末 2006 年初 项目 金额 占资产总额比重 金额 占资产总额比重 比重增减 幅度（%） 应收票据 0 - 100,000.00 0.011% -100.000% 应收账款 15,972,309.60 2.0689% 38,529,258.25 4.180% -50.452% 其他应收款 57,663,955.63 7.3862% 147,865,297.50 16.040% -53.904% 预付账款 24,796,343.34 3.212% 14,903,036.69 1.617% 98.842% 存货 147,140,860.01 19.0596% 216,077,551.62 23.439% -18.600% 长期股权投资 29,985,439.94 3.8841% 31,333,360.52 3.399% 14.390% 固定资产净额 357,484,893.49 46.3062% 374,846,469.33 40.66% 14% 在建工程 21,862,077.48 2.8319% 28,824,443.77 3.127% -9.344% 工程物资 0 - - - - 无形资产 23,620,378.22 3.0596% 25,980,638.40 2.818% 8.687% 长期待摊费用 0 - - - - 短期借款 108,300,000.00 14.0285% 235,000,000.00 25.492% -44.912% 应付账款 48,806,241.17 6.3220% 76,767,905.76 8.328% -24.008% 长期借款 0 - - - - 长期应付款 0 - - - - 以上资产增减幅度变动原因如下： 应收账款比期初减少，主要原因是公司本期收回欠款所致。 其他应收款比期初减少，主要原因是公司本期收回关联公司欠款所致。 预付帐款比期初增加，主要为公司预付宝鸡饭店兼并款所致。 存货比期初减少，主要原因是公司下属子公司兰州宝商信生房地产开发有限公司 销售房产导致存货减少所致。 长期股权投资比期初减少，主要为公司对陕西宴友思股份有限公司的长期股票投 资计提了减值准备所致。 短期借款比期初减少，主要原因是报告期内公司偿还借款所致。 应付账款比期初减少，主要原因是报告期公司支付供应商贷款所致。 ②费用变化如下： 单位：元 项目 本期数 上年同期 增减额 增减率（%） 营业费用 67,278,943.27 71,454,347.39 -4,175,404.12 -5.84% 管理费用 71,110,305.19 144,991,017.11 -73,082,896.61 -50.96% 18 财务费用 10,451,992.01 13,572,821.57 -3,120,829.56 -22.99% 所得税 5,148,709.72 365,159.04 4,783,550.68 1309.99% 主要变动原因如下：所得税比上年增长，主要原因是公司上年同期亏损，报告期 内实现利润所致。 （5）报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量情况 （单位：元） 项目 2006 年 2005 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 200,727,598.94 15,753,040.33 184,974,558.61 投资活动产生的现金流量净额 -12,442,896.75 28,090,929.47 -40,533,826.22 筹资活动产生的现金流量净额 -137,753,789.49 -26,289,813.68 -111,463,975.81 变动原因如下： 经营活动产生的现金流量增加主要原因是公司主营业务收入所致。 投资活动产生的现金流量减少主要原因是支付宝鸡饭店兼并款项所致。 筹资活动产生的现金流量减少主要原因是报告期内公司贷款减少所致。 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析(投资收益对公司净利 润影响达到 10%以上的情况) 单位名称 主营业务 注册资本 总资产 本年度实现利润 宝鸡国贸大酒店有限公司 客房、餐饮、娱乐、办公等 8888 万元 8795.67 万元 -113.13 宝商集团陕西辰济药业有限公司 中成药制造、化学原料制剂 800.73 万元 4271.31 万元 76.72 西安宝商电子科技有限公司 电子产品开发、销售 500 万元 1367.68 万元 -125.83 兰州宝商信生房地产开发有限公司 房地产开发 800 万元 8633.17 万元 1643.70 深圳海金投资有限公司 兴办实业、国内商业 5000 万元 5478.07 万元 281.66 3、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 从商业行业背景看，近几年，超市门前车水马龙，门庭若市，其销售额每年以百 分之三四十的比例增长，大大超过了全国社会消费品总额的增长（约 10%）， 成为商 业零售业中的主流业态。外资零售企业近两年也在迅速扩张，纷纷向二、三级市场进 军。在未来的年份中，市场会进一步分流，竞争进一步加剧。公司将通过改革思想， 19 提升管理水平，合理整合资源，挖掘现有资源创利能力，提升收益水平，来面对上述 挑战。 （2）公司发展战略：根据“做强、做大并重”新的指导思想，稳步拓展经营规模， 在“求精、求稳、求质、求好”的基础上扩大市场份额，以宝鸡市区及西宝沿线为发 展中心，进一步巩固周边县区和天水地区的市场份额。 （3）公司新年度的经营计划 2007 年公司将继续以“诚信、业绩、创新”理念为核心，按照“整合、转制、转 型、大发展”的指导方针，实现战略指导思想的转型，以“规范、提升、和谐、发展” 为工作方针，团结努力、创新发展，合理整合资源，挖掘现有资源创利能力，提升收 益水平，引领企业不断做好做强，实现健康稳步发展。 ①经营方面：转换经营思路，细化业务标准，优化商品结构，加大品牌开发，规 范经营方法，努力提升公司整体盈利能力； ②管理方面：建立内控体系，完善制度流程、人事管理制度，重建考核、薪酬体 系。加大培训力度，提高全员管理综合水平。同时加强物业安全及防损管理，确保企 业平稳运营。全面改造信息系统，提高信息管理水平，创建和谐企业。 ③规划与发展方面：加快已开发网点的工程进度；加快尚未开发网址的开发进度； 在现有成熟网点开发新项目，形成连锁超市群落。全年争取新开 3-5 家新店，不断扩 大市场份额。 （4）公司未来发展计划及资金来源：采用自筹和吸引外资相结合，完成公司前期 已考察选定的连锁超市项目，完善已投入运营的项目。 （5）公司未来发展战略和经营目标的实现所产生的不利影响及风险因素： ①国际国内商业大鳄纷纷进入二级市场，可能引发新一轮商圈、地域、品牌垄断， 竞争加剧。 ②做大做强连锁超市，培育市场周期相应加长，成本加大。 （6）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响： 1、新旧会计准则股东权益差异调节表 货币单位：人民币千元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 333,028 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 20 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 287 13 少数股东权益 45,346 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 378,661 2、信永中和会计师事务所审阅报告（XYZH/2006A7079-1） 宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中 调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析 程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司编制的差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪 洋 中国注册会计师：王重娟 中国 北京 二○○七年四月十日 21 3、宝鸡商场（集团）股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表编制说明 编制目的 宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”，母公司简称“宝商公司”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司股东权益的 影响，中国证券监督管理委员会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》（证监发[2006]136 号，以下简称通知），要求上市公司按照《企业会计准则第 38 号–首次 执行企业会计准则》的规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分编制新旧会计准则股 东权益差异调节表（以下简称股东权益差异调节表），披露股东权益的变化情况和重大差异的 调节过程。 编制基础 股东权益差异调节表系宝商集团以 2007 年 1 月 1 日为新会计准则首次执行日，根据《企 业会计准则第 38 号–首次执行企业会计准则》和通知的有关规定，结合宝商集团的自身特点 和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确 的情况，本股东权益差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规 定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的 事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在股东权益差 异调节表中单列项目反映。 调节事项说明 所得税 按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1日，对资产、负债 的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递 延所得税负债，并将影响金额调整留存收益。由于宝商公司未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，因此其可抵扣暂时性差异金额32,592千元未予以确认。 宝商集团下属子公司由于上述事项影响，导致增加股东权益432千元，其中归属于母公司所有 者权益为287千元，归属于少数股东权益为145千元。 货币单位：人民币千元 调整项目 可抵扣差异 应纳税差异 对股东权益影响 应收账款坏帐准备 157 0 157 其他应收款坏帐准备 144 0 144 22 预缴所得税 131 0 131 合 计 432 0 432 少数股东权益转列 宝商集团2006 年12 月31 日按照现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为45,201 千元，按照新会计准则，在 2007 年 1 月 1 日，宝商集团 2006 年 12 月 31 日按照现行会计准则 编制的合并报表中的少数股东权益应转列为股东权益，导致增加股东权益 45,201 千元。在 2007 年 1 月 1 日，对按新会计准则纳入合并财务报表范围的子公司的上述调整事项，导致少数股东 权益增加 145 千元。新会计准则下合并报表的少数股东权益合计为 45,346 千元。 （二）报告期内公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也没有之前募集资金使用延续到报告期内的。 2、报告期内，公司无重大投资项目。 （三）会计师事务所审计意见 公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。 本报告期，公司重大会计差错更正及影响如下： 1、本公司本期发现营业楼二期工程、家美佳工程在建造过程中，误将不属于工程 资金的支出计入工程价值，根据谨慎性原则，本公司采用追溯重述法更正此差错，金 额合计为 78,845,700.49 元。调整将该部分资金支出计入其他应收款中，并根据其预 计可收回性全额计提坏账准备，其中本公司已于 2005 年对上述固定资产计提的 30,978,234.76 元减值准备一并追溯重述。同时，冲回此部分固定资产已计提的折旧 11,185,044.76 元，其中 2005 年度 3,861,928.18 元，2005 年以前年度 7,323,116.58 元。因此调整，使得 2005 年、2006 年年初其他应收款及坏账准备增加 78,845,700.49 元，减少 2005 年初固定资产净值 71,522,583.91 元，2006 年年初固定资产净值 67,660,655.73 元，及 2006 年年初固定资产减值准备 30,978,234.76 元。 此外，本期末本公司对固定资产中电子网站其预计可收回金额低于账面价值的部 分计提固定资产减值准备 3,896,359.21 元并追溯调整至 2005 年初，相应转回 2005 年 度已提折旧 268,647.94 元。 上述对于固定资产的会计差错更正调整使得 2006 年期初未分配利润减少 40,310,132.24 元；其中，2005 年净利润增加 35,108,810.88 元，2005 年期初未分配 利润减少 75,418,943.12 元。 23 2、本公司发现截至 2006 年 12 月 31 日，应付供应商款项、库存商品金额物流系 统与财务记录存在差异且该差异以前年度已存在。根据谨慎性原则，本公司对此差错 进行更正并追溯调整，调减 2005 年、2006 年年初未分配利润 8,973,582.94 元，调增 年初库存商品 3,287,003.50 元，调增年初应付账款 12,260,586.44 元。 3、本公司 2005 年度对以前年度重大会计差错进行了追溯调整，调减 2005 年期初 未分配利润 13,829,500 元的同时，相应调减了应交所得税 2,440,500 元。本期本公司 根据《企业所得税税前扣除办法》的规定，对于企业在纳税年度内应计未计扣除项目， 不得转移以后年度补扣，更正此差错。调增年初、本中期末应交税金 2,440,500 元， 调减 2005 年年初、2006 年年初未分配利润 2,440,500 元。 （四）报告期内董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十二次会议，情况如下： （1）公司第五届董事会第六次会议于 2006 年 3 月 19 日召开，审议并通过了以下 议案： ①公司 2005 年度资产减值及损失处理的议案； ②公司 2005 年度财务决算报告； ③公司 2005 年度董事会工作报告； ④公司 2005 年度利润分配的议案； ⑤公司 2005 年度报告及摘要。 相关公告刊登于 2006 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （2）公司第五届董事会第七次会议于 2006 年 4 月 7 日召开，审议并通过了《宝 鸡商场（集团）股份有限公司董事会关于股权收购事宜致全体股东报告书》，相关公告 刊登于 2006 年 4 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （3）公司第五届董事会第八次会议于 2006 年 4 月 14 日召开，审议并通过了《公 司 2006 年第一季度报告》，公司 2006 年第一季度报告刊登于 2006 年 4 月 19 日《中国 证券报》、《证券时报》上。 （4）公司第五届董事会第九次会议于 2006 年 4 月 27 日召开，审议并通过了《关 于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，相关公告刊登于 2006 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （5）公司第五届董事会第十次会议于 2006 年 5 月 12 日召开，审议并通过了《关 24 于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整，相关 公告刊登于 2006 年 5 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （6）公司第五届董事会第十一次会议于 2006 年 5 月 26 日召开，审议并通过了以 下议案： ①公司章程修正案； ②公司聘任会计师事务所的议案； 相关公告刊登于 2006 年 5 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （7）公司第五届董事会第十二次会议于 2006 年 8 月 7 日召开，审议并通过了《公 司 2006 年中期报告》，公司 2006 年中期报告刊登于 2006 年 8 月 9 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 （8）公司第五届董事会第十三次会议于 2006 年 9 月 27 日召开，审议并通过了以 下议案： ①公司增补董事及聘任独立董事的议案； ②召开公司 2006 年度第二次临时股东大会的议案。 相关公告刊登于 2006 年 9 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （9）公司第五届董事会第十四次会议于 2006 年 10 月 17 日召开，审议并通过了 以下议案： ①推选公司董事长、副董事长的议案； ②设立公司首席执行官的议案； ③聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案； ④聘任公司高级管理人员的议案。 相关公告刊登于 2006 年 10 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （10）公司第五届董事会第十五次会议于 2006 年 10 月 29 日召开，审议并通过了 审议并通过了《公司 2006 年第三季度报告》，公司第三季度报告刊登于 2006 年 10 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （11）公司第五届董事会第十六次会议于 2006 年 11 月 2 日召开，审议并通过了 《公司 2005 年度审计报告》，相关公告刊登于 2006 年 11 月 6 日《中国证券报》、《证 券时报》上。 （12）公司第五届董事会第十七次会议于 2006 年 12 月 22 日召开，审议并通过了 以下议案： 25 ①兼并宝鸡饭店的议案； ②关于陕西证监局监管关注函的回复报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。 （五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 本公司 2006 年度无利润分配预案，也无资本公积金转增股本预案。 （六）其他报告事项 本年度公司未变更信息披露报纸，仍为《中国证券报》、《证券时报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了三次会议。会议内容 如下： 1、公司第五届监事会第二次会议于 2006 年 3 月 19 日召开，会议审议并通过了如 下议案： ①公司 2005 年年度报告及摘要； ②公司 2005 年度监事会工作报告。 相关公告刊登于 2006 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2、公司第五届监事会第三次会议于 2006 年 8 月 7 日召开，会议审议并通过了《公 司 2006 年中期报告》。 相关公告刊登于 2006 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》上。 3、公司第五届监事会第四次会议于 2006 年 9 月 27 日召开，会议审议并通过了如 下议案： ①公司增补监事的议案； ②选举马长钊为首席监事的议案。 相关公告刊登于 2006 年 9 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）监事会的独立意见 1、依法运作情况 26 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监 督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法 运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。 2、检查公司财务的情况 经监事会对 2006 年度财务报告认真审核后，认为：公司 2006 年财务报告及信永 中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映 了公司的财务和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、出售、收购资产情况 报告期内本公司协议约定兼并宝鸡饭店。兼并过程、相关审批程序合法、规范。 目前，交接及相关产权过户手续尚未办理完毕。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签定的关联交易协议执行，交易是公 平的，没有损害公司及股东的利益。 6、审计报告的情况 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项。 本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于 2004 年 4 月 2 日经中华人民共和国最高人民法院“（2003）民二终字第 190 号”民事判决书终审判 决，判决由宝鸡国际贸易中心有限公司支付本集团违约金 17,075,113.50 元。本案在 执行程序中，已裁定查封宝鸡市国际贸易中心持有宝鸡国贸大酒店有限责任公司 30.78%的投资权益。但截止本报告日，因宝鸡国际贸易中心已向陕西省高级人民法院 申请破产，执行情况存在不确定性。 （二）出售、收购资产情况 在本公司托管宝鸡市宝鸡饭店的基础上，本公司与其于 2006 年 12 月就实施整体 27 兼并达成协议，并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会“宝国资发〔2006〕509” 号文件批复同意。协议约定本公司以承担宝鸡饭店全部债权债务、接收全部资产、安 置所有在册职工、管理所有离退休人员的方式，整体兼并宝鸡饭店。截止报告日，本 公司已向宝鸡市国资委转款 1,430 万元，交接及相关产权过户手续尚未办理完毕。 （三）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易发生。 2、与资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司收到宝鸡饭店受托管理费 120 万元，同时本年度向宝鸡饭店代垫 费用为 376.90 万元。 （三）与关联方的资金往来交易 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 宝鸡市双泉投资有限公司 -19,720,598.00 0.00 0.00 0.00 宝鸡市长乐电器有限责任公司 -14,219,704.47 0.00 0.00 0.00 宝鸡市海山投资有限公司 -1,651,264.66 0.00 1,651,263.66 0.00 宝鸡市万安燃气有限责任公司 -197,574.00 2,000,000.00 0.00 0.00 山西缠腰煤矿有限公司 -1,220,000.00 7,980,000.00 0.00 0.00 宝鸡市祥和电器有限责任公司 -8,609,149.11 0.00 0.00 0.00 合 计 -45,618,290.24 9,980,000 1,651,263.66 0.00 （四）关联方债权、债务情况 报告期内公司无关联方债权、债务情况。 （五）重大合同及其履行情况 报告期内公司无重大合同及其履行情况。 2、重大担保 截止 2006 年末，公司仅为宝商集团陕西辰济药业有限公司提供贷款担保。 担保对象名称 担保期限 担保金额 担保性质 宝商集团陕西辰济药业有限公司 2006 年 3 月 23 日至 2007 年 3 月 23 日 500 万元 流动资金 贷款担保 报告期内，公司未对其他控股子公司提供担保。 28 3、报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 海航集团有限公司 在本次股权分置改革方案实施后首个交易 日起六十个月内，海航集团不通过证券交 易所挂牌交易出售所持有的股票。 履约中 严格履行 2、报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有无限售条件流通股数量情况 报告期末持股 5％以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股。 3、报告期内，公司或持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有发生或以前期 间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况。 经公司2006年5月26日召开的第五届董事会第十一次董事会、2006年6月29日召开 的2006年度股东大会审议通过，公司改聘信永中和会计师事务所为公司提供审计服务， 聘期一年。报告期内，公司支付给事务所的报酬为38万元。 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》及相关规定履行义务，未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关 规定，本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体及个人投资者的调研 及来访。接待过程中，主要交流公司基本情况、一般经营情况，未发生私下提前或选 择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形，保证了信息披露的公 平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2006 年 1 月 公司 面谈 西部证券 张武 谈论的内容主要是股权分置改革情况； 没有提供资料。 公司 面谈 中国证券报记者 彭少阳 2006 年 3 月 公司 面谈 证券时报记者 周欣鑫 谈论的内容主要是公司基本情况和股 权分置改革情况；没有提供资料。 29 2006 年 8 月 公司 面谈 CCTV2中国证券栏目 2006 年 8 月 公司 面谈 证券日报记者 赵静 谈论的内容主要是公司基本情况、一 般经营情况；没有提供资料。 （十）公司社会责任的履行情况 报告期内，公司除了在税收、就业方面对社会做出贡献外，还积极按照《上市公 司社会责任指引》的要求，响应党中央的“十百千万”干部下乡政策，挑选干部驻村， 为经济困难村脱贫贡献力量。报告期内，公司为经济困难村捐款约2万元。 （十一）其它重要事项 本报告期，公司无其它重要事项。 十、财务报告 2006 年度审计报告（附后） 新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告（附后） 十一、备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 （五）《公司章程》。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 董事长：高建平 二 00 七年四月十日 30 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2006 年度 审计报告 31 审 计 报 告 XYZH/2006A7079 宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2006 年度的合并及母公司利润及利润分配 表、现金流量表、股东权益增减变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金 流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪 洋 中国注册会计师：王重娟 中国 北京市 二○○七年四月十日 32 宝鸡商场（集团）股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2006年12月31日 2005 年12 月31 日 货币资金 五、1 93,144,363.65 42,986,985.46 80,677,385.18 35,822,962.80 短期投资 114,926.00 - - 应收票据 100,000.00 - - 应收股利 - - - 应收利息 - - - 应收账款 五、2 15,972,309.60 38,529,258.25 3,366,941.53 26,728,134.76 其他应收款 五、3 57,021,886.45 147,865,297.50 91,583,066.02 205,434,565.96 预付账款 五、4 24,796,343.34 14,903,036.69 23,906,410.03 10,665,320.75 应收补贴款 - - - 存货 五、5 147,140,860.01 216,077,551.62 55,490,134.33 73,321,593.14 待摊费用 267,288.93 290,415.13 179,478.93 145,567.78 一年内到期的长期债权投 资 - - - - 其他流动资产 64,020.00 - - - 流动资产合计 339,049,141.16 460,867,470.65 255,845,485.20 352,118,145.19 长期投资： 长期股权投资 五、6 29,985,439.94 31,333,360.52 168,773,871.68 160,926,090.48 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 29,985,439.94 31,333,360.52 168,773,871.68 160,926,090.48 其中：合并价差 五、6 735,439.94 883,360.52 - 固定资产： 固定资产原价 五、7 460,362,022.66 460,254,848.34 341,246,016.14 341,323,130.00 减：累计折旧 五、7 98,980,769.96 81,512,019.80 72,964,572.26 59,099,889.34 固定资产净值 五、7 361,381,252.70 378,742,828.54 268,281,443.88 282,223,240.66 减：固定资产减值准备 五、7 3,896,359.21 3,896,359.21 3,896,359.21 3,896,359.21 固定资产净额 357,484,893.49 374,846,469.33 264,385,084.67 278,326,881.45 工程物资 - - - - 在建工程 五、8 21,862,077.48 28,824,443.77 21,859,077.48 28,821,443.77 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 379,346,970.97 403,670,913.10 286,244,162.15 307,148,325.22 无形资产及其他资产： 无形资产 五、9 23,620,378.22 25,980,638.40 21,546,528.41 23,851,958.19 期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 23,620,378.22 25,980,638.40 21,546,528.41 23,851,958.19 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 772,001,930.29 921,852,382.67 732,410,047.44 844,044,519.08 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 33 宝鸡商场（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 负债和股东权益 附 注 合并数 母公司 流动负债： 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 短期借款 五、10 108,300,000.00 235,000,000.00 103,300,000.00 225,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五、11 48,806,241.17 76,767,905.76 24,053,142.72 58,964,424.84 预收账款 五、12 113,441,001.60 68,649,489.79 98,080,790.41 3,216,931.30 应付工资 269,000.00 689,916.96 - - 应付福利费 7,997,125.91 4,387,774.68 7,343,700.90 3,924,529.17 应付股利 1,606,133.71 1,552,700.85 1,243,446.84 1,243,446.84 应交税金 五、13 4,451,911.30 18,262,195.82 -1,756,521.19 17,343,336.06 其他应交款 五、14 200,234.00 901,709.42 60,146.98 751,894.81 其他应付款 五、15 106,594,494.93 144,154,278.39 165,260,578.62 206,714,382.20 预提费用 203,219.86 - 203,219.86 - 预计负债 - - - - 一年内到期的长 期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 391,869,362.48 550,365,971.67 397,788,505.14 517,158,945.22 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 310,000.00 310,000.00 - - 其他长期负债 五、16 1,593,207.39 1,603,207.39 1,593,207.39 1,603,207.39 长期负债合计 1,903,207.39 1,913,207.39 1,593,207.39 1,603,207.39 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 393,772,569.87 552,279,179.06 399,381,712.53 518,762,152.61 少数股东权益： 少数股东权益 五、17 45,201,025.51 37,431,570.14 - - 股东权益： 股本 五、18 246,542,015.00 192,410,341.00 246,542,015.00 192,410,341.00 资本公积 五、19 286,607,718.09 340,739,392.09 286,607,718.09 340,739,392.09 盈余公积 五、20 50,894,454.38 50,894,454.38 50,894,454.38 50,894,454.38 其中：法定公益金 - 13,520,534.71 13,520,534.71 未分配利润 五、21 -251,015,852.56 -251,902,554.00 -251,015,852.56 -258,761,821.00 其中：拟分配现金股 利 股东权益合计 333,028,334.91 332,141,633.47 333,028,334.91 325,282,366.47 负债和股东权益总 计 772,001,930.29 921,852,382.67 732,410,047.44 844,044,519.08 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 34 宝鸡商场（集团）股份有限公司 利润及利润分配表 项 目 附注 合并数 母公司 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 五、22 646,472,533.41 597,049,535.96 473,134,714.50 459,361,142.53 减：主营业务成本 五、22 534,604,044.64 521,499,173.33 410,596,313.84 413,677,169.70 主营业务税金及附加 6,880,774.82 6,036,509.26 1,037,217.60 378,845.11 二、主营业务利润 104,987,713.95 69,513,853.37 61,501,183.06 45,305,127.72 加：其他业务利润 五、23 56,805,971.62 56,773,630.08 55,391,514.05 55,510,521.61 减：营业费用 67,278,943.27 71,454,347.39 57,825,068.05 64,656,024.46 管理费用 71,110,305.19 144,991,017.11 55,747,958.38 135,758,846.41 财务费用 五、24 10,451,992.01 13,572,821.57 6,416,686.60 5,045,777.28 三、营业利润 12,952,445.10 -103,730,702.62 -3,097,015.92 -104,644,998.82 加：投资收益 五、25 -1,289,582.45 320,770.32 8,270,567.82 -1,854,977.31 补贴收入 - 159,460.73 - - 营业外收入 五、26 3,991,776.52 719,339.54 3,860,750.56 636,162.56 减：营业外支出 五、27 1,622,488.37 4,450,674.30 1,288,334.02 4,415,623.29 四、利润总额 14,032,150.80 -106,981,806.33 7,745,968.44 -110,279,436.86 减：所得税 5,148,709.72 365,159.04 - - 少数股东损益 7,996,739.64 657,807.38 - - 五、净利润 886,701.44 -108,004,772.75 7,745,968.44 -110,279,436.86 加：年初未分配利润 -251,902,554.00 -143,897,781.25 -258,761,821.00 -148,482,384.14 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -251,015,852.56 -251,902,554.00 -251,015,852.56 -258,761,821.00 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七、可供股东分配的利润 -251,015,852.56 -251,902,554.00 -251,015,852.56 -258,761,821.00 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -251,015,852.56 -251,902,554.00 -251,015,852.56 -258,761,821.00 补充资料： 项 目 合并数 母公司 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 35 宝鸡商场（集团）股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2006 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 989,213,337.80 855,635,503.60 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、28 95,748,485.19 118,631,674.76 现金流入小计 1,084,961,822.99 974,267,178.36 购买商品、接受劳务支付的现金 755,046,078.16 684,053,268.50 支付给职工以及为职工支付的现金 50,092,759.24 41,343,641.48 支付的各项税费 25,647,654.23 15,936,967.76 支付的其他与经营活动有关的现金 五、29 53,447,732.42 43,339,966.71 现金流出小计 884,234,224.05 784,673,844.45 经营活动产生的现金流量净额 200,727,598.94 189,593,333.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 150,518.83 - 取得投资收益所收到的现金 290,359.92 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 8,231,962.12 8,231,962.12 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 8,672,840.87 8,231,962.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 6,730,865.95 6,511,312.05 投资所支付的现金 35,592.83 - 支付的其他与投资活动有关的现金 五、30 14,349,278.84 14,330,621.64 现金流出小计 21,115,737.62 20,841,933.69 投资活动产生的现金流量净额 -12,442,896.75 -12,609,971.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 129,000,000.00 124,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 - 现金流入小计 129,300,000.00 124,000,000.00 偿还债务所支付的现金 255,700,000.00 245,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,343,789.49 10,418,939.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 10,000.00 现金流出小计 267,053,789.49 256,128,939.96 筹资活动产生的现金流量净额 -137,753,789.49 -132,128,939.96 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,530,912.70 44,854,422.38 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 36 宝鸡商场（集团）股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2006 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 886,701.44 7,745,968.44 加：少数股东损益 7,996,739.64 计提的资产减值准备 8,344,162.22 4,517,475.27 固定资产折旧 18,522,657.25 14,730,321.12 无形资产摊销 2,360,260.18 2,305,429.78 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） 23,126.20 -33,911.15 预提费用增加（减：减少） 203,219.86 203,219.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） -2,637,075.56 -2,637,075.56 固定资产报废损失 财务费用 11,530,908.46 10,787,860.48 投资损失（减：收益） 89,582.45 -7,070,567.82 递延税款货项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 68,936,691.61 17,831,458.81 经营性应收项目的减少（减：增加） 126,685,636.11 227,556,071.71 经营性应付项目的增加（减：减少） -42,215,010.92 -86,342,917.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 200,571,852.82 189,437,587.78 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 92,219,207.33 80,677,385.18 减：现金的期初余额 41,688,294.63 35,822,962.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 50,530,912.70 44,854,422.38 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 37 宝鸡商场（集团）股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 项 目 2005 年12 月31 日 本期增加数 本期转回数 本期转出数 2006 年12 月31 日 一、坏账准备合计 204,568,755.61 35,122,470.53 26,908,680.31 - 211,712,917.83 其中：应收账款 26,732,516.37 8,526,732.18 23,660,598.00 - 11,598,650.55 其他应收款 177,836,239.24 26,595,738.35 3,248,082.31 200,114,267.28 二、短期投资跌价准备合计 57.33 - - 57.33 - 其中：股票投资 57.33 - - 57.33 - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 3,571,644.15 - - 2,389,008.13 1,182,636.02 其中：库存商品 3,571,644.15 - 2,389,008.13 1,182,636.02 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 其中：长期股权投资 - 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,896,359.21 - - - 3,896,359.21 其中：房屋、建筑物 3,896,359.21 - - - 3,896,359.21 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 资产减值准备明细表（母公司） 单位：人民币元 项 目 2005 年12 月31 日 本期增加数 本期转回数 本期转出数 2006 年12 月31 日 一、坏账准备合计 206,885,274.91 30,257,737.08 26,940,261.81 - 210,202,750.18 其中：应收账款 26,057,928.80 8,175,892.22 23,660,598.00 - 10,573,223.02 其他应收款 180,827,346.11 22,081,844.86 3,279,663.81 - 199,629,527.16 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 3,571,644.15 - - 2,389,008.13 1,182,636.02 其中：库存商品 3,571,644.15 - - 2,389,008.13 1,182,636.02 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 其中：长期股权投资 - 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,896,359.21 - - - 3,896,359.21 其中：房屋、建筑物 3,896,359.21 - - - 3,896,359.21 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 38 宝鸡商场（集团）股份有限公司 股东权益增减变动表 2006 年12 月31 日 金额单位：元 项 目 行次 本年数 上年数 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本 1 企业发展基金 30 - - 年初余额 2 192,410,341.00 192,410,341.00 法定公益金转入数 31 - - 本年增加额 3 - - 本年减少数 32 - - 其中：资本公积转入 4 54,131,674.00 - 其中：弥补亏损 33 - - 盈余公积转入 5 - - 转增资本（或股本） 34 - - 利润分配转入 6 - - 分派现金股利或利润 35 - - 新增资本（或股本） 7 - - 分派股票股利 36 - - 本年减少数 8 - - 年末余额 37 50,894,454.38 50,894,454.38 年末余额 9 246,542,015.00 192,410,341.00 其中：法定盈余公积 38 50,894,454.38 40,505,125.44 二、资本公积 10 - - 储备基金 39 - - 年初余额 11 340,739,392.09 340,739,392.09 企业发展基金 40 - - 本年增加额 12 - - 四、法定公益金 41 其中：资本（或股本）溢价 13 - - 年初余额 42 10,389,328.94 10,389,328.94 接受捐赠非现金资产准备 14 - - 本年增加数 43 - - 接受现金捐赠 15 - - 其中：从净利润中提取数 44 - - 股权投资准备 16 - - 本年减少数 45 10,389,328.94 - 拨款转入 17 - - 其中：转入法定盈余公积 46 10,389,328.94 - 外币资本折算差额 18 - - 年末余额 47 - 10,389,328.94 其他资本公积 19 - - 五、未分配利润 48 本年减少数 20 54,131,674.00 - 年初未分配利润 49 -251,902,554.00 -143,897,781.25 其中：转增资本（或股本） 21 54,131,674.00 - 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 50 886,701.44 -108,004,772.75 年末余额 22 286,607,718.09 340,739,392.09 盈余公积补亏 51 - - 三、法定和任意盈余公积 23 其他调整因素 52 - - 年初余额 24 50,894,454.38 50,894,454.38 本年利润分配 53 - - 本年增加数 25 - - 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 54 -251,015,852.56 -251,902,554.00 其中：从净利润中提取数 26 - - 补充资料： 55 其中：法定盈余公积 27 - - 注册资本 56 246,542,015.00 192,410,341.00 任意盈余公积 28 - - 储备基金 29 - - 公司法定代表人： 高建平 主管会计工作负责人： 刘畅 会计机构负责人： 王红 39 宝鸡商场（集团）股份有限公司会计报表附注 2006 年 1 月1 日至2006 年12 月31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经陕西省经济体制改 革委员会“陕改发（1992）69 号”、“陕改发（1993）4 号”及“陕股办（1993）号” 文件批准于 1993 年 3 月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限 公司。 1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275 号文件批准，本 公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 7.74 元人民币，发行完毕后，本公司总股本为 6,228.736 万股。本公司股票于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。后经多次送股、转增及配股，截止 2006 年 12 月 31 日，本公司股本总额增至 246,542,015 股。 本公司及其子公司（以下称“本集团”）主要从事百货及超市经营、酒店经营管 理、药品生产与销售、房地产开发与销售及电子商品开发与销售等业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会 计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 ２、会计年度 本集团的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ３、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 40 ５、外币业务核算方法 本集团的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折 算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市 场汇价中间价折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建 固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本集团以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期 投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入 的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为 投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及 尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本集团期末对短期投资按成本与市价熟 低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般 按单项投资计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严 重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务 超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认 定法计提坏账准备（包括应收账款和其他应收款），计入当期损益；对纳入合并报表范围公司 的内部往来款项原则上不计提坏账准备，但对于预计无法收回或收回可能性不大的应收款项以 个别认定法计提坏账准备。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或 股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5％ 41 1－2 年 8％ 2－3 年 10％ 3－4 年 30％ 4－5 年 50％ 5 年以上 60％ 9、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、在途物资、库存商品、房地产开发成 本等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价， 销售库存商品以先进先出法核算。 本集团之子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司存货及兰州信生房地产公司开发成本发 出采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品采用五五摊销法摊销。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现 净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去 估计完工成本、销售费用和税金后确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确 定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20% 或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资 本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按 10 年平均摊销， 贷方差额记入资本公积。 （2）长期债权投资 42 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为 初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取 的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息， 计入投资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关 费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差 额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本集团期末对由于市价持续下跌或被投 资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计 的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指与生产经营有关的，使用期限超过一年的有形 资产；不属于生产、经营的主要有形资产，单位价值在 2000 元以上，使用期限超过二年的资 产也作为固定资产核算。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本 包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价 值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时按固定资产预计经济使用年限采用平均年限法计算，固定资产分类 折旧年限、预计净残值率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 房屋建筑物 4 25－50 机械设备 4 15 运输设备 4 10 其他设备 4 15 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出 及装修支出等内容，其会计处理方法为： 43 1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； 2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资 产账面价值，其余金额计入当期费用； 3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改 良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当 期费用； 4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科 目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独 计提折旧。 （6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团于期末对固定资产进行检查，如 发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收 回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备。计提时按单项资产计提。 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌， 并且预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经 营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发 生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折 旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了，对在建工程进 行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 44 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本集团带来的经济利益具 有很大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购 建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可 使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末 购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款 按月计算的加权平均利率。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实 际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用 作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损 益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受 益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规 定年限的，摊销年限不应超过 10 年。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团期末对存在下列一项或若干项情 况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1) 已被其他新技术所代替，使其为本集团创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 45 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债： 1) 该义务是本集团承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 16、收入确认方法 本集团的营业收入主要包括商品销售收入、路桥收费收入、房地产销售收入、客房及餐饮 收入。收入确认原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的 情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 本集团所得税采用应付税款法核算。 18、重大会计差错的更正和影响 本集团重大会计差错更正及影响如下： （1）本公司本期发现营业楼二期工程、家美佳工程在建造过程中，误将不属于工程资金 的支出计入工程价值，根据谨慎性原则，本公司采用追溯重述法更正此差错，金额合计为 46 78,845,700.49 元。调整将该部分资金支出计入其他应收款中，并根据其预计可收回性全额计 提坏账准备，其中本公司已于 2005 年对上述固定资产计提的 30,978,234.76 元减值准备一并 追溯重述。同时，冲回此部分固定资产已计提的折旧 11,185,044.76 元，其中 2005 年度 3,861,928.18 元，2005 年以前年度 7,323,116.58 元。因此调整，使得 2005 年、2006 年年初 其他应收款及坏账准备增加 78,845,700.49 元，减少 2005 年初固定资产净值 71,522,583.91 元，2006 年年初固定资产净值 67,660,655.73 元，及 2006 年年初固定资产减值准备 30,978,234.76 元。 此外，本期末本公司对固定资产中电子网站其预计可收回金额低于账面价值的部分计提固 定资产减值准备 3,896,359.21 元并追溯调整至 2005 年初，相应转回 2005 年度已提折旧 268,647.94 元。 上述对于固定资产的会计差错更正调整使得 2006 年期初未分配利润减少 40,310,132.24 元；其中，2005 年净利润增加 35,108,810.88 元，2005 年期初未分配利润减少 75,418,943.12 元。 （2）本公司发现截至 2006 年 12 月 31 日，应付供应商款项、库存商品金额物流系统与财 务记录存在差异且该差异以前年度已存在。根据谨慎性原则，本公司对此差错进行更正并追溯 调整，调减2005年、2006年年初未分配利润8,973,582.94 元，调增年初库存商品3,287,003.50 元，调增年初应付账款 12,260,586.44 元。 （3）本公司 2005 年度对以前年度重大会计差错进行了追溯调整，调减 2005 年期初未分 配利润 13,829,500 元的同时，相应调减了应交所得税 2,440,500 元。本期本公司根据《企业 所得税税前扣除办法》的规定，对于企业在纳税年度内应计未计扣除项目，不得转移以后年度 补扣，更正此差错。调增年初、本中期末应交税金 2,440,500 元，调减 2005 年年初、2006 年 年初未分配利润 2,440,500 元。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表所采用的会计方法：本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》及 财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大 内部交易和往来业已抵销。 （2）合并范围的确定原则：本集团将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上， 或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但 对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。 三、税项 47 本集团适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实施意见 的通知》文件规定，本公司及子公司辰济药业可以按 15%税率征收企业所得税。根据国家税务 总局财税字（94）001 号文件中有关高新技术企业所得税优惠的规定，子公司西安宝商电子公 司可以减半征收企业所得税。上述税收优惠尚待主管税务机关认定。 根据深圳市人民政府“深府〔1988〕232 号” 文件，子公司深圳市海金投资有限公司按 15%税率征收企业所得税。 根据甘肃省兰州市国家税务局兰国税发〔2005〕231 号文件批复，子公司兰州宝商信生 房地产开发有限公司经营范围符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施 意见的通知》（国税发〔2002〕47 号）。同意在 2004 年－2010 年减按 15%税率征收企业所得 税。 2、增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%、13%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%、13%、7%、6%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 本集团劳务收入等适用营业税，适用税率为 5%。 4、城建税及教育费附加 本集团城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7% 和 3%。 5、房产税 本集团以房产原值的 80%为计税依据，适用税率为 1.2%。 四、控股子公司及合营企业 48 本集团纳入合并范围的控股子公司的情况如下： 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 备注 宝鸡国贸大酒店有限公司 8,888 万元 6,151.96 万元 69.22% 宾馆、餐饮业 1 西安宝商电子科技有限公司 500 万元 400 万元 80.00% 电子产品销售与销售 2 兰州宝商信生房地产开发有限公司 800 万元 408 万元 51.00% 房地产开发 3 宝商集团陕西辰济药业有限公司 800.73 万元 1,670.36 万元 66.00% 中药散剂、片剂生产 4 深圳市海金投资有限公司 5,000 万元 4,500 万元 90.00% 兴办实业等 5 1、 宝鸡国贸大酒店有限公司 宝鸡国贸大酒店有限公司是由本集团、宝鸡国际贸易中心有限公司共同出资组建的有限 公司。公司营业执照注册号为 6103001002531。注册资本 8,888 万元，本集团出资 6,151.96 万 元，占其注册资本的 69.22%。宝鸡国际贸易中心有限公司以资产形式出资 2,736.04 万元，占 总股份的 30.78％，法定代表人及董事长为魏存功。主要业务是客房、餐饮、娱乐、办公等。 2、 西安宝商电子科技有限公司 西安宝商电子科技有限公司成立于 2000 年 8 月，是由本公司和自然人范文斌共同设立的 有限公司。注册资金为 500 万元。2001 年 12 月经股东大会决议，股东范文斌将其 15%的股份 折 300,000 元、本公司将其 5％的股份折 100,000 元转让给自然人股东黄凤玲。由此本公司持 有 80％的股份，黄凤玲持有 20％股份。 3、 兰州宝商信生房地产开发有限公司 宝商信生房地产开发有限公司（以下简称“兰州信生”）成立于 2002 年 4 月 28 日，注册 资本 800 万元，现股权结构为：本公司出资 408 万元，持股 51%；陕西信生出资 192 万元，持 股 24%；澳门金鹏出资 200 万元，持股 25%。企业性质外商投资企业，取得兰州市工商行政管 理局换发的企合甘总字第 000455 号企业法人营业执照。法定代表人及董事长为魏存功。企业 住所：兰州市城关区酒泉路 79 号信生大厦 907 室。主要经营范围为房地产开发、物业管理、 装饰装潢。 4、 宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝商集团辰济药业有限公司前身是 1958 年成立的宝鸡制药厂。1997 年改制，职工收购 75％的国有股，更名为“晨鸡药业”，2001 年本公司以增资扩股的形式进入，再次更名为“辰 济药业”。现国有股 8.34％，职工股 25.66％，本公司占其股份的 66%。注册资金为 800 万元。 法定代表人及董事长为杨宝利，企业办公地和仓库在金台区中山西路 78 号，生产场地位于宝 平路 14 公里处。主营业务为中成药制造、化学原料制剂，兼营保健饮料、中成药饮片加工等。 49 5、 深圳市海金投资有限公司 深圳海金投资有限公司为本公司和本集团之子公司陕西辰济药业有限公司共同投资成 立。2003年1月29日领取深圳市工商行政管理局颁发的深司字第N85740号企业法人营业执照， 注册资金 2,000 万。2003 年 10 月 30 日投资方又增资 3,000 万元，公司注册资金达到 5,000 万 元，法人代表为蔺茂。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 现金 286,009.42 97,052.49 银行存款 91,328,278.21 41,208,519.36 其他货币资金 1,530,076.02 1,681,413.61 合 计 93,144,363.65 42,986,985.46 注：（1）本集团本期货币资金增加 116.31%，主要系本集团本年度收回欠款及经营积累所致。 （2）本集团本年末其他货币资金中，包括存放于中国建银投资有限公司西安文艺北路证券 营业部及中信建投证券西安南大街营业部的证券交易保证金合计 516,510.48 元； 下属子公司深圳海金公司存放于南京证券深南中路营业部证券交易保证 金 88,409.22 元。及下属子公司兰州信生房地产公司存放于招商银行和中国银行的 购房按揭款保证金 925,156.32 元，该款项在兰州信生公司为按揭购房客户办理房产手 续完毕前不能动用。 2、应收账款 （1） 应收账款账龄如下： 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,728,075.74 28.03 386,403.80 18,832,812.03 47.26 941,640.60 1-2 年 9,249,553.33 33.55 739,964.27 1,913,022.58 2.93 153,041.80 2-3 年 10,562.77 0.04 1,056.27 1,097,048.59 1.68 109,704.86 3-4 年 53,303.28 0.19 15,990.98 4,816,402.79 7.38 1,444,920.84 4-5 年 148,459.60 0.54 74,229.80 4,720,719.40 7.23 2,360,359.70 5 年以上 10,381,005.43 37.65 10,381,005.43 33,881,769.23 33.52 21,722,848.57 50 合计 27,570,960.15 100.00 11,598,650.55 65,261,774.62 100.00 26,732,516.37 （2） 本期应收账款减少 58.54%，主要系本集团于本期收回欠款所致。 （3） 本集团期末应收账款中不含持本集团 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 5,655,880.74 元，占应收账款总额的 20.51%。 3、其他应收款 （1） 其他应收款账龄如下： 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 16,267,009.76 6.36 4,682,600.87 74,280,118.18 22.81 4,013,422.27 1-2 年 23,759,399.77 9.21 1,900,751.98 43,804,100.46 13.45 6,666,604.77 2-3 年 13,298,191.57 5.16 2,990,914.24 20,265,816.82 6.22 2,026,581.68 3-4 年 18,444,422.97 7.15 7,341,070.95 53,743,961.47 16.50 51,015,178.78 4-5 年 53,743,961.47 20.84 51,795,255.98 27,850.00 0.01 13,925.00 5年以上 132,265,237.37 51.28 131,403,673.26 133,579,689.81 41.01 114,100,526.74 合计 257,778,222.91 100.00 200,114,267.28 325,701,536.74 100.00 177,836,239.24 （2） 本期其他应收款较上年减少 20.81%，主要系本集团收回关联公司多年欠款所致。 （3） 本期末，本集团对收回难度较大、账龄较长的其他应收款项，根据预计无法收回金额 占对应余额的比例按个别认定法计提了合计 43,859,437.75 元的坏账准备。对国贸大酒 店按照 100%计提坏账准备 30,968,000.00 元；对应收公寓楼余款按照 87%比例计提坏 账准备 4,072,407.10 元；对应收宝鸡市国际贸易中心按照 40%比例计提坏账准备 7,310,098.48 元，对陕西新型房地产开发有限公司按照 100%比例计提坏账准备 341,931.07 元；对不可能收回之个人应收款全额计提，金额 297,882.00 元。 另外，如本附注二、18 所述，本公司本期将不构成工程价值之往来资金支出重分类入 本科目并全额计提坏账准备，使得 2005、2006 年期初坏账准备增加 78,845,700.49 元。 （4） 期末金额前五位欠款单位的其他应收款合计数为 149,543,161.49 元，占其他应收款总额 的 57.98%。 4、预付账款 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 51 1 年以内 24,796,343.34 100.00 14,903,036.69 100.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 24,796,343.34 100.00 14,903,036.69 100.00 注： 本集团期末预付账款中不含持本集团 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 5、存货及跌价准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 50,672,386.42 1,182,636.02 72,978,071.46 3,571,644.15 商品采购 2,339,970.74 0.00 3,216,470.24 0.00 低值易耗品 8,930,197.88 0.00 8,003,476.11 0.00 在制品 2,291,185.93 0.00 1,616,710.54 0.00 原材料 2,455,852.24 0.00 2,115,113.95 0.00 包装物 821,142.90 0.00 723,816.51 0.00 物料消耗品 0.00 0.00 260,501.10 0.00 房地产开发成本 80,812,759.92 0.00 130,735,035.86 0.00 合 计 148,323,496.03 1,182,636.02 219,649,195.77 3,571,644.15 注：本集团本年度存货减少 32.47%，主要系本集团下属子公司兰州宝商信生房地产开发有限公 司销售房产导致存货减少。 6、长期股权投资 （１）长期股权投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值 准备 股权投资 净额 投资金额 减值 准备 股权投资 净额 股票投资 25,400,000.00 1,200,000.00 24,200,000.00 25,400,000.00 0.00 25,400,000.00 其他股权投资 5,050,000.00 0.00 5,050,000.00 5,050,000.00 0.00 5,050,000.00 合并价差 735,439.94 0.00 735,439.94 883,360.52 0.00 883,360.52 合 计 31,185,439.94 1,200,000.00 29,985,439.94 31,333,360.52 0.00 31,333,360.52 （2）长期股票投资 被投资单 位名称 股份 类别 股份 数量 所占 比例 初始投 资成本 期末 余额 期末减 值准备 期初减 值准备 52 宝鸡啤酒股份 有限公司 企业法 人股 400.00 万 5.00% 4,200,000.00 4,200,000.00 0.00 0.00 陕西宴友思股 份有限公司 企业法 人股 135.00 万 1.70% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 永安财产保险 股份有限公司 企业法 人股 2,000.00 万 6.45% 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00 合 计 25,400,000.00 25,400,000.00 1,200,000.00 0.00 注：本集团本年度对长期投资进行检查，对于投资于陕西宴友思股份有限公司的长期投资账面 价值高于预计可收回金额的部分计提了全额减值准备，金额 1,200,000.00 元。 （3）其他股权投资 被投资单 位名称 所占 比例 初始投 资金额 本期权 益调整 累计权 益调整 期末 余额 期末减 值准备 期初减 值准备 宝鸡商业银行 4.89% 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 宝鸡市中桥拍卖行 5.00% 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 0.00 0.00 合 计 5,050,000.00 0.00 0.00 5,050,000.00 0.00 0.00 （4）合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 西安宝商电子科技有限公司 41,713.70 10 年 4,171.36 16,693.84 宝商集团陕西晨济药业有限公司 1,437,492.30 10 年 143,749.24 718,746.10 合 计 1,479,206.00 147,920.60 735,439.94 7、固定资产原则、累计折旧及减值准备 （1） 固定资产原则及累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 固定资产原价 2005 年 12 月 31 日 342,351,892.61 23,364,349.54 14,886,466.50 79,652,139.69 460,254,848.34 本期增加 426,775.29 119,365.90 49,453.90 4,103,423.40 4,699,018.49 其中在建工程转入 273,599.11 0.00 0.00 0.00 273,599.11 本期减少 4,351,776.45 103,140.69 0.00 136,927.03 4,591,844.17 其中出售减少 3,682,952.17 0.00 0.00 6,200.00 3,689,152.17 2006 年 12 月 31 日 338,426,891.45 23,380,574.75 14,935,920.40 83,618,636.06 460,362,022.66 固定资产累计折旧 53 2005 年 12 月 31 日 56,400,032.77 6,317,406.00 5,171,149.64 13,623,431.39 81,512,019.80 本期增加 12,692,549.84 1,513,605.66 1,455,208.40 2,861,293.35 18,522,657.25 本期减少 865,013.86 60,552.58 7,671.16 120,669.49 1,053,907.09 2006 年 12 月 31 日 68,227,568.75 7,770,459.08 6,618,686.88 16,364,055.25 98,980,769.96 固定资产净值 2005 年 12 月 31 日 285,951,859.84 17,046,943.54 9,715,316.86 66,028,708.30 378,742,828.54 2006 年 12 月 31 日 270,199,322.70 15,610,115.67 8,317,233.52 67,254,580.81 361,381,252.70 注：1）固定资产房屋建筑物本期减少事项主要为本集团本期将橡胶厂家属楼及 3 号住宅楼出 售给职工，涉及减少原值 3,682,952.17 元，累计折旧 690,502.59 元。 2）截止 2006 年 12 月 31 日，固定资产中家美佳购物中心房产及土地使用权抵押给中国工 商银行宝鸡分行，账面原值 101,976,236.51 元，账面净值 85,577,199.04 元，抵押期限为 2003 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 30 日，借款金额 3,490 万元。经二路商场 2-4 层营业楼 于 2004 年 9 月 10 日抵押与中国工商银行宝鸡分行，账面原值 72,549,726.80，账面净值 53,968,729.68 元，抵押期限为 2004 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 9 日，借款金额 1,940 万元。 (2)固定资产减值准备 类 别 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 其他设备 3,896,359.21 0.00 0.00 3,896,359.21 合 计 3,896,359.21 0.00 0.00 3,896,359.21 注：本集团本年度对固定资产进行了检查,对其他设备中电子网站计提减值准备3,896,359.21 元， 并追溯调整 2005 年期初余额，具体情况详见本附注二、18 所述。 8、在建工程 工程名称 2005 年 12 月 31 日 本期 增加 本期 转固 其他 减少 2006 年 12 月 31 日 资金 来源 完工 进度 家美佳广场改造 0.00 173,599.11 173,599.11 0.00 0.00 自筹 天水春风路超市 0.00 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 自筹 地下商场 21,720,354.25 119,823.23 0.00 0.00 21,840,177.48 自筹 在建 公寓楼 7,101,089.52 2,781,724.67 0.00 9,882,814.19 0.00 自筹 姜坛路超市 0.00 18,900.00 0.00 0.00 18,900.00 自筹 在建 其他 3,000.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 自筹 在建 合 计 28,824,443.77 3,194,047.01 273,599.11 9,882,814.19 21,862,077.48 注：本集团本年度期末在建工程中无借款费用资本化金额。 9、无形资产 54 （1） 无形资产 项目名称 取得 方式 原值 2005 年 12 月 31 日 本期 增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 剩余 摊销 年限 商场土地 使用权 出让 1,187,460.66 712,476.66 0.00 0.00 39,582.00 514,566.00 672,894.66 18 年 橡胶厂土地 使用权 出让 550,717.47 298,764.34 0.00 293,257.18 5,507.16 257,460.29 0.00 0 年 渭河大桥 特许经营权 购买 33,600,000.00 19,249,999.80 0.00 0.00 1,833,333.36 16,183,333.56 17,416,666.44 10 年 新民巷土地 使用权 出让 4,280,000.00 3,590,717.39 0.00 0.00 133,750.08 823,032.69 3,456,967.31 28 年 中山西路土 地使用权 其他 85,821.97 42,910.97 0.00 0.00 8,582.20 51,493.20 34,328.77 5 年 3701 土地 使用权 其他 2,317,410.24 2,085,769.24 0.00 0.00 46,248.20 277,889.20 2,039,521.04 44 年 合 计 42,021,410.34 25,980,638.40 0.00 293,257.18 2,067,003.00 18,107,774.94 23,620,378.22 注：本集团橡胶厂土地已随宿舍楼一同出让给本集团职工，鉴于该土地使用权未来已不能给本集团 带来收益，故本年度将其余额一次性转入损益。 10、短期借款 借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 抵押借款 83,300,000.00 124,000,000.00 担保借款 25,000,000.00 62,000,000.00 质押借款 0.00 49,000,000.00 合 计 108,300,000.00 235,000,000.00 注：（1）本年度短期借款减少 53.91％，主要系本集团本年度偿还到期借款所致。 （2）本集团本年末抵押借款 8,330 万元，抵押物为本集团家美佳购物中心房产及土地使 用权、经二路商场 2-4 层营业楼，宝鸡饭店土地及房产。 （3）本集团本年末保证借款 2,500 万元，其中本集团之子公司宝鸡国贸大酒店为本集团 担保借款 1,500 万元；宝鸡市自来水有限公司为本集团担保借款 500 万元；本公司 为本集团之子公司辰济药业有限公司担保借款 500 万元。 11、应付账款 2006 年 12 月 31 日本集团应付账款余额为 48,806,241.17 元(2005 年 12 月 31 日余额为 76,767,905.76 元)。 本年度应付账款减少 36.42%，主要系本集团本年度支付供应商货款所致。 其中期末账龄超过 3 年的应付账款 195,980.60 元，为尚未支付的款项。 55 期末应付账款中不含持本集团 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 12、预收账款 2006 年 12 月 31 日本集团预收账款余额为 113,441,001.60 元(2005 年 12 月 31 日余额为 68,649,489.79 元)； 本集团本期预收账款较上年增加 65.24%。主要为将原计入其他应付款中属于预收性质的预 收会员卡款项调整至本科目所致； 期末预收账款中不含持本集团 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款项。 13、应交税金 税种 适用税率 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增值税 17%、13% -2,302,861.83 15,496,319.33 营业税 5% 2,993,466.33 2,577,712.32 城建税 7% 71,001.61 211,143.27 企业所得税 15% 3,711,900.93 55,846.00 其他 -21,595.74 -78,825.10 合 计 4,451,911.30 18,262,195.82 14、其他应交款 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 性质 计缴标准 教育费附加 41,780.01 147,139.50 地方税费附加 流转税3% 防洪保安基金 55,194.09 651,310.02 地方税费附加 收入 0.08% 帮困基金 103,259.90 103,259.90 地方税费附加 酒店业收入1.5% 合 计 200,234.00 901,709.42 15、其他应付款 （1）2006 年 12 月 31 日本集团其他应付款余额为 106,594,494.93 元(2005 年 12 月 31 日余额 为 144,154,278.39 元)； （2）期末账龄超过 3 年的其他应付款 10,410.00 元，系由于尚未联系到债权公司而没有支付 之款项。 （3）本集团期末其他应付款中含应付本集团股东海航集团有限公司款项 223,499.52 元。 16、其他长期负债 56 2006 年 12 月 31 日其他长期应付款余额为 1,593,207.39 元，主要为招工保证金。（2005 年 12 月 31 日余额为 1,603,207.39 元）。 17、少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例％ 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 宝鸡国际贸易中心有限公司 30.78 26,665,667.82 27,013,871.13 市财政局及职工持股会 34.00 8,523,248.48 8,488,399.58 黄风玲 20.00 897,239.43 1,148,908.14 陕西信生房地产开发公司 24.00 8,834,509.58 382,232.47 澳门金鹏投资发展有限公司 25.00 280,360.20 398,158.82 合 计 45,201,025.51 37,431,570.14 18、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+, -） 项 目 2005 年 12 月 31 日 转增 转股 小计 2006 年 12 月 31 日 一、有限售条件流通股 1、发起人股份 19,327,811 0 -19,327,811 -19,327,811 0 其中：国家拥有股份 19,327,811 0 -19,327,811 -19,327,811 0 2、境内一般法人股 37,753,344 0 19,327,811 19,327,811 57,081,155 尚未流通股份合计 57,081,155 0 0 0 57,081,155 二、无限售条件流通股 1、社会公众股 135,329,186 54,131,674 0.00 54,131,674 18,9460,860 已流通股份合计 135,329,186 54,131,674 0.00 54,131,674 18,9460,870 三、股份总额 192,410,341 246,542,015 注： 1） 本年度本集团原股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省宝鸡卷烟厂、 包头市大众投资有限责任公司将所持本集团股份 42,847,964 股转让给海航集团有限 责任公司。相关股权过户手续于 2006 年 9 月已办理完毕。 2） 2006年9月，本集团本年度进行股权分置改革， 以资本公积向社会公众股股东 每 10 股转增 4 股，新增股本 54,131,674.00 股，本集团股本变动业经信永中和会计 师事务所有限责任公司“XYZH/2006A7016 号”验资报告验证。海航集团有限公 司承诺其所持股份自获得流通权之日起 60 个月内不通过证券交易所挂牌交易出 售股份。 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 57 股东名称 股份性质 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 宝鸡市国有资产监督管理委员会 国有股本 0 19,327,811 宝鸡市卷烟厂 募集法人股 0 16,514,150 大众公司 募集法人股 0 7,006,004 包头天明科技实业有限公司 募集法人股 6,146,150 6,146,150 包头北普实业有限公司 募集法人股 8,087,040 8,087,040 海航集团有限公司 募集法人股 42,847,965 0 社会公众股 流通股 189,460,860 135,329,186 合 计 246,542,015 192,410,341 19、资本公积 项 目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 股本溢价 340,312,312.80 0.00 54,131,674.00 286,180,638.80 股权投资准备 265,962.39 0.00 0.00 265,962.39 其他资本公积 161,116.90 0.00 0.00 161,116.90 合 计 340,739,392.09 0.00 54,131,674.00 286,607,718.09 注：本集团本年度以资本公积转增股本，金额 54,131,674.00 元。详见本附注五、18。 20、盈余公积 项 目 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 法定盈余公积 26,984,590.73 13,520,534.71 0.00 40,505,125.44 任意盈余公积 10,389,328.94 0.00 0.00 10,389,328.94 法定公益金 13,520,534.71 0.00 13,520,534.71 0.00 合 计 50,894,454.38 13,520,534.71 13,520,534.71 50,894,454.38 注：根据财政部“财企[2006]67 号”《关于<公司法>实施后有关企业财务处理问题的通知》相关 要求，本集团本年度将法定公益金余额全部转入法定盈余公积。 21、未分配利润 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 期初未分配利润 -251,902,554.00 -143,897,781.25 加：本年净利润 886,701.44 -108,004,772.75 期末未分配利润 -251,015,852.56 -251,902,554.00 注：（1）本集团对 2005 年、2006 年期初未分配追溯调整详见本附注二.18 所述。 58 （2）根据 2007 年本集团第五届董事会第 18 次会议决议，2006 年度本集团不进行利润分 配，该决议尚须经股东大会表决通过。 22、主营业务收入、主营业务成本 （1） 按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 商品销售 510,949,066.68 487,703,060.71 444,762,325.59 440,043,355.12 路桥收费及广告 3,051,000.00 4,313,503.00 4,940,629.48 4,731,585.34 客房收入及餐饮 9,147,407.43 5,522,163.28 6,311,681.40 4,371,963.52 房地产销售收入 101,527,549.00 75,177,624.00 63,822,315.44 57,485,953.52 中成药销售 21,797,510.30 26,951,724.68 14,767,092.73 17,484,855.54 小 计 646,472,533.41 599,668,075.67 534,604,044.64 524,117,713.04 内部相互抵消 0.00 2,618,539.71 0.00 2,618,539.71 合 计 646,472,533.41 597,049,535.96 534,604,044.64 521,499,173.33 注：本年度本集团收入较上年增长 8.28%，主要系本年度本集团下属子公司兰州宝商信生房地 产开发有限公司销售房产收入增长及本集团零售百货业销售增长所致。 （2）按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 地 区 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 西安市 40,865,352.18 32,655,421.18 39,106,641.23 31,097,771.28 宝鸡市 504,079,632.23 491,835,030.49 431,675,087.97 435,533,988.24 兰州市 101,527,549.00 75,177,624.00 63,822,315.44 57,485,953.52 小 计 646,472,533.41 599,668,075.67 534,604,044.64 524,117,713.04 内部相互抵消 0.00 2,618,539.71 0.00 2,618,539.71 合 计 646,472,533.41 597,049,535.96 534,604,044.64 521,499,173.33 （3）本集团本期前 5 名客户销售收入总额为 6,032,642.00 元人民币，占本期主营业务收入总额 的 0.93% 23、其他业务利润 项 目 2006 年 2005 年 收入 支出 利润 收入 支出 利润 59 承包项目收入 300,000.00 0.00 300,000.00 700,000.00 38,500.00 661,500.00 租金收入 23,276,582.75 1,294,027.45 21,982,555.30 15,881,628.94 1,041,407.42 14,840,221.52 供应商及联营 36,566,785.09 3,363,598.22 33,203,186.87 43,402,631.20 3,264,722.64 40,137,908.56 托管费 1,200,000.00 66,000.00 1,134,000.00 1,200,000.00 66,000.00 1,134,000.00 其他 263,446.69 77,217.24 186,229.45 0.00 0.00 0.00 合 计 61,606,814.53 4,800,842.91 56,805,971.62 61,184,260.14 4,410,630.06 56,773,630.08 24、财务费用 项 目 2006 年 2005 年 利息支出 11,530,908.46 14,567,068.26 减：利息收入 2,221,066.28 1,171,135.30 加：汇兑损失 0.00 0.00 减：汇兑收益 0.00 0.00 加：其他支出 1,142,149.83 176,888.61 合 计 10,451,992.01 13,572,821.57 25、投资收益 项 目 2006 年 2005 年 股权投资差额摊销 -147,920.60 -147,920.89 股票投资收益 58,338.15 -538,796.11 短期投资跌价准备 0.00 1,007,487.32 长期投资跌价准备 -1,200,000.00 0.00 合 计 -1,289,582.45 320,770.32 注：本集团本年度投资收益下降主要原因为对陕西宴友思股份有限公司的长期投资计提全额减 值准备所致。 26、营业外收入 项 目 2006 年 2005 年 处置固定资产净收益 3,142,814.23 24,500.00 罚款净收入 136,793.47 293,716.38 其他 712,168.82 401,123.16 合 计 3,991,776.52 719,339.54 注：本集团本年度营业外收入同比上年度增长 454.92%，主要系本期出售职工住房所获收益 3,119,564.23 元所致。 60 27、营业外支出 项 目 2006 年 2005 年 处置固定资产净损失 530,380.55 4,104,755.02 计提固定资产减值准备 0.00 0.00 罚款支出 302,257.86 92,536.38 捐赠支出 300.00 0.00 其他 789,549.96 253,382.90 合 计 1,622,488.37 4,450,674.30 注：本集团本年度营业外支出同比上年减少 63.54%，主要系上年度处置大桥收费站损失 3,769,600.00 元，导致 2005 年营业外支出较大。 28、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年 往来款资金收回 66,412,810.01 租金收入 22,118,864.75 代收客户交纳水电、燃气费用 4,465,325.26 其他 2,751,485.17 合 计 95,748,485.19 29、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年 支付的水电费、包装费、供暖费等资金 53,447,732.42 合 计 53,447,732.42 30、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2006 年 支付宝鸡饭店兼并转款 14,300,000.00 其他 49,278.84 合 计 14,349,278.84 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 61 （1）应收账款账龄如下： 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 23.95 6,862,005.08 13.00 343,100.25 1-2 年 1.33 1,705,102.58 3.23 136,408.21 2-3 年 0.26 10,423.15 948,524.08 1.80 94,852.41 3-4 年 0.00 0.00 4,667,943.19 8.84 1,400,382.96 4-5 年 0.00 0.00 4,720,719.40 8.94 2,360,359.70 5 年以上 74.46 33,881,769.23 64.19 21,722,825.27 合计 100.00 100.00 26,057,928.80 （2）本期应收账款减少 73.52%，主要系本公司于本期收回欠款所致。 （3）本公司期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 4,295,598.00 元，占应收账款总额的 30.81%。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 50,793,477.66 17.45 4,551,863.08 142,131,300.91 36.80 1-2 年 8.14 36,513,329.11 9.45 2-3 年 4.43 20,265,780.77 5.25 3-4 年 6.29 13.91 4-5 年 18.40 27,850.00 0.01 5 年以上 45.29 34.58 合计 291,854,662.36 100.00 199,629,527.16 386,261,912.07 100.00 180,827,346.11 （2）本期其他应收款较上年减少 24.32%，主要系本公司收回关联公司多年欠款所致。 （3）本期按照个别认定法计提坏帐准备具体情况详见本附注五、3。 （4）期末金额前五位欠款单位的其他应收款合计数为 168,375,357.79 元，占其他应收款总额的 57.61%。 3、长期股权投资 62 （１）长期股权投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值 准备 股权投资 净额 投资金额 减值 准备 股权投资 净额 股票投资 25,400,000.00 1,200,000.00 24,200,000.00 25,400,000.00 0.00 25,400,000.00 其他股权投资 143,838,431.74 0.00 143,838,431.74 134,642,729.96 0.00 134,642,729.96 合并价差 735,439.94 0.00 735,439.94 883,360.52 0.00 883,360.52 合 计 169,973,871.68 1,200,000.00 168,773,871.68 160,926,090.48 0.00 160,926,090.48 （2） 长期股票投资 被投资单 位名称 股份 类别 股份 数量 所占 比例 初始投 资成本 期末 余额 期末减 值准备 期初减 值准备 宝鸡啤酒股份 有限公司 企业法 人股 400.00 万 5.00% 4,200,000.00 4,200,000.00 0.00 0.00 陕西宴友思股 份有限公司 企业法 人股 135.00 万 1.70% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 永安财产保险 股份有限公司 企业法 人股 2,000.00 万 6.45% 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00 合 计 25,400,000.00 25,400,000.00 1,200,000.00 0.00 注：本公司本年度对长期投资进行检查,对于投资于陕西宴友思股份有限公司的长期投资账面价 值高于预计可收回金额的部分计提了全额减值准备，金额 1,200,000.00 元。 （3） 其他股权投资 被投资单 位名称 所占 比例 初始投 资金额 本期权 益调整 累计权 益调整 期末 余额 期末减 值准备 期初减 值准备 宝鸡国贸大酒店 有限公司 69.00 61,519,608.92 -783,060.92 -1,552,177.90 59,967,431.02 0.00 0.00 兰州宝商信生房地产 开发有限公司 51.00 4,080,000.00 8,382,857.79 5,115,101.80 9,195,101.80 0.00 0.00 西安宝商电子科技有 限公司 80.00 3,958,286.22 -1,006,674.85 -327,614.83 3,588,957.70 0.00 0.00 宝商集团陕西晨济药 66.00 14,252,962.28 3,729,659.46 16,545,129.43 0.00 0.00 63 业有限公司 67,647.87 深圳海金投资公司 90.00 45,000,000.00 2,534,931.91 4,491,811.79 49,491,811.79 0.00 0.00 宝鸡商业银行 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 宝鸡市中桥拍卖行 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 0.00 0.00 合 计 133,860,857.42 9,195,701.80 11,456,780.32 143,838,431.74 0.00 0.00 注：本公司其他股权投资实际投资比例与被投资单位注册资本比例一致。 被投资单位与本公司实行之会计政策无重大差异，投资变现及投资收益的汇回亦不存在重 大限制。 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 西安宝商电子科技有限公司 41,713.70 10 年 4,171.36 16,693.84 宝商集团陕西晨济药业有限公司 1,437,492.30 10 年 143,749.24 718,746.10 合 计 1,479,206.00 147,920.60 735,439.94 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 商品销售 470,083,714.50 455,047,639.53 405,655,684.36 408,945,584.36 路桥收费及广告 3,051,000.00 4,313,503.00 4,940,629.48 4,731,585.34 合 计 473,134,714.50 459,361,142.53 410,596,313.84 413,677,169.70 5、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2006 年 2005 年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 9,618,488.42 -1,939,495.03 股权投资差额摊销 -147,920.60 -147,920.61 股票投资收益 0.00 232,438.33 长期投资跌价准备 -1,200,000.00 0.00 合 计 8,270,567.82 -1,854,977.31 64 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2006 年 2005 年 宝鸡国贸大酒店有限公司 -783,060.92 -1,414,133.80 兰州宝商信生房地产开发有限公司 8,382,857.80 777,723.51 西安宝商电子科技有限公司 -1,006,674.85 -50,088.80 宝商集团陕西晨济药业有限公司 490,434.48 1,071,387.20 深圳海金投资公司 2,534,931.91 -2,324,383.14 合 计 9,618,488.42 -1,939,495.03 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本集团 关系 经济性质 法定 代表人 宝鸡国贸大酒店有限公司 宝鸡 宾馆、餐饮业 子公司 有限责任 魏存功 西安宝商电子科技有限公司 西安 电子产品销售与销售 子公司 有限责任 魏国荣 兰州宝商信生房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 子公司 有限责任 魏存功 宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝鸡 中药散剂、片剂生产 子公司 有限责任 魏存功 深圳市海金投资有限公司 深圳 兴办实业等 子公司 有限责任 蔺茂 宝鸡饭店 宝鸡 住宿、餐饮 委托管理 国有独资 张玉阁 海航集团有限责任公司 海口 航空及机场管理等 母公司 有限责任 陈峰 注：宝鸡饭店由本公司托管，根据托管协议，宝鸡饭店之经营成果由宝鸡饭店承担，且其财务 状况对整体报表影响较小，因此本期未将其纳入合并范围。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2005 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2006 年 12 月 31 日 宝鸡国贸大酒店有限公司 8,888 万元 0.00 0.00 8,888 万元 西安宝商电子科技有限公司 500 万元 0.00 0.00 500 万元 兰州宝商信生房地产开发有限公司 800 万元 0.00 0.00 800 万元 宝商集团陕西辰济药业有限公司 800.73 万元 0.00 0.00 800.73 万元 深圳市海金投资有限公司 5,000 万元 0.00 0.00 5,000 万元 宝鸡市宝鸡饭店 535.80 万元 0.00 0.00 535.80 万元 海航集团有限责任公司 50,000 万元 0.00 0.00 50,000 万元 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例% 65 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 宝鸡国贸大酒店有限公司 6,151.96 万元 6,151.96 万元 69.22 69.22 西安宝商电子科技有限公司 400 万元 400 万元 80.00 80.00 兰州宝商信生房地产开发有限公司 408 万元 408 万元 51.00 51.00 宝商集团陕西辰济药业有限公司 1,670.36 万元 1,670.36 万元 66.00 66.00 深圳市海金投资有限公司 4,500 万元 4,500 万元 90.00 90.00 海航集团有限公司 4,285 万元 0 万元 17.38 0.00 4、不存在控制关系的关联方的性质 注：关联关系为“其他”之公司为本集团所属员工投资设立之公司，大部分公司已无具体经营业 务。另外，山西缠腰煤矿有限公司及宝鸡市万安燃气有限责任公司为本公司分别以现金及固定 资产作为投资物投资之公司，但因相关法律注册手续及固定资产产权过户手续尚未办理完毕， 本公司暂未将投资款体现于长期投资科目下。 （二）关联交易 1、 委托管理及代垫费用 关联方名称 交易性质及内容 2006年 2005年 宝鸡市宝鸡饭店 受托管理费 1,200,000.00 1,200,000.00 宝鸡市宝鸡饭店 代垫费用 3,769,016.30 4,139,387.00 2、 资金往来交易 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 宝鸡市双泉投资有限公司 -19,720,598.00 0.00 0.00 0.00 宝鸡市长乐电器有限责任公司 -14,219,704.47 0.00 0.00 0.00 宝鸡市海山投资有限公司 -1,651,264.66 0.00 1,651,263.66 0.00 关联方名称 关联关系 主营业务 与本集团关联交易内容 山西缠腰煤矿有限公司 拟参股公司 采矿 往来款 宝鸡市双泉投资有限公司 其他 销售及投资 往来款 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他 家用电器 往来款 宝鸡市海山投资有限公司 其他 销售及投资 往来款 宝鸡市祥和电器有限责任公司 其他 家用电器批发、零售 往来款 宝鸡市万安燃气有限责任公司 联营公司 铁路槽车运输等 往来款 66 宝鸡市万安燃气有限责任公司 -197,574.00 2,000,000.00 0.00 0.00 山西缠腰煤矿有限公司 -1,220,000.00 7,980,000.00 0.00 0.00 宝鸡市祥和电器有限责任公司 -8,609,149.11 0.00 0.00 0.00 合 计 -45,618,290.24 9,980,000 1,651,263.66 0.00 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 山西缠腰煤矿有限公司 其他应收款 7,980,000.00 9,137,173.00 宝鸡市双泉投资有限公司 其他应收款 0.00 19,720,598.00 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他应收款 29,000,000.00 43,219,704.47 宝鸡市海山投资有限公司 其他应收款 0.00 1,651,264.66 宝鸡市祥和电器有限责任公司 其他应收款 0.00 8,609,149.11 宝鸡市宝鸡饭店 其他应收款 26,323,671.30 21,354,655.00 宝鸡市万安燃气有限责任公司 其他应收款 2,000,000.00 2,197,574.00 海航集团有限责任公司 其他应付款 223,499.52 0.00 九、或有事项 1、国贸中心案 本集团与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于 2004 年 4 月 2 日经中华 人民共和国最高人民法院“（2003）民二终字第 190 号”民事判决书终审判决，判决由宝鸡国际 贸易中心有限公司支付本集团违约金 17,075,113.50 元。本案在执行程序中，已裁定查封宝鸡 市国际贸易中心持有宝鸡国贸大酒店有限责任公司 30.78%的投资权益。但截止本报告日，因宝 鸡国际贸易中心已向陕西省高级人民法院申请破产，执行情况存在不确定性。 2、提供债务担保 截止 2006 年 12 月 31 日，本集团内各公司提供担保情况： （1）本集团所属之子公司宝鸡国贸大酒店有限公司为本公司提供 1,500 万元信用担保， 期限为 2006 年 8 月 12 日至 2007 年 8 月 12 日。 （2）本公司为子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司提供 500 万元流动资金借款担保，期 限为 2006 年 3 月 23 日至 2007 年 3 月 23 日。 十、承诺事项 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 67 十一、资产负债表日后事项 1、根据财政部财会〔2006〕3 号《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项 具体准则的通知》文件的规定，本集团自 2007 年 1 月 1 日起，将执行《企业会计准则》（修订）。 2、经根据 2007 年本集团第五届董事会第 18 次会议决议，拟出让本集团投资于西安宝商 电子科技有限公司之全部股权。 十二、其他重要事项 在本公司托管宝鸡市宝鸡饭店的基础上，本公司与其于 2006 年 12 月就实施整体兼并达 成协议，并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会“宝国资发〔2006〕509”号文件批复 同意。协议约定本公司以承担宝鸡饭店全部债权债务、接收全部资产、安置所有在册职 工、管理所有离退休人员的方式，整体兼并宝鸡饭店。截止报告日，本公司已向宝鸡市国 资委转款 1,430 万元，交接及相关产权过户手续尚未办理完毕。 68 补充资料 1、本集团 2006 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 2006 年净资产收益率% 2006 年每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.60 31.61 0.4258 0.4258 营业利润 3.90 3.90 0.0525 0.0525 净利润 0.27 0.27 0.0036 0.0036 扣除非经常性损益后的净利润 -0.47 -0.47 -0.0063 -0.0063 2、非经常性损益 2006 年 2005 年 项 目 所得税前 所得税后 所得税前 所得税后 （1）处置固定资产损益 2,612,433.68 2,612,433.68 -3,731,334.76 -3,731,334.76 （2）政府补贴 0.00 0.00 338,000.00 338,000.00 （3）短期投资损益 58,338.15 49,587.43 -538,796.11 -538,796.11 （4）扣除公司日常根据企业会计 制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -243,145.53 -213,728.54 0.00 0.00 （5）以前年度已经计提各项减值 准备的转回 0.00 0.00 1,007,544.65 1,007,544.65 合 计 2,427,626.30 2,448,292.57 -2,924,586.22 -2,924,586.22 69 关于宝鸡商场（集团）股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 70 审 阅 报 告 XYZH/2006A7079-1 宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中 调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析 程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司编制的差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪洋 中国注册会计师：王重娟 中国 北京 二○○七年四月十日 71 重 要 提 示 本调节表的编制遵循重要性原则。本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的“企业会计准则”（以下简称“新会计准则”），目前宝商集团正在评价执行新会计准 则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部 对新会计准则的进一步讲解后，宝商集团在编制 2007 年度财务报告时可能对编制股东权益差 异调节表时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致股东权益差异调节表中列 报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存 在差异。 72 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 货币单位：人民币千元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 333,028 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 287 13 少数股东权益 45,346 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 378,661 后附差异调节表编制说明为本差异调节表的组成部分 企业负责人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 73 宝鸡商场（集团）股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表编制说明 一、编制目的 宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”，母公司简称“宝商公司”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司股东权益的 影响，中国证券监督管理委员会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》（证监发[2006]136 号，以下简称通知），要求上市公司按照《企业会计准则第 38 号–首次 执行企业会计准则》的规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分编制新旧会计准则股 东权益差异调节表（以下简称股东权益差异调节表），披露股东权益的变化情况和重大差异的 调节过程。 二、编制基础 股东权益差异调节表系宝商集团以 2007 年 1 月 1 日为新会计准则首次执行日，根据《企 业会计准则第 38 号–首次执行企业会计准则》和通知的有关规定，结合宝商集团的自身特点 和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确 的情况，本股东权益差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规 定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的 事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在股东权益差 异调节表中单列项目反映。 三、调节事项说明 1. 所得税 按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1日，对资产、负债 的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递 延所得税负债，并将影响金额调整留存收益。由于宝商公司未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，因此其可抵扣暂时性差异金额32,592千元未予以确认。 宝商集团下属子公司由于上述事项影响，导致增加股东权益432千元，其中归属于母公司所有 者权益为287千元，归属于少数股东权益为145千元。 货币单位：人民币千元 74 调整项目 可抵扣差异 应纳税差异 对股东权益影响 应收账款坏帐准备 157 0 157 其他应收款坏帐准备 144 0 144 预缴所得税 131 0 131 合 计 432 0 432 2. 少数股东权益转列 宝商集团2006 年12 月31 日按照现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为45,201 千元，按照新会计准则，在 2007 年 1 月 1 日，宝商集团 2006 年 12 月 31 日按照现行会计准则 编制的合并报表中的少数股东权益应转列为股东权益，导致增加股东权益 45,201 千元。在 2007 年 1 月 1 日，对按新会计准则纳入合并财务报表范围的子公司的上述调整事项，导致少数股东 权益增加 145 千元。新会计准则下合并报表的少数股东权益合计为 45,346 千元。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 二○○七年四月十日