000798_2008_中水渔业_2008年年度报告_2009-04-09.txt

COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 1 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席。 中审亚太会计师事务所为公司 2008 年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。 公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟 众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 2---2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3---4 第三节 股本变动及股东情况 4---7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7--11 第五节 公司治理结构 12--19 第六节 股东大会情况简介 19--20 第七节 董事会报告 20--35 第八节 监事会报告 35--36 第九节 重要事项 36--43 第十节 财务报告 43--119 第十一节 备查文件目录 120-120 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：中水集团远洋股份有限公司 英文名称：CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD 英文名称缩写：COFC （二）公司法定代表人：刘身利 （三）公司董事会秘书：陈 明 证券事务代表：吕慧玲 联系地址：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 联系电话：（010）88067461 传真：（010）88067463 电子信箱：chenming@ （四）公司注册地址：北京市西城区金融街 23 号 公司办公地址：北京市西单民丰胡同 31 号 邮政编码：100032 公司国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中水渔业 股票代码：000798 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 19 日 地点：北京 企业法人营业执照注册号：1000001002863 税务登记号码：110102100028633 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所 办公地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 6 层 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）年度主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 营业利润 -72,816,891.75 利润总额 -50,808,736.20 归属于上市公司股东的净利润 -19,469,018.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -44,586,008.35 经营活动产生的现金流量净额 9,216,668.54 (二)扣除非经常性损益金额涉及的项目有 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 492,529.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,812,900.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,952,333.18 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,763,892.98 合计 25,116,989.54 （三）前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 302,488,146.24 294,768,542.16 294,768,542.16 2.62% 309,787,989.19 309,787,989.19 利润总额 -50,808,736.20 20,494,636.67 21,326,301.73 -338.24% 8,131,605.42 5,676,913.61 归属于上市公司股 东的净利润 -19,469,018.81 6,465,462.71 7,361,701.05 -364.46% 3,709,944.18 2,580,472.15 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -44,586,008.35 -24,391,046.98 -24,494,808.65 82.02% -22,496,783.58 -24,626,255.61 经营活动产生的现 金流量净额 9,216,668.54 79,901,407.79 79,901,407.79 -88.46% 147,257,816.31 147,257,816.31 基本每股收益 -0.0609 0.0202 0.0230 -364.78% 0.0116 0.0081 稀释每股收益 -0.0609 0.0202 0.0230 -364.78% 0.0142 0.0099 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -0.1396 -0.0764 -0.0767 82.01% -0.0704 -0.0771 全面摊薄净资产收 益率 -3.14% 0.99% 1.14% -4.28% 0.57% 0.40% 加权平均净资产收 益率 -3.07% 0.98% 1.13% -4.20% 0.54% 0.37% 扣除非经常性损益 -7.19% -3.73% -3.80% -3.39% -3.43% -3.82% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 4 后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 -7.03% -3.70% -3.77% -3.26% -3.29% -3.54% 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.03 0.25 0.25 -88.00% 0.46 0.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,237,230,302.16 1,268,696,557.09 1,268,928,087.14 -2.50% 861,471,147.55 861,871,012.54 所有者权益（或股东 权益） 620,096,329.29 653,943,561.15 644,399,510.57 -3.77% 656,069,906.83 645,243,505.83 股本 319,455,000.00 319,455,000.00 319,455,000.00 0.00% 319,455,000.00 319,455,000.00 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.94 2.05 2.02 -3.96% 2.05 2.02 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的所 有者权益合计 期初数 319,455,000.00 330,852,199.19 32,655,691.62 -28,047,039.00 -10,516,341.24 644,399,510.57 本期增加 1,650.56 -19,469,018.81 -19,467,368.25 本期减少 4,835,813.03 4,835,813.03 期末数 31,9455,000.00 330,853,849.75 32,655,691.62 -47,516,057.81 -15,352,154.27 620,096,329.29 变动原因： 1、未分配利润减少原因为本年度公司实现的净利润所致。 2、外币报表折算差额的差异为本年度人民币对美元升值所致。 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 189,068,287 59.18% 189,068,287 59.18% 1、国家持股 2、国有法人持股 189,045,000 59.18% 189,045,000 59.18% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 23,287 0.01% 23,287 0.01% 二、无限售条件股份 130,386,713 40.82% 130,386,713 40.82% 1、人民币普通股 130,386,713 40.82% 130,386,713 40.82% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 319,455,000 100.00% 319,455,000 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年，本公司没有发行股票和其它衍生证券。 2、报告期内公司股本未发生变动。 3、报告期内公司未发行内部职工股。 4、限售股份变动情况 股东名 称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 中国农 业发展 集团总 公司 81,003,133 0 0 81,003,133 自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施 之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个 月内不得超过 10%。 2010 年 4 月 27 日 中国水 产舟山 海洋渔 业公司 65,032,154 0 0 65,032,154 自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施 之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个 月内不得超过 10%。 2010 年 4 月 27 日 中国水 产华农 公司 43,009,713 0 0 43,009,713 自 2006 年 4 月 26 日公司股权分置改革方案实施 之日起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个 月内不得超过 10%。 2010 年 4 月 27 日 境内自 然人持 股 23,287 0 0 23,287 根据相关规定，每年年初的第一个交易日，对上 市满一年公司的现任董事、监事和高管上年末所 持有的本公司发行的 A 股、B 股为基数，按 25% 的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额 度。 参见限售 原因 合计 189,068,287 0 0 189,068,287 － － （三）股东情况 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 6 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 41,119 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 中国农业发展集团总公司 国有法人 25.36% 81,003,133 81,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 国有法人 20.36% 65,032,154 65,032,154 39,750,000 中国水产华农公司 国有法人 13.46% 43,009,713 43,009,713 胡光剑 境内自然人 0.46% 1,474,400 0 林海四 境内自然人 0.32% 1,010,000 0 耿汝明 境内自然人 0.30% 951,784 0 何中林 境内自然人 0.21% 659,900 0 王丽芬 境内自然人 0.21% 656,416 0 赵彩娟 境内自然人 0.19% 600,000 0 项明 境内自然人 0.16% 500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡光剑 1,474,400 人民币普通股 林海四 1,010,000 人民币普通股 耿汝明 951,784 人民币普通股 何中林 659,900 人民币普通股 王丽芬 656,416 人民币普通股 赵彩娟 600,000 人民币普通股 项明 500,000 人民币普通股 何婷婷 493,300 人民币普通股 王如军 465,816 人民币普通股 孙秉山 414,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司为中国农 业发展集团总公司的全资子公司。公司未知其他股东之间的关联关系。 注：持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东：中国农业发展集团总公司、中国水 产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司，三家股东均为国有法人股东，其中：中国水 产华农公司和中国水产舟山海洋渔业公司均为中国农业发展集团总公司的全资子公司。 三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均未发生变动。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍： 公司控股股东的实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。单位性质：事 业单位。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 7 公司实际控股股东名称：中国农业发展集团总公司。法定代表人：刘身利。成立时 间：2004 年。注册资本：159,313.50 万元人民币。企业性质：国有全资企业。经营范 围：水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等。 公司与实际控制人之间的产权关系方框图： 100% 100% 25.36% 100% （控股股东） 13.46% 20.36% 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的控股股东情况 本公司持有本公司 10％以上(含 10％)股份的法人股东为中国水产舟山海洋渔业公 司和中国水产华农公司，基本情况如下： 股东 名称 中国水产 舟山海洋渔业公司 中国水产 华农公司 法定代表人 吴高潮 田金洲 注册地址 浙江舟山 北京 成立日期 1962 1989 注册资本金 29,100 万元 695 万元 企业性质 国有全资企业 国有全资企业 主要业务或 管理活动 水产品捕捞、加工、储运、购销、 进出口等 销售水产品、农产品、土产 品、粮油兽药及饲料添加剂等 中国农业发展集团总公司 中国水产华农 公司 中水集团远洋 股份有限公司 中国水产舟山 海洋渔业公司 国务院国有资产监督管理委员会 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 刘身利 董事长 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 20,700 20,700 无 是 郑清智 董事 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 王斌 董事 男 54 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 王鄂生 总经理 男 57 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 33.90 否 吴高潮 董事 男 53 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 石晶 董事 男 42 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 李俊生 独立董事 男 48 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 否 汪继祥 独立董事 男 63 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 否 马战坤 独立董事 男 42 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 否 刘向群 监事 男 53 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 刘振水 监事 男 46 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 白安明 监事 男 59 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 是 刘影 监事 女 51 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 23.40 否 张军伟 监事 男 33 2008 年 05 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 无 9.90 否 佟众恒 总会计师 男 46 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 29.60 否 王忠尧 副总经理 男 48 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 29.60 否 荆春德 副总经理 男 45 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 无 34.50 否 陈明 董事会秘书 男 46 2007 年 06 月 25 日 2010 年 06 月 01 日 10,350 7,762 出售 25.40 否 合计 - - - - - 31,050 28,462 - 186.30 - 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职 任职期间 是否在本公司领取报酬取报酬、津贴 刘身利 中国农业发展集团总公司 董事长、党委书记 04 年至今 否 郑清智 中国农业发展集团总公司 总经理 04 年至今 否 王 斌 中国农业发展集团总公司 副总经理 05 年至今 否 刘振水 中国水产舟山海洋渔业公司 副总经理 04 年至今 否 白安明 中国农业发展集团总公司 工会副主席 04 年至今 否 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 刘身利 董事长 5 5 0 0 0 否 郑清智 董事 5 5 0 0 0 否 王斌 董事 5 5 0 0 0 否 王鄂生 董事总经理 5 5 0 0 0 否 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 9 吴高潮 董事 2 2 0 0 0 否 石晶 董事 2 2 0 0 0 否 李俊生 独立董事 5 5 0 0 0 否 汪继祥 独立董事 5 5 0 0 0 否 马战坤 独立董事 5 5 0 0 0 否 (二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 刘身利：董事长， 1998 年任中国水产（集团）总公司总经理、党委书记。2004 年任中国农业发展集团总公司董事长、党委书记至今。 郑清智：董事，1998 年任中国水产（集团）总公司副总经理，2004 年任中国农业 发展集团总公司总经理至今。 王斌：董事，1999 年任本公司总经理，2005 年任中国农业发展集团总公司副总经 理至今。 王鄂生：董事总经理，2000 年任本公司人事处处长，2002 年任本公司参股公司中 水金海（北京）房地产有限公司总经理，2005 年 6 月任本公司董事总经理至今。 吴高潮：2003 年任中远渔业有限责任公司董事长、总经理，2006 年任中国水产舟 山海洋渔业公司副总经理，2007 年任中国水产舟山海洋渔业公司党委书记、董事长副 总经理至今。 石晶：2003 年任中国水产（集团）总公司投资部副总经理，2004 任中国农业发展 集团总公司水产加工业部副总经理。2006 年任中国水产华农公司党委书记、副总经理 （法人代表）至今。 李俊生：独立董事，2003 年任中央财经大学副校长、教授兼世界银行学院咨询顾 问、亚洲开发银行项目顾问、职合国开发计划署项目顾问。 汪继祥：独立董事，1993 年任科学出版社社长、党委书记，期间任中国科学出版 集团理事长，中国科学出版集团有限责任公司董事长、党组书记，全国政协第十届委员 会委员、中国出版工作者协会副主席。 马战坤：独立董事，2003 年任北京铭泰律师事务所律师，合伙人，律所主任，北 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 10 京市律协海事海商专业委员会委员，北京市国际法协会理事。 刘向群：2003 年任中国卫星通信集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2007 年任中国农业发展集团总公司董事、党委副书记、纪委书记至今。 刘振水：监事，1999 年任中国水产（集团）总公司审计部副主任，2004 年任中国 水产舟山海洋渔业公司副总经理，2008 年任中国农业发展集团总公司财务资金部总经 理至今。 白安明：监事，1998 任中国水产（集团）总公司工会副主席，2004 年任中国农业 发展集团总公司工会副主席至今。 刘影，职工代表监事，1999 年任本公司总经理助理兼办公室主任至今。 张军伟，职工代表监事，任汉铭集团法律顾问，2006 任北京派格太合环球传媒法 律主管，2007 年任中水集团远洋股份有限公司法律事务主管至今。 佟众恒：总会计师，2000 年任本公司财务资金部总经理，2004 年任本公司总会计 师、2007 年任公司副总经理至今。 王忠尧：副总经理，1999 年任本公司副总经理至今。 荆春德：总工程师，2000 年任本公司副总工程师，2004 年任本公司总工程师、2007 年任公司副总经理至今。 陈明：董事会秘书，1997 年任本公司董事会秘书至今。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司除董事总经理、独立董事和职工代表监事外，其他董事、监事不在本公司领 取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定，在董事会批准的范围和权限内，高级管理人 员根据岗位工资和公司效益情况领取月工资和年度奖金。 2、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 2008 年 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 11 王鄂生 总经理 33.9 万元 佟众恒 副总经理兼总会计师 29.6 万元 王忠尧 副总经理 29.6 万元 荆春德 副总经理兼总工程师 34.5 万元 陈明 董事会秘书 25.4 万元 刘影 监事 23.4 万元 张军伟 监事 9.9 万元 合计 186.3 万元 3、不在本公司领取报酬的董事、监事有：刘身利、郑清智、王斌、吴高潮、石晶、 刘向群、刘振水、白安明，以上人员分别在各自任职的股东单位领取报酬。公司三名独 立董事每人年度津贴为 5 万元。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变更情况： 公司于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会上批准了公司董事会增选董事 议案和监事会增选监事议案，选举了吴高潮先生、石晶先生为公司第四届董事会董事。 2、监事变更情况： 公司于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会上批准了公司监事会增选监事 议案，选举了刘向群先生为公司第四届监事会监事。经本公司职工代表大会选举，选举 了张军伟先生为公司职工代表监事。 3、高管人员变更情况： 报告期内，公司高管人员无变更。 （五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工 556 人，构成如下： 类 别 人 数 学 历 人 数 年末从业人数 556 研究生 39 年末职工人数 543 本科生 155 其中:在岗职工 520 专科生 185 年末离休人数 中专生及以下 177 年末退休人数 10 合计 556 年 龄 人 数 构成 人 数 55 岁以上 10 管理人员 401 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 12 50-54 岁 41 研究开发人员 78 40-49 岁 122 销售人员 30 30-39 岁 209 专职审计人员 5 29 岁以下 174 专职纪检监察人员 2 其他 40 合计 556 合计 556 第五节 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为 架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要， 建立并不断完善了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等为主要内容的公司制 度框架，公司各层次以对应的制度作为行为规范，明确分工，各尽其责。2007 年，公 司按中国证监会的要求，对公司治理情况认真进行了自查和整改，公司的法人治理结构 得到了进一步的完善。公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。 （1）关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公 司能够确保股东，特别是中小股东享有平等的地位，各股东在公司的股东大会上均能够 充分发表意见。公司在董事、监事选举中采用累计投票制，在重大事项上为股东提供网 络投票平台，确保各股东，尤其是中小股东按其持有的股份充分行使权利。 （2）关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有违反相关的法律法规及公司章程的规 定。为有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司的资金，公司也没 有向控股股东提供任任形式的担保。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 13 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人 员构成符合有关法律、法规的要求，公司董事全部参加了中国证监会北京证监局举办的 董事培训，公司董事充分了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了 勤勉尽责。公司董事会召开的历次会议符合有关法律、法规的要求，公司董事会在公司 重大问题的决策上起到了应有的作用。 （4）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关的法律、法规的要求，公司监事全部参加了中国 证监会北京证监局举办的监事培训，公司监事充分了解监事的权利、义务和责任，具备 履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司监事列席参加了公司的历次股东大会和董事会 会议。公司监事会定期对公司依法运作情况、财务情况、董事及高管人员情况、募集资 金及关联交易的公允性等进行了检查，起到了良好的监督作用。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，实行了全员劳动合同制，并制定有详细 的《岗位职责和任职要求》、《经营目标奖惩考核办法》，每年根据企业效益情况及个人 工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的的激励约 束效果。 （6）关于履行社会责任及利益相关者 公司积极履行与企业自身相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、股东和国内 外政府、员工、消费者、供应商等相关利益者的合法权利，实现了企业发展与社会、环 境保护、公益事业等之间的和谐统一。 （7）关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司法》、《政券法》和《深圳证券交易所上市规则》等相关规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司制定有《信息披露事务管理制度》 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 14 和《重大信息内部报告制度》，指定《中国证券报》及巨潮资迅网为公司信息披露的报 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时设有专人、专用电话接 待来访、回答咨询、联系股东，同时在公司网站上设立投资者交流平台，派专人负责解 答投资者提出的问题。 （二）公司独立董事履行职责情况 1、报告期内公司独立董事按规定履行了其应尽的职责，独立董事出席董事会情况 如下： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 李俊生 5 5 0 0 汪继祥 5 5 0 0 马占坤 5 5 0 0 2、报告期内公司独立董事对公司定期报告和公司聘任董事等事项进行了审议并发 表独立意见。 3、报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务各方面完全分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、综述： 公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内 部控制指引》等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，形成 了符合公司自身生产经营需要的内部控制体系，基本保障了公司内部控制管理的有效执 行，维护了广大投资者和公司的利益。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 15 （1）公司内部控制组织架构 （2）公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规、行政法规、部门规 章的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善，对加 强公司内部管理起到了积极有效的作用。公司主要的内部控制制度包括： 在经营决策控制方面：公司以《公司章程》为公司最高行为准则，在此基础上制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 16 实施细则》、《独立董事工作制度》、《公司办公会议事规则》、《总经理工作细则》《公司 各级管理人员职责和权限》等，公司各级权力机构、监督机构按章办事，以确保公司各 项决策的科学性，并确保各项决策的贯彻执行。 在生产经营控制方面：公司在生产经营上制定有公司《合同管理办法》、《印章管理 规定》、《机构设置和职能》、《项目投资管理规定》、《主营业务内部控制管理规定》、《参 控股项目管理规定》、《船舶修理、物资采购管理规定》等内部控制制度，公司通过上述 一系列内部控制制度，对公司本部及分、子公司的生产经营从决策、执行、检查、反馈 进行了全过程的控制，对公司本部及分、子公司的生产经营从产、供、销进行了全方位 的控制，从而保证了公司生产经营工作的正常、有效的运转。 在财务管理控制方面：公司制定有《财务管理制度》、《财务负责人委派试行办法》、 《授权委托工作管理办法》、《内部审计制度》、《固定资产（非生产性）管理细则》等， 在财务管理上通过公司内部资金统一调度、财务负责人统一委派，第一负责人有条件的 授权委托管理，有效的控制了公司的资金风险、充分发挥了资金的使用效率；通过内部 审计制度及掌握了各分、子公司真实的财务状况。 在信息披露控制方面：公司制定有《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告 制度》，公司重大信息内部报告制度确定了各部门和各分、子公司的第一负责人为报告 责任人，并明确了报告责任，从而保证了公司重大信息传递渠道的畅通。 （3）内部审计 为加强对公司内部管理体系、子公司及海外基地的监督和管理，公司配备有专门的 内部审计机构和 5 名专职审计人员。在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五 次会议上，以会议决议的形式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告 工作，同时配合公司监事会有效地开展财务监督工作。2008 年北京市证监局在对我公 司公司治理的专项检查中提出了我公司无内部审计专职人员，为此我公司及时进行了整 改，配备了专职的审计人员，并开展了专门的审计工作。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 17 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 ①在 2008 年 2 月 19 日公司召开的第四届董事会第五次会议上，公司董事会成立 了投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，并审议 通过了《中水集团远洋股份有限公司董事会专业委员会实施细则》。 ②在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形 式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告工作，同时配合公司监事会 有效地开展财务监督工作。 ③在 2008 年 2 月 19 日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形 式明确公司董事会秘书的高管地位和相应的责、权、利，董事会秘书对董事会负责。公 司重大信息内部报告制度得到进一加强，较好地完成 2008 年度公司的信息披露事务。 2、重点控制活动 （1）对控股子公司的内部控制 公司对控股子公司的内部控制主要是通过委派董事参与生产经营决策、公司综合业 务部掌握生产经营动态、公司财务资金部通过委派财务人员，上报月、季、年度的财务 预算、汇总和审计部门不定期的检查掌握控股子公司的财务状况。以保证公司对控股子 公司在经营管理上的控制。 公司的控股子公司有：华农财产保险股份有限公司（52.38%）、中水金海（北京） 房地产有限公司（92%）、大连南成修船有限公司（51%）、北京中农发药业有限公司（51%） 和中水京越餐饮有限公司（66.91%）。 （2）对外担保的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本 原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据没有对外担保事项。 （3）关联交易的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的原则、关 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 18 联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。由于公司生活 经营特点所致，公司存在着一定的关联交易，但公司均能够严格按照市场原则，公平、 公正与关联方进行正常生产经营活动。 （4）重大投资的内部控制 公司的重大投资事项均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的权限，由 公司股东大会、董事会和总经理分级审批，在《公司章程》和公司内部控制规定中，没 有对董事会、总经理在重大投资项目方面的特别授权。报告期内，公司董事会成立了投 资委员会，进一步加强了对重大投资事项的管理。 （5）信息披露的内部控制 报告期内，公司董事、监事、高管人员及各部门和各分、子公司负责人的信息披露 意识进一步提高，公司制定的《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》 得到了有效的执行，报告期内，公司有效地贯彻了信息披露的公开、公平、公正原则， 确保了信息披露的及时、准确、完整。 3、重点活动中的问题及整改计划 报告期内，本公司存在的主要问题是对控股子公司的控制和管理问题，主要是对公 司投资 11000 万元控股的华农财产保险股份有限公司控制和管理问题。报告期内,该控 股子公司由于展业投入及筹建分支机构,2008 年度亏损数额较大，从而导致归属本公司 的净利润亏损。这一问题已经引起本公司的控股股东、本公司董事会和本公司经营班子 的高度重视。2008 年 10 月 31 日——11 月 18 日，北京市证监局对我公司公司治理及资 金占用情况进行了专项检查，在监管意见提出了我公司在公司治理中存在对控股子公司 ——华农财产保险股份有限公司控制力不足的问题，深圳证券交易所也就华农财产保险 股份有限公司有关情况发出了问询函。为此公司董事长多次组织控股股东、本公司派出 的董事及本公司财务、审计人员对该公司业务开展情况、财务情况、增资扩股情况进行 了全方位的检查，控制该公司的亏损是本公司 2008 年以至 2009 年事关全局的重点工作。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 19 4、公司内控制度的总体评价 公司董事会认为：公司现有内部控制制度完整、合理、有效，基本满足公司现行管 理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度涉及企业管理、生产经营、重大投资、 财务管理、风险控制等各个方面，在公司运营的各个环节得到有效执行，并发挥了较好 的控制与防范作用。公司能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司所属财产物资的安全、完整，按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所 有投资者，切实保护公司和投资者的利益，促进公司稳步、健康发展。 公司对控股子公司的控制力尚需加强，2009 年度公司内部控制的重点工作是加强 对控股子公司的规范化管理，充分发挥控股股东和向控股子公司所委派董事的作用，防 范风险，增强对控股子公司的控制力，以确保我公司的投资收益。公司将结合财政部、 证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部控制， 增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，同时紧密关注监管部门相 关政策要求及有关法律法规的调整和变化，并结合公司实际情况，及时修订完善内部控 制制度，不断提高公司规范化运作水平。 （五）公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况 公司董事会建立了对高管人员以业绩为主体的考评标准和奖惩制度，报告期内公司 董事会对高管人员进行了年度考评。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即公司 2008 年年度股东大会，具体召开时间 和内容如下： 公司于 2008 年 4 月 12 日在《中国证券报》上刊登了会议通知，会议于 2008 年 5 月 15 日在北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层公司会议室如期召开，出席会议的股东 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 20 及代理人 8 名，代表公司股份 189,154,562 股，占公司有表决权股份总数的 59.21%。 会议以记名表决方式，以同意 189,154,562 股，占出席股东大会股份总数的 100%，分 别审议了如下提案： 1、批准了公司 2007 年度财务决算报告； 2、批准了公司 2007 年度利润分配预案； 3、批准了公司 2007 年度报告和年度报告摘要； 4、以累计投票制的方式选举了吴高潮先生、石晶先生为公司第四届董事会董事。 5、以累计投票制的方式选举了刘向群先生为公司第四届监事会监事。 本次股东大会由共和律师事务所具有证券资格的律师胡晓华出具了法律意见书，认 为本公司 2007 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议股东代表资格及表决程序 等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务范围及总体经营情况 本公司属农业类远洋渔业生产企业，公司的主营业务是远洋水产品捕捞、储运、 销售和进出口等。2008年公司稳定发展海上、调整陆上，远洋渔业投入新造渔船，开 展技术革新，强化海上指挥，优化生产流程，继续控制压缩成本，开发产品种类，努 力促销压库。参控股项目有进有退，修船业务和自营水产品销售业务平稳增长，房地 产项目新增土地储备，药业项目调整出让。 报告期内，公司共捕捞各种鱼货 25,657 吨，比上年同期 25,208 吨增加 449 吨，上 升 1.8%。其中鱿鱼产量 19,465 吨，比上年同期 21,118 吨减少 1,653 吨，下降 9.2%， 金枪鱼 6,192 吨，比上年同期 3,869 吨增加 2,323 吨，上升 60%。2008 年，公司累计实 现营业总收入 38,034.76 万元，比上年同期 30,446.25 万元增加 24.92%，利润总额 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 21 -5,080.87 万元，比上年同期 2,132.63 万元减少 338%，归属于母公司所有者的净利润 -1,946.90 万元，比上年同期 736.17 万元减少 364%。 公司本年度整体情况：南太平洋金枪鱼钓单产、总产创公司开发该项目以来最好水 平，加上全年平均鱼价有所上涨，效益同比有较大增长；西南大西洋鱿鱼资源虽然有所 回落，仍属正常偏好年景，保持较高产量和效益，但由于第三季度台湾、韩国鱿鱼开始 大量进入我国市场，及世界金融危机暴发，在产品供过于求和国内市场疲软双重冲击下， 鱿鱼价格下降幅度较大，并一度出现有价无市局面，影响了效益的进一步提高。不过， 总体而言，本年度主业两条鱼生产经营都取得较好业绩水平，但由于保险项目处于业务 培育开拓期，出现亏损，给公司整体效益造成很大冲击。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内公司主营业务分行业、产品情况（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率比 上年增减 捕捞收入 20,169.60 15,089.52 25.19% -0.50% -18.10% 16.08% 销售收入 2,912.65 2,475.29 15.02% 36.46% 37.96% -0.92% 修船收入 6,089.07 5,336.22 12.36% 12.94% 14.82% -1.43% 房地产收入 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -30.63% 药业收入 616.35 711.43 -15.43% -0.70% 30.37% -27.51% 餐饮收入 138.70 73.52 46.99% -13.84% -7.68% -3.54% 主营业务分产品情况 金枪鱼 11,418.59 8,413.87 26.31% 64.91% 57.26% 3.58% 鱿鱼 11,410.52 8,851.78 22.42% -14.96% -28.06% 14.12% 杂鱼 253.14 299.16 -18.18% -87.73% -88.33% 6.08% 修船劳务 6,089.07 5,336.22 12.36% 12.94% 14.82% -1.43% 商品房 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -30.63% 药业 616.35 711.43 -15.43% -0.70% 30.37% -27.51% 餐饮服务 138.70 73.52 46.99% -13.84% -7.68% -3.54% （2）报告期内公司主营业务分地区情况（万元） 营业收入 地区 2008 年度 2007 年度 增减比例％ 国内 14,124.51 16,098.76 -12.26% 国外 15,801.86 12,974.66 21.79% （3）主要供应商和客户情况（万元） COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 22 前五名供应商采购金额合计 5,718.47 占采购总额比重 23.90% 前五名销售客户销售金额合计 22,194.36 占销售总额比重 73.37% 3、报告期公司资产构成及费用同比变化情况 项目 2008 年末 占 2008 年末总 资产的比重％ 2007 年末 占 2007 年末总 资产的比重％ 增减比例% 货币资金 554,585,361.24 44.82 793,072,872.44 62.50 -30.07 交易性金融资产 176,247,550.91 14.25 50,456,792.08 3.98 249.30 预付账款 40,885,896.09 3.30 390,452.06 0.03 10,371.43 其他应收款 15,460,347.65 1.25 8,056,249.38 0.63 91.91 存货 101,055,585.27 8.17 81,224,006.37 6.40 24.42 固定资产 256,790,672.93 20.76 244,157,981.69 19.24 5.17 在建工程 78,000.00 0.01 12,986,589.04 1.02 -99.40 预收账款 29,605,227.87 2.39 1,962,238.39 0.15 1,408.75 其他应付款 326,904,645.21 26.42 403,429,117.89 31.79 -18.97 保险合同准备金 110,755,292.29 8.95 28,219,699.43 2.22 292.48 资产总额 1,237,230,302.16 100.00 1,268,928,087.14 100.00 -2.50 2008 年度 2007 年度 增减比例% 销售费用 27,972,950.73 21,038,696.69 32.96 管理费用 108,169,129.40 57,135,250.21 89.32 公允价值变动收益 10,067,437.72 7,420,162.08 35.68 投资收益 2,966,980.96 65,936,813.93 -95.50 营业外收入 26,313,056.84 15,880,757.89 65.69 归属于母公司所有者 的净利润 -19,469,018.81 7,361,701.05 -364.46 增减变动原因说明: (1) 货币资金减少主要是由于华农财险公司本年度购买华泰增值投资产品 1.22 亿 元以及退回深圳市东港商贸有限公司拟出资款 0.88 亿元所致； (2)交易性金融资产增加主要是由于华农财产保险公司投资购买华泰增值投资产品 所致； (3)预付账款增加主要是由于金海房地产公司支付股权收购转让款所致； (4)其他应收款增加主要是由于本年度新增应收中国农业发展集团总公司燃油补贴 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 23 款所致； (5)存货增加主要是由于受金融危机影响,鱼货销售速度放缓使期末结存的库存商 品增加所致； (6)在建工程减少主要是由于新建六条金枪鱼船转入固定资产所致； (7)预收账款增加主要是由于本年度收到中牧实业股份有限公司支付的股权转让款 2382 万元所致； (8)其他应付款减少主要是由于华农财产保险公司本年度退回了深圳市东港商贸有 限公司拟出资款 8865 万元所致； (9)保险合同准备金增加主要是由于华农财产保险公司增加未到期责任准备金和未 决赔款准备金所致； (10)销售费用增加主要是由于斐济公司本年度鱼货上岸量较上年度大幅增加导致 运输费用、鱼货包装加工费、装卸费增加所致； (11)管理费用增加主要是由于华农财险公司本年度加大业务拓展力度筹建分公司 所致； (12)公允价值变动收益增加主要是由于交易性金融资产按公允价值计量所致； (13)投资收益减少主要是由于证券市场持续低迷导致本公司新股申购及二级市场 证券买卖所获得的收益大幅减少所致； (14)营业外收入增加主要是由于本年度收到燃油补贴款 1764 万元及对外经济技术 合作补助款 717 万元所致； (15)归属于母公司的净利润减少主要是由于公司控股公司华农财产保险公司本年 度亏损所致。 4、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析 项目 2008 年 2007 年 增减比例% 原因说明 一、经营活动产生 的现金流量净额 9,216,668.54 79,901,407.79 -88.46 华农财险公司由于拓展业务筹建分公司 导致经营性支出较上年大幅增加 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 24 二、投资活动产生 的现金流量净额 -158,063,011.08 151,675,394.42 -204.21 华农财险公司投资交易性金融资产以及 金海房地产公司支付股权收购转让款 三、筹资活动产生 的现金流量净额 -87,980,462.63 382,585,692.00 -123.00 07 年华农财产保险公司收到拟新增股东 预缴出资款 5、公允价值变动对公司利润的影响 本报告期公司对交易性金融资产采用公允价值计量，公允价值变动损益计入当期， 对利润影响数为 1,007 万元。 （1）采用公允价值计量的项目 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 50,456,792.08 10,067,432.72 176,247,550.91 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 51,568.52 1,650.56 53,219.08 金融资产小计 50,508,360.60 10,067,432.72 1,650.56 176,300,769.99 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 50,508,360.60 10,067,432.72 1,650.56 176,300,769.99 （2）内部控制程序和风险控制措施 公司严格执行中农发集团下达的“禁止进行二级市场投资”的要求，主要从事风险 低的债券型基金和申购新股，2008 年未进行二级市场投资。 公司证券投资业务的内部控制程序和风险控制措施主要有： ①授权管理 授权方式：股东大会会议决议及《公司章程》对董事会的授权；董事会会议决议、 《公司章程》、《总经理工作细则》及公司法定代表人对总经理的授权。禁止超越权限范 围以外的投资交易。 授权金额：公司净资产的 10%。 ②决策机制 决策制度：按《公司章程》规定的决策制度。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 25 决策程序：按《公司章程》规定的决策程序。 决策机构：股东大会、董事会。 决策方式：股东大会会议决议、董事会会议决议及经股东大会会议和董事会会议通 过的《公司章程》和《总经理工作细则》。 ③执行程序 执行机构：证券部（负责股票投资、期货投资交易业务及一线投资交易的风险控制 和管理）；财务资金部（负责资金调度并对证券部的投资交易风险控制进行监督管理）。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（万元） 企业名称 注册资本 业务性质 经营范围 总资产 净资产 净利润 中水新加坡 有限公司 新加坡元 600,000 渔业 水产品批发、零售贸易 587.24 -149.87 -39.57 北京海丰船 务运输公司 15,000,000 渔业 承运渔业船队生产生活补给 物资、冷冻水产品、船舶租赁、 人才交流 2,285.93 1,020.69 -187.83 中水北美公 司 美元 5,000 渔业 水产品、渔业机械、渔具及相 关的进出口贸易 839.40 176.74 33.95 中国水产（斐 济）控股有限 公司 美元 25,000 渔业 金枪鱼捕捞、销售、入渔代理 等 11,013.69 11,344.49 1,706.90 大洋商贸有 限责任公司 30,000,000 渔业 捕捞、储运、加工、销售、进 出口等 3,672.88 1,107.23 -352.45 大连南成修 船有限公司 美元 1,500,000 船舶修理 船舶修理及船舶机械加工 1,998.71 1,729.46 194.34 中水金海（北 京）房地产有 限公司 50,000,000 房地产 房地产开发、销售自行开发的 商品房、自有房产的物业管理 5,192.55 4,916.32 -497.53 北京中农发 药业有限公 司 50,000,000 药业 生产、经营兽药；货物进出口、 技术进出口、代理进出口等 5,292.68 3,027.99 -770.58 华农财产保 险股份有限 公司 210,000,000 保险 财产损失保险、责任保险、信 用保险和保证保险等 57,459.58 14,274.63 -6,873.26 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 26 北京中水京 越餐饮有限 公司 680,000 餐饮 经营日餐、销售饮料、酒等 64.64 -99.13 -68.80 对公司净利润或投资收益影响达到 10%以上的子公司： 企业名称 营业收入 营业利润 华农财产保险股份有限公司 7,927.76 -6,353.34 中国水产（斐济）控股有限公司 10,743.04 352.37 中农发药业有限公司 616.35 -770.58 北京金海房地产有限公司 - -317.18 大连南成修船有限公司 6,180.28 189.20 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 受金融危机影响，鱿鱼、金枪鱼价格双双下跌，目前还未见底，进一步下跌已成 定势，虽然油价下降幅度也很大，但国家对远洋渔业的柴油补贴力度也相应减弱，预 计09年减利因素大于增利因素。鱿钓产业经过近两年整合，趋于稳定，国内市场鱿鱼 竞价销售激烈；南太冰鲜金枪鱼渔业成为新的投资热点，行业规模进一步扩张。 2、公司发展战略分析 遵循“海陆兼顾、调整发展” 的工作思路，重点仍然是做强主业，放大优势，同 时兼顾陆上产业的调整，扩充资本实力，分散企业风险。主业坚持提高南美，拓展南太 方针，鱿钓项目要以行业领先为目标，侧重提高系统管理水平，力争保持业绩稳定增长； 金枪鱼项目要充分发挥新造金枪鱼钓船的产能和产品处理优势，在效益上做出大的贡 献，推动产业再上一个新的台阶。陆上产业应在保效益稳定、分散企业风险上下功夫， 保险项目要完成增资扩股，把握业务节奏，控制战略亏损；修船业务要主动开拓市场、 服务市场，尽力克服行业不景气影响，千方百计增收节支，力争效益不下滑；国内金枪 鱼市场开拓项目要加大品牌培养力度，丰富产品系列，提高盈利水平。 3、公司技术创新情况以及对核心竞争力和行业地位的影响 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 27 2008 年新造 6 艘冰鲜金枪鱼钓船，属第三代钓船，与一、二代钓船比，船型与线 型优化，适航性好，油耗相对低，仓容加大，船只续航力大大提高，有效作业天数明显 增加，冷冻能力大幅提高，鱼货储藏方式多样化，满足了不同市场的要求，单船产能和 效能处于同类作业渔船领先水平。另外，新造 6 船的投产，使公司金枪鱼渔船从 17 艘 增加到 23 艘，船队规模、生产能力处于同行首位，综合实力迈上一个新的平台。 4、资金需求及使用计划 2009 年公司拟投入 2000 万元，再建造 4 艘冰鲜金枪鱼钓船，通过自有资金或融资 方式解决。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）经营中的困难： ①鱿钓项目阿根廷海上加油油价并未与国际油价同步下降，预计 09 年渔汛期与去 年渔汛期同比油价下降幅度有限，但鱼价进一步走低，市场不旺。 ②金枪鱼项目入渔费用增加，行业竞争激烈。 ③受航运业不景气影响，修船业务面临近几年来最严峻局面。 （2）采取的措施 ①在船队中开展节油激励，强化用油计量考核；坚持比价采购、批量采购，争取 优惠油价；鱿鱼销售灵活定价，小步快走，积极促销，并加强与大购买商战略合作。 ②加强渔船调度，延长海上作业时间；进行渔场环境分析和规律总结，缩短寻找 中心渔场时间，实行渔情信息共享，提高船队运营水平和竞争能力。 ③开拓思路，扩大修船种类。 6、新年度的经营计划 （1）继续扩大南太金枪鱼船队规模，在去年已造 6 艘第三代金枪鱼钓船基础上， 09 年再造 4 艘，船体适当加长，提高船上装备配置水平，使钓船功能更加优化。这样， 09 年金枪鱼钓船将达到 27 艘，其中过半是近年建造或改装过的渔船，产能有望进一步 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 28 提高；重点研究发挥去年新投产渔船优势，探索新渔场，开发新产品，培育标杆渔船； 通过建设“学习创新型”基地，继续提高全面管理水平，形成稳定的项目制度和团队文 化，适应规模增大、经营业务量增大、管理难度加大新形势，加强全员培训，提高业务 素质，确保软硬件水平同步提高。金枪鱼销售加大国内市场的开发力度，扩大规模，理 顺渠道，创建自有品牌。 （2）提高南美鱿鱼钓生产管理组织体系的运作水平，向管理要效益。一是完善健 全海上指挥力量，加强海上生产协调调度；二是通过激励机制，开展船队内部比武竞技， 调动船员积极性，提高海上生产效率，追求高于行业捕捞效益和水平。三是以效益为中 心，科学测算，做好预案，动态进行生产、卸货、补给各环节生产安排。四是进一步强 化比价采购，控制成本支出，节能降耗，减少成本开支。五是采取积极措施推进销售工 作，在市场低迷的情况下，扩大销售区域，培养大客户，尽量减少库存。六是加强对劳 务船员的选派和使用管理，增加合作的劳务公司，扩大船员选聘地区。参控股项目促稳 定、强内功，力保平稳局面。 （三）、公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 1997 年发行上市所募集的资金 45,612 万元，至 2007 年已经全部使用完毕， 报告期内公司无新的募集资金使用情况。 2、非募集资金投资情况 本公司控股子公司中水金海（北京）房地产有限公司于 2008 年 12 月 24 日在北京 市产权交易所以 5,970.84 万元人民币的价格，摘牌收购了韶关兴盛投资置业有限公司 90%的股权。公司建造的六条金枪鱼船已于 2008 年 7 月交付使用。具体见下表： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 控股子公司中水金海（北京）房地 产有限公司收购韶关兴盛投资置 业有限公司 90%的股权项目 5,970.84 2008 年 12 月 24 日已完成挂牌交易，同 日签订《产权交易合同》并生效。报告期 已支付 4000 万元转让款。股权过户、工 商变更等手续尚在办理之中。 无收益 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 29 建造六条金枪鱼船 2,706.21 2007 年 11 月开始建造，2008 年 7 月已全 部完工交付使用。 与公司其他渔船一同作 业，故未能分别计算投资 收益。 合计 8,677.05 - - （四）公司财务及经营成果分析 1、公司财务状况： 财务指标 2008 年末 2007 年末 同比增减% 流动资产 944,266,287.78 971,610,493.51 -2.81 流动负债 511,543,100.01 479,165,025.44 6.76 2008 年度 2007 年度 同比增减% 营业利润 -72,816,891.75 5,579,016.37 -1,405.19 归属于母公司所有的净利润 -19,469,018.81 7,361,701.05 -364.46 现金及现金等价物净增加额 -238,487,511.20 611,870,780.89 -138.98 增减变动原因： 营业利润和归属于母公司所有的净利润减少主要是由于公司控股公司华农财险公 司拓展业务筹建分公司导致亏损所致； 现金及现金等价物净增加额减少主要是由于公司控股公司华农财险公司投资交易 性金融资产以及本年度退回深圳市东港商贸有限公司拟出资款所致。 （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正的说明 ①2002 年 8 月 20 日，本公司与中国水产烟台海洋渔业公司（以下简称“烟渔公司”） 签署了关于资产转让及相关人员划转的协议，协议约定：本公司在转让其所属的渔船等 资产时，按“人随资产走”的基本原则，同时将相关人员一并划转至烟渔公司，作为在 本次资产重组中烟渔公司接受中水渔业划转人员的前提条件，中水渔业从 2003 年起 10 年内每年给烟渔公司支付补偿金，其中：第一年向烟渔公司支付 150 万元，以后每年支 付 100 万元。 2007 年新旧准则衔接时，本公司未将执行新准则后应支付的补偿款 600 万元（2007 年至 2012 年）作为负债进行确认，同时，将 2007 年应付的 100 万元作为费用入账。本 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 30 公司编制本年度报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误，调整减少 2007 年 期初留存收益 600 万元、增加长期应付款 600 万元；调减 2007 年管理费用、其他应付 款 100 万元。 ②本公司所属子公司中水金海（北京）房地产有限公司（以下简称“金海房地产 公司”）开发的“中水金海家苑”项目已于 2005 年竣工验收，2005 年至 2007 年末，主 体工程的结算价款一直未能确定，金海房地产公司依据其工程部门提供的预估结算价款 作为主体工程对应的开发成本进行确认，在此基础上，根据各年度商品房的实际销售面 积结转相应的主营业务成本，至 2007 年末，除地下车位没有实现销售外，其余商品房 均已售完。 2007 年 10 月，金海房地产公司聘请北京中瑞诚工程项目管理有限公司对其开发 的“中水金海家苑”商品房项目进行工程决算审计。2008 年 2 月，经北京市朝阳区建 委协调，金海房地产公司与施工单位中国建筑土木建设有限公司（以下简称“中土公司”） 就主体工程的结算价款达成一致，最终双方认定的结算价款（不含土方）为 7040 万元， 由于原预估结算价款时计算错误而漏记的成本为 7,603,448.58 元 。 金海房地产公司 在编制本年报表时对该差错进行更正， 由于此项错误， 调整减少 2007 年初留存收益 4,440,288.92 元、少数股东权益 386,112.08 年、应缴税金 2,377,182.59 元,同时增加 存货 399,864.99 元、应付账款 7,603,448.58 元；调整减少 2007 年归属母公司净利润 103,761.66 元 ,少数股东损益 9,022.75 元 ,同时调减存货 168,334.94 元、应缴税金 55,550.53 元。 （六）中审亚太会计师事务所出具了中审审字[2009]第 000798 号的标准无保留意 见的审计报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，会议的召开时间及决议事项如下： 第四届董事会第五次会议：于 2008 年 2 月 19 日召开，会议内容如下： （1）决定本公司成立董事会专业委员会，并审议通过了《中水集团远洋股份有限公 司董事会专业委员会实施细则》。同时会议选举产生了各专业委员会成员。 （2）审议通过了《中水集团远洋股份有限公司公司治理整改报告》。 第四届董事会第六次会议：于 2008 年 4 月 10 日召开，会议内容如下： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 31 （1）审议并通过了《公司 2007 年度总经理工作报告》； （2）审议并通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； （3）审议并通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； （4）审议并通过了《公司 2007 年度年度报告和年度报告摘要》； （5）审议并通过了《公司独立董事工作报告》； （6）审议并通过了《公司内部控制制度的自我评价报告》； （7）审议并通过了增选董事议案； （8）审议并通过了调整个别机构议案； （9）审议并通过了公司 2008 年度工作计划； （10）审议通过了华农财产保险股份有限公司增加注册资本金议案。 第四届董事会第七次会议：于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议并通过了公司 2008 年第一季度报告 。 第四届董事会第八次会议：于 2008 年 8 月 11 日召开，会议审议并通过了公司 2008 年半年度报告和 2008 年半年度报告摘要。 第四届董事会第九次会议：于 2008 年 10 月 27 日召开，会议内容如下： （1）审议并通过了公司 2008 年第三季度报告； （2）审议并通过了挂牌转让本公司所持有的北京中农发药业有限公司 51％全部股 权议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事能够认真执行股东大会的决议，没有未完成股东大会决议事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会于 2008 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第五次会议上批准 设立。报告期内公司董事会审计委员会对公司 2007 年年度财务决算情况进行了审计，并 发表了审计意见。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 32 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第五次会议 上批准设立。报告期内公司董事会审计委员会对公司 2007 年年度公司高管人员薪酬进 行了审查。 （八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所审计，公司 2008 年度母公司实现净利润 429 万元，加调 整后的年初未分配利润-528 万元，本年度可供分配利润为-99 万元。由于本年度公司亏 损，公司董事会为确保公司生产经营和资金的需要，公司 2008 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所 有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2007 年 0 7,361,701.05 0 2006 年 0 3,709,944.18 0 2005 年 5,040,000.00 5,452,363.57 92.44% （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于中水集团远洋股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况的专项说明 中审亚太审字（2009）010798-3 中水集团远洋股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了中水集团远洋股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2008 年度合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表（以下简称“财务报表”），并于 2009 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 33 年 4 月 7 日出具了中审亚太审字（2009）010798 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们 对汇总表所载资料与我所审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实 施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇 总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解贵公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当 与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用， 不得用作任何其他目的。 附表：上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈吉先 中国·北京 中国注册会计师：薛明 2009 年 4 月 7 日 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 34 附表 编制单位：中水集团远洋股份有限公司 中国农业发展集团总公司 控股股东 其他应收款 - 717.29 - 717.29 应收燃油补贴款 非经营性占用 期后已收回 深圳市华盛兴业投资有限公司 控股股东托管的企业 预付账款 - 3,006.19 - 3,006.19 股权收购款 经营性占用 中国爱地集团公司 控股股东托管的企业 预付账款 - 993.81 - 993.81 股权收购款 经营性占用 中牧实业股份有限公司 控股股东附属企业 应收账款 42.00 100.87 102.67 40.20 货款 经营性占用 小 计 - - - 42.00 4,818.16 - 102.67 4,757.49 - 大洋商贸有限责任公司 上市公司子公司 其他应收款 2,765.53 16.51 265.17 2,516.87 往来款及货款 非经营性占用 北京海丰船务运输公司 上市公司子公司 其他应收款 1,432.54 - 167.30 1,265.24 往来款及货款 非经营性占用 中国水产（斐济）控股有限公司 上市公司子公司 其他应收款 624.91 5,858.13 7,746.83 -1,263.79 往来款及货款 非经营性占用 中水北美公司 上市公司子公司 其他应收款 78.19 3,391.63 2,800.85 668.97 往来款及货款 非经营性占用 中水新加坡有限公司 上市公司子公司 其他应收款 1,087.18 2,442.54 2,795.46 734.26 往来款及货款 非经营性占用 小 计 - - - 5,988.35 11,708.81 - 13,775.61 3,921.55 - 关联自然人及其控 制法人 - - - - - 小 计 - - - - - - - - - 其他关联人及其附 属企业 - - - - - 小 计 - - - - - - - - - 合 计 - - - 6,030.35 16,526.97 - 13,878.28 8,679.04 上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位：人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008年期初 占用资金 余额 2008年度累计发生 金额（不含占用资 金利息） 2008年度 占用资金 的利息 备注 上市公司的子公司 及其附属企业 公司法定代表人： 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的负责人： 佟众恒 会计机构负责人： 王小霞 2008年度偿还累 计发生额 2008年期末占用 资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 （十）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》和《公司章程》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司 的担保情况。现就公司累计和当期对外担保情况及执行《通知》规定的有关情况说明如 下： 截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外 担保风险，维护了中小股东的利益。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 35 （十一）其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露的报刊名称为《中国证券报》，目前还没有变更或增 补的报刊。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的精神， 认真履行职责，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解和审查，对公司董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行了有效的监督。 报告期内，公司监事会召开了 3 次会议，会议的召开时间及决议事项如下： 第四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 10 日召开，会议内容如下： （1）审议并通过了《公司 2007 年度报告中的监事会报告》； （2）审议并通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； （3）审议并通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； （4）审议并通过了《公司 2007 年度年度报告和年度报告摘要》； （5）审议并通过了《公司内部控制制度的自我评价报告》； （6）审议并通过了增选监事议案。 第四届监事会第四次会议于 2008 年 5 月 15 日召开，会议选举了刘向群先生为公 司第四届监事会主席。 第四届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 11 日召开，会议审议并通过了公司 2008 年半年度报告和 2008 年半年度报告摘要。 公司监事会对下列事项发表独立意见： （一）对公司依法运作情况的审查：报告期内，公司监事会参加了公司召开的股 东大会，列席参加了公司董事会的历次会议。认为公司的决策符合法律、法规和公司 法章程的有关规定；公司建立了较为完善的内控制度；公司董事、高级管理人员在执 行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 36 （二）对公司的财务情况的审查：报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财 务报告、报表进行了检查和核实。认为公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项法 规和制度，财务制度健全有效，公司的财务报告、报表真实合理地反映了公司的财务 状况和经营成果。 公司监事会对公司 2008 年度因重大会计差错更正而导致前期公司已经披露的前期 资产负债表、利润表相关项目及金额变更的事项进行了单独的审议，认为：公司因重大 会计差错而对前期资产负债表、利润表相关项目及金额的追溯调整是必要的、恰当的， 有助于提高公司会计信息质量，真实客观的反映公司的财务状况，经调整后的报表，在 所有重大方面将公允地反映报告期内公司的财务状况及经营成果。 （三）对公司关联交易情况的审查：由于公司的生产经营特点所致，公司在生产经营和 投资收购行为中与发起人股东和在股东内部关联企业有一定程度的关联交易，监事会在 履行职责中对此进行了重点审查，认为在关联交易公平，没有损害公司利益的行为。 第九节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）本年度公司收购及出售资产事项 1、收购资产 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润 本年初至本年末为公 司贡献的净利润（适 用于同一控制下的企 业合并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 定价原则 说明 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的债权 债务是否已全 部转移 关联关系 深圳市华盛兴 业投资有限公 司、中国爱地集 团公司 韶关兴盛投资 置业有限公司 90%的股权 2008 年 12 月 24 日 5,970.84 0.00 0.00 是 市场价格 否 是 被本公司母 公司托管 2、出售资产 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日 该出售资产为公司 贡献的净利润 出售产生 的损益 是否为关联交 易（如是，说明 定价原则） 定价原则 说明 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债权 债务是否已全 部转移 关联关系 中牧实业股份 有限公司 北京中农发药 业有限公司 2008 年 12 月 08 日 2,782.00 -392.99 0.00 是 市场定价 否 是 同受母公司 控制 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 37 （三）本年度公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证券 总投资比例 报告期损益 1 基金类投资产品 990001 华泰增值 投资产品 122,056,209.01 97,027,693 138,012,190.31 78.28% 10,839,669.22 2 基金 519680 交银增利 15,000,000.00 15,015,200 16,516,720.00 9.37% 1,516,720.00 3 基金 450005 国海强债 10,000,000.00 9,999,800 10,324,793.50 5.86% 324,793.50 4 基金 519589 交银货币 10,009,142.10 10,009,142 10,009,142.10 5.68% 0.00 5 股票 601186 中国铁建 272,400.00 30,000 301,200.00 0.17% 28,800.00 6 股票 601898 中煤能源 740,520.00 44,000 284,680.00 0.16% -455,840.00 7 股票 601766 中国南车 111,180.00 51,000 219,810.00 0.12% 108,630.00 8 股票 601899 紫金矿业 154,880.00 22,000 105,600.00 0.06% -49,280.00 9 股票 002242 九阳股份 22,540.00 1,000 44,500.00 0.03% 21,960.00 10 股票 002254 烟台氨纶 26,385.00 1,500 38,250.00 0.02% 11,865.00 期末持有的其他证券投资 386,650.62 - 443,884.08 0.25% 28,890.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 699,022.05 合计 158,779,906.73 - 176,300,769.99 100% 13,075,229.77 2、本公司无持有其他上市公司股权情况 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 华农财产保险 股份有限公司 110,000,000.00 110,000,000 52.38% 110,000,000.00 -36,002,137.07 74,770,495.54 长期股 权投资 投资 合计 110,000,000.00 110,000,000 - 110,000,000.00 -36,002,137.07 74,770,495.54 - - （四）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：本年度公司与关联企业发生的 采购货物 金额为 886.71 万元，占公司全部采购商品款项的 3.71％；公司与关联企业发生的销售 货物金额为 165.60 万元，占公司全部销售商品款项的 0.54％；公司向关联方支付劳务 费 517.90 万元。公司与关联企业之间的交易本着以市场价格为基础，实行公平竞争的 原则以维护各方经济利益。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 38 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 中国水产总公司 64.73 0.21% 568.74 2.38% 中牧实业股份有限公司 100.87 0.33% 0.00 0.00% 中国水产舟山海洋渔业公司 0.00 0.00% 10.60 0.04% 湖北中牧安达药业有限公司 0.00 0.00% 262.04 1.10% 成都中牧生物药业有限公司 0.00 0.00% 45.33 0.19% 舟山海宝运输公司 0.00 0.00% 277.09 1.16% 中国水产舟山海洋渔业公司劳务公司 0.00 0.00% 240.81 1.01% 合计 165.60 0.54% 1,404.61 5.88% 2、本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易 3、本年度公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方的债权、债务事项： （1）关联债权债务往来情况(万元) 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国农业发展集团总公司 717.29 717.29 合计 717.29 717.29 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 717.29 万元，余额 717.29 万元。 （2）2008 年全年清欠进展情况 2008 年度已清欠情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公 司资金的余额（万元） 2008 年 1 月 1 日 年内发 生额 2008 年 12 月 31 日 2008 年发生的期间占用、 期末归还的总金额（万元） 报告期清欠总 额（万元） 清欠方式 清欠金额 （万元） 清欠时间 （月份） 717.29 717.29 现金清偿 大股东及其附属企业非经营性资金占 用及清欠情况的具体说明；2008 年新增非 经营性资金占用情况说明，导致新增资金占 用的责任人；截止 2008 年末，未能完成非 经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原 因、已采取的清欠措施和责任追究方案。 中国农业发展集团总公司 717.29 万元形成原因：2008 年 12 月底，中国农 业发展集团总公司收到财政补贴，其中包括应付我公司的补贴收入款 717.29 万元。清欠措施：已于 2009 年 1 月收到补贴款。 （3）报告期末公司关联方企业共占用本公司资金（“应收帐款”、“预付帐款”和 “其他应收款”）56.99 万元；报告期内向公司控股股东及其子公司提供资金的发生额 为-2,736.66 万元。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 39 （4）报告期末本公司应付股东和关联方资金 1,545.56 万元。 5、公司与关联方的租赁收入和租赁支出事项：本年度公司收取关联方租金 130 万元， 向关联方支付租金 371.33 万元。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产事项： （1）租赁收入 本公司与舟山海宝运输公司签订“明发轮”光船租赁合同，租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日，合同规定年租金 1,600,000.00 元。2008 年 1 月 1 日签定 了补充协议，双方约定从 2008 年 1 月 1 日起租金调整为 130 万元，本公司 2007 年度向 舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1,600,000.00 元，2008 年度向舟山海宝运输公司收 取租赁费共计 1,300,000.00 元。 （2）租赁支出 本公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订房屋租赁合同，租用办公用房， 合同规定租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。2007 年度房屋租赁费发生 额 1,516,097.15 元，2008 年度房屋租赁费发生额 1,483,225.00 元。 本公司所属子公司北京中水京越餐饮有限公司向北京中水嘉源物业管理有限责任公 司租用经营用房，2007 年度房屋租赁费发生额 496,300.00 元,2008 年度房屋租赁费发生 额为 500,000.00 元。 本公司所属舟山分公司与舟渔明珠家园物业公司签订房屋租赁合同，租用办公用房。 本公司 2007 年度房屋租赁费发生额 78,000.00 元,2008 年度房屋租赁费发生额 78,000.00 元。 本公司所属舟山分公司与中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司签订仓库租赁 合同，租用其面积为 400 平方米的仓库用房，合同规定年租金 30,720.00 元。本公司 2007 年度发生仓库租赁费 30,720.00 元，2008 年度发生仓库租赁费 30,720.00 元元。 本公司所属舟山分公司与中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂签订租仓合同，租用其 低温冷库冻藏鱼货，冷藏费为 2.83 元/天/吨。根据协议，本公司 2007 年度发生冷藏费 1,613,200.77 元，2008 年度发生冷藏费 1,621,443.31 元。 2、本年度公司无重大担保事项。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 40 3、本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、本年度公司其他重大合同事项 2007 年 2 月 7 日，中国牧工商（集团）总公司与北京中农发药业有限公司签署借 款协议，中国牧工商（集团）总公司分批借给北京中农发药业有限公司 750 万元，利息 5.85%。2007 年度计提利息 117,810.00 元，2008 年度计提利息 546,918.75 元；中国乡 镇企业总公司委托中牧实业股份有限公司将其应收中牧实业股份有限公司的股权转让 款直接划拨给北京中农发药业有限公司。2007 年度北京中农发药业有限公司收到了中 牧实业股份有限公司划拨的 720 万元，2007 年度计提了 261,113.13 元利息，2008 年度 计提了 525,042.00 元利息。 本公司 2008 年度通过挂牌方式，将本公司所持下属子公司北京中农发药业有限公 司 51%的股权转让给中牧实业股份有限公司，详细情况见 （十一） 1。 （六）本年度公司无股权激励实施情况 （七）或有事项 2008 年 1 月 25 日，本公司所属中水金海（北京）房地产有限公司与中国建筑土木 建设有限公司（以下简称“中土公司”）就工程价款结算及工期违约索赔等事项形成会 议纪要，中水金海（北京）房地产有限公司根据 2005 年 7 月 6 日监理会议纪要中约定 的计算办法，核算出中土违约赔偿款为 390 万元，并在向其支付工程尾款时直接扣减， 目前中土公司对上述违约金事项存在异议，双方就此事项仍在协商之中，尚未达成最后 的共识。 （八）公司承诺事项履行情况 本公司 2002 年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组，重组协议规定本公司 自 2003 年起 10 年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿，其中：第一年支 付 150 万元，以后每年支付 100 万元，10 年支付补偿金额共计 1,050 万元。根据企业 会计准则的要求，本公司已将尚未支付的 600 万元作为长期应付款确认。 本年度公司无持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生承诺事项。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 41 (九）报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况 2009 年 3 月 18 日召开的临时股东大会审议并通过了《聘任中审亚太会计师事务所 有限公司负责公司 2008 年度财务决算的审计业务议案》。本年度公司聘任中审亚太会计 师事务所为本公司审计机构，报酬为人民币 36 万元。 （十）报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形。 （十一）其他重大事项 1、本公司 2005 年 9 月与中牧实业股份有限公司、湖北安达药业有限公司、中国乡 镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司签订了《关于湖北中牧安达药业有限公司 与北京中农发药业有限公司资产重组意向书》，中资资产评估有限公司于 2008 年 5 月 22 日出具了中资评报字[2008]第 093 号评估报告书，截止 2008 年 3 月 31 日，北京中 农发药业有限公司净资产的评估值为 5454.76 万元。通过北京产权交易所公开挂牌交 易，2008 年 12 月 8 日，本公司与中牧实业股份有限公司签订产权交易合同，股权转让 价款为 2782 万元。2008 年 12 月 25 日，本公司从中牧实业股份有限公司收到了保证金 以外的股权转让预付款 2382 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，股东名册变更、工商变更、 产权交割等事宜尚未办妥。根据转让合同约定，400 万元保证金待北京产权交易所出具 交易凭证（指北交所就股权转让事项出具的用于表明产权交易完成的凭证）后 5 日内全 额转入本公司账户，2009 年 1 月 15 日本公司已收到前述的 400 万元保证金。截至目前， 股东名册变更、工商变更、产权交割等事宜尚在办理之中。 2、本公司所属中水金海（北京）房地产有限公司（以下简称甲方）于 2008 年 12 月 24 日，通过北京产权交易所，以自有资金，按挂牌价格 5970.84 万元，以现金方式 摘牌收购了深圳市华盛兴业投资有限公司（以下简称乙方）和中国爱地集团公司（以下 简称丙方）转让的韶关兴盛投资置业有限公司（以下简称目标公司）90%的股权，交易 三方签署了《产权交易合同》并于 2008 年 12 月 24 日签字盖章生效。甲方应支付转让 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 42 方现金 5970.84 万元，在前述合同签字生效后，甲方支付了 4000 万元股权转让款。后 经交易三方协商同意，转让方给予甲方 150.99 万元的减免，对于甲方尚需支付的 1819.85万元，其中的905万元由甲方代乙方偿还其所欠目标公司的款项，剩余的914.85 万元甲方应在两年内还清，并不计收利息，如果甲方没有如约偿还该欠款，甲方必须将 标的企业的相应股权以欠款数额为基数，按评估后标的企业的净资产值折合股权比例过 户给乙方；此外，乙方及丙方应在六个月内完成建筑容积率的批准事宜，容积率不得低 于 2.2（含本数），若批准的容积率为 2.3，则标的企业向乙方及丙方支付费用 75 万元， 如批准后的容积率为 2.4，则标的企业向乙方及丙方支付费用 150 万元。截至目前，股 权过户、工商变更等手续尚在办理之中。 3、本公司所属子公司北京海丰船务运输公司及大洋商贸有限责任公司 2002 年被本 公司收购后，由于一直在进行内部整合，尚未开展生产经营业务。 4、中国水产舟山海洋渔业公司自 2002 年 12 月 26 日将其持有的本公司国有法人股 2650 万股（占本公司股本总数的 10.52%）质押给中国银行舟山市分行，截至 2008 年 12 月 31 日，上述质押仍未解除。 (十二)资产负债表日后事项 2009 年 1 月 24 日，本公司所属华农财产保险股份有限公司增资事宜获中国保险业 监督管理委员会批准，并于 2009 年 3 月 23 日完成了工商变更登记手续。本次增资完成 后，华农财产保险股份有限公司的注册资本变更为 50,000 万元，本公司连同全资子公 司合计持有华农财产保险股份有限公司 22%的股权。 （十三）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定，本着公平、公开、公正的原则，进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露的公 平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司经常接待投资者来访及电话咨询。 在接待中，公司严格按照相关规定，未发生有选择性的、私下、提前向特点对象单独披 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 43 露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 2 月 15 日 公司本部 实地调研 流通股东 了解和介绍公司生产经营情况 2008 年 5 月 15 日 公司本部 实地调研 流通股东 了解和介绍公司生产经营情况 及公司发展战略，提供公司 2007 年度报告 （十四）其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露的报刊名称为《中国证券报》，目前还没有变更或增 补的报刊。 第十节 财务报告 审 计 报 告 中审亚太审字（2009）010798 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水股份）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润 表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中水股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 44 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中水股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中水股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈吉先 中国·北京 中国注册会计师：薛明 2009 年 4 月 7 日 （一）会计报表 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 45 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 46 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 554,585,361.24 161,105,520.43 793,072,872.44 144,387,529.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 176,247,550.91 16,823,210.00 50,456,792.08 应收票据 应收账款 25,085,244.23 13,711,252.76 30,263,062.43 12,306,468.15 预付款项 40,885,896.09 231,725.53 390,452.06 253,349.51 应收保费 1,768,976.35 1,025,681.10 应收分保账款 3,916,065.71 应收分保合同准备金 17,883,423.24 3,784,749.69 应收利息 1,262,323.69 546,805.48 应收股利 其他应收款 15,460,347.65 158,707,696.26 8,056,249.38 143,455,553.24 买入返售金融资产 存货 101,055,585.27 64,703,514.50 81,224,006.37 52,671,057.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,115,513.40 2,789,822.48 流动资产合计 944,266,287.78 415,282,919.48 971,610,493.51 353,073,957.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 53,219.08 53,219.08 51,568.52 51,568.52 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 299,338.27 107,467,820.54 260,942.29 115,417,133.97 投资性房地产 固定资产 256,790,672.93 134,544,303.04 244,157,981.69 144,981,683.49 在建工程 78,000.00 12,986,589.04 12,986,589.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,775,680.15 11,689,515.49 36,199,214.97 15,590,255.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,390,700.72 1,456,734.01 递延所得税资产 576,403.23 2,204,563.11 其他非流动资产 非流动资产合计 292,964,014.38 253,754,858.15 297,317,593.63 289,027,230.67 资产总计 1,237,230,302.16 669,037,777.63 1,268,928,087.14 642,101,188.14 资产负债表 编制：中水集团远洋股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币） 项目 期末数 期初数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 47 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,461,092.21 2,372,259.89 18,585,332.50 1,173,903.35 预收款项 29,605,227.87 24,348,344.14 1,962,238.39 238,886.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 1,272,860.97 291,269.99 应付职工薪酬 18,890,106.03 7,352,741.88 20,260,052.14 10,474,145.46 应交税费 -1,287,899.28 92,107.28 3,839,322.27 925.62 应付利息 1,450,883.88 378,923.13 应付股利 其他应付款 326,904,645.21 7,328,892.94 403,429,117.89 7,226,801.09 应付分保账款 10,361,803.53 2,199,069.70 保险合同准备金 110,755,292.29 28,219,699.43 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 129,087.30 流动负债合计 511,543,100.01 41,494,346.13 479,165,025.44 19,114,662.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,371,899.95 265,220.00 1,855,040.52 其他非流动负债 非流动负债合计 10,371,899.95 6,265,220.00 7,855,040.52 6,000,000.00 负债合计 521,914,999.96 47,759,566.13 487,020,065.96 25,114,662.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 319,455,000.00 319,455,000.00 319,455,000.00 319,455,000.00 资本公积 330,853,849.75 270,160,803.33 330,852,199.19 270,159,152.77 减：库存股 盈余公积 32,655,691.62 32,655,691.62 32,655,691.62 32,655,691.62 一般风险准备 未分配利润 -47,516,057.81 -993,283.45 -28,047,039.00 -5,283,318.27 外币报表折算差额 -15,352,154.27 -10,516,341.24 归属于母公司所有者权益合计 620,096,329.29 621,278,211.50 644,399,510.57 616,986,526.12 少数股东权益 95,218,972.91 137,508,510.61 所有者权益合计 715,315,302.20 621,278,211.50 781,908,021.18 616,986,526.12 负债和所有者权益总计 1,237,230,302.16 669,037,777.63 1,268,928,087.14 642,101,188.14 公司法定代表人：刘身利 企业负责人： 王鄂生 主管会计工作的公司负责人：佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 48 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 380,347,607.15 128,736,248.87 304,462,530.09 166,010,279.19 其中：营业收入 302,488,146.24 128,736,248.87 294,768,542.16 166,010,279.19 利息收入 655,872.40 954,147.75 已赚保费 77,203,588.51 8,739,840.18 手续费及佣金收入 二、营业总成本 465,250,153.52 141,438,609.62 371,224,394.02 189,267,765.55 其中：营业成本 239,226,978.96 99,845,411.88 261,676,922.53 154,725,253.57 利息支出 手续费及佣金支出 13,312,781.75 2,590,130.17 退保金 赔付支出净额 32,877,934.21 2,850,847.33 提取保险合同准备金净额 25,040,288.45 4,457,720.62 保单红利支出 分保费用 57,473.74 营业税金及附加 8,412,945.86 273,428.62 4,749,461.31 260,857.19 销售费用 27,972,950.73 10,536,929.30 21,038,696.69 9,518,543.44 管理费用 108,169,129.40 18,223,064.71 57,135,250.21 12,710,369.18 财务费用 3,141,353.35 1,048,934.07 4,868,290.44 5,258,616.31 资产减值损失 7,038,317.07 11,510,841.04 11,857,074.72 6,794,125.86 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10,067,437.72 1,060,880.00 7,420,162.08 投资收益（损失以“-”号填列） 2,966,980.96 4,038,231.57 65,936,813.93 28,769,442.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） -948,764.06 -1,016,095.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -72,816,891.75 -7,603,249.18 5,579,016.37 5,511,956.15 加：营业外收入 26,313,056.84 12,693,720.27 15,880,757.89 13,952,413.64 减：营业外支出 4,304,901.29 535,216.27 133,472.53 6,500.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -50,808,736.20 4,555,254.82 21,326,301.73 19,457,869.79 减：所得税费用 4,611,675.18 265,220.00 7,649,998.08 95,544.30 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -55,420,411.38 4,290,034.82 13,676,303.65 19,362,325.49 归属于母公司所有者的净利润 -19,469,018.81 4,290,034.82 7,361,701.05 19,362,325.49 少数股东损益 -35,951,392.57 6,314,602.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0609 0.023 （二）稀释每股收益 -0.0609 0.023 公司法定代表人：刘身利 企业负责人： 王鄂生 主管会计工作的公司负责人：佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 利润表 编制单位：中水集团远洋股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 49 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 283,329,867.04 120,359,361.77 286,103,759.24 152,522,835.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 143,698,405.88 30,017,840.33 收到再保险业务现金净额 -3,849,891.89 -227,561.38 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,366,471.23 239,651.08 5,993,590.38 收到其他与经营活动有关的现金 37,834,197.92 28,900,239.17 57,230,600.57 27,673,315.04 经营活动现金流入小计 468,379,050.18 149,499,252.02 379,118,229.14 180,196,150.79 购买商品、接受劳务支付的现金 208,429,902.15 76,294,466.88 169,492,316.93 69,833,413.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 36,833,894.68 4,012,318.22 支付利息、手续费及佣金的现金 12,294,612.03 2,298,860.18 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 75,800,448.64 22,853,062.38 51,804,948.88 17,168,101.09 支付的各项税费 21,515,902.79 900,906.28 11,070,360.72 900,408.82 支付其他与经营活动有关的现金 104,287,621.35 32,464,209.68 60,538,016.42 19,698,220.59 经营活动现金流出小计 459,162,381.64 132,512,645.22 299,216,821.35 107,600,144.07 经营活动产生的现金流量净额 9,216,668.54 16,986,606.80 79,901,407.79 72,596,006.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 132,179,659.41 2,403,083.41 258,110,179.32 30,885,260.14 取得投资收益收到的现金 3,042,158.33 3,115,423.16 25,675,186.81 28,972,049.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 592,593.58 421,983.42 3,247,135.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 23,820,000.00 23,820,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,634,411.32 29,760,489.99 287,032,501.88 59,857,309.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,998,618.39 12,785,986.28 34,228,158.10 19,699,164.28 投资支付的现金 248,698,804.01 17,242,605.00 101,128,949.36 11,120,571.92 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 317,697,422.40 30,028,591.28 135,357,107.46 30,819,736.20 投资活动产生的现金流量净额 -158,063,011.08 -268,101.29 151,675,394.42 29,037,573.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 99,000,000.00 377,000,000.00 筹资活动现金流入小计 99,000,000.00 384,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,338,145.13 1,614,308.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,338,145.13 支付其他与筹资活动有关的现金 180,642,317.50 筹资活动现金流出小计 186,980,462.63 1,614,308.00 筹资活动产生的现金流量净额 -87,980,462.63 382,585,692.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,660,706.03 -514.39 -2,291,713.32 -73,690.94 五、现金及现金等价物净增加额 -238,487,511.20 16,717,991.12 611,870,780.89 101,559,889.15 加：期初现金及现金等价物余额 751,072,872.44 144,387,529.31 139,202,091.55 42,827,640.16 六、期末现金及现金等价物余额 512,585,361.24 161,105,520.43 751,072,872.44 144,387,529.31 公司法定代表人：刘身利 企业负责人：王鄂生 主管会计工作的公司负责人：佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 现金流量表 编制单位：中水集团远洋股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 50 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 319,455,000.00 330,852,199.19 32,655,691.62 -18,502,988.42 -10,516,341.24 137,903,645.44 791,847,206.59 319,455,000.00 334,667,356.67 32,655,691.62 -24,968,451.13 -5,739,690.33 134,685,035.38 790,754,942.21 加：会计政策变更 前期差错更正 -9,544,050.58 -395,134.83 -9,939,185.41 -10,440,288.92 -386,112.08 -10,826,401.00 其他 二、本年年初余额 319,455,000.00 330,852,199.19 32,655,691.62 -28,047,039.00 -10,516,341.24 137,508,510.61 781,908,021.18 319,455,000.00 334,667,356.67 32,655,691.62 -35,408,740.05 -5,739,690.33 134,298,923.30 779,928,541.21 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 1,650.56 -19,469,018.81 -4,835,813.03 -42,289,537.70 -66,592,718.98 -3,815,157.48 7,361,701.05 -4,776,650.91 3,209,587.31 1,979,479.97 （一）净利润 -19,469,018.81 -35,951,392.57 -55,420,411.38 7,361,701.05 6,314,602.60 13,676,303.65 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1,650.56 -4,835,813.03 -4,834,162.47 -3,815,157.48 - -4,776,650.91 -1,490,707.29 -10,082,515.68 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 1,650.56 1,650.56 -3,645,157.48 - - -1,490,707.29 -5,135,864.77 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -4,835,813.03 -4,835,813.03 -170,000.00 -4,776,650.91 -4,946,650.91 上述（一）和（二）小计 1,650.56 -19,469,018.81 -4,835,813.03 -35,951,392.57 -60,254,573.85 -3,815,157.48 7,361,701.05 -4,776,650.91 4,823,895.31 3,593,787.97 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -6,338,145.13 -6,338,145.13 -1,614,308.00 -1,614,308.00 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -6,338,145.13 -6,338,145.13 -1,614,308.00 -1,614,308.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 319,455,000.00 330,853,849.75 32,655,691.62 -47,516,057.81 -15,352,154.27 95,218,972.91 715,315,302.20 319,455,000.00 330,852,199.19 32,655,691.62 -28,047,039.00 -10,516,341.24 137,508,510.61 781,908,021.18 公司法定代表人：刘身利 企业负责人： 王鄂生 主管会计工作的公司负责人：佟众恒 会计机构负责人:王小霞 少数股东权益 所有者权益合计 合并所有者权益变动表 编制单位：中水集团远洋股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 51 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 319,455,000.00 270,159,152.77 0.00 32,655,691.62 0.00 -283,318.27 0.00 621,986,526.12 319,455,000.00 290,179,066.02 36,347,221.66 16,417,227.83 662,398,515.51 加：会计政策变更 -18,288,110.37 -3,691,530.04 -35,062,871.59 -57,042,512.00 前期差错更正 -5,000,000.00 -5,000,000.00 -6,000,000.00 -6,000,000.00 其他 二、本年年初余额 319,455,000.00 270,159,152.77 0.00 32,655,691.62 0.00 -5,283,318.27 0.00 616,986,526.12 319,455,000.00 271,890,955.65 32,655,691.62 -24,645,643.76 599,356,003.51 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 1,650.56 4,290,034.82 4,291,685.38 -1,731,802.88 19,362,325.49 17,630,522.61 （一）净利润 4,290,034.82 4,290,034.82 19,362,325.49 19,362,325.49 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1,650.56 1,650.56 -1,731,802.88 0.00 -1,731,802.88 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 1,650.56 1,650.56 -1,561,802.88 -1,561,802.88 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -170,000.00 -170,000.00 上述（一）和（二）小计 1,650.56 4,290,034.82 4,291,685.38 -1,731,802.88 19,362,325.49 17,630,522.61 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 319,455,000.00 270,160,803.33 32,655,691.62 -993,283.45 621,278,211.50 319,455,000.00 270,159,152.77 32,655,691.62 -5,283,318.27 616,986,526.12 公司法定代表人：刘身利 企业负责人： 王鄂生 主管会计工作的公司负责人：佟众恒 会计机构负责人:王小霞 母公司所有者权益变动表 编制单位：中水集团远洋股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 52 (二)会计报表附注 中水集团远洋股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 （单位：人民币元） 一、公司基本情况 中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)是经农业部以农财函 [1997]28 号文批准，由中国水产总公司（现已更名为中国农业发展集团总公司）、中国 水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司（已于 2006 年将其所持本公司股 权全部转让给了中国水产华农公司）采取募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1998 年 1 月 19 日由国家工商行政管理局颁发了注册号为 1000001002863 的企业法人营业执 照。 1997 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480 号文和证监发字 [1997]481 号文批准公司公开发行股票并上市流通，股票代码为 000798。 公司注册地址：北京市西城区金融街 23 号。法定代表人为刘身利。注册资本为 31,945.50 万元。 本公司原注册资本为 252,000,000.00 元人民币。2006 年国资委下发国资产权 [2006]363 号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意中国 水产舟山海洋渔业公司以所持本公司 10,779,800.00 股国有法人股、中国水产华农公司 以所持本公司 28,250,200.00 股国有法人股，按每股 3.08 元的价格抵偿所欠本公司债 务，该事项在获得本公司 2006 年第一次临时股东大会表决通过后实施，由此实收资本 减少 39,030,000.00 元，资本公积减少 81,182,400.00 元。本公司以股抵债完成后，总 股本为 212,970,000 股，其中：中国农业发展集团公司持有 64,260,000 股国有法人股, 占股本的 30.173%；中国水产舟山海洋渔业公司持有 51,590,200 股国有法人股，占股 本的 24.224%；中国水产华农公司持有 34,119,800 股国有法人股，占股本的 16.021%。 国资产权[2006]424 号关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复中同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的 对价，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，具体对价安排为：本公司股权分置 改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每 10 股获付 3.8 股 股票，共计 23,940,000.00 股。该事项在获得本公司 2006 年第一次临时股东大会表决 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 53 通过后实施。本公司股权分置改革完成后，总股本仍为 212,970,000 股，其中：中国农 业发展集团公司持有 54,002,089 股国有法人股,占股本的 25.36%；中国水产舟山海洋 渔业公司持有 43,354,769 股国有法人股，占股本的 20.36%；中国水产华农公司持有 28,673,142 股国有法人股，占股本的 13.46%。 2006 年 6 月 30 日本公司召开股东大会表决通过了 2005 年利润分配及资本公积金 转增股本方案，并于 2006 年 8 月 16 日实施。由此实收资本增加 106,485,000.00 元， 资本公积减少 106,485,000.00 元。本次增资完成后，本公司的实收资本变更为 319,455,000.00 元。 本公司经营范围：海洋捕捞；水产品加工、储运、销售；与渔业相关的船舶、机械 设备、材料的销售。经营本公司自产的机电产品、水产品、鱼粉、鱼油及相关技术的出口业务 ，经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；汽 车（含小轿车）的销售，从事境外期货业务。 本公司主要产品有金枪鱼、鱿鱼等。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编 制。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 54 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、外币业务的核算方法及外币会计报表的折算方法 外币业务的核算方法 本公司对涉及外币的经济业务,采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价（中间价）进行 调整，按期末市场汇价（中间价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的 差额,作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借 款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述 情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 外币会计报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报 表。 （1）资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇价（中间价）折算为 人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，按照业务发生时的市场汇率（中 间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的人民 币金额直接列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为 “外币报表折算差额”在“未分配利润”项目下单独列示。 （2）利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照即期汇率的近 似汇率折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的 人民币金额列示；“年初未分配利润”项目按上年折算后的会计报表“未分配利润”项 目的期末金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的人民 币金额计算列示。 （3）现金流量表中的时点数据按照期末市场汇率（中间价）折算为人民币金额， 其他项目均按照即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。 5、现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 55 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金 额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为 了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。 其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 56 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单 独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当 期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进 行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 57 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试] 。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 58 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项及坏账损失核算方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1） 坏账损失的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。本公司将单笔金额 300 万元以上的应收款认定为单项金额 重大的应收款项。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账 龄 计提比例 1 年以内(含 1 年,下同) 1.00% 1-2 年 5.00% 2-3 年 10.00% 3-4 年 20.00% 4-5 年 20.00% 5 年以上 80.00% 对 1 年以内的坏账准备计提比例较低是基于①账龄较短，产生坏账的可能性较小； ②产品销售主要对国外客户，信用较好，能够按合同及时回款。 8、存货核算方法 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 59 （1）存货分类： 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、 开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销； 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与 可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 （6）开发用土地的核算方法： 本公司开发用土地按实际成本列入“开发成本”核算。 （7）公共配套设施费用的核算方法： 公共配套设施和开发过程中发生的各项费用按实际成本入账。待“开发成本”核算 的开发产品竣工验收时按实际成本转入“开发产品”。 9、长期股权投资核算方法 长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付对价的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值或发行权益性证券价值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 长期股权投资通过非同一控制下企业合并取得的，合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，本公司购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其 计入合并成本。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额经复核后，如果合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 60 本公司对合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算；对子公司及不具重 大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生 的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损 失的，应当全额确认。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司的投资性房地产包括（1）已出租的土地使用权（2）持有并准备增值后转让的土地使 用权（3）已出租的建筑物。本公司投资性房地产采用成本进行初始计量，外购投资性 房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造 投资性房地产的成本，由建造该固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，已出租的房屋建筑物的折旧年 限和残值率为： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 3% 3.23% 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权从出让起始日起，按其 出让年限平均摊销。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准： 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超 过一年且单位价值较高（一般指 2,000 元以上）的有形资产。 （2）固定资产的计价方法： 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成 本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 61 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或 协议约定的价值作为入账价值。 （3）固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 3.23% 专用设备 5－25 3.88%-19.40% 通用设备 5 19.40% 运输设备 6－10 9.70%-16.17% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和 剩余折旧年限，计提各期折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （4）固定资产后续支出： 固定资产的后续支出，通常包括固定资产在使用过程中发生的日常修理费、坞修费、 更新改造支出等。对于符合固定资产准则确认条件的固定资产后续改良支出，计入固定 资产成本。 1）固定资产的更新改造支出，如果使可能流入公司的经济利益超过原先的估计， 比如延长了固定资产的使用寿命，或显著地提高了固定资产的使用性能，则计入固定资 产的账面价值，同时扣除被替换部分的账面价值或减去更新改造过程中发生的变价收 入，重新调整固定资产账面价值，按照复核后的预计尚可使用年限和净残值计提折旧。 但其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则，在发生当期计入费用。 2）符合规定的固定资产确认条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资 产剩余可折旧年限较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的装修费 用，符合规定的固定资产确认条件的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产剩余使 用寿命三者中较短的期间内计提折旧。 3）企业以经营租赁方式租入的固定资产发生改良支出的，予以资本化，作为长期 待摊费用，在租赁期内合理进行摊销。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 62 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点： 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异作调整。 13、借款费用会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 因购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以 及因外币借款而发生的汇兑差额等，在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间： 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发 生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，本公司根据累计支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 63 款加权平均利率计算确定。 14、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利 益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 15、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发 生时计入当期损益。 16、长期待摊费用核算 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期 损益。 17、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外 的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 64 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1） 该义务是本公司承担的现时义务； （2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3） 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债 的账面价值。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其 公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 65 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益 工具的数量应当与实际可行权数量一致。 20、维修基金核算方法 根据北京市房地产管理局《关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的通知》 的规定，本公司按房价总额的 2%代为收取维修基金，在办理立契过户手续时上交房地 产管理部门。 21、质量保证金核算方法 本公司质量保证金一般按照施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定 的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 22、未决赔款准备金 是指公司为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、 已发生未报案未决赔款准备金及理赔费用准备金。未决赔款准备金按期提存，下年初转 回上年提存数，计入当期损益。尚未转回的未决赔款准备金应作为流动负债在资产负债 表中单独列示。 根据保监会《保险公司非寿险业务准备金管理办法（试行》和《保险公司非寿险业 务管理办法实施细则（试行）》的有关规定，对于机动车辆交通事故责任强制保险和商 业机动车辆保险采用了 B－F 法评估，发展因子的选择以历史数据的加权平均为基础； 对于除机动车辆交通事故责任强制保险和商业机动车辆保险外的非车险险种，采用了预 期赔付率法进行评估。 23. 未到期责任准备金 未到期责任准备金是指公司在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准备 金，包括公司为保险期间在一年以内（含一年）的保险合同项下尚未到期的保险责任而 提取的准备金，以及为保险期间在一年以上（不含一年）的保险合同项下尚未到期的保 险责任而提取的长期责任准备金。未到期责任准备金期末按月提存，计入当期损益，下 年初转回上年数。未到期责任准备金作为流动负债在资产负债表中单独列示。 根据保监会《保险公司非寿险业务准备金管理办法（试行》和《保险公司非寿险业 务管理办法实施细则（试行）》的规定，本公司除渔船船东互保协会雇主责任保险业务、 工程保险、货运保险外，都采用三百六十五分之一法评估未到期责任准备金；渔船船东 互保协会雇主责任保险业务采用了二十四分之一法；工程保险采用在保险期限内二次分 布法；货运保险采用在固定期限内平均分布，固定期限为 20 天。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 66 在资产负债表日对未到期责任准备金进行测试，对已提取的未到期责任准备金和下 列两者中较大者之间的重大差额部分，补提未到期责任准备金： （1）预期未来的赔款与费用扣除相关投资收入之后的余额； （2）在责任准备金评估日假设所有保单退保时的退保金额。 24、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服 务的会计期间内确认。 25、收入确认方法 （1）销售商品 本公司销售商品收入确认原则为：销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入 公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 本公司销售房地产收入确认原则为：已将与房地产有关的所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，不再对该房地产实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的 收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售房地产有关的成本能够可靠计量时，确 认营业收入的实现。 （2）提供劳务 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为 合同或协议总金额; ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并 预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成 本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生 的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入，并将 已经发生的劳务成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费 方法计算确定，并应同时满足以下条件： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 67 ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）保费业务收入 应在下列条件均能满足时按保险合同规定应向投保人收取的金额确认保费收入： ①保险合同成立并承担相应的保险责任； ②与保险合同相关的经济利益能够流入公司； ③与保险合同相关的收入和成本能够可靠地计量。 （5）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债 表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理： 如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确 认收入。 26、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 27、所得税的会计处理方法 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 68 （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被 合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账 面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账 面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公 允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 69 的差额，确认为商誉；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 29、合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本 公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以 抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表； 因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 本公司本期合并范围没有发生变化。 30、主要会计政策、会计估计变更的说明 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。 31、前期差错更正的说明 1、2002 年 8 月 20 日，本公司与中国水产烟台海洋渔业公司（以下简称“烟渔公 司”）签署了关于资产转让及相关人员划转的协议，协议约定：本公司在转让其所属的 渔船等资产时，按“人随资产走”的基本原则，同时将相关人员一并划转至烟渔公司， 作为在本次资产重组中烟渔公司接受中水渔业划转人员的前提条件，中水渔业从 2003 年起 10 年内每年给烟渔公司支付补偿金，其中：第一年向烟渔公司支付 150 万元，以 后每年支付 100 万元。 2007 年新旧准则衔接时，本公司未将执行新准则后应支付的补偿款 600 万元（2007 年至 2012 年）作为负债进行确认，同时，将 2007 年应付的 100 万元作为费用入账。本 公司编制本年度报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误，调整减少 2007 年 期初留存收益 600 万元、增加长期应付款 600 万元；调减 2007 年管理费用、其他应付 款 100 万元。 2、本公司所属子公司中水金海（北京）房地产有限公司（以下简称“金海房地产 公司”）开发的“中水金海家苑”项目已于 2005 年竣工验收，2005 年至 2007 年末，主 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 70 体工程的结算价款一直未能确定，金海房地产公司依据其工程部门提供的预估结算价款 作为主体工程对应的开发成本进行确认，在此基础上，根据各年度商品房的实际销售面 积结转相应的主营业务成本，至 2007 年末，除地下车位没有实现销售外，其余商品房 均已售完。 2007 年 10 月，金海房地产公司聘请北京中瑞诚工程项目管理有限公司对其开发的 “中水金海家苑”商品房项目进行工程决算审计。2008 年 2 月，经北京市朝阳区建委 协调，金海房地产公司与施工单位中国建筑土木建设有限公司（以下简称“中土公司”） 就主体工程的结算价款达成一致，最终双方认定的结算价款（不含土方）为 7040 万元， 由于原预估结算价款时计算错误而漏记的成本为 7,603,448.58 元。金海房地产公司在 编制本年报表时对该差错进行更正，由于此项错误，调整减少 2007 年初留存收益 4,440,288.92 元、少数股东权益 386,112.08 年、应缴税金 2,377,182.59 元,同时增加 存货 399,864.99 元、应付账款 7,603,448.58 元；调整减少 2007 年归属母公司净利润 103,761.66 元,少数股东损益 9,022.75 元,同时调减存货 168,334.94 元、应缴税金 55,550.53 元。 五、税项 本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 按照财税字〔1997〕64 号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品 税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收 关税和进口环节增值税。相应国内销售业务，属初级农产品销售，根据增值税细则规 定，免征增值税。 国内水产品经销业务按销售额的 13%计征增值税销项税额，按照当期销项税额与当 期可抵扣进项税额的差额计缴。 中国水产（斐济）控股有限公司执行 12.5%的增值税税率。 北京中农发药业有限公司执行 17%的增值税税率。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳的流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳的流转税额的 3％计缴。 4、企业所得税 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 71 根据财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字 [1997]114 号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》、《中华 人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部财农 [2000]104 号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函》，本公司从事外海、 远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，非远洋捕捞业务取得的所得按 25％计缴企 业所得税，本公司所属舟山分公司、烟台分公司、北京海鲜分公司与本公司汇总缴纳所 得税；本公司所属境内子公司执行 25%的企业所得税税率。 5、土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴。 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况： 注册资本 公司名称 注册地 币种 金额 （万元） 经营范围 本公司实 际投资金 额（万元） 本公司 所占权 益比例 表决权 比例 中水新加坡有限 公司 新加坡 新加坡元 60.00 水产品批发、零售贸易 199.00 100% 100% 中水北美公司 北美 美元 0.50 水产品、渔业机械、渔具 及相关的进出口贸易 70.65 100% 100% 中国水产（斐济） 控股有限公司 斐济 美元 2.50 金枪鱼捕捞、销售、入渔 代理等 -2,818.48 100% 100% 北京海丰船务运 输公司 中国 人民币 1,500.00 承运渔业船队生产补给 物资、冷冻水产品、船舶 租赁、人才交流等 1,444.08 100% 100% 大洋商贸有限责 任公司 中国 人民币 3,000.00 捕捞、储运、加工、销售、 进出口等 2,904.65 100% 100% 大连南成修船有 限公司 中国 美元 150.00 船舶修理及船舶机械加 工等 346.90 51% 51% 中水金海（北京） 房地产有限公司 中国 人民币 5,000.00 房地产开发、销售自行开 发的商品房、自有房产的 物业管理 4,730.00 92% 92% 北京中农发药业 有限公司 中国 人民币 5,000.00 生产、经营兽药；货物进 出口、技术进出口、代理 进出口等 2,550.00 51% 51% 北京中水京越餐 饮有限公司 中国 人民币 68.00 经营日餐、销售饮料、酒 等 45.50 66.91% 66.91% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 72 华农财产保险股 份有限公司 中国 人民币 21,000.00 财产损失保险、责任保 险、信用保险和保证保险 11,000.00 52.38% 52.38% 注 1、属于通过同一控制下企业合并形成的子公司包括：中水新加坡有限公司、中 水北美公司、中国水产（斐济）控股有限公司、北京海丰船务运输公司、大洋商贸有 限责任公司、大连南成修船有限公司、中水金海（北京）房地产有限公司，另外三家 子公司属于非合并方式取得（直接投资形成）。 注 2、公司与中国水产（集团）总公司于 2002 年 12 月 2 日签订了受让中国水产（集 团）总公司所属的中水新加坡有限公司、中水北美公司、中国水产（斐济）控股有限 责任公司、北京海丰船务运输公司及大洋商贸有限责任公司的《资产转让协议》。公司 对上述资产进行零收购，以账面价值作为原始投资入账，由于本公司存在实质上构成 对中国水产（斐济）控股有限公司投资的其他应收款，对其的长期投资也按账面价值 （为负数）确认，因此造成其初始投资为负数。 2、未纳入合并财务报表范围的子公司明细情况 本公司无未纳入合并财务报表范围的子公司。 3、合并范围的变化情况 本公司本期合并范围没有发生变化。 4、“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人 （1）“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文，确定“同 一控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制 下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间（或同一自然人控制的企业之间） 的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 以前年度通过同一控制下的企业合并取得的子公司，其同一控制的实际控制人为公 司控股股东中国农业发展（集团）总公司。 （3） 本公司本期未发生同一控制下的企业合并。 5、少数股东权益和少数股东损益 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 73 项 目 期初数 本年少数股东 损益增减 其他增减（注） 期末数 大连南成修船有限公司 7,522,076.59 952,275.57 8,474,352.16 中水金海（北京）房地产有限公司 4,331,082.19 -398,024.22 3,933,057.97 北京中农发药业有限公司 18,612,968.34 -3,775,833.31 14,837,135.03 华农财产保险股份有限公司 107,042,383.49 -32,729,810.60 -6,338,145.13 67,974,427.76 合 计 137,508,510.61 -35,951,392.57 -6,338,145.13 95,218,972.91 注：其他减少的原因系本公司所属子公司华农财产保险股份有限公司向少数股东分 红 6,338,145.13 元。 6、财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法详见 附注 四、4。 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指 2008 年 1 月 1 日 ，期末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 库存现金 373,268.00 325,196.42 银行存款 552,506,552.93 701,910,678.05 其他货币资金 1,705,540.31 90,836,997.97 合 计 554,585,361.24 793,072,872.44 注 1：货币资金期末数为 554,585,361.24 元，比期初数减少 30.07%，主要原因是： （1）华农财产保险股份有限公司本期购买了华泰增值投资产品 1.22 亿元；（2）华农财 产保险股份有限公司本期退回了深圳市东港商贸有限公司拟出资款 8865 万元；（3）中 水金海（北京）房地产有限公司本期预付股权收购转让款 4000 万元。 注 2：期末货币资金中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 4,320,214.33 6.8346 29,526,936.86 新加坡元 12,852.25 4.7487 61,033.87 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 74 斐济币 274,279.49 3.8745 1,062,705.46 合 计 30,650,676.19 注 3：本公司本年度无变现有限制或有潜在回收风险的存款。 注 4、列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 项 目 期 末 数 期 初 数 货币资金余额 554,585,361.24 793,072,872.44 减：3 个月以上的定期存款 42,000,000.00 42,000,000.00 减：保证金存款 现金及现金等价物余额 512,585,361.24 751,072,872.44 减：期初现金及现金等价物余额 751,072,872.44 139,202,091.55 现金及现金等价物净增加额 -238,487,511.20 611,870,780.89 注：3 个月以上定期存款系本公司所属华农财产保险股份有限公司存放于中国民生 银行的资本保证金。 2、交易性金融资产 项 目 期 末 数 期 初 数 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计 入本期损益的金融资产 176,247,550.91 50,456,792.08 衍生金融资产 合 计 176,247,550.91 50,456,792.08 注 1、本公司本年度无变现有限制的交易性金融资产。 注 2、本公司本年度交易性金融资产增加的主要原因系华农财产保险股份有限公司 本期购买了华泰增值投资产品 1.22 亿元 3、应收账款 （1）应收账款风险分类如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收帐款 37,532,358.38 49.57 30,189,074.89 43,847,389.27 56.39 27,252,645.65 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 75 风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应 收账款 38,188,331.14 50.43 20,446,370.40 33,916,198.13 43.61 20,247,879.32 合 计 75,720,689.52 100.00 50,635,445.29 77,763,587.40 100.00 47,500,524.97 注 1、本公司将单笔 300 万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款，经 对单项金额重大的应收账款进行个别认定，对于回收可能性极小的应收账款本期全额计 提坏账准备；对于其他虽存在减值迹象但仍有回收可能的应收账款，则随同其他单项金 额不重大的应收账款一并采用帐龄法计提坏账准备。 （2）应收账款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 21,343,257.40 28.19 214,510.15 18,842,544.24 24.23 151,095.64 1 至 2 年 28,477.81 0.04 1,423.89 702,507.86 0.90 41,322.61 2 至 3 年 667,282.45 0.88 66,728.25 2,141,355.34 2.75 214,135.52 3 至 4 年 1,748,134.12 2.31 349,626.82 1,426,315.03 1.83 1,239,550.85 4 至 5 年 218,055.22 0.29 43,611.04 438,276.00 0.56 87,655.20 5 年以上 51,715,482.52 68.30 49,959,545.14 54,212,588.93 69.71 45,766,765.15 合计 75,720,689.52 100.00 50,635,445.29 77,763,587.40 100.00 47,500,524.97 注 1、坏账准备的计提方法及比例参见本附注四第 7 项。 （3）本年度不存在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年度又全额或部分收回的应收账款。 （4）本年度不存在核销应收账款的情况。 （5）期末应收账款中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 7,046,718.81 6.8346 48,161,504.38 斐币 960,747.84 3.8745 3,722,417.51 纽币 462.33 3.9580 1,829.90 合 计 51,885,751.79 （6）期末余额前五位的应收账款金额合计 37,532,358.38 元，占应收账款总额的 49.57%。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 76 期末欠款前五名的应收账款明细： 单 位 金额 账龄 占期末应收账款的比例 安哥拉渔业公司驻纳米比亚经销处 15,317,213.84 5 年以上 20.23% 美国西雅图太平洋渔业公司 8,632,402.64 5 年以上 11.40% 南非蓝路公司 7,588,288.93 5 年以上 10.02% Tripacific Marine Limited 3,019,005.83 1 年以内 3.99% 台湾丰群水产股份有限公司 2,975,447.14 1 年以内 3.93% 合 计 37,532,358.38 49.57% （7）应收账款期末数中应收中国水产舟山海洋渔业有限公司（持有本公司 5%以上 有表决权股份的股东）货款 73,913.00 元。 （8）本公司期末应收关联方款项 486,560.92 元，占应收款项总额的比例为 0.64%。 （9）本公司本年度未发生以应收账款为标的资产进行资产证券化的事项。 4、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 40,885,896.09 100.00 367,950.97 91.93 1 至 2 年 - 0.00 22,501.09 8.07 2 至 3 年 - 0.00 - 0.00 3 年以上 - 0.00 - 0.00 合 计 40,885,896.09 100.00 390,452.06 100.00 （1） 预付账款期末数中无预付持本公司 5%及以上有表决权股份股东单位款项。 （2） 金额较大的预付账款明细： 单 位 金额 性质 深圳市华盛兴业投资有限公司 30,061,900.00 股权收购款 中国爱地集团公司 9,938,100.00 股权收购款 合 计 40,000,000.00 （3）本期末预付账款增加的主要原因：本公司所属子公司中水金海（北京）房地 产有限公司本期末预付给深圳市华盛兴业投资有限公司及中国爱地集团公司股权收购 款合计 4000 万元。 5、应收保费 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 77 账 龄 期 末 数 期 初 数 3 个月以内 1,020,214.92 1,025,681.10 3 个月至 1 年（含 1 年） 748,761.43 1 年以上 合 计 1,768,976.35 1,025,681.10 注 1、本账户中无应收持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2、期末数较期初数增加的原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本期保 险业务快速发展所致。 6、应收分保账款 （1）应收分保账款账龄如下: 项 目 账龄 期末数 期初数 备注 应收分保账款 一年以内 3,916,065.71 合 计 3,916,065.71 （2）期末余额前五位的应收分保账款金额合计 3,914,783.69 元，占应收分保账款 总额的 99.97%。 （3）期末数较期初数增加的原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本期保 险业务快速发展所致。 7、应收分保合同准备金 项 目 期 末 数 期 初 数 应收分保未到期责任准备金 12,114,012.42 2,901,864.47 应收分保未决赔款准备金 5,769,410.82 882,885.22 合 计 17,883,423.24 3,784,749.69 注：期末数较期初数增加的原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本期保险 业务快速发展所致。 8、应收利息 项 目 期 末 数 期 初 数 应收银行存款利息 1,262,323.69 546,805.48 合 计 1,262,323.69 546,805.48 注 1、本期末应收利息的账龄为 1 年以内。 注 2、本期末应收利息较期初增加的原因主要系本公司所属华农财产保险股份有限 公司新增结构性存款应收利息所致。 9、其他应收款 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 78 （1）其他应收款风险分类如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 他应收款 7,172,900.00 29.37 0.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他单项金额不重 大的其他应收款 17,248,898.91 70.63 8,961,451.26 14,394,895.13 100 6,338,645.75 合 计 24,421,798.91 100.00 8,961,451.26 14,394,895.13 100 6,338,645.75 注 1、本公司将单笔 300 万元以上的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款， 其他均作为单项金额不重大的其他应收款。 注2、 本公司其他应收款期末净值15,460,347.65元较上期期末净值8,056,249.38 元增加 91.91%，主要系本年度新增应收中国农业发展集团总公司燃油补贴款 7,172,900.00 元。 （2）其他应收款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,232,153.62 58.28 42,425.30 4,239,073.45 29.45 30,840.21 1 至 2 年 434,694.37 1.78 7,676.29 1,912,738.12 13.29 60,447.90 2 至 3 年 149,214.93 0.61 14,921.49 17,539.11 0.12 1,753.91 3 至 4 年 17,539.11 0.07 3,507.82 495,909.44 3.45 115,758.48 4 至 5 年 257,456.94 1.05 88,531.94 763,922.74 5.31 147,502.97 5 年以上 9,330,739.94 38.21 8,804,388.42 6,965,712.27 48.38 5,982,342.28 合 计 24,421,798.91 100.00 8,961,451.26 14,394,895.13 100.00 6,338,645.75 注 1、坏账准备的计提方法及比例参见本附注四、7。 注 2：期末数中 5 年以上的金额较期初数中 4 至 5 年及 5 年以上的金额合计数大， 其原因系本公司所属中国水产（斐济）控股有限公司本年度将以前年度应收退税款由应 交税金调至其他应收款核算，并根据实际账龄将部分应收退税款划至 5 年以上进行列报 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 79 所致。 （3）本年度不存在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年度又全额或部分收回的其他应收款。 （4）本年度不存在核销其他应收款的情况。 （5）期末其他应收款中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 454,207.76 6.8346 3,104,328.36 斐济币 864,793.20 3.8745 3,350,641.25 纳币 300,544.62 0.0583 17,521.75 瓦币 540,517.00 0.8100 437,818.77 合 计 6,910,310.13 （6）期末余额前五位的其他应收款金额合计 12,843,499.84 元，占应收账款总额的 52.59%。 期末欠款前五名的其他应收款明细： 单 位 金额 账龄 占期末其他应收款的比例 中国农业发展集团总公司 7,172,900.00 1 年以内 29.37% 辽宁大连海渔公司 1,998,470.00 5 年以上 8.18% 大连市国税局出口退税分局 1,387,727.32 1 年以内 5.68% 烟台转入-南非 TRT 代理公司 1,215,335.27 5 年以上 4.98% 中国银河投资管理有限公司 1,069,067.25 1 年以内 4.38% 合 计 12,843,499.84 52.59% （7）本公司期末应收中国农业发展集团总公司（持本公司 5%以上有表决权股份的 股东）燃油补贴款 7,172,900.00 元，该款项已于 2009 年 1 月 16 日收回。 （8）本公司期末应收关联方款项合计 7,272,900.00 元（包含应收中国农业发展集 团总公司的补贴款）。 （9）本公司本年度未发生以其他应收款为标的资产进行资产证券化的事项。 10、存货 （1）存货分类明细情况： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 80 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在产品 27,447,785.54 - 36,639,163.34 - 原材料 15,541,756.43 - 11,295,164.39 - 包装物 189,231.38 - 134,486.51 - 库存商品 54,970,350.50 2,290,718.92 29,402,258.52 1,444,246.73 开发产品 5,197,180.34 - 5,197,180.34 - 合 计 103,346,304.19 2,290,718.92 82,668,253.10 1,444,246.73 （2）存货跌价准备： 本期减少数 项 目 期初数 本期增加数 转回 其他转出 期末数 库存商品 1,444,246.73 905,036.53 58,564.34 2,290,718.92 合 计 1,444,246.73 905,036.53 58,564.34 2,290,718.92 注 1：库存商品的可变现净值按年末估计售价减去必要的销售费用后确定。 注 2：本公司本年度无用于债务担保的存货。 注 3：存货跌价准备本年度其他转出原因为年初计提跌价准备的存货当年已全部出 售。 注 4、本公司本期末存货增加的主要原因是：受金融危机影响，鱼货销售速度放缓 使期末结存的库存商品增加所致。 11、其他流动资产 项 目 期 末 数 期 初 数 待摊费用-保险费 403,877.84 614,227.67 待摊费用-配额费 4,389,308.27 1,693,069.32 待摊费用-房租费 1,008,109.30 472,337.77 待摊费用-船队药费等 8,688.78 10,187.72 待摊费用-软件技术服务费 305,529.21 0.00 合 计 6,115,513.40 2,789,822.48 注 1：配额费增加的主要原因系本公司下属子公司中国水产（斐济）控股有限公司 新增作业船只所致。 12、可供出售金融资产 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 81 （1）可供出售金融资产明细： 项 目 期 末 数 期 初 数 可供出售债券 可供出售权益工具 53,219.08 51,568.52 其他 合 计 53,219.08 51,568.52 13、长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 分得的现 金红利 成本法核算 北京亚都科技股份有限公司 0.24% 240,000.00 240,000.00 240,000.00 青岛正进万博食品有限公司 10% 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 小计 2,340,000.00 2,340,000.00 2,340,000.00 权益法核算 MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 50% 22,387.54 20,942.29 38,395.98 59,338.27 小计 22,387.54 20,942.29 38,395.98 59,338.27 合 计 2,362,387.55 2,360,942.29 38,395.98 2,399,338.27 注：MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 系本公司下属子公司中国水产（斐济） 控股有限公司出资 5,000.00 斐济币同他人共同设立的合营企业。 （3）长期股权投资减值准备明细项目列示如下： 本期减少额 被投资单位名称 期初数 本期计提额 转回 其他转出 期末数 青岛正进万博食品有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 合 计 2,100,000.00 2,100,000.00 14、固定资产及累计折旧 （1）固定资产、累计折旧及减值准备明细情况： 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 固定资产原价 房屋及建筑物 - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 82 33,335,632.69 - 33,335,632.69 专用设备 301,694,431.32 27,366,528.28 3,773,509.89 325,287,449.71 运输设备 10,148,769.07 3,160,971.63 1,516,224.18 11,793,516.52 通用设备 10,890,449.56 7,389,842.75 734,469.01 17,545,823.30 合 计 356,069,282.64 37,917,342.66 6,024,203.08 387,962,422.22 累计折旧 房屋及建筑物 1,416,903.19 1,250,628.03 - 2,667,531.22 专用设备 87,482,338.51 17,493,797.36 729,895.43 104,246,240.44 运输设备 4,757,376.44 1,052,550.21 976,805.31 4,833,121.34 通用设备 4,419,409.73 1,880,209.84 710,036.36 5,589,583.21 合 计 98,076,027.87 21,677,185.44 2,416,737.10 117,336,476.21 固定资产净额 257,993,254.77 16,240,157.24 3,607,465.98 270,625,946.01 注 1、固定资产本期增加数中由在建工程转入的金额为 30,972,061.71 元。 注 2：固定资产专用设备本年度增加主要系中水 701、中水 702、中水 703、中水 704、中水 705、中水 706 等 6 条渔船建成投产后由在建工程转入固定资产；通用设备 增加主要系本公司所属子公司华农财产保险股份有限公司本年度筹建分支机构新增购 入 IT 及电子设备等。 （2）固定资产减值准备： 本期减少数 项 目 期初数 本期增加数 转回 其他原因转出 期末数 长兴轮 13,835,273.08 13,835,273.08 合 计 13,835,273.08 13,835,273.08 （3）本公司本年度不存在暂时闲置的固定资产。 （4）本公司本年度不存在应办理产权证而未办妥的情况。 （5）本公司本年度无融资租入的固定资产。 （6）经营租赁租出的固定资产： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 83 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 明发轮 26,162,936.87 14,850,175.47 11,312,761.40 合 计 26,162,936.87 14,850,175.47 11,312,761.40 15、在建工程 （1）在建工程明细情况： 工程 名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 其他 减少数 期末数 资金 来源 工 程 投 入 占 预 算 的 比例 注 1 2310 万 12,986,589.04 14,075,553.58 27,062,142.62 注 9 117.39% 注 2 280,000.00 282,500.00 282,500.00 注 9 100.00% 注 3 2,985,819.14 2,388,655.31 2,388,655.31 注 9 80.00% 注 4 50,000.00 50,000.00 50,000.00 注 9 100.00% 注 5 568,000.00 539,600.00 539,600.00 注 9 95.00% 注 6 1,865,614.00 1,865,614.00 649,163.78 1,216,450.22 注 9 100.00% 注 7 130,000.00 78,000.00 78,000.00 注 9 60.00% 合 计 12,986,589.04 19,279,922.89 30,972,061.71 1,216,450.22 78,000.00 注 1、工程名称为：6 艘 36.6m 冷海水金枪鱼延绳钓鱼船建造。注 2、工程名称为： 机房消防建设项目。注 3、工程名称为：小型机改造项目。注 4、工程名称为：小型机 内存扩容。注 5、工程名称为：VPN 设备项目。注 6、工程名称为：新机房装修。注 7、 工程名称为：用友业务软件开发。注 8、本期其他减少数为转入无形资产。注 9、资金 来源均为自有资金。 （2）本公司本年度未发生借款费用资本化的事项。 16、无形资产 （1）无形资产原值： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 瓦努阿图 10 年期渔权 3,873,402.00 - - 3,873,402.00 所罗门 4 年捕鱼权 4,997,568.00 - 4,997,568.00 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 84 - 喹烯酮项目专利技术 14,505,400.00 - - 14,505,400.00 股份财务软件 44,870.00 - - 44,870.00 阿根廷鱿钓项目入渔费 19,478,290.81 - - 19,478,290.81 保险公司财务及业务软件 6,643,063.00 4,088,270.00 - 10,731,333.00 土地使用权 168,000.00 - - 168,000.00 合 计 49,710,593.81 4,088,270.00 - 53,798,863.81 注 1、本年度增加的财务及业务软件系本公司所属子公司华农财产保险股份有限公 司本期因业务拓展及分支机构筹建而新增购入的软件。 （2）无形资产累计摊销： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 瓦努阿图 10 年期渔权 2,449,005.00 411,509.28 - 2,860,514.28 所罗门 4 年捕鱼权 1,491,359.71 1,319,135.74 - 2,810,495.45 喹烯酮项目专利技术 4,109,591.24 1,450,809.92 - 5,560,401.16 股份财务软件 18,111.33 8,974.00 - 27,085.33 阿根廷鱿钓项目入渔费 3,895,658.16 3,895,658.16 - 7,791,316.32 保险公司财务及业务软件 1,544,293.40 1,422,357.72 - 2,966,651.12 土地使用权 3,360.00 3,360.00 - 6,720.00 合 计 13,511,378.84 8,511,804.82 22,023,183.66 （3）无形资产净值明细： 项 目 期 初 数 期 末 数 瓦努阿图 10 年期渔权 1,424,397.00 1,012,887.72 所罗门 4 年捕鱼权 3,506,208.29 2,187,072.55 喹烯酮项目专利技术 10,395,808.76 8,944,998.84 股份财务软件 26,758.67 17,784.67 阿根廷鱿钓项目入渔费 15,582,632.65 11,686,974.49 保险公司财务及业务软件 5,098,769.60 7,764,681.88 土地使用权 164,640.00 161,280.00 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 85 合 计 36,199,214.97 31,775,680.15 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产无账面价值高于可回收金额的情 况，故未计提减值准备。 17、长期待摊费用 项 目 原始成本 期初数 本期 增加数 本期 摊销数 累计 摊销数 期末数 剩余年 限 华 农 保 险 装修费 5,401,904.34 1,158,101.36 2,785,999.66 888,839.39 2,346,642.71 3,055,261.63 20-101 个月 京 越 餐 饮 装修费 507,785.00 298,632.65 125,785.00 88,978.56 172,345.91 335,439.09 32-54 个 月 合 计 5,909,689.34 1,456,734.01 2,911,784.66 977,817.95 2,518,988.62 3,390,700.72 18、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 种 类 期 末 数 期 初 数 可抵扣暂时性差异之所得税资产 576,403.23 2,204,563.11 合 计 576,403.23 2,204,563.11 （2） 期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 期 末 数 期 初 数 坏账准备 1,501,546.62 1,419,536.10 固定资产折旧 905,534.27 400,445.23 开办费摊销 2,162,612.48 经营性亏损 2,550,642.32 计提保险责任准备金 3,219,144.60 合计 2,407,080.89 9,752,380.73 税率 25%及 18% 12%-25% 确认递延所得税资产 576,403.23 2,204,563.11 注：递延所得税资产本期末较上期末大幅减少，主要系本公司所属子公司华农财 产保险股份有限公司未来能否产生足够的应纳税所得额以利用可抵扣暂时性差异存在 很大不确定性，因而将其期初结存的递延所得税资产转回所致。 19、资产减值准备 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 86 本期减少额 项 目 期初数 本期计提额 汇率变动 转销 期末数 一、坏账准备 53,839,170.72 6,125,114.01 360,388.18 7,000.00 59,596,896.55 二、存货跌价准备 1,444,246.73 913,203.06 8,166.53 58,564.34 2,290,718.92 三、可供出售金融资产 减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减 值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值 准备 2,100,000.00 - - - 2,100,000.00 六、投资性房地产减值 准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 13,835,273.08 - - - 13,835,273.08 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准 备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合 计 71,218,690.53 7,038,317.07 368,554.71 65,564.34 77,822,888.55 20、应付账款 （1）应付账款按账龄划分如下： 账 龄 期 末 数 期 初 数 1 年以内 13,212,149.07 15,887,913.32 1-2 年 69,576.04 2-3 年 54,000.00 2,600,108.00 3 年以上 194,943.14 27,735.14 合 计 13,461,092.21 18,585,332.50 （2）期末应付账款中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 176,926.10 6.8346 1,209,219.12 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 87 斐济币 130,170.82 3.8745 504,346.84 合 计 1,713,565.96 （3）账龄超过一年的大额应付账款主要为欠付供应商尾款。 （4）应付账款期末数中无应付持本公司 5%及以上有表决权股份的股东单位款项。 （5）应付账款期末数中欠付关联方单位的款项合计 2,505,071.79 元，占期末应付 账款余额的 18.61%。 21、预收账款 （1）预收账款按账龄划分如下： 账 龄 期 末 数 期 初 数 1 年以内 29,283,694.12 1,633,728.74 1-2 年 - 6,975.90 2-3 年 - - 3 年以上 321,533.75 321,533.75 合 计 29,605,227.87 1,962,238.39 （2）期末数较期初数增加的主要原因系本公司本期末收到了中牧实业股份有限公 司支付的股权转让预付款。 （3）预收账款期末数中无预收持本公司 5%及以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）账龄超过一年的预收账款由于尚未结算故没有结转。 22、应付手续费及佣金 （1）应付手续费及佣金按账龄划分如下： 账 龄 期 末 数 期 初 数 1 年以内 1,272,860.97 291,269.99 合 计 1,272,860.97 291,269.99 注：应付手续费及佣金本年度较上年度大幅增长，主要原因系本公司下属子公司 华农财产保险股份有限公司本年度保险业务快速发展且应付款的结算存在一定的时间 差所致。 （2）应付手续费及佣金期末数中无应付持本公司 5%及以上有表决权股份的股东单位 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 88 款项。 23、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期计提额 本期支付额 期末数 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 18,090,245.48 64,425,639.58 66,711,852.28 15,804,032.78 二、职工福利费 276,871.73 895,868.60 1,172,740.33 - 三、社会保险费 124,448.69 5,916,770.68 5,788,567.27 252,652.10 其中：1.医疗保险费 19,662.25 1,671,263.15 1,612,668.15 78,257.25 2.基本养老保险费 94,084.71 3,716,908.01 3,660,047.40 150,945.32 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 6,216.71 309,097.49 302,146.41 13,167.79 5.工伤保险费 1,927.75 109,846.39 107,690.67 4,083.47 6.生育保险费 2,557.27 109,655.64 106,014.64 6,198.27 四、住房公积金 21,252.40 1,888,117.45 1,909,805.85 -436.00 五、工会经费和职工教育经费 1,747,233.84 1,304,106.22 217,482.91 2,833,857.15 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 20,260,052.14 74,430,502.53 75,800,448.64 18,890,106.03 24、应交税费 税 种 税 率 期末数 期初数 增值税 12.50%、13%、17% -849,307.33 -3,879,427.73 营业税 5% 570,134.17 3,112,955.79 城市维护建设税 7% 49,971.55 224,467.67 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 89 教育费附加 3% 23,869.09 97,499.29 水利建设专项基金 租赁收入的 1‰ 650.00 800.00 企业所得税 25%、18% -2,983,172.00 3,921,317.35 个人所得税 九级累进税率 327,173.60 142,508.93 保险保障基金 自留保费 1％ 1,029,183.76 195,498.81 土地使用税 99,685.28 0.00 房产税 房产余值的 1.2% 269,816.90 10,114.22 其他税费 174,095.70 13,587.94 合 计 -1,287,899.28 3,839,322.27 注：本期末应交税费较年初数减少的主要原因是：华农财产保险股份有限公司与中 水金海（北京）房地产有限公司本期均出现大额亏损，应交企业所得税较上年大幅减少。 25、应付利息 （1）应付利息明细： 债权人名称 期 末 数 期 初 数 中国牧工商集团总公司 664,728.75 117,810.00 中国乡镇企业总公司 786,155.13 261,113.13 合 计 1,450,883.88 378,923.13 26、其他应付款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款期末数为 326,904,645.21 元。比期 初数 403,429,117.89 元减少 18.97%，其主要原因系本公司所属华农财产保险股份有限 公司本期退回了深圳市东港商贸有限公司拟出资款 8865 万元所致。 （2）其他应付款期末数中包括欠付中国农业发展集团总公司（持有本公司 25.36% 股份） 808,777.04 元，中国水产华农公司（持有本公司 13.46% 股份）130,203.91 元，欠付中国水 产舟山海洋渔业公司（持有本公司 20.36% 股份）22,959.39 元。 （3）其他应付款期末数中欠付关联单位的款项合计 18,668,747.62 元，占期末其他应 付款的比例为 5.71%。 （4）账龄超过 1 年以上的其他应付款主要为本公司所属华农财产保险股份有限公 司前期收到的股东拟增资款。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 90 （5）大额其他应付款： 债权人名称 金额 性质（或内容） 报表日后 是否归还 淅江稽山控股集团有限公司 100,000,000.00 新增股东拟出资款 否 北京汇欣亚投资管理有限公司 92,000,000.00 新增股东拟出资款 否 中厦建设集团有限公司 70,500,000.00 新增股东拟出资款 否 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 27,500,000.00 新增股东拟出资款 否 中国牧工商（集团）总公司 7,500,000.00 借款 否 中牧实业股份有限公司 7,200,000.00 借款 否 中水嘉园物业有限公司 2,957,390.59 欠付房租及物业费 否 广西渔轮厂 1,040,000.00 欠款 否 合 计 308,697,390.59 27、应付分保账款 （1）应付分保账款账龄分析如下： 项 目 账龄 期末数 期初数 备注 应付分保账款 一年以内 10,361,803.53 2,199,069.70 合 计 10,361,803.53 2,199,069.70 （2）期末余额前五位的应付分保账款金额合计 10,189,160.89 元，占应付分保账 款总额的 98.33%。 （3）期末数较期初数大幅上升的原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本 期保险业务快速发展所致。 28、保险合同准备金 （1）保险合同准备金 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 赔付 款项 提前 解除 其 他 合计 未到期责任准备金 21,550,527.47 52,608,778.81 74,159,306.28 未决赔款准备金 6,669,171.96 29,926,814.05 36,595,986.01 合 计 28,219,699.43 82,535,592.86 110,755,292.29 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 91 注：期末数较期初数大幅上升的原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本期 保险业务快速发展所致。 （2）保险合同准备金账龄 期末数 期初数 项 目 1 年以下（含 1 年） 1 年以上 1 年以下（含 1 年） 1 年以上 未到期责任准备金 74,159,306.28 21,550,527.47 未决赔款准备金 36,595,986.01 6,669,171.96 合 计 110,755,292.29 28,219,699.43 （3）未决赔款准备金 未决赔款准备金 期末数 期初数 已发生已报案未决赔款准备金 18,090,391.73 694,745.04 已发生未报案未决赔款准备金 16,743,742.52 5,366,957.34 理赔费用准备金 1,761,851.76 607,469.58 合 计 36,595,986.01 6,669,171.96 （4）未到期责任准备金 项 目 期末数 期初数 原保险合同 74,159,306.28 21,550,527.47 再保险合同 合 计 74,159,306.28 21,550,527.47 29、其他流动负债 项 目 期末数 期初数 应付共保账款 122,863.70 预提水电费 6,223.60 合 计 129,087.30 30、长期应付款 项 目 年末余额 期限 性质或内容 中国水产烟台海洋渔业公司 6,000,000.00 2007 年-2012 年 重组补偿金 合 计 6,000,000.00 注：详细情况见附注 四、31。 31、递延所得税负债 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 92 （1）已确认递延所得税负债 种 类 期 末 数 期 初 数 应纳税暂时性差异之所得税负债 4,371,899.95 1,855,040.52 合 计 4,371,899.95 1,855,040.52 （2）期末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 应纳税暂时性差异项目 期 末 数 期 初 数 公允价值变动损益 17,487,599.80 7,420,162.08 合 计 17,487,599.80 7,420,162.08 税率 25% 25% 确认递延所得税负债 4,371,899.95 1,855,040.52 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 93 32、股本 项 目 期初数 本期增减变动(+、-) 期末数 金额 比例 发行新股 送股 以股抵债 股改变动 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他股 尚未流通股份合计 二、有限售条件的流通股 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 189,045,000.00 59.18% 189,045,000.00 59.18% 外资法人持有股份 其他（高管持股） 23,287.00 0.01% 23,287.00 0.01% 有限售条件的流通股合计 189,068,287.00 59.19% 189,068,287.00 59.19% 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 130,386,713.00 40.81% 130,386,713.00 40.81% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 130,386,713.00 40.81% 130,386,713.00 40.81% 三、股份总数 319,455,000.00 100.00% 319,455,000.00 100.00% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 94 注 1：本公司非流通股股东承诺自本公司股权分置改革实施之日（2006 年 4 月 27 日）起 24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，24 个月内不得超过 10%。 33、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 315,137,621.18 315,137,621.18 其他资本公积 15,714,578.01 1,650.56 15,716,228.57 其中：股权投资准备 5,028,659.19 5,028,659.19 拨款转入 7,890,000.00 7,890,000.00 资产评估增值准备 6,549.51 6,549.51 关联交易差价 2,762,676.41 2,762,676.41 可供出售金融资产 公允价值变动净额 26,692.90 1,650.56 28,343.46 合 计 330,852,199.19 1,650.56 330,853,849.75 注 1：资本公积增加数为本公司可供出售金融资产公允价值变动而形成。 34、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,655,691.62 - 32,655,691.62 合 计 32,655,691.62 - - 32,655,691.62 35、未分配利润 （1）利润分配顺序及比例： 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例进行分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取 10%的法定盈余公积金； ③分配股东股利 （2）未分配利润增减变动： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 95 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 -18,502,988.42 -24,968,451.13 加：年初未分配利润调整数 其中：执行《企业会计准则》追溯 调整 前期会计差错 -9,544,050.58 -10,440,288.92 其他调整因素 本年年初余额 -28,047,039.00 -35,408,740.05 本年增加数 -19,469,018.81 7,361,701.05 其中：本年净利润转入 -19,469,018.81 7,361,701.05 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末未分配利润余额 -47,516,057.81 -28,047,039.00 注 1、前期会计差错更正原因详见附注 四、31。 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 299,263,691.42 290,734,185.19 其他业务收入 3,224,454.82 4,034,356.97 合 计 302,488,146.24 294,768,542.16 前 5 名客户销售额 161,689,933.32 119,568,290.94 所占比例 53.45% 40.56% （2）营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 236,859,669.38 258,511,515.00 其他业务成本 2,367,309.58 3,165,407.53 合 计 239,226,978.96 261,676,922.53 （3）主营业务收入成本——按业务分类 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 其中：捕捞收入 201,696,017.89 202,703,853.15 销售收入 29,126,501.07 21,343,707.80 修船收入 60,890,678.00 53,913,333.22 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 96 房地产收入 0.00 4,956,390.00 药业收入 6,163,461.95 6,207,079.53 餐饮收入 1,387,032.51 1,609,821.49 合 计 299,263,691.42 290,734,185.19 主营业务成本 其中：捕捞成本 150,895,162.35 184,233,170.11 销售成本 24,752,904.31 17,942,164.23 修船成本 53,362,167.91 46,476,292.39 房地产成本 0.00 3,606,490.96 药业成本 7,114,276.77 5,457,060.45 餐饮成本 735,158.04 796,336.86 合 计 236,859,669.38 258,511,515.00 主营业务毛利 其中：捕捞业务 50,800,855.54 18,470,683.04 销售业务 4,373,596.76 3,401,543.57 修船业务 7,528,510.09 7,437,040.83 房地产业务 0.00 1,349,899.04 药业业务 -950,814.82 750,019.08 餐饮业务 651,874.47 813,484.63 合 计 62,404,022.04 32,222,670.19 注：药业业务本期毛利率较前期有所下降，主要原因系本公司下属子公司 北京中农发药业有限公司本年度开工不足导致单位产品负担固定资产成本较高 所致。 （4）主营业务收入成本——按地区分类 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 其中：国内 141,245,051.57 160,987,581.68 国外 158,018,639.85 129,746,603.51 合 计 299,263,691.42 290,734,185.19 主营业务成本 其中：国内 106,835,882.02 140,888,507.96 国外 130,023,787.36 117,623,007.04 合 计 236,859,669.38 258,511,515.00 主营业务毛利 其中：国内 34,409,169.55 20,099,073.72 国外 27,994,852.49 12,123,596.47 合 计 62,404,022.04 32,222,670.19 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 97 37、手续费及佣金支出 险 种 本年数 上年数 企业财产保险 545,719.52 44,358.20 责任保险 170,253.03 16,191.00 机动车辆保险 11,987,674.74 2,527,584.50 船舶保险 意外伤害保险（合计） 609,134.46 1,996.47 总 计 13,312,781.75 2,590,130.17 注：本年度发生额较上年度大幅上升的原因系本公司下属子公司华农财产 保险股份有限公司本期保险业务快速发展所致。 38、赔付支出净额 （1）赔付支出净额按保险合同类别列示如下： 项 目 本年数 上年数 原保险合同 32,877,934.21 2,850,847.33 再保险合同 合 计 32,877,934.21 2,850,847.33 注：本年度发生额较上年度大幅上升的原因系本公司下属子公司华农财产 保险股份有限公司本期保险业务快速发展所致。 （2）赔付支出 项 目 本年数 上年数 赔款支出 39,793,637.55 3,445,289.70 满期给付 年金给付 死伤医疗给付 合 计 39,793,637.55 3,445,289.70 （3）摊回赔付支出 项 目 本年数 上年数 赔款支出 6,915,703.34 594,442.37 满期给付 年金给付 死伤医疗给付 合 计 6,915,703.34 594,442.37 （4）赔付支出主要险种明细 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 98 本年数 险 种 直接业务赔 款 分入业务 赔款 摊回分保 赔款 追偿款 合计 上年发生净 额 企业财产保险 1,462,875.25 775,863.43 687,011.82 3,849.58 责任保险 786,272.30 57,945.38 728,326.92 1,584,649.06 机动车辆保险 37,132,151.96 5,457,530.39 31,674,621.57 1,417,531.74 船舶保险 - 499,870.81 -499,870.81 -272,280.63 小 计 39,381,299.51 6,791,210.01 32,590,089.50 2,733,749.75 39、提取保险合同准备金 项 目 本年数 上年数 提取未决赔款准备金 其中：已发生已报告未决赔款准备金 17,395,646.69 694,745.10 已发生未报告未决赔款准备金 11,376,785.18 4,098,730.88 理赔费用准备金 1,154,382.18 353,824.29 提取小计 29,926,814.05 5,147,300.27 摊回未决赔款准备金 其中：已发生已报告未决赔款准备金 3,357,022.71 87239.22 已发生未报告未决赔款准备金 1,425,185.72 634294.48 理赔费用准备金 104,317.17 -31954.05 摊回小计 4,886,525.60 689,579.65 提取未决赔款准备金净额 25,040,288.45 4,457,720.62 注：本年度发生额较上年度大幅上升的原因系本公司下属子公司华农财产 保险股份有限公司本期保险业务快速发展所致。 40、分保费用 本年度分保费用的发生额为 57,473.74 元，系本公司所属华农财产保险股 份有限公司当期分保费收入所对应的相关支出。 41、营业税金及附加 项 目 计缴基数 计缴比例 本年数 上年数 城市维护建设税 流转税 7% 574,724.45 343,977.69 教育费附加 流转税 3% 270,234.61 147,917.82 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 99 地方教育费附加 流转税 2% 28,219.27 5,569.46 水利基金 销售收入 1‰ 9,126.53 2,773.97 营业税 销售收入 5% 7,530,641.00 4,249,222.37 合 计 8,412,945.86 4,749,461.31 42、销售费用 销售费用本年数为 27,972,950.73 元，比上年数 21,038,696.69 元增加 32.96%,其主要原因是本公司所属中国水产（斐济）控股有限公司本年度鱼货上 岸量较上年度大幅增加，从而导致运输费用、鱼货包装加工费、装卸费等相应增 加。 43、管理费用 管理费用本年数为 108,169,129.40 元，比上年数 57,135,250.21 元增加 89.32%,其主要原因系本公司所属华农财产保险股份有限公司本年度加大业务拓 展力度及分支机构的筹建，使得当期管理费用上升。 44、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 1,071,960.75 339,727.01 减：利息收入 3,374,064.79 1,619,113.40 加：汇兑损失 5,569,550.01 5,902,776.40 减：汇兑收益 366,487.61 加：其他支出 240,394.99 244,900.43 合 计 3,141,353.35 4,868,290.44 注 1、本公司所属华农财产保险股份有限公司本年度活期存款利息收入在 “利息收入”项下反映。 注 2、本年数较上年数减少的主要原因系本年度受证券市场持续低迷的影 响，大部分资金以银行存款的形式存放，从而使本年度利息收入较上年度大幅上 升。 45、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 6,125,114.01 10,601,772.69 二、存货跌价损失 913,203.06 -844,697.97 三、可供出售金融资产损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 100 五、长期股权投资减值损失 - 2,100,000.00 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合 计 7,038,317.07 11,857,074.72 46、公允价值变动损益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产公允价值变动损益 10,067,437.72 7,420,162.08 交易性金融负债公允价值变动损益 用公允价值模式计量的投资性房地产公允 价值变动损益 衍生工具公允价值变动损益 套期保值业务公允价值变动损益 合 计 10,067,437.72 7,420,162.08 47、投资收益 项 目 本年数 上年数 证券投资收益 699,022.05 64,524,499.45 债权投资收益 - - 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利 - 7,109.00 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 40,440.70 - 股权投资转让收益 - -200,000.00 委托理财收益 - - 委托贷款收益 - - 采用公允价值模式计量的投资性房地产的租金收入和处置损 益 - - 企业处置交易性金融资产、交易性金融负债、指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、可 供出售金融资产实现的损益 - - 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 - - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 101 其他 2,227,518.21 1,605,205.48 合 计 2,966,980.96 65,936,813.93 注 1：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 注 2：本年度投资收益大幅减少的原因主要系证券市场持续低迷使得本公司 新股申购及二级市场证券买卖所获得的收益大幅减少。 48、汇兑收益 本年度汇兑收益的发生额为-948,764.06 元，系本公司所属华农财产保险股 份有限公司当期发生的汇兑损失。 49、营业外收入 （1）营业外收入明细： 项 目 本年数 上年数 补贴收入 处置非流动资产利得 649,182.33 384,226.91 罚没利得 98,648.12 80,012.78 政府补助利得 24,812,900.00 15,396,700.00 确实无法支付而按规定程序经批准后转作 营业外收入的应付款项 2,000.00 盘盈利得 9,818.20 违约金收入 416,380.00 10,000.00 其他 333,946.39 合 计 26,313,056.84 15,880,757.89 （2）政府补助明细： 项 目 本年数 上年数 燃油补贴 17,640,000.00 5,409,500.00 对外经济技术合作专项资金补贴 7,172,900.00 9,150,000.00 与收益相关的政府补助 房租补贴 837,200.00 合 计 24,812,900.00 15,396,700.00 注 1、本公司本年度政府补助利得为 24,812,900.00 元，明细项目如下： 1）根据财建[2008]405 号和 406 号《财政部关于下达 2008 年石油价格改革 财政补贴的通知》及《财政部关于下达 2008 年 5 月以前石油价格改革财政补贴 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 102 的通知》，本公司将当期收到的燃油补贴款 17,640,000.00 元确认为本年度的政 府补助利得。 2）根据财企[2008]426 号《财政部关于拨付 2007 年度对外经济技术合作专 项资金的通知》，本公司将对外经济技术合作补助款 7,172,900.00 元确认为本年 度的政府补助利得。 50、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置非流动资产损失 53,792.38 1,213.73 罚款支出 36,522.31 117,087.60 捐赠支出 925,600.00 4,100.00 非常损失 5,801.40 其他 3,288,986.60 5,269.80 合 计 4,304,901.29 133,472.53 注 1、本期捐赠支出大幅增加的主要原因是 5.12 地震捐款所致。 注 2、本期“其他”项目的发生额系本公司下属子公司中水金海（北京）房 地产有限公司由于前期无法合理预见的原因于本年度新增发生的开发成本。 51、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 410,622.93 7,990,324.18 递延所得税费用 4,201,052.25 -340,326.10 合 计 4,611,675.18 7,649,998.08 所得税税率变化、税率优惠政策详见五、4。 52、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度“收到的其他与经营活动有关的现金” 37,834,197.92 元, 明细项 目列示如下： 项 目 金 额 收到各项补贴 17,640,000.00 代收对日劳务费 3,050,000.00 银行存款利息收入 7,178,398.94 保险代收车船税 6,956,765.94 保险赔款及违约金收入 1,076,339.26 其他收款 1,932,693.78 合 计 37,834,197.92 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 103 53、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度“支付的其他与经营活动有关的现金” 104,287,621.35 元, 明细项 目列示如下： 项 目 金 额 支付对日劳务 2,520,000.00 支付房租物业费 6,867,601.27 支付代收车船税 6,929,866.66 其他付现费用等 87,970,153.42 合 计 104,287,621.35 54、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度“收到的其他与筹资活动有关的现金” 99,000,000.00 元，明细项 目列示如下： 项 目 金 额 收到中国牧工商（集团）总公司借款 6,000,000.00 收到拟投资款 93,000,000.00 合 计 99,000,000.00 55、支付其他与筹资活动有关的现金 本年度“支付的其他与筹资活动有关的现金” 180,642,317.50 元，明细项 目列示如下： 项 目 金 额 华农财产保险股份有限公司拟增资股东退款 180,642,317.50 合 计 180,642,317.50 56、现金流量表补充资料 补 充 资 料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -19,469,018.81 7,361,701.05 加：少数股东损益 -35,951,392.57 6,314,602.60 加：资产减值准备 7,038,317.07 11,857,074.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,677,185.44 18,765,581.43 无形资产摊销 8,511,804.82 8,136,167.44 长期待摊费用摊销 977,817.95 1,557,040.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -606,947.06 -383,013.18 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,557.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -10,067,437.72 -7,420,162.08 财务费用（收益以“－”号填列） 5,203,062.40 6,918,872.11 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 104 投资损失（收益以“－”号填列） -2,966,980.96 -65,936,813.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,628,159.88 -2,198,191.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,516,859.43 1,855,040.52 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,744,781.96 27,257,556.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -30,924,339.94 32,015,942.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 82,382,803.46 33,800,007.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,216,668.54 79,901,407.79 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 512,585,361.24 751,072,872.44 减：现金的期初余额 751,072,872.44 139,202,091.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -238,487,511.20 611,870,780.89 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分类如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例 % 坏账准备 单项金额重大的应收帐 款 31,537,905.41 61.10 29,811,424.88 33,706,695. 92 72.20 26,965,356.74 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 其他单项金额不重大的 应收账款 20,078,599.11 38.90 8,093,826.88 12,977,732. 65 27.80 7,412,603.68 合 计 51,616,504.52 100.00 37,905,251.76 46,684,428. 57 100.00 34,377,960.42 注 1、本公司将单笔 300 万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账 款，经对单项金额重大的应收账款进行个别认定，对于回收可能性极小的应收账 款本期全额计提坏账准备；对于其他虽存在减值迹象但仍有回收可能的应收账 款，则随同其他单项金额不重大的应收账款一并采用帐龄法计提坏账准备。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 105 （2）应收账款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 11,637,055.24 22.55 116,010.51 3,968,882.73 8.50 39,688.83 1 至 2 年 27,577.81 0.05 1,378.89 434,597.35 0.93 21,729.87 2 至 3 年 386,384.45 0.75 38,638.45 - - - 3 至 4 年 - - - 78,055.22 0.17 15,611.04 4 至 5 年 78,055.22 0.15 15,611.04 - - - 5 年以上 39,487,431.80 76.50 37,733,612.87 42,202,893.27 90.40 34,300,930.68 合 计 51,616,504.52 100.00 37,905,251.76 46,684,428.57 100.00 34,377,960.42 注 1、坏账准备的计提方法及比例参见本附注四第 7 项。 （3）本公司本年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比 例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款 项。 （4）本公司本年度无实际核销的应收款项。 （5）本公司应收账款期末欠款前五名合计 36,338,606.31 元，占应收账款 总额的 70.40%。 （6）本公司本期末应收中国水产舟山海洋渔业公司（持本公司 5%及以上有 表决权股份的股东）货款 73,913.00 元。 （7）本公司期末应收关联方款项 73,913.00 元，占应收款项总额的比例为 0.14%。 （8）本公司本年度无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 （9）本公司本年度不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的事项。 （10）期末应收账款中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 5,777,577.59 6.8346 39,487,431.80 合 计 5,777,577.59 6.8346 39,487,431.80 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分类如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 比例 % 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 他应收款 159,262,531.46 96.70 3,511,638.94 144,913,483.56 96.98 3,753,126.41 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 106 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他单项金额不重 大的其他应收款 5,442,330.01 3.30 2,485,526.27 4,511,998.62 3.02 2,216,802.53 合 计 164,704,861.47 100.00 5,997,165.21 149,425,482.18 100.00 5,969,928.94 注 1、本公司将单笔 300 万元以上的其他应收款认定为单项金额重大的应收 账款，其他均作为单项金额不重大的应收款项。 （2）其他应收款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 158,610,276.62 96.30 3,520.58 127,106,869.79 85.06 3,756,363.61 1 至 2 年 59,883.30 0.04 2,994.15 19,018,828.23 12.73 22,318.26 2 至 3 年 3,528,837.76 2.14 3,513,358.82 17,539.11 0.01 1,753.91 3 至 4 年 17,539.11 0.01 3,507.82 0.00 0.00 0.00 4 至 5 年 726,433.91 0.49 144,844.24 5 年以上 2,488,324.68 1.51 2,473,783.84 2,555,811.14 1.71 2,044,648.91 合 计 164,704,861.47 100.00 5,997,165.21 149,425,482.18 100.00 5,969,928.94 注 1、坏账准备的计提方法及比例参见本附注四第 7 项。 （3）本年度不存以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本年度又全额或部分收回的其他应收款。 （4）本公司本年度无实际核销的其他应收款。 （5）本公司其他应收款期末欠款前五名合计 149,061,236.35 元，占其他应 收款总额的 90.50%，全部为所属子公司欠款。 （6）本公司期末应收中国农业发展集团总公司（持本公司 5%以上有表决权 股份的股东）燃油补贴款 7,172,900.00 元，该款项已于 2009 年 1 月 16 日收回。 （7）本公司本期末应收关联方款项 164,704,861.47 元，主要为所属子公司 往来欠款,占其他应收款总额的比例为 96.63%。 （8）本公司本年度无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 （9）本公司本年度未发生以其他应收款为标的资产进行资产证券化的事项。 (10)期末其他应收款中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 折合人民币 美元 14,360,424.42 6.8346 98,147,756.74 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 107 纳币 300,544.62 0.0583 31,511.64 瓦币 540,517.00 0.8100 243,441.14 合 计 98,422,709.52 3、长期股权投资 （1） 本公司本期末不存在对合营企业及联营企业的投资。 （2） 长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单 位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年 增加 本年 减少 年末余额 分得的现 金红利 成本法核算 青岛正进万 博食品有限 公司 10% 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 大洋商贸有 限责任公司 100% 29,046,466.16 26,024,614.43 26,024,614.43 中水北美公 司 100% 706,481.89 485072.96 485,072.96 中水新加坡 有限公司 100% 1,989,992.09 852633.79 852,633.79 中 国 水 产 （斐济）控 股有限公司 100% -27,318,388.45 -31075159.19 -31,075,159.19 北京海丰船 务运输公司 100% 14,440,793.39 14440779.39 14,440,779.39 大连南城修 船有限公司 51% 3,469,000.00 5,194,735.85 5,194,735.85 中 水 金 海 （北京）房 地产有限公 司 92% 47,300,000.00 40,589,456.74 40,589,456.74 北京中农发 药业有限公 司 51% 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 华农财产保 险股份公司 20% 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 2,661,967.72 北京中水京 越餐饮公司 66.91% 455,000.00 455,000.00 455,000.00 合 计 139,689,345.08 126,567,133.97 126,567,133.97 2,661,967.72 （3） 长期股权投资减值准备明细项目列示如下： COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 108 本期减少额 被投资单位名称 期初数 本期计提额 转回 其他转 出 期末数 青岛正进万博食品有限公 司 2,100,000.00 2,100,000.00 大洋商贸有限责任公司 9,050,000.00 2,300,000.00 11,350,000.00 华农财产保险股份有限公 司 5,649,313.43 5,649,313.43 合 计 11,150,000.00 7,949,313.43 - - 19,099,313.43 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 124,492,371.22 161,569,407.43 其他业务收入 4,243,877.65 4,440,871.76 合 计 128,736,248.87 166,010,279.19 前 5 名客户销售额 79,542,799.05 112,690,639.92 所占比例 61.79% 67.88% （2）营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 98,480,314.00 153,335,621.69 其他业务成本 1,365,097.88 1,389,631.88 合 计 99,845,411.88 154,725,253.57 （3）主营业务收入成本——按业务分类 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 其中：捕捞收入 113,623,831.74 152,161,994.77 销售收入 10,868,539.48 9,407,412.66 合 计 124,492,371.22 161,569,407.43 主营业务成本 0.00 其中：捕捞成本 90,770,403.65 146,472,804.76 销售成本 7,709,910.35 6,883,816.93 合 计 98,480,314.00 153,335,621.69 主营业务毛利 0.00 其中：捕捞业务 22,853,428.09 5,689,190.01 销售业务 3,158,629.13 2,523,595.73 合 计 26,012,057.22 8,212,785.74 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 109 注 1、营业收入总额本年较上年减少 22.45%，主要是由于受金融危机影响， 当期鱿鱼销量较前期有所下降且长兴轮没有出航作业所致；本年毛利率较上年有 所提高，主要是由于当期鱿鱼的售价较前期有所提高且鱼货的捕捞成本与上期基 本持平所致。 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票(或基金）投资收益 1,376,263.85 10,404,894.51 债权投资收益 - - 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 2,661,967.72 18,564,548.00 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 - - 股权投资转让收益 - -200,000.00 委托理财收益 - - 委托贷款收益 - - 采用公允价值模式计量的投资性房地产的租金收 入和处置损益 - - 企业处置交易性金融资产、交易性金融负债、指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债、可供出售金融资产实现的损益 - - 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和 处置损益 - - 其他 - - 合 计 4,038,231.57 28,769,442.51 注：本公司本年数较上年数大幅下降，主要原因系本年度收到的子公司分红 款大幅减少且当期证券市场持续低迷使得证券投资收益也大幅下降所致。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企 业关系 经济性 质或类 型 法定代 表人 组织机构 代码 中国农业发展集 团总公司 北京市 水产品储运、销售、 咨询、进出口等 母公司 国有 刘身利 100003057 大洋商贸有限责 任公司 北京市 捕捞、储运、加工、 销售、进出口等 子公司 有限 责任 佟众恒 710922640 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 110 北京海丰船务运 输公司 北京市 承运渔业船队生产生 活补给物资、冷冻水 产品、船舶租赁、人 才交流等 子公司 有限 责任 王忠尧 101185008 大连南成修船有 限公司 大连市 船舶修理及船舶机械 加工等 子公司 中韩 合资 王鄂生 604861047 北京中农发药业 有限公司 北京市 生产、经营兽药；货 物进出口、技术进出 口、代理进出口等 子公司 有限 责任 毛振家 771552807 中水金海（北京） 房地产有限公司 北京市 房地产开发；销售自 行开发的商品房；自 有房产的物业管理 子公司 有限 责任 王鄂生 73640899 中水新加坡有限 公 司 ChinaFisheries( Singapore) Pte. Ltd. 新加坡 水产品批发、零售贸 易 子公司 有限 责任 王鄂生 64300039 中 水 北 美 公 司 China Fisheries North America, Inc. 美国 水产品、渔业机械、 渔具及相关的进出口 贸易 子公司 有限 责任 王鄂生 64300020 中国水产（斐济） 控 股 有 限 公 司 China Fisheries (Fiji) Holdings Company Limited 斐济 金枪鱼捕捞、销售、 入渔代理等 子公司 有限 责任 荆春德 64300012 华农财产保险股 份有限公司 北京 财产损失保险、责任 保险、信用保险和保 证保险等 子公司 有限 责任 刘身利 710933980 北京中水京越餐 饮有限公司 北京 经营日餐、销售饮料、 酒等 子公司 有限 责任 郭怀宇 791627247 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中国农业发展集团总公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 大洋商贸有限责任公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 北京海丰船务运输公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 大连南成修船有限公司 美元 1,500,000.00 - - - 美元 1,500,000.00 北京中农发药业有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 111 中水金海（北京）房地产有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 中水新加坡有限公司 新加坡元 600,000.00 - - 新加坡元 600,000.00 中水北美公司 美元 5,000.00 - - 美元 5,000.00 中国水产（斐济）控股有限公司 美元 25,000.00 - - 美元 25,000.00 华农财产保险股份有限公司 210,000,000.00 - 210,000,000.00 北京中水京越餐饮有限公司 680,000.00 - 680,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名 称 金额 比例 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 中国农业 发展集团 总公司 81,003,133.00 25.36% 81,003,133.00 25.36% 大洋商贸 有限责任 公司 30,000,000.00 100.00% - - - - 30,000,000.00 100.00% 北京海丰 船务运输 公司 15,000,000.00 100.00% - - - - 15,000,000.00 100.00% 大连南成 修船有限 公司 美元 765,000.00 51.00% - - - - 美元 765,000.00 51.00% 北京中农 发药业有 限公司 25,500,000.00 51.00% - - - - 25,500,000.00 51.00% 中水金海 （北京） 房地产有 限公司 46,000,000.00 92.00% - - - - 46,000,000.00 92.00% 中水新加 坡有限公 司 新加坡元 600,000.00 100.00% - - - - 新加坡元 600,000.00 100.00% 中水北美 公司 美元 5,000.00 100.00% - - - - 美元 5,000.00 100.00% 中国水产 （斐济） 控股有限 美元 25,000.00 100.00% - - - - 美元 25,000.00 100.00% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 112 公司 华农财产 保险股份 有限公司 110,000,000.00 52.38%% 110,000,000.00 52.38%% 北京中水 京越餐饮 有限公司 455,000.00 66.91% 455,000.00 66.91% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 组织机构代码 中国水产华农公司 本公司非控股股东 101712496 中国水产舟山海洋渔业公司 本公司非控股股东 142913251 中国水产烟台海洋渔业公司 同受母公司控制 165008086 中国乡镇企业总公司 同受母公司控制 100001326 中国水产总公司 同受母公司控制 100024608 中国水产天津公司 同受母公司控制 103064293 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 同受母公司控制 700219046 舟山海宝运输公司 同受本公司股东控制 14869789 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂 同受本公司股东控制 14869011 舟渔明珠家园物业公司 同受本公司股东控制 72845458 舟渔物业公司冷冻厂 同受本公司股东控制 72845458 中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂 同受本公司股东控制 72845458 中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司 同受本公司股东控制 84869588 中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂 同受本公司股东控制 14869011 中国水产舟山海洋渔业公司劳动服务公司 同受本公司股东控制 14869038 中水大洋烟渔新大洋加工厂 同受本公司股东控制 中牧实业股份有限公司 同受母公司控制 71092358X 湖北中牧安达药业有限公司 同受本公司股东控制 722043053 淄博柴油机厂 同受本公司股东控制 16410114 中国爱地集团公司 控股股东托管企业 10001184-X 深圳市华盛兴业投资有限公司 控股股东托管企业 79923970-8 注：中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂、舟渔明珠家园物业公司、舟渔 物业公司冷冻厂、中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂、中国水产舟山海洋渔业公 司物资供销分公司、中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂、中国水产舟山海洋渔业 公司劳动服务公司等公司均系中国水产舟山海洋渔业公司的分支机构，其发生的 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 113 关联交易均通过中国水产舟山海洋渔业公司结算。 （二）定价政策 根据市场定价原则确定交易价格。 （三）关联方交易 1、采购货物 关联方名称 本年数 占全部同类 交易的金额 比例 上年数 占全部同 类交易的 金额比例 中国水产总公司 5,687,388.01 2.38% 2,364,072.79 1.28% 中国水产舟山海洋渔业公司 105,973.00 0.04% 316,558.20 0.17% 湖北中牧安达药业有限公司 2,620,433.63 1.10% 2,944,525.09 1.60% 成都中牧生物药业有限公司 453,264.00 0.19% 合 计 8,867,058.64 3.71% 5,625,156.08 3.05% 2、接受劳务 关联方名称 本年数 占全部同类 交易的金额 比例 上年数 占全部同类 交易的金额 比例 舟山海宝运输公司 2,770,922.7 5 1.16% 2,284,902.54 4.20% 中国水产舟山海洋渔业公司劳务公 司 2,408,057.5 5 1.01% 820,361.14 9.09% 合 计 5,178,980.3 0 2.17% 3,105,263.68 13.29% 3、销售货物 关联方名称 本年度 占全部同类 交易的金额 比例 上年度 占全部同类 交易的金额 比例 中国水产舟山海洋渔业公司 2,055,002.50 1.01% 中牧实业股份有限公司 1,008,700.00 0.33% 2,170,940.17 1.07% 中国水产总公司 647,310.29 0.21% 合 计 1,656,010.29 0.54% 4,225,942.67 2.08% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 114 4、其他重大关联交易事项 （1）租赁收入 本公司与舟山海宝运输公司签订“明发轮”光船租赁合同，租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日，合同规定年租金 1,600,000.00 元。2008 年 1 月 1 日签定了补充协议，双方约定从 2008 年 1 月 1 日起租金调整为 130 万元，本 公司 2007 年度向舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1,600,000.00 元，2008 年度 向舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1,300,000.00 元。 （2）租赁支出 本公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订房屋租赁合同，租用办公 用房，合同规定租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。2007 年度房 屋租赁费发生额 1,516,097.15 元，2008 年度房屋租赁费发生额 1,483,225.00 元。 本公司所属子公司北京中水京越餐饮有限公司向北京中水嘉源物业管理有限 责任公司租用经营用房，2007 年度房屋租赁费发生额 496,300.00 元，2008 年度 房屋租赁费发生额为 500,000.00 元。 本公司所属舟山分公司与舟渔明珠家园物业公司签订房屋租赁合同，租用办 公用房。本公司 2007 年度房屋租赁费发生额 78,000.00 元，2008 年度房屋租赁 费发生额 78,000.00 元。 本公司所属舟山分公司与中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司签订仓 库租赁合同，租用其面积为 400 平方米的仓库用房，合同规定年租金 30,720.00 元。本公司 2007 年度发生仓库租赁费 30,720.00 元，2008 年度发生仓库租赁费 30,720.00 元。 本公司所属舟山分公司与中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂签订租仓合同， 租用其低温冷库冻藏鱼货，冷藏费为 2.83 元/天/吨。根据协议，本公司 2007 年 度发生冷藏费 1,613,200.77 元，2008 年度发生冷藏费 1,621,443.31 元。 （3）2007 年 2 月 7 日，中国牧工商（集团）总公司与北京中农发药业有限 公司签署借款协议，中国牧工商（集团）总公司分批借给北京中农发药业有限公 司 750 万元，利息 5.85%。2007 年度计提利息 117,810.00 元，2008 年度计提利 息 546,918.75 元；中国乡镇企业总公司委托中牧实业股份有限公司将其应收中 牧实业股份有限公司的股权转让款直接划拨给北京中农发药业有限公司。2007 年度北京中农发药业有限公司收到了中牧实业股份有限公司划拨的 720 万元， 2007 年度计提了 261,113.13 元利息，2008 年度计提了 525,042.00 元利息。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 115 （4）本公司 2008 年度通过挂牌方式，将本公司所持下属子公司北京中农发 药业有限公司 51%的股权转让给中牧实业股份有限公司，详细情况见 附注 十三 1。 （5）本公司下属子公司中水金海（北京）房地产有限公司，2008 年以现金 方式摘牌收购深圳市华盛兴业投资有限公司和中国爱地集团公司转让的韶关兴 盛投资置业有限公司 90%的股权，详细情况见 附注 十三 2。 5、关联方应收应付款项余额 （1）应收款项明细： 余 额 占应收（付）款余额的比例 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款 中国水产舟山海洋渔业公司 73,913.00 139,282.65 0.10% 0.46% 淄博柴油机厂 10,647.92 10,647.92 0.01% 0.03% 中牧实业股份有限公司 402,000.00 420,000.00 0.53% 1.39% 合 计 486,560.92 569,930.57 0.64% 1.88% 预付账款 深圳市华盛兴业投资有限公司 30,061,900.00 73.53% 中国爱地集团公司 9,938,100.00 24.31% 合 计 40,000,000.00 97.84% 其他应收款 成都中牧生物药业有限公司 100,000.00 0.41% 中国农业发展集团总公司 7,172,900.00 29.37% 合 计 7,272,900.00 29.78% （2）应付款项明细： 余 额 占应收（付）款余额的比例 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 应付账款 中水大洋烟渔新大洋加工厂 20,479.98 20,479.98 0.15% 0.19% 湖北中牧安达药业有限公司 2,484,591.81 2,926,953.09 18.46% 26.65% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 116 合 计 2,505,071.79 2,947,433.07 18.61% 26.84% 其他应付款 北京中水嘉源物业有限公司 2,957,390.59 2,738,693.04 0.90% 0.68% 中国农业发展集团总公司 808,777.04 288,777.04 0.25% 0.07% 中国水产烟台海洋渔业公司 49,416.69 1,795,923.29 0.02% 0.00% 中国水产舟山海洋渔业公司 22,959.39 22,959.39 0.01% 0.01% 中国水产华农公司 130,203.91 130,203.91 0.04% 0.03% 湖北中牧安达药业有限公司 0.00 3,612.00 0.00% 0.00% 中国乡镇企业总公司 7,200,000.00 7,445,031.97 2.20% 1.84% 中国牧工商集团有限公司 7,500,000.00 1,500,000.00 2.29% 0.37% 合 计 18,668,747.62 12,129,277.35 5.71% 3.00% 预收账款 中牧实业股份有限公司 23,820,000.00 80.46% 合 计 23,820,000.00 80.46% 长期应付款 中国水产烟台海洋渔业公司 6,000,000.00 100.00% 合 计 6,000,000.00 100.00% 6、关键管理人员报酬 2008 年本公司董事等高级管理人员共 7 人，年度报酬总计 168.30 万元。其 中 20 万元以上 6 人，10 万元以下 1 人。 2007 年本公司董事等高级管理人员共 6 人，年度报酬总计 127 万元。其中 20 万元以上 3 人，15-20 万元 3 人。 7、重要的关联合同与协议 重要的关联合同与协议的披露见附注九(三)第 4 项。 十、或有事项 1、2008 年 1 月 25 日，本公司所属中水金海（北京）房地产有限公司与中 国建筑土木建设有限公司（以下简称“中土公司”）就工程价款结算及工期违约 索赔等事项形成会议纪要，中水金海（北京）房地产有限公司根据 2005 年 7 月 6 日监理会议纪要中约定的计算办法，核算出中土违约赔偿款为 390 万元，并在 向其支付工程尾款时直接扣减，目前中土公司对上述违约金事项存在异议，双方 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 117 就此事项仍在协商之中，尚未达成最后的共识。 十一、承诺事项 本公司 2002 年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组，重组协议规定 本公司自 2003 年起 10 年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿，其 中：第一年支付 150 万元，以后每年支付 100 万元，10 年支付补偿金额共计 1,050 万元。根据企业会计准则的要求，本公司已将尚未支付的 600 万元作为长期应付 款确认。 十二、资产负债表日后事项 1、2009年1月24日，本公司所属华农财产保险股份有限公司增资事宜获中 国保险业监督管理委员会批准，并于2009年3月23日完成了工商变更登记手 续。本次增资完成后，华农财产保险股份有限公司的注册资本变更为50,000 万元，本公司连同全资子公司合计持有华农财产保险股份有限公司22%的股 权。 十三、其他重要事项说明 1、本公司 2005 年 9 月与中牧实业股份有限公司、湖北安达药业有限公司、 中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司签订了《关于湖北中牧安达 药业有限公司与北京中农发药业有限公司资产重组意向书》，中资资产评估有限 公司于 2008 年 5 月 22 日出具了中资评报字[2008]第 093 号评估报告书，截止 2008 年 3 月 31 日，北京中农发药业有限公司净资产的评估值为 5454.76 万元。 通过北京产权交易所公开挂牌交易，2008 年 12 月 8 日，本公司与中牧实业股份 有限公司签订产权交易合同，股权转让价款为 2782 万元。2008 年 12 月 25 日， 本公司从中牧实业股份有限公司收到了保证金以外的股权转让预付款 2382 万 元。截至 2008 年 12 月 31 日，股东名册变更、工商变更、产权交割等事宜尚未 办妥。根据转让合同约定，400 万元保证金待北京产权交易所出具交易凭证（指 北交所就股权转让事项出具的用于表明产权交易完成的凭证）后 5 日内全额转入 本公司账户，2009 年 1 月 15 日本公司已收到前述的 400 万元保证金。截至目前， 股东名册变更、工商变更、产权交割等事宜尚在办理之中。 2、本公司所属中水金海（北京）房地产有限公司（以下简称甲方）于 2008 年 12 月 24 日，通过北京产权交易所，以自有资金，按挂牌价格 5970.84 万元， 以现金方式摘牌收购了深圳市华盛兴业投资有限公司（以下简称乙方）和中国爱 地集团公司（以下简称丙方）转让的韶关兴盛投资置业有限公司（以下简称目标 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 118 公司）90%的股权，交易三方签署了《产权交易合同》并于 2008 年 12 月 24 日签 字盖章生效。甲方应支付转让方现金 5970.84 万元，在前述合同签字生效后，甲 方支付了 4000 万元股权转让款。后经交易三方协商同意，转让方给予甲方 150.99 万元的减免，对于甲方尚需支付的 1819.85 万元，其中的 905 万元由甲方代乙方 偿还其所欠目标公司的款项，剩余的 914.85 万元甲方应在两年内还清，并不计 收利息，如果甲方没有如约偿还该欠款，甲方必须将标的企业的相应股权以欠款 数额为基数，按评估后标的企业的净资产值折合股权比例过户给乙方；此外，乙 方及丙方应在六个月内完成建筑容积率的批准事宜，容积率不得低于 2.2（含本 数），若批准的容积率为 2.3，则标的企业向乙方及丙方支付费用 75 万元，如批 准后的容积率为 2.4，则标的企业向乙方及丙方支付费用 150 万元。截至目前， 股权过户、工商变更等手续尚在办理之中。 3、本公司所属子公司北京海丰船务运输公司及大洋商贸有限责任公司 2002 年被本公司收购后，由于一直在进行内部整合，尚未开展生产经营业务。 4、中国水产舟山海洋渔业公司自 2002 年 12 月 26 日将其持有的本公司国有 法人股 2650 万股（占本公司股本总数的 10.52%）质押给中国银行舟山市分行， 截至 2008 年 12 月 31 日，上述质押仍未解除。 十四、非经常性损益 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损益 492,529.73 183,013.18 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 各种形式的政府补贴 24,812,900.00 14,853,311.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -179,985.70 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 119 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,952,333.18 29,108.10 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,763,892.98 16,971,062.12 合 计 25,116,989.54 31,856,509.70 十五、净资产收益率及每股收益 1、2008 年度数据 净资产收益率 每股收益（元/股） 2008 年利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -3.14% -3.07% -0.0609 -0.0609 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -7.19% -7.03% -0.1396 -0.1396 2、2007 年度数据 净资产收益率 每股收益（元/股） 2007 年利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.14% 1.13% 0.0230 0.0230 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -3.80% -3.77% -0.0767 -0.0767 2008 年度会计报表及其附注已经公司董事会批准。 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 120 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长： 刘身利 中水集团远洋股份有限公司董事会 二○○九年四月八日 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2008 年年度报告 121 中水集团远洋股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司《2008年年度报告》的书面确认意见： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，我们作为公司的董事、高级管理人员，在全面了解和审核了公司《2008 年年度报告》后确认： 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连事责任。 公司董事签字： 刘身利 郑清智 王斌 王鄂生 吴高潮 石晶 李俊生 汪继祥 马战坤 公司高级管理人员： 王忠尧 佟众恒 荆春德 陈明