000805_2007_S＊ST炎黄_2007年年度报告_2008-04-25.txt

第 1 页 江苏炎黄在线物流股份有限公司 二零零七年年度报告 二00八年四月 2 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………3 二、公司简介…………………………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………6 四、股本变动及股东情况……………………………………………………8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………11 六、公司治理结构……………………………………………………………14 七、股东大会简介……………………………………………………………19 八、董事会报告………………………………………………………………20 九、监事会报告………………………………………………………………29 十、重要事项…………………………………………………………………31 十一、财务会计报告…………………………………………………………35 十二、备查文件目录…………………………………………………………93 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长曾东江先生、财务负责人李世界先生及会计主管人员曹奕女士声明保证 2007年年度报告中财务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：曾东江 （三） 董事会秘书： 卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 联系电话：（0519）85130805，0519-5119993-8012 联系传真：（0519）85130806 电子信箱：ss000805@ （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 邮政编码：213022 国际互联网网址： 电子信箱：ss000805@ （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度 报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 3、公司半年度报告备置地点： 5 公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 炎黄 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2007 年 11 月 20 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成情况（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -8,224,899.66 利润总额 103,987,000.40 归属于上市公司股东的净利润 103,939,594.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -8,272,305.94 经营活动产生的现金流量净额 1,322,062.88 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 债务重组收益 112,160,980.69 营业外收入中的其他项目 67,039.14 营业外支出 -16,119.77 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,465,811.97 3,325,441.59 3,325,441.59 4.22% 1,649,588.43 1,649,588.43 利润总额 103,987,000.40 1,003,454.51 1,003,454.51 10,262.90% -26,351,950.49 -26,351,950.49 归属于上市公司 股东的净利润 103,939,594.12 1,005,580.29 1,005,580.29 10,236.28% -22,678,155.35 -22,725,187.05 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -8,272,305.94 -6,172,314.97 -6,172,314.97 0.00% -15,677,008.33 -15,724,040.03 经营活动产生的 现金流量净额 1,322,062.88 3,126,045.43 3,126,045.43 -57.71% -7,586,246.20 -7,586,246.20 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 92,827,246.83 107,315,609.26 105,587,560.64 -12.09% 100,145,352.00 99,976,742.77 所有者权益（或股 东权益） -150,742,461.77 -252,954,007.27 -254,682,055.89 -256,230,634.79 -254,193,977.83 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.82 0.01 0.02 9,000.00% -0.40 -0.40 稀释每股收益 1.82 0.01 0.02 9,000.00% -0.40 -0.40 7 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 -14.45 -0.11 -10.79 -0.23 -0.23 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.02 0.05 0.05 -60.00% -0.13 -0.13 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 产 -2.63 -4.42 -4.45 -4.47 -4.47 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》（2007 年修订）计算净资 产收益率和每股收益。（单位：人民币元） 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.82 1.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -0.14 -0.14 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 报告期股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 数量 比例 （%） 公 积 金 转 股 其他 小 计 数量 比例 （%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.46 0.46 74.34 74.80 25.20 25.20 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.46 0.46 74.34 74.80 25.20 25.20 三、股份总数 57,218,250 100.0 57,218,250 100.0 2、股票发行与上市情况： 截止报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 （二）公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日) 报告期末股东总数 5,109 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年内 增减 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 北京中企华盛投资有限公司 境内非国有法人 29.45% 16,853,300 16,853,300 银通创业投资有限公司 境内非国有法人 10.81% 6,182,700 6,182,700 成都恒润咨询有限责任公司 境内非国有法人 5.24% 3,000,000 3,000,000 9 上海金专资产管理有限公司 境内非国有法人 4.37% 2,500,000 2,500,000 2,500,000 顾鹤富 境内自然人 1.70% 974,682 974,682 常州嘉迅物流有限公司 境内非国有法人 1.22% 700,000 700,000 程齐宁 境内自然人 1.10% 627,932 627,932 上海合意实业有限公司 境内非国有法人 0.61% 350,000 350,000 成都市桃花源新技术研究有 限公司 境内非国有法人 0.46% 264,000 264,000 范少军 境内自然人 0.44% 251,088 251,088 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的股份数量 股份种类 顾鹤富 974,682 人民币普通股 程齐宁 627,932 人民币普通股 范少军 251,088 人民币普通股 吴伟英 153,870 人民币普通股 邱伟麒 150,670 人民币普通股 严伯顺 131,201 人民币普通股 陈庆桃 130,000 人民币普通股 奚建华 128,000 人民币普通股 袁文琴 120,600 人民币普通股 芮佳宁 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知上述其他股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动》一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏 华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33 万股股权，并竞得了上述股权。2006 年 9 月 20 日，江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字 第 252-2 号及(2006)常执字第 252-3 号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京 中企华盛投资有限公司所有；2007 年 3 月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东，共持有本公司股份 1685.33 万股， 占公司总股本的 29.45%，常州东普科技发展有限公司不再持有本公司股份。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 10 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000 万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从 事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。 曾东江，男， 1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤 部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解 放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北 京中企华盛投资有限公司董事长、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事长、总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和项 目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、 网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期从 公司领取 报酬(万 元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 曾东江 董事长 总 裁 男 56 2007.09.08~2009.1.19 0 0 2.16 否 李世界 董 事 常务副总裁 财务负责人 男 41 2007.09.08~2009.1.19 2007.09.08~2009.1.19 2008.01.28~2009.1.19 0 0 7.20 否 卢 珊 董 事 副总裁 董事会秘书 女 37 2007.09.08~2009.1.19 2008.01.28~2009.1.19 2008.01.28~2009.1.19 0 0 6.72 否 王 宏 董 事 男 41 2006.01.20~2009.1.19 0 0 是 肖 昌 董 事 男 30 2006.01.20~2009.1.19 0 0 7.20 否 孙盘兴 独立董事 男 71 2006.01.20~2009.1.19 0 0 3.15 否 朱建忠 独立董事 男 50 2007.04.25~2009.1.19 0 0 3.15 否 张国和 独立董事 男 42 2007.11.01~2009.1.19 0.90 否 谢海燕 监事 女 48 2007.09.08~2009.1.19 0 0 是 封永红 监事 女 33 2006.01.20~2009.1.19 0 0 3.27 否 曹 奕 职工监事 女 34 2007.10.12~2009.1.19 0 0 3.75 否 2、董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000 年起至今 是 谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历: 曾东江，历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社 厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经 理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总裁，北京中企华盛投资有限 公司董事长。 王宏，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目 经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁等职。现任 公司董事，银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份有限公司董事。 12 肖昌，历任常州市交通产业集团投资发展部副经理，上海东部软件园高级副总裁、江苏炎黄在线 物流股份有限公司法律事务部总监、副总裁等职。现任公司董事，兼任成都炎黄信息技术有限责任公 司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心董事长。 孙盘兴，曾任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任公司独立董事、常州仲 裁委员会仲裁员。 朱建忠，曾任《星球报》总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主 任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任公司独立董事、 常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。 张国和，历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任，现任本公司独立董事， 常州星球电子有限公司财务负责人。 李世界，曾就职于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计 经理。现任本公司董事、常务副总裁兼财务负责人。 卢珊，历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限 公司董事会证券代表、董事会办公室主任等职。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。 谢海燕，历任中凯实业发展有限公司主任会计；北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。现 任公司监事会主席，北京中企华盛投资有限公司财务负责人。 封永红，曾就职于常州博成通信有限公司。现任公司职工监事、证券事务代表、档案主管。 曹奕，历任常州第一建筑工程公司材料供应分公司财务会计、厦门厦杏摩托有限公司常州分公司 财务会计，现任公司职工监事、会计主管。 4、年度报酬情况 在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员（含报告期内离职人员）年度 报酬总额为 51.99 万元，其中独立董事 9.45 万元。 不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王宏、谢海燕，其中，在持股 10%以上股东单位 领取工资、津贴的有：王宏、谢海燕。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2007 年4 月9日，朱亚琼女士因个人原因辞去公司独立董事职务，相关公告 (公告编号2007-005) 刊登在2007年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年4 月25 日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了增补朱建忠先生为公司独立董事 的议案，相关公告 (公告编号2007-012)刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》 。 2007 年 6 月 21 日，因个人原因，肖昌先生辞去公司副总裁，陆兆祥先生辞去公司董事职务， 相关公告 (公告编号 2007-030)刊登在 2007 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 13 证券报》 。 2007 年 9 月 8 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了增补曾东江先生为公司第六届董 事会董事的议案、免去何为民先生公司董事的议案、免去陈晓峰先生公司董事的议案、选举李世界先 生为公司第六届董事会董事的议案、选举卢珊女士为公司第六届董事会董事的议案、选举谢海燕女士 为公司第六届监事会监事的议案。相关公告 (公告编号 2007-053)刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 9 月 8 日，公司六届董事会第十三次会议审议通过了一、免去何为民先生第六届董事会 董事长职务；选举曾东江先生为第六届董事会董事长；二、免去何为民先生公司总裁职务；聘任曾东 江先生为公司总裁；三、免去陈晓峰先生公司副总裁、财务负责人职务；聘任李世界先生为财务负责 人。相关公告 (公告编号 2007-054)刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》 。 2007年10月12日，公司职工大会选举曹奕女士为公司第六届监事会职工监事，相关公告 (公告编 号2007-063)刊登在2007年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007年10月22日，卢珊女士因其个人原因辞去公司董事会秘书，相关公告 (公告编号2007-066) 刊登在2007年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 1 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了免去武丽霞女士公司独立董事职 务的议案、增补张国和先生为公司独立董事的议案，相关公告 (公告编号 2007-071)刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过了关于免去李桦先生监事职务的 议案、关于免去王华先生监事职务的议案，相关公告 (公告编号 2007-081)刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 28 日，六届监事会第十次会议以通讯方式召开，审议通过了选举谢海燕女士为公 司监事会主席的议案，相关公告 (公告编号 2007-083)刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 1 月 7 日，王云先生因个人原因辞去公司董事及公司副董事长职务，相关公告 (公告编 号 2008-002)刊登在 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 1 月 28 日，六届董事会临时会议以通讯方式召开，审议通过了聘任卢珊女士为公司董事 会秘书，聘任封永红女士为公司证券事务代表；经公司总裁曾东江先生提名，聘任李世界先生为公司 常务副总裁兼财务负责人；聘任卢珊女士为公司副总裁；关于增补周振清先生为公司董事候选人的议 案，相关公告 (公告编号 2008-006)刊登在 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》 。 （二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 16 人，其中销售人员 5 人，财务人员 4 人，管理人员 7 人。 公司人员全部具有大专以上学历。 14 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司治理的规 范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管 理水平、公司诚信度和透明度，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 1、报告期，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制 指引》，公司对现有的内部控制制度进行了相应的健全和完善，并对照指引的要求进行补差补缺，以 保证公司对内部管理实行有效的控制，并保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。 2、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动， 2007年9 月20 日完成了自查工作。此后，公司 通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007 年9 月26 日至28 日， 公司接受了中国证监会江苏证监局检查工作组的现场检查。根据公司自查的结果、社会公众的评议、 江苏证监局的检查结果，公司拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，出席公司董事会和股东大会， 履行独立董事诚信、勤勉职责，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。 1、报告期，独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 （次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 孙盘兴 13 13 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 朱建忠 11 10 1 0 含以通讯表决方式召开的董事会 张国和 2 2 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 武丽霞 10 7 1 2 含以通讯表决方式召开的董事会 朱亚琼 2 2 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 2、报告期内，公司独立董事武丽霞女士因连续3次未亲自出席董事会会议，公司六届十五次董事 会提请股东大会予以撤换并经公司2007年第三次临时股东大会通过，公司独立董事孙盘兴先生、朱建 忠先生对撤换独立董事发表了“ 同意” 的独立意见，武丽霞女士本人持“ 保留” 意见。相关公告 (公 告编号2007-061、2007-071)刊登在2007年10月17日、2007年11月2日的《中国证券报》、《证券时报》、 15 《上海证券报》 ；除此，独立董事未有对公司其他事项提出异议。 （三）“ 五分开” 情况 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业务相互独 立，不存在同业竞争情况；公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任除董事之外的其他 职务；公司的资产完整；公司组织结构健全独立，股东大会、董事会、监事会规范独立运作；公司设 有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税， 独立进行财务决策。公司董事会设立董事会审计委员会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 鉴于公司目前状况及公司稳定发展需要，公司从 2004 年开始增加了岗位津贴，以加强员工工作 稳定性。由于目前公司困难，此部分岗位津贴暂时不发放；除此之外，公司暂无实施其它对高级管理 人员的激励机制。 （五）公司内部控制制度的自我评价 1．公司内部控制情况综述 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治 理框架，股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理；董事会是公司的决策机构， 向股东大会负责，根据《公司章程》之规定，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定， 或者提交股东大会审议，执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行 为及财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会 决议。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，由三名董事 组成，其中独立董事两名。公司内部审计机构为财务部，由董事会下设的审计委员会领导，对公司财 务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。根据加强上市公司治理专项活动要求，公 司修改《公司章程》，并制定了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、 《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股 子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经 理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《内部问责机制及 制约机制》、《证券投资风险控制管理办法》。通过开展此次强化公司治理专项活动使公司治理进一步 规范，有效的提升了公司的管理水平。上述公司治理专项活动的详细情况及相关公告刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2．重点控制活动 16 （1）控股子公司控制结构及持股比例图表： （2）内部控制自查情况： 1）公司对控股子公司的内部控制情况。公司制定了《控股子公司管理办法》《重大信息内部报 告制度》，各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度。因公司各控股子公司业务均已停顿， 并一直处于亏损状态，直接影响到本公司的财务状况，为了有效处置公司不良资产，为公司后一步的 发展创造有利条件，公司董事会提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的具体事宜。 2）公司对关联交易的内部控制情况。公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序及披露程序等均作了详尽的规定。报告期内，未发生重大关 联交易行为。 3）公司对外担保的内部控制情况。公司制定了《对外担保制度》，健全了对外担保管理细则， 明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序及信息 披露程序等。报告期内，未发生对外担保行为。 4）公司对募集资金使用的内部控制情况。公司制定了《募集资金管理办法》，按照中国证监会 的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司未有募集资金使用情况， 亦无前次募集的资金延续到本报告期内使用的情况。 5）公司对重大投资的内部控制情况。公司制定了《证券投资风险控制管理办法》。报告期内， 公司未有对外投资行为。 6）公司对信息披露的内部控制情况。公司制定了《信息披露管理事务管理制度》、《接待和推 广制度》等规定，从信息披露的内容、要求和程序等方面严格把关，做到信息披露内容真实、准确、 完整、及时。 成都炎黄信息技术有限责任公司 96% 雅安炎黄信息技术有限责任公司 96.67% 宁波托普国际软件有限公司 70% 江苏炎黄在线信息技术有限公司 80% 无锡炎黄在线信息技术有限公司 70% 江苏炎黄在线物流股份有限公司 17 3、问题及整改计划 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。公司在内部控制方面做了大量的工作，加 强了内部控制机制和内部控制制度建设，并且已初见成效，但在以下几个方面还需加强与完善： （1）公司应继续加强公司治理，强化内部体制建设，根据相关法律及法规不断修订和完善公司 各项内控制度，加强董事、监事、高级管理人员及实际控制人对上市公司内控体系的重视，强化其对 相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训，并督促其积极参加监管部门组织的培训活动，提高各 级管理人员的意识。 （2）尽管公司董事会已下设了审计、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会的实施 细则，但因各专门委员会工作尚处于起步阶段，今后公司要在现有制度的基础上，学习其他上市公司 的先进经验，并积极探索一些新办法与措施，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，董事 会将积极采纳专门委员会和独立董事的意见和建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，规范公 司治理水平。 （3）公司已建立了《重大信息内部报告制度》等相关制度，以加强对控股子公司的规范管理。 公司控股子公司存在关联系交易未及时披露情况，已在公司 2007 年第三季度季度报告中进行了披露。 公司建立公司及控股子公司的内部问责机制和制约机制。公司将从执行部门责任、管理部门责任、检 查部门的责任、等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、 工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追 究刑事责任。 （4）加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，按照 《信息披露事务管理制度》的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，保证信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。 （5）公司已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合或有债务风险的化解和资产重组 等事项，因此一直未能推进。债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一直作 为公司的重点工作，截止目前，公司部分债务重组已经取得实质性进展，公司在大股东北京中企华盛 投资有限公司的支持下与多家债权银行达成债务和解协议并已实施完成，其余的几家债务和解方案也 已报各债权银行。公司的股权分置改革将视公司债务风险的化解和资产重组的进展情况适时启动，并 争取尽快推出股权分置改革说明书。在资产重组及股权分置改革方案确定实施后将大大提升公司的资 产质量，公司的盈利能力也将会得到根本改善，公司也将获得持久的生产经营能力。 （6）随着公司情况的逐步好转，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突发事件的能 力还需加强。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身的实际情况建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制符合国家有关的法 律法规和公司的实际情况，内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的 18 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的 合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进 计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实 的，符合公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的 通知》的规定，现就公司2007 年内部控制自我评价发表如下意见： 我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有 合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。 19 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了六次股东大会。 2007 年4 月25 日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司保荐机构的议 案》、《增补朱建忠先生为公司独立董事候选人的议案》，相关公告 (公告编号2007-012)刊登在2007 年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 6 月 24 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年 度报告正文及摘要》。相关公告 (公告编号 2007-032)刊登在 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 2007 年 9 月 8 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《公司董事会关于天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司对公司 2007 年半年度报告带强调事项段无保留审计意见涉及事项的 说明》、《增补曾东江先生为公司第六届董事会董事的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《免去何 为民先生公司董事的议案》《免去陈晓峰先生公司董事的议案》《选举李世界先生为公司第六届董事会 董事的议案》《选举卢珊女士为公司第六届董事会董事的议案》《选举谢海燕女士为公司第六届监事会 监事的议案》。相关公告 (公告编号 2007-053)刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 1 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、 《免去武丽霞女士公司独立董事职务的议案》、《增补张国和先生为公司独立董事的议案》，相关公告 (公告编号 2007-071)刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 17 日，公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限 公司募集资金管理办法》，相关公告 (公告编号 2007-079)刊登在 2007 年 11 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于免去李桦先生监事职务 的议案》《关于免去王华先生监事职务的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，相关公告 (公告编号 2007-081)刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 20 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 一、经营情况的讨论与分析 报告期，债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一直作为公司的重点工 作。公司在董事会和管理层的领导下，积极寻求突破途径，改善公司经营困难的局面，组建了物流产 品开发部和市场客户部，招聘相关人员，充实相关职能岗位；同时公司积极加强内部管理体制建设， 建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。 另外，报告期，公司积极推动了债务重组和资产重组。目前，债务重组已取得实质性进展，为后 续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件，公司已与中国光大银行成都分行、江苏银行股份 有限公司常州分行、中国工商银行常州分行达成债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已 达成债务和解协议。报告期，公司取得债务重组收益11216.10万元，公司准备在完成债务和解的同时， 立即启动资产重组和股权分置改革工作，随着公司债务和解的最终解决和重组工作以及股权分置改革 工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展，经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营 风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此 走上正常发展的轨道。2007年度，公司实现净利润10398.70万元。 二、报告期内经营情况 1、主营业务分行业、分产品、分地区情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 租赁收入 340.00 217.03 36.17% 325.00% 0.00% 0.00% 库存材料销售收入 6.58 51.03 -675.53% -99.16% -100.00% 0.00% 主营业务分产品情况 其他收入 346.58 268.06 22.66% 0.00% 0.00% 0.00% 以上业务均在江苏。 2、公司经营风险及对策 随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展。经过上述努 力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利 能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。 在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，完善经营风险防范措施。 三、报告期公司资产构成及费用同比变化情况： 21 （单位：人民币元） 项目 2007年末 占2007年末总资 产的比重(%) 2006年末 占2006年末总资 产的比重(%) 增减变化 比例(%) 应收帐款 27,067.59 0.0292% 1,332,414.63 1.26% -98.0% 其他应收款 14,039,772.04 15.1246% 10,678,065.70 10.11% 31.5% 固定资产净额 46,267.94 0.0498% 8,919.10 0.01% 418.8% 短期借款 32,900,000.00 35.4422% 54,288,480.69 51.42% -39.4% 应付账款 23,685,845.22 25.5160% 23,442,399.55 22.20% 1.0% 应付利息 5,411,663.73 5.8298% 8,571,436.24 8.12% -36.9% 其他应付款 23,545,055.89 25.3644% 13,507,892.89 12.79% 74.3% 2007年金额 2006年金额 2007年比2006年增减(%) 管理费用 1747218.79 2507598.66 -30.323029% 财务费用 3584880.18 3559269.26 0.719556% 变动原因分析： 应收账款减少系07年收回了06年度发生的应收账款132万，造成减少； 其他应收款增加属于资金往来，无可比性； 短期借款比上年减少主要原因是偿还了江苏银行贷款2500万元所致； 应付帐款没有发生较大变化； 其他应付款的增加主要是因北京中企华盛投资有限公司代本公司偿还光大银行的担保贷款，以及 发出商品未确认收入，而客户已在07年将货款全额预付所致； 管理费用减少系公司07年成立了销售部门，其费用原列支在管理费用中在07年度中分流出所致； 财务费用较06年相比无明显增幅。 四、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析： （单位：人民币元） 项 目 2007年 2006年 变化原因说明 一、经营活动产生的现金流量净额 1,322,062.88 3,126,045.43 正常经营活动现金流 二、投资活动产生的现金流量净额 -43,678.42 4,079,400.00 06年转让著作权收益540万，07年仅购入 少量固定资产 三、筹资活动产生的现金流量净额 -13,350,000.00 5,388,480.69 07年重组偿还贷款，06年大部分为工业公 司借款 五、公司主要附属企业及控股子公司的经营情况： 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司： 1、成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润 0.8 万元。该公司主要经营计算机网络产 品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万元， 报告期末总资产 478.68 万元。 22 2、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润 1.72 万元。该公司主要经营计算机软 件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资本 300 万元，报告期末总资产 407.90 万元。 3、宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润-41.81 万元。该公司主要经营国际贸易、出口 加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、工 程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 26.77 万元。 4、江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 6.47 万元。该公司主要经营计算机软件 开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 111.34 万元。 5、无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 11.18 万元。该公司主要经营计算机及配 件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。公司 注册资本 500 万元，报告期末总资产 182.64 万元。 6、常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润1.75万元。该中心主要经营高级计算机知识继续 教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本20万元，报告期末总资产14.31万元。 公司各控股子公司业务均已停顿，并一直处于亏损状态，直接影响到本公司的财务状况。为了有 效处置公司不良资产，为公司后一步的发展创造有利条件，公司董事会提请股东大会授权董事会负责 处置公司控股子公司股权的具体事宜。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略及经营计划 2008 年，债务和解、资产重组、业务进一步完善和发展、协调股东、债权人及相关单位仍将作 为公司工作重点，公司将全力推进相关工作，确保重大重组和股改工作的完成，争取尽早恢复上市。 首先，公司将继续推进剩余债务和解工作，全面化解公司的债务风险，为后续的资产重组进入资 产和业务正常运营创造条件； 其次，尽快完成重组及股改的各项准备工作，公司准备在完成债务和解的同时，立即启动股权分 置改革和资产重组，通过资产重组改善公司经营和财务状况，提高盈利能力，培育公司核心竞争能力， 为公司长远健康发展打下坚实的基础；同时，继续巩固和发展现有业务，公司已经组建了物流产品开 发部和市场客户部，并招聘相关专业人员，分别针对现代物流服务模式提供软硬件开发及现场跟踪服 务，根据目前公司不适应拓展综合产品销售的现状，重点开发新客户，并直接采用第四方物流模式进 行全程定制，这样既可以发挥传统业务优势，又可以在比较短的时间内调整公司销售服务模式并产生 效益； 第三，公司将进一步完善公司的法人治理结构，完善公司内部控制制度，规范运作，建立健全现 代企业制度；继续推行以成本控制为核心的内控管理制度，挖潜降耗，开源节流，控制经营成本。 2、资金需求及使用计划 23 因公司债务重组尚未全部完成，资产重组工作暂无法实施，公司日常经营运作资金来源于公司实 际控制人北京中企华盛投资有限公司的资金支持。 3、公司投资情况 1）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。 2）报告期内无非募集资金投资项目。 （三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告 报告期，债务和解、资产重组、业务进一步完善和发展、协调股东、债权人及相关单位一直作为 公司的重点工作。 1、报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市 公司治理的规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对现有的内部控制制度进行了相 应的健全和完善，并对照指引的要求进行补差补缺，以保证公司对内部管理实行有效的控制，并保证 内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。 2、截止目前，公司部分债务重组已经取得实质性进展，公司在大股东北京中企华盛投资有限公 司的支持下与中国光大银行成都分行、江苏银行股份有限公司常州分行、中国工商银行常州分行达成 债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已达成债务和解协议，其余的几家债务和解方案也 已报各债权银行，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案。 3、公司董事会一直致力于与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，有关各 方正在根据相关法律、法规的规定，着手公司重组的前期准备工作，公司准备在完成债务和解的同时， 立即启动资产重组工作，并将尽快推出重组方案。 4、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及等相关文件精神，对于绩差公司，鼓励以注 入优质资产作为对价解决股改问题。公司启动了股改程序，聘请江苏常州东晟律师事务所、德邦证券 有限责任公司担任公司股权分置改革和资产重组的法律顾问及保荐机构。但因公司的股权分置改革要 结合或有债务风险的化解和资产重组等事项，因此一直未能推进。报告期，公司加强与投资者的沟通， 以多种方式与投资者进行沟通，协调做好股东关系，公司的股权分置改革将视公司债务风险的化解和 资产重组的进展情况适时启动。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在暂停上市期间，公司董事会多次发布退市 风险警示公告并提醒广大投资者注意投资风险。 （四）董事会对会计师事务所“ 非标准审计报告” 的说明 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2007 年年报出具了带强调事项无保留意 见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下： 报告期，债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一直作为公司的重点工 作。公司在董事会和管理层的领导下，积极寻求突破途径，努力改善公司经营困难的局面，组建了物 24 流产品开发部和市场客户部，招聘相关人员，充实相关职能岗位；同时公司积极加强内部管理体制建 设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。 另外，报告期，公司积极推动了债务重组和资产重组。目前债务重组已取得实质性进展，为后续 的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件，公司已与中国光大银行成都分行、江苏银行股份有 限公司常州分行、中国工商银行常州分行达成债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已达 成债务和解协议。报告期，公司取得债务重组收益 11216.10 万元，公司准备在完成债务和解的同时， 立即启动资产重组和股权分置改革工作，随着公司债务和解的最终解决和重组工作以及股权分置改革 工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展，经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营 风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此 走上正常发展的轨道。 目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组 方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。公司董事会将根据公司聘请的中介机构出具的中介意 见就重组事项进行审议后提交股东大会，并按有关规定履行报送审核程序。 下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成并随着新的资产注入， 公司将全面推动公司新业务的开展，并扭转不利局面。 董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，增 强公司可持续发展能力和盈利能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道，符合公司及全体股东的利 益。 公司独立董事同意上述董事会意见。 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内，公司董事会共召开了十三次会议，具体情况及决议内容如下： 2007 年4 月9 日，公司六届董事会第八次会议审议通过了《关于更换公司保荐机构的议案》， 公司董事会拟聘请招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司作为公司股票恢复上市及股权分置 改革等相关工作的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托招商证券股份有限公司作为代办股份转 让的主办券商并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股 份转让系统股份登记结算等事宜；《增补朱建忠先生为公司独立董事候选人的议案》；《关于公司执 行新会计准则的议案》；《关于召开公司2007 年第1 次临时股东大会的通知》。相关公告 (公告编 号2007-005)刊登在2007年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年4 月25日，公司六届董事会第十次会议审议通过了以下议案：《2006 年年度报告正文及 摘要》；《2006 年度董事会工作报告》；《2006 年度财务决算报告》；《2006 年度利润分配预案》； 《2006 年度公司重大会计调整事项的说明》；《董事会关于符合上市条件、同意申请恢复上市议案》； 《2007 年第一季度报告》；《关于召开2006年度股东大会的议案》。相关公告 (公告编号2007-016) 刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年6 月21日，公司六届董事会第十一次会议审议通过《增补曾东江为第六届董事会董事的 25 议案》；《关于肖昌先生辞去公司副总裁的议案》；《关于撤销上海分公司的议案》；《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案》。相关公告 (公告编号2007-030)刊登在2007年6月23日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007年8月21日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《2007年半年度报告正文及摘要》； 《公司董事会关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年半年度报告带强调事项 段无保留审计意见涉及事项的说明》；《关于加强公司治理专项活动的自查和整改报告》；《董事、 监事、高级管理人员持股管理制度》；《关联交易制度》；《接待和推广工作制度》；《内部控制制 度》；《投资者关系管理制度》；《信息披露管理制度》；《关于召开2007年第2次临时股东大会的议案》。 相关公告 (公告编号2007-045、046)刊登在2007年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》 。 2007年9月8日，公司六届董事会第十三次会议审议通过了《免去何为民先生第六届董事会董事长 职务，选举曾东江先生为第六届董事会董事长的议案》；《免去何为民先生公司总裁职务，聘任曾东江 先生为公司总裁的议案》；《免去陈晓峰先生公司副总裁、财务负责人职务，聘任李世界先生为财务负 责人的议案》。相关公告 (公告编号2007-054)刊登在2007年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 。 2007 年 9 月 20 日，公司六届董事会第十四次会议审议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限公 司关于加强公司治理专项活动的自查和整改报告》；《关于修改<公司章程>的议案》；公司独立董事 武丽霞女士因连续 3 次未亲自出席董事会会议，公司董事会提请 2007 年第三次临时股东大会予以撤 换；《同意召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。相关公告 (公告编号 2007-056)刊登在 2007 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007年10月13日，公司六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《增 补张国和先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》， 相关公告 (公告编号2007-061、2007-062)刊登在2007年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》 。 2007年10月18日，六届董事会十六次会议以通讯方式召开，审议并通过了《2007年第三季度报 告》。2007年第三季度报告(公告编号2007-065)刊登在2007年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 。 2007 年 10 月 30 日，六届董事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通过了《江苏炎黄在线物 流股份有限公司公司治理整改报告》；《控股子公司管理办法》；《募集资金管理办法》；《重大信息内部 报告制度》；《总经理办公会议制度》；《总经理工作细则》；《关于成立“ 物流产品开发部” 和“ 市场客 户部” 的议案》； 《关于召开公司 2007 年第四次临时股东大会的通知》。相关公告 (公告编号 2007-069、 2007-070)刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 9 日，六届董事会临时会议以通讯方式召开，审议通过《关于召开公司 2007 年第 五次临时股东大会的议案》，相关公告 (公告编号 2007-073、2007-074)刊登在 2007 年 11 月 13 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 26 2007 年 11 月 12 日，六届董事会第十八次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司聘请江苏常 州东晟律师事务所担任公司的法律顾问的议案》；《公司聘请德邦证券有限责任公司担任公司股权分置 改革的保荐机构的议案》；《公司信息披露管理制度（修订）》。相关公告 (公告编号 2007-076)刊登在 2007 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 28 日，六届董事会第十九次会议以通讯方式召开，审议通过了《董事会专门委员 会工作细则》；《对外担保制度》；《内部审计制度》；《内部问责机制及制约机制》；《证券投资风险控制 管理办法》。相关公告 (公告编号 2007-082)刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予和权利和义务，严格《公 司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行股东大 会的各项决议。 3、董事会下设的专业委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3 名委员组成，其中2 名为独立董事，1 名为非独立董事，主任委员由 专业会计的独立董事担任。 （1）审计委员会2007 年主要工作： 1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情况； 2）与会计师事务所就审计计划、审计事项进行了充分的沟通； 3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； 4）在会计师事务所进场前和出具初步意见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重 要事项及可能对财务报表有潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师 事务所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 5）向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计的总结报告； 6）建议公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。 （2）审计委员会就公司会计报表发表的书面意见： 1）审计委员会在年审注册会计师进场前关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，公司2007 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务 报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息从重大方面公允地反 映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 2）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计报告后关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，初步审计的2007 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，所包含的信息从重大方面公允地反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的 经营成果和现金流量，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意天健华证中洲（北 27 京）会计师事务所有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。 3）审计委员会关于年审注册会计师出具审计后的财务报表的审议意见 我们认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，出具的审计报表从重大方面公允地反映了公司2007 年12 月31 日的财务 状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。同意提交公司董 事会审核批准。 （3）审计委员会会议决议 公司董事会审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1）公司2007 年度财务会计报告； 2）关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2007 年度审计工作的总结报告； 3）鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已连续三年担任公司财务审计机构，该事 务所能按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定对本公司进行审计，出具的审 计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，提议继续聘请天健华证中洲（北京）会计师 事务所有限公司为公司2008 年财务审计机构，审计费为60万元人民币，公司承担差旅费等与审计相 关的费用 上述议案须提交公司董事会审议。 公司董事会薪酬谢与考核委员会2007年底成立，由5名委员组成，其中3 名为独立董事，2名为非 独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期公司暂无实施其它对高级管理人员的激励机制。 （六）本次利润分配预案 1、经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润为 103,987,000.40 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -339,340,490.66 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -235,353,490.26 元。公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。本次利润分配预案 需提交年度股东大会审议批准后执行。 2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的 规定，作为公司独立董事，现就 2007 年度利润分配预案发表如下意见： 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润为 103,987,000.40 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -339,340,490.66 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -235,353,490.26 元。2007 年实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配， 资本公积金不转赠股本。 我们认为：2007 年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 28 （七）报告期内，公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，未发 生变更。 （八）独立董事对公司对外担保情况的独立意见 作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核 查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关联方不 存在资金占用情况。 29 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 2005 年4 月25日，公司六届监事会第七次会议审议通过了《2006 年年度报告正文及摘要》、 《2006 年度监事会工作报告》。相关公告 (公告编号2007-017)刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 8 月 21 日，公司六届监事会第八次会议审议通过了《2007 年半年度报告及摘要》。相关 公告 (公告编号 2007-047)刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007年10月18日，六届监事会九次会议审议并通过了《2007年第三季度报告》。2007年第三季度 报告(公告编号2007-065)刊登在2007年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2007 年 11 月 28 日，六届监事会第十次会议以通讯方式召开，审议通过了《选举谢海燕女士为 公司监事会主席的议案》，相关公告 (公告编号 2007-083)刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》 。 2007年10月12日，公司职工大会选举曹奕女士为公司第六届监事会职工监事，相关公告 (公告编 号2007-063)刊登在2007年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （二）公司依法运作情况 报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督， 监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责；历次公司股东大 会、董事会的召开决策程序合法；公司独立董事武丽霞女士因连续 3 次未亲自出席董事会会议，公司 董事会提请 2007 年第三次临时股东大会予以了撤换，其他未发现公司高级管理人员履行职务有违反 法律、法规和损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定， 2007 年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则，未损害公司和 股东利益的情形。 （五）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （六）天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审 计报告，监事会同意董事会对涉及事项的说明，监事会认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、 充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具 体的，希望公司董事会加快债务重组和资产重组和股权分置改革的工作进程。 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 30 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的 合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、 及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进 计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实 的，符合公司内部控制的实际情况。 31 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新增重大诉讼、仲裁事项。 1、以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼情况： 公司以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼债务本金合计 240,425,718.70 元 （详细资料请查阅上一期年度报告），法院均已判决，本公司应承担连带清偿责任；截止目前，上述 已决诉讼债务余额合计 160,425,718.70 元。诉讼情况如下： 原告单位 案由 贷款单位 诉讼及仲裁机构名称 诉讼主债务本金 （元） 是否履 行完毕 交通银行上海浦东支行 连带责任 保证 上海托普软件园有限 公司 上海市第一中级人民 法院 29,448,500.00 中国农业银行上海市浦 东分行 连带责任 保证 上海东部软件园有限 公司 上海市第一中级人民 法院 20,000,000.00 华夏银行上海分行 连带责任 保证 上海托普资讯有限公 司 上海市第二中级人民 法院 47,977,218.70 招商银行上海东方支行 连带责任 保证 上海托普资讯有限公 司 上海市第一中级人民 法院 33,000,000.00 中信银行成都分行 连带责任 保证 托普集团科技发展有 限责任公司 四川省高级人民法院 30,000,000.00 中国光大银行成都分行 连带责任 保证 成都西部软件园股 份有限公司 成都市中级人民法院 40,000,000.00 是 中国光大银行成都分行 连带责任 保证 成都西部生态有限 责任公司 成都市中级人民法院 40,000,000.00 是 合计 240,425,718.70 上述诉讼仲裁事项进展情况如下： 1）2007 年 10 月 25 日，在四川省广安市中级人民法院主持下，本公司、中国光大银行成都分行、 北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方约定：本公司对中国光大银行成都分行的应付连带责 任担保的借款 8000 万元本金及利息，由公司大股东北京中企华盛投资有限公司以人民币 1280 万元代 为清偿，其余部分中国光大银行成都分行自愿放弃；该款在该协议签字后七日内支付人民币 640 万元， 2007 年 12 月 20 日前再付人民币 640 万元。四川省广安市中级人民法院经向中国光大银行成都分行 核实后证明北京中企华盛投资有限公司已按期付清了款项，同时本公司解除相应的担保责任；报告期 内，公司向北京中企华盛投资有限公司偿还了其代为清偿的债务款项。 2)2008 年 4 月 18 日，本公司、中信银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议， 三方约定：本公司对中信银行成都分行的应付连带责任担保的借款 3000 万元借款，由公司大股东北 京中企华盛投资有限公司以人民币 915 万元代为偿还，中信银行成都分行在收到上述款项后，自愿放 弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利；本协议签字后七日内，北京中企华盛投资有限公司应先支 32 付人民币 45.750 万元，其余部分于 2008 年 5 月 15 日前付清；如北京中企华盛投资有限公司未按协 议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信银行成都分行继续对本公司主张全部担保 责任，且有权对本公司以原判决内容强制执行。 2、以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼情况 公司以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼债务本金合计 39,417,333.00 元（详细 资料请查阅上一期年度报告），法院均已判决；截止目前，上述已决诉讼债务余额合计 4,417,333.00 元。诉讼情况如下： 原告单位 案由 诉讼及仲裁机构名称 诉讼主债务本金 （元） 是否履行完毕 中国工商银行常州分行 贷款 常州市中级人民法院 10,000,000.00 是 江苏银行股份有限公司常州 分行 贷款 常州市中级人民法院 25,000,000.00 是 常州市新北区会计中心 借款 常州市中级人民法院 3,900,000.00 国际商业机器中国有限公司 业务往来 欠款 中国国际经济贸易仲 裁委员会 276,000.00 深圳利亚达电子技术发展有 限公司 业务往来 欠款 常州市新北区人民法 院 241,333.00 合计 39,417,333.00 上述诉讼仲裁事项进展情况如下： 1）2007 年 12 月 29 日，本公司、江苏银行股份有限公司常州分行、北京中企华盛投资有限公司 达成和解协议，三方约定：本公司所欠江苏银行常州分行的借款本金人民币 2500 万元及利息，由公 司大股东北京中企华盛投资有限公司以人民币 750 万元代为清偿，其剩余部分债务江苏银行常州分行 不对本公司进行追索；北京中企华盛投资有限公司于该协议签定的同时一次性偿还人民币 750 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，北京中企华盛投资有限公司已履行了偿款义务，江苏银行股份有限公司常 州分行已向常州市中级人民法院申请终结，并出具了相关说明；常州市中级人民法院已出具了结案通 知书。 2）2008 年 1 月 7 日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江 苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人 民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。执行过程中，经申请执行人中国工商银行常州分行营业 部与被执行人本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致：由北京中企华盛投资有限公司代 本公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币 3,985,000.00 元；对于本案未履行部分的债权，申 请执行人中国工商银行常州分行营业部向法院申请终结执行。常州市中级人民法院认为：鉴于申请执 行人中国工商银行常州分行营业部对两被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国 民事诉讼法》相关规定，法院裁定（2004）常民二初字第 59 号民事判决书未履行部分终结执行。 二、报告期内重大关联交易情况 33 1、报告期内关联债务、债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京中企华盛投资有限公司 400.00 0.00 750.00 350.00 常州市炎黄教育培训中心 148.44 0.00 152.21 0.00 成都炎黄信息技术有限公司 0.00 23.69 0.00 0.00 江苏炎黄信息技术有限公司 0.00 0.03 0.00 0.00 宁波托普国际软件有限公司 0.00 165.80 0.00 0.00 台州托普软件有限公司 0.00 1,333.00 0.00 0.00 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 0.00 9.04 0.00 0.00 高能控股有限公司 4,522.00 0.00 4,654.00 0.00 合计 5,070.44 1,531.56 5,556.21 350.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 5,070.44 万元，余额 1,531.56 万元。 2、报告期内不存在其他重大关联系交易情况 三、报告期内重大合同及履行情况 1、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，报告期内，经双方协 商，公司按市场价格调整了上述租金为 600 万元年，并与拜克自行车公司重新签定的租赁协议。 2、为安置原常州金狮股份有限公司职工，常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司和 本公司签订了三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用，该项专项借款由本公司原母公 司常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日、2007 年 5 月 22 日、2007 年 9 月 28 日， 三方再次签订协议，自 2006 年 10 月至今，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借款 30 万元用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。 3、报告期，公司无托管、承包事项。 4、担保事项 报告期内，公司无重大担保事项。报告期末担保余额合计 160,425,718.70 万元，详细资料已编入 上一期年度报告或请查阅会计报表附注。 担保对象名称 发生日期 担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 上海托普软件园有限公司 2003.6.4 3,000 连带责任 2003.6.4-2003.9.18 否 否 上海东部软件园有限公司 2003.10.24 2,000 连带责任 2003.10.25-2004.2.2 4 否 否 上海托普资讯有限公司 2003.12.26 2,000 连带责任 2003.12.27-2004.1.1 5 否 否 上海托普资讯有限公司 2003.7.23 1,400 连带责任 2003.7.23-2004.1.23 否 否 上海托普资讯有限公司 2003.7.15 1,400 连带责任 2003.7.15-2004.1.15 否 否 34 上海托普资讯有限公司 2003.9.28 3,300 连带责任 2003.9.28-2004.9.28 否 否 托普集团科技发展有限责任公 司 2003.7.30 3,000 连带责任 2003.7.30-2004.7.30 否 否 成都西部软件园股份有限公司 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.7 是 否 成都西部软件园股份有限公司 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.14 是 否 成都西部生态有限责任公司 2003.12.16 780 连带责任 2003.12.16-2004.4.1 5 是 否 成都西部生态有限责任公司 2004.1.4 2,300 连带责任 2004.1.4-2004.5.9 是 否 成都西部生态有限责任公司 2004.1.12 920 连带责任 2004.1.12-2004.5.17 是 否 四、公司或持股5％以上股东承诺事项： 公司已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合或有债务风险的化解和资产重组等事项， 因此一直未能推进。公司准备在完成债务和解的同时，立即启动资产重组工作，公司的股权分置改革 也将视公司债务风险的化解和资产重组的进展情况适时启动。 五、公司聘任会计师事务所情况 公司继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2007、2008 年的财务审计 机构。并支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计费为60万元人民币/年，公司承担差 旅费等与审计相关的费用。本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。 该审计机构已经连续三年为公司进行年度财务报告审计。 六、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、报告期内，公司没有接受特定对象的调研、沟通和采访等活动的情况发生。 八、其他事项 1、2007 年 2 月 26 日，公司办公地点现已搬迁至江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室，邮政编码、联系电话、传真等不变。相关公告(公告编号 2007-001)刊登在 2007 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2、2007 年 5 月 11 日，公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请；2007 年 5 月 18 日， 深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，公司正在补充和完善恢复上市的有关文 件，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规定，深圳证券交易所将 在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定， 公司补充提供材料期间不计入上述期限内。相关公告 (公告编号 2007-022、2007-024、2007-036)刊 登在 2007 年 5 月 14 日、2007 年 5 月 21 日、2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》 。在暂停上市期间，公司董事会多次发布退市风险警示公告并提醒广大投资者注意投资风 险。 35 第十一节 财务报告 （一） 审计报告 天健华证中洲审(2008)GF 字第 020082 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2007 年度的利润表、 合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 36 三、审计意见 我们认为，炎黄物流公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了炎黄物流公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成 果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务会计报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，炎黄物流公司截至 2007 年 12 月 31 日止，炎黄物流公司的资产总额为 9,282.73 万元，负债总额为 24,291.04 万元（其中因担保而发生的预计负债为 13,915.00 万元），净资产为-15,008.31 万元，资 产负债率为 261.68%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状 况、恢复正常经营能力的积极措施，并已就部分债务与债权人达成和解。尽管如此，炎 黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于剩余债务的和解是否顺利以及重组方案能 否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若剩余债务问题未能妥当解决，重组方案未能 获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 涂振连 中国 · 北京 中国注册会计师 陈勇 报告日期： 2008 年 4 月 24 日 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 37 （二） 财务报表 资产负债表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,024,970.83 292,489.83 13,096,586.37 13,068,145.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 27,067.59 1,332,414.63 1,254,320.00 预付款项 17,033,477.81 17,014,277.81 17,008,853.35 17,008,853.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 14,039,772.04 15,359,454.00 10,678,065.70 12,689,810.27 买入返售金融资产 存货 327,350.42 327,350.42 985,503.69 611,470.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 32,452,638.69 32,993,572.06 43,101,423.74 44,632,598.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,550,000.00 6,550,000.00 投资性房地产 60,328,340.20 60,328,340.20 62,477,217.80 62,477,217.80 固定资产 46,267.94 46,267.94 8,919.10 8,919.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 38 其他非流动资产 非流动资产合计 60,374,608.14 66,924,608.14 62,486,136.90 69,036,136.90 资产总计 92,827,246.83 99,918,180.20 105,587,560.64 113,668,735.85 流动负债： 短期借款 32,900,000.00 32,900,000.00 54,288,480.69 54,288,480.69 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 23,685,845.22 18,819,369.95 23,442,399.55 18,574,524.28 预收款项 2,907,792.16 2,842,869.66 2,667,116.31 2,521,393.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,019,442.27 4,303,870.51 6,927,926.36 5,975,666.86 应交税费 6,743,467.42 6,715,495.57 6,705,328.86 6,677,357.01 应付利息 5,411,663.73 5,411,663.73 8,571,436.24 8,571,436.24 其他应付款 23,545,055.89 35,884,756.97 13,507,892.89 27,354,987.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 流动负债合计 103,760,376.69 110,425,136.39 119,657,690.90 127,510,956.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 139,150,000.00 139,150,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 139,150,000.00 139,150,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 负债合计 242,910,376.69 249,575,136.39 359,657,690.90 367,510,956.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 19,059,858.64 9,370,289.05 19,059,858.64 9,370,289.05 减：库存股 盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 一般风险准备 未分配利润 -235,400,896.54 -224,625,821.37 -339,340,490.66 -328,811,085.68 外币报表折算差额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 39 归属于母公司所有者权益合计 -150,742,461.77 -149,656,956.19 -254,682,055.89 -253,842,220.50 少数股东权益 659,331.91 611,925.63 所有者权益合计 -150,083,129.86 -149,656,956.19 -254,070,130.26 -253,842,220.50 负债和所有者权益总计 92,827,246.83 99,918,180.20 105,587,560.64 113,668,735.85 利润表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,465,811.97 3,465,811.97 3,325,441.59 3,285,441.59 其中：营业收入 3,465,811.97 3,465,811.97 3,325,441.59 3,285,441.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,690,711.63 11,501,530.32 9,499,880.28 9,344,852.69 其中：营业成本 2,680,588.56 2,680,588.56 2,849,598.31 2,834,942.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 495,127.06 495,127.06 381,237.40 380,571.40 销售费用 111,830.00 111,830.00 179,110.06 179,110.06 管理费用 1,747,218.79 1,958,951.45 2,507,598.66 2,453,907.86 财务费用 3,584,880.18 3,612,696.26 3,559,269.26 3,557,911.18 资产减值损失 3,071,067.04 2,642,336.99 23,066.59 -61,590.16 加：公允价值变动收益（损失 以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填 列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填 列） -8,224,899.66 -8,035,718.35 -6,174,438.69 -6,059,411.10 加：营业外收入 112,228,019.83 112,228,019.83 7,178,359.75 7,178,359.75 减：营业外支出 16,119.77 7,037.17 466.55 其中：非流动资产处置损失 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 40 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 103,987,000.40 104,185,264.31 1,003,454.51 1,118,948.65 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“ -” 号填 列） 103,987,000.40 104,185,264.31 1,003,454.51 1,118,948.65 归属于母公司所有者的净 利润 103,939,594.12 104,185,264.31 1,005,580.29 1,118,948.65 少数股东损益 47,406.28 -2,125.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.82 1.82 0.02 0.02 （二）稀释每股收益 1.82 1.82 0.02 0.02 现金流量表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 5,585,811.97 4,200,000.00 2,570,000.00 2,570,000.00 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 62,892,188.98 4,683,336.66 7,124,003.77 7,176,600.60 经营活动现金流入小计 68,478,000.95 8,883,336.66 9,694,003.77 9,746,600.60 购买商品、接受劳务支付的 现金 188,000.00 635.00 635.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 41 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 1,658,350.15 979,193.11 452,602.70 430,768.50 支付的各项税费 415,124.98 415,124.98 12,969.74 8,162.83 支付其他与经营活动有关 的现金 64,894,462.94 19,670,995.45 6,101,750.90 6,072,817.66 经营活动现金流出小计 67,155,938.07 21,065,313.54 6,567,958.34 6,512,383.99 经营活动产生的现金 流量净额 1,322,062.88 -12,181,976.88 3,126,045.43 3,234,216.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 4,080,000.00 4,080,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 4,080,000.00 4,080,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 43,678.42 43,678.42 600.00 600.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 43,678.42 43,678.42 600.00 600.00 投资活动产生的现金 流量净额 -43,678.42 -43,678.42 4,079,400.00 4,079,400.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,600,000.00 3,600,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 3,600,000.00 3,600,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 偿还债务支付的现金 16,950,000.00 4,150,000.00 11,519.31 11,519.31 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 42 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 16,950,000.00 4,150,000.00 11,519.31 11,519.31 筹资活动产生的现金 流量净额 -13,350,000.00 -550,000.00 5,388,480.69 5,388,480.69 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,071,615.54 -12,775,655.30 12,593,926.12 12,702,097.30 加：期初现金及现金等价物 余额 13,096,586.37 13,068,145.13 502,660.25 366,047.83 六、期末现金及现金等价物余额 1,024,970.83 292,489.83 13,096,586.37 13,068,145.13 合并资产减值准备明细表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年转回数 项 目 期初余额 本期增加数 价值回升转回 其他减少 合计 期末余额 一、坏账准备合计 85,830,913.02 2,697,033.55 - - - 88,527,946.57 其中：应收账款 40,535,921.60 -814,652.96 - 39,721,268.64 其它应收款 45,294,991.42 3,511,686.51 - - 48,806,677.93 二、短期投资跌价准备合 计 - - - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 3,234,603.89 374,033.49 - 1,497,342.74 1,497,342.74 2,111,294.64 其中：原材料 1,497,342.74 374,033.49 1,497,342.74 1,497,342.74 374,033.49 发出商品 1,737,261.15 - 1,737,261.15 四、长期投资减值准备合 计 3,610,115.02 - 3,610,115.02 其中：长期股权投资 3,610,115.02 - 3,610,115.02 长期债权 投资 - - - 五、投资性房地产减值准 备 1,000,000.00 - 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 - 1,000,000.00 土地使用 权 - - - 六、无形资产减值准备合 计 - - - 其中：专利权 - - - 商标权 - - - 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 43 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 所有者权益变动表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 57,218,25 0.00 19,059,85 8.64 8,380,32 6.13 -339,340,49 0.66 611,925.63 -254,070,1 30.26 加：会计政策变更 -9,689,56 9.59 -9,689,569. 59 前期差错更正 二、本年年初余额 57,218,25 0.00 9,370,289 .05 8,380,32 6.13 -339,340,49 0.66 611,925.63 -263,759,6 99.85 三、本年增减变动金额（减少以 “ -” 号填列） 9,689,569 .59 103,939,59 4.12 47,406.28 113,676,56 9.99 （一）净利润 103,939,59 4.12 47,406.28 103,987,00 0.40 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 9,689,569 .59 9,689,569. 59 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 9,689,569 .59 9,689,569. 59 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 9,689,569 .59 103,939,59 4.12 47,406.28 113,676,56 9.99 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 44 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 57,218,25 0.00 19,059,85 8.64 8,380,32 6.13 -235,400,89 6.54 659,331.91 -150,083,1 29.86 (接上表) 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 57,218,25 0.00 9,370,289 .05 8,380,32 6.13 -340,346,07 0.95 614,051.41 -264,763,1 54.36 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 57,218,25 0.00 9,370,289 .05 8,380,32 6.13 -340,346,07 0.95 614,051.41 -264,763,1 54.36 三、本年增减变动金额（减少以 “ -” 号填列） 9,689,569 .59 1,005,580.2 9 -2,125.78 10,693,024 .10 （一）净利润 1,005,580.2 9 -2,125.78 1,003,454. 51 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 9,689,569 .59 9,689,569. 59 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 9,689,569 .59 9,689,569. 59 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 9,689,569 .59 1,005,580.2 9 -2,125.78 10,693,024 .10 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 45 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 57,218,25 0.00 19,059,85 8.64 8,380,32 6.13 -339,340,49 0.66 611,925.63 -254,070,1 30.26 法定代表人：曾东江 主管会计机构负责人：李世界 会计主管人员：曹奕 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 46 （三）报表附注： 一、 公司的基本情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称本公司）原名“ 常州金狮股份有限公司” ，系 1987 年 3 月 21 日经常州市计委常委（87）字第 44 号批文批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为人 民币 5,721.825 万元，划分为等值股份 5,721.825 万股，其中：法人股 4,280 万股，占公司股本总额的 74.80%；社会公众股 1,441.825 万股，占公司总股本的 25.20%。本公司股票于 1998 年 5 月 29 日在深圳 证券交易所挂牌交易，股票代码为 000805。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“ 江苏炎黄在 线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2000 年 11 月 16 日第 三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转轨，盘活 存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不含房 屋、建筑物）。由此，本公司经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、 安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自行车及 零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2003 年 2 月 9 日，经江苏省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“ 江苏炎黄在线物流股份 有限公司”，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输， 装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），计算机应用服务，计算机网络系 统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设备除外），新 型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品； 经营本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 2003 年 3 月 14 日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票变更为“ 炎黄物流”， 股票代码不变。 由于本公司 2003 年、2004 年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》（2004 年修订）和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的 规定，本公司自 2005 年 4 月 18 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“ *ST 炎黄”，股 票代码不变，股票日涨跌幅限制为 5%。 2006 年 5 月 10 日，本公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停 上市的决定》，因本公司 2003 年、2004 年、2005 年连续 3 年亏损，根据有关规定，本公司股票自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市。 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司以竞买人的身份，通过公开拍卖获得常州东普科 技发展有限公司持有的本公司 1,685.33 万股的股权（占本公司总股本的 29.454%），并于 2007 年 3 月在 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 47 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续，从而成为本公司的第一 大股东，并对本公司拥有实质控制权。 二、 财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执 行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“ 财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新 表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 48 （六） 金融资产 本公司的金额资产为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款 列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的 应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具 体提取比例为： 逾期 类别 风险特征组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 单独测试未发生减值 的应收款项 正常回款期内 5% 30% 50% 80% 100% 单项金额非重大的应 收款项 正常回款期内 5% 30% 50% 80% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （七） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加 权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 （八） 长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 49 本附注四之（十八）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （九） 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋、建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如 下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 土地使用权 30-40 3％ 2.425%~3.233% 房屋、建筑物 40-50 － 2%-2.5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性 房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 50 （十） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30~40 3％ 2.425%~3.233% 运输设备 6~8 3％ 12.125%~16.167% 电子计算机及其他设备 4~5 3％ 19.40%~24.25% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权及 软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司无形资产摊销方法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 51 工业用地使用权 － 50 年 直线摊销法 商业用地使用权 － 40 年 直线摊销法 软件 － 2~5 年 直线摊销法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十三） 职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十四） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1） 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 52 该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金 额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 （十五） 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十六） 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 53 资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司目前所涉及的租赁均为经营租赁。 1、本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （十七） 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认， 但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的 明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵 扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （十八） 企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 54 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （十九） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 根据财会[2006]3 号财政部关于印发《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则的通知，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新颁布的会计准则。根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的通知（证监计字[2007]10 号），本公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 、 《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的通知的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，追溯 调整事项具体如下： （1）股权投资差额摊销 根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期 股权投资，应视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按 照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 1,728,048.62 元，对该事项本公司采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更调减了本 公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益 1,728,048.62 元，该差额归属于母公司的股东权益减少。 （2）对子公司的长期股权投资由权益法转换为成本法 根据新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司应对子公司的长期股权投资视同最初时即 采用成本法进行核算；在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，最终合并抵销。 该事项对合并股东权益总额没有影响；调增了母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 17,288,505.88 元（其中调减资本公 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 55 积 9,689,569.59，调增未分配利润 26,978,075.47 元）。本公司对子公司长期股权投资计提了减值准备 18,257,015.80 元，调 减了母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 18,257,015.80 元。 （3）投资性房地产 根据新《企业会计准则》的规定，本公司将出租房产计入投资性房地产，并按成本模式进行计量。 （4）递延所得税 本公司对所得税的会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法。由于公司今后能否持续经 营，将主要取决于剩余债务和解是否顺利以及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘 若剩余债务问题未能妥当解决，重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力 仍将存在重大不确定性。因本公司的可抵扣暂时性差异未来可转回性尚存在重大的不确定性，故本 公司本年度未确认递延所得税资产。待资产重组方案明确并已付诸实施时再对递延所得税资产进行 确认。本公司尚未确认的递延所得税资产情况如下： 项目 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 到期日（若有） 备注 资产减值准备 93,508,553.91 预计负债 139,150,000.00 可抵扣亏损 153,381,145.56 2008-2013 年 合计 387,780,501.79 上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下： 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表： 合并价差 1,728,048.62 -1,728,048.62 － 投资性房地产 － 62,477,217.80 62,477,217.80 固定资产 26,020,189.78 -26,011,270.68 8,919.10 无形资产 36,465,947.12 -36,465,947.12 － 未确认投资损失（资产负债表） -1,808,345.31 1,808,345.31 － 未分配利润 -335,804,096.73 -3,536,393.93 -339,340,490.66 投资收益 -345,609.72 345,609.72 － 未确认投资损失（损益表） -74,260.26 74,260.26 － 净利润 734,230.83 269,223.68 1,003,454.51 母公司报表： 长期股权投资 9,246,558.54 -2,696,558.54 6,550,000.00 投资性房地产 － 62,477,217.80 62,477,217.80 固定资产 26,020,189.78 -26,011,270.68 8,919.10 无形资产 36,465,947.12 -36,465,947.12 － 资本公积 19,059,858.64 -9,689,569.59 9,370,289.05 未分配利润 -335,804,096.73 6,993,011.05 -328,811,085.68 投资收益 -384,717.82 384,717.82 － 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 56 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 净利润 734,230.83 384,717.82 1,118,948.65 2．报告期会计估计变更 本报告期内，本公司未发生重大会计估计的变更。 3．重大前期差错更正 本报告期内，本公司未发生重大前期会计差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税及附加 （1）增值税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、分 公司产品销售适用增值税，按销项税额（产品销售收入× 17%税率）减去进项税额计算。其中公司本 部、宁波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 （2）营业税：公司本部租赁收入、技术服务收入、物流收入按 5%计缴营业税。宁波托普国际软 件有限公司的软件开发收入、租赁收入按 5%计缴营业税。常州市炎黄教育培训中心按 3%计缴营业税。 （3）城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成都 炎黄信息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 7%计算缴纳；子公司雅安 炎黄在线信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的 5%计算缴纳。 （4）教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常州 市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、 成都炎黄信息技术有限责任公司按应缴流转税额的 3%计算缴纳。 2． 企业所得税 本公司、所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率均为 33%。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“ 新所得税 法” )，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司、所有子公司及常州市炎黄教育培训中 心适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%。 3． 房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%，出租房产以房产出租收入为计税 依据，税率为 12%。 4． 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 57 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 注册资本 (万元) 注册地 主要经营范围 法定代表人 宁波托普国际软件有限公司 RMB1,000 宁波 国际贸易、出口加工、转口贸易、保 税仓储、计算机硬件极其它应用电子 技术产品的研制、开发生产销售工程 安装、咨询服务 金晓锋 (续上表) 持股比例 子公司名称（全称） 直接 间接 享有的 表决权比例 年末实际 投资额 实质上构成对子公司 的净投资的余额 是否合并 宁波托普国际软件有 限公司 70% － 70% 9,407,015.80 -2,074,033.38 是 2、其他子公司 公司名称 注册资本 (万元) 注册 地址 主营业务 法定代 表人 投资额 (万元) 拥有权益 比例 是否 合并 成都炎黄信息技术有 限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、 硬件电子产品（除电子出版 物）通讯产品（除无线电发射 设备）的设计、开发及服务、 计算机系统集成 肖昌 RMB480 96% 是 雅安炎黄在线信息技 术有限责任公司 RMB300 四川省 雅安市 计算机软件、硬件电子技术 产品的开发、生产销售以及系 统集成。通讯产品的开发、销 售 李世界 RMB290 96.67% 是 无锡炎黄在线信息技 术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、 销售、维修及技术服务；计算 机信息系统咨询服务；计算机 网络工程及服务 肖昌 RMB350 70% 是 江苏炎黄信息技术有 限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计 算机网络工程及技术服务，信 息咨询服务 李世界 RMB400 80% 是 常州市炎黄教育培训 中心（注） RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及 现代物流管理知识培训 肖昌 RMB20 100% 是 注：系民办非企业单位。 （二）子公司少数股东权益、少数股东损益情况 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定，并作为单 独项目列示在股东权益项下；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收 益后的余额计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 58 八、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 13,125.74 42,719.62 银行存款 1,011,843.77 60,865.43 其他货币资金 1.32 12,993,001.32 合 计 1,024,970.83 13,096,586.37 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 38,253,780.76 96.24% 38,253,780.76 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 1,128,610.09 2.84% 1,128,610.09 — 其他不重大应收账款 365,945.38 0.92% 338,877.79 27,067.59 合 计 39,748,336.23 100.00% 39,721,268.64 27,067.59 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 40,373,780.76 96.43% 39,119,780.76 1,254,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 1,128,610.09 2.70% 1,128,610.09 － 其他不重大应收账款 365,945.38 0.87% 287,530.75 78,414.63 合 计 41,868,336.23 100.00% 40,535,921.60 1,332,414.63 注 1：本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上的 应收账款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指经过单独减 值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的应收 账款。本公司主要对托普集团成员企业（“ 托普集团成员企业” 系指由托普集团或其主要股东宋如华 实质控制或具有重大影响的企业）的应收账款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大应收账款是指除上述二类的应收账款均归入这一类，经测试后不存在减 值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 59 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1－2 年 — — — — 2－3 年 54,135.18 0.14% 27,067.59 27,067.59 3—4 年 — — — — 4 年以上 39,694,201.05 99.86% 39,694,201.05 — 合 计 39,748,336.23 100.00% 39,721,268.64 27,067.59 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,320,000.00 3.15% 66,000.00 1,254,000.00 1－2 年 54,135.18 0.13% 16,240.55 37,894.63 2－3 年 — — — — 3—4 年 202,600.00 0.48% 162,080.00 40,520.00 4 年以上 40,291,601.05 96.24% 40,291,601.05 — 合 计 41,868,336.23 100.00% 40,535,921.60 1,332,414.63 （3）应收账款余额前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 四年以上 26.10% 10,375,421.00 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 四年以上 20.01% 7,954,874.00 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 四年以上 19.62% 7,800,159.04 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 四年以上 11.56% 5,393,334.00 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 四年以上 10.96% 4,356,754.00 合 计 35,080,542.04 88.25% 35,880,542.04 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 35,080,542.04 元，占应 收账款总额的比例为 88.25%。 （4）应收账款坏账准备变动情况：本年冲回坏账准备金额为 814,652.96 元，主要系收回部分常 州拜克自行车有限公司欠款冲回相应的坏账准备。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （6）期末全额计提坏账准备的主要应收款项明细如下： 单位名称 账面余额 坏账计提比 例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 100% 4,593,334.00 无法收回 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 60 单位名称 账面余额 坏账计提比 例 已计提坏账准备 提取理由 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 无法收回 成都托普国际贸易有限公司 484,532.72 100% 484,532.72 无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 无法收回 合计 38,253,780.76 38,253,780.76 3、 预付款项 （1） 预付款项按账龄分析列示如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金额 比例 1 年以内 33,477.81 0.20% 8,853.35 0.05% 4 年以上 17,000,000.00 99.80% 17,000,000.00 99.95% 合计 17,033,477.81 100.00% 17,008,853.35 100.00% （2） 账龄超过一年的预付款项明细如下： 单位名称 金额 账龄 未收回原因 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 17,000,000.00 4 年以上 注 注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金，其形成过程如下：（1）2002 年 12 月，本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字（2002）第 60 号”《国有土地 使用权出让合同》，在常州软件园内批租 133,333.30 平方米（合 200 亩）土地，并约定每亩土地出让 金为人民币 11 万元，总计 2,200.00 万元，本公司已按约预付 1,700.00 万元，余款尚未支付。由于本公 司借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，本公司上述《国有土地使用权出让合同》中的权利已被 法院冻结，详见本财务报表附注之十；（2）因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发区管理委 员会协商，经本公司 2004 年 12 月 29 日第五届董事会临时会议决定，以预付其 1,700.00 万元土地款按 每亩 17 万元的价格购买相关土地 100 亩，截止本报告日，具体地块尚未明确，本公司仍就相关事宜 与政府相关部门积极协商中。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 4、 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 40,423,026.30 64.32% 40,423,026.30 — 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 61 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 1,043,419.04 1.66% 1,043,419.04 — 其他不重大其他应收款 21,380,004.63 34.02% 7,340,232.59 14,039,772.04 合 计 62,846,449.97 100.00% 48,806,677.93 14,039,772.04 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 40,423,026.30 72.22% 40,423,026.30 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 1,201,812.19 2.15% 1,201,812.19 — 其他不重大其他应收款 14,348,218.63 25.63% 3,670,152.93 10,678,065.70 合 计 55,973,057.12 100.00% 45,294,991.42 10,678,065.70 注 1：本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上 的其他应收款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指指经过单 独减值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的 其他应收款。本公司主要对托普集团成员企业的其他应收款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大其他应收款是指除上述二类的其他应收款均归入这一类，经测试后不存 在减值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,042,786.00 11.21% 319,239.30 6,723,546.70 1－2 年 5,400,000.00 8.59% 1,620,000.00 3,780,000.00 2－3 年 6,084,014.17 9.68% 3,057,007.09 3,027,007.08 3—4 年 20,925,287.49 33.30% 20,416,069.23 509,218.26 4 年以上 23,394,362.31 37.22% 23,394,362.31 － 合 计 62,846,449.97 100.00% 48,806,677.93 14,039,772.04 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,400,000.00 9.65% 270,000.00 5,130,000.00 1－2 年 6,093,422.17 10.89% 1,849,026.65 4,244,395.52 2－3 年 20,925,287.49 37.38% 19,649,276.65 1,276,010.84 3—4 年 9,313,386.94 16.64% 9,285,727.60 27,659.34 4 年以上 14,240,960.52 25.44% 14,240,960.52 － 合 计 55,973,057.12 100.00% 45,294,991.42 10,678,065.70 （3）其他应收款余额前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 62 常州拜克自行车有限公司 21,464,854.25 历年滚动发生 34.15% 15,364,854.25 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 四年以上 28.84% 18,123,700.00 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 四年以上 21.21% 13,330,000.00 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 四年以上 6.37% 4,005,440.87 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 四年以上 4.27% 2,684,931.18 合 计 59,608,926.30 94.84% 53,508,926.30 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 59,608,926.30 元，占 其他应收款总额的比例为 94.84%。 （4）本期其他应收款坏账准备增加 3,511,686.51 元，为本期计提金额。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （6）期末全额计提坏账准备或计提比例较大的主要其他应收款明细如下： 名 称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 20,000,000.00 6,925,000.00 常州拜克自行车有限责任公司 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 注 2 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 无法收回 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 100% 13,330,000.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 无法收回 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 100% 2,684,931.18 无法收回 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 无法收回 成都柯尔物流有限公司 199,700.00 100% 199,700.00 无法收回 四川托普资讯发展有限公司 188,815.34 100% 188,815.34 无法收回 上海托普电子信息技术有限公司 130,126.85 100% 130,126.85 无法收回 主要欠款单位合计 61,226,103.49 48,151,103.49 注 1：以上单位均系托普集团成员企业。 注 2：根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司与本公司签订的《借款合同》约定， 为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费等有稳定的来源，常州工业投资有限公司自 2004 年 8 月起，按月向本公司提供专项借款人民币 50 万元，由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自 行车有限公司，常州拜克自行车有限公司需保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工 资、生活费用及社保费用，不得挪作他用。三方还约定，本公司应于重组成功后的三个月内归还常 州工业投资有限公司所提供的上述专项借款，且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的 1 个月内向本公司偿还该笔款项。同时，该项专项借款由原股东常州东普科技发展有限公司提供担保。 2006 年 12 月 8 日三方再次签订协议，自 2006 年 10 月至今，常州工业投资有限公司按月向本公司提 供专项借款人民币 30 万元。在本报告期内，本公司亦向常州拜克自行车有限公司提供借款 610 万元， 用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用。经单独测试，本公司将因上述原 因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项 2,000 万元（其中：2004 年度 250 万元；2005 年度 600 万 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 63 元；2006 年 540 万元；2007 年 610 万元）计提坏账准备 692.50 万元；将以前年度形成的难以收回的其 他应收常州拜克自行车有限公司款项 146.49 万元全额计提了坏账准备。 5、 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 374,033.49 2,381,707.55 库存商品 － 25,246.12 在产品 － 75,892.76 发出商品 2,064,611.57 1,737,261.15 减：存货跌价准备 2,111,294.64 3,234,603.89 合 计 327,350.42 985,503.69 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 1,497,342.74 374,033.49 － 1,497,342.74 374,033.49 发出商品 1,737,261.15 － － － 1,737,261.15 合 计 3,234,603.89 374,033.49 － 1,497,342.74 2,111,294.64 6、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其他股权投资 3,467,115.02 － — 3,467,115.02 减：长期投资减值准备 3,610,115.02 － － 3,610,115.02 合 计 － － － － （2）长期股权投资中股票投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 期末余额 西安唐城股份公司 法人股 40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 143,000.00 143,000.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资 期限 股权 比例 原始投资 额 年初数 本期权益 增减额 累计权益 增减额 期末余额 上海炎黄在线网 络有限公司 2001.5- 2006.7 1% 200,000.00 200,000.00 － － 200,000.00 台州托普软件有 限公司 2001.8- 2011.8 27% 2,700,000.00 2,267,115.02 － 2,267,115.02 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 64 上海托普数据通 讯有限公司 2002.2- 2052.2 10% 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合 计 － － 3,900,000.00 3,467,115.02 － 3,467,115.02 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 西安唐城股份公司 68,000.00 — — — 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 — — — 75,000.00 台州托普软件有限公司 2,267,115.02 — — — 2,267,115.02 上海炎黄在线网络有限公司 200,000.00 — — — 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司 1,000,000.00 — — — 1,000,000.00 合 计 3,610,115.02 — — — 3,610,115.02 7、 投资性房地产 （1）投资性房地产本年增减变动如下 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 83,089,054.19 — — 83,089,054.19 1、房屋、建筑物 40,387,789.90 — — 40,387,789.90 2、土地使用权 42,701,264.29 — — 42,701,264.29 二、投资性房地产累计折旧（摊 销）合计 19,611,836.39 2,148,877.60 — 21,760,713.99 1、房屋、建筑物 13,376,519.22 1,290,547.24 — 14,667,066.46 2、土地使用权 6,235,317.17 858,330.36 — 7,093,647.53 三、投资性房地产减值准备累 计金额合计 1,000,000.00 — — 1,000,000.00 1、房屋、建筑物 1,000,000.00 — — 1,000,000.00 2、土地使用权 — — — — 四、投资性房地产账面价值合 计 62,477,217.80 60,328,340.20 1、房屋、建筑物 26,011,270.68 24,720,723.44 2、土地使用权 36,465,947.12 35,607,616.76 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号的房产（期末原值 4,038.78 万元，净值 2,472.07 万元），因 本公司无力偿还到期借款及对外担保引起的诉讼事项，已被法院依法查封，详见本财务报表附注之 十。 注 2：本公司位于常州市花园路 59 号，面积为 108,284.90 平方米的工业及商业用地（期末原值 4,270.13 万元，净值 3,560.76 万元）因本公司无力偿还到期借款及对外担保引起的涉讼事项，已被法 院依法查封，详见本财务报表附注之十。截止 2007 年 12 月 31 日，上述地块土地使用权证上的名称 仍为本公司前身常州金狮股份有限公司，尚未变更至本公司名下。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 65 8、 固定资产 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 113,812.16 43,678.42 — 157,490.58 电子设备及其他 113,812.16 43,678.42 — 157,490.58 二、累计折旧合计 104,893.06 6,329.58 — 111,222.64 电子设备及其他 104,893.06 6,329.58 — 111,222.64 三、固定资产账面价值合计 8,919.10 — — 46,267.94 电子设备及其他 8,919.10 — — 46,267.94 9、 资产减值准备 资产减值准备明细情况如下： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 85,830,913.02 2,697,033.55 — — 88,527,946.57 存货跌价准备 3,234,603.89 374,033.49 — 1,497,342.74 2,111,294.64 长期股权投资减值准备 3,610,115.02 — — — 3,610,115.02 投资性房地产减值准备 1,000,000.00 — — — 1,000,000.00 合 计 93,675,631.93 3,071,067.04 — 1,497,342.74 95,249,356.23 10、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产 类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 用于担保的资产 投资性房地产 62,477,217.80 － 2,148,877.60 60,328,340.20 查封冻结 合计 62,477,217.80 － 2,148,877.60 60,328,340.20 11、 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 10,000,000.00 34,988,480.69 注 其他借款 22,900,000.00 19,300,000.00 合计 32,900,000.00 54,288,480.69 注：本年度本公司保证借款减少 24,988,480.69 元，系本公司 2007 年 12 月 29 日与江苏银行常州分 行（原常州市商业银行）、北京中企华盛投资有限公司签署《债务和解协议》，约定本公司所欠江苏 银行常州分行借款本金 2,500 万元及利息，由北京中企华盛投资有限公司以 750 万元代为清偿，其剩 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 66 余部分债务江苏银行常州分行不对本公司进行追索，北京中企华盛投资有限公司已于 2007 年 12 月 29 日代为偿还江苏银行常州分行 750 万元，详见本附注十三之（二）。 （2）其他借款明细项目列示如下： 借款单位 年末数 年初数 备 注 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 3,400,000.00 注 1 常州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 注 2 常州工业投资有限公司 17,500,000.00 13,900,000.00 注 3 合计 22,900,000.00 19,300,000.00 注 1：系财政周转金借款，2004 年 4 月，常州市新北区会计中心向法院提起诉讼，要求本公司偿 还其借款本息，此案已审结，详见本会计报表附注十三之（三）。 注 2：系重组常州金狮股份有限公司前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。 注 3：系向常州工业投资有限公司借入的用于安置原常州金狮股份有限公司职工的款项。根据本 公司与常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司签订的三方协议，自 2004 年 8 月起，由常 州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于支付原常州金狮股份有限公司职工生活及社会保 障费用。该项借款由股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日再次签订协议，自 2006 年 10 月起由常州工业投资有限公司按月借款 30 万元给本公司用于支付原常州金狮股份有限公司 职工生活及社会保障费用。 （3）逾期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 合同借款 利率 借款 资金用途 未按期还 款原因 预计还款期 中国工商银行常州分行营业部 10,000,000.00 5.8410% 流动资金 无力归还 见本附注十二 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 6.3720% 流动资金 无力归还 － 常州市财政局 2,000,000.00 无 财政周转金 无力归还 － 合计 15,400,000.00 — — — － 12、 应付账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 材料暂估入账 4,608,583.40 3 年以上 保险公司 1,536,544.83 3 年以上 金狮职工医院 1,007,461.01 3 年以上 泰州自行车线闸厂 504,422.64 3 年以上 浙江磐安橡胶厂（外协） 496,345.99 3 年以上 原常州金狮股 份有限公司重 组前形成 拟整体解决 上海托普软件园有限公司 493,210.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 上海炎黄在线网络有限公司 459,202.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 武汉市巨浪科技有限公司 413,250.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 海口托普南方软件园有限公司 346,113.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 67 浙江托普资讯有限公司 2,511,050.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 宁波柯尔进出口有限公司 2,089,600.00 3 年以上 采购款 拟整体解决 合计 14,465,782.87 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东单位的款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注九所述。 13、 预收账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收账款的明细如下： 客户 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 苏南车辆总行 716,210.00 4 年以上 重组常州金狮股份有 限公司前所形成 拟整体解决 六安商贸五交化批发部 156,570.00 4 年以上 重组常州金狮股份有 限公司前所形成 拟整体解决 合计 872,780.00 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注九所述。 14、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,292,419.37 722,700.00 705,805.44 3,309,313.93 职工福利费 1,849,039.02 -1,683,635.44 165,403.58 — 社会保险费 163,557.73 20,820.00 96,170.52 88,207.21 住房公积金 297,549.97 — — 297,549.97 工会经费和职工教育经费 1,325,360.27 31,981.50 32,970.61 1,324,371.16 合计 6,927,926.36 -908,133.94 1,000,350.15 5,019,442.27 注：应付工资、奖金、津贴和补贴年末余额为 3,309,313.93 元，其中：归属 2004 年度薪资总额为 80,695.71 元，归属 2005 年度薪资总额为 1,956,288.78 元，归属 2006 年度薪资总额为 1,255,434.88 元， 其余 16,894.56 元系 2007 年度应付未付的薪资。 15、 应交税费 应交税费年末余额为 6,743,467.42 元，明细如下： 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 5,304,907.57 5,581,836.94 注 营业税 168,144.02 138,984.02 城市维护与建设税 26,156.32 40,387.87 房产税 507,821.32 363,821.32 企业所得税 -148,505.37 -148,505.37 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 68 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 个人所得税 44,848.62 44,511.58 印花税 1,224.76 1,781.43 土地使用税 697,082.76 534,655.70 教育费附加 22,330.71 22,330.71 物价调节基金和粮食补贴基 金 7,259.34 7,259.34 副食品风险基金 -6,170.59 1,714.85 防洪保安基金 78,432.55 78,432.55 综合基金 38,117.92 38,117.92 其他 1,817.49 — 合计 6,743,467.42 6,705,328.86 注：重组常州金狮股份有限公司前应交增值税余额为 3,750,345.07 元。 16、 应付股利 应付股利项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 法人股股利 3,547,110.00 3,547,110.00 注 注：年末余额包括应付上市前法人股股利 2,008,500.00 元和其他法人股股利 1,538,610.00 元。 17、 其他应付款 （1）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 常州市鼎康咨询服 务有限公司 7,027,460.88 3 年以上 欠款 拟整体解决 水费 3,108,456.30 3 年以上 2004 年预提费用转入 拟整体解决 合计 10,135,917.18 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项 350 万元，占其他应付款总额的 14.87%，明细详见本附注九；年末余额中无应付其 他关联方款项。 18、 预计负债 预计负债明细项目列示如下： 种类 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 形成原因 本年确认的预期 补偿金额 对外担保 240,000,000.00 － 100,850,000.00 139,150,000,00 担保 22,100,000.00 注：对外担保预计负债本年减少 100,850,000.00 元，详见本附注十、十二。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 69 19、 股本 （1）股本年末余额为 57,218,250.00 元，本年股本总额未发生变动，股本结构如下： 本年增减变动数 项 目 年初数 （万元） 送股 其他 小计 年末数 （万元） 一.尚未流通股份 1、发起人股份 26.40 － － － 26.40 其中：境内法人持有股份 26.40 － － － 26.40 2、募集法人股 4,253.60 － － － 4,253.60 尚未流通股份合计 4,280.00 － － － 4,280.00 二.已流通股份 － － － 1、境内上市的人民币普通股 1,441.825 － － － 1,441.825 2、境内上市的外资股 － － － － － 已流通股份合计 1,441.825 － － － 1,441.825 股份总数 5,721.825 － － － 5,721.825 （2）年末主要的法人股股东持股情况如下： 股东名称 持有股数 股份类别 占总股本比例 北京中企华盛投资有限公司（注） 16,853,300 定向法人境内法人股 29.454% 银通创业投资有限公司 6,182,700 定向法人境内法人股 10.805% 成都恒润咨询有限责任公司 3,000,000 定向法人境内法人股 5.243% 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 定向法人境内法人股 4.369% 常州嘉迅物流有限公司 700,000 定向法人境内法人股 1.223% 上海合意实业有限公司 350,000 定向法人境内法人股 0.612% 成都桃花源新技术研究有限公司 264,000 定向法人境内法人股 0.461% 合计 29,850,000.00 52.17% 注：2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司竞拍获得常州东普科技发展有限公司持有的 本公司的 1,685.33 万股股权（占公司总股本的 29.454%），并于 2007 年 3 月在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续。 20、 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 其他资本公积 19,059,858.64 － － 19,059,858.64 合计 19,059,858.64 － － 19,059,858.64 21、 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 70 合计 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 22、 未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -335,804,096.73 -336,538,327.56 加：会计政策变更（注） -3,536,393.93 -3,807,743.39 本年年初未分配利润 -339,340,490.66 -340,346,070.95 加：本年净利润 103,939,594.12 1,005,580.29 其他 － － 可供分配利润 -235,400,896.54 -339,340,490.66 减：提取法定盈余公积 － － 提取职工奖励及福利基金 － － 提取储备基金 － － 可供股东分配利润 -235,400,896.54 -339,340,490.66 减：提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 － － 转作股本的普通股股利 － － 年末未分配利润 -235,400,896.54 -339,340,490.66 注：本公司本年会计政策变更追溯调整影响数-3,536,393.93，详见本附注五之 1。 23、 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,465,811.97 3,325,441.59 其中：主营业务收入 — 2,525,441.59 其他业务收入 3,465,811.97 800,000.00 营业成本 2,680,588.56 2,849,598.31 其中：主营业务成本 — 676,193.11 其他业务成本 2,680,588.56 2,173,405.20 （2）按业务性质分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 材料销售 65,811.97 510,331.32 187,150.99 263,973.18 租赁收入 3,400,000.00 2,170,257.24 800,000.00 2,173,405.20 软件服务 － － 1,598,290.60 412,219.93 物流代理收入 － － 700,000.00 － 其他项目 － － 40,000.00 － 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 71 合计 3,465,811.97 2,680,588.56 3,325,441.59 2,849,598.31 （3）本年前 5 名客户销售收入总额为 3,465,811.97 元，占全部销售收入的 100.00%。 24、 营业税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 170,000.00 75,600.11 城建税 11,900.00 29,714.52 教育费附加 6,800.00 16,979.72 土地使用税 162,427.06 162,943.05 房产税 144,000.00 96,000.00 合计 495,127.06 381,237.40 25、 财务费用 财务费用明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 3,612,727.50 3,557,477.50 减：利息收入 28,430.59 143.51 手续费及其他 583.27 1,935.27 合 计 3,584,880.18 3,559,269.26 26、 资产减值损失 资产减值损失明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,697,033.55 23,066.59 存货跌价损失 374,033.49 － 合 计 3,071,067.04 23,066.59 27、 营业外收入 营业外收入明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 债务重组利得 112,160,980.69 － 债权打包转让 — 1,798,458.48 出售无形资产利得 － 5,378,534.26 其他 67,039.14 1,367.01 合计 112,228,019.83 7,178,359.75 注：本公司本年债务重组利得 112,160,980.69 元，明细情况如下： （1）2007 年 10 月 25 日，在四川省广安市中级人民法院主持下，本公司、中国光大银行成都分 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 72 行、北京中企华盛投资有限公司就本公司所应付中国光大银行成都分行连带担保责任的借款 8,000 万 元达成和解协议，经和解由本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 1,280 万元代为清偿，本 公司据此确认了该笔债务重组利得 67,050,000.00 元，该事项详见本附注十三、（二）之（2）； （2）2007 年 12 月 29 日，本公司、江苏银行股份有限公司常州分行、北京中企华盛投资有限公 司就本公司所欠江苏银行常州分行的借款本金 2,500 万元及利息（截止 2007 年 12 月 31 日累计计提利 息 6,760,980.69 元）达成和解协议，经和解由公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 750 万元 代为清偿，本公司据此确认了该笔债务重组利得 24,260,980.69 元，该事项详见本附注十三、（二）之 （1）； （3）2008 年 4 月 18 日，本公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司就本公司 对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元达成和解协议，经和解由本公司第一 大股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿，本公司本年度据此期后事项确认了该笔债务 重组利得 20,850,000.00 元，该事项详见本附注十二、（一）之（1）。 28、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 103,987,000.40 1,003,454.51 加：资产减值准备 3,071,067.04 23,066.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,296,876.82 1,332,389.50 无形资产摊销 858,330.36 864,581.04 长期待摊费用摊销 － 159,994.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “ －” 号填列） － － 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） － － 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） － － 财务费用（收益以“ －” 号填列） 3,612,727.50 3,557,477.50 投资损失（收益以“ －” 号填列） － － 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） － － 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） － － 存货的减少（增加以“ －” 号填列） 284,119.78 559,036.42 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -4,778,017.31 -1,889,733.48 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 5,150,938.98 -2,484,220.66 其他 （注） -112,160,980.69 － 经营活动产生的现金流量净额 1,322,062.88 3,126,045.43 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 73 补充资料 本年金额 上年金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,024,970.83 13,096,586.37 减：现金的年初余额 13,096,586.37 502,660.25 加：现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 -12,071,615.54 12,593,926.12 注：“ 其他” 项目-112,160,980.69 元，系本年确认的债务重组收入。 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,024,970.83 13,096,586.37 其中：库存现金 13,125.74 42,719.62 可随时用于支付的银行存款 1,011,843.77 60,865.43 可随时用于支付的其他货币资金 1.32 12,993,001.32 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 1,024,970.83 13,096,586.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 — — （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金主要明细如下： 单位名称 本年金额 备注 高能控股有限公司 45,220,000.00 往来款 北京艾德瑞绅阀门销售有限公司款 6,000,000.00 往来款 景谷威远江水电站开发经营公司 5,000,000.00 往来款 乌鲁木齐上伍阀门销售有限公司 3,000,000.00 往来款 合计 59,220,000.00 B、支付的其他与经营活动有关的现金主要明细如下： 项目 本年金额 备注 常州拜克自行车有限公司 6,100,000.00 还往来款 高能控股有限公司 45,220,000.00 还往来款 北京艾德瑞绅阀门销售有限公司 6,000,000.00 还往来款 景谷威远江水电站开发经营公司 5,000,000.00 还往来款 合计 62,320,000.00 （二）母公司财务报表主要项目注释 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 74 29、 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 37,769,248.04 98.31% 37,769,248.04 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 648,567.09 1.69% 648,567.09 — 其他不重大应收账款 1,600.00 — 1,600.00 — 合 计 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 39,889,248.04 98.40% 38,635,248.04 1,254,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 648,567.09 1.60% 648,567.09 — 其他不重大应收账款 1,600.00 － 1,280.00 320.00 合 计 40,539,415.13 100.00% 39,285,095.13 1,254,320.00 注 1：本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上的 应收账款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指经过单独减 值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的应收 账款。本公司主要对托普集团成员企业的应收账款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大应收账款是指除上述二类的应收账款均归入这一类，经测试后不存在减 值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1-2 年 — — — — 2-3 年 — — — — 3-4 年 — — — — 4 年以上 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — 合计 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,320,000.00 3.26% 66,000.00 1,254,000.00 1—2 年 — — — — 2—3 年 — — — — 3—4 年 1,600.00 — 1,280.00 320.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 75 4 年以上 39,217,815.13 96.74% 39,217,815.13 — 合计 40,539,415.13 100.00% 39,285,095.13 1,254,320.00 （3）应收账款余额前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 四年以上 27.01% 10,375,421.00 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 四年以上 20.71% 7,954,874.00 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 四年以上 20.30% 7,800,159.04 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 四年以上 11.96% 5,393,334.00 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 四年以上 11.34% 4,356,754.00 合计 35,080,542.04 91.32% 35,880,542.04 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 35,080,542.04 元，占应 收账款总额的比例为 91.32%。 （4）应收账款坏账准备变动情况：本年冲回坏账准备金额为 865,680.00 元，系收回部分常州拜 克自行车款冲回相应的坏账准备。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （6）期末全额计提坏账准备的主要应收款项明细如下： 单位名称 账面余额 坏账计提比例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 100% 4,593,334.00 无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 无法收回 合 计 37,769,248.04 37,769,248.04 30、 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 24,408,095.12 50.73% 24,408,095.12 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 1,017,821.04 2.12% 1,017,821.04 — 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 76 其他不重大其他应收款 22,685,399.67 47.15% 7,325,945.67 15,359,454.00 合 计 48,111,315.83 100.00% 32,751,861.83 15,359,454.00 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 24,408,095.12 58.21% 24,408,095.12 — 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 1,176,214.19 2.80% 1,176,214.19 — 其他不重大其他应收款 16,349,345.80 38.99% 3,659,535.53 12,689,810.27 合 计 41,933,655.11 100.00% 29,243,844.84 12,689,810.27 注 1：本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上 的其他应收款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指指经过单 独减值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的 其他应收款。本公司主要对托普集团成员企业的其他应收款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大其他应收款是指除上述二类的其他应收款均归入这一类，经测试后不存 在减值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,384,786.00 13.27% 319,239.30 6,065,546.70 1－2 年 5,400,000.00 11.22% 1,620,000.00 3,780,000.00 2－3 年 6,069,060.00 12.61% 3,049,530.00 3,019,530.00 3—4 年 20,919,264.00 43.48% 20,410,498.20 508,765.80 4 年以上 9,338,205.83 19.42% 7,352,594.33 1,985,611.50 合 计 48,111,315.83 100.00% 32,751,861.83 15,359,454.00 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,437,732.13 12.97% 270,000.00 5,167,732.13 1－2 年 6,082,468.00 14.50% 1,844,540.40 4,237,927.60 2－3 年 20,926,692.86 49.90% 19,648,145.50 1,278,547.36 3—4 年 8,222,170.44 19.61% 6,626,958.35 1,595,212.09 4 年以上 1,264,591.68 3.02% 854,200.59 410,391.09 合 计 41,933,655.11 100.00% 29,243,844.84 12,689,810.27 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 常州拜克自行车有限公司 21,464,854.25 滚动发生 44.61% 15,364,854.25 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 77 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 四年以上 37.67% 18,123,700.00 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 四年以上 8.33% 4,005,440.87 上海托普资讯有限公司 814,100.00 四年以上 1.69% 814,100.00 浙江托普软件有限公司 284,435.00 四年以上 0.59% 284,435.00 合计 44,692,530.12 92.89% 38,592,530.12 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 44,692,530.12 元，占 其他应收款总额的比例为 92.89%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况：本期其他应收款坏账准备增加 3,508,016.99 元，为本期计提 金额。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （6）期末全额计提坏账准备或计提比例较大的主要其他应收款明细如下： 名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 20,000,000.00 6,925,000.00 常州拜克自行车有限责任公司 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 参 见 本 附 注 八 之 4 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 无法收回 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 无法收回 成都柯尔物流有限公司 199,700.00 100% 199,700.00 无法收回 四川托普资讯发展有限公司 188,815.34 100% 188,815.34 无法收回 上海托普电子信息技术有限公司 130,126.85 100% 130,126.85 无法收回 主要欠款单位合计 45,211,172.31 32,136,172.31 注：以上单位均系托普集团成员企业。 31、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股票投资 143,000.00 — — 143,000.00 其他股权投资 26,007,015.80 — — 26,007,015.80 减：长期股权投资减值准备 19,600,015.80 — — 19,600,015.80 净额 6,550,000.00 — — 6,550,000.00 （2）股票投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 期末余额 西安唐城股份公司 法人股 40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 143,000.00 143,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 78 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 原始投资额 股权 比例 核算 方法 年初数 本期 增加 本期 减少 期末余额 江苏炎黄信息技术有 限公司 4,000,000.00 96% 成本法 4,000,000.00 － － 4,000,000.00 成都炎黄信息技术有 限责任公司 4,800,000.00 96.67% 成本法 4,800,000.00 － － 4,800,000.00 雅安炎黄在线信息技 术有限责任公司 2,900,000.00 70% 成本法 2,900,000.00 － － 2,900,000.00 宁波托普国际软件有 限公司 9,407,015.80 70% 成本法 9,407,015.80 － － 9,407,015.80 无锡炎黄在线信息技 术有限公司 3,500,000.00 80% 成本法 3,500,000.00 － － 3,500,000.00 常州市炎黄教育培训 中心 200,000.00 100% 成本法 200,000.00 － － 200,000.00 上海炎黄在线网络有 限公司 200,000.00 1% 成本法 200,000.00 － － 200,000.00 上海托普数据通讯有 限公司 1,000,000.00 5% 成本法 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合 计 26,007,015.80 26,007,015.80 － － 26,007,015.80 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年 计提额 转回 转销 年末账面余额 西安唐城股份公司 68,000.00 － － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － － 75,000.00 江苏炎黄信息技术有限公司 3,100,000.00 － － － 3,100,000.00 成都炎黄信息技术有限责任公司 2,400,000.00 － － － 2,400,000.00 宁波托普国际软件有限公司 9,407,015.80 － － － 9,407,015.80 无锡炎黄在线信息技术有限公司 3,150,000.00 － － － 3,150,000.00 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 － － － 200,000.00 上海炎黄在线网络有限公司 200,000.00 － － － 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司 1,000,000.00 － － － 1,000,000.00 合 计 19,600,015.80 － － － 19,600,015.80 32、 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,465,811.97 3,285,441.59 其中：主营业务收入 — 2,485,441.59 其他业务收入 3,465,811.97 800,000.00 营业成本 2,680,588.56 2,834,942.35 其中：主营业务成本 — 661,537.15 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 79 其他业务成本 2,680,588.56 2,173,405.20 （2）按业务性质分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 材料销售 65,811.97 510,331.32 187,150.99 249,317.22 租赁收入 3,400,000.00 2,170,257.24 800,000.00 2,173,405.20 软件服务 － － 1,598,290.60 412,219.93 物流代理收入 － － 700,000.00 － 合计 3,465,811.97 2,680,588.56 3,285,441.59 2,834,942.35 （3）本年前 5 名客户销售收入总额为 3,465,811.97 元，占全部销售收入的 100.00%。 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 公司名称 注册资本 （万元） 注册 地址 主营业务 法定 代表人 经济性质或类型 与本企业 的关系 北京中企华盛投 资有限公司* RMB1,000 北京市 平谷区 投资 曾东江 有限责任公司 现母公司* 成都炎黄信息技 术有限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软 件、硬件电子产品（除电子出 版物）通讯产品（除无线电发 射设备）的设计、开发及服务、 计算机系统集成 肖昌 有限责任公司 子公司 雅安炎黄在线信 息技术有限责任 公司 RMB300 四川省雅 安市 计算机软件、硬件电子技术 产品的开发、生产销售以及系 统集成。通讯产品的开发、销 售 李世界 有限责任公司 子公司 宁波托普国际软 件有限公司 RMB1,000 宁波 国际贸易、出口加工、转口 贸易、保税仓储、计算机硬件 极其它应用电子技术产品的 研制、开发生产销售工程安 装、咨询服务 金晓锋 有限责任公司 子公司 无锡炎黄在线信 息技术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、 销售、维修及技术服务；计算 机信息系统咨询服务；计算机 网络工程及服务 肖昌 有限责任公司 子公司 江苏炎黄信息技 术有限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计 算机网络工程及技术服务，信 息咨询服务 李世界 有限责任公司 子公司 常州市炎黄教育 培训中心 RMB20 常州 高级计算机知识继续教育 及现代物流管理知识培训 肖昌 民办非企业单位 下属单位 注：标“ *” 系对本公司拥有实质控制权的第一大股东。 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 80 公司名称 年初数（万 元） 本期增加 本期减少 期末数 （万元） 北京中企华盛投资有限公司 1,000 － － 1,000 成都炎黄信息技术有限责任公司 500 － － 500 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300 － － 300 宁波托普国际软件有限公司 1,000 － － 1,000 无锡炎黄在线信息技术有限公司 500 － － 500 江苏炎黄信息技术有限公司 500 － － 500 常州市炎黄教育培训中心 20 － － 20 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 北京中企华盛投资有限公司 1,685.33 29.454% － － － － 1,685.33 29.454% 成都炎黄信息技术有限责任公司 480.00 96.00% － － － － 480.00 96.00% 雅安炎黄在线信息技术有限责任公 司 290.00 96.67% － － － － 290.00 96.67% 宁波托普国际软件有限公司 700.00 70.00% － － － － 700.00 70.00% 江苏炎黄信息技术有限公司 400.00 80.00% － － － － 400.00 80.00% 无锡炎黄在线信息技术有限公司 350.00 70.00% － － － － 350.00 70.00% 常州市炎黄教育培训中心 20.00 100.00% － － － － 20.00 100.00% 4．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 台州托普软件有限公司 本公司联营企业 上海炎黄在线网络有限公司 本公司联营企业 上海托普数据通讯有限公司 本公司联营企业 北京中际华盛新材料科技发展有限公司 （注 1） 受同一股东控制 上海但以理贸易有限公司 （注 1） 受同一股东控制 高能控股有限公司 （注 2） 关键管理人员关系密切 注 1：为本公司大股东北京中企华盛投资有限公司的子公司。 注 2：2006 年 12 月 23 日王云先生当选为本公司董事、副董事长，任职至 2008 年 1 月 7 日。2007 年 4 月 2 日王清忠先生当选为高能控股有限公司董事、副董事长，为高能控股有限公司实际控制人。 王云先生与王清忠先生为父子关系，故本公司在 2007 年 4 月 2 日至 2008 年 1 月 7 日期间存在关联关 系。 （二）关联方交易 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 81 1． 销售商品或提供劳务 本年本公司未向关联单位销售货物或提供劳务及销售商品以外的其他资产。 2． 购买商品或接受劳务 本年本公司未向关联方采购商品或接受劳务及采购其他资产。 3． 代为清偿债务 本年本公司的母公司北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务 2,030 万元，本公司已偿还 1,680 万元，截止 2007 年 12 月 31 日尚欠 350 万元。 4． 资金往来 本年本公司为了资金安全，不定时的将公司资金存放于高能控股有限公司，本年累计存放资金 4,522.00 万元，本年均已全部收回。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 高能控股有限公司 应收账款 － － 1,320,000.00 3.15% 台州托普软件有限公司 其他应收款 13,330,000.00 21.21% 13,330,000.00 23.82% 上海炎黄在线网络有限公司 应付账款 459,202.00 1.94% 459,202.00 1.96% 台州托普软件有限公司 预收账款 64,722.50 2.23% 64,722.50 2.43% 北京中企华盛投资有限公司 其他应付款 3,500,000.00 14.87% － － 十、 或有事项 （一）或有负债—对外担保 截至本报告日止，本公司对外担保的主债务本金余额合计 160,425,718.70 元，法院均已判决，本 公司应承担连带清偿责任，本公司对此预计了担保损失 139,150,000.00 元（账列“ 预计负债”）。由于 借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，法院冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号《国有土地 使用权出让合同》中的权利，并查封了本公司所有的土地使用权及房屋产权。本公司预计担保损失 139,150,000.00 元的明细情况如下： 1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元，该项 借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付而被交 通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三 （商）初字第 223 号《民事判决书》，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借款本息承担连 带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 82 2、2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2,000 万元， 该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公 司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提 起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、 00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105033）及花园路 59 号 地块的土地使用权。根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字 第 56 号《民事判决书》，本公司与另两个保证人对 2,000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼 费用由上海东部软件园有限公司承担。 3、2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2,000 万元，该项借款已 展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公司 未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商） 初字第 74 号《民事判决书》，本公司对 2,000 万元借款本息及原告律师代理费 5,000 元承担连带偿还 责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 4、2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2,000 万元，由 上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1,400 万元部分提供连带责任保证，借款到 期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院 （2004）沪二中民三（商）初字第 76 号《民事判决书》，本公司对 1,400 万元票据垫款及逾期罚息、 原告律师代理费 5,000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司 共同承担。 5、2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2,000 万元，由 上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1,400 万元部分提供连带责任保证，到期后 上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70 元并诉诸法院。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号《民事判决书》， 本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5,000 元承担连带偿还责任；诉讼费 用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 6、2003 年 9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3,300 万元，由本公 司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证。 该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。因本公 司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查封了 本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、00119589、 00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105037）及花园路 59 号地块的全部土地使用 权；冻结常州拜克自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 2004 年 8 月 25 日上海 市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号《民事判决书》，本公司与另两个保证人 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 83 对 3,300 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司承担。 7、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3,000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发展有限 责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合同纠纷 案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3,000 万元的财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3,000 万元借款本息承担 连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 2008 年 4 月 18 日，本公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议， 三方约定：本公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由本公司第一大 股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿，中信实业银行成都分行在收到上述款项后，自 愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已对此事项按和解 协议预计担保损失 915 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对上述 1 至 6 项按借款本金全额预计担保损失 13,000 万元，对 第 7 项预计担保损失 915 万元。 （二）除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十一、 承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 （一）债务重组 （1）2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3,000 万 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发展 有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合同 纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3,000 万元的财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3,000 万元借款本息 承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 2008 年 4 月 18 日，本公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议， 三方约定：本公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由本公司第一大 股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿，中信实业银行成都分行在收到上述款项后，自 愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利；本协议签字后七日内，北京中企华盛投资有限公司 应先支付人民币 45.75 万元，其余部分于 2008 年 5 月 15 日前付清；如北京中企华盛投资有限公司未 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 84 按协议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信实业银行成都分行继续对本公司主 张全部担保责任，且有权对本公司以原判决内容强制执行。 根据上述协议，本公司调整了 2007 年 12 月 31 日对该担保债务的预计损失，预计损失金额调整 为 915 万元。 （2）本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能按 时偿还。2004 年 3 月 30 日，常州市中级人民法院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花园 路 59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的产权证号为 00048336、00048333、 00105035、00105036、00105037、00105038、00105039、00105040、00105041、00119590、00119589、00119591、 00119586、00119587、00119588 的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初 字第 59 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普科技发展公 司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公司负担。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司尚未 偿还该借款。 2008 年 1 月 7 日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江苏 炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人 民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。经申请执行人中国工商银行常州分行营业部与被执行人 本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投资有限公司代本公司向中 国工商银行常州分行营业部偿还人民币 398.50 万元。 2008 年 1 月 8 日，北京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国工商银行常州分行营业部上 述款项。 2008 年 4 月 11 日，江苏省常州市中级人民法院作出“（2008）常执字第 165 号”《民事裁定书》： 鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对两被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中 华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第 59 号民事判决书未履行部分终结 执行。 （二）2007 年度利润分配预案 根据本公司董事会 2008 年 4 月 24 日决议，2007 年度利润分配预案为：不分配利润，不转增股本。 （三）除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披 露的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 （一） 房产租赁 2007 年 6 月 25 日，本公司与常州拜克自行车有限公司签订《房屋租赁协议》，约定将本公司位于 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 85 常州市花园路 59 号的厂房（含土地）租赁给常州拜克自行车有限公司，租赁期限为 2007 年 7 月 1 日 至 2009 年 6 月 30 日，年租金为 600 万元。 （二） 债务重组 （1）本公司于 2003 年 7 月向常州市商业银行（现更名为“ 江苏银行”）向借款 2,500 万元，期限 自 2003 年 7 月 15 日至 2004 年 7 月 14 日，本公司未能按时归还。2004 年 3 月 29 日，常州市中级人民 法院因常州市商业银行诉本公司案，查封了花园路 59 号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件 园内的批租土地 200 亩的土地使用权。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初 字第 72 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股 份有限公司承担连带清偿责任；诉讼费用 261,180.00 元由本公司负担。 2007 年 12 月 29 日，本公司、江苏银行股份有限公司常州分行、北京中企华盛投资有限公司达成 和解协议，三方约定：本公司所欠江苏银行常州分行的借款本金 2,500 万元及利息，由公司第一大股 东北京中企华盛投资有限公司以 750 万元代为清偿，其剩余部分债务江苏银行常州分行不再对本公司 进行追索；北京中企华盛投资有限公司于该协议签定的同时一次性偿还人民币 750 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，北京中企华盛投资有限公司已履行了偿款义务。2008 年 1 月 7 日，江苏省常州市中级 人民法院作出“（2004）常执字第 171 号”《结案通知书》，认为所达成的和解协议已实际履行，案件 执行完毕。 （2）2003 年 7 月 14 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2,000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 7 日到期，成都西部软件园股份有 限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第 438 号《民事判决书》，本公司对 2,000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元由本 公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 2003 年 7 月 15 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2,000 万元，由 本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 14 日到期，成都西部软件园股份有限 公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字第 437 号《民事判决书》，本公司对 2,000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元由本公司 和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 2004 年 1 月 14 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 2,300 万 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 5 月 9 日到期，成都西部生态信息 产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院（2004） 成民初字第 439 号《民事判决书》，本公司对 2,300 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 125,944.00 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 2003 年 12 月 16 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 780 万元， 2004 年 4 月 15 日到期；2004 年 1 月 12 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都 分行借款 920 万元，2004 年 5 月 17 日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保证，成都西 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 86 部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法 院（2004）成民初字第 440 号《民事判决书》，本公司对 1,700 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼 费用 187,570.20 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 2007 年 10 月 25 日，在四川省广安市中级人民法院主持下，本公司、中国光大银行成都分行、北 京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方约定：本公司对中国光大银行成都分行的应付连带责 任担保的借款 8,000 万元本金及利息，由公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 1,280 万元代 为清偿，其余部分中国光大银行成都分行自愿放弃；协议签字后七日内支付 640 万元，2007 年 12 月 20 日前再付 640 万元。四川省广安市中级人民法院经向中国光大银行成都分行核实后证明北京中企 华盛投资有限公司已按期付清了款项，同时本公司解除相应的担保责任；截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司已向北京中企华盛投资有限公司偿还了其代为清偿的债务款项。 （三） 除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况 1、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公司 向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之 日起十日内返还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日，本公司已 返还 50 万元，截至本报告日止，余款 340 万元尚未偿还。 2、本公司于 2002 年 3 月至 6 月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同，本公司 未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日中国国际 经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业机器中 国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人 3 个服务项下的本金计 276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元，总金额为 354,917.00 元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元，方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机 器中国有限公司负担。截至本报告日止，本公司尚未支付前述款项。 3、深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称利亚达公司）于 2001 年开始与本公司发生业务 往来，截至 2003 年底，本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区人民法院 （2004）新民二初字第 74 号《民事调解书》，（1）本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元，利亚达公 司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本 公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损失 40,000.00 元。（2）诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。2004 年 4 月，根据常州市新北区人民法院新执字 第 266 号《协助执行通知书》，已从本公司银行账户累计扣划款项 79,806.00 元。截至本报告日止，本 公司尚未支付余款。 4、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17 日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号《民事判决书》，本公司应于判决生效后十日 内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决规定 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 87 的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6,160 元由本公司承担。截至本报告日止， 本公司尚未支付上述款项。 （四） 股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、 财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，对于绩差公司，鼓 励以注入优质资产作为对价解决股改问题。 2006 年 12 月，本公司三分之二以上非流通股股东提出股权分置改革动议，经与深圳证券交易所 沟通，本公司启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合或有债务风险的化解和资产重组等 事项，因此一直未能推进。债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一直作 为公司的重点工作，截止目前，公司部分债务重组已经取得实质性进展，公司在大股东北京中企华 盛投资有限公司的支持下与多家债权银行达成债务和解协议并已实施完成，其余的几家债务和解方 案也已报各债权银行。公司的股权分置改革将视公司债务风险的化解和资产重组的进展情况适时启 动，并争取尽快推出股权分置改革说明书。在资产重组及股权分置改革方案确定实施后将大大提升 公司的资产质量，公司的盈利能力也将会得到根本改善，公司也将获得持久的生产经营能力。 十四、 关于公司持续经营能力的说明 因连续 3 年亏损，本公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。截至 2007 年 12 月 31 日，本 公司资产总额为 9,282.73 万元，负债总额为 24,291.04 万元（其中因担保而发生的预计负债为 13,915.00 万元），净资产为-15,008.31 万元，资产负债率为 261.68%。为尽快改善资产质量、恢复正常经营能力 并恢复上市，本公司迄今采取的相关措施主要为： 1、按照公司重组工作安排，债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一 直作为公司的重点工作。公司在董事会和管理层的领导下，积极寻求突破途径，努力改善公司经营 困难的局面，组建了物流产品开发部和市场客户部，招聘相关人员，充实相关职能岗位；同时公司 积极加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营 效益。 2、公司积极推动了债务重组和资产重组。目前债务重组已取得实质性进展，为后续的资产重组进 入资产和业务正常运营创造了条件，公司已与中国光大银行成都分行、江苏银行股份有限公司常州分行、中国工商 银行常州分行达成债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已达成债务和解协议，并使公司取得债务重 组收益 11,216.10 万元。公司准备在完成债务和解的同时，立即启动资产重组和股权分置改革工作， 随着公司债务和解的最终解决和重组工作以及股权分置改革工作的推进，公司将全面推动公司业务 的开展。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 88 3、目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补 充和修改，并将尽快推出重组方案。公司董事会将根据公司聘请的中介机构出具的中介意见就重组事项进行审议后提 交股东大会，并按有关规定履行报送审核程序。 4、随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成并随着新的资产注入，公司将全面推动公 司新业务的开展，并扭转不利局面。 本公司董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，增强公司可 持续发展能力和盈利能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道，符合公司及全体股东的利益。 尽管如此，本公司今后能否持续经营将主要取决于剩余债务和解是否顺利以及重组方案能否获得有关部门批准并 得以有效实施。倘若剩余债务问题未能妥当解决，重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力 仍将存在重大不确定性。 十五、 补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年 初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》第一问的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，下表列示了 2007 年年初股东权益差 异调节表的调整情况。 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -252,954,007.27 -252,954,007.27 长期股权投资差额 -1,728,048.62 － -1,728,048.62 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,728,048.62 － -1,728,048.62 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 89 所得税 － 29,064,961.25 -29,064,961.25 少数股东权益 611,925.63 2,407,997.51 -1,796,071.88 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -254,070,130.26 -221,481,048.51 -32,589,081.75 注 1：根据《企业会计准则解释第 1 号》及相关规定，本公司在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投 资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法 确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。为此对同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额进行追溯调 整，调减了 2007 年初合并所有者权益 1,728,048.62 元，该差额归属于母公司的股东权益减少。 注 2：由于本公司今后能否持续经营将主要取决于剩余债务和解是否顺利以及重组方案能否获得有关部门批准并 得以有效实施。倘若剩余债务问题未能妥当解决，重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力 仍将存在重大不确定性。基于本公司的可抵扣暂时性差异未来可转回性尚存在重大的不确定性，故本公司本年末未确 认递延所得税资产。 注 3：少数股东权益产生差异是因为未确认子公司递延所得税资产。 （二）2006 年利润表的追溯调整情况 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 合并 母公司 项目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 3,325,441.59 － 3,325,441.59 3,285,441.59 － 3,285,441.59 减：营业成本 2,849,598.31 － 2,849,598.31 2,834,942.35 － 2,834,942.35 营业税金及附加 381,237.40 － 381,237.40 380,571.40 － 380,571.40 销售费用 179,110.06 － 179,110.06 179,110.06 － 179,110.06 管理费用 2,507,598.66 － 2,507,598.66 2,453,907.86 － 2,453,907.86 财务费用 3,559,269.26 － 3,559,269.26 3,557,911.18 － 3,557,911.18 资产减值损失 23,066.59 － 23,066.59 -61,590.16 － -61,590.16 加：公允价值变动收益 － － － － － － 投资收益 -345,609.72 345,609.72 － -384,717.82 384,717.82 － 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 － － － － － － 二、营业利润 -6,520,048.41 345,609.72 -6,174,438.69 -6,444,128.92 384,717.82 -6,059,411.10 加：营业外收入 7,178,359.75 － 7,178,359.75 7,178,359.75 7,178,359.75 减：营业外支出 466.55 － 466.55 － － － 其中：非流动资产处置 损失 － － － － － － 三、利润总额 657,844.79 345,609.72 1,003,454.51 734,230.83 384,717.82 1,118,948.65 减：所得税费用 － － － － － － 四、净利润 657,844.79 345,609.72 1,003,454.51 734,230.83 384,717.82 1,118,948.65 归属于母公司所有者 的净利润 659,970.57 345,609.72 1,005,580.29 734,230.83 384,717.82 1,118,948.65 少数股东损益 -2,125.78 － -2,125.78 － － － 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 90 注 1：调整前合并利润表及调整前母公司利润表已将“ 管理费用” 中的资产减值损失重分类至“ 资产减值损失”； 已将其他业务收入及成本重分类至主营业务收入及成本和营业外收入； 注 2：合并 2006 年利润表中投资收益调增 345,609.72 元，系将对子公司同一控制下形成的股权投资差额 2006 年度 摊销金额转回，相应调增利润 345,609.72 元； 注 3：母公司 2006 年利润表中投资收益调增 384,717.82 元，其中因投资收益改权益法为成本法确认，调增“ 投资 收益” 39,108.10 元；对子公司同一控制下形成的股权投资差额 2006 年度摊销金额转回，相应调增利润 345,609.72 元。 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 合并 母公司 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 734,230.83 734,230.83 追溯调整项目影响合计数 271,349.46 384,717.82 其中：1. 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额摊销数 345,609.72 345,609.72 2. 按成本法核算的投资收益 － 39,108.10 3. 未确认的投资损失 -74,260.26 － 2006 年度净利润（按企业会计准则） 1,005,580.29 1,118,948.65 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 580,000.00 － 其中：无需支付款项 580,000.00 － 2006 年度模拟净利润 1,585,580.29 1,118,948.65 （三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》 （“ 会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、债权转让收益 － 1,798,458.48 2、出售无形资产收益 － 5,378,534.26 3、债务重组收益 112,160,980.69 － 4、营业外收入中的其他项目 67,039.14 1,367.01 小计 112,228,019.83 7,178,359.75 非经常性支出项目： 1、营业外支出 16,119.77 466.55 小计 16,119.77 466.55 影响利润总额 112,211,900.06 7,177,893.20 减：所得税（33%） － － 影响净利润 112,211,900.06 7,177,893.20 影响少数股东损益 -312.74 -2.05 影响归属于母公司普通股股东净利润 112,212,212.80 7,177,895.25 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 91 项目 本年数 上年数 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 -8,272,618.68 -6,172,314.96 （五）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损 益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -68.95% -51.27% 1.82 1.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 5.49% 4.08% -0.14 -0.14 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -0.39% -0.39% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 2.42% 2.42% -0.11 -0.11 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 103,939,594.12 1,005,580.29 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 112,212,212.80 7,177,895.25 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 -8,272,618.68 -6,172,314.96 年初股份总数 4 57,218,250.00 57,218,250.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 － － 发行新股或债转股等增加股份数 6 － － 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 － － 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 － － 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 － － 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 57,218,250.00 57,218,250.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 92 项目 序号 本年数 上年数 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.82 0.02 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.14 -0.11 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 － － 所得税率 15 33% 33% 转换费用 16 － － 认股权证、期权行权增加股份数 17 － － 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 1.82 0.02 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) -0.14 -0.11 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月24日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2007 年年度报告 93 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2007 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 曾东江 二零零八年四月二十四日