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酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 1 酒鬼酒股份有限公司 JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 2006 年 年 度 报 告 董事长：杨波 二零零七年四月二十四日 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 2 释 义 本公司、公司 或酒鬼酒公司 指酒鬼酒股份有限公司 湘泉集团 指湖南湘泉集团有限公司，报告期公司第一大股东 成功集团 指成功控股集团有限公司，报告期公司第二大股东 上海鸿仪 指上海鸿仪投资发展有限公司，报告期公司第三大股东 中皇公司 指中皇有限公司，为目前公司实际控制人、实际第一大股 东（股权暂未过户） 长城资产管理公司 指中国长城资产管理有限公司，为公司目前实际第二大股 东（股权暂未过户） 中糖集团 指中国糖业酒类集团有限公司，为中皇有限公司中方股东 皇权集团 指香港皇权集团（Everwin Pacific Limited），中皇有限公司 外方股东 岳阳恒立 指岳阳恒立冷气设备股份有限公司 湘西州 指湖南省湘西土家族苗族自治州 目 录 目 录 页码 第一章 重要提示 第2页 第二章 公司基本情况简介 第3页 第三章 会计数据和业务数据摘要 第4页 第四章 股本变动及股东情况 第5页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第9页 第六章 公司治理结构 第13页 第七章 股东大会情况简介 第15页 第八章 董事会报告 第17页 第九章 监事会报告 第31页 第十章 重要事项 第33页 第十一章 财务报告 第42页 第十一章 备查文件目录 第41页 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 3 第一章 重要提示及目录 ◆ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ◆ 本公司于2007年4月24日召开了第三届董事会第二十三次会议， 会议应到董事9人，实到8人（其中委托一人）。会议由公司董事长杨波 先生主持，出席会议的董事有赵公微先生、夏心国先生、杨建军先生， 独立董事柳思维先生、张亚斌先生、曾尚梅女士。王新国先生因出差在 外未能出席本次会议，委托赵公微先生代其出席会议并行使表决权。李 伟先生因出差在外未出席本次会议。会议审议通过了公司《2006年年度 报告》及其摘要。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 ◆ 万隆会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 ◆ 公司负责人杨波先生、财务总监杨建军先生、财务部经理钟希文 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 4 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司 公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 公司英文名称缩写：JGJC 二、公司法定代表人：杨波 三、公司董事会秘书：张儒平 公司证券事务代表：李文生 联系地址：湖南省吉首市振武营 联系电话：0743-8312178（传真）、0743-8312079 电子信箱：xjgzj@ 四、公司注册地址：湖南省吉首市 公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 公司邮政编码：416000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：xjgzj@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》；登载年度报告的指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：酒鬼酒 公司股票代码：000799 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997年7月14日 公司最近变更注册登记日期：2006年3月9日 公司地点:湖南省吉首市振武营 企业法人营业执照注册号: 4300001000647 税务登记号码: 433101183806380 公司聘请的会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公 司；办公地址: 北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C 座23层（100081）。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 5 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元） 项 目 2006年度 利润总额 -233,867,173.37 净利润 -234,042,302.29 扣除非经常性损益的净利润 -223,409,185.38 主营业务利润 72,988,265.40 其它业务利润 -453,870.46 营业利润 -215,251,600.42 投资收益 -8,196,165.77 补贴收入 1,196,565.00 营业外收支净额 -11,615,972.18 经营活动产生的现金流量净额 168,145,362.55 现金及现金等价物净增加额 -4,457,398.96 注：扣除非经常性损益项目 扣除非经常性损益的明细项目： 金额 1.营业外收入 329,263.20 2.营业外支出 11,945,235.38 3.营业外收支净额 -11,615,972.18 4.处置长期股权投资产生的损益 -213,709.73 5.各种形式政府补贴收入 1,196,565.00 小计 -10,633,116.91 减：所得税影响 扣除所得税后金额 -10,633,116.91 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 202,097,641.33 247,987,177.96 484,690,865.34 净利润 -234,042,302.29 -289,837,426.49 6,185,385.26 总资产 1,308,413,042.33 1,764,499,554.61 1,992,032,043.57 股东权益（不含少数股东权 益） 529,436,533.25 761,199,144.73 1,055,740,178.57 每股收益 -0.772 -0.956 0.02 加权平均每股收益 -0.772 -0.956 0.02 扣除非经常性损益后的每股 -0.737 -0.877 0.018 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 6 收益 每股净资产 1.747 2.512 3.484 调整后的每股净资产 1.719 2.490 3.469 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.555 -1.241 0.528 净资产收益率（%） -44.21 -38.076 0.586 加权净资产收益率（%） -36.33 -31.904 0.588 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%） -34.62 -29.255 0.518 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.79 11.33 0.24 0.24 营业利润 -40.66 -33.41 -0.71 -0.71 净利润 -44.21 -36.33 -0.77 -0.77 扣除非经常性损益后的净利润 -42.20 -34.68 -0.74 -0.74 四、股东权益变动情况及变动原因（单位：元） 项目 总股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 303050000.00 757703107.14 194260661.68 97130330.84 -493814624.09 761199144.73 本期增加 0.00 4733256.33 0.00 0.00 -234042302.29 -229309045.96 本期减少 0.00 2453565.52 0.00 97130330.84 0.00 2453565.52 期末数 303050000.00 759982797.95 194260661.68 0.00 -727856926.38 529436533.25 变动原因说明： 未分配利润亏损大幅增加、股东权益大幅减少是报告期发生巨 额亏损所致； 法定公益金减少是转为法定盈余公积所致。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 7 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内公司股本数量及股本结构没有发生变化。 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股本结构 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转增 股权分置 改革 数量 比例 一、未上市流通股份 195,800,000 64.61% 195,800,000 64.61% 1、发起人股份 195,800,000 64.61% 195,800,000 64.61% 其中： 国家持有股份 77,800,000 25.67% 77,800,000 25.67% 境内法人持有股份 118,000,000 38.94% 118,000,000 38.94% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0.00% 2、募集法人股份 0 0.00% 0 0.00% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0.00% 二、已上市流通股份 107,250,000 35.39% 107,250,000 35.39% 1、人民币普通股 107,250,000 35.39% 107,250,000 35.39% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 303,050,000 100.00% 303,050,000 100.00% 2、有限售条件股份可上市交易时间：公司未实施股权分置改 革，未有限售条件的股份。 二、股票发行与上市情况 1、1997 年 6 月 24 日至 7 月 1 日，“ 湘酒鬼” 5,500 万 A 股在 长沙、吉首两地发行，每股发行价为人民币 8 元，首次发行时， 公司总股本为 18,500 万股，其中国有股 13,000 万股，占总股本的 70.27%，社会公众股 5,500 万股（含 550 万股公司职工股），占总 股本的 29.73%。1997 年 7 月 18 日，4,950 万股社会公众股上市， 1998 年 1 月 19 日，550 万股公司职工股上市。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 8 2、1998 年 4 月 21 日，公司 1997 年度股东大会审议通过了公 司 1997 年度税后利润分配方案：即以 18,500 万股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 5 股并另派发现金 1.25 元人民币（含税），股 权登记日为 1998 年 5 月 18 日，起始交易日为 1998 年 5 月 21 日。 此次送股后，公司总股本增至 27,750 万股，其中国有法人股 19,500 万股，社会公众股 8250 万股。 3、1999 年 3 月 19 日，公司 1998 年度股东大会审议通过了公 司 1999 年度配股方案：即以公司 1998 年 12 月 31 日总股本 27,750 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，经国家财政部批 准，国有法人股东湖南湘泉集团仅以现金认购 80 万股，其余 5,770 万股放弃（放弃部分不转让），故此次实际配售总量为 2,555 万股， 此次配股于 1999 年 8 月 18 日至 1999 年 9 月 3 日实施，获配可流 通股份已于 1999 年 9 月 28 日上市。本次配股后公司总股本为 303,050,000 股，其中国有法人股为 195,800,000 股，占总股本的 64.61%，社会公众股为 107,250,000 股，占总股本的 35.39%。 4、报告期公司总股本未发生变动，无内部职工股。 三、主要股东情况 （一）前十名股东、前十名流通股股东持股情况表（单位：股） 股东总数 35,752 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 湖南湘泉集团有限公司 国有股东 25.64% 77,800,000 77,800,000 77,800,000 成功控股集团有限公司 其他 19.14% 58,000,000 58,000,000 58,000,000 上海鸿仪投资发展有限公司 其他 9.99% 30,000,000 30,000,000 30,000,000 上海燊乾商务咨询有限公司 其他 3.3% 10,000,000 10,000,000 0 陕西瑞发投资咨询有限公司 其他 2.97% 9,000,000 9,000,000 0 海南易方达经济发展有限公司 其他 2.31% 7,000,000 7,000,000 0 陕西肖特贸易有限责任公司 其他 1.32% 4,000,000 4,000,000 0 海通＿汇丰_MERRILL LYNCH INTERNATTIONAL 其他 1.05% 3,165,571 0 0 中国银行-嘉实主题精选混合型证 券投资基金 其他 0.52% 1,573,069 0 0 钟幸华 其他 0.5% 1,500,018 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 海通＿汇丰_MERRILL LYNCH INTERNATTIONAL 3,165,571 人民币普通股 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 1,573,069 人民币普通股 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 9 钟幸华 1,500,018 人民币普通股 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,445,456 人民币普通股 中轻三环国际贸易有限公司 1,252,759 人民币普通股 华光国际运输总公司 1,182,200 人民币普通股 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 1,147,482 人民币普通股 国泰君安-建行-香港上海汇丰有限公司 1,012,000 人民币普通股 傅冠通 912,437 人民币普通股 河南木业租赁有限公司 879,793 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司法人股东之间不存在关联关系,不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人,本公司未知前十名社会流通 股东之间、流通股东及法人股东之间是否存在关联关系，也未知社 会流通股东之间是否属于一致行动人。 （二）持有本公司5%以上股份的股东： 公司名称 期初 股份 年度内股份 增减情况 年末 持股数量 所持股份 类别 股份质押 或冻结情况 湖南湘泉集团有限公司 77,800,000 0 77,800,000 国有法人股 司法冻结 成功控股集团有限公司 88,000,000 -30,000,000 58,000,000 社会法人股 司法冻结 上海鸿仪投资发展有限 公司 30,000,000 0 30,000,000 社会法人股 质押冻结 公 司 法 人 股 东 股 票 被质押冻 结 情 况 公司已在 2003、2004、 2005 年度报告中披露。 （三）公司实际法人股东持股情况 因成功集团、湘泉集团、上海鸿仪三家公司持有的公司法人 股权先后被司法拍卖，报告期中皇有限公司已取得酒鬼酒公司控 制权，2007年1月10日公告收购报告书。目前公司总股本30,305万 股，中皇有限公司占总股本的36.11%；中国长城资产管理有限公 司占总股本的12%；其他7家社会法人股东持有5,000万股，占总股 本的16.5%；社会流通股东共持有10,725万股，占总股本的35.39%。 法人股东情况具体如下： 股 东 持股数（万股） 比例（%） 股 份 类 别 中皇有限公司 10943.4 36.11 社会法人股（未过户） 中国长城资产管理有限公司 3636.6 12 社会法人股（未过户） 北京福顺诚投资咨询有限公司 1200 3.96 社会法人股（未过户） 江苏五岳置业投资发展有限公司 450 1.485 社会法人股（未过户） 深圳市鑫泽园投资发展有限公司 350 1.155 社会法人股（未过户） 上海燊乾商务咨询有限公司 1000 3.30 社会法人股 陕西瑞发投资咨询有限公司 900 2.97 社会法人股 海南易方达经济发展有限公司 700 2.31 社会法人股 陕西肖特贸易有限责任公司 400 1.32 社会法人股 1、成功集团股权被拍卖情况： 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 10 报告期初成功集团持有本公司8,800万股法人股权，通过司法 拍卖已全部裁定给其他法人，报告期末不再持有本公司股份，但 仍有5,800万股股权未在登记公司办理过户手续。成功集团股权被 拍卖主要情况如下： （1）2006 年 3 月 23 日公司发布公告，因公司欠付深圳发展银 行深圳长城支行人民币 7,000 万元贷款本金及相关费用（此笔借款 由成功集团为本公司提供贷款担保），深圳市中级人民法院裁定被 执行人成功集团对该项债务承担连带清偿责任，拍卖了成功集团 拥有的酒鬼酒公司 3,000 万股法人股权，所得价款先偿还申请执行 人深圳中科智集团有限公司应收款项，其余部分偿还申请执行人 深圳发展银行深圳长城支行应收款项。公司于 2006 年 4 月 6 日收 到广东省深圳市中级人民法院下达的民事裁定书，裁定书就深圳 市中科智集团有限公司、深圳发展银行深圳长城支行拍卖成功集 团持有的公司 3,000 万股法人股一事作出裁定：被执行人成功集团 拥有的公司 3,000 万股法人股归竞得人所有。其中：上海燊乾商务 咨询有限公司 1,000 万股、陕西瑞发投资咨询有限公司 900 万股、 海南易方达经济发展有限公司 700 万股、陕西肖特贸易有限责任 公司 400 万股。 （2）2006 年 7 月 17 日公司发布公告，7 月 13 日成功集团持有 的公司 2,700 万股法人股已经被深圳市中级人民法院进行拍卖，申 请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行，成交价格 为每股 1.24 元。2006 年 9 月 18 日公司收到广东省深圳市中级人 民法院（2005）深中法执安第 784-3 号民事裁定书，被执行人为成 功集团、岳阳恒立。裁定书裁定：被执行人成功集团所持有的公 司 2,700 万股法人股中的 1,200 万股归竞得人北京福顺诚投资咨询 有限公司所有、700 万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司所 有、450 万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有、350 万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。 （3）2006 年 9 月 28 日公司发布公告，上海浦东发展银行广州 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 11 分行天誉支行与岳阳恒立、成功集团、中汽长电股份有限公司商 业承兑汇票额度纠纷一案，法院作出的（2004）穗中法民二初字 第 11 号民事判决书已发生法律效力。经法院委托南方诚信证券评 估有限公司进行评估，对本公司其中 1,900 万定向法人境内法人股 的评估价值为人民币 3,857 万元（面值 1 元/股，评估价值人民币 2.03 元/股）；对本公司其中 1,200 万定向法人境内法人股的评估价 值为人民币 2,544 万元（面值 1 元/股，评估价值人民币 2.12 元/ 股）。广州市番禺拍卖有限公司受法院委托，分别于 2005 年 10 月 31 日、2006 年 4 月 6 日，对上述定向法人境内法人股 3,100 万股 进行拍卖，两次拍卖均因无人交纳保证金而流拍。申请执行人请 求停止拍卖程序，将上述 3,100 万股以 1.6519 元/股（第二次拍卖 保留价之单位）抵偿给申请执行人。广东省广州市中级人民法院 （2005）穗中法执字第 819 号恢字 1 号民事裁定书裁定：将被执 行人成功集团持有的酒鬼酒公司法人股 1,900 万股股权，折价人民 币 31,386,100 元（单价 1.6519 元/股）抵偿给申请执行人上海浦东 发展银行广州分行，以偿还被执行人酒鬼酒公司欠申请执行人上 海浦东发展银行广州分行的部分债务。广东省广州市中级人民法 院（2004）穗中法执字第 2661 号恢字 1 号民事裁定书裁定：将被 执行人成功集团持有的酒鬼酒公司法人股 1,200 万股股权，折价人 民币 19,822,800 元（1.6519 元/股）抵偿给申请执行人上海浦东发 展银行广州分行天誉支行，以偿还被执行人岳阳恒立欠申请执行 人上海浦东发展银行广州分行天誉支行的部分债务。 2、湘泉集团股权被拍卖情况： 2007 年 1 月 4 日公司发布公告，湖南湘西州中级人民法院下 达了（2006）州民破字第 1-4 号民事裁定书。申请人湘泉集团破产 清算组在对湘泉集团进行破产清算过程中，于 2006 年 12 月 15 日 依法委托湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南 盘龙企业拍卖有限公司对湘泉集团所持有的本公司国有法人股份 7,780 万股进行了拍卖。中皇有限公司竞拍购得 7,780 万股。根据 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 12 2006 年 12 月 13 日长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合 竟拍委托协议，以及 2006 年 12 月 15 日省拍联确字（2006）第 3 号拍卖成交确认书，据此裁定：中皇有限公司持有其中的 4,143.4 万股，长城资产管理公司持有其中的 3,636.6 万股。 3、上海鸿仪股权被拍卖情况： 2007 年 1 月 4 日公司发布公告，因中国银行醴陵支行与湖南 国光瓷业集团股份有限公司、上海鸿仪借款担保纠纷案，根据 （2004）株中法民二初字第 48 号《民事裁定书》，湖南省株洲市 中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的本公司 3,000 万股法人股。 2007 年 1 月 4 日，湖南省株洲市中级人民法院下达了（2004）株 中法执字第 99 号民事裁定书。经申请执行人中国银行醴陵市支行 同意，于 2006 年 11 月 17 日将法院冻结的被执行人上海鸿仪拥有 的本公司 3,000 万股法人股委托湘西州中级人民法院依法拍卖，湘 西州中级人民法院于 2006 年 12 月 1 日依法委托湖南省拍卖公司、 湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司拍卖 被执行人所有的酒鬼酒公司定向法人股 3,000 万股，2006 年 12 月 15 日中皇有限公司以 4,560 万元人民币的最高价竞得。 以上情况已在公告当日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网上。 4、中皇公司股权变化情况 （1）通过上述司法拍卖获得上海鸿仪所持有的本公司 3,000 万 股法人股。 （2）通过上述司法拍卖获得湘泉集团所持有的本公司 4,143.4 万股法人股。 （3）2007 年 1 月 5 日，中皇有限公司与上海浦东发展银行广州 分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院裁定，浦 发银行广州分行持有本公司 3,100 万股法人股。浦发银行广州分行 以每股 1.6519 元的价格向中皇公司转让上述 3,100 万股（占公司 总股本的 10.23%），总价款为人民币 51,208,900 元；2007 年 1 月 5 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 13 日，中皇有限公司与珠海市丰钿节电器有限公司签署《股份转让 协议书》。珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有本公司 700 万股法人股（占公司总股本的 2.31%），其拍卖价款系向中皇 有限公司借款。珠海市丰钿节电器有限公司以每股 1.24 元的价格 向中皇有限公司转让上述 700 万股，总价款为人民币 868 万元。 由于上述司法拍卖和股权转让行为所涉及的股权比例超过公 司总股本的 30%，根据《公司收购管理办法》的规定，中皇有限 公司已经触发要约收购义务，上述司法拍卖和股权转让行为尚需 获得中国证券监督管理委员会审核批准，同时，因中皇有限公司 属于中外合资企业，上述司法拍卖和股权转让行为同时也需取得 中华人民共和国商务部的批复同意后方能实施，因此，上述股权 转让尚未办理过户手续。 以上情况已于 2007 年 1 月 9 日刊载在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮网上。 （四）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、实际控制人情况： 报告期公司实际控制人发生变动，中皇有限公司成为公司实 际第一大股东，基本情况如下： 名称： 中皇有限公司 注册地址： 天津港保税区天保大道 86 号 K18 室 法定代表人： 王新国 注册资本： 20,000 万元 企业类型： 中外合资经营 经营范围： 国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补； 转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售； 以上相关咨询服务。 经营期限： 自 2004 年 6 月 18 日至 2034 年 5 月 17 日 营业执照注册号码： 企合津总副字第 016408 号 台港澳侨投资企业 批准证书号： 商外资津台港澳侨字[2004]03032 号 税务登记证号码： 津国（地）税字 12011676129180X 号 股东名称： 天津中糖华丰实业有限公司天津中糖物流公司 Everwin Pacific Limited（香港） 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 14 通讯地址： 天津市河东区八经路 23 号方达大厦 4 层 邮政编码： 300012 联系电话： 022-24214582 中皇有限公司是 2004 年 6 月 18 日在天津港保税区注册的中 外合资企业，中方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，出资额 2500 万元人民币，占注册资本的 12. 5%；天津中糖物流公司，出 资额 7500 万元人民币，占注册资本的 37. 5%。外方股东为：香港 Everwi n Paci f i c Li mi ted，出资额 10000 万元人民币，占注册资 本的 50%。 中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司创立于 1989 年，目前公司资产总额为 30 亿元人民币, 年销售额近 50 亿元 人民币，该公司在全国有 20 个子公司，分布于 17 个省市自治区， 拥有全国性食糖酒类营销网络和物流体系和与外资连锁经营的经 验，为国内最大的食糖营销企业，公司主办的每年春秋两季全国 糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大, 每届糖酒会成交 额均超过百亿元人民币。中国酒类流通协会是全国性的酒类流通 行业协会，其常驻机构设在中糖集团公司。 中皇有限公司外方股东皇权集团（香港）是植根于香港特别 行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列， 是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务为投资和经营免税店， 供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口 岸免税店提供设计及管理咨询服务等。此外，皇权集团( 香港) 还 致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。 皇权集团( 香港) 多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、 澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码 头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免 税品品牌及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 15 36．11% 3、持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： （1）中皇有限公司（同上）。 （2）中国长城资产管理有限公司： 长城资产管理公司持有本公司股份 12%（未过户），注册地址： 北京市西城区月坛北街 2 号；法定代表人：赵东平；注册资本： 人民币壹佰亿元；营业执照注册号：1000001003253；企业类型： 有限责任公司（国有独资）；主要股东：财政部为唯一股东。经营 范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资 产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段 性持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐及债权、股票承 销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国 中国糖业酒类集团公司 100% 100% 天津中糖 物流公司 100% 91.86% 郑应南 (受益人) 郑应南 (受益人) Everwin Pacific Limited 50% 50% 100% 50% 中皇有限公司 15.08% 34.92% 珠 海 市 粤 侨 实 业 股 份 有 限公司 特勤管理顾 问有限公司 ( ) 中国华孚贸易发展集团公司 广 西 大 宗 食 糖 交 易 中 心 有限公司 上 海 三 昶 商 务 发 展 有限公司 68% 40% 64.5% 香港 国务院国资委 志同企业有 限公司(信托 ) 天津中糖 华丰实业有限公司 酒鬼酒股份有限公司 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 16 人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项 目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务； 除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的 英特网信息服务业务。成立日期：1999 年 11 月 2 日；国税登记证 号码：京国税京字 110108710925489 号；地税登记证号码：地税 京字 110108710925489000 号；通讯地址：北京市西城区月坛北街 2 号。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任职起始日期 持股数 （股） 股份增 减原因 本年度薪酬 （元） 股东单位 任职情况 杨 波 男 49 董事长 2004 年 2 月 16 日始 11700 无增减 87570 湘泉集团董事长 王新国 男 56 董事 2007 年 1 月 9 日始 无 无 本年度未计 中皇公司董事长； 中糠集团总经理 赵公微 男 52 董事 2007 年 1 月 9 日始 无 无 本年度未计 中糖集团副总经 理；中皇公司董事 夏心国 男 52 董事 总经理 董事 2007 年 1 月 9 日始 总经理 2006 年 12 月 22 日始 无 无 本年度未计 皇权集团中国部 总经理；中皇公司 董事 樊耀传 男 54 副董事长 总经理 （辞职） 董事（副董事长）： 2004 年 2 月 16 日始 2006 年 12 月 22 日止 总经理： 2005 年 11 月 22 日始 2006 年 12 月 22 日止 11700 无增减 79609 无 付光明 男 42 董事（辞职） 2004 年 2 月 16 日始 2006 年 12 月 22 日止 无 无 不在本司 湘泉集团财务总 监 李伟 男 50 董事 副总经理 董事： 2005 年 11 月 22 日始 副总经理： 2005 年 7 月 28 日始 无 无 81000 无 刘建新 男 48 董事 副总经理 （辞职） 副总： 2004 年 2 月 16 日始 2006 年 12 月 22 日止 董事： 2005 年 11 月 22 日任 2006 年 12 月 22 日止 无 无 85977 无 杨建军 男 39 董事、财务总监、 副总经理 2004 年 2 月 16 日始 无 无 78813 无 柳思维 男 59 独立董事 2004 年 2 月 16 日始 无 无 不在本司 无 张亚斌 男 36 独立董事 2004 年 5 月 29 日始 无 无 不在本司 无 曾尚梅 男 38 独立董事 2005 年 5 月 12 日始 无 无 不在本司 无 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 17 吴晓萍 女 54 副总经理 总工程师 2006 年 12 月 22 日始 无 无 本年度未计 无 张儒平 男 41 副总经理、董秘 2004 年 2 月 16 日始 无 无 71648 无 黎楚定 男 36 副总经理 2004 年 2 月 16 日始 2006 年 12 月 22 日止 无 无 72000 无 滕建新 男 42 监事会召集人 党委书记 2004 年 5 月 29 日始 无 无 79609 无 彭司权 男 57 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 无 不在本司 湘泉集团党委书 记 郑凤林 男 54 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 无 55726 无 胡启模 男 54 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 无 23100 无 李文生 男 38 监事、综合办主任 2004 年 2 月 16 日始 无 无 47765 无 以上董事、监事任职期届满，目前未进行换届选举工作。 2、现任董事、监事、高级管理人员主要经历及兼职情况 杨波：男，法学博士，高级经济师。曾先后担任湖南省吉首 市政府办公室主任、吉首市副市长，酒鬼酒公司副董事长，湖南 湘泉集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。 王新国先生：男，北京市人，大学学历，经济师。1981 年至 1989 年在商业部任职。1989 年 3 月至 2000 年 3 月在中国糖业酒 类集团公司历任副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。2000 年 4 月开始担任中国糖业酒类集团公司总经理，2005 年始担任中 皇公司董事长，兼任中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室 副主任、中国酒类流通协会会长。现任本公司董事。 赵公微先生：男，国籍中国，经济学学士，经济师。曾任商 业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国 糖业酒类集团公司副总经理、中皇公司董事，兼任中国酒类流通 协会常务副会长。现任本公司董事。 夏心国先生：男，国籍中国香港，有美国长期居留权，工商 管理硕士学位。曾任香港国际机场免税店有限公司董事、经理， 香港皇权集团董事、总经理助理，中皇有限公司董事、总经理。 现任香港皇权集团中国部总经理，中皇有限公司董事。现任本公 司总经理、董事。 樊耀传：男，大学学历，工程师，曾任永顺县经委副主任、 主任，湘西制药厂厂长，酒鬼酒公司代理董事长，酒鬼酒公司副 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 18 董事长、总经理。目前不在本公司任职。 付光明：男，大学学历，中国注册会计师，高级会计师、审 计师。曾任湘西自治州审计事务所副所长、所长职务，湖南湘泉 集团有限公司副总经理、财务总监，酒鬼酒公司董事。目前不在 本公司任职。 杨建军：男，大学文化，中国注册会计师、高级会计师。曾 任湘西塑料厂会计主管及财务科长、吉首大学数学与计算机系讲 师、会计电算化教研室主任、湘西会计师事务所注册会计师，湖 南湘泉集团有限公司副总经理、酒鬼酒公司监事等职。现任本公 司董事、财务总监、副总经理。 李伟：男，大学文化，经济师，曾先后担任永顺县委常委、 县委办主任，湘泉酒总厂副厂长，湘泉集团有限公司副总经理、 湘泉集团经贸有限公司总经理，湘泉集团有限公司常务副总经理 兼武陵酒业有限公司董事长，酒鬼酒公司董事、销售公司总经理、 湘泉集团有限公司常务副总经理。现任本公司董事、副总经理、 酒鬼酒供销有限公司总经理。 刘建新：男，大专文化，工程师，曾任湘泉酒总厂湘泉分厂 副厂长、科研所副所长，湘泉集团酒鬼酒厂副厂长，湖南酒鬼酒 股份有限公司董事兼总工程师，湖南金泉包装印务有限公司副总 经理，酒鬼酒公司董事、副总经理。目前不在本公司任职。 柳思维： 男，1970 年毕业于中国人民大学贸易经济专业（现 为商学院）本科，1987 年晋升副教授，1992 年 6 月晋升正教授。 曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、贸易经济研 究所所长。现任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、 博士生导师，湖南省省级重点学科—— 企业管理学科建设首席责 任教授、湖南省社会科学界联合会副主席，湖南岳阳恒立冷气设 备股份有限公司独立董事等职。现任本公司独立董事。 张亚斌：男，湖南师范大学经济学学士、湖南财经学院经济 学硕士、中国社会科学院经济学博士、浙江大学博士后。曾任正 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 19 虹饲料股份有限公司投资顾问、湘财投资有限责任公司研发部经 理，中国大唐华银电力独立董事，湖南大学金融学院副院长。现 任湖南大学经济与贸易学院副院长、教授、博士生导师，湖南省 WTO 研究中心副主任兼秘书长、长沙市政协常委，为教育部“ 211” 重点学科学术带头人。现任本公司独立董事。 曾尚梅：女，管理学硕士，中国注册会计师，1990-1998 年在永州市农业局从事会计工作；1998-2002 年任永州市农业 局计划财务科科长， 1996 年开始担任永州市财会学会理事、 永州市农村财政研究会理事。现任教于湖南农业大学会计系。 现任本公司独立董事。 滕建新，男，本科文化，1984 年 7 月至 1989 年 11 月在吉首 团市委工作，先后任干事、副书记、书记等职务；1989 年 12 月至 1997 年 4 月在湘西团州委工作，先后任州直属机关团委书记、组 织部长、办公室主任、副书记等职务；1997 年 5 月至今，先后任 酒鬼酒公司党委书记、酒鬼酒销售有限公司常务副总经理。现任 本公司党委书记、监事会召集人。 吴晓萍：女，大专文化，国家级白酒评委，国家白酒生产许 可注册审核员，九届全国人大代表。1971 年在泸州曲酒厂参加工 作，历任泸州老窖酒厂一车间化验员、酿酒工（烤酒匠）、车间办 公室工作人员。1976 年始历任尝评员、尝评组组长，泸州老窖酒 厂生产科副科长、勾储科科长，泸州老窖股份有限公司勾储车间 主任、酒体设计中心主任、副总工程师、产品技术质量总监等职， 出任国家白酒高级技能考评员。现任本公司副总经理、总工程师。 张儒平：男，经济学硕士，曾任湘财证券投资银行高级经理， 上海鸿仪投资公司战略投资总部副总经理，张家界旅游开发股份 有限公司副总经理、董事会秘书，酒鬼酒公司董事。现任本公司 副总经理、董事会秘书。 黎楚定：男，土家族， 1992 年参加工作，大专文化，湖南永 顺县人。曾任湖南湘泉集团德山酒业有限公司副董事长，湖南湘 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 20 泉集团有限公司董事、副总经理，湘泉集团德山酒业有限公司董 事长，酒鬼酒公司副总经理、酒鬼酒供销有限公司副总经理。目 前不在本公司任职。 郑凤林：男，高级工程师，曾任吉首酿酒总厂副厂长、湘泉 总厂生产办主任、湖南酒鬼酒股份限公司主管生产负责人。现任 本公司监事。 胡启模：男，大专文化，政工师，曾先后任湘西州轻纺局人事 科科长、办公室主任，湖南湘泉集团有限公司党委办主任、党委 委员、董事。1998 年 4 月至 1995 年 12 月任酒鬼酒公司党委副书 记。现任本公司监事。 彭司权：男，大专文化，政工师，曾任吉首酿酒总厂工会主 席、书记，湘西湘泉酒总厂党委副书记、副厂长，1996 年 7 月至 今任湖南湘泉集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记， 2001 年始任湘泉集团党委书记、监事会主席。现任本公司监事。 李文生：男，本科文化，曾先后任湖南湘泉集团湘泉酒有限 公司经理助理及办公室主任，酒鬼酒公司办公室主任、证券部部 长等职务。现任酒鬼酒公司综合办公室主任、证券部经理、监事。 3、年度报酬情况 公司依据《2006 年度管理人员绩效考核办法（方案）》对高管 人员实行年薪制，按考核结果发放年薪报酬（基本工资、奖金、 福利、补贴和住房津贴，不含董事、监事津贴），薪酬见上述董事、 监事、高级管理人员基本情况表。此外，公司股东大会决定公司 董事、监事年度津贴为 4 万元，独立董事津贴为 6 万元整。 在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 为76.3万元，个人报酬见上述基本情况表。 4、董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况： 公司第三届董事会第二十二次会议于2006年12月22日召开， 会议同意樊耀传先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务，同 意刘建新先生辞去公司董事、副总经理职务，同意付光明先生辞 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 21 去公司董事职务，同意黎楚定先生辞去公司副总经理职务；会议 聘任夏心国先生为公司总经理；会议聘任吴晓萍女士为公司副总 经理、总工程师。 详情见召开会议次日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮网站上的董事会公告。 二、公司员工情况 2006年12月底，公司完成了对原2202名国有职工的身份置换 和安置工作，2007年1-2月以来，公司先后两次面向社会招聘了469 名员工（以后视生产经营规模逐步扩大招聘），搭建了精简、高效 的企业组织机构。 2006年度（改制前） 2007年2月（改制后） 员工结构 数量 比例（%） 数量 比例（%） 生产人员 1052 47.8 297 63.3 销售人员 114 5.2 43 9.2 技术人员 36 1.6 17 3.6 财务人员 29 1.3 20 4.3 行政人员 232 10.5 92 19.6 岗位 结构 未上岗人员 739 33.6 0 0 本科以上 114 5.2 42 9 大专 369 16.8 90 19.2 中专、高中 996 45.2 149 31.8 文化 结构 高中以下 723 32.8 188 40.1 高级职称 10 0.5 6 1.3 中级职称 117 5.3 31 6.6 技能 结构 低级职称 423 19.2 96 20.5 30以下 153 6.9 41 8.7 30-45 1645 74.7 418 89.1 年龄 结构 45以上 404 18.3 10 2.1 在岗 1463 66.4 469 100 待岗 397 18 0 0 退休（内退） 340 15.4 0 0 离休 2 0.001 0 0 在册 结构 职工总数 2202 100 469 100 第六章 公司治理结构 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 22 一、公司治理结构情况 公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监 会、深圳证券交易所有关规定及公司《章程》要求，不断完善公 司法人治理结构，制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、《信息披露工作条例》和《独立董事工作 制度》，使公司治理从制度上得以逐步完善，并按照现代企业制度 要求，强化董事和高管人员的诚信责任，进一步完善了独立董事 制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了公司董 事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予 的职责，检查和指导公司生产经营工作，出席了本年度召开的全 部董事会和股东大会，对会议议案发表独立意见，在董事会日常 工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益，做 到了勤勉尽责。报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异 议的情况。 报告期独立董事参会情况如下： 姓名 应参 会次数 参会 次数 亲自出 席次数 委托 次数 缺席 次数 备注 说明 柳思维 8 7 6 1 1 因公出差 张亚斌 8 8 8 0 0 曾尚梅 8 8 7 1 0 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，所有业务均实现了独立运作。 （一）业务方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独 立的采购和销售系统，拥有独立的土地使用权，与公司生产经营 业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥 有，公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 23 自主生产能力。 （二）人员方面 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的副总 经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任任 何职务。 公司董事和经理人选通过合法程序产生，不存在控股股 东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 （三）资产方面 公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营 系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有， 原控股股东成功集团违规占用公司资金的情况已解决，报告期清 收大股东欠款工作已全部完成。 （四）机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开， 无从属关系并能保证正常经营业务工作开展。本公司设有股东大 会、董事会、监事会等决策和监督机构。公司生产经营和行政管 理( 包括劳动、人事、财务、技术等) 完全独立于控股股东。办公 机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 （五）财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和 财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独自纳税。 四、高管人员考评及激励机制 公司建立了管理人员绩效考核制度，高管人员年度工资（年 薪）分别与其分管岗位工作目标、企业生产目标和企业整体效益 目标按比例进行“ 工效挂钩” ，但董事、监事与经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制还有待进一步完善。 第七章 股东大会情况简介 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 24 报告期内共召开3次股东大会，其中临时股东大会2次。每次 大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，湖南启元律师 事务所律师为每次大会出具了法律意见书。 一、2005年度股东大会 会议于2006年5月26日上午召开，审议通过《2005年度总经理 工作报告》、《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会 工作报告》、《2005年度财务决算报告》、《2005年度报告其及 摘要》、《2005年度利润分配预案》。 二、2006年度第一次临时股东大会 会议于2006年12月22日上午召开，审议通过《关于修改公司 章程的议案》。 三、2005年第二次临时股东大会 会议于 2006 年 12 月 31 日上午召开，审议通过《提请股东大 会授权董事会通过司法途径解决资金占用问题》的议案。 详情见召开会议次日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮网站上的股东大会决议公告。 第八章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘 泉酒系列等白酒产品。报告期实现主营业务收入 202,097,641.33 元，较上年下降 18.51%；实现净利润-234,042,302.19 元，较去年 减亏 19.25%。报告期产生巨额亏损的主要原因为：公司仍处于重 组及改制过渡阶段，销售收入总量小，而固定成本费用较大，同 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 25 时，为了夯实公司资产，报告期对现有不良不实资产进行了清查 盘点和处理，计提了部分资产减值准备和坏帐准备，核销了部分 坏帐，股权投资产生损失，营业外支出较大。 （一）分行业主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 酒类销售 190439399.50 221271684.77 89325829.13 127638517.34 药品批发 11658241.83 26715493.19 11621945.89 24751904.41 公司内行业间相互抵销 合 计 202097641.33 247987177.96 100947775.02 152390421.75 2、分地区主营业务收入及成本 区 域 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 华中地区 101984901.66 77223127.67 华北地区 56303342.74 31027686.12 华东地区 3790423.08 107241781.32 华南地区 15448231.62 14531513.34 其他 24570742.23 17963069.51 小 计 202097641.33 247987177.96 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 202097641.33 247987177.96 二、主营业务成本 华中地区 50941459.98 54046332.38 华北地区 28123520.58 17996057.95 华东地区 1893316.39 62200233.17 华南地区 7716391.94 8428277.77 其他 12273086.13 9719520.48 小 计 100947775.02 152390421.75 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 100947775.02 152390421.75 本 年 度 主 营 业 务 收 入 中 前 五 名 客 户 销 售 收 入 合 计 为 88,789,465.45 元，占本公司销售收入总额的 43.93%。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 26 （单位：万元） 控 股 公 司 名称 持 股 比 例 业 务 性 质 主 要 产 品 或服务 企业 类型 企业 住 所 主要股东 法定 代表 人 注册 资本 总资产 2006 年净 利润 酒 鬼 酒 供 销 有 限 公 司 99. 8% 酒 类 销 售 酒鬼酒、湘 泉 酒 等 系 列 产 品 销 售 有 限 责 任 公司 吉首市 振武营 酒鬼公司出资 9980万元（占注 册 资 本 的 99.8%）、湘泉经 贸公司出资20 万元（占注册资 本的0.2%） 刘虹 10000 15694 -1131 深 圳 市 利 新 源 科 技 投 资 有 限 公司 97 % 投 资 投 资 兴 办 科技实业、 证券投资、 国内商业、 物 资 供 销 等 有 限 责 任 公司 深圳市 罗湖区 人民南 路天安 大 厦 C 座 1306 室 酒鬼酒公司占 注 朋 资 本 的 97%；湖南兴业 投资有限公司 占3% 刘虹 15000 12324 849 湖 南 金 泉 印 务 有 限 公司 43 % 彩 印 包装彩印 合 资 经营 吉首武 陵东路 105号 常德金鹏凹板 印刷有限公司 出 资 4105.596 万元，占注册资 本的57%；酒鬼 酒 公 司 出 资 3097.204万元， 占注册资本的 43% 曾 献 兵 7240 6649 -1137 湘 西 医 药 有 限 公司 90 % 药 品 销 售 销售中成药、 化学药制剂、 抗生素、生化 药品等 有 限 责 任 公司 吉首市 武陵西 路28号 酒鬼酒公司占 总股本的90%; 深圳利新源科 技投资有限公 司占总股本的 10% 樊 耀 传 300 471 -325 保 靖 四 方 陶 瓷 有 限 公司 90 % 陶 瓷 制 品 产 销 陶 瓷 制 品 制造销售 有 限 责 任 公司 保靖县 四方城 酒鬼酒公司占 注 册 资 本 的 90%；酒鬼酒供 销公司占注册 资本的10%； 杨 建 军 3000 5895 -234 说明：在对外参股公司中，没有投资收益对公司净利润影响 达到10%以上的公司。 （三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商采购材料情况：全年主要粮食原材料采购 总金额为1,088万元，其中向前五名供应商采购金额为975万元，占 年度采购总额的89.6%；全年包装材料采购总金额为3,390万元，其 中向前五名供应商采购金额为1,808万元，占年度采购总额的 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 27 53.3%。 2、前五名客户销售收入总额为8,879万元，占全部公司总销售 收入43.9 %。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、报告期内公司面临的困难： 报告期公司一直处于企业改制和企业重组过渡阶段，因历史 债务纠纷较多，司法诉讼不断，法人股权不断被拍卖，企业内外 部观望心态和短期行为较严重，经营资金紧缺，企业未满负荷正 常生产经营，一直处于半停产状态，包装生产开工不足，销售市 场投入不够，市场和产品形象受到较大影响，市场环境、舆论环 境、融资环境较差，单位生产成本和费用居高不下，销售收 入停滞不前，投入产出回报率低，公司亏损不断加大。但是， 公司在董事会的领导下，紧紧围绕“ 推进企业改革改制步伐、引 进战略投资者” 这一中心工作，克服了重重困难，全面完成了企 业改制和重组工作，为公司未来发展打下了坚实的基础。 2、主要工作措施 （1）深化企业改制。公司在湘西州委、州政府改革改制工作组 的大力支持下，2006 年 9 月 18 日，酒鬼酒公司第二届职工代表大 会第二次会议表决通过了《职工安置方案》，2006 年 12 月底，公 司完成了对原 2202 名国有职工的身份置换和安置工作，目前已先 后两次面向社会招聘了 469 名员工，初步搭建了精简、高效的企 业组织机构。酒鬼酒公司改制成功，突破了原国有企业存在的体 制性障碍，消除了原企业经营管理机制所沿袭的诸多弊病。 （2）推进企业重组。在湖南省委、省政府及湘西州委、州政府 的大力支持下，通过社会各方努力，采用司法途经和股权转让的 方式，中国糖业酒类集团公司关联企业中皇有限公司已取得酒鬼 酒公司控制权，2007 年 1 月 10 日正式公告收购报告书。公司通过 引进实力雄厚的战略投资者，依靠其资金、管理、市场等优势， 有利于冲破制约企业发展的瓶颈，标志着公司将进入一个崭新的 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 28 发展阶段。 （3）追缴股东欠款。截止 2005 年 12 月底，大股东占用资金 余额为 46,538.77 万元，其中：成功集团及其关联方 41,561.85 万 元，湘泉集团及其关联方 4,976.93 万元。到 2006 年期末，通过现 金还款、股权抵偿、以资抵债、破产核销等方式已完成清欠工作， 相关资产过户工作正在进行之中。 （4）改善经营环境。鉴于酒鬼酒公司流动资金匮乏、银企关系 紧张，为确保公司逐步恢复生产经营，公司积极与银行进行沟通 和谈判，已与各大银行签订了债务重组协议，一方面解决历史债 务纠纷，另一方面尽快恢复信用关系。 （5）确保企业稳定。在企业改制和重组过程中，公司突出抓了 稳定产品价格、稳定生产经营秩序、稳定职工思想情绪、稳定生 产工艺和香型风格等基础工作，确保了改制期间企业资金和资产 安全，使企业平稳过渡，全面完成企业重组和改制工作。 通过一年的努力，酒鬼酒公司不良不实资产基本夯实，原大 股东欠款全部追回，债务纠纷及司法诉讼等历史遗留问题基本化 解，企业外部融资环境、舆论环境和市场环境逐步得到改善，企 业生产经营保持稳定，主导核心品牌酒鬼酒价格稳中有升，企业 发展态势和运营形势良好。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况：报告期无募集资金投资情况。 2、报告期无其他非募集资金投入情况。 3、报告期无对子公司投资情况。 三、报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2005 年度 2006 年度 增减比例% 总资产 1,764,499,554.61 1,308,413,042.33 -34.86 股东权益 761,199,144.73 529,436,533.25 -43.78 主营业务利润 52,354,156.02 72,988,265.40 28.27 净利润 -289,837,426.49 -234,042,302.29 19.25 现金及现金等价物净增加额 -397,870,129.51 -4,457,398.96 99.00 变动原因说明：总资产、股东权益减少是亏损增加所致；主 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 29 营业务利润、净利润减少是销售规模收入减少及成本费用增加所 致；现金及现金等价物增加额变化是大股东成功控股集团及其关 联公司占用资金减少和销售收入减少所致。 四、报告期内公司重大会计差错更正 报告期内未有重大资产损失事项。重大会计差错事项详见会 计报表附注二公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法第18项陈述。 公司董事会认为：由万隆会计师事务所出具的审计报告，真 实客观地反映了公司2006年度财务状况及经营成果。 五、新年度的经营计划 （一）公司发展优势及前景 目前，白酒行业已基本完成产业整合，资产与效益正逐步向 优势企业和优势品牌集中，白酒行业结构性调整初见成效，近年 来全国规模以上白酒企业产量逐步回升，产业集中度日益明显， 骨干企业业绩回升，名优品牌效益突出。据中国轻工业联合会、 中国轻工业信息中心资料，2006年全国白酒产品市场总产量（以 65度计算）为 397.08万千升（约为356.44万吨）、较上年增长 18.18%。销售收入971 亿元，同比增长34%；利润总额达到100 亿 元，同比增长36%。2007年白酒行业将进一步延续这种发展势头， 给重组后的酒鬼酒公司带来较大发展机遇。目前公司的主要发展 优势为： 1、品牌优势突出。主导产品酒鬼酒具有突出的核心价值，主 要体现为：（1）独立的酿酒工艺：采用大小曲结合的复合型生产 工艺；（2）独创的香型风格：全国唯一的“ 馥郁” 香型白酒；（3） 独有的酿酒环境：湘西地处天然酿酒生态带，具有良好的气候、 土壤和水源等自然资源；（4）独特的品牌文化。湘西地区民族酒 文化悠久，为酒鬼酒积累了个性化、差异化、民族化的品牌文化 内涵，“ 酒鬼” 为中国驰名商标，长期培养了一批忠实的消费群体， 品牌延伸空间较大，溢价能力较强。 2、企业改制成功。重组后的酒鬼酒公司有较大的股东背景优 势，可以背靠中糖集团市场网络优势，依托主办“ 全国糖酒会” 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 30 平台，借助皇权集团免税店资源。同时，公司全面完成了企业改制 工作，原国有身份员工全面进行了身份置换，人员包袱轻，可以 建立全新的企业管理制度，构建科学的企业经营机制，确立先进 的盈利和发展模式。 3、技术力量雄厚。公司技术自主创新能力和新产品自主开发 能力较强，拥有行业一流的省级企业技术中心和科研团队，拥有 现代化的技术设施设备，科研成果两次荣获湖南省科学技术进步 二等奖，并创造了数十项国家级专利技术，独创中国白酒“ 馥郁” 香型。 4、政府大力支持。作为湘西州少数民族地区唯一的上市公司 和财源支柱性企业，湖南省委及省政府、湘西州及吉首市党委、 政府一直高度重视酒鬼酒公司的发展。 5、独创馥郁香型。酒鬼酒馥郁香型是公司企业技术中心依靠 自身科技研发力量，经过几十年的潜心研究成果，拥有独立的知 识产权，属国内外首创。馥郁香型科技成果解决了公司过来香型 风格定位较模糊、产品口感和质量欠稳定等瓶颈性问题，巩固提 升了主导品牌酒鬼酒的核心竞争力。 （二）公司工作计划 2007 年公司力争全年实现扭亏为盈。 1、完善法人治理结构。在完成相关产权过户、实施股权分置 改革的同时，公司将依法进行董事会及监事会换届工作，引进优 秀专业人士担任公司高级管理人员，组建强有力的生产经营团队， 提高经营团队的积极性，使公司经营管理向专业化、职业化、市 场化方向发展。 2、提升酒鬼品牌形象。公司将从产品品质、口感风格、文化 内涵、包装设计、市场定位、文化传播 6 个方面建立完善品牌开 发培育体系，坚持走国际化、高档化、差异化、民族化的品牌战 略之路。全面强化企业主导核心品牌的自营能力和掌控能力，创 新产品许可经营和代理模式。 3、调整市场营销战略。公司将借助中国糖酒集团、中国酒类 流通协会、皇权集团（香港）三大平台的资源与优势，全面提升 酒鬼酒品牌形象，积极拓展酒鬼酒国际市场营销通道，扩大销售规 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 31 模和市场占有率。 4、制订发展战略规划。公司将制订品牌经营、资本经营、实 业经营战略规划，确立企业中、长期发展目标，做优做强做大酒 业。同时，公司将全面强化成本费用控制，提升产品盈利能力， 建立全新的企业管理制度，构建科学的企业经营机制，确立先进 的盈利和发展模式，促进企业可持续发展。 5、调整公司产品结构。公司将坚定不移走精品战略之路，通 过大力推行馥郁香型科技成果转化，完善改造和投资建设相关配 套项目，主要依靠增加产品科技含量、文化含量，依靠提高产品 质量和盈利能力、降低消耗实现企业增效，使提高酒鬼酒、内参 酒等高档产品产销总量较大幅度增长，确保公司业绩稳步回升。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第三届董事会第十五次会议于 2006 年 4 月 19 日举行， 会议审议通过了《2005 年年度报告及其摘要》、《2005 年度总经理 工作报告》、《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度财务决算报 告》、《2005 年度利润分配预案》、《关于召开 2005 年度股东大会的 决定》。 2、公司第三届董事会第十六次会议于 2006 年 4 月 19 日举行， 审议通过了《2006 年第一季度报告》。 3、公司第三届董事会第十七次会议于 2006 年 8 月 2 日举行， 会议通报了湖南证监局清欠工作会议精神及公司清欠情况、湖南 证监局股权分置改革工作会议精神、公司重组进展情况及清欠情 况。 4、公司第三届董事会第十八次会议于2006年8月28日举行， 审议通过了公司《2006年半年度报告》、《2006年半年度报告》摘 要。 5、公司第三届董事会第十九次会议于 2006 年 10 月 27 日举 行，审议通过了公司《2006 年第三季度报告》。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 32 6、公司第三届董事会第二十次会议于2006 年12 月6 日举 行，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2006 年度第一次临时股东大会的议案》。 7、公司第三届董事会第二十一次会议于2006 年12 月15 日 举行，审议通过《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资 金占用问题的议案》、《关于召开公司2006 年度第二次临时股东 大会的议案》。 8、公司第三届董事会第二十二次会议于2006 年12 月22 日 举行，审议通过 《关于清收大股东欠款的议案》、《关于聘任公 司财务审计机构的议案》、《关于向中皇有限公司借款的议案》、 《关于公司高级管理人员变动的议案》、《关于提名王新国先生 为公司董事的议案》、《关于提名赵公微先生为公司董事的议案》、 《关于提名夏心国先生为公司董事的议案》、《关于聘任夏心国 先生为公司总经理的议案》、《关于聘任吴晓萍女士为公司副总 经理、总工程师的议案》、《关于召开2007 年度第一次临时股东 大会的议案》。 详情见会议召开次日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案，报告 期内无配股、增发新股等方案的实施情况。 六、2006 年度分配预案 报告期公司经营出现巨大亏损，未分配利润为负数，公司不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 七、其他事项 1、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 2、万隆会计师事务所注册会计师出具了对本公司控股股东及 其他关联方资金占用和对外担保的专项说明；出具了关于本公司 募集资金使用情况的专项审计报告；出具了本公司新旧会计准则 股东权益差异调节表审阅报告；出具了公司资金风险状况的专项 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 33 审计报告。 3、独立董事意见 （1）对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的独 立意见。 我们本着实事求是的态度对酒鬼酒公司对外担保情况进行了 认真了解和审慎查验，我们认为：报告期累计续存的担保总金额 为 6582 万元，其中 1500 为子公司酒鬼酒供销有限公司担保，另 5082 万元为 2002 年以前签署和累计至今的关联担保事项，属历史 遗留问题，目前，被担保方湘泉集团已进入破产清算阶段，债权 人对本公司为湘泉集团无效担保 5082 万元未予追究，债权债务清 算处置未涉及此项无效担保，2006 年 12 月 4 日据（2006）湘高法 民二初字第21号民事裁定书已准许长城管理公司撤回对酒鬼酒公 司的相关起诉，目前不存在对本公司为湘泉集团担保的连带责任 追究，因此该项担保已解除。 （2）对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见。 报告期内公司通过收回现金、以股抵债、以资抵债等方式完 成了清收大股东欠款工作，维护了中小投资者的利益。 （3）对万隆会计师事务所出具的无保留意见的 2006 年度审计 报告的独立意见。 万隆会计师事务所出具的无保留意见的2006年度审计报告真 实客观地反映了公司财务状况和经营成果。由于报告期公司正处 于企业改制和重组阶段，历史债务纠纷较多，司法诉讼不断，法 人股权不断被拍卖，报告期经营资金紧缺，企业未满负荷正常生 产经营，一直处于半停产状态，包装生产开工不足，销售市场投 入不够，市场和产品形象受到较大影响，市场环境、舆论环境较 差，单位生产成本和费用居高不下，销售收入停滞不前，公 司亏损不断加大。但是，公司在董事会的领导下，紧紧围绕“ 推 进企业改革改制步伐、引进战略投资者” 这一中心工作，全面完 成了企业改制和重组工作，为公司未来发展打下了坚实的基础。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 34 独立董事：柳思维、张亚斌、曾尚梅 2007 年 4 月 24 日 第九章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 本公司监事会在 2006 年度共召开了 7 次会议，5 名监事实际 出席会议 34 人次，占应参会人次的 99%。 1、公司第三届监事会第十四次会议于 2006 年 4 月 19 日举 行， 审议通过《2005 年监事会工作报告》、 《2005 年年度报告及 其摘要》、《2005 年度利润分配预案》、 《关于召开 2005 年度股东 大会的决定》。 2、公司第三届监事会第十五次会议于 2006 年 4 月 19 日举行， 审议通过《2006 年第一季度报告》。 3、公司第三届监事会第十六次会议于2006年8月29日举行， 审议通过《2006年半年度报告》及摘要。 4、公司第三届监事会第十七次会议于2006年10月27日举行， 审议通过《2006年第三季度报告》。 5、公司第三届监事会第十八次会议于 2006 年 12 月 6 日举行， 表决通过《关于修改公司章程的议案》。 6、公司第三届监事会第十九次会议于 2006 年 12 月 15 日举 行，表决通过《提请股东大会授权董事会通过司法途径解决资金 占用问题》的议案。 7、公司第三届监事会第二十次会议于 2006 年 12 月 22 日召 开，会议通过了《关于清收大股东欠款的议案》、《关于聘任公司 财务审计机构的议案》、《关于向中皇有限公司借款的议案》、《关 于高级管理人员变动的议案》。 二、监事会独立意见 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 35 1、公司依法运作情况：报告期公司基本实现了与控股股东在 业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务上的“ 五分开” ，公司治理结构符 合《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求。 2、检查公司财务的情况：万隆会计师事务所有限公司为本公 司签发了无保留意见的审计报告。本公司审计机构出具的审计意 见真实客观地反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金监管情况：公司最近一次募集资金实际投入项目 与承诺投入项目一致，实际投资项目报告期无变更情况。 4、重大事项监管情况：公司在报告期内无收购、出售资产情 况，公司关联交易均按市场原则和公平、公开、公正的市场原则 进行，无内幕交易，交易程序合法合规，不存在损害上市公司和 股东利益的行为。 5、高管行为监管情况：报告期内公司董事、经理和高级管理 人员在执行公司职务时无违反法律、法规或者公司章程的行为， 无损害公司利益的行为。 6、对外担保监管情况：报告期累计续存的担保总金额为 6582 万元，其中 1500 为子公司酒鬼酒供销有限公司担保，另 5082 万 元为 2002 年以前签署和累计至今的关联担保事项，属历史遗留问 题，目前，被担保方湘泉集团已进入破产清算阶段，债权人对本 公司为湘泉集团无效担保 5082 万元未予追究，债权债务清算处置 未涉及此项无效担保，2006 年 12 月 4 日据（2006）湘高法民二初 字第 21号民事裁定书已准许长城管理公司撤回对酒鬼酒公司的相 关起诉，目前不存在对本公司为湘泉集团担保的连带责任追究， 因此该项担保已解除。 7、清收股东欠款监管情况：报告期内公司通过收回现金、以 股抵债、以资抵债等方式完成了清收大股东欠款工作，维护了中 小投资者的利益。 第十章 重要事项 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 36 一、公司重大诉讼、仲裁事项 原告 被告 涉诉原因及金额 最近裁定或执行结果 披露日期 深 圳 市 中 科 智 集 团 有限公司 1、 酒鬼酒股份 有限公司。 2、成功控股集 团有限公司 截止 2006 年 1 月 19 日， 酒鬼酒公司应付中科智 集团欠款本金、利息、罚 息及其他费用合计人民 币 3211.77 万元。 1、2006 年 1 月 10 日深圳市中级人民法院依法 拍卖了酒鬼酒公司持有的湖南洞庭药业股份有 限公司的 46.02%的股权，该股权被江苏同禾药 业有限公司竞得，成交价格人民币 2671.408 万 元。拍卖款项扣除相关费用后已划入深圳市中 科智集团有限公司指定帐户。 2、同下（与深圳发展银行长城支行一并执行） 2006-02-24 1、深圳市 中 科 智 集 团 有 限 公 司 2、深圳发 展 银 行 深 圳 长 城 支 行 1、湖南酒鬼酒 股份有限公司 2、成功控股集 团有限公司 酒鬼酒公司欠深圳发展 银行深圳长城支行 7000 万元及利息、罚息、诉讼 费，成功集团为担保方。 2006 年 4 月，经公司向深圳市中级人民法院证 实：成功集团持有的酒鬼酒公司 3000 万股法人 股最终以 34992000 元(单位 1.1664 元)成交。具 体成交细明如下：上海燊乾商务咨询有限公司 1000 万股、陕西瑞发投资咨询有限公司 900 万 股、海南易方达经济发展有限公司 700 万股、 陕西肖特贸易有限责任公司 400 万股。 2006-03-23 2006-03-28 2006-04-06 中 国 工 商 银 行 长 沙 市 汇 通 支 行 1、酒鬼酒股份 有限公司 2、湖南投资集 团 股 份 有 限 公 司 3、成功控股集 团有限公司 酒鬼酒公司借原告 4500 万元本息债务。由成功集 团、湖南投资担保。 1、湖南省高级人民法院（2006）湘高法民二初 字第 2-1 号、2-2 号民事裁定书裁定：冻结被告 酒鬼酒公司、湖南投资集团股份有限公司、成 功集团银行存款共计人民币 4700 万元或查封、 冻结、扣押相应价值的其他财产。 2、2006 年 8 月 25 日已向当地国土资源管理 部门发出协助执行通知书，请求协助轮候查封 本公司所有的位于吉首市乾州新区宗地编号为 吉国用（2002）字第 4-19-5 号面积为 321707 平 方米的土地使用权。 2006-03-01 2006-03-15 2006-09-12 酒 鬼 酒 股 份 有 限 公 司 1、成功控股集 团有限公司 2、湖南成功开 发 投 资 有 限 公 司 3、第三人：湖 南 成 功 新 世 纪 投资有限公司 成功集团及其关联 方占 用 酒 鬼 酒 公 司 资 金 4.2 亿元。 湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事调解书（（2005）州民二初字第 16 号）有关 情况。调解书中，原、被告共同确认被告成功 集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司 帐户上转走资金 42000 万元人民币。被告成功 集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资 金 42000 万元人民币的返还义务。 2006-12-31 上 海 浦 东 发 展 银 行 广州分行 酒 鬼 酒 股 份 有 限公司、成功控 股 集 团 有 限 公 司、岳阳恒立冷 气 设 备 股 份 有 限公司 被执行人酒鬼酒公司应 向申请执行人上海浦东 发展银行广州分行偿还 借款本金 5000 万元及该 款利息、赔偿律师服务费 80 万元、支付案件受理 费 261260 元及诉讼保全 费 275520 元，被执行人 成功集团对上述债务承 担连带清偿责任。 将被执行人成功控股集团有限公司持有的酒鬼 酒公司法人股 1900 万股股权，折价人民币 31386100 元（单价 1.6519 元/股）抵偿给申请 执行人上海浦东发展银行广州分行，以偿还被 执行人酒鬼酒公司欠申请执行人上海浦东发展 银行广州分行的部分债务。 2006-03-24 2006-03-24 2006-04-04 2006-04-07 2006-09-16 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 37 上 海 浦 东 发 展 银 行 广 州 分 行 天誉支行 岳 阳 恒 立 冷 气 设 备 股 份 有 限 公司、成功控股 集团有限公司、 中 汽 长 电 股 份 有限公司 岳阳恒立冷气设备股份 有限公司、成功控股集团 有限公司、中汽长电股份 有限公司商业承兑汇票 额度纠纷一案。 将被执行人成功集团持有的酒鬼酒公司法人股 1200 万股股权 ， 折价人民币 19822800 元 （1.6519 元/股）抵偿给申请执行人上海浦东发 展银行广州分行天誉支行，以偿还被执行人岳 阳恒立欠申请执行人上海浦东发展银行广州分 行天誉支行的部分债务。 2006-09-16 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 福 华 支行 岳 阳 恒 立 冷 气 设备有限公司、 成 功 控 股 集 团 有限公司 成功集团为岳阳恒立在 广东发展银行深圳福华 支行 3000 万元贷款提供 担保。 2006 年 7 月 13 日成功控股集团有限公司持 有的公司 2700 万股法人股已经被深圳市中级 人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司进行拍 卖，成交价格为每股 1.24 元。 2006 年 9 月 18 日公司收到深圳市中级人民 法院（2005）深中法执安第 784-3 号民事裁定 书。被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司 2700 万股法人股中的 1200 万股归竞得人北京 福顺诚投资咨询有限公司所有、700 万股归竞 得人珠海市丰钿节电器有限公司所有、450 万 股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所 有、350 万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展 有限公司所有。 2006-06-02 2006-06-14 2006-09-19 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 长 沙 办事处 成 功 控 股 集 团 有限公司、酒鬼 酒 股 份 有 限 公 司、湖南湘泉集 团有限公司 1、2001 年 9 至 2006 年 6 月中国工商银行湘西 分行营业部向湘泉集团 共提供货款 18 笔，本金 总额 24800 万元。2005 年 7 月，原告依法从工商 银行受让了上述债权。原 告认为酒鬼酒公司、成功 集团对湘泉集团的债务 有共同偿还义务； 2、1999 年 11 月至 2000 年 8 月湘泉集团与中国 工商银行湘西州分行营 业部分别签订了 5 份借 款合同，约定借款本金共 计 5082 万元。酒鬼酒公 司承担连带保证责任。 1、2006 年 12 月 4 日据（2006）湘高法民二初 字第 21 号民事裁定书，准许长城管理公司撤回 对酒鬼酒公司的起诉。 2、湘西州中级人民法院 2006 年 12 月 15 日 依法对湘泉集团所持有的本公司国有法人股份 7780 万股进行了拍卖。裁定如下：对中皇有限 公司持有的 4143.4 万股本公司国有法人股股 份予以确认；对中国长城资产管理公司持有的 3636.6 万股本公司国有法人股股份予以确认。 2006-08-30 2006-09-12 2007-01-05 中 国 银 行 醴陵支行 湖 南 国 光 瓷 业 集 团 股 份 有 限 公司、上海鸿仪 投 资 发 展 有 限 公司 湖南国光瓷业集团股份 有限公司借款，上海鸿仪 投资发展有限公司担保 1、湖南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪 投资发展有限公司所持有的本公司 3000 万股 法人股； 2、湘西州中级人民法院于依法对上海鸿仪所有 的本公司定向法人股 3000 万股进行拍卖，2006 年 12 月 15 日中皇有限公司以 4560 万元人民 币的最高价竞得。裁定如下：上海鸿仪所有的 本公司定向法人境内法人股 3000 万股归买受 人中皇有限公司所有。 2006-12-05 2007-01-05 中 国 工 商 银 行 湘 西 自 治 州 分 行 酒 鬼 酒 股 份 有 限公司； 成 功 控 股 集 团 有限公司； 湖 南 投 资 集 团 股份有限公司 8810 万元贷款本金 冻结查封公司吉首市部分振武营土地及房产、 保靖陶瓷公司（龙溪乡四方坪）土地、乾州开 发区土地；查封货物产品（洞藏酒）。 本年度末有 公告 说明：详见披露日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的董事会公告。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 38 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）、销售货物（详见会计报表附注本公司本期及上期向关联 方销售货物有关明细资料） （二）、购进货物（详见会计报表附注本公司本期及上期向关联 方购进货物有关明细资料） （三）、关联方应收应付款项余额（详见附注） （四）关联资产转让或置换事项 （五）关联股权转让事项 报告期无股权转让事项。 （六）关联债务及关联担保事项 见本报告第九章第五节“ 重大担保情况” 及会计报表附注。 四、资产托管、承包、租赁情况 报告期无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 五、重大担保情况 被担保单位名称 2005 年末 担保金额 担保方式 担保起止日期 2006 年 末担保额 是否 履行完毕 一、关联方 （一）控股股东 湘泉集团有限公司 5,082.00 连带责任 1999 年 12 月 -2003 年 8 月 解 除 担保金额小计 5,082.00 （二）控股 50%（含）以上的子公司 酒鬼酒供销有限公司 1,950.00 连带责任 2005 年 12 月 -2006 年 9 月 已履行完毕 酒鬼酒供销有限公司 1,500.00 资产抵押 2006 年 10 月 13 日 -2009 年 10 月 13 日 1500.00 否 湘西医药有限公司 200.00 连带责任 2004 年 5 月 13 日 -2005 年 5 月 13 日 已履行完毕 为控股关系关联方担保金额小计 3,650.00 1500.00 （三）非控制关系关联方 天津市北方贵川名优酒经销商 4,000.00 连带责任 2005 年 2 月 18 日 -2006 年 12 月 31 日 已履行完毕 为非控制关系关联方担保金额小计 4,000.00 为关联方担保金额合计 12,732.00 1、为大股东担保情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 39 担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号），公司在改制前为 大股东湘泉集团担保总额为5082万元，报告期湘泉集团已进入破 产清算阶段，债权债务处置未涉及此项无效担保，2006年12月4日 据（2006）湘高法民二初字第21号民事裁定书已准许长城管理公 司撤回对酒鬼酒公司的相关起诉，目前不存在对本公司为湘泉集 团担保的连带责任追究，因此该项担保已解除。 2、为子公司担保情况（万元） 担保对象 货款银行 担保金额 贷款期限 是否履行完毕 1950 2005年12月至2006年9月 已完毕 酒鬼酒供销有限公司 长沙商行汇丰支行 1500 2006年10月至2009年10月 未完结 3、为他人担保情况：无。 六、现金资产管理或委托理财情况 公司在报告期内或报告期继续无委托他人进行现金资产管理 或进行资产委托理财事项。 七、重大合同情况 报告期未签署其他对公司产生较大影响的重大合同，也无重 大合同纠纷事项。 八、承诺事项 公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺 事项。成功集团、湘泉集团及其关联方占用本公司资金清收情况 如下： 2006 年度 偿还累计发生金额 资金占用方名称 与上市公司关 联关系 2006 年期初 占用余额 合 计 其中：本公 司核销 偿还款项方式 2006 年 期末占 用资金 余额 2006 年 期末计 提的减 值准备 湘泉集团有限公 司 前第二大股东 166. 60 全額计提坏账 166. 60 166. 60 湘泉集团经贸有 限公司 前 第 二 大 股 东 控制的公司 3, 762. 03 3, 762. 03 3, 762. 03 破产核销 湖南湘泉大酒店 有限公司 前 第 二 大 股 东 控制的公司 1, 048. 30 670. 80 调整后计提坏账 386. 50 386. 50 土 地 使 用 权 抵 偿 欠款 11, 955. 28 万 元； 成功控股集团有 限公司 前第一大股东 7, 179. 82 拍 卖 股 权 归 还 借 款 6637. 81 万元； 成功开发投资有 限公司 前 第 一 大 股 东 控制的公司 31, 432. 03 41, 561. 85 6511. 91 法 院 执 行 款 代 位 偿还 14, 624. 43 万 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 40 元； 股 权 拍 卖 损 失 本 公司承担 6511. 91 万元； 现金归还 763. 97 万元； 成 功 集 团 的 关 联 方 代 其 还 款 618. 45 万元； 湖南兴业投资有 限公司 前 第 一 大 股 东 控制的公司 2, 950. 00 股 权 转 出 还 欠 款 450 万元； 合 计 46, 538. 78 45, 994. 68 10, 273. 94 553. 10 553. 10 截止 2005 年 12 月底，大股东占用资金余额为 46, 538. 77 万 元，其中：成功集团及其关联方 41, 561. 85 万元，湘泉集团及其 关联方 4, 976. 93 万元。到 2006 年期末，通过现金还款、股权抵 偿、以资抵债、破产核销等方式已基本完成清欠工作，相关资产 过户工作仍在进行之中。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期无聘任、解聘会计师事务所的情况。公司聘深圳南方 民和会计师事务有限公司为本公司2005年度的财务审计机构，审 计费用为55万元(不含审计期间的食宿交通费用)。 2007年1月9日公司2007年度第一次临时股东大会决定聘任万 隆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。 十、接受稽查、处罚情况 1、本公司于2006年1月10日接到中国证监会湖南监管局文件 [湘证监字(2006)02号]通知:中国证监会决定自2006年1月11日起对 酒鬼酒股份有限公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、虚假信 息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查，目前尚未结案。 2、本公司2006年5月18日公告，财政部驻湖南省财政监察专 办事处《关于湖南酒鬼酒股份有限公司白酒消费税政策执行情况 检查结论和处理决定的通知》（财驻湘监[2006]19号，对公司转移 包装物成本、减少计税收入、漏缴消费税问题、价外收费漏缴税 款、业务用酒漏缴税款等问题进行了处罚。公司按照中国证监会 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 41 信息披露编报有关规则要求调整了相关账务，并聘请深圳南方民 和会计师事务所对更正后的2005年度报告进行审计，公司于2006 年7月5日 发布了《关于调整相关财务数据的公告》，补计了2004 年度消费税和增值税，相应调减了期初未分配利润25,604,649.74 元，调增了期初长期股权投资10,096,625.19元，调增了期初应交税 金34,727,603.79元，调增了期初其他未交款973,671.14元。同时， 本公司的控股子公司—酒鬼酒供销有限责任公司按照上述文件要 求，相应调增了期初未分配利润10,116,858.91元，调减了期初应交 税金9,840,944.58元、调减了期初其他未交款275,914.33元。此次调 整影响了公司2004 年度净利润，对公司当期损益无直接影响，但 降低了公司净资产水平，加大了公司累计亏损额度。 十一、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中 国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列 的重大事项，也未有公司董事会判断的其他重大事项。 十二、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重 要事项。 十三、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估 计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况： 执行新会计准则后，公司将按照新企业会计准则的要求对本 公司资产进行重新划分，对公司财务状况和经营成果无重大影响。 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 计量单位：人民币 元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 529, 436, 533. 25 其中：少数股东权益 - 1 长期股权投资差额 - 15, 225, 007. 37 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 15, 225, 007. 37 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 42 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 其他 14 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 514,211,525.88 其中：少数股东权益 主要项目附注说明： 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自 公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》以下简称“ 现行 会计准则” 编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表己 经万隆会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 24 日出具 了万会业字（2007）第 606 号的标准审计报告。该报表相关的编 制基础和主要会计政策见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资项目 根据新会计准则，在首次执行日，将原属于同一控制下企业 合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲 销，并调整留存收益。由此调减2007年1月1日的留存收益 15, 225, 007. 37元。 万隆会计师事务所有限公司 关于酒鬼酒股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 酒鬼酒股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公 司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节 表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 43 和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异 调节表是酒鬼酒公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准 则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问酒鬼酒公司有关人员差异调 节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金 额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础 以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审 计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异 调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》和“通知”的有关规定编制。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李毅 中国·北京 中国注册会计师：郑伟 二 00 七年四月二十四日 十五、重大期后事项 （一）关于公司实际控制人发生变动 1、因司法裁定和股权转让原因，导致本公司实际控制人发生 变更，2007年1月9日中皇有限公司公告了收购报告书，湘泉集团、 上海鸿仪、长城管理公司、上海浦发银行广州分行公告了权益变 动报告书。公司实际控制人方变动情况详见本报告第四章（三） 主要股东情况。 2、2007 年 1 月 9 日公司 2007 年度第一次临时股东大会选举 王新国先生、赵公微先生、夏心国先生为公司董事。目前，公司 董事为杨波、王新国、赵公微、夏心国、杨建军、李伟，独立董 事为柳思维、张亚斌、曾尚梅。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 44 以上详情见2007年1月10日刊载在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上的公司董事会公告。 （二）关于公司股权分置改革 公司于 2007 年 2 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮网上刊载了股权分置改革说明书，经与流通股 股东广泛沟通，2007 年 2 月 15 日又刊载了公司股权分置改革方案 沟通情况暨调整股权分置改革方案。股权分置改革方案主要内容 如下： 公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革 相关事宜。公司股权分置改革方案自 2007 年 2 月 7 日刊登公告 以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件 等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，发起 本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分 置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的股份对价 水平。 1、股份对价 公司以现有流通股股本 107,250,000 股为基数，非流通股东向 方案实施日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此 获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0 股的对价。安排的股份对价总数为 21,450,000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通 权。 2、业绩承诺及追加对价的安排 公司潜在的非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理 公司对公司股权分置改革方案实施后的 2007 年业绩作出如下承 诺及追价对价安排： 中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证 S 酒鬼酒在股权 分置改革方案实施后的 2007 年实现盈利。在以下情况之一发生 时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 45 通股股东追加对价一次，追送股份总数为 5,362,500 股，其中中皇 有限公司追送4,024,965 股，中国长城资产管理公司追送1,337,535 股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，相当于每持有 10 股流通股将获追送 0.5 股。 （1）第一种情况：S 酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的 2007 年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出 具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。 （2）第二种情况：S 酒鬼酒在股权分置改革方案实施后未能按 法定披露时间披露 2007 年的年度报告。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完 毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年年度报 告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记 日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追 加对价对象。 公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东 建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。 《酒鬼酒股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对 价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读 2007 年 2 月 15 日刊登于巨潮网（）的《酒鬼酒股 份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司本 次股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。 本次股权分置改革与中皇有限公司收购酒鬼酒股权组合运 作，因此，本公司股权分置改革的相关股东会议将在国家相关主 管部门批复同意中皇有限公司收购酒鬼酒股权行为后召开。由于 中皇有限公司收购酒鬼酒事宜尚须有关部门批准，故股权分置改 革相关股东会议的召开时间尚不能确定。 第十一章 财务报告 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 46 一、财务报表（附后） 二、审计报告（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十二章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 酒鬼酒股份有限公司董事会 2007 年 4 月 24 日 法定代表人：杨波 附一：审 计 报 告 万隆会计师事务所有限公司 万会业字（2007）第 606 号 酒鬼酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的酒鬼酒股份有限公司(以下简称酒鬼酒公司) 合并及母公司财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年 度的利润表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是酒鬼酒公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 47 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，酒鬼酒公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了酒鬼酒 公司2006年12 月31 日 的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李毅 中国·北京 中国注册会计师：郑伟 二? ? 七年四月二十四日 附二：会计报表 资产负债表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 48 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5,532,623.31 1,005,627.17 9,990,022.27 1,289,706.93 短期投资 应收票据 898,421.00 6,012,824.30 应收股利 应收利息 应收账款 32,748,512.63 70,407,847.40 31,176,230.86 其他应收款 18,903,027.57 8,413,169.85 394,677,661.34 311,822,638.81 预付账款 4,152,555.30 1,849,173.48 6,492,444.06 1,526,859.29 应收补贴款 存货 390,905,169.12 321,005,999.30 469,029,292.65 371,757,473.25 待摊费用 165,000.00 3,443.09 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 453,305,308.93 332,273,969.80 956,613,535.11 717,572,909.14 长期投资： 长期股权投资 24,842,143.13 152,037,890.46 58,744,065.06 195,043,048.15 长期债权投资 长期投资合计 24,842,143.13 152,037,890.46 58,744,065.06 195,043,048.15 股权投资差额 892,599.57 15,594,633.10 1,020,113.77 20,000,144.05 合并价差 15,225,007.37 16,089,183.73 固定资产： 固定资产原价 594,181,713.34 555,013,600.99 598,655,154.40 558,790,795.67 减：累计折旧 219,407,964.81 198,534,374.19 197,638,908.98 177,991,160.37 固定资产净值 374,773,748.53 356,479,226.80 401,016,245.42 380,799,635.30 减：固定资产减值准备 8,256,161.05 8,256,161.05 8,256,161.05 8,256,161.05 固定资产净额 366,517,587.48 348,223,065.75 392,760,084.37 372,543,474.25 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 366,517,587.48 348,223,065.75 392,760,084.37 372,543,474.25 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 49 无形资产及其他资产： 无形资产 463,695,531.79 437,858,885.66 356,329,399.07 325,798,253.45 长期待摊费用 其他长期资产 52,471.00 52,471.00 52,471.00 52,471.00 无形资产及其他资产合 计 463,748,002.79 437,911,356.66 356,381,870.07 325,850,724.45 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,308,413,042.33 1,270,446,282.67 1,764,499,554.61 1,611,010,155.99 流动负债： 短期借款 210,024,242.64 194,530,000.00 419,170,396.93 399,670,396.93 应付票据 2,600,000.00 应付账款 58,151,714.19 25,624,709.25 85,288,308.87 53,929,686.33 预收账款 84,598,177.90 22,846,211.60 106,559,487.77 303,929.49 应付工资 4,080,577.84 1,853,614.00 8,750,928.34 4,671,598.30 应付福利费 15,037,712.96 7,908,801.24 15,559,881.66 8,931,119.85 应付股利 应交税金 152,102,310.69 165,776,009.14 108,041,320.10 141,938,208.36 其他应交款 259,000.17 -38,081.93 1,854,802.15 2,087,497.80 其他应付款 130,642,688.68 200,137,516.86 141,110,495.71 138,729,664.30 预提费用 73,930,301.50 68,412,578.26 51,934,872.52 39,251,928.44 预计负债 18,023,182.08 15,689,982.08 12,536,268.08 12,536,268.08 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 746,849,908.65 702,741,340.50 953,406,762.13 802,050,297.88 长期负债： 长期借款 32,126,600.43 32,126,600.43 46,656,804.39 46,656,804.39 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 32,126,600.43 32,126,600.43 46,656,804.39 46,656,804.39 递延税项： 递延税款贷项 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 50 负债合计 778,976,509.08 734,867,940.93 1,000,063,566.52 848,707,102.27 少数股东权益 3,236,843.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 资本公积 759,982,797.95 759,982,797.95 757,703,107.14 757,703,107.14 盈余公积 194,260,661.68 126,850,576.72 194,260,661.68 126,850,576.72 其中：法定公益金 97,130,330.84 63,425,288.36 未分配利润 -727,856,926.38 -654,305,032.93 -493,814,624.09 -425,300,630.14 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权 益）合计 529,436,533.25 535,578,341.74 761,199,144.73 762,303,053.72 负债和所有者权益（或股东 权益）合计 1,308,413,042.33 1,270,446,282.67 1,764,499,554.61 1,611,010,155.99 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 利润及利润分配表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币） 元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 202,097,641.33 93,667,399.48 247,987,177.96 128,731,983.78 减：主营业务成本 100,947,775.02 46,687,683.73 152,390,421.75 68,374,587.15 主营业务税金及附加 28,161,600.91 26,365,013.00 43,242,600.19 42,020,722.59 二、主营业务利润（亏损以 “ -” 号填列） 72,988,265.40 20,614,702.75 52,354,156.02 18,336,674.04 加：其他业务利润（亏损 以“ -” 号填列） -453,870.46 91,102.35 -551,547.63 1,671,424.88 减：营业费用 54,916,791.60 1,658,230.76 115,883,441.75 1,203,340.79 管理费用 190,904,222.99 183,433,823.57 160,211,567.09 102,299,699.75 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 51 财务费用 41,964,980.77 40,663,108.85 44,760,919.60 40,714,884.50 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -215,251,600.42 -205,049,358.08 -269,053,320.05 -124,209,826.12 加：投资收益（亏损以“ -” 号填列） -8,196,165.77 -16,291,077.69 -8,481,541.05 -147,919,717.27 补贴收入 1,196,565.00 1,196,565.00 23,000.00 23,000.00 营业外收入 329,263.20 37,538.14 31,054.24 减：营业外支出 11,945,235.38 8,860,532.02 13,857,076.03 13,097,089.08 四、利润总额（亏损以“ -” 号填列） -233,867,173.37 -229,004,402.79 -291,331,398.99 -285,172,578.23 减：所得税 -79,703.88 71,187.19 少数股东损益 254,832.80 -1,565,159.69 加：未确认的投资损失本 期发生额 五、净利润（亏损以“ -” 号 填列） -234,042,302.29 -229,004,402.79 -289,837,426.49 -285,172,578.23 加：年初未分配利润 -493,814,624.09 -425,300,630.14 -203,955,028.16 -140,128,051.91 其他转入 六、可供分配的利润 -727,856,926.38 -654,305,032.93 -493,792,454.65 -425,300,630.14 减：提取法定盈余公积 11,084.72 提取法定公益金 11,084.72 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -727,856,926.38 -654,305,032.93 -493,814,624.09 -425,300,630.14 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -727,856,926.38 -654,305,032.93 -493,814,624.09 -425,300,630.14 利润表（补充资料） 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 52 1．出售、处置部门或被 投资单位所得收益 -213,709.73 -213,709.73 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 -10,419,407.18 -7,663,967.02 -13,796,537.89 -13,043,034.84 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 现金流量表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现 金 137,206,850.65 85,040,224.23 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的 现金 204,661,280.51 203,443,578.88 经营活动现金流入小计 341,868,131.16 288,483,803.11 购买商品、接受劳务支付的现 金 41,581,316.30 22,703,367.83 支付给职工以及为职工支付的 现金 49,577,970.22 39,246,476.65 支付的各项税费 21,062,702.22 20,542,028.34 支付的其他与经营活动有关的 现金 61,500,779.87 39,026,021.13 经营活动现金流出小计 173,722,768.61 121,517,893.95 经营活动产生的现金流量净额 168,145,362.55 166,965,909.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 53 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 529,169.60 505,871.60 投资所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 529,169.60 505,871.60 投资活动产生的现金流量净额 -529,169.60 -505,871.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 15,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 15,600,000.00 偿还债务所支付的现金 180,462,738.94 160,856,981.58 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 7,210,852.97 5,887,135.74 支付的其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 187,673,591.91 166,744,117.32 筹资活动产生的现金流量净额 -172,073,591.91 -166,744,117.32 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,457,398.96 -284,079.76 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 -234,042,302.29 -229,004,402.79 加：计提的资产减值准备 58,201,383.79 60,503,120.14 固定资产折旧 24,569,919.46 22,920,899.49 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 54 无形资产摊销 12,186,667.28 7,492,167.79 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增 加） -161,556.91 预提费用增加（减：减 少） 21,995,428.98 29,160,649.82 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失（减： 收益） 4,243,066.94 4,363,832.12 固定资产报废损失 129,174.22 财务费用 41,964,980.77 40,663,108.85 投资损失（减：收益） 8,196,165.77 16,291,077.69 递延税款贷项（减：借 项） 存货的减少（减：增加） 58,631,738.08 39,617,505.34 经营性应收项目的减少 （减：增加） 191,381,991.83 98,287,160.98 经营性应付项目的增加 （减：减少） -19,406,128.17 76,670,789.73 其他 少数股东损益 254,832.80 经营活动产生的现金流量净 额 168,145,362.55 166,965,909.16 2．不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情 况： 现金的期末余额 5,532,623.31 1,005,627.17 减：现金的期初余额 9,990,022.27 1,289,706.93 加：现金等价物期末余额 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 55 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,457,398.96 -284,079.76 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 合并资产减值准备明细表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 12 月 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 120，306，392. 70 36, 856, 976. 80 76, 208, 636. 51 80, 954, 732. 99 其中：应收账款 7, 288, 782. 36 40, 852, 648. 28 1, 075, 672. 79 47, 065, 757. 85 其他应收款 113, 017, 610. 34 - 3, 995, 671. 48 75, 132, 963. 72 33, 888, 975. 14 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 40, 670, 593. 02 20, 492, 632. 79 1, 000, 247. 34 60, 162, 978. 47 其中：库存商品 20, 752, 745. 71 7, 448, 452. 13 958,935.41 27,242,262.43 包装物 在产品 四、长期投资减值准备合计 1, 500, 000. 00 1, 092, 487. 04 2, 592, 487. 04 其中：长期股权投资 1, 500, 000. 00 1, 092, 487. 04 2, 592, 487. 04 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8, 256, 161. 05 8, 256, 161. 05 其中：房屋建筑物 8, 256, 161. 05 8, 256, 161. 05 机器设备 运输设备 其他 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 170,733,146.77 58,442,096.63 77,208,883.85 151,966,359.55 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 56 母公司资产减值准备明细表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 12 月 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 64,124,035.28 47,852,983.09 38,611,063.72 73,365,954.65 其中：应收账款 819,477.22 39,884,044.79 40,703,522.01 其他应收款 63,304,558.06 7,968,938.30 38,611,063.72 32,662,432.64 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 14,657,377.66 11,557,650.01 423,681.40 25,791,346.27 其中：库存商品 14,657,377.66 7,375,221.28 423,681.40 21,608,917.54 包装物 在产品 四、长期投资减值准备合计 1,500,000.00 1,092,487.04 2,592,487.04 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,092,487.04 2,592,487.04 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8,256,161.05 8,256,161.05 其中：房屋建筑物 8,256,161.05 8,256,161.05 机器设备 运输设备 其他 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 88,537,573.99 60,503,120.14 39,034,745.12 110,005,949.01 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 净资产收益率及每股收益计算表 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 57 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年度 单位:元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13. 79 11. 33 0. 24 0. 24 营业利润 -40. 66 - 33. 41 -0. 71 -0. 71 净利润 -44. 21 - 36. 33 -0. 77 -0. 77 扣除非经营性损益后的净利润 -42. 20 - 34. 68 -0. 74 -0. 74 合并股东权益增减变动表 编制单位: 酒鬼酒股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 项 目 合并数 母公司 一、股本： 期初余额 303,050,000.00 303,050,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 303,050,000.00 303,050,000.00 二、资本公积： 期初余额 757,703,107.14 757,703,107.14 本期增加数 4,733,256.33 4,733,256.33 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 4,733,256.33 4,733,256.33 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 58 本期减少数 2,453,565.52 2,453,565.52 其中：转增股本 期末余额 759,982,797.95 759,982,797.95 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 97,130,330.84 63,425,288.36 本期增加数 97,130,330.84 63,425,288.36 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 194,260,661.68 126,850,576.72 其中：法定盈余公积 194,260,661.68 126,850,576.72 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 97,130,330.84 63,425,288.36 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 97,130,330.84 63,425,288.36 其中：集体福利支出 期末余额 五、未分配利润： 期初未分配利润 -493,814,624.09 -425,300,630.14 本期净利润（净亏损以“ -”号填列） -234,042,302.29 -229,004,402.79 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号 填列） -727,856,926.38 -654,305,032.93 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 59 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 应交增值税明细表 单位：酒鬼酒股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位: 元 2006 年度 2005 年度 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、应交增值税 ( 1) 年初未抵扣数( 用"- "号反映) ( 2) 销项税额 52,002,059.19 15,748,844.25 78,521,902.71 34,153,928.19 出口退税 142,030.51 142,030.51 664,439.03 664,439.03 进项税额转出 719,594.35 507,493.33 122,426.82 122,197.29 ( 3) 进项税额 21,220,710.15 4,112,206.74 52,183,893.70 11,178,422.21 出口抵减内销产品应纳税额 72,489.13 72,489.13 252,296.10 252,296.10 转出未交增值税 31,570,484.77 12,213,672.22 26,872,578.76 23,509,846.20 ( 4) 期末未抵扣数( 用"- "号反映) 2、未交增值税 ( 1) 年初未交数( 多交数以"- "号填列) 26,850,447.32 44,114,295.17 7,563,293.93 26,774,448.97 ( 2) 本期转入数( 多交数以"- "号填列) 31,570,484.77 12,213,672.22 26,872,578.76 23,509,846.20 ( 3) 本期已交数 4,682,403.51 4,342,700.00 7,585,425.37 6,170,000.00 ( 4) 期末未交数( 多交数以"- "号填列) 53,738,528.58 51,985,267.39 26,850,447.32 44,114,295.17 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 附三：财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 酒鬼酒股份有限公司（以下简称：本公司或公司）系采取社会募集方式设立的股份 有限公司。1997 年 4 月 28 日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家 发起，以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入，并经 中国证券监督管理委员会（证监发字[ 1997] 361 号）批准向社会公开发行 5, 500 万股人 民币普通股股票。1997 年 7 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本 18, 500 万元。1998 年 4 月 27 日经湖南省监管局（湘证监字[ 1998] 37 号）批复，每 10 股送红股 5 股，送股后总股本为 27, 750 万元。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 60 经中国证券监督管理委员会（证监公司字[ 1999] 55 号）核准，1999 年 9 月，向全 体股东配售 2, 555 万股，每股面值 1 元，配股后总股本为 30, 305 万元，并于 1999 年 9 月 21 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册号 4300001000647，注册资本 30, 305 万元。 2003 年，湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让，股权结构变更为： 成功控股集团有限公司持有本公司 8, 800 万股，占股本总数的 29. 04% ，为本公司的第 一大股东；湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7, 780 万股，占股本总数的 25. 67% ，为 本公司的第二大股东；上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司 3, 000 万股，占股本总数 的 9. 90% ，为本公司的第三大股东；流通股股份 10, 725 万股，占股本总数的 35. 39%。 2006 年 4 月 6 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有 本公司 3, 000 万股法人股被公开拍卖，最终以每股 1. 1664 元成交。具体成交明细如下： 上海燊乾商务咨询有限公司 1, 000 万股、陕西瑞发投资咨询有限公司 900 万股、海南易 方达经济发展有限公司 700 万股、陕西肖特贸易有限责任公司 400 万股。 2006 年 7 月 13 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有 本公司 2, 700 万股法人股被公开拍卖，成交价格为每股 1. 24 元。具体成交明细如下： 北京福顺诚投资咨询有限公司 1, 200 万股、珠海市丰钿节电器有限公司 700 万股、江苏 五岳投资发展有限公司 450 万股、深圳鑫泽园投资发展有限公司 350 万股。 2006 年 9 月 12 日，广州市中级人民法院分别以[ 2004] 穗中法执字第 2661 号恢字 1 号民事裁定书、[ 2005] 穗中法执字第 819 号恢字 1 号民事裁定书裁定，将成功控股集团 有限公司持有本公司境内法人股共计 3, 100 万股，折价抵偿本公司所欠上海浦发银行广 州分行的部分债务。 2006 年 12 月 15 日，湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7, 780 万股和上海鸿仪投资 发展有限公司持有本公司 3, 000 万股，共计 10, 780 万股被公开整体拍卖。湖南湘西土 家族苗族自治州中级人民法院以（2006）州民破字第 1－4 号民事裁定书、湖南省株洲 市中级人民法院以（2004）株中法执字第 99 号民事裁定书对上述事项予以确认。通过 上述拍卖，中皇有限公司拍得 7, 143. 4 万股，占公司总股本的 23. 57%；中国长城资产管 理公司拍得 3, 636. 6 万股, 占公司总股本的 12%。 2006 年度股本变更情况如下： 单位：人民币万元 股东名称 变更前 股权比例 变更额 变更后 股权比例 备注 成功控股集团有限公司 8, 800. 00 29. 04% - 8, 800. 00 湖南湘泉集团有限公司 7, 780. 00 25. 67% - 7, 780. 00 上海鸿仪投资发展有限公司 3, 000. 00 9. 90% - 3, 000. 00 中皇有限公司 7, 143. 40 7, 143. 40 23. 57% 法人股未过户 中国长城资产管理公司 3, 636. 60 3, 636. 60 12. 00% 法人股未过户 上海浦东发展银行广州分行 3, 100. 00 3, 100. 00 10. 23% 法人股未过户 珠海市丰钿节电器有限公司 700. 00 700. 00 2. 31% 法人股未过户 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 61 北京福顺诚投资咨询有限公司 1, 200. 00 1, 200. 00 3. 96% 法人股未过户 上海燊乾商务咨询有限公司 1, 000. 00 1, 000. 00 3. 30% 法人股已过户 陕西瑞发投资咨询有限公司 900. 00 900. 00 2. 97% 法人股已过户 海南易方达经济发展有限公司 700. 00 700. 00 2. 31% 法人股已过户 江苏五岳投资发展有限公司 450. 00 450. 00 1. 48% 法人股未过户 陕西肖特贸易有限责任公司 400. 00 400. 00 1. 32% 法人股已过户 深圳鑫泽园投资发展有限公司 350. 00 350. 00 1. 16% 法人股未过户 流通股股东 10, 725. 00 35. 39% 10, 725. 00 35. 39% 股本合计 30, 305. 00 100. 00% 0. 00 30, 305. 00 100. 00% 2007 年 1 月 5 日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展 银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限公司 持有本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有本公司法人股 3, 100 万 股。 上述股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有本公司 10, 943. 40 万股，占总股本 的 36. 11%，成为本公司的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有 3, 636. 60 万股， 占公司总股本的 12%，成为本公司的第二大股东。由于上述司法拍卖和股权转让行为所 涉及的股权比例超过公司总股本的 30%，根据《公司收购管理办法》的规定，中皇有限 公司已经触发要约收购义务，上述司法拍卖和股权转让行为尚需获得中国证券监督管理 委员会审核批准，同时，因中皇有限公司属于中外合资企业，上述司法拍卖和股权转让 行为同时也需取得中华人民共和国商务部的批复同意后方能实施，因此，上述股权转让 尚未办理过户手续。 本公司属酿酒食品业，主要经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、 纸箱，经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务； 矿产品开发投资（不含采掘）；旅游基础设施及景点的开发投资。 本公司法定住所：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园，法定代表人于 2006 年 3 月变更为杨波。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关 规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 62 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以业务发生时市场汇率进行折算，期末对各种外币账户的 外币余额按期末市场汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间 的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费 用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价 短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到 付息期但尚未领取的债券利息入账。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值， 但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短 期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期 投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 期末，短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资总体的市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复， 在原已确认的投资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包 括应收账款和其他应收款，下同）； 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回 的可能性不大的应收款项； （2）坏账损失的核算方法 期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算, 但本公司与子公司之间的应收 款项不计提坏账准备。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“ 账龄分析法” 并结合个别认定法，具体提取的比例 如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 63 一至二年 10% 二至三年 15% 三至四年 25% 四至五年 30% 五年以上 50% 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货包括库存商品、原材料、在产品、包装物、自制半成品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价，存货发出计价采用加权平均法计价；低值易耗 品摊销采用一次摊销的方法；入库产成品、自制半成品按实际生产成本核算，发出时采 用加权平均法计价；包装物按加权平均法计价一次计入成本费用。 （3）存货的盘存制度 本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额 计提存货跌价准备并单独核算。本公司存货按单个计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）长期股权投资的计价 在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%及 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%及 20%以上，但不具有 重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定的期限平 均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当 期投资收益。 5）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 64 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额 计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、固定资产及折旧的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年且单位价值较高的有形资产。固定资产在取得时按实际成本计价。 （2）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除残值( 原值的 3%) 及已计提的跌价准备按照估计的使用年限确定其折旧率，年分类折旧率如下： 固定资产类别 预计折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30- 35 年 3. 23%- 2. 77% 机器设备 10 年 9. 70% 运输工具 6 年 16. 17% 电子设备 5 年 19. 40% 其他 5 年 19. 40% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 年末，对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备，并计入当期损益。 12、在建工程核算方法 ( 1) 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进 行试运转所发生的净支出，计入工程成本。 ( 2) 在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提 固定资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 ( 3) 在建工程减值准备的确认标准和计提方法 期末，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计 提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规 定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过 10 年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 65 期末，对无形资产的账面价值进行逐项检查，对无形资产的可收回金额进行估计， 将无形资产可收回金额低于账面价值的部分确认为减值准备，计入当期损益。 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： 1) 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。当存在下列情况之一 时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （4）无形资产转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。 14、长期待摊费用核算方法 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销, 如果不能 再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 15、借款费用核算方法 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定 可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所 购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用， 计入长期待摊费用—开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 16、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关 的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时确认收入。 对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量： 1) 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同的金额结转成本； 2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为 当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 66 确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、重大会计差错的更正 本年因重大会计差错调整影响期初未分配利润- 14, 887, 124. 04 元, 包括: （1）本年度发现 2005 年度少计财务费用 7, 692, 512. 76 元；少计销售费用 9, 181, 527. 20 元（其中 2005 年少计销售费用 2, 326, 181. 89 元，以前年度少计 6, 873, 745. 16 元）；多计累计折旧 764, 718. 58 元；多计在建工程减值准备 1, 750, 000. 00 元，少计其他应收款坏账准备 1, 750, 000. 00 元，在编制 2005 年及 2006 年比较会计报 表时，已对上述会计差错进行了更正，由此调减期初未分配利润和调减留存收益 16, 114, 578. 31 元。 （2）本公司原持有湖南洞庭药业股份有限公司（简称：洞庭药业）股权 46. 02%。 2005 年 12 月 26 日广东省深圳中级人民法院下发拍卖通知书（[ 2004] 深中法执字第 1529 号）将本公司持有洞庭药业 46. 02%的股权公开拍卖（此股权已被冻结）以抵偿本公司对 深圳市中科智集团有限公司的欠款。 本公司 2005 年度合并会计报表范围中已包含洞庭药业。截至 2005 年 12 月 31 日本 公司对其有表决权资本总额 50%以下，且无证据表明具有实际控制权，2005 年纳入合并 范围应视为重大会计差错，本公司对 2006 年度会计报表的期初数进行调整，未将洞庭 药业纳入期初合并范围。由此调增期初未分配利润 1, 227, 454. 27 元，调减期初留存收 益 146, 828. 70 元。 洞庭药业的财务状况和经营成果对本年度合并会计报表期初数的影响情况如下： 项目 2005 年合并期末 数 2005 年洞药期末数 2005 年抵销数 2005 年扣除洞药合并数 2005 年洞药单体影响 数 流动资产 1, 017, 638, 448. 30 61, 853, 942. 49 829, 029. 30 956, 613, 535. 11 - 61, 024, 913. 19 长期投资 32, 301, 625. 33 26, 927, 789. 73 59, 229, 415. 06 26, 927, 789. 73 固定资产 450, 277, 013. 79 58, 281, 648. 00 391, 995, 365. 79 - 58, 281, 648. 00 资产总计 1, 862, 439, 170. 24 125, 975, 803. 24 27, 756, 819. 03 1, 764, 220, 186. 03 - 98, 218, 984. 21 流动负债 1, 003, 013, 746. 75 67, 475, 282. 43 975, 858. 00 936, 514, 322. 32 - 66, 499, 424. 43 负债合计 1, 049, 670, 551. 14 67, 475, 282. 43 975, 858. 00 983, 171, 126. 71 - 66, 499, 424. 43 少数股东权益 34, 822, 717. 36 - 31, 572, 731. 08 3, 249, 986. 28 - 31, 572, 731. 08 未分配利润 - 478, 927, 500. 05 5, 814, 291. 11 7, 041, 745. 38 - 477, 700, 045. 78 1, 227, 454. 27 所有者权益 777, 945, 901. 74 58, 500, 520. 81 58, 353, 692. 11 777, 799, 073. 04 - 146, 828. 70 主营业务收入 357, 738, 051. 09 109, 750, 873. 13 247, 987, 177. 96 - 109, 750, 873. 13 主营业务成本 210, 158, 140. 99 57, 767, 719. 24 152, 390, 421. 75 - 57, 767, 719. 24 主营业务利润 103, 087, 041. 80 50, 732, 885. 78 52, 354, 156. 02 - 50, 732, 885. 78 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 67 项目 2005 年合并期末 数 2005 年洞药期末数 2005 年抵销数 2005 年扣除洞药合并数 2005 年洞药单体影响 数 利润总额 - 279, 871, 486. 29 3, 762, 084. 03 1, 556, 147. 40 - 282, 077, 422. 92 - 2, 205, 936. 63 净利润 - 280, 451, 914. 64 3, 695, 038. 23 3, 550, 359. 53 - 280, 596, 593. 34 - 144, 678. 70 未分配利润 - 478, 927, 500. 05 5, 814, 291. 11 7, 041, 745. 38 - 477, 700, 045. 78 1, 227, 454. 27 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的范围 本公司投资额占被投资单位注册资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占被投资单 位注册资本总额不足 50％，但具有实质控制权的子公司及合营公司，纳入合并财务报表 编制范围。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表 暂行规定>的通知》及财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 等有关文件，以母公司和纳入合并范围内的子公司的财务报表及其他有关资料为依据， 在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并财务报表。 三、税项 主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注 增 值 税 17%、13% 产品销售收入 营 业 税 5% 其他收入 消 费 税 25%、20%、 1000 元／吨 应税销售收入和销售数量 * 城市维护建设税 7%、5% 应缴增值、消费税 ** 教育费附加 3% 应缴增值、消费税 企业所得税 33%、15% 应纳税所得额 *** * 2006 年 3 月 21 日，财政部与国家税务总局联合下发《关于调整和完善消费税政 策的通知》，规定自 2006 年 4 月 1 日起，对白酒统一按 20%的税率从价计征消费税，同 时再按 1000 元/吨的定额税率从量征收消费税。 **本公司的子公司—保靖四方陶瓷有限公司的城建税率为 5%。 ***本公司的子公司—深圳市利新源科技投资有限公司地处深圳特区, 其所得税率 为 15%。 四、控股子公司及合营企业 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 是否 合并 1、控股子公司 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 68 酒鬼酒供销有限责 任公司 吉首市振武营 刘虹 10, 000 万元 9, 980 万元 99. 8% 销售酒鬼酒系列、湘泉酒 系列、其他食品、饲料 是 深圳市利新源科技 投资有限公司 深圳市罗湖区 天安大厦 刘虹 15, 000 万元 14, 550 万元 97% 投资兴办实业，国内商业 等 是 保靖四方陶瓷有限 公司 保靖县四方城 杨建军 3, 000 万元 2, 700 万元 90% 陶瓷制品制造、销售公司 是 湘西医药有限公司 吉首市武陵西 路28 号 樊耀传 300 万元 270 万元 90％ 销售中成药 、化学药制 剂、抗生素、生化药品等 是 2、合营公司 湖南洞庭药业股份有限 公司 常德市德山东 向文霖 4, 406. 3918 万元 2028 万元 46. 02% 生产、销售原料药、片剂、 小容量注射液等 否 湖南金泉包装印务有限 公司 吉首市内沿路 16 号 曾献兵 7, 202. 8万元 3, 097. 204 万元 43% 其他印刷品印刷、商标 ( 1) 酒鬼酒供销有限责任公司（以下简称供销公司）成立于 1998 年 8 月 31 日，注 册资本为人民币 10, 000 万元，本公司出资 9, 980 万元，持股 99. 8%，经营范围：销售酒 鬼酒系列、湘泉酒系列、其他食品、饲料。 ( 2) 深圳市利新源科技投资有限公司（以下简称利新源）成立于 2001 年 9 月 26 日， 注册资本人民币 15, 000 万元，本公司出资 14, 550 万元，持股 97%，经营范围：投资兴 办实业：国内商业、物资供销业、计算机软硬件的销售、经济信息咨询、企业形象策划。 ( 3) 保靖四方陶瓷有限公司（以下简称保靖陶瓷）注册资本 3, 000 万元，其中：本 公司出资 2, 700 万元，持股 90%，经营范围：陶瓷制品制造、销售。 ( 4) 湘西医药有限公司（以下简称医药公司）注册资本 300 万元，其中：本公司出 资 270 万元，持股 90%，经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊 断药品、生物制品、保健食品、医疗器械。 ( 5) 湖南洞庭药业股份有限公司（以下简称洞庭药业），注册资本 4, 406. 3918 万元， 其中：本公司出资 2, 028 万元，占股权比例 46. 02%。由于本公司欠深圳市中科智集团有 限公司款项，通过拍卖还款。本公司持有的洞庭药业的股权归拍卖竞得方江苏同禾药业 有限公司所有。 ( 6) 湖南金泉包装印务有限公司（以下简称金泉公司）成立于2001年12月21日，注 册资本7, 202. 8万元，其中：本公司出资3, 097. 204万元，持股43%，根据金泉公司2006 年11月24日董事会会议认为金泉公司在目前形势下不适宜继续经营，同意对其进行清 算。 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释期初数是指 2006 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2006 年 12 月 31 日余额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 69 现 金 33, 456. 57 110, 196. 89 其中：美元 港元 银行存款 5, 499, 166. 74 9, 879, 825. 38 其中：美元 港元 合 计 5, 532, 623. 31 9, 990, 022. 27 货币资金期末余额较期初余额减少 4, 457, 398. 96 元，降低 44. 62% 。主要原因是本 年度销售收入减少及归还部分银行借款。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 898, 421. 00 6, 012, 824. 30 合 计 898, 421. 00 6, 012, 824. 30 本公司期末无用于质押的商业承兑汇票。 3、应收账款 期 末 数 期 初 数 占余额 占余额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 20, 514, 303. 39 25. 71 1, 025, 715. 17 58, 361, 911. 83 75. 12 2, 918, 095. 59 一至二年 45, 034, 064. 06 56. 42 40, 993, 255. 00 3, 229, 203. 31 4. 16 322, 920. 33 二至三年 2, 502, 483. 84 3. 14 375, 372. 57 8, 205, 844. 59 10. 56 1, 230, 876. 69 三至四年 3, 784, 857. 69 4. 74 946, 214. 42 1, 603, 608. 80 2. 06 400, 902. 20 四至五年 1, 718, 514. 80 2. 15 515, 554. 44 5, 216, 341. 88 6. 71 1, 616, 915. 36 五年以上 6, 260, 046. 70 7. 84 3, 209, 646. 25 1, 079, 719. 35 1. 39 799, 072. 19 合 计 79, 814, 270. 48 100. 00 47, 065, 757. 85 77, 696, 629. 76 100. 00 7, 288, 782. 36 （1）账龄一至二年的泰腾贸易（上海）有限公司（以下简称“ 泰腾”）应收款项 40, 544, 276. 21 元，由于本公司与泰腾存在业务纠纷，不能达成和解，此笔款项收回可 能性极小，本年度按个别认定法全额计提坏账准备。 （2）本年核销坏帐准备 1,021,062.54 元，系将子公司－医药公司的应收账款 1,571,062.54 元整体打包出售，出售价款 55 万元，差额确认为坏账予以核销。 （3）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。 （4）欠款金额前五名应收账款合计为 57, 190, 969. 53 元，占应收账款总额的 71. 66%。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 70 4、其他应收款 期 末 数 期 初 数 占余额 占余额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 13, 822, 622. 89 26. 18 220, 842. 20 322, 014, 051. 04 63. 43 32, 660, 476. 55 一至二年 7, 304, 635. 96 13. 84 4, 016, 921. 61 113, 844, 445. 60 22. 42 16, 571, 292. 91 二至三年 9, 825, 382. 16 18. 61 9, 037, 470. 62 9, 188, 887. 51 1. 81 1, 378, 333. 13 三至四年 1, 458, 215. 27 2. 76 364, 553. 82 47, 524, 743. 13 9. 36 47, 354, 259. 55 四至五年 5, 187, 227. 35 9. 83 5, 152, 227. 35 41, 620. 00 0. 01 12, 486. 00 五年以上 15, 193, 919. 08 28. 78 15, 096, 959. 54 15, 081, 524. 40 2. 97 15, 040, 762. 20 合 计 52, 792, 002. 71 100. 00 33, 888, 975. 14 507, 695, 271. 68 100. 00 113, 017, 610. 34 ( 1) 本年度公司对以下其他应收款按个别认定法计提坏账准备： 1）湖南湘泉集团有限公司，账龄四至五年余额 1, 272, 266. 00 元，账龄二至三年余 额 393, 760. 00 元。2006 年 10 月 10 日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院以 （2005）州民破字第 1 号民事裁定书，裁定宣告湖南湘泉集团有限公司破产还债。鉴于 上述情况，本公司认为该款项难以收回，本年全额计提坏账准备。 2）湘泉大酒店有限公司账面金额 3, 864, 961. 35 元，账龄四至五年，债务人逾期未 履行偿债义务，公司预计该款项无收回性，按个别认定法判断全额计提坏账准备。 3）凤凰万寿宫旅游开发公司账面金额 3, 500, 000. 00 元，账龄二至三年，债务人逾 期未履行偿债义务，公司预计该款项难以收回，按个别认定法判断全额计提坏账准备。 4）贡东欣账面金额 3, 863, 164. 84 元，账龄二至三年，根据可收回性计提坏账准备 3, 441, 711. 02 元。 5）湖南深蓝科技有限公司账面金额 6, 100, 000. 00 元，其中账龄一至二年金额 4, 200, 000. 00 元，账龄二至三年金额 1, 900, 000. 00 元，根据可收回性计提坏账准备 5, 383, 189. 02 元。 6）深圳泰克艾奇智能公司账面金额 15, 000, 000. 00 元，账龄五年以上，该款系本 公司 2000 年支付的“ 面向网络的综合信息管理与决策支持系统工程” 开发项目工程款， 公司预计该款项难以收回，按个别认定法判断全额计提坏账准备。 ( 2) 本年坏账准备核销 74, 132, 963. 72 元，主要包括: 1) 核销湖南湘泉集团经贸有限公司坏账 37, 620, 275. 06 元。 2005 年 12 月 20 日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2005）州民破字 第 5 号民事裁定书，宣告湖南湘泉集团经贸有限公司破产还债。2006 年 4 月 13 日，因 湖南湘泉集团经贸有限公司破产财产不足以支付破产费用，湖南省湘西土家族苗族自治 州中级人民法院（2005）州民破字第 5－1 号民事裁定书，宣告终结湖南湘泉集团经贸 有限公司破产程序，未得到的清偿的债权不予以清偿。鉴于上述情况，公司认为该款项 已符合坏账确认条件，予以全额核销。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 71 2）承担股权拍卖损失冲减坏账准备 36,521,900.00 元。 本公司原大股东成功控股集团公司以其持有的 3000 万股拍卖价款（1. 1664 元/股） 代位偿还公司欠深发展借款及相关诉讼费用 34, 992, 000. 00 万元，按照湘西州中级人民 法院 2005 年州民二初字第 16 号《民事调解书》有关条款规定，以 2. 1 元／股作价抵偿 成功集团欠款 63, 000, 000. 00 元。公司由此产生损失 28, 008, 000. 00 元作为坏账予以核 销。 本公司原大股东- - 成功控股集团以其持有的 1900 万股（1. 6519 元/股）代位偿还 公司欠上海浦东发展银行广州分行及相关费用 31, 386, 100. 00 元，按照湘西州中级人民 法院 2005 年州民二初字第 16 号《民事调解书》有关条款规定，以 2. 1 元／股作价抵偿 成功集团欠款 39, 900, 000. 00 元。公司由此产生损失 8, 513, 900. 00 元作为坏账予以核 销。 ( 3) 其他应收款的期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。 ( 4) 欠款金额前五名的其他应收款合计为 32, 328, 126. 19 元，占其他应收款总额的 61. 24%。 金额较大的其他应收款，其性质或内容如下： 欠款单位（人） 性质或内容 金 额 深圳泰克艾奇智能有限公司 项目开发预付款 15, 000, 000. 00 湖南深蓝科技有限公司 代垫投资 6, 100, 000. 00 湘泉大酒店有限公司 内部往来款 3, 864, 961. 35 贡东欣 代垫投资 3, 863, 164. 84 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 3, 163, 221. 94 76. 18 6, 471, 444. 06 99. 68 一至二年 988, 733. 36 23. 81 20, 000. 00 0. 31 二至三年 600. 00 0. 01 1, 000. 00 0. 01 合 计 4, 152, 555. 30 100. 00 6, 492, 444. 06 100. 00 预付账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。 账龄超过 1 年的预付账款为预付原材料、预付包装物保证金。 6、存货 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 18, 536, 415. 88 15, 836, 461. 79 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 72 库存商品 57, 173, 605. 91 27, 242, 262. 43 73, 842, 813. 00 20, 752, 745. 71 自制半成品 284, 032, 099. 05 320, 772, 059. 20 在产品 9, 071, 708. 61 4, 182, 428. 73 9, 629, 749. 59 包装物 82, 189, 218. 48 28, 738, 287. 31 89, 575, 810. 37 19, 917, 847. 31 低值易耗品 42, 991. 72 分期收款发出商品 65, 099. 66 合 计 451, 068, 147. 59 60, 162, 978. 47 509, 699, 885. 67 40, 670, 593. 02 存货跌价准备增减变动： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 库存商品 20, 752, 745. 71 7, 448, 452. 13 958, 935. 41 27, 242, 262. 43 在产品 4, 182, 428. 73 4, 182, 428. 73 包装物 19, 917, 847. 31 8, 861, 751. 93 41, 311. 93 28, 738, 287. 31 合 计 40, 670, 593. 02 20, 492, 632. 79 1, 000, 247. 34 60, 162, 978. 47 本公司存货可变现净值是依据估计售价扣除估计销售费用和销售税金后的金额确 定。 由于欠中国工商银行湖南省湘西土家族苗族自治州分行贷款本金及利息，湖南省张 家界市中级人民法院以[ 2005] 张法执字第 22－3 号民事裁定书，裁定将本公司位于凤凰 县境内奇梁洞、利达洞合计 370 吨洞藏酒查封冻结。 7、待摊费用 项 目 期末数 期初数 备 注 广告费 165, 000. 00 预交 2007 年 保险费 3, 443. 09 合 计 165, 000. 00 3, 443. 09 8、长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股票投资 其他股权投资 58, 744, 065. 06 - 5, 101, 632. 00 28, 800, 289. 93 24, 842, 143. 13 其中：对子公司投资 对合营企业投资 42, 654, 881. 33 - 6, 109, 955. 84 26, 927, 789. 73 9, 617, 135. 76 对联营企业投资 合并价差 16, 089, 183. 73 1, 008, 323. 84 1, 872, 500. 20 15, 225, 007. 37 合 计 58, 744, 065. 06 - 5, 101, 632. 00 28, 800, 289. 93 24, 842, 143. 13 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 73 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资成本 占被投资单位 注册资本比例% 减值准备 深圳泰克艾奇智能系统有限公司 长期 1, 500, 000. 00 7. 50 1, 500, 000. 00 成本法核算 小 计 1, 500, 000. 00 1, 500, 000. 00 湖南金泉包装印务有限公司 长期 29, 669, 238. 50 43. 00 1, 092, 487. 04 湖南洞庭药业股份有限公司 已拍卖 20, 280, 000. 00 46. 02 权益法核算 小 计 49, 949, 238. 50 1, 092, 487. 04 合 计 51, 449, 238. 50 2, 592, 487. 04 （2）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加 减 少 本 期 被投资单位 名称 初始投 资 额 追加投 资 额 本 期 累 计 减 少 其中：现金 累 计 湖 南 金 泉 包 装 印 务有限公司 21, 608, 000. 00 9, 336, 380. 69 - 4, 889, 954. 60 - 19, 852, 905. 27 湖南洞庭药业股 份有限公司 20, 280, 000. 00 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 合 计 41, 888, 000. 00 9, 336, 380. 69 - 4, 889, 954. 60 - 15, 658, 681. 06 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 （3）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 形成原因 湖南金泉包装印务有限公司 1, 275, 142. 19 10 年 127, 514. 20 892, 599. 57 投资形成 合 计 1, 275, 142. 19 127, 514. 20 892, 599. 57 （4）股权投资准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖南洞庭药业股份有限公司 2, 453, 565. 52 2, 453, 565. 52 湖南金泉包装印务有限公司 690. 00 690. 00 合 计 2, 454, 255. 52 2, 453, 565. 52 690. 00 （5）股权投资减值准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 深圳泰克艾奇智能有限公司 1, 500, 000. 00 1, 500, 000. 00 难以收回 湖南金泉包装印务有限公司 1, 092, 487. 04 1, 092, 487. 04 准备处置 合 计 1, 500, 000. 00 1, 092, 487. 04 2, 592, 487. 04 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 74 9、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 404, 408, 751. 43 2, 463, 651. 51 5, 670, 729. 09 401, 201, 673. 85 机器设备 166, 286, 203. 63 211, 000. 00 341, 370. 00 166, 155, 833. 63 运输工具 9, 366, 793. 69 963, 428. 08 8, 403, 365. 61 电子设备 8, 353, 570. 28 328, 949. 60 501, 515. 00 8, 181, 004. 88 其他 10, 239, 835. 37 10, 239, 835. 37 固定资产原值 合 计 598, 655, 154. 40 3, 003, 601. 11 7, 477, 042. 17 594, 181, 713. 34 房屋及建筑物 75, 927, 372. 87 10, 910, 605. 07 1, 380, 630. 48 85, 457, 347. 46 机器设备 99, 555, 548. 65 11, 895, 565. 08 283, 243. 24 111, 167, 870. 49 运输工具 5, 224, 811. 49 1, 052, 602. 97 651, 178. 55 5, 626, 235. 91 电子设备 7, 055, 021. 50 434, 494. 77 485, 811. 36 7, 003, 704. 91 其他 9, 876, 154. 47 276, 651. 57 10, 152, 806. 04 累计折旧 合 计 197, 638, 908. 98 24, 569, 919. 46 2, 800, 863. 63 219, 407, 964. 81 固定资产净值 401, 016, 245. 42 374, 773, 748. 53 房屋及建筑物 8, 256, 161. 05 8, 256, 161. 05 机器设备 运输工具 电子设备 其他 固定资产减值准备 合 计 8, 256, 161. 05 8, 256, 161. 05 固定资产净额 392, 760, 084. 37 366, 517, 587. 48 ( 1) 资产的抵押和冻结情况见本附注九. 2、九. 3。 ( 2) 本期固定资产减少的主要原因系固定资产报废和盘亏。 ( 3) 经营租赁租出的固定资产： 累计折旧 类 别 账面原值 期初数 本期计提额 本期减少额 账面价值 房屋及建筑物 111, 969. 46 5, 169. 20 3, 101. 52 103, 698. 74 合 计 111, 969. 46 5, 169. 20 3, 101. 52 103, 698. 74 10、无形资产 本 期 无形资产名称 取得 方式 原始价值 期初数 增 加 转 出 摊 销 累计摊销 期末数 剩余摊 销年限 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 75 土地使用权- 2020 厂区 出让 23, 455, 314. 93 20, 841, 308. 36 490, 383. 72 3, 104, 390. 29 20, 350, 924. 64 41. 50 土地使用权- 1010 厂区 出让 92, 311, 200. 00 85, 523, 611. 69 2, 262, 529. 44 9, 050, 117. 75 83, 261, 082. 25 36. 80 土地使用权- 乾州新区 出让 227, 000, 000. 00 219, 433, 333. 40 4, 539, 999. 96 12, 106, 666. 56 214, 893, 333. 44 47. 30 土地使用权- 湘西医药 出让 2, 436, 196. 46 2, 320, 187. 21 13, 921. 36 129, 930. 61 2, 306, 265. 85 47. 50 土地使用权- 保靖厂区 购入 20, 840, 000. 00 20, 474, 800. 73 438, 000. 00 803, 199. 27 20, 036, 800. 73 46. 10 土地使用权- 雨花大道南侧 出让 119, 552, 800. 00 119, 552, 800. 00 199, 254. 67 199, 254. 67 119, 353, 545. 33 50. 00 商标使用权 购入 24, 260, 000. 00 6, 488, 062. 31 2, 994, 482. 76 20, 766, 420. 45 3, 493, 579. 55 1. 25 商标专利权 购入 20, 970, 000. 00 1, 248, 095. 37 1, 248, 095. 37 20, 970, 000. 00 合 计 530, 825, 511. 39 356, 329, 399. 07 119, 552, 800. 00 12, 186, 667. 28 67, 129, 979. 60 463, 695, 531. 79 （1）本期新增土地使用权 119,552,800.00 元为成功集团抵还欠款转入。该资产业经 北京中宝信土地评估有限公司评估并出具北京中宝信［2006］（土估）字第 008 号土地 估价报告。评估机构对委估资产采用剩余法及市场比较法进行评估，综合确定地价。 该土地使用权的产权变更手续正在办理中，详见本附注十一.3。 （2）土地使用权的查封见本附注九.1、九.2。 11、短期借款 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 备 注 信 用 借 款 143, 080, 000. 00 264, 670, 396. 93 抵 押 借 款 66, 944, 242. 64 154, 500, 000. 00 保 证 借 款 质 押 借 款 合 计 210, 024, 242. 64 419, 170, 396. 93 到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额 年利率( %) 用 途 未偿还原因 工商银行湘西自治州分行营业部 88, 100, 000. 00 7. 56- 8. 33 流动资金 资金紧张 中国银行吉首分行 51, 940, 941. 26 5. 58 流动资金 资金紧张 工商银行长沙市汇通支行 44, 980, 000. 00 6. 37 流动资金 资金紧张 湖南省信托投资公司 10, 000, 000. 00 6. 53 流动资金 资金紧张 合 计 195, 020, 941. 26 ﹡ 本期抵押借款 51, 944, 242. 64 元，系本公司用吉首市乾州土地作为抵押物，向中 国银行吉首分行申请取得流动资金贷款，贷款年利率 5. 58%。 ﹡ ﹡ 另有抵押贷款 15, 000, 000. 00 元，系本公司用建筑物作为抵押担保物为子公司 供销公司向湖南省长沙市商业银行汇丰支行申请贷款，年利率为 6. 045%。 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 76 12、应付票据 票据种类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 2, 600, 000. 00 本公司无本年度到期未承兑的应付票据。 13、应付账款 期 末 数 期 初 数 58, 151, 714. 19 85, 288, 308. 87 应付账款的期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 14、预收账款 期 末 数 期 初 数 84, 598, 177. 90 106, 559, 487. 77 预收账款的期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 账龄 1- 3 年的预收账款为 12, 298, 915. 94 元，为客户购货周转保证金。 账龄 3 年以上的预收账款为 15, 651, 311. 47 元，为长期客户购货周转保证金，待中 断销售关系或重新签订协议不需客户缴纳保证金时，退还预收账款。 15、应付工资 期 末 数 期 初 数 4, 080, 577. 84 8, 750, 928. 34 16、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 法定税率（%） 增 值 税 60, 870, 233. 41 33, 979, 621. 70 17% 营 业 税 3, 082. 28 10, 205. 54 5% 所 得 税 * - 27, 795, 056. 56 - 27, 775, 697. 92 33%/15% 房 产 税 1, 472, 856. 64 3, 051, 828. 67 城 建 税 604, 807. 22 5, 142, 664. 18 7%/5% 土地使用税 1, 104, 117. 15 517, 213. 47 0. 8 元／平方米 个人所得税 1, 238, 504. 59 933, 078. 59 超额累进税率 消 费 税 114, 592, 874. 88 92, 122, 752. 17 定率税率 2006 年 4 月份 由 25%调至 20%；定额税 1000 元/吨 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 77 印花税 10, 891. 08 59, 653. 70 合 计 152, 102, 310. 69 108, 041, 320. 10 本公司期末所得税为- 27, 795, 056. 56 元, 主要原因系 2003 年子公司—供销公司所 得税汇算清缴预交所得税大于实际应交数。 17、其他应交款 种 类 期 末 数 期 初 数 计缴标准 教育费附加 259, 000. 17 1, 854, 802. 15 流转税的 3% 18、其他应付款 期 末 数 期 初 数 130, 642, 688. 68 141, 110, 495. 71 期末余额较大的其他应付款情况如下： 其他应付款的期末余额中持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东中皇有限公司的款 项为 42, 003, 950. 00 元。 19、预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 原 因 信息披露费 1, 935, 833. 33 1, 297, 833. 33 尚未支付 借款利息明细 64, 651, 238. 26 33, 588, 436. 11 尚未支付 法律顾问诉讼费 1, 945, 875. 00 4, 215, 659. 00 尚未支付 审计费 150, 000. 00 促销费 4, 680, 340. 72 12, 153, 693. 37 尚未支付 诉讼费 63, 417. 70 尚未支付 电费 653, 596. 49 529, 250. 71 尚未支付 合 计 73, 930, 301. 50 51, 934, 872. 52 20、预计负债 单位 期末数 欠款性质或内容 中皇有限公司 42, 003, 950. 00 借款 职工养老金 11, 000, 962. 92 欠付养老金 湖北省汇丰酒业公司 12, 305, 524. 84 欠付返利款 湘西州财政局 5, 530, 000. 00 暂借款 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 78 种 类 期 末 数 期 初 数 未决诉讼 5, 486, 914. 00 其它（合同违约预计损失） 12, 536, 268. 08 12, 536, 268. 08 合 计 18, 023, 182. 08 12, 536, 268. 08 本期预计负债增加 5, 486, 914. 00 元，系计提的未决诉讼或有损失。 21、长期借款 借款类别 原 币 期末数 期初数 抵押借款 USD 1, 877, 948. 29 14, 664, 334. 81 15, 780, 238. 28 保证借款 EUR 1, 700, 897. 69 17, 462, 265. 62 30, 876, 566. 11 合 计 32, 126, 600. 43 46, 656, 804. 39 抵押借款 1, 877, 948. 29 美元，系本公司用位于吉首市振武营湘泉城面积为 10, 533. 88 平方米房产，向中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行申请外汇转贷款。 22、股本 （1）股份变动情况如下：（万元） 本次增减变动（+、- ） 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 期末数 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 7, 780. 00 - 7, 780. 00 - 7, 780. 00 3、其他内资持股 11, 800. 00 636. 60 636. 60 12, 436. 60 其中：境内法人持股 11, 800. 00 636. 60 636. 60 12, 436. 60 境内自然人持股 4、外资持股 7, 143. 40 7, 143. 40 7, 143. 40 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 19, 580. 00 19, 580. 00 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10, 725. 00 10, 725. 00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 10, 725. 00 10, 725. 00 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 79 三、股份总数 30, 305. 00 30, 305. 00 （2）股东变动情况如下：（万元） 期初数 期末数 股东名称 金额 比例% 本期增加 本期减少 金额 比例% 成功控股集团有限公司 8, 800. 00 29. 04 8, 800. 00 湖南湘泉集团有限公司 7, 780. 00 25. 67 7, 780. 00 上海鸿仪投资发展有限公司 3, 000. 00 9. 90 3, 000. 00 中皇有限公司 7, 143. 40 7, 143. 40 23. 57 中国长城资产管理公司 3, 636. 60 3, 636. 60 12. 00 其他境内法人股东 8, 800. 00 8, 800. 00 29. 04 流通股股东 10, 725. 00 35. 39 10, 725. 00 35. 39 股本合计 30, 305. 00 100. 00 19, 580. 00 19, 580. 00 30, 305. 00 100. 00 （3）本年股权变动情况，详见本附注一。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 717, 974, 836. 75 717, 974, 836. 75 接受捐赠非现金资产准备 968, 820. 20 968, 820. 20 接受现金捐赠 股权投资准备 2, 453, 565. 52 2, 453, 565. 52 拨款转入 外币资产折算差额 关联交易差价 其他资本公积 36, 305, 884. 67 4, 733, 256. 33 41, 039, 141. 00 合 计 757, 703, 107. 14 4, 733, 256. 33 2, 453, 565. 52 759, 982, 797. 95 ( 1) 本期股权投资准备减少系处置洞药公司的长期股权投资，将股权投资准备转入 其它资本公积。 ( 2) 其它资本公积增加系股权投资准备转入 2, 453, 565. 52 元、新增无法支付的款项 1, 737, 467. 00 元及财政信托投资债务豁免 542, 223. 81 元形成。 24、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 97, 130, 330. 84 97, 130, 330. 84 194, 260, 661. 68 法定公益金 97, 130, 330. 84 97, 130, 330. 84 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 80 合 计 194, 260, 661. 68 97, 130, 330. 84 97, 130, 330. 84 194, 260, 661. 68 本公司根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》( 财企 [ 2006] 67 号) 文的规定，于本期将 2005 年末的法定公益金余额转为法定盈余公积金。。 25、未分配利润 项 目 金 额 2005 年年报披露的年末未分配利润 - 478, 927, 500. 05 重大会计差错调整 - 14, 887, 124. 04 调整后年初未分配利润 - 493, 814. 624. 09 加：本期净利润 - 234, 042, 302. 29 期末未分配利润 - 727, 856, 926. 38 本期调整年初未分配利润情况参见附注二. 18 重大会计差错的更正。 26、主营业务收入 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 酒类销售 190, 439, 399. 50 221, 271, 684. 77 药品批发 11, 658, 241. 83 26, 715, 493. 19 合 计 202, 097, 641. 33 247, 987, 177. 96 前 5 名客户的销售收入 2006 年度 2005 年度 金 额 比例( %) 金 额 比例( %) 88, 789, 465. 45 43. 93 129, 589, 394. 05 52. 26 27、主营业务成本 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 酒类销售 89, 325, 829. 13 127, 638, 517. 34 药品批发 11, 621, 945. 89 24, 751, 904. 41 合 计 100, 947, 775. 02 152, 390, 421. 75 28、地区分部报告 2006 年度 2005 年度 地 区 名 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中 101, 984, 901. 66 50, 941, 459. 98 77, 223, 127. 67 54, 046, 332. 38 华北 56, 303, 342. 74 28, 123, 520. 58 31, 027, 686. 12 17, 996, 057. 95 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 81 华东 3, 790, 423. 08 1, 893, 316. 39 107, 241, 781. 32 62, 200, 233. 17 华南 15, 448, 231. 62 7, 716, 391. 94 14, 531, 513. 34 8, 428, 277. 77 其它 24, 570, 742. 23 12, 273, 086. 13 17, 963, 069. 51 9, 719, 520. 48 公司内各业务分部间的抵销 合 计 202, 097, 641. 33 100, 947, 775. 02 247, 987, 177. 96 152, 390, 421. 75 29、主营业务税金及附加 2006 年度 2005 年度 项 目 金 额 计缴标准( %) 金 额 计缴标准( %) 消费税 22, 865, 792. 48 25%、20%；1000 元／吨 36, 893, 737. 12 25% 城市维护建设税 3, 707, 065. 92 7%、5% 4, 444, 045. 99 7%、5% 教育费附加 1, 588, 742. 51 3% 1, 904, 817. 08 3% 合 计 28, 161, 600. 91 43, 242, 600. 19 30、其他业务利润 2006 年度 2005 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 销售材料收入 72, 296. 63 28, 954. 93 341, 349. 27 206, 198. 75 房租收入 61, 661. 64 租赁费收入 8, 375. 00 43, 830. 58 17, 965. 08 其它 246, 964. 25 814, 213. 05 262, 694. 62 975, 258. 27 合 计 389, 297. 52 843, 167. 98 647, 874. 47 1, 199, 422. 10 31、财务费用 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 39, 518, 484. 66 50, 658, 949. 81 减：利息收入 43, 117. 82 492, 872. 40 加：汇兑损失 2, 036, 904. 36 - 6, 199, 237. 06 其 他 452, 709. 57 794, 079. 25 合 计 41, 964, 980. 77 44, 760, 919. 60 32、投资收益 2006 年度 2005 年度 项 目 短期 长期投资 合 计 短期 长期投资 合 计 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 82 投资 投资 股票投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 - 30, 308. 11 - 30, 308. 11 期末调整的被投资公司所有者 权益净增减的金额 - 4, 889, 954. 60 - 4, 889, 954. 60 - 4, 971, 687. 80 - 4, 971, 687. 80 股权投资差额摊销 - 2, 000, 014. 40 - 2, 000, 014. 40 - 1, 979, 545. 14 - 1, 979, 545. 14 股权投资转让收益 - 213, 709. 73 - 213, 709. 73 计提的长期投资减值准备 - 1, 092, 487. 04 - 1, 092, 487. 04 - 1, 500, 000. 00 - 1, 500, 000. 00 合 计 - 8, 196, 165. 77 - 8, 196, 165. 77 - 8, 481, 541. 05 - 8, 481, 541. 05 33、补贴收入 项 目 2006 年度 2005 年度 备注 外贸发展基金 100, 000. 00 23, 000. 00 财政贴息 890, 165. 00 湘发改赈［2006］962 号、444 号 其它 206, 400. 00 合 计 1, 196, 565. 00 23, 000. 00 34、营业外收入 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产净收益 120, 765. 18 30, 254. 24 罚款净收入 20, 000. 00 800. 00 其它 188, 498. 02 6, 483. 90 合 计 329, 263. 20 37, 538. 14 35、营业外支出 项 目 2006 年度 2005 年度 固定资产盘亏 4, 493, 006. 34 罚款支出 68, 797. 40 748, 538. 90 捐赠支出 29, 000. 00 370, 287. 27 预计负债损失 6, 773, 913. 14 12, 736, 768. 08 违约金支出 260, 342. 50 其它 320, 176. 00 1, 481. 78 合 计 11, 945, 235. 38 13, 857, 076. 03 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 83 36、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 204, 661, 280. 51 元，主要项目如下： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 61, 500, 779. 87 元，主要项目如下： 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 占余额 占余额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 27, 434, 919. 48 85. 75 一至二年 40, 544, 276. 21 99. 61 40, 544, 276. 21 二至三年 4, 401, 542. 80 13. 76 660, 231. 42 三至四年 四至五年 74, 304. 00 0. 23 74, 304. 00 五年以上 159, 245. 80 0. 39 159, 245. 80 84, 941. 80 0. 26 84, 941. 80 合 计 40, 703, 522. 01 100. 00 40, 703, 522. 01 31, 995, 708. 08 100. 00 819, 477. 22 （1）个别认定法全额计提坏账准备详见本附注五. 3。 （2）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名应收账款合计为 40, 703, 522. 01 元，占应收账款总额的 100%。 主 要 项 目 2006年度 成功执行款 151, 984, 000. 00 中皇有限公司 42, 003, 950. 00 湘西州财政借款 6, 530, 000. 00 湘西州地税直属分局借款 1, 700, 000. 00 补贴收入 1, 196, 565. 00 其它 1, 246, 765, 51 主 要 项 目 2006年度 支付湘西州财政局借款 11, 000, 000. 00 支付湘西州国有资产管理局 7, 000, 000. 00 营业费用付现部分 20, 520, 234. 19 管理费用付现部分 18, 724, 804. 47 其它 4, 255, 741. 21 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 84 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 占余额 占余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 2, 888, 108. 15 7. 03 57, 630. 47 313, 477, 652. 55 83. 57 1, 941, 406. 12 一至二年 7, 690, 781. 57 18. 72 3, 771, 648. 07 58, 831. 60 0. 02 5, 883. 16 二至三年 10, 084, 845. 49 24. 55 8, 627, 266. 77 274, 639. 93 0. 07 41, 195. 99 三至四年 274, 639. 93 0. 67 68, 659. 98 46, 316, 072. 79 12. 35 46, 316, 072. 79 四至五年 5, 137, 227. 35 12. 51 5, 137, 227. 35 五年以上 15, 000, 000. 00 36. 52 15, 000, 000. 00 15, 000, 000. 00 3. 99 15, 000, 000. 00 合 计 41, 075, 602. 49 100. 00 32, 662, 432. 64 375, 127, 196. 87 100. 00 63, 304, 558. 06 本年度公司对以下其他应收款按个别认定法计提坏账准备 单位 期末余额 计提坏账准备 账龄 4, 200, 000. 00 1 至 2 年 湖南深蓝科技有限公司 1, 900, 000. 00 5, 383, 189. 02 2 至 3 年 凤凰万寿宫旅游开发公司 3, 500, 000. 00 3, 500, 000. 00 2 至 3 年 贡东欣 3, 863, 164. 84 3, 441, 711. 02 2 至 3 年 湖南湘泉集团有限公司 1, 272, 266. 00 1, 272, 266. 00 4 至 5 年 湘泉大酒店 3, 864, 961. 35 3, 864, 961. 35 4 至 5 年 深圳泰克艾奇智能公司 15, 000, 000. 00 15, 000, 000. 00 5 年以上 以上个别认定法确定坏账具体情况参见本附注五. 4。 其他应收款的期末数中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。 欠款金额前五名应收账款合计为 32, 328, 126. 19 元，占应收账款总额的 78. 70%。 3、长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股票投资 其他股权投资 195, 043, 048. 15 - 16, 077, 367. 96 26, 927, 789. 73 152, 037, 890. 46 其中：对子公司投资 152, 388, 166. 82 - 9, 967, 412. 12 142, 420, 754. 70 对合营企业投资 42, 654, 881. 33 - 6, 109, 955. 84 26, 927, 789. 73 9, 617, 135. 76 对联营企业投资 其他参股企业 合 计 195, 043, 048. 15 - 16, 077, 367. 96 26, 927, 789. 73 152, 037, 890. 46 （1）其他股权投资 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 85 被投资单位名称 投资期限 投资成本 占被投资单位 注册资本比例% 减值准备 深圳泰克艾奇智能系统有限公司 长期 1, 500, 000. 00 7. 50 1, 500, 000. 00 湖南酒鬼酒销售有限公司 长期 2, 000, 000. 00 10. 00 成本法核算 湖南金泉包装印务有限公司 29, 669, 238. 50 43. 00 1, 092, 487. 04 湖南洞庭药业股份有限公司 期初已拍卖 20, 280, 000. 00 46. 02 酒鬼酒供销有限公司 长期 81, 893, 768. 56 99. 80 深圳市利新源科技投资有限公司 长期 145, 500, 000. 00 97. 00 湘西医药有限公司 2, 700, 000. 00 90. 00 权益法核算 保靖四方陶瓷有限公司 31, 368, 150. 00 90. 00 合 计 314, 911, 157. 06 2, 592, 487. 04 （2）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加 减 少 本 期 被投资单位名称 初始投 资 额 追加投 资 额 本 期 累 计 减 少 其中: 现金 累 计 湖南金泉包装印务有限公司 21, 608, 000. 00 9, 336, 380. 69 - 4, 889, 954. 60 - 19, 852, 905. 27 湖南洞庭药业股份有限公司 20, 280, 000. 00 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 酒鬼酒供销有限公司 9, 800, 000. 00 90, 000, 000. 00 - 11, 309, 310. 61 - 95, 831, 547. 37 深圳市利新源科技投资有限 公司 145, 500, 000. 00 8, 239, 593. 92 - 32, 602, 470. 66 湘西医药有限公司 2, 700, 000. 00 - 2, 921, 578. 92 - 2, 660, 587. 76 保靖四方陶瓷有限公司 32, 186, 920. 42 - 2, 103, 616. 31 -4,648,591.60 合 计 232, 074, 920. 42 99, 336, 380. 69 - 12, 984, 866. 52 - 151, 401, 878. 45 4, 194, 224. 21 4, 194, 224. 21 （3）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 形成原因 酒鬼酒供销有限公司 17, 906, 231. 44 10 年 1, 790, 623. 16 14, 026, 547. 93 投资形成 保靖四方陶瓷有限公司 818, 770. 42 10 年 81, 877. 04 675, 485. 60 投资形成 湖南金泉包装印务有限公司 1, 275, 142. 19 10 年 127, 514. 20 892, 599. 57 投资形成 合 计 20, 000, 144. 05 2, 000, 014. 40 15, 594, 633. 10 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 86 （4）股权投资准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖南洞庭药业股份有限公司 2, 453, 565. 52 2, 453, 565. 52 湖南金泉包装印务有限公司 690. 00 690. 00 合 计 2, 454, 255. 52 2, 453, 565. 52 690. 00 （5）股权投资减值准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 深圳泰克艾奇智能系统有限 公司 1, 500, 000. 00 1, 500, 000. 00 投资收回受限 湖南金泉包装印务有限公司 1, 092, 487. 04 1, 092, 487. 04 准备处置 合 计 1, 500, 000. 00 1, 092, 487. 04 2, 592, 487. 04 4、主营业务收入 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 酒类销售 93, 667, 399. 48 128, 731, 983. 78 合 计 93, 667, 399. 48 128, 731, 983. 78 5、主营业务成本 主营业务性质 2006 年度 2005 年度 酒类销售 46, 687, 683. 73 68, 374, 587. 15 合 计 46, 687, 683. 73 68, 374, 587. 15 6、投资收益 2006 年度 2005 年度 项 目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 债权投资收益 - 30, 308. 11 - 30, 308. 11 期末调整的被投资公司所 有者权益净增减的金额 - 12, 984, 866. 52 - 12, 984, 866. 52 - 144, 409, 864. 02 - 144, 409, 864. 02 股权投资差额摊销 - 2, 000, 014. 40 - 2, 000, 014. 40 - 1, 979, 545. 14 - 1, 979, 545. 14 股权投资转让收益 - 213, 709. 73 - 213, 709. 73 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 87 计提的长期投资减值准备 - 1, 092, 487. 04 - 1, 092, 487. 04 - 1, 500, 000. 00 - 1, 500, 000. 00 合 计 - 16, 291, 077. 69 - 16, 291, 077. 69 - 147, 919, 717. 27 - 147, 919, 717. 27 投资收益汇回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计政策一致，对合并财务报表无影响。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已在本附注四中列示的存在控制关系的关联 公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 中皇有限公司 天津港保税区 天保大道 86 号 K18 室 国际贸易；糖类加工、 销售；进料加工、三来 一补；转口贸易；保管 仓储；物流服务；房地 产开发销售； 第一大股东 中外合资经营 王新国 成功控股集团 有限公司 湖南省长沙市 电子信息产业、房地产 投资 原第一大股东 有限责任公司 龙晓宁 湖南湘泉集团 有限公司 湖南省吉首市 生产销售酒类 原第二大股东 国有企业 杨波 成功控股集团有限公司及湖南湘泉集团有限公司为前第一及第二大股东，本年股权 变动，中皇有限公司为第一大股东及实际控制人。具体股权变更情况参见本附注一。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中皇有限公司 70, 000, 000. 00 130, 000, 000. 00 200, 000, 000. 00 湖南湘泉集团有限公司 239, 980, 000. 00 239, 980, 000. 00 成功控股集团有限公司 100, 000, 000. 00 100, 000, 000. 00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况（万元） 关联方所持股份期初数 本期增加数 本期减少数 关联方所持股份期末数 关联方名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 中皇有限公司 7, 143. 40 23. 57 7, 143. 40 23. 57 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 88 湖南湘泉集团有限 公司 7, 780. 00 25. 67 7, 780. 00 25. 67 成功控股集团有限 公司 8, 800. 00 29. 04 8, 800. 00 29. 04 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关 联 方 名 称 与本公司关系 湖南湘泉集团经贸有限公司 原股东关联方 湖南湘泉大酒店有限公司 原股东关联方 湖南金泉包装印务有限公司 联营企业 （二）关联交易事项 1、价格的确定 本公司关联交易中所发生的采购及销售其价格的确定政策为市场定价。 2、采购货物 本公司本年未向关联方采购货物。 3、销售货物 本公司本年未向关联方销售货物。 4、关联方应收应付款项余额 期 末 数 期 初 数 项 目 关联方名称 金 额 占余额 比例 金 额 占余额 比例 其他应收款 湖南湘泉大酒店有限公司 3, 864, 961. 35 7. 32% 10, 811, 854. 54 2. 13% 湖南湘泉集团有限公司 1, 666, 026. 00 3. 16% 1, 666, 026. 00 0. 33% 成功控股集团有限公司 386, 118, 476. 60 76. 05% 湖南兴业投资有限公司 29, 500, 000. 00 5. 81% 湖南湘泉集团经贸有限公司 37, 620, 275. 06 7. 41% 应付账款 湖南金泉包装印务有限公司 1, 591, 152. 52 2. 74% 1, 978, 552. 52 2. 32% 预收账款 湖南湘泉大酒店有限公司 328, 896. 20 0. 31% 其他应付款 湖南金泉包装印务有限公司 1, 176, 078. 43 0. 90% 1, 563, 478. 43 1. 11% 中皇有限公司 42, 003, 950. 00 32. 15% 九、或有事项 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 89 1、2006 年 5 月 18 日，湖南省高级人民法院( 2006) 湘高法民二初字第 2 号民事判决 书，判决酒鬼公司支付中国工商银行长沙市汇通支行本金 45, 000, 000. 00 元，利息 1, 731, 011. 16 元。 （2006）湘高法民二初字第 2- 1 号民事裁定书，裁定如下：冻结公司、湖南投资集 团股份有限公司、成功控股集团有限公司、湖南成功开发投资有限公司、第三人湖南成 功新世纪投资有限公司的银行存款共计人民币 4, 700 万元或查封、冻结、扣押相应价值 的其他财产。（后湘高法民二初字第 2- 2 号解除了对湖南成功开发投资有限公司和湖南 成功新世纪投资有限公司所承担的责任。） 湖南省高级人民法院依据发生法律效力（2006）湘高法民二初字第 2 号的民事裁定 书，于 2006 年 8 月 16 日向被执行人本公司、湖南投资集团股份有限公司、成功控股集 团有限公司发出执行通知书，责令被执行人于 2006 年 8 月 23 日前自动履行生效法律文 书所确定的义务，但上述被执行人未履行义务。因此，湖南省高院于 2006 年 8 月 23 日 下达了（2006）湘高法执字第 18 号民事裁定书，裁定为：冻结本公司银行存款人民币 4, 673 万元及相应利息或查封、扣押其相应价值的资产。2006 年 8 月 25 日已向当地国 土资源管理部门发出协助执行通知书，请求协助轮候查封本公司所有的位于吉首市乾州 新区宗地编号为吉国用（2002）字第 4- 19- 5 号面积为 321, 707 平方米的土地使用权。 2、湖南省高级人民法院（2004 ）湘高法民二初字第 30 号、第 30-1 号、（2005 年） 湘高法执字第 3-4 号裁定书，裁定本公司偿付中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行 贷款本金 6945 万元及相应利息、罚息，查封本公司名下的以下土地①座落于吉首市振 武营面积为 193,160 平方米，土地证号为州国用（2003）字第 0564 号；②座落于保靖县 龙溪乡。面积为 130,262.20 平方米，土地证号为州国用（2003）第 0563 号；③座落于 吉首市乾州世纪大道北侧，面积为 321,707.00 平方米，土地证号为州国用（2004）字第 041 号。 湖南省高级人民法院（2005 ）张法执字第 22-1 号民事裁定书，裁定查封本公司位 于吉首市峒河办事处振武营的厂间、车间、酒库的房产权。房产证号分别为：吉峒股第 00003004，00004008，00004028，00004021，00003055，00003013，00003033，00003051， 00003042 号，面积共计 73,992.96 平方米。 湖南省张家界市中级人民法院以[ 2005] 张法执字第 22－3 号民事裁定书，裁定将本 公司位于凤凰县境内奇梁洞、利达洞合计 370 吨洞藏酒查封冻结。 3、除上述事项外，截止本财务报表签发日，公司未发生其他影响财务报表阅读的 重大或有事项。 十、承诺事项 截止本财务报表签发日，公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 90 1、2007 年 1 月 5 日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东 发展银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限 公司持有本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有本公司法人股 3, 100 万股，上述股权转让尚未办理过户手续。 2、本公司于 2007 年 1 月份新设湖南利新源房地产开发有限公司和湘西自治州利新 源房地产开发有限公司，具体如下： 1）湖南利新源房地产开发有限公司于 2007 年 1 月 10 日注册成立，取得注册号 4300001006395 的企业法人营业执照，并由湖南正阳会计师事务所有限公司出具了湘正 阳验字（2007）第 1- 008 号验资报告。注册资本 1, 000 万元，实收资本 200 万元；公司 住所：长沙市芙蓉区韶山北路 168 号（湘泉大酒店 2208 房）；法定代表人：杨建军； 经营范围：筹建房地产开发项目；法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。 2）湘西自治州利新源房地产开发有限责任公司于 2007 年 1 月 19 日注册成立，取 得注册号 4331001001199 的企业法人营业执照，并由湖南中信高新有限责任会计师事务 所出具了湘中新西验字 002 号验资报告。注册资本人民币 1, 000 万元，实收资本 300 万 元；公司住所：吉首市振武营酒鬼酒湘泉城；法定代表人：杨建军；经营范围：房地产 开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。 3、依据湘西州中级人民法院（2006）州法执字第 10-5 号民事裁定书裁定，成功集 团的关联方湖南省成功开发投资有限公司以其所拥有的位于长沙市雨花区黎托乡长沙 大道大桥村段南侧 、总面积为 41,701.01 平方米的土地使用权抵偿所欠 本公司的 11,955.28 万元资金。此事项已经 2006 年 12 月 31 日召开的 2006 年度第二次临时股 东大会审议通过。 本公司于 2006 年 12 月 22 日与湖南省成功开发投资有限公司及成功控股集团有限 公司签订了三方《执行和解协议》，成功开发投资有限公司以其出让土地使用权抵偿对 本公司的欠款余款 11, 955. 28 万元，该宗土地业经北京中宝信土地评估有限公司评估并 出具评估报告“ [ 2006] （土估）字第 008 号” ，该宗土地评估价格为 12, 047. 01 万元。 本公司于 2006 年 12 月 24 日与湖南成功开发投资有限公司签订了《国有土地使用 权转让协议书》，成功开发投资有限公司以其位于长沙市雨花大道大桥村段南侧的总面 积为 41, 701. 01 平方米的土地使用权转让给本公司。 截止本财务报表签发日，相关土地过户手续仍在办理中。 4、除上述事项外，公司未发生其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事 项。 十二、其他重要事项 1、 如本附注一、所述，下述单位法人股股权转让尚未办理过户手续。 单位：万元 股东名称 2006 年 12 月 31 日 股权比例 中皇有限公司 7,143.40 23.57% 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 91 中国长城资产管理公司 3,636.60 12.00% 上海浦东发展银行广州分行 3,100.00 10.23% 珠海市丰钿节电器有限公司 700.00 2.31% 北京福顺诚投资咨询有限公司 1,200.00 3.96% 江苏五岳投资发展有限公司 450.00 1.48% 深圳鑫泽园投资发展有限公司 350.00 1.16% 股本合计 16,580.00 54.71% 2、 2007 年 2 月 15 日, 本公司董事会公告股权分置方案，具体情况如下: 股份对价安排：公司以现有流通股股本 107, 250, 000 股为基数，非流通股东向方案 实施日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权 分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2. 0 股的对价。安排的股份对价 总数为 21, 450, 000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。 公司潜在的非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置 改革方案实施后的 2007 年业绩作出如下承诺及追价对价安排：中皇有限公司和中国长 城资产管理公司保证 本公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年实现盈利。在以下情 况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追 加对价一次，追送股份总数为 5, 362, 500 股，其中: 中皇有限公司追送 4, 024, 965 股， 中国长城资产管理公司追送1, 337, 535股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数, 相对于每持有 10 股流通股将获追送 0. 5 股。第一种情况：本公司在股权分置改革方案 实施后的 2007 年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准 无保留意见的审计意见但净利润未为正数。第二种情况：本公司在股权分置改革方案实 施后未能按法定披露时间披露 2007 年的年度报告。追加对价只在第一次出现上述情况 之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年年 度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后 登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 截止本财务报表签发日，上述股权分置改革方案尚未实施完成。 3、债务重组： 截至 2006 年 12 月 31 日, 供销公司欠湖北宝兴汽车销售有限公司( 原 湖北省汇丰酒业有限责任公司)（以下简称：宝兴公司）货款 5, 000, 000. 00 元、返利款 7, 947, 389. 74 元、滞纳金 4, 358, 135. 10 元、合计 17, 305, 524. 84 元。 2007 年 1 月 25 日供销公司与宝兴公司签订和解协议，由供销公司向宝兴公司支付 1, 200. 00 万元人民币，双方即可终止因新世纪酒鬼酒相关协议而发生的全部权利义务关 系，双方互不追究对方的其他责任，即豁免 5, 305, 524. 84 元债务。供销公司 2007 年 1 月 30 日已向汇丰酒业支付 120 万元。 4、除上述事项外，公司未发生需要披露的其他重要事项。 十三、补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2006 年度全面摊薄和加权平均计算的净资 酒鬼酒股份有限公司 2006 年年度报告 92 产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13. 79 11. 33 0. 24 0. 24 营业利润 -40. 66 - 33. 41 -0. 71 -0. 71 净利润 -44. 21 - 36. 33 -0. 77 -0. 77 扣除非经营性损益后的净利润 -42. 20 - 34. 68 -0. 74 -0. 74 2、根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号- 非经常性损 益（2004 年修订）》，本公司 2006 年度非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金额( 损失以“ - ” 列示） 处置长期股权投资产生的损益 - 213, 709. 73 各种形式的政府补贴 1, 196, 565. 00 短期投资损益 委托投资损益 营业外收支净额 －11, 615, 972. 18 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 合 计 - 10, 633, 116. 91 扣除非经常性损益后净利润 - 223, 409, 185. 38 十四、本财务报表的批准. 本财务报表于2007年4月24日业经本公司第三届董事会第二十三次会议批准通过。 酒鬼酒股份有限公司 二○ ○ 七年四月二十四日