000809_2008_中汇医药_2008年年度报告_2009-03-18.txt

四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1 证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2009—005 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月十六日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………… 3 第二章 公司基本情况简介…………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况………………………………………… 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 7 第六章 公司治理结构…………………………………………………10 第七章 股东大会情况简介……………………………………………11 第八章 董事会报告……………………………………………………12 第九章 监事会报告……………………………………………………19 第十章 重要事项 ……………………………………………………20 第十一章 财务报告 ……………………………………………………23 第十二章 备查文件 ……………………………………………………55 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2008 年度出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长封玮先生、财务总监覃绍强先生、会计主管谢凤鸣先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL & PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD 公司的英文名称缩写：JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人：封 玮 三、公司董事会秘书：余武柏 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱：sczh@ 公司证券事务代表：奉 兴 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱：fengxing1962@ 四、公司注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码：611731 公司办公地址：成都市蜀西路 30 号 邮政编码：610036 电子信箱：sczh@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中汇医药 股票代码：000809 七、其他有关资料： 本公司最近一次向成都市工商行政管理局申请变更注册登记日期：2004 年 5 月 24 日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 4 注册登记地点：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号：5101001803193 税务登记号码：510108201909093 组织机构代码：20190909-3 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入 124,612,907.43 100,615,108.83 23.85 86,772,981.67 利润总额 4,493,222.82 6,830,282.93 -34.22 13,118,936.99 归属于上市公司股 东的净利润 3,310,237.65 5,902,460.21 -43.92 8,839,674.56 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 2,100,125.72 5,932,537.20 -64.60 8,631,141.62 经营活动产生的现 金流量净额 16,694,513.74 8,152,690.02 104.77 11,261,299.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 242,550,952.98 224,980,146.50 7.81 189,405,609.24 所有者权益（或股东 权益） 134,170,614.15 130,860,376.50 2.53 124,957,916.29 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 0.00 1,145,700,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益(元/股) 0.029 0.052 -44.23 0.077 稀释每股收益(元/股) 0.029 0.052 -44.23 0.077 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) 0.018 0.051 -64.71 0.080 全面摊薄净资产收益率(%) 2.47 4.51 -2.04 7.07 加权平均净资产收益率(%) 2.46 4.61 -2.15 7.45 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率(%) 1.57 4.53 -2.96 6.91 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) 1.55 4.60 -3.05 7.71 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.1457 0.071 105.21 0.0098 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 1.171 1.142 2.54 0.109 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 11,700.00 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 5 长期资产产生的损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,496,911.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -89,373.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,872.26 所得税影响额 -217,207.69 少数股东权益影响额 209.41 合 计 1,210,111.93 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的规 定计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项 目 金 额(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 93,137,134.14 69.38 70.23 0.82 0.82 营业利润 3,073,984.87 2.29 2.31 0.03 0.03 净利润 3,266,405.40 2.43 2.46 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的 净利润 2,060,053.14 1.54 1.55 0.02 0.02 第四章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一) 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,300,180 43.03 -14,142,035 -14,142,035 35,158,145 30.69 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,300,180 43.03 -14,142,035 -14,142,035 35,158,145 30.69 其中：境内非国有法人 持股 49,299,141 43.03 -14,142,035 -14,142,035 35,157,106 30.69 境内自然人持股 1,039 1,039 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,269,820 56.97 14,142,035 14,142,035 79,411,855 69.31 1、人民币普通股 65,269,820 56.97 14,142,035 14,142,035 79,411,855 69.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00 114,570,000 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都迈特医药产业投资有限公司 38,615,259 5,728,500 0 32,886,759 股改限售股份 2008.07.25 成都富升投资有限责任公司 10,683,882 8,413,535 0 2,270,347 股改限售股份 2008.07.25 余武柏 1,039 0 0 1,039 高管持股 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 6 合计 49,300,180 14,142,035 0 35,158,145 (二)证券发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行证券及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于公司在 2006 年实施了股权 分置改革，2007 年公司全体非流通股股东按照股改承诺，所持限售股份可上市 流通，因此，公司股本结构发生了变动。 3、公司没有内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况 (一)公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 成都迈特医药产业投资有限公司 境内非国有法人 38.70% 44,343,759 32,886,759 0 深圳市沃和投资发展有限公司 境内非国有法人 2.43% 2,781,153 0 0 罗振 境内自然人 2.27% 2,595,282 0 0 管立清 境内自然人 2.16% 2,476,673 0 0 孙飞宇 境内自然人 2.09% 2,400,000 0 0 成都富升投资有限责任公司 境内非国有法人 1.98% 2,270,347 2,270,347 0 中子汇金（北京）投资管理有限公司 境内非国有法人 1.26% 1,440,778 0 0 刘祯科 境内自然人 0.93% 1,066,185 0 0 张国林 境内自然人 0.92% 1,055,051 0 0 陈蓉 境内自然人 0.87% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都迈特医药产业投资有限公司 11,457,000 人民币普通股 深圳市沃和投资发展有限公司 2,781,153 人民币普通股 罗振 2,595,282 人民币普通股 管立清 2,476,673 人民币普通股 孙飞宇 2,400,000 人民币普通股 中子汇金（北京）投资管理有限公司 1,440,778 人民币普通股 刘祯科 1,066,185 人民币普通股 张国林 1,055,051 人民币普通股 陈蓉 1,000,000 人民币普通股 尹太荣 964,739 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、公司前十名股东中,公司第一大股东成都迈特医药产业投资有限公司与其 余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系、 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系、是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (二)公司无战略投资者。 (三)公司控股股东或实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本：16000 万 元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段 80 号，股东： 四川怡和企业(集团)有限责任公司。经营范围：医药及其它项目的投资、技术研 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 7 发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 100% 100% 38.70% (四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数(股) 年末持 股数(股) 变动 原因 封 玮 董事长 男 46 2006.4-2009.4 张 沛 副董事长、 总经理 男 51 2006.4-2009.4 王 慧 副董事长 女 43 2006.4-2009.4 郭成辉 董事 男 42 2008.9-2009.4 曾敏玉 董事 女 47 2008.9-2009.4 覃绍强 董事、 财务总监 男 46 2006.4-2009.4 傅代国 独立董事 男 44 2006.4-2009.4 高晋康 独立董事 男 45 2006.4-2009.4 王志清 独立董事 男 71 2006.4-2009.4 余武柏 董事会秘书 男 45 2006.4-2009.4 1386 1386 李景川 监事会主席 男 45 2006.4-2009.4 张双林 监事 男 62 2006.4-2009.4 冯华祥 监事 男 47 2008.9-2009.4 芮旭东 监事 男 45 2006.4-2009.4 奉 兴 监事、证券 男 46 2006.4-2009.4 四川怡和企业（集团）有限责任公司 成都迈特医药产业投资有限公司 四川中汇医药(集团)股份有限公司 刘 武 20% 封 玮 20% 黎雪松 20% 张素君 18% 黄永和 10% 杨 帆 6% 粟世金 6% 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 8 事务代表 吴 聪 副总经理 男 45 2006.4-2009.4 姜建民 副总经理 男 37 2006.4-2009.4 合 计 1386 1386 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位 任职以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、董事会成员 封 玮 董事长 硕士 中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备研究 所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司董事长助 理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经理。现任四川 怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司董事，本 公司董事长。 张 沛 副董事长、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师，曾 任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学制药 厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监，成都中汇制药有限公 司总经理。现任成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司副董事长、总经理。 王 慧 副董事长 大学文化程度 中共党员 工程师 高级咨询师。曾在 四川师范大学化学系任教，蜀都大厦股份公司负责销售公司，成都托管有限责任 公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理，西南财大工商管理系攻读 MBA 专 业。现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记，成都 迈特医药产业投资有限公司监事，本公司副董事长。 郭成辉 董事 硕士 中共党员 高级经济师 曾任华西医科大学教务处 教学科副科长，华西医科大学校产办、实业总公司工作，四川升和制药有限公司 董事长、总经理，四川升和制药有限公司总经理，四川三精升和制药有限公司董 事长。现任四川三精升和制药有限公司董事长，成都中汇制药有限公司董事长、 总经理。 曾敏玉 董事 大专大学文化程度 会计师 曾任成都压力容器锅炉厂财 务科长。现任成都富升投资有限责任公司副总经理。 覃绍强 董事、财务总监 研究生 中共党员 注册会计师 高级经济师 注册高级咨询师，曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科员，正大集 团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财 务总监，四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监， 本公司董事、财务总监。 高晋康 独立董事 博士 中共党员，曾任西南财经大学法学系助教，四川 省石棉县矿冶公司总经理助理，西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系 主任。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨 询委员会委员；国家法官学院(四川分院)兼职教授；电子科技大学兼职教授；中 共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会、国际经济法研究会秘书长。 现任西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指 导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事；本公司独立董事。 王志清 独立董事 大学文化程度 中共党员，曾任中国农业科学院畜牧研 究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定 所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药 师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。现任本公司独立董事。 傅代国 独立董事 管理学博士 会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务助 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 9 理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、本公司 独立董事。 2、监事会成员 李景川 监事会主席 硕士 工程师 中共党员，曾在部队任教，成都电子 科技大学读工学硕士，成都生物化学制药厂工程师，并任片剂车间主任，成都信 息咨询公司咨询部主任，成都技术改造投资公司投资部主管。现任成都工业投资 经营有限责任公司投资银行部项目经理；本公司监事会主席。 张双林 监事 研究生 高级会计师 注册高级咨询师 中共党员，曾任四 川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任四川国际贸 易经济会计学会副会长，四川怡和企业(集团)有限责任公司总会计师，成都迈特 医药产业投资有限公司财务总监，本公司监事。 冯华祥 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师，曾任成都制药四 厂车间主任，成都三禾制药厂厂长，四川普渡制药厂厂长，四川升和制药有限公 司生产部长、供应部长、厂长。现任成都中汇制药有限公司副总经理、工会委员 会主席。 芮旭东 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师。曾在攀枝花市中 医院工作，历任四川普渡制药厂副厂长，四川华美制药有限公司总经理。现任成 都中汇制药有限公司副总经理、本公司监事。 奉 兴 监事、证券事务代表 大学文化程度，九三学社社员，副教授。毕 业于武汉大学经济系。先后在西南师范大学、四川省财贸管理干部学院任教。曾 任职于四川西部投资开发有限公司、四川三山投资咨询有限公司等单位从事投资 管理、投资咨询工作。现任本公司监事、证券事务代表。 3、高级管理人员 余武柏 董事会秘书 大专文化程度 中共党员。1998 年 6 月至今任本公 司董事会秘书。 吴 聪 副总经理 硕士。曾在华西医科大学药学院任教，历任天津中美史 克公司，南京江苏臣功医药有限公司，长春北方生化医药有限公司，北京三元基 因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中汇制药有限公司常务 副总经理，本公司副总经理。 姜建民 副总经理 硕士。曾任四川资阳内燃机车厂技术人员，在成都托管 经营有限责任公司产业投资部、资产经营部从事项目投资、国企改革方面的工作， 成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部经理、总经理办公室主任。现任本 公司副总经理。 (三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司 年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位业绩予以 确定。 1、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额(包括基本 工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他 形式从公司获得的报酬) 姓 名 职 务 从公司领取的报酬总额(万元) 张 沛 副董事长、总经理 12.00 覃绍强 董事、财务总监 7.20 余武柏 董事会秘书 7.20 冯华祥 监事 7.20 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 10 芮旭东 监事 7.20 奉 兴 监事、证券事务代表 4.20 吴 聪 副总经理 12.00 姜建民 副总经理 7.20 合 计 64.20 2、报告期内，独立董事津贴 姓 名 职 务 从公司领取的独立董事津贴总额(万元) 傅代国 独立董事 5.00 高晋康 独立董事 5.00 王志清 独立董事 5.00 合 计 15.00 3、报告期内，不在公司领取报酬、津帖的董事、监事的姓名 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 封 玮 董事长 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 王 慧 副董事长 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 郭成辉 董事 在四川三精升和制药有限公司领取报酬 曾敏玉 董事 在成都富升投资有限责任公司领取报酬 李景川 监事会主席 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 张双林 监事 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 (四)报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事变化情况。公司第六届董事会董事唐麟松先生、纪 文凤女士因工作变动原因提出辞去公司第六届董事会董事职务，经公司第六届董 事会推荐郭成辉先生、曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人。2008 年 9 月 4 日，经公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于推荐郭成辉先 生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐曾敏玉女士为公司第六届 董事会董事候选人的议案》，郭成辉先生、曾敏玉女士当选为公司第六届董事会 董事。 2、报告期内，公司监事变化情况。公司第六届监事会监事唐跃碧先生因工 作变动原因，提出辞去公司第六届监事会监事职务，经公司第六届监事会推荐冯 华祥先生为公司第六届监事会监事候选人。2008 年 9 月 4 日，经公司 2008 年度 第二次临时股东大会审议通过的《关于推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事 候选人的议案》，冯华祥先生当选为公司第六届监事会监事。 3、报告期内，公司高级管理人员没有发生变化。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 430 人，其中生产人员 166 人，销 售人员 61 人，技术人员 103 人，财务人员 13 人，行政人员 87 人，以上人员中 大专及以上文化程度 167 人，大专文化程度以下 263 人。公司不承担离退休职工 的费用。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 从2007年上市公司治理专项活动开展至今，公司按治理专项活动工作计划完 成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段， 并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号以及四川监管局《关于防止大股 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 11 东占用上市公司资金问题复发的通知》(川证监上市[2008]31号)、《关于进一步 深入推进公司治理专项活动的通知》(川证监上市[2008]38号)等文件精神要求， 进行了进一步的自查，结果表明：公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题 以及四川监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕；对大股东占用上市公司资 金也进行了自查，公司不存在违规资金占用问题。《关于公司治理专项活动整改 情况的说明》，经2008年7月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，于 2008年7月19日刊登《中国证券报》及巨潮资讯网站。 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中 国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司治理的实际情况与中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 (一)独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备 注 高晋康 8 8 王志清 8 8 傅代国 8 8 (二)报告期内，独立董事在出席公司各项会议中，对各项议案均能依照有关 法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立 意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 (一)业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 (二)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任职务。 (三)资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股股东 违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本 公司拥有。 (四)机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事 会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (五)财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实 施情况。 报告期内，公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考 核。 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 30 日在本公司办公大楼三楼会议室 召开。出席本次股东大会的股东(代理人)3 人、代表股份 55,029,027 股、 占 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司有表决权总股份 48.03%；公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次 股东大会。会议审议通过了以下决议：《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度 财务决算报告》、《关于 2007 年度利润分配预案和弥补亏损的议案》、《2007 年度 独立董事述职报告》、 《公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所 有限责任公司 2007 年度审计工作总结》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 相关决议公告于 2008 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》上。 二、召开临时股东大会情况 报告期内，公司二次召开临时股东大会。 1、2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 26 日在本公司办公大楼三 楼会议室召开。出席本次临时股东大会的股东(代理人)4 人，代表股份 55,075,697 股、占公司有表决权总股份 48.00%；公司部分董事、监事及高级管 理人员出席了本次临时股东大会。会议审议通过了以下决议：《关于修改公司章 程的议案》。 相关决议公告于 2008 年 2 月 27 日刊登在《中国证券报》上。 2、2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 4 日在本公司办公大楼三 楼会议室召开。出席本次临时股东大会的股东(代理人)3 人，代表股份 49,396,645 股、占公司有表决权总股份 43.11%；公司部分董事、监事及高级管 理人员出席了本次临时股东大会。会议审议通过了以下决议：《关于更换部分董 事的议案》：①《关于推荐郭成辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》； ②《关于推荐曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》。《关于更换部 分监事的议案》： 《关于推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。 相关决议公告于 2008 年 9 月 5 日刊登在《中国证券报》上。 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 (一)公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008年是不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融危机的影响和冲击， 公司积极应对发生重大变化的经营环境，抓住机遇，迎接挑战，不断地完善营销 模式、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008年度公司取得了较好成效。 在法人治理方面公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会相关要 求，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部制度，规范公司运作；在生产 方面克服原材料价格波动诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，满足了 营销市场的需求，实现了生产的基本稳定；在经营方面公司全面加强和巩固营销 网络，并以遍布全国的营销网络为基础，提升品牌规模效应，加大主导产品的销 售力度，不断拓展销售渠道，创新营销模式，实现了销售业绩历史性的新突破。 报告期内，通过加强经营及销售力度，公司实现营业收入12,461.29万元，比去 年增长23.85%；主营业务利润307.40万元，比去年同期下降56.60 %；归属于上 市公司股东的净利润331.02万元，比去年同期下降43.91%。 2、公司主营业务及其经营状况 本公司属医药行业中的中药材及中成药加工业。经营范围：药品、保健品、 食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 13 健服务，医药及其他项目的投资。 (1)主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 药品销售 12,213.09 2,967.65 75.70 26.01 20.97 22.56 其他业务收入 248.21 179.93 27.51 -32.75 -42.76 16.08 主营业务分产品情况 颗粒剂 5,542.36 1,407.79 74.60 24.43 0.11 35.64 口服液 2,411.75 593.46 75.39 34.24 41.90 31.92 胶囊剂 4,258.98 966.40 77.31 24.40 27.50 23.52 其他 248.21 179.93 27.51 -32.75 -42.76 16.08 (2)主营业务分地区情况 地 区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 省内 996.90 8.00 省外 11,464.39 92.00 (3)主要供应商、客户情况 公司五名供应商合计的采购金额 797.09 万元，占年度采购总额的 38.57%， 前五名客户销售收入合计 3097.73 万元，占公司销售总额 24.85%。 3、报告期内公司资产构成情况 单位：元 项 目 本报告期末 占资产总额的比例(%) 上年同期 占资产总额的比例(%) 应收帐款 34,470,347.20 14.21 28,248,844,07 12.56 存货 17,884,718.16 7.37 19,657,131.14 8.74 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 81,500,815.12 33.60 85,037,610.71 37.80 在建工程 377,907.00 0.15 短期借款 88,900,000.00 36.65 65,900,000.00 29.29 长期借款 资产总额 242,550,952.98 100.00 224,980,146.50 100.00 增减变动的主要原因： (1)应收账款增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司扩大了销售产 生的。 (2)存货增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司生产增加而加大了 中药材的收购。 (3) 固定资产增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设 备。 (4)短期借款增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设备 产生的贷款。 4、报告期内财务情况 单位：元 项 目 2008年 2007年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%) 销售费用 61,092,054.17 48,747,961.82 12,344,092.35 25.32 管理费用 16,151,343.75 13,440,298.08 2,711,045.67 20.17 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14 财务费用 7,109,094.50 4,860,029.91 2,249,064.59 46.27 所得税 1,226,817.42 932,302.30 294,515.12 31.59 说明： (1)销售费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司加 大了市场投入所致。 (2)管理费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司增 加了无形资产而产生的摊销以及人力成本增加所致。 (3)财务费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司增 加银行贷款以及银行贷款利率上升所致。 (4)所得税与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司利润 增加所致。 5、公司现金流量情况 单位：元 项 目 2008年 2007年 增减额 增减(%) 经营活动产生的现金 流量净额 16,694,513.74 8,152,690.02 8,541,823.72 104.77 投资活动产生的现金 流量净额 -24,574,215.50 -24,260,189.00 314,026.50 1.29 筹资活动产生的现金 流量净额 16,110,777.15 15,684,026.32 426,750.83 2.72 增减变动的主要原因说明： (1)经营活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限 公司销售收入的增加。 (2)投资活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限 公司购买机器设备所致。 (3)筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限 公司净增银行贷款比上年增加了 2300 万元。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司：成都中汇制药有限公司，注册资本：6050 万元，法定代 表人：郭成辉，注册地址：成都市蜀西路 30 号。经营范围：生产医药颗粒剂、 胶囊剂、口服液、片剂。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 28,587.65 万元， 净资产 18,121.87 万元，实现营业收入 12,405.08 万元，营业利润 764.44 万元， 净利润 806.70 万元。 (2)公司没有参股公司。 (二)对公司未来发展的展望 1、公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 (1)公司未来发展趋势 公司竭诚致力于中药现代化、国际化的探索与研究，致力于人类的健康事业。 公司将加强新产品的开发，包括中药中间体提取、中成药、保健食品、西药的研 发，努力将公司打造成为一个集研发、生产、销售的综合药业集团。 (2) 公司面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 目前公司占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，OTC 产品相对较 少，同时公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于公司长期发展。 2、公司未来发展机遇和挑战、发展战略以及新年度的经营计划 (1)公司未来发展机遇和挑战 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 15 随着人民物质文化生活水平的提高，民众健康意识的增强，糖尿病、痛风病 等代谢类药品市场潜力巨大，同时政府将加大对医疗卫生的投入，建立覆盖全国 的医疗保险体系，将启动广大农村及城市社区医疗市场，行业需要增加，公司面 临较好发展机遇。另一方面医疗制度改革、医药流通体制改革、价格调控以及成 本上升将对医药行业产生较大影响，公司将面临更大的挑战。 (2)公司发展战略 公司以开发、生产、销售现代中药制剂为主导的发展方向，充分发挥中药制 剂的特点，在开发生产临床治疗用药的同时，开发生产对人类健康有保健作用的 中药保健品，使公司的中药产品由临床用药拓展到更广阔的更具有中国传统特色 的中医保健领域。结合目前生物科技产品的优势，开发中药与高科技生物活性物 质相结合的新型保健品投放市场，在中药生物保健复合制剂领域有新发展。 (3)新年度的经营计划 ①法人治理方面：完善公司法人治理和各项管理制度，确保公司内部管理水 平与管理效益的同步提高。进一步加大内部控制制度建设，采取多种有效的管理 监督检查方法和措施，确保各项管理工作收到实效。 ②技术开发和新产品研发方面：对部分品种工艺进行研究，进一步开展产品 的工艺改进和优化；继续开展国际性科研合作，做好新项目的培育和引进，对现 有产品进行深度研究，依靠高新技术做好新药的研发，努力拓展国内及国际市场， 增强公司的核心竞争力。 ③营销工作方面：进一步打造核心销售队伍，巩固和拓展销售网络，规范销 售市场管理，建立多种形式的销售合作模式，深入调查研究，掌握客户需求；优 化业务流程，改进管理方法；建立和完善商务体系，将招商品种做大做强，扩大 市场占有率，提高利润增长点。 ④财务管理方面：加强资金管理，提高资金使用效率；加强预算管理，严格 控制各项费用开支标准；加强成本管理和应收帐款的管理，提高企业经济效益。 ⑤质量管理方面：进一步开展员工的质量意识及技能的培训，严格岗位操作， 进一步提高员工分析、处理、解决问题的能力，杜绝出现质量差错；加强产品质 量监督管理，强化物料的采购和质量管理，强化生产过程的监控，推行全方位的 质量考评体系，确保产品质量，全面提升公司的产品品牌形象。 ⑥生产管理方面：加强生产、技术、设备等基础管理，规范基本管理制度； 加强员工职业技能培训，执行员工绩效考评制度，进一步强化员工绩效意识和责 任意识，使每一个员工能在各自的岗位上认真做好本职工作，不断提高产品质量， 增加经济效益，实现员工和企业同命运共发展。 3、实现未来发展所需的资金计划 2009年，公司将积极实施车间技术改造，加大对科研方面和开拓市场方面的 资金投入，主要资金来源为自筹资金和商业银行贷款。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 (1)宏观政策性风险 医疗、医药制度改革可能给公司带来风险。 采取的对策和措施：国家政策对中药产业的大力支持，优势中药企业的产品 得到国家的行政保护；根据国家医疗、医药制度的改革，适时调整公司的发展战 略；根据处方药与非处方药的特点采取针对性的销售策略，扩大销售网络；在新 药研发品种上，结合市场需求，努力研发具有高科技含量的产品投放市场，同时 加强自主知识产权的保护。 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 16 (2)市场竞争风险 在市场竞争中，如果市场上出现同类产品，将会对公司的产品造成冲击，导 致公司同类产品在市场中失去相应的市场份额。 采取的对策和措施：公司目前生产的品种在同类产品中处于领先水平，在市 场同类产品竞争中占有一定的优势。公司加强自身的科研开发能力，并与国内外 大型医药研究机构联合进行新药研究开发，让公司成为相应产品市场的领导者。 加强广告宣传，将相应产品导入 OTC 市场实施组合促销，进一步扩大“中汇”品 牌的影响力，将公司产品培育成为相关产品市场的第一品牌，提高消费群体的忠 诚度，降低同类产品的市场竞争风险。 (3)新药研发和市场推广风险 公司新药研发投资大、周期长、环节多；自主知识产权不能得到有效保护， 导致剂型改变和仿制品的出现；同时由于新药的知名度较低，还需要得到消费者 的认可，存在市场推广方面的风险。 采取的对策和措施：设置合理、完备的新药研发机构；制定严格、科学的新 药研发制度；配备高素质的新药研发人员；加强对自主知识产权的保护；建立覆 盖全国的营销网络；加强对营销人员的培训；制定合理的营销政策及进行规范化 管理。 (4)原料供应的风险 中药原材料价格起伏可能在一定程度上影响公司产品成本。 采取的对策和措施：四川省是全国著名的中药原材料生产基地，纯正药材之 乡。而公司目前上市品种及在研品种处方中所涉及的原药材，多为四川省本地即 可采购的常用大宗药材。公司将加强采购管理，调配组织货源，根据季节性特点 和生产计划，深入原料生产基地直接采购，降低采购成本。 二、报告期内的投资情况 (一)报告期内，公司未募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。 (二) 报告期内，公司为开拓欧洲市场，拓宽公司的销售渠道，提高公司在 国际市场上的竞争能力，公司的子公司成都中汇制药有限公司出资500万元与荷 兰SU生物医药公司合资设立成都中荷汇成生物医药有限公司。 三、四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2008 年度出具标准无保留意见 的审计报告。 四、公司董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会共召开 8 次董事会会议。 1、公司第六届董事会第十三次会议于 2008 年 2 月 26 日在公司办公大楼三 楼会议室召开。会议审议通过了以下决议：《关于选举第六届董事会各专业委员 会的议案》、《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》、《独立董事年报工作制 度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》。相关决议公告于 2008 年 2 月 27 日刊登在《中 国证券报》上。 2、公司第六届董事会第十四次会议于 2008 年 3 月 17 日在公司办公大楼三 楼会议室召开。会议审议通过了以下决议：《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《关于 2007 年度利润分配预案和弥补亏损的议案》、《独立董事 2007 年度述职报告》、《公司 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 17 董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 2007 年度审 计工作总结》、《关于续聘会计师事务所的议案》。相关决议公告于 2008 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》上。 3、公司第六届董事会第十五次会议于 2008 年 4 月 18 日以通讯方式召开。 会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年第一季度季度报告》、《子公司管理办 法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于 向全资子公司——成都中汇制药有限公司提取管理费用的议案》。相关决议公告 于 2008 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》上。 4、公司第六届董事会第十六次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开。 会议审议通过了以下决议：《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。相关决议 公告于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》上。 5、公司第六届董事会第十七次会议于 2008 年 8 月 18 日在公司办公大楼三 楼会议室召开。会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年半年度报告及摘要》、 《关于更换部分董事的议案》、《关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的议 案》。相关决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》上。 6、公司第六届董事会第十八次会议于 2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开。 会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年第三季度报告》。相关决议公告于 2008 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》上。 7、公司第六届董事会第十九次会议于 2008 年 12 月 29 日以通讯方式召开。 会议审议通过了以下决议：《关于注销成都中汇制药有限公司的控股子公司四川 亚泰药业有限责任公司的议案》。相关决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中 国证券报》上。 8、公司第六届董事会第二十次会议于 2008 年 12 月 31 日以通讯方式召开。 会议审议通过了以下决议：《关于子公司成都中汇制药有限公司对外投资的议 案》、《关于子公司成都中汇制药有限公司修建厂房的议案》、《关于子公司成都中 汇制药有限公司向恒丰银行股份有限公司成都分行申请贷款的议案》。相关决议 公告于 2009 年 1 月 6 日刊登在《中国证券报》上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，股东大会没有授权事项。 2、报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股、增发新股事项。 (三)董事会下设审计委员会履行职责情况 按照中国证监会[2008]48号公告和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)及深圳证券交易所《关于 做好上市公司2008年年度报告工作的通知》(深圳上[2008]168号)的有关规定， 现对四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司(以下简称：会计师事务所)对公 司2008年度审计工作总结如下： 1、审计前的准备工作 2008 年 12 月 15 日，公司收到会计师事务所有限公司发来的对公司 2008 年 度审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2008 年 12 月 22 日—26 日了解 情况、编制计划；2008 年 12 月 29 日—31 日实物资产监盘，2009 年 2 月 2 日开 始进场审计，2 月 28 日出具 2008 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在会 计师事务所进场审计前，公司对审计人员的独立性进行了审核，并向独立董事提 交了本年度审计工作的具体安排。 2、审计过程 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 18 2009 年 2 月 2 日开始，会计师事务所 4 个审计小组对公司本部和子公司全 面开展审计。 审计过程中会计师事务所定期说明审计进展情况，审计委员会根据审计进度 要求会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间向审计委员 会提交审计报告初稿。 2009 年 2 月 25 日，会计师事务所对公司 2008 年度财务审计的现场审计工 作结束。 3、审计报告初稿的审阅 2009 年 2 月 28 日，会计师事务所向审计委员会提交“2008 年度审计情况交 换意见稿”。 审计委员会全体委员认真仔细地审阅了会计师事务所提交的 2008 年度审计 情况交换意见稿和其他相关报告。 4、审计委员会通过议题 审计委员会于2009年3月16日召开会议，审议通过了以下议题： (1)、《关于公司2008年度财务会计报告的议案》； (2)、 《关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2008年度审计工作总 结》； (3)、《2008年度财务决算报告》； (4)、《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：2008 年度 公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托 的各项工作。为此，提请董事会继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所”四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务审 计机构，聘期一年。 (5)、《关于聘任张双林先生为内部审计机构负责人的议案》。经公司董事会 审计委员会提名，董事会聘任张双林先生为内部审计机构负责人。 审计委员会一致同意将上述议案提交董事会审议。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满结束。 (四)董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况 1、董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定， 积极履行职责，共召开了一次会议，全体委员均出席了相关的会议。 2、对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 (1)2008 年，公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依 据是根据公司年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作 岗位业绩予以确定。 (2)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司所领取的薪酬符合国 家政策及有关法律、法规、规范性文件的规定；公司2008年年度报告中所披露的 董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 3、对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的 核实意见 报告期内，公司没有实施股权激励。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 19 经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现净 利润 3,266,405.40 元，加上公司上年未分配利润-19,823,000.66 元，可供股东 分配利润为-16,512,763.01 元。根据本《公司章程》的有关规定，公司 2008 年 实现的利润用于弥补以前年度的亏损；本年度不分配，也不进行资本公积金转增 股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 5,902,460.21 0.00% 2006 年 0.00 8,839,674.56 0.00% 2005 年 0.00 8,594,979.14 0.00% 六、其他事项 公司选定信息披露报纸为《中国证券报》。 第九章 监事会报告 一、报告期内，监事会召开会议 4 次，其工作情况如下： 2008年3月17日，公司第六届监事会第八次会议在公司办公大楼四楼会议室 召开会议。应到监事5人，实到监事4人，监事张双林先生因公出差未能出席会议 委托监事奉兴先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下决议：《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年年度 报告及摘要》。监事会对公司2007年年度报告发表了书面审核意见。监事会对公 司依法运作情况，检查公司财务的情况，公司最近一次募集资金实际投入项目情 况，公司收购、出售资产情况，关联交易情况发表了独立意见。四川华信(集团) 会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度出具了标准无保留意见的审计报 告。监事会对公司内部控制自我评价的意见。以上决议公告于2008年3月20日刊 登在《中国证券报》上。 2008 年 4 月 18 日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，应到监 事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 通过了以下决议：《公司 2008 年第一季度报告》、监事会对公司 2008 年第一季度 报告发表了书面审核意见、《子公司管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投 资管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于向全资子公司——成都中汇制药有限 公司提取管理费用的议案》。以上决议公告于 2007 年 4 月 19 日刊登在《中国证 券报》上。 2008 年 8 月 18 日，公司第六届监事会第十次会议在公司办公大楼四楼会议 室召开会议。应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年半年度报告及摘要》、监事 会对公司 2008 年半年度报告发表了书面审核意见、 《关于更换部分监事的议案》。 以上决议公告于 2008 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》上。 2008 年 10 月 24 日，公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年第三季度报告》。监事会对公司 2008 年第三季度报告发表了书面审核意见。以 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 20 上决议公告于 2008 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》上。 二、监事会对公司 2008 年年度报告发表的书面审核意见： 公司监事会根据《证券法》第 68 条规定和中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)的 有关要求，对公司 2008 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审 核意见，与会全体监事一致认为： 1、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，所包含信息能真实准确地反映公司 2008 年度经营业绩和财务状况； 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2008 年年度报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。 三、监事会对下列事项发表独立意见： (一)公司依法运作情况 2008 年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督 职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监 督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务 时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2008 年度财务报告真实 地反映了公司的经营情况。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度出具的审计报告客观公正。 (三)公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司股票 1998 年上市以来，至今没有募集资金。 (四)公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有发生收购、出售资产的情况。 (五)关联交易情况 报告期内，公司为关联方四川三精升和制药有限公司加工产品及厂房出租、 成都升和三精医药有限责任公司销售商品，交易数量小。监事会认为公司关联交 易价格合理，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不 存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 (六)四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度出具了 标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有 关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和 完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情 况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 公司资产安全、完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监 督充分有效。 3、2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 21 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司没有收购及出售资产、吸收合并事项。 三、公司股权激励计划在本报告期的具体实施情况 在本报告期，公司没有实施股权激励计划。 四、公司报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内，公司发生的关联交易事项的详细情况见本报告第十一章财务报告 —三、会计报表附注—(七)关联方关系及其交易。 五、公司重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项 报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包公司资产的事项。四川三精升和制药有限公司租赁公司闲置厂房，租赁费 600,000.00 元。 (二)重大担保 报告期内，公司无担保事项。 (三)在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 (四)其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同 六、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 2006 年 7 月 21 日，公司实施了股权分置改革，全体非流通股股东承诺遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。持有 5%以上股东：成都迈特医 药产业投资有限公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资产监督管理 委员会承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任， 成都迈特医药产业投资有限公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资 产监督管理委员会将不转让所持有的股份。 2007 年 4 月 11 日，经四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖，成都富升投资有限责 任公司竞拍取得了成都市国有资产投资经营公司持有本公司 15,500,000 股股 份。2007 年 7 月 10 日，成都富升投资有限责任公司出具承诺函，继续履行原成 都市国有资产投资经营公司对本公司股权分置改革所做的承诺和享有的权利。 2007 年 11 月 1 日，成都市武侯区人民法院《民事判决书》(2007)武侯民初 字第 3174 号判决，成都富升投资有限责任公司取得成都市国有资产监督管理委 员会持有本公司 8,413,535 股股份。2007 年 11 月 26 日，成都富升投资有限责 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 22 任公司出具承诺函，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会对本公司股权分 置改革所做的承诺和享有的权利。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司董事会继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所”四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机构。 2008 年度支付给聘任会计师事务所的年度审计报酬为 32 万元，目前的审计 机构已为公司提供审计服务的连续年限为 6 年。 八、公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重大事件 1、2008年12月29日，经公司第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于 注销成都中汇制药有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案》。 为优化内部资源配置，充分发挥成都中汇制药有限公司完善的销售网络，减少管 理层次，节约人力成本，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意成都中汇制 药有限公司注销控股子公司四川亚泰药业有限责任公司，该公司的全部资产、人 员等并入成都中汇制药有限公司，董事会并授权成都中汇制药有限公司按照国家 有关法律、法规办理注销四川亚泰药业有限责任公司的相关手续。截止2008年12 月31日，已完成四川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销 手续正在办理中。 2、2008年12月31日，经公司第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于 子公司成都中汇制药有限公司对外投资的议案》、 《关于子公司成都中汇制药有限 公司修建厂房的议案》。 为开拓欧洲市场，拓宽公司的销售渠道，提高公司在国际市场上的竞争能力， 公司子公司成都中汇制药有限公司拟与荷兰SU生物医药公司合资设立成都中荷 汇成生物医药有限公司，注册资本1000万元，其中成都中汇制药有限公司出资500 万元、占总股本的50%，荷兰SU生物医药公司出资500万元、占总股本的50%。合 营公司经营范围是：天然药物、传统中成药、草药、食物添加剂的研究、开发及 市场推广(仅限本公司产品)、生产中药中间体。(国家限制、禁止的除外)(以上 经营范围不含需要前置许可的项目)。 公司的子公司成都中汇制药有限公司因业务发展需要，现有厂房不能满足生 产所需，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会在授权范围内决定，同意成 都中汇制药有限公司拟投资2000万元左右人民币修建厂房，更新设备，扩大再生 产，增强公司在市场中的竞争能力。 十、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，未有投资者、媒体到公司调研或者采访。公司严格按照《深圳证 券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性地、私下、 提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 时 间 地 点 方 式 双方当事人姓名 讨论内容及提供资料 日常电话沟通 电话沟通 投资者 公司发展前景及生产经营 十一、公司承担社会责任情况 公司认真按照深交所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为构建和谐社 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 23 会，推进经济建设可持续发展，保护环境和合理利用资源，积极承担社会责任。 积极纳税，保护股东和债权人利益，公平对待每一位投资者；诚实守信、认真履 行合同，按平等自愿、协商一致的原则与职工订立劳动合同，建立、健全了公司 劳动安全卫生制度和社会保障制度，积极保护职工的合法权益。同时公司积极落 实可持续发展和科学发展观，积极履行社会责任，公司及全体员工发扬“一方有 难，八方支援”的精神，以实际行动支援灾区，并向灾区人民捐献物资及现金100 多万元，并且确保全体员工生活及工作环境的稳定。今后公司在日常经营活动中， 遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会公德、商业道德，接受政 府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 十二、公司控股子公司发生的重要事项 报告期内，公司控股子公司所发生需要披露的重要事项，均按中国证监会、 深圳证券交易所对上市公司的要求进行了披露。 第十一章 财务报告 一、审计报告 公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 徐家敏、何琼莲、王虹审计，出具了标准无保留意见审计报告(川华信审[2009]009 号)。 四川中汇医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称中汇医药公 司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量 表和合并现金流量表以及财务报表附注。 (一)管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和相关规定编制财务报表是中汇医药公司管理层的责任。 这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政 策；(3)作出合理的会计估计。 (二)注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 (三)审计意见 我们认为，中汇医药公司财务报表已经按照企业会计准则和相关规定编制， 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 24 在所有重大方面公允反映了中汇医药公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 ·成都 中国注册会计师：何琼莲 中国注册会计师：王 虹 二 00 九年三月十六日 二、会计报表(附后) 三、会计报表附注 (一)公司基本情况 四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系原 四川第一纺织股份有限公司，于 2004 年 6 月 10 日更名。四川第一纺织股份有限 公司是 1989 年 7 月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字 033 号文批准成立股份有限公司，1998 年经中国证券监督管理委员会证券发字 (1998)78 号文批准，公司的社会公众股 3500 万股在深交所上市，2003 年底完成 重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。 2006 年 6 月经股东会议审议通过《四川中汇医药(集团)股份有限公司股权 分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股 份总额 35,000,000 股为基数、按照 10:2.6 的比例向流通股股东送股。该送股方 案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为 70,470,000 股，无限售条件的流通股股份总额增加为 44,100,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股股份为 35,158,145 股，无限售条件的流通 股股份为 79,411,855 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。 公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日颁发， 注册号：5101001803193；公司住所：成都高新区技术创新服务中心西部园区基 地 A-215；法定代表人：封玮；注册资本：11,457 万元；注册经营范围：药品、 保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务， 医药及其他项目的投资。 (二)公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、公允地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为编制基础。 3、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、记账基础、计量基础和计价原则 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 25 以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于 财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包 括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的， 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 6、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期市场汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即 期市场汇率折算。因资产负债表日即期市场汇率与初始确认时或者前一资产负债 表日即期市场汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，属于与购建或生产符 合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原 则进行处理；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 市场汇率折算，不改变其记账本位币金额。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有时间短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流 动性强、易于转换为已知金额现金、且价值变动风险很小的投资。 8、金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款 项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项 金额之中的较高者进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 26 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止 确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大 的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提 减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部 分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的， 以预计未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)现值低于账面价值部分计提 减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值部分计提减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 9、应收款项坏账准备的计提方法 (1)公司应收款项按下列标准确认坏账损失： 1)债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实 不足清偿的应收款项； 2)债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； 3)债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿 的应收款项； 4)债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 27 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款 项列为坏账损失。 (2)应收款项坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经 测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损 失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应 收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下： 除合并范围内公司之间应收款项和有确凿证据表明不存在减值准备外，本公 司以及下属子公司对非关联方以及非控制关联方的应收款项（包括应收账款和其 他应收款）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备，具体为： 1)单项金额重大个别认定 公司将单户余额人民币100万元确定为单项金额重大应收款项的标准。 2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至五年 50 五年以上 80 3)对其他不重大的有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项采用 个别认定法计提坏账准备。 10、存货核算方法 (1)存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、 发出商品等。 (2)存货盘存制度： 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 存货采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品单项价 值 500 元以内(含 500 元)采用一次摊销，500 元以上采用五五摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 11、长期投资核算方法 (1)确认及初始计量 1)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的，本公司在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 28 本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，其成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3)除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但投资合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《非货 币性资产交换》的规定确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《债务重组》的 规定确定。 (2)收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的被投资单位，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确 认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算，投资收益 以取得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在 确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失 义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额 弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将子公司 纳入合并财务报表的范围。 共同控制的判断依据：指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其 合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被 投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。通常母公司持有被投资单 位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为具有重大影响，除非有确凿证 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 29 据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响 (3)资产减值的确认 资产负债表日若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进 行减值测试。 12、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增 值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支 出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计 量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进 行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量 的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的 公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损 益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入 其他资产。 13、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经 营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定 资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2)固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3)固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧 仍继续使用的固定资产外。固定资产折旧采用直线法平均计算。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25－40 3.80-2.375 5 专用设备 14 6.786 5 通用设备 14 6.786 5 运输设备 12 7.917 5 电子及办公设备 8 11.875 5 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 30 (4)固定资产的减值 已期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算 确定折旧率和折旧额。 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核调 整。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 14、在建工程核算方法 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及 在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 15、借款费用的核算方法 (1)为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融 机构手续费、折价或溢价的摊销等计入财务费用。 (2)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 相当长的时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资 产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 16、无形资产核算方法 (1)无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性长期 资产，同时满足下列条件的确认为无形资产：与该无形资产有关的经济利益很可 能流入公司；该无形资产的成本能够可靠地计量。 (2)按取得时以实际成本计价。 1)外购的无形资产按照购买价款、相关税费及直接归属于使该资产达到预定 用途所发生的实际成本入账； 2)投资者投入的无形资产，按投资方签定的投资合同或协议价值入账； 3)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用 性； 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 31 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：① 研究阶段：企业为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查、探索阶段确认为 研究阶段；②开发阶段：企业在进行商业性生产或使用前，将研究成果用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，此阶段作 为开发阶段。 (3)使用寿命有限的无形资产，在自取得当月起在预计使用年限内分期平均 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。公司的无形资产类别及摊销期 限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 年 50 年 专有技术及专利权 10 年 10 年 技术许可费 10 年 10 年 计算机软件 5 年 5 年 公司在每年年度终了时，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，使用寿命与摊销方法不同的，根据情况改变摊销期限和摊销方法。 期末时，对无形资产账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的 可收回性进行估计，并对该项无形资产的账面价值超过可收回金额的部份，计提 减值准备： 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受 到重大不利影响； 某项无形资产的市场价在当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或正 常使用而预计的下跌。 其他足以证明某项无形资产的账面价值超过可收回金额的情形。 17、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商 誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。具 体项目及摊销年限如下： (1)开办费系筹建期间发生的费用支出，先在长期待摊费用中归集，自本公 司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损益。 (2)其他项目，自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。 19、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 32 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。 (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于) 预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 资产负债表日公司资产存在可能发生减值的迹象时，对资产进行减值测试， 当资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产 为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 1)计提金融资产减值的依据 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 2)长期股权投资计提减值的依据 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 3)固定资产、在建工程计提减值的依据 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 4)无形资产、商誉及其他资产减值的依据。 期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某 项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 33 20、应付职工薪酬核算方法 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业 保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币 性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关 支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定 对职工负债的，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期 取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (2)辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划 (或提出自愿裁减建议)并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划 或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益。 (3)其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退 福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成 本。 21、应付债券核算方法 应付债券是指公司为筹集(长期)资金而发行的债券。公司发行应付债券时， 按照债券票面金额计入应付债券面值，实际收到的金额与债券面值总额存在差额 的，计入应付债券利息调整。资产负债表日，应按摊余成本和实际实际利率计算 确定债券利息费用。 公司发行的可转换公司债券，应将负债和权益成分进行分拆，分拆后形成的 负债成分作为应付债券核算。发行时，按照可转换公司债券包含的负债成分的面 值计入应付债券面值，按权益成分的公允价值，计入资本公积，与实际收到金额 存在差额的，计入应付债券利息调整。可转换公司债券持有人行使转换权利，将 其持有的债券转换为股票的，应按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额计 入股本。 22、预计负债核算方法 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 34 确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明 该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值 进行调整。 23、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 24、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能 够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民 币1元)计量。 (1)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 (2)与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 25、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算， 递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相 应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算： (1)所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂 时性差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、也不影响会 计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下(除在企业合并中取得资产和负 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 35 债的初始确认外)产生的； (2)可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵 税暂时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某 一既不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、也不影响会计利润的交易中的其它资 产和负债的初始确认下(除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外)产生时 的不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使 用的所得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处 理，其他递延所得税记入当期损益。 26、利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取 10%的法定盈余公积； (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定)； (4)分配股利(由股东大会决定分配方案)。 27、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1)会计政策变更 报告期内，本公司无重大会计政策变更。 (2)会计估计变更 报告期内，本公司无重大会计估计变更。 (3)前期差错的更正 会计期间内未发生前期会计差错更正事项。 28、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下 列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并的会计方法 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合 并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公 司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生 的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公 司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之 间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 36 公司财务报表进行必要的调整。 (三)税项 主要税种 计税依据 税率（%） 增值税 应纳税收入 17 营业税 营业收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7 企业所得税 纳税所得额 15、25★ 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 1 价格调节基金 营业收入 0.1、0.08%★★ ★中汇制药：根据四川省地方税务局川地税函[2003]298 号文件、成都市地 方税务局成地税发[2002]76 号文件规定，中汇制药生产销售的主要产品系国家 重点鼓励发展的产品，且占企业总收入的 70%以上，企业所得税税率可减按 15% 缴纳；中汇制药 2008 年生产销售的主要产品仍占企业总收入的 70%以上，继续 按 15%税率计提所得税。 其他单位：企业所得税税率 25%。 ★★成都市价格调节基金征收使用管理办法：成都市人民政府令第 144 号关 于《成都市价格调节基金征收使用管理办法》已经 2008 年 1 月 26 日市政府第 3 次常务会议讨论通过，自 2008 年 3 月 1 日起实施，费率为 0.1%，从 2008 年 8 月 1 日费率执行 0.08%。 (四)企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司取得的子公司的基本情况 同一控制下的子公司 子公司 名称 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 组织机构 代码 持股比 例和表 权比例 实际投 资额 成 都 中 汇 制 药 有 限 公司 成都市 制药 6,050 生产颗粒剂、 胶囊剂、口服 液、片剂 74031771-6 100.00% 11,972.32 四川亚泰药 业有限责任 公司 成都市 制药 880 加工、制造、 销售中药制剂 等 20245739-1 99.00% 2,120.00 成都中汇生 物技术有限 公司 成都市 生物 技术 100 生物技术的研 究、开发等 74971049-3 100.00% 100.00 2、本报告期少数股东权益列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 其中 其中 被投资 单位名 称 少数股 东名称 金 额 冲减少数股 东损益金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本年亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 金 额 冲减少数股东 损益金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本年亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 四 川 亚 泰 药 业 四 川 高 威 投 资 75,686.41 -43,832.25 119,518.66 -4,479.58 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 37 有 限 责 任公司 有 限 公 司 (五)合并报表主要账项注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 29,958.79 23,759.18 银行存款 34,957,936.38 26,733,060.60 合 计 34,987,895.17 26,756,819.78 (1)截止 2008 年 12 月 31 日，货币资金中本公司无抵押、冻结、或有潜在收 回风险的款项。 (2)期末数较期初数增加 823.11 万元，增长比例为 30.76%，主要系企业销售 收入或银行贷款增加引起。 2、应收票据 (1)明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 7,822,284.01 5,834,094.74 合 计 7,822,284.01 5,834,094.74 (2)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (3)截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额 为 7,788,652.98 元。 (4)年末较年初增加 198.82 万元，增加 34.08%，主要系本年营业收入增加 所致。 3、应收账项 (1)账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大 其中：1年以内 7,812,095.72 21.32 390,604.79 7,421,490.93 小计 7,812,095.72 21.32 390,604.79 7,421,490.93 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大 其他不重大 其中：1年以内 27,532,675.98 75.15 1,376,537.01 26,156,138.97 1—2年 680,100.63 1.86 68,010.06 612,090.57 2—3年 7,914.49 0.02 2,374.35 5,540.14 3—4年 512,826.86 1.40 256,413.43 256,413.43 4－5年 93,365.76 0.25 74,692.60 18,673.16 小 计 28,826,883.72 78.68 1,778,027.45 27,048,856.27 合 计 36,638,979.44 100.00 2,168,632.24 34,470,347.20 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大 其中：1年以内 5,329,020.09 17.80 266,451.00 5,062,569.09 小 计 5,329,020.09 17.80 266,451.00 5,062,569.09 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大 其他不重大 其中：1年以内 23,919,707.49 79.91 1,195,985.38 22,723,722.11 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 38 1—2年 30,531.49 0.10 3,053.15 27,478.34 2—3年 544,794.46 1.82 163,438.34 381,356.12 3—4年 107,436.82 0.36 53,718.41 53,718.41 小 计 24,602,470.26 82.20 1,416,195.28 23,186,274.98 合 计 29,931,490.35 100.00 1,682,646.28 28,248,844.07 (2)年末较年初增加 670.75 万元，增加 22.41%，主要系本期营业收入增加 所致。 (3)欠款金额前五名债务人的明细情况： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 青岛天合医药股份有限公司 4,663,157.77 1 年以内 货款 上海雷允上药业有限公司药品销售 1,911,633.02 1 年以内 货款 南京药业股份有限公司药品分公司 1,237,304.93 1 年以内 货款 辽宁省医药实业有限公司 796,197.41 1 年以内 货款 北京普仁鸿医药销售有限公司 592,140.00 1 年以内 货款 合 计 9,200,433.13 截止 2008 年 12 月 31 日，前五名债务人金额合计 9,200,433.13 元，占应收 账款余额的 25.11%。 (4)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (5)截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项金额如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 成都升和三精医药有限公司 5,067.60 3-4 年 货款 4、预付账款 (1)账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 17,124,006.81 99.89 3,381,238.70 99.56 1—2年 3,000.00 0.02 15,000.00 0.44 2—3年 15,000.00 0.09 合计 17,142,006.81 100.00 3,396,238.70 100.00 (2)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (3)账龄超过一年以上的欠款系支付永宏加油站的预付款。 (4)年末较年初增加 1,374.58 万元，增长比例 404.74%，主要系预付四川瑞 华药业有限公司制药设备及材料款增加 1,281.07 万元。 (5)预付账款前五名列示如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 四川瑞华药业有限公司 14,960,702.39 1 年以内 预付制药设备及材料款 四川省裕通制药工程技术有限公司 570,478.00 1 年以内 预付设备款 长沙锐信机械制造有限公司 464,400.00 1 年以内 预付设备款 金牛区高新区管委会 260,005.50 1 年以内 预付土地款 上海理贝包装机械有限公司 211,500.00 1 年以内 预付设备款 合 计 16,467,085.89 前五名单位合计金额16,467,085.89元，占预付账款余额的96.06%。 5、其他应收款 (1)账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 39 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大 其他不重大 其中：1年以内 5,270,420.04 86.80 262,460.30 5,007,959.74 1—2年 45,255.78 0.75 4,525.58 40,730.20 2—3年 259,428.91 4.27 77,828.67 181,600.24 3—4年 20329.83 0.33 659.75 19,670.08 4—5年 138,153.79 2.28 69,076.90 69,076.89 5年以上 338,455.22 5.57 270,764.18 67,691.04 合 计 6,072,043.57 100.00 685,315.38 5,386,728.19 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大 其他不重大 其中：1年以内 8,423,598.95 90.16 427,614.55 7,995,984.40 1—2年 340,600.83 3.65 34,060.09 306,540.74 2—3年 1,319.50 0.01 395.85 923.65 3—4年 146,471.48 1.57 73,235.74 73,235.74 4—5年 150,047.00 1.61 75,023.50 75,023.50 5年以上 280,527.80 3.00 224,422.24 56,105.56 合 计 9,342,565.56 100.00 834,751.97 8,507,813.59 (2)欠款金额前五名债务人的明细情况： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 北京办事处 857,650.09 1 年以内 往来款 姜德祥 332,813.23 1 年以内 个人借款 洪洁 322,050.70 1 年以内 个人借款 吴志远 281,595.57 1 年以内 个人借款 杨希俊 271,499.69 1 年以内 个人借款 合 计 2,065,609.28 截止 2008 年 12 月 31 日，前五名欠款单位合计金额 2,065,609.28 元，占其 他应收款余额的 34.02%。 (3)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货及存货跌价准备 (1)存货分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,324,314.72 60,284.20 6,617,246.02 包装物 1,074,494.11 159,547.63 707,415.61 低值易耗品 13,335.06 12,941.06 13,150.06 在产品 2,030,608.08 6,566.77 505,249.81 自制半成品 309,635.15 1,043,528.86 库存商品 6,747,630.29 3,145,435.60 7,204,616.55 发出商品 5,769,476.01 3,565,924.23 合 计 21,269,493.42 3,384,775.26 19,657,131.14 (2)存货账面余额分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 40 原材料 6,617,246.02 14,010,548.98 15,303,480.28 5,324,314.72 包装物 707,415.61 7,009,120.64 6,642,042.14 1,074,494.11 低值易耗品 13,150.06 370.00 185.00 13,335.06 在产品 505,249.81 45,857,237.92 44,331,879.65 2,030,608.08 自制半成品 1,043,528.86 9,562,922.94 10,296,816.65 309,635.15 库存商品 7,204,616.55 34,706,407.90 35,163,394.16 6,747,630.29 分期收款发出商品 3,565,924.23 31,866,485.89 29,662,934.11 5,769,476.01 合 计 19,657,131.14 143,013,094.27 141,400,731.99 21,269,493.42 (3)存货跌价准备分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 原材料 60,284.20 60,284.20 包装物 159,547.63 159,547.63 低值易耗品 12,941.06 12,941.06 在产品 6,566.77 6,566.77 自制半成品 库存商品 3,145,435.60 3,145,435.60 分期收款发出商品 合 计 3,384,775.26 3,384,775.26 因亚泰药业公司的库存商品已过有效期，故对其库存商品计提跌价准备；亚 泰药业公司已停止生产经营，正在办理注销手续，故对其原材料、包装物等无法 使用的存货计提跌价准备。 7、固定资产及折旧 (1)固定资产原值、累计折旧、净值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值 房屋及建筑物 68,809,091.37 -4,870.00 68,804,221.37 专用设备 21,125,588.80 343,905.00 21,469,493.80 通用设备 661,483.88 103,965.00 765,448.88 运输设备 2,980,706.64 123,000.00 3,103,706.64 电子及办公设备 2,329,098.23 65,275.63 2,394,373.86 合计 95,905,968.92 631,275.63 96,537,244.55 累计折旧 房屋及建筑物 7,240,726.77 1,844,053.39 9,084,780.16 专用设备 1,470,421.06 1,791,064.68 3,261,485.74 通用设备 143,776.89 100,435.23 244,212.12 运输设备 999,560.08 243,366.67 1,242,926.75 电子及办公设备 1,013,873.41 189,151.25 1,203,024.66 合 计 10,868,358.21 4,168,071.22 15,036,429.43 减值准备 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 电子及办公设备 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 41 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 合 计 固定资产账面价值 房屋及建筑物 61,568,364.60 59,719,441.21 专用设备 19,655,167.74 18,208,008.06 通用设备 517,706.99 521,236.76 运输设备 1,981,146.56 1,860,779.89 电子及办公设备 1,315,224.82 1,191,349.20 合 计 85,037,610.71 81,500,815.12 注：房屋及建筑物本期增加为-4,870.00 元，系类别调整，从房屋及建 筑物调入电子及办公设备。 (2)固定资产中，原值 27,561,777.38 元、净值 25,279,662.50 元的房屋， 为成都中汇制药有限公司向建行成都一支行借款 2,500 万元做出了抵押；原 值 30,476,957.22 元、净值 28,146,823.02 元的房屋及土地使用权向招商银 行成都分行借款 1,590 万元做出了抵押(同时由四川三精升和制药有限公 司、四川怡和企业（集团）有限公司等提供担保)。 (3)本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形，故未计提减 值准备。 8、在建工程 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 厂区基地扩建工程 377,907.00 377,907.00 合计 377,907.00 377,907.00 9、无形资产 (1)无形资产的基本情况： 项 目 取得方式 预计使用寿命 剩余摊销年限 预计使用寿命不 确定的判断依据 土地使用权 出让 50 年 48 年 7 个月 中汇药品专有技术 投资转让 10 年 3 年 8 个月、 7 年 11 个月 亚泰药品专有技术 购买 10 年 4 年 8 个月至 7 年 3 个月 计算机软件 购买 5 年 3 年 新品种开发 研发支出 10 年 8 年 7 个月 糖脉康颗粒欧洲简化注册 研发支出 10 年 9 年 11 个月 世耐办公软件 购买 5 年 4 年 (2)无形资产账面价值披露如下： 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 一、原价 土地使用权 19,014,496.08 19,014,496.08 中汇药品专有技术 42,958,691.82 42,958,691.82 亚泰药品专有技术 2,745,160.26 2,745,160.26 新品种开发费 661,796.27 661,796.27 正版软件许可使用费 212,142.00 212,142.00 糖脉康颗粒欧洲简化注册 2,720,810.73 2,720,810.73 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 42 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 世耐办公软件 180,000.00 180,000.00 合计 65,592,286.43 2,900,810.73 68,493,097.16 二、累计摊销额 土地使用权 158,454.13 380,289.96 538,744.09 中汇药品专有技术 20,793,333.50 4,307,170.85 25,100,504.35 亚泰药品专有技术 1,137,015.69 266,584.68 1,403,600.37 新品种开发费 27,574.85 66,179.64 93,754.49 正版软件许可使用费 42,428.40 42,428.40 84,856.80 糖脉康颗粒欧洲简化注册 22,673.42 22,673.42 世耐办公软件 36,000.00 36,000.00 合计 22,158,806.57 5,121,326.95 27,280,133.52 三、无形资产账面价值 土地使用权 18,856,041.95 380,289.96 18,475,751.99 中汇药品专有技术 22,165,358.32 4,307,170.85 17,858,187.47 亚泰药品专有技术 1,608,144.57 266,584.68 1,341,559.89 新品种开发费 634,221.42 66,179.64 568,041.78 正版软件许可使用费 169,713.60 42,428.40 127,285.20 糖脉康颗粒欧洲简化注册 2,720,810.73 22,673.42 2,698,137.31 世耐办公软件 180,000.00 36,000.00 144,000.00 合计 43,433,479.86 2,900,810.73 5,121,326.95 41,212,963.64 (3)坐落在金牛区金牛乡朗家村5组至高家村7组、面积为36,088.36平方米的 土地使用权用于恒丰银行最高额为3,000万元的抵押贷款，抵押期限为2008年12 月5日至2011年12月4日。 (4)截止2008年12月31日，本公司未出现无形资产预计未来可回收金额低于 账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 10、开发支出 (1)明细情况 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 糖脉康颗粒欧洲简化注册研究 2,588,810.73 132,000.00 2,720,810.73 甘草酸二胺及胶囊系列 136,800.00 136,800.00 川黄液系列 158,073.33 158,073.33 盐酸二甲双胍片 11,030.00 11,030.00 糖痛宫剂型研制 361,800.00 361,800.00 活力源胶囊三金分散片 182,740.00 182,740.00 痛风舒胶囊 203,500.00 203,500.00 格列齐特片 7,680.00 101,000.00 108,680.00 美洛昔康片剂、乳果糖口服液欧 美认证 100,000.00 100,000.00 治感佳中药保护 232,800.00 232,800.00 合 计 3,650,434.06 565,800.00 2,924,310.73 1,291,923.33 (2) 本 期 糖 脉 康 颗 粒 欧 洲 简 化 注 册 研 究 已 完 成 研 发 ， 研 发 累 计 金 额 2,720,810.73 元转入了无形资产。痛风舒胶囊减少系公司将痛风舒胶囊的专利 转让给华西天然药物研究所。其余项目处于开发阶段。 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 43 GMP 改造费 301,947.70 15,097.34 15,097.34 301,947.70 0 个月 GMP 咨询费 70,000.00 3,499.97 3,499.97 70,000.00 0 个月 合计 371,947.70 18,597.31 18,597.31 371,947.70 12、递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提应收款项坏帐准备所得税影响 473,364.35 439,082.54 合 计 473,364.35 439,082.54 13、短期借款 项 目 年末数 年初数 抵押和担保借款 15,900,000.00 15,900,000.00 抵押借款 48,000,000.00 20,000,000.00 委托贷款 25,000,000.00 30,000,000.00 合 计 88,900,000.00 65,900,000.00 (1)年末抵押和担保借款 15,900,000.00 元系用本公司房产向招商银行抵押 取得，同时由四川三精升和制药有限公司、四川怡和企业（集团）有限公司等提 供担保，抵押物情况详见“附注(五)、7”之说明； (2)年末委托贷款 25,000,000.00 元系成都创新风险投资有限公司委托中国 建设银行成都第一支行贷款，四川怡和置业有限公司提供担保,并用本公司房产 抵押，抵押物情况详见“附注(五)、7”之说明； (3)年末抵押借款 18,000,000.00 元系成都怡和天成房地产开发有限公司以 该公司的土地为本公司向华夏银行提供抵押担保； (4)年末抵押借款 30,000,000.00 元系以土地使用权抵押向恒丰银行成都分 行取得贷款，抵押物情况详见“附注(五)、9”之说明。 14、应付账项 (1)账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,083,737.93 97.36 3,483,043.14 86.12 1-2 年 17,697.97 0.28 393,712.83 9.73 2-3 年 8,779.46 0.14 40,709.89 1.01 3 年以上 138,677.11 2.22 127,034.78 3.14 合 计 6,248,892.47 100.00 4,044,500.64 100.00 (2)无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 (3)截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项金额如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 四川三精升和制药邛崃分厂 2,524.50 1－2 年 材料款 (4)一年以上的应付账款系尚未结算的材料采购款。 (5)期末数较期初增加 220.44 万元，增长比例为 54.50%，主要系材料采购 增加所致。 15、预收账款 (1)账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,291,075.85 98.23 495,175.21 92.32 1-2 年 2-3 年 41,207.20 7.68 3 年以上 41,207.20 1.77 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 44 合 计 2,332,283.05 100.00 536,382.41 100.00 (2)无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 (3)一年以上的预收账款系尚未结算的商品款。 (4)期末较期初增加 179.59 万元，增长比例为 334.82%，主要系收到的客户 预付货款增加所致。 16、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 498,264.79 8,367,802.18 8,223,430.31 642,636.66 职工福利费 社会保险费 244.47 1,025,009.13 975,985.93 49,267.67 其中：医疗保险费 172,601.48 165,756.68 6,844.80 基本养老保险费 609,651.24 576,774.86 32,876.38 失业保险费 6.87 148,762.52 142,164.88 6,604.51 工伤保险费 237.60 80,296.36 77,753.81 2,780.15 生育保险费 13,697.53 13,535.70 161.83 劳动保险费 综合保险费 住房公积金 3,030.00 182,344.00 185,374.00 0.00 工会经费 28,061.58 164,320.89 188,946.58 3,435.89 职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 5,000.00 5,000.00 其他 合计 529,600.84 9,744,476.20 9,578,736.82 695,340.22 17、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 1,765,743.27 1,402,889.57 营业税 2,500.00 城建税 141,288.55 114,705.80 企业所得税 682,044.66 510,731.20 土地使用税 30,073.63 房产税 41,258.29 个人所得税 18,972.58 33,713.91 教育费附加 60,060.55 48,668.08 地方教育费附加 20,169.62 -3,276.09 价格调节基金 29,933.03 合计 2,718,212.26 2,181,264.39 18、其他应付款 (1)账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 132,576.78 3.81 17,705,561.36 94.50 1-2 年 3,059,900.02 87.86 922,190.69 4.92 2-3 年 194,512.09 5.58 2,567.00 0.01 3 年以上 95,924.00 2.75 107,204.00 0.57 合 计 3,482,912.89 100.00 18,737,523.05 100.00 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 45 (2)截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项金额如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 成都迈特医药产业投资有限公司 131,828.49 2-3 年 往来款 四川怡和企业总公司 910,000.00 1-2 年 往来款 四川怡和企业集团有限公司 94,971.45 1 年以内 往来款 四川三精升和制药有限公司 85,426.47 2 年以内 往来款 (3)年末较年初减少 1,525.46 万元，减少比例为 81.41%，主要系本期支付高 新区管委会土地款 1,162.00 万元、以及北京华信万邦医药技术有限公司往来款 较少 293.61 万元所致。 (4)年末余额中前五名的单位情况列示如下： 单 位 金 额 帐 龄 款项性质 四川怡和企业总公司 910,000.00 1-2 年 往来款 北京华信万邦医药技术有限公司 558,201.09 1 年以内 往来款 山西省医药包装股份有限公 190,000.00 2-3 年 往来款 成都迈特医药产业投资有限公司 131,828.49 2-3 年 往来款 四川怡和企业集团有限公司 94,971.45 1 年以内 往来款 合计 1,885,001.03 前五名单位合计金额 1,885,001.03 元，占其他应付款余额的 54.70%。 19、专项应付款 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 糖脉康科技专项拨款 金牛区科技创新种子资金项目经费 134,477.11 134,477.11 科技三项费用及经费 267,173.90 267,173.90 糖脉康颗粒国际化示范研究 306,000.00 306,000.00 糖脉康治疗代谢综合症的研究 1,258,329.00 1,258,329.00 专利资助款 5,000.00 5,000.00 糖脉康颗粒二次开发及申请欧盟简 化注册的研究 100,000.00 100,000.00 合计 2,070,980.01 2,070,980.01 注：本年经各政府部门验收，公司将验收后的专项应付款金额 1,069,161.29 转入营业外收入。 20、递延收益 项 目 年末数 年初数 拨款文号 拨款单位 糖脉康颗粒在欧洲简化注册的研究 1,229,666.67 国科发计[2008]313 号 中华人民共和国科 学技术部 SUB889(SUB 地黄片)的研究与国际合作 100,000.00 成财教[2008]100 号 成都市科技局 糖脉康颗粒国际化示范研究 148,750.00 成财教[2008]100 号 成都市科技局 胰岛素增敏创新中药开发国际合作研究 1,630,000.00 国科发财[2008]534 号 中华人民共和国科 学技术部 胰岛素增敏创新中药防治代谢综合症研究 100,000.00 金科产发[2008]64 号 成都市金牛区科学 技术产业局 糖脉康颗粒 495,833.33 成财教[2008]275 号 成都市科技局 合 计 3,704,250.00 21、股本 (1)股本结构 年初数 本次变动增减（+，-） 年末数 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 46 一、有限售条件股份 49,300,180 43.03% -14,142,035 -14,142,035 35,158,145 30.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,300,180 43.03% -14,142,035 -14,142,035 35,158,145 30.69% 其中：境内非国有法人 持股 49,299,141 43.03% -14,142,035 -14,142,035 35,157,106 30.69% 境内自然人持股 1,039 1,039 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 65,269,820 56.97% 14,142,035 14,142,035 79,411,855 69.31% 1、人民币普通股 65,269,820 56.97% 14,142,035 14,142,035 79,411,855 69.31% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00% 114,570,000 100.00% (2)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 成都迈特医药产业投资有限公司 38,615,259 5,728,500 32,886,759 股改限售股份 2008 年 07 月 25 日 成都富升投资有限责任公司 10,683,882 8,413,535 2,270,347 股改限售股份 2008 年 07 月 25 日 余武柏（高管持股） 1,039 1,039 高管持股 合计 49,300,180 14,142,035 35,158,145 22、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 29,507,299.39 29,507,299.39 合计 29,507,299.39 29,507,299.39 23、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 合计 6,606,077.77 6,606,077.77 24、未分配利润 未分配利润变动情况列示如下： 项 目 本年利润分配比例 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -19,823,000.66 -25,725,460.87 加:执行新会计准则调整 前期差错更正 年初未分配利润 -19,823,000.66 -25,725,460.87 加：本年净利润 3,310,237.65 5,902,460.21 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -16,512,763.01 -19,823,000.66 25、营业收入 (1)营业收入分性质列示如下： 本年数 上年数 业务性质 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 124,520,050.01 31,434,464.99 100,504,372.53 24,532,702.75 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 47 其中:药品销售 122,130,854.33 29,676,365.39 96,924,453.81 21,490,290.31 外加工收入 2,389,195.68 1,758,099.60 3,579,918.72 3,042,412.44 其他业务收入 92,857.42 41,308.30 110,736.30 100,809.42 其中: 外加工收入 683.76 材料销售收入 56,246.55 68,267.12 次品销售收入 92,173.66 41,308.30 54,489.75 32,542.30 合 计 124,612,907.43 31,475,773.29 100,615,108.83 24,633,512.17 注：营业收入较上年增加23,997,798.60元，增幅 23.85%，主要系公司加强 市场开拓所致。 (2)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润分地区列示如下： 本年数 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 广东分公司 20,124,615.89 5,068,447.34 15,056,168.55 15,665,778.26 3,684,323.40 11,981,454.86 上海分公司 10,182,849.74 2,549,527.75 7,633,321.99 7,915,879.38 1,814,660.21 6,101,219.17 四川分公司 6,066,664.39 1,566,687.95 4,499,976.44 6,490,481.07 2,582,540.21 3,907,940.86 江苏分公司 11,026,031.86 2,764,906.33 8,261,125.53 8,926,447.94 2,057,463.09 6,868,984.85 山东分公司 9,279,068.46 2,325,253.74 6,953,814.72 6,963,183.33 1,611,645.25 5,351,538.08 浙江分公司 9,494,537.89 2,382,073.87 7,112,464.02 7,192,861.13 1,678,522.45 5,514,338.68 湖北分公司 6,648,017.40 1,676,886.10 4,971,131.30 5,943,646.98 1,401,194.68 4,542,452.30 湖南分公司 6,602,332.72 1,663,631.61 4,938,701.11 5,594,915.04 1,302,794.41 4,292,120.63 辽宁分公司 4,612,592.08 1,187,555.60 3,425,036.48 3,913,240.66 957,614.40 2,955,626.26 北京分公司 4,498,754.85 1,126,374.31 3,372,380.54 4,480,266.13 1,187,120.34 3,293,145.79 其它 35,984,584.73 9,123,120.39 26,861,464.34 27,417,672.61 6,254,824.31 21,162,848.30 合计 124,520,050.01 31,434,464.99 93,085,585.02 100,504,372.53 24,532,702.75 75,971,669.78 (3)前五名客户销售收入合计 26,626,294.91 元，占本年主营业务收入的 21.38%。 26、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 应交流转税的 7% 1,200,226.02 1,003,860.61 教育费附加 应交流转税的 3% 514,412.27 430,227.24 地方教育费附加 应交流转税的 1% 171,470.10 142,160.11 价格调节基金 销售收入 0.1％、0.08％ 95,351.56 合计 1,981,459.95 1,576,247.96 本期较上期增加 40.52 万元，增长比例为 25.71%，主要系销售收入增加所 致。 27、销售费用 项 目 本年数 上年数 市场费用 52,751,676.09 42,495,549.36 工资及福利费 1,019,102.68 1,025,129.38 市场开发费用 489,599.00 738,050.01 运杂费 1,069,178.84 759,462.54 差旅费 970,632.70 753,054.83 分公司房租费 365,600.00 会务费 1,018,806.20 446,887.36 广告宣传费 665,436.90 322,181.89 办公费 232,274.81 210,612.47 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 48 其他费用 2,875,346.95 1,631,433.98 合 计 61,092,054.17 48,747,961.82 本年较上年增加 12,344,092.35 元，增加 25.32%，主要是为扩大销售收入 而增加市场开发费投入所致。 28、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 7,411,303.56 5,162,960.75 减：利息收入 373,803.52 314,670.34 汇兑损失 6,960.96 金融机构手续费 6,046.08 4,020.25 减：现金折扣 减：贴息收入 其他 58,587.42 7,719.25 合 计 7,109,094.50 4,860,029.91 (1)本年较上年增加2,249,064.59元，增加46.28%，主要系银行借款增加及 利率上调增加利息支出所致。 (20其他费用中主要系支付建行的委托贷款费用5万元。 29、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 344,421.64 273,600.96 存货跌价准备 3,384,775.26 合 计 3,729,196.90 273,600.96 因亚泰药业公司的库存商品已过有效期，故对其库存商品计提跌价准备；亚 泰药业公司已停止生产经营，正在办理注销手续，故对其原材料、包装物等无法 使用的存货计提跌价准备。 30、营业外收入 项 目 本年数 上年数 转让无形资产收入 50,000.00 处置固定资产收益 15,200.00 政府补助 1,496,911.29 盘盈所得 59,536.69 合 计 1,571,647.98 50,000.00 本年较上年增加152.16万元，增加3043.30%，主要系公司将本期经验收后的 专项应付款转入营业外收入，以及本期收到政府补助等所致。 31、营业外支出 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 113,324.28 300,000.00 罚款支出 35,585.75 400.00 转让无形资产 2,775.00 其他支出 3,500.00 合 计 152,410.03 303,175.00 32、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,261,099.23 976,700.78 递延所得税费用 -34,281.81 -44,398.48 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 49 合计 1,226,817.42 932,302.30 33、少数股东损益 项 目 本年数 上年数 少数股东损益 -43,832.25 -4,479.58 34、收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 科技部、成都科技局、市经委等拨款 4,132,000.00 成都邦克投资有限公司 6,811,653.91 成都怡和天成房地产 7,561,578.18 其他 1,404,835.79 合 计 19,910,067.88 35、支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 四川瑞华药业有限公司 2,466,002.39 北京华信万邦医药技术有限公司 500,000.00 差旅费 869,882.45 汽车费 468,868.86 广告宣传费 474,705.00 电话通讯费 199,612.42 办公用品及办公费 277,013.04 维修维护费 334,309.38 检测检验费 72,845.50 业务招待费 351,684.60 技术开发费 337,960.00 会务费 998,109.10 营销人员借款 3,401,000.91 其他 3,782,905.82 合 计 14,534,899.47 36、收到的其他与筹资活动有关的现金369,778.62 元主要系利息收入。 37、支付的其他与筹资活动有关的现金224,635.72 元系票据贴现息及金融 机构手续费等。 (六)母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、其他应收款 (1)账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1-2年 1,319.50 100.00 395.85 2-3年 1,319.50 100.00 659.75 合 计 1,319.50 100.00 659.75 1,319.50 100.00 395.85 (2)、无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 (1)分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 50 对子公司投资 133,843,655.40 133,843,655.40 合 计 133,843,655.40 133,843,655.40 (2)子公司情况 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额（减股权出让额） 投资成本合计 成都中汇制药有限公司 102,636,454.10 31,207,201.30 133,843,655.40 (七)关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册 地点 注册 资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定 代表人 成都迈特医药产业 投资有限公司 成都市 16,000 医药及其他项目投资、技术研发、技 术咨询、技术服务（国家有专项规定 的除外） 控股股东 有限责任 黎雪松 四川怡和企业(集 团)有限责任公司 成都市 20,000 项目开发投资(不含金融业务),批发 零售机电产品(不含汽车)、金属制 品、金属材料等 成都迈特医药产 业投资有限公司 的第一大股东 有限责任 封玮 成都中汇制药有 限公司 成都市 6,050 生产颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂 控股子公司 有限责任 郭成辉 四川亚泰药业有 限责任公司 成都市 880 加工、制造、销售中药制剂等 控股孙公司 有限责任 郭成辉 成都中汇生物技 术有限公司 成都市 100 销售保健食品、生物技术的研究、开 发 控股孙公司 有限责任 郭成辉 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成都迈特医药产业投资有限公司 16,000 16,000 四川怡和企业(集团)有限责任公司 20,000 20,000 成都中汇制药有限公司 6,050 6,050 四川亚泰药业有限责任公司 880 880 成都中汇生物技术有限公司 100 100 (2)存在控制关系的关联方所持股份及其变动(持股单位：万股或万元) 年初数 年末数 关联方名称 持 股 比例(%) 本年增加 本年减少 持 股 比例(%) 成都迈特医药产业投资有限公司 4,434.3759 38.70 4,434.3759 38.70 四川怡和企业(集团)有限责任公司 7,184.00 44.90 7,184.00 44.90 成都中汇制药有限公司 6,050.00 100.00 6,050.00 100.00 四川亚泰药业有限责任公司 871.20 99.00 871.20 99.00 成都中汇生物技术有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 (4)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 四川三精升和制药有限公司 四川怡和企业(集团)有限责任公司的子公司 成都升和三精医药有限责任公司 四川怡和企业(集团)有限责任公司的孙公司 2、关联方应收、应付款项 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 本年 上年 本年 上年 应收账款 四川三精升和制药有限公司 166,404.39 0.56 应付账款 四川三精升和制药有限公司 2,524.50 2,524.50 0.04 0.02 预收账款 成都升和三精医药有限责任公司 2,869.60 16,721.00 0.12 3.12 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 51 其他应付款: 四川怡和企业(集团)有限责任公司 94,971.45 15,407.45 2.73 0.15 四川怡和企业总公司 910,000.00 910,000.00 26.13 8.83 成都迈特医药产业投资有限公司 131,828.49 131,828.49 3.79 1.28 四川三精升和制药有限公司 85,426.47 32,472.37 2.45 0.31 3、关联交易事项 (1)提供劳务、销售商品 关联方名称 关联交易类型 定价原则 本年数 上年数 四川三精升和制药有限公司 受托加工 市场价 1,789,195.68 3,579,918.72 四川三精升和制药有限公司 厂房出租 资产当年 折旧额 600,000.00 成都升和三精医药有限责任公司 商品销售 市场价 1,251,741.20 783,005.47 (2)担保 中汇制药向招商银行成都分行借款15,900,000.00元，由四川三精升和制药 有限公司、四川怡和企业(集团)有限责任公司等供担保，借款期限自2008年7月 21日至2009年7月20日止。 (3)关键管理人员报酬 姓名 公司职务 薪酬（万元） 张 沛 副董事长、总经理 12.00 覃绍强 董事、财务总监 7.20 余武柏 董事会秘书 7.20 吴 聪 副总经理 12.00 姜建民 副总经理 7.20 (八)或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大或有事项。 (九)承诺事项 截止2008年12月31日本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (十)资产负债表日后事项 2009年3月2日，公司子公司成都中汇制药有限公司接获由四川省科技厅、四 川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》(证书编号：GR200851000112)，发证日期为2008年12月15日，有效期3年。 公司目前所得税税率为25%，子公司成都中汇制药有限公司目前所得税税率为 15%。 (十一)其他重要事项 1、2008年12月29日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以通讯方 式召开了公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销成都中汇制药 有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案》。为优化内部资源配 置，充分发挥成都中汇制药有限公司完善的销售网络，减少管理层次，节约人力 成本，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意成都中汇制药有限公司注销控 股子公司四川亚泰药业有限责任公司，该公司的全部资产、人员等并入成都中汇 制药有限公司，董事会并授权成都中汇制药有限公司按照国家有关法律、法规办 理注销四川亚泰药业有限责任公司的相关手续。截止2008年12月31日，已完成四 川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销手续正在办理中。 2、2008年12月31日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以通讯方 式召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司成都中汇制药有 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 52 限公司对外投资的议案》、 《关于子公司成都中汇制药有限公司修建厂房的议案》。 为开拓欧洲市场，拓宽公司的销售渠道，提高公司在国际市场上的竞争能力， 公司子公司成都中汇制药有限公司拟与荷兰SU生物医药公司合资设立成都中荷 汇成生物医药有限公司，注册资本1000万元，其中成都中汇制药有限公司出资500 万元、占总股本的50%，荷兰SU生物医药公司出资500万元、占总股本的50%。合 营公司经营范围是：天然药物、传统中成药、草药、食物添加剂的研究、开发及 市场推广(仅限本公司产品)、生产中药中间体。(国家限制、禁止的除外)(以上 经营范围不含需要前置许可的项目)。 本公司的子公司成都中汇制药有限公司因业务发展需要，现有厂房不能满足 生产所需，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会在授权范围内决定，同意 成都中汇制药有限公司拟投资2000万元左右人民币修建厂房，更新设备，扩大再 生产，增强公司在市场中的竞争能力。 (十二)补充资料 1、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》的有 关规定，本公司非经常性损益列示如下： 项 目 本年数 上年数 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益； 11,700.00 47,225.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 1,496,911.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 委托他人投资或管理资产的损益； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -89,373.34 -300,400.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 7,872.26 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响； 185,898.17 减:所得税影响 217,207.69 -37,976.25 减:少数股东损益 -209.41 776.41 合 计 1,210,111.93 -30,076.99 注：(1)计入当期损益的政府补助主要系本年经各政府部门验收，公司将验 收后的专项应付款金额 1,069,161.29 转入营业外收入。 (2)除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是捐赠支出及罚款支出。 2、重要财务指标 (1)基本每股收益和稀释每股收益： 1)2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.47 2.46 0.029 0.029 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.57 1.55 0.018 0.018 2)2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 53 归属于公司普通股股东的净利润 4.51 4.61 0.052 0.052 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.50 4.60 0.051 0.051 (2)计算过程 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；E 为归属于公司普通股股东 的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。 3、2008年资产减值准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原 因转回数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 2,517,398.25 494,122.12 149,700.48 7,872.27 157,572.74 2,853,947.62 二、短期投资跌价准备合计 三、存货跌价准备合计 3,384,775.26 3,384,775.26 四、长期投资减值准备合计 五、固定资产减值准备合计 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 2,517,398.25 3,878,897.38 149,700.48 7,872.27 157,572.74 6,238,722.88 4、现金流量表附注 (1)合并现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 3,266,405.40 5,897,980.64 加：计提的资产减值准备 3,729,196.90 273,600.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,168,071.22 2,576,112.99 无形资产摊销 5,121,326.95 4,802,212.98 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 54 长期待摊费用摊销 18,597.31 74,389.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损益（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 7,111,984.40 4,858,135.25 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -34,281.81 -233,684.19 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以”-“号填列） -1,612,362.28 -1,482,189.48 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 3,068,645.42 -8,159,229.50 经营性应付项目的增加（收益以“-”号填列） -9,760,781.13 -476,392.50 其他 1,629,411.36 21,753.31 经营活动产生的现金流量净额 16,694,513.74 8,152,690.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 34,987,895.17 26,756,819.78 减：现金的期初余额 26,756,819.78 27,180,341.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,231,075.39 -423,521.32 (2)母公司现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -205,596.15 -202,777.86 加：计提的资产减值准备 263.90 329.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 6,879.24 5,204.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损益（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） -1,791.54 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -65.98 -77.19 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -103,490.56 经营性应付项目的增加（收益以“-”号填列） 241,068.36 375,818.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 42,549.37 73,215.77 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 55 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 131,247.74 88,698.37 减：现金的期初余额 88,698.37 15,482.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 42,549.37 73,215.77 (3)现金和现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 34,987,895.17 26,756,819.78 其中：库存现金 29,958.79 23,759.18 可随时用于支付的银行存款 34,957,936.38 26,320,050.67 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 34,987,895.17 26,756,819.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 (十四)财务报告批准报出日 本财务报告批准报出日为2009年3月18日。 (十五)备查文件目录 1、本财务报表于2009年3月16日经本公司第六届董事会第二十一次会议批 准。 2、根据公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。 第十二章 备查文件目录 公司备查文件的目录： 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会 法定代表人：封玮 二 00 九年三月十六日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 56 资产负债表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 34,987,895.17 131,247.74 26,756,819.78 88,698.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,822,284.01 5,834,094.74 应收账款 34,470,347.20 28,248,844.07 预付款项 17,142,006.81 3,396,238.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,386,728.19 659.75 8,507,813.59 923.65 买入返售金融资产 存货 17,884,718.16 394.00 19,657,131.14 394.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 117,693,979.54 132,301.49 92,400,942.02 90,016.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 133,843,655.40 133,843,655.40 投资性房地产 固定资产 81,500,815.12 41,529.72 85,037,610.71 48,408.96 在建工程 377,907.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,212,963.64 43,433,479.86 开发支出 1,291,923.33 3,650,434.06 商誉 长期待摊费用 18,597.31 递延所得税资产 473,364.35 164.94 439,082.54 98.96 其他非流动资产 非流动资产合计 124,856,973.44 133,885,350.06 132,579,204.48 133,892,163.32 资产总计 242,550,952.98 134,017,651.55 224,980,146.50 133,982,179.34 流动负债： 短期借款 88,900,000.00 65,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,248,892.47 4,044,500.64 预收款项 2,332,283.05 536,382.41 卖出回购金融资产款 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 57 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 695,340.22 12,000.00 529,600.84 12,000.00 应交税费 2,718,212.26 2,181,264.39 应付利息 222,761.53 应付股利 其他应付款 3,482,912.89 38,782,127.98 18,737,523.05 38,541,059.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 104,600,402.42 38,794,127.98 91,929,271.33 38,553,059.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,070,980.01 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,704,250.00 非流动负债合计 3,704,250.00 2,070,980.01 负债合计 108,304,652.42 38,794,127.98 94,000,251.34 38,553,059.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 29,507,299.39 29,507,299.39 29,507,299.39 29,507,299.39 减：库存股 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 一般风险准备 未分配利润 -16,512,763.01 -55,459,853.59 -19,823,000.66 -55,254,257.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 134,170,614.15 95,223,523.57 130,860,376.50 95,429,119.72 少数股东权益 75,686.41 119,518.66 所有者权益合计 134,246,300.56 95,223,523.57 130,979,895.16 95,429,119.72 负债和所有者权益总计 242,550,952.98 134,017,651.55 224,980,146.50 133,982,179.34 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 58 利润表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 124,612,907.43 100,615,108.83 其中：营业收入 124,612,907.43 100,615,108.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 121,538,922.56 205,662.13 93,531,650.90 202,855.05 其中：营业成本 31,475,773.29 24,633,512.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,981,459.95 1,576,247.96 销售费用 61,092,054.17 48,747,961.82 管理费用 16,151,343.75 206,612.39 13,440,298.08 204,316.72 财务费用 7,109,094.50 -1,214.16 4,860,029.91 -1,791.54 资产减值损失 3,729,196.90 263.90 273,600.96 329.87 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,073,984.87 -205,662.13 7,083,457.93 -202,855.05 加：营业外收入 1,571,647.98 50,000.00 减：营业外支出 152,410.03 303,175.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 4,493,222.82 -205,662.13 6,830,282.93 -202,855.05 减：所得税费用 1,226,817.42 -65.98 932,302.30 -77.19 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,266,405.40 -205,596.15 5,897,980.63 -202,777.86 归属于母公司所有者的净利润 3,310,237.65 5,902,460.21 -202,777.86 少数股东损益 -43,832.25 -4,479.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0285 0.052 （二）稀释每股收益 0.0285 0.052 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 59 现金流量表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 116,615,623.78 99,863,452.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,910,067.88 241,068.36 35,336,589.39 1,341,579.41 经营活动现金流入小计 136,525,691.66 241,068.36 135,200,041.52 1,341,579.41 购买商品、接受劳务支付的现金 70,825,409.84 61,321,912.78 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 13,188,669.75 144,000.00 10,084,034.68 支付的各项税费 21,282,198.86 18,228,043.90 11,842.00 支付其他与经营活动有关的现金 14,534,899.47 54,518.99 37,413,360.14 1,256,521.64 经营活动现金流出小计 119,831,177.92 198,518.99 127,047,351.50 1,268,363.64 经营活动产生的现金流量净额 16,694,513.74 42,549.37 8,152,690.02 73,215.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 215,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 215,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 24,789,415.50 23,760,189.00 投资支付的现金 500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,789,415.50 24,260,189.00 投资活动产生的现金流量净额 -24,574,215.50 -24,260,189.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 88,900,000.00 35,900,000.00 发行债券收到的现金 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 60 收到其他与筹资活动有关的现金 369,778.62 812,381.46 筹资活动现金流入小计 89,269,778.62 36,712,381.46 偿还债务支付的现金 65,900,000.00 15,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,034,365.75 5,128,355.14 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 224,635.72 筹资活动现金流出小计 73,159,001.47 21,028,355.14 筹资活动产生的现金流量净额 16,110,777.15 15,684,026.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,231,075.39 42,549.37 -423,472.66 73,215.77 加：期初现金及现金等价物余额 26,756,819.78 88,698.37 27,180,292.44 15,482.60 六、期末现金及现金等价物余额 34,987,895.17 131,247.74 26,756,819.78 88,698.37 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 61 所有者权益变动表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -19,823,000.66 119,518.66 130,979,895.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -19,823,000.66 119,518.66 130,979,895.16 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （一）净利润 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -16,512,763.01 75,686.41 134,246,300.56 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 62 所有者权益变动表(续) 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77 -25,725,460.87 123,998.24 127,061,625.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77 -25,725,460.87 123,998.24 127,061,625.67 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -1,979,711.14 5,902,460.21 -4,479.58 3,918,269.49 （一）净利润 5,902,460.21 -4,479.58 5,897,980.63 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 -1,979,711.14 -1,979,711.14 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,979,711.14 -1,979,711.14 上述（一）和（二） 小计 -1,979,711.14 5,902,460.21 -4,479.58 3,918,269.49 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -19,823,000.66 119,518.66 130,979,895.16 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 63 资产减值准备明细表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 2,517,398.25 494,122.12 149,700.48 7,872.27 2,853,947.62 二、存货跌价准备 3,384,775.26 3,384,775.26 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,517,398.25 3,878,897.38 149,700.48 7,872.27 6,238,722.88 法定代表人: 封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣