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江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 1 江苏炎黄在线物流股份有限公司 二零零八年年度报告 二00九年三月 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 章节 内 容 页码 第一节 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ 12 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 第十一节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 34 第十二节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 93 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长曾东江先生、财务负责人李世界先生及会计主管人员曹奕女士声明保证 2008年年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：曾东江 （三） 董事会秘书： 卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 联系电话：（0519）85130805、85119993 联系传真：（0519）85130806 电子信箱：ss000805@ （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新北区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 邮政编码：213022 国际互联网网址： 电子信箱：ss000805@ （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度 报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 5 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炎黄 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2008 年 6 月 16 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：320000000009392 3、税务登记号码：320400134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成情况（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -12,572,951.56 利润总额 90,848,754.94 归属于上市公司股东的净利润 90,765,968.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -12,454,824.68 经营活动产生的现金流量净额 -3,639,712.11 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 债务重组损益 103,421,555.62 营业外收入和支出中的其他项目 150.88 少数股东损益 -200,913.55 非经常性损益合计 103,220,792.95 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,068,376.07 3,465,811.97 3,465,811.97 -11.47% 3,325,441.59 3,325,441.59 利润总额 90,848,754.94 103,987,000.00 82,649,719.26 9.92% 1,003,454.51 1,003,454.51 归属于上市公司 股东的净利润 90,765,968.27 103,939,594.12 82,602,312.98 9.88% 734,230.83 1,005,580.29 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -12,454,824.68 -8,272,618.68 -8,759,899.82 42.18% -6,172,314.96 -6,172,314.97 经营活动产生的 现金流量净额 -3,639,712.11 1,322,062.88 1,322,062.88 -375.31% 3,126,045.43 3,126,045.43 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 94,762,838.30 92,827,246.83 92,827,246.83 2.09% 107,315,609.26 105,587,560.64 所有者权益（或股 东权益） -61,071,656.06 -150,083,129.86 -151,920,411.0 59.80% -252,954,007.27 -254,070,130.26 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.59 1.82 1.44 10.42% 0.01 0.02 稀释每股收益 1.59 1.82 1.44 10.42% 0.01 0.02 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 -0.22 -0.14 -0.15 -46.67% -0.11 -0.11 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 7 全面摊薄净资产 收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产 收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产 生的现金流量净 额 -0.06 0.02 0.02 -400.00% 0.05 0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 产 -1.08 -2.62 -2.66 -60.44% -4.42 -4.10 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 报告期股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 数量 比例 （%） 公 积 金 转 股 其他 小 计 数量 比例 （%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.46 0.46 74.34 74.80 25.20 25.20 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 0.46 0.46 74.34 74.80 25.20 25.20 三、股份总数 57,218,250 100.0 57,218,250 100.0 2、股票发行与上市情况： 截止报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 3、2009 年 1 月 19 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分 置改革方案，2009 年 2 月 25 日，公司股权分置改革股份变更登记完成，公司总股本为 6364.8789 万 股。 股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 42,800,000 74.80 一、有限售条件的流通股 42,800,000 67.24 （一）发起人股 264,000 0.46 （一）股权分置改革变更的有限售条 件的流通股 1、 国家股 1、国家及国有法人持股 2、 国有法人股 2、境内一般法人持股 42,800,000 67.24 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、 境内法人股 264,000 0.46 3、境内自然人持股 4、 外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、 自然人股 5、其他 6、 其他 （二）定向法人股 42,536,000 74.34 （二）内部职工股 1、 国家股 2、 国有法人股 （三）机构投资者配售股份 3、 境内法人股 42,536,000 74.34 4、 外资法人股 （四）高管股份 5、 自然人股 6、 其他 （五）其他 二、已上市流通股份 14,418,250 25.20 二、无限售条件的流通股 20,848,790 32.76 （一）有限售条件的流通 股 1、 内部职工股 2、 机构投资者配售股 份 （一）人民币普通股 20,848,790 32.76 3、 高管股份 4、 其他 （二）境内上市外资股 （二）无限售条件的流通 股 1、 人民币普通股 14,418,250 25.20 2、 境内上市外资股 （三）境外上市外资股 3、 境外上市外资股 4、 其他 （四）其他 三、股份总数 57,218,250 100.00 三、股份总数 63,648,790 100.00 （二）公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 报告期末股东总数 5,109 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年内 增减 持有非流 通股数量 质押或冻 结的股份 数量 北京中企华盛投资有限 公司 境内非国有法 人 29.45% 16,853,30 0 16,853,30 0 银通创业投资有限公司 境内非国有法 人 10.81% 6,182,700 6,182,700 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 10 成都恒润咨询有限责任 公司 境内非国有法 人 5.24% 3,000,000 3,000,000 上海金专资产管理有限 公司 境内非国有法 人 4.37% 2,500,000 2,500,000 2,500,00 0 顾鹤富 境内自然人 1.70% 974,682 常州嘉迅物流有限公司 境内非国有法 人 1.22% 700,000 700,000 程齐宁 境内自然人 1.10% 627,932 上海合意实业有限公司 境内非国有法 人 0.61% 350,000 350,000 成都市桃花源新技术研 究有限公司 境内非国有法 人 0.46% 264,000 264,000 范少军 境内自然人 0.44% 251,088 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的股份数量 股份种类 顾鹤富 974,682 人民币普通股 程齐宁 627,932 人民币普通股 范少军 251,088 人民币普通股 吴伟英 153,870 人民币普通股 邱伟麒 150,670 人民币普通股 严伯顺 131,201 人民币普通股 陈庆桃 130,000 人民币普通股 奚建华 128,000 人民币普通股 袁文琴 120,600 人民币普通股 芮佳宁 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前 10 名股东中，中企华盛与其他股东之间不存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。未知上述其他股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏 华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33 万股股权，并竞得了上述股权。2006 年 9 月 20 日，江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字 第 252-2 号及(2006)常执字第 252-3 号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京 中企华盛投资有限公司所有；2007 年 3 月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 11 任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东，共持有本公司股份 1685.33 万股， 占公司总股本的 29.45%，常州东普科技发展有限公司不再持有本公司股份。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000 万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从 事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。 曾东江，男， 1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部 军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解 放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任 北京中企华盛投资有限公司董事长、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事长、总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和项 目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、 网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期从 公司领取 报酬(万元) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 曾东江 董事长 总 裁 男 57 2007.09.08~2009.01.19 0 0 9.60 否 李世界 董 事 常务副总裁 财务负责人 男 42 2007.09.08~2009.01.19 2007.09.08~2009.01.19 2008.01.28~2009.01.19 0 0 7.20 否 卢 珊 董 事 副总裁 董事会秘书 女 38 2007.09.08~2009.01.19 2008.01.28~2009.01.19 2008.01.28~2009.01.19 0 0 6.72 否 王 宏 董 事 男 42 2006.01.20~2009.01.19 0 0 是 肖 昌 董 事 男 31 2006.01.20~2009.01.19 0 0 7.20 否 周振清 董 事 男 43 2008.06.02~2009.01.19 0 0 是 孙盘兴 独立董事 男 72 2006.01.20~2009.01.19 0 0 3.60 否 朱建忠 独立董事 男 51 2007.04.25~2009.01.19 0 0 3.60 否 张国和 独立董事 男 43 2007.11.01~2009.01.19 3.60 否 谢海燕 监事 女 49 2007.09.08~2009.01.19 0 0 是 封永红 监事 女 34 2006.01.20~2009.01.19 0 0 3.72 否 曹 奕 职工监事 女 35 2007.10.12~2009.01.19 0 0 3.72 否 2、董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000 年起至今 是 谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年起至今 是 周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005 年起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历: 曾东江，历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联 社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副 总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总裁，北京中企华盛投 资有限公司董事长。 王宏，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 13 目经理、江苏炎黄在线股份有限公司副总裁、银通创业投资有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股 份有限公司董事等职。现任本公司董事，瑞富投资有限公司总裁。 肖昌，历任常州市交通产业集团投资发展部副经理，上海东部软件园高级副总裁、江苏炎黄在 线物流股份有限公司法律事务部总监、副总裁等职。现任公司董事，兼任成都炎黄信息技术有限责 任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心董事长。 孙盘兴，曾任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任公司独立董事、常州 仲裁委员会仲裁员。 朱建忠，曾任《星球报》总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室 主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任公司独立 董事、常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。 张国和，历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任，现任本公司独立董 事，常州星球电子有限公司财务负责人。 李世界，曾就职于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审 计经理。现任本公司董事、常务副总裁兼财务负责人。 卢珊，历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有 限公司董事会证券事务代表、董事会办公室主任等职。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。 周振清，天津市的恩商贸有限公司任财务会计；2005 年 4 月至今在北京中企华盛投资有限公司 人财务会计。现任本公司董事，北京中企华盛投资有限公司会计人员。 谢海燕，历任中凯实业发展有限公司主任会计；北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。 现任公司监事会主席，北京中企华盛投资有限公司财务负责人。 封永红，曾就职于常州博成通信有限公司。现任公司职工监事、证券事务代表、档案主管。 曹奕，历任常州第一建筑工程公司材料供应分公司财务会计、厦门厦杏摩托有限公司常州分公 司财务会计，现任公司职工监事、会计主管。 4、年度报酬情况 在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员（含报告期内离职人员）年度 报酬总额为 48.96 万元，其中独立董事 10.8 万元。 不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王宏、谢海燕、周振清，其中，在持股 10%以上 股东单位领取工资、津贴的有：王宏、谢海燕、周振清。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2008 年 1 月 7 日，王云先生因个人原因辞去公司董事及公司副董事长职务，相关公告 (公告编号 2008-002)刊登在 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008年1月28日，六届董事会临时会议审议通过了聘任卢珊女士为公司董事会秘书，聘任封永红 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 14 女士为公司证券事务代表；经公司总裁曾东江先生提名，聘任李世界先生为公司常务副总裁兼财务 负责人；聘任卢珊女士为公司副总裁,相关公告 (公告编号2008-006)刊登在2008年1月30日的《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 6 月 2 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了增补周振清为公司董事的议案，相关公 告 (公告编号 2008-032)刊登在 2008 年 6 月 03 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 16 人，其中管理人员 5 人，销售人员 2 人，财务人员 2 人， 其他人员 7 人。公司人员全部具有大专以上学历。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。根据加强上市公司治理专项活动要求，公 司修改《公司章程》，并制定了《会计核算制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、 《货币资金管理办法》、《总裁办公会议制度》、《总裁工作细则度》等制度。通过开展此次强化公司 治理专项活动使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。 公司已结合自身的实际情况建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制符合国家有关的法 律法规和公司的实际情况，内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 上述公司治理专项活动的详细情况及相关公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》 。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，出席公司董事会和股东大会， 履行独立董事诚信、勤勉职责，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。 报告期，独立董事出席董事会情况 独立董事姓 名 本年应参 加董事会 次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 孙盘兴 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 朱建忠 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 张国和 8 8 0 0 含以通讯表决方式召开的董事会 （三）“五分开”情况 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业务相互 独立，不存在同业竞争情况；公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任除董事之外的 其他职务；公司的资产完整；公司组织结构健全独立，股东大会、董事会、监事会规范独立运作； 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法 独立纳税，独立进行财务决策。公司董事会设立董事会审计委员会，并制定了《董事会审计委员会 实施细则》。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 公司暂无对高级管理人员激励机制的计划。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 16 （五）公司内部控制制度的自我评价 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等部门对上市公司内部控 制的有关要求，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特 点和情况制订了相应的内部控制制度以保证公司的经营管理的合法合规和公司资产的安全和完整以 及财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 按照深交所深证上[2008]168 号《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，对公 司内部制度的完整性、合理性及实施有效性等方面进行了自查和评估，完善了公司内控的制度建设， 对尚未落实的问题提出了切实可行的整改意见，形成《公司内控制度自我评价报告》。 一、公司内部控制基本情况 1、公司内部控制的组织架构 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责 权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规 和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规 则及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总裁的性质、职责和工作 程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明 确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事 会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监 督权力，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总裁经营指挥的权利和积 极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。 监事会能切实履行监督职责，对公司董事会的重大决议作出专门意见。总裁受董事会委托全面负责 公司的经营管理。 2、公司内部控制制度建立健全情况 2008 年度，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规 定，对公司的内部控制制度进行了梳理，对原有制度按相关法律法规的要求进行了修订补充，对公 司尚未制订的规章制度进行了制订完善，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经制订了如下制度：《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员 会工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制 度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募 集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总裁办公会议制度》、《总裁工作细则》、《对外担保 制度》、《风险防范制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》、《会计核算办法》等。 3、公司内部审计机构有关情况 1）设立情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 17 公司在董事会下设了董事会审计委员会，并制定了相应的《董事会专门委员会工作细则》、《董 事会审计委员会年报工作规程》，负责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部 审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披 露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。 2）人员配备情况 董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士，审计委员会设 主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 二、2008 年度公司内控制度的重点活动 1、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、 中国证监会颁布的各项规范性文件，深交所发布的各项工作指引及《公司章程》的规定履行职责， 并依《公司章程》及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使权力；针对公司现状，设置 部门职能，尽可能做到分工明确合理，充分做到权力机构、决策机构、监督机构和实际业务部门之 间责权明确、运作规范、管理有据，营运高效。 2、公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了与股东特别是控股股东全面分开， 严格依法独立经营；与控股股东不存在同业竞争和不规范的关联交易，不存在控股股东插手公司内 部管理或干预公司正常经营活动等不当行为。 3、公司本年度内进一步修订完善了《重大信息内部报告制度》，明确各子公司就相关重大事项 的报告义务。各控股子公司在母公司领导下严格依法进行经营活动，能够及时完整地向母公司提交 各项工作资料。 4、公司制定较为完善的《信息披露制度》，包括重大信息的标准、报送义务，保密责任等在内 的各项内容，明确公司董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司证券部在董事会秘书的领导下具 体从事各项信息披露工作。披露工作标准严格依据相关法律法规、政策性文件、《公司章程〉和深交 所的规定进行。本年度内，公司按时完成了年报、季报、半年报及其他重要信息披露共计 82 条，确 保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 公司设置专人负责接待来访，能够保证公司与 投资者之间及时有效的沟通。 5、本年度内，公司修订完善了《关联交易决策制度》，详尽规范了关联交易相关的各项决策制 度，使其符合相关法律法规、规范性文件的规定。本年度内公司未发生大宗的关联交易。 6、公司还修订完善了《公司章程》，明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限， 详细规定了股东大会、董事会及管理层在对外投资事项的权限与职责。公司在《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《总裁工作细则》中对上述事项分别进行了详细的说明和解释。在实际工作 中，公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》和各项规则的内容，认真贯彻实施，按权限 范围，严肃、科学、审慎地决策各项重大事项。 三、公司治理专项活动的开展情况及相关问题的整改情况 2007 年，在中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，根据中国证监会的 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 18 文件要求，公司开展了一系列专项治理活动。2008 年度，在巩固成果的基础上进行了更深层次的完 善，公司自我检查了各项制度实施情况的基础上，接受了江苏证监局的现场检查，并及时整改了存 在的问题。 2008 年 4 月 25 日，第六届公司董事会通过了《独立董事年度报告工作制度》，《董事会审计委 员会年报工作规程》，保证了公司经营管理工作的顺利进行。 2008 年 7 月 16 日，第六届董事会 21 次会议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限公司会计核算 制度》、《江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度》《江苏炎黄在线物流股份有限公司 董事会秘书工作制度》。 2008 年 7 月 29 日，第六届董事会 22 次会议通过了《货币资金管理办法》等相关制度，进一步 完善了公司的内控制度。 2008 年 12 月 2 日，公司接受了江苏监管局对公司治理工作的现场检查，针对工作中存在的问 题进行了整改，公司第六届董事会 26 次会议通过了《修改章程的议案》、《修改〈股东大会议事规则〉 的议案》、《公司总裁办公会议制度》、《总裁工作细则》等相关议案和工作制度，在监管部门的指引 下科学合理地优化了内控制度。 四、自我评价 1、公司已经建立起较为系统完善的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市 公司治理的相关规范性文件的要求。 2、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按《公司章程》和相关内控制度的要 求履行职责，勤勉敬业；各部门及其员工亦可按照内控制度明确分工，互相配合，互相监督；其他 方面的内控制度也均得到了切实的贯彻实施，保证了公司营运的依法、有序和高效。 3、通过开展各项公司治理活动，公司针对仍存在的问题进行了整改，为继续加强公司治理，完 善内部制度建设奠定了基础。公司将继续保持积极的工作态度，推广良好的工作方式，将已制订的 各项整改措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营 的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、 完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟 定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 19 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通 知》的规定，现就公司2008年内部控制自我评价发表如下意见： 我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 20 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。 2008 年 5 月 31 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年年 度报告正文及摘要》。相关公告 (公告编号 2008-032)刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 20 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》、 《关于公司向北京中企华盛投资有限公司申请 5000 万资金垫付额度的议案》、《修改〈股东大会议事 规则〉的议案》、《修改〈董事会议事规则〉的议案》、《修改〈监事会议事规则〉的议案》、《总裁工 作细则》、《总裁办公会议制度》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。相关公告 (公告编 号 2008-073)刊登在 2008 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 21 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 一、经营情况的讨论与分析 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公 司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制 建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。目前，公司债务 重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务 均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。下一步，随着 公司债务和解的最终解决和重组工作工作的推进，在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的 实际情况，全面推动公司业务的开展。 经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质 量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。 （二）报告期内经营情况 1、主营业务分行业、分产品、分地区情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 销售收入 6.84 6.75 1.32% 3.90% -86.76% -100.19% 租赁收入 300.00 215.44 28.19% -11.76% -0.73% -31.24% 主营业务分产品情况 销售收入 6.84 6.75 1.32% 3.90% -86.76% -100.19% 租赁收入 300.00 215.44 28.19% -11.76% -0.73% -31.24% 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏 300.00 -11.76% 新疆 6.84 3.90% 2、公司经营风险及对策 公司将继续推进剩余债务和解工作，全面化解公司的债务风险，为后续的资产重组进入资产和 业务正常运营创造条件。在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，完善经营风险 防范措施。 三、报告期公司资产构成及费用同比变化情况： （单位：人民币元） 项目 2008年末 占2008年末总 资产的比重(%) 2007年末 占2007年末总 资产的比重(%) 增减变化 比例(%) 应收帐款 10，827.04 0.01% 27，067.59 0.03% -60.00% 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 22 其他应收款 18006099.84 19.00% 14039772.04 15.12% 28.25% 固定资产净额 31056.62 0.03% 46267.94 0.05% -32.88% 短期借款 26500000.00 27.96% 32900000.00 35.44% -19.45 应付账款 23018633.84 24.29% 23685845.22 25.52% -2.82% 应付利息 3910403.73 4.13% 5411663.73 5.83% -27.74% 其他应付款 74566518.22 78.69% 23545055.89 25.36% 216.70% 2008年金额 2007年金额 2008年比2007年增减(%) 管理费用 4,349,068.65 1,747,218.79 148.91% 财务费用 2,301,666.76 3,584,880.18 -35.80% 变动原因分析： 1、应收帐款期末数较年初数减少是因为报告期内对公司按照帐龄对应收帐款增加了计提减值准 备，致使应收帐款净额减少。 2、固定资产期末数较年初数减少是因为报告期内公司对固定资产增加了折旧计提。 3、短期借款减少是因为2008年1月7日中国工商银行常州分行向常州市中级人民法院申请恢复执 行其与江苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江 苏省中级人民法院经审查于2008年4月9日立案执行。经申请执行人中国工商银行常州分行与本公司、 案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投资有限公司代本公司向中国工商银 行常州分行偿还人民币398.50万元。 4、管理费用较去年增加是因为报告期内财务顾问费用增加 1,000,000.00 元和上年度冲回职工福 利费 1,238,009.96 元。 四、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析： （单位：人民币元） 项 目 2008年 2007年 变化原因说明 一、经营活动产生的现金流量 净额 -3,639,712.11 1,322,062.88 退前期预收货款 二、投资活动产生的现金流量 净额 - -43,678.42 三、筹资活动产生的现金流量 净额 3,121,544.00 -13,350,000.00 因向大股东资金拆借所致 五、公司主要附属企业及控股子公司的经营情况： 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司： 1、成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润 1.65 万元。该公司主要经营计算机网络 产品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万 元，报告期末总资产 265.98 万元。 2、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润 0.21 万元。该公司主要经营计算机 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 23 软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册 资本 300 万元，报告期末总资产 398.86 万元。 3、宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润 36.39 万元。该公司主要经营国际贸易、出口 加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、 工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 1.38 万元。 4、江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 5.17 万元。该公司主要经营计算机软件 开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资 产 591.27 万元。 5、无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 23.90 万元。该公司主要经营计算机及配 件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。公 司注册资本 500 万元，报告期末总资产 85.98 万元。 6、常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润4.45万元。该中心主要经营高级计算机知识继续 教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本20万元，报告期末总资产42.84万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略及经营计划 2009 年，资产重组、业务进一步完善和发展、协调股东、债权人及相关单位仍将作为公司工作 重点，公司将全力推进相关工作，确保重大重组和股改工作的完成，争取尽早恢复上市。 首先，公司将继续推进剩余债务和解工作，全面化解公司的债务风险，为后续的资产重组进入 资产和业务正常运营创造条件； 其次，尽快完成重组的各项准备工作，通过资产重组改善公司经营和财务状况，提高盈利能力， 培育公司核心竞争能力，为公司长远健康发展打下坚实的基础； 第三，公司将进一步完善公司的法人治理结构，完善公司内部控制制度，规范运作，建立健全 现代企业制度；继续推行以成本控制为核心的内控管理制度，挖潜降耗，开源节流，控制经营成本。 2、资金需求及使用计划 公司日常经营运作资金来源于公司控股股东北京中企华盛投资有限公司的资金支持，经公司2008 年第一次临时股东大会批准，中企华盛同意向公司再提供总额不超过伍仟万元人民币用于垫付资金 帮助公司进行资产重组及日常经营费用开支。 3、公司投资情况 1）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。 2）报告期内无非募集资金投资项目。 （三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告 报告期，公司董事会一直把恢复上市作为公司的工作重点，并积极开展相关工作，包括协调股 东、债权人及相关单位，改善公司的资产质量与财务状况，提高持续盈利能力等。2007 年 5 月 11 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 24 日，公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请；2007 年 5 月 18 日，深圳证券交易所正式受理 本公司股票恢复上市的申请，目前，公司正在补充和完善恢复上市的有关文件。 一、关于公司的稳定方面 2006、2007、2008 年度公司盈利、债务重组取得实质性的进展，在公司董事会及全体员工的共 同努力下，目前，公司经营困难的局面得以改善，通过不断加强内部管理体制建设，建立健全各项 内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益，增强了员工信心，稳定了职工队伍。 二、关于股权分置改革及资产重组方面 2009 年 1 月 19 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改 革方案，2009 年 2 月 25 日，公司股权分置改革股份变更登记完成，公司股票简称由 S*ST 炎黄变更 为*ST 炎黄。截止目前，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，公司计划以本次股 改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，全面提升公司的盈利能力和可持 续发展能力，尽早实现恢复上市地位的目标。 （四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年年度报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告。公司董事会对相关事项的说明如下： 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公 司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制 建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。目前，公司债务 重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务 均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。报告期，公司 取得债务重组收益10,342.16万元，极大程度减轻了本公司偿债压力。 2009年1月19日，公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方 案，2009年2月25日，公司股权分置改革股份变更登记完成。公司计划以本次股改为契机，加快推进 资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标。 目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，公司将根据相关准备工作的进展情况尽快推出重 组方案，经公司董事会、股东大会审议通过后，按有关规定向中国证监会报送申请材料。随着资产 重组的完成和优质资产的注入，公司将彻底扭转目前面临的不利局面。 董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量， 改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市 的目标，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事同意上述董事会意见。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 25 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内，公司董事会共召开了八次会议，具体情况及决议内容如下： 2008年1月28日，六届董事会临时会议以通讯方式召开，审议通过了《关于聘请会计事务所的议 案》《关于公司人事调整的议案》《关于增补周振清先生为公司董事的议案》，相关公告 (公告编号 2008-006)刊登在2008年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年4 月25日，公司六届董事会第二十次会议审议通过了以下议案：一、《2007 年年度报告 正文及摘要》二、《2007 年度董事会工作报告》三、《2007 年度财务决算报告》四、《2007 年度利 润分配预案》五、《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》六、《关于对公司2007年资 产负债表期初数进行调整的议案》七、《提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的议 案》八、《独立董事年度报告工作制度》九、《董事会审计委员会年报工作规程》十、《关于召开2007 年年度股东大会的议案》十一、《2008年第一季度报告》。相关公告 (公告编号2008-019)刊登在2008 年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 7 月 16 日，六届董事会二十一次会议以通讯方式召开，审议通过了：一、《江苏炎黄在 线物流股份有限公司关于公司专项治理活动的整改报告》 二、《江苏炎黄在线物流股份有限公司会 计核算制度》 三、《江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度》 四、《江苏炎黄在线 物流股份有限公司董事会秘书工作制度》 。相关公告 (公告编号 2008-043)刊登在 2008 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 7 月 29 日，六届董事会二十二次会议以通讯方式召开，审议通过了：一、《与大股东及 其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告》 二、《修改<公司章程>部分条款的议案》 三、《货 币资金管理办法》。相关公告 (公告编号 2008-046)刊登在 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 8 月 15 日，六届董事会二十三次会议以通讯方式召开，审议通过了《江苏炎黄在线物 流股份有限公司 2008 年半年度报告正文及摘要》。相关公告 (公告编号 2008-050)刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 10 月 23 日，六届董事会二十四次会议以通讯方式召开，审议通过了《2008 年第三季度 报告》《关于对 2007 年年度财务报表数据追溯调整的议案》。相关公告 (公告编号 2008-063)刊登在 2008 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2008 年 12 月 2 日，公司六届董事会第二十六次会议审议通过了以下议案：一《修改〈公司章 程〉的议案》 二《修改〈股东大会议事规则〉的议案》 三《修改〈董事会议事规则〉的议案》 四 《修改〈监事会议事规则〉的议案》 五《关于公司向北京中企华盛投资有限公司申请 5000 万资金 垫付额度的议案》 六《总裁办公会议制度》 七《总裁工作细则》 八《关于召开 2008 年第一次临 时股东大会的议案》。相关公告 (公告编号 2008-073)刊登在 2008 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 2008 年12 月25 日，公司六届董事会第二十五次会议以通讯方式审议通过了以下议案：《关于 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 26 利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司董事会征集临时股东 大会暨相关股东会议投票委托的议案》、《关于召开公司2009 年度第一次临时股东大会暨相关股东会 议的决议》。相关公告 (公告编号2008-081)刊登在2008年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予和权利和义务，严格 《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行 股东大会的各项决议。 3、董事会下设的专业委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3 名委员组成，其中2 名为独立董事，1 名为非独立董事，主任委员由 专业会计的独立董事担任。 （1）审计委员会2008 年主要工作： 1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情况； 2）与会计师事务所就审计计划、审计事项进行了充分的沟通； 3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； 4）在会计师事务所进场前和出具初步意见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重 要事项及可能对财务报表有潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计 师事务所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 5）向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计的总结报告； （2）审计委员会就公司会计报表发表的书面意见： 1）审计委员会在年审注册会计师进场前关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，公司2008 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财 务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息从重大方面公允 地反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 2）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计报告后关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，初步审计的2008 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，所包含的信息从重大方面公允地反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度 的经营成果和现金流量，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意天健光华（北 京）会计师事务所有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。 3）审计委员会关于年审注册会计师出具审计后的财务报表的审议意见 我们认为，天健光华（北京）会计师事务所有限公司已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，出具的审计报表从重大方面公允地反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况 以及2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。同意提交公司董事会 审核批准。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 27 （3）审计委员会会议决议 公司董事会审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1）公司2008 年度财务会计报告； 2）关于天健光华（北京）会计师事务所有限公司2008 年度审计工作的总结报告； 上述议案须提交公司董事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会2007年底成立，由5名委员组成，其中3 名为独立董事，2名为非 独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期公司暂无实施其它对高级管理人员的激励机制。 （六）本次利润分配预案 1、经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润为 90,848,754.94 元，加上年初未分配利润-237,238,177.68 元，可供股东分配的利润为-146,389,422.74 元。公司本 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批 准后执行。 2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规 的规定，作为公司独立董事，现就 2008 年度利润分配预案发表如下意见： 我们认为：2008年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。 3、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 82,602,312.98 0.00% 2006 年 0.00 1,005,580.29 0.00% 2005 年 0.00 -3,225,187.05 0.00% （七）报告期内，公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，未发 生变更。 （八）独立董事对公司对外担保情况的独立意见 作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认 真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关 联方不存在资金占用情况。 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 3 次会议。 2008 年4 月24日，公司六届监事会第十一次会议审议通过了《2007 年年度报告正文及摘要》、 《2007 年度监事会工作报告》《关于上市公司内部控制情况的总体评介》《2008年第一季度报告》。 相关公告 (公告编号2008-021)刊登在2008年4月28日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 。 2008 年 8 月 15 日，公司六届监事会第十二次会议审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》。 相关公告 (公告编号 2008-050)刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》 。 2008年10月23日，六届监事会第十三次会议审议并通过了《2008年第三季度报告》。2008年第 三季度报告(公告编号2008-064)刊登在2008年10月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》 。 （二）公司依法运作情况 报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进 行了监督，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责； 历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；未发现公司高级管理人员履行职务有违反法律、 法规和损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定， 2008 年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则，未损害公司 和股东利益的情形。 （五）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （六）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会公告（证 监会公告[2008]48 号）》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关 法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司 经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的 可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实 表述并拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整 体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 （七）天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，监事会同意董事会对相关事项的说明，监事会认为，天健光华（北京）会计师事务 所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 29 财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营 能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 30 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新增重大诉讼、仲裁事项。 1、以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼情况： 公 司 以 前 年 度 延 续 到 报 告 期 内 的 因 对 外 担 保 原 因 形 成 的 已 决 诉 讼 债 务 本 金 合 计 160,425,718.70 元，法院均已判决，本公司应承担连带清偿责任，诉讼情况如下： 原告单位 案由 贷款单位 诉讼及仲裁机构名 称 诉讼主债务本金 （元） 是否 履行 完毕 交通银行上海浦东 支行 连带责 任保证 上海托普软件园有 限公司 上海市第一中级人 民法院 29,448,500.00 是 中国农业银行上海 市浦东分行 连带责 任保证 上海东部软件园有 限公司 上海市第一中级人 民法院 20,000,000.00 是 华夏银行上海分行 连带责 任保证 上海托普资讯有限 公司 上海市第二中级人 民法院 47,977,218.70 是 招商银行上海东方 支行 连带责 任保证 上海托普资讯有限 公司 上海市第一中级人 民法院 33,000,000.00 是 中信银行成都分行 连带责 任保证 托普集团科技发展 有限责任公司 四川省高级人民法 院 30,000,000.00 是 合计 160,425,718.70 上述诉讼仲裁事项进展情况如下： 1）2008 年 4 月 18 日，本公司、中信银行成都分行、公司第一大股东北京中企华盛投资有限 公司达成和解协议，三方约定：本公司对中信银行成都分行的应付连带责任担保的借款 3000 万元 借款，由北京中企华盛投资有限公司以人民币 915 万元代为偿还，中信银行成都分行在收到上述 款项后，自愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利；本协议签字后七日内，北京中企华盛 投资有限公司应先支付人民币 45.750 万元，其余部分于 2008 年 5 月 15 日前付清；如北京中企华 盛投资有限公司未按协议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信银行成都分行 继续对本公司主张全部担保责任，且有权对本公司以原判决内容强制执行。2008 年 5 月 15 日， 北京中企华盛投资有限公司向中信银行成都分行如约支付了其余款项，上述和解协议已执行完毕。 2) 根据华夏银行股份有限公司上海分行与中国长城资产管理公司上海办事处于 2008 年 4 月 16 日签订的《信贷资产转让协议》，2008 年 4 月 29 日，华夏银行股份有限公司上海分行将其拥有 的对本公司的债权资产项下全部所有权益转让给中国长城资产管理公司上海办事处。2006 年 6 月 30 日，本公司、中国长城资产管理公司上海办事处、本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公 司达成和解协议, 三方约定：本公司对华夏银行上海分行的截止 2008 年 6 月 20 日应付连带担保 责任的债务 5975.27 万元(含逾期利息)由中企华盛投资有限公司以人民币 1,136 万元代为清偿, 长城资产上海办全部收到协议约定的上述款项，同时满足协议约定的债务减让条件后，自愿放弃 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 31 对本公司应承担的剩余担保债务的追索，但同时长城资产上海办对原借款人上海托普资讯有限公 司的全部债权仍保留追偿权利。北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月 16 日和 7 月 21 日向长 城资产上海办分别支付 600 万元和 536 万元。 3) 2008 年 7 月 15 日，本公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、本公司第一大股东北 京中企华盛投资有限公司达成和解协议, 三方约定：本公司对招商银行股份有限公司上海东方支 行应付连带责任的担保债务 3300 万元及利息，由中企华盛以人民币 1023 万元即本金金额的 31% 代为清偿。代为清偿完毕，其余债务招行东方支行自愿放弃对本公司的追偿。中企华盛公司应于 协议签定后七日内偿还上述约定金额。如不按期履行，招行东方支行有权请求法院按照原判决内 容执行；本公司、北京中企华盛投资有限公司承诺，上述清偿比例不低于本公司其他担保债权人 的债权所获得的清偿比例，否则招行东方支行仍有权请求法院按照原判决内容执行。北京中企华 盛投资有限公司于 2008 年 7 月 24 日和 2008 年 7 月 30 日向招商银行股份有限公司上海东方支行 分别支付了 500 万元和 523 万元。 4）2008 年 9 月 3 日，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、本公司第一大股东北京中企华 盛投资有限公司达成和解协议，三方约定，本公司对农行浦东分行的担保债务 2000 万元及利息， 农行浦东分行同意本公司、中企华盛按第 3 条约定的事项以人民币 600 万元清偿上述担保的贷款 本金和以 214192 元支付相应诉讼费用后，农行浦东分行对本公司应承担的剩余债务不再追索，即 本公司不再承担上述债务的担保责任；案件垫付诉讼费用 214192 元由本公司全部承担；本公司、 中企华盛有义务于本协议签订之日起 15 个银行工作日内将人民币 600 万元和垫付诉讼费用人民币 214192 元汇入农行浦东分行指定帐户；如不按期履行，农行浦东分行有权请求法院按照原判决 [(2004)沪一中民三（商）初字第 56 号民事判决书]内容执行。本公司、中企华盛已如期履约。 5）江苏东晟律师事务所接受本公司委托对公司与交通银行上海浦东分行借款担保事项的后续 处理情况进行调查后出具了《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款 担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为，根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院 的（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号的《民事判决书》，本公司作为上海东部软件园有限公 司与交通银行上海浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通银行上海浦东分行归还人民 币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中国银行规定的同期逾期贷 款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2007 年 5 月 21 日交通银行浦东分行、上海托 普教发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订的《和解协议书》 的内容，以上借款及相关的担保已经处理完毕。上海托普教育发展有限公司在承担了全部的还款 责任后有权向本公司另行主张其已经清偿债务的三分之一。 2、以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼情况 公司以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼债务本金合计 14,544,024.20 元， 法院均已判决,诉讼情况如下： 原告单位 案由 诉讼及仲裁机构名 诉讼主债务本 是否履行完毕 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 32 称 金（元） 中国工商银行常州分行 贷款 常州市中级人民法 院 10,000,000.00 是 常州市新北区会计中心 借款 常州市中级人民法 院 3,400,000.00 国际商业机器中国有限 公司 业务往来 欠款 中国国际经济贸易 仲裁委员会 276,000.00 深圳利亚达电子技术发 展有限公司 业务往来 欠款 常州市新北区人民 法院 241,333.00 是 南京汉德森科技股份有 限公司 业务往来 欠款 南京市白下区人民 法院 126,691.20 合计 14,044,024.20 上述诉讼仲裁事项进展情况如下： 1）2008年1月7日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江 苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中 级人民法院经审查于2008年4月9日立案执行。执行过程中，经申请执行人中国工商银行常州分行 营业部与被执行人本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致：由北京中企华盛投资有 限公司代本公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币3,985,000.00元；对于本案未履行部 分的债权，申请执行人中国工商银行常州分行营业部向法院申请终结执行。2008 年1 月8 日，北 京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国工商银行常州分行营业部上述款项。2008 年4 月11 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2008）常执字第165 号《民事裁定书》：鉴于申请执行人 中国工商银行常州分行营业部对被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国民 事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第59 号民事判决书未履行部分终结执行。 2）2008 年5 月26 日，本公司与利亚达公司达成和解协议，本公司2008 年6 月13 日之前支 付利亚达公司执行款11 万元，利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008 年6 月18 日，常 州市新北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执行款项已交接完毕，该案已全部执行完 毕并结案。 二、报告期内重大关联交易情况 1、 报告期内关联债务、债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 常州市炎黄教育培训中心 78.99 0.00 120.47 42.72 成都炎黄信息技术有限公司 212.70 0.00 199.87 265.98 江苏炎黄信息技术有限公司 957.91 0.00 569.63 481.88 宁波托普国际软件有限公司 0.00 142.52 23.28 0.00 台州托普软件有限公司 0.00 1,333.00 0.00 0.00 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 9.04 0.00 407.90 398.86 无锡炎黄在线信息技术有限公司 99.09 0.00 4.50 85.28 北京中企华盛投资有限公司 116.00 0.00 5,278.30 5,512.30 合计 1,473.73 1,475.52 6,603.95 6,787.02 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 33 2、报告期内不存在其他重大关联系交易情况 三、报告期内重大合同及履行情况 1、由于本公司投资性房地产承租人常州拜克自行车有限公司经营困难，无力继续租用本公司 位于常州市花园路 59 号的厂房，本公司与常州拜克自行车有限公司协商后，于 2008 年 12 月 31 日签订《终止执行房屋租赁合同协议》，解除了双方于 2007 年 6 月 25 日签订的《房屋租赁合同》， 并将原约定的年租金 600 万元减至 300 万元。 2、为安置原常州金狮股份有限公司职工，常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司 和本公司签订了三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借 款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用，该项专项借款由本公 司原母公司常州东普科技发展有限公司提供担保。自 2006 年 10 月至 2009 年 2 月，由常州工业投 资有限公司按月向本公司提供专项借款 30 万元用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保 障费用。 3、报告期，公司无托管、承包事项。 4、担保事项 报告期内，公司无重大担保事项。报告期内担保详细情况编入上一期年度报告或请查阅会计 报表附注。 四、公司或持股5％以上股东无承诺事项 五、公司聘任会计师事务所情况 公司聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2008 年的财务审计机构。并支付 天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计费为60万元人民币/年，公司承担差旅费等与审计相 关的费用。 该审计机构已经连续五年为公司进行年度财务报告审计。 六、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1、追溯调整的原因 1）2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元， 公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司对借款本息共同提供连带责任保证， 借款到期后因未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一 中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号《民事判决书》，判决炎黄在线与另两个保 证人对借款本息承担连带共同清偿责任。公司以前年度据此全额预计担保损失 3,000.00 万元。2008 年公司委托江苏东晟律师事务所对上述借款担保事项的后续处理情况进行调查，并出具《关于炎 黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。根据律师重 新取证的情况及出具的法律意见，公司对该项担保损失的预计负债进行追溯调整， 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日预计负债由全额预计担保损失 2,950 万元调整为预计担保损失 1,000 万 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 34 元。此项影响调减了 2006 年年末、2007 年年末的预计负债 1,950 万元，调增了 2006 年年末、2007 年年末未分配利润 1,950 万元，对 2006 年度、2007 年度损益没有影响。 2）2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3,000 万元，公司对借款本息提供连带责任保证。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字 第 09 号《民事判决书》，判决炎黄物流公司对 3,000 万元借款本息承担连带偿还责任。2008 年 4 月 18 日，公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方约定： 炎黄物流公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由炎黄物流公司 第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿。根据上述协议，炎黄物流公司调整 了 2007 年 12 月 31 日对该担保债务的预计损失，预计损失金额调整为 915 万元。 因期后发生的债务重组事项不应作为资产负债表日后的调整事项，公司于本报告期内追溯调整该 担保债务的预计负债，该笔担保债务的预计负债金额由 915 万元调整为 3,000 万元。此项影响调 增了 2007 年年末预计负债 2,085 万元，调减了 2007 年年末未分配利润 2,085 万元，调减了 2007 年度营业外收入 2,085 万元，调减了 2007 年度净利润 2,085 万元。 3）本报告期内，炎黄物流公司根据常政办发〔2006〕110 号文《关于调整城镇土地使用税税 额标准的通知》的规定，补计提 2007 年度少计提的土地使用税 487,281.14 元。此项影响调增 2007 年年末应交税费 487,281.14 元，调减 2007 年年末未分配利润 487,281.14 元，调增 2007 年度营业 税金及附加 487,281.14 元，调减了 2007 年度净利润 487,281.14 元。 2、公司董事会、独立董事和监事会对上述追溯调整事项的意见 公司董事会、独立董事认为：本次公司在对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的 处理符合国家《企业会计准则》的规定，真实反映了公司财务状况。 公司监事会认为：本次公司在对 2007 年年度财务报表数据追溯调整的处理符合国家《企业会 计准则》的规定，真实反映了公司财务状况，监事会同意董事会关于就本事项做出的追溯调整决 定，以及就其原因和影响所进行的说明、分析。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内，公司没有接受特定对象的调研、沟通和采访等活动的情况发生。 九、其他事项 2009年1月19日，公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革 方案，2009年2月25日，公司股权分置改革股份变更登记完成，公司股票简称由S*ST炎黄变更为*ST 炎黄。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 35 第十一节 财务报告 （一） 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 020070 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流 量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是炎黄物流公司 管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，炎黄物流公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至 2008 年 12 月 31 日止，炎黄 物流资产总额为 9,476.28 万元，负债总额为 15,583..45 万元，净资产为 -6,107.17 万元，资产负债率 为 164.65%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能 力的积极措施，公司所有涉及诉讼的债权银行均已达成债务和解协议。尽管如此，炎黄物流公司 今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘 若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 36 确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 涂振连 中国 · 北京 中国注册会计师 谭建国 报告日期： 2009 年 3 月 4 日 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 37 （二）财务报表 合并资产负债表 合并 母公司 资 产 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 506,802.72 1,024,970.83 441,356.40 292,489.83 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 10,827.04 27,067.59 - - 预付款项 18,034,098.89 17,033,477.81 18,034,098.89 17,014,277.81 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 18,006,099.84 14,039,772.04 14,116,104.99 15,359,454.00 买入返售金融资产 - - - 存货 - 327,350.42 - 327,350.42 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 36,557,828.49 32,452,638.69 32,591,560.28 32,993,572.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - 6,550,000.00 6,550,000.00 投资性房地产 58,173,953.19 60,328,340.20 58,173,953.19 60,328,340.20 固定资产 31,056.62 46,267.94 31,056.62 46,267.94 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 38 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 58,205,009.81 60,374,608.14 64,755,009.81 66,924,608.14 资产总计 94,762,838.30 92,827,246.83 97,346,570.09 99,918,180.20 流动负债： 短期借款 26,500,000.00 32,900,000.00 26,500,000.00 32,900,000.00 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 23,018,633.84 23,685,845.22 18,226,638.91 18,819,369.95 预收款项 2,544,291.69 2,907,792.16 2,479,369.19 2,842,869.66 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 4,326,274.59 5,019,442.27 4,302,274.59 4,303,870.51 应交税费 7,421,262.29 7,230,748.56 7,373,887.56 7,202,776.71 应付利息 3,910,403.73 5,411,663.73 3,910,403.73 5,411,663.73 应付股利 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 3,547,110.00 其他应付款 74,566,518.22 23,545,055.89 83,793,094.21 35,884,756.97 应付分保账款 - - 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 39 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 145,834,494.36 104,247,657.83 150,132,778.19 110,912,417.53 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 10,000,000.00 140,500,000.00 10,000,000.00 140,500,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 10,000,000.00 140,500,000.00 10,000,000.00 140,500,000.00 负债合计 155,834,494.36 244,747,657.83 160,132,778.19 251,412,417.53 所有者权益（或股东权益）： 股本 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 19,059,858.64 19,059,858.64 9,370,289.05 9,370,289.05 减：库存股 - - - - 盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 一般风险准备 - - - 未分配利润 -146,472,209.41 -237,238,177.68 -137,755,073.28 -226,463,102.51 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 -61,813,774.64 -152,579,742.91 -62,786,208.10 -151,494,237.33 少数股东权益 742,118.58 659,331.91 - 所有者权益（或股东权益）合计 -61,071,656.06 -151,920,411.00 -62,786,208.10 -151,494,237.33 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 94,762,838.30 92,827,246.83 97,346,570.09 99,918,180.20 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 40 合并利润表 合并 母公司 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 3,068,376.07 3,465,811.97 3,068,376.07 3,465,811.97 减：营业成本 2,221,932.74 2,680,588.56 2,221,932.74 2,680,588.56 营业税金及附加 888,243.37 982,408.20 888,243.37 982,408.20 销售费用 659,551.02 111,830.00 659,551.02 111,830.00 管理费用 4,349,068.65 1,747,218.79 4,335,682.06 1,958,951.45 财务费用 2,301,666.76 3,584,880.18 2,293,081.74 3,612,696.26 资产减值损失 5,220,865.09 3,071,067.04 6,624,931.34 2,642,336.99 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） - - 投资收益（损失以“ －” 号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 二、营业利润（亏损以“ －” 号填 列） -12,572,951.56 -8,712,180.80 -13,955,046.20 -8,522,999.49 加：营业外收入 104,211,021.45 91,378,019.83 103,427,351.62 91,378,019.83 减：营业外支出 789,314.95 16,119.77 764,276.19 7,037.17 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） 90,848,754.94 82,649,719.26 88,708,029.23 82,847,983.17 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“ －” 号填 列） 90,848,754.94 82,649,719.26 88,708,029.23 82,847,983.17 归属于母公司所有者的净利润 90,765,968.27 82,602,312.98 88,708,029.23 82,847,983.17 少数股东损益 82,786.67 47,406.28 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.59 1.44 1.55 1.45 （二）稀释每股收益 1.59 1.44 1.55 1.45 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 41 合并现金流量表 合并 母公司 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 670,000.00 5,585,811.97 3,430,000.00 4,200,000.00 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 10,542,528.59 62,892,188.98 7,729,917.26 4,683,336.66 经营活动现金流入小计 11,212,528.59 68,478,000.95 11,159,917.26 8,883,336.66 购买商品、接受劳务支付的现金 3,395,433.80 188,000.00 3,538,934.71 - 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,303,105.79 1,658,350.15 1,310,932.07 979,193.11 支付的各项税费 1,045,852.85 415,124.98 1,038,026.57 415,124.98 支付其他与经营活动有关的现金 9,107,848.26 64,894,462.94 8,244,701.34 19,670,995.45 经营活动现金流出小计 14,852,240.70 67,155,938.07 14,132,594.69 21,065,313.54 经营活动产生的现金流量净 额 -3,639,712.11 1,322,062.88 -2,972,677.43 -12,181,976.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 - 43,678.42 - 43,678.42 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 43,678.42 - 43,678.42 投资活动产生的现金流量净 额 - -43,678.42 - -43,678.42 三、筹资活动产生的现金流量： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 42 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - - 取得借款收到的现金 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 偿还债务支付的现金 - 16,950,000.00 - 4,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 - - 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 478,456.00 478,456.00 筹资活动现金流出小计 478,456.00 16,950,000.00 478,456.00 4,150,000.00 筹资活动产生的现金流量净 额 3,121,544.00 -13,350,000.00 3,121,544.00 -550,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -518,168.11 -12,071,615.54 148,866.57 -12,775,655.30 加：期初现金及现金等价物余额 1,024,970.83 13,096,586.37 292,489.83 13,068,145.13 六、期末现金及现金等价物余额 506,802.72 1,024,970.83 441,356.40 292,489.83 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 90,848,754.94 82,649,719.26 88,708,029.23 82,847,983.17 资产减值准备 5,220,865.09 3,071,067.04 6,624,931.34 2,642,336.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 1,321,317.03 1,296,876.82 1,321,317.03 1,296,876.82 无形资产摊销 848,281.30 858,330.36 848,281.30 858,330.36 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,302,515.46 3,612,727.50 2,293,515.46 3,612,727.50 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 43 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） - - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 327,350.42 284,119.78 327,350.42 284,119.78 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -14,150,443.75 -4,778,017.31 -6,488,398.22 -4,063,085.18 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 13,063,353.90 5,638,220.12 6,253,440.82 4,449,714.37 其他 -103,421,706.50 -91,310,980.69 -102,861,144.81 -104,110,980.69 经营活动产生的现金流量净额 -3,639,712.11 1,322,062.88 -2,972,677.43 -12,181,976.88 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 506,802.72 1,024,970.83 441,356.40 292,489.83 现金的期初余额 1,024,970.83 13,096,586.37 292,489.83 13,068,145.13 现金等价物的期末余额 - - 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -518,168.11 -12,071,615.54 148,866.57 -12,775,655.30 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 44 资产减值准备明细表 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 88,527,946.57 5,174,912.09 93,702,858.66 二、存货跌价准备 2,111,294.64 374,033.49 1,737,261.15 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 3,610,115.02 3,610,115.02 六、投资性房地产减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 95,249,356.23 5,174,912.09 374,033.49 100,050,234.83 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 45 合并股东权益变动表 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股 东权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -235,400,896.54 - 659,331.91 -150,083,129.86 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -339,340,490.66 - 611,925.63 -254,070,130.26 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - -1,837,281.14 - - -1,837,281.14 19,500,000.00 19,500,000.00 二、本年年初余额 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -237,238,177.68 - 659,331.91 -151,920,411.00 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -319,840,490.66 - 611,925.63 -234,570,130.26 三、本年增减变动 金额（减少以“ -” 号填列） - - - - - 90,765,968.27 - 82,786.67 90,848,754.94 - - - - - 82,602,312.98 - 47,406.28 82,649,719.26 （一）净利润 - - - - - 90,765,968.27 - 82,786.67 90,848,754.94 82,602,312.98 47,406.28 82,649,719.26 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 - - - - - - - - - - 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 46 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 - - - - - - - - - - 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - - - 90,765,968.27 - 82,786.67 90,848,754.94 - - - - - 82,602,312.98 - 47,406.28 82,649,719.26 （三）所有者投入 和减少资本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益 内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资 本 - - - - - - - - - - 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 47 2．盈余公积转增资 本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -146,472,209.41 - 742,118.58 -61,071,656.06 57,218,250.00 19,059,858.64 - 8,380,326.13 - -237,238,177.68 - 659,331.91 -151,920,411.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 48 （三）财务报表附注 一、公司的基本情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称本公司）原名“ 常州金狮股份有限公司”，系 1987 年 3 月 21 日经常州市计委常委（87）字第 44 号批文批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为 人民币 5,721.825 万元，划分为等值股份 5,721.825 万股，其中：法人股 4,280 万股，占公司股本总 额的 74.80%；社会公众股 1,441.825 万股，占公司总股本的 25.20%。本公司股票于 1998 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000805。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过决议，将公司名称变更为“ 江 苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2000 年 11 月 16 日第三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转 轨，盘活存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了原与自行车生产相关的应收款项和固定资产 （不含房屋、建筑物）。由此，本公司经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生 产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售， 自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2003 年 2 月 9 日，经江苏省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“ 江苏炎黄在线物流股份 有限公司”，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输， 装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），计算机应用服务，计算机网络系 统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设备除外），新 型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品； 经营本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 2003 年 3 月 14 日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票变更为“ 炎黄物流”， 股票代码不变。 由于本公司 2003 年、2004 年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上 市规则》（2004 年修订）和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》 的规定，本公司自 2005 年 4 月 18 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“ *ST 炎黄”， 股票代码不变，股票日涨跌幅限制为 5%。 2006 年 5 月 10 日，本公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂 停上市的决定》，因本公司 2003 年、2004 年、2005 年连续 3 年亏损，根据有关规定，本公司股票 自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市。 2006 年 9 月 13 日，北京中企华盛投资有限公司公开拍卖获得常州东普科技发展有限公司持有 的本公司 1,685.33 万股的股权（占本公司总股本的 29.454%），并于 2007 年 3 月在中国证券登记结 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 49 算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续，从而成为本公司的第一大股东，并对本 公司拥有实质控制权。本公司最终实际控制人为曾东江先生。 2009 年 1 月 19 日本公司临时股东大会审议通过股权分置改革方案，本公司以原有流通股股份 14,418,250 股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股，非流通股股东持股数量不变。股份变更登记日为 2009 年 2 月 24 日，股权分 置改革方案实施后本公司总股本增加至 63,648,790 股。 本公司自 2009 年 2 月 25 日起公司股票简称由“ S*ST 炎黄” 变更为“ *ST 炎黄”，股票代码“ 000805” 保持不变。 二、财务报表的编制基础 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 （“ 财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融资产 1.金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产为应收款项。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 50 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款 列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的 应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 风险特征 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 单独测试未发生减值的应 收款项 5% 30% 50% 80% 100% 单项金额非重大的应收款 项 5% 30% 50% 80% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （七）存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加 权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 （八）长期股权投资 1.长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之（十八）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 51 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2.长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （九）投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋、建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如 下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 土地使用权 30-40 3% 2.425%~3.233% 房屋建筑物 40-50 － 2%-2.5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性 房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 （十）固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 52 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30~40 3% 2.425%~3.233% 运输设备 6~8 3% 12.125%~16.167% 电子计算机及其他设备 4~5 3% 19.40%~24.25% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权及 软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 工业用地使用权 50 年 直线摊销法 商业用地使用权 40 年 直线摊销法 软件 2~5 年 直线摊销法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 53 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十三）应付职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、 非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （十四）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 54 （十五）收入 1.销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2.提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3.让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十六）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司目前所涉及的租赁均为经营租赁。 1.本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2.本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （十七）所得税费用 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 55 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认， 但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的 明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应 纳税所得以外，还有足够的投资收益用以 抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （十八）企业合并 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （十九）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 56 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一）报告期会计政策变更 本报告期内，本公司未发生重大会计政策的变更。 （二）报告期会计估计变更 本报告期内，本公司未发生重大会计估计的变更。 （三）重大前期差错更正 1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元，本 公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任 保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。 根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号《民事判 决书》，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用 由上海东部软件园有限公司承担。本公司以前年度据此全额预计担保损失 2,950.00 万元。 江苏东晟律师事务所接受本公司委托对上述事项进行调查后出具《关于江苏炎黄在线物流股份 有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为，根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第 222 号的《民事判决书》， 本公司作为上海东部软件园有限公司与交通银行浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通 银行浦东分行归还人民币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中国银 行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2007 年 5 月 21 日交通银行 上海浦东分行、上海托普教育发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同 签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育发展有限公司承担（2003）沪一中民三（商）初字 第 223 号的《民事判决书》项下上海东部软件园有限公司须向交通银行浦东分行偿还但尚未清偿的 所有债务。该《和解协议书》表明以上借款及相关的担保已经处理完毕。上海托普教育发展有限公 司在承担了全部的还款责任后有权向本公司另行主张，本公司可能需承担向上海托普教育发展有限 公司支付其已经清偿债务三分之一金额之责任。 根据律师重新取证的情况及出具的法律意见，本公司对该项担保损失的预计负债进行追溯调整， 期初预计负债由全额预计担保损失 2,950 万元调整为预计担保损失 1,000 万元。此项影响调增了年 初未分配利润 1,950 万元，调减了 2007 年 12 月 31 日的预计负债 1,950 万元，对本年及上年损益没 有影响。 2、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3,000 万 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 57 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字 第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3,000 万元借款本息承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 2008 年 4 月 18 日，本公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协 议，三方约定：本公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由本公司 第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿。根据上述协议，本公司调整了 2007 年 12 月 31 日对该担保债务的预计损失，预计损失金额调整为 915 万元。 因期后发生的债务重组事项不应作为资产负债表日后的调整事项，本公司于本报告期内追溯调 整该担保债务的预计负债，该笔担保债务的预计负债金额由 915 万元调整为 3,000 万元。此项影响 调减了年初未分配利润 2,085 万元，调增了 2007 年 12 月 31 日预计负债 2,085 万元，调增了本年营 业外收入 2,085 万元。 3、本报告期内，本公司根据常政办发〔2006〕110 号文《关于调整城镇土地使用税税额标准的 通知》的规定，补计提 2007 年度少计提的土地使用税 487,281.14 元。此项影响调减年初未分配利 润 487,281.14 元，调增年初应交税费 487,281.14 元，对本年损益没有影响，调增利润表中的营业 税金及附加科目上年同期金额 487,281.14 元。 上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下： 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表： 应交税费 6,743,467.42 487,281.14 7,230,748.56 预计负债 139,150,000.00 1,350,000.00 140,500,000.00 未分配利润 -235,400,896.54 -1,837,281.14 -237,238,177.68 营业税金及附加 495,127.06 487,281.14 982,408.20 营业外收入 112,228,019.83 -20,850,000.00 91,378,019.83 母公司报表： 应交税费 6,715,495.57 487,281.14 7,202,776.71 预计负债 139,150,000.00 1,350,000.00 140,500,000.00 未分配利润 -224,625,821.37 -1,837,281.14 -226,463,102.51 营业税金及附加 495,127.06 487,281.14 982,408.20 营业外收入 112,228,019.83 -20,850,000.00 91,378,019.83 六、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 58 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 租赁收入、技术服务收入、物流收入、 软件开发收入 5% 营业税 教育培训收入 3% 增值税 境内销售 17% 注 1 城建税 应交流转税额 5%或 7% 注 2 教育费附加 应交流转税额 3%或 4% 注 3 注 1：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、分公司产 品销售适用增值税，按销项税额（产品销售收入× 17%税率）减去进项税额计算。其中公司本部、宁 波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 注 2：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成都炎黄信 息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 7%计算缴纳；雅安炎黄在线信息 技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的 5%计算缴纳。 注 3：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常州市炎黄教育 培训中心按应缴流转税额的 4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信 息技术有限责任公司按应缴流转税额的 3%计算缴纳。 （二）企业所得税 本公司、所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率均为 25%。 （三）房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%，出租房产以房产出租收入为计税依据， 税率为 12%。 （四）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1.通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名 称（全称） 组织机构 代码 注册地 业务性质 注册资本（万元） 主要经营范围 宁波托普 国际软件 有限公司 717205177 宁波 贸易、制造 RMB1,000 国际贸易、出口加工、转口贸易、 保税仓储、计算机硬件极其它应 用电子技术产品的研制、开发生 产销售工程安装、咨询服务 持股比例 子公司名 称（全称） 直 接 间 接 享有的表 决权比例 年末实际投 资额 其他实质上构成对 子公司的净投资的 余额 是否 合并 宁波托普 国际软件 有限公司 70% — 70% 9,407,015.80 -1,710,172.91 是 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 59 2.其他子公司 公司名称 注册资本 (万元) 注册 地址 主营业务 法定代 表人 投资额 (万元) 拥有权益 比例 是否 合并 成都炎黄信息技术 有限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、硬 件电子产品（除电子出版物）通 讯产品（除无线电发射设备）的 设计、开发及服务、计算机系统 集成 肖昌 RMB480 96% 是 雅安炎黄在线信息 技术有限责任公司 RMB300 四川省 雅安市 计算机软件、硬件电子技术产品 的开发、生产销售以及系统集 成。通讯产品的开发、销售 李世界 RMB290 96.67% 是 无锡炎黄在线信息 技术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、销售、 维修及技术服务；计算机信息系 统咨询服务；计算机网络工程及 服务 肖昌 RMB350 70% 是 江苏炎黄信息技术 有限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计算机 网络工程及技术服务，信息咨询 服务 李世界 RMB400 80% 是 常州市炎黄教育培 训中心（注） RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及现 代物流管理知识培训 肖昌 RMB20 100% 是 注：系民办非企业单位。 八、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 1,159.11 13,125.74 银行存款 505,643.61 1,011,843.77 其他货币资金 — 1.32 合 计 506,802.72 1,024,970.83 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2．应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 38,253,780.76 96.39% 38,253,780.76 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 1,375,082.67 3.47% 1,375,082.67 — 其他不重大应收账款 55,735.18 0.14% 44,908.14 10,827.04 合 计 39,684,598.61 100.00% 39,673,771.57 10,827.04 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 38,253,780.76 96.24% 38,253,780.76 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 1,128,610.09 2.84% 1,128,610.09 — 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 60 其他不重大应收账款 365,945.38 0.92% 338,877.79 27,067.59 合 计 39,748,336.23 100.00% 39,721,268.64 27,067.59 注 1：本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日欠款余额为 40 万元以上单个客户的 应收账款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指经过单独减 值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的应 收账款。 注 3：本公司其他不重大应收账款是指除上述二类的应收账款，其他不重大应收账款经测试后不 存在减值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1－2 年（含） — — — — 2－3 年（含） — — — — 3－4 年（含） 54,135.18 — 43,308.14 10,827.04 4 年以上 39,630,463.43 99.86% 39,630,463.43 — 合 计 39,684,598.61 100.00% 39,673,771.57 10,827.04 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1－2 年（含） — — — — 2－3 年（含） 54,135.18 0.14% 27,067.59 27,067.59 3－4 年（含） — — — — 4 年以上 39,694,201.05 99.86% 39,694,201.05 — 合 计 39,748,336.23 100.00% 39,721,268.64 27,067.59 （3）应收账款余额前五名客户列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余 额 深圳市宇信科技实业 有限公司 10,375,421.00 四年以上 26.14% 10,375,421.00 宁波柯尔进出口有限 公司 7,954,874.00 四年以上 20.05% 7,954,874.00 上海东部软件园有限 公司 7,800,159.04 四年以上 19.66% 7,800,159.04 常州拜克自行车有限 公司 4,593,334.00 四年以上 11.57% 4,593,334.00 宁波市波通电子有限 公司 4,356,754.00 四年以上 10.98% 4,356,754.00 合 计 35,080,542.04 88.40% 35,080,542.04 （4）应收账款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余 本年增加 本年减少额 年末账面余 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 61 额 额 转回 转销 额 单项金额重大的应收账款 38,253,780.76 — — — 38,253,780.76 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 1,128,610.09 289,780.72 — — 1,418,390.81 其他不重大应收账款 338,877.79 — — 337,277.79 1,600.00 合 计 39,721,268.64 289,780.72 — 337,277.79 39,673,771.57 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款； （6）期末全额计提坏账准备的主要应收账款明细如下： 单位名称 账面余额 坏账计提比例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 100% 4,593,334.00 无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 无法收回 合 计 37,769,248.04 37,769,248.04 3．预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1,034,098.89 5.73% — 33,477.81 0.20% — 4 年以上 17,000,000.00 94.27% — 17,000,000.00 99.80% — 合 计 18,034,098.89 100.00% — 17,033,477.81 100.00% — 注：本年预付账款增加的原因是，向本公司因债务重组、资产重组等事项聘请的中介机构预付 服务款。 （2）账龄超过一年金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 17,000,000.00 4 年以上 注 合 计 17,000,000.00 注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金，其形成过程如下： 1. 2002 年 12 月，本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合同》，在常州软件园内批租 133,333.30 平方米（合 200 亩）土地，并约 定每亩土地出让金为人民币 11 万元，总计 2,200.00 万元，本公司已按约预付 1,700.00 万元，余款 尚未支付。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 62 2. 因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商，经本公司 2004 年 12 月 29 日第五届董事会临时会议决定，以预付其 1,700.00 万元土地款按每亩 17 万元的价格购买相关土地 100 亩，截止本报告日，具体地块尚未明确，本公司仍就相关事宜与政府相关部门积极协商中。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 4．其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 70,475,755.39 97.84% 52,536,864.37 17,938,891.02 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,114,400.38 1.55% 1,114,400.38 — 其他不重大其他应收款 445,031.16 0.62% 377,822.34 67,208.82 合 计 72,035,186.93 100.00% 54,029,087.09 18,006,099.84 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 60,560,734.26 96.36% 46,695,410.37 13,865,323.89 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,043,419.04 1.66% 1,043,419.04 — 其他不重大其他应收款 1,242,296.67 1.98% 1,067,848.52 174,448.15 合计 62,846,449.97 100.00% 48,806,677.93 14,039,772.04 注 1：本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日欠款余额为 40 万元以上单个客户 的其他应收款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指经过单独 减值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的 其他应收款。 注 3：本公司其他不重大其他应收款是指除上述二类的其他应收款，其他不重大其他应收款经测 试后不存在减值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 9,203,122.96 12.78% 312,225.95 8,890,897.01 1－2 年（含） 7,028,400.00 9.76% 1,830,000.00 5,198,400.00 2－3 年（含） 5,400,000.00 7.50% 2,700,000.00 2,700,000.00 3－4 年（含） 6,084,014.17 8.45% 4,867,211.34 1,216,802.83 4 年以上 44,319,649.80 61.53% 44,319,649.80 － 合计 72,035,186.93 100.00% 54,029,087.09 18,006,099.84 账龄结构 年初账面余额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 63 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,042,786.00 11.21% 319,239.30 6,723,546.70 1－2 年（含） 5,400,000.00 8.59% 1,620,000.00 3,780,000.00 2－3 年（含） 6,084,014.17 9.68% 3,057,007.09 3,027,007.08 3－4 年（含） 20,925,287.49 33.30% 20,416,069.23 509,218.26 4 年以上 23,394,362.31 37.22% 23,394,362.31 － 合计 62,846,449.97 100.00% 48,806,677.93 14,039,772.04 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 常州拜克自行 车有限公司 27,664,854.25 职工安置借 款 历年滚动发 生 38.40% 21,464,854.25 浙江托普资讯 有限公司 18,123,700.00 往来款 四年以上 25.16% 18,123,700.00 台州托普软件 有限公司 13,330,000.00 往来款 四年以上 18.50% 13,330,000.00 上海东部软件 园有限公司 4,005,440.87 往来款 四年以上 5.56% 4,005,440.87 上海托普软件 园有限公司 2,684,931.18 往来款 四年以上 3.73% 2,684,931.18 合计 65,808,926.30 91.36% 59,608,926.30 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 （5）期末全额计提坏账准备或计提比例较大的主要其他应收款明细如下： 名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 26,200,000.00 46.34% 12,140,000.00 常州拜克自行车有限责任公司 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 无法收回 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 100% 13,330,000.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 无法收回 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 100% 2,684,931.18 无法收回 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 无法收回 成都柯尔物流有限公司 199,700.00 100% 199,700.00 无法收回 四川托普资讯发展有限公司 188,815.34 100% 188,815.34 无法收回 上海托普电子信息技术有限公司 130,126.85 100% 130,126.85 无法收回 主要欠款单位合计 67,426,103.49 53,366,103.49 注：根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司与本公司签订的《借款合同》约定， 为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费等有稳定的来源，常州工业投资有限公司自 2004 年 8 月起，按月向本公司提供专项借款人民币 50 万元，由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 64 行车有限公司，常州拜克自行车有限公司需保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工 资、生活费用及社保费用，不得挪作他用。三方还约定，本公司应于重组成功后的三个月内归还常 州工业投资有限公司所提供的上述专项借款，且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的 1 个月内向本公司偿还该笔款项。同时，该项专项借款由原股东常州东普科技发展有限公司提供担保。 2006 年 12 月 8 日三方再次签订协议，自 2006 年 10 月至 2009 年 2 月，常州工业投资有限公司按 月向本公司提供专项借款人民币 30 万元。在本报告期内，本公司亦向常州拜克自行车有限公司提供 借款 620 万元，用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用。经单独测试，本 公司将因上述原因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项 2,620 万元（其中：2004 年度 250 万元； 2005 年度 600 万元；2006 年 540 万元；2007 年 610 万元；2008 年 620 万元）计提坏账准备 1,214.00 万元；将以前年度形成的难以收回的其他应收常州拜克自行车有限公司款项 146.49 万元全额计提了 坏账准备。 5．存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 － 374,033.49 库存商品 － － 在产品 － － 发出商品 1,737,261.15 2,064,611.57 减：存货跌价准备 1,737,261.15 2,111,294.64 净额 － 327,350.42 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料（注） 374,033.49 － － 374,033.49 － 发出商品 1,737,261.15 － － － 1,737,261.15 合 计 2,111,294.64 374,033.49 1,737,261.15 注：年末对长期积压的原材料进行清理，相应核销全额计提的存货跌价准备。 6．长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其股权投资 3,467,115.02 － — 3,467,115.02 合计 3,610,115.02 － － 3,610,115.02 减：长期股权投 资减值准备 3,610,115.02 － － 3,610,115.02 净额 － － － － （2）按成本法核算的长期股权投资 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 65 被投资单 位名称 初始投资额 年初账面余 额 本年增 加额 本年减 少额 年末账面 余额 持股比 例 持有的 表决权 比例 上 海 炎 黄 在 线 网 络 有限公司 200,000.00 200,000.00 － － 200,000.00 1% 1% 台 州 托 普 软 件 有 限 公司 2,700,000.00 2,267,115.02 － － 2,267,115.02 27% 27% 上 海 托 普 数 据 通 讯 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 10% 10% 合计 3,900,000.00 3,467,115.02 － － 3,467,115.02 － － （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提 额 转回 转销 年末账面余 额 西安唐城股份公司（股票投资） 68,000.00 — — — 68,000.00 济南一百股份公司（股票投资） 75,000.00 — — — 75,000.00 台州托普软件有限公司 2,267,115.02 — — — 2,267,115.02 上海炎黄在线网络有限公司 200,000.00 — — — 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司 1,000,000.00 — — — 1,000,000.00 合 计 3,610,115.02 — — — 3,610,115.02 7．投资性房地产 （1）投资性房地产本年增减变动如下 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原 价合计 83,089,054.19 — — 83,089,054.19 1、房屋、建筑物 40,387,789.90 — — 40,387,789.90 2、土地使用权 42,701,264.29 — — 42,701,264.29 二、投资性房地产累 计折旧（摊销）合计 21,760,713.99 2,154,387.01 — 23,915,101.00 1、房屋、建筑物 14,667,066.46 1,306,105.71 — 15,973,172.17 2、土地使用权 7,093,647.53 848,281.30 — 7,941,928.83 三、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1,000,000.00 — — 1,000,000.00 1、房屋、建筑物 1,000,000.00 — — 1,000,000.00 2、土地使用权 — — — — 四、投资性房地产账 面价值合计 60,328,340.20 — 2,154,387.01 58,173,953.19 1、房屋、建筑物 24,720,723.44 — 1,306,105.71 24,414,617.73 2、土地使用权 35,607,616.76 — 848,281.30 34,759,335.46 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司土地使用权证上的名称仍为本公司前身常州金狮股份有 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 66 限公司，尚未变更至本公司名下。 注 2：本公司投资性房地产是位于常州市花园路 59 号的厂房和土地使用权，由常州拜克自行车 有限公司承租。由于承租人常州拜克自行车有限公司经营陷入困境，无法继续租用本公司房产，本 公司已解除与其签订的租赁协议，详见本附注十三之（三）。根据本公司经营策略，仍将维持常州市 花园路 59 号厂房的租赁用途。 8．固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 139,362.00 18,128.58 18,128.58 139,362.00 电子设备及其他 139,362.00 18,128.58 18,128.58 139,362.00 二、累计折旧合计 93,094.06 33,339.90 18,128.58 108,305.38 电子设备及其他 93,094.06 33,339.90 18,128.58 108,305.38 三、固定资产账面价值合计 46,267.94 — — 31,056.62 电子设备及其他 46,267.94 — — 31,056.62 9．递延所得税资产 因本公司本年度资产重组事项尚存在重大不确定性，故未对递延所得税资产进行确认，未确认 递延所得税资产情况如下： 项目 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 到期日（若有） 备注 可抵扣亏损 83,378,996.71 合计 83,378,996.71 注：可抵扣亏损系 2003 年亏损 20,141,726.66 元、2004 年亏损 370,324,531.34 元、2005 年亏 损 7,067,728.14 元，以 2006、2007、2008 年累计盈利 205,436,964.78 元和资产减值损失 110,171,187.83 元抵扣后余额。 10．资产减值准备 资产减值准备明细如下： 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 88,527,946.57 5,220,865.09 — 45,953.00 93,702,858.66 存货跌价准备 2,111,294.64 — — 374,033.49 1,737,261.15 长期股权投资减值准备 3,610,115.02 — — — 3,610,115.02 投资性房地产减值准备 1,000,000.00 — — — 1,000,000.00 合 计 95,249,356.23 5,220,865.09 — 419,986.49 100,050,234.83 11．短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 — 10,000,000.00 注 其他借款 26,500,000.00 22,900,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 67 合计 26,500,000.00 32,900,000.00 注：本年本公司保证借款减少 1,000 万元，系 2008 年 1 月 7 日中国工商银行常州分行向常州市 中级人民法院申请恢复执行其与江苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同 纠纷一案的民事判决，江苏省中级人民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。经申请执行人中国 工商银行常州分行与本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投资有 限公司代本公司向中国工商银行常州分行偿还人民币 398.50 万元。 2008 年 4 月 11 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2008）常执字第 165 号《民事裁定书》： 鉴于申请执行人中国工商银行常州分行对被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共 和国民事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第 59 号民事判决书未履行部分终结执行。该 事项详见本附注十三。 （2）其他借款明细如下： 借款单位 期末数 期初数 备注 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 3,400,000.00 注 1 常州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 注 2 常州工业投资有限公司 21,100,000.00 17,500,000.00 注 3 合计 26,500,000.00 22,900,000.00 注 1：系财政周转金借款，2004 年 4 月，常州市新北区会计中心向法院提起诉讼，要求本公司 偿还其借款本息，此案已审结，详见本报表附注十三之（二）。 注 2：系重组常州金狮股份有限公司前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。 注 3：系向常州工业投资有限公司借入的用于安置原常州金狮股份有限公司职工的款项。根据本 公司与常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司签订的三方协议，自 2004 年 8 月起，由常 州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于支付原常州金狮股份有限公司职工生活及社会保 障费用。该项借款由本公司原股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日再次签 订协议，自 2006 年 10 月起由常州工业投资有限公司按月借款 30 万元给本公司用于支付原常州金狮 股份有限公司职工生活及社会保障费用。 12．应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 材料暂估入账 4,608,583.40 3 年以上 保险公司 1,536,544.83 3 年以上 金狮职工医院 1,007,461.01 3 年以上 泰州自行车线闸厂 504,422.64 3 年以上 浙江磐安橡胶厂 496,345.99 3 年以上 原金狮股份改 制前形成 拟整体处理 浙江托普资讯有限公 2,511,050.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 68 司 宁波柯尔进出口有限 公司 2,089,600.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 上海托普软件园有限 公司 493,210.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 上海炎黄在线网络有 限公司 459,202.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 武汉市巨浪科技有限 公司 413,250.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 海口托普南方软件园 有限公司 346,113.00 3 年以上 采购款 拟整体处理 合计 14,465,782.87 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位的款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注九所述。 13．预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 苏南车辆总行 716,210.00 4 年以上 重组常州金狮股份有限公 司前所形成 拟整体处理 六安商贸五交化 批发部 156,570.00 4 年以上 重组常州金狮股份有限公 司前所形成 拟整体处理 合计 872,780.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项；关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注九所述。 14．应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,309,313.93 859,626.18 1,380,680.54 2,788,259.57 社会保险费 88,207.21 87,583.14 93,450.84 82,339.51 住房公积金 297,549.97 35,600.00 35,000.00 298,149.97 工会经费和职工教育经费 1,324,371.16 41,533.36 208,378.98 1,157,525.54 合计 5,019,442.27 1,024,342.68 1,717,510.36 4,326,274.59 注 1：应付工资、奖金、津贴和补贴期末余额为 2,788,259.57 元，其中：归属 2004 年度薪资总 额为 80,695.71 元，归属 2005 年度薪资总额为 1,956,288.78 元，归属 2006 年度薪资总额为 684,717.71 元，其余 66,577.57 元系 2008 年应付未付的薪资。 注 2：本期减少的应付职工薪酬中，包括合并范围内处于非正常经营状态的各子公司无法支付的 职工薪酬转入营业外收入 686,489.59 元。 15．应交税费 应交税费明细如下： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 69 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 5,236,800.10 5,304,907.57 注 营业税 37,484.02 168,144.02 城市维护与建设税 1,713.03 26,156.32 房产税 454,861.32 507,821.32 企业所得税 -148,505.37 -148,505.37 个人所得税 38,816.61 44,848.62 土地使用税 1,671,645.20 1,184,363.90 教育费附加 10,180.60 22,330.71 物价调节基金和粮食补贴基金 7,259.34 7,259.34 副食品风险基金 1,714.85 -6,170.59 防洪保安基金 70,547.11 78,432.55 综合基金 38117.92 38,117.92 其他 627.56 3,042.25 合计 7,421,262.29 7,230,748.56 注：重组常州金狮股份有限公司前应交增值税余额为 3,750,345.07 元。 16．应付利息 投资者名称或类别 年末账面余额 年初账面余额 未支付原因 银行借款利息 － 2,576,663.73 其他借款利息 3,910,403.73 2,835,000.00 拟整体解决 合计 3,910,403.73 5,411,663.73 注：本期银行借款利息减少的原因系与债权人达成和解所致，详见本附注十、十三。 17．应付股利 投资者名称或类别 年末账面余额 年初账面余额 未支付原因 法人股股利 3,547,110.00 3,547,110.00 上市前形成 18．其他应付款 （1）年末余额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 北京中企华盛投资有 限公司 55,122,967.46 关联方借款 代为偿还债务和提供营运 资金 常州市鼎康咨询服务 有限公司 7,027,460.88 欠款 拟整体解决 水费 3,108,456.30 2004 年预提费用转入 拟整体解决 合计 65,258,884.64 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 常州市鼎康咨询 服务有限公司 7,027,460.88 3 年以上 欠款 拟整体解决 水费 3,108,456.30 3 年以上 2004 年预提费用 转入 拟整体解决 合计 10,135,917.18 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 70 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项 5,488.07 万元，占其他应付款总额的 73.84%，明细详见本附注九；期末余额中 无应付其他关联方款项。 19．预计负债 种类 年初账面余 额 本年增 加额 本年减少额 年末账面余 额 形成原 因 本年确认的预期 补偿金额 对外担 保 140,500,000.00 － 130,500,000.00 10,000,000.00 对外担 保 注：对外担保预计负债本年减少 130,500,000.00 元，均系债务重组减少，详见本附注十三。 20．股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、尚未流通股份 境内非国有法人持股 42,800,000.00 74.80% － － － － － 42,800,000.00 74.80% 有限售条件股份合计 42,800,000.00 74.80% － － － － － 42,800,000.00 74.80% 二、已流通股份 1 人民币普通股 14,418,250.00 25.20% － － － － － 14,418,250.00 25.20% 2.境内上市的外资股 － － － － － － － － － 3.境外上市的外资股 － － － － － － － － － 4.其他 － － － － － － － － － 无限售条件股份合计 14,418,250.00 25.20% － － － － － 14,418,250.00 25.20% 股份总数 57,218,250.00 100.00% － － － － － 57,218,250.00 100.00% （2）期末主要法人股股东持股情况 股东名称 持有股数 股份类别 占总股本比例 北京中企华盛投资有限公司 16,853,300 定向法人境内法人股 29.454% 银通创业投资有限公司 6,182,700 定向法人境内法人股 10.805% 成都恒润咨询有限责任公司 3,000,000 定向法人境内法人股 5.243% 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 定向法人境内法人股 4.369% 常州嘉迅物流有限公司 700,000 定向法人境内法人股 1.223% 上海合意实业有限公司 350,000 定向法人境内法人股 0.612% 成都桃花源新技术研究有限公司 264,000 定向法人境内法人股 0.461% 合计 29,850,000.00 52.17% 21．资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 71 其他资本公积 19,059,858.64 － － 19,059,858.64 合计 19,059,858.64 － － 19,059,858.64 22．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 合计 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 23．未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -235,400,896.54 -339,340,490.66 加：会计政策变更 — 19,500,000.00 前期差错更正（注） -1,837,281.14 — 本年年初未分配利润 -237,238,177.68 -319,840,490.66 加：本年净利润 90,765,968.27 82,602,312.98 其他 — — 可供分配利润 -146,472,209.41 -237,238,177.68 减：提取法定盈余公积 — — 提取职工奖励及福利基金 — — 提取储备基金 — — 提取企业发展基金 — — 提取任意盈余公积 — — 应付普通股股利 — — 转作股本的普通股股利 — — 年末未分配利润 -146,472,209.41 -237,238,177.68 注：前期会计差错更正详见本附注五之（三） 24．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,068,376.07 3,465,811.97 其中：主营业务收入 68,376.07 — 其他业务收入 3,000,000.00 3,465,811.97 营业成本 2,221,932.74 2,680,588.56 其中：主营业务成本 67,545.73 — 其他业务成本 2,154,387.01 2,680,588.56 （2）按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 68,376.07 67,545.73 65,811.97 510,331.32 其中：销售商品 68,376.07 67,545.73 65,811.97 510,331.32 2、其他业务 3,000,000.00 2,154,387.01 3,400,000.00 2,170,257.24 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 72 其中：租赁收入 3,000,000.00 2,154,387.01 3,400,000.00 2,170,257.24 合计 3,068,376.07 2,221,932.74 3,465,811.97 2,680,588.56 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 3,068,376.07 3,465,811.97 占全部营业收入的比例 100.00% 100.00% 25．营业税金及附加 营业税金及附加明细如下： 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 150,000.00 170,000.00 城建税 10,522.38 11,900.00 教育费附加 6,012.79 6,800.00 土地使用税 649,708.20 649,708.20 房产税 72,000.00 144,000.00 合计 888,243.37 982,408.20 26．管理费用 本年度管理费用发生额为 4,349,068.65 元，上年度发生额为 1,747,218.79 元。本年度管理用较 上年增加 2,601,849.86 元，主要系本期财务顾问费用增加 1,000,000.00 元和上年度冲回职工福利费 1,238,009.96 元。 27．财务费用 财务费用明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 2,302,515.46 3,612,727.50 减：利息收入 928.70 28,430.59 汇兑损益 — — 手续费及其他 80.00 583.27 合计 2,301,666.76 3,584,880.18 28．资产减值损失 资产减值损失明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 5,220,865.09 2,697,033.55 存货跌价损失 — 374,033.49 合计 5,220,865.09 3,071,067.04 29．营业外收入 营业外收入明细如下： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 73 项目 本年发生额 上年发生额 债务重组利得 103,421,555.62 91,310,980.69 其他 789,465.83 67,039.14 合计 104,211,021.45 91,378,019.83 本公司本年债务重组利得共计 103,421,555.62 元，明细如下： 1、2008 年 1 月 7 日，中国工商银行常州分行就本公司逾期借款 10,000,000.00 万元及利息 2,835,000.00 万元，向常州市中级人民法院申请恢复执行其与本公司、四川托普科技发展公司借款 合同纠纷一案的民事判决，常州市中级人民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。经申请执行人 中国工商银行常州分行与本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投 资有限公司代本公司向中国工商银行常州分行偿还人民币 3,985,000.00 元，支付法院执行费用 15,000.00 万元，款项支付后本公司不再承担向中国工商银行常州分行还款责任。2008 年 1 月 8 日， 北京中企华盛投资有限公司支付了款项。本公司确认了债务重组收益 8,835,000.00 元。 2、2008 年 4 月 18 日，中信银行股份有限公司成都分行、本公司、北京中企华盛投资有限公司 签订和解协议，就本公司为托普集团科技发展有限公司 30,000,000.00 元提供连带担保一事达成和 解，三方约定由北京中企华盛投资有限公司以 9,150,000.00 元偿还本公司承担的担保清偿责任，中 信银行股份有限公司成都分行在收到款项后，自愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利。北 京中企华盛投资有限公司在 2008 年 5 月支付了全部款项。本公司因此确认债务重组利得 20,850,000.00 元。 3、2008 年 7 月 15 日，招商银行股份有限公司上海东方支行、本公司、北京中企华盛投资有限 公司签订和解协议，就本公司为上海托普资讯有限公司 33,000,000.00 元借款提供保证担保一事达成 和解，三方约定由北京中企华盛投资有限公司以 10,230,000.00 元代为偿还本公司应承担的担保清偿 责任，代为清偿完毕后，招商银行上海东方支行放弃对本公司的追偿。北京中企华盛投资有限公司 在 2008 年 7 月支付了全部款项。本公司因此确认了债务重组收益 22,770,000.00 元。 4、2008 年 9 月 3 日，中国农业银行上海浦东分行、本公司、北京中企华盛投资有限公司签订 和解协议，就本公司为上海软件园有限公司 20,000,000.00 万元借款提供连带担保一事达成和解。三 方约定，本公司对中国农业银行上海浦东分行应承担的 20,000,000.00 元担保债务及利息 2,835,000.00 元，由北京中企华盛投资有限公司以 6,000,000.00 元代为偿还，并承担 214,192.00 元诉讼费用，款项支付后，中国农业银行上海浦东支行不再追索本公司剩余债务。本公司对此担保 事项原确认的预计负债为 20,000,000.00 元，本公司因此确认了债务重组收益 13,785,808.00 元。 5、本公司为上海托普资讯有限公司对原贷款银行华夏银行上海分行贷款提供连带担保，上海托 普资讯有限公司无法支付到期的债务，本金及利息合计 59,725,000.00 元。2008 年 4 月 16 日华夏 银行上海分行将前述债权转让给中国长城资产管理有限公司，并经本公司确认。2008 年 6 月 30 日， 中国长城资产管理公司、本公司、北京中企华盛投资有限公司达成和解，由北京中企华盛投资有限 公司以 11,360,000.00 元代为清偿本公司应承担的债务，中国长城资产管理公司收到款项后，对本公 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 74 司应承担的剩余债务不再追索。中企华盛 2008 年 7 月支付了全部款项。本公司对此担保事项原确认 的预计负债为 47,500,000.00 元，本次债务重组确认收益 36,140,000.00 元。 6、2008 年 5 月 26 日，本公司与深圳利亚达电子技术发展有限公司就买卖合同纠纷达成和解， 双方约定本公司向深圳利亚达电子技术发展有限公司支付 110,000.00 元执行款后，剩余款项深圳利 亚达电子技术发展有限公司予以放弃。本公司因此确认债务重组收益 416,275.62 元。 7、本公司与中信实业银行成都分行、常州市商业银行天宁支行、中国工商银行常州分行三家银 行以及深圳市利亚达电子技术发展有限公司达成和解协议后，本公司在相关诉讼发生时确认的应支 付的诉讼费用 624,472.00 元无需再支付，本年确认为债务重组收益。 30．营业外支出 营业外支出明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 罚款支出 160,418.38 － 不可抵扣的进项税 125,401.81 － 债务重组支出 478,456.00 － 其他 25,038.76 16,119.77 合计 789,314.95 16,119.77 31．现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,848,754.94 82,649,719.26 加：资产减值准备 5,220,865.09 3,071,067.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,321,317.03 1,296,876.82 无形资产摊销 848,281.30 858,330.36 长期待摊费用摊销 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） － － 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） － － 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） － － 财务费用（收益以“－”号填列） 2,302,515.46 3,612,727.50 投资损失（收益以“－”号填列） － 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） － － 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） － 存货的减少（增加以“－”号填列） 327,350.42 284,119.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,150,443.75 -4,778,017.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,063,353.90 5,638,220.12 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 75 补充资料 本年金额 上年金额 其他 -103,421,706.50 -91,310,980.69 经营活动产生的现金流量净额 -3,639,712.11 1,322,062.88 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： － － 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3.现金及现金等价物净变动情况： － － 现金的年末余额 506,802.72 1,024,970.83 减：现金的年初余额 1,024,970.83 13,096,586.37 加：现金等价物的年末余额 － 减：现金等价物的年初余额 － 现金及现金等价物净增加额 -518,168.11 -12,071,615.54 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 506,802.72 1,024,970.83 其中：库存现金 1,159.11 13,125.74 可随时用于支付的银行存款 505,643.61 1,011,843.77 可随时用于支付的其他货币资金 － 1.32 可用于支付的存放中央银行款项 － － 存放同业款项 － － 拆放同业款项 － － 二、现金等价物 － － 其中：三个月内到期的债券投资 － － 三、年末现金及现金等价物余额 506,802.72 1,024,970.83 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 － － （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 北京中企华盛投资有限公司 10,860,000.00 － 合计 10,860,000.00 － B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 常州拜克自行车有限公司 6,200,000.00 6,100,000.00 北京中企华盛投资有限公司 1,160,000.00 660,000.00 归还非关联企业临时资金往来款 1,260,400.00 3,560,000.00 合计 8,620,400.00 10,320,000.00 C、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 债务重组费用 478,456.00 － 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 76 合计 478,456.00 － D、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量表中的其他项目主要明细如下： 项目 本年金额 备注 债务重组利得 -103,421,555.62 无法支付的应付款项 -724,480.20 债务重组支出 478,456.00 罚款支出 160,418.38 不可抵扣的进项税 125,401.81 合计 -103,381,759.63 （二）母公司财务报表主要项目注释 32．应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 37,769,248.04 98.35% 37,769,248.04 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 630,782.47 1.64% 630,782.47 — 其他不重大应收账款 1,600.00 0.00% 1,600.00 — 合计 38,401,630.51 100.00% 38,401,630.51 — 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 37,769,248.04 98.31% 37,769,248.04 — 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 648,567.09 1.69% 648,567.09 — 其他不重大应收账款 1,600.00 — 1,600.00 — 合计 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — 注 1：本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上的 应收账款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指经过单独减 值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的应 收账款。本公司主要对托普集团成员企业的应收账款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大应收账款是指除上述二类的应收账款均归入这一类，经测试后不存在减 值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1-2 年 — — — — 2-3 年 — — — — 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 77 3-4 年 — — — — 4 年以上 38,401,630.51 100.00% 38,401,630.51 — 合计 38,401,630.51 100.00% 38,476,630.51 — 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 — — — — 1—2 年 — — — — 2—3 年 — — — — 3—4 年 — — — — 4 年以上 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — 合计 38,419,415.13 100.00% 38,419,415.13 — （3）应收账款余额前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 4 年以上 27.02% 10,375,421.00 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 4 年以上 20.71% 7,954,874.00 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 4 年以上 20.31% 7,800,159.04 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 4 年以上 11.96% 4,593,334.00 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 4 年以上 11.35% 4,356,754.00 合计 35,080,542.04 91.35% 35,080,542.04 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （5）期末全额计提坏账准备的主要应收款项明细如下： 单位名称 账面余额 坏账计提比例 已计提坏账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 7,800,159.04 100% 7,800,159.04 无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,593,334.00 100% 4,593,334.00 无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 无法收回 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 无法收回 合计 37,769,248.04 37,769,248.04 33．其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类别 年末账面余额 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 78 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 52,033,340.63 97.24% 37,973,340.63 14,060,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 1,086,378.16 2.03% 1,080,378.16 6,000.00 其他不重大其他应收款 390,963.99 0.73% 340,859.00 50,104.99 合计 52,033,340.63 100.00% 37,973,340.63 14,116,104.99 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 46,066,095.12 95.75% 30,706,641.12 15,359,454.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 1,017,821.04 2.12% 1,017,821.04 — 其他不重大其他应收款 1,027,399.67 2.14% 1,027,399.67 — 合计 46,066,095.12 100.00% 30,706,641.12 15,359,454.00 注 1：本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日单个客户欠款余额为 40 万元以上 的其他应收款。 注 2：本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指经过单独 减值测试，账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因，基本无望收回而全额计提坏账准备的 其他应收款。本公司主要对托普集团成员企业的其他应收款均归入此类。 注 3：本公司其他不重大其他应收款是指除上述二类的其他应收款均归入这一类，经测试后不存 在减值，公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,244,518.94 11.67% 312,225.95 5,932,292.99 1－2 年 6,100,000.00 11.40% 1,830,000.00 4,270,000.00 2－3 年 5,400,000.00 10.09% 2,700,000.00 2,700,000.00 3—4 年 6,069,060.00 11.34% 4,855,248.00 1,213,812.00 4 年以上 29,697,103.84 55.50% 29,697,103.84 － 合计 53,510,682.78 100.00% 39,394,577.79 14,116,104.99 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,384,786.00 13.27% 319,239.30 6,065,546.70 1－2 年 5,400,000.00 11.22% 1,620,000.00 3,780,000.00 2－3 年 6,069,060.00 12.61% 3,049,530.00 3,019,530.00 3—4 年 20,919,264.00 43.48% 20,410,498.20 508,765.80 4 年以上 9,338,205.83 19.42% 7,352,594.33 1,985,611.50 合计 48,111,315.83 1.00 32,751,861.83 15,359,454.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 79 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 欠款年限 占总额比 例 年初账面余额 常州拜克自行车有限公司 27,664,854.25 滚动发生 51.70% 21,464,854.25 浙江托普资询有限公司 18,123,700.00 四年以上 33.87% 18,123,700.00 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 四年以上 7.49% 4,005,440.87 宁波托普国际软件有限公 司 1,425,245.51 四年以上 2.66% 1,425,245.51 上海托普资讯有限公司 814,100.00 四年以上 1.52% 814,100.00 合计 52,033,340.63 97.24% 46,066,095.12 （4）其他应收款坏账准备变动情况：本年其他应收款坏账准备增加 6,642,715.96 元，为本年计 提金额。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 （6）期末全额计提坏账准备或计提比例较大的主要其他应收款明细如下： 名称 欠款金额 提取比 例 已计提坏账准备 提取理由 26,200,000.00 46.34% 12,140,000.00 常州拜克自行车有限责任公司 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 参 见 本 附 注 八之（一）合 并 报 表 主 要 项目注释 4.其 他应收款 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 无法收回 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 无法收回 成都柯尔物流有限公司 199,700.00 100% 199,700.00 无法收回 四川托普资讯发展有限公司 188,815.34 100% 188,815.34 无法收回 上海托普电子信息技术有限公司 130,126.85 100% 130,126.85 无法收回 主要欠款单位合计 51,411,172.31 37,351,172.31 34．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股票投资 143,000.00 — — 143,000.00 其他股权投资 26,007,015.80 — — 26,007,015.80 减：长期股权投资减值准备 19,600,015.80 — — 19,600,015.80 净额 6,550,000.00 — — 6,550,000.00 （2）股票投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 期末余额 西安唐城股份公司 法人股 40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 80 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 期末余额 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 — — — 143,000.00 143,000.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 原始投资额 股权 比例 核算 方法 年初数 本年增 加 本年减 少 期末余额 江苏炎黄信息技术有限公 司 4,000,000.00 96.00% 成本 法 4,000,000.00 － － 4,000,000.00 成都炎黄信息技术有限责 任公司 4,800,000.00 96.67% 成本 法 4,800,000.00 － － 4,800,000.00 雅安炎黄在线信息技术有 限责任公司 2,900,000.00 70.00% 成本 法 2,900,000.00 － － 2,900,000.00 宁波托普国际软件有限公 司 9,407,015.80 70.00% 成本 法 9,407,015.80 － － 9,407,015.80 无锡炎黄在线信息技术有 限公司 3,500,000.00 80.00% 成本 法 3,500,000.00 － － 3,500,000.00 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 100.00% 成本 法 200,000.00 － － 200,000.00 上海炎黄在线网络有限公 司 200,000.00 1.00% 成本 法 200,000.00 － － 200,000.00 上海托普数据通讯有限公 司 1,000,000.00 5.00% 成本 法 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合 计 26,007,015.80 — — 26,007,015.80 － － 26,007,015.80 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年 计提额 转回 转销 年末账面余额 西安唐城股份公司 68,000.00 － － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － － 75,000.00 江苏炎黄信息技术有限公司 3,100,000.00 － － － 3,100,000.00 成都炎黄信息技术有限责任公司 2,400,000.00 － － － 2,400,000.00 宁波托普国际软件有限公司 9,407,015.80 － － － 9,407,015.80 无锡炎黄在线信息技术有限公司 3,150,000.00 － － － 3,150,000.00 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 － － － 200,000.00 上海炎黄在线网络有限公司 200,000.00 － － － 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司 1,000,000.00 － － － 1,000,000.00 合 计 19,600,015.80 － － － 19,600,015.80 35．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,068,376.07 3,465,811.97 其中：主营业务收入 68,376.07 — 其他业务收入 3,000,000.00 3,465,811.97 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 81 营业成本 2,221,932.74 2,680,588.56 其中：主营业务成本 67,545.73 — 其他业务成本 2,154,387.01 2,680,588.56 （2）按业务性质分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 68,376.07 67,545.73 65,811.97 510,331.32 其中：销售商品 68,376.07 67,545.73 65,811.97 510,331.32 2、其他业务 3,000,000.00 2,154,387.01 3,400,000.00 2,170,257.24 其中：租赁收入 3,000,000.00 2,154,387.01 3,400,000.00 2,170,257.24 合计 3,068,376.07 2,221,932.74 3,465,811.97 2,680,588.56 （3）本年前 5 名客户销售收入总额为 3,068,376.07 元，占全部销售收入的 100.00%。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 组织机构 代码 持股比例 表决权比 例 北京中企华 盛投资有限 公司 北京 投资 RMB1,000 8029481-4 29.454% 29.454% 注：北京中企华盛投资有限公司法定代表人曾东江先生持有该该公司 70%股权，拥有实际控制 权，因此曾东江先生是本公司最终控制人。 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 台州托普软件有限公司 本公司联营企业 上海炎黄在线网络有限公司 本公司联营企业 上海托普数据通讯有限公司 本公司联营企业 北京中际华盛新材料科技发展有限公司（注 1） 受同一股东控制 上海但以理贸易有限公司（注 1） 受同一股东控制 高能控股有限公司（注 2） 关键管理人员关系密切 注 1：为本公司大股东北京中企华盛投资有限公司的子公司。 注 2：2006 年 12 月 23 日王云先生当选为本公司董事、副董事长，任职至 2008 年 1 月 7 日。 2007 年 4 月 2 日王清忠先生当选为高能控股有限公司董事、副董事长，为高能控股有限公司实际控 制人。王云先生与王清忠先生为父子关系，故本公司在 2007 年 4 月 2 日至 2008 年 1 月 7 日期间存 在关联关系。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 82 （二）关联方交易 1.销售商品或提供劳务 本年本公司未向关联单位销售货物或提供劳务及销售商品以外的其他资产。 2.购买商品或接受劳务 本年本公司未向关联方采购商品或接受劳务及采购其他资产。 3.代为清偿债务和提供营运资金 本年北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务 4,072.40 万元和为本公司提供了 1,058.92 万 元运营资金，本公司已归还 116 万元，余款尚未归还。 为保证本公司能够在资金充裕的基础上顺利完成后续资产重组、股权分置改革及恢复上市等事 项，本公司与北京中期华盛投资有限公司签订资金代垫协议，约定本公司可再向北京中企华盛投资 有限公司申请不超过 5000 万元的资金垫付额度，用于帮助本公司进行资产重组和支付日常经营费 用。所借款项自 2008 年 10 月开始按中国人民银行规定的商业银行一年期贷款基准利率计算利息， 并在 2009 年 5 月 1 日前全额归还本息。北京中企华盛投资有限公司有权要求本公司如期偿还本息， 并监督本公司的资金用途，若本公司履行协议过程中有违约行为，北京中企华盛投资有限公司有权 要求本公司改正、停止支付尚未垫付的资金或提前收回垫付资金。本公司应按照约定期限归还借款 本息，若本公司不能如期归还借款本息且需要延期，须获得北京中企华盛投资有限公司书面同意， 否则须向北京中企华盛投资有限公司承担逾期还款金额每日万分之三的违约金。 按照协议约定，本公司截止 2008 年 12 月 31 日应支付北京中企华盛投资有限公司利息为 968,775.46 元。 4.债权受让 （1）2008 年 5 月 23 日，本公司、江苏炎黄信息技术有限公司（以下简称江苏炎黄信息）、雅 安炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称雅安炎黄）签订《债权转让协议》，约定：雅安炎黄对 江苏炎黄信息债权 2,421,640.00 元全部转让给本公司。 （2）2008 年 5 月 23 日，本公司、成都炎黄信息技术有限责任公司（以下简称成都炎黄）、雅 安炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称雅安炎黄）签订《债权转让协议》，约定：雅安炎黄对 成都炎黄债权 1,657,386.00 元全部转让给本公司。 （3）2008 年 5 月 23 日，本公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司（以下简称无锡炎黄）、江 苏炎黄信息技术有限公司（以下简称江苏炎黄信息）签订《债权转让协议》，约定：江苏炎黄信息对 无锡炎黄的债权 886,450.00 元全部转让给本公司。 （4）2008 年 5 月 23 日，本公司、常州市炎黄教育培训中心（以下简称炎黄教育）、江苏炎黄 信息技术有限公司（以下简称江苏炎黄信息）签订《债权转让协议》，约定：江苏炎黄信息对炎黄教 育的债权 214,897.00 元全部转让给本公司。 （5）2008 年 5 月 23 日，本公司、本公司上海分公司（以下简称上海分公司）、无锡炎黄在线 信息技术有限公司（以下简称无锡炎黄）签订《债权转让协议》，约定：无锡炎黄对上海分公司的债 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 83 权 19,200.00 元全部转让给本公司。 （6）2008 年 5 月 23 日，本公司、成都炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称成都炎黄）、 本公司上海分公司（以下简称上海分公司）签订《债权转让协议》，约定：上海分公司对成都炎黄的 债权 236,906.50 元全部转让给本公司。 （7）2008 年 5 月 23 日，本公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称雅安炎黄）、 本公司上海分公司（以下简称上海分公司）签订《债权转让协议》，约定：上海分公司对雅安炎黄的 债权 90,400.00 元全部转让给本公司。 （8）2008 年 5 月 23 日，本公司、江苏炎黄信息技术有限公司（以下简称江苏炎黄信息）、本 公司上海分公司（以下简称上海分公司）签订《债权转让协议》，约定：上海分公司对江苏炎黄信息 的债权 305.00 元全部转让给本公司。 （9）2008 年 5 月 23 日，本公司、成都炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称成都炎黄）、 宁波托普国际软件有限公司（以下简称宁波托普）签订《债权转让协议》，约定：宁波托普对成都炎 黄的债权 232,754.49 元全部转让给本公司。 （10）2008 年 5 月 23 日，本公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司（以下简称无锡炎黄）、常 州市炎黄教育培训中心（以下简称炎黄教育）签订《债权转让协议》，约定：炎黄教育对无锡炎黄的 债权 80,243.00 元全部转让给本公司。 （11）2008 年 5 月 23 日，本公司、江苏炎黄信息技术有限公司（以下简称江苏炎黄信息）、成 都炎黄在线信息技术有限责任公司（以下简称成都炎黄）签订《债权转让协议》，约定：成都炎黄对 江苏炎黄信息的债权 1,998,687.00 元全部转让给本公司。 上述债权转让价格均为原债权公司账面金额。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 台州托普软件有限公司 其他应收款 13,330,000.00 20.12% 13,330,000.00 21.21% 上海炎黄在线网络有限 公司 应付账款 459,202.00 1.99% 459,202.00 1.94% 台州托普软件有限公司 预收账款 64,722.50 2.54% 64,722.50 2.23% 北京中企华盛投资有限 公司 其他应付款 55,122,967.46 73.92% 3,500,000.00 14.87% 十、或有事项 （一）对外提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： （1）2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元， 该项借款已展期于 2003 年 9 月 18 日到期，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有 限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 84 能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据2004年4月20日上海市第一中级人民法院（2003） 沪一中民三（商）初字第 223 号《民事判决书》，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借 款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。2007 年 5 月 21 日交通 银行上海浦东分行、上海托普教育发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校 共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育发展有限公司承担（2003）沪一中民三（商） 初字第 223 号的《民事判决书》项下上海东部软件园有限公司须向交通银行浦东分行偿还但尚未清 偿的所有债务。 江苏东晟律师事务所接受本公司委托对上述事项进行调查后出具《关于江苏炎黄在线物流股份 有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为，根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号的《民事判决书》， 本公司作为上海东部软件园有限公司与交通银行上海浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向 交通银行上海浦东分行归还人民币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止 按中国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2007 年 5 月 21 日 交通银行浦东分行、上海托普教发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共 同签订的《和解协议书》的内容，以上借款及相关的担保已经处理完毕。上海托普教育发展有限公 司在承担了全部的还款责任后有权向本公司另行主张，本公司可能需承担向上海托普教育发展有限 公司支付其已经清偿债务三分之一金额之责任，故本公司按谨慎原则对该担保债务预计担保损失 1,000 万元。 （2）本公司与招商银行上海东方支行达成的和解协议约定，本公司对招商银行上海东方分行的 应负连带担保责任的借款 3,300 万元及利息，由北京中企华盛投资有限公司以 1,023 万元（即本金 金额的 31%）代为清偿，北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月支付了款项。本公司及北京中企 华盛投资有限公司承诺，招商银行上海东方分行所获得的债务清偿比率不低于本公司其他担保债权 人的债权所获得的清偿比例，否则招商银行上海东方分行仍有权请求法院按照原判决内容执行。 详见本附注十三（一）债务重组之（5）。 （二）除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 或有事项。 十一、重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项的非调整事项 （一）2008 年度利润分配 根据本公司董事会决议，2008 年度利润分配预案为：不分配利润，不转增股本。 （二）股权改革分置方案及实施 2009 年 1 月 19 日，本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权改革分置 方案，股权改革分置方案主要内容如下： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 85 本公司以现有流通股股份 14,418,250 股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登 记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股，非流通股股东持股数量不变。 股份变更登记日为 2009 年 2 月 24 日。全体流通股股东是指截止 2009 年 2 月 24 日下午深圳 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 S*ST 炎黄流 通股股东。 流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司根据方案实施股份变更登记 日登记在册的全体流通股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得转增股份比例 计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股 登记业务运作指引》中的零碎股处理方法进行处理。方案实施前后股权结构变动对比如下： 改革前 改革后 项目 股份数量（股） 股份比例 （%） 项目 股份数量（股） 股份比例 （%） 一、未上市流通 股份合计 42,800,000.00 74.80 一、有限售条件的 流通股合计 42,800,000.00 67.24 发起法人股 264,000.00 0.46 社会法人股 42,536,000.00 74.34 境内一般法人股 42,800,000.00 67.24 二、流通股份合 计 14,418,250.00 25.20 二、无限售条件的 流通股合计 20,848,790.00 32.76 人民币普通股 14,418,250.00 25.20 人民币普通股 20,848,790.00 32.76 自 2009 年 2 月 25 日，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。公司完 成股权分置改革实施后，有限售条件流通股股东获得流通权以公司股票恢复交易之日为起点，自公 司股票恢复交易之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。有限售条件的流通股可上市流通预计时间表如下： 序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 5.00% G+12 10.00% G+24 1 北京中企华盛投资有限公司 26.48% G+36 5.00% G+12 2 银通创业投资有限公司 9.71% G+24 3 成都恒润咨询有限责任公司 4.71% G+12 4 上海金专资产管理有限公司 3.93% G+12 5 其他非流通股东 22.41% G+12 注：G 是指公司股票恢复交易之日；12、24、36 是指 12 个月、24 个月、36 个月。 截止目前，本公司已经完成上述股权改革分置方案的实施。方案实施完毕后，公司股票简称由“ S*ST 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 86 炎黄” 变更为“ *ST 炎黄”，股票代码“ 000805” 保持不变。 （三）拆迁事项 常州市市政工程常州快速公交项目工程建设需对沿线房屋建筑实施拆迁，本公司位于常州花园 路 59 号的部分土地及附属物建筑物在本次项目拆迁范围内。本次拆迁涉及本公司工业土地 901.70 平方米，商业土地 125.63 平方米，房屋建筑面积 270.12 平方米。拆迁补偿金额为 128 万元，本公 司已在 2009 年 2 月 13 日收到上述拆迁补偿款，上述土地及房产的账面净值为 498,528.73 元。 （四）截止 2009 年 3 月 4 日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调 整事项。 十三、其他重要事项 （一）债务重组 本公司债务重组总体情况如下： 重组方式 重组利得总 额 债转股导致的 股本增加额 或有应付金 额 公允价值的确定 方法及依据 备注 减免债务 103,421,555.62 — — — 注 本年债务重组的详细情况如下： （1）与中国工商银行常州分行营业部债务和解 本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能按时 偿还。2004 年 3 月 30 日，常州市中级人民法院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花园 路 59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的产权证号为 00048336、 00048333、00105035、00105036、00105037、00105038、00105039、00105040、00105041、 00119590、00119589、00119591、00119586、00119587、00119588 的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 59 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日 起十日内付清借款本息；四川托普科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公 司负担。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司尚未偿还该借款。 2008 年 1 月 7 日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江苏 炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人 民法院经审查于 2008 年 4 月 9 日立案执行。经申请执行人中国工商银行常州分行营业部与被执行人 本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投资有限公司代本公司向中 国工商银行常州分行营业部偿还人民币 398.50 万元。 2008 年 1 月 8 日，北京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国工商银行常州分行营业部上 述款项。 2008 年 4 月 11 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2008）常执字第 165 号《民事裁定书》： 鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华 人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第 59 号民事判决书未履行部分终结执 行。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 87 （2）与中信银行成都分行债务和解 2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信银行（原中信实业银行）成都分行 借款 3,000 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托 普集团科技发展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责 任公司借款合同纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3,000 万元的 财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3,000 万元借款本息承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 2008 年 4 月 18 日，本公司、中信实业银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协 议，三方约定：本公司对中信实业银行成都分行的应付连带担保责任的借款 3,000 万元，由本公司 第一大股东北京中企华盛投资有限公司以 915 万元代为清偿，中信实业银行成都分行在收到上述款 项后，自愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利；本协议签字后七日内，北京中企华盛投资 有限公司应先支付人民币 45.75 万元，其余部分于 2008 年 5 月 15 日前付清；如北京中企华盛投资 有限公司未按协议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信实业银行成都分行继续 对本公司主张全部担保责任，且有权对本公司以原判决内容强制执行。 2008 年 4 月 24 日、2008 年 5 月 15 日，北京中企华盛投资有限公司分别向中信银行成都支行 支付 45.75 万元、869.25 万元。 （3）与中国长城资产管理公司上海办事处债务和解 2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2,000 万元，该项借款已 展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公 司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商） 初字第 74 号《民事判决书》，本公司对 2,000 万元借款本息及原告律师代理费 5,000 元承担连带偿 还责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2,000 万元，由 上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1,400 万元部分提供连带责任保证，借款 到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民 法院（2004）沪二中民三（商）初字第 76 号《民事判决书》，本公司对 1,400 万元票据垫款及逾期 罚息、原告律师代理费 5,000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资讯 有限公司共同承担。 2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2,000 万元，由 上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1,400 万元部分提供连带责任保证，到期 后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70 元并诉诸法院。 根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号《民事判 决书》，本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5,000 元承担连带偿还责 任；诉讼费用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 88 华夏银行已将上述三笔债权销售给中国长城资产管理公司，2008 年 6 月 30 日，本公司、北京 中企华盛投资有限公司和中国长城资产管理公司上海办事处签订协议，三方约定：本公司对华夏银 行上海分行的截止 2008 年 6 月 20 日应付连带担保责任的债务 5,975.27 万元（其中含本金 3,787.84 万元，利息（含逾期利息）2,187.43 万元）由北京中企华盛投资有限公司以 1,136 万元代为清偿， 中国长城资产管理公司上海办事处在收到上述款项后，自愿放弃向本公司追索剩余担保债务；本协 议签订后于 2008 年 7 月 10 日，北京中企华盛投资有限公司应先支付人民币 600 万元，其余 536 万 元于 2008 年 7 月 20 日前支付；如北京中企华盛投资有限公司未按协议约定时间足额履约，则中国 长城资产管理公司上海办事处有权继续对本公司主张全部债权，北京中企华盛投资有限公司先行支 付的款项从中等额扣减。 北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月 16 日和 2008 年 7 月 21 日分别向中国长城资产管理 公司上海办事处支付了 600 万元和 536 万元。 2008 年 8 月 12 日，中国长城资产管理公司上海办事处向上海市第二中级人民法院提交《关于 撤销江苏炎黄在线物流股份有限公司查封房产的申请》，申请解除本公司因承担上海托普资讯有限公 司债务担保连带责任而被查封的房产。 （4）与深圳利亚达电子技术发展有限公司债务和解 深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称利亚达公司）于 2001 年开始与本公司发生业务往 来，截至 2003 年底，本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区人民法 院（2004）新民二初字第 74 号《民事调解书》：A、本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元，利亚 达公司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损 失 40,000.00 元。B、诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。 2004 年 4 月，根据常州市新北区人民法院新执字第 266 号《协助执行通知书》，已从本公司银 行账户累计扣划款项 79,806.00 元。 2008 年 5 月 26 日，本公司与利亚达公司达成和解协议，本公司 2008 年 6 月 13 日之前支付利 亚达公司执行款 11 万元，利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008 年 6 月 18 日，常州市新 北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执行款项已交接完毕，该案已全部执行完毕并结案。 （5）与招商银行上海东方支行债务和解 2003 年 9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3,300 万元，由本公 司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证。 该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。因本 公司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查 封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、 00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105037）及花园路 59 号地块的全部土地使用权；冻结常州拜克自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 89 2004 年 8 月 25 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号《民事判决书》， 本公司与另两个保证人对 3,300 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有 限公司承担。 2008 年 7 月 15 日，本公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、北京中企华盛投资有限公 司签订《和解协议》，协议约定：本公司对招商银行上海东方分行的应负连带担保责任的借款 3,300 万元及利息，由北京中企华盛投资有限公司以 1,023 万元（即本金金额的 31%）代为清偿，清偿完 毕后招商银行上海东方分行自愿放弃继续向本公司追偿剩余担保责任的权利。本协议签字后七日内， 北京中企华盛投资有限公司应支付人民币 1,023 万元；如北京中企华盛投资有限公司未按协议约定 时间足额履约，招商银行上海东方分行有权请求法院按照原判决内容执行。本公司及北京中企华盛 投资有限公司承诺，招商银行上海东方分行所获得的债务清偿比率不低于本公司其他担保债权人的 债权所获得的清偿比例，否则招商银行上海东方分行仍有权请求法院按照原判决内容执行。 北京中企华盛投资有限公司于 2008 年 7 月 24 日和 2008 年 7 月 30 日分别向招商银行股份有限 公司上海东方支行支付了 500 万元和 523 万元。 （6）与中国农业银行上海市浦东分行债务和解 2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2,000 万元， 该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限 公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已 被提起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、 00105036、00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、 00105033）及花园路 59 号地块的土地使用权。根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第 56 号《民事判决书》，本公司与另两个保证人对 2,000 万元借款 本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 2008 年 9 月 3 日，本公司、北京中企华盛投资有限公司和中国农业银行上海浦东分行签订协议， 三方约定：本公司对中国农业银行上海市浦东分行的担保债务 2,000 万元及其利息，以北京中企华 盛投资有限公司以 600 万元代为清偿，并承担中国农业银行上海浦东分行垫付的案件诉讼费用 214,192.00 元。北京中企华盛投资有限公司应在协议签订之日起 15 个银行工作日支付款项，中国农 业银行上海浦东分行在收到上述款项后，对本公司应承担的剩余债务将不再追索；如不按期履行， 中国农业银行上海浦东分行有权请求法院按照原判决内容执行。 2008 年 9 月 24 日，北京中企华盛投资有限公司已依约向中国农业银行上海浦东分行支付款项 6,214,192.00 元。 （二）除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况 1、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公 司向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 90 年 7 月 19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民事判决书》，本公司应于判决书 生效之日起十日内返还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日， 本公司已返还 50 万元，截至本报告日止，余款 340 万元尚未偿还。 2、本公司于 2002 年 3 月至 6 月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同，本公 司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日中国 国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业 机器中国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人 3 个服务项下的 本金计 276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元， 总金额为 354,917.00 元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元，方可免除其他费 用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。截至本报告日止，本公司尚未支付前述款项。 3、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17 日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号《民事判决书》，本公司应于判决生效后十日 内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判 决规定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6,160 元由本公司承担。截至本报告 日止，本公司尚未支付上述款项。 （三）终止租赁业务 由于本公司投资性房地产承租人常州拜克自行车有限公司经营困难，无力继续租用本公司位于 常州市花园路 59 号的厂房，本公司与常州拜克自行车有限公司协商后，于 2008 年 12 月 31 日签订 《终止执行房屋租赁合同协议》，解除了双方于 2007 年 6 月 25 日签订的《房屋租赁合同》，并将原 约定的年租金 600 万元减至 300 万元。本公司目前尚未获取新的租赁合同。 十四、关于公司持续经营能力的说明 因连续 3 年亏损，本公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司资产总额为 9,476.28 万元，负债总额为 15,583.45 万元，净资产为 -6,107.17 万元，资产负 债率为 164.45%。为尽快改善资产质量、恢复正常经营能力并恢复上市，本公司迄今采取的相关措 施主要为： 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公 司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力。同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制 建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。 报告期，公司积极推动了债务重组。目前，债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫 支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并已实施，为后续的资产重 组进入资产和业务正常运营创造了条件。报告期，公司取得债务重组收益 10,342.16 万元，极大程度 减轻了本公司偿债压力。 2009 年 1 月 19 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改 革方案，2009 年 2 月 25 日，公司股权分置改革股份变更登记完成。公司计划以本次股改为契机， 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 91 加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标。 目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，公司将根据相关准备工作的进展情况尽快推出重 组方案，经公司董事会、股东大会审议通过后，按有关规定向中国证监会报送申请材料。随着资产 重组的完成和优质资产的注入，公司将彻底扭转目前面临的不利局面。 董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量， 改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市 的目标，符合公司及全体股东的利益。 尽管如此，本公司今后能否持续经营将主要取决于重组方案能否获得有关部门批准并得以有效 实施。倘若重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力仍将存在重大不确定 性。 十五、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“ 中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 － － 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 － － 计入当期损益的政府补助 － － 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 － － 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 － － 非货币性资产交换损益 － － 委托他人投资或管理资产的损益 － － 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 － － 债务重组损益 103,421,555.62 91,310,980.69 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 － － 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 － － 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 － － 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 － － 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 － － 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 92 项目 本年发生额 上年发生额 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 － － 对外委托贷款取得的损益 － － 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 － － 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 － － 受托经营取得的托管费收入 － － 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 150.88 50,919.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － 非经常性损益合计（影响利润总额） 103,421,706.50 91,361,900.06 减：所得税影响数 － － 非经常性损益净额（影响净利润） 103,421,706.50 91,361,900.06 其中：影响少数股东损益 200,913.55 -312.74 影响归属于母公司普通股股东净利润 103,220,792.95 91,362,212.80 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 -12,454,824.68 -8,759,899.82 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1.计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 不适用 不适用 1.59 1.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 不适用 不适用 -0.22 -0.22 2.每股收益的计算过程 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 93 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 90,765,968.27 82,602,312.98 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 103,220,792.95 91,362,212.80 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 -12,454,824.68 -8,759,899.82 年初股份总数 4 57,218,250.00 57,218,250.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 － － 6 － － 6 － － 发行新股或债转股等增加股份数 6 － － 7 － － 7 － － 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 － － 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 － － 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 － － 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 57,218,250.00 57,218,250.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.59 1.44 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.22 -0.15 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 － － 所得税率 15 － － 转换费用 16 － － 认股权证、期权行权增加股份数 17 － － 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 1.59 1.44 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) -0.22 -0.15 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 3 月 4 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人： 曾东江 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009年3月4日 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年年度报告 94 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2008 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 曾东江 二零零九年三月六日