000809_2009_中汇医药_2009年年度报告_2010-03-23.txt

四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2010—004 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年三月十九日 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………… 3 第二章 公司基本情况简介…………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况………………………………………… 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 7 第六章 公司治理结构…………………………………………………11 第七章 股东大会情况简介……………………………………………13 第八章 董事会报告……………………………………………………15 第九章 监事会报告……………………………………………………23 第十章 重要事项 ……………………………………………………26 第十一章 财务报告 ……………………………………………………28 第十二章 备查文件 ……………………………………………………62 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 独立董事张景文先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为 行使表决权。 四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2009 年度出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长封玮先生、财务总监覃绍强先生、会计主管谢凤鸣先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL & PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD 公司的英文名称缩写：JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人：封 玮 三、公司董事会秘书：余武柏 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱：sczh@ 公司证券事务代表：奉 兴 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87501771 传 真：(028)87509860 电子信箱：fengxing1962@ 四、公司注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码：611731 公司办公地址：成都市蜀西路 30 号 邮政编码：610036 电子信箱：sczh@ 公司国际互联网网址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》、 《上海证券报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中汇医药 股票代码：000809 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 七、其他有关资料： 本公司最近一次向成都市工商行政管理局申请变更注册登记日期：2004 年 5 月 24 日 注册登记地点：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号：5101001803193 税务登记号码：510108201909093 组织机构代码：20190909-3 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年 营业总收入 141,733,649.10 124,612,907.43 13.74 100,615,108.83 利润总额 -5,096,511.06 4,493,222.82 -213.43 6,830,282.93 归属于上市公司股 东的净利润 -4,934,865.25 3,310,237.65 -249.08 5,902,460.21 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -5,310,407.38 2,100,125.72 -352.86 5,932,537.20 经营活动产生的现 金流量净额 10,198,126.45 16,694,513.74 -38.91 8,152,690.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) 2007 年末 总资产 239,901,523.89 242,550,952.98 -1.09 224,980,146.50 归属于上市公司股 东的所有者权益 129,236,017.85 134,170,614.15 -3.68 130,860,376.50 股本 114,570,000.00 114,570,000.00 0.00 114,570,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年 基本每股收益(元/股) -0.0469 0.0285 -264.56 0.052 稀释每股收益(元/股) -0.0469 0.0285 -264.56 0.052 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) -0.05 0.018 -377.78 0.051 加权平均净资产收益率(%) -4.09 2.46 -6.55 -266,264.61 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) -4.38 1.55 -5.93 4.60 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.089 0.1457 -38.92 0.071 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 1.128 1.171 -3.67 1.142 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 408,813.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 35,084.19 所得税影响额 -68,355.10 合计 375,542.13 - 净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期 归属于公司普通股股东的净利润 -4.09 -0.047 -0.047 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -4.38 -0.050 -0.050 上期 归属于公司普通股股东的净利润 2.46 0.029 0.029 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.55 0.018 0.018 第四章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,158,145 30.69% -35,157,106 -35,157,106 1,039 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,157,106 30.69% -35,157,106 -35,157,106 0 其中：境内非国有法人 持股 35,157,106 30.69% -35,157,106 -35,157,106 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,039 1,039 二、无限售条件股份 79,411,855 69.31% 35,157,106 35,157,106 114,568,961 100.00% 1、人民币普通股 79,411,855 69.31% 35,157,106 35,157,106 114,568,961 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00% 114,570,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 成都迈特医药产业投资有限公司 32,886,759 32,886,759 0 0 股改限售股份 20090928 成都富升投资有限责任公司 2,270,347 2,270,347 0 0 股改限售股份 20090928 余武柏 1,039 0 0 1,039 高管持股 / 合计 35,158,145 35,157,106 0 1,039 － － 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 (二)证券发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行证券及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于公司在 2006 年实施了股权 分置改革，2009 年公司全体非流通股股东按照股改承诺，所持限售股份全部上 市流通，因此，公司股本结构发生了变动。 3、公司没有内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况 (一)公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,859 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 成都迈特医药产业投资有限公司 境内非国有法人 38.70% 44,343,759 44,343,759 40,000,000 北京世纪恒逸投资有限公司 境内非国有法人 2.61% 2,985,125 2,985,125 珠海市震杰发展有限公司 境内非国有法人 2.03% 2,323,600 2,323,600 北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人 1.40% 1,609,230 1,609,230 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境内非国有法人 1.40% 1,605,000 1,605,000 北京方达博盛投资有限公司 境内非国有法人 1.32% 1,512,596 1,512,596 李万松 境内自然人 1.25% 1,433,150 1,433,150 北京三里屯新天地置业有限公司 境内非国有法人 1.21% 1,385,827 1,385,827 萧萍 境内自然人 1.13% 1,290,400 1,290,400 王洪生 境内自然人 1.03% 1,181,932 1,181,932 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都迈特医药产业投资有限公司 44,343,759 人民币普通股 北京世纪恒逸投资有限公司 2,985,125 人民币普通股 珠海市震杰发展有限公司 2,323,600 人民币普通股 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,609,230 人民币普通股 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 1,605,000 人民币普通股 北京方达博盛投资有限公司 1,512,596 人民币普通股 李万松 1,433,150 人民币普通股 北京三里屯新天地置业有限公司 1,385,827 人民币普通股 萧萍 1,290,400 人民币普通股 王洪生 1,181,932 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司第一大股东成都迈特医 药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余九名 股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 (二)公司无战略投资者。 (三)公司控股股东或实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本：16000 万 元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段 80 号，股东： 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 四川怡和企业(集团)有限责任公司。经营范围：医药及其它项目的投资、技术研 发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 100% 100% 38.70% (四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数(股) 年末持 股数(股) 变动 原因 封 玮 董事长 男 47 2009.5-2012.5 张 沛 副董事长、 总经理 男 52 2009.5-2012.5 钟 鸣 董事 男 35 2009.5-2012.5 郭成辉 董事 男 43 2009.5-2012.5 曾敏玉 董事 女 48 2009.5-2012.5 覃绍强 董事、副总经 理、财务总监 男 47 2009.5-2012.5 张景文 独立董事 男 66 2009.5-2012.5 毛洪涛 独立董事 男 39 2009.5-2012.5 辜明安 独立董事 男 43 2009.5-2012.5 余武柏 副总经理、 董事会秘书 男 46 2009.5-2012.5 1386 1386 李景川 监事会主席 男 46 2009.5-2012.5 张双林 监事 男 63 2009.5-2012.5 冯华祥 监事 男 48 2009.5-2012.5 四川怡和企业（集团）有限责任公司 成都迈特医药产业投资有限公司 四川中汇医药(集团)股份有限公司 刘 武 20% 封 玮 20% 黎雪松 20% 张素君 18% 黄永和 10% 杨 帆 6% 粟世金 6% 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 芮旭东 监事 男 46 2009.5-2012.5 奉 兴 监事、证券 事务代表 男 47 2009.5-2012.5 吴 聪 副总经理 男 46 2009.5-2012.5 合 计 1386 1386 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位 任职以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、董事会成员 封 玮 董事长 硕士 中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备研究 所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司董事长助 理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经理。现任四川 怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司董事，本 公司董事长。 张 沛 副董事长、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师，曾 任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学制药 厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监，成都中汇制药有限公 司总经理。现任成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司副董事长、总经理。 钟鸣 董事 研究生 工程师 咨询师。曾在中山新艺电子有限公司任开发 部课长、生技部课长、营业部部长和总经理特别助理。成都电子研究所任系统开 发应用工程师和系统工程一部主任；成都电子研究所工作期间，考取四川大学 1999 级 MBA，通过三年学习，于 2O02 年 6 月顺利取得硕士研究生学历和 MBA 学 位。成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部研究员、投资银行部项目经理 和投资银行部经理、总经理助理。现任成都工业投资经营有限责任公司总经理助 理，本公司董事。 郭成辉 董事 硕士 中共党员 高级经济师 曾任华西医科大学教务处 教学科副科长，华西医科大学校产办、实业总公司工作，四川升和制药有限公司 董事长、总经理，四川升和制药有限公司总经理，四川三精升和制药有限公司董 事长。现任四川升和制药有限公司董事长，成都中汇制药有限公司董事长、总经 理，本公司董事。 曾敏玉 董事 大专大学文化程度 会计师 曾任成都压力容器锅炉厂财 务科长。现任成都富升投资有限责任公司副总经理，本公司董事。 覃绍强 董事、副总经理、财务总监 研究生 中共党员 注册会计师 高 级经济师 注册高级咨询师，曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科 员，正大集团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、 温江正大财务总监，四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及 财务总监，本公司董事、副总经理、财务总监。 毛洪涛 独立董事 管理学(会计)博士 注册会计师 注册资产评估师 中共党员。曾任西南财经大学会计学院教师、发展规划处副处长、教务处处长。 现任西南财经大学教务处长兼教务党总支书记，会计学院教授，管理学(会计) 博士，博士生导师。国家留学基金资助美国伊利诺伊大学(UIUC)访问学者。财政 部全国会计学术领军人物(后备人选)，中国会计学会会计基础理论专业委员会委 员，中国会计学会财务成本分会理事，中国高等教育学会高等教育管理分会理事， 四川省科技青年联合会常务理事，四川省留学人员联谊会理事，中国注册会计师、 注册资产评估师。承担国家、省部级课题 8 项，多次荣获省部级优秀科研成果一、 三等奖，公开出版著作 6 部，发表论文 40 余篇。本公司独立董事。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 辜明安 独立董事 法学博士 中共党员。曾任原化工部晨光化工研究院教 师，四川轻化工学院教师，西南财经大学讲师、副教授、教授。现任西南财经大 学法学院教授、法学系主任、民商法硕士研究生导师，四川省法学会第五届理事 会常务理事，成都市科技评估中心科技评估专家。本公司独立董事。 张景文 独立董事 大学文化程度 中共党员。曾任四川省军区独立师农场 7825 部队班长，金堂县肥皂厂技术员，成都市科学情报研究所研究员，成都市 科委工业处副处长、办公室副主任，成都市科委党组副书记、副主任兼成都市高 新技术产业开发区管委会常务副主任，成都市科委党组书记、主任，成都市科技 局巡视员。现退休，任本公司独立董事。 2、监事会成员 李景川 监事会主席 硕士 工程师 中共党员，曾在部队任教，成都电子 科技大学读工学硕士，成都生物化学制药厂工程师，并任片剂车间主任，成都信 息咨询公司咨询部主任，成都技术改造投资公司投资部主管。现任成都工业投资 经营有限责任公司投资银行部项目经理，本公司监事会主席。 张双林 监事 研究生 高级会计师 注册高级咨询师 中共党员，曾任四 川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任四川国际贸 易经济会计学会副会长，四川怡和企业(集团)有限责任公司总会计师，成都迈特 医药产业投资有限公司财务总监，本公司监事。 冯华祥 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师，曾任成都制药四 厂车间主任，成都三禾制药厂厂长，四川普渡制药厂厂长，四川升和制药有限公 司生产部长、供应部长、厂长。现任成都中汇制药有限公司副总经理、工会委员 会主席，本公司监事。。 芮旭东 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师。曾在攀枝花市中 医院工作，历任四川普渡制药厂副厂长，四川华美制药有限公司总经理，成都中 汇制药有限公司副总经理。现任四川升和制药有限公司副总经理，本公司监事。 奉 兴 监事、证券事务代表 大学文化程度，九三学社社员，副教授。毕 业于武汉大学经济系。先后在西南师范大学、四川省财贸管理干部学院任教。曾 任职于四川西部投资开发有限公司、四川三山投资咨询有限公司等单位从事投资 管理、投资咨询工作。现任本公司监事、证券事务代表。 3、高级管理人员 余武柏 副总经理、董事会秘书 大专文化程度 中共党员。1998 年 6 月 至今任本公司董事会秘书。2009 年 5 月至今任本公司副总经理。 吴 聪 副总经理 硕士。曾在华西医科大学药学院任教，历任天津中美史 克公司，南京江苏臣功医药有限公司，长春北方生化医药有限公司，北京三元基 因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中汇制药有限公司常务 副总经理，本公司副总经理。 (三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司 年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位业绩予以 确定。 1、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额(包括基本 工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他 形式从公司获得的报酬) 姓 名 职 务 从公司领取的报酬总额(万元) 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 张 沛 副董事长、总经理 12.00 覃绍强 董事、副总经理、财务总监 7.20 余武柏 副总经理、董事会秘书 7.20 冯华祥 监事 7.20 奉 兴 监事、证券事务代表 4.20 吴 聪 副总经理 12.00 合 计 49.80 2、报告期内，独立董事津贴 姓 名 职 务 从公司领取的独立董事津贴总额(万元) 张景文 独立董事 5.00 毛洪涛 独立董事 5.00 辜明安 独立董事 5.00 合 计 15.00 3、报告期内，不在公司领取报酬、津帖的董事、监事的姓名 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 封 玮 董事长 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 钟 鸣 董事 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 郭成辉 董事 在四川升和制药有限公司领取报酬 曾敏玉 董事 在成都富升投资有限责任公司领取报酬 李景川 监事会主席 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 张双林 监事 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 芮旭东 监事 在四川升和制药有限公司领取报酬 (四)报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事变化情况。公司第六届董事会董事封玮先生、张沛 先生、王慧女士、郭成辉先生、覃绍强先生、曾敏玉女士，独立董事高晋康先生、 王志清先生、傅代国先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定， 经公司第六届董事会提名委员会提名封玮先生、张沛先生、钟鸣先生、郭成辉先 生、覃绍强先生、曾敏玉女士为第七届董事会董事候选人；提名毛洪涛先生、辜 明安先生、张景文先生为第七届董事会独立董事候选人。经公司 2008 年度股东 大会选举封玮先生、张沛先生、钟鸣先生、郭成辉先生、覃绍强先生、曾敏玉女 士为第七届董事会董事；选举毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生为第七届董 事会独立董事。 2、报告期内，公司监事变化情况。公司第六届监事会监事李景川先生、张 双林先生、冯华祥先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定，提名李景川先生、张双林先生、芮旭东先生为第七届监事会监事候 选人。经公司 2008 年度股东大会选举李景川先生、张双林先生、芮旭东先生为 第七届监事会监事。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工选 举，冯华祥先生、奉兴先生当选为公司第七届监事会职工监事。 3、报告期内，公司高级管理人员变化情况。经公司第七届董事会第一次会 议审议通过的决议：选举封玮先生为公司董事长、张沛先生为公司副董事长；根 据董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任张沛先生为公司总经理；根 据董事长提名，董事会提名委员会审查，深圳证券交易所审核无异义，董事会聘 任余武柏先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，经董事会提名委员会审查， 董事会聘任覃绍强先生、吴聪先生、余武柏先生为公司副总经理，覃绍强先生为 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司财务总监；经公司董事会推荐，深圳证券交易所审核无异义，聘任奉兴先生 为公司证券事务代表。 (五)董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 封 玮 董事长 7 5 2 0 0 否 张 沛 副董事长、总经理 7 5 2 0 0 否 钟 鸣 董事 5 4 1 0 0 否 郭成辉 董事 7 4 2 1 0 否 曾敏玉 董事 7 5 2 0 0 否 覃绍强 董事、副总经理、财 务总监 7 5 2 0 0 否 张景文 独立董事 5 4 1 0 0 否 毛洪涛 独立董事 5 4 1 0 0 否 辜明安 独立董事 5 4 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数 430 人，其中生产人员 216 人，销 售人员 21 人，技术人员 99 人，财务人员 13 人，行政人员 81 人，以上人员中大 专及以上文化程度 139 人，大专文化程度以下 291 人。公司不承担离退休职工的 费用。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳 证券交易所的有关要求，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办 法》进行了修改，并建立了《内部审计制度》，上述公司管理制度的修订、完善 和建立，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控制 度为基础的公司内部控制制度体系，对不断完善公司法人治理结构，建立内部管 理制度，规范公司运作起到了积极作用。 1、关于股东及股东大会：公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》 中关于股东大会的相关规定。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符 合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维 护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的 知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 2、关于董事及董事会：公司不断完善《董事会议事规则》、《独立董事制度》 等相关制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。 3、关于监事及监事会：监事通过召开监事会会议、列席董事会会议，定期 检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有 效监督。公司制定了《监事会议事规则》等相关制度，保证了监事会有效行使监 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 督和检查职责。 4、公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整 体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独 立董事制度，聘请了独立董事，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员 的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决 策的科学性和公正性。 5、关于利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投 资者的利益，同时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生 重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地进行披露，并 注重加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的主动信息披露意识。此外， 公司制订了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》等内控制度规 范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。 董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司治理的实 际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 (一)独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备 注 张景文 5 5 毛洪涛 5 5 辜明安 5 5 (二)报告期内，独立董事在出席公司各项会议中，能够按照《公司独立董事 制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会， 对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地 进行专业分析和发表独立意见，为董事会科学、客观地决策起到了积极作用，维 护了公司整体利益及中小股东的合法利益，对审议的各项议案并未提出异议。公 司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 (一)业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 (二)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任职务。 (三)资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股股东 违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本 公司拥有。 (四)机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事 会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (五)财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 施情况。 报告期内，公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考 核。 五、公司内部控制自我评价报告 报告期内，根据有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 公司董事会认为，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关规定，建立了完善的公司治理结构，内部控制体系进一步健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度得到有效执行；法人治理结 构完好；上市公司独立运作，业务、人员、资产、机构、财务与控股股东完全分 开。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和 健康发展起到了积极的促进作用。 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、 目标设定、风险评估、信息与沟通、检查监督等各个方面规范有效，总体上符合 中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情 况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 公司资产安全、完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监 督充分有效。 3、2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司 2009 年内部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有 关规定，结合公司的实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制 度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定执行，保证了公司 生产经营活动的正常进行，公司资产安全、完整。 公司所作的 2009 年度内部控制自我评价，真实、客观地反映了公司内部控 制制度建设的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的工作以及取得的 成效等方面情况进行了介绍，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、 重大投资等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措 施和计划。2009 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及《公司内部控制制度》的情形发生。 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。 2009 年 5 月 13 日，公司 2008 年度股东大会在本公司办公大楼三楼会议室。 出席本次股东大会的股东(代理人)3 人，代表股份 46,615,492 股、占公司有表 决权总股份 40.69%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投票记名方式 对提交会议审议的事项进行投票表决，审议通过了以下决议：《公司 2008 年度董 事会工作报告》，《公司 2008 年度监事会工作报告》，《公司 2008 年年度报告及摘 要》，《公司 2008 年度财务决算报告》，《关于 2008 年度利润分配预案和弥补亏损 的议案》，《独立董事 2008 年度述职报告》，《公司董事会审计委员会关于四川华 信(集团)会计师事务所有限责任公司 2008 年度审计工作总结》，《关于续聘会计 师事务所的议案》，《内部控制自我评价报告》，《关于修改公司章程的议案》，《关 于修改董事会议事规则的议案》，《关于董事会换届改选的提案》：《关于推荐封玮 先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐张沛先生为公司第七届 董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐钟鸣先生为公司第七届董事会董事候选人 的议案》、《关于推荐郭成辉先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于 推荐覃绍强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐曾敏玉女士 为公司第七届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐毛洪涛先生为公司第七届董 事会独立董事候选人的议案》、 《关于推荐辜明安先生为公司第七届董事会独立董 事候选人的议案》、 《关于推荐张景文先生为公司第七届董事会独立董事候选人的 议案》，《关于监事会换届改选的提案》：《关于推荐李景川先生为公司第七届监事 会监事候选人的议案》、 《关于推荐张双林先生为公司第七届监事会监事候选人的 议案》、《关于推荐芮旭东先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。 以上决议公告于 2009 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 二、召开临时股东大会情况 报告期内，公司一次召开临时股东大会。 2009年第一次临时股东大会于2009年9月15日在本公司办公大楼三楼会议室 召开。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席会议的股 东(代理人)138人、代表股份76,731,437股、占公司有表决权总股份66.97%。其 中：(1)参加现场投票的股东及代理人共4人，代表股份49,091,492股，占公司有 表决权股份总数的42.85%。(2)通过网络投票的股东及代理人共134人，代表股份 27,639,945股，占公司有表决权股份总数的24.12%。公司部分董事、监事及高管 人员及聘请的保荐机构代表、律师出席了本次临时股东会议。本次临时股东大会 采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了本次临时股东大会的相关议 案，形成以下决议：关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购 买资产条件的议案》。《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。《关于签署 <四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。《关于签署<四 川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。《关于签 署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 书>的议案》。《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。《关于批准本次交易涉及 的有关财务报告的议案》。 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免 于发出要约的议案》。 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事项的议案》。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 相关决议公告于 2009 年 9 月 16 日刊登在《中国证券报》《中国证券报》、《证 券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 (一)公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009年受金融危机、市场环境以及行业政策调整等因素的影响，在公司董事 会的领导和全体股东的大力支持下，公司经营班子精诚团结，积极应对发生重大 变化的经营环境，努力克服药品销售单价下降、新产品市场开发费投入加大、人 力资源成本增加、中药原材料价格上涨等经营中的各种困难，抓住机遇，迎接挑 战，不断地完善营销模式、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2009年公司 规范化管理进一步巩固，持续经营能力进一步提高。主要表现为：在法人治理方 面公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会相关要求，不断完善 公司法人治理结构，建立和完善内部制度，规范公司运作；在生产方面克服原材 料价格波动诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，满足了营销市场的需 求，实现了生产的基本稳定；在经营方面公司全面加强和巩固营销网络，并以遍 布全国的营销网络为基础，提升品牌规模效应，加大主导产品的销售力度，不断 拓展销售渠道，创新营销模式，实现了销售业绩历史性的新突破。报告期内，公 司实现营业收入14,173.36万元，比去年增长13.74%；主营业务利润-554.04万元， 比去年同期下降280.23%；归属于上市公司股东的净利润-493.49万元，比去年同 期下降249.08%。 2、公司主营业务及其经营状况 本公司属医药行业中的中药材及中成药加工业。经营范围：药品、保健品、 食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保 健服务，医药及其他项目的投资。 (1)主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 制药行业 14,153.68 3,954.52 72.06 13.74 25.80 -2.70 主营业务分产品情况 颗粒 5,688.84 1,885.51 66.86 6.21 29.84 -6.03 口服液 1,980.04 544.87 72.48 24.75 15.93 -7.85 胶囊 5,185.06 1,266.70 75.57 19.35 38.40 -3.36 片剂 150.55 152.20 -1.10 61.68 45.20 -11.47 其他 61.02 56.46 7.47 148.90 182.80 -11.10 外加工收入 87.84 49.13 44.07 -64.08 -72.93 18.27 合计 14,153.68 3,954.52 72.06 13.74 25.80 -2.70 (2)主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东 2,080.26 3.37 上海 1,094.86 7.52 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16 四川 654.37 7.86 江苏 1,256.80 13.98 山东 1,049.84 13.14 浙江 1,129.51 18.96 湖北 839.85 26.33 湖南 722.91 9.49 辽宁 418.67 -9.23 北京 547.23 21.64 其他 4,359.38 21.15 (3)主要供应商、客户情况 公司五名供应商合计的采购金额 1216.75 万元，占年度采购总额的 48.93%， 前五名客户销售收入合计 3455.44 万元，占公司销售总额 20.95%。 3、报告期内公司资产构成情况 单位：元 项 目 本报告期末 占资产总额的比例(%) 上年同期 占资产总额的比例(%) 应收帐款 39,184,223.84 16.33 34,470,347.20 14.21 存货 15,243,450.87 6.35 17,884,718.16 7.37 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 81,810,744.19 34.10 81,500,815.12 33.60 在建工程 8,447,912.75 3.52 377,907.00 0.15 短期借款 88,000,000.00 36.68 88,900,000.00 36.65 长期借款 资产总额 239,901,523.89 100.00 242,550,952.98 100.00 增减变动的主要原因： (1)应收账款增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司扩大了销售规 模，增加了新产品。 (2)存货减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司按照最近一期平均 售价对重要产品进行减值测试计提存货跌价准备。 (3) 固定资产增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设 备。 (4)短期借款减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司归还了部分贷 款。 (5)在建工程增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司按GMP要求改 造和扩建库房及车间EUGMP技改工程。 4、报告期内财务情况 单位：元 项 目 2009年 2008年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%) 销售费用 75,295,596.30 61,092,054.17 14,203,542.13 23.25 管理费用 22,747,879.23 16,151,343.75 6,596,535.48 40.84 财务费用 4,434,512.66 7,109,094.50 -2,674,581.84 -37.62 所得税 279,580.35 1,226,817.42 -947,237.07 -77.21 说明： (1)销售费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司加 大了市场投入所致。 (2)管理费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司增 加了职工薪酬，报废过期产品及研发支出结转费用所致。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 17 (3)财务费用与上年相比减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司归 还了部分贷款，贷款利息相应减少及利率下降所致。 (4)所得税与上年相比减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司利润 减少所致。 5、公司现金流量情况 单位：元 项 目 2009年 2008年 增减额 增减(%) 经营活动产生的现 金流量净额 10,198,126.45 16,694,513.74 -6,496,387.29 -38.91 投资活动产生的现 金流量净额 -11,028,298.22 -24,574,215.50 13,545,917.28 -55.12 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,516,355.46 16,110,777.15 -17,627,132.61 -109.41 增减变动的主要原因说明： (1)经营活动产生的现金净流量减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限 公司扩大销售而增加原材料购进和人工成本上涨。 (2)投资活动产生的现金净流量为负数的主要原因是子公司成都中汇制药有 限公司按 GMP 要求改造和扩建库房以及车间 EUGMP 技改工程。 (3)筹资活动产生的现金净流量减少的主要原因是子公司成都中汇制药有限 公司归还了部分贷款。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司：成都中汇制药有限公司，注册资本：6050 万元，法定代 表人：郭成辉，注册地址：成都市蜀西路 30 号。经营范围：生产医药颗粒剂、 胶囊剂、口服液、片剂。截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 27,868.22 万元， 净资产 17,170.03 万元，实现营业收入 14,173.36 万元，营业利润-532.76 万元， 净利润-516.67 万元。 (2)公司没有参股公司。 (二)对公司未来发展的展望 1、公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 (1)公司未来发展趋势 公司竭诚致力于中药现代化、国际化的探索与研究，致力于人类的健康事业。 公司将加强新产品的开发，包括中药中间体提取、中成药、保健食品、西药的研 发，努力将公司打造成为一个集研发、生产、销售的综合药业集团。 (2) 公司面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 目前公司占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，OTC 产品相对较 少，同时公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于公司长期发展。 2、公司未来发展机遇和挑战、发展战略以及新年度的经营计划 (1)公司未来发展机遇和挑战 随着人民物质文化生活水平的提高，民众健康意识的增强，糖尿病、痛风病 等代谢类药品市场潜力巨大，同时政府将加大对医疗卫生的投入，建立覆盖全国 的医疗保险体系，将启动广大农村及城市社区医疗市场，行业需要增加，公司面 临较好发展机遇。另一方面医疗制度改革、医药流通体制改革、价格调控以及成 本上升将对医药行业产生较大影响，公司将面临更大的挑战。 (2)公司发展战略 公司以开发、生产、销售现代中药制剂为主导的发展方向，充分发挥中药制 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 18 剂的特点，在开发生产临床治疗用药的同时，开发生产对人类健康有保健作用的 中药保健品，使公司的中药产品由临床用药拓展到更广阔的更具有中国传统特色 的中医保健领域。结合目前生物科技产品的优势，开发中药与高科技生物活性物 质相结合的新型保健品投放市场，在中药生物保健复合制剂领域有新发展。 (3)新年度的经营计划 ①法人治理方面：按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求，完善公司法人治理和各项管理制度，确保公司内部 管理水平与管理效益的同步提高。进一步加大内部控制制度建设，确保各项管理 工作收到实效。 ②技术开发和新产品研发方面：对部分品种工艺进行研究，进一步开展产品 的工艺改进和优化；继续开展国际性科研合作，做好新项目的培育和引进，对现 有产品进行深度研究，依靠高新技术做好新药的研发，努力拓展国内及国际市场， 增强公司的核心竞争力。 ③营销工作方面：进一步打造核心销售队伍，巩固和拓展销售网络，规范销 售市场管理，建立多种形式的销售合作模式，深入调查研究，掌握客户需求；优 化业务流程，改进管理方法；建立和完善商务体系，将招商品种做大做强，扩大 市场占有率，提高利润增长点。 ④财务管理方面：加强资金管理，提高资金使用效率；加强预算管理，严格 控制各项费用开支标准；加强成本管理和应收帐款的管理，提高企业经济效益。 ⑤质量管理方面：进一步开展员工的质量意识及技能的培训，严格岗位操作， 进一步提高员工分析、处理、解决问题的能力，杜绝出现质量差错；加强产品质 量监督管理，强化物料的采购和质量管理，强化生产过程的监控，推行全方位的 质量考评体系，确保产品质量，全面提升公司的产品品牌形象。 ⑥生产管理方面：加强生产、技术、设备等基础管理，规范基本管理制度； 加强员工职业技能培训，执行员工绩效考评制度，进一步强化员工绩效意识和责 任意识，使每一个员工能在各自的岗位上认真做好本职工作，不断提高产品质量， 增加经济效益，实现员工和企业同命运共发展。 3、实现未来发展所需的资金计划 2010年，公司将积极实施车间技术改造，加大对科研方面和开拓市场方面的 资金投入，主要资金来源为自筹资金和商业银行贷款。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 (1)宏观政策性风险 医疗、医药制度改革可能给公司带来风险。 采取的对策和措施：国家政策对中药产业的大力支持，优势中药企业的产品 得到国家的行政保护；根据国家医疗、医药制度的改革，适时调整公司的发展战 略；根据处方药与非处方药的特点采取针对性的销售策略，扩大销售网络；在新 药研发品种上，结合市场需求，努力研发具有高科技含量的产品投放市场，同时 加强自主知识产权的保护。 (2)市场竞争风险 在市场竞争中，如果市场上出现同类产品，将会对公司的产品造成冲击，导 致公司同类产品在市场中失去相应的市场份额。 采取的对策和措施：公司目前生产的品种在同类产品中处于领先水平，在市 场同类产品竞争中占有一定的优势。公司加强自身的科研开发能力，并与国内外 大型医药研究机构联合进行新药研究开发，让公司成为相应产品市场的领导者。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 19 加强广告宣传，将相应产品导入 OTC 市场实施组合促销，进一步扩大“中汇”品 牌的影响力，将公司产品培育成为相关产品市场的第一品牌，提高消费群体的忠 诚度，降低同类产品的市场竞争风险。 (3)新药研发和市场推广风险 公司新药研发投资大、周期长、环节多；自主知识产权不能得到有效保护， 导致剂型改变和仿制品的出现；同时由于新药的知名度较低，还需要得到消费者 的认可，存在市场推广方面的风险。 采取的对策和措施：设置合理、完备的新药研发机构；制定严格、科学的新 药研发制度；配备高素质的新药研发人员；加强对自主知识产权的保护；建立覆 盖全国的营销网络；加强对营销人员的培训；制定合理的营销政策及进行规范化 管理。 (4)原料供应的风险 中药原材料价格起伏可能在一定程度上影响公司产品成本。 采取的对策和措施：四川省是全国著名的中药原材料生产基地，纯正药材之 乡。而公司目前上市品种及在研品种处方中所涉及的原药材，多为四川省本地即 可采购的常用大宗药材。公司将加强采购管理，调配组织货源，根据季节性特点 和生产计划，深入原料生产基地直接采购，降低采购成本。 二、报告期内的投资情况 报告期内，公司未募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 三、四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2009 年度出具标准无保留意见 的审计报告。 四、公司董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 2009 年度，公司董事会共召开 7 次董事会会议。 1、2009 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第二十一次会议在公司办公大楼 三楼会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，5 名监事和全体高级管理人员 列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下 决议：《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告及摘要》、《公 司 2008 年度财务决算报告》、 《关于 2008 年度利润分配预案和弥补亏损的议案》、 《独立董事 2008 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会关于四川华信(集团) 会计师事务所有限责任公司 2008 年度审计工作总结》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董 事会议事规则的议案》、《关于修改募集资金管理办法的议案》、《内部审计制度》、 《关于公司内部管理机构增设审计部的议案》、 《关于聘任张双林先生为内部审计 机构负责人的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于召开 2008 年度股 东大会的议案》。 以上决议公告于 2009 年 3 月 19 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 2、2009 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二十二次会议以通讯方式召开， 应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议通过了以下决议：《公司 2009 年第一季度季度报告》，《关于董事会换届改 选的提案》：《关于推荐封玮先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于 推荐张沛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐钟鸣先生为公 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 20 司第七届董事会董事候选人的议案》、 《关于推荐郭成辉先生为公司第七届董事会 董事候选人的议案》、 《关于推荐覃绍强先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》、《关于推荐曾敏玉女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐 毛洪涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于推荐辜明安先生 为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于推荐张景文先生为公司第七 届董事会独立董事候选人的议案》。 以上决议公告于 2009 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 3、2009 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第一次会议在公司办公大楼三楼 会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人。部分监事和全体高级管理人员列席 了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议： 《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》，《关于选举第七届董事 会各专业委员会的议案》，《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，《关于聘 任公司副总经理、财务总监的议案》，《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 以上决议公告于 2009 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 4、2009 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第二次会议在公司办公大楼三楼会 议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列 席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通 过了以下决议：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议 案》、《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》、《公司董事会关于按照中国 证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关 事项判断的专项说明》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资 产重组框架协议>的议案》、《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司 免于发出要约的议案》、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向 特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》、 《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、 《关于暂不召集股东大会的说 明的议案》。 以上决议公告于 2009 年 7 月 8 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 5、2009 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第三次会议在公司办公大楼三楼 会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员 列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鉴于公司 第七届董事会第二次会议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》时， 公司拟出售资产及拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核报告尚未出具，因此， 仅对本次重大资产重组相关问题做出了原则性决议，现相关报告已经正式出具， 就本次重大资产重组相关问题，会议审议通过了以下决议：《关于公司符合重大 资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、 《关于公司本次重 大资产重组具体方案的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司 资产出售协议书>的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行 股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《四川中汇医药（集团）股 份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》、《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 21 案》、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》、《公司董事会关于按照中 国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有 关事项判断的专项说明》、 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免 于发出要约的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事项的议案》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 以上决议公告于 2009 年 8 月 29 日、31 日分别刊登在《中国证券报》、《证 券日报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 6、2009 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议在公司办公大楼三楼 会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事郭成辉先生因公出差未能出席 会议委托董事张沛先生代为行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以 下决议：《公司 2009 年半年度报告及摘要》。 以上决议公告于 2009 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 7、2009 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第五次会议以通讯方式召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 审议通过了以下决议：《公司 2009 年第三季度季度报告》。 以上决议公告于 2009 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司重 大资产重组相关事项。董事会根据公司重大资产重组的进度，按照相关要求，按 计划在规定的时间内完成了临时股东大会的授权。 2、报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股、增发新股事项。 (三)董事会审计委员会履行职责情况 按照中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关 工作的公告》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》 (深证上[2009]201号)等文件的要求，现对四川华信(集团)会计师事务所有限责 任公司(以下简称：会计师事务所)对公司2009年度审计工作总结如下： 1、审计前的准备工作 2009 年 12 月 11 日，公司收到会计师事务所有限公司发来的对公司 2009 年 度审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2009 年 12 月 14 日—18 日了解 情况、编制计划；2009 年 12 月 28 日—31 日实物资产监盘，2010 年 1 月 8 日开 始进场审计，3 月 1 日出具 2009 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在会 计师事务所进场审计前，审计委员会对审计人员的独立性进行了核查，并向独立 董事提交了本年度审计工作的具体安排。 2、审计过程 2010 年 1 月 8 日开始，会计师事务所 5 个审计小组对公司本部和子公司全 面开展审计。 审计过程中会计师事务所定期说明审计进展情况，审计委员会根据审计进度 要求会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间向审计委员 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 22 会提交审计报告初稿。 2010 年 2 月 23 日，会计师事务所对公司 2009 年度财务审计的现场审计工 作结束。 3、审计报告初稿的审阅 2010 年 3 月 1 日，会计师事务所向审计委员会提交“2009 年度审计情况交 换意见稿”。 审计委员会全体委员认真仔细地审阅了会计师事务所提交的 2009 年度审计 情况交换意见稿和其他相关报告。 4、审计委员会通过议题 审计委员会于2010年3月17日召开会议，审议通过了以下议题： (1)、《关于公司2009年度财务会计报告的议案》； (2)、 《关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司2009年度审计工作总 结》； (3)、《2009年度财务决算报告》； (4)、《关于续聘会计师事务所的议案》。公司 2010 年拟续聘“具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所”的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司进 行会计报表审计，聘期一年。 审计委员会一致同意将上述议案提交董事会审议。 至此，公司 2009 年度审计工作圆满结束。 (四)董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 1、董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》等法律法规规定以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相 关制度的要求，积极履行职责，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，全体委员 均出席了会议。2009年3月16日，薪酬与考核委员会在公司三楼会议室召开会议， 审议通过了《关于确认公司2008年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》；董事 会薪酬与考核委员会履行职责情况；对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪 酬的审核意见；对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否 满足的核实意见。 2、对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 (1)2009 年，公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依 据是根据公司年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作 岗位业绩予以确定。 (2)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司所领取的薪酬符合国 家政策及有关法律、法规、规范性文件的规定；公司2009年年度报告中所披露的 董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 3、对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的 核实意见 报告期内，公司没有实施股权激励。 (五)董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律法规规定以及《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相关公司制度的要求， 积极履行职责，提名委员会会共召开了2次会议，全体委员均出席了相关的会议。 1、2009年4月8日，提名委员会于以通讯方式召开。会议审议通过了《关于 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 23 董事会换届改选的提案》。 2、2009年5月13日，第七届董事会提名委员会第一次会议在公司三楼会议室 召开会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任 公司副总经理、财务总监的议案》。 (六)董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律法规规定以及《公司章程》、《战略委员会工作细则》等公司相关制度的要求， 积极履行职责，战略委员会会共召开了一次会议，全体委员均出席了相关的会议。 2009年3月16日，战略委员会在公司三楼会议室召开会议，审议通过了《2009年 度的经营计划》、《2009年发展所需的资金计划》。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度公司实现净 利润-5,376,091.41 元，加上公司上年未分配利润-16,512,763.01 元，可供股东 分配利润为-21,447,628.26 元。根据本《公司章程》的有关规定，公司 2009 年 实现的净利润和未分配利润为亏损，因此，本年度不分配，也不进行资本公积金 转增股本。 公司最近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 3,310,237.65 0.00% -16,512,763.01 2007 年 0.00 5,902,460.21 0.00% -19,823,000.66 2006 年 0.00 8,839,674.56 0.00% -25,725,460.87 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、其他事项：公司选定信息披露报纸为《中国证券报》。 第九章 监事会报告 一、报告期内，监事会召开会议 6 次，其工作情况如下： 1、2009 年 3 月 16 日，公司第六届监事会第十二次会议在公司办公大楼四 楼会议室召开会议。应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2008 年度监事会工作报告》； 《公司 2008 年年度报告及摘要》；监事会对公司 2008 年年度报告发表的书面审 核意见；监事会对公司依法运作情况，检查公司财务的情况，公司最近一次募集 资金实际投入项目情况，公司收购、出售资产情况，关联交易情况，四川华信(集 团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度出具了标准无保留意见的审 计报告发表了独立意见；监事会对公司内部控制自我评价的意见；《关于计提资 产减值准备的议案》。 以上决议公告于2009年3月19日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中国 证监会指定网站(http：//)。 2、2009 年 4 月 17 日，公司第六届监事会第十三次会议以通讯方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2009 年第一季度季度报告》；监事会对公司 2009 年第一季度季度报告发表的书 面审核意见；《关于监事会换届改选的提案》：《关于推荐李景川先生为公司第七 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 24 届监事会监事候选人的议案》， 《关于推荐张双林先生为公司第七届监事会监事候 选人的议案》，《关于推荐芮旭东先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。 以上决议公告于 2009 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 3、2009 年 5 月 13 日，公司第七届监事会第一次会议在公司办公大楼四楼 会议室召开。应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事奉兴先生因公出差未能出席会 议委托张双林先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下决议：《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。 以上决议公告于 2009 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》上，同时登载于中 国证监会指定网站(http：//)。 4、2009 年 7 月 20 日，公司第七届监事会第二次会议在公司办公大楼三楼 会议室召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人。符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议逐项表决并通过了以下决议：《关于公司本次重大资产重组 具体方案的议案》、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定 对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次交易 涉及的有关财务报告的议案》、 《关于公司监事会关于本次重大资产重组相关事宜 的意见》。 以上决议公告于 2009 年 8 月 29 日、31 日分别刊登在《中国证券报》、《证 券日报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 5、2009 年 8 月 11 日，公司第七届监事会第三次会议在公司办公大楼四楼 会议室召开会议。应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事李景川先生因公出差未能 出席会议委托监事张双林先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2009 年半年度报 告及摘要》；监事会对公司 2009 年半年度报告发表的书面审核意见。 以上决议公告于 2009 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 6、2009 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第四次会议以通讯方式召开，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：《公司 2009 年第三季度季度报告》、监事会对公司 2009 年第三季度季度报告发表的书面审核 意见。 以上决议公告于 2009 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》、《上海证券报》上，同时登载于中国证监会指定网站(http： //)。 二、监事会对公司 2009 年年度报告发表的书面审核意见： 公司监事会根据《证券法》第 68 条规定和中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)的 有关要求，对公司 2009 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审 核意见，与会全体监事一致认为： 1、公司 2009 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司 2009 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，所包含信息能真实准确地反映公司 2009 年度经营业绩和财务状况； 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 25 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2009 年年度报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。 三、监事会对下列事项发表独立意见： (一)公司依法运作情况 2009 年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督 职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监 督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务 时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2009 年度财务报告真实 地反映了公司的经营情况。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度出具的审计报告客观公正。 (三)公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司股票 1998 年上市以来，至今没有募集资金。 (四)公司收购、出售资产情况 报告期内，公司拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司出售其全部资产和负 债(包括其控股、参股子公司股权)，交易定价为1.48亿元，四川怡和企业(集团) 有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价 向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资 顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100% 股权。 本次交易拟注入公司资产的定价为25.78亿元，非公开发行252,003,908股股 份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公 司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司34.37%的股 权，将成为公司第一大股东。 上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案已经公司股东大 会批准，但尚需中国证监会对公司重大资产重组的核准且豁免铁岭财政资产经营 有限公司因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。 (五)关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要 的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全 体股东的利益不受损害。 (六)四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度出具了 标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有 关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和 完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情 况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 公司资产安全、完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 26 督充分有效。 3、2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司出售其全部资产和负 债(包括其控股、参股子公司股权)，交易定价为1.48亿元，四川怡和企业(集团) 有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价 向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资 顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100% 股权。 本次交易拟注入公司资产的定价为25.78亿元，非公开发行252,003,908股股 份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公 司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司34.37%的股 权，将成为公司第一大股东。 上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案已经公司股东大 会批准，但尚需中国证监会对公司重大资产重组的核准且豁免铁岭财政资产经营 有限公司因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。 三、公司股权激励计划在本报告期的具体实施情况 在本报告期，公司没有实施股权激励计划。 四、公司报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内，公司发生的关联交易事项的详细情况见本报告第十一章财务报告 —三、会计报表附注—(六)关联方关系及其交易。 五、公司重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项 报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包公司资产的事项。四川升和制药有限公司租赁公司闲置厂房，租赁费 600,000.00 元。 (二)重大担保 报告期内，公司无担保事项。 (三)在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 (四)其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同 六、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 2006 年 7 月 21 日，公司实施了股权分置改革，全体非流通股股东承诺遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。持有 5%以上股东：成都迈特医 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 27 药产业投资有限公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资产监督管理 委员会承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任， 成都迈特医药产业投资有限公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资 产监督管理委员会将不转让所持有的股份。 2007 年 4 月 11 日，经四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖，成都富升投资有限责 任公司竞拍取得了成都市国有资产投资经营公司持有本公司 15,500,000 股股 份。2007 年 7 月 10 日，成都富升投资有限责任公司出具承诺函，继续履行原成 都市国有资产投资经营公司对本公司股权分置改革所做的承诺和享有的权利。 2007 年 11 月 1 日，成都市武侯区人民法院《民事判决书》(2007)武侯民初 字第 3174 号判决，成都富升投资有限责任公司取得成都市国有资产监督管理委 员会持有本公司 8,413,535 股股份。2007 年 11 月 26 日，成都富升投资有限责 任公司出具承诺函，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会对本公司股权分 置改革所做的承诺和享有的权利。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司董事会继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所”四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机构。 2009 年度支付给聘任会计师事务所的年度审计报酬为 32 万元，目前的审计 机构已为公司提供审计服务的连续年限为 7 年。 八、公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重大事件 1、2008年12月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于注 销成都中汇制药有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案》。为 优化内部资源配置，充分发挥成都中汇制药有限公司完善的销售网络，减少管理 层次，节约人力成本，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意成都中汇制药 有限公司注销控股子公司四川亚泰药业有限责任公司，该公司的全部资产、人员 等并入成都中汇制药有限公司，董事会并授权成都中汇制药有限公司按照国家有 关法律、法规办理注销四川亚泰药业有限责任公司的相关手续。截止2009年12 月31日，已完成四川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销 手续正在办理中。 2、2009年7月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合 重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、 《关于公司本 次重大资产重组具体方案的议案》、《关于签署<四川中汇医药(集团)股份有限公 司资产出售协议书>的议案》、 《关于签署<四川中汇医药(集团)股份有限公司发行 股份购买资产协议书>的议案》、 《关于签署<四川中汇医药(集团)股份有限公司发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《四川中汇医药(集团)股份有 限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》、《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》、 《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》、 《公司董事会关于按照中国证 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 28 监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事 项判断的专项说明》、 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发 出要约的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事项的议案》。 公司拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司出售其全部资产和负债(包括其 控股、参股子公司股权)，交易定价为1.48亿元，四川怡和企业(集团)有限责任 公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁岭财 政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限 公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100%股权。 本次交易拟注入公司资产的定价为25.78亿元，非公开发行252,003,908股股 份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公 司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司34.37%的股 权，将成为公司第一大股东。 上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案已经公司股东大 会批准，但尚需中国证监会对公司重大资产重组的核准且豁免铁岭财政资产经营 有限公司因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。 十、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，未有投资者、媒体到公司调研或者采访。公司严格按照《深圳证 券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性地、私下、 提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 时 间 地 点 方 式 双方当事人姓名 讨论内容及提供资料 日常电话沟通 电话沟通 投资者 公司发展前景及生产经营 十一、公司承担社会责任情况 公司认真按照深交所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为构建和谐社 会，推进经济建设可持续发展，保护环境和合理利用资源，积极承担社会责任。 积极纳税，保护股东和债权人利益，公平对待每一位投资者；诚实守信、认真履 行合同，按平等自愿、协商一致的原则与职工订立劳动合同，建立、健全了公司 劳动安全卫生制度和社会保障制度，积极保护职工的合法权益。今后公司在日常 经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会公德、商业 道德，接受政府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 十二、公司控股子公司发生的重要事项 报告期内，公司控股子公司所发生需要披露的重要事项，均按中国证监会、 深圳证券交易所对上市公司的要求进行了披露。 第十一章 财务报告 一、审计报告 公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会计 师徐家敏、王小敏审计，出具了标准无保留意见审计报告(川华信审[2010]018 号)。 四川中汇医药(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称中汇医药公 司)财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 29 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量 表和合并现金流量表以及财务报表附注。 (一)、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和相关规定编制财务报表是中汇医药公司管理层的责任。 这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政 策；(3)作出合理的会计估计。 (二)、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 (三)、审计意见 我们认为，中汇医药公司财务报表已经按照企业会计准则和相关规定编制， 在所有重大方面公允反映了中汇医药公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 ·成都 中国注册会计师：王小敏 二 0 一 0 年三月十九日 二、会计报表(附后) 三、会计报表附注 (一)、公司基本情况 一)公司历史沿革 四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系原 四川第一纺织股份有限公司，于 2004 年 6 月 10 日更名。四川第一纺织股份有限 公司是 1989 年 7 月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字 033 号文批准成立股份有限公司，1998 年经中国证券监督管理委员会证券发字 (1998)78 号文批准，公司的社会公众股 3500 万股在深交所上市，2003 年底完成 重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。 2006 年 6 月经股东会议审议通过《四川中汇医药(集团)股份有限公司股权 分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 30 份总额 35,000,000 股为基数、按照 10:2.6 的比例向流通股股东送股。该送股方 案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为 70,470,000 股，无限售条件的流通股股份总额增加为 44,100,000 股。截止 2009 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股股份为 1,039 股，无限售条件的流通股股份 为 114,568,961 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。 公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日颁发， 注册号：5101001803193；公司住所：成都高新区技术创新服务中心西部园区基 地 A-215；法定代表人：封玮；注册资本：11,457 万元；注册经营范围：药品、 保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务， 医药及其他项目的投资。 二)公司的行业性质、经营范围、主要产品及其变更和营业收入构成 1、行业性质 本公司属医药行业中的中药材及中成药加工业。 2、经营范围 经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技 术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。 3、主要产品 主要产品包括糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄液 6 支、川黄液 10 支、心可 宁等。 4、营业收入构成 公司营业收入主要由糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄液 6 支、川黄液 10 支、 心可宁等主要品种营业收入构成。 (二)、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的 要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。对合并成本大于合并中取得的被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下企业合并的会计处理方法 非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 31 值和各项直接相关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司 纳入合并财务报表的合并范围。 (2)合并程序及合并方法 ①子公司与母公司采用一致的会计政策。 ②公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其 他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其 他相关资料，以母公司和子公司的财务报表为基础，将内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵 销后编制合并财务报表。 ③母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产 负债表时，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整 合并资产负债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 7、现金及现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。 资产负债表日,外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额, 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 9、金融工具 本公司金融工具分为金融资产和金融负债。 (1)本公司的金融资产包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券 利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投 资收益。 资产负债表日，本公司将该金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 32 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取 得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已 宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入 投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实 际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认 为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后 如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益， 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到 期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重 分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始 入账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚 未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认 为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入 资本公积－其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差 额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 33 (2)本公司的金融负债包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可 能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊 余成本计量。 ②其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额， 和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高 者进行后续计量。 10、应收款项 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司单项金额重大的应收账款是指单个客户 100 万元人民币以上的应收 款项。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）单独进行 减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险特征按账龄分析法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，确定该组合的依据为账龄在三年以上的应收款项。计提方法：同单项金额重 大的应收款项。 (3)对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额 重大的应收款项，除合并范围内公司之间应收款项和有确凿证据表明不存在减值 准备外，按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至五年 50 五年以上 80 对其他不重大的有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项采用个 别认定法计提坏账准备。 (4)本公司坏账损失确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后 剩余财产确实不能清偿的应收款项；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无 义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法院裁决， 确定无法清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以 其财产确实无法清偿的应收款项。经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账 损失，并冲销计提的坏账准备。 11、存货 (1)存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库 存商品、发出商品等。 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 34 (2)发出存货计价方法 存货采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本。 (3)存货盘存制度：存货实行永续盘存制。 (4)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品单项价值 500 元以内(含 500 元)采用一次摊销，500 元以上采用 五五摊销。 (5)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 12、长期股权投资 (1)初始投资成本确定 ① 同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公 允价值和各项直接相关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》确定。 一—通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号一债务重组》确定。 ④母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，按照实际支付的价 款作为初始投资成本。 (2)后续计量及损益确认方法 ①公司对子公司的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资， 采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，即 将公司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。 公司对上述长期股权投资按照初始投资成本计价。追回或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派现金股利或利润，确认为当期损益。公司 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润超过上述数额的部分作为初投资成本的收回。 ②公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，公司取得长 期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 35 的利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加 重大影响的，被投资单位为其联营企业。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日本公司长期股权投资存在可能发生减值的迹象时，对长期股权 投资进行减值测试，当资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。 年末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入 或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的 实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计 量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或 进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量 的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的 公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损 益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入 其他资产。 14、固定资产 (1)固定资产确认条件：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、电子设备、运输设备、通用 设备及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2)固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3)固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧 仍继续使用的固定资产外。 (4)各类固定资产的折旧方法 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司采用直线法分类计提折旧。固定资产类别、预计使用寿命、预计净残 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 36 值率和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25－40 3.80-2.375 5 专用设备 14 6.786 5 通用设备 14 6.786 5 运输设备 12 7.917 5 电子及办公设备 8 11.875 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 (即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 (5)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日公司固定资产存在可能发生减值的迹象时，对固定资产进行减 值测试，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一 般以单项资产为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行 估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 年末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 15、在建工程 在建工程核算公司建筑工程、安装工程、在安装设备、更新改造等发生的支 出，在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 资产负债表日公司固定资产存在可能发生减值的迹象时，对在建工程进行减 值测试，当在建工程的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。 年末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间(3 个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化的条件 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 (3)借款费用资本化期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 37 生非正常中断(不包括必要的中断程序)、且中断时间连续超过 3 个月的期间。此 期间的借款费用暂停资本化，确认为费用，计入当期损益。 (4)借款费用资本化金额的计算方法 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化 金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期 相关借款实际发生的利息金额。 17、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (1)无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。 ②自行开发的无形资产，其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用 途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整。 ③投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按相应的新会计准则规定确认。 (2)无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内合理摊销，一般采用直线法 摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额。已计提减值准备 的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 无形资产能够合理估计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分 期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相 关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照 不超过 10 年摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 年 50 年 专有技术及专利权 10 年 10 年 技术许可费 10 年 10 年 计算机软件 5 年 5 年 公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 38 法；公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并进行摊销。 (3)无形资产减值测试方法及减值准备计提方法 年末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某 项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 18、内部研究开发支出 (1)公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2)公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 (3)公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 20、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中 确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明 该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值 进行调整。 21、收入 1、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠地计量。 2、提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 39 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 3、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 22、政府补助 (1)政府补助的范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (2)政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且能够收到时，确认为政府补助。 (3)政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： a、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 b、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 ④已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益的账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)计税基础 公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予 以确认。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与 其计税基础存在的差异，分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债。 (2)所得税费用的确认 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超 过应支付的部分确认为资产。 公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认为递延所得税资 产和递延所得税负债。 (3)所得税的计量原则 ①公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债(或资 产)按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 ②公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，已减记的金额 予以转回。 ③除企业合并，以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外，公司将当期 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 40 所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税， 计入股东权益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 报告期内本公司无需披露的重要会计政策变更。 (2)会计估计变更 报告期内本公司无需披露的重要会计估计变更。 25、前期会计差错更正 报告期本公司无需披露的重大会计差错更正。 26、利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%的法定盈余公积； 3、提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； 4、分配股利（由股东大会决定分配方案）。 (三)、税项 1、本公司及控股子公司的主要税种、税率如下： 主要税种 计税依据 税率（%） 增值税 应纳税收入 17 营业税 营业收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7 企业所得税 纳税所得额 15、25★ 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 1 价格调节基金 营业收入 0.08 2、税收优惠及批文 2009 年 3 月 2 日，公司子公司成都中汇制药有限公司取得由四川省科技厅、 四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》(证书编号：GR200851000112)，发证日期为 2008 年 12 月 15 日，有效 期 3 年。子公司成都中汇制药有限公司企业所得税税率减按 15%缴纳。 (四)、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)同一控制下的孙子公司 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本(万 元) 经营 范围 期末 实际 出资 额额 (万元) 持 股 比 例 % 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 表决 权比 例 ％ 是 否 并 表 少数股 东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 成都中 汇制药 有限公 全 资 子 成 都 市 制 药 6,050 生 产 颗 粒 剂 、 胶 囊 剂 、 口 服 6,050 100 100 是 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 41 司 公 司 液、片剂 四川亚 泰药业 有限责 任公司 控 股 孙 公 司 成 都 市 制 药 880 加工、制造、 销售中药制 剂等 2,120 99 99 是 55,699.14 成都中 汇生物 技术有 限公司 控 股 孙 公 司 成 都 市 生 物 技 术 100 生 物 技 术 的研究、开 发等 100 100 100 是 (2)子公司取得的联营、合营企业基本情况 子公司 名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 组织机构 代码 持股比例 和表权比 例 实际投 资额 少数股 东权益 成都中荷汇 成生物医药 有限公司 成都市 药物研 发、生产 1000 药 物 的 研 究、开发、 生产等 68181873-9 50.00% 400.00 3,579,030.06 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1)本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等 方式形成控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 成都中荷汇成生物医药有限公司 7,158,060.13 -842,477.76 (五)、合并财务报表主要项目注释(金额单位除特别注明外指人民币元) 1、货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 现金 20,000.00 29,958.79 人民币 20,000.00 29,958.79 银行存款 32,734,520.03 34,957,936.38 人民币 31,182,956.38 34,907,506.74 美元 7,378.58 6.8345 50,429.26 7,378.58 6.8346 50,429.64 欧元 153,222.32 9.7971 1,501,134.39 合计 32,754,520.03 34,987,895.17 截止 2009 年 12 月 31 日，货币资金中无抵押、冻结、或有潜在收回风险的 款项。 2、应收票据 (1)明细列示如下： 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,286,331.16 7,822,284.01 合 计 13,286,331.16 7,822,284.01 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据为 9,281,062.89 元，前五名 情况列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 青岛天合医药股份有限公司 1,761,613.11 湖南天士力民生药业有限公司 553,832.00 广西桂林市医药有限责任公司 550,000.00 乐仁堂医药股份有限公司药品分公司 524,815.85 长沙双鹤医药有限责任公司 520,000.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 42 合计 3,910,260.96 (3)期末本公司无已质押的应收票据情况。 3、应收账款 (1)按种类列示如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金 额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金 额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额 重大 的应收款项 7,617,007.89 18.01 380,850.39 5.00 7,812,095.72 21.32 390,604.79 5.00 单项金额 不重 大但按信 用风 险特征组 合后 该组合的 风险 较大的应 收款 项 607,483.11 1.44 607,483.11 100.00 606,192.62 1.65 331,106.03 54.62 其他不重大的 应收款项 34,065,503.67 80.55 2,117,437.33 6.22 28,220,691.10 77.03 1,446,921.42 5.13 合 计 42,289,994.67 100.00 3,105,770.83 7.34 36,638,979.44 100.00 2,168,632.24 5.92 (2)期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 青岛天合医药股份有限公司 5,745,791.49 287,289.57 5% 按账龄计提 上海雷允上药业有限公司药品销 售分公司 1,871,216.40 93,560.82 5% 按账龄计提 合计 7,617,007.89 380,850.39 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3—4 年 7,914.49 1.30 7,914.49 512,826.86 84.60 256,413.43 4—5 年 506,202.86 83.33 506,202.86 93,365.76 15.40 74,692.60 5 年以上 93,365.76 15.37 93,365.76 合计 607,483.11 100.00 607,483.11 606,192.62 100.00 331,106.03 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，确定该组合的依据为账龄在三年以上的应收款项。 (4)其他不重大的应收款项按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 32,474,829.29 95.33 1,623,741.47 27,532,675.98 97.56 1,376,537.01 1 至 2 年 1,457,482.59 4.28 409,801.34 680,100.63 2.41 68,010.06 2 至 3 年 133,191.79 0.39 83,894.52 7,914.49 0.03 2,374.35 合计 34,065,503.67 100.00 2,117,437.33 28,220,691.10 100.00 1,446,921.42 (5)本期公司下属孙公司四川亚泰药业有限责任公司因已经停产 1 年多，虽 对应收款项尚在积极清理中，但收回的可能性较小，故全额计提坏账准备 963,642.54 元。 (6)应收账款金额前五名情况： 单位名称 与本公 金额 年限 占应收账款总额 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 43 司关系 的比例(%) 青岛天合医药股份有限公司 非关联方 5,745,791.49 1 年以内 13.59 上海雷允上药业有限公司药品销售 分公司 非关联方 1,871,216.40 1 年以内 4.42 武汉国药（集团）股份有限公司 非关联方 946,387.60 1 年以内 2.24 南京药业股份有限公司药品分公司 非关联方 934,827.80 1 年以内 2.21 哈药集团医药有限公司药品分公司 非关联方 727,152.15 1 年以内 1.72 合计 10,225,375.44 24.18 (7)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (8)截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项金额如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 成都升和三精医药有限公司 5,067.60 4-5 年 货款 4、预付账款 (1)账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) A. 1年以内 7,230,851.31 96.30 17,124,006.81 99.89 B. 1—2年 275,005.50 3.66 3,000.00 0.02 C. 2—3年 3,000.00 0.04 15,000.00 0.09 D. 合计 7,508,856.81 100.00 17,142,006.81 100.00 (2)预付账款前五名列示如下： 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 时间 未结算原因 北京国药龙立科技有限公司 非关联方 1,017,000.00 1 年以内 预付设备款 中国航空工业第一集团公司北京航 空制造工程研究所 非关联方 693,000.00 1 年以内 预付设备款 重庆佳玛机械制造有限公司 非关联方 594,000.00 1 年以内 预付设备款 舟山市双鲸制药设备有限公司 非关联方 585,000.00 1 年以内 预付设备款 哈尔滨纳诺医药化工设备有限公司 非关联方 567,000.00 1 年以内 预付设备款 合 计 3,456,000.00 (3)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (4)账龄一年以上的预付账款主要系支付金牛区高新区管委会的天回镇土地 款。 5、其他应收款 (1)按种类列示如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金 额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金 额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大的应 收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 737,357.42 13.43 615,467.71 83.47 496,938.84 8.18 340,500.83 68.52 其他不重大的应收 款项 4,753,141.62 86.57 630,564.27 13.27 5,575,104.73 91.82 344,814.55 6.18 合 计 5,490,499.04 100.00 1,246,031.98 22.69 6,072,043.57 100.00 685,315.38 11.29 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 44 款： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3—4 年 259,428.91 35.18 138,198.95 20,329.83 4.09 659.75 4—5 年 1,319.50 0.18 659.75 138,153.79 27.80 69,076.90 5 年以上 476,609.01 64.64 476,609.01 338,455.22 68.11 270,764.18 合计 737,357.42 100.00 615,467.71 496,938.84 100.00 340,500.83 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，确定该组合的依据为账龄在三年以上的应收款项。 (3)其他不重大的其他应收款按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,263,633.23 89.70 145,351.96 5,270,420.04 94.54 262,460.30 1－2 年 471,306.61 9.92 470,226.61 45,255.78 0.81 4,525.58 2—3 年 18,201.78 0.38 14,985.70 259,428.91 4.65 77,828.67 合计 4,753,141.62 100.00 630,564.27 5,575,104.73 100.00 344,814.55 (4)本期公司下属孙公司四川亚泰药业有限责任公司因已经停产 1 年多，虽 对应收款项尚在积极清理中，但收回的可能性较小，故全额计提坏账准备 977,292.00 元。 (5)无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (6)其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 营销借款 非关联方 2,239,328.08 1 年以内 40.79 重组费用 非关联方 1,615,694.40 1 年以内 29.43 四川省纺织集团有限责任公司 非关联方 241,683.51 3-4 年 4.40 李和平 非关联方 138,563.20 1-2 年 2.52 孙进 非关联方 120,170.00 1 年以内 2.19 合计 4,355,439.19 -- 79.33 6、存货 (1)存货分类： 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,478,052.29 60,284.20 3,417,768.09 5,324,314.72 60,284.20 5,264,030.52 包装物 1,182,635.80 159,547.63 1,023,088.17 1,074,494.11 159,547.63 914,946.48 低值易耗品 13,335.06 12,941.06 394.00 13,335.06 12,941.06 394.00 在产品 1,816,211.35 6,566.77 1,809,644.58 2,030,608.08 6,566.77 2,024,041.31 自制半成品 154,414.30 154,414.30 309,635.15 309,635.15 库存商品 7,245,440.16 3,263,165.57 3,982,274.59 6,747,630.29 3,145,435.60 3,602,194.69 发出商品 5,576,275.50 720,408.36 4,855,867.14 5,769,476.01 5,769,476.01 合 计 19,466,364.46 4,222,913.59 15,243,450.87 21,269,493.42 3,384,775.26 17,884,718.16 (2)存货跌价准备： 本期减少 存货种类 期初数 本期计提额 转回 转销 期末数 原材料 60,284.20 60,284.20 包装物 159,547.63 159,547.63 低值易耗品 12,941.06 12,941.06 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 45 在产品 6,566.77 6,566.77 自制半成品 库存商品 3,145,435.60 117,729.97 3,263,165.57 分期收款发出商品 720,408.36 720,408.36 合 计 3,384,775.26 838,138.33 4,222,913.59 本期的存货跌价准备发生额系按照公司最近一期平均售价对制药公司的主 要产品进行减值测试计提的存货跌价准备。 7、固定资产 (1)固定资产情况： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 96,537,244.55 4,514,297.85 101,051,542.40 房屋及建筑物 68,804,221.37 2,295,169.03 71,099,390.40 专用设备 21,469,493.80 2,175,206.26 23,644,700.06 通用设备 765,448.88 384,156.62 1,149,605.50 运输设备 3,103,706.64 3,103,706.64 电子及办公设备 2,394,373.86 -340,234.06 2,054,139.80 二、累计折旧合计 15,036,429.43 4,204,368.78 19,240,798.21 房屋及建筑物 9,084,780.16 1,827,122.56 10,911,902.72 专用设备 3,261,485.74 1,766,005.81 5,027,491.55 通用设备 244,212.12 289,575.15 533,787.27 运输设备 1,242,926.75 227,874.18 1,470,800.93 电子及办公设备 1,203,024.66 93,791.08 1,296,815.74 三、固定资产账面净值合计 81,500,815.12 309,929.07 81,810,744.19 房屋及建筑物 59,719,441.21 60,187,487.68 专用设备 18,208,008.06 18,617,208.51 通用设备 521,236.76 615,818.23 运输设备 1,860,779.89 1,632,905.71 电子及办公设备 1,191,349.20 757,324.06 四、减值准备合计 五、固定资产账面价值合计 81,500,815.12 309,929.07 81,810,744.19 房屋及建筑物 59,719,441.21 60,187,487.68 专用设备 18,208,008.06 18,617,208.51 通用设备 521,236.76 615,818.23 运输设备 1,860,779.89 1,632,905.71 电子及办公设备 1,191,349.20 757,324.06 注：本期折旧额为：420.44 万元；固定资产原值增加中，有 6.16 万元 是由在建工程转入； (2)固定资产中有原值 18,505, 087.22 元、净值 16,273,648.22 元的房 屋为成都中汇制药有限公司向招商银行成都分行的借款 4000 万元提供了抵 押担保； (3)本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形，故未计提 减值准备。 8、在建工程 (1)在建工程情况： 项目 期末数 期初数 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 46 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 厂区基地扩建工程 6,711,912.75 6,711,912.75 377,907.00 377,907.00 片剂车间 EUGMP 技改工程 1,736,000.00 1,736,000.00 合计 8,447,912.75 8,447,912.75 377,907.00 377,907.00 (2)重大在建工程项目变动情况： 项目名称 预算 数 期初数 本期增加 转入固 定资产 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资 金 来 源 期末数 厂区基地 扩建工程 377,907.00 6,334,005.75 6,711,912.75 片剂车间 EU-GMP 技 改工程 1,736,000.00 1,736,000.00 霓虹灯 61,600.00 61,600.00 合计 377,907.00 8,131,605.75 61,600.00 8,447,912.75 (3)本期在建工程无计提减值准备情况。 (4)重大在建工程的工程进度情况： 项目 工程进度 备注 厂区基地扩建工程 尚未验收 片剂车间 EUGMP 技改工程 尚未完工 9、无形资产 (1)无形资产情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 68,493,097.16 68,493,097.16 土地使用权 19,014,496.08 19,014,496.08 中汇药品专有技术 42,958,691.82 42,958,691.82 亚泰药品专有技术 2,745,160.26 2,745,160.26 新品种开发费 661,796.27 661,796.27 正版软件许可使用费 212,142.00 212,142.00 糖脉康颗粒欧洲简化注册 2,720,810.73 2,720,810.73 世耐办公软件 180,000.00 180,000.00 二、累计摊销合计 27,280,133.52 5,370,734.52 32,650,868.04 土地使用权 538,744.09 380,289.96 919,034.05 中汇药品专有技术 25,100,504.35 4,280,000.04 29,380,504.39 亚泰药品专有技术 1,403,600.37 293,755.44 1,697,355.81 新品种开发费 93,754.49 66,179.64 159,934.13 正版软件许可使用费 84,856.80 42,428.40 127,285.20 糖脉康颗粒欧洲简化注册 22,673.42 272,081.04 294,754.46 世耐办公软件 36,000.00 36,000.00 72,000.00 三、无形资产账面净值合计 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 41,212,963.64 5,370,734.52 35,842,229.12 土地使用权 18,475,751.99 380,289.96 18,095,462.03 中汇药品专有技术 17,858,187.47 4,280,000.04 13,578,187.43 亚泰药品专有技术 1,341,559.89 293,755.44 1,047,804.45 新品种开发费 568,041.78 66,179.64 501,862.14 正版软件许可使用费 127,285.20 42,428.40 84,856.80 糖脉康颗粒欧洲简化注册 2,698,137.31 272,081.04 2,426,056.27 世耐办公软件 144,000.00 36,000.00 108,000.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 47 本期摊销额 5,370,734.52 元。 注1：坐落在金牛区金牛乡朗家村5组至高家村7组、面积为36,088.36平方米 的土地使用权用于恒丰银行最高额为3,000万元的抵押贷款，抵押期限为2008年 12月5日至2011年12月4日。 注2：截止2009年12月31日，本公司未出现无形资产预计未来可回收金额低 于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 (2)公司开发项目支出： 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为资产 期末数 非布索坦 1,000,000.00 1,000,000.00 甘草酸二胺及胶囊 系列 136,800.00 136,800.00 川黄液系列 158,073.33 158,073.33 盐酸二甲双胍片 11,030.00 11,030.00 糖痛宫剂型研制 361,800.00 361,800.00 活力源胶囊三金分 散片 182,740.00 182,740.00 格列齐特片 108,680.00 108,680.00 美洛昔康片剂、乳果 糖口服液欧美认证 100,000.00 100,000.00 治感佳中药保护 232,800.00 232,800.00 合计 1,291,923.33 1,000,000.00 1,291,923.33 1,000,000.00 注 1：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 49.34%。 注 2：本期无通过公司内部研发形成的无形资产。 10、递延所得税资产 (1)已确认递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备产生的递延所得税资产 321,319.24 272,627.63 其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产 41,748.07 47,349.81 存货跌价准备形成的递延所得税资产 125,720.75 递延收益形成的可抵扣暂时性差异 90,000.00 153,386.91 合 计 578,788.06 473,364.35 (2)引起暂时性差异的资产项目对应的期末暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 2,142,128.29 其他应收款坏账准备 268,739.98 存货跌价准备 838,138.33 递延收益形成的可抵扣暂时性差异 600,000.00 合 计 3,849,006.60 11、资产减值准备明细 本年减少 项目 期初数 本年增加 转回 转销 期末数 一、坏账准备 2,853,947.62 1,497,855.19 4,351,802.81 其中：应收账款 2,168,632.24 937,138.59 3,105,770.83 其他应收款 685,315.38 560,716.60 1,246,031.98 二、存货跌价准备 3,384,775.26 838,138.33 4,222,913.59 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 48 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 6,238,722.88 2,335,993.52 8,574,716.40 12、短期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 88,000,000.00 63,900,000.00 委托贷款 25,000,000.00 合 计 88,000,000.00 88,900,000.00 (1)期末抵押借款中 40,000,000.00 元系成都中汇制药有限公司以房屋向招 商银行抵押取得，同时由四川怡和企业(集团)有限责任公司等提供担保； (2)期末抵押借款中 30,000,000.00 元系成都中汇制药有限公司以其坐落在 金牛区金牛乡朗家村 5 组、高家村 7 组、面积为 36,088.36 平方米的土地使用权 向恒丰银行抵押取得，同时由四川怡和企业(集团)有限责任公司提供担保； (3)期末抵押借款中 18,000,000.00 元系由四川怡和企业(集团)有限责任公 司提供最高额保证担保、成都怡和天成房地产开发有限公司以其土地使用权提供 最高额担保向华夏银行取得的借款； 13、应付账项 (1)账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,447,690.52 96.93 6,083,737.93 97.36 1-2 年 47,772.56 0.72 17,697.97 0.28 2-3 年 14,447.97 0.22 8,779.46 0.14 3 年以上 141,429.57 2.13 138,677.11 2.22 合 计 6,651,340.62 100.00 6,248,892.47 100.00 (2)无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 (3)截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项金额如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 款 项 性 质 四川三精升和制药邛崃分厂 2,524.50 2－3 年 材料款 (4)一年以上的应付账款系尚未结算的材料采购款。 14、预收账款 (1)账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,071,450.61 79.85 2,291,075.85 98.23 1-2 年 229152.49 17.08 2-3 年 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 49 3 年以上 41,207.20 3.07 41,207.20 1.77 合 计 1,341,810.30 100.00 2,332,283.05 100.00 (2)无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 (3)一年以上的预收账款系尚未结算的商品款。 15、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 691,659.86 9,786,723.68 9,031,277.55 1,447,105.99 二、职工福利费 887,889.85 887,889.85 三、社会保险费 244.47 1,713,092.66 1,713,092.66 244.47 其中：医疗保险费 357,483.38 357,483.38 基本养老保险费 1,069,983.36 1,069,983.36 失业保险费 6.87 1,584.31 1,584.31 6.87 工伤保险费 237.60 25,413.02 25,413.02 237.60 生育保险费 4,396.30 4,396.30 劳动保险费 综合保险费 254,232.29 254,232.29 四、住房公积金 307,687.32 306,851.32 836.00 五、工会经费和职工教育经费 3,435.89 324,324.11 303,947.15 23,812.85 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 4,947.79 4,947.79 - 八、其他 2,700.00 2,700.00 合计 695,340.22 13,027,365.41 12,250,706.32 1,471,999.31 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：公司一般本月计提下月支付。 16、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 1,873,542.93 1,765,743.27 营业税 11,695.71 城建税 149,653.22 141,288.55 企业所得税 -383.53 682,044.66 土地使用税 房产税 个人所得税 27,037.43 18,972.58 教育费附加 63,645.41 60,060.55 地方教育费附加 21,364.55 20,169.62 价格调节基金 30,792.77 29,933.03 合计 2,177,348.49 2,718,212.26 17、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 154,105.00 222,761.53 合计 154,105.00 222,761.53 18、其他应付款 (1)其他应付款列示如下： 项 目 期末数 期初数 1年以内 957,677.50 1,239,071.39 1- 2年 467,712.50 1,526,552.21 2- 3年 631,515.48 621,365.29 3年以上 715,930.69 95,924.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 50 合计 2,772,836.17 3,482,912.89 (2)期末其他应付款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)1 年以上的其他应付款系应付的单位往来款。 (4)期末金额较大的其他应付款情况： 单 位 期末数 账龄 备注 四川航利泰格建设有限公司 377,399.55 1 年以内 保证金 预提费用 316,296.90 1 年以内 预提运费、信息披露费等 山西广省医药包装股份有限公司 190,000.00 3 年以上 保证金 成都迈特医药产业投资有限公司 131,828.49 3 年以内 往来款 生技部奖金 108,421.58 1-2 年 合 计 1,123,946.52 19、其他非流动负债 (1)其他非流动负债项目分类 项 目 期末数 期初数 递延收益 4,461,336.96 3,704,250.00 (2)递延收益项目明细情况 项 目 期末数 期初数 华神(科技部科研项目)拔款 1,551,753.63 1,229,666.67 科研经费 SUB889(SUB 地黄片)的研究与国际合作 100,000.00 100,000.00 胰岛素增敏创新中药开发国际合作研究的拨款 1,630,000.00 1,630,000.00 糖脉康颗粒二次开发及申请欧盟简化注册的研究 133,750.00 148,750.00 科技创新种子资金项目经费 100,000.00 100,000.00 糖脉康颗粒科研经费 445,833.33 495,833.33 09 年第一批产业技术研究与开发资金项目经费 200,000.00 糖脉康国际化示范研究经费 300,000.00 合计 4,461,336.96 3,704,250.00 期末递延收益包括： ①2008 年根据国科发计【2008】313 号文件收到的国家科技部拨付的华神(科 技部科研项目)拔款 124 万元，2009 年收到 47.5 万元； ②2008 年根据成都市科学技术局成财教〔2008〕100 号文收到 SUB889(SUB) 科研经费 10 万元； ③2008 年根据国科发财【2008】534 号文收到财政部胰岛素增敏创新中药开 发国际合作研究的拨款 163 万元； ④2008 年根据成财教〔2008〕100 号文收到糖脉康颗粒二次开发及申请欧盟 简化注册的研究拨款 15 万元； ⑤2008 年根据金科产发【2008】64 号文件收到金牛区科技局科技创新种子 资金项目经费 10 万元； ⑥2008 年根据成财教【2008】275 号文件收到成都市科技局拨付的糖脉康颗 粒科研经费 50 万元； ⑦2009 年收到金牛区知识产权局 09 年第一批产业技术研究与开发经费 20 万和成都市科技局拨付的糖脉康国际化示范研究经费 30 万。 20、股本 (1)股本结构 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 51 一、有限售条件股份 35,158,145 30.69% -35,157,106 -35,157,106 1,039 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,157,106 30.69% -35,157,106 -35,157,106 0 其中：境内非国有法人 持股 35,157,106 30.69% -35,157,106 -35,157,106 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,039 1,039 二、无限售条件股份 79,411,855 69.31% 35,157,106 35,157,106 114,568,961 100.00% 1、人民币普通股 79,411,855 69.31% 35,157,106 35,157,106 114,568,961 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00% 114,570,000 100.00% (2)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 成都迈特医药产业投资有限公司 32,886,759 32,886,759 股改限售股份 20090928 成都富升投资有限责任公司 2,270,347 2,270,347 股改限售股份 20090928 余武柏 1,039 1,039 高管持股 合计 35,158,145 35,157,106 1,039 21、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 29,507,299.39 268.95 29,507,568.34 合计 29,507,299.39 29,507,568.34 注：本期资本公积增加 268.95 元系权益法下核算对中荷汇成公司的股权投 资，中荷汇成公司其他所有者权益变动的影响额。 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 合计 6,606,077.77 6,606,077.77 23、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -16,512,763.01 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -16,512,763.01 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -4,934,865.25 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -21,447,628.26 24、营业收入、营业成本 (1)营业收入 项 目 本期数 上期数 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 52 主营业务收入 141,536,859.84 124,520,050.01 其他业务收入 196,789.26 92,857.42 合计 141,733,649.10 124,612,907.43 主营业务成本 39,545,210.87 31,434,464.99 其他业务支出 739,130.21 41,308.30 合计 40,284,341.08 31,475,773.29 (2)主营业务(按行业) 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制药行业 141,536,859.84 39,545,210.87 124,520,050.01 31,434,464.99 合计 141,536,859.84 39,545,210.87 124,520,050.01 31,434,464.99 (3)主营业务(按产品) 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 颗粒 56,888,432.46 18,851,653.01 53,564,151.07 14,519,634.45 口服液 29,803,573.63 5,448,704.71 23,890,099.49 4,700,085.39 胶囊 51,850,632.29 12,667,045.07 43,443,755.65 9,152,305.41 片剂 1,505,539.53 1,521,965.19 931,194.26 1,048,213.54 其他 610,202.73 564,561.40 245,162.06 199,634.80 外加工收入 878,479.20 491,281.49 2,445,687.48 1,814,591.40 合计 141,536,859.84 39,545,210.87 124,520,050.01 31,434,464.99 (4)主营业务(按地区) 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东 20,802,627.44 5,813,146.00 20,124,615.89 5,068,447.34 上海 10,948,568.84 3,060,799.32 10,182,849.74 2,549,527.75 四川 6,543,722.58 1,826,988.74 6,066,664.39 1,566,687.95 江苏 12,567,959.54 3,511,614.73 11,026,031.86 2,764,906.33 山东 10,498,402.31 2,934,254.65 9,279,068.46 2,325,253.74 浙江 11,295,100.16 3,155,707.83 9,494,537.89 2,382,073.87 湖北 8,398,493.47 2,345,031.00 6,648,017.40 1,676,886.10 湖南 7,229,139.39 2,020,760.28 6,602,332.72 1,663,631.61 辽宁 4,186,700.12 1,170,538.24 4,612,592.08 1,187,555.60 北京 5,472,317.04 1,530,399.66 4,498,754.85 1,126,374.31 其它 43,593,828.95 12,175,970.42 35,984,584.73 9,123,120.39 合计 141,536,859.84 39,545,210.87 124,520,050.01 31,434,464.99 (5)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 青岛天合医药股份有限公司 10,481,981.20 7.39 南京药业股份有限公司药品分公司 5,535,635.04 3.91 国药控股广州有限公司 5,098,582.24 3.60 上海雷允上药业有限公司药品销售 4,863,809.57 3.43 北京科园信海医药经营有限公司 3,053,987.69 2.15 合计 29,033,995.74 20.48 25、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期数 上期数 城建税 应交流转税的 7% 1,313,395.37 1,200,226.02 教育费附加 应交流转税的 3% 562,883.74 514,412.27 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 53 地方教育费附加 应交流转税的 1% 187,627.90 171,470.10 价格调节基金 销售收入的 0.08％ 111,827.59 95,351.56 合计 2,175,734.60 1,981,459.95 26、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 4,540,955.04 7,411,303.56 减：利息收入 21,458.85 373,803.52 汇兑损失 -113,152.09 6,960.96 金融机构手续费 19,771.56 6,046.08 其他 8,397.00 58,587.42 合 计 4,434,512.66 7,109,094.50 27、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,497,855.19 344,421.64 二、存货跌价损失 838,138.33 3,384,775.26 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,335,993.52 3,729,196.90 28、营业外收入 (1)明细列示如下： 项 目 本期数 上期数 处置固定资产收益 15,200.00 政府补助 408,813.04 1,496,911.29 盘盈所得 38,480.07 59,536.69 其他 4,495.00 罚款收入 404.00 合 计 452,192.11 1,571,647.98 (2)政府补助明细： 项目 本期发生额 上期发生额 说明 以前年度拨款 1,069,161.29 专利实施和促进 80,000.00 成都市科技局 08 年专利实施和促进专项资金 政府支持资金 30,000.00 成都市商务局 08 年迪拜秋季商品展活动 人才引进和开发 200,000.00 成都市经委拨付中药产业国际化背景的人才 引进和开发资金 市科技局专利奖 40,000.00 金牛区科技局拨款 60,000.00 成都市金牛区科技局拨款 专利申请资助 2,000.00 知识产权局专利申请资助 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 54 与糖脉康欧洲研发 相关拨款收益 217,913.04 15,750.00 创新种子资金 80,000.00 金牛区科技产业局拨付 09 年创新种子资金 专利转化资金 20,000.00 金牛区知识产权局拨付 专利资助资金 51,000.00 成都市科技局拨付 中东市场推广项目 20,000.00 成都金牛财政集中收付中心拨付促进资金 美国植物提取西部 展活动经费 19,900.00 成都市商务局拨付 合 计 408,813.04 1,496,911.29 29、营业外支出 项 目 本期数 上期数 捐赠支出 5,000.00 113,324.28 罚款支出 1,000.00 35,585.75 其他支出 2,294.88 3,500.00 合 计 8,294.88 152,410.03 30、所得税费用 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 385,004.06 1,261,099.23 递延所得税费用 -105,423.71 -34,281.81 合计 279,580.35 1,226,817.42 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 每股收益明细列示如下： 项 目 本期数 上期数 基本每股收益 -0.047 0.029 基本每 股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.050 0.018 稀释每股收益 -0.047 0.029 每股 收益 稀释每 股收益 扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.050 0.018 计算说明： (1)各指标按照归属于母公司的净利润、净资产和股本计算。 (2)基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。 32、现金流量表项目注释 (1)本期收到的其他与经营活动有关的现金 11,632,986.76 元，其中主要项 目如下： 项 目 金 额 四川瑞华药业有限公司 3,988,298.86 成都怡和天成房地产 3,865,078.73 成都邦克投资有限公司 1,979,605.00 收到华神集团科技部科研项目拨款 475,000.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 55 收到金牛区科技产业局拨付 09 年创新种子资金 80,000.00 收到金牛区科产局拨付 09 年第一批产业技术研究资金 200,000.00 收到成都市科技局拨付糖脉康国际化示范研究资金 300,000.00 其他 745,004.17 合 计 11,632,986.76 (2)本期支付的其他与经营活动有关的现金 7,457,662.66 元，其中主要项目 如下： 项 目 金 额 付现的销售费用和管理费用及其他等 7,457,662.66 合计 7,457,662.66 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金19,048.78元主要系利息收入。 (4)支付的其他与筹资活动有关的现金32,460.99元系票据贴现息及手续费 等。 33、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,376,091.41 3,266,405.40 加：资产减值准备 2,335,993.52 3,729,196.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,204,368.78 4,168,071.22 无形资产摊销 5,370,734.52 5,121,326.95 长期待摊费用摊销 18,597.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,435,084.73 7,111,984.40 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -105,423.71 -34,281.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,803,128.96 -1,612,362.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -997,965.92 3,068,645.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,276,957.98 -9,760,781.13 其他 805,254.96 1,629,411.36 经营活动产生的现金流量净额 10,198,126.45 16,694,513.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 32,754,520.03 34,987,895.17 减：现金的期初余额 34,987,895.17 26,756,819.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,233,375.14 8,231,075.39 (2)现金和现金等价物的构成 项 目 本期数 上期数 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 56 一、现金 32,754,520.03 34,987,895.17 其中：库存现金 20,000.00 29,958.79 可随时用于支付的银行存款 32,734,520.03 34,957,936.38 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 32,754,520.03 34,987,895.17 (六)、关联方关系及其交易 一)本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企 业 类 型 注 册 地 法 人 代 表 业务 性质 注册资 本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 成都迈特医 药产业投资 有限公司 控股 股东 有 限 责 任 成 都 黎 雪 松 医药及 其他项 目投资 16,000 38.70 38.70 四川怡和企 业(集团)有 限责任公司 74970465-9 二)本企业的子公司情况 子公司 全称 子公 司类 型 企业 类型 注 册 地 法人 代表 业务性质 注册 资本 (万 元) 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机 构代码 成都中汇制 药有限公司 全 资 子 公 司 有限责 任公司 成 都 市 郭 成 辉 生产颗粒剂、胶 囊剂、口服液、 片剂 6,050 100.00 100.00 74031771-6 四川亚泰药 业有限责任 公司 控 股 孙 公 司 有限责 任公司 成 都 市 郭 成 辉 加工、制造、 销售中药制剂 等 880 99.00 99.00 20245739-1 成都中汇生 物技术有限 公司 全 资 孙 公 司 有限责 任公司 成 都 市 郭 成 辉 销售保健食品、 生物技术的研 究、开发 100 100.00 100.00 74971049-3 三)本企业的合营企业和联营企业情况 被投资单位 名称 企 业 类 型 注 册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 （万 元） 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资 产总额 （万 元） 期末负 债总额 （万 元） 期末净 资产总 额（万 元） 本期营 业收入 总额 （万 元） 本期 净利润 (万元) 关联 关系 组织机构 代码 一、合营企业 成都中荷汇 成生物医药 有限公司 有 限 责 任 成 都 市 郭成 辉 药物 的研 发、 生产 1000 50% 50% 890.49174.68715.81 - -84.25 全资 子公 司之 合营 企业 68181873-9 二、联营企业 无 四)本企业的其他关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本企业关系 四川升和制药有限公司 62170761-5 四川怡和企业(集团)有限责任 公司的子公司 成都升和三精医药有限责任公司 74360857-8 四川怡和企业(集团)有限责任 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 57 公司的孙公司 五)关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 四 川 升 和 制 药有限公司 受托加工 受托加工 市场价 278,479.20 100.00 1,789,195.68 100.00 四 川 升 和 制 药有限公司 委托加工 委托加工 市场价 246,153.85 100.00 成 都 升 和 三 精 医 药 有 限 责任公司 商品销售 商品销售 市场价 266,951.08 0.19 1,251,741.20 1.02 2、关联租赁情况 年份 关联方名称 交易内容 交易金额 占同类交易的百 分比（%） 定价政策 本期 四川升和制药有限公司 亚泰公司厂房出租 600,000.00 100.00 资产当年 折旧额 上期 四川升和制药有限公司 亚泰公司厂房出租 600,000.00 100.00 资产当年 折旧额 3、关联担保情况 (1)中汇制药向招商银行成都分行借款 4000 万元，由四川怡和企业(集团) 有限责任公司等提供担保，借款期限自 2009 年 10 月 20 日至 2010 年 10 月 19 日止。 (2)中汇制药向恒丰银行成都分行借款 3000 万元，由四川怡和企业(集团) 有限责任公司提供担保，借款期限自 2009 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 9 日止。 (3)中汇制药向华夏银行成都金牛支行借款 1800 万元，由四川怡和企业(集 团)有限责任公司提供最高额保证担保、成都怡和天成房地产开发有限公司以其 土地使用权提供最高额担保，最高额度为 1800 万元，借款期限自 2009 年 11 月 26 日至 2010 年 11 月 26 日止。 六)关联方应收应付款项 期末余额 占全部应收(付)款项余 额的比例% 项 目 本期 上期 本期 上期 应收票据 四川升和制药有限公司 739,167.25 2,050,922.77 5.56 26.22 应收账款 成都升和三精医药有限公司 5,067.60 5,067.60 0.01 0.01 应付账款 四川升和制药有限公司 2,524.50 2,524.50 0.04 0.04 预收账款 成都升和三精医药有限责任公司 2,869.60 2,869.60 0.27 0.12 其他应付款: 四川怡和企业(集团)有限责任公司 94,971.45 16.06 2.73 四川怡和企业总公司 910,000.00 20.69 26.13 成都迈特医药产业投资有限公司 131,828.49 131,828.49 4.75 3.79 四川升和制药有限公司 91,389.08 85,426.47 3.30 2.45 (七)、或有事项 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 58 截止 2009 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大或有事项。 (八)、承诺事项 截止2009年12月31日本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (九)、资产负债表日后事项 截止 2010 年 3 月 19 日，本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整 事项。 (十)、其他重要事项 1、2008年12月29日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以通讯方 式召开了公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销成都中汇制药 有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案》。为优化内部资源配 置，充分发挥成都中汇制药有限公司完善的销售网络，减少管理层次，节约人力 成本，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意成都中汇制药有限公司注销控 股子公司四川亚泰药业有限责任公司，该公司的全部资产、人员等并入成都中汇 制药有限公司，董事会并授权成都中汇制药有限公司按照国家有关法律、法规办 理注销四川亚泰药业有限责任公司的相关手续。截止2009年12月31日，已完成四 川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销手续正在办理中。 2、2009年7月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合 重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、 《关于公司本 次重大资产重组具体方案的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限 公司资产出售协议书>的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司 发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限 公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《四川中汇医药（集团） 股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》、《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的 议案》、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》、《公司董事会关于按照 中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对 有关事项判断的专项说明》、 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司 免于发出要约的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》。 公司拟向四川怡和企业（集团）有限责任公司出售其全部资产和负债（包括 其控股、参股子公司股权），交易定价为1.48 亿元，四川怡和企业（集团）有限 责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁 岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问 有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100%股 权。 本次交易拟注入公司资产的定价为25.78 亿元，非公开发行252,003,908 股 股份，发行价格为10.23 元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司34.37% 的股权，将成为公司第一大股东。 上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案已经公司股东大 会批准，但尚需中国证监会对公司重大资产重组的核准且豁免铁岭财政资产经营 有限公司因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。 (十一)、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 59 (1)按种类列示如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金 额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 金 额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大的 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大的应 收款项 1,630,724.87 100.00 14,370.72 0.88 1,319.50 100.00 659.75 50 合 计 1,630,724.87 100.00 14,370.72 0.88 1,319.50 100.00 659.75 50 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 重组费用 1,615,694.40 0% 单项减值测试，待重组完成 后冲减重组收益 待处理银行存款 转入 13,710.97 13,710.97 100% 单项减值测试，不能函证及 取得对账单，全额提取坏账 合计 1,629,405.37 13,710.97 (3)账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项计提 1,629,405.37 99.92 13,710.97 2-3年 1,319.50 100.00 659.75 3-4年 1,319.50 0.08 659.75 合 计 1,630,724.87 100.00 14,370.72 1,319.50 100.00 659.75 (4)无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 被投资单 位 核 算 方 法 初始投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 成 都 中 汇 制 药 有 限 公司 成 本 法 133,843,655.40 133,843,655.40 133,843,655.40 100 100 合计 133,843,655.40 133,843,655.40 133,843,655.40 3、现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -209,385.10 -205,596.15 加：资产减值准备 13,710.97 263.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,879.24 6,879.24 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 60 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,427.74 -65.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,629,405.37 - 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,799,294.50 241,068.36 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -22,333.50 42,549.37 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 108,914.24 131,247.74 减：现金的期初余额 131,247.74 88,698.37 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -22,333.50 42,549.37 (十二)、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 408,813.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 61 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,084.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 68,355.10 少数股东权益影响额（税后） 合计 375,542.13 2、净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期 归属于公司普通股股东的净利润 -4.09 -0.047 -0.047 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -4.38 -0.050 -0.050 上期 归属于公司普通股股东的净利润 2.46 0.029 0.029 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 1.55 0.018 0.018 计算说明： (1)各指标按照归属于母公司的净利润、净资产和股本计算。 (2)加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份 起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)应收票据：应收票据期末较期初增加了 546.40 万元，增长比例 69.85%， 主要系本期以承兑汇票回款比重增加以及四川瑞华药业有限公司以承兑汇票退 款导致应收票据增加。 (2)预付账款：预付账款期末较期初减少了963.32万元，减少比例56.20%， 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 62 主要系本期预付四川瑞华药业有限公司制药设备及材料款减少及预付北京国药 龙立科技有限公司等公司设备款增加所致。 (3)在建工程：在建工程期末较期初增加了 807.00 万元，主要系本期在建工 程投入加大所致。 (4)预收账款：预收账款期末较期初减少了 99.05 万元，减少比例 42.47%， 主要系本期预收货款减少所致。 (5)应付职工薪酬：应付职工薪酬期末较期初增加了 77.67 万元，增长比例 111.69%，主要系人工费用上涨所致。期末余额主要系未支付的奖金及 12 月工资。 (6)营业成本：营业成本本期较上期增加了 880.86 万元，增长比例 27.99%， 主要系销售增长以及原材料价格、人工费用上涨所致。 (7)销售费用：销售费用本期较上期增加了 1,420.35 万元，增长比例 23.25%， 主要系本期市场投入增加所致。 (8)管理费用：管理费用本期较上期增加了659.65万元，增长比例40.84%， 主要系职工薪酬增加、报废过期产品及研发支出结转费用所致。 (9)财务费用：财务费用本期较上期减少了 267.46 万元，减少比例 37.62%， 主要系本期借款占用时间减少及利率有所下降所致。 第十二章 备查文件目录 公司备查文件的目录： 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会 法定代表人：封玮 二 0 一 0 年三月十九日 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 63 资产负债表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 32,754,520.03 108,914.24 34,987,895.17 131,247.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,286,331.16 7,822,284.01 应收账款 39,184,223.84 34,470,347.20 预付款项 7,508,856.81 17,142,006.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,244,467.06 1,616,354.15 5,386,728.19 659.75 买入返售金融资产 存货 15,243,450.87 394.00 17,884,718.16 394.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 112,221,849.77 1,725,662.39 117,693,979.54 132,301.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 133,843,655.40 133,843,655.40 投资性房地产 固定资产 81,810,744.19 34,650.48 81,500,815.12 41,529.72 在建工程 8,447,912.75 377,907.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,842,229.12 41,212,963.64 开发支出 1,000,000.00 1,291,923.33 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 578,788.06 3,592.68 473,364.35 164.94 其他非流动资产 非流动资产合计 127,679,674.12 133,881,898.56 124,856,973.44 133,885,350.06 资产总计 239,901,523.89 135,607,560.95 242,550,952.98 134,017,651.55 流动负债： 短期借款 88,000,000.00 88,900,000.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 64 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,651,340.62 6,248,892.47 预收款项 1,341,810.30 2,332,283.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,471,999.31 12,000.00 695,340.22 12,000.00 应交税费 2,177,348.49 2,718,212.26 应付利息 154,105.00 222,761.53 应付股利 其他应付款 2,772,836.17 40,581,422.48 3,482,912.89 38,782,127.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 102,569,439.89 40,593,422.48 104,600,402.42 38,794,127.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,461,336.96 3,704,250.00 非流动负债合计 4,461,336.96 3,704,250.00 负债合计 107,030,776.85 40,593,422.48 108,304,652.42 38,794,127.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 114,570,000.00 资本公积 29,507,568.34 29,507,299.39 29,507,299.39 29,507,299.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 6,606,077.77 一般风险准备 未分配利润 -21,447,628.26 -55,669,238.69 -16,512,763.01 -55,459,853.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 129,236,017.85 95,014,138.47 134,170,614.15 95,223,523.57 少数股东权益 3,634,729.19 75,686.41 所有者权益合计 132,870,747.04 95,014,138.47 134,246,300.56 95,223,523.57 负债和所有者权益总计 239,901,523.89 135,607,560.95 242,550,952.98 134,017,651.55 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 65 利润表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 141,733,649.10 124,612,907.43 其中：营业收入 141,733,649.10 124,612,907.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 147,274,057.39 212,812.84 121,538,922.56 205,662.13 其中：营业成本 40,284,341.08 31,475,773.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,175,734.60 1,981,459.95 销售费用 75,295,596.30 61,092,054.17 管理费用 22,747,879.23 199,083.34 16,151,343.75 206,612.39 财务费用 4,434,512.66 18.53 7,109,094.50 -1,214.16 资产减值损失 2,335,993.52 13,710.97 3,729,196.90 263.90 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -5,540,408.29 -212,812.84 3,073,984.87 -205,662.13 加：营业外收入 452,192.11 1,571,647.98 减：营业外支出 8,294.88 152,410.03 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -5,096,511.06 -212,812.84 4,493,222.82 -205,662.13 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 66 减：所得税费用 279,580.35 -3,427.74 1,226,817.42 -65.98 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -5,376,091.41 -209,385.10 3,266,405.40 -205,596.15 归属于母公司所有者 的净利润 -4,934,865.25 -209,385.10 3,310,237.65 -205,596.15 少数股东损益 -441,226.16 -43,832.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0469 0.0285 （二）稀释每股收益 -0.0469 0.0285 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -5,376,091.41 -209,385.10 3,266,405.40 -205,596.15 归属于母公司所有者 的综合收益总额 -4,934,865.25 -209,385.10 3,310,237.65 -205,596.15 归属于少数股东的综 合收益总额 -441,226.16 -43,832.25 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 67 现金流量表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 130,466,546.51 116,615,623.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,632,986.76 184,013.57 19,910,067.88 241,068.36 经营活动现金流入小计 142,099,533.27 184,013.57 136,525,691.66 241,068.36 购买商品、接受劳务支付的现金 85,633,700.40 70,825,409.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 15,908,904.93 149,175.00 13,188,669.75 144,000.00 支付的各项税费 22,901,138.83 9,237.00 21,282,198.86 支付其他与经营活动有关的现金 7,457,662.66 47,935.07 14,534,899.47 54,518.99 经营活动现金流出小计 131,901,406.82 206,347.07 119,831,177.92 198,518.99 经营活动产生的现金流量净额 10,198,126.45 -22,333.50 16,694,513.74 42,549.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 215,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 215,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 11,028,298.22 24,789,415.50 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,028,298.22 24,789,415.50 投资活动产生的现金流量净额 -11,028,298.22 -24,574,215.50 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,537.89 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 88,000,000.00 88,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 19,048.78 369,778.62 筹资活动现金流入小计 92,019,586.67 89,269,778.62 偿还债务支付的现金 88,900,000.00 65,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 4,603,481.14 7,034,365.75 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 32,460.99 224,635.72 筹资活动现金流出小计 93,535,942.13 73,159,001.47 筹资活动产生的现金流量净额 -1,516,355.46 16,110,777.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 113,152.09 五、现金及现金等价物净增加额 -2,233,375.14 -22,333.50 8,231,075.39 42,549.37 加：期初现金及现金等价物余额 34,987,895.17 131,247.74 26,756,819.78 88,698.37 六、期末现金及现金等价物余额 32,754,520.03 108,914.24 34,987,895.17 131,247.74 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 69 合并所有者权益变动表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -16,512,763.01 75,686.41 134,246,300.56 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -16,512,763.01 75,686.41 134,246,300.56 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 268.95 -4,934,865.25 3,559,042.78 -1,375,553.52 （一）净利润 -4,934,865.25 -441,226.16 -5,376,091.41 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 -4,934,865.25 -441,226.16 -5,376,091.41 （三）所有者投 入和减少资本 268.95 4,000,268.94 4,000,537.89 1．所有者投 入资本 4,000,000.00 4,000,000.00 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 268.95 268.94 537.89 （四）利润分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,568.34 6,606,077.77 -21,447,628.26 3,634,729.19 132,870,747.04 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 70 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -19,823,000.66 119,518.66 130,979,895.16 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -19,823,000.66 119,518.66 130,979,895.16 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （一）净利润 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 3,310,237.65 -43,832.25 3,266,405.40 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -16,512,763.01 75,686.41 134,246,300.56 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 71 母公司所有者权益变动表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者 权益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,459,853.59 95,223,523.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,459,853.59 95,223,523.57 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -209,385.10 -209,385.10 （一）净利润 -209,385.10 -209,385.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -209,385.10 -209,385.10 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,669,238.69 95,014,138.47 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 72 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：元 上年金额 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,254,257.44 95,429,119.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,254,257.44 95,429,119.72 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -205,596.15 -205,596.15 （一）净利润 -205,596.15 -205,596.15 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -205,596.15 -205,596.15 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 114,570,000.00 29,507,299.39 6,606,077.77 -55,459,853.59 95,223,523.57 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣 四川中汇医药（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 73 资产减值准备明细表 编制单位：四川中汇医药（集团）股份有限公司 单位：元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 2,853,947.62 1,497,855.19 4,351,802.81 二、存货跌价准备 3,384,775.26 838,138.33 4,222,913.59 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 6,238,722.88 2,335,993.52 8,574,716.40 法定代表人:封玮 财务总监: 覃绍强 会计主管人员: 谢凤鸣