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江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2005年年度报告 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 2 目 录 第一节 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 第六节 公司冶理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第十一节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 第十二节 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 74 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 董事陈犀先生未亲自出席会议，委托陆兆祥先生代为出席会议并表决； 厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长陆兆祥先生、财务负责人李世界先生声明保证2005年年度报告中财务 报告的真实、完整。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 4 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE ONLINE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：陆兆祥 （三） 公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书： 卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区衡山路创新科技园 15 号楼（常州国际商务中心）4 楼 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：lu_shan99@\ yanhuangzaixian@ （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏常州新北区衡山路创新科技园 15 号楼（常州国际商务中心）4 楼 邮政编码：213022 国际互联网网址： 电子信箱：investor@ （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年 度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 5 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炎黄 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2003 年 2 月 9 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 利润总额 -26，351，950.49 净利润 -22，678，155.35 扣除非经常性损益后的净利润 -15,724,040.03 主营业务利润 158,090.75 其他业务利润 -1,414,088.09 营业利润 -16,285,804.16 投资收益 -345,609.72 补贴收入 0 营业外收支净额 -9,720,536.61 经营活动产生的现金流量净额 -7,586,276.20 现金及现金等价物净增减额 -1,256,340.70 注：扣除非经常性损益涉及项目和金额： 单位：人民币元 扣除项目 涉及金额 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准 备) 90,032.60 减：其它营业外支出 1,950.43 减：处理固定资产支出 9,808,618.78 合计 -9,720,536.61 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 7 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年 增减(%) 2003 年度 主营业务收入 1,649,588.43 6,304,211.56 -73.83 94,020,897.54 利润总额 -26,351,950.49 -337，942，929.79 -14,686,517.93 净利润 -22,678,155.350 -328，851，855.64 -14,686,055.68 扣除非经常性损益 净利润 -15,724,040.03 -90,150,240.42 -15,748,779.94 经营活动产生的现 金流量净额 -7,586,276.20 -19,920,373.41 -16,669,424.32 每股收益 -0.40 -5.75 -0.2567 净资产收益率 -16.81 扣除非经常性损益 净利润为基础计算 的净资产收益率 -18.03% 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.13 -0.348 -0.29 2005 年末 2004 年末 本年比上年 增减(% 2003 年末 总资产 100,145,352.00 131，283，223.98 -23.72% 236,679,641.19 股东权益（不含少数 股东权益） -256,230,634.79 -241，781，059.89 87,344,031.97 每股净资产 -4.478 -4.23 1.5265 调整后的每股净资产 -4.47 -4.22 1.5079 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数据计算。 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 0.0028 0.0028 营业利润 不适用 不适用 -0.2846 -0.2846 净利润 不适用 不适用 -0.3963 -0.3963 扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 -0.2265 -0.2265 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 8 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 57,218,250.00 10,793,600.35 8,380,326.13 2,793,441.39 -316,537,513.85 -241,781,059.89 本期增加 8,266,258.29 本期减少 22，678，155.35 14，449，574.9 期 末 数 57,218,250.00 19,059,858.64 8,380,326.13 2,793,441.39 -339,215,669.20 -256,230,634.79 2、变动原因 资本公积增加 8,266,258.29 元系宁波托普国际软件有限公司资产处置的收益。 未分配利润变化为本年度亏损净利润 22，678，155.35 元。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 9 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 10 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 264,000 264,000 42,536,000 42,800,000 14,418,250 14,418,250 三、股份总数 57,218,250 57,218,250 2、 股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 11 （二）股东情况 1、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2005 年 12 月 30 日) 报告期末股东总数 5,860 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 股份类别 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 (国有股 东或外资 股东) 常州东普科技发展有限 公司 0 16,853,300 29.454 未流通 16,853,300 法人股 银通创业投资有限公司 0 6,182,700 10.805 未流通 - 法人股- 成都托普咨询有限责任 公司 0 3,000,000 5.243 未流通 - 法人股 上海金专资产管理有限 公司 - 2,500,000 4.369 未流通 2,500,000 法人股 常州嘉迅物流有限公司 - 700,000 1.223 未流通 - 法人股 上海合意实业有限公司 - 350,000 0.612 未流通 - 法人股 朱 萍 302，100 302,100 0．522 已流通 流通股 朱鹤富 52，064 274，364 0．474 已流通 流通股 成都市桃花源新技术研 究有限公司 - 264,000 0.461 未流通 - 法人股 顾振华 206，174 250，574 0．437 未流通 - 流通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知上述 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动》一 致行动人。 持股 5%以上的股东所持股份被质押、冻结情况 常州东普科技发展有限公司为本公司第一大股东,持有本公司股份 16,853,300 股，占公司总股 本的 29.454%。因其欠付中国银行常州分行借款一案，江苏省常州市中级人民法院在 2004 年 4 月 2 日查封了常州东普科技发展有限公司持有的本公司股权 16,853,300 股，并冻结了该股权未来可能 的红股、配股。相关公告，并于 2005 年两次续行冻结。（公告编号 2004-023、2005-015、2005-035） 刊登在 2004 年 8 月 20 日、2005 年 5 月 18 日、2005 年 10 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 12 2、前十名流通股股东持股情况(截止 2005 年 12 月 30 日) 名次 股东名称 持股数 持股种类 1 朱 萍 302,100 A 股 2 顾 鹤 富 274,364 A 股 3 顾 振 华 250，574 A 股 4 范 少 军 234，688 A 股 5 吴 伟 英 222，770 A 股 6 毛 银 全 194,694 A 股 7 严 伯 顺 175,884 A 股 8 赵 海 芳 130，000 A 股 9 奚 建 华 128,000 A 股 10 杨 永 法 115,811 A 股 公司未知前十名流通股股东之间、以及前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东情况 报告期公司控股股东未发生变化。常州东普科技发展有限公司持有本公司股份 16,853,300 股， 占总股本的 29.454%，为本公司第一大股东。该公司成立于 2000 年 9 月 6 日，法定代表人宋如华 先生，公司注册资本为 1 亿元人民币，主要经营：计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务；电子 产品及通信设备（除专项规定）、电子计算机、普通机械、交电的销售。东普公司的主要出资人为 自然人宋如华先生。 4、实际控制人 宋如华，男，中国国籍。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕业于成都电子科技大学应用 物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 69% 29.45% 6、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 银通创业投资有限公司持有本公司股份6,182,700股，占总股本的10.805%。该公司成立于1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和 项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬 件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 宋如华 常州东普科技发展有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期从公司 领取报酬（万 元） 陆兆祥 董事长 男 39 2006．1.20~2009.1.19 0 0 7．03 陈 犀 董事 CEO 兼总裁 男 33 2006．1.20~2009.1.19 0 0 6．05 肖 昌 董事 常务副总裁 男 28 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．03 李世界 董 事 副总裁 男 39 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．34 王 宏 董 事 男 39 2006．1.20~2009.1.19 0 0 0 朱建忠 董 事 男 48 2006．1.20~2009.1.19 0 0 0 孙盘兴 独立董事 男 69 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．19 朱亚琼 独立董事 女 35 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．19 邵 明 董 事 男 40 2002.12.17~2005.12.16 0 0 1．05 吴文军 独立董事 男 36 2002.12.17~2005.4 0 0 2．17 吴中一 监事会主席 男 31 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．08 王 洁 监事 女 29 2006．1.20~2009.1.19 0 0 1．83 何 波 监事 男 37 2006．1.20~2009.1.19 0 0 0 封永红 监事 女 31 2006．1.20~2009.1.19 0 0 1．96 陆海空 监事 男 38 2006．1.20~2009.1.19 0 0 0 包伯成 监事 男 41 2002.12.17~2005.12.16 0 0 0 何昌军 监事 男 32 2002.12.17~2005.12.16 0 0 0 卢 珊 董事会秘书 副总裁 女 35 2006．1.20~2009.1.19 0 0 3．13 2、董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 陆兆祥 常州东普科技发展有限公司 董事 2000.9.起至今 否 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000.4.起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况: 陆兆祥，男，1967 年 11 月出生，大学本科，中国致公党党员。曾任成都电子科技大学图书馆 情报研究所研究人员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁等职。现任本公司法定代表人、董 事长、常州东普科技发展有限公司董事。 陈犀，男，1973 年 9 月出生，大学学历。历任托普集团后勤部总监，南方软件园总裁，托普 华南总裁等职。现任本公司董事、CEO 兼总裁职务 肖昌，男，1978 年 2 月出生，大学本科，中共党员。历任常州学联副主席，常州亚邦制药有 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 14 限公司副总经理、上海东部软件园有限公司高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务 部总监等职。现任本公司董事、常务副总裁，炎黄教育培训中心董事长。 王宏，男，1967 年 3 月出生，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南 省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股 份有限公司副总裁等职。现任本公司董事，银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份 有限公司董事。 朱建忠，男，1958 年 9 月出生，大学学历，中国共产党党员。历任常州无线电总厂厂办秘书、 办公室主任、企管办主任，常州星球电子有限公司总经理室主任，常州软件园总经理助理等职。现 任本公司董事，常州软件园管理中心副主任，常州软件联盟副秘书长。 李世界，男，1967 年 5 月出生，大学本科，注册会计师。曾就职于国家建材局南京玻璃纤维 研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理等职，现任本公司董事、副总裁、财务负 责人。 孙盘兴,历任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记。现任本公司独立董事、常 州仲裁委员会仲裁员。 朱亚琼,女,1971 年 5 月出生,大学本科。历任常州制药厂有限公司技术员、质量检验管理员、主 管，常州禾木建筑材料有限公司职员、副总经理等职。现任本公司独立董事 邵明，男，1966 年出生，曾就职于大连电业局、北京帕克技术有限公司、北京格林柯尔公司、 新加坡格林柯尔有限公司，美国太平洋公司驻中国办事处等企业任工程师、副总经理、副经理、总 经理等职及本公司 COO、总裁，苏州托普信息职业技术学院董事长，本公司董事。 吴文军，男 1970 年出生，国家公务员。曾在武汉钢铁公司、中国注册会计师协会综合部工作， 曾任本公司独立董事。 吴中一，男，1975 年 3 月出生，大学本科，国家律师资格。曾就职于江苏常州中南律师事务 所，担任律师。现任本公司监事会主席。 何 波，男，1969 年 7 月出生，大学学历，工程师。1991 年毕业于哈尔滨船舶工程学院。历 任常州华能光电机械厂、常州汇斯通信网络工程公司、常州博成电子有限公司工程师、经理、副总 经理等职，现任本公司监事。 王 洁，女，1977 年 4 月出生，大学本科，会计师。历任常州光明水暖器材厂、常州博成通信 有限公司会计、财务主管等职。现任本公司监事、财务主管。 封永红：女，1975 年 4 月出生，大学学历。曾就职于常州博成通信有限公司任资产主管。现 任本公司监事、办公室高级主管、证券事务代表。 陆海空，男，1968 年 9 月出生，大学本科。曾在常州电子仪器厂微型打印机研究院、常州迪 康通信有限公司工作，历任开发部经理、总经理等职。现任本公司监事、业务经理。 包伯成，男 1965 年出生。历任常州电子计算机厂通信分厂项目负责人、常州博成电子有限公 司总经理、本公司监事、监事会召集人。 何昌军，男 1970 年出生。曾任成都西部软件园股份有限公司法律事务部高级经理、本公司监 事。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 15 卢珊，女，1971 年 3 月出生，大学学历，统计师。历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集 团公司办公室副主任；本公司证券事务代表。现任本公司董事会办公室主任、董事会秘书、公司副 总裁等职。 4、年度报酬情况 2005 年公司董事、监事和高级管理人员工资、津贴主要根据企业具体情况确定。因公司资金 紧张，董事（独立董事）、监事及高级管理人员的部分工资、津贴暂未发。 在公司领取工资、津贴的董事（独立董事）、监事和高级管理人员总额为 39.05 万元，其中独 立董事 8.55 万元。 不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王宏、朱建忠、何波、陆海空、包伯成、何昌 军，其中，在持股 10%以上股东单位领取工资、津贴的有：王宏。 5、 报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 独立董事吴文军先生因其工作性质发生变动，已不再满足独立董事任职资格的规定，2005 年4月，吴文军先生向公司董事会提出辞职申请，公司董事接受了他的辞职申请。 2005年12月20日经公司2005年职工代表大会选举，推荐陆海空、封永红为公司第六届监事会 职工监事。相关公告(公告编号2005-041)刊登在12月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》 。 2006年1月20日，公司第一次临时股东大会选举陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、李世界 先生、王宏先生、朱建忠先生为公司第六届董事会董事，选举孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司第 六届董事会独立董事，选举吴中一先生、何波先生、王洁女士为第六届监事会监事。相关公告(公 告编号2006-001)刊登在2006年1月21日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2006年1月20日公司第六届董事会第一次会议聘任陈犀先生为公司CEO兼总裁；聘任李世界 先生为公司财务负责人；聘任卢珊女士为公司董事会秘书；根据公司拟任总裁陈犀先生提名，聘 任肖昌先生为公司常务副总裁；聘任李世界先生、卢珊女士为公司副总裁。相关公告(公告编号 2006-002)刊登在2006年1月21日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 38 人，其中销售技术人员 18 人，财务人员 6 人，管理人员 14 人。公司人员全部具有大专以上学历。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 16 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 公司公司吸取了以往教训能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会规章制度的 要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作，现阶段治理结构、 内控制度、经营管理等环节基本符合要求，但由于历史原因还存在一些问题： 1、关于股东和股东大会：公司能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使 自己权利；公司能够按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会。本年度股东大会公 司均聘请江苏常州友联律师事务所律师出席作见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东常州东普科技发展有限公司能够依法通过股东大 会行使权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务做到“ 五分开”，公司董事会、 监事会、经营管理层能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举聘用董事，公司建立了独立董事制 度，目前有两名独立董事，公司将再选举一名独立董事。董事会成员能够认真负责地出席董事 会，并表达自己的意见，积极参加有关培训，了解董事的权利和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会成员和人数符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则， 全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务和董事、高级管理人员 履行职责情况进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履 行职责情况，公司将建立公正、透明的董事、监事和经营人员绩效评价标准、激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询。公司基本 能够按照法律法规和章程规定，真实、准确、及时、完整的披露有关信息，并保证所有股东平 等的获得信息。 7、其他相关利益者：公司充分尊重相关利益者的合法权利，尽力作到股东、员工和社会方方 面面的利益的协调平衡。 存在的问题如下： 1、 由于公司资金紧张，工作人员大量流失，对公司的稳定和发展带来不利影响。 2、 公司业务停顿，可持续发展能力亟待提高。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 17 3、 按照有关规定公司应有三名独立董事，但目前公司只有两名独立董事，缺少一名独立董事， 公司董事会正在酝酿提请股东大会再选举一名独立董事。 4、 董事会下属的各各专门委员会尚不健全，公司董事会正在逐步安排完善。 5、控股股东占用了本公司及子公司资金 3，837，000 元，公司正在与控股股东协商清偿问题。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事遵循诚信原则，以积极的态度履行其工作职责，认真负责参加董 事会，认真履行独立董事职责，对公司稳定发挥了积极作用。 1、报告期，独立董事出席董事会情况 独立董事姓 名 本年应参加 董事会次数 （次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 孙盘兴 6 6 0 0 朱亚琼 6 6 0 0 吴文军 2 0 0 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 孙盘兴 无 朱亚琼 无 吴文军 无 （三）“ 五分开” 情况 本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开，公司和控股股东业务 相互独立，不存在同业竞争情况；公司董事长和控股股东董事长不为同一人，公司董事长与总裁 分设，人事工资保持独立；公司的资产完整，独立于控股股东；公司组织结构基本健全独立，与 控股股东的组织机构之间不存在领导被领导关系，公司控股股东只能依照法定程序参与公司决 策，不能径直干预公司经营管理；公司建立了独立的财务核算体系，独立在银行开立帐户，不与 控股股东共用帐户，公司依法独立纳税。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 鉴于公司目前状况及公司稳定发展需要，公司从 2004 年开始增了的岗位津贴，以加强员工工 作稳定性。由于目前公司困难，此部分岗位津贴暂时不发放。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 18 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。 公司于 2005 年 5 月 17 日，在江苏省常州市新区河海路 96 号召开 2004 年年度股东大会。 本次股东大会的决议公告(公告编号 2005-014)刊登在 2004 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 19 第八节 董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 公司主营业务为资讯产品通路业务、计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、 安装及系统集成业务等，报告期，公司主营业务未发生变化。 2005 年公司涉及大量诉讼案件以及还贷付息等问题带来的巨大资金压力已严重影响到公司正 常的生产经营，虽然董事会和管理层尽力缓解由此带来的压力，但由于资金短缺、人员流失、业务 极度萎缩，公司经营仍十分艰难。因公司已连续三年亏损，根据《证券法》和深圳证券交易所《股 票上市规则》等有关规定，公司股票将会被深圳证券交易所实施暂停上市。 公司董事会将在 2006 年继续以引进有实力的战略合作者为工作重点，协调好股东、债权人、 相关部门的关系，通过化解债务，注入优质资产、引进新的主营业务，争取在 2006 年改善公司经 营状况。 （二）报告期内经营情况 1、按行业、产品划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率（%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 主营业务利 润率比上年 增减（%） 其它信息技 术业 164.96 147.27 12.00 -73.83 -76.97 0 主营业务收入和主营业务成本比上年大幅减少系公司主营业务大幅萎缩所致。 2、按地区划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （%） 浙江 125.11 -79.80 江苏 39.84 -71.11 合计 164.95 -73.83 浙江与江苏两地区主营业务收入比上年大幅减少系系公司主营业务大幅萎缩所致。 （三）、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 20 信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄 在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心。其中： 1）成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润 0.79 万元。该公司主要经营计算机网络产品， 软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万元，报 告期末总资产 480.09 万元。 2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润-3.29 万元。该公司主要经营计算机软 件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资 本 300 万元，报告期末总资产 411.11 万元。 3）宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润 -1165.22 万元。该公司主要经营国际贸易、 出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销 售、工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 79.76 万元。 4）江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润 -15.07 万元。该公司主要经营计算机软件 开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末总资 产 796.48 万元。 5）无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-24.82 万元。该公司主要经营计算机及配件 的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。公司 注册资本 500 万元，报告期末总资产 204.46 万元。 6）常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润 -14.74 万元。该中心主要经营高级计算机知识继 续教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本 20 万元，报告期未总资产 15.30 万元。 （四）、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 637.37 万元，占年度采购总额的 25.84 %， 前五名客户销售额合计 3730.47 万元，占公司销售总额的为 69.41 %。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 21 （五）报告期资产构成情况 项目 2005 年末 2004 年末 增减幅度（%） 应收帐款 3,166,329.88 6,512,843.49 -51.3 存货 1,713,149.34 3,538,796.08 -51.5 长期股权投资 2,073,658.34 2,419,268.06 -14.3 在建工程 0 0 0 固定资产 27,351,979.28 49,042,409.69 -44.2 短期借款、 48,900,000.00 68,800,000.00 -28.9 长期借款 0 0 0 营业费用 829,701.46 4,125,288.01 -79.9 管理费用 10,324,678.23 85,522,462.88 -87.9 财务费用 3,875,427.13 4,512,201.91 -14.1 所得税 11,929.67 -50,165.33 资产总计 100,145,352.00 131,283,223.98 -23.7 说 明 1、 应收帐款的减少主要是由于帐龄的原因计提坏帐准备； 2、 存货的减少现有库存原材料已不适应市场需求，且存货的市场价格大 大的低于其帐面成本； 3、 固定资产的减少是由于子公司宁波托普处置债务 营业费用以及管理费用减少主要是由于经营业务畏缩，经营费用减少。 4、营业费用以及管理费用减少主要是由于经营业务畏缩，经营费用减少。 （六）公司经营活动产生的现金流量与上一报告期同比减少 ,系公司主营业务大幅萎缩。报告期 公司经营活动产生的现金流量与净利润存在差异，系公司计提应收款和其它应收款坏帐准备、存货 跌价准备、财务费用和处理固定资产支出的原因。 （七）报告期内无投资情况。 （八）公司未来发展与展望 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 22 公司股票被暂停上市后,公司将聘请具有恢复上市保荐机构资格的证券公司签订协议，作为股 票恢复上市的保荐机构，如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授 权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份 登记结算等事宜。 同时公司将与结算公司签订协议，如果股票被终止上市，公司将委托结算公司 作为全部股份的托管、登记和结算机构。另外如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办 股份转让系统转让。 在股票暂停上市期间,公司将继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披 露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。 公司董事会将在 2006 继续以引进有实力的战略合作者为重点工作，协调好股东、债权人、相 关部门的关系，通过化解债务，注入优质资产、引进新的主营业务，争取在 2006 年改善公司经营 状况。 （九）厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董 事会对相关事项的说明如下： 报告期，由于资金压力、信用危机、人员流失等原因严重影响着公司的正常经营，公司经营业 务严重萎缩，货币资金严重短缺。公司所有被诉案件都已判决发生法律效力，进入强制执行阶段， 主要房产及土地使用权均处于被查封状态。公司已连续三年亏损，根据《证券法》和深圳证券交易 所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将会被深圳证券交易所实施暂停上市。 公司董事会将在 2006 年继续以引进有实力的战略合作者为工作重点，协调好股东、债权人、 相关部门的关系，通过化解债务，注入优质资产、引进新的主营业务，争取在 2006 年改善公司经 营状况。 （十）董事会关于对 2004 年财务报表数据追溯调整的说明 2004 年，公司依据财务谨慎稳健原则,预计了担保损失 2.85 亿元。报告期，公司收到上海东 部软件有限公司的函及法院收据，上海东部软件园有限公司已偿还了向交通银行上海浦东分行的借 款 2000 万元、向中国建设银行上海市六里支行的借款 1500 万元、向中国建设银行上海市六里支行 的借款 1000 万元，同时本公司解除相应的担保责任。由于公司已经在 2004 年度全额计提上述三笔 4500 万元的预计负债，报告期，公司对 2004 年财务报表数据进行了追溯调整，如下表： 单位:人民币元 2004 年合并数 2004 年母公司 负债及股东权益 年初数(调整后) 年初数(调整前) 年初数(调整后) 年初数(调整前) 预计负债 240,000,000.00 285,000,000.00 240,000,000.00 285,000,000.00 未分配利润 -316,537,513.85 -361,537,513.85 -315,849,797.47 -360,849,797.47 股东权益合计 -241,781,059.89 -286,781,059.89 -239,457,620.99 -284,457,620.99 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 23 公司已经在 2005 年半年度报告披露，该事项于经董事会、监事会审议通过，独立董事出具意 见，会计师事务所出具说明。相关公告刊登在 8 月 4 日、9 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 5 次会议。 （1）2005 年 4 月 13 日，公司五届董事会第十九次会议在常州召开，会议应到董事 9 人，实 到董事 8 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。相关决议公告(公告编号 2005-004)刊登在 4 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （2）2005 年 1 月 5 日，公司董事会召开临时会议，经董事会研究决定，为解决原金狮股份 职工生活费用问题，公司每月向常州市工业投资有限公司借款 50 万元。 （3）2005 年 4 月 21 日，公司五届董事会第二十次会议以通讯方式召开，相关决议公告(公 告编号 2005-010)刊登在 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （4）2005 年 8 月 2 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十一次会议。相关决议公 告(公告编号 2004-024)刊登在 8 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （5）2005 年 10 月 25 日，公司五届董事会第二十二次会议以通讯方式召开。相关决议公告(公 告编号 2005-035 刊登在 10 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （6）2005 年 12 月 19 日，公司五届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。相关决议公告(公 告编号 2005-039 刊登在 12 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会授权履行有关职责，认真执行股东大会通过的各项决议。 （十一）2004 年度利润分配预案 报告期内，公司无以前期间拟定并在本报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或 发行新股方案的执行。本报告期公司亏损，董事会决定不进行利润分配，该预案需要股东大会审议 通过。 （十二）报告期，公司选定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司的信息披 露报纸。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 24 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 3 次会议。 1、2005 年 4 月 13 日，公司五届监事会第七次会议在常州召开。相关决议公告（公告编号 2005-005）刊登在 4 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2、2005 年 8 月 2 日，公司五届监事会第八次会议以通讯方式召开。相关决议公告（公告编 号 2005-025）刊登在 8 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 3、2005 年 12 月 19 日，公司五届监事会第九次会议以通讯方式召开。相关决议公告（公告 编号 2005-041）刊登在 12 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （二）公司依法运作情况 报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行 了监督，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责；历次 公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；同时公司高级管理人员履行职务没有违法法律、法规 和损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定， 2005 年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）报告期内，公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 （五）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （六）公司董事会对厦门天健华天有限责任会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项所 做的说明符合公司实际情况，监事会同意董事会对涉及事项的说明。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 25 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新增重大诉讼、仲裁事项，上一报告期公司及子公司涉及诉讼、仲裁事项 23 件，在本报告期内有如下进展： 1、本公司为上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 2000 万元提供担保的 （2003）沪一中民三（商）初字第 222 号案件，借款人上海东部软件园有限公司已偿还该笔债务， 同时本公司解除相应的担保责任。 2、本公司为上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1500 万元提供担保 的（2004）沪一中民三（商）初字第 36 号案件，借款人上海东部软件园有限公司已偿还该笔债务， 同时本公司解除相应的担保责任。 3、本公司为上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1000 万元提供担保 的（2004）沪一中民三（商）初字第 37 号案件，借款人上海东部软件园有限公司已偿还该笔债务， 同时本公司解除相应的担保责任。 4、 本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司向中国银行宁波保税区支行三笔借款计 890 万元的（2004）甬民二初字第 290、291、292 号案件、宁波托普国际软件有限公司向中信实业银行 宁波分行借款 900 万元的（2004）甬民二初字第 253 号案件、宁波托普国际软件有限公司向中国建 设银行宁波保税区支行借款 800 万元的（2004）甬民二初字第 248 号案件，在上述三案件执行过程 中，宁波市中级人民法院以评估价值 1602 万元变卖宁波托普国际软件有限公司位于宁波保税区东 区 0103 号地块的土地使用权及房产用于偿还上述债务本息，不足部分因借款人及担保人无财产可 供执行，宁波市中级人民法院裁定上述三笔借款的民事判决终结执行。 5、本公司与常州市商业银行借款合同纠纷，据本公司最近向法院了解，常州市中级人民法院 于 2004 年 5 月查封了本公司在成都炎黄信息技术有限责任公司的 480 万元投资。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项涉及金额 357088659.9 元 二、报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并情况。 三、报告期内关联关易事项 1、报告期无日常经营重大关联交易事项，他关联交易事项详见财务报表附注。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 26 2、关联债权债务往来 （人民币万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 常州东普科技发 展有限公司 9 383.70 10 常州市炎黄教育 培训中心 170.85 15.08 153.21 成都炎黄信息技 术有限公司 23.69 江苏炎黄信息技 术有限公司 0.03 宁波托普国际软 件有限公司 165.80 雅安炎黄在线信 息技术有限责任 公司 9.04 台州托普软件有 限公司 1,333 合计 179.85 1,930.34 163.21 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金发生额 9万元，余额 383.70万元。 资金占用情况及清欠情况： 截止 2003 年底，常州东普科技发展有限公司以拆借形式合并计算占用本公司及子公司资金 4， 000，000 元；截止 2004 年底，常州东普科技发展有限公司合并计算占用本公司及子公司资金 3， 847，000 元；截止 2005 年底，常州东普科技发展有限公司合并计算占用本公司及子公司资金 3，837，000 元。公司已在 2003 年度、2004 年度财务报告中对上述情况进行了披露。 控股股东承诺在 2006 年前解决控股股东资金占用问题。 公司承诺今后将不再发生控股股东新占用公司资金情况，并采取一切措施加强规范运作，完善 财务内控制度，加强信息披露工作，以维护全体股东的利益 公司于2006年3月17日第六届二次董事会以通讯方式召开，会议以7票同意，1票弃权通过《关 于控股股东及其关联方公司资金占用的自查情况报告》，确认了上述内容，并报江苏证监局备案。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 27 四、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，报告期内，该协议 在继续履行中。公司无托管、承包事项。 2、公司无委托理财事项。 3、担保事项 担保对象名称 发生日期 担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 上海东部软件园 有限公司 2003.4.10 2,000 连带责任 2003.4.10-2003.9.18 是 否 上海托普软件园 有限公司 2003.6.4 3,000 连带责任 2003.6.4-2003.9.18 否 否 上海东部软件园 有限公司 2003.12.9 1,000 连带责任 2003.12.9-2004.3.19 是 否 上海东部软件园 有限公司 2003.11.28 1,500 连带责任 2003.11.28-2004.3.1 是 否 上海东部软件园 有限公司 2003.10.24 2,000 连带责任 2003.10.25-2004.2.24 否 否 上海托普资讯有 限公司 2003.12.26 2,000 连带责任 2003.12.27-2004.1.15 否 否 上海托普资讯有 限公司 2003.7.23 1,400 连带责任 2003.7.23-2004.1.23 否 否 上海托普资讯有 限公司 2003.7.15 1,400 连带责任 2003.7.15-2004.1.15 否 否 上海托普资讯有 限公司 2003.9.28 3,300 连带责任 2003.9.28-2004.9.28 否 否 托普集团科技发 展有限责任公司 2003.7.30 3,000 连带责任 2003.7.30-2004.7.30 否 否 成都西部软件园 股份有限公司 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.7 否 否 成都西部软件园 股份有限公司 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.14 否 否 成都西部生态有 限责任公司 2003.12.16 780 连带责任 2003.12.16-2004.4.15 否 否 成都西部生态有 限责任公司 2004.1.4 2,300 连带责任 2004.1.4-2004.5.9 否 否 成都西部生态有 限责任公司 2004.1.12 920 连带责任 2004.1.12-2004.5.17 否 否 浙江托普资讯有 限公司 2003.11.5 2,000 质押 2003.11.5-2004.3.6 是 否 报告期内担保发生额合计 0万元 报告期末担保余额合计 24,042.57万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 0万元 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 28 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 24,042.57万元 担保总额占公司净资产的比例 -93.83% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0万元 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务但保金额 未知 担保总额超过净资产 50%部分的金额 24,042.57 万元 上述三项担保金额合计 注 13 24,042.57 万元 五、公司或持股5％以上股东承诺事项： 大股东承诺力争在2006年底前在恢复上市过程中解决股权分置改革,公司董事会将督促大股东 完成此事项。 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东无其它承诺事项。 六、报告期，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议，决定继续聘请厦门天健华天有限责任 会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年；报告期向厦门天健华天有限责任会计师事务所支付 2004 年度会计报告财务审计费用 20 万元，目前该审计机构已为公司服务两年。 七、公司于 2005 年 9 月 15 日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查通知书，因公 司涉嫌违法信息披露一案,中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对公司立案调查。 八、控股股东常州东普科技发展有限公司因欠付中国银行常州分行借款一案，江苏省常州市中 级人民法院查封了其持有的本公司股权 16,853,300 股，报告期内继续查封。 九、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度， 对公司担保情况进行了认真了解、核实，并根据会计师事务所意见,发表如下独立意见: 报告期内，公司没有发生对外担保的事项。 公司在 2004 年度发现的对外担保余额 28,542.57 万元，这些担保在报告期减少了 4500 万元， 报告期末担保余额 24,042.57 万元。因为被担保对象资产负债率不明，对方也未提供反担保，这些 担保潜着的巨大风险，我们提醒公司有关方面继续积极协调债权人、债务人等各方面，尽最大努力 化解和减小担保风险。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 29 公司吸取了以往教训，不断完善法人治理结构，加强内部管理，特别是加强印章管理，严格执 行中国证监会（证监发[2003 年] 56 号）通知的有关规定。 公司 2005 年度继续亏损，公司股票将被暂停上市，我们提醒投资者注意投资见险。 独立董事：孙盘兴、朱亚琼 二零零六年四月二十六日 十、风险提示：公司股票已实行退市风险警示，因公司 2005 年度继续亏损,根据有关规定公司 股票自 2006 年 4 月 29 日起停牌，深圳证券交易所将在停牌后 15 个交易日内作出是否暂停上市决 定。公司股票存在暂停上市风险。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 30 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 厦门天健华天所审（2006）GF 字第 0095 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润 分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是炎黄物流公 司管理当局的责任。 根据炎黄物流公司编制的 2005 年度会计报表并如会计报表附注之十（一）所述，炎黄物流公 司 2005 年 12 月 31 日的股东权益为－25,623 万元，银行借款均已到期且未获展期，公司房产及土 地使用权均处于被查封状态，可供经营活动支出的货币资金严重短缺且可能无法偿还债务，其财务 状况已明显恶化；炎黄物流公司 2005 年度的主营业务已萎缩至基本停顿状态。炎黄物流公司的持 续经营能力存在重大不确定性。尽管炎黄物流公司目前正积极筹划对公司进行资产重组，但截至本 报告日止，炎黄物流公司未能就根本改善其财务状况和增强其持续经营能力的相关措施提供充分、 适当的证据。因此，我们无法对炎黄物流公司编制 2005 年度会计报表所依据的持续经营假设之合 理性作出专业判断。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：涂振连 中国注册会计师：林开钦 中国 厦门 2006 年 4 月 26 日 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 31 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 502,660.25 366,047.83 1,759,000.95 1,354,037.51 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3,166,329.88 3,007,769.50 6,512,843.49 4,596,080.11 其他应收款 10,713,070.52 12,773,224.09 5,597,593.96 3,049,270.66 预付账款 17,272,510.49 17,244,754.53 18,737,116.87 17,779,713.93 应收补贴款 存货 1,713,149.34 1,339,115.85 3,538,796.08 3,171,593.81 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 33,367,720.48 34,730,911.80 36,145,351.35 29,950,696.02 长期债权投资 长期投资合计 2,073,658.34 9,631,276.36 2,419,268.06 10,295,389.21 合并价差 2,073,658.34 2,419,268.06 固定资产： 固定资产原价 40,482,873.48 40,482,873.48 65,671,042.93 40,755,190.46 减：累计折旧 12,130,894.20 12,130,894.20 15,628,633.24 10,989,967.37 固定资产净值 28,351,979.28 28,351,979.28 50,042,409.69 29,765,223.09 减：固定资产减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产净额 27,351,979.28 27,351,979.28 49,042,409.69 28,765,223.09 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 27,351,979.28 27,351,979.28 49,042,409.69 28,765,223.09 无形资产及其他资产： 无形资产 37,351,993.90 37,350,793.90 43,676,194.88 38,214,174.94 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,351,993.90 37,350,793.90 43,676,194.88 38,214,174.94 递延税项： 递延税款借项 资产总计 100,145,352.00 109,064,961.34 131,283,223.98 107,225,483.26 法定代表人：陆兆祥 主管会计机构负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 32 资 产 负 债 表（续） 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 流动负债： 短期借款 48,900,000.00 48,900,000.00 68,800,000.00 42,900,000.00 应付票据 应付账款 24,661,856.00 19,601,860.57 24,573,936.16 19,394,765.63 预收账款 4,566,108.20 4,380,385.70 6,041,970.11 5,075,753.61 应付工资 2,036,984.49 1,503,196.65 80,695.71 47,562.36 应付福利费 1,643,608.62 1,421,238.46 1,404,801.35 1,220,766.61 应付股利 3,721,540.00 3,721,540.00 3,721,540.00 3,721,540.00 应交税金 5,803,361.31 5,813,926.32 5,574,397.42 5,554,746.64 其他应交款 76,187.00 35,167.59 76,284.37 35,257.72 其他应付款 18,091,285.90 31,923,191.93 19,003,705.02 26,445,946.34 预提费用 5,681,003.87 5,681,003.87 3,067,537.48 2,286,765.34 预计负债 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 355,181,935.39 362,981,511.09 372,344,867.62 346,683,104.25 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 580,000.00 其他长期负债 长期负债合计 580,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 355,761,935.39 362,981,511.09 372,344,867.62 346,683,104.25 少数股东权益 614,051.40 719,416.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 19,059,858.64 19,059,858.64 10,793,600.35 10,793,600.35 盈余公积 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 其中：法定公益金 2,793,441.39 2,793,441.39 2,793,441.39 2,793,441.39 未分配利润 -339,215,669.20 -338,574,984.52 -316,537,513.85 -315,849,797.47 其中：现金股利 未确认的投资损失 -1,673,400.36 -1,635,722.52 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 -256,230,634.79 -253,916,549.75 -241,781,059.89 -239,457,620.99 负债和所有者权益（或股东权益）合计 100,145,352.00 109,064,961.34 131,283,223.98 107,225,483.26 法定代表人：陆兆祥 主管会计机构负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 33 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,649,588.43 373,905.37 6,304,211.56 1,557,461.77 减：主营业务成本 1,472,718.91 342,555.23 6,394,535.82 1,478,327.28 主营业务税金及附加 18,778.77 3,876.05 39,012.44 3,967.87 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 158,090.75 27,474.09 -129,336.70 75,166.62 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） -1,414,088.09 -1,644,533.87 -92,436.60 -875,484.25 减：营业费用 829,701.46 390,451.08 4,125,288.01 1,386,444.57 管理费用 10,324,678.23 8,582,403.63 85,522,462.88 62,183,001.98 财务费用 3,875,427.13 3,223,878.84 4,512,201.91 2,932,689.86 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -16,285,804.16 -13,813,793.33 -94,381,726.10 -67,302,454.04 加：投资收益（亏损以“ -” 号填列） -345,609.72 -8,930,371.14 -4,859,588.16 -21,692,731.39 补贴收入 1,180,000.00 830,000.00 营业外收入 90,032.60 18,977.42 118,404.84 1,066.23 减：营业外支出 9,810,569.21 240,000,020.37 240,000,020.06 四、利润总额（亏损以“ -” 号填列） -26,351,950.49 -22,725,187.05 -337,942,929.79 -328,164,139.26 减：所得税 11,929.67 -50,165.33 少数股东损益 -105,364.85 -7,405,186.30 加：未确认的投资损失本期发生额 3,580,359.96 1,635,722.52 五、净利润（亏损以“ -” 号填列） -22,678,155.35 -22,725,187.05 -328,851,855.64 -328,164,139.26 加：年初未分配利润 -316,537,513.85 -315,849,797.47 12,314,341.79 12,314,341.79 其他转入 六、可供分配的利润 -339,215,669.20 -338,574,984.52 -316,537,513.85 -315,849,797.47 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -339,215,669.20 -338,574,984.52 -316,537,513.85 -315,849,797.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -339,215,669.20 -338,574,984.52 -316,537,513.85 -315,849,797.47 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：陆兆祥 主管会计机构负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 34 现 金 流 量 表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 2005年 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,999,926.42 1,200,302.42 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,273,623.26 2,025,643.27 现金流入小计 5,273,549.68 3,225,945.69 购买商品、接受劳务支付的现金 1,944,575.28 981,914.09 支付给职工以及为职工支付的现金 1,212,752.78 811,471.24 支付的各项税费 1,221,524.29 87,407.00 支付的其他与经营活动有关的现金 8,480,973.53 8,305,426.83 现金流出小计 12,859,825.88 10,186,219.16 经营活动产生的现金流量净额 -7,586,276.20 -6,960,273.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 356,300.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,563.00 210.26 现金流入小计 357,863.00 210.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 357,863.00 210.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 6,000,000.00 6,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 6,000,000.00 6,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,926.47 27,926.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 27,926.47 27,926.47 筹资活动产生的现金流量净额 5,972,073.53 5,972,073.53 四、汇率变动对现金的影响 -1.03 五、现金及现金等价物净增加额 -1,256,340.70 -987,989.68 法定代表人：陆兆祥 主管会计机构负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 35 现 金 流 量 表（续） 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -22,678,155.35 -22,725,187.05 加：计提的资产减值准备 5,161,463.63 14,098,395.98 固定资产折旧 1,347,389.73 1,347,389.73 无形资产摊销 867,221.04 863,381.04 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 200,000.00 200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 9,725,024.18 -12,539.42 固定资产报废损失 财务费用 3,871,274.90 3,221,954.74 投资损失（减：收益） 345，609.72 8,930,371.14 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,534.46 -3,703.24 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,179,068.75 -19,788,154.74 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,449,223.97 6,907,818.35 其他 -3，580，359.96 少数股东损益 -105,364.85 经营活动产生的现金流量净额 -7,586,276.20 -6,960,273.47 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 502,660.25 366,047.83 现金的期末余额 减：现金的期初余额 1,759,000.95 1,354,037.51 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,256,340.70 -987,989.68 法定代表人：陆兆祥 主管会计机构负责人：李世界 会计机构负责人：曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 36 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 一、坏账准备合计 99,101,251.17 3,325,282.43 102,426,533.60 其中：应收账款 47,630,739.82 2,947,534.87 50,578,274.69 其他应收款 51,470,511.35 377,747.56 51,848,258.91 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,312,439.11 1,836,181.20 4,148,620.31 其中：库存商品 2,312,439.11 338,838.46 2,651,277.57 原材料 1,497,342.74 1,497,342.74 四、长期投资减值准备合计 4,610,115.02 4,610,115.02 其中：长期股权投资 4,610,115.02 4,610,115.02 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 1,000,000.00 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 102,413,690.28 9,771,578.65 112,185,268.93 法定代表人： 陆兆祥 主管会计机构负责人： 李世界 会计机构负责人： 曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 37 股东权益增减变动表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2005 年 单位金额:人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股 本 年初余额 1 57,218,250.00 57,218,250.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 57,218,250.00 57,218,250.00 二、资本公积： 年初余额 16 10,793,600.35 9,431,114.05 本年增加数 17 8,266,258.29 1,362,486.30 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 8,266,258.29 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 1,362,486.30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 19,059,858.64 10,793,600.35 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 5,586,884.74 5,586,884.74 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 5,586,884.74 5,586,884.74 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 2,793,441.39 2,793,441.39 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 2,793,441.39 2,793,441.39 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -316,537,513.85 12,314,341.79 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 -22,678,155.35 -328,851,855.64 本年利润分配 78 - - 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80 -339,215,669.20 -316,537,513.85 法定代表人： 陆兆祥 主管会计机构负责人： 李世界 会计机构负责人： 曹奕 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 38 净资产收益率及每股收益指标、非经常性损益明细表 1、净资产收益率及 每股收益指标 2005 年度 2004 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收 益率（%）每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平 均 全面摊薄 加权平 均 主营业务利润 不适用 不适用 0.0028 0.0028 不适用 不适用 -0.0023 -0.0023 营业利润 不适用 不适用 -0.2846 -0.2846 不适用 不适用 -1.6495 -1.6495 净利润 不适用 不适用 -0.3963 -0.3963 不适用 不适用 -6.5338 -6.5338 扣除非经常性损益 后的净利润 不适用 不适用 -0.2265 -0.2265 不适用 不适用 -1.5756 -1.5756 2、非经常性损益明 细表 单位：人 民币元 项目 2005 年度 2004 年度 补贴收入 1,180,000.00 加：工业企业经济 增长点贴息等 0.00 加：流动资产盘盈 0.00 加：各项营业外收 入(扣除冲回资产 减值准备) 90,032.60 118,404.84 加：非金融机构资 金占用费 0.00 加：短期投资收益 0.00 加:计提的短期投 资跌价准备转回 0.00 加:处理被投资单 位股权收益 0.00 减：处理固定资产 支出 9,808,618.78 0.00 减：其它营业外支 出 1,950.43 240,000,020.06 减：上述损益所得 税影响数 0.00 合计 -9,720,536.61 -238,701,615.22 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 39 （三）会计报表附注 江苏炎黄在线物流股份有限公司 会计报表附注 二 ○ ○ 五 年 度 一、公司的基本情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称本公司）原名“ 常州金狮股份有限公司”，系 1987 年 3 月 21 日经常州市计委常计（87）字第 44 号文件批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为 人民币 5,721.825 万元，划分为等值股份 5,721.825 万股，其中：法人股 4,280 万股，占公司股本总额 的 74.80%；社会公众股 1,441.825 万股，占公司总股本的 25.20%。本公司股票于 1998 年 5 月 29 日在 深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000805。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“ 江苏炎黄 在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2000 年 11 月 16 日第三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转轨， 盘活存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不 含房屋、建筑物）。由此，本公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生 产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售， 自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2003 年 2 月 9 日，经江苏省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“ 江苏炎黄在线物流股份 有限公司”，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输， 装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统 工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新 型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产 品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 2003 年 3 月 14 日，经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司股票简称变更为“ 炎黄 物流”，股票代码不变。 由于本公司 2003 年、2004 年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上 市规则》（2004 年修订）和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》 的规定，本公司自 2005 年 4 月 18 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“ *ST 炎黄”， 股票代码不变，股票日涨跌幅限制为 5%。 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 40 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司日常会计核算和会计报表的编制执行企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。各项资产均按取得时的历史（实 际）成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用年初中国人民银行公布的基准汇率（中间价）折合为人民币记 账。期末，所有货币性外币资产和负债的期末余额均按中国人民银行公布的该日基准汇率（中间价） 折算为人民币，由此产生的折合差额属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有 关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他部分作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法 坏账损失的确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期 3 年以上未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提 取坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 计提比例 5% 30% 50% 80% 100% 对特殊的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为 坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法 本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 41 劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、 委托加工物资、低值易耗品等。 本公司原材料、低值易耗品和其他外购商品购入时按实际成本计价，发出时按个别计价法核算。 产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价。低值易耗品在领用时按一次摊销法进行核 算。 本公司存货盘存采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益。 9、长期投资核算方法 本公司的长期投资均为持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资。 长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%的或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上的， 采用权益法核算并对会计报表予以合并。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“ 长期股权投资——××单位 （股权投资差额）” 科目，并按 10 年（或合同规定期限）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，记入“ 资本公积——股权投资准备” 科目。 本公司以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值 的差额计提长期投资减值准备。 10、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法 本公司固定资产是指同时具备以下特征的的房屋、建筑物、机器、机械、电子、运输工具和其 他设备、器具等有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过 1 年；③单位价值在 2000 元以上。固定资产在同时满足以下两个条件时予以确认：①该固定资产包 含的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。 与固定资产有关的后续支出，如果可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产 账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的 后续支出，于发生时计入当期费用。 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 42 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值， 确定其折旧率如下： 资产类别 预计可使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30~40 3％ 2.425%~3.233% 运输设备 6~8 3％ 12.125%~16.167% 电子计算机及其他设备 4~5 3％ 19.40%~24.25% 本公司期末对固定资产按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面 净值的差额，计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算及减值准备计提方法 本公司在建工程以实际成本计价。为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固 定资产达到预计可使用状态前计入工程成本；在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否 办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 本公司于期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账 面价值的差额，计提在建工程减值准备。 12、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开 发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资 产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年 限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的， 摊销期限不超过 10 年。 本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按 10 年摊销；用友软件按 5 年 摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的 无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 a、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，长期待摊费用在受益期 内平均摊销。 14、收入确认方法 本公司销售商品在同时符合以下 4 个条件时确认收入： 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 43 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 本公司劳务收入的确认原则为： （1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业应当在资产负债表日对收入分别以 下情况予以确认和计量： a、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并 按相同金额结转成本； b、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作 为当期损失； c、如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 本公司其它收入的确认原则为：在交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地 计量情况下确认收入。 15、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 16、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 （1）本公司本年度未发生重要会计政策变更。 （2）本公司本年度未发生重大会计估计变更。 （3）本公司重大会计差错更正事项如下： 上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 2000 万元（2003 年 9 月 18 日到期）、 向中国建设银行上海市六里支行借款 1500 万元（2004 年 3 月 1 日到期）、向中国建设银行上海市六 里支行借款 1000 万元（2004 年 3 月 10 日到期），本公司为上述 3 笔借款提供连带责任保证。本公 司本年度收到上海东部软件有限公司的函及法院收据，上海东部软件园有限公司已偿还上述 3 笔债 务，同时本公司解除相应的担保责任。由于本公司已经在 2004 年度全额计提上述 3 笔预计负债共 计 4500 万元，因此本年度将其作为重大会计差错进行更正，并对 2004 年度会计报表进行了追溯调 整，具体调整情况如下： ①资产负债表项目 2004 年合并数 2004 年母公司 项 目 年末数（调整后） 年末数（调整前） 年末数（调整后） 年末数（调整前） 预计负债 240,000,000.00 285,000,000.00 240,000,000.00 285,000,000.00 未分配利润 -316,537,513.85 -361,537,513.85 -315,849,797.47 -360,849,797.47 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 44 股 东 权 益 合 计 -241,781,059.89 -286,781,059.89 -239,457,620.99 -284,457,620.99 ②利润表项目 2004 年合并数 2004 年母公司 项 目 本年数（调整后） 本年数（调整前） 本年数（调整后） 本年数（调整前） 营业外支出 240,000,020.37 285,000,020.37 240,000,020.06 285,000,020.06 净利润 -328,851,855.64 -373,851,855.64 -328,164,139.26 -373,164,139.26 17、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》 的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制。 其中在报告期内出售、购买子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减 少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相 关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司 的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 本年度纳入合并报表范围的子公司详见本会计报表附注之四 1。 本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利 润均在会计报表合并时予以消除。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额 计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系 根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单 独项目列示在利润表的利润总额项目之后。 三、主要税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加 （1）增值税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、 分公司产品销售适用增值税，按销项税额（产品销售收入× 17%税率）减去进项税额计算。其中公 司本部、宁波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 （2）营业税：公司本部租赁收入、技术服务收入按 5%计缴营业税，公司本部物流收入按 3% 计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件开发收入、租赁收入按 5%计缴营业税。常州市炎 黄教育培训中心按 3%计缴营业税。 （3）城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 45 都炎黄信息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 7%计算缴纳；子公司 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的 5%计算缴纳。 （4）教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常 州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公 司、成都炎黄信息技术有限责任公司按应缴流转税额的 3%计算缴纳。 2．企业所得税 公司本部经常州市地方税务局新北区分局认定，符合享受高新技术企业税收优惠政策条件，按 15%的税率计缴企业所得税；本公司所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率为 33%。 3．房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%，出租房产以房产出租收入为计税 依据，税率为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、子公司和合并会计报表范围 1、子公司的基本概况 公司名称 注册资本（万 元） 注册 地址 主营业务 法定代 表人 投资额（万 元） 拥有权益 比例 是否 合并 成都炎黄信息技 术有限责任公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、 硬件电子产品（除电子出版 物）通讯产品（除无线电发 射设备）的设计、开发及服 务、计算机系统集成 肖昌 RMB480 96% 是 雅安炎黄在线信 息技术有限责任 公司 RMB300 四川省雅 安市 计算机软件、硬件电子技术 产品的开发、生产销售以及 系统集成。通讯产品的开发、 销售 李世界 RMB290 96.67% 是 宁波托普国际软 件有限公司 RMB1000 宁波 国际贸易、出口加工、转口 贸易、保税仓储、计算机硬 件极其它应用电子技术产品 的研制、开发生产销售工程 安装、咨询服务 金晓锋 RMB1286.3 70% 是 无锡炎黄在线信 息技术有限公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、 销售、维修及技术服务；计 算机信息系统咨询服务；计 算机网络工程及服务 肖昌 RMB350 70% 是 江苏炎黄信息技 术有限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计 算机网络工程及技术服务， 信息咨询服务 李世界 RMB400 80% 是 常州市炎黄教育 培训中心（注） RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及 现代物流管理知识培训 肖昌 RMB20 100% 是 注：系民办非企业单位。 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 46 2、合并报表范围发生变更的情况 与 2004 年度相比，2005 年度本公司合并报表范围未发生变动。 五、会计报表主要项目注释 除特别指明之外，本会计报表附注中的金额单位均为人民币元。 （一）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 货币资金年末余额 502,660.25 元，均为人民币，明细项目列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 85,709.36 209,534.62 银行存款 112,949.57 279,661.94 其他货币资金 304,001.32 1,269,804.39 合 计 502,660.25 1,759,000.95 注：其他货币资金主要为银行汇票在途资金。 2、应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 96,541.68 0.18 4,827.09 1,149,741.45 2.12 57,487.07 1－2 年 767,714.67 1.43 230,314.40 4,201,876.78 7.76 1,260,563.03 2－3 年 4,096,596.45 7.62 2,048,298.23 2,689,861.02 4.97 1,344,930.51 3－4 年 2,444,584.02 4.55 1,955,667.22 5,671,724.25 10.48 4,537,379.40 4 年以上 4,748,192.25 8.83 4,748,192.25 29,290.00 0.05 29,290.00 小计 12,153,629.07 22.61 8,987,299.19 13,742,493.50 25.38 7,229,650.01 个别认定法： 托普集团 成员企业 41,545,022.50 77.30 41,545,022.50 40,355,136.81 74.53 40,355,136.81 其他 45,953.00 0.09 45,953.00 45,953.00 0.09 45,953.00 小计 41,590,975.50 77.39 41,590,975.50 40,401,089.81 74.62 40,401,089.81 合 计 53,744,604.57 100.00 50,578,274.69 54,143,583.31 100.00 47,630,739.82 注：“ 托普集团成员企业” 系指由托普集团或其主要股东宋如华实质控制或具有重大影响的企 业。本公司于上年度对应收该等企业账款按个别认定法全额提取坏账准备 40,355,136.81 元，本年度 提取 1,189,885.69 元，累计提取坏账准备 41,545,022.50 元，详见本注释之（5）。 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 47 （2）应收账款净额年末数比年初数减少 334.65 万元，主要原因为：①本年收回以前年度客户 欠款 127 万元，②本年按照账龄分析法计提坏账准备 175.76 万元。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款余额中前 5 名客户应收金额合计 37,304,665.97 元，占应收账款总额的 69.41%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取 比例 已计提坏账 准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 * 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司 * 9,224,282.97 100% 9,224,282.97 个别认定无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 * 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 个别认定无法收回 常州拜克自行车有限公司 * 5,393,334.00 100% 5,393,334.00 个别认定无法收回 宁波市波通电子有限公司 * 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 个别认定无法收回 北京保利坚恒通科技发展有限公司 1,566,250.00 100% 1,566,250.00 按账龄法计提 湖南华原科技发展有限责任公司 * 899,670.00 100% 899,670.00 个别认定无法收回 南京多勒计算机科技发展有限公司 1,538,130.00 50% 769,065.00 按账龄法计提 上海托普软件有限公司 * 738,005.70 100% 738,005.70 个别认定无法收回 无锡荣特电子有限公司 1,215,000.00 50% 607,500.00 按账龄法计提 成都托普长征网络有限责任公司 * 586,327.00 100% 586,327.00 个别认定无法收回 成都托普国际贸易有限公司 * 484,532.72 100% 484,532.72 个别认定无法收回 成都托普科技股份有限公司 * 464,703.30 100% 464,703.30 个别认定无法收回 上海联慧信息技术有限公司 858,700.00 50% 429,350.00 按账龄法计提 自贡托普电脑有限责任公司 * 103,000.00 100% 103,000.00 个别认定无法收回 主要明细合计 45,758,984.69 43,953,069.69 * 系“ 托普集团成员企业” 3、其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 6,144,954.17 9.83 307,247.71 333,629.84 0.58 16,681.49 1-2 年 3,000,509.68 4.80 900,152.91 4,475,633.76 7.84 1,342,690.13 2-3 年 4,030,633.76 6.44 2,015,316.88 3,850,452.08 6.75 1,925,226.05 3-4 年 3,798,452.08 6.07 3,038,761.67 1,112,379.75 1.95 889,903.80 4 年以上 4,200,456.59 6.71 4,200,456.59 3,194,412.65 5.60 3,194,412.65 小计 21,175,006.28 33.85 10,461,935.76 12,966,508.08 22.72 7,368,914.12 个别认定法： 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 48 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 托普集团 成员企业 41,386,323.15 66.15 41,386,323.15 44,101,597.23 77.28 44,101,597.23 合 计 62,561,329.43 100.00 51,848,258.91 57,068,105.31 100.00 51,470,511.35 注：本年末应收托普集团成员企业其他款项余额及坏账准备金额比上年末年度减少 271.53 万 元，主要原因详见本注释之（6）。 （2）其他应收款净额年末数比年初数增加 511.55 万元，主要原因系根据三方协议本公司本年 向常州工业投资有限公司借入 600 万元后再该款项转借给常州拜克自行车有限公司用于支付原金 狮股份有限公司职工生活及社会保障费用。 （3）年末其他应收款中持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款合计 3,837,000.00 元，占其他应收款总额的 6.13%，详见本会计报表附注之六（二）。 （4）其他应收款年末余额中前 5 名单位金额合计 49,260,995.12 元，占其他应收款总额的比例 为 78.74%。 （5）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普成员企业 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 资金占用 托普成员企业 常州东普科技发展有限公司 3,837,000.00 资金占用 本公司股东、托 普成员企业 常州拜克自行车有限责任公司 9,964,854.25 资金占用 托普成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普成员企业 合 计 49,260,995.12 （6）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 名 称 欠款金额 提取 比例 已计提坏账 准备 提取理由 浙江托普资讯有限公司 * 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 个别认定无法收回 台州托普软件有限公司* 13,330,000.00 100% 13,330,000.00 个别认定无法收回 8,500,000.00 1,050,000.00 常州拜克自行车有限责任公司* 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 注 上海东部软件园有限公司* 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 个别认定无法收回 上海辐通数字信息系统有限公司 2,920,000.00 80% 2,336,000.00 按账龄法计提 常州东普科技发展有限公司 3,837,000.00 1,905,000.00 按账龄法计提 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 100% 1,820,339.25 按账龄法计提 上海托普资讯有限公司* 814,100.00 100% 814,100.00 个别认定无法收回 常州市西林冷轧厂 526,832.65 100% 526,832.65 按账龄法计提 北京冠群金辰软件有限公司 320,372.75 100% 320,372.75 按账龄法计提 上海托普电子信息技术有限公司* 288,520.00 100% 288,520.00 个别认定无法收回 浙江托普软件有限公司* 284,435.00 100% 284,435.00 个别认定无法收回 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 49 名 称 欠款金额 提取 比例 已计提坏账 准备 提取理由 常州万里车辆配件厂 236,464.78 100% 236,464.78 按账龄法计提 成都炎黄在线网络有限责任公司* 150,000.00 100% 150,000.00 个别认定无法收回 主要欠款单位合计 56,622,059.55 46,656,059.55 * 系“ 托普集团成员企业” 注：根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司与本公司签订的《借款合同》约定， 为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费等有稳定的来源，常州工业投资有限公司自 2004 年 8 月起，按月向本公司提供专项借款人民币 50 万元，由本公司收到款项后直接背书给常州 拜克自行车有限公司，常州拜克自行车有限公司需保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职 工的工资、生活费用及社保费用，不得挪作他用。三方还约定，本公司应于重组成功后的三个月内 归还常州工业投资有限公司所提供的上述专项借款，且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借 款后的 1 个月内向本公司偿还该笔款项。同时，该项专项借款由股东常州东普科技发展有限公司提 供担保。因此，本公司本年度将因上述原因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项 850 万元（其 中：2004 年度 250 万元；2005 年度 600 万元）按账龄分析法计提了坏账准备 105 万元；将以前年度 形成的难以收回的其他应收常州拜克自行车有限责任公司款项 146.49 万元按个别认定法全额计提 了坏账准备。 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金额 比例 1 年以内 264,889.53 1.53% 1,732,739.87 9.25% 1－2 年 3,243.96 0.02% 2,000.00 0.01% 2－3 年 2,000.00 0.01% 17,002,377.00 90.74% 3－4 年 17,002,377.00 98.44% 合计 17,272,510.49 100.00% 18,737,116.87 100.00% （2）年末账龄超过 1 年的预付账款主要明细如下： 单位名称 金额 账龄 未收回原因 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 17,000,000.00 3-4 年 注 注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金，其形成过程如下：2002 年 12 月，本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字（2002）第 60 号”《国有土 地使用权出让合同》，在常州软件园内批租 133,333.30 平方米（合 200 亩）土地，并约定每亩土地出 让金为人民币 11 万元，总计 2,200.00 万元，本公司已按约预付 1,700.00 万元，余款尚未支付。由于 本公司借入款项及对外担保等引起的诉讼事项，本公司上述《国有土地使用权出让合同》中的权利 已被法院冻结，详见本会计报表附注之十（二）2。因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发 区管理委员会协商，经本公司 2004 年 12 月 29 日第五届董事会临时会议决定，以预付其 1700 万元 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 50 土地款按每亩 17 万元的价格购买相关土地 100 亩，截止本报告日，具体地块尚未明确。 （3）年末预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5．存货 （1）存货分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 原材料 2,468,494.82 2,054,382.06 库存商品 25,246.12 43,743.28 在产品 226,627.33 411,127.33 发出商品 3,141,401.38 3,341,982.52 合 计 5,861,769.65 5,851,235.19 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况如下： 项目 年初数 本年增加数 本年（转回） 减少数 年末数 可变现净值 的确定依据 原材料 － 1,497,342.74 － 1,497,342.74 注 发出商品 2,312,439.11 338,838.46 － 2,651,277.57 合 计 2,312,439.11 1,836,181.20 4,148,620.31 注：存货跌价准备本年增加 1,836,181.20 元，主要系本公司库存原材料大部分已不适应市场需 求或市价严重低于账面成本，因此计提跌价准备 1,497,342.74 元。 6．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其他股权投资 4,467,115.02 － － 4,467,115.02 减：长期投资减值准备 4,610,115.02 － － 4,610,115.02 合 计 － － － － （2）长期股票投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 年末余额 西安唐城股份公司 法人股 40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 － － － 143,000.00 143,000.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资期 限 股权 比例 原始投资 额 年初数 本年权益 增减额 累计权益 增减额 年末余额 上海炎黄在线网 络有限公司 2001.5-20 06.7 1% 200,000.00 200,000.00 － － 200,000.00 台州托普软件有 限公司 2001.8-20 11.8 27% 2,700,000.00 2,267,115.02 － － 2,267,115.02 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 51 上海托普数据通 讯有限公司 2002.2-20 52.2 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 － － 2,000,000.00 合 计 － － 4,900,000.00 4,467,115.02 － － 4,467,115.02 注：本公司持有台州托普软件有限公司 27%股权，按权益法核算。对上海炎黄在线网络有限公 司和上海托普数据通讯有限公司的股权投资采用成本法进行核算。 （4）长期投资减值准备明细项目列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少（转 回）数 年末数 西安唐城股份公司 68,000.00 － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － 75,000.00 上海炎黄在线网络有限公司 注 200,000.00 － － 200,000.00 台州托普软件有限公司 注 2,267,115.02 － － 2,267,115.02 上海托普数据通讯有限公司 注 2,000,000.00 － － 2,000,000.00 合 计 4,610,115.02 － － 4,610,115.02 注：上海炎黄在线网络有限公司、台州托普软件有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普 集团成员企业，受托普集团目前实际状况的影响，本公司对其投资已难以收回，因此已全额计提减 值准备共计 4,610,115.02 元。 7．合并价差 合并价差明细项目列示如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销 期限 年初数 本年摊销额 摊余金额 宁波托普国际软 件有限公司 3,456,097.19 10 年 2,419,268.06 345,609.72 2,073,658.34 8．固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧明细项目和增减变动列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、原值 房屋建筑物 62,494,987.35 － 22,107,197.45 40,387,789.90 电子设备及其他 3,176,055.58 － 3,080,972.00 95,083.58 原值合计 65,671,042.93 － 25,188,169.45 40,482,873.48 二、累计折旧 房屋建筑物 13,037,876.09 1,580,404.38 2,564,434.71 12,053,845.76 电子设备及其他 2,590,757.15 234,569.39 2,748,278.10 77,048.44 累计折旧合计 15,628,633.24 1,814,973.77 5,312,712.81 12,130,894.20 三、净值 50,042,409.69 － － 28,351,979.28 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号的房产（年末原值 4,038.78 万元，累计折旧 1,205.38 万元）， 因无力偿还到期借款及对外担保引起的诉讼事项，已被法院依法查封，详见本会计报表附注之十。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 52 注 2：本年减少的固定资产： ①本公司子公司宁波托普国际软件有限公司因无力偿还逾期银行借款，其位于宁波保税东区 0103 地块的房产已被宁波市中级人民法院依法处置（房产账面原值为 2,210.72 万元，处置时账面累 计折旧为 256.44 万元，净值为 1,954.28 万元），详见本会计报表附注之十（三）。 ②本公司子公司宁波托普国际软件有限公司因无力支付资产处置所需缴纳的相关税费，将其所 有的电子设备及其他设备以 35.63 万元的价格转让给浙江平易信息科技有限公司，转让资产账面原 值合计为 280.87 万元，转让时账面累计折旧为 254.18 万元，净值为 26.68 万元。 ③本公司本部所有的电子设备及其他设备已于 2005 年 3 月以 8.3 万元的价格出售给常州轻工职 业技术学院，处置所得款项已由常州博成通信有限公司代收，以抵偿本公司应付其房租款，该批资 产账面原值为 27.23 万元，处置时账面累计折旧为 20.65 万元，净值为 6.58 万元。 （2）固定资产减值准备 固定资产减值准备年末数 100 万元，系 2002 年末对部分房屋建筑物提取的减值准备，本年度 未发生变化。 9．无形资产 （1）无形资产明细项目列示如下： 项目 取得 方式 原值 年初数 本年增 加数 本年转出 数 工业用土地使用权 （注 1） 出让 41,786,026.38 37,387,495.10 － － 商业用土地使用权 （注 1） 出让 915,237.91 795,112.74 － － 土地使用权（宁波） （注 2） 出让 6,180,000.00 5,456,979.94 － 5,396,746.04 网络系统软件著作权 29,257.11 18,285.67 － － 网络物资招标软件著作权 21,250.09 13,281.43 － － 用友软件费（宁波） 9,000.00 1,590.00 － － 用友软件费（宁波） 6,254.00 3,450.00 － － 合 计 48,947,025.49 43,676,194.88 － 5,396,746.04 （续上表） 项目 本年摊销数 累计摊销额 年末数 剩余摊销期限 工业用土地使用权 835,449.36 5,233,980.64 36,552,045.74 525 个月 商业用土地使用权 22,881.00 143,006.17 772,231.74 405 个月 土地使用权（宁波） 60,233.90 783,253.96 － 网络系统软件著作权 2,925.72 13,897.16 15,359.95 63 个月 网络物资招标软件著作权 2,124.96 10,093.62 11,156.47 63 个月 用友软件费（宁波） 1,272.00 8,682.00 318.00 3 个月 用友软件费（宁波） 2,568.00 5,372.00 882.00 11 个月 合 计 927,454.94 6,198,285.55 37,351,993.90 － 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号，面积为 108,284.90 平方米的工业及商业用地因本公司无 力偿还到期借款及对外担保引起的涉讼事项，已被法院依法查封，详细情况见本会计报表附注之十。 上述地块土地使用权证上的名称仍为原常州金狮股份有限公司，截至本年末，尚未变更至本公司名 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 53 下。 注 2：本公司子公司宁波托普国际软件有限公司所有位于宁波保税东区 0103 地块的土地使用权 已于 2004 年设定抵押，2005 年 6 月，因宁波托普国际软件有限公司无力偿还逾期借款，该土地使 用权已被宁波市中级人民法院依法处置（土地使用权原值为 618 万元，处置时摊余价值为 539.67 万 元），详见本会计报表附注之十（三）。 10．短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末数 年初数 备 注 保证借款 35,000,000.00 35,000,000.00 抵押借款 － 25,900,000.00 详见本会计报表附注之十（三） 信用借款 － － 其他借款 13,900,000.00 7,900,000.00 合计 48,900,000.00 68,800,000.00 （2）逾期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用 途 未按期还 款原因 预计还 款期 中国工商银行常州分行营业部 10,000,000.00 5.8410% 流动资金 无力归还 － 常州市商业银行 25,000,000.00 5.8410% 流动资金 无力归还 － 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 6.3720% 流动资金 无力归还 － 常州市财政局 2,000,000.00 无 财政周转金 无力归还 － 合 计 40,400,000.00 － 注：上述逾期借款迄今均未归还；除向常州市财政局借入的 200 万元外，其余借款均已涉诉并 判决，详见本会计报表附注之十。 （3）其他借款明细项目列示如下： 借款单位 年末数 年初数 备 注 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 3,400,000.00 注 1 常州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 注 2 常州工业投资有限公司 8,500,000.00 2,500,000.00 注 3 合计 13,900,000.00 7,900,000.00 注 1：系财政周转金借款，2004 年 4 月，常州市新北区会计中心向法院提起诉讼，要求本公司 偿还其借款本息，目前此案已审结，详细情况见本会计报表附注之十。 注 2：系重组金狮股份前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。 注 3：系向常州工业投资有限公司借入的用于安置原常州金狮股份有限公司职工的款项。根据 本公司与常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司签订的三方协议，自 2004 年 8 月起， 由常州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会 保障费用。该项借款由股东常州东普科技发展有限公司提供担保。 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 54 11．应付账款 （1）应付账款年末余额 24,661,856.00 元，其中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的款项。 （2）账龄超过 3 年的款项合计 15,927,935.64 元，占应付账款总额的 64.59%，其中原常州金狮 股份有限公司重组前形成的应付款项计 1,265 万元。 12．预收账款 （1）预收账款年末余额 4,566,108.20 元，其中：账龄 1 年以上的款项合计 4,539,292.18 元，占预 收账款年末余额的 99.41% ，主要明细列示如下： 客 户 金 额 账龄 备 注 苏南车辆总行 716,210.00 4 年以上 重组金狮股份前形成 常州市武进区人民检察院 267,059.00 1-2 年 项目尚未完成 六安商贸五交批发部 156,570.00 4 年以上 重组金狮股份前形成 合 计 1,139,839.00 （2）年末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 13．应付工资 应付工资年末余额 2,036,984.49 元，均为拖欠职工薪资，其中：2004 年度拖欠薪资总额为 80,695.71 元；2005 年度拖欠薪资总额为 1,956,288.78 元。 14．应付股利 应付股利项目列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 法人股股利 3,721,540.00 3,721,540.00 注 注：年末余额中应付上市前法人股股利 2,008,500.00 元，应付常州东普科技发展有限公司股利 174,430.00 元和其他法人股股利 1,538,610.00 元。 15．应交税金 应交税金年末余额为 5,803,361.31 元，明细如下： 税种 年末数 年初数 备注 增值税 5,194,314.71 5,259,173.40 － 营业税 63,983.82 45,681.72 － 城市维护与建设税 10,784.00 10,998.95 － 房产税 267,305.32 170,789.32 － 企业所得税 -146,778.41 -148,505.37 － 个人所得税 40,271.49 21,452.84 － 印花税 1,251.73 1,241.73 － 土地使用税 372,228.65 209,801.60 － 其他 － 3,763.23 － 合计 5,803,361.31 5,574,397.42 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 55 16．其他应交款 其他应交款明细列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 教育费附加 5,414.23 5,537.08 物价调节基金和粮食补贴基金 7,259.34 7,259.34 注 1 副食品风险基金 1,740.33 1,714.85 注 1 防洪保安基金 23,655.18 23,655.18 注 1 综合基金 38,117.92 38,117.92 注 2 合 计 76,187.00 76,284.37 注 1：系 2001 年前计提尚未支付的地方基金。 注 2：综合基金为子公司江苏炎黄信息技术有限公司以前年度按销售收入的 0.75%计提未缴的 地方税费。 17．其他应付款 （1）其他应付款年末余额 18,091,285.90 元，无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的款项。 （2）账龄超过 3 年的其他应付款合计 6,648,776.86 元，占其他应付款总额的 36.75%，主要系重 组常州金狮股份有限公司前形成的应付款项。 （3）年末金额较大的其他应付款列示如下： 项目 年末数 年初数 性质或内容 常州博成通信有限公司 10,183,146.76 10,504,420.90上 年 度 代 本 公 司 偿 还 银 行 借 款 本 息 合 计 10,499,464.94 元 18．预提费用 预提费用明细项目列示如下： 费用类别 年末数 年初数 期末结存原因 借款利息 5,013,964.73 2,600,498.34 尚未支付的借款利息 房租 64,500.04 64,500.04 尚未结算 聘请中介机构费用 600,000.00 400,000.00 预提未付的年报审计费 通讯费 379.10 379.10 仓储费 2,160.00 2,160.00 合 计 5,681,003.87 3,067,537.48 19．预计负债 预计负债明细项目列示如下： 种 类 年末数 年初数 确认依据及标准 对外担保 240,000,000.00 240,000,000.00 详见本会计报表附注之七 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 56 20．专项应付款 专项应付款年末余额为 580,000.00 元，明细项目列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 托普公运集团企业资源综合管理系统 400,000.00 － 注 1 办公自动化系统软件项目 180,000.00 － 注 2 合 计 580,000.00 － 注 1：本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司本年收到宁波市保税区管理委员会拨付的高 新技术产业专项补助资金 40 万元用于托普公运集团企业资源综合管理系统项目的开发和推广，其 中：用于市场推广费用补助 20 万元，用于相关产品功能的开发和完善所需人工费用补助 20 万元。 注 2：本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司本年收到宁波市保税区管理委员会拨付的中 小企业发展专项资金补助 18 万元，用于办公自动化系统软件项目市场推广费用及相关产品功能的 开发费用补助。 21．股本 （1）股本年末余额为 57,218,250.00 元，本年度股本总额未发生变动，股本结构如下： 本年增减变动数 项 目 年初数 （万元） 送股 其他 小计 年末数 （万元） 一.尚未流通股份 1、发起人股份 26.40 － － － 26.40 其中：境内法人持有股份 26.40 － － － 26.40 2、募集法人股 4,253.60 － － － 4,253.60 尚未流通股份合计 4,280.00 － － － 4,280.00 二.已流通股份 － － － 1、境内上市的人民币普通股 1,441.825 － － － 1,441.825 2、境内上市的外资股 － － － － - 已流通股份合计 1,441.825 － － － 1,441.825 股份总数 5,721.825 － － － 5,721.825 （2）年末主要的法人股股东持股情况如下： 股东名称 持有股数 股份类别 占总股本比例 常州东普科技发展有限公司 16,853,300 定向法人境内法人股 29.454% 银通创业投资有限公司 6,182,700 定向法人境内法人股 10.805% 成都托普咨询有限责任公司 3,000,000 定向法人境内法人股 5.243% 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 定向法人境内法人股 4.369% 常州嘉迅物流有限公司 700,000 定向法人境内法人股 1.223% 上海合意实业有限公司 350,000 定向法人境内法人股 0.612% 成都桃花源新技术研究有限公司 264,000 定向法人境内法人股 0.461% 合计 29,850,000.00 52.17% 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 57 22．资本公积 资本公积年末余额 19,059,858.64 元，本年度变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 9,370,289.05 － － 9,370,289.05 股权投资准备 1,423,311.30 8,266,258.29 － 9,689,569.59 合计 10,793,600.35 8,266,258.29 － 19,059,858.64 注：本年增加数系子公司宁波托普国际软件有限公司将债务重组收益 11,808,940.41 元转入资本 公积，本公司按股权比例确认应享有的资本公积 8,266,258.29 元。宁波托普国际软件公司本年资本 公积增加的主要原因如下： （1）根据宁波市中级人民法院出具的（2005）甬执字第 41-1 号《民事裁定书》、（2005）甬执 字第 62-1、63-1、64-1 号《民事裁定书》，因宁波托普国际软件有限公司无力偿还逾期银行借款 2,590 万元，宁波市中级人民法院依法将其用于抵押借款担保的土地及地面房产以评估价 1,602 万元作变 卖处理，并将资产处置所得款项用于抵偿借款本金，其未归还的借款利息及罚息和案件诉讼受理费 均免于支付。此项债务重组产生的收益合计 1,158.23 万元，详见本会计报表附注之十（三）。 （2）根据宁波市中级人民法院出具的（2005）甬仑执字第 506 号《民事裁定书》，宁波托普国 际软件有限公司因无力偿还债务，免于支付应付上海朝华科技有限公司欠款 226,653.37 元。 23．盈余公积 盈余公积年末余额 8,380,326.13 元，明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 5,586,884.74 － － 5,586,884.74 法定公益金 2,793,441.39 － － 2,793,441.39 合 计 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 24．未确认的投资损失 未确认的投资损失年末余额-1,673,400.36 元，形成过程为：本公司子公司宁波托普国际软件有 限公司和常州炎黄教育培训中心本年亏损且已资不抵债，按权益法核算对其长期股权投资账面价值 减少至零后，未确认的亏损按股权比例尚应分担额分别为 1,494,930.91 元和 178,469.45 元，共计 1,673,400.36 元。 25．未分配利润 未分配利润年末余额-339,215,669.20 元，本年度变动情况如下： 项 目 金 额 备 注 一、年初未分配利润 -316,537,513.85 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 58 项 目 金 额 备 注 加：本年净利润 -22,678,155.35 二、可供分配利润 -332,349,636.05 减：提取法定盈余公积 　－ 提取法定公益金 　－ 应付普通股股利 　－ 三、年末未分配利润 -339,215,669.20 年初未分配利润比上年审定数减少 45,000,000.00 元，原因详见本会计报表附注之二 16。 26．主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 251,302.14 218,413.28 115,051.43 130,405.48 软件服务 239,893.16 215,269.23 301,770.93 382,076.44 系统集成及显示产品 223,708.54 198,958.50 3,925,163.41 4,181,438.30 其他 934,684.59 840,077.90 1,962,225.79 1,700,615.60 合计 1,649,588.43 1,472,718.91 6,304,211.56 6,394,535.82 注：本年主营业务收入比上年减少 465.46 万元，主要原因系本公司业务主要依赖托普集团成员 企业，受托普集团目前状况的影响，本公司本年业务量大幅度减少，基本上处于停顿状态。 （2）按行业分布列示如下： 本年数 上年数 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服务业 1,649,588.43 1,472,718.91 6,304,211.56 6,394,535.82 （3）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江苏 373,905.37 342,555.23 4,746,749.79 4,916,208.54 浙江 1,275,683.06 1,130,163.68 1,557,461.77 1,478,327.28 合计 1,649,588.43 1,472,718.91 6,304,211.56 6,394,535.82 （4）本年前 5 名客户销售收入总额为 1,360,173.93 元，占全部销售收入的 82.46%。 27．主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 税 种 本年数 上年数 备 注 营业税 13,305.80 17,502.86 城市建设维护税 3,466.58 12,807.91 计缴依据详见本会计 报表附注之三 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 59 税 种 本年数 上年数 备 注 教育费附加 1,971.11 8,701.67 其他综合基金 35.28 － 合 计 18,778.77 39,012.44 28．其他业务利润 （1）其他业务收入及其他业务支出明细情况如下： 收入 支出 利润 业务类别 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 技 术 服 务 及其他 1,002,858.32 206,647.94 499,798.75 321,967.57 503,059.57 -115,319.63 租赁收入 2,417,338.00 1,346,384.00 3,012,834.1 7 2,645,152.4 6 -595,496.17 -1,298,768.46 合 计 3,420,196.32 1,553,031.94 3,512,632.92 2,967,120.03 -92,436.60 -1,414,088.0 9 （2）本年其他业务利润减少的主要原因系本公司将位于常州市花园路 59 号的房产租赁给常州 拜克自行车有限公司使用，原合同年租金为 300 万元，根据双方协议，自 2004 年 5 月起年租金降 至 80 万元，致使本年租赁收入比上年减少 107.10 万元。 29．管理费用 本年管理费用发生额为 10,324,678.23 元，比上年减少了 7,519.78 万元，主要原因系上年对应收 托普集团成员企业款项按照个别认定法全额计提坏账准备 8,445.67 万元。 30．财务费用 财务费用明细项目列示如下： 类 别 本年数 上年数 利息支出 3,872,837.90 4,751,826.72 减：利息收入 1,563.00 245,504.48 其他 4,152.23 5,879.67 合 计 3,875,427.13 4,512,201.91 31．投资收益 （1）投资收益的明细项目列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 按权益法确认的投资收益 － -69,247.17 计提长期投资减值准备 － -4,444,731.27 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.72 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 60 项 目 本 年 数 上 年 数 合 计 -345,609.72 -4,859,588.16 （2）本年投资收益比上年增加 451.39 万元，主要原因系上年度对托普集团成员企业的长期股 权投资 4,444,731.27 元全额计提了减值准备。 32．营业外支出 （1）营业外支出明细情况如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 备注 预计对外担保损失 － 240,000,000.00 处理资产损失 9,808,618.78 注 罚款支出 － 20.06 其他 1,950.43 － 合 计 9,810,569.21 240,000,020.06 注：2005 年 6 月，因子公司宁波托普国际软件有限公司无力偿还逾期借款，其用于抵押担保的 位于宁波保税东区 0103 地块的土地使用权及地面房产已被宁波市中级人民法院依法进行变卖并以 变卖所得 1,602 万元偿还逾期借款，该项资产处置产生的损失为 980.86 万元，详见本会计报表附注 之十（三）。 （2）营业外支出本年比上年减少 2.4 亿元，主要原因系上年预计对外担保损失 2.4 亿元。 33．支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金 8,480,973.53 元，主要系本年将 600 万元专项借款转给 常州拜克自行车有限公司用于支付原常州金狮股份有限公司职工工资及生活费用。 （二）母公司会计报表主要项目注释 34．应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 42,406.50 0.08 2,120.33 1,079,749.45 2.40 53,987.470 1－2 年 767,714.67 1.46 230,314.40 1,604,046.78 3.57 481,214.03 2－3 年 3,895,596.45 7.43 1,947,798.23 2,656,701.22 5.91 1,328,350.610 3－4 年 2,411,424.22 4.60 1,929,139.38 5,595,673.85 12.46 4,476,539.080 4 年以上 4,672,141.85 8.92 4,672,141.85 29,290.00 0.07 29,290.000 小计 11,789,283.69 22.49 8,781,514.19 10,965,461.30 24.41 6,369,381.19 个别认定法： － － － － － － 托普集团 成员企业 40,626,399.78 77.51 40,626,399.78 33,953,866.09 75.59 33,953,866.09 子公司 － － － － － － 小计 40,626,399.78 77.51 40,626,399.78 33,953,866.09 75.59 33,953,866.09 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 61 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 合 计 52,415,683.47 100.00 49,407,913.97 44,919,327.39 100.00 40,323,247.28 注：本公司 2004 年度对应收托普集团成员企业账款按个别认定法全额提取坏账准备 33,953,866.09 元，本年度提取 6,672,533.69 元，累计提取坏账准备 40,626,399.78 元，主要明细详见本 注释之（5）。 （2）应收账款年末数比年初数增加 749.64 万元，坏账准备年末数比年初数增加 908.47 万元， 导致应收账款净额减少 158.83 万元，主要原因如下： A：本公司本年与部分子公司签订的债权债务转移协议，本公司下属子公司江苏炎黄信息技术 有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心将其对外部单位的债权共计 787.95 万元按其账面净值共计 119.84 万元转让给本公司（这些债权已计提的坏账准备共计 668.11 万 元）。这些债权包括应收托普集团成员企业款项 548.27 万元（已全额计提坏账准备）和应收其他单 位款项 239.68 万元（已计提坏账准备 119.84 万元）。 B：除上述接收债权转入的坏账准备外，本年按照账龄分析法计提了坏账准备 121.37 万元。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款前 5 名的客户应收金额合计 37,304,665.97 元，占应收账款总额的 71.17%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取 比例 已计提坏 账准备 提取理由 深圳市宇信科技实业有限公司 * 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司* 9,224,282.97 100% 9,224,282.97 个别认定无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 * 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 个别认定无法收回 常州拜克自行车有限公司 * 5,393,334.00 100% 5,393,334.00 个别认定无法收回 宁波市波通电子有限公司* 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 个别认定无法收回 北京保利坚恒通科技发展有限公司 1,566,250.00 100% 1,566,250.00 按账龄法计提 湖南华原科技发展有限责任公司 * 899,670.00 100% 899,670.00 个别认定无法收回 上海托普软件有限公司* 738,005.70 100% 738,005.70 个别认定无法收回 南京多勒计算机科技发展有限公司 1,538,130.00 50% 769,065.00 按账龄法计提 无锡荣特电子有限公司 1,215,000.00 50% 607,500.00 按账龄法计提 成都托普长征网络有限责任公司* 586,327.00 100% 586,327.00 个别认定无法收回 成都托普科技股份有限公司* 464,703.30 100% 464,703.30 个别认定无法收回 上海联慧信息技术有限公司 858,700.00 50% 429,350.00 按账龄法计提 上海托普资迅有限公司* 200,000.00 100% 200,000.00 个别认定无法收回 自贡托普电脑有限责任公司* 103,000.00 100% 103,000.00 个别认定无法收回 北京托普高科软件有限公司* 77,150.00 100% 77,150.00 个别认定无法收回 威海托普软件股份有限公司* 72,009.40 100% 72,009.40 个别认定无法收回 四川托普长征软件股份公司成都分 公司* 60,500.00 100% 60,500.00 个别认定无法收回 四川托普软件股份有限公司* 55,200.00 100% 55,200.00 个别认定无法收回 浙江托普电脑有限公司* 34,000.00 100% 34,000.00 个别认定无法收回 主要明细合计 45,773,311.37 － 43,967,396.37 － * 系“ 托普集团成员企业” 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 62 35．其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 账龄分析法： 1 年以内 6,130,000.00 12.62 306,500.00 49,909.00 0.14 2,495.45 1－2 年 2,998,247.39 6.17 899,474.22 473,633.76 1.33 142,090.13 2－3 年 4,030,633.76 8.30 2,015,316.88 926,452.08 2.60 463,226.05 3－4 年 3,798,452.08 7.82 3,038,761.67 1,107,379.75 3.10 885,903.80 4 年以上 4,195,456.59 8.64 4,195,456.59 3,165,245.84 8.87 3,165,245.84 小计 21,152,789.82 43.55 10,455,509.36 5,722,620.43 16.04 4,658,961.27 个别认定法： 托普集团 成员企业 25,345,793.97 52.18 25,345,793.97 27,964,793.97 78.39 27,964,793.97 子公司 2,075,943.63 4.27 － 1,985,611.50 5.57 － 小计 27,421,737.60 56.45 25,345,793.97 29,950,405.47 83.96 27,964,793.97 合 计 48,574,527.42 100.00 35,801,303.33 35,673,025.90 100.00 32,623,755.24 注：本年末应收托普集团成员企业其他款项余额及坏账准备金额比上年末减少 261.90 万元，主 要原因详见本会计报表附注之五（一）3。 （2）其他应收款年末净额比上年增加 972.40 万元，主要原因为： ①本公司本年新增应收常州拜克自行车有限公司款项 600 万元，详见本会计报表附注之五（一） 3； ②本公司本年与部分子公司签订的债权债务转移协议，本公司下属子公司江苏炎黄信息技术有 限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心将其对外部单位的债权共计 734.83 万元按其账面净值共计 368,54 万元转让给本公司（这些债权已计提的坏账准备共计 366.29 万 元）。这些债权包括应收托普集团成员企业款项 35.13 万元（已计提坏账准备 10.90 万元）、应收本 公司控股股东常州东普科技发展有限公司款项 407.71 万元（已计提坏账准备 121.79 万元）和应收其 他单位款项 292 万元（已计提坏账准备 233.60 万元）。 （3）年末其他应收款中持有本公司5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款合计3,837,000.00 元，占其他应收款总额的 7.90%，详见本会计报表附注之六（二）。 （4）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普成员企业 常州拜克自行车有限责任公司 9,964,854.25 资金占用 托普成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普成员企业 常州东普科技发展有限公司 3,837,000.00 资金占用 本公司股东 上海辐通数字信息系统有限公司 2,920,000.00 往来款 合 计 38,850,995.12 － － 注：其他应收款前 5 名单位金额合计 38,850,995.12 元，占其他应收款总额的比例为 79.99%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 63 名 称 欠款金额 提取 比例 已计提坏账 准备 提取理由 浙江托普资讯有限公司 * 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 个别认定无法收回 8,500,000.00 1,050,000.00 按账龄分析法计提 常州拜克自行车有限责任公司 * 1,464,854.25 100% 1,464,854.25 个别认定无法收回 上海东部软件园有限公司* 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 个别认定无法收回 上海辐通数字信息系统有限公司 2,920,000.00 80% 2,336,000.00 按账龄法计提 常州东普科技发展有限公司 3,837,000.00 1,905,000.00 按账龄法计提 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 100% 1,820,339.25 按账龄法计提 上海托普资讯有限公司* 814,100.00 100% 814,100.00 个别认定无法收回 常州市西林冷轧厂 526,832.65 100% 526,832.65 按账龄法计提 北京冠群金辰软件有限公司 320,372.75 100% 320,372.75 按账龄法计提 上海托普电子信息技术有限公司* 288,520.00 100% 288,520.00 个别认定无法收回 浙江托普软件有限公司* 284,435.00 100% 284,435.00 个别认定无法收回 常州万里车辆配件厂 236,464.78 100% 236,464.78 按账龄法计提 成都炎黄在线网络有限责任公司* 150,000.00 100% 150,000.00 个别认定无法收回 四川托普软件股份有限公司* 90,740.00 100% 90,740.00 个别认定无法收回 江苏托普软件有限公司* 31,000.00 100% 31,000.00 个别认定无法收回 主要欠款单位合计 43,413,799.55 33,447,799.55 * 系“ 托普集团成员企业” 36．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其他股权投资 9,076,121.15 － 318,503.13 8,757,618.02 股权投资差额 2,419,268.06 － 345,609.72 2,073,658.34 减：长期投资减值准备 1,343,000.00 － － 1,343,000.00 合计 10,295,389.21 － 664,112.85 9,631,276.36 注、长期股票投资和股权投资差额明细情况见本会计报表附注之五 6。 （2）其他股权投资明细项目列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 按权益法核算的股权投资 7,876,121.15 － 318,503.13 7,557,618.02 按成本法核算的股权投资 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 合计 9,076,121.15 － 318,503.13 8,757,618.02 （3）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下： 单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 益累计增减额 累计现金 股利 江苏炎黄信息技术有限公司 4,000,000.00 － -3,092,898.72 － 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 64 成都炎黄信息技术有限责任公司 4,800,000.00 － -2,365,320.52 － 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 2,900,000.00 － 959,077.24 － 宁波托普国际软件有限公司 9,407,015.80 － -9,407,015.80 － 无锡炎黄在线信息技术有限公司 3,500,000.00 － -3,143,239.98 － 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 － -200,000.00 － 合 计 24,807,015.80 － -17,249,397.78 － （承上表） 单位名称 年初余额 本年权益增减额 本年现金股利 年末余额 江苏炎黄信息技术有限公司 1,027,629.30 -120,528.02 － 907,101.28 成都炎黄信息技术有限责任公司 2,427,126.93 7,552.55 － 2,434,679.48 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 3,890,883.85 -31,806.61 － 3,859,077.24 宁波托普国际软件有限公司 － － － － 无锡炎黄在线信息技术有限公司 530,481.07 -173,721.05 － 356,760.02 常州市炎黄教育培训中心 － － － － 合 计 7,876,121.15 -318,503.13 － 7,557,618.02 注：宁波托普国际软件有限公司资本公积本年增加 11,808,940.41 元，本公司按股权比例应享有 8,266,258.29 元；由于其净资产为负数，故对其长期投资为零，并相应确认投资损失 8,266,258.29 元。 其他子公司本年权益减少额系按权益法确认的投资损失。 （4）按成本法核算的股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 原始投资额 股权 比例 核算方 法 年初数 本年 增加 本年 减少 年末余额 上海炎黄在线网络有 限公司 200,000.00 1% 成本法 200,000.00 － － 200,000.00 上海托普数据通讯有 限公司 1,000,000.00 5% 成本法 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 （5）长期投资减值准备明细项目列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少 （转回）数 年末数 西安唐城股份公司 68,000.00 － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － 75,000.00 上海炎黄在线网络有限公司（注） 200,000.00 － － 200,000.00 上海托普数据通讯有限公司（注） 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合 计 1,343,000.00 － － 1,343,000.00 注：上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普集团成员企业，受托普集 团整体风波的影响，本公司对其投资估计已难以收回，上年度已对其全额计提了减值准备。 37．主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 245,340.60 214,313.28 115,051.43 130,405.48 软件服务 31,623.93 30,769.23 234,444.44 259,996.34 系统集成及显示产品 74,967.52 71,582.05 804,432.07 748,267.68 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 65 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其他 21,973.32 25,890.67 403,533.83 339,657.78 合计 373,905.37 342,555.23 1,557,461.77 1,478,327.28 （2）本年主营业务收入比上年减少 118.36 万元，主要原因系本公司业务主要依赖托普集团成 员企业，受托普集团整体风波影响，本公司本年业务量大幅度减少，基本上处于停顿状态。 38．投资收益 投资收益的明细项目说明如下： 项目 本年数 上年数 按权益法确认的投资收益 -8,584,761.42 -20,169,505.42 计提长期投资减值准备 － -1,177,616.25 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.72 合计 -8,930,371.14 -21,692,731.39 六、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 公司名称 注册资本（万 元） 注册 地址 主营业务 法定代 表人 经济性质或类型 与本企业 的关系 常州东普科技 发展有限公司 RMB10000 常州市新 北区 计算机软件、硬件技术开发、 咨询、服务；电子产品及通信 设备（除专项规定外）、电子计 算机、普通机械、交电的销售 宋如华 有限责任公司 母公司 成都炎黄信息 技术有限责任 公司 RMB500 成都 计算机网络系统产品、软件、 硬件电子产品（除电子出版物） 通讯产品（除无线电发射设备） 的设计、开发及服务、计算机 系统集成 肖昌 有限责任公司 子公司 雅安炎黄在线 信息技术有限 责任公司 RMB300 四川省雅 安市 计算机软件、硬件电子技术产 品的开发、生产销售以及系统 集成。通讯产品的开发、销售 李世界 有限责任公司 子公司 宁波托普国际 软件有限公司 RMB1000 宁波 国际贸易、出口加工、转口贸 易、保税仓储、计算机硬件极 其它应用电子技术产品的研 制、开发生产销售工程安装、 咨询服务 金晓锋 有限责任公司 子公司 无锡炎黄在线 信息技术有限 公司 RMB500 无锡 计算机配件的研制、开发、销 售、维修及技术服务；计算机 信息系统咨询服务；计算机网 络工程及服务 肖昌 有限责任公司 子公司 江苏炎黄信息 技术有限公司 RMB500 南京 计算机软件开发及销售，计算 机网络工程及技术服务，信息 咨询服务 李世界 有限责任公司 子公司 常州市炎黄教 育培训中心 RMB20 常州 高级计算机知识继续教育及现 代物流管理知识培训 肖昌 民办非企业单位 下属单位 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 66 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 （万元） 本年增加 本年减少 年末数（万 元） 常州东普科技发展有限公司 10000 － － 10000 成都炎黄信息技术有限责任公司 500 － － 500 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300 － － 300 宁波托普国际软件有限公司 1000 － － 1000 无锡炎黄在线信息技术有限公司 500 － － 500 江苏炎黄信息技术有限公司 500 － － 500 常州市炎黄教育培训中心 20 － － 20 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：人民币万元 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 常州东普科技发 展有限公司 1,685.33 29.454% － － － － 1,685.33 29.454% 成都炎黄信息技 术有限责任公司 480.00 96.00% － － － － 480.00 96.00% 雅安炎黄在线信 息技术有限责任 公司 290.00 96.67% － － － － 290.00 96.67% 宁波托普国际软 件有限公司 700.00 70.00% － － － － 700.00 70.00% 江苏炎黄信息技 术有限公司 400.00 80.00% － － － － 400.00 80.00% 无锡炎黄在线信 息技术有限公司 350.00 70.00% － － － － 350.00 70.00% 常州市炎黄教育 培训中心 20.00 100.00% － － － － 20.00 100.00% 4.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 台州托普软件有限公司 本公司联营企业 上海炎黄在线网络有限公司 受同一股东控制 南通托普软件有限公司 受同一股东控制 （二）关联方交易 1．采购货物 本年度未向关联方单位采购货物。 2．销售货物 本年度未向关联方单位销售货物。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 67 3．关联往来，应收应付款项余额如下： 科 目 关联方 年初数 本年借方 发生额 本年贷方 发生额 年末数 预收账款 台州托普软件有限公司 64,722.50 － － 64,722.50 其他应收款 常州东普科技发展有限公司 4,087,000.00 90,000.00 340,000.0 0 3,837,000.00 其他应收款 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 － － 13,330,000.00 应付账款 上海炎黄在线网络有限公司 459,202.00 － － 459,202.00 其他应付款 常州东普科技发展有限公司 240,000.00 240,000.00 － － 4、担保 为安置原常州金狮股份有限公司职工，常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司和本 公司签订了三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用，该项专项借款由本公司母公 司常州东普科技发展有限公司提供担保。 七、或有事项 截至本报告日止，本公司对外担保的主债务本金余额合计 240,425,718.70 元，法院均已判决， 本公司应承担连带清偿责任，本公司对此预计了担保损失 2.4 亿元。由于借入款项及对外担保等引 起的诉讼事项，法院冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合同》中的 权利，并查封了本公司所有的土地使用权及房屋产权（2005 年 12 月 31 日账面原值 4,038.78 万元， 净值 2,833.39 万元）。详细情况如下： 1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元，该 项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司 等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付 而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上 海市第一中级人民法院于 2003 年 10 月 16 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产 20,692.55 平 方米。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号《民 事判决书》，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼 费用由上海东部软件园有限公司承担。 2、2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万 元，该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份 有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿 付已被提起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法 院于 2004 年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、 00105036、00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105033）及 花园路 59 号地块的土地使用权。根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 68 三（商）初字第 56 号《民事判决书》，本公司与另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同 清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 3、2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2000 万元，该项借款 已展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限 公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三 （商）初字第 74 号《民事判决书》，本公司对 2000 万元借款本息及原告律师代理费 5000 元承担连 带偿还责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 4、2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，借 款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人 民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 76 号《民事判决书》，本公司对 1400 万元票据垫款及逾 期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资 讯有限公司共同承担。 5、2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，到 期后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70元并诉诸法院。 根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号《民事判决 书》，本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任； 诉讼费用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 6、2003 年 9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3300 万元，由本 公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保 证。该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。 因本公司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、 00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105037）及花园路 59 号地块的全 部土地使用权；冻结常州拜克自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号《民事判决书》，本公司 与另两个保证人对 3300 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司 承担。 7、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3000 万 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发 展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合 同纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3000 万元的财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3000 万元借款本 息承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 8、2003 年 7 月 14 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 69 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 7 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 438 号《民事判决书》，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元 由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 9、2003 年 7 月 15 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 14 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 437 号《民事判决书》，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元 由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 10、2004 年 1 月 14 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 2300 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 5 月 9 日到期，成都西部生态 信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院 （2004）成民初字第 439 号《民事判决书》，本公司对 2300 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼 费用 125,944.00 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 11、2003 年 12 月 16 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 780 万元，2004 年 4 月 15 日到期；2004 年 1 月 12 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大 银行成都分行借款 920 万元，2004 年 5 月 17 日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保 证，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都 市中级人民法院（2004）成民初字第 440 号《民事判决书》，本公司对 1700 万元借款本息承担连带 偿还责任；诉讼费用 187,570.20 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 本公司于 2004 年度对上述或有事项共预计了 240,000,000.00 元负债。 八、承诺事项 本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后非调整事项 2006 年 4 月 26 日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过了以下事项： 本公司 2005 年度利润分配预案为：2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 十、其他重大事项 （一）对本公司持续经营假设的特别说明 （1）在可预见的将来，影响本公司持续经营能力的主要情形是本公司的重大资产重组（包括 债务重组和优质资产的注入）能否获得成功。 （2）本公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 70 （3）本公司未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。 （二）除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况 1、本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能按 时偿还。2004 年 3 月 30 日，常州市中级人民法院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花 园路 59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的产权证号为 00048336、 00048333、00105035、00105036、00105037、00105038、00105039、00105040、00105041、00119590、00119589、 00119591、00119586、00119587、00119588 的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004） 常民二初字第 59 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普 科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公司负担。截至 2005 年 12 月 31 日止， 本公司尚未偿还该借款。 2、本公司于 2003 年 7 月向常州市商业银行向借款 2,500 万元，期限自 2003 年 7 月 15 日至 2004 年 7 月 14 日，本公司未能按时归还。2004 年 3 月 29 日，常州市中级人民法院因常州市商业银行诉 本公司案，查封了花园路 59 号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件园内的批租土地 200 亩 的土地使用权。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 72 号《民事判决 书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股份有限公司承担连 带清偿责任；诉讼费用 261,180.00 元由本公司负担。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司尚未偿还该 借款。 3、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公 司向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，本公司未能按时偿还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民事判决书》，本公司应于判决书 生效之日起十日内返还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日， 本公司已返还 50 万元，截至 2005 年 12 月 31 日止，余款 340 万元尚未偿还。 4、本公司于 2002 年 3 月至 6 月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同，本公 司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日中国 国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业 机器中国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人 3 个服务项下 的本金计 276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元，总金 额为 354,917.00 元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元，方可免除其他费用。仲 裁费由国际商业机器中国有限公司负担。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司尚未支付前述款项。 5、深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称利亚达公司）于 2001 年开始与本公司发生业 务往来，截至 2003 年底，本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区人民 法院（2004）新民二初字第 74 号《民事调解书》，（1）本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元，利 亚达公司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损 失 40,000.00 元。（2）诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。2004 年 4 月，根据常州市新北区人 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 71 民法院新执字第 266 号《协助执行通知书》，已从本公司银行账户累计扣划款项 79,806.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司尚未支付余款。 6、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17 日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号《民事判决书》，本公司应于判决生效后十 日内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决 规定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6160 元由本公司承担。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司尚未支付上述款项。 （三）重大资产处置情况 本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司（以下简称宁波托普）于 2003 年分别向中信实业 银行宁波分行、中国银行宁波保税区支行、中国建设银行宁波保税区支行借款人民币 900 万、890 万元和 800 万元，共计 2,590 万元，上述借款以宁波托普所有的位于宁波保税东区 0103 地块建筑面 积为 4,178.28 平方米的商贸综合楼（甬房权证保字第 20010101 号）、建筑面积为 3,873.75 平方米的研 发楼（甬房权证保字第 20010102 号）、建筑面积为 2,872.14 平方米的厂房仓储楼（甬房权证保字第 20010103 号）、建筑面积为 830.55 平方米的三幢软件开发楼（甬房权证保字第 20010104 号）、建筑 面积为 144.26 平方米的接待室（甬房权证保字第 20010105 号）及上述房产占用范围内的土地使用 权作抵押（国有土地使用证：甬保土国用（2000）字第 0009 号，土地使用权面积：20000 平方米）， 并办理了抵押登记手续。后因宁波托普无力归还逾期借款本息，中国银行宁波保税区支行、中信实 业银行宁波分行、中国建设银行宁波保税区支行于 2004 年 9 月、10 月向法院提起诉讼，要求宁波 托普归还逾期借款本息。 根据 2005 年 1 月 28 日宁波市中级人民法院（2004）甬民二初字第 290、291、292 号《民事判 决书》，宁波托普应于判决书生效之日起十日内向中国银行宁波保税区支行付清借款本息；在宁波 托普不履行付款义务时，债权人以抵押物优先受偿；浙江普华投资控股集团有限公司对抵押担保不 足部分的债务承担连带清偿责任；诉讼费用 75,441.00 元由宁波托普和浙江普华投资控股集团有限 公司共同负担。 根据 2005 年 1 月 6 日宁波市中级人民法院（2004）甬民二初字第 253 号《民事判决书》，宁波 托普应于判决书生效之日起十日内向中信实业银行宁波分行付清借款本息，债权人对抵押物享有优 先受偿权，上海东部软件园有限公司对抵押担保清偿不足部分的欠款本息承担连带偿还责任，诉讼 费用 101,117.00 元由宁波托普负担。 根据 2005 年 1 月 4 日宁波市中级人民法院（2004）甬民二初字第 248 号《民事判决书》，宁波 托普应于判决书生效之日起十日内向中国建设银行宁波保税区支行付清借款本息；如宁波托普到期 不能履行付款义务时，债权人对抵押物有优先受偿权；浙江普华投资控股集团有限公司对抵押财产 清偿不足部分承担连带清偿责任；诉讼费用 94,284.00 元由宁波托普和浙江普华投资控股集团有限 公司共同负担。 2005 年 3 月、4 月，宁波市中级人民法院分别向宁波托普及其借款担保人浙江普华投资控股集 团有限公司、上海东部软件园有限公司发出执行通知书，要求其履行上述生效法律文书所确定的义 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 72 务。因宁波托普未能在限期内履行其义务，宁波市中级人民法院委托宁波恒正房地产估价有限公司 对上述房地产进行评估。2005 年 4 月 6 日，宁波恒正房地产估价有限公司出具了甬房估字（2005） 第 040112 号《 房地产估价报告》，将该抵押房地产评估作价 1,602 万元，其中：抵押给中信 实业银行宁波分行的房地产评估价格为 995.42 万元；抵押给中国建设银行宁波保税区支行的房地产 评估价格为 90.56 万元；抵押给中国银行保税区支行的房地产评估价格为 516.28 万元。 根据 2005 年 5 月 25 日宁波市中级人民法院（2005）甬执字第 41-1 号《民事裁定书》和 2005 年 6 月 15 日宁波市中级人民法院（2005）甬执字第 62-1、63-1、64-1 号《民事裁定书》、（2005）甬 执字第 66-1 号《民事裁定书》，宁波市中级人民法院将宁波托普上述抵押房地产以评估价 1,602 万 元作变卖处理，变卖所得抵偿借款，其中：中信实业银行宁波分行可执行分配额为 940.72 万元；中 国银行宁波保税区支行可执行分配额为 516.28 万元；中国建设银行宁波保税区支行可执行分配额为 145 万元。宁波市中级人民法院认为，宁波托普的借款担保人浙江普华投资控股集团有限公司已无 人经营，资产已被绍兴市中级人民法院执行查封，且其对外投资的上海托普软件有限公司等 6 家公 司均已处于负资产经营，其持有的投资股权已无执行必要，因此对该院分别于 2005 年 1 月 4 日及 2005 年 1 月 28 日作出的（2004）甬民二初字第 248 号、（2004）甬民二初字第 290、291、292 号《民 事判决书》作出终结执行的裁定。 截至 2005 年 6 月（资产处置当月），宁波托普上述抵押房产账面价值为 1,954.28 万元，抵押土 地使用权摊余价值为 539.67 万元，扣除处置抵押资产应缴的相关税费 88.91 万元后与处置资产所得 款项 1,602 万元的差额 980.86 万元已作为宁波托普资产处置损失计入营业外支出。同时，宁波托普 已根据宁波市中级人民法院相关裁定进行相应的账务处理，将账列应付此 3 家银行借款余额 2,590 万元与处置资产所得价款 1,602 万元的差额 988 万元计入资本公积，将免于支付的账面计提未付的 借款利息及案件诉讼受理费 27.08 万元也作为债务重组收益转增资本公积。 （四）股权分置改革方案 常州东普科技发展有限公司持有本公司股份 16,853,300 股，占本公司注册资本的 29.454%，是 本公司控股股东。由于常州东普科技发展有限公司涉及有关单位的诉讼案件，其持有本公司的股权 已被法院司法冻结，未能行使向流通股股东支付对价等股东权利，因此，未能就股权分置改革问题 与流通股股东进行协商，暂时未能实施股权分置改革。 十一、非经常性损益情况 本年度非经常性损益为-9,720,536.61 元，明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 补贴收入 － 1,180,000.00 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 90,032.60 118,404.84 减：处理固定资产及无形资产损失（注） 9,808,618.78 － 减：其它营业外支出 1,950.43 240,000,020.06 带格式的: 项目符号和编号 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 73 减：上述损益所得税影响数 － － 合计 -9,720,536.61 -238,701,615.22 注：处理固定资产及无形资产损失 980.86 万元，系处置本公司贷款抵押物产生的损失，详见本 会计报表附注之十（三）。 2 0 0 5 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. - 74 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2004 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 陆兆祥 二零零六年四月二十六日